INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUEL 1.1 Données nancières historiques consolidées 1.4 Trésorerie et nancement du Groupe 2.1 Mandataires sociaux, dirigeants et salariés 2.2 Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants 2.3 Descriptif du programme de rachat d’actions propres 2.4 Principaux actionnaires et opérations avec des parties liées Risques de marché et informations liées 3.3 Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risque ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4.1 État consolidé de la situation nancière 4.3 État consolidé des produits et charges reconnus sur la période 4.4 État des variations des capitaux propres de la période 4.5 Tableau consolidé des ux de trésorerie 4.6 Notes aux états nanciers consolidés 4.7 Rapport des Commissaires aux comptes Rapport du Président du Conseil d’Administration Évaluation annuelle du contrôle interne sur le reporting nancier Rapport de gestion du Conseil d’Administration – Table de concordance Règlement européen du 29 avril 2004 - Table de concordance Rapport Financier Annuel - Table de concordance Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 15 mars 2012, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la Le présent Rapport Annuel intègre également tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF (figure en page 520 ci-après une table de concordance entre les documents mentionnés à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF et les rubriques correspondantes du présent Document de Référence), toutes les mentions du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Annuelle d’AXA du 25 avril 2012 prévu aux articles L.225- 100 et L.225-100-2 du Code de commerce (les éléments correspondant à ces mentions obligatoires qui ont été arrêtés par le Conseil d’Administration d’AXA, sont référencés dans la table de concordance figurant en page 517 ci-après) et l’ensemble des renseignements prévus à l’article R.225-83 du Code de commerce. INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUEL Sauf mention contraire, dans le présent Rapport Annuel, la « Société », « AXA » et/ou « AXA SA » désigne AXA, société anonyme de droit français et société mère cotée du Groupe AXA. Les expressions « Groupe AXA », le « Groupe » et/ou « nous » se rapportent à AXA SA ainsi que ses fi liales consolidées directes et indirectes. Les actions de la Société sont désignées dans le présent Rapport Annuel comme les « actions », les « actions ordinaires » ou « les actions ordinaires d’AXA ». Le principal marché de cotation des actions de la Société est le Compartiment A de NYSE Euronext Paris, désigné dans le présent Rapport Annuel comme « Euronext Paris ». Les American Depositary Shares d’AXA sont désignés dans le présent Rapport Annuel comme les ADS. Depuis le retrait de la cote des ADS d’AXA au New York Stock Exchange, intervenu le 26 mars 2010, les ADS d’AXA sont négociés sur le marché de gré à gré américain (OTC) et sont cotés sur la plateforme OTCQX sous le symbole AXAHY. Chaque ADS représente une action ordinaire AXA. Le Rapport Annuel intègre les comptes consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que, par référence, les comptes consolidés d’AXA pour les exercices clos respectivement les 31 décembre 2010 et 2009 (1). Les comptes consolidés d’AXA, en ce compris leurs annexes, sont inclus dans la Partie 4 « États Financiers Consolidés » du présent document et ont été établis sur la base des normes IFRS (International Financial Reporting Reporting Interpretations Committee) émises, défi nitives et en vigueur au 31 décembre 2011, telles qu’adoptées par l’Union européenne avant la date de clôture des comptes. Le Groupe ne fait toutefois pas usage de la possibilité ouverte par le « carve out » de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposées par IAS 39. Par ailleurs, l’adoption de la norme IFRS 9 publiée par l’IASB (International Accounting Standards Board) en novembre 2009, puis amendée en octobre 2010 et décembre 2011, n’a pas encore été formellement soumise à l’Union européenne. Cependant le Groupe AXA n’aurait pas, à ce jour, fait usage de la faculté d’adoption anticipée. Par conséquent, les comptes consolidés du Groupe sont également conformes aux normes IFRS émises (1) Pour plus de précisions sur les comptes consolidés des exercices 2010 et 2009, vous pouvez vous reporter aux Documents de Référence 2010 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Informations préliminaires concernant le rapport annuel Informations sur les taux de change La Société publie ses comptes consolidés en euros (« euro », « euros » ou « € »). Sauf mention contraire, tous les montants indiqués dans ce Rapport Annuel sont exprimés en euros. La monnaie des États-Unis sera désignée comme étant le « dollar américain » ou « USD » ou encore « $ ». Concernant les informations historiques relatives aux taux de change, vous pouvez vous reporter à la Partie 1 « Le Groupe AXA : activités, performances et conditions fi nancières », Section 1.1 « Taux de change » du présent Rapport Annuel. Pour une description de l’impact des variations de change sur la situation fi nancière et les résultats des activités d’AXA, vous pouvez vous reporter à la Partie 1 « Le Groupe AXA : activités, performances et conditions fi nancières », Section 1.3 « Rapport d’activité » du Avertissements relatifs à l’utilisation des soldes intermédiaires de gestion et à la mention de prévisions Ce Rapport Annuel fait référence à certains termes qui sont utilisés par AXA dans le cadre de l’analyse de son activité et qui peuvent ne pas être comparables avec ceux employés par d’autres sociétés. Ces termes sont défi nis dans un glossaire fi gurant dans la Partie 1 « Le Groupe AXA : activités, performances et conditions fi nancières » à la fi n de la Certaines déclarations fi gurant dans ce document contiennent des prévisions qui portent notamment sur des événements tendances, projets ou objectifs. Ces prévisions comportent par nature des risques et des incertitudes, identifi és ou non, et peuvent être affectées par d’autres facteurs pouvant donner lieu à un écart signifi catif entre les résultats réels ou les objectifs d’AXA et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations (ou les résultats précédents). Ces risques et incertitudes événements catastrophiques, tels que les catastrophes d’ordre météorologique ou les actes de terrorisme. Vous pouvez vous reporter à la Partie 3 « Cadre réglementaire, facteurs de risque, risques de marché et informations liées » de ce Rapport Annuel afi n d’obtenir une description de certains facteurs, risques et incertitudes importants, susceptibles d’infl uer sur les activités d’AXA. AXA ne s’engage d’aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions, que ce soit pour refl éter de nouvelles informations, des événements futurs ou toute 2 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Histoire et évolution de la Société Tableau des principales liales avec pourcentages d’intérêts du Groupe et de droits de vote Marchés de l’assurance et de la gestion d’actifs Les conditions de marché en 2011 Événements postérieurs à la clôture du 31 décembre 2011 1.4. TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE Ressources internes de trésorerie : liales du Groupe Événements postérieurs à la clôture et affectant les ressources de trésorerie de la Société I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 1 1.1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉES Les données fi nancières historiques consolidées présentées ci-après sont tirées des états fi nanciers consolidés d’AXA et des notes à ces états fi nanciers pour les exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010, conformément aux normes IFRS. des comptes. Le Groupe ne fait toutefois pas usage de la possibilité ouverte par le « carve out » de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture Le tableau des données historiques présentées ci-après n’est qu’un résumé. Elles doivent être consultées avec les états fi nanciers consolidés et les notes afférentes pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2010 qui fi gurent en P artie 4 « États Financiers Consolidés » du présent Rapport Annuel. Les états fi nanciers consolidés sont préparés conformément aux normes IFRS et interprétations du IFRS Interpretations Committee émises, défi nitives et en vigueur au 31 décembre 2011, telles qu’adoptées par l’Union européenne avant l’arrêté Par ailleurs, l’adoption de la norme IFRS 9 publiée par l’IASB (International Accounting Standards Board) en novembre 2009, puis amendée en octobre 2010 et décembre 2011, n’a pas encore été formellement soumise à l’Union européenne. Cependant le Groupe AXA n’aurait pas, à ce jour, fait usage de la faculté d’adoption anticipée. Par conséquent, les comptes consolidés du Groupe sont également conformes aux normes IFRS émises par l’International Accounting Standards Board (En millions d’euros sauf les données par action) Conformes aux normes IFRS (a) : Résultat fi nancier hors coût de l’endettement net (c) Résultat net des opérations courantes avant impôt Résultat des opérations courantes avant impôt Résultat sur abandon d’activités après impôt Résultat net consolidé part du groupe Résultat net part du groupe par action : (d) Résultat net part du groupe par action sur abandon d’activité : (a) Comme décrit dans les Notes 1.10, 1.12.2 et 1.13.2 de la Partie 4 « États fi nanciers consolidés » de ce Rapport Annuel, ces agrégats refl ètent, en conformité avec la norme FRS 27 au Royaume-Uni, applicable en IFRS, les provisions relatives aux contrats « with-profi t » et le « Fund for Future Appropriation » ont fait l’objet d’une réévaluation sur une base « réaliste ». Les frais d’acquisition reportés et les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis correspondant à ces contrats ont été annulés. Ces retraitements n’ont pas d’impact sur le résultat net. (b) Comme décrit en Note 1.10 de la Partie 4 « États fi nanciers consolidés » de ce Rapport Annuel, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable. (c) Inclut les revenus fi nanciers net des frais de gestion des placements, des dépréciations, des plus et moins-values nettes réalisées sur placements, des plus et moins- values latentes sur des placements pour lesquels le risque est supporté par les assurés et sur des actifs fi nanciers évalués à la juste valeur par résultat, incluant les contrats « with-profi t » au Royaume-Uni. (d) Le calcul du résultat par action est établi sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour chaque période présentée. Le calcul du résultat par action sur abandon d’activité ou non pour l’exercice 2011 est présenté dans la Note 27 « Résultat par action » des états fi nanciers consolidés. (e) Un dividende annuel est généralement payé chaque année au titre de l’exercice précédent après l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle (AG) (qui se tient habituellement en avril ou mai) et avant le mois de septembre. Les dividendes présentés dans ce tableau se rapportent à l’année de l’exercice clôturé et non à l’année au cours de laquelle ils sont déclarés et payés. Un dividende de 0,69 euro par action sera proposé à l’AG qui se tiendra le 25 avril 2012. Sous réserve du vote de l’AG, le dividende sera mis en paiement le 9 mai 2012, la date de détachement du dividende étant fi xée au 4 mai 2012. 4 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I (a) Inclut les revenus fi nanciers net des frais de gestion des placements, des dépréciations, des plus et moins-values nettes réalisées sur placements, des plus et moins- values latentes sur des placements pour lesquels le risque est supporté par les assurés et sur des actifs fi nanciers évalués à la juste valeur par résultat. Le calcul des capitaux propres du groupe par action est établi sur la base du nombre d’actions en circulation à la clôture de chaque période présentée. Le calcul déduit les actions détenues par AXA et ses fi liales (les titres d’autocontrôle) dans le calcul du nombre moyen pondéré d’actions en circulation (pour le résultat net par action) et du nombre d’actions en circulation (pour les capitaux propres du Groupe par action). (En millions d’euros sauf les données par action) Capitaux propres du Groupe par action (a) Les taux de change de clôture et moyens utilisés dans la préparation des états fi nanciers consolidés, afi n de convertir en euro les résultats des opérations des principales fi liales non libellés en euros, sont détaillés dans le tableau ci-dessous. Les dividendes versés par la Société sont payés en euros. La politique future en matière de distribution de dividendes dépendra, entre autres, des résultats réalisés par la Société et de sa situation fi nancière. La proposition de dividende soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA est arrêtée par le Conseil d’Administration sur recommandation de son AXA détermine sa politique de distribution de dividendes sur la base de son résultat courant consolidé diminué de la charge fi nancière sur la dette perpétuelle. Au cours des dernières années, sauf en 2009, AXA a distribué un montant de dividende de l’ordre de 40 à 50 % de ce résultat. Bien que la Direction ait l’intention de maintenir cette politique de distribution sur le long terme, le dividende proposé par le Conseil d’Administration pour une année en particulier dépend de divers facteurs (incluant la performance de la Société, les conditions de marchés et certaines années, d’affecter cet objectif de distribution. Lors de l’examen du dividende à payer pour une année donnée, la Direction s’efforce de concilier la gestion prudente du capital, (ii) le réinvestissement des résultats passés en vue de soutenir le développement des activités et l’attractivité du dividende Il sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2012 d’approuver le paiement d’un dividende de 0,69 euro par action au titre de l’exercice 2011. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 1 1.1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉES Le tableau suivant présente les dividendes approuvés et payés au cours des cinq dernières années : (a) Proposition faite à l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2012. (b) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France, soit 0,48 euro par action pour l’exercice 2007. (c) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France, soit 0,16 euro par action pour l’exercice 2008. (d) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France, soit 0,22 euro par action pour l’exercice 2009. (e) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France, soit 0,28 euro par action pour l’exercice 2010. (f) Proposition faite à l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2012. Ce dividende ouvrira droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France, soit 0,28 euro par action pour l’exercice 2011. Les dividendes se prescrivent dans un délai de cinq ans. Passé ce délai, ils sont versés au Trésor Public. Pour plus d’informations sur la politique de distribution de dividendes d’AXA, vous pouvez vous reporter à la Partie 4 « États Financiers Consolidés » ainsi qu’à la Partie 5 « Informations additionnelles », Section « Dividendes » du présent Rapport Annuel. 6 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I AXA est une société anonyme (SA) de droit français. Son siège social se situe 25 avenue Matignon, 75008 Paris, France et été constituée en 1957 mais l’origine de ses activités remonte à 1852. La durée de la Société expirera le 31 décembre 2059, sauf dissolution anticipée ou prorogation. La Société est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 093 920. Histoire et évolution de la Société AXA a pour origine l’association de plusieurs mutuelles Les Mutuelles Unies prennent le contrôle du Groupe Drouot, l’ensemble ainsi formé prenant ensuite la dénomination AXA. AXA transfère ses activités d’assurance à la Compagnie du Midi qui prend le nom d’AXA Midi puis d’AXA. AXA prend le contrôle de The Equitable Companies Incorporated à l’issue de la démutualisation de sa fi liale Equitable Life. The Equitable Companies Incorporated, basée aux États-Unis, adopte en 1999 la dénomination AXA Financial, Inc. (« AXA AXA prend une participation majoritaire dans National Mutual Holdings, après la démutualisation de cette dernière. National Mutual Holdings, basée en Australie, change ensuite sa dénomination en AXA Asia Pacifi c Holdings Ltd. AXA fusionne avec son concurrent français, la Compagnie UAP. Ce rapprochement permet au Groupe d’accroître signifi cativement sa taille et de renforcer son positionnement stratégique sur d’importants marchés, particulièrement en AXA rachète les intérêts minoritaires de sa fi liale AXA Royale Belge, puis en 1999 AXA acquiert, par l’intermédiaire de sa fi liale Sun Life & Provincial Holdings (« SLPH »), en Grande- Bretagne, le groupe Guardian Royal Exchange, renforçant ainsi ses positions au Royaume-Uni et en Allemagne. AXA prend une participation majoritaire dans la société japonaise d’assurance vie Nippon Dantaï Life Insurance Company par l’intermédiaire d’une nouvelle société holding AXA Nichidan, porte sa participation dans SLPH de 56,3 % à 100 %, cède la banque d’affaires Donaldson Lufkin & Jenrette (« DLJ ») au groupe Crédit Suisse, acquiert la société de gestion d’actifs Sanford C. Bernstein par l’intermédiaire d’Alliance Capital, fi liale d’AXA aux États-Unis et spécialisée dans la gestion d’actifs, donnant ainsi naissance à AllianceBernstein et (v) acquiert la totalité des intérêts minoritaires d’AXA Financial, aujourd’hui fi liale à 100 % d’AXA. AXA acquiert la plate-forme bancaire Banque Directe en France. AXA poursuit par ailleurs la rationalisation de son portefeuille d’activités avec la cession de son activité Santé en Australie, de ses activités d’assurance en Autriche et en Hongrie ainsi que la réorganisation de ses activités de réassurance. AXA cède toutes ses activités en Argentine et au Brésil. AXA acquiert le groupe américain d’assurance MONY, ce qui permet d’accroître d’environ 25 % la capacité de distribution des activités d’assurance vie du Groupe aux États-Unis. AXA cède, par ailleurs, ses activités d’assurance en Uruguay (AXA Seguros Uruguay) fi nalisant ainsi son désengagement de l’Amérique du Sud, son activité de courtage aux Pays-Bas (Unirobe), son activité d’assurance santé aux Pays-Bas, et enfi n son activité de crédit immobilier en Allemagne (AXA FINAXA, société holding cotée qui était le principal actionnaire d’AXA, est fusionnée dans AXA. Cette opération permet notamment à AXA de simplifi er sa structure de détention, d’accroître la proportion de ses titres détenus par le public et de devenir directement propriétaire de la marque « AXA ». I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ AXA acquiert le Groupe Winterthur, alors présent dans 17 pays et comptant environ 13 millions de clients dans le monde. Cette opération permet notamment à AXA de renforcer sa position de leader sur plusieurs marchés européens et d’accroître sa présence dans des marchés en forte croissance, notamment en Europe Centrale et de l’Est ainsi qu’en Asie. AXA acquiert également en 2006 La Citadelle au Canada et Thinc Destini (renommée Thinc Group) au Royaume-Uni, ainsi que MLC Hong Kong et Indonésie par l’intermédiaire de sa fi liale AXA Asia Pacifi c Holdings. Par ailleurs, en décembre, AXA fi nalise la cession de l’activité de réassurance d’AXA RE (désormais AXA prend une participation de 90 % dans Kyobo Auto (désormais « AXA General Insurance »), leader du marché de l’assurance directe auto en Corée du Sud, met en place une joint-venture sur le marché ukrainien de l’assurance dommages avec UkrSibbank (la fi liale bancaire en Ukraine de BNP Paribas) puis acquiert conjointement avec UkrSibbank 99 % du capital de Vesko, 6e assureur dommages ukrainien, fi nalise la cession de ses principales activités néerlandaises, comprenant 100 % d’AXA Pays-Bas, de Winterthur Pays-Bas et de DBV Pays-Bas et fi nalise un accord de partenariat à long terme avec la banque italienne BMPS portant sur la distribution des produits d’assurance vie, dommages et retraite en Italie. AXA prend une participation de 36,7 % dans le capital de RESO, 2e assureur dommages en Russie (juin), fi nalise Seguros, S.A. de Compañia de Valores », 3e assureur mexicain avec des positions de leader dans des marchés clés tels que l’auto ou la santé et, par ailleurs, présent sur le marché de l’assurance vie (juillet) et acquiert la participation de 50 % d’OYAK dans AXA OYAK, le 1er assureur dommages en Turquie AXA renforce sa position en Europe Centrale et de l’Est, à travers le rachat des intérêts minoritaires détenus par la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement (BERD) dans ses entités hongroises, tchèques et polonaises. AXA se retire volontairement de la cote du New York Stock Exchange en mars avant de se désinscrire de la SEC (Securities and Exchange Commission) en juin. Les ADS d’AXA continuent à être négociés sur le marché de gré à gré américain (OTC) et sont désormais cotés sur la plateforme OTC QX sous le symbole AXAHY. En avril, l’Assemblée Générale d’AXA approuve le changement de mode de gouvernance de la Société consistant à remplacer sa structure duale composée d’un Conseil de Surveillance et d’un Directoire par une organisation à Conseil d’Administration. Enfi n en septembre, AXA UK cède à Resolution Ltd les activités suivantes : vie et retraite traditionnelles, prévoyance et retraite collective distribuées par des conseillers fi nanciers indépendants, et annuités, pour un prix global de vente de 2,75 milliards de livres. En avril, AXA fi nalise la transaction AXA Asia Pacifi c Holdings Limited (« AXA APH »), ayant pour conséquence la vente de ses activités d’assurance vie, épargne, retraite en Australie et Nouvelle-Zélande et l’acquisition des activités d’assurance vie, épargne, retraite d’AXA APH en Asie. En juin, l’équipe de direction du Groupe présente « Ambition AXA », le plan stratégique du Groupe sur cinq ans, et particulièrement les priorités fi nancières et opérationnelles de chacun des métiers du Groupe (assurance vie, épargne, retraite, assurance dommages et gestion d’actifs). Enfi n en septembre, AXA annonce avoir fi nalisé la cession de ses activités canadiennes d’assurance dommages et vie, épargne, retraite à Intact Corporation fi nancière pour un montant total de 2,6 milliards de dollars canadiens en numéraire (soit environ 1,9 milliard Pour une description des acquisitions et cessions de l’exercice signifi catives pour AXA, vous pouvez vous reporter à la Partie 1 « Le Groupe AXA : activités, performances et conditions fi nancières » – Section 1.3 « Rapport d’activité » – « Événements signifi catifs » ainsi que la Note 5 « Écarts d’acquisition » de la Partie 4 « États Financiers Consolidés » du Rapport Annuel. 8 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I La Société est la holding de tête du Groupe AXA, acteur international de premier plan en matière de protection fi nancière. Avec un chiffre d’affaires consolidé de 86 milliards d’euros en 2011, AXA se classe parmi les premiers assureurs mondiaux, sur la base des informations disponibles au 31 décembre 2011\. AXA est aussi l’un des premiers gestionnaires d’actifs au monde, avec 1.079 milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2011. Selon les informations disponibles au 31 décembre 2010, AXA était le septième gestionnaire d’actifs L’actionnariat du Groupe est présenté à la Section 2.4 « Principaux actionnaires et opérations avec des parties liées » AXA exerce principalement ses activités en Europe, en Amérique du Nord, dans la région Asie/Pacifi que et, dans une moindre mesure, dans d’autres régions telles que le Moyen- Orient, l’Afrique et l’Amérique Latine. L’activité est organisée en cinq segments : vie, épargne, retraite ; dommages ; assurance internationale ; gestion d’actifs et banques. Un segment Holdings regroupe en outre les sociétés non opérationnelles. La diversifi cation des activités d’AXA, tant sur le plan géographique que sur le plan des métiers, vise à mutualiser son exposition aux différentes natures de risques. Par exemple, l’exposition au risque de mortalité peut être compensée en partie par l’exposition au risque de longévité, et les risques Vie, Épargne, Retraite peuvent être en partie couverts par les risques dommages. De plus, la diversifi cation géographique contribue à réduire la concentration des risques et la volatilité Tableau des principales fi liales avec pourcentages d’intérêts du Groupe et de droits de vote Vous trouverez ci-dessous l’organigramme simplifi é d’AXA au 31 décembre 2011. Pour de plus amples informations, vous pouvez vous référer à la Note 2 « Périmètre de consolidation » du Chapitre 4 « États Financiers Consolidés » du présent (« Pourcentage d’intérêt du Groupe ») représentent pourcentage de détention capitalistique, direct et indirect, et les pourcentages indiqués dans la quatrième colonne (« Pourcentage de droits de vote ») représentent le pourcentage de droits de vote détenus, directement ou indirectement. (1) Source : Towers Watson, le classement « Les 500 plus grands gestionnaires d’actifs du monde », 2010. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ PRINCIPALES FILIALES AU 31 DÉCEMBRE 2011 AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company (a) Nouvelle dénomination sociale (auparavant AXA RE). (b) AXA détient indirectement 100 % du « General Partner » d’AllianceBerstein L.P. (c) Société détenant AXA Equitable Life Insurance Company, Mony Companies, AXA Financial Bermuda Ltd. (d) Société détenue par AXA Mediterranean Holding, S.A. (Espagne). (e) Société détenant AXA Assurance Maroc. (g) Les principales succursales d’AXA Bank Europe se trouvent en Hongrie, en République Tchèque et en Slovaquie. (h) Société détenant AXA France Vie, AXA France IARD, AVANSSUR, Juridica, AXA Épargne Entreprise et Natio Assurance. (i) Société détenue par AXA Mediterranean Holding, S.A. (Espagne). 10 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 50 % 50 % + 1 droit de vote 50 % 50 % + 1 droit de vote AXA Portugal Companhia de Seguros SA AXA Portugal Companhia de Seguros de Vida SA Kyobo AXA General Insurance Co. Ltd. (j) Société détenant AXA Assicurazioni S.p.A. et AXA Interlife S.p.A. (k) Société détenant AXA Ireland Limited et AXA Insurance Limited. (l) Société détenant AXA Versicherung AG, AXA Lebensversicherung AG et AXA ART Versicherung AG et AXA Krankenversicherung AG. (m) Société détenant AXA Assurances Luxembourg et AXA Assurances vie Luxembourg. (n) Société détenant notamment Hilo Direct de Seguros y Reaseguros, AXA Seguros Generales, S.A. de Seguros y Reaseguros, AXA Vida, S.A. de Seguros y Reaseguros, AXA MedLa IT & Local Support Services, S.A., AXA Aurora Vida, S.A. de Seguros y Reaseguros et AXA Pensiones, S.A. E.G.F.P. (o) Société détenant 66,67 % de AXA-ARAG Rechtsschutz AG. (p) Société détenant 100 % d’AXA ve Emeklilik A.S.et 72,59 % d’AXA Sigorta A.S. (q) Société détenant directement AXA Sun Life Direct Limited, Sun Life Corporation plc, AXA Portfolio Services Limited, Winterthur UK Financial Services Group Limited, Guardian Royal Exchange plc, Bluefi n Group Limited, et indirectement AXA Insurance UK plc et AXA PPP healthcare Limited. (r) Société détenant AXA Life Insurance Co. Ltd, AXA Non-Life Insurance Co. Ltd. (s) Société détenant AXA Life Insurance Singapore Pte Ltd. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ PRINCIPALES NOTATIONS DU GROUPE AXA AU 15 MARS 2012 La Société et certaines de ses fi liales d’assurance sont évaluées par des agences de notation reconnues. La notation par société peut varier d’une agence à une autre. Au 15 mars 2012, les principales notations pour la Société et ses principales fi liales d’assurance sont les suivantes : Notation de solidité fi nancière (FSR – Financial Strength Rating) Notation portant sur la dette émise par AXA SA (société holding du Groupe AXA) Notation du risque de contrepartie long terme / Dette senior Notation du risque de contrepartie court terme / Billets de trésorerie Les notations détaillées ci-dessus peuvent être sujettes à révision ou à retrait à n’importe quel moment par les agences de notation qui les délivrent. Aucune de ces notations ne représente une indication de la performance passée ou future des actions AXA, ADS, ADR ou dettes émises par la Société et ne devrait pas être utilisée dans une décision d’investissement. La Société n’est pas responsable quant à l’exactitude et la et de gouvernance du Groupe AXA sont évaluées par de nombreux acteurs, y compris des investisseurs, des courtiers et des agences de notation spécialisées sur le marché de l’investissement socialement responsable (ISR). Le Groupe se positionne globalement au-dessus de la moyenne de son secteur et est présent dans les trois principaux indices éthiques ■ DJSI STOXX et DJSI World (basés sur la recherche SAM) ; ■ FTSE4GOOD (basé sur la recherche EIRIS (1)) ; ■ ASPI Eurozone (basé sur la recherche Vigeo). (1) L’agence EIRIS ne publie pas de ratings publics. 12 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I La notation d’AXA, qui est sujette à des changements, est présentée ci-dessous : 74 % (moy. secteur : 48 %) 79 % (moy. secteur : 61 %) 63 % (moy. secteur : 39 %) 85 % (moy. secteur : 44 %) (1) Défi nition des ratings Vigeo : \-- : entreprises les moins avancées du secteur ; \- : entreprises en dessous de la moyenne du secteur ; = : entreprises dans la moyenne du secteur ; ++ : entreprises les plus engagées du secteur. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ Le tableau ci-dessous résume les principales données fi nancières par segment pour les deux derniers exercices : Valeur des affaires nouvelles (VAN) (b) Part des plus ou moins-values nettes revenant à l’actionnaire Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 14 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Résultat net des segments opérationnels part du groupe (a) Les Annual Premium Equivalent (APE) sont la somme de 100 % des primes périodiques sur affaires nouvelles et de 10 % des primes uniques sur affaires nouvelles, en ligne avec la méthodologie de calcul de l’EEV. Les primes APE sont en part du Groupe. (b) La valeur des affaires nouvelles produites pendant l’exercice (VAN) correspond à la valeur des contrats nouveaux en portefeuille à la fi n de l’année plus le résultat statutaire de l’exercice qui s’y rapporte. La VAN est en part du Groupe. (c) Le résultat opérationnel est égal au résultat courant à l’exception des plus ou moins-values nettes revenant à l’actionnaire. (d) Le résultat courant correspond au résultat net part du Groupe avant prise en compte de l’impact des : (i) Opérations exceptionnelles (principalement changements de périmètre et activités abandonnées ) (ii) Coûts d’intégration et de restructuration relatifs à des sociétés signifi catives nouvellement acquises, ainsi que les coûts de restructuration relatifs aux mesures (iii) Les charges nettes sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles de même nature (iv) Gains et pertes sur les actifs fi nanciers comptabilisés à la juste valeur par résultat (à l’exception des placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré), les impacts de change sur actifs et passifs, et les instruments dérivés rattachés aux actifs fi nanciers. (f) Retraité : la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une Pour l’année terminant le 31 décembre Résultat net par action (en euro) Résultat courant par action (en euro) (c) Cours moyen de l’action (en euros) Cours de l’ action (en euros) (b) Retraité : la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une Le tableau suivant indique le montant total des actifs gérés par les fi liales d’AXA, tant pour compte propre que pour compte de tiers : Actifs en représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (a) Inclut les actifs gérés pour le compte des Mutuelles AXA. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ Le tableau suivant présente le chiffre d’affaires consolidé par segment d’activité pour chacun des grands marchés géographiques pour les deux derniers exercices : RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ Total chiffre d’affaires (en millions d’euros) (a) AXA Global Life and AXA Global P&C (a) Comme décrit en Note 1.10 de la Section 4 « États fi nanciers consolidés », la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne (c) Retraité : la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter (d) La contribution au compte de résultat du Direct est présentée sur une ligne distincte pour 2011 et 2010. 16 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Pour de plus amples informations sur le chiffre d’affaires d’AXA par segment d’activité, reportez-vous à la Note 21 « Informations sectorielles » qui fi gure dans la Section 4 « États Financiers Consolidés » du présent Rapport Annuel. Pour de plus amples informations sur les segments d’activité du Groupe AXA, reportez-vous à la Section 1.3 « Rapport d’activité » et à la Note 3 « Compte de résultat sectoriels » qui fi gure dans la Section 4 « États Financiers Consolidés » du AXA propose une large gamme de contrats individuels et collectifs d’assurance Vie, Épargne, Retraite comprenant des produits d’épargne retraite, de prévoyance et de santé à une clientèle de particuliers et d’entreprises. Sur l’exercice 2011, le chiffre d’affaires de ce segment d’activité s’est élevé à 52,4 milliards d’euros soit 61 % du chiffre d’affaires consolidé d’AXA. En 2010, ces chiffres s’élevaient respectivement à 56,8 milliards d’euros soit 63 %. Le tableau suivant indique la répartition géographique du chiffre d’affaires et des passifs techniques bruts de ce segment : SEGMENT VIE, ÉPARGNE, RETRAITE : CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PAYS Région Méditerranéenne et Amérique Latine (a) dont Europe Centrale et de l’Est (c) (a) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine comprend l’Espagne, l’Italie, le Portugal, la Turquie, la Grèce, le Maroc et le Mexique. (b) Les entités autraliennes et néo-zélandaises ayant été cédées le 1er avril 2011, leur contribution est limitée au premier trimestre de l’année 2011. (c) Comprend la Pologne, la Hongrie, la République Tchèque et la Slovaquie. (d) Inclut le chiffre d’affaires d’autres activités (principalement les commissions reçues sur les activités de vente d’OPCVM). (f) Retraité : la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES AFFAIRES NOUVELLES EN BASE APE 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ Région Méditerranéenne et Amérique Latine (d) dont Europe Centrale et de l’Est du Groupe en base APE (a) (a) Les affaires nouvelles Vie du Groupe en base APE sont la somme de 100 % des primes périodiques sur affaires nouvelles et de 10 % des primes uniques sur affaires nouvelles, en ligne avec la méthodologie de calcul de l’EEV. Les primes APE sont en part du Groupe. (b) La valeur des affaires nouvelles produites pendant l’exercice (VAN) correspond à la valeur des contrats nouveaux en portefeuille à la fi n de l’année plus le résultat statutaire de l’exercice qui s’y rapporte. La VAN est en part du Groupe. (c) Uniquement pour les activités non cédées pour 2011 et 2010. (d) Pour les affaires nouvelles vie en base APE et en valeur : la Région Méditerranéenne et Amérique Latine comprend l’Espagne, l’Italie, le Portugal, la Grèce, la Turquie (e) Les entités australiennes et néo-zélandaises ayant été cédées le 1er avril 2011, les primes APE et la VAN n’ont pas été calculées pour ces entités. ■ la gamme des produits offerts, leur qualité et la capacité ■ la qualité de service ; ■ les performances de la gestion fi nancière ; ■ pour les contrats participatifs, l’historique de la participation ■ les taux crédités aux assurés sur les produits adossés à ■ la réputation et la notoriété de la marque ; ■ les notations de solidité fi nancière et de capacité de ■ l’évolution de la réglementation dans la mesure où elle peut avoir un impact sur la tarifi cation des contrats et modifi er l’attractivité des produits pour les clients. AXA est en concurrence avec les compagnies d’assurance et peut être confronté à la concurrence de banques, de gestionnaires d’actifs, de conseillers en gestion de patrimoine indépendants et d’autres institutions fi nancières sur le marché de l’épargne, mais aussi, dans une moindre mesure, sur celui Dans le segment de l’assurance Vie, Épargne, Retraite, AXA opère principalement en Europe occidentale (dont la France, le Royaume-Uni, l’Allemagne, la Belgique, la Suisse et la Région Méditerranéenne), aux États-Unis et au Japon. AXA propose aussi des produits d’épargne retraite, d’assurance vie et de santé dans d’autres pays, tels qu’en Asie (notamment Hong Kong, Indonésie, Chine, Thaïlande et Singapour), en Europe Centrale et de l’Est, au Moyen-Orient et en Amérique Latine (Mexique). Les produits commercialisés sur ces marchés sont distribués par différents réseaux de distribution, notamment des agents exclusifs, des salariés commerciaux, des courtiers, des conseillers en gestion de patrimoine indépendants et des réseaux bancaires. Référence est faite au paragraphe « Réseaux de distribution » ci-après pour plus de détails. La nature et l’intensité de la concurrence varient selon les pays pour toutes les catégories de produits d’assurance Vie, Épargne, Retraite, tant collectifs qu’individuels. En effet, de nombreuses compagnies d’assurance proposent des produits comparables à ceux d’AXA, en recourant parfois aux mêmes Les principaux facteurs de compétitivité sur ce segment ■ la taille, la puissance et la qualité des réseaux de distribution, notamment en matière de conseil ; 18 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Le tableau ci-dessous présente les principaux marchés d’AXA classés sur la base des cotisations émises en 2010 et précise le classement d’AXA suivant sa part de marché : Sur la base des cotisations émises en 2010 (a) Données extraites de l’étude Swiss Re Sigma 2011 « l’assurance dans le monde en 2010 ». Le pourcentage des revenus est déterminé sur la base du volume total (b) Source : AXA, principalement issues des données des fédérations d’assurances de chacun des pays mentionnés. (c) Le rang et la part de marché d’AXA sont mis à jour avec le classement de septembre 2011 . (e) Concerne les produits « Individual Variables Annuities ». (f) En considérant chacune des compagnies du « Group of Public Insurer » indépendamment. Pour de plus amples informations sur les marchés, reportez- vous au paragraphe de la Section 1.3 « Rapport d’activité » du présent Rapport Annuel intitulé « Marchés de l’assurance et de AXA propose une large gamme de produits Vie, Épargne, prévoyance et santé destinés aux particuliers et aux entreprises. Cette gamme de produits couvre en particulier les temporaires décès, vie entières, vie universelles, contrats mixtes, rentes immédiates, rentes différées et autres produits de placement. Certains produits santé proposés comprennent des garanties pour maladies graves et des garanties viagères. La nature et les spécifi cités des produits proposés par AXA varient d’un ■ les rentes différées peuvent être à prime unique ou à primes périodiques. Ces produits se subdivisent en deux phases : une phase de capitalisation et une phase de versements de la rente. En règle générale, le versement des primes sur de longues périodes différées fait l’objet d’une plus grande fl exibilité. La prime peut être investie dans des contrats adossés à l’actif général de l’assureur ou dans des fonds en unités de compte. Également connus sous le nom de « Individual Variable Annuities » ou produits retraite en unités de compte aux États-Unis, ces produits comprennent souvent des garanties optionnelles et payantes de prestations complémentaires en cas de vie ou de décès telles que des garanties de rentes minimum (« GMIB – guaranteed minimum income benefit »), des garanties plancher en cas de décès (« GMDB – guaranteed minimum death benefit ») et des garanties de montants rachetables (« GMWB – guaranteed I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ■ les produits d’épargne pure offrent généralement un rendement aux assurés via un taux d’intérêt avec un risque Les produits santé(1) offrent en général le remboursement des dépenses de santé ou des prestations en nature au titre de ■ les produits d’épargne universelle sont similaires aux produits vie universelle mais la composante garantie en cas de décès est négligeable. Les produits vie universelle sont décrits ci- Les OPCVM vendus par les sociétés d’assurance sont en général des fonds à capital variable gérés par une société de gestion d’actifs conformément à des objectifs préalablement ■ les temporaires-décès offrent une garantie en cas de décès ■ les produits vie entière offrent une garantie en cas de décès sur l’ensemble de la durée de la vie de la personne ou jusqu’à un âge élevé (95 ou 100 ans) aussi longtemps que ■ les produits vie universelle comprennent toutes les formules comportant une garantie signifi cative en cas de décès. Les fonds peuvent être investis en unités de compte et/ou dans ■ les contrats mixtes versent une prestation en cas de décès pendant une durée limitée ou jusqu’à un âge maximum donné, généralement 65 ans. Une garantie est versée à l’échéance si l’assuré est toujours en vie ; ■ les contrats d’incapacité versent une prestation en cas d’incapacité. Il peut s’agir d’un montant forfaitaire ou d’un pourcentage du capital versé sur une période donnée ; ■ les produits de rente immédiate sont en général assortis d’une prime unique sans période préalable de capitalisation ; ils génèrent des versements réguliers pendant une période déterminée ou sur la durée de la vie d’une personne. Les produits Vie, Épargne, Retraite d’AXA peuvent être séparés ■ des contrats avec participation (contrats en euros ou traditionnels), permettant aux assurés de participer, au travers d’intérêts et de bonus qui leur sont crédités, à l’excédent des actifs sur les passifs (surplus) de la compagnie d’assurance ; ■ des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte), les risques de perte (et les potentiels de gain) sur ces placements étant généralement supportés par les souscripteurs, tandis que l’assureur prélève des chargements sur les encours gérés. Pour attirer et fi déliser la clientèle, en particulier sur des segments identifi és comme stratégiques, AXA a élaboré des solutions destinées à répondre aux besoins de segments de clientèle ciblés. De nouveaux produits sont également conçus en vue de promouvoir la multi-détention, améliorant ainsi la fi délisation des clients ainsi que la valeur pour ces derniers. De plus, fort de la réussite locale de certains produits, AXA tend à (1) Les produits santé peuvent être classés soit dans la catégorie Vie, Épargne, Retraite, soit dans la catégorie Dommages, en fonction des caractéristiques des produits et des pratiques de chaque pays. Par exemple, des contrats Vie intégrant des options ou une composante de type épargne sont classés dans la catégorie Vie, Épargne, Retraite. 20 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Le tableau ci-dessous indique le chiffre d’affaires consolidé (net des éliminations internes) et les passifs techniques bruts par grandes Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation Passifs liés à la participation aux bénéfi ces Passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis Instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance Primes émises par produits pour les années TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES ET PASSIFS RELATIFS Contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (a) Inclut le chiffre d’affaires des autres activités (principalement les commissions reçues sur les activités de vente d’OPCVM). (c) Retraité : la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter AXA assure la distribution de ses produits Vie, Épargne, Retraite avec divers réseaux de distribution variant selon les pays. Les réseaux de distribution propriétaires sont composés d’agents exclusifs, de salariés commerciaux et de réseaux de vente directe. Les réseaux de distribution non propriétaires sont composés de courtiers, de conseillers en gestion de patrimoine indépendants, de distributeurs agréés et de partenariats. ■ L’expression « agent exclusif » désigne toute personne morale ou physique dont l’activité est exercée pour le compte exclusif d’une compagnie d’assurance pour vendre ses produits en son nom. Les agents généraux constituent ■ Les salariés commerciaux désignent les salariés d’une compagnie d’assurance, ou d’une de ses fi liales, qui vendent les produits de cette dernière ; ■ La vente directe s’applique à toutes les ventes effectuées notamment par correspondance, téléphone et Internet ; ■ Le terme courtier désigne toute personne morale ou physique qui négocie, pour le compte d’un client et en contrepartie d’une commission, des contrats d’assurance vendus par des compagnies d’assurance. Contrairement aux agents exclusifs, ils peuvent vendre des contrats de ■ Un conseiller en gestion de patrimoine indépendant est une personne physique ou morale qui délivre des conseils fi nanciers et négocie pour le compte d’un client des contrats d’assurance vendus par des compagnies d’assurance ; ■ Les distributeurs agréés sont des personnes morales ou physiques qui ont choisi AXA pour leur fournir des services complets de distribution. Ils négocient pour le compte des clients des contrats d’assurance vendus par plusieurs compagnies d’assurance dans un panel de produits I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ■ Les partenariats sont généralement des accords de vente conclus entre une compagnie d’assurance et une société de services fi nanciers, comme une banque, ou d’une autre industrie. La société d’assurance et ses partenaires peuvent avoir constitué une co-entreprise, ou avoir conclu un simple La stratégie d’AXA en matière de distribution consiste à la fois à renforcer les réseaux traditionnels et à en développer de nouveaux, tels que la vente directe et les partenariats. Le recrutement de personnel, la fi délisation des salariés ayant le plus d’ancienneté, et le développement du professionnalisme et des performances commerciales sont les principales initiatives mises en œuvre pour renforcer les réseaux de distribution. Face à des clients plus volatils et exigeants, AXA estime que la diversifi cation des réseaux de distribution améliore les opportunités de contacts avec les clients du Groupe. La répartition par canal de distribution du chiffre d’affaires consolidé des principales fi liales d’AXA en Vie, Épargne, Retraite pour les exercices clos au 31 décembre 2011et 2010, est présentée ci-dessous : SUR LA BASE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2011 SUR LA BASE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2010 Pour la plupart des produits Vie, Épargne, Retraite, les chargements et autres produits sont prélevés sur la durée du contrat alors que les coûts constatés par la société d’assurance l’année de la signature d’un contrat (commissions, frais de souscription et d’émission) sont généralement supérieurs à ceux comptabilisés les années suivantes. La rétention du portefeuille de contrats est par conséquent un facteur important de la rentabilité. La grande majorité des produits Vie, Épargne, Retraite distribués par AXA peuvent être rachetés par les assurés à une valeur contractuelle : ils comportent des frais de souscription (ou chargements sur versements prélevés au moment de l’émission du contrat) et/ou des pénalités de rachat (appliquées en cas de rachat anticipé) qui sont en général destinées à compenser une partie des coûts d’acquisition. Le montant total des rachats enregistrés en 2011 s’élève à 24.717 millions d’euros et le taux de rachat à 6.2 %. 22 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Les montants des rachats ainsi que le taux de rachat (rachats rapportés aux provisions mathématiques brutes rachetables au début des exercices indiqués) sont présentés dans le tableau ci-dessous pour les principaux pays : Région Méditerranéenne et Amérique Latine (d) (a) Aux États-Unis, les rachats sont présentés hors chutes et hors rachats de contrats institutionnels en unités de compte. (b) Inclut les conversions au Japon. (c) Ne sont prises en compte que les activités non cédées en 2011 et 2010. (d) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine comprend l’Espagne, l’Italie, le Portugal, le Maroc, la Grèce, la Turquie et le Mexique. des services Vie a défi ni comme stratégie commune les Le groupe a mis en place une organisation par ligne de métiers globale depuis le début de l’année 2010 afi n d’accompagner une nouvelle étape de son développement. La ligne globale ■ améliorer la productivité et l’effi cacité ; ■ promouvoir la prévoyance et la santé. Le segment Dommages d’AXA présente une large gamme de produits d’assurance automobile, habitation, dommages aux biens et responsabilité civile destinés aux particuliers et entreprises, notamment vis-à-vis des petites et moyennes entreprises (PME). Dans certains pays, le segment Dommages couvre également des produits santé (1). En 2011, le chiffre d’affaires du segment Dommages représentait 27,0 milliards d’euros, soit 31 % du chiffre d’affaires consolidé, contre 26,0 milliards d’euros ou 29 % en 2010. (1) Certains pays classent la santé dans le segment Dommages, alors que d’autres la classent dans le segment Vie, Épargne, Retraite. AXA a choisi de respecter les classifi cations locales. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Le tableau ci-dessous indique le chiffre d’affaires consolidé (net des éliminations internes) et les passifs techniques de l’assurance 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ Région Méditerranéenne et Amérique Latine (a) (a) La région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Espagne, l’Italie, le Portugal, la Grèce, le Maroc, la Turquie, le Mexique et les pays de la Région du Golfe. (b) Les affaires directes ont été isolées sur une ligne spécifi que. (d) Retraité : la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une Dans le segment Dommages, AXA exerce l’essentiel de son activité sur les principaux marchés d’Europe occidentale, dont la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, la Belgique, la Suisse et la Région Méditerranéenne. AXA propose aussi des produits d’assurance Dommages aux particuliers et aux entreprises dans d’autres pays en Europe Centrale et de l’Est, ainsi qu’en Asie (notamment à Singapour, Malaisie, Hong Kong et Thaïlande), au Moyen-Orient et en Amérique Latine (Mexique). AXA propose également des produits via le segment Direct principalement au Royaume-Uni, en France, en Corée du Sud, La nature et l’intensité de la concurrence varient selon les pays. AXA est en concurrence avec d’autres assureurs sur ses principaux produits d’assurance Dommages et sur chacun de ses marchés. De manière générale, le secteur de l’assurance Dommages est cyclique en raison de l’apparition régulière d’excédents de capacité de souscription, ce qui pèse sur les Les principaux facteurs de compétitivité sont les suivants : ■ la qualité de service ; ■ le réseau de distribution ; ■ la notoriété de la marque ; ■ les notations de solidité fi nancière et de capacité de ■ l’évolution de la réglementation, dans la mesure où elle a un impact sur les tarifs ou les coûts de sinistres. 24 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Le tableau ci-dessous présente les principaux marchés d’AXA en assurance Dommages classés suivant le chiffre d’affaires consolidé en 2010 ainsi que le classement d’AXA et sa part de marché : Sur la base des cotisations émises en 2010 \- Région du Golfe (e) (g ) (a) Données extraites de l’étude Swiss Re Sigma 2011 « l’assurance dans le monde en 2010 ». (b) Source : AXA, principalement issues des données des fédérations d’assurances de chacun des pays mentionnés. (c) Royaume-Uni : y compris l’activité santé, mais hors les cotisations émises de l’Irlande. (e) Région du Golfe : inclut l’Arabie Saoudite, les Émirats Arabes Unis, le Bahrein, le Qatar et Oman. les informations ont été calculées par la somme de ces 5 pays. (g) La part de marché et le classement de AXA sont basés sur des chiffres de décembre 2009. (h) En considérant chacune des compagnies du « Group of Public Insurers » indépendamment. (i) La part de marché et le classement de AXA sont basés sur des chiffres de septembre 2011. Pour plus de détails sur la description du marché, veuillez vous reporter au paragraphe 1.3 « Les marchés de l’assurance et de la gestion d’actifs » du Rapport d’activité. AXA propose une vaste gamme de produits d’assurance automobile, habitation, dommages aux biens et responsabilité civile destinée aux particuliers et entreprises, visant pour ces dernières prioritairement les PME et, dans certains pays, des produits santé. De plus, AXA offre des services d’ingénierie afi n de soutenir les politiques de prévention des entreprises. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ Le chiffre d’affaires et les passifs techniques afférents aux principales lignes de produits s’analysent comme suit : SEGMENT DOMMAGES : CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PRODUIT Passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces (b) Retraité : la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter Pour commercialiser ses produits d’assurance Dommages, AXA fait appel à divers réseaux de distribution qui varient d’un pays à l’autre, notamment des agents exclusifs, des courtiers, des salariés commerciaux, la vente directe et les banques et autres partenariats, dont les concessionnaires automobiles. En Europe continentale, ces réseaux commercialisent également des produits Vie, Épargne, Retraite. Pour plus de détails sur ces réseaux de distribution, référence est faite au paragraphe « Réseaux de distribution » dans le segment Vie, Épargne, Le développement des réseaux de distribution est déterminant pour atteindre les segments de clientèle ciblés et, en général, pour accroître la rentabilité de l’activité. La répartition, par réseau de distribution (à l’exception de l’activité Direct), du chiffre d’affaires Dommages réalisé en 2011 et 2010, Sur la base du chiffre d’affaires 2011 26 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Sur la base du chiffre d’affaires 2010 Les sociétés d’assurance Dommages d’AXA recourent à différents types de réassurance afi n de limiter le montant de leur exposition maximale aux catastrophes naturelles, aux risques de pollution et à certains autres risques, dans l’objectif de maintenir la solvabilité du groupe et de réduire la volatilité sur les indicateurs clés. La majorité des risques de l’assurance Dommages est transférée à AXA Global Property & Casualty (ex AXA Cessions), qui organise ensuite le placement de ces risques auprès de réassureurs externes. En 2011, le montant total des primes brutes cédées par les sociétés d’assurance Dommages à des réassureurs externes au Groupe s’élève à 1.327 (3) millions d’euros (contre 1.390 millions d’euros en Depuis 2010, AXA Global P&C assure le pilotage de l’activité Dommages du Groupe. Dans ce cadre, AXA Global P&C défi nit la stratégie et les objectifs de cette activité. Cette entité porte les initiatives identifi ées comme essentielles à la rentabilité et à la croissance de l’assurance dommage : maîtrise des coûts, gestion optimisée des sinistres, création d’une famille professionnelle Dommages afi n de renforcer la qualité de notre expertise technique, offres dédiées aux PME, excellence dans la souscription et la politique tarifaire. principalement sur les grands risques, la réassurance et l’assistance. Les produits d’assurance proposés, principalement par la fi liale AXA Corporate Solutions Assurance, incluent des couvertures destinées aux grandes entreprises d’envergure nationale ou internationale pour les dommages aux biens, la responsabilité civile, les activités de transport terrestre, maritime, aérien, la construction, les risques fi nanciers ainsi que la responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux. AXA Liabilities Managers assure exclusivement la gestion des portefeuilles d’assurance Dommages du Groupe mis en run- off, notamment les risques couverts par Colisée RE (ex AXA RE) pour 2005 et toutes les périodes antérieures. L’activité de réassurance (Colisée RE) se concentre principalement sur l’assurance Dommages, la responsabilité civile, les assurances maritime et aviation et la réassurance en responsabilité civile. Les réserves correspondant aux activités cédées sont entièrement réassurées par Partner RE, Colisée RE conservant cependant le risque de tout écart (positif ou négatif) par rapport aux réserves constituées au 1er janvier 2006 au titre des années Les activités du segment Assurance i nternationale sont décrites ci-après. Ce segment a généré un chiffre d’affaires de 2,9 milliards d’euros en 2011 soit3 % du chiffre d’affaires consolidé d’AXA pour l’exercice clos au 31 décembre 2011 (contre 2,8 milliards d’euros ■ AXA Corporate Solutions Assurance est une fi liale du grandes entreprises nationales et multinationales, ainsi que dans l’assurance aviation, maritime et spatiale ; ■ AXA Global Life et AXA Global P&C (ex AXA Cessions) sont en charge d’analyser, organiser et placer des programmes de réassurance des entités d’AXA auprès de réassureurs sélectionnés. L’activité d’AXA Global Property&Casualty est principalement orientée autour des pools de réassurances qui protègent les entités AXA contre les risques naturels ; ■ AXA Assistance propose des prestations couvrant l’assistance médicale des voyageurs, l’assistance technique aux véhicules automobiles, l’assistance à domicile et des prestations de services de santé. Ses principaux clients sont des banques, des compagnies d’assurance, des tour- opérateurs, des opérateurs de télécommunications, des sociétés de services aux collectivités et des constructeurs automobiles. AXA Assistance a également développé son savoir-faire sur le marché des services à la personne ; (3) Montants cédés par le Canada. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ■ AXA Liabilities Managers assure exclusivement la gestion Groupe mis en run-off. Cette société est chargée de la gestion des portefeuilles internes mis en run-off d’AXA UK, d’AXA Germany et d’AXA Belgium, ainsi que des portefeuilles dommages et santé d’entités mis en run-off aux États-Unis et d’un certain nombre de sociétés autonomes en run-off du segment « Autres activités internationales ». Suite à la cession des activités de réassurance d’AXA, AXA Liabilities Managers gère également le portefeuille en run-off de Colisée RE comme décrit ci-dessus ; ■ AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company est une société de réassurance aux États-Unis, en run-off, qui gère notamment un portefeuille de réassurance de « Variable Annuities » avec garanties secondaires en cas de décès (GMDB) et des garanties de revenues minimaux (GMIB). Le tableau ci-dessous résume le chiffre d’affaires et les passifs techniques (bruts de réassurance) de l’Assurance Internationale : AXA Global Life et Global P&C (a) AXA Corporate Solutions - Réassurance en vie AXA Corporate Solutions Assurance. Les concurrents sur le marché des grands risques opèrent à un niveau mondial avec des clients internationaux désireux de placer leurs risques bien au-delà des limites de leur pays d’origine via des programmes internationaux ou sur des marchés stratégiques. Sur ce marché, AXA Corporate Solution Assurance, une fi liale d’AXA se concentrant principalement sur les grands risques, opère à un niveau mondial auprès de grandes entreprises d’envergure maritimes et aérospatiaux et fait parti des cinq premières AXA Assistance, est l’une des trois premières compagnies d’assistance dans le monde, sur un marché qui voit des sociétés traditionnelles se développant hors de leurs marchés nationaux et des nouveaux acteurs se focalisant sur une offre AXA Corporate Solutions Assurance fournit des couvertures d’assurance globales aux grands groupes internationaux désireux de protéger l’ensemble de leurs fi liales, quelle que soit leur localisation. Les risques couverts sont les dommages aux biens, la responsabilité civile, la construction, les fl ottes automobiles et les assurances maritime et aviation. AXA offre également des services de prévention des sinistres et de AXA Assistance fournit à la fois des services d’urgence et des services quotidiens, ainsi que des services de gestion des risques de santé via une nouvelle gamme de prestations et de produits. AXA Assistance a renforcé ses compétences dans le domaine de la gestion des situations de crise, qu’elles soient d’origine politique, liées à la santé ou provoquées par des 28 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Le tableau ci-dessous présente le chiffre d’affaires et les passifs techniques bruts de l’Assurance Internationale par produit : AXA Corporate Solutions Assurance distribue ses produits principalement par le biais de courtiers d’assurance internationaux, mais également nationaux. Les produits d’assurance maritime et aviation sont distribués par AXA Assistance fonctionne essentiellement comme une société de services d’entreprise à entreprise mais elle recourt également à la vente directe pour vendre ses produits. Dans les pays où AXA propose des produits d’assurance Dommages, tels que la France, la Suisse, la Région Méditerranéenne et Amérique Latine, la Belgique, le Royaume-Uni et l’Allemagne, les réseaux de distribution d’AXA proposent de souscrire des contrats d’assistance intégrés dans les produits d’assurance. AXA Assistance entend intégrer ses prestations de services et développer ses capacités de distribution vers les clients fi naux. AXA Corporate Solutions Assurance revoit annuellement son exposition au risque pour s’assurer que les risques souscrits sont diversifi és (géographiquement et par nature) afi n d’éviter tout risque de concentration. En 2011, AXA Corporate Solutions Assurance a cédé 855 millions d’euros de primes (842 millions d’euros en 2010) à des réassureurs externes. Par ailleurs, en 2011, les primes réassurées à l’extérieur du Groupe par AXA Global Life et AXA Global Property & Casualty (ex.-AXA Cessions) pour le compte de l’ensemble des fi liales d’assurance du Groupe AXA s’élèvent à environ principalement en assurance Dommages, mais également pour une part grandissante en Vie, Épargne, Retraite. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I La Gestion d’actifs est pour AXA une activité importante, tant sur le plan stratégique que sur celui de la rentabilité. Le développement de la Gestion d’actifs est un élément clé de la stratégie d’AXA, dont les objectifs sont de tirer parti de ses acquis et de conquérir de nouveaux clients. Les compétences d’AXA en matière de Gestion d’actifs devraient permettre au Groupe de bénéfi cier de la croissance attendue de l’épargne sur les marchés où il est présent. Le chiffre d’affaires de ce segment s’élève à 3,3 milliards d’euros en 2011 et 2010, soit 4 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Les principales sociétés de Gestion d’actifs d’AXA sont AllianceBernstein et AXA Investment Managers. Ces sociétés gèrent des actifs pour le compte de clients institutionnels, d’investisseurs particuliers, et de clients privés ainsi que pour le compte des sociétés d’assurance d’AXA et opèrent sur chacun de ses principaux marchés en Europe occidentale, aux États-Unis et dans la région Asie/Pacifi que. Le tableau suivant présente les actifs gérés (pour compte propre et pour compte de tiers) par AllianceBernstein et AXA Investment Managers, ainsi que les commissions perçues par ces dernières sur les deux derniers exercices : En représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (contrats en unités de 1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ Actifs gérés au 31 décembre (a) Commissions totales perçues au 31 décembre (a) Sur la base de la valeur de marché estimée aux dates indiquées. Les actifs gérés présentés dans ce tableau correspondent uniquement aux sociétés de gestion d’actifs ; les actifs gérés par le Groupe AXA (y compris les sociétés d’assurance) s’élèvent à 1.064,6 milliards d’euros au 31 décembre 2011. (b) Inclut les actifs gérés pour le compte des Mutuelles AXA. AllianceBernstein, une fi liale à 64,6 % basée aux États- Unis, est l’une des plus importantes sociétés internationales de Gestion d’actifs. Elle propose une gamme étendue de services à des investisseurs particuliers, des clients privés et des clients institutionnels, dont notamment AXA et ses fi liales d’assurance (constituant collectivement l’un des principaux clients d’AllianceBernstein). AllianceBernstein Holding L. P est coté à la Bourse de New York sous le symbole « AB ». AllianceBernstein propose une gamme diversifi ée de services de Gestion d’actifs et de services apparentés : ■ services de gestion d’investissement diversifi és : pour des contrats en unités de compte, des « hedge funds », et d’autres supports d’investissement destinés à la clientèle privée (grandes fortunes, organisations caritatives…) ; ■ gestion d’OPCVM pour des investisseurs individuels ; ■ gestion sous mandat pour des investisseurs institutionnels ; ■ recherche d’analyse de portefeuilles et services de courtage 30 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Au 31 décembre 2011, AllianceBernstein gérait 335,0 milliards d’euros d’actifs, dont 242,2 milliards d’euros pour compte de tiers (contre respectivement 362,1 milliards d’euros et 277,2 milliards d’euros à fi n 2010). AXA Investment Managers (« AXA IM ») AXA IM, qui a son siège à Paris, est un acteur de premier plan dans la Gestion d’actifs internationale. AXA IM propose à ses clients une large gamme de produits et d’expertises à l’échelle mondiale par le biais d’OPCVM et de portefeuilles dédiés. Les clients d’AXA IM sont : des investisseurs institutionnels, des particuliers auxquels les OPCVM sont distribués par le biais d’AXA et de réseaux de distribution externes et les fi liales d’assurance d’AXA pour leurs placements sur actif général et en représentation des contrats en unités de compte. Au 31 décembre 2011, les actifs gérés par AXA IM s’élevaient à 512,4 milliards d’euros, dont 178,1 milliards d’euros pour compte de tiers (contre respectivement 515,9 milliards d’euros et 176,0 milliards d’euros à fi n 2010). Le segment Banques recouvre les sociétés bancaires du Groupe qui sont localisées majoritairement en Belgique, en France, en Allemagne, en Suisse et en Europe Centrale et de l’Est. Ce segment a réalisé un chiffre d’affaires de 0,5 milliard d’euros en 2011 et 2010, soit moins de 1 % du chiffre d’affaires Les principales sociétés de ce segment sont les suivantes : en Allemagne sont les dépôts et les OPCVM. Ces produits sont principalement distribués par le réseau d’agents généraux AXA Bank offre une gamme complète de services fi nanciers aux particuliers qui sont commercialisés via un réseau d’environ 911 agents indépendants exclusifs. AXA Bank Belgium est la sixième banque en Belgique, où les quatre premières banques représentent 75 % du marché (1). Les offres et produits bancaires sont destinés aux particuliers et sont liés à ceux de Basée à Paris, AXA Banque comptait 746.883 clients fi n 2011, proposant une large gamme de produits bancaires destinés aux particuliers, notamment des comptes de dépôt innovants proposant des avantages sur les primes d’assurance, des comptes épargne et des prêts à la consommation. Les produits d’AXA banque sont distribués à travers le réseau de distribution de l’activité d’assurance, dont ils dépendent étroitement. AXA Banque propose également ses produits en vente directe par AXA Bank cible les clients fortunés via son réseau de détail et constitue un élément clé des activités de retraite et de gestion d’actifs d’AXA Germany. Fin 2011, la banque comptait 62.000 clients environ. Les principales activités d’AXA Bank AXA Bank en Suisse, succursale de AXA Bank Europe, a été lancée en janvier 2009. Le 15 novembre 2011, AXA Bank a annoncé la fi n de ses activités en Suisse et sa décision de collaborer avec la bank zweiplus. La coopération avec ce nouveau partenaire permettra à AXA de distribuer et de proposer des produits d’épargne et de placement à court et à moyen terme via son propre canal de distribution, tout en diminuant ses coûts de fonctionnement. Suite à cette décision, AXA Bank a transféreré son portefeuille de clients à la bank AXA Bank en Hongrie (anciennement Ella Bank), est devenue une succursale d’AXA Bank Europe en janvier 2009. AXA Bank Hongrie collabore étroitement avec l’activité d’assurance. Les produits, tels que les crédits immobiliers ou les comptes épargne, sont distribués par les 450 agents généraux et par i nternet. Suite à un récent changement de législation, AXA Bank Hongrie a cessé la production de crédit et s’est recentrée AXA Bank en République Tchèque et en Slovaquie ont été lancées en février 2010 et avril 2011 respectivement. L’offre commerciale réside essentiellement dans la commercialisation de comptes d’épargne. Les produits sont distribués par les réseaux de distribution d’AXA assurance en République Tchèque et en Slovaquie et par un site i nternet. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Marchés de l’assurance et de la gestion d’actifs France (1). Le marché français de l’assurance vie et de l’épargne est en baisse de 12 % en 2011, principalement en raison d’une diminution de l’épargne de 14 %. Les contrats adossés à l’actif général, représentant 86 % du marché de l’épargne, baissent de 15 %, tandis que les contrats en unités de compte (14 % du marché de l’épargne) diminuent de 9 %. La baisse de 2011 concerne aussi bien la distribution traditionnelle que les réseaux de bancassurance. La croissance du marché est de 1 % en prévoyance et santé. Dans l’ensemble, d’après les données de marché de 2011, AXA se classe au 3e rang avec une part de marché de 8,5 %. sensiblement, entraînant une baisse de la collecte nette de 78 %, qui reste positive sur l’année. États-Unis (2). Après deux années diffi ciles pour l’assurance vie et l’épargne-retraite en 2009 et 2010, les chiffres relatifs aux ventes se stabilisent en 2011, s’améliorant par rapport à ■ Sur le marché de l’assurance vie, les ventes totales augmentent de 5 % en 2011. Les ventes de produits « Variable Life » augmentent de 16 %, après une progression de 4 % en 2010\. Cette augmentation s’explique en grande partie par les ventes de contrats « Corporate-owned Life insurance », « Bank-owned Life Insurance » et autres. Dans l’ensemble, les ventes de produits « Universal Life » progressent de 8 %, principalement grâce au produit « Indexed Universal Life » dont les ventes augmentent de 38 % par rapport à l’année précédente. Cette hausse s’explique par la croissance des produits assortis de garanties à long terme et des produits non garantis, ainsi que par l’arrivée de nouveaux entrants. Les ventes de produits vie entière augmentent de 7 %, conservant leur attrait en phase d’incertitude des marchés fi nanciers. Les ventes de produits temporaires-décès sont en baisse de 7 %, principalement en raison de la hausse des tarifs et de la diminution de l’offre de produits ; ■ Sur le marché de l’épargne-retraite, les ventes totales augmentent de 11 % en 2011. Les ventes de contrats Annuities ») augmentent de 17 % en raison de l’attrait des garanties offertes en cas de vie. En 2011, plusieurs compagnies d’assurance se sont retirées du marché ou ont réduit les prestations ou augmenté les chargements. Les trois principaux acteurs dans le segment des contrats Annuities ») continuent de dominer le marché, représentant 44 % du marché contre 39 % un an plus tôt. Les ventes de produits adossés à l’actif général (« Fixed Annuity ») baissent de 1 % après un recul de 27 % en 2010, les sociétés ayant maintenu la production à un niveau modeste en raison de la faiblesse des taux d’intérêt et des coûts d’acquisition des (1) Sources : FFSA décembre 2010 pour le classement et FFSA décembre 2011 pour la part de marché. (2) Les chiffres relatifs au marché (assurance vie et « annuity ») portent sur les neufs premiers mois de l’année 2011 s’achevant au 30 septembre. Source : LIMRA (primes annualisées de première année hors primes « drop-in ») et ventes de contrats de rente MARC (primes de première année 32 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I En assurance vie, AXA se classe au 7e rang avec une part de marché de 3,8 %. Pour les produits « Variable Annuities », AXA se classe à la 8e place avec une part de marché de 4,4 %. Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, le marché de la retraite augmente de 8 % (1) en termes d’affaires nouvelles en base APE (2) suite à l’appréciation des marchés fi nanciers au premier semestre 2011, alors que le marché de l’épargne (3) augmente de 7 % porté par les ventes d’OPCVM. Les fonds gérés via des plates-formes progressent de 27 % (4) grâce aux affl ux ■ la plate-forme Elevate Wrap voit ses capacités de distribution et sa réputation se renforcer au cours de sa troisième année d’exploitation, le volume des encours augmentant de 55 % pour atteindre 2,2 % en part de marché ; ■ l’activité épargne d’AXA générée par fi nanciers indépendants (IFA) représente une part de marché de 11,3 % (5) en termes d’affaires nouvelles en base APE ; ■ la branche prévoyance de Sun Life Direct représente une part de marché de 3,4 % (1) en termes d’affaires nouvelles en base APE dans le marché total de la prévoyance et de 41,0 % (5) sur le marché de la prévoyance en distribution Japon (6). Le marché progresse de 1,7 % en termes de primes. Cette progression s’explique principalement par les produits d’épargne adossés à l’actif général, en particulier dans la bancassurance, alors que les ventes de contrats d’épargne retraite en unités de compte (« Variable Annuities ») sont en baisse, sous l’effet de la stagnation des marchés d’actions économiques mondiales. En revanche, le segment de la prévoyance reste stable. Les montants assurés par foyer sont en baisse alors que les ventes en assurance médicale restent stables et que la concurrence se renforce. AXA détient une part de marché de 2,3 % et se situe au 11e rang en termes de primes émises (8e rang dans l’assurance médicale). Allemagne (7). Le marché (y compris les fonds de pension) est en baisse de 5,7 % en 2011, en raison de la baisse des ventes de produits à prime unique (- 18,5 %), après une forte hausse en 2010. Les réformes de l’assurance santé privée en Allemagne entraînent une croissance de 4,5 % du marché de l’assurance santé (8). En 2010, AXA se classe au 7e rang sur le marché de l’assurance vie avec une part de marché de 5,0 % et au 5e rang sur celui de l’assurance santé avec une part de Suisse (10). Le marché progresse de 3,3 %, malgré la volatilité des marchés fi nanciers dans un contexte de taux d’intérêt à des niveaux historiquement bas et la persistance des incertitudes économiques. Cette progression est principalement due à la croissance substantielle en assurance vie collective (+ 5,3 %) liée à une demande soutenue de solutions de prévoyance complète de la part des petites et moyennes entreprises. Dans ce contexte, AXA réalise un taux de croissance de 9,3 % du chiffre d’affaires par rapport à l’année précédente et confi rme sa position de leader dans l’assurance vie collective avec une part de marché supérieure à 32,0 %. Le marché de l’assurance vie individuelle décroît de 1,3 %, principalement sous l’effet de la baisse des ventes de contrats à primes uniques. Le chiffre d’affaires d’AXA recule de 0,8 % refl étant la diminution des ventes de contrats en unités de compte liée partiellement compensée par la croissance des ventes sur les produits Belgique (11). En 2011, le marché pâtit de l’offre de taux d’intérêt garantis bas et de la vive concurrence des produits bancaires sur l’ensemble de l’année. Par conséquent, le marché des produits d’assurance vie individuelle est en baisse de 5 %, principalement en raison de la baisse des ventes de produits adossés à l’actif général (- 7 %), partiellement compensée par l’augmentation des contrats en unités de compte (+ 10 %). En assurance vie collective, les volumes, toujours sous l’effet de la réglementation restrictive appliquée aux contrats d’assurance retraite collective, poursuivent leur croissance modeste. AXA continue de se classer au 3e rang avec une part de marché Europe Centrale et de l’Est (12) . Le marché de l’assurance vie et de l’épargne augmente de 6 % en Pologne, de 6 % en République Tchèque et en Slovaquie ; il est en baisse de 1 % en Hongrie. La part de marché d’AXA dans la région progresse à 3,3 %. AXA se classe 10e en Hongrie, 9e en République Tchèque, 8e en Slovaquie et 12e en Pologne. Le marché des (1) Source : ABI/MSE ©2010 Association of British Insurers, les chiffres portent sur les neufs premiers mois de l’année 2011 s’achevant au 30 septembre par rapport au neuf premiers mois de 2010 et Pridham reports au 30 septembre 2011. (2) Affaires nouvelles en base APE : somme des primes périodiques sur les affaires nouvelles plus 10 % des primes uniques sur les affaires nouvelles. (4) Chiffres fournis par la Plate-forme au titre du troisième trimestre 2011 et estimations AXA. (5) Source : ABI/MSE ©2010 Association of British Insurers, les chiffres portent sur les neufs premiers mois de l’année 2011 s’achevant (6) Source : Insurance Research Institute (à l’exception de Kampo Life), et états fi nanciers des sociétés. Les primes portent sur les douze mois (9) Source : Market Factbook 2010. (8) En ligne avec l’association des assureurs privés « Verband der privaten Krankenversicherung e.V.» (10) Source : ASA (Association Suisse d’Assurance) publication « Jahresmedienkonferenz 2012 » au 3 février 2012. Part de marché défi nie sur la base (11) Source : Assuralia (Union professionnelle des entreprises d’assurance belges). Données au 30 septembre 2011 sur la base des primes émises. (12) Source : estimations au 30 septembre 2011 fournies par l’association tchèque des compagnies d’assurance, le « Rapport de l’association des compagnies d’assurance hongroise (Mabisz) », le site de l’autorité polonaise de supervision fi nancière et l’association slovaque I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I fonds de pension – en termes d’encours gérés – progresse de 8 % en République Tchèque, de 19 % en Slovaquie, de 4 % en Pologne et de 1 % en Hongrie (fonds de pension facultatifs : 3e pilier). La position d’AXA reste stable avec une part de marché de 8 % dans la région. AXA se classe au 2e rang en République Tchèque et en Slovaquie et au 5e en Pologne et en Hongrie. Les fonds de pension obligatoires en Hongrie (2e pilier) ont été nationalisés en vertu de la loi votée le 13 décembre 2010, et les encours gérés y afférents ont été transférés à l’État. Par conséquent, il ne reste plus en 2011 que les fonds de pension facultatifs (3e pilier). En Pologne, 70 % des nouvelles cotisations des salariés ont été réaffectés des fonds de pension obligatoires (2e pilier) aux fonds d’État (1er pilier) en vertu de la loi votée en juillet 2011. ■ En Espagne (1), le marché progresse fortement de 18,5 % en raison d’un intérêt accru pour les produits d’assurance dans un contexte de moindre concurrence de la part des ■ En Italie (2), le marché est en baisse de 18,7 % notamment en raison de la non-récurrence de l’impact positif de la loi d’amnistie fi scale de 2010 ; ■ Au Portugal (3), le marché est en baisse notable (- 39,8 %) due aux mauvaises performances des produits de capitalisation ; ■ En Grèce (4), le marché reste affecté par la crise économique, avec une diminution de 13,8 % due à la baisse des revenus des ménages et au repli du marché actions ; ■ En Turquie (5), le marché enregistre une croissance notable de 30,1 %, qui s’explique principalement par une préférence accrue des clients bancaires pour les produits d’assurance ; ■ Au Maroc (6), sous l’effet de la crise fi nancière, la croissance du marché reste limitée à 2 % ; ■ Au Mexique (7), le marché progresse de 11,1 % porté par les Hong Kong (8). Le marché enregistre une croissance de 18,2 % des encours. Le marché de l’assurance vie reste concentré : les dix premiers assureurs sur ce segment représentent environ 81 % du marché. AXA occupe le 5e rang avec une part de Asie du Sud-Est, Inde et Chine. ■ Indonésie (9). Le marché progresse de 20 % en termes d’affaires nouvelles en base APE, dont 60 % au titre des produits en unités de compte. Cette augmentation est principalement imputable à la poursuite de l’expansion de la classe moyenne et à une plus grande sensibilisation aux produits d’assurance vie. AXA se classe au 2e rang avec une part de marché en progression à 15,3 % ; ■ Thaïlande (10). Le marché enregistre une croissance de 12 % en termes d’affaires nouvelles en base APE. Alors que les produits d’épargne traditionnels à court terme assortis de garanties constituent toujours la majorité du marché, la demande pour les assurances crédit et la prévoyance est en hausse. AXA se classe au 6e rang avec une part de marché ■ Singapour (11). Le marché de l’assurance vie enregistre de solides performances, avec une augmentation de 29 % en termes d’affaires nouvelles en base APE. Les quatre acteurs principaux se partagent environ 70 % du marché. AXA se classe au 13e rang avec une part de marché de 2 % ; (1) Source : Association espagnole des compagnies d’assurance. ICEA au 30 septembre 2011. (2) Sources : Associazione Nazionale Imprese Assicuratrici (ANIA). Données au 30 septembre 2011, classement au 31 décembre 2010. (3) Source : Association portugaise des compagnies d’assurance au 30 septembre 2011. (4) Source : Association hellénique des compagnies d’assurance au 30 juin 2011. (5) Source : Association turque des compagnies d’assurance au 30 septembre 2011. (6) Source : Association marocaine des compagnies d’assurance au 31 décembre 2010. (7) Source : AMIS: Association mexicaine des compagnies d’assurance au 30 septembre 2011. (8) Source : Statistiques de l’Offi ce of Commissioner, encours au 30 septembre 2011. (9) Source : Statistiques AAJI au 30 septembre 2011 sur la base de l’APE. (10) Source : Statistiques TLAA au 30 octobre 2011 sur la base de l’APE. (11) Source : Statistiques LIA au 30 septembre 2011 sur la base de l’APE. 34 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ■ Inde (1). Le marché est en repli de 16 % en termes d’affaires nouvelles en base APE suite à un changement de réglementation qui a conduit les compagnies d’assurance à se retirer du segment des contrats de retraite en unités de compte. AXA sur classe au 18e rang parmi les assureurs privés avec une part de ■ Chine (2). Le marché est en repli de 7,4 % en terme de primes, et ce, sous la pression de facteurs exogènes, incluant les contrôles réglementaires sur les réseaux de bancassurance ainsi que la concurrence des banques qui offrent des taux de rémunérations attractifs. AXA se classe au 10e rang parmi les assureurs étrangers et au 31e pour le marché dans son France (3). Le marché progresse de 4 % en 2011. L’assurance automobile d’entreprise et de particuliers augmente de 3 %, portée par les hausses de tarifs. L’assurance habitation augmente de 6 %, sous l’effet de la hausse de l’indice de la construction et des hausses tarifaires. En assurance d’entreprise (hors assurance automobile), les dommages aux biens progressent de 3 % et l’assurance construction de 1 % tandis que l’assurance responsabilité civile reste stable. AXA se classe au 2e rang avec une part de marché de 14,5 %. Royaume-Uni et Irlande. AXA se situe au 4e rang au Royaume- Uni avec une part de marché totale de 5,3 % (4). ■ Le marché britannique de l’assurance de particuliers (5) progresse de 8 % (6). Le marché de l’assurance automobile poursuit ses augmentations tarifaires en 2011, et enregistre une forte sinistralité, principalement due à une hausse des sinistres pour dommages corporels, et par l’incitation des avocats pour obtenir réparation des préjudices subis. Dans l’ensemble, AXA se classe au 4e rang en assurance de particuliers avec une part de marché de 6 %. AXA se situe à la 5e place dans l’assurance automobile de particuliers, notamment grâce aux ventes directes, et à la 5e également ■ En assurance d’entreprise, le marché progresse de 2 % (7), première année de croissance depuis 2004. Cependant, le marché britannique reste impacté par la pression tarifaire et l’absence de croissance économique. AXA se classe au 6e rang avec une part de marché de 5 % ; ■ En assurance santé AXA se maintient à la 2e place au Royaume-Uni avec une part de marché de 25,2 % (8). En Irlande, AXA conserve sa position de premier assureur automobile (9), enregistrant une croissance des primes et du nombre de polices malgré une contraction du marché. Allemagne (10). En 2011, les primes progressent de 2,5 %, notamment grâce aux activités d’assurance automobile dont la croissance est de 3,5 %. L’assurance d’entreprise reste confrontée à une vive concurrence. AXA se classe à la 4e place en assurance dommages avec une part de marché Suisse (12). Le marché de l’assurance dommages progresse de 1,4 %. Le marché suisse reste saturé et très concurrentiel ; la pression sur les tarifs continue, particulièrement en risques d’entreprise. AXA conserve sa position de numéro un en assurance dommages avec une part de marché de 13 %. Belgique. Le marché progresse de 3,2 %, en ligne avec l’infl ation (13). La tendance à la hausse se poursuit dans la branche assurance automobile qui progresse de 3,8 % principalement sous l’effet des ventes automobiles et des hausses de tarifs opérées par les principales compagnies. La tendance à la baisse observée en 2010 s’inverse dans l’assurance habitation et dommages aux biens, qui progresse de 4,6 % principalement sous l’effet de la hausse de l’indice de la construction (ABEX) tandis que la branche accidents du travail est en baisse de 1 %. AXA conserve sa place de numéro un avec une part de marché d’environ 21 %. ■ En Espagne (14), le marché reste stable sur la période dans un contexte économique diffi cile : assurance automobile (- 2 %) et assurance santé (+ 3 %) ; ■ En Italie (15), le marché progresse de 3 %, porté par l’assurance automobile (+ 3 %) ; (1) Source : Statistiques IRDA au 30 novembre 2011 sur la base de l’APE. (2) Source : Statistiques CIRC au 30 septembre 2011 sur la base de l’APE. (3) Source : FFSA (y compris Mutuelles). (4) Source : d’après les comptes publiés par les concurrents et des données FSA 2010. (5) Hors assurance santé et accident. (6) Source : Datamonitor, Standard & Poor’s, ABI. (8) Source : Rapport 2010 « Laing & Buisson Branche santé Care & Cover ». (9 ) Source : d’après les données du régulateur fi nancier irlandais au 30 juin 2011. Absence de classement offi ciel des compagnies d’assurance depuis 2009, date à laquelle AXA se classait 3e en Irlande. (11) Source : Market Factbook 2010. (12) Source : ASA (Association Suisse d’Assurance) publication « Jahresmedienkonferenz 2012 » au 3 février 2012. (13) Sur la base des données au 30 septembre 2011. (14) Source : Association espagnole des compagnies d’assurance. ICEA au 30 septembre 2011. (15) Sources: Associazione Nazionale Imprese Assicuratrici (ANIA). Données au 30 septembre 2011, classement au 31 décembre 2010. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I ■ Au Portugal (1), le marché reste stable avec des performances contrastées : les branches automobile (+ 1 %), santé (+ 3 %) et habitation (+ 4 %) progressent alors que la branche accidents du travail est en baisse (- 3 %) ; ■ En Grèce (2), le marché est en baisse de 6 %, avec une diminution notable en assurance automobile et en assurance maritime, sous l’effet du repli de l’économie et de la contraction du revenu des ménages ; ■ En Turquie (3), le marché enregistre une forte progression de 21 % grâce à la nette augmentation des ventes automobiles. ■ Dans la Région du Golfe (4), le marché croît de 12 % en Arabie Saoudite, porté par l’assurance santé obligatoire (50 % de l’ensemble du marché avec une croissance de 52 %) alors que le marché de l’assurance progresse de 32 % dans les Émirats Arabes Unis ; ■ Au Maroc (5), le marché progresse de 7 % porté par l’assurance automobile (+ 7 %) ; ■ Au Mexique (6), le marché enregistre une croissance de 9 % grâce à l’assurance automobile (+ 12 %) et à la branche santé (+ 10 %), en excluant un important contrat d’assurance Ventes directes (7). AXA Direct se classe à la 1re place en France, au Portugal, en Belgique et en Corée du Sud, à la 2e en Espagne et en Pologne, à la 6e au Royaume-Uni et à la 7e au Japon parmi les ■ Singapour (8). L e marché croît de 15 % (9) en 2011. AXA se classe au 3e rang en assurance automobile, au 2e en assurance maritime et au 1er en assurance santé. La part de marché d’AXA ■ Malaisie (10). L e marché progresse de 7 % porté par l’assurance santé. AXA se classe au 1er rang dans les garanties fi nancières, au 3e dans l’assurance maritime et dans l’ensemble occupe le 7e rang avec une part de marché de 5 % ; ■ Hong Kong (11). L e marché progresse de 9 %. AXA se classe au 9e rang avec une part de marché de 3 %. Les acteurs sur le marché des grands risques opèrent au niveau mondial avec des clients internationaux désireux de placer leurs risques bien au-delà des limites de leur pays d’origine via des programmes internationaux ou sur des places de marché stratégiques. Sur ce segment, AXA Corporate Solutions Assurance, fi liale du Groupe AXA qui fournit des couvertures d’assurance dommages aux grandes entreprises nationales et multinationales, et qui souscrit aussi des assurances aviation, maritime et spatiale, fi gure parmi les cinq premiers assureurs en Europe. Après plusieurs années de détérioration des conditions de souscription, les conditions tarifaires ont continué de se resserrer dans l’assurance grands risques en 2011. (1) Source : Association portugaise des compagnies d’assurance au 30 septembre 2011. (2) Source : Association hellénique des compagnies d’assurance au 30 juin 2011. (3) Source : Association turque des compagnies d’assurance au 30 septembre 2011. (4) Source : Sites internet KSA Tadawal, bases de Dubaï et d’Abu Dhabi au 31 décembre 2009. (5) Source : Association marocaine des compagnies d’assurance au 31 décembre 2010. (6) Source : AMIS : Association mexicaine des compagnies d’assurance au 30 septembre 2011. (7) Source : Estimations AXA . (8) Source : Autorité monétaire de Singapour . (9) Source : Sur la base des données au 30 septembre 2011. (10) Source : ISM-Insurance Services Malaysia Berhad au 30 décembre 2011. (11) Source : Autorité monétaire de Hong Kong . 36 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Après un premier semestre prometteur en 2011, avec une collecte positive en faveur des marchés d’actions, signe de confi ance dans le redressement des marchés fi nanciers, le segment gestion d’actifs a pâti de l’évolution de la crise de l’euro au cours de l’été. L’appétit des investisseurs pour le risque a fortement diminué, la protection des liquidités et des capitaux demeurant en tête de leurs priorités. En conséquence, les fonds monétaires, après une forte décollecte au premier semestre 2011, reviennent à des niveaux positifs au dernier trimestre de l’année tandis qu’on assiste à une importante décollecte sur les marchés actions des pays émergents en dépit de l’attractivité structurelle de ces marchés. été observés au second semestre 2011, les investisseurs hors zone euro réduisant leur allocation dans cette zone et ceux de la zone euro réaffectant une partie de leur portefeuille obligataire en euros en obligations d’État domestiques. Sur le marché de la gestion d’actifs, AXA Investment Managers se classe au 15e rang (1) et AllianceBernstein au 21e (1) en termes d’actifs sous gestion. Globalement, AXA se situe au 10e rang. Les conditions de marché en 2011 L’activité économique, qui avait rebondi au 1er trimestre, a été affectée par le séisme au Japon et par les inquiétudes persistantes concernant la dette souveraine dans la zone euro. La croissance du PIB au niveau mondial est en baisse, passant de 4,9 % en 2010 à 3,8 % en 2011. Dans les pays industrialisés, la croissance est attendue à 1,6 % contre 6,3 % dans les pays émergents, tirée par la Chine (9,2 %) et l’Inde (7,3 %) malgré le ralentissement observé au dernier trimestre. La croissance dans les pays industrialisés est principalement attribuable aux États-Unis (1,6 %) tandis que la croissance du PIB dans la zone euro devrait atteindre 1,5 %. Au second semestre, les indicateurs du climat des affaires ont continué de se détériorer, malgré une amélioration notable à la fi n de l’année aux États-Unis. Ces derniers enregistrent en effet une amélioration du marché du travail avec une hausse des créations d’emplois non agricoles de 200 000 sur le mois de décembre 2011, ainsi qu’une croissance plus forte que prévu dans le secteur manufacturier. Dans ce contexte, la Fed (Réserve Fédérale américaine) n’a pas modifi é sa politique monétaire, et a confi rmé sa décision de maintenir ses taux directeurs proches de zéro au moins jusqu’à la mi-2013 afi n de À l’exception de l’Allemagne, les indicateurs conjoncturels se sont détériorés dans la zone euro en 2011, sous l’effet combiné de l’aggravation de la crise de la dette souveraine, du lancement des programmes de rachat d’obligations et du resserrement des conditions du crédit. Les taux d’intérêt ont sensiblement augmenté dans un nombre de plus en plus grand de pays, l’Allemagne étant l’un des rares pays de la zone à avoir été épargné par cette tendance. Dans un tel contexte, la plupart des gouvernements de la zone euro ont entamé des négociations en vue de l’adoption d’un nouveau pacte budgétaire, répondant à des conditions plus strictes. La BCE a poursuivi son programme de rachat d’obligations souveraines (Security Market Program) et a mené deux opérations de rachat des dettes espagnoles et italiennes sur le marché secondaire, en août et novembre 2011. Pour faciliter les problèmes de liquidité des banques, la BCE a abaissé son taux directeur à 1 %, en décembre, et a étendu ses opérations de refi nancement long-terme de 36 mois. Au Japon, après un net repli de l’activité au premier semestre suite au tremblement de terre du mois de mars, l’économie a enregistré un fort rebond au troisième trimestre. L’activité bénéfi cie en effet du début des travaux de reconstruction, entraînant notamment un retournement des investissements Suite à la diminution des exportations, en particulier vers l’Union européenne, les banques centrales des principaux pays émergents ont commencé à baisser leurs taux offi ciels au second semestre 2011, emboîtant ainsi le pas aux banques centrales des pays développés. Au début du mois de décembre, la banque centrale chinoise a assoupli sa politique monétaire en abaissant le taux de réserves obligatoires afi n de 2011 aura été une année diffi cile pour les marchés actions, notamment en raison des incertitudes dans la zone euro ainsi qu’au Japon. Avec l’amélioration du climat des affaires aux États-Unis, le dernier trimestre de 2011 a été plus favorable aux marchés actions. La performance globale du MSCI World Index, - 8 % sur l’année, occulte d’importantes variations d’un pays à l’autre. Les marchés américains ont surperformé ceux de l’Europe refl étant des fondamentaux plus solides. Dans l’ensemble, le Dow Jones à New York a augmenté de 6 % en 2011 et le S&P 500 clôture l’année à un niveau quasiment inchangé par rapport au 31 décembre 2010. Le FTSE à Londres a baissé de 6 % en 2011 tandis que le CAC 40 à Paris a reculé de 16,9 % et le Nikkei (Tokyo) de 17,4 %. Le MSCI G7 s’est déprécié de 6 % et l’indice MSCI EM de 15 %. L’indice de volatilité implicite du S&P 500 a progressé de 17,8 % à 23,4 % entre le 31 décembre 2010 et le 31 décembre (1) Le classement des gestionnaires d’actifs d’AXA est basé sur les rapports des sociétés. Actifs sous gestion à septembre 2011. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Dans ces conditions, les obligations du Trésor américain et allemand, ont continué de faire fi gure de valeurs refuges tandis que les spreads dans les autres pays de la zone euro se sont élargis. Le taux à 10 ans américain termine l’année 2011 à 1,88 %, en baisse de 144 points de base (pdb) par rapport au 31 décembre 2010 tandis que le rendement du Bund allemand à 10 ans est en baisse de 106 pdb à 1,83 %. Le rendement de l’OAT française à 10 ans est en baisse de 21 pdb à 3,15 %. L’obligation d’État japonaise à 10 ans termine l’année à 0,99 %, en baisse de 14 pdb. L’obligation d’État belge à 10 ans clôture l’année à 4,09 % (en hausse de 120 pdb par rapport au 31 décembre 2010) et l’obligation d’État suisse à 10 ans, à 0,67 % (en baisse de 105 pdb par rapport au S’agissant des obligations d’État à 10 ans des pays périphériques de la zone Euro, l’Italie termine l’année à 7,02 % (en hausse de 221 pdb par rapport au 31 décembre 2010), l’Espagne à 5,09 % (en baisse de 37 pdb par rapport au 31 décembre 2010), la Grèce à 34,96 % (en hausse de 2,248 pdb par rapport au 31 décembre 2010), l’Irlande à 8,2 % (en baisse de 84 pdb par rapport au 31 décembre 2010), le Portugal à 13,36 % (en hausse de 675 pdb par rapport au En Europe, l’indice iTRAXX Main s’est écarté de 68 pdb et termine à 173 pdb. L’indice iTRAXX Crossover a augmenté de 318 pdb à 755 pdb. Aux États-Unis, l’indice CDX Main a augmenté de 35 pdb à 120 pdb. Rachat des minoritaires dans les opérations Le 15 novembre 2010, AXA a annoncé une proposition commune avec AMP à AXA APH par laquelle AXA cède sa participation à hauteur de 54 % dans AXA APH à AMP et acquiert les activités asiatiques d’AXA APH. Le 1er avril 2011, après avoir reçu l’approbation des actionnaires, les diverses autorisations judiciaires et réglementaires en Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que les autorisations réglementaires en Asie, AXA a annoncé la fi nalisation de la transaction AXA APH. Cela a pour conséquence qu’AMP acquiert les actions d’AXA APH pour un montant total de 13,3 milliards de dollars australiens dont les actions d’AXA APH détenues par AXA, qui sont rachetées pour un montant de 7,2 milliards de dollars australiens en numéraire. AXA acquiert auprès d’AMP 100 % des activités asiatiques d’AXA APH pour un montant de 9,8 milliards de dollars australiens Dans un tel contexte turbulent en Europe, l’euro a baissé face aux principales monnaies étrangères pendant l’année. Ainsi, par rapport au 31 décembre 2010, le dollar américain gagne 3 % contre l’euro (le taux de clôture passant de 1,34 dollar au 31 décembre 2010 à 1,30 dollar au 31 décembre 2011). Le yen gagne 8 % contre l’euro (le taux de clôture passant de 108,8 yens au 31 décembre 2010 à 99,88 yens au 31 décembre 2011). La livre sterling gagne 2 % face à l’euro (le taux de clôture passant de 0,857 livre sterling au 31 décembre 2010 à 0,835 livre sterling au 31 décembre 2011). Le franc suisse progresse de 3 % contre l’euro (le taux de clôture passant de 1,25 franc suisse au 31 décembre 2010 à 1,21 franc suisse au 31 décembre 2011). Sur la base du taux de change moyen, le dollar américain perd 4 % contre l’euro (de 1,34 dollar sur l’année 2010 à 1,39 dollar sur l’année 2011). Le yen gagne 8 % face à l’euro (de 121,6 yens sur les douze mois fi nissant le 30 septembre 2010 à 112,9 yens sur les douze mois fi nissant le 30 septembre 2011). La livre sterling est en baisse de 1 % (de 0,861 livre sterling sur l’année 2010 à 0,866 livre sterling sur l’année 2011) et le franc suisse gagne 11 % contre l’euro (de 1,39 franc suisse sur l’année 2010 à 1,24 franc suisse sur l’année 2011). en numéraire. Le prix des activités d’AXA APH en Australie et Nouvelle-Zélande était de 3,5 milliards de dollars australiens. Cette transaction s’est traduite par un gain de 0,6 (1) milliard d’euros relatif à la vente des opérations en Australie et Nouvelle-Zélande et par une réduction de 2,5 milliards d’euros des fonds propres principalement liée à l’acquisition des minoritaires dans les opérations en Asie d’AXA APH, entraînant une augmentation de 4 points du ratio d’endettement et une diminution du ratio de Solvabilité (Solvency I) de 1 point. Le 10 juin 2011, AXA, Bharti, Reliance Industries Limited (« RIL ») et sa fi liale Reliance Industrial Infrastructure Limited (« RIIL ») (collectivement, les Parties) ont annoncé avoir engagé des négociations concernant une modifi cation potentielle de la structure actionnariale de Bharti AXA Life Insurance et Bharti Le 25 novembre 2011, les Parties ont annoncé avoir convenu d’un commun accord de mettre un terme à leurs négociations (1) Du fait d’une modifi cation de la règlementation fi scale en France en Septembre 2011, le gain relatif à la vente des opérations s’élève à 0,6 milliard d’euros au 31 décembre 2011 contre 0,7 milliard d’euros au 30 juin 2011. 38 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Bharti AXA Life Insurance et Bharti AXA General Insurance continueront à développer leurs activités en Inde en exploitant le potentiel de croissance offert par le marché indien. s’élève à 151 millions de livres sterling (environ 179 millions d’euros). Cette opération a un impact positif de 46 millions de livres sterling (environ 53 millions d’euros), comptabilisé en Le 11 mars 2011, AXA a annoncé la vente de sa participation de 15,6 % dans Taikang Life. Le régulateur chinois du secteur de l’assurance (CIRC, China Insurance Regulatory Commission) a publié son accord pour la vente de la participation d’AXA de 15,6 % dans Taikang Life, le 4e assureur vie chinois, à un consortium composé de nouveaux actionnaires et d’autres déjà présents. Le montant total de la transaction est de 1,2 milliard de dollars (ou environ 0,9 milliard d’euros). Cela correspond à des multiples implicites de 21x le résultat net 2009 (1) et 6x la valeur des capitaux propres 2009 (1). Cette transaction a eu un impact positif pour AXA d’environ 0,8 milliard d’euros en résultat net et a permis de réduire le ratio d’endettement de 1 point en 2011. Le 31 mai 2011, AXA a annoncé avoir conclu un accord afi n de céder ses activités canadiennes d’assurance dommages et vie, épargne, retraite à Intact Financial Corporation pour un montant total de 2,6 milliards de dollars canadiens en numéraire (soit environ 1,9 milliard d’euros). Cela correspond à des multiples implicites de 13x le résultat courant 2010 et de 1,9x les capitaux propres 2010. Le 26 septembre 2011, AXA a annoncé la fi nalisation de la cession. Cette transaction a généré une plus-value exceptionnelle d’environ 0,9 milliard d’euros, comptabilisée en résultat net. De plus, AXA pourrait recevoir jusqu’à 100 millions de dollars canadiens (soit environ 72 millions d’euros) en paiement différé conditionné à l’atteinte de mesures de profi tabilité sur une période de 5 ans. Les entités canadiennes d’AXA concernées par la transaction sont traitées comme des activités cédées dans les comptes consolidés d’AXA au titre de l’exercice 2011. En conséquence, leurs résultats sont comptabilisés en résultat net. Les impacts de la transaction au 31 décembre 2011 sont les ■ environ + 5 points sur le ratio de solvabilité I, qui est de 188 % au 31 décembre 2011 ; ■ environ + 6 points sur le ratio de capital économique, qui est de 148 % au 31 décembre 2011 ; ■ environ - 3 points sur le ratio d’endettement, qui s’élève à 26 % au 31 décembre 2011. Le 20 décembre 2011, AXA a annoncé avoir signé et conclu la cession de Denplan à Simplyhealth Group Limited, pour un montant de 115 millions de livres sterling (environ 137 millions d’euros). Le montant net total perçu en numéraire par AXA (1) Source : China Insurance Year Book 2010. Depuis de nombreuses années, le Groupe AXA offre à ses collaborateurs, en France comme à l’étranger, l’opportunité de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée. En 2011, les collaborateurs du groupe ont investi pour un montant total de 0,33 milliard d’euros, entraînant l’émission de 37 millions actions nouvelles. Au 9 décembre 2011, les collaborateurs du Groupe AXA détenaient 7,4 % du nombre d’actions en circulation composant le capital du Groupe. Au 31 décembre 2011, le capital social d’AXA est composé de Le 20 octobre 2011, AXA Global P&C a annoncé avoir placé émission d’obligations Catastrophe à échéance janvier 2015, pour un montant de 180 millions d’euros. C’est la deuxième émission lancée par Calypso Capital Limited, un special purpose vehicle, de droit irlandais, dans le cadre d’un programme d’émission d’obligations Catastrophe de 1,5 milliard d’euros mis en place en 2010. Cette structure fournit à AXA Global P&C une protection entièrement collatéralisée et sur plusieurs années contre le risque de tempêtes en Belgique, en France (hors DOM-TOM), en Allemagne, en Irlande, au Luxembourg et au Royaume-Uni. Cette deuxième opération assure à AXA Global P&C une couverture totale en obligations catastrophe Au cours du 1er semestre 2011, un recours collectif – class action – a été déposé contre AXA Rosenberg pour le compte de clients d’AXA Rosenberg. Ce recours, qui se fonde sur une violation de l’obligation de loyauté, voire même de négligence, liée à l’erreur de codage, sollicite l’allocation de dommages et intérêts dont le montant sera déterminé lors du procès. Au cours du quatrième trimestre 2011, les parties ont conclu un accord suite à une procédure de médiation. Le 6 décembre 2011, la juridiction fédérale dans le ressort du North District de Californie a donné son accord préliminaire à un règlement du recours et, conformément à l’accord signé entre les parties, AXA Rosenberg a versé 65 millions de dollars. Une audience doit se tenir à la fi n du mois de mars 2012 afi n d’entériner I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Le 27 janvier 2012, Standard & Poor’s a confi rmé les notes de long terme ‘AA-’ du Groupe AXA, avec perspective négative et supprimé la mise sous surveillance avec implication négative, dont ont fait l’objet le Groupe AXA et d’autres institutions fi nancières le 9 décembre 2011, suite aux décisions relatives à la notation de la dette de plusieurs États de la zone euro. Le 7 mars 2012, AXA et HSBC ont annoncé la conclusion d’un accord permettant à AXA d’acquérir les opérations d’assurance dommages d’HSBC à Hong Kong, à Singapour et au Mexique. AXA bénéfi ciera également d’un accord de bancassurance exclusif avec HSBC en assurance dommages d’une durée de 10 ans dans ces pays, ainsi qu’en Inde, en Cette transaction fera d’AXA le premier assureur dommages à Hong Kong, et renforcera sa position parmi les leaders du marché au Mexique et à Singapour. Les opérations acquises à Hong Kong et à Singapour bénéfi cient d’une distribution multi-canal, aussi bien via les succursales bancaires d’HSBC qu’au travers de réseaux bien Le montant net qui sera payé par AXA en numéraire s’élève à 494 millions de dollars, soit environ 374 millions d’euros. Il sera fi nancé par des ressources internes. La clôture de la transaction est soumise aux autorisations réglementaires et devrait avoir lieu dans le courant du second semestre 2012. (b) Excluant les plus ou moins values de cessions et les variations de juste valeur d’actifs comptabilisés en juste valeur par résultat (et celle des instruments de couverture et produits dérivés s’y rapportant), le produit net bancaire et le chiffre d’affaires du Groupe s’élèvent respectivement à 479 millions d’euros et 86.101 millions d’euros au 31 décembre 2011, et 444 millions d’euros et 90.964 millions d’euros pour l’exercice 2010. (c) Inclut notamment les CDOs et entités immobilières. (d) Retraité : retraitement des activités canadiennes suite à leur cession. (e) Les variations sont en base comparable. À données comparables signifi e que les données relatives à la période de l’exercice courant sont retraitées en utilisant les taux de change applicables pour la même période de l’exercice précédent (taux de change constant). L’expression indique également que les données dans l’une des deux périodes comptables comparées ont été retraitées pour tenir compte des acquisitions, cessions et changements de périmètre (périmètre constant) et des changements de méthode 40 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I De façon plus spécifi que, le chiffre d’affaires et les APE (1) à données comparables incluent les acquisitions, cessions et transferts sur les deux périodes et s’entendent nets des Suite à la cession partielle des entités vie, épargne, retraite au Royaume-Uni, les affaires nouvelles en base APE de 2010 Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2011 s’élève à 86.107 millions d’euros, en baisse de 3,7 % par rapport principalement de l’impact de la cession partielle des activités vie, épargne, retraite au Royaume-Uni (- 1.505 millions d’euros ou - 1,6 point), de l’impact de l’acquisition des minoritaires dans les opérations asiatiques d’AXA APH, de la cession des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (- 1.551 millions d’euros ou - 1,3 point) et de la dépréciation de l’euro face à la plupart des grandes devises (+ 718 millions d’euros ou Asie du Sud-Est, Inde et Chine (a) Les affaires nouvelles en base APE ne portent que sur les activités conservées à fi n 2010. (b) Les variations sont sur la base comparable. Les affaires nouvelles en base APE s’élèvent à 5.733 millions d’euros, en baisse de 1 %, à la f ois à données constantes et comparables. La baisse des APE est principalement attribuable à la Région Méditerranéenne et Amérique Latine, à l’Europe Centrale et de l’Est, à la Belgique, à la France et au Japon, partiellement compensée par les États-Unis, la Suisse, Hong- Kong et l’Asie du Sud-Est, l’Inde et la Chine. Les APE des marchés à forte croissance progressent de 2 % en 2011 grâce à la forte progression de Hong Kong (+ 48 millions d’euros ou + 16 %), de l’Asie du Sud-Est, de l’Inde et de la Chine (+ 42 millions d’euros ou + 15 %), compensée par l’Europe Centrale et de l’Est (- 62 millions d’euros ou - 23 %), négativement impactée par des évolutions réglementaires Dans la Région Méditerranéenne et Amérique Latine, les APE baissent de 121 millions d’euros (- 22 %) à 432 millions d’euros principalement en raison des marchés matures (- 110 millions d’euros) qui enregistrent une baisse signifi cative des produits d’épargne adossés à l’actif général (- 150 millions d’euros ou - 45 %) principalement chez AXA MPS refl étant un contexte plus favorable en 2010 et une baisse d’activité au sein des réseaux de distribution bancaire, partiellement compensée par un recentrage sur les produits en unités de compte (+ 42 millions d’euros ou + 46 %). En Europe Centrale et de l’Est, les APE baissent de 62 millions d’euros (- 23 %) à 213 millions d’euros. L’arrêt des nouveaux contrats de l’activité de fonds de pension suite à des changements de règlementations en Hongrie et en Pologne est partiellement compensé par la réorientation stratégique en faveur des contrats individuels en unités de compte (+ 41 %). En Belgique, les APE baissent de 45 millions d’euros (- 21 %) à 173 millions d’euros, principalement en raison de la diminution des ventes des produits Crest en vie, épargne, retraite individuelle, conséquence d’une politique commerciale prudente sur un marché très compétitif. En France, les APE diminuent de 44 millions d’euros (- 3 %) à 1.340 millions d’euros, principalement en raison de la baisse de 103 millions d’euros (- 3 %) des produits d’épargne (1) « Annual Premium Equivalent (APE) » correspond à la somme de 100 % des affaires nouvelles en primes périodiques et de 10 % des primes uniques, en ligne avec la méthodologique EEV du Groupe. L’APE est en part du Groupe. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I du marché entraînant une baisse des ventes de contrats signifi catifs chez AXA Wealth Management conduisant à une diminution des affaires nouvelles en base APE des produits d’épargne adossés à l’actif général, partiellement compensées par une hausse de 6 millions d’euros (+ 10 %) en épargne- retraite collective, principalement en raison de l’augmentation des affaires nouvelles des produits en unités de compte et (iii) une hausse de 59 millions d’euros des produits adossés à l’actif général en prévoyance et santé (+ 12 %) grâce à un développement signifi catif du portefeuille en prévoyance et santé collective ainsi qu’en prévoyance individuelle découlant des contrats « Protection Familiale ». Au Japon, les APE diminuent de 35 millions d’euros (- 8 %) à 463 millions d’euros à données comparables, principalement sous l’effet de la baisse de 6 millions d’euros (- 5 %) en épargne-retraite, refl étant la non-répétition des fortes ventes de produits épargne-retraite en unités de compte (« Variable Annuities ») de l’exercice précédent, du fait de la modifi cation de la loi sur les droits de succession intervenue l’année dernière, (ii) la diminution de 24 millions d’euros (- 15 %) en assurance santé en raison de l’interruption d’anciens contrats à faible marge couvrant le cancer et de la diminution des ventes de produits d’assurance médicale, partiellement compensées par le lancement de nouveaux contrats couvrant le cancer. Aux États-Unis, les APE augmentent de 69 millions d’euros (+ 7 %) à 1.018 millions d’euros, principalement sous l’effet des produits adossés à l’actif général en prévoyance et santé (+ 52 %), avec le lancement du nouveau produit « Indexed Universal Life » principalement sur les réseaux tiers. Les contrats d’épargne-retraite en unités de compte (« Variable (a) Retraité : retraitement des activités canadiennes suite à leur cession. (b) Les variations sont en base comparable. Annuities ») progressent de 5 %, les fortes ventes de produits « Retirement Cornestone » et le déploiement du nouveau produit « Structured Capital Strategies » étant partiellement compensés par la baisse des ventes du produit Accumulator. En Suisse, les APE augmentent de 70 millions d’euros (+ 25 %) à 397 millions d’euros grâce à une hausse de 62 millions d’euros (+ 31 %) en assurance vie collective, portée par une forte demande de solutions complètes de prévoyance et à (ii) une progression de 8 millions d’euros (+ 9 %) en assurance vie individuelle, principalement imputable aux produits « Protect À Hong Kong, les APE progressent de 48 millions d’euros (+ 16 %) à 330 millions d’euros grâce au lancement réussi de produits d’épargne en unités de compte (+ 9 %), et à l’augmentation des ventes de produits adossés à l’actif général en prévoyance et santé (+ 13 %) et d’OPCVM (+ 15 %). En Asie du Sud-Est, Inde et Chine, les APE augmentent de 42 millions d’euros (+ 15 %) à 326 millions d’euros principalement grâce à l’Indonésie (+ 29 millions d’euros) qui enregistre de fortes ventes de produits en unités de compte via la bancassurance, la Chine (+ 10 millions d’euros) sous l’effet essentiellement de l’augmentation des ventes de produits de prévoyance adossés à l’actif général à travers les réseaux bancaires et la Thaïlande (+ 10 millions d’euros) notamment suite à l’augmentation des ventes de produits d’épargne à court terme. Ces augmentations sont partiellement compensées par la baisse des ventes en Inde (- 9 millions d’euros) principalement de produits en unités de compte après les changements de réglementation introduits Le chiffre d’affaires dommages est en hausse de 4 % à 27.046 millions d’euros ou de 3,5 % à données comparables, principalement tiré par l’activité de particuliers (+ 4 %) notamment en Allemagne, dans la Région Méditerranéenne et Amérique Latine, ainsi qu’en Asie et l’activité Direct. En risques d’entreprises, le chiffre d’affaires augmente de 3 % en particulier au Royaume-Uni et en Irlande ainsi que dans la Région Méditerranéenne et Amérique latine, partiellement L’assurance de particuliers (60 % du chiffre d’affaires) est en hausse de 4 % à données comparables, tant en assurance automobile (+ 5 %) que dans les branches non automobiles (+ 2 %), principalement en raison de hausses tarifaires dans les marchés matures et dans l’activité Direct ainsi que de l’augmentation des volumes dans les marchés à Le chiffre d’affaires de l’assurance automobile augmente de 5 % principalement grâce à : ■ la Région Méditerranéenne et Amérique Latine (+ 7 %), notamment en raison d’une augmentation des volumes en Turquie (+ 35 %) et au Mexique (+ 14 %) et des hausses tarifaires en Italie (+ 7 %), partiellement compensées par l’Espagne (- 7 %) sous l’effet d’un environnement très ■ l’activité Direct (+ 6 %) refl étant une hausse de 8 % au Royaume-Uni, due à des augmentations tarifaires et au succès des campagnes marketing en 2010, de fortes 42 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I croissances en Italie et en Pologne (+ 99 % et + 25 % respectivement) ainsi que l’augmentation des volumes au ■ l’Allemagne (+ 9 %) en raison d’une hausse des volumes et ■ l’Asie (+ 10 %) suite à une nette progression des ventes en ■ partiellement compensées par la France (- 1 %) où les hausses de tarifs ont été compensées par la baisse des Le chiffre d’affaires des branches non automobiles progresse de 2 % tiré notamment par : ■ l’activité Direct (+ 31 %) suite à la hausse des volumes en (+ 4 %) principalement en raison d’une production positive nette en assurance de dommages aux ■ la Suisse (+ 2 %) grâce à de fortes ventes en assurance ■ la France (+ 1 %) sous l’effet des hausses tarifaires. La branche risques d’entreprises (40 % du chiffre d’affaires dommages) progresse de 3 % à données comparables, les segments assurance automobile et non automobile augmentant de 7 % et de 3 % respectivement. Le chiffre d’affaires de l’assurance automobile augmente de 7 %, principalement tiré par : ■ le Royaume-Uni (+ 17 %) grâce à une meilleure rétention et à ■ la Région Méditerranéenne et Amérique Latine (+ 8 %) notamment le Mexique (+ 21 %) grâce à une croissance favorable du portefeuille et aux hausses tarifaires ; ■ la Belgique (+ 5 %) et la France (+ 3 %) principalement sous Le chiffre d’affaires des branches non automobiles est en hausse de 3 % refl étant la progression de : ■ la Région Méditerranéenne et Amérique Latine (+ 6 %), notamment du fait des grands comptes dans les marchés ■ la France (+ 3 %) principalement suite aux hausses tarifaires ; ■ du Royaume-Uni (+ 3 %) essentiellement en raison de la croissance du portefeuille dans la branche santé au Ces augmentations sont partiellement compensées par la Suisse (- 1 %) sous l’effet d’une vive concurrence, et Le chiffre d’affaires de l’assurance internationale est en hausse de 1 % à 2.876 millions d’euros à la fois à données constantes et comparables principalement en raison de AXA Corporate Solutions, en hausse de 3 % à 1.986 millions d’euros, notamment grâce à l’évolution favorable de l’assurance aviation, spatiale, automobile et maritime partiellement compensée par une politique sélective de souscription en assurance responsabilité civile, et de AXA Assistance en baisse de 2 % à 750 millions d’euros. Le chiffre d’affaires de la gestion d’actifs est en baisse de 2 % ou reste stable à données comparables à 3.269 millions d’euros principalement sous l’effet de la diminution des commissions de gestion (- 71 millions d’euros) partiellement compensée par la hausse des commissions de performance (+ 23 millions d’euros) et des commissions sur les transactions immobilières chez AXA Investment Managers (+ 23 millions d’euros), la hausse des commissions de distribution chez AllianceBernstein : le chiffre d’affaires est en baisse de 3 % à 1.963 millions d’euros en raison de la diminution des commissions de gestion (- 6 %), principalement en clientèle institutionnelle, en raison d’une baisse en termes de pdb (- 0,52 pdb) et d’une diminution des actifs moyens sous Les actifs sous gestion d’AllianceBernstein diminuent de 27 milliards d’euros ou de 7 % par rapport à 2010 à 335 milliards d’euros en raison d’une décollecte nette de 28 milliards d’euros, principalement due à la clientèle institutionnelle et (ii) d’un impact défavorable de 7 milliards d’euros lié au repli des marchés partiellement compensés par un impact de change positif de 10 milliards d’euros. AXA Investment Managers : le chiffre d’affaires augmente de 64 millions d’euros (+ 5 %) à 1.306 millions d’euros. Hors commissions de distribution (rétrocédées aux distributeurs), le chiffre d’affaires net augmente de 54 millions d’euros (+ 5 %) en raison de la hausse des commissions de performance et des commissions sur les transactions immobilières alors que les commissions de gestion restent stables. Les actifs sous gestion diminuent de 4 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2010 à 512 milliards d’euros au 31 décembre 2011, principalement en raison d’un impact de marché défavorable de 3 milliards d’euros, d’un effet de périmètre défavorable de 4 milliards d’euros, lié à la cession partielle des activités vie, épargne, retraite au Royaume-Uni, et d’une décollecte nette de 1 milliard d’euros, partiellement compensés par un effet de change favorable de 5 milliards La décollecte nette, soit 1 milliard d’euros, s’explique principalement par une décollecte sur les produits AXA Rosenberg (- 5 milliards d’euros) et la sortie volontaire des plans d’actionnariat salariés non rentables (- 2 milliards d’euros), partiellement compensées par une collecte nette principalement chez AXA Private Equity, AXA Real Estate et Le produit net bancaire augmente de 6 % à 485 millions d’euros ou de 5 % à données comparables. Cette évolution s’explique principalement par la France (+ 15 %) en raison de la croissance des prêts aux particuliers et aux activités de crédit hypothécaire, tandis que AXA Bank Belgique est en légère baisse (- 1 %) à 328 millions d’euros, la hausse des revenus de la banque de détail étant compensée principalement par une évolution défavorable de la juste valeur des dérivés de couverture (- 26 millions d’euros) et un accroissement des coûts de fi nancement (- 9 millions d’euros). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET PART DU GROUPE Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire Variation des primes non acquises nettes de chargements Résultat fi nancier hors coût de l’endettement net (a) Charges techniques relatives aux activités d’assurance (a) Résultat net des cessions en réassurance Amortissements des valeurs de portefeuille et autres actifs incorporels Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles Variation de la valeur de goodwill Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Charges liées aux dettes de fi nancement Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même (a) Pour les comptes clos au 31 décembre 2011, 31 décembre 2010, l’impact de la variation de juste valeur des actifs sur les contrats dont le risque fi nancier est supporté par les assurés est respectivement de + 4.977 millions d’euros et + 13.788 millions d’euros, les montants impactant de manière symétrique le résultat fi nancier et les charges techniques relatives aux activités d’assurance. (b) Retraité : retraitement des activités canadiennes comme activités cédées. 44 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même (a) Inclut notamment les CDOs et entités immobilières. (b) Retraité : retraitement des activités canadiennes comme activités cédées. Le résultat opérationnel consolidé s’élève à 3.901 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel consolidé augmente de 90 millions d’euros (+ 2 %), tiré par les activités Dommages, Gestion d’Actifs et Banques, partiellement compensés par une baisse de l’activité Vie, Épargne, Retraite. En Vie, Épargne, Retraite, le résultat opérationnel s’établit à 2.267 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel vie, épargne, retraite baisse de 213 millions d’euros (- 9 %). À données comparables, retraitées de la cession partielle de l’activité vie, épargne, retraite au Royaume- Uni et du rachat des intérêts minoritaires des opérations asiatiques d’AXA APH et de la cession des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande, le résultat opérationnel de l’activité vie, épargne, retraite baisse de 52 millions d’euros (- 2 %), en raison principalement des États-Unis (- 155 millions d’euros), du Japon (- 35 millions d’euros), en partie compensés par le Royaume- Uni (+ 51 millions d’euros), la Suisse (+ 48 millions d’euros), l’Asie du Sud-Est, l’Inde et la Chine (+ 39 millions d’euros) et la France (+ 25 millions d’euros), résultant principalement : (i) de l’amélioration de la marge financière (+ 34 millions d’euros ou + 1 %), essentiellement en raison de la baisse des revenus de placement attribués aux assurés en Allemagne (+ 29 millions d’euros), de l’accroissement des encours et de la stabilité des intérêts crédités en Belgique (+ 26 millions d’euros) en partie compensée par (iii) Hong Kong (- 20 millions d’euros) suite principalement à la hausse des revenus de placement attribués aux (ii) de la hausse des chargements et autres produits (+ 321 millions d’euros soit + 5 %) en raison essentiellement : la hausse des chargements sur produits en unités de compte de + 126 millions d’euros, principalement grâce aux Etats-Unis (+ 79 millions d’euros) où la progression provient de l’augmentation des encours, et de la France (+ 28 millions d’euros), b. de la hausse des chargements sur primes et OPCVM de + 192 millions d’euros, en raison principalement (i) des États-Unis (+ 110 millions d’euros) suite à la hausse de l’amortissement au titre des provisions pour chargements non acquis (+ 95 millions d’euros) refl étant une réduction des projections des chargements et, (ii) de Hong Kong (+ 65 millions d’euros) en raison de la hausse des affaires nouvelles et des encours, c. de la hausse des autres commissions de 3 millions (iii) de la baisse de la marge technique nette de 979 millions d’euros en raison principalement de la dégradation de - 830 millions d’euros de la marge de couverture des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») aux États-Unis en raison de la hausse de l’impact des ajustements de provisions (suite à une baisse des hypothèses de rachat), une hausse du coût de la volatilité et des pertes liées au risque de base de la France (- 111 millions d’euros) en raison principalement d’une évolution de la réglementation sur la taxe « CMU » (- 61 millions d’euros compensés en frais généraux) et d’une évolution moins favorable des réserves sur exercices antérieurs des produits de retraite collective, du Japon (- 64 millions d’euros) en raison principalement de la baisse de la marge sur mortalité suite au tremblement de terre au Japon, en partie compensés par la Suisse (+ 71 millions d’euros) en raison essentiellement d’une I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I (iv) de la baisse des frais généraux de 954 millions d’euros (soit - 13 %). À données comparables, les frais généraux baissent de 319 millions d’euros soit - 5 % en raison : a. d’une baisse de 179 millions d’euros des frais d’acquisition, due en premier lieu aux États-Unis (+ 297 millions d’euros) en raison d’une baisse de technique nette, en partie compensée par Hong Kong (- 51 millions d’euros) en raison de la hausse des commissions et de la croissance des encours, et la Belgique (- 45 millions d’euros) due principalement à l’évolution des hypothèses actuarielles ayant entraîné une hausse en 2011 de l’amortissement des coûts b. d’une baisse de 140 millions d’euros des frais administratifs, refl étant à la fois les effets positifs d’éléments non récurrents, notamment le changement de la règlementation sur la taxe CMU en France, et des programmes de productivité nets de l’infl ation ; (v) de la baisse de la charge d’impôts et des intérêts minoritaires (en baisse de 221 millions d’euros) en raison de la baisse du résultat avant impôts, d’éléments fi scaux non récurrents plus favorables (91 millions d’euros aux États-Unis, 15 millions d’euros au Japon et 37 millions d’euros en Allemagne, contre 89 millions d’euros au global en 2010), et une situation favorable en matière d’impôts En dommages, le résultat opérationnel s’élève à 1.848 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 252 millions d’euros (+ 16 %) en raison la hausse du résultat technique net (y compris les frais généraux) de 389 millions d’euros (soit + 96 %) pour les a. le ratio de sinistralité sur s’améliore de 2,1 points en raison de la baisse des charges relatives aux catastrophes naturelles (- 1,0 point) et de la baisse de la sinistralité de l’exercice courant (- 1,1 point) bénéfi ciant de hausses tarifaires et d’une baisse de la fréquence des sinistres en partie compensées par une hausse des sinistres graves et de b. une évolution moins positive des provisions sur c. une baisse du taux de chargement qui s’améliore de 0,8 point à 27,0 %, refl étant une réduction de 0,5 point du ratio d’acquisition, principalement en raison de la renégociation des taux de commissionnement et d’une plus faible exposition aux affaires à fort taux de commissionnement au Royaume-Uni et une réduction de 0,3 point du ratio de frais administratifs bénéfi ciant à la fois d’impacts positifs non récurrents et de divers programmes de productivité nets d’infl ation, d. en conséquence, le ratio combiné s’améliore de 1,4 point, à 97,9 % ; 46 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I le résultat financier baisse légèrement de 1 % à (iii) la hausse de la charge d’impôts et des intérêts minoritaires (en augmentation de122 millions d’euros) en raison principalement de la hausse du résultat avant impôts tandis que les éléments fi scaux favorables non En assurance internationale, le résultat opérationnel s’élève à 276 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel baisse de 16 millions d’euros (soit - 6 %) en raison notamment de la baisse d’AXA Corporate Solutions Assurance (- 11 millions d’euros) avec une légère détérioration du ratio combiné (en hausse de 1,0 point) refl étant une évolution moins En gestion d’actifs, le résultat opérationnel s’établit à 321 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 53 millions d’euros (+ 20 %) en raison principalement d’AXA IM (+ 87 millions d’euros soit + 69 %) refl étant la non-récurrence de la provision relative à l’erreur de programmation chez AXA Rosenberg (+ 66 millions d’euros) et la hausse du chiffre d’affaires, en partie compensée par AllianceBernstein (- 34 millions d’euros soit - 23 %) suite à la baisse des commissions de gestion résultant de la diminution des actifs sous gestion et une hausse des frais généraux de publicité et de services en partie compensées par une baisse Sur le segment bancaire, le résultat opérationnel est en hausse à 32 millions d’euros (contre 9 millions d’euros en 2010), hors contribution d’AXA Bank Hongrie reclassée en résultat net, suite à l’arrêt des activités de production de crédit. Le résultat opérationnel des holdings et autres sociétés du Groupe s’élève - 843 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel des holdings baisse de \- 9 millions d’euros (- 1 %) à - 845 millions d’euros en raison (i) des holdings en Allemagne, en baisse de 32 millions d’euros en raison principalement d’éléments fi scaux non récurrents moins favorables, d’AXA SA (- 8 millions d’euros) dû essentiellement à la baisse des produits fi nanciers, en partie compensée par les holdings au Royaume-Uni (+ 33 millions d’euros) en raison d’une hausse de la marge fi nancière des holdings aux États-Unis (+ 30 millions d’euros) suite à la baisse des rémunérations en actions et des charges fi nancières. Les plus-values nettes consolidées revenant à l’actionnaire s’élèvent à - 312 millions d’euros. À taux de change constant, les plus-values et moins-values nettes consolidées revenant à l’actionnaire baissent de 732 millions d’euros, en raison (i) d’une hausse de 460 millions d’euros des provisions pour dépréciation d’actifs, à - 840 millions d’euros en 2011, due essentiellement à une provision nette pour dépréciation de 387 millions d’euros sur les obligations d’État grecques et, dans une moindre mesure, à une hausse des provisions pour dépréciation d’actifs sur les (ii) d’une baisse de - 224 millions d’euros des plus-values nettes réalisées, à + 682 millions d’euros en 2011, en raison principalement de la non-récurrence du changement de la réglementation fi scale française en matière de réserve de capitalisation (- 190 millions d’euros) et de la baisse des plus-values réalisées sur les actions (- 179 millions d’euros) en partie compensées par une hausse des plus-values nettes réalisées sur l’immobilier (iii) d’une baisse de - 47 millions d’euros principalement liée à l’amortissement de primes sur dérivés actions. En conséquence, le résultat courant s’élève à 3.589 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant baisse de 641 millions d’euros (- 15 %). Le résultat net s’établit à 4.324 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente de 1.360 millions d’euros (+ 49 %) principalement en raison de : \- 1.456 millions d’euros en 2010 – due principalement à la cession d’une partie des activités vie, épargne, retraite au Royaume-Uni – à 2.069 millions d’euros en 2011 a. une plus-value de 902 millions d’euros liée à la cession (ii) en partie compensée par : b. + 798 millions d’euros relatifs à la cession de la c. une plus-value de + 626 millions d’euros suite à la cession des activités en Australie et Nouvelle-Zélande, d. - 187 millions d’euros en raison de la restructuration des participations dans Bharti AXA Life Insurance Co. Ltd. et Bharti AXA General Insurance, e. - 144 millions d’euros de pertes sur prêts en Hongrie (l’impact total sur le résultat net s’établit à - 230 millions d’acquisition et autres actifs incorporels) ; a. une hausse de l’amortissement et des provisions pour dépréciation d’actifs incorporels, de - 81 millions d’euros en 2010 à - 1.167 millions d’euros, refl étant principalement la diminution de 943 millions d’euros aux États-Unis de l’écart d’acquisition attribuable au portefeuille de produits « Accumulator » étant donné la b. la baisse du résultat courant (- 641 millions d’euros), c. la hausse des coûts de restructuration (- 210 millions des programmes de rémunération différée chez Au 31 décembre 2011, les capitaux propres consolidés s’élèvent à 48,6 milliards d’euros. Les mouvements intervenus depuis le 31 décembre 2010 sont les suivants : Primes d’émission, de fusion et d’apport Dettes perpétuelles (y compris charges d’intérêts) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I BÉNÉFICE NET PAR ACTION (« BNPA ») (En millions d’euros, sauf le nombre (a) Retraité en 2010 : Classifi cation des activités au Canada en activités cédées. RENTABILITÉ DES FONDS PROPRES (« ROE ») Capitaux propres moyens sur la période Capitaux propres moyens sur la période (b) Capitaux propres moyens sur la période (b) (a) Incluant un ajustement pour refl éter les charges d’intérêts liées aux dettes à durée indéterminée (enregistrées en capitaux propres). (b) Excluant la variation de juste valeur sur actifs investis et produits dérivés (incluse dans les capitaux propres consolidés), et excluant les dettes à durée indéterminée (c) Retraité en 2010 : Classifi cation des activités au Canada en activités cédées. 48 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Les tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupe des activités Vie, Épargne, Retraite pour les périodes indiquées. Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même (b) Retraité : retraitement des activités canadiennes comme activités cédées. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Europe Centrale et de l’Est (e) Région Méditerranéenne et Amérique Latine (a) Europe Centrale et de l’Est (d) Région Méditerranéenne et Amérique Latine (a) Asie du Sud-Est, Inde et Chine (c) (a) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Italie, l’Espagne, le Portugal, la Grèce, la Turquie, le Maroc et le Mexique. (b) Retraité : retraitement des activités canadiennes comme activités cédées. (c) Autres Pays incluent Australie/Nouvelle-Zélande, Canada, Luxembourg, AXA global distributors, AXA Life Europe, Architas et Family Protect. (d) Le chiffre d’affaires de l’Asie du Sud-Est inclut l’Indonésie et Singapour. (e) Inclut Pologne, Hongrie, République Tchèque et Slovaquie. (a) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Italie, l’Espagne, le Portugal, la Grèce, la Turquie, le Maroc et le Mexique. (b) Retraité : retraitement des activités canadiennes comme activités cédées. (c) Le résultat de l’Asie du Sud-Est inclut l’Indonésie, la Thaïlande, les Philippines et Singapour. (d) Inclut Pologne, Hongrie, République Tchèque et Slovaquie. (e) Autres pays incluent Australie et Nouvelle-Zélande, Canada, Luxembourg, AXA Golbal distributors, AXA Life Europe, Architas et Family Protect. 50 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même (a) Retraité : retraitement des activités canadiennes comme activités cédées. Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le chiffre d’affaires diminue de 991 millions d’euros (- 7 %) à 13.658 millions d’euros. À données comparables, le chiffre d’affaires diminue de 924 millions d’euros (- 6 %) en raison une baisse du chiffre d’affaires des produits adossés à l’actif général. Cette baisse est en partie compensée par la hausse du chiffre d’affaires des contrats en unités de compte ■ du chiffre d’affaires en épargne individuelle qui recule de 1.010 millions d’euros (- 13 %) refl étant principalement les incertitudes du marché entraînant notamment la baisse des contrats signifi catifs chez AXA Wealth Management générant ■ du chiffre d’affaires en retraite collective qui baisse de 44 millions d’euros (- 5 %) malgré une hausse du chiffre d’affaires des contrats en unités de compte (+ 175 % soit I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I ■ du chiffre d’affaires en prévoyance et santé qui augmente de 130 millions d’euros (+ 3 %) sous l’effet d’une hausse de \+ 103 millions d’euros en prévoyance et santé collectives refl étant un développement positif du portefeuille et une hausse de + 27 millions d’euros en prévoyance et santé individuelle due principalement au succès du produit Les nouvelles affaires en base APE diminuent de 44 millions d’euros (- 3 %) à 1.340 millions d’euros. À données comparables, les nouvelles affaires en base APE baissent de 37 millions d’euros (- 3 %) : ■ les produits d’épargne individuelle diminuent de 103 millions d’euros (- 13 %) refl étant principalement les incertitudes du marché entraînant notamment une baisse des contrats signifi catifs chez AXA Wealth Management générant une baisse des nouvelles affaires en base APE adossées à l’actif général (- 17 %). Cette baisse est en partie compensée par une hausse des affaires nouvelles en base APE des contrats en unités de compte (+ 4 %) ; ■ les produits en retraite collective augmentent de 6 millions d’euros (+ 10 %) sous l’effet de quelques contrats signifi catifs nouveaux en 2011, particulièrement des contrats en unités ■ les produits de prévoyance et santé augmentent de 59 millions d’euros (+ 12 %) sous l’effet de la prévoyance individuelle (+ 31 %) en raison principalement du succès du produit Protection familiale et de la Prévoyance et Santé collectives (+ 15 %) en partie compensés par les produits de La marge financière reste stable (+ 5 millions d’euros) dans une conjoncture défavorable des taux d’intérêt. Les chargements et autres produits augmentent de 8 millions d’euros (+ 0 %) à 1.520 millions d’euros, sous l’effet principalement de la hausse des commissions sur les produits ainsi que d’une baisse de l’évolution positive des provisions sur exercices antérieurs et des produits de retraite collective (- 28 millions d’euros) en raison de la baisse de l’évolution positive des provisions sur exercices antérieurs. Les frais généraux baissent de 106 millions d’euros (- 5 %) à - 2.190 millions d’euros en raison de la diminution des frais généraux (+ 128 millions d’euros) due à des impacts fi scaux exceptionnels (+ 99 millions d’euros dont + 61 millions d’euros suite à un changement de la réglementation relative à la CMU compensée en frais généraux) et à une baisse des charges de L’amortissement des valeurs de portefeuille augmente de 56 millions d’euros (+ 422 %) à - 69 millions d’euros, refl étant l’amortissement accéléré du stock restant de valeurs de augmente de 0,7 point à 73,3 %. La charge d’impôts diminue de 73 millions d’euros (- 27 %), à - 194 millions d’euros, en raison principalement de l’augmentation du chiffre d’affaires non imposable, de moindres taxes sur boni et, dans une moindre mesure, de la En conséquence, le résultat opérationnel augmente de 25 millions d’euros (+ 4 %), à 632 millions d’euros. Le résultat courant diminue de 29 millions d’euros (- 3 %), à 825 millions d’euros, en raison principalement de la hausse des provisions pour dépréciation (- 165 millions d’euros), notamment sur le portefeuille obligataire (- 142 millions d’euros sur les obligations d’État grecques), - 112 millions d’euros au titre du changement de la réglementation en France relative à la réserve de capitalisation en 2010, en partie compensés par l’augmentation des plus-values réalisées principalement dans l’immobilier et les actions (+ 195 millions d’euros), ainsi qu’une évolution plus favorable de la valeur intrinsèque des dérivés La marge technique nette diminue de 111 millions d’euros (- 20 %) à 449 millions d’euros, sous l’effet principalement (i) de la prévoyance collective (- 79 millions d’euros) due aux \- 61 millions d’euros liés au changement de la réglementation relative à la CMU (compensés en frais généraux), Le résultat net baisse de 175 millions d’euros (- 19 %), à 741 millions d’euros, sous l’effet d’une évolution défavorable de la juste valeur des OPCVM et dérivés (- 145 millions d’euros) due principalement à l’élargissement des spreads de crédit et à 52 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Taux de change moyen : 1,00 € = $ Le chiffre d’affaires augmente de 197 millions d’euros (+ 2 %) à 9.657 millions d’euros. À données comparables, le chiffre d’affaires augmente de 557 millions d’euros (+ 6 %) : ■ les produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») (53 % du chiffre d’affaires) augmentent de 5 %, refl étant l’impact des nouveaux produits « Retirement Cornerstone » et « Structured Capital Strategies » lancés en 2010, qui représentent au total 53 % des ventes de contrats en unités de compte « Variable Annuity » en 2011 ; ■ les produits d’assurance vie (27 % du chiffre d’affaires) baissent de 1 %, en raison d’un recul des primes de renouvellement des produits « Variable Life » de 18 % pour les assurances vie d’entreprises, en partie compensé par une augmentation des ventes du produit « Indexed Universal Life » (lancé en août 2010, et représentant 37 % des ventes de produits d’assurance vie sur l’exercice 2011) ; ■ en gestion d’actifs, les commissions perçues (7 % du chiffre d’affaires) augmentent de 4 % sous l’effet de l’augmentation des encours moyens des contrats en unités de compte refl étant la performance du marché au premier semestre de ■ le chiffre d’affaires des OPCVM (1 % du chiffre d’affaires) Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 31 millions d’euros (+ 3 %), à 1.018 millions d’euros. À données comparables, les affaires nouvelles en base APE augmentent de 69 millions d’euros (+ 7 %) : ■ les produits d’épargne retraite en unités de compte (« Variable Annuities ») augmentent de 5 %, à 460 millions d’euros, refl étant la progression des ventes de produits « Retirement Cornerstone », principalement à travers les réseaux propriétaires et la vente de produits « Structured Capital Strategies », compensant la diminution des ventes des précédentes versions d’« Accumulator » ; ■ les produits d’assurance vie augmentent de 40 % à 249 millions d’euros, refl étant la progression des ventes de produit « Indexed Universal Life » (lancé en août 2010) essentiellement dans les réseaux tiers ; ■ les OPCVM baissent de 7 % à 303 millions d’euros. La marge financière baisse de 31 millions d’euros (- 6 %) à 474 millions d’euros. À taux de change constant, la marge fi nancière baisse de 13 millions d’euros (- 3 %) sous l’effet d’une diminution des revenus fi nanciers de 40 millions d’euros refl étant une baisse des rendements du portefeuille obligataire, en partie compensée par une diminution des intérêts et bonus crédités aux assurés de 27 millions d’euros, principalement en raison de la baisse des taux crédités aux assurés. Les chargements et autres produits augmentent de 126 millions d’euros (+ 7 %) à 1.931 millions d’euros. À taux de change constant, les chargements et autres produits augmentent de 198 millions d’euros (+ 11 %) en raison principalement de la hausse des chargements sur encours des contrats en unités de compte refl étant la progression des encours moyens (+ 79 millions d’euros), et de la hausse de l’amortissement au titre des provisions pour chargement non acquis (+ 95 millions d’euros) en raison notamment de la révision à la baisse des prévisions des chargements futurs (plus que compensée par l’amortissement des coûts d’acquisition I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I La marge technique nette baisse de 766 millions d’euros à \- 1.192 millions d’euros. À taux de change constant, la marge technique nette baisse de 810 millions d’euros, en raison principalement de la hausse des pertes de hedging associé aux contrats d’épargne retraite en unités de compte (« GMxB ») refl étant une hausse du coût de la volatilité et des pertes sur le risque de base, ainsi qu’un impact plus important des ajustements de réserves sur les contrats d’épargne en unité de compte (« GMxB ») dû à la baisse des hypothèses de rachats. Les frais généraux baissent de 369 millions d’euros (- 29 %) à - 909 millions d’euros. À taux de change constant, les frais généraux baissent de 336 millions d’euros (- 26 %) : ■ les frais généraux, (y compris les commissions nettes de capitalisation) diminuent de 60 millions d’euros (- 5 %) à - 1.005 millions d’euros en raison principalement des actions de productivité mises en place en 2011, y compris la non-récurrence de la modifi cation des plans de retraite des salariés (+ 37 millions d’euros) et une baisse globale des dépenses, en partie compensées par une hausse des ■ l’amortissement des coûts d’acquisition reportés baisse de 276 millions d’euros à + 96 millions d’euros en raison de l’augmentation des pertes sur les contrats d’épargne retraite en unités de compte (« GMxB ») (y compris l’impact de la révision des hypothèses de rachat) et de l’impact favorable des prévisions de mortalité, compensant l’amortissement récurrent des coûts d’acquisition reportés ainsi que la baisse des prévisions de chargements futurs (en partie compensée par l’impact de la provision pour chargement). L’amortissement des valeurs de portefeuille diminue de 47 millions d’euros (- 91 %) à - 5 millions d’euros. À taux de change constant, l’amortissement des valeurs de portefeuille baisse de 47 millions d’euros (- 90 %) suite à un changement d’hypothèse refl étant une hausse des marges futures sur le portefeuille de contrats MONY, en partie compensé par la augmente de 4,7 points à 75,3 %. La charge d’impôts diminue de 88 millions d’euros et s’établit à 13 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôts diminue de 88 millions d’euros, refl étant la baisse du résultat opérationnel et un impact plus favorable des accords avec les autorités fi scales locales en 2011 (91 millions d’euros en 2011 contre 76 millions d’euros en 2010). Le résultat opérationnel baisse de 166 millions d’euros (- 35 %) à 312 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel baisse de 155 millions d’euros (- 32 %). Le résultat courant baisse de 39 millions d’euros (- 12 %) à 301 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant baisse de 28 millions d’euros (- 8 %) en raison principalement du recul du résultat opérationnel en partie compensé par une diminution des provisions pour dépréciation Le résultat net baisse de 753 millions d’euros (- 184 %) à \- 343 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net baisse de 765 millions d’euros (- 187 %), refl étant une diminution de 943 millions de l’écart d’acquisition attribuable au portefeuille de produits Accumulator étant donné la dégradation des conditions de marchés, une hausse des charges de restructuration enregistrées en 2011 (- 29 millions d’euros), en partie compensée par une évolution plus favorable de la valeur de marché des dérivés de taux (+ 261 millions 54 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Taux de change moyen : 1,00 € = £ Suite à la cession partielle de l’activité assurance vie, épargne, retraite à Resolution en 2010, le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net 2011 n’incluent pas les activités cédées en 2010. Dans un souci de cohérence, les données comparatives de 2010 ont été retraitées au même périmètre que 2011, c’est-à-dire qu’elles incluent les activités conservées ainsi que les portefeuilles transférés en novembre 2011 à Resolution. Ceci défi nit le périmètre comparable dont il est question ci-après. Le résultat opérationnel 2010 s’élève à 134 millions d’euros, correspondant approximativement à 191 millions d’euros pour les activités cédées et - 57 millions d’euros pour les activités Les affaires nouvelles en base APE de l’exercice 2010 ne portent que sur les activités conservées. Le chiffre d’affaires diminue de 1.389 millions d’euros (- 68 %) à 651 millions d’euros. À taux de change constant et à données comparables, le chiffre d’affaires augmente de 120 millions d’euros (22 %) en raison principalement de 77 millions d’euros au titre des contrats en unités de compte soutenus par le lancement du nouveau produit Accumulator en 2010, de 22 millions d’euros de la bancassurance et de 19 millions d’euros de l’activité Sun Life Direct Protection. Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 10 millions d’euros (- 2 %) à 535 millions d’euros. À taux de change constant et sur la base des activités conservées uniquement, les affaires nouvelles en base APE baissent de 7 millions d’euros (1 %). En excluant les contrats signifi catifs en retraite collective, les affaires nouvelles en base APE augmentent de 6 millions d’euros (+ 1 %) grâce aux ventes d’OPCVM au travers de la plateforme Elevate (+ 72 millions d’euros ou \+ 75 %), davantage de conseillers fi nanciers indépendants ayant opté pour utiliser la plateforme, en partie compensées par une baisse des ventes de contrats en unités de compte due à la conjugaison d’une diminution des volumes dans les produits de retraite individuelle suite à un niveau élevé de ventes en 2010 après un changement de législation, et d’une baisse des ventes de produits d’investissement offshore dans un contexte d’incertitude de la conjoncture économique. La marge financière baisse de 108 millions d’euros (- 88 %) à 15 millions d’euros. À taux de change constant et à données comparables, la marge fi nancière baisse de 4 millions d’euros. Les chargements et autres produits baissent de 130 millions d’euros (- 26 %) à 375 millions d’euros. À taux de change constant et à données comparables, les chargements et autres produits augmentent de 32 millions d’euros (9 %) en raison d’une progression de 22 millions d’euros des chargements sur primes refl étant la croissance du portefeuille, et d’une augmentation de 10 millions d’euros des commissions sur les contrats en unités de compte tirée essentiellement par la La marge technique nette baisse de 43 millions d’euros (- 65 %) à 23 millions d’euros. À taux de change constant et à données comparables, la marge technique nette augmente de 20 millions d’euros en raison principalement d’un changement favorable des hypothèses de provisions pour la fi scalité des assurés de l’activité Sun Life Direct Protection (+ 11 millions I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Les frais généraux diminuent de 123 millions d’euros (- 21 %) à - 454 millions d’euros. À taux de change constant et à données comparables, les frais généraux augmentent de Le résultat opérationnel baisse de 140 millions d’euros, à \- 6 millions d’euros. À taux de change constant et à données comparables, le résultat opérationnel augmente de 51 millions L’amortissement des valeurs de portefeuille diminue de 1 million d’euros (- 28 %) à - 2 millions d’euros (8 %). À taux de change constant et à données comparables, l’amortissement des valeurs de portefeuille reste stable. Le résultat courant baisse de 133 millions d’euros à \- 5 millions d’euros. À taux de change constant et à données comparables, le résultat courant augmente de 51 millions d’euros en raison de l’augmentation du résultat opérationnel. Le crédit d’impôt augmente de 16 millions d’euros (78 %) à 37 millions d’euros. À taux de change constant et à données comparables, le produit d’impôt augmente de 7 millions d’euros (25 %) sous l’effet d’un ajustement fi scal favorable dû à une baisse de l’impôt sur les sociétés, plus que compensé par la hausse du résultat opérationnel avant impôt. Le résultat opérationnel des activités conservées a bénéfi cié d’une situation fi scale favorable en 2010 et 2011 (11 millions d’euros). augmente de 26,8 points à 110,5 %. À taux de change constant et à données comparables, le ratio d’exploitation Le résultat net augmente de 1.375 millions d’euros à \- 93 millions d’euros. Excluant la perte exceptionnelle de 1.642 millions d’euros en 2010 résultant de la cession partielle de l’activité assurance vie, épargne, retraite, à taux de change constant et à données comparables, le résultat net baisse de 20 millions d’euros. Outre l’évolution du résultat courant, l’évolution d’un exercice sur l’autre du résultat net inclut un ajustement de - 37 millions d’euros relatif au transfert en 2011 des portefeuilles destinés à la vente et - 38 millions d’euros au titre de l’amortissement accéléré d’actifs incorporels clients. Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Taux de change moyen : 1,00 € = Yen 56 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Le chiffre d’affaires augmente de 187 millions d’euros (+ 3 %) à 5.747 millions d’euros. À données comparables, le chiffre d’affaires baisse de 221 millions d’euros (- 4 %) : ■ le chiffre d’affaires de la Prévoyance (39 % du chiffre d’affaires) baisse de 76 millions d’euros (- 4 %) en raison principalement de l’arrêt de la vente de produits à faible marge, notamment « Increasing Term Rider » (- 52 millions d’euros), « Endowment » (- 19 millions d’euros) et de la baisse des ventes en assurance vie collective (- 18 millions d’euros), en partie compensés par la vente de nouveaux produits vie entière (+ 19 millions d’euros) ; ■ le chiffre d’affaires de l’épargne-retraite (30 % du chiffre d’affaires) baisse de 91 millions d’euros (- 5 %) en raison principalement de la non-récurrence d’importantes ventes de contrats d’épargne-retraite en unités de compte (« Variable Annuities ») en 2010 sous l’effet d’une évolution de la législation fi scale sur les successions (- 59 millions d’euros) ; ■ le chiffre d’affaires de la Santé (31 % du chiffre d’affaires) baisse de 54 millions d’euros (- 3 %) en raison principalement de l’arrêt en 2010 de produits d’assurance couvrant le cancer (- 39 millions d’euros) et de la diminution des ventes d’assurance médicale (- 19 millions d’euros), en partie compensés par le lancement de nouveaux produits d’assurance couvrant le cancer (+ 8 millions d’euros). Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 2 millions d’euros (- 1 %) à 463 millions d’euros. À données comparables, les affaires nouvelles en base APE baissent de 35 millions ■ en santé, les affaires nouvelles en base APE baissent de 24 millions d’euros (- 15 %) à 148 millions d’euros, en raison d’un passage des produits d’assurance médicale à faible marge vers des produits d’assurance médicale à marge plus élevée, en partie compensé par les nouveaux produits ■ en épargne-retraite, les nouvelles affaires en base APE baissent de 6 millions d’euros (- 6 %) à 103 millions d’euros, en raison de la non-récurrence d’importantes ventes de contrats d’épargne-retraite en unités de compte (« Variable ■ en prévoyance, les nouvelles affaires en base APE baissent de 5 millions d’euros (- 3 %) à 213 millions d’euros, en raison principalement de la baisse des ventes de produits (- 27 millions d’euros), en partie compensée par la progression des nouveaux produits vie entière (+ 20 millions d’euros) refl étant une évolution du mix produit vers des La marge financière reste stable à 0 million d’euros. Les chargements et autres produits augmentent de 100 millions d’euros (+ 7 %) à 1.456 millions d’euros. À taux de change constant, les chargements et autres produits restent La marge technique nette baisse de 65 millions d’euros à \- 23 millions d’euros. À taux de change constant, la marge technique nette baisse de 64 millions d’euros sous l’effet principalement de l’impact défavorable du tremblement de terre au Japon sur la marge de mortalité et de la baisse de la marge sur rachats suite à une meilleure rétention des clients conjuguée à des changements de modèle et d’hypothèses. Les frais généraux augmentent de 77 millions d’euros (10 %) à - 860 millions d’euros. À taux de change constant, les frais généraux augmentent de 16 millions d’euros (2 %) en raison principalement de la hausse de 7 millions d’euros de coûts d’infrastructure principalement informatiques et de 5 millions d’euros de frais supplémentaires liés au tremblement de terre. L’amortissement des valeurs de portefeuille baisse de 10 millions d’euros (- 15 %) à - 56 millions d’euros. À taux de change constant, l’amortissement des valeurs de portefeuille baisse de 14 millions d’euros (- 21 %) en raison principalement de la décroissance naturelle des valeurs de portefeuille. En conséquence, le ratio d’exploitation opérationnel recule de 3,2 points à 63,9 %. La charge d’impôt diminue de 20 millions d’euros à \- 191 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt baisse de 33 millions d’euros en raison de la baisse du résultat opérationnel avant impôt et d’un bénéfi ce fi scal non Le résultat opérationnel baisse de 12 millions d’euros (- 4 %) à 323 millions d’euros et de 35 millions d’euros (- 10 %) à taux Le résultat courant baisse de 6 millions d’euros (- 2 %) à 335 millions et de 29 millions d’euros (- 9 %) à taux de change constant, en raison de la baisse du résultat opérationnel en partie compensée par une diminution des provisions pour Le résultat net baisse de 23 millions d’euros à 354 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net diminue de 48 millions d’euros, en raison principalement de la baisse de 29 millions d’euros du résultat courant, d’une variation moins favorable de la valeur de marché des instruments de taux et des placements alternatifs, en partie compensées par un effet de change positif sur les dérivés de change I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le chiffre d’affaires augmente de 122 millions d’euros (+ 2 %) à 7.001 millions d’euros (1) : ■ Vie (65 % du chiffre d’affaires) : Le chiffre d’affaires baisse légèrement de 17 millions d’euros (- 0 %) à 4.582 millions d’euros en raison de la diminution des primes uniques des produits d’épargne en unités de compte et de la baisse des primes périodiques en prévoyance, en partie compensées par la hausse des primes uniques des produits d’épargne adossés à l’actif général et des produits d’investissement à ■ Santé (35 % du chiffre d’affaires) : Le chiffre d’affaires augmente de 139 millions d’euros (+ 6 %) à 2.419 millions d’euros en raison principalement de l’indexation des primes et de la progression des nouvelles affaires. Les nouvelles affaires en base APE augmentent de 42 millions d’euros (+ 9 %) à 506 millions d’euros : ■ Vie : les affaires nouvelles augmentent de 8 millions d’euros (+ 2 %) en raison principalement de la progression des nouvelles affaires de produits d’épargne adossés à l’actif général et en prévoyance ainsi que de l’augmentation des primes uniques des produits d’investissement à court terme, en partie compensée par le recul des nouvelles affaires de produits en unités de compte, refl étant plus d’appétit des clients pour les produits traditionnels et en raison également de la retarifi cation des contrats d’épargne-retraite en unités de compte (« Twinstar ») ; ■ Santé : les affaires nouvelles augmentent de 34 millions d’euros (+ 31 %) en raison principalement d’un changement La marge financière augmente de 29 millions d’euros (+ 34 %) à 113 millions d’euros, en raison de l’augmentation des revenus fi nanciers des placements en capital-investissement et obligataires, principalement à la suite de versements exceptionnels de coupons, conjugués à une baisse de la part Les chargements et autres produits augmentent de 18 millions d’euros (+ 6 %) à 325 millions d’euros, en raison principalement de la hausse des chargements en santé en ligne avec la croissance du portefeuille et de la hausse de l’amortissement au titre des provisions pour chargements non acquis sur les contrats d’épargne-retraite en unités de compte (compensée par une hausse de l’amortissement des coûts La marge technique nette baisse de 21 millions d’euros (- 22 %) à 77 millions d’euros en raison d’un recul des marges de couverture sur les contrats d’épargne-retraite en unités de compte GMxB (- 33 millions d’euros) en partie compensé par une amélioration de la sinistralité en santé. Les frais généraux augmentent de 30 millions d’euros (+ 13 %) à - 255 millions d’euros en raison principalement de la hausse de l’amortissement des coûts d’acquisition reportés (- 18 millions d’euros) en raison essentiellement de la mise à jour des hypothèses de taux d’intérêt et de coûts (- 18 millions d’euros) ainsi que de la progression des frais généraux en santé due à la croissance des nouvelles affaires et du portefeuille. (1) 6.985 millions d’euros après éliminations internes. 58 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Le résultat courant baisse de 34 millions d’euros (- 18 %) à 151 millions d’euros en raison principalement de la hausse des dotations aux provisions pour dépréciation des obligations, essentiellement sur les obligations d’État grecques, en partie compensée par la hausse du résultat opérationnel. Le résultat net baisse de 62 millions d’euros (- 29 %) à 152 millions d’euros en raison principalement de la baisse du résultat courant et de l’évolution moins favorable de la juste L’amortissement des valeurs de portefeuille augmente de 18 millions d’euros (+ 124 %) à - 32 millions d’euros en raison du changement des hypothèses de taux d’intérêt (- 12 millions augmente de 6,8 points à 55,8 %. La charge d’impôt baisse de 40 millions d’euros (- 54 %) à \- 35 millions d’euros en raison principalement d’un élément positif non récurrent (+ 37 millions d’euros) et de la baisse du Le résultat opérationnel augmente de 19 millions d’euros (+ 11 %) à 192 millions d’euros. Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Taux de change moyen : 1,00 € = Franc suisse Le chiffre d’affaires augmente de 1.067 millions d’euros (+ 21 %) à 6.158 millions d’euros (1). À données comparables, le chiffre d’affaires augmente de 384 millions d’euros (+ 8 %) : ■ Produits collectifs : le chiffre d’affaires progresse de 372 millions d’euros (+ 9 %) à 5 276 millions d’euros, principalement en raison de la hausse des primes uniques (+ 300 millions d’euros) et des primes périodiques (+ 72 millions d’euros), qui refl ète un positionnement solide sur ce marché dans un contexte de demande accrue de solutions de prévoyance complète pour les petites et ■ Produits individuels : le chiffre d’affaires croît de 11 millions d’euros (+ 2 %) à 882 millions d’euros suite à la hausse des primes uniques (+ 11 millions d’euros) due principalement au nouveau produit « Protect Invest ». Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 114 millions d’euros (+ 40 %) à 397 millions d’euros. À données comparables, les affaires nouvelles en base APE progressent de 70 millions d’euros (+ 25 %) : ■ Produits collectifs : les affaires nouvelles en base APE augmentent de 62 millions d’euros (+ 32 %), sous l’effet d’une progression de la demande de solutions de prévoyance (1) 6.151 millions d’euros après éliminations internes. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I ■ Produits individuels : le chiffre d’affaires augmente de 8 millions d’euros (+ 9 %) en raison principalement du nouveau produit « Protect Plan ». La marge financière augmente de 5 millions d’euros (+ 4 %) à 118 millions d’euros. À taux de change constant, la marge fi nancière diminue de 8 millions d’euros (- 7 %), sous l’effet principalement d’une augmentation de la participation des Les chargements et autres produits augmentent de 34 millions d’euros (+ 15 %) à 265 millions d’euros. À taux de change constant, les chargements et autres produits progressent de 5 millions d’euros (+ 2 %), en provenance à la fois des produits individuels et des produits collectifs. La marge technique nette augmente de 100 millions d’euros (+ 59 %), à 270 millions d’euros. À de change constant, la marge technique nette augmente de 71 millions d’euros (+ 42 %) tirée par l’évolution favorable de la mortalité et de la morbidité en assurance vie individuelle et par une marge technique de 8 millions d’euros suite à l’annulation d’un important contrat interne de coassurance (compensée par un amortissement correspondant des valeurs de portefeuille). Les frais généraux augmentent de 8 millions d’euros (+ 4 %) à - 202 millions d’euros. À taux de change constant, les frais généraux diminuent de 14 millions d’euros (- 7 %), sous l’effet conjugué de la baisse des coûts d’acquisition (- 9 millions d’euros ou - 16 %) et de la baisse des frais administratifs (- 5 millions d’euros ou - 4 %) refl étant la politique de contrôle Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature 60 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I L’amortissement des valeurs de portefeuille augmente de 15 millions d’euros (+ 35 %), à - 59 millions d’euros. À taux de change constant, l’amortissement des valeurs de portefeuille augmente de 9 millions d’euros (+ 20 %) en raison principalement de l’annulation ci-dessus indiquée d’un contrat En conséquence, le ratio d’exploitation opérationnel diminue de 6,4 points à 40,0 %. La charge d’impôt augmente de 36 millions d’euros (+ 57 %) à - 99 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôts croît de 25 millions d’euros (+ 40 %), sous l’effet principalement des dividendes reçus des fi liales étrangères entrant dans le périmètre de consolidation, et de la hausse du Le résultat opérationnel augmente de 80 millions d’euros (+ 38 %) à 293 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 48 millions d’euros (+ 23 %). Le résultat courant augmente de 33 millions d’euros (+ 14 %) à 280 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant progresse de 2 millions d’euros (+ 1 %) soutenu principalement par la hausse du résultat opérationnel, en partie compensée par la baisse des plus-values réalisées nettes de dépréciation (- 44 millions d’euros), essentiellement sur actions. Le résultat net augmente de 811 millions d’euros à 1 172 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente de 681 millions d’euros, en raison principalement de la cession de la participation dans Taikang Life (798 millions d’euros), en partie compensée par la non-récurrence d’un élément fi scal positif en 2010 (- 54 millions d’euros). Le chiffre d’affaires diminue de 363 millions d’euros (- 15 %) à 2.142 millions d’euros (1) : ■ Vie, épargne, retraite individuelle : le chiffre d’affaires diminue de 18 % (- 353 millions d’euros) à 1.563 millions d’euros, en raison principalement de la forte baisse des produits d’épargne en unités de compte et des produits d’épargne adossés à l’actif général, de 348 millions d’euros (- 21 %), notamment sur les produits Crest dans un environnement ■ Vie, épargne, retraite collective : le chiffre d’affaires recule de 2 % (- 10 millions d’euros) à 579 millions d’euros. Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 45 millions d’euros (- 21 %) à 173 millions d’euros : ■ Les affaires nouvelles en base APE en vie, épargne, retraite individuelle diminuent de 25 % (- 48 millions d’euros), ce qui est dû principalement à une baisse des produits Crest, suite à une politique commerciale prudente dans un environnement ■ Les affaires nouvelles en base APE en vie, épargne, retraite collective augmentent de 10 % (3 millions d’euros) à La marge financière augmente de 26 millions d’euros (+ 10 %) à 288 millions d’euros, sous l’effet de la progression des revenus de placement (25 millions d’euros) dans un contexte Les chargements et autres produits augmentent de 10 millions d’euros (+ 7 %) à 163 millions d’euros ce qui est dû principalement à une hausse de l’amortissement des provisions pour chargements non acquis après une mise à jour d’hypothèses actuarielles (+ 18 millions d’euros, plus que compensés par une augmentation des amortissements liés aux coûts d’acquisition différés), en partie compensée par la baisse des commissions et chargements (- 9 millions d’euros). La marge technique nette baisse de 32 millions d’euros (- 48 %) à 34 millions d’euros, ce qui est dû principalement à la nouvelle contribution au nouveau fonds de protection des assurés (- 25 millions d’euros) et à une expérience moins Les frais généraux augmentent de 28 millions d’euros (+ 11 %) à - 278 millions d’euros sous l’effet d’une hausse de l’amortissement des coûts nets d’acquisition différés (- 35 millions d’euros), liée principalement à une mise à jour d’hypothèses actuarielles (- 30 millions d’euros), en partie compensée par une baisse des commissions (+ 6 millions d’euros) et des frais généraux (+ 2 millions d’euros) et un élément non récurrent positif de + 8 millions d’euros. L’amortissement des valeurs de portefeuille augmente de 1 million d’euros, à - 5 millions d’euros. En conséquence, le ratio d’exploitation opérationnel augmente de 5,4 points, à 58,2 %. La charge d’impôt baisse de 10 millions d’euros à - 48 millions Le résultat opérationnel diminue de 15 millions d’euros à Le résultat courant baisse de 171 millions d’euros à 68 millions d’euros ce qui est dû principalement aux moins-values sur actions réalisées en 2011, à comparer avec des plus-values sur actions réalisées en 2010 (- 142 millions d’euros) et, dans une moindre mesure, aux provisions pour dépréciation sur les emprunts d’État grecs (- 26 millions d’euros). Le résultat net baisse de 274 millions d’euros à - 9 millions d’euros, principalement en raison des moins-values réalisées et latentes sur OPCVM obligataires liées à l’élargissement des (1) 2.142 millions d’euros après éliminations internes. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I VIE, ÉPARGNE, RETRAITE – EUROPE CENTRALE ET DE L’EST Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le chiffre d’affaires diminue de 1 million d’euros à 514 millions d’euros. À données comparables, le chiffre d’affaires recule de 4 millions d’euros (- 1 %), la baisse des ventes de fonds de pension en Pologne et en Hongrie liée à des changements de réglementation, étant en partie compensée par la hausse des ventes de produits en unités de compte (+ 14 millions d’euros, Le résultat opérationnel reste stable à 9 millions d’euros. À taux de change constant, malgré la nationalisation des fonds de pension obligatoires en Hongrie et la réforme réglementaire en Pologne, le résultat opérationnel reste stable, sous l’effet d’une hausse de la marge technique et de la baisse des frais administratifs, compensées par la hausse des coûts Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 61 millions d’euros à 213 millions d’euros. À données comparables, les affaires nouvelles en base APE baissent de 62 millions d’euros (- 23 %) à - 213 millions d’euros négativement impactés par des évolutions règlementaires défavorables en Pologne et Hongrie dans l’activité des fonds de pension (- 83 millions d’euros, soit - 52 %), en partie compensé par les affaires nouvelles en base APE en vie, épargne, retraite (+ 20 millions d’euros soit \+ 17 %) grâce aux ventes de produits en unités de compte (+ 21 millions d’euros soit + 24 %). En conséquence, le ratio d’exploitation opérationnel reste Le résultat courant diminue de 1 million d’euros à 8 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant baisse de 1 million d’euros en raison de l’augmentation des provisions Le résultat net diminue de 1 million d’euros à 6 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net diminue de 1 million d’euros, tiré principalement par la baisse du résultat 62 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I VIE, ÉPARGNE, RETRAITE – RÉGION MÉDITERRANÉENNE ET AMÉRIQUE LATINE Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le chiffre d’affaires baisse de 2.159 millions d’euros (- 31 %) et de 2.146 millions d’euros (- 31 %) à données comparables à ■ les marchés matures sont en baisse de 2.130 millions d’euros, soit - 33 %, ce qui est lié principalement à la baisse signifi cative de 2.320 millions d’euros des produits d’épargne adossés à l’actif général chez AXA MPS refl étant un contexte plus favorable en 2010, notamment une amnistie fi scale, ainsi que de la baisse de l’activité des réseaux de distribution ■ les pays à forte croissance reculent de 15 millions d’euros (- 4 %), sous l’effet principalement d’une baisse des affaires nouvelles en prévoyance collective au Mexique. Les affaires nouvelles en base APE baissent de 121 millions d’euros (- 22 %), et de 120 millions d’euros (- 22 %) à données ■ les marchés matures sont en baisse de 110 millions d’euros (- 23 %), refl étant notamment un fort recul des produits d’épargne adossés à l’actif général (- 150 millions d’euros) principalement chez AXA MPS, en partie neutralisé par la meilleure performance des produits en unités de compte (42 millions d’euros soit + 46 %) et prévoyance individuelle chez AXA MPS (4 millions d’euros), en ligne avec la stratégie de se concentrer sur l’amélioration du mix produit ; ■ les marchés à forte croissance reculent de 10 millions d’euros (- 14 %), principalement en prévoyance collective au Mexique (- 12 millions d’euros) sous l’effet d’une baisse des nouveaux contrats signifi catifs due à une politique plus La marge financière augmente de 11 millions d’euros (+ 4 %) soit 12 millions d’euros (+ 5 %) à données comparables à 264 millions d’euros, aussi bien sur les marchés matures (+ 9 millions d’euros) que sur les marchés à forte croissance (+ 3 millions d’euros, principalement au Mexique), sous l’effet de l’augmentation des encours moyens et de la baisse de la participation aux bénéfi ces allouée aux assurés. Les chargements et autres produits baissent de 12 millions d’euros (- 4 %) soit 10 millions d’euros (- 3 %) à données ■ les marchés matures sont en recul de 5 millions d’euros (- 2 %), résultant principalement de la baisse des volumes de produits d’épargne adossés à l’actif général chez AXA MPS ■ les marchés à forte croissance enregistrent une baisse de 5 millions d’euros (- 6 %) suite à la baisse des volumes en prévoyance collective au Mexique (- 8 millions d’euros). La marge technique nette baisse de 35 millions d’euros (- 33 %) soit 34 millions d’euros (- 32 %) à données comparables à 73 millions d’euros, ce qui est attribuable aux évolutions ■ les marchés matures reculent de 25 millions d’euros (- 33 %) en raison de la baisse des marges sur les contrats d’épargne- retraite en unités de compte (« GMxB ») (- 14 millions d’euros) et de la baisse de la marge de mortalité en Espagne (- 17 millions d’euros), principalement en prévoyance, en partie compensées par la hausse de la marge sur rachats ■ les marchés à forte croissance enregistrent une baisse de 9 millions d’euros (- 29 %), attribuable principalement I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I au Mexique (- 8 millions d’euros) en raison d’une sévérité augmente de 1,2 point à 69,9 %. Les frais généraux baissent de 10 millions d’euros (- 2 %) soit 7 millions d’euros (- 2 %) à données comparables à \- 445 millions d’euros, refl étant principalement les évolutions ■ les marchés matures reculent de 4 millions d’euros (- 1 %) en raison du recul des commissions, refl étant une baisse des volumes, en partie compensée par l’augmentation des amortissements liés aux coûts d’acquisition différés chez AXA MPS en ligne avec l’augmentation des rachats sur les produits d’épargne adossés à l’actif général ; ■ les marchés à forte croissance baissent de 3 millions d’euros (- 3 %), suite à la baisse des commissions en prévoyance L’amortissement des valeurs de portefeuille diminue de 7 millions d’euros (- 33 %), à - 14 millions d’euros. À taux de change constant, l’amortissement des valeurs de portefeuille baisse de 7 millions d’euros (- 33 %), sous l’effet principalement de la décroissance naturelle des valeurs de portefeuille chez La charge d’impôt baisse de 18 millions d’euros (- 24 %) soit 17 millions d’euros (- 24 %) à données comparables à \- 52 millions d’euros, principalement dû à la baisse du résultat opérationnel avant impôts ainsi qu’à l’introduction en 2010 d’une nouvelle taxe sur les réserves en Italie. Le résultat opérationnel baisse de 13 millions d’euros (- 12 %) soit 12 millions d’euros (- 11 %) à données comparables à Le résultat courant baisse de 128 millions d’euros (- 84 %) soit 127 millions d’euros (- 84 %) à données comparables à 24 millions d’euros, en raison principalement d’une augmentation de la dotation aux provisions pour dépréciation, notamment sur les emprunts d’État grecs (- 93 millions d’euros) ainsi qu’à la baisse des plus-values réalisées. Le résultat net baisse de 104 millions d’euros (- 82 %) soit 102 millions d’euros (- 80 %) à données comparables à 24 millions d’euros, refl étant la baisse du résultat courant en partie compensée par une variation positive de la juste valeur Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le chiffre d’affaires augmente de 144 millions d’euros (+ 11 %) à 1.465 millions d’euros. À données comparables, le chiffre d’affaires augmente de 202 millions d’euros (+ 15 %), sous l’effet principalement de la progression des ventes de produits prévoyance et santé adossés à l’actif général (+ 110 millions d’euros) et des produits en unités de compte Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 171 millions d’euros (+ 107 %) à 330 millions d’euros. À données comparables, les affaires nouvelles en base APE augmentent de 48 millions d’euros (+ 16 %) grâce au lancement réussi d’une nouvelle gamme de produits en unités de compte (+ 10 millions d’euros), à la progression des ventes de produits prévoyance et santé adossés à l’actif général (+ 20 millions 64 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I d’euros) soutenues notamment par l’acquisition de plusieurs contrats groupe signifi catifs en santé, et à la hausse des ventes La marge financière diminue de 20 millions d’euros (- 83 %) à 4 millions d’euros. À taux de change constant, la marge fi nancière baisse de 20 millions d’euros (- 82 %) ce qui est dû principalement à la hausse de la participation aux bénéfi ces allouée aux assurés, en partie compensée par la progression des revenus de placement liée à la croissance des encours. Les chargements et autres produits augmentent de 53 millions d’euros (+ 16 %) à 385 millions d’euros. À taux de change constant, les chargements et autres produits augmentent de 68 millions d’euros (+ 20 %) en raison principalement de la hausse des chargements sur primes et OPCVM refl étant la croissance des affaires nouvelles et des contrats en portefeuille, et dans une moindre mesure, de la hausse des commissions de gestion sur les produits en unités La marge technique nette baisse de 9 millions d’euros (- 16 %) à 45 millions d’euros. À taux de change constant, la marge technique nette baisse de 7 millions d’euros (- 13 %) sous l’effet principalement de la résiliation anticipée d’un traité interne de coassurance (- 7 millions d’euros, compensée par un amortissement équivalent des valeurs de portefeuille). Les frais généraux augmentent de 42 millions d’euros (+ 33 %) à - 170 millions d’euros. À taux de change constant, les frais généraux augmentent de 48 millions d’euros, en raison principalement de la hausse des coûts d’infrastructure et de l’augmentation des frais d’acquisition liée à la croissance des L’amortissement des valeurs de portefeuille diminue de 18 millions d’euros à 9 millions d’euros. À taux de change constant, l’amortissement des valeurs de portefeuille diminue de 18 millions d’euros refl étant principalement la révision des prévisions de profi ts futurs, la mise à jour des hypothèses (+ 10 millions d’euros) et la résiliation anticipée d’un traité augmente de 3,7 points à 37,0 %. La charge d’impôt augmente de 3 millions d’euros (+ 24 %) à - 17 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt augmente de 4 millions d’euros, refl étant l’augmentation de la base fi scale assise sur les primes. Le résultat opérationnel augmente de 81 millions d’euros (+ 57 %) à 224 millions d’euros. À taux de change et périmètre constants, suite au rachat des intérêts minoritaires, le résultat Le résultat courant augmente de 50 millions d’euros (+ 31 %) à 211 millions d’euros. À taux de change et périmètre constants, le résultat courant recule de 44 millions d’euros (- 17 %) du fait principalement de la diminution des plus-values nettes Le résultat net baisse de 1 million d’euros à 161 millions d’euros. À taux de change et périmètre constants, le résultat net baisse de 94 millions d’euros (- 36 %) refl étant notamment la baisse du résultat courant et l’évolution défavorable de la juste valeur des instruments de couverture de taux et des VIE, ÉPARGNE, RETRAITE – ASIE DU SUD-EST, INDE ET CHINE Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le chiffre d’affaires augmente de 10 millions d’euros (+ 4 %) à 255 millions d’euros. À données comparables, le chiffre d’affaires augmente de 5 millions d’euros (+ 2 %), principalement grâce aux produits en unités de compte en Indonésie et à Singapour, en partie compensé par un ralentissement de l’activité prévoyance à Singapour. Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 160 millions d’euros (+ 96 %) à 326 millions d’euros. À données comparables, les affaires nouvelles en base APE croissent de 42 millions d’euros (+ 15 %), principalement du fait de : ■ l’Indonésie (+ 29 millions d’euros) avec de fortes ventes de produits en unités de compte à travers le réseau de ■ la Chine (+ 10 millions d’euros), du fait principalement de la progression des ventes de produits prévoyance adossés à l’actif général à travers le réseau de bancassurance ; I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I ■ la Thaïlande (+ 10 millions d’euros) notamment suite à l’augmentation des ventes de produits d’épargne à court terme et d’assurance vie, partiellement compensées par ■ l’Inde (- 9 millions d’euros), en ligne avec le marché, du fait principalement de la baisse des ventes de produits en unités de compte suite à des changements de réglementation en Le résultat opérationnel augmente de 47 millions d’euros à 50 millions d’euros. À taux de change et périmètre constants, suite au rachat des intérêts minoritaires, le résultat opérationnel progresse de 39 millions d’euros grâce à la réduction des pertes en Inde (+ 21 millions d’euros) et à l’amélioration des résultats en Indonésie (+ 10 millions d’euros) et à Singapour Le résultat courant augmente de 46 millions d’euros à 52 millions d’euros. À taux de change et périmètre constants, le résultat courant est en hausse de 35 millions d’euros, en raison principalement de la croissance du résultat opérationnel. Le résultat net augmente de 83 millions d’euros à 39 millions d’euros. À taux de change et périmètre constants, le résultat net croît de 88 millions d’euros, sous l’effet principalement de la croissance du résultat courant et de la non-récurrence des Vie, épargne, retraite – Autres pays Les tableaux suivants présentent les résultats des autres pays dans lesquels AXA exerce une activité d’assurance Vie, Épargne, (a) Retraité : retraitement des activités canadiennes comme activités cédées. 66 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même (a) Retraité : retraitement des activités canadiennes comme activités cédées. Le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net baissent de 5 millions d’euros (- 19 %), à - 26 millions d’euros, en raison principalement de l’augmentation des frais généraux destinés au développement des activités en Europe. Suite à la vente des opérations canadiennes en 2011, ces opérations sont traitées comme activités cédées dans les états fi nanciers consolidés d’AXA pour l’exercice 2011, conduisant à un reclassement de leurs bénéfi ces au résultat net. Suite à la cession des activités du Groupe en Australie et en Nouvelle-Zélande le 1er avril 2011, la contribution des activités en Australie et Nouvelle-Zélande se limite au premier (1) AXA Global Distributors a été créée en mars 2009 et est détenu à 100 % par AXA SA. Cette initiative a pour objectif la distribution et la commercialisation des produits d’épargne-retraite en unités de compte (« Variable Annuities ») au travers de partenariats avec des tiers et plus particulièrement au sein des réseaux bancaires. Le compte de résultat hors coûts de structure est alloué dans les segments vie, épargne et retraite d’AXA France et d’AXA UK. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Les tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupe des activités dommages d’AXA pour les périodes indiquées. Suite à l’annonce de la vente des activités canadiennes, les résultats de 2010 ont été retraités, refl étant leur reclassement De plus, dans le but d’améliorer la visibilité sur l’activité Direct en dommage, cette dernière est présentée en tant qu’unité opérationnelle séparée. Les chiffres retraités de 2010 par pays ont été modifi és en fonction de cette nouvelle présentation. Ratio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance) Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) Quote-part de résultat dans les entreprises associées Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même 2010 publié 2010 Retraité (b ) (b) Les chiffres « retraités » de la fi n de l’année 2010 signifi ent que les chiffres publiés ont été retraités afi n de tenir compte du changement de présentation selon lequel l’activité Direct en dommages est présentée en tant qu’unité opérationnelle séparée. 68 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Europe Centrale et de l’Est (d) Région Méditerranéenne et Amérique Latine (b) Région Méditerranéenne et Amérique Latine (b) (a) L’activité Direct en dommages est désormais présentée comme une unité opérationnelle bien distincte. Les chiffres publiés de la fi n d’année 2010 ont été retraités en fonction de cette nouvelle présentation. Retraité : il s’agit aussi du retraitement des activités canadiennes comme activités cédées. (b) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Italie, l’Espagne, le Portugal, la Grèce, le Maroc, la Turquie, la Région du Golfe et le Mexique. (c) L’activité Direct inclut les activités en France, Belgique, Espagne, Portugal, Italie, Pologne, Royaume-Uni, Corée du Sud et Japon. (d) Inclut Ukraine et Reso (Russie). (e) Autres pays incluent Canada, Luxembourg et Asie. (a) L’activité Direct en dommage est désormais présentée comme une unité opérationelle bien distincte. Les chiffres publiés de la fi n d’année 2010 ont été retraités en fonction de cette nouvelle présentation. Retraité : il s’agit aussi du retraitement des activités canadiennes comme activités cédées. (b) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Italie, l’Espagne, le Portugal, la Grèce, le Maroc, la Turquie, la Région du Golfe et le Mexique. (c) L’activité Direct inclut les activités en France, Belgique, Espagne, Portugal, Italie, Pologne, Royaume-Uni, Corée du Sud et Japon. (d) Autres pays incluent Canada, Luxembourg et Asie. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Europe centrale et de l’est (d) Région Méditerranéenne et Amérique Latine (b) (a) L’activité Direct en dommage est présentée désormais en tant qu’unité opérationnelle séparée. Les chiffres retraités de la fi n d’année 2010 par pays ont été modifi és en fonction de cette nouvelle présentation. Retraité : il s’agit aussi du retraitement des activités canadiennes comme activités cédées. (b) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut autres pays hors activités Direct comme l’Italie, l’Espagne, le Portugal, la Grèce, la Turquie, le Maroc, la Région (c) L’activité Direct en France, Belgique, Espagne, Portugal, Italie, Pologne, le Royaume-Uni, Corée du Sud et Japon. (d) Inclut Ukraine et Reso (Russie). (e) Autres pays incluent Canada, Luxembourg et Asie. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même (a) Retraité : retraitement des activités canadiennes comme activités cédées. 70 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Ratio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance) Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) Quote-part de résultat dans les entreprises associées Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le ratio de sinistralité à la fi n de l’année 2010 était 76,5 % Le chiffre d’affaires augmente de 65 millions d’euros (+ 1 %) à 5.596 millions d’euros (1) : En conséquence, le ratio combiné recule de 3,2 points à ■ Particuliers (59 % du chiffre d’affaires) : les primes sont stables à 3.248 millions d’euros, les hausses tarifaires étant compensées par un apport net négatif de nouveaux contrats dans les branches automobile et habitation ; Le résultat financier net diminue de 39 millions d’euros (- 7 %) à 550 millions d’euros sous l’effet principalement de la baisse des rendements du portefeuille obligataire, en partie compensée par la hausse des dividendes sur actions. ■ Entreprises (41 % du chiffre d’affaires) : les primes sont en hausse de 3 % à 2.304 millions d’euros, principalement suite aux augmentations tarifaires partiellement compensées par une baisse des volumes dans un contexte de souscription Le résultat technique net progresse de 156 millions d’euros (+ 11 %) à 1.609 millions d’euros : ■ le ratio de sinistralité de l’exercice courant est en baisse de 2,6 points à 73,5 %, sous l’effet d’un plus faible impact des charges relatives aux catastrophes naturelles (- 1,4 point, Xynthia en 2010) et d’une amélioration du ratio des charges attritionnelles liée aux augmentations tarifaires et à une fréquence des sinistres plus favorable ; ■ le ratio de sinistralité tous exercices recule de 2,5 points à 71,1 % en raison de la diminution du ratio de sinistralité de l’exercice courant et d’une évolution globalement stable de Le taux de chargement diminue de 0,7 point à 24,6 %, grâce principalement à la maîtrise des coûts, notamment une Le taux de chargement global est en baisse de 0,4 point à (1) 5.552 millions d’euros après éliminations internes. La charge d’impôt augmente de 70 millions d’euros (+ 31 %) à - 294 millions d’euros, refl étant principalement la hausse du résultat opérationnel avant impôt, ainsi qu’une augmentation du taux d’imposition (- 13 millions d’euros). En conséquence, le résultat opérationnel croît de 72 millions d’euros (+ 17 %) à 496 millions d’euros. Le résultat courant baisse de 14 millions d’euros (- 3 %) à 445 millions d’euros en raison d’une diminution des plus- values réalisées (- 51 millions d’euros), principalement sur actions, et d’une hausse de la dotation aux provisions pour dépréciation (- 36 millions d’euros), particulièrement sur les actions (- 23 millions d’euros) et les actifs obligataires (- 13 millions d’euros), notamment sur les emprunts d’État grecs, compensées en partie par l’augmentation du résultat Le résultat net se replie de 21 millions d’euros (- 5 %) à 431 millions d’euros en raison essentiellement de la diminution du résultat courant et d’une variation négative de la juste valeur des OPCVM et des instruments dérivés (- 22 millions d’euros), tirée principalement par l’élargissement des spreads de crédit, en partie compensées par un effet de change moins I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Ratio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance) Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) Quote-part de résultat dans les entreprises associées Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Taux de change moyen : 1,00 € = £ Le ratio de sinistralité à la fi n de l’année 2010 était 74,4 % Le chiffre d’affaires augmente de 85 millions d’euros (+ 2 %) à 3.772 (1) millions d’euros. À données comparables, il augmente de 83 millions d’euros (+ 2 %) : Le résultat technique net progresse de 53 millions d’euros à 1.181 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat technique net est en hausse de 59 millions d’euros (+ 5 %) : ■ Particuliers (55 % du chiffre d’affaires) : les primes sont en hausse de 1 % à 2.020 millions d’euros. La branche automobile progresse de 1 % à 561 millions d’euros en raison des hausses tarifaires au Royaume-Uni et en Irlande, partiellement compensées par l’évolution du mix d’activités. Les branches non automobiles sont en hausse de 1 % à 1.459 millions d’euros. La branche dommages aux biens augmente de 8 % à 568 millions d’euros grâce aux nouveaux produits, la hausse des volumes et l’amélioration du taux de rétention au Royaume-Uni. La branche santé est stable à 561 millions d’euros. Les autres produits d’assurance affi chent un recul de 6 % à 331 millions d’euros, qui s’explique surtout par une politique sélective de souscription dans l’assurance Voyages et Garantie ; ■ Entreprises (46 % du chiffre d’affaires) : les primes sont en hausse de 5 % à 1.681 millions d’euros. La branche automobile progresse de 17 % à 320 millions d’euros, tirée par une augmentation du taux de rétention et des affaires nouvelles. Les branches non automobiles progressent de 3 %. La branche santé est en hausse de 10 % à 697 millions Royaume-Uni et à l’international. Le recul de 5 % dans la branche dommages aux biens refl ète la persistance des ■ le ratio de sinistralité de l’exercice courant recule de 4,9 points à 67,6 % en raison de l’absence de catastrophes naturelles graves (- 4,0 points) et des hausses tarifaires au Royaume- Uni et en Irlande, principalement en assurance automobile et dommages aux biens des particuliers, compensées en partie par l’augmentation des sinistres corporels au Royaume-Uni ; ■ le ratio de sinistralité tous exercices diminue de 1,8 point à 68,0 %, sous l’effet de l’évolution positive du ratio de sinistralité de l’exercice courant compensée en partie par des mali sur exercices antérieurs imputables principalement à des sinistres pour préjudices corporels. Le taux de chargement recule de 1,8 point à 30,4 % avec (i) une baisse du taux d’acquisition de 1,3 point à 21,7 %, lié principalement à la diminution des commissions suite à une réduction de l’activité des sociétés de gestion mandatées et une évolution du mix dans l’activité entreprises vers des produits à plus faible taux de commissionnement, et le ratio d’administration est en baisse de 0,5 point à 8,7 % en raison de la réduction des charges suite à des plans de productivité, effet en partie annulé par l’amortissement accéléré d’une plate- forme informatique suite à sa mise hors service. Le taux de chargement global est en baisse de 2,2 points à 33,6 %, refl étant le recul du taux de chargement. (1) 3.670 millions d’euros après éliminations internes. 72 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I En conséquence, le ratio combiné diminue de 3,7 points à Le résultat financier net progresse de 29 millions d’euros à 225 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat fi nancier net progresse de 30 millions d’euros principalement sous l’effet d’une hausse des revenus obligataires suite à une augmentation de l’allocation en faveur des obligations La charge d’impôt augmente de 53 millions d’euros (+ 267 %) à - 73 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt croît de 53 millions d’euros refl étant à la fois : la hausse du résultat opérationnel avant impôt, (ii) le mix géographique entre le Royaume-Uni et l’Irlande et (iii) un ajustement fi scal négatif (- 8 millions d’euros) suite à la diminution du taux d’imposition des entreprises. Le résultat opérationnel progresse de 113 millions d’euros (+ 115 %) à 211 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel est en hausse de 114 millions d’euros Le résultat courant augmente de 95 millions d’euros (+ 107 %) à 184 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant progresse de 96 millions d’euros (+ 107 %), refl étant Le résultat net est en hausse de 14 millions d’euros (+ 17 %) à 97 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente de 14 millions d’euros (+ 17 %) sous l’effet de l’amélioration du résultat courant ainsi que de la plus-value réalisée sur la cession de Denplan (+ 53 millions d’euros) en décembre 2011, en partie compensées par une hausse des coûts de restructuration ainsi qu’une évolution défavorable de la juste valeur des dérivés de taux d’intérêt (- 126 millions d’euros) imputable à la baisse des taux d’intérêt. Ratio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance) Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) Quote-part de résultat dans les entreprises associées Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le ratio de sinistralité à la fi n de l’année 2010 était 74,3 % Le chiffre d’affaires augmente de 149 millions d’euros (+ 4 %) ■ Particuliers (56 % du chiffre d’affaires) : les primes augmentent de 6 % à 2.030 millions d’euros (2), dopées par le succès enregistré dans la branche automobile (+ 87 millions d’euros, soit + 9 %) en raison principalement de l’augmentation des renouvellements en fi n d’année et des affaires nouvelles, grâce à l’amélioration du positionnement prix sur le marché ; ■ Entreprises (36 % du chiffre d’affaires) : les primes sont en hausse de 1 % à 1.310 millions d’euros principalement dans les activités d’assurance automobile (+ 11 millions d’euros, soit + 5 %), tirées par les hausses tarifaires et la croissance ■ Autres (7 % du chiffre d’affaires) : les primes progressent de 6 % à 265 millions d’euros en raison principalement d’une hausse des acceptations en Protection Juridique. (1) 3.607 millions d’euros après éliminations internes. (2) A base comparable, après reclassifi cation des petites et moyennes entreprises des branches entreprises aux branches particuliers. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Le résultat technique net est en hausse de 45 millions d’euros ■ le ratio de sinistralité de l’exercice courant baisse de 0,9 point à 73,4 %, principalement grâce à la diminution de la charge relative aux catastrophes naturelles (- 0,9 point) ; ■ le ratio de sinistralité tous exercices recule de 0,3 point à 73,0 % sous l’effet principalement d’une évolution moins favorable des provisions pour sinistres sur les exercices Le taux de chargement est en recul de 1,1 point à 30,2 % en raison d’une baisse des frais généraux résultant des plans de productivité et d’un impact positif non récurrent lié à des reprises de provisions en 2011 (5 millions d’euros). Le taux de chargement global est en baisse de 1,1 point à Le ratio combiné recule par conséquent de 1,4 point à Le résultat financier net baisse de 5 millions d’euros (- 1 %) à 369 millions d’euros, en raison d’une diminution des revenus des actions et des dividendes versés par les fonds de capital- investissement, en partie compensés par les versement exceptionnels de coupons (5 millions d’euros). La charge d’impôt diminue de 4 millions d’euros (- 10 %) à - 34 millions d’euros en raison principalement d’une augmentation d’éléments fi scaux non récurrents favorables (24 millions d’euros en 2011, contre 7 millions d’euros en Le résultat opérationnel progresse de 45 millions d’euros (+ 25 %) à 221 millions d’euros. Le résultat courant baisse de 13 millions d’euros (- 7 %) à 172 millions d’euros, une évolution essentiellement imputable à la hausse de la dotation des provisions pour dépréciation Le résultat net diminue de 4 millions d’euros (- 2 %) à 186 millions d’euros principalement suite à la baisse du résultat courant et une variation plus favorable de la juste valeur des Ratio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance) Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) Quote-part de résultat dans les entreprises associées Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Taux de change moyen : 1,00 € = Franc suisse Le ratio de sinistralité à la fi n de l’année 2010 était 68,5 % Le chiffre d’affaires augmente de 307 millions d’euros (+ 13 %) à 2.643 millions d’euros (1). À données comparables, le chiffre d’affaires augmente de 17 millions d’euros (+ 1 %) : progressent de 2 % à 1.399 millions d’euros sous l’effet de la croissance en assurance automobile et dommages aux biens, principalement en raison d’un apport net positif de ■ Entreprises (47 % du chiffre d’affaires) : les primes reculent de 1 % à 1,251 millions d’euros résultant principalement des efforts déployés pour améliorer la rentabilité et d’une évolution défavorable des primes sur exercices antérieurs. (1) 2.637 millions d’euros après éliminations internes. 74 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Le résultat technique net progresse de 84 millions d’euros (+ 9 %) à 976 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat technique net est en baisse de 24 millions d’euros Le résultat financier net progresse de 21 millions d’euros (+ 11 %) à 217 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat fi nancier net diminue de 3 millions d’euros (- 1 %), essentiellement en raison de la baisse des revenus obligataires. ■ le ratio de sinistralité de l’exercice courant augmente de 0,4 point à 68,9 %, en raison principalement d’une hausse des charges relatives aux catastrophes naturelles (+ 2,1 points), partiellement compensée par une diminution des sinistres graves et par une amélioration du ratio de sinistralité attritionnel en assurance entreprises sous l’effet d’une politique de souscription sélective ; ■ le ratio de sinistralité tous exercices est en hausse de 1,2 point à 63,1 % refl étant l’amélioration du ratio de sinistralité de l’exercice courant et une évolution moins favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs. Le taux de chargement est en repli de 0,8 point à 26,1 %, principalement sous l’effet de la baisse du ratio d’administration liée à une gestion stricte des coûts. Le taux de chargement global est en baisse de 1,0 point à En conséquence, le ratio combiné augmente de 0,4 point à La charge d’impôt augmente de 7 millions d’euros (+ 7 %) à \- 103 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt recule de 4 millions d’euros (- 5 %) en raison de la baisse du résultat opérationnel avant impôt. Le résultat opérationnel progresse de 38 millions d’euros (+ 11 %) à 397 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel baisse de 6 millions d’euros (- 2 %). Le résultat courant augmente de 3 millions d’euros (+ 1 %) à 402 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant diminue de 42 millions d’euros (- 11 %), en raison de la baisse des plus-values réalisées (- 33 millions d’euros), principalement sur les actions, et du recul du résultat Le résultat net progresse de 5 millions d’euros (+ 1 %) à 375 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net diminue de 36 millions d’euros (- 10 %), notamment en raison de la baisse du résultat courant. Ratio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance) Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) Quote-part de résultat dans les entreprises associées Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le ratio de sinistralité à la fi n de l’année 2010 était 77.2 % I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Le chiffre d’affaires augmente de 51 millions d’euros (+ 3 %) à 2.100 millions d’euros (1) : augmentent de 2 % à 1.038 millions d’euros en raison des hausses tarifaires, en partie compensées par une baisse du ■ Entreprises (51 % du chiffre d’affaires) : les primes sont en hausse de 2 % à 1.042 millions d’euros avec une progression de 5 % dans la branche automobile, refl étant des hausses tarifaires et la croissance du portefeuille tandis que la branche accidents du travail reste stable. Le résultat technique net diminue de 13 millions d’euros (- 2 %) à 659 millions d’euros : ■ le ratio de sinistralité de l’exercice courant baisse de 4,1 points à 73,6 %, essentiellement en raison de la diminution des charges relatives aux catastrophes naturelles (- 2,0 points) et des hausses tarifaires en partie compensées par un impact plus important des sinistres graves ; ■ le ratio de sinistralité tous exercices est en hausse de 1,2 point à 68,5 % en raison d’une évolution moins favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs (notamment au niveau de la branche accidents du travail), compensée en partie par l’amélioration du ratio de sinistralité Le taux de chargement diminue de 1,0 point à 30,6 %, refl étant le recul des taux de commissionnement dans la branche Entreprises en raison de l’impact positif du mix d’activités, de plans de productivité compensant l’infl ation ainsi que des produits non récurrents (- 0,2 point). Le taux de chargement global est en repli de 1,5 point à En conséquence, le ratio combiné s’améliore de 0,3 point à Le résultat financier net recule de 13 millions d’euros (- 7 %) à 185 millions d’euros en raison de la baisse des actifs sous La charge d’impôt est en baisse de 5 millions d’euros (- 8 %) à - 62 millions d’euros essentiellement en raison du recul du résultat opérationnel avant impôt alors que les crédits d’impôt exceptionnels restent stables (6 millions d’euros). Le résultat opérationnel est en recul de 11 millions d’euros à Le résultat courant est en hausse de 103 millions d’euros (+ 75 %) à 240 millions d’euros, sous l’effet principalement de la hausse des plus-values réalisées sur actions nettes de Le résultat net progresse de 88 millions d’euros (+ 61 %) à 233 millions d’euros refl étant la hausse du résultat courant, en partie compensée par des coûts de restructuration plus élevés. Dommages – Europe Centrale et de l’Est (a) Retraité : retraitement des activités canadiennes comme activités cédées. (1) 2.080 millions d’euros après éliminations internes. 76 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même (a) Retraité : retraitement des activités canadiennes comme activités cédées. (b) Reso est mise en équivalence. La quote-part d’AXA dans le profi t est comptabilisé en résultat. Le résultat opérationnel progresse de 6 millions d’euros à 36 millions d’euros à taux de change constant, en raison d’une forte croissance du portefeuille (+ 21 %) et d’une augmentation des revenus fi nanciers en partie compensées par une hausse du ratio de sinistralité tous exercices et des frais d’acquisition. En conséquence, le ratio combiné croît de 0,6 point à 97,7 %. Le chiffre d’affaires affi che un recul de 2 millions d’euros (- 3 %) à 65 millions d’euros. À données comparables, le chiffre d’affaires est en hausse de 1 million d’euros (+ 1 %) bénéfi ciant de l’évolution positive dans les réseaux propriétaires et de hausses tarifaires, en partie compensées par la baisse des primes dans les réseaux de bancassurance. Le résultat courant recule de 13 millions d’euros à 17 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant baisse de 17 millions d’euros sous l’effet de la hausse des moins- values nettes réalisées (- 22 millions d’euros) principalement sur obligations, en partie compensée par celle du résultat Le résultat net recule de 14 millions d’euros à 16 millions d’euros à taux de change constant, principalement en raison de la baisse du résultat courant. Le résultat opérationnel augmente de 1 million d’euros à 1 million d’euros à taux de change constant, grâce à l’amélioration du ratio combiné de 4,5 points à 102,3 %. Le résultat courant et le résultat net sont stables à 1 million d’euros à taux de change constant. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I DOMMAGES – RÉGION MÉDITERRANÉENNE ET AMÉRIQUE LATINE Ratio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance) Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) Quote-part de résultat dans les entreprises associées Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le ratio de sinistralité à la fi n de l’année 2010 était 75,2 % Le chiffre d’affaires augmente de 188 millions d’euros (+ 3 %) à 6.848 millions d’euros. À données comparables, le chiffre d’affaires est en hausse de 359 millions d’euros (+ 5 %) grâce à une accélération des marchés à forte croissance (+ 18 % soit + 464 millions d’euros), partiellement compensée par un contexte économique diffi cile sur les marchés matures (- 3 % soit - 105 millions d’euros), principalement en Espagne (- 106 millions d’euros), où les hausses tarifaires n’ont pas compensé la baisse du portefeuille de contrats : ■ Particuliers (61 % du chiffre d’affaires) : les primes sont en hausse de 5 % à 4.162 millions d’euros, grâce à la branche Automobile (+ 7 %, soit + 192 millions d’euros), principalement sur les marchés en croissance (+ 193 millions d’euros), notamment en raison d’effets volume favorables en Turquie (+ 190 millions d’euros) et au Mexique (+ 20 millions d’euros). Le chiffre d’affaires des branches non-automobiles est stable (+ 1 million d’euros) ; ■ Entreprises (39 % du chiffre d’affaires) : les primes augmentent de 7 % à 2.662 millions d’euros sous l’effet d’une accélération des branches non-automobiles (+ 6 %, soit + 118 millions d’euros) et automobile (+ 8 %, soit \+ 54 millions d’euros). Les branches non-automobiles sont principalement tirées par de nouveaux grands comptes sur les marchés à forte croissance. La branche automobile est principalement tirée par le Mexique (+ 89 millions d’euros), qui bénéfi cie du développement du portefeuille et de hausses tarifaires partiellement compensés par des effets volume et mix défavorables sur les marchés matures (- 30 millions Le résultat technique net est en hausse de 2 millions d’euros à 1.884 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat 78 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I technique net affi che une hausse de 32 millions d’euros (+ 2 %), tiré par l’augmentation sur les marchés à forte croissance (+ 16 % soit + 101 millions d’euros), laquelle est partiellement compensée par une diminution sur les marchés matures (- 6 % soit - 69 millions d’euros) : ■ le ratio de sinistralité de l’exercice courant est en recul de 1,3 point à 73,4 %, sous l’effet d’une baisse sur les marchés matures (- 2,2 points) alors que les marchés à forte croissance restent stables. L’amélioration sur les marchés matures s’explique principalement par des hausses tarifaires et une politique de souscription sélective, partiellement compensées par un impact plus important des sinistres graves et des charges relatives aux catastrophes naturelles ■ le ratio de sinistralité tous exercices augmente de 0,3 point à 71,6 %, refl étant une hausse sur les marchés développés (+ 0,7 point), partiellement compensée par une baisse sur les marchés à forte croissance (- 0,6 point), refl étant de moindres boni (- 98 millions d’euros), principalement sur les marchés matures, en partie compensé par l’amélioration du ratio de sinistralité sur exercice courant. Le taux de chargement augmente de 0,2 point à 25,9 % (avec un ratio d’acquisition en baisse de 0,2 point et un ratio d’administration en hausse de 0,4 point), avec une augmentation sur les marchés à forte croissance (+ 0,5 point), refl étant une hausse des investissements pour soutenir la croissance et une légère augmentation sur les marchés matures (+ 0,1 point) en raison de la baisse des volumes malgré des En conséquence, le taux de chargement global est en hausse de 0,3 point à 29,1 %. Le ratio combiné s’améliore de 0,5 point à 97,6 %. Le résultat financier net diminue de 6 millions d’euros (- 2 %) à 378 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat fi nancier net augmente de 2 millions d’euros. La charge d’impôt diminue de 3 millions d’euros (- 2 %) à \- 162 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt diminue de 3 millions d’euros (- 2 %), refl étant une baisse du résultat opérationnel avant impôt et un effet mix-pays Le résultat opérationnel recule de 15 millions d’euros (- 4 %) à 353 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel baisse de 13 millions d’euros (- 3 %). Le résultat courant diminue de 56 millions d’euros (- 14 %) à 336 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant baisse de 54 millions d’euros (- 14 %), refl étant la baisse du résultat opérationnel et la hausse des dépréciations, notamment sur les emprunts d’État grecs (- 60 millions d’euros), en partie compensées par une variation plus favorable de la valeur intrinsèque des couvertures sur actions. Le résultat net diminue de 73 millions d’euros (- 19 %) à 306 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net diminue de 70 millions d’euros (- 19 %) refl étant la baisse du résultat courant et ainsi qu’une charge liée à des coûts de restructuration en 2011 (- 21 millions d’euros). Ratio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance) Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) Quote-part de résultat dans les entreprises associées Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le ratio de sinistralité à la fi n de l’année 2010 était 83.3 % La distribution directe comprend des activités au Royaume- Uni (29 % du chiffre d’affaires direct), en France (19 %), en Corée du Sud (17 %), au Japon (16 %), en Espagne (10 %), en Belgique (3 %), en Italie (3 %), en Pologne (2 %) et au Portugal Le chiffre d’affaires augmente de 174 millions d’euros (+ 9 %) à 2.102 millions d’euro (1). À données comparables, le chiffre d’affaires augmente de 158 millions d’euros (+ 8 %) : ■ assurance automobile de particuliers (89 % du chiffre d’affaires) : les primes augmentent de 105 millions d’euros (+ 6 %) à 1.880 millions d’euros, grâce à une augmentation de 42 millions d’euros au Royaume-Uni liée à la hausse des volumes et des tarifs, de 61 millions d’euros en Europe continentale grâce à une forte croissance en France, en Italie et en Pologne ainsi que de 15 millions d’euros au Japon tirée par la hausse des volumes, compensés en partie par un repli de 12 millions d’euros en Corée du Sud en raison de conditions de marché diffi ciles et malgré des hausses ■ assurance de particuliers hors automobile (11 % du chiffre d’affaires) : les primes augmentent de 52 millions d’euros (+ 31 %) à 218 millions d’euros, essentiellement grâce aux produits lancés en 2010 par la branche dommages aux biens au Royaume-Uni et en France. (1) 2.102 million d’euros après éliminations internes. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Le résultat technique net progresse de 60 millions d’euros (+ 23 %) à 321 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat technique net s’inscrit en hausse de 55 millions ■ le ratio de sinistralité de de 2,5 points à 80,5 %, principalement grâce à des augmentations tarifaires en assurance automobile et de conduisant à un recul des charges relatives aux catastrophes ■ le ratio de sinistralité tous exercices diminue de 1,1 point à 84,2 % refl étant l’amélioration du ratio de sinistralité de l’exercice courant, en partie compensée par un mali sur exercices antérieurs en dommages corporels au Royaume- Le taux de chargement diminue de 1,7 point à 21,2 % (avec un ratio d’acquisition en baisse de 0,5 point et un ratio d’administration en baisse de 1,2 point) en raison de l’effet de levier opérationnel lié à la croissance des portefeuilles. Le taux de chargement global est en baisse de 1,5 point à En conséquence, le ratio combiné se replie de 2,8 points à Le résultat financier net progresse de 15 millions d’euros (+ 22 %) à 86 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat fi nancier net augmente de 15 millions d’euros (+ 22 %) refl étant notamment un encours d’actifs gérés plus important. La charge d’impôt augmente de 24 millions d’euros pour s’établir à 8 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt augmente de 23 millions d’euros en raison de la hausse du résultat opérationnel avant impôt et d’ajustements fi scaux négatifs à la suite d’une modifi cation de la réglementation relative à l’impôt sur les sociétés au Japon (- 6 millions d’euros) et au Royaume-Uni (- 3 millions d’euros). Le résultat opérationnel progresse de 30 millions d’euros à \- 33 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel s’inscrit en hausse de 29 millions d’euros. Le résultat courant augmente de 26 millions d’euros à \- 36 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant augmente de 26 millions d’euros, principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel et de la hausse des plus-values nettes réalisées partiellement compensées par la hausse des dépréciations principalement sur les actions. Le résultat net diminue de 2 millions d’euros à - 63 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net diminue de 2 millions d’euros en raison de la hausse du résultat courant, plus que compensée par une évolution défavorable de la juste valeur des dérivés de taux d’intérêt au Royaume-Uni imputable à la baisse des taux d’intérêt et par des charges de (a) Inclut Hong Kong, Singapour et Malaisie. 80 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même (a) Inclut Hong Kong, Singapour et Malaisie. Suite à la vente annoncée des opérations canadiennes en 2011, ces opérations sont traitées comme activités cédées dans les états fi nanciers consolidés d’AXA pour l’exercice 2011, conduisant à un reclassement de leurs bénéfi ces en Le chiffre d’affaires progresse de 45 millions d’euros (+ 12 %) à 425 millions d’euros (2). À données comparables, le chiffre d’affaires augmente de 8 millions d’euros (+ 2 %) : ■ Particuliers (48 % du chiffre d’affaires) : les primes augmentent de 16 millions d’euros (+ 9 %) en raison de la croissance de la branche automobile, principalement en Malaisie, et de la Santé grâce au lancement régional de nouveaux produits ; ■ Entreprises (52 % du chiffre d’affaires) : les primes affi chent un recul de 8 millions d’euros (- 4 %), principalement en raison d’une plus grande sélection des risques en Malaisie et à Singapour, partiellement compensée par la croissance du Le résultat technique net progresse de 33 millions d’euros (+ 35 %) à 130 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat technique net s’inscrit en hausse de 31 millions d’euros ■ le ratio de sinistralité de l’exercice courant augmente de 1,0 point à 68,6 %, refl étant la détérioration de la branche automobile des particuliers touchée par une hausse du coût Inclut Hong Kong, Singapour et Malaisie. (2) 419 millions d’euros après éliminations internes. moyen des sinistres en Malaisie et le poids des sinistres graves survenus lors des inondations à Singapour en Juin ; ■ le ratio de sinistralité tous exercices diminue de 5,5 points à 68,4 %, refl étant une évolution favorable de la liquidation des Le taux de chargement progresse de 0,2 point à 28,8 %. Le taux de chargement global est en hausse de 0,5 point à 31,8 %, principalement en raison de la progression des provisions pour frais de gestion de sinistres à Singapour. En conséquence, le ratio combiné se replie de 5,3 points à Le résultat financier net demeure stable à 10 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat fi nancier net augmente de 1 million d’euros (+ 6 %), refl étant notamment la hausse des La charge d’impôt progresse de 4 millions d’euros pour s’établir à 4 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt augmente de 4 millions d’euros en raison de la hausse du résultat opérationnel avant impôt. Le résultat opérationnel affi che une progression de 17 millions d’euros à 13 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel s’inscrit en hausse de 17 millions d’euros. Le résultat courant augmente de 6 millions d’euros à 15 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant progresse de 6 millions d’euros grâce à l’augmentation du résultat opérationnel, compensé en partie par la baisse des Le résultat net progresse de 7 millions d’euros à 15 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net croît de 7 millions d’euros, en ligne avec la hausse du résultat courant. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Les tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupe de la branche Assurance Internationale pour les périodes indiquées : AXA Global Life et AXA Global P&C (a) (b) Inclut AXA Liabilities Managers et AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET AXA Global Life et AXA Global P&C (a) Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (b) Inclut AXA Liabilities Managers et AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company. 82 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Ratio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance) Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) Quote-part de résultat dans les entreprises associées Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Le ratio de sinistralité à la fi n de l’année 2010 était 85,6 % Le chiffre d’affaires progresse de 52 millions d’euros (+ 3 %) à 2.003 millions d’euros (1). À données comparables, le chiffre d’affaires augmente de 65 millions d’euros (+ 3 %) notamment grâce à la progression de l’assurance aviation et spatiale (+ 11 % principalement due à l’évolution du portefeuille), l’assurance automobile (+ 10 %tirée par le développement du portefeuille et des augmentations tarifaires de + 2 %) et l’assurance maritime (+ 9 % surtout grâce à l’évolution du portefeuille), en partie compensés par la responsabilité civile (- 2 %, évolution négative du portefeuille en partie compensée par des hausses tarifaires de + 1 %). À taux de change courants et constants, le résultat technique net diminue de 4 millions d’euros (- 1 %) à 360 millions d’euros. ■ le ratio de sinistralité de l’exercice courant baisse de 0,9 point à 84,7 %, ce qui s’explique par une réallocation de coûts de frais de gestion des sinistres vers les commissions (0,8 point). À données comparables, le ratio de sinistralité de l’exercice courant diminue de 0,1 point, principalement en raison de hausses tarifaires et de la tendance positive des sinistres graves dans tous les secteurs d’activité, à l’exception de l’assurance dommages aux biens, notamment au Japon ; ■ le résultat technique net sur exercices antérieurs décroît de 27 millions d’euros (de 91 millions d’euros à 65 millions d’euros) en raison d’une évolution moins positive des primes et des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs. En conséquence, le ratio de sinistralité tous exercices augmente de 0,6 point à 82,1 %. Le taux de chargement progresse de 0,4 point à 15,8 %. À taux de change constant, le taux de chargement baisse de (1) 1.986 millions d’euros après éliminations internes. 0,3 point grâce à une gestion stricte des coûts impactant le ratio de frais d’administration de - 0,4 point. Le taux de chargement global est en baisse de 0,4 point à Le ratio combiné augmente par conséquent de 1,0 point à Le résultat financier net progresse de 15 millions d’euros (+ 8 %) à 199 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat fi nancier net est en hausse de 16 millions d’euros (+ 8 %), principalement grâce à l’augmentation des revenus À taux de change courants et constants, la charge d’impôt progresse de 8 millions d’euros (+ 10 %) à - 90 millions d’euros, principalement en raison de la non-répétition des effets fi scaux exceptionnels de 2010 pour 5 millions d’euros et dans une moindre mesure, d’un taux d’imposition plus élevé en France À taux de change courants et constants, le résultat opérationnel baisse de 11 millions d’euros (- 7 %) à À taux de change courants et constants, le résultat courant diminue de 11 millions d’euros (- 6 %) à 155 millions d’euros en raison du recul du résultat opérationnel. À taux de change courants et constants, le résultat net baisse de 50 millions d’euros (- 26 %) à 142 millions d’euros, majoritairement à cause de l’évolution défavorable de la juste valeur des OPCVM et des dérivés (- 33 millions d’euros) principalement liée à l’élargissement des spreads de crédit, la baisse du résultat courant et un effet de change négatif. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I AXA GLOBAL LIFE ET AXA GLOBAL P&C (1) Le résultat opérationnel augmente de 38 millions d’euros à 55 millions d’euros, principalement grâce à une évolution positive sur exercices antérieurs liée à une sinistralité favorable en catastrophes naturelles, incluant un boni de 32 millions d’euros, ainsi qu’à une hausse du résultat technique dans le pool Vie, effets en partie compensés par la hausse des frais Le résultat courant croît de 36 millions d’euros à 54 millions Le résultat net augmente de 30 millions d’euros à 52 millions d’euros, essentiellement grâce à la progression du résultat courant partiellement compensée par une variation moins favorable de 6 millions d’euros de la juste valeur des actifs Le chiffre d’affaires décroît de 18 millions d’euros à 911 millions d’euros (2). À données comparables, le chiffre d’affaires s’inscrit en repli de 18 millions d’euros (- 2 %), essentiellement en raison de la terminaison d’un grand contrat, partiellement compensée par la progression des primes aux États-Unis et au Mexique. Le résultat opérationnel progresse de 4 millions d’euros (+ 27 %) à 21 millions d’euros, notamment grâce aux évolutions favorables en Italie et en Turquie, partiellement compensées par la dégradation dans la branche Voyages suite à la terminaison Le résultat courant croît de 3 millions d’euros (+ 19 %) à 21 millions d’euros, grâce principalement à la hausse du Le résultat net recule de 2 millions d’euros (- 9 %) à 18 millions d’euros. Cette évolution s’explique avant tout par la hausse de 3 millions d’euros du résultat courant, qui a été plus que compensée par la plus-value exceptionnelle de 3 millions d’euros comptabilisée en 2010 suite à la fi n d’une coentreprise au Japon, et par 3 millions d’euros de charges de Le résultat opérationnel affi che un recul de 45 millions d’euros (- 47 %) à 50 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel diminue de 47 millions d’euros (- 50 %), en raison de la hausse des pertes sur le portefeuille d’assurance vie en run-off et de résultats légèrement inférieurs sur le portefeuille en run-off de l’assurance dommages. Le résultat courant recule de 78 millions d’euros (- 55 %) à 64 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant diminue de 80 millions d’euros (- 56 %) en raison de la baisse du résultat opérationnel et de 36 millions d’euros de plus-values réalisées en moins refl étant l’impact positif d’un changement de la règlementation fi scale française de la réserve de capitalisation dans les entités françaises comptabilisé en Le résultat net baisse de 81 millions d’euros (- 56 %) à 63 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net est en recul de 83 millions d’euros (- 58 %) en raison principalement du repli du résultat courant. Les tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupe de la branche Gestion d’actifs pour les périodes indiquées : (1) Réunit les deux équipes centrales des lignes de métier globales Vie, Épargne, Retraite et Dommages en plus des opérations de réassurance (2) 750 millions d’euros après éliminations internes. 84 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés. Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Taux de change moyen : 1,00 € = $ Les actifs sous gestion baissent de 27 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2010, à 335 milliards d’euros au 31 décembre 2011, en raison d’une décollecte nette de \- 28 milliards d’euros (- 16 milliards d’euros pour la clientèle institutionnelle, dont une collecte de + 16 milliards d’euros liée à un mandat de conseil pour le compte d’AXA, - 7 milliards d’euros pour la clientèle des particuliers et - 5 milliards d’euros pour la clientèle privée), - 7 milliards d’euros liés à la baisse des marchés, et - 2 milliards d’euros lié à un changement de périmètre défavorable, en partie compensés par un effet de change positif de + 10 milliards d’euros. Le chiffre d’affaires diminue de 165 millions d’euros (- 8 %) à 2.038 millions d’euros (1). À données comparables, le chiffre d’affaires baisse de 73 millions d’euros (- 3 %), principalement en raison de la baisse des commissions de gestion résultant d’une diminution de 5 % des actifs moyens sous gestion, conjuguée à une baisse des points de base moyens (- 0,5 pdb), partiellement compensés par la hausse des commissions de distribution liée à l’augmentation des actifs moyens sous gestion pour la clientèle de particuliers. Le résultat financier net diminue de 24 millions d’euros à - 27 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat fi nancier net baisse de 25 millions d’euros en raison de l’augmentation des moins-values latentes sur (1) 1.963 millions d’euros après éliminations internes. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Le résultat opérationnel et le résultat courant diminuent de 38 millions d’euros (- 26 %) à 106 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel et le résultat courant baissent de 34 millions d’euros (- 23 %). La participation d’AXA dans AllianceBernstein, au 31 décembre 2011, est de 64,6 %, en hausse de 3,2 % en raison de rachats de « units » AllianceBernstein en 2011 pour fi nancer les programmes de rémunération différée. Le résultat net baisse de 154 millions d’euros (- 132 %) à \- 38 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net diminue de 155 millions d’euros (- 133 %) en raison de la baisse du résultat courant et la restructuration des plans de rémunération différées d’AllianceBernstein en décembre 2011, conduisant à une acquisition accélérée des droits liés à ces Les frais généraux baissent de 83 millions d’euros (- 5 %) à - 1.738 millions d’euros. À taux de change constant, les frais généraux diminuent de 18 millions d’euros (- 1 %), principalement en raison de la baisse des charges salariales compensée par la hausse des coûts de promotion et du En conséquence, le ratio d’exploitation opérationnel se détériore de 4,0 points à 84,5 %. La charge d’impôt baisse de 25 millions d’euros (- 27 %) à \- 68 millions d’euros. À taux de change constant, la charge d’impôt diminue de 22 millions d’euros (- 24 %), en raison, de la baisse du résultat opérationnel avant impôt de + 26 millions d’euros, liée à un effet fi scal non récurrent positif principalement dû à la résolution d’un contrôle fi scal, partiellement compensée par une augmentation du taux d’imposition effectif en raison essentiellement de bénéfi ces fi scaux non reconnus sur les AXA INVESTMENT MANAGERS (« AXA IM ») Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés. Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature Les actifs sous gestion baissent de 4 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2010 à 512 milliards d’euros fi n 2011, en raison de 3 milliards d’euros d’impact marché défavorable, de 4 milliards d’euros de changement de périmètre défavorable lié à la cession partielle de l’activité vie, épargne, retraite au Royaume-Uni et de 1 milliard d’euros de décollecte nette, partiellement compensés par 5 milliards d’euros d’effet de change favorable. La décollecte nette de - 1 milliard d’euros est principalement liée à celle des produits d’AXA Rosenberg (- 5 milliards d’euros) ainsi qu’à la sortie volontaire des plans d’actionnariat salarié non rentables (- 2 milliards d’euros), partiellement compensés par une collecte nette essentiellement chez AXA Private Equity, AXA Real Estate et AXA Framlington. Le chiffre d’affaires est en hausse de 81 millions d’euros (+ 5 %) à 1.563 millions d’euros (1). À données comparables (2) et hors commissions de distribution (rétrocédées aux distributeurs), le chiffre d’affaires net est en hausse de 54 millions d’euros (+ 5 %) à 1.173 millions d’euros, principalement en raison de l’augmentation des commissions de performance (+ 23 millions d’euros), principalement lié à AXA Private Equity et AXA Real Estate, la hausse des commissions sur les transactions immobilières (+ 23 millions d’euros) ainsi que la hausse des commissions de gestion (+ 11 millions d’euros), du fait du recul des commissions de gestion d’AXA Rosenberg (- 48 millions d’euros) plus que compensé par une augmentation de celles des autres expertises (+ 59 millions d’euros). (1) 1.306 millions d’euros après éliminations internes. (2) En 2011, les intérêts portés réalisés sont reportés dans le chiffre d’affaires (commission de performance) alors qu’ils étaient reportés en résultat fi nancier en 2010.Ce changement de présentation est pris en compte en base comparable. 86 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Le résultat financier net diminue de 38 millions d’euros à - 20 millions d’euros. À données comparables, le résultat fi nancier net baisse de 19 millions d’euros en raison notamment de la hausse des charges fi nancières. Les frais généraux baissent de 136 millions d’euros à \- 1.239 millions d’euros. À taux de change constant et hors commissions de distribution, les frais généraux diminuent de 135 millions d’euros (- 14 %). Hors les 168 millions d’euros de provision liés à l’erreur de programmation d’AXA Rosenberg en 2010, les frais généraux augmentent de 33 millions d’euros (+ 4 %), refl étant principalement la hausse des rémunérations variables liée à l’augmentation des résultats, ainsi que des frais de personnel plus élevés, partiellement compensés par l’impact des réductions d’effectifs chez AXA Rosenberg et la non-récurrence des frais externes comptabilisés en 2010 chez s’améliore de 15,0 points à 73,7 %. Hors provision liée à l’erreur de programmation d’AXA Rosenberg en 2010, le ratio La charge d’impôt augmente de 40 millions d’euros (+ 106 %) à - 79 millions d’euros. Retraitée des 49 millions d’euros de crédit d’impôt net découlant de la provision liée à l’erreur de programmation d’AXA Rosenberg en 2010 et de 12 millions d’euros de produits fi scaux non récurrents en 2011, la charge d’impôt augmente de 2 millions d’euros (+ 2 %). Les intérêts minoritaires s’élèvent à - 10 millions d’euros en 2011, contre + 39 millions d’euros en 2010. Hors la part de 53 millions d’euros des intérêts minoritaires résultant de la provision liée à l’erreur de programmation d’AXA Rosenberg en 2010, les intérêts minoritaires diminuent de 4 millions d’euros en raison du rachat des minoritaires d’AXA Rosenberg au Le résultat opérationnel augmente de 90 millions d’euros (+ 72 %) à 215 millions d’euros, et de 87 millions d’euros (+ 69 %) à taux de change constant. Hors les 66 millions d’euros nets relatif à la provision liée à l’erreur de programmation d’AXA Rosenberg en 2010, le résultat opérationnel augmente de 21 millions d’euros (+ 11 %). Le résultat courant est en hausse de 92 millions d’euros (+ 76 %) à 212 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant s’inscrit en hausse de 89 millions d’euros (+ 74 %). Hors les 66 millions d’euros nets relatif à la provision l’erreur de programmation d’AXA Rosenberg en 2010, le résultat courant augmente de 23 millions d’euros, principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel. Le résultat net augmente de 53 millions d’euros (+ 38 %) à 191 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente de 50 millions d’euros (+ 36 %). Hors les 66 millions d’euros nets relatif à la provision liée à l’erreur de programmation d’AXA Rosenberg en 2010, le résultat net diminue de 16 millions d’euros, principalement en raison d’une variation de juste valeur moins favorable des fonds obligataires (- 18 millions d’euros) et de la baisse des intérêts portés non réalisés (- 25 millions d’euros), qui ont plus que compensé Les tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupe des banques d’AXA pour les périodes indiquées : (a) Dont AXA Bank Europe et ses branches pour 383 millions d’euros. (b) Inclut les activités commerciales en Belgique ainsi que les services partagés d’AXA Bank Europe (trésorerie et fonctions support). (c) Inclut la Slovaquie et la République Tchèque. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET (c) Inclut la Slovaquie et la République Tchèque. Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (a) Dont AXA Bank Europe et ses branches pour 32 millions d’euros. (b) Inclut les activités commerciales en Belgique pour 55 millions d’euros ainsi que les services partagés d’AXA Bank Europe (trésorerie et fonctions support) pour 0 million Le produit net bancaire est en hausse de 17 millions d’euros (+ 5 %) à 328 millions d’euros. À données comparables (1), le produit net bancaire diminue de 3 millions d’euros (- 1 %), refl étant principalement une variation négative de la juste valeur des dérivés de couverture (- 26 millions d’euros) et un coût de fi nancement plus élevé (- 9 millions d’euros), en partie compensés par les bons résultats des activités de banque de détail (+ 29 millions d’euros), principalement tirés par la hausse Le résultat opérationnel recule de 9 millions d’euros à 55 millions d’euros. Hors le profi t d’impôt non récurrent de 2010 (+ 33 millions d’euros), le résultat opérationnel augmente de 24 millions d’euros, principalement tiré par les activités de banque de détail grâce à une progression des marges d’intérêt et de commission (+ 27 millions d’euros) et la baisse des frais administratifs (+ 7 millions d’euros), partiellement compensées par l’augmentation des commissions de distribution (- 7 millions d’euros) et un accroissement des provisions pour créances Le résultat courant affi che un recul de 11 millions d’euros à 50 millions d’euros, principalement en raison de la baisse du Le résultat net diminue de 38 millions d’euros à 28 millions d’euros, principalement en raison de la baisse du résultat courant, de l’augmentation des coûts de restructuration (- 10 millions d’euros) et d’une variation négative de la juste Le produit net bancaire demeure stable à 116 millions d’euros. À données comparables (1), le produit net bancaire augmente de 16 millions d’euros (+ 15 %), refl étant notamment (i) une progression des revenus générés par les prêts et les crédits hypothécaires consentis aux particuliers grâce à la forte augmentation de la production de nouveaux crédits, la hausse des commissions reçues pour les activités sur comptes courants et un impact défavorable de - 12 millions d’euros imputable aux variations de juste valeur des instruments de couverture des taux d’intérêt (- 10 millions d’euros, contre \+ 2 millions d’euros en 2010). Le résultat opérationnel et le résultat courant sont stables à 1 million d’euros, la croissance du résultat opérationnel étant presque entièrement compensée par la hausse des charges qui inclut notamment d’importants investissements dans le marketing et la publicité pour soutenir la croissance. Le résultat net diminue de 8 millions d’euros à - 6 millions d’euros, principalement en raison de variations de juste valeur des instruments de couverture liées à l’évolution défavorable des taux d’intérêt (- 6 millions d’euros en 2011 contre + 1 million (1) Pour les banques, pour le produit net bancaire « à données comparables » signifi e après éliminations internes. 88 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net sont en hausse de 4 millions d’euros à 4 millions d’euros, grâce notamment à l’augmentation du produit net bancaire. Le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net augmentent de 6 millions d’euros à - 8 millions d’euros à taux de change constant, principalement grâce à la hausse de la marge commerciale (+ 4 millions d’euros) et la baisse des frais administratifs (+ 1 million d’euros). Le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net baissent de 2 millions d’euros à - 4 millions d’euros à taux de change constant, en raison essentiellement de la hausse des frais généraux résultant du lancement de l’activité bancaire Le résultat opérationnel et le résultat courant augmentent de 3 millions d’euros à - 11 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel et le résultat courant augmentent de 4 millions d’euros, principalement tirés par la progression de la marge commerciale (+ 1 million d’euros) et la baisse des frais administratifs (+ 2 millions d’euros). Le résultat net se replie de 2 millions d’euros à - 15 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net reste stable et comprend 4 millions d’euros de provisions pour couvrir les coûts de restructuration liés à l’opération décrite ci-dessous. AXA Bank Switzerland va mettre un terme à ses opérations après le transfert de son portefeuille clients à la banque zweiplus. Les charges exceptionnelles associées à la fermeture de la succursale suisse sont de 4 millions d’euros. Le gouvernement hongrois a adopté en septembre 2011 une loi qui permet aux clients de racheter les prêts hypothécaires libellés en devises à des taux hors marché. En conséquence, une provision de 103 millions d’euros a été constituée pour faire face au coût probable de cette loi sur la base du nombre de dossiers enregistrés au 31 décembre 2011, ainsi qu’une dotation supplémentaire de 54 millions d’euros pour les Dans ce contexte, la production de crédit a été arrêtée en Hongrie. L’arrêt des activités de production de crédit a conduit (i) à la dépréciation du goodwill et d’autres actifs incorporels de la banque hongroise (- 86 millions d’euros) ainsi que la comptabilisation des résultats des activités de crédit en 2011, y compris le résultat de la période, dans le poste éléments Le produit net bancaire s’inscrit en baisse de 5 millions d’euros à 54 millions d’euros. À données comparables (1), le produit net bancaire progresse de 11 millions d’euros, principalement en raison de l’augmentation des produits d’intérêt (+ 15 millions d’euros), en partie compensée par une baisse du coût du fi nancement (- 5 millions d’euros). Le résultat net baisse de 208 millions d’euros à - 230 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net recule de Le produit net bancaire progresse de 9 millions d’euros (+ 58 %) à 23 millions d’euros avant reclassement des commissions de distribution de 2010 (4 millions d’euros). À données comparables, le produit net bancaire, y compris les commissions de distribution, augmente de 12 millions d’euros, principalement grâce à une amélioration de la marge d’intérêt découlant des intérêts perçus sur les prêts aux assurés et de la diminution des intérêts payés sur les dépôts et les comptes (1) Pour les banques, pour le produit net bancaire « à données comparables » signifi e après éliminations internes. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Le segment Holdings regroupe les sociétés non opérationnelles d’AXA, principalement AXA SA (la société mère), AXA France Assurance, AXA Financial, AXA Asia Pacifi c Holdings, AXA UK Holdings, ainsi que les holdings allemandes, belge, les CDOs et les Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt) Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (a) Inclut notamment les CDOs et entités immobilières. Le résultat opérationnel diminue de 8 millions d’euros à \- 561 millions d’euros, principalement en raison : ■ d’une augmentation de 32 millions d’euros de la charge fi nancière en raison de la baisse des revenus fi nanciers sur ■ d’une perte opérationnelle de 10 millions d’euros principalement due aux inondations en Thaïlande (entité non ■ ces éléments étant partiellement compensés par l’amélioration du résultat à hauteur de 38 millions d’euros au titre de la couverture des résultats opérationnels libellés en Le résultat courant baisse de 172 millions d’euros à \- 721 millions d’euros, en raison notamment de l’évolution du résultat opérationnel et de l’amortissement pour - 105 millions d’euros des primes sur options d’achat d’actions. Le résultat net augmente de 1.238 millions d’euros à 547 millions d’euros, grâce principalement à : ■ \+ 1.519 millions d’euros de plus values exceptionnelles dont 617 millions d’euros liés à la cession des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande (+ 626 millions d’euros pour le Groupe) et + 902 millions d’euros liés à la cession des ■ \+ 163 millions d’euros de variation de la juste valeur de marché des instruments dérivés de taux et de change non éligibles à la comptabilité de couverture en partie compensés par l’évolution du résultat courant, d’une perte (1) Tous les chiffres s’entendent après impôts. 90 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I de 84 millions d’euros imputable à la cession d’une créance d’impôt et d’une provision de 125 millions d’euros liée à la restructuration de la participation dans Bharti AXA Life La politique de couverture de change a été modifi ée pour mieux équilibrer les différents objectifs en termes de protection de la valeur des actifs, de la charge fi nancière, de la liquidité et de la solvabilité. Cette nouvelle politique a été mise en œuvre pour la couverture des positions en dollar US et sa mise en place pour la couverture des autres devises (principalement CHF et yen) est en cours. L’impact en 2011 est de - 66 millions d’euros après impôt au niveau du résultat net. Le résultat opérationnel se replie de 9 millions d’euros à \- 17 millions d’euros en raison notamment de l’augmentation de la charge d’impôt (- 8 millions d’euros) liée à la hausse des Le résultat courant et résultat net baissent de 10 millions d’euros à - 19 millions d’euros, résultant principalement de la baisse du résultat opérationnel (- 9 millions d’euros). Le résultat opérationnel progresse de 2 millions d’euros à \- 30 millions d’euros, principalement en raison d’une diminution Le résultat courant enregistre une progression de 4 millions d’euros à - 31 millions d’euros en raison notamment de l’évolution du résultat opérationnel et du recul des provisions Le résultat net diminue de 30 millions d’euros à - 77 millions d’euros à la suite d’une provision de 53 millions d’euros liée à la restructuration de la participation dans Bharti AXA General Le résultat opérationnel progresse de 34 millions d’euros (+ 21 %) à - 131 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 30 millions d’euros (+ 18 %), en raison d’une diminution de 14 millions d’euros des rémunérations en actions octroyées aux employés et une baisse de 13 millions d’euros des charges fi nancières liée au remboursement d’une dette externe au premier semestre Le résultat courant affi che une augmentation de 34 millions d’euros (+ 21 %) à - 131 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat courant augmente de 30 millions d’euros (+ 18 %), en ligne avec l’évolution du résultat opérationnel. Le résultat net augmente de 120 millions d’euros (+ 54 %) à \- 104 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente de 116 millions d’euros (+ 52 %), refl étant la hausse du résultat courant ainsi qu’une reprise de provisions pour impôt de 14 millions d’euros liées à la cession d’une fi liale étrangère et l’évolution favorable de la valeur de marché d’un Le résultat opérationnel progresse de 33 millions d’euros (+ 101 %) à 0 million d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 33 millions d’euros (+ 101 %), notamment en raison de la réallocation du produit de la cession partielle de l’activité Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni en 2010 en prêts internes (+ 35 millions d’euros) et le remboursement de dettes internes (+ 8 millions d’euros). Ces améliorations sont partiellement compensées par l’augmentation des coûts, principalement sur les engagements de retraite (3 millions d’euros) et l’augmentation d’éléments fi scaux exceptionnels (6 millions d’euros). Le résultat courant croît de 33 millions d’euros (+ 99 %) à 0 million d’euros. À taux de change constant, le résultat courant augmente de 33 millions d’euros, refl étant la progression du Le résultat net baisse de 6 millions d’euros (- 68 %) à \- 16 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente de 6 millions d’euros (- 69 %), refl étant principalement l’évolution du résultat courant compensée par une charge d’impôt exceptionnelle de 15 millions d’euros sur la vente d’un prêt intra-groupe et une augmentation des pertes de change partiellement compensée par les résultats des swaps de devises (- 20 millions d’euros). Le résultat opérationnel diminue de 32 millions d’euros à \- 17 millions d’euros, principalement en raison de reprises de provisions non récurrentes en 2010 (- 21 millions d’euros) et d’éléments fi scaux positifs exceptionnels inférieurs à ceux de Le résultat courant affi che un recul de 94 millions d’euros à - 77 millions d’euros, notamment en raison d’une hausse des provisions pour dépréciation et de la baisse du résultat Le résultat net diminue de 78 millions d’euros à - 69 millions d’euros en raison de la baisse du résultat courant, partiellement compensée par l’évolution plus favorable de la valeur de Le résultat opérationnel et le résultat courant s’inscrivent en retrait de 13 millions d’euros à - 12 millions d’euros en raison principalement de la baisse du résultat fi nancier résultant du remboursement anticipé d’un prêt subordonné accordé à AXA Le résultat net baisse de 15 millions d’euros à - 14 millions d’euros, en ligne avec l’évolution du résultat courant. Holdings de la Région Méditerranéenne et Le résultat opérationnel recule de 6 millions d’euros (- 9 %) à - 69 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel diminue de 6 millions d’euros (- 9 %), notamment en raison de la comptabilisation de pertes opérationnelles générées par les entités non consolidées, en partie compensées par la baisse des charges fi nancières. Le résultat courant recule de 5 millions d’euros (- 9 %) à \- 68 millions d’euros. À taux de change constant, il diminue de 5 millions d’euros (- 9 %), refl étant le repli du résultat Le résultat net s’inscrit en progression de 8 millions d’euros (+ 12 %) à - 57 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat net augmente de 8 millions d’euros (+ 12 %), principalement en raison de l’impact fi scal positif d’opérations exceptionnelles (15 millions d’euros), compensé en partie par Le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net baissent de 7 millions d’euros (- 75 %) à 2 millions d’euros en raison de l’évolution moins favorable des portefeuilles en I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Le plan Ambition AXA est bien adapté aux défi s de l’environnement actuel, marqué par des taux d’intérêt bas, l’incertitude quant à l’issue de la crise fi nancière dans la zone euro et un ralentissement de la croissance économique mondiale. Il s’articule autour de trois priorités : sélectivité dans les marchés matures, accélération dans les marchés à forte croissance et effi cacité dans tous les pays où AXA est présent, notamment sur les marchés matures. AXA continuera de porter son attention à l’exécution de cette stratégie et au maintien La nouvelle distinction entre les pays à forte croissance et les pays matures est détaillée ci-dessous : Le périmètre des pays à forte croissance inclut les pays suivants : Europe Centrale et de l’Est (Pologne, République Tchèque, Slovaquie, Hongrie, Ukraine, Russie), Hong Kong, Asie du Sud Est (Singapour, Indonésie, Thaïlande, Philippines, Malaisie) Inde, Chine, et la Région Méditerranéenne et Amérique Latine (Maroc, Turquie, pays du Golfe, Mexique), à Le périmètre des pays mature inclut les pays suivants : les États-Unis, le Royaume-Uni, Benelux, Allemagne, Suisse, Japon, Italie, Espagne, Portugal, Grèce, France, Canada. À données comparables signifi e que les données relatives à la période de l’exercice courant considérée sont retraitées en utilisant les taux de change applicables pour la même période de l’exercice précédent (taux de change constant). L’expression indique également que les données dans l’une des deux périodes comptables comparées ont été retraitées pour tenir compte des acquisitions, cessions et changements de périmètre (périmètre constant) et des changements de Le résultat courant correspond au résultat net part du Groupe avant prise en compte de l’impact des : de périmètre et opérations discontinues) ; (ii) Coûts d’intégration et de restructuration relatifs à des sociétés signifi catives nouvellement acquises, ainsi que les coûts de restructuration relatifs à des mesures (iii) Écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles 92 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I (iv) Gains ou pertes sur les actifs fi nanciers comptabilisés à la juste valeur par résultat (à l’exception des placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré), les impacts de change sur actifs et passifs, et les instruments dérivés rattachés aux actifs Les instruments dérivés rattachés aux actifs fi nanciers : ■ comprennent les instruments dérivés de change sauf les options de change couvrant les résultats en devises qui sont prises en compte dans le résultat opérationnel ; ■ excluent des dérivés relatifs à la couverture des contrats d’assurance évalués selon le principe des « hypothèses ■ et excluent aussi les dérivés couvrant les plus et moins- values réalisées et les mouvements de provisions pour dépréciation des actions et immobiliers de placement (hors ceux en représentation des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré). Le coût à l’origine, la valeur intrinsèque et la valeur à échéance de ces dérivés sont pris en compte en résultat courant et seule la valeur temps n’impacte que le résultat net (sauf dans l’hypothèse d’une cession des dérivés à court terme, où la valeur temps Le résultat opérationnel est égal au résultat courant à l’exception des plus ou moins-values nettes revenant à l’actionnaire. Les plus ou moins-values nettes revenant à l’actionnaire incluent les éléments suivants nets d’impôt : ■ les plus et moins-values réalisées et le mouvement de la période des provisions pour dépréciation des placements (sur les actifs non comptabilisés à la juste valeur par résultat ou non détenus à des fi ns de transaction) ; ■ le coût à l’origine, la valeur intrinsèque et la valeur à échéance des dérivés couvrant les plus et moins-values réalisées et les mouvements de provisions pour dépréciation des actions et immobiliers de placement (hors ceux en représentation des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré) ; ■ l’impact de la participation aux bénéfi ces sur les éléments décrits ci-dessus (activité Vie, épargne, retraite) ; ■ la réactivité des coûts d’acquisition reportés et valeurs de portefeuille aux éléments décrits ci-dessus (activité Vie, épargne, retraite), nette de couverture si applicable. Comme indiqué ci-dessous, il existe un certain nombre de différences signifi catives entre la présentation ligne à ligne du compte de résultat et l’analyse par marge. Le bénéfi ce net par action (BNPA) est égal au résultat consolidé d’AXA (incluant les charges d’intérêts relatives aux dettes à durée indéterminée enregistrées dans les capitaux propres), divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en Le bénéfi ce net par action totalement dilué (BNPA totalement dilué) correspond au résultat consolidé d’AXA (incluant les charges d’intérêts relatives aux dettes à durée indéterminée enregistrées dans les capitaux propres), divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation sur une base diluée (incluant l’impact potentiel de tous les plans de stock-options en circulation considérés comme exerçables, des plans d’actions gratuites, et de la conversion potentielle des dettes convertibles en actions, dans la mesure où celle-ci a un impact dilutif sur le résultat par action). La méthode de calcul est la suivante : ■ pour le ROE fondé sur le résultat net : Le calcul est basé sur les états fi nanciers consolidés, à savoir les capitaux propres incluant les dettes perpétuelles (Titres Super Subordonnés « TSS »/Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI ») et les réserves liées aux variations de juste valeur, et le résultat net hors intérêts des titres TSS/TSDI ; ■ pour le ROE courant et le ROE opérationnel : • les dettes perpétuelles (TSS/TSDI) sont considérées comme des dettes de fi nancement et sont donc exclues • les intérêts liés à ces dettes perpétuelles (TSS/TSDI) sont • les réserves liées aux variations de juste valeur ne sont pas incluses dans la moyenne des capitaux propres. L’analyse par marge des activités vie, épargne, retraite est Bien que le format de présentation de l’analyse par marge diffère de celui du compte de résultat (sur base opérationnelle), ces deux types de présentation sont fondés sur les mêmes conséquence, le résultat d’exploitation de l’analyse par marge est équivalent à celui du compte de résultat opérationnel d’AXA (i) dans l’analyse par marge, les primes (nettes de dépôts), les chargements et autres produits sont présentés, selon la nature du revenu, sur les lignes « Chargements et autres produits » ou « Marge technique nette » ; les intérêts crédités aux assurés dans le cadre des contrats avec participation aux bénéfi ces sont comptabilisés en « Charges des prestations d’assurance » dans le compte de résultat, tandis que dans l’analyse par marge, ils sont présentés dans la marge à laquelle ils se rapportent, principalement la « Marge fi nancière » et la « Marge (iii) la « Marge fi nancière » correspond, dans le compte de résultat, aux « Produits fi nanciers nets de charges », mais elle est ajustée pour prendre en compte la participation des assurés (voir ci-dessus) ainsi que la variation des provisions spécifi ques liées aux actifs investis, et pour exclure les commissions sur (ou les charges contractuelles incluses dans) les contrats dont le risque fi nancier est supporté par les assurés, ces dernières étant présentées dans les « Chargements et autres produits » ; (iv) les variations de provisions pour chargements non acquis (Chargements non acquis – activation nette des amortissements) sont présentées sur la ligne « Variation des primes non acquises nette de provisions pour chargements et prélèvements non acquis » au compte de résultat alors qu’elles sont présentées sur la ligne « Chargements et autres produits » dans l’analyse par ■ Pour les contrats d’investissement sans participation le principe de la comptabilité de dépôt est appliqué. Par conséquent, les commissions et charges relatives à ces contrats sont présentées au compte de résultat opérationnel sur une ligne distincte partie intégrante du chiffre d’affaires, et dans l’analyse par marge sur les lignes « Chargements et autres produits » et « Marge technique les variations de provisions pour commissions non acquises (« Provisions pour commissions non acquises – activation nette des amortissements ») sont présentées sur la ligne « Variation des primes non acquises nette des chargements et prélèvements non acquis » au compte de résultat, alors qu’elles sont présentées sur la ligne « Chargements perçus et autres produits » dans l’analyse La marge financière comprend les éléments suivants : les revenus fi nanciers nets ; les intérêts et participations crédités aux assurés, et la participation des assurés non allouée (ainsi que la variation des provisions spécifi ques liées aux actifs investis) sur I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Les chargements et autres produits incluent : les produits provenant de la vente d’OPCVM (qui font partie du chiffre d’affaires consolidé) ; les chargements prélevés aux assurés, pour les contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte), sur les primes/dépôts et, les (iii) les chargements sur (ou les charges contractuelles incluses dans) les primes reçues pour l’ensemble des (iv) les produits différés tels que l’activation, nette des amortissements des provisions pour chargements non acquis et des provisions pour commissions non acquises ; les autres commissions, par exemple les commissions liées à l’activité de planifi cation fi nancière, et aux ventes La marge technique nette intègre les éléments suivants : la marge sur décès/invalidité : montants prélevés aux assurés au titre de l’exercice pour les risques décès/ invalidité diminués des charges de sinistralité. Cette marge représente la différence entre les revenus liés à la prise en charge des risques et les coûts réels des prestations. Cette marge n’inclut pas les frais de gestion des sinistres et les variations des provisions pour frais de gestion des la marge sur rachats : différence entre les provisions constituées et la valeur de rachat versée à l’assuré dans le cas d’un terme anticipé du contrat ; (iii) la stratégie de couverture active des garanties plancher associées aux contrats d’épargne-retraite en unités de compte (« GMxB ») est le résultat net des GMxBs correspondant aux charges explicites liées à ces types de garanties diminuées du coût de la couverture. Elle inclut aussi le résultat des garanties qui ne font pas l’objet de (iv) la participation aux bénéfi ces lorsque l’assuré participe à le résultat de la réassurance cédée ; (vi) les autres variations des provisions techniques sont tous les renforcements ou reprises de provisions techniques des provisions, des provisions supplémentaires pour risque de mortalité et autres éléments techniques comme Les frais généraux correspondent aux éléments suivants : les frais d’acquisition, y compris les commissions et les frais généraux alloués aux affaires nouvelles de l’activité d’assurance, mais aussi des autres activités (par exemple relatifs aux affaires nouvelles) et droits nets sur futurs frais de gestion pour les contrats d’investissement sans 94 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I (iii) l’amortissement des frais d’acquisition relatifs aux affaires nouvelles de l’exercice courant et des exercices antérieurs. Cet amortissement comprend également l’impact des intérêts capitalisés : dotation aux amortissements des coûts d’acquisition reportés (DAC) et droits nets sur futurs frais de gestion uniquement pour les contrats les coûts de gestion des sinistres ; (vi) la participation des assurés aux bénéfi ces s’ils participent L’amortissement des valeurs de portefeuille (VBI) comprend l’amortissement de VBI relatif aux marges opérationnelles, ainsi que l’amortissement d’autres actifs incorporels afférents aux Le ratio d’exploitation opérationnel vie, épargne, retraite correspond aux frais généraux plus l’amortissement des valeurs de portefeuille divisé par la marge d’exploitation opérationnelle, qui est égale à la somme de la marge fi nancière, des chargements et autres produits et de la marge technique Le résultat financier inclut les revenus fi nanciers nets, après déduction des intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les produits de rente. Le résultat technique net est constitué par : les primes acquises, brutes de réassurance ; les charges de sinistres, brutes de réassurance ; (iii) les variations des provisions de sinistres brutes de réassurance, y compris les provisions pour frais de gestion des sinistres, déduction faite des intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur produits de rente ; (iv) les frais de gestion des sinistres ; le résultat net de la réassurance cédée. Le ratio de sinistralité de l’exercice courant, net de (i) des charges techniques de l’exercice courant, brutes de réassurance + frais de gestion des sinistres + résultat de la réassurance cédée de l’exercice courant hors intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les (ii) aux primes acquises brutes de réassurance. Le ratio de sinistralité tous exercices, net de réassurance, (i) des charges techniques tous exercices, brutes de réassurance + frais de gestion des sinistres + résultat de la réassurance cédée tous exercices hors intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les produits de (ii) aux primes acquises brutes de réassurance. Le taux de chargement est le rapport : (i) des frais généraux opérationnels (excluant les frais de (ii) aux primes acquises, brutes de réassurance. composantes : les frais généraux (incluant les commissions) relatifs à l’acquisition de contrats (se rapportant au ratio d’acquisition) et les autres frais généraux (se rapportant au ratio d’administration). Les frais généraux opérationnels excluent l’amortissement des actifs incorporels clients et les coûts d’intégration relatifs à des sociétés signifi catives Le taux de chargement global est la somme du taux de chargement et du taux de frais de gestion de sinistres. Le ratio combiné opérationnel est la somme du taux de chargement et du ratio de sinistralité tous exercices. Collecte nette : Entrées de fonds des clients diminuées de leurs sorties de fonds. La collecte nette mesure l’impact des efforts commerciaux, l’attractivité des produits (qui dépend surtout de la performance et de l’innovation), et indique les tendances générales du marché en matière d’allocation des Ratio d’exploitation opérationnel : (frais généraux dont commissions de distribution)/(chiffre d’affaires brut hors La collecte nette est un indicateur de volume de l’activité bancaire. Elle représente les fl ux de trésorerie nets, liés aux positions des clients dans la banque, composés des entrées de fonds (argent collecté) et des sorties de fonds (argent décaissé). Elle inclut l’effet marché et les intérêts capitalisés I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 1 1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE Les informations de cette section viennent en complément de la Note 4 de la Partie 4 « États fi nanciers consolidés » du présent Rapport Annuel, et sont couvertes par l’opinion des Commissaires aux comptes sur les états fi nanciers consolidés. La gestion de la trésorerie est au centre de la planifi cation fi nancière du Groupe, et couvre notamment la gestion des dettes et de leurs maturités, ainsi que plus largement, la stratégie d’allocation des capitaux. Les sources de trésorerie proviennent des activités opérationnelles des segments Vie, Épargne, Retraite, Dommages, Gestion d’Actifs, d’opérations de levées de capitaux, ainsi que de lignes de crédits auprès Au cours des dernières années, AXA a développé ses activités d’assurance et de gestion d’actifs par croissance interne ou en réalisant des acquisitions et des investissements directs. Ces opérations ont pu être fi nancées par les dividendes reçus des fi liales, l’émission d’emprunts, principalement des dettes subordonnées (y compris ceux émis par des fi liales du Groupe), des augmentations de capital, et les produits issus de la vente d’actifs non stratégiques. Chacune des principales fi liales du Groupe, est responsable de la gestion de sa trésorerie en lien avec le Groupe. Toutefois, la Société, en tant que société mère, coordonne le fi nancement et la liquidité de ces activités et, dans ce cadre, est amenée à participer au fi nancement de certaines de ses fi liales. Certaines fi liales d’AXA, en particulier, AXA France Assurance, AXA Financial, AXA UK Plc. et AXA Mediterranean Holding SA sont également des holdings et par conséquent, les dividendes reçus de leurs propres fi liales constituent une de leurs principales ressources de trésorerie leur permettant de faire face à leurs engagements. Les fi liales opérationnelles du Groupe doivent respecter un certain nombre de contraintes règlementaires, en particulier un ratio de solvabilité minimum. Le niveau de distribution interne vis-à-vis de la Société (ou d’autres sociétés du Groupe) doit donc prendre en compte ces contraintes et les possibles évolutions règlementaires futures. Le niveau de trésorerie varie également en raison des appels de marge en numéraire reçus des contreparties bancaires au travers de contrats collatéraux sur dérivés, et les résultats statuaires de la Société peuvent être impactés par des gains ou pertes latents sur les dérivés utilisés à des fi ns de couverture de change ou autre. La Société prévoit que les dividendes reçus de ses fi liales, ainsi que ses autres sources de fi nancement disponibles, continueront à couvrir ses besoins Ressources internes de trésorerie : fi liales du Groupe Les principales ressources de trésorerie des fi liales d’assurance du Groupe sont les primes encaissées, les revenus fi nanciers et les produits de cession d’actifs. Ces ressources sont essentiellement utilisées pour le paiement des sinistres et des prestations aux assurés, ainsi que pour faire face aux charges d’exploitation et aux investissements. La trésorerie des activités d’assurance du Groupe est affectée, entre autres, par la qualité des investissements réalisés et par leur liquidité ainsi que par le rythme des règlements à effectuer aux assurés. Le Groupe revoit régulièrement la qualité de ses actifs afi n d’assurer une liquidité adéquate lors de situations de stress. La Note 14.9.1 de la Section 4 « états fi nanciers consolidés » de ce Rapport Annuel, fournit des informations sur les cadences estimées de paiements et de rachats liés aux contrats Vie, Les besoins de trésorerie de ces fi liales d’assurance peuvent être affectés par un nombre importants de facteurs notamment les rachats, les retraits, les maturités et les garanties offertes aux assurés, y compris les garanties sous forme de rendement minimum ou les garanties décès, en particulier dans le cas de contrats en unités de compte (cf. Section 1.2 - Information sur la Société, « Informations Sectorielles – Vie, Épargne, Retraite La politique d’investissement des fi liales d’assurance Vie, Épargne et Retraite d’AXA est conçue pour faire concorder les rendements et les durées estimées de leurs actifs avec les engagements prévus par les contrats d’assurance. Les sociétés contrôlent régulièrement la valeur et la duration de leurs placements et la performance de leurs actifs fi nanciers. L’évolution des marchés peut affecter le niveau des rachats de contrats et les besoins de trésorerie prévus dans l’immédiat et à long terme. Grâce à un suivi hebdomadaire des taux de rachat, les fi liales sont capables d’ajuster leurs portefeuilles 96 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Les besoins de trésorerie de ces fi liales peuvent être affectés par le coût des sinistres constatés lors de leur règlement. Les fl ux de trésorerie d’exploitation de ces fi liales sont généralement positifs, sauf événements exceptionnels. Une partie de ces fl ux est investie dans des placements cotés à court terme et liquides de façon à gérer les risques de liquidité attachés à de 1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE Les principales ressources de ces fi liales sont les fl ux de trésorerie provenant de leur activité ainsi que, le cas échéant, les produits d’émission d’actions nouvelles, les tirages sur lignes de crédit, les valeurs données en pension et les autres emprunts contractés auprès d’établissements de crédit, ou Les besoins de trésorerie des fi liales de gestion d’actifs découlent de leur activité qui génère des besoins en fonds de roulement, en particulier pour fi nancer les commissions prépayées sur certains produits de type fonds d’investissements chez AllianceBernstein ou constituer la trésorerie investie au lancement des fonds chez AllianceBernstein et AXA Investment Dans un environnement de marché diffi cile en 2011, AXA a continué à gérer son risque de liquidité d’une manière prudente Au 31 décembre 2011, AXA a consolidé sa position de liquidité ■ Un solde de trésorerie élevé sur l’ensemble des segments opérationnels (la Note 12 aux états fi nanciers consolidés inclus dans la Partie 4 de ce Rapport Annuel fournit des informations sur les fl ux de trésorerie opérationnels). Le montant des disponibilités et équivalents de trésorerie d’AXA s’élève à 30,0 milliards d’euros, nets de ses découverts bancaires (1,0 milliard d’euros) au 31 décembre 2011 ; ■ Une structure fi nancière renforcée caractérisée par une diminution du montant de la dette fi nancière nette totale (1) de 15,2 milliards d’euros à fi n 2010 à 13,4 milliards d’euros à fi n 2011 suite à un niveau de disponibilités plus élevé, (ii) un profi l de dettes principalement subordonnées et maintenues à une maturité longue avec 0,9 milliard d’euros de remboursements sur les deux prochaines années, estimés en tenant compte d’un remboursement anticipé à la première date de majoration d’intérêts pour la dette subordonnée, et un niveau d’endettement en amélioration (taux d’endettement (2) : 26 % à fi n 2011, contre 28 % à fi n 2010 ; couverture des intérêts fi nanciers (3) : 9,1x à fi n 2011 contre 8,5x à fi n 2010) ; ■ Un large accès aux différents marchés, par l’intermédiaire de programmes de dettes standardisées : à fi n 2011, une enveloppe de 6 milliards d’euros de billets de trésorerie français, de 1,5 milliard de dollars de billets de trésorerie américains et de 14 milliards d’euros sous documentation AXA a un cadre de gestion de la liquidité rigoureux, comprenant (i) un suivi régulier de la situation de la trésorerie en termes de ressources (suivi mensuel des sources de trésorerie incluant les obligations d’état ainsi qu’une partie du portefeuille actions et obligations du secteur privé) et de besoins (suivi mensuel des taux de rachat dans les principales entités opérationnelles du Groupe ainsi qu’au niveau du Groupe), des lignes de crédit confi rmées et non utilisées d’un montant de 12,5 milliards d’euros à fi n 2011, en hausse de 1,4 milliard d’euros par rapport à fi n 2010, et un plan de secours de liquidité, permettant de résister à d’éventuelles crises de liquidité, d’environ 28 milliards d’euros d’actifs éligibles aux appels d’offres de la Banque Centrale Européenne (dont 27 milliards d’euros immédiatement disponibles) à fi n 2011, constituant une source alternative complémentaire de refi nancement très De plus, dans le cadre de son dispositif de contrôle des risques, AXA maintient depuis de nombreuses années une vigilance constante sur les clauses contractuelles engageant le Groupe, en particulier celles pouvant entraîner l’exigibilité anticipée de passifs fi nanciers (« covenants ») ou les clauses d’exigibilité liées à ses notations de solidité fi nancière, qui pourraient donner aux prêteurs ou autres contreparties un droit d’exigibilité de remboursement anticipé, d’obtention d’une garantie ou un accès à d’autres recours, susceptibles d’avoir un impact signifi catif sur sa structure fi nancière. À fi n 2011, les lignes de crédit d’AXA sont libres de toutes clauses de cette (1) Dette fi nancière nette totale = dettes sénior et billets de trésorerie nets de la trésorerie disponible au niveau des holdings centrales + dettes subordonnées à durée déterminée + dettes subordonnées à durée indéterminée (Dette fi nancière nette totale) divisé par (fonds propres hors dette subordonnée à durée indéterminée et hors plus-values latentes constatées en fonds propres + dette fi nancière nette totale) Incluant la charge fi nancière au titre de la dette subordonnée à durée indéterminée I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 1 1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE instruments dérivés) s’élèvent à 7.108 millions d’euros au 31 décembre 2011, après prise en compte de toutes les éliminations intra-groupe et hors dettes à durée indéterminée (TSS/TSDI, qui sont classées en capitaux propres conformément à ce qui est décrit à la Note 1.12.2. de la Partie 4 « États Financiers Consolidés ») contre 7.066 millions d’euros au 31 décembre 2010, soit une augmentation de 42 millions d’euros (ou 36 millions d’euros à taux de change constants). Depuis janvier 2007, seules les obligations 2017 d’AXA sont toujours convertibles (6,6 millions d’obligations au 31 décembre 2011 représentant une valeur au bilan de 1.419 millions d’euros pour cette composante de dette commentée dans la Note 17 de la partie 4 - États Financiers Consolidés au 31 décembre 2011). Pour neutraliser l’impact dilutif des obligations convertibles 2017, AXA a acheté auprès d’une contrepartie bancaire des options d’achat sur les actions AXA assorties d’un mécanisme d’exercice automatique. Selon les termes du contrat, une option est automatiquement exercée à chaque conversion d’obligation convertible. En conséquence, chaque émission d’action nouvelle découlant de la conversion de l’obligation sera compensée par la remise par la banque à AXA d’une action AXA au titre des options d’achat (actions qu’AXA entend annuler en vue d’éviter l’augmentation du nombre d’actions AXA en circulation, ou un effet dilutif). Au 31 décembre 2011, le nombre d’actions pouvant être émises par conversion d’obligations était de 29,2 millions. Les mouvements sur ces postes sont décrits en Note 17 de la Partie 4 « États Financiers Consolidés ». Les maturités contractuelles des dettes de fi nancement sont détaillées en Note 17.3 de la Partie 4 « États Financiers Au 31 décembre 2011, les autres dettes émises représentées par des titres s’élèvent à 3.407 millions d’euros, contre 3.621 millions d’euros à fi n 2010. Cette diminution de 214 millions d’euros s’explique principalement par de crédit (y compris les découverts établissements de crédit représentent 2.864 millions d’euros (y compris les découverts bancaires pour 1.029 millions d’euros), en baisse de 20 millions d’euros par rapport à fi n 2010 (2.884 millions d’euros, y compris les découverts bancaires Les mouvements sur ce poste sont décrits dans la Note 18 de la Partie 4 « États Financiers Consolidés ». Depuis plusieurs années, AXA propose à ses collaborateurs de souscrire à des augmentations de capital qui leurs sont réservées. À ce titre, en 2011, les salariés ont investi un total de 332 millions d’euros conduisant à l’émission de 36,7 millions de nouveaux titres. À fi n 2011, les employés d’AXA (y compris les agents) détenaient environ 7,3 % des actions en circulation et 8,5 % des droits de vote. Sur une base consolidée, les dettes représentées par des titres s’élèvent à 2.506 millions d’euros au 31 décembre 2011 (contre 2.500 millions d’euros au 31 décembre 2010), soit une diminution de 12 millions d’euros à taux de change constants. En 2011, la Société a reçu 4.307 millions d’euros de dividendes au titre de l’exercice 2010 de ses fi liales (contre respectivement 4.031 millions d’euros en 2010), dont 1.844 millions d’euros en devises autres que l’euro (986 millions d’euros en 2010). Les mouvements sur ce poste sont décrits dans la Note 17 de la Partie 4 « États Financiers Consolidés ». Au 31 décembre 2011, les dettes contractées par AXA et ses fi liales auprès des entreprises du secteur bancaire s’élèvent à 807 millions d’euros contre 887 millions d’euros au 31 décembre 2010, soit une baisse de 100 millions d’euros à taux de change constants principalement liée au remboursement de dettes dans la région Méditerranée et Amérique Latine. La Société n’est pas soumise à des restrictions de distribution de dividendes, à condition que les profi ts accumulés soient suffi sants pour couvrir la distribution et que le ratio de solvabilité du Groupe soit supérieur à 100 % après distribution du dividende en numéraire. Cependant, de nombreuses fi liales du Groupe, en particulier les compagnies d’assurance, sont soumises à des restrictions sur le montant des fonds distribuables aux actionnaires. Pour plus d’informations sur les restrictions de distribution, se référer à la Note 29.3 de la Partie 4 « États Financiers Consolidés ». La Société prévoit que les dividendes reçus de ses fi liales, ainsi que ses autres sources de fi nancement disponibles, continueront à couvrir ses charges d’exploitation, ses investissements courants, le paiement de l’ensemble de sa charge d’intérêts et celui du dividende, au cours de chacune 98 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE des trois prochaines années. La Société prévoit également que les investissements anticipés dans ses fi liales et dans les opérations existantes, les acquisitions futures et les investissements stratégiques, pourront être fi nancés par les fl ux de trésorerie disponibles, après paiement du dividende et des charges d’exploitation, par le produit de la vente d’actifs non stratégiques, et par d’éventuelles futures émissions par la Société en 2011 s’élèvent à 1.266 millions d’euros (1.182 millions d’euros en 2010) ou 1.066 millions d’euros après impact des produits dérivés de couverture (1.271 millions d’euros en 2010), dont TSS/TSDI 446 millions d’euros Au cours de l’exercice 2011, la Société a versé à ses actionnaires un dividende de 0,69 euro par action au titre de l’exercice 2010, représentant un total de 1.601 millions d’euros (0,55 euro par action et 1.259 millions d’euros en 2010). L’intégralité de ces dividendes a été versée en numéraire. Les réglementations nationales des pays dans lesquels AXA opère exigent de chaque société d’assurance le maintien d’un ratio de solvabilité minimum, dont le principal objet est la protection des assurés. Les fi liales d’assurance d’AXA veillent à la conformité à ces réglementations de manière régulière, et sont en conformité avec les obligations de solvabilité qui leur sont applicables au 31 décembre 2011. Le calcul de la marge de solvabilité inclut des variables qui sont fonction de multiples paramètres économiques, fi nanciers ou La Directive européenne du 27 octobre 1998, sur la surveillance complémentaire des entreprises d’assurance faisant partie d’un groupe d’assurance, a rendu obligatoire, à compter des comptes de l’exercice 2001, un calcul de marge de solvabilité ajustée au niveau du Groupe. Cette directive a été transposée en France par l’ordonnance du 29 août 2001, laquelle a fait l’objet d’un décret d’application le 14 mars 2002. Par ailleurs, la surveillance complémentaire des établissements de crédit, des entreprises d’investissement et des entreprises d’assurance appartenant à un « conglomérat fi nancier » a été mise en place par la directive 2002/87/CE du Parlement Européen et du Conseil du 16 décembre 2002. Cette directive a été transposée en droit français par l’ordonnance du 12 décembre 2004 qui a introduit la notion de conglomérat fi nancier dans le code des assurances. Selon son article 20, les dispositions de cette ordonnance sont applicables pour la première fois aux comptes ouverts à compter du 1er janvier 2005. Les différents éléments considérés par le Groupe comme capital disponible sont déterminés conformément aux règles applicables selon Solvency I, qui ne sont pas encore harmonisées en Europe dans l’attente de Solvency II. Au 31 décembre 2011, le capital disponible s’élève à 44,3 milliards d’euros (42,7 milliards d’euros au 31 décembre 2010) et se (i) des capitaux propres consolidés, déduction faite du dividende proposé : 39,8 milliards d’euros (41 milliards d’euros au 31 décembre 2010), y compris la part des intérêts minoritaires, mais à l’exclusion des réserves liées à la variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente et des dettes à durée indéterminée ; (ii) des plus-values latentes brutes et autres : 17,5 milliards d’euros (17,4 milliards d’euros au 31 décembre 2010) ; (iii) des dettes subordonnées admissibles : 11,8 milliards d’euros (11,7 milliards d’euros au 31 décembre 2010) ; (iv) d’actifs localement admissibles : 2,6 milliards d’euros (2,5 milliards d’euros au 31 décembre 2010) ; (v) de la déduction des actifs faisant partie intégrante de la valeur nette comptable) : 31 décembre 2010), et de la déduction de la valeur nette comptable des participations consolidées détenues dans les établissements de crédit, les sociétés d’investissement et les institutions fi nancières : 3,9 milliards d’euros (4,3 milliards d’euros au 31 décembre 2010). AXA n’est pas considéré comme un conglomérat fi nancier. Mais, en application du décret du 19 septembre 2005, lorsque l’entreprise n’est pas soumise à une surveillance complémentaire à ce titre, la marge de solvabilité est néanmoins diminuée des participations que l’entreprise détient dans des établissements de crédit, des entreprises d’investissement ou des établissements fi nanciers si le Groupe en détient plus de I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 1 1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE Les obligations subordonnées émises par la Société bénéfi cient d’un traitement en capital favorable de la part du régulateur d’assurance français et des agences de notation. La Société a émis des obligations subordonnées à durée indéterminée (« TSDI »), et des obligations super-subordonnées à durée indéterminée (« TSS »). Ces obligations contiennent des clauses ayant pour objectif de permettre à la Société de poursuivre son activité en cas de détérioration de sa situation Les TSS incluent ainsi des clauses d’absorption de perte selon lesquelles la valeur nominale des titres est réduite dans certaines circonstances affectant la marge de solvabilité consolidée du Groupe. Le montant nominal réduit constitue la nouvelle référence pour le calcul de l’intérêt. Ce nominal peut être reconstitué ultérieurement en cas de restauration de la marge de solvabilité, selon les termes du TSS. En outre, les obligations subordonnées comportent de s mécanismes de suspension ou d’annulation des intérêts, qui peuvent être optionnels ou obligatoires selon les cas. En ce qui concerne les TSDI, la Société peut suspendre le paiement des intérêts sous certaines conditions (par exemple absence de vote d’un dividende sur les actions ordinaires lors de la précédente Assemblée Générale des actionnaires, notifi cation d’une demande de restaurer la solvabilité par le régulateur d’AXA ou d’une de ses fi liales principales). Ces intérêts peuvent être ultérieurement payés par la Société. La régularisation de ces intérêts devient due dans certains cas (par exemple paiement de dividende, notifi cation de la fi n de la demande de restauration de la solvabilité, liquidation de la En outre, pour la plupart des TSS émis, dans certaines circonstances ayant un impact sur le résultat net et les fonds propres consolidés du Groupe, le paiement des intérêts doit être suspendu. La Société a la possibilité pendant une durée de 5 ans de régulariser ces intérêts, suivant les modalités alternatives de règlement prévues (par exemple, paiement avec le produit de l’émission d’action nouvelles ou la vente d’actions autodétenues sous certaines conditions, émission de TSS ou d’actions de préférence, augmentation du nominal de TSS sous certaines conditions). À l’issue de cette période de cinq ans les intérêts qui n’auraient pas été versés dans ces conditions ne seraient plus exigibles. La régularisation de ces intérêts devient due dans certains cas et la Société s’est engagée à faire ses meilleurs efforts pour y parvenir (par exemple remboursement de TSS, liquidation de la Société, paiement d’un dividende ou d’un intérêt sur un TSS, rachat d’actions ordinaires hors programme de rachat d’actions, rachat d’actions de préférence ou rachat de TSS). La Société a, en outre, l’option d’annuler le paiement des intérêts des TSS afi n d’éviter une dégradation de la situation fi nancière du groupe, sous certaines conditions (par exemple dans l’année précédant la date de paiement de l’intérêt, la Société n’a pas payé de dividende ou d’intérêt sur un TSS, ni racheté des actions hors programme de rachat d’actions, ni racheté ou remboursé des TSS). Cependant en cas de survenance de certaines circonstances affectant la marge de solvabilité consolidée de la Société, les intérêts des TSS précédemment, le ratio de solvabilité ajusté est estimé à 188 % L’augmentation résulte principalement de la hausse du résultat opérationnel et par les dividendes proposés pour la prochaine Assemblée Générale d’AXA. Le calcul du ratio de solvabilité ajusté doit être revu par l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP), qui contrôle, en France, l’application de ces directives. Dans l’hypothèse où les fonds propres de la Société et/ou une de ses fi liales venaient à descendre en deçà des exigences réglementaires, les régulateurs des activités d’assurance disposent de moyens d’action importants. Dè s lors que les fi liales ne maintiendraient pas un niveau de fonds propres adéquat au regard des exigences réglementaires et/ou de leurs positions concurrentielles, la Société pourrait être amenée à les supporter fi nancièrement, ce qui est susceptible d’avoir un impact signifi catif sur l’état de ses liquidités. Les notations de capacité de règlement des sinistres et de solidité fi nancière sont devenues des éléments de plus en plus importants pour déterminer la situation concurrentielle des compagnies d’assurance entre elles. Les agences de notation révisent de manière récurrente leurs notations et leurs méthodologies, et peuvent de ce fait modifi er leur notation à tout moment. En conséquence, nos notations actuelles En janvier 2012, Standard & Poor’s a confi rmé la note de solidité fi nancière AA- des principales entités opérationnelles du Groupe AXA ainsi que la notation A de la qualité du crédit long terme d’AXA SA et d’AXA Financial Inc., en leur assignant dans chaque cas une perspective « négative », et en retirant la mise sous surveillance avec implications négatives sous laquelle le Groupe AXA et d’autres institutions fi nancières avaient été placées le 9 décembre 2011 suite aux actions de rating sur les souverains de la Zone Euro. La perspective « négative » implique que Standard & Poor’s continuera à surveiller attentivement ces notations et implique un risque plus important que Standard & Poor’s puisse abaisser ces notes au cours des 12 à 24 prochains mois, notamment si les marchés fi nanciers et les perspectives économiques des pays de la zone Euro continuaient de se dégrader. En février 2012, la notation attribuée par Moody’s Investors Services pour la qualité de crédit et la solidité fi nancière des principales fi liales d’AXA exerçant des activités d’assurance reste Aa3 et la notation pour le risque de contrepartie de la Société reste A2, ces deux notes impliquant des perspectives « négatives ». La perspective « négative » indique que Moody’s Investors 100 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE Services estime que les risques fi nanciers relatifs à l’exposition fi nancière et opérationnelle sur les dettes souveraines et les banques a augmenté et que le Groupe AXA risque d’être confronté, sur ces principaux marchés, à de faibles taux de croissance économique. En novembre 2011, Fitch Ratings a confi rmé la notation AA- pour la solidité fi nancière des principales fi liales d’AXA exerçant des activités d’assurance, et a maintenu ses perspectives « stables ». Le Management surveille attentivement les notations du Groupe, et estime que ces notations devraient se maintenir à des niveaux suffi sants pour que le Groupe et ses fi liales compte tenu de la situation défavorable des marchés et des conditions économiques globales, le Management ne peut prévoir avec certitude le calendrier ni l’ampleur des prochaines Une révision à la baisse, même potentielle, des notations pourrait avoir des effets négatifs pour la Société tels que (i) la dégradation de notre situation concurrentielle, notre incapacité à distribuer de nouvelles polices d’assurance (iii) l’augmentation des taux de rachat ou de résiliation des polices d’assurance existantes l’augmentation du coût de réassurance, (v) notre incapacité à trouver des moyens de fi nancement et/ou l’augmentation du coût de ces fi nancements, (vi) la nécessité de constituer des garanties additionnelles pour certains contrats, (vii) l’impact négatif sur nos relations avec les créanciers ou les contreparties commerciales et/ou (viii) l’impact négatif signifi catif sur la confi ance du public. Chacune de ces hypothèses pourrait avoir a un impact négatif sur nos activités, notre niveau de liquidité, notre résultat d’exploitation, nos revenus ainsi que sur notre situation fi nancière. De tels événements pourraient avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe, sa trésorerie, ses résultats opérationnels, sa situation fi nancière et pourraient par exemple, augmenter ses besoins de trésorerie afi n de répondre à une augmentation des demandes de rachat et/ou d’appels de marge reçus des contreparties bancaires au travers de contrats de collatéraux, nécessiter la cession d’actifs fi nanciers à des prix défavorables, désavantageux afi n de collecter la trésorerie nécessaire, et/ ou infl uencer négativement la capacité du Groupe à souscrire de nouveaux contrats d’assurance ou d’autres produits, du fait de la dégradation de l’image de marque découlant d’un abaissement de notre notation, et de l’impact que celui-ci aurait sur la confi ance du public dans le Groupe. Événements postérieurs à la clôture et affectant les ressources de trésorerie de la Société Un dividende de 0,69 euro par action sera proposé lors de l’Assemblée Générale d’AXA qui se tiendra le 25 avril 2012. Le dividende sera mis en paiement le 9 mai 2012, la date de détachement du dividende étant fi xée au 4 mai 2012. Pour les personnes physiques résidentes fi scales en France, ce dividende ouvrira droit à un abattement de 40 %, soit 0,28 euro par action. Ces personnes physiques peuvent, sauf exceptions, opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 21 %, cette option faisant perdre le bénéfi ce de l’abattement de 40 % mentionné précédemment. Les contributions sociales (CSG, CRDS et prélèvement social) de 13,5 % dues par les résidents fi scaux français sont, dans tous les cas, prélevées à la date de paiement des dividendes. Se reporter à la Note 32 de la Partie 4 « États Financiers Consolidés » pour les autres événements postérieurs à la I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Cette page a été laissée blanche intentionnellement 102 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉS 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE Rémunérations des mandataires sociaux et des dirigeants Options de souscription ou d’achat d’actions Actions de performance (« Performance Shares ») et unités de performance Politique de détention d’actions pour les dirigeants du Groupe Opérations déclarées en 2011 par les membres du Conseil d’Administration sur les titres de la Engagements pris au béné ce des dirigeants mandataires sociaux 2.3 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 161 Informations au 31 décembre 2011 sur les obligations subordonnées Transactions avec des parties liées, actionnariat salarié et protocoles d’accord Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉS La mise en œuvre de principes de gouvernement d’entreprise est une priorité d’AXA depuis de nombreuses années. Soumise aux pratiques et obligations en vigueur en France en matière de gouvernement d’entreprise, AXA a adopté en 2008 le Code AFEP/MEDEF (défi ni ci-après) comme Code de gouvernement d’entreprise de référence. Le Code AFEP/MEDEF comprend notamment les recommandations du rapport de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2003 ainsi que des recommandations de janvier 2007, octobre 2008 et avril 2010 (ci-après le « Code Le 29 avril 2010, l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA a approuvé le changement de mode de gouvernance de la Société en remplaçant l’ancienne structure duale composée d’un Conseil de Surveillance et d’un Directoire par une organisation à Conseil d’Administration. Cette structure unitaire a été instituée en vue d’accroître l’effi cacité et la réactivité de la gouvernance du Groupe tout en assurant un bon équilibre des pouvoirs. Dans l’environnement réglementaire, concurrentiel et de marché incertain issu de la crise fi nancière, une plus grande effi cacité et une réactivité accrue du mode de gouvernance d’AXA ont été jugées essentielles à la continuité du succès du Dans le cadre de ce changement de gouvernance, le Conseil d’Administration d’AXA a estimé que la nomination de M. Henri de Castries en qualité de Président du Conseil d’Administration en plus de celle de Directeur Général était le meilleur choix pour la Société et ses actionnaires. Afi n de préserver un équilibre dans les débats et au sein des structures de gouvernance, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration impose que ce dernier soit composé d’une majorité d’administrateurs indépendants, que certains Comités du Conseil (le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines) soient entièrement composés agissant en qualité d’Administrateur Indépendant Référent soit désigné lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne. Cet Administrateur Indépendant Référent a en particulier la possibilité de réunir les membres du Conseil d’Administration hors la présence de la Direction Générale ou de porter à la connaissance du Président et du Conseil d’Administration tout confl it d’intérêts potentiel. Un certain nombre d’autres pouvoirs lui sont conférés afi n de s’assurer que les structures de gouvernance demeurent solides et bien équilibrées à tout moment lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont stratégiques de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il est chargé d’étudier et de prendre toutes les décisions relatives aux questions signifi catives intéressant la bonne marche de la Société et les affaires qui la concernent. Il exerce notamment ■ le choix entre les deux modes d’exercice de la Direction Générale (cumul ou dissociation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration) lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général ; ■ la nomination du Directeur Général ainsi que des éventuels Directeurs Généraux Délégués et la détermination de leur ■ la revue et l’approbation des comptes annuels et semestriels ■ l’approbation du Rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition du Conseil et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ; ■ la convocation des Assemblées d’actionnaires ; 104 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ■ l’attribution de stock options et/ou d’actions/unités de performance aux salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée ■ l’autorisation des conventions « réglementées ». Certaines des opérations ou questions importantes sont également soumises à l’autorisation préalable du Conseil 500 millions d’euros, opérations de fi nancement signifi catives ou opérations en dehors de la stratégie annoncée par la Les principes régissant le fonctionnement et l’organisation du Conseil d’Administration et de ses Comités, ainsi que la rémunération de leurs membres sont formalisés dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, qui décrit notamment les pouvoirs ainsi que les missions et obligations du Conseil d’Administration et des Comités qui lui sont rattachés. que nécessaire. Des réunions des membres du Conseil d’Administration peuvent se tenir périodiquement hors la présence de la Direction Générale. Les membres du Conseil d’Administration reçoivent en général huit jours à l’avance toutes les informations utiles sur les points fi gurant à l’ordre du jour de leur prochaine réunion. Comme le prévoit le Règlement Intérieur du Conseil, ils sont en outre informés de manière régulière et par tous moyens, par le Directeur Général, de la situation fi nancière, de la trésorerie, des engagements de la Société ainsi que de tous événements et opérations signifi catifs relatifs à la Société ou au Groupe. Des sessions de formation sont proposées aux actuels et nouveaux membres du Conseil d’Administration à l’effet de les familiariser avec les principales problématiques du Groupe et de ses activités. Ces sessions se concentrent sur un certain nombre de points intéressant les administrateurs, dont les principales activités du Groupe et de ses fi liales, le reporting fi nancier ainsi que des sujets réglementaires ou autres sujets Afi n de favoriser une convergence des intérêts personnels avec ceux de la Société, le Règlement Intérieur du Conseil fi xe pour objectif à chaque membre du Conseil d’Administration de détenir avant l’expiration d’un délai de deux ans à compter de sa première nomination, un nombre d’actions de la Société ayant une valeur égale au montant annuel brut des jetons de présence perçus au titre de l’année précédente. Dans ce cas, la valeur de l’action AXA est déterminée en fonction du cours de clôture de l’action au 31 décembre de la dernière année Les membres du Conseil d’Administration sont en principe nommés pour une durée de quatre ans en vertu de l’article 10 des statuts de la Société. Toutefois, suite au changement du 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉS mode de gouvernance intervenu le 29 avril 2010, les mandats de tous les membres du Conseil de Surveillance sont arrivés à échéance automatiquement et la plupart des membres du Conseil de Surveillance sont devenus membres du nouveau Conseil d’Administration pour la durée restant à courir de leur ancien mandat, afi n de permettre un échelonnement des mandats au sein du Conseil d’Administration. Au 31 décembre 2011, le Conseil d’Administration comprenait des actionnaires, dont cinq de nationalité étrangère et quatre femmes. La proportion de femmes au sein du Conseil d’Administration était donc de 26,6 %. La composition du Conseil est ainsi d’ores et déjà conforme aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011 ainsi qu’aux recommandations du Code AFEP/MEDEF en matière de représentation équilibrée entre femmes et hommes au sein des Conseils d’Administration. Le Comité d’Éthique et de Gouvernance du Conseil continuera d’émettre, au cours des prochaines années, des recommandations en vue de proposer la nomination d’un nombre accru de femmes au sein du Conseil d’Administration à l’occasion des futures réunions de l’Assemblée Générale des Conformément à la réglementation applicable, un membre du Conseil d’Administration (à ce jour Mme Wendy Cooper) est élu tous les quatre ans par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société parmi des candidats désignés par les salariés actionnaires du Groupe AXA, en application d’un processus de sélection interne. Le Conseil d’Administration ne comprend aucun membre prenant part au vote avec voix consultative Chaque année, le Conseil s’attache à apprécier la situation d’indépendance de chacun de ses membres au regard des recommandations du Code AFEP/MEDEF. Lors de sa séance du 15 février 2012, le Conseil d’Administration d’AXA a apprécié la situation d’indépendance de chacun de ces membres. Au regard des critères établis par le Code AFEP/ MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil, au 31 décembre 2011, onze membres ont été considérés comme indépendants : Mmes Isabelle Kocher, Suet Fern Lee et Dominique Reiniche et MM. Jacques de Chateauvieux, Norbert Dentressangle, Jean-Martin Folz, Anthony Hamilton, François Martineau, Giuseppe Mussari, Ramon de Oliveira et Marcus Schenck. Les statuts et le Règlement Intérieur de la Société prévoient la désignation obligatoire d’un Vice-Président Administrateur Indépendant Référent lorsqu’une même personne exerce les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Le Conseil d’Administration a désigné, le 29 avril 2010, M. Norbert Dentressangle en qualité de Vice- Président Administrateur Indépendant Référent. Ce dernier a notamment pour mission d’animer la contribution des administrateurs indépendants aux délibérations du Conseil et d’être, en cas de besoin, leur porte-parole auprès de la Direction Générale. Il est également consulté par le Président du Conseil d’Administration sur l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration ainsi que sur le calendrier I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉS Plus particulièrement, l’Administrateur Indépendant Référent a ■ demander, à tout moment, au Président Directeur Général la convocation de réunions du Conseil d’Administration sur un ■ réunir les membres du Conseil d’Administration hors la présence de la Direction Générale à tout moment. Ces réunions dites « sessions exécutives » peuvent se tenir, au choix du Vice-Président, soit immédiatement avant l’ouverture ou après la tenue de chaque réunion du Conseil d’Administration, soit à tout autre moment que le Vice- Président jugerait opportun. Le Vice-Président préside les débats lors des sessions exécutives ; ■ participer à toutes les réunions des Comités du Conseil y compris lorsqu’il n’en est pas membre ; ■ porter à la connaissance du Président et du Conseil d’Administration tout confl it d’intérêts ; ■ rendre compte de son action à l’Assemblée Générale des COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2011 de la Stratégie et des Opérations de la Stratégie et des Opérations Mme Isabelle Kocher (45 ans) (a) et d’AXA Equity and Law plc Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Ramon de Oliveira (57 ans) (a) 106 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Mme Suet Fern Lee (53 ans) (a) 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉS (b) Anciennement Financière de Cuzieu (SAS). (c) M. Jacques de Chateauvieux a démissionné de ses fonctions d’administrateur d’AXA avec effet à compter du 17 février 2012. M. Claude Bébéar, anciennement Président d’Honneur du Conseil de Surveillance d’AXA depuis le 22 avril 2008, est Président d’Honneur du Conseil d’Administration d’AXA depuis ainsi que son profi l très international. En outre, la nomination de Mme Doina Palici-Chehab comme administrateur permettrait de maintenir la proportion de femmes au sein du Conseil, compte tenu du départ de Mme Wendy Cooper. l’Assemblée Générale du 25 avril 2012, actionnaires de la Société seront appelés à se prononcer sur le renouvellement d’un membre du Conseil d’Administration dont le mandat arrive à échéance (M. François Martineau) ainsi que sur la nomination de deux nouveaux membres du Conseil d’Administration dont un membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration a proposé, sur la recommandation de son Comité d’Éthique et de Gouvernance : M. François Martineau, pour une durée de quatre ans (son curriculum vitae est présenté ci-après dans la présente ■ la nomination de M. Stefan Lippe en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans. En faveur de la candidature de M. Stefan Lippe (56 ans), le Conseil d’Administration a retenu sa très grande expérience du secteur de l’assurance acquise au cours des trente années qu’il a passées au sein du G roupe Swiss Re dont il a été membre du Comité Exécutif à partir de 2001 puis Directeur Général de 2009 à ■ la nomination de Mme Doina Palici-Chehab en qualité pour une durée de quatre ans, en remplacement de Mme Wendy Cooper, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de cette Assemblée. Le Conseil d’Administration a relevé que Mme Doina Palici-Chehab (54 ans), a près de trente ans d’expérience dans le secteur de l’assurance, dont vingt-deux ans chez AXA en Allemagne, en France et en Inde. Actuellement Directeur Général d’AXA Business Services en Inde (2.500 salariés), elle a auparavant été responsable de la réassurance pour le Groupe de 2000 à 2010 au sein d’AXA Global P&C (anciennement « AXA Cessions »). Mme Doina Palici-Chehab pourrait ainsi faire bénéfi cier le Conseil de sa connaissance du Groupe et du secteur de l’assurance et M. Stefan Lippe et Mme Doina Palici-Chehab au regard des recommandations du Code AFEP/MEDEF et a conclu que M. Stefan Lippe devrait être considéré comme indépendant. Sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil d’Administration serait donc composé de quinze membres dont onze seraient considérés par le Conseil d’Administration comme indépendants au regard des En 2011, le Conseil a tenu quatorze séances avec un taux moyen d’assiduité de 85,24 %. Le Conseil a consacré une session d’une journée à la revue de la stratégie du Groupe. Dans le cadre de ses principales missions telles que décrites ci-dessus, les activités du Conseil se sont notamment concentrées sur les sujets suivants durant l’année 2011 : ■ la revue de la stratégie du Groupe ; ■ l’examen des comptes de l’exercice 2010 et des comptes ■ la revue des rapports des Comités du Conseil ; ■ la revue des acquisitions et de cessions signifi catives ■ la revue du portefeuille d’activités, de l’allocation du capital et des affaires du Groupe ; ■ la composition des Comités du Conseil ; ■ l’approbation des modifi cations du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration et de la Charte du Comité d’Audit ; ■ l’indépendance des membres du Conseil. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉS AXA – 25, avenue Matignon – 75008 Paris – France Après HEC et une licence de droit, M. Henri de Castries intègre l’ENA. À sa sortie de l’ENA, M. de Castries opte pour l’Inspection Générale des Finances. Il entre chez AXA le 1er septembre 1989 et rejoint la Direction Centrale des Finances du Groupe. Il est nommé Secrétaire Général en 1991 puis Directeur Général d’AXA en 1993, en charge de la gestion d’actifs, des sociétés fi nancières et immobilières. En 1997, M. Henri de Castries est nommé Président de The Equitable Companies Incorporated, qui deviendra AXA Financial, Inc. De mai 2000 à avril 2010, M. Henri de Castries est Président du Directoire d’AXA. Depuis avril 2010, M. Henri de Castries est 69287 Lyon Cedex 02 – France En 1979, M. Norbert Dentressangle a créé le G roupe Norbert Dentressangle, spécialisé dans le transport et les services logistiques dont il assume la fonction de Président jusqu’en 1998\. Il en préside aujourd’hui le Conseil de Surveillance. M. Norbert Dentressangle est également, depuis sa création en 1988, Président de Financière Norbert Dentressangle, société holding familiale, qui, outre sa participation majoritaire dans la société Norbert Dentressangle S.A., détient des participations dans des sociétés immobilières, industrielles et de services aux entreprises. D’avril 2008 à avril 2010, M. Norbert Dentressangle est Vice-Président du Conseil de Surveillance d’AXA. Depuis avril 2010, M. Dentressangle est ■ Dentressangle Initiatives (SAS) (anciennement Financière de Norbert Dentressangle, Président du Conseil de Surveillance Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance : Administrateur ou membre du Comité de Direction : ■ AXA America Holdings, Inc. (États-Unis) ■ AXA Equitable Life Insurance Company (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company (États-Unis) Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années Financière Norbert Dentressangle (SAS), Président (3) ■ MONY Life Insurance Company of America (États-Unis) AXA, membre et Vice-Président du Conseil de Surveillance Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années FINAIXAM, Président du Conseil de Surveillance Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance : (1) Sauf précisions contraires, les informations fi gurant ci-dessous concernant les membres du Conseil d’Administration sont à jour à la date (2) M. Henri de Castries n’exerce que des mandats au sein de sociétés du Groupe AXA. (3) Fin de mandat au 1er janvier 2012 (société dissoute). 108 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉS AXA – 25, avenue Matignon – 75008 Paris – France BOURBON – 33, rue du Louvre – 75002 Paris – France M. Denis Duverne est diplômé de HEC et de l’ENA. De 1984 à 1986, il occupe les fonctions de conseiller commercial au Consulat Général de France à New York. En 1986, il devient Chef du bureau fi scalité des entreprises au ministère des Finances. En 1988, il est sous-Directeur au ministère des Finances, en charge de la fi scalité indirecte. En 1991, il est nommé Secrétaire Général de la Compagnie Financière IBI. Un an plus tard, il devient membre du Comité Exécutif de la Banque Colbert, chargé des opérations. En 1995, M. Denis Duverne rejoint le Groupe AXA et prend la responsabilité du suivi des activités américaines et britanniques du Groupe. Il dirige également le processus de restructuration du Groupe en Belgique et au Royaume-Uni. Entre février 2003 et décembre 2009, M. Duverne est membre du Directoire d’AXA, en charge des Finances, du Contrôle et de la Stratégie. De janvier 2010 à avril 2010, M. Duverne est membre du Directoire en charge des Finances, de la Stratégie et des Opérations et assume à ce titre des responsabilités plus étendues. Depuis avril 2010, M. Denis Duverne est administrateur et Directeur Général Délégué d’AXA, en charge des Finances, de la Stratégie et des Opérations. AXA, administrateur et Directeur Général Délégué AXA America Holdings, Inc. (États-Unis), Président Directeur Administrateur ou membre du Comité de Direction : M. Jacques de Chateauvieux est diplômé de l’Institut Supérieur de Gestion (Paris) et titulaire d’un MBA de l’Université de Columbia (New York). En 1975, il entre à l’Union des Transports Aériens en tant que contrôleur de gestion. De 1977 à 1979, il est consultant en stratégie et management d’entreprises au sein du Boston Consulting Group à Paris (BCG). De 1979 à 2010, M. Jacques de Chateauvieux est Président Directeur Général de BOURBON et depuis le 1er janvier 2011, il est Président du Conseil d’Administration de BOURBON. De 1989 à 2001, il développe BOURBON en un conglomérat international puis introduit le groupe à la bourse de Paris en 1998. À partir de 2001, il met en œuvre une stratégie de recentrage qui va faire de BOURBON un leader mondial des services maritimes à l’offshore pétrolier. D’avril 2008 à avril 2010, M. Jacques de Chateauvieux préside le Conseil de Surveillance d’AXA. D’avril 2010 à février 2012, il est membre du Conseil d’Administration d’AXA. M. Jacques de Chateauvieux a démissionné de ses fonctions d’administrateur d’AXA avec effet à compter du 17 février 2012. JACCAR Holdings SA (Luxembourg), Président et administrateur ■ AXA Equitable Life Insurance Company (États-Unis) ■ Sinopacifi c Offshore and Engeneering Co Ltd (Chine) ■ AXA MPS Assicurazioni Danni S.p.A. (Italie) ■ AXA MPS Assicurazioni Vita S.p.A. (Italie) ■ MONY Life Insurance Company (États-Unis) ■ Sinopacifi c Shipbuilding Group (Chine) Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années AXA, Président du Conseil de Surveillance CBo Territoria, Président du Conseil d’Administration ■ MONY Life Insurance Company of America (États-Unis) Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années (1) M. Denis Duverne n’exerce que des mandats au sein de sociétés du Groupe AXA. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉS Membre du Conseil d’Administration d’AXA, représentant De juin 2007 à mars 2010, M. Jean-Martin Folz a occupé la fonction de Président de l’AFEP. Depuis le 8 novembre 2011, M. Jean-Martin Folz est Président du Conseil d’Administration Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance : AXA Financial, Inc. – 1290 avenue of the Americas – New York Mme Wendy Cooper est diplômée de Allegheny College et Fordham Law School, New York, NY. Entre 1981 et 1987, elle occupe la fonction de substitut des Gouverneurs de New York, Carey et Cuomo. D’août 1987 à mars 1995, elle est le premier Directeur Adjoint des Assurances du département en charge des assurances de New York et de janvier 1990 à juin 1990, elle occupe le poste de Directeur des Assurances par intérim du département en charge des assurances de New York. En mai 1995, Mme Wendy Cooper rejoint The Equitable, devenue AXA Equitable, en qualité de Vice-Président et Directeur Juridique Adjoint. Depuis septembre 1999, elle est Senior Vice-President et Directeur Juridique Adjoint d’AXA Equitable (États-Unis), en charge des relations avec le Gouvernement, représentant les positions en matière législative et réglementaire de la Société devant le Congrès américain, le pouvoir législatif fédéral, les départements en charge des assurances, les associations professionnelles fédérales et nationales ainsi que les autres organismes extérieurs. Depuis avril 2008, Mme Wendy Cooper représente les salariés actionnaires du Groupe au sein du Conseil de Surveillance puis du Conseil Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance : AXA, administrateur, représentant les salariés actionnaires Mandat arrivé à échéance au cours des 5 dernières années AXA, membre du Conseil de Surveillance, représentant les AXA – 25, avenue Matignon – 75008 Paris – France M. Jean-Martin Folz est diplômé de l’École Polytechnique et ingénieur des Mines. Entre 1975 et 1978, il occupe différents postes dans des cabinets ministériels et, en dernier lieu, celui de Directeur de cabinet du secrétaire d’État à l’Industrie. En 1978, il entre chez Rhône-Poulenc pour diriger l’usine de Saint-Fons avant d’être promu Directeur Général Adjoint du pôle chimie de Rhône-Poulenc. En 1984, il devient Directeur Général Adjoint, puis Président Directeur Général de Jeumont- Schneider, fi liale de Schneider. En 1987, il est Directeur Général de Péchiney et Président de Carbone Lorraine en 1988\. En 1991, il devient Directeur Général du G roupe Eridania Béghin-Say et Président de Béghin-Say. M. Jean-Martin Folz rejoint PSA Peugeot Citroën en 1995 dont il devient Président du Directoire en 1997. Il quitte PSA en février 2007. 110 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I AXA UK plc – 5 Old Broad Street – London EC2N 1AD – M. Anthony Hamilton est diplômé de l’Université d’Oxford. Il débute sa carrière à Londres et New York pour le compte des banques d’investissement Schroders, Morgan Grenfell et Wainwright. En 1978, il rejoint Fox-Pitt, Kelton dont il est nommé Directeur Général en 1994. En 1993, il devient administrateur non-exécutif d’AXA Equity and Law plc (qu’il préside à partir de 1995) et en 1997, administrateur non-exécutif d’AXA UK plc. Depuis septembre 2000, M. Anthony Hamilton est le Président ■ AXA Equity and Law plc (1) (Royaume-Uni) ■ AXA UK plc (1) (Royaume-Uni) 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉS ■ AXA Equitable Life Insurance Company (1) (États-Unis) ■ AXA Financial, Inc. (1) (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company (1) (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company of America (1) (États-Unis) Stamford Law Corporation – 10 Collyer Quay #27-00 Ocean Financial Centre – Singapore 049315 – Singapour ■ The Game & Wildlife Conservation Trust (Royaume-Uni) Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ Club de Golf Valderrama (Espagne) ■ Swiss Re Capital Markets Limited (Royaume-Uni) GDF SUEZ – Tour T1 – 35e étage – 1, place Samuel de Champlain – Faubourg-de l’Arche – 92400 Courbevoie – France Supérieure (ENS-Ulm), est ingénieur du Corps des Mines et est titulaire d’un DEA d’optique quantique et d’une agrégation de physique. De 1997 à 1999, elle est en charge du budget des télécommunications et de la défense au ministère de l’Économie. De 1999 à 2002, elle est conseillère pour les affaires industrielles au Cabinet du Premier Ministre (Lionel Jospin). En 2002, elle rejoint le groupe Suez où elle occupera divers postes : de 2002 à 2005, au département Stratégie et Développement ; de 2005 à 2007, Directeur de la Performance et de l’Organisation ; de 2007 à 2008, Directeur Général Délégué de Lyonnaise des Eaux. De 2009 au 30 septembre 2011, Mme Isabelle Kocher est Directeur Général de Lyonnaise des Eaux et en charge du développement Mme Isabelle Kocher est Directeur Général Adjoint en charge des Finances du groupe GDF SUEZ. ■ International Power Plc (IPR) (Royaume-Uni) Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années Lyonnaise des Eaux, Directeur Général Délégué (1) Société du Groupe AXA . (2) À compter du 7 février 2012. Mme Suet Fern Lee est diplômée en droit de l’Université de Cambridge (1980). En 1981, elle est avocate au Gray’s Inn à Londres. En 1982, elle est admise au Barreau de Singapour et depuis exerce à Londres et Singapour. Elle est Présidente de l’Inter-Pacifi c Bar Association (IPBA) jusqu’en 2011. Depuis 2000, elle est Directeur Senior du cabinet Stamford Law Corporation (Singapour). Elle préside le Conseil d’Administration de l’Asian Civilisations Museum et est également membre du National Heritage Board, membre du Conseil Consultatif de l’école de droit de Singapore Management University, trustee de la Nanyang Technological University ainsi que membre du Stamford Law Corporation (Singapour), Directeur Senior ■ Macquarie International Infrastructure Fund Ltd (Bermudes) ■ Rickmers Trust Management Pte Ltd (Singapour) ■ Stamford Corporate Services Pte Ltd (Singapour) Nanyang Technological University (Singapour), membre du National University of Singapore Business School (Singapour), membre du Conseil Consultatif de la Comptabilité Singapore Management University School of Law (Singapour), Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années ■ China Aviation Oil (Singapore) Corporation Limited (Singapour) ■ Richina Pacifi c Limited (Bermudes) ■ Sincere Watch (Hong Kong) Limited (Hong Kong) I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉS Lussan & Associés – 282, boulevard Saint-Germain – Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. – Piazza Salimbeni, 3 – M. François Martineau est diplômé de l’Université Paris (licence en philosophie), de l’Université Paris (maîtrise en droit) ainsi que de l’Institut d’Études Politiques de Paris. Il est Avocat à la Cour depuis 1976. En 1981, il est Secrétaire de la Conférence. En 1985, il est Chargé d’Enseignement à l’Université de Paris (Procédure Civile). En 1995, il est Professeur à l’École de Formation du Barreau de Paris (EFB), et depuis 1998, Professeur Honoraire à la Faculté de Droit et de Sciences Politiques de Lima (Pérou). En 1996, il devient Expert auprès du Conseil de l’Europe et, dans ce cadre, accomplit diverses missions dans les pays de l’Est européen portant sur la réforme du Code de l’organisation judiciaire, la réforme de la formation des magistrats et avocats ainsi que la refonte du Code de procédure civile. Il intervient à l’École Nationale de la Magistrature, dans le cadre de la formation professionnelle. Depuis 1987, il est associé de la SCP Lussan & Associés, société d’avocats, dont il est gérant depuis 1995. Mandat arrivé à échéance au cours des 5 dernières années AXA, membre du Conseil de Surveillance M. Giuseppe Mussari est diplômé en droit de l’Université de Sienne (avocat inscrit au barreau de Sienne depuis 1993). En 1998, il devient Vice-Président de la Chambre Criminelle du Tribunal de Sienne, avant d’en devenir Président en 2000\. En juillet 2001, il est nommé à la présidence de la fondation Monte dei Paschi di Siena. Depuis avril 2006, M. Giuseppe Mussari est Président de Banca Monte dei Paschi di Siena (BMPS). Depuis juillet 2010, M. Giuseppe Mussari est Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (Italie), Président du ■ Fond Interbancaire de protection des dépôts (Italie) ■ Comité de Promotion de la Fondation Symbola (Italie) ■ Conseil Directif de ABI-ANIA (Italie) ■ Conseil Directif de Assonime (Italie) Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années Cassa dei Depositi e Prestiti (caisse des dépôts et des prêts) ■ Fondation Chigiana Music Academy (Italie) ■ Fondation Monte dei Paschi di Siena (Italie) Siena Biotech (Italie), Président du Comité de Surveillance Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ Fondation Italie – Chine (Italie) Consortium Clear Pacts (Italie), membre du Conseil Général Fondation Toscana Life Sciences (Italie), membre du Comité 112 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉS Investment Audit Practice, LLC – 580 Park Avenue – New York, BNP Paribas – 3, rue d’Antin – 75002 Paris – France M. Ramon de Oliveira est diplômé de l’Université de Paris et de l’Institut d’Études Politiques de Paris. Débutant en 1977, M. de Oliveira a passé 24 ans chez JP Morgan & Co. De 1996 à 2001, M. de Oliveira est Président Directeur Général de JP Morgan Investment Management. M. de Oliveira fut membre du Comité de Direction de JP Morgan depuis sa création en 1995. Lors de la fusion avec Chase Manhattan Bank en 2001, M. de Oliveira est le seul dirigeant de JP Morgan & Co invité à rejoindre le Comité Exécutif de la nouvelle entité et à exercer des responsabilités opérationnelles. Entre 2002 et 2006, M. de Oliveira a été Professeur associé de Finance à l’Université de Columbia et à l’Université de New York aux États-Unis. M. de Oliveira est actuellement gérant associé de Investment Audit Practice, LLC, société de consultants, basée M. Michel Pébereau est diplômé de l’École Polytechnique et de l’ENA. Entré au ministère de l’Économie et des Finances en 1967 comme inspecteur des fi nances, il y occupe divers postes de responsabilité à la Direction du Trésor et aux cabinets de deux ministres (Valéry Giscard d’Estaing et René Monory). Entré au Crédit Commercial de France en 1982, il en assure la privatisation en 1987 puis en est Président Directeur Général de 1987 à 1993. Il devient Président Directeur Général de la BNP qu’il privatise en 1993, puis, après avoir assuré la fusion nécessaire en 2000, de BNP Paribas. De 2003 à décembre 2011, M. Pébereau est Président du Conseil d’Administration de BNP Paribas. Depuis décembre 2011, M. Michel Pébereau est Président d’Honneur de BNP Paribas. Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance : Investment Audit Practice, LLC (États-Unis) (anciennement Fonds de Dotation du Musée du Louvre, Président du Comité ■ AXA Equitable Life Insurance Company (1) (États-Unis) ■ AXA Financial, Inc. (1) (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company (1) (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company of America (1) (États-Unis) Société anonyme des Galeries Lafayette, censeur (siège sans Conseil de Direction de l’Institut d’Études Politiques de Paris, Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années Friends of Education (organisation à but non lucratif) (États- Fondation Kauffman (États-Unis), trustee et Président du Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ American Century Companies Inc. (États-Unis) ■ The Hartford Insurance Company (États-Unis) La Croix Rouge (États-Unis), membre du Comité d’Investissement ■ Académie des Sciences Morales et Politiques ■ Conseil Exécutif du Mouvement des Entreprises de France ■ Conseil d’Orientation de l’Institut de l’Entreprise ■ Conseil de Surveillance de l’Institut Aspen ■ International Capital Markets Advisory Committee of the Federal Reserve Bank of New York (FED) (États-Unis) Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années BNP Paribas, Président du Conseil d’Administration Institut Aspen, Président du Conseil de Surveillance Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance : I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉS The Coca-Cola Company – 27, rue Camille-Desmoulins – 92784 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 – France Mme Dominique Reiniche est diplômée de l’Essec. En 1978, elle entre chez Procter & Gamble dont elle devient Associate Advertising Manager en 1983. En 1986, elle est nommée Directeur Marketing et Stratégie de Kraft Jacobs Suchard. En 1992, elle prend la Direction du Marketing et devient responsable « comptes clés » chez Coca-Cola Entreprise. En 1998, elle devient Président Directeur Général de Coca-Cola Entreprise et Vice-Présidente de Coca Cola Enterprises – Groupe Europe en 2002. De janvier 2003 à mai 2005, elle est Présidente de Coca-Cola Enterprises – Groupe Europe. Depuis mai 2005, Mme Dominique Reiniche est Présidente Europe de ECR Europe (Belgique), Vice-Président du Conseil FDE (Food & Drink Europe) (anciennement CIAA – Confederation of the Food and Drink Industries of the EU) (Belgique), membre du Comité Exécutif et du Conseil Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années Coca-Cola Enterprise – Groupe Europe, Président AXA, membre du Conseil de Surveillance ING Direct, membre du Comité Consultatif France E.ON AG – Platz 1 – 40479 Düsseldorf – Allemagne M. Marcus Schenck est diplômé en économie de l’Université de Bonn (Allemagne) et de l’Université de Berkeley (États-Unis). Il est également titulaire d’un doctorat en économie de l’Université de Cologne (Allemagne). En 1991, il rejoint McKinsey & Co en Allemagne en qualité de consultant. Il était initialement en charge de missions dans différentes industries telles que l’acier, le tourisme, la vente au détail et la banque. En tant que Senior Engagement Manager, il était également membre de l’équipe dédiée aux institutions fi nancières. En 1997, il entre chez Goldman Sachs & Co oHG à Francfort-sur-le-Main (Allemagne) en qualité de senior associate. En 2001, il devient Managing Director puis associé en 2002. De 2005 à 2006, il dirige l’activité banque d’investissement de la région germanophone. Depuis décembre 2006, M. Marcus Schenck est Directeur Financier 114 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I d’E.ON AG (Allemagne) en charge de la comptabilité, du contrôle, des fi nances, du risque, de la fi scalité et des fusions- acquisitions. Il est également membre du Directoire d’E.ON AG. E.ON AG (Allemagne), membre du Directoire Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance : HSBC Trinkaus & Burkhardt AG (Allemagne), membre du ■ Berlin Center of Corporate Governance (Allemagne) ■ Capital Markets Advisory Council to the German Finance Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années Goldman, Sachs & Co. oHG (Allemagne), Managing Director Mme Wendy Cooper, représentant les salariés actionnaires du Groupe AXA au Conseil d’Administration, est actuellement salariée d’AXA Equitable, la principale fi liale du Groupe aux À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre des membres du Conseil d’Administration ni avec des Le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué n’exercent, à ce jour, aucune activité professionnelle ou mandat social en dehors du Groupe autre que des fonctions au sein d’organisations à but non lucratif. Certains membres du Conseil d’Administration exercent, en revanche, des fonctions de mandataires sociaux et/ou de dirigeants au sein de sociétés susceptibles d’avoir des contrats ou accords avec le Groupe AXA, dans le cadre d’opérations telles que des octrois de crédit, des achats de valeurs mobilières (pour compte propre ou pour compte de tiers) et/ou des placements d’instruments fi nanciers et/ou la fourniture de produits ou services. Dans la mesure où de tels contrats ou accords font généralement l’objet de négociations et sont conclus à des conditions normales, AXA considère que ces contrats ou accords ne donnent pas lieu à de potentiels confl its d’intérêts entre les obligations des administrateurs à l’égard d’AXA et leurs intérêts privés et/ou Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Conseil d’Administration a été sélectionné, à l’exception de M. Giuseppe Mussari qui a été proposé à la nomination puis nommé au Conseil de Surveillance lors de l’Assemblée Générale d’AXA du 14 mai 2007, en vertu d’un accord de partenariat en bancassurance conclu, en mars 2007, entre AXA et la banque italienne Banca Monte dei Paschi di Siena ou de responsabilité dans une faillite au cours des cinq dernières années À la connaissance de la Société et compte tenu des informations mises à sa disposition, aucun membre du Conseil d’Administration n’a, au cours des cinq dernières années, fait l’objet d’une condamnation pour fraude, ni d’une incrimination et/ou sanction publique offi cielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur, ou (iii) été associé, en qualité de mandataire social ou de dirigeant, 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉS à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation, sous réserve du fait qu’AXA a pu, par le passé, céder, mettre fi n et/ou restructurer certaines de ses activités et, de ce fait, procéder volontairement à la liquidation d’entités du Groupe exerçant lesdites activités et certains des membres du Conseil d’Administration d’AXA sont susceptibles d’avoir été associés à de telles opérations de liquidations volontaires ou à des opérations similaires concernant des sociétés extérieures au Le Conseil d’Administration procède, tous les ans, à son auto-évaluation afi n de passer en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement. Les conclusions de cette auto-évaluation font annuellement l’objet d’un point à l’ordre Le Président du Comité d’Éthique et de Gouvernance a recueilli, lors d’entretiens individuels ou sous forme de réponse écrite à un questionnaire, les appréciations et suggestions de chaque administrateur. Les conclusions de cette évaluation et les principaux axes de progrès identifi és ont été discutés lors de la réunion du Conseil d’Administration du 15 février 2012. À cette occasion, les membres du Conseil d’Administration ont exprimé une opinion très largement favorable sur la composition du Conseil et son fonctionnement en général, notant des progrès sensibles par rapport à l’année dernière. Les principaux axes d’amélioration identifi és portent sur l’information des administrateurs entre les séances du Conseil, l’organisation de ces séances et sur la formation continue des Le Conseil d’Administration bénéfi cie des quatre Comités spécialisés pour examiner des sujets spécifi ques et en rendre compte au Conseil : (1) le Comité d’Audit ; (2) le Comité Financier ; (3) le Comité d’Éthique et de Gouvernance et (4) le Comité de Rémunération et des Afi n de préserver une gouvernance équilibrée, le Conseil d’Administration a veillé à ce que indépendants occupent un rôle central dans tous les Comités ■ chacun des quatre Comités du Conseil est présidé par un Le rôle, l’organisation et le fonctionnement de chaque Comité sont précisés dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration ainsi que dans une charte dédiée pour ce qui Chaque Comité émet à l’attention du Conseil d’Administration des avis, propositions ou recommandations dans son domaine de compétences, cependant la loi française n’accorde aucun pouvoir décisionnel aux Comités du Conseil. Chaque Comité peut procéder ou faire procéder à toutes études, le cas échéant par le recours à des experts extérieurs, entrant dans son domaine de compétence. Il peut inviter à ses réunions toute personne extérieure de son choix. ■ le Comité d’Audit ainsi que le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines sont entièrement composés de Un compte rendu des travaux de chaque Comité est effectué par son Président à la séance suivante du Conseil I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I ■ le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ; 2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉS Au 31 décembre 2011, le Comité d’Audit se composait de quatre membres : MM. Anthony Hamilton (Président), Jacques de Chateauvieux, Ramon de Oliveira et Tous les membres du Comité d’Audit ont été considérés comme indépendants au regard des critères du Code AFEP/ MEDEF l’indépendance, le Conseil d’Administration a aussi examiné la compétence de tous les membres du Comité d’Audit au regard de leur expertise fi nancière et expérience professionnelle. Selon le Conseil, tous les membres disposent de l’expertise, de l’expérience et des qualifi cations requises pour mener à bien leur mission au sein du Comité d’Audit. Le Comité d’Audit se réunit au moins quatre fois par an. Le domaine de responsabilité du Comité d’Audit est défi ni dans la Charte du Comité d’Audit (Terms of Reference) qui présente les missions principales du Comité, à savoir notamment : ■ l’examen des comptes annuels et semestriels de la Société ; ■ la formulation de recommandations sur les propositions de nomination et de remplacement des Commissaires aux comptes ainsi que le contrôle de leur indépendance ; ■ l’examen des honoraires facturés par les Commissaires aux ■ le suivi des règles comptables applicables au sein du ■ le suivi des systèmes de contrôle interne et de gestion des ■ l’examen du programme et des objectifs de la Direction de La Charte du Comité d’Audit fait régulièrement l’objet de mises à jour. Elle est approuvée par le Conseil d’Administration. Le Comité d’Audit s’est réuni sept fois en 2011 et le taux d’assiduité moyen s’est élevé à 96,43 %. Dans le cadre de ses principales missions telles que décrites ci-dessus, les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les ■ le Rapport Annuel 2010 du Groupe ■ les comptes annuels 2010 ; ■ les comptes semestriels 2011 ; ■ les résultats du programme IFC (Internal financial control) du ■ le cadre de la gestion des risques, de l’appétit au risque et ■ les résultats des travaux de l’audit interne et externe ; ■ le rapport des affaires réglementaires et litiges signifi catifs ; 116 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ■ le rapport sur les dénonciations et les plaintes des employés ; ■ le rapport des événements de fraude interne et externe ; ■ les ressources et le planning de l’audit interne ; ■ l’indépendance, la rémunération et le renouvellement des L’examen des comptes par le Comité d’Audit est accompagné d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et des options comptables retenues. Le Comité reçoit également une présentation du Directeur des Risques du Groupe ainsi que du Directeur Financier du Groupe décrivant l’exposition aux principaux Le Directeur Général Délégué, le Directeur Financier Groupe, le Directeur de l’Audit Groupe ainsi que le Directeur des Risques Groupe participent à chaque séance du Comité d’Audit. Les Commissaires aux comptes de la Société, le Directeur Comptable ainsi que le Directeur Juridique du Groupe participent également de façon régulière aux séances du Comité. Pour l’accomplissement de ses missions, le Comité peut Au 31 décembre 2011, le Comité Financier se composait de sept membres : M. Ramon de Oliveira (Président), Mmes Wendy Cooper, Suet Fern Lee, Dominique Reiniche et MM. Jean-Martin Folz, Giuseppe Mussari et Michel Pébereau. Cinq de ces membres sont indépendants au regard des critères du Code AFEP/MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil. Le Comité Financier se réunit au moins quatre fois par an. Les principales missions du Comité Financier sont ■ l’examen de tout projet visant à constituer des sûretés ou à consentir des cautions, avals ou garanties en faveur de tiers dont le montant dépasse les autorisations consenties au Président Directeur Général par le Conseil d’Administration ; ■ l’examen de tout projet suivant : • les émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social de la Société, • les propositions de programme de rachat d’actions à • les opérations de fi nancement susceptibles de modifi er substantiellement la structure fi nancière de la Société, • les propositions d’affectation du résultat et de fi xation du dividende de l’exercice écoulé soumis à l’Assemblée • les dates de paiement du dividende et des éventuels ■ l’examen de toute proposition de transaction fi nancière signifi cative par la Société ou ses fi liales, la gestion des actifs 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉS propres du Groupe et, plus généralement, de toute question intéressant la gestion fi nancière du Groupe AXA ; • de membres d’un Comité spécialisé du Conseil d’Administration et de son Président ; ■ l’examen de l’impact sur le capital et la solvabilité au niveau du Groupe des principales orientations et limites de la politique de Gestion Actif-Passif ainsi que toutes conséquences signifi catives de ces orientations et limites sur les principales ■ la revue du cadre d’analyse et de mesure de l’appétit au risque (risk appetite framework) développé par la Direction Générale relativement aux expositions en matière fi nancière, Le Comité Financier s’est réuni quatre fois en 2011 et le taux d’assiduité moyen s’est élevé à 92,86 %. Dans le cadre de ses principales missions telles que décrites ci-dessus, les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets ■ la gestion du risque fi nancier ; ■ la liquidité et le fi nancement ; ■ le capital et la solvabilité ; ■ l’organisation de l’auto-évaluation périodique du Conseil ■ l’examen de façon plus approfondie de certaines questions ■ la revue du Code de Déontologie Professionnelle du Groupe ■ l’examen de la stratégie du Groupe en matière de responsabilité d’entreprise et autres sujets liés ; ■ l’examen annuel de la politique de la Société en matière Le Comité d’Éthique et de Gouvernance s’est réuni quatre fois en 2011 et le taux d’assiduité moyen s’est élevé à 88,24 %. Dans le cadre de ses principales missions telles que décrites ci-dessus, les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets suivants : ■ l’appétit au risque et la gestion d’actifs ; ■ le fonctionnement du Conseil ; ■ les opérations d’acquisitions, de restructurations et de ■ le processus de sélection des futurs administrateurs ; ■ l’examen des résolutions fi nancières proposées à l’Assemblée ■ les recommandations de dividende ; ■ l’examen de la proposition d’augmentation de capital réservée aux collaborateurs du Groupe AXA (« Shareplan 2011 »). Au 31 décembre 2011, le Comité d’Éthique et de Gouvernance se composait de quatre membres : MM. Jean-Martin Folz (Président), Jacques de Chateauvieux, François Martineau et ■ la composition du Conseil et de ses Comités ; ■ l’indépendance des membres du Conseil ; ■ l’auto-évaluation du Conseil d’Administration ; ■ l’examen des modifi cations du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration et du Code de Déontologie ■ l’obligation de détention d’actions AXA ; ■ la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes. Trois de ces membres sont indépendants au regard des critères du Code AFEP/MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil. Le Président du Conseil d’Administration, même s’il n’est pas membre du Comité, participe aux travaux de celui-ci et assiste à ses réunions sauf dans le cas où il est question de sa Au 31 décembre 2011, le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines se composait de cinq membres : M. Norbert Dentressangle (Président), Mme Isabelle Kocher, MM. Jean-Martin Folz, Anthony Hamilton et François Martineau. Le Comité d’Éthique et de Gouvernance se réunit au moins Les principales missions du Comité d’Éthique et de ■ la formulation de propositions au Conseil d’Administration, en vue de toute nomination : Tous les membres du Comité de Rémunération et des indépendants au regard des critères du Code AFEP/MEDEF Le Président du Conseil d’Administration, même s’il n’est pas membre du Comité, participe aux travaux de celui-ci et assiste à ses réunions sauf dans le cas où il est question de sa • de membres du Conseil d’Administration, de son Président Le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines se réunit au moins une fois par an. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I • les principes et modalités relatifs à la fi xation de la rémunération des dirigeants du Groupe AXA, 2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉS Les missions principales du Comité de Rémunération et des Ressources Humaines sont les suivantes : ■ la formulation de propositions au Conseil d’Administration en vue de la fi xation : • de la rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué, et dans ce cadre, la préparation de l’évaluation annuelle de ces mandataires sociaux, • du montant des jetons de présence des membres du Conseil d’Administration qui est proposé à l’Assemblée • du nombre d’options (de souscription ou d’achat d’actions) ou d’actions/unités de performance de la Société au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué ainsi qu’aux autres membres du Comité Exécutif ; ■ la formulation d’avis sur les propositions du Président • les enveloppes annuelles d’attributions d’options (de souscription ou d’achat d’actions) ou d’actions/unités de performance de la Société aux salariés du Groupe AXA. Les membres du Comité sont également tenus informés des rémunérations des membres du Comité Exécutif du Groupe (rémunération en espèces, attribution d’options et ■ la formulation de propositions sur les nominations de membres de la Direction Générale de la Société. Les La Direction Générale d’AXA est composée du Président Directeur Général et d’un Directeur Général Délégué. L’organisation opérationnelle de la Direction Générale du Groupe s’appuie par ailleurs sur un Comité de Direction et un Dans le cadre du changement de gouvernance d’AXA intervenue en 2010, le Conseil d’Administration a nommé, le 29 avril 2010, M. Henri de Castries en qualité de Président du Conseil d’Administration en plus de celle de Directeur Général, pour la durée de son mandat d’administrateur, soit quatre ans. Cette réunifi cation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général résulte notamment d’une analyse des circonstances du Groupe à ce stade de son développement, de l’expérience et des qualités personnelles et professionnelles de M. Henri de Castries ainsi que de la volonté d’optimiser les processus de décision du Groupe et 118 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I membres du Comité sont tenus informés des nominations des principaux dirigeants du Groupe et notamment des membres du Comité de Direction et du Comité Exécutif. Le Comité examine les dispositions envisagées par le Directeur Général afi n de préparer la relève des membres de la ■ l’examen de façon plus approfondie de certaines questions Le Comité a tenu cinq réunions en 2011 et le taux d’assiduité moyen s’est élevé à 96 %. Dans le cadre de ses principales missions telles que décrites ci-dessus, les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets suivants : ■ la politique et les principes de rémunération d’AXA ; ■ les rémunérations du Président Directeur Général, du Directeur Général Délégué, des membres du Comité de Direction et du Comité Exécutif de la Société ; ■ la mise en place de la prime de partage des profi ts ; ■ la revue des talents et des organisations (OTR) et les plans ■ les jetons de présence des membres du Conseil. Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration impose par ailleurs des limitations spécifi ques aux pouvoirs du Président Directeur Général et prévoit la nécessité d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration, au-delà des exigences légales, pour certaines des opérations les plus importantes (cessions ou acquisitions au-delà de 500 millions d’euros, opérations de fi nancement signifi catives ou opérations en dehors de la stratégie annoncée par la Société…). M. Denis Duverne a été nommé Directeur Général Délégué par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 29 avril 2010, pour la durée de son mandat d’administrateur, soit quatre ans. Il a pour mission d’assister le Président Directeur Général dans l’exercice de ses fonctions. Le Conseil détermine l’étendue des pouvoirs conférés au Directeur Général Délégué. 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉS Le Président Directeur Général a décidé de s’appuyer sur un Comité de Direction pour l’assister dans le pilotage de la gestion opérationnelle du Groupe. Le Comité de Direction n’a Le Comité de Direction d’AXA se compose actuellement de sept personnes et se réunit en général chaque semaine pour débattre et décider des aspects stratégiques, fi nanciers et COMPOSITION DU COMITÉ DE DIRECTION AU 1ER JANVIER 2012 Directeur Général Délégué en charge des Finances, de la Stratégie et des Opérations Directeur Général de la Région Méditerranée et Amérique Latine, Président Directeur Général d’AXA Global P&C et en charge de la supervision de l’entité internationale AXA Corporate Solutions Directeur Général d’AXA France et en charge de la supervision des entités internationales AXA Assistance « President » et Directeur Général d’AXA Financial, Inc. (États-Unis) Directeur Général de la Région Europe du Nord, C entrale et de l’Est et responsable au niveau international des activités d’assurance vie, épargne, retraite et santé Les membres du Comité de Direction se consacrent à plein temps à la gestion du Groupe et n’exercent pas de mandats externes ou d’activités professionnelles susceptibles de restreindre de façon substantielle leur disponibilité vis-à-vis du Le Comité de Direction bénéfi cie du support du Comité Exécutif qui constitue l’instance d’examen et de défi nition de la Le Comité Exécutif est composé des membres du Comité de Direction ainsi que des responsables des principales fi liales, unités opérationnelles du Groupe ou fonctions transversales Les membres du Comité Exécutif se réunissent dans le cadre de revues trimestrielles de la performance du Groupe AXA, les « Quarterly Business Reviews » (QBR). Ces QBR ont été mises en place en 2000 afi n d’apporter un cadre transparent ■ l’examen de la performance des entités opérationnelles et de l’état d’avancement des grands projets grâce à des indicateurs de mesure chiffrés défi nis ; ■ la mesure de la progression des projets transversaux du ■ l’échange d’idées et d’informations sur Le Comité Exécutif n’a pas de pouvoir décisionnel formel. Il est par nature un organe consultatif contribuant à l’élaboration de la stratégie du Groupe et à l’étude des sujets opérationnels clés ou des initiatives stratégiques. Par ailleurs, les membres du Comité Exécutif contribuent, en tant qu’équipe, à mettre en place et disséminer la culture managériale d’AXA. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉS Au 1er janvier 2012, le Comité Exécutif se composait des dix-huit membres suivants, dont dix ne sont pas de nationalité française : Dominique Carrel-Billiard Directeur Général d’AXA Investment Managers Vice-Président de la région Asie-Pacifi que Directeur Général des activités d’assurance en Suisse Directeur Général Délégué d’AXA en charge des Finances, de la Stratégie et des Opérations Directeur Général de la Région Méditerranée et Amérique Latine, Président Directeur Général d’AXA Global P&C et en charge de la supervision de l’entité internationale AXA Corporate Solutions Directeur Général d’AXA Konzern AG (Allemagne) Jean-Louis Laurent Josi Directeur Général d’AXA Japon Directeur Général d’AXA France et en charge de la supervision des entités internationales AXA Assistance « President » et Directeur Général d’AXA Financial, Inc. (États-Unis) Directeur Juridique et Directeur des Ressources Humaines du Groupe Directeur Général de la Région Europe du Nord, C entrale et de l’Est et responsable au niveau international des activités d’assurance vie, épargne, retraite et santé (a) Comme annoncé le 16 janvier 2012, M. Frank Keuper a décidé de faire valoir ses droits à la retraite. M. Thomas Buberl qui lui succédera comme Directeur Général d’AXA Allemagne, rejoindra le Comité Exécutif. Les principales fi liales d’AXA, qu’elles soient cotées en bourse ou non, sont généralement dotées : ■ d’un c onseil d’a dministration ou de s urveillance, comprenant des administrateurs indépendants ou n’exerçant pas de ■ de plusieurs c omités, dont un c omité de r émunération et un c omité d’a udit, également composés de membres indépendants ou n’exerçant pas de fonctions opérationnelles. Ces dernières années, AXA a initié un processus destiné à harmoniser dans le Groupe ses standards en matière de gouvernement d’entreprise. Cet effort s’est notamment concentré sur l’harmonisation, dans la mesure du possible, des règles relatives à la taille et la composition des organes de direction, les critères d’indépendance des administrateurs, le rôle des c omités et la politique de rémunération des En particulier, ces standards exigent la mise en place, au sein des c onseils d’a dministration des principales sociétés du Groupe, d’un c omité d’a udit ainsi que d’un c omité de r émunération, en plus de tout autre c omité pouvant être considéré comme utile pour lesdites fi liales compte tenu des spécifi cités de leur activité ou exigé par les régulateurs locaux, aux travaux des c onseils d’a dministration. Le rôle, les missions et la composition de ces c omités (notamment s’agissant de la participation d’administrateurs indépendants) sont décrits dans la Charte du Comité d’Audit et dans celle du Comité de Rémunération. La Charte du Comité d’Audit requiert, d’une part, que le Comité d’Audit du Conseil d’Administration d’AXA soit exclusivement composé de membres indépendants et, d’autre part, que les c omités d’a udit des fi liales du Groupe soient composés d’un nombre signifi catif d’administrateurs indépendants en vue d’assurer un degré réel d’indépendance de ce c omité à l’égard de la direction . Les c omités d’a udit jouent un rôle essentiel en matière d’examen des comptes et autres informations fi nancières établis par la direction , en matière également de suivi de l’exercice du contrôle interne, de suivi des règles et méthodes comptables applicables au sein d’AXA et d’examen de toute question comptable particulière, de suivi des principaux risques, de toute fraude et autres sujets similaires. La Charte du Comité de Rémunération prévoit, quant à elle, que chacun de ces c omités doit être composé d’au moins un administrateur indépendant en vue d’assurer un certain degré d’indépendance dans l’examen des questions liées à la rémunération des dirigeants. 120 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉS Le tableau ci-dessous présente le nombre des effectifs salariés du Groupe AXA pour les deux exercices par région géographique Effectifs salariés (Équivalent à Temps Plein) \- Belgique (incluant AXA Bank Belgium) (f) \- Région Méditerranéenne et Amérique Latine \- Autres pays et entités transverses dont Europe centrale et de l’Est AXA Global Life et AXA Global P&C Banques (excluant AXA Bank Belgium) (f) \- AXA Banque Europe centrale et de l’Est AXA Technology, AXA Group Solutions, AXA Business Services (h) Les effectifs des sociétés mises en équivalence ou non consolidées ne sont pas inclus dans le tableau ci-dessus. Les effectifs des sociétés consolidées par intégration proportionnelle sont pris en compte au prorata du taux d’intégration. (a) Une partie du personnel des sociétés françaises est regroupée dans des Groupements d’Intérêt Économique (GIE). De plus, les effectifs des activités assurance et services fi nanciers en France incluent le personnel rentrant dans le cadre de convention de gestion du portefeuille de 4 mutuelles françaises non consolidées dans (b) Diminution de 399 des effectifs des États-Unis suite à un plan de restructuration entrepris en juin 2011. (c) Au Royaume-Uni, la diminution des effectifs de 144 est due à l’activité Non-vie d’une part (- 499) : baisse chez AXA PPP (- 282) suite à la cession de Denplan en décembre (- 310) et au plan de réduction des effectifs au Royaume-Uni et, d’autre part à l’activité Vie : hausse de 322 occasionnée par la croissance des activités chez Elevate et les recrutements liés à une transaction de bancassurance. (e) En Allemagne, il y a une baisse des effectifs de 362 due aux programmes de productivité . (f) Compte tenu du regroupement des activités d’Assurance et de la Banque chez AXA Bank Belgium, la ventilation des effectifs n’a pas été isolée. (g) La baisse des effectifs de 492 chez AllianceBernstein est la conséquence d’un plan global de réduction. (h) L’augmentation des effectifs est essentiellement due à AGS (+ 581), qui prend en compte pour 2011, les effectifs des entités non consolidées mais qui refacturent leurs coûts à des entités consolidées. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Les principes généraux de la politique de rémunération des équipes dirigeantes sont régulièrement revus par le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines du Conseil d’Administration de la Société. Ces principes s’appliquent à l’ensemble des personnels de direction et font l’objet d’une déclinaison, pays par pays sous la supervision des Conseils d’Administration et des Comités de Rémunération des sociétés du Groupe, prenant en compte les règles locales. La politique d’AXA en matière de rémunération des équipes ■ d’attirer, développer, retenir et motiver les meilleurs talents ; ■ d’encourager une performance supérieure ; ■ d’aligner les niveaux de rémunérations avec les résultats de Elle est guidée par trois principes directeurs : ■ la compétitivité des rémunérations ; ■ l’équité interne, basée sur la performance individuelle et ■ les résultats et la capacité fi nancière de l’entreprise. La rémunération des équipes dirigeantes est structurée de manière à encourager et récompenser la performance : ■ à la fois au niveau individuel et au niveau collectif (entité de ■ à la fois sur le court terme, le moyen terme et le long terme. 122 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS La rémunération en numéraire des équipes dirigeantes comprend une partie fi xe et une partie variable. La partie fi xe est référencée avec un positionnement cible à la médiane du marché. La partie variable est liée à la performance globale d’AXA, à celle de l’entité de rattachement et à la réalisation des objectifs personnels du dirigeant. La part variable est confi gurée pour représenter une composante substantielle de la rémunération totale de sorte qu’en cas d’atteinte ou de dépassement des objectifs fi xés, celle-ci place les dirigeants d’AXA entre la médiane et le troisième quartile (ou, dans certains cas, au-delà du troisième quartile) des références du Le Conseil d’Administration sur proposition de son Comité de Rémunération et des Ressources Humaines a décidé de maintenir inchangée pour 2011 à 3,3 millions d’euros la rémunération totale cible en numéraire de M. Henri de Castries et à 2,2 millions d’euros celle de M. Denis Duverne. La rémunération fi xe annuelle du Président Directeur Général était de 950.000 euros en 2011. Sa rémunération variable est déterminée par rapport à un montant cible prédéfi ni (2.350.000 euros en 2011). Elle est ■ la performance du Groupe appréciée en fonction de l’évolution du résultat opérationnel par action, du retour sur capitaux propres et l’indice de satisfaction des clients ; et ■ sa performance individuelle appréciée par le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines puis par le Conseil d’Administration en fonction d’objectifs stratégiques spécifi ques fi xés en début d’année. La part liée aux résultats du Groupe compte pour 60 % et la part liée à la performance individuelle pour 40 % de la Les montants de rémunération variable réellement perçus par M. Henri de Castries depuis sa nomination en mai 2000 comme Président du Directoire démontrent l’exigence des objectifs et la variabilité réelle de cet élément de rémunération : Rémunération variable de l’exercice 2000 versée en 2001 Rémunération variable de l’exercice 2001 versée en 2002 Rémunération variable de l’exercice 2002 versée en 2003 Rémunération variable de l’exercice 2003 versée en 2004 Rémunération variable de l’exercice 2004 versée en 2005 Rémunération variable de l’exercice 2005 versée en 2006 Rémunération variable de l’exercice 2006 versée en 2007 Rémunération variable de l’exercice 2007 versée en 2008 Rémunération variable de l’exercice 2008 versée en 2009 Rémunération variable de l’exercice 2009 versée en 2010 Rémunération variable de l’exercice 2010 versée en 2011 Rémunération variable de l’exercice 2011 versée en 2012 Le « % Cible » correspond au niveau d’atteinte des objectifs de performance au titre de l’année considérée. les autres membres du Comité de Direction, rémunération variable est également déterminée par rapport à un montant cible prédéfi ni individuellement. Elle est basée sur ■ la performance du Groupe appréciée en fonction de l’évolution du résultat opérationnel par action, du retour sur capitaux propres et de l’indice de satisfaction des clients ; ■ la performance de l’entité opérationnelle ou des services dont ils ont la charge, mesurée par rapport aux objectifs fi xés En ce qui concerne M. Denis Duverne, membre du Comité de Direction et Directeur Général Délégué du Groupe, la part de sa rémunération variable liée aux résultats du Groupe compte pour 40 %, la part liée aux résultats des activités dont il a la charge pour 30 % et la part liée à sa performance individuelle La performance des entités opérationnelles est déterminée à ■ indice de satisfaction des clients ; ■ leur performance individuelle également appréciée par rapport à des objectifs stratégiques prédéterminés. En ce qui concerne les membres du Comité de Direction ayant une responsabilité opérationnelle (en 2011 MM. Peter Kraus, Nicolas Moreau, Mark Pearson, François Pierson et Jacques de Vaucleroy), la part de leur rémunération variable liée aux résultats du Groupe compte pour 30 %, la part liée aux résultats de leur entité opérationnelle pour 40 % et la part liée à leur performance individuelle pour 30 %. ■ valeur des affaires nouvelles en Vie ; ■ volume des affaires nouvelles en Vie ; ■ rendement opérationnel sur Embedded Value en Vie ; I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS L’évaluation des compétences de leadership est basée sur les dimensions du modèle de leadership AXA : Pour chaque indicateur mesurant la performance du Groupe et/ou la performance des entités opérationnelles, sont défi nis ■ un objectif, aligné sur le plan stratégique, dont l’atteinte donnera droit à 100 % de la part variable liée à cet indicateur ; ■ une valeur plancher, en deçà de laquelle aucune part variable liée à cet indicateur ne sera due ; ■ une valeur plafond, au-delà de laquelle le montant de part variable lié à cet indicateur sera généralement plafonné à La performance individuelle est évaluée à la fois sur la base (i) des résultats obtenus par rapport aux objectifs individuels prédéterminés (le « quoi ») et des comportements de leadership démontrés par le dirigeant (le « comment »). Les rémunérations variables versées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en 2009, 2010 et 2011 ont été : RÉMUNÉRATIONS VARIABLES VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Le « % Cible » correspond au niveau d’atteinte des objectifs de performance au titre de l’année considérée. Dans le cadre de leur appréciation de la composante Groupe de la rémunération variable de MM. de Castries et Duverne, le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines et le Conseil d’Administration ont tenu compte des éléments suivants : (1) un résultat opérationnel par action qui est stable comparé à 2010, (2) un retour sur capitaux propres (operating Solvency return) supérieur à l’objectif fi xé, et (3) la progression de l’indice de satisfaction des clients. Le Comité et le Conseil ont également apprécié le niveau de performance individuelle de MM. de Castries et Duverne sur la base d’objectifs stratégiques prédéfi nis fi xés début 2011, ainsi que pour M. Duverne le niveau de performance des activités fonctionnelles dont il a la charge. 124 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Les rémunérations variables versées aux autres membres du Comité de Direction en 2009, 2010 et 2011 ont été : RÉMUNÉRATIONS VARIABLES VERSÉES AUX AUTRES MEMBRES DU COMITÉ 65.000.000 ¥ 71.500.000 ¥ 65.000.000 ¥ 76.700.000 ¥ 1.955.000 $ 1.818.000 $ Le « % Cible » correspond au niveau d’atteinte des objectifs de performance au titre de l’année considérée. (a) M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012. L’ensemble des rémunérations indiquées dans la présente Section 2.2 sont exprimées en montant brut et avant impôt. Dans les tableaux ci-dessous, lorsque les rémunérations ne sont pas payées en euros, les taux de change retenus sont les taux moyens sur l’année à savoir pour 2011 : USD/ EUR 0,721121 ; GBP/EUR 1,154289 ; JPY/EUR 0, 009017. En raison de la disparité des régimes fi scaux selon les pays où les membres du Comité de Direction exercent leurs fonctions, la comparaison de leurs rémunérations est diffi cile. À titre indicatif, les taux marginaux d’imposition par pays sont : Belgique : 53,5 % (50 % correspondent à l’impôt fédéral et 3,5 % aux taxes communales), États-Unis (New York) : 43,27 %, France : 54,5 % (dont 13,5 % de CSG et CRDS et hors surtaxe de 3 % I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS, ACTIONS ET UNITÉS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION Mark Pearson « President » et Chief (a) Par ailleurs, M. Peter Kraus a reçu en 2011 des dividendes attachés aux actions AllianceBernstein qui lui ont été attribuées en 2008. (b) M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012. À chaque date d’attribution, la juste valeur comptable des options et des actions ou unités de performance est déterminée conformément aux normes IFRS. Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution, calculée à des fi ns comptables conformément à la méthode décrite dans la Note 26.3.1 aux « États Financiers Consolidés 2011 » d’AXA fi gurant dans la Partie 4 du présent Rapport Annuel. Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualisée de ces options, actions ou unités, ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l’exercice de ces options, si celles-ci sont exercées, ou lors de l’acquisition de ces actions ou unités de Lors de l’attribution du 19 mars 2010, la juste valeur d’une option était de 2,50 euros pour les options non soumises à condition de performance et de 1,68 euro pour les options soumises à condition de performance, et la juste valeur d’une action/unité de performance de 10,53 euros. Lors de l’attribution du 18 mars 2011, la juste valeur d’une option était de 1,89 euro pour les options non soumises à condition de performance et de 1,42 euro pour les options soumises à condition de performance, et la juste valeur d’une action/unité de performance de 9,57 euros. 126 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ Montants versés au titre de l’exercice (a) M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012. 128 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ Montants versés au titre de l’exercice (a) M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012. Les jetons de présence versés au titre de mandats dans des sociétés du Groupe AXA ou dans des sociétés externes au Groupe AXA, lorsque le mandataire représente le Groupe AXA, sont déduits à hauteur de 70 % de la rémunération variable au Le seul « avantage en nature » dont ont bénéfi cié MM. Henri de Castries, Denis Duverne et Jacques de Vaucleroy est un M. Mark Pearson a bénéfi cié en outre d’ « avantages en nature » transport et logement au titre de ses fonctions au sein d’AXA Equitable ainsi que d’une prime de logement et d’autres avantages liés à son statut d’expatrié au titre de ses fonctions au Japon jusqu’au 10 février 2011. M. Nicolas Moreau a bénéfi cié d’un véhicule de fonction ainsi que d’une prime de logement liée à son statut d’expatrié au Royaume-Uni jusqu’au 30 septembre 2010 et M. François Pierson de la prise en charge de billets d’avion entre Paris et son domicile familial 130 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Norbert Dentressangle – Vice-Président – Administrateur Indépendant Au cours de l’exercice 2011, les membres du Conseil d’Administration, à l’exception de son Président et du Directeur Général Délégué, n’ont perçu, pour seule rémunération de Henri de Castries – Président Directeur Général Denis Duverne – Directeur Général Délégué la part de la Société, que des jetons de présence dont les montants sont indiqués dans le tableau ci-dessous. en 2012 au titre de 2011 en 2011 au titre de 2010 CRITÈRES D’ATTRIBUTION DES JETONS DE PRÉSENCE Le montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration a été fi xé par l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 à 1.200.000 euros. Aucun jeton de présence n’est versé par la Société aux administrateurs appartenant à la Direction Générale d’AXA (Directeur Général et Directeur Général Délégué). Le montant annuel global des jetons de présence est fi xé par l’Assemblée Générale des actionnaires, conformément à la loi, puis réparti par le Conseil d’Administration entre ses membres selon les modalités suivantes défi nies dans son Règlement ■ la moitié du montant des jetons de présence est répartie uniformément entre les membres du Conseil d’Administration à titre de part fi xe, le Vice-Président touchant un double ■ une première part du montant résiduel est répartie entre les membres du Conseil d’Administration à proportion du nombre de séances du Conseil auxquelles les membres assistent, le Vice-Président touchant un double jeton ; ■ une seconde part du montant résiduel est affectée par le Conseil d’Administration aux différents Comités du Conseil et répartie entre leurs membres à proportion du nombre de séances auxquelles les membres assistent, les Présidents des Comités touchant un double jeton. Compte tenu de l’importance du rôle du Comité d’Audit et du temps que ses membres doivent y consacrer, la part des jetons de présence revenant à ces derniers est renforcée. Le Vice-Président, Administrateur Indépendant Référent, non- membre d’un Comité mais assistant aux réunions d’un Comité, touche le même nombre de jetons que les autres membres du Mme Wendy Cooper, membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires du Groupe AXA, a par ailleurs perçu en 2011 une rémunération brute d’un montant de 514.315 USD au titre de ses fonctions salariées de Directeur Juridique Adjoint d’AXA Equitable aux États- Unis. Cette rémunération est composée d’une rémunération fi xe à hauteur de 254.315 USD et d’une rémunération variable pour un montant de 260.000 USD. 132 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS MM. Anthony Hamilton, Ezra Suleiman et Ramon de Oliveira ont respectivement perçu en 2011, au titre des mandats qu’ils exercent dans des fi liales du Groupe, des jetons de présence d’un montant brut de 250.000 GBP et de 84.619 USD pour le premier, de 77.000 USD pour le deuxième et de 42.037 USD Options de souscription ou d’achat d’actions AXA, depuis 1989, mène une politique d’attribution d’options au profi t de ses mandataires sociaux et d’un large nombre de collaborateurs, en France et à l’international, afi n de les récompenser et de renforcer leur attachement au Groupe en les associant à la performance du titre AXA sur le long terme. l’enveloppe pluri-annuelle autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires, de la mise en place de plans d’options de Chaque année, sur proposition de son Comité de Rémunération et des Ressources Humaines, le Conseil d’Administration statue sur l’enveloppe globale d’options à attribuer. Les enveloppes d’options allouées aux entités opérationnelles sont essentiellement déterminées en fonction de leur contribution aux résultats du Groupe au cours de l’exercice précédent. Les options qui ont une durée de vie de 10 ans, sont attribuées sans décote par rapport au cours de bourse et sont exerçables par tranche, en général par tiers entre 2 et 4 ans après leur octroi. Le règlement des plans d’options prévoit un principe de perte du droit d’exercer les options en cas de départ du Les attributions annuelles se font en principe au cours du premier semestre, et ont généralement lieu 20 jours de bourse après la publication des résultats annuels du Groupe. Ainsi en 2011, la publication des résultats ayant eu lieu le 17 février 2011, les attributions d’options sont intervenues le 18 mars 2011\. Le prix d’exercice des options, égal à la moyenne du cours de clôture de l’action AXA sur la période de 20 jours de bourse précédant la date d’attribution, a été fi xé à 14,73 euros. Les bénéfi ciaires sont identifi és parmi la population des cadres dirigeants du Groupe et de ses fi liales, des experts techniques et des collaborateurs occupant des postes clés dans l’organisation. Les critères de sélection et le montant des attributions individuelles d’options prennent en compte : ■ l’importance du poste tenu ➮ ■ l’aspect critique de l’individu dans le poste ➮ rétention ■ l’aspect critique de l’individu dans le futur ➮ potentiel ■ la qualité de la contribution individuelle ➮ Les propositions d’attributions individuelles sont faites par les responsables des entités opérationnelles et par les responsables des services fonctionnels du Groupe. Elles sont revues par la Direction Générale afi n d’assurer une cohérence ensuite décidées par le Conseil d’Administration, étant précisé que les attributions individuelles au profi t du Président Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des autres membres du Comité Exécutif sont revues par le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines du Conseil d’Administration. Depuis 2006, des conditions de performance sont applicables à la dernière tranche de chaque attribution d’options (soit le dernier tiers des options attribuées) aux dirigeants mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire jusqu’en 2010), aux membres du Comité Exécutif du Groupe, et depuis 2007, à tout autre bénéfi ciaire recevant au minimum 5.000 options. Sous cette condition de performance, la dernière tranche, soit 1/3 des options attribuées, ne peut être exercée que si le cours du titre AXA performe au moins aussi bien que l’indice EuroStoxx Insurance. Depuis 2009, cette condition de performance associée aux options attribuées a été étendue et s’applique à la totalité des options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire jusqu’en 2010) et, en 2010, le Conseil a décidé d’appliquer cette condition de performance à tous les membres du Comité de Direction. Si cette condition de performance n’est pas remplie à la date d’expiration du plan, la ou les tranches d’options soumises à la Le Conseil d’Administration, sur proposition de son Comité de Rémunération et des Ressources Humaines, a décidé le 22 décembre 2010, que le nombre total d’options attribuées chaque année à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la Société (Directeur Général et Directeur Général Délégué) ne pourrait pas excéder 10 % du nombre total de stock options attribuées au cours d’une même année. En 2011, les attributions d’options AXA ont donné lieu à 9.129.162 options de souscription ou d’achat d’actions au prix d’exercice moyen pondéré de 14,73 euros attribuées à 6.965 collaborateurs, représentant 0,39 % du capital social au 31 décembre 2011 (sans prendre en compte la dilution liée à la création d’actions nouvelles résultant de l’exercice éventuel La part des options attribuées en 2011 à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la Société (Directeur Général et Directeur Général Délégué) a représenté 6 % du nombre Au 31 décembre 2011, plus de 11.800 collaborateurs du Groupe possèdent un total de 79.103.348 options non encore exercées, représentant 3,36 % du capital de la Société à cette même date et 1.177 collaborateurs aux États-Unis possèdent un total de 7.817.037 options d’achat d’ADS AXA restant encore à exercer, représentant 0,33 % du capital social. Sur la base du cours du titre AXA au 30 décembre 2011, soit 10,045 euros, seules 4.697.378 options sont dans la monnaie, soit 5,94 % du solde d’options non encore exercées, (hors I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Nombre total d’actions pouvant être souscrites (a) ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites Les 10 premiers attributaires salariés (c) Point de départ d’exercice des options Prix de souscription ou d’achat des options (a) (a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA. (b) Options initialement attribuées par FINAXA, qui a été fusionnée dans AXA avec effet au 16 décembre 2005. (c) « Salariés » non-mandataires sociaux à la date d’attribution. Nombre total d’actions pouvant être souscrites (a) ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites Les 10 premiers attributaires salariés (b ) Point de départ d’exercice des options Prix de souscription ou d’achat des options (a) (a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA . (b ) « Salariés » non-mandataires sociaux à la date d’attribution. 134 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Nombre total d’actions pouvant être souscrites (a) ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites Les 10 premiers attributaires salariés (b ) Point de départ d’exercice des options Prix de souscription ou d’achat des options (a) 100 % après 4 ans 33 % après 2 ans (a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA. (b ) « Salariés » non-mandataires sociaux à la date d’attribution. Nombre total d’actions pouvant être souscrites (a) ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites Les 10 premiers attributaires salariés (b ) Point de départ d’exercice des options Prix de souscription ou d’achat des options (a) 100 % après 4 ans 100 % après 4 ans 100 % après 4 ans 33 % après 2 ans (a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA. (b ) « Salariés » non-mandataires sociaux à la date d’attribution. 136 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS 100 % après 4 ans 33 % après 2 ans 100 % après 4 ans 33 % après 2 ans 100 % après 4 ans 33 % après 2 ans I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Nombre total d’actions pouvant être souscrites (a) ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites Les 10 premiers attributaires salariés (b ) Point de départ d’exercice des options Prix de souscription ou d’achat des options (a) 100 % après 4 ans 33 % après 2 ans 100 % après 4 ans 33 % après 2 ans (a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA. (b ) « Salariés » non-mandataires sociaux à la date d’attribution. 138 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS 100 % après 4 ans 33 % après 2 ans 100 % après 4 ans 33 % après 2 ans I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS OPTIONS ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET AUX MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION AU COURS DE L’EXERCICE 2011 (a) M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012. La juste valeur comptable des options est déterminée conformément aux normes IFRS. Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution, calculée à des fi ns comptables conformément à la méthode décrite dans la Note 26.3.1 aux « États Financiers Consolidés 2011 » d’AXA fi gurant dans la Partie 4 du présent Rapport Annuel. Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualisée de ces options, ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l’exercice de ces options, si celles-ci sont exercées. Lors de l’attribution du 18 mars 2011, la juste valeur d’une option était de 1,89 euro pour les options non soumises à condition de performance et de 1,42 euro pour les options soumises à 140 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Selon le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA, les collaborateurs (en ce compris les dirigeants mandataires sociaux de la Société) ne peuvent effectuer des opérations pour couvrir la valeur des rémunérations attribuées sous forme de titres (incluant les stock-options, les « performance units », les « restricted shares » ou autres attributions) dans le cadre de tout plan ou accord mis en place par AXA ou une de ses fi liales. Cette interdiction est applicable à partir de la date d’attribution jusqu’au moment où le bénéfi ciaire reçoit les titres attachés à l’attribution, par exemple, au moment de l’exercice des stock- options, à l’issue de la période d’acquisition des « performance units » et « restricted shares », ou événements similaires. OPTIONS EXERCÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION AU COURS DE L’EXERCICE 2011 (a) M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES ET/OU EXERCÉES PAR LES 10 PREMIERS SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés non-mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés non-mandataires sociaux de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) OPTIONS DÉTENUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION (OPTIONS ATTRIBUÉES NON ENCORE EXERCÉES Directeur Général Délégué en charge des Finances, de la Stratégie « President » et Chief Executive Offi cer d’AXA Financial, Inc. (États-Unis) Responsable au niveau international des activités d’assurance dommages Directeur Général de la Région Europe du Nord, C entrale et de l’Est et responsable au niveau international des activités d’assurance vie, Représentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration (a) M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012. 142 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Actions de performance (« Performance Shares ») et unités de performance (« Performance Units ») Depuis 2004, le dispositif d’attribution d’options a été partiellement remplacé par un dispositif d’attribution d’actions de performance (« Performance Shares ») et d’unités de À partir de 2005, à la suite de l’introduction en droit français de dispositions relatives aux attributions gratuites d’actions, les « Performance Units » ont été remplacées en France par des actions de performance. Les « Performance Shares » sont des actions attribuées gratuitement mais dont l’acquisition défi nitive est soumise à des conditions de performance. Les « Performance Units/Shares » sont destinées à : ■ récompenser et fi déliser les meilleurs talents en alignant leurs intérêts sur la performance du Groupe AXA, à celle de leur entité opérationnelle/région et à la performance du titre AXA sur le moyen terme (3 à 4 ans) ; ■ réduire la dilution pour l’actionnaire en attribuant des volumes Les critères d’attribution des « Performance Units/Shares » sont similaires à ceux retenus pour les options. Les « Performance Shares » sont attribuées, en principe, aux bénéfi ciaires résidant en France et les « Performance Units » sont généralement attribuées aux bénéfi ciaires résidant hors Le principe des « Performance Units/Shares » est le suivant : ■ chaque bénéfi ciaire se voit attribuer initialement un certain nombre de « Performance Units/Shares ». Ce nombre sert de base au calcul du nombre d’unités ou d’actions qui seront réellement attribuées à l’issue d’une période de performance ■ durant la période de performance, les « Performance Units » ou « Performance Shares » initialement attribuées sont intégralement soumises à des critères de performance collective mesurant à la fois la performance du Groupe AXA et la performance de l’entité opérationnelle/région du bénéfi ciaire, sur la base d’objectifs prédéterminés ; les bénéfi ciaires appartenant à des entités opérationnelles, la performance de l’entité opérationnelle/ région a une pondération de 2/3 et la performance du Groupe AXA de 1/3. Pour les bénéfi ciaires appartenant à des fonctions supports du Groupe, seule la performance du Groupe AXA est prise en compte ; ■ pour les exercices 2006 et 2007, les critères de performance retenus ont été, tant pour mesurer la performance du Groupe AXA que celle des entités opérationnelles, le résultat opérationnel, le chiffre d’affaires IARD et la valeur des affaires ■ pour les exercices 2008 et 2009, les critères de performance • pour mesurer la performance des entités opérationnelles : le résultat opérationnel, le chiffre d’affaires IARD et la valeur des affaires nouvelles en Vie, • pour mesurer la performance du Groupe AXA : le résultat opérationnel par action, le chiffre d’affaires IARD et la valeur des affaires nouvelles en Vie ; ■ pour les « Performance Units » et « Performance Shares » attribuées en 2010 et en 2011, la performance cumulée sur les exercices 2010/2011 et 2011/2012 sera mesurée au terme des deux années de la période de performance et les critères de performance retenus sont : • pour mesurer la performance des entités opérationnelles/ régions : le résultat opérationnel et le résultat net, • pour mesurer la performance du Groupe AXA : le résultat ■ le taux de réalisation des objectifs de performance détermine le nombre d’unités/actions qui deviendront acquises aux bénéfi ciaires à l’issue de la période d’acquisition, sous condition de présence au sein du Groupe. Le nombre d’unités/actions acquises peut varier entre 0 % et 130 % du nombre de « Performance Units/Shares » initialement En ce qui concerne les « Performance Units » : ■ depuis 2004, les unités acquises à la fi n de la période de performance de 2 ans sont valorisées par référence à la moyenne des cours de clôture du titre AXA durant les 20 dernières séances de bourse de la période d’acquisition ; ■ concernant les attributions antérieures à 2010, si nombre d’unités acquises est inférieur à 1.000, le montant correspondant à la valeur de ces unités est versé au bénéfi ciaire en numéraire. Si le nombre d’unités acquises est égal ou supérieur à 1.000, le bénéfi ciaire ne perçoit que 70 % de la valeur de ces unités, lui permettant ainsi d’acquitter les contributions sociales et l’impôt sur le revenu calculés sur 100 % de leur valeur, et 30 % de ces unités sont réinvesties en actions AXA soumises à une période de conservation obligatoire de 2 ans ; ■ s’agissant des Performance Units attribuées en 2010, les unités réellement attribuées à la fi n de la période de performance de 2 ans seront soumises, pour 50 % d’entre elles, à une période d’acquisition supplémentaire d’un an et seront valorisées par référence à la moyenne des cours de clôture du titre AXA durant les 20 dernières séances de bourse de la période d’acquisition ; ■ s’agissant des Performance Units attribuées depuis 2011, les unités réellement attribuées à la fi n de la période de performance de 2 ans seront soumises à une période d’acquisition supplémentaire d’un an. Leur règlement En ce qui concerne les « Performance Shares » : ■ les actions acquises, sous condition de présence du bénéfi ciaire, à l’issue de la période de performance de 2 ans sont soumises à une obligation de conservation de 2 ans. Les « Performance Units » constituent une charge d’exploitation ajustable chaque année durant la période d’acquisition, mais I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS ne créent aucune dilution pour l’actionnaire puisqu’elles ne conduisent pas à la création d’actions nouvelles. Les « Performance Shares » créent généralement moins de dilution pour l’actionnaire que les options de souscription, compte tenu des moindres volumes attribués. l’enveloppe pluri-annuelle autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires, la mise en place de plans d’actions de Chaque année, sur proposition de son Comité de Rémunération et des Ressources Humaines, le Conseil d’Administration statue sur l’enveloppe globale d’actions de performance à attribuer. Les attributions annuelles d’actions de performance interviennent généralement de manière concomitante avec les Les attributions individuelles d’actions de performance et de « Performance Units » sont proposées par les responsables des entités opérationnelles et des services fonctionnels du Groupe. Elles sont revues par la Direction Générale afi n d’assurer une cohérence d’ensemble. Les attributions individuelles d’actions de performance sont ensuite décidées par le Conseil d’Administration, étant précisé que les attributions individuelles au profi t du Président Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des autres membres du Comité Exécutif font préalablement l’objet d’une proposition du Comité de Rémunération et des Ressources Humaines du Conseil À la suite d u changement de gouvernance intervenu en 2010, le Conseil d’Administration, sur proposition de son Comité de Rémunération et des Ressources Humaines, a décidé le 22 décembre 2010, que le nombre total d’actions de performance attribuées chaque année à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la Société (Président Directeur Général et Directeur Général Délégué) ne pourrait pas excéder 10 % du nombre total d’actions de performance attribuées au cours d’une même année. pour partie en actions AXA (402.262 actions) soumises à une obligation de conservation de 2 ans, soit jusqu’au 20 mars Le plan de « Performance Units » mis en place le 2 avril 2009 et qui avait donné lieu à une attribution initiale de 160.025 « Performance Units » à 216 collaborateurs au Japon a vu sa période d’acquisition s’achever le 2 avril 2011. À cette date, 122.361 unités ont été défi nitivement acquises par 182 collaborateurs. Le règlement de ces unités s’est fait pour partie en espèces (1,5 million d’euros) et pour partie en actions AXA (19.492 actions) soumises à une obligation de conservation de 2 ans, soit jusqu’au 1er avril 2013. Le plan de « Performance Units » mis en place le 10 juin 2009 et qui avait donné lieu à une attribution initiale de 350.792 « Performance Units » à 28 collaborateurs hors de France a vu sa période d’acquisition s’achever le 10 juin 2011 pour 348.448 « Performance Units » attribuées initialement et s’achèvera le 10 juin 2013 pour 2.344 « Performance Units » Au 10 juin 2011, 304.926 unités ont été défi nitivement acquises par 8 collaborateurs. Le règlement de ces unités s’est fait pour partie en espèces (4 millions d’euros) et pour partie en actions AXA (23.933 actions) soumises à une obligation de conservation de 2 ans, soit jusqu’au 10 juin 2013. Le plan de « Performance Units » mis en place le 19 mars 2010 a donné lieu à une attribution initiale de 3.924.244 « Performance Units » à 3.972 bénéfi ciaires hors de France. La période d’acquisition s’achèvera pour 50 % des unités défi nitivement attribuées le 19 mars 2012, et s’achèvera le 19 mars 2013 pour les unités défi nitivement acquises restantes. Un nouveau plan de « Performance Units » a été mis en place le 18 mars 2011 et a donné lieu à une attribution initiale de 4.728.124 « Performance Units » à 5.059 bénéfi ciaires hors Un second plan de « Performance Units » a été mis en place le 4 avril 2011 et a donné lieu à une attribution initiale de 323.105 « Performance Units » à 215 bénéfi ciaires hors de Le plan de « Performance Units » mis en place le 1er avril 2008 et qui avait donné lieu à une attribution initiale de 2.441.070 « Performance Units » à 2.752 bénéfi ciaires hors de France, a vu sa période d’acquisition s’achever le 1er avril 2010. À cette date, 1.639.604 unités ont été défi nitivement acquises par 2.438 collaborateurs. Le règlement de ces unités s’est fait pour partie en espèces (21,8 millions d’euros) et pour partie en actions AXA (276.786 actions) soumises à une obligation de conservation de 2 ans, soit jusqu’au 1er avril 2012. Le plan de « Performance Units » mis en place le 20 mars 2009 et qui avait donné lieu à une attribution initiale de 2.957.911 « Performance Units » à 3.608 collaborateurs hors de France a vu sa période d’acquisition s’achever le 20 mars 2011 pour 2.707.238 « Performance Units » attribuées initialement et s’achèvera le 20 mars 2013 pour 250.673 « Performance Au 20 mars 2011, 2.233.609 unités ont été défi nitivement acquises par 2.749 collaborateurs. Le règlement de ces unités s’est fait pour partie en espèces (26,8 millions d’euros) et Le plan de « Performance Shares » mis en place le 1er avril 2008 et qui avait donné lieu à une attribution initiale de 1.401.587 « Performance Shares » à 1.566 bénéfi ciaires en France, a vu sa période d’acquisition s’achever le 1er avril 2010\. À cette date, 1.087.393 actions ont été défi nitivement acquises par 1.450 collaborateurs. Ces actions sont soumises à une obligation de conservation de 2 ans, soit jusqu’au 1er avril Le plan « Performance Shares » mis en place le 28 avril 2008 et qui avait donné lieu à une attribution initiale de 51.223 « Performance Shares » à 13 bénéfi ciaires, a vu sa période d’acquisition s’achever le 28 avril 2010 pour 28.172 « Performance Shares » attribuées à 7 bénéfi ciaires résidant en France (les 23.634 actions acquises sont soumises à une obligation de conservation de 2 ans, soit jusqu’au 28 avril 2012), et verra sa période d’acquisition s’achever le 28 avril 2012 pour 23.051 « Performance Shares » attribuées à 144 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS 6 bénéfi ciaires résidant hors de France (les actions acquises ne seront pas soumises à une obligation de conservation). 6 collaborateurs. Ces actions sont soumises à une obligation de conservation de 2 ans, soit jusqu’au 10 juin 2013. Le plan de « Performance Shares » mis en place le 20 mars 2009 et ayant donné lieu à une attribution initiale de 1.528.418 « Performance Shares » à 1.740 collaborateurs en France a vu sa période d’acquisition s’achever le 20 mars 2011\. À cette date, 1.398.136 actions ont été défi nitivement acquises par 1.605 collaborateurs. Ces actions sont soumises à une obligation de conservation de 2 ans, soit jusqu’au Le plan de « Performance Shares » mis en place le 10 juin 2009 et ayant donné lieu à une attribution initiale de 433.231 « Performance Shares » à 8 collaborateurs en France a vu sa période d’acquisition s’achever le 10 juin 2011. À cette date, 323.376 actions ont été défi nitivement acquises par La période d’acquisition du plan de « Performance Shares » mis en place le 19 mars 2010 et ayant donné lieu à une attribution initiale de 1.940.338 « Performance Shares » à 1.774 bénéfi ciaires en France s’achèvera le 19 mars 2012. Les actions acquises seront soumises à une obligation de conservation de 2 ans, soit jusqu’au 19 mars 2014. Un nouveau plan de « Performance Shares » a été mis en place le 18 mars 2011 et a donné lieu à une attribution initiale de 2.056.780 « Performance Shares » à 1.984 bénéfi ciaires en France. La période d’acquisition de 2 ans de ce plan s’achèvera le 18 mars 2013, et les actions seront soumises à une obligation de conservation jusqu’au 18 mars 2015. SYNTHÈSE DES PLANS DE PERFORMANCE UNITS/SHARES (a) Les 902.288 unités acquises par 2.046 bénéfi ciaires du plan du 10 mai 2007 ont été réglées sous la forme de 9,3 millions d’euros et de 152.364 actions indisponibles (b) Les 1.639.604 unités acquises (dont 5.722 unités acquises par anticipation suite à des décès) par 2.438 bénéfi ciaires du plan du 1er avril 2008 ont été réglées sous la forme de 21,8 millions d’euros et de 276.786 actions indisponibles jusqu’au 1er avril 2012. (c) Les 2.233.609 unités acquises par 2.749 bénéfi ciaires du plan du 20 mars 2009 ont été réglées sous la forme de 26,8 millions d’euros et de 402.262 actions (d) La période d’acquisition pour ces unités prend fi n le 20 mars 2013. (e) Les 122.361 unités acquises par 182 bénéfi ciaires du plan du 2 avril 2009 ont été réglées sous la forme de 1,5 million d’euros et de 19.492 actions indisponibles (g) La période d’acquisition pour ces unités prendra fi n le 10 juin 2013. (h) 5.335 unités du plan du 19 mars 2010 acquises par anticipation suite à des décès. (i) 1.170 unités du plan du 18 mars 2011 acquises par anticipation suite à des décès. (j) 390 unités du plan du 4 avril 2011 acquises par anticipation suite à des décès. Les nombres de « Performance Units » indiqués pour les plans de 2008 et 2009 ont été ajustés pour prendre en compte l’impact de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 4 décembre 2009. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Plans de Performance Shares (Actions de Performance) (a) Performances Shares attribuées en remplacement de 250.306 Performance Units 2004 annulées. (b) Restricted Shares attribuées en remplacement de 143.630 Performance Units 2004 annulées. (d) 975 actions du plan du 19 mars 2010 acquises par anticipation suite à des décès. (e) 780 actions du plan du 18 mars 2011 acquises par anticipation suite à des décès. Les nombres de « Performance Shares » indiqués pour les plans de 2008 et 2009 ont été ajustés pour prendre en compte l’impact de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 4 décembre 2009. 146 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET AUX MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION AU COURS DE L’EXERCICE 2011 (a) M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS La juste valeur comptable des actions de performance est déterminée conformément aux normes IFRS. Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution, calculée à des fi ns comptables conformément à la méthode décrite dans la Note 26.3.1 aux « États Financiers Consolidés 2011 » d’AXA fi gurant dans la Partie 4 du présent Rapport Annuel. Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualisée de ces actions, ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l’acquisition de ces actions de Selon le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA, les collaborateurs (en ce compris les dirigeants mandataires sociaux de la Société) ne peuvent effectuer des opérations pour couvrir la valeur des rémunérations attribuées sous forme de titres (incluant les stock-options, les « performance units », les « restricted shares » ou autres attributions) dans le cadre de tout plan ou accord mis en place par AXA ou une de ses fi liales. Cette interdiction est applicable à partir de la date d’attribution jusqu’au moment où le bénéfi ciaire reçoit les titres attachés à l’attribution, par exemple, au moment de l’exercice des stock- options, à l’issue de la période d’acquisition des « performance units » et « restricted shares », ou événements similaires. ACTIONS DE PERFORMANCE ACQUISES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION AU COURS DE L’EXERCICE 2011 (a) M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012. 148 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2011 POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL ET MEMBRE DU COMITÉ DE DIRECTION « President » et Chief Executive Offi cer Jacques de Vaucleroy Directeur Général de la région Europe du Nord, C entrale et de l’Est (a) M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS UNITÉS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION AU COURS DE L’EXERCICE 2011 * Montant versé en numéraire à compter du 18 mars 2014. (a) M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012. 150 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS UNITÉS DE PERFORMANCE ACQUISES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION AU COURS DE L’EXERCICE 2011 (a) M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Politique de détention d’actions pour les dirigeants Sur proposition du Directoire, le Conseil de Surveillance avait mis en place, depuis le 1er janvier 2007, une politique d’obligation de détention d’actions AXA pour les membres du Directoire et du Comité Exécutif. À la suite d u changement de gouvernance intervenu en 2010, les règles concernant les obligations de détention d’actions ont été revues par le Conseil d’Administration pour le Président Directeur Général, le Directeur Général Délégué, les membres du Comité de Direction ainsi que pour les membres du Comité Exécutif. Cette politique exige que les dirigeants concernés détiennent durant toute la durée de leur mandat un nombre minimum d’actions AXA représentant en valeur un multiple de leur rémunération totale annuelle versée au cours de l’exercice précédent (salaire fi xe augmenté de la rémunération variable) au titre de l’ensemble de leurs fonctions au sein du Groupe AXA : ■ le Président Directeur Général doit ainsi détenir l’équivalent de 3 fois sa rémunération totale annuelle ; ■ le Directeur Général Délégué doit détenir l’équivalent de 2 fois sa rémunération totale annuelle ; ■ les membres du Comité de Direction doivent détenir l’équivalent de 1,5 fois leur rémunération totale annuelle ; ■ les membres du Comité Exécutif doivent détenir l’équivalent de 1 fois leur rémunération totale annuelle. Sont prises en compte pour le calcul du nombre d’actions détenues, les actions AXA ou ADS AXA ou d’autres fi liales cotées du Groupe, quel que soit leur mode d’acquisition, détenues directement ou indirectement via un fonds commun Chaque dirigeant dispose d’un délai de 5 ans à compter du 1er janvier 2007 ou de la date de sa première nomination si elle est postérieure au 1er janvier 2007, pour se mettre en conformité avec cette obligation de détention minimale. Conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-185 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance puis le Conseil d’Administration ont également décidé que, tant que cette obligation de détention d’actions n’a pas été remplie par les dirigeants mandataires sociaux (Président Directeur Général et Directeur Général Délégué), les options de souscription/d’achat d’actions et les actions de performance attribuées à compter du 1er janvier 2007, seront soumises aux obligations suivantes : ■ en ce qui concerne les options de souscription ou d’achat d’actions AXA attribuées à compter du 1er janvier 2007, les dirigeants mandataires sociaux ne remplissant pas l’obligation de détention d’actions devront, à chaque levée d’options, conserver au nominatif un nombre minimum d’actions tel que leur valeur au moment de l’exercice soit équivalente à au moins 25 % de la plus-value d’acquisition réalisée avant impôt (soit en France environ 50 % de la plus-value d’acquisition nette d’impôt). Ces actions devront être conservées durant toute la durée de leurs fonctions en qualité de dirigeant mandataire social ; (« Performance Shares ») attribuées à compter du 1er janvier 2007, les dirigeants mandataires sociaux ne remplissant pas l’obligation de détention d’actions devront, lors de l’acquisition défi nitive des actions à l’issue de la période d’acquisition de deux ans, conserver au nominatif une quantité d’actions au moins égale à 25 % des actions ainsi attribuées gratuitement durant toute la durée de leurs fonctions en qualité de dirigeant mandataire social. Lorsqu’un dirigeant mandataire social a rempli l’obligation de détention d’actions décrite ci-dessus, aucune restriction ne sera dès lors imposée lors de la levée d’options ou de Au 30 décembre 2011, sur la base des valorisations du titre AXA (cours de 10,045 euros) et du titre AllianceBernstein (cours de 9,43 euros) à cette date, les dirigeants mandataires sociaux de la Société remplissent leur obligation de détention d’actions, telle que décrite au paragraphe « Politique de détention d’actions pour les dirigeants du Groupe » ci-avant. Les rémunérations indiquées dans le tableau ci-dessous sont celles perçues au cours de l’exercice 2011 : Duverne 750.000 € 1.186.453 € 1.936.453 € 950.000 € 2.031.000 € 2.981.000 € Conformément aux dispositions du Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA, les dirigeants mandataires sociaux et autres salariés de la Société doivent s’abstenir d’acheter ou de vendre des titres AXA pendant des périodes 152 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS défi nies (« périodes de blackout ») précédant l’annonce des résultats. Ces périodes de blackout débutent généralement environ 30 jours avant la publication des résultats annuels ou semestriels et 15 jours avant la publication de l’information fi nancière trimestrielle. Suivant les circonstances, la date ou la durée de ces périodes de blackout peuvent être déclarées à d’autres moments ou être plus longues. conclues par MM. Henri de Castries MM. Henri de Castries et Denis Duverne ont chacun signé en date du 31 mars 2010 avec la Banque Degroof un mandat de gestion discrétionnaire portant sur une partie des titres AXA dont ils sont propriétaires à titre personnel. Le principe d’une convention de gestion discrétionnaire a été soumis pour avis début 2010 au Comité d’Éthique et de Gouvernance ainsi qu’au Conseil de Surveillance d’AXA qui ont considéré qu’une telle convention était de nature à prévenir la commission de délits ou manquements d’initié et, par conséquent, à protéger les intérêts légitimes des dirigeants Les éléments principaux de ce mandat sont les suivants : ■ le mandat est conclu pour une durée indéterminée ; gestionnaire dans le cadre du mandat est valable pendant une durée qu’elle détermine à compter de l’échéance d’une période de carence de trois mois qui suit sa conclusion ; ■ le mandat et les instructions sont conclus en dehors de toute détention d’une information privilégiée et en dehors de toute période de blackout. Une période de carence de trois mois suit la conclusion de chaque instruction, pendant laquelle la banque ne peut pas effectuer d’opération pour le compte ■ le mandant ne peut pas intervenir dans la gestion de la banque qui est discrétionnaire dans le cadre des instructions. Plus généralement, le mandant s’engage à n’avoir aucune communication avec la banque et à n’exercer aucune infl uence sur elle avant l’expiration d’une instruction en Les opérations sur titres AXA réalisées par la Banque Degroof pour le compte des dirigeants concernés dans le cadre de la convention de gestion discrétionnaire font l’objet de déclarations conformément aux dispositions de l’article L.621-18-2 du Code monétaire et fi nancier. Les déclarations correspondant à ces opérations indiqueront que celles-ci ont été réalisées par un prestataire de services d’investissements, pour le compte des dirigeants, et dans le cadre du mandat de gestion À la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose, chacun des membres du Conseil d’Administration d’AXA détient, au 31 décembre 2011, le nombre d’actions ou d’ADS AXA indiqué en face de son nom dans le tableau fi gurant Henri de Castries – Président Directeur Général Norbert Dentressangle – Vice-Président – Administrateur Indépendant Référent Denis Duverne – Directeur Général Délégué Les actions AXA, le cas échéant, détenues indirectement via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise ne sont pas prises en compte. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Opérations déclarées en 2011 par les membres du Conseil d’Administration sur les titres de la Société À la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose, certains membres du Conseil d’Administration ont déclaré, au cours de l’exercice 2011, les opérations suivantes sur les titres de la Société. Le détail de l’ensemble de ces opérations ainsi que les déclarations individuelles réalisées au titre des articles 223-22 et 223-25 du Règlement Général de l’Autorité des marchés fi nanciers, fi gurent sur le site Internet de la Société (www.axa.com) ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés dans le PEE de dividendes attachés à des titres détenus dans le PEE * Hors marché. Opération effectuée par un mandataire indépendant dans le cadre d’une gestion discrétionnaire. 154 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS Engagements pris au bénéfi ce des dirigeants Les dirigeants mandataires sociaux de la Société (MM. Henri de Castries et Denis Duverne), bénéfi cient, au même titre que l’ensemble des cadres de direction (« Directeurs ») des entités du Groupe AXA en France, d’un régime de retraite Ce régime, qui existe depuis le 1er janvier 1992, a fait l’objet de modifi cations effectives à compter du 1er janvier 2005 et à La version en vigueur du règlement du régime a été approuvée par le Conseil de Surveillance le 7 octobre 2009, après avoir été présenté pour avis à tous les Comités d’Entreprise et Comités Centraux d’Entreprise en France au cours du troisième Au titre de ce régime, une rente de retraite supplémentaire est versée aux cadres de direction qui quittent le Groupe AXA et font valoir immédiatement leurs droits à la retraite et avec au minimum 10 ans d’ancienneté dont au moins 5 ans d’ancienneté en tant que cadre de direction. Peuvent également en bénéfi cier les cadres de direction licenciés après l’âge de 55 ans, à condition qu’ils ne reprennent aucune activité professionnelle avant la liquidation de leur retraite. Le montant de la retraite supplémentaire est calculé au moment du départ en retraite et complète l’ensemble des retraites versées au titre des régimes obligatoires (Sécurité Sociale, ARRCO, AGIRC…) et de tout autre régime de retraite auquel le bénéfi ciaire a pu participer au cours de sa carrière dans ou en Le montant de la retraite supplémentaire vise, pour une ancienneté en tant que cadre de direction au sein du Groupe AXA d’au moins 20 ans, à obtenir une retraite globale ■ 40 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite, si cette moyenne est supérieure à 12 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (1) ; ■ 50 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite, si cette moyenne est inférieure à 8 fois le plafond annuel de ■ 2,4 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale + 20 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite, si cette moyenne est comprise entre 8 et 12 fois le plafond annuel de la Sécurité Des coeffi cients d’abattement sont appliqués dans le cas d’une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 20 ans. Ainsi, pour 10 ans d’ancienneté en tant que cadre de direction, la retraite supplémentaire permettra d’atteindre un taux de retraite globale équivalent à 34 % au lieu de 40 %. Ce taux est réduit à 20 % pour une ancienneté en tant que cadre de direction de 5 ans, et aucune retraite supplémentaire n’est versée pour une ancienneté en tant que cadre de direction En cas de départ du Groupe AXA avant la date de liquidation des droits à retraite, aucune retraite supplémentaire n’est Le montant total des obligations de la Société aux fi ns de versements de pensions ou de retraites aux mandataires sociaux susmentionnés, à la date du 31 décembre 2011, L’ évolution du montant des obligations entre le 31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011 s’ explique par le coût lié à une année supplémentaire d’ancienneté au sein du Groupe AXA et le coût de la désactualisation sur un an, ainsi que par la prise en compte des contributions sociales dans l’obligation en 2011 (requise par la norme comptable internationale). M. Henri de Castries a décidé en 2010, de manière volontaire et individuelle mais en concertation avec le Conseil d’ Administration, de limiter la rémunération pouvant servir de base au calcul de sa rente de retraite globale. A titre indicatif, à ce jour et compte tenu de son ancienneté dans le Groupe (plus de 22 ans à la date du présent rapport annuel), la partie de sa rente versée au titre du régime de retraite supplémentaire représenterait environ 31,5 % de sa rémunération annuelle cible aujourd’hui en vigueur. (1) À titre indicatif, le plafond de la Sécurité Sociale pour 2012 est égal à 36.372 euros. 156 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS ENGAGEMENTS À RAISON DE LA CESSATION DE FONCTIONS à raison de la cessation ou Début du mandat : 29 avril 2010 Début du mandat : 29 avril 2010 Conformément aux recommandations AFEP/MEDEF, MM. Henri de Castries et Denis Duverne ont renoncé à leur contrat de travail avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale du En conséquence de cette décision, le Conseil de Surveillance avait procédé, préalablement à cette renonciation, à une revue d’ensemble des conséquences de cette renonciation sur la continuité des dispositifs de protection sociale (frais de santé, prévoyance, retraite, etc.) auxquels MM. Henri de Castries et Denis Duverne avaient droit en tant que salariés. Dans ce cadre, le Conseil de Surveillance a considéré la forte ancienneté de MM. Henri de Castries et Denis Duverne comme salariés du Groupe AXA (respectivement 20 ans et 14 ans, au moment de la délibération du Conseil) et le fait qu’ils bénéfi ciaient des mêmes droits en termes de protection sociale que tous les autres cadres de direction du Groupe AXA en France (sans qu’aucun droit ou accord ne leur soit spécifi que). Le Conseil de Surveillance a ainsi souhaité s’assurer que la renonciation de MM. Henri de Castries et Denis Duverne à leur contrat de n’aurait pas pour effet de remettre en cause leurs droits en En conséquence, lors de sa réunion du 17 février 2010, le Conseil de Surveillance a pris les décisions suivantes : ■ le Conseil de Surveillance a autorisé que MM. Henri de Castries et Denis Duverne puissent continuer à bénéfi cier, en dépit de la rupture de leur contrat de travail, de régimes de protection sociale (frais de santé, prévoyance, retraite, etc.) identiques ou équivalents à ceux applicables à tous les autres cadres de direction du Groupe AXA en France ; ■ le Conseil de Surveillance a autorisé l’attribution à MM. Henri de Castries et Denis Duverne d’une indemnité en cas de cessation de leurs fonctions de dirigeants mandataires sociaux d’un montant équivalent à celle prévue par l’accord collectif de 1993 relatif aux cadres de direction des sociétés d’assurance qui leur était précédemment applicable au titre de leurs fonctions salariées, mais soumise à conditions de MEDEF. Une indemnité serait due, sauf faute lourde ou grave, uniquement en cas de révocation ou de non-renouvellement de mandat ou de démission intervenant dans les 12 mois d’un changement de contrôle ou de stratégie de la Société non sollicitée par le bénéfi ciaire. Le paiement de l’indemnité serait également subordonné au respect des trois conditions de performance suivantes : (1) atteinte des objectifs liés à la part variable de la rémunération du bénéfi ciaire correspondant au versement de 65 % ou plus de la rémunération variable cible au titre d’au moins deux des trois derniers exercices, (2) évolution en pourcentage du cours du titre AXA au moins égale à celle de l’indice DowJones Eurostoxx Insurance, sur la période de trois ans précédant la date de cessation des fonctions, (3) notations de solidité fi nancière (FSR – Financial Strength Rating) des principales sociétés d’assurances du Groupe AXA supérieures ou égales aux notes minimales fi xées par le Conseil par référence au secteur de l’assurance et au rating de ses principaux concurrents. Le montant de l’indemnité à verser au bénéfi ciaire serait modulé en fonction de la réalisation des conditions de performance de la façon suivante : si deux au moins des trois conditions de performance étaient atteintes, 100 % de l’indemnité serait dû ; si une seulement des trois conditions de performance était atteinte, 40 % de l’indemnité serait dû ; si aucune des trois conditions de performance n’était atteinte, aucune indemnité ne serait due. Par exception à ce qui précède et si deux seulement des trois conditions de performance étaient atteintes, l’indemnité serait réduite à 50 % de son montant si la condition de performance (1) n’était pas atteinte ou si le résultat net consolidé d’AXA au titre du dernier exercice clos Aucune indemnité ne serait due si le bénéfi ciaire avait la possibilité de faire valoir ses droits au titre du régime de retraite supplémentaire, dans les 6 mois de la cessation de Le montant initial de l’indemnité serait égal, pour M. Henri de Castries à 19 mois de sa rémunération moyenne (fi xe et variable) perçue au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions et pour M. Denis Duverne à 12 mois de cette même rémunération moyenne. Pour les deux bénéfi ciaires, le montant initial de l’indemnité serait I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS augmenté d’un mois supplémentaire par nouvelle année d’ancienneté, sans pouvoir au total excéder 24 mois. Ces engagements d’indemnisation sont en vigueur depuis la renonciation effective par MM. Henri de Castries et Denis Duverne à leur contrat de travail, à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010. Leur durée est celle du mandat social en cours des bénéfi ciaires, à la date de leur entrée en vigueur, à savoir le 30 avril 2010, ainsi que de leurs éventuels Depuis 1993, AXA mène une politique volontariste d’actionnariat des salariés en proposant chaque année une opération mondiale d’actionnariat salarié intitulée « Shareplan ». Le Conseil d’Administration, faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2011 d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés d’AXA, a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe (« Shareplan 2011 »). Dans les pays où les conditions réglementaires, juridiques et fi scales le permettaient, deux formules de souscription ont été proposées aux salariés du Groupe en 2011 : ■ Une offre classique dans 41 pays ; ■ Une offre dite « à effet de levier » dans 38 pays. L’offre classique a permis aux salariés de souscrire, sur la base de leur apport personnel, des actions AXA (via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise ou par détention d’actions en direct, suivant les pays) avec une décote de 20 %. Ces actions sont logées au sein du Plan d’Épargne Entreprise du Groupe (PEEG) ou du Plan International d’Actionnariat de Groupe (PIAG) pour l’international, et sont indisponibles pour une durée d’environ 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation locale applicable). Les salariés bénéfi cient de l’évolution du titre, à la hausse ou à la baisse, par rapport au prix de souscription. À l’issue de cette période de 5 ans, les salariés pourront au choix et en fonction de leurs pays de résidence : racheter leur épargne (sortie en espèces) ; percevoir en titres AXA la valeur de leurs avoirs (sortie en titres) ou encore transférer leurs avoirs investis dans la formule à effet de levier vers la formule ■ MM. Henri de Castries et Denis Duverne ont par ailleurs renoncé aux indemnités de départ en retraite et au préavis de six mois en cas de licenciement auxquelles ils avaient droit, sur le fondement de l’accord collectif de 1993, en leur L’offre à effet de levier a permis aux salariés de souscrire, sur la base de 10 fois leur apport personnel initial, des actions AXA (via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise ou par détention d’actions en direct, suivant les pays) avec une décote de 13,60 % en 2011. Ces actions sont logées au sein du PEEG, ou du PIAG pour l’international, et sont indisponibles pour une durée d’environ 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable). L’apport personnel initial des salariés est garanti par une banque partenaire et ils bénéfi cient d’une partie de l’appréciation du titre par rapport au Des fonds avec compartiments ont été créés depuis 2005 permettant aux porteurs de parts de FCPE d’exercer directement, dans la plupart des cas, leurs droits de vote lors des Assemblées Générales de la Société. L’opération Shareplan 2011 s’est déroulée par le biais d’une émission réalisée au mois de décembre 2011 et a été proposée à la quasi-totalité des salariés du Groupe sur la base ■ plus de 26.000 salariés ont participé à Shareplan 2011, soit un taux de participation d’environ 23 % ; ■ le montant total des souscriptions s’est élevé à plus de • 19,1 millions d’euros pour la formule classique, et • 313,5 millions d’euros pour la formule à effet de levier ; ■ au total, près de 37 millions d’actions nouvelles de 2,29 euros de valeur nominale unitaire, jouissance au 1er janvier 2011, Au 31 décembre 2011, les salariés et agents du Groupe AXA détenaient, au travers de fonds communs de placement ou assimilés et par détention directe d’actions ou d’ADS, 7,34 % du capital de la Société et 8,48 % des droits de vote. 158 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.3 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES 2.3 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT En application de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF, la présente section constitue le descriptif du programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2012. DATE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES APPELÉE À AUTORISER AUTODÉTENTION ET AUTOCONTRÔLE AU 31 JANVIER 2012 Figurent dans le tableau ci-dessous le nombre de titres AXA et la part de capital que la Société détient directement (autodétention) Nombre de titres % du capital (a) (a) Les pourcentages sont calculés sur la base du capital social au 31 janvier 2012 (Source : Avis Euronext du 27 janvier 2012). RÉPARTITION DES TITRES AUTODÉTENUS AU 31 JANVIER 2012 Conformément aux dispositions du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, les objectifs du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2012 sont les suivants : (i) couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profi t des salariés et des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions défi nies à l’article L.225-180 du Code de commerce, attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, et attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés notamment dans les conditions défi nies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.3 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait, conformément à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés fi nanciers (AMAFI) reconnu par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; e) annuler totalement ou partiellement les actions, sous réserve que le Conseil d’Administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou c) conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute PART MAXIMALE DU CAPITAL, NOMBRE MAXIMAL ET CARACTÉRISTIQUES DES TITRES QUE LA SOCIÉTÉ SE PROPOSE D’ACQUÉRIR ET PRIX MAXIMUM D’ACHAT Programme de rachat soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2012 (a) Ce nombre correspond au nombre théorique maximal de titres que la Société pourrait acquérir, calculé sur la base du capital social statutaire constaté le 15 février 2012, soit 5.397.982.320,80 € divisés en 2.357.197.520 titres. Compte tenu du nombre de titres AXA déjà autodétenus (autodétention) à cette même date, AXA pourrait acquérir 234.043.431 de ses propres actions. 18 mois, à compter de l’Assemblée Générale du 25 avril 2012, sous réserve de l’approbation du programme par l’Assemblée SUR SES PROPRES TITRES AU COURS Dans le cadre du programme de rachat d’actions propres, l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 (11e résolution), AXA, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, a poursuivi l’exécution de son contrat de liquidité mis en place le 16 mai 2005, pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF, et dont la mise en œuvre avait été confi ée à Crédit Agricole Cheuvreux. Le 18 février 2011, la Société a mis fi n à ce contrat de liquidité. Entre le 1er janvier et le 18 février 2011, dans le cadre de ce contrat de liquidité, 130.000 actions ont été achetées à un cours moyen pondéré brut de 15,48 euros et 3.130.000 actions ont été vendues à un cours moyen pondéré brut de 14,88 euros. Le montant total des frais de négociation sur cette période Par ailleurs, dans le cadre des programmes de rachat d’actions (8e résolution) et mis en œuvre dans le cadre de l’article L.225- 209 du Code de commerce (hors contrat de liquidité), aucune action AXA n’a été achetée ou vendue entre le 1er janvier et le Au 31 décembre 2011, le nombre total de titres autodétenus, tous affectés à un objectif de couverture, s’élevait à 979.168, représentant 0,04 % du capital à la clôture de l’exercice, acquis pour un montant total de 17.405.939,33 euros (avec une valeur nominale de 2,29 euros par action). 160 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Au 31 décembre 2011, le capital d’AXA, entièrement souscrit et libéré, s’élevait à 5.397.982.320,80 euros et se composait de 2.357.197.520 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,29 euros, portant jouissance au 1er janvier 2011. À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2011, son capital et les droits de vote correspondants étaient répartis comme suit : (a) Dans le tableau ci-dessus, les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (à titre d’exemple, les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote). (b) AXA Assurances IARD Mutuelle (11,58 % du capital et 17,99 % des droits de vote) et AXA Assurances Vie Mutuelle (2,96 % du capital et 4,77 % des droits de vote). (c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrôlées. (d) Titres d’autocontrôle comme indiqués à la Note 13 aux « États Financiers Consolidés » fi gurant en Partie 4 du présent Rapport Annuel. (e) Source : Avis Euronext du 3 janvier 2012. AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle (les « Mutuelles AXA ») sont parties à des accords aux termes desquels elles ont déclaré leur intention de voter collectivement et de manière identique lors des Assemblées Générales d’AXA. Dans le cadre de ces accords, les Mutuelles AXA ont mis en place un Comité de Coordination Stratégique composé de certains administrateurs de leurs Conseils d’Administration respectifs. Le Comité de Coordination Stratégique nomme en son sein un Président (actuellement M. Claude Bébéar). Il est généralement consulté sur tout sujet d’importance signifi cative concernant les Mutuelles AXA, en ce compris leur participation dans AXA ainsi que leur relation globale avec la Société. À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détenait, au 31 décembre 2011, plus de 5 % du capital social ou des droits de vote d’AXA. Certaines des actions de la Société jouissent d’un droit de vote double comme décrit dans la Partie 5 « Informations additionnelles », Section « Droits de vote » du présent Rapport Annuel. Sur les 2.357.197.520 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2011, 570.139.811 actions jouissaient d’un droit de vote double à cette même date. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL (a) Dans le tableau ci-dessus, les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (à titre d’exemple, les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote). (b) AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle. (c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrolées. (d) Titres d’autocontrôle comme indiqués à la Note 13 aux « États Financiers Consolidés » fi gurant en Partie 4 du présent Rapport Annuel. (e) En ce compris BNP Paribas SA. (f) Source : Avis Euronext du 3 janvier 2012. À la connaissance de la Société et sur la base des informations à sa disposition, au 31 décembre 2011, 11.000 actionnaires détenaient des actions sous la forme nominative. CAPITAL POTENTIEL AU 31 DÉCEMBRE 2011 Le tableau ci-après permet d’apprécier ce que serait l’évolution théorique du capital social de la Société compte tenu de la création potentielle maximale d’actions résultant de l’exercice de la totalité des options de souscription d’actions et des bons de souscription Actions ordinaires émises au 31 décembre 2011 (a) BSA liés à l’opération Shareplan en Allemagne (a) Source : Avis Euronext du 3 janvier 2012. 162 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES nformations au 31 décembre 2011 sur les obligations subordonnées convertibles en actions AXA (a) Obligations subordonnées convertibles en actions émises le 17 février 2000 à partir du 17 février 2000, à raison de 4,41 (b) actions pour une obligation en totalité au 1er janvier 2017 au prix de 269,16 euros par obligation, soit 162,63 % – La Société peut racheter les obligations à tout moment par achat en bourse ou hors bourse, conformément à la réglementation applicable, y compris par offre de rachat ou – Au gré de l’émetteur, en espèces, à partir du 1er janvier 2007 à un prix offrant un rendement actuariel brut de 6 %, si la moyenne de l’action de la Société sur une période de 10 jours consécutifs excède 125 % du prix de remboursement anticipé ; – À tout moment, au gré de l’émetteur, au prix de 269,16 euros si le nombre d’obligations restant en circulation est inférieur à 10 % du nombre d’obligations (a) L’obligation convertible 2017 reste convertible mais un mécanisme d’exercice automatique d’options d’achat sur les actions AXA mis en place en janvier 2007 permet de neutraliser l’effet dilutif qui serait induit par la création de titres liée à la conversion. (b) En conséquence de la réalisation de certaines opérations (augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, distribution de réserves) les conditions de conversion des obligations convertibles 2017 ont été ajustées à plusieurs reprises depuis leur émission en 2000. La parité de conversion a ainsi été portée à 4,41 actions AXA de 2,29 euros de nominal pour une obligation (cf. avis Euronext n° PAR_20091109_05426 du 9 novembre 2009 et avis Euronext n° PAR_20091209_05954 du 9 décembre 2009). Transactions avec des parties liées, actionnariat salarié Pour plus d’informations concernant les transactions avec des parties liées, vous pouvez vous reporter à la Partie 4 « États Financiers Consolidés » – Note 28 « Parties liées » du présent Depuis 1993, AXA mène une politique volontariste d’actionnariat des salariés en proposant chaque année une opération mondiale d’actionnariat salarié intitulée « Shareplan ». Le Conseil d’Administration, faisant usage de l’autorisation l’Assemblée Générale du 27 avril 2011 (19e résolution), a augmenté le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés du Groupe AXA dans le cadre du programme Shareplan 2011. Dans les pays où les conditions juridiques et fi scales le permettaient, deux formules de souscription ont été proposées aux salariés du Groupe en 2011 : ■ une offre classique dans 41 pays ; ■ une offre dite à « effet de levier » dans 38 pays. Plus de 26.000 salariés dans 42 pays ont participé à Shareplan 2011\. Le montant total des souscriptions s’est élevé à plus de ■ 19,1 millions d’euros pour la formule classique ; et ■ 313,5 millions d’euros pour la formule à effet de levier. 164 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES À l’issue de l’opération, en décembre 2011, près de 37 millions d’actions nouvelles de 2,29 euros de nominal, jouissance au 1er janvier 2011, ont été créées. Au 31 décembre 2011, les salariés et agents du Groupe AXA détiennent, au travers de fonds communs de placement ou assimilés et par détention directe d’actions ordinaires ou d’ADS dans le cadre des plans d’épargne du Groupe, 7,34 % du capital de la Société et 8,48 % des droits de vote. Afi n de récompenser ses collaborateurs pour les résultats obtenus en 2005 et 2006, AXA a mis en œuvre un plan mondial d’attribution d’actions gratuites à l’ensemble de ses collaborateurs, baptisé « AXA Miles ». par l’Assemblée Générale du 14 mai 2007, a procédé le 1er juillet 2007 à une attribution de 50 actions gratuites AXA à l’ensemble des salariés du Groupe, à l’exception des membres du Directoire et du Comité Exécutif qui y ont renoncé. Le programme AXA Miles a donné l’attribution de plus de 2 millions d’actions AXA à près de AXA a conclu deux protocoles d’accord respectivement avec BNP Paribas et Schneider Electric. Ces protocoles font l’objet Protocole avec le Groupe BNP Paribas Le Groupe AXA et le Groupe BNP Paribas ont conclu le 5 août 2010, après autorisation du Conseil d’Administration d’AXA le 3 août 2010, un protocole d’accord destiné à remplacer le protocole alors en vigueur datant du 15 décembre 2005. Dans le cadre de ce nouveau protocole, tout comme dans le précédent, les parties se sont consenties des options d’achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de Conclu pour une période initiale de trois ans à compter du 5 août 2010, le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an chacune, sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés fi nanciers le 9 août 2010. Le Groupe AXA, les Mutuelles AXA et le Groupe Schneider ont conclu le 15 mai 2006, après autorisation du Conseil de Surveillance d’AXA le 21 décembre 2005, un protocole d’accord qui prévoit le maintien de participations minimales réciproques. Conformément à ce protocole, le Groupe AXA s’engage à conserver au minimum 2.583.300 actions Schneider et le Groupe Schneider s’engage à conserver au minimum 8.816.681 actions AXA. Le nombre d’actions est ajusté, le cas échéant, pour tenir compte d’opérations sur titres notamment du type : attributions d’actions gratuites ou échanges d’actions de la même société (division, regroupement, etc.). En outre, les parties se sont consenties des options d’achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l’une d’elles. Le protocole a été conclu pour une période initiale d’un an à compter de sa signature, renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an chacune, sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés fi nanciers le 31 mai 2006. Les sociétés AXA et Schneider Electric ont informé l’Autorité des marchés fi nanciers de leur décision de ne pas renouveler leur protocole d’accord du 15 mai 2006. La cessation de ce protocole a fait l’objet d’une publication par l’AMF le 27 décembre 2011. Le protocole actuellement en vigueur prendra donc fi n au terme prévu par la convention, soit le I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Convention soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale CONVENTION AUTORISÉE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés d’une convention qui a fait l’objet de l’autorisation Avec la société AXA ASIA – administrateurs concernés : MM. Henri de Castries et Denis Duverne Le Conseil d’Administration d’AXA, lors de sa séance du 12 octobre 2011, a autorisé la signature d’un traité d’apport en nature (ci- après le « Traité ») entre la société AXA, d’une part, et la société AXA ASIA, d’autre part. selon le régime des apports en nature prévu aux articles L.225-147, R.225-136, R.225-7 et R.225-8 du Code de commerce, par la société AXA à sa fi liale à 100 % AXA ASIA de participations dans des sociétés d’assurance vie et non vie du Groupe en Asie ; ■ en exécution du Traité et après obtention des différentes autorisations réglementaires requises, l’apport a été réalisé le 23 décembre 2011, date à laquelle AXA ASIA a acquis la propriété de 1.966.924.000 titres représentant 100 % du capital de la société AXA China Region Limited, 253.205.188 titres représentant 100 % du capital de la société AXA Financial Services (Singapore) Pte. Ltd., 14.365.317 titres représentant 99,99 % du capital de la société AXA General Insurance Hong Kong Ltd., 151.500.000 titres représentant 100 % du capital de la société AXA Insurance Singapore Pte. Ltd. et 500.000 titres représentant 100 % du capital de la société AXA Asia Regional Centre Pte. Ltd. ; ■ le Traité précise que, conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) n° 2004-01 du 4 mai 2004, l’apport a été réalisé à la valeur comptable, soit un montant total de 5,26 milliards d’euros. La rémunération de l’apport a été calculée sur la base des valeurs nettes comptables des actions apportées et de la valeur nette comptable de la société AXA ASIA, en application de la dérogation prévue par l’instruction administrative BOI 4 I-1-05 n°123 ; ■ la société AXA s’est vue attribuer 469.866.968 actions nouvelles de la société AXA ASIA de 11,20 euros de nominal chacune, en rémunération de l’apport des participations visées ci-dessus. 166 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Le Groupe AXA (les Mutuelles AXA, AXA et ses fi liales) et le Groupe Schneider ont signé le 15 mai 2006, après autorisation du Conseil de Surveillance d’AXA du 21 décembre 2005, un protocole d’accord qui prévoit le maintien de participations minimales réciproques. Le Groupe AXA s’engage à conserver au minimum 2.583.300 actions Schneider et le Groupe Schneider s’engage à conserver au minimum 8.816.681 actions AXA ; le nombre d’actions sera ajusté, le cas échéant, pour tenir compte d’opérations sur titres notamment du type attribution d’actions gratuites ou échanges d’actions de la même société (division, regroupement, etc.). En outre, les parties ont consenti des options d’achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale par un Le protocole a été conclu pour une période d’un an à compter de sa signature, renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an chacune, sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés fi nanciers le 31 mai 2006. Les sociétés AXA et Schneider Electric ont informé l’AMF de leur décision de ne pas renouveler leur protocole d’accord du 15 mai 2006\. La cessation de ce protocole a fait l’objet d’une publication par l’AMF le 27 décembre 2011. Le protocole actuellement en vigueur prendra donc fi n au terme prévu par la convention, soit le 15 mai 2012. Avec les dirigeants mandataires sociaux suivants : MM. Henri de Castries et Denis Duverne Le Conseil de Surveillance du 7 octobre 2009 a confi rmé le bénéfi ce du régime de retraite supplémentaire pour les cadres de direction du Groupe AXA en France au profi t de Messieurs Henri de Castries, Denis Duverne et François Pierson, alors membres du Directoire, dans les mêmes conditions que pour les autres cadres de direction du Groupe AXA en France. Ce régime, qui existe depuis le 1er janvier 1992, a fait l’objet de modifi cations effectives à compter du 1er janvier 2005 et à compter Au titre de ce régime, une rente de retraite supplémentaire est versée aux cadres de direction qui quittent le Groupe AXA et font valoir immédiatement leurs droits à la retraite, au plus tôt à l’âge de 60 ans, et avec au minimum 10 ans d’ancienneté dont au moins 5 ans d’ancienneté en tant que cadre de direction. Peuvent également en bénéfi cier les cadres de direction licenciés après l’âge de 55 ans, à condition qu’ils ne reprennent aucune activité professionnelle avant la liquidation de leur retraite. Le montant de la retraite supplémentaire est calculé au moment du départ en retraite et complète l’ensemble des retraites versées au titre des régimes obligatoires (Sécurité Sociale, ARRCO, AGIRC) et de tout autre régime de retraite auquel le bénéfi ciaire a pu participer au cours de sa carrière dans ou en dehors du Groupe AXA. Le montant de la retraite supplémentaire vise, pour une ancienneté en tant que cadre de direction au sein du Groupe AXA d’au moins 20 ans, à obtenir une retraite globale équivalente à : ■ 40 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite, si cette moyenne est supérieure à 12 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale ; ■ 50 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite, si cette moyenne est inférieure à 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale ; ■ 2,4 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale + 20 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite, si cette moyenne est comprise entre 8 et 12 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Des coeffi cients d’abattement sont appliqués dans le cas d’une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 20 ans. Ainsi, pour 10 ans d’ancienneté en tant que cadre de direction, la retraite supplémentaire permettra d’atteindre un taux de retraite globale retraite supplémentaire n’est versée pour une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 5 ans. En cas de départ du Groupe AXA avant la date de liquidation des droits à retraite, aucune retraite supplémentaire n’est versée. Au cours de l’exercice 2011, ces engagements se sont poursuivis en faveur de MM. Henri de Castries et Denis Duverne (respectivement Président Directeur Général et Directeur Général Délégué depuis le 29 avril 2010). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Le Conseil de Surveillance d’AXA, lors de sa séance du 17 février 2010, a pris acte de la décision de M. Henri de Castries de renoncer à son contrat de travail avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 appelée à statuer sur le changement du mode de gouvernance d’AXA par l’adoption d’une structure à Conseil d’Administration dans laquelle M. de Castries exercerait les fonctions de Président Directeur Général. Le Conseil de Surveillance a souhaité s’assurer que la renonciation de M. de Castries à son contrat de travail, conformément aux recommandations AFEP/MEDEF, n’aurait pas pour effet de remettre en cause ses droits en termes de protection sociale. En conséquence, le Conseil de Surveillance a pris les décisions suivantes : ■ le Conseil de Surveillance a autorisé la Société à prendre les engagements nécessaires afi n que M. Henri de Castries puisse continuer à bénéfi cier, en sa qualité de dirigeant mandataire social, de régimes de protection sociale (frais de santé, prévoyance, retraite…) identiques ou similaires à ceux applicables aux cadres de direction salariés du Groupe AXA en France, notamment par une modifi cation des contrats collectifs Groupe de prévoyance et de frais de santé ; ■ le Conseil de Surveillance a autorisé l’attribution à M. de Castries d’une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social d’un montant équivalent à celle prévue par l’accord collectif de 1993 relatif aux cadres de direction des sociétés d’assurance qui lui était précédemment applicable au titre de ses fonctions salariées, mais soumise à conditions de Une indemnité serait due, sauf faute lourde ou grave, uniquement en cas de révocation ou de non-renouvellement de mandat ou de démission intervenant dans les 12 mois d’un changement de contrôle ou de stratégie de la Société non sollicitée par le Le paiement de l’indemnité serait également subordonné au respect des trois conditions de performance suivantes : (1) atteinte des objectifs liés à la part variable de la rémunération du bénéfi ciaire correspondant au versement de 65 % ou plus, de la rémunération variable cible au titre d’au moins deux des trois derniers exercices, (2) évolution en pourcentage du cours du titre AXA au moins égale à celle de l’indice DowJones Eurostoxx Insurance, sur la période de trois ans précédant la date de cessation des fonctions, (3) notations de solidité fi nancière (FSR – Financial Strength Rating) des principales sociétés d’assurances du Groupe AXA supérieures ou égales aux notes minimales fi xées par le Conseil de Surveillance par référence au secteur de l’assurance et au rating de ses principaux concurrents. Le montant de l’indemnité à verser au bénéfi ciaire serait modulé en fonction de la réalisation des conditions de performance de la façon suivante : si deux au moins des trois conditions de performance étaient atteintes, 100 % de l’indemnité serait dû ; si une seulement des trois conditions de performance était atteinte, 40 % de l’indemnité serait dû ; si aucune des trois conditions de performance n’était atteinte, aucune indemnité ne serait due. Par exception à ce qui précède et si deux seulement des trois conditions de performance étaient atteintes, l’indemnité serait réduite à 50 % de son montant si la condition de performance (1) n’était pas atteinte ou si le résultat net consolidé d’AXA au titre du dernier exercice clos était négatif. Aucune indemnité ne serait due si le bénéfi ciaire avait la possibilité de faire valoir ses droits au titre du régime de retraite supplémentaire, dans les 6 mois de la cessation de ses fonctions. Le montant initial de l’indemnité serait égal, pour M. Henri de Castries, à 19 mois de sa rémunération moyenne (fi xe et variable) perçue au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions. Le montant initial de l’indemnité serait augmenté d’un mois supplémentaire par nouvelle année d’ancienneté, sans pouvoir au total excéder 24 mois. Ces engagements d’indemnisation sont en vigueur depuis la renonciation effective, par M. Henri de Castries, à son contrat de travail. Sa durée est celle du mandat social en cours du bénéfi ciaire à la date de son entrée en vigueur, soit le 30 avril 2010, ainsi que de ses éventuels renouvellements successifs. Le Conseil de Surveillance d’AXA, lors de sa séance du 17 février 2010, a pris acte de la décision de M. Denis Duverne de renoncer à son contrat de travail avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 appelée à statuer sur le changement du mode de gouvernance d’AXA par l’adoption d’une structure à Conseil d’Administration dans laquelle M. Duverne exercerait les fonctions Le Conseil de Surveillance a souhaité s’assurer que la renonciation de M. Duverne à son contrat de travail, conformément aux recommandations AFEP/MEDEF, n’aurait pas pour effet de remettre en cause ses droits en termes de protection sociale. En conséquence, le Conseil de Surveillance a pris les décisions suivantes : ■ le Conseil de Surveillance a autorisé la Société à prendre les engagements nécessaires afi n que M. Denis Duverne puisse continuer à bénéfi cier, en sa qualité de dirigeant mandataire social, de régimes de protection sociale (frais de santé, prévoyance, retraite…) identiques ou similaires à ceux applicables aux cadres de direction salariés du Groupe AXA en France, notamment par une modifi cation des contrats collectifs Groupe de prévoyance et de frais de santé ; 168 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ■ le Conseil de Surveillance a autorisé l’attribution à M. Duverne d’une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social d’un montant équivalent à celle prévue par l’accord collectif de 1993 relatif aux cadres de direction des sociétés d’assurance qui lui était précédemment applicable au titre de sa fonction salariée, mais soumise à conditions de performances Les conditions d’octroi de cette indemnité et ses modalités de calcul seraient identiques à celles défi nies pour M. Henri de Castries excepté sur le montant initial de l’indemnité qui serait égal pour M. Denis Duverne à 12 mois de sa rémunération moyenne (fi xe et variable) perçue au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions. Ces engagements d’indemnisation sont en vigueur depuis la renonciation effective, par M. Denis Duverne, à son contrat de travail. Sa durée est celle du mandat social en cours du bénéfi ciaire à la date de son entrée en vigueur, soit le 30 avril 2010, ainsi que de CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ Nous avons par ailleurs été informés de la poursuite de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale du 27 avril 2011 sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 17 mars Avec la société BNP Paribas – administrateur concerné : M. Michel Pébereau Le Conseil d’Administration d’AXA, lors de sa séance du 3 août 2010, a autorisé la signature d’un protocole d’accord entre la société AXA, d’une part, et la société BNP Paribas d’autre part. ■ Le protocole, conclu en date du 5 août 2010 est entré en vigueur à sa date de signature et se substitue à compter de cette date au précédent protocole du 15 décembre 2005 ; ■ le protocole prévoit des obligations d’information réciproques en cas de mouvements sur les participations détenues par chaque ■ aux termes du protocole, les parties se sont également consenties des options d’achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l’une d’elle : en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale du capital de BNP Paribas par un tiers, le Groupe AXA aura la faculté de racheter tout ou partie de la participation en capital encore détenue par le Groupe BNP Paribas dans AXA à la date d’exercice de l’option d’achat. Réciproquement, en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale du capital d’AXA par un tiers, le Groupe BNP Paribas bénéfi ciera d’une option d’achat identique sur la participation détenue par le Groupe AXA dans BNP Paribas ; ■ ce protocole est conclu pour une durée de trois ans à compter du 5 août 2010. Il est ensuite renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an chacune, sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant ■ le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés fi nanciers le 9 août 2010. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 14 mars 2012 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Le principal marché de négociation des actions de la Société est le Compartiment A d’Euronext Paris. Depuis le retrait de la cote des ADS (American Depositary Shares, qui représentent chacune une action de la Société) au New York Stock Exchange, intervenu le 26 mars 2010, les ADS sont négociées sur le marché de gré à gré américain (OTC) et sont cotées sur la plateforme OTC QX sous le symbole AXAHY. Les négociations offi cielles des titres cotés sur Euronext Paris, en ce compris les actions de la Société, sont réalisées par des sociétés de bourse françaises et ont lieu en continu chaque jour ouvré à Paris entre 9h00 et 17h30 (heure de Paris), avec une fi xation du prix de clôture à 17h35. En France, les actions de la Société font partie du principal indice publié par Euronext Paris (l’indice « CAC 40 »). Les actions de la Société font également partie d’Euronext 100, indice représentant les principales sociétés d’Euronext au regard de leur capitalisation boursière et de l’EURO STOXX 50, indice composé des 50 titres dont la capitalisation boursière est la plus importante et qui sont les plus échangés au sein de la zone euro. En outre, les actions de la Société sont intégrées à l’EURO STOXX Insurance, indice des titres liés à l’assurance pour les sociétés de la zone euro. Le tableau ci-dessous indique, pour les périodes mentionnées, les cours les plus hauts et les plus bas (cours en séance) enregistrés en euros pour les actions de la Société cotées sur Euronext Paris : 170 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Risques de marché et informations liées 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I AXA exerce des activités réglementées au niveau mondial au travers de nombreuses fi liales opérationnelles. Les principales activités du Groupe, que sont l’assurance et la gestion d’actifs, sont soumises à des réglementations strictes et à un contrôle rigoureux dans chacun des États dans lesquels le Groupe est présent. AXA SA, la société holding de tête du Groupe AXA, est également soumise à une réglementation stricte en raison, d’une part, de sa cotation sur le marché Euronext Paris et, d’autre part, de sa participation dans de nombreuses fi liales d’assurance ou de gestion d’actifs dont l’activité est réglementée. Le siège du Groupe étant situé à Paris (France), son activité est encadrée, dans une large mesure, par les directives européennes telles que présentées plus en détail ci- dessous, et par la réglementation française interne. En France, les principales autorités de contrôle et de régulation du Groupe AXA sont l’Autorité des marchés fi nanciers (« AMF »), autorité de régulation des marchés fi nanciers français, et l’Autorité de contrôle prudentiel (« ACP »), principale autorité de régulation en matière d’assurance en France, résultant de la fusion en 2010 de la Commission bancaire, du Comité des entreprises d’assurance et de l’Autorité de contrôle des assurances et des ET RÉGLEMENTAIRES LIÉES À LA CRISE La crise fi nancière de 2008-2009 a donné lieu à de nombreuses initiatives législatives et réglementaires dans plusieurs pays où le Groupe exerce ses activités. La première phase de ces initiatives était principalement destinée à stabiliser les marchés fi nanciers et les institutions fi nancières dans le monde à la suite de la faillite de Lehmann Brothers et du sauvetage d’American International Group en septembre 2008. Parmi ces initiatives se trouvent des programmes gouvernementaux mis en place en France, aux États-Unis et sur la plupart des autres marchés importants où le Groupe exerce ses activités. Depuis 2009, tandis que de nombreux programmes d’urgence gouvernementaux touchent à leur fi n, l’objectif des instances législatives et réglementaires mondiales a évolué vers une seconde phase de réformes plus larges et de restructuration de la réglementation des institutions fi nancières. Tandis que la nature, la portée et l’étendue des initiatives issues de cette seconde phase évoluent encore, la plupart des principaux pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités ont étudié ou adopté des réformes majeures, et dans certains cas bouleversé la réglementation des institutions fi nancières. Par exemple, dans l’Union européenne, d’importants efforts visant à mettre en place un cadre de surveillance européen plus cohérent et effi cace ont été réalisés, notamment en ajustant le régime actuel de l’assurance afi n d’y inclure une Autorité de Contrôle des Assurances et des Retraites Professionnelles et de créer le Comité Européen du Risque Systémique. Aux États-Unis, le Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act constitue un profond changement dans le domaine de la réglementation fi nancière américaine et, s’il impacte directement les établissements fi nanciers américains, il pourrait également avoir une infl uence signifi cative sur les qu’AXA et ses sociétés affi liées américaines. En outre, bien que nombre de ces initiatives internationales de réformes traitent de sujets récurrents et que des tentatives de coordination et d’harmonisation internationales voient le jour, la Direction de la Société pense que la multitude des initiatives de réformes à l’étude est susceptible d’aboutir à l’adoption d’une série de mesures techniquement incompatibles entre les différents pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités. Ceci pourrait avoir des conséquences importantes pour le Groupe et ses La Direction pense que l’environnement réglementaire devrait continuer à évoluer en 2012 et au-delà, dans la mesure où la crise actuelle de la dette européenne et d’autres événements économiques et politiques signifi catifs (y compris des réformes structurelles ou d’autres changements relatifs à l’Euro, la zone Euro ou l’Union européenne résultant de la crise européenne des dettes souveraines) va certainement déclencher de Le Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (le « Dodd-Frank Act ») continue d’avoir un impact signifi catif sur l’environnement réglementaire aux États-Unis. La pleine mesure des modifi cations de la réglementation imposées par le Dodd-Frank Act ne pourra être prise qu’après la promulgation et l’entrée en vigueur des mesures d’application, les régulateurs y travaillant toujours. Bien que le Dodd-Frank Act concerne en premier lieu les établissements fi nanciers américains, plusieurs de ses dispositions pourraient affecter de manière signifi cative des sociétés non-américaines qui, comme AXA, ont des activités fi nancières aux États-Unis. Les changements qui pourraient avoir un impact signifi catif sur des établissements non-américains tels qu’AXA, sont notamment : ■ le Financial Stability Oversight Council nouvellement créé, qui a notamment le pouvoir de : • qualifi er des établissements fi nanciers non bancaires étrangers, dont éventuellement AXA, comme étant « systémiquement signifi catifs » et donc exposés au contrôle du Conseil des g ouverneurs de la Federal Reserve System (la « Réserve Fédérale »), ainsi qu’à des normes prudentielles plus importantes, pouvant inclure 172 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 concernant la mise en œuvre des règles de contrôle et des normes prudentielles applicables aux entités et activités « systémiquement signifi catives », ainsi que collaborer avec toutes les autorités de réglementation fi nancière les plus importantes (y compris les autorités de réglementation des assurances au niveau des États) dans le but d’établir des réglementations, en tant que de besoin, visant à résoudre les problématiques de stabilité fi nancière ; ■ une nouvelle procédure de liquidation judiciaire visant les ■ la mise en place d’une réglementation complète pour les marchés de dérivés de gré-à-gré (y compris de nouvelles obligations relatives aux marges et au capital pour les acteurs du marché, récemment imposées par la Commodity Future Trading Commission (la « CFTC »), et pouvant également être imposées par la Security Exchange Commission (la « SEC »), ce qui pourrait augmenter de manière substantielle les coûts de couverture et des transactions y afférentes) ; ■ la Volcker Rule, qui devrait limiter sur de nombreux aspects la possibilité pour les « établissements bancaires » américains et étrangers d’effectuer des opérations pour compte propre, ou fi nancer ou investir dans des fonds spéculatifs (hegde funds) et des fonds de private equity, qu’ils soient localisés sur ou en dehors du territoire américain, pourrait, si elle s’appliquait à AXA en tant qu’établissement fi nancier non bancaire étranger, avoir pour conséquence d’accroître le niveau de capital pour ces activités ; ■ une amélioration de la transparence et de la réglementation certaines entités réglementées, notamment les courtiers et les conseillers en investissements, ce qui pourrait concerner certaines des fi liales et sociétés affi liées du Groupe ; ■ la fi n de l’exemption d’enregistrement des conseillers privés entraînant l’obligation pour les conseillers des hedge funds et des fonds de private equity de s’enregistrer auprès de la SEC, sous réserve de certaines exceptions ; ■ des niveaux de réglementation supplémentaires concernant les courtiers et les conseillers en investissements, avec aux courtiers et aux conseillers en investissements, d’une manière comparable à ce que la Financial Industry Regulatory Authority (la « FINRA ») fait déjà ■ l’extension des dispositions anti-fraude de la législation boursière américaine applicables aux émetteurs de titres étrangers, aux actions menées par les États-Unis ou par la SEC, lorsqu’elles ont un lien important avec les États-Unis. Le Dodd-Frank Act contient également des dispositions visant à renforcer la protection du consommateur concernant différents types de services fi nanciers, notamment en augmentant les pouvoirs de coercition et les dispositions anti-fraude de la SEC, mais aussi en centralisant la responsabilité de la protection fi nancière du consommateur par la création d’une nouvelle agence, le Bureau of Consumer Financial Protection, dont le rôle est de mettre en œuvre et de s’assurer de l’application des lois fédérales encadrant la consommation de produits fi nanciers, dont la plupart ont été renforcées. Le Dodd-Frank Act facilite également le partage d’informations entre la SEC et les autorités de régulation américaines et étrangères, notamment avec les autorités judiciaires, étend la juridiction extraterritoriale de certaines actions menées par le ministère américain de la Justice ou par la SEC, et rallonge le délai de prescription applicable aux fraudes boursières. Cette extension du pouvoir de coercition s’étend, a priori, également aux actes perpétrés sur le territoire américain constituant une part importante d’une infraction, et ce, même dans le cas où l’opération sur titres se déroule en dehors des États-Unis, et n’implique que des investisseurs étrangers. De même, cette extension du pouvoir de coercition devrait englober les agissements se déroulant en dehors des États-Unis et ayant un effet prévisible signifi catif Les réformes importantes, en France et au niveau de l’Union européenne, ayant un impact sur le secteur fi nancier français ■ la création de l’ACP qui, au-delà de son activité de surveillance prudentielle, a de larges pouvoirs pour mettre en œuvre les réglementations encadrant la consommation de produits fi nanciers et s’assurer de leur application ; ■ des exigences prudentielles supplémentaires pour institutions fi nancières, en matière de capital, liquidité, ratio ■ des restrictions renforcées portant sur les opérations de titrisation et en particulier sur la rétention de risque par les ■ des réglementations renforcées ou des recommandations portant sur les systèmes de rémunération variable au niveau ■ des restrictions renforcées portant sur les contreparties de ■ un renforcement de la protection du consommateur au travers du rehaussement des seuils des fonds de garantie intervenant dans l’hypothèse de la cessation de paiement ■ le contrôle et la réglementation des agences de notation ; ■ des mesures provisoires interdisant les positions nettes à découvert de certains titres, dont notamment les actions ■ une proposition de loi (en cours de discussion au sein du Parlement français) sur l’adoption en France d’une taxe sur les transactions fi nancières qui pourrait s’appliquer à certaines cessions de titres de sociétés cotées françaises dont la capitalisation boursière dépasse le milliard d’euros. Le montant de cette taxe devrait être fi xé à 0,1 % du prix ■ l’entrée en vigueur de la loi de régulation bancaire et fi nancière du 22 octobre 2010, prévoyant notamment : • la création d’un Conseil de Régulation Financière et du Risque Systémique, présidé par le M inistre de l’Économie, • le renforcement des pouvoirs de l’AMF, I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I • une meilleure réglementation de la vente à découvert et l’interdiction de la vente à découvert sans couverture • une réglementation renforcée du démarchage fi nancier, • une réglementation renforcée du marché des instruments d’entreprise, et notamment la création de nouveaux c omités ou l’adjonction de nouvelles responsabilités aux c omités existants, en particulier en ce qui concerne la supervision des risques inhérents aux établissements fi nanciers, et visant à identifi er et résoudre les questions liées aux rémunérations pouvant conduire à une prise de risque excessive par un établissement fi nancier. les autres juridictions où opère le Groupe La Direction estime que les réformes en cours dans les autres juridictions où le Groupe a une activité impliqueront probablement des modifi cations législatives et réglementaires proches, dans leurs objectifs et thématiques, de celles qui résultent du Dodd-Frank Act (dont de nombreuses dispositions doivent encore être précisées par des mesures d’application), ainsi que de la loi et la réglementation française (notamment la loi de régulation bancaire et fi nancière) et de la réglementation de l’Union européenne. Ces thèmes incluront probablement : ■ des réformes éventuelles affectant les structures et les • différentes propositions élaborées afi n d’optimiser les structures réglementaires et la coordination en matière de surveillance des institutions fi nancières les plus importantes en terme de risque systémique, parmi lesquelles des propositions visant à imposer à ces institutions de de capital, de liquidité, de ratio d’endettement et/ou • propositions visant à mettre en place de nouvelles « autorités décisionnelles » réglementaires ou judiciaires destinées à sauvegarder, fusionner, liquider ou prendre toute autre mesure appropriée à l’égard des institutions fi nancières importantes en termes de risque systémique qui deviendraient insolvables ou incapables de faire face à • propositions visant à imposer de nouvelles taxes et/ou de nouveaux prélèvements sur (1) les institutions fi nancières, (2) les transactions fi nancières (par exemple, la « taxe Tobin »), et/ou (3) les bonus ou autres rémunérations des • propositions visant à mettre en place de nouveaux « fonds de garantie » nationaux ou supranationaux (fi nancés grâce à de nouvelles taxes ou prélèvements identiques à ceux décrits ci-dessus) destinés à stabiliser les institutions fi nancières insolvables, protéger les consommateurs et assurer la stabilité du système fi nancier global, • propositions visant à créer de nouvelles entités de protection des consommateurs destinées à s’assurer que les services fi nanciers de détail sont adaptés aux marchés cibles, compréhensibles des consommateurs et • autres propositions similaires visant à s’assurer de la stabilité permanente du système fi nancier dans son ensemble et à faire face au risque de choix de la juridiction en fonction de la réglementation (« forum shopping ») dans un contexte de réglementation des institutions fi nancières fragmentée et manquant de cohérence, tant au niveau ■ des initiatives législatives éventuelles visant à « corriger » une prise de risques excessive et des mesures d’incitation d’a dministration et leurs c omités, notamment en ce qui concerne l’identifi cation et la rectifi cation des mesures d’incitation fi nancière pouvant conduire à des prises de risque « excessives » par une institution et qui peuvent avoir des conséquences nombreuses au niveau des obligations (« fiduciary duties ») et des responsabilités des • des taxes, restrictions et/ou des obligations d’information accrues en matière de rémunération des dirigeants et des salariés, comprenant des obligations d’information et des restrictions concernant les systèmes de rémunération incitant à prendre des risques excessifs, • des restrictions et des obligations d’information accrues en matière de conventions avec des parties liées, comprenant notamment le paiement de dividendes, le • des restrictions et des obligations d’information accrues en matière de confl its d’intérêts, notamment pour les • des restrictions et des obligations d’information accrues en matière d’opérations de titrisation, notamment en matière de maintien du risque par des initiateurs/sponsors, • des restrictions et des obligations d’information accrues • des tentatives de légiférer sur les principes et règles de ■ des réformes éventuelles affectant la réglementation des • éventuelle réglementation des CDS en tant qu’« assurance crédit », rendant nécessaire pour les institutions émettant • réglementation des agences de notation et redéfi nition des rapports (y compris en ce qui concerne leur rémunération) entre les agences et les émetteurs, en prêts hypothécaires, des prêteurs autres que des établissements de crédit et tous autres participants à des • réglementation plus importante pour les Commissaires aux comptes au regard notamment des services autres que ceux d’audit rendus à leurs clients, ainsi que les conditions de rotation des associés (et potentiellement 174 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 • réglementation plus stricte des ventes à découvert, • révision des règles comptables d’évaluation à la valeur de clôture du marché et des règles de dépréciation. En 2012, la Direction de la Société s’attend, notamment, à un renforcement signifi catif de la réglementation dans les domaines mentionnés ci-dessus, ou dans certains d’entre eux. En outre, la Direction de la Société s’attend, en 2012, à ce que les autorités américaines et européennes qualifi ent certaines sociétés de « systémiquement importantes », à l’image de l’autorité belge ayant retenu cette qualifi cation à l’égard d’AXA Belgium . Les conséquences et implications qu’entraînerait une telle qualifi cation sont à ce jour diffi ciles à apprécier, mais si le Groupe AXA venait à être qualifi é ainsi, cela pourrait entraîner un certain nombre de conséquences (et notamment des exigences prudentielles et des interdictions nouvelles ou supplémentaires en ce qui concerne le capital, la liquidité, le ratio d’endettement et/ou les activités commerciales) et pourrait affecter de façon négative la situation concurrentielle du Groupe. Vous pouvez vous reporter à la Section 3.2 « Facteurs de Risque – Des initiatives législatives et réglementaires liées à la crise fi nancière, telles que le Dodd-Frank Act et les récentes réformes en France et en Europe, pourraient avoir un impact négatif sur l’activité, le résultat net consolidé et la situation L’injection massive de fonds publics en 2008-2009 au profi t de certaines des plus grandes institutions fi nancières, et la réponse en cours au niveau international à la crise actuelle des dettes souveraines et de l’Euro en Europe (qui pourrait donner lieu à de nouvelles injections de fonds au profi t de certaines institutions et à des plans de sauvetage pour certains États) ont des conséquences importantes, dont l’étendue ne peut encore être mesurée totalement, sur la nature et la portée de l’infl uence et du contrôle de l’État sur ces institutions et, plus généralement, sur tout le secteur des services fi nanciers. Le Groupe continuera à suivre de près au cours des prochains mois l’évolution de toutes ces initiatives et leurs conséquences Depuis 2008, un certain nombre de recommandations ont été émises notamment par le Financial Stability Board (« FSB ») (le Conseil de Stabilité Financière) et d’autres organismes de régulation concernant les pratiques de rémunération des cadres dirigeants des institutions fi nancières. Certaines de ces recommandations ont été intégrées à des lois et règlements, d’autres constituent simplement à ce jour des règles de bonne En 2009, le FSB a publié des standards de mise en œuvre de ses principes en matière de rémunération (Principles of Sound Compensation Practices). Parmi les sujets traités dans ces standards et principes se trouvent de nombreux mécanismes (incluant des exigences minimales en matière de paiement différé de bonus en espèces, la mise place de plans de rémunération en actions de long terme plutôt qu’en espèces, de périodes d’acquisition ou de différé minimales, ou encore de critères de performance conditionnant l’acquisition de rémunérations de long terme) destinés à assurer un équilibre des intérêts entre les cadres dirigeants et certains employés (tels que les traders) qui peuvent potentiellement avoir un impact signifi catif sur la nature et la durée des risques encourus, la Société et les actionnaires. Ces principes et standards sont refl étés dans un certain nombre de lois et règlements qui ont été adoptés au cours des deux dernières années dans des pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités. Ces restrictions sont généralement destinées au secteur bancaire et ne s’appliquent pas au Groupe de manière uniforme à travers toutes les juridictions dans lesquelles il exerce ses activités. Cependant, le Groupe a choisi de suivre ces standards et principes dans la défi nition de sa politique globale de rémunération des cadres dirigeants et examine régulièrement ses pratiques au regard de ces standards et des exigences légales et réglementaires. L’application inégale de ces principes et standards aux différents acteurs du secteur fi nancier (tels que les banques, les sociétés d’assurance, spéculatifs, etc.) ainsi que dans les différentes juridictions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités soulève des problèmes concurrentiels pour le Groupe – notamment s’agissant de notre capacité à recruter et retenir les meilleurs talents – dans la mesure où certains de nos concurrents directs et indirects, qui n’appliquent pas ces principes ou les appliquent dans une moindre mesure, sont nos concurrents directs en matière de recrutement de talents sur les principaux marchés sur lesquels Si la portée et la nature des réglementations diffèrent d’un pays à l’autre, la plupart des États dans lesquels les fi liales d’assurance d’AXA exercent leurs activités appliquent des lois et réglementations qui régissent les pratiques de distribution, les normes de solvabilité, le niveau des fonds propres et des réserves, la concentration et le type d’investissements autorisés, la conduite de l’activité, l’attribution des licences aux agents, l’agrément des formulaires de polices d’assurance et, pour certains types de produits d’assurance, l’agrément des différents taux. Dans certains pays, la réglementation limite les commissions sur les ventes de produits d’assurance ainsi que les dépenses de marketing qui peuvent être engagées par l’assureur. Généralement, les assureurs sont tenus de déposer des états fi nanciers annuels détaillés auprès de leur autorité de régulation dans chaque État où ils exercent leurs activités. Ces autorités peuvent effectuer des examens réguliers ou inopinés des activités et des comptes des assureurs et peuvent leur demander des informations supplémentaires. Certains États exigent de la part des sociétés holding contrôlant un assureur agréé leur enregistrement ainsi que la production de rapports périodiques, mentionnant généralement la personne morale contrôlant la compagnie d’assurance et les autres sociétés apparentées, l’agrément des opérations intervenues entre l’assureur et ses sociétés apparentées telles que les transferts d’actifs et les paiements de dividendes intragroupes effectués par la compagnie d’assurance. D’une manière générale, ces dispositions visent à protéger les intérêts des assurés plus que I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Les fi liales de la Société exerçant une activité dans le domaine de l’assurance sont soumises aux exigences des différents régulateurs locaux en termes de capital réglementaire. Ces dispositions ont pour objet l’adéquation des fonds propres ainsi que la protection des assurés. Les exigences en termes de fonds propres des compagnies d’assurance dépendent généralement de la conception du produit, du volume des souscriptions, des actifs investis, des engagements, des réserves et des évolutions des marchés de capitaux, notamment au regard des taux d’intérêt et des marchés fi nanciers. Ces exigences réglementaires sont susceptibles d’être durcies, de façon relativement signifi cative, durant les périodes de fl échissement des marchés fi nanciers et/ou en cas de baisse des taux d’intérêt, tels qu’elles ont pu être observées en 2008 et pour partie en 2009. Au niveau consolidé du Groupe et conformément aux « Solvabilité 1 », la Société est tenue de calculer une marge de solvabilité consolidée correspondant au ratio entre le total du capital disponible de la Société et le capital réglementaire requis. Selon la réglementation française applicable, la Société doit maintenir sa marge de solvabilité consolidée à un minimum de 100 %. Au 31 décembre 2011, la marge de solvabilité consolidée était de 188 %, restant donc à un niveau supérieur par rapport à l’exercice 2010 (marge de solvabilité consolidée Les régulateurs des activités d’assurance disposent d’un large pouvoir d’interprétation pour l’application et la mise en œuvre des règles applicables au domaine de l’assurance. Par ailleurs, une forte volatilité des marchés fi nanciers, telle qu’observée ces dernières années, pourrait conduire les régulateurs à adopter une interprétation, une application et une mise en œuvre plus restrictives des textes. Les autorités pourraient ainsi imposer des exigences supplémentaires sur les réserves nécessaires pour couvrir certains risques, renforcer exigences en matière de liquidité, imposer des décotes/des marges de sécurité plus importantes sur certains actifs ou catégories d’actifs, des méthodes de calcul plus rigides, ou prendre d’autres mesures similaires qui seraient de nature à augmenter de façon signifi cative les exigences en matière de À l’occasion de leur évaluation de la solidité fi nancière et de la qualité du crédit de la Société, les agences de notation prennent en compte la marge de solvabilité consolidée de la Société ainsi que le niveau du capital réglementaire des fi liales. La modifi cation des modélisations internes des agences de notation peut se traduire par une augmentation ou une diminution du capital requis pour maintenir une notation de Dans un souci de respect de la réglementation en vigueur et afi n de s’assurer que la Société et ses fi liales exercent leur activité dans un environnement concurrentiel satisfaisant, la Direction surveille de façon régulière la marge de solvabilité consolidée de la Société ainsi que le niveau de fonds propres de ses fi liales exerçant une activité d’assurance. Dans l’hypothèse où les fonds propres de la Société et/ou d’une de ses fi liales venaient à descendre en deçà des exigences réglementaires, les régulateurs des activités d’assurance disposent de moyens d’action importants. À titre d’exemple, ils peuvent restreindre ou interdire la conclusion de nouveaux contrats, interdire la distribution de dividendes et/ou, dans les cas les plus graves, requérir l’ouverture d’une procédure de redressement ou d’insolvabilité. La Société pourrait par ailleurs être amenée à supporter fi nancièrement ses fi liales qui seraient en deçà des seuils exigés, ce qui peut avoir un impact signifi catif sur l’état de ses liquidités, son résultat d’exploitation et sa situation fi nancière. Pour plus d’informations, vous pouvez vous reporter à la Section 3.2 « Facteurs de risque » – « Notre marge de solvabilité consolidée et les exigences de capital réglementaire pesant sur nos fi liales exerçant une activité d’assurance sont susceptibles d’être touchées par des conditions défavorables sur les marchés de capitaux, l’évolution de l’interprétation de la réglementation et d’autres facteurs, pouvant avoir un effet négatif sur nos activités, l’état de nos liquidités, la notation de notre crédit, notre résultat net consolidé et notre situation Au sein de l’Union européenne, AXA opère sur la plupart des grands marchés, dont la France, l’Allemagne, le Royaume- Uni, l’Irlande et la Belgique, au travers de fi liales autonomes soumises à un régime réglementaire strict fondé sur les directives européennes relatives à l’assurance vie et aux autres types d’assurance. Ces directives ont été transposées en France, en Allemagne, au Royaume-Uni et dans d’autres États européens. Elles se fondent sur le principe du « contrôle du pays d’origine » en vertu duquel la réglementation applicable aux compagnies d’assurance, y compris concernant leurs opérations en dehors de leur pays d’origine (que ce soit directement ou par l’intermédiaire de succursales), relève de la compétence de l’autorité de régulation dudit pays d’origine. L’autorité de régulation du pays d’origine s’assure du respect par les compagnies d’assurance de la réglementation en vigueur, notamment pour ce qui concerne les règles de actifs, les principes comptables, la gouvernance interne et les obligations d’information périodique. En France, l’ACP s’assure du respect par les compagnies d’assurance de la réglementation en vigueur, notamment pour ce qui concerne le capital, les réserves actuarielles, ainsi que les actifs qui sous-tendent ces réserves. Cependant, les activités de vente hors pays d’origine sont en général contrôlées par l’autorité de régulation du pays dans lequel a lieu la vente des produits d’assurance. En conséquence de la transposition de ces directives européennes, une compagnie d’assurance autorisée à exercer l’activité d’assurance dans un des États membres de l’Union européenne peut exercer ses activités directement ou par l’intermédiaire de succursales dans tous les autres États membres de l’Union européenne sans être soumise à l’obligation d’obtenir une licence supplémentaire dans lesdits L’Union européenne a également adopté diverses directives régissant le niveau des marges de solvabilité des assureurs et groupes d’assurance. Certaines des mesures concernant la solvabilité, de même que des mesures supplémentaires ayant un impact sur d’autres aspects des 176 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 activités des sociétés d’assurance en Europe, sont décrites ■ une directive de l’Union européenne de 1998, transposée en droit français en 2002, impose aux groupes d’assurance de calculer une marge de solvabilité consolidée. En application de cette directive, AXA doit établir des procédures de contrôle interne appropriées afi n de garantir une solvabilité suffi sante pour couvrir tous les engagements d’assurance du Groupe, informer annuellement les autorités de régulation françaises de certaines opérations intragroupes et calculer, sur une base consolidée, le capital minimal nécessaire pour satisfaire aux obligations de solvabilité des fi liales d’assurance du Groupe. Les sociétés holdings intermédiaires qui détiennent les fi liales d’assurance du Groupe AXA dans différents États membres de l’Union européenne sont soumises à des ■ une directive de l’Union européenne de 2002, transposée en droit français en 2005, concernant la réglementation et le contrôle des conglomérats fi nanciers prévoit l’évaluation des obligations en matière de capital desdits conglomérats au niveau consolidé du Groupe, impose le contrôle de la concentration des risques et des opérations intragroupes ainsi que le double contrôle de levier du capital d’une société mère, à savoir tant au niveau de la société mère que de la fi liale (« double effet de levier »). Bien que le Groupe AXA ne soit pas actuellement considéré par l’autorité de régulation française comme un conglomérat fi nancier au sens de la directive, il ne peut pas être garanti qu’il ne sera pas considéré comme tel dans le futur, notamment dans le cadre de la révision de la directive actuellement en cours. En raison de l’absence d’interprétation uniforme de cette directive par les autorités de régulation des divers États membres de l’Union européenne, l’autorité de régulation belge a considéré que les fi liales belges d’AXA constituent un conglomérat fi nancier ; il est possible que les autorités de régulation d’autres États membres considèrent également certaines fi liales européennes du Groupe AXA comme des conglomérats fi nanciers, les soumettant ainsi aux obligations conjointement avec les États membres, a procédé à un examen de fond des exigences en matière de capital réglementaire dans le secteur de l’assurance (le projet « Solvabilité ») afi n d’actualiser les directives relatives à l’assurance vie, aux autres catégories d’assurance, à la réassurance et aux groupes d’assurance. Son objectif principal est d’établir un régime de solvabilité mieux adapté aux risques sous-jacents encourus par les assureurs, permettant aux autorités de contrôle de protéger au mieux les intérêts des assurés et par le biais de principes communs existant à travers l’Union européenne de s’assurer de conditions de concurrence équitables. La nouvelle approche s’appuiera sur trois piliers : (1) des exigences quantitatives de solvabilité minimale, (2) le contrôle de l’évaluation des risques par les entreprises et (3) des exigences accrues en termes de reporting et de transparence. Cette approche groupes d’assurance, la défi nition du capital et le niveau global des exigences en termes de capital. En particulier, le Pilier 1 couvre les exigences quantitatives en matière de fonds propres, les règles de valorisation des actifs et des passifs et des exigences en terme de capital. Le Pilier 2 pose des exigences qualitatives en matière de gestion du risque, de bonne gouvernance et de contrôle, et pose notamment l’exigence pour les assureurs de procéder à une évaluation interne des risques et de la solvabilité (Own Risk and Solvency Assessment – ORSA), et d’en communiquer les résultats à l’autorité de contrôle dans le cadre du processus de contrôle prudentiel. Le Pilier 3 renforce les exigences en termes de reporting à l’autorité de contrôle et de communication L’un des principaux aspects de « Solvabilité » consiste à rapprocher les méthodes d’évaluation des risques et les exigences de capital des méthodes de capital économique et autoriser le Groupe à utiliser ses modèles internes relatifs au calcul du capital économique, une fois validés par l’autorité de contrôle d’AXA (l’ACP) afi n d’obtenir une meilleure compréhension des risques et une gestion de ces En 2007, la Commission a adopté un projet de directive qui fi xe divers principes et idées directrices qui devraient servir de cadre à l’application de « Solvabilité ». En 2009, la Commission, le Parlement européen et le Conseil européen ont arrêté un projet de directive cadre « Solvabilité » qui a ensuite été adopté par le Parlement européen en avril. Le texte défi nitif de la directive « Solvabilité » concernant « l’accès aux activités de l’assurance et de la réassurance et leur exercice » a été adopté par le Conseil européen en novembre 2009 et comprend notamment des règles concernant les évaluations, les fonds propres, les exigences en terme de capital et les investissements. Suite à l’adoption de la directive cadre de niveau 1, la Commission européenne a lancé le processus d’élaboration de règles détaillées dans le cadre du processus Lamfalussy, selon lequel les principes fi xés par la directive sont complétés par les « mesures d’application » (de niveau 2), qui sont ensuite soumises à un processus de consultation. En l’état actuel, le processus n’a pas encore abouti. En particulier, en 2009 et en 2010, le Comité européen des superviseurs d’assurances (CEIOPS – EIOPA depuis le 1er janvier 2011) a publié un certain nombre d’études à l’attention de la Commission européenne. À ce jour, modalités d’application devant être adoptées. AXA, en sa qualité de membre d’organismes et associations professionnelles, telles que les Chief Risk Officer et Chief Forum (“PEIF”), ainsi que la Fédération Française des Sociétés d’Assurances (“FFSA”) et le Comité Européen des Assurances (“CEA”), participe activement aux différents Il existe un risque persistant que les mesures fi nales adoptées s’éloignent de l’objectif initial de la directive (à savoir, fi xer un cadre économique) et aboutissent à des principes plus gouvernés par la prudence qui pourraient avoir des conséquences négatives pour le Groupe de plusieurs manières et notamment en imposant potentiellement une augmentation signifi cative des exigences de capital requis pour soutenir les activités actuelles. En outre, la manière dont Solvabilité sera appliquée aux groupes internationaux est encore incertaine et le risque d’une transposition non I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I homogène par les différents États européens pourrait entraîner un désavantage concurrentiel pour AXA par rapport aux autres groupes fi nanciers européens ou non européens. Par ailleurs, bien que chaque État membre de l’Espace Économique Européen (EEE) soit désormais formellement obligé d’appliquer Solvabilité d’ici le 31 octobre 2012, des discussions sont en cours afi n de reporter cette date d’application, a priori jusqu’en 2014 ou 2015, et un vote du Parlement e uropéen (directive « Omnibus 2 ») est attendu pour mars 2012. Dans l’hypothèse où ce vote serait reporté et où le Parlement e uropéen n’autoriserait pas le report de la date d’application de Solvabilité suffi samment avant le 31 octobre 2012, le cadre actuel de Solvabilité devrait être appliqué au 31 octobre 2012. L’application de Solvabilité II d’ici le 31 octobre 2012 peut s’avérer d’autant plus compliquée que les mesures de niveau 2 et les directives de niveau 3 ne devraient pas être fi nalisées avant cette date et par le fait qu’il soit peu probable que tous les États membres aient mis en place leurs réglementations d’ici là. Nous ne pouvons prévoir pour le moment l’impact que ces incertitudes aux niveaux européen et national, s’il n’est pas remédié à celles-ci en temps utile, auront sur le secteur des assurances en général ou sur nos activités et opérations en Au regard des exigences générales posées par Solvabilité programme de mise en œuvre de la directive, composé d’équipes spécialisées, a été lancé au niveau du Groupe et de chaque société concernée du Groupe. Le Groupe poursuivra ledit programme dans les mois à venir et reste en contact régulier avec l’ACP et les autorités de régulation d’autres États membres afi n de préparer l’approbation des modèles internes de capital économique. Même si le Groupe considère être en mesure d’obtenir l’accord de l’ACP pour l’utilisation de ses modèles internes de capital économique dans les délais impartis, les discussions avec l’ACP sont toujours en cours. Il subsiste dès lors un risque (tout particulièrement en raison des incertitudes mentionnées au paragraphe précédent sur l’étendue et le calendrier défi nitif de l’application de Solvabilité II) que l’ACP n’approuve pas ces modèles ou ne les approuve pas dans les délais impartis et/ou impose des conditions ou exige des modifi cations qui auraient de multiples conséquences signifi catives pour le Groupe, notamment une hausse du niveau de capital requis. En 2008, l’autorité suisse des marchés fi nanciers (la “FINMA”) a adopté une nouvelle loi concernant la marge de solvabilité des compagnies et groupes d’assurance, ayant une activité en Suisse, suite à l’adoption de l’Insurance Supervision Act (Loi de supervision du secteur de l’assurance) adoptée en 2005 et des dispositions réglementaires y afférent. Ce « Swiss Solvency Test » (“SST” ) – test de solvabilité – est basé sur un processus de gestion des risques et est largement équivalent au contenu de Solvabilité II. Les exigences en termes de capitaux propres découlant des résultats du SST sont juridiquement contraignantes depuis le 1er janvier 2011, après une période de transition de cinq ans. Le processus d’approbation du modèle SST d’AXA Assurance par la Plusieurs autres initiatives en Europe ont eu des implications pour les fi liales d’assurance européennes d’AXA et, d’une manière générale, pour le secteur européen de l’assurance, ■ les initiatives de réformes réglementaires mentionnées ci- ■ une directive de l’Union européenne de 2002, transposée en droit français en 2005, concernant la réglementation sur l’intermédiation en assurance (Insurance Mediation Directive « IMD ») et autorisant les intermédiaires d’assurance à exercer des activités dans toute l’Union européenne, établit le cadre légal permettant d’assurer un haut niveau de professionnalisme parmi les intermédiaires d’assurance et de protéger les intérêts des consommateurs. En 2010, la Commission a proposé la révision de la Directive IMD ; ■ une directive de l’Union européenne de 2004, transposée en droit français en 2007, concernant la réglementation des marchés d’instruments fi nanciers (MIF) et des services d’investissement, et a pour but de promouvoir deux objectifs majeurs : la protection des investisseurs, et la promotion de marchés fi nanciers plus intégrés, plus transparents et plus effi caces par le biais d’une harmonisation des obligations retenues par les États membres en ce qui concerne les instruments fi nanciers, les intermédiaires et autres. En 2011, la Commission a proposé la révision de la d irective MIF ; ■ au cours des dernières années, plusieurs États européens, dont la France, la Belgique et l’Espagne, ainsi que d’autres États non européens ont adopté des législations visant à sanctionner pénalement des personnes morales. Dans beaucoup de ces États, les critères d’attribution à la personne morale des agissements des dirigeants et employés susceptibles de sanctions pénales ne sont pas clairement établis et le parquet ou les juges ont un pouvoir discrétionnaire important. Ces dernières années, les mises en accusation de personnes morales pour des agissements pénalement sanctionnables sont devenues courantes. Bien qu’une mise en accusation de ce type ne soit pas susceptible de créer des risques fi nanciers importants, elle pourrait avoir des conséquences importantes pour une entité réglementée comme AXA, aussi bien en ce qui concerne sa réputation, que d’un point de vue réglementaire car une condamnation pénale pourrait potentiellement avoir des conséquences négatives signifi catives pour d’autres entités du Groupe qui exercent des activités réglementées partout dans le monde, y compris quant à leur capacité à obtenir/maintenir des autorisations pour exercer certains types d’activités réglementées ; ■ un certain nombre de pays européens envisage actuellement actions » et/ou d’autres formes de recours ouverts aux ■ le 28 septembre 2011, la Commission a déposé une proposition de taxe sur les opérations fi nancières qui serait prélevée sur les opérations sur instruments fi nanciers réalisées par des institutions fi nancières, si au moins l’une des parties à l’opération se trouve dans l’Union européenne. Même si elle n’est pas adoptée par l’Union européenne dans son ensemble, cette taxe pourrait être adoptée par un ou plusieurs des États membres (comme cela a déjà été proposé en France pour certains instruments fi nanciers). Comme proposé, cette taxe pourrait nous contraindre à payer un impôt sur les opérations sur instruments fi nanciers 178 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 (y compris, au regard de la proposition actuelle qui couvre l’ensemble de l’Union européenne, dans le cadre d’opérations avec des fi liales du Groupe). Ces initiatives en matière fi scale, ou toutes propositions similaires, pourraient avoir un impact sur notre résultat d’exploitation, notre situation fi nancière et notre liquidité, et pourraient avoir des incidences négatives sur les coûts et la rentabilité de nos opérations ; ■ en 2011, le gouvernement hongrois a passé une série de lois et de mesures qui ont nationalisé les régimes de retraite individuels et ont eu un impact négatif sur les activités d’épargne-retraite des assureurs et d’autres institutions fi nancières (y compris AXA Hungary) ayant des activités sur le marché hongrois, et ont obligé les prêteurs hypothécaires à convertir en forints hongrois les prêts hypothécaires souscrits en francs Suisse à un taux fi xe très favorable aux consommateurs, causant ainsi de lourdes pertes à un certain nombre de banques et autres prêteurs hypothécaires (y compris AXA Bank Hungary) ayant des activités sur les ■ en 2010, le Royaume-Uni a adopté le « Bribery Act 2010 » (l’« Acte »), qui est entré en vigueur en juillet 2011. Cet Acte comprend des dispositions étendues et de portée extraterritoriale destinées à permettre la poursuite d’infractions en matière de corruption et de trafi c d’infl uence. Cet Acte crée un nouveau cas de responsabilité pénale pour les sociétés et partnerships qui n’ont pas réussi à prévenir les actes de corruption en leur sein. La seule défense possible face à cette infraction consiste à rapporter la preuve que des « procédures adéquates » de prévention de la corruption ont été mises en place. Ces « procédures adéquates » ne sont pas défi nies dans l’Acte, bien qu’elles soient maintenant expliquées dans les directives du ministère de la justice du Royaume-Uni publiées en mars 2011. Cette nouvelle infraction de « manquement à la prévention de la corruption » s’applique à toutes les sociétés et partnerships (quel que soit leur lieu de constitution, d’immatriculation ou d’exercice de leurs activités principales) qui exercent tout ou partie d’une activité au Royaume-Uni. En outre, toute société peut être reconnue pénalement responsable dès lors que l’un de ses préposés commet un acte de corruption en lien avec l’activité de la s ociété au Royaume-Uni ou ailleurs. Une personne sera considérée comme préposé dès lors qu’elle accomplit des services au nom ou pour le compte de la s ociété ; ■ durant ces dernières années, un certain nombre de pays européens ont également adopté ou envisagé l’adoption d’une législation ou d’une réglementation visant à une meilleure allocation des ressources des entreprises, en imposant certaines restrictions (ou en renforçant la législation existante) en ce qui concerne les transactions intragroupe entre une fi liale locale et une société mère étrangère (ou une autre société liée) en diffi culté fi nancière. Par exemple, en Allemagne, une loi de 2009 a donné à l’autorité de réglementation fi nancière allemande (« BaFin ») le pouvoir (i) d’interdire des paiements suspects entre sociétés d’un fi nancières ou de toutes autres situations de crises identifi ées et d’autoriser ces paiements en les soumettant à certaines conditions. Cette disposition est destinée à permettre aux autorités allemandes d’empêcher les sociétés étrangères de rapatrier les actifs liquides de leurs fi liales allemandes en ■ le 1 er mars 2011, la Cour de j ustice de l’Union européenne a rendu un arrêt dans l’affaire très suivie de Test-Achats. En effet, cette décision a conclu que le critère du sexe d’un individu pour déterminer les primes ou les avantages de la couverture d’une assurance-vie ou d’un autre type d’assurance, était incompatible avec les principes d’égalité de traitement des hommes et des femmes garantis par la Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne. Cette décision prévoit donc une période de transition jusqu’au 21 décembre 2012, date après laquelle l’utilisation de facteurs basés sur le sexe d’un individu ne sera plus admise. Il n’est pas certain que cette interdiction s’appliquera aux contrats d’assurance existants. Bien qu’il soit trop tôt pour évaluer les impacts de la décision Test-Achats sur les activités d’assurance d’AXA, il est à prévoir que le secteur des assurances en général engagera des coûts potentiellement élevés afi n de se conformer à cette décision, car les formulaires de police d’assurance, les critères de tarifi cation et de primes, ainsi que les systèmes y afférents devront être modifi és. Le 22 décembre 2011, la Commission a publié des directives pour aider le secteur des assurances à mettre en œuvre une tarifi cation applicable aux deux sexes d’ici le 21 décembre 2012 (qui correspond à la date de fi n de la période de transition prévue dans la décision Test-Achats). AXA n’est pas en mesure, à l’heure actuelle, de quantifi er ces coûts ni les autres impacts que cette décision aura sur ses activités mais contrôlera minutieusement la mise en œuvre de la décision Test-Achats et des recommandations publiées par la Commission européenne ; ■ le Parlement Fédéral allemand (le Bundestag) a adopté un amendement à la loi allemande relative aux investissements (“InvG”) qui est entrée en vigueur le 8 avril 2011 et qui a pour objet, notamment, la régulation des investissements dans les fonds d’investissements immobiliers et de la gestion de la liquidité de ces investissements. Cette législation permet de prévoir des dates spécifi ques de rachat d’actions (au lieu des rachats journaliers), une période d’indisponibilité de 24 mois et une période de notifi cation préalable de 12 mois pour le rachat d’actions de sociétés d’investissements immobiliers (si la demande de rachat dépasse un certain seuil). De nouvelles règles relatives à la suspension des rachats et à une éventuelle résiliation du mandat de gestion des fonds dont bénéfi cient les sociétés d’investissements en cas de suspensions répétées ont également été ajoutées dans la nouvelle réglementation. En ce qui concerne les sociétés d’investissements immobiliers, déjà existantes à la date d’entrée en vigueur de l’amendement, la nouvelle réglementation ne devra être appliquée qu’à compter du 1 er janvier 2013. Ceci pourrait avoir diverses incidences, y compris sur les sponsors de tels fonds, sur les polices d’assurance à capital variable que proposent ces fonds en tant qu’option d’investissement sous-jacente, ainsi que sur la liquidité des compagnies d’assurance qui détiennent des parts de fonds d’investissements immobiliers dans leurs ■ enfi n, il existe de nombreuses autres initiatives législatives et réglementaires au sein des États européens concernant de multiples sujets, dont les pratiques de distribution et la modifi cation des lois fi scales qui peuvent avoir un effet sur l’attrait de certains de nos produits bénéfi ciant actuellement I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Aux États-Unis, la détermination des règles applicables aux activités d’assurance relève principalement de la compétence des États. Les opérations d’assurance d’AXA sont en conséquence soumises à la réglementation et au contrôle de divers États. Au sein même des États-Unis, certains détails de la réglementation diffèrent entre les États mais trouvent, en général, leur origine dans des lois qui délèguent les pouvoirs de réglementation et de surveillance à un commissaire aux assurances de l’État (« State nsurance C ommissioner »). Si l’étendue de la réglementation varie d’un État à l’autre, la plupart des États disposent de lois et règlements concernant (i) l’agrément des formulaires de police d’assurance ainsi que des taux, les pratiques commerciales et la conduite de l’activité, les normes de solvabilité à satisfaire et à maintenir (y compris les mesures du capital ajusté au risque, « risk based capital measurements »), l’établissement et les niveaux des réserves, (v) les licences accordées aux assureurs et à leurs agents, (vi) les pratiques commerciales des agents, (vii) la nature et les limites des investissements autorisés, (viii) les restrictions quant à la taille des risques qui peuvent être assurés par une seule police, (ix) les dépôts de titres au bénéfi ce des assurés, (x) les méthodes comptables, (xi) les examens périodiques des opérations des compagnies d’assurance ainsi que (xii) la forme et le contenu des rapports sur la situation fi nancière et les résultats d’exploitation à déposer. En outre, de nombreuses lois fédérales affectent le marché de l’assurance de diverses manières, notamment le Federal Fair Credit Reporting Act relatif à la confi dentialité de l’information et le US Patriot Act de 2001, qui prévoit, notamment, la création de programmes de Bien que le Dodd-Frank Act ne retire pas aux États leur réglementation du secteur de l’assurance, le Titre du Dodd- Frank Act crée le Federal Insurance Office (le « FIO ») au sein du Ministère des Finances américain (US Treasury Department). L’autorité du FIO s’étend à tous les domaines de l’assurance, hormis l’assurance maladie, l’assurance des récoltes et de contrats d’assurance vie ou de contrats d’épargne- retraite en unité de compte). Le Dodd-Frank Act charge le FIO de contrôler tous les aspects du secteur de l’assurance (y compris d’identifi er les insuffi sances de la réglementation qui pourraient contribuer à une crise systémique), de recommander au FSOC la qualifi cation de tout assureur et de ses fi liales (incluant potentiellement le Groupe et ses fi liales) en tant qu’établissement fi nancier non bancaire soumis à la surveillance de la Réserve Fédérale (comprenant la mise en œuvre de stress tests sur le capital), d’assister le secrétaire d’État aux Finances (Treasury Secretary) lors de la négociation des « covered agreements » avec les gouvernements étrangers ou les autorités de réglementation, et, en se référant aux lois et réglementations de chaque État en matière d’assurance, de déterminer si ces réglementations sont compatibles avec les « covered agreements ». En outre, le FIO aura le pouvoir de requérir et de réunir des données (et notamment des données fi nancières) portant sur et provenant du secteur de l’assurance et des assureurs (notamment des réassureurs) ainsi que de leurs fi liales. Agissant dans le cadre de ces prérogatives, le FIO pourra requérir d’un assureur ou de sa fi liale qu’il lui remette de telles données ou informations, ainsi qu’il l’aura raisonnablement sollicité. En outre, l’approbation du FIO sera nécessaire en vue de soumettre un assureur, ou une société dont la plus importante fi liale américaine est un assureur, aux mécanismes de résolution précédemment décrits. Le Dodd- Frank Act réforme également la réglementation des différents marchés fédérés de l’assurance dommage (communément désignés « excess and surplus lines ») et des marchés de réassurance, en prévoyant notamment la possibilité pour les autorités de réglementation d’un État autre que celui de la domiciliation de refuser un crédit pour réassurance lorsque ces autorités sont reconnues par l’autorité de réglementation de l’État de domiciliation de l’assureur cédant. Certaines fi liales américaines d’assurance, de courtage, de conseil en investissement et de gestion d’investissement d’AXA, y compris AXA Equitable Life Insurance Company (« AXA Equitable ») et certaines des polices d’assurance vie en unité de comptes qu’elles proposent sont soumises aux dispositions des lois fédérales sur les valeurs mobilières mises en œuvre par la SEC, ainsi qu’aux lois de certains États sur les valeurs mobilières. La SEC contrôle périodiquement les opérations de ces compagnies et peut leur demander des informations. La SEC, les autres autorités de régulation, dont les autorités de contrôle en matière d’assurance et de valeurs mobilières, ainsi que la FINRA peuvent initier des procédures administratives ou judiciaires susceptibles d’aboutir à des interdictions, amendes, ordonnances de cessation et d’abstention d’activité (« Cease- and-desist orders »), suspension ou expulsion d’un courtier ou de l’un de ses dirigeants ou employés, ou toute autre sanction similaire. Au cours des dernières années, les fi liales de courtage d’AXA Financial et ses autres fi liales ont fourni et, dans certains cas, continuent de fournir, des informations et des documents à la SEC, à la FINRA, aux procureurs des États et autres autorités de contrôle, sur des sujets très divers. Les procédures en cours ou futures pourraient entraîner des sanctions, amendes et/ou d’autres coûts. Le Dodd-Frank Act permet également à la SEC de promulguer des réglementations visant à limiter ou à interdire le recours aux clauses d’arbitrage obligatoires incluses dans les contrats standards d’adhésion proposés aux consommateurs par les courtiers, ce qui pourrait potentiellement conduire à une augmentation du nombre de litiges avec la clientèle qui seront portés devant les tribunaux, au lieu d’être réglés par voie d’arbitrage. En outre, le Dodd-Frank Act prévoit que la SEC peut promulguer des règles visant à ce que les normes de conduite des courtiers, dans leur activité de conseil personnalisé à l’investissement en titres au client démarché individuellement (et à tout autre client que la SEC pourrait être amenée à désigner), soient les mêmes que les normes de conduite imposées aux conseillers en investissements par le US Investment Advisers Act de 1940 (i.e. un standard fi duciaire). Bien que la pleine mesure de l’impact d’une telle règle ne pourra être évaluée que lorsque les mesures d’application seront adoptées, cette règle a pour but d’autoriser la SEC à imposer aux courtiers des devoirs de loyauté envers leurs clients, comparables à ceux s’appliquant déjà aux conseillers en investissements. Alors que la SEC prépare les réglementations prévues par 180 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 le Dodd-Frank Act, la FINRA a récemment proposé, et dans certains cas a déjà fi nalisé, d’importantes règles de conduite supplémentaires visant les courtiers dans plusieurs de leurs domaines d’activité. Le département du travail (Department of Labor (« DOL ») a également émis un grand nombre de règles qui pourraient affecter les activités de courtage et de conseil en investissement, y compris une plus grande divulgation des revenus dans le cadre de plans qualifi és et une extension possible de la défi nition d’un « fi duciaire » aux termes de l’Employee Retirement Income Security Act (« ERISA »). Plusieurs États américains, dont l’État de New York, appliquent aux opérations entre un assureur et ses affi liés les règles prévues pour les holdings détenant des participations dans des compagnies d’assurance. Ces règles imposent des obligations de reporting, restreignent la fourniture de prestations de services ainsi que les transactions entre les compagnies d’assurance. Les autorités de contrôle des États ont également le pouvoir discrétionnaire de limiter ou d’interdire aux compagnies d’assurance la conclusion de nouveaux contrats dans leur État si elles considèrent que l’assureur ne maintient pas un niveau approprié de capital ou de réserve légale. Les assureurs américains spécialisés dans l’assurance vie sont également soumis à la méthode RBC (« Risk-Based Capital »), consistant à défi nir des types d’actifs, à pondérer leur valeur selon les risques sous-jacents, et de la même manière au passif à dissocier les classes de risques pour leur appliquer un besoin de marge adapté. Ces obligations prudentielles prennent en compte les caractéristiques du risque des placements et produits des compagnies d’assurance. AXA Equitable et les autres fi liales d’assurance américaines d’AXA estiment que l’excédent légal devrait rester supérieur au minimum requis par le RBC et considèrent en conséquence qu’aucune mesure réglementaire ne devrait être prise en la matière dans l’avenir. Législation fiscale fédérale américaine en matière de retenue à la source et initiatives en matière de reporting (FATCA). 2010 prévoit une retenue à la source de 30 % sur tous les « paiements soumis à une retenue à la source » effectués à des établissements fi nanciers étrangers (au sens large) qui ne révéleraient pas – ou qui détiendraient plus de 50 % d’un établissement fi nancier étranger qui ne révélerait pas – à (IRS) – a dministration fi scale américaine – l’identité des titulaires de comptes américains et/ ou de certains investisseurs américains (ci-après dénommés ensemble les « Titulaires de Compte Américains »). Cette retenue à la source s’appliquera d’une manière générale, que le bénéfi ciaire du paiement soit ou non une entreprise américaine, ou que cette dernière puisse bénéfi cier par ailleurs d’une exonération du fait de la législation. De manière générale, les « paiements soumis à une retenue à la source » comprennent, notamment, le paiement de dividendes ou d’intérêts d’origine américaine et produits bruts de la vente ou tout autre acte de disposition d’un bien susceptible de générer des intérêts ou L’IRS a publié des directives expliquant que cette retenue à la source devrait entrer en vigueur par phases à partir de janvier 2014. En principe, les titres de créance non cotés et les participations dans des véhicules d’investissement (y compris certains véhicules d’investissement gérés par le Groupe) seront considérés comme des comptes assujettis à ces obligations de reporting. En outre, des propositions de réglementation ont précisé que la valeur des contrats d’assurance et certaines rentes pourront être qualifi ées de comptes au regard de cette législation. En conséquence, il est possible que les membres du Groupe doivent fournir des informations relatives à certains titulaires de polices d’assurance et bénéfi ciaires américains. Le Groupe a l’intention de conclure tous les accords exigés par l’IRS (et satisfaire aux conditions ou à toute autre instruction fi scale complémentaire promulguée) dans la mesure où cela est nécessaire afi n d’éviter l’imposition d’une retenue à la source. Cependant certains paiements reçus par le Groupe peuvent être soumis à retenue à la source aux termes de la législation si le Groupe ne peut pas conclure de tels accords ou satisfaire aux conditions posées par ces accords. Cela pourrait se produire y compris en application d’une loi locale ou de contrats interdisant le partage d’information avec l’administration fi scale américaine ou prohibant la retenue à la source sur certains paiements aux titulaires de compte, titulaires de police d’assurance, bénéfi ciaires d’une rente ou tout autre investisseur, ou du fait de l’absence de communication d’information sollicitée par un titulaire de compte, un titulaire de police d’assurance, un bénéfi ciaire d’une rente ou tout autre L’éventuel assujettissement à cette retenue fi scale à la source et la nécessité pour les titulaires de compte, titulaires de police d’assurance, bénéfi ciaires de rentes et investisseurs de communiquer certaines informations pourrait impacter défavorablement les ventes de certains produits du Groupe. En outre, la conclusion d’accords avec l’IRS et la mise en conformité avec les stipulations de ces accords et avec la législation, la réglementation ou toute autre instruction fi scale promulguée y afférente pourrait augmenter substantiellement les coûts de mise en conformité du Groupe. Bien que des propositions aient été soumises, l’ensemble des impacts fi nanciers de cette loi sur le G roupe AXA restent diffi ciles à Redevance pour la responsabilité dans la Crise Financière. Par ailleurs, il se peut que le Congrès américain adopte une redevance pour la responsabilité dans la crise fi nancière (Financial Crisis Responsibility Fee), ou un impôt sur les banques et autres établissements fi nanciers, afi n de diminuer les coûts pour les contribuables de plusieurs programmes gouvernementaux mis en place afi n de gérer la crise fi nancière et de compenser les coûts d’éventuelles crises futures. Les propositions relatives aux revenus de l’administration Obama pour 2013 incluent une telle redevance. L’adoption potentielle de cette proposition ou d’un impôt équivalent pourrait affecter notre résultat d’exploitation, notre situation fi nancière et notre liquidité, et pourrait avoir un impact négatif sur nos coûts et la I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Réclamations de la Commission internationale des réclamations en matière d’assurance concernant la période de l’Holocauste (International Commission on Holocaust Era Insurance Claims)/ Le 25 août 1998, AXA Winterthur Group et d’autres assureurs européens ont signé un protocole d’accord avec certains régulateurs d’assurance américains et des organisations juives non gouvernementales ayant pour objet la création matière d’assurance concernant la période de l’Holocauste (l’« ICHEIC »). L’ICHEIC a réalisé une enquête afi n de déterminer le statut des polices d’assurance vie souscrites par les victimes de l’Holocauste entre 1920 et 1945 et réglé à l’amiable des milliers de demandes déposées auprès de l’ICHEIC concernant les polices émises par les assureurs européens participant à l’ICHEIC. Après avoir terminé ses recherches d’archives et son audit, ainsi que le paiement de toutes les demandes valables soumises par les victimes de l’Holocauste et leurs héritiers, l’ICHEIC a clos ses travaux en mars 2007. En conséquence de sa participation au processus de l’ICHEIC, AXA bénéfi cie d’une déclaration d’intérêt du gouvernement fédéral américain aux termes de laquelle l’ICHEIC doit être reconnue comme le seul recours légal pour les demandes intéressant les victimes de l’Holocauste. Cette déclaration d’intérêt vise à protéger AXA de tout litige civil futur intenté aux États-Unis par des plaignants de l’Holocauste, et à encourager les juges confrontés à ce type de litige à les rejeter. Si cette déclaration d’intérêt apporte à AXA une certaine protection contre les poursuites judiciaires futures pouvant être intentées en la matière aux États-Unis, elle n’offre pourtant pas une protection totale et AXA demeure exposée à la possibilité de poursuites aux États-Unis par des plaignants de l’Holocauste. Une disposition législative adoptée par la Chambre des Représentants et par le Sénat aux États- Unis pourrait rouvrir certaines de ces questions et plusieurs aspects de la procédure de l’ICHEIC. Enquêtes d’État relatives à la déshérence. AXA Financial Group est soumis à plusieurs obligations légales et réglementaires concernant le paiement d’indemnités en cas de décès et le signalement de la déshérence de biens non réclamés, pour lesquels il se soumet à des audits et des vérifi cations afi n de s’assurer du respect de ces exigences. AXA Financial Group, tout comme d’autres compagnies du secteur des assurances vie, a fait l’objet de diverses investigations concernant ces procédures de signalement de décès, de déshérence et de signalement de biens non réclamés, et coopère entièrement dans le cadre de ces enquêtes. Par exemple, en juin 2011, le bureau du procureur général de l’État de New York a envoyé une citation à comparaître à AXA Financial Group dans le cadre de son enquête sur les procédures de déshérence et de signalement de biens non réclamés. AXA Financial Group a également été contacté par un auditeur tiers agissant pour le compte d’un certain nombre de juridictions américaines chargées de revoir la conformité de la société avec leurs lois relatives au signalement de biens non réclamés. En juillet 2011, AXA Financial Group a reçu une demande du New York State Department of Financial Services, Life Bureau, anciennement le New York State Insurance Department, (le « NYSDFS ») en vue d’utiliser les données disponibles dans la base de données des décès de l’administration de la sécurité sociale américaine (U.S. Social Security Administration’s Death Master File) et dans d’autres bases de données similaires, afi n d’identifi er les cas où les indemnités de décès dans le cadre de polices d’assurance vie, les rentes et les comptes d’actifs retenus sont dus, afi n de localiser et payer les bénéfi ciaires aux termes desdits contrats, et de rapporter les résultats de l’utilisation des données. Les audits et enquêtes corrélatives ont donné lieu au paiement d’indemnités de décès et à des changements dans les procédures concernées au sein d’AXA Financial Group. AXA Financial Group s’attend à ce que cela conduise au signalement et à la déshérence d’avantages liés à des décès non réclamés, et notamment au paiement d’intérêts Les autres États dans lesquels AXA exerce ses activités, également de réglementations complexes auxquelles AXA doit se soumettre. En général, les lois et règlements en matière d’assurance accordent aux autorités de contrôle d’importants pouvoirs administratifs, parmi lesquels le pouvoir de limiter ou de restreindre l’exercice de l’activité en cas de non-respect de la réglementation ou le pouvoir de retirer la licence d’un assureur. Par conséquent, les fi liales d’assurance d’AXA qui opèrent dans la région Asie-Pacifi que pourraient faire l’objet de décisions réglementaires limitant, restreignant ou mettant fi n à leurs activités réglementées en cas de non-respect des obligations locales. Hormis les obligations inhérentes à l’obtention de licences, les opérations d’assurance d’AXA dans ces États sont généralement soumises à des dispositions spécifi ques en matière de devises, de conditions générales des polices, de langue de rédaction, comme en matière de dépôts de titres, de réserves, d’investissements locaux et de montant à verser aux assurés en application de leur police d’assurance. Dans certains États, les réglementations qui régissent la constitution de réserves techniques, et autres dispositions similaires, peuvent empêcher le paiement de dividendes aux actionnaires et/ou le rapatriement des actifs. D’éventuelles modifi cations des lois fi scales des différents États dans lesquels AXA exerce ses activités, notamment en Asie-Pacifi que, pourraient supprimer ou avoir un effet négatif sur le traitement fi scal préférentiel attaché à certains produits d’assurance vie d’AXA. Les autorités de régulation de la région Asie-Pacifi que, comme dans d’autres régions du monde, bénéfi cient d’un pouvoir discrétionnaire important dans l’application de la réglementation et peuvent enquêter sur les assureurs licenciés, au niveau individuel ou sectoriel, afi n d’obtenir des informations sur des questions spécifi ques. Ainsi, au Japon, une modifi cation de la législation relative à l’impôt sur les successions a été adoptée qui réduit les avantages et l’intérêt de certains produits d’assurance-vie. En 2008, le gouvernement japonais a également adopté une nouvelle loi relative à l’assurance qui est entrée en vigueur en 2010. Le principal objectif de cette loi est de renforcer la protection des intérêts des porteurs de polices d’assurance et d’accroître la transparence au bénéfi ce de ces derniers. AXA Japon met en œuvre des mesures permettant de se conformer à cette loi et 182 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 de minimiser l’impact potentiellement négatif qu’elle pourrait avoir sur ses activités. Le régime de solvabilité au Japon est également en cours de révision. La Financial Services Agency (“FSA”) a publié un projet révisant les règles de calcul de la marge de solvabilité à la fi n de l’année 2009. Cette révision devrait faire partie d’une feuille de route tendant à la mise en œuvre d’un modèle économique de calcul. Le nouveau ratio de solvabilité a été publié par les assureurs pour l’année fi scale terminant en mars 2011 et devrait être en vigueur à partir AllianceBernstein et AXA Investment Managers sont soumises à une réglementation stricte dans les nombreux pays dans lesquels elles exercent leurs activités. Ces réglementations sont en général destinées à préserver les actifs de leurs clients et à garantir la qualité de l’information relative aux rendements des investissements, aux caractéristiques de risque des actifs investis dans différents fonds, à la pertinence des investissements par rapport aux objectifs d’investissement initiaux du client et à sa sensibilité au risque, ainsi qu’à l’identité et aux qualifi cations du gestionnaire d’investissement. En général, ces réglementations accordent également aux autorités de contrôle des pouvoirs administratifs étendus, dont celui de limiter ou de restreindre l’activité en cas de non-respect de ces lois et règlements. Les sanctions qui peuvent être imposées sont notamment la mise à pied de certains employés, des restrictions d’activité pendant des périodes déterminées, la révocation de l’agrément de conseiller d’investissement ainsi que des interdictions diverses et amendes. AllianceBernstein et certaines de ses fi liales, ainsi que AXA Financial, Inc. exercent une activité de conseil en investissement et sont enregistrées en tant que tel en vertu de la loi américaine relative aux conseillers en investissements de 1940 (« Investment Advisers Act »). Conformément d’investissement de 1940 (« Investment Company Act »), chaque fonds de placement américain d’AllianceBernstein est enregistré auprès de la SEC. Les parts de la plupart de ces fonds peuvent être commercialisées dans tous les États fédérés américains ainsi que dans le District de Columbia, à l’exception des fonds proposés aux seuls résidents d’un État spécifi que. Certaines fi liales d’AllianceBernstein et d’AXA Financial, Inc. sont également enregistrées auprès de la SEC en tant qu’intermédiaires fi nanciers et courtiers soumis à des obligations de capital minimum. Les services de gestion de patrimoine fournis par AllianceBernstein et/ou AXA Investment Managers aux compagnies d’assurance du Groupe AXA (et des opérations différentes entre ces entités), sont soumises aux diverses lois et réglementations relatives à l’assurance dans les États dans lesquels ces compagnies d’assurance clientes sont domiciliées. En général, ces réglementations exigent, notamment, que les conditions des opérations entre le gestionnaire d’actifs et son client soient justes et équitables, que les frais ou commissions pour les services rendus soient raisonnables et que certains autres standards soient satisfaits. Les commissions sont déterminées, soit par référence aux commissions facturées à des clients non apparentés pour des services similaires soit sur la base du coût du remboursement, auquel cas les accords sur les services auxiliaires seront pris Le Dodd-Frank Act a récemment imposé plusieurs nouvelles règles applicables à ces conseillers en investissements. Celles-ci incluent une disposition imposant aux conseillers en investissements de prendre des mesures visant à la sauvegarde des actifs que sa clientèle lui a confi és, avec notamment la vérifi cation des actifs par un expert-comptable indépendant, règle que la SEC pourrait intégrer à sa propre réglementation ; une nouvelle section du Advisers Act luttant contre les pratiques d’aide et d’incitation à la dette dans le cadre de certaines actions menées par la SEC contre toute personne ayant aidé, incité, conseillé, exigé, persuadé ou rendu possible, en connaissance de cause ou par son imprudence, la violation de toute disposition du Advisers Act ou des règles en découlant ; l’autorisation donnée à la SEC de promulguer des règles imposant aux courtiers des devoirs de loyauté envers leurs clients, comparables à celles s’appliquant déjà aux conseillers en investissements ; et augmentent les pouvoirs de coercition de la SEC. Bien que la pleine mesure de l’impact de ces règles ne pourra être évaluée que lorsque les mesures d’application seront adoptées, elles pourraient avoir un impact signifi catif sur l’activité réglementée de gestion d’actifs d’AXA. En tant que société anonyme dont les actions sont cotées sur Euronext Paris, la Société est tenue de respecter les règles applicables à la cotation et à la négociation sur ce marché et de respecter également plusieurs autres législations, dont notamment les lois et réglementations françaises sur les valeurs mobilières dont la mise en œuvre est contrôlée par l’AMF en France. Ces différentes règles régissent une grande variété de sujets, dont la communication exacte et en temps utile des informations aux investisseurs, la présentation des informations fi nancières conformément aux normes comptables internationales (IFRS), les obligations d’indépendance des Commissaires aux comptes, et les nombreuses obligations en matière de gouvernement d’entreprise. La Direction de la Société engage des moyens importants afi n de s’assurer de la conformité du Groupe à ces lois, tant au regard de la lettre de ces textes que de leur esprit, et prévoit que des moyens importants continueront à l’avenir à être engagés à cette fi n. La Société publie ses comptes conformément aux Internationales Financial Reporting Standards (“IFRS”) et aux interprétations de l’IFRS Intepretation Committee , telles 31 décembre 2011 (les « Normes Comptables »). La Société ne fait toutefois pas usage de la possibilité ouverte par le « carve out » de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposées par l’International Accounting Standard (« IAS ») n° 39. Par ailleurs, l’adoption de la norme IFRS 9 publiée par l’ International Accounting Standards Board (« IASB ») en novembre 2009, puis amendée en octobre 2010 et décembre 2011, n’a pas encore été I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I formellement soumise à l’Union européenne. Cependant le Groupe AXA n’aurait pas, à ce jour, fait usage de la faculté En conséquence, les comptes consolidés du Groupe AXA sont également établis sur la base des normes IFRS telles qu’arrêtées par l’IASB. La Note 1.2 aux « États Financiers Consolidés » pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 incluse dans la Partie 4 du présent Rapport Annuel résume les principales modifi cations et interprétations des normes applicables en 2011. Il y a actuellement des discussions en cours au sein de l’IASB concernant d’éventuelles modifi cations des IFRS ; certaines de ces modifi cations pourraient avoir un impact signifi catif sur les assureurs et autres institutions fi nancières, en ce compris AXA, qui établissent leurs comptes consolidés conformément aux normes. Ces modifi cations ■ la comptabilisation et l’évaluation des actifs et passifs fi nanciers du Groupe sont effectuées selon la norme IAS 39 laquelle fait l’objet de modifi cations potentiellement importantes dans le cadre de son remplacement par la norme IFRS 9. En décembre 2011, l’IASB a reporté de 2013 à 2015 la date d’adoption obligatoire de la norme IFRS 9. Cependant, l’application anticipée de la norme IFRS 9 – Phase 1 est autorisée (sous réserve de son adoption principalement à la classifi cation et l’évaluation des actifs et passifs fi nanciers (IFRS 9 – Phase 1), aux principes de dépréciation (IFRS 9 – Phase 2) et de couverture comptable (IFRS 9 – Phase 3), peuvent avoir des impacts signifi catifs sur la présentation des futurs comptes de la Société, sur les capitaux propres et les résultats ; l’Union européenne). L es modifi cations, ■ la comptabilisation des passifs et actifs relatifs aux assurés s’effectue conformément à la norme IFRS 4 – Phase 1 qui permet de manière générale de continuer à appliquer les règles comptables en vigueur préalablement au passage aux normes IFRS. En mai 2007, l’IASB a publié un d ocument de t ravail, puis un Exposé-Sondage en juillet 2010 afi n de défi nir les principes qui seraient applicables dans le cadre de la norme IFRS 4 – Phase 2. Cette nouvelle norme IFRS 4 – Phase 2, dont la fi nalisation est prévue au plus tôt en 2012, pourrait affecter de manière signifi cative les passifs liés aux contrats d’assurance et les actifs liés, au jour de sa première application , laquelle n’est pas prévue avant 2015 ; L a nouvelle norme IFRS 10 sur la consolidation , ayant pour base une approche fondée sur le contrôle, publiée en mai 2011 et qui entrera en vigueur à compter du 1er janvier 2013 pourrait également avoir un impact sur le Groupe. La Direction ne peut, aujourd’hui, prévoir avec certitude l’impact potentiel de ces propositions de réformes (ou de toute autre modifi cation future qui pourrait être apportée aux Normes Comptables) dans la mesure où les discussions sont toujours en cours au sein de l’IASB ; néanmoins, toute modifi cation signifi cative des Normes Comptables pourrait avoir un impact négatif sur le résultat d’exploitation et la situation fi nancière Outre ces obligations, plusieurs initiatives d’ordre législatif et réglementaire en France, au niveau de l’Union européenne, ou dans d’autres États où AXA exerce ses activités, pourraient avoir un impact sur AXA et ses fi liales. Certaines de ces initiatives pourraient permettre d’harmoniser les pratiques au sein de l’Union européenne et de faciliter le développement d’un marché européen plus ouvert et accessible aux sociétés internationales comme AXA. Ainsi, la directive européenne sur les Offres Publique s d’Achat (« OPA »), transposée en droit français en 2006, met en place un régime harmonisé au sein de l’Union européenne et la directive européenne relative aux fusions transfrontalières, qui a été transposée en droit français en 2008, simplifi e considérablement le cadre réglementaire applicable à ces fusions. Toutefois, d’autres initiatives pourraient accroître les contraintes réglementaires et engendrer ainsi une augmentation des dépenses y afférentes et du risque réglementaire supporté par AXA et les autres acteurs du marché, en particulier : ■ une législation sur la lutte contre le blanchiment d’argent et le terrorisme a été promulguée et continue d’évoluer dans les nombreux États où AXA et ses fi liales exercent leurs activités. Cette législation impose des obligations de mise en conformité de plus en plus complexes pour les groupes internationaux comme AXA et interdit au Groupe de travailler avec certains pays, particuliers ou organisations ; ■ certains États européens ont adopté une législation régulant l’investissement des actifs du Groupe et pouvant affecter les activités de gestion d’actifs du Groupe pour compte de tiers dans ces États, notamment en restreignant l’investissement dans des instruments fi nanciers émis par des sociétés qui exercent certaines activités. Ces législations, qui diffèrent souvent d’un État à l’autre, augmentent les coûts de mise en conformité et les risques auxquels le Groupe est exposé dans les États européens dans lesquels il opère ; ■ aussi bien en France que dans d’autres États européens, des discussions permanentes ont lieu au sujet de l’instauration d’un mécanisme de recours collectifs (class action) qui permettrait à des groupes de plaignants d’intenter des actions collectives. Le périmètre et la forme d’un tel mécanisme, ainsi que le moment de son adoption, sont 184 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 Nous attirons votre attention sur les risques décrits ci- après. Ces risques sont susceptibles d’affecter de manière signifi cative nos activités, notre résultat net consolidé ou notre situation fi nancière, d’entraîner une baisse importante du cours de l’action AXA ou de nos ADS (American Depositary Shares) ou d’entraîner un écart important entre les résultats obtenus et nos prévisions ou les résultats fi gurant dans les projections faites par la Société ou en son nom. La description des risques qui suit n’est pas limitative. En outre, d’autres risques et incertitudes qui nous sont actuellement inconnus ou que nous pouvons aujourd’hui considérer comme mineurs pourraient dans le futur affecter de manière signifi cative notre activité, notre situation fi nancière, notre résultat net consolidé ou nos De nombreux risques décrits ci-dessous sont inhérents à la nature de nos activités et à l’environnement économique, concurrentiel et réglementaire dans lequel nous exerçons ces activités. Compte tenu des multiples éventualités et incertitudes liées à ces risques, la Direction n’est pas toujours en mesure d’en quantifi er l’impact avec un quelconque degré de précision. Il a néanmoins été mis en place de nombreux processus de gestion des risques ainsi que des procédures et contrôles afi n de surveiller et gérer les risques de façon permanente. Ces processus, procédures et contrôles de risques sont détaillés dans la Section 3.3 de ce Rapport Annuel qui complète la présente Section 3.2. Si les risques décrits dans cette Section 3.2 entraînent des conséquences fi nancières quantifi ables et/ou un éventuel passif signifi catif, ces conséquences fi nancières et/ou éventuels passifs sont refl étés dans les comptes consolidés du Groupe conformément aux normes comptables IFRS applicables. Dans la présente Section 3.2, la Direction a adopté une présentation des risques en fonction de leur priorité à travers quatre catégories et au sein de chacune de ces catégories (de la priorité la plus haute à la priorité la plus faible). Cette présentation a pour objectif de refl éter la vision actuelle de la Direction sur les conséquences potentielles de chaque risque pour le Groupe AXA. Bien que la Direction affecte d’importantes ressources à la gestion des risques de façon permanente telle que décrite dans la Section 3.3 de ce Rapport Annuel, les activités de gestion des risques du Groupe, à l’instar de tout système de contrôle, sont sujettes à des limites qui leur sont inhérentes et ne peuvent fournir de certitude absolue ni prémunir le Groupe contre tous les risques décrits dans cette Section 3.2 ou les pertes susceptibles d’être causées par ces risques. À LA VALORISATION DE NOS ACTIFS Le maintien des conditions diffi ciles des marchés fi nanciers mondiaux et de l’économie ainsi que les incertitudes liées à la dette de certains États et à l’Euro sont de manière négative notre activité et notre Notre résultat net consolidé est affecté de façon importante par les conditions des marchés fi nanciers mondiaux et de l’économie en général. Nous avons été touchés par la crise fi nancière et ses répercussions au cours des quatre derniers exercices. Une large variété de facteurs comprenant des notamment par certains pays européens et les conséquences potentielles sur l’Euro, la disponibilité et le coût du crédit, la stabilité et la solvabilité des institutions fi nancières et des autres sociétés, le risque d’infl ation future et de défl ation sur certains marchés, les variations des coûts de l’énergie ainsi que les tensions géopolitiques a entraîné une volatilité accrue et des prévisions de croissance de l’économie générale et des marchés fi nanciers plus pessimistes. Ces facteurs associés au déclin des marchés de l’immobilier, à la volatilité des marchés d’ actions, à la baisse de confi ance des ménages et des entreprises ainsi qu’aux risques futurs accrus de chômage ont accéléré un ralentissement signifi catif de l’économie dans de nombreux pays où nous exerçons nos activités. La Direction estime que ces conditions sont susceptibles de persister au cours de l’année 2012 sur de nombreux marchés dans lesquels nous exerçons notre activité et potentiellement les années suivantes. Nous sommes dans une période de faible croissance dans les pays matures sans certitude sur la Certains marchés mondiaux des instruments à taux fi xe continuent de subir une situation de volatilité extrême et de liquidité réduite, ce qui a affecté une large étendue de classes d’actifs et de secteurs. En outre, les incertitudes liées à la qualité de certaines dettes souveraines (dont la dette souveraine européenne, comme indiqué ci-dessous), la viabilité de certaines notations souveraines (dont la notation européenne, comme indiqué ci-dessous) ainsi que le risque d’explosion de la Zone Euro se sont renforcés ces derniers mois. En conséquence de ces facteurs, entre autres, le I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I marché des instruments à taux fi xe (dont les obligations d’État et autres formes de dettes souveraines) continue d’avoir une volatilité de prix accrue, une notation fi nancière dégradée ainsi qu’une probabilité de défaillance et les marchés des devises, notamment celui des taux de change de l’Euro contre d’autres devises importantes, sont devenus très volatiles. Bien qu’il y ait eu une amélioration sur les marchés boursiers mondiaux depuis 2008, ces derniers continuent d’osciller et une volatilité très importante a été constatée au cours du second semestre 2011, de nombreux marchés majeurs fi nissant l’année toujours en net recul par rapport à leur pic de valeur. Ces événements et la volatilité persistante des marchés ont affecté et peuvent continuer d’affecter négativement nos revenus et notre résultat net consolidé, d’une part en raison de la taille importante de notre portefeuille d’investissement, et d’autre part, à cause de notre dépendance vis-à-vis du comportement et du degré de confi ance du consommateur. Pour les activités d’épargne-retraite, ces conditions pourraient affecter les ventes de nos produits d’assurance vie et de pension, nos fonds d’investissement, nos services de gestion d’actifs et nos produits dont le risque fi nancier est supporté par les détenteurs de police en unités de compte, dont notamment les produits d’épargne-retraite (« Variable Annuity ») et les produits d’assurance vie (« Variable Life »). En particulier, des baisses prolongées ou brutales des marchés actions ou obligations pourraient réduire l’attractivité des contrats en unités de compte. Par ailleurs, la valeur comptable de ces produits pourrait être affectée par la baisse des marchés fi nanciers et la diminution des valeurs comptables pourrait entraîner une diminution des commissions générées par ces produits. Pour les activités de gestion d’actifs, les conditions défavorables de marché pourraient impacter les fl ux d’investissements vers ou à partir des actifs sous gestion ou surveillance et affecter négativement la manière dont les clients répartissent leur capital sur les marchés monétaires, d’actions, d’instruments à taux fi xe, ou d’investissements alternatifs. Notre capacité à réaliser un bénéfi ce sur des produits d’assurance et d’investissement, notamment des produits à rendement fi xe et garanti, dépend en partie des retours sur investissements qui soutiennent nos engagements. La valeur de certains investissements peut varier de manière signifi cative en fonction des conditions précitées. Certains types de produits d’assurance et d’investissement que nous proposons nous exposent aux risques liés aux fl uctuations des marchés fi nanciers, notamment certains types de produits variables ou sensibles à la variation des taux, tels les produits à annuités fi xes ou variables, ou certains produits à taux garantis ou à rémunération garantie qui ne varient pas systématiquement en fonction des taux d’intérêt du marché ou des retours sur investissement des actifs sous-jacents. Bien que nous utilisions des mécanismes de couverture afi n de maîtriser notre exposition à certaines de ces garanties, tous les risques ne peuvent être effectivement couverts et l’accroissement de la volatilité des marchés fi nanciers ainsi que le comportement imprévisible des détenteurs de polices est susceptible d’augmenter ces coûts de couverture et d’affecter sensiblement notre capacité à couvrir certains de ces risques, ce qui pourrait ainsi nuire à notre rentabilité. Pour plus d’informations, vous pouvez vous reporter à la Section « Risques liés à la structure du Groupe, au périmètre et à la nature de notre activité, et aux produits que nous offrons – Nos programmes de couverture peuvent se révéler inadaptés pour nous protéger contre l’accroissement de notre exposition ou des pertes que nous cherchons à atténuer ce qui peut infl uer négativement sur notre activité, notre résultat net consolidé et notre situation fi nancière ». Des facteurs comme le niveau de consommation des ménages, d’investissement des entreprises, des dépenses publiques, la réglementation, la volatilité et la croissance des marchés de capitaux et l’infl ation affectent l’environnement économique en général et, en dernier ressort, le niveau et la rentabilité de nos activités. Dans un contexte de ralentissement de la croissance économique marqué par une augmentation du chômage, une baisse des revenus des familles, une chute des bénéfi ces des entreprises, un recul de l’investissement et une diminution de la consommation des ménages, la demande de nos produits fi nanciers et de nos produits d’assurance peut être affectée sensiblement. En outre, nous pouvons subir un risque accru de non-renouvellements et de rachats de certains types de polices, un taux moins important que prévu de rachats de contrats sur d’autres produits tels que certaines rentes variables offrant des garanties « dans la monnaie » et nos assurés pourraient décider de différer le paiement de leurs primes ou d’arrêter tout paiement. Ces évolutions pourraient impacter de manière signifi cative notre activité, notre résultat net consolidé et notre CRISE DE LA DETTE SOUVERAINE EUROPÉENNE Une défaillance de paiement d’une dette d’État ou une restructuration par un gouvernement émetteur (ou un émetteur soutenu par le gouvernement) de la Zone Euro, ou non, pourrait avoir des conséquences négatives signifi catives pour les détenteurs de ces obligations ainsi que sur la stabilité des marchés fi nanciers et le secteur en général. L’un quelconque de ces événements, en fonction de sa nature précise et de son amplitude, pourrait potentiellement avoir un impact signifi catif sur les résultats opérationnels du Groupe ou sa situation En 2010, une crise fi nancière a émergé en Europe, déclenchée par des défi cits budgétaires importants et la hausse directe et contingente de la dette souveraine en Grèce, Irlande, Italie, Portugal et Espagne, engendrant des doutes sur la capacité de ces états de faire face à leurs dettes. Ces préoccupations ont impacté les marchés fi nanciers et ont abouti à des rendements importants et volatiles de la dette souveraine de nombreux états européens. Malgré les plans de sauvetage de la Grèce, de l’Irlande et du Portugal, la création d’un fonds européen de stabilité fi nancière (« FESF ») en mai 2010 et l’annonce, en 2011, de plans en vue d’augmenter la taille du FESF, de recapitaliser certaines banques européennes et de mettre en œuvre un certain nombre d’autres mesures destinées à atténuer ces craintes, les incertitudes liées à l’issue des programmes de soutien des états européens et les craintes relatives aux fi nances souveraines se sont intensifi ées au cours du second semestre 2011 et persistent, malgré l’augmentation des achats d’obligations souveraines par la Banque Centrale Européenne et les mesures prises par d’autres banques centrales pour améliorer la liquidité globale. Les inquiétudes du marché quant à l’exposition directe et indirecte des banques et assureurs européens à la dette souveraine européenne ont par ailleurs abouti à un élargissement des marges de crédit et à un coût de fi nancement plus important pour certaines institutions 186 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 fi nancières européennes. En décembre 2011, les dirigeants européens ont accepté de mettre en œuvre des mesures en vue d’encourager une responsabilité fi scale des membres de manière individuelle et d’augmenter la confi ance des marchés dans l’Euro ainsi que la dette souveraine européenne. Malgré tout, les mesures proposées sont soumises à une approbation et ratifi cation fi nale des états membres de l’Union européenne parties à ces accords, leur mise en œuvre dans leur forme actuelle demeure donc incertaine. Dans l’éventualité où ces mesures seraient mises en œuvre, il n’y aurait toutefois aucune garantie de leur effi cacité quant à la résolution des incertitudes liées à la capacité des états membres de la Zone Euro de faire face à leurs dettes. En tout état de cause, le futur de la Zone Euro dans sa forme et sa composition actuelle demeure incertain quand bien même ces ajustements à long terme Les risques et incertitudes relatives à la crise de la dette en Europe, de même que le retrait d’un ou plusieurs membres de la Zone Euro et/ou le remplacement de l’Euro par une ou plusieurs monnaies, pourraient avoir un impact négatif sur le rétablissement de l’économie globale, ainsi que la dette, notamment souveraine, dans ces états et la condition des institutions fi nancières européennes, dont AXA. Depuis juin 2011, comme évoqué ci-dessous, un certain nombre majeures (dont AXA) ont vu leur note dégradée par des agences de notation du fait de l’incertitude continue issue de la crise de la dette européenne et le futur de l’Euro. En cas de défaut ou événement similaire par un émetteur souverain, certaines institutions fi nancières pourraient subir des pertes importantes nécessitant du capital additionnel potentiellement indisponible, ou subir des dégradations dans leurs notes de crédit et / ou encore être confrontées à des incertitudes liées à leur solvabilité, qui pourraient, à terme, impacter de manière négative la perception du public sur la stabilité et la capacité d’endettement d’institutions fi nancières et du secteur fi nancier en général de même que les relations de contreparties entre institutions fi nancières. Des distorsions économiques et de marché issues de l’un quelconque de ces événements pourraient altérer le niveau de confi ance et de dépenses des consommateurs, impacter de manière négative la disponibilité de crédit et avoir des conséquences négatives signifi catives pour les assureurs et les institutions fi nancières (dont AXA). Il n’y a aucune assurance que les perturbations des marchés en Europe, dont l’augmentation des coûts du crédit pour certains gouvernements et institutions fi nancières, ne vont pas s’étendre, de la même manière qu’il ne peut y avoir de certitude que des plans de sauvetage pourront être mis en œuvre ou que ceux-ci seront suffi sants pour stabiliser les pays affectés et les marchés en Europe ou ailleurs le cas échéant. Après une période d’incertitudes liées à la possibilité pour les législateurs américains de trouver un consensus politique nécessaire à l’augmentation du plafond de la dette fédérale américaine, et bien qu’une loi ait été adoptée avant que les États-Unis soient en défaut quant au paiement de leurs dettes, le 5 août 2011, l’agence de notation Standard & Poor’s Ratings Group, Inc. a dégradé la note de crédit long-terme des États- Unis, celle-ci passant de AAA à AA+. Les autres agences de notation n’ont pas fait de même mais ont malgré tout placé la note des États-Unis sous surveillance. Des incertitudes persistent quant à la dégradation de la note du gouvernement américain, notamment la note des obligations du Trésor. Il est possible de prévoir que les notes ainsi que la capacité de crédit des instruments émis, assurés ou garantis par des institutions, agences ou autres organismes liés au gouvernement américain soient en parallèle affectés par une telle dégradation. Des instruments de cette nature sont des actifs importants du bilan de nombreuses institutions fi nancières et sont fréquemment utilisés en tant que garantie par les institutions fi nancières afi n de faire face à leurs fl ux de trésorerie quotidiens sur le marché de la dette à court terme. Une dégradation de la note de crédit des États-Unis et de la capacité de crédit des obligations liées au gouvernement américain pourrait impacter notre capacité à obtenir des fonds garantis par de tels instruments ou encore affecter le coût de ce fi nancement s’il est disponible. Une dégradation pourrait également affecter de manière signifi cative la valeur de marché de tels instruments. Nous ne pouvons pas prévoir si, quand ou comment, des changements dans les notes de crédit ou la capacité de crédit de ces institutions affecteront les conditions économiques. Ces dégradations pourraient avoir un impact négatif signifi catif sur le Groupe. Les notations de plusieurs pays de la Zone Euro ont été dégradées par les principales agences de notation en raison d’incertitudes politiques sur les perspectives de réformes de la Zone Euro et de craintes quant au ralentissement des perspectives économiques de la Zone Euro. Le 13 janvier 2012, Standard & Poor’s a dégradé la note des dettes des états français et autrichien de AAA à AA+. Ils ont également dégradé sept autres pays d’une note, et Chypre, l’Italie, le Portugal et l’Espagne de deux notes. Le 14 février 2012, Moody’s Investor Services a abaissé la note de six pays européens, dont l’Espagne, l’Italie et le Portugal, et placé les notes du Royaume-Uni , de la France et de l’Autriche sous perspectives négatives. Fitch Ratings avait auparavant dégradé les notes des pays européens périphériques fi n 2011, mais avait annoncé qu’ils n’abaisseraient pas la note de la France en 2012. Ces changements de notations pourraient affecter de manière négative les coûts d’emprunt des entités affectées, augmenter la volatilité économique globale et affecter le fonctionnement sur les marchés de capitaux et de crédit peuvent affecter de manière signifi cative notre capacité à satisfaire nos besoins de liquidité, notre accès au capital ainsi que le coût du capital Les marchés de capitaux et de crédit continuent à subir une volatilité et des perturbations qui ont sévèrement limité la disponibilité de liquidités additionnelles sur les marchés et la capacité d’emprunt par la plupart des émetteurs, dont AXA. Nous avons besoin de liquidités pour couvrir nos charges d’exploitation (incluant les sinistres et les rachats de police), le paiement des intérêts de notre dette ainsi que des dividendes et pour refi nancer certaines dettes arrivant à maturité et autres obligations. En outre, nous avons besoin de liquidités pour certaines opérations dérivées auxquelles nous participons et qui nous contraignent à garantir les encours par des comptes de dépôt de garantie et/ou nous assujettissent à des appels de marge dans certaines circonstances. Une liquidité insuffi sante et/ou une restriction de l’accès au fi nancement prolongé I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I peut affecter de manière signifi cative notre activité, notre résultat net consolidé et notre situation fi nancière consolidée. Les principales sources de nos liquidités sont les primes d’assurances, les produits à annuités, les fonds de réserves, les commissions de gestion d’actifs, les fl ux de trésorerie générés par nos actifs investis ainsi que par la trésorerie et autres disponibilités équivalentes de notre bilan. Les autres sources de liquidités dans un contexte de fonctionnement normal des marchés comprennent également une gamme d’instruments à court et à long terme, incluant des contrats de rachat, des effets de commerce, de la dette à moyen et à long terme, des titres de dettes subordonnées junior, des titres de Dans l’hypothèse où nos ressources actuelles ne permettraient pas de satisfaire nos besoins, nous devrions rechercher des moyens de fi nancement alternatifs. La disponibilité des moyens de fi nancement alternatifs dépendra de nombreux facteurs comme les conditions de marché, la disponibilité du crédit, le volume d’échanges, la disponibilité en général du crédit pour les institutions fi nancières, de notre notation fi nancière et de notre capacité d’emprunt, tout comme de la possibilité que les clients et les prêteurs puissent développer une perception négative sur nos perspectives fi nancières à court et à long terme si nous subissons des pertes d’investissement importantes ou si le niveau de notre activité diminue en raison du ralentissement économique. De la même manière, notre accès au fi nancement peut être menacé si les autorités de régulation ou les agences de notation prennent des mesures défavorables à notre encontre. Alors que la Direction a mis en place un plan de gestion des risques de liquidité qui inclut une surveillance active de la position de liquidité du Groupe, ainsi que des plans d’urgence pour obtenir des disponibilités, si les sources internes de fi nancement s’avèrent insuffi santes ou si les exigences de liquidité évoluent impliquant des disponibilités supplémentaires, nous ne serons peut-être pas capables d’obtenir des fi nancements à des conditions plus ou moins Notre marge de solvabilité consolidée et pesant sur nos fi liales exerçant une activité sur les marchés de capitaux, l’évolution et d’autres facteurs, pouvant avoir un effet négatif sur nos activités, l’état des liquidités, la notation de crédit, le résultat net consolidé et la situation fi nancière Les fi liales de la Société exerçant une activité dans le domaine de l’assurance sont soumises aux exigences des différents régulateurs locaux en termes de capital réglementaire. Ces dispositions ont pour objet l’adéquation des fonds propres ainsi que la protection des assurés. Les exigences en termes de fonds propres des compagnies d’assurance dépendent généralement de la conception du produit, du volume des souscriptions, des actifs investis, des engagements, des réserves et des évolutions des marchés de capitaux, notamment au regard des taux d’intérêt et des marchés fi nanciers, sous réserve de dispositions spécifi ques applicables dans certains pays (en ce compris la défi nition des actifs admissibles et les méthodes de calcul). Ces exigences réglementaires sont susceptibles d’être durcies, éventuellement de façon signifi cative, durant les périodes de fl échissement des marchés fi nanciers et/ou en cas de baisse des taux d’intérêt. Au niveau consolidé du Groupe et conformément aux exigences françaises « Solvabilité », la Société est tenue de calculer une marge de solvabilité correspondant au ratio entre le total du capital disponible de la Société et le capital réglementaire requis. Selon la réglementation française applicable, la Société doit maintenir sa marge de solvabilité consolidée à un minimum de 100 %. Au 31 décembre 2011, la marge de solvabilité consolidée de la Société était de 188 % (déduction faite de la distribution d’un dividende de 0,69 euro par action tel que proposé au titre de l’exercice 2011) représentant un capital excédentaire de 20,7 milliards d’euros : un capital requis (1) de 23,6 milliards d’euros pour un capital disponible (2) de 44,3 milliards d’euros. Au titre de 2011 la marge de solvabilité de la Société se situe à un niveau supérieur à celui de l’exercice 2010 (182 %) et de l’exercice 2009 (171 %). La marge de solvabilité de la Société est sensible aux conditions des marchés de capitaux (en ce compris le niveau des taux d’intérêts, le marché des actions et l’impact des opérations de change) ainsi qu’à une variété d’autres facteurs. La prolongation de conditions défavorables sur les marchés de capitaux est de nature à nuire davantage à la marge de solvabilité consolidée de la Société. Le calcul de la marge de solvabilité sera revu par l’Autorité de Contrôle Dans un souci de respect de la réglementation en vigueur et afi n de s’assurer que la Société et ses fi liales exercent leurs activités dans un environnement concurrentiel approprié, la Direction surveille de façon régulière la marge de solvabilité consolidée de la Société ainsi que le niveau de fonds propres de ses fi liales exerçant une activité d’assurance. Les régulateurs des activités d’assurance disposent d’un large pouvoir d’interprétation pour l’application et la mise en œuvre des règles applicables en matière de solvabilité et de capital réglementaire. Une forte volatilité des marchés fi nanciers, telle qu’observée ces quatre dernières années, pourrait conduire les régulateurs à adopter une interprétation plus restrictive des textes. Les autorités disposent notamment de moyens d’actions à l’encontre des compagnies d’assurance dont les fonds propres ne seraient pas en adéquation avec les exigences réglementaires ; elles (1) À cet effet, le capital requis est calculé sur la base de formules intégrant divers facteurs tels que pour les activités d’assurance vie et épargne : des pourcentages de provisions techniques (4 % quand le risque d’investissement est supporté par l’assureur et 1 % quand le risque d’investissement est supporté par le souscripteur) ajustés à un taux de rétention spécifi que à chaque entité et augmenté d’un montant du capital exposé et pour les activités IARD : le résultat dont le montant est le plus élevé entre 23 % de la moyenne des coûts des sinistres ou 15 % du montant brut des primes comptabilisées ou acquises, dans les deux cas sous réserve de divers ajustements. (2) À cet effet, le capital disponible représente la valeur nette des actifs corporels soit les capitaux propres consolidés diminués des actifs incorporels (en ce compris les coûts d’acquisition différés), la dette perpétuelle et d’autres éléments, augmentée des obligations subordonnées, des plus- values latentes, des intérêts minoritaires et d’autres éléments. 188 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 peuvent notamment imposer des exigences supplémentaires sur les réserves nécessaires pour couvrir certains risques, renforcer les exigences en matière de liquidité, imposer des décotes plus importantes, des marges de sécurité sur certains actifs ou catégories d’actifs, des méthodes de calcul plus rigides, ou prendre d’autres mesures similaires qui seraient de nature à augmenter de façon signifi cative les exigences en Dans l’hypothèse où les fonds propres de la Société et/ou une de ses fi liales viendraient à descendre en deçà des exigences réglementaires, les régulateurs des activités d’assurance disposent de moyens d’actions importants. À titre d’exemple, ils peuvent restreindre ou interdire la conclusion de nouveaux contrats, interdire la distribution de dividendes et/ou, dans les cas les plus graves, requérir l’ouverture d’une procédure de redressement ou d’insolvabilité. Par ailleurs, dès lors que les fi liales ne maintiendraient pas un niveau de fonds propres adéquat au regard des exigences réglementaires et/ou de leurs positions concurrentielles, la Société pourrait être amenée à les soutenir fi nancièrement, ce qui est susceptible d’avoir un impact signifi catif sur l’état de ses liquidités, son résultat net consolidé et sa situation fi nancière. Par exemple, en 2008, la Société a pourvu des montants importants à ses fi liales par le biais de prêts, d’apports en capital et d’autres mécanismes, dont notamment un prêt d’environ 2,4 milliards d’euros au bénéfi ce d’AXA Financial, Inc. dans le but d’améliorer la capitalisation des fi liales d’AXA Financial, Inc. exerçant des activités d’assurance. La capacité de la Société à déployer ses ressources en capital de manière effi cace et à procéder à des apports en capital dans ses fi liales opérationnelles exerçant des activités d’assurance en cas de besoin, est nécessaire pour que ces fi liales conservent, en toutes circonstances, un niveau de capitalisation approprié. Les restrictions réglementaires limitant la possibilité pour la Société de transférer librement les excès de capitaux entre ses fi liales ou qui limiteraient, de quelque façon que ce soit, la fongibilité des ressources en capital du Groupe pourraient, en fonction de leur nature et de leur portée, affecter de manière négative la position de solvabilité des fi liales opérationnelles de la Société et avoir un impact négatif sur la réputation et la perception de la solidité À l’occasion de leur évaluation de la solidité fi nancière et de la qualité du crédit, les agences de notation prennent en compte la marge de solvabilité consolidée de la Société ainsi que le niveau du capital réglementaire des fi liales exerçant des activités d’assurance. La modifi cation des modélisations internes des agences de notation peut se traduire par une augmentation ou une diminution du capital requis pour maintenir une notation de crédit. Par exemple, certaines agences de notation envisagent actuellement d’ajuster leurs critères en vue d’inclure certaines dettes subordonnées dans le capital éligible, ce qui pourrait affecter de façon signifi cative leur appréciation de la situation du capital de la Société et de la marge de solvabilité consolidée. Dans la mesure où nos niveaux de fonds propres seraient insuffi sants au regard des critères des agences de notation, l’évaluation de notre solidité fi nancière et notre notation de La Direction a mis en place divers plans de réserve conçus afi n de garantir que tant la marge de solvabilité de la Société que les exigences de fonds propres pesant sur les fi liales qui exercent une activité d’assurance demeurent supérieures aux minima réglementaires et à un niveau permettant à la Société et à ses fi liales de se positionner convenablement sur le plan concurrentiel. Ces plans de réserve incluent l’utilisation de la réassurance, la cession de portefeuilles d’investissement ou d’autres actifs, des mesures visant à limiter les diffi cultés de capital pour les affaires nouvelles, l’émission d’actions de préférence ainsi que d’autres mesures. Néanmoins, dans la mesure où l’effi cacité de ces plans de réserves ne peut être garantie, le fait que la Société et/ou une de ses fi liales exerçant une activité d’assurance descendent en deçà du niveau de fonds propres adéquat en fonction de la réglementation ou des circonstances concurrentielles peut nuire à nos activités, à l’état des liquidités, à la notation de crédit, au résultat net consolidé ainsi qu’à notre situation fi nancière. à l’évolution et la mise en œuvre des en application de la Directive « Solvabilité » défavorables signifi catives sur le Groupe L’un des principaux aspects de « Solvabilité » consiste à aligner les méthodes d’évaluation des risques et les exigences de capital des méthodes de capital économique. Sous le régime « Solvabilité », le Groupe pourrait être autorisé à utiliser ses modèles internes relatifs au calcul du capital économique, En 2007, la Commission a adopté un projet de Directive qui fi xe divers principes et idées directrices qui devraient servir de cadre à l’application de « Solvabilité ». Les mesures de niveau 2 devraient être publiées par la Commission européenne en 2012, pour une adoption avant la fi n de l’année 2012. La mise en œuvre de Solvabilité par les États Membres de l’Union européenne est attendue pour le 1er janvier 2014. Si la directive Solvabilité est transposée, celle-ci aura pour effet une transformation complète du cadre ainsi que du régime de solvabilité des compagnies d’assurance et imposera la mise en œuvre de mécanismes de supervision À ce stade, un nombre signifi catif d’incertitudes concernant certaines mesures d’application subsistent. Plus particulièrement, il demeure un risque que les mesures fi nales adoptées s’éloignent de l’objectif initial de la Directive (à savoir, fi xer un cadre économique) . En outre, la manière dont Solvabilité sera appliquée aux groupes internationaux est encore incertaine et le risque d’une transposition non homogène par les différents États européens pourrait entraîner un désavantage concurrentiel pour AXA par rapport aux autres groupes fi nanciers européens ou non européens. Malgré la participation active de la Société dans les divers processus de consultation par le biais d’associations et organismes de branche, il existe un risque constant que les mesures fi nales adoptées s’éloignent de l’objectif initial de la Directive et soient focalisées sur des principes de prudence qui pourraient avoir des conséquences négatives pour le Groupe I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I La révision à la baisse des notations de notre capacité de règlement des sinistres et de notre solidité fi nancière pourrait notre résultat net consolidé et notre Les notations de capacité de règlement des sinistres et de solidité fi nancière sont devenues des éléments de plus en plus importants pour déterminer la situation concurrentielle des compagnies d’assurance entre elles. Les agences de notation révisent de manière récurrente leurs notations et leurs méthodologies, et peuvent de ce fait modifi er leur notation à tout moment. En conséquence, nos notations actuelles pourraient ne pas être maintenues. En janvier 2012, Standard & Poor’s a confi rmé la note de solidité fi nancière AA- des principales entités opérationnelles du Groupe AXA ainsi que la notation A de la qualité du crédit long terme d’AXA SA et d’AXA Financial, Inc., en leur assignant dans chaque cas une perspective « négative » et en retirant la mise sous surveillance avec implications négatives sous laquelle le Groupe AXA et d’autres institutions fi nancières avaient été placées le 9 décembre 2011 suite aux actions de rating sur les souverains de la Zone Euro. La perspective « négative » implique que Standard & Poor’s continuera à surveiller attentivement ces notations et implique un risque plus important que Standard & Poor’s puisse abaisser ces notes au cours des 12 à 24 prochains mois, notamment si les marchés fi nanciers et les perspectives économiques des pays de la Zone Euro continuaient de se dégrader. En février 2012, Moody’s Investors Services a réaffi rmé la notation Aa3 pour la qualité de crédit et la solidité fi nancière des principales fi liales d’AXA exerçant des activités d’assurance et la notation A2 pour le risque de contrepartie de la Société, en leur assignant à chacune une perspective « négative ». Cette perspective « négative » refl ète la vision de Moody’s selon laquelle les risques fi nanciers liés à l’exposition opérationnelle et de marché à certaines banques ou certains pays européens affaiblis ont augmenté ainsi que ses prévisions de croissance économique faible et continue dans certains marchés stratégiques d’AXA. En novembre 2011, Fitch Ratings a confi rmé la notation AA- pour la solidité fi nancière des principales fi liales d’AXA exerçant des activités d’assurance, et a maintenu ses perspectives « stables ». Une révision à la baisse, même potentielle, des notations, et plus particulièrement le passage sous la notation AA, pourrait avoir des effets négatifs sur la Société tels que la dégradation de notre situation concurrentielle, notre incapacité à distribuer de nouvelles polices d’assurance, l’augmentation des taux de rachat ou de résiliation des polices d’assurance existantes, (iv) l’augmentation du coût de réassurance, (v) notre incapacité à trouver des moyens de fi nancement et/ou l’augmentation du coût de ces fi nancements, (vi) la nécessité de constituer des garanties additionnelles pour certains contrats, (vii) l’impact négatif sur nos relations avec les créanciers ou les contreparties commerciales et/ou (viii) l’impact négatif signifi catif sur la confi ance du public. Chacune de ces hypothèses pourrait avoir un impact négatif sur nos activités, notre niveau de liquidité, notre résultat net consolidé, nos revenus ainsi que sur notre Les conditions de marché, les modifi cations de nos principes comptables et/ou d’autres facteurs pourraient nuire à la valeur reportés (Deferred Acquisition Cost ou DAC) et des valeurs de portefeuille (VBI) et/ou à réduire les actifs d’impôts différés ainsi que les actifs de participation aux bénéfi ces différée, ce qui pourrait nuire au résultat consolidé de nos opérations et à nos états Nos principes et politiques comptables concernant actifs incorporels (incluant le goodwill) sont décrits dans la Note 1.6 « Actifs incorporels » (avec un paragraphe 1.6.1 « Écart d’acquisition et dépréciation de l’écart d’acquisition ») et l’analyse du goodwill est décrite dans la Note 5 « Écarts d’acquisition » des États Financiers Consolidés 2011 inclus dans ce Rapport Annuel. L’évolution de l’activité et du marché peut affecter la valeur du goodwill comptabilisé dans notre bilan consolidé, nos schémas d’amortissement des DAC et VBI ainsi que la valorisation des actifs d’impôts différés et des actifs de participation aux bénéfi ces différée. En effet, la valeur de certaines de nos branches d’activités – en particulier nos activités de gestion d’actifs, d’assurance vie et d’épargne- retraite aux États-Unis – dépend directement de l’état des marchés fi nanciers et de la continuité des performances opérationnelles. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, la Direction a conclu qu’une dépréciation de 943 millions d’euros sur la valeur comptabilisée des écarts d’acquisition (goodwill), attribuable au portefeuille américain de produits « Accumulator » de type « Variable Annuity », était nécessaire suite à la baisse des taux d’intérêts long terme aux États- Unis ainsi qu’à la diminution des rachats. Cette dépréciation réduit de manière signifi cative la valeur comptabilisée totale des écarts d’acquisition de notre bilan du 31 décembre 2010 au 31 décembre 2011. Cette dégradation de la performance opérationnelle de nos activités ou des conditions de marchés sont autant de facteurs qui peuvent nuire à notre goodwill de façon signifi cative, conduire à l’accélération de l’amortissement de nos DAC et VBI et/ou à la déqualifi cation des actifs d’impôts différés ainsi que des actifs de participation aux bénéfi ces différée. Ces conjonctures, prises individuellement ou cumulativement, sont de nature à nuire au résultat consolidé de nos opérations ainsi qu’à notre situation fi nancière. d’institutions fi nancières et de tiers, ou des restructurations, à la dépréciation de nos actifs investis et pertes non réalisées, pourraient nuire à la valeur de nos Les débiteurs d’AXA que ce soit en numéraire, en titres ou autres actifs, sont susceptibles de ne pas payer ou encore de ne pas respecter leurs engagements. Ces tiers incluent des émetteurs privés ou gouvernementaux (ou soutenus par 190 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 un gouvernement) dont nous détenons des titres dans nos d’états, des titres adossés à des crédits hypothécaires et à des actifs), des emprunteurs dans le cadre de crédits hypothécaires et d’autres prêts que nous consentons, des réassureurs auxquels nous avons cédé des risques d’assurance, des clients, des contreparties boursières (« trading counterparties »), des contreparties aux contrats de swap et autres dérivés, d’autres tiers incluant des intermédiaires et des courtiers, des banques commerciales, des fonds de couverture et d’autres fonds d’investissement, des agents de compensation, bourses, chambres de compensation et autres institutions fi nancières. De nombreuses transactions avec ces tiers nous exposent au risque de crédit dans l’hypothèse d’une défaillance de notre contrepartie. Dans les transactions sécurisées, notre risque de crédit pourrait être aggravé lorsque la garantie que nous détenons ne peut être réalisée ou est liquidée à un prix insuffi sant pour couvrir le montant total du prêt, du produit dérivé ou de toute autre obligation sécurisée. Nous avons également conclu des accords avec des prestataires de services tiers en vue d’externaliser divers services dans le cadre des opérations quotidiennes de nos activités d’assurance et de gestion d’actifs (incluant la gestion des polices, les services de réclamation, la fi xation des prix et d’autres services). Ces accords d’externalisation nous exposent à des risques opérationnels, fi nanciers et de réputation dans une hypothèse de défaillance desdits prestataires de services. Par ailleurs, la défaillance de certains tiers avec lesquels nous n’entretenons aucune relation contractuelle directe, comme notamment le défaut d’un assureur de crédit ayant entre autres assuré des obligations ou des produits de fi nancement structuré entrant dans nos portefeuilles d’investissement, est susceptible d’impacter sensiblement la valeur de ces titres, voire de manière plus générale, des marchés fi nanciers. La défaillance des tiers mentionnés ci-avant peut être causée par différents éléments dont la faillite, le défaut de liquidité, le ralentissement de l’économie ou du marché immobilier, ou encore des défaillances opérationnelles ou des rumeurs concernant une potentielle défaillance de l’une ou plusieurs de ces parties (ou plus généralement concernant le secteur des services fi nanciers). Les tensions que nous rencontrons sur nos principaux marchés, comme celles subies au cours des quatre dernières années et/ou des défaillances de paiement de dettes souveraines ou des restructurations (incluant les conséquences subsidiaires potentielles de ce type de défaillance sur les marchés fi nanciers et autres institutions fi nancières détentrices de telles dettes souveraines) sont susceptibles d’entraîner la dépréciation de la valeur de nos actifs investis ainsi que d’autres pertes dues à la défaillance de contreparties ou d’autres défaillances. Nous ne pouvons en aucun cas garantir que de telles pertes ou dépréciations de la valeur comptable de ces actifs ne vont pas impacter sensiblement et de manière négative notre activité et notre résultat net consolidé. Pour plus d’informations sur les dépréciations de nos actifs investis, vous pouvez vous reporter à la Section « La détermination du montant des provisions et des dépréciations repose dans certains cas de manière importante sur des appréciations de la Direction, particulièrement pour les instruments de dette, et peut affecter signifi cativement notre résultat net consolidé ou notre situation fi nancière ». La défaillance ou diffi culté importante d’un intervenant majeur sur le marché (souverain ou privé) peut perturber les marchés actions ou les systèmes de compensation et de règlement des principaux marchés. Une telle situation serait alors susceptible de provoquer à son tour un déclin du marché ou une hausse de la volatilité. Une telle défaillance sur le marché pourrait également conduire les systèmes de compensation et de règlement à évaluer les membres de ce système ou pourrait engendrer des défaillances en chaîne qui nous seraient préjudiciables. Même dans l’hypothèse où aucune défaillance ne serait constatée, la crainte d’un défaut de crédit d’un participant majeur du marché peut conduire à une illiquidité généralisée sur le marché et à d’autres perturbations qui nous affecteraient de façon négative ainsi que nos intermédiaires fi nanciers avec qui nous travaillons quotidiennement (tels que les agences et chambres de compensation, les banques, les sociétés de bourse et les changes) ainsi que les instruments fi nanciers des gouvernements dans lesquels nous investissons pour soutenir le passif à long terme. En ce qui concerne le risque de défaut des réassureurs et des rétrocessionnaires qui se sont vus transférer une partie de nos risques, vous pouvez vous reporter à la Section ci-après « La réassurance pourrait ne pas suffi re à nous protéger contre des pertes et nous pourrions subir des pertes du fait de l’incapacité de nos réassureurs à honorer La réassurance pourrait ne pas suffi re à nous protéger contre des pertes et nous pourrions subir des pertes du fait de l’incapacité de nos réassureurs à honorer Dans le cadre normal de son activité, AXA a recours à la réassurance afi n de réduire les pertes susceptibles de résulter de catastrophes ou d’autres événements entraînant des résultats défavorables. Les accords de réassurance transfèrent à d’autres assureurs une partie des pertes et charges connexes ; en tant qu’assureur direct de tous les risques réassurés nous ne sommes toutefois pas libérés de notre responsabilité. En conséquence, les accords de réassurance cédés ne suppriment pas notre obligation de règlement des demandes d’indemnisation. Nous sommes soumis au risque de solvabilité de nos réassureurs au moment du recouvrement à leur encontre des sommes qui nous sont dues. Bien que nous évaluions périodiquement la situation fi nancière de nos réassureurs afi n de minimiser notre exposition à des pertes importantes dues à leur insolvabilité, nos réassureurs pourraient devenir insolvables avant que leurs obligations fi nancières deviennent exigibles. De récentes fusions et acquisitions ont augmenté la concentration du marché de la réassurance, ce qui a réduit le nombre de grands prestataires de réassurance. L’incapacité de tout réassureur à s’acquitter de ses obligations fi nancières à notre égard pourrait affecter défavorablement notre résultat net consolidé. En outre, la disponibilité, le montant et le coût de la réassurance dépendent de la conjoncture générale et peuvent varier substantiellement. Il est possible que nous ne puissions accéder à la réassurance à l’avenir à des prix commercialement raisonnables et toute baisse du niveau de notre réassurance augmentera notre risque de pertes. Dans certaines hypothèses, le coût de réassurance pour des activités déjà réassurées peut également augmenter, impactant de façon négative notre résultat net consolidé. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I des provisions et des dépréciations repose dans certains cas de manière importante sur des appréciations de la Direction, de dette, et peut affecter signifi cativement notre résultat net consolidé ou notre détermination du montant des provisions et des dépréciations la Note 1.7.2 « Classifi cation des instruments fi nanciers » dans les États Financiers Consolidés au titre de l’année 2011 inclus dans ce Rapport Annuel. La détermination du montant des provisions et des dépréciations varie en fonction du type d’investissement et est fondée sur une évaluation périodique et des estimations des risques connus et inhérents à chaque classe d’actifs respectivement. De telles évaluations et estimations sont révisées lorsque les conditions changent et que de nouvelles informations sont disponibles. Concernant les dépréciations, la Direction prend en compte une large gamme de facteurs incluant ceux décrits dans la Note 1.7.2 et met en œuvre son meilleur jugement pour évaluer les causes d’une baisse dans l’estimation de la juste valeur des titres et les perspectives de récupération à court terme. Pour certaines classes d’actifs, particulièrement les instruments de dette, l’évaluation de la Direction repose sur une série d’hypothèses et d’estimations concernant les opérations de l’émetteur et ses revenus futurs potentiels. La Direction met à jour ses évaluations régulièrement et prend en compte les variations dans les provisions et les dépréciations conformément aux nouvelles évaluations. Nous ne pouvons pas garantir cependant que la Direction a correctement estimé le niveau des dépréciations et des provisions enregistrées dans nos états fi nanciers, et que des dépréciations ou des provisions supplémentaires ne peuvent pas affecter négativement le résultat consolidé de nos opérations ainsi que notre situation et des suppositions qui sont sujettes à des interprétations différentes et pouvant le résultat consolidé de nos opérations Nos principes et procédures comptables relatifs à l’évaluation de nos investissements sont détaillés dans la Note 9.9 « Placements fi nanciers comptabilisées en juste valeur » dans les États Financiers Consolidés pour l’année 2011 inclus dans le présent Rapport Annuel. La détermination des justes valeurs en l’absence de prix de marchés est fondée sur une série de facteurs incluant ceux décrits dans la Note 9.9. Certains de nos actifs investis pour lesquels il n’existe pas de marché actif ou de données de marchés identifi ables, sont évalués en utilisant les modèles et méthodologies qui impliquent des estimations, des hypothèses et une appréciation importante de la Direction. Pendant les périodes de fortes perturbations des marchés telles celles que nous avons vécues au cours des quatre dernières années, une proportion de plus en plus importante de nos actifs investis pourra être évaluée en utilisant ces modèles et méthodologies en conséquence de transactions de marché moins fréquentes ou d’un manque de données de marchés identifi ables relativement à certaines classes d’actifs qui étaient précédemment négociés activement sur des marchés liquides. Nous ne pouvons pas garantir que nos estimations sur la base de ces modèles ou méthodologies représentent le prix auquel un titre pourra fi nalement être cédé ou auquel il pourrait être cédé à un moment précis. L’utilisation des différents modèles, méthodologies et/ou suppositions peut avoir un impact signifi catif sur le montant estimé de la juste valeur et peut infl uer négativement sur le résultat consolidé de nos opérations et notre situation fi nancière. En outre, l’évolution sans précédent des conditions des marchés de crédit et de capitaux hautement évolutifs, pourrait avoir une infl uence négative sur l’évaluation des titres telle qu’indiquée dans nos états fi nanciers consolidés. Des baisses de valeur peuvent impacter de manière signifi cative le résultat consolidé de nos opérations ainsi que notre situation fi nancière. Les fl uctuations des taux d’intérêt et des spreads de crédit peuvent nuire Notre exposition aux risques de taux d’intérêt est principalement liée aux prix de marché et aux variations des fl ux de trésorerie associés aux variations des taux d’intérêt. En période de baisse des taux d’intérêt, les produits d’assurance vie et de rente peuvent être relativement plus attractifs pour les consommateurs du fait de garanties minimum fréquemment imposées par les régulateurs. Cette attractivité engendre une augmentation des sommes dues au titre des primes sur les produits à prime variable et une augmentation du nombre de contrats d’assurance et de rente reconduites d’une année à l’autre, générant des asymétries avec la duration du portefeuille d’obligations. Une baisse des taux d’intérêts ou un environnement continu de taux d’intérêts bas peuvent également engendrer des modifi cations des clauses de garanties incluses dans les contrats d’assurance vie et de rente, du fait de l’importance accordée aux garanties par les assurés ainsi que la nécessaire mise à jour des hypothèses de rachat de contrats. En période de baisse des taux d’intérêt, le rendement des investissements est susceptible de baisser puisque les intérêts sur nos investissements à taux fi xe auront probablement diminué en raison de la baisse des taux d’intérêts des marchés. En outre, les crédits hypothécaires et les obligations à maturité fi xe de nos portefeuilles d’investissements seront probablement remboursés par anticipation ou rachetés, les emprunteurs s’efforçant dans cette situation d’emprunter à des taux moins élevés. En conséquence, il se peut que nous devions réinvestir les sommes ainsi recueillies dans des titres à taux d’intérêt plus bas. Une période de taux d’intérêt faible peut également s’accompagner d’une diminution de l’écart entre les taux d’intérêt facturés aux assurés et le rendement de notre portefeuille d’investissements et ainsi nuire à notre À l’inverse, en période de hausse des taux, les rachats de polices d’assurance vie et de contrats à rente fi xe peuvent 192 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 augmenter, les assurés choisissant de renoncer à la protection conférée par une assurance au profi t de rendements d’investissement plus élevés. L’obtention de liquidités aux fi ns de respecter nos engagements peut nous imposer de liquider des investissements à échéance fi xe à un moment où les cours de ces actifs ne sont pas favorables. Il peut en résulter des pertes sur investissement. Ces paiements entraîneraient une diminution du nombre d’actifs investis et pourraient affecter notre résultat net, que nous réalisions ou non une perte sur investissement. Des retraits anticipés pourraient également nous amener à accélérer l’amortissement des coûts d’acquisition reportés des polices d’assurance, ce qui aurait pour conséquence de réduire notre résultat net. Les efforts que nous faisons pour atténuer les risques de taux d’intérêts concernent principalement le maintien d’un portefeuille d’investissement avec des maturités diversifi ées qui ont une duration moyenne pondérée, approximativement égale à la duration de notre profi l de fl ux de trésorerie liés à nos obligations estimées. Toutefois, notre estimation de notre profi l de fl ux de trésorerie liée à nos obligations peut s’avérer imprécise et nous pouvons le cas échéant être contraints de liquider des investissements de manière prématurée et d’enregistrer une perte pour couvrir nos obligations. Alors même que nous prenons des mesures pour gérer les risques économiques liés à l’investissement dans un environnement de taux d’intérêt fl uctuants, nous ne pourrons peut-être pas atténuer le risque de taux d’intérêt de nos actifs en rapport Notre exposition aux spreads de crédit s’explique principalement par le prix de marché et la variabilité des fl ux de trésorerie associée aux fl uctuations des spreads. Un élargissement des spreads de crédit va diminuer la valeur des titres à revenu fi xe que nous détenons (incluant les produits dérivés sur crédit quand nous assumons le risque de crédit) et augmenter le revenu net d’investissement lié aux acquisitions de nouveaux titres à revenu fi xe dans nos portefeuilles d’investissement. Au contraire, le resserrement des spreads de crédit va généralement augmenter la valeur des titres à revenu fi xe que nous détenons et réduire le revenu net d’investissement lié aux acquisitions de nouveaux titres à revenu fi xe dans nos Concernant la volatilité actuelle des taux d’intérêts et des spreads de crédit, pris individuellement ou avec les autres facteurs tels que le manque de transparence des prix, le manque de liquidité des marchés, les chutes des prix des titres de capital et le renforcement ou l’affaiblissement des monnaies étrangères face à l’Euro (et/ou les réformes structurelles ou autres changements relatifs à l’Euro, la Zone Euro ou l’Union européenne), pourraient impacter signifi cativement et de manière négative le résultat consolidé de nos opérations, notre situation fi nancière ou les fl ux de trésorerie par le biais des pertes réalisées, des dépréciations, et des changements dans les positions de perte non réalisées. Des fl uctuations des taux de change AXA publie ses comptes consolidés en euros. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, une part importante du chiffre d’affaires d’AXA généré par les primes d’assurance brutes et les services fi nanciers ainsi que les profi ts d’AXA, et les demandes d’indemnité, était libellée en devises autres que l’euro, dont notamment le dollar américain, la livre sterling, le yen japonais, le franc suisse et le dollar australien. Les engagements d’AXA sont libellés soit en euros, soit dans d’autres devises, auquel cas ils sont alors soumis aux fl uctuations des taux de change. Alors qu’AXA cherche à maîtriser son exposition aux fl uctuations des devises par des opérations de couverture, les variations des taux peuvent avoir un impact signifi catif sur le résultat net consolidé d’AXA et ses fl ux de trésorerie. Par exemple, l’appréciation ou la dépréciation, en 2012 et au-delà, de l’euro par rapport au dollar américain et/ou certaines autres devises pourrait nuire aux résultats des opérations d’AXA ainsi qu’à la valeur de ses titres. En outre, les couvertures de changes utilisées par AXA pour gérer les risques de taux de change peuvent infl uer signifi cativement sur son niveau de trésorerie. d’infl ation sur nos principaux marchés pourrait avoir de multiples impacts sur AXA et avoir une infl uence négative sur notre activité, notre solvabilité et notre résultat net L’infl ation, mesurée sur la base de l’indice des prix à la consommation ou toute autre méthode, est un risque permanent sur certains de nos principaux marchés. Une augmentation constante des taux d’infl ation sur ces marchés pourrait avoir de multiples impacts sur la Société et nuire à notre activité, à notre niveau de solvabilité ou encore à notre résultat net consolidé. Par exemple, une augmentation soutenue du taux d’infl ation pourrait entraîner un accroissement des taux d’intérêt sur le marché qui serait susceptible de diminuer l’estimation de la juste valeur de certains titres à revenu fi xe que nous détenons dans nos portefeuilles d’investissement ; cette dépréciation serait le résultat de la réduction des niveaux de plus-values latentes sur titres, ce qui affecterait de manière négative notre marge de solvabilité ainsi que notre revenu net, d’entraîner une baisse de l’attractivité de certains de nos produits vie et épargne, en particulier ceux ayant un taux de rémunération fi xe, qui pourrait dès lors devenir inférieur aux taux du marché, et de nous obliger, en notre qualité d’émetteur de titres, à verser des taux d’intérêts plus importants sur les obligations que nous émettons périodiquement sur les marchés fi nanciers afi n de fi nancer nos opérations, ce qui pourrait augmenter nos charges d’intérêts et ainsi réduire notre résultat net consolidé. Une augmentation signifi cative et soutenue de l’infl ation est également traditionnellement liée à une dépréciation des titres de capital et à une stagnation des performances des marchés actions en général. Un déclin soutenu des marchés actions pourrait être à l’origine de lourdes charges pesant sur les titres de capital que nous détenons dans nos portefeuilles d’investissement et de la diminution des niveaux des plus- values latentes sur titres, ce qui réduirait notre revenu net et impacterait de manière négative notre niveau de solvabilité, (ii) impacter de manière négative les performances, les ventes futures et nos produits en unités de compte dont les actifs sous jacents sont souvent alloués à des fonds d’investissement, et (iii) affecter la capacité de nos fi liales spécialisées en gestion d’actifs à retenir et attirer des actifs sous gestion, ainsi que la valeur des actifs qu’elles gèrent, ce qui pourrait impacter négativement notre résultat net consolidé. En outre, en ce qui I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I concerne certains risques liés aux assurances IARD souscrites par nos fi liales d’assurances (en particulier les risques « long- tail »), une augmentation soutenue des taux d’infl ation pourrait entraîner une augmentation du montant réclamé au titre des déclarations de sinistre (i.e. montant défi nitif versé afi n de régler la somme due au titre de la déclaration de sinistre, plusieurs années après la période de garantie ou après la survenance des événements à l’origine de la déclaration), accompagnée (ii) d’une sous-estimation, au moment de leur mise en place, des réserves correspondant à ces déclarations de sinistre, en raison de l’incapacité d’anticiper pleinement l’infl ation et ses effets sur les montants effectivement versés aux assurés, et, en conséquence, un excédent signifi catif des versements réels par rapport aux réserves d’assurance constituées, ce qui nuirait à notre résultat net consolidé. En outre, l’incapacité à anticiper avec précision l’évolution à la hausse de l’infl ation et à la répercuter dans les prévisions de prix de nos produits, pourrait entraîner une sous-évaluation systématique des tarifs de nos produits, ce qui pourrait engendrer des pertes de souscription et aurait un effet négatif sur le résultat net consolidé. Pour de plus amples informations, vous pouvez vous reporter à la Section 3.3 « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risque » du ET À LA NATURE DE NOTRE ACTIVITÉ, En tant que société holding, nous sommes dépendants de nos fi liales pour couvrir nos charges d’exploitation et nos paiements de Nos opérations d’assurance et de services fi nanciers sont généralement mises en œuvre par des fi liales directes et indirectes. En tant que société holding, nos principales sources de fonds sont les dividendes versés par les fi liales, les fonds qui peuvent être mobilisés par l’émission d’obligations ou d’actions ainsi que par des emprunts bancaires ou autres. Nous nous attendons à ce que les dividendes reçus des fi liales et les autres sources de fi nancement dont nous disposons continuent à couvrir les dépenses auxquelles nous devons faire face, notamment les paiements d’intérêts sur nos contrats de fi nancement en cours et les paiements de dividendes afférents à nos actions ordinaires en circulation. Nous prévoyons que les acquisitions et investissements stratégiques futurs seront fi nancés à partir du fl ux de trésorerie disponible après le paiement des dividendes et des charges d’exploitation (charges d’intérêts comprises), des liquidités disponibles du fait des offres de titres antérieures, du produit des offres de titres futures et du produit de la vente d’actifs non stratégiques. Certaines de nos fi liales importantes, dont AXA France Assurance, AXA Financial, AXA UK Holdings, AXA Japan Holding, AXA Asia et AXA Germany, sont également des sociétés holdings et sont tributaires des dividendes versés par leurs fi liales respectives pour honorer leurs engagements. Des restrictions légales et réglementaires peuvent limiter notre capacité à transférer librement des fonds à partir de ou vers toutes ou partie de nos fi liales. En particulier, nos principales fi liales d’assurance sont soumises à des restrictions quant aux paiements de dividendes distribués et aux remboursements de dettes qui peuvent nous être payés et être versés aux autres sociétés du Groupe. En outre, dans l’hypothèse où nous serions qualifi és de « systémiquement signifi catif » en vertu du US Dodd-Frank Act ou par les régulateurs européens dans le cadre d’initiatives réglementaires similaires, il est possible que le Conseil des Gouverneurs de la Réserve Fédérale américaine (la « Réserve Fédérale ») et/ou les autorités européennes imposent des restrictions similaires ou d’autres restrictions aux transferts de fonds qui pourraient affecter de manière négative la fongibilité de notre capital. En 2012, nous pourrions recevoir un dividende réduit voire nul de la part de certaines de nos principales fi liales et nous anticipons que certaines de nos fi liales continuent de dépendre de la Société en matière de ressources en capital et de fi nancement. Dans ce cas, nous pourrions être amenés à pourvoir des montants importants à ces fi liales par le biais de prêts, d’apports en capital et d’autres procédés. Par ailleurs, dans la mesure où les plus ou moins-values latentes sur change sont comptabilisées dans le compte de résultat de la Société, les couvertures de change mises en place par AXA afi n de gérer le risque de change sont susceptibles d’avoir un effet signifi catif sur le résultat de la Société et sur les sommes disponibles à la distribution de dividendes à ses actionnaires. Ces facteurs sont susceptibles d’impacter signifi cativement le niveau de liquidités de la Société et sa capacité à distribuer des dividendes sur actions ordinaires. Pour plus d’informations, vous pouvez vous reporter à la Section 1.4 « Trésorerie et fi nancement du Groupe » incluse dans la Partie 1 du présent Rapport Annuel et à la Partie 4 – Note 29.3 « Autres éléments : restrictions au transfert de dividendes des fi liales à l’investisseur » du présent Rapport Annuel. Veuillez par ailleurs vous reporter aux paragraphes ci-dessus « Risques liés aux marchés fi nanciers, à la solidité de notre notation fi nancière, à notre situation fi nancière, à la valorisation de nos actifs et autres aspects liés – Notre marge de solvabilité consolidée et les exigences de capital réglementaire pesant sur nos fi liales exerça nt une activité d’assurance sont susceptibles d’être touchées par des conditions défavorables sur les marchés de capitaux, l’évolution de l’interprétation de la réglementation et d’autres facteurs, pouvant avoir un effet négatif sur nos activités, l’état des liquidités, la notation de crédit, le résultat net consolidé et la situation fi nancière ». Nos programmes de couverture peuvent se révéler inadaptés pour nous protéger contre des pertes que nous cherchons à atténuer ce qui peut infl uer négativement sur notre activité, notre résultat net consolidé et notre Nous utilisons des instruments dérivés (parmi lesquels des contrats d’actions à terme (« equity futures »), des obligations du Trésor (« treasury bond futures »), des swaps de taux d’intérêts (« interest rates swaps ») ainsi que des options sur swaps (« swaptions »), des options sur actions (« equity options ») et des swaps de variance (« variance swaps »)) pour 194 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 couvrir certains risques, mais pas tous les risques, en vertu des garanties que nous avons concédées à nos clients. Parmi ces garanties fi gurent des GMDB (« Guaranteed Minimum Death Benefits »), des GMAB (« Guaranteed Minimum Accumulation Benefits »), des GMIB (« Guaranteed Minimum Income Benefits »), et/ou des GMWB (« Withdrawal for Life benefits »), disponibles dans nos séries « Accumulator » de produits d’annuités variables (« les garanties d’Accumulator »). Sur une partie substantielle du portefeuille en place et pour couverture sont couplés avec des techniques d’atténuation du risque de volatilité (fonds de volatilité plafonnés (« Capped Volatilité Funds ») ou programmes de transfert d’actifs (« Asset Transfer Programs »)). Ces mécanismes de rééquilibrage au sein des fonds à capital variable sont destinés à réduire les investissements des souscripteurs dans des actifs à hauts risques en période de hausse des investissements en actions ou de volatilité des taux d’intérêts afi n de protéger les Ces techniques de couverture visent à réduire l’impact économique des changements défavorables de certaines de nos expositions aux garanties d’Accumulator inhérents aux fl uctuations des marchés de capitaux et d’instruments à taux fi xe et aux autres facteurs. Dans certains cas, toutefois, il est possible que nous ne soyons pas capables d’appliquer ces techniques pour couvrir nos risques de manière effi cace ou que nous choisissions de ne pas couvrir certains risques, en raison d’un manque de liquidité ou d’une taille trop réduite des marchés de dérivés concernés ou en raison de coûts de couverture trop élevés, ou de la nature même du risque qui pourrait restreindre notre capacité de couverture ou encore pour d’autres raisons. Notre programme de couverture est fondé sur des modèles utilisant des estimations chiffrées ainsi que des appréciations de la Direction, incluant, entre autres, la mortalité, les taux de rachat (lapse rate), les taux d’élection, les taux d’intérêt et de volatilité ainsi que la corrélation entre divers mouvements de marché. La réalité pourrait être sensiblement différente par rapport à nos attentes, ce qui pourrait impacter de manière signifi cative notre résultat net consolidé ainsi que notre situation fi nancière. En 2008, par exemple, nous avons subi des pertes substantielles liées aux produits garantis, principalement parce que les hypothèses sur lesquelles se fondent nos modèles de couverture n’anticipaien t pas correctement les niveaux extrêmes de volatilité des marchés et le rapide déclin des taux d’intérêts que nous avons connus en 2008 et début 2009 ; et les indices utilisés dans notre programme de couverture ne refl étaient pas correctement les options d’investissement sous-jacentes des contrats d’épargne-retraite en unités de compte (risque de base). En 2011, AXA Equitable a également été confrontée à des pertes importantes en matière de couverture dans ses lignes d’activité « Accumulator », dues principalement à une combinaison de volatilité des marchés fi nanciers depuis le mois d’août, une baisse des taux d’intérêts américains suite à la dégradation de la note des États-Unis, ainsi qu’un taux de rachat de contrats Certains risques liés aux garanties d’Accumulator ou à des contrats et polices délivrées par AXA Equitable font l’objet de réassurances auprès d’AXA Financial Bermuda Ltd. (« AXA Bermuda »), une fi liale détenue indirectement à 100 % par la Société, qui couvre certains risques par le biais des méthodes décrites ci-dessus. Cette réassurance assure à AXA Equitable des bénéfi ces issus de la gestion du capital dans la mesure où AXA Bermuda maintient des avoirs suffi sants dans un trust irrévocable (ou des lettres de crédit) pour assurer les pertes liées à ces engagements de réassurance. Le montant d’actifs devant être détenus dans le trust (et / ou le montant des lettres de crédit requises) fl uctue en fonction des mouvements des marchés et des taux d’intérêts, la mortalité ainsi que le comportement des titulaires de polices d’assurance et peut dans certaines circonstances augmenter, ce qui pourrait impacter la liquidité d’AXA Bermuda. Par ailleurs, compte- tenu de ses programmes de couverture, AXA Bermuda pourrait être contrainte de constituer des garanties et /ou des couvertures de règlement en espèces en cas de baisse de la juste valeur d’instruments spécifi ques (qui pourrait intervenir, par exemple, en cas de hausse des taux d’intérêts ou des marchés d’actions) et AXA Bermuda pourrait ne pas être en mesure de transférer des avoirs du trust pour satisfaire ces obligations. La Direction estime qu’AXA Bermuda a la liquidité et les facilités de crédit suffi santes pour gérer une palette de scénarii de marchés ainsi qu’une augmentation de couverture mais il ne peut y avoir aucune certitude qu’AXA Bermuda ait suffi samment de liquidités dans tous les cas de fi gure. Dans l’éventualité où AXA Bermuda ne serait pas en mesure de constituer les garanties requises ou de régler ces couvertures en espèces à échéance, il pourrait être nécessaire de réduire ou éliminer ses programmes de couverture, ce qui pourrait entraîner une impossibilité pour AXA Bermuda de continuer à réassurer ces risques, contrats ou polices. Par ailleurs, les autorités des Bermudes ont récemment proposé de nouvelles réglementations qui, si elles entraient en vigueur, imposeraient des exigences de capital plus importantes pour AXA Bermuda et pourraient, dans certaines circonstances, impacter de manière signifi cative les bénéfi ces issus de la gestion du capital La rentabilité de la gamme « Accumulator » avec des produits à annuités variables dépend entre autres, de la capacité d’AXA à couvrir de manière effective les garanties d’Accumulator. La Société a mis en place et poursuit un certain nombre d’initiatives, incluant une redéfi nition et une révision du prix de certaines caractéristiques de nos produits, développées pour améliorer la rentabilité de ces produits et limiter les pertes de couverture futures sur les garanties d’Accumulator. Nous ne pouvons pas garantir toutefois que ces initiatives parviendront à satisfaire leurs objectifs ou que les produits redéfi nis après la révision du prix continueront à attirer leurs marchés cibles ce qui, dans les deux cas, pourrait impacter signifi cativement de manière négative l’activité, la situation concurrentielle, les résultats des opérations et la situation fi nancière d’AXA. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I pour déterminer le niveau approprié de reportés (DAC), de réserves pour avantages sociaux ainsi que pour calculer certains secteur tels que la valeur des affaires Value (EEV) des activités Vie, Épargne, Retraite, qui impliquent un degré élevé d’appréciation de la part de la Direction ainsi que des prédictions sur un avenir par nature incertain. Si ces hypothèses se révélaient inexactes, cela pourrait avoir un impact défavorable sur le résultat net consolidé et/ou sur les indicateurs de performance, comme la NBV, qui pourraient nuire au cours La constitution de réserves, en ce compris l’impact des garanties minimum contenues dans certains de nos produits réserves constituées pour les polices d’assurance vie et la mise en place des DAC, NBV et EEV sont par essence des éléments incertains qui impliquent des hypothèses sur des facteurs tels le comportement de l’assuré (par exemple non- renouvellement, conservation, etc.), des décisions de justice, des changements dans la législation et la réglementation, des tendances sociales, économiques et démographiques, l’infl ation, les retours sur investissement et, dans la branche assurance vie, des hypothèses quant à l’évolution de la mortalité et de la morbidité. Le recours à ces nombreuses hypothèses pourrait infl uer de manière signifi cative sur les réserves et les dépenses de souscription ainsi que sur les DAC, la NBV et l’EEV. De plus, des réserves d’assurance pour des garanties minimum contenues dans certains de nos produits d’épargne- retraite, les équilibres DAC, EEV et NBV peuvent être affectés de manière signifi cative par la situation des marchés fi nanciers et des baisses importantes pourraient avoir un effet négatif sur le résultat consolidé de nos opérations et notre situation fi nancière. En outre, certaines de ces prévisions ne sont pas linéaires. Bien qu’AXA ait adopté une approche « market- consistent » plus prudente que les méthodes traditionnelles de calcul des NBV et EEV, des changements dans les prévisions utilisées pour calculer ces indicateurs pourraient nuire de manière signifi cative au niveau de nos NBV et/ou EEV. Par exemple, notre NBV est sensible aux fl uctuations des taux d’intérêt et, en conséquence, des prévisions inexactes sur l’évolution des taux peuvent avoir un impact signifi catif sur notre NBV ainsi que sur le cours de nos titres. Si les réserves constituées au titre des pertes dans nos branches IARD insuffi santes, nos bénéfi ces s’en Conformément à la pratique du secteur et aux obligations comptables et réglementaires, nous constituons des réserves tant au titre des réclamations que des charges qui sont liées au règlement des réclamations de nos branches IARD et assurance internationale. À l’exception des rentes invalidité et des engagements inhérents aux accidents du travail qui sont réputés constituer des règlements structurés, les réserves pour sinistres ne sont pas réduites. Les réserves ne représentent pas une évaluation précise du passif correspondant, mais plutôt une estimation du montant des réclamations, à une date donnée, établie en fonction de techniques de projection actuarielle. Ces estimations de réserves sont des prévisions du coût probable du règlement et de la gestion ultime des réclamations, sur la base de l’évaluation que nous avons réalisée des faits et circonstances alors connus, de l’examen des profi ls historiques de règlement, d’estimations de tendances en matière de gravité et de fréquence des réclamations, de principes juridiques de responsabilité et d’autres facteurs. La méthode d’estimation des réserves se fonde sur les informations les plus récentes disponibles au moment de la constitution des réserves initiales. Les réserves pour sinistres sont toutefois sujettes à modifi cation en raison du nombre de variables qui infl uencent le coût fi nal ■ l’évolution des sinistres (fréquence, gravité et profi l des sinistres) au regard du montant estimé et de l’expérience ; ■ les écarts inhérents au décalage entre la survenance du dommage, la déclaration de sinistre (par l’assuré, un tiers ou une société cessionnaire) et le règlement fi nal (paiement) du sinistre, essentiellement imputables à des dépôts de plaintes en Responsabilité civile qui peuvent mettre plusieurs années à se régler en raison de leur importance et de leur nature et, d’autre part, la survenance de catastrophes naturelles en fi n d’année, pour lesquelles les informations disponibles peuvent être limitées au moment de la clôture de l’exercice ; ■ les frais engagés dans la résolution de sinistres ; ■ les modifi cations de la réglementation et de la législation ; ■ l’évolution de la situation économique, en ce compris le rythme de l’infl ation et les fl uctuations des taux de change ; ■ les écarts des coûts inhérents aux réparations et aux frais Beaucoup de ces éléments ne sont pas directement quantifi ables, surtout sur une base prospective. De ce fait, les pertes effectives peuvent différer de manière signifi cative des réserves brutes constituées initialement. Par conséquent, il peut s’avérer nécessaire de réévaluer les réserves à la lumière de ces évolutions. Une telle réévaluation peut avoir pour effet de faire apparaître des réserves excédentaires (lorsque les réserves brutes pour sinistres initiales étaient surévaluées) ou au contraire insuffi santes (si les réserves brutes initiales étaient insuffi santes). Les ajustements de réserves se retrouvent dans Nous surveillons en permanence l’adéquation des réserves constituées, en ce compris l’évolution des sinistres émergents, et les sinistres réels par comparaison aux hypothèses faites au moment de l’estimation des réserves brutes constituées. D’après les informations dont nous disposons actuellement, nous estimons que nos réserves sont suffi santes. Cependant, comme la constitution de réserves relève par défi nition d’un processus incertain faisant appel à des nombreuses estimations, rien ne permet de garantir que les pertes fi nales ne dépasseront 196 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 pas de manière signifi cative nos réserves et qu’elles n’auront pas un effet négatif important sur le résultat net consolidé. Par exemple, l’exposition future aux réclamations liées à l’amiante est très incertaine, en raison du maintien des questions importantes relatives à la responsabilité des assureurs, à des divergences dans les interprétations juridiques et les jugements prononcés d’un pays à l’autre, ou à l’agressivité des plaignants dans d’autres pays, particulièrement aux États-Unis et, de plus en plus, au Royaume-Uni ainsi que dans d’autres pays européens. Ces incertitudes ont trait à l’étendue des indemnisations au titre des polices d’assurance, à l’existence ou non d’un plafond d’indemnités cumulées versées aux particuliers, au nombre d’événements liés à certains sinistres et aux nouvelles théories sur la responsabilité de l’assuré et de l’assureur. Depuis le 31 décembre 2011, des réserves ont été constituées au titre des contrats d’assurance et de réassurance liés à la pollution de l’environnement ainsi qu’à l’amiante, qui représentent notre meilleure estimation de l’exposition aux demandes d’indemnisation fi nale à cette date, sur la base de notre connaissance actuelle des faits et du contexte juridique. Cependant, du fait des incertitudes entourant les sinistres en question, rien ne permet de garantir que les pertes fi nales ne dépasseront pas de manière signifi cative nos réserves pour sinistres et qu’elles n’auront pas un effet négatif important sur nos bénéfi ces. Pour de plus amples informations, vous pouvez vous reporter à la Section « Risques amiante » dans la Note 14 aux « États Financiers Consolidés » d’AXA, incluse dans la Partie 4 du présent Rapport Annuel. ne pas être conformes aux hypothèses utilisées pour déterminer le prix de nos produits et établir le niveau de nos réserves, et pourraient avoir un impact négatif sur nos Dans nos branches Vie, Épargne, Retraite, nos bénéfi ces dépendent dans une large mesure de l’adéquation entre les demandes d’indemnisation et les hypothèses utilisées afi n de déterminer les prix de nos produits et d’établir les charges au titre des obligations inhérentes aux demandes d’indemnisation et aux provisions techniques. AXA utilise son expérience et les données de la profession afi n d’élaborer des estimations quant aux profi ts à venir au titre des polices d’assurance, en ce compris les informations utilisées afi n de fi xer les prix des produits d’assurance et d’établir les obligations actuarielles connexes. Rien ne permet toutefois de garantir que la réalité sera conforme à ces estimations. Si les prestations effectivement payées à nos assurés sont moins favorables que les hypothèses sous-jacentes utilisées initialement pour fi xer les réserves sur prestations futures ou, si des événements ou tendances nous amènent à modifi er les hypothèses sous-jacentes, il se peut que nous devions augmenter nos engagements, ce qui pourrait réduire notre résultat net. Par exemple, certains produits d’épargne-retraite émis ou réassurés par certaines de nos fi liales contiennent de nombreux types de garanties comme les garanties plancher GMDB, GMIB et/ou GMWB. La détermination des obligations de GMDB, GMIB et GMWB se fonde sur des modèles qui comprennent de nombreuses estimations ainsi que des appréciations de la part de la Direction, y compris ceux concernant les taux de rendement et de volatilité attendus, les taux de sélection de GMIB, les taux de rachat de contrats et les prévisions de mortalité. La détermination des engagements afférents à nos autres lignes de la branche vie et épargne, comme notre activité d’épargne-retraite, comprend aussi de nombreuses hypothèses et des jugements subjectifs sur l’évolution de la mortalité et de la morbidité, les retours sur investissement, les charges, les taux de rachat de police, les taux de non-renouvellement de police et d’autres éléments. Rien ne permet de garantir que la réalité de ces produits ne différera pas, positivement ou négativement, des estimations de la Direction. En outre, certains coûts d’acquisition liés à la vente de nouvelles polices d’assurance et à l’achat de polices d’assurance existantes ont été comptabilisés à l’actif de notre bilan et sont progressivement amortis. Si les hypothèses relatives à divers facteurs, dont la rentabilité future de ces polices d’assurance (telles que les sinistres futurs, produits et rachats de polices d’assurance ne sont pas réalisées, l’amortissement de ces coûts pourrait être accéléré et même nécessiter des réductions de valeur comptable en raison de leur caractère irrécupérable. Ces facteurs pourraient avoir un effet défavorable important sur notre activité, notre résultat net consolidé et notre situation fi nancière. naturelles ou d’origine humaine, et par par nature imprévisibles tels les pandémies tempêtes de vent ou de grêle, séismes, incendies, explosions, gels et inondations, ainsi que d’autres catastrophes naturelles ou d’origine humaine, comme des actes de terrorisme, peuvent potentiellement nuire à notre résultat net consolidé. Ces dernières années, l’évolution des profi ls climatiques, dont le réchauffement de la planète, a augmenté l’imprévisibilité et la fréquence des catastrophes naturelles dans certaines régions du monde et créé une incertitude supplémentaire quant aux tendances et risques à venir. Bien que les experts ne s’accordent pas sur son ampleur et sur les prévisions, le réchauffement climatique a été prouvé avec certitude et pourrait avoir de sérieuses conséquences pour AXA et le secteur de l’assurance en général. Outre les dégâts immédiats causés par les inondations (et dans une moindre mesure par les sécheresses), le réchauffement climatique aurait des conséquences majeures pour diverses activités humaines (en particulier l’agriculture, la production de bois, les soins de santé et l’eau) et pour les assureurs couvrant ces risques (à savoir en matière de propriété, d’agriculture, de cessation d’activité, de responsabilité civile, d’aéronautique, de vie, de santé, etc.). L’évolution de ces risques soulève d’importants défi s pour le secteur de l’assurance dans les années à venir et pourrait avoir un impact signifi catif négatif sur nos activités et notre résultat net consolidé en raison de l’augmentation éventuelle des réclamations, de l’apparition de nouveaux types de responsabilité et des incertitudes croissantes sur le volume des pertes maximales pour lesquelles une évaluation et une I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I anticipation sur la base d’événements passés sont de plus en D’autres risques, comme l’apparition de pandémies (virus H5N1, virus H1N1, etc.) pourraient également affecter notre activité et notre résultat net consolidé. Bien que des cas de grippe aviaire aient été relevés chez des volailles ou des oiseaux sauvages dans plusieurs pays d’Asie, d’Europe et d’Afrique, la transmission à l’humain a été rare. Si le virus venait à muter sous une forme permettant sa transmission d’un humain à un autre, il pourrait se répandre rapidement dans le monde en entraînant des taux de mortalité et de morbidité nettement supérieurs aux prévisions faites pour fi xer les prix de certains de nos produits. Les taux de contagion et de mortalité inhérents à la transmission à l’homme du virus H5N1 sont, pour le moment, hautement spéculatifs ; nous continuons à suivre l’évolution de la situation. La survenance d’une épidémie à échelle mondiale pourrait nuire à notre activité d’assurance vie, notre résultat net consolidé et notre liquidité, en raison de taux de mortalité et de morbidité accrus. Nous suivons de façon étroite ces risques et cherchons en général à gérer notre exposition à travers la sélection individuelle des risques, la surveillance des accumulations de risques, le recours à la réassurance et l’usage des données disponibles pour l’estimation des potentiels risques « catastrophe ». Comme par le passé, nous pourrions néanmoins connaître à l’avenir des pertes importantes causées par les types de risques décrits ci-dessus. Ces pertes pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur notre situation fi nancière et notre résultat net consolidé. Pour plus d’informations, vous pouvez vous reporter à la Section 3.3 « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risque » du présent Rapport Annuel. Le caractère cyclique de la branche IARD peut avoir un impact sur nos résultats L’activité d’assurance IARD est cyclique. Bien que les cycles ne soient jamais identiques, l’expérience montre qu’ils ont une durée généralement comprise entre deux et six ans. Ces cycles alternent des périodes d’intense concurrence sur les prix en raison de capacités excessives des assureurs et des périodes de pénurie d’offre permettant d’appliquer des tarifs plus élevés, ces périodes se caractérisent par une volatilité importante des résultats et des pertes. Par le passé, les assureurs IARD ont connu d’importantes variations de leur résultat net consolidé en raison de situations instables et parfois imprévisibles, échappant à leur contrôle direct, comme par exemple le renforcement de la concurrence entre assureurs, la survenance à une fréquence inhabituelle d’événements catastrophiques, les niveaux de capacité des assureurs ainsi que la conjoncture économique générale. Cette situation pourrait entraîner une baisse du chiffre d’affaires au cours de certains cycles dans l’hypothèse où nous déciderions de ne pas réduire les prix de nos produits IARD afi n de maintenir notre rentabilité. Les effets de ce caractère cyclique, les modifi cations des attentes des clients en matière de tarifs, la fréquence ou la gravité des sinistres ainsi que d’autres événements ou facteurs préjudiciables affectant l’activité d’assurance IARD pourraient impacter défavorablement nos résultats ainsi que notre ou l’effi cacité de nos opérations Le risque d’exploitation est inhérent à notre activité et peut se manifester de diverses manières, dont l’interruption des activités, l’insuffi sance ou la défaillance (y compris en cas d’accords de sous-traitance signifi catifs) des performances des forces de vente, des dysfonctionnements ou défaillances des systèmes d’information, des violations de la réglementation, des erreurs humaines, des fautes de salariés et de la fraude externe. Nous sommes également confrontés au risque de défaillance opérationnelle ou d’interruption d’une chambre de compensation, d’une place boursière ou d’un autre intermédiaire fi nancier facilitant nos transactions sur titres. Ces événements sont susceptibles d’entraîner des pertes fi nancières, une dégradation de notre liquidité, une interruption de notre activité, des sanctions de nature réglementaire ou de porter atteinte à notre réputation. La Direction s’efforce de maîtriser ces risques et de maintenir le risque d’exploitation à un faible niveau en favorisant un environnement sain et bien contrôlé au regard des caractéristiques de notre activité, de nos marchés et de l’environnement réglementaire dans lequel nous exerçons notre activité. Nonobstant ces mesures, le risque opérationnel faisant partie de l’environnement dans lequel nous exerçons notre activité, il est possible que nous subissions occasionnellement des pertes dues à ces types de Nous pourrions être soumis à des passifs imprévus liés à des activités abandonnées, cédées ou liquidées et nous pourrions Nous pouvons, occasionnellement, conserver des obligations d’assurance ou de réassurance et d’autres engagements hors bilan liés à la cession ou la liquidation de diverses activités. Par exemple, le 21 décembre 2006, nous avons fi nalisé la cession d’AXA RE (désormais « Colisée RE »), notre fi liale de réassurance, mais nous avons conservé le risque lié à un écart défavorable des réserves pour sinistres pour toutes les années Nos réserves pour ces types d’obligations et de passifs peuvent être insuffi santes, ce qui nous amènerait à comptabiliser des charges supplémentaires susceptibles d’avoir un impact important sur notre résultat net consolidé. Nous pourrions aussi, occasionnellement et dans le cadre de notre activité, fournir des garanties et nous engager dans des opérations dérivées et d’autres transactions hors bilan qui pourraient donner lieu à des charges inscrites au compte de résultat. Pour plus d’informations, vous pouvez vous reporter à la Partie 4 – Note 29 « Actifs et passifs éventuels et engagements contractuels reçus et donnés » et Note 20 « Instruments dérivés » du présent Rapport Annuel. 198 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 Le défaut ou l’inadéquation de nos Notre activité dépend dans une large mesure de l’effi cacité de ses systèmes informatiques. Nous avons de nombreux systèmes informatiques différents en support de nos diverses activités. Nous devons engager des ressources signifi catives dans la maintenance et l’amélioration de nos systèmes informatiques et devons en créer de nouveaux pour suivre l’évolution des normes technologiques, les standards du secteur, les standards réglementaires ainsi que les préférences de la clientèle. Par ailleurs, nous faisons l’objet, de la même manière que d’autres institutions, de risques tels que le piratage, les cyber-attaques et autres activités similaires qui pourraient avoir un impact sur nos systèmes informatiques. Dans l’éventualité où nos systèmes seraient affectés de manière signifi cative durant un certain temps et/ou nous ne maintiendrions pas des systèmes informatiques appropriés, nous pourrions ne pas être capables de collecter et de nous appuyer sur des informations adaptées pour fonder nos décisions tarifaires, de souscription et de constitution de réserves. Nous pourrions également avoir des diffi cultés à attirer de nouveaux clients et à conserver notre clientèle existante. En outre, des systèmes d’informations dont les performances seraient insuffi santes, pourraient nous exposer à un nombre accru de litiges avec nos clients, fournisseurs et agents, ce qui pourrait augmenter notre risque de contentieux et notre risque réglementaire et nous amener à engager des dépenses administratives supplémentaires, notamment à titre Nous sommes confrontés à une forte d’activité qui peut s’intensifi er en raison net consolidé ainsi que notre situation Nous sommes confrontés à une concurrence forte et croissante dans toutes nos branches d’activité. Nos concurrents sont des sociétés de fonds d’investissement, de gestion d’actifs, de gestion de capitaux privés, des fonds de couverture, des banques commerciales et d’investissements et d’autres compagnies d’assurance, dont beaucoup sont soumis à des réglementations différentes des nôtres et proposent des produits alternatifs ou à des prix plus compétitifs que les nôtres. En outre, la création de circuits de distribution alternatifs pour certains types de produits fi nanciers ou d’assurance, notamment par Internet, peut accroître la concurrence et la pression sur les marges de certains types de produits. Cette pression serait susceptible d’infl uer sur les prix d’un certain nombre de nos produits et services, et ce principalement dans l’hypothèse où nos concurrents tenteraient d’obtenir de nouvelles parts de marché. L’ensemble de ces pressions pourrait nuire à notre capacité à maintenir ou améliorer notre rentabilité. Dans le contexte de crise des marchés fi nanciers, des autorités gouvernementales ont procédé à des injections signifi catives de capital en faveur de certains des concurrents directs d’AXA. Bien que beaucoup de ces institutions continuent d’être contrôlées par des autorités gouvernementales ou de bénéfi cier, directement ou indirectement, d’un soutien du gouvernement, d’autres ont été recapitalisées par leurs gouvernements puis cédées à nos concurrents, ou reprivatisées au travers d’une introduction en bourse ou d’une opération similaire. Cette situation pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation concurrentielle d’AXA sur certains de ses principaux marchés et affecter de façon négative notre résultat net consolidé et notre situation fi nancière. liées à la crise fi nancière, telles que le Dodd-Frank Act et les récentes réformes en France et en Europe, pourraient avoir un impact négatif sur l’activité, le résultat net consolidé et la situation La crise fi nancière de 2008-2009 a favorisé des initiatives sur le plan législatif et réglementaire (la plupart focalisées sur le secteur des services fi nanciers) à travers plusieurs des principales juridictions où le Groupe exerce ses activités. Ces initiatives sont décrites dans la Section 3.1 « Cadre réglementaire ». Bien que ces initiatives concernent des thèmes communs et qu’il existe des tentatives de coordination et harmonisation internationales des réformes, la Direction pense que la multitude d’initiatives à l’étude sont susceptibles d’aboutir à l’adoption de mesures techniquement inconsistantes entre les différents pays où le Groupe exerce ses activités. Bien que la nature, la portée et l’étendue de ces réformes ne soient pas encore clairement identifi ées à ce jour, la Direction pense que les activités, les résultats des opérations et la situation fi nancière d’AXA seraient négativement affectés si certaines de ces réformes venaient à Notre activité est soumise à de nombreuses lois et réglementations ainsi qu’à des les différents pays dans lesquels nous et réglementations dans ces pays où la modifi cation de lois et réglementations existantes ainsi que le résultat défavorable réglementaire signifi cative, en cours ou à venir peuvent avoir un effet négatif sur notre activité, notre situation fi nancière, notre résultat net consolidé, notre réputation Nous sommes confrontés à des défi s importants de mise en conformité, en raison de l’évolution rapide de notre environnement réglementaire. Les autorités de régulation, partout dans le monde, font preuve de plus en plus de I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I virulence et de fermeté dans l’interprétation et l’application des règlements en vigueur au sein des pays dans lesquels nous intervenons. Nous avons été, et pourrions être à l’avenir, soumis à des enquêtes réglementaires qui, avec les actions civiles qui les accompagnent souvent, pourraient affecter notre image, notre marque, nos relations avec les organes de régulation ou notre résultat net consolidé. Nous ne pouvons pas prévoir avec certitude les effets potentiels sur notre activité, notre situation fi nancière ou les résultats des opérations de nos différentes branches, des modifi cations des lois ou réglementations en vigueur ainsi que de leur interprétation et application ou de l’entrée en vigueur de nouvelles lois ou réglementations. Nous avons été cités comme défendeurs dans de nombreux procès (actions collectives comme individuelles) et impliqués dans diverses enquêtes et examens réglementaires. Nous pourrions en outre être impliqués dans d’autres affaires à l’avenir. Ces actions interviennent dans des contextes divers, notamment dans le cadre de nos activités d’assureur, d’émetteur de titres, d’employeur, de conseiller en investissements, d’investisseur et de contribuable. Chacun de ces procès ou enquêtes réglementaires, pris isolément ou non, peut avoir un effet négatif sur notre situation fi nancière et notre résultat net consolidé ou peut porter atteinte à la réputation du Groupe et impacter signifi cativement notre activité. Certains de ces procès et enquêtes ont pour objet d’obtenir des dommages et intérêts d’un montant élevé ou indéfi ni, notamment des dommages et intérêts punitifs. Certaines des autorités réglementaires impliquées dans ces procédures disposent de pouvoirs étendus pour intervenir sur la conduite de notre activité. En raison de la nature de certains de ces procès et enquêtes, nous ne pouvons pas estimer les pertes ni prévoir avec certitude l’impact potentiel de ces actions ou enquêtes sur notre activité, notre situation fi nancière ou notre résultat net consolidé. Vous pouvez vous reporter à la Partie 4 – Note 31 « Contentieux » et à la Section 3.1 intitulée « Cadre réglementaire » du présent Rapport Annuel pour plus d’informations sur ce point. attachés à nos produits, peuvent affecter défavorablement les ventes de nos produits un impact sur nos impôts différés actifs Des modifi cations de la législation fi scale peuvent affecter l’attrait de certains de nos produits, qui jouissent actuellement d’un traitement fi scal favorable. Il est arrivé par le passé que les gouvernements des États dans lesquels nous opérons envisagent ou mettent en œuvre des propositions de modifi cation de la législation fi scale susceptibles d’avoir des conséquences défavorables sur l’attrait de nos produits d’assurance, de gestion d’actifs et autre produits dont ceux mentionnés dans la Section 3.1 « Cadre réglementaire » du En outre, des modifi cations de lois ou réglementations fi scales ou une performance d’exploitation inférieure aux niveaux actuellement prévus pourraient entraîner une modifi cation des impôts différés actifs, auquel cas nous pourrions être contraints de comptabiliser une réduction de valeur de certains actifs fi scaux. Cela pourrait également être le cas si certaines prévisions de rentabilité s’avéraient inexactes, dans la mesure où des pertes qui se prolongeraient au-delà de ce qui avait été initialement envisagé rendraient plus diffi cile l’utilisation de nos actifs fi scaux. De telles modifi cations pourraient nuire à notre résultat net consolidé, notre situation fi nancière et notre liquidité et pourraient impacter le coût ainsi que la profi tabilité Les récentes modifi cations aux États-Unis en matière de retenue fi scale à la source et des exigences en matière de reporting ventes de nos produits d’assurance et d’investissement et augmenter nos coûts de La législation fi scale fédérale américaine adoptée en 2010 prévoit une retenue à la source de 30 % sur tous les « paiements imposables à la source » effectués auprès d’établissements fi nanciers étrangers (y compris les fonds d’investissement étrangers et certaines entités fi nancières étrangères) qui ne révéleraient pas à l’administration fi scale américaine (US Internal Revenue Service) l’identité des titulaires de comptes américains et/ou de certains investisseurs américains. De manière générale, les titres de créance non cotés et les participations dans les véhicules d’investissement seraient considérés comme des comptes assujettis aux exigences en matière de reporting. En outre, l’administration fi scale américaine considère que certaines polices d’assurance et certaines rentes seront qualifi ées de comptes au regard de cette législation, ce qui entraînera l’obligation de révéler l’identité de certains titulaires américains de polices et des bénéfi ciaires américains de rentes. Nonobstant le fait que le bénéfi ciaire du paiement imposable à la source soit ressortissant des États-Unis ou soit par ailleurs susceptible de bénéfi cier d’une exonération en vertu d’une loi fédérale américaine, ce dernier verra généralement son paiement frappé d’une retenue à la source dans l’hypothèse où les établissements fi nanciers étrangers n’exécuteraient pas leurs obligations en matière de communication d’information. De manière générale, les « paiements imposables à la source » comprennent, entre autres, le paiement de dividendes ou d’intérêts de source américaine et produits bruts de la vente ou tout autre acte de disposition pouvant générer un intérêt ou dividende de source américaine. L’administration fi scale américaine a publié des instructions indiquant que cette taxe devrait être mise en œuvre à compter de janvier 2014. Le Groupe a l’intention de conclure tous les accords exigés par l’administration fi scale américaine (et satisfaire aux conditions prévues par ces accords et par toute autre réglementation ou instruction fi scale complémentaire promulguée ou susceptible de l’être) afi n d’éviter une retenue fi scale à la source des paiements. Cependant, si le Groupe ne peut pas conclure de tels accords ou satisfaire aux conditions posées par ces accords (y compris en application d’une loi locale interdisant le partage d’information avec l’administration fi scale américaine, en raison de contrats ou lois locales prohibant la retenue à la source sur certains paiements aux titulaires de compte, titulaires de police d’assurance, bénéfi ciaires d’une rente ou tout autre investisseur, ou du fait de l’absence de communication d’informations sollicitées par un titulaire de compte, un titulaire de police d’assurance, un bénéfi ciaire d’une rente ou tout autre 200 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 investisseur), certains paiements effectués au profi t du Groupe, y compris les dividendes distribués par les fi liales américaines, pourraient être assujettis à la retenue fi scale à la source en vertu de cette législation. L’éventuel assujettissement à cette retenue fi scale à la source et la nécessité pour les titulaires de compte, titulaires de police d’assurance, bénéfi ciaires de rentes et investisseurs de communiquer certaines informations pourrait affecter défavorablement les ventes de certains produits du Groupe. En outre, la conclusion d’accords avec l’administration fi scale américaine et la mise en conformité avec les stipulations de ces accords et avec la législation ou tout autre réglementation ou instruction fi scale promulguée y afférente pourrait augmenter les coûts de mise en conformité du Groupe de manière substantielle. L’impact futur de cette loi sur le Groupe est incertain à ce stade, de nombreuses recommandations étant encore en cours de rédaction. Les potentielles modifi cations des normes net consolidé ainsi que notre situation Les comptes consolidés du Groupe sont établis sur la base des normes IFRS et interprétations IFRIC, défi nitives et en vigueur au 31 décembre 2011, telles qu’adoptées par l’Union européenne (les « normes »). Ces normes font l’objet d’interprétations et d’évolutions continuelles. Un certain nombre de propositions de modifi cations de ces normes sont actuellement en cours (notamment celles décrites dans la Section 3.1 « Cadre réglementaire » du présent Rapport Annuel). Les discussions avec l’IASB étant en cours, la Direction ne peut prévoir avec certitude l’impact des modifi cations proposées (ou d’éventuelles modifi cations futures). Néanmoins, tout amendement signifi catif des normes serait de nature à affecter le résultat net consolidé et la situation fi nancière de la Société. futures pourraient avoir un effet défavorable durable sur certaines de nos activités Nous ne pouvons pas évaluer avec certitude les effets futurs sur nos activités d’attaques terroristes, de guerres, troubles civils ou autres événements géopolitiques passés ou à venir à conséquences ont fortement pesé sur la situation économique, fi nancière et politique générale, augmentant de manière signifi cative de nombreux risques dans nos branches d’activité. De telles attaques terroristes, guerres, troubles civils et autres événements géopolitiques pourraient avoir un effet négatif durable sur nos activités et notre résultat net consolidé. Notre dans des secteurs qui, selon nous, pourraient être affectés par de tels événements, notamment le transport aérien, l’hôtellerie, le transport maritime, les loisirs et l’assurance IARD. L’impact de ces événements sur la valorisation de ces investissements est incertain et pourrait entraîner des pertes de valeur dues à des dépréciations durables de la valeur des investissements. Le coût et, éventuellement, la disponibilité à l’avenir d’une couverture de réassurance contre les attaques terroristes pour nos différentes opérations d’assurance sont incertains. En outre, les agences de notation pourraient réexaminer les notes du secteur de l’assurance en général, dont celles de nos à des risques et des défi s qui peuvent affecter la demande de nos produits et services, la valeur de notre portefeuille Nous commercialisons nos produits et services en Europe, en Amérique du Nord, dans la région Asie-Pacifi que, au Moyen- Orient et en Afrique par l’intermédiaire de fi liales détenues à 100 % et à participation majoritaire, de joint-ventures, de sociétés dans lesquelles nous détenons des participations minoritaires, d’agents et de courtiers indépendants. Nos opérations internationales nous exposent à divers risques et défi s politiques, réglementaires, fi nanciers et commerciaux qui peuvent affecter la demande de nos produits et services, la valeur de notre portefeuille d’investissements, les niveaux de capitaux et d’excédent minimum requis et la solvabilité des partenaires commerciaux locaux. Ces risques comprennent, par exemple, l’instabilité politique, sociale ou économique de pays dans lesquels nous opérons ou vers lesquels nous transférons une partie de nos processus opérationnels, et notamment le risque de nationalisations, d’expropriations, le contrôle des prix, le contrôle du capital, les fl uctuations des taux de change, les risques de crédit de nos débiteurs et partenaires commerciaux locaux, l’absence d’expérience des affaires sur certains marchés, les risques associés à l’exposition à des situations d’insolvabilité dans le secteur de l’assurance par le biais des fonds de garantie des assurés ou des mécanismes analogues mis en place sur des marchés étrangers et, dans certains cas, les risques relatifs à l’incompatibilité potentielle avec des partenaires étrangers, surtout dans les pays où nous détenons des activités par l’intermédiaire d’entités que nous ne contrôlons pas. Notre expansion sur les marchés émergents nous impose de réagir à des changements rapides de conjoncture dans ces pays. Notre succès global en tant qu’entreprise internationale dépend en partie de notre capacité à réussir dans des contextes économiques, sociaux et politiques différents. Il se peut que notre succès dans l’élaboration et la mise en œuvre de politiques et de stratégies effi caces dans certains lieux où nous opérons ne se maintienne pas. Enfi n, notre résultat net consolidé et notre situation fi nancière pourraient être affectés par l’environnement économique général des pays où nous exerçons notre activité, notamment en fonction des niveaux de chômage, de prêt à la consommation I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Nous opérons de plus en plus sur des marchés qui disposent de systèmes judiciaires et de résolution des litiges moins développés. En cas de litige sur ces marchés, la qualité et l’effi cacité de ces systèmes pourraient avoir un effet défavorable sur nos opérations et leurs Sur les marchés moins développés dans lesquels nous exerçons notre activité, les systèmes judiciaires et de résolution des litiges peuvent être rudimentaires. De ce fait, en cas d’actions pour inexécution contractuelle ou aux fi ns de faire respecter la réglementation en vigueur ou de litige d’une manière générale, nous pourrions rencontrer des diffi cultés à agir en justice contre des cocontractants ainsi qu’à faire exécuter les décisions obtenues et, si des actions sont intentées à notre encontre, nous pourrions avoir des diffi cultés à nous défendre. Notre éventuelle implication dans des procédures judiciaires ou réglementaires sur un marché dont le système judiciaire n’est pas suffi samment développé pourrait avoir un effet négatif sur des droits, des bons de souscription et d’autres titres analogues à des prix en dessous du cours du marché actuel, ce qui pourrait avoir pour effet d’affecter le cours de nos actions ordinaires et de nos ADS et de diluer le pourcentage de détention Les conditions de marché défavorables auxquelles nous faisons face pourraient nous conduire à proposer des droits, des bons de souscription et d’autres titres analogues à des prix signifi cativement inférieurs au cours de bourse actuel, pour nous permettre de fi nancer des acquisitions et d’autres projets de croissance, aussi bien que des améliorations de notre infrastructure existante et d’autres activités. Ceci pourrait avoir des effets négatifs sur le cours du marché de nos actions ordinaires et sur le cours du marché de gré à gré de nos ADS et avoir un effet dilutif sur les pourcentages de détention en capital et en droits de vote de nos actionnaires actuels. pourraient avoir des intérêts en confl its Les Mutuelles AXA, deux sociétés d’assurance mutuelle françaises, agissant comme un Groupe, détenaient au 31 décembre 2011 environ 14,54 % des actions d’AXA et environ 22,76 % des droits de vote. La plupart des actions AXA détenues par les Mutuelles AXA bénéfi cient de droits de vote doubles, en application des dispositions des statuts d’AXA. Vous pouvez vous reporter à la Partie 5 « Informations additionnelles », Section « Droits de vote » du présent Rapport Annuel. Les Mutuelles AXA ont déclaré leur intention de voter collectivement et de manière identique lors des Assemblées Générales d’AXA. Nous ne pouvons pas vous garantir que les intérêts des Mutuelles AXA ne seront pas, de temps à autre, en confl it avec vos intérêts d’actionnaire. Par exemple, même si les Mutuelles AXA ne détiennent pas la majorité des droits de vote d’AXA, leurs efforts pour refuser ou dissuader une offre future d’acquisition d’AXA, que d’autres actionnaires pourraient trouver intéressante, seraient susceptibles d’empêcher les autres actionnaires d’obtenir une prime sur leurs actions ou ADS AXA. Les Mutuelles AXA peuvent décider, à l’avenir, d’augmenter leur participation dans AXA ou de céder tout ou Le cours des ADS AXA et les dividendes par des fl uctuations de la parité entre l’euro et le dollar américain Les fl uctuations de la parité entre l’euro et le dollar américain peuvent affecter la valeur des ADS AXA. En particulier, en cas de baisse de la valeur relative de l’euro par rapport au dollar, chacune des valeurs suivantes baisse corrélativement : ■ l’équivalent, exprimé en dollars, du cours des actions ordinaires AXA cotées en euros sur Euronext Paris, ce qui peut entraîner une baisse du cours des ADS AXA sur le marché de gré à gré aux États-Unis ; ■ l’équivalent en dollars du produit que recevrait un détenteur d’ADS AXA en cas de vente en France de toute action ordinaire AXA retirée du dépositaire ; et ■ l’équivalent en dollars des dividendes en numéraire payés en euros sur les actions ordinaires AXA représentées par les AXA a procédé au retrait de la cote du New York Stock Exchange des ADS AXA, Le 26 mars 2010, AXA a volontairement mis fi n à la cotation de ses ADS sur le New York Stock Exchange, et a procédé à son désenregistrement auprès de la SEC en juin 2010. Depuis ce jour, les ADS AXA ont été négociés sur le marché de gré à gré. Si les marchés de gré à gré américains sont de plus en plus sophistiqués et liquides depuis quelques années, il n’y a aucune certitude quant à la liquidité des ADS AXA sur le marché de gré à gré ou sur la possibilité pour une personne souhaitant acheter ou vendre des ADS AXA de trouver, à tout (1) Les American Depositary Shares (« ADS ») d’AXA ne sont plus cotés au New York Stock Exchange (NYSE) depuis le 26 mars 2010 mais sont négociés sur le marché de gré à gré américain et cotés sur le marché libre (OTCQX). La cotation est disponible sur le site www.otcqx.com sous 202 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 moment, une contrepartie voulant acheter ou vendre pour un prix et un volume acceptables. Une illiquidité des ADS AXA sur le marché de gré à gré pourrait affecter de manière négative le prix des ADS AXA par rapport au prix des actions ordinaires AXA cotées sur Euronext Paris, et obliger les porteurs voulant vendre des ADS AXA à annuler ces titres en échange d’actions de la SEC et à son retrait de la cote au NYSE, AXA n’est plus soumise aux d’entreprise de la SEC et du NYSE Depuis le retrait de la cote des ADS AXA du NYSE le 26 mars 2010 et le désenregistrement d’AXA de la SEC en juin 2010, AXA n’est plus tenue de se conformer aux règles d’information et de gouvernement d’entreprise de la SEC et du NYSE et l’information fi nancière d’AXA n’est plus soumise à la surveillance de la SEC. AXA continue à se conformer aux normes de gouvernement d’entreprise et d’information applicables aux sociétés cotées en France et est soumise au contrôle de l’autorité française de régulation boursière, l’AMF. Bien que les normes françaises et américaines de gouvernement d’entreprise et de reporting soient similaires à bien des égards, il y a de nombreuses différences signifi catives. AXA demeure engagée à maintenir de fortes exigences en matière de gouvernement d’entreprise et de transparence correspondant aux meilleures pratiques internationales, et a l’intention de continuer à publier une information fi nancière périodique en langue anglaise sur son site Internet, ces pratiques pouvant toutefois ne pas être conformes en tout point aux normes du NYSE et de la SEC auxquelles AXA était soumise par le passé. ne pas être en mesure d’exercer leurs droits de vote en raison de retards de notifi cation Il est possible que le dépositaire des ADS AXA ne reçoive pas à temps les documents de vote concernant les actions AXA représentées par des ADS AXA pour permettre aux titulaires d’ADS AXA de communiquer au dépositaire leurs instructions de vote. En outre, la responsabilité du dépositaire vis-à-vis des détenteurs d’ADS AXA pour défaut d’exécution des instructions de vote ou au titre de l’exécution des instructions de vote est limitée par le Contrat de Dépôt (Deposit Agreement) qui organise le dispositif d’ADS AXA. De ce fait, les détenteurs d’ADS AXA peuvent ne pas être en mesure d’exercer leurs droits de vote et disposer de recours limités contre le dépositaire ou contre AXA si les votes afférents à leurs actions ne sont pas exprimés Les recours des détenteurs d’ADS AXA seront limités si AXA ou le dépositaire n’honore pas ses obligations aux termes du Contrat de Dépôt et que ses détenteurs à l’encontre d’AXA ou du dépositaire Le Contrat de Dépôt délimite expressément les obligations et responsabilités d’AXA et du dépositaire. Ni AXA, ni le dépositaire n’engageront leur responsabilité s’ils : ■ sont empêchés ou retardés dans l’exécution de toute obligation par des circonstances échappant à leur contrôle ; ■ exercent ou échouent à exercer tout pouvoir discrétionnaire aux termes du Contrat de Dépôt ; ou ■ prennent toute mesure sur la base d’avis ou d’informations comptables, de toute personne présentant des actions ordinaires au dépôt, de tout détenteur ou propriétaire d’un ADS AXA ou de toute autre personne qu’AXA ou le dépositaire estime, de bonne foi, comme étant compétente pour fournir un tel avis ou une telle information. En outre, le dépositaire et AXA sont tenus de participer à toute action, tout procès ou autre procédure relative aux ADS AXA pouvant les impliquer en termes de dépenses ou de responsabilité uniquement Ces dispositions du Contrat de Dépôt limiteront la capacité des détenteurs d’ADS AXA à bénéfi cier d’un recours si AXA ou le dépositaire n’honore pas ses obligations aux termes du Contrat de Dépôt ou s’ils souhaitent engager une procédure judiciaire à l’encontre d’AXA ou du dépositaire. Les détenteurs d’ADS AXA aux États-Unis pourraient ne pas être en mesure de participer à des offres de droits, bons de souscriptions d’actions ou titres Si nous offrons des droits, bons de souscription d’actions ou titres analogues aux détenteurs de nos actions ou distribuons des dividendes, en tout ou en partie, en titres, le Contrat de Dépôt prévoit que le dépositaire (après consultation d’AXA) aura toute latitude quant à la procédure à suivre pour mettre ces droits ou autres titres à la disposition des détenteurs d’ADS, notamment concernant la cession de ces droits ou titres ainsi que la distribution aux détenteurs d’ADS du produit net en dollars en résultant. Étant donné le nombre élevé de détenteurs d’ADS AXA aux États-Unis, AXA aurait, d’une manière générale, l’obligation d’enregistrer auprès de la SEC toute offre publique de droits, de bons de souscription ou autres titres présentée à ses détenteurs d’ADS, sauf à se prévaloir d’une dispense de l’obligation d’enregistrement prévue dans la législation boursière américaine. L’enregistrement d’une telle offre auprès de la SEC peut être long et incompatible avec le calendrier d’une opération de levée de fonds à l’échelle internationale. En conséquence, nous avons pu choisir par le passé, et pourrions choisir à l’avenir, de ne pas présenter une telle offre aux États-Unis, notamment à nos détenteurs d’ADS, et limitons I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I généralement la présentation de cette offre sous la forme d’une opération « offshore » conformément au « Règlement S » pris en application de la Loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifi ée (le « Securities Act »), ou aux États- Unis sous la forme d’opérations exemptées des obligations d’enregistrement du Securities Act. En conséquence, rien ne permet de garantir que les détenteurs de nos ADS et que nos actionnaires ordinaires aux États-Unis pourront participer à cette offre et notre désenregistrement renforce la probabilité qu’une telle offre ne soit, dans le futur, pas proposée aux détenteurs américains de nos titres autrement qu’au travers d’opérations exemptées des obligations d’enregistrement du Le cours de nos ADS et de nos actions peut être volatil et chuter brutalement et vous pourriez ne pas être en mesure de vendre vos ADS ou vos actions au prix d’achat initial ou à un prix supérieur Le prix auquel nos ADS et nos actions ordinaires se négocient peut être affecté par un grand nombre de facteurs, dont certains sont intrinsèques à notre activité, tandis que d’autres seront liés au secteur de l’assurance et aux marchés de capitaux en général. Du fait de ces facteurs, il se peut que vous ne puissiez pas revendre vos ADS ou vos actions ordinaires au prix auquel vous les aviez achetés ou à un prix supérieur. En particulier, les facteurs suivants, qui s’ajoutent à d’autres facteurs de risque décrits dans la présente Section, peuvent infl uer de façon signifi cative sur le cours de nos ADS ou de nos ■ la perception des investisseurs sur notre Société notamment les variations réelles ou prévues de nos produits, bénéfi ces ou autre résultat net consolidé ; ■ l’annonce de projets d’acquisition, de cession ou de fi nancement ou des spéculations sur ces acquisitions, ■ des modifi cations de notre politique de distribution de dividendes, qui pourraient résulter de variations de la situation de notre fl ux de trésorerie et de notre capital ; ■ des ventes en blocs de nos actions par des actionnaires ■ des activités de couverture concernant nos actions ; ■ une révision à la baisse de la notation de notre solidité fi nancière, notamment le placement sur une liste de surveillance ou des rumeurs concernant de telles révisions ■ des procès en cours ou potentiels nous impliquant ou impliquant les secteurs de l’assurance ou de la gestion ■ des modifi cations des estimations et recommandations par ■ des fl uctuations des taux de change et taux d’intérêt ; ■ la performance d’autres sociétés du secteur des services ■ l’évolution de la réglementation sur les principaux marchés où nous exerçons notre activité ; ■ des facteurs politiques, économiques et conjoncturels, naturelles ou des attaques terroristes et autres situations découlant de ces événements, ainsi que les incertitudes s’y Il est possible que des jugements pas faire l’objet d’une exécution forcée Il est possible que des jugements rendus par des tribunaux américains, notamment ceux qui mettent en œuvre responsabilité civile prévue par les lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, ne puissent pas faire l’objet d’une exécution en France. De ce fait, ceux de nos actionnaires qui obtiendraient un jugement contre nous aux États-Unis pourraient ne pas être en mesure de nous contraindre à verser la somme due au titre dudit jugement. 204 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE Les informations de cette section viennent en complément de la Note 4 aux « États Financiers Consolidés », inclus dans la Partie 4 de ce Rapport Annuel et sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les états fi nanciers consolidés. Dans cette partie, Risk Management, fait référence à la fonction chargée de suivre et de contrôler effi cacement les risques au niveau local et Groupe, présentée ci-dessous. A l’intérieur du Groupe AXA, la gestion des risques est la responsabilité principale du département Group Risk Management (GRM), soutenu par d’autres départements centraux (DCFG, PBRC et GIA). La fonction est coordonnée par l’équipe centrale, laquelle est relayée par des équipes de Risk Management locales dans chaque entité opérationnelle Partie intégrante de l’ensemble des processus opérationnels, le Risk Management a les responsabilités suivantes : ■ assurer qu’une « seconde ligne de défense » est effective sur tous les risques signifi catifs ; ■ identifi er, mesurer et gérer les risques fi nanciers, d’assurance ■ défi nir et suivre le Risk Appetite sur ces risques – le Risk Appetite défi nit le niveau de tolérance du management vis- à-vis d’une variation négative des revenus, de la valeur, du capital et de la liquidité face à un événement survenant tous les 20 ou 200 ans ; ■ mettre en œuvre le modèle interne de capital économique et mener la procédure d’approbation avec les superviseurs dans la perspective de Solvabilité 2 ; ■ construire un environnement favorable – en terme de modèles/indicateurs/standards, mais aussi culture – pour les différentes lignes de métier afi n de souscrire les risques dans le cadre du Risk Appetite validé localement et par le Groupe. Afi n de suivre et contrôler effi cacement les risques au niveau local et Groupe, le processus de décision dans la structure de gouvernance s’articule autour de 5 niveaux : Comité d’Audit s’assure de l’effi cacité du cadre du contrôle interne et de la gestion des risques. Un rapport sur la performance de la compagnie sur ces indicateurs fi nanciers est présenté annuellement au Comité d’Audit Groupe et au ■ les Comités de Risque au niveau du Groupe intègrent cinq Pour les risques fi nanciers : présidé par le Directeur Général Délégué d’AXA ; Directeur Général Délégué d’AXA et le Directeur Général • pour les risques d’Assurance Vie et Non-Vie : • Les boards dédiés aux Global Business Lines présidés par les CEO de chaque business line; • pour les risques opérationnels et de réputation : • le Risk & Compliance Committee co-présidé par, le Directeur Financier et le Direction des Opérations du Basés sur des rapports de risque préparés par le GRM avec d’autres équipes centrales, notamment AXA Global P&C et AXA Global Life pour les risques d’assurance, ces comités préconisent des actions au Comité de Direction pour optimiser le profi l de risque ; ■ le Directeur des Risques du Groupe est responsable du département (GRM), placé sous l’autorité du Directeur Général Délégué d’AXA. Le Group Risk Management est responsable de la défi nition du cadre de risque, en terme de limites/seuils (risques fi nanciers, d’assurances et opérationnels), des standards, des exigences minimales en termes de contrôle des risques ou des processus et supervise l’adéquation des entités locales au cadre de risques, grâce à des équipes locales de Risk Management ; ■ chacune des entités opérationnelles ou d’Administration régional doit établir un comité des risques local qui approuve le niveau d’appétit au risque local/régional quand il a la délégation, ou la revoir pour approbation par le ■ le Comité de Direction défi nit des objectifs opérationnels et l’allocation du capital au regard du couple rendement-risque. Il défi nit également l’appétit du Groupe au risque en termes d’impact sur les indicateurs fi nanciers clefs. Le Risk Appetite du Groupe est approuvé par le Conseil d’Administration et le ■ le Directeur des Risques dans chaque entité opérationnelle encadre les équipes de Risk Management locales, placé sous l’autorité directe d’un membre de leur Comité Exécutif (CEO/CFO) et du Directeur des Risques du Groupe. Ces équipes ont la responsabilité de contrôler et gérer activement I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 3 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE leurs risques en accord avec les standards et limites défi nis par le Groupe, de valider des décisions d’investissement ou de souscription au travers de Comités de Risque locaux et de faire remonter les expositions de risques au Group Risk L a gouvernance de risques est renforcée par l’audit Groupe, qui réalise régulièrement dans le cadre de ses fonctions, une évaluation des procédures de gouvernance et des risques du La fonction de Risk Management au sein du Groupe est principalement sous la responsabilité de GRM, en collaboration avec d’autres départements centraux (DCFG, PBRC et GIA). Les missions relevant de la responsabilité des départements de GRM sont les suivantes : ■ animer la famille Risk Management et développer la culture de risque à travers le Groupe ; provisions techniques et des modèles établi s par les unités opérationnelles et effectuer régulièrement, au niveau Groupe, des revues des modèles utilisés au sein du Groupe afi n de s’assurer de leur validité et de leur cohérence dans le respect des principes actuariels et des règles comptables en vigueur ; ■ défi nir et présenter au Comité de Direction, conjointement avec AXA Global P&C et AXA Global Life, les principales caractéristiques du programme de couverture de ■ challenger l’allocation stratégique des actifs du Groupe : (i) contrôler le risque de concentration sur les actifs, (ii) effectuer des études et reporting consolidés des expositions et de la performance, défi nir les standards en matière de gestion actif-passif (cf. la partie « Risques de ■ défi nir et coordonner la revue de la tarifi cation et de la profi tabilité ajustée du risque pour les nouveaux produits, préalablement à leur lancement, qui est effectuée de façon décentralisée sur les segments vie, épargne, retraite et dommages. Cette revue est centralisée et soumise au Comité de Direction pour les produits « Variable Annuities » ■ mettre en œuvre la mesure du Capital Économique et mener la validation du modèle interne dans le cadre du chantier ■ développer et déployer les modèles et indicateurs pour mesurer les risques et la rentabilité des lignes opérationnelles (cf. la partie « Risques d’assurance »). La fonction de GRM au niveau du Groupe est renforcée par AXA Global P&C et AXA Global Life, qui conseillent et assistent les compagnies dommages et vie, épargne, retraite du Groupe dans leur stratégie de réassurance et centralisent les achats de couverture en réassurance du Groupe. La politique de réassurance et le rôle d’AXA Global P&C et AXA Global Life sont détaillés dans la partie « Risques d’assurance ». Le Risk Management est une responsabilité locale, soumise aux standards, aux instructions, et au suivi de l’exposition aux risques du Groupe, dans le cadre d’un Risk Appetite local défi ni en accord avec le Risk Appetite du Groupe. Au sein des entités opérationnelles, les équipes de Risk Management sont dirigés par les « Chief Risk Officers » locaux placés sous l’autorité directe d’un membre de leur comité exécutif local (CEO/CFO) et du Directeur des Risques du Groupe. Les rôles et responsabilités des équipes de Risk les comités exécutifs des entités locales et le Directeur des Risques du Groupe afi n de garantir au mieux leur alignement sur les intérêts du Groupe et des entités locales. Les missions du Risk Management local sont alignées sur les responsabilités mentionnées ci-dessus. Les missions minimales requises pour toutes les équipes de Risk Management sont les suivantes : ■ donner systématiquement une seconde opinion sur les réserves IARD, sur les études ALM, l’allocation d’actifs et la ■ coordonner les procédures d’approbation préalable des produits, ainsi que des revues régulières de la tarifi cation ■ s’assurer du suivi des risques opérationnels ; ■ mettre en œuvre le Risk Appetite sur tous les risques, à travers un renforcement du reporting, limites des risques et ■ réaliser les calculs de capital économique avec un modèle ■ défi nir et diriger la procédure de Risk Appetite du Groupe (cadre, limites), et suivre la cohérence au niveau Groupe et ■ mettre en œuvre des reportings de risque. Les informations de cette section viennent en complément de la Note 4 aux « États Financiers Consolidés », inclus dans la Partie 4 de ce Rapport Annuel, et sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les états fi nanciers AXA est exposé aux risques des marchés fi nanciers au travers de ses activités de protection fi nancière (i.e. assurance, gestion d’actifs) ainsi qu’au travers du fi nancement de ses activités dans le cadre de la gestion des fonds propres et de la dette. 206 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 Les unités opérationnelles ont la responsabilité de gérer leurs risques fi nanciers (risques de marché, risque de crédit, risque de liquidité), à l’intérieur du cadre de risque défi ni au niveau du Groupe en terme de limites et standards. Cette approche permet aux unités opérationnelles de réagir de manière rapide, précise et ciblée et de s’adapter aux variations des conditions des marchés fi nanciers et plus généralement aux modifi cations de leur environnement politique et économique. De nombreuses techniques de gestion des risques sont utilisées pour contrôler et optimiser le niveau de risque de marché auquel les unités opérationnelles du Groupe AXA et le ■ suivi régulier des risques fi nanciers sur la position de la Société d’un point de vue économique et solvabilité ; d’allocations stratégiques d’actifs optimales vis-à-vis des passifs supportés, optimisés afi n de réduire le risque à un niveau désiré. Voir les paragraphes suivants pour de plus ■ couverture des risques fi nanciers lorsqu’ils dépassent le niveau de tolérance que le Groupe s’est fi xé. La gestion opérationnelle des instruments dérivés obéit à des règles strictes et elle est principalement confi ée aux équipes spécialisées des gestionnaires d’actifs du Groupe (AXA Investment Managers et AllianceBernstein), ainsi que AXA Bank Europe et AXA Equitable pour la couverture des garanties des produits « Variable Annuities » ; ■ réassurance de certains risques fi nanciers ; elle peut ainsi être utilisée dans certains produits de type « GMIB » (Guaranteed L’exposition d’AXA aux risques de marché est suivie strictement par une équipe de professionnels. Elle est diminuée par : ■ la diversité de ses activités et de ses implantations géographiques, permettant ainsi d’obtenir une bonne diversifi cation des risques ; et ■ effets de couverture naturels entre différents produits et pays. En outre, une part importante du portefeuille vie, épargne, retraite d’AXA se compose de produits en unités de compte pour lesquels la majorité des risques fi nanciers est supportée directement par les assurés (la valeur pour l’actionnaire reste, néanmoins, sensible à l’évolution et la volatilité des marchés Les risques de marché auxquels sont soumises les unités opérationnelles vie, épargne, retraite, ont plusieurs origines, ■ la baisse des rendements d’actifs (liée à une baisse durable des taux obligataires ou des marchés actions) peut réduire la marge fi nancière et les chargements sur les produits en ■ la hausse des taux obligataires (liée à une hausse des taux d’intérêts ou des spreads) réduit la valeur de marché des investissements en portefeuilles obligataires et peut avoir une incidence défavorable sur la marge de solvabilité et pourrait augmenter le volume de rachat de certains contrats due à la pression compétitive ; ■ la baisse des marchés actions, investissements alternatifs pourrait réduire la marge de solvabilité ainsi que les surplus associés ; ■ la hausse de la volatilité sur les marchés fi nanciers peut accroître le coût de couvertures des garanties vendues aux assurés dans certains produits d’épargne en unités de compte et réduire l’Embedded Value ; ■ le risque de change est relativement limité, les engagements en devises étant largement adossés à des actifs de même devise, mais peut par contre réduire la contribution aux La politique de gestion mise en œuvre pour couvrir ces risques est adaptée à chaque type de produits et aux risques qui leur La répartition des provisions mathématiques en fonction de la nature des produits et donc des engagements du Groupe AXA vis-à-vis de ses clients, est la suivante : ■ 19 % à fi n 2011 (20 % à fi n 2010) des provisions techniques vie, épargne, retraite du Groupe couvrent des produits en unités de compte sans risque signifi catif pour le Groupe. Sont inclus dans cette catégorie, les produits accordant une garantie sur le capital investi en cas de décès. Sur ces produits, les performances des marchés fi nanciers sont pour l’essentiel répercutées aux assurés. Au global, elles ne présentent donc qu’un risque de marché limité pour le Groupe au travers de la réduction de la valeur pour ■ 10 % à fi n 2011 (10 % à fi n 2010) des provisions techniques vie, épargne, retraite du Groupe couvrent des produits en unités de compte avec garanties fi nancières associées accordées par la compagnie d’assurance. Les stratégies de réduction des risques les plus appropriées sont mises en • des produits dérivés sont utilisés dans le cadre de la gestion dynamique des risques liés aux garanties plancher sur les produits d’épargne en unités de compte afi n de couvrir les risques de marché associés à ces garanties accordées en cas de décès (Guaranteed Minimum Death Benefit ou GMDB), en cas de sortie en rente (Guaranteed Minimum Income Benefit ou GMIB), en cas d’accumulation (Guaranteed Minimum Accumulation Benefit ou GMAB) et dans le cadre de rachat (Guaranteed Minimum Withdrawal Benefit ou GMWB). Ces produits dérivés sont utilisés pour réduire, entre autres, l’impact économique sur les garanties GMDB, GMIB, GMAB et GMWB de mouvements défavorables des marchés actions, obligataires et de change. Deux plateformes de couvertures, basées chez AXA Equitable pour les activités américaines et AXA Bank Europe pour les activités européennes et asiatiques, sont dédiées à la gestion des risques de marché de ces • le comportement des assurés sur ces produits spécifi ques, notamment les taux de rachat, la mortalité/longévité et les I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 3 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE taux de sorties en rente, sont suivis de manière régulière et le risque de déviation de ces critères avec les hypothèses sous-jacentes est limité en adaptant les programmes de couverture dynamique déjà en place ; ■ 15 % à fi n 2011 (13 % à fi n 2010) des provisions techniques vie, épargne, retraite du Groupe couvrent des produits sans • les contrats de rente en cours de paiement sont généralement adossés à des obligations dont échéances correspondent à celles des paiements aux assurés, évitant ainsi les risques de réinvestissement ou ■ 21 % à fi n 2011 (20 % à fi n 2010) des provisions techniques vie, épargne, retraite du Groupe concernent des produits offrant des taux garantis mis à jour chaque année et pour un an. Les risques en cas de baisse des taux durable dans les marchés fi nanciers sont donc limités sur ce type de produits, qui concernent principalement certains contrats en France ainsi que les contrats collectifs au Japon. Des programmes de produits dérivés sont souvent mis en place pour protéger les obligations à long terme du risque de remontée des taux ■ 36 % à fi n 2011 (37 % à fi n 2010) des provisions techniques vie, épargne, retraite du Groupe couvrent le reste des produits. Ces provisions assurent à la fois une garantie de rachat et dans certains cas un taux garanti sur le long terme. Les risques associés sont gérés de la manière suivante : • les produits non sensibles aux rachats sont généralement adossés à des obligations dont les échéances et les taux permettent de servir les garanties données afi n de réduire autant que possible le risque de réinvestissement, • les autres produits sont gérés avec les surplus nécessaires • des programmes de couverture utilisant des instruments dérivés sont éventuellement mis en place, afi n d’assurer une protection en cas de risque de baisse (floor) ou de Description des réserves d’assurance dommages (y compris assurance internationale) Les provisions techniques dommages et assurance internationale se ventilent de la manière suivante : TOTAL – ASSURANCE DOMMAGE HORS ASSURANCE INTERNATIONALE Assurance internationale – Dommages aux biens Assurance internationale – Automobile, maritime, aviation (a) Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus de cession n’était pas fi nalisé au 31 décembre 2010, étaient classés en actifs et passifs destinés à la vente. fi nancier est entièrement porté par l’actionnaire. Les branches à déroulement long comme certaines lignes en dommages corporels, sont économiquement plus sensibles à l’évolution Les principaux facteurs de risques de marché auxquels sont exposées les unités opérationnelles IARD sont les suivants : ■ l’infl ation est susceptible d’accroître les indemnités à verser aux assurés, conduisant, si elle n’a pas été suffi samment prise en compte, à des paiements supérieurs aux provisions constatées. Ce risque est plus particulièrement signifi catif sur 208 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 les branches à déroulement long mais est pris pro-activement en compte par des ajustements tarifaires fréquents ou des protections spécifi ques contre des pics d’infl ation ; ■ une baisse soutenue des taux d’intérêt ne présenterait pas de risques excepté certains contrats (rentes d’invalidité ou accidents du travail) qui offrent des taux garantis. Le risque est mitigé par une gestion active de la duration ; ■ une hausse des taux obligataires (provenant d’une hausse des taux d’intérêts ou des spreads) réduit la valeur des portefeuilles obligataires et est susceptible de réduire la ■ une baisse des marchés actions, investissements alternatifs pourrait réduire la marge de solvabilité ainsi que le surplus associé ; ■ le risque de change est relativement limité, les engagements en devises étant largement adossés à des actifs de même devise, mais peut par contre réduire la contribution au Les investissements des compagnies d’assurance dommages sont donc gérés de manière à optimiser le rendement d’actif sous la double contrainte des risques décrits ci-dessus d’une part et des exigences en matière de marge de solvabilité réglementaire et de couverture des engagements d’autre part. Une partie importante des actifs est investie en obligations liquides permettant de faire face aux contraintes imposées par la survenance d’un sinistre exceptionnel. Cette possibilité d’avoir des investissements diversifi és (immobilier ou actions) assure une protection naturelle partielle contre l’infl ation. La gestion des risques fi nanciers dans le Groupe AXA s’inscrit dans le cadre d’une organisation rigoureuse des processus d’investissement et de reporting et grâce à des structures de L’Asset Liability Management Supervisory Committee décide des orientations générales de la politique actif-passif, et s’assure que l’exposition reste dans les limites de risques défi nies par le Groupe ; le Group Investment Committee discute l’implémentation des stratégies d’investissement, pilote la tactique d’implémentation, évalue les nouvelles opportunités d’investissement, suit la La fonction de Group CIO (Chief Investment Officier) a été créée en 2009 pour améliorer la performance des investissements ajustée du risque (équipe de crédit centralisée, lien avec les asset managers) et renforcer les contrôles et la gouvernance dans la fonction Investissement & ALM avec une clarifi cation des rôles des CIOs et CROs. Les entités opérationnelles produisent de manière mensuelle une situation de leur allocation d’actifs. Les travaux permettent de suivre régulièrement un certain nombre d’indicateurs de risques tels que la duration ou la convexité des portefeuilles obligataires et le risque de concentration de crédit sur un Une vision consolidée est agrégée tous les mois et permet de prendre si nécessaire les initiatives qui s’imposent. En tant que compagnie d’assurance, AXA suit une stratégie d’investissement qui est largement pilotée par la gestion actif- passif. L’objectif global de toute décision d’investissement est d’assurer que nos obligations envers les assurés sont respectées à tout temps, de protéger la solvabilité de notre compagnie et de générer des rendements plus élevés dans le temps. Les investissements et l’ALM sont une responsabilité globale. Le Group Chief Investment Offi cer (Group GIO) conduit la communauté des Chief Investment Offi cers locaux (CIO). Son rôle comprend l’alignement de la stratégie d’investissement AXA avec la stratégie globale du Groupe, en recherchant une co-opération rapprochée entre les entités locales et en renforçant la méthodologie et le soutien à la décision. Le Group CIO est responsable du département Investment & ALM. Des équipes centrales dédiées soutiennent les équipes locales en développement de nouvelles idées d’investissement, en fournissant des analyses d’investissement et du soutien à la décision, et en faisant des recommandations d’investissement principalement sur la classe d’actif à taux fi xe. L’équipe centrale entretient des relations serrées avec les autres départements centraux comme GRM, PBRC et DCFG. Les activités locales Investment & ALM sont conduites par les CIO locaux. Le CIO local gère les portefeuilles locaux, maintient la relation hiérarchique avec le Groupe et gère des relations serrées avec les gestionnaires d’actifs et les parties prenantes locales. Le CIO local est en particulier responsable de la performance des investissements et de la bonne gestion actif-passif. L’ALM commence avec une étude approfondie des passifs de la compagnie locale et aboutit à une allocation stratégique d’actifs optimale vis-à-vis de la structure des passifs. L’allocation stratégique d’actif est défi nie en prenant en compte la vision de long-terme pour les différentes classes d’actifs ainsi que les contraintes de court-terme. Au niveau de l’entité locale, l’allocation stratégique d’actifs doit être validée par le Comité local Investment & ALM, après opinion du risk management local et respecter toutes les limites prédéfi nies de Risk Appetite. Au niveau Groupe, l’allocation stratégique d’actif est approuvée par le Group ALM L’allocation stratégique d’actif autorise de prendre une position tactique à l’intérieur de certaines marges de manœuvre. Le CIO local mandate les gestionnaires d’actifs pour la gestion quotidienne des portefeuilles d’actifs locaux, sous réserve d’ une conformité complètes aux guides d’investissement. Des mandats sont donnés prioritairement aux deux entités AXA, AXA IM et AllianceBernstein. Les CIO locaux pilotent, analysent et challengent la performance des gestionnaires d’actifs. VISION RAPPROCHEE SUR LA GESTION ACTIF-PASSIF L’ALM vise à faire concorder nos actifs avec les exigences prises en vendant des polices d’assurance. Pour cela, nous essayons de défi nir l’allocation d’actif optimale de façon à ce que toutes les exigences soient respectées avec le plus haut niveau de confi ance, tout en maximisant le rendement attendu. Les études ALM sont réalisées par Investment & ALM de toutes les principales compagnies d’assurance locales, avec le soutien des gestionnaires d’actifs internes et des départements de gestion des risques locaux. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 3 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE Ils utilisent des méthodologies et des outils de modélisation qui développement des scénarios déterministes et stochastiques, du comportement possible de nos passifs d’un côté, et du comportement des marchés fi nanciers et les impacts liés sur nos actifs de l’autre côté. Côté actif en particulier, les études visent à maximiser le rendement sur investissement attendu du portefeuille, tout en réduisant le coût du capital économique. De plus, une série de contraintes additionnelles doivent être prises en compte, telles que la stabilité des revenus, la protection de la marge de solvabilité, la préservation de la liquidité, ainsi que le niveau local et consolidé de capital. Les compagnies d’assurance locales sont aussi soumises aux exigences réglementaires locales dans chaque juridiction où AXA opère. Ces réglementations locales peuvent concerner : ■ la nature et la catégorie requises d’investissements, ■ la diversifi cation requise à l’intérieur du portefeuille, par type d’émetteur, zone géographique et classe d’actifs, ■ la proportion minimum d’actifs investis dans la devise locale compte tenu des engagements techniques libellés dans cette même devise (règle dite de congruence). Dans le cadre d’un processus récurrent d’allocation du capital les unités opérationnelles locales réalisent, au moins deux fois par an, des simulations sur les différentes contraintes réglementaires qu’elles doivent respecter, en utilisant des scénarios extrêmes sur les actifs (tant sur la valeur de marché des actions que sur l’évolution des taux d’intérêt). Ces résultats sont consolidés par la Direction Centrale des Finances du Groupe (DCFG), ce qui lui permet de mesurer le degré de fl exibilité fi nancière dont dispose chacune des unités opérationnelles. Les résultats sont régulièrement présentés au Comité Financier du Conseil d’Administration d’AXA. Enfi n, les contraintes de gestion actif – passif sont prises en compte dès la conception des nouveaux produits dans le cadre des procédures d’approbation préalable des produits (cf. Section « Approbation préalable des produits »). IMPLÉMENTATION DE LA GESTION DES INVESTISSEMENTS ET LA SÉLECTION DES VALEURS EN PORTEFEUILLES Des sociétés de gestion d’actifs spécialisées, essentiellement des fi liales du Groupe AXA (principalement AXA Investment Managers et AllianceBernstein), ont en charge la gestion quotidienne des investissements. Ces sociétés sont organisées pour gérer les investissements sans dépasser le niveau de risque imposé par leurs sociétés d’assurance mandantes dans le cadre des contrats de gestion. Ce mode d’organisation permet de mutualiser les compétences que requièrent ces activités et d’en faire bénéfi cier l’ensemble des compagnies Pour l’ensemble des produits pour lesquels des couvertures sont mises en place au travers de programmes d’instruments dérivés, ceux-ci sont mis en œuvre par l’intermédiaire des équipes spécialisées d’AXA Bank Europe, AXA Equitable, AXA IM et AllianceBernstein. Cette organisation permet de bénéfi cier des meilleures compétences et de profi ter d’une organisation assurant une grande sécurité juridique et opérationnelle à ces opérations parfois complexes. Les principaux risques fi nanciers auxquels est exposé le ■ risque de taux d’intérêt et risques actions liés aux activités opérationnelles des fi liales du Groupe ; ■ risque de crédit. Se référer à la partie suivante « Risques de crédit » incluse dans la Partie 3 – Section 3.3 – « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risque » ; ■ risque de change lié aux activités opérationnelles des fi liales ■ risques liés à la gestion de l’exposition de change et de la ■ risque de liquidité. Se référer au paragraphe « Ressources et gestion de liquidité » de la Partie 1 – Section 1.4 – « Trésorerie et fi nancement du Groupe ». RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT ET RISQUE AXA met en œuvre des analyses de sensibilité afi n d’estimer son exposition aux fl uctuations des taux d’intérêt et des cours de bourse. De telles analyses de sensibilité permettent d’évaluer les impacts potentiels sur le Groupe d’éventuelles évolutions favorables et défavorables des marchés fi nanciers. Concernant les analyses de sensibilité aux mouvements des taux d’intérêt et aux évolutions des marchés actions, le Groupe AXA met en œuvre deux grands types d’analyse : ■ des analyses des sensibilités de l’« European Embedded Value » (EEV) pour les activités Vie, telles que présentées ■ des analyses des sensibilités de l’Actif Net Tangible Réévalué Le périmètre couvert par ces analyses reprend outre AXA SA qui porte l’essentiel de la dette, les fi liales les plus signifi catives du Groupe en France, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Belgique, en Suisse, en Allemagne, dans la région Europe Centrale et de l’Est (Pologne, Hongrie, République Tchèque), dans la région méditerranéenne et Amérique latine (Espagne, Portugal, Italie, Mexique, Maroc, Turquie, région du Golfe et Grèce), à Hong Kong et au Japon. Au 31 décembre 2011, ces fi liales représentent 99 % des actifs investis d’AXA au sein de L’« Embedded Value » (EV) est une méthodologie souvent utilisée pour la valorisation de portefeuilles de contrats d’assurance dont les échéances sont à long terme. Elle mesure la valeur actuelle des montants disponibles pour l’actionnaire immédiatement et dans le futur ; elle est par conséquent présentée nette d’impôts et d’intérêts minoritaires. L’« European Embedded Value » (EEV) affi ne cette méthode selon les principes défi nis par le CFO Forum des sociétés d’assurance européennes et adoptés par AXA en 2005. AXA ne publie l’EEV que pour le segment vie, épargne, retraite. 210 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 En complément de l’EEV vie, épargne, retraite AXA calcule une « Embedded Value » Groupe (EV Groupe) qui ajoute à l’EEV vie, épargne, retraite la TNAV des activités autres que vie, épargne, Capitaux propres IFRS au 31 décembre Plus ou moins-values latentes nettes non incluses Ajustements pour mise en valeur de marché Plus ou moins-values latentes projetées dans la VIF & Actif Net Réévalué Ajusté (ANRA) Vie, Épargne, Retraite et TNAV des autres activités Valeur des contrats en portefeuille (VIF) Vie, Épargne, L’EV Groupe = EEV Vie, Épargne, Retraite et capitaux propres IFRS des autres activités L’EV Groupe n’est pas une estimation de la « juste valeur » du Groupe AXA. Elle n’inclut pas la valeur des contrats qui seront commercialisés dans le futur et elle ne comprend pas de valeurs des contrats en portefeuille pour les activités autres que vie, épargne, retraite (dommages, assurance internationale, gestion d’actifs, banque et autres services fi nanciers). Cependant, l’EEV vie, épargne, retraite constitue un outil de gestion clé, permettant de mesurer la valeur corrigée du risque des activités et de suivre leur évolution avec le temps, tandis que l’EV Groupe fournit un lien crucial avec les processus ayant un impact sur la valeur totale du Groupe mais qui ne peuvent être observés au sein du segment vie, épargne, retraite, comme les stratégies de couverture mises en œuvre au niveau du Groupe, mais aussi l’impact de l’effet de levier Le tableau ci-dessus illustre la réconciliation de l’EV Groupe aux capitaux propres IFRS du Groupe. L’Actif Net Réévalué Ajusté (ANRA) vie, épargne, retraite est calculé à partir des comptes statutaires mais peut être réconcilié aux capitaux propres IFRS grâce aux ajustements ■ addition des plus-values/moins-values latentes non incluses dans les capitaux propres IFRS ; ■ élimination des actifs incorporels ; ■ élimination des plus ou moins-values latentes projetées dans la valeur des contrats en portefeuille (VIF) ; ■ ajustement pour prendre en compte comptables entre les principes régissant l’établissement des comptes consolidés d’AXA d’une part, et des comptes En ajoutant la VIF vie, épargne, retraite à l’ANRA vie, épargne, retraite, on obtient l’EEV vie, épargne, retraite. L’EV Groupe est égale à la somme de l’EEV vie, épargne, retraite et de la TNAV des autres activités. La TNAV des autres activités est égale à leurs capitaux propres IFRS ajustés : ■ de l’élimination des actifs intangibles ; la reclassifi cation en passif des dettes à durée indéterminée (TSS/TDI) traitées comme du capital en IFRS ; ■ de l’addition des plus ou moins-values latentes non déjà incluses dans les capitaux propres IFRS ; ■ de la mise en juste valeur de la dette. Le calcul de la Valeur des contrats en portefeuille (VIF) vie, épargne, retraite repose par nature sur de nombreuses hypothèses portant sur les exercices futurs. Pour l’EEV vie, épargne, retraite, AXA a adopté une approche « market- consistent » concernant la détermination des hypothèses relatives au rendement des actifs. Chaque fl ux de trésorerie est actualisé à un taux approprié, de sorte qu’à partir d’un euro du portefeuille d’obligations privées ou d’actions, après projection et actualisation des fl ux de trésorerie attendus, on obtienne simplement une valeur égale à un euro. Cela revient à supposer que tous les actifs généreront à l’avenir un taux de rendement égal au taux sans risque (appelé « taux de référence » dans la méthodologie de l’Embedded Value), tel que défi ni par le marché actuel. Cependant, les fl ux de trésorerie ne sont pas projetés selon un scénario unique mais selon un ensemble stochastique de scénarios, créé afi n de garantir la condition « market-consistent » selon laquelle un euro de tout actif projeté sur l’avenir donne une valeur présente d’un euro. Les résultats futurs revenant aux actionnaires sont évalués pour l’ensemble I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 3 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE de ces scénarios stochastiques, leur valeur actuelle correspondant à la VIF vie, épargne, retraite. Les principales hypothèses sont les Les sensibilités de l’EV Groupe à des changements majeurs d’hypothèses économiques sont présentées ci-dessous pour les ■ les hypothèses actuarielles refl ètent la meilleure estimation possible à partir de l’expérience récente ; ■ aucun gain futur de productivité n’est projeté dans les frais généraux alors qu’un taux moyen d’infl ation future de 2,0 % a été appliqué en 2011 (2,0 % en 2010) ; ■ les frais généraux sont corrigés des dépenses non récurrentes, notamment celles à caractère stratégique ; ■ le bénéfi ce lié à l’augmentation de l’espérance de vie est pris en compte dans le taux de mortalité projeté pour les contrats en cas de décès, alors que la table de mortalité utilisée pour les contrats en rente viagère est ajustée pour tenir compte de cette longévité future plus élevée sur tous les marchés ; ■ les risques non fi nanciers sont pris en compte pour chacune des entités à travers le coût de détention du capital nécessaire pour obtenir une note AA ; ■ un taux d’imposition moyen de 31,0 % a été retenu pour 2011 ■ comme les années précédentes, AXA a utilisé fi n 2011 un taux de référence incluant, lorsqu’approprié, une prime d’illiquidité au-dessus des courbes de taux swaps, pour certaines de ses Comme décrit ci-dessus, l’évaluation de la VIF vie, épargne, retraite conformément à la méthode « market-consistent » d’AXA ne dépend pas du rendement futur supposé des actifs, mais plutôt du taux de référence décrit ci-dessus. L’évaluation de la VIF vie, épargne, retraite dépend également des projections stochastiques de plusieurs scénarios, plutôt que d’un scénario unique. ■ hausse de 100 pdb des taux d’intérêt de référence : hypothèse de choc brutal sur les conditions initiales, se traduisant par des changements pour : 1) la valeur de marché actuelle des produits de taux, entraînant d’éventuels changements pour les montants projetés au titre des plus ou moins-values latentes et/ou prélèvements sur encours, 2) les taux de réinvestissement futurs pour toutes les catégories d’actifs et 3) les taux d’actualisation du risque. Les taux d’infl ation restent inchangés ; ■ baisse de 100 pdb des taux d’intérêt de référence : la défi nition est la même que ci-dessus, le choc s’exerçant cette fois à la baisse. Si la baisse de 100 points de base se traduit par des taux négatifs, ceux-ci sont ramenés à zéro ; ■ niveau initial du marché des actions supérieur de 10 % : hypothèse de choc sur les conditions initiales des marchés action. Elle se traduit par des changements de la valeur de marché actuelle des actions, entraînant d’éventuels changements des montants projetés au titre des plus ou moins-values latentes et/ou prélèvements sur encours. Les comportements des assurés et de la Direction sont corrigés en fonction de ces conditions. Comme indiqué dans les défi nitions, ces calculs refl ètent un choc sur les conditions initiales des actions ; cependant, aucune hypothèse de changement de valeur n’est retenue concernant des catégories d’actifs telles que les produits de taux ou l’immobilier pour accompagner les fl uctuations des marchés des actions. En fait, les changements de valeur des autres classes d’actifs conduiraient probablement à des résultats différents de ceux indiqués ici, Il se peut aussi qu’une évolution progressive des actions engendre des résultats différents de ceux provoqués par un choc brutal ; ■ niveau initial du marché des actions inférieur de 10 % : même chose que ci-dessus, mais dans le sens contraire. L’EV Groupe est défi nie page 211. 212 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 Toutes les sensibilités s’entendent nettes d’impôts et intérêts minoritaires et le cas échéant nettes de la participation des Les sensibilités 2011à la variation des taux d’intérêt (% de l’EV Groupe), des activités vie, épargne, retraite, soit 4 % en cas de hausse de 100 pdb et - 11 % en cas de baisse de 100 pdb (2010 : 2 % et - 7 %), présentent une dissymétrie essentiellement due aux taux d’intérêt garantis dont la valeur augmente lorsque les taux diminuent, alors que les taux de réinvestissement devraient être partagés avec les assurés, limitant les gains pour l’actionnaire dans un environnement de hausse des taux. Cependant certaines entités ne suivent pas ce schéma classique, étant donné que dans ces pays AXA a beaucoup moins de produits avec des taux d’intérêts garantis et que son EEV se comporte plus comme un portefeuille En outre, la hausse des taux d’intérêt affecte la valeur positivement via l’augmentation du taux d’investissement et négativement via la diminution de la valeur initiale des actifs obligataires et la hausse des taux d’actualisation pour les bénéfi ces futurs. Ces interactions donnent des résultats différents selon les types de produits. Les sensibilités 2011 à la variation des taux d’intérêt (% de l’EV Groupe) des autres activités. soit - 5 % en cas de hausse et 4 %), refl ètent principalement l’impact net d’impôts sur les actifs obligataires partiellement compensé par l’impact sur les instruments dérivés, et la sensibilité aux changements de la valeur des dettes, en cas de variation des taux d’intérêt, toutes les dettes étant classifi ées comme passif et mesurées en valeur de marché. La majeure partie des provisions des activités autre que vie, épargne, retraite dans les états fi nanciers et donc dans la TNAV n’est pas sensible aux variations de taux d’intérêt, car ces provisions ne sont généralement pas escomptées. Les sensibilités 2011 aux fluctuations des marchés actions (% de l’EV Groupe) des activités vie, épargne, retraite, soit 5 % en cas de hausse de 10 % ou - 5 % en cas de baisse de 10 % (2010 : 5 % et - 5 %) sont plus symétriques, sans effets aggravants liés aux variations des taux d’actualisation ; ces dissymétries limitées refl ètent l’impact des garanties et des règles sur le partage des bénéfi ces, ainsi que certains potentielles. L’impact des variations de valeur des marchés actions peut se faire sentir via l’exposition à l’actif général ou via la modifi cation de la valorisation des actifs impactant les futurs prélèvements sur encours des contrats en unités de Les sensibilités 2011 aux fluctuations des marchés actions (% de l’EV Groupe) des autres activités, soit 1 % en cas de hausse de 10 % ou - 1 % en cas de baisse (2010 : 2 % et \- 2 %) refl ètent un impact net d’impôts sur les actions et les RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX ACTIVITÉS Sur les sociétés d’assurance, qui couvrent 88 % des actifs du Groupe au 31 décembre 2011 (89 % en 2010), les actifs et passifs exposés en devises sont globalement congruents ou ■ Pour les activités vie, épargne, retraite : 77 % des actifs du Groupe à la fi n 2011 (77 % en 2010) : En France, AXA est exposé au risque de change à travers les parts qu’elle détient dans certains fonds investis pour partie en devises étrangères (notamment dollar américain : 2.062 millions d’euros contre 2.184 millions d’euros en 2010 ; livre sterling : 155 millions d’euros contre 163 millions d’euros en 2010 ; et yen japonais : 98 millions d’euros contre 113 millions d’euros en 2010). AXA France détient ces parts dans le but de diversifi er ses placements et de faire bénéfi cier ses assurés de la performance des marchés fi nanciers internationaux. AXA France contrôle et limite son exposition au risque de devise à travers l’utilisation de contrats forwards (notionnel de 2.711 millions d’euros contre 2.626 millions d’euros en 2010). La stratégie d’investissement mise en œuvre par AXA au Japon conduit le Groupe à investir au gré des opportunités en dehors du marché japonais, afi n de diversifi er ses investissements. Au 31 décembre 2011, le total des actifs libellés en devises étrangères (essentiellement en dollars américains) s’élevait 31 décembre 2010). Hors actifs alloués aux produits en unités de compte, le risque de change correspondant a été entièrement couvert par l’utilisation de dérivés. AXA Allemagne détient, directement ou indirectement au travers de fonds, certains investissements libellés en devises étrangères 3.79 9 millions d’euros en 2011 (3.671 millions d’euros en 2010), dans le but de diversifi er ses investissements et de profi ter de la performance des marchés étrangers. Ces investissements sont principalement en dollars américains (3.567 millions d’euros en 2011, 3.494 millions d’euros en 2010). L’exposition au risque de change est couverte à l’aide de forwards de change (notionnel de 3.459 millions d’euros contre 3.308 millions d’euros en 2010) et de swaps de devises (notionnel de 403 millions d’euros contre 380 millions d’euros Les entités suisses sont exposées au risque de change (principalement en euro et en dollar américain) en raison de possibilités de placement limitées et d’un taux d’intérêt continuellement faible en Suisse. Elles sont par conséquent exposées au risque de change sur des actions et obligations libellées dans des devises autres que le franc suisse. Toutefois, le risque de change sur obligations est couvert en franc suisse par l’utilisation de forwards de change. À Hong Kong, AXA détient directement et indirectement au travers des fonds, des investissements libellés en devises d’euros en 2010) afi n de diversifi er ses investissements. Ces investissements sont essentiellement en dollars américains. L’exposition au risque de change est partiellement couverte par l’utilisation de forwards de change. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 3 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE Au 31 décembre 2010, l’exposition au risque de change des entités vie, épargne, retraite suisses s’élève à 21.061 millions d’euros (environ 34 % des actifs), dont 19.110 millions d’euros En Belgique, aux États-Unis, au Royaume Uni et dans la région Méditerranéenne et Amérique latine, les sociétés d’assurance vie, épargne, retraite du Groupe n’ont pas d’exposition signifi cative au risque de change. Ces pays couvrent 98 % des actifs des sociétés vie, épargne, retraite à fi n 2011 (95 % en 2010). ■ Pour les activités dommages : 9 % des actifs du Groupe à fi n 2011 (9 % en 2010) : En France, AXA est exposé au risque de change à travers les parts qu’elle détient dans certains fonds investis pour partie en devises étrangères, principalement en dollar américain (244 millions d’euros en 2011 comparé à 390 millions d’euros en 2010) et dans une moindre mesure en livre britannique et en yen japonais, dans le but de diversifi er ses investissements. Cette exposition au risque de devise est contrôlée et limitée par l’utilisation de forwards de change (notionnel de 464 millions d’euros en 2011comparé à 487 millions d’euros en 2010). En Belgique, AXA est exposé au risque de change à travers les parts du portefeuille de réassurance en dollar américain. Cette exposition au risque de devise est totalement couverte par des investissements en dollar américain. Le montant en euro de ces engagements est de 105 millions d’euros au 31 décembre 2011 (127 millions d’euros au 31 décembre 2010). En Allemagne, AXA est exposé au risque de change en dollar américain sur certains fonds d’investissements pour 1.156 millions d’euros (1.096 millions d’euros en 2010). Le risque de change est contrôlé et limité par l’utilisation de forwards (notionnel de 949 millions d’euros contre 967 millions d’euros en 2010), de swaps de devises (notionnel de 227 millions d’euros contre 143 millions d’euros en 2010) et de couvertures réciproques (obligations réglementaires des normes comptables allemandes afi n de couvrir les risques de changes du passif à l’actif, €59 millions en 2011 comparé à Au Royaume-Uni et en Irlande, AXA est exposé au risque de change via sa fi liale AXA Insurance et AXA PPP Healthcare Limited qui opère en livres sterling, et AXA Irlande mais qui ont diversifi é leurs portefeuilles de placements en ligne avec ses objectifs de gestion actif-passif comme suit : 635 millions d’euros (511 millions d’euros en 2010) de placements en devises étrangères détenus en direct, dont 583 millions d’euros (essentiellement investis en obligations) sont couverts par des forwards de devises ou ii. 177 millions d’euros (139 millions d’euros en 2010) de fonds CLO (Collateralized Loan Obligations) et d’autres fonds d’investissement principalement investis dans des placements en devises étrangères, dont 140 sont couverts par des forward de devises et le reste (37 millions) limite l’exposition des passifs de AXA PPP au risque de change. La fi liale d’AXA en Irlande opère aussi en Irlande du Nord et gère de ce fait un portefeuille de contrats en livres sterling pour un montant d’environ 248 millions d’euros (203 millions d’euros en 2010), couverts par des placements dans la même devise de 224 millions d’euros (185 millions d’euros en 2010). Le segment dommages suisse est exposé au risque de change pour 4.062 millions d’euros (environ 30 % des actifs) à fi n 2011, dont 3.734 millions d’euros sont couverts à l’aide de forwards Dans la région Méditerranéenne et Amérique latine, les sociétés d’assurance dommages du Groupe n’ont pas d’exposition signifi cative au risque de change. Au 31 décembre 2011, ces pays couvrent 93 % des actifs (94 % en 2010) des sociétés dommages du Groupe. ■ Pour les activités d’assurance internationale (2 % des actifs du Groupe à fi n 2011 comparé à 2 % à fi n 2010) : AXA Corporate Solutions Assurance, de par la nature de son activité, porte des passifs d’assurance dont une part est libellée en devises étrangères, notamment le dollar américain (1.267 millions d’euros à fi n 2011 contre 1.270 millions d’euros en 2010) et, plus marginalement, la livre britannique (654 millions d’euros à fi n 2011 contre 607 millions d’euros en 2010). La Société porte des actifs libellés en devises étrangères à des fi ns de congruence au bilan. La congruence entre les actifs et les passifs en devises de la Société est ajustée sur une base régulière, mais est toutefois soumise aux aléas de la survenance des sinistres et de l’évolution des ■ Concernant les sociétés holdings (6 % des actifs du Groupe à fi n 2010 et à fi n 2011), la politique de gestion des couvertures d’investissements nets en devises mise en place par la Société (AXA SA) depuis 2001 afi n de protéger les fonds propres consolidés du Groupe contre les variations de change s’effectue, soit via des produits dérivés, soit via des dettes libellées en devises étrangères. 214 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 Au 31 décembre 2011, les principales couvertures en place étaient les suivantes : Dans le respect des activités américaines, principalement sous la forme de dettes Dans le respect des activités japonaises, principalement sous la forme de dérivés Dans le respect des activités b ritanniques, principalement sous la forme de dettes Dans le respect des activités canadiennes, principalement sous la forme de dérivés Dans le respect des activités suisses, principalement sous la forme de dérivés Principalement sous la forme de dettes Au 31 décembre 2011, les actifs de la Société (AXA SA) représentaient l’essentiel des actifs des holdings du Groupe. ET DE LA DETTE DES HOLDINGS Afi n d’optimiser la gestion fi nancière et le contrôle des risques fi nanciers des sociétés holdings, la Direction Centrale des Finances du Groupe a défi ni, formalisé et mis en place des normes de gestion ainsi que des principes de suivi et de mesure des risques fi nanciers. Ces normes approuvées par le Comité de Direction sont conçues pour permettre une mesure homogène des positions de chaque entité du Groupe. La Direction Centrale des Finances du Groupe est chargée d’établir des rapports consolidant les expositions aux risques de taux, de change et de liquidité, ainsi que la charge fi nancière de la Société. Ces documents intègrent également une Par ailleurs, des rapports de synthèse incluant les stratégies de couverture mises en place, sont communiqués et revus trimestriellement par le Comité Financier du Conseil En outre, la Direction Centrale des Finances du Groupe suit étroitement les risques résultant d’éventuelles restrictions réglementaires ou autres sur la distribution de dividendes ou de réserves. Les fi liales opérationnelles du Groupe doivent respecter un certain nombre de réglementations locales en vigueur dans les pays où elles exercent leurs activités, comprenant notamment des ratios de solvabilité minimums et des restrictions sur les opérations avec des parties liées. Ces réglementations imposent une variété de restrictions et peuvent diminuer la capacité des fi liales opérationnelles du Groupe à verser des dividendes à la Société ou d’autres entités du Groupe, réduire leurs fonds propres, s’endetter, s’engager dans certains types de transactions avec d’autres sociétés du Groupe (incluant des prêts, des ventes d’actifs ou d’autres transactions fi nancières) ou prendre certaines mesures. Les projections de fl ux de trésorerie internes (y compris les distributions de dividendes) doivent donc prendre en compte ces contraintes et les possibles évolutions réglementaires DÉFINITION : le risque de taux d’intérêt peut résulter : ■ d’une différence de nature des taux d’intérêt (taux fi xe contre ■ d’une différence entre les références des taux variables ; ■ d’une différence sur les dates de renouvellement des taux NORME : la norme taux est défi nie de manière à suivre et limiter la variabilité de la charge fi nancière à moyen terme, et donc d’en protéger partiellement le niveau futur contre les ■ analyses de variabilité qui mesurent sur un horizon moyen terme la variation de charge fi nancière consécutive à une hausse de 100 pdb des taux d’intérêt ; ■ analyses de sensibilité aux taux qui mesurent par devise et par échéance, la variation de valeur de la position de taux consécutive à une hausse parallèle de 100 pdb des courbes DÉFINITION : le risque de change résulte d’une non-congruence entre la devise d’un actif (notamment les participations nettes en devise dans les fi liales) et son fi nancement. NORME : l’objectif est de limiter la variabilité de l’actif net en devise en cas de variation des taux de change. Il s’agit donc de protéger partiellement ou totalement la valeur des investissements nets en devises dans les fi liales contre les variations de change et donc de réduire la variabilité des fonds propres consolidés du Groupe, mais aussi d’autres agrégats clés tels la liquidité, le ratio d’endettement et les ratios de solvabilité. AXA vérifi e régulièrement sa stratégie de change et continuera de revoir l’effi cacité de celle-ci et le besoin éventuel de l’adapter en fonction des impacts sur le résultat, la valeur, la solvabilité, le ratio d’endettement et la liquidité. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 3 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE MESURES : analyses de sensibilité au change, qui mesurent, année après année, la variation de la charge fi nancière consécutive à une variation de l’euro contre toutes les devises, ainsi que l’incidence sur les fonds propres consolidés du Groupe, la liquidité, le ratio d’endettement et la marge de de crédit Groupe destinée à produire des analyses de crédit indépendantes de celles réalisées par les gestionnaires d’actifs Groupe, a été mise en place en 2010. Le Comité de Pilotage « Actif-Passif » est tenu régulièrement informé de ces travaux. Au 31 décembre 2011, le portefeuille obligataire (372,6 milliards d’euros), ventilé par notation fi nancière, se présente comme Au 31 décembre 2010, la ventilation par notation fi nancière du portefeuille obligatoire (349,4 milliards d’euros) s’établissait comme suit : AAA (33 %), AA (31 %), A (20 %), BBB (10 %), BB et en dessous (3 %), autres (3 %). Les politiques de diversifi cation et d’analyse du risque de crédit, notamment au travers des informations de notation fi nancière, sont mises en œuvre par les Directions des Investissements et suivies par les équipes du Risk Management. Au 31 décembre 2011, les obligations d’État à la juste valeur (213 milliards d’euros), ventilées par pays, se présentent Les informations de cette section (sauf la ventilation des CDS par notation) viennent en complément de la Note 4 aux « États Financiers Consolidés », inclus dans la Partie 4 de ce Rapport Annuel et sont couvertes par l’opinion des Commissaires aux comptes sur les États Financiers Consolidés. Ces risques sont défi nis comme le défaut potentiel d’une contrepartie à honorer ses engagements. Compte tenu des principales activités du Groupe AXA, deux grandes catégories de contrepartie font l’objet d’un suivi spécifi que en fonction de ■ les portefeuilles de placement détenus par les compagnies d’assurance du Groupe (hors actifs en représentation des engagements sur produits en unités de compte pour lesquels le risque fi nancier est supporté par l’assuré) ainsi que par les banques et les sociétés holdings. Ces portefeuilles sont générateurs de risque de contrepartie via les obligations et ■ les créances sur les réassureurs nées des opérations de cession en réassurance réalisées par le Groupe AXA. Afi n de mesurer l’exposition au risque de concentration sur ses portefeuilles actions et obligations au niveau du Groupe, le Groupe dispose, en plus des procédures mises en place localement, d’une base de données agrégeant les actifs du Groupe en les analysant par émetteur, notation fi nancière, secteur d’activité et zone géographique. Cette base de données permet de suivre mensuellement l’exposition au risque de défaut d’un émetteur en particulier via la détention d’obligations. Elle permet également de suivre l’exposition en actions. Concernant les émissions obligataires, des limites d’exposition totale par émetteur sont fi xées au niveau du Groupe et au niveau de chaque fi liale. Ces limites sont fonction du risque de l’émetteur basé sur le calcul de la moyenne pondérée de la notation fi nancière de toutes les obligations appartenant à cet émetteur, et de sa nature (secteur privé, État, secteur public et semi-public). La Note 9.4 de la Partie 4 – « États Financiers Consolidés » détaille le portefeuille obligataire par émetteur. Ces outils, en plus de ceux mis en place localement, permettent au Group Risk Management de veiller au respect des limites défi nies par le Groupe, parmi lesquelles l’allocation d’actifs, le risque de concentration ou le risque de contrepartie sur les dérivés. Le Comité des risques de crédit suit les dépassements au-delà des limites de risques défi nies par le Groupe et met en œuvre des dispositifs coordonnés pour les contreparties les plus sensibles. Ce c omité est présidé par le Directeur des Risques du Groupe et se réunit sur une base mensuelle. Par ailleurs, en plus des Directeurs des Investissements locaux, une équipe 216 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 L’exposition du Groupe aux dettes souveraines et associées, émises par les gouvernements grec , irlandais, italien , portugais et espagnol comptabilisées comme actifs disponibles à la vente au 31 décembre 2011 se présente comme suit : Les montants présentés se réfèrent aux dettes souveraines et associées. Les montants nets sont présentés avec 100% de part du Groupe. Les montants nets correspondent aux montants après les effets d’impôts différés et de la comptabilité refl et relative à la participation aux bénéfi ces, aux frais d’acquisition différés ainsi qu’aux valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis. Les montants nets pourraient être amenés à évoluer en fonction du calendrier de ces pertes potentielles ainsi que de l’environnement réglementaire local. Les avoirs de la dette souveraine grecque sujette aux initiatives du secteur privé qui visent à soutenir la Grèce à travers des échanges volontaires et la reconduction des obligations grecques existantes, le 9 mars 2012, ont été dépréciés à leur valeur de marché, conduisant à la comptabilisation d’une charge nette de 387 millions d’euros au 31 décembre 2011. Les obligations et assimilées émises par les gouvernements grecs, irlandais, italiens, portugais et espagnols et associés comptabilisées à la juste valeur par résultat s’élevaient à 737 millions d’euros au 31 décembre 2011. Au 31 décembre 2011, l’exposition nette du G roupe AXA aux prêts hypothécaires « subprime » résidentiels et « Alt-A » aux États-Unis s’élève à environ 0,7 milliard d’euros (dont 10 % Au 31 décembre 2010, la ventilation économique de la valeur totale des ABS (10,3 milliards d’euros hors les actifs et activités détenus à la vente, ainsi que les CMOs) était la suivante : 29 % de CLOs, 12 % d’ABS de prêts à la consommation, 17 % de CDO, 17 % d’ABS de prêts d’immobilier d’entreprise, 15 % d’ABS de prêts hypothécaires américains « primes », 8 % de US Subprime & Alt-A et 3 % de Non conforming RMBS. Au 31 décembre 2010, l’exposition nette d’AXA aux prêts hypothécaires « subprime » résidentiels et « Alt-A » aux États- Unis s’élève à environ 0,8 milliard d’euros (dont 17 % sont Au 31 décembre 2011, la ventilation par notation du portefeuille ABS (dont 56 % des actifs sont notés AAA et AA) est la Au 31 décembre 2011, la ventilation économique de la valeur totale des ABS (9,0 milliards d’euros hors actifs et activités détenus à la vente, ainsi que les CMOs et Agency pools ») est : Au 31 décembre 2010, la ventilation par notation du portefeuille ABS était la suivante : 37 % en AAA, 22 % en AA, 8 % en A, 6 % en BBB, 19 % en haut rendement et 8 % en NR/Actions. La variation de juste valeur des ABS au titre de l’exercice 2011 s’élève à 0,1 milliard d’euros, enregistrée principalement en résultat net, l’impact sur les fonds propres étant limité (contre 0,7 milliard d’euros en 2010, dont 0,3 milliard d’euros en résultat net et 0,4 milliard d’euros en fonds propres). Nette de la participation des assurés, de l’impôt, et des réactivités des valeurs de portefeuille et des frais d’acquisition reportés, la variation de juste valeur des ABS au titre de l’exercice 2011 est inférieure à 0,1 milliard d’euros avec un (a) Y compris quelques ABS locatifs et opérationnels. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 3 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE faible impact sur le résultat net et les fonds propres (contre 0,3 milliard d’euros en 2010, dont 0,1 milliard d’euros en résultat net et 0,2 milliard d’euros en fonds propres). Risque de contrepartie lié aux dérivés Le Groupe AXA, dans le cadre de la gestion de ses investissements et de son risque de crédit, peut mettre en place des stratégies faisant appel aux dérivés de crédit (Credit Default Swaps ou CDS), qui sont principalement utilisés comme moyen alternatif pour investir dans les obligations du secteur privé, quand ils sont associés à des obligations d’État, mais aussi comme outil de protection contre le risque de concentration sur un émetteur du secteur privé en particulier Au 31 décembre 2011, le nominal des positions prises au travers de dérivés de crédit s’élève à 25,4 milliards d’euros (1) (total cumulé des positions vendeuses et acheteuse), dont 23,9 milliards d’euros de CDS détaillés de la manière suivante : 6,7 milliards de protections achetées pour couvrir le risque de crédit, au regard de certains investissements dans des obligations émises du secteur privé, essentiellement au Japon (4,0 milliards d’euros), en Suisse (1,8 milliard d’euros) et en France (0,7 milliard d’euros) ; ii. 17,2 milliards d’euros de protections achetées et vendues pour gérer l’exposition au risque de crédit, ce qui correspond à une exposition crédit nette de 8,5 milliards d’euros (1), dont 6,5 milliards d’euros correspondant à une Pour ces 8,5 milliards d’euros de CDS nets, le risque de crédit pris par le Groupe AXA au travers de ces instruments est intégré aux analyses sur les portefeuilles obligataires « physiques » telles que décrites au paragraphe précédent « Placements fi nanciers ». Les limites appliquées aux émetteurs prennent en compte ces positions sur dérivés de crédit. La ventilation des obligations sous-jacentes de ces CDS par notation fi nancière est la suivante : AXA gère activement le risque de contrepartie lié à ses dérivés de gré à gré via une politique générale Groupe, qui intègre des limites de risques et des procédures de suivi de l’exposition. Les limites d’exposition sont spécifi ques à chaque contrepartie, suivant un système de sélection et scoring interne. Cette politique intègre aussi des procédures quotidiennes à hebdomadaires de collatérisation sur la majorité Afi n de gérer l’exposition du Groupe au risque de défaut d’un réassureur, un Comité de Sécurité est chargé d’évaluer la qualité des réassureurs ainsi que les engagements admissibles. Ce c omité est sous l’autorité conjointe du Group Risk Management et d’AXA Global P&C. Le risque est suivi pour éviter une exposition excessive à un réassureur en particulier. Le Comité de Sécurité se réunit mensuellement (plus fréquemment lors des périodes de renouvellement) et détermine les actions qui s’imposent pour limiter l’exposition du Groupe au risque de En outre, le Groupe recense et analyse son exposition vis- à-vis de l’ensemble des réassureurs en intégrant l’ensemble des positions avec ces derniers (sinistres, primes, provisions, Les 50 plus importants réassureurs du Groupe en 2011 représentent 83 % de la part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement (contre La ventilation par notation de la totalité des réserves cédées aux réassureurs au 31 décembre 2011 (10,7 milliards d’euros) se présentait de la manière suivante : Dans le cas des CDOs, le risque de crédit est suivi de manière spécifi que à ce type d’instrument en relation avec les tranches détenues et quelle que soit la nature des collatéraux (obligations La rubrique « Autres » comprend les réserves cédées à des pools de réassurance. les réserves cédées à des réassureurs avec lesquels le Groupe AXA travaille peu (au-delà du 50e rang) ainsi qu’à des réassureurs non notés par les principales (1) Ce montant représente une vision économique, c’est-à-dire 100 % des actifs détenus en direct, dans les fonds consolidés « core block » et « satellite » et dans les fonds non consolidés. 218 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 Au 31 décembre 2010, la ventilation par notation de la totalité des réserves cédées aux réassureurs (11,1 milliards d’euros) s’établissait comme suit : AAA (6 %), AA (44 %), A (22 %), BBB/BB/B (3 %), et Autres (25 %). À fi n 2011, l’actif de placement total des activités bancaires (Belgique, France, Allemagne, Hongrie, République Tchèque et Slovaquie) représentait un total de 31 milliards d’euros Les activités bancaires d’AXA se limitent principalement à la banque de détail, distribuant des produits simples d’investissement et de crédit. Les règles de gestion des risques dans l’activité bancaire sont en ligne avec les limites de Risk Appetite et reposent sur : ■ des fonctions dédiées sur le risque de contrepartie et crédit avec un modèle de notation interne et les Comités de ■ des revues régulières avec une approche en rentabilité du ■ un suivi continu des expositions du portefeuille aux obligations souveraines, institutions internationales et aux ■ l’adéquation aux standards Groupe sur ■ une gestion stricte des risques de marché, de l’adéquation actif-passif, du risque de change et des taux d’intérêts ainsi qu’une politique stricte de gestion du collatéral pour les Les risques de crédit dans les banques sont : ■ le risque de crédit, résultant des activités classiques de banque commerciale avec l’octroi de prêts immobiliers et autres types de prêts aux clients particuliers et petites entreprises. Le suivi et le contrôle du risque de crédit sont réalisés tout d’abord grâce à une sélection prudente des risques (modèles de scoring régulièrement revus pour s’assurer que la sélection des risques est en accord avec le Risk Appetite de la banque, « retail credit committees » qui se réunissent chaque mois), et un suivi continu des portefeuilles par les équipes de Management Produits et de ■ le risque de crédit, résultant des activités d’investissements. À ce jour l’activité est limitée et de solides procédures de contrôle sont en place : un ensemble de limites de risques (par pays, monnaie, notation, et nom corporate individuel – basé sur un système de notation interne), un c omité des risques qui se réunit toutes les deux semaines pour valider les nouveaux investissements de crédit, revoir les portefeuilles et vérifi er l’adhérence aux limites. Ce portefeuille d’investissements est principalement composé de papiers éligibles aux opérations de refi nancement de la Banque Centrale Européenne, répondant ainsi à leur rôle de fournir une poche d’actifs liquides pour les activités de banque de détail de la banque. Les risques de crédit sont revus fréquemment par le Directoire de chaque banque et sont soumis à la régulation bancaire en place. Les processus de mesures du capital économique et de planning stratégique pour AXA Bank Europe prennent en compte le capital requis pour couvrir les principaux risques, le capital requis pour la croissance future, les bénéfi ces de diversifi cation entre les risques, les besoins de liquidité et les résultats des stress testing. Le processus d’allocation de capital intègre aussi une approche en rentabilité du capital ajustée du risque. Concernant le risque de crédit de détail en Hongrie, il faut noter qu’afi n de réduire la dette des ménages, le gouvernement permettant aux clients de rembourser des prêts souscrits en devise étrangère à des taux hors-marché pour une durée limitée. Cette législation a obligé les banques à provisionner le coût probable de ces mesures. En conséquence, AXA Bank Europe a provisionné 103 millions d’Euros pour l’impact de cette législation en plus des 54 millions d’euros additionnels mis en place pour couvrir les pertes sur prêts du portefeuille existant. Dans ce contexte, les activités de prêt hongroises ont L’activité bancaire chez AXA a pour double objectif de satisfaire les obligations en capital règlementaires et de rester suffi samment capitalisé avec le modèle AXA de capital économique. A fi n 2011, AXA Bank Europe avait un ratio Core Tier1 signifi cativement supérieur au minimum réglementaire. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 3 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE Les informations de cette section viennent en complément de la Note 4 aux états fi nanciers consolidés, inclus dans la Partie 4 de ce Rapport Annuel et sont couvertes par l’opinion des Commissaires aux comptes sur les états fi nanciers consolidés. Les fi liales d’assurance du Groupe sont en charge du suivi des risques. et notamment les risques d’assurance liés à la souscription, tarifi cation et revue des provisions techniques en s’appuyant sur un ensemble d’outils actuariels. Elles sont aussi responsables de s’adapter aux évolutions des cycles du marché de l’assurance et plus généralement aux modifi cations de leur environnement politique et économique. De plus, les risques d’assurance, aussi bien en vie, épargne, retraite qu’en dommages, sont aussi suivis par 5 processus majeurs, défi nis au niveau du Groupe, mais déclinés conjointement par les équipes de Risk Management centrales ■ analyse de la tarifi cation et de la profi tabilité ajustée du risque pour les nouveaux produits, préalablement à leur lancement, qui vient compléter des règles solides de souscription ; ■ les analyses d’exposition afi n de s’assurer que notre exposition reste dans les limites de notre appétit aux risques défi ni au niveau du Groupe ; ■ l’optimisation des stratégies de réassurance afi n de limiter certaines expositions dites de pointe au niveau du Groupe pour protéger notre solvabilité et réduire la volatilité de nos ■ revue des provisions techniques ; ■ initiative Risque émergents pour partager l’expertise avec les équipes de souscription et les communautés de risques. Pour ses activités vie, épargne, retraite individuelles, le Groupe AXA a mis en place dans chacune des principales entités du Groupe des procédures d’approbation des nouveaux produits pour s’assurer que les nouveaux risques souscrits ont fait l’objet d’une approbation formelle au terme d’un processus robuste avant d’être offerts aux clients. Cette approche harmonisée facilite un échange optimal des meilleures pratiques à travers le Groupe, qui est aussi renforcée Ces procédures, défi nies et exécutées localement sont structurées et harmonisées par l’intermédiaire d’exigences minimales défi nies par le GRM. Les caractéristiques clés de ces processus sont les suivantes : ■ la décision de lancement d’un produit est une prérogative locale mais elle doit impérativement être le résultat d’une procédure d’approbation documentée et insérée tant dans les pratiques de gouvernance locale que dans les standards du Groupe AXA en termes de caractéristiques de produits, tarifi cation, couverture et les aspects juridiques, comptables et de régulation. Cette revue est centralisée pour les produits d’épargne en unités de compte incluant des garanties, ainsi 220 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I que pour les produits de Dépendance, et soumise au Comité ■ tous les produits signifi catifs en vie, épargne, retraite individuelles doivent être couverts par ce processus ; ■ les garanties et options accordées au sein du produit font l’objet d’une quantifi cation selon les méthodes stochastiques défi nies par le GRM afi n d’assurer leur correcte prise en compte dans la tarifi cation. Ces travaux, intégrant des analyses de rentabilités du capital suivant plusieurs scénarios, permettent également de mieux appréhender les risques d’inadéquation actif – passif ainsi que le besoin réel de capital économique nécessaire, et ce dès la conception du produit. En cas de risque fi nancier important, une analyse de gestion actif-passif devra être menée pour confi rmer la stratégie de couverture du produit ; ■ des stress tests sur les hypothèses clés sont nécessaires pour s’assurer que tous les scénarios adéquats sont bien pris en compte dans le processus de développement ; ■ les rapports de tarifi cation sont transmis avant lancement au GRM et des revues régulières de la tarifi cation sont réalisées Ce cadre d’analyse de la rentabilité est aussi utilisé en dommages comme un outil régulier d’audit des risques et de la profi tabilité pour la souscription de risques, conservant le principe de décision locale s’appuyant sur une procédure d’approbation documentée. Son objectif est double : ■ avant le lancement des produits : s’assurer que les nouveaux risques souscrits ont fait l’objet d’une approbation formelle au terme d’un processus robuste avant d’être offerts aux clients et de démontrer la rentabilité du produit, ajustée du ■ pendant la vie du produit : s’assurer de la rentabilité et du contrôle des risques des affaires souscrites en dommage Ce cadre d’analyse vient compléter des règles solides de souscription afi n de s’assurer que les risques souscrits sont bien dans les limites de risques défi nies par le Groupe et que la création de valeur refl ète une tarifi cation effective des risques. Afi n d’assurer une vue consolidée des risques d’assurance, le GRM a développé et déployé des modèles et indicateurs pour mesurer les risques de manière homogène à travers le Groupe. Ceci permet de vérifi er que notre exposition reste bien dans les limites Groupe de notre appétit aux risques sur les dimensions Ce cadre homogène comprend notamment des outils de contrôle de tarifi cation que les fi liales intègrent dans leurs travaux de développement de produits tels que ceux évoqués au paragraphe précédent. Ces travaux permettent également de quantifi er et de faire ressortir les effets de la diversifi cation des risques du fait des différentes activités et des différentes 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 Ainsi en ie, Épargne, R etraite, les outils précédemment décrits permettent de réaliser des études multi-pays sur les risques de mortalité/longévité. Le Groupe AXA suit de manière régulière son exposition à ces risques et utilise les résultats de ces travaux afi n d’optimiser la structure de ses gammes de produits et ses couvertures de réassurance. En Dommages aussi, les outils cités précédemment permettent d’analyser, sur une base mondiale, les cycles de marché, l’élasticité des prix, les risques de contreparties des assureurs, la déviation dans les réserves et catastrophes naturelles. Ces résultats sont en priorité utilisés pour optimiser la protection du Groupe (via la réassurance ou la titrisation) et le business-mix. Défi nition des besoins de couverture L’achat de réassurance constitue un élément important de gestion des activités d’assurance du Groupe et du pilotage de Pour les activités dommages et vie, épargne, retraite, la politique de réassurance du Groupe AXA est mise en œuvre ■ le placement des traités de réassurance est principalement effectué de manière centralisée par sa fi liale AXA Global P&C ■ ce placement est précédé d’analyses et de modélisations d’AXA Global P&C, AXA Global Life et du GRM, afi n d’optimiser la qualité et le coût des protections de réassurance. Ces modélisations, réalisées en étroite collaboration avec les Directions Techniques et les départements « réassurance » des entités opérationnelles du Groupe, appréhendent les risques de fréquence mais également, et de manière spécifi que, les risques de sévérité en dommages (catastrophes naturelles, inondations, tremblements de terre) et Vie (mortalité, risque de concentration géographique). Elles permettent de défi nir par portefeuille et pour chaque nature de risque, la couverture en réassurance la plus adéquate (seuils de rétention et portée des couvertures) en fonction des objectifs recherchés et des contraintes d’allocation de ■ l’estimation des risques catastrophiques est faite en se basant sur plusieurs modèles de marché. Ces logiciels, bien qu’indispensables comme élément de discussion objectif avec les réassureurs sont régulièrement évalués au sein du GRM et adaptés aux spécifi cités du portefeuille AXA : l’expérience montre que ces logiciels ne donnent que des estimations imparfaites de l’exposition réelle et peuvent sous-estimer certains facteurs importants comme l’infl ation consécutive à un sinistre de grande ampleur ou les effets du changement climatique. De plus, ils n’intègrent pas par construction les risques liés à une évolution juridique obligeant ex-post l’assureur à couvrir un risque qu’il pensait Ces travaux de centralisation et d’harmonisation sur la réassurance pour les activités vie, épargne, retraite sont basés sur le même schéma que les dommages. Mise en œuvre de la stratégie de réassurance : Afi n de créer une protection adaptée et optimisée, les différentes fi liales opérationnelles du Groupe placent via AXA Global P&C 100 % de leurs besoins en matière de réassurance. Seule une faible partie (10-20 %) de la plupart des traités locaux est placée directement sur le marché de la réassurance des risques, le reste étant mutualisé au niveau d’AXA Global P&C pour constituer des « pools » internes de réassurance par Le niveau de rétention et la capacité de couvertures de ces pools sont défi nis afi n de protéger effi cacement le Groupe dans le cadre du Risk Appetite. Cette couverture est placée auprès des marchés de la réassurance ou potentiellement auprès des marchés fi nanciers par un mécanisme de titrisation (cat bond). En 2011. AXA Global P&C gérait quatre pools : Par ailleurs, pour la branche responsabilité civile auto, AXA Global P&C a mis en place une protection Groupe pour toutes Toutes les cessions locales des entités du Groupe sont protégées collectivement par ces couvertures Groupe et le résultat fi nancier net en découlant est ensuite rétrocédé à ces Enfi n, comme décrit dans la section précédente sur le risque de crédit, ces travaux d’analyse et de placement des risques aux réassureurs sont complétés par un suivi régulier de l’exposition du Groupe AXA à ses principaux réassureurs afi n de s’assurer que les expositions cumulées restent bien dans les limites de risque défi nies par le Groupe. Outre le contrôle du risque en amont couvert au travers de l’approbation préalable des produits, et l’analyse de la stratégie de réassurance, le risque lié au provisionnement fait l’objet d’un suivi spécifi que, aussi bien pour les activités vie et épargne que dommages et responsabilités. Des provisions pour sinistres à payer doivent être constatées dès leur déclaration ou leur survenance. Ces provisions sont évaluées individuellement pour chaque dossier, par les départements sinistres. Des provisions complémentaires pour sinistres survenus non encore déclarés (IBNR) et des provisions pour sinistres survenus déclarés mais insuffi samment provisionnés (IBNER) sont également constatées. Diverses méthodes statistiques et actuarielles sont I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 3 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE Ces évaluations sont dans un premier temps conduites localement par les départements techniques en charge puis font l’objet de revues pour une seconde opinion (équipes locales de Risk Management ou experts techniques externes). De plus, spécifi quement pour les activités dommages, le GRM en liaison avec les équipes AXA Global P&C , réalise régulièrement des revues ciblées de certains portefeuilles afi n de valider les hypothèses, méthodes et processus utilisés méthodes actuarielles, souscription, etc.) et de s’assurer de leur cohérence avec le standard Groupe, notamment à propos de l’indépendance des opinions, la documentation des processus d’escalade (visant à résoudre les cas de différences signifi catives entre 1re et 2e opinions) et de réconciliation. Les méthodes utilisées dans le Groupe pour le provisionnement des activités dommages reposent sur les standards actuariels et comptables en vigueur et les meilleures pratiques internes ainsi que sur celles de l’industrie. Les actuaires en charge de l’évaluation des provisions pour sinistres à payer ne se basent pas sur une seule méthode mais sur plusieurs approches telles que : ■ les méthodes basées sur le développement des sinistres (payés ou encourus) à partir de triangulations (de type « Chain-Ladder », « Link Ratio ») pour lesquelles les évolutions passées sont appliquées à chaque exercice de survenance ou de souscription, afi n de les projeter jusqu’à leur développement fi nal estimé ; ■ les méthodes basées sur les ratios sinistres à primes (S/P) (par exemple la méthode S/P ultime) ; ■ les méthodes mixtes (par exemple Bornhuetter-Ferguson, ■ les méthodes basées sur les estimations de fréquence et de La segmentation d’analyse varie selon différents critères tels que les spécifi cités des produits, la localisation géographique, les canaux de distribution, la réglementation locale ou d’autres facteurs, afi n d’obtenir une base homogène de sinistres et assurer ainsi une analyse pertinente des provisions. Les hypothèses retenues dépendent des données disponibles en matière de sinistres déclarés à la date des estimations, des réglementations locales, des procédures de gestion des sinistres, de la tarifi cation, des informations issues de la souscription ainsi que de la nature des activités et des types de sinistres (type de couverture, sinistres standard ou graves, année de survenance récente ou plus ancienne). Elles dépendent également de facteurs économiques, sociaux et environnementaux ainsi que du contexte législatif et politique qui sont des éléments importants de la variabilité des provisions. Les hypothèses sont choisies à l’issue d’échanges avec les gestionnaires de sinistres, les actuaires responsables de la tarifi cation, les souscripteurs et d’autres départements spécialisés. Ces échanges conduisent à la défi nition de Il est toutefois rappelé que les estimations sont essentiellement basées sur des hypothèses qui peuvent s’avérer différentes des observations a posteriori, notamment en cas d’évolution de l’environnement économique (dérive infl ationniste), juridique (jurisprudence), social (« class action »), en particulier si elles affectent simultanément les principaux portefeuilles du Groupe. À travers son initiative Risques Émergents, AXA a mis en place des procédures d’identifi cation et quantifi cation des risques émergents, identifi és comme pouvant évoluer dans le temps et devenir signifi catifs pour le Groupe. Ces procédures ont été défi nies afi n de s’assurer que notre exposition reste dans les limites du Groupe. Cette initiative permet de partager l’expertise avec les équipes de souscription et les communautés de risques, mais aussi de défi nir une politique de souscription des L’évolution et la montée des risques engendrés par les modifi cations climatiques et plus spécifi quement par les phénomènes de réchauffement planétaire constituent des enjeux majeurs pour l’ensemble des activités humaines et en Le réchauffement de la planète n’est en effet pas contestable même si des divergences peuvent exister quant à son ampleur et aux projections afférentes. Même si un accord international gèle les émissions de gaz à effet de serre aux niveaux de l’an 2000, ce qui reste un challenge après la 17ème conférence des parties prenantes de Durban de décembre 2011, il y un consensus général au sein de la communauté scientifi que pour considérer qu’un changement climatique est inévitable en raison des émissions passées. Cependant, il est toujours très malaisé d’estimer les conséquences d’événements extrêmes en raison du grand nombre de facteurs géographiques locaux à prendre en compte (courant des mers, topographie, etc), certains résultats sont maintenant disponibles au niveau régional et utilisés dans nos estimations de risque catastrophe. Cependant, il reste très diffi cile d’estimer les conséquences des événements extrêmes (vagues de chaleur, sécheresses et inondations, pointes de vent et précipitations intenses associées aux phénomènes cycloniques) qui concernent particulièrement les compagnies d’assurance. C’est l’une des raisons qui a amené le Groupe à lancer en 2007 le Fonds AXA pour la Recherche ayant pour vocation de soutenir les projets de recherche académique sur le climat. Outre les destructions immédiates causées essentiellement par les inondations (et dans une moindre mesure par les sécheresses), les conséquences de ces évolutions climatiques seront signifi catives pour la plupart des activités humaines (et particulièrement agriculture, sylviculture, santé et métiers de l’eau) et donc pour l’assurance qui les protège (dommages aux biens, assurance agricole, pertes d’exploitation, responsabilité civile, marine et aviation, vie, santé, etc.). Les défi s de l’assurance pour les années à venir sont donc importants du fait de l’accroissement du montant des sinistres de dommages, de l’apparition de nouveaux sinistres de responsabilité et des incertitudes croissantes sur le montant des sinistres maximum possibles, rendus plus diffi ciles à évaluer et à prévoir sur les 222 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 Une adaptation graduelle des tarifi cations sera nécessaire pour refl éter dans une large mesure ces facteurs de risque, mais elle ne sera probablement pas suffi sante face aux risques couverts dans les régions les plus exposées aux inondations ou aux cyclones. C’est en travaillant au développement de nouvelles solutions et en s’impliquant de manière active dans des réfl exions globales, notamment au sein du « Carbon Disclosure Project » que le Groupe AXA entend, avec d’autres acteurs importants du marché, contribuer à une meilleure prise en compte et une meilleure anticipation des risques résultant Ces dernières années, les développements concernant la grippe aviaire ont généré une attention grandissante des gouvernements et des industriels sur les différents risques associés aux pandémies. Suite au déclin de la sensibilité de l’opinion publique à ce risque en 2008, 2009 a vu l’émergence d’un nouveau virus grippal, qui s’est répandu très rapidement AXA a défi ni un cadre d’analyse pour identifi er et quantifi er le risque opérationnel qui pourrait provenir d’une défaillance globale de l’organisation, des systèmes, d’origine humaine ou bien résultante d’un événement externe. S’assurer de la pertinence des processus mis en place pour maîtriser ces risques est un des piliers des fonctions du Risk Management. S’inspirant des principes retenus par le Comité de Bâle pour la supervision des activités bancaires, AXA défi nit le risque opérationnel comme le risque de perte résultant de l’inadaptation ou de la défaillance de procédures, d’individus ou de systèmes. Cette inadaptation ou défaillance peut provenir de causes internes ou externes. La gestion quotidienne des risques opérationnels reste essentiellement de la responsabilité des fi liales opérationnelles seules à même de prendre les mesures de réduction de risques qui s’imposent pour leurs organisations. Cependant, AXA a défi ni un cadre Groupe unique pour l’identifi cation, la quantifi cation et le suivi des principaux risques opérationnels en s’appuyant sur le déploiement d’un outil commun. AXA a classé les risques opérationnels dans les catégories ■ pratiques en matière d’emploi et de sécurité sur le lieu de ■ clients, produits et pratiques commerciales ; mais s’est heureusement révélé être relativement bénin comparé à d’autres grippes. Même s’il existe une part non négligeable d’appréciation en ce qui concerne le risque pandémique, il implique la nécessité de développer puis de mettre en œuvre une stratégie appropriée de Risk Management. Dans le cadre de sa gestion du risque de mortalité, AXA a émis en 2006 une obligation, qui fournit au Groupe une protection contre les chocs de mortalité. Le niveau de remboursement de cette obligation dépend de seuils globaux de mortalité. Ce montage peut être transformé, chaque fois que nécessaire, par AXA Global Life en capacité de réassurance pour les fi liales du Groupe AXA. Cette obligation est arrivée à échéance en janvier 2010 et AXA continue de suivre les conditions du marché, tout en considérant l’éventualité d’émettre une ■ dommages aux actifs corporels ; ■ interruption d’activité et dysfonctionnements des systèmes ; ■ exécution, livraison et gestion des processus. Au sein du Groupe, des exigences quantitatives et qualitatives ■ les principaux risques opérationnels ainsi que plusieurs scénarios extrêmes transversaux pour le Groupe sont identifi és et quantifi és dans chaque entité opérationnelle selon une approche d’évaluation des risques prédictive (forward looking), s’appuyant notamment sur des avis d’experts. Ces risques sont ensuite agrégés au travers de méthodes actuarielles permettant d’estimer la charge en capital à allouer en couverture des risques opérationnels et reprenant des modèles avancés inspirés de ceux mis en avant par le Comité de Bâle pour les activités bancaires. Cette approche en matière de risque opérationnel est intégrée dans la gouvernance locale par une validation au niveau de la Direction Générale des entités afi n de s’assurer de la pertinence des actions correctives et préventives mises en place pour les principaux risques ; ■ en outre, un processus de collecte de pertes et d’incidents est en place dans les principales fi liales du Groupe afi n de suivre et de maîtriser les pertes opérationnelles réelles mais aussi comme une source d’information permettant de s’assurer de la cohérence des hypothèses prises par les entités dans leurs évaluations des risques opérationnels. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 3 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE À la lumière de la crise fi nancière en 2008-2009, AXA a renforcé les mesures en place pour protéger son image et communiqué activement à ces actionnaires, clients, employés, et plus généralement la communauté fi nancière sur la solidité ■ une communication ajustée et journalière aussi bien en interne qu’en externe (via intranet et une hotline spécifi que pour répondre aux questions des actionnaires et des employés, lettres envoyées à nos clients et divers articles sur ■ un suivi continu de notre image/réputation en ligne (via un outil de suivi sur le web et dans les médias) ; ■ une vaste communication notre équipe de management aux Il y a plusieurs années, AXA a adopté le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA (« le Code »). Ce Code a été mis à jour en 2006 puis partiellement en 2011. La version en vigueur de ce Code est disponible sur le site du Groupe (www. axa.com). Le Code défi nit les règles de bonne conduite des affaires au quotidien et couvre plusieurs sujets, tels que des règles spécifi ques sur les confl its d’intérêts, la négociation de titres de la Société AXA et de ses fi liales cotées, la confi dentialité et le contrôle des informations sensibles, ainsi que la Conservation et l’Archivage des Dossiers. DES CAPITAUX ET DE FINANCEMENT DU AXA est résolument engagé dans la lutte contre le blanchiment des capitaux et le fi nancement du terrorisme. L’esprit de cette lutte anti-blanchiment est consigné dans une charte datant de 2002 qui a été approuvée par le Directoire et le Conseil de Surveillance. Sur la base de cette charte, chaque entité du Groupe AXA est tenue de mettre en place des procédures reprenant les principes et standards du Groupe venant s’ajouter aux réglementations locales applicables et de nommer un responsable anti-blanchiment. Le principe « connaître le Client » est ici essentiel et sous-tend toute transaction. La charte du Groupe est revue et modifi ée régulièrement en tenant compte de l’évolution du cadre juridique et réglementaire international. AXA exerce des activités réglementées au niveau mondial au travers de nombreuses fi liales opérationnelles. Les principales activités du Groupe, que sont l’assurance et la gestion d’actifs, sont soumises à des réglementations strictes et à un contrôle rigoureux dans chacun des États dans lesquels le Groupe est présent. AXA SA, la société holding de tête du Groupe AXA, est également soumise à une réglementation stricte en raison, d’une part, de sa cotation sur le marché NYSE Euronext Paris et, d’autre part, de sa participation dans de nombreuses fi liales d’assurance ou de gestion d’actifs dont l’activité est strictement réglementée. Le siège du Groupe étant situé à Paris (France), son activité est encadrée, dans une large mesure, par les directives européennes et par la réglementation française interne. En France, les principales autorités de contrôle et de régulation du Groupe AXA sont l’Autorité des M archés F inanciers (« AMF »), autorité de régulation des marchés fi nanciers français, et l’Autorité de Contrôle Prudentiel (« ACP ») (1), principale autorité de régulation en matière d’assurance en France. Pour de plus amples informations sur le cadre réglementaire dans lequel AXA opère, en ce compris les différents risques la Société et ses fi liales sont soumises, nous vous invitons à consulter la Section 3.1 « Cadre réglementaire » de la partie 3 du présent Rapport Annuel. Dans les différents pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités, AXA SA et/ou certaines de ses fi liales sont impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires (qu’il s’agisse d’actions collectives (class actions) ou de procédures individuelles), enquêtes et autres actions. Pour de plus amples informations, nous vous invitons à consulter la partie 4 « États fi nanciers consolidés » – Note 31 « Contentieux » du présent En matière sociale, les enjeux majeurs d’AXA consistent à fi déliser ses collaborateurs et à se mettre en position d’attirer En matière environnementale, les enjeux d’AXA sont assez faibles du fait de la nature de ses activités globalement peu (1) Depuis le 9 mars 2010, l’Autorité de contrôle des assurances et des mutuelles (ACAM) est remplacée par l’Autorité de contrôle prudentiel (ACP), nouvelle autorité administrative indépendante issue principalement de la fusion de la Commission bancaire et de l’ACAM. 224 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3 DES RISQUES EN PROPRE DU GROUPE La politique générale du Groupe AXA en matière d’achat de couverture d’assurance des risques en propre est largement décentralisée. Les fi liales sont responsables de l’identifi cation des risques et de l’achat de leurs assurances, comme l’assurance biens et responsabilité civile de leurs expositions locales et les conditions de marché. Conformément aux principes généraux de gouvernance, les fi liales peuvent se couvrir auprès d’assureurs externes ou auprès d’un assureur AXA Global P&C est cependant mandatée pour acheter certaines couvertures d’assurances transversales pour des risques communs à toutes les entités du Groupe AXA. Ces assurances couvrant la responsabilité civile des mandataires sociaux, la responsabilité civile professionnelle et la fraude sont l’ensemble des entités du Groupe AXA à l’exception d’AXA Asia Pacifi c Holdings et d’AXA Equitable et de leurs fi liales, qui ont traditionnellement mis en place une couverture ■ les couvertures d’assurance du Groupe sont révisées et validées annuellement afi n de s’assurer des meilleurs standards du marché en matière de conditions, prix, limites et de protection globale. Les assureurs retenus sont reconnus comme les leaders internationaux de leur branche et pour leur solidité fi nancière. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Se reporter à la Partie 4 « États Financiers Consolidés » du Se reporter à la Partie 4 – Note 31 « Contentieux » du présent La Société a distribué des dividendes lors de chacun des cinq derniers exercices. Les dividendes sont payés par la Société en euros. La politique future en matière de distribution de dividendes dépendra, entre autres, des résultats réalisés par la Société et de sa situation fi nancière. La proposition de dividende soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA est arrêtée par le Conseil d’Administration après examen et avis de son Comité Financier. l’intention de maintenir cette politique de distribution sur le long terme, le dividende proposé par le Conseil d’Administration pour une année en particulier dépend de divers facteurs (incluant la performance de la Société, les conditions de marchés et certaines années, d’affecter cet objectif de distribution. Lors de l’examen du dividende à payer pour une année donnée, la Direction s’efforce de concilier la gestion prudente du capital, (ii) le réinvestissement des résultats passés en vue de soutenir le développement des activités et l’attractivité du dividende Pour de plus amples informations sur les dividendes approuvés et payés au cours des cinq derniers exercices et sur la politique de distribution de dividendes de la Société, vous pouvez vous reporter à la Partie 1 « Le Groupe AXA : activités, performances et conditions fi nancières », Section 1.1 « Dividendes » et à la Partie 5 « Informations additionnelles – Description du capital social » Section « Dividendes » du présent Rapport Annuel. AXA détermine sa politique de distribution de dividendes sur la base de son résultat courant consolidé diminué de la charge fi nancière sur la dette perpétuelle. Au cours des dernières années, sauf en 2009, AXA a distribué un montant de dividende de l’ordre de 40 à 50 % de ce résultat. Bien que la Direction ait Pour une description de certaines évolutions intervenues depuis la date de clôture des comptes annuels qui fi gurent dans ce Rapport Annuel, vous pouvez vous reporter à la Partie 4 « États Financiers Consolidés » – Note 32 « Événements postérieurs à la clôture » du présent Rapport Annuel. 226 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 4.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE 4.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS 4.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE 4.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 3 Compte de résultat sectoriel NOTE 4 Gestion des risques nanciers et du risque d’assurance NOTE 6 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance vie acquis NOTE 7 Frais d’acquisition reportés et assimilés NOTE 10 Titres mis en équivalence NOTE 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie NOTE 13 Capitaux propres et intérêts minoritaires NOTE 14 Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement NOTE 15 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire NOTE 16 Provisions pour risques et charges NOTE 17 Dettes de nancement NOTE 18 Dettes (hors dettes de nancement) NOTE 21 Chiffre d’affaires et passifs sectoriels NOTE 22 Résultat nancier hors coût de l’endettement net NOTE 23 Résultat net des cessions en réassurance NOTE 24 Charges liées aux dettes de nancement NOTE 25 Analyse des charges par nature NOTE 29 Actifs et passifs éventuels et engagements NOTE 30 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes NOTE 32 Événements postérieurs à la clôture 4.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE 4.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis (c) Placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (d) Placements des entreprises du secteur bancaire et autres activités Part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d’assurance et 14 Participation aux bénéfi ces différée active Créances nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée Créances nées d’opérations de réassurance cédée Actifs destinés à la vente dont actifs relatifs à des abandons d’activité (e) 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie Tous les placements sont présentés net de l’effet des instruments dérivés liés. (a) AXA Japon clôture ses comptes annuels au 30 septembre. Afi n de refl éter les variations signifi catives des taux de change entre le 30 septembre et 31 décembre, son bilan a été converti aux taux du 31 décembre pour les clôtures 2010 et 2011. (b) Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). (d) Inclut les actifs en représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré comprenant des garanties plancher. (e) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). 228 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE Réserves, report à nouveau et écarts de conversion cumulés Résultat net consolidé – Part du Groupe Capitaux propres – Part du Groupe Dettes de fi nancement représentées par des titres Dettes de fi nancement envers les entreprises du secteur bancaire Passifs liés à des contrats d’assurance Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (d) Total des passifs liés à des contrats d’assurance Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire et dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré Total des passifs liés à des contrats d’investissement Passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis Passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces Instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement 15 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire 16 Provisions pour risques et charges Intérêts minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat des intérêts Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (e) Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée Dettes nées d’opérations de réassurance cédée Dettes liées aux investissements sous prêt ou équivalent Passifs destinés à la vente dont passifs relatifs à des abandons d’activité (f) (a) AXA Japon clôture ses comptes annuels au 30 septembre. Afi n de refl éter les variations signifi catives des taux de change entre le 30 septembre et 31 décembre, son bilan a été converti aux taux du 31 décembre pour les clôtures 2010 et 2011. (b) Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). (c) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière, le contenu de l’agrégat « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs » d’AXA Banque Europe a été reclassé en « Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire »en 2010. (d) Inclut également les passifs liés aux contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré comprenant des garanties plancher. (e) Ces montants sont présentés net de l’effet des instruments dérivés liés. (f) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). 14 PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (c) Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire et dont le risque fi nancier Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et dont le risque fi nancier Total des passifs liés à des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré Passifs liés à des contrats d’assurance Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire Total des passifs liés aux autres contrats d’assurance et d’investissement (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). (c) Inclut également les passifs liés aux contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré comprenant des garanties plancher. 230 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 (En millions d’euros, sauf le résultat par action en euros) Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire Variations des primes non acquises, chargements et prélèvements non acquis Plus et moins-values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres Plus ou moins values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur dont la variation de juste valeur des placements dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (f) Variation des provisions sur placements (g) 22 Résultat fi nancier hors coût de l’endettement net Charges techniques des activités d’assurance (f) 23 Résultat net des cessions en réassurance Amortissements de la valeur de portefeuilles acquis Variation des provisions sur immobilisations corporelles Résultat des opérations courantes avant impôt 10 Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence 24 Charges liées aux dettes de fi nancement (h) Résultat net des opérations courantes avant impôt Résultat net des opérations courantes après impôt Résultat sur abandon d’activités après impôt Résultat net consolidé – Part du Groupe Résultat net consolidé – Part des Intérêts minoritaires afi n de présenter une base comparable. Variation des provisions sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles Charges liées à la cession partielle d’opérations Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni (a) Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat (c) Net des frais de gestion des placements. (d) Inclut les reprises de provisions sur placements suite à cession et les plus-values nettes réalisées sur la cession des opérations en Australie et Nouvelle-Zélande (742 millions d’euros bruts ou 626 millions d’euros nets) et de Taikang LIfe (830 millions d’euros bruts ou 798 millions d’euros nets). (e) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti). (f) La variation de juste valeur des placements dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré est compensée dans les charges techniques des activités d’assurance. (g) Exclut les reprises de provisions sur placements suite à cession. (h) Inclut le montant net des produits et charges liés aux dérivés relatifs aux dettes de fi nancement (exclut cependant la variation de juste valeur des dérivés liés). (i) Se référer à la Note 27 pour le détail du résultat par action sur les activités poursuivies et abandonnées. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE 4.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET Réserves liées à la variation de juste valeur inscrite en capitaux propres Réserves liées aux écarts de conversion Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations défi nies Produits nets reconnus directement en capitaux propres TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE Total des produits et charges reconnus sur la période – Part du Groupe Total des produits et charges reconnus sur la période – Part des Intérêts minoritaires (a) AXA Japon clôture ses comptes annuels au 30 septembre. Afi n de refl éter les variations signifi catives des taux de change entre le 30 septembre et 31 décembre, son bilan a été converti aux taux du 31 décembre pour les clôtures 2010 et 2011. Les montants sont présentés net d’impôt, de la participation aux bénéfi ces, et des autres effets de la comptabilité refl et. Ces éléments sont présentés plus en détail dans les notes des états fi nanciers. 232 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE Cette page a été laissée blanche intentionnellement I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE 4.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX (En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale) Capitaux propres d’ouverture 1er janvier 2011 Primes d’émission, de fusion et d’apport Autres réserves – transactions sur les actions propres Capitaux propres – instruments fi nanciers composés Charge d’intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminée Autres (inclut l’impact lié à la variation de périmètre) (b) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Réserves liées aux écarts de conversion Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations défi nies(c) Total des produits et charges reconnus sur la période Incidence des opérations avec les actionnaires Capitaux propres de clôture 31 décembre 2011 NB : les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité refl et et de ses effets sur la participation des assurés, les frais d’acquisition reportés, et la valeur (a) Les dettes subordonnées à durée indéterminée (TSS et TSDI), et les composantes de capitaux propres des instruments fi nanciers composés (e.g. obligations (b) Inclut le changement du pourcentage d’intérêt n’entraînant pas de perte de contrôle des fi liales consolidées. Inclut notamment la réduction de 2,5 milliards d’euros des fonds propres relatifs à l’acquisition des intérêts minoritaires des opérations d’AXA APH en Asie, et l’impact de relution lié aux plans de rémunération en actions chez AllianceBernstein (+ 107 millions d’euros part du Groupe, compensé par un mouvement inverse dans les intérêts minoritaires) et - 165 millions d’euros relatifs au rachat des titres de la holding AllianceBernstein sur les marchés fi nanciers (- 106 millions d’euros part du Groupe et - 59 millions d’euros part des intérêts minoritaires). (c) Pertes et gains actuariels générés depuis l’ouverture au 1er janvier 2011. 234 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE à la variation de juste valeur I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE (En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale) Capitaux propres d’ouverture 1er janvier 2010 Primes d’émission, de fusion et d’apport Capitaux propres – instruments fi nanciers composés Charge d’intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminée Autres (inclut l’impact lié à la variation de périmètre) (b) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Réserves liées aux écarts de conversion Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations défi nies (c) Total des produits et charges reconnus sur la période Incidence des opérations avec les actionnaires Capitaux propres de clôture 31 décembre 2010 NB : les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité refl et et de ses effets sur la participation des assurés, les frais d’acquisition reportés, et la valeur (a) Les dettes subordonnées à durée indéterminée (TSS et TSDI), et les composantes de capitaux propres des instruments fi nanciers composés (e.g. obligations (b) Inclut le changement du pourcentage d’intérêt n’entraînant pas de perte de contrôle des fi liales consolidées. Notamment l’impact de la dilution chez AllianceBernstein lié aux plans de rémunération en actions (- 42 millions d’euros en part du Groupe, compensés par un mouvement inverse dans les intérêts minoritaires) et l’impact lié au rachat des titres AllianceBernstein sur le marché pour - 171 millions d’euros (- 106 millions d’euros en part du Groupe et - 64 millions d’euros en part des intérêts minoritaires). (c) Pertes et gains actuariels générés depuis l’ouverture au 1er janvier 2010. 236 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE de juste valeur des dérivés de I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE Résultat courant et des abandons d’activités avant impôt Variation des provisions sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles (d) Charges liées à la cession partielle d’opérations Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni Variation nette des frais d’acquisitions reportés et assimilés Dotations/(Reprises) nettes des provisions sur placements, actifs corporels et autres actifs incorporels Variation de la juste valeur des placements et instruments fi nanciers comptabilisés à la juste valeur Variation nette des passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (e) Dotations/(Reprises) nette des autres provisions (f) Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Réintégration/Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt mais sans impact sur les fl ux de trésorerie Plus et moins values nettes réalisées sur placements Charges liées aux dettes de fi nancement Réintégration/Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt pour reclassement en tant qu’opérations d’investissement ou de fi nancement Dividendes comptabilisés en résultat sur l’exercice Revenus fi nanciers nets comptabilisés en résultat de l’exercice Réintégration/Déduction de montants comptabilisés sur une base accrétive et devant être pris en compte sur la base des fl ux de trésorerie réels Impact sur la trésorerie de la comptabilité de dépôt Dividendes et acomptes sur dividendes encaissés Charges d’intérêts payées (hors intérêts sur dettes de fi nancement, dettes perpétuelles, appels de marges et autres dettes) Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs et variation nette Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs (g) Autres transactions relatives aux opérations courantes avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles non inclus dans le résultat courant FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Prises de participation dans des fi liales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquise Cessions de fi liales et co-entreprises, nettes de la trésorerie cédée Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre Cessions d’actions et de fonds d’investissement non consolidés (g) (h) Cessions d’immeubles de placement détenus ou non en direct (g) Cessions et/ou remboursements de prêts et autres placements (g) Acquisitions d’actions et de fonds d’investissement non consolidés (g) (h) Acquisitions d’immeubles de placement détenus ou non en direct (g) Acquisitions et/ou émissions de prêts et autres placements (g) (i) Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements de placements fi nanciers (h) (g) (i) 238 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions de placements fi nanciers (h) (g) (i) Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles Augmentation du solde des dettes collatérales/Diminution du solde des créances collatérales Diminution du solde des dettes collatérales/Augmentation du solde des créances collatérales Flux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts Autres transactions relatives aux opérations d’investissement avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT Intérêts payés sur dettes subordonnées à durée indéterminée Acquisition/cession d’intérêts dans des fi liales sans changement de contrôle (m) Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires Trésorerie générée par les émissions de dettes fi nancières Trésorerie affectée aux remboursements de dettes fi nancières Intérêts payés sur dettes de fi nancement (j) Flux de trésorerie liés au fi nancement du Groupe Autres transactions relatives aux opérations de fi nancement avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ABANDONS D’ACTIVITÉS TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 1ER JANVIER (K) Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement Flux de trésorerie nets provenant des activités de fi nancement Flux de trésorerie nets provenant des abandons d’activités Effet des changements de méthode de consolidation et classements en actifs destinés à la vente (l) Effet des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE (K) (a) AXA Japon clôture ses comptes annuels au 30 septembre. Afi n de refl éter les variations signifi catives des taux de change entre le 30 septembre et 31 décembre, son bilan a été converti aux taux du 31 décembre pour les clôtures 2010 et 2011. (b) Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). (c) Inclut la capitalisation des surcotes/décotes et l’amortissement lié, ainsi que l’amortissement des immeubles de placement et d’exploitation détenus en direct. (d) Inclut les amortissements et mouvements des provisions pour dépréciation des actifs incorporels enregistrés lors de regroupements d’entreprises. (e) Inclut l’impact de la réassurance et la variation des provisions relatives aux contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré. Inclut principalement les variations des provisions pour risques et charges, provisions pour créances douteuses et provisions pour dépréciation des actifs destinés à (h) Comprend les actions détenues en direct ou par des fonds d’investissement consolidés ainsi que les fonds d’investissement non consolidés. (i) Comprend également les achats et ventes d’actifs en représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré. (j) Comprend l’impact net sur la trésorerie de la marge d’intérêts sur dérivés de couverture des dettes de fi nancement. (k) Nets des soldes de banques créditeurs. (l) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (m) À considérer conjointement avec la ligne « Cessions de fi liales et co- entreprises, nettes de la trésorerie cédée » concernant la transaction AXA APH (voir La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont présentés dans la Note 12. La vente des opérations en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que le rachat des intérêts minoritaires en Asie sont présentés dans le tableau des fl ux de trésorerie sur les lignes suivantes : ■ cessions de fi liales et co-entreprises, nettes de la trésorerie cédée pour un montant de 1.306 million d’euros ; ■ acquisition/cession d’intérêts dans des fi liales sans changement de contrôle pour un montant de - 3.296 millions d’euros. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS La société anonyme française AXA S.A. (la « Société » et, ensemble avec ses fi liales consolidées, « AXA » ou le « Groupe »), est la société mère d’un groupe international de services fi nanciers, centré sur la protection fi nancière. AXA opère principalement en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. La liste des principales entités incluses dans le périmètre de consolidation des états fi nanciers consolidés d’AXA fi gure à la Note 2 de la présente annexe aux comptes consolidés. Les principaux métiers d’AXA sont les suivants : ■ Assurance Vie, Épargne, Retraite ; AXA est coté sur Euronext Paris Compartiment A. Les états fi nanciers consolidés y compris l’ensemble des notes ci-après ont été fi nalisés par le Conseil d’Administration le Les comptes consolidés d’AXA sont arrêtés au 31 décembre. Cependant, certaines sociétés du Groupe ont une date de clôture différente, en particulier AXA Life Japan dont les comptes sont arrêtés au 30 septembre. Les comptes consolidés du Groupe sont établis sur la base des normes IFRS et des interprétations du « IFRS Interpretation s Committee » , défi nitives et en vigueur au 31 décembre 2011, telles qu’adoptées par l’Union européenne avant l’arrêté des comptes. Le Groupe ne fait toutefois pas usage de la possibilité ouverte par le « carve out » de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposées par IAS 39. Par ailleurs, l’adoption de la norme IFRS 9 publiée par l’IASB au mois de novembre 2009, amendée en octobre 2010 et en décembre 2011, n’a pas été soumise formellement à l’Union européenne. Cependant, le Groupe n’aurait pas à ce jour utilisé l’option d’adoption anticipée de cette norme. En conséquence, les comptes consolidés sont également établis sur la base des normes IFRS telles qu’émises par l’International PUBLIÉS ET ADOPTÉS À COMPTER DU 1ER JANVIER 2011 L’application des amendements aux normes et interprétations suivants, au 1er janvier 2011, n’a pas eu d’impact matériel sur les états fi nanciers consolidés du Groupe : ■ IAS 24 révisée – Information relative aux parties liées, publiée le 4 novembre 2009, simplifi e les dispositions relatives à l’information à fournir sur les entités liées à une administration publique et clarifi e la défi nition d’une partie liée ; ■ IFRIC 19 – Extinction de passifs fi nanciers au moyen d’instruments de capitaux propres, publiée le 26 novembre 2009, clarifi e les dispositions applicables lorsqu’une entité renégocie les termes d’un passif fi nancier avec un créancier et que le créancier accepte de se voir remettre des actions ou d’autres instruments de capitaux propres de l’entité en contrepartie de l’extinction de tout ou partie du passif ■ les améliorations apportées aux normes IFRS, publiées le 6 mai 2010, incluent des amendements ne faisant pas partie intégrante d’un autre projet majeur. Ils sont présentés dans un document unique plutôt que comme une série de changements isolés. Ils intègrent des changements d’ordre comptable en matière de présentation, comptabilisation et évaluation, ainsi que des modifi cations de terminologie et de rédaction avec un impact minimal sur la comptabilité. IFRS 9 – Instruments fi nanciers, publiée le 12 novembre 2009, amendée le 28 octobre 2010 puis le 16 décembre 2011, et applicable à compter du 1er janvier 2015 (une adoption anticipée étant toutefois autorisée), concrétise la première des trois phases du projet visant à remplacer IAS 39. IFRS 9 retient une approche unique pour déterminer si un actif fi nancier doit être évalué au coût amorti ou à la juste valeur. Un actif fi nancier est évalué au coût amorti si a) l’instrument est géré, selon un modèle d’entreprise (« business model ») qui a pour objectif la détention des actifs dans le but de percevoir les fl ux de trésorerie prévus contractuellement, et si b) l’actif fi nancier n’offre que des fl ux de trésorerie contractuels à des dates données, représentant le principal et les intérêts calculés sur ce principal. Lors de la comptabilisation initiale d’un actif fi nancier, une entité peut opter pour une désignation à la juste valeur avec les variations de juste valeur dans le compte de résultat, dans la mesure où cela élimine ou réduit signifi cativement une inadéquation comptable. Pour les actions qui ne sont pas détenues à des fi ns de transaction, une entité peut également décider de manière irrévocable de comptabiliser toutes les variations de juste valeur de ces instruments (y compris les gains et les pertes réalisés) dans les autres éléments des produits et charges 240 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS reconnus sur la période. Les dividendes reçus au titre de ces instruments sont, en revanche, comptabilisés en résultat. En outre, pour les passifs fi nanciers désignés à la juste valeur avec les variations de juste valeur dans le compte de résultat, la part de la variation relative aux changements du risque de crédit de ce passif fi nancier est toutefois comptabilisée dans les autres éléments des produits et charges reconnus sur la période, à moins que ce traitement crée ou accentue une inadéquation comptable dans le compte de résultat. La date d’adoption de la norme IFRS 9, y compris ses différentes phases (la deuxième et troisième phase concernent respectivement les principes de dépréciation et la comptabilité de couverture), ses modalités d’application et son impact, sont à l’étude dans le Groupe. L’amendement à IFRS 7 – Informations à fournir – Transferts d’actifs fi nanciers, publié le 7 octobre 2010, renforce les exigences d’information sur les transferts d’actifs fi nanciers. informations sur les expositions aux risques lorsqu’un actif fi nancier est transféré mais que le cédant conserve cependant un certain niveau d’exposition à l’actif. Une information est également produite lorsque les transferts d’actifs fi nanciers ne sont pas répartis régulièrement sur l’année. Cet amendement est applicable à compter des exercices ouverts après le 1er juillet 2011. Il ne devrait pas avoir d’incidence matérielle sur les états fi nanciers consolidés du Groupe. L’amendement à IAS 12 – Impôts sur le résultat, publié le 20 décembre 2010, traite de l’évaluation des impôts différés (actifs et passifs). Cette évaluation peut varier selon qu’une entité a l’intention d’utiliser ou de céder un actif. Dans certains cas, il s’avère diffi cile et subjectif de déterminer si l’actif sera consommé ou vendu. L’amendement requiert une approche pratique à suivre dans ces circonstances, qui consiste à présumer que l’actif sera cédé, sauf si l’entité peut clairement démontrer que ce ne sera pas le cas. La présomption s’applique aux immeubles de placement, aux autres actifs immobiliers, aux matériels et équipements, et aux actifs incorporels qui sont remesurés ou réévalués à la juste valeur. Cet amendement est applicable à compter du 1er janvier 2012 et ne devrait pas avoir d’incidence matérielle sur les états fi nanciers consolidés du Un ensemble de cinq normes (nouvelles ou révisées) a été publié le 12 mai 2011, sur les principes comptables de consolidation, la participation à des accords conjoints et les informations à fournir sur les engagements dans d’autres entités. Ces cinq normes sont applicables à compter du 1er janvier 2013 (une adoption anticipée étant toutefois autorisée à la condition que chacune des autres normes comprises dans l’ensemble soit également appliquée de manière anticipée). L’analyse de l’impact potentiel de ces normes nouvelles et révisées sur les états fi nanciers consolidés du Groupe est actuellement en ■ IFRS 10 – États fi nanciers consolidés, se substitue à l’approche de consolidation défi nie par IAS 27 – États fi nanciers consolidés et individuels et par SIC 12 – E ntités ad hoc, un modèle unique de consolidation pour toutes les entités fondé sur la notion de contrôle, sans égard à la nature de l’entité. Selon IFRS 10, le contrôle d’une entité a pour base le fait qu’un investisseur 1) a le pouvoir sur cette entité ; 2) est exposé, ou a des droits, à des rendements variables découlant de son rôle dans cette entité ; et 3) a la capacité d’utiliser son pouvoir sur cette entité pour infl uer sur ■ IFRS 11 – Accords conjoints remplace IAS 31- Participation dans des coentreprises et introduit de nouvelles exigences pour les accords conjoints. IFRS 11 supprime l’option d’appliquer la méthode de l’intégration proportionnelle des sociétés sous contrôle conjoint. Elle privilégie l’analyse des droits et obligations des accords plutôt que leur forme légale. L’application de la méthode de la mise en équivalence, en remplacement de la consolidation proportionnelle, ne devrait pas avoir d’incidence matérielle sur les états fi nanciers ■ FRS 12 – nformations à fournir sur les participations dans les autres entités, intègre de nouvelles exigences en matière d’informations à fournir sur toutes formes d’intérêts dans d’autres entités, y compris les accords conjoints, les entreprises associées, les entités ad hoc et les autres ■ La version amendée d’IAS 27 – États fi nanciers individuels conserve les règles relatives aux états fi nanciers individuels. Les autres sections d’IAS 27 sont remplacées par IFRS 10. ■ La version amendée d’IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et coentreprises inclut des modifi cations de conformité résultant de la publication d’IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12. La norme IFRS 13 – Évaluation de la juste valeur, publiée le 12 mai 2011, défi nit la juste valeur, explique comment déterminer la juste valeur et requiert des informations sur les évaluations à la juste valeur. IFRS 13 ne modifi e pas les principes défi nissant les éléments qui doivent être évalués ou présentés pour information à leur juste valeur. IFRS 13 est applicable à compter du 1er janvier 2013 (une adoption anticipée étant toutefois autorisée) et ne devrait pas avoir d’incidence matérielle sur les états fi nanciers consolidés du L’amendement à IAS 1 – Présentation des états fi nanciers, publié le 16 juin 2011, exige des sociétés qu’elles regroupent, au sein des autres éléments du résultat global, les éléments qui sont appelés à un reclassement ultérieur en résultat. L’amendement réaffi rme également les règles actuelles qui précisent que les éléments contenus dans les autres éléments du résultat global et ceux composant le résultat peuvent être présentés soit dans un seul état ou dans deux états consécutifs. L’amendement est applicable au titre des périodes annuelles débutant à compter du 1er juillet 2012 (une adoption anticipée étant toutefois autorisée) et ne devrait pas avoir d’incidence matérielle sur les états fi nanciers consolidés du Groupe. L’amendement à IAS 19 – Avantages du personnel, publié le 16 juin 2011, porte sur la présentation des variations d’actifs et de passifs provenant des régimes à prestations défi nies, incluant l’obligation de présenter les ré-estimations dans les autres éléments du résultat global. L’amendement élimine également la méthode du « corridor » (non appliquée par le Groupe) qui consiste à reporter la comptabilisation des profi ts et pertes. L’amendement est applicable à compter du 1er janvier 2013 (une adoption anticipée étant toutefois autorisée). L’analyse de l’impact potentiel sur les états fi nanciers consolidés du Groupe I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les amendements à IAS 32 – Instruments fi nanciers - Présentation et les amendements à IFRS 7 – Instruments fi nanciers – Informations à fournir, publiés le 16 décembre 2011, clarifi ent l’application des règles de compensation et modifi ent les exigences d’information à fournir en la matière. Les amendements à IAS 32 précisent que la compensation d’un actif fi nancier et d’un passif fi nancier résulte d’un droit de compensation immédiat, non conditionné à un événement futur, et peut être exercé par chacune des contreparties, à la fois dans le cours normal de l’activité où à l’occasion d’un défaut, d’une insolvabilité ou d’une faillite. Des indications complémentaires sont apportées sur le processus de compensation. Les amendements à IFRS 7 requièrent la présentation d’informations sur les droits de compensation et sur les accords correspondants. Les amendements à IFRS 7 et IAS 32 sont applicables à compter respectivement du 1er janvier 2013 et du 1er janvier 2014. Ils ne devraient pas avoir d’incidence matérielle sur les états fi nanciers consolidés du Les délibérations aux réunions conjointes de l’« IASB » et du « FASB » autour du projet lié aux contrats d’assurance phase II et des changements d’interprétation des normes US GAAP (ASU-2010-06) effectifs au 1er janvier 2012 pour les sociétés appliquant les US GAAP, indiquent que les normes comptables s’orientent vers des frais d’acquisition reportables plus faibles. Ce changement de principe comptable, dont l’application rétrospective est envisagée par le Groupe en 2012, est en ligne avec la dernière rédaction du projet présentée au « Insurance Working Group » du 24 octobre 2011 autour de la notion de coûts directs d’acquisition d’un portefeuille de contrats d’assurance. Ce projet diffère de l’interprétation ASU-2010- 26 par la non-limitation du report aux seuls frais générant des souscriptions effectives de contrats, ainsi que dans les détails d’application de ce principe (coût direct marginal d’acquisition et spécifi ant certains autres coûts). Le Groupe vise un meilleur alignement avec les entités appliquant les US GAAP, et ce, dès que l’interprétation ASU-2010-26 entrerait en vigueur pour ces dernières, tout en intégrant le fait que le Groupe serait soumis à IFRS 4 Phase lors de son application. Ce changement conduirait à une réduction du stock de frais d’acquisition reportés d’approximativement 2 milliards d’euros en part du Groupe et net d’impôts, de participations aux bénéfi ces et de provisions pour chargements différés si applicables, ainsi qu’à un impact d’approximativement - 0,1 milliard d’euros sur le La préparation des états fi nanciers conformément aux normes IFRS requiert l’utilisation de certaines estimations et hypothèses. Elle inclut une part de jugement dans l’application des principes comptables Groupe décrits ci-après. Les principaux postes du bilan concernés sont les écarts d’acquisition, en particulier dans le cadre des tests de dépréciation décrits au paragraphe 1.6.1, les valeurs de portefeuilles acquis, les frais d’acquisition reportés et assimilés, certains actifs en juste valeur, les impôts différés actifs, les passifs liés à l’activité d’assurance, les engagements de retraite et les éléments liés aux rémunérations en actions. Les principes ci-dessous précisent les modalités d’évaluation de ces postes. Ces dernières, ainsi que les hypothèses clefs le cas échéant, sont détaillées plus en avant, lorsque cela s’avère signifi catif et pertinent, dans les notes relatives aux postes d’actifs et de passifs concernés dans le cas où des changements signifi catifs ont été effectués depuis la dernière Comme préconisé par la norme IAS 1, les actifs et passifs sont classés dans l’état consolidé de la situation fi nancière globalement sur la base d’un ordre croissant de liquidité, ce qui est plus pertinent pour les institutions fi nancières que la classifi cation entre éléments courants et non courants. Comme chez la plupart des compagnies d’assurance, les dépenses sont classées par fonction dans le compte de résultat. Tous les montants de l’état consolidé de la situation fi nancière, du compte de résultat consolidé, du tableau consolidé des fl ux de trésorerie, de l’état des produits et des charges reconnus sur la période, l’état des variations des capitaux propres de la période et des annexes sont exprimés en millions d’euros, arrondis à l’unité supérieure, sauf mention contraire. 1.2.2. Première adoption des normes IFRS Pour le Groupe AXA, la date de transition est le 1er janvier 2004. AXA a préparé son état de la situation fi nancière d’ouverture en IFRS à cette date. La date d’adoption des normes IFRS par le Groupe est le 1er janvier 2005. Les principales options retenues conformément à la norme IFRS 1 ont été les suivantes : Conformément à l’option proposée par la norme IFRS 1, AXA a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs. Par conséquent, les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés dans les états fi nanciers IFRS selon les principes anciennement en vigueur, à ■ l’écart d’acquisition a été libellé en IFRS dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise depuis le 1er janvier 2004 ■ tout élément comptabilisé conformément aux normes comptables anciennement en vigueur et ne répondant pas aux critères IFRS permettant de le reconnaître comme actif ou passif a été reclassé en écart d’acquisition. En conséquence, la valeur brute des écarts d’acquisition détaillée en Note 5 correspond à la valeur brute de ces écarts d’acquisition au 31 décembre 2003 diminuée des amortissements cumulés, enregistrés en norme française AXA a choisi l’option permettant de remettre à zéro le montant cumulé passé des écarts de conversion de toutes les activités à l’étranger au 1er janvier 2004. Les pertes et gains actuariels historiques cumulés de tous les engagements de retraite ont été enregistrés en report à 242 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Sauf indication contraire, les principes comptables d’AXA sont appliqués de manière homogène à l’ensemble des périodes présentées dans les états fi nanciers y compris les principes relatifs à la classifi cation et l’évaluation des contrats d’assurance, d’investissement ainsi que des autres actifs et passifs fi nanciers, dont les dérivés. Les sociétés au sein desquelles AXA exerce un contrôle sont dénommées fi liales. Selon la défi nition d’IAS 27 en vigueur, le contrôle se caractérise par la capacité à diriger la politique fi nancière et opérationnelle d’une société afi n de retirer un profi t de ses activités. Les fi liales sont consolidées par intégration globale à partir du moment où le contrôle, tel que conçu par le modèle actuel d’IAS 27/SIC 12, est transféré à AXA. Ce contrôle est présumé dès lors qu’AXA détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels qui sont exerçables ou convertibles sont également pris en compte pour déterminer si Les entités qui sont contrôlées en substance, en particulier au travers d’un statut spécifi que ou d’un accord, même sans détention de droits de vote, sont aussi consolidées. Il s’agit notamment d’entités ad hoc, par exemple des véhicules de Sont consolidées par intégration proportionnelle les sociétés sur lesquelles AXA exerce avec un ou plusieurs tiers un contrôle Sont comptabilisées par mise en équivalence les sociétés sur lesquelles AXA a une infl uence notable. AXA est présumé exercer une infl uence notable lorsqu’il détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote, ou par exemple lorsque l’infl uence notable existe au travers d’un pacte d’actionnaires. La quote-part d’AXA dans les profi ts ou pertes d’une société mise en équivalence postérieurement à l’acquisition est comptabilisée en résultat, tandis que sa quote- part dans les variations de réserves postérieures à l’acquisition fi gure en « Autres réserves ». Les fonds d’investissement et les sociétés immobilières sont consolidés soit par intégration globale soit par intégration proportionnelle, ou encore comptabilisés par mise en équivalence en fonction des critères d’IAS 27/SIC 12 qui sont satisfaits parmi ceux énoncés précédemment. Pour les sociétés d’investissement consolidées par intégration globale, les intérêts minoritaires sont comptabilisés à la juste valeur et enregistrés en dettes dans l’état de la situation fi nancière lorsque des instruments de ces sociétés sont remboursables à la juste valeur, au gré du détenteur. Les fonds d’investissement comptabilisés en utilisant la mise en équivalence sont inclus dans le poste de l’état de la situation fi nancière intitulé Conformément à l’option proposée par la norme IFRS 1, les regroupements d’entreprises antérieurs à 2004 n’ont pas été retraités par rapport aux principes français anciennement en Le Groupe ayant décidé d’adopter par anticipation, au 1er janvier 2009, IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises et les amendements d’IAS 27 – États fi nanciers consolidés et comptabilisation des participations dans les fi liales, les principes décrits ci-dessous sont ceux qui s’appliquent à ÉVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS DE SOCIÉTÉS NOUVELLEMENT ACQUISES, ET DES PASSIFS ÉVENTUELS Lors de la première consolidation, l’ensemble des actifs, passifs et passifs éventuels (à moins qu’ils ne correspondent pas des obligations présentes) de la société acquise est estimé à sa juste valeur. Toutefois, en conformité avec la dérogation prévue par IFRS 4, les passifs liés aux contrats d’assurance vie ou aux sont maintenus à la valeur comptable antérieure à la date d’acquisition, dans la mesure où cette base d’évaluation est cohérente avec les principes comptables d’AXA. La juste valeur des portefeuilles acquis de contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire est enregistrée à l’actif du bilan pour un montant correspondant à la valeur actualisée des profi ts futurs estimés relatifs aux contrats existants à la date d’acquisition (également dénommée valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis). La valeur actuelle des profi ts futurs tient compte du coût du capital et est estimée, d’une part en utilisant des hypothèses actuarielles fondées sur des projections faites à la date d’acquisition, et d’autre part en utilisant un taux d’escompte Les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire ne bénéfi cient pas de la dérogation permise par IFRS 4 durant la Phase du projet « Assurance » de l’ASB qui conduit, comme décrit ci-dessus, à comptabiliser la juste valeur des provisions acquises via la reconnaissance d’un actif correspondant à la valeur des portefeuilles acquis. Les passifs des contrats directement valorisés en juste valeur. Conformément à IAS 39, la juste valeur de ces contrats ne peut être inférieure à la valeur de rachat, dans le cas de l’existence d’une option de rachat. Les autres actifs incorporels identifi ables tels que la valeur de la relation clientèle doivent être reconnus au bilan. La valeur de la relation clientèle représente la valeur des fl ux futurs attendus des renouvellements et ventes croisées de nouveaux produits auprès de la clientèle connue et identifi ée au moment de l’acquisition. Ces projections incluent des hypothèses de sinistralité, de frais et de revenus fi nanciers ou peuvent être estimées sur la base de la valeur des affaires nouvelles. Conformément aux principes comptables appliqués avant la conversion aux normes IFRS et dont l’utilisation est toujours autorisée par la norme IFRS 4, les versements libres futurs liés aux contrats acquis sont également pris en compte dans la valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les actifs incorporels qui sont mesurables séparément peuvent aussi être évalués sous l’angle des moyens marketing acquis qui permettront de générer ces fl ux futurs. La nature des actifs incorporels reconnus est cohérente avec les méthodes de valorisation de l’entité acquise utilisées au moment de son Dans le cas d’un regroupement d’entreprises, seuls les coûts de restructuration mesurables de façon fi able et qui correspondent à une obligation de la société acquise existant préalablement à la date d’acquisition, sont inclus dans les provisions pour restructuration enregistrées dans l’état de la situation fi nancière de la société acquise, à la date d’acquisition. Le coût d’un regroupement d’entreprises est mesuré à la juste valeur et correspond à la somme des justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs transférés par le Groupe, des passifs encourus vis-à-vis des précédents détenteurs de la société acquise et des actions émises par le Groupe. (ajustement du prix d’acquisition dépendant d’un ou plusieurs événements futurs). Lors de l’évaluation du montant de l’ajustement, il convient de retenir des hypothèses cohérentes avec celles utilisées pour la valorisation des actifs incorporels (telle que la valeur des portefeuilles de contrats d’une société d’assurance acquise). Pour les regroupements d’entreprises antérieurs aux 1er janvier 2009, tout élément conditionnel du prix d’acquisition est inclus dans celui-ci dès lors que l’ajustement est probable et peut être évalué de façon fi able. Si les événements futurs ne se réalisent pas ou si l’estimation doit être révisée, le coût d’acquisition continue à être ajusté avec une incidence sur le montant de l’écart d’acquisition et/ ou sur la valorisation des actifs et passifs de l’entité acquise. Pour les regroupements d’entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2009, tout changement, après la date d’acquisition, dans l’estimation de l’ajustement du prix, est comptabilisé au compte de résultat. Les coûts de transaction liés à un regroupement d’entreprises sont enregistrés au compte de Dans le cadre d’une prise de contrôle effectuée en plusieurs étapes, tout intérêt minoritaire qui était précédemment détenu par le Groupe est mesuré à sa juste valeur, l’ajustement en résultant étant enregistré au compte de résultat. De façon similaire, quand une acquisition complémentaire modifi e le niveau de contrôle, celui-ci passant de l’infl uence notable ou d’un contrôle conjoint à l’exercice du contrôle, tout investissement préexistant dans l’ancienne entreprise associée/ co-entreprise, est réévalué à sa juste valeur, le gain ou la perte correspondant étant comptabilisé en résultat (avec également, en conséquence, un changement dans le montant de l’écart d’acquisition par rapport au montant antérieurement reconnu). Tout intérêt minoritaire est mesuré, selon un choix effectué à chaque acquisition, soit à sa juste valeur, soit à son intérêt proportionnel dans les actifs nets identifi ables de la société Lorsque l’opération est effectuée en devises étrangères, le cours de change retenu est celui du jour de l’opération ou du jour du début de la transaction si celle-ci s’étale dans le temps. L’écart d’acquisition correspond à l’excès du (a) cumul du coût du regroupement d’entreprises, de la valeur de tout intérêt minoritaire dans la société acquise, et, pour les regroupements d’entreprises effectués en plusieurs étapes, de la juste valeur, à la date de prise de contrôle, de tout investissement précédemment détenu par le Groupe, par rapport au (b) montant net des actifs identifi ables acquis et passifs assumés à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et est converti en euros à la date de clôture. Si ce coût d’acquisition est inférieur au montant net des actifs identifi ables acquis et passifs assumés, à la date d’acquisition, la différence est enregistrée directement dans le compte de Les écarts d’acquisition peuvent être modifi és dans les douze mois à compter de la date d’acquisition, sur la base des nouvelles informations disponibles permettant de fi naliser la comptabilisation initiale de la transaction. Dans ce cas, les informations fournies à titre de comparaison sont présentées comme si la comptabilisation initiale avait été fi nalisée à la date d’acquisition. Si après une période de 12 mois, un impôt différé actif initialement considéré comme non recouvrable répond fi nalement aux critères de comptabilisation, le gain d’impôt correspondant est enregistré dans le compte de résultat consolidé, sans ajustement correspondant de l’écart L’écart d’acquisition est alloué dans les segments opérationnels (« Assurance Vie, Épargne, Retraite », « Assurance Dommages », « Assurance Internationale », « Gestion d’Actifs » et « Activités bancaires ») aux unités génératrices de trésorerie correspondant : aux différentes sociétés (ou portefeuilles) acquises, en fonction de leur rentabilité attendue, aux entités déjà présentes dans le Groupe AXA qui bénéfi cieront des synergies attendues du regroupement avec les activités acquises. Cette allocation de l’écart d’acquisition est utilisée à la fois pour la présentation des résultats par segment et pour ACQUISITION ET VENTE D’INTÉRÊTS MINORITAIRES DANS Les opérations d’achat et de vente d’intérêts minoritaires dans une fi liale contrôlée qui n’ont pas d’incidence sur le contrôle exercé, sont enregistrées au sein des capitaux propres (y compris les coûts de transaction directs). En cas de perte de contrôle de la fi liale, le gain ou la perte correspondant est enregistré en résultat. Par ailleurs, si le Groupe conserve un investissement dans l’entité, celui-ci est réévalué à sa juste valeur et le gain ou la perte en découlant est Lors de l’acquisition du contrôle d’une fi liale, une option de vente peut être octroyée aux actionnaires minoritaires. La reconnaissance de l’option en dette dépend toutefois des 244 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Lorsqu’il s’agit d’un engagement inconditionnel exerçable au gré du détenteur de l’option, cette dernière est comptabilisée en dette. La contrepartie de cette dette ne faisant l’objet d’aucune précision dans le corps de normes IFRS actuel, la méthode adoptée par le Groupe consiste à : reclasser en dettes les intérêts minoritaires, réévaluer cette dette à la valeur actualisée du prix de l’option, comptabiliser la différence soit en augmentation de l’écart d’acquisition, pour les engagements de rachat qui existaient déjà avant le 1er janvier 2009, soit en diminution des capitaux propres (part du Groupe) pour les engagements de rachat contractés à compter du 1er janvier 2009, dans la mesure où il n’y a pas transfert immédiat des risques et bénéfi ces. De façon similaire, les variations ultérieures de la valeur de cette dette sont enregistrées en contrepartie de l’écart d’acquisition pour les engagements de rachat antérieurs au 1er janvier 2009 et en contrepartie des capitaux propres (part du Groupe) pour les engagements de rachat conclus à partir de cette date. Les transactions intragroupes, y compris les dividendes internes, les dettes et créances et les gains ou pertes liés à ces ■ en totalité pour les fi liales contrôlées ; et ■ à hauteur de la quote-part d’AXA pour les sociétés mises en L’impact sur le résultat des transactions entre sociétés consolidées est toujours éliminé. Cependant, lorsqu’il s’agit d’une perte, un test de dépréciation est réalisé afi n de déterminer s’il y a lieu de comptabiliser une dépréciation. Lorsqu’un actif, objet d’une cession interne, n’est pas destiné à être conservé de façon durable au sein du Groupe, un impôt différé est constaté en contrepartie de l’élimination de l’impôt courant calculé sur la plus ou moins-value réalisée. L’incidence sur le compte de résultat de l’éventuelle participation aux bénéfi ces due aux assurés au titre de cette transaction est également éliminée, une participation aux bénéfi ces différée étant portée à l’actif de l’état de la situation fi nancière. Par ailleurs, le transfert de titres d’une entreprise consolidée entre deux entreprises consolidées mais détenues avec des pourcentages d’intérêts différents n’affecte pas le résultat du Groupe à l’exception des éventuels impôts et participation aux bénéfi ces due aux assurés comptabilisés au titre de la transaction qui sont maintenus dans les comptes consolidés. Ces transferts ont également une incidence, qui trouve sa contrepartie dans les intérêts minoritaires, sur les capitaux propres du Groupe. Cette incidence est isolée sur la ligne « Autres variations » de l’état de variation des capitaux propres Les états fi nanciers consolidés sont présentés en millions d’euros, l’euro étant la devise de présentation du Groupe. Les résultats et la situation fi nancière de toutes les entités du Groupe dont la devise fonctionnelle (devise du principal environnement économique dans lequel l’entité opère) est différente de la devise de présentation du Groupe, sont convertis dans la devise de présentation selon la méthode ■ les actifs et passifs des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis sur la base des taux de ■ les charges et produits sont convertis aux taux de change ■ toutes les différences de change qui en résultent sont enregistrées comme une composante distincte des capitaux Au niveau de chaque entité, les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle de l’entité en utilisant les taux de change en vigueur aux dates de transactions. Les gains ou pertes de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion aux taux de change à la date de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés dans le compte de résultat, sauf lorsque la comptabilité de couverture est appliquée, comme décrit ci-après au paragraphe 1.9. Comme mentionné au paragraphe 1.3.2, l’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et est converti en euros Les écarts de change résultant de la conversion d’un investissement net dans une fi liale étrangère, des emprunts et des instruments de devise désignés comme des instruments de couverture de cet investissement, sont enregistrés dans les capitaux propres en écarts de conversion et transférés en compte de résultat lors de la vente de l’investissement net couvert comme partie intégrante de la plus ou moins value Les écarts de change sur actifs fi nanciers monétaires classés en actifs disponibles à la vente sont enregistrés en produits ou charges de la période pour la partie correspondant au coût amorti. Les écarts de change résiduels relatifs aux changements de juste valeur sont enregistrés en capitaux propres. En ce qui concerne le montant cumulé des écarts de conversion lié aux activités cédées, le Groupe applique la méthode de I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L’information sectorielle présentée dans les états fi nanciers et le Rapport Annuel d’AXA refl ète les segments opérationnels d’activité. Elle est fondée sur cinq lignes de métiers : « Assurance Vie, Épargne, Retraite », « Assurance Dommages », « Assurance Internationale », « Gestion d’Actifs » et « Activités bancaires ». Un segment supplémentaire intitulé « Holdings » L’écart d’acquisition est présumé avoir une durée d’utilisation indéfi nie et n’est donc pas amorti. Il est sujet à des tests de dépréciation au moins une fois par an. La dépréciation de Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition, réalisés au moins une fois par an, sont fondés sur les unités génératrices de trésorerie en utilisant une analyse multicritères (les paramètres incluent la valeur des actifs, les profi ts futurs d’exploitation, la part de marché) afi n de déterminer d’éventuelles évolutions défavorables signifi catives. Cette analyse tient également compte de l’interdépendance des transactions à l’intérieur des sous-groupes. Au sein de chaque unité génératrice de trésorerie, une comparaison est effectuée entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, cette dernière correspondant à la valeur la plus haute entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité correspond aux actifs nets et aux revenus futurs attendus des portefeuilles existants et des affaires nouvelles, en prenant en compte les fl ux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie. La valeur des revenus futurs attendus est estimée sur la base des valorisations de portefeuilles des contrats d’assurance vie et d’investissement (« embedded value ») publiées par AXA ou de calculs similaires pour les autres activités. Les justes valeurs nettes des coûts de cession sont quant à elles fondées sur 1.6.2. Valeurs des portefeuilles de contrats La valeur de portefeuille de contrats d’assurance et de acquis comptabilisée lors d’un regroupement d’entreprises (voir paragraphe 1.3.2) est amortie en fonction de l’émergence des profi ts sur la durée de vie du portefeuille de contrats. De manière similaire au test de suffi sance du passif (voir paragraphe 1.13.2), un test de recouvrabilité est réalisé chaque année en fonction de l’expérience et de l’évolution anticipée discrétionnaire aux bénéfi ces – Frais Les frais variables engagés lors de la souscription de contrats d’assurance et de contrats d’investissement avec participation discrétionnaire, principalement dans le cadre de la souscription d’affaires nouvelles, sont portés à l’actif de l’état de la situation fi nancière. En assurance Dommages, les frais d’acquisition reportés sont amortis sur la durée de vie des contrats, comme l’acquisition des primes. En assurance Vie, les frais d’acquisition reportés sont amortis sur la durée de vie des contrats en proportion de l’émergence attendue des profi ts futurs. En liaison avec le test de suffi sance du passif (voir paragraphe 1.13.2), la recouvrabilité de cet actif est testée : la partie des frais d’acquisition qui, à la clôture de la période, s’avère non couverte par l’estimation de profi ts futurs bruts n’est pas considérée comme recouvrable et est donc discrétionnaire, un actif similaire est comptabilisé au titre des frais exposés à l’origine (cf. Note 7), mais son montant est limité aux coûts directement rattachés à la prestation de gestion d’actifs. Cet actif est amorti en tenant compte des projections de prélèvements collectés sur la durée de vie des contrats. L’amortissement des frais reportés exposés à l’origine est revu à chaque date de clôture afi n de refl éter les écarts d’expérience observés et les changements d’hypothèses. Cet actif fait également l’objet de tests de recouvrabilité. Les frais d’acquisition reportés et assimilés sont comptabilisés bruts de chargements et de prélèvements non acquis. Ces chargements et prélèvements non acquis sont enregistrés séparément comme des provisions et sont amortis sur la durée de vie du contrat selon des règles identiques à celles utilisées pour l’amortissement des frais d’acquisition et assimilés. Les chargements perçus à l’émission du contrat pour couvrir des prestations de services futures sont reportés et reconnus en résultat sur la base des mêmes critères d’amortissement que ceux utilisés pour les frais d’acquisition reportés. Les autres immobilisations incorporelles incluent des logiciels développés pour un usage interne dont les coûts directs sont activés et font l’objet d’un amortissement linéaire sur la base de la durée de vie estimée des immobilisations. 246 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS également la valeur de la relation clientèle ainsi que les accords de distribution valorisés lors de regroupements d’entreprises, si leur juste valeur peut être mesurée de manière fi able et s’il est probable que le Groupe bénéfi ciera des avantages économiques attribuables à ces actifs. Lorsque ces actifs ont une durée d’utilité fi nie, ils font l’objet d’un amortissement sur cette durée de vie. Dans tous les cas, ils font l’objet d’un test de dépréciation, à chaque clôture pour les actifs ayant une durée d’utilité fi nie et annuellement pour les autres actifs. En cas de baisse de valeur signifi cative, une provision pour dépréciation est constatée à hauteur de la différence entre la valeur au bilan et le montant le plus élevé de la valeur d’utilité ou de leur juste valeur nette de coûts de cession. Les placements comprennent l’immobilier de placement et les instruments fi nanciers avec notamment les actions, les L’immobilier de placement (à l’exclusion des immeubles de placement adossés totalement ou partiellement à des passifs de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré) est comptabilisé au coût. Les composants des immeubles sont amortis sur leur durée estimée d’utilisation, en tenant compte de leur valeur résiduelle, si celle-ci peut être estimée En cas de moins-value latente de plus de 15 %, une dotation aux provisions pour dépréciation est enregistrée, égale à la différence entre la valeur nette comptable de l’immeuble de placement et sa juste valeur fondée sur une évaluation indépendante. Par ailleurs, au niveau de chaque entité, si le montant cumulé des moins-values latentes inférieures à 15 % (sans compensation avec les plus-values latentes) dépasse 10 % du coût net cumulé des actifs immobiliers, une dotation aux provisions pour dépréciation supplémentaire est enregistrée ligne par ligne, jusqu’à ce que le seuil de 10 % ne Durant les périodes suivantes, si la différence (positive) entre la juste valeur et la valeur nette comptable atteint 15 % ou plus, alors les provisions pour dépréciation précédemment enregistrées sont reprises à hauteur de la différence entre (a) la valeur nette comptable et (b) le montant minimal entre la juste valeur et le coût amorti (avant dépréciation). L’immobilier de placement, adossé totalement ou partiellement aux passifs de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré, est comptabilisé à la juste valeur, les variations de la juste valeur étant enregistrées en résultat. Les instruments fi nanciers sont classés dans les catégories suivantes, selon l’intention et la capacité à les détenir : ■ actifs détenus jusqu’à échéance, comptabilisés au coût ■ actifs détenus à des fi ns de transaction et actifs désignés à la juste valeur, avec variation de juste valeur enregistrée par ■ actifs disponibles à la vente comptabilisés à la juste valeur avec variation de juste valeur inscrite en capitaux propres ; ■ prêts et créances (y compris certaines obligations non cotées sur un marché actif) comptabilisés au coût amorti. L’option de juste valeur qui consiste à désigner, lors de leur entrée, les actifs et passifs fi nanciers à la juste valeur avec variation de juste valeur en compte de résultat, est utilisée par le Groupe principalement dans les cas suivants : ■ les actifs fi nanciers pour lesquels le choix de l’option de juste valeur permet de réduire la dissymétrie comptable, et • les actifs adossés à des passifs résultant de contrats dont le risque fi nancier est supporté par les assurés, • les actifs inclus dans des stratégies de couverture mises en place par le Groupe pour des raisons économiques mais non éligibles à la comptabilité de couverture telle que • les dettes détenues par les fonds obligataires structurés, principalement des CDO (Collateralized Debt Obligations), contrôlés et consolidés par le Groupe ; ■ les groupes d’actifs fi nanciers gérés dont la performance est évaluée sur la base de juste valeur : il s’agit essentiellement des titres détenus par des fonds d’investissement consolidés, gérés sur la base de la politique de gestion des risques du Groupe (« Satellite Investment Portfolios », voir la défi nition En pratique, les actifs détenus via les fonds d’investissement ■ soit au sein des « Core Investment Portfolios » qui comprennent les actifs adossés aux passifs des contrats d’assurance et d’investissement, gérés selon la stratégie de ■ soit au sein des « Satellite Investment Portfolios », refl étant l’allocation stratégique d’actifs fondée sur une gestion dynamique visant à optimiser la rentabilité. Les titres sous-jacents inclus dans les « Core Investment Portfolios » sont classés en « actifs disponibles à la vente » à moins qu’ils ne soient associés à une relation de couverture qualifi ée ou plus généralement dans le cas où le choix de l’option de juste valeur est approprié pour réduire la dissymétrie comptable. Comme mentionné ci-dessus, les instruments fi nanciers des « Satellite Investment Portfolios » sont comptabilisés à la juste valeur avec les variations de juste I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les actifs « disponibles à la vente », ceux détenus à des fi ns de transaction, les actifs désignés à la juste valeur (avec variation de juste valeur enregistrée dans le compte de résultat) et tous les instruments dérivés sont évalués à la juste valeur, c’est-à-dire le prix auquel un actif pourrait faire l’objet d’un échange entre des négociateurs informés à des conditions de marché concurrentielles. Le Groupe applique la hiérarchie de détermination de la juste valeur d’IAS 39 comme l’explique plus en détail la Note 9.9. Les prêts non comptabilisés à la juste valeur sont valorisés au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. À chaque date d’arrêté des comptes, AXA vérifi e si un actif fi nancier ou un groupe d’actifs fi nanciers valorisé au coût (amorti) ou classé en « disponible à la vente » est durablement déprécié. Un actif fi nancier ou un groupe d’actifs fi nanciers a subi une dépréciation lorsqu’il y a des preuves objectives de perte de valeur suite à un ou plusieurs événements dont l’incidence sur les fl ux futurs estimés du (ou des) actif(s) peut être évaluée de manière fi able. Pour les obligations « détenues jusqu’à échéance » ou « disponibles à la vente », une dotation aux provisions pour dépréciation respectivement fondée sur les fl ux futurs de trésorerie actualisés au taux d’intérêt initial effectif ou sur la juste valeur, est enregistrée en compte de résultat s’il est probable que les fl ux futurs de trésorerie ne seront pas pleinement recouvrés du fait de la survenance d’un incident de crédit chez l’émetteur des titres. L’abaissement de la notation de crédit d’une entité ne constitue pas, en lui-même, une preuve de perte de valeur. Si ce risque diminue ou disparaît, la provision pour dépréciation peut être reprise. Le montant de cette reprise est également enregistré dans le compte de résultat. Pour les actions disponibles à la vente, une baisse signifi cative ou prolongée de la juste valeur du titre en dessous de sa valeur au bilan est une indication de perte de valeur. C’est le cas des actions, en situation de pertes latentes pendant une période continue de six mois ou plus précédant la date de clôture, ou supérieures à 20 % de la valeur nette comptable à la date de clôture. Si une telle situation existe pour un actif fi nancier disponible à la vente, la perte cumulée mesurée comme la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle, diminuée de toute dépréciation précédemment enregistrée dans le compte de résultat, est reprise des capitaux propres et fait l’objet d’une provision pour dépréciation constatée au compte de résultat. Les provisions pour dépréciation sur actions enregistrées dans le compte de résultat ne sont reprises dans le compte de résultat qu’à partir du moment où Pour les prêts disponibles à la vente, la provision pour dépréciation est fondée sur la valeur actuelle des fl ux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif du prêt, en se basant sur le prix du marché du prêt, ou sur la juste Pour les actifs comptabilisés au coût amorti, y compris les prêts et les investissements classés en « actifs détenus jusqu’à échéance » ou les actifs fi gurant dans la catégorie « prêts et créances », le test de dépréciation est d’abord réalisé sur une base unitaire. Un test collectif est ensuite réalisé pour des groupes d’actifs ayant des risques similaires. Les méthodes de calcul des valeurs nettes comptables des actifs cédés (coût moyen, premier entré premier sorti…) dépendent des gestions Actif/Passif (ALM), mises en place localement compte tenu des engagements spécifi ques existant vis-à-vis des assurés. Ces méthodes peuvent être différentes au sein du Groupe dès lors qu’elles sont appliquées de façon permanente au niveau de chaque entité. 1.7.3. Pensions et prêts de titres Le Groupe réalise des opérations de pensions et prêts de titre. Celles-ci correspondent à des cessions d’actifs fi nanciers à une contrepartie, assorties d’un engagement simultané de rachat de ces actifs fi nanciers à une date et à un prix convenus. Dans la mesure où la quasi-totalité des risques et avantages liés aux actifs fi nanciers sont conservés par le Groupe sur toute la durée de l’opération, le Groupe ne décomptabilise pas les actifs fi nanciers. La contrepartie de la trésorerie reçue au titre de la cession est enregistrée séparément. La charge d’intérêt sur les opérations de pensions et prêts de titres est reconnue Le Groupe réalise également des prises en pension de titres consistant à acheter à une contrepartie des actifs fi nanciers, avec un engagement simultané de revente de ces actifs fi nanciers à une date et un prix convenus. Dans la mesure où la contrepartie conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés aux actifs fi nanciers sur toute la durée de l’opération, les tires concernés ne sont pas reconnus comme des actifs fi nanciers du Groupe. La contrepartie de la trésorerie versée est enregistrée dans les placements fi nanciers, à l’exception des transactions réalisées par les activités bancaires, qui donnent lieu à une comptabilisation sur une ligne séparée de l’actif. Les produits d’intérêt sur les mises en pensions inverses sont reconnus sur la durée des contrats. Dans l’état de la situation fi nancière, les placements en représentation des contrats d’assurance ou d’investissement dont le risque fi nancier est supporté par les assurés sont présentés dans un poste séparé. Les passifs correspondant à ces actifs sont également présentés de façon symétrique dans un poste spécifi que du passif de l’état de la situation fi nancière. Cette présentation est pertinente et conforme à l’ordre de liquidité croissante recommandé par IAS 1 pour les institutions fi nancières sachant que les risques sont supportés par les assurés, quelle que soit la nature des actifs adossés aux passifs (immobilier de placement, obligations, actions, etc.). Le détail de ces actifs est publié dans les notes annexes. 248 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les instruments dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur à la date d’acquisition puis réévalués à leur juste valeur. Les gains et pertes latents sont comptabilisés dans le compte de résultat à moins que les instruments dérivés ne fassent partie d’une relation de couverture qualifi ée, comme décrite ci-après. Le Groupe désigne certains dérivés en tant que : couvertures de la juste valeur d’actifs ou de passifs comptabilisés ou d’engagements fermes (couverture de juste valeur) ; ou couvertures de transactions futures hautement probables (couvertures de fl ux de trésorerie) ; ou couvertures d’investissements nets dans des opérations étrangères. Le Groupe documente à l’origine la relation de couverture ainsi que ses objectifs et sa stratégie en terme de couverture de gestion de risques. Le Groupe formalise également l’effi cacité de la couverture, à la fois lors de sa mise en place et sur la durée de la couverture, en indiquant l’effi cacité réelle ou attendue des produits dérivés de couverture dans la compensation des variations de juste valeur ou de fl ux de trésorerie des éléments Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui sont désignés et qualifi és de couverture de juste valeur et les variations de juste valeur des actifs et passifs dont le risque est couvert sont enregistrées dans le compte de résultat. De ce fait, le gain ou la perte relatif à la part ineffi cace est directement reconnu dans le compte de résultat. La part effi cace de variation de juste valeur des instruments dérivés désignés et qualifi és de couvertures de fl ux de trésorerie est enregistrée en capitaux propres. Le gain ou la perte relatif à la part ineffi cace est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultat. Les montants accumulés du gain ou de la perte en capitaux propres sont recyclés dans le compte de résultat sur la période durant laquelle l’élément couvert affecte le résultat (par exemple lorsque la transaction couverte future est comptabilisée). Quand un instrument de couverture arrive à échéance ou est vendu, ou bien lorsque la couverture ne remplit plus les critères de la comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumulé enregistré dans les capitaux propres est alors comptabilisé en résultat en même temps que la transaction future initialement couverte impacte elle-même le La comptabilité de couverture d’investissements nets des opérations étrangères est identique à celle de la couverture des fl ux de trésorerie. Le gain ou la perte sur l’instrument de couverture lié à la part effi cace de la couverture est enregistré en capitaux propres. Le gain ou la perte lié à la part ineffi cace est immédiatement enregistré dans le compte de résultat. Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat lors de la cession de LES CONDITIONS REQUISES PAR LA COMPTABILITÉ Les variations de juste valeur de tous les autres instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions requises par la comptabilité de couverture sont immédiatement enregistrées Le Groupe détient des actifs fi nanciers qui comportent des produits dérivés incorporés. Ces dérivés incorporés sont enregistrés séparément et évalués à la juste valeur dans le compte de résultat, si l’impact est jugé matériel. Pour la présentation dans l’état de la situation fi nancière, les produits dérivés sont rattachés aux actifs ou passifs couverts, que ces produits dérivés remplissent ou non les critères de Les raisons et les conditions d’utilisation des dérivés par le Groupe sont détaillées en Note 20. À LA VENTE DONT CEUX RELATIFS immeubles et activités destinés à être cédés ou abandonnés dans les douze mois qui suivent. Les fi liales destinées à être cédées demeurent dans le périmètre de consolidation jusqu’au jour où le Groupe en perd le contrôle effectif. Les actifs et activités (actifs et passifs) concernés sont évalués à la valeur la plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Ils sont présentés dans l’état de la situation fi nancière dans des postes d’actifs et de passifs séparés. Les comptes de passifs (hormis les fonds propres) des fi liales destinées à être cédées sont comptabilisés séparément au passif de l’état consolidé de la situation fi nancière, sans Dans le cas d’un abandon d’activité représentant soit une ligne de métier, une zone géographique principale et distincte ou une fi liale acquise uniquement dans l’optique de la revendre, la contribution après impôts est comptabilisée sur une ligne particulière du compte de résultat. À des fi ns de comparabilité, les mêmes principes sont appliqués dans la présentation du compte de résultat de l’exercice précédent inclus dans les états fi nanciers. Ce poste séparé comprend également la plus ou moins-value après impôts enregistrée lors de la cession de l’activité à la date de la perte de son contrôle. Des informations complémentaires sur les données fi gurant dans l’état de la situation fi nancière et dans le compte de résultat sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. équivalents de trésorerie sont des investissements liquides à court terme qui sont convertibles facilement en espèces et peu I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres s’il n’existe pas une obligation contractuelle de remettre à leurs détenteurs de la trésorerie ou d’autres actifs. Les coûts complémentaires, nets de taxes, directement imputables à l’émission d’un instrument de capitaux propres viennent en déduction de la valeur de l’instrument émis. La classifi cation des dettes subordonnées à durée indéterminée, ainsi que de la charge d’intérêt correspondante le cas échéant, entre les postes de capitaux propres (dans le poste « Autres réserves ») ou de dettes s’effectue sur la base des clauses des contrats, sans prendre en considération les perspectives de remboursement éventuel lié à des contraintes économiques (surcoût lié aux clauses de majoration d’intérêts ou attentes Tout instrument fi nancier émis par le Groupe comportant à la fois une composante de capitaux propres (par exemple, une option permettant de convertir un instrument de dette en un instrument de capitaux propres de la Société) et un instrument de dette (comportant une obligation contractuelle de remettre de la trésorerie) est classé distinctement au passif de l’état de la situation fi nancière, la composante de capitaux propres étant présentée en capitaux propres du Groupe (dans le poste « Autres réserves »). Les profi ts et les pertes associés à des remboursements ou des refi nancements de la composante de capitaux propres sont présentés en variation de capitaux Les titres d’autocontrôle (actions propres) et les coûts directement associés sont portés en diminution des capitaux propres consolidés. Lorsque ces titres sont par la suite vendus, ou réémis, toute contrepartie reçue est enregistrée dans les capitaux propres consolidés, nette d’impôts et des coûts Par exception, les titres d’autocontrôle détenus par les fonds contrôlés ne sont pas retraités pour la partie en représentation des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré, du fait de la nature de ces contrats. L’ensemble des risques et des bénéfi ces générés par la détention de ces titres est en effet complètement alloué aux détenteurs de ces contrats. Le Groupe émet des contrats qui transfèrent un risque d’assurance ou un risque fi nancier ou les deux. Les contrats d’assurance, y compris les acceptations en réassurance, sont des contrats qui comportent un risque d’assurance signifi catif. Ces contrats peuvent également transférer un risque fi nancier de l’assuré vers l’assureur. Les contrats d’investissement sont des contrats qui comportent un risque fi nancier sans risque d’assurance signifi catif. Certains contrats d’assurance et d’investissement comportent une clause de participation aux bénéfi ces discrétionnaire. Cet élément donne droit au titulaire du contrat de recevoir en tant que supplément aux prestations garanties, des prestations ■ qui représentent normalement une quote-part signifi cative ■ dont le montant et/ou l’échéance est contractuellement à la ■ qui sont fondées contractuellement sur la performance d’un ensemble de contrats, les rendements de placements d’un portefeuille d’actifs ou le résultat de la Société, d’un fonds ou d’une autre entité qui émet le contrat. d’investissement, le risque fi nancier est supporté par l’assuré. Tel est le cas notamment des contrats en unités de compte. Le Groupe classe son portefeuille de contrats d’assurance et ■ passifs liés à des contrats d’assurance ; ■ passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré ; ■ passifs liés à des contrats d’investissement avec participation ■ passifs liés à des contrats d’investissement sans participation ■ passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré, c’est-à-dire correspondant à des contrats en unités de compte ou des contrats multi-fonds qui comportent un fonds non libellé en unités de compte avec une participation ■ passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré et sans participation 250 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Conformément à IFRS 4, les règles de comptabilisation et décomptabilisation décrites ci-après reposent sur les principes comptables AXA existant avant l’adoption des IFRS, à l’exception de l’élimination de la provision d’égalisation, des changements sélectifs de principes autorisés par IFRS 4 (voir ci-après), l’extension de la comptabilité refl et et à moins Les principes comptables qui s’appliquaient avant les IFRS et qui sont toujours en vigueur après la conversion aux normes IFRS ont pour principales caractéristiques les éléments ■ les provisions doivent être suffi santes ; ■ les provisions d’assurance vie ne peuvent pas être actualisées en utilisant un taux supérieur au rendement ■ les coûts d’acquisition sont reportés dans la mesure où ils sont recouvrables, et amortis sur la base de l’émergence des profi ts bruts estimés sur la vie des contrats ; ■ les provisions de sinistres représentent le coût ultime estimé. Les provisions relatives aux sinistres survenus ne sont en général pas actualisées, sauf dans des cas limités (un détail des provisions actualisées est fourni en Note 14.9). Les provisions pour primes non acquises constatent la part, calculée prorata temporis, des primes émises et des primes restant à émettre qui se rapporte à la période comprise entre la date d’inventaire et la prochaine échéance du contrat ou, à Les provisions mathématiques des contrats d’assurance vie traditionnels (c’est-à-dire comportant un risque signifi catif de mortalité) sont calculées, sous réserve de l’homogénéité conformément aux principes en vigueur dans chaque pays, de façon prospective, sur la base d’hypothèses de taux de rendement, de mortalité/morbidité et de frais de gestion. Un ajustement de provision est effectué pour tout impact induit par un changement de table de mortalité. Les provisions mathématiques des contrats d’investissement « contrats d’épargne » dans les principes comptables AXA), comportant un risque faible de mortalité et de morbidité, sont déterminées à l’aide d’une approche prospective basée sur des taux d’escompte fi xés à l’origine, dont les résultats sont similaires à ceux résultant d’une approche rétrospective (calcul d’une épargne acquise ou « account balance »). Les taux d’escompte utilisés au sein du Groupe sont au plus égaux aux taux de rendement prévisionnels, prudemment estimés, des Une partie de la provision pour participation aux bénéfi ces vie est incluse dans les provisions mathématiques selon le degré d’incorporation de la participation stipulée dans les contrats d’assurance vie qui prévoient le versement aux assurés d’une participation assise sur les résultats enregistrés au titre de ces Pour les contrats d’assurance ainsi que pour les contrats d’investissement avec participation discrétionnaire, lorsque les contrats prévoient un taux minimum garanti, les insuffi sances de provisions éventuelles liées à des rendements futurs trop Sauf lorsqu’elles sont couvertes par un programme de gestion des risques faisant appel à l’utilisation d’instruments dérivés (voir paragraphe suivant), les garanties plancher, offertes au titre des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré, classés dans la catégorie des contrats d’assurance en raison de l’existence de ces garanties ou dans la catégorie des contrats d’investissement avec participation au bénéfi ce discrétionnaire, sont provisionnées sur la durée du contrat selon une approche prospective : la valeur actuelle des prestations futures à verser aux assurés en cas de déclenchement des garanties est estimée sur la base de scénarios raisonnables. Les hypothèses principales de ces scénarios portent sur les rendements fi nanciers et leur volatilité, les taux de rachat et la mortalité. Cette valeur actuelle des prestations futures est provisionnée de telle sorte que le coût total moyen des garanties soit reconnu en fonction de l’émergence des prélèvements sur la durée de vie des contrats. Certaines garanties plancher telles que les garanties plancher en cas de décès, les garanties de revenus minimums « Guaranteed Minimum Death or Income Benefit » (« GMDB » ou « GMIB ») ou certaines garanties de performance proposées par les traités de réassurance sont couvertes par un programme de gestion des risques faisant appel à l’utilisation d’instruments dérivés. Afi n de réduire la dissymétrie comptable entre la valorisation des passifs et la valorisation des dérivés de couverture, AXA a choisi d’appliquer l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer les provisions : cette réévaluation est faite à chaque arrêté des comptes sur la base d’une projection des garanties refl étant les taux d’intérêt et autres hypothèses courantes de marché. Son effet sur la période en cours est constaté par résultat de façon symétrique à l’effet de la réévaluation des instruments dérivés utilisés en couverture. Ce changement de principes comptables a été appliqué à la date de passage aux IFRS le 1er janvier 2004 aux portefeuilles de contrats couverts par le programme de gestion des risques à cette date. Tout portefeuille de contrats couvert par le programme de gestion des risques postérieurement à cette date est réévalué dans les mêmes conditions à compter de la date d’application du Provisions de sinistres (contrats d’assurance vie et non vie) Les provisions de sinistres ont pour objet la couverture du coût total à terminaison des sinistres survenus. À l’exception des provisions pour rentes invalidité et incapacité qui font l’objet d’une actualisation, elles ne sont pas escomptées. Ces provisions couvrent les sinistres déclarés, les sinistres survenus mais non encore déclarés, et l’ensemble des frais liés à la gestion de ces sinistres. Elles sont estimées sur la base de données historiques, des tendances actuelles de sinistralité, et prennent en compte les cadences de règlement observées dans l’ensemble des branches d’assurance, ainsi que les évolutions attendues en matière d’infl ation, de réglementation ou de tout autre facteur ayant une infl uence sur les montants I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Comptabilité refl et et participation aux bénéfi ces différée Conformément à l’option offerte par IFRS 4, la comptabilité refl et est appliquée aux contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire. La comptabilité refl et affecte les provisions techniques, les frais d’acquisition et la valeur de portefeuilles des contrats acquis afi n de refl éter l’impact des plus ou moins-values latentes sur l’évaluation des passifs et actifs d’assurance de manière similaire à l’impact qu’ont les profi ts ou pertes réalisés sur cessions d’actifs. Lorsque des plus ou moins-values latentes sont constatées, une provision pour participation aux bénéfi ces différée (active ou passive) est enregistrée. Celle-ci correspond à la participation discrétionnaire attribuable aux assurés et est généralement déterminée en fonction de la participation estimée des assurés dans les plus ou moins-values latentes et dans toute autre différence d’évaluation avec la base contractuelle locale. Les pays où les portefeuilles de contrats avec participation sont signifi catifs sont la Suisse (par exemple le « legal quote » pour des polices d’assurance de groupe), l’Allemagne et la France où des pourcentages minimums sont fi xés respectivement à 90 %, 90 % et 85 %, la base de calcul pouvant inclure des revenus fi nanciers mais aussi d’autres éléments comme en Allemagne ou en Suisse. Les produits avec participation sont moins développés aux États-Unis et au Japon. La participation discrétionnaire estimée de ces contrats est entièrement reconnue dans les passifs. En conséquence, aucun élément n’est enregistré en fonds propres et AXA n’est pas tenu de vérifi er que le passif constaté pour l’ensemble du contrat n’est pas inférieur au montant qui résulterait de l’application d’IAS 39 à l’élément garanti. Lorsqu’une moins-value latente nette (variation latente de la juste valeur, dépréciation, charge liée…) est comptabilisée, une participation différée active peut être enregistrée seulement dans la mesure où il est hautement probable qu’elle pourra, dans le futur, être imputée, par entité, aux assurés. C’est le cas si cette participation différée active peut venir en déduction des participations futures, soit directement en s’imputant sur la participation différée passive constatée au titre de profi ts de cessions futurs, soit en étant imputée sur la participation aux bénéfi ces passive nettée dans la valeur des portefeuilles acquis, ou indirectement sur les chargements sur primes ou À toute plus ou moins-value latente sur les actifs détenus à des fi ns de transaction ou comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi qu’à toute autre écriture impactant le résultat générant une différence temporaire, est associé un impact de la comptabilité refl et en compte de résultat. De la même façon, à toute plus ou moins-value latente sur les actifs disponibles à la vente enregistrée par capitaux propres correspond un impact de la comptabilité refl et comptabilisé en capitaux propres. Tests de recouvrabilité et test de suffi sance du passif Lorsque des actifs de participations différées sont reconnus, le Groupe utilise les analyses de liquidité réalisées par les entités pour apprécier la capacité à détenir les éventuels actifs en situation de moins-value latente à l’origine de ces actifs. Le Groupe effectue également des projections pour comparer la valeur des actifs venant en représentation des contrats d’assurance aux versements qu’il s’attend à devoir effectuer Test de suffi sance du passif En outre, à chaque clôture, des tests de suffi sance du passif sont réalisés au niveau de chaque entité consolidée pour s’assurer du niveau suffi sant des passifs d’assurance, nets de frais d’acquisition reportés, de la valeur de portefeuilles et de la participation différée active des assurés. Pour la réalisation de ces tests, les sociétés regroupent les contrats sur la base de critères communs en tenant compte de la manière dont ils ont été acquis, dont ils sont gérés et dont leur profi tabilité est mesurée. Les entités se fondent sur la meilleure estimation des fl ux de trésorerie futurs, des coûts de gestion des sinistres et des frais d’administration et tiennent compte des options et garanties incorporées aux contrats, ainsi que des taux de rendement des actifs adossés à ces passifs : ■ les tests sont basés sur l’intention et la capacité des entités à détenir les actifs fi nanciers, en fonction de scénarios variés excluant la valeur des affaires nouvelles ; ■ ils incluent des projections sur les cessions futures d’actifs selon des confi gurations de rachats estimés ; ■ et apprécient dans quelle mesure les gains et pertes en résultant peuvent être alloués/imputés aux assurés (partage des bénéfi ces entre les assurés et les actionnaires). Ces tests analysent donc la capacité d’imputer aux assurés la charge estimée des pertes futures sur la base de l’appréciation de l’horizon de détention et la réalisation potentielle de pertes par rapport aux pertes latentes existant à la clôture. Les risques propres aux contrats (risque d’assurance, risque de marché, risque d’infl ation, persistance, antisélection…), susceptibles d’indiquer que l’évaluation des passifs est insuffi sante, sont également considérés. En fonction du type de portefeuille, les fl ux de trésorerie futurs liés aux investissements et l’actualisation peuvent avoir pour base la meilleure estimation au taux sans risque, en tenant compte de la participation correspondante, ou des scénarios stochastiques dans le cas de garanties plancher. Le test est réalisé soit par comparaison de la provision enregistrée nette des actifs liés (coûts d’acquisition reportés, valeur de portefeuilles…) avec une provision calculée directement en actualisant les fl ux de trésorerie, soit en s’assurant que le profi t actualisé net de participation résultant de la reprise des provisions techniques est supérieur aux actifs nets liés. Toute insuffi sance de provision est constatée en résultat, dans un premier temps, par annulation des frais d’acquisition reportés, de la participation différée active et de la valeur de portefeuilles acquis dans la limite de leurs montants, puis dans un second temps, par constitution d’une provision pour pertes liées à l’insuffi sance de passif pour tout montant excédant les frais d’acquisition et les valeurs de portefeuilles acquis. Dans le cas spécifi que des contrats d’assurance non vie, une provision pour risques en cours est constituée pour les contrats dont les primes sont estimées insuffi santes pour couvrir les sinistres et Des sensibilités aux risques de taux d’intérêt et action sont présentées en Note 4.2 pour les : ■ actifs et passifs fi nanciers ; et d’investissement, y compris la valeur des portefeuilles du segment Vie, Épargne, Retraite en cours. 252 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS LES DÉRIVÉS INCORPORÉS DANS LES CONTRATS Les dérivés incorporés répondant à la défi nition de contrats d’assurance ou correspondant à des options de rachat pour un montant défi ni (par exemple, une valeur de rachat basée sur un montant fi xe et un taux d’intérêt) ne sont pas évalués séparément du contrat hôte. Tous les autres dérivés matériels sont évalués séparément à la juste valeur, avec la variation de la juste valeur comptabilisée en résultat, s’ils ne sont pas étroitement liés aux contrats hôtes et/ou s’ils ne répondent pas à la défi nition d’un contrat d’assurance. Conformément à IAS 39, ces contrats sont comptabilisés comme des dépôts, avec pour conséquence reconnaissance en compte de résultat des fl ux de trésorerie correspondant aux primes reçues et aux prestations et sinistres réglés (voir ci-après « Comptabilisation des revenus »). Ces fl ux de trésorerie doivent plutôt être traités comme des dépôts ou unités de compte qui ne répondent pas à la défi nition de contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire. Les engagements afférents aux contrats en unités de compte sont évalués, selon les principes comptables existants, en se référant à la valeur de marché des actifs mis en représentation de ces contrats à la date d’arrêté des comptes, en tenant compte des frais exposés à l’origine (cf. description d’investissement sans participation discrétionnaire pour couvrir des prestations de services futures sont reconnus au passif et enregistrés en résultat sur la base des mêmes critères d’amortissement que ceux utilisés pour les frais exposés à Les éléments de l’état de la situation fi nancière et de compte de résultat, relatifs aux opérations de cession (et rétrocession) qui remplissent les critères de contrats d’assurance sont comptabilisés de façon similaire aux affaires directes (et aux acceptations) et conformément aux dispositions contractuelles. Les dettes de fi nancement destinées à fi nancer la marge de solvabilité d’entités opérationnelles ou à acquérir un portefeuille de contrats sont présentées dans l’état de la situation fi nancière de manière distincte des autres dettes. La charge (ou gain) d’impôt courant est enregistrée en résultat sur la base des règles locales d’imposition. Les impôts différés actifs et passifs sont générés par des différences temporaires entre les valeurs comptables et fi scales des actifs et passifs et le cas échéant, par des reports en avant de pertes fi scales non utilisées. Les impôts différés actifs sont constatés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfi ce imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles Un passif d’impôt différé est notamment comptabilisé pour toute différence temporaire imposable liée à une participation dans une société incluse dans le périmètre de consolidation, à moins que le Groupe ne contrôle la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. En particulier, dès lors que des cessions de titres de sociétés consolidées sont prévues, l’écart entre la valeur comptable des titres de participation dans les comptes consolidés et la valeur fi scale de ces titres chez l’entreprise détentrice donne lieu à la comptabilisation d’un impôt différé (y compris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises lorsque le Groupe, en tant qu’acquéreur, a l’intention d’effectuer des cessions externes ou restructurations internes de titres ultérieurement à l’opération d’acquisition). Il en est de même pour les distributions de dividendes décidées ou probables dans la mesure où un impôt Un passif d’impôt différé lié à la différence temporaire entre la valeur fi scale et la valeur comptable d’un écart d’acquisition déductible fi scalement est constaté dans la mesure où il ne résulte pas de la comptabilisation initiale d’un écart d’acquisition. Cet impôt différé n’est repris qu’en cas de dépréciation de l’écart d’acquisition ou cession des titres L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé refl ète les conséquences fi scales qui résultent de la façon dont le Groupe s’attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs. Lorsque l’impôt sur les sociétés est calculé à un taux différent si des dividendes sont versés, l’évaluation des impôts différés retient le taux d’imposition applicable aux bénéfi ces non distribués. Les effets des dividendes sur l’impôt sur les sociétés ne sont comptabilisés que lorsqu’un passif est enregistré au titre du Les engagements sociaux comprennent les sommes qui seront versées aux employés du Groupe AXA à compter de leur départ à la retraite (indemnité de départ, retraite complémentaire, aide médicale). Pour couvrir les engagements de retraite, certaines législations ont autorisé ou imposé la mise en place de fonds dédiés (plan assets). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Régimes à cotisations définies : des paiements sont effectués par l’employeur auprès d’un tiers (par exemple, un fonds de pension) qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser au salarié les montants de prestations qui lui sont dus. De ce fait, une fois les cotisations payées, aucun passif ne fi gure dans les comptes du Groupe à l’exception de la charge des cotisations payées aux Régimes à prestations définies : les régimes à prestations défi nies se caractérisent par l’évaluation actuarielle des engagements sur la base des règlements internes de chaque régime. La valeur actualisée des prestations futures de l’employeur, DBO (Defined Benefit Obligation), est calculée chaque année sur la base de projections à long terme de taux de croissance des salaires, de taux d’infl ation, de table de mortalité, du taux de rotation des effectifs, de la durée résiduelle d’activité et de la revalorisation des rentes. La valeur inscrite dans l’état de la situation fi nancière au titre des engagements de retraite correspond à la différence entre la Defined Benefit Obligation et les actifs investis en valeur de marché destinés à les couvrir plan par plan. Lorsque le résultat de ce calcul est négatif, une provision pour risques et charges est dotée au passif. Dans le cas inverse, un actif est comptabilisé. Les gains et pertes actuariels dus aux écarts constatés par rapport aux estimations et aux changements d’hypothèses actuarielles sont enregistrés en capitaux propres (dans l’état des produits et charges reconnus sur la période) en totalité sur la période durant laquelle ils ont été constatés. De manière symétrique, tout ajustement dû au plafonnement des actifs est enregistré en capitaux propres. Les coûts des services antérieurs non comptabilisés correspondent à la valeur des droits non encore acquis par les employés à la date d’un changement du montant des prestations suite à une modifi cation d’un régime. Ce coût fait l’objet d’un amortissement linéaire sur la période moyenne d’acquisition des droits. L’incidence en résultat se rapporte essentiellement au coût des services rendus pendant la période (représentant l’augmentation de la dette actuarielle pour une année d’ancienneté supplémentaire) et à l’intérêt sur la dette actuarielle (représentant le coût d’actualisation sur un an), réduit par le rendement attendu des actifs dédiés aux régimes. Le coût des services antérieurs, les liquidations et les réductions de droits ont aussi un effet en résultat. 1.16.3. Plans de rémunération fondés sur Les plans de rémunération dont le paiement est fondé sur des actions du Groupe sont principalement réglés sous forme Tous les plans de rémunération dont le paiement est fondé sur des actions accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas encore intégralement acquis au 1er janvier 2004 sont évalués à la juste valeur à la date d’octroi, la charge correspondante étant constatée au fur et à mesure sur la période d’acquisition des droits. Les plans dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en numéraire sont comptabilisés à leur juste valeur et réévalués à chaque clôture, toute variation de juste Le plan d’épargne en actions des salariés, AXA Shareplan, établi selon des règles françaises, comprend deux options : une option classique et une option à effet de levier (avec une application dépendante des spécifi cités réglementaires locales Le coût de l’option classique est valorisé conformément aux conclusions de l’ANC en France (« Autorité des Normes Comptables »). Le coût de l’option à effet de levier est établi en tenant compte de la contrainte pour les salariés d’incessibilité des titres pendant cinq ans comme dans l’option classique, mais en incluant en complément la valeur des avantages implicitement supportée par AXA en permettant à ses employés de bénéfi cier de conditions de tarifi cation plus favorables que celles qu’ils pourraient obtenir en tant que particuliers. Les coûts de restructuration autres que ceux qui pourraient être enregistrés à la date d’acquisition dans l’état de la situation fi nancière d’une société acquise font l’objet d’une provision lorsque le Groupe a une obligation présente qui découle d’un contrat ou un plan de restructuration détaillé et formalisé dont les principales caractéristiques ont été communiquées aux personnes concernées ou à leurs représentants. Une provision doit être comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation présente (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation, et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fi able. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées. Il en est de même pour les passifs éventuels, à l’exception de ceux identifi és lors d’un regroupement d’entreprises Les provisions sont déterminées sur la base de la meilleure estimation à la date de clôture de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle, actualisée au taux sans risque pour les provisions à long terme. Les primes émises brutes correspondent au montant des primes de l’exercice émises tant au titre des contrats d’assurance que d’investissement avec participation discrétionnaire par les sociétés d’assurance et de réassurance, ces primes s’entendant nettes d’annulations et brutes de cessions aux réassureurs. En réassurance, les primes sont enregistrées sur la base des primes déclarées par les sociétés cédantes, et sur la base d’estimations pour primes émises brutes. 254 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les primes collectées au titre des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire aux bénéfi ces sont enregistrées comme des dépôts après déduction des prélèvements. Les revenus de ces contrats sont constitués des prélèvements liés à l’émission, la gestion d’actifs, l’administration et le rachat de ces contrats. Les prélèvements collectés à l’origine destinés à couvrir les services futurs, sont reconnus en résultat sur la durée de vie estimée du contrat (voir « Provisions pour prélèvements non acquis » au paragraphe 1.13.3). Les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire aux bénéfi ces entrent dans le périmètre de la norme IAS 39. La comptabilité de dépôt s’applique à ces contrats, ce qui ■ la reconnaissance des montants collectés directement en dépôts au passif, et non en « Revenus » au compte de ■ l’enregistrement des sinistres en retraits, sans transiter par le compte de résultat (en dehors d’éventuels prélèvements). Le Groupe identifi e séparément la composante dépôt d’un contrat d’assurance lorsque cela est requis par IFRS 4, à savoir lorsque les conditions suivantes sont remplies : ■ le Groupe peut mesurer séparément la composante « dépôt » (y compris toute option de rachat incorporée, c’est-à-dire sans prendre en compte la composante « assurance ») ; ■ les méthodes comptables du Groupe ne lui imposent pas autrement de comptabiliser l’ensemble des obligations et des droits générés par la composante « dépôt ». À ce jour, il n’y a pas de situations, au sein du Groupe, dans lesquelles ces deux conditions sont remplies. Conformément aux principes d’IFRS 4, le Groupe continue à suivre les principes comptables appliqués précédemment par AXA aux contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation au bénéfi ce discrétionnaire. Selon ces principes, il n’y a pas de situations dans lesquelles tous les droits et obligations liés aux Les variations de primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis comprennent les variations de provisions pour primes non acquises inscrites au passif (voir « Provisions pour primes non acquises » au paragraphe 1.13.2) ainsi que les variations de chargements et prélèvements non acquis. Les chargements et prélèvements non acquis sont destinés à couvrir les prestations de services futurs et sont reconnus en résultat sur la durée de vie estimée des contrats d’assurance, des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (voir « Provisions pour chargements non acquis » au paragraphe 1.13.2) et des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (voir « Provisions pour prélèvements non acquis » au paragraphe 1.13.3). Le Produit Net Bancaire comprend tous les revenus et dépenses provenant des activités bancaires, y compris les charges d’intérêts non liées au fi nancement, les commissions bancaires, les plus ou moins-values de cessions d’actifs fi nanciers, la variation de juste valeur d’actifs comptabilisés en juste valeur par résultat et celle des instruments dérivés s’y Il exclut les charges d’exploitation bancaire et les provisions pour dépréciation sur créances et prêts douteux, qui sont Les revenus des autres activités incluent principalement : ■ les commissions reçues au titre des activités de gestion ■ les revenus perçus par les sociétés d’assurance sur des activités annexes, notamment les commissions reçues sur la vente ou la distribution de produits fi nanciers ; ■ les loyers perçus par les sociétés foncières. 1.18.8. Résultat fi nancier hors coût de Le résultat fi nancier hors coût de l’endettement net inclut : ■ les revenus fi nanciers sur placements des activités non bancaires, présentés nets de dotations aux amortissements d’exploitation, les charges d’amortissement sont comprises dans le poste « Frais d’administration »). Cette ligne inclut les intérêts calculés conformément à la méthode du taux d’intérêt effectif pour les obligations et les dividendes reçus frais de gestion des placements hors coût de ■ les plus ou moins-values réalisées nettes de reprises de provisions pour dépréciation suite à cession ; ■ la variation des plus et moins-values latentes des actifs évalués en juste valeur dont les variations de juste valeur ■ la variation des provisions pour dépréciation sur placements Pour les activités bancaires, les produits et charges d’intérêts liés à l’activité bancaire fi gurent dans le poste « Produit net I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les événements postérieurs à la clôture concernent les événements qui se produisent entre la date de clôture et la date d’autorisation de publication des états fi nanciers : ■ ces événements conduisent à un ajustement des états fi nanciers consolidés s’ils contribuent à confi rmer des situations qui existaient à la date de clôture ; ■ si tel n’est pas le cas, ces événements se traduisent par la publication d’informations supplémentaires en annexe dans la mesure où celles-ci sont jugées pertinentes et Le Groupe a procédé en 2011 à une revue de son plan de compte IFRS se rapportant à un nombre limité de postes des états fi nanciers consolidés (y compris les Notes). Cette revue, également motivée par la perspective de la future réglementation Solvabilité II, a été appliquée dès le bilan d’ouverture 2011 afi n de présenter sur une base comparable l’état de la situation fi nancière au 31 décembre 2010. Le résultat de l’exercice 2010 publié au 31 décembre 2011 n’a pas été ajusté, les changements effectués n’affectant pas de façon matérielle la présentation du compte de résultat. Les principaux changements ont conduit à une plus grande fi nanciers, avec des impacts limités sur les agrégats publiés. En parallèle, une revue des principaux facteurs de risques des instruments fi nanciers a été effectuée afi n d’intégrer les principes Solvabilité ainsi que les caractéristiques déterminant les évaluations liées aux coûts du capital. ■ À titre d’exemple, les prêts sont maintenant limités aux instruments de dettes émanant du Groupe, les autres actifs porteurs de taux d’intérêt étant classés en obligations. ■ Les actifs de capital-investissement (« private equity ») détenus directement sont désormais regroupés avec les actions au lieu de fi gurer dans les autres actifs. Certains comptes ont été par ailleurs reclassés entre deux agrégats de l’état de la situation fi nancière afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation au sein des états fi nanciers (par exemple, les intérêts courus sur instruments dérivés). Le niveau de détail collecté sur les créances et les dettes a été en outre revu et rationalisé, notamment selon les segments opérationnels et le type d’activité des contreparties. La décompensation des transactions actifs/passifs a été revue et encore améliorée pour les opérations ayant des impacts des deux côtés de l’état de la situation fi nancière, telles que les Au global, les reclassements n’affectent pas de façon matérielle la présentation de l’état de la situation fi nancière et des notes aux états fi nanciers. La nature des changements les plus signifi catifs est indiquée le cas échéant dans les notes fi gurant au bas des tableaux qui sont présentés. Les capitaux propres et éléments liés demeurent inchangés. Le total de l’état de la situation fi nancière présenté pour le 31 décembre 2010 diminue de 263 millions d’euros par rapport à celui publié dans le Document de Référence 2010, principalement en raison des opérations décrites ci-dessus. 256 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2.1.1. Liste des principales sociétés consolidées par intégration globale AXA Asia Pacifi c Holdings Ltd I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AXA General Insurance Hong Kong Ltd. 258 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AXA Affi n General Insurance Berhad (a) AXA Vida, S. A. de seguros AXA Portugal Companhia de Seguros SA AXA Portugal Companhia de Seguros de (a) Le Groupe AXA a le contrôle compte tenu des accords entre les actionnaires. (b) Principalement Espagne, Italie, Portugal, Maroc, Turquie, Région du Golfe, Grèce, Mexique. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Kyobo AXA General Insurance Co. Ltd. AXA Non Life Insurance Co. Ltd. (Japon) Hilo Direct SA de Seguros y Reaseguros Seguro Directo Gere Companhia de Seguros (a) Les activités Direct du Royaume-Uni sont détenues par AXA Insurance UK Plc. AXA Global P&C (anciennement AXA Cessions) AXA Global Life (anciennement Saint-George Ré) AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company 260 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) AXA détient indirectement 100 % du « General Partner » d’AllianceBerstein L.P. Les 5 CDOs consolidés au 31 décembre 2010 ont été débouclés au cours de l’année. Aucun CDO n’est consolidé au Dans la plupart des fonds d’investissement (notamment les fonds d’investissement à capital variable), les intérêts minoritaires sont présentés au passif dans l’agrégat « Intérêts minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat des intérêts minoritaires ». Au 31 décembre 2011, les intérêts minoritaires des fonds contrôlés représentent 3.896 millions d’euros (4.847 millions d’euros au 31 décembre (a) Nouvelle dénomination sociale (auparavant Compagnie Financière de Paris). Les principales évolutions du périmètre de consolidation sont FONDS ET AUTRES INVESTISSEMENTS CONSOLIDÉS : Au 31 décembre 2011, les fonds d’investissement consolidés représentent 95.961 millions d’euros dans les placements du Groupe (95.045 millions d’euros au 31 décembre 2010). Cette valeur est détenue par 234 fonds principalement en France, en Allemagne et au Japon. Ces fonds se trouvent majoritairement dans le segment Vie, Épargne, Retraite. Au 31 décembre 2011, les 21 sociétés immobilières consolidées représentent 6.689 millions d’euros dans les placements du Groupe (6.642 millions d’euros au 31 décembre 2010), principalement en France et en Allemagne. 2.1.2. Co-entreprises consolidées par intégration proportionnelle I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2.1.3. Principales sociétés mises en équivalence La liste des sociétés mises en équivalence ci-dessous ne comprend pas les fonds d’investissement et les sociétés immobilières : Neufl ize Vie (anciennement NSM Vie) Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd AXA Minmetals Assurance Co Ltd (a) Reso Garantia (RGI Holdings B.V.) (b) (a) « AXA Minmetals Assurance Co Ltd » est consolidée par mise en équivalence dans la mesure où les accords entre actionnaires ne procurent pas au Groupe un (b) Le pourcentage d’intérêt du Groupe AXA dans l’entité opérationnelle de Reso Garantia est de 36,68 %. Au 31 décembre 2011, les sociétés immobilières consolidées par mise en équivalence représentent un actif total de 306 millions d’euros (392 millions d’euros au 31 décembre 2010) et les fonds d’investissement consolidés par mise en équivalence représentent un actif total de 3.829 millions d’euros (3.559 millions d’euros au 31 décembre 2010), principalement aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Allemagne et en Belgique. 2.2. ENTITÉS CONSOLIDÉES LIÉES À DES Le Fonds Commun de Créances Acacia est consolidé au sein des opérations d’AXA France Vie, Épargne, Retraite. Cette structure a été créée dans le but d’améliorer le ratio de suffi sance Actif/Passif en cédant des créances contre de la trésorerie. Le principal impact est une hausse de 158 millions d’euros des autres dettes du Groupe AXA en contrepartie d’une hausse des créances nées d’opérations d’assurance au En 2008, AXA France a investi dans Arche Finance, une structure dédiée aux investissements crédit. Cette société est entrée dans le périmètre de consolidation en juin 2008 avec une dette de 200 millions d’euros. Les actifs de cette société s’élèvent à 1.204 millions d’euros au 31 décembre 2011. En 2009, AXA a créé une nouvelle société de fi nancement et de gestion de trésorerie Groupe qui a bénéfi cié d’un prêt de 262 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 3 Compte de résultat sectoriel Compte tenu des activités d’AXA, les résultats opérationnels sont présentés sur la base de cinq segments opérationnels d’activités : Vie, Épargne, Retraite, Dommages, Assurance i nternationale, Gestion d’actifs et Banques. Un segment Holdings regroupe en outre les sociétés non opérationnelles du Groupe. La gouvernance du Groupe, y compris le processus de revue des informations fi nancières consolidées, a été modifi ée. Le 29 avril 2010, les actionnaires d’AXA ont approuvé la modifi cation de la structure à Conseil de Surveillance et Directoire en une structure unitaire à Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général d’AXA ainsi que le Directeur Général Délégué sont assistés par le Comité de Direction dans la gestion quotidienne du Groupe et par un Comité Exécutif qui constitue l’instance d’analyse de la stratégie. L’information fi nancière par segment est présentée deux fois par an de manière homogène avec les états fi nanciers Le Groupe a mis en place une organisation par ligne de métiers aussi bien pour le segment Vie, Épargne, Retraite que pour le segment Dommages afi n d’améliorer l’effi cacité de son organisation et de bénéfi cier encore d’avantage de sa taille. La ligne de métier Vie, Épargne, Retraite a fi xé, dans le cadre de la défi nition d’une stratégie commune, les priorités suivantes : ■ accélérer la diversifi cation en protection et en santé ; ■ améliorer la profi tabilité en épargne ; ■ prioriser les investissements de croissance ; La ligne de métier Dommages a la responsabilité de : ■ défi nir une stratégie commune ; ■ accélérer les gains de productivité ; ■ mettre en place des plateformes communes ; ■ tirer profi t d’une expertise technique globale. Vie, Épargne, Retraite : AXA propose une large gamme de produits d’assurance vie comprenant des produits d’É pargne- R etraite, de Prévoyance et de santé à une clientèle individuelle (particuliers) et à une clientèle collective (entreprises). Les produits de ce segment incluent des produits de rente immédiate et différée, temporaires décès, vie entière, vie universelle, contrats mixtes adossés à des prêts immobiliers, contrats d’assurance vie à capital variable et autres produits de placement. Le segment assurance Vie, Épargne, Retraite regroupe neuf unités opérationnelles géographiques : la France, les États-Unis, le Royaume-Uni, le Japon, l’Allemagne, la Suisse, la Belgique, la Région Méditerranéenne et Amérique Dommages : ce segment présente une large gamme de aux biens et Responsabilité civile destinés aux particuliers et entreprises (principalement aux PME). Dans certains pays, ce segment propose également des produits d’assurance santé. Le segment Dommages est la combinaison de sept unités opérationnelles géographiques (la France, l’Allemagne, le Royaume-Uni et l’Irlande, la Suisse, la Belgique, la Région Méditerranéenne et Amérique Latine, et les autres pays) et une unité opérationnelle pour l’activité Directe (précédemment incluse dans les pays et régions et maintenant présentée Assurance i nternationale : les opérations de ce segment rattachés à AXA Corporate Solutions Assurance. Ces produits proposent des couvertures aux grandes entreprises nationales et internationales. Ce segment inclut également l’assistance, les activités de réassurance vie en run-off principalement AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company, et les activités de réassurance dommages en run-off, gérées par la société AXA Liabilities Managers, dont les risques souscrits par Colisée RE (précédemment AXA RE) liés aux exercices de souscription 2005 et antérieurs. Les exercices postérieurs à 2005 font l’objet d’un traité de cession de réassurance à 100 % à la société PartnerRe (précédemment Paris Ré). Ce segment comprend également AXA Global Life et AXA Global P&C (précédemment AXA Cessions) qui sont en charge de la souscription des traités de réassurance des entités d’AXA auprès de réassureurs sélectionnés. L’activité d’AXA Global P&C est principalement structurée autour des pools de réassurances qui protègent les entités AXA contre principalement les risques de catastrophes naturelles. L’activité des équipes centrales des lignes de métier globales est présentée dans le segment Assurance La G estion d’actifs couvre diverses activités de gestion d’actifs (dont la gestion de fonds d’investissement) et services liés offerts par les entités d’AXA Investment Managers et AllianceBernstein, destinés à des clients institutionnels et individuels, y compris les sociétés d’assurance du Groupe Le segment Banques inclut principalement les activités bancaires (détail, prêts, épargne) localisées en France, en Belgique, en Suisse, en Allemagne, et en Europe Centrale et de l’Est (Hongrie, Slovaquie, République Tchèque). Le segment Holdings (qui regroupe toutes les activités non opérationnelles), comprend également des véhicules d’investissement dont certaines structures fi nancières ad hoc. les opérations entre des entités de différents segments. Elles concernent principalement des traités de réassurance, rechargements liés aux garanties d’assistance, des frais de gestion d’actifs, et des intérêts de prêts internes. La dénomination « Assurance » dans le présent document regroupe les trois segments d’assurance : Vie, Épargne, dénomination « Services Financiers » regroupe la gestion I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3.1. COMPTE DE RÉSULTAT SECTORIEL CONSOLIDÉ (a) Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat. (b) Y compris les entités ad hoc. (c) Le chiffre d’affaires net des éliminations intragroupes correspond à 52 milliards d’euros pour l’activité Vie, Épargne, Retraite, 27 milliards d’euros pour l’activité Dommages et 3 milliards d’euros pour l’activité Assurance internationale (voir Note 21). (d) Inclut les plus-values nettes réalisées sur la cession des opérations en Australie et Nouvelle-Zélande (742 millions d’euros bruts ou 626 millions d’euros nets) et de Taikang Life (830 millions d’euros bruts ou 798 millions d’euros nets). (e) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements à la juste valeur par capitaux propres. 264 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat. (b) Y compris les entités ad hoc. (c) Le chiffre d’affaires net des éliminations intragroupes correspond à 52 milliards d’euros pour l’activité Vie, Épargne, Retraite, 27 milliards d’euros pour l’activité Dommages et 3 milliards d’euros pour l’activité Assurance internationale (voir Note 21). (d) Inclut les plus-values nettes réalisées sur la cession des opérations en Australie et Nouvelle-Zélande (742 millions d’euros bruts ou 626 millions d’euros nets) et de Taikang Life (830 millions d’euros bruts ou 798 millions d’euros nets). (e) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements à la juste valeur par capitaux propres. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable. (b) Y compris les entités ad hoc et CDOs. (c) Le chiffre d’affaires net des éliminations intragroupes correspond à 57 milliards d’euros pour l’activité Vie, Épargne, Retraite, 26 milliards d’euros pour l’activité Dommages et 3 milliards d’euros pour l’activité Assurance internationale (voir Note 21). (d) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements à la juste valeur par capitaux propres. 266 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable. (b) Y compris les entités ad hoc et CDOs. (c) Le chiffre d’affaires net des éliminations intragroupes correspond à 57 milliards d’euros pour l’activité Vie, Épargne, Retraite, 26 milliards d’euros pour l’activité Dommages et 3 milliards d’euros pour l’activité Assurance internationale (voir Note 21). (d) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements à la juste valeur par capitaux propres. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 4 Gestion des risques nanciers et du risque Toutes les sections suivantes qui font partie intégrante des états fi nanciers du Groupe sont présentées dans les Sections 3.3 « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risques » et 1.4 « Trésorerie et fi nancement » de ce Rapport Annuel comme suit : Se référer aux pages 216 à 219 , Section « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risques – Risque de crédit ». Se référer aux pages 205 à 206 , Section « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risques – L’organisation du Risk Management ». Se référer aux pages 220 à 223 , Section « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de Se référer aux pages 206 à 213 , Section « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risques – Risques de marché ». Se référer aux pages 96 à 101 , Section « Trésorerie et 268 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les écarts d’acquisition se détaillent de la manière suivante : Les écarts d’acquisition présentés ci-dessus ne comprennent pas ceux des sociétés mises en équivalence (voir Note 10). (a) En 2010, l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010, étaient classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Les différentes lignes d’écart d’acquisition du Royaume-Uni Vie, Épargne, Retraite ont été allouées à une ligne unique « Royaume-Uni Vie, Épargne, Retraite » dans le cadre de la vente partielle de son activité. (c) Suite à une réestimation de l’impôt différé actif comptabilisé lors de l’acquisition de Nippon Dantaï, l’écart d’acquisition a été diminué pour un montant équivalent (70 millions d’euros en 2005, équivalent à 96 millions d’euros au taux de change du 31 décembre 2011). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Au 31 décembre 2011, les principales entités (génératrices de trésorerie) qui contribuent à l’écart d’acquisition du : ■ segment Vie, Épargne, Retraite (6.824 millions d’euros) sont le Japon (2.295 millions d’euros), les États-Unis (1.694 millions d’euros), la Région Méditerranéenne et Amérique Latine (890 millions d’euros) et le Royaume-Uni ■ segment Dommages (4.502 millions d’euros) sont la Région Méditerranéenne et Amérique Latine (1.355 millions d’euros), l’Allemagne (918 millions d’euros), le Direct (676 millions d’euros), le Royaume-Uni (577 millions d’euros), et la ■ segment Gestion d’actifs (4.427 millions d’euros) est Le total des écarts d’acquisition en part du Groupe s’élève à 14.845 (1) millions d’euros au 31 décembre 2011 et 15.511 (1) millions d’euros au 31 décembre 2010. (1) Sanford C. Bernstein : 73 millions d’euros ont été transférés au pourcentage d’intérêt du Groupe suite à la relution au 31 décembre 2011, et 34 millions d’euros ont été transférés aux intérêts minoritaires suite à la dilution du pourcentage d’intérêt du Groupe au 31 décembre 2010. 270 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.2.1. Variation des valeurs brutes des écarts d’acquisition par opération (a) Y compris - 80 millions d’euros suite à la cession de Denplan et - 141 millions d’euros (converti au taux de change au 23 septembre 2011) suite à la cession du I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) En 2010, l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010, ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Les différentes lignes d’écart d’acquisition du Royaume-Uni Vie, Épargne, Retraite ont été allouées à une ligne unique « Royaume-Uni Vie, Épargne, Retraite » dans le cadre de la vente partielle de son activité (voir Note 5.3). (c) Y compris l’impact des exercices et des réévaluations des engagements de rachat d’intérêts minoritaires. L’impact de 106 millions d’euros sur la ligne Royaume- Uni Vie, Épargne, Retraite correspond à la classifi cation en actifs et passifs destinés à la vente de certains portefeuilles dont la cession n’était pas fi nalisée au (d) IPAC, Sterling Grace et une partie de la ligne « Autres » correspondent à l’Australie et Nouvelle-Zélande. Les mouvements sont liés au taux de change et sont classés en actifs et passifs destinés à la vente. 272 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5.2.2 . Variation des pertes de valeurs par opération (a) Veuillez vous reporter à la Note 5.3 pour plus de détails sur la cession d’une partie des activités Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni. Une dépréciation est constatée pour une unité génératrice de trésorerie si, et seulement si, la valeur recouvrable de l’unité ou du groupe d’unités est inférieure à la valeur au bilan de l’unité ou du groupe d’unités. La valeur recouvrable de chaque unité ou groupe d’unités génératrices de trésorerie est le montant le plus élevé entre la juste valeur nette des coûts de cession de l’unité ou du groupe d’unités et sa valeur d’usage. La juste valeur est établie à partir de cours cotés lorsque ceux-ci sont disponibles et/ou pertinents, ou sur la base de techniques de valorisation intégrant des données de marché observables, ajustées lorsque c’est nécessaire pour prendre en compte les primes de contrôle. Les calculs des valeurs d’usage s’appuient également sur des techniques de valorisation. Pour les activités Vie, Épargne, Retraite, ces techniques de valorisation incluent des méthodes d’actualisation des cash- fl ows futurs, qui prennent en compte : ■ la valeur actuelle de l’actif net majorée des profi ts futurs sur les portefeuilles de contrats en cours. Ces techniques (méthodes de valorisation de type valeur intrinsèque – « embedded value ») sont des méthodes de valorisation spécifi ques au secteur qui s’inscrivent dans la logique des approches fondées sur l’actualisation des profi ts dans la mesure où la valeur des portefeuilles des contrats en cours découle de la projection des profi ts distribuables. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS La valeur de l’actif net actuelle est ajustée pour prendre en compte toute différence entre la base des projections de cash-fl ows utilisée dans le calcul de la valeur de portefeuille des contrats en cours et les états fi nanciers établis en ■ et la rentabilité des affaires nouvelles. La valeur des affaires nouvelles est calculée soit sur la base de multiples d’une année normalisée de contribution d’affaires nouvelles (valeur actualisée des bénéfi ces distribuables futurs dégagés par les affaires nouvelles souscrites en une année) ou sur une projection de chacun des fl ux de profi ts annuels attendus lorsque les multiples ne sont pas adaptés. Les hypothèses importantes sont la croissance attendue, les charges, le coût du capital, la marge fi nancière future, la volatilité des marchés fi nanciers, d’abord évalués en retenant un scénario de taux sans risque (test de base) et ensuite sur la base d’hypothèses d’investissement cohérentes avec une approche d’« embedded value » traditionnelle si la valeur recouvrable précédente est inférieure à la valeur au bilan. Pour les unités ou groupes d’unités des activités Assurance calcul utilise des projections de cash-fl ows issues de plans prévisionnels approuvés par le management recouvrant une période de trois à cinq ans et un taux d’actualisation ajusté du risque. Les cash-fl ows au-delà de cette période sont extrapolés en retenant un taux de croissance stable et une HYPOTHÈSES CLÉS COMMUNES À TOUS LES SEGMENTS Pour tous ces segments opérationnels, les taux d’actualisation utilisés dans ces tests varient entre 7,5 % et 10,5 % et les taux de croissance, quand applicables, entre 2 % et 4 % au-delà de UNITÉ GÉNÉRATRICE DE TRÉSORERIE VIE, ÉPARGNE, La détérioration des conditions de marché au second semestre de l’année 2011 et particulièrement la nouvelle baisse des taux d’intérêts ont conduit à enregistrer une réduction de 1,3 milliard de dollars américains (943 millions d’euros) de l’écart d’acquisition alloué à l’unité génératrice de trésorerie Vie, Épargne, Retraite aux États-Unis (UGT), attribuable au portefeuille américain de produits « Accumulator », suite à la baisse des taux d’intérêts long terme aux États-Unis ainsi qu’à Le gouvernement hongrois a voté une loi en septembre 2011 autorisant les clients à rembourser leurs prêts hypothécaires libellés en monnaie étrangère à des taux en dehors du marché. Dans ce contexte, l’activité de prêts en Hongrie a été arrêtée, ce qui a conduit à déprécier l’écart d’acquisition correspondant (- 59 millions d’euros) et d’autres actifs incorporels (- 27 millions ENSEMBLE DES UNITÉS GÉNÉRATRICES DE TRÉSORERIE Les résultats des projections, nets de la charge 2011 liée à la réduction de l’écart d’acquisition de l’unité génératrice de trésorerie Vie, Épargne, Retraite aux États-Unis, et les résultats des tests effectués pour les autres unités génératrices de trésorerie supportent la valeur comptable de chacune de ces unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie. Dans la mesure où les valorisations d’actifs et les niveaux des taux d’intérêts demeureraient déprimés sur une période prolongée, la volatilité et les conditions de marché stagneraient ou se dégraderaient, le volume des affaires nouvelles et la rentabilité, de même que les encours sous gestion seraient sans doute affectés négativement. Par ailleurs, les prévisions de cash- fl ows, à la fois sur les encours et les affaires nouvelles, et les autres hypothèses retenues par les plans prévisionnels du management pourraient être dégradées par d’autres risques auxquels les activités du Groupe sont exposées. Par conséquent, les tests de dépréciation à venir pourraient être basés sur des hypothèses et des projections de cash- fl ows futurs différentes, ce qui pourrait à terme entraîner une dépréciation de ces actifs dans un avenir prévisible. Le 15 novembre 2010, AXA a annoncé une proposition commune avec AMP à AXA APH par laquelle AXA cède sa participation à hauteur de 54 % dans AXA APH à AMP et acquiert les activités asiatiques d’AXA APH. Cette proposition commune a pour conséquence qu’AMP acquiert les actions d’AXA APH pour un montant total de 13,3 milliards de dollars australiens (ou 9,7 milliards d’euros (1)) dont les actions d’AXA APH détenues par AXA sont rachetées pour un montant de 7,2 milliards de dollars australiens (ou 5,2 milliards d’euros (1)) en numéraire. AXA acquiert auprès d’AMP 100 % des activités asiatiques d’AXA APH pour un montant de 9,8 milliards de dollars australiens (ou 7,1 milliards d’euros (1)) en numéraire. Le prix des activités d’AXA APH en Australie et Nouvelle Zélande était de 3,5 milliards de dollars australiens (ou 2,6 milliards d’euro (1)). Le 1er avril 2011, après avoir reçu l’approbation des actionnaires, les diverses autorisations judiciaires et réglementaires en Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que les autorisations réglementaires en Asie, AXA a annoncé la fi nalisation de la transaction AXA APH ayant pour conséquence la vente des activités d’assurance ie, É pargne, R etraite en Australie et Nouvelle-Zélande et l’acquisition des activités d’assurance ie, É pargne, R etraite d’AXA APH en Asie. La vente des opérations en Australie et Nouvelle-Zélande s’est traduite par un gain net consolidé de 626 millions d’euros dans le résultat net d’AXA au 31 décembre 2011. (1) Converti du dollar australien à l’euro sur la base du taux de change au 31 mars 2011. 274 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les principales classes d’actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande classés en actifs et passifs destinés à la vente au 31 décembre 2010 (les montants sont présentés nets des transactions intra- groupe avec les autres entités AXA) sont les suivantes : TOTAL DE L’ACTIF DESTINÉ À LA VENTE TOTAL DU PASSIF DESTINÉ À LA VENTE Au 31 décembre 2010, 272 millions d’euros étaient comptabilisés en produits et charges enregistrés sur la période. Le 24 juin 2010, AXA a annoncé avoir conclu un accord avec Résolution Ltd pour lui céder une partie des activités suivantes basées au Royaume-Uni : vie et retraite traditionnelles, prévoyance et retraite collective distribuées par des conseillers fi nanciers indépendants et rentes ; le tout pour un prix global de vente de 3,3 milliards d’euros. Cette transaction a été fi nalisée le 15 septembre 2010. La transaction annoncée fait apparaître une perte exceptionnelle de \- 1,6 milliards d’euros sur les états fi nanciers au 31 décembre 2010, provenant principalement des dépréciations d’actifs incorporels, dont - 0,8 milliard d’euros sur écarts d’acquisition et - 0,7 milliard d’euros nets de taxes relatifs à d’autres actifs incorporels ainsi que - 0,1 milliard de coûts relatifs à l’opération. De plus, la fi nalisation du transfert en 2011 des portefeuilles destinés à la vente a généré une perte complémentaire de \- 38 millions d’euros au 31 décembre 2011. Les principales classes d’actifs et passifs des activités du Royaume-Uni qui avaient été classées en actifs et passifs destinés à la vente distinctement des autres actifs et passifs dans l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 (les montants sont présentés nets des transactions intra- groupe avec les autres entités AXA) sont les suivantes : TOTAL DE L’ACTIF DESTINÉ À LA VENTE TOTAL DU PASSIF DESTINÉ À LA VENTE Au 31 décembre 2010, les produits et charges reconnus sur la période s’élevaient à 2 millions d’euros. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le 31 mai 2011, AXA a cédé ses activités canadiennes d’assurance D ommages et ie, É pargne, R etraite à Intact Financial Corporation pour un montant total de 2,6 milliards de dollars canadiens en numéraire (soit environ 1,9 milliard d’euros). De plus, AXA pourrait recevoir jusqu’à 100 millions de dollars canadiens (soit environ 72 millions d’euros) en paiement différé conditionné à l’atteinte de mesures de profi tabilité sur une période de 5 ans. La vente des opérations canadiennes s’est traduite par un gain net consolidé de 902 millions d’euros (ou 956 millions d’euros brut d’impôts) dans le résultat net d’AXA au 31 décembre Les principales classes d’actifs et passifs des activités du Canada cédées sont les suivantes au 30 juin 2011 (bilan utilisé comme base de calcul pour le gain consolidé) : TOTAL DE L’ACTIF DESTINÉ À LA VENTE TOTAL DU PASSIF DESTINÉ À LA VENTE Au 30 juin 2011, les produits et charges reconnus sur la période s’élèvent à 91 millions d’euros. Variations des primes non acquises, chargements et prélèvements non acquis Résultat fi nancier hors coût de l’endettement net Résultat des opérations courantes avant impôt Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Charges liées aux dettes de fi nancement Résultat des opérations courantes avant impôt Résultat net des opérations courantes après impôt Résultat net consolidé – Part du Groupe Résultat net consolidé – Part des Intérêts minoritaires Le résultat sur abandon d’activités après impôt s’élève à 1.002 millions d’euros au 31 décembre 2011 et inclut 902 millions d’euros de gain net ainsi que 99 millions d’euros de résultat net des opérations courantes après impôt des opérations canadiennes. Le tableau des fl ux de trésorerie des activités du Canada cédées est le suivant au 30 juin 2011 : Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement Flux de trésorerie nets provenant des activités de fi nancement FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ABANDONS D’ACTIVITÉS Au 31 décembre 2011, l’impact de la cession du Canada dans le tableau des fl ux de trésorerie consolidé est de 1.875 millions d’euros et est présenté sur la ligne « Flux de Trésorerie nets provenant des adandons d’activités ». 276 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le 20 décembre 2011, AXA a annoncé avoir conclu un accord avec Simplyhealth Group Limited pour la cession de Denplan. La vente des opérations s’est traduite par un gain net consolidé de 53 millions d’euros qui refl ète un prix de vente 137 millions d’euros et 80 millions d’euros d’écarts d’acquisition alloués. Comme annoncé le 15 novembre 2011, AXA Bank Europe a décidé de mettre un terme à ses opérations s uisses dans le cadre d’un accord de coopération avec la banque zweiplus. AXA Bank Switzerland a transféré son portefeuille clients à la banque zweiplus. Les charges exceptionnelles associées à cette opération s’élèvent à 4 millions d’euros. Les actifs et passifs liés (189 millions d’euros) sont classés en actifs et Note 6 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés La variation de la valeur des portefeuilles de contrats d’assurance Vie, Épargne, Retraite acquis se décompose de la manière Amortissements et pertes de valeurs cumulés Impact de la comptabilité refl et relative aux valeurs de portefeuilles Variation due à la comptabilité refl et relative aux valeurs de portefeuilles Acquisitions et cessions de fi liales et portefeuilles Amortissements et pertes de valeurs cumulés Impact de la comptabilité relative aux valeurs de portefeuilles (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 7 Frais d’acquisition reportés et assimilés 7.1. DÉTAIL DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS (FAR) Frais d’acquisition reportés des activités Vie, Épargne et Retraite nets (b) Droits nets sur futurs frais de gestion (c) Impact de la comptabilité refl et des FAR Frais d’acquisition reportés et assimilés des activités Vie, Épargne, Retraite Frais d’acquisition reportés et assimilés des activités Dommages et Assurance Internationale Valeur des frais d’acquisition reportés et assimilés (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Relatifs aux contrats Vie, Épargne, Retraite soumis à IFRS 4, i.e. contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire. Les montants (c) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, i.e. soumis à IAS 39. (d) Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). 7.2. TABLEAU DE VARIATION DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS – Les frais d’acquisition reportés et assimilés des contrats Vie, Épargne, Retraite évoluent comme suit : Valeur nette des frais d’acquisition Vie, Épargne, Retraite et assimilés au 1er janvier Capitalisation des FAR et assimilés pour la période Variation au titre de la comptabilité refl et (shadow FAR) Acquisitions et cessions de fi liales et portefeuilles Valeur nette des frais d’acquisition reportés Vie (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4, i.e. contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation aux bénéfi ces. Correspond au segment Vie, Épargne, (c) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation aux bénéfi ces discrétionnaire, i.e soumis IAS 39. 278 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 7.3. VALEUR DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS, NETS D’AMORTISSEMENTS ET DE PROVISIONS POUR CHARGEMENTS ET PRÉLÈVEMENTS NON ACQUIS – VIE, ÉPARGNE, RETRAITE La valeur des frais d’acquisition reportés et assimilés, nets d’amortissements, de passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis des contrats Vie, Épargne, Retraite se présente comme suit : Valeur nette d’amortissements des frais d’acquisition dont au titre de la comptabilité refl et (shadow FAR) Provisions pour chargements et prélèvements non acquis dont au titre de la comptabilité refl et (shadow provisions pour Valeur des frais d’acquisition Vie et assimilés nette d’amortissements et des provisions pour chargements et prélèvements non acquis (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4, i.e. contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation aux bénéfi ces. Correspond au segment Vie, Épargne, (c) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, i.e. soumis à IAS 39. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 8.1. DÉTAIL DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les autres immobilisations incorporelles (3.382 millions d’euros au 31 décembre 2011) incluent notamment : (a) En 2010, l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). En 2010, la modifi cation de la loi sur les retraites en France, a conduit à une augmentation des provisions techniques de 480 millions d’euros. En contrepartie, cette loi a donné droit aux assureurs de pratiquer des augmentations tarifaires et en cas de résiliation, recevoir des indemnités de pénalités. Au 31 décembre 2010, un montant de 379 millions d’euros a été comptabilisé dans les autres actifs incorporels amortissables pour refl éter ce droit. L’impact sur le compte de résultat consolidé est de -101 millions d’euros avant L’amortissement de cet actif incorporel s’élève à 140 millions d’euros en 2011, compensé par 107 millions d’euros de reprise de provision pour participation aux bénéfi ces et augmentations tarifaires. Le solde au 31 décembre 2011 s’élève à 240 millions d’euros. 8.2. DÉTAIL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUES 280 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupements d’entreprises incluent principalement les accords de distribution et les immobilisations incorporelles liées à la relation clientèle, dont 1.246 millions d’euros non amortissables. (a) En 2010, l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 8.3. TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUES (a) En 2010, l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010, ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable. 282 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Certains actifs immobiliers de placement (cf. Note 1), actifs disponibles à la vente, détenus à des fi ns de transaction, comptabilisés à la juste valeur par résultat et tous les dérivés, sont évalués à la juste valeur dans les états fi nanciers. Cette note décrit la juste valeur de ces actifs ainsi que celle des actifs immobiliers et fi nanciers comptabilisés au coût amorti. Les principes de comptabilisation à la juste valeur sont détaillés dans les Notes 9.2 (immobilier de placement) et 9.9 (placements fi nanciers comptabilisés à la juste valeur). Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (a) Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (a) (b) Obligations détenues à des fi ns de transaction Obligations (au coût) non cotées dans un marché actif (c) Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (a) Actions détenues à des fi ns de transaction Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente Fonds d’investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeur par Fonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi ns de transaction Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (a) Prêts détenus à des fi ns de transaction Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est Placements (hors ceux représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré) Valeur au bilan % (Val. au bilan) (a) Utilisation de l’option de juste valeur. (b) Contient notamment des actifs mesurés à la juste valeur en application de l’option de juste valeur. (c) Éligible à la comptabilisation des prêts et créances selon IAS 39. (d) Inclut notamment les prêts hypothécaires et prêts aux assurés. 284 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Chaque ligne de placements est présentée nette de l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couverture économique qui n’entrent pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39. Seuls les dérivés de macro-couverture et autres dérivés sont présentés séparément. Le détail de l’effet des dérivés est disponible dans la Note 20.3. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (c) Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) Obligations détenues à des fi ns de transaction Obligations (au coût) non cotées dans un marché actif (d) Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) Actions détenues à des fi ns de transaction Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente Fonds d’investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeur Fonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi ns de transaction Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (c) Prêts détenus à des fi ns de transaction Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Placements représentant des contrats dont le risque fi nancier Placements (hors ceux représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré) Valeur au bilan % (Val. au bilan) (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). (c) Utilisation de l’option Juste Valeur. (d) Éligible à la comptabilisation des prêts et créances selon IAS 39. (e) Inclut notamment les prêts hypothécaires et prêts aux assurés. 286 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L’immobilier de placement comprend les immeubles détenus en direct et par l’intermédiaire de sociétés immobilières consolidées. La valeur au bilan et la juste valeur de l’immobilier de placement au coût amorti, hors impact de tous les dérivés, se décomposent (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). La valeur de marché des immeubles résulte en général de l’évaluation d’un expert externe basée sur une approche multicritères et selon une fréquence et des modalités souvent fi xées par la réglementation locale en vigueur. Tableau de variation des provisions pour dépréciation et amortissements cumulés de l’immobilier de placement au coût amorti – Solde – Toutes activités à l’ouverture Solde – Toutes activités à la clôture (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). (c) Contient les impacts liés aux changements de périmètre et aux variations de change. Au 31 décembre 2011, les provisions pour dépréciation et amortissements cumulés de l’immobilier de placement s’élèvent respectivement à 822 millions d’euros et 1.847 millions d’euros. La dotation aux provisions pour dépréciation s’élève à 163 millions d’euros, dont 108 millions d’euros correspondent à des fonds d’investissement immobilier détenus par des tiers et gérés par AXA Investment Managers. Conformément aux règles IFRS en vigueur, ces fonds sont ainsi consolidés dans les actifs fi nanciers d’AXA mais n’ont pas d’impact sur le 288 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.3. PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES SUR PLACEMENTS FINANCIERS Hors effet de tout dérivé, la décomposition des plus ou moins-values latentes sur les placements fi nanciers non déjà prises en compte en résultat se présente comme suit : (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). (c) Net de dépréciation – y compris surcote-décote et amortissement cumulé. (d) Nette de dépréciations, ces dernières étant détaillées en Note 9.8. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Se référer également au tableau 9.8.1 : Décomposition de la valeur dans l’état de la situation fi nancière des placements sujets à 9.4.1. Analyse du portefeuille obligataire par émetteur Le tableau ci-dessous présente le portefeuille obligataire par type d’émetteur, hors dérivés de macro-couverture et autres dérivés, mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couverture économique qui n’entrent pas dans une relation de couverture au sens de IAS 39. Le détail de l’effet des dérivés est disponible dans la Note 20.3. Obligations émises par le secteur public et semi-public Obligations émises par le secteur privé (c) Dérivés de couverture et autres dérivés (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). (c) Comprend les obligations émises par des entreprises du secteur privé au capital desquelles un État est entré suite à la crise fi nancière de 2008. (d) Inclut les fonds obligataires et obligations prises en pension. Des informations complémentaires sur le risque de crédit associé aux obligations fi gurent en Note 4 : Gestion des risques fi nanciers (a) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). 290 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.5. MATURITÉS CONTRACTUELLES ET EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊTS contractuelles des actifs de taux détenus par le Groupe. Les maturités effectives sont susceptibles de différer des données présentées, notamment parce que certains actifs sont assortis de clauses de remboursement anticipé, avec ou sans pénalités, ou de clauses d’extension de maturité. Les tableaux ci-dessous ne comprennent pas les obligations (au coût amorti) non cotées dans un marché actif, l’effet des dérivés (détaillé en Note 20.3), ni les prêts et obligations en représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré. Dans certains cas, l’effet des dérivés modifi e le profi l de maturité des actifs présentés ci-dessous. La plupart des obligations et prêts détenus par le Groupe sont à taux fi xe (c’est-à-dire que leur juste valeur est exposée au risque de Valeur au bilan par maturité contractuelle Obligations à la juste valeur par résultat (a) Prêts à la juste valeur par résultat (a) Obligations à la juste valeur par résultat (a) Prêts à la juste valeur par résultat (a) TOTAL – PLACEMENTS FINANCIERS DONT LA JUSTE VALEUR EST EXPOSÉE AU RISQUE DE TAUX TOTAL – PLACEMENTS FINANCIERS DONT LES FLUX DE TRÉSORERIE SONT EXPOSÉS AU RISQUE DE TAUX (a) Correspond aux placements fi nanciers détenus à des fi ns de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Valeur au bilan par maturité contractuelle au 31 décembre 2010 (a) (b) Obligations à la juste valeur par résultat (c) Prêts à la juste valeur par résultat (c) Obligations à la juste valeur par résultat (c) Prêts à la juste valeur par résultat (c) TOTAL – PLACEMENTS FINANCIERS DONT LA JUSTE VALEUR EST EXPOSÉE AU RISQUE DE TAUX TOTAL – PLACEMENTS FINANCIERS DONT LES FLUX DE TRÉSORERIE SONT EXPOSÉS AU RISQUE DE TAUX (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). (c) Correspond aux placements fi nanciers détenus à des fi ns de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat. 292 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.6. EXPOSITION AU RISQUE DE PRIX Hors dérivés (détaillé en Note 20.3) et titres de sociétés immobilières, la ventilation par secteur d’activité des actions détenues par l’ensemble du Groupe se présente de la manière suivante : Actions comptabilisées à la juste valeur (a) Comptabilisés à la juste valeur par résultat. (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). (c) Comptabilisés à la juste valeur par résultat. Actions comptabilisées à la juste valeur I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS La répartition des fonds d’investissement non contrôlés se présente comme suit : Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente Fonds d’investissement non contrôlés à la juste valeur par résultat Fonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi ns de transaction détenant majoritairement des actions Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente Fonds d’investissement non contrôlés à la juste valeur par résultat Fonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi ns de transaction détenant majoritairement des obligations Autres fonds d’investissement non contrôlés à la juste valeur par Autres fonds d’investissement non contrôlés à des fi ns de transaction Autres fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). (c) Les montants sont présentés hors dérivés de macro-couverture et autres dérivés mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39). 294 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.8. PLACEMENTS FINANCIERS SUJETS À DÉPRÉCIATION 9.8.1. Décomposition de la valeur dans l’état de la situation fi nancière des placements sujets à dépréciation – Toutes activités (hors immobilier de placement) Chaque ligne est présentée nette de l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couverture économique mais n’entrant pas dans une relation de couverture au sens de IAS 39 (hors dérivés de macro- couverture et autres dérivés). Le détail de l’effet des dérivés est fourni en Note 20.3. Obligations (au coût amorti) non cotées dans un marché actif Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été (c) Correspond à la valeur des actifs y compris impact éventuel de la surcote/décote et des intérêts courus non échus, mais avant éventuelle dépréciation et reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente. (d) Correspond à la valeur des actifs y compris dépréciation, surcote/décote et intérêts courus non échus, mais avant revalorisation à la juste valeur des actifs (e) Y compris avances aux assurés. 9.8.2. Tableau de variation des provisions pour dépréciation des placements – Toutes activités (hors immobilier de placement) (a) Principalement changements de périmètre et effets des variations de change. (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). 296 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) Principalement changements de périmètre et effets des variations de change. (b) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (c) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). Au 31 décembre 2011, les provisions pour dépréciation des placements (hors immobilier de placement) s’élèvent à 7.108 millions I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9.9.1. Comptabilisation à la juste valeur (C) INSTRUMENTS FINANCIERS NON COTÉS SUR UN La juste valeur des instruments fi nanciers qui ne sont pas négociés sur un marché actif est estimée : ■ en utilisant des services externes et indépendants de ■ en utilisant des techniques de valorisation. Le montant des actifs qui ne sont pas cotés sur un marché actif est indiqué dans les colonnes « niveau 2 » et « niveau 3 » du Absence de marché actif : recours à des services externes Les services externes de cotations peuvent être des gérants de fonds, dans le cas d’investissements dans des fonds non consolidés, ou des courtiers. Lorsque c’est possible, le Groupe collecte des prix auprès de ces services externes de cotations et les utilise comme données dans la valorisation des actifs détenus mesurés à la juste valeur. La dispersion des cotations obtenues peut indiquer la diversité des hypothèses retenues par les services externes de cotations compte tenu du nombre limité de transactions observées ou refl éter l’existence des transactions forcées. De plus, en raison des conditions de marché et de la persistance de l’inactivité de certains marchés suite à la crise fi nancière, de nombreux établissements fi nanciers ont fermé leurs services dédiés aux actifs structurés et ne sont plus en mesure de fournir des cotations pertinentes. Absence de marché actif : recours à des techniques de Les techniques de valorisation sont par nature subjectives et l’établissement de la juste valeur d’un actif fi nancier requiert une part de jugement signifi cative. Ces techniques prennent en compte les transactions récentes entre des parties bien informées et volontaires agissant dans des conditions de concurrence normale sur des actifs comparables lorsque de telles références sont disponibles et que le prix de ces transactions est représentatif de la juste valeur. Elles intègrent différentes diverses hypothèses concernant les prix sous- jacents, les courbes des taux d’intérêt, les corrélations, la volatilité, les taux de défaut et d’autres facteurs. La valorisation des actions non cotées s’appuie sur la combinaison de plusieurs méthodes, telles que des techniques d’actualisation de cash-fl ows, les multiples de résultat, les valeurs d’actif net retraitées, en prenant en compte, lorsqu’il y en a, les transactions récentes sur des actifs similaires si elles sont intervenues entre des parties bien informées et volontaires agissant dans des conditions de concurrence normale. Le recours à des techniques d’évaluation s’appuyant sur des hypothèses peut donner lieu à différentes estimations de juste valeur. Cependant, les valorisations sont en général effectuées en utilisant des modèles standards (actualisation des cash- fl ows, Black & Scholes, etc.) sur la base des prix de marché d’instruments similaires ou sous-jacents (indices, spreads de crédit, etc.), lorsqu’ils sont disponibles, et les valorisations sont ajustées pour tenir compte de la liquidité et du risque de crédit. Les techniques de valorisation peuvent être utilisées quand il y a peu de transactions observables du fait même des (A) MARCHÉ ACTIF : SUJETS À COTATION Le Groupe applique la hiérarchie juste valeur de la norme IAS 39 telle que décrite ci-dessous pour les actifs comptabilisés à leur juste valeur (et pour les actifs comptabilisés au coût et dont la juste valeur est indiquée dans les notes précédentes). La juste valeur des actifs fi nanciers négociés sur des marchés actifs est déterminée en utilisant les prix de marché lorsque ceux-ci sont disponibles. Un instrument fi nancier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un service de cotation ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale entre un acheteur et un vendeur volontaires. Pour les actifs fi nanciers négociés sur des marchés actifs, les prix obtenus auprès de services externes de cotation représentent un consensus, utilisant des modèles et hypothèses similaires aboutissant à une dispersion des prix Le montant des actifs pour lesquels la valeur de marché est déterminée directement et intégralement par référence à un marché actif est indiqué dans la première colonne (niveau 1) du (B) MARCHÉS ACTIFS ET MARCHÉS INACTIFS Les actions négociées sur un marché réglementé dans un pays développé et les obligations activement négociées sur des marchés liquides, pour lesquelles des cours représentant un consensus sont régulièrement fournis par des services externes de cotation avec une dispersion limitée et des prix peuvent être obtenus aisément sont généralement considérées comme étant cotées sur un marché actif. La liquidité peut être défi nie comme la possibilité de vendre ou de céder un actif dans le cadre de l’activité courante de l’entreprise dans un délai limité et à un prix proche de sa valorisation. Pour les obligations, la liquidité est appréciée en utilisant une approche multicritères incluant notamment le nombre de cotations disponibles, le lieu d’émission et l’évolution de l’écartement des spreads achat- Un instrument fi nancier est considéré comme n’étant pas coté sur un marché actif si par exemple une des caractéristiques transactions observées, en cas de déclin signifi catif du volume et du niveau d’activité, en cas d’illiquidité signifi cative ou si les prix observés ne peuvent pas être considérés comme représentatifs de la juste valeur de l’instrument en raison de conditions de marché disloquées. Les éléments caractérisant un marché inactif peuvent donc être très variés : ils peuvent être inhérents à l’instrument ou refl éter une modifi cation des 298 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS caractéristiques intrinsèques de l’instrument, lorsque les prix indiqués par les services externes de cotations sont trop dispersés ou quand les conditions de marché sont si disloquées que les données de marché observées ne sont pas utilisables ou nécessitent des ajustements signifi catifs. Les valorisations d’actifs sur la base de modèles internes sont par conséquent une pratique courante pour certains actifs peu échangés ou lorsque des processus exceptionnels sont mis en œuvre en raison de conditions de marché spécifi ques. Le recours aux techniques de valorisation dans des La dislocation d’un marché peut se manifester de différentes façons, par exemple par un très large écartement des spreads acheteur-vendeur qui permettent de savoir si les opérateurs du marché sont disposés à effectuer des transactions, une forte dispersion dans les prix des rares transactions observées, une forte variation des prix dans le temps ou entre les intervenants du marché, l’absence de marchés secondaires, la disparition des marchés primaires, la fermeture de tables de négociation dédiées aux produits structurés dans les établissements fi nanciers, la réalisation de transactions contraintes et forcées motivées par le besoin impérieux de liquidité ou d’autres diffi cultés fi nancières entraînant l’obligation de céder des actifs dans l’urgence avec un temps insuffi sant pour négocier ou la vente en masse pour sortir à tout prix de ces marchés, qui peuvent s’accompagner d’arrangements connexes (notamment la mise à disposition par le vendeur du fi nancement qui permettra à l’acheteur d’effectuer la transaction). Les prix des transactions primaires ayant lieu sur les marchés subventionnés par des gouvernements au moyen de mesures spécifi ques adoptées suite à la crise fi nancière ne Dans ces cas, le Groupe utilise des techniques de valorisation intégrant des données de marché observables lorsque c’est possible et pertinent, en les ajustant si nécessaire pour arriver à la meilleure estimation possible de la juste valeur, ainsi qu’une prime de risque adaptée, ou développe un modèle de valorisation fondé sur des données non observables représentant des estimations d’hypothèses que des opérateurs de marché volontaires retiendraient en l’absence de prix récents, pertinents ou disponibles sans coûts et efforts disproportionnés : sur des marchés inactifs, les transactions peuvent servir de données de base lorsqu’il s’agit de mesurer la juste valeur, mais elles sont rarement déterminantes et des données non observables peuvent s’avérer plus pertinentes que certaines hypothèses observables. L’objectif de ces modèles est d’arriver à déterminer le prix auquel une transaction interviendrait dans des conditions normales entre des opérateurs de marché (un acheteur et un vendeur volontaires) à la date de l’évaluation. La Section 9.9.2 présente les sensibilités des actifs dont l’évaluation est fondée sur un modèle de valorisation interne du Groupe en raison de la crise des marchés fi nanciers, même lorsque cette évaluation s’appuie en fait sur une majorité de Les montants sont présentés hors l’effet des dérivés (détaillés dans les Notes 20.3 et 20.5) et hors fonds d’investissement comptabilisés par mise en équivalence. Au 31 décembre 2011 , les fonds d’investissement comptabilisés par mise en équivalence représentent 2.988 millions d’euros (2.630 millions I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS La répartition par méthode de valorisation des actifs fi nanciers comptabilisés à la juste valeur est la suivante : fi nanciers à des fi ns N.B. : Les placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré et comprenant des garanties plancher sont exclus de ce tableau. (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). 300 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur d’actifs détenus comptabilisés en juste valeur dans les états fi nanciers sont décrites dans la Section 9.9.1. ci-dessus. Le Groupe applique la hiérarchie juste valeur de la norme IAS 39. La juste valeur des actifs mesurée directement et intégralement par référence à un marché actif (niveau 1) correspond à des prix qui sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service de cotation ou d’une agence réglementaire et ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale, en d’autres termes si le marché est toujours actif. De tels actifs sont classés en niveau 1 de la hiérarchie juste valeur de la norme IAS 39. Les actifs classés en niveau 2 et 3 sont les actifs non cotés sur un marché actif ou pour lequel le marché est inactif. La juste valeur des actifs classés en niveau 2 et 3 comprend : ■ des valeurs fournies à la demande du Groupe par des services de cotation et qui ne sont pas publiquement disponibles, ou des valeurs fournies par des tiers, déjà aisément disponibles mais concernant des actifs dont le marché n’est pas toujours actif ; et ■ des actifs évalués grâce à des techniques de valorisation intégrant un degré variable de paramètres étayés par des transactions de marché et des données observables. La caractéristique commune des actifs classés en niveaux 2 et 3 est que leur marché est considéré comme inactif. Leur valeur est généralement déterminée avec des informations disponibles sur le marché, sauf s’il n’y a pas de marché ou quand le marché est disloqué dans quel cas des modèles de valorisation interne sont utilisés. Les actifs non cotés sur un marché actif valorisés à la valeur de marché sont classés en niveau 2. Pour tous les actifs non cotés sur un marché actif, pour lequel le marché est inactif ou pour lequel un modèle de valorisation interne est utilisé, la classifi cation des niveaux 2 et 3 dépend de la proportion des paramètres utilisés issus de transactions récentes et de marché observables : ■ que nous supposons pris en compte par les services ■ utilisés par le Groupe lorsque l’application de modèles de a) Juste valeur mesurée directement et intégralement par référence à un marché actif (niveau 1) Depuis la crise fi nancière de 2008, on observe une volatilité importante des spreads des obligations du secteur privé impliquant des transferts plus ou moins signifi catifs entre les niveaux 1 et 2 avec l’écartement et le rétrécissement des spreads achat-vente et rendements d’un exercice à l’autre. Depuis 2010, cette volatilité s’est étendue aux obligations d’état dont les rendements et spreads achat-vente ont également beaucoup évolué d’une période à l’autre. Au 31 décembre 2011, les spreads achat-vente des obligations du secteur privé et d’état se sont écartés de manière signifi cative et une large portion a été classée en niveau 2 en comparaison avec le 31 décembre 2010. Depuis juin 2010, certaines obligations d’état ont déjà été transférées en niveau 2 et au 31 décembre 2011, les obligations d’État de l’Italie et Belgique sont présentées en niveau 2 avec les obligations d’État de la Grèce, b) Juste valeur d’actifs non cotés sur un marché actif – pas de marchés actifs (niveaux 2 et 3) Les montants des niveaux 2 et 3 constituent un ensemble hétérogène. Un instrument fi nancier est considéré comme non coté sur un marché actif si l’on observe un faible nombre de transactions du fait des caractéristiques intrinsèques de l’instrument, en cas de recul signifi catif du volume et du niveau de l’activité, en cas d’illiquidité signifi cative ou si les prix observés ne peuvent pas être considérés comme représentatifs de la juste valeur de l’instrument en raison de conditions de marché disloquées. Les éléments caractérisant un marché inactif peuvent donc être très variés : ils peuvent être inhérents à l’instrument ou refl éter une modifi cation des conditions de L’identifi cation des actifs de niveau 3 parmi les actifs non cotés sur un marché actif implique un niveau de jugement important. Sont considérées comme observables les données issues de services de cotation externes, de fournisseurs d’informations spécialisés, d’agence de notation ou d’études externes. Le caractère externe de ces informations, par opposition à des données issues des équipes internes de valorisation, demeure l’un des principaux critères retenus pour déterminer leur caractère observable. Sont considérées comme non observables les informations amenées à être ajustées de manière signifi cative, ou encore celles devenues obsolètes étant donné la pénurie d’informations à jour disponibles. Une autre zone de jugement est l’estimation du caractère signifi catif d’un paramètre au regard de la mesure de la juste valeur. Ainsi, un changement dans le caractère observable ou non des variables de calcul ou une différence de jugement sur l’importance de la contribution relative de ces informations à la juste valeur pourraient conduire à un classement différent. Les actifs, tels que certaines obligations non cotées, des instruments émis sur des marchés de gré à gré tels que les parts dans les fonds de capital-investissement (Private Equity) ou des prêts de gré à gré, ont toujours été considérés comme n’étant pas cotés sur des marchés actifs/pas de marchés actifs dans toutes les périodes présentées. Les valorisations sont fondées soit sur les prix communiqués par des services externes de cotations ou sur ceux établis sur la base de modèles internes reposant sur des techniques utilisées couramment par les acteurs du marché. Les équipes de valorisation s’appuient autant que possible sur les prix de transactions récentes et sur des données observables, mais dans certains cas, les secteurs auxquels le placement se rapporte sont si uniques que des ajustements signifi catifs ou l’utilisation de données non observables sont nécessaires. Les fonds de fonds d’investissement de Private Equity sont évalués sur la base des dernières valeurs liquidatives communiquées au Groupe. Une part signifi cative des ABS (Asset Backed Securities, ou obligations adossées à des actifs) et des CDOs (Collaterized Debt Obligations) détenus par le Groupe a été transférée en niveaux 2 et 3 en décembre 2007 lorsque leurs marchés respectifs sont devenus inactifs, alors que ces titres étaient toujours évalués en recourant aux mêmes méthodes de I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS des indices). Au 31 décembre 2008, la crise leur avait fait franchir une étape supplémentaire de dislocation. Un grand nombre d’établissements fi nanciers ont fermé leurs tables de négociation dédiées aux actifs structurés et n’étaient plus en mesure, fi n 2008, de fournir des cotations pertinentes avec le niveau de compétence et le professionnalisme appropriés. L’absence d’activité et le faible nombre de prix représentant des transactions entre opérateurs de marché volontaires agissant dans des conditions de concurrence normale ont limité la possibilité et la pertinence de se référer aux rares transactions constatées. En conséquence, le recours à des méthodes de valorisation s’appuyant sur autant de données observables que possible a été accru en 2008 en s’appuyant sur autant de données observables que possible. Ces méthodes de valorisation ont été maintenues en 2011 étant donné l’inactivité persistante sur les marchés primaires et le faible volume de Ces modèles intègrent les facteurs que les opérateurs de marché prendraient en compte dans la détermination d’un prix et sont cohérents avec les méthodologies économiques fi nanciers. Lorsque la valorisation comprend trop de paramètres incertains pour permettre l’établissement d’une marge pour risque appropriée, ces actifs sont évalués sur la base des cotations disponibles. Au cours de l’exercice de modélisation, les ABS et les CDO ont été classés en fonction de leurs profi ls de risque, notamment par année de souscription et d’émission, par exemple, afi n de déterminer le jeu approprié d’hypothèses à retenir, permettant de prendre en compte les conditions du marché dans la valorisation de ces instruments. Les fl ux de trésorerie ont été projetés sur la base des données observables récentes refl étant les caractéristiques de crédit de chaque type d’actif sous-jacent : par exemple, les notations moyennes pondérées (WARF) fournies par les agences de notation, les taux de défaut historiques ou des études réalisées par des tiers sur les taux de défaut de paiement, avec des hypothèses sur les pertes potentielles et les taux de recouvrement, ajustés des marges pour risque appropriées pour refl éter l’incertitude grevant ces données et la dimension historique de certains de ces chiffres. Les taux d’actualisation ajustés du risque ont été établis sur la base des taux d’intérêt et de marges pour risques implicites observés, ajustés pour refl éter l’élargissement récent des spreads engendrés par l’augmentation du risque de liquidité. L’objectif de ces modèles est d’arriver à déterminer le prix auquel une transaction normale serait effectuée entre des opérateurs de marché (un acheteur et un vendeur volontaires) Pour les ABS et les CDO évalués au 31 décembre 2011 en recourant aux méthodes de valorisation décrites ci-dessus ■ l’utilisation d’hypothèses alternatives retenant un risque de crédit plus élevé de 25 % aurait un impact non signifi catif sur le résultat net et sur l’état consolidé des produits et charges de la période (Statement of Comprehensive income) ; ■ l’utilisation de marges pour risque alternatives plus élevées de 25 % aurait un impact non signifi catif sur le résultat net, et de - 115 millions d’euros sur l’état consolidé des produits Mouvement des actifs de niveau 3 Du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011, le montant des actifs classés en niveau 3 est passé de 10,7 milliards d’euros à 10,2 milliards d’euros, soit 2,5 % du total des actifs comptabilisés à la juste valeur (2,8 % en 2010), une diminution principalement imputable aux ventes (1,6 milliards d’euros), notamment celle de la participation dans Taikang Life. Les principaux mouvements au sein des actifs classés en niveau 3 sont les suivants : ■ \- 1,6 milliard d’euros suite à la vente d’actifs, principalement des obligations et des actions disponibles à la vente ; ■ \+ 1,3 milliard d’euros de nouveaux investissements ; ■ \+ 0,2 milliard d’euros dû aux fl uctuations de change ; ■ \- 0,2 milliard d’euros de transferts dans le niveau 3. La majorité des investissements classés en niveau 3 correspond à des investissements privés, et en particulier des actifs Private PLACEMENTS REPRÉSENTANT DES CONTRATS DONT LE RISQUE FINANCIER Actions et fonds d’investissement non contrôlés (a) La juste valeur est égale à la valeur nette comptable. (b) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (c) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). 302 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Ces placements sont mesurés en juste valeur par résultat, y compris l’immobilier de placement. Les placements fi nanciers inclus dans ces placements sont désignés à la juste valeur par résultat dans le cadre de l’utilisation de l’option juste valeur. Comme décrit dans la Note 4 – Gestion des risques fi nanciers et du risque d’assurance, le risque fi nancier associé à ces contrats est supporté par l’assuré en dehors de certains contrats qui offrent des garanties plancher. Note 10 Titres mis en équivalence Neufl ize Vie (anciennement NSM Vie) Philippines AXA Life Insurance Corporation (b) Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd PT AXA Mandiri Financial Services (b) Bharti AXA Life Insurance Company Limited (b) (a) Inclut les distributions de dividendes éventuelles et les changements de méthode de consolidation. (b) Ces entités clôturent leurs comptes annuels au 30 septembre. En 2010, le fl ux « autres variations » inclut notamment : ■ chiffre d’affaires : 1.024 millions d’euros (846 millions d’euros ■ le versement de dividendes par Reso Garantia (- 30 millions d’euros) et PT AXA Mandiri Financial Services (- 16 millions ■ la quote-part de réévaluation des actifs par capitaux propres de Reso Garantia (- 30 millions d’euros), Bharti AXA life (+ 9 millions d’euros) et AXA Minmetals Assurance Les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence par le Groupe AXA s’élèvent à 58 millions d’euros en 2011, contre À fi n 2011, les informations fi nancières de Reso Garantia se détaillaient de la manière suivante (sur une base de 100 % et excluant l’écart d’acquisition lié à l’investissement d’AXA) : ■ total passif (hors capitaux propres) : 1.554 millions d’euros (1.096 millions d’euros au 31 décembre 2010) ; Au 31 décembre 2011, l’écart d’acquisition net part du groupe de Reso Garantia s’élevait à 580 millions d’euros (601 millions d’euros au 31 décembre 2010). La variation est liée aux Au 31 décembre 2011, les informations fi nancières de Neufl ize Vie se détaillaient de la manière suivante (sur une base de ■ total actif : 8.935 millions d’euros (9.313 millions d’euros au ■ total passif (hors capitaux propres) : 8.796 millions d’euros (9.178 millions d’euros au 31 décembre 2010) ; ■ chiffre d’affaires : 727 millions d’euros (883 millions d’euros ■ total actif : 1.841 millions d’euros (1.507 millions d’euros au I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Neufl ize Vie (anciennement NSM Vie) Philippines AXA Life Insurance Corporation (c) Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd PT AXA Mandiri Financial Services (c) Bharti AXA Life Insurance Company Limited (c) (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Inclut les distributions de dividendes éventuelles et les changements de méthode de consolidation. (c) Ces entités clôturent leurs comptes annuels au 30 septembre. En 2010, le fl ux « autres variations » inclut notamment : ■ le versement de dividendes de Reso Garantia à la Société ■ l’investissement complémentaire chez AXA Minmetals (+ 23 millions d’euros) et Bharti AXA Life (+ 19 millions ■ la déconsolidation de NEXTIA Life Insurance Company. Ltd (- 18 millions d’euros), inclus dans la ligne « autres » ; Cette note exclut les fonds d’investissement et les sociétés immobilières consolidées par mise en équivalence et présentés 304 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie (e) Valeur au bilan (a) (b) (c) (a) La juste valeur est égale à la valeur dans l’état de la situation fi nancière. (b) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). Par conséquent, le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie détenu par l’Australie et la Nouvelle-Zélande (643 millions d’euros en 2010) et le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie détenu par le Royaume-Uni (162 millions d’euros) sont exclus du total. (c) Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). (d) Y compris les SPEs et CDOs. (e) Y compris 593 millions d’euros de dépôts auprès des banques centrales en 2011 et 658 millions d’euros en 2010. Ce tableau exclut la trésorerie détenue par les fonds d’investissement consolidés du « Satellite Investment Portfolio » tels que défi nis Le tableau ci-dessous rapproche la trésorerie et équivalents de trésorerie avec le tableau consolidé des fl ux de trésorerie. Trésorerie et équivalents de trésorerie nets au 31 décembre (d) (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). (c) Inclus dans le poste « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs » au passif dans l’état de la situation fi nancière. (d) Les soldes de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » du tableau des fl ux de trésorerie ne comprennent pas les soldes de trésorerie des fonds d’investissement consolidés du « Satellite Investment Portfolio » (voir le paragraphe 1.7.2 de la note « Principes généraux »). Le solde de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » du tableau des fl ux de trésorerie exclut la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (contrats en unités de Au 31 décembre 2011, la trésorerie et équivalents de trésorerie nets de soldes de banque créditeurs (1.029 millions d’euros présentés dans l’état consolidé de la situation fi nancière parmi les « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs ») s’élèvent à 30.042 millions d’euros. ■ l’activité Vie, Épargne, Retraite en France (+ 880 millions d’instruments fi nanciers ainsi que de plus hauts dividendes reçus, partiellement compensés par une moindre trésorerie Le solde de trésorerie et équivalents de trésorerie nets au 31 décembre 2011 a augmenté de 8.945 millions d’euros par rapport à 2010, s’expliquant principalement par : Les fl ux de trésorerie nets des activités opérationnelles s’élèvent à 15.384 millions d’euros en 2011, contre 19.103 millions ■ l’activité Vie, Épargne, Retraite en Suisse (+ 3.606 millions d’euros), principalement lié aux fl ux de trésorerie reçus en Les fl ux de trésorerie nets des activités d’investissements s’élèvent à - 3.425 millions d’euros en 2011, et se composent ■ l’activité Vie, Épargne, Retraite aux États-Unis (+ 2.835 millions d’euros) notamment lié aux renouvellements des dérivés sur les contrats d’assurance et d’investissement ; ■ la Société (+ 1.041 millions d’euros) principalement liés à la cession des activités canadiennes et une augmentation des dividendes reçus, partiellement compensés par le réinvestissement net sur les activités asiatiques et les appels de marge versés aux contreparties bancaires au travers de ■ l’acquisition et la cession d’instruments fi nanciers pour un montant de (- 5.587 millions d’euros) ; ■ la cession des activités en Australie et Nouvelle-Zélande (1.306 millions d’euros). Ce montant est à prendre conjointement avec le montant lié au rachat des intérêts minoritaires des activités asiatiques de AXA APH présenté avec les activités de fi nancement ; 306 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ \+ 1.144 millions d’euros de fl ux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales principalement relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés. prendre conjointement avec le montant lié à la cession des activités en Australie et Nouvelle-Zélande présenté avec les Les fl ux de trésorerie nets des activités d’investissements s’élèvent à - 17.263 millions d’euros en 2010, et se composent ■ l’acquisition nette de la cession d’instruments fi nanciers pour un montant de - 18.938 millions d’euros ; ■ \+ 3.162 millions d’euros de trésorerie reçue relative à la cession partielle des activités Vie, Épargne, Retraite au Les fl ux de trésorerie nets des activités de fi nancement sont de - 5.560 millions d’euros en 2011, principalement du fait de : ■ dividendes versés pour - 1.769 millions d’euros ; ■ le rachat des intérêts minoritaires des activités asiatiques de AXA APH (- 3.296 millions d’euros). Ce montant est à Les fl ux de trésorerie nets des activités de fi nancement sont de - 3.057 millions d’euros en 2010, principalement du fait de : ■ dividendes versés pour - 1.573 millions d’euros ; ■ \- 1.199 millions d’euros de fl ux de trésorerie liés au remboursement de dettes fi nancières aux États-Unis (546 millions d’euros) et les intérêts fi nanciers et assimilés payés par le Groupe (650 millions d’euros). Note 13 Capitaux propres et intérêts minoritaires L’état consolidé des variations de capitaux propres est présenté dans les états fi nanciers consolidés à la suite de l’amendement IAS 1 tel que décrit dans la Note 1. 13.1.1. Variation des capitaux propres part du Groupe au cours de l’exercice Au cours de l’exercice 2011, les opérations suivantes ont eu une incidence sur le capital et les primes d’émission : ■ augmentation de capital pour 336 millions d’euros (décembre 2011) pour 332 millions d’euros ; ■ paiement en actions pour 43 millions ; ■ moins-values réalisées sur le titre AXA pour 10 millions Au 31 décembre 2011, la Société et ses fi liales détiennent environ 17 millions de titres AXA, ce qui représente 0,8 % du capital. Ce nombre d’actions détenues est en diminution de 8 millions d’actions par rapport au 31 décembre 2010. Le contrat de liquidité est arrivé à son terme le 18 février 2011, impactant positivement les capitaux propres de 110 millions Au 31 décembre 2011, les titres d’autocontrôle et les dérivés correspondants ont une valeur nette en consolidation de 383 millions d’euros. Cette valeur comprend 1,0 million d’euros relatifs aux titres AXA détenus par les fonds d’investissement consolidés (81.965 titres) non adossés à des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré. Au 31 décembre 2011, le nombre de titres d’autocontrôle non retraités car détenus par des fonds contrôlés en représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré s’élève à 2,0 millions pour une valeur globale historique estimée à 43 millions d’euros et une valeur de marché de 21 millions C) DETTES SUBORDONNÉES À DURÉE INDÉTERMINÉE indiqué au paragraphe 1.12.2 des principes comptables, les dettes subordonnées à durée indéterminée émises par le Groupe ne sont pas qualifi ées comme des présentées en capitaux propres pour leur valeur historique en ce qui concerne les taux d’intérêts et aux taux de clôture en ce qui concerne les taux de change, les effets de change correspondants étant annulés par les écarts de conversion. En 2011, la variation des autres réserves s’explique par \- 291 millions d’euros de charges d’intérêts (nettes d’impôt), et un impact des variations de change de l’année de + 152 millions I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Aux 31 décembre 2011 et 2010, les dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres se décomposent 29 octobre 2004 375 M€ taux 6,0 % 22 décembre 2004 250 M€ taux 6,0 % 25 janvier 2005 250 M€ taux 6,0 % 6 juillet 2006 1.000 M€ taux 5,8 % 6 juillet 2006 500 M£ taux 6,7 % 6 juillet 2006 350 M£ taux 6,7 % (dont 300 M$AUD à taux fi xe 7,5 %) 7 novembre 2006 150 M$AUD taux 7,5 % 14 décembre 2006 750 M$ taux 6,5 % 14 décembre 2006 750 M$ taux 6,4 % 05 octobre 2007 750 M€ taux 6,2 % 16 octobre 2007 700 M £ taux 6,8 % (dont 500 M$ à taux fi xe 7,1 %) en USD Les dettes subordonnées enregistrées en capitaux propres présentées dans le tableau ci-dessus incluent également les charges d’intérêts nets cumulés d’une valeur de : ■ \- 1.834 millions d’euros au 31 décembre 2011 ; ■ \- 1.543 millions d’euros au 31 décembre 2010. Les dettes subordonnées à durée indéterminée sont souvent ■ d’options de remboursement anticipé (calls) dont l’exercice est contrôlé par le Groupe, et qui donnent à AXA la possibilité de rembourser le principal par anticipation, sans pénalité, à ■ de clauses de majoration d’intérêts (step-up) à partir d’une L’Assemblée Générale du 27 avril 2011 a décidé la distribution d’un dividende de 1.601 millions d’euros au titre de et Nouvelle-Zélande, et acquiert les opérations en Asie d’AXA Cette transaction s’est traduite par un gain de 0,6 milliard d’euros relatif à la vente des opérations en Australie et Nouvelle-Zélande, et par une réduction de 2,5 milliards d’euros des fonds propres principalement relatifs à l’acquisition des intérêts minoritaires dans les opérations en Asie d’AXA APH, conformément à la nouvelle norme comptable relative aux de détention d’une entreprise contrôlée est comptabilisée dans les capitaux propres et aucun écart d’acquisition 13.1.2. Variation des capitaux propres part du Groupe au cours de l’exercice Au cours de l’exercice 2010, les opérations suivantes ont eu une incidence sur le capital et les primes d’émission : Le 1er avril 2011, AXA a annoncé la fi nalisation de la transaction AXA APH selon laquelle AXA cède ses opérations en Australie (décembre 2010) pour 330 millions d’euros ; 308 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ paiement en actions pour 59 millions d’euros ; ■ moins-values réalisées sur le titre AXA pour 15 millions L’Assemblée Générale du 29 avril 2010 a décidé la distribution d’un dividende de 1.259 millions d’euros au titre de Au 31 décembre 2010, la Société et ses fi liales détiennent environ 26 millions de titres AXA, ce qui représente 1,1 % du capital. Ce nombre d’actions détenues est en diminution de 0,7 million d’actions, soit 10 millions d’euros par rapport au Au 31 décembre 2010, les titres d’autocontrôle et les dérivés correspondants ont une valeur nette en consolidation de 495 millions d’euros. Cette valeur comprend 0,8 million d’euros relatifs aux titres AXA détenus par les fonds d’investissement consolidés (51.158 titres) non adossés à des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré. Au 31 décembre 2010, le nombre de titres d’autocontrôle non retraités car détenus par des fonds contrôlés en représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré s’élève à 2,3 millions pour une valeur globale historique estimée à 48 millions d’euros et une valeur de marché de 28 millions C) DETTES PERPÉTUELLES À DURÉE INDÉTERMINÉE En 2010, la variation des autres réserves s’explique par le remboursement de 33 millions d’euros de dettes subordonnées à durée indéterminée, par - 300 millions d’euros de charges d’intérêts (nettes d’impôt), et un impact des variations de change de l’année de + 332 millions d’euros. L’état consolidé des produits et charges reconnus sur la comprend, au-delà du résultat de la période, la réserve de plus et moins-values latentes des titres disponibles à la vente, la réserve liée aux écarts de conversion et les pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite. 13.2.1. Produits et charges reconnus au A) RÉSERVES LIÉES AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEUR La variation des réserves de plus-values latentes sur actifs disponibles à la vente, soit - 1.440 millions d’euros (nettes part ■ la diminution des plus et moins-values latentes sur actions (- 1.883 millions d’euros) principalement liée à la vente de la participation du Groupe dans Taikang Life ; ■ l’augmentation des plus et moins-values obligations principalement liée à la baisse des taux d’intérêt qui impacte notamment les États-Unis (+ 381 millions d’euros), l’Allemagne (+ 192 millions d’euros) et la France La réconciliation entre les plus et moins-values latentes brutes sur les placements fi nanciers disponibles à la vente et la réserve correspondante en capitaux propres se décompose comme suit : Plus ou moins-values latentes brutes (a) Diminuées des plus ou moins-values latentes attribuables à : Impact de la comptabilité refl et relative à la participation aux bénéfi ces Impact de la comptabilité refl et relative aux frais d’acquisition reportés (b) Impact de la comptabilité refl et relative aux valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis Plus ou moins-values latentes nettes des éléments attribuables (avant impôt) Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt (100 %) – actifs disponibles à la vente Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt (100 %) – sociétés mises en équivalence (c) PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES D’IMPÔT (100 %) – TOTAL PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE (C) (a) Plus ou moins values latentes sur les actifs disponibles à la vente, y compris les prêts. (b) Montant net de l’impact de la comptabilité refl et relative aux passifs de chargements non acquis. (c) Y compris les plus ou moins-values latentes sur les actifs destinés à la vente. (d) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Au 31 décembre 2011, une part signifi cative des gains latents sur actifs disponibles à la vente est observée dans le segment Vie, Épargne, Retraite conduisant à la comptabilisation de mouvements signifi catifs de participation aux bénéfi ces. Dans les pays dans lesquels les contrats participatifs représentent une partie importante des contrats en cours et dans lesquels les minimums de participation aux bénéfi ces (limitée aux investissements ou non) sont signifi catifs, la réconciliation entre les plus et moins-values latentes brutes liées aux actifs fi nanciers disponibles à la vente et la réserve nette correspondante reconnue en capitaux propres était la suivante Plus ou moins-values latentes brutes (a) Diminuées des plus ou moins-values latentes attribuables à : Impact de la comptabilité refl et relative à la participation aux bénéfi ces Impact de la comptabilité refl et relative aux frais d’acquisition reportés (b) Impact de la comptabilité refl et relative aux valeurs de portefeuilles de contrats Plus ou moins-values latentes nettes des éléments attribuables (avant impôt) Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt (100 %) – actifs disponibles Plus ou moins-values latentes nettes d›impôt (100 %) – sociétés mises en équivalence PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES D’IMPÔT (100 %) – TOTAL PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE (a) Plus ou moins values latentes sur les actifs disponibles à la vente, y compris les prêts. (b) Montant net de l’impact de la comptabilité refl et relative aux passifs de chargements non acquis. (c) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires. L’évolution des réserves liées aux variations de juste valeur des actifs au cours des exercices 2011 et 2010 se décompose comme Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt à 100 % au 1er janvier Transfert dans le résultat de l’exercice (a) Réévaluation de la période à la juste valeur par les réserves et mouvements sur les actifs investis acquis sur la période Effet des variations de périmètre et autres variations PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES D‘IMPÔT À 100 % AU 31 DÉCEMBRE (a) Transferts de produits suite aux cessions, aux reprises de provisions pour dépréciation suite à revalorisation, ou de charges suite aux dotations de provisions pour dépréciation, ainsi que les variations relatives aux surcotes/décotes d’obligations. 310 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L’impact total des variations de change est de + 163 millions d’euros (la part du Groupe est de + 473 millions d’euros, et la part des intérêts minoritaires est de - 310 millions d’euros) au L’impact des variations de change, part du Groupe, (soit \+ 473 millions d’euros) est principalement dû aux États-Unis (+ 335 millions d’euros), au Japon (+ 513 millions d’euros), et à la Suisse (+ 246 millions d’euros), partiellement compensé par la Société (- 510 millions d’euros liés à la variation de la valeur des couvertures de change mises en place pour couvrir les C) PERTES ET GAINS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTS L’impact total des pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite est de - 581 millions d’euros (la part du Groupe est de - 577 millions d’euros, et la part des intérêts minoritaires est de - 4 millions d’euros) au 31 décembre 2011. Des informations sur les engagements de retraite sont fournies 13.2.2. Produits et charges reconnus au A) RÉSERVES LIÉES AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEUR La variation des réserves de plus-values latentes sur actifs disponibles à la vente, soit 1.495 millions d’euros (nettes part du Groupe), est principalement constatée aux États-Unis (+ 494 millions d’euros), à l’activité Vie, Épargne, Retraite au Japon (+ 399 millions d’euros), et en Suisse (+ 299 millions L’augmentation des plus-values latentes brutes sur actifs disponibles à la vente s’élève à 3.153 millions d’euros, et se rapporte principalement aux obligations suite à la baisse des taux d’intérêts et au changement favorable des taux de change. L’impact total des variations de change est de + 1.262 millions d’euros (la part du Groupe est de + 1.000 millions d’euros, et la part des intérêts minoritaires est de + 262 millions d’euros) L’impact des variations de change, part du Groupe, (soit \+ 1.000 millions d’euros) est principalement dû à la Suisse (+ 1.272 millions d’euros), au Japon (+ 891 millions d’euros), aux États-Unis (+ 725 millions d’euros), partiellement compensés par la Société (- 2.622 millions d’euros liés à la variation de la valeur des couvertures de change mises en place pour couvrir C) PERTES ET GAINS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTS L’impact total des pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite est de - 456 millions d’euros (la part du Groupe est de - 450 millions d’euros, et la part des intérêts minoritaires est de - 6 millions d’euros) au 31 décembre 2010. Les principaux contributeurs à la variation de - 450 millions d’euros de pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite sont le Royaume-Uni (- 154 millions d’euros), les États-Unis (- 140 millions d’euros), et l’Allemagne (- 66 millions Des informations sur les engagements de retraite sont fournies Selon les normes IFRS, les intérêts minoritaires de la plupart des fonds d’investissement contrôlés dans lesquels le Groupe investit sont des instruments remboursables au gré du porteur à la juste valeur et répondent à la défi nition de passifs et non de capitaux propres. Cf. Note 18 – Dettes (hors dettes de fi nancement). Il en est de même pour les engagements de rachat inconditionnels de parts des intérêts minoritaires. 13.3.1. Au cours de l’exercice 2011 La variation de - 1.799 millions d’euros des intérêts minoritaires à 2.371 millions d’euros est principalement due aux transactions avec les actionnaires pour - 1.618 millions d’euros suite à l’opération avec AXA APH (rachat des intérêts minoritaires en Asie), et aux produits et charges reconnus sur la période pour Les produits et charges reconnus sur la période incluent ■ le résultat de la période pour + 193 millions d’euros ; ■ la variation des écarts de conversion pour - 310 millions d’euros provenant principalement de l’Australie ; ■ les mouvements de réserves liées aux variations de juste valeur des actifs pour - 59 millions d’euros, y compris \- 152 millions d’euros provenant de l’opération avec AXA 13.3.2. Au cours de l’exercice 2010 La variation de + 477 millions d’euros des intérêts minoritaires à 4.170 millions d’euros est principalement due : ■ au résultat de la période pour + 342 millions d’euros ; ■ à l’impact de change pour + 262 millions d’euros provenant ■ aux variations de périmètre liées à l’impact de la dilution sur les plans de rémunération en actions chez AllianceBernstein ■ les dividendes versés aux actionnaires minoritaires I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 14 Passifs relatifs aux contrats d’assurance Les activités cédées au Canada sont comptabilisées comme des activités abandonnées. En conséquence, elles sont présentées sur une ligne distincte du compte de résultat au 31 décembre 2010 et 2011. Les actifs et passifs relatifs à ces activités ne sont pas présentés séparément dans l’état de la situation fi nancière au 31 décembre 2010. 14.1. PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’ASSURANCE (PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS) Le détail par segment des passifs liés à des contrats d’assurance, y compris ceux pour lesquels le risque fi nancier est supporté par l’assuré, se décompose de la manière suivante : Provisions résultant des tests de recouvrabilité Passifs liés à des contrats d’assurance Dont évalués selon les hypothèses courantes (d) Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré Part des réassureurs dans les provisions mathématiques Part des réassureurs dans les provisions pour primes non acquises Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b) Part des réassureurs dans les autres provisions Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance Dont évalués selon les hypothèses courantes (d) Part des réassureurs dans les provisions mathématiques Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b) Part des réassureurs dans les autres provisions Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré TOTAL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’ASSURANCE, NET DE LA PART DES RÉASSUREURS NB : Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis (voir Note 7.3), les passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces (voir Note 14.8), ainsi que les instruments dérivés (détaillés dans la Note 20.4) sont exclus du tableau ci- dessus. La part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance (51 millions d’euros en 2011, 70 millions d’euros en 2010), ainsi que les instruments dérivés (aucun montant en 2011 et 2010) sont exclus du tableau ci-dessus. (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres. (c) Comprend notamment les provisions mathématiques de rentes en assurance non vie. (d) Cf. Note 1.13.2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes. (e) Pour le détail des Tardifs en Assurance Dommages et Internationale, se référer à la Note 21.2.4. Au 31 décembre 2010, les passifs relatifs aux contrats d’assurance (net de la part des réassureurs) relatifs aux opérations canadiennes inclus dans le tableau ci-dessus s’élèvent à 502 millions d’euros en Vie, Épargne, Retraite et 2.294 millions d’euros en Dommages. 312 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.2. PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT (PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS) Le détail des passifs liés à des contrats d’investissement, y compris ceux pour lesquels le risque fi nancier est supporté par l’assuré, se décompose de la manière suivante : Provisions résultant des tests de recouvrabilité Dont évalués selon les hypothèses courantes (c) Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire Passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement avec participation Part des réassureurs dans les provisions mathématiques Part des réassureurs dans les provisions pour primes non acquises Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b) Part des réassureurs dans les autres provisions Dont évalués selon les hypothèses courantes (c) Part des réassureurs dans les provisions mathématiques Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b) Part des réassureurs dans les autres provisions Part des réassureurs dans les provisions mathématiques Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b) Part des réassureurs dans les autres provisions Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement sans participation Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT – NB : Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis (voir Note 7.3), les passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces (voir Note 14.8) ainsi que les instruments dérivés (voir Note 20.4) sont exclus du tableau ci-dessus. La part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance (aucun montant en 2011 et 2010), ainsi que les instruments dérivés (aucun montant en 2011 et 2010) sont exclus du tableau ci-dessus. (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres. (c) Cf. Note 1.13.2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes. 314 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.3. ÉVOLUTION DES PROVISIONS POUR SINISTRES DES SEGMENTS DOMMAGES ET 14.3.1. Évolution des valeurs brutes de réassurance Provisions pour sinistres au 1er janvier Provisions pour frais de gestion des sinistres Charge de sinistre sur exercice en cours Provisions pour sinistres au 31 décembre Provisions pour frais de gestion des sinistres afi n de présenter une base comparable. et 4,3 milliards d’euros en 2011. (c) Hors frais de gestion de sinistres. (a) Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat (b) Hors « autres provisions techniques » (principalement composées des provisions mathématiques de rentes), qui s’élèvent à 4,4 milliards d’euros en 2010 En 2011, les variations de périmètre de consolidation s’élèvent à 1.337 millions d’euros, principalement liées à la cession des activités canadiennes (- 1.581 millions d’euros). 14.3.2. Évolution de la part des réassureurs Part des réassureurs dans les provisions Part des réassureurs dans la charge Part des réassureurs dans les paiements Part des réassureurs dans les provisions (a) Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.4. ÉVOLUTION DES PROVISIONS MATHÉMATIQUES DU SEGMENT VIE, ÉPARGNE, 14.4.1. Évolution des valeurs brutes de réassurance Le tableau ci-dessous reprend, pour le segment Vie, Épargne, Retraite, les provisions mathématiques des contrats d’assurance et d’investissement, que le risque soit supporté par l’assuré ou non (i.e. y compris les contrats en unités de compte), à l’exception des provisions pour chargements et prélèvements non acquis, des passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces et des dérivés liés aux Rachats, paiements au terme et autres sinistres et prestations payés nets de chargements sur Ajustement ACAV – revalorisation des provisions Variations des provisions relatives à des éléments Transferts suite à une reclassifi cation du contrat ou d’une partie des provisions techniques Variation du périmètre de consolidation, transfert de portefeuille et changement de méthode Provisions techniques à la clôture (c) (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable. (c) Sont incluses : provisions mathématiques (y compris comptabilité refl et), provisions pour primes non acquises, provisions pour risques en cours, PSAP, provisions pour frais de gestion de sinistres, autres provisions techniques. Sont exclus : les passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis ainsi que les passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces. (d) Inclut notamment « les intérêts crédités et participation aux bénéfi ces crédités aux provisions techniques », « les chargements sur encours » et « autres variations des provisions relatives aux autres éléments techniques et actuariels ». En 2011, les variations de périmètre s’élèvent à - 650 millions d’euros et s’expliquent principalement par la cession des opérations au Canada (- 691 millions d’euros). En 2010, la variation de périmètre s’élève à - 63.043 millions d’euros et s’explique essentiellement par la cession partielle des opérations Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni (- 52.976 millions d’euros) et la classifi cation en passifs destinés à la vente de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au 316 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.4.2. Évolution de la part des réassureurs Part des réassureurs dans les provisions Part des réassureurs dans les primes Part des réassureurs dans les rachats, paiements au terme et autres sinistres et prestations payés nets de chargements sur prestations (-) Part des réassureurs dans les variations des provisions relatives à des éléments Part des réassureurs dans les provisions (a) En 2010, l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010,ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat (c) Sont incluses : provisions mathématiques (y compris comptabilité refl et), provisions pour primes non acquises, provisions pour risques en cours, PSAP, provisions afi n de présenter une base comparable. pour frais de gestion de sinistres, autres provisions techniques. Sont exclus : les passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis ainsi que les passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces. (d) Inclut notamment « les intérêts crédités et participation aux bénéfi ces crédités aux provisions techniques », « les chargements sur encours » et « autres variations des provisions relatives aux autres éléments techniques et actuariels ». I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 14.5. DÉTAIL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables en vigueur avant l’application des normes IFRS (b) (e) Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les hypothèses courantes (c) Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables en vigueur avant l’application des normes IFRS Passifs liés à des contrats dont le risque est supporté par l’assuré relatifs aux : Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables en vigueur avant l’application des normes IFRS (b) (d) Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués à la valeur courante des parts (e) TOTAL PASSIFS RELATIFS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT N.B. : Les données sont présentées nettes de l’impact des dérivés détaillé en 20.4.1. (a) En 2010, l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010, ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Conformément aux modalités de la norme IFRS 4 qui permet, sous certaines conditions, de pouvoir poursuivre l’application des principes du précédent référentiel aux passifs des contrats avec participation discrétionnaire. (c) Cf. Note 1.13.2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes. (d) et (e) : S’agissant des contrats en unités de compte, ces contrats ont en commun l’évaluation des provisions au passif sur la base de la juste valeur des parts détenues (« current unit value »). Seule la comptabilisation des actifs liés diffère : \- dans le cas des contrats en unités de compte avec participation discrétionnaire (d), un actif représentant les frais d’acquisition reportés est comptabilisé en continuité avec le précédent référentiel ; \- dans le cas des contrats en unités de compte sans participation discrétionnaire (e), un actif correspondant aux droits sur frais de gestion futurs est comptabilisé conformément à la norme IAS 18 (« DOC ») – Cf. Note 1.6.4. et Note 7. Les contrats d’investissement avec participation aux bénéfi ces discrétionnaire sont soumis, en termes de comptabilisation et de mesure, à la norme IFRS 4 qui permet, dans certaines conditions, l’application des principes comptables utilisés avant la conversion aux normes IFRS. Ces contrats doivent cependant être traités conformément à la norme IFRS 7 en ce qui concerne les informations à publier dans l’annexe aux comptes. Cette norme requiert la publication de la juste valeur de ces contrats, ou de fourchettes de valeurs, à moins que le Groupe ne puisse mesurer la clause de participation aux bénéfi ces de façon fi able. L’ASB a reconnu en Phase les diffi cultés liées à la comptabilisation et à la mesure de la participation aux bénéfi ces discrétionnaire incluse dans les contrats d’assurance et d’investissement. D’autre part, de nombreux projets en cours au sein de l’IASB, parmi lesquels le projet Phase sur les contrats d’assurance, pourraient infl uencer la défi nition de la juste valeur de la participation aux bénéfi ces discrétionnaire. Les discussions non encore tranchées sur ces sujets sont très complexes et ne sont pas suffi samment avancées. Les débats de la Phase sur les contrats d’assurance et certains contrats d’investissement ne sont pas encore assez développés, même s’ils ont été relancés au Board de l’IAS juste après la publication d’ IFRS 4. Un Discussion Paper de la Phase a été publié en mai 2007 et un Exposure Draft en juillet 2010 avec de des contrats commercialisés par les assureurs) et dans quelle mesure ces contrats ou composants de contrats devront être mesurés selon la norme IAS 39/IFRS 9 ; et ■ quels seront les principes de comptabilisation et de mesure, notamment en ce qui concerne les taux d’escompte à utiliser et où défi nir les limites des contrats (niveau de primes futures En raison de ces débats en cours, trop d’incertitudes demeurent et ne permettent pas à AXA de publier une juste valeur ou des fourchettes de valeurs des contrats d’investissement avec participation aux bénéfi ces discrétionnaire suffi samment 318 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le tableau de déroulé des provisions de sinistres indique l’évolution des provisions de sinistres de 2001 à 2011, déterminée sur la base des normes comptables précédemment appliquées en conformité avec IFRS 4, l’ensemble des contrats concernés étant qualifi és de contrats d’assurance au sens des La première ligne, intitulée « Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement », représente le montant des provisions de sinistres faisant l’objet d’un déroulé qui fi gurait dans l’état de la situation fi nancière de la Société à la date de clôture comptable de l’année indiquée en entête de la colonne. Par exemple, le montant de 31.168 millions d’euros fi gurant sur la ligne « Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement » dans la colonne 2005 représente l’ensemble des provisions de sinistres, tous exercices de survenance 2005 et antérieurs confondus, faisant l’objet du tableau de déroulé telles qu’elles fi guraient dans l’état de la situation fi nancière du Groupe au 31 décembre 2005. La seconde ligne, intitulée « Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2011 », indique le montant qui aurait été présenté initialement si l’on avait utilisé les taux de change de l’année en cours (pour les provisions provenant d’entités du Groupe AXA ayant une monnaie fonctionnelle différente de l’euro) et considéré un périmètre identique à celui sur lequel la dernière La préparation de la dernière diagonale refl ète le fait que, suite à la fusion de certains portefeuilles nouvellement acquis avec des portefeuilles historiques du Groupe AXA, il n’est pas toujours techniquement possible de distinguer, au sein des paiements d’une année donnée au titre d’exercices de survenance passés, les paiements relatifs au portefeuille historique de ceux relatifs au portefeuille plus récemment acquis. Dans de tels cas, la dernière diagonale du tableau est présentée sur la base du périmètre des portefeuilles fusionnés, y compris pour les colonnes du tableau correspondant à des exercices antérieurs à celui de l’acquisition du portefeuille le plus récent. Toutefois, à compter du déroulé des provisions constituées à fi n 2006, AXA privilégie la méthode consistant à renseigner chaque colonne du tableau sur un périmètre identique à celui des « Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement ». Ainsi, en pratique, à compter de la colonne 2006, les différences entre la première et la seconde ligne correspondent principalement aux impacts de change, et de façon seulement marginale à d’éventuels changements de Également, à compter du déroulé des provisions constituées à fi n 2006, le Groupe inclut les « Provisions pour Sinistres Non Encore Manifestés » (ou « PSNEM », relatives à l’assurance Construction en France) ainsi que les provisions de rentes dans le périmètre des provisions déroulées de l’assurance Dommages et Assurance Internationale (hors Colisée RE (ex La première partie du tableau intitulée « Paiements cumulés intervenus » détaille, pour une colonne donnée N, le montant cumulé des règlements relatifs aux exercices de survenance N et antérieurs intervenus depuis le 31 décembre N. La deuxième partie du tableau intitulée « Réestimation du coût fi nal » détaille, pour une colonne donnée N, la vision à chacune des clôtures ultérieures du coût fi nal des engagements que le Groupe portait au 31 décembre N au titre des exercices de survenance N et antérieurs. L’estimation du coût fi nal varie à mesure de la fi abilité croissante de l’information relative aux L’excédent (insuffi sance) de la provision initiale par rapport au coût fi nal réestimé (brut) est obtenu, pour une année N donnée, par différence entre le montant fi gurant sur la seconde ligne (« Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2011 ») et le montant fi gurant sur la dernière diagonale « Réestimation du coût fi nal ». I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS A) DÉROULÉ DES PROVISIONS DE SINISTRES DES SEGMENTS DOMMAGES ET ASSURANCE INTERNATIONALE Réestimation du coût fi nal : au coût fi nal réestimé (brut) 9,1 % 12,6 % 12,5 % 15,0 % 16,8 % 15,8 % 14,3 % 10,8 % 6,6 % 2,6 % (a) Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insuffi sances à venir d’après le tableau de déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant affecté l’évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs. L’excédent/insuffi sance présenté inclut les variations de change entre cette année et l’an dernier. Il inclut aussi l’effet de la désactualisation des provisions de rente (qui sont déroulées à partir de 2006) pour un montant de 116 millions d’euros pour 2010. (b) En 2004, les sociétés AXA Corporate Solutions Assurance US, Mosaic Insurance Company (ex AXA RE P&C Insurance Company) et AXA RE P&C reinsurance ont été transférées de l’activité Réassurance aux Autres activités internationales. Les réserves d’AXA Corporate Solutions Assurance US sont calculées sur la base de l’exercice de survenance et sont incluses dans le déroulé des provisions de sinistres Dommages et Assurance Internationale (hors Colisée RE (ex-AXA RE)). Les réserves de Mosaic Insurance Company (ex AXA RE P&C Insurance Company) et de Coliseum RE (ex-AXA CS Reinsurance Company) sont présentées sur la base de l’exercice de souscription et sont prises en compte dans le déroulé des provisions de sinistres de Colisée RE (ex-AXA RE). (c) En 2006, les activités de Winterthur ont été intégrées dans AXA. Le total des provisions de sinistres brutes déroulées s’élevait à 41,3 milliards d’euros, dont 8,7 milliards d’euros liés à l’acquisition de Winterthur. (d) En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros.ING (Mexique), conduisant à une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modifi cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustements de provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres. (e) Les provisions de sinistres relatives aux activités au Canada cédées en 2011 n’ont pas pas été reportées pour l’année en cours mais sont intégrées dans les années 320 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS B) DÉROULÉ DES PROVISIONS DE SINISTRES DE COLISÉE Le 21 décembre 2006, le Groupe AXA a fi nalisé un accord de cession de l’activité de réassurance d’AXA RE à Paris Ré Holding. Aux termes de cet accord, AXA reste exposé aux éventuelles variations du coût fi nal des sinistres à la charge d’AXA RE survenus antérieurement au 31 décembre 2005. En revanche, le traité quote-part mis en place dans le cadre de la transaction entre AXA RE et Paris Ré immunise entièrement AXA au titre des sinistres survenus à compter du 1er janvier Par conséquent, le tableau ci-après présente le déroulé des montants de provisions qui fi guraient dans l’état de la situation fi nancière d’AXA RE à chaque clôture annuelle jusqu’au 31 décembre 2005 compris. Les provisions constituées ultérieurement, correspondant à des risques entièrement supportés par Paris Ré, ne sont pas déroulées. Paris Ré a été acquis par PartnerRe et les termes de l’accord mentionné ci- I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement (a) Provisions de sinistres brutes déroulées en 2011 (d) Provisions initiales rétrocédées en 2011 (d) Réestimation du coût fi nal (brut) : 33,7 % 46,5 % 31,4 % 21,5 % 37,5 % Excédent (insuffi sance) de la provision initiale par rapport au coût fi nal réestimé Réestimation du coût fi nal cédé Réestimation du coût fi nal net Excédent (insuffi sance) de la provision initiale (nette) par rapport au coût fi nal réestimé (net) au 31 décembre, 2011 (a) Les provisions de sinistres sont établies par année de souscription. En conséquence, les provisions ré-estimées et l’excédent de provisions ré- estimées sur les provisions initiales comprennent les provisions de sinistres survenant jusqu’à douze mois après la fi n de la période initiale. Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insuffi sances à venir d’après le tableau de déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant affecté l’évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs. (b) Est soustraite de la ré-estimation du coût fi nal cédé pour une année de souscription donnée toute prime acquise après cette année de souscription, mais qui y est liée, y compris les primes de reconstitution reçues des cédantes en cas de réalisation de sinistres couverts. (c) En 2001, les provisions de sinistres de Colisée RE (ex AXA RE) ont été fortement affectées par les attentats terroristes du 11 septembre. (d) En 2004, les sociétés AXA Corporate Solutions Assurance US, Mosaic Insurance Company (ex-AXA RE P&C Insurance Company) et AXA RE P&C reinsurance ont été transférées de l’activité Réassurance aux Autres activités internationales. Les réserves d’AXA Corporate Solutions Assurance US sont calculées sur la base de l’exercice de survenance et sont incluses dans le déroulé des provisions de sinistres Dommages et Assurance Internationale (hors Colisée RE (ex-AXA RE)). Les réserves de Mosaic Insurance Company (ex-AXA RE P&C Insurance Company) et de Coliseum RE (ex-AXA CS Reinsurance Company) sont présentées sur la base de l’exercice de souscription et sont prises en compte dans le déroulé des provisions de sinistres de Colisée RE (ex-AXA RE). 322 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS C) RAPPROCHEMENT ENTRE LES PROVISIONS TECHNIQUES DÉROULÉES ET LES PROVISIONS POUR SINISTRE À PAYER Provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées Dommages et Assurance Internationale (hors Colisée RE (ex AXA RE)) (a) Total des provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées TOTAL PROVISIONS DE SINISTRES ET AUTRES PROVISIONS BRUTES DOMMAGES (a) Le montant des provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées est présenté sur la base des déroulés de provisions de sinistres. Les provisions d’AXA Corporate Solutions Insurance US sont présentées dans le déroulé des provisions de sinistres Dommages et Assurance internationale. Les provisions de Mosaic Insurance Company (ex-AXA RE P&C Insurance Company) et de Coliseum RE (ex-AXA RE Reinsurance company) (d’un montant total de 92 millions d’euros en 2011 et 118 millions d’euros en 2010) sont présentées dans le déroulé des provisions de sinistres de Colisée RE (ex-AXA RE). (b) Inclut les provisions sur acceptations en réassurance (854 millions d’euros en 2011 et 762 millions d’euros en 2010). AXA continue de recevoir des avis de sinistre dans le cadre de polices souscrites dans le passé et liées à des expositions à l’amiante. Les sinistres relatifs à l’amiante concernent essentiellement des préjudices physiques subis par personnes ayant été en contact avec ce matériau. L’exposition d’AXA aux risques amiante est principalement due ■ Assurance ou réassurance de risques d’origine américaine : réassurance de cédantes américaines ou polices souscrites directement sur le marché de Londres (garantie de premier rang ou complémentaire). Le risque sous-jacent concerne ■ Assurance Responsabilité civile Employeur en Europe : ces polices ont généré une exposition à des sinistres liés à Le coût fi nal des futurs sinistres amiante est par nature très incertain, car il dépend essentiellement de facteurs juridiques diffi ciles à appréhender avec précision. Le passé et l’actualité récente sont en effet marqués par de nombreux exemples de décisions de justice incohérentes, que ce soit sur l’appréciation de la responsabilité ou sur l’ampleur des dommages et intérêts. La répartition des responsabilités entre différentes parties potentielles est par ailleurs fréquemment délicate, tandis que les compagnies d’assurance et les périodes de couverture impliquées sont souvent multiples. Ces problèmes entraînent dès lors d’importantes diffi cultés pour établir précisément le niveau d’engagement de l’assureur. Ces problématiques soulèvent des questions importantes quant à la couverture. Le temps de latence des sinistres liés à l’amiante est en général très long. À titre d’exemple, un mésothéliome peut se développer plus de 40 ans après l’inhalation de fi bres d’amiante. Cette période de latence rend diffi cile toute estimation précise du nombre de sinistres futurs ainsi que le niveau potentiel de responsabilité associée. Par ailleurs, l’impact de futures évolutions des environnements juridiques et économiques sera Dans ce contexte, le Groupe AXA gère activement son exposition aux risques amiante. Dans la majorité des cas, ces sinistres sont ainsi gérés par AXA Liabilities Managers, fi liale spécialisée dans la gestion des run-offs d’Assurance AXA Liabilities Managers gère ces risques de manière proactive afi n de limiter l’exposition du Groupe à l’incertitude inhérente à ces sinistres. Ainsi, tous les sinistres amiante sont pris en charge par des équipes d’experts qui recourent à différentes techniques de règlement, incluant le recours à des transactions, des rachats de polices voire, dans certains cas, des actions contentieuses. En outre, AXA Liabilities Managers s’attache tout particulièrement à éliminer ces expositions par l’intermédiaire de commutations ou d’autres solutions Le calcul des provisions nécessaires pour couvrir les sinistres amiante s’avère particulièrement délicat car les méthodes traditionnelles d’estimation des réserves ne peuvent pas être utilisées pour évaluer les sinistres survenus mais non encore déclarés. AXA a donc recours à diverses méthodes spécifi ques pour estimer le coût futur de ces sinistres, fondées à la fois sur l’analyse de l’exposition, la projection des fréquences et des coûts ou l’utilisation de comparables. Les provisions pour sinistres amiante sont réévaluées chaque année afi n de garantir leur cohérence avec les cas récemment traités et avec les évolutions juridiques et économiques. Conformément aux pratiques d’AXA en matière de provision, et malgré la duration particulièrement longue de ces risques, les provisions pour sinistres amiante ne sont pas escomptées. Compte tenu de l’incertitude actuelle, il n’est pas possible de déterminer le coût futur de ces sinistres avec le même degré de précision que pour le reste des sinistres. Bien qu’AXA estime que ses provisions au titre des sinistres amiante sont adéquates, il ne peut être exclu, dans des scénarii défavorables, qu’elles s’avèrent insuffi santes pour couvrir le coût futur de ces I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les principales données chiffrées relatives aux sinistres amiante à la fi n de l’exercice 2011 sont les suivantes : Données en millions d’euros sauf indication Provisions de sinistres au 1er janvier (a) Variation de périmètre et autres variations (b) Charges de sinistres de l’exercice (a) Provisions de sinistres au 31 décembre 2011 Survival ratio sur 3 années hors commutation (c) Paiements cumulés au 31 décembre/charge ultime prévue (a) Inclus les frais de gestion de sinistres. (b) Refl ète principalement un nouveau contrat de réassurance souscrit afi n de couvrir une partie de l’exposition au Royaume-Uni. (c ) Règlements moyens sur les 3 dernières années (hors commutation)/provisions de sinistres au 31 décembre. En 2011, AXA a versé 37 millions d’euros de sinistres nets de réassurance au titre de l’amiante (contre 26 millions d’euros en 2010). Cette année, AXA a souscrit un nouveau contrat de réassurance afi n de couvrir une partie de l’exposition au Royaume- Uni (prime de réassurance de 52 millions d’euros). Cette couverture permet à AXA de réduire son exposition nette à l’amiante. Au cours de l’année, AXA a enregistré une charge de sinistres de 5 millions d’euros, nette de réassurance (contre 4 millions En raison de ces différents changements, et après prise en compte des variations de taux de change, les provisions totales au titre des sinistres amiante d’AXA (nettes de réassurance) sont de 984 millions d’euros au 31 décembre 2011 (contre Les principaux ratios d’évaluation des provisions au titre des sinistres amiante sont en baisse comparés à leur niveau de 2010 en raison du nouveau contrat de réassurance au 14.8. PASSIFS ET ACTIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES Au 31 décembre 2011, les passifs et actifs relatifs à la participation aux bénéfi ces se présentent comme suit : Provision pour participation aux bénéfi ces Provision pour participation aux bénéfi ces différée passive TOTAL DES PASSIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES TOTAL DES ACTIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES (a) En 2010, l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010, ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). La participation aux bénéfi ces différée active et passive comprend les effets de la comptabilité refl et (cf. défi nition en 1.13.2), notamment relatifs aux plus et moins-values latentes sur les titres disponibles à la vente détaillées au point 13.2.1, mais également aux autres différences temporaires non nécessairement liées aux placements fi nanciers. La Note 13.2.1 contient également le détail relatif aux pays dans lesquels la part des contrats participatifs est importante et dans lesquels les minimums obligatoires en termes de distribution des résultats sont signifi catifs. Cette note présente pour ces pays les plus et moins-values latentes relatives aux actifs disponibles à la vente et les ajustements de la comptabilité refl et liés. La hausse de la participation aux bénéfi ces différée active est principalement liée aux moins-values latentes relatives aux actifs disponibles à 324 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Dans les tableaux détaillés en 14.9.1 et 14.9.2, les passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement Vie, Épargne, Retraite et Dommages sont présentés à l’exclusion des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré. Ces passifs ne sont effectivement pas exposés en termes de risque de taux et de duration, à l’exception des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte) assortis de garanties de performance. Les entités détiennent des actifs en unités de compte en représentation des passifs de ces contrats. Les écarts d’adossement ponctuels ne résultent que des délais administratifs de traitement des 14.9.1. Cadences estimées de paiements et Le tableau suivant ventile les estimations de paiements et de rachats liés à des contrats d’assurance et d’investissement Vie, Épargne, Retraite et Dommages hors contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré. Les échéances effectives peuvent différer des estimations exposées ci-dessous, notamment parce qu’une partie des contrats contient une option de rachat contrôlée par l’assuré, susceptible de modifi er Les projections ci-dessous ne peuvent être rapprochées des provisions portées dans l’état de la situation fi nancière et sont supérieures aux soldes état de la situation fi nancière publiés car il s’agit des fl ux sortants attendus, excluant, entre autres, tout élément d’escompte. Ces fl ux sont également présentés nets des fl ux de primes périodiques attendues des assurés. La ligne des passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement du tableau ci-dessous représente les fl ux de trésorerie estimés non actualisés concernant les sinistres de mortalité, d’incapacité et invalidité, les rachats, les rentes, les garanties minimales des contrats en unités de compte, les sinistres Dommages et Santé, nets des primes dues par les assurés liées aux contrats en cours. Ces fl ux sont fondés sur des hypothèses de mortalité, d’incapacité et invalidité, de rachats et de cadences de règlement pour le Dommage, cohérentes avec les observations passées sur les portefeuilles du Groupe. Ces montants projetés sont bruts de réassurance. Étant donné le fort recours aux estimations, les fl ux réels payés Passifs liés à des contrats d’assurance dont passifs Vie, Épargne, Retraite liés à des contrats incluant des options de rachat avant terme avec une valeur (a) En 2010, l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010, ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). Au 31 décembre 2011, la valeur de rachat des passifs liés à des contrats incluant des options de rachat avant terme est d’environ 243 milliards d’euros. La principale différence entre les fl ux de trésorerie estimés présentés ci-dessus et la valeur de rachat provient de l’impact des taux d’escompte et des Comme présenté dans le tableau ci-dessous, au 31 décembre 2011, 89 % des provisions Vie, Épargne, Retraite (hors contrats en unités de compte) sont escomptées, dont 11 % font l’objet d’une révision du taux d’escompte, et 78 % conservent le taux fi xé lors de la souscription du contrat, sujet au test de suffi sance des passifs explicité en Note 1. Le tableau suivant et les commentaires associés excluent les contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré Les principes généraux d’établissement des passifs techniques sont exposés en Note 1 de ce document. Les provisions résultent de processus d’estimation dont l’une des hypothèses Par convention, les contrats à taux garanti nul sont considérés comme non escomptés, sauf lorsqu’il s’agit de produits offrant des taux garantis mis à jour chaque année et pour un an : ces contrats fi gurent en réserves escomptées. Les contrats d’Épargne à taux garantis non nuls sont considérés comme escomptés au taux d’intérêt technique. Les contrats dont les hypothèses sont révisées dans les états fi nanciers à chaque clôture sont principalement constitués de provisions pour garanties (garanties planchers en cas de décès…). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS En assurance dommages et assurance internationale, les provisions sont majoritairement non escomptées (91 % au 31 décembre 2011), à l’exception des contrats d’invalidité et d’accidents du travail, qui font l’objet d’une révision régulière des taux d’escompte. Ces réserves ne sont pas sensibles aux Les taux indiqués dans le tableau ci-dessous correspondent aux taux moyens pondérés de l’ensemble des portefeuilles considérés. Ils doivent être analysés avec précaution. Pour les contrats dont les taux garantis sont révisés annuellement, les taux sont cristallisés à la date de clôture. Les profi ls de risque associés aux contrats sont détaillés en Note 4. Réserve d’assurance vie – taux d’escompte fi gés (b) Réserves d’assurance vie – taux d’escompte révisés Réserves escomptées – taux d’escompte fi gés (b) Réserves escomptées – taux d’escompte révisés Total assurance dommage et assurance internationale Les montants sont présentés hors impact des dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (ces derniers étant présentés en Note 20.4), hors passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis et ceux relatifs à la participation aux bénéfi ces. Les passifs relatifs aux contrats pour lesquels le risque fi nancier est supporté par les assurés sont également exclus. (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Sous condition des résultats des tests de suffi sance des passifs (non systématiques mais revus régulièrement). En ligne avec IFRS 7, le Groupe fournit en Note 4 des états fi nanciers consolidés les sensibilités aux taux d’intérêts et aux marchés actions de l’« Embedded Value » Groupe (défi nie dans la Section « Risques de Marché »). L’impact de la révision du taux d’escompte pour les provisions escomptées Vie, Épargne, Retraite est une augmentation des réserves de 3.175 millions d’euros en 2011 (contre une augmentation des réserves de 568 millions d’euros en 2010) bruts de la participation aux bénéfi ces et impôt, et autres effets de comptabilité refl et et est enregistré dans le compte de Les tableaux présentés dans la Note 21 détaillent les branches majeures d’activité d’assurance du Groupe et refl ètent sa AXA commercialise des contrats contenant diverses options et garanties. Celles-ci sont décrites en Note 4. Ces garanties ne font pas partie des dérivés incorporés que le Groupe se doit de séparer et valoriser à la juste valeur pour les raisons suivantes : ■ certaines sont considérées comme étroitement liées au ■ les autres répondent elles-mêmes à la défi nition d’un contrat Cette note décrit les garanties répondant elles-mêmes à la défi nition d’un contrat d’assurance. Elles se résument à deux catégories principales : des garanties en cas de décès ou garanties viagères de revenus rattachées à des contrats en unités de compte et des options de rentes garanties. Les garanties en cas de décès ou viagères rattachées à des contrats en unités de compte sont communément appelées « GMDBs » et « GMIBs » respectivement. Les « GMDBs » garantissent une valeur qui peut être supérieure à l’épargne acquise sur le contrat en unités de compte, qui dépend de la performance des actifs adossés. Les « GMIBs » procurent une garantie viagère pour laquelle l’assuré peut opter après une période stipulée au contrat, qui peut excéder Le risque attaché à ces garanties pour le Groupe est qu’une sous- performance des marchés fi nanciers conduise à des montants garantis supérieurs à l’épargne acquise. Les provisions relatives à ces garanties sont établies par projection des paiements et chargements attendus, estimés sur la base d’hypothèses actuarielles. Ces projections sont fondées sur des modèles qui impliquent des estimations et des prises de position, y compris relatives aux taux de rendement et à la volatilité, les taux de rachat et la mortalité, et, pour les « GMIBs », les taux de conversion en rentes. Il est possible que la réalité diffère des hypothèses du management. Au-delà de l’établissement de provisions couvrant ces risques, AXA gère également l’exposition via une combinaison de contrats de réassurance et des programmes de management actif du risque fi nancier, incluant notamment des contrats « future ». Les taux de rente garantis procurent aux porteurs de contrats l’assurance qu’à une date future les montants accumulés sur leurs contrats leur permettront d’acheter une rente viagère aux taux garantis actuels. Le risque pour AXA, en ce qui concerne ces options, est soit que la longévité s’améliore d’une façon telle que les assurés optant pour la conversion en rentes 326 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS vivent plus longtemps qu’estimé, ou que les rendements fi nanciers pendant la phase de mise en service soient inférieurs à ceux prévus dans la tarifi cation. Les provisions relatives à ces garanties sont établies par projection des paiements et chargements attendus, estimés sur la base d’hypothèses actuarielles. Ces projections sont fondées sur des modèles qui impliquent des estimations et des prises de position, y compris relatives aux taux de rendement et à la volatilité, les taux de rachat et la mortalité ainsi que les taux de conversion en rentes. Il est possible que la réalité diffère des hypothèses du management. Au-delà de l’établissement de provisions couvrant ces risques, AXA gère également l’exposition via une gestion actif-passif active pouvant inclure des fl oors pour se protéger contre un déclin des taux d’intérêt. Note 15 Passifs relatifs aux entreprises du secteur 15.1. DÉCOMPOSITION DES PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES Refi nancement auprès de banques centrales Autres passifs relatifs aux activités bancaires Dérivés de macro-couverture et autres dérivés relatifs aux passifs liés aux activités bancaires TOTAL PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES (a) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière, le contenu de l’agrégat « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs » d’AXA Banque Europe a été reclassé en « Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire » en 2010. L’option de juste valeur est utilisée pour mesurer certaines dettes liées aux activités bancaires désignées à la juste valeur par résultat (378 millions d’euros en 2011 et 68 millions d’euros en 2010). Ces justes valeurs sont basées principalement sur des données observables (voir la Note 9.9 pour une défi nition de « données observables ») et sont par conséquent classées Étant donné la courte maturité des principaux passifs liés aux activités bancaires (voir ci-dessous), leur juste valeur est très proche de la valeur inscrite au bilan. dérivés relatifs aux passifs liés aux I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 16 Provisions pour risques et charges 16.1. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES INSCRITES DANS L’ÉTAT Les provisions pour risques et charges comprennent les éléments suivants : Autres provisions pour risques et charges TOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). Les provisions relatives aux engagements de retraite sont commentées dans la Note 26 « Personnel ». Au 31 décembre 2011, la ligne « Autres provisions pour risques et charges » est composée des éléments suivants : ■ provisions pour risques fi scaux long terme de 481 millions d’euros principalement aux États-Unis (424 millions d’euros) ; ■ autres provisions pour risques et charges de 844 millions d’euros. 16.2. TABLEAU DE VARIATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (HORS ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET RÉMUNÉRATION EN ACTIONS) L’évolution des provisions pour risques et charges (hors engagements de retraite et rémunération en actions) s’analyse comme suit : Coût fi nancier lié à la désactualisation 328 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Coût fi nancier lié à la désactualisation (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 17 Dettes de nancement 17.1. DETTES DE FINANCEMENT PAR LIGNE D’ÉMISSION Composante de dette des obligations subordonnées en Euro, 2,5 % échéance 2014 Composante de dette des obligations convertibles subordonnées en Euro, 3,75 % échéance 2017 Obligations subordonnées en Euro, échéance 2020 Obligations subordonnées en Euro, 5.25 %, échéance 2040 Titres subordonnés remboursables (TSR) en USD, 8,6 %, échéance 2030 Titres subordonnés remboursables (TSR) en GBP, 7,125 %, échéance 2020 Surplus Notes, 7,70 %, échéance 2015 MONY Life 11,25 % Surplus Notes, échéance 2024 Dettes subordonnées à maturité inferieure a 10 ans à taux fi xe Dettes subordonnées a durée indéterminée à taux fi xe Obligations subordonnées au taux euribor 6 mois + 81bp Autres dettes subordonnées d’un montant unitaire inférieur à 100 millions d’euros Euro Medium Term Notes, 6 % échéances jusqu’à 2013 et BMTN Euro Medium Term Notes, échéance 2015 Obligations Senior, 7 %, échéance 2028 GRE : Loan Notes, 6,625 %, échéance 2023 Autres dettes de fi nancement représentées par des titres inférieures à 100 millions d’euros Autres dettes de fi nancement représentées par des titres inférieure à 100 millions d’euros Dérivés relatifs à d’autres instruments fi nanciers de dette émis (a) Dettes de fi nancement représentées par des titres Dettes de fi nancement envers des entreprises du secteur bancaire Dettes de fi nancement des entreprises du secteur bancaire (a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39. Les instruments dérivés en couverture de la dette fi nancière sont commentés en Note 20. Voir la Section « risque de taux d’intérêt et risque actions lié s aux activités opérationnelles des fi liales du Groupe » en page 210 pour les sensibilités aux mouvements des taux d’intérêt. 330 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 17.2. DETTES DE FINANCEMENT PAR MODE D’ÉVALUATION Instruments dérivés relatifs aux dettes subordonnées (a) Dettes de fi nancement représentées par des titres au coût amorti Instruments dérivés relatifs aux dettes de fi nancement Dettes de fi nancement représentées par des titres Dettes de fi nancement envers les entreprises du secteur bancaire Dettes de fi nancements envers les entreprises (a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39. Le Groupe ne détient pas de dettes de fi nancement désignées en juste valeur par résultat (option juste valeur ou instruments détenus à des fi ns de transaction). Les informations sur les justes valeurs présentées dans cette note à titre de compléments d’information par rapport aux valeurs inscrites dans l’état de la situation fi nancière doivent être utilisées avec précaution, d’une part, dans la mesure où ces estimations découlent de l’utilisation de paramètres aux dates de clôture tels que taux d’intérêts et spreads – ces paramètres étant appelés à fl uctuer dans le temps –, dont il en résulte des valeurs instantanées, et d’autre part du fait de la multiplicité des approches possibles pour ces calculs. Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des dettes de fi nancement (dettes représentées par des titres ou dettes de fi nancement envers des entreprises du secteur bancaire) sont les données de marchés à la clôture de la période tenant compte des taux de marchés par devise, (ii) du spread moyen d’AXA par maturité et par devise, en distinguant les dettes subordonnées et les dettes « senior », et des options incluses dans les contrats d’émission, telles que les options de remboursement à la main de l’émetteur. Concernant les obligations convertibles subordonnées, la juste valeur est égale au cours coté de ces instruments à la clôture de la période. La juste valeur publiée comprend dès lors la valeur de l’option de conversion, comptabilisée pour sa part en La juste valeur des dettes de fi nancement, hors intérêts courus non échus, s’élève, au 31 décembre 2011, à 10.133 millions d’euros, y compris les dérivés de couverture correspondants. La juste valeur est inférieure de 1.142 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2010 principalement du fait de la hausse des spreads de crédit pendant la période. 17.3. EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT ET MATURITÉS CONTRACTUELLES Le tableau ci-dessous présente les maturités contractuelles des dettes de fi nancement (hors impact des dérivés, ces derniers étant détaillés dans la Note 20.4). Les échéances effectives sont susceptibles de différer des données présentées, notamment car certains instruments sont assortis de clauses de remboursement anticipé, avec ou sans pénalités. Valeur au bilan par maturité contractuelle à 5 ans Plus de 5 ans I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 18 Dettes (hors dettes de nancement) 18.1. ÉLÉMENTS DU POSTE « DETTES » (HORS DETTES DE FINANCEMENT) Intérêts minoritaires dans des fonds contrôlés et autres engagements de rachat d’intérêts minoritaires Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (d) Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée Dettes nées d’opérations de réassurance cédée Dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). (c) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière, le contenu de l’agrégat «Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs» d’AXA Banque Europe a été reclassé en «Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire» en 2010 (323 millions d’euros). Le poste « Intérêts minoritaires dans des fonds contrôlés et autres engagements de rachat d’intérêts minoritaires » Le montant des intérêts minoritaires des fonds comptabilisés dans ce poste s’élève à 3.896 millions d’euros au 31 décembre 2011 (4.855 millions d’euros au 31 décembre 2010). ■ des variations d’intérêts minoritaires des fonds contrôlés et des évolutions de leur juste valeur. Une variation identique des actifs investis détenus par ces fonds est enregistrée en ■ des rachats d’intérêts minoritaires pour lesquels le Groupe détenait un engagement inconditionnel et les variations de valeurs des engagements de rachats résiduels. Ces mouvements sont enregistrés en contrepartie des écarts Les autres engagements de rachats d’intérêts minoritaires ont été totalement exercés au 31 décembre 2011 (8 millions d’euros au 31 décembre 2010). Ils représentent l’option de vente détenue par les actionnaires minoritaires des fi liales d’AXA Winterthur en Europe Centrale et de l’Est. Les « dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés » s’élèvent à 27.509 millions d’euros au 31 décembre 2011, en hausse de 4.110 millions d’euros (ou 3.205 millions d’euros à change constant), essentiellement liée à l’augmentation des opérations de prêts de titres à court terme au Japon et en Suisse. 332 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 18.2. DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT) – LIGNES D’ÉMISSION Billet de trésorerie à court terme, 4.3 % CDO (Collateralized Debt Obligations) et véhicules immobiliers Dérivés sur autres dettes émises (hors dettes de fi nancement) représentées par des titres - AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES Arche Finance - prêt convertible échéance 2014 ERIV : prêt hypothécaire amortissable - Euribor 3M + 1,45 point, échéance 2012 ERIV : prêt hypothécaire - Euribor 3M + 0,85 point, échéance 2013 + 2x1 an ERIV2 : prêt hypothécaire - Euribor3M + 0,85 point, échéance 2014 Vendôme Commerce : prêt hypothécaire Euribor 3M + 1,45 point, échéance 2012 REOF2 : prêt hypothécaire Euribor 3M + 0,65 point, échéance 2012 APIV+EHV : prêt hypothécaire Euribor 3M + 1,20 point, échéance 2015 APIV+EHV : prêt hypothécaire Libor CHF 3M + 1,20 point, échéance 2015 APIV+EHV : prêt hypothécaire Euribor 3M + 1,60 point, échéance 2015 AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT] PAR LIGNE D’ÉMISSION) AUTRES DETTES ÉMISES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). (c) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière, le contenu de l’agrégat «Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs» d’AXA Banque Europe a été reclassé en «Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire» en 2010 (323 millions d’euros). Au 31 décembre 2011, les autres dettes émises (hors dettes de fi nancement) représentées par des titres et soldes créditeurs bancaires s’élèvent à 6.272 millions d’euros, en baisse de 232 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2010, s’expliquant principalement par le débouclement des CDOs au cours de l’exercice (189 millions d’euros d’autres dettes émises (hors dettes de fi nancement)). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 18.3. MÉTHODOLOGIE ET ÉVALUATION DE LA JUSTE VALEUR DES DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (HORS La juste valeur des dettes émises (hors dettes de fi nancement) représentées par des titres et soldes de banque créditeurs, s’élève à 6.289 millions d’euros au 31 décembre 2011. Seules les dettes émises représentées par des titres font l’objet d’un recalcul de la juste valeur parmi les émissions détaillées dans 18.3.1. Dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettes de fi nancement) par mode d’évaluation Autres dettes représentées par des titres au coût amorti Autres dettes représentées par des titres détenus à des fi ns de transaction Autres dettes d’exploitation représentées par des titres désignées à la juste valeur par résultat Autres dettes envers les entreprises du secteur bancaire au coût amorti Autres dettes envers les entreprises du secteur bancaire détenues à des fi ns de transaction Autres dettes envers les entreprises du secteur bancaire désignées à la juste valeur par résultat Autres dettes envers les entreprises du secteur bancaire AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (d ) (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). (c) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière, le contenu de l’agrégat «Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs» d’AXA Banque Europe a été reclassé en «Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire» en 2010 (323 millions d’euros). 18.3.2. Dettes émises représentées par des titres (hors dettes de fi nancement) Au 31 décembre 2011, le Groupe ne détient aucune dette autre que les dettes de fi nancement désignées à la juste valeur par résultat (contre 189 millions d’euros au 31 décembre 2010). Ces justes valeurs sont basées principalement sur des données observables (voir la Note 9.9 pour une défi nition de « données observables ») et sont par conséquent considérées comme 334 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 18.4. DETTES NÉES D’OPÉRATIONS D’ASSURANCE DIRECTE ET DE RÉASSURANCE ACCEPTÉE ET DETTES NÉES D’OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE CÉDÉE Comptes courants vis-à-vis d’autres compagnies (c) Dettes nées d’opérations de réassurance cédée (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été (c) Inclut un traité de réassurance quote-part entre Colisée RE (ex AXA RE) et Partner Re (1.069 millions d’euros en 2011 et 1.970 millions d’euros en 2010) dans le reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). cadre de la cession par le Groupe de l’activité d’AXA RE en 2006. Au 31 décembre 2011, les dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée s’élèvent à 7.212 millions d’euros, une baisse de 260 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2010. Au 31 décembre 2011, les dettes nées d’opérations de réassurance cédée s’élèvent à 5.179 millions d’euros, en baisse de 737 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2010, principalement chez Colisée RE. 18.5. MATURITÉ ET EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX Le tableau ci-dessous présente les maturités contractuelles des dettes émises représentées par des titres et des soldes de banque créditeurs (hors impact des dérivés détaillé en Note 20.4). Les échéances effectives sont susceptibles de différer des données présentées, notamment car certains instruments sont assortis de clauses de remboursement anticipé, avec ou sans pénalités. Valeur au bilan par maturité contractuelle 5 ans Plus de 5 ans (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). (c) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière, le contenu de l’agrégat «Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs» d’AXA Banque Europe a été reclassé en «Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire» en 2010 (323 millions d’euros). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 19.1. EXPLICATION DE LA CHARGE D’IMPÔT CONSOLIDÉE 19.1.1. Décomposition de la charge d’impôt entre impôts exigibles et impôts différés La charge d’impôt sur les bénéfi ces se décompose comme suit : Impôts sur les bénéfi ces en France Impôts sur les bénéfi ces à l’étranger TOTAL IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Impôt exigible des activités aba ndonnées Impôt différé des activités aba ndonnées TOTAL IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES DES ACTIVITÉS ABA NDONNÉES (a) Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable. Le montant de 265 millions d’euros de charge d’impôts exigibles sur les bénéfi ces à l’étranger en 2011 (contre 524 millions d’euros en 2010) comprend 33 millions d’euros de « policyholder tax » (contre 127 millions d’euros en 2010). Le montant de 670 millions d’euros en 2011 349 millions d’euros en 2010) correspond à une charge liée à une dotation de provision d’impôts différés sur les bénéfi ces réalisés à l’étranger, dont -12 millions d’euros de « policyholder tax » (contre -51 millions d’euros en 2010). La « policyholder tax » correspond à un impôt spécifi que, auquel sont soumises les sociétés d’assurance vie au Royaume-Uni et en Australie, prélevé sur les comptes des assurés. 336 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 19.1.2. Analyse de la charge d’impôt Les éléments de passage de la charge d’impôt théorique (correspondant au résultat avant impôt multiplié par le taux d’imposition applicable en France pour l’exercice concerné) à la charge d’impôt effective sont les suivants : Résultat net avant impôt (hors contribution des activités cédées et sociétés mises en équivalence) Effets des différentiels de taux sur la charge théorique d’impôt Effets des variations de taux d’impôts Impact des éléments du résultat taxés à un taux différent et impact des impôts non liés au résultat Incidence des différentiels de taux et de bases Utilisation des défi cits fi scaux non activés aux clôtures précédentes Activation des défi cits fi scaux non constatés aux clôtures précédentes Défi cits fi scaux générés au cours de l’exercice et non activés Annulation de l’IDA lié aux pertes fi scales sur exercices antérieurs (b) Incidence des défi cits fi scaux Corrections et ajustements de l’impôt sur exercices antérieurs Variation des impôts différés sur différences temporaires (autres que pertes fi scales) (b) Incidence des corrections, pertes de valeur et autres éléments (a) Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable. (b) L’annulation de l’IDA lié aux pertes fi scales est présentée en « Incidence des défi cits fi scaux ». (c) Y compris la « policyholder tax » (17 millions d’euros en 2011 contre 50 millions d’euros en 2010). En isolant l’effet de la « policyholder tax », le taux effectif L’effet des différentiels de taux sur la charge théorique d’impôt représente la différence entre l’impôt calculé au niveau de chaque entité au moyen du taux standard applicable et l’impôt calculé en utilisant le taux en vigueur en France de 36.1 %. Le taux d’impôt combiné était de 28 % au 31 décembre 2011 et 30 % au 31 décembre 2010. Au 31 décembre 2011, les corrections et ajustements de l’impôt sur exercices antérieurs (-335 millions d’euros) incluent notamment les reprises de provisions pour risques fi scaux aux Au 31 décembre 2010, les corrections et ajustements de comprennent principalement -174 millions d’euros liés à la nouvelle réglementation en France sur la Réserve de Capitalisation (245 millions d’euros de reprise d’impôt différé passif, partiellement compensés par 71 millions d’euros d’exit La variation des différences permanentes sur produits et charges fi nanciers est principalement liée dans certains pays au caractère non déductible des dépréciations fi nancières et des moins-values constatées sur les actions, ou encore au caractère non taxable des dividendes et des plus-values En 2011, l’impact non déductible de la réduction de l’écart d’acquisition alloué à l’activité Vie, Épargne, Retraite aux États- Unis est compensé en partie par la moindre taxation des plus- values suite aux cessions de Taikang Life et des opérations en I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les impôts différés nets se décomposent comme suit : Impôts différés actifs / (passifs) relatifs à l’enregistrement par : ■ L e compte de résultat ■ R éserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente ■ R éserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture et autres éléments ■ R éserves liées aux pertes et gains sur engagements de retraite à prestations défi nies ■ R éserves liées aux stock-options Impôts différés actifs / (passifs) hors policyholder tax Policyholder tax-Impôts différés actifs / (passifs) TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS / (PASSIFS) (a) En 2010 les actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus de cession n’était pas fi nalisé au 31 décembre 2010, ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). Dans le tableau ci-dessus, les impôts différés nets présentés correspondent à la différence entre les positions différées actives et passives dans l’état consolidé de la situation fi nancière du Groupe. Cependant, la décomposition des IDA/IDP présentée dans le tableau correspond aux impôts différés avant la compensation effectuée pour des besoins de présentation de l’état de la situation fi nancière. Le passage d’une position nulle en 2010 à une position nette passive en 2011 provient principalement de l’utilisation des défi cits reportables dans la Société et de la hausse des plus- values latentes sur les instruments de dette. 338 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Impôts différés par le compte de résultat Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente Impôts différés actifs / (passifs) hors policyholder tax Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture et autres éléments Impôts différés par réserves lié s aux pertes et gains sur engagements de retraite à prestations défi nies Impôts différés par réserves liés aux stock-options Policyholders’ tax - Impôts différés par le compte Policyholders’ tax - Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente Policyholders’ tax - Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture Policyhoder tax - Impôts différés actifs / (passifs) TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS / (PASSIFS) La variation de périmètre concerne essentiellement (1) la cession des activités au Canada ainsi que les activités en Australie et en Nouvelle-Zélande et (2) l’impact du rachat des intérêts minoritaires des activités asiatiques d’AXA APH. Impôts différés par le compte de résultat Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture et autres éléments (c ) Impôts différés par réserves liés aux pertes et gains sur engagements de retraite à prestations défi nies Impôts différés par réserves liés aux stock-options Impôts différés actifs / (passifs) hors policyholder tax Policyholder tax-Impôts différés par le compte de résultat Policyholder tax-Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente Policyholder tax-Impôts différés par réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture Policyhoder tax - Impôts différés actifs / (passifs) TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS / (PASSIFS) (a) En 2010 les actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010, ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Comme décrit en Note 1.10 la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n (c ) Les variations par les capitaux propres concernent principalement la couverture de change mise en place pour couvrir les investissements nets à l’étranger. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS La variation de périmètre concerne essentiellement le classement en actifs et passifs destinés à la vente des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande et de certaines opérations Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni. Impôts différés actifs (IDA) comptabilisés, par maturité et date d’expiration Les tableaux ci-dessous présentent : dans la première partie, la date avant laquelle le Groupe prévoit d’utiliser les impôts différés actifs (IDA) comptabilisés à la fi n de l’année ; dans la seconde partie, la « date d’expiration » de ces impôts différés actifs (IDA), c’est-à-dire la date au-delà de laquelle le Groupe ne pourra plus les utiliser. IDA comptabilisés sur défi cits fi scaux Base de défi cit reportable correspondant IDA comptabilisés sur défi cits fi scaux Base de défi cit reportable correspondant IDA comptabilisés sur défi cits fi scaux Base de défi cit reportable correspondant En 2011, la baisse des défi cits reportables est principalement due à leur utilisation dans la Société. IDA comptabilisés sur défi cits fi scaux Base de défi cit reportable correspondant (a) En 2010, l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010, ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). 340 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Impôts différés actifs (IDA) non comptabilisés, par date d’expiration Les tableaux ci-dessous indiquent la ventilation des impôts différés actifs (IDA) potentiels, non comptabilisés à la fi n de l’exercice et qui sont considérés comme non recouvrables à la « date d’expiration », c’est- à-dire la date au-delà de laquelle le Groupe ne pourra IDA non comptabilisés sur pertes fi scales Base de défi cit reportable correspondant Base de défi cit reportable correspondant (a) En 2010, l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus de cession n’était pas fi nalisé au 31 décembre 2010, ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). IDA non comptabilisés sur pertes fi scales La variation des impôts courants nets s’analyse comme suit : Dette d’impôt courant nette au 1er janvier Paiements effectués (-) / reçu (+) pendant l’exercice Mouvements de l’exercice par le compte de résultats Mouvements de l’exercice par les capitaux propres (c) Variations de périmètre et autres variations DETTE D’IMPÔT COURANT NETTE AU 31 DÉCEMBRE (a) En 2010 les actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processus de cession n’était pas fi nalisé au 31 décembre 2010, ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable. (c) Concerne principalement l’effet d’impôt sur les transactions de couverture des investissements nets à l’étranger, les dépenses fi nancières sur les dettes subordonnées à durée indéterminée et les transactions sur les titres d’autocontrôle de la Société. Ce tableau inclut des passifs courants nets des crédits envers l’administration fi scale. Il inclut également des créances et dettes d’impôt envers certaines entités non consolidées, mais intégrées fi scalement. Ces créances et dettes sont classées en « Autres créances » et « Autres dettes » dans l’état consolidé de la situation fi nancière du Groupe. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Cette note exclut les produits dérivés répondant à la défi nition d’instruments de capitaux propres détaillée en Note 13, ainsi que les instruments dérivés détenus par les fonds d’investissement consolidés du « Satellite Investment Portfolio » tels que défi nis au paragraphe 1.7.2, par ailleurs comptabilisés à la juste valeur, en conformité avec la norme IAS 39. Elle inclut en revanche l’ensemble 20.1. INSTRUMENTS DÉRIVÉS : ÉCHÉANCIER, VALEURS NOTIONNELLES ET JUSTES Echéancier des notionnels au 31 décembre 2011 (a) NB : Le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés, c’est-à-dire de couverture, de macro couverture, et autres, en position active ou passive. (a) Par convention, les montants notionnels sont affi chés en valeurs absolues et ne tiennent pas compte des compensations possibles. (b) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (c) Suite aux améliorations apportées au plan de compte IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). 342 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20.2. INSTRUMENTS DÉRIVÉS SUJETS À LA COMPTABILISATION DE COUVERTURE Les instruments dérivés de couverture se présentent comme suit : NB : Le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés, c’est-à-dire de couverture, de macro couverture, et autres, en position active ou passive. 344 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS dérivés hors couverture au sens IAS 39 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NB : Le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés, c’est-à-dire de couverture, de macro couverture, et autres, en position active ou passive. (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Suite aux améliorations apportées au plan de compte IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). 346 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS dérivés hors couverture au sens IAS 39 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS La Note 4 des états fi nanciers consolidés fait référence à la Gestion du Risque au sein du Groupe et en décrit les principaux axes. L’utilisation de produits dérivés dans les différentes entités et au sein de la Société s’effectue, en général, à des fi ns de couverture économique. La notion de comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 ne s’applique en revanche qu’à une faible portion des couvertures mises en place par le Groupe. Les commentaires ci-dessous décrivent brièvement les objectifs des couvertures économiques en place et précisent, le cas échéant, les éléments qualifi és de couverture au sens de la norme IAS 39. Dans les tableaux présentés ci-dessus, la quatrième colonne inclut les dérivés n’entrant pas dans une relation de couverture au sens de la norme IAS 39, mais dont l’objectif est néanmoins la couverture économique d’un risque, à l’exception notamment de certains dérivés de crédit. Ils incluent des dérivés de macro couverture tels que défi nis par l’IASB dans son amendement à Le Groupe a recours à des produits dérivés pour couvrir son exposition aux marchés actions et immobilier dans certains cas, et dans le cadre de la gestion de son exposition fi nancière, notamment en termes de taux d’intérêt, de devises et de risque de contrepartie. Le détail de l’effet des dérivés sur les placements fi nanciers et sur les passifs est disponible dans les Au 31 décembre 2011, le montant notionnel de tous les produits dérivés détenus par le Groupe s’élève à 464 milliards d’euros (contre 385 milliards d’euros à fi n 2010). La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s’établit à -2.098 millions d’euros au 31 décembre 2011 (contre +437 millions d’euros à fi n 2010). La juste valeur observée en fi n d’année 2011 est notamment liée à l’évolution des taux de change qui impactent négativement les stratégies d’investissement net à l’étranger portées par la Société (se référer à la Note 20.2.4 pour plus Les stratégies de couvertures économiques sont défi nies et mises en œuvre par chacune des fi liales du Groupe au niveau local. Ces stratégies de couvertures économiques permettent notamment de gérer l’exposition aux variations de taux d’intérêt sur le portefeuille obligataire, sur la dette à long terme et sur les contrats d’assurance à taux garanti, l’exposition aux risques de variations de change sur les placements et les engagements en devises étrangères, la liquidité des actifs dans le cas de non-congruence avec le passif et dans celui imposé par les normes réglementaires applicables localement aux activités d’assurance et bancaires, et le risque de crédit relatif à certains investissements en obligations du secteur Le montant notionnel est la variable la plus employée afi n d’évaluer les volumes de produits dérivés échangés. Il ne peut cependant s’agir d’une variable de mesure du risque puisque le montant notionnel est largement supérieur au gain ou à la perte potentielle émanant de ces transactions. Le montant notionnel ne représente pas la transaction réelle entre les deux parties et ne refl ète donc pas l’exposition du Groupe aux produits dérivés. Le Groupe reste exposé au risque de défaut de ses contreparties dans le cadre de l’utilisation de ces produits dérivés mais n’est pas exposé au risque de crédit sur le montant notionnel. Le Groupe gère activement le risque de contrepartie lié à ses dérivés de gré à gré via une politique générale Groupe qui intègre des limites de risques et des procédures de suivi de l’exposition. Les limites d’exposition sont spécifi ques à chaque contrepartie, suivant un système de sélection et de scoring interne. Cette politique intègre aussi des procédures quotidiennes et hebdomadaires de collatérisation sur la majorité des expositions du Groupe. Au 31 décembre 2011 et sur la base des montants notionnels, (i) 44 % des produits dérivés utilisés sont des swaps (48 % au 31 décembre 2010), 32 % sont des produits optionnels, essentiellement caps, fl oors et swaptions (26 % au 31 décembre 2010), 19 % sont des forwards et des futures (20 % au 31 décembre 2010), et 5 % correspondent à des dérivés de crédit (6 % au 31 décembre 2010). Les dérivés de crédit sont principalement utilisés comme moyen alternatif pour investir dans les obligations d’entreprises, quand ils sont associés à des obligations d’État, mais aussi comme outil de protection contre le risque de crédit sur un émetteur ou un portefeuille spécifi que. En 2011, le Groupe détient 6,7 milliards de dérivés de crédit dans le cadre de la stratégie de « Negative Basis Trade » (6,1 milliards d’euros au 31 décembre 2010). Cette stratégie consiste en l’achat de obligations du secteur privé et de dérivés de crédit portant sur le même nom, maturité et séniorité afi n de capturer la prime de liquidité associée. Au 31 décembre 2011, le montant notionnel des produits dérivés utilisés dans une relation de couverture au sens d’IAS 39 (de juste valeur, de fl ux de trésorerie ou d’investissement net) par l’ensemble du Groupe s’élève à 83.498 millions d’euros (59.806 millions d’euros à fi n 2010). La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s’établit à -4.020 millions d’euros au 31 décembre 2011 (contre -3.343 millions d’euros à fi n 2010), diminution principalement liée aux mouvements de change qui impactent les stratégies de couverture d’investissement net. Le portefeuille de produits dérivés actions est principalement constitué de puts et de calls. Les puts et calls actions sont des contrats donnant droit au vendeur (puts) ou à l’acheteur (calls) le droit d’exercer l’option et de vendre ou d’acheter une action / un indice au prix d’exercice. Ces instruments sont majoritairement utilisés par la Société pour un montant notionnel total de 11.753 millions d’euros à fi n 2011 (contre 16.447 millions d’euros à fi n 2010). La Société a détenu notamment en 2011 des calls sur un indice actions arrivant à maturité en juin 2012 pour un montant notionnel de 5.000 millions d’euros. Les forwards et futures actions constituent une autre stratégie de couverture utilisée par le Groupe pour gérer son exposition sur les marchés actions. Ces instruments de couverture représentent un montant notionnel total de 11.528 millions d’euros à fi n 2011 (contre 7.601 millions d’euros à fi n 2010) et sont principalement utilisés par les États-Unis (activité Vie, Épargne, Retraite) (valeur notionnelle de 9.222 millions d’euros à fi n 2011 contre 6.191 millions d’euros à fi n 2010) pour couvrir les risques liés aux garanties plancher sur les produits d’épargne retraite en unités de compte (« variable annuities »). Un swap est un accord entre deux parties visant à échanger un fl ux de trésorerie contre un autre. Les paiements sont effectués 348 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS sur la base de la valeur notionnelle du swap. Le Groupe a principalement recours à des swaps de taux afi n d’optimiser la gestion des intérêts reçus ou payés et des swaps de devises afi n de gérer les fl ux de trésorerie et les investissements libellés en devises étrangères (voir Note 20.2.4). Sur une base consolidée, le montant notionnel des swaps de taux au 31 décembre 2011 est de 152.758 millions d’euros (contre 131.433 millions d’euros à fi n 2010). Leur valeur de marché s’élève à -411 millions d’euros au 31 décembre 2011 (contre -351 millions d’euros à fi n 2010). Au 31 décembre 2011, les swaps de taux représentent 74 % des swaps utilisés par le Groupe (contre 70 % à fi n 2010). Ils sont utilisés en particulier par : la Société afi n de limiter son exposition au risque de taux d’intérêt sur ses fi nancements (valeur notionnelle de 53.055 millions d’euros contre 56.371 millions d’euros à (ii) AXA Bank Europe afi n de se couvrir contre le risque de taux d’intérêt dans le cadre de ses activités bancaires de façon à obtenir un différentiel de taux homogène entre les intérêts reçus sur ses placements et les intérêts à payer sur ses dettes (27.286 millions d’euros de montant notionnel à fi n 2011 contre 20.162 millions d’euros à fi n 2010) ; (iii) Japon (activité Vie, Épargne, Retraite) : valeur notionnelle de 22.522 millions d’euros à fi n 2011 (contre 15.882 millions d’euros à fi n 2010) afi n de limiter son exposition à la variation des taux d’intérêt sur ses placements obligataires et de couvrir les garanties associés aux produits d’épargne-retraite en unités de compte (« variable annuities »). L’augmentation de la valeur notionnelle en 2011 est principalement imputable à la vente de produits « variable annuities » et à l’évolution du taux de change ; notionnelle de 21.715 millions d’euros (contre 17.536 millions d’euros à fi n 2010), liés au programme de gestion des risques liés aux garanties plancher sur les produits annuities ») dans un contexte de baisse des taux notionnelle de 9.595 millions d’euros à fi n 2011 (contre 4.638 millions d’euros à fi n 2010) liés aux garanties plancher sur les produits d’épargne-retraite en unités de compte (« variable annuities »). La hausse est principalement due au programme de gestion des risques liés aux garanties plancher sur les produits d’épargne-retraite en unités de compte (« variable annuities ») dans un contexte de baisse (vi) France (activité Vie, Épargne, Retraite) : valeur notionnelle de 4.650 millions d’euros à fi n 2011 (contre 4.918 millions d’euros à fi n 2010) afi n d’ajuster la duration du portefeuille d’obligations (valeur notionnelle de 2.047 millions d’euros contre 2.287 millions d’euros à fi n 2010) et de bénéfi cier de taux d’intérêts variables long terme (valeur notionnelle de 1.799 millions d’euros contre 1.847 millions d’euros à Au 31 décembre 2011, 85 % du montant notionnel total des swaps de taux ne sont pas utilisés dans le cadre d’une relation de couverture qualifi ée au sens d’IAS 39 (contre 89 % aux 31 décembre 2010), et incluent notamment 53.055 millions d’euros chez la Société (contre 56.371 millions d’euros au 31 décembre 2010), 21.508 millions d’euros en Allemagne (activité Vie, Épargne, Retraite) (contre 17.285 millions d’euros au 31 décembre 2010), et 19.088 millions d’euros chez AXA Bank Europe (contre 15.697 millions d’euros au 31 décembre Les montants notionnels de swaps de taux utilisés dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur s’élèvent à 21.652 millions d’euros au 31 décembre 2011 (13.562 millions d’euros à fi n 2010), dont 10.218 millions d’euros au Japon (activité Vie, Épargne, Retraite) (contre 7.052 millions d’euros au 31 décembre 2010) et 7.998 millions d’euros chez AXA Bank Europe) (contre 4.265 millions d’euros au 31 décembre 2010) en couverture des risques de taux d’intérêt sur un portefeuille principalement composé de prêts hypothécaires et Les montants notionnels des swaps de taux utilisés dans le cadre d’une couverture de fl ux de trésorerie futurs s’élèvent à 974 millions d’euros au 31 décembre 2011 (contre 1.025 millions d’euros au 31 décembre 2010), dont 501 millions d’euros en Belgique (activité Vie, Épargne, Retraite), 207 millions d’euros en Allemagne (activité Vie, Épargne, Retraite), et 200 millions Le portefeuille de produits optionnels est essentiellement constitué de caps et de fl oors. Les caps et les floors de taux sont des contrats par lesquels le vendeur s’engage à payer à sa contrepartie la différence (sur une base nominale) entre le taux d’intérêt lié à un indice spécifi é et le taux d’intérêt de référence du cap ou du fl oor. Ces produits sont destinés à fournir une couverture en cas de hausse des taux (caps) ou de baisse des taux (fl oors). Ces caps et ces fl oors sont principalement utilisés dans le cadre des activités Vie, Épargne, Retraite en France, aux États-Unis et en Italie afi n de protéger la participation aux bénéfi ces futurs et de couvrir les variations des taux d’intérêt sur des produits à taux garantis. Au 31 décembre 2011, le montant notionnel des caps et des fl oors de taux s’élève à 30.535 millions d’euros ou 60 % du montant notionnel total des options de taux d’intérêt (contre 34.609 millions d’euros ou 62 % à fi n 2010). La juste valeur nette des caps et fl oors s’établit à 171 millions d’euros au 31 décembre 2011 (contre 236 millions d’euros à fi n 2010). Au 31 décembre 2011, les swaptions représentent 40 % du montant notionnel total des options de taux d’intérêt (soit 20.009 millions d’euros de notionnel) et sont principalement souscrits (i) aux États-Unis (activité Vie, Épargne, Retraite) (8.627 millions d’euros à fi n 2011 contre 8.311 millions d’euros à fi n 2010) notamment afi n de couvrir son portefeuille obligataire et les garanties associées aux produits d’épargne-retraite en unités de compte (« variable annuities ») (6.007 millions d’euros contre 6.813 millions d’euros à fi n 2010), ainsi que pour gérer l’écart de duration entre actifs et passifs sur les contrats de l’actif général (2.620 millions d’euros en 2011 contre 1.498 millions d’euros à fi n 2010), en Allemagne (activité Vie, Épargne, Retraite) (6.935 millions d’euros en 2011 contre 6.690 millions d’euros à fi n 2010) afi n de couvrir son portefeuille obligataire et les garanties associées aux produits d’épargne-retraite en unités de compte (« variable annuities »), en Suisse (activité Vie, Épargne, Retraite) pour 1.923 millions d’euros (contre I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2.831 millions d’euros à fi n 2010), dont 1.819 millions d’euros (contre 1.662 millions d’euros à fi n 2010) utilisés en couverture du risque de réinvestissement par l’activité Vie Individuelle, (iv) Belgique (activité Vie, Épargne, Retraite) pour un montant de 1.370 millions d’euros (1.219 millions d’euros à fi n 2010) afi n de couvrir les placements contre les mouvements de taux d’intérêts, et (v) 883 millions d’euros au Japon (activité Vie, Épargne, Retraite) (1. 224 millions d’euros à fi n 2010) principalement afi n de couvrir le risque de convexité lié aux garanties associées aux produits d’épargne-retraite en unités de compte (« variable annuities »). Les futures sont des contrats à terme dont le débouclage intervient à une date spécifi ée pour un montant défi ni à l’avance et pour lesquels il existe un marché où ils peuvent être négociés. Les forwards sont des contrats de gré à gré dont le débouclage a lieu à une date donnée dans le futur pour un Sur une base consolidée, le montant notionnel des futures et forwards de taux s’élève à 24.801 millions d’euros au 31 décembre 2011 (contre 15.760 millions d’euros à fi n 2010). Ces instruments sont majoritairement utilisés par les États-Unis (activité Vie, Épargne, Retraite) pour couvrir les risques liés aux garanties plancher sur les produits d’épargne-retraite en unités de compte (« variable annuities ») pour un montant notionnel de 18.579 millions d’euros (contre 11.075 millions d’euros à fi n 2010), principalement à travers des futures sur obligations Au 31 décembre 2011, 93 % du montant notionnel de ces contrats sont utilisés dans le cadre d’une relation de couverture non qualifi ée au sens d’IAS 39 (contre 88 % à fi n 2010). Le Groupe, dans le cadre de la gestion de ses investissements et de son risque de crédit, met en place des stratégies faisant appel aux dérivés de crédit (Credit Default Swaps ou CDS), qui sont principalement utilisés comme moyen alternatif pour investir dans des obligations, mais aussi comme outil de protection contre le risque de concentration sur un émetteur Au 31 décembre 2011, le montant notionnel total des dérivés de crédit détenus par le Groupe s’élève à 25.417 millions d’euros (en sommant les protections achetées et vendues) ■ 2.209 millions d’euros se rapportent aux risques auxquels sont exposés les fonds d’investissement des « satellite investment portfolios » (cf. Note 1.7.2.), et qui ne sont pas détaillés dans cette note. De tels dérivés de crédit sont principalement utilisés en Suisse (1.322 millions d’euros), en France (441 millions d’euros), en Région Méditerranée et Amérique Latine (229 millions d’euros) et en Belgique ■ 23.208 millions d’euros détenus en direct ou à travers des Ces instruments sont principalement utilisés au Japon (activité Vie, Épargne, Retraite) (7.059 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 6.692 millions d’euros à fi n 2010), en Allemagne (activité Vie, Épargne, Retraite) (2.771 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 2.369 millions d’euros à fi n 2010) et en France (activité Vie, Épargne, Retraite) (1.690 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 3.245 millions d’euros à fi n 2010) afi n d’améliorer le rendement de leurs portefeuilles De plus, le Japon, la Suisse et la France utilisent également des dérivés de crédit dans le cadre de stratégies de « Negative Basis Trade », pour un notionnel total de 3.957 millions d’euros, 1.764 millions d’euros et 688 millions d’euros respectivement. Cette stratégie consiste en l’achat d’obligations du secteur privé et de dérivés de crédit portant sur le même nom, maturité et séniorité afi n de capturer la prime de liquidité Se référer à la Note 4 pour plus de détails. Au 31 décembre 2011, les forwards et les futures liés à des opérations de change représentent 31 % de l’ensemble des montants notionnels des produits dérivés de devises, contre 46 % à fi n 2010. Les entités suisses utilisent de tels contrats pour un montant notionnel total de 25.580 millions d’euros (contre 29.574 millions d’euros à fi n 2010) principalement afi n de couvrir leurs investissements en actions et obligations en devises étrangères (principalement euros et dollars américains) contre le risque de change. Le Japon (activité Vie, Épargne, Retraite) utilise aussi des contrats à terme en devises étrangères pour un montant notionnel total de 18.173 millions d’euros (contre 17.080 millions d’euros à fi n 2010) pour couvrir le risque de change lié à ses investissements en obligations étrangères. Conformément aux normes IAS 21 et IAS 39, la variation de change relative à ces obligations est enregistrée en résultat et vient compenser l’essentiel de la variation de la valeur de marché des instruments dérivés associés (également enregistrée en résultat), refl étant ainsi les effets économiques de ces couvertures sans qu’il y ait nécessité d’utiliser la comptabilité de couverture au sens d’IAS 39. Le Groupe, principalement la Société, utilise également des swaps de devises ainsi que des options de change afi n de limiter son exposition aux variations de cours de change : à ce titre, la Société dispose de couvertures s’élevant à 104 .421 millions d’euros (contre 56.376 millions à fi n 2010), et AXA Bank Europe (2.135 millions d’euros à fi n 2011 contre 2.809 millions d’euros à fi n 2010) afi n de couvrir ses opérations 350 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Cette page a été laissée blanche intentionnellement I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20.3. EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PLACEMENTS Les instruments dérivés sont présentés dans l’état consolidé de la situation fi nancière au sein des actifs (et passifs : cf. 20.4) qu’ils couvrent. Le tableau ci-dessous décrit l’impact des instruments dérivés sur les actifs sous-jacents liés. Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat Obligations détenues à des fi ns de transaction Obligations (au coût amorti) non cotées dans un marché actif Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat Actions détenues à des fi ns de transaction Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente Fonds d’investissement non contrôlés comptabilisés à la juste Fonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi ns Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat Prêts détenus à des fi ns de transaction Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Placements en représentation des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (a) Valeur nette comptable, c’est-à-dire nette de provisions pour dépréciation, de surcote-décote, et amortissements liés, y compris intérêts courus non échus, mais (b) Hors dérivés de macro-couverture et autres dérivés. (c) Dérivés de macro-couverture et autres dérivés. (d) Valeur nette comptable (cf. (a)), mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39), dérivés de couverture économique mais n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39, dérivés de macro-couverture et autres dérivés. (e) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement contrôlés. 352 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat Obligations détenues à des fi ns de transaction Obligations (au coût amorti) non cotées dans un marché actif Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat Actions détenues à des fi ns de transaction Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente Fonds d’investissement non contrôlés comptabilisés à la juste Fonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi ns Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat Prêts détenus à des fi ns de transaction Dérivés de macro-couverture et autres dérivés Placements en représentation des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Suite aux améliorations apportées au plan de compte IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). (c) Valeur nette comptable, c’est-à-dire nette de provisions pour dépréciation, de surcote-décote, et amortissements liés, y compris intérêts courus non échus, mais hors (d) Hors dérivés de macro-couverture et autres dérivés. (e) Dérivés de macro-couverture et autres dérivés. (f) Valeur nette comptable (cf. (c)), mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39), dérivés de couverture économique mais n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39, dérivés de macro-couverture et autres dérivés. (g) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement contrôlés. 354 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20.4. PRÉSENTATION DES EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PASSIFS Les instruments dérivés sont présentés dans l’état de la situation fi nancière au sein des passifs (et actifs : cf. 20.3) qu’ils couvrent. Les tableaux ci-dessous décrivent l’impact des instruments dérivés sur les passifs sous-jacents liés. 20.4.1. Passifs lié s à des contrats d’assurance et d’investissement d’assurance dont le risque fi nancier Total passifs lié s a des contrats Total passifs lié s a des contrats (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Suite aux améliorations apportées au plan de compte IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). 20.4.2. Passifs (et actifs) liés aux entreprises du secteur bancaire Au 31 décembre 2011, la juste valeur des dérivés de macro-couverture présentée dans la Note 15 est utilisée pour couvrir le risque de taux d’intérêt sur les opérations bancaires ordinaires afi n d’optimiser le spread de taux d’intérêt entre les actifs et les passifs bancaires. L’impact des dérivés sur les actifs et passifs des entreprises du secteur bancaire est présenté en Note 9.4.2 et 15 356 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Dettes de fi nancement envers les par des titres et soldes de banque (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Suite aux améliorations apportées au plan de compte IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été (c) Les dettes de fi nancement sont présentées dans l’état de la situation fi nancière nettes de l’effet des dérivés. Le montant apparaissant dans la colonne « Valeur nette reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). de l’effet des dérivés » correspond donc à leur valeur nette comptable. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20.5. DÉTAIL DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS PAR MÉTHODE D’ÉVALUATION Instruments non cotés sur un marché actif Instruments dérivés sur placements fi nanciers sujets Autres instruments dérivés sur placements fi nanciers (c) Dérivés de macro-couverture et autres dérivés relatifs Instruments dérivés sur contrats d’assurance et d’investissement sujets à la comptabilisation de couverture Autres instruments dérivés sur contrats d’assurance Dérivés de macro-couverture relatifs à des contrats Instruments dérivés relatifs à des contrats d’assurance Instruments dérivés relatifs à des dettes de fi nancement Dérivés de macro-couverture des activités bancaires Valeur nette totale des instruments dérivés passifs (2) (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Suite aux améliorations apportées au plan de compte IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été reclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20). (c) Dérivés de couverture ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que défi nis dans IAS 39. 358 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Instruments non cotés sur un marché actif I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les principes appliqués par le Groupe pour la classifi cation des instruments fi nanciers selon la hiérarchie de juste valeur d’IAS 39 et la juste valeur appliquée à ces instruments sont décrits dans la Note 9.9. Les mêmes principes s’appliquent Actifs pour lesquels la juste valeur n’est pas basée sur des données de marché Au 31 décembre 2011, les justes valeurs déterminées pour tout ou partie en utilisant une méthode de valorisation fondée sur des hypothèses qui ne s’appuient pas majoritairement sur des prix obtenus à partir de transactions de marché actuelles similaires ou des données disponibles de marché observées (niveau 3) représentent une valeur nette de -1 millions d’euros, contre +3 millions d’euros au 31 décembre 2010. Il n’y a eu aucun transfert signifi catif vers ou depuis le niveau 3 et les variations sont liées aux variations de juste valeur par résultat L’identifi cation de dérivés comptabilisés à la juste valeur qui représentent des instruments non cotés sur un marché actif, implique une part de jugement signifi cative. Sont considérées comme observables : les hypothèses fournies par des services de cotation externes, des informations observables sur des écrans alimentés par des fournisseurs de données ou par des agences de notation, et des études externes. Le caractère externe au Groupe de ces données et la non implication des équipes de valorisation internes dans leur détermination sont déterminants dans l’estimation du caractère observable de ces données. Dans la mesure où les ajustements apportés à ces données seraient importants, ou dans le cas où les informations deviendraient obsolètes à cause de l’absence de nouveaux facteurs, les données seraient alors caractérisées de « non observables ». Une autre zone de jugement est l’estimation du caractère signifi catif d’un paramètre au regard de la mesure de la juste valeur dans sa globalité. Il en résulte qu’une différence dans la caractérisation d’une donnée comme étant « observable » ou non, ou dans l’estimation du caractère signifi catif de chaque information au regard de la mesure de la juste valeur dans sa totalité pourraient aboutir à Note 21 Chiffre d’affaires et passifs sectoriels Pour plus d’information sur l’identifi cation des segments à l’intérieur du Groupe, veuillez vous référer aux pages 263 à 267 de la Note 3 Compte de résultat sectoriel. Les activités cédées au Canada sont comptabilisées comme des activités abandonnées. En conséquence, elles sont présentées sur une ligne distincte du compte de résultat au 31 décembre 2010 et 2011. Les actifs et passifs relatifs à ces activités ne sont pas présentés séparément dans l’état de la situation fi nancière au 31 décembre 2010. Chiffre d’affaires (a) (En millions d’euros) Dont primes émises en affaires directes Dont prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 360 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Chiffre d’affaires (a) (En millions d’euros) Dont primes émises en affaires directes Dont primes émises en affaires directes AXA Global Life & AXA Global P&C (b) La contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat. (c) Dans le but d’améliorer la visibilité sur l’activité Direct en Dommages, cette dernière est présentée en tant qu’unité opérationnelle séparée. Les chiffres retraités de la fi n de l’année 2010 par pays ont été modifi és en fonction de cette nouvelle présentation. (d) Retraité des activités abandonnées du Canada. Les informations géographiques concernant le chiffre d’affaires et les actifs pour les segments A ssurance internationale et A sset management ne sont pas disponibles dans l’outil de reporting et les coûts pour le développer seront excessifs. Une ventilation Compte tenu de la taille et de la diversité du Groupe, aucun des clients du Groupe ne représente plus de 10 % de l’activité. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Total de l’actif (a) (b) (En millions d’euros) AXA Global Life & AXA Global P&C (b) Inclut les actifs destinés à la vente. (c) Dans le but d’améliorer la visibilité sur l’activité Direct en Dommages, cette dernière est présentée en tant qu’unité opérationnelle séparée. Les chiffres retraités de la fi n d’année 2010 par pays ont été modifi és en fonction de cette nouvelle présentation. Au 31 décembre 2010, les actifs et passifs relatifs aux opérations canadiennes inclus dans le tableau ci-dessus s’élèvent à 4.130 362 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (a) En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle- Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume- Uni dont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3). (b) Exclut les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis et la participation aux bénéfi ces, ainsi que les instruments dérivés relatifs aux contrats (c) Correspond aux passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et contrats d’investissement sans participation discrétionnaire dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré. Au 31 décembre 2010, les passifs liés à des contrats d’assurance et ceux liés à des contrats d’investissement reclassés en passifs destinés à la vente représentent pour l’Australie et la Nouvelle-Zélande 2,3 milliards d’euros concernant les contrats d’assurance et 7,8 milliards d’euros des contrats d’investissement, concernant le Royaume- Uni les montants s’élèvent à respectivement 2,3 milliards d’euros et 6,3 milliards. (a) Retraité des activités abandonnées du Canada. Au 31 décembre 2010, les passifs techniques relatifs aux contrats d’assurance relatifs aux opérations canadiennes inclus dans le tableau ci-dessus s’élèvent à 2.352 millions d’euros. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 21.3.4. Passifs liés à des contrats d’assurance des segments Dommages et Assurance 364 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Au 31 décembre 2010, les passifs techniques relatifs aux contrats d’assurance relatifs aux opérations canadiennes inclus dans le tableau ci-dessus s’élèvent à 2.352 millions d’euros en Dommages. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 22 Résultat nancier hors coût de l’endettement net Le tableau des produits nets de charges (hors coût de l’endettement) des placements fi nanciers des compagnies d’assurance et des sociétés des autres secteurs d’activité (hors produits des placements fi nanciers des banques inclus dans le produit net bancaire) se présente de la manière suivante : Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) Obligations détenues à des fi ns de transaction Obligations non cotées au coût amorti Actions disponibles à la vente (c) Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (d) Actions détenues à des fi ns de transaction Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente à la juste valeur par résultat à des fi ns de transaction Autres placements détenus via des fonds d’investissement contrôlés, comptabilisés à la juste Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat Prêts détenus à des fi ns de transaction Placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES (a) Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat . (b) Y compris les obligations détenues via des fonds d’investissement contrôlés, comptabilisées à la juste valeur par résultat. (c) Y compris les plus ou moins values nettes réalisées sur placement à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti) de Taikang Life (830 millions d’euros bruts ou 798 millions d’euros nets). (d) Y compris les actions détenues via des fonds d’investissement contrôlés, comptabilisées à la juste valeur par résultat. 366 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) Obligations détenues à des fi ns de transaction Obligations non cotées au coût amorti Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) Actions détenues à des fi ns de transaction Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente à la juste valeur par résultat à des fi ns de transaction Autres placements détenus via des fonds d’investissement contrôlés, comptabilisés à la juste Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat Prêts détenus à des fi ns de transaction Placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES (a) Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable. (b) Y compris les obligations détenues via des fonds d’investissement contrôlés, comptabilisées à la juste valeur par résultat. (c) Y compris les actions détenues via des fonds d’investissement contrôlés, comptabilisées à la juste valeur par résultat. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les produits nets des placements sont présentés nets de la charge d’amortissement des immeubles de placement détenus en direct, ainsi que des amortissements de surcotes/décotes obligataires. L’intégralité des frais de gestion des placements Les plus ou moins-values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti) comprennent les reprises suite à cession des provisions pour Les plus et moins-values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur comptabilisée par ■ des variations des placements en représentation des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré, qui sont compensées par une variation du passif liés à ces contrats car il y a un transfert complet de la performance des actifs détenus au souscripteur individuel ; comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par les fonds des « Satellite Investment Portfolios » tels que défi nis ■ des variations de la juste valeur des actifs sous-jacents couverts en couverture de juste valeur (au sens d’IAS 39), ou dans le cadre de « couvertures naturelles » (c’est-à-dire actifs sous-jacents comptabilisés en juste valeur par résultat faisant partie d’une couverture économique non éligible à la comptabilité de couverture au sens d’IAS 39). L’agrégat « variation des provisions sur placements » comprend l’ensemble des dotations pour dépréciation des placements et les reprises de dépréciation suite à revalorisation. Les reprises de dépréciation dans le cadre de cessions fi gurent dans l’agrégat « Plus ou moins-values nettes réalisées sur 368 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 23 Résultat net des cessions en réassurance Le résultat net des cessions en réassurance se présente de la manière suivante : Prestations et frais cédés (y compris (a) Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat . Prestations et frais cédés (y compris afi n de présenter une base comparable. (a) Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 24 Charges liées aux dettes de nancement Les charges liées aux dettes de fi nancement s’élèvent à 360 millions d’euros en 2011 ou 329 millions d’euros en incluant les impacts de change qui se compensent par un montant équivalent en produits nets des placements. Les charges liées aux dettes de fi nancement incluent les produits et charges liés aux instruments fi nanciers de couverture sur dette de fi nancement, principalement chez la Société, pour Les charges liées aux dettes de fi nancement s’élèvent à 488 millions d’euros en 2010 et incluent les produits et charges liés aux instruments fi nanciers de couverture sur dette de fi nancement, principalement chez la Société, pour 238 millions Note 25 Analyse des charges par nature Frais d’acquisition des contrats bruts (b) Variation des frais d’acquisition reportés et assimilés (c) (a) Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable. (b) Comprend tous les frais d’acquisition relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement avant constitution des frais d’acquisition reportés et assimilés. (c) Variation (capitalisation et amortissement) des frais d’acquisition reportés des contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire et variation des droits sur futurs frais de gestion relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire. (a) Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable. 370 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les charges sont en baisse de 228 millions d’euros par rapport à 2010. Cette variation est principalement liée à : ■ un impact positif dû à la cession des activités en Australie et en Nouvelle-Zélande ainsi que la vente partielle du portefeuille Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni ; ■ des programmes de productivité menant à une évolution stable des frais d’administration sur les marchés d’assurance ■ une augmentation des commissions sur les activités Vie, ■ une augmentation des charges sur les activités Direct et des ■ également une augmentation des coûts de restructuration notamment une charge de 340 millions d’euros relative à l’accélération de l’acquisition des droits liés aux plans de rémunérations différées chez AllianceBernstein et la restructuration de la participation en Inde. 26.1. DÉCOMPOSITION DES CHARGES DE PERSONNEL Coûts des engagements de retraite et autres prestations Autres charges de personnel et participation des salariés (a) (a) Incluant licenciements, plans de retraite anticipée (fait générateur = mise en place du plan) et participation des salariés en France. 26.2. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES PRESTATIONS 26.2.1. Régimes à cotisations défi nies 26.2.2. Régimes à prestations défi nies Les cotisations versées ont été enregistrées en charge au compte de résultat, pour un montant de 103 millions d’euros au 31 décembre 2011. Ces cotisations versées s’élevaient à 96 millions d’euros au 31 décembre 2010, 89 millions d’euros au 31 décembre 2009, 82 millions d’euros en 2008 et Les hypothèses utilisées pour la valorisation de chaque régime refl ètent les caractéristiques économiques des pays où sont constatés les engagements. Les moyennes pondérées des hypothèses utilisées par AXA pour les régimes de retraite dans les principales zones géographiques où le Groupe est implanté Valeur actualisée des engagements futurs - Hypothèses retenues à fi n 2011 Charge annuelle - Hypothèses retenues en début d’année 2011 372 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Charge annuelle - Hypothèses retenues en début d’année 2009 Charge annuelle - Hypothèses retenues en début d’année 2010 Valeur actualisée des engagements futurs - Hypothèses retenues à fi n 2010 Valeur actualisée des engagements futurs - Hypothèses retenues à fi n 2009 Valeur actualisée des engagements futurs - Hypothèses retenues à fi n 2008 Charge annuelle - Hypothèses retenues en début d’année 2008 Valeur actualisée des engagements futurs - Hypothèses retenues à fi n 2007 Charge annuelle - Hypothèses retenues en début d’année 2007 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Pour chaque régime, le taux d’actualisation est déterminé à la date de clôture à partir du taux de marché des obligations de première catégorie (basé sur un taux sans risque et un spread noté AA) et en fonction de la duration et des caractéristiques Certains régimes ne sont pas indexés sur la hausse des salaires Le taux de rendement des actifs est la moyenne pondérée de l’allocation des actifs et du rendement attendu de chaque catégorie d’actifs, qui est établi par un comité d’hypothèses au sein du Groupe AXA et cohérent avec les hypothèses long terme utilisées dans d’autres indicateurs du Groupe. L’évolution annuelle de la dette actuarielle (Defined Benefit Obligation) est calculée à partir des éléments suivants : ■ le coût des services rendus pendant la période (Service Cost, représentant l’augmentation de la dette actuarielle pour une année d’ancienneté supplémentaire) ; d’actualisation sur un an (Interest Cost) ; réduction de droits, liquidation de droits, acquisitions et ■ les pertes et gains actuariels (dus aux changements ■ les prestations payées par l’employeur et par les actifs L’information présentée dans l’état de la situation fi nancière pour les engagements de retraite et autres prestations présente la différence entre la dette actuarielle, la juste valeur des actifs de couverture et le coût des services antérieurs non comptabilisé. Lorsque cette différence est positive, une provision est passée. Lorsque la différence est négative, une charge constatée d’avance est enregistrée dans l’état de la En outre, et en conformité avec la norme IAS 19, une catégorie d’actif, dénommée Separate Assets est également présentée dans l’état de la situation fi nancière. Les normes IFRS ont créé le concept de Separate Assets qui sont des actifs ne pouvant venir en déduction de la dette actuarielle. Au sein d’AXA, les Separate Assets sont des contrats d’assurance émis par certaines fi liales du Groupe afi n de couvrir leurs régimes à prestations défi nies. En termes comptables, la conséquence des Separate Assets est un accroissement de la provision constatée ou une diminution de la charge constatée d’avance. Ces actifs sont présentés dans une section indépendante du tableau suivant. Ces actifs étant à la disposition des créanciers potentiels uniquement en cas de faillite, leur nature économique est donc similaire à celle des Plan Assets en cas de continuité de l’exploitation. Cependant, c’est parce que la disponibilité de ces actifs se fait par le biais d’un contrat d’assurance que les normes IFRS imposent de les comptabiliser dans la catégorie Separate Assets et ce, en dépit de leur nature économique. Le Groupe AXA a fait le choix d’utiliser l’option « SoCI » offerte par la norme IAS 19. L’application de cette option permet la prise en compte de l’ensemble des pertes et gains actuariels dans une ligne particulière de l’état consolidé des produits et charges reconnus sur la période (Statement of Comprehensive Income – SoCI) en capitaux propres (cf. l’état de variation des Les pertes et gains actuariels sont défi nis comme les ajustements dus aux changements d’hypothèses actuarielles et aux effets d’expérience (évolutions des caractéristiques de la population entre deux évaluations). Les pertes et gains actuariels incluent également les différences entre le rendement attendu et le rendement réel des placements fi nanciers. Le coût des services antérieurs non comptabilisé correspond à la valeur des droits non encore acquis par les employés à la date d’un changement du montant des prestations suite à une modifi cation d’un régime. Ce coût fait l’objet d’un amortissement linéaire sur la période moyenne restante Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la dette actuarielle ainsi que les variations des actifs de couverture des régimes de retraite et autres prestations selon la catégorie Plan Assets et Separate Assets au 31 décembre 2011. En 2011, le principal changement de périmètre est la cession des activités au Canada, en Australie et en Nouvelle-Zélande. En 2010, la vente partielle des opérations Vie, Épargne et Retraite au Royaume-Uni n’a pas engendré une baisse signifi cative des engagements sur le fonds de pension car ceux-ci ont été conservés par AXA UK holdings (avec des droits fi gés à la date de vente) et étaient implicitement inclus Au 1er janvier 2009, en Suisse, une partie des General Assets d’AXA Winterthur a été requalifi ée en Plan Assets et le régime des salariés en activité est maintenant une institution autonome détenant ses propres actifs fi nanciers. En 2008, le principal changement de périmètre est l’acquisition de Seguros ING, maintenant dénommée AXA Mexique, le En 2007, AXA a réexaminé le traitement comptable des actifs séparés et des contrats d’assurance relatifs aux engagements de retraite aux États-Unis et en Suisse. Aux États-Unis, le contrat d’assurance s’est vu adjoindre une clause de transférabilité, de telle sorte que son traitement comptable a évolué vers un traitement en Plan Assets plutôt qu’un traitement en Separate Assets comme cela avait été le cas les années précédentes. En Suisse, où la question s’est posée après l’acquisition de Winterthur, AXA a opté pour l’élimination du contrat d’assurance plutôt que de le traiter comme un actif de couverture tel qu’il était présenté précédemment. 374 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Dette actuarielle en début de période Modifi cations de régime (y.c. acquisitions et cessions) (a) Effet des variations de taux de change Dette actuarielle en fi n de période (A) Évolution des actifs de couverture (Plan Assets) Juste valeur des actifs en début de période (y.c. acquisitions et cessions) (a) (b) (c) Effet des variations de taux de change (y.c. acquisitions et cessions) (a) (b) Effet des variations de taux de change Régimes sous-fi nancés (plan par plan) Régimes sur-fi nancés (plan par plan) Coût des services antérieurs non comptabilisé Impact cumulé du plafonnement des actifs Passifs enregistrés dans l’état de la situation Juste valeur des actifs en fi n de période Juste valeur des actifs en fi n de période (B) Juste valeur des actifs en début de période (7. 981) (7. 840) (7. 423) (6. 995) (5. 818) Juste valeur des Separate Assets en fi n de période (7. 029) (6. 855) (6. 530) (6. 206) (5. 079) (a) Ce montant inclut la cession des activités aux Pays-Bas en 2007, l’acquisition de Seguros ING en 2008, maintenant AXA Mexique et la cession des activités au Canada, en Australie et en Nouvelle-Zélande en 2011. (b) Ce montant inclut la requalifi cation des Separate Assets en Plan Assets aux États-Unis en 2007. (c) Ce montant inclut l’élimination du contrat d’assurance en 2007 et la requalifi cation du General Assets en Plan Assets en 2009 en Suisse. (d) Ce montant inclut les contributions additionnelles versées sur les Plan Assets au Royaume-Uni et aux États-Unis pour réduire le défi cit en 2010 et 2011. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS « Les autres prestations » comprennent les avantages postérieurs à l’emploi autres que les retraites, à savoir les avantages médicaux et les avantages postérieurs à l’emploi surplus est reconnu dans la mesure où il peut être réutilisable, soit à travers une diminution des contributions futures, soit si le Groupe à un droit inconditionnel à récupérer tout ou partie de Pour les régimes de retraite dont la juste valeur des actifs de couverture (Plan Assets) est supérieure à la dette actuarielle, les montants consolidés des actifs de couverture et des dettes actuarielles sont respectivement de 43 millions d’euros et de 36 millions d’euros au 31 décembre 2011. Selon IFRIC 14, un Pour les régimes de retraite dont la dette actuarielle est supérieure à la juste valeur des actifs de couverture (Plan Assets), les montants consolidés des dettes actuarielles et des actifs de couverture sont respectivement de 16.317 millions d’euros et de 8.268 millions d’euros au 31 décembre 2011. 26.2.5. Charge annuelle de retraite et des autres prestations La charge annuelle de retraite et des autres prestations (pension and other benefits expense), enregistrée dans le compte de résultat (incluse dans le « coût des engagements de retraites et autres prestations » présentée dans la Note 26.1), est présentée ci-dessous aux 31 décembre 2011, 2010, 2009, 2008 et 2007 : Rendement attendu des actifs Plan Assets Rendement attendu des actifs Separate Assets 26.2.6. Financement économique net des engagements L’évolution du fi nancement économique net des engagements entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2011 refl ète l’évolution de la provision constatée dans les comptes du Groupe et l’évolution des Separate Assets. Cette évolution se présente comme suit : Charge annuelle de retraite et des autres prestations Cotisations employeur et prestations employeur (c) dans l’état de la situation financière Provision dans l’état de la situation fi nancière en début Effet des variations de taux de change (a) Ce montant inclut la cession des activités aux Pays-Bas en 2007, l’acquisition de Seguros ING en 2008, maintenant AXA Mexique et la cession des activités au Canada, en Australie et en Nouvelle-Zélande en 2011. (b) Ce montant inclut l’élimination du contrat d’assurance en 2007 et la requalifi cation du General Assets en Plan Assets en 2009 en Suisse. (c) Ce montant inclut les contributions additionnelles versées sur les Plan Assets au Royaume-Uni et aux États-Unis pour réduire le défi cit en 2010 et 2011. En 2011, la détérioration du fi nancement économique net des engagements s’explique principalement par les pertes actuarielles générées sur les engagements et sur les Plan Assets et les Separate Assets (cf. Note 26.2.8) partiellement compensées par les contributions additionnelles versées sur les Plan Assets aux États-Unis (551 millions d’euros) et au Royaume-Uni (103 millions d’euros) pour réduire le défi cit. 376 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Charge annuelle de retraite et des autres prestations 26.2.7. Évolution de la provision constatée dans l’état de la situation fi nancière L’évolution de la provision constatée dans l’état de la situation fi nancière entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2011 ne présente que l’évolution de la provision constatée dans les comptes du Groupe. Ce rapprochement ne tient pas compte des Separate Assets. Par conséquent, il ne représente pas totalement la réalité économique. Le tableau ci-dessous présente l’évolution détaillée du passif de l’état de la situation fi nancière, avec les Separate Assets ajoutés à la fi n de chaque exercice. dans l’état de la situation financière Provision dans l’état de la situation fi nancière en début Prestations payées par les Separate Assets Pertes et gains actuariels comptabilisés dans la Effet des variations de taux de change Provision dans l’état de la situation fi nancière Juste valeur des Separate Assets en fi n de période (a) Ce montant inclut la cession des activités aux Pays-Bas en 2007, l’acquisition de Seguros ING en 2008, maintenant AXA Mexique et la cession des activités au Canada, en Australie et en Nouvelle-Zélande en 2011. (b) Ce montant inclut l’élimination du contrat d’assurance en 2007 et la requalifi cation du General Assets en Plan Assets en 2009 en Suisse. (c) Ce montant inclut la requalifi cation des Separate Assets en Plan Assets aux États-Unis en 2007. (d) Ce montant inclut les contributions additionnelles versées sur les Plan Assets au Royaume-Uni et aux États-Unis pour réduire le défi cit en 2010 et 2011. 26.2.8. Évolution des pertes et gains actuariels sur engagements de retraite comptabilisés en provisions dans l’état de la situation fi nancière en contrepartie des capitaux propres L’état consolidé des produits et charges reconnus sur la période (Statement of Comprehensive Income – SoCI) fait partie intégrante de l’état de synthèse des variations de capitaux propres. Il comprend, au-delà du résultat de la période, les pertes et gains actuariels (cf. Partie « État des variations des capitaux propres de la période »). Le tableau ci-dessous restitue l’évolution de cette composante « SoCI » liée aux engagements de retraite (excluant les impacts sur le résultat net), avant déduction des impacts de participation aux bénéfi ces et d’impôts différés, constatée dans les comptes du Groupe entre le 1er janvier 2007 et le 31 décembre 2011 du fait des ajustements découlant des engagements de retraite comptabilisés au passif et de ceux découlant des Plan Assets I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Évolutions dues aux effets d’expérience et d’hypothèses découlant des engagements de retraite Évolutions dues aux effets d’expérience découlant des Plan Assets et des Separate Assets Ajustement dû aux cessions de fi liales Effet des variations de taux de change SoCI en fi n de période En 2011, la variation du « SoCI » s’explique principalement par les pertes actuarielles générées sur les engagements (dues à la baisse des taux d’actualisation dans la plupart des pays, notamment aux États-Unis et au Royaume-Uni) et sur les Plan Assets et sur les Separate Assets (du fait de la sous- performance du rendement réel par rapport au rendement Au cours de l’exercice 2011, la variation de la composante de capitaux propres « SoCI » après déduction des impacts de participation aux bénéfi ces et d’impôts différés est de \- 577 millions d’euros et 29 millions d’euros requalifi és comme une réduction des réserves en raison de la vente de fi liales. La même variation était de - 450 millions d’euros en 2010, \- 1.031 millions d’euros en 2009, - 695 millions d’euros en 2008 et de 612 millions en 2007. Au 31 décembre 2011, le montant cumulé de cet impact depuis la première application est de - 2.624 millions d’euros (- 2.076 millions d’euros à fi n 2010). 26.2.9. Prochains décaissements (prestations payées et cotisations de l’employeur) A) ESTIMATION DES PRESTATIONS FUTURES À PAYER De l’année N+11 à la date de la dernière prestation versée Ces montants sont susceptibles de varier en fonction des conditions économiques des années futures. B) COTISATIONS ATTENDUES DE L’EMPLOYEUR AUX PLAN lien direct avec la charge de retraite et des autres prestations Le montant estimé des cotisations à verser par l’employeur en 2012 au titre des engagements de retraite est de 292 millions d’euros (contre 569 millions d’euros estimés en 2010 pour l’année 2011) et 1 million d’euros au titre des autres prestations (contre 1 million d’euros estimé en 2010 pour 2011). Ces montants sont susceptibles de varier en fonction des conditions économiques des années futures et sont des cotisations sans 26.2.10. Allocations des actifs à fi n 2011 En raison de la longévité des engagements de retraite, les actifs de couverture comprennent, en général, à la fois des actions, 378 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le tableau ci-dessous présente l’allocation des Plan Assets à fi n 2011 : Le tableau ci-dessous présente l’allocation des Plan Assets et des Separate Assets à fi n 2011 : Allocation des Plan Assets et des Separate Assets Aux États-Unis, AXA Financial fournit des couvertures médicales et des assurances Vie (avantages du personnel après le départ à la retraite) à ses employés qui partent à la retraite en remplissant un certain nombre de critères d’ancienneté et d’âge. Les garanties offertes en termes d’assurance vie sont fonction de l’âge et du salaire à la date de départ pour certains retraités bénéfi ciant des droits acquis nécessaires, et d’un forfait pour les autres. AXA Financial continue de fi nancer les avantages accordés au personnel après le départ à la retraite. En 2011, ces paiements représentent 32 millions d’euros (28 millions en 2010), nets des cotisations des employés. 26.2.12. Réconciliation avec l’état de la situation fi nancière Position nette (hors Separate Assets) (a) moins position nette des actifs destinés à la vente (b) (a) La position nette (hors Separate Assets) est la position nette de la retraite et des autres prestations comme présenté dans la Note 26.2.4. (b) Inclus dans la position nette ci-dessus mais la contribution des actifs destinés à la vente est classée dans un poste séparé à l’actif et au passif. (c) La position nette correspond à un engagement de 8.822 millions d’euros (au 31 décembre 2011) inclus dans l’état de la situation fi nancière dans le poste «provisions pour risques et charges» et à un actif de 0,5 million d’euros (au 31 décembre 2011) inclus dans l’état de la situation fi nancière dans le poste I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les chiffres ci-dessous sont présentés 100 %, bruts d’impôts (en million d’euros) Options AXA attribuées à AXA Financial ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2006 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2007 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2008 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2009 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2010 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2011 ■ Plan avec effet de levier Instruments de rémunération en actions AXA Financial ■ AXA Financial Restricted Shares et PARS Plan d’options AXA APH (clôturé le 31 décembre 2011) Instruments de paiements sur base d’action AllianceBernstein ■ dont accélération des droits (a) ■ dont autre charge pour rémunération en actions COUT TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONS 380 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I (a) Le montant présenté est dû à une restructuration des plans de rémunération différée le 17 novembre 2011, entrainant une acquisition accélérée des droits de tous les plans de rémunération différée d’AllianceBernstein pour un coût total de 340,2 millions d’euros. Les 234,5 millions d’euros excluent l’impact lié aux rémunérations ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS En conformité avec la norme IFRS 2, le coût total des rémunérations en actions de 463,5 millions d’euros pour l’exercice clos 2011 inclut le coût de ces rémunérations pour les attributions postérieures au 7 novembre 2002, et qui n’étaient pas encore exerçables au 31 décembre 2003. Le coût total inclut les charges liées aux instruments de rémunération en actions émis aussi bien par le Groupe que par Les instruments de rémunérations en actions listés ci- dessus sont essentiellement composés d’instruments avec dénouement en actions mais ils incluent également des instruments avec dénouement en numéraire. Le coût unitaire des instruments de rémunérations en actions avec dénouement en action ne varie pas pour un plan donné alors que celui des instruments avec dénouement en numéraire est mis à jour à La charge totale est amortie sur la période d’acquisition et ajustée à chaque clôture d’exercice de la différence entre les renonciations aux droits constatées et les renonciations aux droits attendues pour tenir compte des conditions de service Un détail de chacun des principaux plans et de leur charge 2011 associée est présenté dans la Note 26.3.1 a) à e) et dans Les cadres et les employés clés peuvent recevoir des options sur action AXA dans le cadre des plans de stock-options de l’entreprise. Ces options peuvent être soit des options de souscription, impliquant l’émission de nouvelles actions AXA, soit des options d’achat impliquant la livraison d’actions propres. Les termes et les conditions de chaque attribution d’options peuvent varier. Actuellement, les options sont attribuées à un prix qui n’est pas inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action AXA à la bourse de Paris durant les 20 jours de cotation précédant l’attribution, valides pour une durée maximum de 10 ans, et généralement exerçables par tranche de 33,33 % par an du second au quatrième anniversaire de la date d’attribution des options. Pour les membres du Comité Exécutif (attributions à compter de 2006) et les bénéfi ciaires auxquels sont attribuées plus de 5.000 options (attributions à compter de 2007), les stock- options attribuées sont acquises sans condition pour les deux premières tranches alors que la dernière tranche est exerçable si une condition de performance de l’action AXA par rapport à l’indice benchmark « DowJones Europe Stoxx Insurance » est remplie. Toutes les stock-options attribuées aux membres du Directoire en 2009 et aux membres du Comité de Direction depuis 2010 sont soumises à cette condition de performance Le tableau suivant présente le recensement des options en circulation, incluant tous les plans et pas seulement ceux postérieurs au I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le nombre d’options en circulation et le nombre d’options exerçables au 31 décembre 2011 et 2010 sont présentés ci-dessous, 382 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Les informations relatives aux options attribuées après le 7 novembre 2002 sont présentées ci-dessous : ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le nombre d’options en circulation et le nombre d’options exerçables au 31 décembre 2011 et 2010 sont présentés ci-dessous, selon les dates d’expiration pour les attributions postérieures au 7 novembre 2002 : 384 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le modèle Black&Scholes d’évaluation des options a été utilisé pour déterminer la juste valeur des options sur actions AXA. L’effet des exercices d’options avant leur terme est pris en compte par l’utilisation d’une hypothèse de durée de vie attendue issue de l’observation des données historiques. La volatilité de l’action AXA est estimée en utilisant la méthode de la volatilité implicite, qui est validée grâce à une analyse de la volatilité historique afi n de s’assurer de la cohérence de cette hypothèse. L’hypothèse de dividende attendu de l’action AXA est basée sur le consensus de marché. Le taux d’intérêt sans risque est issu de la courbe des taux Euro Swap, pour la Les hypothèses de valorisation et la juste valeur des options pour 2011, 2010, 2009, 2008 et 2007 sont présentées ci-dessous : Durée de vie attendue (en années) Juste valeur de l’option à date d’attribution (en euros) (a) (c) (a) Pour les salariés qui se sont vus attribuer plus de 5.000 options, la dernière tranche sera attribuée uniquement si une condition de performance de l’action AXA par rapport à l’indice « DowJones Europe Stoxx Insurance » est remplie. Les options avec critère de performance, dont la valorisation est basée sur un modèle de Monte-Carlo, ont été évaluées à 1,44 euro par option attribuée en 2011 et à 1,68 euro par option attribuée en 2010. Les options sans critère de performance, dont la valorisation est basée sur le modèle Black&Scholes, ont été évaluées à 1,90 euro par option attribuée en 2011 et à 2,47 euros par option attribuée en 2010. (b) Hypothèses moyennes pondérées des attributions de l’année, en date d’attribution. (c) Basée sur un taux attendu de renonciation des droits avant leur acquisition de 5 % par an pour les options sans critère de performance. Compte tenu de l’amortissement de la charge du plan sur la période d’acquisition des droits, et compte tenu d’un taux d’annulation de 5 % durant la période d’acquisition, le coût total des plans d’options AXA SA est de 18,3 millions d’euros en 2011 (0,9 million d’euros pour les attributions 2007, 2,0 millions d’euros pour les attributions 2008, 2,3 millions d’euros pour les attributions 2009, 4,6 millions d’euros pour les attributions 2010 et 3,3 millions d’euros pour les attributions 2011 ainsi que 5,2 millions d’euros pour les options AXA SA émises pour les salariés d’AXA Financial). AXA Financial a attribué des options pour acquérir des AXA ADR (American Depository Receipts). Ces options étaient émises à la valeur de marché de l’AXA ADR à la date d’attribution. Les options attribuées avant 2004 s’acquièrent sur une période de 3 ans par tiers à chaque date anniversaire. Cependant, à partir des attributions 2004, les nouvelles stock-options deviennent exerçables par tranche de 33,33 % par an du second au quatrième anniversaire de l’attribution des options (qui est généralement en mars). Les options émises actuellement en circulation ont une durée de vie contractuelle de 10 ans à partir Au premier trimestre 2010, AXA a volontairement désinscrit les AXA ADR du New York Stock Exchange, fait une déclaration de désenregistrement et a terminé son obligation de reporting avec la SEC. Le désenregistrement d’AXA a pris effet au deuxième semestre 2010. Suite à ces opérations, les AXA ADR continuent à être échangées sur les marchés américains de gré à gré et à être converties en action ordinaire AXA sur une base un pour un tandis que les actions ordinaires AXA continuent à être négociées sur le compartiment A de New York Stock Exchange Euronext Paris, le marché principal et le plus liquide pour les actions AXA. Par conséquence, les détenteurs d’AXA ADR peuvent continuer à détenir ou à échanger ces actions, en tenant compte des restrictions de transfert s’il y en a. Les termes et conditions des plans de rémunération en actions d’AXA Financial n’ont généralement pas été impactés par la désinscription et le désenregistrement excepté le fait que des actions ordinaires AXA seront généralement délivrées aux participants au moment de l’exercice ou à la maturité des I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS instruments en circulation plutôt que des AXA ADRs et les nouvelles offres seront supposées être basées sur des actions ordinaires AXA. De plus, certaines périodes de restrictions d’exercice d’options liées aux lois américaines de sécurité de l’information apparaissent tous les ans lorsque l’information fi nancière mise à jour sur AXA n’est pas disponible. rémunération en actions d’AXA Financial liés à la désinscription et au désenregistrement d’AXA n’a occasionné de charge Les tableaux suivants présentent une synthèse des plans AXA ADR émis par AXA Financial : 386 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Pour les attributions postérieures au 7 novembre 2002, les informations sont les suivantes : ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le modèle Black&Scholes d’évaluation des options a été utilisé pour déterminer la juste valeur des options sur AXA ADR. hausse du titre (par rapport au prix de référence non décoté) sur la totalité du montant investi. L’effet des exercices d’options avant leur terme est pris en compte par l’utilisation d’une hypothèse de durée de vie attendue issue de l’observation des données historiques. La volatilité de l’AXA ADR est liée à la volatilité de l’action AXA SA ajustée de la volatilité du taux de change USD/EUR. L’hypothèse de dividende attendu de l’action AXA SA est basée sur le consensus de marché. Le taux d’intérêt sans risque est issu de la courbe des taux des obligations du Trésor américain, AXA offre à ses employés la possibilité de devenir actionnaires grâce à une émission spéciale qui leur est réservée. Dans les pays qui satisfont aux exigences légales et fi scales, deux possibilités d’investissement sont proposées : le plan d’actionnariat classique et le plan avec effet de levier. Le plan classique permet aux salariés de souscrire, sur la base de leur apport initial, des actions AXA (par le biais de Fonds Communs de Placement d’Entreprise ou par détention d’actions en direct) avec une décote maximale de 20 %. Ces actions sont indisponibles pour une durée de 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable). Les salariés supportent le risque de tous les mouvements du titre par rapport au prix de souscription. Le plan avec effet de levier permet aux salariés de souscrire, sur la base de 10 fois leur apport personnel initial, des actions AXA (par le biais de Fonds Communs de Placement d’Entreprise ou par détention d’actions en direct) avec une décote. Le levier sur l’apport personnel des salariés se fait sous la forme d’un prêt (sans recours à l’encontre du salarié au- delà de la valeur des actions) accordé par une banque tierce partie. Ces actions sont indisponibles pour une durée de 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable). Les salariés qui participent au plan avec effet de levier bénéfi cient de la garantie de leur apport personnel initial mais aussi d’un pourcentage défi ni de l’appréciation à la À l’issue de la période d’indisponibilité de 5 ans, les salariés pourront au choix et en fonction de leurs pays de résidence : racheter leur épargne (sortie en espèce) ; percevoir en titres AXA la valeur de leurs avoirs (sortie en titres) ou encore transférer leurs avoirs investis dans la formule à effet de levier Le coût de ce plan d’actionnariat est évalué en prenant en considération la restriction de 5 ans pour l’employé, tel que cela est recommandé par l’ANC (Régulateur français de la comptabilité). L’approche de l’ANC valorise l’action par le biais d’une stratégie de réplication dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au terme de la restriction de 5 ans et emprunterait le montant nécessaire pour acheter une action libre immédiatement en fi nançant l’emprunt par la vente à terme et les dividendes versés pendant la période de restriction. Dans le cas du plan avec effet de levier, il convient d’ajouter au coût du plan l’opportunité de gain implicitement apportée par AXA en faisant bénéfi cier ses employés de cours institutionnel (et non le cours au détail) pour des instruments dérivés. En ce qui concerne l’exercice clos, le Groupe AXA a proposé le 28 octobre 2011 à ses salariés, au titre de la politique d’actionnariat salarié du Groupe, de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours de 8,43 euros pour le plan classique (décoté de 20 % par rapport au cours de référence de 10,53 euros calculé sur une moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la date d’annonce) et de 9,10 euros pour le plan avec effet de levier (décoté de 13,60 % par rapport au cours de référence). 36,7 millions d’actions ont été souscrites, soit une augmentation de capital de 332,6 millions d’euros. Cette opération représente une charge globale de 10,9 millions d’euros, après prise en compte de la durée légale d’incessibilité des titres pendant 5 ans. Pour 2011, le coût d’incessibilité a été mesuré à 18,49 % pour le plan classique et 13,53 % pour le plan à effet de levier (due à des décotes différentes). En plus de ce coût d’indisponibilité, le gain d’opportunité offert aux salariés dans le plan à effet de levier a été mesuré à 2,84 %. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques du plan, les montants souscrits et les hypothèses de valorisation, ainsi que le coût du plan pour les exercices 2011 et 2010 : Montant total souscrit par les salariés (en million d’euros) Montant global souscrit (en millions d’euros) Nombre total d’actions souscrites (en millions d’actions) Taux d’emprunt du participant au marché (in fi ne) Taux d’intérêt sans risque à 5 ans (zone euro) Spread de volatilité au détail / institutionnel [B] Coût d’indisponibilité pour le participant au marché Coût global pour le Groupe = [A] – [B] + [C] (équiv décote) COÛT GLOBAL POUR LE GROUPE (EN MILLIONS D’EUROS) Le 1er juillet 2007, AXA a attribué 50 actions gratuites à chaque employé du Groupe. Au total, 2,3 millions d’actions ont été attribuées à 46.899 employés dans 24 pays dans le cadre du plan 2 + 2 (soit une période d’acquisition des droits de deux ans suivis d’une période d’incessibilité de deux ans), et 3,2 millions à 64.839 employés dans 30 pays dans le cadre du plan 4 + 0 (soit une période d’acquisition des droits de 4 ans sans période d’incessibilité). Les actions gratuites sont évaluées en utilisant l’approche ANC décrite dans la section Shareplan AXA, en utilisant des hypothèses adaptées à la structure du plan (2 + 2 ou 4 \+ 0), basées sur un cours de 32 euros par action le 1er juillet 2007 et un taux attendu de renonciation des droits avant leur acquisition de 5 % est appliqué. Le coût total du plan AXA Miles a été amorti sur la période d’acquisition (c’est-à-dire sur 2 ans pour le plan 2 + 2 et sur 4 ans pour le plan 4 + 0) à partir du 1er juillet 2007. Sur ces bases, le coût total du plan pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 est de 8,7 millions d’euros. Au 31 décembre 2011, le coût total de ces plans était entièrement reconnu. Des Performance Shares sont émises aux cadres et aux Le mécanisme des Performance Shares est similaire à celui des Performance Units, mais dans ce cas, le salarié obtient une rémunération en actions, et non en numéraire. En France, les Performance Units attribuées aux salariés en 2004 ont été converties pour l’essentiel en Performance Shares en 2005. Les Performance Shares sont évaluées en utilisant l’approche ANC décrite dans la section Shareplan AXA, en utilisant des hypothèses adaptées à la structure du plan. 388 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS En 2011, cette évaluation était basée sur un cours de 14,0 euros par action en date d’attribution et un taux attendu de renonciation des droits avant leur acquisition de 5 % par an est appliqué. La juste valeur en date d’attribution des Performance Shares attribuées en 2011 était de 9,6 euros. Le coût total des Performance Shares est de 20,4 millions AXA émet, pour ses cadres et ses employés clés hors de Durant la période d’acquisition des droits, les Performance Units initialement attribuées sont assujetties à un critère de Concernant les attributions antérieures à 2010, si le nombre de Performance Units défi nitivement acquises était inférieur à 1.000 alors l’entité qui emploie le bénéfi ciaire versait 100 % de la valeur calculée en numéraire. Si le nombre de Performance Units défi nitivement acquises était supérieur ou égal à 1.000, l’entité qui emploie le bénéfi ciaire versait 70 % de la valeur calculée en numéraire et 30 % des Performance Units défi nitivement acquises au bout de deux ans étaient investies pour le compte du bénéfi ciaire en actions AXA soumises à une période de conservation minimum de 2 ans. Pour les attributions réalisées en 2010, l’entité qui emploie le bénéfi ciaire en fi n de période d’acquisition versera en numéraire la première moitié des Performance Units défi nitivement acquises à cette date. Un an plus tard, l’entité qui emploie le bénéfi ciaire versera en numéraire la seconde moitié sous réserve que le salarié soit encore présent dans le Groupe. Pour le dénouement de la seconde moitié, les bénéfi ciaires auront le choix, s’ils le souhaitent, de recevoir tout ou partie sous forme Pour les attributions réalisées en 2011, le nombre défi nitif de Performance Units sera connu au bout de 2 ans et sera versé en numéraire un an plus tard par l’entité qui emploie le bénéfi ciaire, sous réserve que le salarié soit encore présent dans le Groupe à cette date. Concernant les Performance Unit réglées en numéraire, le paiement attendu en date de versement est ajusté à chaque clôture d’exercice et est amorti sur la période d’acquisition des Le coût total des Performance Units enregistré en 2011 est de 21,9 millions d’euros (1,2 million d’euros pour la portion réglée en actions et 20,7 millions d’euros pour la portion réglée en 26.3.2. Rémunération en actions émises par Les principaux plans de rémunération en actions émises par des fi liales d’AXA sont décrits ci-dessous : INSTRUMENTS DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS D’AXA Le coût total des rémunérations en actions attribuées par AXA Financial pour l’année 2011 inclut - 0,1 million d’euros relatifs à la provision pour les Stock Appreciation Rights d’AXA Financial (dans la mesure où ils sont sujets à des variations de base de comptabilisation liées à l’évolution du cours d’AXA ADR), et 0,2 million d’euros liés aux Restricted Shares et aux Performance Accelerated Restricted Shares d’AXA ADR, attribuées aux cadres dirigeants et aux dirigeants non salariés INSTRUMENTS DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS DE AllianceBernstein attribue des Restricted Units et des options d’achat de titres AllianceBernstein, qui sont évalués et Dans le cadre des programmes AllianceBernstein Incentive Compensation, AllianceBernstein a attribué à certains dirigeants clés le droit de recevoir leur rémunération sous forme de Restricted Holding Units de titres AllianceBernstein ou en numéraire. Le 17 novembre 2011, AllianceBernstein a amendé tous en circulation afi n que les salariés pour qui le contrat de travail prendrait fi n volontairement ou non, conservent leurs droits, sous réserve du respect de certaines conditions et engagements tels qu’il est précisé dans le nouveau dispositif , parmi lesquels des clauses de non-concurrence, de non- sollicitation d’employés et de clients, et d’annulation en cas de non-respect des procédures existantes en matière de gestion des risques. Cet amendement a éliminé la condition de services rendus par les salariés mais ne modifi e pas les dates de livraison contenues dans les règlements initiaux. Il en a résulté la reconnaissance immédiate en 2011 de la charge de tous les instruments de rémunération en actions non encore acquis, attribués les années précédentes pour un montant de 234,5 millions d’euros (100 %, brut d’impôts) plutôt qu’un amortissement de cette charge sur une période Dans le cadre du programme AllianceBernstein Incentive Compensation du mois de décembre 2011, AllianceBernstein a agrégé 115,4 millions d’euros dont 94,5 millions d’euros sous forme de Restricted Holding Units choisies en janvier 2012 et AllianceBernstein a également attribué des Restricted Holding Units à certains salariés avec un règlement adapté. Finalement, Holding Units ont été attribuées pour acquérir des titres AllianceBernstein au cours de l’exercice 2011 (13.064.764 Restricted Holding Units ont été attribuées en 2010). AllianceBernstein a été réalisée de la manière suivante : 70.328 options ont été attribuées en 2011, 387.661 options ont été attribuées en 2010, 6.565.302 options en 2009. La plupart des récompenses attribuées en 2011 contenaient les mêmes conditions que les récompenses amendées en novembre 2011, impliquant la reconnaissance accélérée de la totalité de leur charge en 2011 plutôt qu’un amortissement sur une période d’au maximum quatre ans. Finalement, en 2011, l’ensemble de ces plans représente une charge de 381,5 millions d’euros (100 %, brut d’impôts). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ avantages à court terme : le montant des rémunérations versées aux membres du Comité de Direction en 2011 s’élève à 13,3 millions d’euros (incluant rémunérations fi xe, variable, jetons de présence et avantages en nature) ; ■ paiements sur base d’actions : la charge comptabilisée en 2011 relative aux plans de rémunération en actions octroyés aux membres du Comité de Direction s’élève à 6 millions ■ avantages à court terme : le montant des rémunérations versées aux membres du Comité de Direction en 2010 s’élevait à 16,1 millions d’euros (incluant rémunérations fi xe, variable, jetons de présence et avantages en nature) ; ■ paiements sur base d’actions : la charge comptabilisée en 2010 relative aux plans de rémunération en actions octroyés aux membres du Comité de Direction s’élevait à 11 millions Le montant cumulé des sommes provisionnées ou constatées par AXA SA et ses fi liales aux fi ns de versement de pensions ou de retraite des membres du Comité de Direction s’élève à 43,8 millions d’euros au 31 décembre 2011 (49,2 millions Au 31 décembre 2011, les effectifs salariés du Groupe, en équivalent à temps plein, s’élèvent à 96.999 personnes (97.901 en 2010 après retraitement des effectifs salariés du Canada, de l’Australie et de la Nouvelle-Zélande). La diminution des effectifs de 902 en 2011 par rapport à 2010 ■ les États-Unis : la diminution de 399 des effectifs est imputable à un plan de restructuration entrepris en juin 2011 ; ■ AllianceBernstein : la baisse des effectifs de 492 est la conséquence d’un plan global de réduction des effectifs ; ■ en Allemagne, il y a une baisse des effectifs de 362 due aux ■ au Royaume-Uni, la diminution des effectifs de 144 est due à l’activité Non-vie d’une part (- 499) : baisse chez AXA PPP (- 282) suite à la cession de Denplan en décembre (- 310) et au plan de réduction des effectifs au Royaume-Uni et, d’autre part à l’activité Vie : hausse de 322 occasionnée par la croissance des activités chez Elevate et les recrutements liés à une transaction de bancassurance ; ■ partiellement compensée par l’augmentation des effectifs AGS (+ 581), qui prend en compte pour 2011, les effectifs des entités non consolidées mais qui refacturent leurs coûts 390 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le Groupe calcule un résultat par action et un résultat par action sur base totalement diluée : ■ le résultat par action ne tient pas compte des actions potentielles. Il est établi sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur l’exercice ; ■ le résultat par action sur base totalement diluée est établi en prenant en compte les actions dilutives émises au titre des plans de stock-options. L’effet de plans de stock-options sur le nombre de titres totalement dilué est retenu dans le calcul dans la mesure où celles-ci sont exerçables compte tenu du cours moyen du titre AXA dans la période. Le résultat par action prend en compte les charges d’intérêt des dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées Charge d’intérêt dettes subordonnées à durée indéterminée Résultat net incluant l’impact dettes subordonnées à durée indéterminée (b) Nombre d’actions ordinaires pondéré à l’ouverture (net d’autocontrôle) Nombre d’actions ordinaires pondéré après intégration des instruments (a) Excepté le nombre d’actions exprimé en millions d’unités et le résultat par action exprimé en euros par action. (b) Le résultat par action prend en compte les charges d’intérêt des dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres, hors impacts de (d) Attribuable aux actions ordinaires éventuellement impactées des instruments dilutifs. En 2011, le résultat par action est de 1,75 euro, aussi bien sur une base ordinaire que totalement diluée, dont 1,32 euro relatifs aux « activités poursuivies » et 0,44 euro relatifs au résultat des activités cédées sur une base ordinaire, et 1,31 euro relatifs aux « activités poursuivies » et 0,43 euro relatifs au résultat des activités cédées sur une base totalement diluée. En 2010, le résultat par action était de 1,08 euro, dont 1,01 euro relatifs aux « activités poursuivies » et 0,07 euro relatifs au résultat des activités cédées, aussi bien sur une base ordinaire I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS En 2011, la Société a réalisé les opérations décrites ci-après avec des entreprises qui lui sont liées. Ces opérations ont pu se révéler signifi catives ou inhabituelles pour AXA ou pour l’une des parties liées en raison de leur nature ou de leurs conditions. Les mutuelles AXA (AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle, les « Mutuelles AXA ») ont des activités d’assurance dommages et d’assurance v ie, é pargne, r etraite en France. Au 31 décembre 2011, les Mutuelles AXA détiennent ensemble 14,54 % des actions ordinaires en circulation de la Société représentant 22,76 % des droits de Chacune des Mutuelles AXA est administrée par un Conseil d’Administration élu par les représentants des sociétaires. Certains membres de la Direction Générale et du Conseil d’administrateurs ou de dirigeants mandataires sociaux des Les Mutuelles AXA et certaines fi liales d’assurance françaises de la Société, AXA France IARD et AXA France Vie (les « Filiales »), sont parties à un accord de gestion selon lequel elles exploitent en commun leurs portefeuilles, les Filiales fournissant l’ensemble des services de gestion pour gérer les opérations d’assurance et les portefeuilles. Cet accord contient des dispositions de nature à garantir l’indépendance juridique des Mutuelles AXA et des Filiales et la protection de L’activité d’assurance dommages du réseau de courtiers en France est mise en œuvre au moyen d’un accord de coassurance entre AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA France IARD, une fi liale française d’assurance dommages de la Société. Pour ce qui est de la coassurance, les affaires sont souscrites à 89 % par AXA France IARD et 11 % par AXA Assurances IARD Mutuelle. Le chiffre d’affaires opérationnel est réparti entre ces sociétés au prorata des primes qu’elles ont recouvertes. En 2011, le montant total des primes réalisées dans le cadre de cet accord s’est élevé à 1.644 millions d’euros (dont 1.461 millions d’euros sont revenus à AXA France IARD). Certains coûts et charges (hors commissions) afférents à ces activités sont répartis entre ces fi liales et les Mutuelles AXA par l’intermédiaire d’un Groupement d’Intérêt Économique ou « GIE » décrit plus en détail ci-dessous. Il n’existe aucun accord entre les Mutuelles AXA et les fi liales d’assurance de la Société qui serait susceptible d’entraver, de quelque façon que ce soit, Des groupements d’intérêt économique (GIE) peuvent être mis en place par la Société et certaines de ses fi liales. Ces GIE sont régis par le droit français et sont constitués en vue de rendre certains services à leurs membres et de centraliser des dépenses. Le coût des services facturés aux membres du GIE est estimé sur la base de divers critères établis en prenant en compte notamment certaines clés de répartition. Les GIE dont la Société était membre au cours de l’exercice 2011 prennent en charge un ensemble de services communs, y compris les services fournis par les fonctions centrales du Groupe AXA au profi t des sociétés du Groupe (par exemple : les services fi nanciers, comptables, de reporting, fi scaux, juridiques, marketing et de gestion de la marque, audit interne, ressources humaines, achats, systèmes d’information, gestion du risque, gestion de trésorerie), ainsi que certains autres services. Les charges ainsi facturées à la Société et ses fi liales par les GIE sont généralement calculées sur la base du prix de revient et fi gurent à titre de charges consolidées dans les états fi nanciers consolidés et audités de la Société. Le s services facturés en 2011 et 2010 par le GIE AXA France se sont élevés respectivement à 563 millions d’euros et 553 millions d’euros ainsi qu’à 192 millions d’euros pour les deux années pour le AXA a consenti de nombreux engagements et garanties, y compris des engagements fi nanciers, des garanties accordées à des institutions fi nancières et à des clients, des nantissements d’actifs, des sûretés réelles et des lettres de crédit. Pour une description détaillée de ces engagements et garanties, vous pouvez vous reporter à la Note 29 « Actifs et passifs éventuels et engagements » des États Financiers Consolidés. Certaines de ces garanties sont accordées par la Société à ses fi liales et sociétés liées pour différentes raisons opérationnelles et ce notamment dans le but de promouvoir le développement de leurs activités (par exemple pour faciliter des acquisitions, l’intégration d’activités acquises, des accords de distributions, des accords d’externalisation (off-shoring), des restructurations internes, des cessions et autres transferts d’actifs ou branches d’activités, cession ou renouvellement de produits ou services ou d’autres opérations similaires), garantir le maintien des niveaux de notation fi nancière et/ou permettre une utilisation 392 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS optimale des ressources de fi nancement du Groupe. La Société peut ainsi se porter garante dans le cadre d’un prêt ou d’autres obligations souscrites par ses fi liales entre elles ou à l’égard de tiers ou fournir d’autres types de garanties à ses fi liales. En contrepartie de la garantie accordée, les bénéfi ciaires sont généralement tenus de verser à la Société un intérêt calculé sur la base des conditions et des taux de marché en vigueur pour des engagements similaires à la date de l’octroi de la garantie. La Société peut également être amenée à fournir des lettres de confort ou assimilées à des agences de notation et/ou à des organismes de contrôle en faveur des fi liales et autres sociétés liées pour différentes raisons opérationnelles, afi n de permettre notamment la réalisation d’opérations spécifi ques, l’atteinte d’objectifs de notation et, plus généralement, de faciliter le développement des activités de ces fi liales. Les engagements internes accordés aux fi liales par la Société sont présentés en Annexe VI – comptes sociaux : Tableau des Par ailleurs, la Société est amenée à contribuer au capital, à accorder des prêts ou autres formes de crédits, ou à octroyer des liquidités et ressources de fi nancement à ses fi liales ou autres sociétés liées pour différentes raisons opérationnelles et ce notamment en vue de fi nancer leurs activités opérationnelles et/ou de promouvoir le développement de leurs activités (par exemple pour faciliter des acquisitions, l’intégration d’activités acquises, les accords de distribution, les restructurations internes ou d’autres opérations similaires). Au titre de ces opérations, la Société pourra être amenée à conclure divers accords avec ses fi liales ou sociétés liées, notamment des prêts ou autres formes de crédits, acquisitions ou cessions d’actifs, de valeurs mobilières ou autres instruments fi nanciers et/ou opérations similaires. Par ailleurs, la Société est aussi susceptible d’emprunter à ses fi liales pour différentes raisons opérationnelles. Ces opérations sont réalisées à des conditions normales de marché. Les prêts et autres formes de crédit sont ainsi assortis de taux d’intérêt variés, refl étant pour la plupart les taux de marché en vigueur pour des engagements similaires à la date de la souscription de ces emprunts. La Société peut être amenée, en outre, à conclure différents types de conventions avec ses fi liales ou autres sociétés liées, dans le cadre d’initiatives d’apport de liquidité, de solvabilité ou de gestion des fonds propres visant à optimiser et à assurer la fongibilité des ressources de fi nancement du Groupe. Ces conventions pourront impliquer des prêts ou d’autres formes de crédits, des acquisitions ou cessions d’actifs, de valeurs mobilières ou d’autres instruments fi nanciers (notamment des swaps ou autres types de produits dérivés), des opérations de titrisation et/ou d’autres types d’arrangements ou d’opérations engageant la Société en qualité de partie et/ou de garant. À la connaissance de la Société et sur la base des informations qui lui ont été fournies : ■ au 31 décembre 2011, aucun prêt n’a été consenti par le Groupe au profi t de l’un des dirigeants mandataires sociaux d’AXA ou aux membres du Conseil d’Administration ; ■ les membres du Conseil d’Administration de la Société ainsi que plusieurs dirigeants mandataires sociaux et administrateurs du Groupe AXA sont susceptibles de souscrire des produits d’assurance, de gestion du patrimoine ou d’autres produits et services proposés par AXA dans le cadre de ses activités courantes. Les termes et conditions de ces opérations sont, pour l’essentiel, substantiellement similaires à ceux consentis aux clients ou aux employés I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 29 Actifs et passifs éventuels et engagements En accord avec les principes décrits en Note 1.3.1 « Périmètre et méthodes de consolidation », les investissements du Groupe ainsi que les autres accords conclus avec des entités ad-hoc non consolidées ne confèrent pas au Groupe le contrôle de ces entités, et les entités ad-hoc contrôlées sont consolidées, comme décrit en Note 2.2. Les investissements dans les fonds non consolidés sont limités aux parts détenues dans ces fonds, lesquelles n’en donnent pas le contrôle, et tout accord contractuel entre le Groupe et ces fonds est présenté dans cette Note. (a) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation, le solde des engagements de fi nancement vis-à-vis des établissements de crédit a été modifi é en 2010. Les engagements reçus par AXA s’élèvent à 65.465 millions d’euros au 31 décembre 2011, en hausse de 2.861 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent ou + 2.756 millions d’euros à taux de change constant, principalement du fait de l’augmentation des engagements de fi nancement pour + 2.069 d’euros) reçus de la part de la clientèle de l’activité Vie, Épargne, Retraite (6.354 millions d’euros) et Dommages (1.105 millions d’euros) de la Suisse, AXA Bank Europe (2.479 millions d’euros), et de l’activité Vie, Épargne, Retraite de la Belgique (1.346 millions d’euros), et de 1.373 millions d’euros d’autres garanties reçues de la part de la clientèle d’AXA Banque. Ces engagements s’analysent comme suit : Les engagements de financement reçus s’élèvent à 14 .725 millions d’euros à fi n 2011, et sont principalement constitués : ■ des facilités de crédit obtenues auprès de banques par la Société (12.471 millions d’euros), dont 6.071 millions d’euros de lignes de crédit non utilisées, 5.400 millions d’euros d’accords de crédit et 1.000 millions d’euros de ■ des lignes de crédit reçues par AllianceBernstein (1.078 millions d’euros), dont 308 millions d’euros de facilités de crédit et 770 millions d’euros de lignes de crédit avec différentes banques et autres établissements prêteurs ; ■ des lignes de crédit bancaires accordées par l’activité Vie, Épargne, Retraite au Japon dans le cadre de ses activités L’augmentation de 2.069 millions d’euros des engagements de fi nancement reçus est due principalement à une hausse de + 1.803 millions d’euros de lignes de crédit non utilisées dans la Société. Les engagements de garanties reçus s’élèvent à 13.871 millions d’euros à fi n 2011. Ils comprennent principalement des garanties liées aux prêts hypothécaires (11.556 millions L’augmentation de 1.984 millions d’euros des engagements de garantie reçus est principalement due aux garanties liées aux prêts hypothécaires (+ 1.194 millions d’euros), notamment dans l’activité Vie, Épargne, Retraite de la Suisse (+ 790 millions d’euros), et AXA Bank Europe (+ 203 millions d’euros). Les titres nantis et les sûretés réelles reçus s’élèvent à 32.530 millions d’euros à fi n 2011, et sont principalement ■ des engagements hypothécaires reçus sur les crédits logements et autres crédits professionnels (19.830 millions d’euros), dont 15.715 millions d’euros chez AXA Bank Europe et 3.797 millions d’euros chez AXA Bank Hongrie ; ■ des engagements assortis de sûretés réelles pour 4.823 Épargne, Retraite au Japon (2.129 millions d’euros), et AXA Bank Europe (1.584 millions d’euros) ; ■ des engagements pour les opérations de réassurance pour 3.232 millions d’euros, principalement dans les entités Vie, Épargne, Retraite aux États-Unis (2.156 millions d’euros) ; 394 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ des engagements pour les instruments dérivés pour 2.440 Épargne, Retraite en Allemagne (1.540 millions d’euros) ; ■ 646 millions d’euros d’engagements reçus par les entités Vie, Épargne, Retraite en France, principalement liés aux ■ des engagements liés aux prêts et crédits commerciaux ■ 548 millions d’euros d’engagements reçus par AXA Bank chez AXA Bank Europe pour 2.204 millions d’euros. Europe liés aux opérations sur le marché monétaire. La baisse de 2.534 millions d’euros des autres engagements reçus refl ète principalement 2.278 millions d’euros de baisse chez AXA Bank Europe liés aux opérations sur le marché Les lettres de crédit reçues augmentent de 1.257 millions d’euros à 2.268 millions d’euros à fi n 2011, principalement Les autres engagements reçus s’élèvent à 2.070 millions d’euros à fi n 2011 et se composent de : ■ 773 millions d’euros d’engagements reçus par la Société dans le cadre d’un contrat de prêt de 1 milliard de dollars (a) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation, le solde des titres nantis et sûretés réelles a été modifi é en 2010. Les engagements donnés s’élèvent à 64.544 millions d’euros à fi n 2011, en hausse de 9.634 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent, s’expliquant principalement par une hausse des titres nantis et des sûretés réelles donnés (+ 11.222 millions d’euros) principalement liés aux nantissements d’actifs collatéraux dans le cadre de prêts et opérations similaires (voir Les engagements de financement donnés s’élèvent à 3.266 millions d’euros à fi n 2011. Ils sont principalement composés d’engagements de fi nancement vis-à-vis de la clientèle (2.993 millions d’euros), principalement dans l’activité Vie, Épargne, retraite en Allemagne (1.233 millions d’euros), AXA Bank Europe (949 millions d’euros) et AXA Banque (722 millions Les engagements de garanties donnés s’élèvent à 4.568 millions d’euros à fi n 2011 et se composent de : ■ 4.299 millions d’euros d’engagements de garantie donnés aux établissements de crédit (y compris 583 millions d’euros d’engagements en cas d’insolvabilité ou de défaut), comprenant essentiellement 2.929 millions d’euros de garanties données par la Société, dont 2.710 millions d’euros relatifs au crédit et 209 millions d’euros relatifs à des ■ 269 millions d’euros d’engagements de garantie vis-à-vis des clients, principalement donnés par les Banques allemandes (125 millions) d’euros liés aux prêts hypothécaires. Les engagements de garantie donnés ont augmenté de 532 millions d’euros, dont + 333 millions d’euros d’engagements chez AXA Banque Europe en cas d’insolvabilité ou de défaut et \+ 125 millions d’euros des garanties sur le paiement de prêts I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les titres nantis et les sûretés réelles donnés représentent 45.895 millions d’euros à fi n 2011 et comprennent ■ 14.909 millions d’euros chez AXA Bank Europe à des institutions fi nancières, essentiellement liés au nantissement d’actifs collatéraux dans le cadre de prêts (9.838 millions d’euros) et à l’opération de prêts de titres pour 4.528 millions ■ 13.192 millions d’euros chez AXA France, dont 11.176 millions d’euros au titre de l’activité Vie, Épargne, Retraite principalement lié au nantissement d’actifs collatéraux dans le cadre de prêts (10.166 millions d’euros) et 1.010 millions d’euros des titres nantis dans le cadre d’opérations de dérivés et 2.016 millions d’euros donnés au titre de l’activité ■ 9.932 millions d’euros au titre de l’activité Vie, Épargne, Retraite au Japon, dont des titres nantis en garantie des dépôts de trésorerie reçus dans le cadre des opérations de prêts de titres (9.770 millions d’euros), et des titres nantis dans le cadre d’opérations de dérivés (162 millions d’euros) ; ■ 3.468 millions d’euros au titre de l’activité Vie, Épargne, Retraite en Suisse, principalement des titres nantis en garantie des dépôts de trésorerie reçus dans le cadre des opérations de prêts de titres (3.116 millions d’euros), et des titres nantis dans le cadre d’opérations de dérivés ■ 2.201 millions d’euros au titre de l’activité Vie, Épargne, Retraite aux États-Unis liés aux titres nantis en garantie des dépôts de trésorerie reçus dans le cadre des opérations de Au total, les titres nantis et les sûretés réelles donnés ont augmenté de 11.222 millions d’euros en 2011, principalement liés aux titres nantis en garantie des dépôts de trésorerie reçus dans le cadre des opérations de prêts (8.610 millions d’euros) provenant d’AXA Banque Europe (3.865 millions d’euros), de l’activité Vie, Épargne, Retraite au Japon (2.813 millions d’euros), de l’activité Vie, Épargne, Retraite en Suisse (985 millions d’euros) et des opérations de dérivés (1.063 millions d’euros) provenant de l’activité Vie, Épargne, Retraite en France (627 millions d’euros) et en Suisse (352 millions Les lettres de crédit données s’élèvent à 227 millions d’euros au 31 décembre 2011. Elles proviennent principalement d’AXA Colisée RE (ex AXA RE) concernent essentiellement les activités de réassurance en « run-off » (162 millions d’euros). Les autres engagements donnés s’élèvent à 10.587 millions d’euros à fi n 2011. Ils comprennent principalement : ■ 3.249 millions d’euros dans le cadre des acquisitions futures dans les fonds de Private Equity donnés par l’activité Vie, Épargne, Retraite en France (1.060 millions d’euros), au Japon (517 millions d’euros), en Suisse (428 millions d’euros), en Allemagne (413 millions d’euros) et aux États- ■ une garantie de 1.609 millions d’euros accordée par la Société dans le cadre d’un contrat groupe d’assurance ; ■ 600 millions d’euros accordés par la Société relatifs aux opérations d’achat ou de cession d’entités ; ■ 516 millions d’euros restant à amortir sur les dettes subordonnées de la Société qui sont amorties sur la durée de vie de l’instrument en fonction du taux d’intérêt effectif de ■ 570 millions d’euros d’engagements envers les fonds immobiliers accordés par l’activité Vie, Épargne, Retraite en ■ 479 millions d’euros accordés par l’activité Vie, Épargne, Retraite en Allemagne au fonds de garantie des assurances en cas de faillite des sociétés d’assurance vis-à-vis de « Protektor » et « Medicator ». La diminution de 2.377 millions d’euros des autres engagements en 2011 provient principalement de la Société (1.074 millions AXA a garanti les engagements et obligations d’AXA UK relatifs à la cession par AXA UK à Resolution Ltd d’une partie de ses activités d’assurance Vie, Épargne et Retraite. Cette garantie couvre les engagements potentiels d’AXA UK vis-à-vis de Resolution Ltd dans le cadre des garanties et indemnisations AXA a conclu deux protocoles d’accord respectivement avec BNP Paribas et Schneider Electric. Ces protocoles font l’objet Protocole avec le groupe BNP Paribas Le Groupe AXA et le groupe BNP Paribas ont conclu le 5 août 2010, après autorisation du Conseil d’Administration d’AXA le 3 août 2010, un protocole d’accord destiné à remplacer le protocole alors en vigueur datant du 15 décembre 2005. Dans le cadre de ce nouveau protocole, tout comme dans le précédent, les parties se sont consenties des options d’achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de Conclu pour une période initiale de trois ans à compter du 5 août 2010, le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an chacune, sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés fi nanciers le 9 août 2010. 396 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le Groupe AXA, les Mutuelles AXA et le groupe Schneider ont conclu le 15 mai 2006, après autorisation du Conseil de Surveillance d’AXA le 21 décembre 2005, un protocole d’accord qui prévoit le maintien de participations minimales réciproques. Conformément à ce protocole, le Groupe AXA s’engage à conserver au minimum 2.583.300 actions Schneider et le groupe Schneider s’engage à conserver au minimum 8.816.681 actions AXA. Le nombre d’actions est ajusté, le cas échéant, pour tenir compte d’opérations sur titres notamment du type : attributions d’actions gratuites ou échanges d’actions de la même société (division, regroupement, etc.). En outre, les parties se sont consenties des options d’achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l’une d’elles. Le protocole a été conclu pour une période initiale d’un an à compter de sa signature, renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an chacune, sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés fi nanciers le 31 mai 2006. Les sociétés AXA et Schneider Electric ont informé l’Autorité des marchés fi nanciers de leur décision de ne pas renouveler leur protocole d’accord du 15 mai 2006. La cessation de ce protocole a fait l’objet d’une publication par l’AMF le 27 décembre 2011. Le protocole actuellement en vigueur prendra donc fi n au terme prévu par la convention, soit le En complément des engagements sociaux, plusieurs fi liales d’AXA ont l’obligation d’indemniser leurs employés contre certains risques et pertes que ceux-ci pourraient éventuellement supporter dans le cadre de leurs activités professionnelles. Ces activités comprennent notamment les fonctions exercées par les directeurs, autres cadres supérieurs, agents, commandités. Il peut aussi s’agir d’une personne agissant pour le compte (i) d’une autre compagnie du Groupe AXA dont elle n’est pas employée, ou d’une société ne faisant pas partie du Groupe AXA mais au sein de laquelle cette personne intervient à la demande, ou pour le bénéfi ce du Groupe (par exemple d’investissement). Le montant potentiel des indemnités liées aux engagements couverts par ces obligations ne peut être Le Groupe n’a fourni aucun soutien fi nancier signifi catif aux entités non consolidées sans en avoir l’obligation contractuelle. La distribution de dividendes par certaines des fi liales du Groupe, principalement des sociétés d’assurance, est soumise Dans la plupart des cas, les montants distribuables par les fi liales d’assurance d’AXA sont limités aux résultats et reports à nouveau calculés selon les normes comptables applicables dans les comptes sociaux. Des contraintes complémentaires peuvent en outre être mises en place par les organismes locaux de supervision du secteur de l’assurance. Dans certains cas, les montants distribuables sont aussi déterminés en fonction des résultats de tests de solvabilité ou de l’accord d’un actuaire indépendant, ou de dispositions spécifi ques inscrites dans les Conformément aux directives de l’Union Européenne, les sociétés dont le siège est situé dans l’un des pays de l’Union Européenne sont tenues de respecter des marges de solvabilité minimales. La marge de solvabilité requise est principalement constituée par le capital, les réserves de la société, les plus- values latentes nettes sur valeurs mobilières et immobilières, telles qu’elles apparaissent dans l’état des placements en France ou sous réserve de l’accord des autorités de contrôle dans certains pays. Les fi liales d’assurance d’AXA situées en dehors de l’Union Européenne sont également soumises à des contraintes de solvabilité défi nies par les régulateurs locaux. Au 31 décembre 2011, les fi liales d’AXA respectent leurs Alors qu’AXA cherche à maîtriser son exposition aux fl uctuations des devises par des opérations de couverture, les variations des taux de change peuvent avoir un impact signifi catif sur le résultat net consolidé d’AXA et ses fl ux de trésorerie. Par exemple, l’appréciation, en 2011 et au-delà, de l’euro par rapport au dollar américain et/ou certaines autres devises pourrait nuire aux résultats des opérations d’AXA ainsi qu’à la valeur de ses titres. En outre, les couvertures de changes utilisées par AXA pour gérer les risques de taux de change peuvent infl uer signifi cativement le niveau de trésorerie de la AXA vérifi e régulièrement sa stratégie de change et continuera de revoir l’effi cacité de celle-ci ainsi que le besoin éventuel de l’amender d’une quelconque manière, en fonction des indicateurs de résultats, valeur, solvabilité, ratio d’endettement I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 30 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine, représenté par MM. Pierre Coll et Michel Laforce, dont le premier mandat a commencé à courir le 28 février 1989. Le mandat en cours a une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011. APPARTENANCE À UN ORGANISME PROFESSIONNEL : Commissaire aux comptes auprès de la Compagnie Régionale des Commissaires aux C omptes de Versailles. 61, rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie, représenté par MM. Philippe Castagnac et Gilles Magnan, dont le premier mandat a commencé à courir à partir du 8 juin 1994. Le mandat en cours a une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015. APPARTENANCE À UN ORGANISME PROFESSIONNEL : Mazars est enregistré comme Commissaire aux comptes auprès de la Compagnie Régionale des Commissaires aux M. Patrick Frotiée : 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur- Seine, dont le premier mandat a commencé à courir le 17 mai 1995\. Le mandat en cours a une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de M. Jean-Brice de Turckeim : 61, rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie, dont le premier mandat a commencé à courir le 29 avril 2010. Le mandat en cours a une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les En application de l’article 222-8 du Règlement Général de l’AMF, le tableau suivant présente le montant des honoraires versés par AXA à chacun des contrôleurs légaux des comptes du Groupe, en distinguant les honoraires correspondants, d’une part, à la mission légale et aux diligences directement liées à celle-ci, et d’autre part, aux autres prestations. examens des comptes individuels et consolidés Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux C omptes Autres prestations rendues par les réseaux (a) Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable. (b) Conformément à leur nature, les honoraires relatifs aux travaux sur Solvency et l’EEV ont été reclassés de «Autres prestations» vers «Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux C omptes». (c) Inclut le conseil en technologie, systèmes IT et autres services internes. 398 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Dans les différents pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités, AXA SA est impliquée dans un certain nombre de procédures judiciaires, enquêtes et autres actions, dont En 2007, AXA SA a procédé à un retrait obligatoire des actionnaires minoritaires de deux fi liales allemandes, AXA Konzern AG (« AKAG ») et Kölnische Verwaltungs-AG für Versicherungswerte (« KVAG »). Après la date d’effet de ces retraits obligatoires en juillet 2007, certains anciens actionnaires d’AKAG et de KVAG ont introduit une action en justice en Allemagne au motif que le prix offert par AXA SA n’était pas suffi sant. La D irection estime que ces prétentions sont sans fondement et entend fermement les contester. Elle estime également que ces procédures sont susceptibles de se poursuivre pour une longue durée avant d’être défi nitivement tranchées en raison de la complexité, notamment procédurale, En outre, certaines fi liales d’AXA sont impliquées dans des procédures judiciaires (qu’il s’agisse d’actions collectives ou de procédures individuelles), enquêtes et autres actions dans les différents pays où elles exercent leurs activités, dont Aux États-Unis, certaines fi liales d’AXA sont impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires (qu’il s’agisse d’actions collectives ou de procédures individuelles), enquêtes et autres actions dans les différents États dans lesquels elles exercent leurs activités. Une description détaillée des principaux contentieux concernant AXA Equitable Life Insurance Company et ses fi liales (notamment AllianceBernstein L.P.) apparaît dans les rapports annuels sous forme 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 et les rapports subséquents sous forme 10-Q pour AXA Equitable Life Insurance Company (dossier SEC n° 000-20501) et pour AllianceBernstein (dossier SEC n° 000-29961), respectivement, déposés auprès de la SEC (ensemble dénommés les « Rapports SEC des Filiales »). Les Rapports SEC des Filiales sont mis à la disposition du public et la Direction encourage les lecteurs à les consulter pour une description complète des différents contentieux dans lesquels les fi liales seraient impliquées. Des exemplaires des Rapports SEC des Filiales peuvent être obtenus via le système EDGAR Un certain nombre d’actions en justice ont été introduites contre des assureurs aux États-Unis, concernant les pratiques en matière de vente de produits d’assurance, des comportements allégués déloyaux et trompeurs des agents d’assurance, l’insuffi sance alléguée de contrôle de leurs agents, ou encore les rémunérations des intermédiaires ainsi que de nombreux autres motifs. Certaines de ces actions ont abouti à des décisions de justice condamnant les assureurs à verser des sommes importantes (en ce compris des montants signifi catifs de dommages et intérêts punitifs) ou à des transactions portant sur des sommes élevées. Dans certains États, les jurés (juries) ont un important pouvoir d’appréciation dans la détermination du montant des dommages et intérêts punitifs. Certaines fi liales d’AXA aux États-Unis sont impliquées dans ce type de litiges ainsi que dans une grande variété d’autres contentieux parmi lesquels des enquêtes réglementaires, des enquêtes et/ ou actions, dans le cadre de la propriété et/ou la gestion des biens immobiliers, les activités de gestion des actifs ou des investissements, les opérations sur les sociétés, les litiges sur les avantages des salariés et les prétendues discriminations dans le travail. Pour plus d’informations sur ces questions, vous pouvez vous reporter aux Rapports SEC des Filiales. Au mois d’avril 2010, AXA Rosenberg, un gestionnaire d’actifs alors détenu à 75 % par AXA Investment Managers (désormais détenu à 100 %), a indiqué à ses clients qu’une erreur de codifi cation dans son modèle de risque, corrigée en novembre 2009, n’a pas été signalée en temps utile. Le Conseil d’Administration d’AXA Rosenberg a engagé un cabinet d’avocats indépendant afi n de mener une enquête interne sur cet incident et un consultant indépendant pour l’assister dans l’évaluation de l’impact de cette erreur sur la performance de chaque compte client. Le 3 février 2011, la SEC a condamné trois entités d’AXA Rosenberg pour fraude fi nancière du fait de la dissimulation de cette erreur qui a été déterminée comme ayant entraîné une perte de 217 millions de dollars pour les investisseurs. Sans admettre ni réfuter les conclusions de la SEC, AXA Rosenberg Group LLC (ARG), AXA Rosenberg Investment Management LLC (ARIM) et Barr Rosenberg Research Center LLC (BRRC) ont accepté, sur l’injonction de la SEC, de ne plus commettre ni causer de violation, dans le présent comme dans le futur, de toute disposition des lois fédérales en matière fi nancière, et de payer solidairement 25 millions de dollars de pénalités. Selon l’injonction de la SEC, (ARG), (ARIM) et (BRRC) doivent respecter certains engagements, et notamment le paiement d’environ 217 millions de dollars afi n de remédier au préjudice que l’erreur de codifi cation a causé aux clients de ARIM et aux conseils affi liés à ARG. Cette pénalité ainsi que les indemnités aux clients ont été payées en 2011. Ces engagements prévoient également une obligation de réorganisation des systèmes de conformité de ces sociétés et l’embauche d’un consultant indépendant spécialisé sur les questions de conformité, afi n de procéder à un examen exhaustif des procédures de contrôle et de conformité – et plus particulièrement leur processus de divulgation des informations, leurs procédures de tenue des dossiers et des rapports relatifs à leur modèle d’investissement quantitatif. Les discussions avec les différentes autorités de régulation impliquées dans cette affaire (notamment l’AMF, le FSA au Royaume-Uni, le FSA au Japon ainsi que ses homologues en Irlande, à Hong-Kong et à Singapour) ont I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Le 4 février 2011, une action pouvant être qualifi ée d’action collective – class action – a été introduite contre AXA Rosenberg pour le compte d’un client d’AXA Rosenberg (le « Guam Retirement Fund ») et pour le compte de toutes les personnes confrontées à la même situation. Ce recours a été introduit devant une juridiction fédérale (la Federal District Court) dans le ressort du district nord (North District) de Californie, et se fonde sur une violation de l’obligation de loyauté et une négligence – voire une faute lourde – liée à l’erreur de codifi cation, sollicite une évaluation (« accounting ») de la sous-performance causée par l’erreur de codifi cation basée sur une comparaison avec les pratiques du marché et sollicite l’allocation de dommages et intérêts dont le montant sera déterminé lors du procès. En 2011, deux autres actions pouvant être qualifi ées d’actions collectives ont été introduites ou envisagées à l’encontre d’AXA Rosenberg sur la base d’allégations similaires à celles de l’action de Guam Retirement Fund et de prétendues violations de l’Employee Retirement Income Security Act (« ERISA »). Toutes ces procédures ont été regroupées en une seule action pouvant être qualifi ée d’action collective et, durant le quatrième trimestre 2011, les parties ont conclu une transaction portant sur l’ensemble de ces actions. Le 6 décembre 2011, la juridiction fédérale du district nord de Californie a approuvé une ordonnance de règlement préliminaire relative à l’action dans le cadre de laquelle AXA Rosenberg a accepté de payer la somme de 65 millions de dollars en échange de l’abandon complet des poursuites par les membres de l’action collective. Une audience est prévue fi n mars 2012 afi n d’approuver de manière défi nitive cette ACTION DÉRIVÉE DE AXA EQUITABLE MUTUAL FUND Une action en justice a été introduite devant la juridiction du District du New Jersey (United States District Court of the District of New Jersey) en juillet 2011 (Mary Ann Sivolella c. AXA Equitable Life Insurance Company et AXA Equitable Funds Management Group, LLC “FMG LLC”). Cette action est intentée de façon dérivée pour le compte de huit fonds. Cette action a pour but d’obtenir le remboursement, conformément à l’article 36(b) de la loi relative aux sociétés d’investissement de 1940 tel qu’amendé (l’« Invest ment Company Act »), de prétendus frais excessifs qui auraient été versés à AXA Equitable et FMG LLC dans le cadre de services de gestion d’investissement. En novembre 2011, le demandeur a modifi é ses demandes pour y ajouter une référence aux articles 47(b) et 26(f) de l’Investment Company Act, ainsi qu’une réclamation pour enrichissement sans cause. En outre, le demandeur dit vouloir entamer une action collective en plus de l’action dérivée. En décembre 2011, AXA Equitable et FMG LLC ont déposé une demande aux fi ns de rejet des modifi cations des demandes. Le demandeur sollicite le paiement des prétendus frais indus , ou la nullité des contrats et la restitution de tous les AXA et certaines de ses fi liales sont différentes actions et procédures judiciaires relatives aux opérations impliquant l’acquisition ou la vente d’une activité ou d’actifs, des fusions ou autres opérations de regroupements d’entreprises, la création ou la dissolution de joint-ventures ou de partenariats, des offres publiques d’achat ou d’échanges, les rachats de participations minoritaires ou toute autre opération similaire (« opérations de fusions et acquisitions »). En lien avec les opérations de fusions et acquisitions, AXA et ■ sont impliqués dans des actions judiciaires ou autres demandes de la part d’acquéreurs, partenaires de joint- ventures, actionnaires ou autres parties aux opérations qui sollicitent l’octroi de dommages et intérêts sur divers fondements (y compris déclarations inexactes, absence de contractuellement ou de mettre en cause la responsabilité d’AXA et/ou de ses fi liales ; et/ou ■ bénéfi cient de droits contractuels à indemnisation à l’égard de tiers vendeurs ou contreparties à une transaction visant à protéger le Groupe contre les risques de litiges existants ou potentiels ou le passif éventuel des activités acquises ou des actifs. Ces indemnités constituent généralement pour le débiteur des obligations non garanties et, par conséquent, leur valeur peut être considérablement diminuée ou réduite à zéro en cas de faillite ou d’insolvabilité de la partie Par exemple, en 2010, suite à la vente par AXA UK d’une partie de son activité d’assurance vie à Resolution, Ltd., AXA UK plc a consenti une indemnité à Friends Provident (« FP ») pour toute perte que FP pourrait subir du fait du paiement de sommes à des gérants (trustees) de fonds de pension ou employeurs en lien avec des demandes d’indemnisation relatives à l’égalisation des régimes de retraite. Ceci résulte d’une décision d’un tribunal du Royaume-Uni de 1990 (Barber v. Guardian Royal Exchange) qui a requis une harmonisation de l’âge de départ à la retraite entre les hommes et les femmes couverts par les régimes de pension anglais. Avant cette décision, de nombreux régimes fi xaient des âges de départ à la retraite différents pour les hommes et les femmes (en général respectivement 65 ans et 60 ans). De nombreux trustees et employeurs ont décidé d’harmoniser leurs régimes en fi xant l’âge de la retraite pour les femmes à 65 ans afi n d’aligner l’âge de retraite des femmes sur celui des hommes. Jusqu’à ce que cette harmonisation soit mise en place, les prestations pour les hommes et les femmes devaient s’aligner sur le régime plus favorable des femmes, soit la retraite à 60 ans (si cet âge était celui de la retraite pour les femmes). Certains gérants de fonds de pension ou employeurs ont prétendu qu’AXA UK ou ses fi liales, en leur qualité d’administrateur de plan, n’avaient pas harmonisé leurs régimes correctement en invoquant certains défauts (par exemple un défaut de signature des avenants à la documentation modifi ée, des vices dans la documentation ou dans la forme des avenants signés). Une demande a été adressée par AXA UK à plusieurs trustees afi n de vérifi er l’harmonisation de leurs régimes ce que FP est maintenant en En outre, AXA et certaines de ses fi liales sont impliquées dans différentes actions et procédures judicaires contre les autorités fi scales de différents pays. Ces litiges ont notamment trait aux opérations de fusions et acquisitions, aux activités ordinaires du Groupe ou à tout autre sujet. Ces dernières années, un certain nombre de pays, parmi lesquels la France et la Belgique, ont adopté des lois en faveur de la responsabilité pénale des personnes morales. 400 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les critères permettant de rechercher la responsabilité pénale des personnes morales du fait des actes de leurs dirigeants et salariés ne sont pas clairement défi nis dans la plupart de ces pays et les procureurs et magistrats ont une large marge d’appréciation dans ce domaine. Dans les dernières années, le nombre de plaintes pénales déposées contre des personnes morales n’a cessé d’augmenter. Certaines entités du Groupe AXA ont même fait l’objet de poursuites et/ou de mises en examen notamment en France et en Belgique. Bien que la poursuite ou la mise en examen d’une entité du Groupe ne présente pas en soi de risque fi nancier important, elle peut avoir des conséquences très graves pour un Groupe réglementé comme AXA et ce tant en ce qui concerne sa réputation que d’un point de vue réglementaire. En effet, la reconnaissance de la responsabilité pénale d’une entité du Groupe AXA peut avoir des conséquences négatives pour les autres entités du Groupe ayant une activité réglementée, pouvant aller, jusqu’à la perte ou le refus de leur agrément, dans certains pays, pour délivrer certains services fi nanciers tels que la gestion d’actifs et la distribution de produits bancaires ou d’assurance. Le 26 juin 2008, l’association b elge des consommateurs Test- Achats (avec deux parties privées) a introduit un recours en annulation de la loi belge du 21 décembre 2007 modifi ant la loi du 10 mai 2007 (la « Loi ») visant à lutter contre la discrimination entre les hommes et les femmes en raison de leur sexe en matière d’assurance. En particulier, pour les calculs des primes et des prestations d’assurance, la Loi permet des distinctions directes fondées sur le sexe. Un règlement a stipulé comme condition que la distinction doit être proportionnée et le sexe doit être un facteur déterminant dans l’évaluation du risque sur la base d’informations pertinentes et précises émanant de données actuarielles et statistiques. En adoptant ce règlement, le législateur belge a fait usage de la « opt-out possibility » conformément à l’article 5 (2) de la directive dite sur les sexes (2004/113/CE). Cette disposition permettait aux États membres européens de prévoir des exceptions à l’interdiction générale de discrimination entre les sexes dans l’accès et la fourniture de biens et de services. Selon Test- Achats, cette réglementation belge qui permet de fi xer les tarifs en fonction du sexe pour les contrats d’assurance vie est incompatible avec le principe d’égalité de traitement et de non-discrimination entre les hommes et les femmes en tant que principe fondamental de la réglementation de l’Union e uropéenne. La Cour c onstitutionnelle belge a renvoyé cette affaire devant la Cour de j ustice de l’Union e uropéenne qui a rendu une décision le 1er mars 2011 précisant que l’article 5 (2) de la directive dite sur les sexes est nul à compter du 21 décembre 2012. Bien qu’AXA ne soit pas partie à ce litige, cette décision aura pour effet de prohiber la prise en compte du sexe dans la tarifi cation des contrats d’assurance conclus au sein de l’Union e uropéenne par les assureurs, en ce compris les sociétés d’assurance du Groupe AXA, exerçant leur activité au sein de l’Union e uropéenne. Au quatrième trimestre 2011, la Commission e uropéenne a publié un guide sur l’interprétation de l’application de cette décision au secteur des assurances et AXA contrôlera minutieusement la prise en compte de la décision Test-Achats et des directives publiées En outre, AXA et certaines de ses fi liales sont également impliquées dans diverses actions et procédures judiciaires inhérentes à leurs activités. Ces actions concernent notamment les activités d’assurance et de gestion d’actifs du Groupe. Outre le risque contentieux tel que décrit ci-dessus, AXA et ses fi liales sont soumises à une réglementation et à un contrôle stricts dans les divers pays dans lesquels elles exercent leurs activités. Dans ce contexte, AXA et ses fi liales font l’objet, d’exécution et d’autres mesures prises par les autorités réglementaires et judiciaires (contentieux civil et/ou pénal). Par ailleurs, des modifi cations légales ou réglementaires pourraient affecter, directement et de façon signifi cative, leurs activités et leur résultat opérationnel. Pour de plus amples informations sur ces questions ainsi que sur les autres risques et responsabilités y afférentes affectant le Groupe et ses activités, vous pouvez vous reporter aux Sections 3.1 « Cadre réglementaire » et 3.2 « Facteurs de risque » dans la Partie 3 du présent Rapport Annuel et à la Note 29 des États Financiers Consolidés du Groupe dans la Partie 4 du présent Rapport Annuel. Certains des contentieux décrits ci-dessus sont le fait de diverses catégories de plaignants. Certains de ces plaignants réclament des montants importants ou indéterminés à titre de réparation, parmi lesquels fi gurent des dommages et intérêts punitifs (« punitive damages »). Dans certains États, la détermination du montant de ce type de dommages-intérêts relève du pouvoir Bien qu’ il soit impossible de prévoir avec certitude l’ issue d’ une procédure, tout particulièrement lorsqu’ elle n’ en est pas encore à un stade très avancé, la Direction estime que le dénouement des affaires décrites ci-dessus ne devrait pas avoir d’ effet négatif signifi catif sur la situation fi nancière consolidée d’ AXA dans son ensemble. Cependant, vu la nature de ces actions en justice et enquêtes, et étant donnée la fréquence des jugements accordant d’ importants dommages et intérêts dans certaines juridictions (notamment aux États-Unis), ces montants n’ ayant par ailleurs que peu ou pas de lien avec les préjudices réellement subis, la Direction d’ AXA ne peut ni évaluer les montants pouvant être dus au titre d’ éventuelles condamnations ni prévoir si celles-ci pourraient avoir un effet négatif signifi catif sur les résultats opérationnels consolidés d’ AXA sur une période donnée. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Note 32 Événements postérieurs à la clôture Le 7 mars 2012, AXA et HSBC ont annoncé la conclusion d’ un accord permettant à AXA d’ acquérir les opérations d’ assurance dommages d’ HSBC à Hong Kong, à Singapour et au Mexique. AXA bénéfi ciera également d’ un accord de bancassurance exclusif avec HSBC en assurance dommages d’ une durée de 10 ans dans ces pays, ainsi qu’ en Inde, en Cette transaction fera d’ AXA le premier assureur dommages à Hong Kong, et renforcera sa position parmi les leaders du marché au Mexique et à Singapour. Les opérations acquises à Hong Kong et à Singapour bénéfi cient d’ une distribution multi-canal, aussi bien via les succursales bancaires d’ HSBC qu’ au travers de réseaux bien établis d’ agents et de courtiers. Le montant net qui sera payé par AXA en numéraire s’ élève à 494 millions de dollars, soit environ 374 millions d’ euros. Il sera fi nancé par des ressources internes. La clôture de la transaction est soumise aux autorisations réglementaires et devrait avoir lieu dans le courant du second semestre 2012. 402 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (Exercice clos le 31 décembre 2011) En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, sur : ■ le contrôle des comptes consolidés de la société AXA SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; ■ la justifi cation de nos appréciations ; ■ la vérifi cation spécifi que prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II - Justifi cation des appréciations La persistance d’un environnement économique dégradé et incertain, l’évolution de la crise fi nancière, ainsi que le développement de la crise de la dette souveraine de certains états membres de la zone euro (en particulier de la Grèce) ont créé cette année encore des conditions spécifi ques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables. C’est dans ce contexte de diffi culté certaine à appréhender les perspectives économiques et fi nancières qu’en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les ■ Votre Société détaille dans ses notes 1.7.2, 4.3 et 9.9 de l’annexe aux comptes consolidés les modalités de valorisation retenues I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 4 4.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons examiné le caractère approprié du dispositif mis en place relatif à la valorisation des actifs fi nanciers, ainsi que de l’information fournie dans les notes mentionnées ci-dessus. ■ Certains postes techniques propres à l’assurance et à la réassurance, à l’actif et au passif des comptes consolidés de votre Société, sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les provisions techniques, les participations aux bénéfi ces différées, les frais d’acquisition reportés et leurs modalités d’amortissement, et les valeurs acquises de portefeuille. Les modalités de détermination de ces éléments sont relatées respectivement dans les notes 1.13, 1.6.3 et 1.6.2 de l’annexe aux Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés, au regard notamment de l’expérience du Groupe, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d’ensemble ■ Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de recouvrabilité effectués à chaque inventaire selon les modalités relatées dans la note 1.6.1 et dans la note 5.2.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons notamment vérifi é que les approches d’évaluation retenues étaient fondées sur des hypothèses cohérentes avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par le Groupe. Nous avons également examiné les éléments réunis par le Groupe pour justifi er les autres hypothèses retenues ainsi que les tests de sensibilité réalisés. ■ Les actifs et passifs d’impôts différés sont comptabilisés et évalués selon les modalités relatées dans la note 1.16.1 de l’annexe Nous nous sommes assurés que les modalités d’évaluation ont tenu compte de la nature des différences fi scales, des prévisions établies par le Groupe et, lorsque les principes comptables l’autorisent, de ses intentions. ■ Les dérivés et les activités de couverture sont comptabilisés conformément aux modalités relatées dans la note 1.9 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous nous sommes assurés que les opérations relevant du régime de comptabilité de couverture au sens des normes font l’objet d’une documentation conforme aux règles applicables en matière de stratégie de couverture. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifi cation spécifi que Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 14 mars 2012 404 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Modi cation des droits des actionnaires Informations relatives aux franchissements de seuils I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Figure ci-après un résumé de certaines dispositions importantes de la législation française en vigueur à la date de dépôt du présent Rapport Annuel et de nos statuts. Une copie de nos statuts peut être obtenue auprès du Registre du commerce et des sociétés du tribunal de commerce de Paris. AXA est une société holding de droit français constituée sous la forme d’une société anonyme (SA). Son siège social se situe 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France. La Société est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 093 920. Conformément à l’article 3 de ses statuts, l’objet social d’AXA ■ la prise de participations sous toutes leurs formes dans toutes sociétés ou entreprises, françaises ou étrangères, en ce compris des sociétés ou entreprises d’assurance ; ■ l’acquisition, la gestion et la réalisation de tous titres ou valeurs mobilières, cotés ou non cotés, ainsi que de tous biens meubles ou immeubles ou de tous droits, titres ou valeurs mobilières, cotés ou non cotés, se rapportant à ces ■ la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, directement ou indirectement, à ce qui précède. En plus des dispositions de la législation française, un certain nombre de dispositions particulières concernant les membres du Conseil d’Administration fi gurent dans les statuts d’AXA ou dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, dont Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de Président du Conseil d’Administration prennent fi n au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le Président atteint l’âge de 70 ans. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de Directeur Général prennent fi n au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le Directeur Général atteint l’âge de 65 ans. La même règle vaut pour le ou les Une personne physique ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut être nommée ou renouvelée en tant que membre du Conseil d’Administration que pour une durée de deux ans, renouvelable Si le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant atteint l’âge de 70 ans dépasse le tiers des administrateurs en fonction, à défaut de la démission volontaire d’un membre du Conseil d’Administration âgé de 70 ans ou plus dans un délai de trois mois à compter du dépassement, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’offi ce. Le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général ainsi que le ou les Directeurs Généraux Délégués perçoivent une rémunération dont le Conseil détermine le montant et les modalités, sur proposition du Comité de Rémunération et des Ressources Humaines. Les membres du Conseil d’Administration perçoivent des jetons de présence dont le montant global maximal est déterminé par les actionnaires en Assemblée Générale et réparti ensuite entre les membres du Conseil d’Administration sur décision de ce dernier. Par dérogation à ce qui précède, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit qu’aucun jeton de présence n’est versé aux administrateurs appartenant à la Direction Générale de la Société (Directeur Général et Directeur Général Délégué). vous reporter à la Partie 2 « Gouvernement d’entreprise, Rémunération des dirigeants, principaux actionnaires et informations liées » du présent Rapport Annuel. 406 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Si le représentant permanent d’une personne morale membre du Conseil d’Administration a atteint l’âge de 70 ans, celle-ci devra, dans un délai de trois mois, pourvoir à son remplacement. À défaut, elle sera réputée démissionnaire d’offi ce. Conformément au Code AFEP/MEDEF, les administrateurs doivent être actionnaires de la Société à titre personnel et posséder un nombre signifi catif d’actions ; à défaut de les détenir lors de leur entrée en fonction, ils doivent utiliser leurs jetons de présence pour acquérir des titres. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration fi xe à chaque membre du Conseil d’Administration, personne physique ou représentant permanent d’une personne morale à qui les jetons de présence ont été reversés, pour objectif de détenir, avant l’expiration d’un délai de deux ans suivant sa première nomination, un nombre d’actions de la Société dont la valeur sur la base du cours de clôture de l’action AXA au 31 décembre de la dernière année civile doit correspondre à un montant au moins équivalent au dernier montant annuel brut des jetons de présence qu’il a touché. Les actions ainsi acquises pour atteindre cet objectif doivent être détenues sous la forme nominative. Pour toute information complémentaire relative aux pouvoirs du Conseil d’Administration, vous pouvez vous reporter à la Partie 2 « Gouvernement d’entreprise, Rémunération des dirigeants, principaux actionnaires et informations liées » du Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Chaque action AXA confère à son détenteur une voix lors des Assemblées Générales d’actionnaires de la Société sous réserve des dispositions décrites ci-dessous concernant les droits de vote doubles. En conséquence de la décision de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 26 mai 1977, toute action entièrement libérée et détenue sous forme nominative par la même personne pendant une durée minimale de deux exercices complets confère à son détenteur un droit de vote double au titre de cette action lors de toute Assemblée des actionnaires d’AXA, qu’il s’agisse d’une Assemblée Ordinaire ou Extraordinaire. Le droit de vote double s’éteindra automatiquement pour toute action qui a été convertie au porteur ou dont la propriété a été transférée. Tout transfert d’actions résultant d’une fusion, d’une scission, d’une succession, d’un partage d’une communauté de biens entre époux ou d’une donation à un conjoint ou un héritier n’affectera cependant pas les droits de vote doubles afférents En cas d’augmentation du capital par incorporation de gratuitement à tout actionnaire en raison de la détention par celui-ci d’actions conférant des droits de vote doubles seront également assorties de droits de vote doubles. Les droits de vote doubles peuvent être résiliés à tout moment sur décision d’une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires modifi ant les statuts, sous réserve que cette décision soit confi rmée par une majorité des deux tiers des détenteurs de droits de vote doubles votant séparément. AXA peut distribuer des dividendes à ses actionnaires prélevés sur le bénéfi ce de chaque exercice (après déduction des amortissements et provisions), diminué des pertes antérieures, augmenté le cas échéant du report bénéfi ciaire et réduit de la dotation à la réserve légale comme indiqué ci-dessous. Conformément aux dispositions du droit français, AXA est tenue d’allouer 5 % du bénéfi ce de chaque exercice, après diminution des pertes antérieures, à la réserve légale jusqu’à ce que le montant de cette réserve atteigne 10 % de la valeur nominale de son capital social. La réserve légale ne peut être distribuée qu’au moment de la liquidation d’AXA. Sur proposition du Conseil d’Administration d’AXA, l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA peut décider d’allouer tout ou partie des bénéfi ces distribuables aux réserves générales ou spéciales, de les reporter à nouveau ou de les allouer aux actionnaires sous la forme de dividendes. Si AXA a dégagé un bénéfi ce distribuable depuis la fi n du dernier exercice, tel que mis en évidence dans un bilan intermédiaire certifi é par ses Commissaires aux comptes, le Conseil d’Administration, conformément au droit français, peut distribuer des acomptes sur dividendes dans la limite du bénéfi ce distribuable, sans que l’accord préalable des actionnaires ne soit requis. Les statuts d’AXA imposent à la Société de répartir les dividendes entre ses actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital. Le droit de percevoir le dividende est acquis aux détenteurs d’actions à la date d’enregistrement des titres Conformément aux statuts d’AXA, la date de versement des dividendes est décidée par le Conseil d’Administration. AXA doit verser les dividendes dans un délai de neuf mois à compter de la fi n de son exercice. Les dividendes se prescrivent dans un délai de cinq ans. Passé ce délai, ils sont versés au Trésor I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Conformément aux statuts d’AXA, les actionnaires peuvent décider d’accorder à chaque actionnaire une option entre recevoir les dividendes en numéraire ou sous forme d’actions de nouvelles actions sans droit préférentiel de souscription, en dehors des émissions déjà approuvées ou autorisées par les actionnaires d’AXA, la Société doit obtenir l’accord de ses actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et statuant à la majorité des deux tiers des droits de vote. Conformément au droit français, les actionnaires disposent, proportionnellement au montant de leurs actions, d’un droit de préférence à la souscription d’actions ordinaires (et/ou de titres convertibles, échangeables ou toutes autres valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, à des titres de capital émis par la Société). Pendant toute la période de souscription relative à une offre particulière, les actionnaires ont la possibilité de céder leurs droits préférentiels de souscription à moins qu’ils n’y aient préalablement renoncé. Afi n d’émettre Si la société AXA est liquidée, les actifs restant après règlement des dettes, des frais de liquidation et de toutes les créances antérieures, seront utilisés en premier lieu pour rembourser les actionnaires d’AXA dans la limite du montant du solde de la liquidation et de la valeur nominale des actions détenues par chaque actionnaire. Tout excédent sera réparti entre tous les actionnaires, sous réserve des droits résultant, le cas échéant, des différentes classes d’actions, en proportion de leurs droits Modifi cation des droits des actionnaires En vertu du droit français, les actionnaires d’une société anonyme française ont le pouvoir de modifi er les statuts de celle-ci. Une telle modifi cation requiert généralement l’accord des deux tiers des actionnaires présents ou représentés en Assemblée Extraordinaire des actionnaires. Néanmoins, de telles Assemblées Extraordinaires des actionnaires ne peuvent décider d’accroître les engagements des actionnaires à l’égard de la Société ou d’un tiers ou de réduire les droits individuels acquis par chaque actionnaire (tels que les droits de vote, le droit aux bénéfi ces distribuables de la Société lorsqu’ils sont alloués sous la forme de dividendes, le droit de vendre ses actions et le droit d’agir en justice contre la Société). En vertu du droit français, avant toute Assemblée Générale Ordinaire et/ou Extraordinaire des actionnaires, un avis de réunion doit être publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) au moins 35 jours avant la date de l’Assemblée (ou 15 jours si la convocation, dans le cas où la Société serait exposée à une offre d’achat, porte sur l’approbation de mesures dont la mise en œuvre serait susceptible de faire échouer l’offre) et doit indiquer, notamment, l’ordre du jour et les projets de résolutions. Au moins 15 jours (ou 6 jours si la convocation, dans le cas où la Société serait exposée à une offre d’achat, porte sur l’approbation de mesures dont la mise en œuvre serait susceptible de provoquer l’échec de cette offre) avant la date fi xée pour l’Assemblée en première convocation et au moins 10 jours (ou 4 jours si la convocation, dans le cas où la Société serait exposée à une offre d’achat, porte sur l’approbation de mesures dont la mise en œuvre serait susceptible de provoquer l’échec de cette offre) sur seconde convocation, la Société enverra un avis de convocation contenant, entre autres, l’ordre du jour, le lieu, la date et d’autres informations relatives à l’Assemblée, par courrier à l’ensemble des actionnaires inscrits au nominatif qui détiennent des actions depuis plus d’un mois avant la date de cet avis de convocation et publiera cet avis de convocation dans un Journal d’annonces légales et au BALO. Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi française et les statuts d’AXA. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justifi cation de son identité et de la propriété de ses titres. Il est justifi é du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central, par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. personne, être représentés par leur conjoint, le partenaire 408 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, tout autre actionnaire, le Président de l’Assemblée, ou encore par toute autre personne physique ou morale de leur choix, ou tel que prévu par les statuts, et sous réserve de l’accord du Conseil d’Administration, participer par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant aux actionnaires d’être identifi és conformément à la législation en vigueur. Par ailleurs, un détenteur d’actions au porteur qui n’est pas résident français peut être représenté lors des Assemblées Conformément à la réglementation applicable, les actionnaires peuvent également voter par correspondance sous format d’Administration publiée dans l’avis de réunion de l’Assemblée, voter par correspondance par voie électronique. Il n’existe pas en France de régime anti-OPA comparable à celui existant dans certains États des États-Unis ou dans d’autres juridictions. Néanmoins, un certain nombre de dispositions légales françaises, dont certaines dispositions de la directive européenne du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition, transposée en droit français en 2006, peuvent par leurs effets aller dans le même sens. Dans le cas d’AXA, les dispositions concernées incluent, entre autres, la capacité de la Société à procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions légales et l’existence d’actions AXA assorties de La loi française requiert généralement l’approbation des fusions et de certaines autres opérations de restructuration par les deux tiers des actionnaires présents ou représentés en Assemblée Générale Extraordinaire convoquée à cet effet. Elle requiert également le vote favorable sur la fusion des actionnaires de la société absorbante réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Cependant, les Assemblées Générales des actionnaires respectifs des sociétés absorbée et absorbante ne sont pas obligatoires dans le cas d’une fusion-absorption par une société mère d’une fi liale à 100 %. nformations relatives aux franchissements de seuils À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions susvisées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’appliquera pour toute Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la Conformément à l’article 7 des statuts d’AXA, toute personne agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société, est tenue, dans les cinq jours du franchissement de seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et les droits de vote qui y Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu’une nouvelle fraction de 0,5 % du capital ou des droits de vote sera franchie, à la Le capital social de la Société ne peut être modifi é que dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Aucune disposition des statuts ou du Règlement Intérieur ne prévoit de conditions plus strictes que la loi en matière de modifi cation du capital de la Société. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I 5 5.2 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL Au 31 décembre 2011, le capital d’AXA se composait de 2.357.197.520 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,29 euros, toutes entièrement souscrites et libérées, et portant jouissance au 1er janvier 2011. Le tableau ci-dessous relate les Réduction de capital par annulations d’actions Réduction de capital par annulations d’actions Augmentation de capital avec maintien du droit Augmentation de capital réservée aux salariés Réduction de capital par annulations d’actions Augmentation de capital réservée aux salariés Augmentation de capital réservée aux salariés 410 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ANNEXE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – ANNEXE XI RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004 - ANNEXE XII RAPPORT FINANCIER ANNUEL - TABLE DE CONCORDANCE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATON dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration (Partie 1) ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (Partie 2). Ce rapport présente également les principes et les règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux (Partie 3). Enfi n le rapport indique le Code de gouvernement d’entreprise de référence retenu par la Société et précise, le cas échéant, les dispositions de ce Code qui ont été écartées par la Société et les raisons pour lesquelles elles l’ont été Partie 1 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Pour tout développement relatif à la composition du Conseil d’Administration, à l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, ainsi qu’aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration, il convient de se reporter à la Partie 2 « Gouvernement d’entreprise - Rémunérations des dirigeants, principaux actionnaires et informations liées », Sections « Le Conseil d’Administration » et « Les Comités du Conseil d’Administration » du présent Rapport Annuel. Pour tout développement relatif aux limitations que le Conseil d’Administration a apporté aux pouvoirs du Président Directeur Général, il convient de se reporter à la Partie 2 « Gouvernement d’entreprise - Rémunérations des dirigeants, principaux actionnaires et informations liées », Section « Le Président Directeur Général » du présent Rapport Annuel. Partie 2 Procédures de contrôle interne et de gestion Conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, il incombe au Président du Conseil d’Administration de rendre compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société. l’environnement de contrôle interne du Groupe. Ce rapport a été examiné par le Comité d’Audit avant d’être revu et approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du Dans ce cadre, le présent rapport présente de façon synthétique les principaux mécanismes et procédures de contrôle interne du Groupe AXA dont l’objet est de permettre aux dirigeants de conclure que le Groupe dispose d’un système de contrôle interne fi able, global et adapté à ses activités ainsi qu’aux risques qui leur sont inhérents. Ce rapport présente une vision d’ensemble et n’a pas vocation à décrire de manière détaillée la totalité des procédures et mécanismes de contrôle interne déployés au sein de la Société et de ses fi liales. En vue de préparer le présent rapport, le Président du Conseil d’Administration a pu s’entretenir, à sa convenance, avec les dirigeants de la Société et prendre connaissance des informations fournies au Conseil d’Administration concernant Dans le présent rapport, l’expression « Groupe » se rapporte à AXA SA (la « Société ») ainsi qu’à ses fi liales consolidées, De par ses activités de protection fi nancière et de gestion d’actifs à grande échelle, le Groupe AXA est exposé à un large éventail de risques – risques d’assurance, risques liés aux marchés fi nanciers ainsi que d’autres types de risques – détaillés dans le présent Rapport Annuel. À cet égard, vous 412 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATON pouvez notamment consulter la Partie 3 « Cadre réglementaire, facteurs de risque, risques de marché et informations liées » et la Partie 4 « États Financiers Consolidés » – Note 31 « Contentieux » du présent Rapport Annuel. Afi n d’assurer la gestion de ces risques, le Groupe a mis en place un système de contrôle interne global conçu pour permettre aux dirigeants d’être tenus informés, en temps utile et de façon régulière, des risques signifi catifs. Ce système doit également permettre aux dirigeants de disposer des informations et outils nécessaires à la bonne analyse et à la gestion de ces risques, de s’assurer de l’exactitude et la pertinence des états fi nanciers du Groupe ainsi que des Ces mécanismes et procédures sont principalement (i) des structures de gouvernance au niveau du Groupe, conçues pour permettre une supervision et une gestion appropriées des activités d’AXA ainsi que pour assurer une claire répartition des rôles et des responsabilités au (ii) des structures de gestion et des mécanismes de contrôle conçus pour permettre aux dirigeants du Groupe auxquels le Groupe est exposé, et de disposer des outils (iii) du contrôle interne sur les reportings à caractère fi nancier (« ICOFR ») conçu pour assurer l’exactitude, l’exhaustivité et la production en temps utile des états fi nanciers du Groupe ainsi que des autres informations fi nancières (iv) des contrôles et procédures de communication développés à l’effet de permettre aux dirigeants de disposer des informations nécessaires pour décider des communications, en toute connaissance de cause et en temps utile, et de s’assurer que la communication d’informations signifi catives (à caractère fi nancier ou non) soit exacte, exhaustive et Cette structure unitaire a pour objet d’accroître l’effi cacité et la réactivité de la gouvernance du Groupe tout en assurant un Pour une description détaillée des structures de gouvernance d’AXA, et en particulier de la composition et des missions du Conseil d’Administration, ainsi que de la structure et de la composition des Comités du Conseil d’Administration, vous pouvez consulter la section 2.1 « Mandataires sociaux, dirigeants et salariés » du présent Rapport Annuel. Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifi cations Quatre Comités ad hoc rattachés au Conseil d’Administration ont été institués en vue d’examiner des sujets spécifi ques : le Comité d’Audit, le Comité Financier, le Comité d’Éthique et de Gouvernance et le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines. Ces Comités exercent leurs activités sous la responsabilité du Conseil d’Administration et lui en rendent Afi n de permettre au Conseil d’Administration et à son Comité d’Audit d’appréhender les diffi cultés signifi catives auxquelles le Groupe pourrait être confronté, les dirigeants rendent compte au Comité d’Audit, de façon régulière et continue, des sujets relatifs au contrôle interne et aux risques y afférents. Si chacun des Comités du Conseil a un rôle important au regard de l’environnement global de contrôle interne du Groupe, le Comité d’Audit tient toutefois une place prépondérante dans l’examen des sujets relatifs au contrôle interne et aux risques Le Comité d’Audit est composé, au 31 décembre 2011, de quatre membres, tous considérés comme indépendants au regard des critères du Code AFEP/MEDEF tels qu’appréciés L’ensemble de ces mécanismes et procédures constitue, selon les dirigeants, un environnement de contrôle complet et adapté Le champ des responsabilités du Comité d’Audit est défi ni dans la Charte du Comité d’Audit, approuvée par le Conseil d’Administration. Ses missions principales consistent notamment en : La Direction Générale du Groupe veille à la mise en œuvre du système de contrôle interne du Groupe, ainsi qu’à l’existence et à la pertinence des dispositifs de suivi du contrôle interne et de gestion des risques dans le Groupe. Depuis le 29 avril 2010, la structure de gouvernance duale d’AXA SA composée d’un Conseil de Surveillance et d’un Directoire a été remplacée par une organisation à Conseil d’Administration. ■ l’examen des comptes annuels et semestriels de la Société ; ■ le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ; ■ la formulation de recommandations sur les propositions de nomination et de remplacement des Commissaires aux comptes ainsi que le contrôle de leur indépendance ; ■ l’examen des honoraires facturés par les Commissaires aux ■ le suivi des règles comptables applicables au sein du ■ le suivi des systèmes de contrôle interne et de gestion des ■ l’examen du programme et des objectifs de la Direction de I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATON Pour plus d’informations sur le Comité d’Audit, vous pouvez vous reporter à la section 2.1 « Mandataires sociaux, dirigeants et salariés » du présent Rapport Annuel ; sa composition et les principaux sujets traités par le Comité en 2011 y sont détaillés. Ces structures de gestion et mécanismes de contrôle comprennent notamment les éléments suivants : Les principales fi liales d’AXA, qu’elles soient cotées en bourse ou non, sont généralement dotées : AXA est doté d’un Comité de Direction interne, actuellement composé de sept membres, ayant pour principale mission d’assister le Directeur Général et le Directeur Général Délégué dans le pilotage de la gestion opérationnelle du Groupe. Le Comité de Direction n’a pas de pouvoir décisionnel formel. ■ d’un conseil d’administration ou de surveillance, comprenant des membres indépendants ou n’exerçant pas de fonctions Le Comité de Direction se réunit en général chaque semaine pour débattre et décider des aspects stratégiques, fi nanciers ■ de plusieurs comités, dont un comité de rémunération et un comité d’audit, composés de membres indépendants ou Ces dernières années, AXA a initié un processus visant à harmoniser au sein du Groupe les standards en matière de gouvernement d’entreprise. Cet effort s’est notamment concentré sur l’harmonisation, dans la mesure du possible, des règles relatives à la taille et la composition des organes de direction, les critères d’indépendance des administrateurs, le rôle des comités et la politique de rémunération des Ces standards exigent en particulier que soient mis en place, au sein des conseils d’administration des principales fi liales du Groupe, un comité d’audit, un comité de rémunération ainsi qu’un comité des risques. En outre, doit également être mis en place tout autre comité pouvant être considéré comme utile aux travaux des conseils d’administration desdites fi liales compte tenu des spécifi cités de leur activité. Le rôle, les missions et la composition de ces comités (notamment s’agissant de la dans la Charte du Comité d’Audit et dans celle du Comité de Rémunération. La Charte du Comité d’Audit requiert que chacun des comités d’audit des fi liales du Groupe soit composé d’un nombre signifi catif d’administrateurs indépendants en vue d’assurer un degré d’indépendance de ce comité à l’égard de la direction. Les comités d’audit jouent un rôle essentiel lors de l’examen des comptes et autres informations fi nancières établis par la direction, mais également en matière de suivi du reporting à caractère fi nancier, du contrôle interne, des règles et méthodes comptables applicables au sein d’AXA, de questions comptables particulières, du suivi des principaux risques ainsi que des fraudes et autres sujets similaires. Afi n de pouvoir gérer les divers risques auxquels il est exposé, le Groupe AXA s’est doté de plusieurs structures et mécanismes de contrôle. Ces dispositifs sont conçus pour permettre aux dirigeants d’avoir une visibilité, claire et en temps utile, sur les principaux risques du Groupe et de disposer des outils nécessaires à leur analyse et gestion. Pour plus d’informations sur le Comité de Direction et notamment sa composition, vous pouvez consulter section 2.1 « Mandataires sociaux, dirigeants et salariés » du Le Comité Exécutif, les Revues Trimestrielles de Performance (QBRs) et le Plan AXA est doté d’un Comité Exécutif interne actuellement composé de dix-huit membres, regroupant entre autres les membres du Comité de Direction et les responsables des principales fi liales, unités opérationnelles ou fonctions transversales d’AXA. Si le Comité Exécutif est un comité de gestion interne sans pouvoir décisionnel, il joue néanmoins un rôle majeur en assistant la Direction Générale dans la gestion des activités opérationnelles du Groupe, l’étude d’initiatives stratégiques ou tout autre sujet que la Direction Générale juge utile. Le Comité Exécutif se réunit en général quatre fois par an. À la fi n des trois premiers trimestres de l’année, le Comité de Direction pilote ces QBRs au cours desquelles la performance du Groupe est passée en revue. Ces QBRs ont été mises en place en 2000 afi n d’assurer un cadre transparent et cohérent à : (1) l’examen de la performance des entités opérationnelles l’état d’avancement des grands projets au moyen d’indicateurs de mesure chiffrés défi nis avec les membres du Comité de Direction ; (2) la mesure de la progression des projets transversaux du Groupe ; (3) l’échange d’idées et d’informations sur les grandes orientations stratégiques du Ces QBRs constituent un mécanisme important de contrôle de la gestion permettant de surveiller de façon régulière la performance du Groupe et de ses principales unités opérationnelles, ainsi que d’identifi er en temps utile les nouveaux risques signifi catifs et les autres sujets d’importance. Au cours du quatrième trimestre, chaque unité opérationnelle présente son plan stratégique au comité de pilotage en charge du plan stratégique du Groupe. Le plan stratégique du Groupe est adopté par le Comité de Direction et revu et approuvé par Pour plus d’informations sur le Comité Exécutif et notamment « Mandataires sociaux, dirigeants et salariés » du présent 414 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATON De nombreux départements au sein du GMS (qui regroupe les fonctions centrales du Groupe) ont vocation à gérer certains aspects du contrôle interne et des risques y afférents. Néanmoins, seuls les quatre départements décrits ci-dessous sont amenés à traiter spécifi quement de ces sujets dans le Le département Risk Management Groupe (GRM) a pour objectif l’identifi cation, la quantifi cation et la gestion des principaux risques auxquels le Groupe est exposé. Pour ce faire, des méthodes et des outils de mesure et de suivi sont développés et déployés par GRM, incluant notamment un Ces travaux conduisent à des décisions impactant le profi l de risque du Groupe, contribuent à contrôler la solidité fi nancière et à gérer la volatilité des résultats grâce à une meilleure appréciation des risques encourus ainsi qu’à une optimisation des fonds propres alloués par le Groupe à ses différentes En tant qu’équipe centrale, GRM coordonne la fonction Risk Management au sein du Groupe, laquelle est relayée par des équipes de Risk Management locales dans chaque entité opérationnelle. La typologie des risques couverts inclut les risques provenant des actifs investis, de nos passifs d’assurance, de non-adéquation actif/passif, ainsi que les responsabilité de GRM sont les suivants : ■ les équipes locales de Risk Management mettent en œuvre des revues annuelles des provisions techniques IARD établies par les entités opérationnelles. GRM effectue régulièrement, sur la base d’un programme défi ni annuellement, des revues afi n de s’assurer de la validité et de la cohérence des modèles utilisés au sein du Groupe dans le respect des standards actuariels et des règles comptables en vigueur ; ■ GRM défi nit et coordonne une revue décentralisée de la tarifi cation et de la profi tabilité ajustée du risque pour les nouveaux produits, préalablement à leur lancement ; pour les produits multi-supports incluant des garanties ou encore des produits assurance dépendance, cette revue est centralisée puis soumise au Comité de Direction. Des revues régulières des produits existants sont réalisées pour s’assurer de leur ■ le suivi et le contrôle des politiques de gestion actif/passif mises en place au niveau des entités opérationnelles sont réalisés grâce à une analyse régulière et détaillée de l’adéquation des actifs et passifs. Ces travaux permettent de valider les allocations stratégiques des actifs investis. Par ailleurs, des reportings trimestriels réalisés par les équipes locales puis centralisés au niveau Groupe ont pour objet de suivre l’évolution des portefeuilles et de détecter les déviations importantes par rapport aux allocations (1) Fonctions centrales rattachées à la société holding AXA SA. stratégiques et aux benchmarks de gestion défi nis avec les ■ le risque de concentration sur les portefeuilles d’actif du Groupe (actions et obligations) est piloté par la fonction Risk Management et agrégé au niveau du Groupe. GRM suit les expositions correspondantes sur une base mensuelle et veille au respect, par les entités opérationnelles, des limites de concentration que le Groupe s’est fi xé ; ■ l’estimation du capital économique (méthode de calcul des fonds propres économiques) par ligne de produit et par entité opérationnelle agrégé au niveau du Groupe est réalisée sur une base trimestrielle. Ces travaux, basés sur une approche de modélisations stochastiques, permettent de modéliser conjointement les risques d’actifs, de passifs et les risques ■ GRM présente annuellement au Comité de Direction, avec l’aide d’AXA Global P&C et AXA Global Life, les principales caractéristiques du programme de couverture de réassurance IARD et Vie du Groupe ; en charge du risque opérationnel afi n de s’assurer que l’identifi cation, la mesure et la gestion des principaux risques Les résultats synthétiques de ces travaux sont présentés au Comité de Direction. Le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration en sont également tenus informés. Au sein de la Direction Financière du Groupe, la Direction PBRC est chargée des missions de consolidation, de contrôle de gestion ainsi que de contrôle de l’information comptable et fi nancière. La Direction PBRC travaille en réseau avec les départements correspondants dans les différentes Directions Financières des entités du Groupe (départements PBR locaux). l’élaboration de leur contribution aux comptes consolidés du Les missions de PBRC recouvrent notamment : ■ la défi nition et la diffusion d’instructions et standards de consolidation et de reporting du Groupe ; ■ la gestion du système de reporting fi nancier du Groupe ; ■ l’élaboration des états fi nanciers consolidés et l’analyse ■ la gestion du programme IFC (Internal Financial Control) ; ■ la mise en place et l’utilisation des outils de contrôle de ■ le pilotage du processus European Embedded Value ; ■ la coordination de l’élaboration du Document de Référence ■ les relations avec les Commissaires aux comptes, et notamment à l’égard de leur contribution aux réunions du Comité d’Audit en tant que de besoin ; I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATON ■ le pilotage de la convergence des processus, des systèmes et des organisations comptables des activités d’assurance L’organisation repose à chaque fois sur le travail d’équipe décrit ci-dessus et s’organise de la manière suivante : La Direction PBRC est également chargée des contrôles relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et L’information fi nancière et comptable est consolidée dans le respect des normes comptables internationales IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les états fi nanciers inclus dans le Document de Référence 2011 ne présentent pas de différence entre les normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et appliquées par AXA et les normes comptables internationales IFRS édictées PBRC a défi ni et mis en place un ensemble de directives et procédures afi n d’assurer que le processus de consolidation permet une production ponctuelle et fi able des comptes consolidés. Ce processus de consolidation et ses contrôles incidents sont basés sur les éléments suivants : Défi nition de standards et maintenance d’un système Les standards comptables du Groupe, conformes aux normes comptables et réglementaires en vigueur pour la consolidation des comptes, sont formalisés dans le Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et régulièrement mis à jour par une équipe d’experts de la Direction PBRC. Ces standards sont soumis à l’examen des Commissaires aux comptes avant d’être mis à la disposition des fi liales du Groupe. Le système d’information repose sur « Magnitude », un outil de consolidation géré et actualisé par une équipe dédiée. Ce système permet également de fournir les informations nécessaires au contrôle de gestion dans un objectif d’éclairage économique des comptes consolidés. Le processus d’élaboration et de validation de l’information utile au contrôle de gestion est analogue à celui de la production de l’information Enfi n, PBRC communique aux fi liales des contenant des informations détaillées sur le processus de consolidation, et les modifi cations apportées aux standards Les entités sont responsables de la saisie et du contrôle des données comptables et fi nancières qui doivent être conformes au Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et refl éter les règles de consolidation prévues par les normes comptables internationales IFRS. À cet égard, le Directeur Financier de chaque entité s’engage, par une signature formelle, sur la fi abilité des données consolidées reportées dans Magnitude et sur leur conformité avec le Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et les instructions. Au niveau central, les équipes PBRC dédiées aux relations avec les entités revoient et analysent les informations comptables et fi nancières reportées par les entités. Ces équipes vérifi ent notamment la conformité avec le Manuel des Principes Comptables et les standards du Groupe en matière actuarielle. ■ validation des évolutions de normes comptables par les experts PBRC et mise en application des éventuels ■ examen et résolution des principaux points d’audit à l’occasion de réunions d’arrêté auxquelles participent les équipes fi nancières locales et centrales ainsi que les ■ présentation au Comité d’Audit puis au Conseil d’Administration des principales options de clôture des fi nancières au moment de l’arrêté des comptes lors de réunions des équipes fi nancières locales et centrales, locaux et centraux qui présentent les conclusions de leurs ■ présentation des comptes au Comité de Direction, au Comité d’Audit puis au Conseil d’Administration en vue de leur arrêté après audition des Commissaires aux comptes. La DJC a la responsabilité d’identifi er et de gérer les principaux risques légaux, réglementaires et de conformité auxquels le Groupe est exposé. Elle intervient sur tout sujet juridique d’ampleur signifi cative concernant le Groupe et est en charge des aspects juridiques des opérations réalisées, ainsi que des litiges et procédures réglementaires signifi catifs. La DJC est organisée autour de trois pôles (Practice Groups) qui traitent des sujets ayant vocation à être suivis dans le cadre des activités courantes mais aussi en lien avec des projets ou dossiers ponctuels. Ces trois Practice Groups sont : ■ Droit des affaires, couvrant les domaines suivants : Fusions- Acquisitions, Financement, Droit boursier et Droit des affaires ■ Gouvernement d’entreprise et Droit des sociétés ; ■ Contentieux, Aspects réglementaires et Déontologie. Au titre de ses responsabilités en matière de déontologie, la DJC est notamment chargée des reportings réguliers des sociétés du Groupe sur les principaux litiges et procédures réglementaires, de la mise en place d’un Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA (AXA Group Compliance and Ethics Guide) s’appliquant à l’ensemble des employés du Groupe AXA à travers le monde et du programme de lutte contre le blanchiment de capitaux (Anti-Money Laundering La DJC travaille en étroite collaboration avec les directions juridiques des principales entités opérationnelles du Groupe sur les litiges et les procédures réglementaires impactant ces dernières. Afi n d’optimiser l’intégration, la coordination et la 416 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATON communication au sein de la fonction juridique, le Directeur Juridique du Groupe a institué un Global Legal Steering Group (Comité d’orientation juridique), qu’il préside et qui est composé des responsables juridiques des principales fi liales d’AXA. Ce comité se réunit de façon régulière et constitue un espace privilégié pour traiter des problématiques transversales, partager les expériences et les meilleures pratiques à divers niveaux et pour permettre des échanges fl uides entre les L’Audit Groupe donne au Comité d’Audit et au Comité de Direction, d’une façon indépendante et objective, l’assurance de l’effi cacité et de l’exhaustivité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques à travers le Groupe et formule des propositions destinées à améliorer la gestion des risques, accroître la performance et identifi er des opportunités de L’Audit Groupe exerce ses responsabilités de la manière ■ il établit des pratiques et standards d’audit interne qui doivent êtres appliquées par les équipes d’audit locales ; ■ il examine activement la qualité ainsi que la performance des équipes d’audit interne à travers le Groupe afi n de s’assurer qu’elles appliquent les standards du Groupe AXA ; ■ il revoit et coordonne le processus d’élaboration du plan d’audit des équipes locales d’audit interne en s’assurant qu’il est fondé sur une couverture appropriée des risques ; ■ il pratique des audits internes des activités du siège du Groupe ainsi que sur tout sujet soulevé par le Comité d’Audit du Groupe à travers le Groupe ; ■ il revoit et agrège les résultats des travaux de l’audit interne pour le Comité d’Audit du Groupe ; GROUP RISK AND COMPLIANCE COMMITTEE (COMITÉ DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ DU GROUPE) En 2008, il a été créé un Group Risk and Compliance Committee en vue d’assurer que le Groupe dispose : ■ d’une vision globale des différents risques auxquels il est ■ d’un organe exclusivement chargé de revoir, analyser et ■ de plans d’actions spécifi ques à la gestion de ces risques ; ■ d’une coordination et d’une communication optimales entre les divers départements gérant ces risques. Ce comité de gestion interne est co-présidé par le Directeur Financier du Groupe et la Directrice des Opérations du Groupe. Ce comité est administré par le Département Risk Management du Groupe. Il se réunit généralement quatre fois par an. Le comité est composé des onze départements suivants, chacun étant chargé de présenter au comité les risques 1. Département Risk Management Groupe ; 2. Direction Centrale des Finances du Groupe (DCFG) ; 5. Direction des Affaires Fiscales ; 6. Direction Plan Budgets Résultats Centrale (PBRC) ; 10. Direction des Ressources Humaines ; ■ il apporte son soutien aux comités d’audit des fi liales, revoit leur performance et en reporte au Comité d’Audit du Groupe. 11. Direction de la Communication et de la Responsabilité L’Audit Groupe a également la responsabilité de superviser les activités de lutte contre la fraude interne et le respect du standard AXA en matière de contrôle de la fraude interne. Le Directeur de l’Audit Groupe rend compte directement au Président Directeur Général d’AXA et dispose également d’un contact régulier et direct avec le Président du Comité d’Audit d’AXA. Dans le cadre de l’exécution de ses missions, le Directeur de l’Audit Groupe est en relation avec les départements également en charge de fonctions de contrôle de deuxième niveau, tels que le département Risk Management Groupe, PBRC, la Direction Juridique Centrale ainsi qu’avec Les équipes d’audit locales sont placées sous la responsabilité d’un Directeur de l’Audit, tout en rendant compte régulièrement au Président du comité d’audit local et également à leur structure managériale locale. Ces équipes d’audit locales se concentrent principalement sur l’identifi cation des risques principaux auxquels sont confrontées leurs entités, ainsi que sur l’évaluation de la conception et du fonctionnement des Le comité, outre ses autres activités, a dressé une cartographie globale des risques. Cet exercice a permis de couvrir l’ensemble des risques auxquels le Groupe est confronté, notamment les risques fi nanciers, de solvabilité, d’assurance, opérationnels, juridiques et de conformité, fi scaux, afférents aux ressources humaines et à la communication. Cet exercice a par ailleurs permis de mettre en lumière les priorités et mesures à prendre pour chacun des départements du GMS qui ont vocation à Le contrôle interne sur le reporting fi nancier d’AXA (Internal Control Over Financial Reporting – ICOFR) est un processus conçu sous la supervision de son Directeur Financier afi n d’assurer, de façon raisonnable mais non absolue, la fi abilité du reporting fi nancier et de la production des états fi nanciers I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATON L’ICOFR d’AXA comprend des politiques et procédures : Ce processus est basé sur les quatre piliers suivants : ■ concernant la tenue des registres qui refl ètent de façon exacte, honnête et raisonnablement détaillée les transactions et l’utilisation des actifs du Groupe ; transactions sont enregistrées pour permettre la production des états fi nanciers conformément aux principes comptables encaissements et décaissements sont effectués avec l’autorisation des dirigeants et directeurs du Groupe ; et acquisitions, les utilisations et les cessions non autorisées des actifs du Groupe, qui pourraient avoir un impact signifi catif sur les états fi nanciers du Groupe, seraient empêchées ou AXA a mis en place un programme global coordonné par PBRC, dénommé Internal Financial Control (IFC), conçu pour fournir au Directeur Général et au Directeur Général Délégué du Groupe une base raisonnable pour conclure sur l’effi cacité de l’ICOFR d’AXA à l’issue de chaque exercice. Le programme IFC est basé sur le Standard IFC (AXA IFC Standard) qui est un standard développé par AXA en matière de contrôle interne et de gouvernement d’entreprise. Le Standard IFC est basé sur le référentiel dénommé Internal Control – Integrated Framework mis en place par le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission (COSO). Le Standard IFC est conçu pour défi nir le périmètre et la gouvernance du programme IFC, assurer la qualité et la cohérence d’ensemble du reporting fi nancier d’AXA et fournir un référentiel pour le programme annuel IFC. Conformément au Standard IFC, les entités du périmètre doivent documenter les principaux processus et contrôles qui permettent de pallier les risques d’erreurs signifi catives ou de fraudes dans les états fi nanciers, tester la conception et l’effi cacité opérationnelle des principaux contrôles selon les plans de tests élaborés avec discernement au regard des risques, et remédier aux défi ciences de contrôle identifi ées. À la fi n de chaque année, les entités du périmètre sont tenues de procéder à l’évaluation de leur ICOFR dans le cadre d’une certifi cation interne. Cette certifi cation interne requiert la validation formelle des responsables de processus et enfi n le certifi cat signé par le Directeur Financier ou un autre cadre dirigeant concluant sur l’effi cacité de l’ICOFR et sur certains AXA SA a mis en place un processus interne de revue et de certifi cation. Ce processus formalisé requiert de chaque membre du Comité Exécutif, des Directeurs Financiers et de certains cadres dirigeants qu’ils certifi ent divers éléments présentés dans le Rapport Annuel de la Société. 1. Un certifi cat remis à PBRC par le Directeur Financier de chaque fi liale (CFO Sign-Off Certificates), en même temps que les informations fi nancières consolidées relatives à la 2. Un rapport de gestion sur le programme IFC (IFC Management Reports) soumis par le Directeur Financier ou un autre cadre dirigeant de chaque entité incluse dans 3. Un certifi cat de contrôles et procédures de communication remis par les membres du Comité Exécutif d’AXA, les Directeurs Financiers régionaux et certains autres cadres dirigeants (notamment les responsables de fonctions centrales du Groupe) en vertu desquels chacune de ces personnes est requise de revoir le Rapport Annuel d’AXA et de certifi er formellement l’exactitude et l’exhaustivité des informations concernant les entités dont il est responsable et l’effi cacité des contrôles et procédures de communication et de l’ICOFR au niveau des entités dont il est responsable (avec notamment la communication signifi catives). De plus, dans le cadre de ce processus, chacune de ces personnes est tenue d’examiner et de commenter un certain nombre d’informations à caractère transversal contenues dans le Rapport Annuel et relatives aux risques ou autres sujets d’importance. 4. Une certifi cation sur les Notes aux États Financiers Consolidés : PBRC met à disposition des Directeurs Financiers régionaux la contribution des entités dont ils sont responsables aux Notes aux États Financiers Consolidés pour leur permettre de certifi er l’exactitude et l’exhaustivité des informations du Rapport Annuel du Le Groupe AXA considère avoir mis en place un système de contrôle interne approprié et bien adapté à ses activités comme à l’échelle globale de ses opérations. Néanmoins, indépendamment de la qualité de sa conception, tout système de contrôle interne présente des limites qui lui sont inhérentes, et par conséquent ne peut fournir une garantie à toute épreuve. Ainsi, les systèmes considérés comme effi caces par les dirigeants ne peuvent pas prémunir contre, ni détecter, toutes les erreurs humaines, tous les dysfonctionnements des systèmes, toutes les fraudes ou toutes les informations erronées, mais permettent uniquement d’en fournir une appréciation raisonnable. De plus, les contrôles considérés comme effi caces sont susceptibles de se révéler inadaptés dans des hypothèses de changements des circonstances, de détérioration du niveau de conformité avec la procédure ou en 418 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATON Pour tout développement sur les principes et les règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, il convient de se reporter à la Partie 2, section 2.2 « Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants » du présent Rapport Annuel . Partie 4 Code de gouvernement d’entreprise de référence Dans le cadre des dispositions de la loi du 3 juillet 2008, le Conseil de Surveillance et le Directoire ont décidé en décembre 2008 d’adopter l’ensemble des recommandations AFEP/MEDEF, en ce compris les recommandations d’octobre 2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, comme Code de gouvernement d’entreprise de référence d’AXA. Ces recommandations, qui ont fait l’objet d’une consolidation dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF en avril 2010 (ci-après le « Code AFEP/MEDEF »), peuvent être consultées au siège social de la Société ou sur son site Internet (www.axa.com) dans la rubrique « Gouvernance d’entreprise ». AXA se conforme aux recommandations du Code AFEP/MEDEF qui s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise initiée par la Société depuis de nombreuses années. Les conditions dans lesquelles AXA applique les recommandations du Code AFEP/MEDEF sont pour l’essentiel détaillées dans les s ections 2.1 « Mandataires sociaux, dirigeants et salariés » et 2.2 »Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants » du présent Rapport Annuel , qui décrivent le fonctionnement de la gouvernance d’AXA et les modalités de rémunération de ses dirigeants. Afi n de tenir compte des spécifi cités liées à certaines de ses pratiques de gouvernance, AXA a souhaité adapter certaines dispositions du Code AFEP/MEDEF de la façon suivante : ■ section 14.2.1 du Code AFEP/MEDEF relative à l’examen des comptes par le Comité d’Audit : pour des raisons pratiques, l’examen des comptes par le Comité d’Audit a généralement lieu la veille de leur revue par le Conseil d’Administration et non deux jours avant comme le prévoit le Code AFEP/MEDEF. Toutefois, la Société s’efforce, dans la mesure du possible, de remettre aux membres du Comité les documents qui leur sont soumis suffi samment à l’avance afi n de leur permettre d’en prendre connaissance dans de ■ section 20.2.3 du Code AFEP/MEDEF stock options et actions de performance : (i) conservation des actions issues de levées d’options ou d’attributions d’actions de performance : la Société a fi xé en 2007 des règles exigeantes en matière de détention d’actions par les dirigeants mandataires sociaux. Cette politique exige que chacun des dirigeants mandataires sociaux détienne, durant toute la durée de ses fonctions, un nombre minimum d’actions AXA représentant en valeur un multiple de sa rémunération totale annuelle versée au cours de l’exercice précédent (salaire fi xe augmenté de la rémunération variable). Le Président Directeur Général doit ainsi détenir l’équivalent de trois fois sa rémunération totale annuelle et le Directeur Général Délégué doit détenir l’équivalent de deux fois sa rémunération totale annuelle. Sont prises en compte pour le calcul du nombre d’actions détenues, les actions ou ADS AXA ou d’autres fi liales cotées du Groupe. Chaque dirigeant mandataire social dispose d’un délai de cinq ans à compter du 1er janvier 2007, ou de la date de sa première nomination si elle est postérieure au 1er janvier 2007, pour se mettre en conformité avec cette obligation de détention minimale. Compte tenu du niveau déjà élevé des obligations de détention minimale d’actions ainsi imposées aux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’Administration, sur la recommandation de son Comité de Rémunération et des Ressources Humaines, a estimé qu’il n’était pas nécessaire de prévoir une révision à la hausse de ces seuils minimaux de détention passé le délai de cinq ans. Pour les mêmes raisons, le Conseil d’Administration a considéré qu’il n’était pas utile d’imposer aux dirigeants mandataires sociaux d’acheter une quantité d’actions AXA à l’issue de la période de conservation de leurs actions de performance ; (ii) exercice des stock options : selon le Code AFEP/MEDEF, des périodes précédant la publication des comptes doivent être fi xées pendant lesquelles l’exercice des options n’est pas possible (« périodes sensibles »). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATON À ce jour, les périodes sensibles sont déterminées par application des dispositions du Code de Déontologie Professionnelle du Groupe. Elles débutent généralement 30 jours avant la publication des résultats annuels ou semestriels et 15 jours avant la publication de l’information fi nancière trimestrielle. Le Code de Déontologie interdit la vente d’actions acquises suite à l’exercice d’options (opérations de levée « vente ») mais, conformément à la pratique communément admise, n’empêche pas la simple levée d’options non suivie d’une vente des actions ainsi Enfi n, conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, il est précisé que les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales de la Société sont décrites à l’article 23 des statuts d’AXA dont une copie peut être obtenue auprès du Registre du commerce et des sociétés du tribunal de commerce de Paris. Les statuts d’AXA sont également accessibles sur le site Internet de la Société (www.axa.com). Les informations prévues par l’article L.225-100-3 du Code de commerce sont par ailleurs publiées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration qui est intégré au présent Rapport Annuel. 420 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATON Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le Rapport du Président du Conseil (Exercice clos le 31 décembre 2011) En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société AXA et en application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. ■ de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière ; et ■ d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le Rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : ■ prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la ■ prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; ■ déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Rapport du I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATON Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises par l’article L.225-37 du Code de commerce. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 14 mars 2012 422 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIER Le contrôle interne sur le reporting fi nancier d’AXA (Internal Control Over Financial Reporting – ICOFR) est un processus conçu sous la supervision de son Directeur Financier afi n d’assurer, de façon raisonnable mais non absolue, la fi abilité du reporting fi nancier et la production des états fi nanciers Suite à son retrait de la cotation au New York Stock Exchange (NYSE) en mars 2010 et sa désinscription de la Securities and Exchange Commission (SEC) en juin 2010, AXA a maintenu un programme annuel, dénommé Internal Financial Control (IFC), conçu pour évaluer l’effi cacité de son ICOFR. Chaque année, les Commissaires aux comptes d’AXA émettent un rapport Le programme IFC est basé sur le Standard IFC (AXA IFC Le Standard IFC est un standard développé par AXA en matière de contrôle interne et de gouvernement d’entreprise. Il sert de référentiel pour la mise en place du programme IFC. (a) « AXA IFC Standard » Le Standard IFC est basé sur le référentiel dénommé Internal Control – Integrated Framework mis en place par le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission Le Standard IFC est conçu pour défi nir le périmètre et la gouvernance du programme IFC, assurer la qualité et la cohérence d’ensemble du reporting fi nancier d’AXA et fournir un référentiel pour le programme annuel IFC. Le programme IFC inclut essentiellement les entités d’AXA qui sont individuellement signifi catives au regard de la situation fi nancière consolidée ou du résultat des opérations d’AXA, ainsi que les entités d’AXA qui fournissent des services signifi catifs à AXA et/ou ses fi liales consolidées (le Groupe). Les dirigeants, incluant le Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe, sont responsables d’établir et de maintenir un ICOFR adéquat pour AXA. Le programme IFC est piloté par son comité, présidé par le Directeur Financier du Groupe, auquel participent la direction Plan Budgets Résultats Centrale (PBRC) et d’autres directions d’AXA, ainsi que les représentants de chaque entité d’AXA incluse dans le programme IFC. Le programme IFC et la conclusion des dirigeants sur l’effi cacité de l’ICOFR d’AXA sont également revus par le Comité d’Audit d’AXA. L’ICOFR d’AXA comprend des politiques et procédures : ■ concernant la tenue des registres qui refl ètent de façon exacte, honnête et raisonnablement détaillée les transactions et l’utilisation des actifs du Groupe ; transactions sont enregistrées pour permettre la production des états fi nanciers conformément aux principes comptables encaissements et décaissements sont effectuées avec l’autorisation des dirigeants et directeurs du Groupe, et acquisitions, les utilisations et les cessions non autorisées des actifs du Groupe, qui pourraient avoir un impact signifi catif sur les états fi nanciers du Groupe, seraient empêchées ou Afi n d’évaluer l’effi cacité de l’ICOFR, les risques liés au reporting fi nancier sont identifi és en premier lieu au niveau du Groupe AXA, et une attention particulière est portée sur les risques qui pourraient avoir comme conséquence qu’une anomalie signifi cative dans les états fi nanciers consolidés d’AXA ne soit pas empêchée ou détectée à temps. Cette approche descendante (top-down) et par les risques (risk-based) est utilisée à partir des sections des états fi nanciers consolidés d’AXA, pour identifi er les entités et processus à inclure dans Sur la base du référentiel COSO, l’ICOFR d’AXA est organisé autour des éléments clés ci-après : l’environnement de contrôle, l’environnement de contrôle informatique, les processus de clôture des états fi nanciers, les processus métiers, et les Pour chacun des éléments clés, les entités du périmètre doivent documenter les principaux processus et contrôles qui permettent de pallier les risques d’erreurs signifi catives ou de fraudes dans les états fi nanciers, tester la conception et l’effi cacité opérationnelle des principaux contrôles selon les plans de tests élaborés avec discernement au regard des risques, et remédier aux défi ciences de contrôle identifi ées. Les défi ciences de contrôle non résolues sont consolidées au niveau du Groupe, afi n d’évaluer leur impact sur les états fi nanciers consolidés d’AXA, prenant en compte leur probabilité de survenance et leur impact potentiel, ainsi que l’effet des contrôles compensatoires et d’autres éléments qualitatifs. Ce processus d’évaluation est conçu pour identifi er les défi ciences éventuelles qui pourraient atteindre le niveau d’une défi cience majeure. Une défi cience majeure est une défi cience ou une combinaison des défi ciences de contrôle interne sur le I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIER reporting fi nancier qui représente une probabilité raisonnable qu’une anomalie signifi cative dans les états fi nanciers ne soit pas empêchée ou détectée à temps. À la fi n de chaque année, les entités du périmètre sont tenues de procéder à l’évaluation de leur ICOFR dans le cadre d’une certifi cation interne. Cette certifi cation interne requiert la validation formelle des responsables de processus et enfi n le certifi cat signé par le Directeur Financier ou un autre cadre dirigeant concluant sur l’effi cacité de l’ICOFR et sur certains Cette procédure de certifi cation interne valable pour toutes les entités du périmètre IFC est conçue pour assister les dirigeants d’AXA SA dans leur évaluation de l’ICOFR d’AXA et soutenir leur conclusion sur l’effi cacité de l’ICOFR d’AXA. sur « AXA IFC Standard » Les dirigeants ont procédé à l’évaluation de l’effi cacité de l’ICOFR d’AXA conformément au Standard IFC décrit précédemment. Sur la base de cette évaluation, les dirigeants ont conclu que l’ICOFR d’AXA était effi cace en date du Indépendamment de la qualité de leur conception, tous les systèmes de contrôle interne présentent des limites qui leur sont inhérentes. En conséquence, ces dispositifs, bien que conçus pour être effi caces, ne peuvent ni empêcher ni détecter les fausses informations ; ils ne peuvent qu’assurer de façon raisonnable la production et présentation des états fi nanciers. Par ailleurs, toute projection de l’évaluation de l’effi cacité est sujette au risque d’inadaptation des contrôles en cas de changements des conditions ou de dégradation de la conformité à l’égard des politiques et procédures. (c) Rapport de contrôle interne des Commissaires aux comptes sur le reporting PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars ont mis en œuvre des procédures d’audit, afi n d’obtenir une assurance raisonnable sur la sincérité du rapport des dirigeants d’AXA concluant sur l’effi cacité de l’ICOFR d’AXA sur la base du Standard IFC. 424 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIER Rapport de contrôle interne des Commissaires aux comptes sur le reporting fi nancier À l’attention du Conseil d’Administration d’AXA En notre qualité de Commissaires aux comptes d’AXA et à votre demande, nous avons mis en œuvre des procédures d’audit sur le contrôle interne relatif au reporting fi nancier d’AXA et de ses fi liales au 31 décembre 2011 afi n d’obtenir l’assurance raisonnable que la déclaration de la direction d’AXA inclus dans le rapport d’évaluation annuelle de la direction sur le contrôle interne relatif au reporting fi nancier affi rmant que le contrôle interne est effi cace, est fi able. Il est de la responsabilité de la direction d’AXA de maintenir un contrôle interne effi cace sur le reporting fi nancier et de procéder à une évaluation de l’effi cacité de ce contrôle interne au 31 décembre 2011. Le contrôle interne sur le reporting fi nancier d’une société est le processus visant à obtenir une assurance raisonnable sur la fi abilité de l’information fi nancière et de l’établissement, conformément aux principes comptables IFRS, des états fi nanciers à des fi ns externes. L’évaluation de l’effi cacité du contrôle interne relatif au reporting fi nancier est réalisée sur la base de critères établis par la norme Internal Financial Control d’AXA (la norme « IFC »), qui est une norme de contrôle interne et de gouvernance développée par AXA et utilisée comme cadre de référence par le programme IFC, tel que décrit dans le rapport d’évaluation Annuelle de la direction sur le contrôle interne relatif au reporting fi nancier fi gurant à la page 423 du présent Rapport Annuel. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur la déclaration de la direction d’AXA sur l’effi cacité du contrôle interne relatif au reporting fi nancier. Nous avons réalisé nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France ainsi que la norme ISAE 3000 (« Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial information »). Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que la déclaration de la direction sur l’effi cacité du contrôle interne relatif au reporting fi nancier est effi cace dans tous ses aspects signifi catifs. Nos procédures d’audit ont consisté à prendre connaissance des procédures de contrôle interne sur le reporting fi nancier, à évaluer le risque d’existence d’une défi cience majeure, à tester et évaluer la conception et l’effi cacité opérationnelle du contrôle interne en fonction du risque évalué et à réaliser toutes autres vérifi cations jugées nécessaires le cas échéant. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à En raison des limitations inhérentes au contrôle interne sur le reporting fi nancier, ce dernier n’a pas pour objectif d’empêcher ou de détecter toutes les anomalies. En outre, les projections de toute évaluation d’effi cacité sur des périodes futures sont sujettes au risque que les contrôles deviennent inappropriés si les circonstances changent, ou si le degré de conformité aux politiques ou À notre avis, la déclaration de la direction selon laquelle le contrôle interne relatif au reporting fi nancier est effi cace au 31 décembre 2011, dans tous ses aspects signifi catifs, est sincère sur la base des critères établis dans la norme IFC. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 14 mars 2012 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Conformément aux dispositions de l’article 222-7 du Règlement Général de l’AMF, le document d’information annuel ci-dessous mentionne toutes les informations publiées par la Société ou rendues publiques au cours des douze derniers mois, dans un ou plusieurs États parties à l’accord sur l’Espace économique européen ou dans un ou plusieurs pays tiers pour satisfaire aux obligations législatives ou réglementaires de ces pays en matière de titres fi nanciers, d’émetteurs de titres fi nanciers et de marchés de titres Liste des informations publiées au cours des 12 derniers mois AXA fi nalisera la transaction AXA APH le 1er avril 2011/Nouvelle organisation en Asie (23/03/2011) AXA initie le Global Forum for Longevity (28/03/2011) AXA a fi nalisé la transaction AXA APH (01/04/2011) AXA s’engage aux côtés de CARE dans l’éducation à la prévention des risques (18/04/2011) L’Assemblée Générale d’AXA s’est tenue ce jour. AXA publie son Rapport d’Activité et de Responsabilité d’Entreprise pour l’année 2010 (27/04/2011) AXA va céder ses activités canadiennes (31/05/2011) AXA organise aujourd’hui une conférence investisseurs dédiée à « Ambition AXA », son plan stratégique sur 5 ans (01/06/2011) Reliance Industries Limited va faire l’acquisition des participations de Bharti dans les coentreprises Résultats semestriels 2011 – En ligne avec Ambition AXA (04/08/2011) Lancement de l’opération d’actionnariat salarié 2011 (Shareplan 2011) (23/08/2011) Nouvelle progression de la performance sociale, sociétale et environnementale du Groupe AXA AXA a fi nalisé la cession de ses activités canadiennes (26/09/2011) Communiqué du Groupe AXA concernant AXA Private Equity (28/09/2011) Intervention d’Henri de Castries à la conférence Bank of America Merrill Lynch (05/10/2011) AXA, 1ère marque d’assurance dans le monde pour la 3ème année consécutive selon Interbrand AXA Global P&C annonce avoir placé avec succès 180 millions d’euros d’obligations catastrophes AXA annonce les prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de son opération d’actionnariat salarié 2011 (Shareplan 2011) (28/10/2011) Le Carbon Disclosure Project (CDP) publie son nouveau rapport « Europe 300 » (22/11/2011) Le Groupe AXA signe un Accord Européen sur l’Anticipation des Changements (23/11/2011) AXA, Bharti et Reliance Industries mettent fi n à leurs négociations (25/11/2011) François Pierson, membre du Comité de Direction du Groupe AXA et Président Directeur Général d’AXA Global P&C, prendra sa retraite le 1er janvier 2012 (01/12/2011) Résultats du plan d’actionnariat salarié 2011 du Groupe AXA (12/12/2011) Etude AXA sur les petites et moyennes entreprises en 2011 : une évaluation des préoccupations qui touchent actuellement ces entreprises dans 10 pays (20/12/2011) (1) Les communiqués de presse publiés avant la date du 23 mars 2011 ont été recensés dans le document d’information annuel inclus dans 426 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Liste des informations publiées au cours des 12 derniers mois Thomas Buberl est nommé Directeur Général d’AXA Allemagne et rejoint le Comité Exécutif Le Groupe AXA lance un nouveau plan d’attribution d’actions gratuites à l’ensemble de ses salariés Résolutions présentées à l’Assemblée Générale annuelle d’AXA du 25 avril 2012 (17/02/2012) AXA soutient l’ONG CARE afi n d’aider les populations vulnérables du Bénin à prévenir les risques AXA et HSBC concluent un partenariat de long terme en assurance dommages en Asie et en Junior Ach ievement et le Groupe AXA lancent un programme mondial d’éducation aux risques pour la Avis de C onvocation (Assemblée Générale du 27/04/2011) (21/03/2011) Comptes annuels et consolidés 2010 après l’Assemblée Générale (13/05/2011) Avis de Réunion (Assemblée Générale du 25/04/2012) (17 /02/2012) Documents déposés au Greffe du tribunal de commerce de Paris Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 27/04/2011 relatif au renouvellement et à la nomination des membres du Conseil d’Administration, à une modifi cation statutaire Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 03/08/2011 relatif à l’augmentation du capital Procès-verbal du Directeur Général Délégué du 09/12/2011 relatif à l’augmentation du capital Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 15/02/2012 relatif à l’augmentation du capital et à la démission d’un membre du Conseil d’Administration Documents mis à disposition des actionnaires Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2011 Un exemplaire du dossier de convocation adressé aux actionnaires ainsi que tous les documents destinés à leur information (articles R.225-81 et R.225-86 du Code de commerce) L’attestation des Commissaires aux comptes sur le montant global des sommes ouvrant droit La liste des actions nominatives de parrainage et de mécénat réalisées par AXA La liste des actionnaires à J-16 La liste et objet des conventions libres signifi catives Les rapports annuels du Conseil d’Administration sur les attributions de stock options Déclarations des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la Société I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Liste des informations publiées au cours des 12 derniers mois Déclarations des opérations effectuées par la Société sur ses propres titres Publicité des clauses de pactes d’actionnaires Pacte AXA/Schneider Electric (27/12/2011) (décision de ne pas renouveler le protocole d’accord) Documents accessibles sur le site Internet de l’AMF LIEU OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS RELATIFS À LA SOCIÉTÉ Les documents suivants peuvent être consultés à la Direction Juridique d’AXA – 21 avenue Matignon – 75008 Paris (France) jusqu’au dépôt du prochain Document de Référence : ■ les rapports ou autres documents établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le ■ les comptes sociaux et les comptes consolidés d’AXA de chacun des deux exercices précédant la publication du présent 428 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion, dont les différentes rubriques sont mentionnées page 517 du présent Rapport Annuel, présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document, ainsi qu’à la lecture d’ensemble Les comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011 présentés dans ce document ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux des comptes, fi gurant en pages 457 et 458, qui contient une observation. Directeur Général Délégué en charge des Finances, de la Stratégie et des Opérations 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I AUTORISATIONS D’ÉMETTRE DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2011 Les autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2011 sont les suivantes : Émissions avec droit préférentiel de souscription au profi t des actionnaires Incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes Actions ordinaires, valeurs mobilières donnant droit présentation d’un bon ou autre à des actions ordinaires Émissions sans droit préférentiel de souscription au profi t des actionnaires Actions ordinaires, valeurs mobilières donnant droit présentation d’un bon ou autre à des actions ordinaires (b) Actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès Actions ordinaires réservées à une catégorie de bénéfi ciaires déterminée dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié Actions gratuites (f)/ Plan pour l’ensemble des salariés Actions issues de la levée de stock-options (b) En ce compris les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en cas de placements privées ou d’offres au public ; d’offres publiques initiées par la Société ; en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital ; ou en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par des fi liales d’AXA. (c) Le montant nominal des titres de créance associés à l’émission de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de 6 milliards d’euros ; ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital (plafond de 2 milliards d’euros). (d) Le montant nominal cumulé d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de 2 milliards d’euros en (f) Actions existantes ou à émettre. (g) Au jour de l’attribution gratuite des actions par le Conseil d’Administration. (h) Au jour de l’attribution gratuite des actions par le Conseil d’Administration. (i) Au jour de l’attribution des stock-options par le Conseil d’Administration. 430 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Les autorisations d’émettre des actions ou autres valeurs mobilières qui seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2012, sont les suivantes : Émissions sans droit préférentiel de souscription au profi t des actionnaires Actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès Actions ordinaires réservées à une catégorie de bénéfi ciaires déterminée dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié UTILISATION EN 2011 DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES DONNANT LIEU En 2011, le Conseil d’Administration d’AXA, faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2008 (17ème résolution) a procédé à l’attribution de 9.129.162 options donnant à leurs bénéfi ciaires le droit de souscrire ou d’acquérir de nouvelles actions AXA à émettre ou existantes. En 2011, le Conseil d’Administration d’AXA, faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2008 (16ème résolution) a procédé à l’attribution gratuite de Le Conseil d’Administration, faisant usage de l’autorisation l’Assemblée Générale du 27 avril 2011 (19ème résolution), a augmenté le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés du Groupe AXA dans le cadre du programme Shareplan 2011. Dans les pays où les conditions juridiques et fi scales le permettaient, deux formules de souscription ont été proposées aux salariés du Groupe en 2011 : ■ une offre classique dans 41 pays ; ■ une offre dite à « effet de levier » dans 38 pays. Plus de 26.000 salariés dans 42 pays ont participé au Shareplan 2011\. Le montant total des souscriptions s’est élevé à plus de ■ 19,1 millions d’euros pour la formule classique ; et ■ 313,5 millions d’euros pour la formule à effet de levier. À l’issue de cette opération, en décembre 2011, près de 37 millions d’actions nouvelles de 2,29 euros de nominal, jouissance au 1er janvier 2011, ont été créées. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I À compter du 1er janvier 2011, la Société applique la comptabilité de couverture à des instruments fi nanciers utilisés pour couvrir le risque de change des titres de participation détenus, mais dont la valeur est fi gée en Euro depuis la date d’acquisition compte tenu de la règle du coût historique. Cette couverture contre le risque de change s’effectue via des instruments dérivés, ou via des dettes libellées en devises étrangères. Ce changement de méthode se justifi e par une meilleure information fi nancière, l’application de la comptabilité de couverture traduisant mieux les intentions d’AXA SA, et par un changement du contexte fi nancier et réglementaire dans la mesure où un projet de règlement de l’Autorité des Normes Comptables permettra une utilisation de la comptabilité de couverture pour les instruments qui sont utilisés dans une Ce changement de méthode génère un impact positif de 1.592 millions d’euros sur les capitaux propres au 1er janvier 2011 via une diminution de la provision pour risque de change À méthode comparable, le résultat 2010 aurait été de 1.688 millions d’euros compte tenu d’une diminution de la perte de change réalisée de 1.040 millions d’euros et d’une dotation inférieure à la provision pour risque de change de Le résultat après impôt de l’exercice clos le 31 décembre 2011 est un profi t de 8.649 millions d’euros contre une perte de 488 millions d’euros au 31 décembre 2010 et un profi t 2010 de 1.688 millions d’euros à méthode comparable. Il s’explique le résultat de cession des activités australiennes et canadiennes pour 4.922 millions d’euros, une perte de change de 329 millions d’euros contre une perte de 1.522 millions d’euros en 2010 à méthode comparable, et 1.113 millions d’euros de profi t lié aux créances de carry back contre 197 millions d’euros en 2010. La gestion de l’exposition au risque de change s’est poursuivie en 2011 notamment par le débouclement de positions à hauteur de 4,6 milliards de dollars américains et de 1,4 milliard Les revenus des titres de participation s’élèvent à 4.307 millions d’euros, et comprennent en 2011 des dividendes exceptionnels pour 1.086 millions d’euros dont 826 millions d’euros au titre de la remontée de trésorerie résultant de la cession des titres Taïkang Life par AXA Leben AG et 260 millions d’euros versés par la société Vinci suite au remboursement d’un prêt consenti à AXA Canada. Les dividendes exceptionnels de 2010 s’élevaient à 1.334 millions d’euros suite à la cession partielle des activités Vie, Épargne et Retraite du Royaume-Uni à Résolution Ltd. En dehors de ces dividendes exceptionnels, les produits de participation augmentent de 524 M€. 2.868 millions d’euros, augmentent de 448 millions d’euros ■ d’un dividende en provenance d’AXA France Assurance de 1.064 millions d’euros en hausse de 212 millions, dû à un ■ de dividendes versés par la région Europe du Nord, Centrale et de l’Est pour 867 millions d’euros contre 728 millions ■ de dividendes versés par la région Méditerranée et Amérique Latine pour 376 millions d’euros contre 168 millions d’euros La hausse des dividendes versés par la région Europe du Nord, Centrale et de l’Est et la région Méditerranée et Amérique Latine résulte d’une part de l’augmentation des résultats statutaires en 2010 et d’autre part, de la politique appliquée depuis 2010 consistant à privilégier le versement de dividendes contre le remboursement de prêts ; ■ de dividendes reçus des sociétés situées principalement en Asie, en Australie et au Canada qui s’élèvent à 501 millions d’euros contre 520 millions d’euros en 2010. Les dividendes reçus des sociétés fi nancières et des autres holdings, 353 millions d’euros contre 277 millions d’euros en 2010, progressent de 76 millions d’euros et comprennent notamment 139 millions d’euros au titre du dividende versé par Finance Solutions, société de fi nancement et de trésorerie intra- groupe, et 192 millions d’euros provenant d’AXA Investment Managers contre 101 millions d’euros en 2010. La charge financière nette, qui comprend les intérêts et charges assimilés nets des revenus des prêts et des placements, s’élève à 994 millions d’euros contre 1.195 millions d’euros en 2010, en diminution de 200 millions d’euros. Les charges fi nancières brutes s’élèvent à 1.407 millions d’euros, en augmentation de 109 millions d’euros, résultant principalement de 120 millions d’euros de décote au titre d’une Les produits fi nanciers, 412 millions d’euros, sont en hausse de 309 millions d’euros, sous les effets conjugués : ■ d’une hausse des revenus divers de 107 millions d’euros résultant de la constatation d’un boni de confusion de 36 millions d’euros à la suite de la dissolution-confusion de AXA Participation et de Colisée Excellence dans AXA SA et d’un boni de liquidation de 57 millions d’euros suite à la clôture du programme de titrisation ; et 432 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ■ d’un profi t net sur swaps de 198 millions d’euros en 2011 contre une perte nette de 31 millions d’euros constatée en 2010, soit une hausse de 229 millions d’euros qui s’explique principalement par le paiement en 2011 de 84 millions d’euros de soultes issues du débouclement de swaps de taux en dollar canadien suite à la cession des activités canadiennes d’AXA. Hors paiement de ces soultes, la charge fi nancière 2011 reste stable. Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 383 millions d’euros et comprennent principalement la marque AXA apportée par FINAXA en 2005 lors de la fusion évaluée alors à 307 millions d’euros sur la base des redevances de marques facturées aux fi liales du Groupe et aux Mutuelles AXA et 58 millions d’euros au titre de la capitalisation de coûts Les charges d’exploitation s’élèvent à 320 millions d’euros, en baisse de 10 millions d’euros compte tenu principalement de la politique de réduction des dépenses engagée par le Les titres de participation, nets de provisions pour dépréciation, s’élèvent à 63.453 millions d’euros contre 57.317 millions d’euros fi n 2010, soit une hausse de Le résultat sur opérations en capital est un profi t de 3.676 millions d’euros en 2011, contre une perte de 1.778 millions d’euros en 2010 à méthode comparable, et se ■ un profi t de cession de 4.922 millions d’euros en 2011 dont 3.418 millions d’euros de plus-value dégagée lors de la cession des titres AXA Asia Pacifi c Holdings à Australia Mutual Provident et 1.504 millions d’euros de plus-value sur la vente des activités canadiennes ; ■ une perte de change de 329 millions d’euros résultant de la baisse de l’euro notamment vis-à-vis du yen et du franc suisse et des renouvellements des couvertures arrivées à maturité ou débouclées au cours de l’exercice ; ■ les autres dotations aux provisions pour risques et charges de 1.086 millions d’euros comprennent une charge de 786 millions d’euros au titre des pertes latentes sur instruments dérivés dont 530 millions d’euros correspondant à la valorisation en valeur de marché d’un equity swap réalisé avec une autre société du Groupe couvrant une position actions, la dotation annuelle de 104 millions d’euros liée aux primes de remboursement des emprunts obligataires ainsi qu’une dotation de 125 millions d’euros au titre des opérations en Inde compte tenu de la restructuration de la participation d’AXA dans Bharti AXA Life Insurance Co.Ltd. En 2010, une dotation de 445 millions d’euros avait été comptabilisée dont 214 millions d’euros au titre de la valorisation en valeur de marché de l’equity swap et 101 millions d’euros au titre de la dotation annuelle des primes de remboursement sur les ■ enfi n, le résultat exceptionnel comprend un profi t de 134 millions d’euros de débouclements de dérivés sur Le profi t d’impôt sur les sociétés s’élève à 2.002 millions d’euros contre 944 millions en 2010 et comprend le produit d’impôt lié aux créances de carry-back pour 1.113 millions d’euros, 759 millions d’euros d’impôt à recevoir des entités bénéfi ciaires du groupe fi scal et une reprise de la provision pour risque de reversement d’impôt à hauteur de 235 millions Le total du bilan au 31 décembre 2011 s’élève à 75.124 millions d’euros contre 67.948 millions d’euros au 31 décembre 2010. ■ le rachat des activités asiatiques antérieurement détenues par AXA Asia Pacifi c Holdings pour 7.146 millions d’euros. La Société souhaite transférer à AXA ASIA, dont elle est le seul actionnaire, les participations détenues dans ses activités d’assurance vie et non vie en Asie avec pour objectif qu’AXA ASIA devienne à terme la nouvelle holding commune des activités asiatiques du Groupe AXA. Dans le cadre de cette restructuration interne, AXA SA a donc apporté à AXA ASIA en décembre 2011 les titres des entités suivantes : AXA China Region Limited, AXA Financial Services (Singapore) Pte. Ltd, AXA General Insurance Hong Kong Ltd. et AXA Insurance Singapore Ltd pour une valeur de 5.263 millions La restructuration devrait se poursuivre sur l’année 2012 ; ■ la sortie des titres AXA Asia Pacifi c Holdings et d’AXA Canada pour un prix de revient de 930 millions d’euros ; ■ et 455 millions d’euros d’annulation de titres AXA Participation II suite à la dissolution-confusion de cette société dans AXA Les créances rattachées à des participations s’élèvent à 711 millions d’euros contre 2.065 millions d’euros à fi n 2010, soit une diminution de 1.354 millions d’euros qui résulte principalement du remboursement du prêt de 730 millions de livres sterling consenti à la société Beaujon en 2010 et du remboursement de prêts pour 711 millions de dollars australiens par AXA Asia Pacifi c Holdings. Les prêts s’élèvent à 810 millions, et comprennent essentiellement une ligne de crédit d’un milliard de dollars américains octroyée aux actionnaires de RESO Garantia et garantie par les titres détenus par ces derniers dans RESO 4.117 millions d’euros contre 3.497 millions d’euros en 2010, soit une augmentation de 620 millions d’euros principalement due aux appels de marge versés aux contreparties bancaires dans le cadre des contrats de collatéraux liés à la gestion des instruments dérivés qui s’élèvent à 3.972 millions d’euros fi n La créance sur l’État est en hausse de 291 millions d’euros compte tenu de l’enregistrement d’une créance de carry back Les créances diverses, de 561 millions d’euros, enregistrent les produits fi nanciers à recevoir pour 147 millions d’euros ainsi I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I que l’impôt à recevoir des fi liales bénéfi ciaires du groupe fi scal remboursement d’un emprunt pour 50 millions d’euros et d’un effet de change de 84 millions d’euros. Les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 49 millions d’euros en diminution de 151 millions d’euros compte tenu de la clôture du contrat de liquidité. Les disponibilités s’élèvent à 2.990 millions d’euros, en hausse de 982 millions d’euros du fait de la cession des activités canadiennes et de l’augmentation des dividendes reçus, partiellement compensées par le réinvestissement net sur les activités asiatiques et les variations sur les appels de marge versés aux contreparties bancaires au travers de Les instruments de trésorerie s’élèvent à 654 millions d’euros et comprennent principalement 260 millions d’euros de primes d’options d’achat sur actions, 327 millions d’euros de primes versées au titre de stratégies de couverture prise sur le franc suisse et le yen, ainsi que 48 millions d’euros au titre des options d’achat mises en place en 2007 pour neutraliser l’impact dilutif des obligations subordonnées convertibles en Les écarts de conversion actifs s’élèvent à 852 millions, dont 512 millions au titre des résultats de change reportés compte tenu des principes de la comptabilité de couverture. Ce poste refl ète les pertes latentes sur créances et dettes libellées en devises sous les effets de leur réévaluation au cours de conversion à la date de la clôture. Les capitaux propres, avant résultat de la période et après distribution du résultat de l’exercice précédent, s’élèvent à 31.852 millions d’euros, soit une augmentation de 1.936 millions d’euros dont 1.592 millions d’euros au titre du changement de méthode évoqué précédemment et 333 millions d’euros au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés. Les autres fonds propres comprennent les Titres Super Subordonnés (T.S.S.) à durée indéterminée qui s’élèvent à 6.341 millions d’euros contre 6.233 millions d’euros en 2010, compte tenu de 108 millions d’euros d’effets de change. Les provisions pour risques et charges de 4.549 millions d’euros, comprennent essentiellement 1.840 millions d’euros de provision pour risque de change, 911 millions d’euros au titre des primes de remboursements d’emprunts obligataires subordonnés, 1.091 millions d’euros de provision correspondant à la valorisation en valeur de marché d’instruments dérivés et 412 millions d’euros de provisions envers les fi liales du Groupe au titre du risque de restitution des économies d’impôt réalisées dans le cadre du régime d’intégration fi scale français. La baisse de 880 millions d’euros résulte essentiellement du reclassement de 1.592 millions d’euros de provision pour risque de change en capitaux propres compte tenu du changement de méthode comptable compensé par les dotations au titre Les dettes subordonnées s’élèvent à 7.030 millions d’euros contre 6.996 millions d’euros en 2010, en raison du 434 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Les dettes financières s’élèvent à 15.243 millions d’euros, contre 16.166 millions d’euros au 31 décembre 2010 : ■ les dettes obligataires, 6.761 millions d’euros, progressent de 75 millions du fait des effets de change ; ■ les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de 5.712 millions d’euros diminuent de 63 millions Medium Term Note de 20 millions d’euros et d’une baisse de 43 millions d’euros de l’encours de billets de trésorerie (2.530 millions d’euros) qui assurent principalement le fi nancement des appels de marges liés aux contrats de collatéraux, garantissant le risque de contrepartie sur les ■ les dettes rattachées à des participations, 2.758 millions d’euros diminuent de 936 millions d’euros. Cette baisse est principalement liée à l’annulation des prêts consentis par les sociétés Colisée Excellence et AXA Participation pour 455 millions d’euros suite à la dissolution-confusion de ces deux sociétés dans AXA SA d’une part et d’autre part, au remboursement partiel pour 453 millions d’euros d’un prêt Les écarts de conversion passifs s’élèvent à 1.071 millions d’euros en 2011 contre 1.190 millions d’euros au 31 décembre 2010\. Ce compte est la contrepartie des effets positifs de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture en baisse par rapport à 2010 compte tenu principalement de l’effet défavorable du renforcement du dollar américain et de la livre sterling sur les Conformément à l’article L225-102-1 du Code de commerce, engagements de toutes natures concernant les mandataires sociaux fi gurent en Partie 2 – section 2.2 « Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants ». Le montant des factures fournisseurs à payer au 31 décembre 2011 était de 10 millions d’euros dont 8 millions d’euros ayant une antériorité de trois mois et 2 millions d’euros ayant une antériorité comprise entre 3 et 6 mois (application de l’article D441-4 du Code de commerce). Au 31 décembre 2010, il était de 4 millions d’euros avec une antériorité de trois mois. En 2011, AXA n’a acquis aucune participation signifi cative au sens de l’article L233-6 du Code de commerce. Créances diverses et comptes courants des fi liales I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Réserve spéciale des plus-values à long terme Produits constatés d’avance (produits à étaler) 436 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Revenus des prêts et placements à court terme Dotations aux amortissements sur immeubles et charges à étaler Quote-part des opérations faites en commun Reprises de provisions sur valeurs mobilières de placement Dotations aux provisions sur valeurs mobilières de placement Résultat sur gestion des titres de placement II. RÉSULTAT SUR OPÉRATIONS EN CAPITAL Reprises de provisions pour risques et charges Valeur nette comptable sur cession d’actifs immobilisés Dotations aux provisions pour risques et charges I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES a) Capital social (en millions d’euros) b) Nombre d’actions émises (en millions) c) Nombre d’obligations convertibles en actions 2 – RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS b) Bénéfi ce courant avant impôts, c) Impôt sur les bénéfi ces d) Bénéfi ce après impôts et dotations aux 3 – RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION (EN EUROS) a) Bénéfi ce après impôts mais avant b) Bénéfi ce après impôts et dotations aux c) Dividende attribué à chaque action (a) L’obligation 2017 reste convertible mais un mécanisme d’exercice automatique d’options d’achats sur les actions AXA mis en place en janvier 2007 permet de neutraliser l’effet dilutif qui serait induit par la création de titres liée à la conversion. (b) Proposition de 0,69 euro soumise à l’Assemblée Générale du 25 avril 2012 basée sur un nombre d’actions existantes de 2.357.197.520. 438 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Résultat sur opérations en capital avant impôt Cessions ou réduction d’éléments de l’actif immobilisé Distributions mises en paiement au cours de l’exercice ■ des disponibilités, valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerie I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI-DESSOUS 1) Filiales (50 % au moins du capital détenu) 21, avenue Matignon - 75008 PARIS 23, avenue matignon - 75008 PARIS 26, rue Drouot - 75009 PARIS 5 Old Broad Street - LONDON EC2N 1AD - Angleterre 395-70, Shindaebang-dong, Dongjak-gu - SEOUL - Corée du Wolfe Tone House, Wolfe Tone Street - DUBLIN 1 - Irlande 40, rue du Colisée - 75008 PARIS 9, avenue de Messine - 75009 PARIS 23, avenue Matignon - 75008 PARIS Meclisi Mebusan cadn° 15 - Salipazari 25, Boulevard du Souverain - 1170 BRUXELLES - Belgique 120-122, avenue Hassan - 21000 CASABLANCA - Maroc Cœur Défense - Tour B - La Défense 4 - 100 Esplanade du Général de Gaulle - 92932 Paris La Défense Via léopardi, 15 - 20123 MILAN - Italie NBF Platinium Tower 1-17-3 Shirokane - Minato-ku 108 - 8020 TOKYO - Japon Pour les sociétés fi nancières : produit brut bancaire. 440 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I (a) Pour les sociétés d’assurance : cotisations émises brutes. Pour les sociétés immobilières : loyers. Pour les sociétés holdings : dividendes des participations. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Wolfe Tone House - Wolfe Tone Street - DUBLIN - Irlande 151, Gloucester Road - Wan Chai - HONG KONG Calle monseñor Palmer numéro 1 - PALMA DE MALLORCA - Praca Marquês de Pombal, 14 - LISBONNE 1050 - Portugal Wolfe Tone House - Wolfe Tone Street - DUBLIN - Irlande Les collines de l’Arche - 76 route de la Demi-Lune - 5 Old Broad Street - LONDON EC2N 1AD - Angleterre General Guisan-str,40 - CH-8401 Winterthur - Suisse BHARTI AXA LIFE INSURANCE COMPANY LTD Saint Louis Business Centre Port-Louis MAURITIUS 21, avenue Matignon - 75008 PARIS 40, rue du Colisée - 75008 PARIS 1, Allée Scheffer - L-2520 Luxembourg 21, avenue Matignon - 75008 PARIS Level 4 - 143 York Street - SIDNEY NSW 2010 - Australie 21, avenue Matignon - 75008 PARIS 140, Frenchurch Street - LONDON EC3M 6BL - Angleterre Ratu Plaza offi ce Building 2nd Floor, Jl.Jend Sudirman N°9 - 21, avenue Matignon - 75008 PARIS Graadt van Roggenweg 500 - Postbus 30800 - Pour les sociétés fi nancières : produit brut bancaire. 442 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I (a) Pour les sociétés d’assurance : cotisations émises brutes. Pour les sociétés immobilières : loyers. Pour les sociétés holdings : dividendes des participations. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 2) Participations (10 à 50 % du capital détenu) Colonia Allee, 10-20 - 51067 Köln - Allemagne 12/F Philippine Axa Life Center -Sen Gil Puyat Avenue, Far Eastern federal district, 690000 Russian Federation 1) Filiales non reprises au paragraphe A 2) Participations non reprises au paragraphe A a) dans les sociétés françaises (ensemble) b) dans les sociétés étrangères (ensemble) Pour les sociétés fi nancières : produit brut bancaire. (a) Pour les sociétés d’assurance : cotisations émises brutes. Pour les sociétés immobilières : loyers. Pour les sociétés holdings : dividendes des participations. 444 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I À compter du 1er janvier 2011, la Société applique la comptabilité de couverture à des instruments fi nanciers utilisés pour couvrir le risque de change des titres de participation détenus, mais dont la valeur est fi gée en Euro depuis la date d’acquisition compte tenu de la règle du coût historique. Cette couverture contre le risque de change s’effectue via des instruments dérivés, ou via des dettes libellées en devises étrangères. Ce changement de méthode se justifi e par une meilleure information fi nancière, l’application de la comptabilité de couverture traduisant mieux les intentions d’AXA SA, et par un changement du contexte fi nancier et réglementaire dans la mesure où un projet de règlement de l’Autorité des Normes Comptables permettra une utilisation de la comptabilité de couverture pour les instruments qui sont utilisés dans une Ce changement de méthode génère un impact positif de 1.592 millions d’euros sur les capitaux propres au 1er janvier 2011 via une diminution de la provision pour risque de change À méthode comparable, le résultat 2010 aurait été de 1.688 millions d’euros compte tenu d’une diminution de la perte de change réalisée de 1.040 millions d’euros et d’une dotation inférieure à la provision pour risque de change de Le résultat après impôt de l’exercice clos le 31 décembre 2011 est un profi t de 8.649 millions d’euros contre une perte de 488 millions d’euros au 31 décembre 2010 et un profi t 2010 de 1.688 millions d’euros à méthode comparable. Il s’explique le résultat de cession des activités australiennes et canadiennes pour 4.922 millions d’euros, une perte de change de 329 millions d’euros contre une perte de 1.522 millions d’euros en 2010 à méthode comparable, et 1.113 millions d’euros de profi t lié aux créances de carry back contre 197 millions d’euros en 2010. Les évolutions signifi catives de postes sont commentées dans les tableaux inclus dans cette annexe. Les comptes arrêtés au 31 décembre 2011 sont établis et présentés conformément aux dispositions du Plan Comptable Le changement de méthode au 1er janvier 2011 concernant la comptabilité de couverture de change applicable aux titres de participation a été présenté en introduction de cette annexe. Depuis le 1er janvier 2005, AXA applique les règlements n° 2002- 10 relatifs à l’amortissement et la dépréciation des actifs modifi és par le règlement CRC 2003-07, et 2004-06 relatif à la défi nition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs ; leurs applications n’ont pas eu d’incidence sur les états Conformément au règlement CRC 2008-15, les actions propres sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. Au 31 décembre 2011, le nombre de titres en autodétention, affectés à un objectif de couverture, s’élevait à 979.168 actions, pour un montant de 17 millions d’euros. L’application du règlement CRC 2008-15 du 4 décembre 2008 relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés n’a pas eu d’incidence sur les états Tableau de synthèse des options et actions de performance attribuées en 2011 et 2010 aux membres du Conseil d’Administration rémunérés par AXA SA : Les détails des plans de stock-options, de performance shares et de performance units fi gurent en Partie 2 - section 2.2 « Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants » 446 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I (1) M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012. concessions, brevets, marques, logiciels ainsi que le mali Les immobilisations corporelles comprennent les immeubles de placement ventilés entre les terrains et les constructions, ainsi que les agencements et installations. Les immobilisations fi nancières sont représentées par les titres de participation ainsi que les créances rattachées à ces participations et par les autres immobilisations fi nancières Les titres sont classés selon les critères suivants : ■ les titres de participation sont les titres représentant au moins 10 % du capital de la société émettrice ainsi que ceux dont la possession durable est estimée utile à AXA ; ■ les autres immobilisations fi nancières sont relatives aux titres représentant moins de 10 % du capital et ne constituant pas Le compte de résultat distingue les opérations courantes et les ■ les opérations courantes comprennent les dividendes, les produits des autres placements, les charges fi nancières, les charges d’exploitation ainsi que les résultats sur opérations ■ les opérations en capital comprennent les plus ou moins- values de cessions des titres de participation et des titres immobilisés de l’activité du portefeuille, les dotations et reprises de provisions pour dépréciation de ces titres et des créances qui y sont rattachées, les pertes et profi ts résultant des variations de change, les dotations et reprises de provisions pour risques et charges ainsi que les charges ■ les cessions de titres de participation sont évaluées selon la méthode du Coût Unitaire Moyen Pondéré. Pour une meilleure lisibilité des comptes, les dotations aux provisions et reprises de provisions pour risque de change sont enregistrées en résultat de change ; de la même façon, les dotations et reprises de provisions pour risque de reversement d’impôt fi gurent directement en impôt. Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 383 millions d’euros et comprennent essentiellement la marque AXA apportée par FINAXA lors de la fusion qui a été évaluée à 307 millions d’euros sur la base des redevances de marques facturées aux fi liales du Groupe et aux Mutuelles AXA. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les constructions sont amorties suivant le mode linéaire sur cinquante ans et les travaux d’aménagement sont amortis linéairement sur cinq ans ou dix ans selon le cas. immobilisations fi nancières sont valorisées au coût d’acquisition ou à la valeur de l’apport. À la clôture de l’exercice, le coût d’acquisition est comparé à la valeur d’inventaire, la plus faible de ces deux valeurs étant retenue au bilan. La valeur d’inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d’utilité pour l’entreprise. Elle peut être déterminée soit en fonction des cours de bourse, soit en fonction des capitaux propres, y compris plus values latentes, et les Ces analyses multicritères intègrent le caractère long terme de la détention des fi liales et excluent les éléments liés à la volatilité court terme des marchés. Il est ainsi procédé à une comparaison entre la valeur nette comptable et la valeur d’utilité qui correspond à la valeur de ses actifs et de ses bénéfi ces attendus au titre des affaires en portefeuille et des affaires nouvelles, en tenant compte des perspectives futures de l’entité. La valeur des bénéfi ces futurs est estimée sur la base des calculs de l’European Embedded Value des activités « Vie, Épargne et Retraite » publiée par le Groupe ou des calculs similaires pour les autres activités. Pour les autres titres immobilisés, la valeur d’inventaire est le cours de bourse pour les titres côtés, et la valeur probable de négociation pour les titres non cotés. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I AXA SA a émis deux emprunts obligataires subordonnés : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée s’il existe des risques À la clôture de l’exercice, le coût d’acquisition est comparé à la valeur d’inventaire qui correspond à la valeur liquidative, s’il s’agit de SICAV et F.C.P., et au cours de bourse moyen du dernier mois de la clôture, pour les autres valeurs. Les charges à étaler correspondent aux frais d’émission d’emprunts qui sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt considéré et au maximum sur 10 ans, dans le cas où l’emprunt ■ obligations 2,5 % échéance 1er janvier 2014 : sont en circulation au 31 décembre 2011, 9.185.581 obligations de valeur nominale 165 euros et de valeur de remboursement 230,88 euros. La prime de remboursement s’élève à ■ obligations 3,75 % échéance 1er janvier 2017 : sont en circulation au 31 décembre 2011, 6.613.129 obligations de valeur nominale 165,50 euros et de valeur de remboursement 269,16 euros. La prime de remboursement s’élève à Ces obligations ont été comptabilisées selon l’approche de l’opération unique. La prime de remboursement correspondant à la différence entre la valeur au pair de l’émission des la valeur de remboursement n’a pas été constatée au passif du bilan lors de l’émission de l’emprunt. Les primes de remboursement sont amorties depuis 2002 jusqu’à la date d’échéance de l’emprunt selon la méthode des intérêts composés en retenant comme taux actuariel le taux permettant de reconstituer le paiement à terme de la prime de remboursement en supposant les deux emprunts émis le 1er janvier 2002, soit 2, 84 % pour l’émission réalisée en 1999 et 3, 29 % pour l’émission de 2000. La dotation de l’exercice s’élève à 103 millions d’euros, et la provision existante au 31 décembre 2011 à 911 millions d’euros. Le solde non amorti de 383 millions d’euros fi gure en engagement hors bilan. Les Assemblées Générales des porteurs des obligations convertibles AXA 2014 et 2017 se sont tenues le 11 janvier 2007 afi n de statuer sur l’introduction proposée d’une date limite de conversion fi xée au 26 janvier 2007, en échange du versement d’une soulte correspondant à la valeur de l’option L’Assemblée Générale des porteurs des obligations convertibles 2014 a accepté la proposition. En conséquence, les porteurs des obligations qui n’avaient pas converti leurs titres au 26 janvier 2007, ont reçu 16,23 euros par obligation 448 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I L’Assemblée Générale des porteurs des obligations convertibles 2017 n’a pas approuvé la proposition. Par conséquent, pour convertibles 2017, AXA a acheté, auprès d’une contrepartie bancaire et pour un coût équivalent à la soulte proposée aux porteurs d’obligations, des options d’achat sur les actions AXA assorties d’un mécanisme d’exercice automatique. Cette prime de 96 millions d’euros est étalée sur la durée résiduelle de cet emprunt, soit 10 ans. Le solde restant à amortir s’élève à 48 millions d’euros au 31 décembre 2011. Dans le cadre de l’actualisation des engagements sociaux, il a été procédé à l’évaluation des provisions supplémentaires à constituer en vue de couvrir les engagements de retraite futurs et indemnités de fi n de carrière. Le montant de cette évaluation a donné lieu au réajustement de la provision dont le montant total porté au passif du bilan s’élève désormais à 11 millions Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont ajustées au cours de clôture, avec comme contrepartie un compte d’écart de conversion actif lorsque la différence correspond à une perte latente, et d’écart de conversion passif dans le cas de gain latent. Ces comptes de régularisation n’entrent pas dans la formation du résultat, mais une provision pour risque de change est constituée pour appréhender les pertes latentes liées aux écarts de conversion actifs. Lorsqu’un prêt ou un emprunt génère une perte de change latente, mais qu’une couverture de change est mise en place, une provision à concurrence du risque non couvert est ■ swaps de taux d’intérêt : ces opérations sont enregistrées en appliquant la méthode des intérêts courus en distinguant d’une part, le résultat de l’opération principale faisant l’objet du swap, et d’autre part, le résultat net de l’opération de swap au compte de résultat et au bilan. En hors bilan, fi gurent les nominaux des swaps servant de bases aux ■ les produits dérivés qualifi és de couverture contre le risque de change (swap de change ou de devise, achat à terme de devise) sont comptabilisés en hors bilan comme un engagement réciproque de dettes et de créances. En matière d’options de devises, la prime payée lors de l’acquisition est inscrite à l’actif du bilan dans le compte « instruments de trésorerie ». Lors de l’exercice de l’option, la prime est comptabilisée en résultat. Il en est de même en cas de non exercice de l’option à son terme. En cas de vente d’options, la perte latente fait l’objet d’une provision pour risques et charges. Les autres produits dérivés sont comptabilisés en hors bilan pour leur valeur nominale. Les moins values latentes résultant de la valeur de marché estimée de ces instruments fi nanciers donnent lieu à la constatation d’une provision pour perte de change lorsque la comptabilité de couverture ne peut être appliquée ; ■ produits dérivés sur actions : les droits d’options versés ou reçus sur actions sont inscrits en compte d’attente lors du paiement ou de l’encaissement des fonds. À la clôture de l’exercice, si l’option n’est pas levée, les droits reçus constituant un produit éventuel, ne sont pas pris en compte en résultat ; les droits versés feront l’objet d’une provision s’il apparaît probable compte tenu de l’évolution des marchés que cette option ne sera pas levée. Lors de l’exercice de l’option, cette dernière constitue un complément du prix d’acquisition du sous-jacent, et un complément du prix de vente en cas de vente de l’option. Les Titres Super Subordonnés à durée indéterminée sont classés en « Autres fonds propres » dès lors, que comme les actions ordinaires, il n’existe pas d’obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif fi nancier. 3\. NOTES SUR LES COMPTES DU BILAN Les autres fonds propres comprennent les Titres Super Subordonnés (T.S.S.) à durée indéterminée qui s’élèvent à 6.341 millions d’euros contre 6.233 millions d’euros en 2010, soit une augmentation de 108 millions d’euros principalement 2.14. Provisions pour risques et charges La Société est tête de groupe d’un régime d’intégration fi scale ; à ce titre, la convention d’intégration fi scale prévoit que les économies d’impôts soient directement comptabilisées dans les comptes de la Société. Une provision pour risque de restitution des économies d’impôt est comptabilisée cependant, dès lors qu’il existe une forte probabilité que ces fi liales redeviennent bénéfi ciaires compte perspectives de résultats fi scaux futurs issus du processus de 3.1. Mouvements sur les immobilisations incorporelles Ce poste comprend la marque AXA apportée par FINAXA lors de la fusion et évaluée à 307 millions d’euros, 15 millions d’euros de mali de confusion constaté suite à la dissolution-confusion réalisée entre la Société de Gestion Civile Immobilière (SGCI) et la Société ainsi que 58 millions au titre de la capitalisation de coûts informatiques. 3.2. Mouvements sur les immobilisations fi nancières (avant provisions) Titres immobilisés et autres immobilisations fi nancières Le rachat des activités asiatiques antérieurement détenues par AXA Asia Pacifi c Holdings pour 7.146 millions d’euros. La Société souhaite transférer à AXA ASIA, dont elle est le seul actionnaire, les participations détenues dans ses activités d’assurance vie et non vie en Asie avec pour objectif qu’AXA ASIA devienne à terme la nouvelle holding commune des activités asiatiques du Groupe AXA. Dans le cadre de cette restructuration interne, AXA SA a donc apporté à AXA ASIA en décembre 2011 les titres des entités suivantes : AXA China Region Limited, AXA Financial Services (Singapore) Pte. Ltd, AXA General Insurance Hong Kong Ltd. et AXA Insurance Singapore Ltd pour une valeur de 5.263 millions d’euros. La restructuration devrait se poursuivre sur l’année 2012. La sortie des titres AXA Asia Pacifi c Holdings et d’AXA Canada pour un prix de revient de 930 millions d’euros. Et 455 millions d’euros d’annulation de titres AXA Participation suite à la dissolution-confusion de cette société dans AXA SA. (b) La diminution nette de 1.361 millions d’euros résulte principalement du remboursement du prêt de 730 millions de livres sterling consenti à la société Beaujon en 2010 et du remboursement de prêts pour 711 millions de dollars australiens par AXA Asia Pacifi c Holdings. (c) L’augmentation est principalement liée aux appels de marge versés aux contreparties bancaires dans le cadre des contrats de collatéraux liés à la gestion des I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 3.3. Variation des provisions pour dépréciation des immobilisations fi nancières 3.4. État des créances ventilées par échéance Créances diverses et comptes courants des fi liales 3.5. Créances diverses et comptes courant des fi liales À compter du 1er janvier 2007, les frais d’acquisition de titres de participation sont capitalisés (intégrés au prix de revient) et font l’objet d’un amortissement dérogatoire sur cinq ans. Le capital d’AXA est composé de 2.357.197.520 actions d’un nominal de 2,29 euros, soit un montant total de 5.397.982.321,80 euros au 31 décembre 2011. Il s’élève à 852 millions d’euros, en hausse de 185 millions d’euros, dont 512 millions d’euros au titre des résultats de change reportés compte tenu des principes de la comptabilité 450 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Variation des capitaux propres par rapport à la situation d’ouverture (a) À l’Assemblée Générale du 25 avril 2012. Capitaux propres au 31 décembre 2010 Augmentation de capital réservée aux salariés Capitaux propres au 31 décembre 2011 Les autres fonds propres s’élèvent à 6.341 millions d’euros contre 6.233 millions d’euros en 2010. 3.11. Provisions pour risques et charges Amortissement des primes de remboursement des (a) La provision pour impôt différé de 468 millions d’euros comprend une provision de 412 millions d’euros envers les fi liales du Groupe au titre du risque de restitution des économies d’impôt réalisées dans le cadre du régime d’intégration fi scale français. (b) La reprise de provision comprend le reclassement de 1.592 millions d’euros de provision pour risque de change en capitaux propres compte tenu du changement (c) Il s’agit principalement des dotations au titre des pertes latentes sur dérivés. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I TSDI (titres subordonnés à durée indéterminée) Obligations subordonnées Convertibles 3,75 % 2017 Titre Subordonné Remboursable 8,60 % 2030 ($) Titre Subordonné Remboursable 7,125 % 2020 (£) Les dettes subordonnées s’élèvent à 7.030 millions d’euros contre 6.995 millions d’euros en 2010, compte tenu du remboursement d’un emprunt pour 50 millions d’euros et d’un effet de change de 84 millions d’euros. Les TSDI sont des obligations à durée indéterminée. La Société détient l’option de différer le paiement des coupons sous certaines conditions. Néanmoins, ils doivent être payés dès que ces conditions sont levées ou lors de remboursement de 3.13. Emprunts et dettes fi nancières l’instrument. En cas de différé prolongé, ces coupons restent juridiquement dus. De même, en l’absence de paiement de dividendes, les coupons non payés accumulés depuis des années entreront dans l’assiette des créances à rembourser lors d’une liquidation éventuelle. Ces instruments sont classés en dettes fi nancières sur la base de l’obligation contractuelle ainsi défi nie de payer les coupons. Dettes vis-à-vis des fi liales du Groupe Dépôts dans le cadre des contrats collatéraux Les emprunts et dettes fi nancières s’élèvent à 15.243 millions d’euros contre 16.166 millions d’euros en 2010, compte tenu principalement de l’annulation des prêts consentis par les sociétés Colisée Excellence et AXA Participation pour 455 millions d’euros suite à la dissolution-confusion de ces deux sociétés dans AXA SA d’une part et d’autre part, au remboursement partiel pour 453 millions d’euros d’un prêt 452 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Montant À moins d’un an De un à cinq ans Autres dettes et dettes fi scales et sociales (b) (a) Les dettes sur immobilisations, 183 millions d’euros recouvrent les augmentations de capital émises par des entités mais non encore appelées, dont AXA Life Europe pour 75 millions, AXA Italia et AXA Reinsurance Ireland pour chacune 54 millions. (b) Dont 172 millions d’euros de charges à payer. Il s’élève à 1.071 millions d’euros en 2011 contre 1.190 millions d’euros au 31 décembre 2010. Ce compte est la contrepartie des effets positifs de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture. Ce poste baisse par rapport à 2010 compte tenu principalement de l’effet défavorable du renforcement du dollar américain et de la livre sterling sur les 4\. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT ■ Jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration 1.200 K€. ■ Autres rémunérations (nettes de refacturations) L’effectif de la Société est de 4 personnes à la clôture de l’exercice. Charge d’impôt (Impôt dû par les fi lles/provision pour restitution d’économie d’impôt aux entités du Groupe d’intégration fi scale) Un signe positif traduit un profi t d’impôt. (a) Les dividendes reçus de titres de participation suivent le traitement fi scal du « régime mère-fi lle » et sont exonérés. (b) Le profi t d’impôt sur les sociétés s’élève à 2.002 millions d’euros contre 944 millions en 2010 et comprend le produit d’impôt lié aux créances de carry- back pour 1.113 millions d’euros, 759 millions d’euros d’impôt à recevoir des entités bénéfi ciaires du groupe fi scal et une reprise de la provision pour risque de reversement d’impôt à hauteur de 235 millions d’euros. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I 5.1. Synthèse des engagements hors bilan Lignes et lettres de crédit (autorisées et non tirées) Engagements de rachat de titres et d’obligations Dont garanties fi nancières données au profi t d’entités du groupe Prime de remboursement des obligations convertibles subordonnées (cf. § 2.9 de cette annexe) 5.2. Engagements au titre de pactes AXA a conclu deux protocoles d’accord respectivement avec BNP Paribas et Schneider Electric. Ces protocoles font l’objet Protocole avec le Groupe BNP Paribas Le Groupe AXA et le Groupe BNP Paribas ont conclu le 5 août 2010, après autorisation du Conseil d’Administration d’AXA le 3 août 2010, un protocole d’accord destiné à remplacer le protocole alors en vigueur datant du 15 décembre 2005. Dans le cadre de ce nouveau protocole, tout comme dans le précédent, les parties se sont consenties des options d’achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de Conclu pour une période initiale de trois ans à compter du 5 août 2010, le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an chacune, sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés fi nanciers le 9 août 2010. Le Groupe AXA, les Mutuelles AXA et le Groupe Schneider ont conclu le 15 mai 2006, après autorisation du Conseil de Surveillance d’AXA le 21 décembre 2005, un protocole d’accord qui prévoit le maintien de participations minimales réciproques. Conformément à ce protocole, le Groupe AXA s’engage à conserver au minimum 2.583.300 actions Schneider et le Groupe Schneider s’engage à conserver au minimum 8.816.681 actions AXA. Le nombre d’actions est ajusté, le cas échéant, pour tenir compte d’opérations sur titres notamment du type : attributions d’actions gratuites ou échanges d’actions de la même société (division, regroupement, etc.). En outre, les parties se sont consenties des options d’achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l’une d’elles. Le protocole a été conclu pour une période initiale d’un an à compter de sa signature, renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an chacune, sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois 454 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés fi nanciers le 31 mai 2006. Les sociétés AXA et Schneider Electric ont informé l’Autorité des marchés fi nanciers de leur décision de ne pas renouveler leur protocole d’accord du 15 mai 2006. La cessation de ce protocole a fait l’objet d’une publication par l’AMF le 27 décembre 2011. Le protocole actuellement en vigueur prendra donc fi n au terme prévu par la convention, soit le AXA SA est principalement exposée par ses activités sur les marchés fi nanciers aux risques de taux et de change. Le tableau suivant présente une estimation de la variation de la juste valeur des dettes, des prêts et des instruments de couverture en cas de hausse de 1 % de la courbe des taux d’intérêts ou d’une dépréciation de l’euro de 10 %. (a) Il s’agit des dettes externes (hors dettes intra-groupe) hors couvertures. (b) Les prêts sont nets de refi nancements internes. (c) Dérivés éligibles ou non à la comptabilité de couverture selon le référentiel IFRS. (1) Une hausse des taux d’intérêt de 100 pdb induit une diminution de la juste valeur de la dette de 2,5 %, une diminution de la juste valeur des prêts de 2,3 % et une hausse de 9,3 % s’agissant des dérivés. (2) Une dépréciation de l’euro de 10 % engendre une augmentation de la juste valeur des dettes de 2,9 %, une augmentation de 1,0 % s’agissant des prêts, ainsi qu’une baisse de celle des dérivés de 38,2 %. Les informations sur les justes valeurs présentées doivent être utilisées avec précaution : dans la mesure où ces estimations découlent de l’utilisation de paramètres aux dates de clôture tels que taux d’intérêts et spreads, ces paramètres étant appelés à fl uctuer dans le temps, et du fait de la multiplicité des approches possibles pour ces calculs. Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des dettes de fi nancement sont les données de marchés à la clôture de la période en tenant compte des taux de marchés par devise, du spread moyen d’AXA par maturité et pour les principales devises, en distinguant les dettes subordonnées et les dettes « senior » et des options incluses dans les contrats d’émission, telles que les options de remboursement La présentation de cette annexe n’omet pas l’existence d’un engagement signifi catif ou qui pourrait le devenir dans le futur. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Entreprises liées (montant net des provisions pour dépréciation) (en millions d’euros) ■ AXA Japan Holding Company Limited ■ AXA Equity & Law Plc ■ National Mutual International Pty LTD Charges et produits fi nanciers concernant les entreprises liées Aucune des transactions entre parties liées, en cours à la date d’arrêté ou ayant eu des effets sur l’exercice, ne présente les homologuant les règlements ANC n° 2010-02 et 2010-03. 456 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I (Exercice clos le 31 décembre 2011) En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur : ■ le contrôle des comptes annuels de la société AXA SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; ■ la justifi cation de nos appréciations ; ■ les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une I – Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Changement de méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels qui présente le changement de méthode comptable relatif à l’application de la comptabilité de couverture à des instruments fi nanciers utilisés pour couvrir le risque de change des titres de participation détenus dont la valeur a été fi gée en Euro à la date d’acquisition. II – Justifi cation des appréciations La persistance d’un environnement économique dégradé et incertain, l’évolution de la crise fi nancière, ainsi que le développement de la crise de la dette souveraine de certains états membres de la zone euro (en particulier de la Grèce) ont créé cette année encore des conditions spécifi ques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables. C’est dans ce contexte de diffi culté certaine à appréhender les perspectives économiques et fi nancières qu’en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les ■ les actifs fi nanciers sont évalués selon les règles applicables à chaque catégorie décrites en annexe aux comptes au paragraphe 2.5. Nous nous sommes assurés du caractère approprié des tests de dépréciation mis en œuvre en fonction de la situation des placements et de la volatilité des marchés fi nanciers, et nous avons apprécié le caractère raisonnable des provisions ainsi estimées. Concernant les participations dont les dépréciations sont déterminées en fonction de leur valeur d’utilité et de l’intention de détention, nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d’utilité pour les principales lignes du portefeuille et obtenu confi rmation de l’intention de détention ; I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I ■ conformément aux principes mentionnés dans l’annexe au paragraphe 2.9, les primes de remboursement relatives aux obligations convertibles en actions émises par la Société sont provisionnées à la clôture dès lors que le cours de l’action est inférieur à la valeur actualisée de remboursement de l’obligation. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le modèle de calcul utilisé au regard de la volatilité du marché de l’action et de l’échéance des emprunts obligataires convertibles ; ■ les instruments dérivés utilisés par votre Société sont évalués selon les règles décrites dans le paragraphe 2.12 de l’annexe. Nous nous sommes assurés que l’application, le cas échéant, de la comptabilité de couverture a fait l’objet d’une documentation et que les incidences du changement de méthode comptable mentionné ci-avant ont été correctement présentées (notes 3.7, 3.9 et 3.11 de l’annexe). Dans les autres cas, nous avons vérifi é que les pertes latentes ont fait l’objet de provisions adéquates. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérifi cations et informations spécifi ques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 14 mars 2012 458 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I L’« Embedded Value » (EV) est une méthodologie souvent utilisée pour la valorisation de portefeuilles de contrats d’assurance dont les échéances sont à long terme. Elle mesure la valeur actuelle des montants disponibles pour l’actionnaire immédiatement et dans le futur ; elle est, par conséquent, présentée nette d’impôts et d’intérêts minoritaires. L’« European Embedded Value » (EEV) affi ne cette méthode selon les principes défi nis par le CFO Forum des sociétés d’assurance européennes et adoptés par AXA en 2005. AXA ne publie l’EEV que pour le L’EV Groupe d’AXA est la somme de l’EEV vie, épargne, retraite et de l’Actif Net Tangible Réévalué (TNAV) des autres activités. Ces autres activités incluent notamment dommages, gestion d’actifs, banque, assurance internationale, et d’autres L’EV Groupe n’est pas une estimation de la « juste valeur » du Groupe AXA. Elle n’inclut pas la valeur des contrats qui seront commercialisés dans le futur et elle ne comprend pas de valeurs des contrats en portefeuille pour les activités autres Les informations présentées ci-dessous sont issues du rapport « Embedded Value 2011 » et doivent être analysées au regard de ce dernier, disponible sur le site Internet du Groupe AXA dans la rubrique Relations investisseurs/Résultats et rapports Changements de modélisation et ajustements d’ouverture (En millions d’euros - Part du groupe) Dividendes payés ou reçus (en interne) Rachat et paiement d’options d’achat de titres AXA Le rendement opérationnel de l’EV Groupe était de 19 % en 2011 comparé à 24 % en 2010, la baisse étant principalement due à une plus haute EV Groupe d’ouverture en 2011 qu’en 2010, ainsi qu’à un rendement important pour les activités vie, Le rendement total de l’EV Groupe était de - 5 % en 2011 comparé à 16 % en 2010. La baisse de ce rendement est principalement due à expérience fi nancière moins favorable en 2011 qu’en 2010, à cause de la détérioration de certaines L’EEV vie, épargne, retraite est la somme de deux éléments : ■ l’« Actif Net Réévalué Ajusté » (ANRA) qui mesure la richesse accumulée à ce jour et non encore distribuée aux ■ la « Valeur des contrats en portefeuille » (VIF) qui mesure la valeur actuelle des revenus futurs revenant aux actionnaires, générés par les contrats actuellement en portefeuille, ajustée du coût de détention du capital nécessaire à l’activité. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE VII EMBEDDED VALUE GROUPE L’ANRA vie, épargne, retraite est calculé à partir des comptes statutaires mais peut être réconcilié aux capitaux propres IFRS vie, épargne, retraite grâce aux ajustements suivants : ■ addition des plus ou moins-values latentes non incluses ■ élimination des plus ou moins-values latentes projetées dans ■ ajustement pour prendre en compte comptables entre les principes régissant l’établissement des comptes consolidés d’AXA d’une part, et des comptes ■ élimination des actifs incorporels ; Le tableau ci-après présente une réconciliation des capitaux propres IFRS vie, épargne, retraite à l’ANRA VIE, Épargne, Retraite : (En millions d’euros - Part du groupe) Capitaux propres IFRS Vie, Épargne, Retraite Plus ou moins values latentes nettes non incluses dans les capitaux propres IFRS Plus ou moins values latentes projetées dans la VIF et autres ajustements statutaires Actif Net Réévalué ajusté (ANRA) vie, épargne, retraite L’EEV vie, épargne, retraite est obtenue en ajoutant la VIF vie, épargne, retraite à l’ANRA vie, épargne, retraite : (En millions d’euros - Part du groupe) La « Valeur des Affaires Nouvelles » (VAN) en vie, épargne, retraite mesure la valeur des nouveaux contrats commercialisés dans l’année. Elle inclut le calcul de la VIF sur ces nouveaux contrats mais aussi l’effort fi nancier engendré par leur acquisition (souvent appelé « strain » dans les publications anglo- saxonnes). Par conséquent, la Valeur des Affaires Nouvelles est la combinaison d’éléments augmentant d’une année à la suivante la valeur de la VIF de l’ensemble du portefeuille et d’éléments diminuant d’une année à la suivante l’ANRA. La VAN vie, épargne, retraite n’inclut pas la valeur des contrats qui Les « Primes liées aux Affaires Nouvelles » (APE) en vie, épargne, retraite mesurent le volume des Affaires Nouvelles en retenant 100 % des primes périodiques et 10 % des primes uniques. La « Marge sur Affaires Nouvelles » est le ratio rapportant la VAN La « Valeur actuelle des primes attendues » (PVEP) en vie, épargne, retraite mesure le volume des Affaires Nouvelles, qui inclut la valeur présente des primes futures attendues au titre des contrats commercialisés durant l’exercice courant. La « Marge VAN/PVEP » est le ratio rapportant la VAN à la PVEP. (En millions d’euros - Part du groupe) Primes liées aux affaires nouvelles (APE) Valeur actuelle des primes attendues (PVEP) Changement à données comparables : à taux de change, méthodologie et périmètre constants. Le calcul de la VIF vie, épargne, retraite repose par nature sur de nombreuses hypothèses portant sur les exercices futurs. Pour l’EEV vie, épargne, retraite, AXA a adopté une approche « market-consistent » concernant la détermination des hypothèses relatives au rendement des actifs. Chaque fl ux de trésorerie est actualisé à un taux approprié, de sorte qu’à partir d’un euro du portefeuille d’obligations ou d’actions, après projection et actualisation des fl ux de trésorerie attendus, on obtienne simplement une valeur égale à un euro. Cela revient à supposer que tous les actifs génèreront à l’avenir un taux de rendement égal au taux sans risque (appelé « taux de référence » dans la méthodologie de l’Embedded Value), tel que défi ni par le marché actuel. Cependant, les fl ux de trésorerie ne sont pas projetés selon un scénario unique mais selon un ensemble stochastique de scénarios, créé afi n de garantir la condition « market-consistent » selon laquelle un 460 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I euro de tout actif projeté sur l’avenir donne une valeur présente d’un euro. Les résultats futurs revenant aux actionnaires sont évalués pour l’ensemble de ces scénarios stochastiques, leur valeur actuelle correspondant à la VIF vie, épargne, retraite. Les principales hypothèses sont les suivantes : ■ les hypothèses actuarielles refl ètent la meilleure estimation possible à partir de l’expérience récente ; ■ aucun gain futur de productivité n’est projeté dans les frais généraux alors qu’un taux moyen d’infl ation future de 2,0 % a été appliqué en 2011 (2,0 % en 2010) ; frais généraux sont corrigés des dépenses non récurrentes, notamment celles à caractère stratégique ; ■ le bénéfi ce lié à l’augmentation de l’espérance de vie est pris en compte dans le taux de mortalité projeté pour les contrats en cas de décès, alors que la table de mortalité utilisée pour les contrats en rente viagère est ajustée pour tenir compte de cette longévité future plus élevée sur tous les marchés ; ■ les risques non fi nanciers sont pris en compte pour chacune des entités à travers le coût de détention du capital nécessaire pour obtenir une note AA ; ■ un taux d’imposition moyen de 31,0 % a été retenu pour 2011 (31,6 % pour 2010) ; ■ comme les années précédentes, AXA a utilisé fi n 2011 un taux de référence incluant, lorsqu’approprié, une prime d’illiquidité au-dessus des courbes de taux swaps, pour Comme décrit ci-dessus, l’évaluation de la VIF vie, épargne, retraite conformément à la méthode « market-consistent » d’AXA ne dépend pas du rendement futur supposé des actifs, mais plutôt du taux de référence décrit ci-dessus. L’évaluation de la VIF vie, épargne, retraite dépend des projections stochastiques de plusieurs scénarios, plutôt que d’un scénario unique. Aux fi ns de comparaison avec l’« Embedded Value » traditionnelle et certaines autres techniques, AXA calcule le « taux d’actualisation du risque implicite » (IDR). La valeur actuelle des fl ux de trésorerie projetés selon un scénario unique basé sur des hypothèses économiques du « monde réel » et actualisés au « taux d’actualisation du risque implicite » est égale à la VIF vie, épargne, retraite déterminée conformément à la méthode « market-consistent ». Le tableau ci-dessous fait la synthèse des hypothèses du « monde réel » pour 2010 et 2011, utilisées pour calculer l’IDR : Un IDR est calculé pour la valeur totale des contrats en portefeuille à la fi n de l’année et un autre IDR pour les nouveaux contrats Le tableau ci-après présente une analyse détaillée des variations de l’EEV vie, épargne, retraite durant l’exercice 2011 : (En millions d’euros - Part du groupe) Changement de modélisation et ajustements d’ouverture EEV vie, épargne, retraite d’ouverture ajustée EEV des sociétés rachetées/cédées en vie, épargne, retraite et autres EEV VIE, ÉPARGNE, RETRAITE DE CLÔTURE AU 31 DÉCEMBRE I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE VII EMBEDDED VALUE GROUPE Les changements de modélisation et ajustements d’ouverture de 964 millions d’euros refl ètent diverses améliorations, ainsi que la cession à AMP des activités vie, épargne, retraite d’Australie et Nouvelle-Zélande, et le rachat d’intérêts minoritaires dans les activités vie, épargne retraite de Hong Kong et des pays d’Asie du Sud-Est. Les sommes reçues en contrepartie de cette transaction sont montrées dans le segment autres activités de l’EV Groupe. La performance opérationnelle des contrats existants considère les variations de l’EEV directement liées aux contrats existants au début de l’année, sans inclure l’impact fi nancier qui est présenté plus bas. La performance opérationnelle totale de 3.312 millions d’euros est analysée dans différentes ■ le rendement attendu des contrats existants de 2.906 millions d’euros est la contribution attendue des contrats existants, en supposant que les actifs gagnent le taux de rendement des scénarios indicatifs d’investissement utilisés pour calculer le taux d’actualisation du risque implicite ■ les changements d’expérience opérationnelle de 456 millions d’euros représentent les impacts des écarts entre la réalité observée et les hypothèses opérationnelles projetées pour l’année écoulée, telles que la mortalité, les frais généraux, le taux de chute, etc ; ■ les changements d’hypothèses opérationnelles de \- 49 millions d’euros représentent les impacts sur la VIF des changements sur les hypothèses projetées dans le futur, telles que la mortalité, les frais généraux, le taux de La Valeur des Affaires Nouvelles de 1.444 millions d’euros refl ète le « strain » (perte de la première année) et les impacts liés à la VIF décrits ci-dessus. Le rendement opérationnel de l’EEV vie, épargne, retraite de 4.757 millions d’euros est la somme de la Valeur des Affaires Nouvelles et de la performance opérationnelle des contrats existants. Il représente 11 % de l’EEV vie, épargne, \- 7.361 millions d’euros, comprend l’impact des écarts entre le réalisé 2011 et l’attendu dans le scénario indicatif d’investissement du « monde réel » à la fi n 2010 et le changement de valeur obtenu en remplaçant dans calcul de l’EEV les courbes de taux et les autres conditions d’investissement observables à la clôture de l’exercice 2010 par celles observables à la clôture de l’exercice 2011. Le rendement total de l’EEV en vie, épargne, retraite hors effet de change et transferts nets de capitaux de - 2.604 millions d’euros est la somme du rendement opérationnel et de l’expérience fi nancière. Il représente - 6 % de l’EEV vie, L’impact de change de 781 millions d’euros refl ète l’évolution des devises étrangères par rapport à l’euro, sans tenir compte de l’impact positif du programme de couverture de change Les transferts nets de capitaux de - 1.472 millions d’euros, correspondent aux transferts nets de capitaux vers le segment Vie effectués en 2010, dont les dividendes versés, reçus et les L’EEV de clôture du segment vie, épargne, retraite de 38.154 millions d’euros, est la valeur totale à la fi n de l’exercice ; elle correspond au solde de l’exercice précédent, augmenté des ajustements d’ouverture, du rendement total, des transferts nets de capitaux, de l’EEV des sociétés rachetées/cédées et SENSIBILITÉS DE L’EEV ET DE LA VAN EN VIE, ÉPARGNE, RETRAITE Les sensibilités de l’EEV et de la VAN en vie, épargne, retraite à des changements majeurs d’hypothèses sont présentées ci-dessous Sensibilité vie, épargne, retraite (En millions d’euros - Part du groupe) Hausse parallèle de 100 pb des taux d’intérêt de référence Baisse parallèle de 100 pb des taux d’intérêt de référence Niveau initial du marché des actions supérieur de 10 % Niveau initial du marché des actions inférieur de 10 % Niveau initial du marché de l’immobilier supérieur de 10 % Niveau initial du marché de l’immobilier inférieur de 10 % Baisse globale de 10 % du taux de chute Baisse globale et générale de 10 % des frais généraux Baisse du taux de mortalité de 5 % pour les contrats en rente viagère Baisse du taux de mortalité de 5 % pour les contrats en cas de décès Hausse de 25 % sur la volatilité des actions Hausse de 25 % sur la volatilité des obligations Hausse de 50 pb des spreads de crédit Baisse de 50 pb des spreads de crédit (a) Les sensibilités de la VAN présentées dans ce tableau supposent un choc « après vente », ce qui indique comment les affaires nouvelles souscrites en 2011 auraient été affectées par un choc après leur vente, mais avant la fi n d’année. 462 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Exaltis – 61, rue Henri Regnault À l’attention du Directeur Financier du Groupe En notre qualité de Commissaires aux comptes du groupe AXA et en réponse à votre demande, nous avons examiné les informations relatives à la Life and Savings European Embedded Value (« EEV »), pour ce qui concerne l’EEV et ses composantes, la valeur des Affaires Nouvelles, l’analyse de mouvement de l’EEV ainsi que les sensibilités, (ci-après désignées par « les Informations relatives à l’Embedded Value ») du groupe AXA au 31 décembre 2011 et présentées dans le Rapport « Embedded Value 2011 Report » ci-joint (ci-après désigné par le « Rapport »). Les Informations relatives à l’Embedded Value et les hypothèses signifi catives qui les sous-tendent ont été établies sous la responsabilité de la direction. Les méthodes et principales hypothèses retenues par la direction sont précisées dans le Rapport. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de nous prononcer, sur la conformité des calculs des Informations relatives à l’Embedded Value avec la méthodologie et les hypothèses retenues par la direction, ainsi que sur la concordance des données comptables utilisées avec celles qui sous-tendent les comptes consolidés au 31 décembre 2011. Notre intervention, qui ne constitue pas un audit, a été effectuée selon les normes d’exercice professionnel applicables en France et nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires pour établir notre conclusion. Nos travaux ont notamment consisté à : ■ prendre connaissance des procédures mises en œuvre par la direction pour l’établissement des Informations relative à l’Embedded ■ revoir la conformité de la méthodologie »market-consistent » retenue par la direction et décrite dans le Rapport avec les principes de calcul et règles d’application de l’European Embedded Value tels que défi nis par le European Insurance CFO Forum ; ■ revoir la conformité de la méthodologie utilisée et mise en place par la direction avec la méthodologie décrite dans le Rapport ; ■ revoir la cohérence des hypothèses économiques entre elles et vis-à-vis de données de marché observables ; ■ revoir la cohérence des hypothèses non-économiques avec l’expérience passée, présente et future attendue ; ■ revoir les travaux effectués par la direction et relatifs aux modèles utilisés pour calculer les Informations relatives à l’Embedded Value ; ■ vérifi er, par revue et rapprochements, la cohérence d’ensemble des Informations relatives à l’Embedded Value avec les méthodes et hypothèses décrites dans le Rapport ; ■ vérifi er la concordance des informations comptables et des autres données de gestion utilisés pour l’établissement des Informations relatives à l’Embedded Value avec les comptes annuels au 31 décembre 2011 et les données qui les sous-tendent ; ■ collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires afi n d’établir notre conclusion. Nous rappelons que les Informations relatives à l’Embedded Value relevant pour partie de prévisions présentant par nature un caractère incertain, leur réalisation pourra parfois différer de manière signifi cative des attentes initiales. Nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur : ■ la conformité des calculs des Informations relatives à l’Embedded Value du groupe AXA au 31 décembre 2011, présentées dans le Rapport « Embedded Value 2011 Report » ci-joint, avec la méthodologie « market-consistent » du groupe AXA et les hypothèses retenues par la direction décrites dans le Rapport, qui sont cohérents avec les principes de calcul et règles d’application de l’European Embedded Value tels que défi nis par le European Insurance CFO Forum ; ■ la concordance des informations comptables utilisées avec les comptes consolidés du groupe AXA au 31 décembre 2011 sur lesquels nous prévoyons d’émettre notre rapport de certifi cation en date du 14 mars 2012. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 16 février 2012 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 (non agréée par le Conseil d’Administration) Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 Nomination de Monsieur Herbert Fuchs en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Denis Gouyou-Beauchamps en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Affectation du résultat de l’exercice 2011 et fi xation du dividende à 0,69 euro par action (non agréée par le Conseil d’Administration) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les Renouvellement de Monsieur François Martineau en qualité Nomination de Monsieur Stefan Lippe en qualité Nomination de Monsieur Thierry Jousset en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Rodney Koch en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Emmanuel Ramé en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Nomination de Madame Doina Palici-Chehab en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Madame Fewzia Allaouat en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Olivier Dot en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire Nomination de Monsieur Yves Nicolas en qualité de Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions ordinaires de la Société 464 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires sans droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéfi ciaires déterminée Modifi cation statutaire relative aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Modifi cation statutaire relative à la signature électronique I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 Rapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte pour soumettre à votre approbation des projets de résolutions ayant ■ l’approbation des comptes annuels sociaux et consolidés d’AXA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et la fi xation du montant du dividende (I) ; ■ l’approbation d’une convention réglementée (II) ; ■ le renouvellement en tant qu’administrateur de M. François Martineau ainsi que la nomination de deux nouveaux administrateurs dont l’un sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA (III) ; PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et la nomination de M. Yves Nicolas comme nouveau Commissaire aux comptes suppléant (IV) ; ■ le renouvellement des autorisations relatives au programme de rachat d’actions propres et à l’annulation d’actions (V) ; ■ le renouvellement des délégations consenties au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ■ l’approbation de diverses modifi cations des statuts de votre Société afi n de mettre ces derniers en conformité avec la loi I – Approbation des comptes annuels 1ÈRE À 3ÈME RÉSOLUTIONS (À TITRE ORDINAIRE) Les premiers points de l’ordre du jour portent sur l’approbation des comptes annuels sociaux (1ère résolution) et consolidés (2ème résolution) d’AXA. Les comptes sociaux d’AXA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 font ressortir un bénéfi ce de 8.649 millions d’euros contre une perte de 488 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Les comptes consolidés font quant à eux ressortir un résultat net part du Groupe de 4.324 millions d’euros contre 2.749 millions d’euros au titre de l’exercice 2010. Pour plus d’informations concernant les comptes 2011 d’AXA ainsi que sur la marche des affaires sociales au cours de l’exercice 2011 et depuis le début de l’exercice 2012, vous pouvez vous reporter au rapport de gestion du Conseil d’Administration inclus dans le Document de Référence 2011 déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF) le 15 mars 2012 et mis à votre disposition conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment sur le site Internet d’AXA (www.axa.com). La 3ème résolution a pour objet de décider de l’affectation du résultat de l’exercice 2011 qui fait ressortir un bénéfi ce de 8.649 millions d’euros. Le bénéfi ce distribuable, après dotation de la réserve légale à hauteur de 11.793,27 euros, s’élève ainsi à 10.810.318.559,39 euros, constitué à hauteur de 8.648.637.185,26 euros par le solde du bénéfi ce de l’exercice écoulé et à hauteur de 2.161.681.374,13 euros par le report à nouveau bénéfi ciaire antérieur. Le Conseil d’Administration de votre Société a décidé de vous proposer cette année la mise en paiement d’un dividende de 0,69 euro par action, représentant une distribution globale de 1.626.466.288,80 euros. Le solde du bénéfi ce distribuable, soit 9.183.852.270,59 euros, serait affecté au compte « Report à nouveau ». Il est précisé que les actions autodétenues à la date de mise en paiement du dividende n’ouvrant pas droit au dividende, il vous est donc proposé d’affecter les sommes correspondant aux dividendes non versés aux actions autodétenues au compte « Report à Ce dividende serait mis en paiement le 9 mai 2012, avec une date de détachement du dividende au 4 mai 2012. Le dividende proposé ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France, soit 0,28 euro par action. Il est rappelé que l’article 117 quater du Code général des impôts prévoit que les personnes physiques fi scalement domiciliées en France qui bénéfi cient de revenus éligibles à l’abattement de 40 % peuvent, sauf exceptions, opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 21 % calculé sur le montant L’exercice de l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire est irrévocable, et doit être fait au plus tard lors de chaque encaissement. Toutefois, cette option fait perdre le bénéfi ce de l’abattement de 40 % mentionné ci-avant et de l’abattement forfaitaire de 1.525 euros ou 3.050 euros, selon la situation de En cas d’exercice de l’option mentionnée ci-dessus, il sera procédé au prélèvement libératoire forfaitaire lors du paiement Les contributions sociales (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues par les résidents fi scaux français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, dans le tableau ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % et des revenus non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. 466 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement Par ailleurs, dans le cadre de l’absorption par votre Société de sa fi liale à 100 % AXA Participations 2, intervenue au cours du 1er semestre 2011 par la voie d’une dissolution confusion (article 1844-5 alinéa 3 du Code civil), AXA s’est engagée à reprendre à son bilan la réserve spéciale des plus-values à long terme qui fi gurait au passif d’AXA Participations 2 pour un montant de 300.293.069 euros. En conséquence, le Conseil d’Administration de votre Société vous propose d’affecter à la réserve spéciale des plus-values à long terme un montant de 300.293.069 euros prélevé sur la réserve pour éventualités Par la 4ème résolution, il vous est demandé de bien vouloir approuver, sur la base du rapport spécial des Commissaires aux comptes, le traité d’apport en nature entre votre Société et la Société AXA ASIA conclu le 16 novembre 2011. Ce traité a pour objet le transfert, par votre Société à sa fi liale à 100 % AXA ASIA, de participations dans des sociétés d’assurance vie et non vie du Groupe en Asie. Cette opération de restructuration interne s’inscrit dans le prolongement du rachat le 1er avril 2011 par votre Société des activités asiatiques d’assurance vie, épargne et retraite que détenait son ancienne fi liale AXA Asia Pacifi c Holdings Limited (hors Australie et Nouvelle-Zélande), cédée à la même date à AMP Limited. rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionne également les conventions et engagements dits « réglementés » antérieurement autorisés et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice écoulé. Ces conventions et engagements ainsi que le traité d’apport en nature entre votre Société et la société AXA ASIA vous sont présentés dans ledit rapport inclus dans le Document de Référence 2011, déposé auprès de l’AMF et mis à votre disposition conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment sur le site dont l’un sur proposition des salariés 5ÈME À 14ÈME RÉSOLUTIONS (À TITRE ORDINAIRE) Renouvellement du mandat de M. François Martineau Il vous est proposé de renouveler le mandat de M. François Martineau en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts de votre Société, son mandat en cours venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée. Le mandat ainsi renouvelé viendrait à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos. Le curriculum vitae de M. François Martineau fi gure en annexe au présent Nomination d’un nouvel administrateur (6ème résolution) Votre Conseil d’Administration, suivant la recommandation de son Comité d’Éthique et de Gouvernance, a décidé de vous proposer de nommer M. Stefan Lippe en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts de votre Société. Son mandat viendrait à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos. En faveur de la candidature de M. Stefan Lippe (56 ans), le Conseil d’Administration a retenu sa très grande expérience du secteur de l’assurance acquise au cours des trente années qu’il a passées au sein du Groupe Swiss Re dont il a été membre du Comité Exécutif à partir de 2001 puis Directeur Général de 2009 à début 2012. Le Conseil d’Administration a par ailleurs examiné la situation de M. Stefan Lippe au regard des recommandations du Code de gouvernance AFEP/MEDEF et a conclu que M. Lippe pouvait être considéré comme indépendant. Le curriculum vitae de M. Lippe fi gure en annexe Nomination d’un membre du Conseil d’Administration sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA Le mandat de Mme Wendy Cooper, membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, il vous est proposé, par les 7ème à 14ème résolutions, de nommer un nouveau membre du Conseil d’Administration sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA. Conformément à la réglementation applicable et aux statuts d’AXA, la Société a consulté fi n 2011 et début 2012 les salariés actionnaires du Groupe AXA par la voie d’une consultation directe de ces derniers (processus « direct ») ainsi que d’une consultation des membres des c onseils de s urveillance des FCPE (Fonds Communs de Placement d’Entreprise) à exercice indirect des droits de vote (processus « indirect »). À l’issue de cette consultation, huit candidats ont été sélectionnés dans le cadre du processus « direct » (fi gure entre parenthèses après le nom de chaque candidat le pourcentage de voix qu’il a obtenu lors du vote) : Mme Fewzia Allaouat (4,97 %), M. Olivier Dot (5,49 %), M. Herbert Fuchs (4,45 %), M. Denis Gouyou-Beauchamps (3,61 %), M. Thierry Jousset (8,57 %), M. Rodney Koch (9,53 %), Mme Doina Palici-Chehab (46,89 %) et M. Emmanuel Ramé (12,32 %). Dans le cadre du processus « indirect », aucune candidature I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 Chaque candidat sélectionné fait l’objet d’une résolution distincte et votre Assemblée est invitée à voter sur chacune d’entre elles. Le curriculum vitae de tous les candidats fi gure Il appartient au Conseil d’Administration de se prononcer sur tout projet de résolution proposé à l’Assemblée. En conséquence, votre Conseil d’Administration a décidé de recommander aux actionnaires de voter en faveu r de la 7ème résolution (« Nomination de Madame Doina Palici-Chehab en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ») et de rejeter les résolutions 8 à 14. Cette recommandation a été émise par le Conseil d’Administration après que son Comité d’Éthique et de Gouvernance a émis un avis favorable à la nomination de Mme Doina Palici-Chehab, en qualité de membre du Conseil Le Conseil d’Administration a en effet considéré que Mme Doina Palici-Chehab était la mieux à même d’exercer le mandat de représentant des salariés actionnaires au Conseil. Elle a reçu un fort soutien des salariés actionnaires détenant des droits de vote direct lors de la phase préliminaire de sélection des candidats en recueillant près de 47 % des suffrages exprimés. Mme Doina Palici-Chehab, 54 ans, a près de trente ans d’expérience dans le secteur de l’assurance, dont vingt-deux ans chez AXA en Allemagne, en France et en Inde. Actuellement Directeur Général d’AXA Business Services en Inde (2.500 salariés), elle a auparavant été responsable de la réassurance pour le Groupe de 2000 à 2010 au sein d’AXA Global P&C (anciennement « AXA Cessions »). Mme Doina Palici-Chehab pourrait ainsi faire bénéfi cier le Conseil de sa connaissance du Groupe et du secteur de l’assurance ainsi que de son profi l très international. En outre, la nomination de Mme Doina Palici-Chehab comme administrateur permettrait de maintenir la proportion de femmes au sein du Conseil, compte tenu du Le Conseil d’Administration invite par ailleurs les actionnaires à ne voter favorablement qu’à une seule des résolutions fi gurant de la 7ème à la 14ème résolution et à rejeter les autres, dans la mesure où les statuts de votre Société ne prévoient la nomination que d’un seul membre du Conseil d’Administration désigné sur proposition des salariés actionnaires. Toutefois, dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions fi gurant de la 7ème à la 14ème résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées en tant que Commissaire aux comptes 15ÈME ET 16ÈME RÉSOLUTIONS (À TITRE ORDINAIRE) Le mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, ainsi que le mandat de M. Patrick Frotiée, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale. En conséquence, votre Conseil 468 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I d’Administration, sur recommandation de son Comité d’Audit, ■ renouveler le mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices. Ce mandat viendrait à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos ; ■ nommer M. Yves Nicolas en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, en remplacement de M. Patrick Frotiée. Ce mandat viendrait à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos. V – Autorisations en vue de l’achat par la Société de ses propres actions et en vue, le cas échéant, ET 20ÈME RÉSOLUTION (À TITRE EXTRAORDINAIRE) Le Conseil d’Administration vous demande de bien vouloir l’autoriser à nouveau à acheter un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital Les achats d’actions pourraient être effectués afi n : a) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profi t des salariés ou des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, du Groupe AXA, d’attribuer gratuitement ou céder des actions, dans les conditions prévues par la loi, aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe AXA, ou à certains d’entre eux, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, b) de favoriser la liquidité du titre AXA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés fi nanciers (AMAFI) reconnue par l’AMF, c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital de la Société, e) de les annuler, totalement ou partiellement, sous réserve que votre Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, approuve la 20ème résolution qui lui est soumise, autorisant le Conseil d’Administration à réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, ou f) plus généralement de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur. Il est précisé que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration entendrait utiliser cette autorisation d’achat d’actions pour d’autres objectifs que ceux expressément énumérés ci-dessus, les actionnaires en seront préalablement informés par tout moyen admis par la Le prix unitaire maximal d’achat ne pourrait pas être supérieur, L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens selon la réglementation Le Conseil d’Administration pourra également procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme Le Conseil d’Administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait, pour sa partie non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2011 dans sa 8ème résolution, soit consentie pour une durée de 18 mois à Par la 20ème résolution, votre Conseil d’Administration sollicite également de votre Assemblée Générale, pour une durée de 18 mois, une autorisation, avec faculté de subdélégation, pour réduire le capital par voie d’annulation, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société rachetées dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 Cette résolution annulerait et remplacerait, pour sa partie non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2011 VI – Délégations au Conseil d’Administration donnant accès à des actions ordinaires de la Société dans le cadre d’opérations 18ÈME ET 19ÈME RÉSOLUTIONS (À TITRE EXTRAORDINAIRE) Par la 18ème résolution, nous vous proposons de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir d’émettre, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservées aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, dans la limite d’un montant nominal maximal de 135 millions d’euros. Cette ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 décision supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t desdits salariés, mandataires sociaux ou agents généraux aux titres de capital ou valeurs mobilières, le cas échéant attribués gratuitement, et emporterait renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises pourraient donner droit. Le prix de souscription des actions émises, conformément à la réglementation en vigueur, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fi xant la date d’ouverture des Votre Conseil d’Administration pourrait en conséquence réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afi n de tenir compte des nouvelles dispositions comptables, fi scaux et sociaux applicables dans le pays de Des informations complémentaires sur l’usage fait par votre Conseil d’Administration de l’autorisation d’émettre des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié votée par votre Assemblée Générale du 27 avril 2011 sont présentées dans la partie 2.2 « Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants » (Actionnariat salarié) et dans l’Annexe VIII (Rapport complémentaire du Directeur Général Délégué (Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe AXA)) du Document de Référence 2011 déposé auprès de l’AMF et mis à votre disposition conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment sur le Dans le prolongement de la 18ème résolution, nous vous proposons, à la 19ème résolution, de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées au profi t des salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; et/ou des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seraient constitués de personnes mentionnées au du présent paragraphe ; et/ ou tout établissement bancaire ou fi liale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société, pour la mise en place d’une offre structurée à des personnes mentionnées au du Une telle augmentation de capital aurait pour objet de permettre aux salariés, mandataires sociaux ou agents généraux du Groupe AXA résidant dans certains pays, de bénéfi cier, en tenant compte des contraintes réglementaires ou fi scales pouvant exister localement, de formules aussi proches que possible, en termes de profi l économique, de celles qui seraient offertes aux autres collaborateurs du Groupe dans le cadre de l’utilisation de la 18ème résolution. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 Le montant nominal d’augmentation de capital susceptible d’être émis dans le cadre de cette délégation serait limité à 135 millions d’euros, étant précisé que ce montant maximal serait commun aux 18ème et 19ème résolutions de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter de la mise en œuvre des 18ème et 19ème résolutions ne pourrait pas excéder 135 millions d’euros en nominal. Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la 19ème résolution, ne pourrait être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital, ni supérieur à cette moyenne et le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer la décote de 20 % susvisée s’il le juge opportun afi n, notamment, de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fi scaux et sociaux applicables dans le pays de résidence de certains bénéfi ciaires. Au moment où le Conseil d’Administration ferait usage des délégations ci-dessus, des rapports complémentaires seront établis par le Conseil d’Administration et les Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales en vigueur. 21ÈME ET 22ÈME RÉSOLUTIONS (À TITRE EXTRAORDINAIRE) La loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 de simplifi cation et d’amélioration de la qualité du droit a supprimé, dans les sociétés anonymes, la procédure de communication précédemment applicable aux conventions dites « libres », c’est-à-dire entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 du Code de commerce mais portant sur des opérations courantes et Afi n de mettre les statuts de votre Société en conformité avec les dispositions issues de la loi du 17 mai 2011, nous proposons à votre Assemblée Générale, dans la 21ème résolution, une modifi cation de l’article 21 des statuts de la Société visant à supprimer toute mention relative à la procédure de communication des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Par ailleurs, le décret n° 2011-1473 du 9 novembre 2011 relatif aux formalités de communication en matière de droit des sociétés a simplifi é les textes relatifs au recours à la signature électronique des formulaires de vote par correspondance et des procurations émis dans le cadre des a ssemblées g énérales de sociétés anonymes. Il vous est donc proposé, par l’adoption de la 22ème résolution, de refl éter dans l’article 23 des statuts de votre Société la nouvelle rédaction des articles R.225-77 et La 23ème résolution qui vous est proposée est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à la tenue de votre Assemblée. Le Conseil d’Administration a décidé, au cours de sa séance du 16 juin 2011, du principe ainsi que du calendrier d’une nouvelle augmentation du capital de la Société par l’émission d’un nombre maximum de 65.502.183 actions de la Société au profi t des salariés des sociétés ou groupements français ou étrangers du Groupe (« Shareplan 2011 »). Conformément à la délégation, en vertu des dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, conférée au Conseil d’Administration par la dix- neuvième résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 27 avril 2011 et à la délégation de pouvoirs qui lui a été consentie par le Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 16 juin 2011 avec l’accord du Directeur Général, le soussigné a fait usage de ladite délégation en fi xant dans sa décision du 28 octobre 2011 les conditions Il est rappelé que cette délégation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 avril 2011 a été donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à compter de ladite Assemblée, aux fi ns d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux actuels et anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de Groupe (PEEG) des entités d’AXA en France et aux actuels et anciens salariés adhérents du Plan International d’Actionnariat de Groupe (PIAG) des entités d’AXA dont le siège social est situé hors de France (ci-après collectivement désignés les « Salariés »), dans la limite d’un montant nominal maximum de La délégation de l’Assemblée Générale mentionnée ci-dessus emportait suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t des salariés du Groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise aux titres de capital ou valeurs mobilières à émettre et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières 470 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 3\. a décidé que, pour la formule à effet de levier, le prix unitaire de souscription des actions nouvelles proposées dans le cadre de l’augmentation du capital social réservée aux salariés sera égal à 9,10 euros, soit 86,40 % du Cours Le soussigné a également décidé de fi xer les dates de la période de rétractation/souscription à l’opération du 3 novembre 2011 (inclus) au 7 novembre 2011 (inclus). La date de constatation de l’augmentation de capital est prévue pour le 9 décembre 2011. Conformément aux dispositions de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le nombre d’actions nouvelles émises correspondra au nombre d’actions effectivement souscrites par les bénéfi ciaires qui sera connu au terme de la période de rétractation/souscription. L’incidence de l’émission d’un maximum de 65.502.183 actions nouvelles sur la participation dans le capital social d’un actionnaire détenant 1 % du capital d’AXA (1) et ne souscrivant pas à l’augmentation de capital serait la suivante : En outre, l’incidence de cette émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés pris au 30 juin 2011, pour un actionnaire détenant une action AXA et ne souscrivant pas à l’augmentation de capital serait la suivante : ■ dans l’hypothèse où la totalité de l’offre serait souscrite via la Quote-part dans les capitaux propres au 30 juin 2011 ■ dans l’hypothèse où la totalité de l’offre serait souscrite via la formule à effet de levier : Quote-part dans les capitaux propres au 30 juin 2011 1\. Conditions défi nitives de l’opération En plus de la formule classique de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés, une formule à effet de levier est proposée par le Groupe. Dans le cadre de cette formule à effet de levier, plusieurs compartiments de Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ont été créés, destinés aux résidents français d’une part, et aux résidents étrangers Dans le cadre de la formule à effet de levier, les porteurs de parts de FCPE bénéfi cient d’un mécanisme leur permettant de limiter leur apport personnel à 10 % du prix de souscription de la totalité des actions souscrites pour leur compte, les 90 % restant étant fi nancés par l’apport complémentaire de la banque partenaire de l’opération. Grâce à une opération d’échange conclue par le FCPE, la valeur liquidative de leurs parts lors de la liquidation à l’échéance du FCPE, ou dans les cas prévus par la loi lors de tout rachat anticipé avant cette date, sera égale à la somme de leur apport personnel qui est garanti en euros et d’une participation à l’appréciation éventuelle de l’intégralité des actions qu’ils auront souscrites Les règlements des FCPE, agréés par l’Autorité des marchés fi nanciers en date du 1er juillet 2011, défi nissent plus amplement Conseil d’Administration avait décidé, lors de sa séance du 16 juin 2011, que les prix d’émission des actions nouvelles ■ pour la formule classique, à 80 % de arithmétique des cours d’ouverture de l’action AXA cotée sur le compartiment A de NYSE Euronext Paris S.A. sur une période de 20 jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse précédant la décision du Directeur Général Délégué fi xant les dates de la période de rétractation/souscription ; ■ pour la formule à effet de levier, à 86,40 % de la moyenne arithmétique des cours d’ouverture de l’action AXA cotée sur le compartiment A de NYSE Euronext Paris S.A. sur une période de 20 jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse précédant la décision du Directeur Général Délégué fi xant les dates de la période de rétractation/souscription. En conséquence de quoi, le soussigné, dans sa décision du 1\. a constaté que la moyenne des 20 cours d’ouverture du titre AXA sur la période du 30 septembre 2011 (inclus) au 27 octobre 2011 (inclus) s’établit à 10,53 euros, après arrondi au centime d’euro inférieur (ci-après le « Cours de 2\. a décidé que, pour la formule classique, le prix unitaire de souscription des actions nouvelles proposées dans le cadre de l’augmentation du capital social réservée aux salariés sera égal à 8,43 euros, soit 80 % du Cours de (1) Le capital d’AXA est déterminé sur la base du nombre d’actions composant le capital déclaré par la Société à l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF) en date du 10 octobre 2011, soit 2.320.445.452 actions. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 Il est rappelé que les chiffres indiqués ci-dessus sont calculés sur la base du nombre maximal d’actions théorique pouvant être émises dans le cadre de l’augmentation de capital objet du présent rapport. A titre indicatif, lors de l’opération Shareplan 2010, un nombre total de 30.082.363 actions avaient été souscrites et réparties de la façon suivante : 1.965.084 actions nouvelles dans le cadre de la formule classique et 28.117.279 actions nouvelles dans le cadre de la Compte tenu du prix d’émission et du volume de l’opération, celle-ci ne devrait pas avoir d’incidence signifi cative sur la Conformément aux dispositions de l’article R.225-116 du Code de commerce, le présent rapport sera mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et porté à la connaissance des actionnaires à l’occasion de la prochaine 472 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE (Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2012 – 18ème résolution) En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L.225-135 et suivants et L.228-92, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal maximum de 135 millions d’euros, réservée aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de votre Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code de travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de votre Société ou du Groupe AXA, opération sur laquelle vous Votre Conseil d’Administration précise dans son rapport que le plafond maximum de l’augmentation du capital social (135 millions d’euros) est commun à cette résolution et à la 19ème résolution. Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une période de 18 mois, le pouvoir de fi xer les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des c ommissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du r apport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation de capital proposée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le r apport du Conseil Le montant du prix d’émission n’étant pas fi xé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions défi nitives dans lesquelles l’augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de Conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l’augmentation de capital par votre Conseil d’Administration. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 14 mars 2012 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, SUR L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES EN FAVEUR D’UNE CATÉGORIE DE BÉNÉFICIAIRES DÉTERMINÉE (Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2012 – 19ème résolution) En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal de 135 millions d’euros, par émission d’actions ordinaires réservée à une catégorie de bénéfi ciaires déterminée, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’Administration précise dans son rapport que le plafond maximum de l’augmentation du capital social (135 millions d’euros) est commun à cette résolution et à la 18ème résolution. Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des articles L.225-129-6 du Code de commerce. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une période de 18 mois, le pouvoir de fi xer les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des c ommissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du r apport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation de capital proposée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le r apport du Conseil Le montant du prix d’émission n’étant pas fi xé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions défi nitives dans lesquelles l’augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de Conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, lors de la réalisation de cette augmentation de capital par votre Conseil d’Administration. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 14 mars 2012 474 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL (Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2012 – 20ème résolution) En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L.225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des c ommissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 14 mars 2012 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 Projets de résolutions présentés par le Conseil Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majrité des a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les prend acte que le changement de méthode comptable avec effet rétroactif au 1er janvier 2011 tel que décrit dans l’annexe aux comptes, se traduit par une diminution de la provision pour risque de change à hauteur de 1.591.530.000 euros et par l’augmentation à due concurrence du report à nouveau bénéfi ciaire ainsi porté de 570.151.374,13 euros à approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société ») au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majrité des a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes Affectation du résultat de l’exercice 2011 et fi xation du dividende à 0,69 euro par action L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majrité des a ssemblées g énérales rdinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bénéfi ce de l’exercice écoulé s’élève à ■ décide de prélever sur ce bénéfi ce, conformément à la loi, et d’affecter à la réserve légale un montant égal à ■ constate que le solde du bénéfi ce de l’exercice augmenté du report à nouveau bénéfi ciaire antérieur porte le bénéfi ce distribuable à la somme de 10.810.318.559,39 euros ; ■ décide d’affecter le bénéfi ce distribuable de la façon • au dividende pour un montant de 1.626.466.288,80 euros, à nouveau pour un montant de ■ décide d’affecter à la réserve spéciale des plus-values à long terme un montant de 300.293.069 euros prélevé sur la réserve pour éventualités diverses, la Société s’étant engagée dans le cadre de l’absorption de sa fi liale à 100 % AXA Participations 2 intervenue au 1er semestre 2011 à reprendre à son bilan la réserve spéciale des plus-values à long terme qui fi gurait au passif de cette dernière. L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement aux 2.357.197.520 actions portant jouissance au 1er janvier 2011, d’un dividende de 0,69 euro par action. La date de mise en paiement est fi xée au 9 mai 2012. Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France, soit 0,28 euro par action, sauf option exercée au titre de ces dividendes ou des autres revenus perçus au cours de la même année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende précisé ci-dessus. Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement 476 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Les actions détenues par la Société n’ouvrant pas droit au dividende, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau » lors de la mise en paiement du dividende. Le montant global du dividende sera ajusté en fonction du nombre d’actions détenues par la Société à la date de Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majrité des a ssemblées g énérales rdinaires, et statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée. Renouvellement de Monsieur François Martineau en qualité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majrité des a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du p apport du Conseil d’Administration, François Martineau, qui vient à expiration, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier Nomination de Monsieur Stefan Lippe en qualité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majrité des a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration, nomme Monsieur Stefan Lippe en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos. Nomination de Madame Doina Palici-Chehab en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majrité des a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, ■ nomme Madame Doina Palici-Chehab en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 ■ décide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que dans l’hypothèse où aucune des résolutions fi gurant de la septième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Madame Fewzia Allaouat en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majrité des a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, ■ nomme Madame Fewzia Allaouat en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à ■ décide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que dans l’hypothèse où aucune des résolutions fi gurant de la septième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 (non agréée par le Conseil d’Administration) (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Olivier Dot en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majrité des a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, ■ nomme Monsieur Olivier Dot en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des ■ décide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que dans l’hypothèse où aucune des résolutions fi gurant de la septième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Herbert Fuchs en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majrité des a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, ■ nomme Monsieur Herbert Fuchs en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à ■ décide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que dans l’hypothèse où aucune des résolutions fi gurant de la septième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majrité des a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, ■ nomme Monsieur Denis Gouyou-Beauchamps en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; ■ décide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que dans l’hypothèse où aucune des résolutions fi gurant de la septième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Thierry Jousset en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majrité des a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, ■ nomme Monsieur Thierry Jousset en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à ■ décide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que dans l’hypothèse où aucune des résolutions fi gurant de la septième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente 478 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Rodney Koch en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majrité des a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, ■ nomme Monsieur Rodney Koch en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à ■ décide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que dans l’hypothèse où aucune des résolutions fi gurant de la septième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente (non agréée par le Conseil d’Administration) Nomination de Monsieur Emmanuel Ramé en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majrité des a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration, et sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos, conformément à l’article 10 des statuts ; ■ décide que dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions recevraient un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et les autres résolutions seront corrélativement réputées rejetées par la présente Assemblée Générale, et que dans l’hypothèse où aucune des résolutions fi gurant de la septième à la quatorzième résolution ne recevrait un nombre de voix favorables supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné en qualité d’administrateur par la présente ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 Pricewaterhouse Coopers Audit en qualité de Commissaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majrité des a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration, renouvelle le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos. Nomination de Monsieur Yves Nicolas en qualité de L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majrité des a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration, nomme Monsieur Yves Nicolas en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Patrick Frotiée dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos. d’acheter les actions ordinaires de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majrité des a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration : 1) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF), du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fi xera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : • 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; • ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra a) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profi t des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions défi nies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du b) de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait, conformément à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés fi nanciers (AMAFI) reconnue par l’AMF, conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de e) de les annuler, totalement ou partiellement, sous réserve que la présente Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, approuve la vingtième résolution qui lui est soumise permettant au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou f) plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en 3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le 480 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I capital de la Société, notamment de modifi cation de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afi n de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, au 15 février 2012, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 8.250.191.320 euros, correspondant à 235.719.752 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 35 euros décidé ci- dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments fi nanciers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. 5) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afi n que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 27 avril 2011 dans sa huitième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, 1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fi xera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfi ces ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 135 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-neuvième résolution ci- après ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit. ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 3) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fi xé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote maximale fi xée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport à une moyenne des cours côtés de l’action AXA sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fi xant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 20 %. L’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afi n de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fi scaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de 4) Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration, ou son délégataire, dans les conditions fi xées par la réglementation. 6) Délègue au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de • décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profi t des bénéfi ciaires ou par d’organismes de placement collectif de valeurs • fi xer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise ; • fi xer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions • arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; • fi xer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières • prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant • constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modifi cation • imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque • procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2011 dans sa dix-neuvième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires sans droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéfi ciaires déterminée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225- 1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal de 135 millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéfi ciaires défi nie ci-après, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la 2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéfi ciaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles 482 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, et/ou des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seraient constitués de personnes mentionnées au du présent paragraphe, (iii) et/ou tout établissement bancaire ou fi liale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des personnes mentionnées au du présent paragraphe, présentant un profi l économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée. 3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente autorisation, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fi xant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-huitième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ou ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fi xant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réservée à un bénéfi ciaire relevant de la catégorie défi nie ci-dessus, dans la mesure où l’offre structurée mentionnée au paragraphe du point 2) de la présente résolution ne serait pas mise en place concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-huitième résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer la décote de 20 % susvisée, s’il le juge opportun, notamment afi n de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fi scaux et sociaux applicables dans les pays de certains pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et • fi xer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive et le mode de libération desdites actions ; • arrêter la liste des bénéfi ciaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories défi nies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à • imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque pour une période de 18 mois à compter de la présente • constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modifi cation corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fi n de ces émissions. La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2011 dans sa vingtième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, 1) Autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée, et à réduire corrélativement le capital social. 2) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et • d’arrêter le montant défi nitif de cette ou ces réductions de capital, en fi xer les modalités et en constater la • d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital • de procéder à la modifi cation corrélative des statuts ; • d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2011 dans sa vingt-quatrième résolution, est consentie Modifi cation statutaire relative aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration, décide de modifi er les dispositions de l’article 21 « Conventions réglementées » des statuts, afi n de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions législatives relatives aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, issues de la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 de simplifi cation et d’amélioration de la qualité du droit. En conséquence, l’article 21 rédigé comme suit : « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la s ociété et l’un des membres du Conseil d’Administration, son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure au seuil fi xé par la loi ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des administrateurs, le Directeur Général ou l’un des Directeurs Généraux Délégués de la Société est propriétaire, associé indéfi niment responsable, gérant, administrateur, membre du c onseil de s urveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications fi nancières, elles ne sont signifi catives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’Administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux comptes. » sera désormais rédigé comme suit : « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la s ociété et l’un des membres du Conseil d’Administration, son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure au seuil fi xé par la loi ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la s ociété la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la s ociété et une entreprise, si l’un des administrateurs, le Directeur Général ou l’un des Directeurs Généraux Délégués de la s ociété est propriétaire, associé indéfi niment responsable, gérant, administrateur, membre du c onseil de s urveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues Modifi cation statutaire relative à la signature électronique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration, décide de modifi er les dispositions de l’article 23 « Assemblée d’actionnaires » des statuts, afi n de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions réglementaires relatives à la signature électronique des formulaires de vote par correspondance et des procurations émis dans le cadre des a ssemblées g énérales de sociétés anonymes, issues du décret n° 2011-1473 du 9 novembre 2011 relatif aux formalités de communication en matière de droit des sociétés. En conséquence, l’alinéa 5 de l’article 23 rédigé comme suit : « La saisie et la signature électronique de ces formulaires, conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, peuvent, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, être directement effectuées sur le site sécurisé mis en place par le centralisateur de l’assemblée grâce à un code identifi ant et à un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous. La procuration est toutefois révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. En cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la s ociété invalidera ou modifi era en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée par ce sera désormais rédigé comme suit : « Si le Conseil d’Administration décide au moment de la convocation de l’assemblée de permettre la transmission des formulaires de vote ou de procuration par voie électronique, la signature électronique de ces formulaires peut résulter d’un procédé fi able d’identifi cation de l’actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire à distance auquel sa signature s’attache. Le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous. La procuration est toutefois révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. En cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la s ociété invalidera ou modifi era en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majrité des a ssemblées g énérales rdinaires, dnne tus pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire 484 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 Présentation des candidats au Conseil d’Administration PRÉSENTATION DU CANDIDAT DONT LE RENOUVELLEMENT, EN QUALITÉ DE MEMBRE Dates de début et de fi n de mandat en cours : 29 avril 2010 – Assemblée Générale 2012 Date de 1ère nomination : 22 avril 2008 Membre du Comité d’Éthique et de Gouvernance d’AXA Membre du Comité de Rémunération et des Ressources Humaines d’AXA Nombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2011 : 6.797 M. François Martineau est diplômé de l’Université Paris (licence en philosophie), de l’Université Paris (maîtrise en droit) ainsi que de l’Institut d’Études Politiques de Paris. Il est Avocat à la Cour depuis 1976. En 1981, il est Secrétaire de la Conférence. En 1985, il est Chargé d’Enseignement à l’Université de Paris (Procédure Civile). En 1995, il est Professeur à l’École de Formation du Barreau de Paris (EFB), et depuis 1998, Professeur Honoraire à la Faculté de Droit et de Sciences Politiques de Lima (Pérou). En 1996, il devient Expert auprès du Conseil de l’Europe et dans ce cadre accomplit diverses missions dans les pays de l’Est européen portant sur la réforme du Code de l’organisation judiciaire, la réforme de la formation des magistrats et avocats ainsi que la refonte du Code de procédure civile. Il intervient à l’Ecole Nationale de la Magistrature, dans le cadre de la formation professionnelle. Depuis 1987, il est associé de la SCP Lussan & Associés, société d’avocats, dont il est gérant depuis 1995. Mandat arrivé à échéance au cours des AXA, membre du Conseil de Surveillance I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 PRÉSENTATION DU CANDIDAT DONT LA NOMINATION, EN QUALITÉ DE MEMBRE Co-fondateur et Vice-Président du Conseil d’Administration d’Acqupart Holding AG (Suisse) Nombre d’actions AXA détenues au 1er février 2012 : néant M. Stefan Lippe est diplômé en mathématiques et en gestion des entreprises de l’Université de Mannheim. En 1982, il obtient son doctorat tout en travaillant en tant qu’assistant scientifi que de la chaire insurance business management et remporte le prix de la fondation Kurt Hamann pour sa thèse. En octobre 1983, il rejoint Bavarian Re (ancienne fi liale de Swiss Re). À partir de 1985, il est impliqué dans les opérations du département dommages de la région germanophone. En 1986, il devient responsable du département de souscription non-proportionnelle. En 1988, il rejoint le Directoire et est responsable de l’activité dommages de la région germanophone. En 1993, il devient Président du Directoire de Bavarian Re. M. Stefan Lippe est nommé membre du Conseil Exécutif de Swiss Re en 1995, en tant que responsable du Groupe Bavarian Re. En 2001, il devient Directeur de l’activité IARD du Groupe et entre au Comité Exécutif de Swiss Re. Début 2005, il dirige les activités dommages, vie et santé et en septembre 2008, il devient Directeur des Opérations de Swiss Re et est nommé Directeur Général Adjoint de Swiss Re, puis, en février 2009, Directeur Général. En décembre 2011, M. Stefan Lippe annonce qu’il se retirera de ses fonctions de Directeur Général (avec effet au 1er février 2012) et fera valoir ses droits à la retraite à compter de 2012. En 2011, M. Stefan Lippe co-fonde Acqupart Holding AG et Acqufi n AG et devient Vice-Président du Conseil d’Administration German Insurance Association for Vocational Training (BWV) Extremus Insurance Ltd. (Allemagne), membre du Conseil de Mandats arrivés à échéance au cours ■ Swiss Reinsurance Company Ltd. (Suisse) Président du Conseil d’Administration ou de Surveillance : ■ Swiss Re Corporate Solutions Ltd. (Suisse) ■ Swiss Re Germany Holding (Allemagne ) ■ Swiss Re Frankona Reinsurance Ltd. (Suisse) ■ Swiss Re Germany AG (Allemagne ) ■ Swiss Re Life Capital Ltd. (Suisse) 486 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 PRÉSENTATION DU CANDIDAT DONT LA NOMINATION, EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR PROPOSITION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES Directeur Général d’AXA Business Services Pvt Ltd., Bangalore (Inde) Nombre d’actions AXA et/ou de parts détenues dans des Fonds Communs de Placement d’Entreprise investis en actions AXA au 31 décembre 2011 : 14.427 ■ Directeur Général d’AXA Business Services à Bangalore ■ Mandat au sein de la société MATRIX à Bangalore, fi liale d’AXA Corporate Solutions à Paris (France) Fonctions et/ou mandats exercés au cours des 5 dernières années dans toutes sociétés De 2000 à août 2010 : Responsable Groupe de la réassurance au sein d’AXA Global P&C à Paris (France) ■ Magister Artium de l’Université de Bucarest, Roumanie ; ■ D iplôme de gestion d’assurances ( Versicherungsbetriebswirt (DVA)) de l’Académie des assurances de Munich en ■ 1980-1983 : Professeur de langues étrangères en Roumanie ■ 1983-1990 : Expert chez AGF à Cologne (Allemagne) ■ 1990-2000 : Directeur de la réassurance au sein d’AXA ■ 2000-2010 : Responsable Groupe de la réassurance au sein d’AXA Global P&C à Paris (France) ■ Depuis 2010 : Directeur Général d’AXA Business Services à I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 PRÉSENTATION DU CANDIDAT DONT LA NOMINATION, EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR PROPOSITION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES DU GROUPE AXA, EST PROPOSÉE (NON AGRÉÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION) Juriste – AXA Investment Managers Paris (France) Nombre d’actions AXA et/ou de parts détenues dans des Fonds Communs de Placement d’Entreprise investis en actions AXA au 31 décembre 2011 : 87 ■ Juriste, Département Juridique d’AXA Investment Managers ■ Déléguée syndicale CGT UES d’AXA Investment Managers ■ DEA - Administration Économique et Sociale - option Relations Internationales - Université de Paris VII ■ Déléguée du personnel élue UES d’AXA ■ DESS à l’IAE de Paris - Sorbonne, option « Administration ■ Membre du Comité d’entreprise UES d’AXA Investment ■ Membre du Comité du Groupe AXA en France ■ 1983 à 1990 : Gestion immobilière, Saggel Vendôme (fi liale ■ Membre du Comité Européen du Groupe AXA ■ 1990 à 1997 : Cadre administratif chargé du secrétariat général des sociétés du Groupe UAP - Gestion des sociétés ■ 1998 à 2003 : Secrétariat général des sociétés du Groupe - AXA Real Estate Investment Managers (AXA REIM) ■ 2003 à 2007 : Chargée d’études juridiques, secrétariat général de SICAV et sociétés diverses - AXA Investment ■ 2007 à ce jour : Juriste, Responsable de la veille juridique et ■ Président du c onseil de s urveillance du FCPE AXA Fonctions et/ou mandats exercés au cours des 5 dernières années dans toutes sociétés Juge au Conseil de Prud’hommes de Nanterre, 2003 – 2008 488 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 PRÉSENTATION DU CANDIDAT DONT LA NOMINATION, EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR PROPOSITION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES DU GROUPE AXA, EST PROPOSÉE (NON AGRÉÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION) Responsable de la distribution directe - AXA Travel Insurance (Royaume-Uni) Nombre d’actions AXA et/ou de parts détenues dans des Fonds Communs de Placement d’Entreprise investis en actions AXA au 31 décembre 2011 : 2.853 Depuis 2010 : AXA Travel Insurance – Responsable de la Fonctions et/ou mandats exercés au cours des 5 dernières années dans toutes sociétés 2005-2010 : AXA Assistance Benelux, Tarifi cation, gestion de ■ Université du Michigan, Ross School of Business \- MBA ■ Université de Paris Nanterre - DEA Stratégie et Management ■ Université de Paris Dauphine – Maîtrise de Finance ■ 1994-1996 : Gestion de patrimoine, Banque Paribas ■ 1996-1997 : Analyste crédit, Union Industrielle de Crédit ■ 1998-2003 : Analyste senior, The Boston Consulting Group ■ 2005-2010 : AXA Assistance Benelux, Tarifi cation, gestion de produits et management de projet ■ Depuis 2010 : AXA Travel Insurance – Responsable de la I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 PRÉSENTATION DU CANDIDAT DONT LA NOMINATION, EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR PROPOSITION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES DU GROUPE AXA, EST PROPOSÉE (NON AGRÉÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION) Responsable de la trésorerie – AXA Winterthur (Suisse) Nombre d’actions AXA et/ou de parts détenues dans des Fonds Communs de Placement d’Entreprise investis en actions AXA au 31 décembre 2011 : 2.525 ■ Responsable de la trésorerie, AXA Winterthur ■ Diplôme universitaire d’ingénierie et d’économie, Université ■ Gestion des liquidités, AXA Winterthur ■ Gestion du change, AXA Winterthur ■ Analyste fi nancier certifi é EFFAS (Fédération Européenne ■ Gestion des liquidités de fonds de pension, AXA Winterthur ■ Audit interne SULZER AG (Suisse) ■ Gestion du change de fonds de pension, AXA Winterthur ■ Membre du Conseil du Trésor de SULZER AG ■ Responsable de l’organisation fi nancière de SULZER AG Fonctions et/ou mandats exercés au cours des 5 dernières années dans toutes sociétés ■ Membre du Conseil du Trésor de Winterthur Insurance, responsable du change et sous-responsable de la trésorerie ■ Responsable de la trésorerie d’AXA Winterthur depuis 2006 490 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 PRÉSENTATION DU CANDIDAT DONT LA NOMINATION, EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR PROPOSITION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES DU GROUPE AXA, EST PROPOSÉE (NON AGRÉÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION) Analyste de résultats portefeuille – AXA Solutions Collectives (France) Nombre d’actions AXA et/ou de parts détenues dans des Fonds Communs de Placement d’Entreprise investis en actions AXA au 31 décembre 2011 : 474 ■ Analyste de résultats portefeuille à la Direction des Institutions ■ 3ème cycle Sciences Politiques à l’Institut Politique Léon ■ Surveillance de la qualité des contrats de réassurance Santé ■ DESS Finance à l’Institut d’Administration des Entreprises ■ Maîtrise de Sciences Économiques de l’Université ■ Maintenance informatique RCV (1998-2003) et logiciels Fonctions et/ou mandats exercés au cours des 5 dernières années dans toutes sociétés Analyste Informatique logiciels distributeurs (agents généraux I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 PRÉSENTATION DU CANDIDAT DONT LA NOMINATION, EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR PROPOSITION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES DU GROUPE AXA, EST PROPOSÉE (NON AGRÉÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION) Souscripteur – Branche Construction – AXA Corporate Solutions (France) Nombre d’actions AXA et/ou de parts détenues dans des Fonds Communs de Placement d’Entreprise investis en actions AXA au 31 décembre 2011 : 7.371 ■ Diplôme d’Etudes Comptables et Financières (DECF) ■ Brevet de Technicien Supérieur (BTS) en Comptabilité et ■ Université Panthéon-Assas 3ème Cycle Pratique Internationale ■ Brevet de Technicien Supérieur (BTS) en Génie Climatique ■ Membre du c onseil de s urveillance du Plan de Retraite ■ Membre de la commission technique du Plan de Retraite ■ Membre de la commission de suivi du Plan de Retraite ■ Elu Conseiller Prud’homme de Paris 2ème Chambre Section ■ Représentant Syndical au Comité d’Entreprise d’AXA ■ Elu Délégué du Personnel d’AXA Corporate Solutions Fonctions et/ou mandats exercés au cours des 5 dernières années dans toutes sociétés ■ Metteur au point en Génie Climatique ■ Chargé d’Affaires en Génie Climatique ■ Chef de Projet Direction Technique Sinistre 492 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 PRÉSENTATION DU CANDIDAT DONT LA NOMINATION, EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR PROPOSITION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES DU GROUPE AXA, EST PROPOSÉE (NON AGRÉÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION) Chef de projet – AXA Equitable (États-Unis) Nombre d’actions AXA et/ou de parts détenues dans des Fonds Communs de Placement d’Entreprise investis en actions AXA au 31 décembre 2011 : 6.067 ■ MBA de l’université de Syracuse, Bachelor of science de comptabilité, Illinois. Actuellement inscrit dans un programme global de management au sein de la Thunderbird School of Expert-comptable (pas d’agrément), CLU (souscripteur agréé en assurance vie), ChFC (conseiller fi nancier agréé), FLMI (programme d’enseignement de l’assurance), competent Toast Master, AXA Way Greenbelt (formation et examen), certifi cation ITIL V3 gestion de services informatiques Guide international (Groupe d’utilisateurs de technologies IBM ■ 1989 – 1993 : Chef de projet/Chef de groupe ■ 1993 – 1995 : Trésorier du c onseil d’a dministration ■ 1994 : Délégué à la conférence SHARE Europe ■ 1995 – 1999 : Directeur Général du marketing ■ Chef de projet relatif aux formulaires e-service pour les ■ Représentant d’AXA Equitable au sein de l’équipe de triage du bureau d’assistance (Help Desk Triage Team) Fonctions et/ou mandats exercés au cours des 5 dernières années dans toutes sociétés ■ 2008 : Conformité avec la dernière édition du plan 403(b) ■ 2009 : Conformité du plan 403(b) et iPipeline ■ 2009-2011 : Life 2012 AWD et xPression Phases 1 & 2 ■ 2005-2007 : Support du système Siebel d’AXA Partners et ■ 2007-2011 : Représentant d’AXA Equitable au sein de l’équipe de triage du bureau d’assistance (Help Desk Triage I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 PRÉSENTATION DU CANDIDAT DONT LA NOMINATION, EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR PROPOSITION DES SALARIÉS ACTIONNAIRES DU GROUPE AXA, EST PROPOSÉE (NON AGRÉÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION) Directeur Financier et Juridique d’AXA Banque (France) Nombre d’actions AXA et/ou de parts détenues dans des Fonds Communs de Placement d’Entreprise investis en actions AXA au 31 décembre 2011 : 17.614 ■ Gérant du cabinet de courtage Union Courtage d’Assurances ■ École Nationale des Ponts et Chaussées Paris Tech ■ Institut Européen d’Administration des Affaires (INSEAD) ■ Centre des Hautes Études de l’Assurance (CHEA) ■ Formation interne du Groupe AXA : AXA Manager, AXA ■ Consultant en systèmes d’information – Cabinet Eurosept ■ Secrétaire Général pour l’Italie des compagnies Abeille Assurances (Dommages et Vie), fi liales du groupe Victoire/ Suez (puis du Groupe UAP puis du Groupe AXA), à Milan ■ Responsable des équipes Consolidation et Reporting au sein de la Direction Plan-Budget-Résultats Centrale (PBRC) ■ Directeur du Pilotage Économique – Direction de Distribution - AXA France (2003-2007) et Secrétaire Général ■ Secrétaire Général d’AXA France (2008-2010) et Directeur de cabinet de François Pierson, Président Directeur Général d’AXA France, également responsable des activités d’AXA Canada, AXA Corporate Solutions, AXA Assistance, AXA Global P&C et AXA Global Direct Directeur Financier et Juridique du pôle bancaire d’AXA en ■ En charge des comptabilités, du contrôle de gestion et des analyses de rentabilité, de la planifi cation stratégique, des investissements fi nanciers et de la gestion actifs passifs ■ Membre du Directoire d’AXA Banque SA ■ Secrétaire du c onseil de s urveillance d’AXA Banque SA et du c onseil d’a dministration d’AXA Banque Financement SA ■ Administrateur de Monte Paschi Banque SA ■ Membre bénévole du Conseil Économique et Social Local (CESL) de la ville de Boulogne-Billancourt ■ Directeur du Pilotage Économique – Direction de Distribution - AXA France (2003-2007) et Secrétaire Général ■ Secrétaire Général d’AXA France (2008-2010) et Directeur de cabinet de François Pierson, Président Directeur Général d’AXA France, également responsable des activités d’AXA Canada, AXA Corporate Solutions, AXA Assistance, AXA Global P&C et AXA Global Direct ■ Inspecteur commercial sur Paris pour le réseau des Agents Généraux - UAP France puis AXA Assurances (1996-1998) Fonctions et/ou mandats exercés au cours des 5 dernières années dans toutes sociétés 494 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Conformément aux dispositions du Code de commerce issues de la loi sur les Nouvelles Régulations Économiques de mai 2001, fi gurent ci-après des informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et Responsabilité d’Entreprise (RE) au cœur de son métier et de la conduite quotidienne de l’entreprise. C’est en adoptant un comportement responsable ainsi qu’en proposant des produits et services à valeur ajoutée sociale et environnementale qu’AXA participe le mieux au développement économique et sociétal. Des informations complémentaires sur la politique et les pratiques sociales et environnementales du Groupe AXA sont par ailleurs disponibles dans le Rapport d’Activité et de Responsabilité d’Entreprise (ci-après le « RARE ») ainsi que sur le site Internet du Groupe AXA (www.axa.com), notamment sous la rubrique « Entreprise Responsable ». Le RARE ainsi que le Rapport des Données Sociales sont accessibles sur le site Internet www.axa.com ou sur demande adressée à la Direction des Actionnaires Individuels, 25 avenue Matignon, Depuis 2009, le Groupe a réalisé d’importants progrès dans le domaine de la Responsabilité d’Entreprise (RE), notamment : ■ Intégration formalisée des enjeux de RE dans les processus de planning stratégiques Groupe et locaux. ■ Création d’un réseau de « Chief Corporate Responsibility Offi cers » au sein des directions exécutives locales, avec un ■ Défi nition d’un indicateur de performance englobant les différents domaines de la RE. Cet indicateur est dérivé d’un outil d’évaluation développé par AXA. L’outil est utilisé par les entités de manière annuelle pour mesurer leur niveau de « maturité RE », comparer leur performance et identifi er les actions à engager pour développer une stratégie RE avancée, qui est pertinente au niveau local tout en restant alignée avec la stratégie RE du Groupe. L’indicateur de performance est intégré aux objectifs annuels des dirigeants. ■ Lancement de la recherche et l’éducation aux risques comme thème phare du Groupe, avec la création d’un partenariat entre le Groupe et l’ONG de solidarité internationale CARE sur l’éducation aux risques pour les populations vulnérables, soutenue par le Fonds AXA pour la Recherche. ■ Implication de 10.000 collaborateurs à travers le Groupe dans un forum en ligne, et lancement d’une semaine annuelle de la Responsabilité d’Entreprise au niveau mondial. AXA s’investit en tant qu’employeur responsable, faisant de l’engagement des collaborateurs un élément crucial de sa stratégie d’entreprise. Il s’agit de créer un environnement de travail fondé sur les valeurs d’AXA, promouvant la diversité et l’égalité des chances, suscitant la participation des employés, encourageant le développement professionnel et favorisant le Le périmètre du Reporting des Données Sociales comprend : 1) Les entités légales (sociétés et/ou organisations) dont AXA détient, directement ou indirectement, au 31 décembre 2011, au moins 50 % du capital ou des droits de vote ; 2) Les entités légales (sociétés et/ou organisations) dont AXA détient, directement ou indirectement, au 31 décembre 2011, au moins 10 % du capital ou des droits de vote et qui sont contrôlées (au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce Français) par la société AXA, seule ou agissant de concert avec un tiers. Des informations supplémentaires peuvent être trouvées dans la note (a) à la fi n du tableau des données sociales inclus dans Les sections suivantes se réfèrent sauf mention contraire aux salariés en CDI (Contrat à Durée Indéterminée). Les diffi cultés rencontrées sur les marchés depuis 2008 et le contexte économique global marqué par une haute volatilité, par un ralentissement de l’économie et plus récemment par la crise de l’Eurozone, ont participé à la contraction des effectifs en 2011. Le 31 décembre 2011, l’ensemble du personnel salarié AXA représente 114.488 salariés (en CDI et CDD), c’est- à-dire une diminution de 5,8 % sur le périmètre reporté. Cette baisse est liée en majorité à la cession des activités au Canada, Australie et Nouvelle-Zélande (74,2 % de la baisse totale) ainsi qu’au programme d’amélioration de l’effi cacité, contribuant au Par conséquent, en 2011, la répartition géographique des salariés d’AXA était de : 67 % en Europe (contre 64 % en 2010), 18 % en Asie Pacifi que (contre 19 % en 2010), 12 % en Amérique (contre 15 % en 2010) et 3 % en Afrique (contre AXA a continué à recruter en 2011 et a embauché près de 16.000 personnes dont près de 4.500 commerciaux. Parmi ce total d’embauches, 444 étaient des réembauches. De plus, le nombre de CDD transformés en CDI est resté stable (1.539 personnes en 2011 contre 1.560 en 2010). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES L’âge moyen des employés a augmenté légèrement pour atteindre 40,8 ans (contre 40,5 ans en 2010), et l’ancienneté moyenne a augmenté de 11,1 ans à 11,5 ans. Ces moyennes sont plus fortes en Europe (42,1 ans/13,9 ans) et en Amérique (38,6 ans/7,2 ans) qu’en Asie Pacifi que/Moyen-Orient (38,1 ans/6,1 ans) et en Afrique (33,3 ans/5,8 ans). En réponse à l’intensifi cation des efforts d’AXA en faveur de la diversité, la proportion des femmes occupant des postes de direction a augmenté de 22,6 % à 23,7 %, et la proportion des femmes managers a augmenté également de 38,5 % à 39,3 % Au total, la proportion des femmes est de 51,9 % pour 48,1 % Le taux de mobilité interne décroît légèrement de 11,7 % en 2010 à 11,0 % en 2011. Le turnover a augmenté légèrement de 14,4 % en 2010 à 15,4 % en 2011. Il est plus fort en Asie Pacifi que (28,5 %) qu’en Europe (10,7 %), Afrique (15,9 %) et Le dialogue social contribue à apporter la stabilité nécessaire à la mise en œuvre de la stratégie de développement de l’entreprise. Ainsi, les sociétés du Groupe s’organisent pour dialoguer de façon régulière directement avec les salariés ou avec leurs représentants. AXA s’est également doté d’un Comité Européen de Groupe (CEG) dont les missions vont au- delà des obligations réglementaires en vigueur. Le CEG réunit les représentants du personnel des principales sociétés d’AXA en Europe. Il a pour but le partage d’informations, le dialogue et l’échange de vues réguliers sur les questions stratégiques, En juin 2009, l’accord de Groupe CEG (disponible sur www.axa.com) a été reconduit pour une durée indéterminée à compter du 1er décembre 2009. Ce renouvellement tient compte de la directive européenne n°2009/38 du 6 mai 2009. L’accord initial ayant été conclu avant que la directive européenne sur les Comités d’Entreprise ne devienne obligatoire. Ainsi, les droits à la consultation et à l’information ont été librement convenus entre la Direction et les Représentants des salariés avant l’entrée en vigueur des modalités imposées par la directive. Deux réunions plénières sont tenues chaque année, en plus des séances consacrées à la préparation et au débriefi ng. Le Président Directeur Général d’AXA assiste systématiquement à ces réunions plénières. En outre, le bureau du CEG, composé de treize représentants, se réunit sur une base mensuelle. Jusqu’à 50 employés peuvent être présents au sein du CEG, afi n que les collaborateurs soient représentés de manière Le préambule de l’accord de Groupe CEG s’appuie sur les textes internationaux de référence tels que la Déclaration des Droits de l’Homme des Nations unies ou les Règles de l’Organisation Internationale du Travail et, en interne, sur les valeurs et les engagements propres d’AXA. L’annexe de l’accord contient aussi certaines recommandations en cas de restructuration, détaillées dans la section suivante. La majorité des employés du Groupe sont couverts par le CEG. Les collaborateurs non inclus dans le périmètre du CEG ont aussi développé des accords de dialogue social, mais ceux- ci ne sont pas gérés au niveau du Groupe. De manière plus générale, au-delà des frontières européennes, le Groupe veille à ce que ses employés soient équitablement représentés dans Parallèlement à l’action du CEG, de nombreux accords issus de négociations collectives locales ont été signés. C’est ainsi qu’en France, 6 conventions collectives ont été signées au cours de l’année 2011. Parmi les dispositions fi gurant dans ces accords, il convient de citer l’adoption d’un accord de transition pour la retraite qui permet la mise en place, à la fi n de la carrière, d’horaires à temps partiel suivis d’un plan spécial de retraite ; un accord d’objectifs de recrutement pour les années 2010 à 2012 ; un accord annexe facilitant et protégeant le développement professionnel de collaborateurs ayant choisi de devenir représentants du personnel ; ou des accords sur le mécanisme de participation des employés (incluant les objectifs environnementaux), régimes de retraite, et dispositifs Un accord-cadre portant sur l’anticipation des changements au sein des sociétés du Groupe AXA situées dans l’Union européenne a été signé en 2011. Cet accord est détaillé ci- L’accord signé en 2009 mentionné ci-dessus fait état d’un certain nombre d’engagements vis-à-vis des collaborateurs en cas de changements organisationnels majeurs ayant des conséquences sur l’emploi. AXA a défi ni l’ensemble des principes suivants pour guider ses différentes entités européennes dans leur gestion locale : ■ AXA s’engage, au moment d’aborder des réorganisations réglementations locales, à consulter les collaborateurs et ■ dans le cadre de ce processus d’information et de consultation, les informations fournies par AXA incluront le cas échéant des informations sur de possibles solutions ■ en tenant compte des intérêts des collaborateurs, clients et actionnaires, AXA s’engage à s’efforcer de maximiser les opportunités de redéploiement internes et, le cas échéant, externes pour tous les collaborateurs concernés par des 496 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ■ AXA fera en particulier son possible pour éviter le recours aux licenciements et aux transferts collectifs en recherchant autant que possible d’autres approches, notamment : 1) saisir les opportunités offertes par les mouvements naturels de baisse des effectifs ; 2) soutenir ses collaborateurs dans l’analyse de leurs compétences et évolution de carrière, et offrir des formations/opportunités de réaffectation dans la mesure du possible ; 3) avoir recours de préférence aux solutions de départs volontaires et de redéploiement plutôt qu’aux licenciements et aux transferts collectifs ; 4) aborder les décisions relatives aux transferts d’activité dans d’autres pays (dans le cas de délocalisations par exemple) en appliquant les principes du dialogue social développés dans ce texte aux pays européens concernés ; ■ lorsque le recours à la mobilité géographique est nécessaire, celle-ci doit, de manière prioritaire, être offerte aux salariés volontaires et être gérée de façon à ce que leur intégration dans un nouvel environnement se déroule dans les meilleures ■ AXA s’engage à reconnaître les représentants des salariés et à respecter leurs libertés, droits et fonctions qui résultent des législations nationales et, le cas échéant, des conventions en vigueur dans les entités locales ; ■ conscient du fait que la formation est un investissement important tant pour les salariés que pour le Groupe, AXA s’engage à poursuivre la mise en œuvre d’une culture d’apprentissage et de formation continue ; ■ AXA s’interdit toute discrimination fondée sur le sexe, la race, la couleur, les origines ethniques, les caractéristiques génétiques, les handicaps, les orientations sexuelles, la langue, la religion ou les convictions, l’appartenance ou Également en 2011, AXA a franchi une étape majeure avec la signature, par la Direction du Groupe, UNI Europa Finance et tous les représentants des syndicats français, d’un accord- cadre portant sur l’anticipation des changements au sein des sociétés du Groupe AXA situées dans l’Union européenne. Cet accord, négocié au sein du CEG, met en place une approche de dialogue social dont l’objectif est de mieux anticiper les changements au sein du secteur pour adapter les compétences des employés aux besoins futurs et ainsi Cet accord permet la défi nition par les partenaires sociaux d’une approche commune des changements structurels ayant un impact potentiel sur le Groupe. Cela confi rme aussi la pertinence du niveau européen pour débattre des problèmes l’importance d’un dialogue social permanent et constructif. En particulier, les partenaires sociaux prennent les trois ■ la Direction du Groupe informera régulièrement le CEG sur les changements stratégiques liés à l’environnement macroéconomique européen, ainsi que sur les changements dans le secteur de l’assurance ; ■ un « observatoire des compétences et de l’emploi européen » est établi pour anticiper l’évolution des compétences au sein ■ des mesures sont prises pour protéger l’employabilité des salariés du Groupe AXA en Europe et pour soutenir les employés dont le poste pourrait être menacé. Selon le CEG, cet accord est unique dans le secteur de l’assurance. Il propose des moyens signifi catifs pour sécuriser les postes des collaborateurs du Groupe en Europe. Dans un environnement incertain, ce signal fort montre le dynamisme des relations sociales au sein du CEG d’AXA. En novembre 2011, AXA a lancé sa nouvelle politique de mobilité interne au sein de ses principales entités pour soutenir son activité et mieux développer ses collaborateurs. L’objectif est de rendre les besoins « métier » immédiatement visibles via un système d’annonce global des postes à pourvoir dans le Groupe ; détecter les compétences internes par un processus de recrutement élargi ; et partager la connaissance, l’expertise et les pratiques en facilitant les transferts. Ainsi, AXA souhaite améliorer le processus de recrutement interne et offrir des opportunités de carrière parmi les différentes entités, améliorer la visibilité des offres internationales et permettre un meilleur accès à une culture de confi ance et de réussite par l’exposition directe à de nouveaux environnements. Offrir de réelles opportunités de mobilité à ses employés et proposer un environnement de travail plus attractif à ceux qui rejoindront le groupe font partie des engagements d’AXA à devenir la société préférée de ses employés, actuels ou futurs. Irlande a été particulièrement effi cace dans son redéploiement interne. 97 % des postes disponibles ont été pourvus par le système de recrutement interne. Ce système est motivant pour les salariés sur le plan professionnel et a permis à la Société de faire des économies majeures. En 2011, AXA a également initié un projet consacré à la planifi cation stratégique des Ressources Humaines au niveau du Groupe. L’accent est mis sur la construction d’une vision du métier plus complète et prévisionnelle, qui intègre l’impact de défi s démographiques imminents. Ceci dans le but d’aider à déterminer les rôles critiques pour l’organisation et à conduire une simulation d’hypothèses, une analyse d’activités stratégiques, l’élaboration de scénarios, une prévision de la demande, une simulation de l’offre et une analyse des écarts. Ces éléments fourniront au Groupe et à ses entités des analyses et des outils précieux leur permettant d’améliorer leurs performances en optimisant leur gestion des Ressources Humaines. Par exemple AXA Belgique, AXA Suisse, AXA France et AXA Assistance travaillent déjà sur la planifi cation Le nombre moyen d’heures travaillées par semaine était de 36,1 heures (35,7 heures en 2010, incluant les salariés à temps partiel) et le nombre moyen de jours travaillés était de 226,5 jours (226,1 en 2010). Le nombre d’heures supplémentaires comparé au nombre total d’heures travaillées a légèrement diminué de 1,8 % à 1,6 % en 2011. Le pourcentage de salariés à temps partiel était de 12,1 % pour les salariés non commerciaux et de 2,7 % pour les salariés commerciaux. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES L’une des priorités clés pour les Ressources Humaines du Groupe en 2011 était de lancer une réfl exion sur les horaires fl exibles. Ce projet est géré conjointement par les RH du Groupe, AXA Japon, et une équipe composée de 5 autres entités d’AXA. Son but est de développer une logique économique, un ensemble de bonnes pratiques, et une boîte à outils pour accompagner les entités mettant en place un Les entités locales d’AXA ont développé différents programmes pour améliorer l’équilibre vie privée-vie professionnelle de leurs employés. AXA Mexique a par exemple développé « Vivre en équilibre », un programme qui vise à équilibrer les vies privée et professionnelle des employés en mettant en place des emplois du temps sur mesure et fl exibles, la possibilité de faire du sport, des conseils santé, des activités culturelles pour les employés et leurs familles, une aide psychologique 24/24h, ainsi que des cours de fi nances personnelles. Pour la première fois, AXA Suisse a organisé en 2011 une semaine de vacances pour les enfants de ses collaborateurs pendant l’été. Cette entité a aussi reçu le « Prix Equilibre » une récompense décernée aux entreprises du Canton de Zurich qui se mobilisent pour la protection de la vie familiale. AXA Espagne a signé un accord collectif sur la réduction horaire pour les salariés ayant besoin de s’occuper d’enfants de moins de 10 ans ou de personnes avec un handicap physique, psychologique ou sensoriel n’ayant pas d’activité rémunérée. Pour améliorer la fl exibilité, AXA Allemagne offre des solutions de travail à distance à tous ses employés, après un projet pilote réussi mené à Berlin en 2010\. L’entité a également créé un programme spécifi que de vacances pour les enfants des salariés et un environnement de travail adapté qui offre la possibilité aux salariés d’amener leurs enfants au travail quand la personne qui s’en occupe habituellement n’est pas disponible. AXA Global Direct Italie a défi ni un ensemble de règles destinées à promouvoir un équilibre vie privée-vie professionnelle pour les employés des centres d’appel en établissant des emplois du temps stables, une heure d’entrée souple, des heures de réunions raisonnables et un jour complet pour compenser les demi- journées travaillées les samedis. Chez AXA Irlande, 14,5 % des salariés ont travaillé à temps partiel en 2011. Au-delà des droits légaux, AXA Irlande offre aux employés ayant des enfants des congés supplémentaires pendant les vacances d’été. Chez AXA Equitable (États-Unis), dans le cadre de l’association Women’s Outreach at Work Employee Resource Group, un comité a été créé pour établir un réseau pour les salariés de la Société qui travaillent à plein temps tout en élevant leurs enfants. Ce comité cherche à promouvoir le partage de bonnes pratiques et de ressources à destination des parents qui travaillent. Dans ce contexte, en 2011 le comité a parrainé une journée « amenez vos enfants au travail » et une série d’événements liés au mois du travail et de la famille aux États- Unis. Chez AXA Hong-Kong, chaque dernier vendredi du mois, la veille de chaque festival ou de jour férié, les employés ont la possibilité de quitter le bureau plus tôt. Les règles gouvernant la rémunération ont été développées pour s’assurer que les salaires sont à la fois compétitifs par rapport au marché et déterminés selon différents critères individuelles et la performance, mais aussi la contribution au sein de l’équipe. Dans tous les cas, la performance doit être évaluée par rapport à des objectifs précis et fi xés au préalable. reconnaissance chez AXA sont des outils clés pour encourager l’engagement des collaborateurs et pour favoriser la réussite professionnelle ainsi que le sentiment d’épanouissement personnel. Chez AXA, la reconnaissance et la récompense se mesurent à l’aune d’éléments tangibles et intangibles. La notion de reconnaissance déborde du simple cadre de la rémunération et des avantages ; elle couvre une grande partie de l’expérience professionnelle au sein de l’entreprise. Une stratégie de Récompense Totale (« Total Reward ») a été défi nie pour répondre à trois critères essentiels : 1) attirer et fi déliser les meilleurs profi ls en leur offrant une rémunération globale compétitive et en distinguant les éléments les plus brillants ; 2) défi nir l’impartialité comme une combinaison entre équité interne et méritocratie (à responsabilité équivalente pour un poste donné, une performance supérieure conduira à une rémunération supérieure) ; 3) le coût total de la rémunération doit être conforme à notre performance économique par comparaison avec le marché. C’est indispensable pour devenir aussi la « Société préférée » des clients et des actionnaires. Avec 7.891 millions d’euros , la dépense pour la rémunération totale versée par AXA à ses collaborateurs a été stable à base comparable (+0,1 % par rapport à 2010) ainsi que la proportion de la part fi xe de la masse salariale (+1,0 % par rapport à 2010 sur un périmètre réaligné). Par ailleurs, des informations détaillées sur la rémunération individuelle des membres du Comité de Direction sont fournies dans la Partie 2 section 2 du Un certain nombre d’avantages supplémentaires forment une part signifi cative de la proposition de valeur formulée par AXA à l’égard de ses collaborateurs. Ces avantages peuvent compléter les plans locaux de santé offerts par l’État ou, dans certains pays, être l’origine principale de ceux-ci. Ils peuvent également faire partie de la rémunération totale dans le cadre des dispositions fi scales existantes. Chez AXA, la nature exacte des avantages dépend surtout du contexte local, et les régimes de prestations sociales peuvent varier de façon signifi cative d’un pays à l’autre, refl étant des niveaux différents d’avantages sociaux et des cadres fi scaux et juridiques très variés. Cependant, la politique d’AXA est de viser un régime à la médiane du marché concerné. Le Groupe préconise des avantages qui comprennent une couverture d’assurance compétitive (dont la nature et le type varient selon les entités et leurs contraintes locales) et qui offrent la possibilité d’accéder à d’autres avantages fi nanciers. Ceci encourage les entités locales à prendre conscience de la fi nalité du métier d’AXA – à savoir la prévention de risques – et de ses produits, services et de l’importance de l’expérience du client. La plupart des collaborateurs d’AXA bénéfi cie d’un ensemble d’avantages très complet. Dans tous les cas, les obligations locales minimales sont respectées et généralement dépassées par les entités du Groupe. Par ailleurs, le Groupe offre des services de conseil dans ce domaine. Le Groupe cherche également à promouvoir la stratégie de Responsabilité d’Entreprise d’AXA en fournissant des solutions d’investissement responsable 498 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Via le programme « Shareplan », le Groupe encourage ses employés à devenir actionnaires d’AXA et, ce faisant, à devenir plus engagés. Proposée dans le monde entier depuis 1994, l’opération annuelle « Shareplan » donne aux employés d’AXA une opportunité de souscrire à des actions du Groupe à des prix décotés par rapport à une valeur de marché. En 2011, cette offre a été étendue à 41 pays. 26.000 employés ont souscrit pour un montant total de 332 millions d’euros , ce qui porte la part de capital détenue par les salariés à 7,34 %. Plusieurs entités locales d’AXA incluent des considérations d’intéressement couvrant les collaborateurs d’AXA France et du GIE AXA comportent des dispositions liées à la consommation de papier. Par ailleurs, depuis 2008, AXA France a mis en place un budget dédié pour réduire les différences de salaires entre les hommes et les femmes, comme développé dans la section Diversité & Inclusion ci-dessous. Les managers d’AXA Allemagne peuvent allouer des avantages supplémentaires à leurs employés ayant montré un effort signifi catif. Les employés peuvent choisir une récompense de leur choix dans un catalogue de cadeaux avec différentes catégories de prix. Chez AXA Asie, la région a mis en place un certain nombre de programmes de récompense et de reconnaissance dont le but est d’encourager une culture centrée sur le client et la performance, où les employés peuvent s’épanouir grâce à une Les convictions et les engagements d’AXA AXA s’est engagé à promouvoir la Diversité et l’Inclusion (D&I) en créant un environnement de travail dans lequel tous les employés sont traités avec respect et dignité et où les différences individuelles sont valorisées. AXA s’est également engagé à promouvoir l’égalité des chances dans tous les aspects du monde du travail. Le Groupe est opposé à toute forme de discrimination injuste ou illégale et n’accepte aucune discrimination, qu’elle soit fondée sur l’âge, la nationalité, l’origine ethnique, le sexe, la préférence sexuelle, la religion, le statut marital ou le handicap. Le Groupe s’est engagé à cultiver un environnement professionnel diversifi é et accueillant où chaque collaborateur se sent pleinement investi et accepté dans le cadre de sa stratégie visant à devenir « la Société Diversité et inclusion sont étroitement associées aux valeurs et à la culture d’AXA, qui se fondent sur le respect des collaborateurs, des clients et des communautés qui nous entourent. La diversité de ses employés aide AXA à répondre effi cacement aux besoins très variés des marchés et des clients, à l’échelle mondiale ou locale. Elle contribue également à améliorer la compétitivité du Groupe grâce à l’innovation. De plus, elle permet d’attirer les personnes les plus talentueuses dans toutes les catégories de la population et de stimuler l’engagement des collaborateurs, sans oublier les bénéfi ces qu’apporte un travail d’équipe optimisé. En outre, elle améliore Les priorités D&I et la gouvernance au niveau du Groupe En 2011, les 5 priorités D&I d’AXA étaient : 1) La mise en place de l’infrastructure D&I ; 2) Le développement des compétences D&I ; 3) L’introduction de l’inclusion dans les initiatives culturelles d’AXA ; 4) Le lancement d’un programme d’Égalité hommes-femmes ; et 5) La défi nition d’un cadre pour examiner la question des horaires fl exibles. Dans le cadre de la gouvernance D&I, les responsables D&I se réunissent chaque mois pour partager leurs bonnes pratiques. Le périmètre du Comité de Consultation D&I a été élargi pour inclure les « Sponsors Exécutifs » des entités locales et pour encourager un niveau d’engagement supérieur des dirigeants sur ces questions. Par ailleurs, des Comités D&I locaux ont été formés En 2011, l’accent a été mis, par le biais de plusieurs séances de prise de conscience visant le Comité Exécutif du Groupe AXA, sur le lancement d’initiatives autour de l’égalité homme- femme. Celles-ci traitaient de différentes dimensions de la Diversité et de l’Inclusion, comprenant une séance sur les préjugés inconscients et la culture inclusive ainsi qu’un plan d’actions associé. Aussi en 2011, une revue des talents dédiée à la succession des managers femmes et au parrainage a été menée. Par ailleurs, le Conseil d’Administration d’AXA a été informé des développements dans les domaines de la diversité et l’inclusion et de l’égalité hommes-femmes. Pour soutenir davantage le développement d’une culture inclusive chez AXA, un « Indicateur de l’Inclusion » a été établi dans l’enquête annuelle de satisfaction interne, basé sur 10 questions liées à la Diversité et l’Inclusion. Cet indicateur est l’une des 4 mesures utilisées pour analyser la « culture » d’AXA. D’autre part, en 2011 un module de formation en ligne D&I a été développé et déployé. Ce module couvre des domaines tels que les préjugés inconscients, la pensée de groupe, et les micro-comportements. Il sera disponible en 9 langues et déployé à travers tout le Groupe en 2012. De nombreuses initiatives D&I ont été mises en place en 2011 dans le Groupe AXA. Dans ce domaine, AXA France est souvent sollicitée par le Gouvernement ou par d’autres organismes pour partager sa méthodologie et son expérience dans le déploiement sur le terrain. En effet, AXA France est la première entreprise française à avoir expérimenté et renouvelé son allocation (375.000 euros par an) consacrée à combler les différences de salaire entre les hommes et les femmes à postes équivalents. En outre, une formation pour les Directeurs Commerciaux a été mise en place pour leur présenter le cadre réglementaire en matière de non-discrimination, ainsi que des informations plus générales sur la gestion de la diversité. AXA IM a mis en place un autre programme de « mentoring » d’une durée d’un an pour soutenir les femmes dirigeantes identifi ées lors du processus de gestion des talents conduit en 2011. Ainsi, des femmes dirigeantes précédemment accompagnées par des membres du Comité Exécutif ont commencé à leur tour à encadrer des collaborateurs à haut potentiel, offrant à toutes les parties prenantes une opportunité de networking et de développement. AXA Corporate Solutions a développé un programme de « mentoring » hommes-femmes qui vise à développer la visibilité des personnes formées, à leur apporter des éléments de compréhension sur les enjeux et les défi s du top management et à les aider à défi nir leur propre style de I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES management. Il a été mis en place pour la première fois en 2011 pour les hauts potentiels dans le cadre de leur premier poste à responsabilité. Une initiative similaire a été lancée par AXA Allemagne, où les participantes bénéfi cient de conseils de la part de leurs mentors hommes. Via ce programme, elles ont l’opportunité d’échanger plus facilement sur les questions concernant l’égalité hommes-femmes et de donner une impulsion à leur carrière. En 2011, AXA Belgique a poursuivi son programme « AXA Wo_Men@Work », par lequel un prix est attribué à un dirigeant d’une autre entreprise qui encourage activement la diversité hommes-femmes au sein des équipes AXA Asia Life conduit une étude deux fois par an pour mesurer la diversité hommes-femmes dans le management des grandes compagnies d’assurance en Asie. La dernière étude date de décembre 2011. Chez AXA Business Services en Inde, l’accent était porté sur l’équilibre hommes-femmes en visant un objectif de 47 % de femmes dans l’organisation. L’entité se situe actuellement à 45 %, ce qui est déjà au-dessus de la moyenne du secteur. L’entité a aussi créé un groupe de travail, réunissant les femmes partant en congé maternité, dont l’objectif est de créer un environnement propice avant, pendant et après la maternité. AXA Suisse a poursuivi le développement de son programme de « Gender-Mentoring » lancé en 2009, où les membres du Comité Executif et les dirigeants accompagnent des femmes souhaitant développer leurs carrières, échanger leurs expériences, parler de leurs situations familiales. L’entité a également lancé un programme pour augmenter le nombre de femmes à des postes de direction dans ses équipes de distribution. Le GIE AXA a développé le réseau Financi’Elles conjointement avec d’autres entreprises afi n de renforcer l’égalité hommes-femmes à tous les niveaux de l’industrie AXA IM a construit ses programmes D&I autour de principes tels que les biais inconscients, la promotion et le soutien à l’égalité hommes-femmes. Les principes de ces programmes seront intégrés dans le « Parcours Manager », un programme de sessions pratiques de courte durée destiné à développer et améliorer la gestion des équipes par les managers. Ils seront également inclus dans les plans de développement des hauts potentiels. Le programme met en valeur les effets du langage corporel, du langage parlé et de la culture sur la productivité dans l’espace de travail. Cela va au-delà de la formation traditionnelle sur la diversité et conduit à un pas supplémentaire : la création d’un environnement de travail AXA Mexique offre des cours sur la diversité ayant pour but d’éduquer ses employés sur la discrimination et l’exclusion envers leurs co-équipiers, homologues et collègues. AXA Equitable fut nommée « Diversity Leader 2011 » par le journal « Profi les in Diversity » et a reçu un « Honors Award » de la part de l’« Association of Diversity Council », reconnaissant la qualité du travail accompli par son « DIAC » (Diversity and Inclusion Advisory Council). Le DIAC, en partenariat avec l’Offi ce of Diversity and Inclusion, a tenu son second sommet annuel de D&I en 2011, réunissant des dirigeants de différents secteurs pour partager les meilleures pratiques de D&I. des personnes atteintes d’un handicap. En France (où ce recensement est légal), le nombre de personnes atteintes d’un handicap est passé de 690 en 2010 à 746 en 2011. Les initiatives locales dans ce domaine incluent par exemple AXA Global Direct Espagne, qui a signé un accord dans le but de faciliter l’intégration des personnes atteintes d’un handicap dans l’entreprise et d’aider les employés et les familles à en savoir plus sur les avantages légaux dont peuvent bénéfi cier les personnes atteintes d’un handicap. AXA Allemagne a signé un accord avec son Comité d’Entreprise. Les collaborateurs atteints d’un handicap bénéfi cient dorénavant d’aménagements spéciaux tels que des ascenseurs adaptés, des sols et seuils lisses, des installations adaptées dans les salles de repos et des rampes d’accès. La Mission Handicap d’AXA France permet également à des centaines de salariés de bénéfi cier d’emplois du temps aménagés, ainsi que de services de transport et d’hébergement spécifi ques. Ces efforts sont également destinés aux parents d’enfants atteints d’un handicap. AXA Thaïlande a été distinguée comme organisation ayant fourni une contribution pour les personnes atteintes d’un handicap. Cette récompense a été présentée au PDG local par le Sous-Ministre du développement social et de SANTÉ ET SÉCURITÉ, ABSENTÉISME, BIEN-ÊTRE AU Le taux d’absentéisme total a diminué de 4,9 % en 2010 à 4,8 % en 2011. La proportion des accidents de travail a elle aussi diminué de 2,2 % en 2010 à 2,1 % en 2011, et particulièrement celle concernant les salariés commerciaux qui décroit de 5,1 % en 2010 à 4,5 % en 2011. Diverses initiatives locales dans ce domaine ont vu le jour, dont par exemple, au sein d’AXA Equitable, d’un programme d’accompagnement des employés qui souffrent d’une maladie chronique. Les participants peuvent obtenir des conseils sur le respect des consignes médicales et la prise de médicaments, ou peuvent poser leurs questions à un médecin. Un accord de partenariat a aussi été signé avec un prestataire externe pour mettre en place un « Programme Bien-être », dont les objectifs sont d’améliorer la santé et les habitudes alimentaires des collaborateurs, menant à une économie de 2,5 millions de dollars à l’horizon de 3 ans. AXA Singapour a gagné le « Singapore Health Promotion Board Award » pour la qualité de sa promotion de la santé au travail, un programme composé de réunions d’information sur la santé, de cours de cuisine et de séances de gym. L’une des initiatives principales lancées en 2011 dans le cadre de ce programme était le « Défi Bien- être », introduit après un test de fi tness et une évaluation de santé offert à tous les salariés de la Société. AXA Suisse a reçu une certifi cation offi cielle attribuée aux entreprises les plus favorables aux salariés en Suisse. Cette certifi cation est basée sur un audit indépendant de la stratégie de gestion de la santé adoptée par la Société. AXA Mexique a mis à disposition des mères qui travaillent des salles d’allaitement et une aide fi nancière supplémentaire. L’entité offre aussi des possibilités de travail à temps partiel pour aider les seniors à mieux préparer 500 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES leur retraite. AXA Golfe a mené un certain nombre d’initiatives liées à la gestion du stress, la santé & la sécurité, l’information sur le cancer du sein, et le conseil santé. AXA Portugal propose des ateliers sur le régime macrobiotique, des cours de yoga, et des prises de sang pour calculer les niveaux de cholestérol et L’engagement d’AXA en faveur du développement des compétences de ses collaborateurs reste élevé, avec 82,7 % de ses employés ayant reçu au moins une formation pendant l’année. Le temps moyen passé en formation par employé reste stable à 2,6 jours. En 2011, les salariés non-commerciaux ont reçu plus de formations techniques alors que les formations managériales ont été renforcées pour les salariés commerciaux. La politique de Ressources Humaines du Groupe repose sur un style de management qui a pour objectif de responsabiliser et intégrité. La formation est un levier essentiel. Améliorer les savoir-faire techniques des collaborateurs et les aider à devenir des leaders sont deux objectifs principaux. Dans un environnement professionnel en pleine mutation et qui impose à ses salariés de toujours donner le meilleur d’eux-mêmes, des collaborateurs de talent, engagés et stables sont plus que jamais indispensables. La formation et le développement personnel sont donc essentiels et doivent fournir aux dirigeants et aux salariés les moyens et méthodes pour améliorer leur performance, à la fois via des programmes locaux proposés par des entités et via les programmes Groupe offerts par AXA AXA Université est une structure de développement centralisée (« L&D » pour « Learning and Development ») dont l’objectif principal est de fournir aux cadres d’AXA un espace pour tisser des réseaux, partager des idées, mais aussi de leur apporter des opportunités de développement et des compétences ciblées. La structure propose des programmes de haut niveau grâce à son tissu de relations nouées avec des enseignants issus des plus grandes universités et écoles de commerce à travers le monde, telles que la Wharton School, l’IMD et l’INSEAD. L’offre de formations s’articule autour de deux thématiques centrales : collèges des métiers (ciblés sur des compétences techniques spécifi ques et sur des domaines professionnels tels que la Finance, les Ressources Humaines ou le Marketing) et des programmes consacrés au développement des capacités de leadership pour les cadres supérieurs. AXA Université joue également un rôle essentiel dans la promotion des capacités de l’organisation En 2011, la communauté L&D d’AXA a commencé à défi nir un portefeuille commun de programmes à travers le monde. Une gouvernance L&D dédiée, incluant des représentants L&D des régions et entités majeures, supervise cet effort de convergence. Les programmes importants pour tous sont rendus communs, les entités gardant la capacité d’exprimer tout besoin local supplémentaire. Les programmes communs sont fondés sur 3 piliers principaux : le processus d’accueil et d’intégration (« on-boarding »), les compétences de leadership et de management, et l’excellence technique pour les lignes de métier transversales. Globalement, AXA vise à fournir à ses employés les outils dont ils ont besoin pour défi nir et suivre leur propre chemin de développement au sein de la stratégie du Groupe, leurs priorités opérationnelles directes, et leurs Plusieurs entités ont été récompensées pour leur engagement dans ce domaine. AXA Royaume-Uni a été nommé employeur de l’année dans le cadre du « London Relational Large Apprenticeship Employer of the Year » et a été parmi les fi nalistes au niveau national (plus de 100 apprentis ont complété ou complètent actuellement leur apprentissage). AXA Allemagne a reçu le prix discerné par l’European Business Awards dans la catégorie Employeur de l’année, récompensant la capacité de la Société à inspirer et motiver son personnel en favorisant l’évolution de carrière, l’égalité des chances et l’équilibre vie professionnelle-vie privée. La Direction des Ressources Humaines d’AXA Suisse a également reçu une récompense du « HR Today », un journal spécialisé dans les questions liées aux Ressources Humaines. AXA Espagne a développé un système de plans de carrière sur la base de différents passerelles de Depuis 2005, AXA a formalisé son processus de « Organization and Talent Review » (revue de l’organisation et des talents ; OTR), à savoir l’analyse systématique de la structure nécessaire pour accompagner l’activité et se préparer à répondre aux besoins futurs. Cette analyse aide aussi à examiner la dynamique des équipes, la qualité des talents et des plans de successions. De plus, elle apporte une vision prospective des défi s à venir pour l’organisation avec une attention particulière donnée aux positions clés ; aide à identifi er les collaborateurs clés en fonction de leur performance et de leur leadership ; s’assure qu’AXA dispose du moteur de croissance qui convient pour alimenter de manière robuste, solide et immédiate son « vivier » de hauts profi ls dans le monde entier ; prépare les candidats les plus adaptés à occuper les postes clés au sein de l’organisation au moment opportun ; passe en revue les postes clés qui sont appropriés au développement des meilleurs profi ls. Depuis 2010, AXA évalue également l’organisation et les collaborateurs sous l’angle de ses nouvelles lignes de métier globales et de leurs domaines d’expertise respectifs. En 2011, AXA a renforcé le processus d’identifi cation et d’évaluation de hauts profi ls par le lancement de réunions pendant lesquelles les plans de succession des entités sont échangés par les membres de la En 2007, une initiative mondiale, « People In’ », a été lancée afi n de déployer un outil de gestion des performances. En 2011, 62.000 collaborateurs se sont servis de la plateforme « PeopleSoft on Performance Management » 38.000 employés en 2010). Par ailleurs, en 2011 le Groupe a également proposé une nouvelle plateforme, « AXA 360° », à toutes les entités pour accélérer le développement des leaders via un retour sur leurs compétences de leadership. Au total, 2.000 cadres dirigeants et managers ont complété ce processus. L’outil est disponible en 20 langues. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Un « Standard AXA » sur la gestion des performances a été mis en place, qui doit servir de référence dans toutes les entités d’AXA et concerner 100 % des effectifs, au moins une fois par an. Grâce à ce processus récurrent, le Groupe s’assure que sa politique de rémunération fondée sur les performances et son évaluation des besoins de formation sont conduites de Le cadre de travail de leadership d’AXA défi nit les compétences attendues de la part des leaders. Jusqu’à présent, il était uniquement consacré aux cadres dirigeants. A présent, il vise tous les employés, répondant à leurs attentes et accompagnant leur développement. Le « Leadership Framework » d’AXA est à la base des processus de gestion des talents. Une version simplifi ée y sera intégrée en 2012. La population ciblée comprend 100 % des collaborateurs d’AXA. En 2011, AXA Equitable a redéfi ni sa philosophie de la gestion de la performance. Un système de gestion de la performance plus effi cace a permis à l’entité de mieux comprendre les atouts et lacunes de ses collaborateurs à haut potentiel. Par ailleurs, ses managers proposent des rémunérations plus adéquates et leurs équipes visent des priorités plus claires, tout en développant leurs compétences. Cette mise en avant de l’évaluation de la performance a entrainé chez les collaborateurs une prise de conscience de l’importance de leurs comportements et savoir- être, notamment à travers la collaboration et la communication. AXA Equitable a également simplifi é les compétences du « Leadership Framework » pour le rendre plus intuitif et a identifi é quelques exemples comportementaux pour le rendre plus accessible et plus pertinent pour tous les employés. des managers a été modifi é, avec une échelle qualitative qui remplace la notation quantitative, pour encourager des discussions claires et franches sur les performances entre les managers et les membres de leur équipe, et pour favoriser une certaine cohérence avec les pratiques de gestion de la performance du Groupe AXA. En outre, en 2011, AXA Asie a mis en place une stratégie visant à renforcer son vivier de talents via une approche plus structurée, solide et cohérente de l’identifi cation des talents et de la gestion de carrières dans Gestion des risques liés aux Ressources Humaines AXA a graduellement défi ni un cadre pour identifi er et mesurer les risques opérationnels encourus par le Groupe en cas de défaillance de son organisation, de ses systèmes et ressources ou en raison d’événements externes. Veiller à l’atténuation de ces risques dans tout le Groupe est l’un des piliers essentiels des fonctions dédiées à la gestion des risques. S’agissant de ses pratiques vis-à-vis de ses salariés, AXA s’est déjà dotée d’indicateurs mesurant les principaux risques en matière de Ressources Humaines (« Human Resources Key Risk Indicators ») afi n de fi déliser ses salariés et se positionner comme un employeur à même d’attirer les meilleurs profi ls, de mieux gérer ses relations sociales et de contribuer à un environnement de travail sûr et adapté pour ses effectifs. Compte tenu du niveau de décentralisation de son activité et de dispersion géographique de son personnel, le Groupe n’a pas impact direct signifi catif sur l’emploi local ou le développement d’une région spécifi que. Son recours à la sous-traitance reste Toutefois, en tant qu’assureur et investisseur majeur, AXA est un acteur de la croissance économique et du développement social de par son rôle de soutien auprès de plus de 100 millions de clients particuliers, de collectivités locales et d’entreprises. L’activité d’AXA consiste en effet à protéger les personnes et les entreprises, leurs biens, leur santé, leur épargne et leurs actifs sur le long terme. Outre son rôle de support direct dans les communautés où il opère, il a pour vocation plus large d’aider à créer des sociétés plus robustes et plus durables. Cette mission suppose la conception de solutions d’assurance et d’investissement fi ables pour répondre aux besoins de nos clients, la gestion professionnelle des risques et des sinistres ainsi qu’un rôle d’investisseur sur le long terme. Elle nous dicte aussi de partager notre expertise professionnelle pour améliorer la sensibilisation aux risques encourus par les individus et la RESPONSABILITÉ ENVERS LA SOCIÉTÉ CIVILE : ACTIVITÉS Thème phare de la Responsabilité d’Entreprise du Groupe : la recherche et l’éducation aux risques Protéger ses clients des risques et des événements inattendus est au cœur de la mission d’AXA. C’est pourquoi le Groupe s’engage à utiliser ses compétences, ses ressources et son expertise pour construire une meilleure compréhension des risques menaçant les individus et la société en général. AXA contribue à la fois à la compréhension du risque et aux façons d’y faire face via différents projets : le Fonds AXA pour la Recherche, le partenariat international avec l’ONG CARE, et divers projets locaux de prévention des risques. En 2011, afi n de structurer communautaires de ses entités, AXA a développé une série de règles d’investissement communautaire. Toutes les entités doivent s’assurer que, d’ici 2013, 20 % de leurs investissements communautaires auront pour thème la recherche et l’éducation aux risques. Grâce au reporting annuel de ses investissements communautaires, le Groupe est aussi capable de structurer Le métier d’AXA est basé sur le développement de la connaissance des risques. Le Fonds AXA pour la Recherche (www.axa-research.org) a été créé en 2008 pour fi nancer la recherche fondamentale contribuant à comprendre et prévenir : ■ les risques environnementaux : tels que les risques liés au climat et les conséquences socio-économiques des ■ les risques pesant sur la vie humaine, tels que la longévité et la dépendance, les risques biomédicaux, les addictions et 502 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES géopolitiques, fi nanciers, économiques et sociaux, et les Le Fonds AXA pour la Recherche encourage ainsi une recherche d’envergure mondiale sur certains risques majeurs, en fournissant aux chercheurs les meilleures conditions de travail possibles, contribuant au développement d’institutions une communauté de recherche vivante. AXA souhaite ainsi partager la connaissance sur les risques représentant un défi pour la société et ainsi nourrir le débat public sur ces sujets. C’est pourquoi le résultat de ces recherches sont rendus publics : AXA ne possède aucune propriété intellectuelle sur la recherche, et aide activement les chercheurs à diffuser leur travail, via des publications et des événements, pour construire une coopération sur la base du volontariat entre différents experts, dont des experts d’AXA, et les chercheurs soutenus Depuis sa création, le Fonds AXA pour la Recherche a investi 68 millions d’euros pour soutenir 300 équipes de recherches de 42 nationalités différentes dans 22 pays. Le fi nancement est alloué en accord avec le Conseil Scientifi que du Fonds AXA pour la Recherche, composé de chercheurs de renommée mondiale et de représentants d’AXA. En 2011, 3 chaires de recherche furent sélectionnées, ainsi que 15 équipes de recherche, 41 bourses post doctorales (d’une durée de 2 ans) et 29 bourses doctorales (3 ans), pour un montant total de Le programme AXA-CARE pour la recherche et l’éducation D’une durée de trois ans, ce partenariat s’inscrit dans le cadre de la politique de responsabilité d’entreprise d’AXA, dont le thème phare est la Recherche et l’Éducation aux Risques. En 2011, le Groupe AXA s’est associé à l’ONG de solidarité internationale CARE, afi n d’aider les populations vulnérables à mieux faire face aux risques climatiques. Avec ce partenariat, AXA et CARE ont choisi de travailler sur deux projets clés : ■ « Where the rain falls », un projet international de recherche qui est conduit avec l’Université des Nations Unies en Inde, en Thaïlande, au Pérou et en Tanzanie. Il a pour objectif, dans un premier temps, de mieux comprendre l’impact des changements de précipitations sur les fl ux migratoires et les risques d’insécurité alimentaire des populations les plus vulnérables, puis d’aider ces populations à y faire face grâce à des programmes d’éducation et d’adaptation ; ■ une série de programmes de sensibilisation à la prévention des catastrophes naturelles destinés aux communautés particulièrement exposées à ce type de risques dans des pays en développement. Ces projets, qui visent à réduire l’impact humain et économique de ces catastrophes, sont menés à Madagascar, au Mali, aux Philippines et au Vietnam. Dans le cadre du partenariat avec CARE, le Groupe AXA a donné 1,7 million d’euros à CARE, et les entités locales d’AXA ont donné 36.000 euros aux bureaux locaux de CARE pour soutenir des opérations humanitaires en Afrique. En 2011, avec l’aide des programmes AXA-CARE de réduction du risque de catastrophe, des centaines de femmes ont utilisé de nouvelles méthodes de gestion de la nourriture grâce à la formation au risque au Mali, 5.000 arbres de mangroves ont été plantés au Vietnam, diverses écoles ont bénéfi cié d’une éducation aux risques naturels via des formations et des exercices de La majorité des entités AXA soutiennent des projets locaux de prévention de risques par le biais de sponsoring ou de mécénat, ou en élaborant des produits dans le domaine de la sécurité routière, la prévention santé, le changement climatique, les Par exemple, AXA Malaisie a lancé un programme d’éducation fi nancière à destination des enfants afi n de les initier aux notions de bases de l’épargne et de l’assurance. L’entité d’AXA en Allemagne a, quant à elle, développé une « maison virtuelle » représentant les principaux risques domestiques, informant les internautes sur la meilleure façon de les prévenir et donnant un aperçu des produits d’assurance correspondants. Au Mexique, AXA soutient un programme de bourses d’études à destination des infi rmières. Leur diplôme en poche, celles-ci retournent exercer leur métier au sein de leur communauté d’origine, améliorant ainsi les conditions sanitaires des populations vulnérables locales. AXA Winterthur en Suisse a développé une application pour téléphone portable en vue de prévenir les enfants sur les dangers du bruit lié au trafi c routier. Chez AXA en France, l’association AXA Prévention dédie 4,8 millions d’euros à des actions de prévention santé et routière. De plus, la Région Méditerranée et Amérique Latine d’AXA a choisi de diffuser un outil en ligne de prévention destiné aux PME. Enfi n, AXA Roumanie a dispensé des conférences auprès de ses employés et de ses clients sur le thème de la parentalité et des besoins en matière de protection fi nancière. En complément des initiatives ci-dessus qui mettent à profi t l’expertise d’AXA en matière de risques, d’autres efforts visent également les communautés et populations locales : ■ le bénévolat : AXA Atout Cœur. Des collaborateurs d’AXA à travers le monde soutiennent les personnes défavorisées par le biais d’AXA Atout Cœur, le programme de bénévolat des collaborateurs du Groupe. En 2011, 19.800 bénévoles d’AXA Atout Cœur dans le monde entier ont mis à la leur temps et leur générosité pour aider les personnes en diffi culté. Au total, AXA a accordé 38.200 heures de travail pour permettre aux collaborateurs de participer aux initiatives bénévoles. Les domaines d’intervention dans le cadre d’AXA Atout Cœur sont choisis par les bénévoles à la lumière des enjeux locaux : lutte contre l’exclusion sociale, aide aux enfants défavorisés, personnes handicapées et victimes de ■ aide humanitaire et dons financiers. En plus du Fonds AXA pour la Recherche, du partenariat avec CARE et de l’investissement en temps de travail des bénévoles, le Groupe AXA et les entités locales ont réalisé des donations d’un montant de 17.5 millions d’euros en 2011. Parmi les différents thèmes traités fi gurent les arts et la culture, le développement économique, l’éducation et la jeunesse, les interventions d’urgence, l’environnement, la santé ou l’action I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES AXA met l’accent sur les projets de micro-assurance qui réduisent l’exclusion sociale, tout en permettant d’atteindre l’équilibre à long terme, afi n de donner accès à l’assurance aux segments les plus vulnérables de la population. Parmi les ■ France : AXA France, en partenariat avec l’Association pour le Droit à l’Initiative Économique et l’assureur mutualiste MACIF, aide depuis 2007 les micro-entrepreneurs qui sont exclus des circuits habituels de crédit. AXA France propose 3 garanties de base à prix coûtant : deux garanties Multirisques Professionnels pour les entrepreneurs qui lancent leur activité soit au domicile soit dans des locaux commerciaux dédiés, une assurance auto, et une police d’assurance construction, avec la garantie décennale qui est obligatoire dans ce secteur. En moyenne, les primes sont tarifées à moins de 1 euro par jour. Après une période pilote réussie, l’offre a été élargie en 2009 à la France entière. Depuis 2011, le produit est maintenu malgré le ralentissement de la croissance économique. Il s’agit d’un véritable produit de micro-assurance (et non pas simplement un produit à bas prix), ce qui est relativement inhabituel dans une économie développée. Cette expérience montre la nécessité d’un accompagnement pédagogique auprès de ■ Inde : après une période de trois ans d’étude, de conception et de recherche de partenariat, AXA a lancé des produits de micro-assurance santé et accidents en 2009. En trois ans, y compris une phase pilote en 2009, 1,7 million de personnes ont été assurées avec ces produits, distribués via différents réseaux d’ONG, de communautés locales et de revendeurs ■ Mexique : depuis 2010, AXA Mexico propose la carte « AXA Contigo », un produit de micro-assurance (incendie, assistance, vol de véhicule) ainsi que « Tarea microlife », un produit Vie assorti de bourses distribuées via un partenaire local. La croissance de ces produits est cependant limitée Le Conseil de Surveillance d’AXA a adopté en 2006 une nouvelle version de son Code de Déontologie Professionnelle. Ce Code a pour objectif d’établir des principes directeurs et règles à l’échelle du Groupe, destinés à s’assurer que toutes les sociétés du Groupe AXA ainsi que leurs collaborateurs, aient une vision commune des normes déontologiques qui lui sont propres, et qu’ils exercent leur métier dans le respect de ces normes. Ce Code traite d’un grand nombre de sujets, notamment des règles particulières applicables aux confl its d’intérêts, aux opérations concernant des titres AXA et les titres de ses fi liales cotées, à la confi dentialité et au contrôle des informations sensibles, ainsi qu’à la protection et à la sauvegarde des données personnelles. Le Code décrit également les valeurs d’AXA. La plupart des principales fi liales opérationnelles d’AXA ont élaboré leurs propres directives déontologiques qui sont conformes aux exigences règlementaires et légales en vigueur localement. En 2011, AXA a partiellement remanié son Code de Déontologie Professionnelle. La version actuelle est en ligne sur www.axa.com. Par ailleurs, en 2010 le Groupe a lancé une formation en ligne dédiée aux sujets abordés dans le Code tels que les délits d’initiés, la corruption, la loi sur la concurrence, les cadeaux, divertissements et autres avantages, et la Responsabilité d’Entreprise. Le déploiement de cette initiative est actuellement en cours au niveau mondial. DROITS DE L’HOMME : ENGAGEMENTS DU GROUPE, En sus des lois et réglementations nationales, AXA a adhéré, en 2003, au Pacte Mondial des Nations Unies et s’est ainsi formellement engagé à respecter et promouvoir les deux principes fondamentaux suivants : 1) prendre les mesures nécessaires pour protéger et respecter les droits de l’Homme ; 2) veiller à ne pas se rendre volontairement complice de Par ailleurs, AXA s’est offi ciellement engagé à respecter et promouvoir ses dix principes directeurs en matière de droits de l’Homme, de normes du travail, d’environnement et de lutte contre la corruption. La « communication sur le progrès » d’AXA est mise en ligne chaque année sur le site du Pacte Mondial de l’ONU. Ces principes sont notamment inspirés de la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, de la Déclaration relative aux Principes et Droits Fondamentaux au travail de l’Organisation Internationale du Travail, de la Déclaration de Rio sur l’Environnement et le Développement et de la Convention des Nations Unies contre la Corruption. En outre, ces engagements reprennent plusieurs principes liés aux normes collectives du travail. Dans cette même optique, la politique d’emploi du Groupe couvre plusieurs aspects comme l’égalité des chances et la liberté d’association. Le premier chapitre du Code de Déontologie du Groupe susmentionné fait référence au Pacte Mondial des Nations Unies parmi ses principes fondateurs. Toute entité AXA est tenue de respecter ce Code ainsi que les principes du Pacte La politique d’achats du Groupe comporte également certaines Intégration des enjeux environnementaux, sociaux et éthiques dans la gestion des risques et le développement Lorsque cela est nécessaire et pertinent, les souscripteurs et les gérants de portefeuilles du Groupe intègrent certains risques émergents de nature environnementale et sociale, y compris les problèmes liés aux droits humains, ainsi que des questions éthiques spécifi ques dans leurs processus et leurs politiques de développement de produits (voir aussi rubrique « Informations Environnementales » ci-après). Les initiatives décrites ci-dessous illustrent les principales approches : ■ la politique d’investissement (2007) du Groupe vis-à-vis des entreprises productrices d’armes controversées (mines anti-personnel et bombes à sous-munitions) interdit à AXA d’investir dans des entreprises impliquées dans la production ou la vente d’armes qui sont prohibées par certaines conventions internationales pour des raisons humanitaires. En 2011, d’autres types d’armes controversées ont été 504 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ■ le guide de souscription relatif à l’activité dommages entreprises, récemment développé par le Groupe, signale aux entités locales d’AXA l’exclusion de certains secteurs ou activités sensibles sur un plan social ou environnemental, et la nécessité de communiquer d’autres au niveau du Groupe pour un examen plus approfondi ; ■ le Groupe a développé une politique régissant les relations entre AXA et les pays sanctionnés par des embargos, ainsi que les pays identifi és comme ayant un risque politique ou un niveau de corruption élevé et/ou comme étant un « paradis fi scal » ; ■ les outils mis en place par AXA pour gérer les risques l’impact potentiel de l’exposition du Groupe (en termes d’investissements et/ou d’assurance) à certains secteurs AXA est un acheteur majeur de produits et services, aussi bien pour ses besoins de fonctionnement interne que pour les services à ses clients assurés. Ce volume d’achats, qui représentait 11 milliards d’euros en 2011, est un champ d’action supplémentaire pour le Groupe dans sa promotion de Les acheteurs internes du Groupe doivent s’engager à respecter un Code de Déontologie Achats spécifi que, en plus Le Groupe fi xe des critères sociaux et environnementaux fournisseurs de s’engager formellement sur les principes de l’OIT, via une clause contractuelle spécifi que introduite dans les contrats dès 2006. La clause a d’abord été intégrée dans les contrats d’informatique et de services généraux et prestations intellectuelles d’AXA, puis le périmètre a été étendu aux contrats d’« Achats Assurantiels » (liés aux sinistres des clients) en 2010. En 2011, elle a été ajoutée à environ 89 % des nouveaux contrats ou avenants pour les achats d’informatique et de services généraux et prestations intellectuelles, et environ 87 % pour les achats assurantiels. Le Groupe ajoute également des critères sociaux et environnementaux dans l’évaluation de la performance de ses fournisseurs. Ces critères permettent au Groupe d’encourager concrètement les fournisseurs à améliorer leurs pratiques et d’identifi er les principaux risques auxquels ils sont confrontés. Depuis 2008, une analyse approfondie de la performance en matière de responsabilité d’entreprise de 350 fournisseurs locaux et globaux du Groupe a été conduite par AXA avec l’aide d’un prestataire spécialisé. Une cartographie des risques permet de cibler en priorité les fournisseurs combinant risques forts ou moyens et forts volumes d’achat. 90 fournisseurs ont été évalués ou réévalués en 2011. L’objectif de cette analyse est d’identifi er les principaux risques de responsabilité d’entreprise et d’encourager les fournisseurs à améliorer leur performance. Une fois réévalués, la plupart des fournisseurs ont montré un progrès signifi catif (la note moyenne des fournisseurs avec un résultat initial de 4/10 ou moins est passée de 3,62 à 4,59/10). Des sessions spécifi ques de formation sont régulièrement organisées pour sensibiliser les acheteurs aux enjeux sociaux et environnementaux de leurs fournisseurs et pour les soutenir dans le suivi du processus et du plan d’action. PricewaterhouseCoopers Audit, l’un des Commissaires aux comptes d’AXA SA, a contrôlé le processus de Reporting Social ainsi que les données et processus de collecte dans dix entités (6 en Europe, 2 en Asie et 2 en Amérique du Nord). Les conclusions de cet audit fi gurent dans le Rapport d’Activité et En outre, la performance du Groupe AXA en matière sociale et sociétale est évaluée par de nombreux intervenants, notamment les investisseurs et agences de notation spécialisés dans le marché de l’Investissement Socialement Responsable (ISR). Le Groupe se positionne au-dessus de la moyenne de son secteur et est également présent dans les trois principaux indices éthiques internationaux : DJSI (basé sur la recherche de l’agence SAM), FTSE4GOOD (basé sur la recherche de l’agence Eiris) et Aspi Eurozone (Vigeo). Des informations performance. En particulier, les principaux ratings/scores sociaux du Groupe sont les suivants : ■ SAM (novembre 2011) : 63 %, comparé à une moyenne ■ Vigeo (avril 2010) : 51 %, rating positif (+). I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I Effectifs (nombre de personnes) au 31 décembre Effectif du personnel salarié commercial (CDI seulement) A ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DONNÉES SOCIALES 2011 - GROUPE AXA (non-commercial et commercial, CDI et CDD) (b) Effectif du personnel salarié non-commercial (CDI seulement) ■ ETP moyen du personnel Cadres Dirigeants ■ ETP moyen du personnel Managers ■ ETP moyen du personnel Experts & Employés ETP moyen du personnel salarié commercial ETP moyen de l’effectif temporaire (non-salarié) (c) ■ ETP moyen de l’effectif temporaire/intérimaire ■ ETP moyen de l’effectif stagiaire (non-commercial et commercial, CDI et CDD) Équivalent Temps Plein (effectifs convertis en équivalent temps plein) Nombre de collaborateurs atteints d’un handicap - concerne 506 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Évolution de l’emploi (personnel salarié : nombre d’entrées versus nombre de Évolution de l’emploi (personnel non-commercial : nombre d’entrées versus ■ Nombre de CDD convertis en CDI ■ Nombre de réembauches au sein de la même société ■ Nombre d’entrées à l’issue d’opérations de fusion et acquisition ■ Nombre de départs à la retraite/préretraite ■ Nombre de départs liés à un transfert d’activité (d) ■ Nombre de départs liés à un autre motif Évolution de l’emploi (personnel commercial : nombre d’entrées versus ■ Nombre de CDD convertis en CDI ■ Nombre de réembauches au sein de la même société ■ Nombre d’entrées à l’issue d’opérations de fusion et acquisition ■ Nombre de départs à la retraite/préretraite ■ Nombre de départs liés à un transfert d’activité (d) ■ Nombre de départs liés à un autre motif Évolution de l’emploi du personnel non-commercial (nombre d’entrées versus nombre de sorties) ■ Nombre de fi ns de contrats à durée déterminée Évolution de l’emploi du personnel commercial (nombre d’entrées versus nombre de sorties) ■ Nombre de fi ns de contrats à durée déterminée I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Taux de mobilité du personnel salarié ■ Taux de mobilité du personnel non-commercial ■ Taux de mobilité du personnel commercial Taux de turnover du personnel salarié ■ Taux de turnover involontaire (licenciements) ■ Taux de turnover volontaire (démissions) Taux de turnover du personnel non-commercial ■ Taux de turnover involontaire (licenciements) ■ Taux de turnover volontaire (démissions) Taux de turnover du personnel commercial ■ Taux de turnover involontaire (licenciements) ■ Taux de turnover volontaire (démissions) (non-commercial et commercial, CDI seulement) (e) ■ Taux de turnover lié à la retraite/préretraite et aux autres motifs de départ ■ Taux de turnover lié à la retraite/préretraite et aux autres motifs de départ ■ Taux de turnover lié à la retraite/préretraite et aux autres motifs de départ ■ Proportion des rémunérations fi xes individuelles brutes (liée aux salaires) ■ Proportion des rémunérations variables individuelles brutes (liée aux Masse salariale du personnel salarié non-commercial ■ Proportion des rémunérations fi xes individuelles brutes (liée aux salaires) ■ Proportion des rémunérations variables individuelles brutes Masse salariale du personnel salarié commercial ■ Proportion des rémunérations fi xes individuelles brutes (liée aux salaires) ■ Proportion des rémunérations variables individuelles brutes 508 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Nombre de jours de formation dispensés au personnel commercial Nombre de jours de formation dispensés Nombre de jours de formation dispensés (personnel non-commercial et commercial, CDI seulement) Nombre de jours de formation dispensés au personnel non-commercial Pourcentage du personnel ayant reçu au moins une formation (personnel non-commercial et commercial, CDI seulement) ■ Pourcentage du personnel non-commercial ayant reçu au moins une ■ Pourcentage du personnel commercial ayant reçu au moins une formation Nombre moyen de jours de formation par salarié ■ Nombre moyen de jours de formation par salarié non-commercial ■ Nombre moyen de jours de formation par salarié commercial Temps de travail (personnel à temps plein et partiel, Nombre moyen de jours travaillés par an Nombre moyen d’heures travaillées par semaine ■ Nombre moyen d’heures travaillées par semaine du personnel à temps plein ■ Nombre moyen d’heures travaillées par semaine du personnel à temps partiel Pourcentage moyen d’heures supplémentaires par jour et par salarié pour la ■ Pourcentage du personnel non-commercial à temps partiel ■ Pourcentage du personnel commercial à temps partiel I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES (personnel non-commercial et commercial, CDI seulement) ■ Proportion des absences liées à une maladie ■ Proportion des maladies à court terme ■ Proportion des maladies à long terme ■ Proportion des absences liées à un accident de travail ■ Proportion des absences liées à un congé maternité ■ Proportion des absences liées à une maladie ■ Proportion des maladies à court terme ■ Proportion des maladies à long terme ■ Proportion des absences liées à un accident de travail ■ Proportion des absences liées à un congé maternité ■ Proportion des absences liées à une maladie ■ Proportion des maladies à court terme ■ Proportion des maladies à long terme ■ Proportion des absences liées à un accident de travail ■ Proportion des absences liées à un congé maternité (a) Alignement du périmètre : afi n de s’aligner avec le département Finance, le périmètre du Reporting des Données Sociales a du être redéfi ni. Certaines entités du périmètre asiatique ont été exclues en 2011 et en 2010. Des informations supplémentaires peuvent être trouvées dans le « Tableau des principales fi liales avec pourcentages d’intérêts du Groupe et de droits de vote » inclus dans la partie 1.2 de ce Rapport Annuel ainsi que dans la Note 3 « périmètre de consolidation » du chapitre 4 « États Financiers Consolidés ». (b) La majorité de cette baisse est liée aux cessions d’activités en Australie & Nouvelle- Zélande et au Canada (74,2 % de la baisse totale). (c) Changements de défi nition : en 2011, le personnel temporaire inclut les consultants ; l’indicateur relatif aux stagiaires inclut les apprentis. (d) Personnel salarié ayant contractuellement quitté AXA suite à un transfert ou suite à une cession d’activité à une société externe. L’employé n’est plus contractuellement lié avec le Groupe AXA. (e) Concernant la défi nition de la rémunération totale, celle-ci inclut la rémunération individuelle fi xe, la rémunération variable, les cotisations patronales et (le cas échéant) la participation. Elle exclut les rémunérations en capital (stock- options, unités de rendement, actions attribuées en fonction de la performance, AXA miles). L’ensemble de ces données monétaires prennent en compte les effets collatéraux du FOREX (FOreign EXchange)/marché des changes. (f) En 2010, aucune donnée n’avait été reportée pour les entités d’Alliance Bernstein, ce qui explique les évolutions constatées sur le périmètre de reporting cette année pour toutes données relatives à la rémunération et notamment les proportions des rémunérations fi xes et variables. C’est pourquoi les évolutions affi chées sont calculées sur un périmètre comparable. 510 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES AXA s’engage à réduire son impact direct sur l’environnement en gérant activement sa consommation d’énergie, de papier et d’eau, ainsi que ses émissions de CO2 et ses déchets. Le Groupe est également conscient du rôle qu’il peut jouer en sensibilisant ses partenaires aux enjeux écologiques, en améliorant la compréhension des risques environnementaux globaux et en s’engageant dans la lutte contre le changement L’activité du Groupe AXA qui se concentre sur services fi nanciers, n’a pas d’impact direct signifi catif sur l’environnement. En dehors du CO2, AXA ne produit pas d’émissions signifi catives dans l’air, l’eau et le sol. Le Groupe n’a eu connaissance d’aucune plainte liée aux nuisances sonores ou olfactives. L’activité d’AXA et son utilisation des sols ne constituent pas à notre connaissance de menaces Le CO2 est le principal gaz à effet de serre émis par AXA (via la consommation de combustibles fossiles et d’électricité). Concernant les déchets produits par AXA, les plus nocifs sont ceux issus du matériel électronique. La plus grosse consommation de matière première est le poste papier. Les processus de reporting et de management environnemental d’AXA se concentrent donc sur la consommation d’énergie, d’eau et de papier, ainsi que sur les émissions de CO2. AXA a ainsi défi ni des objectifs environnementaux chiffrés à l’attention des principales entités opérationnelles du Groupe. AXA a défi ni des objectifs de réduction pour ses indicateurs clés de performance afi n de réduire son impact dans les domaines de l’énergie, des émissions de CO2 et de la consommation d’eau et de papier (1) sur la période 2008-2012 : ■ énergie (kWh/Équivalent Temps Plein, ETP) : 20 % de ■ CO2 (T eq. CO2/ETP) : 20 % de réduction ; ■ eau (m3/ETP) : 15 % de réduction ; ■ papier (T/ETP) : 15 % de réduction . À ces objectifs principaux est adjoint un champ d’action supplémentaire : une gestion des déchets électroniques performante, notamment dans le cadre de l’extension à tous les sites d’AXA dans le monde de la directive DEEE (Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques). Cette directive est particulièrement pertinente pour AXA Technology Services, fi liale qui gère les ressources informatiques du Groupe. L’ensemble de ces objectifs fait l’objet d’un suivi régulier, incluant un reporting annuel, afi n que les différents pays puissent décliner progressivement les objectifs en établissant De nouveaux objectifs pluri-annuels seront défi nis en 2012. Réseau, outils et périmètre du reporting Le Groupe anime un réseau de managers et de collaborateurs dédiés « environnement » localement, au sein des fi liales. AXA accompagne ces responsables dans l’analyse des indicateurs, l’identifi cation des objectifs de performance et le partage des bonnes pratiques. En 2011, le Groupe a continué à former les nouveaux utilisateurs au processus du reporting environnemental, tout en proposant des sessions « de rappel » aux utilisateurs existants. La formation au reporting environnemental est organisée à travers un système de conférences en ligne et un module d’apprentissage en ligne, disponible en anglais et en français. Pour rationaliser le processus, le Groupe AXA a développé un outil de reporting interne qui centralise la collecte, la consolidation et l’analyse des données environnementales locales. Seuls les sites comptant plus de 50 ETP ont été inclus dans le périmètre de reporting (les data centers comportant moins de 50 ETP sont cependant inclus), qui représente 41 pays sur cinq continents en 2011. Le périmètre du reporting environnemental 2011 est stable par rapport à l’année 2010, et les efforts se sont concentrés sur l’amélioration de la précision dans la collecte des données avec de nouveaux outils permettant une meilleure analyse des données. En 2011, afi n d’améliorer la qualité des données, les Directeurs Financiers des entités locales ont été intégrés au processus de validation En 2011, la sixième enquête annuelle sur les habitudes de transport, qui permet d’estimer les émissions de CO2 issues des trajets entre domicile et travail, a été étendue aux 41 pays du périmètre de reporting et communiquée en 22 langues. Afi n d’augmenter la portée éducative de l’enquête, une page de résultats personnalisée a été ajoutée, permettant de comparer les émissions de CO2 du collaborateur aux émissions moyennes de son site, de son entité et du Groupe. Cette étude est accompagnée de conseils environnementaux. En plus de sensibiliser les collaborateurs aux enjeux climatiques, cette enquête permet de compléter l’estimation des rejets de CO2 du Groupe en détaillant l’importance des trajets domicile-travail PricewaterhouseCoopers Audit, l’un des Commissaires aux comptes d’AXA SA, a contrôlé le processus de reporting environnemental (Protocole Environnemental, outil de reporting, organisation), ainsi que les données et processus de collecte de huit pays européens, asiatiques et d’Amérique signifi catifs. Les conclusions de ces contrôles fi gurent dans le Rapport En 2011, 40 sites dotés d’une En outre, la performance du Groupe AXA en matière sociale, sociétale, environnementale et de gouvernance est évaluée par de nombreux intervenants, notamment les investisseurs et agences de notation spécialisés dans le marché de l’investissement socialement responsable (ISR). Le Groupe (1) L’objectif concernant la consommation de papier a une année de référence de 2009 due au changement dans le processus de collecte. I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES se positionne au-dessus de la moyenne de son secteur et est également présent dans les trois principaux indices éthiques internationaux : DJSI (basé sur la recherche de l’agence SAM), FTSE4GOOD (basé sur la recherche de l’agence Eiris) et Aspi Eurozone (Vigeo). Des informations complémentaires particulier, les principaux ratings/scores environnementaux du ■ SAM (novembre 2011) : 85 % (73/100 en 2010), comparé à une moyenne sectorielle de 44 % ; ■ Vigeo (avril 2010) : 57 %, rating positif (+) ; • Carbon Performance : 92/100 (le score le plus élevé du secteur) ; inclusion dans le Carbon Performance • Carbon Disclosure : 92/100 (le score le plus élevé du secteur) ; inclusion dans le Carbon Disclosure Leadership Le Groupe AXA s’attache à réduire l’impact environnemental « direct » de son activité, notamment à travers une politique de gestion plus performante de ses sites et de ses déplacements. Les fi liales du Groupe ont mis en œuvre des plans de réduction de leur impact environnemental en agissant notamment sur la consommation d’eau, de papier, d’énergie et sur le rejet de CO2. Les résultats de ces plans sont suivis par des indicateurs clés de performance (voir « Objectifs de performance »). La consommation d’énergie d’AXA par ETP a diminué de 5 % en 2011 par rapport à 2010. La proportion d’énergie renouvelable consommée s’élève à 34 %. Les locaux d’AXA consomment de l’électricité (77 % de la surface), du gaz (16 % de la surface) et du fi oul/vapeur (7 % de la surface). Les entités locales ont développé diverses initiatives pour réduire la consommation d’énergie. Parmi ces mesures fi gure notamment le déploiement d’une stratégie d’optimisation environnementale des outils informatiques, Stratégie « Green IT », lancée en 2008 par AXA Technology Services (AXA Tech), fi liale informatique du Groupe, affi liée à la « Climate Savers Computing Initiative » (établissant des normes environnementales pour les ordinateurs, écrans et imprimantes). AXA Tech prévoit une économie 88 GWh d’ici la fi n 2012, par rapport à la base de consommation d’énergie en 2008. Pour atteindre cet objectif, plusieurs actions ont été mises en place telles que l’actualisation des serveurs et des PC pour une consommation basse d’énergie. Parmi les 5.600 serveurs éligibles, 2.300 seront remplacés en 2012. À la fi n 2011, 47.300 PC ont été remplacés par des PC basse consommation, représentant 35 % du matériel informatique. À la fi n 2012, cela en représentera 75 %. AXA Tech a également poursuivi sa stratégie de virtualisation de serveurs afi n de réduire le nombre de ses serveurs physiques. À la fi n 2011, 55 % des serveurs étaient utilisés virtuellement. En 2010, AXA Tech a testé le déploiement d’un système automatique de coupure de l’alimentation électrique qui n’interfère pas avec l’installation des mises à jour des logiciels. Ce programme a été mis en place avec succès chez AXA UK, AXA Belgique and AXA Suisse et est déployé Dans d’autres entités, de nombreuses initiatives visent une réduction de la consommation d’énergie et une meilleure compréhension des impacts environnementaux. AXA Suisse a défi ni de nouveaux principes énergétiques qui couvrent la consommation d’énergie (par exemple depuis 2011, la source de toute consommation énergétique est renouvelable) et a mis en place des normes écologiques exigeantes pour ses bâtiments neufs ou rénovés. AXA Suisse a également installé un « Bouton Vert » pour les ordinateurs et portables de ses collaborateurs, permettant de facilement mettre les appareils en mode veille ou en service. En outre, en 2011 AXA Suisse a procédé à un audit de l’effi cacité énergétique de ses bâtiments, un exercice qui a démontré que, grâce aux différentes initiatives mises en place depuis 2010, la consommation d’énergie devait baisser de 4,9 %. Chez AXA France, l’accent est mis sur les changements comportementaux, avec des campagnes de sensibilisation sur la consommation d’eau et d’énergie, qui mettent en avant les consommations actuelles avec un affi chage trimestriel. AXA France a également testé plusieurs nouvelles technologies écologiques sur son site, et exige que tous les nouveaux immeubles de bureaux soient en conformité avec HQE, la certifi cation de haute qualité environnementale française. La totalité des besoins énergétiques d’AXA Belgique est couverte par des sources Émissions de CO2 : transport et énergie Les rejets de CO2 par ETP d’AXA liés aux consommations d’énergies et aux déplacements professionnels (avion, train, voiture) ont baissé de 14 % entre 2010 et 2011. 58 % des émissions de CO2 du Groupe proviennent des consommations d’énergie, 26 % des déplacements professionnels et 16 % de la fl otte de véhicules AXA. Sur la même période, les rejets de CO2 par ETP liés aux trajets domicile-travail sont en baisse de 4 % par rapport à 2010 soit 0.95 T eq. CO2 par personne. Alors que de multiples entités locales se sont dotées de normes d’émissions de gaz à effet de serre pour leurs fl ottes de véhicules au fi l des ans, le Groupe a fi xé, en 2010, un socle commun de consignes environnementales relatives aux déplacements professionnels (déployées dans le Groupe en 2011). Celles-ci seront mises à jour régulièrement. Ces consignes fi xent des limites d’émissions de carbone à la fl otte de véhicules commerciaux et de voitures de fonction d’AXA. Elles préconisent une approche de type « bonus-malus » pour ces véhicules, qui doivent indiquer le coût des taxes locales sur les émissions de CO2 dans leurs calculs du coût total d’acquisition. Ces consignes précisent également des normes de sécurité pour les automobiles et promeuvent les stages de conduite sûre et écologique proposés aux salariés. S’agissant des déplacements professionnels, le train et la classe économique sont vivement recommandés : le train doit être préféré à l’avion pour les courtes distances lorsque cela est possible et la classe affaires (qui a une empreinte écologique plus importante) doit être réservée aux seuls vols long-courriers. Par ailleurs, les outils d’autoréservation doivent, dans la mesure du possible, intégrer des renseignements sur les émissions de CO2, suggérer des solutions de remplacement (vidéoconférence, par exemple) et proposer la compensation des émissions de CO2. Enfi n, les salariés doivent pouvoir bénéfi cier d’un accès simple à des installations de vidéoconférence et aux outils de 512 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES À ce titre, AXA Tech a poursuivi le déploiement actif de son système de visioconférence avancé « AXA Présence ». Celui- ci permet à des équipes basées dans différentes régions du monde de se retrouver en réunion en ayant le sentiment de se trouver dans une même pièce. Ce système a le mérite d’éviter un volume conséquent d’émissions de carbone et toute perte de temps associée aux déplacements en avion. AXA a démarré le déploiement de son système de visioconférence en 2008. En 2011, le Groupe disposait de 46 salles AXA Présence. Grâce à ce service, plus de 26.000 réunions se sont tenues entre 2008 et 2011, ce qui représente une économie de plus de 16.000 tonnes de CO2. Par exemple, AXA Suisse a supprimé plus de 500 vols ce qui représente environ 180 tonnes de CO2. AXA Suisse, en plus de sa politique de voyage, a mis en place un programme pilote de co-voiturage avec un fournisseur de service local afi n d’encourager les employés à combiner le train et la voiture quand ils voyagent. Les employés ont à présent l’opportunité de voyager vers la gare la plus proche de leur destination et de couvrir la distance restante en « Mobility »-Car. AXA France, qui a également développé un service de co-voiturage en ligne, a offert à ses employés la possibilité d’essayer une voiture électrique, ainsi que mis en place des cours de conduite écologique pour tous ses représentants commerciaux, et développé un plan de mobilité entre ses principaux sites. Différentes entités, dont AXA MPS et AXA Assicurazioni en Italie, compensent régulièrement les émissions de CO2 d’événements internes ou externes. En 2010, dans l’enquête transport sur les déplacements domicile-travail, le Groupe a pour la première fois offert l’opportunité à l’entité présentant le taux de participation le plus élevé de gagner une dotation du Groupe pour soutenir un projet environnemental. AXA Assurances au Gabon a gagné ce concours et a fi nancé un documentaire télévisé, « Friends of Nature », produit par le Wildlife Conservation Society, qui éduquent les jeunes sur l’écosystème de la forêt tropicale au Gabon. La consommation d’eau par ETP d’AXA a diminué de 3 % Parmi les initiatives dans ce domaine, il convient de souligner l’installation de robinets économiques dans diverses entités. AXA Corporate Solutions a perfectionné ses tours de refroidissement pour en réduire la consommation d’eau. AXA Business Services en Inde a installé des compteurs de niveau d’eau sur ses réservoirs surélevés afi n d’éviter tout débordement et gaspillage. Elle procède également au recyclage des eaux pluviales. Des entités comme AXA France et AXA Côte d’Ivoire ont amélioré leurs relevés des compteurs et/ou factures afi n d’appréhender et corriger d’éventuelles dérives ainsi que de détecter les fuites. De plus, AXA France a mis en place des initiatives pour réduire sa consommation d’eau (ex. baisse de pression d’eau, installation de mousseurs La consommation de papier commercial et de bureau a baissé de 17 % et 27 % respectivement entre 2010 et 2011. AXA suit le papier bureau et le papier marketing et distribution séparément, afi n de mesurer de manière plus précise cet Différentes entités ont adopté une politique d’impression responsable qui vise à réduire la consommation de papier et ainsi contribuer à l’objectif du Groupe de réduire sa consommation de 15 % entre 2009 et 2012. Cette politique d’impression inclut la réduction du nombre d’imprimantes et la mise en place d’un système d’impression par badge pour les collaborateurs. De plus, le GIE et AXA France intègrent des objectifs de réduction de la consommation de papier dans leur accord d’intéressement, en concertation avec les représentants des salariés locaux, incitant les collaborateurs à participer à cet objectif Groupe. En ce qui concerne le papier commercial, AXA Equitable a lancé un programme dont le but est d’augmenter l’utilisation par ses clients de documents fi nanciers électroniques au lieu de papier. De nombreuses entités travaillent sur l’amélioration de leur système de gestion documentaire en favorisant les échanges électroniques avec leurs clients ce qui réduit le volume et le nombre de pages des polices d’assurances et de documents commerciaux. Par exemple, AXA Seguros Espagne a réduit de plus de 40 % la AXA s’efforce également d’augmenter son utilisation de papier provenant de sources recyclées ou de forêts gérées de manière durable. En 2011, AXA a augmenté de 52 % à 64 % sa consommation du papier bureau en provenance de ces sources et de 47 % à 72 % sa consommation de papier marketing et distribution. En 2011, le Groupe a notamment introduit un standard environnemental minimum pour l’achat de papier qui doit être intégré dans les appels d’offres fournisseurs afi n d’assurer que des critères environnementaux sont inclus dans le processus de sélection des fournisseurs papier. Pour certaines entités, comme AXA Suisse, près de la totalité du papier acheté provient déjà de sources recyclées ou Cette année, AXA est en train de suivre de manière plus proche la gestion de ses déchets et veille avec sa fi liale informatique AXA Technology Services, qui accorde une importance particulière aux déchets électroniques , à la conformité avec la directive DEEE (Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques). Les fi liales locales recyclent systématiquement les cartouches d’encre et nombre d’entre elles récupèrent différents fl ux de déchets en vue d’un recyclage (par exemple les piles usagées). En 2011, 48 % des cartouches d’encre ont été recyclées. De nombreuses entités installent des poubelles de recyclage dans les salles de réunion, remplacent la vaisselle jetable (tasses, assiettes et couverts) par du non-jetable, lancent des campagnes de sensibilisation, etc. Nombreuses sont les entités qui trient, récupèrent et recyclent différents types de déchets tels que les lampes fl uorescentes compactes, les téléphones portables, les piles, les cartouches d’encre, les canettes, les déchets de cuisine, etc., souvent en partenariat avec des ONG ou des organismes d’aide à l’insertion professionnelle. En plus de réduire l’empreinte écologique de ses activités, le Groupe cherche à minimiser son impact environnemental « indirect » en proposant des solutions d’assurance et I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES d’investissement qui favorisent des comportements respectueux De nombreuses offres à valeur ajoutée environnementale (pour plus de détails, voir le Rapport d’Activité et de Responsabilité d’Entreprise) sont proposées par diverses entités d’AXA dans le ■ pour les particuliers : par exemple, une assurance auto qui privilégie les véhicules à faibles émissions, une assurance électriques par des modèles moins énergivores, etc. ; ■ pour les PME : offres encourageant le choix de bâtiments ou de fl ottes de véhicules écologiques, etc. ; environnementaux, promotion du développement des énergies renouvelables par des polices adaptées couvrant le matériel et les revenus liés à la vente d’énergie, etc. ; ■ réassurance et gestion des sinistres. En 2010, la Global Business Line Dommages a lancé une stratégie de développement des « Produits verts » dans l’optique de partager les meilleures pratiques existantes et d’identifi er les risques et les opportunités de ce marché. Les réussites de 2011 incluent la création et le déploiement de consignes au niveau du Groupe pour aider les entités locales à développer et distribuer des offres concernant certains marchés portés par des thèmes environnementaux. En plus du développement de divers produits « verts » locaux, le Groupe AXA a récemment gagné un appel d’offres pan-européen pour un marché d’assurance majeur Dans le domaine de la gestion d’actifs, AXA IM a développé depuis 2001 une expertise et des outils concernant l’Investissement Responsable (IR). Notamment, AXA IM a développé « RI Search », un outil qui permet aux gestionnaires d’intégrer les critères ESG (environnement, social et gouvernance d’entreprise) dans leurs processus d’analyse, de recherche, d’investissement et RI Search permet aux gérants de fonds d’AXA IM de prendre en compte les critères ESG et les émissions de carbone des émetteurs lorsqu’ils gèrent leurs fonds et prennent des décisions Cette plateforme permet aux gérants de portefeuilles de : ■ évaluer les risques extra-fi nanciers liés à un investissement ou un portefeuille de plus de 600 sociétés ; ■ mesurer l’empreinte carbone d’un portefeuille et choisir les sociétés en fonction de l’importance de leurs émissions de ■ intégrer de nouveaux facteurs de performance et de sélection de titres au processus d’investissement ; ■ améliorer le reporting et mieux répondre aux nouvelles exigences ■ avoir accès à la recherche de l’équipe IR d’AXA IM. AXA IM poursuit également une stratégie de « mainstreaming », qui consiste à intégrer progressivement la démarche d’investissement responsable dans tous ses fonds, avec des produits IR spécifi ques et des services d’engagement actionnarial qui prennent en compte les risques et opportunités ESG. Depuis 2010, RI Search intègre des données fournies par Trucost sur la performance carbone. Désormais, AXA IM est en mesure d’évaluer avec précision l’empreinte carbone de ses différents portefeuilles, de pratiquer une gestion benchmarkée, et d’intégrer ces données dans son processus de gestion. La Société est également capable de construire des portefeuilles sur mesure composés des valeurs les En 2010-2011, AXA IM s’est engagée dans une démarche de vérifi cation externe, avec un expert indépendant – Deloitte –, de la conformité de ses fonds IR avec les Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies. Cette démarche répond à une demande croissante de la part des investisseurs, et renforce la transparence des processus d’investissement et de gestion des fonds IR d’AXA IM. Les experts de Deloitte ont analysé les principes utilisés pour gérer la composition des portefeuilles ainsi que les procédures et les mécanismes liés au processus d’investissement. Dans un deuxième temps, les consultants ont vérifi é, fonds par fonds, la composition du portefeuille et les transactions réalisées au cours de l’année écoulée. Comme il n’existe pas de normes IR partagées, avec cette initiative AXA IM a voulu renforcer les règles internes régissant la sélection de valeurs par ses gestionnaires et s’assurer de leur application. En publiant ces règles, AXA IM montre aux investisseurs que la construction et la gestion de ses fonds IR sont conformes à leurs attentes et à leurs convictions. AXA Real Estate, une fi liale d’AXA IM, continue d’appliquer des critères environnementaux à son portefeuille d’investissements immobiliers, dans le cadre de sa stratégie d’investissement immobilier responsable. AXA Real Estate est également le cofondateur du Green Rating Alliance, un projet à l’échelle Européenne pour l’évaluation des performances environnementales des bâtiments. AXA Real Estate évalue les performances environnementales grâce aux audits Green Rating, qui sont conduits de façon systématique dans le cadre de son processus d’acquisition d’actifs immobiliers. Les audits sont centrés sur six indicateurs tangibles (énergie, eau, déchets, bien-être, transports et carbone). AXA Real Estate exclut de son univers d’investissements tout actif immobilier qui ne montre aucun potentiel d’amélioration en termes de performance environnementale. AXA Real Estate a également développé une boite à outils « Durable » en interne pour ses gestionnaires d’actifs, qui comprend un ensemble d’outils tels le compteur de consommation automatique, le « bail vert » et des notations environnementales, qui sont complémentaires et qui peuvent être appliqués systématiquement. En 2011, 49 notations environnementales ont été attribuées, plus de 450 bâtiments équipés de compteurs intelligents, 39 baux verts signés, et un réseau de correspondants « développement durable » mis en place dans 9 pays en Europe. AXA IM et AXA Private Equity sont signataires des Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies depuis 2007 et 2008, respectivement. En 2011, AllianceBernstein est également le Groupe s’est également doté d’un comité 514 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Committee, ou RIC), présidé par le Directeur des investissements Groupe. Le mandat de ce comité consiste à développer une approche Groupe de l’investissement responsable, qui prend en compte à la fois les enjeux de réputation, ainsi que l’intégration proactive des questions « ESG » dans les processus d’investissement, tant en termes de performance que de gestion En 2011, le RIC a lancé l’élaboration d’une politique IR globale, a mis à jour la politique du Groupe concernant les armes controversées, a organisé des formations spécifi ques sur l’IR pour certains managers, et a mené une étude interne pour évaluer le niveau d’intérêt et de connaissance en termes de l’IR, ainsi que la variété de convictions sur ce sujet à travers le Groupe. Le comité a également procédé à une étude de benchmarking sur un large éventail de questions IR, et a conduit une analyse approfondie de l’impact du changement climatique La pénurie de ressources, le changement climatique, et l’augmentation probable des catastrophes naturelles qui en résulte auront un impact majeur sur les activités du secteur de l’assurance dans les décennies à venir. Cet impact fera naître de nouveaux risques émergents et une intensifi cation des risques existants. On verra également une évolution des tendances d’investissement et des changements dans le comportement de la société dans son ensemble, ce qui aura un impact sur les La position d’AXA ne consiste pas simplement à s’adapter aux évolutions, mais à mettre à profi t son expertise pour proposer des solutions. En effet, les assureurs sont bien placés pour traiter les risques liés au changement climatique. Ils peuvent fi nancer et encourager la recherche et l’éducation sur ces risques. Ils possèdent des données sur la sinistralité, ainsi que des outils et des modèles pour analyser ces données et faire des prévisions. Il leur incombe de découvrir les nouveaux risques et de les rendre public, y compris ceux qui sont peu connus mais qui menacent notre société à terme. Une fois qu’un risque a été évalué correctement, les assureurs peuvent utiliser les renseignements qui en découlent pour impulser les changements nécessaires. Ils peuvent également encourager des modifi cations en termes de comportement et de consommation qui auront un impact sur les causes et les conséquences du changement climatique. En offrant une tarifi cation calibrée et en adaptant la gestion des sinistres, les assureurs peuvent encourager la société civile à faire face aux risques et à améliorer sa capacité de résistance. L’absence de solutions d’assurance peut faire obstacle au développement de nouvelles technologies, telles que les énergies renouvelables. Même en l’absence de données historiques, les assureurs peuvent choisir d’assumer ce risque et ainsi aider la société à faire une transition progressive vers une économie à Par le niveau important de leurs investissements, les assureurs sont également en position privilégiée pour envoyer certains signaux à la communauté fi nancière et aux sociétés dans Comme décrit ci-avant, AXA a développé de nombreuses initiatives qui visent à traiter les risques liés au changement climatique par le biais de ses produits, pratiques et services d’assurance et d’investissement, de son soutien pour la recherche scientifi que, et de ses efforts pour réduire sa propre empreinte carbone. Depuis 2010, ces initiatives sont coordonnées au niveau Groupe pour garantir leur cohérence et leur effi cacité. Ces initiatives répondent à la fois aux dimensions d’atténuation et d’adaptation face au changement climatique. Elles ne sont pas uniquement motivées par des intérêts commerciaux, et pour être effi caces, elles doivent être globales et collectives. C’est pour cette raison qu’AXA soutient également des cadres de travail collaboratifs et complémentaires, tels que le Carbon Disclosure Project, les Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies, et les « Principles for Sustainable Insurance » des Nations Unies, qui seront publiés en 2012. Le Groupe AXA et les entités locales ont signé ou rejoint les initiatives suivantes dans le domaine de la protection de l’environnement (ou du développement durable au sens plus large). En 2011, AllianceBernstein, l’entité de gestion d’actifs du Groupe basée aux États-Unis, a décidé d’adhérer aux Principes pour l’Investissement Responsable des Nations-Unies (UN PRI). L’entité a créé un Comité d’Investissement Responsable afi n de vérifi er que ces Principes sont partie intégrante du processus de décision. AXA a également rejoint, en 2010, une importante coalition d’investisseurs (représentant plus de 15.000 milliards d’USD) qui appelle à une action politique décisive sur le changement climatique, placée sous les auspices du Programme des Nations Unies pour l’environnement. Par ailleurs, AXA est signataire du « Kyoto Statement » (Association de Genève : Groupe AXA, 2009), de « Caring for Climate » (WBCSD/UNEP FI : Groupe AXA, 2008), partenaire du « Carbon Disclosure Project », signataire de la Charte Développement Durable de l’AFA (Association Française de l’Assurance : AXA France, 2009), des Principes pour l’investissement responsable (Nations Unies : AXA IM 2007, AXA Private Equity 2009), et du « Investor Statement on Climate Change » (International Investor Group on Climate Conformité avec la loi et dépenses Concernant les mesures prises pour assurer la conformité avec les obligations légales, la principale responsabilité provient de l’existence d’« installations classées » (dans le cadre de la prévention des risques et de la lutte contre les pollutions) telles que les réservoirs de carburant de groupes électrogènes ou les systèmes de climatisation importants. En 2011, le Groupe a recensé 48 sites dotés d’un permis spécifi que. Leur impact sur l’environnement avoisinant est minime. Cependant, dans la mesure où elles sont classées, ces installations subissent un entretien spécial et leur conformité aux obligations légales locales est régulièrement contrôlée. Les diverses dépenses engagées pour promouvoir la protection de l’environnement sont d’importance secondaire, limitée à l’échelle locale et de nature hétérogène. Elles ne font donc pas l’objet d’un contrôle global au niveau du Groupe. Le risque de litige provenant de la gestion de l’empreinte environnementale directe d’AXA étant très limité, aucun dispositif ou garantie spécifi que n’a été prévu pour couvrir I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Indicateurs environnementaux du Groupe AXA (a) Nombre de salariés AXA exprimé en Équivalent Temps Plein (ETP) Indicateur clé : consommation d’énergie par personne Déplacements professionnels : avion et train (c) Déplacements professionnels : fl otte automobile AXA Émissions de CO2 : consommation d’énergie des sites Émissions de CO2 : déplacements professionnels : avion et train Émissions de CO2 : fl otte de véhicules AXA (f) Indicateur clé : Émissions de CO2 dues à la consommation d’énergie, aux déplacements professionnels et à la fl otte de véhicules AXA par personne Émissions de CO2 : trajets domicile-travail (g) Indicateur clé : consommation d’eau par personne Indicateur clé : consommation de papier bureau par personne Papier recyclé et/ou garant d’une gestion durable : bureau Consommation de papier marketing et distribution Indicateur clé : consommation de papier marketing et distribution par client (j) Papier recyclé et/ou garant d’une gestion durable : marketing et distribution Périmètre stable par rapport à 2010, représentant les 41 pays où AXA a une présence importante. Les indicateurs clés sont en gras. (a) En 2011, les données environnementales du Groupe AXA ont été collectées auprès de 94.889 ETP (tout autre périmètre de collecte est indiqué dans ces notes de bas de page), et ont été ensuite étendues, continent par continent, aux 104.972 ETP salariés que comptait le Groupe AXA au 31/12/2011. En 2011, la base de salariés ETP utilisée pour l’extrapolation a été modifi ée pour s’aligner avec les principes de reporting et de consolidation de la Direction Financière du groupe. Par conséquent, certaines entités asiatiques ont été exclues du périmètre d’extrapolation mais non de collecte, ce qui explique une diminution des ETP par rapport aux années précédentes. En 2010, la collecte d’informations a été réalisée auprès de 96.645 ETP et extrapolée à un effectif de 122.671 ETP. (b) Cette donnée inclut l’électricité, le gaz, le fi oul, la vapeur et couvre 94.784 ETP. (c) Cette donnée a été collectée sur un périmètre de 92.267 ETP. F i n 2011, les déplacements professionnels des entités par employé sont restés stables par rapport à (d) Les trajets domicile-travail sont estimés à partir de l’enquête en ligne sur les habitudes quotidiennes de transports des salariés d’AXA. Cette donnée a été collectée auprès de 23.583 ETP et ensuite extrapolée. Ont été exclus du calcul de consolidation les sites dont le taux de réponse est inférieur à 5 %. (e) Les facteurs d’émissions spécifi ques à chaque pays pour l’énergie, le train et l’avion ont été révisés en 2011, ce qui a eu un impact positif sur l’indicateur de performance clé des émissions de CO2 du groupe et notamment par rapport au train. Une baisse de 18 % est visible si les facteurs d’émissions 2011 sont utilisés dans les données publiées 2010. Ces facteurs d’émissions proviennent de l’ADEME (Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie) ainsi que du (f) La donnée concernant la fl otte de véhicule AXA a été collectée sur un périmètre de 89.554 ETP. Depuis 2010, la méthode de collecte des données de la fl otte de véhicules a été modifi ée : AXA collecte et classe à présent les données en fonction des grammes de CO2 par km, pour avoir une vision plus précise des émissions, et non par type de moteur, ce qui explique en partie la diminution des émissions en 2010. La performance en 2011 est stable. (g) Cette donnée n’inclut pas les voitures de fonction pour éviter le double comptage avec la fl otte de véhicule AXA. (h) Cette donnée a été collectée sur un périmètre de 86.980 ETP. Des pays en Asie et en Amérique n’ont pas de compteur d’eau, ce qui ne permet pas de mesurer leur consommation et les exclut du périmètre de reporting avant l’extrapolation. Cependant, certaines de ces entités commencent à mesurer leur consommation d’eau avec des compteurs, tels qu’AXA Ireland et certains data centers. (i) La donnée concernant le papier bureau est collectée sur un périmètre de 94.807 ETP, tandis que le papier marketing et distribution couvre 91.478 ETP, car certaines entités n’ont pas pu collecter cette donnée. (j) Le Groupe comptait 101.000.000 clients en 2011 et 95.000.000 en 2010. La donnée 2010 a été mise à jour suite à une révision de la donnée marketing groupe. (k) Les données déchets sont publiées pour la première fois. (l) Les déchets non-triés couvrent 71.613 ETP, ce qui est bas car de nombreuses entités ne sont pas encore capables de reporter cette donnée.. 516 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I ANNEXE X RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – TABLE DE CONCORDANCE ANNEXE X RAPPORT DE GESTION DU Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport de gestion du Conseil d’Administration prévu par les articles L.225-100 et L.225-100-2 du Code de Vous trouverez ci-après les références aux extraits du Document de Référence correspondant aux différentes parties du rapport de gestion tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration de la Activité et évolution des affaires / Résultats / Situation fi nancière et indicateurs de performance Utilisation des instruments fi nanciers par la Société, lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation fi nancière et de ses pertes et profi ts Description des principaux risques et incertitudes Prises de participation signifi catives dans des sociétés ayant leur siège en France Faits postérieurs à la clôture / Perspectives d’avenir 6\. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt, de taux de change ou de cours de 10\. Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres 11\. Mandats et fonctions des mandataires sociaux 12\. Dispositifs ayant une incidence en cas d’offre publique 15\. Ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital 17\. Activités en matière de recherche et de développement 19\. Tableau de suivi des délégations en matière d’augmentation de capital 20\. Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 21\. Rapport du Président du Conseil d’Administration I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE XI RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004 - TABLE DE CONCORDANCE déposé auprès de l’AMF le 15 mars 2012 RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004 Histoire et évolution de la Société Examen de la situation fi nancière et du résultat Source et montant des fl ux de trésorerie Conditions d’emprunt et structure fi nancière Recherche et développement, brevets et licences Prévision ou estimation du bénéfi ce 518 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Organes d’administration, de direction et de surveillance et de Direction Générale Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction Confl its d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 14 à 31 et 32 à 37 96 à 101 ; 238 à ANNEXE XI RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004 - TABLE DE CONCORDANCE Sommes provisionnées ou constatées aux fi ns de versement de pensions, retraites ou autres Fonctionnement des organes d’administration et de direction Contrats de service liant les membres des organes d’administration à l’émetteur ou à l’une de ses fi liales Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière Informations fi nancières historiques annuelles (1) Vérifi cation des informations historiques annuelles Date des dernières informations fi nancières Informations fi nancières intermédiaires et autres Changements signifi catifs dans la situation fi nancière ou commerciale du Groupe 40 ; 96 à 101 et 402 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts (1) En application de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent les comptes consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre les comptes consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 9 à 11 et 257 à 262 AUX TERMES DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF Montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes en 2011 et 2010 (art. 222-8) Descriptif du programme de rachat d’actions propres (art. 241-2) I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011- AXA I A ANNEXE XII RAPPORT FINANCIER ANNUEL - TABLE DE CONCORDANCE ANNEXE XII RAPPORT FINANCIER ANNUEL - Le présent Document de Référence intègre tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au de l’article L.451- 1- 2 du Code monétaire et fi nancier ainsi qu’à l’article 222-3 du Vous trouverez ci-après les références aux extraits du Document de Référence correspondant aux différentes rubriques du Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport du Président du Conseil d’Administration portant notamment sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration 520 I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE \- RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA I Les lecteurs sont invités à faire part de leurs commentaires sur ce document ou à adresser leurs éventuelles questions (appel gratuit depuis un poste xe) Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certi é Imprim’Vert sur un papier recyclable, exempt de chlore élémentaire, certi é FSC, à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social.