1.4 Présentation des pôles et des métiers 1.5 BNP Paribas et ses actionnaires 2.2 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société 2.3 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L225-235 du Code de commerce sur le rapport 3.1 Résultats consolidés de BNP Paribas 3.3 Expositions sensibles selon les recommandations du Conseil de stabilité nancière 4.1 Compte de résultat de l’exercice 2011 4.2 État du résultat net et des variations d’actifs 4.3 Bilan au 31 décembre 2011 4.4 Tableau des ux de trésorerie relatifs 4.5 Tableaux de passage des capitaux propres du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2011 4.6 Notes annexes aux États nanciers établis selon les normes comptables IFRS adoptées 4.7 Rapport des Commissaires aux comptes 5.9 Risque de liquidité et de re nancement 5.11 Risque de non-conformité et de réputation Annexes : Informations relatives aux exigences en fonds propres pour les filiales « significatives » 6.1 États nanciers de BNP Paribas SA 6.2 L’affectation du résultat de l’exercice clos et la mise en distribution de dividende 6.3 Tableau des 5 derniers exercices de BNP Paribas SA 327 6.4 Principales liales et participations Informations relatives aux prises de participations de BNP Paribas SA en 2011 portant sur au moins 5 % du capital de sociétés françaises 6.6 Rapport des Commissaires aux comptes 7.1 Le développement des ressources humaines 7.2 Annexe NRE – volet social 7.3 Annexe NRE – volet sociétal 7.4 Annexe NRE – volet environnemental 8.7 Plan de Rétablissement et de Réorganisation 8.8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 10.1 Personne responsable du Document de référence et du rapport nancier annuel 5.4 Gestion du capital et adéquation des fonds propres 223 et rapport nancier annuel 2011 Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 9 mars 2012 conformément à l’article 212-13 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération nancière s’il est complété d’une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le présent Document de référence intègre tous les éléments du rapport nancier annuel mentionné au de l’article L451-1-2 du Code monétaire et nancier ainsi qu’à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF. Une table de concordance entre les documents mentionnés à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF et les rubriques correspondantes du présent Document de référence gure en page 387 . Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers BNP Paribas « Principal Investments » Le tableau de bord de l’actionnaire Le Comité de Liaison des Actionnaires Évolution du dividende (en euros par action) Déclarations des franchissements de seuil statutaire Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS BNP Paribas, leader européen des services bancaires et financiers, possède quatre marchés domestiques en banque de détail en Europe : la Belgique, la France, l’Italie et le Luxembourg. Il est présent dans 79 pays et compte près de 200 000 collaborateurs, dont plus de 155 000 en Europe ; BNP Paribas détient des positions clés dans ses trois domaines d’activité : ■ la banque de détail, regroupant les ensembles opérationnels suivants : ■ Banque De Détail en France (BDDF), ■ BNL banca commerciale (BNL bc), banque de détail en Italie, ■ le pôle Investment Solutions ; ■ le pôle Corporate and Investment Banking (CIB) ; BNP Paribas SA est la maison mère du groupe BNP Paribas. Résultat net, part du Groupe (M€) Béné ce net par action (€) (*) (*) Retraité des effets de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 2009. (**) La rentabilité des capitaux propres est calculée en rapportant le résultat net part du Groupe (ajusté de la rémunération des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée assimilés à des actions de préférence émis par BNP Paribas SA, traitée comptablement comme un dividende) à la moyenne des capitaux propres part du Groupe au début et à la n de la période considérée (après distribution et hors Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée assimilés à des actions de préférence émis par BNP Paribas SA). Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Standard & Poor’s : AA-, perspective négative – perspective revue le 23 janvier 2012 Moody’s : Aa3, sous revue en vue d’une possible dégradation – 15 février 2012 Fitch : A+, perspective stable – notation révisée le 15 décembre 2011 1966 : Création de la BNP La fusion de la BNCI et du CNEP est la plus grande opération de restructuration bancaire en France depuis la fin de la Seconde 1968 : Création de la Compagnie Financière de Paris 1982 : Nationalisation de la BNP et de la Compagnie Financière de Paris et des Pays-Bas à l’occasion de la nationalisation Le « big-bang » nancier, la déréglementation du secteur bancaire et la désintermédiation du crédit modi ent tout au long des années 1980 le métier de la banque et ses conditions d’activité, en France et dans 1987 : Privatisation de la Compagnie Financière Avec 3,8 millions d’actionnaires individuels, la Compagnie Financière de Paribas est alors la société comptant le plus d’actionnaires au monde. La Compagnie Financière de Paribas est actionnaire à 48 % de 1993 : Privatisation de la BNP La BNP, privatisée, prend un nouveau départ. Les années 1990 sont marquées par un changement du niveau de la rentabilité de la banque, qui dégage le retour sur fonds propres le plus élevé des grands établissements français en 1998. Cette période est marquée par le lancement de nouveaux produits et services bancaires, le développement des activités sur les marchés nanciers, l’expansion en France et au niveau international et la préparation de l’avènement de l’euro. Le 12 mai est rati ée la fusion de la Compagnie Financière de Paribas, de la Banque Paribas et de la Compagnie Bancaire. 1999 : Année historique pour le Groupe À l’issue d’une double offre publique d’échange sans précédent et d’une bataille boursière de six mois, la BNP et Paribas réalisent un rapprochement d’égaux. Pour chacun des deux groupes, cet événement est le plus important depuis leur privatisation. Il crée un nouveau Groupe béné ciant de larges perspectives. À l’ère de la globalisation de l’économie, il permet la constitution d’un leader européen de l’industrie 2000 : Création de BNP Paribas La fusion de la BNP et de Paribas est réalisée le 23 mai 2000. Le nouveau Groupe tire sa force des deux grandes lignées bancaires et nancières dont il procède. Il se xe une double ambition : se développer au service de ses actionnaires, de ses clients et de ses salariés et construire la banque de demain en devenant un acteur de référence à 2006 : Acquisition de BNL en Italie BNP Paribas acquiert BNL, la 6e banque italienne. Cette acquisition transforme BNP Paribas en lui donnant un deuxième marché domestique en Europe : en Italie comme en France, l’ensemble des métiers du Groupe peut s’appuyer sur un réseau bancaire national pour déployer 2009 : Rapprochement avec le groupe Fortis BNP Paribas prend le contrôle de Fortis Banque et de BGL (Banque Générale du Luxembourg), pour créer un groupe européen leader dans la banque de détail, avec quatre marchés domestiques. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers 1.4 Présentation des pôles et des métiers 7 200 agences dans 43 pays, 23 millions de clients particuliers, professionnels et entrepreneurs, 280 000 entreprises : en 2011, plus de la moitié des revenus de BNP Paribas ont été réalisés dans les activités de banque de détail, mais aussi de crédit à la consommation – avec près de 13 millions de clients actifs – et de leasing. 144 000 personnes, soit plus de 70 % des effectifs du Groupe, travaillent dans les activités Retail Banking s’articule autour de 7 entités opérationnelles autonomes : ■ Banque De Détail en France ; ■ BNL bc, la banque de détail en Italie ; ■ BeLux Retail Banking, la banque de détail en Belgique et au Luxembourg ; ■ Europe Méditerranée, la banque de détail en Europe centrale et orientale, Turquie, Médite rranée, Afrique de l’Ouest et Asie ; ■ BancWest, la banque de détail aux États-Unis ; 25 000 clients entreprises et institutions une large gamme de produits et services, de la tenue du compte courant jusqu’aux montages les plus complexes en matière de nancement des entreprises ou de gestion En 2011, BDDF a conquis près de 460 000 nouveaux clients. Pour améliorer sa proximité avec ses clients, BDDF continue d’investir dans son réseau. concept « Accueil & Services » et 5 892 automates bancaires. Ce dispositif s’intègre désormais plus largement dans une organisation multicanal. Ses 31 900 collaborateurs, au service de tous ses clients, sont répartis principalement dans le réseau d’agences sous l’enseigne BNP Paribas, mais aussi au sein de la société d’affacturage BNP Paribas Factor, de la société d’accompagnement en capital BNP Paribas Développement et d’une société de télésurveillance, Protection 24. Depuis octobre 2011, la fusion juridique entre BNP Paribas et la Banque de Bretagne est effective. ■ Personal Finance, les activités spécialisées de financement des Le réseau est organisé par type de clientèle avec : particuliers, crédit à la consommation et crédit immobilier ; ■ des agences dédiées aux particuliers, aux professionnels et ■ Equipment Solutions, le financement d’équipements pour les 5 missions transversales aux activités Retail Banking apportent leurs expertises à l’ensemble et développent des projets communs : Distribution, Marchés et Solutions (DMS), IT, Opérations, Ressources 2 activités croisées complètent l’offre : Cash Management et Factoring. En 2012, l’organisation des activités Retail Banking évoluera selon le ■ un ensemble Domestic Markets, qui regroupera les banques de détail de BNP Paribas en France (BDDF), Italie (BNL bc), Belgique (BNP Paribas Fortis) et Luxembourg (BGL BNP Paribas), le métier du leasing (BNP Paribas Leasing Solutions), celui de la location de ottes automobiles avec services (Arval) et BNP Paribas Personal Investors, spécialiste de l’épargne et du courtage en ligne. Enfin, Wealth Management restera fonctionnellement rattachée à cet ensemble ; ■ 223 centres de banque privée, faisant de BNP Paribas la première banque privée en France (en terme d’actifs sous gestion)(1) ; ■ un dispositif unique de 28 Centres d’Affaires dédiés à la clientèle des entreprises, répartis sur tout le territoire, ainsi qu’un Service d’Assistance Entreprise (SAE) et d’un Cash Customer Services (CCS) ; ■ 46 Maisons des Entrepreneurs qui accompagnent les entrepreneurs et les PME dans la gestion de leurs projets patrimoniaux ou liés au cycle de vie de leur entreprise. À partir de trois plates-formes situées à Paris, Orléans et Lille, le Centre de Relations Clients centralise les appels à destination des agences et assure le traitement des courriels envoyés par les clients. Un centre de contact « Net Crédit Immo » prend en charge en moins de 48 heures les demandes de crédit immobilier. En complément, un espace dédié à l’épargne sur bnpparibas.net (NetÉpargne), permet de s’informer et de souscrire des produits d’épargne de bilan et d’assurance-vie. ■ une entité International Retail Banking, qui regroupera les pays de la précédente entité opérationnelle Europe Méditerranée (Europe centrale et orientale, Turquie, Méditerranée, Afrique de l’Ouest et Asie), auxquels viendront s’ajouter les États-Unis avec BancWest ; BDDF poursuit le développement de son dispositif multicanal avec des automates en agence, une gestion des comptes et des applications sur mobile, des nouveaux services et prêts en ligne ainsi qu’une banque en ■ une entité Personal Finance, leader du crédit à la consommation, présent dans une trentaine de pays. Grâce à ses 59 agences de production et d’appui commercial, les back- of ces de BDDF gèrent l’ensemble du traitement des opérations. La Banque De Détail en France (BDDF) accompagne tous ses clients dans leurs projets. Elle offre aux 6,8 millions de clients particuliers et banque privée, aux 615 000 clients professionnels et entrepreneurs et aux BNL banca commerciale (BNL bc), 6e banque italienne par son total de bilan et ses prêts à la clientèle(2) est l’un des principaux acteurs du (1) Source : Décideurs Stratégie Finances Droit 2011. (2) Source : informations nancières publiées sur les sites web des sociétés. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS BNL bc propose une gamme complète de produits et services bancaires, nanciers et d’assurance a n de répondre aux besoins de sa base de ■ environ 2,5 millions de clients particuliers et 20 900 clients banque Présentation des pôles et des métiers BNP Paribas Fortis est le n° 1 du segment de la clientèle des particuliers en Belgique, avec 3,7 millions de clients et des positions de premier plan dans tous les produits bancaires(3). Les clients retail sont démarchés et servis par une stratégie de distribution multicanal. Le réseau commercial est constitué de 983 agences, complétées par 681 points de vente lié au partenariat avec la Banque de la Poste et 308 franchises de l’enseigne La plate-forme Client Relationship Management (CRM) de RPB gère un réseau de 3 259 distributeurs automatiques ainsi que les services de banque via Internet (1,2 million d’utilisateurs), mobile banking et phone Avec 38 centres Private Banking, BNP Paribas Fortis est un acteur important du marché belge de la banque privée. Ses services sont proposés aux particuliers dont les actifs sont supérieurs à 250 000 euros. La gestion de fortune sert les clients dont les actifs sont supérieurs à Corporate & Public Bank Belgium (CPBB) CPBB offre une gamme complète de services nanciers à des entreprises situées en Belgique, des sociétés du secteur public et des collectivités territoriales. Avec une clientèle de plus de 650 grandes entreprises et de 14 200 midcaps, CPBB est le leader(5) du marché dans ces deux segments et un acteur de premier plan sur le marché du public banking (850 clients). Grâce à une équipe composée de plus de 70 corporate bankers et 217 relationship managers opérant dans 22 Business Centres et de spécialistes dotés de compétences spéci ques, CPBB assure une offre de proximité à sa clientèle. Banque de Détail et des Entreprises à Luxembourg l’activité BDEL de BGL BNP Paribas propose une large gamme de produits et services nanciers à ses clients particuliers, professionnels et entreprises à travers son réseau de 38 agences et ses services ou départements dédiés aux entreprises. BGL BNP Paribas est la deuxième banque du Grand-Duché de Luxembourg pour les particuliers résidents avec 213 000 clients (16 %(6) de part de marché). Elle est la première banque auprès des entreprises avec 37 500 clients (38 %(7) de part de privée (par le nombre de foyers) ; ■ 169 000 artisans et commerçants ; ■ plus de 29 000 entreprises de taille moyenne et grande, dont les Grandes Relations soit environ 460 groupes et 1 800 sociétés ■ 16 000 collectivités locales et organisations à but non lucratif. Dans la banque de détail et la banque privée, BNL bc est très bien positionnée sur les prêts à la clientèle, notamment les crédits immobiliers résidentiels (part de marché de près de 7 %) et possède une bonne base de dépôts (part de marché d’environ 4 % pour les dépôts à vue) largement supérieure à son taux de pénétration du marché par le nombre d’agences BNL bc est aussi, depuis longtemps, bien implantée dans les segments des grandes entreprises et des collectivités locales (parts de marché supérieures à 4 % et 5 % respectivement pour les crédits(1)) avec un savoir-faire reconnu dans les paiements transfrontaliers, le nancement de projets, les nancements structurés et l’affacturage par le biais de sa liale spécialisée I talia (qui occupe le 2e rang sur le marché en termes BNL bc s’est dotée d’un dispositif de distribution multicanal, organisé en cinq régions (« direzioni territoriali ») avec une structure distincte pour la banque de détail et la banque privée (Retail & Private Banking) d’une part et la banque d’entreprises (Corporate Banking) d’autre part : ■ près de 890 agences ; ■ 29 centres de banque privée ; ■ 33 maisons des entrepreneurs ; ■ 53 agences gérant les portefeuilles de PME, grandes entreprises, De plus, l’Italie compte 5 Trade Centres qui offrent aux entreprises une plate-forme de solutions pour leurs activités transfrontalières, en complément du réseau international de BNP Paribas. De plus, un réseau de 10 « Italian desks », essentiellement situé dans le Bassin méditerranéen, permet d’accompagner les entreprises italiennes dans leurs opérations à l’étranger et les groupes multinationaux dans leurs L’offre multicanal est complétée par plus de 1 970 guichets automatiques et de 25 600 terminaux points de vente, ainsi que par des services bancaires par téléphone et Internet pour les particuliers comme pour La banque s’appuie par ailleurs sur des services administratifs spécialisés et de gestion des risques au niveau régional qui, d’une part, surveillent de près l’exposition au risque et, de l’autre, aident le réseau de distribution à améliorer la satisfaction des clients internes et externes en fournissant des services ef caces et de qualité. (1) Source : données internes et statistiques de la Banque d’Italie au 30 septembre 2011. (2) Source : Assifact au 31 décembre 2011. (3) Source : étude Strategic Monitor Individuals 2010. (5) Source : sondage réalisé par TNS. (6) Source : étude ILRES réalisée en octobre 2011. (7) Source : étude ILRES réalisée en novembre 2010 (étude réalisée tous les deux ans). Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers Europe Méditerranée (EM) opère sur une dizaine de territoires au travers d’un réseau de 2 087 agences. Ainsi le métier est présent en Turquie, en Europe centrale et de l’Est (Pologne, Ukraine), dans le sud du bassin méditerranéen (Maroc, Algérie, Tunisie, Égypte) de même qu’en Afrique subsaharienne et en Asie au travers de partenariats. EM y déploie progressivement le modèle intégré de Retail Banking du groupe BNP Paribas qui a fait le succès des banques de détail de ses marchés domestiques en faisant béné cier les clientèles locales des expertises qui font la force du Groupe (segmentation dynamique de la clientèle, cash management, trade nance, distribution multicanal, nancements spécialisés, banque privée, etc.). L’activité de banque de détail aux États-Unis s’exerce au travers de Bank of the West et de First Hawaiian Bank, réunies depuis 1998 sous la holding BancWest Corporation dont BNP Paribas détient la totalité du capital depuis n juin 2001. Jusqu’en 2006, BancWest a poursuivi une politique d’acquisitions qui lui a permis de développer sa franchise dans l’Ouest Bank of the West propose une très large gamme de produits et services de banque de détail à une clientèle de particuliers, de professionnels et d’entreprises dans 19 États de l’Ouest et du Midwest américains. Elle détient également des positions fortes dans certaines activités de nancements spécialisés ( nancements de bateaux, de véhicules de loisirs, des communautés religieuses, nancements boni és aux PME, prêts à l’agriculture), qu’elle exerce sur l’ensemble du territoire des Avec une part de marché local de plus de 40 % en termes de dépôts(1), First Hawaiian Bank est la plus importante banque de l’État d’Hawaii où elle exerce son activité de banque de proximité auprès d’une clientèle de Au total, avec 11 600 collaborateurs, forte d’un réseau de près de 800 agences et bureaux commerciaux, d’un total de bilan de plus de 78 milliards de dollars au 31 décembre 2011, BancWest sert aujourd’hui 2,3 millions de clients. Elle se place désormais, par les dépôts, au 7e rang(1) des banques commerciales de l’ouest des États-Unis. BNP Paribas Personal Finance, n° 1 européen Au sein du groupe BNP Paribas, BNP Paribas Personal Finance (PF) est le spécialiste des financements aux particuliers à travers ses activités de crédit à la consommation et de crédit immobilier. Avec 30 000 collaborateurs dans une trentaine de pays et sur 4 continents, BNP Paribas Personal Finance est n° 1 en France et en Europe(2). BNP Paribas Personal Finance offre une gamme complète de crédits aux particuliers accessibles soit sur le lieu de vente (magasins, concessions automobiles), soit directement via ses centres de relations client et Internet. En France, depuis un an, l’entreprise propose également à ses clients une offre d’épargne et d’assurance. En outre, BNP Paribas Personal Finance a fait du partenariat un métier à part entière fondé sur son savoir-faire pour proposer tout type d’offres de crédits et de services intégrées et adaptées à l’activité et à la stratégie commerciale de ses partenaires. Ainsi BNP Paribas Personal Finance est un partenaire de référence des enseignes du monde du commerce, des services, ainsi que des banques et des sociétés d’assurances. Le crédit responsable® au cœur de sa stratégie BNP Paribas Personal Finance, au travers notamment de ses marques commerciales Cetelem, et Findomestic en Italie, fait de sa politique de crédit responsable® le fondement de sa stratégie commerciale pour une croissance durable. Ainsi, à chaque étape de la relation avec le client, ainsi que lors du processus de mise en place d’un crédit, les critères du crédit responsable® sont appliqués. Ceux-ci sont construits en fonction des besoins des clients, au cœur de ce dispositif, et de leur satisfaction, Cette approche, transversale à l’ensemble de PF, est déclinée de façon adaptée selon les spécificités de chaque pays. Parallèlement, des dispositifs structurants tels que la conception et la distribution d’offres accessibles et responsables ou encore « La Charte de recouvrement », sont déployés et mis en œuvre dans tous les pays. En France, Personal Finance présente le dispositif le plus complet incluant, notamment, le recours à une médiation d’entreprise indépendante et, depuis 2004, le suivi de trois indicateurs de crédit responsable® rendus publics : les taux de refus, de remboursement des dossiers et de risque. Depuis 2007, BNP Paribas Personal Finance soutient le développement du microcrédit personnel garanti par le Fonds de cohésion sociale. Fin 2011, l’entreprise a nancé plus de 253 microcrédits à hauteur de Equipment Solutions propose aux entreprises et aux professionnels, au moyen de plusieurs canaux – ventes directes, prescriptions, partenariats et réseaux bancaires – une gamme de solutions locatives allant du nancement d’équipements à l’externalisation de parcs. Equipment Solutions est composé de quatre lignes de métier internationales développant des solutions locatives adaptées spéci quement selon les actifs : ■ Arval pour les véhicules particuliers et les véhicules utilitaires légers ; ■ « Equipment & Logistics Solutions » pour les matériels professionnels roulants : machines agricoles, engins de BTP et de manutention, ■ « Technology Solutions » pour les actifs technologiques : actifs bureautiques, informatiques (hardware, software) et télécoms ; ■ « Bank Leasing Services » pour le leasing aux clients des réseaux (1) Source : SNL Financial, 30 juin 2011. (2) Source : rapports annuels des acteurs du crédit aux particuliers. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers Equipment Solutions a su pro ter de la reprise économique du début d’année pour lancer de nombreuses initiatives commerciales. Le métier reste, pour la deuxième année consécutive, le leader européen du nancement des biens d’équipement en matière de nouvelle production, et con rme son implication dans le nancement de l’économie, avec plus Fin décembre 2011, Arval affichait une progression de sa flotte de véhicules loués de + 3 % par rapport à 2010, accompagnée d’une hausse du nombre de véhicules mis à la route (210 648 véhicules, soit + 17 % par rapport à 2010). À cette même date, Arval détenait un parc total loué de 686 946 véhicules. Acteur majeur en Europe du secteur de la location longue durée, Arval est n° 1 en Espagne(2), en France(3), en Italie(4) et en Pologne(5) en termes de parc loué. Pour sa part, BNP Paribas Leasing Solutions a mis en place plus de 288 000 opérations en 2011. Le montant de ses encours sous gestion s’élève à plus de 20,9 milliards d’euros(6). Regroupant les activités de BNP Paribas liées à la collecte, la gestion, la valorisation, la protection et l’administration de l’épargne et du patrimoine des clients, Investment Solutions propose, à travers le monde, une large gamme de produits et services à forte valeur ajoutée répondant à l’ensemble des besoins des investisseurs particuliers, entreprises et Investment Solutions regroupe 6 métiers, aux expertises très ■ la Gestion d’actifs – BNP Paribas Investment Partners (3 423 collaborateurs, 42 pays) ; ■ l’assurance – BNP Paribas Cardif (7 076 collaborateurs, 39 pays) ; ■ la ban que privée – BNP Paribas Wealth Manag emen t (6 103 collaborateurs, 30 pays) ; ■ l’épargne et le courtage en ligne – BNP Paribas Personal Investors (3 992 collaborateurs, 7 pays) ; ■ le métier Titres – BNP Paribas Securities Services (7 617 collaborateurs, ■ l’immobilier – BNP Paribas Real Estate (3 289 collaborateurs, 29 pays). Au total Investment Solutions est présent dans 68 pays et emploie environ Les métiers d’Investment Solutions occupent des positions de premier plan en Europe où ils opèrent, entre autres, dans les principaux marchés domestiques de BNP Paribas que sont la France, l’Italie, la Belgique, le Luxembourg et en Suisse, au Royaume-Uni, en Espagne ainsi qu’en Allemagne. Le développement international d’Investment Solutions se poursuit également activement dans les zones à forte croissance telles que l’Asie-Paci que, l’Amérique Latine et le Moyen-Orient où les métiers renforcent leurs activités – sous la forme de nouvelles implantations, d’acquisitions, de co-entreprises ou d’accords de partenariat. En 2012, BNP Paribas Personal Investors rejoindra l’ensemble Domestic BNP Paribas Investment Partners (BNPP IP) est la branche Gestion d’actifs du groupe BNP Paribas, plate-forme mondiale composée de Fournisseur de solutions d’investissement complètes, BNPP IP possède trois domaines de compétence distincts : ■ les investissements multi-expertises : BNP Paribas Asset Management, le partenaire le plus important, gère les principales classes d’actifs au sein d’équipes d’investissement opérant sur tous les principaux ■ les investissements spécialisés : avec des experts dans une classe d’actifs ou un domaine spéci que (principalement la gestion alternative et la multigestion) au sein de structures spécialisées comparables à ■ les fournisseurs de solutions à l’échelle locale ou régionale : gestionnaires d’actifs locaux chargés d’une clientèle et/ou d’une zone géographique spéci que, principalement dans les marchés émergents. Avec 403 milliards d’euros d’actifs gérés et conseillés et plus de 3 400 professionnels opérant dans 42 pays, BNPP IP offre une gamme complète de services de gestion d’actifs à destination de clients institutionnels et de distributeurs partout dans le monde. BNPP IP est présent dans les principaux centres nanciers, dont Bruxelles, Hong Kong, Londres, Milan, New York, Paris et Tokyo. Il est également très bien implanté dans un grand nombre de marchés émergents avec des équipes présentes sur place (Brésil, Chine, Inde, Indonésie, Russie et Turquie) lui permettant d’adapter son offre aux besoins de chaque marché. BNPP IP est ainsi à la fois un investisseur mondial et un partenaire local. Sur la base des actifs sous gestion, BNPP IP est classé n° 4 parmi les BNP Paribas Investment Partners allie la solidité nancière, le réseau de distribution et la gestion disciplinée de BNP Paribas à la réactivité, la spécialisation et l’esprit d’entreprise des petites sociétés de gestion. (4) Source : FISE ANIASA (Federazione Imprese di Servizi – Associazione Nazionale Industria dell’Autonoleggio e Servizi Automobilistici), Italie, septembre 2011. (1) Source : classement Leaseurope 2010 publié en août 2011. (2) Source : Asociación Española De Renting De Vehículos (AER), Espagne, octobre 2011. (3) Source : Syndicat National des Loueurs de Voitures Longue Durée, 1er trimestre 2011. (5) Source : PZWLP février 2012. (6) Montants après transfert servicing, hors encours court terme. (7) Source : classement IPE de juin 2011, d’après les actifs sous gestion au 31 décembre 2010. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers BNP Paribas Cardif a pour mission d’assurer les personnes, leurs familles Il commercialise ses produits et services en matière d’épargne et de protection par l’intermédiaire de partenaires divers. Proche de ses clients, BNP Paribas Cardif a développé une expertise unique en partenariat d’assurance et une capacité à s’adapter à la spéci cité de chaque partenaire sur les marchés d’Europe, d’Asie et d’Amérique latine, où il occupe des positions fortes. BNP Paribas Cardif s’attache à répondre aux attentes de ses clients, en accompagnant chaque partenaire dans ses projets et chaque assuré dans toutes les étapes de sa vie. Acteur mondial en assurance des personnes, BNP Paribas Cardif se positionne comme le 10e assureur européen(1) et ambitionne de devenir la référence mondiale en partenariat d’assurance. ■ la banque de détail de BNP Paribas en France, en Italie, au Luxembourg, en Belgique, en Turquie et en Ukraine ; ■ les banques, institutions nancières et sociétés de grande distribution ; ■ les courtiers, réseaux de conseillers en gestion de patrimoine BNP Paribas Wealth Management regroupe les activités de banque privée au sein de BNP Paribas. Visant une approche globale de la relation avec les clients, l’activité allie, pour ces derniers, sécurité et capacité d’innovation en matière de produits et de services. BNP Paribas Wealth Management propose des produits et services à forte valeur ajoutée, conçus pour répondre aux attentes d’une clientèle ■ des services d’ingénierie patrimoniale tels que l’organisation du patrimoine, l’optimisation du mode de détention des actifs ; ■ des services nanciers tels que le conseil en allocation d’actifs, la sélection de produits d’investissement ou de titres, la gestion sous ■ des conseils d’experts dans des domaines spéci ques tels que l’art, Dans un contexte fortement affecté par les nouvelles réglementations, l’activité est organisée a n de répondre aux objectifs suivants : ■ accompagner le développement de l’activité de banque privée dans les pays où le Groupe dispose de réseaux de banque de détail ; ■ développer les activités de BNP Paribas Wealth Management dans l es ■ prendre ou renforcer les positions via une coopération étroite avec Corporate & Investment Banking et au travers d’autres partenariats ; ■ accroître la transversalité entre les zones et les fonctions supports. (1) Source : étude fondée sur les informations publiées par les concurrents. (4) Source : BCG, décembre 2011. (3) Source : Décideurs Stratégie Finances Droit 2011 et Euromoney 2012. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Les clients béné cient de l’expertise des équipes transversales du métier, tant pour l’offre nancière et patrimoniale qu’en matière de diversi cation. Pour proposer ces services, BNP Paribas Wealth Management s’appuie sur les autres métiers du Groupe (Investment Partners, Securities Services, Cardif, Corporate Finance, Fixed Income, Equity Derivatives) ainsi que sur des fournisseurs de produits et services externes sélectionnés. A n de renforcer sa capacité à conquérir et conseiller les plus grandes fortunes mondiales (« Key Clients »), le métier s’appuie également sur une équipe dédiée en charge de la couverture mondiale de ce segment. Avec 244 milliards d’euros d’actifs gérés en 2011 et près de 6 100 professionnels implantés dans près de 30 pays, BNP Paribas Wealth Management est classé dans le top 3 des banques privées mondiales et n° 2 des banques privées européennes par Private Banker International et n° 7 mondial et n° 3 en Europe de l’Ouest selon l’étude Euromoney(2). En France avec 69 milliards d’euros d’actifs gérés, elle est n° 1(3). BNP Paribas Personal Investors propose à des particuliers un conseil nancier indépendant et un large éventail de services d’investissement. Il conjugue les forces de trois acteurs : ■ Cortal Consors, spécialiste et numéro 1 en Europe(4) de l’épargne et du courtage en ligne pour les particuliers, qui offre à plus d’un million de clients des services de courtage en ligne et des conseils personnalisés d’investissement à travers différents canaux de distribution (Internet, téléphone et face-à-face) en Allemagne, en France et en Espagne. Sa large gamme de produits et services indépendants comprend des solutions de placement à court terme, des OPCVM et des produits ■ B*capital, entreprise d’investissement, qui offre à ses clients un accès direct à une gamme complète de marchés (actions, obligations, dérivés), ainsi que des services d’analyse financière, de conseil personnalisé en Bourse et de gestion active de portefeuille. B*capital est l’actionnaire majoritaire de la société de Bourse Portzamparc, spécialiste des petites et moyennes capitalisations ; ■ Geojit BNP Paribas est l’un des principaux courtiers pour les particuliers en Inde. Il propose des services de courtage sur actions et dérivés et des produits d’épargne nancière par téléphone, par Internet et via un réseau d’environ 530 agences sur l’ensemble du territoire indien. Geojit BNP Paribas est également présent dans les Émirats arabes unis, en Arabie Saoudite, à Oman, à Bahreïn et au Koweït, où il cible principalement la clientèle indienne non résidente. Au Luxembourg et à Singapour, BNP Paribas Personal Investors propose des services et des placements à une clientèle internationale et Depuis juin 2011, BNP Paribas Personal Investors gère les activités de TEB Investment en Turquie, constituée de services de courtage pour les clients institutionnels et les particuliers via Internet et un réseau de 29 agences. Présentation des pôles et des métiers Avec 3 400 collaborateurs, BNP Paribas Real Estate est n° 1 des services immobiliers aux entreprises en Europe continentale(3) et l’un des acteurs majeurs de l’immobilier résidentiel en France(4). Le client est au centre de la stratégie de l’entreprise et de son organisation commerciale. Il peut être une entreprise, un investisseur institutionnel, un particulier, un promoteur ou une entité publique. BNP Paribas Real Estate répond aux besoins de ses clients à toutes les étapes du cycle de vie d’un bien immobilier. Le métier peut mobiliser pour cela sa gamme complète de services : ■ Promotion – n° 1 en Immobilier d’Entreprise et n° 6 en logements en ■ Advisory (Transaction, Conseil, Expertise) – n° 1 en France(5) et en ■ Property Management (Administration de Biens) – n° 2 en France(7) et n° 1 en Belgique(8) ; ■ Investment & Asset Management – n° 1 de la collecte des SCPI(9). Cette offre globale est structurée en lignes de métiers internationales. Elle couvre tous les produits immobiliers tels que les bureaux, entrepôts, plates-formes logistiques, commerces, hôtels, logements, résidences étudiantes « les Studélites » et résidences de tourisme d’affaires de la En immobilier résidentiel, BNP Paribas Real Estate est surtout présent En immobilier d’entreprise, BNP Paribas Real Estate accompagne ses ■ à travers des implantations directes (15 pays) : ■ en Europe : Allemagne, Belgique, Espagne, France, Hongrie, Irlande, Italie, Jersey, Luxembourg, Pologne, République tchèque, Royaume- ■ en Inde et dans le Golfe ; ■ via des « Alliances » avec des partenaires locaux (15 pays). Entreprise citoyenne et responsable, BNP Paribas Real Estate est en outre engagée dans de nombreuses actions en faveur du respect de l’environnement, de l’architecture et de la formation des jeunes. Au 31 décembre 2011, BNP Paribas Personal Investors(1) comptait 1,4 million de clients pour un encours géré de 32 milliards d’euros, réparti entre 39 % d’actifs boursiers, 35 % de produits d’épargne ou d’OPCVM et 26 % de liquidités. BNP Paribas Personal Investors emploie près de L’ambition de BNP Paribas Personal Investors est de renforcer sa position de leader en Europe et dans les marchés émergents qui présentent une forte capacité d’épargne ainsi que de développer des synergies au sein BNP Paribas Securities Services est l’un des principaux acteurs mondiaux du métier titres(2). En 2011, les actifs en conservation ont baissé de \- 2,7 % par rapport à 2010, à 4 517 milliards d’euros. Les actifs sous administration ont progressé de + 7,4 % à 828 milliards d’euros. Le nombre de fonds a également augmenté de + 11,3 % à 7 044. Le nombre de transactions traitées a crû de + 4,4 % à 49 millions, dans un contexte de forte activité sur les marchés nanciers. BNP Paribas Securities Services propose des solutions intégrées à tous les acteurs du cycle d’investissement, sell-side, buy-side et émetteurs. ■ les banques d’investissement, broker-dealers, banques et infrastructures de marché bénéficient de solutions sur mesure en matière d’exécution, de compensation d’instruments dérivés, de compensation locale et globale, de règlement-livraison et de conservation pour toutes les classes d’actifs onshore et offshore partout dans le monde. Des solutions de sous-traitance pour les activités de middle et back-of ce sont également proposées ; ■ les investisseurs institutionnels (gestionnaires d’actifs, de fonds alternatifs, de fonds souverains, compagnies d’assurances, fonds de pension, distributeurs et promoteurs de fonds) disposent d’une gamme étendue de services : conservation globale, banque dépositaire et trustee, agent de transfert et support à la distribution de fonds, administration de fonds et sous-traitance de middle-of ce, reporting d’investissement, mesure du risque et de la performance ; ■ les émetteurs (originateurs, arrangeurs et entreprises) ont accès à une offre étendue de services duciaires : titrisation et services de financement structuré, services d’agent de la dette, conseil aux émetteurs, gestion de plans de stock-options et d’actionnariat salarié, services aux actionnaires et gestion des Assemblées Générales ; ■ des services de marché et de nancement sont proposés à tous les types de clients : prêt et emprunt de titres, gestion du change, gestion du crédit et du collatéral, et nancements. (1) Y compris Geojit à raison de 34 %. (3) Source : Property Week, juin 2011. (4) Source : classement des promoteurs d’Innovapresse, septembre 2011. (5) Source : Euromoney, septembre 2011. (6) Source : Immobilier Manager, septembre 2011. (8) Source : Expertise, novembre 2011. (9) Source : IEIF, mars 2011. (2) Source : chiffres de BNP Paribas Securities Services au 31 décembre 2011 pour les actifs en conservation ; communication nancière des 10 principaux concurrents. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers BNP Paribas Corporate & Investment Banking (CIB) compte près de 20 000 personnes, déployées dans plus de 50 pays. BNP Paribas CIB opère dans les métiers de nancement ainsi que dans le conseil et les métiers de marchés de capitaux. En 2011, BNP Paribas CIB a apporté une contribution au groupe BNP Paribas de 23 % du produit net bancaire et de 37 % du Les clients de BNP Paribas CIB, composés d’entreprises, d’institutions nancières, et de fonds d’investissements, sont au cœur de la stratégie et du « business model » de BNP Paribas CIB. Les équipes ont pour principal objectif de développer et maintenir des relations de long terme avec leurs clients, de les accompagner dans leur stratégie de développement ou d’investissement et de répondre avec des solutions globales à leurs besoins de nancement, de conseil nancier et de gestion de leurs risques. En 2011, BNP Paribas CIB a continué à renforcer son leadership européen et à développer ses activités sur le plan international, af rmant son rôle de partenaire européen de référence auprès de nombreuses entreprises et institutions nancières à travers le monde. Dans un contexte de marché très difficile caractérisé par une réglementation plus contraignante, le renforcement des inquiétudes sur les dettes souveraines de certains pays européens et un ralentissement économique dans les pays développés, BNP Paribas CIB a été conduit à mettre en place en 2011 des mesures d’adaptation de ses activités. Pour faire face à ce nouvel environnement, BNP Paribas CIB a mis en place un plan de réduction de ses actifs ainsi que de ses besoins de nancement en dollars qui sera réalisé d’ici n 2012. Au con uent des activités de crédit et de marchés de capitaux, Structured Finance (SF) conçoit des solutions de nancement personnalisées à court et moyen terme pour une clientèle mondiale. Présent dans près de 40 pays, avec plus de 2 100 experts, SF couvre toute la gamme du financement, de l’origination à la structuration, de l’exécution à la syndication, et gère également les activités de cash management de CIB SF a donné à BNP Paribas un rôle majeur dans les activités de nancement d’énergie et de matières premières, de nancement d’actifs (aéronautique, maritime, immobilier), de nancement export, de nancement par effet de levier, de nancement de projets, de nancement d’acquisitions corporate, de trade nance, de cash management et en n de syndication de prêts. En 2011, SF a conclu de nombreuses opérations qui ont contribué au financement de l’économie. Le métier a financé les projets d’investissement et de développement de ses clients en leur fournissant des solutions optimales et intégrées adaptées à leurs besoins. Ils béné cient ainsi d’une offre globale associant une expertise produit et des équipes commerciales dédiées. Dans le cadre de l’adaptation du Groupe au nouvel environnement, SF a contribué sensiblement aux mesures d’adaptation prises par CIB pour réduire ses besoins de nancement en dollars et ses actifs moyens pondérés par les risques. SF a reçu, cette année encore, de multiples distinctions qui sont autant d’éléments de reconnaissance de ses équipes et de la qualité de ses ■ N° 5 Globally in Cash Management (Euromoney 2011) ; ■ Best Project Finance House in Western Europe (Euromoney 2011); ■ Best Energy Finance Bank (Trade Finance Magazine 2011) ; ■ Emerging EMEA Loan House (IFR 2011) ; ■ N° 1 Mandated Lead Arranger (MLA) for Global Trade Finance Loans (excl. sole bank loans) for 2011 (Dealogic) ; ■ N° 1 MLA (by number of deals) and n° 3 (by volume) in ECA-backed Trade Finance Loans for 2011 (Dealogic) ; ■ N° 2 Global Financial Adviser (Infrastructure Journal 2011) ; ■ N° 2 Global Renewables Financial Adviser (Infrastructure Journal ■ N° 1 Bookrunner (Dealogic) and n° 1 Bookrunner and Mandated Lead Arranger (Thomson Reuters) in EMEA syndicated loans for 2011 by volume and number of deals ; ■ N° 1 Bookrunner in the EMEA Leveraged Loan market for 2011 by ■ N° 1 Best Arranger of Western European Loans, n° 2 Most Impressive Arranger of EMEA Loans et N° 2 Best Arranger of Corporate Loans Le métier Corporate and Transaction Banking Europe (CTBE), créé en février 2010, est au cœur de l’ambition de BNP Paribas de devenir « LA banque des entreprises en Europe ». CTBE offre à ses clients entreprises tous les services quotidiens en matière de « corporate banking », en coordination avec les centres de compétence « Global Cash Management », « Global Trade Solutions » et « Global Factoring » et, aux côtés des autres lignes de métier de CIB, tous les services de CTBE se concentre sur une clientèle locale de grandes et moyennes entreprises et sur les liales locales des clients de BNP Paribas issus de toutes les régions, qu’elles soient sous la tutelle de CIB, des marchés domestiques ou des autres entités de la banque de détail. En mettant l’accent sur l’offre de banque commerciale pour tous ses clients, CTBE propose des solutions de nancement, de cash management et de négoce. CTBE travaille en coordination avec BNP Paribas Factor, BNP Paribas Leasing Solutions et Arval pour distribuer une gamme de solutions locatives et d’affacturage. En n, CTBE coopère avec les différents métiers de CIB pour proposer à ses clients leurs produits et services, notamment avec le métier Fixed Income en matière de solutions simples de couverture des risques de taux et de change. CTBE est présent dans 16 pays (Allemagne, Autriche, Bulgarie, Danemark, Espagne, Hongrie, Irlande, Norvège, Pays-Bas, Portugal, République tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Russie, Suède, Suisse) avec 30 centres d’affaires. 8 000 clients sont servis par environ 200 chargés de clientèle, 40 chargés d’affaires Cash Management et 25 chargés d’affaires Trade Le métier Corporate Finance est en charge des opérations de conseil en fusions et acquisitions (mandats de conseil à l’achat ou à la vente, conseil nancier stratégique, conseil en privatisation, etc.), des opérations Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers de conseil en restructuration et des activités de marché primaire actions (introduction en Bourse, augmentation de capital, placement secondaire, émission d’obligations convertibles et échangeables). Environ 400 professionnels sont répartis à travers un réseau mondial organisé autour de deux plates-formes principales, en Europe et en Asie, et d’une présence au Moyen-Orient, en Afrique et sur le continent américain. En fusions-acquisitions, BNP Paribas con rme son positionnement dans le top 10 en Europe : n° 9 en Europe (Thomson Reuters, opérations réalisées), n° 1 en France (Thomson Reuters, Dealogic – opérations annoncées et réalisées), n° 3 en Italie (Dealogic – opérations annoncées) et n° 4 en Espagne (Thomson Reuters – opérations annoncées) au BNP Paribas a par ailleurs obtenu les distinctions suivantes : ■ « M&A Deal of the Year in Europe » décernée par The Banker pour le rapprochement des activités de GDF Suez Energy International et ■ « Best M&A House in France » décernée par Euromoney ; ■ « Financial Advisor for France » décernée par FT Mergermarket. Dans la région Afrique du Nord/Moyen-Orient la Banque se place au 1er rang (Thomson Reuters, opérations annoncées) et obtient la distinction « M&A Deal of the Year in Africa » décernée par The Banker à la transaction relative à la cession des activités africaines de Zain à Sur le marché primaire actions, BNP Paribas a af rmé son leadership dans la région Europe/Moyen-Orient/Afrique en se classant n° 2 en tant que bookrunner d’opérations « EMEA equity-linked » selon Dealogic au 31 décembre 2011. BNP Paribas gure en outre au 5e rang en tant que bookrunner d’introductions en Bourse (IPOs) (Thomson Reuters). BNP Paribas a par ailleurs obtenu, pour la seconde année consécutive, la prestigieuse distinction « EMEA Structured Equity House of the Year » décernée par IFR en décembre 2011. En Asie, l’introduction en Bourse de Hong Kong de Sun Art Retail Group, d’un montant de 1,2 milliard de dollars américains, pour laquelle BNP Paribas a agi en tant que bookrunner, a obtenu les deux distinctions La division Global Equities & Commodity Derivatives (GECD) de BNP Paribas CIB offre des produits dérivés sur actions et matières premières, indices et fonds ainsi que des solutions de nancement et une plate-forme de courtage sur actions intégrée. Elle s’appuie pour cela sur 1 400 professionnels du front of ce présents dans 3 grandes régions GECD s’organise autour de 3 lières : Le métier Structured Equity offre des solutions structurées à une large palette de clients qu’ils soient particuliers, entreprises, réseaux bancaires, assurances ou caisses de retraite. Les équipes de Structured Equity mettent à disposition de leurs clients des produits structurés sur mesure, ou cotés en Bourse pour répondre à leurs besoins en termes de protection de capital, de rendement et de diversi cation. Le métier Flow and Financing répond aux besoins des investisseurs institutionnels et des hedge funds. Il propose des stratégies d’investissement ou de couverture appropriées et innovantes, sur les marchés d’actions du monde entier, et l’accès à des solutions de nancement par l’intermédiaire du Prime Brokerage, du prêt-emprunt de titre ou de nancements synthétiques. Le métier met également à la disposition de ses clients une plate-forme de courtage sur actions intégrée en plein développement, qui combine de nombreux services de recherche, de vente, de trading et d’exécution. Le métier Commodity Derivatives propose aux entreprises dont l’activité est fortement liée au cours des matières premières (producteurs, raf neries, compagnies de transport) une gamme de solutions de couverture du risque sur ces produits. Il offre également aux investisseurs un accès aux matières premières par le biais de stratégies d’investissement variées et Les distinctions décernées pour son activité en 2011 démontrent le savoir-faire et l’expertise de GECD : ■ Structured Products House of the Year (Risk Magazine 2011) ; ■ House of the Year (Structured Products Europe Awards 2011) ; ■ House of the Year (Structured Products Americas Awards 2011) ; ■ Derivatives House of the Year (The Asset Triple A Investment ■ Derivatives House of the Year (Energy Risk Magazine 2011) ; ■ Precious Metals House of the Year (Energy Risk Magazine 2011) ; ■ Energy Brokerage House of the Year, Asia (Energy Risk Magazine 2011) ; ■ Commodities House of the Year (Commodity Business Awards 2011) ; ■ Excellence in Commodity Risk Exposure Mitigation (Commodity ■ Excellence in Commodity Finance & Structured Products (Commodity ■ Best Equity Derivatives Provider, Asia (Global Finance Magazine 2011). Fixed Income, le métier opérant sur les produits de taux, change et crédit de BNP Paribas CIB, est un acteur clé en matière de solutions globales de crédit, de change et de taux d’intérêt. Avec son siège à Londres, sept autres bureaux principaux à Paris, Bruxelles, New York, São Paulo, Hong Kong, Singapour et Tokyo, ainsi que des bureaux régionaux à travers l’Europe, les Amériques, le Moyen-Orient et la région Asie-Paci que, le métier compte près de 2 400 personnes à travers le monde. Le métier couvre une large gamme de produits et de services allant de l’origination à la vente, au trading, en passant par la structuration, la syndication, la recherche et les plates-formes électroniques. Un réseau global d’experts a permis au métier de se forger une clientèle large et diversi ée auprès des fonds d’investissement, des sociétés d’assurance, des banques, des entreprises, des gouvernements et des organismes Des équipes d’experts dédiées dans chaque région contribuent au nancement de l’économie en répondant aux besoins de leurs clients grâce à des solutions de financement telles que des émissions obligataires. Fixed Income offre aussi à sa clientèle institutionnelle de ■ « Best Equity Deal », « Best IPO » décernée par FinanceAsia ; ■ « Best IPO » décernée par Asiamoney. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers nouvelles opportunités d’investissement et de solutions pour la gestion du risque dans les domaines des taux, de l’in ation, du change et du crédit. En 2011, le métier a apporté une réelle valeur ajoutée à sa clientèle, comme en témoignent les classements of ciels et les prix : ■ Structured Products House of the Year (Risk Magazine 2012) ; ■ Structured Products House of the Year (Structured Products Europe ■ Structured Products House of the Year (Structured Products Americas ■ N° 1 teneur de livre pour les émissions obligataires en euro, n° 4 teneur de livre d’émissions obligataires internationales en toutes devises (Thomson Reuters Bookrunner Rankings 2011) ; ■ N° 4 en produits de taux en euro et n° 4 en produits d’in ation toutes devises (Total Derivatives/Euromoney Interest Rate Derivatives Survey ■ N° 2 en dérivés de crédit – indices et tranches, Europe (Risk Institutional ■ N° 2 en services de change aux institutions nancières (Asiamoney ■ N° 1 en recherche de crédit sur le secteur « banques » ; n° 2 sur les secteurs « produits de consommation », et n° 5 en idées de trading (Euromoney Fixed Income Research Poll 2011) ; ■ N° 2 en dérivés de crédit dans l’ensemble (AsiaRisk Interdealer ■ Interest Rates House of the Year (Structured Products Europe 2012) ; ■ Best Issuer for Covered Bonds, Best Bank for Structuring (The Cover/ EuroWeek Covered Bond Awards 2011) ; ■ Best Corporate Bond House, Best Bank for Corporate Secondary Markets, Best Bank for Corporate Liability Management (EuroWeek ■ Most Innovative for Interest Rate Derivatives (The Banker 2011) ; ■ Derivatives House of the Year in Asia-Paci c, Best Credit Derivatives House, Best Derivatives House Korea (The Asset Triple A Investment ■ Credit Derivatives House of the Year (Asia Risk Magazine 2011) ; ■ Covered Bond House (IFR 2011). BNP PARIBAS « PRINCIPAL INVESTMENTS » BNP Paribas « Principal Investments » est en charge de la gestion du portefeuille de participations cotées, non cotées et de créances souveraines sur les pays émergents du groupe BNP Paribas. métier identi e et analyse des opportunités d’investissements, structure des opérations, assure la gestion des participations dans une perspective de valorisation à moyen terme et organise les cessions des lignes L’équipe Gestion des Participations Cotées a pour mission la prise de participations minoritaires dans des sociétés cotées et la gestion de celles- ci pour le compte du Groupe. Les investissements sont généralement réalisés dans de grandes sociétés à large capitalisation et le portefeuille est composé en majorité de sociétés françaises. L’objectif est de valoriser les actifs dans une optique de moyen terme. L’équipe Gestion des Participations Non Cotées a pour responsabilité la gestion du portefeuille de participations non cotées du Groupe (investissements directs et indirects à travers des fonds). À ce titre, le ■ le suivi, pour le compte du Groupe, des restructurations des créances souveraines sur les pays émergents impayées ou en dif culté et la participation aux Comités de créanciers (Club de Londres), voire leur présidence, lorsque de tels Comités sont créés ; ■ la gestion du portefeuille de créances souveraines sur les pays émergents logé chez Principal Investments, dans une optique de Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Présent dans 13 pays, parmi lesquels la France, la Belgique, la Norvège, la Suède, le Danemark, l’Italie et l’Espagne, Klépierre est l’un des plus importants propriétaires et gestionnaires de centres commerciaux en Europe continentale avec 335 centres sous gestion (représentant une masse de plus de 16 000 baux) dont 271 détenus en propre. Le Groupe, à travers ses liales Ségécé et Steen & Strøm, est détenteur d’une expertise et d’une expérience de plus de 50 ans dans la gestion et le développement Klépierre est ainsi en mesure de proposer une plate-forme unique au service de la stratégie d’expansion des grandes enseignes internationales Klépierre offre également des solutions d’externalisation immobilière (sale and lease back) dans le commerce de périphérie et de centre-ville en France, grâce à sa liale Klémurs. Klépierre détient et gère par ailleurs un portefeuille d’immeubles de bureaux concentré sur les principaux quartiers d’affaires de Paris et de sa première couronne (3,4 % du patrimoine au 31 décembre 2011). Au 31 décembre 2011, le patrimoine de Klépierre est valorisé à 16 176 millions d’euros (hors droits) et son effectif s’élève à 1 500 salariés. Klépierre et Klémurs sont des Sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC), présentes respectivement sur le compartiment A et le Le groupe Klépierre en Europe(1) : ■ 16,2 milliards d’euros de patrimoine (hors droits) ; ■ 271 centres commerciaux détenus ; 1.5 BNP Paribas et ses actionnaires Le capital de BNP Paribas SA s’élevait au 31 décembre 2010 à intervenus au cours des exercices antérieurs sont rappelés dans la partie « Évolution du capital et résultat par action »). En 2011, le nombre d’actions composant le capital social a été affecté par les deux séries d’opérations suivantes : ■ création de 3 270 711 actions à la suite de souscriptions dans le cadre ■ souscription de 6 315 653 titres dans le cadre de l’augmentation de Ainsi, au 31 décembre 2011, le capital de BNP Paribas s’élevait à Ces actions, entièrement libérées, sont de forme nominative ou au porteur, au choix du titulaire, sous réserve des dispositions légales en vigueur. Il n’existe aucun droit de vote double ni aucune limitation à l’exercice des droits de vote, ni aucun droit à dividende majoré, attaché à ces (1) Données au 31 décembre 2011. (2) Depuis la n de l’exercice social, a été enregistrée la création de 6 088 actions à la suite de souscriptions dans le cadre des plans d’options. Ainsi, au 17 janvier 2012, le capital de Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS ➤ ÉVOLUTION DE LA DÉTENTION DU CAPITAL DE LA BANQUE AU COURS DES 3 DERNIÈRES ANNÉES (*) Société Fédérale de Participations et d’Investissement : société anonyme d’intérêt public agissant pour le compte de l’État belge. (**) Hors positions de travail des tables de trading. ➤ COMPOSITION DE L’ACTIONNARIAT DE BNP PARIBAS AU 31 DÉCEMBRE 2011 (EN DROITS DE VOTE) À la connaissance de l’Entreprise, il n’existe aucun actionnaire, autre que la SFPI et AXA, qui détienne plus de 5 % du capital ou des droits de vote. La Société Fédérale de Participations et d’Investissement (SFPI) est devenue actionnaire de BNP Paribas à l’occasion du rapprochement, concrétisé courant 2009, avec le Groupe Fortis ; elle a procédé au cours de cet exercice, à deux déclarations de franchissement de seuil auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) : ■ le 19 mai 2009 (Information AMF n° 209C0702), la SFPI déclarait avoir franchi à la hausse les seuils légaux de 5 % et 10 % du capital ou des droits de vote de BNP Paribas, à la suite de l’apport de 74,94 % de Fortis Banque SA/NV, rémunéré par l’émission de 121 218 054 actions BNP Paribas représentant alors 9,83 % du capital et 11,59 % des droits de vote. Il était notamment précisé que ni l’État belge ni la SFPI n’envisageaient d’acquérir le contrôle de la Banque. BNP Paribas a concomitamment informé l’AMF ce même 19 mai (Information AMF n° 209C0724), de la conclusion d’un contrat d’option entre l’État belge, la SFPI et Fortis SA/NV (devenue Ageas SA/NV n avril 2010), aux termes duquel Fortis SA/NV béné cie d’une option d’achat portant sur les 121 218 054 actions BNP Paribas émises en rémunération des apports effectués par la SFPI, de participations détenues dans Fortis Banque avec faculté pour BNP Paribas de mettre en œuvre un droit de substitution sur les actions concernées ; Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ■ le 4 décembre 2009 (Information AMF n° 209C1459), la SFPI déclarait détenir 10,8 % du capital et des droits de vote de BNP Paribas ; cette évolution est consécutive, pour l’essentiel : ■ à l’augmentation de capital réalisée en actions ordinaires par ■ à la réduction de capital opérée par la Banque à la suite de l’annulation le 26 novembre des actions de préférence émises le 31 mars 2009 au pro t de la Société de Prise de Participation de Aucune déclaration de franchissement de seuil n’a été reçue par BNP Paribas en 2010 ni 2011 de la part de la SFPI. Il est également précisé que le groupe AXA et le groupe BNP Paribas avaient informé l’AMF le 16 décembre 2005 (Information AMF n° 205C2221) de la conclusion d’une convention prévoyant le maintien de participations réciproques stables entre les deux groupes et des options d’achat réciproques en cas de changement de contrôle du capital de l’un d’eux. Les deux sociétés ont ensuite informé l’AMF le 5 août 2010 (Information AMF n° 210C0773) avoir conclu un protocole d’accord destiné à remplacer la convention établie en décembre 2005 ; prenant en compte les nouvelles règles édictées par les régulateurs à destination des institutions nancières, les clauses de ce nouveau protocole ne font plus mention du maintien de participations réciproques stables. Depuis l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2000 au cours de laquelle les actionnaires ont décidé la fusion entre la BNP et Paribas, le titre BNP est devenu BNP Paribas ; le code Euroclear-France est alors resté inchangé (13110). À compter du 30 juin 2003, l’action BNP Paribas est désignée par son code ISIN (FR0000131104). Les actions BNP ont été admises à la cote of cielle de la Bourse de Paris sur le Règlement Immédiat, le 18 octobre 1993, première date de cotation après la privatisation, puis le 25 octobre sur le Règlement Mensuel. Depuis la généralisation du comptant le 25 septembre 2000, l’action BNP Paribas est éligible au SRD (Service de Règlement Différé). Le titre est négocié à Londres sur le SEAQ International, à la Bourse de Francfort, ainsi qu’à Milan sur le MTA International depuis le 24 juillet 2006\. De plus, un programme ADR (American Depositary Receipt) 144A « Level 1 » est actif aux États-Unis depuis la privatisation, JP Morgan Chase agissant en tant que banque dépositaire (1 action BNP Paribas est représentée par 2 ADR). A n d’augmenter sa liquidité et de le rendre plus visible pour les investisseurs américains, l’ADR est négocié sur l’OTCQX International Premier depuis le 14 juillet 2010. Pour maintenir une grande accessibilité aux actionnaires individuels, le nominal de l’action de la Banque a été divisé par deux le 20 février 2002, et xé à deux euros. La BNP a fait partie des sociétés constituant l’indice CAC 40 depuis le 17 novembre 1993 ; elle a par ailleurs intégré l’EURO STOXX 50 le 1er novembre 1999, et le titre de la Banque entre dans la composition du Dow Jones STOXX 50 depuis le 18 septembre 2000 ; en 2007, BNP Paribas a intégré l’indice « Global Titans 50 », qui regroupe les 50 plus grandes entreprises mondiales. En n, l’action BNP Paribas gure dans les principaux indices de référence du Développement Durable : Aspi Eurozone, FTSE4Good (Global et Europe 50), DJSI World, Ethibel. Ces différents facteurs sont favorables à la liquidité et à l’appréciation du titre puisque celui-ci est alors une des nécessaires composantes de tous les portefeuilles et fonds indexés sur ces indices. Comparaison avec les indices DJ EURO STOXX Banks, DJ STOXX Banks et CAC 40 (indices rebasés sur le cours de l’action) Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS ➤ MOYENNES MENSUELLES ET COURS DE CLÔTURE MENSUELS EXTRÊMES DE L’ACTION BNP PARIBAS ■ Du 31 décembre 2008 au 31 décembre 2011, le cours de l’action a augmenté de 3,23 %, à comparer à une baisse de 1,81 % pour le CAC 40, mais de 32,06 % pour le DJ EURO STOXX Banks (indice des valeurs bancaires de la zone euro) et de 12,29 % pour le DJ STOXX Au cours de l’année 2011, le titre BNP Paribas (30,35 euros au 30 décembre 2011, dernier jour de cotation) s’est replié de - 36,25 %, soit une évolution moins favorable que celle du CAC 40 (- 16,95 %) mais proche de celles du DJ STOXX Banks (- 32,48 %) et du DJ Euro STOXX Banks (- 37,63 %). Les banques ont en effet été affectées à partir du début de l’été par l’accentuation de craintes liées aux dettes de certains États de la zone euro et aux perspectives de ralentissement ■ La capitalisation boursière de BNP Paribas s’élevait à 36,7 milliards d’euros au 31 décembre 2011, plaçant l’Entreprise au 6e rang de l’indice CAC 40 (5e n 2010) ; en termes de ottant, BNP Paribas est la 3e valeur de marché de l’indice parisien (idem n 2010). À la même période, BNP Paribas occupait la 15e place du DJ Euro STOXX 50 en terme de ottant (8e un an auparavant). ■ Les volumes de transactions quotidiens en 2011 se sont établis à une moyenne de 7 066 999 titres échangés sur Euronext Paris, en hausse de 37,48 % par rapport à l’année précédente (5 140 273 titres par ■ En réintégrant les volumes traités par les systèmes multilatéraux de négociation (Multilateral Trading Facilities ou MTF), la moyenne TAG Audit), soit une progression de + 43,32 % (7 258 788 en 2010). ➤ VOLUMES ÉCHANGÉS EN 2011 SUR EURONEXT PARIS (MOYENNE QUOTIDIENNE) Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ➤ VOLUMES ÉCHANGÉS EN 2011 (MOYENNE QUOTIDIENNE) LE TABLEAU DE BORD DE L’ACTIONNAIRE Résultat net part du Groupe par action(1) (*) Indice CAC 40 au 31 décembre (1) Sur la base du nombre moyen d’actions en circulation de l’exercice. (2) Avant distribution. Actif net comptable sur nombre d’actions en circulation en n de période. (3) Sous réserve d’approbation par l’Assemblée Générale du 23 mai 2012. (4) Distribution proposée à l’Assemblée Générale rapportée au résultat net part du Groupe. Les éléments du tableau ci-dessus ont été ajustés pour tenir compte de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée du 30 septembre au 13 octobre 2009 (coef cient d’ajustement = 0,971895). Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS RENTABILITÉ TOTALE POUR L’ACTIONNAIRE (TOTAL SHAREHOLDER RETURN – TSR -) : ■ le dividende est réinvesti en actions BNP puis BNP Paribas ; l’avoir scal au taux de 50 % est compris, jusqu’à la suppression de ce dispositif au début de l’exercice 2005 ; ■ exercice des droits préférentiels de souscription lors des augmentations de capital de mars 2006 et octobre 2009 ; ■ les rendements sont bruts, avant toute imposition et commission Le tableau ci-dessous indique, pour les différentes durées mentionnées se terminant au 31 décembre 2011, la rentabilité totale de la détention d’une action BNP, puis BNP Paribas, ainsi que le taux de rendement actuariel annuel. Depuis la création de BNP Paribas BNP Paribas propose ci-après deux mesures comparatives de la création de valeur actionnariale, sur une durée correspondant à un horizon de placement à long/moyen terme qui est celui de la plus grande partie de ses actionnaires individuels. DU 02/01/2007 SOIT 83,50 EUROS, AVEC LE LIVRET A ET LES OBLIGATIONS La création de valeur pour l’actionnaire est ici appréciée en comparant l’investissement en actions BNP Paribas sur la période, à deux placements « sans risque », le livret A et les obligations à moyen terme du Trésor d’un placement en actions BNP Paribas Investissement initial = 1 action au cours d’ouverture du 02/01/2007, Exercice des droits préférentiels de souscription lors de l’augmentation Valorisation au 31 décembre 2011 : 1,2240 actions à 30,35 euros, soit Taux de rendement actuariel : -14,96 % par an Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Placement le 1er janvier 2007 d’une somme de 83,50 euros sur un livret A : Placement de 83,50 euros le 1er janvier 2007 en emprunt d’État à 5 ans : Le taux servi à la date du placement est de 2,75 %. À compter du 1er août 2007, il est xé à 3 %. L’exercice 2008 a connu deux modi cations du taux du livret A, le 1er février (3,50 %) et le 1er août (4,00 %), alors que trois changements sont intervenus en 2009, le taux du livret A étant progressivement ramené à 2,50 % le 1er février, à 1,75 % le 1er mai et en n à 1,25 % le 1er août. Il est porté à 1,75 % le 1er août 2010, à 2 % le 1er février 2011 et à 2,25 % le 1er août de cette même année. Au 31/12/2011, cette somme représente 93,96 euros, ayant donc enregistré une progression de 10,46 euros (+ 12,5 %). Le taux obtenu est alors de 3,92066 % pour 5 ans (BTAN - Bon du Trésor à intérêt ANnuel- ) ; chaque n d’année, les intérêts perçus sont réinvestis dans un autre emprunt de même nature et ce aux conditions suivantes : ■ 4,2239 % (BTAN) en janvier 2008 pour 4 ans ; ■ 2,0675 % (BTAN) en janvier 2009 pour 3 ans ; ■ 1,198 % (BTAN) en janvier 2010 pour 2 ans ; ■ 1,507 % en janvier 2011 pour 1 an (Euribor). Au bout de 5 ans, cet investissement est valorisé 100,77 euros, et a donc enregistré une progression de 17,27 euros (+ 20,7 %). BNP Paribas a le souci d’apporter à tous ses actionnaires une information rigoureuse, régulière, homogène et de qualité, en conformité avec les meilleures pratiques des marchés et les recommandations des autorités Une équipe « Relations Investisseurs » informe les investisseurs institutionnels et les analystes nanciers sur la stratégie du Groupe, les développements significatifs et bien sûr les résultats, publiés trimestriellement ; en 2012 par exemple, le calendrier s’établit comme ■ 15 février 2012 : publication des résultats annuels 2011 ; ■ 4 mai 2012 : chiffres du 1er trimestre 2012 ; ■ 2 août 2012 : publication des résultats du 1er semestre 2012 ; ■ 7 novembre 2012 : publication des résultats du 3e trimestre et des Des réunions d’information à l’adresse de l’ensemble des acteurs du marché sont organisées plusieurs fois par an, plus particulièrement au moment de l’annonce des résultats annuels et semestriels, mais aussi à l’occasion de réunions thématiques au cours desquelles la Direction Générale présente le groupe BNP Paribas et sa stratégie. Plus spéci quement, un collaborateur est dédié aux relations avec les gestionnaires de fonds éthiques et socialement responsables. Une équipe « Relations Actionnaires » est à la disposition et à l’écoute des quelque 640 000 actionnaires individuels de la Banque (source : étude TPI au 30 décembre 2011), en croissance de près de 10 % sur un an (585 000 à n 2010). Les actionnaires, comme les membres du « Cercle BNP Paribas », reçoivent chaque semestre une lettre d’information nancière reprenant les principaux développements du Groupe, et un compte rendu de l’Assemblée Générale est distribué tout début juillet. En cours d’année, les actionnaires sont invités dans différentes villes de France, à des rencontres au cours desquelles les réalisations et la stratégie de l’Entreprise sont exposées par la Direction Générale (par exemple en 2011, à Nantes le 7 juin, Lille le 23 juin et à Strasbourg le 28 septembre). En n, les représentants de BNP Paribas ont pu dialoguer directement avec plus de 1 000 personnes lors du Salon ACTIONARIA qui s’est tenu à Paris les 18 et 19 novembre 2011. (1) Sous réserve de modi cation ultérieure. Le Guide de l’Actionnaire BNP Paribas Destiné à parfaire l’information des investisseurs individuels sur les réalisations de la Banque et l’évolution du cours de l’action, il a été confectionné avec l’objectif principal de contribuer à ce que les actionnaires particuliers du Groupe aient une meilleure connaissance et une compréhension plus approfondie de l’environnement économique et des marchés dans lesquels opère BNP Paribas. Ce Guide est disponible sur simple demande auprès de l’équipe « Relations Actionnaires », et est également consultable et téléchargeable sur le site Internet (cf. : infra). Les membres du « Cercle BNP Paribas », créé en 1995, sont les 76 500 actionnaires individuels possédant au moins 200 titres de l’Entreprise. Ils sont destinataires trois fois par an, en alternance avec les lettres d’information nancière (3 également), d’une autre correspondance « La Vie du Cercle » les conviant à des manifestations de nature artistique, sportive ou culturelle auxquelles la Banque s’est associée, de même qu’à des séances de formation : celles-ci concernent les opérations en Bourse (analyses technique et nancière, la passation d’ordres…), la gestion patrimoniale, les warrants mais aussi l’actualité économique, en partenariat avec les équipes compétentes de l’Entreprise. Des conférences scienti ques ou des visites de sites industriels sont fréquemment organisées. Ces sessions se tiennent tant en province qu’en région parisienne, et ce aussi bien en semaine qu’au cours de week-ends, dans le but d’en permettre la fréquentation par tous les publics. Au total, 353 propositions ont été faites en 2011 à l’intention de près de 15 000 participants, illustrant la variété de l’offre. Pour faciliter l’accès à ces services, un N° Vert (appel gratuit) a été mis en place, le 0800 666 777, qui comprend également un journal téléphoné « BNP Paribas en actions » riche de nombreuses fonctionnalités (cours de Bourse, carnet de l’actionnaire, actualités et interviews…). En n, le site Internet spéci que au Cercle des Actionnaires et à ses offres (cercle- accessibles, entre autres grâce à la « Carte de membre du Cercle ». Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Le site Internet BNP Paribas (http://invest.bnpparibas.com), en français, en anglais et désormais aussi largement en italien et en néerlandais, permet d’obtenir des informations sur le groupe BNP Paribas telles que les communiqués de presse, les chiffres clés, la présentation des principaux événements, etc. ; il est aussi possible de consulter et de télécharger tous les documents nanciers, comme les rapports annuels et les documents de référence. L’agenda nancier permet de retrouver les prochaines dates importantes (Assemblée Générale, communication des résultats, rencontres actionnaires…). Toutes les publications du Département des « Études Économiques » de BNP Paribas sont aussi consultables sur le site. Le cours de l’action et la comparaison de son évolution avec celles de quelques grands indices y sont naturellement en permanence disponibles ; un logiciel de calcul de rendement a été ajouté à tous les outils déjà mis à la disposition des internautes. Sous un même intitulé « Actionnaires & Investisseurs » sont aussi disponibles toutes les études et présentations regardant l’activité et la stratégie de BNP Paribas, établies à l’intention de l’ensemble des intervenants de marché, qu’ils soient actionnaires individuels, investisseurs institutionnels, gérants d’actifs ou analystes nanciers. Bien sûr, un espace « Être actionnaire », y a été spécialement aménagé pour présenter les développements plus spécifiquement conçus à l’intention des investisseurs individuels, en particulier en matière d’accessibilité de l’information comme de propositions de manifestations. En n, une rubrique spéci que est dévolue à l’Assemblée Générale de la Banque (conditions d’accès, modalités d’exercice du droit de vote, aspects pratiques mais aussi présentation des résolutions et reprise des interventions des mandataires sociaux) : une retransmission vidéo de cette manifestation est accessible depuis le site d’information nancière de la Banque. En réponse aux attentes des actionnaires individuels et des investisseurs, et pour satisfaire aux exigences croissantes de transparence et d’information réglementée, BNP Paribas met régulièrement en ligne de nouvelles rubriques ou des améliorations de celles existantes, au contenu enrichi (notamment au niveau du lexique) et présentant de nouvelles LE COMITÉ DE LIAISON DES ACTIONNAIRES BNP Paribas a souhaité, dès sa création en l’an 2000, se doter d’un Comité de Liaison des Actionnaires, dont la mission est d’accompagner la Banque dans sa communication à destination de l’actionnariat individuel ; c’est du reste à l’occasion de l’Assemblée Générale de fusion que le Président de BNP Paribas avait initié le processus d’appel à candidatures qui a abouti à la constitution de cette instance à la n de l’année 2000. Présidé par Baudouin Prot, il comprend 10 actionnaires choisis pour leur représentativité tant géographique que socioprofessionnelle, ainsi que deux salariés ou anciens salariés ; chaque membre est nommé pour 3 ans. À l’occasion des périodes de renouvellement qui sont signalées par voie de presse et/ou dans les documents nanciers publiés par la Banque, tout actionnaire peut faire acte de candidature. Au 31 décembre 2011, le Comité de Liaison était composé de : ■ M. Baudouin Prot, Président ; ■ M. Franck Deleau, demeurant dans le Lot ; ■ M. Nicolas Derely, résidant dans la région parisienne ; ■ M. Jean-Louis Dervin, demeurant à Caen ; ■ M. Jacques de Juvigny, résidant en Alsace ; ■ M. André Laplanche, demeurant à Cavaillon ; ■ M. Jean-Marie Laurent, résidant dans l’Oise ; ■ Mme Dyna Peter-Ott, résidant à Strasbourg ; ■ M. Jean-Luc Robaux, demeurant à Nancy ; ■ Mme Chantal Thiebaut, résidant en Meurthe-et-Moselle ; ■ M. Thierry de Vignet, résidant en Dordogne ; ■ Mme Odile Uzan-Fernandes, membre du personnel de BNP Paribas ; ■ M. Bernard Coupez, Président d’honneur de l’Association des actionnaires salariés, retraités, anciens salariés du groupe BNP Paribas. Conformément aux dispositions de la Charte, à laquelle ont adhéré tous les participants et qui tient lieu de règlement intérieur, les membres du Comité se sont réunis deux fois en 2011, les 18 mars et 30 septembre, en plus de leur participation à l’Assemblée Générale et de leur présence au salon ACTIONARIA. Les principaux thèmes abordés ont, entre autres, ■ la structure du capital de BNP Paribas et son évolution, plus spéci quement dans sa composante « investisseurs particuliers » ; ■ les supports périodiques d’information sur les réalisations et la ■ les propositions faites aux membres du « Cercle des Actionnaires » ; ■ les projets de Document de référence et de Rapport Annuel 2010 ; ■ les présentations des résultats trimestriels ; ■ les initiatives prises dans le cadre de la préparation de l’Assemblée ■ la participation de la Banque au Salon ACTIONARIA, manifestation à l’occasion de laquelle certains des membres, par leur présence sur le stand du Groupe, avaient tenu à mieux faire connaître aux visiteurs Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée Générale du 23 mai 2012 un dividende de 1,20 euro par action (en baisse de 43 % par rapport à 2011). Le détachement et la mise en paiement du coupon auraient alors lieu respectivement le 30 mai et le 26 juin 2012 en cas de vote Le montant total de la distribution proposée s’élève à 1 449 millions d’euros, contre 2 517 millions d’euros en 2011 (soit une baisse de 42,4 %). Le taux de distribution est de 25,1 %(1). ÉVOLUTION DU DIVIDENDE (EN EUROS PAR ACTION) (*) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 mai 2012. Les dividendes des exercices 1998 à 2008 ont été ajustés pour tenir compte : ■ de la division par 2 du nominal de l’action intervenu le 20 février 2002 ; ■ des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, réalisées en mars 2006 et du 30 septembre au 13 octobre 2009. L’objectif du Groupe est de faire évoluer le dividende en fonction de la variation des résultats et de l’optimisation de la gestion du capital Délai de prescription des dividendes : tout dividende non réclamé dans les cinq ans suivant son exigibilité, est prescrit dans les conditions prévues par la loi. Les dividendes dont le paiement n’a pas été demandé (1) Distribution proposée à l’Assemblée Générale du 23 mai 2012 rapportée au résultat net part du Groupe. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Les actionnaires de BNP Paribas inscrits sous la forme nominative au 31 décembre 2011 sont au nombre de 40 956. Les actionnaires inscrits sous la forme nominative pure béné cient : ■ de l’envoi systématique de tous les documents d’information de l’Entreprise à destination de ses actionnaires ; ■ d’un N° Vert (appel gratuit) : 0800 600 700 pour les prises d’ordres(1) ■ de tarifs de courtage préférentiels ; ■ d’un serveur Internet spéci que « PlanetShares » (https://planetshares. bnpparibas.com), entièrement sécurisé, pour consulter leurs avoirs en actions BNP Paribas au nominatif pur et l’historique des mouvements de leur compte, ainsi que pour transmettre et suivre leurs ordres de ■ de l’invitation automatique aux Assemblées Générales, sans nécessité d’établissement d’une attestation de participation ; ■ de la possibilité d’être convoqué par Internet aux Assemblée Générales ; La détention d’actions au nominatif pur est peu compatible avec leur enregistrement dans un PEA (Plan d’Épargne en Actions), compte tenu de la réglementation et des procédures applicables à ce véhicule ; les épargnants dont les actions sont détenues dans un PEA et qui veulent les loger « au nominatif » pourront donc opter pour le mode du nominatif BNP Paribas développe également son offre de détention des actions au nominatif administré à l’intention de ses actionnaires institutionnels. Pour cette catégorie d’investisseurs en effet, le nominatif administré cumule les principaux avantages du porteur et du nominatif pur : ■ maintien d’une totale liberté des transactions et conservation des ■ possibilité de détenir un compte-titres unique, couplé avec le compte- ■ invitation directe systématique à exercer le droit de vote et à participer aux Assemblées, sans interposition d’intermédiaires ; ■ possibilité d’être convoqué et de transmettre les votes aux Assemblée ■ et toujours bien sûr de la gratuité des droits de garde. La dernière Assemblée Générale s’est tenue le 11 mai 2011 sur première convocation. Le texte des résolutions et la vidéo de la manifestation sont disponibles sur le site Internet de BNP Paribas, sur lequel cette réunion a été retransmise en direct. La composition du quorum et le résultat du vote des résolutions ont été mis en ligne dès le lendemain de la manifestation. Cette réunion a en outre fait l’objet de publications dans la presse spécialisée ainsi que d’une lettre spéci que, qui en présentaient Le quorum était constitué comme ci-dessous : (1) Sous réserve d’avoir préalablement souscrit (gratuitement) un « contrat de prestations boursières ». Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Toutes les résolutions proposées aux actionnaires ont été adoptées. Résolution 1 : Approbation du bilan et du compte de résultats sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 Résolution 2 : Approbation du bilan et du compte de résultats consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 Résolution 3 : Affectation du résultat et mise en distribution du dividende Résolution 4 : Conventions et engagements visés aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce Résolution 5 : Achat d’actions de la société Résolution 6 : Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François Lepetit en qualité d’administrateur Résolution 7 : Renouvellement du mandat de Madame Hélène Ploix en qualité d’administrateur Résolution 8 : Renouvellement du mandat de Monsieur Baudouin Prot en qualité d’administrateur Résolution 9 : Renouvellement du mandat de Madame Daniela Weber-Rey en qualité d’administrateur Résolution 10 : Nomination de Madame Fields Wicker-Miurin en qualité d’administrateur Résolution 11 : Approbation de la fusion-absorption de Banque de Bretagne par BNP Paribas Résolution 12 : Approbation de la fusion simpli ée transfrontalière de BNP Paribas International BV par BNP Paribas Résolution 13 : Approbation de la fusion-absorption de la société Cerenicim par BNP Paribas Résolution 14 : Approbation de la fusion-absorption de la société SAS Noria par BNP Paribas Résolution 15 : Attribution d’actions de performance à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe Résolution 16 : Options de souscription ou d’achat d’actions Résolution 17 : Réduction de capital par annulation d’actions Résolution 18 : Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale de 2011 a été pour BNP Paribas une occasion supplémentaire de réaf rmer son implication dans le processus du Développement Durable, et son souhait d’assumer pleinement sa Responsabilité Sociale et Environnementale. La Banque est en effet désireuse d’assurer une création de valeur qui soit solide et récurrente, c’est-à-dire empreinte de qualité et respectueuse non seulement de ses partenaires « traditionnels » comme ses actionnaires, ses clients et ses salariés, mais qui prenne aussi en compte l’environnement et la société civile dans son ensemble. Il a donc semblé pertinent que la tenue de nos Assemblées Générales, aussi, soit représentative de ces principes et valeurs. C’est pourquoi il a été décidé, en concertation avec le Comité de Liaison des Actionnaires, que pour tout investisseur présent, une somme de 12 euros serait affectée au programme « Coups de pouce aux projets du personnel » spéci quement développé par la Fondation BNP Paribas pour encourager les initiatives de solidarité d’intérêt général, dans lesquelles des collaborateurs de la Banque sont impliqués bénévolement à titre personnel. Les sommes ainsi recueillies en 2011, soit 22 356 euros, constituent un complément à la dotation déjà affectée à ce programme par l’Entreprise via la Fondation BNP Paribas, elle-même placée sous l’égide de la Fondation de France. Le total de ces contributions de 2011 a nalement été réparti sur 57 projets, tous initiés par des membres du personnel de la Banque, alors que 77 dossiers avaient été présentés. Les béné ciaires sont localisés essentiellement en Europe (36, dont 34 en France), puis en Afrique pour 15 d’entre eux, et en n 5 en Asie et 1 en dossier retenu) varient selon l’importance et la qualité des dossiers, et bien sûr le degré d’engagement des collaborateurs ; ces subventions vont ainsi permettre à des projets liés essentiellement à l’éducation, (1) Sous réserve de modi cation ultérieure. l’humanitaire, la santé et le handicap ou encore la lutte contre la pauvreté et l’exclusion de voir le jour. L’utilisation des fonds fait en outre systématiquement l’objet d’un compte rendu dans l’avis de convocation à l’Assemblée Générale suivante. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale de BNP Paribas sont dé nies à l’article 18 des statuts de la société. L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) réunit tous les actionnaires au moins une fois par an à la demande du Conseil d’administration pour voter sur un ordre du jour xé par celui-ci. L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) est convoquée chaque fois que des décisions ayant pour objet une modi cation des statuts et notamment une augmentation de capital, doivent être prises. Les décisions doivent être approuvées à la majorité des deux tiers des actionnaires présents L’Assemblée Générale Mixte (AGM) regroupe les deux précédentes (AGO et AGE) à une même date, sur une même convocation. BNP Paribas tiendra sa prochaine AGM le 23 mai 2012(1). Pour les Assemblées Générales Mixtes de la Banque : ■ les actionnaires ayant leurs titres sous la forme nominative reçoivent automatiquement, quel que soit leur nombre d’actions, un dossier d’invitation complet (comprenant notamment l’ordre du jour et les projets de résolutions) et un formulaire de vote ; l’envoi par Internet Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS d’avis de convocation a pu intervenir pour la seconde fois en 2011, après que, conformément à la loi, le Groupe a recueilli l’accord de certains de ces actionnaires : près de 9 % d’entre eux ont donc béné cié ■ les actionnaires ayant leurs titres sous la forme « au porteur » sont avisés par des insertions dans la presse, notamment la presse patrimoniale et nancière ; en outre, bien au-delà des dispositions légales et dans le but de favoriser une large participation, BNP Paribas adresse des avis de convocation et le formulaire de vote à partir de la détention d’un certain nombre d’actions ( xé à 250 titres en 2011) ; ces mêmes documents sont bien entendu aussi accessibles par tous Au total, ce sont donc plus de 80 000 actionnaires de la Banque qui ont ainsi personnellement reçu cette année l’information nécessaire ■ dans tous les points de vente du réseau BNP Paribas, les collaborateurs sont spéci quement formés sur la conduite à tenir et les formalités Tout actionnaire ayant ses titres inscrits en compte 3 jours de Bourse avant l’Assemblée peut assister à celle-ci à la condition expresse, pour les actionnaires ayant leurs titres « au porteur », de présenter une carte d’admission ou une attestation de participation. S’ils n’assistent pas à l’Assemblée, les actionnaires retournent à BNP Paribas le formulaire joint à la convocation. Ce document leur ■ soit de voter par correspondance ; ■ soit de se faire représenter par leur conjoint ou toute autre personne ■ soit de donner pouvoir au Président de séance ou de n’indiquer aucun S’ils assistent à l’Assemblée, les actionnaires ou leurs représentants sont dotés du matériel de vote nécessaire. BNP Paribas a en effet recours au vote électronique depuis l’Assemblée Générale du 13 mai 1998. Depuis la réunion du 28 mai 2004, il est également offert la possibilité aux actionnaires de transmettre, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, tous les documents nécessaires à leur participation grâce à un serveur Internet spécifique et DÉCLARATIONS DES FRANCHISSEMENTS DE SEUIL STATUTAIRE En complément des seuils prévus par la loi, et en vertu de l’article 5 des statuts, tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement 0,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la société ou un multiple de ce pourcentage inférieur à 5 %, est tenu d’informer la société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Au-delà de 5 %, l’obligation de déclaration prévue à l’alinéa précédent porte sur des fractions de 1 % du capital ou des droits de vote. Les déclarations mentionnées aux deux alinéas précédents sont également faites lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci- Le non-respect de déclaration de franchissement des seuils, tant légaux que statutaires, donne lieu à privation des droits de vote sur demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 2 % du capital ou des droits de vote de la société. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS État récapitulatif des opérations déclarées sur le titre BNP Paribas Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Le gouvernement d’entreprise de BNP Paribas Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière établi en application de l’article L225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Fonction principale(1) : Président du Conseil d’administration de BNP Paribas (à compter du 1er décembre 2011) Dates de début et de n de mandat : 11 mai 2011 – AG 2014 Date du 1er mandat : 7 mars 2000 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 146 129 Adresse professionnelle : 3, rue d’Antin Erbé SA (Belgique), Pargesa Holding SA (Suisse) Membre : Vice-Président de l’IMC (The Internatinal Monetary Conference), Institute of International Finance (IIF), International Advisory Panel de la MAS (Monetary Authority of Singapour) Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) (1) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Fonction principale(1) : Président d’Honneur de BNP Paribas (à compter du 1er décembre 2011) Dates de début et de n de mandat : 13 mai 2009 – AG 2012 Date du 1er mandat : 14 mai 1993 Nombre d’actions BNP Paribas détenues (2) : 231 772 Adresse professionnelle : 3, rue d’Antin Administrateur : AXA, Compagnie de Saint Gobain, Lafarge, Total, BNP Paribas (Suisse) SA, Eads N.V. (Pays-Bas), Pargesa Holding SA Membre du Conseil de surveillance : Banque Marocaine pour le Censeur : Société Anonyme des Galeries Lafayette Président : Conseil de direction de l’Institut d’Études Politiques de Membre : Académie des sciences morales et politiques, Conseil Exécutif du Mouvement des Entreprises de France , International Business Leaders’ Advisory Council for the Mayor of Shanghaï (IBLAC) Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) BNP Paribas (Suisse) SA, Eads N.V. Council for the Mayor of Shanghaï de Federal Reserve Bank of New for the Mayor of Shanghaï (IBLAC) de Federal Reserve Bank of New for the Mayor of Shanghaï (IBLAC) Council for the Mayor of Shanghaï (1) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Fonction principale(1) : Responsable Service Technique Dates de début et de n de mandat : élu titulaire par les salariés (date à laquelle M. Patrick Auguste a fait valoir ses droits à la retraite) Date du 1er mandat : 14 décembre 1993 Nombre d’actions BNP Paribas détenues (3) : 36 Adresse professionnelle : 20, avenue Georges-Pompidou Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Fonction principale(1) : Président d’Honneur d’AXA Dates de début et de n de mandat : 13 mai 2009 – AG 2012 Date du 1er mandat : 23 mai 2000 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 3 074 Adresse professionnelle : 25, avenue Matignon, Administrateur : AXA Assurances Iard Mutuelle , Membre du Conseil de surveillance : Vivendi Président : IMS-Entreprendre pour la Cité, Institut Montaigne Membre : International Advisory Panel de Monetary Authority Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) (1) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Fonction principale(1) : Professeur de sciences politiques au Massachusetts Institute of Technology, Cambridge, Massachusetts (USA) ; Directrice du MIT International Science and Technology Initiative (MISTI) – France Program ; Directrice MIT Production in the Innovation Economy Commission Dates de début et de n de mandat : 21 mai 2008 – 11 mai 2011 Date du 1er mandat : 8 mars 2007 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(3) : 850 Adresse professionnelle : 30, Wadsworth Street, Membre de l’Académie américaine des arts et des sciences Chercheur associé et membre du Comité Exécutif du Center for European Studies à l’Université de Harvard Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Fonction principale(1) : Administrateur Directeur Général de BNP Paribas (à compter du 1er décembre 2011) Dates de début et de n de mandat : 12 mai 2010 – AG 2013 Date du 1er mandat : 12 mai 2010 Administrateur : Carrefour, BNP Paribas Personal Finance , Banca Nazionale del Lavoro (Italie), BNP Paribas Fortis (Belgique) Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 59 675(*) Adresse professionnelle : 3, rue d’Antin Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Directeur Général délégué et Administrateur : Personal Finance, Banca Nazionale del Lavoro Président : Comité de direction et Comité Exécutif de BNP Paribas Fortis (Belgique) Chief Executive Of cer : BNP Paribas Fortis Directeur Général délégué : BNP Paribas Directeur Général délégué : BNP Paribas Personal Finance, Banca Nazionale del Lavoro (1) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. (*) Par ailleurs, au titre du Plan d’Épargne Entreprise, Monsieur Jean-Laurent Bonnafé détient l’équivalent de 15 530 actions BNP Paribas. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Dates de début et de n de mandat : élu titulaire par les salariés Date du 1er mandat : 15 mars 2004 (M. Jean-Marie Gianno a exercé un mandat d’administrateur salarié à la Banque Nationale de Paris, de 1993 à 1999) Nombre d’actions BNP Paribas détenues (2) : 10 Adresse professionnelle : 21, avenue Jean-Médecin Membre : « Think tank » européen « Confrontations » Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Fonction principale(1) : Président d’Honneur de Legrand, Administrateur de sociétés Date du 1er mandat : 4 mai 1999 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(.3) : 2 963 Adresse professionnelle : 128, avenue de-Lattre-de-Tassigny Membre du Conseil de surveillance : Compagnie générale Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) (1) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Fonction principale(1) : Président-Directeur Général de SCOR SE Dates de début et de n de mandat : 13 mai 2009 – AG 2012 Date du 1er mandat : 23 mai 2000 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 2 684 Adresse professionnelle : 1, avenue du Général-de-Gaulle de surveillance : Yam Invest N.V. Administrateur : Bolloré, Dassault Aviation, Fonds Stratégique Membre du Conseil de surveillance : Yam Invest N.V. (Pays-Bas) Membre : Commission Économique de la Nation, Conseil d’administration du Siècle, Conseil d’administration de l’Association de Genève, Conseil de la Fondation pour la Recherche Médicale, Conseil Stratégique du Comité Européen des Assurances, Global Président : SCOR Global Life SE, (ex FDC SA), Gimar Finance & Cie (1) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Fonction principale(1) : Présidente du Conseil d’European Policy Centre (Bruxelles) Dates de début et de n de mandat : 12 mai 2010 – AG 2013 Date du 1er mandat : 12 mai 2010 Membre : Conseil de l’American University (Bulgarie) Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 10 Adresse professionnelle : Ul. « Plachkovica » - 1 Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Membre : Conseil de l’American University (Bulgarie) Fonction principale(1) : Administrateur de sociétés Dates de début et de n de mandat : 11 mai 2011 – AG 2014 Date du 1er mandat : 5 mai 2004 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 8 739 Adresse professionnelle : 30, boulevard Diderot Administrateur : Smart Trade Technologies SA, Shan SA Membre : Board de la QFCRA – Qatar Financial Cent re Regulatory Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Membre : Board de la QFCRA – Membre : Board de la QFCRA – Membre : Board de la QFCRA – Fonction principale(1) : Conseiller de clientèle Dates de début et de n de mandat : élue suppléante par les salariés cadres de BNP Paribas, devenue titulaire au départ de M. Patrick AUGUSTE pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, 1er juillet 2011 – 15 février 2012 Date du 1er mandat : 1er juillet 2011 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 174 Adresse professionnelle : 22, rue de Clignancourt Conseiller prud’homme section Encadrement CPH PARIS Membre de la Commission paritaire de la Banque (AFB – formation (1) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Fonction principale(1) : Vice-Présidente du Directoire de IFOP SA Dates de début et de n de mandat : 13 mai 2009 – AG 2012 Date du 1er mandat : 23 mai 2006 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 755 Adresse professionnelle : 6-8, rue Eugène-Oudiné Présidente : Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) Membre du Conseil de surveillance : Compagnie Générale Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) (1) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Fonction principale(1) : Présidente de Pechel Industries (SAS), de Pechel Industries Partenaires (SAS) et de FSH (SAS) Dates de début et de n de mandat : 11 mai 2011 – AG 2014 Date du 1er mandat : 21 mars 2003 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 1 609 Adresse professionnelle : 162, rue du Faubourg Saint-Honoré Administrateur : Lafarge, Ferring SA (Suisse), So na (Belgique) Représentant permanent : Pechel Industries Partenaires (SAS) dans Ypso Holding (Luxembourg), Goëmar Développement (France), Laboratoires Goëmar (France), Goëmar Holding (Luxembourg), Membre du Conseil de surveillance : Publicis Groupe Gérante : Hélène Ploix SARL, Hélène Marie Joseph SARL, Sorepe Société Civile, Goëmar Holding (Luxembourg) Membre : Comité d’investissement du Fonds de Pension des personnels des Nations Unies (jusqu’à n 2011), Independent Expert Oversight Advisory Committee (IEOAC) de l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS), Institut Français des Administrateurs Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) (1) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Fonction principale(1) : Président de France Initiative – Président d’Honneur de Renault Dates de début et de n de mandat : 12 mai 2010 – AG 2013 Date du 1er mandat : 14 décembre 1993 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 24 501 Adresse professionnelle : 8-10, avenue Émile-Zola Président du Conseil d’administration : AstraZeneca Plc Membre du Conseil consultatif : Allianz (Allemagne), Membre du Conseil : Fondation Nationale des Sciences Politiques, Président : Festival d’Avignon, MC 93 Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Fonction principale(1) : Gérant de Strafi n sprl (Belgique) Dates de début et de n de mandat : 12 mai 2010 – AG 2013 Date du 1er mandat : 12 mai 2010 (M. Michel Tilmant a exercé les fonctions de censeur de BNP Paribas du 4 novembre 2009 au 11 mai 2010) Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 500 Adresse professionnelle : Rue du Moulin 10 Président : Green Day Holdings Limited (Jersey), Administrateur : So na SA (Belgique), Groupe Lhoist SA (Belgique), Foyer Assurances SA (Luxembourg), CapitalatWork Foyer Group SA (Luxembourg), Université Catholique de Louvain (Belgique), Senior Advisor : Cinven Ltd (U.K.) Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Senior Advisor : Cinven Ltd (U.K.) Administrateur : So na SA (Belgique), Groupe Lhoist SA (Belgique), Foyer Assurances SA (Luxembourg), CapitalatWork Foyer Group SA (Luxembourg), Université Catholique de Louvain (Belgique), Royal Automobile Club of Belgium (Belgique) (1) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Fonction principale(1) : Économiste, Professeur Honoraire de l’Université d’Anvers (Belgique) Dates de début et de n de mandat : 12 mai 2010 – AG 2013 Date du 1er mandat : 12 mai 2010 (M. Emiel Van Broekhoven a exercé les fonctions de censeur de BNP Paribas du 4 novembre 2009 au 11 mai 2010) Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 550 Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Fonction principale(1) : Associée chez Clifford Chance, Francfort (Allemagne) Dates de début et de n de mandat : 11 mai 2011 – AG 2014 Date du 1er mandat : 21 mai 2008 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 2 148 Adresse professionnelle : Mainzer Landstrasse 46 D 60325 – FRANKFURT AM MAIN Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Membre : Commission gouvernementale du Code allemand de gouvernement d’entreprise, Stakeholder Group de l’« European Insurance and Occupational Pensions Authority » (EIOPA), Membre : Groupe d’experts « Ad Hoc for the Financial Services Area » et le droit des sociétés de la Commission d’experts « Ad Hoc Group of Corporate Services Area » de la Commission et le droit des sociétés de la Commission Fonction principale(1) : Co-fondateur et Associée chez Leaders’ Quest (Grande- Bretagne) Dates de début et de n de mandat : 11 mai 2011 – AG 2014 Date du 1er mandat : 11 mai 2011 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 139 Adresse professionnelle : 3-5 Richmond Hill Administrateur : CDC Group Plc, Ballarpur International Graphic Membre : Conseil de la Battex School of Leadership – University (1) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Fonction principale(1) : Directeur Général délégué de BNP Paribas (à compter du 1er décembre 2011) Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 37 232 Adresse professionnelle : 3, rue d’Antin Administrateur : BNP Paribas UK Holdings Ltd (Grande-Bretagne), Représentant Permanent : Antin Participation 5 (SAS) dans BNP Paribas Securities Services (SCA) Fonction principale(1) : Directeur Général délégué de BNP Paribas Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 71 943 Adresse professionnelle : 3, rue d’Antin Président : Compagnie d’Investissement de Paris SAS, Financière BNP Paribas SAS, BNP Paribas (Suisse) SA Vice-Président : Fortis Bank SA/NV (Belgique) Administrateur : Alstom, Bouygues, Société Foncière, Financière et de Participations SA, Nexans, CNP – Compagnie Nationale à Portefeuille (Belgique), Erbé SA (Belgique), GBL – Groupe Bruxelles Lambert (Belgique), SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse), SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG (Suisse), SCOR Switzerland Membre du Conseil de surveillance : Lagardère SCA Censeur : Exane, Safran, SCOR SA Censeur : Exane, Safran, SCOR SA Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Censeur : Exane, Safran, SCOR SE Censeur : Exane, Safran, SCOR SA Fonction principale(1): Directeur Général délégué de BNP Paribas (à compter du 1er décembre 2011) Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2): 1 411(*) Adresse professionnelle : 3, rue d’Antin Administrateur : BNP Paribas Cardif, BNP Paribas Développement, Membre du Conseil de surveillance : Bayard Presse, (1) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. (*) Par ailleurs, au titre du Plan d’Épargne Entreprise, Monsieur François Villeroy de Galhau détient l’équivalent de 876 actions BNP Paribas. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Voir partie 4.6 États nanciers consolidés – note 8.e – Rémunérations et avantages sociaux béné ciant aux mandataires sociaux. INFORMATIONS SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Options de souscription d’actions consenties aux salariés non mandataires sociaux béné ciant du nombre d’options le plus élevé/options levées par les salariés non mandataires sociaux ayant procédé aux levées les plus importantes : (Somme des 10 plus importantes attributions) Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DÉCLARÉES SUR LE TITRE BNP PARIBAS Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L621-18-2 du Code monétaire et nancier sur les titres de la société, visées aux articles 223-22 à 223-26 du Règlement général de l’AMF, réalisées au cours de l’exercice 2011 et déclarables au sens de la réglementation de l’AMF. Directeur Général délégué de BNP Paribas Directeur Général délégué de BNP Paribas Administrateur Directeur Général de BNP Paribas (*) Hors exercices de stock-options, détaillés dans l’annexe 8.e. des États nanciers. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société 2.2 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Le présent rapport est établi en application de l’article L225-37 du Code Les informations qu’il comporte prennent notamment en considération l’annexe du Règlement européen (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004, ainsi que les recommandations du rapport 2011 de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération Conformément aux dispositions de l’article L225-37 du Code de commerce, il est précisé que le Code de gouvernement d’entreprise auquel BNP Paribas se réfère volontairement est le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF). BNP Paribas applique, dans leur intégralité, les LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE BNP PARIBAS Après en avoir informé le Conseil d’administration, M. Michel Pébereau a fait part aux actionnaires de BNP Paribas, réunis en Assemblée Générale le 11 mai 2011, de son intention de remettre son mandat de Président entre les mains du Conseil avant la n de la période d’un an pour laquelle il venait de le renouveler, en lui proposant que lui succède M. Baudouin Prot qui renoncerait alors à ses fonctions de Directeur Général. En accord avec M. Baudouin Prot, il a informé l’Assemblée Générale que M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général délégué, pourrait être nommé Directeur Général de BNP Paribas de manière concomitante. M. Michel Pébereau a précisé que ce mouvement pourrait avoir lieu le 1er décembre 2011, si le Conseil voulait bien, alors, le décider. Le 1er décembre 2011, le Conseil d’administration a décidé d’accepter les propositions qui lui ont été présentées par le Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations. Il a nommé, simultanément, M. Michel Pébereau Président d’Honneur, M. Baudouin Prot Président du Conseil d’administration et M. Jean-Laurent Bonnafé Directeur Général. Il a également renouvelé M. Georges Chodron de Courcel dans ses fonctions de Directeur Général délégué et nommé deux nouveaux Directeurs Généraux délégués, MM. Philippe Bordenave et François Villeroy de À la demande de la Direction Générale, M. Michel Pébereau en qualité de Président d’Honneur, apportera son concours à la B anque, notamment à l’occasion d’opérations de corporate finance ou dans le cadre d’interventions réalisées dans l’intérêt du groupe BNP Paribas. Le présent rapport reproduit, par citations ou sous forme d’extraits spéci ques, l’ensemble des dispositions du règlement intérieur consacrées à la composition et au fonctionnement du Conseil, à la répartition des responsabilités entre la Direction Générale et l’organe social délibérant, aux missions et au fonctionnement des Comités spécialisés, ainsi qu’au comportement de l’administrateur et du censeur(1). 1.a Les missions du Conseil d’administration ■ Le règlement intérieur adopté en 1997 par le Conseil d’administration dé nit les missions du Conseil et de ses Comités spécialisés ; il est périodiquement mis à jour a n d’être en conformité avec les lois, règlements et recommandations de place en vigueur, et d’être adapté en considération des meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise. Il comporte une Charte de déontologie de l’administrateur. ■ Les Comités spécialisés du Conseil d’administration sont le Comité des comptes, le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité, le Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations et le En créant un Comité de contrôle interne et des risques distinct du Comité des comptes, le Conseil d’administration a décidé, dès 1994, de découpler les attributions habituellement dévolues au Comité d’audit. En 2007, le Conseil a élargi la mission du Comité de contrôle interne et des risques à toute question relative à la politique de conformité relevant, notamment des risques de réputation ou de l’éthique professionnelle. Le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité remplit ses missions de manière indépendante et complémentaire du Comité des comptes qui assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et nancières. Ces deux Comités se réunissent en séance commune pour traiter des sujets relevant de la politique de risque et de provisionnement de BNP Paribas, prendre connaissance des plans d’audit, et préparer les travaux du Conseil sur l’évaluation des politiques et des dispositifs de gestion des risques. Les deux Comités délibèrent sur la base d’une documentation élaborée conjointement par le responsable nancier et le responsable des risques du Groupe. Ces deux responsables assistent aux réunions. (1) Sur proposition du Président, le Conseil d’administration peut, selon les statuts, désigner un ou deux censeurs. Les censeurs participent avec voix consultative aux réunions du Conseil Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société La composition de ces deux Comités et les travaux qu’ils réalisent dans leurs domaines respectifs visent à répondre aux exigences des disciplines bancaires et prudentielles, que celles-ci procèdent de la loi, des dispositions dé nies par le régulateur ou de règles que s’impose BNP Paribas pour la qualité de son contrôle interne et sa politique Le Président contribue à la promotion des valeurs et de l’image de BNP Paribas tant au sein du Groupe qu’à l’extérieur de celui-ci. Il s’exprime sur les principes d’action de BNP Paribas, en particulier dans le domaine de l’éthique professionnelle. Il contribue à la réputation du Groupe au travers de responsabilités qu’il exerce à titre personnel au sein ■ L’extrait du règlement intérieur relatif aux missions du Conseil d’administration et des Comités gure en annexe du présent rapport. 1.b La dissociation des fonctions de Président La séparation des fonctions de Président et de Directeur Général exprime la volonté de BNP Paribas de se conformer aux meilleures pratiques de gouvernance et d’assurer dans la transparence la continuité de la Direction Générale. Lors de sa séance du 1er décembre 2011, le Conseil d’administration a con rmé les modalités de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général telles qu’il les avait arrêtées le Lors de la séance du 1er décembre 2011, le Conseil d’administration a con rmé les missions que le Président accomplit en vertu de certaines dispositions du règlement intérieur qui ne concernent pas exclusivement l’organisation et le fonctionnement du Conseil ou les responsabilités que le Président exerce en application des dispositions légales. Ces missions sont de nature contributive et ne confèrent aucun pouvoir exécutif au Président. Elles ne limitent en rien les pouvoirs du Directeur Général qui assure seul la responsabilité opérationnelle du Groupe. Le Président veille au maintien de la qualité de la relation avec les actionnaires en étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine par la Direction Générale. Il préside, à ce titre, le Comité de Liaison des Actionnaires dont la mission est d’accompagner la Banque dans sa communication à destination de l’actionnariat individuel ; plusieurs fois par an, il invite les actionnaires à des rencontres au cours desquelles la stratégie de l’entreprise est exposée. Le Président apporte son aide et ses conseils au Directeur Général tout en respectant les responsabilités exécutives de celui-ci. Le Président organise son activité pour garantir sa disponibilité et mettre son expérience au service du Groupe. À la demande du Directeur Général, il peut participer à toute réunion interne portant sur des sujets qui concernent la stratégie, l’organisation, les projets d’investissement ou de désinvestissement, les risques et l’information nancière. Il exprime son avis sans préjudice des En étroite coordination avec la Direction Générale, le Président peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients et les pouvoirs publics, aux plans national et international. Le Président apporte son appui aux équipes responsables de la couverture des grandes entreprises et institutions nancières internationales ; il contribue également au développement des activités de conseil de BNP Paribas, notamment en apportant son assistance à la réalisation d’opérations majeures de Corporate Finance. Il apporte son concours à la Direction Générale ou, à la demande de celle-ci, représente la Banque dans ses relations avec les autorités nancières et monétaires nationales et internationales. Il participe activement au débat sur l’évolution de la régulation et des politiques publiques qui concernent BNP Paribas et, Ces missions mobilisent le temps du Président au service du Groupe. Les initiatives qu’il prend et les actions qu’il réalise pour les mener à bien sont prises en compte par le Conseil d’administration pour procéder à son évaluation et déterminer sa rémunération. L’extrait du règlement intérieur relatif aux missions du Président gure Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de BNP Paribas et pour représenter la Banque dans ses rapports avec les tiers. Il a autorité sur l’ensemble du Groupe. Il est responsable de l’organisation et des procédures de contrôle interne et de l’ensemble des informations requises à ce titre Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et À titre interne, le Règlement du Conseil d’administration dispose que le Directeur Général lui présente pour accord préalable toutes les décisions d’investissement ou de désinvestissement (hors opérations de portefeuille) d’un montant supérieur à 250 millions d’euros, ainsi que tout projet de prise ou de cession de participations (hors opérations de portefeuille) supérieures à ce seuil. Le Directeur Général doit présenter pour accord préalable au Comité des comptes du Conseil toute mission non couverte par le mandat des Commissaires aux comptes dont le montant d’honoraires (hors taxes) excède un million d’euros. 1.c La composition du Conseil – L’indépendance ■ Sur la proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 11 mai 2011(1) a renouvelé le mandat de Madame Hélène Ploix, ainsi que ceux de MM. Jean-François Lepetit et Baudouin Prot et nommé Mme Fields Wicker-Miurin. Seize administrateurs étaient présents lors de cette Assemblée. ■ À l’issue de l’Assemblée Générale du 11 mai 2011, le Conseil d’administration était composé de seize administrateurs dont quatorze nommés par les actionnaires. Le 1er juillet 2011, Mme Nicole Misson, administrateur élu par les salariés, a succédé à M. Patrick Auguste, parti à la retraite, pour la durée restant à courir de son mandat. La représentation des femmes parmi les administrateurs nommés par les actionnaires était au 31 décembre 2011 de 35,7 % (5/14). Cinq nationalités sont représentées au sein du Conseil. Répondent aux critères d’indépendance définis par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF : M. Claude Bébéar, M. Denis Kessler, Mme Meglena Kuneva, M. Jean-François Lepetit, Mmes Laurence (1) La participation des actionnaires à l’Assemblée Générale est dé nie à l’article 18 des statuts. Un résumé de ces règles ainsi que le compte rendu de l’organisation et du déroulement de l’Assemblée Générale du 11 mai 2011 gurent dans la partie « BNP Paribas et ses actionnaires » du Document de référence et rapport nancier annuel. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Parisot et Hélène Ploix, MM. Michel Tilmant(1) et Emiel Van Broekhoven(1), Mmes Daniela Weber-Rey et Fields Wicker-Miurin. Après avoir procédé à l’évaluation de M. Louis Schweitzer avant de proposer le renouvellement de son mandat à l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2010, le Conseil a considéré que le critère de perte d’indépendance liée à l’exercice d’un mandat d’administrateur depuis plus de douze ans ne s’appliquait pas à sa personne. Le Conseil avait explicitement souligné que cette considération était fondée sur son appréciation de la personnalité de M. Louis Schweitzer et de la liberté d’esprit avec laquelle il exerce son mandat d’administrateur et de Président du Comité des comptes. Cette appréciation a été formulée conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Plus de la moitié des administrateurs de BNP Paribas sont indépendants conformément aux ■ Les deux administrateurs élus par les salariés, M. Jean-Marie Gianno et Mme Nicole Misson, ne sont pas reconnus comme indépendants selon les critères du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF en dépit de leur statut et de leur mode d’élection qui constituent pourtant ■ Trois administrateurs nommés par les actionnaires, MM. Michel Pébereau, Président du Conseil d’administration jusqu’au 1er décembre 2011, puis Président d’Honneur, Baudouin Prot, Directeur Général jusqu’au 1er décembre 2011, puis Président du Conseil d’administration et Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général délégué jusqu’au 1er décembre 2011, puis Directeur Général ne répondent pas aux critères du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF Le tableau ci-dessous présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance proposés par le Code de gouvernement ➤ SITUATION DES ADMINISTRATEURS AU REGARD DES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE DU CODE AFEP-MEDEF « » représente un critère respecté d’indépendance seln les critères AFEP- MEDEF. « x » représente un critère non satisfait d’indépendance selon les critères AFEP-MEDEF. Critère 1 : Statut de salarié ou de mandataire social au cours des cinq années précédentes. Critère 2 : Existence ou non de mandats croisés. Critère 3 : Existence ou non de relations d’affaires signi catives. Critère 4 : Existence de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes. Critère 6 : Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. Critère 7 : Statut de l’actionnaire important. (*) Cf. commentaire ci-dessus paragraphe « L’indépendance des administrateurs ». (1) Conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP- MEDEF (point 8.5), le Conseil d’administration a considéré que la composition du capital de BNP Paribas et l’absence de con it d’intérêts potentiel garantissaient l’indépendance de MM. Michel Tilmant et Emiel Van Broekhoven. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ■ Le Conseil d’administration considère que les principales qualités personnelles propres à assurer, au-delà du respect des critères définis par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, l’indépendance des administrateurs sont les suivantes : ■ la compétence, fondée sur l’expérience et la capacité de compréhension des enjeux et des risques ; ■ le courage, notamment celui d’exprimer sa pensée et de formuler ■ la disponibilité, qui permet d’avoir le recul nécessaire et favorise l’implication de l’administrateur dans l’exercice de son mandat ; ■ l’affectio societatis, qui nourrit l’engagement de l’administrateur à l’égard de la société, au sein du Conseil qui en représente collectivement les actionnaires ; l’affectio societatis favorise notamment la bonne compréhension par l’administrateur de la culture de l’entreprise et de son éthique. ■ La procédure de recrutement des administrateurs associe les informations et les appréciations des membres du Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations à celles du Président du Conseil d’administration en vue de sélectionner, conformément aux critères dé nis par le Conseil, les candidatures susceptibles de réunir les qualités personnelles et professionnelles recherchées. ■ BNP Paribas se conforme au Règlement européen n° 809/2004 du À la connaissance du Conseil, les administrateurs ne sont pas dans une situation de con it d’intérêts. Le règlement intérieur du Conseil leur enjoint, en tout état de cause, de faire part de « toute situation de con it d’intérêts, même potentiel » et de s’abstenir de « participer au vote de la délibération correspondante ». Le règlement intérieur prévoit qu’un administrateur qui ne s’estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil dont il est membre doit démissionner. À la connaissance du Conseil, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil et aucun de ses membres n’a été condamné pour fraude « au cours des cinq dernières années au moins » ni n’a été associé en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général à toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation « au cours des cinq dernières À la connaissance du Conseil, aucune « incrimination et/ou sanction publique of cielle » n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration. Aucun administrateur n’a fait l’objet d’une interdiction d’exercer ès qualités « au cours des cinq dernières années Indépendamment des conventions et engagement réglementés, il n’existe pas de disposition ou d’accord avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu desquels un membre du Conseil d’administration a été sélectionné. ■ Les administrateurs doivent exercer leur mandat de façon responsable, notamment en ce qui concerne la réglementation relative aux opérations d’initiés. Ils sont, en particulier, tenus au respect des dispositions légales relatives aux informations privilégiées. Il leur est également demandé de s’abstenir d’effectuer sur le titre BNP Paribas des opérations qui pourraient être considérées comme spéculatives. ■ Les administrateurs ont déclaré, au titre des diligences d’application des normes comptables, n’avoir béné cié d’aucun concours nancier de BNP Paribas ou d’une société du Groupe qui n’ait été consenti à ■ L’extrait du règlement intérieur relatif au comportement de l’administrateur gure en annexe du présent rapport. ■ En application du règlement intérieur, chaque administrateur peut demander à se faire communiquer par le Président ou le Directeur Général tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, a n de participer utilement aux réunions du Conseil d’administration et de prendre une décision éclairée, dès lors qu’il s’agit de documents utiles à la prise de décision et reliés aux pouvoirs du Conseil. ■ Les administrateurs ont librement accès aux comptes rendus des ■ Les séances des Comités sont mises à pro t pour actualiser, sur des dossiers thématiques correspondant à l’ordre du jour, l’information des administrateurs. En outre, le Conseil est tenu informé de l’évolution de la réglementation bancaire et des textes de référence en matière de gouvernance. Les administrateurs sont informés des périodes pendant lesquelles ils peuvent, sauf circonstances particulières, effectuer d’éventuelles transactions sur le titre BNP Paribas. ■ Lors de son entrée en fonction, le nouvel administrateur reçoit une documentation écrite sur le Groupe, ses caractéristiques, son organisation, ses États nanciers récents et un ensemble de références sur les informations disponibles sur le site Internet du Groupe. Le Secrétaire du Conseil lui communique les principales dispositions légales relatives à la dé nition, à la communication et à l’exploitation des informations privilégiées. Il lui remet le règlement intérieur du Conseil d’administration et organise à son intention un programme de rencontres de travail avec les responsables opérationnels et fonctionnels du Groupe, correspondant aux besoins de son mandat et ■ En 2011, une journée d’information a été organisée à l’intention des administrateurs les plus récents. L’ordre du jour de cette journée a porté sur les activités de Corporate and Investment Banking et d’Investment Solutions ainsi que sur les risques, la liquidité, la conformité et la gestion nancière. Les administrateurs présents ont rencontré à cette ■ Le Conseil d’administration s’est réuni à dix reprises en 2011 dont trois fois sur convocation exceptionnelle La participation moyenne des administrateurs aux séances du Conseil a été de 90 %. Le Conseil s’est, en outre, réuni une fois pour un séminaire stratégique. ■ Le Comité des comptes s’est réuni à quatre reprises avec un taux d’assiduité de ses membres de 100 %. ■ Le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité s’est réuni à quatre reprises avec un taux d’assiduité de 100 %. ■ Le Comité des comptes et le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité se sont réunis une fois en séance commune avec un taux d’assiduité de 100 %. Ces deux Comités se sont ainsi réunis, ensemble ou séparément, neuf fois au cours de l’année 2011. ■ Le Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations s’est réuni à quatre reprises avec une participation moyenne de 92 %. ■ Le Comité des rémunérations s’est réuni cinq fois avec un taux Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ➤ ASSIDUITÉ AUX SÉANCES DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2011 N. MISSON (à compter du 01/07/2011) La colonne 1 recense les présences en séance. La colonne 2 recense le nombre de séances. La colonne 3 indique le taux d’assiduité individuel. 3\. LES TRAVAUX DU CONSEIL EN 2011 Le Conseil d’administration détermine la stratégie et les orientations de l’activité de BNP Paribas sur la proposition de la Direction Générale, qui en présente les éléments essentiels au terme d’un processus interne Il examine et décide des opérations d’importance stratégique conformément aux dispositions de son règlement intérieur. Il suit la mise en œuvre des objectifs qu’il a approuvés, notamment lors des délibérations sur les comptes et sur le budget. Il est informé régulièrement de la situation de liquidité et des ■ Le Conseil d’administration a délibéré à plusieurs reprises de la situation de l’économie et des marchés. Il a consacré une séance exceptionnelle à l’examen des événements qui se sont produits au cours de l’été 2011 et sur les craintes qui se sont manifestées à l’égard des banques européennes en raison, notamment, de leur exposition à la dette souveraine de certains États et de leur recours au marché du dollar pour le nancement de leurs opérations. Le Conseil d’administration a examiné et approuvé les mesures d’adaptation Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS portant en particulier sur la dimension du bilan et la liquidité qui lui ont été proposées par la Direction Générale. ■ Le Conseil a été informé des résultats des stress tests effectués à la demande de l’Autorité Bancaire Européenne ainsi que de la comparaison de ces résultats avec ceux des grandes banques européennes. ■ Il a pris connaissance de l’état d’avancement des travaux réalisés par la Direction Générale dans le cadre du Recovery and Resolution Plan (Plan de Rétablissement et de Réorganisation) demandé par le Financial Stability Board et par l’Autorité de Contrôle Prudentiel. ■ Le Conseil a délibéré de l’évolution comparée des valorisations boursières des principales banques mondiales ainsi que de la situation relative de BNP Paribas telle qu’elle résulte des notations effectuées ■ Il a été informé du plan d’action destiné à déployer le modèle intégré de Retail Banking au service des clients dans les réseaux domestiques et à favoriser le développement et l’amélioration de la rentabilité dans ■ Le Conseil d’administration a approuvé le projet de fusion-absorption de BNP Paribas et de la Banque de Bretagne, le projet de fusion transfrontalière simpli ée avec BNP Paribas International BV et le projet de fusion de deux foncières d’exploitation du Groupe. Il a été informé de la réalisation de la fusion de Türk Ekonomi Bankasi A.S (TEB) et de Fortis Bank A.S. Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ■ Il n’a été saisi d’aucun projet stratégique qui se serait situé hors des orientations dé nies et aurait dû, de ce fait, faire l’objet d’une approbation préalable, conformément au règlement intérieur. Il a fait le point de l’évolution de plusieurs projets qu’il avait précédemment ■ Le Conseil d’administration s’est réuni, comme les années précédentes, pour un séminaire stratégique consacré aux perspectives de Retail Banking, d’Investment Solutions et de Corporate and Investment Banking ainsi qu’à l’adaptation financière du Groupe dans un environnement en profonde et rapide mutation. 3.b Risques, liquidité, conformité et contrôle Sur le rapport du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité œuvrant sur la base des informations délivrées par la Direction Générale, le Conseil d’administration a régulièrement délibéré de l’environnement économique, nancier et réglementaire, notamment prudentiel. Il a été informé de l’évolution des risques ainsi que de la ■ Le Conseil d’administration a débattu tout au long de l’année de la politique de liquidité en considération de la situation des marchés et des dispositions prises ou envisagées par les autorités de régulation internationales ou nationales. Dans un contexte caractérisé par une grande instabilité, il a été informé des mesures prises par la Direction Générale pour faire face aux changements et à leurs conséquences sur la quantité, la qualité et le coût de la liquidité. Il a pris note des dispositions mises en œuvre par la Direction Générale pour suivre les besoins de nancement des métiers ainsi que des résultats obtenus ■ Il a pris connaissance des conditions de prix et de maturité des émissions réalisées en 2010 et 2011. ■ Il a pris connaissance des conclusions des travaux du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité sur les risques du Groupe. Il a délibéré des principaux enjeux identi és, en particulier en ce qui concerne l’exposition aux dettes souveraines. Il a été régulièrement informé de l’évolution du coût du risque par métier ainsi que des effets de la politique de réduction des actifs. ■ Il a entendu les conclusions des travaux effectués conjointement par le Comité des comptes et le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité sur la base du rapport établi au titre de l’année 2010 sur la mesure et la surveillance des risques, conformément aux dispositions du règlement CRBF 97-02. Il a procédé à l’évaluation de l’ef cacité des politiques et des dispositifs mis en place. ■ Le Conseil d’administration a reçu communication du rapport 2010 sur la conformité et du rapport 2010 sur le contrôle permanent, le risque opérationnel et la continuité d’activités. Il a entendu les commentaires du Président du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité sur ces rapports. Il a été informé de l’évolution des moyens affectés au contrôle interne. Il a approuvé la partie du projet de rapport du Président consacrée aux procédures de contrôle interne. ■ Il a été informé des principaux résultats du contrôle périodique en 2010 et au 1er semestre 2011 ainsi que de la synthèse des observations ■ Le Conseil a noté que les plans d’audit présentés par les Commissaires aux comptes leur permettaient d’accomplir leurs diligences de manière ■ Il a été informé des enseignements du programme mis en œuvre par la Direction Générale pour assurer le contrôle et la sécurité des opérations de marché. Il a pris connaissance du montant des pertes et gains liés aux incidents opérationnels ainsi que des principaux ■ Il a adopté les délibérations permettant de compléter la centralisation du contrôle périodique des liales dans le respect de la responsabilité des organes délibérants des liales concernées. ■ Le Conseil a entendu le compte rendu des auditions de l’Inspecteur Général, responsable du contrôle périodique, du responsable du contrôle permanent et de la conformité, du responsable d’ALM Trésorerie et du responsable de Group Risk Management dont la compétence couvre l’ensemble de la politique de risque du Groupe, réalisées par le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité, hors la présence du Président et du Directeur Général. ■ Le Conseil a pris connaissance des échanges de correspondance avec l’Autorité de Contrôle Prudentiel et des commentaires du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. Il a été informé des relations avec les régulateurs à l’étranger telles qu’elles ont été 3.c Budget, comptes et résultats, gestion Conformément à sa pratique usuelle, le Conseil a examiné et approuvé lors de sa dernière séance de l’année, le budget 2012 présenté par la Direction Générale pour l’ensemble du Groupe, ses domaines d’activité ■ Le Conseil a examiné et approuvé les résultats du 4e trimestre 2010 et de l’année 2010, ainsi que ceux des trois premiers trimestres de ■ Il a pris connaissance, chaque trimestre, de l’évolution des revenus et du coef cient d’exploitation par métier. ■ Pour chaque période considérée, le Conseil a entendu la synthèse des travaux du Comité des comptes et les conclusions des Commissaires aux comptes qui assistent de plein droit aux séances traitant des ■ Le Conseil a délibéré de l’évolution du ratio de solvabilité à la lumière des décisions prises par le régulateur dans ce domaine. Il a été informé des conséquences sur les revenus et les résultats des mesures prises pour réduire le besoin de nancement du Groupe, notamment en dollar. Il a examiné la rentabilité des fonds propres investis dans les métiers. ■ Il a pris connaissance de l’état d’avancement du plan de réduction du bilan. Il a examiné la composition du bilan cash en dollar et son évolution au cours de l’année 2011. ■ Il a été informé des choix signi catifs liés à l’application des principes comptables qui ont été examinés par le Comité des comptes sur le rapport conjoint des Commissaires aux comptes et du responsable ■ Il a entendu les commentaires du Comité des comptes sur la synthèse du contrôle interne comptable examinée, chaque trimestre, par ce Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ■ Le Conseil a entendu le compte rendu des auditions des Commissaires aux comptes et du responsable nancier du Groupe, réalisées par le Comité des comptes hors la présence du Président et du Directeur ■ Sur la proposition du Comité des comptes, il a approuvé, au terme de la procédure de désignation mise en œuvre pour la période 2012-2017, le principe du renouvellement des Commissaires aux comptes qui sera soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale. ■ Le Conseil a reçu communication du rapport sur le nancement à moyen et long terme en 2010 et au 1er semestre 2011 ; il a entendu les commentaires de la Direction Générale sur les conditions d’exécution des programmes. Il a également été régulièrement informé de la rentabilité de la production nouvelle des crédits. ■ Il lui a été rendu compte des rachats d’actions effectués dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale. ■ Le Conseil a examiné, lors de chaque séance consacrée aux résultats, les projets de communiqué. Il a approuvé le projet de rapport du Conseil d’administration pour l’année 2010 ainsi que le projet de rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière. ■ Les notations long terme de l’entreprise gurent en introduction du Document de référence et rapport nancier annuel. Évolution de la gouvernance de BNP Paribas ■ Le Conseil d’administration a décidé le 1er décembre 2011 de nommer M. Michel Pébereau Président d’Honneur, M. Baudouin Prot Président du Conseil d’administration, M. Jean-Laurent Bonnafé Directeur Général et MM. Philippe Bordenave, Georges Chodron de Courcel et François Villeroy de Galhau Directeurs Généraux délégués. Il a con rmé les pouvoirs spéci ques conférés par le Conseil d’administration au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués antérieurement Il a approuvé les termes d’une convention dé nissant les missions que M. Michel Pébereau pourra réaliser dans l’intérêt du Groupe en qualité Il a autorisé la convention par laquelle BNP Paribas et M. Baudouin Prot ont mis n d’un commun accord au contrat de travail de M. Baudouin Il a approuvé le principe de la rupture du contrat de travail de M. Jean- Laurent Bonnafé dans des conditions qui seront ultérieurement dé nies sur la proposition du Comité de gouvernement d’entreprise et des ■ Le Conseil a été informé de la nomination de deux Directeurs Généraux adjoints non mandataires sociaux ainsi que de la composition du Comité Exécutif à compter du 1er décembre 2011. Suite de l’évaluation du Conseil d’administration au titre Le principal souhait d’amélioration formulé avait porté sur l’approfondissement des travaux du Conseil sur le risque opérationnel ainsi que sur l’analyse comparée des performances du Groupe. Le risque opérationnel a été évoqué à plusieurs reprises par le responsable de la conformité et du contrôle permanent devant le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. Le Comité a fait rapport au Conseil des informations qu’il a reçues, notamment sur la prévention et la protection contre la fraude, sur la sécurité informatique et sur les Compte tenu de l’évolution de l’environnement, le Conseil d’administration a centré ses analyses comparatives sur les résultats des tests de résistance et sur les évolutions des valorisations boursières. Évaluation du Conseil d’administration au titre de 2011 ■ L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés ont fait l’objet d’une évaluation pour la dixième ■ Cette évaluation a été réalisée sur la base d’un questionnaire anonyme portant sur l’organisation du Conseil (indépendance, conditions de fonctionnement), et ses principaux domaines d’activités tels qu’ils gurent dans le présent rapport (stratégie, contrôle interne et risques, gestion nancière, rémunérations) ainsi que sur les compétences des membres des Comités, la pertinence des sujets traités et la qualité des comptes rendus de leurs travaux. Le support d’évaluation comportait trente-cinq questions assorties d’une échelle des notations, regroupées en dix thèmes. Les administrateurs ont été invités à formuler leurs propositions d’amélioration sur chacun de ces thèmes. ■ Par les notes qu’ils ont attribuées et les observations qu’ils ont formulées, les administrateurs ont exprimé une appréciation favorable sur l’organisation des travaux et le fonctionnement du Conseil Les thèmes sur lesquels les administrateurs ont particulièrement marqué leur satisfaction concernent la qualité de l’information présentée, notamment dans le domaine stratégique, et les débats sur les enjeux de la crise. Les délibérations du Conseil sur les résultats, le risque de liquidité, les contraintes prudentielles et les dispositifs d’identi cation et de contrôle des risques ont également Les princi paux souhaits d’amélior ati on on t porté sur l’approfondissement des travaux du Conseil sur certaines catégories de risque ainsi que sur la poursuite de sa ré exion stratégique à la lumière des enseignements qui se dégagent des changements de l’environnement économique, nancier et réglementaire. de la composition du Conseil d’administration ■ Dans le cadre du processus décrit ci-dessus, le Conseil a évalué l’indépendance des administrateurs en considération des qualités qu’il avait dé nies en 2010 (compétence, courage, disponibilité et affectio societatis) ainsi que la compétence des membres de chacun de ses Comités. Il a délibéré des propositions relatives à sa composition susceptibles d’être soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale ■ Le Conseil d’administration a décidé de ne pas renouveler les mandats de Mme Suzanne Berger et de M. François Grappotte arrivés à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale du 11 mai 2011. Il a proposé à l’Assemblée Générale de nommer Mme Fields Wicker- Miurin pour une durée de trois ans et de renouveler les mandats de Mmes Hélène Ploix et Daniela Weber-Rey ainsi que ceux de MM. Jean- Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Le Comité a nommé M. Jean-François Lepetit Président du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité en remplacement de ■ Le Conseil d’administration a approuvé le présent rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en ■ Les administrateurs extérieurs au Groupe(1) ne reçoivent de la part de BNP Paribas aucune autre rémunération que les jetons de présence. ■ S’agissant des Conseils d’administration, les jetons de présence alloués aux administrateurs comportent une part xe et une part variable liée à la présence effective aux réunions du Conseil. ■ Sur la proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a arrêté la part xe des jetons de présence à 29 864 euros. Il a toutefois décidé de ne pas retenir ce montant pour 2011 et de calculer la part xe des jetons de présence sur la base de 14 864 euros. Les membres du Conseil résidant à l’étranger béné cient d’un demi-jeton supplémentaire pour tenir compte de ■ La part variable des jetons de présence est calculée sur la base de 2 123,43 euros par séance programmée (7 séances par an). En cas de séance exceptionnelle du Conseil d’administration, chaque administrateur présent reçoit un jeton calculé sur cette base ■ Les administrateurs ne reçoivent aucune rémunération au titre de ■ S’agissant des Comités spécialisés, les parts xes des jetons de présence attribués aux membres des Comités ont été fixées à 20 000 euros pour les Présidents du Comité des comptes, du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité et du Comité des rémunérations, et à 10 000 euros pour le Président du Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations. Les parts variables liées à la présence effective aux réunions des ■ 80 % de la part variable par séance programmée du Conseil, soit 1 698,74 euros par séance pour le Président des Comités ; ■ 50 % de la part variable par séance programmée du Conseil, soit 1 061,71 euros par séance pour les membres des Comités. ■ En vertu des dispositions ci-dessus, le Conseil a décidé d’attribuer aux membres du Conseil d’administration une somme de 841 507 euros en 2011\. Le montant est supérieur de 11,7 % au montant versé en 2010 (753 527 euros) en raison du nombre plus élevé de séances du Conseil. ■ Le tableau des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration gure dans la note annexe 8.e aux États nanciers, incluse dans le présent Document de référence et rapport nancier ■ Sur la proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a déterminé les rémunérations variables des dirigeants mandataires sociaux selon les modalités qu’il avait dé nies en 2010. Ces modalités avaient été décrites dans la note annexe 8.e aux États nanciers incluse dans le Document de référence et rapport nancier annuel 2010 (pages 240 et 241). Le Conseil a constaté les résultats des calculs liés aux critères chiffrés portant sur la performance du Groupe. Il a apprécié comment les objectifs personnels avaient été atteints en considération de son évaluation des performances individuelles des mandataires sociaux, notamment des capacités d’anticipation, de décision et d’animation mises en œuvre par chacun d’eux. Il a décidé de n’utiliser que pour une part la possibilité d’attribuer au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués une rémunération variable liée à la politique de risque et de liquidité. Le Conseil d’administration s’est assuré de la cohérence de l’évolution de la rémunération variable avec celle du résultat net part du Groupe ■ Le Conseil a décidé que les rémunérations variables allouées aux mandataires sociaux seraient différées sur trois ans en proportion de 60 % et que la partie versée en 2011 (40 %) serait, pour moitié, différée de six mois et indexée sur l’évolution du cours de l’action. La partie différée au-delà de 2011 (60 %) serait soumise, pour chaque année considérée, à une condition de rentabilité des fonds propres et indexée, pour moitié, sur l’évolution du cours de l’action depuis la ■ Le Conseil d’administration a arrêté les principes de rémunération des mandataires sociaux pour 2011. Ces dispositions sont décrites dans la note annexe 8.e aux États nanciers incluse dans le présent Document de référence et rapport nancier annuel. ■ Sur la proposition du Comité des rémunérations, le Conseil a approuvé les caractéristiques d’un plan de rémunération à long terme destiné à assurer l’intéressement des mandataires sociaux à la création de valeur sur longue période. Il s’est assuré auprès du Comité des Sages AFEP-MEDEF que ce plan respectait les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise. Il a mis en œuvre ce plan au béné ce du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués. ■ Le Conseil a déterminé le 1er décembre 2011 les rémunérations xes de M. Baudouin Prot, Président, de M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, et de MM. Philippe Bordenave, Georges Chodron de Courcel et François Villeroy de Galhau, Directeurs Généraux délégués. ■ Ni le Président, ni le Directeur Général, ni les Directeurs Généraux délégués n’ont participé à la préparation des décisions concernant leur rémunération et n’ont pris part aux délibérations correspondantes ■ Les décisions du Conseil d’administration ont été rendues publiques conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Une note annexe aux États financiers incluse dans le Document de référence et rapport financier annuel est spécifiquement consacrée aux rémunérations et avantages sociaux bénéficiant aux mandataires sociaux. Cette note comporte également des informations sur les régimes de retraite dont bénéficient les mandataires sociaux ainsi que les engagements provisionnés correspondants. Elle présente de manière standardisée l’ensemble des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux. Elle a été établie conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (1) Administrateurs membres du Groupe : MM. Patrick Auguste (jusqu’au 30 juin 2011), Jean-Laurent Bonnafé, Jean-Marie Gianno, Mme Nicole Misson (à compter du 1er juillet 2011), MM. Michel Pébereau et Baudouin Prot. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Rémunération des catégories de salariés soumises ■ Le Conseil a été informé par le Comité des rémunérations, de l’approche retenue par BNP Paribas pour identi er la population des collaborateurs dont les activités professionnelles ont une incidence signi cative sur le pro l de risque de l’entreprise (activités régulées). ■ Il a approuvé plusieurs aménagements de la politique de rémunération de cette population et pris connaissance des orientations générales envisagées par la Direction Générale pour déterminer les enveloppes de rémunération pour les activités régulées au titre de 2011. Le Conseil d’administration a délibéré sur la politique de BNP Paribas en matière d’égalité professionnelle et salariale sur la base du rapport prévu par la réglementation. Il a été informé de la politique conduite par la Direction Générale pour promouvoir la diversité et veiller au respect du principe d’égalité de traitement des femmes et des hommes dans les processus de gestion de carrière et de rémunération. Plan Global d’Intéressement en Actions – ■ Sur la proposition du Comité des rémunérations, le Conseil a adopté le programme 2011 du Plan Global d’Intéressement en Actions du Ce programme a porté sur 2 296 820 options de souscription d’actions et sur 1 040 450 actions de performance au béné ce de 5 317 béné ciaires dont le niveau de responsabilité, la contribution aux résultats ou le potentiel professionnel en font des éléments clés de la stratégie du Groupe, de son développement et de sa rentabilité. Le Conseil a approuvé les règlements et les caractéristiques de ce ■ Le Conseil d’administration a arrêté les termes et conditions d’une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés. 4\. LES TRAVAUX DES COMITÉS EN 2011 Le Comité des comptes a été composé en 2011 de M. Louis Schweitzer, Président, de M. Denis Kessler, de Mme Hélène Ploix, ainsi que de M. Emiel Van Broekhoven à partir du 2 mai 2011. M. Patrick Auguste a été membre du Comité jusqu’au 30 juin 2011 date à laquelle son mandat d’administrateur élu par les salariés a pris n. Le Comité comprend une majorité de membres disposant d’une expérience et d’une compétence dans le domaine de la gestion nancière d’entreprise, des disciplines comptables et de l’information nancière. Le Comité des comptes ne comprend aucun membre de la Direction Générale. L’actualisation de l’information et des connaissances des membres du Comité est facilitée par la présentation, par le responsable nancier du Groupe présent lors des réunions, des sujets d’importance significative qui sont commentés et discutés en présence des Les documents relatifs à l’ordre du jour, notamment les dossiers concernant les résultats et le contrôle interne comptable sont établis selon des formats standardisés de présentation. L’extrait du règlement intérieur relatif aux missions du Comité des comptes gure en annexe du présent rapport. Le Comité des comptes s’est réuni à quatre reprises en 2011 avec un taux d’assiduité de ses membres égal à 100 %. Il s’est, en outre, réuni une fois en séance commune avec le Comité de contrôle interne, des risques et Examen des comptes et information nancière ■ Le Comité des comptes a procédé chaque trimestre à l’examen des comptes sur la base des documents et informations communiqués par la Direction Générale et des diligences effectuées par les Commissaires ■ Il a entendu la présentation conjointe de Finances-Développement Groupe et des Commissaires aux comptes sur les choix signi catifs liés à l’application des principes comptables. Il a notamment pris connaissance à cette occasion des modalités retenues pour le traitement comptable des titres de dette souveraine des pays faisant l’objet d’un plan de soutien européen ; il a, en particulier été informé des modalités de la dépréciation des titres grecs effectuée dans les comptes du 2e trimestre et du 3e trimestre 2011. Le Comité a également examiné sur la présentation conjointe de Finances-Développement Groupe et des Commissaires aux comptes, le traitement comptable de la restructuration du Groupe en Turquie et les conséquences du ■ Le Comité des comptes a analysé chaque trimestre les tableaux de synthèse des résultats consolidés, la rentabilité annualisée des capitaux propres ainsi que les résultats et la rentabilité par pôle d’activité. Il a également examiné l’évolution du ratio de solvabilité Bâle 2 estimé ainsi que celle des actifs pondérés. ■ Il a examiné le bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2010 et son évolution entre cette date et le 30 juin 2011 ; il a, à cette occasion, été ■ Le Comité a passé en revue les expositions sensibles présentées conformément aux recommandations du Financial Stability Board. Il a pris connaissance de la réduction des expositions du Groupe aux dettes souveraines et examiné les conséquences des cessions réalisées ■ Lors de l’examen des résultats, le Comité des comptes a entendu le responsable nancier du Groupe et son adjoint chargé du reporting comptable et nancier. Il a, chaque trimestre, procédé à l’audition du responsable nancier, hors la présence du Président et du Directeur Général. Il a notamment évoqué à cette occasion les conditions d’intégration des comptes de Fortis qui sont restées un point d’attention en 2011. Il a entendu les commentaires et les conclusions des Commissaires aux comptes sur les résultats de chaque trimestre. Hors la présence du Président, du Directeur Général et du responsable financier, le Comité a procédé à l’audition des Commissaires aux comptes et leur a posé les questions qu’il a jugées utiles, notamment sur l’exposition du Groupe au risque souverain et sur le caractère rationnel et prudent des choix comptables effectués. ■ Le Comité des comptes a examiné chaque trimestre la synthèse des points de contrôle signalés par les entités du Groupe dans le cadre de la certi cation de leurs États nanciers. Il a analysé à cette occasion l’évolution du niveau de risque constaté pour chacun des trente ■ Le Comité des comptes a examiné la partie du projet de rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière ; il en a recommandé l’approbation par le Conseil d’administration. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Relations avec les Commissaires aux comptes ■ Le Comité des comptes a reçu de chacun des Commissaires aux comptes la déclaration écrite de son indépendance. ■ Hors la présence des Commissaires aux comptes, il a été informé des honoraires qui leur ont été versés et pris connaissance du tableau de synthèse des missions non directement liées à l’audit. Il a autorisé une mission de cette nature qui a été soumise à son approbation ■ Après en avoir approuvé les principes, le Comité des comptes a pris connaissance des résultats de la procédure de désignation des Commissaires aux comptes pour la période 2012-2017. Il a décidé de proposer au Conseil d’approuver le projet du renouvellement des Réunion commune avec le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité ■ Les Comités ont délibéré sur la base du rapport établi au titre du Règlement CRBF 97-02 et d’une note établie à leur intention sur les principales évolutions intervenues dans les domaines de la gouvernance et de l’organisation des risques. Ils ont notamment évoqué les dispositions prises par la B anque pour donner une nouvelle orientation aux activités de marché, réduire certaines expositions et renforcer le contrôle des risques opérationnels. Ils ont entendu les commentaires du responsable des risques sur les principaux résultats des stress tests des risques de marché. ■ Les Comités ont procédé à l’examen de l’activité, des États nanciers et des risques de BancWest à la lumière des caractéristiques de ■ Ils ont pris connaissance des principales orientations retenues par les Commissaires aux comptes pour l’élaboration de leur plan d’audit 2011 ainsi que les points d’attention les plus signi catifs. 4.b Comité de contrôle interne, des risques Le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité a été composé en 2011 de MM. François Grappotte qui en a été Président jusqu’au 11 mai 2011, de MM. Jean-Marie Gianno et Jean-François Lepetit, ainsi que de M. Michel Tilmant à partir du 27 avril 2011. M. Jean-François Lepetit préside le Comité depuis le 11 mai 2011. Le Comité comprend une majorité des deux tiers d’administrateurs indépendants, selon les critères du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Il est constitué d’une majorité de membres présentant des compétences particulières en matière nancière et dans le domaine des risques en raison de leur formation ou de leur expérience. Son Président a exercé des responsabilités exécutives dans le secteur bancaire, il a été Président de la Commission des opérations de Bourse, membre du Collège de l’Autorité des Marchés Financiers et Président du Conseil national de la comptabilité. Un autre de ses membres possède une expérience internationale du management bancaire. Le Comité ne comprend aucun L’extrait du règlement intérieur relatif aux missions du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité gure en annexe du présent Le Comité s’est réuni à quatre reprises en 2011 avec un taux d’assiduité de ses membres égal à 100 %. Il s’est en outre réuni avec le Comité des comptes (cf. ci-dessus). Le dossier consacré aux risques de marché, de contrepartie et de crédit est systématiquement accompagné d’une note Risques de marché, risques de contrepartie, risques ■ Le Comité a passé en revue, lors de chacune de ses séances, l’évolution des risques de marché, des risques de contrepartie et des risques de crédit. Il a délibéré sur la base des informations présentées par Group Risk Management (GRM). Le responsable de GRM et ses adjoints spécialisés dans les différentes catégories de risques ont répondu en séance aux questions du Comité relevant de leur domaine de Le Comité a pris connaissance des principales conclusions des Risk Policy Committees et des Comités Pays organisés par la Direction Générale. ■ Il a analysé les évolutions de l’économie et des marchés ainsi que les conséquences qui en résultaient pour les expositions du Groupe. Il a pris connaissance des indicateurs de concentration sectorielle et géographique. Il a examiné l’exposition du Groupe aux dettes souveraines ainsi que les principales expositions aux institutions nancières et aux « corporates ». ■ Le Comité a été informé de l’évolution de la Valeur en Risque (VaR) ainsi que des résultats des stress tests réalisés pour les risques de marché. Il a pris connaissance des résultats des stress tests réalisés à la demande de l’Autorité Bancaire Européenne ainsi que de la comparaison de ces résultats avec ceux des principales banques européennes. ■ Le Comité a procédé, hors la présence du Président et du Directeur Général, à l’audition du responsable de Group Risk Management. ■ Le Comité a été régulièrement informé des conséquences de la crise des marchés et des évolutions réglementaires sur la politique de liquidité du Groupe et sur l’organisation de sa gestion. Lors de chacune de ses séances, il a procédé à de larges échanges de vues avec le Président, le Directeur Général et le responsable d’Asset and Liabilities Management. Il a pris connaissance des actions mises en œuvre par la Direction Générale pour faire face à un environnement ■ Il a examiné les conditions de réalisation du programme de nancement ■ Le Comité a procédé, hors la présence du Président et du Directeur Général, à l’audition du responsable d’Asset and Liabilities Management. ■ Le Comité a reçu communication des projets de rapport 2010 sur la Conformité, le contrôle opérationnel permanent et la continuité d’activité. Il a été informé de l’adaptation de l’organisation centrale de la conformité, et pris connaissance de l’état de synthèse des résultats du contrôle permanent. Il a passé en revue les principaux incidents ainsi que les principaux litiges et contestations. Il a examiné le plan d’action de contrôle permanent pour 2011 ainsi que les points d’attention concernant la continuité d’activité. Il a été informé des actions mises en œuvre et prévues en matière de prévention et de Le Comité a procédé, hors la présence du Président et du Directeur Général, à l’audition du responsable de la conformité et du contrôle ■ Le Comité a reçu communication du projet de rapport 2010 sur le contrôle périodique et examiné les résultats du « risk assessment » réalisé par l’Inspection Générale ainsi que l’évolution du nombre et de la nature des recommandations formulées par cette dernière. Il a pris connaissance du rapport d’activité semestriel du contrôle périodique ainsi que du plan de missions de l’Inspection Générale. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Le Comité a procédé, hors la présence du Président et du Directeur Général, à l’audition de l’Inspecteur Général, responsable du contrôle ■ Le Comité a examiné le projet du r apport a nnuel 2011 sur le contrôle interne et recommandé son approbation par le Conseil d’administration. ■ Le Comité a été informé de l’état d’avancement des travaux réalisés dans le cadre du Recovery and Resolution Plan demandé par les ■ Il a été informé des relations avec les régulateurs, en France et à l’étranger, telles qu’elles ont été rapportées par la Direction Générale. ■ Il a examiné les échanges de correspondances entre l’Autorité de Contrôle Prudentiel et la Direction Générale ; il en a rendu compte au Le Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations est resté composé de M. Claude Bébéar, Président, et de Mmes Laurence Parisot et Daniela Weber-Rey. Il est composé d’administrateurs indépendants qui possèdent une expérience des problématiques de gouvernement d’entreprise et de configuration des équipes dirigeantes dans les Le Comité ne comprend aucun membre de la Direction Générale. Il associe le Président à ses travaux pour la sélection des nouveaux administrateurs ou censeurs, et la succession des dirigeants mandataires sociaux. L’extrait du règlement intérieur relatif aux missions du Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations gure en annexe du Le Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations s’est réuni à quatre reprises avec une participation moyenne de 92 %. ■ Le Comité a délibéré à plusieurs reprises de l’évolution de la Après avoir pris connaissance des intentions de M. Michel Pébereau concernant la Présidence de BNP Paribas et, en accord avec M. Baudouin Prot, la Direction Générale du Groupe, le Comité a proposé au Conseil d’administration de prolonger les fonctions de Président de M. Michel Pébereau conformément à l’article 14 des statuts. M. Michel Pébereau ayant ultérieurement con rmé ses intentions, le Comité a décidé de proposer au Conseil d’administration de le nommer Président d’Honneur et de nommer simultanément M. Baudouin Prot Président du Conseil d’administration et M. Jean-Laurent Bonnafé Directeur Général. Il a également décidé de proposer au Conseil de renouveler M. Georges Chodron de Courcel dans ses fonctions de Directeur Général délégué et de nommer MM. Philippe Bordenave et François Villeroy de Galhau Directeurs Généraux délégués. Le Comité a été informé de la nomination de MM. Jacques d’Estais et Alain Papiasse en qualité de Directeurs Généraux adjoints non mandataires sociaux ainsi que de la composition du Comité Exécutif du Groupe à compter du 1er décembre 2011. ■ Le Comité a proposé au Conseil d’approuver les missions que le Président d’Honneur pourrait réaliser dans l’intérêt du Groupe ainsi que les moyens mis à sa disposition dans le cadre d’une convention relevant des dispositions de l’article L225-40 du Code de commerce. Il a soumis à l’autorisation préalable du Conseil la convention par laquelle il a été mis n au contrat de travail de M. Baudouin Prot. Il a examiné la situation de M. Jean-Laurent Bonnafé au regard des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Il a proposé au Conseil d’administration d’approuver le principe de la rupture du contrat de travail du nouveau Directeur Général. ■ Le Comité a préparé l’évaluation par le Conseil d’administration de son fonctionnement et de celui de ses Comités spécialisés. Il a examiné la composition du Conseil d’administration et passé en revue la situation de chaque administrateur. Il a délibéré sur la contribution de chacun aux travaux du Conseil et, le cas échéant, des Comités, en raison de ses compétences et de son implication dans les délibérations. ■ Le Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations a proposé au Conseil d’engager un processus de sélection a n de préparer la proposition qu’il pourrait présenter à l’Assemblée Générale pour procéder au remplacement d’un des deux administrateurs dont les ■ Au terme de ce processus, le Comité a proposé au Conseil de présenter la candidature de Mme Fields Wicker-Miurin. ■ Le Comité a examiné la partie du projet de rapport du Président consacré au gouvernement d’entreprise et a recommandé son Le Comité des rémunérations a été composé de M. Denis Kessler, Président, de M. François Grappotte (jusqu’au 11 mai 2011) et de M. Jean-François Lepetit. Sa composition est conforme aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF ; ses membres disposent d’une expérience des systèmes de rémunération et des pratiques de marché dans ce domaine. Chaque membre du Comité des rémunérations est également membre, soit du Comité des comptes (M. Denis Kessler), soit du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité (M. Jean-François Lepetit). Cette composition est de nature à favoriser les travaux du Conseil d’administration sur l’adéquation des principes de rémunération et de la politique de risque de BNP Paribas. Le Comité ne comprend pas de membre de la Direction Générale. Le Président n’en fait pas partie, mais est invité à participer aux délibérations, hors celles qui le concernent personnellement. L’extrait du règlement intérieur relatif aux missions du Comité des comptes gure en annexe du présent rapport. Le Comité des rémunérations s’est réuni à cinq reprises avec un taux d’assiduité de ses membres égal à 100 %. ■ Le Comité a examiné à plusieurs reprises les sujets concernant la rémunération des catégories de salariés soumises à une réglementation spéci que. Il a reçu une information détaillée sur la population des collaborateurs dont les activités professionnelles ont une incidence signi cative sur le pro l de risque de l’entreprise. Il a pris connaissance des paramètres retenus pour déterminer les enveloppes de rémunération variable des activités régulées et a été informé du déroulement du processus de rémunération des salariés concernés ; il a examiné la synthèse du rapport de l’Inspection Générale sur ce processus. Il a examiné plusieurs aménagements des principes de rémunération des activités régulées et les a soumis à l’approbation du Conseil d’administration. Il a pris connaissance de la liste nominative des rémunérations les plus élevées au titre de 2010\. Il a entendu le responsable des Ressources Humaines Groupe et pris note de la conformité de la politique mise en œuvre avec la réglementation en vigueur et les normes professionnelles. Il a été informé des correspondances de l’Autorité de Contrôle Prudentiel Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ■ Le Comité a déterminé et proposé au Conseil d’administration la rémunération variable des mandataires sociaux au titre de 2010 ainsi que les dispositions destinées à différer sur plusieurs années et indexer sur l’évolution du cours de l’action une partie de ces rémunérations. ■ Il a délibéré des dispositifs susceptibles d’intéresser les mandataires sociaux à la création de valeur sur une longue période. Il a proposé au Conseil d’approuver un plan de rémunération à long terme intégralement conditionnel et indexé sur l’évolution du cours de l’action BNP Paribas. Il a proposé au Conseil d’administration de mettre en œuvre ce plan au béné ce du Directeur Général et des Directeurs ■ Il a soumis à l’approbation du Conseil les principes de rémunérations variables des mandataires sociaux au titre de 2011. ■ Il a déterminé et proposé au Conseil les rémunérations xes attribuées à compter du 1er décembre 2011 à MM. Baudouin Prot, Président, et Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général ainsi qu’à MM. Philippe Bordenave, Georges Chodron de Courcel et François Villeroy de Galhau, ■ Le Comité a été informé des rémunérations variables déterminées au titre de 2010 par le Directeur Général pour les membres du Comité Exécutif non mandataires sociaux ainsi que les attributions d’options de souscription d’action et d’actions de performance envisagées pour ■ Il a examiné et soumis au Conseil d’administration les caractéristiques du programme d’intéressement en actions pour 2011 ainsi que les projets de règlements et la liste des béné ciaires. Il a présenté à l’approbation du Conseil les conditions de performance auxquelles seraient soumises les attributions d’actions à partir de 2011 ainsi que les orientations envisagées pour le programme 2012. ■ Le Comité a achevé ses analyses comparatives sur les jetons de présence. Il a proposé au Conseil d’administration de réviser le montant correspondant à la part xe des jetons de présence a n d’achever la mise à niveau qui avait été engagée en 2010. Missions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés ■ aux évaluations et aux contrôles qu’il juge nécessaires en Rapport du Président – Point 1.a « Le Conseil d’administration est une instance collégiale qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et qui agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise. Il veille à l’équilibre de sa composition et à la pertinence de son fonctionnement pour agir au mieux de cet intérêt et exercer ses Il détermine, sur proposition du Directeur Général, la stratégie et les orientations de l’activité de BNP Paribas et veille à leur mise Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de l’entreprise et règle par ses délibérations les affaires qui la Il décide du cumul ou de la dissociation des fonctions de Président Il désigne les mandataires sociaux, pour des mandats d’une durée Il fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général. Il approuve le projet de rapport du Président joint au rapport de Il procède, ou fait procéder par un ou plusieurs administrateurs, ou par un Comité spécialisé existant ou constitué ad hoc : application de la réglementation en vigueur ; ■ au contrôle de la gestion de l’entreprise et de la sincérité de ses ■ à l’examen et à l’arrêté des comptes ; ■ à la communication aux actionnaires et aux marchés d’une Le Président, ou le Directeur Général en cas de dissociation des fonctions, lui soumet, au moins une fois par an, les projets de budget, de rapport de gestion, ainsi que les projets des divers rapports légaux Il lui présente pour accord préalable toutes les décisions d’investissement ou de désinvestissement (hors opérations de portefeuille) d’un montant supérieur à 250 millions d’euros, ainsi que tout projet de prise ou de cession de participation (hors opérations de portefeuille) supérieur à ce seuil. Il lui rend compte périodiquement des opérations significatives dont le montant est inférieur à cette Toute opération stratégique significative se situant hors des orientations approuvées fait l’objet d’une approbation préalable par Dans la mesure où le Conseil d’administration lui a délégué les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission d’obligations ainsi qu’à l’émission de titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de BNP Paribas, le Président, ou le Directeur Général en cas de dissociation des fonctions, rend compte, selon la même périodicité, de l’émission desdits emprunts ou titres. » Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Rapport du Président – Point 1.a Les Comités spécialisés du Conseil d’administration « Pour faciliter l’exercice de leurs fonctions par les administrateurs, des Comités spécialisés sont constitués au sein du Conseil d’administration. Leurs attributions ne réduisent ni ne limitent les Le Président du Conseil d’administration s’assure que le nombre, les missions, la composition, le fonctionnement des Comités soient en permanence adaptés aux besoins du Conseil et aux meilleures Lorsqu’il l’estime nécessaire, il participe aux séances des Comités, Ces Comités se réunissent à leur convenance, avec ou sans la participation du management de la B anque. Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin. Le Président de Comité peut demander l’audition de toute personne responsable, au sein du Groupe, de questions relevant de la compétence de ce Comité, telle que définie par le présent Règlement. Ils émettent des avis destinés au Conseil d’administration. Les Présidents des Comités, ou en cas d’empêchement un autre membre du même Comité, présentent oralement une synthèse de leurs travaux à la plus prochaine séance du Conseil. Un compte rendu écrit des séances des Comités est établi et communiqué, après approbation, aux administrateurs qui le Rapport du Président – Point 1.b « Dans les relations avec les autres organes de la société et vis-à-vis de l’extérieur, le Président est le seul à pouvoir agir au nom du Conseil et à s’exprimer en son nom, sauf circonstances exceptionnelles, et hormis mission particulière ou mandat spécifique confié à un autre En étroite coordination avec la Direction Générale, il peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients et les pouvoirs publics, aux plans national et international. Il veille au maintien de la qualité des relations avec les actionnaires en étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine Il veille à ce que soient établis et mis en œuvre, aux meilleurs niveaux, Il veille au bon fonctionnement des organes de BNP Paribas. Avec le concours du Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations, et sous bénéfice de l’approbation du Conseil et de l’Assemblée Générale des actionnaires, il s’efforce de construire un Conseil efficace et équilibré, et de gérer les processus de remplacement et de succession concernant le Conseil et les nominations dont celui-ci a à connaître. Il organise les travaux du Conseil d’administration. Il fixe le calendrier et l’ordre du jour des réunions du Conseil et le convoque. Il veille à la bonne organisation des travaux du Conseil de manière à en promouvoir le caractère décisionnaire et constructif. Il anime les travaux du Conseil et coordonne ses travaux avec ceux des Comités Il s’assure que le Conseil consacre le temps nécessaire aux questions intéressant l’avenir de la société et notamment sa stratégie. Il s’assure que les administrateurs extérieurs à la société aient une bonne connaissance de l’équipe de direction. Il veille à maintenir une relation étroite et confiante avec le Directeur Général. Il lui apporte son aide et ses conseils tout en respectant ses Le Président dirige les travaux du Conseil afin de le mettre à même d’accomplir toutes les missions qui lui reviennent. Il s’assure que les informations nécessaires à l’exercice de ses missions soient fournies au Conseil en temps voulu et sous une forme Le Président est tenu régulièrement informé par le Directeur Général et les autres membres de la Direction Générale des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe, notamment : stratégie, organisation, projets d’investissement et de désinvestissement, opérations financières, risques, États financiers. Il reçoit du Directeur Général l’ensemble des informations requises par la loi au titre du rapport sur le contrôle interne. Il peut demander au Directeur Général toute information propre à éclairer le Conseil et ses Comités dans l’accomplissement de leur Il peut entendre les Commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil et du Comité des comptes. Il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et que, notamment, ils disposent de l’information requise pour leur participation aux travaux du Conseil, et qu’ils disposent de la collaboration adéquate des responsables de la société au fonctionnement des Comités spécialisés. Il s’assure en outre que les administrateurs participent effectivement aux travaux du Conseil, Il rend compte dans un rapport joint au rapport de gestion des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, des procédures de contrôle interne mises en place par la société et des éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Rapport du Président – Point 1.d « L’administrateur accepte les disciplines du travail en commun dans le respect mutuel des opinions et exprime librement ses positions, éventuellement minoritaires, sur les sujets débattus en séance. Il exerce son sens des responsabilités à l’égard des actionnaires et des autres parties prenantes du Groupe. Il a le souci de faire prévaloir le principe de l’intégrité personnelle dans l’exercice de son mandat et d’en respecter les règles. Il s’engage à mettre son mandat à la disposition du Conseil d’administration en cas de changement significatif dans ses propres L’administrateur respecte les obligations légales, les recommandations et les règlements de place relatifs aux informations concernant L’administrateur de nationalité américaine doit, à son initiative, ne pas prendre part à certaines délibérations du Conseil compte tenu des obligations réglementaires qui lui sont imposées en raison de L’administrateur est particulièrement concerné par la législation relative aux opérations d’initiés tant à titre personnel qu’au titre de fonctions exercées au sein de sociétés actionnaires de BNP Paribas. Il est en particulier tenu au respect des prescriptions légales relatives à la définition, à la communication et à l’exploitation des informations privilégiées, dont les principales dispositions lui sont communiquées lors de sa prise de fonction. Il ne peut effectuer des opérations sur le titre BNP Paribas à titre personnel que dans les six semaines qui débutent le lendemain de la publication des comptes trimestriels et annuels, ou de la publication d’un communiqué sur la marche de l’entreprise, sauf s’il dispose pendant cette période d’informations le mettant en situation d’initié au regard de la réglementation boursière. Il lui est recommandé de s’abstenir d’effectuer des opérations qui pourraient être considérées comme spéculatives, notamment des opérations d’achat ou de vente à découvert ou des allers-retours sur Il lui est interdit de communiquer des informations qui ne seraient pas publiques à quiconque y compris aux gestionnaires des titres de Pour toute question d’ordre déontologique, un administrateur peut consulter le responsable de la fonction Conformité Groupe et contrôle L’administrateur fait part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et s’abstient de participer au vote de la délibération correspondante. Un administrateur qui ne s’estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil, ou des Comités dont il est membre, Tout administrateur, de même que toute personne appelée à assister à tout ou partie des réunions du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés, est tenu à une obligation de discrétion sur le déroulement et le contenu des délibérations du Conseil. Il doit en particulier conserver le secret à l’égard des informations répondant à la définition des informations financières et boursières privilégiées ou susceptibles d’intéresser concurrents ou tierce partie au titre de « l’intelligence économique » ou présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président. L’inobservation de cette obligation peut donner lieu à une action en dommages-intérêts contre le ou les administrateurs ayant violé cette Les administrateurs s’efforcent de participer activement et avec assiduité aux réunions du Conseil d’administration et des Comités, et d’assister aux Assemblées Générales d’actionnaires. » Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Rapport du Président – Point 4.a « Le Comité se réunit au moins quatre fois par an. Le Comité des comptes comprend au moins les deux tiers de ses membres répondant à la qualification d’indépendance telle qu’elle est retenue par le Conseil au vu des recommandations de place. Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Banque . Développement Groupe. Le Comité approuve la procédure d’agrément et de contrôle rapide de Finances-Développement Groupe sur toute mission « non-audit » dont le montant serait supérieur à 50 000 euros. Le Comité reçoit tous les ans un compte rendu de Finances-Développement Groupe sur l’ensemble des missions « non- audit » réalisées par les réseaux des Commissaires aux comptes du Chaque Commissaire aux comptes présente annuellement au Comité le fonctionnement de son dispositif de contrôle interne de garantie d’indépendance et atteste annuellement par écrit de son indépendance dans le déroulement de la mission d’audit. Au moins deux fois par an, le Comité consacre une partie de la séance à une rencontre avec le collège des Commissaires aux comptes, hors la présence de la Direction Générale de la Banque . Le Comité se réunit en présence du collège des Commissaires aux comptes, pour l’examen des comptes trimestriels, semestriels et Toutefois, les Commissaires aux comptes n’assistent pas à tout ou partie de séance traitant de leurs honoraires et du renouvellement Les Commissaires n’assistent pas à tout ou partie de séance lorsque le Comité traite de cas particuliers intéressant l’un des leurs. Sauf circonstances exceptionnelles, les dossiers de résultats et comptes trimestriels, semestriels et annuels sont envoyés aux membres du Comité au plus tard le vendredi ou samedi matin précédant les séances du Comité programmées pour les lundi ou Sur les questions d’interprétation comptable appelant un choix à l’occasion des résultats trimestriels, semestriels et annuels, et ayant un impact significatif, les Commissaires aux comptes et Finances- Développement Groupe présentent trimestriellement au Comité une note analysant la nature et l’importance de la question, exposant les arguments plaidant en faveur ou en défaveur des différentes solutions envisageables et justifiant le choix retenu. Le Comité examine le projet de rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de Sur tous les sujets de sa compétence, le Comité entend à sa diligence, et hors la présence des autres membres de la Direction Générale s’il l’estime opportun, les responsables financier et comptable du Groupe, ainsi que le r esponsable de la Gestion actif-passif. Le Comité peut demander à entendre le responsable de Finances- Développement Groupe sur toute question de sa compétence susceptible d’engager sa responsabilité et celle du management de la Banque ou de mettre en cause la qualité de l’information financière et comptable délivrée par la Banque . » Le Comité a pour missions d’analyser les États financiers trimestriels, semestriels et annuels diffusés par la société à l’occasion de l’arrêté des comptes et d’en approfondir certains éléments avant leur Le Comité examine toutes questions relatives à ces comptes et documents financiers : choix des référentiels comptables, provisions, résultats analytiques, normes prudentielles, calcul de rentabilité et toute question comptable présentant un intérêt méthodologique ou susceptible de générer des risques potentiels. Le Comité analyse au moins deux fois par an la synthèse de l’activité et les résultats du contrôle interne comptable et financier sur la base des informations qui lui sont transmises par la Direction Générale. Il prend connaissance des incidents révélés par le contrôle interne comptable et financier, déclarés en considération des seuils et critères définis par le Conseil d’administration et en rend compte au Conseil Il est informé par le Président du Conseil d’administration de l’absence éventuelle d’exécution de mesures correctrices décidées dans le cadre du dispositif de contrôle interne comptable et financier, qui aurait été portée directement à sa connaissance par le responsable du contrôle périodique et en rend compte au Conseil d’administration. Relations avec les Commissaires aux comptes Le Comité pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, formule un avis sur le montant des honoraires pour l’exécution des missions de contrôle légal et soumet au Conseil le Il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes, leurs recommandations et leur suivi. Il se fait communiquer annuellement le montant et la répartition des honoraires versés par le groupe BNP Paribas aux Commissaires aux comptes et aux réseaux auxquels ils appartiennent, recensés selon un modèle approuvé par le Comité. Il s’assure que le montant ou la part que BNP Paribas représente dans le chiffre d’affaires du Commissaire aux comptes ou du réseau ne sont pas de nature à porter atteinte à Il donne son accord préalable pour toute mission dont le montant d’honoraires (hors taxes) excède un million d’euros. Le Comité ratifie a posteriori les autres missions sur présentation de Finances- Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Rapport du Président – Point 4.a Dispositions communes au Comité des comptes et au Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité « Le Comité des comptes et le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité se réunissent deux fois l’an. Ils prennent connaissance dans cette formation du plan de mission de l’Inspection Générale et du plan d’audit des Commissaires aux comptes et préparent les travaux du Conseil sur l’évaluation des politiques de risque et des dispositifs de gestion. Ils traitent des sujets communs relevant de la politique des risques et de provisionnement de BNP Paribas. La présidence de cette séance est assurée par le Président du Comité des comptes. » Rapport du Président – Point 4.b Le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité « Il se réunit au moins quatre fois par an. Le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité comprend une majorité de membres répondant à la qualification d’indépendance telle qu’elle est retenue par le Conseil au vu des Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la B anque. Le Comité examine les grandes orientations de la politique de risques du Groupe en s’appuyant sur les mesures de risques et de rentabilité des opérations qui lui sont communiquées en application de la réglementation en vigueur, ainsi que d’éventuelles questions spécifiques liées à ces sujets et à ces méthodes. Le Comité examine également toute question relative à la politique de conformité relevant, notamment, du risque de réputation ou de Le Comité analyse le rapport sur la mesure et la surveillance des risques. Il procède deux fois par an à l’examen de l’activité et des résultats du contrôle interne (hors contrôle interne comptable et financier, qui relève du Comité des comptes) sur la base des informations qui lui sont transmises par la Direction Générale et des rapports qui lui sont présentés par les responsables du contrôle permanent, de la conformité et du contrôle périodique. Il analyse les correspondances avec le Secrétariat Général de l’Autorité de Contrôle Le Comité prend connaissance des incidents révélés par le contrôle interne déclarés en considération des seuils et critères définis par le Conseil d’administration et en rend compte au Conseil Il analyse l’état des préconisations de l’Inspection Générale non mises en œuvre. Il est informé par le Président du Conseil d’administration de l’absence éventuelle d’exécution des mesures de correction décidées dans le cadre du dispositif de contrôle interne, qui aurait été portée directement à sa connaissance par le responsable du contrôle périodique et en rend compte au Conseil d’administration. Il procède à l’audition, hors la présence d’autres membres de la Direction Générale du responsable de l’Inspection Générale et du contrôle périodique, du responsable de la fonction Conformité Groupe et contrôle permanent Groupe et du responsable de « Group Risk Il présente au Conseil d’administration son appréciation sur les Il donne son avis sur l’organisation de ces fonctions au sein du Groupe et il est tenu informé de leur programme de travail.» Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Le Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations « Le Comité se réunit autant de fois que nécessaire. Rapport du Président – Point 4.c Le Comité comprend une majorité de membres répondant à la qualification d’indépendance telle qu’elle est retenue par le Conseil d’administration au vu des recommandations de place. Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Banque. Le Comité est chargé de suivre les questions relatives au gouvernement d’entreprise. Il a pour mission d’assister le Conseil d’administration dans l’adaptation du gouvernement d’entreprise de BNP Paribas et dans l’évaluation de son fonctionnement. Il procède au suivi régulier de l’évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national. Il en présente une synthèse, au moins une fois l’an, au Conseil d’administration. Il sélectionne les mesures adaptées au Groupe et susceptibles d’aligner sur les meilleures pratiques les procédures, organisations Il procède régulièrement à l’évaluation du fonctionnement du Conseil, par lui-même ou par toute autre procédure, interne ou externe, Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et tout autre document requis par la loi et les règlements. Il prépare, avec le Président, les délibérations relatives à la proposition de nomination d’administrateur par l’Assemblée Générale Il propose au Conseil d’administration la nomination de censeur. Le Comité est chargé de proposer au Conseil d’administration le choix du Président. En concertation avec le Président, il est chargé de proposer au Conseil le choix du Directeur Général, et sur proposition du Directeur Général le choix des Directeurs Généraux délégués. Le Comité procède, en l’absence de l’intéressé, à l’évaluation des performances du Président. Il procède, en l’absence des intéressés, à l’évaluation des performances du Directeur Général et des Directeurs Il est en outre chargé d’étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux. Il propose au Conseil d’administration la nomination des membres et des Présidents de Comité lors de leur renouvellement. Il est chargé d’évaluer l’indépendance des administrateurs et en rend compte au Conseil d’administration. Le Comité examine, le cas échéant, les situations résultant d’absences répétées d’administrateur. » Rapport du Président – Point 4.d « Le Comité se réunit autant de fois que nécessaire. Le Comité des rémunérations comprend une majorité de membres répondant à la qualification d’indépendance telle qu’elle est retenue par le Conseil d’administration au vu des recommandations de place. Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la B anque. Le Comité prépare les travaux du Conseil sur les principes de la politique de rémunération, notamment en ce qui concerne les professionnels des marchés financiers, conformément à la Il est chargé d’étudier toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notamment les rémunérations, les retraites et les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la société, ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de direction ou de représentation de la société. Il examine les conditions, le montant et la répartition des programmes d’options de souscription ou d’achat d’actions. De même, il examine Il est également compétent, avec le Président, pour assister le Directeur Général pour tout sujet concernant les rémunérations de l’encadrement supérieur que celui-ci lui soumettrait. » Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Les informations ci-après relatives au contrôle interne ont été fournies par la Direction Générale du Groupe. De fait, le Directeur Général est responsable de l’organisation et des procédures de contrôle interne et de l’ensemble des informations requises par la loi au titre du rapport sur le contrôle interne. Ce document repose sur les informations fournies par les fonctions Conformité, Risques, Finances et Développement, Affaires Juridiques et Inspection Générale. Il est validé par l’organe délibérant. charte rappelle en premier lieu les objectifs du contrôle interne qui vise ■ le développement d’une culture du risque de haut niveau des ■ l’ef cacité et la qualité du fonctionnement interne de l’entreprise ; ■ la abilité de l’information interne et externe (notamment comptable Les principes et les modalités du contrôle interne des activités bancaires en France et à l’étranger se trouvent au cœur des réglementations bancaires et financières et sont l’objet de nombreuses dispositions Le principal texte en la matière applicable à BNP Paribas est le règlement n° 97-02(1) modifié, du Comité Consultatif de la Législation et de la Réglementation Financières (CCLRF) qui dé nit les conditions de mise en œuvre et de suivi du contrôle interne dans les établissements de crédit et les entreprises d’investissement. Il précise notamment les principes relatifs aux systèmes de contrôle des opérations et des procédures internes, à l’organisation comptable et au traitement de l’information, aux systèmes de mesure des risques et des résultats, aux systèmes de surveillance et de maîtrise des risques, au système de documentation et d’information sur le contrôle interne. L’article 42 de ce règlement prévoit la rédaction à l’intention du Conseil d’administration d’un rapport réglementaire annuel sur les conditions dans lesquelles le contrôle Ce règlement relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d’investissement impose à BNP Paribas d’être doté d’un dispositif de contrôle interne (ci-après le contrôle interne) comprenant des organisations et des responsables spécifiques pour le contrôle permanent (dont la Conformité et les Risques) et le contrôle périodique. Ce dispositif doit aussi tenir compte, selon les cas, du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, des réglementations applicables aux succursales et liales à l’étranger localement et aux activités spécialisées comme la gestion de portefeuille et l’assurance, des usages professionnels les plus reconnus en la matière et des recommandations d’organismes internationaux traitant des problèmes de régulation prudentielle des banques internationales, au premier rang desquels se trouvent le Comité de Bâle et le « Financial Stability Board ». La Direction Générale du groupe BNP Paribas a mis en place un dispositif de contrôle interne dont l’enjeu principal est d’assurer la maîtrise globale des risques et de donner une assurance raisonnable que les objectifs que l’entreprise s’est xés à ce titre soient bien atteints. La Charte de contrôle interne de BNP Paribas précise le cadre de ce dispositif et constitue le référentiel interne de base du contrôle interne de BNP Paribas. Largement diffusée au sein du Groupe et accessible à tous ses collaborateurs, cette ■ la sécurité des opérations ; ■ la conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes. La charte fixe ensuite les règles en matière d’organisation, de responsabilité et de périmètre d’intervention des différents acteurs du contrôle interne et édicte le principe selon lequel les fonctions de contrôle (Conformité, Inspection Générale et Risques) opèrent des contrôles de L’un des principes fondamentaux du contrôle interne porte sur l’exhaustivité de son périmètre : il s’applique aux risques de toute nature et à toutes les entités du groupe BNP Paribas, qu’il s’agisse d’entités opérationnelles (pôles, domaines d’activités, fonctions et territoires) ou d’entités juridiques (succursales et filiales consolidables par intégration), sans exception et avec le même degré d’exigence. Il s’étend aux prestations de services ou tâches opérationnelles essentielles ou importantes qui ont été externalisées, dans les conditions prévues par la réglementation, ainsi qu’aux entreprises dont BNP Paribas assure la gestion opérationnelle même si celles-ci n’entrent pas dans le périmètre La mise en œuvre de ce principe nécessite une visibilité précise sur le périmètre de responsabilité et doit tenir compte de la croissance régulière Le contrôle interne de BNP Paribas est fondé sur les règles suivantes : ■ la responsabilité des opérationnels : le dispositif de contrôle permanent doit être intégré dans l’organisation opérationnelle des entités. En effet, chaque opérationnel a le devoir d’exercer un contrôle ef cace sur les activités placées sous sa responsabilité mais également chaque collaborateur a un devoir d’alerte sur tout dysfonctionnement ou carence dont il a connaissance ; ■ l’exhaustivité du contrôle interne (voir ci-dessus son périmètre) ; ■ la séparation des tâches : elle s’exerce particulièrement entre l’origination et l’exécution des opérations, leur comptabilisation, leur règlement et leur contrôle ; elle se traduit aussi par la mise en place de fonctions spécialisées opérant des contrôles indépendants ainsi que par une distinction nette entre le contrôle permanent et le contrôle (1) Ce texte est l’objet de modi cations fréquentes a n, notamment, d’améliorer l’ef cacité des dispositifs de contrôle interne. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ■ la proportionnalité aux risques : l’ampleur et le nombre de contrôles doivent être proportionnels à l’intensité des risques à couvrir. Ces contrôles, le cas échéant, comprennent un ou plusieurs contrôles exercés par les opérationnels et si nécessaire, par une ou plusieurs fonctions de contrôle permanent. Un contrôle exercé par une fonction indépendante peut prendre la forme d’un « deuxième regard », consistant en une évaluation contradictoire. Les différends qui pourraient intervenir sont résolus dans le cadre d’un processus ■ une gouvernance appropriée : le dispositif est l’objet d’une gouvernance associant les différents acteurs et couvrant les différents aspects du contrôle interne, tant organisationnels que de surveillance et de contrôle ; les comités de contrôle interne en sont un instrument ■ la traçabilité du contrôle interne : il s’appuie sur des procédures écrites et sur des pistes d’audit. À ce titre, les contrôles, leurs résultats, leur exploitation et les remontées d’informations des entités vers les niveaux supérieurs de la gouvernance du Groupe sont traçables. Le respect de ces principes est régulièrement vérifié, notamment au travers des investigations conduites par les équipes du contrôle Le contrôle interne de BNP Paribas est constitué du contrôle permanent et du contrôle périodique, distincts et indépendants l’un de l’autre, tout ■ le contrôle permanent est le dispositif d’ensemble qui met en œuvre de façon continue les actions de maîtrise des risques et de suivi de la réalisation des actions stratégiques. Il est assuré en premier lieu par les opérationnels, y compris la hiérarchie, et en second lieu par des fonctions indépendantes de contrôle permanent intégrées aux entités opérationnelles ou indépendantes de celles-ci ; ■ le contrôle périodique est le dispositif d’ensemble par lequel est assurée la véri cation « ex post » du bon fonctionnement de l’entreprise, au moyen d’enquêtes, conduites par l’Inspection Générale qui exerce ses COMITÉ DE COORDINATION DU CONTRÔLE INTERNE (1) Les lignes d’activité « Retail » sont assimilées à des pôles. ■ Les fonctions indépendantes de contrôle permanent. Ces fonctions exercent des contrôles dits de deuxième niveau : ■ La Direction Générale, sous la Direction du Conseil d’administration, est responsable du dispositif d’ensemble de contrôle interne du Groupe. ■ Les Opérationnels, quelle que soit leur situation (front/middle/ back-office, fonction support), et en particulier ceux qui ont des responsabilités hiérarchiques, sont les premiers responsables de la maîtrise de leurs risques et les premiers acteurs du contrôle permanent. Ils exercent des contrôles dits de premier niveau : contrôles sur les opérations qu’ils traitent et dont ils sont responsables, contrôles sur des opérations ou transactions traitées par d’autres opérationnels ou ■ la Conformité contribue au contrôle permanent du risque de non- conformité, c’est-à-dire au respect des dispositions législatives et réglementaires, des normes professionnelles et déontologiques, ainsi que des orientations du Conseil d’administration et des instructions de la Direction Générale. Intégrée dans les entités opérationnelles, elle dispose d’une indépendance d’action qui est assurée notamment par une tutelle partagée avec les responsables opérationnels sur les responsables des équipes en charge de la Conformité dans les pôles et les fonctions supports. Son responsable, membre du Comité Exécutif du Groupe, est rattaché au Directeur Général et représente la Banque auprès de l’Autorité de Contrôle Prudentiel au titre du Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Elle assure aussi, dans le cadre d’équipes dédiées, la supervision des dispositifs, d’une part de contrôle permanent, d’autre part, par délégation du responsable de la fonction Risques, de mesure et de surveillance du risque opérationnel, des lignes d’activités (pôles d’activités et métiers) ainsi que des fonctions tant de support que En n, son responsable assure un rôle de coordination de l’ensemble du dispositif de contrôle interne du Groupe, en animant le Comité de coordination du contrôle interne et en coordonnant des grands chantiers transversaux, en particulier ceux destinés à renforcer le ■ la fonction Risques contribue, en particulier en portant un « deuxième regard » sur les transactions et activités nouvelles, à ce que les risques de crédit et de marché pris par BNP Paribas soient conformes et compatibles avec ses politiques et ses objectifs de rentabilité. Les missions de la fonction dans sa dimension « Group Risk Management » sont exercées de manière indépendante des pôles et fonctions supports, ce qui contribue à l’objectivité de son contrôle permanent. Son responsable, membre du Comité Exécutif, est rattaché directement au Directeur Général ; ■ la fonction Finances assure la production d’états comptables et de gestion de qualité, la maîtrise d’ouvrage des systèmes d’information comptable du Groupe et la conformité de la structure nancière du Groupe. Son responsable rapporte directement au Directeur Général ; ■ d’autres fonctions sont des acteurs importants du contrôle permanent dans leurs domaines de responsabilités spéci ques : Affaires Juridiques, Affaires Fiscales, Technologies et Processus, ■ Le contrôle périodique (dit de 3e niveau) est exercé de manière indépendante par l’Inspection Générale pour l’ensemble des entités ■ les inspecteurs basés au niveau central et qui ont vocation à intervenir sur l’ensemble du Groupe ; ■ les auditeurs répartis dans des plates-formes géographiques ou L’Inspecteur Général, responsable du contrôle périodique, est ■ Le Conseil d’administration exerce des missions en matière de contrôle interne. En particulier, a été constitué un Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité (CCIRC) qui : ■ analyse les rapports sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques, les rapports d’activité de l’Inspection Générale, les correspondances avec les principaux régulateurs ; ■ examine les grandes orientations de la politique de risques. Les responsables des fonctions Conformité, Risques et Inspection Générale rendent compte de l’exercice de leurs missions au Directeur Général et, lorsque celui-ci ou le Conseil d’administration l’estiment nécessaire, à ce dernier. Ils rendent également compte régulièrement au Comité compétent du Conseil d’administration (en règle générale le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité). Ils peuvent être entendus par ceux-ci à leur demande. Un Comité de coordination du contrôle interne (CCCI) réunit périodiquement les principaux acteurs du contrôle permanent (voir ci- dessus), les responsables des pôles d’activités, ou leurs délégataires, et ■ est présidé par le responsable de la Conformité, membre du Comité Exécutif, qui pilote la coordination du contrôle interne du Groupe ; ■ ne se substitue pas aux différents Comités de gestion du risque du Groupe, mais veille à leur bonne articulation avec l’ensemble du ■ garantit la cohérence du dispositif de contrôle interne et sa conformité ■ assure la promotion des outils du contrôle interne à usage commun ; ■ contribue à la cohérence des rapports annuels sur le contrôle interne et sur le contrôle des services d’investissement, établis par les fonctions responsables du contrôle permanent et du contrôle périodique, aux termes de leurs « Chartes de responsabilités », et du rapport du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle Au cours de l’année 2011, le CCCI a notamment traité les sujets suivants : ■ la mise à jour de la Charte du contrôle interne, par des précisions sur le deuxième regard, le processus d’escalade, le devoir d’alerte, ainsi que l’indépendance des fonctions de contrôle ; ■ la politique Groupe en matière de sanction des comportements fautifs ■ la politique Groupe vis-à-vis de la corruption ; ■ la politique Groupe de traitement des réclamations clients. Les procédures sont un des éléments clés du dispositif de contrôle permanent à côté de l’identi cation et de l’évaluation des risques, des contrôles, du reporting et du pilotage du dispositif de contrôle. Le référentiel d’instructions formalise et fait connaître dans l’ensemble du Groupe les organisations et les procédures à appliquer ainsi que les contrôles à exercer. Ces procédures constituent le référentiel interne de base du contrôle interne. La fonction Conformité, en central et dans le cadre de la supervision du dispositif de contrôle permanent, assure un suivi régulier de l’exhaustivité des référentiels de procédures. L’effort de rationalisation de l’architecture du dispositif des procédures se poursuit, notamment dans les domaines des standards applicables, de leur plani cation et de leur diffusion, de leur accessibilité et des outils de recherche et de stockage, tant au niveau des procédures transversales que des procédures des entités opérationnelles (procédures de niveau 3). Le référentiel de procédures transversales du Groupe (niveaux 1 et 2) fait l’objet de mises à jour régulières auxquelles tous les pôles et fonctions contribuent activement. En ce qui concerne l’organisation du contrôle, les enquêtes sur l’état du dispositif sont intégrées au rapport semestriel Parmi les procédures transversales du Groupe, applicables dans toutes les entités, revêtent une importance majeure en matière de maîtrise ■ les procédures qui encadrent le processus de validation des transactions exceptionnelles, des produits nouveaux et des activités ■ la procédure d’approbation des opérations de crédit et de marché Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Ces processus reposent essentiellement sur des Comités (Comités de transactions exceptionnelles, activités nouvelles et produits nouveaux, Comités de crédit, etc.) réunissant principalement, d’une part, les opérationnels et, d’autre part, les fonctions de contrôle permanent (Risques et Conformité, mais aussi Finances, Juridique et autres fonctions intéressées) qui exercent un « double regard » sur les opérations. En cas de différend, celui-ci est soumis à un niveau supérieur de l’organisation. Au sommet de ce processus se trouvent des Comités (Comités de crédit, de risques de marchés, de politiques de risques) auxquels participent les membres de la Direction Générale. De plus, depuis n 2008, un Comité des risques mensuel, composé de tous les membres de la Direction Générale ainsi que notamment, des responsables des fonctions Risques (GRM) et Finances, a été créé a n d’assurer un suivi plus fréquent sur l’évolution L’organisation de la Conformité est restée inchangée en 2011. Ses missions s’exercent par délégation de son unité centrale, la Conformité Groupe, aux responsables de la fonction dans les pôles, lignes d’activité « Retail » et fonctions Groupe. Des précisions importantes pour renforcer le dispositif Conformité dans le Groupe ont été apportées notamment au travers de : ■ la mise à jour de la Charte du contrôle interne complétée par des précisions sur le deuxième regard, les processus d’escalade ; ■ la mise à jour des lettres de mission des responsables de la Conformité dans les pôles, les lignes d’activité « Retail » et fonctions Groupe. L’activité de la fonction Conformité en 2011 s’est traduite notamment ■ le dispositif normatif a été enrichi de plusieurs textes importants xant les règles et standards du Groupe notamment en matière de sanction des comportements fautifs des collaborateurs et la mise en place de Comités dédiés, d’organisation des relations avec la Commission Nationale Informatique et Libertés, de protection des données personnelles, de corruption et d’archivage ; ■ le périmètre du Comité « protection des intérêts des clients » créé en 2010 s’est élargi tant au niveau des sujets traités que de ses participants dans un objectif de renforcer les synergies avec les différents pôles et lignes d’activité « Retail », de diffuser ef cacement les évolutions réglementaires et de partager les bonnes pratiques. Un partenariat avec la fonction Marque, Communication & Qualité vise à associer les approches qualité (satisfaction du client) et conformité (exigences réglementaires). En particulier, le dispositif de traitement des réclamations clients est revu avec la dé nition de standards pour ■ dans le cadre du programme de conformité au droit de la concurrence, un réseau de correspondants dans dix pays européens a été mis en place. Dans ces entités, des binômes de correspondants de la fonction Conformité et des Affaires Juridiques s’assurent de la diffusion locale du référentiel, de l’identi cation des personnes les plus exposées et de leur participation aux programmes de formation dédiés au droit ■ la mise en œuvre de la 3e directive européenne de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme s’est poursuivie en 2011 avec la prise en compte, dès leur publication, des lignes directrices des autorités, en particulier de l’Autorité de Contrôle ■ l’activité en matière de respect des sanctions nancières a enregistré un fort développement avec la multiplication et complexi cation des programmes de sanctions engendrées dans un environnement Le dispositif de contrôle permanent et de gestion des risques opérationnels du groupe BNP Paribas est organisé autour de deux axes : une forte responsabilisation des opérationnels dans la gestion des risques et un contrôle de second niveau sur cette gestion par des fonctions indépendantes. Son déploiement a fortement progressé en 2011 sur les entités issues de l’acquisition de Fortis qui, désormais, se rapprochent des standards du Groupe. Plusieurs actions signi catives méritent d’être ■ la nouvelle organisation du contrôle permanent et du risque opérationnel définie en 2010 s’est mise en place. Le rôle des fonctions Groupe dans ce dispositif a été précisé, en clari ant leurs responsabilités au titre, d’une part, des processus dont elles ont la charge hiérarchique directe et, d’autre part, des processus et risques ■ une politique globale vis-à-vis de la corruption a été dé nie ainsi que les conséquences de sa mise en œuvre sur le dispositif de contrôle interne. En particulier, les responsabilités dé nies dans le cadre du dispositif de prévention et de protection contre la fraude ont été étendues à la corruption interne, la lière Sécurité Financière au sein de la fonction Conformité prenant en charge la prévention et la protection contre la corruption externe ; ■ la politique générale de continuité d’activité, y compris la continuité de l’informatique, a été entièrement revue et alignée sur celle relative au risque opérationnel. Le rôle des acteurs a été précisé et une responsabilité de contrôle indépendante a été clairement identi ée et rattachée à la lière risque opérationnel ; ■ la démarche de mise en place de plans de contrôles standards par grands processus métier a continué de se déployer dans les diverses ■ le renforcement du dispositif de suivi de la mise en œuvre des recommandations, en particulier de l’Inspection Générale, a été l’une des grandes priorités de l’année, avec un pilotage renforcé impliquant tous les niveaux de management, jusqu’au Comité Exécutif du Groupe. Des résultats signi catifs ont été obtenus, le nombre de recommandations échues non mises en œuvre dans les délais atteignant des seuils historiquement bas. L’effort doit se poursuivre en 2012 sur toutes les catégories de recommandations ; ■ le déploiement de la méthode BNP Paribas d’évaluation des exigences en fonds propres au titre du risque opérationnel a été réalisé sur les principales entités en « approche avancée » (« Advanced Measurement Approach » ou « AMA ») issues du groupe Fortis. L’autorisation d’utiliser cette méthode dans ces entités est attendue pour 2012. Les objectifs xés pour l’année 2012 portent en particulier sur de nouveaux progrès dans la mise en œuvre diligente des recommandations, la nalisation du déploiement des contrôles standards et le développement de la supervision du bon fonctionnement du dispositif de contrôle permanent par des fonctions de contrôle indépendantes. A n de diversi er et internationaliser son recrutement, l’Inspection Générale gère désormais trois antennes délocalisées, à Bruxelles, en Asie et à San Francisco. À n 2011, ces antennes comportent une vingtaine Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société d’inspecteurs gérés professionnellement, comme les autres inspecteurs, depuis Paris et affectés aux missions de l’Inspection Centrale couvrant le Soucieuse d’améliorer ses performances, l’Inspection Générale a engagé n 2010 un projet de refonte de son système d’information. Une étude d’urbanisme conduite avec la fonction Groupe Technologies et Processus (ITP) a permis d’établir formellement les processus opérationnels et d’évaluer parallèlement l’adéquation fonctionnelle, la pérennité et la sûreté des outils existants, notamment face à l’accroissement du périmètre d’activité et à la mise en place de la fonction intégrée mondiale Mi-2011, le constat établi a conduit à la décision de remplacer les outils actuels par un progiciel « GRC » (Gouvernance, Risques, Compliance). Le second semestre de l’année a été consacré à la consultation d’éditeurs retenus dans le cadre d’une « RFI » (Request For Information), puis à Parallèlement, l’Inspection Générale a révisé son modèle de « risk assessment ». Le « risk assessment » représente l’évaluation annuelle, par l’Inspection Générale, de la abilité du dispositif du contrôle interne sur le domaine auditable de BNP Paribas. Il se construit en deux étapes distinctes. Tout d’abord, l’établissement de constats in situ par les missions d’audit ou d’inspection de l’exercice, ensuite une exploitation de ces constats par l’Inspection Générale au niveau d’une entité, d’un métier, d’un pôle ou de l’ensemble du Groupe, prenant en compte, le cas échéant, des données externes (telles que les commentaires des Commissaires aux comptes, des régulateurs, des « Études Économiques » etc., ainsi que d’autres fonctions du contrôle interne de la Banque). Le « risk assessment » est une synthèse des travaux réalisés par la fonction Inspection Générale lors de ses missions et résumés au travers des Le début de l’année 2012 conduira au choix du progiciel le plus adapté aux besoins de la fonction, tout en respectant les normes techniques d’ITP, les contraintes budgétaires et la conformité aux règles éthiques du Groupe. Il est envisagé de déployer l’outil début 2013 pour l’ensemble de la fonction pour établir le bilan annuel du contrôle périodique et le « risk assessment » de l’ensemble du Groupe à partir de cet exercice. Toujours dans le but d’améliorer constamment la qualité de ses travaux, le programme « Quality Assurance Review » (QAR), qui a permis, depuis son lancement en novembre 2006, de revoir les pratiques de l’intégralité des « hubs » vis-à-vis des normes professionnelles et du cadre de référence dé ni par la fonction, s’est poursuivi avec cinq nouvelles L’effort de professionnalisation se poursuit aussi de façon signi cative. Ainsi, plus de 80 000 heures de formation auront été réalisées en 2011 pour l’ensemble de la fonction Inspection Générale. Le nombre d’auditeurs et d’inspecteurs certi és à l’audit (« Certi ed International Auditor » ou « CIA », « Certified Information System Auditor » ou « CISA », etc.) est en augmentation de 5 % (19 5 certi és). Le ratio certi és/auditeurs ressort à 17 %. Fin 2011, les différentes fonctions du contrôle interne s’appuient sur les effectifs suivants (en ETP = Équivalents Temps Plein) : Après reclassement des effectifs (voir explications ci-dessous). (3 ) Avant reclassement des effectifs Fortis (voir explications ci-dessous). ■ Avec 1 544 ETP estimés à la n de l’exercice 2011, la croissance des effectifs de la Conformité se situe aux environs de 13 % contre plus de 21 % l’année précédente. Cette progression devrait se limiter à Parmi les faits marquants, on notera particulièrement le renforcement des équipes en Asie, en Italie (BNL), aux États-Unis (Bank of the West) et au Royaume-Uni accompagnant, pour ces deux dernières, la À l’inverse, la réorganisation des dispositifs a conduit à rationaliser et réduire les équipes en place de manière signi cative en Turquie et en Ukraine et à les supprimer en Libye. À l’exclusion de Bank of the West, de quelques entités d’Europe Méditerranée et de BNP Paribas Fortis, les entités opérationnelles « Retail » af chent une quasi-stabilité de leurs effectifs à l’instar des fonctions Groupe – hors Conformité Groupe dont les équipes 2OPC, Sécurité Financière et Services ont été renforcées, respectivement de plus de 35 %, 19 % et 15 %. Le ratio « effectifs lière Conformité (hors 2OPC)/effectifs Groupe » est de 0,78 % contre 0,67 % en 2010, ceci démontrant la volonté du Groupe de maintenir des standards très élevés en matière de contrôle interne. ■ Le repositionnement de la fonction de supervision du contrôle permanent et du risque opérationnel décidé en 2010 a conduit à réallouer aux entités opérationnelles une partie des effectifs (400 ETP) précédemment décomptés sous le terme de Contrôle Opérationnel Permanent. Ne sont repris à partir de 2010 que des effectifs qui peuvent clairement être affectés à des fonctions de contrôle de second niveau/seconde ligne de défense. Les chiffres de 2010 et des années antérieures ne peuvent être comparés. L’évolution en 2011 s’explique par la montée en charge du dispositif de supervision, notamment au sein de Bank of the West, la prise en compte de la lière de contrôle du risque comptable au niveau Groupe, le renforcement des équipes prévention et protection contre la fraude et divers ajustements dans les lignes d’activité « Retail ». Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ■ Fin 2011, l’effectif de Group Risk Management, y compris les Directions des Risques de BNP Paribas Fortis, BGL BNP Paribas , BNL et Personal Finance, s’élève à 1 971 ETP. Le périmètre s’est élargi avec l’intégration d’équipes régionales de BNL et du Golfe. Le dispositif a également été renforcé notamment pour faire face à l’accroissement des exigences réglementaires. L’effectif de l’Inspection Générale s’élève à 1 107 ETP au 31 décembre 2011, dont 1 043 ETP consacrés à la couverture d’audit (hors équipes support de la fonction), contre 1 014 ETP (957 ETP hors équipes support de la fonction) au 31 décembre 2010. Le ratio global « auditeurs/audités » est de 0,56 %. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Sous l’autorité du Directeur Général, la responsabilité de l’élaboration et du traitement de l’information comptable et nancière est assurée par la fonction Finances-Développement Groupe dont les missions sont dé nies par une charte spéci que. Elles consistent en particulier à : ■ assurer la production et la diffusion d’états comptables de qualité ; ■ assurer la production et la qualité des états de gestion et fournir les éléments prévisionnels chiffrés et les analyses nécessaires au pilotage ■ assurer la maîtrise d’ouvrage des systèmes d’information Finances ■ assurer le pilotage de l’optimisation nancière du Groupe ; ■ assurer la qualité de la perception nancière du Groupe par le marché ; ■ animer le développement stratégique du Groupe et piloter sa ■ jouer un rôle d’alerte vis-à-vis de la Direction Générale. La responsabilité de la fonction Finances s’exerce aux différents niveaux du groupe BNP Paribas : au sein de chaque entité comptable(1) par la fonction Finances locale, au niveau de chaque pôle/métier par la fonction Finances du pôle et à celui du Groupe par Finances-Développement La production des informations comptables et nancières et les contrôles visant à en assurer la abilité sont assurés en premier lieu par la Direction Financière de l’entité comptable qui transmet les informations ainsi produites au pôle puis au Groupe et atteste de leur abilité, selon la procédure de certi cation interne (décrite ci-après). Les pôles/métiers/territoires exercent pour leur part un contrôle sur les données produites et contribuent à la qualité des comptes établis par les entités comptables en procédant notamment, à leur niveau, aux réconciliations adéquates entre les données comptables et les données La fonction Finances-Développement Groupe collecte l’ensemble des informations comptables et de gestion produites par les entités comptables au moyen de restitutions formalisées et validées par les pôles/métiers/territoires. Elle assure la consolidation de ces données pour permettre leur utilisation tant par la Direction Générale que dans le cadre de la communication à l’égard des tiers. Les comptes locaux de chaque entité sont produits selon les normes comptables qui prévalent dans le pays où l’entité exerce ses activités tandis que les comptes consolidés sont établis selon les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS) telles qu’adoptées par l’Union européenne. Le département central « Normes C omptables » au sein de la Comptabilité G énérale du Groupe dé nit, selon ce référentiel IFRS, les standards comptables applicables à l’ensemble du Groupe. Il assure la veille réglementaire et édicte en conséquence les nouvelles normes avec le niveau d’interprétation nécessaire pour les adapter aux opérations réalisées par le Groupe. Un manuel de normes comptables IFRS est mis à disposition des pôles/métiers et entités comptables sur les outils internes de communication en réseau (« Intranet ») de BNP Paribas. Il est régulièrement mis à jour en fonction des évolutions normatives. En outre, ce département central répond aux demandes d’études comptables spéci ques exprimées par les entités comptables ou les métiers lors de la conception ou de l’enregistrement comptable d’un produit nancier. En n, le département central « Strategic Management Control » (SMC) établit les règles de contrôle de gestion applicables par l’ensemble des métiers du Groupe. Ces normes sont également accessibles sur les outils Au sein de Finances-Développement Groupe, des équipes dédiées ont notamment pour rôle de dé nir l’architecture cible des systèmes d’information de la fonction Finances (systèmes comptables, systèmes de comptabilité analytique, systèmes de reporting consolidé comptables et réglementaires et systèmes de reporting de gestion consolidé). Elles favorisent le partage d’informations et facilitent la mise en œuvre de projets transversaux dans un contexte de convergence croissante des différentes plates-formes comptables existantes, tant au niveau du Les informations servant à l’élaboration des comptes consolidés du groupe BNP Paribas sont issues des différents systèmes traitant les opérations de la B anque, depuis leur initiation par le front-of ce jusqu’à leur comptabilisation. Des équipes dédiées sont chargées de dé nir dans les systèmes de back-of ces et comptables les schémas comptables permettant de transposer au niveau opérationnel les principes établis (1) L’« entité comptable » désigne la maison mère ainsi que chacune des liales et succursales entrant dans le périmètre de consolidation. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société par les Normes Comptables. Des contrôles d’acheminement sont assurés à chaque niveau de la chaîne de transmission de l’information a n de s’assurer de l’alimentation adéquate de ces systèmes. En outre, le Groupe procède à une maintenance évolutive régulière de ses systèmes a n de les adapter au développement de l’activité et aux besoins sans cesse Processus de collecte et dispositif d’élaboration des données comptables et nancières consolidées Le dispositif de collecte des informations comptables et nancières est organisé en deux lières distinctes, l’une relative à la comptabilité, l’autre au contrôle de gestion qui utilisent le même progiciel de collecte et de consolidation dénommé MATISSE (« Management & Accounting Information System »), alimenté localement par les équipes Finances avec des données nancières et comptables contrôlées selon les principes Le recensement des informations nancières est dé ni dans le cadre d’un processus couvrant à la fois la lière comptable et la lière de gestion : ■ filière comptable : l’élaboration des États nanciers du Groupe fait l’objet d’un processus documenté par des instructions diffusées à l’ensemble des pôles/métiers et des entités comptables consolidées, ce qui favorise l’homogénéisation des données comptables et nancières et leur conformité aux standards comptables du Groupe. Chaque entité du Groupe effectue un arrêté comptable sur base mensuelle ou trimestrielle et produit une liasse de consolidation accompagnée d’une revue analytique dans les délais xés par le Groupe. Les procédures de validation, qui s’appliquent à chaque étape du processus de collecte et de traitement des informations, ont pour objectif de vérifier ■ la bonne application des normes du Groupe ; ■ le correct ajustement et l’élimination des opérations réciproques ; La fonction Finances de chaque pôle contrôle les liasses de consolidation provenant des entités comptables relevant de son périmètre, en réalisant en particulier des contrôles de cohérence, des contrôles d’exhaustivité ciblés et des travaux de revue analytique. À l’issue de cette revue, les liasses de consolidation sont transmises au département « Reporting Groupe » en charge de l’établissement des comptes consolidés au sein ■ filière de gestion : la fonction Finances de chaque pôle recense et valide mensuellement les informations de gestion de chaque entité et de chaque métier, puis transmet les données de gestion consolidées à son niveau à Finances-Développement Groupe – SMC. Au sein de chaque entité et de chaque pôle/métier, les principaux agrégats du résultat de gestion sont réconciliés avec les soldes intermédiaires de gestion du résultat comptable avant la transmission au niveau supérieur. En outre, une réconciliation globale est effectuée au niveau de Finances- Développement Groupe a n d’assurer la cohérence du résultat comptable avec le résultat de gestion consolidé. Ces deux étapes de réconciliation contribuent à la abilisation tant des informations comptables que des A n de lui permettre d’assurer le suivi de la maîtrise du risque comptable de manière centralisée, Finances-Développement Groupe dispose d’un département « Contrôle & Certi cation », composé notamment d’une équipe « Contrôle & Certi cation Groupe » qui assure les principales ■ dé nir la politique du Groupe en matière de dispositif de contrôle interne comptable. Ce dispositif prévoit la mise en œuvre par les entités comptables des principes organisant l’environnement de contrôle interne comptable et de contrôles clés destinés à s’assurer de la abilité des informations gurant dans leur liasse de consolidation. À ce titre, le Groupe a émis des normes de contrôle interne comptable à l’usage des entités consolidées et a diffusé un plan de contrôles comptables standard recensant les contrôles majeurs obligatoires destinés à couvrir le risque comptable ; ■ veiller au bon fonctionnement de l’environnement de contrôle interne comptable au sein du Groupe, notamment par la procédure de certi cation interne décrite ci-après ; ■ rendre compte chaque trimestre à la Direction Générale et au Comité des comptes du Conseil d’administration de la qualité des états ■ veiller à la mise en œuvre des recommandations des Commissaires aux comptes par les entités, avec l’appui des pôles/métiers. Ce suivi est facilité par l’utilisation d’un outil dédié (FACT « Finance Accounting Control Tool ») qui permet à chaque entité comptable de suivre les recommandations qui lui sont adressées et de préciser régulièrement l’état d’avancement des différents plans d’action. Le suivi centralisé de ces recommandations permet à Finances-Développement Groupe de connaître les points d’amélioration du dispositif de contrôle interne comptable au sein des entités consolidées, d’identi er, le cas échéant, les problématiques transversales et de faire évoluer, si nécessaire, les procédures et instructions de niveau Groupe. Ces missions sont relayées au sein des Finances des pôles et des métiers par des équipes de contrôle comptable centrales, qui réalisent une supervision rapprochée des entités et mettent en œuvre, si nécessaire, des procédures de contrôle comptable adaptées aux spéci cités de leur périmètre. Au sein des départements Finances des entités du Groupe, la déclinaison des principes de contrôle interne comptable du Groupe conduit à la mise en place d’équipes de contrôles comptables dédiées. En outre, la démarche de mutualisation des travaux de synthèse comptable au sein de plates-formes régionales engagée au sein du Groupe permet d’assurer une meilleure harmonisation des processus de reporting et de contrôle et accroît leur ef cacité sur le périmètre des entités concernées. Elle permet également de disposer d’équipes de contrôle comptable d’une taille et d’une expertise adaptées. À titre d’exemple, l’équipe « Contrôle & Certi cation France », rattachée au département « Contrôle et Certi cation » est chargée du contrôle de la qualité de l’information comptable de BNP Paribas SA (Métropole) et de certaines entités françaises dont la comptabilité est tenue par le département « Reporting France » de Finances-Développement Groupe. Ses principales missions sont les suivantes : ■ assurer le lien entre les back-of ces qui alimentent la comptabilité et la Direction de la Comptabilité, et prendre en charge la formation aux outils comptables mis à leur disposition ; Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ■ animer le processus de la « certi cation élémentaire » (tel que décrit ci-après) par lequel les différents départements d’une entité rendent compte de la réalisation de leurs contrôles ; ■ mettre en œuvre les contrôles comptables de second niveau sur l’ensemble des entités relevant de son périmètre. Dans le cadre d’une comptabilité décentralisée, ces contrôles complètent ceux réalisés au premier niveau par les back- of ces, et s’appuient notamment sur des outils de contrôle comptable qui permettent par exemple d’identi er, pour chaque compte, le service responsable de sa justi cation et de son contrôle, de rapprocher les soldes enregistrés dans le système comptable avec les soldes gurant dans les systèmes opérations de chaque activité et d’identi er, de justi er et de suivre l’apurement des suspens dans les comptes de ux. Finances-Développement Groupe anime, au moyen de l’outil Intranet/ Internet FACT, un processus de certi cation interne des données produites trimestriellement pour chaque entité comptable ainsi que des contrôles réalisés au sein des départements Finances des pôles/métiers et par le Le responsable Finances de chaque entité concernée certi e à Finances- ■ la abilité et la conformité avec les standards du Groupe des données comptables transmises à Finances-Développement Groupe ; ■ le bon fonctionnement du système de contrôle interne comptable permettant de garantir la qualité des données comptables. Le certi cat principal renseigné par les entités consolidées par intégration globale ou proportionnelle reprend l’ensemble des contrôles majeurs définis dans le plan de contrôles comptables standard diffusé par Ce processus de certification interne participe au dispositif de surveillance globale du contrôle interne comptable au sein du Groupe et permet à Finances-Développement Groupe, en tant que responsable de l’établissement et de la qualité des comptes consolidés du Groupe, d’avoir connaissance des incidences d’éventuels dysfonctionnements sur les comptes et de suivre la mise en œuvre, par les entités comptables, des mesures correctrices appropriées et le cas échéant, la constitution de provisions adéquates. Un bilan de cette procédure est présenté à la Direction Générale et au Comité des comptes du Conseil d’administration lors de chaque arrêté trimestriel des comptes consolidés du Groupe. La procédure de certi cation vis-à-vis du Groupe requiert la mise en place d’un système de contrôle interne comptable adapté à chaque entité, conférant à la fonction Finances locale une visibilité sur le processus comptable dans son ensemble. La formalisation des travaux d’arrêté au moyen d’outils de cartographie des processus et des risques associés permet la documentation des contrôles et participe à cet objectif. En outre, « Contrôle & Certi cation Groupe » préconise la mise en place d’une procédure de « certi cation élémentaire » (ou « sous-certi cation ») des données comptables dès lors qu’une organisation décentralisée du traitement des opérations et d’élaboration des données comptables et Il s’agit d’un processus par lequel les fournisseurs d’information associés à l’exécution des contrôles comptables et à la confection des données comptables et nancières (par exemple : middle-of ce, back-of ce, Ressources Humaines, Comptabilité Fournisseurs, etc.) attestent formellement du bon fonctionnement des contrôles fondamentaux visant à assurer la abilité des données comptables et nancières sous leur responsabilité. Les certi cats élémentaires sont transmis au département Finances local qui les exploite, en établit une synthèse avec pour objectif de contribuer au certi cat principal et assure un suivi en liaison avec les L’outil FACT permet également d’automatiser la sous-certi cation par la mise à disposition d’un environnement spéci que aux entités, leur permettant de gérer directement le processus mis en place à leur niveau. des instruments nanciers et de la détermination des résultats des activités de marché Finances-Développement Groupe, responsable de la production et de la qualité des états comptables et de gestion du Groupe, délègue la production et le contrôle de la valeur de marché ou de modèle des instruments nanciers aux différents acteurs de la chaîne qui contribuent à la valorisation des instruments nanciers dans le cadre du suivi des risques de marché et du résultat de gestion. La lière de contrôle de ces opérations, qui implique l’ensemble des acteurs, est placée sous la supervision de la fonction Finances. Les objectifs de cette lière consistent à garantir : ■ la dèle représentation des opérations et des instruments nanciers utilisés dans les comptes du Groupe, en conformité avec les principes comptables et de gestion du Groupe ; ■ la qualité des évaluations des instruments nanciers utilisées tant pour l’établissement des résultats comptables et de gestion que pour la gestion et le contrôle des risques de marché et de liquidité ; ■ la correcte détermination, compréhension et analyse des résultats des ■ la maîtrise des risques opérationnels associés. Ce dispositif de contrôle permanent s’appuie sur des contrôles de premier et de second niveaux conformément aux principes d’organisation dé nis dans la Charte de contrôle interne du Groupe et se décline à chaque niveau de l’organisation, c’est-à-dire au niveau du Groupe, au niveau du pôle CIB et des principaux territoires comptabilisant des opérations La fonction Finances, grâce à des équipes dédiées (« CIB Financial Control »), dispose d’une vision de l’ensemble du dispositif sur lequel elle exerce un contrôle de second niveau. À cette n, elle dé nit les reportings à produire par les différents acteurs qui comportent à la fois les éléments quantitatifs et qualitatifs permettant de rendre compte de l’évolution des activités ainsi que des résultats et de la qualité des Des Comités mensuels réunissant l’ensemble des acteurs sont mis en place a n d’examiner l’ensemble des problématiques liées au processus de valorisation et de représentation des opérations dans les systèmes comptables. En n, dans le cadre des arrêtés des comptes trimestriels, CIB Finance rend compte à un Comité d’arbitrage et de décisions (« PFC – Product and Financial Control Committee ») présidé par le Directeur Financier du Groupe de l’action de CIB Financial Control sur l’ef cacité des contrôles et de la fiabilité du processus de valorisation et de détermination des résultats. Ce Comité trimestriel réunit les Directeurs de FDG-Comptabilité, de CIB et de GRM. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société L’Inspection Générale dispose d’une équipe d’inspecteurs (Équipe Centrale d’Inspection Comptable – ECIC) spécialisés dans l’audit comptable et financier, répondant ainsi à la volonté de l’Inspection Générale de renforcer le dispositif d’audit en matière comptable, tant du point de vue de la technicité de ses interventions que du périmètre de couverture Son plan d’action est déterminé notamment grâce aux outils de contrôle comptable à distance dont dispose Finances-Développement Groupe ainsi qu’à l’observatoire des risques mis en place par l’Inspection Générale. Les principaux objectifs poursuivis par cette équipe sont les suivants : ■ constituer au sein de l’Inspection Générale un pôle d’expertise comptable et nancière pour renforcer les compétences de l’Inspection Générale lors des missions réalisées sur ces thèmes ; ■ diffuser au sein du Groupe les meilleures pratiques en matière d’audit interne comptable et harmoniser la qualité des travaux d’audit ■ identi er et inspecter les zones de risque comptable à l’échelle du Le dispositif de contrôle interne comptable fait l’objet d’une adaptation permanente, les procédures décrites s’inscrivant dans un cadre évolutif visant à garantir un niveau de contrôle adéquat au sein du Groupe. Les actions d’insertion des principes de contrôle interne comptable du Groupe au sein des entités du sous-groupe Fortis acquises en 2009 par BNP Paribas, qui contribuent depuis septembre 2010 au processus de certi cation trimestrielle des données produites à destination du Groupe, En outre, en lien avec les pôles et métiers, des actions systématiques de revue qualité du processus de certi cation ont été mises en œuvre, notamment avec le déploiement d’indicateurs pour certains contrôles. Ces actions sont complétées par des visites sur sites et la diffusion d’instructions détaillées pour la certi cation, a n d’assurer des modalités de réponses homogènes et une documentation adéquate du processus. Chaque année, dans le cadre de leur mission légale, les Commissaires aux comptes sont appelés à émettre un rapport dans lequel ils délivrent une opinion sur la régularité et la sincérité des comptes consolidés du groupe BNP Paribas et des comptes annuels des sociétés du Groupe. En outre, les Commissaires aux comptes réalisent des travaux d’examen limité dans le cadre des clôtures trimestrielles. Ainsi, dans le cadre de ■ ils examinent toute évolution signi cative des normes comptables et présentent au Comité des comptes leurs avis sur les choix comptables ■ ils présentent à la fonction Finances des entités/métiers/pôles et du Groupe leurs conclusions et notamment leurs observations et recommandations éventuelles visant à l’amélioration de certains aspects du dispositif de contrôle interne qui contribue à l’élaboration de l’information nancière et comptable et qu’ils ont examiné dans Les choix comptables signi catifs font l’objet, comme précisé ci-dessus au chapitre 2.2.1 « Gouvernement d’entreprise », d’un exposé au Comité Les supports de communication nancière publiés sont élaborés par le département « Relations Investisseurs et Information Financière » au sein de Finances-Développement Groupe. Ils ont pour objectif de présenter aux actionnaires individuels, investisseurs institutionnels, analystes nanciers et agences de notation les différentes activités du Groupe, d’expliquer ses résultats et de détailler sa stratégie de développement. L’équipe propose et dé nit, sous le contrôle de la Direction Générale et du Directeur Financier, le format de communication des informations nancières publiées par le groupe BNP Paribas. Avec l’appui des pôles et des fonctions, elle conçoit les présentations des résultats, des projets stratégiques et des présentations thématiques. Elle assure leur diffusion auprès de la communauté nancière. Les exigences croissantes des investisseurs et la volonté d’être au meilleur niveau européen ont conduit le Groupe à adopter un format de communication détaillé destiné à présenter aux places nancières ses résultats sur un rythme trimestriel. Les Commissaires aux comptes sont associés à la phase de validation et de revue des communiqués relatifs aux arrêtés des comptes trimestriels, semestriels ou annuels, avant leur présentation au Comité des comptes et au Conseil d’administration. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l’article L225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration 2.3 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L225-235 du Code de commerce sur le rapport du Pré sident du C onseil d’administration Exercice clos le 31 décembre 2011 En notre qualité de Commissaires aux comptes de BNP Paribas et en application des dispositions de l’article L 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. ■ de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière ; et ■ d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de véri er la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : ■ prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; ■ prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; ■ déterminer si les dé ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L 225-37 du Code de commerce. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l’article L225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L 225-37 du Code de commerce. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 7 mars 2012 Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Le Comité Exécutif de BNP Paribas était composé au 31 décembre 2011 des membres suivants : ■ Jean-Laurent Bonnafé, Administrateur Directeur Général ; ■ Philippe Bordenave, Directeur Général délégué ; ■ Georges Chodron de Courcel, Directeur Général délégué ; ■ François Villeroy de Galhau, Directeur Général délégué ; ■ Jacques d’Estais, Directeur Général adjoint, responsable d’Investment Solutions et des ensembles BNP Paribas Personal Finance et International Retail Banking ; ■ Alain Papiasse, Directeur Général adjoint, responsable de Corporate and Investment Banking ; ■ Jean Clamon, Délégué général, responsable de la fonction Conformité et de la coordination du contrôle interne ; ■ Marie-Claire Capobianco(*), responsable de la Banque De Détail en France ; ■ Stefaan Decraene(*), responsable d’International Retail Banking ; ■ Fabio Gallia, responsable de BNL bc ; ■ Yann Gérardin(*), responsable de Global Equities & Commodity Derivatives ; ■ Maxime Jadot, responsable de BNP Paribas Fortis ; ■ Frédéric Janbon(*), responsable de Fixed Income ; ■ Michel Konczaty, responsable de Group Risk Management ; ■ Thierry Laborde(*), responsable de BNP Paribas Personal Finance ; ■ Frédéric Lavenir, responsable de la fonction Ressources Humaines Groupe ; ■ Éric Lombard(*), responsable de BNP Paribas Cardif ; ■ Éric Raynaud(*), responsable de la région Asie-Paci que. Depuis novembre 2007, le Comité Exécutif de BNP Paribas s’est doté d’un Secrétariat permanent. (*) Membre du Comité Exécutif de BNP Paribas depuis le 1er décembre 2011. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Un béné ce net part du Groupe de 6 milliards d’euros, malgré la dépréciation des titres grecs à 75 %, con rmant la solidité du modèle de BNP Paribas Expositions sensibles selon les recommandations du Conseil de stabilité nancière 83 Financement par titrisation pour compte propre Expositions aux ABS et CDOs immobiliers Portefeuille « IN » BNP Paribas Fortis Capitaux propres consolidés part du Groupe Charges générales d’exploitation et dotations aux amortissements et aux provisions Résultats de l’offre de rachat de Convertible And Subordinated Hybrid Equity- linked Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 3.1 Résultats consolidés de BNP Paribas Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence UN BÉNÉFICE NET PART DU GROUPE DE 6 MILLIARDS D’EUROS, MALGRÉ LA DÉPRÉCIATION DES TITRES GRECS À 75 %, CONFIRMANT LA SOLIDITÉ DU MODÈLE DE BNP PARIBAS L’année 2011 a été marquée au second semestre par la décision des autorités européennes de ne pas couvrir la dette de la Grèce dans sa totalité, la crise sur les dettes souveraines de certains pays de la zone euro, la chute des marchés d’actions et les tensions sur la liquidité et le re nancement ainsi que le renforcement des exigences de solvabilité par l’Autorité Bancaire Européenne (EBA). Dans ce contexte, le Groupe a provisionné son exposition sur les titres souverains grecs à hauteur de 75 % et a fortement réduit son encours de dettes souveraines (- 29 %) en réalisant une perte de - 872 millions d’euros. Il a également contracté ses besoins de nancement à moyen et long terme en dollars (- 53 milliards de dollars) et accru ses émissions de dette à moyen et long terme (43 milliards d’euros contre 35 milliards programmés). En n, le Groupe a mis en place un plan d’adaptation de la taille de son bilan et de ses activités en vue de dégager + 100 pb de ratio common equity Tier 1 complémentaires d’ici n 2012. Un tiers est d’ores et déjà réalisé. Dans ce contexte exceptionnel, le Groupe a réalisé un produit net bancaire de 42 384 millions d’euros(1), en baisse de 3,4 % par rapport à 2010. Les frais de gestion s’établissent à 26 116 millions d’euros (- 1,5 %)(2) et le résultat brut d’exploitation est en baisse de 6,3 % à 16 268 millions d’euros. Du fait du provisionnement des titres souverains grecs (- 3 241 millions d’euros), le coût du risque est en hausse de 41,5 % à 6 797 millions d’euros. Hors cet effet, il est en baisse de 25,9 % à 3 556 millions d’euros. Après impact de la dépréciation des titres souverains grecs dans les partenariats d’assurance (- 213 millions d’euros), le résultat avant impôt s’inscrit en baisse de 25,9 % à 9 651 millions d’euros. Après la charge d’impôts sur les béné ces (- 2 757 millions d’euros) et les intérêts minoritaires (- 844 millions d’euros), le résultat net part du Groupe s’établit à 6 050 millions d’euros, en baisse de 22,9 % par rapport à 2010. Malgré cet environnement exceptionnellement difficile, le Groupe confirme son savoir-faire en matière d’intégration. Le succès du rapprochement des entités de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas avec celles du Groupe grâce à la mobilisation des équipes dans l’ensemble des territoires et métiers conduit à réaliser 1 127 millions d’euros de synergies dès 2011, niveau proche de l’objectif de 1 200 millions d’euros xé pour 2012\. Un volet additionnel de 300 millions d’euros par an à partir de 2012 portera le montant total des synergies à 1 500 millions d’euros contre 900 millions prévus initialement. Les coûts de restructuration résiduels correspondants s’élèveront à 300 millions d’euros en 2012. La rentabilité des capitaux propres s’établit à 8,8 % contre 12,3 % en 2010. (1) Les éléments exceptionnels du PNB se compensent à 35 millions d’euros près : pertes sur cessions de titres souverains (- 872 millions d’euros), pertes sur cession de crédits PPA de Fortis (+ 168 millions d’euros). (2) Les éléments exceptionnels de frais de gestion se compensent à 14 millions d’euros près : coût du plan d’adaptation (- 239 millions d’euros), reprise d’une provision pour litige Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 Le béné ce net par action s’élève à 4,82 euros contre 6,33 euros en 2010. L’actif net par action, à 58,2 euros est en hausse de 5,0 % par rapport à 2010. Il a progressé de 35,7 % depuis 2006, dernière année d’avant crise. Ainsi, le modèle de BNP Paribas assure une croissance robuste de la valeur de l’actif net par action à travers le cycle. Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée Générale des actionnaires de verser un dividende de 1,20 euro par action, soit un taux de distribution de 25,1 %, payable au choix en numéraire ou en actions(1). Cette répartition du résultat permet de réinvestir au moins les trois quarts des béné ces dans l’entreprise pour poursuivre l’accroissement des fonds propres et préserver la capacité du Groupe à nancer ses clients. Les pôles bénéficient du revenu des capitaux qui leur sont alloués. L’allocation de capital répond en premier lieu aux exigences et méthodes de calcul du ratio européen de solvabilité selon la réglementation dite « Bâle 2 » et s’effectue sur la base de 7 % des actifs pondérés. Les actifs ■ du montant des expositions pondérées au titre du risque de crédit et de contrepartie calculé en utilisant l’approche standard ou l’approche avancée de notations internes selon l’entité ou l’activité du Groupe concernée ; ■ des exigences de fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de marché et du risque opérationnel, multipliées par un facteur de 12,5. L’exigence de fonds propres au titre du risque opérationnel est calculée conformément à l’approche de base, l’approche standard ou aux approches de mesure avancée (AMA), selon l’entité du Groupe concernée. Il est par ailleurs alloué à chaque pôle la quote-part déduite prudentiellement des fonds propres de base, notamment 100 % de la valeur nette comptable des titres détenus dans des établissements financiers ou de crédit. Enfin, le capital alloué au titre des filiales d’assurance est égal au besoin en marge de solvabilité calculé conformément à la réglementation Tous les métiers de banque de détail réalisent de très bonnes performances commerciales illustrées notamment par la croissance des volumes de dépôts et de crédits. La baisse du coût du risque dans tous les métiers permet à Retail Banking de dégager un résultat avant impôt(2) en croissance de 22,8 % par rapport à 2010 après attribution au pôle Investment Solutions d’un tiers du résultat de la Banque Privée en France, en Italie et en Belgique, soit une rentabilité avant impôt des fonds propres alloués de 23 %, en progression de 4 pts sur la période. (1) Sous réserve de l’approbation de l’AG, détachement le 30 mai 2012 et paiement le 26 juin 2012. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 BANQUE DE DÉTAIL EN FRANCE (BDDF) Incluant 100 % de la Banque Privée France pour les lignes PNB à Résultat avant impôt (hors effets PEL/CEL). Sur l’ensemble de l’année 2011, BDDF a amélioré de manière continue son dispositif de relation avec les clients : 46 « Maisons des entrepreneurs » sont désormais ouvertes et l’offre BNP Paribas Mobile a démarré avec succès. Ce dispositif, combiné à la mobilisation très forte de l’ensemble des collaborateurs pour accompagner les clients dans la réalisation de leurs projets, a permis à BDDF de déployer une activité commerciale soutenue : les encours de crédit progressent de + 5,2 % par rapport à 2010, tirés par la forte progression des crédits aux particuliers (+ 7,0 %), en ralentissement en n d’année dans l’immobilier, tandis que les encours de crédits aux entreprises (+ 3,1 %) marquent une accélération. Le succès des initiatives déployées à destination des entrepreneurs, des TPE et des PME a permis une production de 9,2 milliards d’euros de nouveaux La progression des dépôts, dont les encours atteignent 113,6 milliards d’euros, est vigoureuse et supérieure à celle des crédits : + 8,4 % en moyenne par rapport à 2010. Ils béné cient d’un effet de structure favorable avec une croissance forte des dépôts à vue (+ 7,2 %) et des comptes sur livret (+ 10,6 %), tandis que les dépôts à taux de marché ont baissé en n d’année. Grâce à cette bonne dynamique commerciale, le produit net bancaire(1) atteint 6 968 millions d’euros (+ 1,7 % par rapport à 2010) : la hausse des revenus d’intérêt (+ 2,3 %) est tirée par la progression des volumes et l’évolution favorable de la structure des dépôts tandis que la croissance des commissions est limitée à 0,9 %. À 4 573 millions d’euros les frais de gestion(1) sont en hausse de 1,3 %, affectés par la prime exceptionnelle de « partage des pro ts » et la taxe « systémique ». Hors ces effets, leur progression est limitée à 0,4 %. Cette bonne performance opérationnelle permet à BDDF de dégager une progression du résultat brut d’exploitation(1) de 2,6 % et une nouvelle amélioration du coef cient d’exploitation de 0,3 pt à 65,6 %. Le coût du risque(1), à 22 pb des encours de crédit à la clientèle, s’établit sur l’ensemble de l’année à un niveau particulièrement faible, en baisse de 13 pb par rapport à 2010. Après attribution au pôle Investment Solutions d’un tiers du résultat de la Banque Privée en France, le résultat avant impôt, à 1 959 millions d’euros, est en hausse de 12,5 % par rapport à 2010. (1) Hors effets PEL/CEL, avec 100 % de la Banque Privée en France. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 Résultat avant impôt de BNL bc Incluant 100 % de la Banque Privée en Italie pour les lignes PNB à Résultat avant impôt. Sur l’ensemble de l’année 2011, dans un environnement économique dif cile, BNL bc a poursuivi l’amélioration de son dispositif de relation avec les clients avec l’ouverture de 27 nouvelles agences, portant le total des ouvertures à 180 depuis quatre ans, et de 19 « Maisons des Entrepreneurs ». Dans le cadre de la campagne « One bank for corporate in Europe », le nombre de comptes ouverts par des entreprises italiennes dans le réseau mondial de BNP Paribas s’est accru de 41 %. La progression des crédits (+ 4,7 %) est due à la hausse des crédits aux entreprises (+ 6,4 %), tirée par le factoring, tandis que l’évolution des crédits aux particuliers (+ 2,6 %) a été affectée par le ralentissement de la croissance des crédits immobiliers (+ 1,4 %). Les dépôts sont en baisse de 3,0 % sur la période du fait de la forte concurrence tarifaire sur les dépôts à terme à laquelle BNL bc est confrontée en Italie et de l’arbitrage des ménages, particulièrement au quatrième trimestre, au pro t des emprunts d’État italiens. Le produit net bancaire(1), à 3 140 millions d’euros, est en hausse de 2,6 % par rapport à 2010, avec une contribution équilibrée des revenus d’intérêt (+ 2,4 %), portés par la croissance des volumes, et des commissions (+ 2,9 %) grâce au bon niveau d’activité avec les particuliers et les entreprises, particulièrement sur les produits de ux (cash management, Alors même que 27 nouvelles agences et 19 « Maisons des entrepreneurs » ont été ouvertes en 2011, les frais de gestion(1) ne sont en progression que de 1,7 %. Hors taxe « systémique », leur progression est limitée à + 0,9 %. Cette excellente performance opérationnelle se traduit par une progression du résultat brut d’exploitation(1) de 3,9 % à 1 311 millions d’euros et une nouvelle amélioration du coef cient d’exploitation de 0,6 pt, à 58,2 %. Depuis 2006, date de l’intégration de BNL bc dans le groupe BNP Paribas, le réseau italien a régulièrement amélioré son ef cacité opérationnelle, la portant aujourd’hui au meilleur Dans une conjoncture économique dif cile, le coût du risque(1) est resté stable tout au long de l’année à un niveau élevé (98 pb). En proportion des encours, il est en baisse de 9 pb par rapport à 2010. BNL bc dégage ainsi un résultat avant impôt, après attribution d’un tiers du résultat de la Banque Privée en Italie au pôle Investment Solutions, de 502 millions d’euros, en hausse de 16,2 % par rapport à 2010. (1) Avec 100 % de la Banque Privée en Italie. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 Résultat avant impôt de BeLux Retail Banking Incluant 100 % de la Banque Privée belge pour les lignes PNB à Résultat avant impôt. Sur l’ensemble de l’année 2011, grâce à la mobilisation des équipes pour accompagner les clients dans leurs projets, les encours de crédit progressent de 5,5 % par rapport à 2010, tirés par la progression des crédits aux particuliers (+ 7,2 %). Les crédits aux entreprises augmentent en moyenne de 2,3 %, la baisse des besoins des grandes entreprises étant plus que compensée par la progression des crédits aux PME. Les encours de dépôt, à 102 milliards d’euros, se sont fortement accrus (+ 7,5 %), avec un effet de structure favorable, la collecte sur les dépôts à vue (+ 8,9 %) et les comptes d’épargne (+ 7,5 %) étant supérieure à celle des dépôts À travers l’acquisition de Fortis Commercial Finance, numéro 1 de l’affacturage en Belgique, BeLux Retail Banking a continué d’améliorer son dispositif de relation avec les clients. Le produit net bancaire(1) atteint 3 555 millions d’euros, en progression de 4,9 % par rapport à 2010, tiré par la hausse des revenus d’intérêt sous l’effet de la croissance des volumes. Avec le renforcement des effectifs commerciaux, les frais de gestion(1) sont en hausse de 3,7 % par rapport à 2010. Ainsi BeLux Retail Banking dégage un résultat brut d’exploitation(1) en progression de 8,1 % sur la période à 1 046 millions d’euros, et une nouvelle amélioration du coef cient d’exploitation de 0,8 pt à 70,6 %. Le coût du risque(1), à 19 pb des encours de crédit à la clientèle, s’est maintenu à un niveau particulièrement faible tout au long de l’année 2011, en baisse de 7 pb par rapport à celui de 2010. Après attribution d’un tiers du résultat de la Banque Privée en Belgique au pôle Investment Solutions, le résultat avant impôt de BeLux Retail Banking s’établit à 819 millions d’euros, en progression de 18,9 % sur la période. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Sur l’ensemble de l’année 2011, Europe Méditerranée a poursuivi son développement sélectif comme l’illustre la très bonne croissance des dépôts (+ 11,6 %(2)) constatée dans la plupart des pays, particulièrement en Turquie, et la croissance des crédits (+ 7,3 %(2)). En Turquie, l’intégration des deux entités est en avance sur le plan annoncé : la fusion opérationnelle a été réalisée avec succès et l’optimisation du (1) Avec 100 % de la Banque Privée en Belgique. (2) À périmètre et change constants. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 Le produit net bancaire s’établit à 1 586 millions d’euros, en légère hausse (+ 0,7 %(1)) par rapport à 2010. Hors Ukraine, il progresse de 2,1 %(1) car la croissance en Méditerranée est vigoureuse (+ 10,6 %(1)). Les frais de gestion augmentent de 4,5 %(1) pour atteindre 1 277 millions d’euros après l’ouverture de 46 agences en Méditerranée dont 32 au Maroc. Grâce à la baisse du coût du risque, à 115 pb contre 146 pb en 2010, le résultat d’exploitation s’établit à 41 millions d’euros. Du fait de l’enregistrement d’une plus-value de cession (+ 25 millions d’euros) à l’occasion de la cession du réseau de Madagascar au troisième trimestre, le résultat avant impôt d’Europe Méditerranée s’établit à 111 millions d’euros, en progression de 66,5 %(1) par rapport à 2010. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Sur l’ensemble de l’année 2011, BancWest a béné cié de l’amélioration progressive de la conjoncture aux États-Unis. Il est parvenu à accroître ses « core deposits » de façon forte et régulière, obtenant ainsi une hausse moyenne de + 10,6 %(2) par rapport à 2010 et portant la progression de l’ensemble des dépôts à + 6,6 %(2). Les crédits s’inscrivent en léger repli de 0,8 %(2) en moyenne par rapport à 2010 du fait du recul des crédits immobiliers (- 6,7 %(2)), mais en progression sur la deuxième partie de l’année du fait du rebond des crédits aux entreprises (+ 3,3 %(2) au quatrième trimestre 2011 par rapport au trimestre précédent). Le produit net bancaire est en baisse de 4,2 % par rapport à 2010 et s’établit à 2 187 millions d’euros. À change constant, il ne progresse que de 0,5 %, affecté en particulier par les effets des changements réglementaires sur les commissions d’interchange et de découvert. Les frais de gestion sont en baisse de 0,7 % (+ 3,4 % à change constant et hors taxe « systémique ») par rapport à une base faible en 2010 après le plan d’économies de 2009. Ils intègrent les coûts liés au renforcement du dispositif commercial dans le segment des entreprises et au déploiement de l’offre de Banque Privée ; ils sont en outre affectés par les dépenses Ainsi, le coef cient d’exploitation s’établit à 56,7 % en hausse de 2 pts sur la période et reste très compétitif. Le résultat brut d’exploitation, à 946 millions d’euros, est en baisse de - 8,5 % par rapport à 2010 Le coût du risque bénéficie de l’amélioration de l’environnement économique et poursuit sa forte décrue amorcée en 2010. Il s’établit à 69 pb contre 119 pb en 2010. Le taux moyen de crédits douteux s’est inscrit en baisse trimestre après trimestre pour s’établir à 1,83 % au quatrième trimestre 2011 contre 2,96 % au quatrième trimestre 2010. Ainsi, malgré les effets des nouvelles réglementations sur la performance opérationnelle, le résultat avant impôt de BancWest s’inscrit en forte hausse par rapport à 2010 (+ 26,7 %) à 691 millions d’euros. (1) À périmètre et change constants. (2) À change constant. La valeur moyenne du dollar américain contre euro en 2011 s’établit 4,8 % en dessous de sa valeur moyenne de 2010. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Sur l’ensemble de l’année 2011, dans un environnement commercial et réglementaire en profonde mutation, Personal Finance a poursuivi l’adaptation de son modèle économique ainsi que sa stratégie de croissance sélective et d’industrialisation : signature en décembre d’un partenariat avec Sberbank, première banque en Russie, pour développer le crédit à la consommation sur le lieu de vente ; développement de Cetelem Banque avec collecte d’épargne et vente de produits de prévoyance ; mise en œuvre des plans d’adaptation dans le crédit immobilier. En outre, dans le cadre de son engagement en qualité d’acteur responsable, le métier a élargi l’accès au crédit aux personnes employées en contrat à durée déterminée et a développé des solutions préventives pour les Les revenus, affectés par les réglementations plus restrictives sur le crédit à la consommation, particulièrement en France et en Italie, ne sont en hausse que de 1,4 % par rapport à 2010, à 5 092 millions d’euros, malgré l’augmentation de 5,4 % des encours consolidés. Les frais de gestion sont en hausse de 4,7 % (+ 4,3 % hors taxe « systémique »). Ils sont affectés par les coûts (40 millions d’euros) liés à la mise en œuvre des mesures d’adaptation aux nouvelles réglementations. Personal Finance a également poursuivi ses importants investissements de modernisation et de développement, parmi lesquels le projet en partenariat avec BPCE de création d’une plate- forme informatique commune performante de gestion de crédits à la Ainsi, le résultat brut d’exploitation, à 2 672 millions d’euros, est en baisse de 1,4 % et le coef cient d’exploitation s’établit à 47,5 %, en hausse de Le coût du risque, à 1 639 millions d’euros (soit 183 pb des encours), est en baisse de 14,3 % par rapport à 2010 (- 43 pb). Il est bien orienté dans l’ensemble des pays, avec l’exception de Laser Co noga. La bonne résistance de la performance opérationnelle dans un environnement en profonde mutation alliée à la baisse du coût du risque et à une plus-value de cession d’un immeuble de 63 millions d’euros permet à Personal Finance de dégager un résultat avant impôt de 1 193 millions d’euros, en hausse de 33,9 % par rapport à celui de 2010. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Sur l’ensemble de l’année 2011, les revenus d’Equipment Solutions, à 1 571 millions d’euros, sont en progression de 7,2 % par rapport à 2010 grâce à la bonne tenue du prix des véhicules d’occasion et à la résistance des revenus de Leasing Solutions. Du fait du recentrage de l’activité de leasing pour s’adapter à Bâle 3 en réduisant notamment le leasing immobilier, les frais de gestion sont grevés par des coûts d’adaptation à hauteur de 15 millions d’euros et progressent de 6,3 % sur la période (+ 5,1 % hors taxes « systémiques »). Ainsi, Equipment Solutions dégage un résultat brut d’exploitation en hausse de 8,4 %. Cette performance opérationnelle combinée à la forte baisse du coût du risque (- 51,0 %), effective dans toute l’Europe, y compris dans les sociétés consolidées par mise en équivalence, permet à Equipment Solutions de dégager un résultat avant impôt de 629 millions d’euros, en hausse de 58,4 % par Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Au 31 décembre 2011, les actifs sous gestion, à 842 milliards d’euros, sont en baisse de 6,5 % par rapport au 31 décembre 2010 et de 1,0 % par rapport au 30 septembre 2011 : la forte chute des marchés d’actions au deuxième semestre a réduit la valeur des portefeuilles et a ampli é les effets de la décollecte importante enregistrée dans la Gestion d’actifs (- 35,7 milliards d’euros) dans un contexte général de décollecte en Europe continentale. Dans tous les autres métiers, la collecte est positive : \+ 3,5 milliards d’euros dans la Banque Privée, essentiellement dans les marchés domestiques et en Asie ; + 1,7 milliard d’euros chez Personal Investors, particulièrement en Allemagne, et + 2,4 milliards d’euros dans l’Assurance grâce au bon niveau de collecte en Belgique, au Luxembourg Sur l’ensemble de l’année 2011, dans un environnement peu favorable à l’épargne nancière, le produit net bancaire du pôle, soutenu par la diversité de son business mix, progresse de 2,8 % par rapport à 2010 pour atteindre 6 265 millions d’euros, la baisse des revenus dans la Gestion d’actifs (- 9,9 %) étant plus que compensée par la hausse dans les autres métiers (+ 5,9 %). Les revenus de la Gestion Institutionnelle et Privée, hors Gestion d’actifs, progressent de 3,9 % grâce à la bonne résistance de Wealth Management, Personal Investors et Real Estate. Malgré la baisse du marché de l’assurance-vie en France, les revenus de l’Assurance sont en hausse de 4,7 % tirés notamment par la bonne progression des activités de protection hors de France. Les revenus de Securities Services Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 augmentent de 11,0 %, sous l’effet conjugué de la croissance des actifs sous administration (+ 7,4 %) liée au gain de nouveaux mandats, de la hausse des volumes de transaction (+ 4,4 %) et de la hausse des taux Les frais de gestion, à 4 554 millions d’euros, sont en hausse de 6,0 % par rapport à 2010. Ils sont tirés pour l’Assurance (+ 9,0 %) et Securities Services (+ 9,3 %) par les investissements de développement de l’activité commerciale. Les frais de gestion de Gestion Institutionnelle et Privée (+ 3,5 %) sont affectés par les coûts de mise en œuvre du plan d’adaptation dans la Gestion d’actifs (46 millions d’euros au quatrième trimestre). Hors cet effet, leur progression est limitée à 1,6 %. Le provisionnement des titres souverains grecs pèse sur les résultats de l’Assurance à hauteur de - 80 millions d’euros pour le coût du risque et de - 213 millions d’euros pour la contribution des sociétés mises en Ainsi, après prise en compte d’un tiers des résultats des banques privées domestiques, le pôle Investment Solutions dégage un résultat avant impôt de 1 573 millions d’euros, en baisse de 20,6 % par rapport à 2010. Hors effet de la dépréciation des titres grecs, la baisse est limitée à 5,8 %. La rentabilité avant impôt des fonds propres alloués s’élève à 22 %. Hors dépréciation des titres grecs, elle atteint 26 %. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Sur l’ensemble de l’année 2011, les revenus de CIB s’élèvent à 9 731 millions d’euros, en baisse de 19,8 % par rapport à 2010. Les revenus ont été affectés par le contexte de la crise de la zone euro à partir de l’été, auquel se sont ajoutées les pertes exceptionnelles sur les cessions de titres souverains du portefeuille de la trésorerie (- 872 millions d’euros) et sur les cessions de crédits réalisées par les Métiers de Financement (- 152 millions d’euros) dans le cadre du plan d’adaptation. Hors ces pertes exceptionnelles, les revenus de CIB ne sont en baisse que de 11,4 % par rapport à 2010. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 Les frais de gestion du pôle, à 6 126 millions d’euros, sont diminués de 5,8 % par rapport à 2010, et même de 10,0 %, hors taxes « systémiques » (93 millions d’euros) et coûts du plan d’adaptation (184 millions d’euros), grâce à la exibilité des coûts des activités de marché. Le plan d’adaptation des effectifs est en cours de mise en œuvre et déjà engagé Le coef cient d’exploitation s’établit ainsi à 63 %, toujours parmi les Le coût du risque du pôle s’élève à 75 millions d’euros, en net recul par rapport à 2010 (350 millions d’euros). Le résultat avant impôt de CIB s’élève ainsi à 3 610 millions d’euros, en recul de 32,9 % par rapport à l’année dernière, dans un contexte de marché particulièrement Ce résultat illustre cette année encore la qualité de la franchise de CIB, la robustesse de son activité de clientèle et son ef cacité opérationnelle Le pôle a poursuivi son adaptation rapide à la nouvelle réglementation en ajustant son activité. Les besoins de nancement en USD ont ainsi été réduits de 57 milliards de dollars au deuxième semestre, en avance sensible par rapport à l’objectif de réduction de 60 milliards de dollars à n 2012, objectif porté maintenant à 65 milliards de dollars. Les actifs pondérés ont été réduits de 22 milliards d’euros et les fonds propres alloués de 1,3 milliard d’euros, soit une réduction de 8,9 % par rapport à 2010\. Ainsi, la rentabilité avant impôt des fonds propres alloués s’élève Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Les revenus des Marchés de Capitaux, à 5 598 millions d’euros, sont en recul de 26,7 % sur l’année. Hors pertes sur cessions de dettes souveraines, ce recul est de 15,3 %, illustrant la résistance de l’activité de clientèle dans des marchés très défavorables au deuxième semestre. Les revenus du métier Fixed Income sont en recul de 18,8 %, hors pertes sur cessions de titres souverains, en raison notamment de la faible activité et de la forte volatilité sur les marchés liées aux inquiétudes sur la zone euro au deuxième semestre. Dans ce contexte, le métier poursuit sa stratégie d’accompagnement des clients sur les marchés en con rmant sa position de numéro 1 sur les émissions obligataires en euro et devenant numéro 4 sur les émissions obligataires internationales Les revenus du métier Actions et Conseil, à 2 067 millions d’euros, sont en recul de 7,0 % par rapport à 2010, avec une bonne résistance de l’activité de clientèle malgré la baisse des marchés d’actions. Accompagnant ses clients sur les marchés, la banque se classe numéro 2 sur la zone Europe, Moyen-Orient, Afrique (EMEA) en émissions de produits « Equity-linked ». Dans une année dif cile pour les fusions et acquisitions, BNP Paribas se classe numéro 9 en Europe sur les opérations réalisées. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Les revenus des Métiers de Financement s’élèvent à 4 133 millions d’euros, en baisse de 8,1 % par rapport à 2010. Hors impact des cessions de crédits, la baisse est de 4,7 %, dans un contexte de baisse moyenne du dollar de 4,8 % sur la période, et d’ajustement de l’activité d’origination Sur l’ensemble de l’année 2011, le produit net bancaire des « Autres en 2010. Il enregistre la variation de valeur comptable de dettes émises par le Groupe (+ 1 190 millions contre + 95 millions d’euros en 2010), la dépréciation de la participation dans AXA (- 299 millions d’euros contre \- 534 millions d’euros en 2010), les amortissements exceptionnels des ajustements de valeur d’acquisition de Fortis (« purchase price accounting ») du fait de cessions et de remboursements anticipés (+ 168 millions d’euros contre + 630 millions d’euros en 2010) et ils intègrent par ailleurs l’amortissement régulier de la mise à la juste valeur du banking book de Fortis pour + 658 millions d’euros (contre Les frais de gestion diminuent à - 965 millions d’euros contre \- 1 537 millions d’euros en 2010, du fait des coûts de restructuration moins élevés (- 603 millions d’euros contre - 780 millions d’euros) et de la reprise d’une provision après l’issue favorable d’une procédure contentieuse (+ 253 millions d’euros au quatrième trimestre 2011). Le coût du risque enregistre le provisionnement de la dette souveraine contre une reprise de + 26 millions d’euros en 2010. Après dépréciations de survaleurs à hauteur de 152 millions d’euros au quatrième trimestre, le résultat avant impôt des « Autres activités » s’établit ainsi à - 1 419 millions d’euros contre + 874 millions d’euros Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 Expositions sensibles selon les recommandations du Conseil de stabilité nancière FINANCEMENT PAR TITRISATION POUR COMPTE PROPRE Au 31 décembre 2011, les encours de crédit re nancés par titrisation s’élèvent à 8,1 milliards d’euros contre 6,7 milliards d’euros au Depuis le passage aux IFRS (2005), les SPVs sont consolidés dans le bilan de BNP Paribas dans la mesure où la Banque conserve la majorité des Les positions titrisées détenues s’élèvent à 1,9 milliard d’euros. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 Expositions sensibles selon les recommandations du Conseil de stabilité nancière Au 31 décembre 2011, le portefeuille de crédits aux particuliers, quali és de sensibles, est caractérisé par : ■ la bonne qualité du portefeuille US, dont l’exposition brute, à 19,6 milliards d’euros, est en hausse de 0,4 milliard d’euros par rapport au 31 décembre 2010 du fait de l’augmentation des crédits « Super Prime » et de la hausse du dollar. La qualité du portefeuille de crédit à la consommation est en amélioration ; ■ une exposition modérée au Royaume- Uni (1,3 milliard d’euros) ; ■ une exposition au risque espagnol bien sécurisée par des garanties hypothécaires sur le portefeuille immobilier ainsi qu’une part signi cative de crédits « auto » dans le portefeuille de crédits à la (1) Excluding owner-occupied and real estate backed loans to corporates. Au 31 décembre 2011, le portefeuille de crédit immobilier commercial ■ une exposition au Royaume- Uni concentrée sur les grandes foncières et en baisse de 0,5 milliard d’euros par rapport au 31 décembre 2010 ; ■ une exposition limitée au risque immobilier commercial espagnol correspondant notamment à un portefeuille de crédit immobilier ■ une exposition diversi ée et granulaire aux États-Unis, en réduction de - 1,0 milliard d’euros par rapport au 31 décembre 2010, dont une exposition de 4,6 milliards d’euros aux autres secteurs d’immobilier commercial (- 0,1 milliard d’euros par rapport au 31 décembre 2010) correspondant à du nancement sécurisé, très granulaire et bien diversi é, de petites foncières (principalement de bureaux, commerces Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 Expositions sensibles selon les recommandations du Conseil de stabilité nancière EXPOSITIONS AUX ABS ET CDOs IMMOBILIERS ➤ PORTEFEUILLE BANCAIRE ET PORTEFEUILLE DE TRANSACTION TOTAL SUBPRIME, ALT-A, US CMBS AND RELATED CDOs (1) Entry price + accrued interests - amortisation. (2) Excluding Government Sponsored Entity backed Securities. Au 31 décembre 2011, l’exposition nette aux ABS et CDOs immobiliers du portefeuille bancaire est en baisse de 0,8 milliard d’euros du fait d’amortissements et de ventes. Le portefeuille de CDO de CMBS est en hausse du fait du dénouement de couvertures (commutations). La qualité du portefeuille s’est maintenue à un niveau élevé, avec 72 % des actifs Les actifs sont comptabilisés au coût amorti, les provisions nécessaires étant effectuées en cas de dépréciation durable. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 Expositions sensibles selon les recommandations du Conseil de stabilité nancière Credit derivatives bought from banks or other collateralized third parties Including speci c allowances as at 30 June 2011 of €0.4bn related to monolines classifed as doubtful. Au 31 décembre 2011, l’exposition brute au risque de contrepartie s’élève à 1,18 milliard d’euros (stable par rapport au 31 décembre 2010). Le notionnel des protections achetées sur les CDOs de CMBS et de « corporate bonds » est en baisse du fait de commutations. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 Expositions sensibles selon les recommandations du Conseil de stabilité nancière PORTEFEUILLE « IN » BNP PARIBAS FORTIS(1) (1) Entry price + accrued interests - amortisation. (2) Excluding Government Sponsored Entity backed Securities. Le portefeuille « IN » a été intégré dans le bilan de BNP Paribas lors de la consolidation des actifs de Fortis le 12 mai 2009. Au 31 décembre 2011, l’exposition nette du portefeuille « IN » s’élève à 9,2 milliards d’euros, en baisse de 2,6 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2010, principalement du fait d’amortissements ou de cessions. 76 % des actifs sont notés AA(2) ou plus. Ce portefeuille béné cie d’une garantie de l’État belge de 1,5 milliard d’euros sur la tranche de deuxième perte. Le portefeuille de RMBS est de bonne qualité : 66 % des actifs sont notés (1) Y compris Scaldis, conduit de re nancement d’ABCP consolidé par BNP Paribas Fortis. (2) Sur la base de la note la plus basse entre S&P, Moody’s et Fitch. Le portefeuille d’ABS de crédits à la consommation est constitué de prêts étudiants dont 94 % sont notés AA(2) ou plus, de prêts auto dont 99 % ont une note supérieure ou égale à AA(2) et d’encours de cartes de crédit dont 98 % sont notés AA(2) ou plus. Le portefeuille de CLOs et de CDOs d’entreprises est diversi é. Il est constitué d’obligations et de prêts aux entreprises. 90 % des actifs US ont une note supérieure ou égale à AA(2). 61 % des actifs des autres pays Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 Au 31 décembre 2011, le total du bilan consolidé du groupe BNP Paribas s’élève à 1 965,3 milliards d’euros, en diminution de 2 % par rapport au 31 décembre 2010 (1 998,2 milliards d’euros). Les principaux éléments d’actif du Groupe regroupent les instruments nanciers en valeur de marché par résultat, les prêts et créances sur la clientèle, les actifs nanciers disponibles à la vente, les prêts et créances sur les établissements de crédit et les comptes de régularisation et actifs divers, qui, pris dans leur ensemble, représentent 93 % du total des actifs au 31 décembre 2011 (94 % au 31 décembre 2010). La diminution de 2 % de l’actif résulte de la baisse : ■ des actifs nanciers disponibles à la vente de - 12 % (- 27,5 milliards d’euros à 192,5 milliards d’euros au 31 décembre 2011), en lien notamment avec les cessions de titres souverains ; ■ des prêts et créances sur la clientèle de - 3 % (- 18,9 milliards d’euros à 665,8 milliards d’euros au 31 décembre 2011) ; ■ des prêts et créances sur les établissements de crédit de - 21 % (- 13,3 milliards d’euros à 49,4 milliards d’euros au 31 décembre ■ des instruments nanciers en valeur de marché par résultat de - 1 % (- 12,5 milliards d’euros à 820,5 milliards d’euros au 31 décembre 2011), sous l’effet d’une baisse des inventaires des négoces de titres et des opérations de cessions temporaires de titres partiellement compensée par l’augmentation de la valeur de remplacement du portefeuille d’instruments dérivés issue des évolutions des paramètres Ces variations sont partiellement compensées par la hausse : ■ des autres éléments d’actifs du Groupe et en particulier celle des actifs « Caisse, banques centrales, CCP » de 74 % (+ 24,8 milliards d’euros à 58,4 milliards d’euros), du fait de l’augmentation des fonds déposés ■ et des comptes de régularisation et actifs divers de 13 % (+ 10,4 milliards à 93,5 milliards d’euros). EN VALEUR DE MARCHÉ OU DE MODÈLE Les actifs nanciers enregistrés en valeur de marché ou de modèle par résultat sont constitués des opérations de négoce – y compris les instruments nanciers dérivés – et de certains actifs que le Groupe a choisi de valoriser, sur option, en valeur de marché ou de modèle par résultat dès la date de leur acquisition. Les actifs nanciers du portefeuille de négoce comportent notamment des titres, des pensions ainsi que les instruments nanciers dérivés. Les actifs valorisés sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat comprennent en particulier les actifs nanciers représentatifs des contrats en unités de compte des activités d’assurance et, dans une moindre mesure, des actifs avec dérivés incorporés pour lesquels le principe d’extraction de ces dérivés n’a pas été Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS retenu. Plus particulièrement, les actifs nanciers enregistrés en valeur de marché sont répartis en : Titres de Créances Négociables, obligations, actions et autres titres à revenu variable, opérations de pension, prêts aux établissements de crédit, à la clientèle de particuliers et d’entreprises ainsi qu’en instruments nanciers dérivés de transaction. Ces actifs sont évalués en valeur de marché ou de modèle à chaque établissement Le total des instruments nanciers en valeur de marché par résultat s’élève à 820,5 milliards d’euros au 31 décembre 2011, en baisse de 1 % par rapport au 31 décembre 2010 (832,9 milliards d’euros). Cette baisse résulte de la diminution volontaire des volumes d’opérations de pension de - 27 % (- 57,7 milliards d’euros à 153,3 milliards d’euros au 31 décembre 2011), des inventaires de négoce de titres obligataires de - 18 % (- 19,7 milliards d’euros à 89,7 milliards d’euros au 31 décembre 2011) et actions et autres titres à revenu variable de \- 31 % (- 34,8 milliards d’euros à 76,4 milliards d’euros au 31 décembre 2011). Les évolutions des paramètres de marché, et notamment des courbes de taux, se traduisent en revanche par une augmentation de la valeur de remplacement des instruments nanciers dérivés de + 30 % (+ 104,2 milliards d’euros à 452,0 milliards d’euros au 31 décembre 2011), particulièrement sensible pour les instruments dérivés de taux d’intérêt (+ 93 milliards d’euros au 31 décembre 2011, en hausse de 39 %). Les instruments nanciers en valeur de marché ou de modèle par résultat représentent ainsi 42 % du total de l’actif de BNP Paribas au 31 décembre 2011, stable par rapport à 2010. Les prêts et créances sur les établissements de crédit s’élèvent à 49,4 milliards d’euros au 31 décembre 2011, en diminution de - 21 % par rapport au 31 décembre 2010 (62,7 milliards d’euros), et sont répartis entre les comptes à vue, les prêts consentis aux établissements de crédit Les prêts aux établissements de crédit justi ent l’essentiel de cette baisse (- 23 % pour un total de 35,1 milliards d’euros au 31 décembre 2011 contre 45,4 milliards d’euros au 31 décembre 2010) liées à la réduction des opérations interbancaires . Les opérations de pension sont également en baisse de 60 % et s’élèvent à 2,8 milliards d’euros au 31 décembre 2011 contre 7,1 milliards d’euros au 31 décembre 2010. Les provisions pour dépréciation sont en légère diminution (0,7 milliard d’euros au 31 décembre 2011 contre 1,0 milliard au 31 décembre 2010). PRÊTS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE Les prêts et créances sur la clientèle sont répartis entre les comptes ordinaires débiteurs, les prêts consentis à la clientèle, les opérations de pension et les opérations de location- nancement. ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 Les prêts et créances sur la clientèle (nets de provisions) s’élèvent à 665,8 milliards d’euros au 31 décembre 2011 contre 684,7 milliards d’euros au 31 décembre 2010, en légère baisse de 3 %. Cette évolution résulte de la baisse des prêts consentis à la clientèle (- 1 % à 624,3 milliards d’euros au 31 décembre 2011 contre 633,6 au 31 décembre 2010) et de la baisse des opérations de pension (- 91 % à 1,4 milliard d’euros au 31 décembre 2011 contre 16,5 milliards d’euros au 31 décembre 2010). Les comptes ordinaires débiteurs s’élèvent à 38,4 milliards d’euros au 31 décembre 2011, en hausse de 36 % et les opérations de location nancement s’élèvent à 29,7 milliards d’euros au 31 décembre 2011, en diminution de 10 % par rapport au 31 décembre 2010. Les provisions pour dépréciation ont augmenté de 5 % (28 milliards d’euros au 31 décembre 2011 contre 26,7 milliards d’euros au 31 décembre 2010). Les actifs disponibles à la vente sont des actifs nanciers à revenu xe ou variable qui ne répondent pas au mode de gestion des instruments nanciers comptabilisés en valeur de marché ou de modèle par résultat et ne sont pas destinés, lorsqu’ils sont à revenu xe, à être détenus jusqu’à l’échéance. Ces actifs sont évalués en valeur de marché ou assimilée par capitaux propres à chaque date d’établissement d’un bilan. Les actifs disponibles à la vente s’élèvent (nets de provisions) à 192,5 milliards d’euros au 31 décembre 2011 contre 220,0 milliards d’euros au 31 décembre 2010, en diminution de 12 %. Cette évolution s’explique par la baisse des obligations (146,6 milliards d’euros au 31 décembre 2011 contre 170,1 au 31 décembre 2010, en baisse de 13 %), et de la baisse de 13 % des Titres de Créances Négociables (28,4 milliards d’euros au 31 décembre 2011 contre 32,4 au 31 décembre 2010), en lien essentiellement avec les cessions de titres souverains. Les provisions des actifs financiers disponibles à la vente sont en augmentation de 1,5 milliard d’euros (5,2 milliards d’euros au 31 décembre 2011 contre 3,7 milliards d’euros au 31 décembre 2010). Le Groupe détermine les provisions pour dépréciation des actifs disponibles à la vente à chaque date d’établissement d’un bilan. Les actifs nanciers disponibles à la vente présentent une moins-value latente de 3,5 milliards d’euros au 31 décembre 2011, contre une plus-value latente de 0,4 milliard d’euros au 31 décembre 2010, du fait de la baisse de valeur des titres à revenu xe émis par certains émetteurs souverains de la zone euro et de la baisse des cours des titres à revenu variable cotés liée à la baisse des marchés actions . Cette évolution de - 3,9 milliards d’euros s’explique donc par l’évolution des moins-values latentes sur les titres à revenu xe à hauteur de - 2,6 milliards d’euros et sur les titres à revenu variable à hauteur de - 1,3 milliard d’euros. Les actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance correspondent aux titres à revenu xe ou déterminable et à échéance xe, que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à leur échéance. Ils sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils sont présentés en deux sous catégories : Titres de Créances Négociables et obligations. Les actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance s’élèvent à 10,6 milliards d’euros au 31 décembre 2011 contre 13,8 milliards au 31 décembre 2010, en baisse de 23 %, suite à la cession de titres souverains italiens. Les comptes de régularisation et actifs divers sont répartis entre : dépôts de garantie versés et cautionnements constitués, comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres, comptes d’encaissement, part des réassureurs dans les provisions techniques, produits à recevoir et charges comptabilisées d’avance, débiteurs et actifs divers. Les comptes de régularisation et actifs divers s’élèvent à 93,5 milliards d’euros au 31 décembre 2011 contre 83,1 milliards d’euros au 31 décembre 2010, en augmentation de 13 %. Cette évolution est essentiellement liée aux dépôts de garantie versés et cautionnements constitués (en augmentation de 12,1 milliards d’euros soit + 37 %). Les comptes de caisse, banques centrales et Comptes Chèques Postaux s’élèvent à 58,4 milliards d’euros au 31 décembre 2011 en hausse de 74 % par rapport au 31 décembre 2010 (33,6 milliards d’euros). Le passif consolidé (hors capitaux propres) du groupe BNP Paribas s’élève à 1 879,7 milliards d’euros au 31 décembre 2011, en diminution de 2 % par rapport au 31 décembre 2010 (1 912,5 milliards d’euros). Les principaux éléments de passif du Groupe regroupent les instruments nanciers en valeur de marché ou de modèle par résultat, les dettes envers les établissements de crédit, les dettes envers la clientèle, les dettes représentées par un titre, les comptes de régularisation et passifs divers et les provisions techniques des sociétés d’assurance, qui, pris dans leur ensemble, représentent 97 % du total du passif hors capitaux propres (97 % au 31 décembre 2010). La diminution de 2 % par rapport au 31 décembre 2010 résulte principalement de la baisse : ■ des dettes représentées par un titre de - 24 % (- 50,9 milliards d’euros à 157,8 milliards d’euros au 31 décembre 2011) ; ■ des dettes envers la clientèle de - 6 % (- 34,6 milliards d’euros à 546,3 milliards d’euros au 31 décembre 2011) ; ■ et des dettes envers les établissements de crédit de - 11 % (- 18,8 milliards d’euros à 149,2 milliards d’euros au 31 décembre Ces variations sont partiellement compensées par la hausse : ■ des instruments nanciers dérivés de couverture qui augmentent de 69 % (+ 5,9 milliards d’euros à 14,3 milliards d’euros au 31 décembre Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 ■ des instruments nanciers en valeur de marché par résultat de 5 % (+ 37,7 milliards à 762,8 milliards d’euros au 31 décembre 2011) ; ■ et les provisions techniques des sociétés d’assurances de 16 % (+ 18,1 milliards à 133,1 milliards d’euros au 31 décembre 2011). MARCHÉ OU DE MODÈLE PAR RÉSULTAT Le portefeuille de négoce se compose principalement d’emprunts de titres et d’opérations de ventes à découvert, d’opérations de pension et d’instruments nanciers dérivés. Les passifs nanciers valorisés sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat enregistrent principalement des émissions structurées dont les risques et la couverture sont gérés dans un même ensemble. Ces émissions recèlent des dérivés incorporés signi catifs dont les variations de valeur sont neutralisées par celles des instruments dérivés de couverture. Le total des instruments nanciers en valeur de marché ou de modèle par résultat augmente de 5 % à 762,8 milliards d’euros au 31 décembre 2011 (de 725,1 milliards d’euros au 31 décembre 2010). Cette évolution résulte de l’évolution des opérations de pension de - 23 % (en baisse de 52 milliards d’euros à 171,4 milliards d’euros au 31 décembre 2011). L’évolution des paramètres de marché, et notamment des courbes de taux, se traduit en revanche par une augmentation de la valeur de remplacement des instruments nanciers dérivés de 30 % (+ 102 milliards d’euros à 447,5 milliards d’euros au 31 décembre 2011), particulièrement sensible pour les instruments dérivés de taux d’intérêt (+ 94 milliards au 31 décembre 2011, en hausse de 40 %). Les dettes envers les établissements de crédit correspondent principalement à des emprunts et dans une moindre mesure à des comptes à vue et des opérations de pension. Les dettes envers les établissements de crédit ont baissé de 11 % (- 18,8 milliards d’euros) par rapport au 31 décembre 2010 et s’élèvent à 149,2 milliards d’euros au 31 décembre 2011. Cette évolution provient de la baisse des emprunts auprès des établissements de crédit de \- 16 % (- 20,7 milliards à 111,2 milliards d’euros au 31 décembre 2011), compensée par la hausse des opérations de pension de + 6 % (+ 1,1 milliard d’euros à 19,6 milliards au 31 décembre 2011). Les dettes envers la clientèle correspondent principalement aux comptes ordinaires créditeurs, aux comptes à terme et aux comptes d’épargne à taux administré ainsi qu’à des opérations de pension. Les dettes envers la clientèle s’élèvent à 546,3 milliards d’euros, en baisse de - 6 %, (- 34,6 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2010 à 580,9 milliards d’euros). Cette évolution résulte de la baisse des comptes à terme et assimilés de 11 % (- 27,4 milliards d’euros à 214,1 milliards d’euros au 31 décembre 2011), et dans une moindre mesure de la baisse des comptes ordinaires créditeurs de 3 % (- 7,8 milliards d’euros, à 254,5 milliards d’euros au 31 décembre 2011). Cette catégorie regroupe des Titres de Créances Négociables et des emprunts obligataires mais n’inclut pas les dettes représentées par un titre en valeur de marché ou de modèle par résultat (voir note 5.a des Les dettes représentées par un titre ont baissé de 24 %, passant de 208,7 milliards d’euros au 31 décembre 2010 à 157,8 milliards d’euros au 31 décembre 2011. Cette évolution nette résulte d’une baisse des Titres de Créances Négociables de 28 % à 135 milliards d’euros au 31 décembre 2011 et d’une hausse de 4 % des emprunts obligataires à 22,8 milliards Les dettes subordonnées sont en diminution de 20 % à 19,7 milliards d’euros au 31 décembre 2011 contre 24,7 milliards d’euros au Les provisions techniques des sociétés d’assurance ont augmenté de 16 % par rapport au 31 décembre 2011, s’élevant à 133,1 milliards d’euros au 31 décembre 2011 contre 114,9 milliards d’euros au 31 décembre 2010\. Cette augmentation s’explique principalement par la hausse des provisions techniques liées à l’activité d’assurance-vie. Les comptes de régularisation et passifs divers recouvrent : les dépôts de garantie reçus, les comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres, les comptes d’encaissement, les charges à payer et produits constatés d’avance ainsi que les autres créditeurs et passifs divers. Les comptes de régularisation et passifs divers ont augmenté de 24 %, passant de 65,2 milliards d’euros au 31 décembre 2010 à 81,0 milliards d’euros au 31 décembre 2011. Cette évolution nette résulte d’une hausse des dépôts de garanties reçus (+ 58 % à 40,7 milliards d’euros au 31 décembre 2011) et d’une baisse des comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres (- 15 % à 16,6 milliards d’euros au 31 décembre Les intérêts minoritaires sont en légère baisse à 10,3 milliards d’euros Cette évolution s’explique principalement par les contributions au résultat (+ 0,8 milliard d’euros) diminuées des distributions de dividendes et acomptes sur dividendes (- 0,5 milliard d’euros) et du remboursement de preferred shares (- 0,5 milliard d’euros). Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS PART DU GROUPE Les capitaux propres consolidés part du groupe de BNP Paribas (avant distribution du dividende) s’élèvent à 75,4 milliards d’euros au 31 décembre 2011 contre 74,6 milliards d’euros au 31 décembre 2010, soit en hausse de 0,8 milliard d’euros du fait du résultat net, part du Groupe de 6 milliards d’euros au titre de l’exercice 2011 et des mouvements réalisés sur titres propres pour 1,1 milliard d’euros , déduction faite du dividende versé au titre du résultat de l’exercice 2010 pour 2,5 milliards d’euros. Les variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres enregistrent une variation de - 1,6 milliard d’euros essentiellement en raison des variations de valeur des actifs disponibles à la vente constatées directement en capitaux propres. Les engagements de financement donnés à la clientèle recouvrent essentiellement les ouvertures de crédits documentaires et de crédits con rmés et les engagements relatifs aux opérations de pension. Ils ont diminué de - 16 % à 226,0 milliards d’euros au 31 décembre 2011. Les engagements de nancement donnés aux établissements de crédit ont diminué de - 40 % à 27,3 milliards d’euros au 31 décembre 2011. Les engagements de nancement reçus sont essentiellement constitués de lettres de crédit à première demande (dites « StandBy ») et des engagements relatifs aux opérations de pension. Les engagements de nancement reçus diminuent de - 2 % à 126,5 milliards d’euros au 31 décembre 2011 contre 129,5 milliards d’euros au 31 décembre 2010\. Cette diminution résulte de l’augmentation des engagements reçus d’établissements de crédit (+ 14 % à 119,7 milliards d’euros au 31 décembre 2011) plus que compensée par la diminution des engagements de nancement reçus de la clientèle (- 73 % à 6,8 milliards Les engagements donnés par signature ont augmenté de 3 % (106,1 milliards d’euros au 31 décembre 2011 contre 102,6 milliards d’euros au 31 décembre 2010) ; cette augmentation provient principalement des engagements donnés aux établissements de crédit (+ 41 % à 14,9 milliards d’euros) compensée par une baisse des engagements donnés à la clientèle (- 1 % à 91,2 milliards d’euros). Pour plus d’informations sur les engagements de nancement et de garantie, se reporter à la note 6 des États nanciers consolidés. Gains nets sur instruments nanciers évalués en valeur de marché par résultat Gains nets sur actifs nanciers disponibles à la vente et autres actifs nanciers non évalués en valeur de marché Produits et charges des autres activités Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 La baisse de - 3 % du produit net bancaire du Groupe entre 2011 et 2010 résulte principalement de la baisse de - 27 % des gains nets sur les instruments nanciers évalués en valeur de marché ou de modèle par résultat. Cette baisse est en partie compensée par une hausse des autres produits et charges des autres activités de 3 %. La marge d’intérêt reste stable par rapport à l’exercice 2010. Le poste « Marge d’intérêts » comprend les produits (charges) nets liés aux opérations avec la clientèle, aux opérations interbancaires, aux titres de créance émis par le Groupe, aux instruments de couverture de résultats futurs, aux instruments de couverture des portefeuilles couverts en taux, au portefeuille de négoce (titres à revenu xe, opérations de pension, opérations de prêts/emprunts et dettes représentées par un titre), aux actifs disponibles à la vente et aux actifs détenus jusqu’à Plus précisément, selon les normes IFRS, le poste « Marge d’intérêts » ■ les produits nets d’intérêt relatifs aux prêts et créances, comprenant les intérêts ainsi que les coûts de transaction et les frais et commissions inclus dans la valeur initiale du prêt : ils sont calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif et comptabilisés en compte de résultat sur ■ les produits nets d’intérêt relatifs aux titres à revenu xe détenus dans les portefeuilles relevant de la catégorie « actifs nanciers en valeur de marché par résultat » pour la part des intérêts contractuels courus et de la catégorie « actifs nanciers disponibles à la vente » pour la part des intérêts déterminés selon la méthode du taux d’intérêt effectif ; ■ les produits d’intérêt relatifs aux actifs détenus jusqu’à l’échéance, constitués des titres à revenu xe ou déterminable et à échéance xe, que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à leur ■ les produits nets d’intérêt relatifs aux instruments de couverture de résultats futurs, qui sont utilisés notamment pour couvrir le risque de taux d’intérêt des actifs et passifs à taux variable. Les variations de valeur des couvertures de résultats futurs sont enregistrées en capitaux propres. Les montants inscrits en capitaux propres pendant la durée de vie de la couverture sont transférés au compte de résultat sous la rubrique « Produits et charges d’intérêts et assimilés » au fur et à mesure de l’enregistrement au compte de résultat des produits et charges relatifs aux instruments couverts. Les produits et charges d’intérêt relatifs aux dérivés de couverture de valeur sont présentés avec les intérêts des éléments dont ils contribuent à la couverture des risques. De même, les produits et charges d’intérêts sur les dérivés de couverture économique des opérations désignées en valeur de marché ou de modèle par résultat sur option sont rattachés aux rubriques qui enregistrent les intérêts de ces opérations. Au 31 décembre 2011, la marge d’intérêts est stable par rapport au 31 décembre 2010 et s’élève à 23 981 millions d’euros. Cette variation résulte principalement d’une hausse de 17 % des produits relatifs aux instruments de couverture des portefeuilles couverts en taux qui s’élèvent d’euros au 31 décembre 2010, et d’une diminution des charges d’intérêts relatives aux instruments de couverture des portefeuilles couverts en Par ailleurs, les produits nets d’intérêts relatifs aux portefeuilles de négoce augmentent de 191 millions d’euros passant de 1 817 millions d’euros Ceci résulte principalement de la diminution de 308 millions des charges nettes versées au titre des dettes représentées par un titre (- 206 millions d’euros contre – 514 millions d’euros au 31 décembre 2010) ainsi que de la diminution de 79 millions des charges nettes versées au titre des opérations de pension (- 50 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre – 129 millions d’euros au 31 décembre 2010) ; ces diminutions de charges sont partiellement compensées par la baisse de 151 millions des revenus nets perçus sur les titres à revenu xe qui s’élèvent à 2 435 millions au 31 décembre 2011 et par la baisse de 45 millions des revenus perçus au titre des prêts et emprunts (- 171 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre – 126 millions d’euros au 31 décembre 2010). Enfin, dans une moindre mesure, les charges nettes relatives aux opérations interbancaires ont baissé de 19 % (519,0 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 644,0 millions d’euros au 31 décembre 2010), en raison notamment d’une diminution de 51 % des charges nettes d’intérêt relative aux opérations de pension. Ces éléments expliquant une hausse de la marge d’intérêts ont été partiellement compensés par une augmentation de 21 % des charges d’intérêt sur emprunts émis par le Groupe passant de - 3 320 millions Plus généralement, les principaux facteurs ayant un effet sur le niveau de la marge d’intérêts sont les volumes relatifs des actifs porteurs d’intérêts et de la dette ainsi que l’écart entre le taux d’emprunt et le taux de nancement. La marge d’intérêts est également affectée par les opérations de couverture et, dans une moindre mesure, par les uctuations des taux de change. Les actifs porteurs d’intérêts comprennent principalement les encours des prêts et créances sur la clientèle, les encours des prêts et créances sur les établissements de crédit, ainsi que les titres à revenu xe classés dans les catégories « actifs nanciers à la valeur de marché par résultat » et « actifs nanciers disponibles à la vente ». L’évolution de ces actifs Les volumes d’actifs porteurs d’intérêts et de dettes soumises à intérêts varient en fonction de plusieurs facteurs, en sus des conditions générales de marché et de la croissance interne ou externe des activités de crédit du Groupe. L’un de ces facteurs est la combinaison d’activités du Groupe et en particulier les proportions relatives de capital alloué aux activités génératrices d’intérêts par opposition aux activités génératrices de commissions. En outre, le ratio des actifs porteurs d’intérêts par rapport aux dettes soumises à intérêts est affecté par le nancement de revenus autres que des intérêts par voie de prêts soumis à intérêts (par exemple, le coût de financement du portefeuille de négociation du Groupe), aboutissant à une augmentation des dettes soumises à intérêts sans augmentation corrélative des actifs portant intérêts. L’autre facteur principal ayant un effet sur la marge d’intérêts est l’écart entre le taux d’emprunt et le taux de nancement, qui est lui- même in uencé par plusieurs facteurs. Ceux-ci comprennent les taux de financement des banques centrales (qui influencent aussi bien le rendement des actifs porteurs d’intérêts que les taux payés sur les sources de financement, mais pas nécessairement de manière linéaire et simultanée), la proportion des sources de nancement que représentent les dépôts non rémunérés des clients, les décisions prises par le gouvernement d’augmenter ou de réduire les taux de rémunération des comptes d’épargne réglementés, l’environnement concurrentiel, Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 les poids relatifs des différents produits porteurs d’intérêts du Groupe, dont les marges types diffèrent du fait de différences d’environnement concurrentiel, et la stratégie de couverture de la Banque ainsi que le traitement comptable des opérations de couverture. Les produits nets de commissions recouvrent les commissions sur les opérations sur le marché interbancaire et le marché monétaire, les opérations avec la clientèle, les opérations sur titres, les opérations de change et d’arbitrage, les engagements sur titres, les instruments financiers à terme et les services financiers. Les produits nets de commissions sont en légère baisse ; ils passent de 8 486 millions d’euros Ceci résulte principalement d’une stabilité des revenus des activités de 2 454 millions au 31 décembre 2011, ainsi que d’une légère augmentation de 103 millions d’euros des produits nets de commissions liés aux actifs et passifs nanciers qui ne sont pas évalués à la valeur de marché ou de modèle par résultat, qui ont progressé de 2 884 millions d’euros au DE MARCHÉ OU DE MODÈLE PAR RÉSULTAT Ce poste regroupe tous les éléments de résultat (à l’exception des produits et charges d’intérêts, qui apparaissent dans la rubrique « Marge d’intérêts », ainsi qu’il est décrit ci-dessus) afférents aux instruments nanciers gérés au sein du portefeuille de négoce et aux instruments nanciers que le Groupe a désignés comme évaluables en valeur de marché ou de modèle par résultat conformément à l’option offerte par la norme IAS 39. Ceci recouvre les plus-values et moins-values de cessions, les plus-values et moins-values liées à l’évaluation à la valeur de marché ou de modèle , ainsi que les dividendes des titres à revenu variable. Le poste comprend également les produits ou pertes résultant de l’inef cacité des couvertures de valeur, des couvertures de résultats futurs ou des couvertures des investissements nets en devises. Les gains nets sur les instruments nanciers évalués en valeur de marché ou de modèle par résultat ont diminué de 27 %, passant de 5 109 millions 2011\. Les plus-values et moins-values résultant des ux d’achats et de ventes et les réévaluations d’instruments nanciers, monétaires ou dérivés, doivent être évaluées dans leur ensemble a n de re éter correctement le résultat des activités de marché. La diminution de ce poste est principalement due à la baisse des gains nets réalisés sur le 2011), et à celle de la réévaluation des positions de change de - 99 % 31 décembre 2010) qui n’est que partiellement compensée par la hausse des gains nets sur les instruments évalués en valeur de marché ou de modèle sur option (qui passent de 524 millions d’euros au 31 décembre 2010 à 2 891 millions d’euros au 31 décembre 2011). La baisse du résultat sur le portefeuille de négoce est essentiellement liée à la baisse du résultat sur les instruments de dette (1 657 au 31 décembre 2010 et 1 million d’euros au 31 décembre 2011) et sur les instruments de capital (- 65 % à 455 millions d’euros au 31 décembre 2011). DISPONIBLES À LA VENTE ET AUTRES EN VALEUR DE MARCHÉ OU DE MODÈLE Ce poste comprend les actifs classés dans la catégorie des actifs nanciers disponibles à la vente. Les variations de la valeur de marché (hors intérêts échus) de ces actifs sont comptabilisées initialement sous la rubrique « Variation d’actifs et de passifs comptabilisés directement en capitaux propres ». Lors de la cession de ces actifs ou de l’identi cation d’une perte de valeur, ces gains ou pertes latents sont constatés en compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs nanciers disponibles à la vente et autres actifs nanciers non évalués Ce poste regroupe également les résultats de cession des autres actifs nanciers qui ne sont pas évalués en valeur de marché ou de modèle . Les gains nets sur actifs nanciers disponibles à la vente et autres actifs nanciers non évalués en valeur de marché ou de modèle ont baissé 2010, soit - 38 %. Cette baisse résulte d’une diminution de 780 millions d’euros des gains nets des actifs à revenu xe partiellement compensée par une augmentation de 608 millions d’euros des gains nets sur actifs Ce poste comprend, entre autres, les produits nets de l’activité d’assurance, des immeubles de placement, des immobilisations en location simple, des activités de promotion immobilière et des autres produits. Les produits et charges des autres activités ont augmenté de d’euros au 31 décembre 2011. Cette variation résulte principalement d’une hausse de 236 millions d’euros de produits nets de l’activité d’assurance, compensée en partie par une baisse de 102 millions d’euros des produits nets des immobilisations en location simple. En ce qui concerne l’activité d’assurance, les principales composantes des produits nets de l’activité d’assurance sont : les primes acquises brutes, les variations des provisions techniques, les charges des prestations des contrats et les variations de valeur des actifs supports de contrats en unités de compte. Les charges des prestations des contrats comprennent les charges liées aux rachats, échéances et sinistres sur les contrats d’assurance, et la variation de valeur des contrats nanciers (notamment les contrats en unités de compte). Les intérêts versés sur ces contrats sont comptabilisés dans la rubrique « Intérêts et charges assimilées ». La hausse des produits nets de l’activité d’assurance provient principalement d’une augmentation des provisions techniques, qui Cette évolution est principalement due à une baisse de la valeur des actifs supports de contrat en unités de compte, qui sont passés d’un gain net d’euros en 2011. Les primes acquises brutes ont diminué, passant de aux charges des prestations des contrats, elles ont également augmenté, Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 CHARGES GÉNÉRALES D’EXPLOITATION ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciations CHARGES GÉNÉRALES D’EXPLOITATION ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS Les charges générales d’exploitation et les dotations aux amortissements et aux provisions ont connu une diminution de 1 %, passant de 26 517 millions d’euros en 2010 à 26 116 millions d’euros en 2011. Le résultat brut d’exploitation du Groupe a diminué de 6 % à d’euros au 31 décembre 2010) en raison principalement de la baisse du produit net bancaire (- 3 %), et d’une amélioration des charges générales Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations Ce poste recouvre la charge des dépréciations constituées au titre du risque de crédit inhérent à l’activité d’intermédiation du Groupe ainsi que des dépréciations éventuellement constituées en cas de risque de défaillance avéré de contreparties d’instruments nanciers dérivés L’augmentation du coût du risque en 2011 par rapport à 2010 est due notamment à la dépréciation enregistrée sur la dette souveraine grecque Hors dépréciation enregistrée sur la dette souveraine grecque, la baisse du coût du risque en 2011 par rapport à 2010 est principalement due à une baisse des dotations nettes aux provisions pour dépréciation du fait d’une diminution de 79 % des provisions des activités de Corporate and Investment Banking à 75 millions d’euros en 2011 (contre 350 millions d’euros en 2010), dont une diminution de 323 millions des dotations nettes aux provisions des Métiers conseil et marché de capitaux (reprise de 21 millions d’euros en 2011 contre une dotation de 302 millions d’euros en 2010). Par ailleurs, les provisions des activités de Banque de détail (Retail Banking) qui s’élèvent à 3 565 millions d’euros en 2011 (contre 4 497 millions d’euros en 2010) baissent de 21 %, dont une diminution de 45 % des dotations nettes aux provisions de BancWest (dotation de 256 millions d’euros en 2011 contre une dotation de 465 millions d’euros en 2010) et une diminution de 14 % des dotations nettes aux provisions de Persona l Finance (dotation de 1 639 millions d’euros en 2011 contre une dotation de 1 913 millions d’euros en 2010). Au 31 décembre 2011, le montant total des prêts et engagements douteux nets de garanties s’élève à 37 milliards d’euros (contre un montant de 36 milliards d’euros au 31 décembre 2010), et les provisions atteignent un total de 30 milliards d’euros y compris l’effet du provisionnement de la dette souveraine grecque (contre 29 milliards d’euros au 31 décembre 2010). Le ratio de couverture est de 80 % au 31 décembre 2011 contre 81 % au 31 décembre 2010 dans un environnement caractérisé par un niveau général de risque en amélioration. Pour un exposé plus détaillé des dotations nettes aux provisions par métier, se reporter à la section « Résultats par pôle/métier ». Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Gains nets sur autres actifs immobilisés Variation de valeur des écarts d’acquisition Le résultat net, part du Groupe, en 2011 est en baisse de 23 % par rapport Les variations de valeur des écarts d’acquisitions augmentent, passant de \- 78 millions d’euros en 2010 à - 106 millions d’euros en 2011. La quote-part du résultat net des sociétés du Groupe mises en équivalence a baissé, passant de 268 millions d’euros en 2010 à 80 millions d’euros en 2011, du fait notamment de l’impact de la provision sur la dette souveraine grecque de - 213 millions dans des partenariats dans Ce poste recouvre les résultats nets des cessions réalisées sur les immobilisations corporelles et incorporelles utilisées pour l’activité, et des cessions réalisées sur les titres consolidés encore inclus dans le périmètre de consolidation au moment de la cession. Les gains nets sur autres actifs immobilisés ont baissé, passant de 269 millions d’euros en 2010 à 206 millions d’euros en 2011. Le Groupe a enregistré une charg e d’impôts sur les bénéfices en 2011 de 2 757 millions d’euros, en baisse par rapport au montant de 3 856 millions d’euros enregistré en 2010. Cette évolution résulte de la baisse du résultat net avant impôt. La quote-part des intérêts minoritaires dans le résultat net des sociétés consolidées du Groupe a baissé à 844 millions d’euros en 2011 contre 1 321 millions d’euros en 2010 du fait notamment de la dépréciation des titres grecs dans certaines liales où existent des intérêts minoritaires (BNP Paribas Fortis, BGL BNP Paribas et Cardif Assurances Vie). Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 De nouveaux produits et services sont régulièrement proposés aux clients de BNP Paribas. Des informations sont disponibles sur les sites Internet du Groupe, notamment à travers des communiqués de presse accessibles Il n’y a pas eu depuis le 4 novembre 2011, date de publication de la troisième actualisation du Document de référence 2010, d’événement signi catif RÉSULTATS DE L’OFFRE DE RACHAT DE CONVERTIBLE AND SUBORDINATED HYBRID EQUITY-LINKED SECURITIES (LES « CASHES ») Les résultats sont disponibles sur le site des relations investisseurs de BNP Paribas à l’adresse suivante : www.invest.bnpparibas.com. BNP PARIBAS CIB CÈDE SON ACTIVITÉ NORD-AMÉRICAINE DE RESERVE-BASED Le communiqué de presse est disponible sur le site des relations investisseurs de BNP Paribas à l’adresse suivante : www.invest.bnpparibas.com. BNP PARIBAS CEDE A SIMON PROPERTY GROUP UNE PARTICIPATION DE 28,7 % Le communiqué de presse est disponible sur le site des relations investisseurs de BNP Paribas à l’adresse suivante : www.invest.bnpparibas.com. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 Dans les quatre réseaux domestiques (France, Italie, Belgique et Luxembourg), le Groupe poursuivra sa mobilisation pour accompagner les clients à travers la crise et l’évolution réglementaire. Ainsi, pour les particuliers, les réseaux continueront d’adapter l’offre d’épargne aux nouvelles attentes des clients et à l’évolution de la réglementation. Les innovations technologiques au service des clients (Mobile, Internet, moyens de paiement sans contact) seront accélérées et un nouveau service (Priority Banking) déployé. Pour les entreprises et les entrepreneurs, les réseaux termineront le déploiement des Maisons des Entrepreneurs en France et en Italie et développeront des solutions de location (Leasing, Arval) notamment pour l’investissement des PME. En Belgique, une campagne « Working Capital Management » sera lancée pour mieux accompagner les clients dans le nancement de leurs besoins d’exploitation et dans leur gestion de A n de rechercher une meilleure ef cacité opérationnelle, les plans de réduction des coûts mis en œuvre en Italie, en Belgique et au Luxembourg seront poursuivis avec leurs objectifs d’économie ambitieux pour 2014. Dans les réseaux de banque de détail hors zone euro, l’objectif sera de tirer pro t de plans de développements sélectifs. BancWest pourra ainsi pro ter d’une conjoncture plus favorable, en poursuivant le déploiement de la banque privée et en capitalisant sur l’effort commercial vers les entreprises. Europe Méditerranée poursuivra le déploiement sélectif de son modèle intégré en accélérant le développement des plates-formes transversales et en réduisant la base des coûts opérationnels. En Turquie, marché en forte croissance, le Groupe visera à consolider sa position en menant à bien le plan industriel et en développant les ventes croisées avec Investment Solutions (Wealth Management et Assurance) et CIB Personal Finance poursuivra l’adaptation de ses modèles au nouvel En France, Cetelem Banque poursuivra le développement de la vente de produits d’épargne et de prévoyance. Des actions seront aussi menées pour favoriser l’accès au crédit dans le nouveau cadre réglementaire. L’accord industriel avec BPCE continuera d’être progressivement mis en En Italie, Personal Finance déclinera le modèle de Cetelem Banque avec Findomestic Banca en faisant évoluer la gestion de la relation clients et en commercialisant des comptes de dépôts. La commercialisation des crédits immobiliers et des comptes courants de BNL bc, ainsi que des produits d’assurance de Cardif, sera par ailleurs développée. Au-delà, Personal Finance dispose de relais de croissance avec le développement de l’activité en Allemagne, Brésil, Europe Centrale, et Russie, le nouveau partenariat avec la Banque de la Poste en Belgique, et l’expansion de « PF Inside », modèle de déploiement du crédit à la consommation dans les réseaux du Groupe hors zone euro. En 2012, le pôle poursuivra le redressement de la Gestion d’actifs. Le métier a un objectif de baisse des coûts de 10 % par rapport à 2011 et accélérera le développement de produits à forte valeur ajoutée, tels que la gestion de titres de dette et d’actions des marchés émergents et la gestion alternative. Il mettra l’accent sur les zones Asie- Paci que, Moyen- Orient et Amérique latine. De manière générale, Investment Solutions renforcera sa présence dans les marchés en forte croissance, en Asie- Paci que notamment pour Wealth Management et Securities Services. L’Assurance cherchera à accroître son chiffre d’affaires dans l’activité En n, le pôle poursuivra les approches transversales de croissance et d’optimisation, tant entre les métiers du pôle, qu’avec Retail Banking et CIB, ainsi que par le développement de BNP Paribas Real Estate au sein CIB continuera de se mobiliser a n de s’adapter rapidement et de mettre en œuvre un modèle plus désintermédié pour accompagner les clients dans le cadre des nouvelles réglementations de Bâle. Dans le métier Fixed Income, CIB développera la capacité de distribution ainsi que le service aux clients investisseurs, et favorisera les produits courts et plus standards pour répondre au rôle croissant des marchés dans le nancement de l’économie et réduire la consommation de capital et de liquidité, ajustant sa plate-forme de manière sélective. Les synergies avec les Métiers de Financement seront développées a n de favoriser l’origination et la distribution, pour accompagner les clients dans leurs projets. Les métiers Actions et Conseils accéléreront le déploiement de plates-formes de distribution de produits standardisés ou cotés et renforceront la franchise a n de répondre à la consolidation du marché et à la demande de produits simples et plus liquides. L’année 2012 devrait connaître encore un impact sensible des éléments non récurrents avec un coût supplémentaire de 650 millions d’euros pour les cessions et 200 millions d’euros de coûts de restructuration. À terme, ces efforts d’adaptation devraient dégager une économie de 450 millions d’euros en année pleine, permettant de compenser en partie la disparition des revenus récurrents liés à la réduction des encours nancés : - 1,4 milliard d’euros hors effet du repricing. Face à une réglementation de plus en plus contraignante, le pôle est bien positionné, étant une des rares CIB européennes avec une masse critique et une dimension mondiale, bénéficiant d’une approche des clients fondée sur la relation et sur quatre marchés domestiques et l’expertise exceptionnelle de ses équipes, reconnue par le marché. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉ ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2011 Le bilan « cash » du Groupe, hors Klépierre et hors Assurance et après compensation des dérivés, des opérations de pension et des comptes de régularisation, est passé de 1 097 milliards d’euros au 31 décembre 2010 à 965 milliards d’euros au 31 décembre 2011, soit une diminution de 12 % sur un an. Les fonds propres, les dépôts de la clientèle et les ressources à moyen et long terme représentent un total de ressources stables en excédent de 31 milliards d’euros par rapport aux besoins de nancement de l’activité de clientèle, ce qui illustre l’adaptation de la banque au nouveau contexte réglementaire et de marché. Les réserves de liquidité du Groupe, disponibles instantanément, s’élèvent à 160 milliards d’euros (y compris 66 milliards de dollars), soit 85 % des ressources de trésorerie à court terme. Le programme d’émission à moyen et long terme du Groupe pour 2012 s’élève à 20 milliards d’euros, compte tenu de la réduction des besoins du fait du plan d’adaptation. Au 31 janvier 2012, 5 milliards d’euros ont déjà été levés, avec un niveau de spread moyen de 122 pb au-dessus du swap et une maturité moyenne de 6,7 ans, sous forme de placements privés ou dans les réseaux du Groupe. Le programme 2012 est conçu pour pouvoir être réalisé sans nécessité de recourir aux marchés publics. Au 31 décembre 2011, le ratio « common equity Tier 1 » Bâle 2.5, qui inclut le régime de la directive européenne « CRD 3 » entré en vigueur n 2011, s’élève à 9,6 %. L’objectif xé par l’Autorité Bancaire Européenne (EBA) de ratio de solvabilité à 9 %, n juin 2012, qui, au-delà de la CRD3, impose une déduction supplémentaire pour les moins-values latentes sur les titres souverains européens détenus, est donc d’ores et déjà atteint avec six mois d’avance, avec un ratio de 9,2 %. Cette déduction supplémentaire est en effet de 40 pb pour BNP Paribas selon la mesure Cette forte solvabilité a été renforcée chaque année et a permis aux fonds propres « common equity Tier 1 » de doubler en trois ans, notamment grâce à la mise en réserve de la majeure partie des résultats. Les actifs pondérés s’élèvent à 614 milliards d’euros, y compris le passage à Bâle 2.5 qui ajoute 32 milliards d’euros complémentaires, essentiellement dans les Marchés de Capitaux. Le plan d’adaptation de la taille du bilan a permis de réduire les actifs pondérés de 25 milliards d’euros, dont 8 milliards d’euros d’adaptation à Bâle 2.5. Pour n 2012, à partir de ce ratio « common equity Tier 1 » Bâle 2.5 de 9,6 % n 2011, l’objectif de 9 % avec l’ensemble des règles de la CRD4 sans dispositions transitoires (« Basel 3 fully loaded ») devrait être atteint en combinant : la déduction de 40 pb conventionnels, en prolongement de la règle de l’EBA, pour la détention de titres souverains européens ; l’impact des autres dispositions de la CRD4 actuellement anticipé par BNP Paribas à - 180 pb(1) ; le plan d’adaptation dégageant \+ 68 pb additionnels au-delà des 32 pb déjà réalisés en 2011 ; en n le paiement du dividende en actions et la génération organique de capital de 2012 apportant respectivement + 20 pb(2) et + 72 pb(3) supplémentaires. Le portefeuille d’activités équilibré du Groupe a constitué un facteur de stabilité qui a permis d’af cher des résultats continuellement béné ciaires dans la crise. Cet équilibre n’est pas altéré par le passage à Bâle 2.5, la proportion des activités de banque de détail restant supérieure à 50 %, celle de CIB proche d’un tiers et celle d’Investment Solutions autour d’un sixième du capital alloué aux pôles opérationnels. (1) La CRD4 étant encore en discussion au Parlement Européen, ses dispositions restent sujettes à interprétation et sont susceptibles d’être modi ées. (2) Hypothèse de paiement du dividende en action à hauteur de 50 % en moyenne sur les deux exercices 2011 et 2012. (3) Sur la base du consensus Bloomberg au 10 février 2012, avec un taux de distribution de 25 %. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ÉTABLIS SELON Compte de résultat de l’exercice 2011 État du résultat net et des variations d’actifs et de passifs comptabilisées Tableau des ux de trésorerie relatifs à l’exercice 2011 Tableaux de passage des capitaux propres du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2011 Notes annexes aux États nanciers établis selon les normes comptables Note 1 Résumé des principes comptables appliqués par le Groupe 1.b.4 Regroupements d’entreprises et évaluation des écarts d’acquisition 109 1.c.2 Contrats d’épargne et de prêt réglementés 1.c.7 Dettes émises représentées par un titre 1.c.8 Actions propres et dérivés sur actions propres Instruments dérivés et comptabilité de couverture 1.c.10 Détermination de la valeur de marché 1.c.11 Actifs et passifs financiers comptabilisés en valeur de marché 1.c.12 Revenus et charges relatifs aux actifs et passifs financiers 1.c.14 Décomptabilisation d’actifs ou de passifs financiers 1.c.15 Compensation des actifs et passifs financiers Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 1.d Normes comptables propres aux activités d’assurance La société du Groupe est le bailleur du contrat de location La société du Groupe est le preneur du contrat de location 1.g Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées 1.l Tableau des flux de trésorerie 1.m Utilisation d’estimations dans la préparation des États financiers Note 2 Notes relatives au compte de résultat de l’exercice 2011 2.c Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché 2.d Gains nets sur actifs financiers disponibles à la vente et autres actifs financiers non évalués en valeur de marché 2.e Produits et charges des autres activités Note 4 Exposition au risque souverain Note 5 Notes relatives au bilan au 31 décembre 2011 5.a Actifs, passifs et instruments financiers dérivés en valeur de marché Instruments financiers dérivés à usage de couverture 5.c Actifs financiers disponibles à la vente 5.d Mesure de la valeur de marché des instruments financiers 5.e Reclassification d’instruments financiers initialement comptabilisés en valeur de marché par résultat à des fins de transaction ou en actifs 5.f Opérations interbancaires, créances et dettes sur établissements de crédit 139 5.g Prêts, créances et dettes sur la clientèle 5.h Encours dépréciés ou non présentant des impayés et garanties reçues 5.i Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées 5.l Comptes de régularisation, actifs et passifs divers 5.m Participations dans les sociétés mises en équivalence 5.p Provisions techniques des sociétés d’assurance 5.q Provisions pour risques et charges Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Note 6 Engagements de fi nancement et de garantie 6.a Engagements de financement donnés ou reçus 6.b Engagements de garantie donnés par signature Note 7 Rémunération et a vantages consentis au personnel 7.c Autres avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail 8.a Évolution du capital et résultat par action 8.c Variation de la part du Groupe et des actionnaires minoritaires dans le capital et les réserves des filiales 8.e Rémunérations et avantages sociaux bénéficiant aux mandataires sociaux 190 8.f Relations avec les autres parties liées 8.h Valeur de marché des instruments financiers comptabilisés au coût amorti 202 8.i Passif éventuel : procédures judiciaires et d’arbitrage 8.j Honoraires des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Compte de résultat de l’exercice 2011 Les États nanciers consolidés du groupe BNP Paribas sont présentés au titre des deux exercices 2011 et 2010. Conformément à l’article 20.1 de l’annexe au règlement européen Prospectus (règlement EU 809/2004), il est précisé que l’exercice 2009 est consultable dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 10 mars 2010 sous le numéro D.10-0102. 4.1 Compte de résultat de l’exercice 2011 Gains ou pertes nets sur instruments nanciers à la valeur de marché par résultat Gains ou pertes nets sur actifs nanciers disponibles à la vente et autres actifs nanciers non évalués en valeur de marché Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Gains nets sur autres actifs immobilisés Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 État du résultat net et des variations d’actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux propres 4.2 État du résultat net et des variations d’actifs Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres Éléments relatifs aux variations de parités monétaires Variations de valeur des actifs nanciers disponibles à la vente, y compris ceux reclassés en prêts Variations de valeur des actifs nanciers disponibles à la vente, y compris ceux reclassés en prêts et créances , rapportées au résultat de la période Variations de valeur différées des instruments dérivés de couverture Variations de valeur des instruments dérivés de couverture, rapportées au résultat de la période Éléments relatifs aux sociétés mises en équivalence Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4.3 Bilan au 31 décembre 2011 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Participation différée des assurés aux béné ces Participations dans les entreprises mises en équivalence Instruments nanciers en valeur de marché par résultat Instruments nanciers dérivés de couverture Actifs nanciers disponibles à la vente Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance Comptes de régularisation et actifs divers Instruments nanciers en valeur de marché par résultat Instruments nanciers dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Comptes de régularisation et passifs divers Résultat de l’exercice, part du Groupe Total capital, réserves consolidées et résultat de la période, part du Groupe Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Tableau des ux de trésorerie relatifs à l’exercice 2011 4.4 Tableau des ux de trésorerie relatifs Éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Dotations nettes aux provisions des autres immobilisations et dépréciation des écarts Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence Produits (charges) nets des activités d’investissement Produits nets des activités de nancement Augmentation (diminution) nette liée aux actifs et passifs provenant des activités Diminution nette liée aux opérations avec les établissements de crédit Diminution nette liée aux opérations avec la clientèle Augmentation nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs nanciers Diminution nette liée aux opérations affectant les actifs ou passifs non nanciers AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE GÉNÉRÉE PAR L’ACTIVITÉ Augmentation (diminution) nette liée aux actifs nanciers et aux participations Diminution nette liée aux immobilisations corporelles et incorporelles DIMINUTION NETTE DE LA TRÉSORERIE LIÉE AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Diminution de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires Diminution de trésorerie provenant des autres activités de nancement DIMINUTION NETTE DE LA TRÉSORERIE LIÉE AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT EFFET DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE SUR LA TRÉSORERIE ET ASSIMILÉE AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l’ouverture de la période Comptes actifs de caisse, banques centrales et CCP Comptes passifs de banques centrales et CCP Prêts à vue aux établissements de crédit Emprunts à vue auprès des établissements de crédit Comptes actifs de caisse, banques centrales et CCP Comptes passifs de banques centrales et CCP Prêts à vue aux établissements de crédit Emprunts à vue auprès des établissements de crédit Déduction des créances et dettes rattachées sur les comptes de trésorerie et assimilée Solde des comptes de trésorerie et assimilée à la clôture de la période Déduction des créances et dettes rattachées sur les comptes de trésorerie et assimilée AUGMENTATION (DIMINUTION) DES SOLDES DES COMPTES DE TRÉSORERIE ET ASSIMILÉE Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Tableaux de passage des capitaux propres du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2011 4.5 Tableaux de passage des capitaux propres Affectation du résultat de l’exercice 2009 Incidence du remboursement des actions de préférence Opérations résultant de plans de paiement en actions Rémunération des preferred shares et des Titres Super Subordonnés à Durée Opérations internes affectant les actionnaires minoritaires (note 8.c) Changement de méthode de consolidation affectant les actionnaires Opérations d’acquisition de participations complémentaires ou de cession Variation des engagements de rachat de participation aux actionnaires Variations d’actifs et passifs comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net au 31 décembre 2010 Acomptes distribués sur le résultat de l’exercice Affectation du résultat de l’exercice 2010 Incidence des échanges et de rachats des TSSDI Opérations résultant de plans de paiement en actions Rémunération des preferred shares et des Titres Super Subordonnés à Durée Opérations internes affectant les actionnaires minoritaires (note 8.c) Changement de méthode de consolidation affectant les actionnaires Opérations d’acquisition de participations complémentaires ou de cession Variation des engagements de rachat de participation aux actionnaires Variations d’actifs et passifs comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net au 31 décembre 2011 Acomptes distribués sur le résultat de l’exercice Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Tableaux de passage des capitaux propres du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2011 du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2011 Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers 4.6 Notes annexes aux États nanciers établis selon les normes comptables IFRS adoptées Note 1 RÉSUMÉ DES PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUÉS PAR LE GROUPE Les comptes consolidés du groupe BNP Paribas sont établis conformément aux normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS), telles qu’elles ont été adoptées au sein de l’Union européenne(1). À ce titre, certaines dispositions de la norme IAS 39 relative à la comptabilité de couverture ont été exclues, et certains textes récents n’ont pas encore fait l’objet d’une procédure d’adoption. L’entrée en vigueur des autres normes d’application obligatoire à partir du 1er janvier 2011 n’a pas eu d’effet sur les États nanciers de l’exercice Le Groupe n’a pas anticipé l’application des nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne lorsque l’application en 2011 n’est l’objet que d’une option. Les informations relatives à la nature et l’étendue des risques afférents aux instruments nanciers requises par IFRS 7 « Instruments nanciers : informations à fournir » et aux contrats d’assurance requises par IFRS 4 « Contrats d’assurance » ainsi que les informations sur les fonds propres réglementaires prescrites par IAS 1 « Présentation des États nanciers » sont présentées au sein du chapitre 5 – Pilier 3 du rapport de gestion. Ces informations qui font partie intégrante des notes annexes aux États nanciers consolidés du groupe BNP Paribas sont couvertes par l’opinion des commissaires aux comptes sur les États nanciers consolidés et sont identi ées dans le rapport de gestion par la mention « audité ». Une liale est consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe obtient effectivement son contrôle. Les entités temporairement contrôlées sont également intégrées dans les comptes consolidés jusqu’à la date de leur En n, le Groupe consolide les structures juridiques distinctes créées spéci quement pour gérer une opération ou un groupe d’opérations similaires (entités « ad hoc »), et ce même en l’absence de lien en capital, dans la mesure où il en exerce en substance le contrôle, au regard ■ les activités de l’entité sont menées pour le compte exclusif du Groupe, de telle sorte que ce dernier en tire des avantages ; ■ le Groupe dispose du pouvoir de décision et de gestion a n d’obtenir la majorité des avantages liés aux activités courantes de l’entité. Ce pouvoir se caractérise notamment par la capacité de dissoudre l’entité, d’en changer les statuts ou de s’opposer formellement à leur ■ le Groupe a la capacité d’obtenir la majorité des avantages de l’entité et par conséquent peut être exposé aux risques liés à l’activité de la dite entité. Les avantages peuvent prendre la forme d’un droit à recevoir tout ou partie du résultat, évalué sur une base annuelle, une quote-part d’actif net, à disposer d’un ou plusieurs actifs ou à béné cier de la majorité des actifs résiduels en cas de liquidation ; ■ le Groupe conserve la majorité des risques pris par l’entité a n d’en retirer un avantage ; tel peut être le cas si le Groupe reste exposé aux premières pertes du portefeuille d’actifs logé dans l’entité. Les comptes consolidés de BNP Paribas regroupent l’ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous in uence notable hormis celles dont la consolidation présente un caractère négligeable pour l’établissement des comptes consolidés du Groupe. Une entreprise est présumée présenter un caractère négligeable pour l’établissement des comptes consolidés du Groupe dès lors que sa contribution dans les comptes consolidés reste en deçà des trois seuils suivants : 15 millions d’euros pour le produit net bancaire, 1 million d’euros pour le résultat brut d’exploitation ou le résultat net avant impôt, et 500 millions d’euros pour le total du bilan(2). Sont également consolidées les entités portant à leur actif des titres de participation de Les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le Groupe possède le contrôle exclusif d’une liale lorsqu’il est en mesure de diriger les politiques nancières et opérationnelles d’une entité a n de béné cier de ses activités. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe BNP Paribas détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote de la liale ; il est attesté lorsque le Groupe dispose du pouvoir de diriger les politiques nancières et opérationnelles de l’entité en vertu d’un accord, ou de nommer, de révoquer ou de réunir la majorité des membres du Conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu’ils sont immédiatement exerçables ou convertibles. (1) Le référentiel intégral des normes adoptées au sein de l’Union européenne peut être consulté sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : http:// ec. europa. eu/ internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted- commission (2) Une actualisation des seuils a été opérée au 1er janvier 2011. Avant cette date, les seuils s’élevaient à 8 millions d’euros pour le produit net bancaire, 1 million d’euros pour le résultat brut d’exploitation ou le résultat net avant impôt, et 40 millions d’euros pour le total du bilan. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Les entreprises sous contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle. Le Groupe possède un contrôle conjoint lorsque, en vertu d’un accord contractuel, les décisions nancières et opérationnelles stratégiques liées à l’activité nécessitent l’accord unanime des parties les produits, les charges et les dividendes, sont éliminés. Les pro ts et les pertes réalisés du fait de cessions d’actifs à l’intérieur du Groupe sont éliminés, sauf dans l’hypothèse où l’actif cédé est considéré comme durablement déprécié. Les pro ts et pertes latents compris dans la valeur des actifs disponibles à la vente sont conservés au niveau du Groupe. Les entreprises sous influence notable sont mises en équivalence. L’in uence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique nancière et opérationnelle d’une entité, sans en détenir le contrôle. Elle est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Les participations inférieures à ce seuil sont exclues du périmètre de consolidation, sauf si elles représentent un investissement stratégique, et si le Groupe y exerce une in uence notable effective. Tel est le cas des sociétés développées en partenariat avec d’autres groupes dans lesquelles le groupe BNP Paribas participe aux décisions stratégiques de l’entreprise associée en étant représenté dans les organes de direction, exerce une in uence sur la gestion opérationnelle de l’entreprise associée par la mise à disposition de systèmes de gestion ou d’aide à la décision, et apporte sa collaboration technique au développement de cette entreprise. Les variations de capitaux propres des sociétés mises en équivalence sont comptabilisées à l’actif du bilan sous la rubrique « Participations dans les sociétés mises en équivalence » et au passif du bilan sous la rubrique de capitaux propres appropriée. L’écart d’acquisition sur une société consolidée par mise en équivalence gure également sous la rubrique « Participations dans les sociétés mises en équivalence ». Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise mise en équivalence est égale ou supérieure à ses intérêts dans cette entreprise, le Groupe cesse de prendre en compte sa quote-part dans les pertes à venir. La participation est alors présentée pour une valeur nulle. Les pertes supplémentaires de l’entreprise associée sont provisionnées uniquement lorsque le Groupe a une obligation légale ou implicite de le faire ou lorsqu’il a effectué des paiements pour le compte de l’entreprise. Les intérêts minoritaires sont présentés séparément dans le résultat consolidé, ainsi que dans le bilan consolidé au sein des capitaux propres. La détermination des intérêts minoritaires tient compte le cas échéant des actions préférentielles cumulatives en circulation émises par les liales et classées comme des instruments de capitaux propres, dès lors qu’elles sont détenues par des entreprises hors du Groupe. Les transactions aboutissant à une perte de contrôle intervenues antérieurement au 1er janvier 2010 conduisent à la constatation d’un résultat de cession correspondant à la différence entre le prix de cession et la quote-part de capitaux propres cédée. L’application de la norme IAS 27 révisée modi e le traitement des pertes de contrôle intervenant postérieurement au 1er janvier 2010 et conduit à réévaluer la quote- part résiduelle éventuellement conservée à sa valeur de marché par la Les résultats de cession réalisés sur les titres consolidés sont enregistrés au compte de résultat sous la rubrique « Gains nets sur autres actifs Les États nanciers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions et autres événements Les soldes réciproques résultant d’opérations réalisées entre sociétés consolidées du Groupe ainsi que les opérations elles-mêmes, y compris Conversion des comptes en devises étrangères Les comptes consolidés de BNP Paribas sont établis en euros. La conversion des comptes des entités dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est effectuée par application de la méthode du cours de clôture. Selon cette méthode, tous les éléments d’actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les produits et les charges sont convertis au cours moyen de la période. La même méthode s’applique aux comptes des liales du Groupe situées dans des pays dotés d’une économie à caractère hyper-in ationniste, préalablement corrigés des effets de l’inflation au moyen d’indices re étant les variations générales des prix. Les écarts de conversion constatés, tant sur les éléments du bilan que du résultat, sont portés, pour la part revenant au Groupe dans ses capitaux propres sous la rubrique « Écarts de conversion » et pour la part des tiers sous la rubrique « Intérêts minoritaires ». Par application de l’option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe a procédé, par transfert aux réserves consolidées, à la mise à zéro de l’ensemble des écarts de conversion en part du Groupe et en Intérêts minoritaires dans le bilan En cas de liquidation ou de cession de tout ou partie d’une participation détenue dans une entreprise située hors de la zone euro conduisant à changer la nature de l’investissement (perte de contrôle, d’in uence notable ou de contrôle conjoint), l’écart de conversion cumulé existant au sein des capitaux propres à la date de liquidation ou de cession est En cas de variation de pourcentage d’intérêts ne conduisant pas à changer la nature de l’investissement, l’écart de conversion est réalloué entre la part du Groupe et les intérêts minoritaires si l’entité est intégrée globalement ; dans le cas d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, il est enregistré en résultat pour la fraction afférente à la participation Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode Selon cette méthode, les actifs identi ables acquis et les passifs repris de l’entité acquise sont comptabilisés à la valeur de marché ou son équivalent, déterminée à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la valeur de marché nette des coûts de sortie. Les passifs éventuels de l’entité acquise ne sont comptabilisés au bilan consolidé que dans la mesure où ils sont représentatifs d’une obligation actuelle à la date de prise de contrôle et où leur valeur de marché peut être estimée de façon able. Le coût d’acquisition est égal à la valeur de marché ou son équivalent, à la date d’échange des actifs remis, des passifs encourus ou assumés ou des instruments de capitaux propres émis pour obtenir le contrôle de la société acquise. Les coûts directement afférents à l’opération de Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers regroupement constituent une transaction séparée du regroupement et Les compléments de prix éventuels sont intégrés dès la prise de contrôle dans le coût d’acquisition pour leur valeur de marché à la date d’acquisition. Les variations ultérieures de valeur des compléments de prix éventuels quali és de passifs nanciers sont enregistrées en résultat. Le Groupe dispose d’un délai de douze mois après la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d’entreprises L’écart d’acquisition, ou survaleur, correspond à la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part d’intérêt de l’acquéreur dans la valeur de marché ou son équivalent des actifs et passifs identi ables à la date d’acquisition. À cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. Les intérêts minoritaires sont alors évalués pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identi ables de l’entité acquise. Cependant, le Groupe peut également choisir, pour chaque regroupement d’entreprises, d’évaluer les intérêts minoritaires à leur juste valeur, une fraction de l’écart d’acquisition ainsi déterminé leur étant alors affectée. Le Groupe n’a, à ce jour, jamais retenu cette option. Les écarts d’acquisition sont enregistrés dans la monnaie fonctionnelle de la société acquise et sont convertis au cours de change en vigueur à À la date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue dans cette dernière est réévaluée à sa valeur de marché en contrepartie du compte de résultat. Lorsqu’un regroupement d’entreprise a été réalisé au moyen de plusieurs transactions d’échange (acquisition par étapes), l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la valeur de marché à la date de prise de contrôle. L’application de la norme IFRS 3 révisée étant prospective, les regroupements d’entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010 n’ont pas été retraités des effets des révisions de la norme IFRS 3. En application de l’exception offerte par la norme IFRS 1, les regroupements d’entreprises intervenus avant le 1er janvier 2004 et comptabilisés selon les règles comptables françaises prévalant à l’époque, n’avaient pas été retraités selon les principes de la norme IFRS 3. Le groupe BNP Paribas procède régulièrement à des tests de dépréciation Le Groupe a réparti l’ensemble de ses activités en « ensembles homogènes de métiers »(1). Cette répartition, opérée de manière cohérente avec le mode d’organisation et de gestion des métiers du Groupe, tient compte à la fois du caractère indépendant des résultats générés et du mode de gestion et de direction de ces ensembles. Cette répartition est régulièrement revue a n de tenir compte des événements susceptibles d’avoir une conséquence sur la composition des ensembles homogènes de métiers (opérations d’acquisition et de cession, réorganisation Tests de dépréciation d’un ensemble homogène de métiers Des tests de dépréciation consistant à s’assurer que les écarts d’acquisition affectés à chaque ensemble homogène de métiers ne sont pas frappés d’une dépréciation durable sont effectués lorsqu’apparaît un risque de dépréciation durable, et en tout état de cause une fois par an. La valeur comptable de l’ensemble homogène de métiers est alors comparée à sa valeur recouvrable. Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, il est procédé à une dépréciation irréversible de l’écart d’acquisition égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable de l’ensemble homogène considéré. Valeur recouvrable d’un ensemble homogène de métiers La valeur recouvrable d’un ensemble homogène de métiers est dé nie comme la valeur la plus élevée entre sa valeur de marché et sa valeur La valeur de marché correspond au montant susceptible d’être obtenu de la cession de l’ensemble homogène de métiers dans les conditions de marché prévalant à la date d’évaluation. Les références au marché sont essentiellement constituées par les prix observés lors de transactions récentes sur des entités comparables ou bien encore établies par rapport à des multiples boursiers de sociétés comparables cotées. La valeur d’utilité repose sur une estimation des ux futurs dégagés par l’ensemble homogène de métiers tels qu’ils résultent des plans prévisionnels établis chaque année par les responsables des ensembles homogènes et approuvés par la Direction Générale du Groupe, et des analyses d’évolution à long terme du positionnement relatif des activités concernées sur leur marché. Ces ux sont actualisés à un taux re étant le niveau de rendement attendu par un investisseur sur le type d’activité et dans la zone géographique concernés. La catégorie « Prêts et créances » inclut les crédits consentis par le Groupe, les participations du Groupe dans des crédits syndiqués, et les crédits acquis non cotés sur un marché actif, lorsqu’ils ne sont pas détenus à des ns de transaction. Les prêts cotés sur un marché actif sont inclus dans la catégorie « Actifs nanciers disponibles à la vente » et valorisés conformément aux règles s’appliquant à cette catégorie. Les prêts et créances sont comptabilisés initialement à leur valeur de marché ou son équivalent, qui est, en règle générale, le montant net décaissé à l’origine, et comprend les coûts d’origination directement imputables à l’opération ainsi que certaines commissions perçues (commissions de participation et d’engagement, frais de dossier), analysées comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Les prêts et créances sont évalués ultérieurement au coût amorti, et les intérêts, ainsi que les coûts de transaction et commissions inclus dans la valeur initiale des crédits concourent à la formation du résultat de ces opérations sur la durée du crédit calculé selon la méthode du taux Les commissions perçues sur des engagements de nancement préalables à la mise en place d’un crédit sont différées, puis intégrées à la valeur du Les commissions perçues sur des engagements de nancement dont la probabilité qu’ils donnent lieu au tirage d’un prêt est faible, ou dont les utilisations sont aléatoires dans le temps et dans leur montant, sont étalées linéairement sur la durée de l’engagement. (1) Le terme consacré aux ensembles homogènes de métiers par la norme IAS 36 est celui d’ « Unité Génératrice de Trésorerie ». Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers 1.c.2 Contrats d’épargne et de prêt Actifs financiers à la valeur de marché par résultat Les comptes épargne logement (CEL) et plans d’épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne réglementés par les pouvoirs publics, destinés aux particuliers. Ils associent une phase d’épargne et une phase de crédit, indissociablement liées, la phase de crédit étant contingente Ces produits comportent deux types d’engagements pour le Groupe qui s’est engagé d’une part à rémunérer l’épargne, pour une durée indéterminée, à un taux d’intérêt xé à l’ouverture du contrat par les pouvoirs publics pour les PEL ou à un taux re xé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation xée par la loi pour les CEL, et d’autre part à prêter au client, s’il le demande, pour un montant fonction des droits acquis pendant la phase d’épargne, à un taux xé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour Les engagements futurs du Groupe relatifs à chaque génération – les PEL de même taux à l’ouverture formant une génération, et les CEL formant, pour leur ensemble, une génération – sont mesurés par actualisation des résultats potentiels futurs associés aux encours en risque de la génération Les encours en risque sont estimés sur la base d’une analyse des historiques des comportements clientèle, et correspondent : ■ pour la phase crédit, aux encours statistiquement probables pour les crédits, ainsi qu’aux encours de crédit déjà mis en place ; ■ pour la phase épargne, à la différence entre les encours statistiquement probables et les encours minimum attendus ; les encours minimum attendus étant assimilables à des dépôts à terme certains. Les résultats des périodes futures afférents à la phase épargne sont estimés par la différence entre le taux de replacement et le taux xe de rémunération de l’épargne sur l’encours en risque d’épargne de la période considérée. Les résultats des périodes futures afférents à la phase crédit sont estimés par la différence entre le taux de re nancement et le taux xe de rémunération des crédits sur l’encours en risque de crédit de la Les taux de placement de l’épargne et les taux de re nancement des crédits sont déduits de la courbe de taux de swap et des marges attendues sur des instruments nanciers de nature et de maturités comparables. Les marges sont déterminées à partir de celles observées sur les crédits à l’habitat à taux xe pour la phase crédit, et de celles observées sur les produits d’assurance vie en euro pour la phase d’épargne. Pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque, les engagements sont estimés par application de Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable pour le Groupe, une provision est constituée, sans compensation entre les générations, et enregistrée sous la rubrique « Provisions pour risques et charges » du bilan. Les variations de cette provision sont enregistrées au compte de résultat en « Produits et charges d’intérêt et assimilés ». Les titres détenus par le Groupe peuvent être classés en quatre catégories. La catégorie des « Actifs nanciers à la valeur de marché par résultat » ■ les actifs nanciers faisant l’objet d’opérations de négoce (opérations ■ les actifs nanciers que le Groupe a discrétionnairement choisi de comptabiliser et d’évaluer à la valeur de marché par résultat dès l’origine, conformément à l’option offerte par la norme IAS 39 et dont les conditions sont rappelées au paragraphe 1.c.10. Les titres classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur valeur de marché, les frais des transactions étant directement comptabilisés en compte de résultat. En date d’arrêté, ils sont évalués à leur valeur de marché et les variations de celle-ci, hors revenus courus des titres à revenu xe, sont présentées, ainsi que les dividendes des titres à revenu variable et les plus et moins-values de cession réalisées, sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur les instruments nanciers à la valeur de marché par résultat » du compte de résultat. Les revenus perçus sur les titres à revenu xe classés dans cette catégorie sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du L’évaluation du risque de contrepartie sur ces titres est comprise dans Les titres à revenu fixe ou déterminable, qui ne sont pas cotés sur un marché actif, autres que ceux pour lesquels le porteur peut ne pas recouvrer la quasi-totalité de son investissement initial pour des raisons autres que la détérioration du crédit, sont classés en « Prêts et créances » quand ils ne répondent pas aux conditions de classement en actifs nanciers à la valeur de marché par résultat. Ils sont comptabilisés et évalués comme précisé au paragraphe 1.c.1. La catégorie des « Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance » comprend les titres à revenu xe ou déterminable, à échéance xe, que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à leur échéance. Les opérations de couverture du risque de taux d’intérêt éventuellement mises en place sur cette catégorie de titres ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture dé nie par la norme IAS 39. Les titres classés dans cette catégorie sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, qui intègre l’amortissement des primes et décotes correspondant à la différence entre la valeur d’acquisition et la valeur de remboursement de ces titres ainsi que les frais d’acquisition des titres s’ils sont signi catifs. Les revenus perçus sur ces titres sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Actifs financiers disponibles à la vente La catégorie des « Actifs nanciers disponibles à la vente » comprend les titres à revenu xe ou à revenu variable qui ne relèvent pas des trois Les titres classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur valeur de marché, frais de transaction inclus lorsque ces derniers sont signi catifs. En date d’arrêté, ils sont évalués à leur valeur de marché et les variations de celle-ci, hors revenus courus, présentées sous une rubrique spéci que des capitaux propres. Lors de la cession des titres, ces gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres sont constatés en compte de résultat sous la rubrique « Gains Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers ou pertes nets sur actifs nanciers disponibles à la vente ». Il en est de d’investissement net en devises qui sont, dans ce cas, comptabilisés en Les revenus comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur les titres à revenu xe de cette catégorie sont présentés dans l’agrégat « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Les dividendes perçus sur les titres à revenu variable sont présentés dans l’agrégat « Gains ou pertes nets sur actifs nanciers disponibles à la vente » lorsque le droit du Groupe à les recevoir est établi. Les titres cédés temporairement dans le cas d’une mise en pension restent comptabilisés au bilan du Groupe dans leur portefeuille d’origine. Le passif correspondant est comptabilisé sous la rubrique de « Dettes » appropriée, à l’exception des opérations de pension initiées par les activités de négoce du Groupe, pour lesquelles le passif correspondant est comptabilisé en « Passifs nanciers à la valeur de marché par résultat ». Les titres acquis temporairement dans le cas d’une prise en pension ne sont pas comptabilisés au bilan du Groupe. La créance correspondante est comptabilisée sous la rubrique « Prêts et Créances », à l’exception des opérations de pension initiées par les activités de négoce du Groupe, pour lesquelles la créance correspondante est comptabilisée en « Actifs nanciers à la valeur de marché par résultat ». Les opérations de prêts de titres ne donnent pas lieu à la décomptabilisation des titres prêtés et les opérations d’emprunts de titres ne donnent pas lieu à la comptabilisation au bilan des titres empruntés, à l’exception des cas où les titres empruntés sont ensuite cédés par le Groupe. Dans ce cas, l’obligation de livrer les titres à l’échéance de l’emprunt est matérialisée par un passif nancier présenté au bilan sous la rubrique « Passifs nanciers à la valeur de marché par résultat ». Date de comptabilisation des opérations sur titres Les titres en valeur de marché par résultat ou classés en actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance ou en actifs nanciers disponibles à la vente sont comptabilisés en date de négociation. Les opérations de cession temporaire de titres (qu’elles soient comptabilisées à la juste valeur par le résultat, en prêts et créances ou en dettes) ainsi que les ventes de titres empruntés sont comptabilisées initialement en date de règlement livraison. Ces opérations sont maintenues au bilan jusqu’à l’extinction des droits du Groupe à recevoir les ux qui leur sont attachés ou jusqu’à ce que le Groupe ait transféré substantiellement tous les risques et avantages Le mode d’enregistrement comptable et d’évaluation du risque de change inhérent aux actifs et aux passifs concourant aux opérations en devises faites par le Groupe dépend du caractère monétaire ou non monétaire de ces actifs et de ces passifs. Actifs et passifs monétaires(1) libellés en devises Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l’entité concernée du Groupe au cours de clôture. Les écarts de change sont comptabilisés en résultat, à l’exception des écarts de change relatifs à des instruments nanciers désignés comme instruments de couverture de résultats futurs ou de couverture Actifs non monétaires libellés en devises Les actifs non monétaires peuvent être comptabilisés au coût historique ou à la valeur de marché. Les actifs non monétaires libellés en devises sont dans le premier cas évalués au cours de change du jour de la transaction et dans le second évalués au cours de change prévalant à Les écarts de change relatifs aux actifs non monétaires libellés en devises et comptabilisés à la valeur de marché (titres à revenu variable) sont constatés en résultat lorsque l’actif est classé dans la rubrique « Actifs nanciers à la valeur de marché par résultat » et en capitaux propres lorsque l’actif est classé dans la rubrique « Actifs nanciers disponibles à la vente », à moins que l’actif nancier ne soit désigné comme élément couvert au titre du risque de change dans une relation de couverture de valeur, les écarts de change étant alors comptabilisés en résultat. Dépréciations sur prêts et créances et sur actifs sur engagements de financement et de garantie Des dépréciations sont constituées sur les crédits et sur les actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance dès lors qu’il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt ou à l’acquisition de l’actif, que cet événement affecte les ux de trésorerie futurs dans leur quantum ou leur échéancier et que ses conséquences peuvent être estimées de façon able. L’analyse de l’existence éventuelle d’une dépréciation est menée d’abord au niveau individuel puis au niveau d’un portefeuille. Les provisions relatives aux engagements de nancement et de garantie donnés par le Groupe suivent des principes analogues, en tenant compte pour les engagements de nancement de leur probabilité de tirage. Au niveau individuel, constitue notamment une indication objective de perte de valeur toute donnée observable afférente aux événements ■ l’existence d’impayés depuis trois mois au moins (6 mois pour les crédits immobiliers et les crédits aux collectivités locales) ; ■ la connaissance ou l’observation de dif cultés nancières signi catives de la contrepartie telles qu’il est possible de conclure à l’existence d’un risque avéré, qu’un impayé ait été ou non constaté ; ■ les concessions consenties aux termes des crédits, qui ne l’auraient pas été en l’absence de dif cultés nancières de l’emprunteur. La dépréciation est mesurée comme la différence entre la valeur comptable avant dépréciation et la valeur, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif, des composantes jugées recouvrables (principal, intérêts, garanties…). Les modi cations de valeur des actifs ainsi dépréciés sont enregistrées dans le compte de résultat, dans la rubrique « Coût du risque ». Toute réappréciation postérieure du fait d’une cause objective intervenue après la dépréciation est constatée par le compte de résultat, également dans la rubrique « Coût du risque ». À compter de la dépréciation de l’actif, la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat enregistre la rémunération théorique de la valeur nette comptable de l’actif calculée au taux d’intérêt effectif d’origine utilisé pour actualiser les ux jugés recouvrables. (1) Les actifs et passifs monétaires correspondent aux actifs et aux passifs devant être reçus ou payés pour un montant en numéraire déterminé ou déterminable. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers La dépréciation d’un prêt ou d’une créance est le plus souvent enregistrée dans un compte de provision distinct venant réduire la valeur d’origine de la créance enregistrée à l’actif. Les provisions afférentes à un instrument financier enregistré hors-bilan, un engagement de financement ou de garantie, ou encore un litige, sont inscrites au passif. Une créance dépréciée est enregistrée pour tout ou partie en pertes et sa provision reprise à due concurrence de la perte lorsque toutes les voies de recours offertes à la banque ont été épuisées pour recouvrer les constituants de la créance ainsi que les garanties ou lorsqu’elle a fait l’objet d’un Les contreparties non dépréciées individuellement font l’objet d’une analyse du risque par portefeuilles homogènes, qui s’appuie sur le système de notation interne du Groupe fondé sur des données historiques, ajustées si nécessaire pour tenir compte des circonstances prévalant à la date de l’arrêté. Cette analyse permet d’identi er les groupes de contreparties qui, compte tenu d’événements survenus depuis la mise en place des crédits, ont atteint collectivement une probabilité de défaut à maturité qui fournit une indication objective de perte de valeur sur l’ensemble du portefeuille, sans que cette perte de valeur puisse être à ce stade allouée individuellement aux différentes contreparties composant le portefeuille. Cette analyse fournit également une estimation des pertes afférentes aux portefeuilles concernés en tenant compte de l’évolution du cycle économique sur la période analysée. Les modi cations de valeur de la dépréciation de portefeuille sont enregistrées dans le compte de résultat, dans la rubrique « Coût du risque ». L’exercice du jugement expérimenté des métiers ou de la Direction des Risques peut conduire le Groupe à constater des provisions collectives additionnelles au titre d’un secteur économique ou d’une zone géographique affectés par des événements économiques exceptionnels ; tel peut être le cas lorsque les conséquences de ces événements n’ont pu être mesurées avec la précision nécessaire pour ajuster les paramètres servant à déterminer la provision collective sur les portefeuilles Dépréciation des actifs financiers disponibles à la Les « actifs nanciers disponibles à la vente », essentiellement composés de titres, sont dépréciés individuellement par contrepartie du compte de résultat lorsqu’existe une indication objective de dépréciation durable résultant d’un ou plusieurs événements intervenus depuis l’acquisition. S’agissant des titres à revenu variable cotés sur un marché actif, le dispositif de contrôle permet d’identi er les participations susceptibles d’être dépréciées durablement au moyen des deux critères suivants : la baisse signi cative du cours en deçà de la valeur d’acquisition ou la durée sur laquelle une moins-value latente est observée, a n de procéder à une analyse qualitative complémentaire individuelle. Celle-ci peut conduire à la constitution d’une dépréciation, alors déterminée sur la base du Au-delà des critères d’identi cation, le Groupe a dé ni trois critères de dépréciation, l’un fondé sur la baisse signi cative du cours du titre en considérant comme signi cative une baisse du cours supérieure à 50 % de la valeur d’acquisition, un autre fondé sur l’observation d’une moins- value latente sur deux années consécutives, et le dernier associant une moins-value latente d’au moins 30 % à une durée d’observation d’un an, en moyenne. La durée de deux ans est considérée par le Groupe comme la période nécessaire pour qu’une baisse modérée du cours au-dessous du prix de revient puisse être considérée comme n’étant pas seulement l’effet de la volatilité aléatoire inhérente aux marchés boursiers ni de la variation cyclique sur une période de plusieurs années affectant ces marchés mais un phénomène durable justi ant une dépréciation. Une méthode similaire est appliquée pour les titres à revenu variable non cotés sur un marché actif. La dépréciation éventuelle est alors déterminée sur la base de la valeur de modèle. Pour les titres à revenu xe, les critères de dépréciation sont les mêmes que ceux s’appliquant aux dépréciations des prêts et créances au niveau individuel. Pour les titres cotés sur un marché actif, la dépréciation est déterminée sur la base du cours coté, pour les autres sur la base de la La dépréciation d’un titre à revenu variable est enregistrée au sein du produit net bancaire sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs nanciers disponibles à la vente » et ne peut être reprise en compte de résultat, le cas échéant, qu’à la date de cession du titre. En outre, toute baisse ultérieure de la valeur de marché constitue une dépréciation Une dépréciation constituée sur un titre à revenu xe est enregistrée au sein de la rubrique « Coût du risque » et peut être reprise en compte de résultat lorsque la valeur de marché du titre s’est appréciée du fait d’une cause objective intervenue postérieurement à la dernière dépréciation. Les reclassements d’actifs nanciers possibles sont les suivants : ■ de la catégorie « actifs nanciers à la valeur de marché par résultat », pour un actif nancier non dérivé qui n’est plus détenu en vue d‘être vendu dans un avenir proche : ■ vers la catégorie « prêts et créances » dès lors qu’il répond à cette dé nition à la date du reclassement et que le Groupe a l’intention et la capacité de le détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à ■ vers les autres catégories dès lors que des circonstances exceptionnelles le justi ent et pour autant que les actifs transférés respectent les conditions applicables au portefeuille d’accueil ; ■ de la catégorie « actifs nanciers disponibles à la vente » : ■ vers la catégorie « prêts et créances » selon les mêmes conditions que celles dé nies ci-dessus pour les « actifs nanciers à la valeur ■ vers la catégorie « actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance », pour les actifs présentant une échéance ou « actifs nanciers au coût » pour les actifs à revenu variable non cotés. Les reclassements s’effectuent à la valeur de marché ou de modèle de l’instrument nancier à la date du reclassement. Les dérivés incorporés aux actifs nanciers transférés sont, le cas échéant, comptabilisés de manière séparée et les variations de valeur portées en résultat. Postérieurement au reclassement, les actifs sont comptabilisés selon les dispositions applicables au portefeuille d’accueil, le prix de transfert à la date du reclassement constituant le coût initial de l’actif pour la Dans le cas de reclassement de la catégorie « actifs nanciers disponibles à la vente » vers une autre catégorie, les pro ts ou pertes antérieurement constatés en capitaux propres sont amortis par le résultat sur la durée de vie résiduelle de l’instrument en utilisant la méthode du taux d’intérêt Les révisions à la hausse des flux estimés recouvrables seront comptabilisées en tant qu’ajustement du taux d’intérêt effectif à compter de la date de changement d’estimation. Les révisions à la baisse se traduiront par un ajustement de la valeur comptable de l’actif nancier. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers 1.c.7 Dettes émises représentées par un titre Les instruments nanciers émis par le Groupe sont quali és d’instruments de dettes s’il existe une obligation contractuelle pour la société du Groupe émettrice de ces instruments de délivrer du numéraire ou un actif nancier au détenteur des titres. Il en est de même dans les cas où le Groupe peut être contraint à échanger des actifs ou des passifs nanciers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables, ou de livrer un nombre variable de ses propres actions. Les dettes émises représentées par un titre sont enregistrées à l’origine à leur valeur d’émission comprenant les frais de transaction, puis sont évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les obligations remboursables ou convertibles en actions propres sont considérées comme des instruments hybrides comprenant à la fois une composante dette et une composante capitaux propres, déterminées lors de la comptabilisation initiale de l’opération. 1.c.8 Actions propres et dérivés sur actions Le terme « actions propres » désigne les actions de la société consolidante BNP Paribas SA et de ses liales consolidées par intégration globale. Les actions propres détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l’objectif de leur détention et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé. Les actions émises par les liales du Groupe contrôlées de manière exclusive étant assimilées aux actions émises par la société consolidante, lorsque le Groupe rachète les titres émis par ces liales, la différence entre le prix d’acquisition et la quote-part d’actif net rachetée est enregistrée dans les réserves consolidées, part du Groupe. De même la valeur de la dette, ainsi que ses variations, représentative d’options de vente consenties, le cas échéant, aux actionnaires minoritaires de ces liales, est imputée sur les intérêts minoritaires et, à défaut, sur les réserves consolidées, part du Groupe. Tant que ces options ne sont pas exercées, les résultats liés aux intérêts minoritaires sont affectés aux intérêts minoritaires au compte de résultat consolidé. L’incidence d’une baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une liale consolidée par intégration globale, est traitée comptablement comme un mouvement Les dérivés sur actions propres, sont considérés, selon leur mode de ■ soit comme des instruments de capitaux propres si le dénouement se fait par livraison physique d’un nombre xe d’actions propres contre un montant xe de trésorerie ou un autre actif nancier ; ces instruments dérivés ne sont dans ce cas pas réévalués ; ■ soit comme des dérivés si le dénouement se fait en numéraire ou au choix par la livraison physique d’actions propres ou la remise de numéraire. Les variations de valeur de ces instruments sont dans ce En outre, si le contrat contient une obligation, même si celle-ci n’est qu’éventuelle, de rachat par la banque de ses propres actions, la valeur présente de la dette est comptabilisée par la contrepartie des capitaux Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Tous les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur prix de transaction. En date d’arrêté, ils sont réévalués à leur valeur de marché. Dérivés détenus à des fins de transaction Les dérivés détenus à des ns de transaction sont comptabilisés au bilan dans le poste « Actifs et passifs nanciers à la valeur de marché par résultat ». Ils sont comptabilisés en actifs nanciers lorsque la valeur de marché est positive, en passifs nanciers lorsqu’elle est négative. Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat en « Gains et pertes nets sur instruments nanciers à la valeur Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés La couverture de valeur est notamment utilisée pour couvrir le risque de taux d’intérêt des actifs et passifs à taux xe, tant pour des instruments nanciers identi és (titres, émissions, prêts, emprunts) que pour des portefeuilles d’instruments nanciers (dépôts à vue et crédits à taux La couverture de résultats futurs est notamment utilisée pour couvrir le risque de taux d’intérêt des actifs et passifs à taux révisable, y compris leur renouvellement, et le risque de change des revenus futurs hautement Lors de la mise en place de la relation de couverture, le Groupe établit une documentation formalisée : désignation de l’instrument ou de la portion d’instrument ou de risque couvert, stratégie et nature du risque couvert, désignation de l’instrument de couverture, modalités d’évaluation de l’ef cacité de la relation de couverture. Conformément à cette documentation, le Groupe évalue, lors de sa mise en place et au minimum trimestriellement, l’ef cacité rétrospective et prospective des relations de couverture mises en place. Les tests d’ef cacité rétrospectifs ont pour but de s’assurer que le rapport entre les variations effectives de valeur ou de résultat des dérivés de couverture et celles des instruments couverts se situe entre 80 % et 125 %. Les tests prospectifs ont pour but de s’assurer que les variations de valeur ou de résultat des dérivés attendues sur la durée de vie résiduelle de la couverture compensent de manière adéquate celles des instruments couverts. Concernant les transactions hautement probables, leur caractère s’apprécie notamment au travers de l’existence d’historiques En application de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne (excluant certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture d’un portefeuille), des relations de couverture de valeur du risque de taux d’intérêt sur base de portefeuille d’actifs ou de passifs sont utilisées. ■ le risque désigné comme étant couvert est le risque de taux d’intérêt associé à la composante de taux interbancaire inclus dans le taux des opérations commerciales de crédits à la clientèle, d’épargne et ■ les instruments réputés couverts correspondent, pour chaque bande de maturité, à une fraction de la position constitutive des impasses ■ les instruments de couverture sont uniquement des swaps de taux ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers La valeur de marché est déterminée : ■ soit à partir de prix cotés sur un marché actif ; ■ l’ef cacité des couvertures est assurée prospectivement par le fait que tous les dérivés doivent avoir à la date de leur mise en place pour effet de réduire le risque de taux d’intérêt du portefeuille de sous-jacents couverts. Rétrospectivement, ces couvertures doivent être déquali ées lorsque les sous-jacents qui leur sont spéci quement associés sur chaque bande de maturité deviennent insuf sants (du fait des remboursements anticipés des prêts ou des retraits des dépôts). Les principes de comptabilisation des dérivés et des instruments couverts dépendent de la stratégie de couverture. Dans le cas d’une relation de couverture de valeur, les dérivés sont réévalués au bilan à leur valeur de marché par contrepartie du compte de résultat dans le poste « Gains et pertes nets sur instruments nanciers à la valeur de marché par résultat », symétriquement à la réévaluation des instruments couverts pour le risque considéré. Au bilan, la réévaluation de la composante couverte est comptabilisée soit conformément à la classification de l’instrument couvert dans le cas d’une relation de couverture d’actifs ou de passifs identi és, soit dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » dans le cas d’une En cas d’interruption de la relation de couverture ou lorsque celle-ci ne satisfait plus aux tests d’ef cacité, les dérivés de couverture sont transférés en portefeuille de transaction et comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie. Dans le cas d’instruments de taux d’intérêt identi és initialement couverts, le montant de réévaluation inscrit au bilan sur ces instruments est amorti au taux d’intérêt effectif sur sa durée de vie résiduelle. Dans le cas de portefeuilles d’instruments de taux d’intérêt initialement couverts en taux, cet ajustement est amorti linéairement sur la période restant à courir par rapport à la durée initiale de la couverture. Si les éléments couverts ne gurent plus au bilan, du fait notamment de remboursements anticipés, ce montant est immédiatement porté au compte de résultat. Dans le cas d’une relation de couverture de résultats futurs, les dérivés sont réévalués au bilan en valeur de marché en contrepartie d’une ligne spéci que des capitaux propres « Gains et pertes latents ou différés ». Les montants inscrits en capitaux propres pendant la durée de vie de la couverture sont transférés en résultat sous la rubrique « Produits et charges d’intérêts » au fur et à mesure que les éléments de résultat de l’instrument couvert affectent le résultat. Les instruments couverts restent comptabilisés conformément aux règles spécifiques à leur En cas d’interruption de la relation de couverture ou lorsque celle-ci ne satisfait plus aux tests d’ef cacité, les montants cumulés inscrits en capitaux propres au titre de la réévaluation du dérivé de couverture sont maintenus en capitaux propres jusqu’à ce que la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou lorsqu’il est déterminé qu’elle ne se réalisera pas. Ces montants sont alors transférés en résultat. En cas de disparition de l’élément couvert, les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont immédiatement constatés en résultat. Quelle que soit la stratégie de couverture retenue, l’inef cacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat en « Gains et pertes nets sur instruments nanciers à la valeur de marché par résultat ». Les couvertures des investissements nets en devises réalisés dans des liales et succursales sont comptabilisées de la même façon que les couvertures de résultats futurs. Les instruments de couverture peuvent être des dérivés de change ou tout instrument nancier non dérivé. Les dérivés incorporés à des instruments nanciers composés sont extraits de la valeur de l’instrument qui les recèle et comptabilisés séparément en tant qu’instrument dérivé lorsque l’instrument composé n’est pas comptabilisé dans le poste « Actifs et passifs nanciers à la valeur de marché par résultat » et lorsque les caractéristiques économiques et les risques de l’instrument dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés à 1.c.10 Détermination de la valeur de marché Les actifs et passifs nanciers de la catégorie « valeur de marché par résultat » et les actifs de la catégorie « Actifs nanciers disponibles à la vente » sont évalués et comptabilisés à leur valeur de marché, à la date de première comptabilisation, comme en date d’évaluation ultérieure. Celle-ci correspond au montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. Lors de sa comptabilisation initiale, la valeur d’un instrument nancier est normalement le prix de négociation (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue). ■ soit à partir d’une technique de valorisation faisant appel à : ■ des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories ■ des paramètres dont la valeur est déterminée, pour certains, à partir des prix d’instruments traités sur des marchés actifs et pour d’autres, à partir d’estimations statistiques ou d’autres méthodes quantitatives, du fait de l’absence de marché actif. La détermination du caractère actif ou non d’un marché s’appuie sur des indicateurs tels que la baisse signi cative du volume des transactions pour un instrument identique ou similaire, la raréfaction des valeurs restituées par les sociétés de service, la forte dispersion des prix disponibles entre les différents intervenants de marché ou l’ancienneté des prix provenant de transactions observées. Utilisation de prix cotés sur un marché actif Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus pour la détermination de la valeur de marché. Il s’agit de prix directement cotés pour des instruments identiques. Utilisation de modèles pour la valorisation des La majorité des dérivés de gré à gré est traitée sur des marchés actifs. Leur valorisation est opérée par des modèles communément admis (méthode d’actualisation des cash ows futurs, modèle de Black and Scholes, techniques d’interpolation) et fondés sur des prix de marché cotés Certains instruments nanciers, bien que n’étant pas traités sur des marchés actifs, sont valorisés selon des méthodes fondées sur des Les modèles utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options, les taux de défaut et hypothèses de pertes. La valorisation issue des modèles est ajustée a n de tenir compte des risques de liquidité et de crédit. Ainsi, à partir des valorisations produites sur la base d’un cours médian de marché, un ajustement de cours permet de valoriser la position nette de chaque instrument nancier au Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers cours acheteur pour les positions vendeuses ou au cours vendeur pour les positions acheteuses. Le cours acheteur re ète le prix auquel une contrepartie achèterait l’instrument nancier, le cours vendeur re ète le prix auquel une contrepartie vendrait le même instrument. De même, a n de re éter la qualité de crédit des instruments dérivés, un ajustement pour risque de contrepartie est intégré à la valorisation La marge dégagée lors de la négociation des instruments nanciers valorisés selon des méthodes fondées sur des paramètres observables D’autres instruments nanciers qui sont complexes et peu liquides, sont valorisés avec des techniques développées par l’entreprise et fondées sur des paramètres pour tout ou partie non observables sur les marchés En l’absence de paramètres observables, ces instruments sont alors valorisés, lors de leur comptabilisation initiale, de manière à re éter le prix de la transaction qui est considéré comme la meilleure indication de la valeur de marché. La valorisation issue de ces modèles est ajustée a n de tenir compte des risques de liquidité, de crédit et de modèle. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments nanciers complexes, (« day one pro t »), est différée et étalée en résultat sur la durée d’inobservabilité anticipée des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres non observables à l’origine le deviennent ou lorsque la valorisation peut être justi ée par comparaison avec celle de transactions récentes et similaires opérées sur un marché actif, la part de la marge non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. En n, dans le cas particulier des actions non cotées, leur valeur de marché est déterminée par comparaison avec la ou les transactions les plus récentes observées sur le capital de la société concernée, réalisées avec un tiers indépendant et dans des conditions normales de marché. En l’absence de telles références, la valorisation est opérée, soit à partir de techniques communément utilisées (multiples d’EBIT ou d’EBITDA), soit sur la base de la quote-part d’actif net revenant au Groupe calculée à partir des informations disponibles les plus récentes. L’amendement à la norme IAS 39 relatif à la comptabilisation des actifs et passifs nanciers dans la catégorie « portefeuille évalué en valeur de marché sur option » a été adopté par l’Union européenne le 15 novembre 2005, avec application à compter du 1er janvier 2005. Cet amendement permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs et passifs nanciers en valeur de marché par résultat dans ■ lorsqu’il s’agit d’instruments nanciers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés qui autrement seraient à extraire et à ■ lorsque l’utilisation de cette option permet d’éliminer ou de réduire signi cativement une incohérence dans l’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs qui autrement résulterait de leur classement dans des catégories comptables distinctes ; ■ lorsque le groupe d’actifs et/ou de passifs nanciers est géré et évalué sur la base de leur valeur de marché, conformément à une stratégie de gestion et d’investissement dûment documentée. 1.c.12 Revenus et charges relatifs aux actifs Les revenus et les charges relatifs aux instruments nanciers évalués au coût amorti et aux actifs à revenu xe classés en « Actifs nanciers disponibles à la vente » sont comptabilisés au compte de résultat en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux d’actualisation qui assure l’identité entre la valeur actualisée des ux de trésorerie futurs sur la durée de vie de l’instrument nancier, ou selon le cas sur une durée de vie plus courte, et le montant inscrit au bilan. Le calcul de ce taux tient compte des commissions reçues ou payées et faisant par nature partie intégrante du taux effectif du contrat, des coûts de transaction et des primes et décotes. Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions considérées comme un complément d’intérêt font partie intégrante du taux d’intérêt effectif et sont comptabilisées au compte de résultat en « Produits et charges d’intérêt et assimilés ». Les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont comptabilisées au compte de résultat intégralement lors de l’exécution de cet acte, sous la rubrique « Commissions » ainsi que les commissions rémunérant un service continu qui sont prises en compte sur la durée de la prestation rendue. Les commissions perçues au titre des engagements de garantie nancière sont réputées représenter la valeur de marché initiale de l’engagement. Le passif en résultant est ultérieurement amorti sur la durée de l’engagement, en produits de commissions au sein du Produit Les coûts externes directement attribuables à une émission d’actions nouvelles, sont déduits des capitaux propres nets de tout impôt y afférent. Le coût du risque comprend au titre du risque de crédit les dotations et reprises de provisions pour dépréciation des titres à revenu xe et des prêts et créances sur la clientèle et les établissements de crédit, les dotations et reprises relatives aux engagements de nancement et de garantie donnés, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Sont également comptabilisées en coût du risque les dépréciations éventuellement constituées en cas de risque de défaillance avéré de contreparties d’instruments nanciers négociés de gré à gré ainsi que les charges liées aux fraudes et aux litiges inhérents à l’activité de nancement. Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif nancier lorsque les droits contractuels aux ux de trésorerie de l’actif expirent ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les ux de trésorerie de l’actif nancier et la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété de cet actif. Si l’ensemble de ces conditions n’est pas réuni, le Groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un passif nancier lorsque tout ou partie de ce passif est éteint. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers 1.c.15 Compensation des actifs et passifs Un actif nancier et un passif nancier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et s’il a l’intention soit de régler le montant net soit de réaliser l’actif et de régler le passif Les opérations de pensions livrées et de dérivés traitées avec des chambres de compensation dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères requis par la norme font l’objet d’une Les principes comptables et les règles d’évaluation propres aux actifs et passifs générés par les contrats d’assurance et les contrats nanciers avec une clause de participation à caractère discrétionnaire émis par les sociétés d’assurance consolidées sont établis conformément à la norme IFRS 4 et maintenus dans les comptes consolidés du Groupe. Les autres actifs détenus et passifs émis par les sociétés d’assurance suivent les règles communes à tous les actifs et passifs du Groupe et sont présentés dans les postes de même nature du bilan et du compte Les actifs financiers et les immobilisations suivent les modes de comptabilisation décrits par ailleurs, à l’exception des parts de SCI, supports de contrats en unités de compte, qui sont valorisées en date d’arrêté à leur valeur de marché ou leur équivalent, les variations de celle-ci étant comptabilisées au compte de résultat. Les actifs nanciers représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte sont ainsi présentés en « Actifs nanciers à la juste valeur par résultat » et évalués en date d’arrêté à la valeur de Les engagements vis-à-vis des souscripteurs et des béné ciaires des contrats gurent dans le poste « Provisions techniques des sociétés d’assurance », et regroupent les passifs des contrats d’assurance soumis à un aléa d’assurance signi catif (mortalité, invalidité…) et des contrats nanciers comportant une clause discrétionnaire de participation aux béné ces, auxquels s’applique la norme IFRS 4. La clause de participation discrétionnaire octroie aux souscripteurs des contrats d’assurance-vie le droit de recevoir, en plus de la rémunération garantie, une quote-part Les passifs relatifs aux autres contrats nanciers, qui relèvent de la norme IAS 39, sont comptabilisés dans le poste « Dettes envers la clientèle ». Les passifs des contrats en unités de compte sont évalués par référence à la valeur de marché ou son équivalent des actifs servant de support à ces contrats à la date d’arrêté. Les provisions techniques des liales d’assurance vie sont principalement constituées des provisions mathématiques, qui correspondent, généralement aux valeurs de rachat des contrats. Les garanties proposées couvrent principalement le risque décès (assurance temporaire, rentes viagères, remboursement d’emprunts ou garanties plancher des contrats en unités de compte) ainsi qu’en assurance des emprunteurs, l’invalidité, l’incapacité de travail et la vacance d’emploi. La maîtrise de ces risques est obtenue grâce à l’utilisation de tables de mortalité adaptées (tables certifiées pour les rentiers), à la sélection médicale plus ou moins poussée selon les garanties octroyées, à la bonne connaissance statistique des populations assurées ainsi qu’aux programmes de réassurance. En assurance non-vie, des provisions pour primes non acquises (fractions de primes émises correspondant aux exercices futurs) et pour sinistres à payer sont constituées incluant les frais de gestion. À la date de clôture, un test de suf sance du passif est réalisé : le niveau des provisions techniques est comparé à la valeur moyenne, issue de calculs stochastiques, des ux futurs de trésorerie. L’ajustement éventuel des provisions techniques est constaté en résultat de la période. La réserve de capitalisation dotée dans les comptes sociaux du fait de la vente de valeurs mobilières amortissables, avec pour objet de différer une partie des plus-values nettes dégagées a n de maintenir le rendement actuariel du portefeuille constitué en représentation des engagements à l’égard des assurés, est pour l’essentiel reclassée en provision pour participation aux béné ces différée passive dans les comptes consolidés du Groupe, la partie portée dans les capitaux propres donnant lieu à la Cette provision comprend également la provision pour participation différée, résultant de l’application de la « comptabilité re et » : elle représente la quote-part des assurés, principalement des filiales d’assurance-vie en France, dans les plus et moins-values latentes sur les actifs, lorsque la rémunération des contrats est liée à leur rendement. Cette quote-part est une moyenne issue de calculs stochastiques sur les plus et moins-values latentes attribuées aux assurés dans le cadre des En cas d’existence d’une moins-value latente nette sur les actifs entrant dans le champ d’application de la « comptabilité re et », il est constaté une participation différée active pour le montant dont l’imputation sur des participations aux béné ces futures des assurés est fortement probable. L’appréciation de la recouvrabilité de cette participation différée active est effectuée de manière prospective, en tenant compte des participations aux béné ces différées passives comptabilisées par ailleurs, des plus- values sur actifs nanciers non constatées dans les comptes du fait des options retenues pour leur comptabilisation (actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance et placements immobiliers évalués au coût) et de la capacité et de l’intention de l’entreprise de détenir les placements en moins-value latente. La participation aux béné ces différée active est comptabilisée de manière symétrique à celle des actifs correspondants et présentée à l’actif du bilan dans le poste « comptes de régularisation Les produits et les charges comptabilisés au titre des contrats d’assurance émis par le Groupe sont présentés au compte de résultat sous les rubriques « Produits des autres activités » et « Charges des autres Les autres produits et charges sont présentés sous les rubriques qui leur sont relatives. Ainsi, les variations de la provision pour participation aux béné ces sont présentées dans les mêmes agrégats que les résultats sur Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Les immobilisations inscrites au bilan du Groupe comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation ainsi que les Les immobilisations d’exploitation sont utilisées à des ns de production de services, ou administratives. Elles incluent les biens autres Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et valoriser le capital investi. Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition augmenté des frais directement attribuables, et des coûts d’emprunt encourus lorsque la mise en service des immobilisations est précédée d’une longue Les logiciels développés en interne, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont immobilisés pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur, à l’exception des parts de SCI, supports de contrats d’assurance en unités de compte, qui sont valorisées en date d’arrêté à leur valeur de marché ou son équivalent, les variations de celle-ci étant comptabilisées Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Seuls les biens donnés en location simple sont réputés avoir une valeur résiduelle, la durée d’utilité des immobilisations d’exploitation étant généralement égale à la durée de Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles Les durées d’amortissement retenues pour les immeubles de bureaux sont de 80 et 60 ans pour le gros œuvre des immeubles de prestige et les autres immeubles respectivement, 30 ans pour les façades, 20 ans pour les installations générales et techniques et 10 ans pour les agencements. Les logiciels sont amortis, selon leur nature, sur des durées n’excédant pas 8 ans pour les développements d’infrastructure et 3 ans ou 5 ans pour les développements essentiellement liés à la production de services Les coûts de maintenance des logiciels sont enregistrés en charges au compte de résultat lorsqu’ils sont encourus. En revanche, les dépenses qui participent à l’amélioration des fonctionnalités du logiciel ou contribuent à en allonger sa durée de vie sont portées en augmentation du coût Les immobilisations amortissables font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, d’éventuels indices de perte de valeur sont identi és. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an sur le modèle de celui effectué pour les survaleurs affectées aux ensembles homogènes de métiers. S’il existe un tel indice de dépréciation, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas de modi cation de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Gains nets Les plus ou moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Produits des autres activités » ou « Charges des autres activités ». Les différentes sociétés du Groupe peuvent être le preneur ou le bailleur La société du Groupe est le bailleur Les contrats de location consentis par le Groupe sont analysés en contrats de location- nancement (crédit-bail et autres) ou en contrats de location Dans un contrat de location- nancement, le bailleur transfère au preneur l’essentiel des risques et avantages de l’actif. Il s’analyse comme un nancement accordé au preneur pour l’achat d’un bien. La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée comme une créance. Le revenu net de l’opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant d’intérêts du prêt et est enregistré au compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés ». Les loyers perçus sont répartis sur la durée du contrat de location- nancement en les imputant en amortissement du capital et en intérêts de façon à ce que le revenu net représente un taux de rentabilité constant sur l’encours résiduel. Le taux d’intérêt utilisé est le taux d’intérêt implicite du contrat. Les provisions constatées sur ces prêts et créances, qu’il s’agisse de provisions individuelles ou de provisions de portefeuille, suivent les mêmes règles que celles décrites pour les prêts et créances. Est un contrat de location simple, un contrat par lequel l’essentiel des risques et avantages de l’actif mis en location n’est pas transféré au Le bien est comptabilisé à l’actif du bailleur en immobilisations et amorti linéairement sur la période de location. L’amortissement du bien s’effectue hors valeur résiduelle tandis que les loyers sont comptabilisés en résultat pour leur totalité de manière linéaire sur la durée du contrat de location. Ces loyers et ces dotations aux amortissements sont enregistrés au compte de résultat sur les lignes « Produits des autres activités » et « Charges des autres activités ». Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers La société du Groupe est le preneur Les contrats de location conclus par le Groupe sont analysés en contrats de location- nancement (crédit-bail et autres) ou en contrats de location Un contrat de location- nancement est considéré comme un bien acquis par le preneur et nancé par emprunt. L’actif loué est comptabilisé pour sa valeur de marché à l’actif du bilan du preneur ou si celle-ci est inférieure, pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre du contrat de location déterminée au taux d’intérêt implicite du contrat. En contrepartie, une dette nancière d’un montant égal à la valeur de marché de l’immobilisation ou à la valeur actualisée des paiements minimaux est constatée au passif du preneur. Le bien est amorti selon la même méthode que celle applicable aux immobilisations détenues pour compte propre, après avoir déduit de son prix d’acquisition l’estimation de sa valeur résiduelle. La durée d’utilisation retenue est la durée de vie utile de l’actif. La dette nancière est comptabilisée au coût amorti. Le bien n’est pas comptabilisé à l’actif du preneur. Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont enregistrés dans le compte de résultat linéairement sur la période de location. EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITÉS Lorsque le Groupe décide de vendre des actifs non courants, et lorsqu’il est hautement probable que cette vente interviendra dans les douze mois, ces actifs sont présentés séparément au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont présentés séparément dans le poste « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d’actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente. Les actifs concernés cessent d’être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d’actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre En outre, lorsqu’un groupe d’actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est quali é d’activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente. L’ensemble des pertes et pro ts relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l’activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l’activité. Les avantages consentis au personnel du Groupe sont classés en quatre ■ les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, ■ les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés et les primes liées à l’ancienneté, certaines rémunérations différées ■ les indemnités de n de contrat de travail ; ■ les avantages postérieurs à l’emploi constitués notamment en France par les compléments de retraite bancaire, et les primes de n de carrière, et à l’étranger par des régimes de retraite portés pour certains d’entre eux par des fonds de pension. L’entreprise comptabilise une charge lorsqu’elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages Les avantages à long terme désignent les avantages, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de n de contrat de travail, qui ne sont pas réglés intégralement dans les douze mois suivant la n de l’exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Sont notamment concernées les rémunérations différées de plus de douze mois versées en numéraire et non indexées sur le cours de l’action BNP Paribas, qui sont provisionnées dans les comptes de l’exercice auquel elles se rapportent. La méthode d’évaluation actuarielle est similaire à celle qui s’applique aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations dé nies, mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement tout comme l’effet lié à d’éventuelles modi cations de régime. Indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de fin de contrat de travail résultent de l’avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par le Groupe du contrat de travail avant l’âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d’une indemnité. Les indemnités de n de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la date de clôture font l’objet d’une actualisation. Conformément aux principes généralement admis, le Groupe distingue les régimes à cotisations dé nies et les régimes à prestations dé nies. Les régimes qualifiés de « régimes à cotisations définies » ne sont pas représentatifs d’un engagement pour l’entreprise et ne font l’objet d’aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant Seuls les régimes quali és de « régimes à prestations dé nies » sont représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise qui donne lieu Le classement dans l’une ou l’autre de ces catégories s’appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si le Groupe est tenu ou pas, par les clauses d’une convention ou par une obligation implicite, d’assurer les prestations promises aux membres du personnel. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations dé nies font l’objet d’évaluations actuarielles tenant compte d’hypothèses démographiques Le montant provisionné de l’engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l’entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’un certain nombre de paramètres tels que des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations des salaires et de taux d’actualisation et d’in ation. La valeur des actifs éventuels de couverture est ensuite déduite du montant de l’engagement. Lorsque le montant des actifs de couverture excède la valeur de l’engagement, un actif est comptabilisé s’il est représentatif d’un avantage économique futur pour le Groupe prenant la forme d’une économie de cotisations futures ou d’un remboursement attendu d’une partie des La mesure de l’obligation résultant d’un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d’un exercice à l’autre en fonction de changements d’hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels. Le Groupe applique la méthodologie dite « du corridor » pour comptabiliser les écarts actuariels sur ces engagements. Cette méthode autorise à ne reconnaître, à partir de l’exercice suivant et de façon étalée sur la durée résiduelle moyenne d’activité des membres du personnel, que la fraction des écarts actuariels qui excède la plus élevée des deux valeurs suivantes : 10 % de la valeur actualisée de l’obligation brute ou 10 % de la valeur de marché des actifs de couverture du régime à la n de l’exercice précédent. En date de première application, le Groupe a opté pour l’exception offerte par la norme IFRS 1 permettant de provisionner par prélèvement sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 l’ensemble des écarts actuariels non Les conséquences des modi cations de régimes relatives aux services passés sont reconnues en résultat sur la durée d’acquisition complète des droits sur lesquels ont porté lesdites modi cations. La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies est représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au coût des services rendus, du coût nancier lié à l’actualisation des engagements, du produit attendu des placements, de l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés résultant des éventuelles modi cations de régimes, ainsi que des conséquences des réductions et des liquidations Les paiements à base d’actions sont constitués par les paiements fondés sur des actions émises par le Groupe qu’ils soient dénoués par la remise d’actions ou par un versement de numéraire dont le montant dépend de l’évolution de la valeur des actions. La norme IFRS 2 prescrit de comptabiliser une charge représentative des paiements à base d’actions octroyés postérieurement au 7 novembre 2002 ; le montant de cette charge correspondant à la valeur de la rémunération à base d’actions accordée au salarié. BNP Paribas accorde à ses salariés des plans d’options de souscription d’actions, des rémunérations différées versées en actions de l’entreprise ou en espèces indexées sur la valeur de l’action, et leur offre la possibilité de souscrire des actions de l’entreprise émises à cet effet avec une décote liée à une période d’incessibilité des actions souscrites. d’actions (stock- options) et d’actions gratuites La charge afférente aux plans attribués est étalée sur la période d’acquisition des droits, dans la mesure où l’obtention de l’avantage est soumise à une condition de présence. Cette charge, inscrite dans les frais de personnel, dont la contrepartie gure en capitaux propres, est calculée sur la base de la valeur globale du plan, déterminée à la date d’attribution par le Conseil d’administration. En l’absence de marché pour ces instruments, des modèles nanciers de valorisation prenant en compte le cas échéant les conditions de performance relative de l’action BNP Paribas sont utilisés. La charge totale du plan est déterminée en multipliant la valeur unitaire de l’option ou de l’action gratuite attribuée par le nombre estimé d’options ou d’actions gratuites acquises en n de période d’acquisition des droits compte tenu des conditions de présence des béné ciaires. Seules les hypothèses relatives au départ des bénéficiaires et aux conditions de performance qui ne sont pas liées à la valeur du titre BNP Paribas font l’objet d’une réestimation au cours de la période d’acquisition des droits et donnent lieu à un réajustement de la charge. en espèces indexées sur le cours de l’action Ces rémunérations sont comptabilisées dans les charges des exercices au cours desquels le salarié rend les services correspondants. Lorsque le paiement à base d’actions des rémunérations variables différées est explicitement soumis à une condition d’acquisition liée à la présence, les services sont présumés reçus sur la période d’acquisition et la charge de rémunération correspondante est inscrite, prorata temporis sur cette période, en frais de personnel en contrepartie d’une dette. La charge est révisée pour tenir compte de la non-réalisation des conditions de présence ou de performance, et de la variation de valeur du titre En l’absence de condition de présence, la charge est constatée, sans étalement, par contrepartie d’une dette qui est ensuite réestimée à chaque clôture en fonction des éventuelles conditions de performance et de la variation de valeur du titre BNP Paribas, et ce jusqu’à son règlement. Offre de souscription ou d’achat d’actions proposée aux salariés dans le cadre du Plan Les souscriptions ou achats d’actions proposées aux salariés avec une décote par rapport au prix moyen de marché sur une période donnée dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevées d’une interdiction légale de céder les actions pendant une période de 5 ans dont il est tenu compte dans la valorisation, en diminution de l’avantage accordé aux salariés. Cet avantage est donc mesuré comme la différence, à la date d’annonce du plan aux salariés, entre la valeur de marché de l’action acquise en tenant compte de la condition d’incessibilité et le prix d’acquisition payé par le salarié, rapporté au nombre d’actions effectivement acquises. Le coût d’incessibilité pendant 5 ans des actions acquises est équivalent à celui d’une stratégie consistant d’une part à vendre à terme les titres souscrits lors de l’augmentation de capital réservée aux salariés et à acheter d’autre part au comptant sur le marché un nombre équivalent d’actions BNP Paribas en les nançant par un prêt remboursé à l’issue des 5 années par le produit de la vente à terme. Le taux de l’emprunt est celui qui serait consenti, à un acteur du marché sollicitant un prêt personnel ordinaire non affecté remboursable dans 5 ans et présentant un pro l de risque moyen. La valorisation du prix de vente à terme de l’action est déterminée sur la base de paramètres de marché. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers 1.l TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Les provisions enregistrées au passif du bilan du Groupe, autres que celles relatives aux instruments nanciers, aux engagements sociaux et aux contrats d’assurance, concernent principalement les provisions pour restructuration, pour litiges, pour amendes, pénalités et risques scaux. Une provision est constituée lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d’un événement passé et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière able. Le montant de cette obligation est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette actualisation présente un caractère signi catif. La charge d’impôt sur le béné ce exigible est déterminée sur la base des règles et taux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe sur la période à laquelle se rapportent les résultats. Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu‘existent des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan Des passifs d’impôts différés sont reconnus pour toutes les différences ■ des différences temporelles taxables générées par la comptabilisation ■ des différences temporelles taxables relatives aux investissements dans des entreprises sous contrôle exclusif et contrôle conjoint, dans la mesure où le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et qu’il est probable que cette différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Des actifs d’impôts différés sont constatés pour toutes les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable que l’entité concernée disposera de béné ces imposables futurs sur lesquels ces différences temporelles et ces pertes Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d’impôt dont l’application est présumée sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt et réglementations scales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture de la période. Ils ne font pas l’objet Les impôts différés actifs ou passifs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d’un même groupe scal, relèvent de la même autorité scale, et lorsque existe un droit légal de compensation. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférents aux gains et pertes latents sur les actifs disponibles à la vente et aux variations de valeur des instruments dérivés désignés en couverture de résultats futurs, pour lesquels les impôts différés correspondants sont Les crédits d’impôt sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique « Impôt sur les béné ces » du compte de résultat. Le solde des comptes de trésorerie et assimilés est constitué des soldes nets des comptes de caisse, banques centrales, CCP ainsi que les soldes nets des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit. Les variations de la trésorerie générée par l’activité opérationnelle enregistrent les ux de trésorerie générés par les activités du Groupe, y compris ceux relatifs aux immeubles de placement, aux actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance et titres de créances négociables. Les variations de la trésorerie liées aux opérations d’investissement résultent des ux de trésorerie liés aux acquisitions et aux cessions de liales, entreprises associées ou coentreprises consolidées ainsi que ceux liés aux acquisitions et aux cessions d’immobilisations, hors immeubles de placement et immeubles donnés en location simple. Les variations de la trésorerie liées aux opérations de financement comprennent les encaissements et décaissements provenant des opérations avec les actionnaires et les ux liés aux dettes subordonnées et obligataires, et dettes représentées par un titre (hors titres de créances La préparation des États nanciers du Groupe exige des responsables des métiers et des fonctions la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se traduisent dans la détermination des produits et des charges du compte de résultat comme dans l’évaluation des actifs et passifs du bilan et dans la confection des notes annexes qui leur sont relatives. Cet exercice suppose que les gestionnaires fassent appel à l’exercice de leur jugement et utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des États nanciers pour procéder aux estimations nécessaires. Les résultats futurs dé nitifs des opérations pour lesquelles les gestionnaires ont recouru à des estimations peuvent à l’évidence s’avérer sensiblement différents de celles-ci notamment en fonction de conditions de marché différentes et avoir un effet signi catif sur les États Ainsi est-ce en particulier le cas : ■ des dépréciations opérées pour couvrir les risques de crédit inhérents ■ de l’usage de modèles internes pour la valorisation des positions sur instruments nanciers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs ; ■ du calcul de la valeur de marché des instruments nanciers non cotés classés en « Actifs disponibles à la vente » ou en « Instruments nanciers en valeur de marché par résultat » à l’actif ou au passif, et plus généralement du calcul des valeurs de marché des instruments nanciers pour lesquels cette information doit être portée dans les notes annexes aux États nanciers ; ■ du caractère actif ou non d’un marché pour utiliser une technique de ■ des dépréciations d’actifs nanciers à revenu variable classés dans la catégorie « disponibles à la vente » ; ■ des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; ■ de la pertinence de la quali cation de certaines couvertures de résultat par des instruments nanciers dérivés et de la mesure de l’ef cacité Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers ■ de l’estimation de la valeur résiduelle des actifs faisant l’objet d’opérations de location- nancement ou de location simple et plus généralement des actifs amortis déduction faite de leur valeur ■ de la détermination des provisions destinées à couvrir les risques de Il en est de même au titre des hypothèses retenues pour apprécier la sensibilité de chaque type de risque de marché ainsi que la sensibilité des valorisations aux paramètres non observables. Note 2 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2011 Le groupe BNP Paribas présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » la rémunération déterminée selon la méthode du taux d’intérêt effectif (intérêts, commissions et frais) des instruments nanciers évalués au coût amorti, ainsi que la rémunération des instruments nanciers en valeur de marché qui ne répondent pas à la dé nition d’un instrument dérivé. La variation de valeur calculée hors intérêts courus sur ces instruments nanciers en valeur de marché par résultat est comptabilisée sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments nanciers à la juste valeur par résultat ». Les produits et charges d’intérêts sur les dérivés de couverture de valeur de marché sont présentés avec les revenus des éléments dont ils contribuent à la couverture des risques. De même, les produits et charges d’intérêts sur les dérivés de couverture économique des opérations désignées en valeur de marché par résultat sont rattachés aux rubriques qui enregistrent les intérêts de ces opérations. Instruments de couverture de résultats futurs TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES D’INTÉRÊTS Le total des produits d’intérêts sur les créances ayant fait l’objet d’une dépréciation individuelle s’élève à 554 millions d’euros pour l’exercice 2011 contre 572 millions d’euros pour l’exercice 2010. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Les produits et charges de commissions relatifs aux instruments nanciers qui ne sont pas évalués à la valeur de marché par résultat se sont élevés respectivement à 3 583 millions et 596 millions d’euros pour l’exercice 2011, contre un produit de 3 438 millions d’euros et une charge de 554 millions d’euros pour l’exercice 2010. En outre, les produits nets de commissions afférentes aux activités de ducie et assimilées qui conduisent le Groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle, de ducies, d’institutions de retraite et de prévoyance ou d’autres institutions se sont élevés à 2 454 millions d’euros pour l’exercice 2011, contre 2 451 millions d’euros pour l’exercice 2010. Les gains nets sur instruments nanciers évalués en valeur de marché par résultat recouvrent les éléments de résultat afférents aux instruments nanciers gérés au sein d’un portefeuille de transaction et aux instruments nanciers que le Groupe a désignés comme évaluables en valeur de marché par résultat, y compris les dividendes, et à l’exception des revenus et charges d’intérêts présentés dans la « marge d’intérêts » (note 2.a). Instruments évalués en valeur de marché sur option Incidence de la comptabilité de couverture Instruments nanciers de couverture de valeur dont effet de la réévaluation des dettes imputable au risque émetteur du groupe BNPP Composantes couvertes des instruments nanciers ayant fait l’objet d’une couverture de valeur Les gains nets des portefeuilles de transaction comprennent, pour un montant négligeable au titre des exercices 2011 et 2010, l’inef cacité liée aux 2.d GAINS NETS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON ÉVALUÉS EN VALEUR DE MARCHÉ Prêts et créances, titres à revenu xe(1) Plus ou moins-values nettes de cession Actions et autres titres à revenu variable Les produits d’intérêt relatifs aux instruments nanciers à revenu xe sont compris dans la « marge d’intérêts » (note 2.a) et la charge de dépréciation liée à l’insolvabilité éventuelle des émetteurs est présentée au sein du « coût du risque » (note 2.f). Les résultats latents, précédemment portés dans la rubrique « variation d’actifs et passifs comptabilisés directement en capitaux propres » et inscrits en résultat représentent un gain net après effet de la provision pour participation aux excédents de l’assurance de 742 millions d’euros au cours de l’exercice 2011, contre un gain net de 91 millions d’euros au La modi cation des critères de dépréciations des titres à revenu variable présentée dans la note 1.c.5, consistant à déprécier les titres en moins- values latentes depuis deux ans au lieu de cinq ans, a engendré une charge de dépréciation complémentaire de 7 millions d’euros, après effet de la provision pour participation aux excédents de l’assurance. L’application des seuls critères de dépréciation fondés sur la baisse signi cative du cours des titres ou sur la durée représente ainsi une charge de dépréciation de 67 millions d’euros pour l’exercice 2011, soit 44 millions d’euros au titre du premier critère et 23 millions d’euros Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers 2.e PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITÉS Produits nets des immeubles de placement Produits nets des immobilisations en location simple Produits nets de l’activité de promotion immobilière TOTAL NET DES PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ➤ PRODUITS NETS DE L’ACTIVITÉ D’ASSURANCE Charges ou produits nets des cessions en réassurance Variations de valeur des actifs supports de contrats en unités de compte TOTAL DES PRODUITS NETS DE L’ACTIVITÉ D’ASSURANCE La rubrique « Charges des prestations des contrats » comprend la charge liée aux rachats, échéances et sinistres sur les contrats d’assurance. La rubrique « variation des provisions techniques » comprend les variations de valeur des contrats nanciers, notamment des contrats en unités de compte. Les intérêts versés sur ces contrats sont comptabilisés dans les Le coût du risque recouvre la charge des dépréciations constituées au titre du risque de crédit inhérent à l’activité d’intermédiation du Groupe ainsi que des dépréciations éventuellement constituées en cas de risque de défaillance avéré de contreparties d’instruments nanciers négociés Coût du risque de la période ➤ COÛT DU RISQUE DE LA PÉRIODE Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations TOTAL DU COÛT DU RISQUE DE LA PÉRIODE La charge relative au provisionnement de la dette souveraine grecque résulte de la reprise en résultat de la variation de valeur des titres détenus enregistrée en capitaux propres à la date de reclassi cation de ces titres en prêts et créances (cf. note 4), soit 1 296 millions d’euros, et de compléments de provisions constitués à hauteur de 75 %. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers La charge relative au provisionnement de la dette souveraine grecque résulte de la reprise en résultat de la variation de valeur des titres détenus enregistrée en capitaux propres à la date de reclassi cation de ces titres en prêts et créances (cf. note 4), soit 1 296 millions d’euros, et de compléments de provisions constitués à hauteur de 75 %. Dépréciations constituées au titre du risque de crédit ➤ VARIATION AU COURS DE LA PÉRIODE DES DÉPRÉCIATIONS CONSTITUÉES ➤ COÛT DU RISQUE DE LA PÉRIODE PAR NATURE D’ACTIFS Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle(1) Actifs nanciers disponibles à la vente(1) Actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance Instruments nanciers des activités de marché TOTAL DU COÛT DU RISQUE DE LA PÉRIODE TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS CONSTITUÉES EN DÉBUT DE PÉRIODE Variation des parités monétaires et divers TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS CONSTITUÉES EN FIN DE PÉRIODE ➤ DÉPRÉCIATIONS CONSTITUÉES PAR NATURE D’ACTIFS Prêts et créances sur les établissements de crédit (note 5.f) Prêts et créances sur la clientèle (note 5.g) Instruments nanciers des activités de marché Actifs nanciers disponibles à la vente (note 5.c) Actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS AU TITRE D’ACTIFS FINANCIERS Autres éléments ayant fait l’objet de dépréciations TOTAL DES PROVISIONS INSCRITES AU PASSIF TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS CONSTITUÉES Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Rationalisation de la charge d’impôt par rapport au taux d’impôt Charge d’impôt théorique sur le résultat net avant impôt(2) Effet du différentiel de taux d’imposition des entités étrangères Effet du taux réduit sur les dividendes et les cessions Effet d’impôt lié à l’activation des pertes reportables Effet d’impôt lié à l’utilisation de dé cits antérieurs non activés Charge d’impôt sur les béné ces Charge d’impôt différé de l’exercice (note 5.k) (1) Y compris la contribution sociale de solidarité de 3,3 % et la contribution exceptionnelle de 5 % assises sur l’impôt sur les sociétés au taux de 33,33 % portant ainsi celui-ci à 36,10 % pour l’exercice 2011. (2) Retraité des quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence et des écarts d’acquisition. Le Groupe est organisé autour de trois domaines d’activité opérationnels : ■ Retail Banking : ce domaine rassemble les pôles de Banque de Détail en France (BDDF) et en Italie (BNL banca commerciale), ainsi que l’entité opérationnelle de banque de détail des particuliers et des entreprises en Belgique et au Luxembourg (BeLux Retail Banking). Ce domaine comprend également les activités de services nanciers regroupées en deux sous-ensembles, Personal Finance pour les crédits aux particuliers et Equipment Solutions pour les crédits et services aux entreprises, ainsi que les activités de banque de détail aux États-Unis (BancWest) et dans les Marchés émergents ; ■ Investment Solutions (IS) : ce domaine rassemble la Banque Privée, Investment Partners qui regroupe l’ensemble des expertises du métier Gestion d’actifs, Personal Investors qui propose à une clientèle de particuliers aisés un conseil nancier indépendant et des services d’investissements, Securities Services spécialisé dans les services titres offerts aux sociétés de gestion, aux institutions nancières et aux entreprises, ainsi que les activités d’Assurance et de Services ■ Corporate and Investment Banking (CIB) : ce domaine rassemble les activités de « Conseils et marchés de capitaux » (Métiers Actions et Dérivés Actions, Fixed Income pour les activités de taux et de change, et Corporate Finance en charge des opérations de conseil en fusions et acquisitions et des activités de marché primaire actions) et les « Métiers de Financement » (Financements spécialisés, Financements Les Autres Activités comprennent essentiellement les activités de Principal Investments, la foncière immobilière Klépierre ainsi que les Elles regroupent également les éléments ne relevant pas de l’activité courante qui résultent de l’application des règles propres aux regroupements d’entreprises. A n de préserver la pertinence économique des éléments de résultat présentés pour chacun des domaines d’activités opérationnels, les effets d’amortissement des ajustements de valeur constatés dans la situation nette des entités acquises ainsi que les coûts de restructuration constatés au titre de l’intégration des entités ont été Dans le cadre de l’application des nouveaux seuils de consolidation, plusieurs entités ont été déconsolidées ou ont changé de méthode de consolidation en 2011. Pour faciliter l’analyse des résultats des pôles opérationnels, les résultats de l’année 2010 ont été retraités comme si le relèvement des seuils de consolidation était intervenu au 1er janvier 2010. Les écarts correspondants ont été portés au sein des « Autres Activités » a n de ne pas modi er les résultats globaux du Groupe. Les transactions entre les différents métiers du Groupe sont conclues à des conditions commerciales de marché. Les informations sectorielles sont présentées en prenant en compte les prix de transfert négociés entre les différents secteurs en relation au sein du Groupe. Les fonds propres sont alloués par métiers en fonction des risques encourus, sur la base d’un ensemble de conventions principalement fondées sur la consommation en fonds propres résultant des calculs d’actifs pondérés xés par la réglementation relative à la solvabilité des établissements de crédit et entreprises d’investissement. Les résultats par métiers à fonds propres normalisés sont déterminés en affectant à chacun des métiers le produit des fonds propres qui lui sont ainsi alloués. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers (1) Banque De Détail en France, BNL banca commerciale et BeLux Retail Banking après réaffectation chez Investment Solution d’un tiers de l’activité Banque Privée en France, Banque Privée en Italie et Banque privée en Belgique. La répartition des actifs et passifs par pôle d’activité de la plupart des entités du Groupe s’appuie sur le pôle de rattachement des entités à l’exception des principales qui font l’objet d’une décomposition spéci que ou d’une ventilation sur la base des actifs pondérés. L’information par pôle d’activité relative aux sociétés mises en équivalence et aux écarts d’acquisition de la période est respectivement présentée dans les notes 5.m Participations dans les sociétés mises en équivalence et 5.o Écarts d’acquisition. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers L’analyse géographique des actifs et des résultats sectoriels repose sur le lieu d’enregistrement comptable des activités et ne re ète pas nécessairement la nationalité de la contrepartie ou la localisation des activités opérationnelles. ➤ PRODUIT NET BANCAIRE PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE Autres pays européens hors marchés domestiques Autres pays européens hors marchés domestiques Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Note 4 EXPOSITION AU RISQUE SOUVERAIN La gestion de la liquidité du Groupe conduit à optimiser la capacité de re nancement disponible, nécessaire pour faire face à une évolution non prévue des besoins de liquidité. Elle repose en particulier sur la détention de titres disponibles éligibles au re nancement des banques centrales et comprend une proportion importante de titres de dettes émis par les états présentant une notation de qualité, représentative d’un niveau de risque faible. Dans le cadre de la politique d’adossement du bilan et de gestion du risque de taux d’intérêt structurel, le Groupe détient également un portefeuille d’actifs qui comprend des titres de créances souveraines dont les caractéristiques de taux participent à ses stratégies de couverture. Par ailleurs, le Groupe est teneur de marché de titres de dette souveraine dans de nombreux pays, ce qui le conduit à détenir des inventaires temporaires de négoce à l’achat et à la vente, en partie Ces différents portefeuilles sont présentés au sein du chapitre Pilier 3 Contexte particulier du risque de crédit souverain sur trois pays de la zone euro, la Grèce, l’Irlande et le Portugal faisant l’objet d’un plan de soutien Trois pays européens, la Grèce, l’Irlande et le Portugal, ont connu une notable dégradation de leurs comptes publics dans le contexte de la crise économique et nancière, qui a conduit les marchés à se détourner progressivement des titres de dette publique de ces pays, ne leur permettant plus de lever les ressources nécessaires au nancement de La politique de solidarité européenne dé nie dans ce contexte par les pays membres de la zone euro les a conduits, en concertation avec le Fonds Monétaire International (FMI), à élaborer un dispositif de soutien qui s’est traduit par la dé nition et la mise en œuvre de plusieurs plans au béné ce de la Grèce, puis de l’Irlande et du Portugal. Dès mai 2010, les états de la zone euro et le FMI se sont engagés auprès de la Grèce, avec un plan de soutien de 110 milliards d’euros, en échange d’une réduction de son dé cit budgétaire. Au cours du premier semestre 2011, l’Europe a réaf rmé son soutien à la Grèce et des discussions ont été engagées pour la mise en place d’un second plan avec la participation des investisseurs privés. Le 21 juillet 2011, les représentants des 17 pays membres de la zone euro ont arrêté un deuxième plan d’aide à la Grèce, d’un montant global de près de 160 milliards d’euros. Ce plan a été con rmé lors de la réunion des mêmes représentants le 26 octobre 2011 sous réserve que soit conclu un accord entre la Grèce et les représentants des investisseurs privés sur la base d’un abandon par ceux-ci de 50 % de la valeur nominale des titres émis par la Grèce qu’ils détiennent moyennant le remboursement sous une forme à déterminer représentant environ 15 % des titres détenus simultanément à l’émission de nouveaux titres remis en échange des anciens et représentant 35 % de leur valeur nominale. Cet accord a été précisé et complété le 21 février 2012 à l’issue de négociations associant les représentants du Gouvernement grec, des Le plan de soutien consacré à l’Irlande, adopté en novembre 2010, portait sur un montant d’aide publique de 85 milliards d’euros, tandis que celui consacré au Portugal, adopté en mai 2011, portait sur un montant d’aide Chacun de ces plans s’accompagne de mesures de forte réduction des Traitement comptable des titres de dettes de la Grèce, de l’Irlande et du Portugal 1\. Reclassification des titres au 30 juin 2011 L’absence de liquidité observée sur les marchés pour les titres de dette publique de ces pays au cours du premier semestre 2011, renforcée, s’agissant de la Grèce, par l’engagement pris par les établissements bancaires français, à la demande des pouvoirs publics, de ne pas céder leur position, a conduit BNP Paribas à considérer que la classi cation comptable de ces titres en actifs disponible à la vente ne pouvait pas L’extinction du marché primaire, la raréfaction des transactions sur le marché secondaire, leur faible taille, et l’écartement des fourchettes de cotation, traduisent l’aversion au risque des investisseurs pour ces trois pays et l’assèchement du marché. À titre d’illustration, les transactions mensuelles sur les titres souverains grecs ne représentaient plus, au premier semestre 2011, que 2 % de la moyenne mensuelle des transactions observées au cours des dix dernières années. La courbe de taux implicite de la dette publique de ces pays présentait un pro l inversé – les taux courts étant très sensiblement plus élevés que les taux longs – qui con rmait la dislocation de ce marché. Les pertes implicites que suggérait le niveau très élevé des taux court terme ne traduisaient pas les résultats attendus des plans de soutien mis en œuvre pour donner à ces pays la capacité à restaurer la situation de leurs nances publiques Conformément à ce que permet le paragraphe 50E de la norme IAS 39 en pareilles circonstances exceptionnelles, et compte tenu de la durée que la Banque estime nécessaire pour que ces trois pays restaurent pleinement leur situation nancière, le groupe BNP Paribas a procédé à un reclassement – avec effet au 30 juin 2011 – des titres de dette publique de ces trois pays de la catégorie des « Actifs disponibles à la vente » à la catégorie « Prêts et Créances ». Les titres de dette souveraine grecque dont l’échéance est antérieure au 31 décembre 2020, faisaient l’objet de dispositions au titre du deuxième plan de soutien en faveur de la Grèce, initié en juin 2011 et nalisé le 21 juillet 2011, qui matérialisaient l’engagement de soutien des banques. Ce plan prévoyait plusieurs options dont l’échange volontaire, contre des titres au pair de maturité 30 ans garantis au principal par un zéro coupon béné ciant d’une notation AAA et dont les conditions nancières devaient conduire à constater une décote initiale de 21 %. Le groupe BNP Paribas entendait souscrire à cette option d’échange au titre de l’engagement collectif pris par le secteur nancier français. Dès lors, les titres inscrits au bilan du Groupe et destinés à faire l’objet de cet échange ont été valorisés en constatant ce niveau de décote de 21 % considéré comme une concession que consent le prêteur en raison des dif cultés rencontrées par l’emprunteur. Cette décote a fait l’objet d’une dépréciation en compte de résultat au premier semestre 2011. Pour les titres souverains grecs ne faisant pas l’objet de l’échange, ainsi que pour les titres souverains irlandais et portugais, après prise en considération des différents aspects du plan de soutien européen, certains investisseurs considéraient qu’il n’y avait pas d’évidence objective que le recouvrement des ux de trésorerie futurs associés à ces titres soit compromis, d’autant que le Conseil européen avait souligné le caractère Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers unique et non reproductible de la participation du secteur privé à une telle opération. En conséquence, la banque a jugé qu’il n’y avait pas lieu d’un règlement immédiat sous forme de titres à court terme émis par le FESF dont le remboursement sera assuré par la participation de 30 milliards d’euros du secteur public ; 2\. Modalités d’évaluation des titres au 31 décembre 2011 L’identi cation au cours du deuxième semestre 2011 des dif cultés de la Grèce à respecter les objectifs économiques sur lesquels était fondé le plan du 21 juillet, en particulier s’agissant de la soutenabilité de sa dette, a conduit à un nouvel accord de principe en date du 26 octobre fondé sur un abandon de créance de 50 % de la part du secteur privé. Les modalités de mise en œuvre de cet accord n’ayant pas fait l’objet d’un accord dé nitif de toutes les institutions internationales concernées, la banque a déterminé la perte de valeur de l’ensemble des titres qu’elle détient sur la base de la dernière proposition du secteur privé représenté par l’Institut de la Finance Internationale (IIF). Sur le fondement (1) d’un abandon de créance de 50 %, (2) du remboursement immédiat de 15 % de la créance par des titres du Fonds Européen de Stabilité Financière (FESF) à deux ans et à taux de marché, (3) du paiement des intérêts courus par des titres FESF à 6 mois et à taux de marché, (4) d’un coupon de 3 % jusqu’à 2020 et de 3,75 % au-delà sur les titres amortissables de 2023 à 2042 à recevoir lors de l’échange des anciens, et (5) d’un taux d’actualisation des ux futurs de 12 %, la Banque a estimé à 75 % le risque de perte sur les titres détenus, taux quasiment identique à l’appréciation par le marché de la décote moyenne des titres Le 21 février 2012 l’accord a été précisé et complété entre le Gouvernement grec, les investisseurs privés et les représentants de l’Eurogroup a n de permettre à la Grèce de respecter un ratio d’endettement de 120,5 % en 2020 contre 160 % en 2011 et d’atteindre les conditions de stabilité nancière recherchées par le plan. L’offre conclue retient en conséquence l’abandon par les investisseurs privés de 53,5 % du nominal des titres grecs en leur possession représentant une réduction de la dette de la Grèce d’environ 107 milliards d’euros moyennant une participation de 30 milliards d’euros du secteur public. Les principales caractéristiques de l’offre d’échange présentée par la ■ chaque titre détenu par le secteur privé fera l’objet d’un abandon de créance de 53,5 % du principal, 31,5 % sera échangé contre 20 titres émis par la Grèce à échéances de 11 à 30 années, et 15 % feront l’objet ■ le coupon des nouvelles obligations sera de 2 % de 2012 à 2015, puis ■ les intérêts courus à la date de l’échange sur la dette grecque échangée seront réglés par l’émission de titres à court terme du FESF ; ■ à chaque nouveau titre émis par la Grèce sera associé un titre indexé sur l’évolution du produit intérieur brut de la Grèce excédant les Sur le fondement des conditions ainsi précisées, la banque évalue la valeur présente des titres à recevoir à environ 25 % sur la base d’un taux d’actualisation des ux futurs de 12 %. La valeur dé nitive des titres sera déterminée en fonction des conditions nales de l’offre et des conditions de marché prévalant à la date de l’échange. Les titres grecs détenus ont donc été dépréciés à hauteur de 75 %, la perte constatée au titre de l’exercice 2011 a ainsi été portée à 3 241 millions d’euros en coût du risque (cf. note 2.f). Les titres émis par le Portugal et l’Irlande détenus par le Groupe et reclassés en Prêts et Créances ont été évalués en valeur de marché pour les besoins des notes 5.e et 8.h. Les titres de ces émetteurs compris dans le portefeuille de négoce ont été également évalués en valeur de marché, laquelle a été considérée comme de niveau 2 compte tenu de l’illiquidité du marché, conformément aux caractéristiques attachées à la dé nition de ce niveau d’évaluation (cf. note 5.d). Exposition du groupe BNP Paribas au titre du risque de crédit souverain sur les trois pays de la zone euro faisant l’objet d’un plan de soutien européen, la Grèce, l’Irlande et le Portugal Les tableaux suivants présentent l’exposition du Groupe au 31 décembre 2011 au risque de crédit sur ces trois États souverains sous forme de titres et de dérivés de crédit après la dépréciation enregistrée sur les Les encours recensés en catégorie « prêts et créances » sont issus du reclassement opéré le 30 juin 2011 des titres auparavant enregistrés en « Actifs disponibles à la vente ». a) Portefeuille des activités bancaires, réparti par échéance de durée résiduelle Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers b) Portefeuille des fonds généraux de l’assurance, réparti par échéance de durée résiduelle Prêts et créances et actifs nanciers La dépréciation des titres grecs détenus dans les fonds généraux de l’assurance produit dans le résultat du Groupe un effet net de la reprise de provision Cessions de titres classés en actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance intervenues en 2011 BNP Paribas a, en 2011, cédé 2,8 milliards d’euros de titres souverains émis par l’Italie, classés jusqu’à la date de cession en « Actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance ». Le montant des titres cédés représente environ 21 % des titres inscrits dans cette rubrique au 31 décembre 2010 La cession des titres italiens a été provoquée par l’aggravation de la situation économique de l’émetteur, telle que manifestée par la détérioration de sa notation par différentes agences en septembre et octobre 2011 et par la baisse de la valeur de marché de ses titres En outre, l’augmentation de la contrainte de solvabilité dans le cadre de la mise en œuvre de la directive européenne CRD 3 au 31 décembre 2011 et de l’anticipation du nouveau ratio de solvabilité Bâle (projet de directive et de règlement européen CRD 4 et CRR publié dans une première version en juillet 2011) a conduit à entreprendre un plan important de réduction d’actifs portant notamment sur des montants signi catifs d’encours classés en Prêts et créances et en Actifs nanciers détenus La dégradation de la notation de certains émetteurs menaçant de se traduire par une hausse des actifs pondérés correspondant aux prêts consentis, la banque a dû réduire son exposition aux risques les plus exposés à cette évolution quelle qu’ait été leur classi cation comptable. Le Groupe a donc fait application des dispositions prévues par IAS 39 dans l es paragraphes AG 22 a) et e) pour justi er que ces cessions ne remettent pas en cause son intention de conserver jusqu’à leur échéance les autres actifs classés dans cette catégorie, ni sa capacité à les nancer. Les autres actifs détenus ont donc été maintenus dans cette catégorie. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Note 5 NOTES RELATIVES AU BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2011 5.a ACTIFS, PASSIFS ET INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS EN VALEUR DE MARCHÉ Les actifs et passifs nanciers enregistrés en valeur de marché ou de modèle par résultat sont constitués des opérations négociées à des ns de transactions – y compris les instruments nanciers dérivés – et de certains actifs et passifs que le Groupe a choisi de valoriser sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat dès la date de leur acquisition ou de leur émission. ACTIFS FINANCIERS EN VALEUR DE MARCHÉ PAR RÉSULTAT Bons du Trésor et autres effets mobilisables Actions et autres titres à revenu variable Instruments dérivés de cours de change TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS EN VALEUR Dettes représentées par un titre (note 5.i) Instruments dérivés de cours de change TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS EN VALEUR PASSIFS FINANCIERS EN VALEUR DE MARCHÉ PAR RÉSULTAT Emprunts de titres et ventes à découvert Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Actifs financiers évalués en valeur de marché Les actifs nanciers valorisés sur option à la valeur de marché ou de modèle par résultat comprennent en particulier les actifs nanciers représentatifs des contrats en unités de compte des activités d’assurance et dans une moindre mesure des actifs avec dérivés incorporés pour lesquels le principe d’extraction de ces dérivés n’a pas été retenu. Les actifs nanciers représentatifs des contrats en unités de compte des activités d’assurance comprennent des titres émis par des entités consolidées du Groupe, qui ne sont pas éliminés en consolidation a n de maintenir la représentation des actifs investis au titre de ces contrats au même montant que celui des provisions techniques constituées au titre des passifs dus aux assurés. Les titres à revenu xe (certi cats et EMTN) non éliminés s’élèvent à 940 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 634 millions d’euros au 31 décembre 2010 et les titres à revenu variable (actions émises par BNP Paribas SA principalement) à 14,5 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 19 millions d’euros au 31 décembre 2010. Leur élimination n’aurait pas d’impact signi catif sur les comptes de la période. Passifs financiers évalués en valeur de marché Les passifs nanciers valorisés sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat enregistrent principalement les émissions originées et structurées pour le compte de la clientèle dont les risques et la couverture sont gérés dans un même ensemble. Ces émissions recèlent des dérivés incorporés signi catifs dont les variations de valeur sont neutralisées par celles des instruments dérivés de couverture. La valeur de remboursement des passifs évalués sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat s’établit à 49 748 millions d’euros au La valeur de marché ou de modèle tient compte de la variation de valeur imputable au risque émetteur du groupe BNP Paribas. Pour l’essentiel des encours concernés, elle est constatée en calculant la valeur de remplacement de chaque instrument, obtenue par l’actualisation des ux de trésorerie de l’instrument en utilisant un taux correspondant à celui d’une dette similaire qui serait émise par le groupe BNP Paribas à Instruments dérivés de cours de change À ce titre, la valeur comptable des passifs évalués en valeur de marché ou de modèle est diminuée de 1 647 millions d’euros (457 millions d’euros au 31 décembre 2010). Cette diminution de valeur constitue une plus-value latente qui ne se réaliserait que dans l’hypothèse du rachat sur le marché de ces instruments nanciers émis par la Banque. À défaut, le produit correspondant à cette plus-value latente sera repris sur la durée restant à courir des dettes jusqu’à leur échéance selon un rythme dépendant de l’évolution du risque émetteur de la banque. Les instruments financiers dérivés du portefeuille de transaction relèvent majoritairement d’opérations initiées par les activités de négoce d’instruments nanciers. Ils peuvent être contractés dans le cadre d’activités de mainteneur de marché ou d’arbitrage. BNP Paribas est un négociant actif d’instruments nanciers dérivés, soit sous forme de transactions portant sur des instruments « élémentaires » (tels que les « credit default swaps ») soit en structurant des pro ls de risque complexe adaptés aux besoins de sa clientèle. Dans tous les cas, la position nette est encadrée par des limites. D’autres instruments nanciers dérivés du portefeuille de transaction relèvent d’opérations négociées à des ns de couverture d’instruments d’actif ou de passif que le Groupe n’a pas documentées comme telles ou que la réglementation comptable ne permet pas de qualifier de couverture. Il s’agit en particulier d’opérations sur instruments nanciers dérivés de crédit conclues pour l’essentiel en protection des portefeuilles La valeur de marché positive ou négative des instruments nanciers dérivés classés en portefeuille de transaction représente la valeur de remplacement de ces instruments. Cette valeur peut fortement uctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché (tels que les taux Le tableau ci-après présente les montants notionnels des instruments nanciers dérivés classés en portefeuille de transaction. Le montant notionnel des instruments financiers dérivés ne constitue qu’une indication de volume de l’activité du Groupe sur les marchés d’instruments nanciers et ne re ète pas les risques de marché attachés Les opérations sur instruments nanciers dérivés réalisés sur des marchés organisés représentent 48 % des opérations portant sur des instruments nanciers dérivés au 31 décembre 2011 (45 % au 31 décembre 2010). Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS À USAGE DE COUVERTURE Le tableau suivant présente les valeurs de marché des instruments nanciers dérivés utilisés à des ns de couverture. Instruments dérivés de cours de change Instruments dérivés de cours de change Couverture des investissements nets en devises Instruments dérivés de cours de change 577 464 millions d’euros au 31 décembre 2010. Les opérations sur instruments nanciers dérivés contractés à des ns de couverture sont pour l’essentiel conclues de gré à gré. 5.c ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE Les actifs nanciers disponibles à la vente sont évalués en valeur de marché, ou de modèle pour les titres non cotés. Bons du trésor et autres effets Actions et autres titres à revenu variable À LA VENTE, NETS DE DÉPRÉCIATION Les variations de valeur comptabilisées directement en capitaux propres (3 499 millions d’euros au 31 décembre 2011) sont inscrites au sein des capitaux propres après constitution des impôts différés afférents à ces variations (1 669 millions d’euros au 31 décembre 2011 pour la part du Groupe Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers 5.d MESURE DE LA VALEUR DE MARCHÉ Les instruments nanciers sont répartis en trois niveaux selon un ordre décroissant d’observabilité des valeurs et des paramètres utilisés pour ■ niveau 1 – Instruments nanciers faisant l’objet de prix de marché sur le marché, les parts de Sociétés Civiles Immobilières support des contrats en unités de compte dont les actifs sous-jacents font l’objet d’expertises périodiques fondées sur des données de marché observables, les parts de fonds pour lesquelles la liquidité est assurée de façon régulière, les instruments dérivés traités sur des marchés de gré à gré dont les techniques de valorisation reposent sur des paramètres observables ainsi que les dettes structurées émises dont la valorisation ne fait appel qu’à des paramètres observables ; Ce niveau regroupe les instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif, directement utilisables. ■ niveau 3 – Instruments nanciers dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation utilisant des paramètres non observables : Il comprend notamment les actions et les obligations liquides, les emprunts et ventes à découvert sur ces mêmes instruments, les instruments dérivés traités sur les marchés organisés (futures, options…), les parts de fonds dont la valeur liquidative est calculée ■ niveau 2 – Instruments nanciers dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation utilisant des paramètres observables : Ce niveau regroupe les instruments nanciers pour la valorisation desquels des références de prix doivent être recherchées sur des instruments similaires cotés sur un marché actif, ou des instruments identiques, ou similaires cotés sur un marché non actif mais pour lesquels des transactions peuvent être observées, ou encore des instruments dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables. Ce niveau comprend notamment les actions et obligations de faible liquidité, les emprunts et ventes à découvert sur ces mêmes instruments, les opérations de pensions de maturité courte qui ne sont pas valorisées sur la base d’un cours de cotation directement observé Ce niveau regroupe les instruments nanciers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant dé ni comme un paramètre dont la valeur résulte d’hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à cette date. Un instrument est classé en niveau 3 si une part signi cative de sa valorisation repose sur des paramètres non observables. Ce niveau comprend notamment les actions non cotées, les obligations évaluées sur la base de modèles de valorisation utilisant au moins un paramètre non observable signi catif ou sur la base d’indications de prix induites d’un marché non actif (telles que les parts de CDO, CLO, ABS), les opérations de pensions de maturité longue ou structurées, les parts de fonds en liquidation ou dont la cotation est suspendue, les dérivés complexes portant sur des sous-jacents multiples (instruments hybrides, CDO synthétiques…) ainsi que les dettes structurées utilisées Répartition par méthode de valorisation des instruments financiers comptabilisés en valeur de marché présentée conformément aux prescriptions de la norme IFRS 7 à des ns de transaction (note 5.a) de marché par résultat sur option Actifs nanciers disponibles à la vente à des ns de transaction (note 5.a) de marché par résultat sur option Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Tableau de variation des instruments financiers de niveau 3 Pour les instruments nanciers de niveau 3, les mouvements suivants sont intervenus entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2011 : Transferts au sein du niveau 3 Gains (ou pertes) comptabilisés en compte de résultat au titre des opérations échues ou Gains (ou pertes) comptabilisés en compte de résultat pour les instruments en vie en n de période Éléments relatifs aux variations de parités Variation d’actifs et passifs comptabilisés en Transferts au sein du niveau 3 Gains (ou pertes) comptabilisés en compte de résultat au titre des opérations échues ou Gains (ou pertes) comptabilisés en compte de résultat pour les instruments en vie en n de période Éléments relatifs aux variations de parités Variation d’actifs et passifs comptabilisés en (1) Comprend, pour les actifs, les remboursements de principal, les règlements des intérêts et les ux de paiements et d’encaissements sur dérivés lorsque leur valorisation est positive et, pour les passifs, les remboursements d’emprunts, les intérêts versés sur emprunts et les ux de paiements et d’encaissements sur dérivés lorsque leur valorisation est négative. Il s’agit des instruments nanciers initialement comptabilisés en valeur de marché et reclassés en prêts et créances. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Les instruments nanciers de niveau 3 sont susceptibles d’être couverts par d’autres instruments de niveau 1 et/ou de niveau 2 dont les gains et pertes ne relèvent pas de ce tableau. Aussi, les montants de gains et pertes apparaissant dans ce tableau ne sont pas représentatifs des résultats liés à la gestion du risque net de l’ensemble de ces instruments. Notamment, les pertes et gains sur les actifs et passifs nanciers en valeur de modèle par résultat du portefeuille de transaction, respectivement 552 millions d’euros et 5 484 millions d’euros au 31 décembre 2010), correspondent principalement à des variations de valeur sur des positions de CDO classées en niveau 3, couvertes par des positions de CDS classées en niveau 2. Les instruments du portefeuille de négoce classés en niveau 3 sont constitués en majorité de titres peu liquides, de dérivés dont le sous- jacent est peu liquide ainsi que d’autres instruments, contenant des dérivés complexes. La valorisation de ces derniers nécessite généralement l’utilisation de modèles de valorisation issus des techniques de couverture dynamique des risques, et peut nécessiter l’utilisation de paramètres non L’ensemble de ces instruments comporte des incertitudes de valorisation, lesquelles donnent lieu à des ajustements de valeur, re étant la prime de risque qu’un acteur de marché incorporerait lors de l’établissement du prix. Ces ajustements de valorisation permettent de tenir notamment compte : ■ de risques qui ne seraient pas appréhendés par le modèle (ajustement ■ de l’ incertitude inhérente à l’ estimation des paramètres de valorisation (ajustement pour incertitude de paramètres) ; ■ des risques de liquidité associés à l’instrument ou au paramètre ■ de primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché ; Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chacun des facteurs de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversi cation entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’ est pris en compte. À l’inverse, pour un facteur de risque donné, une approche de portefeuille est retenue, avec une compensation entre instruments lorsqu’ils sont gérés L’ensemble de ces ajustements sont des composantes de la valeur de modèle des instruments et des portefeuilles. Évaluation de la sensibilité des valeurs A n de mesurer la sensibilité de la valeur de modèle des instruments de niveau 3 (hors positions sur titres) à un changement d’ hypothèses, les deux scenarii suivants ont été considérés : un scénario favorable où toutes les valorisations des portefeuilles se feraient sans ajustement de valeur, et un scénario défavorable où toutes ces valorisations se feraient avec un ajustement de valeur deux fois plus élevé. Ainsi calculée, la sensibilité est une mesure du différentiel entre les valeurs qu’obtiendraient des acteurs de marché dont la perception du risque de valorisation et l’aversion à Par mesure de simpli cation, la sensibilité de la valeur des positions sur titres, qu’ elles relèvent des portefeuilles de négoce, d’ actifs disponibles à la vente ou qu’ elles soient désignées à la valeur de modèle par résultat sur option, est fondée sur une variation de 1 % de la valeur retenue. Instruments nanciers en valeur de marché par résultat détenus à des ns de transaction et en valeur de marché Actifs nanciers disponibles à la vente Les instruments nanciers à la juste valeur par résultat, qu’ ils fassent partie du portefeuille de transaction ou qu’ ils ai ent été classés en juste valeur par résultat sur option, sont présentés au sein de la même rubrique car la sensibilité est calculée sur les positions nettes de portefeuilles d’instruments quelle que soit leur classi cation comptable. Marge différée sur les instruments financiers valorisés avec des techniques développées par l’entreprise et fondées sur des paramètres pour partie non observables sur les marchés actifs durée anticipée d’inobservabilité des paramètres. Le montant non encore amorti est inscrit au bilan dans la rubrique « Instruments nanciers en valeur de marché par résultat détenus à des ns de transaction », en déduction de la juste valeur des opérations complexes concernées. La marge non enregistrée en résultat au jour de la transaction (« Day One Pro t ») couvre le seul périmètre des activités de marché éligibles Elle est déterminée après constitution des réserves de modèles pour incertitudes telles que décrites précédemment et reprise en résultat sur la La marge non enregistrée en résultat contenue dans le prix des instruments nanciers dérivés vendus à la clientèle et valorisés selon des modèles internes dont les paramètres ne sont pas observables, (« Day One Pro t ») évolue sur les deux exercices de la manière suivante : MARGE DIFFÉRÉE EN DÉBUT DE PÉRIODE Marge différée sur les transactions de l’exercice Marge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice MARGE DIFFÉRÉE EN FIN DE PÉRIODE Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers 5.e RECLASSIFICATION D’INSTRUMENTS FINANCIERS INITIALEMENT COMPTABILISÉS EN VALEUR DE MARCHÉ PAR RÉSULTAT À DES FINS DE TRANSACTION OU EN ACTIFS détenus à des ns de transaction ou disponibles à la vente au sein de portefeuilles de crédit à la clientèle ou de titres disponibles à la vente. ➤ DONNÉES RELATIVES AUX INSTRUMENTS FINANCIERS EN DATE DE RECLASSEMENT du portefeuille d’actifs disponibles à la vente et autres titres à revenus xes en provenance du portefeuille de transactions en provenance du portefeuille d’actifs disponibles à la vente Les ux de trésorerie attendus recouvrent le remboursement du capital et le paiement de l’ensemble des intérêts non actualisés jusqu’à la date Évaluation au 31 décembre 2011 des actifs reclassés Les tableaux ci-dessous présentent les éléments afférents aux actifs reclassés représentés au bilan au 31 décembre avec leur contribution au résultat et aux variations de capitaux propres de la période : Titres souverains reclassés en prêts et créances Opérations structurées, et autres titres à revenus xes En prêts et créances sur la clientèle En actifs nanciers disponibles à la vente Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers ➤ EN RÉSULTAT ET EN VARIATION DIRECTE DE CAPITAUX PROPRES En variation directe de capitaux propres ET DE VARIATION DIRECTE DE CAPITAUX Les données « pro forma » retracent ce qu’aurait été la contribution au résultat de l’exercice si les instruments concernés n’avaient pas été reclassés et ce qu’aurait représenté leur variation de valeur au sein des capitaux propres dans les mêmes conditions. 5.f OPÉRATIONS INTERBANCAIRES, CRÉANCES ET DETTES SUR ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ➤ PRÊTS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT TOTAL DES PRÊTS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Dépréciation des prêts et créances émis sur les établissements de crédit (note 2.f) TOTAL DES PRÊTS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT NETS ➤ DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT TOTAL DES DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers 5.g PRÊTS, CRÉANCES ET DETTES SUR LA CLIENTÈLE ➤ PRÊTS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE TOTAL DES PRÊTS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE AVANT DÉPRÉCIATION Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle (note 2.f) TOTAL DES PRÊTS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE NETS DE DÉPRÉCIATION ➤ DÉTAIL DES OPÉRATIONS DE LOCATION FINANCEMENT À recevoir dans moins d’1 an À recevoir dans plus d’1 an et moins de 5 ans À recevoir au-delà de 5 ans À recevoir dans moins d’1 an À recevoir dans plus d’1 an et moins de 5 ans À recevoir au-delà de 5 ans TOTAL DES DETTES ENVERS LA CLIENTÈLE Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers 5.h ENCOURS DÉPRÉCIÉS OU NON PRÉSENTANT DES IMPAYÉS ET GARANTIES REÇUES AU TITRE Le tableau présente la valeur nette comptable des encours de créances non dépréciées présentant des impayés (par antériorité d’impayés), des encours douteux dépréciés, ainsi que les garanties reçues en couverture de ces actifs. Il n’est pas tenu compte dans ce tableau des provisions de portefeuille Actifs nanciers disponibles à la vente (hors titres à revenu variable) Prêts et créances sur la clientèle à la vente (hors titres à Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Le montant déclaré au titre des garanties reçues est la valeur de la garantie, plafonnée par le montant des actifs couverts. 5.i DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE ET DETTES SUBORDONNÉES La présente note regroupe les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées comptabilisées au coût amorti et en valeur de marché par ➤ DETTES COMPTABILISÉES EN VALEUR DE MARCHÉ PAR RÉSULTAT (NOTE 5.a ) (1) Le rang de subordination caractérise la priorité de remboursement par rapport aux autres dettes en cas de liquidation de l’émetteur. (2) Après accord de l’autorité de surveillance bancaire et à l’initiative de l’émetteur, les dettes subordonnées remboursables peuvent faire l’objet d’une clause de remboursement anticipé par rachat en Bourse, offre publique d’achat ou d’échange, ou de gré à gré lorsqu’il s’agit d’émissions privées. Les emprunts ayant fait l’objet d’un placement international, émis par BNP Paribas SA ou par les liales étrangères du Groupe, peuvent faire l’objet d’un remboursement anticipé du principal et d’un règlement avant l’échéance des intérêts payables in ne, à l’initiative de l’émetteur, à partir d’une date xée dans la notice d’émission (call option), ou dans l’hypothèse où des modi cations aux règles scales en vigueur imposeraient à l’émetteur au sein du groupe l’obligation de compenser les porteurs des conséquences de ces modi cations. Ce remboursement peut intervenir moyennant un préavis, de 15 à 60 jours selon les cas, et en toute hypothèse sous réserve de l’accord des autorités de surveillance bancaire. (3) Conditions suspensives de versement des coupons : le paiement des coupons est interrompu en cas d’insuf sance de fonds propres de l’émetteur ou d’insolvabilité des garants ou lorsque le dividende déclaré sur les actions Ageas est inférieur à un certain seuil ; Les dettes subordonnées perpétuelles comptabilisées en valeur de marché par résultat sont principalement constituées de l’émission par Fortis Banque (devenue BNP Paribas Fortis) en décembre 2007 de Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities (CASHES). Les CASHES ont une durée indéterminée mais peuvent être échangés en actions Fortis SA/NV (devenue Ageas) au prix unitaire de 23,94 euros à la seule discrétion du détenteur. Néanmoins, à compter du 19 décembre 2014, les CASHES seront automatiquement échangés en actions Fortis SA/NV si leur prix est égal ou supérieur à 35,91 euros pendant vingt séances de bourse consécutives. Le principal de ces titres ne sera jamais remboursé en espèces. Le seul recours dont disposent les titulaires des CASHES est limité aux 125 313 283 actions Fortis SA/NV que Fortis Banque a acquises à la date d’émission des CASHES et a nanties au pro t de ces Fortis SA/NV et Fortis Banque ont conclu un contrat de Relative Performance Note (RPN) dont la valeur varie contractuellement de telle sorte qu’elle neutralise l’impact sur Fortis Banque des différences relatives de variation de valeur des CASHES et des variations de valeur des actions Fortis SA/NV. L’encours net représente au 31 décembre 2011 une dette subordonnée de 651 millions d’euros admise en fonds propres Le 25 janvier 2012, Ageas et Fortis Banque ont conclu un accord sur le règlement partiel du contrat de RPN et sur le rachat total par Fortis Banque des titres subordonnés perpétuels émis en 2001 pour un nominal de 1 000 millions d’euros (comptabilisés en dettes au coût amorti), et détenus par Ageas à hauteur de 953 millions d’euros. Le règlement du contrat de RPN et le rachat des titres subordonnés perpétuels émis en 2001, dépendaient tous deux de l’atteinte par BNP Paribas d’ un taux de succès minimal de 50 % de l’offre d’achat sur les CASHES. Les parties ont convenu que BNP Paribas lancerait une offre d’achat en numéraire sur les CASHES ; dans un deuxième temps, convertirait les CASHES acquis en actions Ageas sous-jacentes, avec l’engagement de ne pas les vendre pendant une période de six mois ; et percevrait une indemnisation d’Ageas, le mécanisme RPN cessant d’exister en proportion La banque a annoncé le 31 janvier 2012 que l’offre avait été clôturée le 30 janvier avec un taux de succès de 63 % à un prix de 47,5 %. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Échéancement des dettes à moyen et long terme représentées par un titre et des dettes subordonnées remboursables comptabilisées en valeur de marché par résultat sur option dont l’échéance en date d’émission est supérieure à un an : Dettes à moyen et long terme Dettes à moyen et long terme Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers ➤ DETTES COMPTABILISÉES AU COÛT AMORTI Dettes représentées par un titre dont l’échéance est inférieure à un an à l’émission Dettes représentées par un titre dont l’échéance est supérieure à un an à l’émission (3) Conditions suspensives de versement des coupons : cf. renvois relatifs aux dettes comptabilisées en valeur de marché par résultat. le paiement des intérêts est obligatoire, sauf si le Conseil d’administration décide de différer cette rémunération lorsque l’Assemblée Générale des actionnaires a constaté qu’il n’existe pas de béné ce distribuable, et ceci dans les douze mois précédant l’échéance de paiement des intérêts. Les intérêts sont cumulatifs et deviennent intégralement payables dès la reprise d’une distribution de dividende ; le paiement des intérêts est obligatoire, sauf si le Conseil d’administration décide de différer cette rémunération lorsque l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a validé la décision de ne pas procéder à la distribution d’un dividende, et ceci dans les douze mois précédant l’échéance de paiement des intérêts. Les intérêts sont cumulatifs et deviennent intégralement payables dès la reprise d’une distribution de dividende. La banque a la faculté de reprendre le paiement des arriérés d’intérêts, même en l’absence de distribution d’un dividende ; les intérêts ne sont pas payables si les coupons sont supérieurs à la différence entre la situation nette et la somme du capital et des réserves les coupons sont versés sous la forme d’autres titres si les fonds propres Tier 1 sont inférieurs à 5 % des actifs pondérés de l’émetteur. (4) Les titres participatifs émis par BNP SA peuvent faire l’objet de rachats dans les conditions prévues par la loi du 3 janvier 1983. Dans ce cadre, il a été Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Au cours du quatrième trimestre 2011, une offre publique d’échange portant sur des dettes subordonnées remboursables éligibles en fonds propres complémentaires (Tier 2) contre de nouvelles dettes senior BNP Paribas a été réalisée. Cette opération s’est traduite par une diminution de l’encours de dettes subordonnées remboursables de 1 433 millions d’euros, et par la reconnaissance d’un gain de 41 millions d’euros en Échéancement des dettes à moyen et long terme représentées par un titre et des dettes subordonnées remboursables comptabilisées au coût amorti dont l’échéance lors de l’émission est supérieure à un an : Dettes à moyen et long terme Dettes à moyen et long terme 5.j ACTIFS FINANCIERS DÉTENUS JUSQU’À L’ÉCHÉANCE Bons du Trésor et autres effets mobilisables auprès des banques centrales TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DÉTENUS JUSQU’À LEUR ÉCHÉANCE Les cessions de titres souverains classés en actifs nanciers détenus jusqu’à échéance intervenues au cours de l’exercice 2011 sont décrites dans la note 4. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers ➤ VARIATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS AU COURS DE LA PÉRIODE IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS EN DÉBUT DE PÉRIODE Variations des impôts différés liées à la réévaluation et à la reprise en résultat des éléments de réévaluation des actifs nanciers disponibles à la vente, y compris ceux reclassés en prêts et Variations des impôts différés liée à la réévaluation et à la reprise en résultat des éléments de réévaluation des instruments dérivés de couverture Variation des parités monétaires et divers IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS EN FIN DE PÉRIODE ➤ VENTILATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS PAR ORIGINE Actifs nanciers disponibles à la vente, y compris ceux reclassés en prêts et créances A n de déterminer le niveau des dé cits scaux reportables activés, le Groupe procède chaque année à une étude spéci que pour chaque entité concernée, tenant compte du régime scal applicable – et notamment des éventuelles règles de péremption – ainsi que d’une projection réaliste des revenus et des charges conforme au plan de développement de leur activité. Les impôts différés actifs non reconnus à l’issue de cette étude s’élèvent à 2 404 millions ➤ IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS COMPTABILISÉS SUR DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES : TOTAL ACTIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS SUR DÉFICITS FISCAUX Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers 5.l COMPTES DE RÉGULARISATION, ACTIFS ET PASSIFS DIVERS Dépôts de garantie versés et cautionnements constitués Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres Part des réassureurs dans les provisions techniques Produits à recevoir et charges comptabilisées d’avance TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres Charges à payer et produits constatés d’avance TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION ET PASSIFS DIVERS PART DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES EN DÉBUT DE PÉRIODE Augmentation des provisions techniques à la charge des réassureurs Encaissements des prestations mis à la charge des réassureurs Effets des variations de change et de périmètre PART DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES EN FIN DE PÉRIODE dont Servicios Financieros Carrefour EFC SA dont Carrefour Banque (ex-Société Paiement Pass) dont BNPP Cardif Emeklilik Anonim Sirketi PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE La hausse des dépôts de garantie versés et reçus est attribuable à l’extension des pratiques de collatéralisation liées aux transactions sur instruments financiers de gré à gré et à l’augmentation des appels de marge consécutive à la variation de valeur des paramètres de marché. La variation de la part des réassureurs dans les provisions techniques s’analyse ainsi : 5.m PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Sont listées individuellement ci-dessous les sociétés mises en équivalence dont la valeur au bilan est supérieure à 100 millions d’euros au 31 décembre 2011. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Les données nancières publiées par les principales sociétés mises en équivalence sont les suivantes : Carrefour Banque (Ex Societe Paiement Pass)(2) (1) Données relatives au 31 décembre 2011. (2) Données relatives au 31 décembre 2010. Les terrains et immeubles donnés en location simple, de même que les terrains et immeubles représentatifs des actifs investis dans le cadre de l’activité d’assurance-vie sont regroupés sous la rubrique « Immeubles de placement ». 18 138 millions d’euros au 31 décembre 2010. Les opérations réalisées sur les immobilisations données en location simple font l’objet, pour certaines d’entre elles, de contrats prévoyant les paiements Paiements futurs minimaux à recevoir au titre des contrats non résiliables Paiements à recevoir dans moins d’1 an Paiements à recevoir dans plus d’1 an et moins de 5 ans Paiements à recevoir au-delà de 5 ans Les paiements futurs minimaux à recevoir au titre des contrats non résiliables correspondent aux paiements que le preneur est tenu d’effectuer pendant la durée du contrat de location. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Les autres immobilisations incorporelles comprennent les droits au bail, les fonds de commerce ainsi que les marques acquises par le Groupe. Le montant net des dotations et reprises d’amortissement effectuées au cours de l’exercice 2011 s’établit à 1 491 millions d’euros contre 1 613 millions d’euros au titre de l’exercice 2010. Le montant des reprises nettes de dépréciation sur immobilisations corporelles et incorporelles porté en résultat s’élève à 17 millions d’euros pour l’exercice 2011 contre une dotation nette de 20 millions d’euros VALEUR NETTE COMPTABLE EN DÉBUT DE PÉRIODE VALEUR NETTE COMPTABLE EN FIN DE PÉRIODE Cumul des dépréciations enregistrées en n de période Les écarts d’acquisition se répartissent par pôles de la manière suivante : Banque de Détail en France et Belgique VARIATION DES ÉCARTS D’ACQUISITION PORTÉE EN RÉSULTAT Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Les tests de valorisation des écarts d’acquisition reposent sur trois méthodes de valorisation distinctes, l’une fondée sur l’observation de transactions sur des entités aux activités comparables, la deuxième consistant à rechercher les paramètres de marché induits des cotations d’entités aux activités comparables, en n la troisième résultant de la rentabilité future escomptée (« discounted cash ow method » – DCF). Lorsque l’une des deux méthodes fondée sur des comparables suggère la nécessité d’une dépréciation, la méthode DCF est utilisée pour en valider le bien fondé et le cas échéant en déterminer le montant. La méthode DCF repose sur un certain nombre d’hypothèses relatives aux projections de ux de revenus, de dépenses et de dotations aux provisions pour risques fondées sur des plans à moyen terme (3 ans), étendues sur une période de croissance soutenable (10 ans), puis à l’in ni, sur la base de taux de croissance soutenables jusqu’à dix ans et réduit à l’in ation Les tests effectués tiennent compte du coût du capital investi sur la base d’un taux sans risque et d’une prime de risque observée propre à chaque type d’activité. Les paramètres majeurs sensibles aux hypothèses sont donc le coef cient d’exploitation, le taux de croissance soutenable et le Le tableau ci-dessous représente la sensibilité de la valorisation des unités génératrices de trésorerie à une variation normée de la valeur des paramètres utilisés dans la méthode DCF. Le coût du capital, le coef cient d’exploitation et le taux de croissance soutenable jusqu’à 10 ans sont spéci ques à chaque activité, les fonds propres notionnels alloués et le taux de croissance au-delà de 10 ans sont xés respectivement à 7 % et 2 % pour toutes les activités. Le pourcentage de fonds propres alloué est conforme aux prescriptions réglementaires et le taux de croissance au- delà de 10 ans conservateur au regard du taux d’in ation observé dans la plupart des pays où le Groupe exerce ses activités. ➤ SENSIBILITÉ DE LA VALORISATION DES PRINCIPAUX ÉCARTS D’ACQUISITION À UNE VARIATION DE 10 POINTS DE BASE DU COÛT DU CAPITAL ET DE 1 % DU COEFFICIENT D’EXPLOITATION ET DU TAUX DE CROISSANCE SOUTENABLE Variation défavorable de + 10 points base Variation favorable de - 10 points base Variation défavorable de + 1 % Variation favorable de - 1 % Variation défavorable de - 1 % Variation favorable de + 1 % Pour chacune des trois unités génératrices de trésorerie mentionnées ci- dessus, il n’y aurait pas lieu de déprécier les écarts d’acquisition même en retenant, pour le test de dépréciation, les trois variations les plus défavorables du tableau. 5.p PROVISIONS TECHNIQUES DES SOCIÉTÉS D’ASSURANCE Contrats d’assurance en unités de compte Passifs relatifs aux contrats nanciers avec participation discrétionnaire Participation différée passive aux béné ces TOTAL DES PROVISIONS TECHNIQUES DES SOCIÉTÉS D’ASSURANCE Participation différée active aux béné ces (1) Passifs relatifs aux contrats nanciers en unités de compte(2) Passifs relatifs aux contrats nanciers en fonds général TOTAL DES PASSIFS NETS RELATIFS AUX CONTRATS ÉMIS PAR LES SOCIÉTÉS D’ASSURANCE La participation différée active aux béné ces est présentée dans la rubrique « autres débiteurs et actifs divers ». Les passifs relatifs aux contrats nanciers en unités de compte sont présentés dans la rubrique « Dettes envers la clientèle » (note 5.g). Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers La provision pour participation différée aux bénéfices résulte de l’application de la « comptabilité re et » : elle représente la quote-part des assurés, des liales d’assurance vie en France et en Italie, dans les plus et moins-values latentes et les dépréciations constatées sur les actifs, lorsque la rémunération des contrats est liée à leur rendement. En France, cette quote-part, xée à 90 % et inchangée en 2011, est une moyenne issue de calculs stochastiques sur les plus et moins-values latentes attribuables aux assurés dans le cadre des scenarii étudiés. Les conditions de marché inhérentes à la crise nancière du 2e semestre 2011 ont conduit à la constatation d’une créance pour participation aux bénéfices différée active de 773 millions euros. Cette créance représente la part des assurés dans les moins-values latentes et les dépréciations constatées sur le portefeuille d’actifs nanciers, en résultat ou directement en capitaux propres selon la catégorie comptable dont Elle est jugée recouvrable sur le fondement d’une analyse stochastique des ux futurs de trésorerie sur 15 ans en tenant compte d’hypothèses de taux servis à la clientèle et de collecte cohérentes entre elles. En outre, les portefeuilles d’« Actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance » et les actifs immobiliers comptabilisés au coût amorti présentent une plus-value latente de 962 millions euros, représentative de rendements futurs supérieurs aux taux actuels du marché. En outre, une créance pour participation différée active aux béné ces de 473 millions d’euros a été constatée au 31 décembre 2011 au titre des activités d’assurance vie en Italie, dont 434 millions d’euros dans le cadre de la prise de contrôle de BNL Vita. Cet actif, dont le montant est une moyenne de calculs stochastiques tenant compte de lois de rachats dynamiques ainsi que d’hypothèses de taux servis et de collecte cohérentes entre elles, représente la part des plus ou moins-values latentes et des dépréciations attribuables aux assurés sur son portefeuille d’actifs nanciers classés pour l’essentiel en « Actifs disponibles à la vente ». La variation des passifs relatifs aux contrats émis par les entreprises d’assurance s’analyse ainsi : PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS EN DÉBUT DE PÉRIODE Dotation aux provisions techniques des contrats d’assurance et collecte réalisée sur les contrats nanciers liés à l’activité d’assurance-vie Effets des variations de valeur des actifs des contrats en unités de compte PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS EN FIN DE PÉRIODE La part réassurée des passifs relatifs aux contrats émis par les entreprises d’assurance est présentée dans la note 5.l. 5.q PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES TOTAL DES PROVISIONS CONSTITUÉES EN DÉBUT DE PÉRIODE Variation des parités monétaires et divers TOTAL DES PROVISIONS CONSTITUÉES EN FIN DE PÉRIODE Les provisions pour risques et charges enregistrent principalement constituées pour couvrir les engagements sociaux (note 7.b), les dépréciations afférentes au risque de crédit (note 2.f), les risques sur produits d’épargne à taux administré et les litiges liés à l’exploitation Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Provisions pour risques sur produits d’épargne à taux administré En cours collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement dont au titre des plans d’épargne-logement ayant une ancienneté supérieure à 10 ans ayant une ancienneté comprise entre 4 ans et 10 ans ayant une ancienneté inférieure à 4 ans Crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement dont au titre des plans d’épargne-logement Provisions et assimilées constituées au titre des comptes et plans d’épargne- logement dont au titre des plans d’épargne-logement ayant une ancienneté supérieure à 10 ans ayant une ancienneté comprise entre 4 ans et 10 ans ayant une ancienneté inférieure à 4 ans Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Note 6 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE 6.a ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNÉS OU REÇUS Valeur contractuelle des engagements de nancement donnés ou reçus par le Groupe : 6.b ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNÉS PAR SIGNATURE Autres engagements en faveur de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENTS DONNÉS TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENTS REÇUS Cautions administratives et scales et autres cautions Autres garanties d’ordre de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNÉS ➤ INSTRUMENTS FINANCIERS DONNÉS EN GARANTIE Instruments nanciers (titres négociables et créances privées) déposés auprès des banques centrales et mobilisables à tout instant en garantie d’opérations éventuelles de re nancement après décote Mobilisés en garantie auprès des banques centrales Disponibles pour des opérations de re nancement Autres actifs nanciers donnés en garantie d’opérations auprès des établissements de crédit et de la clientèle nancière(1) Incluent notamment des nancements de la Société de Financement de l’Économie Française et de la Caisse de Re nancement de l’Habitat. La part des instruments nanciers donnés par le Groupe en garantie et que le béné ciaire est autorisé à vendre ou à redonner en garantie s’élève à ➤ INSTRUMENTS FINANCIERS REÇUS EN GARANTIE Instruments nanciers reçus en garantie (hors pensions) dont instruments que le Groupe est habilité à vendre ou à redonner en garantie Les instruments nanciers reçus en garantie ou en pension que le Groupe a effectivement vendus ou redonnés en garantie s’élèvent à 144 791 millions Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Note 7 RÉMUNÉRATION ET A VANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL Salaires et traitements xes et variables, intéressement et participation Indemnités de départ à la retraite, charges de retraite et autres charges sociales Impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations La norme IAS 19 distingue deux catégories de dispositifs, chacun traité différemment selon le risque supporté par l’entreprise. Lorsque l’engagement de l’entreprise consiste à verser un montant dé ni (exprimé en pourcentage du salaire annuel du béné ciaire par exemple) à un organisme externe qui assure le paiement des prestations en fonction des avoirs disponibles pour chaque participant au régime, il est quali é de régime à cotisations dé nies. En revanche, lorsque l’engagement consiste pour l’entreprise à gérer les actifs nanciers nancés par la collecte de cotisations auprès des employés et à assumer elle-même la charge des prestations – ou à en garantir le montant nal soumis à des aléas futurs – il est quali é de régime à prestations dé nies. Il en est de même, si l’entreprise con e sous mandat la gestion de la collecte des cotisations et du paiement des prestations à un organisme externe, mais conserve le risque lié à la gestion des actifs et à l’évolution future des prestations. Régimes de retraite et autres avantages liés à la Le groupe BNP Paribas a mis en œuvre depuis plusieurs années une politique volontariste de transformation des régimes à prestations dé nies en régimes Ainsi, en France, le groupe BNP Paribas cotise à différents organismes nationaux et interprofessionnels de retraite de base et complémentaires. BNP Paribas SA et certaines liales ont mis en place, par accord d’entreprise, une retraite par capitalisation. À ce titre, les salariés béné cieront au moment de leur départ en retraite d’une rente venant s’ajouter aux pensions servies par les régimes Par ailleurs, à l’étranger, les plans à prestations dé nies ayant été fermés dans la plupart des pays aux nouveaux collaborateurs, ceux-ci se voient offrir le béné ce de plans de pension à cotisations dé nies. Les montants versés au titre des régimes postérieurs à l’emploi à cotisations dé nies français et étrangers sont de 511 millions d’euros pour l’exercice 2011 contre 482 millions d’euros pour l’exercice 2010. Régimes de retraite à prestations définies des entités En France, BNP Paribas verse un complément de pension bancaire au titre des droits acquis jusqu’au 31 décembre 1993 par les retraités et les salariés en activité à cette date. Ces engagements résiduels sont couverts par une provision constituée dans les comptes du Groupe, ou sont externalisés auprès d’une compagnie d’assurance. Les régimes de retraite à prestations dé nies dont béné ciaient les cadres supérieurs du Groupe issus de la BNP, de Paribas et de la Compagnie Bancaire, ont tous été fermés et transformés en régimes de type additif. Les montants attribués aux béné ciaires, sous réserve de leur présence dans le Groupe au moment de leur départ à la retraite, ont été dé nitivement déterminés lors de la fermeture des régimes antérieurs. Ces régimes de retraite ont été externalisés auprès de compagnies d’assurance, dans le bilan desquelles la valeur de marché des actifs investis en représentation de ces régimes se répartit à hauteur de 84 % en obligations, 7,7 % en actions et 8,3 % en immobilier. En Belgique, BNP Paribas Fortis nance un plan à prestations dé nies pour ses employés et cadres moyens, entrés en service avant la date d’harmonisation des régimes de pension de la banque au 1er janvier 2002, fondé sur le dernier salaire et le nombre d’années de service. Ces engagements sont partiellement pré nancés auprès de la compagnie d’assurance AG Insurance dans laquelle le groupe BNP Paribas possède une participation en part du groupe de 18,73 %. Pour les cadres supérieurs de BNP Paribas Fortis, un régime de retraite offrant un capital, fonction des années de service et du salaire nal, est partiellement pré nancé auprès des compagnies d’assurance AXA Belgium et AG Insurance. En Belgique et en Suisse, la loi fait supporter à l’employeur une garantie de rendement minimum sur les régimes à cotisations dé nies. Du fait de cette obligation, ces plans entrent dans le cadre des régimes à prestations dé nies. Dans certains pays subsistent des plans de retraite à prestations dé nies, généralement fermés aux nouveaux entrants, qui reposent, soit sur l’acquisition d’une pension dé nie en fonction du dernier salaire et du nombre d’années de service (Royaume-Uni), soit sur l’acquisition annuelle d’un capital constitutif d’une pension exprimée en pourcentage du salaire annuel et rémunéré à un taux prédé ni (États-Unis). Certains régimes sont des plans de retraite complémentaires liés aux pensions légales (Norvège). La gestion de certains régimes est assurée par une compagnie d’assurance (Pays-Bas), une fondation (Suisse) ou par des organismes de gestion indépendants (Royaume-Uni). En Turquie, le régime de retraite se substitue au système de pension national et est entièrement couvert par des actifs nanciers détenus par une fondation Au 31 décembre 2011 cinq pays, la Belgique, le Royaume-Uni, les États-Unis, la Suisse et la Turquie, représentent 92 % du total des régimes de retraite à prestations dé nies hors de France. La valeur de marché des actifs de ces régimes se répartit à hauteur de 61 % en obligations, 16 % en actions et 23 % en autres instruments nanciers (dont 7 % en contrats d’assurance). Indemnités de départ ou de fin de carrière Le personnel des différentes sociétés du Groupe béné cie de diverses prestations contractuelles telles que les indemnités de départ ou de n de carrière. En France, la couverture de ces indemnités fait l’objet d’un contrat externalisé auprès d’une compagnie d’assurance extérieure au Groupe. À l’étranger, les engagements bruts au titre de ces autres avantages sont concentrés en Italie (80 %) où un changement de loi a transformé le régime italien des indemnités de n de carrière (TFR) en régime à cotisations dé nies à compter du 1er janvier 2007. Les droits acquis jusqu’au 31 décembre 2006 demeurent Régimes d’aide médicale postérieure à l’emploi En France, BNP Paribas n’a plus d’engagement au titre des régimes de couverture médicale à l’égard de ses retraités. À l’étranger, il existe plusieurs régimes de couverture médicale pour les retraités dont les principaux se situent Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Engagements relatifs aux régimes à prestations définies ➤ ACTIFS ET PASSIFS COMPTABILISÉS AU BILAN Valeur actualisée brute des obligations pour tout ou partie Valeur actualisée des obligations non nancées Valeur de marché des actifs de régime Valeur de marché des actifs distincts(1) Coûts non encore comptabilisés en application des dispositions de la norme IAS 19 OBLIGATION NETTE POUR LES RÉGIMES À PRESTATIONS Actif comptabilisé au bilan pour les régimes à prestations dont actifs nets des régimes à prestations dé nies dont valeur de marché des actifs distincts Obligation comptabilisée au bilan pour les régimes VALEUR ACTUALISÉE DES OBLIGATIONS EN DÉBUT Coût des services rendus au cours de l’exercice Charge liée à l’actualisation des engagements Coût des modi cations de régime de la période Effets des réductions ou liquidations de régime Pertes ou (gains) actuariels de la période Prestations versées aux béné ciaires directement payées Prestations versées aux béné ciaires de prestations VALEUR ACTUALISÉE DES OBLIGATIONS EN FIN Les actifs distincts sont principalement cantonnés dans le bilan des liales d’assurance du Groupe – notamment AG Insurance au titre du plan à prestations dé nies de BNP Paribas Fortis – en couverture des engagements d’autres entités du Groupe qui leur ont été transférés pour couvrir les avantages postérieurs à l’emploi de certaines catégories de salariés. ➤ VARIATION DE LA VALEUR ACTUALISÉE DES OBLIGATIONS Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers ➤ VARIATION DE LA VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS DE RÉGIME VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS DE RÉGIME EN DÉBUT DE PÉRIODE Rendement attendu des actifs de régime (Pertes) gains actuariels de la période Cotisations versées par BNP Paribas aux actifs de régimes Prestations versées aux béné ciaires de prestations nancées VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS DE RÉGIME EN FIN DE PÉRIODE Les régimes de couverture médicale ne font pas l’objet de pré nancement. ➤ VARIATION DE LA VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS DISTINCTS VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS DISTINCTS EN DÉBUT DE PÉRIODE (Pertes) ou gains actuariels de la période Cotisations versées par BNP Paribas aux actifs distincts Prestations versées aux béné ciaires de prestations nancées VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS DISTINCTS EN FIN DE PÉRIODE Les régimes de couverture médicale ne font pas l’objet de pré nancement. ➤ COMPOSANTES DE LA CHARGE RELATIVE AUX PLANS À PRESTATIONS DÉFINIES Coût des services rendus au cours de l’exercice Charge liée à l’actualisation des engagements Rendement attendu des actifs des régimes Effets des réductions ou liquidations de régime TOTAL PORTÉ DANS LES « FRAIS DE PERSONNEL » Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements des avantages postérieurs à l’emploi (hors aide médicale postérieure à l’emploi) Pour chaque zone monétaire, le Groupe actualise ses engagements sur la base des obligations d’État dans la zone Euro et des obligations privées de première catégorie dans les autres zones monétaires, dont la maturité correspond à la duration des engagements évalués. Lorsque le marché de telles obligations n’est pas suf samment liquide, l’actualisation est prise par référence aux obligations d’État. Les régimes à prestations dé nies font l’objet d’évaluations actuarielles indépendantes selon la méthodologie des unités de crédit projetées a n de déterminer la charge correspondant aux droits acquis par les salariés et aux prestations restant à verser aux préretraités et retraités. Les hypothèses démographiques et nancières utilisées pour estimer la valeur actualisée des obligations et des actifs de couverture de ces régimes tiennent compte des conditions économiques propres à chaque Les engagements existant au titre des régimes d’aide médicale postérieure à l’emploi sont évalués en utilisant les tables de mortalité spéci ques à chaque pays et les hypothèses d’évolution des coûts médicaux. Ces hypothèses, basées sur des observations historiques, tiennent compte des évolutions futures estimées du coût des services médicaux résultant à la fois du coût des prestations médicales et de l’in ation. Les taux ainsi déterminés sont les suivants : 3,14 % -4,64 % 3,30 %-4,70% 3,26 % -4,40% 3,15 %-4,50 % (1 ) Y compris dérive des prix (in ation). 3,00 % -4,50% 2,00 %-4,65% 2,00 %-4,50% 3,00 % -4,50% 1,80 %-5,80% 2,00 %-5,20% Rendement des actifs de régime et actifs distincts au cours de la période Les taux de rendement attendus des actifs de couverture des régimes sont déterminés en pondérant le rendement anticipé sur chacune des catégories d’actifs par leur poids respectif dans la juste valeur des actifs. 3,90 % 3,25 %-4,70% 3,00 %-6,20% 3,90 % 3,25 %-4,70% 4,40 %-6,80% 5,00 %-6,00% (1) Fourchette de taux représentative de l’existence de plusieurs plans au sein d’un même pays ou d’une même zone géographique ou monétaire. 3,68 % 1,00 %-6,40% 2,80 %-7,40% 1,00 %-5,00% 3,89 % 3,00 %-13,00% 3,30 %-13,60% 9,70 %-11,30% Les écarts actuariels constatent les augmentations ou les diminutions de la valeur actuelle d’une obligation au titre de prestations dé nies ou de la juste valeur des actifs du régime correspondant. Les écarts actuariels résultant de la variation de valeur actuelle d’une obligation d’un régime à prestations dé nies proviennent d’une part des ajustements liés à l’expérience (différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et la réalité observée) et d’autre part des effets de changements BNP Paribas applique la méthode du « corridor » autorisée par la norme IAS 19, qui prescrit de différer la comptabilisation des écarts actuariels lorsqu’ils n’excèdent pas la limite de 10 % du montant le plus élevé entre l’engagement et les actifs de couverture. Le calcul du « corridor » est effectué séparément pour chaque plan à prestations dé nies. Lorsque cette limite est franchie, la fraction des écarts actuariels excédant cette limite est constatée en résultat par étalement sur la durée résiduelle Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Le tableau ci-dessous détaille les gains et pertes actuariels : (PERTES)/GAINS NETS ACTUARIELS GÉNÉRÉS AU COURS DE L’EXERCICE dont (pertes)/gains actuariels sur les actifs de régime et actifs distincts dont (pertes)/gains actuariels d’hypothèses sur la valeur actualisée des obligations dont gains/(pertes) actuariels dits d’expérience sur la valeur actualisée des obligations 7.c AUTRES AVANTAGES À LONG TERME BNP Paribas consent à ses salariés divers avantages à long terme, principalement des primes d’ancienneté, la faculté d’épargner des jours de congés, et certaines protections en cas d’incapacité de travail. Dans le cadre de la politique de rémunération variable mise en œuvre au sein du Groupe, des plans annuels de rémunération différée sont établis au béné ce de certains collaborateurs, dont la contribution aux performances du Groupe est signi cative, ou en application de dispositions Ces plans prévoient le versement différé dans le temps de la rémunération variable et soumettent, le cas échéant, ce versement à des conditions de performance des métiers, pôles et du Groupe. Provisions nettes au titre des autres avantages à long terme BNP Paribas a mis en place un certain nombre de plans de départs anticipés reposant sur le volontariat de salariés répondant à certains critères d’éligibilité. Les charges liées aux plans de départ volontaire font l’objet de provisions au titre des personnels en activité éligibles dès lors que le plan concerné a fait l’objet d’un accord ou d’une proposition En outre dans le cadre du plan de réduction du bilan engagé au deuxième semestre 2011, un plan d’adaptation des effectifs a été mis en œuvre, notamment au sein du pôle Corporate and Investment Banking. Au titre des actions engagées au 31 décembre 2011, 201 millions d’euros de Provisions au titre des plans de départ volontaire, pré-retraite, et plans d’adaptation des effectifs BNP Paribas a mis en place, au béné ce de certains de ses collaborateurs, des rémunérations à base d’actions, des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et des attributions d’actions gratuites qui s’intègrent dans des plans de rémunération différée ainsi que dans un Plan Global d’Intéressement en Actions. En outre, certains plans de rémunération long terme payés en espèces sont indexés sur le cours Jusqu’en 2005, divers plans d’options de souscription ont été attribués par BNP Paribas et BNL au personnel du Groupe, dans le cadre des autorisations successives données par les Assemblées Générales Les plans d’options mis en œuvre, sur un rythme annuel depuis 2005, ont pour objectif d’associer différentes catégories de cadres au développement de la valorisation du Groupe et de favoriser de ce fait la convergence de leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Ces personnels sont représentatifs des talents du Groupe et de la relève de son encadrement : cadres dirigeants, cadres occupant un poste clé, responsables opérationnels ou experts, cadres à potentiel, jeunes cadres identi és en raison de leurs performances et de leurs perspectives d’évolution professionnelle, et contributeurs clés aux résultats du Groupe. Le prix d’exercice de ces plans, déterminé lors de chaque émission conformément aux dispositions des autorisations des Assemblées Générales Extraordinaires correspondantes, ne comporte pas de décote. La durée de vie des options a été ramenée à 8 ans à compter du plan Les conditions d’exercice d’une fraction des options attribuées, au- delà d’un nombre minimum d’options non sujettes à cette condition, dépendent de la performance relative du titre BNP Paribas par rapport à l’indice Dow Jones Euro Stoxx Bank. La performance relative est mesurée en n de première, seconde, troisième et quatrième année de la période d’indisponibilité et s’applique, à chaque date de calcul, au quart des Depuis 2010, la fraction de l’attribution conditionnelle de chaque béné ciaire dépend de la qualité de celui-ci et a été xée à 100 % de l’attribution totale pour les membres du Comité Exécutif et les cadres dirigeants du groupe BNP Paribas, et à 20 % pour les autres béné ciaires (respectivement 60 %, 40 % et 20 % en 2009). Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers La performance relative de BNP Paribas par rapport à l’indice est constatée en comparant d’une part le rapport en pourcentage entre la moyenne des cours d’ouverture du titre BNP Paribas de chaque année d’indisponibilité et ceux de l’année précédente, et d’autre part le rapport en pourcentage entre la moyenne des cours d’ouverture de l’indice sur Si la performance constatée du titre BNP Paribas est supérieure à celle de l’indice, alors le prix d’exercice de la fraction des options correspondantes demeure inchangé. À l’inverse, si cette performance est inférieure de 20 points ou plus à celle de l’indice, alors les options correspondant à la fraction sujette à la condition de performance sont caduques et ne En outre, si la performance constatée du titre BNP Paribas est inférieure 20 points à celle de l’indice, alors le prix d’exercice initial est majoré respectivement de 5 %, 10 %, ou 20 % pour la fraction attribuée des Dans le cadre des plans d’options mis en place depuis 2003, à 6 reprises sur 23 mesures de performance réalisées, la condition de performance n’a pas été intégralement remplie et les modalités d’ajustement prévues À compter de 2006, et dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2005, BNP Paribas a mis en place un Plan Global d’Intéressement en Actions, comportant, au béné ce des catégories ci-dessus, attribution d’options de souscription Les actions gratuites attribuées depuis 2010 sont acquises à titre dé nitif, sous condition de présence à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ou 4 ans selon le cas, et la période de conservation des actions gratuites est de deux ans pour les collaborateurs français. Jusqu’en 2009, cette période d’acquisition était de 2 ou 4 ans selon les cas. Des actions gratuites ont été attribuées à des salariés du Groupe hors de France à compter de 2009\. Les actions gratuites attribuées depuis 2009 sont sujettes à une La fraction de l’attribution conditionnelle de chaque béné ciaire dépend de la qualité de celui-ci et a été xée à 100 % de l’attribution totale pour les membres du Comité Exécutif et les cadres dirigeants du groupe BNP Paribas, et à 20 % pour les autres béné ciaires. Cette condition de performance est réalisée soit annuellement si le Résultat par action du Groupe augmente de 5 % ou plus par rapport à l’exercice précédent, soit de manière cumulée au terme des trois premières années de la période d’acquisition. En cas de non-réalisation de cette condition, la fraction de l’attribution Tous les plans non expirés se dénoueront par une éventuelle souscription Rémunération variable différée versée en espèces indexées sur le cours de l’action Dans le cadre de la politique de rémunération variable mise en œuvre au sein du Groupe, des plans annuels de rémunération différée établis au bénéfice de certains collaborateurs, dont la contribution aux performances du Groupe est significative, ou en application de dispositions réglementaires particulières, prévoient une rémunération variable sur une période pluriannuelle et payable en espèces indexées sur le cours de l’action, le paiement en étant reporté sur plusieurs années. Rémunération variable à compter de l’exercice 2009 pour les collaborateurs soumis à des dispositions réglementaires En 2009, les collaborateurs du Groupe visés étaient principalement les professionnels de marché. Le plan de rémunération variable a été élaboré en conformité avec les règles xées par l’arrêté du 3 novembre 2009 relatif aux rémunérations des personnels dont les activités sont susceptibles d’avoir une incidence sur l’exposition aux risques des établissements de crédit et entreprises d’investissement et les normes professionnelles concernant la gouvernance et les rémunérations variables des professionnels de marché du 5 novembre 2009. Les plans de rémunération variable 2010 et 2011 s’appliquent quand à eux aux collaborateurs du Groupe exerçant des activités susceptibles d’avoir une incidence signi cative sur le pro l de risque de l’entreprise et intègre les modi cations réglementaires intervenues lors de la publication de l’arrêté du Ministère de l’Économie et des Finances du 13 décembre Ces plans prévoient le versement différé dans le temps de la rémunération variable et soumettent, le cas échéant, ce versement à des conditions de performance des métiers, des pôles et du Groupe. Les sommes versées le seront notamment en espèces indexées sur l’évolution, à la hausse ou à la baisse, de l’action BNP Paribas. En outre, conformément à l’arrêté du 13 décembre 2010, une partie des rémunérations variables attribuées en 2011 et en 2012 au titre respectivement de la performance 2010 et celle de 2011 a été ou sera également indexée sur l’action BNP Paribas et versée aux béné ciaires respectivement courant 2011 et courant 2012. Rémunération variable différée pour les autres collaborateurs Les plans annuels de rémunération différée applicables aux collaborateurs dont la contribution aux performances du Groupe est signi cative sont tout ou en partie versés en espèces indexées sur l’évolution, à la hausse ou à la baisse, de l’action BNP Paribas. ➤ CHARGE REPRÉSENTÉE PAR LES PAIEMENTS À BASE D’ACTIONS Plans de rémunération différée de l’exercice Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers de souscription d’actions et d’actions gratuites Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2, BNP Paribas évalue les options de souscription d’actions et les actions attribuées et comptabilise une charge, déterminée à la date d’attribution du plan, calculée respectivement à partir de la valeur de marché des options et des actions. Celles-ci sont donc évaluées à leur valeur initiale qui ne pourra pas être modi ée par la suite en fonction de l’évolution ultérieure du cours de Bourse du titre BNP Paribas. Seules les hypothèses relatives à la population de béné ciaires (pertes de droit) et aux conditions de performance interne peuvent faire l’objet d’une révision au cours de la période d’acquisition des droits et donner lieu à un réajustement de la charge. La valorisation des plans du Groupe est effectuée par une société Cours de l’action BNP Paribas à la date d’attribution (en euros) Prix d’exercice de l’option (en euros) Volatilité implicite de l’action BNP Paribas Dividende attendu de l’action BNP Paribas(1) Valorisation des options de souscription d’actions Les modèles retenus pour la valorisation des options de souscription d’actions sont les algorithmes de type arbre (binomial ou trinomial) a n de pouvoir tenir compte de la possibilité d’exercer de façon non optimale les options à partir de la date de disponibilité. Pour la valorisation des caractéristiques de certaines attributions secondaires liées à la performance relative de BNP Paribas par rapport à un indice sectoriel, la méthode dite de Monte Carlo a également été retenue. La volatilité implicite retenue pour la valorisation des plans a été estimée à partir d’un panel de cotations effectuées par différentes salles de marché. Le niveau de volatilité retenu tient compte de l’évolution des volatilités historiques mesurées sur l’indice de référence ainsi que sur le titre BNP Paribas couvrant une plage d’observations de 10 ans. Les options de souscription d’actions attribuées en 2011 ont été valorisées entre 11,03 et 12,13 euros (respectivement 13,28 et 14,98 euros en 2010) selon qu’elles sont ou non soumises à une condition de performance et selon les différentes tranches d’attribution secondaire. Plan attribué le 4 mars 2011 Plan attribué le 5 mars 2010 Le taux de dividende indiqué ci-dessus est une moyenne de la série de dividendes annuels estimés. La valeur unitaire des actions gratuites retenue est la valeur au terme de la période de conservation à laquelle s’ajoutent les dividendes postérieurs à la date d’acquisition, actualisée à la date d’attribution. Plan attribué le 4 mars 2011 Plan attribué le 5 mars 2010 Cours de l’action BNP Paribas à la date d’attribution Dividende attendu de l’action BNP Paribas(1) Le taux de dividende indiqué ci-dessus est une moyenne de la série de dividendes annuels estimés. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Historique des plans attribués dans le cadre du Plan Global d’Intéressement en Actions Les caractéristiques et conditions générales attachées à l’ensemble des attributions au titre des plans existants au 31 décembre 2011 sont décrites ➤ PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS à la fi n de la période TOTAL DES OPTIONS EN VIE À LA FIN DE LA PÉRIODE Les nombres d’options et les prix d’exercice ont été ajustés le cas échéant pour tenir compte de la division du nominal de l’action BNP Paribas par conformément à la réglementation en vigueur. Le droit d’exercice attribué aux salariés était conditionné pour partie aux performances nancières du Groupe déterminées par le rapport entre le résultat consolidé, part du Groupe, et les capitaux propres moyens part du Groupe de chaque exercice concerné. La performance minimum retenue était de 16 % en moyenne sur les quatre exercices débutant l’année d’attribution du plan ou à défaut sur trois exercices glissants débutant la deuxième année après celle d’attribution du plan. Cette condition a été levée pour les plans concernés. Les modalités d’exercice d’une fraction des options attribuées aux salariés sont subordonnées à la réalisation d’une condition de performance relative du titre BNP Paribas, par rapport à l’indice sectoriel Dow Jones Euro Stoxx Bank, pendant la période d’indisponibilité. En conséquence de cette condition de performance relative, le prix d’exercice ajusté a été xé à : (4) À la suite de la fusion intervenue le 1er octobre 2007 entre BNL et BNP Paribas, les plans d’options attribués par BNL entre 1999 et 2001 donnent aux béné ciaires depuis la date de la fusion, le droit de souscrire un nombre d’actions BNP Paribas déterminé, conformément au rapport d’échange (1 action BNP Paribas pour 27 actions BNL), à un prix d’exercice ajusté par le même rapport d’échange. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers en vie à la fi n TOTAL DES ACTIONS EN VIE À LA FIN DE LA PÉRIODE La date d’acquisition dé nitive de certaines actions a été différée en raison de l’absence des béné ciaires à la date initialement prévue. Le nombre d’actions a été ajusté pour tenir compte du détachement d’un Droit Préférentiel de Souscription intervenu le 30 septembre 2009. Mouvements intervenus sur les plans d’option de souscription et d’attribution gratuite d’actions au cours des deux derniers exercices ➤ PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS OPTIONS EN VIE AU 1ER JANVIER Options devenues caduques pendant la période OPTIONS EN VIE AU 31 DÉCEMBRE Le cours de Bourse moyen de la période de levée des options en 2011 s’élève à 54,84 euros (contre 55,56 euros en 2010). ACTIONS EN VIE AU 1ER JANVIER Actions acquises à titre dé nitif pendant la période Actions devenues caduques pendant la période ACTIONS EN VIE AU 31 DÉCEMBRE Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers ➤ SOUSCRIPTION OU ACHAT D’ACTIONS PAR LE PERSONNEL DANS LE CADRE DU PLAN D’ÉPARGNE ENTREPRISE Cours de l’action BNP Paribas a la date d’annonce du plan (en euros) Prix de souscription ou de cession (en euros) Taux d’intérêt sans risque a 5 ans Taux d’emprunt 5 ans in ne Il n’a pas été comptabilisé de charge dans les comptes du Groupe dans la mesure où le coût nancier que représente pour la banque la décote consentie lors de la souscription d’actions par le personnel dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise, valorisé en tenant compte de l’incessibilité pendant cinq années des titres émis, est négligeable. Parmi les employés du groupe BNP Paribas à qui la possibilité de souscrire à cette offre a été proposée, 36 % ont décidé de réaliser cet investissement, 64 % ayant donc renoncé à donner suite à cette proposition en 2011. 8.a ÉVOLUTION DU CAPITAL ET RÉSULTAT PAR ACTION Résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires utilisables au cours de l’exercice 2011 Les délégations suivantes en cours de validité en 2011, ont été accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations ou réductions de capital : Résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés de BNP Paribas et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés liées. Les actions attribuées pourront être existantes ou à émettre et représenteront au maximum 1,5 % du capital social de BNP Paribas à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, soit moins de 0,5 % par an. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois et a été privée d’effet par la 15e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011. Autorisation de consentir à certains membres du personnel et aux mandataires sociaux des options de souscription ou d’achat d’actions. Cette autorisation porte sur un nombre de titres représentant au maximum 3 % du capital social de BNP Paribas à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, soit moins de 1 % par an. Ce plafond est global, commun aux 21e et 22e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2008. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois et a été privée d’effet par la 16e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires Autorisation donnée au Conseil d’administration de mettre en place un programme de rachat d’actions par la société jusqu’à détenir au maximum 10 % du nombre des actions composant le capital social. Lesdites acquisitions d’actions, pour un prix maximum de 75 euros, seraient destinées à remplir plusieurs objectifs, notamment : – honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans – annuler les actions dans les conditions xées par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2010 (20e résolution) ; – couvrir toute forme d’allocation d’actions au pro t des salariés de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l’article L233- 16 du Code de commerce ; – aux ns de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou – dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; – à des ns de gestion patrimoniale et nancière. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et a été privée d’effet par la 5e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011. Émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 1 milliard d’euros (soit 500 millions d’actions). Le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de la société, susceptibles d’être émis en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois. Émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté d’octroi d’un délai de priorité, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 350 millions d’euros (soit 175 millions d’actions). Le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de la société, susceptibles d’être émis en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 7 milliards Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois. Émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital, destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange. Le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en une ou plusieurs fois, en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur Cette délégation a été donnée pour une durée de 26 mois. Émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions destinées à rémunérer des apports de titres non cotés dans la limite de 10 % du capital. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en une ou plusieurs fois, en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 10 % du capital social de BNP Paribas à la date de décision du Conseil d’administration. Cette délégation a été donnée pour une durée de 26 mois. Il n’a pas été fait usage Il n’a pas été fait usage Il n’a pas été fait usage Il n’a pas été fait usage Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires Il n’a pas été fait usage Il n’a pas été fait usage Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel La décision est prise de limiter le montant global des autorisations d’émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’une part, à hauteur de 350 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées dans le cadre des autorisations conférées par les 13e à 15e résolutions de la présente Assemblée Générale, et d’autre part, à hauteur de 7 milliards d’euros le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre des autorisations conférées par les 13e à 15e résolutions de l’Assemblée Générale du 12 mai 2010. Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de béné ces, de primes L’autorisation est donnée d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal de 1 milliard d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital, de tout ou partie des réserves, béné ces ou primes d’émission, de fusion, ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois. Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit La décision est prise de limiter le montant global des autorisations d’émissions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’une part, à hauteur de 1 milliard d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées dans le cadre des autorisations conférées par les 12e à 15e résolutions de la présente Assemblée Générale, et d’autre part, à hauteur de 10 milliards d’euros le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les 12e à 15e résolutions de l’Assemblée Générale du 12 mai 2010. Autorisation donnée au Conseil d’administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas pouvant prendre la forme d’augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées. L’autorisation est donnée d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social d’un montant nominal maximal de 46 millions d’euros, par l’émission d’actions (avec suppression du droit préférentiel de souscription) réservée aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas ou par cession d’actions. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital L’autorisation est donnée d’annuler, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction du capital social, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu’elle pourrait détenir dans le cadre de l’autorisation donnée par ladite Assemblée, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois. Délégation de tous pouvoirs, pour réaliser cette réduction de capital, et imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et a été privée d’effet par la 17e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires Il n’a pas été fait usage Il n’a pas été fait usage Il n’a pas été fait usage Autorisation donnée au Conseil d’administration de mettre en place un programme de rachat d’actions par la société jusqu’à détenir au maximum 10 % du nombre des actions composant le capital social. Lesdites acquisitions d’actions, pour un prix maximum de 75 euros (identique au précédent), seraient destinées à remplir plusieurs objectifs, notamment : – honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans – annuler les actions dans les conditions xées par l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011 (17e résolution) ; – couvrir toute forme d’allocation d’actions au pro t des salariés et des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l’article L233-16 du Code de commerce ; – aux ns de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou – dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; – à des ns de gestion patrimoniale et nancière. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et se substitue à celle accordée par la 5e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2010. Autorisation à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance au pro t de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux du Groupe. Les actions attribuées pourront être existantes ou à émettre et représenteront au maximum 1,5 % du capital social de BNP Paribas, soit moins de 0,5 % par an. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois et se substitue à celle accordée par la 21e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2008. Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au pro t de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux du Groupe. Cette autorisation porte sur un nombre de titres représentant au maximum 3 % du capital social de BNP Paribas, soit moins de 1 % par an. Ce plafond est global, commun aux 15e et 16e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois et se substitue à celle accordée par la 22e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2008. Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital L’autorisation est donnée d’annuler, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction du capital social, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu’elle pourrait détenir, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois. Délégation de tous pouvoirs pour réaliser cette réduction de capital, et imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et se substitue à celle accordée par la 20e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2010. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers ➤ OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LE CAPITAL Augmentation de capital liée à la fusion du paiement du dividende en actions (1) Diverses résolutions prises par l’Assemblée Générale des actionnaires et décisions du Conseil d’administration autorisant l’attribution des options de souscription d’actions levées au cours de la période. ➤ ACTIONS ÉMISES PAR BNP PARIBAS DÉTENUES PAR LE GROUPE Actions détenues au 31 décembre 2009 Actions détenues au 31 décembre 2011 Actions détenues au 31 décembre 2010 Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Au 31 décembre 2011, le groupe BNP Paribas se trouvait en position d’euros qui ont été portées en diminution des capitaux propres. Au cours de l’exercice 2011 BNP Paribas SA a racheté sur le marché, hors contrat de liquidité, 12 034 091 actions, à un cours moyen de 31,39 euros par action de nominal de 2 euros, dans l’intention de les annuler et 2 650 500 actions, à un cours moyen de 41,62 euros par action de nominal de 2 euros, dans le but d’honorer les obligations liées aux attributions Dans le cadre du contrat de liquidité du titre BNP Paribas sur le marché italien, conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’AMF conclu avec Exane BNP Paribas, 2 610 361 actions ont été achetées au cours de vendues au prix moyen de 48,38 euros. Au 31 décembre 2011, 229 587 titres représentant 6,9 millions d’euros sont détenus par BNP Paribas SA au titre de ce contrat. Du 1er janvier au 31 décembre 2011, 2 392 actions BNP Paribas ont été livrées à la suite de l’attribution dé nitive d’actions gratuites à leurs En outre, une des liales du Groupe intervenant sur des opérations de transaction (de négociation et d’arbitrage) sur indices boursiers procède dans le cadre de son activité à des ventes à découvert portant sur des Preferred shares et Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée (TSSDI) éligibles aux fonds propres prudentiels de catégorie Tier 1 Preferred shares émises par les filiales En janvier 2002, le Groupe a effectué une émission de 660 millions d’euros de preferred shares de droit américain sans droit de vote. Cette émission non dilutive sur les actions ordinaires de BNP Paribas a été effectuée par l’intermédiaire de la liale BNP Paribas Capital Trust contrôlée de façon exclusive par le Groupe. Les actions, qui ont la forme de titres perpétuels non cumulatifs, offrent aux souscripteurs un revenu à taux xe pendant dix ans. Les titres de cette émission pourront être remboursés à l’initiative de l’émetteur à l’issue d’une période de dix ans puis à chaque date anniversaire du coupon, la rémunération devenant indexée sur l’Euribor. Les dividendes sur les preferred shares peuvent ne pas être payés si aucun dividende n’a été versé sur les actions ordinaires de BNP Paribas SA, ni aucun coupon sur les titres assimilés aux preferred shares (Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée) au cours de l’année précédente. Les dividendes non versés ne sont pas reportés. En janvier 2003, une émission perpétuelle, de même nature que celle précédemment décrite, de 700 millions d’euros a été effectuée par l’intermédiaire de la liale BNP Paribas Capital Trust VI contrôlée de façon exclusive par le Groupe. Elle offre aux souscripteurs une rémunération annuelle à taux xe. Les titres pourront être remboursés à l’issue d’une période de 10 ans puis à chaque date anniversaire du coupon. En cas de non remboursement en 2013, il sera versé trimestriellement un coupon Au cours des exercices 2010 et 2011, deux émissions perpétuelles de même nature que celle précédemment décrite d’un montant respectivement de 500 millions d’US dollars et de 500 millions d’euros Le sous-groupe LaSer-Co noga, consolidé par intégration proportionnelle, a procédé en 2003 et 2004 à trois émissions de preferred shares, sans échéance et sans droit de vote, par l’intermédiaire de structures dédiées de droit anglais contrôlées de façon exclusive par ce sous-groupe. Les actions donnent droit pendant 10 ans à un dividende prioritaire non cumulatif, à taux xe pour celle émise en 2003 ou indexé pour celles émises en 2004. À l’issue de cette période de 10 ans, les actions pourront être remboursées au pair à l’initiative de l’émetteur à chaque n de trimestre anniversaire du coupon, la rémunération de l’émission réalisée en 2003 devenant alors indexée sur l’Euribor. ➤ PREFERRED SHARES ÉMISES PAR LES FILIALES ÉTRANGÈRES DU GROUPE avant la première date de call après la première date de call Euribor 3 mois + 2,33 % Euribor 3 mois + 2,48 % Euribor 3 mois + 3,75 % (1) Avant application du pourcentage d’intégration proportionnelle. (2) TEC 10 est l’indice quotidien des rendements des emprunts d’État à long terme correspondant au taux de rendement actuariel d’une obligation du Trésor ctive dont la durée serait de dix ans. (3) Net des titres autodétenus par des entités du Groupe et après application du pourcentage d’intérêt détenu dans Co noga. Les capitaux souscrits par le biais de ces émissions ainsi que la rémunération versée aux porteurs des titres correspondants sont repris dans la rubrique « Intérêts minoritaires » au bilan. Au 31 décembre 2011, le groupe BNP Paribas détenait 55 millions d’euros de preferred shares (58 millions au 31 décembre 2010) qui ont été portés Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée assimilés émis par BNP Paribas SA Depuis 2005, BNP Paribas SA a procédé à dix-neuf émissions perpétuelles prenant la forme de Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée, pour un montant global de 10 612 millions en contre-valeur euros. Ces émissions offrent aux souscripteurs une rémunération à taux xe ou variable et peuvent être remboursées à l’issue d’une période xe puis à chaque date anniversaire du coupon. En cas de non-remboursement à l’issue de cette période, il sera versé pour certaines de ces émissions un coupon indexé sur Euribor ou Libor. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Fortis Banque France, société absorbée par BNP Paribas SA le 12 mai 2010, avait émis en décembre 2007 des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée pour un montant de 60 millions d’euros. Cette émission offrait aux souscripteurs une rémunération à taux variable. Ces Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée ont été remboursés de manière Au cours du quatrième trimestre 2011, les opérations suivantes ont été réalisées sur les Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée : ■ une offre publique d’échange portant sur l’émission de juin 2005 de 1 350 millions de dollars contre une nouvelle dette obligataire non subordonnée portant intérêt au taux Libor USD 3 mois + 2,75 %. Cette opération s’est traduite par une diminution de l’encours de 280 millions d’US dollars générant un gain brut en capitaux propres ■ une offre publique d’achat sur les émissions d’avril 2006 de 750 millions d’euros, de juillet 2006 de 325 millions de Livres Sterling et d’avril 2007 de 750 millions d’euros. Cette opération s’est traduite par une diminution de l’encours de ces dettes pour respectivement 201 millions d’euros, 162 millions de livres sterling et 112 millions d’euros, générant un gain brut en capitaux propres de 135 millions Les caractéristiques de ces différentes émissions sont résumées dans le tableau suivant : ➤ TITRES SUPER SUBORDONNÉS À DURÉE INDÉTERMINÉE USD Libor 3 mois + 1,680 % Euribor 3 mois + 1,690 % GBP Libor 3 mois + 1,130 % Euribor 3 mois + 1,920 % GBP Libor 3 mois + 1,810 % Euribor 3 mois + 1,720 % USD Libor 3 mois + 1,290 % GBP Libor 3 mois + 1,850 % Euribor 3 mois + 3,750 % Euribor 3 mois + 4,050 % Euribor 3 mois + 3,925 % Euribor 3 mois + 4,750 % Euribor 3 mois + 4,750 % USD Libor 3 mois + 4,750 % USD Libor 3 mois + 4,750 % (1) Net des titres autodétenus par des entités du Groupe. Les intérêts normalement dus sur les Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée peuvent ne pas être payés si aucun dividende n’a été versé sur les actions ordinaires de BNP Paribas SA, ni aucun dividende sur les titres assimilés aux Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée au cours de l’année précédente. Les coupons non versés ne sont pas reportés. Du fait de la présence d’une clause d’absorption de pertes, les modalités contractuelles des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée prévoient, qu’en cas d’insuf sance de fonds propres prudentiels – non intégralement compensée par une augmentation de capital ou toute autre mesure équivalente – le nominal des titres émis puisse être réduit pour servir de nouvelle base de calcul des coupons, tant que l’insuf sance n’est pas corrigée et le nominal d’origine des titres reconstitué. En cas de liquidation de BNP Paribas SA et nonobstant toute réduction éventuelle du nominal d’origine des titres émis, les porteurs produiront leurs créances Les capitaux collectés résultant de ces émissions sont repris sous la rubrique « Réserves consolidées » au sein des capitaux propres. Les émissions réalisées en devises sont maintenues à la valeur historique résultant de leur conversion en euros à la date d’émission conformément aux prescriptions d’IAS 21. La rémunération relative à ces instruments nanciers de capital est traitée comme un dividende. Au 31 décembre 2011, le groupe BNP Paribas détenait 17 millions d’euros de Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée qui ont été portés en Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Le résultat de base par action ordinaire correspond au résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires est déterminé sous déduction du résultat attribuable aux porteurs d’actions de préférence. Le résultat dilué par action ordinaire correspond au résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires ajusté de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Il est tenu compte des options de souscriptions d’actions dans la monnaie ainsi que des actions gratuites allouées dans le Plan Global d’Intéressement en actions dans le calcul du résultat dilué par action ordinaire. La conversion de ces instruments n’a pas d’effet sur le résultat net servant au calcul du résultat dilué par Résultat net pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action (en millions d’euros)(1) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice Effet des actions ordinaires potentiellement dilutives Résultat de base par action ordinaire (en euros) Résultat dilué par action ordinaire (en euros) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action Le résultat net pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action ordinaire correspond au résultat net part du Groupe, ajusté de la rémunération des actions de préférence et des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée assimilés à des actions de préférence émis par BNP Paribas SA, traitée comptablement comme un dividende. (2) Cf. note 7.e Paiement à base d’actions. Le dividende par action versé en 2011 au titre du résultat de l’exercice 2010 s’est élevé à 2,10 euros contre 1,50 euro versé en 2010 au titre du résultat Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Banque de détail en Italie (BNL banca commerciale) Bank of the West Business Park (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe conformément aux dispositions de l’article 4.1 du règlement 2000.03 du Comité de la réglementation bancaire et nancière. 1 Entités faisant l’objet d’une consolidation simpli ée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu signi catif. 2 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel. 3 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidation prudentiel. 4 Au 01/01/2011 les seuils de consolidation du Groupe ont été actualisés (cf. Résumé des principes comptables appliqués par le Groupe § 1.b.1). Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Inkasso Kodat GmbH & Co. KG Von Essen GmbH & Co. KG Domos 2011 - A et B FCC Retail ABS Finance - Noria FCC Retail ABS Finance - Noria FCC Retail ABS Finance - Noria Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe conformément aux dispositions de l’article 4.1 du règlement 2000.03 du Comité de la réglementation bancaire et nancière. 1 Entités faisant l’objet d’une consolidation simpli ée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu signi catif. 2 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel. 3 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidation prudentiel. 4 Au 01/01/2011 les seuils de consolidation du Groupe ont été actualisés (cf. Résumé des principes comptables appliqués par le Groupe § 1.b.1). Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe conformément aux dispositions de l’article 4.1 du règlement 2000.03 du Comité de la réglementation bancaire et nancière. 1 Entités faisant l’objet d’une consolidation simpli ée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu signi catif. 2 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel. 3 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidation prudentiel. 4 Au 01/01/2011 les seuils de consolidation du Groupe ont été actualisés (cf. Résumé des principes comptables appliqués par le Groupe § 1.b.1). Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers F & B Insurance Holdings SA (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe conformément aux dispositions de l’article 4.1 du règlement 2000.03 du Comité de la réglementation bancaire et nancière. 1 Entités faisant l’objet d’une consolidation simpli ée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu signi catif. 2 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel. 3 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidation prudentiel. 4 Au 01/01/2011 les seuils de consolidation du Groupe ont été actualisés (cf. Résumé des principes comptables appliqués par le Groupe § 1.b.1). Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe conformément aux dispositions de l’article 4.1 du règlement 2000.03 du Comité de la réglementation bancaire et nancière. 1 Entités faisant l’objet d’une consolidation simpli ée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu signi catif. 2 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel. 3 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidation prudentiel. 4 Au 01/01/2011 les seuils de consolidation du Groupe ont été actualisés (cf. Résumé des principes comptables appliqués par le Groupe § 1.b.1). Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers BNP PB Real Estate Advisory & BNP PB Real Estate Advisory & BNP PB Real Estate Advisory & (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe conformément aux dispositions de l’article 4.1 du règlement 2000.03 du Comité de la réglementation bancaire et nancière. 1 Entités faisant l’objet d’une consolidation simpli ée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu signi catif. 2 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel. 3 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidation prudentiel. 4 Au 01/01/2011 les seuils de consolidation du Groupe ont été actualisés (cf. Résumé des principes comptables appliqués par le Groupe § 1.b.1). Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers BNP Paribas E & B Ltd. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers BNP Paribas VPG Brookfi n LLC BNP Paribas VPG CB Lender LLC (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe conformément aux dispositions de l’article 4.1 du règlement 2000.03 du Comité de la réglementation bancaire et nancière. 1 Entités faisant l’objet d’une consolidation simpli ée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu signi catif. 2 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel. 3 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidation prudentiel. 4 Au 01/01/2011 les seuils de consolidation du Groupe ont été actualisés (cf. Résumé des principes comptables appliqués par le Groupe § 1.b.1). Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers BNP Paribas VPG SDI Media LLC China Jenna Finance 1 à 3 SAS China Lucie Finance 1 à 3 SAS China Marie Finance 1 et 2 SAS China Newine Finance 1 à 4 SAS Sociétés de portefeuille et autres fi liales Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe conformément aux dispositions de l’article 4.1 du règlement 2000.03 du Comité de la réglementation bancaire et nancière. 1 Entités faisant l’objet d’une consolidation simpli ée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu signi catif. 2 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel. 3 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidation prudentiel. 4 Au 01/01/2011 les seuils de consolidation du Groupe ont été actualisés (cf. Résumé des principes comptables appliqués par le Groupe § 1.b.1). Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers La Plaine du Moulin à vent SCI Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers et de valorisation de la Gare (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe conformément aux dispositions de l’article 4.1 du règlement 2000.03 du Comité de la réglementation bancaire et nancière. 1 Entités faisant l’objet d’une consolidation simpli ée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu signi catif. 2 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel. 3 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidation prudentiel. 4 Au 01/01/2011 les seuils de consolidation du Groupe ont été actualisés (cf. Résumé des principes comptables appliqués par le Groupe § 1.b.1). Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers 8.c VARIATION DE LA PART DU GROUPE DANS LE CAPITAL ET LES RÉSERVES Au cours de l’année 2011, le groupe BNP Paribas a poursuivi les opérations de restructuration internes et externes des activités de BNP Paribas Fortis Ces opérations ont conduit à faire varier la quote-part d’intérêts du Groupe et celle des actionnaires minoritaires dans les capitaux propres du Groupe au titre des liales concernées. Il en est de même du fait de l’acquisition par BNP Paribas de la participation détenue par des actionnaires minoritaires dans Findomestic et Fauchier. ➤ OPÉRATIONS DE RESTRUCTURATION INTERNE AYANT MODIFIÉ LA PART DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES DANS LE CAPITAL ET LES RÉSERVES Cession d’actifs de succursales Fortis Banque aux succursales BNP Paribas Cession partielle de BNP Paribas Investment Partners à BNP Paribas Fortis Cession totale de BNP Paribas Investment Partners BE Holding (Ex FIM) à Cession totale de BNP Paribas Luxembourg à BGL BNP Paribas Cession totale de Fortis Capital Corporation et ses liales à Banexi Holding ➤ OPÉRATIONS D’ACQUISITION DE PARTICIPATION COMPLÉMENTAIRE OU DE CESSION PARTIELLE AYANT MODIFIÉ LA PART DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES DANS LE CAPITAL ET LES RÉSERVES BNP Paribas Investment Partners a acquis en 2010 puis en 2011, 12,5 % de participation aux actionnaires minoritaires portant ainsi son taux de BNP Paribas Personal Finance a acquis 25 % de participation aux actionnaires minoritaires portant ainsi son taux de détention à 100 % BNP Paribas a restructuré ses activités en Turquie puis a procédé au rachat de 6 % de participation aux actionnaires minoritaires de TEB Bank portant ainsi son taux de détention à 56,99 % (cf. note 8.d) BNP Paribas a souscrit le 1er octobre 2010 à l’intégralité de l’augmentation de capital d’Ukrsibbank puis a procédé au rachat des parts des actionnaires minoritaires, portant ainsi sa participation dans cette liale à Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Dans le cadre de l’acquisition de certaines entités, le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires des options de vente de leur participation La valeur totale de ces engagements, comptabilisés en diminution des capitaux propres, s’élève à 157 millions au 31 décembre 2011 contre 161 millions d’euros au 31 décembre 2010. Chiffres clés à la date d’acquisition BNP Paribas Fortis et ABN AMRO ont conclu le 10 juin 2011 un accord sur l’acquisition, par BNP Paribas Fortis, du réseau international de Fortis Commercial Finance, à l’exception des activités néerlandaises. Cette partie du réseau de Fortis Commercial Finance, un des leaders de l’affacturage actif dans 12 pays européens et asiatiques, est rattachée à BNP Paribas Factoring pour servir les clients institutionnels de BNP Paribas en Europe et Asie. Le réseau d’affacturage du Groupe s’enrichit de 6 nouveaux territoires : Le Royaume-Uni, l’Allemagne, la Pologne, le Danemark, le Grand-Duché de Luxembourg et Hong Kong. Grâce à cette acquisition le Groupe devient un des leaders de l’affacturage en Europe. Fortis Commercial Finance est consolidée par intégration globale depuis le 4 octobre 2011, et sa contribution au résultat annuel du Groupe en 2011 n’est pas signi cative. Cardif Assicurazioni, liale italienne de BNP Paribas Cardif, a conclu le 22 décembre 2009 un accord avec l’assureur Unipol pour racheter sa part de 51 % dans leur coentreprise de bancassurance BNL Vita. Le Groupe détient depuis le 29 septembre 2011 la totalité du capital de BNL Vita. L’application des normes comptables sur les regroupements d’entreprises conduit à constater un écart d’acquisition lors de la prise de contrôle de BNL Vita, déterminé sur la participation totale du Groupe dans cette liale. Fondée en 1987, BNL Vita est le 6e acteur du marché de la bancassurance en Italie et distribue ses produits d’assurance-vie à travers le réseau d’agences de BNL, la banque italienne du Groupe. BNL Vita est consolidée par intégration globale depuis le 30 septembre 2011, et sa contribution au résultat annuel du Groupe en 2011 n’ est pas signi cative. Cardif Lux International/Fortis Luxembourg Vie SA Ageas et BGL BNP Paribas d’une part, et BNP Paribas Cardif d’autre part ont signé un accord de fusion le 7 juin 2011 portant sur Fortis Luxembourg Vie et Cardif Lux International. Ageas et BGL BNP Paribas étaient respectivement actionnaires à hauteur de 50 % chacun dans Fortis Luxembourg Vie (consolidée par mise en équivalence à hauteur de 50 % dans le groupe BNP Paribas). BNP Paribas Cardif était actionnaire à 100 % de Cardif Lux International (consolidée par intégration globale dans le groupe BNP Paribas). À l’issue de la transaction, le groupe BNP Paribas contrôle le nouvel ensemble à hauteur de 66,66 %. Celui-ci est consolidé par intégration globale au 31 décembre 2011. L’entité fusionnée prend la dénomination commerciale de Cardif Lux Vie et devient un acteur majeur de la distribution des produits d’assurance vie et de prévoyance sur le marché luxembourgeois. À la suite de l’acquisition de Fortis Banque SA, un accord prévoyant la fusion de TEB et de Fortis Bank Turquie a été conclu entre BNP Paribas, Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers le groupe Colakoglu (co-actionnaire de TEB depuis 2005) et BNP Paribas Fortis. La fusion des deux entités a été votée par les Assemblées Générales des deux banques le 25 janvier 2011 et réalisée le 14 février. Les principes de gouvernance de TEB ont été étendus à la nouvelle entité qui est consolidée par intégration proportionnelle. Le groupe Colakoglu dispose d’une option lui permettant de céder sa participation dans TEB Holding, holding de contrôle de TEB, au groupe BNP Paribas à valeur de marché à compter du 15 février 2012. Cette option inclut un prix minimum sur la participation historique du groupe Colakoglu atteignant 1 633 millions de livres turques à compter du 1er avril 2014. Le groupe BNP Paribas a également acquis en juin 2011, dans le cadre d’une offre publique d’achat, 6 % des titres cotés du nouvel ensemble TEB. Le 30 avril 2010, BNP Paribas Assurance a nalisé le rachat de Dexia Épargne Pension, liale du groupe Dexia spécialisée dans l’assurance- vie haut de gamme. L’offre de cette société, destinée aux partenaires bancaires et aux conseillers en gestion de patrimoine indépendants, sera commercialisée sous le nom de “Antin Épargne Pension”, qui se substitue à celui de « Dexia Épargne Pension ». Antin Epargne Pension est consolidée par intégration globale depuis le 30 juin 2010, et sa contribution aux résultats annuels du Groupe en 2010 n’est pas signi cative. Politique de rémunération et d’attribution des La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée selon des modalités proposées par le Comité des rémunérations au Conseil La rémunération comprend une partie xe et une partie variable, dont les niveaux sont dé nis en considération de références de marché établies sur la base d’enquêtes de rémunération menées par des cabinets spécialisés. Le salaire annuel xe de M. Baudouin Prot, Directeur Général jusqu’au à compter de sa nomination en qualité de Président. Le salaire xe de 200 000 euros que M. Jean-Laurent Bonnafé percevait au titre de la responsabilité de Chief Executive Of cer de BNP Paribas Fortis qu’il a exercée jusqu’au 1er mars 2011 a été intégré à compter de cette date dans le salaire reçu en qualité de Directeur Général délégué du Groupe. La rémunération xe de M. Jean-Laurent Bonnafé a été portée Directeur Général le 1er décembre 2011. La rémunération fixe de M. Georges Chodron de Courcel, Directeur Général délégué a été maintenue à 600 000 euros. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Les salaires xes annuels de MM. Philippe Bordenave et François Villeroy de Galhau, Directeurs Généraux délégués ont été xés, respectivement, La partie variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée à partir d’une rémunération cible établie en proportion du salaire xe. Elle évolue en fonction de critères représentatifs des résultats du Groupe, de la performance managériale des mandataires sociaux et de l’appréciation par le Conseil d’administration de la politique de risque et de liquidité de BNP Paribas. La part variable est destinée à re éter la contribution effective des dirigeants mandataires sociaux à la réussite de BNP Paribas, s’agissant du Président, notamment au titre des missions qu’il accomplit en vertu des dispositions du règlement interne qui ne concernent pas exclusivement l’organisation et le fonctionnement du Conseil et, s’agissant du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués, notamment au titre de leurs fonctions respectives de dirigeants d’un groupe international de services nanciers. Critères liés à la performance du Groupe : Les critères liés à la performance du Groupe portent sur 75 % de la rémunération variable cible et permettent de calculer la partie correspondante de la rémunération de manière proportionnelle à ■ évolution du béné ce net par action (37,5 % de la rémunération ■ réalisation du budget de résultat brut d’exploitation du Groupe (37,5 % de la rémunération variable cible) ; ■ évolution du béné ce net par action (18,75 % de la rémunération ■ réalisation du budget de résultat brut d’exploitation du Groupe (18,75 % de la rémunération variable cible), ■ évolution du résultat net avant impôt des activités sous responsabilité (18,75 % de la rémunération variable cible), ■ réalisation des budgets de résultat brut d’exploitation des activités sous responsabilité (18,75 % de la rémunération variable cible). Les critères personnels concernent la performance managériale évaluée par le Conseil d’administration en considération des capacités d’anticipation, de décision et d’animation : ■ anticiper : définir une vision, préparer l’avenir, favoriser l’esprit d’innovation, assurer la relève et l’internationalisation des cadres ■ décider : déterminer, avec les responsables concernés, et mettre en œuvre les mesures nécessaires au développement du Groupe, à son ef cacité interne et à l’adéquation de sa politique de risque, de contrôle interne et de gestion du capital ; ■ animer : reconnaître les comportements conformes aux valeurs du Groupe (l’engagement, l’ambition, la créativité, la réactivité). Susciter l’initiative et la coopération interne. Promouvoir une culture du ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers La part de rémunération variable liée aux critères personnels est limitée à 25 % de la rémunération variable cible. Critères liés à la politique de risque et de liquidité : Les critères liés à la politique de risque et de liquidité ne concernent que le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués. La part de rémunération variable correspondant à ces critères est conditionnée à la réalisation de plusieurs objectifs mesurables et préalablement dé nis ; elle ne peut être attribuée qu’à la condition que la rémunération variable liée aux indicateurs chiffrés représentatifs de la performance du Groupe soit au moins égale à la part correspondante de la rémunération cible. Chacun des éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux est plafonné à un pourcentage du salaire fixe. Le Conseil d’administration s’assure que l’évolution des rémunérations attribuées aux mandataires sociaux est cohérente avec chacun des critères mentionnés ci-dessus et, en premier lieu, l’évolution des résultats du Groupe. Il en rend compte à l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration a décidé que les rémunérations variables attribuées en 2011 au titre de 2010 aux dirigeants mandataires sociaux seraient différées sur trois années en proportion de 60 % de leur montant. La partie différée est soumise à une condition de rentabilité des fonds propres et indexée pour moitié sur l’évolution du cours de l’action ; la partie non différée est elle-même pour moitié reportée de six mois et indexée sur l’évolution du cours de l’action. Le Conseil d’administration a renouvelé ces dispositions pour les rémunérations variables attribuées en 2012 au titre de 2011 en xant la proportion de montants différés à 60 % pour MM. Michel Pébereau, Baudouin Prot, Jean-Laurent Bonnafé, Philippe Bordenave et Georges Chodron de Courcel et à 40 % pour M. Rémunération à long terme des mandataires sociaux en cas de hausse du cours de l’action Les mandataires sociaux de BNP Paribas n’ont reçu ni options de souscription d’actions, ni actions de performance en 2011. A n d’associer les dirigeants du Groupe au progrès de l’entreprise dans le long terme, le Conseil d’administration a institué un dispositif de rémunération intégralement conditionnel et fondé sur la valorisation de l’action sur une période de cinq ans, dans des conditions qui, d’une part ne laissent aucune possibilité de choix de la date d’exercice, d’autre part plafonnent les possibilités de gain en cas de forte hausse de l’action. Ce système prévoit qu’aucune rémunération ne sera versée au titre de ce dispositif si, en 2016, le cours de l’action a progressé de moins de 5 % par rapport à 2011. Quand bien même l’action aurait progressé de plus de 5 %, l’existence d’une rémunération serait soumise à la réalisation, chaque année, d’une condition de performance relative du cours de l’action BNP Paribas. Selon cette condition, la fraction correspondante de l’attribution pourrait être, année après année, maintenue, réduite ou perdue. La somme versée serait fonction de la hausse de l’action constatée sur cinq ans ; elle évoluerait de manière moins que proportionnelle à cette hausse et dans la limite d’un plafond qui s’appliquerait au cas où l’action Avant de décider de mettre en place ce dispositif qui a concerné en 2011 MM. Baudouin Prot, Jean-Laurent Bonnafé et Georges Chodron de Courcel, le Conseil d’administration s’est assuré auprès du Comité des Sages que le système envisagé respectait les dispositions du Code de gouvernement (1) Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (point 20-2-5). La valeur comptable à la date d’attribution (12 avril 2011) de cette rémunération à long terme conditionnelle s’établit à 492 506 euros pour M. Baudouin Prot, 399 744 euros pour M. Jean-Laurent Bonnafé et 323 780 euros pour M. Georges Chodron de Courcel. Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune compensation contractuelle au titre de la cessation de leur mandat. Dans le cadre d’une convention autorisée par le Conseil d’administration par laquelle il a été mis n au contrat de travail de M. Baudouin Prot, BNP Paribas s’est engagé à lui verser, lorsqu’il quittera le Groupe pour prendre sa retraite, une compensation d’un montant de 150 000 euros correspondant à la prime de fin de carrière qu’il aurait reçue en application d’un accord relatif à la Caisse de prévoyance du personnel de la Banque Nationale de Paris. M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général et MM. Philippe Bordenave, Georges Chodron de Courcel et François Villeroy de Galhau, Directeurs Généraux délégués bénéficient des dispositions applicables aux collaborateurs de BNP Paribas SA en matière d’indemnité de n de carrière en fonction de leur situation contractuelle initiale. Les régimes de retraite à prestations définies, dont bénéficiaient les cadres supérieurs du Groupe issus de la BNP, de Paribas et de la Compagnie Bancaire, ont tous été transformés en régimes de type additif. Les montants attribués aux béné ciaires ont été gés lors de la fermeture Une règle analogue a été appliquée à MM. Baudouin Prot et Georges Chodron de Courcel, aujourd’hui respectivement Président du Conseil d’administration et Directeur Général délégué. MM. Baudouin Prot et Georges Chodron de Courcel relèvent, de ce fait, d’un régime collectif et conditionnel de retraite supplémentaire conforme aux dispositions des articles L137.11 et R137.16 du Code de la Sécurité sociale. Au titre de ce régime, les pensions seraient calculées, sous réserve de leur présence dans le Groupe au moment de leur départ à la retraite, sur la base des rémunérations xes et variables perçues en 1999 et 2000, sans possibilité Les montants de retraite, comprenant les pensions servies par le régime général de la Sécurité sociale et les régimes complémentaires de l’ARRCO et l’AGIRC, ainsi que, le cas échéant, les compléments bancaires résultant de l’accord professionnel entré en vigueur le 1er janvier 1994 et les pensions acquises avec le concours de l’entreprise auprès des régimes supplémentaires de capitalisation représenteraient au maximum 50 % Ces montants seraient revalorisés du 1er janvier 2002 jusqu’à la date de la liquidation effective des pensions, sur la base du taux moyen annuel d’évolution des pensions versées par la Sécurité sociale, l’ARRCO et l’AGIRC. L’augmentation des droits potentiels, correspondant à l’année 2011, serait limitée aux effets de cette revalorisation. Au moment de la liquidation, les pensions additives seraient égales au différentiel constaté entre ces montants ainsi revalorisés et les prestations de retraite servies par le régime général et les régimes complémentaires ou supplémentaires précités. Ces pensions additives, alors dé nitivement calculées, seraient indexées sur le taux de croissance de la valeur de service du point AGIRC. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Ces engagements avaient fait l’objet de provisions par la Banque Nationale de Paris. Celles-ci ont été ajustées à l’occasion de la fermeture des régimes de retraite antérieurs ci-dessus mentionnée et les engagements ont été transférés à une compagnie d’assurance extérieure au Groupe. L’avantage constitué par ce régime de retraite a toujours été pris en compte par le Conseil d’administration dans la détermination des rémunérations globales des mandataires sociaux. Le Conseil d’administration a constaté en 2009 que ce régime était conforme aux dispositions du Code de M. Michel Pébereau relève du régime de retraite décrit ci-dessus au titre de ses attributions antérieures au 1er décembre 2011. Le montant net qui lui a été versé en 2011 par la compagnie d’assurance à laquelle les engagements correspondants ont été transférés s’est élevé à 49 856 euros. M. Michel Pébereau n’a reçu aucune indemnité lorsque son mandat de Président a pris n le 1er décembre 2011. Le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués béné cient du dispositif de retraite à cotisations dé nies (art. 83) établi au béné ce de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA. Le montant des cotisations versées à ce titre par l’entreprise a été, en 2011, de 389 euros par béné ciaire. Le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués béné cient des dispositifs de prévoyance exible offerts aux salariés et mandataires sociaux de BNP Paribas SA en matière d’assurance décès et invalidité, ainsi que du régime commun de couverture des frais de santé. Ils béné cient par ailleurs du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle Accidents (assurance décès et invalidité) en vigueur au bénéfice de l’ensemble des salariés de BNP Paribas SA, ainsi que du dispositif complémentaire mis en place au béné ce des membres du Comité Exécutif du Groupe, offrant un capital complémentaire de 1,10 million d’euros en cas de décès ou d’in rmité permanente totale liés à l’activité professionnelle. (1) Contrat rompu le 6 mai 2011. Jean-Laurent Bonnafé, Philippe Bordenave et François Villeroy de Galhau béné cient exclusivement du régime de retraite article 83 du Code général des impôts mis en place pour tous les salariés de BNP Paribas SA. (3) Cf. ci-dessus. Avantages postérieurs à l’emploi. Indemnités de n de carrière selon le régime applicable aux salariés de BNP Paribas SA. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Le tableau ci-dessous présente la rémunération brute due au titre de l’exercice 2011 ainsi que les avantages en nature et les jetons de présence de 2011. Rémunération due au titre de 2011 Rémunération totale due aux mandataires sociaux au titre de 2011 (1) Salaire effectivement versé en 2011. (2) Ces montants correspondent à la rémunération variable respectivement due au titre de 2010 et payée en 2011. (4) M. Michel Pébereau n’a pas perçu de jetons de présence au titre des mandats qu’il a exercés dans les sociétés du Groupe, à l’exception de son mandat M. Baudouin Prot ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu’il exerce dans les sociétés du Groupe, à l’exception de ses mandats d’administrateur de BNP Paribas SA et de la société Erbé. Le montant des jetons de présence perçus au titre de ce dernier mandat est déduit de la M. Jean-Laurent Bonnafé ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu’il exerce dans les sociétés du Groupe, à l’exception de ses mandats d’administrateur de BNP Paribas SA, BNP Paribas Fortis, BNL et Personnal Finance. Le montant des jetons de présence perçus au titre de ces trois derniers mandats est déduit de la rémunération variable versée. M. Georges Chodron de Courcel ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu’il exerce dans les sociétés du Groupe, à l’exception de ses mandats d’administrateur de BNP Paribas Suisse, de la société Erbé et de BNP Paribas Fortis. Le montant des jetons de présence perçus au titre de ces mandats est déduit de la rémunération variable versée. (5) M. Philippe Bordenave et M. François Villeroy de Galhau n’ont pas perçu de jetons de présence depuis le 1er d écembre 2011, date de début de leur Le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués disposent d’une voiture de fonction et d’un téléphone portable. M. Philippe Bordenave ne béné ciait pas de véhicule de fonction au titre de ses attributions précédentes. (7) Rémunération totale après déduction des jetons de présence imputés sur la rémunération variable. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Le tableau ci-dessous présente la rémunération brute versée en 2011 ainsi que les avantages en nature et les jetons de présence du même exercice. Rémunération totale versée aux mandataires sociaux en 2011 Les montants indiqués comprennent outre la rémunération variable proprement dite, les éléments de rémunération de nature exceptionelle ainsi que les déductions correspondant à la reprise des jetons de présence. La rémunération variable de M. Michel Pebereau au titre de 2010 payée en 2011, comprend le paiement en décembre 2011 de ses congés non pris La rémunération variable de M. Baudouin Prot au titre de 2010 payée en 2011, a été réduite d’un montant de 47 747 euros correspondant à la reprise des jetons de présence perçus en 2010. La rémunération variable de M. Georges Chodron de Courcel au titre de 2010 payée en 2011, a été réduite d’un montant de 115 225 euros correspondant à la reprise des jetons de présence perçus en 2010. La rémunération variable de M. Jean-Laurent Bonnafé au titre de 2010 payée en 2011, a été réduite d’un montant de 38 212 euros correspondant à la reprise des jetons de présence perçus en 2010 . (3) Prime perçue en d écembre 2011 attribuée au titre d’un accord d’entreprise à tous les salariés de BNP Paribas SA présents à temps plein pendant toute (4) M. Philippe Bordenave et M. François Villeroy de Galhau n’ont pas perçu de jetons de présence depuis le 1er d écembre 2011, date de début de leur Le taux de charges et contributions sociales moyen sur ces rémunérations en 2011 est de 32,3 % (33,8 % en 2010). Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers ➤ AVANTAGES SOCIAUX BÉNÉFICIANT AUX MANDATAIRES SOCIAUX Avantages sociaux bénéfi ciant aux mandataires sociaux Valeur actualisée des engagements (hors charges sociales) Régime collectif et conditionnel de retraite supplémentaire à prestations dé nies Valeur actualisée totale au terme des engagements Indemnités de n de carrière Régime de retraite à cotisations dé nies Cotisations versées par l’entreprise dans l’année Primes versées par l’entreprise dans l’année (1) Y compris la contribution additionnelle de 30 %. ➤ JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Jetons de présence versés en 2011 Jetons de présence versés en 2010 (1) Mandat ayant pris n le 30 juin 2011. (2) Mandat ayant pris n le 11 mai 2011. M. François GRAPPOTTE a été jusqu’à cette date Président du comité de contrôle interne des risques et de la (3) Mandat ayant débuté le 1er juillet 2011. (4) Mandat ayant débuté le 11 mai 2011. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale, BNP Paribas met en œuvre un programme d’attribution d’options de souscription d’actions dont les caractéristiques, approuvées par le Conseil d’administration, sont décrites dans la note annexe aux rémunérations et avantages consentis au personnel (paiement à base d’actions). Bien que les dispositions de ce programme s’appliquent aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration n’a pas souhaité en faire usage en 2011.. ➤ OPTIONS CONSENTIES ET LEVÉES EN 2011 Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers ➤ TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE ( Période du 01/01/2011 au 30/11/2011 ) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Rémunération à long terme - Valeur nette comptable à la date d’attribution (12 a vril 2011) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Rémunération à long terme - Valeur nette comptable à la date d’attribution (12 a vril 2011) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Rémunération à long terme - Valeur nette comptable à la date d’attribution (12 a vril 2011) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (Période du 01/12/2011 au 31/12/2011) Rémunération au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Ce tableau représente le nombre d’options en vie au 31 décembre 2011 détenu par les mandataires sociaux. BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas 21/03/2003 24/03/2004 25/03/2005 05/04/2006 08/03/2007 18/04/2008 08/04/2009 05/03/2010 04/03/2011 L’augmentation de capital par souscription de droits préférentiels réalisée en octobre 2009 a conduit, conformément à la réglementation en vigueur et pour tenir compte du détachement d’un Droit Préférentiel de Souscription (DPS), à l’ajustement du nombre et des prix d’exercices des options non Dans le cadre du Plan Global d’Intéressement en Actions mis en œuvre au béné ce des catégories de salariés décrites dans la note annexe 7.e ci-dessus, MM. Philippe Bordenave et François Villeroy de Galhau ont reçu des actions de performance intégralement conditionnelles. (1) Valorisation à la date d’attribution des actions selon la méthode décrite en note 7.e. À noter qu’aucun mandataire social ne détient d’actions de performance disponibles au 31 décembre 2011. Le Conseil d’administration a confirmé que le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués étaient tenus à conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité d’actions issues de levées d’options. Cette obligation de conservation est xée à 50 % de la plus-value nette d’acquisition réalisée sur les options attribuées à compter du 1er septembre 2008, date à laquelle il a été nommé mandataire social, pour M. Jean-Laurent Bonnafé. Cette obligation de conservation s’applique à MM. Philippe Bordenave et François Villeroy de Galhau pour les options qui leur seraient attribuées à compter du 1er décembre 2011. Elle sera considérée comme remplie dès lors que les seuils dé nis ci-dessous au titre de la détention d’actions seront atteints au moyen d’actions issues de la levée d’options. Le Conseil d’administration a décidé que MM. Baudouin Prot et Georges Chodron de Courcel restent tenus de détenir pendant la durée de leurs fonctions la quantité minimale de titres que le Conseil d’administration avait précédemment xée à 80 000 actions pour M. Baudouin Prot et 30 000 actions pour M. Georges Chodron de Courcel. Il a également décidé que la quantité minimale de titres que M. Jean-Laurent Bonnafé sera tenu de détenir pendant la durée de ses fonctions sera portée de 30 000 actions à 80 000 actions soit un nombre d’actions identique à celui qui avait été xé pour M. Baudouin Prot dans ses fonctions de Directeur Général. La mise en conformité avec cette obligation, sous forme de détention directe d’actions ou de parts de fonds du Plan d’Epargne Entreprise intégralement investies en actions BNP Paribas, devra être réalisée par M. Jean-Laurent Bonnafé au plus tard le 1er décembre 2014, soit trois années après sa nomination en qualité de Directeur Général. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Le Conseil d’administration a arrêté en considération de leur rémunération respective la quantité minimale de titres que MM. Philippe Bordenave et François Villeroy de Galhau devront détenir pendant la durée de leurs fonctions sous forme d’actions ou de parts de fonds du Plan d’Épargne Entreprise intégralement investies en actions BNP Paribas. Il a fixé cette quantité minimale à 30 000 titres pour M. Philippe Bordenave et à 20 000 titres pour M. François Villeroy de Galhau. La mise en conformité avec cette obligation devra être réalisée au plus tard le 1er décembre 2016. L’ensemble des rémunérations versées en 2011 aux administrateurs salariés élus par le personnel s’est élevé au prorata de leur présence à de l’indemnité de n de carrière d’un administrateur ayant fait valoir ses droits à la retraite et à l’exclusion des jetons de présence liés à leur mandat. Les jetons de présence versés en 2011 aux administrateurs salariés élus par le personnel se sont élevés au total à 93 346 euros (91 945 euros en 2010). Ils ont été versés directement à leurs Les administrateurs salariés élus par le personnel bénéficient des dispositifs offerts à tous les collaborateurs de BNP Paribas SA en matière d’assurance - décès et invalidité et de Garantie Vie Professionnelle Accidents ainsi qu’une couverture en remboursement des frais de santé. Le montant total des primes versées par BNP Paribas à ces régimes en 2011 pour le compte de ces administrateurs salariés élus a été de 1 746 euros (1 619 euros en 2010). Les administrateurs salariés élus béné cient du dispositif de retraite à cotisations dé nies (art. 83) établi au béné ce de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA. Le montant total des cotisations versées par BNP Paribas à ce régime en 2011 pour le compte de ces mandataires sociaux a été de 717 euros (706 euros en 2010). Ils béné cient également des compléments bancaires résultant de l’accord professionnel entré en Au 31 décembre 2011, le montant des prêts en cours consentis directement ou indirectement aux mandataires sociaux s’élève à à la somme des prêts accordés aux mandataires sociaux de BNP Paribas ainsi qu’à leurs conjoints. Ces prêts constitutifs d’opérations courantes ont été consentis à des conditions normales. 8.f RELATIONS AVEC LES AUTRES PARTIES Les autres parties liées au groupe BNP Paribas sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, ainsi que les entités assurant la gestion des avantages postérieurs à l’emploi béné ciant au personnel (exception faite des régimes multi-employeurs Les transactions opérées entre BNP Paribas et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché prévalant au moment de La liste des sociétés consolidées du groupe BNP Paribas est présentée dans la note 8.b « Périmètre de consolidation ». Les transactions réalisées et les encours existant en n de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale étant totalement éliminés en consolidation, seules sont reprises dans les tableaux suivants les données relatives à ces opérations réciproques lorsqu’elles concernent les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint (consolidation par intégration proportionnelle) pour la part non éliminée en consolidation, et celles sur lesquelles le Groupe exerce une in uence notable, mises Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers ➤ ENCOURS DES OPÉRATIONS RÉALISÉES AVEC LES PARTIES LIÉES Titres détenus en portefeuille autre que de négoce ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE En outre, dans le cadre de son activité de banque de nancement et d’investissement, le Groupe effectue également avec ces parties liées des opérations de négoce aux conditions de marché sur instruments nanciers dérivés (swaps, options, contrats à terme…) et sur des instruments nanciers émis par ➤ ÉLÉMENTS DE RÉSULTAT RELATIFS AUX OPÉRATIONS RÉALISÉES AVEC LES PARTIES LIÉES Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Entités assurant la gestion des avantages postérieurs a l’emploi consentis au personnel Les principaux avantages postérieurs à l’emploi sont constitués par les indemnités de n de carrière et les plans de retraites supplémentaires à prestations dé nies ou à cotisations dé nies. En Belgique, BNP Paribas Fortis nance certains régimes de pension auprès de la compagnie d’assurance AG Insurance dans laquelle le groupe BNP Paribas est actionnaire pour 18,73 %. Pour les autres entités à l’étranger, la gestion des plans d’avantages postérieurs à l’emploi est pour l’essentiel réalisée par des organismes de gestion ou des compagnies d’assurance indépendants et ponctuellement par des sociétés du Groupe, en particulier BNP Paribas Asset Management, BNP Paribas Assurance, Bank of the West et First Hawaïan Bank. En Suisse, une fondation dédiée gère les plans de retraite béné ciant au Au 31 décembre 2011, la valeur des actifs des plans gérés par des sociétés contrôlées par le Groupe ou sur lesquelles celui-ci exerce une in uence notable s’élève à 3 164 millions d’euros (3 111 millions d’euros au 31 décembre 2010). Le montant des prestations perçues (notamment des frais de gestion et de conservation d’actifs) par des sociétés du Groupe au titre de l’exercice 2011 s’élève à 4,1 millions d’euros (4,3 millions d’euros au titre de l’exercice 2010). Le tableau qui suit présente les soldes au bilan des actifs et passifs nanciers par date d’échéance contractuelle. L’échéance des actifs et passifs nanciers évalués en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction est réputée « non déterminée » dans la mesure où ces instruments nanciers sont destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle. Les actifs nanciers à revenu variable disponibles à la vente, les instruments de dérivés de couverture, les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux et les dettes subordonnées perpétuelles sont également réputés à échéance « non déterminée ». Les provisions techniques des sociétés d’assurance, pour l’essentiel considérées comme des dépôts à vue, ne sont pas reprises dans ce tableau. Actifs nanciers disponibles à la vente Actifs nanciers en valeur de marché Prêts et créances sur la clientèle Passifs nanciers en valeur de marché Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Actifs nanciers disponibles à la vente Actifs nanciers en valeur de marché Prêts et créances sur la clientèle Passifs nanciers en valeur de marché 8.h VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS Les éléments d’information mentionnés dans cette note doivent être utilisés et interprétés avec la plus grande précaution pour les raisons ■ ces valeurs de marché représentent une estimation de la valeur instantanée des instruments concernés au 31 décembre 2010. Elles sont appelées à uctuer d’un jour à l’autre du fait des variations de plusieurs paramètres, dont les taux d’intérêt et la qualité des crédits des contreparties. En particulier, elles peuvent être signi cativement différentes des montants effectivement reçus ou payés à l’échéance des instruments. Dans la plupart des cas, cette valeur de marché réévaluée n’est pas destinée à être immédiatement réalisée, et ne pourrait en pratique pas l’être. Elle ne représente donc pas la valeur effective des instruments dans une perspective de continuité de ■ la plupart de ces valeurs de marché instantanées ne sont pas pertinentes, donc ne sont pas prises en compte, pour les besoins de la gestion des activités de banque commerciale qui utilisent les ■ la réévaluation des instruments nanciers comptabilisés au coût historique suppose souvent d’utiliser des modèles de valorisation, des conventions et des hypothèses qui peuvent varier d’une institution à l’autre. Par conséquent, la comparaison des valeurs de marché présentées, pour les instruments nanciers comptabilisés au coût historique, par différentes institutions nancières n’est pas ■ enfin, les valeurs de marché reprises ci-après ne comprennent pas les valeurs de marché des instruments non nanciers tels que les immobilisations et les survaleurs, mais aussi les autres actifs incorporels tels que la valeur attachée aux portefeuilles de dépôts à vue ou à la clientèle en relation avec le Groupe dans ses différentes activités. Ces valeurs de marché ne sauraient donc être considérées comme la valeur contributive des instruments concernés à la valeur Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance Dettes envers les établissements de crédit La valeur au bilan n’inclut pas la réévaluation des portefeuilles d’instruments nanciers faisant l’objet d’une relation de couverture de valeur, inscrite La valeur de marché d’un instrument nancier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence Les techniques de valorisation utilisées et les hypothèses retenues assurent une mesure homogène de la valeur de marché des instruments nanciers actifs et passifs au sein du groupe BNP Paribas : lorsque les prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus pour la détermination de la valeur de marché. À défaut, la valeur de marché est déterminée à l’aide de techniques de valorisation, telles que l’actualisation des ux futurs estimés pour les prêts, les dettes et les actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance, ou telles que des modèles de valorisation spéci ques pour les autres instruments nanciers, ainsi qu’ils sont décrits dans la note 1 relative aux principes comptables appliqués par le Groupe. La valeur de marché retenue pour les prêts, les dettes et les actifs détenus jusqu’à l’échéance dont la maturité initiale est inférieure à un an (y compris exigibles à vue), ou dont les conditions se réfèrent à un taux variable, ainsi que pour la plupart des produits d’épargne Plusieurs banques algériennes et internationales, dont BNP Paribas El Djazair, liale de BNP Paribas SA, font l’objet de poursuites pour des erreurs de traitement administratif de dossiers de commerce international. Mise en cause dans sept affaires pour infraction à la réglementation des changes devant les juridictions algériennes, BNP Paribas El Djazair a été condamnée en première instance à un total d’amendes de l’ordre de 200 millions d’euros, pour ensuite obtenir devant la cour d’appel trois relaxes dont l’une portant sur l’amende la plus signi cative de 150 millions d’euros, pendant que deux autres décisions d’appel intervenues en 2008, et une en 2009, ont con rmé à hauteur de 52 millions d’euros les condamnations de première instance. L’ensemble de ces arrêts a fait l’objet de pourvois en cassation qui sont suspensifs sous l’empire du droit algérien. BNP Paribas El Djazair continue à se défendre vigoureusement devant les juridictions algériennes pour voir reconnaître sa bonne foi vis-à-vis de l’administration qui n’a subi aucun Le 27 juin 2008, la République d’Irak a intenté une action en justice à New York à l’encontre d’environ 90 sociétés internationales ayant participé au programme « pétrole contre nourriture », dont BNP Paribas en sa qualité de teneur du compte « pétrole contre nourriture » pour le compte des Nations Unies. La plainte prétend, notamment, que les défendeurs se sont entendus pour frauder le programme « pétrole contre nourriture », privant ainsi le peuple irakien de plus de 10 milliards de dollars d’aliments, de médicaments et autres fournitures humanitaires. La plainte prétend également que BNP Paribas aurait agi en violation de ses supposées obligations duciaires et contractuelles au titre de l’accord de services bancaires entre BNP Paribas et l’Organisation des Nations Unies. La plainte a été déposée dans le cadre de la loi américaine RICO (Racketeer In uenced and Corrupt Organizations Act) qui prévoit le triplement des dommages et intérêts si de tels dommages et intérêts viennent à être accordés. Les défendeurs, dont BNP Paribas, ont déposé une demande d’irrecevabilité de l’ensemble de la plainte sur divers fondements juridiques. Les échanges sur le fond devront être programmés Dans le cadre de discussions avec le US Department of Justice et le New York County District Attorney’ s Of ce, la Banque a initié une revue interne rétrospective de certains paiements en dollars US impliquant des Etats ou des personnes morales ou physiques qui pourraient être soumises aux sanctions économiques édictées par les lois américaines, a n de véri er si la Banque s’est conformée aux lois en questions dont notamment les règles de l’Of ce of Foreign Assets Control dans ses activités. Il est à noter que des revues similaires ont été engagées dans nombre d’institutions dans le cadre d’ enquêtes relatives aux manquements réels ou supposés à la réglementation afférente aux sanctions économiques, qui ont pu conduire à des accords transactionnels comprenant notamment le paiement d’ amendes ou de pénalités signi catives en fonction des Le liquidateur de la société Bernard L. Madoff Investment Securities LLC (ci- après « BLMIS ») a intenté un certain nombre de recours contre la Banque et certaines de ses liales, auprès du tribunal des faillites américain (United States Bankruptcy Court Southern District of New York). Ces recours, connus sous le nom de demandes de « clawback », s’apparentent aux divers recours introduits par le liquidateur de BLMIS à l’encontre de nombreuses institutions, et vise au recouvrement de fonds prétendument transférés aux entités du groupe BNP Paribas par BLMIS ou indirectement par le biais de fonds liés à BLMIS et dans lesquels des entités du groupe BNP Paribas Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers détenaient des participations. Le liquidateur de BLMIS prétend qu’en vertu du droit fédéral américain des procédures collectives et du droit de l’État de New York, les paiements effectués en faveur des entités du groupe BNP Paribas sont nuls et recouvrables. Au total, ces recours visent au recouvrement d’une somme d’environ 1,2 milliard de dollars américains. BNP Paribas dispose d’arguments très solides à opposer à ces recours, et se défend vigoureusement dans ces instances. D’autres litiges et enquêtes relatifs à la restructuration du groupe Fortis devenu Ageas, dont Fortis Banque ne fait actuellement plus partie, sont en cours. Que Fortis Banque, devenu BNP Paribas Fortis soit ou non partie aux procédures , il ne peut être exclu que l es actions en justice introduites ou qui pourraient résulter des litiges et des enquêtes en cours ne vise à obtenir de l’argent de BNP Paribas Fortis, et par là même du groupe BNP Paribas. BNP Paribas opposera une ferme résistance à d’éventuelles Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la société ait connaissance, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets signi catifs sur la situation nancière ou la rentabilité de la société ni du Groupe. 8.j HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Autres prestations rendues par les réseaux aux liales consolidées par intégration globale et proportionnelle Montant hors taxe, en milliers d’euros Commissariat aux comptes, certi cation, examen des comptes individuels et consolidés dont : Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes dont : Montant hors taxe, en milliers d’euros Commissariat aux comptes, certi cation, examen des comptes individuels et consolidés dont : Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes dont : Autres prestations rendues par les réseaux aux liales consolidées par intégration globale et proportionnelle Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Notes annexes aux États nanciers Le montant total des honoraires d’audit versés aux Commissaires aux comptes n’appartenant pas au réseau de l’un de ceux certi ant les comptes consolidés et individuels de BNP Paribas SA, mentionnés dans le tableau ci-dessus, s’élève à 1 468 milliers d’euros au titre de l’exercice 2011 (2 325 milliers d’euros en 2010). Les autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes comprennent principalement des diligences dans le cadre d’opérations nancières, des avis sur l’approche dé nie pour la mise en œuvre de normes et de contrôles comptables, des travaux de revue de la conformité du dispositif de l’entité au regard de dispositions réglementaires et des travaux de revue de la qualité du contrôle interne par rapport à des normes internationales (« ISAE 3402 », « SAS 70 »…) dans le cadre de prestations rendues aux clients, en particulier pour les En outre, le montant relatif aux autres prestations rendues par les réseaux aux liales consolidées correspond par l’essentiel à des services effectués par Deloitte au béné ce des entités luxembourgeoises dans le cadre des réorganisations d’activités consécutives au rapprochement des entités BNP Paribas et BGL BNP Paribas. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.7 Rapport des Commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2011 En exécution de la mission qui nous a été con ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre ■ le contrôle des comptes consolidés de BNP Paribas, tels qu’ils sont joints au présent rapport, ■ la justi cation de nos appréciations, ■ la véri cation spéci que prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signi catives. Un audit consiste à véri er, par sondages, ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image dèle du patrimoine, de la situation nancière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises II - Justi cation des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états nanciers au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans un environnement incertain, marqué par une crise économique et une crise de liquidité, qui rend dif cile l’appréhension des perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, en application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations, nous portons à votre Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Votre société comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 1.c.5, 2.f, 4, 5.f et 5.g de l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation, et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles et de portefeuille, notamment en ce qui Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Votre société utilise des modèles internes et des méthodologies pour la valorisation des instruments nanciers qui ne sont pas traités sur des marchés actifs, ainsi que pour la constitution de certaines provisions et l’appréciation de la pertinence de la quali cation en opérations de couverture. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à la détermination du caractère inactif d’un marché, aux conditions de reclassement des instruments nanciers, à la véri cation des modèles et à la détermination des paramètres utilisés. Dépréciations relatives aux actifs disponibles à la vente Votre société comptabilise des dépréciations sur des actifs disponibles à la vente lorsqu’il existe une indication objective de baisse prolongée ou signi cative de la valeur de ces actifs (notes 1.c.5, 2.d et 5.c de l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à l’identi cation d’indices de perte de valeur, la valorisation des lignes les plus signi catives, ainsi que les estimations ayant conduit, le cas échéant, à la couverture des pertes Votre société a procédé à des tests de dépréciation de valeur des écarts d’acquisition, qui ont conduit, le cas échéant, à la constatation de dépréciations au titre de cet exercice (notes 1.b.4 et 5.o de l’annexe). Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests, les principales hypothèses et paramètres utilisés, ainsi que les estimations ayant conduit, le cas échéant, à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Votre société a comptabilisé des impôts différés actif notamment au titre des dé cits scaux reportables (notes 1.k, 2.g et 5.k de l’annexe). Nous avons examiné les principales estimations et hypothèses ayant conduit à la reconnaissance de ces impôts différés. Votre société constitue des provisions pour couvrir les engagements sociaux (notes 1.h et 7.b de l’annexe). Nous avons examiné la méthodologie d’évaluation de ces engagements, ainsi que les principales hypothèses et paramètres utilisés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Véri cation spéci que Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la véri cation spéci que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 7 mars 2012 Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Surveillance sur base individuelle du superviseur français Organisation de la gestion des risques Gestion du capital et adéquation des fonds propres Exigences en fonds propres et actifs pondérés Politique de gestion du risque de crédit Diversi cation de l’exposition au risque de crédit Risque de crédit : approche IRBA Risque de crédit : approche standard Expositions en défaut, provisions et coût du risque Techniques de réduction du risque de crédit Dispositif de gestion des risques en matière de titrisation Activité de BNP Paribas en matière de titrisation Valeur exposée au risque par type d’approche Exigences en fonds propres par type d’approche Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS elatif aux activités de transactions sur instruments Le troisième pilier de l’accord de Bâle relatif à la discipline de marché consiste à enrichir les prescriptions minimales de fonds propres (Pilier 1) et le processus de surveillance prudentielle (Pilier 2) par un ensemble de données venant compléter la communication nancière. L’objectif de cette communication est de permettre aux acteurs de marché d’apprécier des éléments d’informations essentiels sur le champ d’application, les fonds propres, les expositions aux différents types de risques, les procédures d’évaluation des risques et, par conséquent, l’adéquation des fonds propres de l’établissement à son pro l de risque. Le présent chapitre répond d’une part aux exigences du titre IX de l’arrêté du 20 février 2007(1) relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement qui s’applique (cf. article 1) sur une base consolidée à BNP Paribas, et d’autre part aux exigences des normes comptables relatives à la nature et à l’étendue des risques. Les informations présentées au titre du Pilier 3 ne sont pas soumises à un audit externe et n’ont donc pas fait l’objet de véri cation par les Commissaires aux comptes du Groupe. Toutefois, certaines informations requises par les normes comptables IFRS 7, IFRS 4 et IAS 1 sont incluses dans ce chapitre et couvertes par l’opinion des Commissaires aux comptes sur les États nanciers consolidés. Ces informations sont identi ées par la mention « [Audité] » et doivent être lues comme faisant partie intégrante des notes annexes aux États Le champ d’application du périmètre prudentiel tel qu’il est dé ni dans l’arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres est différent de celui du périmètre de consolidation comptable dont la composition relève de l’application des normes IFRS. Conformément à la réglementation bancaire française(2), un périmètre prudentiel est dé ni par le groupe BNP Paribas pour l’exercice de la surveillance sur base consolidée des ratios de gestion. Ce périmètre prudentiel est décrit dans la note annexe 8.b aux États nanciers. On notera en particulier que : ■ les sociétés d’assurance sont mises en équivalence et font l’objet d’une déduction des fonds propres prudentiels Tier 1 conformément au règlement CRBF 90-02 modi é par l’arrêté du 20 février 2007 ; ■ les opérations de cession d’actifs ou de risques sont appréciées au regard de la nature du transfert des risques qui en résulte ; ainsi les véhicules de titrisation sont exclus du périmètre prudentiel, dans la mesure où l’opération de titrisation concernée est jugée ef cace, c’est- à-dire apportant un transfert de risques signi catif ; Les principes de consolidation comptable et le périmètre de consolidation propre à chacune des méthodes de consolidation comptable utilisées sont décrits respectivement dans les notes annexes 1.b et 8.b relatives aux 25 août 2010, du 13 décembre 2010 et du 23 novembre 2011. (2) Règlement CRBF 2000-03 du 6 septembre 2000. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Le Groupe détient des participations supérieures à 10 % du capital dans d es établissements de crédit et établissements nanciers. L a liste suivante présente les participations supérieures à cinquante millions d’euros au 31 décembre 2011 : En raison du caractère d’établissements de crédit et nanciers des entités concernées, ces participations font l’objet d’une déduction des fonds propres Des informations agrégées sur le montant des exigences de fonds propres des sous-groupes et liales signi catifs de BNP Paribas en contribution au Groupe sont présentées en annexe. Au regard du seuil de signi cativité retenu (actifs pondérés supérieurs au seuil de 3 % des actifs pondérés du Groupe), les sous-groupes suivants sont considérés comme « signi catifs » au 31 décembre 2011 : Les montants d’actifs pondérés publiés correspondent au périmètre sous-consolidé de ces quatre sous-groupes. Les informations relatives aux périmètres concernés sont décrites dans la note annexe 8.b aux États nanciers sous les rubriques respectives : BeLux Retail Banking, Banque de Détail en Italie (BNL banca commerciale), Banque de Détail aux États-Unis et BNP Paribas Personal Finance. Il existe pour ces quatre sous-groupes des différences entre le périmètre de consolidation et le périmètre prudentiel telles que mentionnées en section 5.1. ■ Banca Nazionale del Lavoro (BNL) ; SURVEILLANCE SUR BASE INDIVIDUELLE DU SUPERVISEUR FRANÇAIS Sur la base des principes énoncés par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, et des échanges intervenus entre BNP Paribas et son autorité, les entités BNP Paribas Personal Finance et BNP Paribas Home Loan SFH font l’objet d’une surveillance sur base individuelle par le Secrétariat Général de Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 5.2 Gestion des risques [Audité] (1) L’appétit au risque est dé ni comme le niveau de risque par type de risques que BNP Paribas est prêt à prendre dans le cadre de sa stratégie. ■ de faciliter le dialogue avec le Conseil d’administration et les autorités À l’échelle du Groupe, l’appétit au risque se traduit par : ■ des principes et des indicateurs d’appétit au risque dé nis selon ■ rentabilité et croissance ajustées du risque, ■ des principes qualitatifs régissant les risques par nature dif cilement quanti ables, tels que le risque de réputation ou certains risques opérationnels, ou des décisions prises dans le cadre des différents forums de risque de niveau Direction Générale. L’appétit au risque dé nit ainsi la tolérance globale au risque à moyen et long terme de BNP Paribas et permet : ■ de définir de manière explicite et prospective le profil de risque ■ d’orienter les activités de la Banque dans les limites de l’appétit au risque dé ni et d’améliorer la cohérence des pratiques de risques au ■ de suivre le pro l de risque, contribuant ainsi à une gestion proactive, maîtrisée et optimisée des risques, du capital et de la liquidité ; Les mesures de risques produites par BNP Paribas relatives à ses activités bancaires sont conformes aux méthodes homologuées par le superviseur bancaire au titre du Pilier 1. Le périmètre ainsi couvert (dit périmètre prudentiel) est décrit en section 5.1. Depuis l’intégration au périmètre du groupe BNP Paribas des entités du sous-groupe Fortis en 2009 et le lancement des chantiers de convergence des systèmes de notations appliquées au sein du Groupe, la convergence des méthodologies est soumise à une procédure élaborée avec l’Autorité de Contrôle Prudentiel, le superviseur français (home) devant parvenir avec ses homologues locaux (host), principalement les superviseurs belge et luxembourgeois, à l’homologation de méthodologies communes. En attendant la nalisation des travaux de convergence, le Groupe applique une approche hybride pour le calcul des actifs pondérés, en se reposant, selon les périmètres concernés, sur les méthodes homologuées par les régulateurs français, belge ou luxembourgeois. Les éléments présentés dans ce chapitre re ètent l’intégralité des risques portés par le Groupe, dont la mesure est conduite de la manière la plus En complément des informations relatives aux risques relevant de la surveillance prudentielle bancaire, BNP Paribas produit une information sur les risques liés à ses activités d’assurance dans la section 5.12 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES La gestion des risques est inhérente à l’activité bancaire et constitue l’un des fondements du fonctionnement du groupe BNP Paribas. La responsabilité de son contrôle, de sa mesure et plus généralement de sa supervision est pour l’essentiel con ée à une fonction dédiée, Group Risk Management (GRM), indépendante des Pôles, Métiers ou Territoires et rapportant directement à la Direction Générale. La fonction Conformité Groupe (CG), suit le risque opérationnel sur délégation de GRM responsable de l’ensemble de la lière risques, et le risque de réputation dans le cadre de ses missions de Si la responsabilité première de la gestion des risques demeure celle des Pôles et Métiers qui les proposent, GRM a pour mission de s’assurer que les risques nalement pris par la Banque sont compatibles avec ses politiques de risques et ses objectifs de rentabilité et de notation. GRM et CG exercent un contrôle permanent des risques, le plus souvent a priori, nettement différencié de celui de l’Audit Interne qui intervient de façon périodique et a posteriori. GRM communique régulièrement au Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité du Conseil d’administration de la Banque ses principaux constats et l’informe sur les méthodes de mesure qu’elle met en œuvre pour apprécier et consolider les risques au niveau du Groupe. CG informe le même Comité des sujets inhérents à sa mission et en particulier ceux concernant le risque opérationnel, la sécurité nancière, le risque de GRM couvre les risques induits par les activités du Groupe et intervient à tous les niveaux de la chaîne de prise et de suivi du risque. Ses missions permanentes consistent notamment à formuler des recommandations en matière de politiques de risques, à analyser le portefeuille de crédit avec une vision prospective, à approuver les crédits aux entreprises et les limites des activités de transaction, à garantir la qualité et l’ef cacité des procédures de suivi, à dé nir ou valider les méthodes de mesure des risques et à assurer la collecte exhaustive et able des risques pour la Direction Générale. En n, il lui revient de véri er que toutes les conséquences en termes de risques du lancement d’activités ou produits nouveaux ont été évaluées de façon adéquate. Cet examen repose sur l’implication conjointe du Métier promoteur et de l’ensemble des fonctions concernées (Affaires Fiscales Groupe, Affaires Juridiques Groupe, Finances-Développement Groupe, Conformité Groupe, Technologies et Processus), GRM veillant à la qualité de l’exercice de validation : analyse de l’inventaire des risques et des moyens mis en œuvre pour les minimiser, dé nition des conditions minimales à réunir pour assurer un développement sain de l’activité. CG intervient de façon identique pour ce qui concerne les risques opérationnels et le risque de réputation. CG joue un rôle tout particulier de surveillance et de reporting de l’activité de validation des nouveaux produits, des nouvelles activités et (1) Dans le rapport de gestion, les informations identi ées par la mention « Audité » sont des informations qui font partie intégrante des notes annexes aux États nanciers consolidés au titre des informations requises par IFRS 7, IFRS 4 et IAS 1, et sont couvertes par l’opinion des Commissaires aux comptes sur les États nanciers consolidés. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS La typologie des risques retenue par BNP Paribas évolue au rythme des travaux méthodologiques et des exigences réglementaires. les marges de crédit, les volatilités ou les corrélations implicites ou La totalité des types de risques repris ci-après est gérée par BNP Paribas. Néanmoins, par leur caractère spéci que, deux d’entre eux ne conduisent pas à l’identi cation d’un besoin en capital dédié, dans la mesure où ils se manifestent par une variation du cours de Bourse supportée directement par les actionnaires et pour laquelle le capital de BNP Paribas ne constitue Ainsi le risque de réputation revêt un caractère contingent aux autres risques et, pour ses effets autres que de rumeur de marché conduisant à une variation du cours, est considéré dans l’estimation des pertes encourues au titre des autres types de risques. De même le risque stratégique, qui résulte des choix stratégiques que la Banque rend publics au moyen de sa communication nancière, et qui peut se traduire par une variation du cours de Bourse, relève des dispositifs de gouvernance au plus haut niveau, et incombe à l’actionnaire. Les modalités d’application des dé nitions réglementaires conformes à la doctrine développée par les accords de Bâle (International Convergence of Capital Measurement and Capital Standard), sont reprises dans les sections 5.4 à 5.9 de ce chapitre. Le risque de crédit est le risque de pertes sur des créances de la Banque, existantes ou potentielles du fait d’engagements donnés, lié à la migration de la qualité de crédit de ses débiteurs, pouvant aller jusqu’à se matérialiser par le défaut de ces derniers. L’évaluation de cette probabilité de défaut et celle de la récupération attendue en cas de défaut sont les éléments essentiels de la mesure de la qualité du crédit. Le risque de crédit au niveau d’un portefeuille intègre le jeu des corrélations entre les valeurs des créances qui le composent. Le risque de contrepartie est la manifestation du risque de crédit à l’occasion d’opérations de marché, d’investissements ou de règlements où la Banque est potentiellement exposée au défaut de sa contrepartie : c’est un risque bilatéral sur un tiers avec lequel une ou plusieurs transactions de marché ont été conclues. Son montant varie au cours du temps avec l’évolution des paramètres de marché affectant la valeur potentielle Le risque de marché est le risque de perte de valeur provoqué par une évolution défavorable des prix ou des paramètres de marché, que ces derniers soient directement observables ou non. Les paramètres de marché observables sont, sans que cette liste soit exhaustive, les taux de change, les cours des valeurs mobilières et des matières premières négociables (que le prix soit directement coté ou obtenu par référence à un actif similaire), le prix de dérivés sur un marché organisé, le prix d’autres actifs marchands ainsi que tous les paramètres qui peuvent être induits de cotations de marché comme les taux d’intérêt, Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Les paramètres non observables sont entre autres ceux fondés sur des hypothèses de travail tels que les paramètres de modèle ou sur l’analyse statistique ou économique non corroborée par des informations L’absence de liquidité est un facteur important de risque de marché. En cas de restriction ou de disparition de la liquidité, un instrument ou un actif marchand peut ne pas être négociable ou ne pas l’être à sa valeur estimée, par exemple du fait d’une réduction du nombre de transactions, de contraintes juridiques ou encore d’un fort déséquilibre de l’offre et de Le risque opérationnel est le risque de perte résultant de processus internes défaillants ou inadaptés ou d’événements externes, qu’ils soient de nature délibérée, accidentelle ou naturelle. Sa gestion repose sur l’analyse de l’enchaînement cause – événement – effet. Les processus internes sont notamment ceux impliquant le personnel et les systèmes informatiques. Les inondations, les incendies, les tremblements de terre, les attaques terroristes, etc., sont des exemples d’événements externes. Les événements de crédit ou de marché comme les défauts ou les changements de valeur n’entrent pas dans le champ Le risque opérationnel recouvre les risques de ressources humaines, les risques juridiques, les risques scaux, les risques liés aux systèmes d’information, les risques de production et les risques inhérents à l’information nancière publiée ainsi que les conséquences pécuniaires éventuelles du risque de non-conformité et du risque de réputation. Risque de non-conformité et de réputation Le risque de non-conformité est dé ni dans la réglementation française comme le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, assorti de pertes nancières signi catives, qui naissent du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires et nancières, qu’elles soient de nature législative ou réglementaire, ou qu’il s’agisse de normes professionnelles et déontologiques, ou d’instructions de l’organe exécutif prises, notamment, en application des orientations de l’organe délibérant. Par dé nition, ce risque est un sous-ensemble du risque opérationnel. Cependant, certains impacts liés au risque de non-conformité peuvent représenter davantage qu’une pure perte de valeur économique et peuvent nuire à la réputation de l’établissement. C’est pour cette raison que la Banque traite le risque de non-conformité en tant que tel. Le risque de réputation est le risque d’atteinte à la confiance que portent à l’entreprise ses clients, ses contreparties, ses fournisseurs, ses collaborateurs, ses actionnaires, ses superviseurs ou tout autre tiers dont la con ance, à quelque titre que ce soit, est une condition nécessaire à la poursuite normale de l’activité. Le risque de réputation est essentiellement un risque contingent à tous les autres risques encourus par la Banque. Précisions concernant les définitions des risques En dépit de l’abondante littérature sur la classification des risques et l’apparition de définitions généralement reconnues, notamment du fait de la réglementation, il n’existe pas de classification exhaustive des risques auxquels une banque est exposée. La compréhension de la nature exacte des risques et de la façon dont ils se combinent entre eux progresse. L’interaction entre les risques ne fait pas encore l’objet d’une quantification mais est appréhendée dans le cadre des scenarii de crise globaux. Les commentaires suivants visent à préciser l’état de la réflexion du Groupe ■ Risque de marché et risque de crédit et de contrepartie Dans les portefeuilles de négoce obligataire, les instruments de crédit sont valorisés sur la base des taux obligataires et des marges de crédit, lesquels sont considérés comme des paramètres de marché au même titre que les taux d’intérêt ou les taux de change. Le risque sur le crédit de l’émetteur de l’instrument est ainsi un composant du risque de marché, appelé risque émetteur. Le risque émetteur est une notion distincte du risque de contrepartie. Ainsi, dans le cas d’une opération sur des dérivés de crédit, le risque émetteur correspond au risque sur le crédit de l’actif sous-jacent alors que le risque de contrepartie représente le risque de crédit sur le tiers avec lequel le dérivé de crédit a été traité. Le risque de contrepartie est un risque de crédit, le risque émetteur est un risque de marché. ■ Risque opérationnel, risque de crédit et risque de marché Le risque opérationnel s’extériorise à l’occasion de la défaillance ou de l’inadaptation d’un processus de traitement. Les processus peuvent être de toute nature : octroi de crédit, prise de risques de marché, mise en place d’opérations, surveillance des risques, etc. À l’inverse, les décisions humaines prises dans les règles ne peuvent être, par principe, à l’origine d’un risque opérationnel, même si elles sont Le risque résiduel, défini par la réglementation sur le contrôle interne comme étant celui d’une efficacité moindre qu’attendue des techniques de réduction du risque de crédit, est considéré comme relevant d’une défaillance opérationnelle et donc du risque opérationnel. catastrophes. Il n’est pas la composante principale des risques liés à l’assurance-vie où les risques nanciers sont prédominants. Le risque de gestion actif-passif est le risque de perte de valeur lié aux décalages de taux, d’échéances et de nature entre les actifs et passifs. Pour les activités bancaires, ce risque s’analyse hors du portefeuille de négociation et recouvre essentiellement ce qui est appelé le risque global de taux. Pour les activités d’assurance, ce risque comprend également le risque de décalage lié à l’évolution de la valeur des actions et des autres actifs du fonds général tels que les actifs immobiliers. Le risque de liquidité et de re nancement est le risque que la Banque ne puisse pas honorer ses obligations à un prix acceptable en une place et Le risque de souscription d’assurance est le risque de perte résultant d’une évolution défavorable de la sinistralité des différents engagements d’assurance. Selon l’activité d’assurance (assurance-vie, prévoyance, ou rentes), ce risque peut être statistique, macro-économique, comportemental, lié à la santé publique ou à la survenance de Le risque de point mort correspond au risque de perte d’exploitation résultant d’un changement d’environnement économique entraînant une baisse des recettes, conjugué à une élasticité insuf sante des coûts. Le risque stratégique est le risque que des choix stratégiques de la Banque se traduisent par une baisse du cours de son action. Le risque de concentration et son corollaire, les effets de diversi cation, sont intégrés au sein de chaque risque notamment en ce qui concerne le risque de crédit, le risque de marché et le risque opérationnel via les paramètres de corrélation pris en compte par les modèles traitant de Le risque de concentration est apprécié au niveau du Groupe consolidé et du conglomérat nancier qu’il représente. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ➤ RISQUES SUIVIS PAR LE GROUPE BNP PARIBAS Risque de crédit et de contrepartie y compris le risque de souscription Risque de liquidité et de re nancement Le risque de concentration est géré au titre du risque de crédit chez BNP Paribas. Le risque de gestion actif-passif est essentiellement celui repris sous la terminologie de risque global de taux d’intérêt chez les régulateurs. Les risques des activités d’assurance sont hors du périmètre des activités bancaires ; les activités d’assurance comportent des risques de marché, La directive CRD3, transposée en droit français par l’arrêté du 20 février 2007 modi é, met en œuvre la réglementation dite Bâle 2.5 pour la titrisation et le risque de marché. Les modi cations introduites par CRD3 sont décrites dans les chapitres correspondants ci-après. Les méthodes d’évaluation restent inchangées pour les autres types de risques. Risques propres à BNP Paribas et liés Des conditions macro-économiques et de marché diffi ciles pourraient avoir un effet signifi catif défavorable sur les conditions dans lesquelles évoluent les établissements fi nanciers et en conséquence sur la situation fi nancière, les résultats et le coût du risque de la Banque. Les métiers de la Banque, établissement financier d’envergure mondiale, sont très sensibles à l’évolution des marchés nanciers et à l’environnement économique en Europe, aux États-Unis et dans le reste du monde. La Banque a été confrontée et pourrait être confrontée à nouveau à des dégradations signi catives des conditions de marché et de l’environnement économique, qui pourraient résulter notamment de crises affectant la dette souveraine, les marchés de capitaux, le crédit ou la liquidité, de récessions régionales ou globales, de fortes uctuations du prix des matières premières, des taux de change, des taux d’intérêt, de l’in ation ou de la dé ation, de restructurations ou défauts, de dégradation de la notation des dettes de sociétés ou d’États, ou encore d’événements géopolitiques (catastrophes naturelles, actes terroristes ou conflits armés). De telles perturbations, qui peuvent intervenir soudainement et dont les effets peuvent ne pas pouvoir être entièrement couverts, pourraient affecter de manière ponctuelle ou durable les conditions dans lesquelles évoluent les établissements nanciers et avoir un effet défavorable sur la situation nancière, les résultats et le coût du risque de la Banque. Les marchés européens ont récemment connu des perturbations importantes liées aux incertitudes pesant sur la capacité de certains pays de la zone euro à re nancer leur dette ainsi que la volonté et la capacité des États de l’Union européenne et des organismes supranationaux à apporter une aide nancière aux emprunteurs souverains concernés. Ces perturbations ont contribué à la contraction des marchés du crédit, à l’augmentation de la volatilité du taux de change de l’euro contre les autres devises signi catives, et ont affecté les indices des marchés d’actions et créé de l’incertitude sur les perspectives économiques à court terme de certains États de l’Union européenne ainsi que la qualité des prêts bancaires aux emprunteurs souverains de ces États. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS La Banque détient et peut à l’avenir être amenée à détenir d’importants portefeuilles de titres de dette émis par certains des États les plus touchés par la crise actuelle et a consenti des crédits et pourrait à l’avenir consentir des crédits, de montants signi catifs, à des emprunteurs de ces États. Par ailleurs, la Banque se nance sur le marché interbancaire, ce qui l’expose indirectement aux risques liés à la dette souveraine détenue par d’autres institutions nancières. De manière plus générale, la crise de la dette souveraine a indirectement affecté et peut continuer à affecter potentiellement de manière croissante, les marchés nanciers, l’économie européenne et mondiale et de manière plus générale l’environnement Si les conditions économiques en Europe ou ailleurs dans le monde se détérioraient, à la suite notamment d’une aggravation de la crise de la dette souveraine (tel un défaut au titre d’une dette souveraine), la Banque pourrait être contrainte de constater des provisions supplémentaires sur ses titres de dettes souveraines ou des pertes supplémentaires à la suite de cessions de ces titres. Les perturbations politiques et nancières consécutives à une telle aggravation pourraient affecter défavorablement la solvabilité des clients et des contreparties nancières de la Banque, les paramètres de marché tels que les taux d’intérêt, les taux de change et les indices boursiers, ainsi que la liquidité de la Banque et sa capacité à se nancer dans des conditions acceptables. Des mesures législatives et réglementaires prises en réponse à la crise fi nancière mondiale pourraient affecter sensiblement la Banque ainsi que l’environnement fi nancier et économique dans lequel elle opère. Des mesures législatives ou réglementaires sont entrées en vigueur ou ont été proposées récemment en vue d’introduire un certain nombre de changements, dont certains permanents, dans l’environnement nancier mondial. Ces nouvelles mesures ont pour objet d’éviter une récurrence de la crise nancière mais ont pour effet d’entraîner une mutation signi cative de l’environnement dans lequel la Banque et Parmi les nouvelles mesures qui ont été ou pourraient être adoptées figurent : l’augmentation des ratios prudentiels de solvabilité et de liquidité, la taxation des opérations financières, la limitation et l’imposition des rémunérations de certains salariés au-delà de certains niveaux, des restrictions ou interdictions visant l’exercice par les banques commerciales de certaines activités (en particulier les opérations pour compte propre et potentiellement les activités de banque d’investissement de manière plus générale), des limitations visant certain types de produits nanciers tels que des produits dérivés, le renforcement des pouvoirs des autorités réglementaires et la création de nouvelles autorités. Certaines mesures qui ont déjà été adoptées, ou sont en cours d’adop tion, et s’appliqueront à la Banque telles que le dispositif prudentiel Bâle 3 et la Directive sur les fonds propres réglementaires « CRD 4 », les exigences en matière de ratios prudentiels annoncées par l’Autorité bancaire européenne et la désignation de la Banque comme une institution financière d’importance systémique par le Comité de stabilité nancière auront pour effet l’augmentation des exigences en matière de ratios de solvabilité et de liquidité applicables à la Banque et pourraient avoir pour effet de restreindre sa capacité d’endettement. La Banque a annoncé certaines mesures de réduction de bilan visant à se conformer à ces exigences ; néanmoins, a n de se conformer à de nouvelles réglementations de ce type qui pourraient être adoptées à l’avenir, la Banque pourrait être amenée à prendre certaines mesures visant à renforcer son capital réglementaire, en particulier de nouvelles réductions de bilan, qui pourraient peser sur sa rentabilité et avoir un effet défavorable sur sa situation nancière et ses résultats. Parmi les nouvelles mesures susceptibles d’être adoptées, certaines sont au stade de proposition ou sont en cours de discussion. Une fois adoptées, le cas échéant, ces mesures devront en tout état de cause être adaptées au cadre réglementaire de chaque État. En conséquence, il est impossible de prévoir précisément quelles mesures seront adoptées, quel sera leur contenu exact et quel impact elles auront sur la Banque. En sus des effets mentionnés ci-dessus, certaines mesures pourraient affecter la capacité de la Banque à exercer certaines activités, imposer des limitations à l’exercice de certaines activités, affecter sa capacité à attirer ou à retenir des talents (plus particulièrement dans ses activités de banque d’investissement et de nancement) et affecter de manière plus générale sa compétitivité et sa rentabilité, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation nancière et ses résultats. En dernier lieu, il est dif cile d’anticiper l’impact que ces mesures pourraient avoir sur les marchés nanciers. Il est possible qu’elles provoquent ou exacerbent de nouvelles crises nancières, notamment si leur mise en œuvre s’accompagnait de publications abondantes ou détaillées de risques ou d’expositions, mal comprises par les investisseurs et de nature à alimenter une crainte générale de leur part à l’égard des banques et un tarissement de leurs sources de nancement. L’accès au fi nancement de la Banque et les conditions de ce fi nancement pourraient être affectés de manière signifi cative en cas d’aggravation de la crise de la dette souveraine, de détérioration des conditions économiques, de dégradation de notation ou d’autres facteurs. La crise de la dette souveraine affectant les États de l’Union européenne ainsi que l’environnement macro-économique global ont conduit à une restriction de l’accès au nancement des banques européennes et une dégradation des conditions de ce nancement en 2011, en raison de plusieurs facteurs, notamment : l’augmentation signi cative du risque de crédit perçu des banques, liée en particulier à leur exposition à la dette souveraine ; la dégradation de la notation affectant certains États et établissements nanciers ; et la spéculation sur les marchés de la dette. De nombreuses banques européennes, y compris la Banque, ont dû faire face à un accès plus dif cile aux marchés obligataires et au marché interbancaire, ainsi qu’à une augmentation générale de leur coût de nancement. En conséquence, le recours par les établissements nanciers aux facilités et lignes de liquidité de la Banque centrale européenne a augmenté de manière signi cative. Si les conditions défavorables du marché de la dette venaient à persister à long terme ou à s’aggraver à la suite d’une propagation de la crise à la sphère économique dans son ensemble, ou pour des raisons liées à l’industrie nancière en général ou la Banque en particulier (telles que des dégradations de notation), l’effet sur le secteur nancier européen en général et sur la Banque en particulier, pourrait être signi cativement défavorable. Toute augmentation substantielle des provisions ou tout engagement insuffi samment provisionné peut peser sur les résultats et sur la situation fi nancière de la Banque. Dans le cadre de ses activités de prêt, la Banque constitue régulièrement des provisions pour créances douteuses, qui sont comptabilisées au compte de résultat à la rubrique coût du risque. Le niveau global des provisions est établi en fonction de l’historique des pertes, du volume et du type de prêts consentis, des normes sectorielles, des arriérés de prêts, des conditions économiques et d’autres facteurs re étant le taux de recouvrement de certains prêts. La Banque s’efforce de constituer des provisions adaptées. Pour autant, elle pourrait être amenée, à l’avenir, à augmenter de manière significative les provisions pour créances douteuses en réponse à une détérioration des conditions économiques ou à d’autres facteurs. L’augmentation signi cative des provisions pour créances douteuses, la modi cation substantielle du risque de pertes, Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS tel qu’estimé, inhérent au portefeuille de prêts non douteux ou encore la réalisation de pertes supérieures aux montants spécifiquement provisionnés, seraient susceptibles de peser sur les résultats de la Banque et sur sa situation nancière. Les fl uctuations de marché et la volatilité exposent la Banque au risque de pertes substantielles dans le cadre de ses activités de trading et d’investissement. À des ns de trading ou d’investissement, la Banque prend des positions sur les marchés de dette, de devises, de matières premières et d’actions, ainsi que sur des actions non cotées, des actifs immobiliers et d’autres types d’actifs. La volatilité, c’est-à-dire l’amplitude des variations de prix sur une période et un marché donnés, indépendamment du niveau de ce marché, pourrait avoir une incidence défavorable sur ces positions. Il n’est pas certain que l’extrême volatilité et les perturbations sur les marchés survenues au plus fort de la crise nancière de 2008/2009 ne se renouvelleront pas à l’avenir, et que la Banque ne subira pas en conséquence des pertes importantes dans le cadre de ses activités de marchés de capitaux. La volatilité, si elle s’avérait insuf sante ou excessive par rapport aux anticipations de la Banque, pourrait également engendrer des pertes sur de nombreux autres produits utilisés par la Banque, tels que les swaps, les contrats à terme, les options et les Dans la mesure où la Banque détiendrait des actifs, ou des positions nettes acheteuses, sur l’un de ces marchés, tout repli de celui-ci pourrait occasionner des pertes liées à la dépréciation de ces positions. À l’inverse, si la Banque avait vendu des actifs à découvert ou détenait des positions nettes vendeuses sur l’un de ces marchés, tout rebond de celui-ci pourrait exposer la Banque à des pertes potentiellement illimitées dans la mesure où elle devra couvrir ses positions à découvert dans un marché haussier. De manière occasionnelle, la Banque pourrait mettre en œuvre une stratégie de trading en constituant une position acheteuse sur un actif et une position vendeuse sur un autre actif, dans l’espoir de tirer pro t de la variation de la valeur relative de ces actifs. Si toutefois ces valeurs relatives évoluaient contrairement aux anticipations de la Banque, ou de telle manière que celle-ci ne soit pas couverte, cette stratégie pourrait exposer la Banque à des pertes. Dans la mesure où elles seraient substantielles, ces pertes pourraient obérer les résultats et la situation Les revenus tirés des activités de courtage et des activités générant des commissions sont potentiellement vulnérables à une baisse des marchés. Les conditions économiques et nancières affectent le nombre et la taille d’opérations de marché de capitaux dans lesquelles la banque intervient comme garant ou conseil financier ou au titre d’autres services de nancement et d’investissement. Les revenus de la banque de nancement et d’investissement, basés notamment sur les frais de transaction rémunérant ces services, sont directement liés au nombre et à la taille des opérations dans le cadre desquelles la Banque intervient, et sont donc susceptibles d’être affectés de manière signi cative en conséquence de tendances économiques ou nancières défavorables à ses clients et aux activités de nancement et d’investissement. Par ailleurs, les commissions de gestion que la Banque facture à ses clients étant généralement calculées sur la valeur ou la performance des portefeuilles, toute baisse des marchés qui aurait pour conséquence de diminuer la valeur de ces portefeuilles ou d’augmenter le montant des rachats, réduirait les revenus afférents aux activités de Gestion d’actifs, de dérivés d’actions et de Banque Privée. Indépendamment de l’évolution du marché, toute sous-performance des organismes de placement collectif de la Banque peut avoir pour conséquence une accélération des rachats et une diminution des souscriptions avec, en corollaire, une contraction des revenus afférents à l’activité de gestion. Lors du repli des marchés nanciers en 2008-2009, la Banque a été confrontée à ce type de situation, ce qui a eu pour conséquence une baisse de revenus dans les secteurs d’activité concernés. La Banque pourrait être confrontée à des situations similaires lors de futurs replis ou crises des marchés nanciers qui peuvent survenir brutalement et Une baisse prolongée des marchés peut réduire la liquidité et rendre plus diffi cile la cession d’actifs. Une telle situation pourrait engendrer des pertes signifi catives. Dans certains des métiers de la Banque, une baisse prolongée du prix des actifs pourrait peser sur le niveau d’activité ou réduire la liquidité sur le marché concerné. Cette situation exposerait la Banque à des pertes signi catives si celle-ci n’est pas en mesure de solder rapidement ses positions éventuellement perdantes. Cela est particulièrement vrai des actifs qui sont intrinsèquement peu liquides. Certains actifs qui ne sont pas négociés sur une Bourse de valeurs ou sur un marché réglementé, tels que les produits dérivés négociés entre banques, sont généralement valorisés à l’aide de modèles plutôt que sur la base de cours de marché. Compte tenu de la dif culté de suivre l’évolution du prix de ces actifs, la banque pourrait subir des pertes qu’elle n’avait pas prévues. Toute variation signifi cative des taux d’intérêt est susceptible de peser sur les revenus ou la rentabilité de la Le montant des revenus nets d’intérêts encaissés par la Banque sur une période donnée in ue de manière signi cative sur les revenus et la rentabilité de cette période. Les taux d’intérêt sont affectés par de nombreux facteurs sur lesquels la Banque n’a aucune emprise. L’évolution des taux d’intérêt du marché peut affecter différemment les taux d’intérêt appliqués aux actifs porteurs d’intérêt et les taux d’intérêt payés sur la dette. Toute évolution défavorable de la courbe des taux peut diminuer les revenus nets d’intérêts des activités de prêt. En outre, l’augmentation des taux d’intérêt sur les nancements à court terme de la Banque et le non- adossement des échéances sont susceptibles de peser sur sa La solidité fi nancière et le comportement des autres institutions fi nancières et acteurs du marché pourraient avoir un effet défavorable sur la Banque. La capacité de la Banque à effectuer des opérations de nancement ou d’investissement ou à conclure des transactions portant sur des produits dérivés pourrait être affectée par la solidité nancière des autres institutions nancières et acteurs du marché. Les établissements nanciers sont étroitement interconnectés, en raison notamment de leurs activités de trading, de compensation, de contrepartie et de nancement. La défaillance d’un acteur du secteur, voire de simples rumeurs ou interrogations concernant un ou plusieurs établissements nanciers ou l’industrie nancière de manière plus générale, ont conduit à une contraction généralisée de la liquidité sur le marché et pourraient à l’avenir conduire à des pertes ou défaillances supplémentaires. La Banque est exposée à de nombreuses contreparties nancières telles que des prestataires de services d’investissement, des banques commerciales ou d’investissement, des fonds communs de placement, des fonds spéculatifs (hedge funds), ainsi que d’autres clients institutionnels, avec lesquels elle conclut de manière habituelle des transactions. Un grand nombre de ces transactions exposent la Banque à un risque d’insolvabilité si un ensemble de contreparties ou de clients de la Banque venait à manquer à ses engagements. Ce risque serait exacerbé si les actifs détenus en garantie par la Banque ne pouvaient pas être cédés ou si leur prix ne Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS permettait pas de couvrir l’intégralité de l’exposition de la Banque au titre des prêts ou produits dérivés en défaut. En outre, les fraudes ou malversations commises par les acteurs du secteur nancier peuvent avoir un effet signi catif défavorable sur les institutions nancières en raison notamment des interconnexions entre les institutions opérant sur les marchés nanciers. La fraude commise par Bernard Madoff, qui a conduit un certain nombre d’institutions nancières, dont la Banque, à annoncer des pertes ou des expositions significatives, en est un exemple. Des pertes supplémentaires potentiellement signi catives pourraient être constatées dans le cadre de contentieux divers, des actions intentées dans le cadre de la liquidation de Bernard Madoff Investment Services (BMIS), dont plusieurs sont en cours à l’encontre de la Banque, ou d’autres actions potentielles ayant trait aux investissements réalisés directement ou indirectement par des contreparties ou clients dans BMIS ou d’autres entités contrôlées par Bernard Madoff, ou à la réception de produits d’investissements de BMIS. Les pertes pouvant résulter des risques susmentionnés pourraient peser de manière signi cative sur les résultats de la Banque. Tout préjudice porté à la réputation de la Banque pourrait Compte tenu du caractère hautement concurrentiel de l’industrie des services nanciers, la réputation de solidité nancière et d’intégrité de la Banque est capitale pour séduire et déliser ses clients. L’utilisation de moyens inadaptés pour promouvoir et commercialiser ses produits et services pourrait entacher la réputation de la Banque. De même, à mesure que ses portefeuilles de clientèle et d’activités s’élargissent, le fait que les procédures et les contrôles exhaustifs mis en œuvre pour prévenir les con its d’intérêt puissent s’avérer inopérants, ou être perçus comme tels, pourrait porter préjudice à la réputation de la Banque. Pourraient également nuire à sa réputation tout comportement inapproprié d’un employé, toute fraude ou malversation commise par des acteurs du secteur nancier auxquels la Banque est exposée, toute diminution, retraitement ou correction des résultats nanciers, ou toute action juridique ou réglementaire à l’issue potentiellement défavorable. Tout préjudice porté à la réputation de la Banque pourrait s’accompagner d’une perte d’activité, susceptible de peser sur ses résultats et sa situation Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques de la Banque peut entraîner un manque à Comme la plupart de ses concurrents, la Banque dépend étroitement de ses systèmes de communication et d’information. Toute panne, interruption ou défaillance dans ces systèmes pourrait entraîner des erreurs ou des interruptions au niveau des systèmes de gestion de la clientèle, de comptabilité générale, de dépôts, de services et/ou de traitement des prêts. La Banque ne peut garantir que de telles pannes ou interruptions ne se produiront pas ou, si elles se produisent, qu’elles seront résolues de manière adéquate. Toute panne ou interruption de cette nature est susceptible de peser sur les résultats et la situation Des événements externes imprévus peuvent provoquer une interruption des activités de la Banque et entraîner des pertes substantielles ainsi que des coûts Des événements imprévus tels que des troubles politiques et sociaux, une catastrophe naturelle sérieuse, des attentats, ou toute autre situation d’urgence, pourraient provoquer une brusque interruption des activités de la Banque et entraîner des pertes substantielles dans la mesure où ils ne seraient pas couverts par une police d’assurance. Ces pertes pourraient concerner des biens matériels, des actifs nanciers, des positions de marché ou des collaborateurs clés. De tels événements pourraient également engendrer des coûts supplémentaires (liés notamment au déplacement du personnel concerné) et alourdir les charges de la Banque La Banque est soumise à une réglementation importante et fl uctuante dans les pays et régions où elle exerce ses La Banque est exposée au risque de non-conformité, c’est-à-dire notamment à l’incapacité à respecter intégralement la législation, la réglementation, les codes de bonne conduite, les normes professionnelles ou les recommandations applicables au secteur financier. Outre le préjudice porté à sa réputation, le non-respect de ces textes exposerait la Banque à des amendes, à des avertissements des autorités, à des suspensions d’activité, voire dans des cas extrêmes, au retrait de l’agrément des autorités. Ce risque est renforcé par l’accroissement constant du niveau de contrôle par les autorités compétentes. C’est le cas notamment en ce qui concerne les opérations de blanchiment, de nancement du terrorisme ou les opérations avec les États soumis à des sanctions économiques. Par exemple, les lois américaines imposent le respect des règles administrées par l’Of ce of Foreign Assets Control, concernant certains pays étrangers, ressortissants étrangers ou autres, Outre les mesures constituant une réponse directe à la crise nancière (voir plus haut), la Banque est exposée à des changements législatifs ou réglementaires dans l’ensemble des pays dans lesquels elle exerce ses ■ les politiques monétaire et de taux d’intérêts et autres politiques des banques centrales et des autorités réglementaires ; ■ l’évolution générale des politiques gouvernementales ou réglementaires susceptibles d’in uer sensiblement sur les décisions des investisseurs en particulier sur les marchés où le Groupe est présent ; ■ l’évolution générale des exigences réglementaires applicables au secteur nancier, notamment des règles prudentielles en matière d’adéquation des fonds propres et de liquidité ; ■ l’évolution de la législation scale ou des modalités de sa mise en ■ l’évolution de l’environnement concurrentiel et des prix ; ■ l’évolution des normes comptables ; ■ l’évolution des règles de reporting nancier ; et ■ l’expropriation, la nationalisation, la con scation d’actifs et l’évolution de la législation relative au droit de propriété des étrangers. Ces changements, dont l’ampleur et la portée sont conséquences signifi catives pour la Banque, et avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation fi nancière Malgré les politiques, procédures et méthodes de gestion du risque mises en œuvre, la Banque peut être exposée à des risques non identi és ou imprévus, susceptibles d’occasionner des pertes signi catives. La Banque a investi des ressources considérables pour élaborer des politiques, procédures et méthodes de gestion du risque et entend poursuivre ses efforts en la matière. Pour autant, les techniques et stratégies utilisées ne permettent pas de garantir une diminution effective du risque dans toutes les con gurations de marché. Ces techniques et stratégies pourraient également s’avérer inopérantes face à certains risques, en particulier ceux que la Banque n’aurait pas préalablement Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS identi és ou anticipés. La Banque pourrait avoir des dif cultés à évaluer la solvabilité de ses clients ou la valeur de ses actifs si, en raison des perturbations sur les marchés telles que celles qui ont prévalu pendant la crise nancière, les modèles et les approches utilisés ne permettaient plus d’anticiper les comportements, les évaluations, les hypothèses et les estimations futures. Certains des indicateurs et outils qualitatifs que la Banque utilise pour gérer le risque s’appuient sur des observations du comportement passé du marché. Pour quantifier son exposition au risque, la Banque procède ensuite à une analyse, généralement statistique, de ces observations. Les procédures utilisées par la Banque pour évaluer les pertes liées à son exposition au risque de crédit ou la valeur de certains actifs sont fondées sur des analyses complexes et subjectives qui reposent notamment sur des prévisions concernant les conditions économiques et l’impact de ces conditions sur la capacité de remboursement des emprunteurs et la valeur des actifs. En période de perturbation sur les marchés, de telles analyses pourraient aboutir à des estimations inexactes et en conséquence mettre en cause la abilité de ces procédures d’évaluation. Les outils et indicateurs utilisés pourraient livrer des conclusions erronées quant à la future exposition au risque, en raison notamment de facteurs que la Banque n’aurait pas anticipés ou correctement évalués dans ses modèles statistiques, ou de la réalisation d’un événement considéré comme extrêmement improbable par les outils et les indicateurs. Cela diminuerait la capacité de la Banque à gérer ses risques. En conséquence, les pertes subies pourraient s’avérer nettement supérieures à la moyenne historique. Par ailleurs, les modèles quantitatifs de la Banque n’intègrent pas l’ensemble des risques. Certains risques font en effet l’objet d’une analyse plus qualitative qui pourrait s’avérer insuf sante et exposer ainsi la Banque à des pertes signi catives et Les stratégies de couverture mises en place par la Banque n’écartent pas tout risque de perte. La Banque pourrait subir des pertes si l’un des instruments ou l’une des stratégies de couverture qu’elle utilise pour couvrir les différents types de risque auxquels elle est exposée s’avérait inopérant. Nombre de ces stratégies s’appuient sur l’observation du comportement passé des marchés et l’analyse des corrélations historiques. À titre d’exemple, si la Banque détient une position longue sur un actif, elle pourra couvrir le risque en prenant une position courte sur un autre actif dont le comportement permet généralement de neutraliser toute évolution de la position longue. Il se peut cependant que cette couverture soit partielle, que ces stratégies ne couvrent pas tous les risques futurs ou qu’elles ne permettent pas une diminution effective du risque dans toutes les con gurations de marché. Toute évolution inattendue du marché peut également diminuer l’efficacité de ces stratégies de couverture. En outre, la manière dont les gains et les pertes résultant de couvertures ineffectives sont comptabilisés peut accroître la volatilité des résultats La Banque pourrait connaître des diffi cultés relatives à l’intégration des sociétés acquises et pourrait ne pas réaliser les bénéfi ces attendus de ses acquisitions. L’intégration opérationnelle d’activités acquises est un processus long et complexe. Une intégration réussie ainsi que la réalisation de synergies nécessitent, entre autres, une coordination satisfaisante des efforts du business development et du marketing, le maintien du personnel de direction clé, des politiques d’embauche et de formation ef caces ainsi que l’adaptation des systèmes d’information et des systèmes informatiques. Toute dif culté rencontrée au cours du processus de regroupement des activités est susceptible d’engendrer une augmentation des coûts d’intégration ainsi que des économies ou béné ces plus faibles qu’anticipés. De ce fait, il ne peut y avoir de garantie quant à l’étendue des synergies réalisées ni quant à leur date de réalisation. De plus, le processus d’intégration des activités opérationnelles existantes de la Banque avec les activités opérationnelles acquises pourrait perturber les activités d’une ou plusieurs de leurs branches et détourner l’attention de la Direction sur d’autres aspects des activités opérationnelles de la Banque, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les activités et résultats de la Banque. Par ailleurs, dans certains cas, des litiges relatifs aux opérations de croissance externe peuvent avoir un impact défavorable sur les processus d’intégration ou avoir d’autres conséquences adverses, notamment sur le plan nancier. Bien que la Banque procède généralement à une analyse approfondie des sociétés qu’elle envisage d’acquérir, il n’est souvent pas possible de conduire un examen exhaustif de celles-ci. La Banque peut voir augmenter son exposition aux actifs de mauvaise qualité et encourir un coût du risque plus élevé suite à ses opérations de croissance externe, en particulier dans les cas où elle n’a pas pu mener un exercice de due Une intensifi cation de la concurrence, en particulier en France, premier marché de la Banque, pourrait peser sur Les principaux pôles d’activité de la Banque sont tous confrontés à une vive concurrence, que ce soit en France ou dans d’autres parties du monde où elle est solidement implantée, notamment l’Europe et les États-Unis. La concurrence dans l’industrie bancaire pourrait s’intensi er du fait du mouvement de concentration des services nanciers, qui s’est accéléré pendant la crise nancière récente. Si la Banque ne parvenait pas à préserver sa compétitivité en France ou sur ses autres grands marchés en proposant une palette de produits et de services attractive et rentable, elle pourrait perdre des parts de marché dans certains métiers importants, ou subir des pertes dans toutes ou certaines de ses activités. Par ailleurs, tout ralentissement des économies de ses marchés principaux est susceptible d’accroître la pression concurrentielle, avec à la clé une intensi cation de la pression sur les prix et une contraction du volume d’activité de la Banque et de ses concurrents. Pourraient également faire leur entrée sur le marché de nouveaux concurrents plus compétitifs, soumis à une réglementation distincte ou plus souple, ou à d’autres exigences en matière de ratios prudentiels. Ces nouveaux entrants seraient ainsi en mesure de proposer une offre de produits et services plus compétitifs. Il est également possible que la présence accrue sur le marché mondial d’institutions nancières nationalisées ou d’institutions financières bénéficiant de garanties étatiques ou d’avantages similaires résultant de la crise nancière récente engendre des distorsions de concurrence préjudiciables aux intérêts d’institutions du secteur privé, et notamment de la Banque. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Le risque souverain est le risque de défaut d’un État sur sa dette c’est- à-dire une interruption temporaire ou prolongée du service de la dette La détention de titres de dettes émis par des États souverains est conditionnée par la gestion de la liquidité du Groupe. Celle-ci repose sur la détention de titres disponibles éligibles au re nancement des Banques Centrales et comprend une proportion importante de titres de dettes émis par les États présentant une notation de qualité, représentative d’un niveau de risque faible. En outre, dans le cadre de la politique d’adossement du bilan et de gestion du risque de taux d’intérêt structurel, le Groupe détient également un portefeuille d’actifs qui comprend des titres de créances souveraines dont les caractéristiques de taux participent à ses stratégies de couverture. Par ailleurs, le Groupe est teneur de marché de titres de dette souveraine dans de nombreux pays, ce qui le conduit à détenir des inventaires temporaires de négoce à l’achat et à la vente, en partie couvertes par des dérivés. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Les inventaires détenus par le Groupe dans le cadre de ces différents portefeuilles sont présentés dans le tableau ci-dessous : ➤ TABLEAU N° 1 : MONTANT DES EXPOSITIONS SOUVERAINES DES PORTEFEUILLES BANCAIRE ET DE NÉGOCE Pays faisant l’objet d’un plan de soutien Autres pays de l’Espace Économique Européen Les encours du portefeuille bancaire sont présentés en valeur comptable (y compris sur cote/décote et coupon couru) avant réévaluation et après provision pour dépréciation éventuelle, en particulier dans le cas de la Grè ce. Le risque émetteur sur les titres souverains du portefeuille de négociation, et le risque de contrepartie sur les instruments nanciers dérivés conclus avec des souverains sont mesurés en valeur de marché, représentant la perte maximum en cas de défaut (avec l’hypothèse d’un taux de recouvrement à zéro). Le risque émetteur net provenant des produits dérivés de crédit (comme par exemple les CDS Single Name) et d’autres dérivés avec des sous-jacents souverains contractés avec les acteurs de marché correspond à la perte ou au pro t encouru en cas de défaut du souverain (avec l’hypothèse d’un taux de recouvrement à zéro). l’objet d’un plan de soutien européen. Le détail des expositions à ces trois pays est présenté en note 4 des États nanciers consolidés du Groupe. Le marché de la dette émise par les États de la zone Euro de l’Union européenne a connu en 2011 de fortes perturbations, en particulier au deuxième semestre, du fait de la dégradation économique de certains d’entre eux, en particulier de la Grèce, de l’Irlande et du Portugal qui font Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Gestion du capital et adéquation des fonds propres L’encours de titres détenus au 31 décembre 2011 au sein du portefeuille bancaire sur des émetteurs souverains de la zone Euro s’élève à 58,1 milliards d’euros, avant réévaluation et y compris les intérêts courus, et se compare à 73,9 milliards d’euros au 30 juin 2011, début de la crise affectant certains des émetteurs souverains de cette zone. La variation du portefeuille intervenue au cours du deuxième semestre de l’exercice, soit une baisse de 15,8 milliards d’euros, provient de la dépréciation enregistrée sur les titres grecs au cours du semestre (2,6 milliards d’euros), des cessions opérées et remboursements reçus (- 20,0 milliards d’euros portant pour l’essentiel sur des titres émis par l’Italie, la France, la Belgique, l’Espagne, l’Allemagne et les Pays Bas), partiellement compensés par des acquisitions (6,8 milliards d’euros portant sur des titres émis par la France, la Belgique et l’Allemagne). Hors zone Euro, les encours détenus au sein du portefeuille bancaire sur des émetteurs souverains s’élèvent au 31 décembre 2011 à 18,7 milliards d’euros, en baisse de 16,7 milliards d’euros par rapport au 30 juin 2011 (35,4 milliards d’euros). Les cessions et remboursements intervenus sur le deuxième semestre 2011 (23,7 milliards d’euros) ont été partiellement compensés par des acquisitions (7,5 milliards d’euros) et un effet change. 5.4 Gestion du capital et adéquation Le groupe BNP Paribas est soumis au respect de la réglementation prudentielle française qui transpose en droit français les directives européennes « Adéquation des fonds propres des entreprises d’investissement et des établissements de crédit » et « Conglomérats Dans de nombreux pays où le Groupe opère, il est soumis, en outre, au respect de ratios particuliers selon des modalités contrôlées par les autorités de supervision compétentes. Il s’agit notamment de ratios de solvabilité, ou de ratios portant sur la division des risques, la liquidité ou Depuis le 1er janvier 2008, l’arrêté du 20 février 2007 du ministère de l’Économie, des Finances et de l’Industrie, instaurant les méthodes de calcul du ratio de solvabilité, dé nit ce dernier comme le rapport entre les fonds propres prudentiels globaux et la somme : ■ du montant des expositions pondérées au titre du risque de crédit calculé en utilisant l’approche standard ou l’approche avancée de notations internes selon l’entité ou l’activité du Groupe concernée ; ■ des exigences de fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de marché et du risque opérationnel, multipliées par un facteur égal à 12,5. L’exigence de fonds propres au titre du risque opérationnel est calculée conformément à l’approche de base, l’approche standard ou aux approches de mesure avancée, selon l’entité du Groupe concernée. Les fonds propres prudentiels sont déterminés conformément au règlement n° 90-02 du Comité de la réglementation bancaire du 23 février 1990\. Ils sont répartis en trois catégories (les fonds propres de base, les fonds propres complémentaires et les fonds propres surcomplémentaires) desquelles sont opérées un certain nombre de déductions : ■ les fonds propres de base sont déterminés à partir des capitaux propres comptables du Groupe (hors gains et pertes latents ou différés) ajustés d’éléments connus sous le nom de « ltres prudentiels ». Ces ajustements consistent principalement en l’anticipation d’une distribution de dividende, la déduction des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels, les retraitements liés à la différence entre le périmètre prudentiel de consolidation et le périmètre comptable, notamment s’agissant des sociétés d’assurance, et à l’application de limites à l’éligibilité de certains titres comme les Titres Super ■ les fonds propres complémentaires sont composés de certaines dettes subordonnées et des différences positives d’évaluation du risque de crédit et de contrepartie entre la méthode comptable reposant sur le provisionnement des pertes encourues et les pertes attendues sur les encours de crédit traités en approche fondée sur les notations ■ une décote est appliquée aux dettes subordonnées de maturité inférieure à 5 ans. Les dettes subordonnées datées sont limitées en montant à 50 % des fonds propres de base. Les fonds propres complémentaires sont globalement limités à 100 % du montant des ■ les fonds propres surcomplémentaires sont composés de dettes subordonnées à maturité plus courte et ne peuvent couvrir dans certaines limites que des positions de risque de marché ; ■ sont déduits pour la détermination des fonds propres prudentiels, pour moitié des fonds propres de base et pour moitié des fonds propres complémentaires : les valeurs représentatives des titres d’établissements de crédit et de sociétés nancières mis en équivalence, les éléments constitutifs de fonds propres prudentiels dans des établissements de crédit et sociétés nancières détenues à plus de 10 % par le Groupe, ainsi que la part des pertes attendues sur les encours de crédit traités selon l’approche avancée de notations internes non couverte par des provisions et autres ajustements de valeur. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Gestion du capital et adéquation des fonds propres ➤ TABLEAU N° 2 : MONTANT DES FONDS PROPRES PRUDENTIELS Capitaux propres comptables consolidés avant affectation du résultat(1) dont déductions de 50 % des éléments non éligibles : dont t itres dans des établissements de crédit ou établissements nanciers non consolides détenus à plus de 10 % dont p articipations dans des établissements de crédit ou établissements nanciers mis en dont d éductions au titre des positions de titrisation FONDS PROPRES DE BASE (TIER 1) Total des fonds propres complémentaires (Tier 2) dont différence positive entre les provisions et les pertes attendues à un an Déductions prudentielles du solde des éléments non éligibles Fonds propres surcomplémentaires (Tier 3) alloués (1) Tableau de passage des capitaux propres (États nanciers 4.5). (2) Notes annexes aux États nanciers 5.a et 5.i. (3) Projet de dividende soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires. EXIGENCES EN FONDS PROPRES ET ACTIFS PONDÉRÉS L’exigence en fonds propres du Groupe est calculée conformément aux règlements et instructions transposant en France les directives européennes relatives à l’« Adéquation des fonds propres des entreprises d’investissement et des établissements de crédit » (arrêté du 20 février Au 31 décembre 2011, le calcul de l’exigence en fonds propres tient notamment compte de la réglementation CRD3, entrée en vigueur à cette date, qui modi e le traitement du risque de marché et des positions de (1) Voir note 1 partie 5.1. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Gestion du capital et adéquation des fonds propres d’euros au 31 décembre 2010 et se décompose par type de risque, type d’approche et classe d’exposition bâloise, de la façon suivante : ➤ TABLEAU N° 3 : EXIGENCES DE FONDS PROPRES ET ACTIFS PONDÉRÉS AU TITRE DU PILIER 1 Risque de crédit et de contrepartie Risque de crédit - approche standard Risque de contrepartie - approche standard c apital investissement dans des portefeuilles diversi és c apital investissement dans des portefeuilles diversi és Mesure relative au risque additionnel de défaut et de migration Mesure globale des risques relative au portefeuille de corrélation Positions de titrisation du portefeuille de négoce Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Gestion du capital et adéquation des fonds propres En termes de systèmes d’information, le système ARC (All Reportings on Capital) consolide l’ensemble des calculs de capital produits par les différentes lières de risques et comptable. Il permet la restitution et la diffusion des reportings de capital pour les besoins de la communication interne et externe. ➤ ACTIFS PONDÉRÉS PAR TYPE DE RISQUE AU 31 DÉCEMBRE 2011(*) Montant total : 614 Mds d'euros au 31 décembre 2011 (600 Mds d'euros au 31 décembre 2010) (*) Les pourcentages entre parenthèses correspondent à la répartition au 31 décembre 2010. (**) Y compris comptes de régularisation et immobilisations. En application de la réglementation européenne transposée en droit français par le règlement n° 91-05, le Groupe est tenu de respecter en permanence un ratio de fonds propres de base au moins égal à 4 % et un ratio de solvabilité au moins égal à 8 %. Il doit également, en raison de son statut de Financial Holding Company aux États-Unis, respecter un ratio de fonds propres de base de 6 % et un ratio de solvabilité de 10 %. Les ratios du groupe BNP Paribas sont suivis et gérés de façon centralisée et consolidée. Chaque entité lorsqu’elle est supervisée à titre individuel, en France ou à l’étranger, est par ailleurs responsable du respect des Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ➤ TABLEAU N° 4 : RATIO DE SOLVABILITÉ FONDS PROPRES DE BASE (TIER 1) Total des fonds propres complémentaires (Tier 2) Fonds propres surcomplémentaires (Tier 3) alloués Effet du plancher Bâle 1 sur les actifs pondérés Tier 1 Actifs pondérés CRD pour ratio Tier 1(*) Effet du plancher Bâle 1 sur les actifs pondérés totaux ACTIFS PONDÉRÉS CRD POUR RATIO GLOBAL(**) Gestion du capital et adéquation des fonds propres (*) 80 % des actifs pondérés Bâle 1. (**) 80 % des actifs pondérés Bâle 1 et prise en compte, en actifs pondérés, de l’écart positif entre provisions et pertes attendues. Jusqu’au 31 décembre 2011, le dispositif de transition prévu par le régulateur fixe à 80 % le plancher des actifs pondérés Bâle 1. Au 31 décembre 2010, ce plancher, supérieur au niveau des actifs pondérés Bâle 2, prévalait pour le calcul du ratio de solvabilité, soit 601,3 milliards d’euros pour le calcul du ratio Tier 1. En revanche le plancher est sans effet au 31 décembre 2011. Le Groupe BNP Paribas est également soumis à une surveillance complémentaire en tant que conglomérat financier, en application d’une directive européenne transposée en droit français par l’arrêté du 19 septembre 2005. À ce titre, un conglomérat nancier est tenu de respecter une exigence complémentaire liée aux activités d’assurance en matière d’adéquation des fonds propres consolidés : pour cela, le besoin de marge des entités ayant une activité d’assurance (dite marge de solvabilité) est ajouté à l’exigence de solvabilité bancaire et la somme est comparée au total des fonds propres du conglomérat nancier pour déterminer un excédent, ou une insuf sance, de fonds propres. Au 31 décembre 2011, l’excédent en fonds propres du conglomérat est estimé à 32,5 milliards d’euros, (contre 36,6 milliards d’euros au Le Groupe gère de manière prospective ses ratios de solvabilité, en alliant des objectifs de prudence, de rentabilité et de croissance. Ainsi, le Groupe maintient une structure nancière appropriée destinée à lui permettre de nancer le développement de ses activités dans les meilleures conditions en tenant compte, notamment, d’un objectif de notation de très haute qualité. BNP Paribas a également pour objectif permanent de maximiser la rentabilité des fonds qui lui sont con és par ses actionnaires, en optimisant l’utilisation des fonds propres ainsi recueillis et en gérant de manière permanente l’équilibre entre solidité nancière et rendement pour l’actionnaire. Au cours de l’exercice 2011, le groupe BNP Paribas a respecté les niveaux de solvabilité xés réglementairement de même que les objectifs qu’il s’était xés. La gestion du niveau des fonds propres prudentiels est réalisée sur la base des informations collectées dans le cadre du processus budgétaire, et d’estimations trimestrielles, en tenant compte en particulier des prévisions de résultat et de croissance des encours pondérés, ainsi que des acquisitions anticipées, des programmes d’émission de fonds propres hybrides, des anticipations de cours de change et des évolutions réglementaires prévisibles. L’évolution des ratios est suivie par la Direction Générale du Groupe sur base trimestrielle et à tout moment dès lors qu’un événement ou une décision est de nature à produire un effet signi catif sur les ratios au niveau du Groupe. Le second pilier de l’accord de Bâle, tel que transposé dans la CRD, prévoit que l’Autorité de Contrôle Prudentiel, superviseur « principal » de BNP Paribas détermine si les dispositions, stratégies, procédures et mécanismes mis en œuvre par le Groupe d’une part, et les fonds propres qu’il détient d’autre part, garantissent une gestion et une couverture adéquates de ses risques. Le Pilier 2 prévoit en outre que l’ACP puisse exiger, en cas de non respect des exigences de la CRD, que le Groupe décide rapidement les actions ou mesures nécessaires qu’appelle la situation. A n de rendre effectives ces dispositions, l’article L-13-16 du Code Monétaire et Financier permet à l’ACP d’exiger la détention de fonds propres d’un montant supérieur au montant minimal prévu par La démarche du Pilier 2 structure ainsi le dialogue entre le Groupe et son superviseur quant à l’adéquation de son niveau de capital à son pro l Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Gestion du capital et adéquation des fonds propres de risque, au moyen de deux exercices complémentaires dé nis par des instructions du CEBS publiées en 2006 : L’ICAAP ou Internal Capital Adequacy Assessment Process développé par le Groupe : ce concept consiste en une évaluation interne du capital nécessaire au Groupe pour couvrir l’ensemble des risques encourus, qu’ils relèvent ou non du Pilier 1. L’évaluation interne du niveau approprié de capital pour le Groupe, tient compte de l’objectif d’une notation de très haute qualité destinée à préserver ses capacités d’origination, des évolutions réglementaires attendues (notamment Bâle 3), des projets de développement du Groupe, ainsi que de la sensibilité du niveau de capital requis à des scenarii de crise, tels que menés au moins une fois par an dans le cadre du processus budgétaire. Le niveau de capital approprié est ainsi déterminé en fonction de ratios de solvabilité cibles satisfaisant les Le SREP ou Supervisory Review Process mené par l’ACP : ce processus consiste en un examen de la situation intrinsèque du Groupe au regard des critères dé nis par la CRD (stratégie et qualité de l’organisation générale de l’établissement et de son gouvernement d’entreprise, nature, volume et complexité des activités exercées, niveau d’exposition aux principaux types de risques –crédit, concentration, marché, opérationnel, liquidité, taux d’intérêt–, qualité de l’organisation du dispositif de contrôle interne, résultats et rentabilité des activités courantes, niveau, structure et pérennité des fonds propres), sur la base de données à la fois quantitatives et qualitatives. À l’issue de cet examen, l’ACP attribue au Groupe une note sur une échelle qui en compte 5, et impose un ratio minimum de fonds propres de base (Tier 1) à respecter au titre du Pilier 2. L’ensemble de ces échanges entre le Groupe et son superviseur ainsi que le niveau du ratio de solvabilité minimum prescrit revêtent un caractère con dentiel. Les contacts réguliers entretenus tout au long de l’année entre le Groupe et son superviseur à travers les visites sur place, les entretiens de surveillance rapprochée, les présentations trimestrielles d’activité et de résultats par la Direction Générale au secrétariat général de l’ACP ou la soumission régulière de projections de ratios de solvabilité à court et moyen terme permettent à l’ACP de se forger une opinion sur la pertinence de la stratégie dé nie et mise en œuvre par le Groupe, la maîtrise de ses risques, le caractère approprié de son organisation et de sa gouvernance, et de dé nir le niveau minimum de ratio de solvabilité qu’elle estime nécessaire pour permettre au Groupe de faire face aux risques liés au niveau de ses activités opérationnelles dans le cadre du Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS EXPOSITIONS AU RISQUE DE CRÉDIT [Audité] Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des actifs nanciers du groupe BNP Paribas, y compris les titres à revenu xe, exposés au risque de crédit et les positions de titrisation acquises ou conservées. Cette exposition ne tient pas compte des garanties et des sûretés obtenues par le Groupe dans le cadre de son activité de crédit, ni des achats de protection. L’exposition au risque de crédit s’appuie sur la valeur comptable avant réévaluation des actifs nanciers inscrits au bilan. ➤ TABLEAU N° 5 : EXPOSITIONS RELATIVES AU RISQUE DE CRÉDIT PAR CLASSE D’EXPOSITION BÂLOISE La classe d’exposition « Établissements » correspond aux établissements de crédit et entreprises d’investissement y compris ceux reconnus de pays tiers. En outre cette classe regroupe certaines expositions sur des administrations régionales et locales, des entités du secteur public et des banques multilatérales de développement qui ne sont pas traitées comme des administrations centrales. (**) Les Autres Actifs Risqués recouvrent les immobilisations et les comptes de régularisation. Le tableau ci-dessus représente le périmètre prudentiel complet suivant les catégories dé nies par l’article 40-1 de l’arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres applicable aux établissements de L’exposition au risque de crédit présentée ci-dessus concerne au 31 décembre 2011 les valeurs avant dépréciation des comptes de dépôt auprès des banques centrales et CCP (58 milliards d’euros), des prêts consentis à la clientèle (694 milliards d’euros), aux établissements de crédit (50 milliards d’euros), des prêts et des titres à revenu xe classés en « Actifs disponibles à la vente », « Actifs nanciers détenus jusqu’à échéance » ou évalués en valeur de marché sur option (192 milliards d’euros), des éléments de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (4 milliards d’euros), des immobilisations corporelles de placement (29 milliards d’euros), des comptes de régularisation et actifs divers (94 milliards d’euros), ainsi que des engagements de nancement et de garantie donnés (359 milliards d’euros). De ces valeurs sont déduits les encours relatifs aux opérations de pension, intégrés dans les expositions au risque de contrepartie ci-après (- 4 milliards d’euros), et les encours exclus du périmètre prudentiel BNP Paribas a opté pour les formes les plus avancées de l’accord Bâle 2. En conformité avec la Directive européenne et sa transposition en droit français, le Groupe a été autorisé en 2007, par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, à utiliser ses méthodes internes pour calculer ses exigences minimales de capital à compter du 1er janvier 2008. L’utilisation de ces méthodes est subordonnée à certaines conditions de progrès et de déploiement, que le Groupe s’est engagé à respecter. Préalablement à son acquisition, le Groupe Fortis béné ciait d’un accord de la part de son superviseur, la Banque Nationale de Belgique, pour utiliser l’approche la plus avancée pour l’évaluation de son besoin en capital réglementaire. Les politiques et dispositifs de notation des sous-groupes BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas d’une part et BNP Paribas d’autre part ont vocation à converger dans le cadre d’une méthodologie uniforme retenue par le Groupe. Les travaux entrepris dans cette direction ont notamment montré la compatibilité des concepts développés dans chacun des deux ensembles, et permis d’harmoniser les notations des principales contreparties, mais ne sont pas encore achevés. Plusieurs demandes d’homologation de méthodologies communes ont toutefois été soumises à l’Autorité de Contrôle Prudentiel. Une approche fondée, selon les périmètres non encore convergés, sur les méthodes homologuées par les superviseurs français, belge ou luxembourgeois est mise en œuvre Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Sur le risque de crédit (hors comptes de régularisation et immobilisations), la part des expositions en approche IRBA est de 70 % au 31 décembre 2011, contre 72 % au 31 décembre 2010. Ce périmètre signi catif inclut notamment le pôle Corporate and Investment Banking (CIB), la Banque de Détail en France (BDDF), une partie de l’activité de BNP Paribas Personal Finance (Cetelem), BNP Paribas Securities Services (BP2S) ainsi que les entités des sous-groupes BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas depuis le 30 juin 2009, pour lesquels des travaux de convergence et homogénéisation avec les méthodes, processus et outils du groupe BNP Paribas sont en cours d’achèvement. Il laisse toutefois temporairement en dehors du champ certaines entités comme BNL et BancWest. D’autres entités plus petites ne se rallieront aux méthodes avancées du Groupe qu’à moyen terme, comme par exemple les liales ➤ EXPOSITION AU RISQUE DE CRÉDIT PAR TYPE D’APPROCHE(*) Montant total : 1 274 Mds € Montant total : 1 354 Mds € (*) Hors comptes de régularisation et immobilisations. POLITIQUE DE GESTION DU RISQUE DE CRÉDIT [Audité] LA POLITIQUE GÉNÉRALE DE CRÉDIT ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE ET DE L’activité de crédit de la Banque s’inscrit dans le cadre de la politique générale de crédit approuvée par le Comité des risques, instance présidée par le Directeur Général de la Banque, dont l’objet est de dé nir l’appétit au risque. Parmi les principes directeurs énoncés gurent les exigences du Groupe en matière de déontologie, d’attribution des responsabilités, d’existence et de respect des procédures et de rigueur dans l’analyse du risque. Cette politique générale est déclinée en politiques spéci ques adaptées à la nature des activités ou des contreparties. Le dispositif de décision en matière de crédit repose sur un ensemble de délégations qui suppose de recueillir l’avis conforme d’un représentant de GRM nommément désigné. L’accord est toujours donné par écrit, que ce soit au moyen d’un processus de recueil de signatures ou par la tenue formelle d’un Comité de crédit. Les délégations se déclinent en montant de risques par groupes d’affaires variant selon les catégories de notes internes et les spéci cités des métiers. Certains types de crédit – prêts aux banques, risques souverains ou risques relatifs à des secteurs particuliers de l’économie – impliquent le respect de procédures d’encadrement ou de consultation d’experts sectoriels ou de spécialistes désignés. Des procédures simpli ées faisant place à des outils statistiques d’aide à la décision sont appliquées dans la banque de détail. Les propositions de crédit doivent respecter les principes de la politique générale de crédit et, le cas échéant, des politiques spéci ques applicables, ainsi que, dans tous les cas, les lois et réglementations en vigueur. En particulier, BNP Paribas subordonne ses engagements à l’examen en profondeur des plans de développement connus de l’emprunteur, à la compréhension de tous les aspects structurels des opérations et à sa capacité à en assurer le suivi. Présidé par l’un des Directeurs Généraux ou le Directeur de GRM, le Comité de crédit de la Direction Générale est l’instance ultime de décision du Groupe en matière de prise de risques de crédit et de contrepartie. La sélection et l’évaluation précise des risques pris individuellement sont complétées d’un dispositif de surveillance et de reporting qui s’impose à l’ensemble du Groupe et repose sur les équipes de Credit Risk Control dont la responsabilité est de garantir, en permanence, la conformité aux décisions, la abilité des données de reporting et la qualité du suivi des risques. La production journalière des situations irrégulières de crédit et l’utilisation de diverses techniques d’alertes fondées sur des outils d’anticipation ou des études prospectives facilitent l’identi cation précoce des dégradations de situation. Les différents niveaux de surveillance, généralement induits de l’organisation des délégations de pouvoirs, s’exercent, sous le contrôle de GRM, jusqu’au Comité des débiteurs de la Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Direction Générale. Réuni mensuellement, ce Comité examine, au-dessus d’un certain seuil, les dossiers pour lesquels il décide, sur proposition des métiers et avec l’accord de GRM, du montant des dépréciations à constituer ou à reprendre. Par ailleurs, un Comité trimestriel examine les dossiers placés sous surveillance ou non performants. Politique de gestion d’ensemble des portefeuilles Cette surveillance est complétée par une gestion collective des portefeuilles incluant les concentrations de risques par débiteur, par Les résultats de cette politique sont régulièrement examinés par les différents forums de risque dont le Comité des risques et ses différentes déclinaisons, qui peut alors en modi er ou préciser les orientations générales, à partir du cadre d’analyse et des axes de ré exion proposés par GRM. Pour gérer les concentrations de risques par pays, des enveloppes de risque pays sont déterminées, au niveau de délégation approprié pour le pays considéré. Dans le cas spéci que des concentrations au niveau contrepartie, un suivi régulier est mis en place, notamment dans le cadre de la politique de concentration individuelle du Groupe. Les stress tests constituent des outils d’analyse qui permettent d’identi er les zones de vulnérabilité des portefeuilles du Groupe et d’analyser les En n, BNP Paribas utilise éventuellement des instruments de transfert du risque de crédit, comme les opérations de titrisation et les dérivés de crédit, pour couvrir les risques pris individuellement, réduire la concentration du portefeuille ou les pertes maximales qui seraient liées Tous les concours accordés aux entreprises, banques ou pays souverains en défaut font l’objet mensuellement, et sous la responsabilité de GRM, d’un examen visant à déterminer l’éventuelle réduction de valeur qu’il conviendrait d’appliquer, qu’elle soit directe ou par voie de dépréciation, selon les modalités d’application des règles comptables retenues. La réduction de valeur est établie à partir de l’évaluation actualisée des ux nets probables de recouvrement tenant compte de la possible réalisation Une dépréciation collective, sur base statistique, est également constituée par chacun des pôles et déterminée trimestriellement par un Comité réunissant le responsable du pôle, le Directeur Financier du Groupe ou son représentant et le Directeur de GRM. Ce Comité décide de la dépréciation collective à constituer sur la base des simulations de pertes encourues à maturité sur les portefeuilles de crédits dont la qualité de crédit est considérée comme détériorée, sans pour autant que les clients soient identi és comme en défaut et relèvent, en conséquence, de dépréciations spéci ques. Les simulations faites par GRM s’appuient sur les paramètres du dispositif de notation décrit ci-dessous. Le groupe BNP Paribas utilise l’approche de notations internes avancée du risque de crédit pour les catégories d’exposition « clientèle de détail », « administrations centrales et banques centrales », « établissements », « entreprises » et « actions » pour le calcul des exigences des fonds propres réglementaires sur les périmètres de Corporate and Investment Banking, Banque de Détail en France, une partie de BNP Paribas Personal Finance, BNP Paribas Fortis, et BNP Paribas Securities Services (BP2S). Sur les autres périmètres, le calcul du capital réglementaire est réalisé selon la méthode « Standard », et repose sur les notations externes des contreparties. Chaque contrepartie est notée en interne selon les méthodes communes au Groupe quelle que soit la méthode de calcul de La Banque a dé ni un système de notations complet, en ligne avec les exigences des superviseurs bancaires au titre de l’adéquation des fonds propres. Son caractère approprié et l’adéquation de sa mise en œuvre sont évalués et véri és par le contrôle périodique de la Banque. Sa conformité réglementaire a été attestée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel en décembre 2007. Le système de notation de BNP Paribas a été déployé sur le périmètre BNP Paribas Fortis en 2010. En ce qui concerne les crédits aux entreprises, il prend en compte trois paramètres fondamentaux : la probabilité de défaut de la contrepartie, qui s’exprime au moyen d’une note, le taux de récupération global (ou la perte en cas de défaut), qui est attaché à la structure des transactions et le facteur de conversion (Credit Conversion Factor, ou CCF) qui estime la part en risque des engagements hors-bilan. L’échelle des notes de contrepartie comprend douze niveaux : dix niveaux pour les clients sains qui couvrent tous les niveaux de qualité de crédit de « excellent » à « très préoccupant » ; deux niveaux pour ce qui concerne les clients considérés comme en défaut selon la dé nition du Cette évaluation intervient, au moins une fois l’an, dans le cadre du processus d’approbation des crédits. Elle repose avant tout sur l’expertise des intervenants, commerciaux et, en second regard, des représentants de GRM. Elle peut aussi s’appuyer sur des outils adaptés, que ce soient des aides à l’analyse ou des scores, le choix des techniques et leur caractère automatique au plan de la décision variant selon la nature Lorsque des notations externes existent, celles-ci sont prises en compte par les analystes de crédit grâce à une correspondance indicative entre l’échelle de notation interne et les échelles des agences de notation. Cette correspondance est fondée sur les probabilités de défaut à un an de chacune des notes. L’appréciation interne du risque ne converge pas nécessairement avec celle des agences de notation et il n’y a pas d’identité stricte entre l’appréciation du caractère « investment grade »(1) d’une transaction par les agences externes et l’attribution d’une note interne supérieure ou égale à 5. Ainsi des contreparties notées BBB- en externe peuvent être notées 6 en interne, alors que la correspondance indicative entre note externe et note interne pour un BBB- est 5. Des exercices annuels d’étalonnages sont conduits a n de comparer les notes Diverses méthodes, dont certaines purement quantitatives, sont mises en œuvre pour véri er la cohérence et la robustesse du dispositif. Une approche adaptée, reposant sur la dé nition de classes homogènes de risque et faisant une large part aux analyses statistiques, est mise en œuvre pour ce qui concerne les crédits aux particuliers et aux très petites entreprises. GRM est globalement responsable de la qualité d’ensemble du dispositif, soit en le dé nissant elle-même, soit en le validant, soit en n en en contrôlant la performance. Une organisation a été mise en place a n que les équipes responsables du contrôle de la performance du dispositif corporate soient différentes de celles qui construisent les modèles. Un Steering Center a été créé à cet effet au sein de BNP Paribas Fortis. (1) Ce terme désigne les contreparties béné ciant d’une notation externe allant de AAA à BBB-. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS La détermination de la perte en cas de défaut est réalisée soit par mise en œuvre de méthodes statistiques pour les portefeuilles dont la granularité est la plus ne, soit à dire d’expert sur la base de valeurs indicatives, selon un processus similaire à celui qui conduit à déterminer la note de contrepartie, pour les portefeuilles « corporate(2) ». La perte en cas de défaut re ète la perte que subirait la Banque en cas de défaut de la contrepartie en période de ralentissement économique, conformément Elle est évaluée, pour chaque opération, à partir du taux de récupération d’une transaction « senior unsecured » sur la contrepartie concernée, corrigée, d’une part, des effets relatifs à la structure de la transaction (subordination par exemple) et, d’autre part, des effets des techniques de réduction des risques de crédit (garanties et sûretés réelles). Les récupérations sur les garanties et sûretés sont estimées chaque année sur la base de valorisations conservatrices et de décotes prenant en compte la réalisation desdites sûretés en période de stress. La Banque a modélisé ses propres facteurs de conversion lorsque la réglementation le permettait (c’est-à-dire à l’exclusion des opérations de risque élevé pour lequel le facteur de conversion est de 100 % et lorsqu’un historique suf samment fourni était disponible a n d’être exploité statistiquement), soit par exploitation des chroniques internes de défaut, soit par d’autres techniques lorsque l’historique n’était pas suf sant. Les facteurs de conversion sont destinés à mesurer la quote- part des engagements hors-bilan de la Banque qui seraient en risque en cas de défaillance de chacun des emprunteurs. Par opposition à la notation et au taux de récupération global, ce paramètre est affecté automatiquement en fonction de la nature de la transaction et n’est pas décidé par les Comités de crédit. Chacun des trois paramètres de risque de crédit fait l’objet chaque année de tests de véri cation a posteriori (backtesting) et, pour la probabilité de défaut, de comparabilité externe (étalonnage) destinés à contrôler la performance du dispositif sur chacun des segments d’activité de la Banque. Le backtesting consiste à comparer les paramètres estimés et leur réalisation. Lors d’un étalonnage, les paramètres estimés en interne sont comparés aux estimations d’organismes externes. Pour la notation, dans le cadre des travaux de backtesting, le taux de défaillance des populations classées dans chacune des notes, ou dans chaque classe homogène de risque pour l’activité de détail, est comparé au taux de défaut constaté, année par année. Une analyse par politique de notation, par note, par zone géographique et par lière de notation est réalisée a n d’identi er de possibles zones de sous-performance des modèles. La stabilité de la notation et de la population est véri ée. Le Groupe a par ailleurs développé des techniques de backtesting des probabilités de défaut adaptées aux portefeuilles à faibles pertes (« low default portfolios ») qui permettent de quali er la pertinence du dispositif, même lorsque le nombre de défauts constatés est très faible (c’est le cas pour le dispositif applicable aux États souverains ou aux Banques par exemple). Les effets des cycles économiques sont aussi pris en compte. Ces travaux ont montré que les notes attribuées étaient bien des notes « en moyenne de cycle » et que le taux de défaut prévisionnel Lors de l’étalonnage, sur le périmètre autre que la clientèle de détail, les notes internes sont comparées aux notes de plusieurs agences de notation externe, sur la base de la correspondance indicative entre notes internes et notes externes. Pour les entreprises clientes du Groupe béné ciant d’une note externe (entre 10 % et 15 % de cette population), l’analyse comparative des données sur laquelle repose la notation interne fait apparaître une approche conservatrice du dispositif retenu. Pour ce qui concerne le taux de récupération global, l’exercice de backtesting porte pour l’essentiel sur l’analyse des récupérations sur les opérations en défaut. Lorsque les dossiers sont clos, chacun des ux de récupération est actualisé à la date d’entrée en défaut et rapporté au montant de l’exposition. Lorsque les dossiers ne sont pas clos, le montant des provisions est pris comme approximation des récupérations futures. Le taux de récupération ainsi mesuré est comparé au taux de récupération prévu un an avant la survenance du défaut. Sur ce paramètre, par analogie à ce qui est pratiqué pour la notation, des analyses globales sont effectuées selon les politiques de notation et les sites géographiques. Les différences, ligne à ligne et en moyenne, sont analysées en tenant compte du caractère bimodal de ce paramètre. Les résultats de ces analyses prouvent que ces estimations sont pertinentes en période de creux conjoncturel et qu’elles sont conservatrices en moyenne. La comparaison de ce paramètre avec des données externes est réalisée en particulier à l’aide d’initiatives de mise en commun de données auxquelles L’ensemble de ces travaux est présenté chaque année au Directeur des Risques ainsi qu’aux organes de pilotage du dispositif de notation et aux praticiens du risque à travers le monde. L’analyse des résultats de ces études, et les échanges qui s’en suivent, contribue à dé nir les priorités en matière de développement méthodologique et de déploiement d’outils. Les estimations internes des paramètres de risque sont utilisées dans la gestion quotidienne de la Banque conformément aux préconisations de la réglementation. Ainsi, au-delà du calcul des exigences en fonds propres, ils sont utilisés, par exemple, pour la dé nition des délégations, à l’octroi des crédits ou lors de leur renouvellement, pour les mesures de rentabilité, pour déterminer les provisions de portefeuille, et pour les L’ensemble des processus et systèmes d’information utilisés par la lière de mesure du risque de crédit a été soumis à l’examen de l’Autorité de Contrôle Prudentiel. Pour la partie issue de l’apport des activités de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas pour laquelle les chantiers de convergence ne sont pas achevés, les processus et systèmes utilisés restent ceux qui ont été homologués par les autorités de supervision L’architecture actuelle des systèmes de mesure du risque de crédit ■ le niveau central composé principalement du système de consolidation des encours de risques de crédit, des référentiels centraux et de l’outil de moteur de calcul du capital, développés en interne ; ■ le niveau local composé des systèmes de surveillance et de mesure des risques de crédit dont GRM assure la maîtrise d’ouvrage. (2) Selon la politique Groupe, le dispositif de notation « Corporate » s’applique aux établissements, aux entreprises, aux nancements spécialisés et aux États souverains. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS DIVERSIFICATION DE L’EXPOSITION AU RISQUE DE CRÉDIT [Audité] L’exposition brute du Groupe au risque de crédit s’élève à 1 224 milliards d’euros au 31 décembre 2011, contre 1 296 milliards d’euros au 31 décembre 2010. Ce portefeuille, analysé ci-après en termes de diversi cation, recouvre l’ensemble des expositions au risque de crédit présenté dans le tableau « Expositions relatives au risque de crédit par classe d’exposition bâloise », hors positions de titrisation et autres actifs risqués(1). La titrisation en portefeuille bancaire fait l’objet d’un chapitre Les éléments constituant ce portefeuille ne présentent pas de caractère de concentration excessif par contrepartie au regard de la taille du Groupe et apparaissent très diversi és tant sur le plan sectoriel que géographique, ainsi qu’il peut être observé sur les graphiques suivants Évaluée en tenant compte de l’ensemble des engagements portés sur un même groupe d’affaires, la diversi cation est une constante de la politique de la Banque. L’étendue et la variété des activités de BNP Paribas comme la forte hiérarchie des délégations participent largement à la La diversi cation par contrepartie du portefeuille fait l’objet d’un suivi régulier, notamment dans le cadre de la politique de concentration individuelle du Groupe. Le contrôle des grands risques s’assure également que le montant total des risques encourus sur chaque béné ciaire(2) ne dépasse pas 25 % des fonds propres nets consolidés du Groupe. BNP Paribas reste très en deçà des seuils de concentration de la directive En outre, les engagements bruts des vingt premières contreparties sur la classe d’exposition « entreprises » représentent, au 31 décembre 2011, 4 % du montant total des expositions brutes sur cette classe d’exposition, inchangé par rapport au 31 décembre 2010. La répartition des risques, par secteur économique, fait l’objet d’une même attention et se double d’une analyse prospective permettant une gestion dynamique de l’exposition de la Banque. Cette analyse s’appuie sur la connaissance approfondie d’experts sectoriels indépendants qui formulent une opinion sur l’évolution des secteurs qu’ils supervisent et identi ent les facteurs qui expliquent les risques encourus par leurs principaux constituants. Cette intervention est modulée selon les secteurs en fonction de leur poids dans les engagements du Groupe, de la technicité nécessaire à leur appréhension, de leur cyclicité, de leur degré de mondialisation ou encore de l’existence d’une problématique (1) Le périmètre couvert concerne les prêts consentis à la clientèle et aux établissements de crédit, les comptes débiteurs des établissements de crédit et des banques centrales, les comptes créditeurs du Groupe dans les autres établissements de crédit et des banques centrales, les engagements de nancement donnés (hors opération de pension) et de garantie nancière, ainsi que les titres à revenu xe compris dans le portefeuille d’intermédiation bancaire. (2) Sont considérés comme des Grands Risques, au sens de la réglementation, les béné ciaires dont les risques dépassent 10 % des fonds propres, avec un seuil déclaratif exigé par l’ACP de 300 millions d’euros d’exposition. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ➤ TABLEAU N° 6 : RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE DE RISQUE DE CRÉDIT PAR CLASSE D’EXPOSITION BÂLOISE ET PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ DE LA CLIENTÈLE ENTREPRISES AU 31 DÉCEMBRE 2011(*) (1 296 Mds € au 31 décembre 2010) Périmètre prudentiel : expositions hors risque de contrepartie, hors autres actifs risqués et hors positions de titrisation. (*) Les pourcentages entre parenthèses correspondent à la répartition au 31 décembre 2010. (**) La classe d’exposition « Établissements » correspond aux établissements de crédit et entreprises d’investissement y compris ceux reconnus de pays tiers. En outre cette classe regroupe certaines expositions sur des administrations régionales et locales, des entités du secteur public et des Banques multilatérales de développement qui ne sont pas traitées Le risque « pays » se définit comme la somme des risques portés sur les débiteurs opérant dans le pays considéré. Il se distingue du risque souverain qui est celui de la puissance publique et de ses démembrements ; il traduit l’exposition de la Banque à un environnement économique et politique homogène qui fait partie de l’appréciation de la La répartition géographique ci-dessous repose sur le pays où la contrepartie exerce son activité principale, sans tenir compte du pays de son éventuelle maison mère. Ainsi, l’exposition sur une liale ou une succursale au Royaume-Uni d’une entreprise française est classée au Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ➤ TABLEAU N° 7 : RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU PORTEFEUILLE DE RISQUE DE CRÉDIT AU 31 DÉCEMBRE 2011(*) SUR LA BASE DU PAYS OÙ LA CONTREPARTIE EXERCE SON ACTIVITÉ PRINCIPALE (1 296 Mds€ au 31 décembre 2010) Périmètre Prudentiel : expositions hors risque de contrepartie, hors autres actifs risqués et hors positions de titrisation. (*) Les pourcentages entre parenthèses correspondent à la répartition au 31 décembre 2010. La répartition géographique du portefeuille est équilibrée et reste stable. L’implantation du Groupe reste majoritairement européenne (73 % au 31 décembre 2011, contre 72 % au 31 décembre 2010). excessives de risques sur des pays dont les infrastructures politiques et économiques sont reconnues comme faibles ou dont la situation Le Groupe, présent dans la plupart des zones économiquement actives conformément à sa vocation, s’attache à éviter les concentrations Dans ce cadre, des enveloppes de risque pays sont déterminées, au niveau de délégation approprié pour le pays considéré. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS RISQUE DE CRÉDIT : APPROCHE IRBA La politique de notation mise au point par le Groupe couvre l’ensemble de la Banque. Le dispositif IRBA, validé en décembre 2007, s’étend aux portefeuilles de « Corporate and Investment Banking » (CIB), de la Banque de Détail en France (BDDF) ainsi que de BNP Paribas Securities Services (BP2S) et à une partie de l’activité de BNP Paribas Personal Finance. Les chantiers de convergence des méthodes, processus et outils se poursuivent dans une perspective d’homogénéisation en particulier sur le périmètre résultant de l’acquisition de BNP Paribas Fortis et de BGL BNP Paribas. Des méthodes communes ont déjà été déployées sur le périmètre des établissements et des administrations centrales et Banques centrales. La plupart des autres portefeuilles ont fait l’objet de demandes d’accord préalables aux superviseurs bancaires concernés en 2011. Le périmètre IRBA concerné par le dispositif de notation « Corporate », c’est-à-dire applicable selon la politique Groupe aux Banques, aux entreprises, aux nancements spécialisés et aux États souverains est couvert par une procédure de notation homogène au titre de laquelle GRM est le responsable nal de la notation attribuée aux contreparties et du taux de recouvrement global (TRG) affecté aux transactions. Le facteur de conversion (CCF) des opérations de hors-bilan est attribué en fonction des caractéristiques de la contrepartie et de la transaction. Le processus générique d’affectation des notes sur chacun des segments du dispositif « Corporate » est dé ni comme suit : ■ sur les entreprises et les nancements spécialisés, les analyses sont réalisées par le métier qui propose une note et un TRG en Comité de crédit conformément aux méthodologies de notation et sur la base des outils développés par GRM. La note et le TRG sont validés ou modi és en Comité de crédit par le représentant de GRM. Ces Comités décident de l’octroi ou du renouvellement des engagements et révisent le cas échéant sur une base au moins annuelle, la note de contrepartie ; ■ sur le périmètre des Banques, l’analyse est réalisée par des analystes de la fonction Risques. Les notes de contrepartie et les TRG sont déterminés à l’occasion de Comités de revue organisés par zone géographique assurant la comparabilité entre établissements similaires ; ■ sur le périmètre des États souverains, les notes sont déterminées lors de Comités pays qui réunissent des membres de la Direction Générale, des Risques et des Métiers plusieurs fois par an. Les notes y sont proposées par la Direction des Études Économiques ; ■ sur le périmètre des moyennes entreprises, un score est mis en œuvre par des analystes de risque au sein du métier, sous la supervision ■ sur chacun de ces sous-portefeuilles, la détermination des paramètres de risque suit une méthodologie certi ée et validée par les équipes de GRM qui repose en priorité sur l’analyse des données historiques de la Banque. Cette méthodologie est autant que possible supportée par des outils mis en réseau a n d’en garantir une application homogène. Le jugement expert reste toutefois irremplaçable, chacune des notes et chacun des TRG faisant appel au jugement qui peut s’écarter, sous réserve de justi cation, de l’application stricte des modèles. Le mode de détermination des paramètres de risque répond à des principes communs, en particulier celui des « quatre yeux » qui préconise qu’au moins deux personnes différentes, dont une au minimum indépendante des objectifs commerciaux, se prononcent sur chaque note de contrepartie et chaque TRG de transaction. La dé nition du défaut est uniformément appliquée au sein du Groupe sur chaque classe d’actif. Pour les contreparties locales (PME, collectivités locales), les spéci cités éventuelles de la réglementation de chacune des géographies conduisent à des adaptations à la marge de cette dé nition, en particulier du point de vue de la durée des impayés ou du seuil de Le graphique ci-dessous présente la répartition par note des encours sains relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de type « Corporate » (classes d’expositions : entreprises, administrations centrales et Banques centrales, établissements) pour tous les métiers du Groupe, utilisant l’approche de notation interne avancée. Cette exposition représente 627 milliards d’euros du montant brut du risque de crédit au 31 décembre 2011, contre 707 milliards d’euros au Ce portefeuille présente une large majorité d’engagements sur des emprunteurs dont les risques sont considérés comme de bonne ou d’excellente qualité, en raison du poids des relations de la Banque avec les grandes entreprises multinationales et institutions nancières. Une part importante des engagements sur des emprunteurs de moindre qualité est associée à des structures de financement permettant un taux de recouvrement élevé en cas de défaut de la contrepartie ( nancements exports béné ciant de garanties de la part des agences internationales d’assurance-crédit et nancements de projets, structurés Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ➤ TABLEAU N° 8 : RÉPARTITION DES EXPOSITIONS DU RISQUE DE CRÉDIT PAR NOTE DE CONTREPARTIE SUR LE PÉRIMÈTRE « CORPORATE(*) » TRAITE EN APPROCHE IRBA (*) Le périmètre « Corporate » présenté dans le graphique ci-dessus inclut les classes d’expositions : entreprises, administrations centrales et Banques centrales, établissements. La répartition par note des expositions « Corporate » sur le périmètre IRBA est globalement stable, à l’exception de la part des expositions notées 1 et 2 pour lesquelles le mouvement s’explique par la dégradation de 1 à 2 des notes internes de certains pays. PORTEFEUILLE « CORPORATE » PAR CLASSE Les tableaux ci-dessous présentent la répartition par note des encours relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de type « Corporate » (classes d’exposition : entreprises, administrations centrales et Banques centrales, établissements) pour tous les métiers du Groupe utilisant l’approche de notation interne avancée. L’exposition totale représente 643 milliards d’euros au 31 décembre 2011, dont 627 milliards d’euros d’encours sains et 15 milliards d’encours douteux, contre 721 milliards d’euros au 31 décembre 2010, dont 707 milliards d’euros d’encours sains et 14 milliards d’encours douteux, et concerne principalement les pôles CIB, BDDF, BeLux Retail Banking ainsi que le métier BNP Paribas Securities Services (BP2S) du pôle Investment Cette information est complétée par les taux moyens constatés des principaux facteurs de risque bâlois : ■ moyenne pondérée des facteurs de conversion du hors-bilan : CCF au risque : LGD moyen(2) ; ■ moyenne des pertes en cas de défaut pondérée par la valeur exposée ainsi que par le taux de pondération moyen : RW moyen(3) dé ni comme le rapport entre les actifs pondérés et la valeur exposée au risque (EAD). La colonne « Perte attendue » présente la perte attendue à un an. (1) CCF moyen : « Credit Conversion Factor » – moyenne des facteurs de conversion pondérée par le montant d’engagement hors-bilan. (2) LGD moyen : « Loss Given Default » – moyenne des pertes en cas de défaut pondérée par la valeur exposée au risque. (3) RW moyen : « Risk Weight » – taux de pondération moyen. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ➤ TABLEAU N° 9 : VENTILATION DES EXPOSITIONS DU RISQUE DE CRÉDIT PAR CLASSE D’EXPOSITION ET NOTE INTERNE SUR LE PÉRIMÈTRE « CORPORATE » TRAITÉ EN APPROCHE IRBA Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Sur les administrations centrales et les établissements, le Groupe est principalement exposé sur des contreparties de très bonne qualité, pour la plupart des pays développés, béné ciant par conséquent de très bonnes notes internes et d’une moyenne des pertes en cas de défaut très faible. La majorité des engagements sur les entreprises porte sur des clients de très bonne ou de bonne qualité, re étant le poids important des grands groupes multinationaux dans la clientèle du Groupe. Les autres engagements correspondent en grande partie à des opérations structurées ou garanties par des actifs de bonne qualité, ce que re ètent les niveaux moyens des pertes en cas de défaut. À LA CLIENTÈLE DE DÉTAIL [Audité] La Banque de Détail est exercée, soit au sein de BNP Paribas via son réseau d’agences en France, soit au travers de certaines de ses liales, notamment en Italie, en Belgique et au Luxembourg, ou dans l’univers Pour l’ensemble de ces activités, la Politique Générale de Notation Retail (PGNR) xe le cadre permettant aux pôles et à la Direction des Risques de mesurer, hiérarchiser et suivre de manière homogène l’évolution des risques de crédit encourus par le Groupe. Cette politique s’applique aux transactions caractérisées par une forte granularité, une faible volumétrie unitaire et un traitement standardisé du risque de crédit. La politique générale représente le cadre d’ensemble dans lequel se déploient les scores ; elle précise notamment : ■ les principes généraux du dispositif de notation interne, soulignant l’importance de la qualité de ce dispositif et de son adaptation aux ■ les principes propres à la dé nition des Classes Homogènes de Risque ■ les principes relatifs aux modèles, notamment la nécessité de développer des modèles discriminants et interprétables, de s’appuyer sur la modélisation ou l’observation a posteriori des indicateurs de risque pour paramétrer les engagements. Les indicateurs de risque doivent être quanti és sur la base d’un historique d’au moins cinq ans et d’un échantillonnage important et représentatif. En n, les modèles L’essentiel des contreparties du portefeuille « Banque de Détail » de BDDF fait l’objet d’un score de comportement servant à déterminer la probabilité de défaut et pour chaque transaction, le taux de recouvrement (GRR) et la valeur exposée au risque (EAD). Ces paramètres sont calculés chaque mois sur la base des informations les plus récentes et déclinés en différents scores d’octroi mis à disposition de la fonction commerciale. Celle-ci n’intervient pas dans la détermination des paramètres de risque. Ces méthodes sont appliquées de manière homogène sur l’ensemble de Sur le périmètre de BNP Paribas Personal Finance éligible aux méthodes IRBA, les paramètres de risque sont déterminés par la fonction Risques, sur base statistique en fonction des caractéristiques des clients et de Les méthodologies de construction et de suivi des scores permettent d’affecter les clients individuels à des classes homogènes en termes de risque de défaillance. Il en est de même pour les autres paramètres : « valeur exposée au risque ou EAD » et « Perte en cas de défaut ou LGD ». Le graphique ci-dessous présente la répartition par note des encours sains relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de la clientèle de détail pour tous les métiers du Groupe, utilisant l’approche Cette exposition représente 192 milliards d’euros du montant brut du risque de crédit au 31 décembre 2011, stable par rapport au Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ➤ TABLEAU N° 10 : RÉPARTITION DES EXPOSITIONS DU RISQUE DE CRÉDIT PAR NOTE DE CONTREPARTIE SUR LE PÉRIMÈTRE CLIENTÈLE DE DÉTAIL TRAITE EN APPROCHE IRBA La variation de la courbe des probabilités de défaut , entre le 31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011, est fortement liée à l’évolution du dispositif de notation interne mis en place sur la Banque D e Détail en France. Sur ce périmètre, les modèles de notation ont été revus et améliorés à la demande de l’Autorité de Contôle Prudentiel en prenant en compte de nouvelles informations disponibles sur les clients. Cette évolution a eu lieu pour l’arrêté Le tableau n°11 présente la répartition par note des encours relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de la clientèle de détail pour tous les métiers du Groupe utilisant l’approche de notation interne avancée. L’exposition totale représente 200 milliards d’euros au 31 décembre 2011, contre 198 milliards d’euros au 31 décembre 2010 et concerne principalement les pôles Banque D e Détail en France (BDDF) et BeLux Retail Banking ainsi que les liales de crédits aux particuliers en Europe de l’Ouest de BNP Paribas Personal Finance. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ➤ TABLEAU N° 11 : VENTILATION DES EXPOSITIONS DU RISQUE DE CRÉDIT PAR CLASSE D’EXPOSITION ET NOTE INTERNE SUR LE PÉRIMÈTRE DE LA CLIENTÈLE DE DÉTAIL TRAITÉ EN APPROCHE IRBA Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Les prêts immobiliers sont logés essentiellement dans les portefeuilles de la Banque D e Détail en France (BDDF), de BNP Paribas Fortis, BGL BNP Paribas et BNP Paribas Personal Finance. La politique de distribution s’appuie sur un dispositif encadré. Le faible niveau moyen des pertes en cas de défaut Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS matérialise l’effet des garanties mises en place au moment de l’octroi à la demande de la réglementation (art. 384-4 i) n’est pas pertinente Les « expositions renouvelables » et « autres expositions » sont, pour une grande part, relatives aux activités des liales de crédits aux particuliers, dont la clientèle est plus dispersée en terme de qualité et le niveau de ■ les paramètres de risque utilisés pour le calcul des pertes attendues à l’horizon d’un an, selon les principes de Bâle 2 et telles que publiées dans les tableaux précédents, constituent des estimations statistiques sur la durée du cycle ; Le Groupe considère que la publication d’une comparaison, pour le périmètre en méthode IRBA, entre les pertes attendues à l’horizon d’un an (Expected Loss) et le coût du risque de crédit réalisé, conformément ■ en revanche, les pertes réalisées se rapportent par nature à l’année écoulée, donc à un point particulier du cycle. ➤ TABLEAU N° 12 : RÉPARTITION DES EXPOSITIONS « CORPORATE(*) » DU RISQUE DE CRÉDIT PAR TAUX DE PONDÉRATION EFFECTIF SUR LE PÉRIMÈTRE RISQUE DE CRÉDIT : APPROCHE STANDARD Pour les encours traités en méthode Standard, BNP Paribas utilise les notations externes des agences Standard & Poor’s, Moody’s et Fitch ratings. Le rapprochement de ces notations avec les échelons de qualité de crédit prévus par la réglementation est conforme aux prescriptions Lorsqu’une exposition du portefeuille bancaire ne dispose pas d’une notation externe de crédit qui lui soit directement applicable, les référentiels tiers de la Banque permettent, dans certains cas, d’utiliser pour la pondération la notion externe « senior unsecured » de l’émetteur, Au 31 décembre 2011 les encours traités en méthode standard représentent 30 % du montant total des expositions brutes du groupe BNP Paribas, contre 28 % au 31 décembre 2010. Les principales entités traitées en approche Standard au 31 décembre 2011 sont BNL, BancWest, BNP Paribas Personal Finance (crédit à la consommation hors Europe de l’Ouest et crédit immobilier dans son ensemble), BNP Paribas Leasing Solutions (BPLS), TEB et les autres liales des pays émergents, les entités de la Banque privée, ainsi que la Banque de la Poste en Belgique. Le graphique ci-contre présente la répartition par note des encours sains relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de type « Corporate » (classes d’expositions : entreprises, administrations centrales et Banques centrales, établissements) pour tous les métiers du Cette exposition représente 197 milliards d’euros du montant brut du risque de crédit au 31 décembre 2011, contre 192 milliards d’euros au (*) Le périmètre « Corporate » présenté dans le graphique ci-dessus inclut les classes d’expositions entreprises, administrations centrales et Banques centrales L’exposition totale des encours relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de la clientèle de détail pour tous les métiers du Groupe utilisant l’approche standard représente 174 milliards d’euros au 31 décembre 2011, contre 176 milliards d’euros Le tableau ci-après présente la répartition par échelon de qualité de crédit des encours relatifs aux portefeuilles des crédits et engagements sur les contreparties de tous les métiers du Groupe utilisant l’approche standard. Cette exposition représente 381 milliards d’euros du montant brut du risque de crédit au 31 décembre 2011 contre 378 milliards d’euros Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ➤ TABLEAU N° 13 : VENTILATION DES EXPOSITIONS DU RISQUE DE CRÉDIT PAR CLASSE D’EXPOSITION ET NOTE EXTERNE SUR LE PÉRIMÈTRE STANDARD Le tableau ci-dessus est hors risque de contrepartie, autres actifs risqués et positions de titrisation. Au 31 décembre 2011, 83 % des expositions sur les administrations centrales, les b anques centrales et les établissements de crédit sont de bonne ou très bonne qualité (« investment grade »), contre 84 % au les petites et moyennes entreprises ou bien se situent dans des régions du monde où l’activité des agences de notation est peu développée (Turquie, Ukraine, Moyen-Orient, etc.). Ceci explique qu’une majorité des entreprises ne dispose pas de note externe en approche standard. Les entités du Groupe calculant leurs besoins en capital selon la méthode standard ont une activité axée principalement vers les particuliers ou Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Autres pays d’Europe de l’O uest Pays du G olfe – Afrique EXPOSITIONS EN DÉFAUT, PROVISIONS ET COÛT DU RISQUE ➤ TABLEAU N° 14 : ENCOURS DÉPRÉCIÉS OU NON PRÉSENTANT DES IMPAYÉS ET GARANTIES REÇUES (Voir États nanciers – note 5. – notes relatives au bilan au 31 décembre 2011.) ➤ TABLEAU N° 15 : DISTRIBUTION DES EXPOSITIONS EN DÉFAUT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (*) Montant correspondant aux expositions brutes (bilan et hors-bilan) avant prise en compte des garanties. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ➤ TABLEAU N° 16 : DISTRIBUTION DES EXPOSITIONS EN DÉFAUT, DES AJUSTEMENTS DE VALEUR ET DU COÛT DU RISQUE Le coût du risque présenté ci-dessous est relatif au risque de crédit et n’inclut donc pas les dépréciations constatées au titre du risque de contrepartie des instruments nanciers de marché. (Voir États nanciers – note 2.f – Coût du risque.) (*) Montant correspondant aux expositions brutes (bilan et hors-bilan) avant prise en compte des garanties. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ➤ TABLEAU N° 17 : DISTRIBUTION DES EXPOSITIONS NON DÉPRÉCIÉES PRÉSENTANT DES IMPAYÉS PAR CLASSE D’EXPOSITION Echéancement des encours non dépréciés présentant des impayés(*) Echéancement des encours non dépréciés présentant des impayés(*) (*) Sur base FINREP, montant correspondant aux expositions brutes (bilan) avant prise en compte des garanties. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS TECHNIQUES DE RÉDUCTION DU RISQUE DE CRÉDIT Les techniques de réduction du risque de crédit sont prises en compte conformément à la réglementation de Bâle 2. En particulier leur effet est évalué dans les conditions d’un ralentissement économique. Elles sont distinguées en deux grandes catégories : Les sûretés personnelles d’une part et les sûretés réelles d’autre part. ■ Une sûreté personnelle correspond à l’engagement pris par un tiers de se substituer au débiteur primaire en cas de défaillance de ce dernier. Par extension, les assurances crédit et les dérivés de crédit (achat de protection) font partie de cette catégorie. ■ Les sûretés réelles constituées au pro t de la Banque garantissent l’exécution à bonne date des engagements nanciers d’un débiteur. Pour le périmètre traité en approche IRBA, les sûretés personnelles et réelles sont prises en compte, sous réserve de leur éligibilité, par une diminution du paramètre de « perte en cas de défaut » (LGD) applicable aux transactions concernées pour les opérations du portefeuille Pour le périmètre traité en approche standard, les sûretés personnelles sont prises en compte, sous réserve de leur éligibilité, par une pondération bonifiée correspondant à celle du garant, sur la part garantie de l’exposition qui tient compte des asymétries de devise et de maturité. Les sûretés réelles viennent, quant à elles, en diminution de l’exposition après prise en compte le cas échéant des asymétries de devise et de maturité. Les garants font l’objet d’une analyse de risque de même nature que les débiteurs primaires et se voient attribuer des paramètres de risque selon des méthodologies et des processus similaires. L’évaluation de l’effet des instruments de réduction de risque de crédit suit une méthodologie validée et commune à l’ensemble du Groupe pour chaque activité. Dans le pôle CIB, ces effets prennent en compte la possible corrélation du garant et de l’emprunteur (en cas d’appartenance au même secteur industriel par exemple). Ils sont validés par les Comités de crédits pour chaque dossier lors de leur approbation initiale puis à Les sûretés réelles se distinguent en deux classes : les sûretés nancières d’une part et les autres sûretés réelles d’autre part. ■ Les sûretés de nature nancière correspondent aux espèces (y compris l’or), aux actions (cotées ou non cotées) et aux obligations. ■ Les autres sûretés réelles sont diverses et peuvent prendre la forme d’hypothèques immobilières ou maritimes, de nantissement de stock, de cession de contrats ou de tout autre droit sur un actif de A n d’être prises en compte, les sûretés doivent remplir les conditions ■ leur valeur ne doit pas être fortement corrélée au risque du débiteur (les actions de l’emprunteur ne sont en particulier pas éligibles) ; ■ le nantissement doit être documenté ; ■ la Banque doit être en mesure d’évaluer la valeur de l’actif nanti dans des conditions de ralentissement économique ; ■ la Banque doit avoir obtenu un confort raisonnable sur la possible appropriation puis réalisation de l’actif considéré. Pour le pôle CIB, chaque sûreté est évaluée selon des techniques propres et l’effet sur chaque dossier est évalué individuellement. Pour l’activité de la Banque de Détail, la présence ou non de tel ou tel type de sûreté réelle peut, en fonction du taux de couverture, conduire à affecter l’exposition à une classe de LGD particulière, sur la base d’un traitement statistique. Les sûretés sont consenties par la maison mère de la contrepartie ou par d’autres entités telles que les institutions nancières. Les couvertures par dérivés de crédit, le recours à des assureurs crédit publics pour le nancement export ou à des assureurs crédit privés constituent d’autres Une garantie ne peut être éligible pour améliorer les paramètres de risque d’une transaction que si le garant est mieux noté que la contrepartie concernée, le garant étant soumis aux mêmes exigences d’analyse Conformément à la politique générale de notation, les sûretés personnelles et réelles sont prises en compte pour leur valeur économique et ne sont acceptées en tant que source principale de remboursement que par exception. Dans le contexte de nancement de matières premières par exemple, la capacité de remboursement de l’emprunteur doit être évaluée sur la base de ses ux opérationnels. La valeur économique des actifs remis en garantie est évaluée de manière objective et véri able : valeur de marché, valeur à dire d’expert, valeur comptable. Elle représente la valeur des actifs à la date de l’évaluation et non à la date de défaut qui s’apprécie dans un second temps. En n, les procédures du Groupe prévoient une revalorisation des garanties réelles au moins annuelle sur le périmètre CIB. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ➤ TABLEAU N° 18 : APPROCHE IRBA POUR LE PORTEFEUILLE CORPORATE Le tableau ci-dessous présente la répartition pour le portefeuille « corporate » par classe d’exposition bâloise de la réduction de risque procurée par les sûretés relatives au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de tous les métiers du Groupe utilisant l’approche de notation Montant de la réduction de risque Montant de la réduction de risque ➤ TABLEAU N° 19 : APPROCHE STANDARD POUR LE PORTEFEUILLE CORPORATE Le tableau ci-dessous présente la répartition pour le portefeuille « corporate » par classe d’exposition bâloise de la réduction de risque procurée par les sûretés relatives au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de tous les métiers du Groupe utilisant l’approche standard. Montant de la réduction de risque Montant de la réduction de risque Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Le groupe BNP Paribas est engagé dans des opérations de titrisation en tant qu’originateur, arrangeur ou investisseur au sens de la typologie Les opérations de titrisation, recensées ci-après, correspondent aux opérations telles que dé nies dans la CRD (Capital Requirement Directive) et décrites au titre de l’arrêté du 20 février 2007. Il s’agit des opérations par lesquelles le risque de crédit inhérent à un ensemble d’expositions est divisé en tranches. Les opérations présentent les caractéristiques ■ elles aboutissent à un transfert signi catif de risque ; ■ les paiements effectués dans le cadre de l’opération dépendent des ■ la subordination des tranches telle que définie par l’opération détermine la répartition des pertes pendant la durée du transfert Au titre de la CRD, les expositions titrisées dans le cadre d’opérations de titrisation pour compte propre respectant les critères d’éligibilité bâlois, et notamment celui du transfert signi catif de risque, sont exclues du calcul du capital. Seules les parts conservées par l’établissement et les engagements éventuellement octroyés à la structure après titrisation font l’objet d’un calcul de besoin en capital, selon la méthode fondée Les expositions titrisées dans le cadre d’opérations de titrisation pour compte propre ne respectant pas les critères d’éligibilité bâlois restent quant à elles dans leur portefeuille prudentiel d’origine. Leur besoin en capital est calculé comme si elles n’étaient pas titrisées et est repris dans la partie consacrée au risque de crédit. En conséquence, le périmètre des programmes de titrisation retenus ci-après concerne les programmes originateurs reconnus ef caces en Bâle 2.5, auxquels s’ajoutent les programmes en tant qu’arrangeur dans lesquels le Groupe a conservé des positions ainsi que les programmes émis par des tiers auxquels le Groupe a souscrit. 2) Les positions de titrisation classées comptablement en Actifs disponibles à la vente sont évaluées à leur valeur de marché (cf. note annexe 1.c.3 et 1.c.10) et les variations de celle-ci, hors revenus courus, sont présentées sous une rubrique spéci que des capitaux propres. Lors de la cession de ces titres, ces gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres sont constatés en compte de résultat. Il en est de même en cas de dépréciation. La valeur de marché est déterminée suivant les principes exposés en note annexe 1.c.10. Les actifs en attente de titrisation sont enregistrés dans la catégorie comptable « prêts et créances » et dans le portefeuille prudentiel bancaire, quand il s’agit d’expositions issues du bilan de la Banque, pour lesquelles la Banque sera originateur au sens Bâle 2 de la titrisation future. En revanche, les actifs en attente de titrisation sont enregistrés dans la catégorie comptable « valeur de marché par résultat » et dans le portefeuille prudentiel bancaire, quand il s’agit d’expositions acquises en perspective d’une titrisation et pour laquelle la Banque sera arrangeur (Voir États financiers – note 1 – Résumé des principes comptables Le produit de cession des positions de titrisation est comptabilisé conformément aux règles de la catégorie d’origine des positions vendues. Ainsi, pour les positions classées en prêts et créances et en actifs disponibles à la vente, le produit de cession vient créditer le coût du risque à due concurrence de la charge nette antérieurement constatée. L’éventuel reliquat est comptabilisé comme gains nets sur actifs disponibles à la vente et autres actifs nanciers non évalués en valeur de marché. Pour les positions classées en valeur de marché par résultat, les produits de cession sont enregistrés en gains nets sur instruments nanciers évalués en valeur de marché par résultat. 1) Les positions de titrisations classées dans la catégorie « Prêts et créances » sont évaluées selon la méthode du coût amorti, telle que décrite en note annexe 1.c.1 aux États nanciers : le taux d’intérêt effectif (TIE) utilisé pour reconnaître les produits d’intérêt est évalué à partir d’un modèle de ux de trésorerie attendus. Pour les actifs qui ont été transférés depuis une autre catégorie comptable (voir note annexe 1.c.6), les révisions à la hausse des ux estimés recouvrables sont comptabilisées en tant qu’ajustement du taux d’intérêt effectif à compter de la date de changement d’estimation. Les révisions à la baisse se traduisent par un ajustement de la valeur comptable. Il en est de même pour toutes les révisions de ux estimés recouvrables d’actifs non transférés d’une autre catégorie comptable. Les dépréciations sont enregistrées sur ces actifs selon les principes exposés en note annexe 1.c.5 en matière de p rêts et c réances. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES EN MATIÈRE DE TITRISATION [Audité] La surveillance des actifs titrisés concerne les risques de crédit, de marché et de liquidité sur les actifs sous-jacents, et le risque de contrepartie sur les contreparties de couverture des protections non nancées. DE CRÉDIT SUR LES ACTIFS TITRISÉS Les actifs de titrisation hors du portefeuille de négociation sont soumis à l’approbation des Comités de crédit – titrisation (Securitisation Credit Committees). Pour les nouvelles opérations, une présélection peut être effectuée avant la réunion du Comité a n d’identi er les sujets qu’il convient de soumettre à une analyse plus poussée. Toutes les approbations sont soumises à une revue annuelle. Les expositions sont surveillées quotidiennement pour véri er qu’elles ne dépassent pas les limites xées par les Comités de crédit – titrisation concernés. Les performances des actifs sous-jacents sont étroitement surveillées par région et par type de collatéral et les positions de titrisation peuvent être ajoutées à la liste des actifs à surveiller ou douteux si la qualité de crédit de leur collatéral se dégrade. Ces positions sont alors soumises à la procédure de la liste des actifs de titrisation sous surveillance ou douteux, qui prévoit une revue au moins semestrielle de ces actifs, en plus des réunions ordinaires des Comités de crédit – titrisation. La revue a lieu trimestriellement pour les actifs lorsque BNP P aribas est l’investisseur. Si un dé cit de l’actif par rapport au passif semble plausible dans le cadre de scénarios probables, des provisions sont constituées. Les re-titrisations émises par BNP Pari bas sont soumises en premier lieu à des Comités spéci ques d’A pprobation des T ransactions . Les actifs découlant de ces opérations sont ensuite surveillés selon les processus Les positions sont étroitement surveillées par type d’actif, niveau de séniorité et en termes de migration des notations. L’écart entre la valeur comptable nette après provisions et la juste valeur (Niveau 2) est également surveillé, et fait l’objet d’un reporting trimestriel. Pour les expositions ABS à taux xe, une macrocouverture composée de swaps de taux xe/variable a été mise en place pour couvrir le risque de taux. Elle est comptabilisée en conformité avec les règles de la Les actifs titrisés détenus sont financés à terme en interne par le département ALM, sur la base de leur durée de vie moyenne pondérée. Les dérivés sur les positions non nancées d’ABS sont comptabilisés comme des dérivés vis-à-vis de la contrepartie qui procure la couverture. Le risque de contrepartie est surveillé dans le cadre ordinaire de la gestion du risque de contrepartie sur dérivés. ACTIVITÉ DE BNP PARIBAS EN MATIÈRE DE TITRISATION [Audité] La part respective du Groupe dans chacun de ses rôles d’originateur, d’arrangeur et d’investisseur se traduit comme suit : ➤ TABLEAU N° 20 : RÉPARTITION DES EXPOSITIONS TITRISÉES ET DES POSITIONS DE TITRISATION CONSERVÉES OU Les expositions titrisées originées par le Groupe correspondent aux expositions sous-jacentes inscrites au bilan du Groupe ayant fait l’objet d’une (**) Les positions de titrisation correspondent aux tranches conservées des opérations de titrisation originées ou arrangées par le Groupe, aux tranches acquises par le Groupe dans des opérations de titrisation arrangées par des tiers, et aux engagements consentis dans le cadre d’opérations de Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Dans le cadre de la gestion courante de la liquidité de la Banque, des actifs réputés moins liquides peuvent être rapidement mobilisés, au moyen de titrisations de crédits (crédits immobiliers, crédits à la consommation) accordés à la clientèle des réseaux bancaires, ou de titrisations de prêts Quatre opérations de titrisation ont été réalisées en 2011 dont trois par BNP Paribas Personal Finance et une par la Banque de Détail en France. Le total des actifs clientèle titrisés en 2011 s’élève à 4,6 milliards d’euros : ■ 3,1 milliards d’euros des titres émis ont été auto-souscrits dont 1,5 milliard d’euros sont utilisables comme collatéral pour des ■ 1,5 milliards d’euros de titres émis ont été cédés sur les marchés. Ces opérations sont sans effet minorant sur le calcul du capital réglementaire, car aucun transfert signi catif de risque ne résulte de leur mise en place. Les expositions concernées sont donc reprises dans la partie dédiée au risque de crédit. Au total, le stock de parts détenues relatives à des créances titrisées pour compte propre s’élève à 60,2 milliards d’euros pour 36 opérations au 31 décembre 2011, dont 17,5 milliards d’euros pour Personal Finance, 0,3 milliard d’euros pour Equipment Solutions, 6,9 milliards d’euros pour BNL, 34,5 milliards d’euros pour BNP Paribas Fortis et un milliard d’euros pour la Banque de Détail en France. Seules cinq opérations (représentant un montant d’expositions titrisées par le Groupe de 3,4 milliards d’euros) sont déconsolidantes prudentiellement en Bâle 2.5 du fait d’un transfert signi catif de risque et reprises dans le tableau ci-dessus. Les positions de titrisations conservées sur ces opérations s’élèvent à 1,5 milliard d’euros au 31 décembre 2011, contre 1,2 milliard d’euros au 31 décembre 2010. Lors de l’acquisition d’entités du groupe Fortis par BNP Paribas, la partie la plus risquée du portefeuille d’actifs structurés de Fortis a été cédée à un SPV dédié, Royal Park Investment. Les expositions titrisées de ce SPV s’élèvent à 9,1 milliards d’euros. Les parts détenues par le Groupe dans ce SPV s’élèvent à 1,4 milliard au 31 décembre 2011 contre 2,9 milliards au 31 décembre 2010 dont 0,2 milliard d’euros de tranche equity, 0,5 milliard d’euros de nancement correspondant à une tranche senior et 0,6 milliard d’euros de nancement correspondant à une tranche super-senior (contre 2,2 milliards d’euros à n 2010). En n, les parts résiduelles conservées dans des titrisations originées par BNP Paribas s’élèvent à 0,2 milliard d’euros au 31 décembre 2011, POUR COMPTE DE LA CLIENTÈLE EN TANT Les opérations de titrisation de CIB Fixed Income réalisées par le groupe BNP Paribas et effectuées pour le compte de sa clientèle s’accompagnent de lignes de liquidités et le cas échéant de l’octroi de garanties à des entités spéci ques. Celles-ci ne sont pas consolidées lorsque le Groupe Opérations re nancées à court terme Au 31 décembre 2011, cinq fonds non consolidés multicédants (Eliopée, Starbird, J Bird, J Bird 2 et Matchpoint) sont gérés par le Groupe pour le compte de la clientèle. Ces entités se re nancent sur le marché local à court terme des billets de trésorerie. Les lignes de liquidité consenties aux cinq fonds ci-dessus sont restées stables à 9,7 milliards d’euros au 31 décembre 2011, contre 9,6 milliards au 31 décembre 2010. Opérations re nancées à moyen et long terme En Europe et en Amérique du Nord, la plate-forme de structuration de BNP Paribas est restée active et a continué de proposer aux clients des solutions de nancement, sur la base de produits adaptés aux contraintes actuelles en matière de risque et de liquidité. Des lignes de liquidité « techniques », servant à couvrir les impasses d’échéances, sont également accordées, le cas échéant, à des fonds non consolidés, arrangés par le Groupe, recevant les actifs titrisés de la clientèle. L’ensemble de ces facilités, ainsi que quelques positions résiduelles conservées, s’élèvent au total à 1,9 milliard d’euros au 31 décembre 2011, contre 1,7 milliard En outre, BNP Paribas Fortis consent également des lignes de liquidité au conduit multicédant Scaldis qui s’élèvent à 4,7 milliards d’euros au 31 décembre 2011 contre 6,1 milliards d’euros au 31 décembre 2010. Au cours de l’exercice 2011, BNP Paribas a poursuivi au sein du métier Structured Finance son activité de gestion de CLOs (Collateralized Loan Obligation) pour compte de tiers. En l’absence de marché d’émission primaire, BNP Paribas a procédé à l’acquisition d’un contrat de gestion de CLOs auprès d’un autre gérant. Les positions conservées se chiffrent à 25 millions d’euros au 31 décembre 2011, stables par rapport à 2010. L’activité de titrisation de BNP Paribas en tant qu’investisseur (au sens de la réglementation), au-delà des positions du portefeuille de BNP Paribas Fortis, est principalement exercée au sein de CIB, Investment Solutions CIB Fixed Income a poursuivi une activité de titrisation en tant qu’investisseur qui consiste à suivre et à gérer un portefeuille d’ABS (Asset Backed Securities), représentant 2,9 milliards d’euros au 31 décembre 2011, contre 4,4 milliards d’euros au 31 décembre 2010. Cette activité recouvre également la gestion de lignes de liquidités accordées, dans le cadre d’un syndicat de Banques, à des conduits ABCP (Asset Backed Commercial Paper) gérés par certains grands groupes industriels internationaux, clients de BNP Paribas, représentant 0,6 milliard d’euros au 31 décembre 2011, contre 0,5 milliard d’euros au 31 décembre 2010. En outre, des positions de Negative Basis Trade (NBT) pour une valeur exposée au risque de 5,2 milliards d’euros, sont également logées chez Fixed Income, contre 5,5 milliards d’euros au 31 décembre 2010. CIB Resource & Portfolio Management (RPM) poursuit une activité de titrisation en tant qu’investisseur en 2011, notamment dans le cadre d’un programme d’investissement mixte (expositions titrisation et « corporate ») démarré au 4e trimestre 2010 pour 80 millions d’euros. L’exposition du portefeuille géré par RPM se situe à 0,5 milliard d’euros au 31 décembre 2011, contre 0,4 milliard d’euros au 31 décembre 2010. En 2011, le pôle Investment Solutions a réduit son exposition globale de 2,1 milliards d’euros au 31 décembre 2010 à 1,4 milliard d’euros au 31 décembre 2011, essentiellement du fait de remboursements et de ventes. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Les éléments traditionnels des politiques de refinancement et de placement des fonds propres de BancWest résident en des investissements dans des positions de titrisation exclusivement réalisés sur des titres cotés. BancWest a continué à céder des positions fortement consommatrices en fonds propres en 2011. Au 31 décembre 2011, les positions de titrisation de BancWest représentent 0,3 milliard d’euros contre 0,5 milliard d’euros au 31 décembre 2010. Le portefeuille de crédits structurés de BNP Paribas Fortis (Portefeuille IN), qui n’a pas été réaffecté à un métier et qui est logé au sein du « Corporate Center » s’élève à 6,1 milliards d’euros, contre 8,4 milliards d’euros au Ce dernier portefeuille fait l’objet d’une garantie par l’État belge sur le second niveau de pertes. Au-delà d’une première tranche de pertes nales, de 3,5 milliards d’euros par rapport à la valeur nominale, par ailleurs largement provisionnée dans le bilan d’ouverture de BNP Paribas Fortis, l’État belge garantit à première demande la deuxième tranche de pertes à concurrence de 1,5 milliards d’euros. En outre les investissements de BNP Paribas Fortis en RMBS néerlandais s’élèvent à 8,1 milliards d’euros, stables par rapport à 2010. ➤ TABLEAU N° 21 : EXPOSITIONS TITRISÉES ORIGINÉES PAR BNP PARIBAS PAR TYPE DE TITRISATION ➤ TABLEAU N° 22 : EXPOSITIONS TITRISÉES PAR BNP PARIBAS PAR TYPE DE TITRISATION ET CATÉGORIE D’ACTIF SOUS- JACENT Type de titrisation et catégorie d’actif(1) (1) Cette répartition se fonde sur l’actif sous- jacent dominant des expositions titrisées. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Un peu moins de deux tiers des encours d’expositions titrisées par le Groupe le sont pour compte de tiers et 16 % correspondent à des ABCP. Les expositions titrisées issues du bilan de BNP Paribas ont essentiellement pour sous-jacent des biens immobiliers résidentiels. Parmi elles, gurent, au 31 décembre 2011, cinq opérations de titrisation sur des actifs immobiliers, déconsolidantes prudentiellement en Bâle 2 : quatre opérations sur des actifs immobiliers résidentiels (Vela Home 2, Vela Home 3, Vela Home 4 et Vela ABS) réalisée par BNL pour un total d’expositions titrisées de 2,4 milliards d’euros et une opération sur des prêts aux PME réalisée par BDDF, avec une garantie de la Banque Européenne d’Investissement , pour un total d’expositions titrisées d’un milliard d’euros. En outre, les expositions titrisées logées au sein ➤ TABLEAU N° 23 : ACTIFS EN ATTENTE DE TITRISATION de la structure dédiée Royal Park Investment (RPI), soit 9,1 milliards d’euros, ont également dans leur grande majorité pour sous-jacent des À la même date, aucune opération de titrisation sur crédits à la consommation n’est déconsolidante prudentiellement en Bâle 2.5. Le Groupe n’a par ailleurs pas mis en place de montage de titrisation pour compte propre d’expositions renouvelables comportant une clause Au 31 décembre 2011, 0,8 milliard d’euros de prêts à des entreprises issus du bilan de BNP Paribas ont également été titrisés dans le cadre des opérations arrangées par le groupe BNP Paribas. Les actifs en attente de titrisation ci-dessus feront l’objet de titrisation auto-souscrites (donc non ef caces au sens Bâ le 2.5) à l’exception de 700 millions d’euros de prêts à la consommation. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ➤ TABLEAU N° 24 : POSITIONS DE TITRISATION CONSERVÉES OU ACQUISES PAR CATÉGORIE D’ACTIF SOUS-JACENT Position de titrisation conservées ou acquises (EAD) (*) Correspond à la catégorie d’actif dominante à l’actif de la structure de titrisation dans laquelle la position est détenue. Dans le cas où l’actif sous- jacent est une position de titrisation ou de re-titrisation, la réglementation CRD3 prescrit de reporter l’actif sous-jacent ultime Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ➤ TABLEAU N° 25 : QUALITÉ DES POSITIONS DE TITRISATION DU PORTEFEUILLE BANCAIRE qui re ète la très bonne qualité du portefeuille. Elle se traduit par les niveaux de pondération appliqués tels que présentés dans les tableaux ci- dessous : Tranche avec le rang le plus élevé Positions de titrisation conservées ou acquises (EAD) Dans le cadre de l’approche standard, le montant des actifs pondérés est calculé en appliquant à la valeur exposée au risque le taux des pondérations associé à la note externe de la position de titrisation, conformément à l’article 222 de l’arrêté du 20 février 2007. Dans un nombre très limité de cas, une pondération par transparence peut être appliquée. Le taux de pondération de 1 250 % est attribué aux positions ayant une note inférieure ou égale à B+ ou sans note externe. Les positions de titrisation des programmes originés par les liales BNL et UCI ainsi que les investissements de BancWest et du pôle Investment Solutions dans les programmes de titrisation sont traitées en approche standard. Les actifs pondérés en approche IRBA sont calculés selon l’une des ■ pour les expositions qui bénéficient d’une notation externe, la pondération est obtenue par l’application de la méthode dite « fondée sur les notations ». Celle-ci permet de déduire directement la pondération applicable à l’exposition en fonction de sa note, grâce à une table de correspondance fournie par le superviseur ; ■ pour les expositions ne béné ciant pas d’une notation externe, quand BNP Paribas est originateur ou arrangeur, c’est la méthode de la formule réglementaire (Supervisory Formula Approach – SFA) qui est appliquée. Sur la base d’une notation interne de la qualité de crédit du portefeuille d’actifs sous-jacent, la pondération applicable à l’exposition est obtenue par utilisation d’une formule mathématique fournie par le superviseur, qui tient également compte de la structuration de l’opération (en particulier du niveau de rehaussement de crédit dont ■ pour certaines lignes de liquidité dans les programmes ABCP du portefeuille de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas ne béné ciant pas d’une notation externe, c’est une approche d’évaluation interne qui s’applique. Celle-ci béné cie de l’homologation de la BNB ; ■ dans un nombre très limité de cas, une pondération par transparence Au 31 décembre 2011, l’approche IRBA est utilisée pour les positions détenues par le pôle CIB et le périmètre BNP Paribas Fortis. Pour les positions de titrisation notées, BNP Paribas utilise les notations externes des agences de notation Standard & Poor’s, Moody’s et Fitch. La mise en correspondance de ces notations avec les échelons de qualité de crédit prévus par la réglementation est conforme aux prescriptions de À compter du 31 décembre 2011, la directive européenne CRD3, qui intègre la nouvelle réglementation Bâle 2.5, s’applique et révise notamment la charge en capital applicable à la titrisation en requérant une augmentation de la charge en capital pour les positions dites de re-titrisation, c’est-à-dire les positions d’un programme dont les actifs sous-jacents comportent au moins une position de titrisation. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ➤ TABLEAU N° 26 : POSITIONS DE TITRISATION ET ACTIFS PONDÉRÉS PAR TYPE D’APPROCHE Le montant des actifs pondérés correspondant aux positions de titrisation conservées ou acquises par le Groupe s’élève à 24 milliards d’euros au 31 décembre 2011, soit 4 % des actifs pondérés du groupe BNP Paribas, contre 25 milliards au 31 décembre 2010. ➤ TABLEAU N° 27 : POSITIONS DE TITRISATION PAR MÉTHODE DE CALCUL ET PONDÉRATION ]350 % - 1 250 %] Méthode fondée sur les notations externes (*) Au sens de la CRD3, qui s’appli que à compter du 31 décembre 2011. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Méthode fondée sur les notations externes ]350 % - 1 250 %] (*) Au sens de la CRD3, qui s’appli que à compter du 31 décembre 2011 . Sur l’ensemble des positions de titrisation évaluées sur la base des notes externes (28 milliards d’euros) : ■ la très grande majorité (82 % de l’EAD) béné cie d’une note supérieure à BBB+ au 31 décembre 2011, contre 93 % au 31 décembre 2010. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Méthode fondée sur les notations externes La seule position de re-titrisation du portefeuille qui béné cie d’une garantie est la tranche senior du portefeuille RPI détenue par BNP Paribas Fortis. Elle est garantie par l’État Belge, notée AA (Standard & Poor’s). Méthode fondées sur les notations externes (*) Au sens de la CRD3, qui s’appli que à compter du 31 décembre 2011 . Sur l’ensemble des positions de titrisation évaluées sur la base des notes externes (1,9 milliards d’euros), la très grande majorité (73 % de l’exposition en défaut au 31 décembre 2011) béné cie d’une notation supérieure à AA- et donc d’une pondération de 20 %. Les garanties concernant les positions de titrisation s’élèvent à 4,9 milliards d’euros au 31 décembre 2011, dont principalement la garantie apportée par l’État Belge à la tranche senior de RPI pour Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Le tableau ci-dessous présente l’exposition au risque de contrepartie (mesurée par l’exposition au moment du défaut) des contrats sur instruments nanciers dérivés et des opérations de prêts/emprunts de titres après, le cas échéant, accords de compensation par classe d’exposition bâloise. ➤ TABLEAU N° 28 : VALEUR EXPOSÉE AU RISQUE DE CONTREPARTIE PAR CLASSE D’EXPOSITION BÂLOISE DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS ET PRÊTS/EMPRUNTS DE TITRES La classe d’exposition « Établissements » correspond aux établissements de crédit et entreprises d’investissement y compris ceux reconnus de pays tiers. En outre cette classe regroupe certaines expositions sur des administrations régionales et locales, des entités du secteur public et des Banques multilatérales de développement qui ne sont pas traitées comme des administrations centrales. ➤ VALEUR EXPOSÉE AU RISQUE DE CONTREPARTIE PAR TYPE D’APPROCHE Montant total : 96 Mds € Montant total : 92 Mds € Les transactions effectuées dans le cadre des activités de marché exposent BNP Paribas au risque d’un défaut potentiel de ses contreparties. BNP Paribas gère ce risque de contrepartie par la généralisation d’accords contractuels génériques (accords de compensation et de collatéralisation) et par une politique de couverture dynamique, et tient compte de la variation de valeur de ce risque dans l’évaluation des instruments nanciers négociés de gré à gré en procédant à des ajustements de crédit. La compensation est utilisée par la Banque a n d’atténuer le risque de crédit lié aux contreparties au titre des opérations sur les produits dérivés. Le principal mode de compensation appliqué par la Banque est la compensation par liquidation qui permet, en cas de défaillance de la contrepartie, de mettre n à toutes les opérations à leur valeur de marché actuelle, puis de faire la somme de toutes ces valeurs, positives et négatives, pour obtenir un seul montant (net) à payer à la contrepartie ou à recevoir de celle-ci. Ce solde (« close-out netting ») peut faire l’objet d’une garantie (« collateralisation ») consentie sous forme de nantissement d’espèces, de titres ou de dépôts. La Banque a également recours à la compensation des règlements pour atténuer le risque de contrepartie découlant du règlement de sommes en devises. Il s’agit ici de la compensation de tous les paiements et encaissements dans la même monnaie qui doivent avoir lieu le même jour entre la Banque et une même contrepartie. Cette compensation aboutit à un montant unique, dans chaque monnaie, à payer, soit par la Banque, Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Les opérations concernées sont traitées conformément à des accords, bipartites ou multipartites, respectant les principes généraux du cadre réglementaire national ou international. Les principales formules d’accord bilatéral utilisées sont celles de la Fédération Bancaire Française (FBF) et, sur le plan international, celles de l’International Swaps and Derivatives En outre, ValRisk permet la simulation de nouvelles transactions et la mesure de leur impact sur le portefeuille de la contrepartie et représente de ce fait un outil essentiel dans le processus d’approbation du risque. Les Comités suivants (par échelle croissante d’autorité) : Comité de crédit régional, Comité de crédit global, Comité de Crédit Direction Générale (CCDG), xent les limites selon leur niveau de délégation. La valeur exposée au risque (EAD) pour le risque de contrepartie est mesurée sur la base d’un système interne d’évaluation de l’exposition ; cette valeur est ensuite intégrée au dispositif de mesure du risque de crédit. En place depuis 10 ans, continuellement mise à jour, cette mesure s’appuie sur des simulations de type « Monte Carlo » permettant d’apprécier les mouvements probables de la valeur des expositions. Les processus stochastiques utilisés sont sensibles à certains paramètres, y compris volatilités, corrélations, calibrés sur des données de marché historiques. Les expositions futures potentielles au risque de contrepartie sont mesurées à l’aide d’un modèle interne (« ValRisk ») qui permet de simuler plusieurs milliers de scenarii potentiels d’évolution des marchés et de réévaluer le portefeuille de transactions avec chacune des contreparties à plusieurs points dans le futur (de 1 jour à plus de 30 ans pour les transactions les plus longues). Les variations de valeur sont calculées jusqu’à la maturité des transactions. Les expositions au risque de contrepartie se caractérisent par leur forte variabilité au cours du temps en raison de l’évolution constante des paramètres de marché affectant la valeur des transactions sous-jacentes. Il est donc essentiel de ne pas se limiter au suivi des valeurs actuelles des transactions et d’analyser leurs variations potentielles dans le futur. Pour les expositions de risque de contrepartie issues des portefeuilles de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas qui n’ont pas été migrées sur des systèmes BNP Paribas, la valeur exposée en risque ne s’appuie pas Les expositions futures potentielles calculées par ValRisk sont quotidiennement comparées aux limites allouées à chaque contrepartie. La valorisation des instruments nanciers négociés de gré à gré par BNP Paribas dans le cadre de ses activités de marché (Fixed Income, Global Equity & Commodity Derivatives) intègre des ajustements de crédit. Un ajustement de crédit (ou CVA « Credit Value Adjustment ») est un ajustement de valorisation du portefeuille de transactions pour tenir compte du risque de contrepartie. Il re ète l’espérance de perte en juste valeur sur l’exposition existant sur une contrepartie du fait de la valeur potentielle positive du contrat, de la probabilité de défaut de la contrepartie, de la migration de la qualité de crédit et de l’estimation du Le niveau de l’ajustement de crédit effectué change en fonction des variations de l’exposition existante et de celles du niveau de cotation du risque de crédit de la contrepartie concernée, qui peuvent résulter en particulier de variations du spread de Credit Default Swaps (CDS) utilisé dans le calcul des probabilités de défaut. A n de réduire le risque associé à la dégradation de la qualité de crédit inhérent à un portefeuille d’instruments nanciers, BNP Paribas peut avoir recours à une stratégie de couverture dynamique, consistant en l’achat d’instruments de marché, tels que les instruments dérivés de crédit. Les expositions au risque de contrepartie sur instruments dérivés recouvrent l’ensemble des expositions sur dérivés du portefeuille de BNP Paribas, tous sous-jacents et tous pôles confondus. Les expositions de Fixed Income représentent la grande majorité de ces expositions. Les expositions sur opérations de nancements de titres et opérations à règlement différé se partagent entre les opérations de Fixed Income, principalement sur obligations, celles des métiers actions et conseil, principalement sur actions (opérations de prêt-emprunt de titres) et celles de BNP Paribas Securities Services (BP2S), sur actions et obligations. Pour l’agrégation des expositions, le système prend en compte l’environnement juridique de chaque transaction et contrepartie et donc des éventuels accords de compensation et d’appel de marge. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS VALEUR EXPOSÉE AU RISQUE PAR TYPE D’APPROCHE ➤ TABLEAU N° 29 : VALEUR EXPOSÉE AU RISQUE PAR TYPE D’APPROCHE Opération de nancements de titres et Opération de nancements de titres et La valeur exposée au risque (EAD) de crédit lié aux contreparties est mesurée principalement sur la base de la méthode des modèles internes et tient compte des garanties sur dérivés directement dans le calcul de Sur le périmètre non couvert par les modèles internes (environ 3 % des expositions du périmètre historique de BNP Paribas, auquel s’ajoute depuis 2009 le périmètre issu de Fortis) la valeur exposée au risque est calculée selon la méthode d’évaluation au prix de marché (Net Present Pour les expositions des opérations sur dérivés de crédit, le modèle interne intègre une corrélation entre les données de marchés et les probabilités de défaut, l’exposition est ainsi conditionnelle au défaut et intègre le risque de corrélation défavorable. Au cas par cas, pour des opérations matérielles, une remodélisation spéci que de l’exposition en cas de défaut intègre le risque de corrélation défavorable. En outre, des stress tests spéci ques complémentaires sont réalisés pour le suivi des opérations pouvant présenter un risque de corrélation défavorable. Les garanties sous forme de collatéral utilisées en méthode standard en réduction de l’EAD s’élèvent à 313 millions d’euros au 31 décembre 2011, contre 199 millions d’euros au 31 décembre 2010. Les actifs pondérés au titre du risque de contrepartie sont ensuite calculés en multipliant la valeur exposée au risque par un taux de pondération qui résulte du type d’approche utilisé (approche standard ou approche IRBA). Quand l’EAD est modélisée et pondérée en approche IRBA, la LGD n’est pas ajustée en fonction des sûretés réelles dans la mesure où elles sont directement prises en compte dans le calcul de l’« Effective Expected EXIGENCES EN FONDS PROPRES PAR TYPE D’APPROCHE (Voir section 5.4. – Gestion du capital et adéquation des fonds propres.) Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS RISQUE DE MARCHÉ RELATIF AUX ACTIVITÉS Le risque de marché tel que dé ni en section 5.2 s’exprime principalement dans le cadre des activités de transactions réalisées par les métiers Fixed Income et A ctions du pôle Corporate and Investment Banking et recouvre différentes natures de risques dé nies de la manière suivante : ■ le risque de taux d’intérêt traduit le risque que la valeur d’un instrument uctue en raison des variations de taux d’intérêt ; ■ le risque de change traduit le risque que la valeur d’un instrument uctue en raison des variations des cours des monnaies ; ■ le risque « action » résulte des variations de prix de marché des actions. Il résulte non seulement des variations de prix et de volatilité des actions elles-mêmes, mais aussi des variations de prix des indices ■ le risque « matières premières » résulte des variations de prix de marché des matières premières. Il résulte non seulement des variations de prix et de volatilité des matières premières elles-mêmes, mais aussi des variations de prix des indices sur matières premières ; ■ le risque de spread de crédit résulte de la variation de la qualité de crédit d’un émetteur et se traduit par les variations de coût d’achat de la protection sur cet émetteur ; ■ les produits optionnels portent intrinsèquement un risque de volatilité et de corrélation, dont les paramètres peuvent être déduits des prix observables d’options traitées dans un marché actif. L’organisation du contrôle des risques de marché vise à définir les dispositifs de suivi de ces risques tout en garantissant l’indépendance des fonctions de contrôle par rapport aux métiers. Le contrôle des risques de marché est structuré autour de plusieurs ■ le Capital Markets Risk Committee (CMRC) est le principal Comité gouvernant les risques liés aux activités de Marchés de Capitaux (Capital Markets). Il a pour mission d’aborder de façon cohérente les problématiques de risques de marché et de contrepartie. C’est lors du CMRC que sont décidés notamment les limites de trading agrégées ainsi que les processus d’autorisation de prise de risque. Les déclarations de pertes ainsi que les pertes hypothétiques estimées par les exercices de stress-testing y sont également étudiées. Le Comité se réunit en principe une fois par mois. Il est présidé soit par le Directeur Général du Groupe, soit par l’un des Directeurs Généraux délégués ■ le Product and Financial Control Committee (PFC) est le Comité d’arbitrage et de décision. Ce Comité trimestriel examine les conclusions de CIB Financial Control sur l’ef cacité des contrôles et la abilité du processus de valorisation et de détermination des résultats. Il est présidé par le Directeur Financier du Groupe et réunit les Directeurs de FDG-Comptabilité, de CIB et de GRM ; ■ au niveau « métier » un Valuation Review Committee (VRC) examine et statue sur les résultats des revues de paramètres de marché (MAP Reviews) ainsi que sur l’évolution des réserves. Le Comité arbitre en cas de désaccord entre le métier et les fonctions de contrôle. Il se réunit mensuellement. Ce Comité est présidé par le chef trader senior, et comprend des représentants du négoce, de GRM, de Group Valuation and Risk Control et de Finance. Tout différend est arbitré par le PFC ; ■ créé en 2009 , le Valuation Methodology Committee (VMC) permet d’assurer le suivi des approbations et de la revue des modèles, de véri er la mise en œuvre des recommandations pertinentes et de présenter les améliorations apportées à la gouvernance des modèles. Il se tient deux à trois fois par an, par métier. Mise en place du suivi du risque et xation Le suivi quotidien des positions est réalisé à partir de l’outil intégré MRX (Market Risk eXplorer), application gérant le calcul de la VaR. Cet outil permet le suivi de la VaR, mais aussi du détail des positions ainsi que des sensibilités aux paramètres de marché selon divers critères considérés simultanément (devise, produit, contrepartie, etc.). MRX dispose également d’une infrastructure pour inclure les limites de négoce, les La mission de Risk-Investment and Markets en matière de suivi des risques de marché est de dé nir, mesurer et analyser les sensibilités et facteurs de risques, ainsi que de mesurer et contrôler la Value-at- Risk (VaR) qui est l’indicateur global de perte potentielle. Risk-IM s’assure que l’activité reste dans le cadre des limites approuvées par les différents Comités et se charge d’approuver les nouvelles activités et les transactions importantes, de revoir et d’approuver les modèles de valorisation des positions et en n de réaliser une revue mensuelle des paramètres de marché (« MAP review ») en partenariat avec les équipes de valorisation et de contrôle des risques (V&RC). Le cadre actuel de dé nition et de gestion des limites validé par le CMRC s’établit sur trois niveaux de délégation. La délégation la plus haute est celle du CMRC, suivie de celle du Responsable du Métier, suivie en n de celle du Responsable d’un portefeuille de négoce. Des changements de limites peuvent être accordés de façon temporaire ou dé nitive, et leur autorisation dépend du niveau de délégation de la limite concernée selon Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Analyse des risques clés et reporting destiné Market Parameter (MAP) Review – Véri cation Risk-IM matérialise ses analyses de risque par la production de rapports de synthèse destinés à la Direction Générale et au Senior Management des lignes de métier (limites, suivi de la VaR, analyse des risques clés…). Le reporting et la diffusion des principaux rapports de synthèse sur le risque sont assurés par une équipe dédiée (Global Risk Analysis and Le reporting est articulé autour des analyses suivantes : ■ rapports hebdomadaires (« Main Position reports ») par activité (dérivés actions, matières premières, crédits, dérivés de taux d’intérêt et de change) destinés principalement aux responsables des lignes métier. Ces rapports proposent une synthèse de l’ensemble des positions, ainsi que des points devant faire l’objet d’une attention ■ l’« Over €50m at risk report », rapport bimensuel adressé à la Direction ■ les rapports de synthèse du CMRC (Résumé des événements du CMRC, Résumé mondial du risque de contrepartie, Résumé des résultats de stress testing et du GEaR, Résumé des résultats de backtesting…), préparés en support des réunions CMRC ; ■ les « Positions highlights » traitant de problématiques spéci ques ; ■ les tableaux de bord territoriaux (par exemple le « Monthly UK risk ■ le « Global risk dashboard » présenté aux responsables de CIB et de GRM dans le cadre du contrôle conjoint de la gestion des risques et de la prise des décisions attendues, considérant à la fois l’évolution de marché et l’évolution des contreparties. Les instruments nanciers qui font partie du portefeuille de négociation prudentiel sont évalués et comptabilisés en valeur de marché ou de modèle par résultat, conformément aux normes comptables applicables. Tel peut également être le cas d’instruments nanciers classés dans le Le contrôle de la valorisation des portefeuilles est assuré dans le cadre de la Charte des responsabilités de valorisation, qui a dé ni la répartition des responsabilités et créé une équipe de valorisation et de contrôle des risques (V&RC) dédiée à la Valorisation et au Contrôle du risque qui partage le contrôle des paramètres de marché avec Risk-IM. Ces politiques et pratiques de gouvernance s’appliquent à toutes les activités de marché de CIB (Fixed Income, GECD et RPM), et sont en cours de mise en œuvre au niveau du métier ALM Trésorerie. En complément à la Charte, des directives spéci ques détaillent les contrôles de valorisation. Les principaux processus dont l’ensemble constitue le dispositif de gouvernance des contrôles de la valorisation La responsabilité de ce contrôle incombe au « Middle-Of ce » du pôle Opérations. Toutefois, les opérations les plus complexes sont véri ées La vérification des prix est gérée conjointement par les équipes de valorisation et de contrôle des risques (V&RC) et les départements Risk-IM qui assurent des contrôles quotidiens sur les paramètres les plus liquides et une véri cation mensuelle formelle de l’ensemble des données utilisées. Les types de paramètres contrôlés par V&RC sont précisément dé nis s’agissant principalement de paramètres directement comparables à des données externes (cours des titres, paramètres de marché vanille), avec ou sans recours à des prestataires spécialisées fournissant des prix de consensus. Le département Risk-IM contrôle pour sa part les méthodes de valorisation et les paramètres les plus complexes qui dépendent étroitement du modèle retenu. Les principes généraux de revue des paramètres de marché sont décrits dans la Charte des responsabilités de valorisation, et dans les procédures spécialisées telles que «Global marking and independent price veri cation policy» ; les méthodologies spéci ques le sont dans des documents (MAP Books) structurés par ligne de produit mis à jour régulièrement. Les responsabilités de Risk-IM et de V&RC sont dé nies pour chaque étape et les conclusions des revues des paramètres de marché consignées dans les documents de résultats des revues MAP. La revue des paramètres de marché se traduit par des ajustements de valorisation communiqués au « Middle-Of ce » pour enregistrement. Les résultats sont communiqués à la direction du Trading au cours des « Valuation Review Committee » qui peuvent faire l’objet d’arbitrages. L’avis des fonctions de contrôle prévaut, et tout différend signi catif et persistant est porté devant le PFC. La gouvernance des contrôles des modèles est décrite dans la Politique de contrôle des méthodologies de valorisation. Les directives spéci ques à chaque activité sont détaillées dans les documents reprenant les instructions de revue des modèles pour chaque ligne de produit. Les analystes quantitatifs du « Front Of ce » conçoivent et proposent les méthodologies utilisées pour la valorisation des produits, le calcul des risques, et les prises de décisions de négoce. La Recherche et l’équipe des systèmes (IT) sont alors responsables de la mise en oeuvre de ces Le contrôle indépendant des modèles de valorisation est du ressort de Risk-IM. Les processus principaux sont : ■ la validation des modèles, à l’issue de laquelle une décision formelle d’approbation ou de rejet du modèle est prise, y compris à la suite de toute modi cation de la méthodologie de valorisation appelée « Evénement du modèle de valorisation ». Dans tous les cas, les décisions d’approbation sont prises par un analyste senior Risk-IM. La revue exigée par la décision d’homologation peut être ponctuelle ou complète ; dans ce dernier cas, les motifs et les conditions de l’approbation sont détaillées dans un document d’homologation du modèle. Si l’approbation fait débat, un Comité de validation des ■ la revue des modèles, peut être menée dés sa conception (liée à une homologation) ou pendant la durée de vie d’un modèle (réévaluation) ; elle consiste en une enquête sur la pertinence du modèle utilisé pour valoriser certains produits dans un contexte de marché précis ; ■ le contrôle de l’utilisation et de la mise en place de modèles, consiste en un contrôle continu du paramétrage et de la con guration des modèles, mais aussi de l’adéquation des produits au modèle utilisé. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Calcul des réserves et autres ajustements Risk-IM dé nit et calcule des «réserves». Celles ci sont des ajustements comptables de la valeur de marché ou de modèle. Les réserves peuvent être considérées, selon les cas, comme une mesure de la clôture d’une position ou comme une prime pour des risques ne pouvant être diversi és ■ le risque de liquidité et les spreads de bid/offer ; ■ les incertitudes liées au modèle ou aux paramètres du marché ; ■ l'élimination des risques pour lesquels aucune couverture ne peut être mise en place (lissage du pay-off des options numériques ou à barrière). Une politique générale d’ajustement des valorisations a été dé nie. Les méthodologies relatives aux réserves sont documentées pour chaque ligne de produit par Risk-IM et ces documentations sont régulièrement mises à jour. L’analyse des variations des réserves fait l’objet d’un rapport Les méthodologies relatives aux réserves sont améliorées régulièrement et tout changement constitue un Evénement du modèle de valorisation. Les améliorations apportées aux réserves sont généralement le fruit de la revue ou du calibrage d’un modèle en fonction des informations issues du marché durant le processus de Revue des paramètres du marché. « Day-one-pro t or loss » Certaines transactions complexes sont valorisées avec des paramètres considérés comme non observables. La norme comptable IAS 39 prescrit de différer la comptabilisation d’un éventuel résultat initial (day one pro t or loss) pour les transactions non observables, dès lors que la valeur de modèle initiale doit être calibrée sur le prix de la transaction. Risk-IM est associé à Finances-Développement Groupe, aux « Middle- Of ces » et aux Métiers dans le processus d’identi cation et de traitement de ces éléments de résultat, a n de déterminer si un type de paramètre ou de transaction est observable ou non, conformément aux règles L’impact sur le compte de résultat du report initial de résultat est calculé Ces mêmes règles d’observabilité sont utilisées pour la confection des informations nancières requises par la norme comptable IFRS 7. EXPOSITION AU RISQUE DE MARCHÉ [Audité] Le risque des activités de marché est analysé en premier lieu par une mesure systématique des sensibilités des portefeuilles par rapport aux différents paramètres de marché. Ces mesures de sensibilité faites à différents niveaux d’agrégation des positions sont comparées aux limites VaR (« Value at Risk ») Cet indicateur est le résultat du modèle interne de BNP Paribas. Il mesure la variation quotidienne possible de valeur du portefeuille de négociation dans les conditions de marché normales, pour une durée d’un jour de Bourse, sur la base des évolutions constatées pendant les 260 jours précédents et avec un intervalle de con ance de 99 %. Le modèle interne a été validé par les autorités de supervision bancaire et prend en compte les facteurs de risque usuels (taux d’intérêt, spreads de crédit, taux de change, valeur des titres, prix des matières premières et volatilités associées), ainsi que la corrélation entre ces facteurs permettant l’intégration des effets de diversi cation. Il inclut en outre la prise en compte du risque Les algorithmes, méthodologies et séries d’indicateurs sont revus et améliorés régulièrement a n de s’adapter à la complexité croissante des marchés et la sophistication des produits traités. En décembre 2010, BNP Paribas Fortis a soumis une demande d’extension du périmètre du modèle interne de BNP Paribas à l’entité juridique Fortis Bank SA/NV aux régulateurs français (l’Autorité de Contrôle Prudentiel) et belge (Banque Nationale de Belgique). L’ACP a validé l’extension du périmètre. Le capital réglementaire nécessaire pour couvrir le besoin en fonds propres du fait du risque de marché du portefeuille de négociation de BNP Paribas Fortis est depuis le 1er juillet 2011 établi sur la base de la VaR calculée avec le modèle Le modèle interne de calcul de VaR pour BNL a également été validé. Historique de VaR (10 jours, 99 %) en 2011 Les Valeurs en Risque présentées ci-dessous sont établies sur la base du modèle interne paramétré conformément à la méthode préconisée par les superviseurs bancaires internationaux pour estimer les montants exposés au risque (« Amendement à l’accord sur les fonds propres pour son extension aux risques de marché »). Elles portent sur des périodes de 10 jours avec un intervalle de con ance de 99 %. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS La Valeur en Risque moyenne de l’exercice 2011 sur le périmètre BNP Paribas ressort à 144 millions d’euros (avec un minimum de 103 millions d’euros et un maximum de 214 millions d’euros) après prise en compte de l’effet des compensations entre différentes natures de risque (- 178 millions d’euros). ➤ TABLEAU N° 30 : VALEUR EN RISQUE (10 JOURS - 99 %) : ANALYSE PAR NATURE DU RISQUE Risque de prix attaché aux actions Risque de prix attaché aux matières premières TOTAL DE LA VALEUR EN RISQUE La composante VaR risque de change est hors périmètre du Pilier 1. ➤ ÉVOLUTION DE LA VAR (1 JOUR, 99 %) EN MILLIONS D’EUROS EN 2011 GRM évalue constamment la pertinence de son modèle interne de calcul au moyen de différentes techniques dont une comparaison régulière et sur une longue période entre les pertes quotidiennes constatées dans les activités de marché avec la VaR (1 jour). Le choix d’un intervalle de con ance de 99 % signi e, du point de vue théorique, que des pertes quotidiennes supérieures à la VaR sont attendues deux à trois fois par an. La méthode standard de backtesting de la VaR fait une comparaison entre la VaR quotidienne du portefeuille de négociation global et les variations quotidiennes de la valeur du portefeuille. Le test pour 2011 démontre qu’il n’y a pas eu de jours au cours desquels les pertes ont dépassé le niveau de la VaR sur la période. À compter du 31 décembre 2011, la directive européenne CRD3, qui intègre la nouvelle réglementation Bâle 2.5, s’applique et révise la charge en capital applicable aux positions du portefeuille de négoce : mesure de la VaR stressée, mesure relative au risque additionnel de défaut et de migration (IRC), mesure des risques relative au portefeuille de corrélation (CRM) et titrisation du portefeuille de négociation. Une VaR stressée (SVaR) calibrée sur une période déterminée d’un an incluant une période de crise permet de maintenir un niveau minimum de VaR. Une période de 12 mois (exercice 2008) a été choisie comme période de référence pour le calibrage de la VaR stressée. Ce choix est sujet à révision annuelle, et a été motivé par la sévérité extrême des mouvements sur les marchés pendant l’année 2008. Pour le calcul de l’exigence en capital, cette SVaR s’ajoute à la VaR pour corriger la « mémoire courte » de cette dernière et pour renforcer le risque spéci que. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ➤ TABLEAU N° 31 : VALEUR EN RISQUE STRESSÉE (10 JOURS - 99 %) L’approche IRC mesure les pertes dues à un défaut et à la migration des notations dans l’intervalle de con ance de 99,9 % sur un horizon de capital d’un an, en supposant un niveau de risque constant sur cet horizon. L’approche permettant la prise en compte des risques supplémentaires de défaut et de migration couvre toutes les positions exigeant du capital associé à un risque spéci que de taux d’intérêt, y compris tous les emprunts d’État, à l’exception des positions de titrisation et des dérivés de crédit au nième défaut. Le modèle est actuellement utilisé dans les processus de gestion des risques. Ce modèle a été homologué par l’Autorité de Contrôle Prudentiel. Le calcul de l’IRC se fonde sur l’hypothèse d’un niveau de risque constant sur un horizon de capital d’un an, ce qui implique que les positions de négoce ou des ensembles de positions peuvent être rééquilibrés sur un horizon de capital d’un an de manière à préserver le niveau de risque initial, mesuré par la VaR ou par le pro l d’exposition par notation de crédit et par niveau de concentration. Cette fréquence de rééquilibrage Le modèle est construit autour d’une simulation fondée sur les notations pour chaque débiteur. Le modèle rend compte à la fois du risque de défaut des débiteurs et du risque de migration des notations de ces derniers. La dépendance entre les débiteurs est fondée sur un modèle multi-factoriel de rendement des actifs. Les portefeuilles font l’objet d’une valorisation dans les différents scenarii simulés. Le modèle utilise un horizon de liquidité constant d’un an. Il a été validé en interne par un service indépendant. La revue a porté sur la cohérence des méthodologies proposées, le champ d’application des facteurs de risque et de la cohérence entre le calibrage des paramètres du modèle et leur utilisation dans le cadre de simulations, ainsi que sur la production et la L’activité de corrélation relative aux entreprises consiste à négocier et gérer le risque principalement de CDO d’entreprises, dans une moindre mesure de CDO 2 d’entreprises et leurs couvertures à l’aide de CDS d’un émetteur spéci que, les indices de CDS et des tranches d’indice. Le cadre de valorisation utilise à la fois des prix observables sur le marché (CDS, indices et tranches d’indice) et les prix établis à l’aide de modèles pour valoriser les CDO sur mesure dont les prix sont moins faciles à observer que ceux des produits mentionnés précédemment. Cette activité fait partie du pôle négoce de crédits structurés au sein de Le modèle utilisé est un modèle standard du marché validé en interne et qui valorise les CDO sur mesure sur la base des spreads du marché des CDS et les niveaux de corrélation implicites des tranches d’indice Positions de titrisation du portefeuille de négoce Pour les positions de titrisation classées comptablement dans la catégorie « Valeur de marché par résultat », les variations de valeur de marché, hors intérêts courus des titres à revenu xe, sont enregistrés sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments nanciers à la valeur de marché par résultat » du compte de résultat. Les ABS du portefeuille de négoce sont soumis aux limites dé nies par la politique de risque de la négociation de dette (Debt Trading Risk Policy – DTRP). Le DTRP dé nit une enveloppe globale avec des limites de concentration. Les limites sont surveillées quotidiennement et le Trading Pour les positions ABS qui se trouvent en dehors du portefeuille de corrélation, la méthode standard s’applique (comme pour le portefeuille bancaire). Les besoins en capital correspondent par conséquent à la pondération appliquée aux actifs pondérés , qui est déterminée par la note externe de l’actif. Les calculs de charge en capital sont déterminés à partir de la deuxième plus mauvaise note des trois agences de notation. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ➤ TABLEAU N° 32 : POSITIONS DE TITRISATION DU PORTEFEUILLE DE NÉGOCE HORS PORTEFEUILLE DE CORRÉLATION Tranche avec le rang le plus élevé ➤ TABLEAU N° 33 : QUALITÉ DES POSITIONS DE TITRISATION DU PORTEFEUILLE DE NÉGOCE EXIGENCES EN FONDS PROPRES RELATIVES AU RISQUE DE MARCHÉ ➤ TABLEAU N° 34 : EXIGENCES EN FONDS PROPRES RELATIVES AU RISQUE DE MARCHÉ PAR TYPE D’APPROCHE Le risque de marché traité en approche standard correspond au risque de marché de quelques entités du Groupe non couvertes par les modèles internes. Le risque de change est déterminé selon l’approche standard pour l’ensemble des portefeuilles bancaires et de négociation. (Voir partie « Risque de marché relatif aux activités bancaires » de la section 5.8.) Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ➤ TABLEAU N° 35 : EXIGENCES EN FONDS PROPRES AU TITRE DU RISQUE DE MARCHÉ Risque de positions sur produits de base Risque de positions sur titres de propriété POSITIONS DE TITRISATION DU PORTEFEUILLE DE NÉGOCE ➤ TABLEAU N° 36 : DÉTAIL DES POSITIONS DE TITRISATION ET DES EXIGENCES EN FONDS PROPRES DU PORTEFEUILLE DE NÉGOCE HORS PORTEFEUILLE DE CORRÉLATION PAR MÉTHODE DE CALCUL, PONDÉRATION ET TYPE DE Le Groupe effectue régulièrement des stress-tests, dont l’objectif est de simuler la variation de valeur des portefeuilles de négoce du Groupe dans des conditions extrêmes. Les stress tests couvrent toutes les activités de marché : t aux, devises, dérivés actions, matières premières et t résorerie (hors portefeuilles bancaires de dettes souveraines) et dans des conditions de marché différentes. Ces scenarii macro « top-down » sont appelés sce narii « Global CMRC ». Ils sont présentés, analysés et discutés à chaque réunion du CMRC. Quinze scenarii « Global CMRC » simulent un panel de crises, notamment : ■ scénario 1 : augmentation des anticipations d’in ation conduisant à une hausse des taux associée à une penti cation de la courbe des ■ scénario 2 : hausse inattendue des taux par les b anques centrales, hausse des taux d’intérêts court terme et aplatissement de la courbe ■ scénario 3 : chute des marchés d’actions accompagnée d’un recours aux valeurs refuges et de l’intervention des b anques centrales, générant une baisse des taux et une penti cation de la courbe des taux d’intérêt ; ■ scénario 4 : crise sur les pays émergents ayant pour moteur l’Asie ; Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ■ scénario 5 : crise sur les pays émergents ayant pour moteur l’Amérique ■ scénario 13 : effondrement du dollar ; ■ scénario 6 : crise du crédit entraînant une aversion générale au risque ; ■ scénario 14 : pandémie grave entraînant une aversion au risque généralisée et une chute brutale des marchés d’actions et du crédit ; ■ scénario 7 : crise systémique sur les hedge funds, générant des mouvements d’une extrême violence dans les marchés sur lesquels ils opèrent (par exemple : corrélation CDO, convertibles, etc.) ; ■ scénario 15 : mouvement haussier modéré sur les marchés d’actions et les marchés émergents, faible volatilité constatée et chute de la volatilité implicite sur tous les marchés. ■ scénario 8 : crise de l’euro ; ■ scénario 9 : crise sur les pays du Moyen-Orient entraînant de sévères conséquences sur le marché de l’énergie ; ■ scénario 10 : attaque terroriste majeure dans des pays occidentaux ; ■ scénario 11 : changement de politique monétaire au Japon : hausse brutale des taux et aplatissement de la courbe des taux d’intérêt japonaise ayant de sérieuses conséquences sur le Yen ; ■ scénario 12 : tremblement de terre majeur en Californie ayant des conséquences sur le taux de change USD/EUR et sur les différentiels Risk-IM élabore également des stress-tests « bottom up » qui quanti ent le risque provenant de portefeuilles spéci ques ou des concentrations de risque. Ces sce narii « micro » permettent de capturer des mouvements de marché plus complexes qui peuvent ne pas se produire dans les sce narii macro au niveau mondial (tels que la dislocation d’un point particulier sur une courbe de taux ou la déviation d’un secteur du marché du crédit qui se comporterait différemment par rapport à un autre avec lequel il ➤ MOYENNE ANNUELLE POUR 2010 ET 2011 DES RÉDUCTIONS DE REVENUS DES PORTEFEUILLES DE NÉGOCE DES MÉTIERS DE MARCHÉ SIMULÉES POUR QUINZE SCENARII DE CRISE EXTRÊME (EN MILLIONS D’EUROS) Les résultats des sce narii micro et macro-retenus pour le stress-testing des risques de marché peuvent être utilisés pour construire un scénario défavorable pour le portefeuille de négoce de BNP Paribas. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS RISQUE DE MARCHÉ RELATIF AUX ACTIVITÉS BANCAIRES Le risque de marché relatif aux activités bancaires recouvre le risque de perte sur les participations en actions d’une part, et le risque de taux et de change relatifs aux activités d’intermédiation bancaires d’autre part. Seul le risque de participation en actions et le risque de change donnent lieu à un calcul d’actifs pondérés au titre du Pilier 1. Le risque de taux relève pour sa part du Pilier 2. Les risques de taux et de change relatifs aux activités d’intermédiation bancaire et aux investissements procèdent principalement des opérations de Banque de Détail dans les pays domestiques (France, Italie, Belgique et Luxembourg) et à l’International, des liales de nancement spécialisé et de collecte d’épargne, des opérations des Métiers de Financement de CIB ainsi que des investissements réalisés par le Groupe. Ces risques sont gérés par le métier ALM Trésorerie. Au niveau du Groupe, l’ALM Trésorerie est placée sous la supervision directe d’un Directeur Général délégué. L’ALM Trésorerie Groupe exerce une autorité fonctionnelle sur les équipes ALM et Trésorerie de chaque liale. Les décisions à caractère stratégique sont adoptées dans le cadre de Comités (Asset and Liability Committee – ALCO) qui supervisent l’action de l’ALM Trésorerie. Ces Comités sont déclinés au niveau du Groupe, des Le tableau suivant présente une répartition des expositions en fonction de l’objectif poursuivi par le Groupe dans le cadre de la gestion de ses ➤ TABLEAU N° 37 : RÉPARTITION DES EXPOSITIONS PAR OBJECTIF DE GESTION Objectif de valorisation à moyen terme Participations liées à l’activité d’un métier (*) Valeur de marché ou de modèle (bilan + hors-bilan). Les expositions au 31 décembre 2011 s’élèvent à 12,7 milliards d’euros, contre 15,9 milliards d’euros au 31 décembre 2010. La part du hors-bilan s’élève à 3,8 milliards d’euros au 31 décembre 2011 contre 5,1 milliards d’euros au 31 décembre 2010, et est constituée de garanties de valeur liquidative données à des porteurs de parts d’OPCVM. ■ des options sur actions ; ■ des options implicites des obligations convertibles, remboursables ou Les actions détenues par le Groupe hors portefeuille de négociation sont constituées de titres « conférant des droits résiduels et subordonnés sur les actifs ou le revenu de l’émetteur ou qui représentent une nature économique similaire ». Il s’agit : ■ des actions cotées et non cotées et des parts dans des fonds ■ des engagements donnés sur des fonds privés ; ■ des couvertures sur titres de participation ; et ■ des titres de sociétés consolidées par mise en équivalence. Techniques Comptables et méthodes de valorisation Les techniques comptables et méthodes de valorisation sont présentées dans les États nanciers consolidés en note 1. – Résumé des principes comptables appliqués par le Groupe -1.c.9 Détermination de la valeur Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ➤ TABLEAU N° 38 : EXPOSITIONS(*) AU RISQUE DE PARTICIPATIONS EN ACTIONS capital investissement dans des portefeuilles diversi és capital investissement dans des portefeuilles diversi és (*) Exposition mesurée en valeur de marché ou de modèle . Montant total des gains et pertes Le montant total des gains et pertes latentes enregistrés directement en capitaux propres est présenté dans les États nanciers consolidés en note 5.c. – Actifs Financiers disponibles à la vente. (Voir section 5.4. – Gestion du capital et adéquation des fonds propres.) Modélisation du risque sur les participations en Sur le périmètre historique de BNP Paribas, le Groupe a recours à un modèle interne, dérivé de celui utilisé pour le calcul de VaR quotidien du portefeuille de négociation. Il s’en démarque cependant pour l’application des paramètres d’horizon et d’intervalles de confiance différents, conformément à l’article 59.1-c alinéa ii de l’arrêté du 20 février 2007 du Ministère de l’Économie, des Finances et de l’Industrie. Ce modèle permet d’estimer sur ce périmètre la valeur en risque du Groupe avec un niveau de con ance de 99 % sur un horizon de 3 mois. Les facteurs de risque retenus pour la mesure du risque sur le portefeuille des participations actions dépendent du niveau d’information disponible ou utilisable sur les cours des titres du portefeuille : ■ pour les titres cotés, dont les historiques de cours sont suf samment longs, ces derniers sont directement sélectionnés comme facteurs ■ pour les autres titres cotés ou pour les titres « non cotés », chaque ligne est rattachée à un facteur de risque systémique représentatif du secteur d’activité et de la zone géographique dans lequel opère l’émetteur du titre. L’analyse est ensuite complétée d’un risque spéci que propre à chaque ligne ; ■ lorsque le titre appartient à une zone géographique hors zone euro, un facteur de risque correspondant au taux de change vient compléter Ce modèle a été validé par les autorités de supervision bancaire françaises dans le cadre de l’homologation pour le calcul des exigences de fonds propres pour le risque relatif aux participations. À titre temporaire et dans l’attente d’une convergence des méthodes, l’approche retenue sur le périmètre historique de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas est celle qui est homologuée par la Banque Nationale de Belgique. Le risque de change concerne l’ensemble des opérations qu’elles appartiennent ou non au portefeuille de négociation. Les entités du Groupe calculent leur position nette dans chaque devise, y compris l’euro. Cette position nette correspond à la somme des éléments d’actif, moins les éléments de passif, plus les éléments de hors-bilan (y compris la position nette des opérations de change à terme et l’équivalent delta net des options de change), moins les actifs durables et structurels (titres de participation, immobilisations corporelles et incorporelles). Ces positions sont converties en euros au cours de clôture de l’arrêté. Elles sont alors additionnées pour former la position nette globale du Groupe dans chaque devise. La position nette dans une devise est quali ée de position longue lorsque les avoirs excèdent les dettes ; elle est quali ée de position courte lorsque les dettes excèdent les avoirs. Pour chaque entité du Groupe, la position nette en devises est équilibrée dans la devise pertinente (i.e. la devise de reporting de l’entité) de sorte que la somme des positions longues égale celle des positions courtes. L’exigence de fonds propres au titre du risque de change correspond à la ■ les positions compensées dans les monnaies des États participant au système monétaire européen sont soumises à une exigence de fonds propres égale à 1,6 % de la valeur de ces positions compensées ; ■ les francs CFA et CFP sont compensés avec l’euro sans exigence de ■ les positions en devises présentant une corrélation étroite sont soumises à une exigence de fonds propres égale à 4 % du montant ■ les autres positions, y compris le solde des positions non compensées dans les devises mentionnées ci-dessus, sont soumises à une exigence de fonds propres égale à 8 % de leur montant. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Risque de change et couverture du résultat réalisé L’exposition au risque de change opérationnel du Groupe provient des résultats nets dégagés dans des devises différentes de l’euro. La politique du Groupe est de couvrir systématiquement la variabilité de son résultat net aux cours de change des monnaies étrangères. À cet effet, les résultats dégagés localement dans une devise différente de la devise fonctionnelle du site sont couverts localement. Le résultat net dégagé par les liales et succursales étrangères ainsi que les positions liées aux dépréciations de portefeuille sont gérés de manière centralisée. Risque de change et couverture d’investissements La position de change du Groupe liée à ses investissements en devises résulte pour l’essentiel des dotations des succursales et des titres de participation en monnaies étrangères nancés par l’achat de la devise La politique du Groupe consiste à couvrir les expositions patrimoniales sur les devises liquides. Cette politique est assurée par le nancement par emprunt dans la devise d’investissement des participations en devises étrangères. Dans ce cas, les emprunts sont documentés en tant historiques et des études économétriques. Elles portent notamment sur les remboursements anticipés, les comptes courants créditeurs et débiteurs ainsi que les comptes d’épargne. L’échéancement des fonds Pour les activités de Banque de Détail, le risque de taux structurel est également mesuré à travers un indicateur de sensibilité des revenus, avec une logique de continuité de l’activité en intégrant l’évolution dynamique du bilan. En effet, du fait de l’existence de corrélations partielles ou nulles entre les taux clientèle et les taux de marché et d’une sensibilité des volumes due en particulier aux options comportementales, le renouvellement du bilan engendre une sensibilité structurelle des revenus aux variations de taux. En n, un indicateur spéci que aux risques de nature optionnelle est analysé lorsque des options comportementales sont présentes dans les produits vendus aux clients, a n d’af ner les Le choix des indicateurs, la modélisation des risques ainsi que la production des indicateurs sont contrôlés par des équipes indépendantes de Product Control et par des équipes dédiées de Group Risk Management. Les conclusions de ces contrôles sont présentées régulièrement dans des comités ad hoc et une fois par an au Conseil d’administration. Ces indicateurs sont systématiquement présentés aux ALCO et servent ainsi de base aux décisions de couvertures, en fonction de la nature Organisation de la gestion du risque de taux dans le Le risque de taux lié aux opérations commerciales de la Banque de Détail dans les marchés domestiques (France, Italie, Belgique et Luxembourg) et à l’international, des liales de nancement spécialisé, des métiers de gestion d’épargne du pôle Investment Solutions et des métiers de nancement du pôle CIB, est géré par l’ALM Trésorerie dans le cadre du portefeuille des activités d’intermédiation clientèle. Le risque de taux lié aux fonds propres et aux investissements est également géré par l’ALM Trésorerie, dans le portefeuille des activités fonds propres et Les opérations initiées par chaque métier de BNP Paribas sont transférées vers l’ALM Trésorerie, au moyen de contrats internes analytiques ou d’opérations de prêts/emprunts. L’ALM Trésorerie est chargé de gérer les risques de taux associés à ces opérations. Les principales décisions de gestion relatives aux positions de taux issues des activités d’intermédiation bancaire sont prises lors de comités mensuels ou trimestriels par métier, au sein desquels sont représentées la Direction du Métier, l’ALM Trésorerie, Finance Développement Groupe Les positions de taux sont mesurées sous forme d’impasses, dans lesquelles les risques optionnels, liés en particulier aux options comportementales, sont intégrés sur la base de leur équivalent delta. Les échéancements des encours sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des opérations et des comportements historiques de la clientèle. Ainsi, pour les produits de la Banque de Détail, les modélisations des comportements s’appuient sur des données Sur les activités d’intermédiation clientèle, la gestion du risque de taux global des entités de Banque de Détail est encadrée par une limite principale, fondée sur la sensibilité des revenus à une variation des taux nominaux, des taux réels ainsi que de l’in ation sur un horizon minimum de 3 ans. Cette limite est établie en fonction du revenu annuel, ce qui permet d’encadrer l’incertitude sur le revenu futur lié aux évolutions de taux d’intérêt. Au-delà de la maturité retenue pour la limite de sensibilité des revenus, l’encadrement est complété par une limite sur les impasses de taux, xée en pourcentage des ressources clientèle. Ce pourcentage est une fonction décroissante de l’horizon de gestion. Cette limite permet d’encadrer le risque sur les échéances à long terme. Le risque de taux des métiers des liales spécialisées, très faible compte tenu de la centralisation des risques à l’ALM Trésorerie, est encadré par des limites techniques sur les impasses de taux, suivies par les ALCO Sensibilité des revenus au risque général de taux La sensibilité des revenus à une variation des taux d’intérêt est l’un des indicateurs de référence du Groupe pour les analyses du risque de taux global aussi bien au niveau local qu’au niveau consolidé. Cette sensibilité des revenus est calculée sur l’ensemble du portefeuille bancaire incluant les activités d’intermédiation clientèle, les fonds propres, à l’exclusion des activités de marché, et sur l’ensemble des devises auxquelles le Groupe est exposé. Elle intègre des hypothèses raisonnables d’activité L’indicateur est présenté dans le tableau ci-dessous. Il ressort ainsi que sur cet horizon d’un an, l’exposition au risque de taux lié au portefeuille d’intermédiation bancaire est faible : une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt sur l’ensemble de la courbe entraînerait une hausse d’environ 0,8 % du produit net bancaire du Groupe, toutes Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ➤ TABLEAU N° 39 : SENSIBILITÉ DES REVENUS AU RISQUE GÉNÉRAL DE TAUX POUR UNE HAUSSE DE 100 POINTS DE Les portefeuilles d’instruments financiers résultant de l’activité d’intermédiation bancaire du Groupe n’étant pas destinés à être cédés, ils ne font pas l’objet d’une gestion sur la base de leur valeur. Néanmoins une sensibilité de la valeur de ces portefeuilles est calculée pour mesurer le risque de taux global sur tous les horizons. La sensibilité de la valeur pour une hausse de 200 points de base des taux d’intérêts est inférieure à 1 % des fonds propres prudentiels du Groupe, à comparer à la limite xée à 20 % dans la réglementation de Bâle. Les relations de couverture initiées par le Groupe portent essentiellement sur la couverture du risque de taux d’intérêt et du risque de change réalisée au moyen d’instruments nanciers dérivés (swaps, options, En fonction de l’objectif poursuivi, les instruments nanciers dérivés utilisés sont désignés en couverture de valeur, en couverture de résultats futurs ou encore en couverture d’un investissement net en devises. Chaque relation de couverture fait l’objet d’une documentation formelle dès l’origine, décrivant la stratégie poursuivie, désignant l’instrument couvert et l’instrument de couverture, la nature du risque couvert, ainsi que la méthodologie d’appréciation de l’ef cacité, tant au plan prospectif La stratégie de gestion du risque de taux d’intérêt global est fondée sur le pilotage de la sensibilité des revenus de la Banque aux variations de taux d’intérêt. Cela permet en particulier d’optimiser la prise en compte des compensations entre les différents risques. L’optimisation de ce pilotage nécessite une appréhension ne des différents risques, a n de déterminer la meilleure stratégie de couverture, après prise en compte des compensations. Ces stratégies sont dé nies et mises en place par métier, par portefeuille et par devise. Le contexte de marché en 2011 dans la zone euro a connu deux évolutions successives. Au premier trimestre, les deux hausses des taux directeurs de la Banque centrale européenne ont entraîné une hausse de la courbe des taux euro ; après l’été, l’ampli cation de la crise des risques souverains européens s’est traduite à l’inverse par un fort écartement des spreads de liquidité et de crédit, et une baisse marquée des taux longs. En 2011, l’équilibre entre production de crédits et collecte de dépôts à taux xe ou peu corrélés avec les taux de marché a été assez signi cativement différent selon les marchés domestiques du Groupe : ■ en France, la production de crédits est restée soutenue, notamment en ce qui concerne l’immobilier ; dans le même temps, l’objectif consistant à améliorer le ratio de couverture des prêts par les dépôts à conduit à un niveau de collecte d’épargne élevé en 2011. Compte tenu de la structure par index de taux des productions d’une part, et des nancements aux liales spécialisées dans les crédits aux particuliers et aux entreprises d’autre part, l’équilibre des positions de taux liées aux activités de la Banque de Détail en France a nécessité la mise en place de couvertures des emplois à taux xe ; ■ en Italie, l’activité commerciale n’a pas généré d’évolution signi cative de la position de taux, même si des actions ont été menées pour privilégier la part des crédits à taux xe ; ■ en Belgique et au Luxembourg, après deux années de forte collecte pour reconstituer la part de marché, la politique sur l’épargne s’est normalisée et, compte tenu de la baisse des taux longs, une part plus signi cative des crédits a été originée à taux xe. De ce fait, la position de taux liée aux activités de Banque de Détail Belux a relativement L’année 2011 a aussi été marquée par la réduction de l’exposition du Groupe aux risques souverains. Toutefois, les cessions réalisées en France ont été neutres sur la position de taux du portefeuille d’intermédiation bancaire du fait de l’ajustement systématique de la position par des dérivés de taux. En Belgique, l’impact des cessions sur la position de taux Dans ce contexte, les stratégies de couverture mises en place en 2011 ont été différentes suivant les marchés domestiques. En France, les stratégies fermes (sous forme de swaps) ont été complétées par des couvertures des risques optionnelles de tassement de la marge d’intermédiation. Les couvertures sous forme de dérivés fermes ou optionnels sont pour l’essentiel comptabilisées en couverture de variations de valeur des éléments couverts à taux xe (fair value hedge) ou en couverture de la variation des produits et charges attachés aux actifs et aux passifs à taux révisable (cash ow hedge). Elles peuvent aussi prendre la forme de titres d’État majoritairement comptabilisés dans la catégorie « disponible Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Couverture de valeur des instruments nanciers inscrits au bilan (Fair Value Hedge) Les relations de couverture du risque de change initiées par l’ALM portent sur les investissements nets en devises et sur les revenus futurs en devises du Groupe. Chaque relation de couverture fait l’objet d’une documentation formelle dès l’origine, décrivant la stratégie poursuivie, désignant l’élément couvert et l’instrument de couverture, la nature du risque couvert, ainsi que la méthodologie d’appréciation de l’ef cacité, tant au plan prospectif qu’au plan rétrospectif. Les investissements dans les liales et succursales nancés par emprunts de devises font l’objet d’une couverture documentée, pour conserver la symétrie dans l’enregistrement des variations de change et réduire ainsi la volatilité des résultats. Dans ce cadre, les emprunts sont documentés en tant qu’instruments de couverture d’investissements. Une relation de couverture de type Fair Value Hedge est mise en place pour couvrir le risque de change relatif aux titres des entités non Au cours de l’exercice 2011, aucune relation de couverture d’investissements nets n’a été déquali ée. Le Groupe couvre la variabilité des composantes du résultat du Groupe. En particulier, les ux de revenus futurs hautement probables (intérêts et commissions externes notamment) en devises différentes de l’euro, générés par les principales activités des liales ou succursales du Groupe, En matière de risque de taux, les couvertures de valeur portent soit sur des actifs ou des passifs à taux xe identi és, soit sur des portefeuilles d’actifs ou de passifs à taux xe. Les instruments nanciers dérivés contractés permettent de réduire l’exposition de la valeur de ces instruments induite Les couvertures d’actifs ou de passifs identi és concernent pour l’essentiel les titres disponibles à la vente et les émissions de titres de taux d’intérêt Les couvertures de portefeuilles d’actifs ou de passifs financiers, ■ d’une part des crédits à taux fixe : crédits immobiliers, crédits à l’investissement, crédits à la consommation et crédits export ; ■ d’autre part des ressources clientèle à taux fixe (dépôts à vue, ressources issues des contrats d’épargne logement). La désignation du montant couvert s’effectue en échéançant les encours restant dus des éléments couverts et en désignant un montant par bande d’échéance considérée. Ces échéancements sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des opérations et des comportements historiques de la clientèle (hypothèses de remboursement anticipé, taux de défaut estimés). Les dépôts à vue, qui ne portent pas d’intérêts contractuels, s’analysent comme des passifs nanciers à taux xe à moyen terme. La valeur de ces passifs est donc sensible à l’évolution des taux d’intérêts. La loi d’écoulement utilisée s’appuie sur des analyses historiques, sans prendre en compte prospectivement les effets liés à l’enrichissement potentiel des clients ou à l’in ation. Pour chaque relation de couverture, l’ef cacité prospective est mesurée en s’assurant que pour chaque bande d’échéance, l’encours des éléments couverts est supérieur à l’encours des instruments nanciers dérivés de L’efficacité rétrospective est mesurée en s’assurant que l’évolution mensuelle de l’encours couvert en début de période ne met pas en Couverture de résultat (Cash Flow Hedge) En matière de risque de taux d’intérêt, le Groupe utilise des instruments nanciers dérivés en couverture de la variation des produits et charges attachées aux actifs et aux passifs à taux révisable. Des transactions futures hautement probables sont également couvertes. Les éléments couverts sont positionnés dans des échéanciers, par devise et par index de taux. Après prise en compte des hypothèses de remboursement anticipé et des taux de défaut estimés, le Groupe couvre au moyen d’instruments nanciers dérivés tout ou partie de l’exposition aux risques induite par En matière de risque de change, le Groupe couvre la variabilité des composantes du résultat du Groupe. En particulier, les ux de revenus futurs (intérêts et commissions notamment) générés par les activités des principales liales ou succursales du Groupe dans une devise différente de leur monnaie fonctionnelle peuvent faire l’objet d’une couverture. Comme en matière de couverture du risque de taux, la documentation et l’appréciation de l’ef cacité de ces relations de couverture s’appuient Le tableau suivant présente sur le périmètre des opérations à moyen et long terme de BNP Paribas SA le montant, ventilé par date prévisionnelle d’échéance, des ux de trésorerie qui font l’objet d’une couverture, ce qui représente l’essentiel des opérations du Groupe. ➤ TABLEAU N° 40 : FLUX DE TRÉSORERIE FAISANT L’OBJET DE COUVERTURE Au cours de l’année 2011, plusieurs relations de couverture de résultats futurs ont été déquali ées, au motif que la réalisation de cet événement futur ne serait plus hautement probable (cf. États nanciers consolidés note 2.c) pour un impact résultat non signi catif. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Risque de liquidité et de re nancement 5.9 Risque de liquidité et de re nancement [Audité] Le risque de liquidité et de re nancement se dé nit comme le risque de ne pas pouvoir faire face à des ux sortants de trésorerie ou à des besoins en collatéral, attendus ou inattendus, dans le présent ou dans le futur, sans affecter ni les opérations quotidiennes ni la situation nancière du Groupe. Ce risque peut provenir de l’absence totale ou partielle de liquidité de certains actifs ou de la disparition de certaines ressources. Il peut être lié à l’établissement lui-même (risque de réputation) ou à des facteurs extérieurs (crises sur certains marchés). Le risque de liquidité et de re nancement du Groupe est suivi dans le cadre d’une « politique de liquidité » globale validée par la Direction Générale. Celle-ci repose sur des principes de gestion définis pour s’appliquer en situation courante comme dans l’hypothèse de crises de liquidité. La situation de liquidité du Groupe est appréciée à partir de normes internes, d’indicateurs d’alerte et de ratios réglementaires. LA POLITIQUE DE GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITÉ Les objectifs de la politique de liquidité du Groupe consistent à assurer le nancement équilibré des activités de BNP Paribas, à faire en sorte que le Groupe soit à tout moment en mesure d’honorer ses obligations vis-à-vis de sa clientèle, à veiller à ce qu’il ne se trouve pas de son seul fait à l’origine d’un événement de caractère systémique, à satisfaire les normes imposées par les superviseurs bancaires locaux, à faire face aux crises de liquidité et maîtriser le coût de son re nancement. Acteurs intervenant dans la gestion du risque Le Conseil d’administration est informé trimestriellement des principes de la politique de liquidité ainsi que de la situation du Groupe, par l’intermédiaire du Comité de contrôle interne, des risques et de la Le Comité Exécutif du Groupe dé nit la politique générale de gestion du risque de liquidité, à savoir les principes de mesure des risques, le niveau de risque accepté et les règles de facturation interne de la liquidité. Il en délègue le suivi et la mise en œuvre au Comité ALM Groupe. Des tableaux de bord de suivi sont communiqués au Comité Exécutif du Groupe avec des fréquences adaptées à l’environnement de marché (mensuel, Le Comité ALM Groupe autorise la mise en œuvre de la politique de liquidité proposée par l’ALM Trésorerie, dé nie en conformité avec les principes édictés par le Comité Exécutif. Il suit régulièrement les indicateurs de risque de liquidité et est notamment informé des simulations de crise (stress test), et de la réalisation des programmes de nancement. En n, le Comité est informé de toute situation de crise ; il dé nit la répartition des rôles dans leur pilotage et valide les plans d’urgence. Après validation par le Comité ALM Groupe, l’ALM Trésorerie est en charge de la mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe. Les Comités ALM Trésorerie des métiers et entités sont le relais, au plan local, de la stratégie dé nie par le Comité ALM Groupe. Group Risk Management (GRM) participe à la dé nition des principes de la politique de liquidité. Au titre du contrôle de second niveau, il valide les modèles, les indicateurs de risques (dont les stress tests de liquidité), les limites et les paramètres de marché utilisés. GRM participe au Comité ALM Groupe et aux Comités ALM Trésorerie locaux. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Risque de liquidité et de re nancement Centralisation de la gestion du risque L’ALM Trésorerie est responsable de la gestion de la liquidité de l’ensemble du Groupe, quelle que soit l’échéance considérée. Elle est notamment responsable de la mise en œuvre du re nancement et des émissions à moins d’un an (certi cats de dépôt, commercial paper…), des programmes d’émission de dette senior et subordonnée (MTN, obligations, dépôts à moyen ou long terme, obligations sécurisées de banque…), des émissions d’actions de préférence et de la titrisation des créances des métiers de la Banque de Détail et des Métiers de Financement de CIB. L’ALM Trésorerie assure le nancement interne des pôles, ensembles opérationnels et métiers du Groupe ainsi que le replacement de leurs excédents de trésorerie. Elle est également chargée de la constitution et de la gestion des réserves de liquidité, ensemble d’actifs rapidement liqué ables pour faire face à une crise de liquidité. LES DISPOSITIFS DE PILOTAGE ET DE SURVEILLANCE DU RISQUE DE LIQUIDITÉ Le dispositif de pilotage et de surveillance du risque de liquidité repose sur les quatre axes suivants : ■ des normes internes et indicateurs à différentes échéances ; ■ la capacité de re nancement disponible ; ■ d’autres mesures complétant ces indicateurs ; ■ le pilotage interne de la liquidité repose sur une gamme complète de normes et d’indicateurs à différentes échéances : ainsi la situation de liquidité est régulièrement mesurée, par devise et sur les différentes maturités, au niveau du Groupe et des entités. Un niveau cible d’emprunts au jour le jour est xé à chaque Trésorerie, afin de limiter le montant que le Groupe prélève sur les marchés interbancaires. Il s’applique aux principales monnaies sur lesquelles le Des simulations de crise de liquidité, prenant en compte les facteurs généraux de marché ou spéci ques à la Banque susceptibles d’affaiblir la situation de liquidité du Groupe, sont régulièrement réalisées sur des Le pilotage de la liquidité à moyen et long terme est fondé principalement sur l’analyse des ressources à moyen et long terme disponibles pour nancer les emplois de même maturité. Sur l’échéance à un an, le ratio ressources sur emplois doit être supérieur à 80 %, avec un objectif de ne pas être inférieur à 85 %. Il fait également l’objet d’un suivi sur les échéances entre 2 et 5 ans. Ce ratio s’appuie sur les échéanciers de liquidité des postes du bilan et du hors-bilan de toutes les entités du Groupe sur la base des comportements de la clientèle (remboursements anticipés pour les crédits, modélisation des comportements de la clientèle pour l’épargne réglementée…) ou ■ En outre, les ratios réglementaires complètent le dispositif d’indicateurs Le coef cient de liquidité réglementaire à 1 mois est calculé tous les mois. Il concerne le périmètre BNP Paribas SA (Métropole et succursales). Les liales du Groupe soumises au ratio le calculent indépendamment de la société tête du Groupe. Les liales ou succursales étrangères peuvent par ailleurs être soumises ■ L’adéquation de la réserve de liquidité, pour faire face à une évolution non prévue des besoins de liquidité, est régulièrement estimée au niveau du Groupe et des entités ; elle repose principalement sur les titres et créances disponibles éligibles au re nancement des Banques Centrales, les dépôts auprès des Banques Centrales, les titres disponibles non éligibles pouvant être donnés en pension ou vendus rapidement dans le marché et les prêts au jour le jour susceptibles ■ D’autres mesures complètent ce dispositif : diversification des ressources au plan mondial (par contreparties, secteurs économiques, marchés de refinancement, pays, devises), renouvellement des ressources de marché, volume d’actifs collatéralisables dans le cadre d’émissions à moyen et long terme, politique de tari cation externe (évolution des prix payés) et de refacturation interne. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Risque de liquidité et de re nancement Le total du bilan du Groupe est de 1965 milliards d’euros au 31 décembre 2011, soit une diminution de - 33 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2010, traduisant le plan global de réduction du bilan entrepris par la Banque début 2011. Hors juste valeur des dérivés(1), cette réduction du bilan atteint \- 141 milliards d’euros sur l’année. À l’actif cette évolution résulte pour l’essentiel de la contraction des portefeuilles de titres et pensions des activités de négoce (- 123 milliards d’euros). Au passif, la diminution de ces mêmes portefeuilles atteint - 53 milliards d’euros. L’évolution résiduelle provient pour l’essentiel de l’ajustement des nancements à À partir du bilan comptable du Groupe, a n de faciliter l’analyse des actifs nets à re nancer, un bilan cash est réalisé dans lequel les actifs de trading et les comptes de régularisation sont nettés avec les passifs Le montant des actifs nets à refinancer(2) représente 965 milliards d’euros, soit une diminution de - 132 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2010. Les besoins de nancement générés par les crédits à la clientèle commerciale, l’inventaire de négoce avec la clientèle et les actifs tangibles et intangibles, soit 746 milliards d’euros, sont plus que couverts par les ressources stables, (fonds propres, dépôts des clients et ressources de marché au-delà d’un an) : l’excédent de ressources stables Les ratios de surveillance interne de la liquidité Le ratio des ressources à plus d’un an par rapport aux emplois à plus d’un an s’élève à 88 % à n décembre 2011, pour l’ensemble du groupe BNP Paribas, contre 86 % à n décembre 2010. La moyenne du coefficient de liquidité réglementaire à 1 mois de BNP Paribas SA (qui regroupe la Métropole et ses succursales) est de 150 % pour l’année 2011 pour un minimum exigé de 100 %. LES TECHNIQUES DE RÉDUCTION DES RISQUES Les principales techniques de réduction des risques de liquidité reposent sur la constitution d’une réserve de liquidité, la diversi cation des sources de nancement et l’allongement des maturités de nancement. Le pilotage de la réserve de liquidité, constituée des dépôts aux Banques Centrales et des actifs les plus liquides, permet d’ajuster la position en trésorerie de la Banque. La titrisation des crédits, transformant des actifs moins liquides en titres liquides ou mobilisables, constitue l’un des moyens pour renforcer cette réserve de liquidité. La diversi cation des sources de nancement en termes d’investisseurs s’opère notamment via l’utilisation des différents réseaux de distribution, structures, devises, et programmes de nancements collatéralisés ou non. L’allongement de la maturité des ressources et la recherche de ressources plus stables participent également à l’amélioration de la structure de de solvabilité, de liquidité et de bilan : un plan global pluriannuel d’optimisation des actifs pour réduire le bilan a été dé ni avec notamment un recentrage des métiers sur les activités stratégiques, mais aussi un plan d’action spéci que sur la liquidité en dollar US pour le pôle CIB. Largement engagée au deuxième semestre 2011, sa mise en œuvre se Le montant des ressources levées par le Groupe sur les marchés, dont la durée de vie initiale est supérieure à 1 an, a atteint 47,4 milliards d’euros en 2011 (36,5 milliards en 2010), avec une maturité moyenne d’environ 6 années ; 32 % des ressources levées l’ont été en dollar US(3). La part de ces émissions placée dans les réseaux s’établit à 8,6 milliards d’euros et celle des placements privés à 9,9 milliards d’euros. Compte tenu de l’environnement de marché en 2011, le Groupe a également pris des mesures pour adapter son modèle économique (Voir Activité en matière de titrisation pour compte propre décrite en (1) Y compris dérivés de couverture. (3) Y compris émissions en autres devises swappées en USD. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS POLITIQUE DE COUVERTURE ET DE RÉDUCTION DES RISQUES [Audité] Le risque opérationnel s’inscrit dans un cadre réglementaire formel : A n d’atteindre ce double objectif de mesure et de gestion, BNP Paribas met en œuvre un dispositif de contrôle opérationnel permanent, processus itératif et reposant sur cinq éléments : ■ la réglementation issue du Comité de Bâle, qui impose l’allocation de ■ l’identi cation et l’évaluation des risques opérationnels ; fonds propres au titre du risque opérationnel ; ■ le règlement CRBF 97-02 modi é, qui prévoit la mise en œuvre d’une lière risque, couvrant tous les types de risque et un système de contrôle interne assurant l’ef cacité et la qualité du fonctionnement interne de la Banque, la abilité de l’information interne et externe, la sécurité des opérations, en n la conformité aux lois, aux règlements ■ la formalisation, la mise en œuvre et le suivi du dispositif de réduction des risques (procédures, véri cations et tous éléments d’organisation concourant à la maîtrise des risques : ségrégation des tâches, gestion ■ la production des mesures de risque et le calcul du capital associé au ■ le reporting et l’analyse des informations de gestion relatives au dispositif de contrôle opérationnel permanent ; ■ en n la gestion du dispositif, via une gouvernance impliquant le management et débouchant sur la détermination et le suivi de Deux volets en particulier sont à souligner : structurants par leur ampleur, ils illustrent la complémentarité des approches du risque opérationnel et du contrôle permanent au sein du groupe BNP Paribas : de mieux tenir compte des risques extrêmes auxquels la Banque est exposée. Ce modèle a été homologué par l’Autorité de Contrôle ■ le calcul du capital sur le périmètre BNP Paribas hors Fortis repose sur une approche hybride, combinant un modèle interne pour une large majorité d’entités, et, pour les autres, les approches Standard ou Basique, selon leur niveau de maturité. Le modèle interne AMA (« Advanced Measurement Approach ») repose sur la modélisation de distributions de pertes, dont le calibrage utilise un double jeu de données : des historiques d’incidents survenus depuis 2002 dans le groupe BNP Paribas et les grandes banques internationales, et des scenarii d’incidents potentiels, construits en interne, a n notamment ■ la généralisation des plans de contrôles : BNP Paribas a déployé une démarche de formalisation de « plans de contrôles », qui vise un triple objectif : homogénéiser les pratiques, rationaliser le dispositif, standardiser les contrôles. Cette pratique doit faciliter la couverture des sites à l’international et accompagner les évolutions de structure du Groupe. S’appuyant sur les cartographies de risques qui ont conduit à l’identi cation et à la quanti cation des scenarii de risques potentiels, il implique l’ensemble des pôles, des ensembles opérationnels retail, des métiers et des fonctions du Groupe. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Le groupe BNP Paribas s’attache à mettre en place un dispositif de contrôle permanent et de gestion du risque opérationnel organisé autour ■ les responsables d’entités opérationnelles, premiers acteurs dans la gestion des risques et la mise en place des dispositifs de maîtrise de ■ des équipes spécialisées, présentes à tous les niveaux du Groupe (pôles, ensembles opérationnels retail, fonctions, métiers) et coordonnées en central par une équipe dite « 2OPC » (Oversight of Operational Permanent Control/Supervision du Contrôle Opérationnel Permanent), rattachée à Conformité Groupe et participant de la lière risque du Groupe. Ces équipes doivent plus particulièrement : ■ coordonner, sur leur périmètre de responsabilité, la dé nition et la déclinaison du dispositif de contrôle permanent et de gestion du risque opérationnel, de ses normes et méthodologies, des reportings ■ fournir un second regard, indépendant des responsables opérationnels, sur les risques opérationnels et le fonctionnement du dispositif de risque opérationnel et de contrôle permanent et Les effectifs en charge de cette activité de supervision représentent plus de 400 personnes en équivalent temps plein. Les sujets liés au contrôle opérationnel permanent et à la continuité d’activité sont présentés régulièrement au Comité Exécutif du Groupe, et périodiquement au Comité de coordination du contrôle interne (instance réunissant les acteurs du contrôle interne, sous la présidence du Coordinateur du contrôle interne). Les pôles, ensembles opérationnels retail, métiers et fonctions du Groupe déclinent sur leur périmètre cette structure de gouvernance qui associe l’encadrement exécutif. Les autres entités du Groupe, et en particulier les liales signi catives, ont largement Champ et nature des systèmes de déclaration Les Comités Exécutifs du Groupe, des pôles, des ensembles opérationnels retail, des métiers et des fonctions ont notamment pour mission de piloter la gestion des risques opérationnels et de non-conformité et des contrôles permanents sur leur périmètre de responsabilité, dans le cadre de l’infrastructure mise en place au niveau du Groupe. Ils valident la qualité et la cohérence des données de gestion, examinent leur pro l de risque par rapport aux seuils de tolérance qu’ils se sont xés et évaluent la qualité de leur dispositif de contrôle, à l’aune de leurs objectifs et des risques qu’ils encourent. Ils suivent la mise en œuvre des actions de La mesure des risques opérationnels s’appuie sur un dispositif de collecte des incidents avérés ou potentiels, selon une démarche structurée par processus et ensembles organisationnels (activité dans un pays et une entité juridique) et suivant une logique « cause, événement, effet ». Ces informations fournissent une base à des actions de correction et de Les informations les plus signi catives sont portées à la connaissance des divers niveaux de l’organisation, jusqu’aux organes exécutifs et délibérants, selon un processus d’escalade préalablement dé ni. ET DES ENTITÉS DE BNP PARIBAS FORTIS En matière de risque opérationnel, le dispositif déployé par les entités du groupe Fortis dont BNP Paribas a pris le contrôle est très similaire à celui existant chez BNP Paribas. BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas ont été homologués AMA préalablement à leur entrée dans le groupe BNP Paribas et ont mis en place un dispositif d’analyse centré sur l’analyse des incidents historiques et de scenarii prospectifs. Le dispositif du groupe BNP Paribas sera in ne élargi à BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas, ET A LA SÉCURITÉ DE L’INFORMATION BNP Paribas est soumis, dans chacun des pays où le Groupe est présent, aux réglementations applicables aux entreprises de ses secteurs d’activité, notamment la banque, l’assurance et les services nanciers. Le Groupe est notamment tenu au respect de l’intégrité des marchés et au respect de la primauté des intérêts des clients. De longue date, la fonction juridique de BNP Paribas a développé un dispositif global de contrôle interne dont la vocation est de prévenir, détecter, mesurer et maîtriser les risques de nature juridique. Ce dispositif ■ des Comités ad hoc, dont notamment : ■ le Comité Exécutif de la fonction juridique, ■ le Comité de la fonction juridique mondiale qui coordonne et supervise la fonction juridique au sein de toutes les composantes du Groupe dans ses pays d’implantation, et qui assure la cohérence et la mise en œuvre des politiques juridiques du Groupe, ■ le Comité de veille juridique qui assure une surveillance des projets de texte, propose une analyse, une interprétation et la diffusion des textes législatifs, réglementaires et des évolutions jurisprudentielles françaises et européennes au sein du Groupe, ■ le Comité de contrôle interne de la fonction juridique, incluant la ■ le Comité contentieux où sont évoqués les dossiers signi catifs en ■ la participation du Directeur Juridique (ou l’un de ses représentants), en qualité de membre permanent, au Comité de coordination du contrôle interne et au Comité de la conformité ; ■ des procédures et référentiels internes qui encadrent d’une part la maîtrise du risque juridique, en liaison avec la Conformité pour tous les sujets qui sont aussi de son ressort, d’autre part l’intervention des juristes du Groupe et des opérationnels dans le domaine juridique. Ces procédures sont réunies depuis n 2004 dans une base de données accessible à tous les salariés du Groupe ; ■ des missions de diagnostic juridique dans les entités du Groupe, a n de s’assurer de la pertinence des dispositifs locaux de maîtrise du risque juridique, de la maîtrise effective des risques juridiques et de Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS ■ des outils internes de reporting et d’analyse du risque que les Affaires Juridiques Groupe (AJG) continuent de développer et qui contribuent à l’identi cation, l’évaluation et l’analyse du risque opérationnel de Dans un contexte économique dif cile, marqué par la multiplication des réglementations conduisant à un alourdissement des obligations réglementaires, la fonction juridique se doit d’avoir une vision globale et d’être à même d’anticiper les effets des réglementations futures. Dans cette perspective, la gouvernance de la fonction a été revue, dans le sens d’une responsabilisation accrue des divers comités (généralistes ou spécialisés) et d’une plus grande interactivité de leurs travaux. Les organisations, en particulier en central, ont été clari ées, facilitant la compréhension des divers domaines d’intervention. L’accent a également été mis sur le partage des données stratégiques. Ainsi, les objectifs et modalités de fonctionnement des Legal Practice Groups (LPG) ont été précisés, un Steering Center for European Law commun à BNP Paribas et à Fortis a été créé permettant un partage plus large des connaissances en ce domaine et un outil de knowledge management, le Legal Portal, a été développé où s’échangent des informations juridiques et organisationnelles, en provenance des équipes juridiques centrales et locales, en France et hors de France. De plus, la ré exion a été poursuivie en vue de doter le Groupe d’une politique plus développée de recours aux prestataires juridiques externes, combinant qualité et maîtrise des coûts. BNP Paribas est soumis aux réglementations scales en vigueur dans les différents pays où le Groupe est présent et qui s’appliquent aux secteurs d’activité dont relèvent les différentes entités du Groupe, comme la banque, l’assurance et les services nanciers. Les Affaires Fiscales Groupe (AFG) sont une fonction à compétence mondiale chargée de la cohérence des solutions scales du Groupe et du suivi du risque scal global, dont elle assure la responsabilité avec la fonction Finances-Développement Groupe (FDG). Les AFG veillent à ce que les risques pris en matière scale se situent à un niveau acceptable pour le Groupe en cohérence avec ses objectifs de réputation. Pour exercer sa mission, la fonction AFG a mis en place : ■ un réseau de correspondants scaux dans l’ensemble des pays où le Groupe est implanté, auquel s’ajoutent des scalistes locaux présents ■ un processus de remontée d’informations qualitatives permettant de contribuer au contrôle du risque scal et de pouvoir juger du respect de la réglementation scale locale ; ■ un reporting régulier à la Direction Générale sur l’exercice des délégations accordées et le respect des référentiels internes. Elle co-préside avec FDG le Comité de coordination fiscale, élargi à la fonction Conformité et, en cas de besoin, aux pôles. Ce Comité a pour vocation d’analyser les éléments concernant les principales problématiques fiscales du Groupe. En outre, FDG a l’obligation de recourir au conseil des AFG pour les aspects scaux de l’ensemble des En n, les AFG sont dotées de procédures couvrant l’ensemble des pôles et destinées à assurer l’identi cation, la maîtrise et le contrôle du risque scal. L’information et plus particulièrement les données numériques constituent une des matières premières principales des activités d’une banque. La dématérialisation quasi achevée, le besoin de rapidité des opérations et leur automatisation toujours plus poussée, l’interconnexion entre la Banque et ses clients – via Internet pour les particuliers et par de multiples réseaux pour les entreprises et institutionnels – renforcent continûment le besoin de maîtrise du risque relatif à la sécurité de l’information. L’évolution des incidents vécus par la profession bancaire et l’industrie des cartes de crédit/paiement, leur monétisation ainsi que leur divulgation auprès du public dans différents pays, impose au Groupe le renforcement constant de ses actions d’anticipation, de prévention, de protection, de détection et de réaction a n de faire face aux principales menaces majeures et de suivre la réglementation et la jurisprudence en matière La PSSI (Politique de Sécurité des Systèmes d’Information) de BNP Paribas est déclinée en un ensemble de documents de référence adaptés aux divers besoins du Groupe (tant fonctionnels que techniques). On y retrouve la politique générale de sécurité, différentes politiques plus spéci ques à certaines thématiques de la sécurité des systèmes d’information, la formulation d’exigences structurées selon les axes de la norme ISO 27001, des guides pratiques qui accompagnent les exigences de sécurité, des procédures opérationnelles et l’ensemble des documents de sensibilisation des collaborateurs et utilisateurs des Ce cadre de référence est décliné par métier, prenant en compte les contraintes réglementaires, l’appétit au risque sécurité du métier et les menaces spéci ques qu’il encourt. Pour ce faire, chaque métier utilise une démarche de gestion des risques sécurité harmonisée au sein du Groupe (la méthodologie retenue est l’ISO 27005 complétée de la méthodologie française EBIOS d’analyse de risques), des indicateurs objectifs d’évaluation du risque résiduel et le suivi du plan d’action. Cette démarche est complétée de plans de contrôles sur la sécurité des systèmes d’information qui couvrent l’ensemble des actifs clés du Groupe d’un point de vue ef cacité (déploiement et qualité) et mesure le niveau de maturité des organisations. Elle s’inscrit dans le contrôle permanent et le contrôle périodique présent au sein de chaque activité bancaire, en particulier s’agissant de la directive CRBF 97-02 modi ée en 2004 en France ou d’autres réglementations similaires ailleurs. Chaque métier du groupe BNP Paribas possède des facteurs de risques liés à la sécurité de l’information qui lui sont spéci ques tandis que d’autres sont communs à tous. La politique de maîtrise du risque sécurité prend en compte les dimensions propres aux métiers, souvent rendues plus complexes par les spéci cités nationales – culturelles et légales – des pays dans lesquels ces métiers exercent leurs activités. La disponibilité des systèmes d’information est un élément constitutif clé de la continuité des opérations bancaires en cas de sinistre ou de crise. Même s’il est impossible de garantir une disponibilité à 100 %, le groupe BNP Paribas maintient, améliore, et véri e régulièrement les dispositifs de secours et de fiabilité (robustesse) de ses outils informatiques conformément à ses valeurs d’excellence opérationnelle, au renforcement de la réglementation et à la prise en compte de risques extrêmes (catastrophe naturelle ou non, crise sanitaire, etc.) et en cohérence avec la politique globale de continuité des opérations. Les aspects de confidentialité des données relatives aux clients et d’intégrité des transactions rentrent dans les mêmes dispositifs de recherche d’une qualité accrue pour faire fasse aux menaces évoquées en préambule mais également pour apporter à nos clients un service en Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS BNP Paribas poursuit une démarche de limitation du risque et d’optimisation des moyens en poursuivant : ■ la mise à jour du cadre procédural propre à chaque métier, qui encadre les pratiques quotidiennes pour prendre en compte l’évolution des ■ la sensibilisation de l’ensemble du personnel aux enjeux de la sécurité de l’information et la formation des acteurs clés aux procédures et attitudes de maîtrise du risque lié aux moyens informatiques ; ■ le déploiement et le développement des contrôles des entités BNP Paribas et des partenaires externes, et le renforcement des actions ■ le renforcement de la sécurisation des développements informatiques, de la mesure des efforts de réactivité en termes de sécurité des productions informatiques et de lutte contre la fuite de données ; ■ la surveillance des incidents et une veille technologique sur les BNP Paribas a inscrit la démarche de sécurité dans une approche d’amélioration continue. En effet, au-delà des moyens signi catifs mis en œuvre pour protéger ses actifs informatiques et son patrimoine informationnel, le niveau de sécurité mis en œuvre doit être surveillé en continu et contrôlé de manière permanente. Cela permet d’ajuster continûment les efforts de sécurité en fonction des nouvelles menaces créées par la cyber-criminalité. L’un des effets de cette amélioration continue se traduit par la revue du modèle de sécurité devant prendre en compte les évolutions technologiques qui modi ent fortement les interactions entre les utilisateurs (clients et collaborateurs) et leurs systèmes d’information. Ce sujet implique, des investissements réalisés au niveau du Groupe en vue de faire évoluer les outils permettant l’industrialisation des processus sécurité, la mise en œuvre d’une communauté sécurité et la poursuite des grands chantiers inscrit dans le plan d’évolution de la sécurité des systèmes d’Information du Groupe. Les principes de gestion et de mesure du risque opérationnel sont dé nis par la fonction Conformité Groupe, par délégation du responsable réglementaire de la lière Risques. Le dispositif de risque opérationnel est mis en œuvre dans le groupe BNP Paribas de façon proportionnée aux risques encourus et dans un souci de couverture large. Le calcul de l’exigence de fonds propres se fait au niveau des entités juridiques du périmètre prudentiel du groupe BNP Paribas. Le calcul des actifs pondérés est obtenu en multipliant l’exigence en fonds propres Le Groupe a retenu une approche hybride combinant l’Approche de Mesure Avancée (AMA), l’approche standard et l’approche de base. Pour le Groupe, dans son périmètre avant acquisition de Fortis, les entités ayant déployé la méthodologie AMA sont les entités les plus signi catives de chaque pôle ou Ensemble Opérationnel Retail. Les activités de Banque de Détail en France et en Italie, de CIB et d’Investment Solutions sont ainsi largement couvertes par cette approche. Les activités de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas devraient également utiliser le dispositif AMA de BNP Paribas à compter de 2012 ; pour d’autres entités, un plan de passage en AMA a été arrêté pour les Dans cette attente ou pour des entités de taille modeste, l’approche standard, voire parfois de base, est appliquée. Le calcul du capital en Approche de Mesure Avancée (AMA), tel que déployé dans le périmètre historique de BNP Paribas (i.e. avant acquisition de Fortis) impose l’élaboration d’un modèle interne de calcul du capital relatif au risque opérationnel, fondé sur des données de pertes internes (potentielles et historiques), des données de pertes externes, l’analyse de divers scenarii et des facteurs d’environnement et de contrôle interne. Le modèle interne répondant aux exigences AMA s’appuie sur les principes ■ le modèle développé s’appuie sur la distribution de perte annuelle agrégée ; ce qui signi e qu’une approche actuarielle est développée dans laquelle les fréquences et les sévérités des pertes pour risque opérationnel sont modélisées selon des distributions calibrées sur les ■ les données historiques et prospectives sont utilisées dans le calcul du capital avec une prépondérance des données prospectives, seules capables de représenter les risques extrêmes ; ■ le modèle utilisé se veut dèle aux données l’alimentant, de manière à permettre aux métiers l’appropriation des résultats produits : de ce fait, la plus grande part des hypothèses est intégrée dans les données ■ les calculs de capital sont réalisés de manière prudente : dans ce cadre, il est procédé à une revue approfondie des données utilisées a n de les compléter éventuellement de risques nécessitant une représentation dans le pro l de risque du Groupe. Le capital réglementaire sur le périmètre AMA correspond à la VaR (Value at Risk), c’est-à-dire au montant maximum de perte possible sur une année, pour un niveau de certitude donné (99,9 % au titre du capital réglementaire). Le calcul est effectué globalement sur l’ensemble des données relatives au périmètre AMA du Groupe, puis alloué aux entités Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Le groupe BNP Paribas a choisi de mettre en œuvre un calcul de capital selon une approche forfaitaire (standard ou de base) pour les entités du périmètre de consolidation qui ne sont pas traitées dans le L’approche de base : le calcul du capital est dé ni comme la moyenne sur les trois dernières années du Produit Net Bancaire (indicateur d’exposition) multiplié par un facteur alpha unique xé par le superviseur (coef cient de pondération de 15 %). L’approche standard : le calcul du capital est dé ni comme la moyenne sur les trois dernières années du Produit Net Bancaire multiplié par un facteur bêta correspondant (dé ni par le superviseur) pour chaque ligne de métier. Pour réaliser ce calcul, toutes les lignes de métiers du Groupe sont ventilées dans les huit catégories d’activité sans exception EXPOSITION DU GROUPE BNP PARIBAS AU RISQUE OPÉRATIONNEL Les défaillances dans les processus, provenant souvent d’erreurs dans l’exécution ou le traitement d’opérations et les fraudes externes représentent les deux principaux types d’incidents de risque opérationnel. Concernant la fraude externe, il s’agit soit des fraudes assez fréquentes dans le monde de la banque de détail, comme les fraudes aux moyens de paiement ou au crédit, soit d’événements plus rares mais d’ampleur, que l’on rencontre en particulier dans les activités de Corporate and Le troisième type d’incident correspond à des événements liés aux pratiques commerciales, dont le poids a tendance à se stabiliser dans le temps après une phase d’accroissement. La fraude interne représente environ 6 % des incidents du Groupe, avec des concentrations Les autres types d’incidents représentent des montants d’incidents plus Le groupe BNP Paribas porte la plus grande attention à analyser ces différents incidents de façon à améliorer régulièrement son dispositif de Les incidents opérationnels tels que définis par la réglementation bancaire, recouvrent 7 catégories : fraude interne, fraude externe, (iii) pratiques sociales et sécurité sur le lieu de travail (telles qu’une anomalie résultant de la gestion d’un recrutement), clients, produits et pratiques commerciales (défaut dans un produit, vente inappropriée…), (v) dommages occasionnés aux actifs physiques, (vi) interruption d’activité et défaillance de systèmes, (vii) exécution, livraison et gestion de processus (erreur de saisie, erreur dans la documentation…). ➤ PERTES LIÉES AU RISQUE OPÉRATIONNEL : sécurité sur le lieu de travail (*) Les pourcentages entre parenthèses correspondent à la moyenne des pertes par Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Risque de non-conformité et de réputation EXIGENCES EN FONDS PROPRES PAR TYPE D’APPROCHE (Voir section 5.4. – Gestion du capital et adéquation des fonds propres.) RÉDUCTION DU RISQUE VIA LES TECHNIQUES D’ASSURANCE La couverture des risques du groupe BNP Paribas est réalisée dans la double perspective de protéger son bilan et son compte de résultat. Elle repose sur une identi cation et une évaluation des risques, via notamment la réalisation de cartographies de risques, le recensement des pertes opérationnelles subies par le Groupe et des analyses prospectives. L’achat de polices d’assurance auprès d’acteurs de premier plan permet de remédier aux éventuelles atteintes signi catives résultant de fraudes, de détournements et de vols, de pertes d’exploitation ou de mise en cause de la responsabilité civile du Groupe ou des collaborateurs dont il a la charge. Certains risques sont conservés, a n que le groupe BNP Paribas optimise ses coûts tout en conservant une parfaite maîtrise de son exposition. Il s’agit de risques bien identi és, dont l’impact en terme de fréquence et de coût est connu ou prévisible. Le Groupe est, par ailleurs, attentif dans le cadre de la couverture de ses risques, à la qualité, à la notation et donc à la solvabilité de ses En n, il est à noter que des informations détaillées sur les risques encourus ainsi que des visites de sites permettent aux assureurs d’apprécier la qualité de la prévention au sein de BNP Paribas, ainsi que les moyens de sécurité mis en place et régulièrement adaptés aux 5.11 Risque de non-conformité et de réputation [Audité] La maîtrise du risque de non-conformité est au cœur du dispositif de contrôle interne du groupe BNP Paribas : celui-ci vise au respect des lois, réglementations, règles déontologiques et instructions, à la protection de la réputation du Groupe, de ses investisseurs et de ses clients, à l’éthique dans les comportements professionnels, à la prévention des con its d’intérêts, à la protection de l’intérêt des clients et de l’intégrité des marchés, à la lutte contre le blanchiment d’argent, la corruption et le nancement du terrorisme ainsi qu’au respect des embargos nanciers. Conformément à la réglementation française, la fonction Conformité est chargée du dispositif, sur le périmètre du Groupe dans son ensemble, quelles que soient les activités en France et à l’étranger. Placée sous l’autorité directe du Directeur Général, elle béné cie d’un accès direct et indépendant au Comité du contrôle interne, des risques et de la La fonction se compose d’une structure centrale à Paris, qui assure un rôle de pilotage et de contrôle, et d’équipes décentralisées dans les différents pôles d’activité, ensembles opérationnels retail, métiers et fonctions du Groupe, qui agissent par délégation de la fonction centrale. Ce dispositif Le dispositif de maîtrise des risques de non-conformité et de réputation repose sur un système de contrôle permanent, structuré autour ■ des procédures générales et spéci ques ; ■ la coordination des actions conduites au sein du Groupe, a n d’assurer la cohérence d’ensemble et l’ef cience des systèmes et outils de ■ le déploiement d’outils de prévention et de détection (outils de lutte contre le blanchiment, le terrorisme et la corruption, de détection des ■ des actions de formation, tant à l’échelle du Groupe que des pôles La préservation de sa réputation est un souci constant du groupe BNP Paribas. Elle demande une adaptation constante de sa politique de gestion des risques, en fonction des évolutions de l’environnement externe. Ainsi, le contexte international, la multiplication des pratiques délictueuses dans le marché et le renforcement des réglementations dans de nombreux pays ont amené le Groupe à renforcer son dispositif de contrôle dans le domaine clé de la lutte contre le blanchiment, le Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Les risques supportés par les liales d’assurance trouvent leur origine dans la commercialisation en France et à l’international de contrats d’épargne Les risques nanciers concernent l’activité Épargne, dont les provisions techniques qui leur sont liées représentent plus de 95 % des passifs des Ces risques sont de trois ordres : RISQUE DE TAUX ET DE VALEUR DES ACTIFS Les contrats d’assurance-vie commercialisés sont rémunérés soit sur la base d’un taux contractuel xe, soit sur la base d’un taux variable avec ou sans garantie d’un taux minimum (TMG). Quel que soit le type de contrat, il convient de gérer le risque de taux et de valeur des actifs qui résulterait d’une performance des investissements réalisés en représentation des primes reçues inférieure à l’obligation de rémunération contractuelle. Ce risque est géré de manière centralisée par la gestion actif-passif au sein de BNP Paribas Cardif en liaison avec la Direction de la Gestion Actif-Passif et de la Trésorerie du Groupe. Des études d’adossement actif-passif sont faites régulièrement a n de mesurer et de maîtriser les risques nanciers encourus. Elles se fondent sur une projection du compte de résultat et du bilan à moyen et/ou long terme dans différents scenarii économiques. L’analyse des résultats ainsi obtenus permet de prendre des mesures d’ajustement des actifs (diversi cation, produits dérivés…) pour réduire les risques liés aux variations de taux et de La gestion du risque de taux du fonds général des entités d’assurance et la politique de diversi cation des actifs conduisent à investir dans des portefeuilles d’actifs immobiliers, d’actions et de titres à revenu xe, parmi lesquels des titres d’État, notamment émis par les pays de L’exposition au risque souverain reste cependant limitée pour le groupe BNP Paribas Cardif. En effet, le mécanisme attaché aux contrats d’assurance à participation conduit à répercuter sur la provision pour participation aux excédents différés constituée au béné ce des assurés, l’essentiel des variations de valeur des actifs détenus au sein du fonds Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Total des actifs gérés : 103 Mds € au 31 décembre 2011 *Notations selon l’agence Standard & Poor’s. En France, les pertes financières futures éventuelles, estimées sur la durée de vie des contrats, font l’objet d’une provision pour aléas nanciers. Cette provision est constituée lorsque le quotient du montant total des intérêts techniques et du minimum contractuellement garanti par le montant moyen des provisions techniques constituées devient supérieur à 80 % du taux de rendement des actifs de l’entreprise. Aucune provision pour aléas nanciers n’a été constituée aux 31 décembre 2011 et 2010 du fait de la faible exposition au risque de taux garanti, la durée des engagements étant courte et les taux garantis peu élevés. Les contrats d’épargne présentent une clause de rachat, qui permet au souscripteur de demander le remboursement, total ou partiel, de l’épargne accumulée. L’assureur court alors le risque que le nombre de rachats soit supérieur à la prévision retenue dans les modèles de gestion actif-passif, le conduisant à constater des moins-values sur les cessions des actifs nécessaires au nancement des rachats excédentaires. Le risque de rachat est cependant limité. En effet : ■ la plupart des contrats prévoient la suspension temporaire des rachats si la situation nancière du moment est très dégradée et porte potentiellement préjudice à la mutualité des assurés ; ■ le comportement des souscripteurs fait l’objet d’un suivi permanent a n d’ajuster régulièrement la duration des actifs à celle des passifs, ce qui réduit le risque de cessions massives et instantanées des actifs. Les études portent notamment sur les ux prévisionnels des passifs et des actifs sur des périodes pouvant aller jusqu’à 40 ans. Elles visent à déterminer les décalages de trésorerie prévisionnels et à identi er les échéances sur ou sous couvertes représentant un risque de liquidité pour orienter le choix des échéances des nouveaux investissements et des arbitrages à réaliser. Des études de liquidité à court terme (12 mois) sont aussi réalisées, qui intègrent des scenarii d’augmentation des rachats a n de s’assurer de la capacité de l’entreprise à faire face à ■ la revalorisation garantie des contrats est complétée par une participation aux béné ces, partiellement discrétionnaire, qui procure aux contrats une rémunération globale en ligne avec les références de marché limitant ainsi le risque d’une augmentation des rachats ; ■ la protection du rendement des actifs nanciers est assurée notamment par le recours à des instruments de couverture nancière. La valeur des passifs en unités de compte est égale à la somme des valeurs de marché des actifs supports des unités de compte. Les obligations de l’assureur inscrites au passif sont donc couvertes par la détention à l’actif des instruments correspondants. La cohérence de cette couverture fait l’objet de contrôles mensuels. Certains contrats en unités de compte prévoient que le capital versé aux béné ciaires en cas de décès de l’assuré ne peut pas être inférieur à la somme des primes investies sur le contrat, quelle que soit la situation des marchés nanciers au moment du décès. Le risque se caractérise donc par une composante statistique (probabilité de sinistre) et par une composante nancière (valeur de marché des unités de compte). En règle générale, des limites sont apportées à la mise en œuvre de cette garantie plancher. Ainsi, en France, la plupart des contrats commercialisés prévoient une durée de la garantie limitée à 1 an, un âge limite de 80 ans pour béné cier de la garantie, et un plafond individuel de la garantie à La provision constituée pour garantie plancher, revue chaque trimestre, tient compte de la survenance des décès sur la base d’un scénario déterministe et de la variation des marchés nanciers à partir d’une approche stochastique. Au 31 décembre 2011, la provision s’élève à 19 millions d’euros (contre 16 millions au 31 décembre 2010). Les risques de souscription d’assurance concernent principalement l’activité Prévoyance, dont les provisions représentent environ 5 % des passifs des liales d’assurance du Groupe. Ces risques procèdent essentiellement de la commercialisation de contrats d’assurance des emprunteurs dans le monde, ainsi que d’autres activités de protection (prévoyance individuelle, extension de garantie, contrats de rentes viagères en France). La gouvernance mise en place a n de prévenir et de contrôler les risques actuariels en France et à l’international repose sur des documents de référence et des outils, qui définissent les principes, les règles, les méthodologies et les meilleures pratiques devant être suivies par les équipes d’actuaires tout au long du cycle de vie des contrats ainsi que les travaux à réaliser et les rapports à produire. Elle précise également les pratiques interdites ou acceptées sous conditions. La souscription des risques répond à des règles de délégation précises faisant intervenir plusieurs niveaux, à la fois, locaux et centraux en fonction, notamment du montant des capitaux sous risque, de l’évaluation de la perte maximale acceptable, de l’estimation du besoin en capital Solvabilité et de la rentabilité estimée des contrats considérés. L’expérience acquise par la gestion de portefeuilles diversi és géographiquement permet d’actualiser régulièrement les bases de données utilisées pour la tari cation des risques en tenant compte de nombreux paramètres (crédit, garantie, population…). Chaque tarif est élaboré en considérant les objectifs de rentabilité et de rémunération sur fonds propres xés par la Direction Générale de BNP Paribas Cardif. Le suivi trimestriel des risques par le Comité Exécutif de BNP Paribas Cardif repose sur le suivi de la sinistralité des contrats. L’assurance des emprunteurs couvre les risques de décès, de perte totale et irréversible d’autonomie, d’incapacité de travail, de perte d’emploi et de pertes nancières sur des crédits permanents, personnels et immobiliers. Cette activité est assise sur une multitude de contrats individuels de montants de risques et de primes faibles dont la rentabilité dépend de l’importance de la base de contrats et de la mutualisation effective des risques ainsi que de la maîtrise des frais de gestion. La sinistralité des contrats de rentes viagères est fondée sur des tables de mortalité réglementaires, corrigées pour certaines, par des données spéci ques au portefeuille et faisant l’objet d’une certi cation indépendante. Il en résulte un risque faible. L’adéquation entre la sinistralité attendue et la sinistralité observée est régulièrement suivie par les services d’actuariat et la tari cation revue Les risques de souscription d’assurance sont couverts par différentes provisions : une provision pour primes non acquises généralement calculée prorata temporis et par contrat ; une provision pour sinistres connus déterminée à partir de l’inventaire des sinistres déclarés ; une provision pour sinistres inconnus déterminée soit à partir des cadences de règlement constatées, soit à partir du nombre de déclarations attendu et du coût moyen d’un sinistre. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Annexes : Informations relatives aux exigences en fonds propres pour les liales « signi catives » Annexes : Informations relatives aux exigences en fonds propres pour les liales « signi catives » Les exigences en fonds propres des liales signi catives sont présentées par type de risque, en contribution au Groupe. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Annexes : Informations relatives aux exigences en fonds propres pour les liales « signi catives » RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Risque de crédit - Approche standard Risque de contrepartie - Approche standard Capital investissement dans des portefeuilles diversi és Capital investissement dans des portefeuilles diversi és (**) Suite à l’extension du périmètre de la VaR G roupe à BNP Paribas Fortis, le risque de marché de BNP Paribas Fortis en contribution G roupe ne peut plus être isolé. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Annexes : Informations relatives aux exigences en fonds propres pour les liales « signi catives » RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Risque de crédit - Approche standard Risque de contrepartie - Approche standard Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Annexes : Informations relatives aux exigences en fonds propres pour les liales « signi catives » RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Risque de crédit - Approche standard Risque de contrepartie - Approche standard Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Annexes : Informations relatives aux exigences en fonds propres pour les liales « signi catives » Risque de contrepartie - Approche standard RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Risque de crédit - Approche standard Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Annexes : Informations relatives aux exigences en fonds propres pour les liales « signi catives » RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Risque de crédit - Approche standard Risque de contrepartie - Approche standard Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Annexes : Informations relatives aux exigences en fonds propres pour les liales « signi catives » Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS États nanciers de BNP Paribas SA Compte de résultat de l’exercice 2011 Notes annexes aux États financiers des comptes sociaux Note 1 Résumé des principes comptables appliqués par BNP Paribas SA Note 3 Notes relatives au compte de résultat de l’exercice 2011 Note 4 Notes relatives au bilan au 31 décembre 2011 Note 5 Engagements de nancement et de garantie Note 6 Rémunérations et avantages consentis au personnel L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et la mise en distribution de dividende Tableau des 5 derniers exercices de BNP Paribas SA Principales liales et participations de BNP Paribas SA Informations relatives aux prises de participations de BNP Paribas SA en 2011 portant sur au moins 5 % du capital de sociétés françaises Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX États nanciers de BNP Paribas SA 6.1 États nanciers de BNP Paribas SA COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2011 En millions d’euros au 31 décembre Revenus des titres à revenu variable Gains nets sur opérations des portefeuilles de négociation Pertes nettes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Créances sur les établissements de crédit Obligations et autres titres à revenu xe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Crédit-bail et location avec option d’achat Dettes envers les établissements de crédit États nanciers de BNP Paribas SA Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Notes annexes aux États nanciers des comptes Note 1 RÉSUMÉ DES PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUÉS PAR BNP PARIBAS SA Les comptes de BNP Paribas SA sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit. DE CRÉDIT ET SUR LA CLIENTÈLE Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent également les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l’opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre, les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l’opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits. Les prêts consentis et les engagements de crédit con rmés sont répartis entre les encours réputés sains, qu’ils aient ou non fait l’objet d’une restructuration et les encours jugés douteux. Il en est de même des risques de crédit attachés aux instruments nanciers à terme dont la valeur actuelle est représentative d’un actif pour l’entreprise. Le suivi des créances s’appuie sur le système de notation des risques de crédit de BNP Paribas SA. Ce dernier prend en compte deux paramètres fondamentaux : la probabilité de défaut de la contrepartie qui s’exprime au moyen d’une note et le taux de récupération global qui est attaché à la nature des transactions. L’échelle de note de contrepartie comprend douze niveaux : dix couvrant les créances saines et deux relatifs aux Sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles la Banque estime qu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer tout ou partie de leurs engagements. Les crédits présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois, plus de six mois en matière immobilière, ou plus de six mois en matière de crédits aux collectivités locales, ainsi que les crédits faisant l’objet d’une procédure contentieuse sont considérés comme douteux. La classi cation en douteux d’une créance entraîne immédiatement celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie. Ces crédits donnent lieu à la constitution de dépréciations pour créances douteuses, qui correspondent à la différence entre la valeur brute de la créance et la valeur actualisée au taux effectif d’origine du crédit (pour les crédits à taux xe) ou au dernier taux contractuel connu (pour les crédits à taux variables) des ux futurs estimés recouvrables comprenant les ux en capital et en intérêts, ainsi que ceux résultant de la réalisation des garanties. Les garanties considérées sont constituées de garanties hypothécaires et nantissements, ainsi que de dérivés de crédit que la Banque a acquis pour protéger le risque de crédit attaché aux portefeuilles La restructuration d’une créance pour cause de dif cultés nancières de l’emprunteur donne lieu au calcul d’une décote représentant l’écart, en valeur actualisée, entre les nouvelles conditions de rémunération et les conditions initiales de rémunération de ladite créance. Les décotes sont comptabilisées en déduction de l’actif et reprises en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle de la créance. Lorsqu’une créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau des échéances impayées, la créance est immédiatement déclassée en créances douteuses ou en créances douteuses compromises. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration dont les termes sont respectés, et pour lesquelles le risque de crédit n’est plus avéré, sont également reclassées Sont considérées comme douteuses compromises, les créances sur des contreparties dont les conditions de solvabilité sont telles qu’après une durée raisonnable de classement en douteux, aucun reclassement en sain n’est prévisible, les créances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée, la plupart des créances issues de restructurations pour lesquelles le débiteur est à nouveau en défaut, ainsi que les créances classées en douteux depuis plus d’un an, sur lesquelles un défaut de paiement a été constaté, et qui ne sont pas assorties de garanties de recouvrement quasi intégral de la créance. Les dépréciations pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l’actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés. Les provisions maintenues au passif du bilan sont constituées des provisions pour engagements par signature, des provisions pour pertes à terminaison relatives aux prises de participation dans des programmes immobiliers et des provisions pour procès et autres préjudices, ainsi que des provisions pour risques non spéci quement identi és et pour risques sectoriels Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions et de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables, les récupérations sur créances amorties et les décotes calculées sur créances restructurées sont regroupées dans la rubrique « Coût du risque ». Les intérêts correspondant à la rémunération de la valeur comptable des créances dépréciées, ou à la reprise de l’effet d’actualisation, sont comptabilisés en « Produits d’intérêts », tout comme les reprises de Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Les comptes épargne logement (CEL) et plans d’épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne réglementés par les pouvoirs publics, destinés aux particuliers. Ils associent une phase d’épargne et une phase de crédit, indissociablement liées, la phase de crédit étant contingente Ces produits comportent deux types d’engagements pour BNP Paribas SA qui s’est engagé d’une part à rémunérer l’épargne, pour une durée indéterminée, à un taux d’intérêt xé à l’ouverture du contrat par les pouvoirs publics pour les PEL ou à un taux re xé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation xée par la loi pour les CEL, et d’autre part à prêter au client, s’il le demande, pour un montant fonction des droits acquis pendant la phase d’épargne, à un taux xé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour Les engagements futurs de BNP Paribas SA relatifs à chaque génération – les PEL de même taux à l’ouverture formant une génération, et les CEL formant, pour leur ensemble, une génération – sont mesurés par actualisation des résultats potentiels futurs associés aux encours en Les encours en risque sont estimés sur la base d’une analyse des historiques des comportements clientèle, et correspondent aux encours statistiquement probables pour les crédits, et à la différence entre les encours statistiquement probables et les encours minimum attendus pour l’épargne, les encours minimum attendus étant assimilables à des Les résultats des périodes futures afférents à la phase d’épargne sont estimés par la différence entre le taux de replacement et le taux xe de rémunération de l’épargne sur l’encours en risque d’épargne de la période considérée. Les résultats des périodes futures afférents à la phase de crédit sont estimés par la différence entre le taux de re nancement et le taux xe de rémunération des crédits sur l’encours en risque de crédit Les taux de placement de l’épargne et les taux de re nancement des crédits sont déduits de la courbe de taux de swap et des marges attendues sur des instruments nanciers de nature et de maturités comparables. Les marges sont déterminées à partir de celles observées sur les crédits à l’habitat à taux xe pour la phase de crédit, et de celles observées sur les produits d’assurance-vie en euro pour la phase d’épargne. Pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque, les engagements sont estimés par application de Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable pour BNP Paribas SA, une provision est constituée, sans compensation entre les générations, et enregistrée dans la rubrique « Provisions » du bilan. Les variations de cette provision sont enregistrées au compte de résultat en « Produits et charges d’intérêts et assimilés ». Le terme « Titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu xe – c’est-à-dire à rendement non aléatoire – qu’il soit fondé sur des taux xes ou sur des taux variables, les actions et les autres titres à revenu variable. Selon les dispositions du règlement CRC n° 2005-01 les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres de l’activité de portefeuille, titres d’investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises En cas de risque de crédit avéré, les titres à revenu xe des portefeuilles de placement et d’investissement sont identifiés comme des titres douteux, selon les mêmes critères que ceux applicables aux créances et Lorsque des titres supportant un risque de contrepartie sont classés en douteux, la dépréciation relative à ce risque, lorsqu’il peut être isolé, est inscrite dans la rubrique « Coût du risque ». Les titres qui à l’origine sont acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme et ceux détenus du fait d’une activité de mainteneur de marché, sont comptabilisés dans la rubrique « Titres de transaction », et évalués individuellement à leur prix de marché, s’ils répondent aux caractéristiques suivantes : ■ ces titres sont négociables sur un marché actif (tout marché sur lequel les prix de marché des titres concernés sont constamment accessibles aux tiers auprès d’une Bourse de valeurs, ou auprès de courtiers, de négociateurs ou d’établissements assujettis mainteneurs de marché) ; ■ les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans Sont également considérés comme des titres de transaction les titres acquis ou vendus dans le cadre d’une gestion spécialisée (notamment en sensibilité) de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers à terme, des titres, ou d’autres instruments financiers Les variations de valeur contribuent à la formation du résultat de ce portefeuille. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent être reclassés dans une autre catégorie comptable, et continuent de suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie du bilan par cession, remboursement Dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie, les titres de transaction peuvent être reclassés dans les catégories « Titres de placement » ou « Titres d’investissement » en fonction de la nouvelle stratégie de détention adoptée. De même, lorsque les titres de transaction à revenu xe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance, ils peuvent être transférés dans les catégories « Titres de placement » ou « Titres d’investissement ». Les dispositions de chaque catégorie concernée sont applicables à la Si les caractéristiques du marché sur lequel les titres de transaction ont été acquis évoluent de sorte que ce marché ne puisse plus être considéré comme actif, la valeur de réévaluation des titres concernés est déterminée en utilisant des techniques de valorisation qui tiennent compte des nouvelles caractéristiques du marché. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Sont comptabilisés en titres de placement les titres qui ne sont inscrits dans aucune des autres catégories existantes. Les obligations et les autres titres dits à revenu xe sont évalués au plus bas du prix d’acquisition (hors intérêts courus non échus) ou de la valeur probable de négociation. Celle-ci est généralement déterminée par référence au cours de Bourse. Les intérêts courus sont comptabilisés en compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu xe ». L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres de placement à revenu xe acquis sur le marché secondaire est enregistré en résultat selon la méthode actuarielle, sur la durée de vie résiduelle des titres. Au bilan, la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les actions sont évaluées au plus bas du prix d’acquisition ou de la valeur probable de négociation. Celle-ci est généralement déterminée par référence au cours de Bourse pour les actions cotées et par référence à la quote-part de capitaux propres revenant à BNP Paribas SA, calculée à partir des informations disponibles les plus récentes pour les actions non cotées. Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique « Revenus des titres à revenu Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode « premier entré, premier sorti ». Les plus-values et moins- values de cession sont enregistrées dans la rubrique « Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat, de même que les dépréciations de titres dotées ou reprises. Dans le cas de situations exceptionnelles nécessitant un changement de stratégie ou lorsque les titres ne sont plus négociables sur un marché actif, les titres classés dans la catégorie « Titres de placement » peuvent être transférés dans la catégorie « Titres d’investissement » et doivent être identi és au sein de ce portefeuille. Ces titres sont alors comptabilisés selon les dispositions relatives à la catégorie « Titres d’investissement ». Relèvent d’une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif, d’en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice. C’est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d’une activité de Les titres de l’activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de l’horizon de détention. La valeur d’utilité des titres cotés est déterminée par référence au cours sur une période Les titres à revenu xe assortis d’une échéance déterminée (notamment les obligations, les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et autres titres de créances négociables) sont comptabilisés en « Titres d’investissement » lorsqu’il existe l’intention et la capacité de les Les obligations entrant dans cette catégorie font l’objet d’un nancement adossé ou d’une couverture en taux d’intérêt sur leur durée de vie L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres d’investissement est enregistré en résultat selon la méthode actuarielle, sur la durée de vie résiduelle des titres. Au bilan, la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu xe ». Une dépréciation est constituée lorsque la dégradation de la qualité de la signature des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres à leur échéance. En cas de cession de titres ou de transferts vers une autre catégorie, pour un montant signi catif par rapport au montant total des autres titres d’investissement détenus, le classement dans cette catégorie n’est plus autorisé pour la période en cours et pendant les deux exercices suivants. Tous les titres détenus et classés en « Titres d’investissement » sont alors reclassés dans la catégorie « Titres de placement ». Lorsque, dans les cas de situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie, des titres de transaction et de placement ont été transférés dans cette catégorie, les cessions réalisées avant l’échéance de ces titres d’investissement, si elles sont liées au fait qu’ils redeviennent négociables sur un marché actif, n’entraînent pas l’application de la règle de reclassement des autres titres détenus décrite Titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées Les titres de participation sont constitués des participations pour lesquelles BNP Paribas SA dispose d’une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices et des participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités de BNP Paribas SA. Cette in uence est présumée lorsque le pourcentage de contrôle de BNP Paribas SA est supérieur ou égal à 10 %. Les « Autres titres détenus à long terme » sont des actions et valeurs assimilées que BNP Paribas SA entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus, mais avec l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec Les parts dans les entreprises liées sont constituées d’actions et autres titres à revenus variables détenus dans les entreprises liées pour lesquelles BNP Paribas SA dispose d’un contrôle exclusif, c’est-à-dire celles susceptibles d’être incluses par intégration globale dans le Groupe. Les titres détenus dans ces catégories sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par référence à une méthode d’évaluation multicritère fondée sur les éléments disponibles tels que l’actualisation des flux futurs, la somme des parties, l’actif net réévalué et les rapports communément utilisés qui leur sont relatifs pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque ligne de titre. Pour les titres cotés, la valeur d’utilité est considérée au moins égale au coût quand le cours de Bourse à la clôture n’est pas inférieur de plus de 20 % au coût et que le cours de Bourse n’est pas inférieur au coût depuis les 12 derniers mois consécutifs. Au-delà, si l’évaluation multicritère fait apparaître que la valeur comptable doit être dépréciée, la valeur d’utilité est considérée égale au cours de Bourse. Il en est de même en tout état de cause, si le cours de Bourse est inférieur au coût depuis 24 mois Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux consécutifs ou si le cours de Bourse à la clôture est inférieur de 50 % au coût ou encore si le cours moyen sur 12 mois est inférieur de plus de 30 % au coût. Les lignes de titres cotés représentant une valeur d’acquisition inférieure à dix millions d’euros peuvent être évaluées, par mesure de simpli cation, par référence au cours de Bourse moyen de clôture. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dotations ou reprises de dépréciation sont enregistrés dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Les dividendes sont enregistrés dès que leur paiement a fait l’objet d’une résolution d’Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l’Assemblée n’est pas connue. Ils sont enregistrés dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Les actions propres détenues par BNP Paribas SA sont classées et évaluées selon les modalités suivantes : ■ les actions détenues, acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité ainsi que celles acquises dans le cadre d’opérations d’arbitrage sur indices, sont inscrites dans la catégorie des titres de transaction et évaluées au prix de marché ; ■ les actions détenues dans la perspective d’une attribution aux salariés sont inscrites dans la catégorie des titres de placement. Conformément au règlement n° 2008-17 du Comité de la Réglementation Comptable publié le 30 décembre 2008, les actions propres détenues dans le but d’une attribution aux salariés suivent les règles d’évaluation du règlement n° 2008-15 relatif à la comptabilisation des plans d’option d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux salariés, qui prévoient qu’elles ne soient pas dépréciées, en raison de la constitution au passif d’une provision déterminée en fonction des services rendus par les béné ciaires. La quote-part des actions attribuées aux salariés des liales de BNP Paribas SA est refacturée à celles-ci sur la période d’acquisition des droits ; ■ les actions détenues en vue de leur annulation ou dont l’intention de détention ne répond en particulier à aucun des motifs précédemment mentionnés sont inscrites en valeurs immobilisées. Les actions destinées à être annulées sont maintenues à leur coût d’acquisition. Les autres actions sont évaluées au plus bas de leur valeur d’acquisition Les immeubles et le matériel gurent au coût d’acquisition ou au coût réévalué pour ceux ayant fait l’objet d’une réévaluation, conformément aux lois de nances de 1977 et 1978 en France. L’écart de réévaluation sur biens non amortissables, dégagé à l’occasion de ces réévaluations légales, a été incorporé au capital. Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition augmenté des frais directement attribuables, et des coûts d’emprunt encourus lorsque la mise en service des immobilisations est précédée d’une période Les logiciels développés par la Banque, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation sont immobilisés pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire et sur la durée d’utilité attendue du bien. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du La fraction des amortissements pratiqués qui excède l’amortissement économique, principalement calculé sur le mode linéaire, est enregistrée dans la rubrique « Provisions réglementées : amortissements dérogatoires » au passif du bilan. Aucun effet d’impôt différé n’est calculé Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. Cette approche par composants a été retenue pour les Les durées d’amortissement pour les immeubles de bureaux sont de 80 et 60 ans pour le gros œuvre des immeubles de prestige et les autres immeubles respectivement, 30 ans pour les façades, 20 ans pour les installations générales et techniques et 10 ans pour les agencements. Les logiciels sont amortis selon leur nature, sur des durées n’excédant pas 3 ou 5 ans pour les développements essentiellement liés à la production de services rendus à la clientèle et 8 ans pour les développements Les immobilisations amortissables font en outre l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, d’éventuels indices de perte de valeur sont identi és. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation systématique au moins une fois par an. Si un indice de dépréciation est identi é, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas de modi cation de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du compte de résultat. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique « Gains ou Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit ; comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Sont incluses dans ces différentes rubriques, en fonction de la nature de la contrepartie, les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties selon la méthode actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt, les frais afférents à leur émission étant répartis linéairement Les provisions pour engagements internationaux sont constituées en fonction de l’appréciation portée d’une part sur le risque de non-transfert attaché à la solvabilité future de chacun des pays composant la base provisionnable et d’autre part sur le risque systémique de crédit auquel sont exposés les débiteurs dans l’hypothèse d’une dégradation continue et persistante de la situation économique et générale des pays compris dans cette base. Les provisions constituées ou libérées au titre de ces risques sont regroupées au compte de résultat dans la rubrique « Coût PROVISIONS NON LIÉES À DES OPÉRATIONS BNP Paribas SA constitue des provisions a n de couvrir des risques et des charges nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être xés de façon précise. Conformément aux textes en vigueur, la constitution de telles provisions non liées à des opérations bancaires est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture, à la probabilité de sortie de ressources au béné ce de ce tiers et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers. La rubrique « Coût du risque » comprend les charges résultant de la manifestation de risques de contrepartie, litiges et fraudes inhérents à l’activité bancaire réalisée avec des tiers. Les dotations nettes aux provisions ne relevant pas de tels risques sont classées dans les rubriques du compte de résultat correspondant à leur nature. Les engagements sur instruments nanciers à terme sont contractés sur différents marchés pour des besoins de couverture spéci que ou globale des actifs et des passifs ou à des ns de transaction. Les engagements relatifs à ces instruments sont enregistrés au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. Leur traitement comptable dépend de la stratégie de gestion de ces instruments. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Les produits et charges relatifs aux instruments nanciers dérivés à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identi és, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts et sous la même rubrique comptable. Les charges et produits relatifs aux instruments nanciers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux d’intérêt sont inscrits au prorata temporis au résultat. Les instruments dérivés détenus à des ns de transaction peuvent être négociés sur des marchés organisés ou assimilés ou sur des marchés Les instruments inclus dans un portefeuille de transaction sont évalués par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultat, dans la rubrique « Gains nets sur opérations liées aux L’évaluation de la valeur de marché est effectuée : ■ soit par référence à la valeur de cotation lorsque celle-ci est disponible ; ■ soit à partir d’une technique de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories nancières reconnues, et des paramètres dont la valeur est déterminée, pour certains, à partir des prix de transactions observés sur des marchés actifs et pour d’autres, à partir d’estimations statistiques ou d’autres Dans tous les cas, des corrections de valeur conservatrices sont effectuées a n de tenir compte des risques de modèle, de contrepartie ou de liquidité. Certains instruments complexes, généralement réalisés sur mesure et peu liquides et résultant de la combinaison synthétique d’instruments, sont évalués avec des modèles d’évaluation utilisant des paramètres pour partie non observables sur un marché actif. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments nanciers complexes a été immédiatement comptabilisée en résultat pour les opérations initiées jusqu’au 31 décembre 2004. Pour les opérations initiées à partir du 1er janvier 2005, la marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers complexes est différée et reprise en résultat sur la durée d’inobservabilité anticipée des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres non observables à l’origine le deviennent ou lorsque la valorisation peut être justi ée par comparaison avec celle de transactions récentes et similaires opérées sur un marché actif, la part de la marge non encore reconnue est alors Les résultats relatifs aux contrats négociés de gré à gré constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans le compte de résultat au dénouement des contrats ou prorata temporis, selon la nature de l’instrument. Les pertes latentes éventuelles font l’objet d’une provision pour risques par ensembles homogènes de contrats. Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux L’impôt sur les béné ces constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Lorsque la période sur laquelle les produits et les charges concourant au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites, BNP Paribas SA comptabilise un impôt différé, déterminé selon la méthode du report variable prenant pour base l’intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et scales des éléments du bilan et les taux d’imposition applicables dans le futur dès lors qu’ils ont été votés. Les impôts différés actifs font l’objet d’un enregistrement comptable tenant compte de la probabilité de récupération qui leur est Conformément à la réglementation française, BNP Paribas SA enregistre le montant de la participation dans le compte de résultat de l’exercice au titre duquel le droit des salariés est né. La dotation est inscrite dans la rubrique « Frais de personnel ». Les avantages consentis au personnel de BNP Paribas SA sont classés ■ les indemnités de n de contrat de travail versées notamment dans le cadre de plans de cessation anticipée d’activité ; ■ les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, ■ les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés (le compte épargne temps) et les primes liées à l’ancienneté, certaines rémunérations différées versées en numéraire ; ■ les avantages postérieurs à l’emploi constitués notamment en France par les compléments de retraite bancaire versés par les Caisses de retraite de BNP Paribas SA, par les primes de n de carrière, et à l’étranger par les régimes de retraite portés pour certains d’entre eux Indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de n de contrat de travail résultent de l’avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par BNP Paribas SA du contrat de travail avant l’âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d’une indemnité. Les indemnités de n de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la date de clôture font l’objet d’une actualisation. L’entreprise comptabilise une charge lorsqu’elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages Les avantages à long terme désignent les avantages, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de n de contrat de travail, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la n de l’exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation actuarielle est similaire à celle qui s’applique aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations dé nies, mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement tout comme l’effet lié à d’éventuelles modi cations de régime. Sont notamment concernées par cette catégorie les rémunérations versées en numéraire et différées de plus de douze mois, qui sont provisionnées dans les comptes des exercices au cours desquels le salarié rend les services correspondants. Lorsque ces rémunérations variables différées sont soumises à une condition d’acquisition liée à la présence, les services sont présumés reçus sur la période d’acquisition et la charge de rémunération correspondante est inscrite, prorata temporis sur cette période, en frais de personnel en contrepartie d’un passif. La charge est révisée pour tenir compte de la non-réalisation des conditions de présence ou de performance, et pour les rémunérations différées indexées sur le cours de l’action BNP Paribas, de la variation de valeur du titre. En l’absence de condition de présence, la rémunération variable différée est provisionnée immédiatement sans étalement dans les comptes de l’exercice auquel elle se rapporte ; le passif est ensuite réestimé à chaque clôture en fonction des éventuelles conditions de performance et pour les rémunérations différées indexées sur le cours de l’action BNP Paribas, de la variation de valeur du titre, et ce jusqu’à son règlement. Les avantages postérieurs à l’emploi dont bénéficient les salariés de BNP Paribas SA en France et à l’étranger résultent de régimes à cotisations dé nies et de régimes à prestations dé nies. Les régimes quali és de « régimes à cotisations dé nies », comme la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse qui verse une pension de retraite aux salariés français de BNP Paribas SA ainsi que les régimes de retraite nationaux complémentaires et interprofessionnels, ne sont pas représentatifs d’un engagement pour l’Entreprise et ne font l’objet d’aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant Seuls les régimes quali és de « régimes à prestations dé nies », soit notamment les compléments de retraite versés par les Caisses de retraite de BNP Paribas SA et les primes de n de carrière, sont représentatifs d’un engagement à la charge de l’Entreprise qui donne lieu à évaluation Le classement dans l’une ou l’autre de ces catégories s’appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si BNP Paribas SA est tenu ou pas, par les clauses d’une convention ou par une obligation implicite, d’assurer les prestations promises aux membres du personnel. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations dé nies font l’objet d’évaluations actuarielles tenant compte d’hypothèses démographiques et nancières. Le montant provisionné de l’engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l’Entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’un certain nombre de paramètres tels que des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations des salaires et de taux d’actualisation et d’in ation. La valeur d’actifs éventuels de couverture est ensuite déduite du montant de l’engagement. La mesure de l’obligation résultant d’un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d’un exercice à l’autre en fonction de changements d’hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels. BNP Paribas SA applique la méthodologie dite « du corridor » pour comptabiliser les écarts actuariels sur ces engagements. Cette méthode autorise à ne reconnaître, à partir de l’exercice suivant et Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux de façon étalée sur la durée résiduelle moyenne d’activité des membres du personnel, que la fraction des écarts actuariels qui excède la plus élevée des deux valeurs suivantes : 10 % de la valeur actualisée de l’obligation brute ou 10 % de la valeur de marché des actifs de couverture du régime à la n de l’exercice précédent. Les conséquences des modi cations de régimes relatives aux services passés sont reconnues en résultat de façon étalée dans le temps jusqu’à l’acquisition complète des droits sur lesquels ont porté lesdites La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies est représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au coût des services rendus, du coût nancier lié à l’actualisation des engagements, du produit attendu des placements, de l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés résultant des éventuelles modi cations de régimes, ainsi que des conséquences des réductions et des liquidations Les positions de change sont, d’une manière générale, évaluées aux cours de change of ciels de n de période. Les pro ts et les pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrés Les écarts de change résultant de la conversion des actifs en devises détenus de façon durable, comprenant les autres titres détenus à long terme, les dotations des succursales et les titres des liales et participations étrangères, libellés en devises et nancés en euros, sont inscrits dans des comptes d’écarts de conversion rattachés aux comptes de bilan enregistrant ces différents actifs. Les écarts de change résultant de la conversion des actifs en devises détenus de façon durable, comprenant les autres titres détenus à long terme, les dotations des succursales et les titres des filiales et participations étrangères, libellés et financés en devises, sont comptabilisés de manière symétrique aux écarts de change des Tous les éléments d’actif et de passif, monétaires ou non monétaires, des succursales étrangères exprimés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. L’écart résultant de la conversion des dotations en capital des succursales étrangères est enregistré dans les comptes de régularisation. Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leur montant couru, constaté prorata temporis. Les commissions assimilées aux intérêts comprennent notamment certaines commissions perçues lorsque celles-ci sont incorporées dans la rémunération des prêts (participation, engagement, frais de dossier). Les coûts marginaux de transaction que la Banque supporte à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours font également l’objet d’un étalement sur la durée de vie effective du crédit. Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation ou de façon proratisée sur la durée du service rendu lorsque Trois pays européens, la Grèce, l’Irlande et le Portugal, ont connu une notable dégradation de leurs comptes publics dans le contexte de la crise économique et nancière, qui a conduit les marchés à se détourner progressivement des titres de dette publique de ces pays, ne leur permettant plus de lever les ressources nécessaires au nancement de La politique de solidarité européenne dé nie dans ce contexte par les pays membres de la zone euro les a conduit, en concertation avec le Fonds Monétaire International, à élaborer un dispositif de soutien qui s’est traduit par la dé nition et la mise en œuvre de plusieurs plans au béné ce de la Grèce, puis de l’Irlande et du Portugal. L’identi cation au cours du deuxième semestre 2011 des dif cultés de la Grèce à respecter les objectifs économiques sur lesquels était fondé le plan du 21 juillet, en particulier s’agissant de la soutenabilité de sa dette, a conduit à un nouvel accord de principe en date du 26 octobre. Ce plan, précisé et complété par accord en date du 21 février 2012 est fondé sur un abandon de créance de 53,5 % de la part du secteur privé. Sur le fondement (1) d’un abandon de créance de 53,5 %, (2) du remboursement immédiat de 15 % de la créance par des titres du Fonds Européen de Stabilité Financière – FESF – à deux ans et à taux de marché, (3) du paiement des intérêts courus par des titres FESF à 6 mois et à taux 2020 et de 4,3 % jusqu’à 2042 sur les titres amortissables de 2023 à 2042 à recevoir lors de l’échange des anciens, et (5) d’un taux d’actualisation des ux futurs de 12 %, la Banque a estimé à 75 % le risque de perte sur les titres détenus, taux quasiment identique à l’appréciation par le marché de la décote moyenne des titres au 31 décembre 2011. La valeur au bilan des titres grecs s’élève à 768 millions d’euros au 31 décembre 2011. La perte constatée au titre de l’exercice en coût du risque s’élève à 1 281 millions d’euros, après reclassement en portefeuille d’investissement au 30 juin 2011 (cf. note 3.d) Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Note 3 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2011 BNP Paribas SA, présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » la rémunération déterminée des instruments nanciers évalués au coût amorti, ainsi que la rémunération des instruments nanciers en valeur de marché qui ne répondent pas à la dé nition d’un instrument dérivé. La variation de valeur calculée hors intérêts courus sur ces instruments nanciers en valeur de marché par résultat est comptabilisée sous la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les produits et charges d’intérêts sur les dérivés de couverture sont présentés avec les revenus des éléments dont ils contribuent à la Comptes à vue, prêts et emprunts Titres reçus (donnés) en pension livrée Comptes à vue, prêts et comptes à terme Titres reçus (donnés) en pension livrée Obligations et autres titres à revenu xe 3 .b REVENUS DES TITRES À REVENU VARIABLE Participations et autres titres détenus à long terme REVENUS DES TITRES À REVENU VARIABLE Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux 3 .d COÛT DU RISQUE, PROVISIONS POUR CRÉANCES DOUTEUSES OU RISQUES Le coût du risque recouvre la charge des dépréciations constituées au titre du risque de crédit inhérent à l’activité d’intermédiation de BNP Paribas SA ainsi que des dépréciations éventuellement constituées en cas de risque de défaillance avéré de contreparties d’instruments nanciers dérivés négociés La charge relative au provisionnement de la dette souveraine grecque résulte de compléments de provisions constitués à hauteur de 75 %, enregistrés après la date de reclassi cation de ces titres au sein du portefeuille de titres d’investissement. Dotations ou reprises nettes aux provisions de l’exercice Instruments nanciers des activités de marché Créances irrécouvrables non couvertes par des provisions Dotations ou reprises nettes aux provisions de l’exercice Amortissement de créances irrécupérables antérieurement provisionnées Variation des parités monétaires et divers PROVISIONS POUR CRÉANCES DOUTEUSES OU RISQUES Les provisions se décompos ent comme suit : Relatives aux créances sur les établissements de crédit (note 4 .a) Relatives aux créances sur la clientèle (note 4 .b) Relatives aux instruments nanciers des activités de marché Provisions inscrites au passif (note 4 .j) Relatives aux créances risquées et assimilées PROVISIONS POUR CRÉANCES DOUTEUSES OU RISQUES Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux 3 .e GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISÉS Participations et autres titres détenus à long terme GAINS NET S SUR ACTIFS IMMOBILISÉS Note 4 NOTES RELATIVES AU BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2011 4 .a CRÉANCES ET DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Titres et valeurs reçus en pension PRÊTS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT AVANT DÉPRÉCIATION Dépréciations relatives aux créances sur les établissements de crédit (note 3 .d) PRÊTS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT NETS DE DÉPRÉCIATION Titres et valeurs donnés en pension DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux 4 .b OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE Titres et valeurs reçus en pension OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE AVANT DÉPRÉCIATION - ACTIF dont créances éligibles au re nancement de la Banque de France Dépréciations relatives aux créances sur la clientèle (note 3 .d) OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE NETS DE DÉPRÉCIATION - ACTIF Le total des prêts et créances sur la clientèle nets de dépréciation, ventilé par contrepartie se répartit de la façon suivante : TOTAL DES PRÊTS ET CRÉANCES NETS DE DÉPRÉCIATION d ont comptes d’épargne à régime spécial à vue OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE - PASSIF Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux dont créances représentatives de titres prêtés OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES À REVENU FIXE dont créances représentatives de titres prêtés ACTIONS ET AUTRES TITRES À REVENU VARIABLE dont créances représentatives de titres prêtés Autres titres détenus à long terme PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DÉTENUS À LONG TERME Les participations et parts dans les entreprises liées détenues par BNP Paribas SA dans des établissements de crédit s’élèvent respectivement à Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux En application de la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011 qui annule et remplace la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2010, BNP Paribas a été autorisé à acquérir, pour un prix maximum d’achat de 75 euros par action (identique à la précédente), un nombre d’actions n’excédant pas 10 % du nombre des actions composant le capital social de BNP Paribas SA en vue de leur annulation dans les conditions xées par l’Assemblée Générale Mixte du 11 Mai 2011 dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, et de couvrir toute forme d’allocation d’actions au pro t des salariés de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, aux ns de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la C harte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et à des ns de gestion patrimoniale et nancière. Cette autorisation a été consentie pour une durée de dix-huit mois. enregistrées en titres de participation avec pour objectif de les annuler. BNP Paribas SA détient également 2 675 925 actions enregistrées en titres de placement et destinées à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel du Groupe, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés du Groupe dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du plan d’actionnariat salarié du Groupe ou En outre, dans le cadre du contrat de liquidité du titre BNP Paribas sur le marché italien, conforme à la C harte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec Exane BNP Paribas, BNP Paribas SA détient au 31 décembre 2011, 229 587 actions BNP Paribas enregistrées en titre (1 101)(b) 55 599 1 810 Les transferts relatifs aux titres d’investissement sont principalement liés à la reclassi cation des titres souverains grecs dans cette catégorie pour une valeur brute de 2 999 millions d’euros et des provisions à hauteur de 914 millions d’euros. Les transferts et autres variations sur les parts dans les entreprises liées comprennent notamment l’annulation des titres des sociétés fusionnés ou ayant fait l’objet d’une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) pour - 2 001 millions d’euros en 2011, ainsi que la valeur d’entrée au bilan des titres détenus par ces sociétés pour 764 millions d’euros. Le règlement n°2008-17 du 10 décembre 2008 du Comité de la Réglementation Comptable a permis de reclasser les instruments initialement détenus à des ns de transaction ou de placement au sein du portefeuille de titres d’investissement. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Ces reclassements sont résumés dans le tableau suivant : du portefeuille de placement et reclassés du portefeuille de transaction et reclassés Le tableau ci-dessous présente les éléments de résultats afférents à ces actifs reclassés tels que comptabilisés sur la période, ainsi que ceux qui auraient été comptabilisés si ces actifs n’avaient pas été reclassés : dont autres titres à revenus xes En gains ou pertes sur actifs immobilisés dont autres titres à revenus xes dont autres titres à revenus xes Les données « pro-forma » retracent ce qu’aurait été la contribution au résultat de l’exercice si les instruments concernés n’avaient pas été reclassés. 4 .f DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE Au 31 décembre 2011, les emprunts obligataires émis par BNP Paribas SA présentent, selon les clauses des contrats d’émission les échéances suivantes : Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Autres dettes représentées par un titre 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux 4 .g AUTRES ACTIFS ET PASSIFS Comptes de règlement relatif aux opérations sur titres Comptes de règlement relatif aux opérations sur titres Dettes rattachées aux opérations sur titres Réévaluation des instruments dérivés et de change Réévaluation des instruments dérivés et de change Les dettes fournisseurs de BNP Paribas Métropole s’élèvent à 5,7 M€ au 31 décembre 2011 contre 22,8 M€ au 31 décembre 2010. La ventilation des dettes fournisseurs de BNP Paribas Métropole par échéance fait apparaître à hauteur de 81,4 % une antériorité inférieure à 60 jours. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Provisions pour créances risquées et assimilées Provisions pour engagements par signature (note 3 .d) ■ liées à des opérations bancaires et assimilées ■ non liées à des opérations bancaires ➤ PROVISIONS POUR RISQUES SUR PRODUITS D’ÉPARGNE RÉGLEMENTÉE Encours collectés au titre des comptes et plans d’épargne logement dont au titre des plans d’épargne logement Ancienneté de plus de 10 ans Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans Ancienneté de moins de 4 ans Crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans d’épargne logement dont au titre des plans d’épargne logement Provisions et assimilées constituées au titre des comptes et plans d’épargne logement dont au titre des plans d’épargne logement Ancienneté de plus de 10 ans Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans Ancienneté de moins de 4 ans ➤ VARIATION DES PROVISIONS RELATIVES AUX PRODUITS D’ÉPARGNE RÉGLEMENTÉE constituées en n de période Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée Les emprunts subordonnés remboursables émis par le Groupe sont des titres à moyen et long terme assimilables à des créances de rang subordonné simple dont le remboursement avant l’échéance contractuelle interviendrait, en cas de liquidation de la société émettrice, après les autres créanciers mais avant les titulaires de prêts participatifs Après accord de l’autorité de surveillance bancaire et à l’initiative de l’émetteur, ils peuvent faire l’objet d’une clause de remboursement anticipé par rachat en Bourse, offre publique d’achat ou d’échange, ou de gré à gré lorsqu’il s’agit d’émissions privées. Les emprunts ayant fait l’objet d’un placement international, émis par BNP Paribas SA peuvent faire l’objet d’un remboursement anticipé du principal et d’un règlement avant l’échéance des intérêts payables in ne, à l’initiative de l’émetteur, à partir d’une date xée dans la notice d’émission (call option), ou dans l’hypothèse où des modi cations aux règles scales en vigueur imposeraient à l’émetteur au sein du Groupe l’obligation de compenser les porteurs des conséquences de ces modi cations. Ce remboursement peut intervenir moyennant un préavis, de 15 à 60 jours selon les cas, et en toute hypothèse sous réserve de l’accord des autorités de surveillance bancaire. Au cours du quatrième trimestre 2011, une offre publique d’échange portant sur des dettes subordonnées remboursables éligibles en fonds propres complémentaires (tier 2) contre de nouvelles dettes senior BNP Paribas a été réalisée. Cette opération s’est traduite par une diminution de l’encours de dettes subordonnées remboursables de 1 433 En outre, deux dettes subordonnées émises ont fait l’objet d’un remboursement au quatrième trimestre 2011 avant l’échéance, conformément à la date xée dans la notice d’émission (call-option). Ces opérations se sont traduites par une diminution de l’encours de dettes subordonnées remboursables de 1 729 millions d’euros. Au 31 décembre 2011, l’échéancier des emprunts subordonnés remboursables se présente de la façon suivante : Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée Depuis 2005, BNP Paribas SA a procédé à dix-neuf émissions perpétuelles prenant la forme de Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée, pour un montant global de 7 081 millions en contre-valeur euros. Ces émissions offrent aux souscripteurs une rémunération à taux xe ou variable et peuvent être remboursées à l’issue d’une période xe puis à chaque date anniversaire du coupon. En cas de non-remboursement à l’issue de cette période, il sera versé pour certaines de ces émissions un coupon indexé sur le Libor ou l’Euribor. Fortis Banque France, absorbée par BNP Paribas SA le 12 mai 2010, avait émis en décembre 2007 des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée pour un montant de 60 millions d’euros. Cette émission offrait aux souscripteurs une rémunération à taux variable. Ces titres ont été remboursés de manière anticipée le 23 mai 2011. Au cours du quatrième trimestre 2011, les opérations suivantes ont été réalisées sur les Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée : ■ une offre publique d’échange portant sur l’émission de juin 2005 libellée en US dollars contre une nouvelle dette senior BNP Paribas. Cette opération s’est traduite par une diminution de l’encours de ■ une offre publique d’achat sur les émissions d’avril 2006 libellée en euros, de juillet 2006 libellée en livres sterling et d’avril 2007 libellée en euros. Cette opération s’est traduite par une diminution de l’encours de ces émissions pour respectivement 201 millions d’euros, 162 millions de livres sterling et 112 millions d’euros. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Caractéristiques des émissions de Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée : USD Libor 3 mois + 1,680 % Euribor 3 mois + 1,690 % GBP Libor 3 mois + 1,130 % Euribor 3 mois + 1,920 % GBP Libor 3 mois + 1,810 % Euribor 3 mois + 1,720 % USD Libor 3 mois + 1,290 % GBP Libor 3 mois + 1,850 % Euribor 3 mois + 3,880 % Euribor 3 mois + 3,750 % Euribor 3 mois + 4,050 % Eu ribor 3 mois + 3,925 % Euribor 3 mois + 4,750 % Euribor 3 mois + 4,750 % USD Libor 3 mois + 4,750 % USD Libor 3 mois + 4,750 % TITRES SUPER SUBORDONNÉS À DURÉE INDÉTERMINÉE Les intérêts dus sur les Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée peuvent ne pas être payés si aucun dividende n’a été versé sur les actions ordinaires de BNP Paribas SA, ni aucun dividende sur les titres assimilés aux Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée au cours de l’année précédente. Les coupons non versés ne sont pas reportés. Du fait de la présence d’une clause d’absorption de pertes, les modalités contractuelles des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée prévoient, qu’en cas d’insuf sance de fonds propres prudentiels – non intégralement compensée par une augmentation de capital ou toute autre mesure équivalente - le nominal des titres émis puisse être réduit pour servir de nouvelle base de calcul des coupons, tant que l’insuf sance n’est pas corrigée et le nominal d’origine des titres reconstitué. En cas de liquidation de BNP Paribas SA et nonobstant toute réduction éventuelle du nominal d’origine des titres émis, les porteurs produiront leurs créances Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) émis par BNP Paribas SA sont des obligations subordonnées perpétuelles remboursables à la liquidation de la Société, après le remboursement de toutes les autres dettes mais avant celui des titres participatifs. Ils ne donnent aucun droit aux Caractéristiques des émissions de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée : avant la première date de call après la première date de call 500 Libor 6 mois + 0,75 % Euribor 3 mois + 2,6 % Euribor 3 mois + 2,33 % Euribor 3 mois + 2,48 % Pour les TSDI émis en octobre 1985, d’un nominal de 305 millions d’euros, le paiement des intérêts est obligatoire, sauf si le Conseil d’administration décide de différer cette rémunération lorsque l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a constaté qu’il n’existe pas de béné ce distribuable, et ceci dans les douze mois précédant l’échéance de paiement des intérêts. Les intérêts sont cumulatifs et deviennent intégralement payables dès la reprise d’une distribution de dividendes. Pour les TSDI émis en septembre 1986, d’un nominal de 500 millions de dollars, le paiement des intérêts est obligatoire, sauf si le Conseil d’Administration décide de différer cette rémunération lorsque l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a validé la décision de ne pas procéder à la distribution d’un dividende, et ceci dans les douze mois précédant l’échéance de paiement des intérêts. Les intérêts sont cumulatifs et deviennent intégralement payables dès la reprise d’une distribution de dividende. La Banque a la faculté de reprendre le paiement des arriérés d’intérêts, même en l’absence de distribution d’un dividende. Les autres TSDI émis présentent la particularité de pouvoir être remboursés au pair par anticipation, à l’initiative de l’émetteur, à partir d’une date xée dans la notice d’émission, mais après accord des autorités de surveillance bancaire (call option). Ils ne sont pas assortis de clause de majoration d’intérêt. Le paiement des intérêts est obligatoire, sauf si le Conseil d’administration décide de différer cette rémunération lorsque l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a validé la décision de ne pas procéder à une distribution de dividendes, et ceci dans les douze mois précédant l’échéance de paiement des intérêts. Les titres participatifs émis par BNP Paribas SA entre 1984 et 1988 pour un montant global de 337 millions d’euros ne sont remboursables qu’en cas de liquidation de la Société mais peuvent faire l’objet de rachats dans les conditions prévues par la loi du 3 janvier 1983. Dans ce cadre, 2 212 761 titres émis à l’origine qui ont fait l’objet d’une annulation. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Note 5 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE Autres engagements en faveur de la clientèle INSTRUMENTS FINANCIERS DONNÉS OU REÇUS EN GARANTIE ➤ INSTRUMENTS FINANCIERS DONNÉS EN GARANTIE Instruments nanciers (titres négociables et créances privées) déposés auprès des banques centrales et mobilisables à tout instant en garantie d’opérations éventuelles de re nancement ■ Mobilisés en garantie auprès des banques centrales ■ Disponibles pour des opérations de re nancement Autres actifs donnés en garantie d’opérations auprès des établissements de crédits et de la clientèle nancière Au 31 décembre 2011, la Banque a déposé ou rendu éligibles à un 2010) d’instruments nanciers (titres négociables et créances privées) auprès des banques centrales qui sont mobilisables à tout instant en garantie d’opérations éventuelles de re nancement, dont 43 379 millions (50 154 millions d’euros au 31 décembre 2010) auprès de la Banque de France dans le cadre du système de Gestion Globale des Garanties couvrant les opérations de politique monétaire de l’Eurosystème et d’emprunts intrajournaliers. Dans ce cadre, la Banque avait mobilisé auprès des banques centrales 34 669 millions d’euros au 31 décembre ➤ INSTRUMENTS FINANCIERS REÇUS EN GARANTIE d’euros (7 000 millions d’euros au 31 décembre 2010) auprès de la Les autres actifs donnés en garantie d’opérations auprès des établissements de crédit et de la clientèle financière concernent notamment des nancements de BNPP HL Covered Bonds, de la Société de Financement de l’Économie Française et de la Caisse de Re nancement (45 916 millions d’euros au 31 décembre 2010). Instruments nanciers reçus en garantie Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Note 6 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL L’effectif de BNP Paribas SA se répartit de la façon suivante : En France, BNP Paribas SA cotise à différents organismes nationaux et interprofessionnels de retraites de base et complémentaires. BNP Paribas SA a mis en place, par accord d’entreprise, une retraite par capitalisation. À ce titre, les salariés béné cieront au moment de leur départ en retraite d’une rente venant s’ajouter aux pensions servies par À l’étranger, les plans à prestations dé nies ayant été fermés dans la plupart des pays (États-Unis, Royaume-Uni, Hong K ong, Irlande, Norvège, Australie principalement) aux nouveaux collaborateurs, ceux-ci se voient offrir le béné ce de plans de pension à cotisations dé nies. Dans le cadre de ces plans, l’engagement de l’Entreprise consiste essentiellement à verser, au plan de pension, un pourcentage du salaire annuel du Les montants versés au titre des régimes postérieurs à l’emploi à cotisations dé nies français et étrangers sont de 243 millions d’euros pour l’exercice 2011 contre 232 millions d’euros pour l’exercice 2010. Les régimes à prestations dé nies en vigueur chez BNP Paribas SA font l’objet d’évaluations actuarielles indépendantes selon la méthodologie des unités de crédit projetées a n de déterminer la charge correspondant aux droits acquis par les salariés et aux prestations restant à verser aux préretraités et retraités. Les hypothèses démographiques et nancières utilisées pour estimer la valeur actualisée des obligations et des actifs de couverture de ces régimes tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays. La fraction des écarts actuariels à amortir, après application de la limite conventionnelle de 10 % (méthode du corridor), est calculée séparément pour chaque plan à prestations dé nies. Les provisions constituées au titre des régimes postérieurs à l’emploi à prestations dé nies s’élèvent à 447 millions d’euros au 31 décembre 2011 (319 millions d’euros au 31 décembre 2010), dont 308 millions d’euros pour les engagements français et 139 millions d’euros pour les Les excédents de valeurs des actifs de retraite sur les obligations liées aux régimes correspondant représentent 101 millions d’euros au 31 décembre 2011 (35 millions au 31 décembre 2010). Régimes de retraite et autres avantages En France, BNP Paribas SA verse un complément de pension bancaire au titre des droits acquis jusqu’au 31 décembre 1993 par les retraités et les salariés en activité à cette date. Ces engagements résiduels sont couverts par une provision constituée dans les comptes de BNP Paribas SA, ou sont Les régimes de retraite à prestations dé nies dont béné ciaient les cadres supérieurs de BNP Paribas SA issus de la BNP, de Paribas et de la Compagnie Bancaire, ont tous été fermés et transformés en régimes de type additif. Les montants attribués aux béné ciaires, sous réserve de leur présence dans BNP Paribas SA au moment de leur départ à la retraite, ont été dé nitivement déterminés lors de la fermeture des régimes antérieurs. Ces régimes de retraite ont été externalisés auprès de compagnies d’assurance, dans le bilan desquelles la valeur de marché des actifs investis en représentation de ces régimes se répartit à hauteur de 84 % en obligations, 7,7 % en actions et 8,3 % en immobilier. Dans les succursales de BNP Paribas SA à l’étranger, les régimes de retraite reposent, soit sur l’acquisition d’une pension dé nie en fonction du dernier salaire et du nombre d’années de service (Royaume-Uni), soit sur l’acquisition annuelle d’un capital constitutif d’une pension exprimée en pourcentage du salaire annuel et rémunéré à un taux prédéfini (États-Unis). À Hong Kong, une population fermée de collaborateurs béné cie d’un régime de retraite à cotisations dé nies avec une garantie de rendement minimum supportée par l’employeur. Du fait de cet engagement de rendement, ce plan entre dans le cadre des régimes à Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux La gestion de certains régimes est assurée par des organismes de gestion indépendants (Royaume-Uni). Au 31 décembre 2011, 84 % des engagements bruts de ces régimes sont concentrés sur 7 plans situés au Royaume-Uni, aux États-Unis et à Hong Kong. La valeur de marché des actifs de ces régimes se répartit à hauteur de 33 % en actions, 54 % en obligations, et 13 % en autres instruments nanciers. Les engagements existant au titre des régimes d’aide médicale postérieure à l’emploi sont évalués en utilisant les tables de mortalité en vigueur dans chaque pays et les hypothèses d’évolution des coûts médicaux. Ces hypothèses, basées sur des observations historiques, tiennent compte des évolutions futures estimées du coût des services médicaux résultant à la fois du coût des prestations médicales et de l’in ation. Autres avantages liés à la retraite Les salariés de BNP Paribas SA bénéficient de diverses prestations contractuelles telles que les indemnités de départ ou de n de carrière. En France, la couverture de ces indemnités fait l’objet d’un contrat externalisé auprès d’une compagnie d’assurance indépendante de BNP Paribas SA. Régimes d’aide médicale postérieure à l’emploi En France, BNP Paribas SA n’a plus d’engagement au titre des régimes de couverture médicale à l’égard de ses retraités. Dans les succursales de BNP Paribas SA à l’étranger, il existe plusieurs régimes de couverture médicale pour les retraités dont les principaux se situent aux Etats-Unis. Les provisions constituées au titre des engagements existant à l’égard des ayants droits s’élèvent à 8 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 9 millions d’euros au 31 décembre 2010. Indemnités de fin de contrat de travail La Banque favorise en France le départ anticipé fondé sur le volontariat de salariés répondant à certains critères d’éligibilité. Les charges liées aux plans de départ volontaire font l’objet de provisions au titre des personnels en activité éligibles dès lors que le plan concerné a fait l’objet d’un accord ou d’une proposition d’accord paritaire. En outre dans le cadre du plan de réduction du bilan engagé au deuxième semestre 2011, un plan d’adaptation des effectifs a été mis en œuvre, notamment au sein du pôle Corporate and Investment Banking. Au titre des actions engagées au 31 décembre 2011, des provisions ont été constituées à hauteur de 107 millions d’euros. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires utilisables au cours de l’exercice 2011 Les délégations suivantes en cours de validité en 2011, ont été accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations ou réductions de capital : Résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés de BNP Paribas et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés liées. Les actions attribuées pourront être existantes ou à émettre et représenteront au maximum 1,5 % du capital social de BNP Paribas à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, soit moins de 0,5 % par an. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois et a été privée d’effet par la 15e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011. Autorisation de consentir à certains membres du personnel et aux mandataires sociaux des options de souscription ou d’achat d’actions. Cette autorisation porte sur un nombre de titres représentant au maximum 3 % du capital social de BNP Paribas à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, soit moins de 1 % par an. Ce plafond est global, commun aux 21e et 22e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2008. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois et a été privée d’effet par la 16e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011. Autorisation donnée au Conseil d’administration de mettre en place un programme de rachat d’actions par la Société jusqu’à détenir au maximum 10 % du nombre des actions composant le capital social. Lesdites acquisitions d’actions, pour un prix maximum de 75 euros, seraient destinées à remplir plusieurs objectifs, notamment : – honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans – annuler les actions dans les conditions xées par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2010 (20e résolution) ; – couvrir toute forme d’allocation d’actions au pro t des salariés de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l’article L233- 16 du Code de commerce ; – aux ns de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou – dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; – à des ns de gestion patrimoniale et nancière. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et a été privée d’effet par la 5e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011. Émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 1 milliard d’euros (soit 500 millions d’actions). Le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de la société, susceptibles d’être émis en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois. Il n’a pas été fait usage Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires Émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté d’octroi d’un délai de priorité, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 350 millions d’euros (soit 175 millions d’actions). Le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de la société, susceptibles d’être émis en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 7 milliards Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois. Émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital, destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange. Le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en une ou plusieurs fois, en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur Cette délégation a été donnée pour une durée de 26 mois. Émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions destinées à rémunérer des apports de titres non cotés dans la limite de 10 % du capital. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en une ou plusieurs fois, en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 10 % du capital social de BNP Paribas à la date de décision du Conseil d’administration. Cette délégation a été donnée pour une durée de 26 mois. Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel La décision est prise de limiter le montant global des autorisations d’émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’une part, à hauteur de 350 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées dans le cadre des autorisations conférées par les 13e à 15e résolutions de la présente Assemblée Générale, et d’autre part, à hauteur de 7 milliards d’euros le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre des autorisations conférées par les 13e à 15e résolutions de l’Assemblée Générale du 12 mai 2010. Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de béné ces, de primes L’autorisation est donnée d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal de 1 milliard d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital, de tout ou partie des réserves, béné ces ou primes d’émission, de fusion, ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois. Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit La décision est prise de limiter le montant global des autorisations d’émissions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’une part, à hauteur de 1 milliard d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées dans le cadre des autorisations conférées par les 12e à 15e résolutions de la présente Assemblée Générale, et d’autre part, à hauteur de 10 milliards d’euros le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les 12e à 15e résolutions de l’Assemblée Générale du 12 mai 2010. Autorisation donnée au Conseil d’administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas pouvant prendre la forme d’augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées. L’autorisation est donnée d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social d’un montant nominal maximal de 46 millions d’euros, par l’émission d’actions (avec suppression du droit préférentiel de souscription) réservée aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas ou par cession d’actions. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois. Il n’a pas été fait usage Il n’a pas été fait usage Il n’a pas été fait usage Il n’a pas été fait usage Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires Il n’a pas été fait usage Il n’a pas été fait usage Il n’a pas été fait usage Il n’a pas été fait usage Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital L’autorisation est donnée d’annuler, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction du capital social, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu’elle pourrait détenir dans le cadre de l’autorisation donnée par ladite Assemblée, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois. Délégation de tous pouvoirs, pour réaliser cette réduction de capital, et imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et a été privée d’effet par la 17e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011. Autorisation donnée au Conseil d’administration de mettre en place un programme de rachat d’actions par la société jusqu’à détenir au maximum 10 % du nombre des actions composant le capital social. Lesdites acquisitions d’actions, pour un prix maximum de 75 euros (identique au précédent), seraient destinées à remplir plusieurs objectifs, notamment : – honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans – annuler les actions dans les conditions xées par l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011 (17e résolution) ; – couvrir toute forme d’allocation d’actions au pro t des salariés et des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l’article L233-16 du Code de commerce ; – aux ns de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou – dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; – à des ns de gestion patrimoniale et nancière. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et se substitue à celle accordée par la 5e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2010. Autorisation à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance au pro t de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux du Groupe. Les actions attribuées pourront être existantes ou à émettre et représenteront au maximum 1,5 % du capital social de BNP Paribas, soit moins de 0,5 % par an. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois et se substitue à celle accordée par la 21e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2008. Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au pro t de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux du Groupe. Cette autorisation porte sur un nombre de titres représentant au maximum 3 % du capital social de BNP Paribas, soit moins de 1 % par an. Ce plafond est global, commun aux 15e et 16e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois et se substitue à celle accordée par la 22e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2008. Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital L’autorisation est donnée d’annuler, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction du capital social, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu’elle pourrait détenir, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois. Délégation de tous pouvoirs pour réaliser cette réduction de capital, et imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et se substitue à celle accordée par la 20e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2010. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux liée à la fusion de Fortis (1) Diverses résolutions prises par l’Assemblée Générale des actionnaires et décisions du Conseil d’administration autorisant l’attribution des options de souscription d’actions levées au cours de la période. CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2009 Dividendes sur le résultat de l’exercice 2009 Réduction de capital par annulation d’actions Dividendes sur le résultat de l’exercice 2010 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2010 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2011 Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux 7 .c NOTIONNEL DES INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME Le montant notionnel des instruments nanciers dérivés ne constitue qu’une indication de volume de l’activité de BNP Paribas SA sur les marchés d’instruments nanciers et ne re ète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Instruments dérivés de cours de change INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME DE TRANSACTION Les opérations sur instruments nanciers réalisés sur des marchés organisés représentent 47 % des opérations portant sur des instruments nanciers dérivés au 31 décembre 2011 (44 % au 31 décembre 2010). La valeur de marché de la position nette négative des opérations fermes est évaluée à environ 4 950 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre une position nette positive de 1 500 millions d’euros au 31 décembre 2010. La valeur de marché de la position nette acheteuse des opérations conditionnelles est évaluée à environ 5 000 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre une position nette acheteuse de 3 100 millions d’euros au 31 décembre 2010. Le montant total des notionnels des instruments nanciers dérivés utilisés en couverture s’établit à 695 497 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 502 412 millions d’euros au 31 décembre 2010. Les opérations sur instruments nanciers dérivés contractés à des ns de couverture sont conclues de gré à gré. Les encours au bilan des opérations interbancaires et assimilées ainsi que des opérations avec la clientèle se répartissent géographiquement de la Le produit net bancaire de BNP Paribas SA en 2011 pour l’ensemble de ses activités est réalisé à hauteur de 86 % avec des contreparties appartenant à l’espace économique européen (86 % en 2010). Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux 7 .e ÉCHÉANCES DES EMPLOIS ET DES RESSOURCES Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle et crédit-bail Obligations et autres titres à revenu xe Dettes envers les établissements de crédit Dettes représentées par un titre hors emprunts par un titre (note 4 .f) 7 .f ÉTATS ET TERRITOIRES NON COOPÉRATIFS La création d’implantations par BNP Paribas SA, ou les liales qui en dépendent au sein du Groupe, constituées autour de BNP Paribas SA, dans les États considérés comme non coopératifs au sens de l’article 238- O A du CGI est soumise à une procédure spéciale d’autorisation par la Conformité. Ces implantations, conformément au principe d’uniformité et d’universalité du dispositif de contrôle interne du Groupe, et à son principe de « mieux disant déontologique », sont soumises aux règles du Groupe en matière de contrôle des risques de toute nature, de lutte contre le blanchiment, la corruption et le nancement du terrorisme et de respect des embargos nanciers. BNP Paribas Asset Management (B) SDN BHD Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et la mise en distribution de dividende 6.2 L’affectation du résultat de l’exercice clos et la mise en distribution de dividende mise en distribution du dividende selon les modalités suivantes : Le dividende d’un montant de 1 449 millions d’euros à verser aux actionnaires de BNP Paribas – sur la base du nombre d’actions existantes au 31 janvier 2012 – correspond à une distribution de 1,20 euro par action au nominal de 2 euros. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Tableau des 5 derniers exercices de BNP Paribas SA 6.3 Tableau des 5 derniers exercices de BNP Paribas SA Situation nancière en n d’exercice ■ Nombre d’obligation convertibles en actions Résultat global des opérations effectives (en millions d’euros) ■ Béné ce avant impôts, amortissements et provisions ■ Impôts sur les béné ces ■ Béné ce après impôts, amortissements et provisions ■ Montant des béné ces distribués(1) Résultats des opérations réduits à une seule action en euros ■ Béné ce après impôts, mais avant amortissements ■ Béné ce après impôts, amortissements et provisions ■ Dividende versé à chaque action(1) ■ Nombre de salariés au 31 décembre ■ Montant de la masse salariale (en millions d’euros) ■ Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, Œuvres sociales, etc.) (1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 23 mai 2012. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Principales liales et participations de BNP Paribas SA 6.4 Principales liales et participations I - Renseignements détaillés sur chaque liale et participation dont la valeur nette excède 1 % du capital de BNP Paribas BNP PARIBAS CARDIF (ex-BNP PARIBAS ASSURANCE) BNP PARIBAS COLOMBIA CORPORACION FINANCIERA S.A. 1\. Filiales (détenues à + de 50 %) (ex-BNP PARIBAS HOME LOAN COVERED BONDS) BNP PARIBAS LEASE GROUP LEASING SOLUTIONS SPA Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Principales liales et participations de BNP Paribas SA BNP PARIBAS SECURITIES KOREA COMPANY LTD BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - BP2S BNP PARIBAS YATIRIMLAR HOLDING ANONIM SIRKETI COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE PARIS - C.I.P. FORTIS BANQUE SA (BNP PARIBAS FORTIS) OMNIUM DE GESTION ET DE DÉVELOPPEMENT PETITS CHAMPS PARTICIPACOES E SERVICOS SA (*) Données au 31 décembre 2010. (**) Données au 30 septembre 2010. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Principales liales et participations de BNP Paribas SA 2\. Participations (détenues entre 10 et 50 %) GEOJIT BNP PARIBAS FINANCIAL SERVICES LTD II - Renseignements globaux concernant toutes les liales et participations Montants des prêts et avances accordés Montants des cautions et avals donnés (*) Données au 31 décembre 2010. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Informations relatives aux prises de participations de BNP Paribas SA en 2011 portant sur au moins 5 % du capital de sociétés françaises de participations de BNP Paribas SA en 2011 portant sur au moins 5 % du capital Franchissement de seuil supérieur à 5 % du capital Franchissement de seuil supérieur à 10 % du capital Franchissement de seuil supérieur à 20 % du capital Franchissement de seuil supérieur à 33,33 % du capital Franchissement de seuil supérieur à 66,66 % du capital Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.6 Rapport des Commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2011 En exécution de la mission qui nous a été con ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 ■ le contrôle des comptes annuels de BNP Paribas, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; ■ la justi cation de nos appréciations ; ■ les véri cations et informations spéci ques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’ exprimer une opinion sur ces I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’ obtenir l’ assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’ anomalies signi catives. Un audit consiste à véri er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l’ exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine de la société à la n de cet exercice. II - Justi cation des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états nanciers au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans un environnement incertain, marqué par une crise économique et une crise de liquidité, qui rend dif cile l’appréhension des perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, en application des dispositions de l’article L823-9 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Votre société comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 1, 3.d, 4.a, 4.b, 4.c et 4.e de l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation, et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles et de portefeuille, notamment en ce qui Votre société utilise des modèles internes et des méthodologies pour la valorisation des instruments nanciers qui ne sont pas traités sur des marchés actifs, ainsi que pour la constitution de certaines provisions et l’appréciation de la pertinence de la quali cation en opérations de couverture. Nous Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels avons examiné le dispositif de contrôle relatif à la détermination du caractère inactif d’un marché, à la véri cation des modèles et à la détermination Valorisation des titres de participation et autres titres détenus à long terme Les titres de participation et autres titres détenus à long terme sont évalués à leur valeur d’utilité en retenant une approche multicritères (notes 1 et 4.e de l’annexe). Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d’utilité pour les principales lignes de portefeuille. Votre société constitue des provisions pour couvrir les engagements sociaux (notes 1, 4.j et 6.b de l’ annexe). Nous avons examiné la méthodologie d’ évaluation de ces engagements, ainsi que les principales hypothèses et paramètres utilisés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III – Véri cations et informations spéci ques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux véri cations spéci ques prévues par la loi. Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation nancière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’ article L225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons véri é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’ établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’ exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’ identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 7 mars 2012 Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Développer et renforcer le sentiment d’appartenance Accompagner les collaborateurs dans un contexte de changement Fidéliser et motiver les collaborateurs sur la durée Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 7 ACTION SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 7.1 Le développement des ressources humaines En 2011, la répartition des effectifs par zone géographique est demeurée stable par rapport à 2010. (1) Il s’agit de l’effectif équivalent temps plein (ETP géré) pondéré par la méthode de consolidation nancière de l’année. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS La part des effectifs travaillant dans les quatre marchés domestiques (France, Belgique, Italie, Luxembourg) représente 51 % des effectifs du Groupe. DÉVELOPPER ET RENFORCER LE SENTIMENT D’APPARTENANCE Les valeurs de BNP Paribas, choisies en 2000, expriment la volonté de mobiliser l’ensemble des salariés autour du projet stratégique du Groupe. Elles ont une vocation fédératrice permettant de rassembler des femmes et des hommes d’origines diverses dans un sentiment de forte appartenance au Groupe. Elles sont orientées vers l’action qu’il s’agisse Réactivité – Être rapide dans l’évaluation des situations et des évolutions comme dans l’identification des opportunités et des risques ; être efficace dans la prise de décision et dans l’action. Créativité – Promouvoir les initiatives et les idées nouvelles ; distinguer leurs auteurs pour leur créativité. Engagement – S’impliquer au service des clients et de la réussite collective, être exemplaire dans ses comportements. Ambition – Développer le goût du challenge et du leadership ; avoir la volonté de gagner en équipe une compétition dont Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 7 ACTION SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Quatre principes de management, présentés début 2011 et partagés avec le senior management de BNP Paribas, permettent de renforcer la cohésion et le sentiment d’appartenance en rendant les pratiques de management plus explicites au sein d’un Groupe qui a subi de profondes mutations au cours des dernières années : forte croissance externe, internationalisation des équipes et impact de la crise nancière. Focus client – Donner à nos équipes la volonté d’innover au service du client, l’intérêt du client étant toujours au cœur de Entreprendre en pleine conscience des risques – Prendre en pleine responsabilité des initiatives de développement et d’efficacité opérationnelle, ce qui suppose d’agir de manière interdépendante et coopérative avec les autres entités au service de l’intérêt général du Groupe et de ses clients, d’être en permanence attentif aux risques relevant de notre périmètre de responsabilité, et de donner à nos collaborateurs l’autonomie et les moyens de faire de même. Valoriser les personnes – Être attentifs à nos collaborateurs, les respecter, développer leurs compétences et promouvoir la Exemplarité – Montrer l’exemple dans nos comportements et notre éthique en respectant la loi, en appliquant les règles de la Conformité et en adoptant un comportement socialement La culture d’entreprise au sein d’un groupe de taille signi cative renforce le sentiment d’appartenance et fidélise les collaborateurs. Afin de diffuser la culture du Groupe dans l’ensemble de son périmètre, par l’intermédiaire de la formation, des outils ont été développés de manière transversale dans les différentes régions du monde. Des espaces où se forge et se renforce la culture Situé dans un cadre exceptionnel proche de Paris, il constitue une véritable université d’entreprise dont la mission est de développer les compétences tout en constituant un lieu d’échanges et un cadre fédérateur. Il réunit des collaborateurs issus de tous métiers, de tous pays et de toutes cultures. En 2011, environ 30 000 stagiaires y ont été accueillis pour participer aussi bien à des séminaires d’intégration, à des formations dédiées à des métiers ou transversales qu’à des Toutes les informations relatives au Campus sont disponibles sur Internet en quatre langues (français, anglais, italien et Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS A n de diffuser la culture Groupe, BNP Paribas a conçu deux a cadémies : la Risk Academy lancée en mai 2010 et la Management Academy, Après un an et demi de fonctionnement, la Risk Academy a déployé à l’ensemble des collaborateurs son offre initiale qui inclut les pratiques fondamentales de risque, un module de sensibilisation et le portail d’accès à l’ensemble des initiatives (catalogues, librairie, label…). L’offre s’est étoffée avec le programme Risk Essentials pour les senior managers, les premières communautés de pratiques et les Risktalks qui permettent un partage des connaissances. Ce déploiement a été mis en œuvre notamment grâce à la gouvernance participative d’un réseau de Cette seconde académie s’appuie sur une structure et une démarche similaires et a pour objectifs de permettre à terme à l’ensemble des En 2011, l’enquête Global People Survey, déployée auprès de 177 500 personnes dans 65 pays, montre que 84 % des collaborateurs sont ers d’appartenir au groupe BNP Paribas (+ 2 % par rapport à 2010). ■ d’acquérir et renforcer des compétences (développement personnel ■ d’échanger les bonnes pratiques, les méthodes et les savoirs ; ■ de partager et diffuser la culture managériale du Groupe. Les premiers travaux (lancement d’un portail Intranet spéci que, tenue d’un cycle de conférences, séminaire de management de l’innovation) ont été plus particulièrement dédiés à la population des senior managers a n d’en faire des relais de la culture managériale du Groupe. Le respect des principes du Pacte Mondial Le Groupe est implanté dans 79 pays, ce qui le conduit à exercer ses activités dans des contextes politiques et réglementaires hétérogènes qui exigent une vigilance particulière pour assurer le respect des principes du Pacte Mondial des Nations Unies auquel BNP Paribas a adhéré. BNP Paribas effectue une revue annuelle des pays à risque en matière de respect des droits humains(1). En 2011, BNP Paribas est présent dans 8 pays à risque, représentant 6 % de son effectif total, et dans 21 pays en situation préoccupante, soit 17 % de son effectif total. Dans les pays les plus exposés, dont les réglementations locales sont souvent peu exigeantes, les règles du Groupe qui garantissent le respect du Pacte Mondial s’appliquent aux gestionnaires des ressources humaines et aux managers pour tous les actes de gestion des salariés. BNP Paribas a contribué à créer Entreprises pour les Droits de l’Homme (EDH) avec sept autres grands groupes français. Désormais constitué en association, ce groupement a pour vocation de mieux identi er les modalités d’application par les entreprises des principes de respect des droits humains fondamentaux. Il associe des experts en matière de droits humains, de grandes organisations non gouvernementales et des universitaires et a pour ambition de favoriser la promotion de cette démarche auprès d’autres entreprises. Un module de formation destiné aux managers et aux responsables ressources humaines dans les pays à risques a été conçu en 2009. L’insertion de BNP Paribas dans la cité En tant qu’entreprise citoyenne conciliant, dans une perspective de long terme, performance économique et dimension humaine au service de l’économie et de la collectivité, BNP Paribas contribue au développement économique et social des pays dans lesquels le Groupe est implanté, en mettant en place de nombreuses actions solidaires déclinées autour de ■ la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité : il s’agit de fournir une aide sur mesure à des populations victimes de discriminations en relation notamment avec leur état de santé, leur ■ la lutte contre l’exclusion, dont l’objectif est de soutenir grâce à un appui nancier des populations qui subissent une rupture économique ■ le transfert de la connaissance et le soutien de programmes en faveur de l’égalité des chances pour favoriser la transmission et l’acquisition des savoirs, de l’alphabétisation à la recherche de pointe. Partout dans le monde et depuis de nombreuses années, notamment à travers la Fondation BNP Paribas et les neuf autres fondations du Groupe, BNP Paribas intervient en mécénat dans cinq domaines majeurs : l’insertion, l’éducation, la recherche médicale, l’environnement et la culture. BNP Paribas s’af rme également chaque jour comme membre actif de la société. Proche de ses clients, de ses partenaires et de ses collaborateurs, le Groupe s’implique à leurs côtés et leur donne les moyens d’agir (voir Annexe 7.3 NRE volet Sociétal). La communication interne, vecteur de cohésion À travers les différents médias (Ambition, le magazine trimestriel – Starlight, la WebTV mensuelle – EchoNet, le site Intranet – le Flash Groupe, newsletter hebdomadaire), les collaborateurs sont sensibilisés sur les changements du Groupe, les nouvelles règlementations de la nance mondiale, les grands projets et la stratégie mise en œuvre. La direction de la communication interne contribue également à conforter la con ance des collaborateurs et à renforcer leur erté de travailler au sein d’un groupe responsable, au service de l’économie. En 2011, une attention particulière a été portée sur la communication des Principes de Management et le renforcement de la communication managériale (diffusion d’un kit de communication sur les résultats du Groupe notamment). Un dispositif périodique d’information sur le suivi de la crise nancière a été mis en place. Avec la fusion entre Fortis et TEB en Turquie, Starlight et Ambition sont désormais proposés en turc (en plus de l’anglais, du français, de l’italien, du néerlandais – et du russe pour (1) Source : Maplecroft qui identi e 27 pays à risque et 65 pays en situation préoccupante. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 7 ACTION SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Voici quelques-unes des actions poursuivies par le Groupe en 2011 : ■ Projet Banlieues, avec le financement de créations d’emploi et d’entreprises de l’Adie (Association pour le droit à l’initiative économique), l’accompagnement de l’Afev (l’Association de la Fondation étudiante pour la ville) qui contribue à lutter contre les inégalités scolaires et culturelles des enfants des quartiers défavorisés et le soutien d’actions de proximité ; Odyssée Jeunes, projet qui nance ■ la mobilisation de 150 parrains - collaborateurs pour l’association Nos Quartiers ont des Talents (NQT) qui aide de jeunes diplômés des quartiers sensibles à trouver un emploi ; des actions en faveur de la diversité avec l’IMS- Entreprendre pour la Cité, qui encourage les entreprises à embaucher des pro ls divers ; ■ membre fondateur de HandiFormaBanques qui forme des personnes en situation de handicap à différents métiers bancaires ; ■ un soutien actif aux associations Bénévolat de Compétences et Solidarité (BCS), qui met en relation des salariés ou retraités bénévoles avec des associations partenaires en France, et Micro nance Sans Frontières (MFSF), qui propose aux collaborateurs et retraités du Groupe de mettre leurs compétences à la disposition d’instituts de micro nance dans les pays émergents. Le programme Coup de pouce aux projets du personnel a permis de soutenir 57 projets d’intérêt général en France. Le programme se développe dans sept autres pays : Belgique, Luxembourg, Italie, Espagne, En Belgique, outre les récompenses distribuées à de nombreuses associations, BNP Paribas Fortis organise et participe à de nombreux programmes solidaires dans lesquels les salariés s’impliquent bénévolement tels que notamment Help2Help, Help2Help Plus, les Solidarity Team Buildings et les Solidarity Days. Par ailleurs, BNP Paribas Fortis a proposé 40 emplois d’été à des jeunes pour leur faire découvrir le monde bancaire. Cette initiative, novatrice en Belgique, a représenté 6 % des postes d’été proposés. Avec son label d’Entreprise Socialement Responsable, BGL BNP Paribas est, au Luxembourg, un mécène actif dans les domaines culturel, solidaire, sportif et de la recherche, qui accompagne ses clients dans leur démarche philanthropique, leur propose des produits d’Investissement Socialement Responsable et soutient l’activité des ONG et associations locales. La Banque promeut aussi la micro nance, le social business et l’économie En Inde, un partenariat est mis en place avec Pratham India, une ONG spécialisée dans l’hébergement, l’éducation et la formation de jeunes lles issues de milieux défavorisés dans la banlieue de Mumbai. Des initiatives liées à la scolarisation, à la transmission des savoirs et à la formation se multiplient dans d’autres pays tels que le Royaume-Uni, les États-Unis, l’Italie, la Turquie, le Maroc, la Pologne et Hong Kong. DES POLITIQUES À L’ÉCHELLE DU GROUPE La erté d’appartenance se nourrit aussi d’une perception positive de la promotion de la diversité qui progresse au sein du Groupe. La lutte contre les discriminations et la promotion Diversité des origines et égalité d’accès à l’embauche L’engagement du Groupe dans la diversité est très présent dans le recrutement et passe par un dispositif complet pour garantir une égalité de traitement et favoriser la diversité des pro ls. L’information des candidats et le déploiement de nouveaux En amont de la sélection des candidatures, la communication innovante déployée en 2011 et la participation à des évènements de recrutements diversi és ont permis de faire connaître les métiers du Groupe à des candidats potentiels qui n’auraient pas spontanément postulé et d’élargir les pro ls des candidats. Les outils suivants ont été élaborés : ■ le site « Backstage », plate-forme de discussion interactive entre les candidats et les collaborateurs du Groupe, qui favorise les échanges et vulgarise le discours des experts ; ■ les Backstages Meetings (évènements off line du site Backstage) ont été l’occasion de tisser des liens privilégiés sur des thématiques ciblées (ex. : la place des femmes dans l’entreprise) ; ■ « Dr Job », application de coaching permettant aux candidats de se préparer aux entretiens de recrutement ; ■ la collaboration avec les milieux associatifs (IMS- Entreprendre pour la Cité, Nos Quartiers ont des Talents, l’Afev) et des partenariats avec Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Un processus de recrutement qui garantit l’égalité La qualité du processus de recrutement est au cœur des engagements de BNP Paribas. La Charte de Déontologie du Recrutement rappelle que les principes fondamentaux que sont l’objectivité, la transparence et le respect doivent être observés. L’égalité de traitement des candidatures est ainsi assurée par une méthode abilisée qui encadre le risque de ■ la sélection des candidatures est centrée sur une évaluation objective des compétences requises pour le poste ; ■ la traçabilité complète du processus de recrutement dans un outil dédié et l’envoi d’informations au candidat aux étapes clés de sa ■ un parcours de formation complet a permis la professionnalisation des recruteurs et une sensibilisation de tous les managers en charge ■ une démarche de veille sur les nouvelles pratiques en matière de recrutement : à titre d‘exemple BNP Paribas a participé à une expérimentation de la Méthode de Recrutement par Simulation (MRS), visant à recruter les candidats sans CV. Les contrôles a posteriori du processus de recrutement Le Groupe s’est doté d’outils permettant de contrôler que les principes de non-discrimination sont correctement appliqués tout au long du ■ des contrôles trimestriels d’analyse de dossiers de candidatures ■ un contrôle annuel de la qualité des comptes rendus d’entretiens et des commentaires présents dans l’outil de gestion des candidatures ; ■ des contrôles périodiques des annonces diffusées sur le site de recrutement (critères de sélection annoncés / critères de sélection utilisés dans la sélection des CV) ; ■ une analyse trimestrielle des embauches au titre de l’engagement de BNP Paribas dans le Plan Espoir Banlieues : en 2011, le Groupe a rempli son objectif en embauchant plus de 10 % de jeunes de moins de 26 ans issus des quartiers sensibles. La Direction des Ressources Humaines Groupe a un rôle transverse et anime notamment l’International Recruitment Community qui favorise les échanges de bonnes pratiques entre les pays. C’est ainsi que l’outil de gestion des candidatures qui garantit leur traçabilité et le contrôle du risque de discrimination, déjà utilisé en France, au Portugal et partiellement au Royaume-Uni, a été déployé en 2011 en Asie, à New York, La formation à la diversité pour lutter La diversité est abordée dans les séminaires de management ou des ressources humaines organisés pour l’ensemble du Groupe. Depuis 2007, une formation spéci que d’une journée appelée « Manager la Diversité : un enjeu de performance » a été mise en place en France pour sensibiliser les gestionnaires RH, les managers et les partenaires sociaux aux enjeux de la diversité et au risque de discrimination dans leur pratique professionnelle (3 000 personnes formées). Au niveau mondial, 8 000 collaborateurs ont béné cié de différentes formations à la diversité (Belgique, États-Unis, France, Royaume-Uni, Suisse, Luxembourg, etc.). Un suivi de la diversité des âges Au sein du groupe BNP Paribas, les pyramides des âges sont très variées selon les pays et les métiers, nécessitant la mise en place de politiques ➤ PYRAMIDE DES ÂGES DU GROUPE – EFFECTIFS PHYSIQUES – DÉCEMBRE 2011 Âge moyen dans le Groupe : 41,2 ans. La pyramide des âges du Groupe reste globalement équilibrée. Elle recouvre des réalités différentes marquées par une prédominance des tranches d’âge les plus jeunes dans la plupart des métiers du Groupe et une forte proportion de seniors dans les réseaux de banque de détail en Europe de l’Ouest. Cette diversité de situations conduit à privilégier des politiques dé nies localement en fonction des enjeux. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 7 ACTION SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE L’égalité entre les femmes et les hommes Un engagement international au plus haut niveau En mars 2011, Baudouin Prot a signé la Charte Women’s Empowerment Principles (WEP) des Nations Unies, consistant en un ensemble de recommandations concrètes pour renforcer le rôle des femmes dans l’entreprise, sur le marché du travail et au sein de la société. En signant cette charte, le Groupe s’engage volontairement dans une voie d’amélioration durable et dans une communauté de partage de bonnes pratiques sur la manière de mettre en œuvre les principes du WEP. En application des dispositions légales en vigueur, BNP Paribas a choisi dès 2004 d’examiner les conditions dans lesquelles s’exerce le principe d’égalité entre les femmes et les hommes au sein du Groupe. Malgré une répartition équilibrée des effectifs, les femmes peuvent se heurter au “plafond de verre” qui les empêche de progresser au-delà d’un certain niveau. Sur ce constat, le Groupe s’est engagé à favoriser l’égalité des chances et de traitement entre femmes et hommes à toutes les étapes de la vie professionnelle et l’accession des femmes aux postes La représentation des femmes dans les instances dirigeantes Au 31 décembre 2011, le taux de représentation des femmes parmi les quatorze administrateurs élus par les actionnaires est de 35,7 %. Par ailleurs, le Conseil comprend deux administrateurs élus par les salariés, dont une femme. Le 1er décembre 2011, une femme ayant fait toute sa carrière au sein de BNP Paribas devient membre du Comité Exécutif du Groupe. Elle prend la responsabilité de la Banque De Détail en Objectif 2012 : 20 % de femmes au sein du senior management du Groupe La mixité dans l’entreprise étant un facteur d’efficacité, la Direction Générale du Groupe s’est engagée sur un objectif volontariste : au moins 20 % des postes de senior managers du Groupe seront occupés par des femmes n 2012. Cela a imposé une action spéci que et volontariste pour faire accéder sur 3 ans au moins 100 femmes supplémentaires à ces positions. À n 2011, le Groupe compte plus de 19 % de femmes parmi les En France, globalement, le pourcentage de femmes promues à des postes de cadres supérieurs (hors classi cation dans la convention collective des banques ou cadres de direction pour les liales non régies par cette convention en France) est en augmentation constante, soit 40 % en 2011 (à comparer à 28,5 % en 2007). Les réseaux en faveur de l’égalité professionnelle En France, l’association BNP Paribas MixCity a fêté son deuxième anniversaire et a connu un essor qui s’est con rmé tout au long de l’année. Son ambition reste de devenir un réseau social actif, porteur de valeur ajoutée dans l’entreprise, et acteur de la promotion de la mixité interne et externe. L’association BNP Paribas MixCity compte plus de 500 adhérentes. À l’occasion de la convention annuelle des senior managers, l’association a organisé, pour la deuxième année consécutive, une soirée réunissant des femmes senior managers du monde entier a n L’exposition « Women Changing India » organisée en 2011 à l’occasion des 150 ans de présence de BNP Paribas en Inde, et présentée à travers le monde, s’inscrit dans ce cadre. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS de leur permettre de se rencontrer et d’échanger. Plus généralement, le développement de réseaux féminins se poursuit dans l’ensemble du Groupe (Royaume-Uni, États-Unis, Bahreïn, Belgique, etc.). À noter également, le lancement en mars 2011 de Financi’elles, fédération de réseaux internes de femmes cadres de huit entreprises du secteur de la banque, de la nance et de l’assurance, ayant pour objet de rassembler les réseaux professionnels féminins et les femmes du secteur pour constituer un réseau de cross-networking et le partage de bonnes pratiques. L’association BNP Paribas MixCity était l’un des réseaux Accompagnant la croissance de tous les métiers et l’expansion de BNP Paribas, les effectifs mondiaux du Groupe ont évolué depuis la constitution du Groupe pour atteindre près de 200 000 collaborateurs à la n de l’année 2011. Parallèlement, la part du personnel, qui compte 166 nationalités, est passée de 41 % à 70 % hors de France. Aujourd’hui, la composition du senior management tend à re éter sa dimension toujours plus internationale, avec des senior managers de 52 nationalités répartis dans 60 pays, et 24 % de non- Français au sein du G 100. Au 1er décembre 2011, la part de membres non- Français du Comité Exécutif est passée à 17 %. La politique volontariste de diversité du Groupe se décline dans de nombreux pays qui mettent en œuvre des politiques adaptées à leurs L’obtention du label Diversité en janvier 2009 a constitué une reconnaissance des actions menées depuis 2004 et un formidable levier pour aller plus loin dans l’engagement de l’ensemble des collaborateurs. Aller plus loin, c’est valoriser toutes les différences dans un « Esprit Diversité » en évitant le communautarisme et en sensibilisant tous les collaborateurs pour que la diversité devienne véritablement une valeur. L’audit intermédiaire de l’Afnor, prévu 18 mois après l’obtention initiale, a permis d’intégrer de nouvelles entités du Groupe (telles que BNP Paribas Cardif) dans son périmètre de certi cation. La deuxième édition du Bilan Diversité de BNP Paribas SA permet de mesurer les actions engagées en matière de non-discrimination et de promotion de la diversité. À partir de données chiffrées, ce bilan souligne les points forts, les points d’effort de la politique Diversité et les domaines En vue du renouvellement du label Diversité, BNP Paribas SA a mandaté un cabinet spécialisé afin de réaliser un diagnostic de sa politique Diversité. Celui-ci a révélé qu’une vision claire de sa politique était communiquée, avec une prise en compte de nombreux critères dans un souci d’amélioration continu et une dé nition d’objectifs suivis de Enfin, en créant en 2011 un Référent à l’égalité professionnelle, BNP Paribas SA a ouvert au niveau national une voie d’examen de dossiers individuels de salariés s’estimant discriminés. Une formation intitulée « Traitement des réclamations » a également été créée à destination des ressources humaines, a n de les aider à répondre aux collaborateurs qui Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Dès 2004, BNP Paribas SA a signé un accord d’entreprise sur l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes qui dé nit les principes applicables pour respecter et développer l’égalité des chances et de traitement à toutes les étapes de la vie professionnelle. Renouvelé en 2007, cet accord prévoit également un rattrapage salarial sur trois ans lorsque des écarts sont constatés entre hommes et femmes de niveau, formation, responsabilité, ef cacité professionnelle (sur la base des évaluations professionnelles), compétence et expérience comparables. Ce dispositif avait été doté d’une enveloppe de 1 million d’euros par an et des rattrapages ont été effectués de 2008 à 2010. Une enveloppe budgétaire de 1 million d’euros a été adoptée pour 2012 dans le cadre Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 7 ACTION SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Un avenant signé en juillet 2010 a complété et poursuivi l’effort et les actions engagées avec, comme axes majeurs, une amélioration de la mixité dans les parcours professionnels et des mesures favorisant l’exercice de la parentalité pour les femmes et les hommes. À ce titre, une formation d’une journée est proposée à toutes les femmes reprenant leur activité professionnelle après un congé maternité ou d’adoption à la suite de l’arrivée d’un premier enfant. Cet accord d’égalité s’est traduit par une progression régulière de la proportion de femmes cadres qui est passée de 38,8 % en 2005 à 45,2 % en 2011 chez BNP Paribas SA (voir Annexe 7.2 NRE volet Social). La profession bancaire s’était xée un objectif de 40 % de femmes parmi les cadres à n 2010. Déjà dépassé chez BNP Paribas SA, la Banque s’était donné un objectif plus ambitieux de 44 % qui a été atteint avec un an d’avance. Un nouvel objectif de 46 % a été xé pour n 2012. La parentalité et la conciliation entre la vie privée BNP Paribas est adhérent de l’Observatoire de la parentalité, réseau engagé dans la recherche d’une conciliation entre vie privée et vie professionnelle et sur la parentalité. En 2011, par le biais d’un questionnaire adressé aux collaborateurs, BNP Paribas SA a participé, avec 8 autres entreprises, à une étude s’inscrivant dans le cadre d’une mission commanditée par la ministre des Solidarités et de la Cohésion sociale sur la parentalité au masculin ou l’égal accès des hommes et des Près de 900 enfants ont participé aux Family Days organisés par plusieurs entités du Groupe, notamment CIB, Investment Solutions, BNP Paribas Cardif, Klépierre et Ressources Humaines Groupe. L’objectif de ces initiatives est de faire découvrir aux enfants des collaborateurs l’environnement de travail de l’un de leurs parents, et de faire évoluer les représentations liées à la parentalité dans l’entreprise. Ces moments d’échanges uniques ont remporté un vif succès auprès des collaborateurs. Par ailleurs, pour les entités de grande taille appelées à intégrer une nouvelle localisation géographique, un service de crèche est désormais proposé à certains collaborateurs (par exemple la crèche « Les petits minotiers » de BNP Paribas Securities Services). Le handicap : suivi de l’accord de BNP Paribas SA en faveur de l’emploi des personnes handicapées signé pour une durée de 4 ans (2008 – 2011). Un nouvel accord a été signé pour la période 2012 – 2015. L’intégration de personnes handicapées constitue un important enjeu de responsabilité sociale pour BNP Paribas. La Banque mène ainsi une politique volontariste et durable en faveur de l’emploi direct et indirect (via les établissements spécialisés) des personnes handicapées et de leur Elle conduit en continu des actions de sensibilisation auprès de tous les salariés : expositions, ateliers itinérants, mises en situation sur le thème du handicap sensoriel ou physique, avec des sessions spéci ques en faveur des principaux acteurs (ressources humaines, managers, syndicats,etc.). L’objectif xé en matière de recrutement est atteint : 170 salariés ont rejoint BNP Paribas SA en France au cours des quatre dernières années (voir indicateurs dans l’Annexe 7.2 NRE volet Social). Pour cela, l’équipe Projet Handicap a développé des sources de recrutement avec des salariés en situation de handicap et a participé à un grand nombre de forums sur tout le territoire. D’autres vecteurs d’intégration ouvrent le champ des possibles, comme l’association HandiFormaBanques qui accompagne les banques pour recruter des demandeurs d’emploi handicapés, ou la formation d’Attaché Commercial Banque, fruit d’un partenariat avec un La sécurisation des parcours professionnels et le maintien dans l’emploi des salariés actifs qui vivent une situation de handicap au cours de leur carrière sont des axes essentiels de notre politique. Le nombre d’actions de ce type a pratiquement été multiplié par sept depuis 2008. 138 personnes ont été accompagnées en 2011. Une formation interactive permet de donner aux managers une première connaissance de la réalité du handicap, de leur faire prendre conscience de leurs propres représentations et de répondre à leurs premières interrogations lors de l’intégration d’un nouveau collaborateur. 78 managers ont ainsi partagé des bonnes pratiques pour intégrer et gérer la différence au sein de Un répertoire pour favoriser l’accès aux études Le Projet Handicap soutient le dispositif d’aide à l’orientation et à l’insertion des jeunes handicapés mis en place par le Centre d’Information et de Documentation Jeunesse (CIDJ). L’objectif est de promouvoir l’accès de ces jeunes aux études supérieures, gage d’une meilleure insertion professionnelle, par la mise en ligne d’un répertoire national sur l’accessibilité des établissements Les entités du Groupe ont poursuivi le déploiement des plans d’actions et accords d’entreprise applicables aux salariés seniors. Ces plans d’action et accords ont tous un objectif global de maintien dans l’emploi et autres dispositions favorables à l’emploi. Ils sont assortis d’indicateurs chiffrés qui prennent en compte les caractéristiques démographiques de chaque entité et s’inscrivent dans la démarche globale et volontaire de non- discrimination et d’égalité professionnelle dans laquelle le Groupe est Chez BNP Paribas SA, la moitié des collaborateurs a 45 ans et au-delà, et plus d’un tiers a plus de 50 ans. Pour atteindre l’objectif global de maintien dans l’emploi des collaborateurs seniors dans les meilleures conditions, les dispositions retenues sont de trois ordres : gestion de carrière, formation professionnelle et santé au travail. À n 2011, l’âge moyen de départ des plus de 55 ans est de 60 ans. Ainsi, en matière de gestion de carrière, l’entreprise s’engage à ce que tout collaborateur, quel que soit son âge, béné cie d’un entretien régulier avec son gestionnaire RH. Elle encourage la mobilité professionnelle des collaborateurs seniors et con rme l’accès à la formation de façon identique pour tous. En n, un suivi médical rapproché des 55 ans et plus est assuré par les services de santé au travail dans l’entreprise. Depuis son intégration dans le Groupe, BNP Paribas Fortis déploie une politique Diversité active dé nie après la réalisation d’audits. Le plan d’action Diversité a été validé par le Comité Exécutif de BNP Paribas Fortis, illustrant un engagement fort au plus haut niveau. Des groupes de travail sur la diversité sont en place dans chaque métier. La banque béné cie du soutien des pouvoirs publics pour son plan Diversité dans Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Des actions spécifiques sont menées en matière de prévention des discriminations : une formation de lutte contre les discriminations est dispensée aux responsables RH et aux chargés de recrutement ; une formation e-learning est mise à la disposition de tous les managers ; la lutte contre les discriminations a été intégrée dans la formation aux techniques d’entretien (au total plus de 3 700 collaborateurs ont été En outre, BNP Paribas Fortis a lancé en 2011 son propre réseau féminin : MixCity Belgium. Ce réseau est ouvert à tous les collaborateurs, hommes ou femmes, et a pour objectif de renforcer la visibilité des femmes dans l’entreprise et d’améliorer la mixité à tous les niveaux. BNP Paribas Fortis a créé en 2011 deux guides pratiques sur le handicap : le premier est destiné à faciliter l’embauche et l’intégration de personnes en situation de handicap par les managers ; le second, guide des civilités, a pour objectif le développement d’une connaissance et d’une compréhension mutuelle selon les différentes natures de handicap. BNL a fortement travaillé à renforcer la parité. Ainsi en 2011, 41,8 % des collaborateurs sont des femmes (contre 40,8 % en 2010). Elles représentent désormais 29,7 % des cadres (contre 29,1 % en 2010) et 13,5 % des équipes dirigeantes (contre 11,7 % en 2010). En 2011, CIB Italie a créé un groupe de travail sur l’égalité professionnelle en partenariat avec l’AIBE, l’association des banques étrangères en Italie, avec un double objectif de sensibilisation et de partage des meilleures pratiques entre banques. Dans le cadre de cette démarche, plusieurs initiatives ont été menées, notamment l’organisation d’un séminaire d’échanges sur la valeur de la diversité au sein de CIB à Milan, avec des En outre, une formation intitulée « Womaneyse » visant à promouvoir la parité hommes -femmes au sein de l’entreprise a été développée. Ce programme de formation de trois jours répartis sur trois mois porte sur les différences, ainsi que sur le potentiel et les compétences de chaque Après une année consacrée à l’optimisation des infrastructures et des technologies, BNL a poursuivi son action pour l’intégration des salariés handicapés en organisant des groupes de travail composés de managers et de salariés qui proposeront en 2012 des projets en matière de quali cations professionnelles et de conditions de travail. En 2011, BGL BNP Paribas a créé un poste de « Diversity of cer » pour prendre en charge la sensibilisation des collaborateurs à la diversité et développer un plan concret d’actions sur l’ensemble des entités du Groupe au Luxembourg. Plusieurs actions ont été menées, comme par ■ mise en place d’un service de conciergerie ; ■ signature de la charte d’engagement au programme « Actions positives » du ministère luxembourgeois de l’Egalité des Chances qui prévoit notamment un audit externe sur les pratiques de l’entreprise en matière d’égalité des chances professionnelles entre hommes et On dénombre désormais au sein de BGL BNP Paribas 9 % de femmes au sein du Comité de direction, 16 % de femmes cadres de direction et Enfin, BGL BNP Paribas a concentré son action sur l’accessibilité des personnes handicapées aux immeubles de la banque ainsi qu’à l’accompagnement professionnel des salariés au moment de l’intégration et de la reprise après la survenance d’une incapacité. BNP Paribas dispense systématiquement son séminaire « Inclusion and Leadership » auprès de tous ses managers. Un système d’évaluation par objectifs des managers sur les sujets de diversité a été mis en place. L’entité dispose de réseaux professionnels de femmes, d’Hispano- Américains, d’Asiatiques, de minorités e thniques , de Lesbiennes Gays Bisexuels et Transsexuels (LGBT) et propose un atelier de développement de réseau professionnel. Dans le but de promouvoir ces réseaux, plusieurs évènements ont été organisés. Chaque année à New York se déroule la En 2011, BNP Paribas a mis en place un dispositif de compensation scale concernant l’imposition des allocations sociales pour les couples de même sexe a n d’assurer un traitement égal à tous ses collaborateurs. BNP Paribas est membre de l’association « Resp for opportunity » dont l’action est d’encourager la diversité dans le recrutement, dans les plans de successions et la gestion de carrière. Un plan d’action a été élaboré en 2011, intitulé EDI pour « Equality Diversity Inclusion », sous la supervision d’un comité diversité qui prévoit une politique d’égalité des chances et des formations. La banque propose un accompagnement lors du retour de congé maternité pour ses collaboratrices et leurs managers afin d’assurer une meilleure BNP Paribas a élaboré un guide des bonnes pratiques pour établir son propre réseau Diversité. Après le lancement en 2010 du réseau de femmes et du réseau « Pride » (réseau de Gays Lesbiennes, Bisexuels et Transsexuels), la communauté BAME (Black, Asian and Minority Ethnic) a vu le jour en 2011 sous l’impulsion de collaborateurs de la Banque. Par ailleurs, « RESPECT » est un réseau ouvert à tous les employés de la banque, sans considération d’origine ethnique, dont l’objectif est de Un comité de pilotage, établi dans le sillage de l’association BNP Paribas MixCity, a lancé plusieurs initiatives pour aider les femmes à progresser dans la hiérarchie en utilisant, entres autres, le levier de la formation. L’objectif de la DRH est de sensibiliser et d’éduquer l’ensemble des équipes en matière de diversité et de mixité. Intégré dans la politique parentalité, le « BNP Paribas Kids Club » a été lancé en février 2010. Un plan d’action triennal vise notamment à améliorer l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes et le statut des personnes en situation de handicap. Un rapport sur la diversité est envoyé chaque année au gouvernement canadien. En n, BNP Paribas Canada organise tous les ans une Semaine de la Diversité pour sensibiliser les ■ possibilité d’achat de jours de congé a n de mieux équilibrer vie privée Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 7 ACTION SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE ACCOMPAGNER LES COLLABORATEURS DANS UN CONTEXTE DE CHANGEMENT UNE GESTION DE L’EMPLOI À LONG TERME Dans ces quatre domaines d’activités, la répartition géographique est et des compétences (G PE C ) Sur le plan qualitatif, le Groupe assure une gestion à long terme des carrières et du développement des compétences des collaborateurs, inscrite dans les processus RH du Groupe, notamment par l’affectation à chaque collaborateur d’un gestionnaire de carrière, la publication des postes disponibles en interne, l’élaboration de plans de relève et un effort soutenu sur la formation. L’ensemble de ces mesures favorise le développement des compétences et l’employabilité des collaborateurs. Sur le plan quantitatif, une gestion rigoureuse des effectifs est menée, tout particulièrement pour assurer le suivi de la gestion prévisionnelle de l’emploi à court et moyen terme. BNP Paribas s’est doté sur ses quatre marchés domestiques (France, Belgique, Italie et Luxembourg) d’un dispositif composé, d’une part, d’un outil de prévision et, d’autre part, d’un ensemble de mesures de gestion. L’outil permet d’évaluer par anticipation le niveau du turnover ainsi que les variations d’emplois pour l’année en cours et les deux années à venir, de manière à pouvoir identi er par anticipation les besoins éventuels d’ajustement d’emploi. L’ensemble des mesures de gestion porte sur les différents volets de la gestion RH : De plus, une fonction de veille et de coordination est assurée sur les sujets d’emploi du Groupe en France a n de garantir la cohérence des politiques RH en lien avec la situation de l’emploi de toutes les entités. La réorganisation de certains métiers pour faire face aux évolutions réglementaires et de marché En 2011, tout en poursuivant son développement, BNP Paribas a dû prendre en compte les nouvelles contraintes réglementaires et l’accélération du calendrier de leur mise en œuvre, qui affectent profondément le secteur bancaire et, en conséquence, adapter l’organisation de certains de ses Dans ce contexte, les métiers de la gestion des fonds (BNP Paribas Investment Partners), de la banque de nancement et d’investissement (CIB), des nancements spécialisés immobiliers (BNP Paribas Personal Finance) et des équipements professionnels (Leasing Solutions) ont revu leur organisation et positionnement en vue de sauvegarder leur compétitivité et d’assurer leur développement à long terme. Les activités de banques de réseau ne sont pas concernées par ces réorganisations. Conformément à ses pratiques sociales, BNP Paribas gère la situation de l’emploi qui en résulte selon les principes suivants : ■ le respect des personnes ; ■ le strict respect des législations et des usages sociaux dans les pays ■ la transparence et le dialogue avec les représentants du personnel ; ■ la priorité donnée au reclassement en favorisant la mobilité interne et la formation dans tous les pays où la taille du Groupe et la nature Au total , 2 358 postes dans le monde seront touchés en 2012 dans quatre domaines d’activités, dont 1 396 pour CIB, 278 pour Investment Partners, 274 pour Leasing Solutions et 410 pour Personal Finance. ■ 809 en Europe hors de France dont 134 concernent l’activité CIB à ■ 748 répartis entre l’Asie, les États-Unis, l’Amérique du Sud, la région Moyen-Orient et l’Afrique, essentiellement dans l’activité CIB. Dans les quatre marchés domestiques, les réorganisations se font sans départ contraint, en privilégiant le reclassement interne des collaborateurs dont le poste est affecté , dans un processus de mobilité interne dynamique et habituel au sein du Groupe. En complément de ces actions, des plans de départs ont été mis en place, sur la base du volontariat, réservés aux collaborateurs dont le poste est affecté et ayant un projet professionnel construit validé par un cabinet extérieur. Suite et n du rapprochement BNP Paribas – Fortis Par ailleurs, le rapprochement de BNP Paribas avec les entités contrôlées par Fortis s’achève. Ce rapprochement sur le plan social s’est appuyé sur des principes d’intégration garantissant le respect des personnes et des cultures, avec la priorité accordée au repositionnement interne des collaborateurs, au respect des engagements sociaux individuels et collectifs ainsi qu’à un processus de nomination équitable et fondé sur des considérations professionnelles. Le taux de réponse au Global People Survey 2011 de 67 % des collaborateurs venant de Fortis (+ 3 points par rapport au Groupe) et leur fierté d’appartenance au Groupe de 85 % (+ 1 point par rapport au Groupe) montrent le succès de ce En France, au total 1 500 collaborateurs venant des entités de Fortis en France ont été intégrés dans le Groupe. En Belgique, le plan industriel de rapprochement de BNP Paribas et Fortis continue à être scrupuleusement suivi. Le turnover naturel est resté important et BNP Paribas Fortis a continué à être très présent sur le marché du recrutement avec quelque 1 500 nouveaux collaborateurs engagés à durée indéterminée au cours de l’année. La mobilité interne a elle aussi fonctionné avec succès grâce à l’apport du « Mobility Center ». En Italie, des réorganisations dans certaines filiales italiennes de BNP Paribas (Leasing Solutions, Personal Finance, Artigiancassa, Findomestic, Insinger) ont marqué la politique de l’emploi en 2011 car un certain nombre de collaborateurs dont les postes étaient affectés par ces réorganisations ont souhaité béné cier du plan d’adaptation des effectifs de BNL qui a intégré 305 personnes en provenance de ses liales. Au Luxembourg, la banque a accueilli 314 nouveaux collaborateurs en 2011, dont deux tiers de contrats à durée indéterminée. Sur la même période, 324 collaborateurs ont quitté l’entreprise, dont notamment 62 départs en retraite, 100 démissions et 102 ns de contrats. La mobilité interne a continué, sous l’in uence du « Mobility Center », à représenter un levier important de développement et d’ajustement des effectifs : pas moins de 339 mouvements entre entités et départements différents ont En dehors de ces pays, et à l’exception de la Turquie (1 900 mobilités et 400 départs pour 10 000 collaborateurs), le rapprochement BNP Paribas – Fortis n’a pas eu d’impact direct en 2011, l’ensemble des équipes ayant été regroupées dès 2010, notamment en Asie et aux États-Unis. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS La formation au service de l’ef cacité L’environnement économique instable et complexe, l’impact de la crise et les nouvelles réglementations sont en train de transformer profondément les conditions de l’activité bancaire. Il apparaît essentiel, dans ce contexte, d’être capable de déliser les collaborateurs, d’accompagner le développement de leurs compétences et de leur donner envie de contribuer au déploiement des nouvelles stratégies du Groupe. Le développement du sentiment d’appartenance au Groupe apparaît à cet égard comme un enjeu d’importance majeure. Les objectifs de la formation et du développement des compétences sont en cohérence avec ces dé s et contribuent à y répondre. Ils restent les suivants : ■ valoriser et déliser les collaborateurs ; ■ véhiculer la culture et les messages stratégiques du Groupe ; ■ élever le niveau de performance des collaborateurs ; ■ développer l’employabilité au sein de l’entreprise. Dans le cadre de ces objectifs, les formations développées doivent : ■ servir un besoin clair et identi é ; ■ s’insérer dans des parcours de formation lisibles pour les collaborateurs ■ permettre d’articuler de manière cohérente les messages de portée Groupe, pôle, entités opérationnelles et fonctions. Les formations des métiers ont pour vocation première d’élever le niveau de professionnalisme et d’expertise des collaborateurs dans leur métier. C’est pourquoi chaque métier, en établissant son plan de formation, veille à maintenir le niveau de compétence nécessaire aux collaborateurs dans l’exercice de leurs responsabilités. Les programmes de formation sont ensuite conçus et développés avec l’aide de spécialistes de la formation a n d’utiliser de manière optimale de nouvelles modalités d’apprentissage. Ainsi les parcours de formation combinent désormais des temps de formation « présentielle » et du e-learning. Des tests viennent compléter l’approche de formation dans un souci d’appropriation des Le développement des compétences des salariés renforce leur employabilité et contribue à la mobilité interne. Plusieurs dispositifs sont en place en France : ■ la quali cation des compétences grâce aux formations diplômantes : une nouvelle licence « Conseiller Expert » en partenariat avec la profession bancaire et les universités a été mise en place en 2011 ; ■ la validation des connaissances dans le cadre de la réglementation AMF, avec 1 913 collaborateurs formés ; ■ le développement professionnel : des formations relatives à la gestion de projet, à l’ef cacité personnelle et au management opérationnel sont assurées avec en outre une volonté de brasser les salariés de ■ la formation à l’anglais : le dispositif mis en œuvre depuis 2010 assure une adéquation optimale entre les besoins identi és à l’aide d’un test et les formations permettant d’atteindre le niveau requis. Ce dispositif, qui inclut diverses modalités de e-learning, est également déployé en Italie, au Luxembourg, en Asie, en Turquie, en Afrique et au Brésil. La quali cation des compétences grâce aux formations diplômantes et la formation à l’anglais sont progressivement étendues dans le Groupe Le e-learning, qui bénéficie d’un fort savoir-faire en interne et correspond aux attentes des collaborateurs, est devenu une modalité pédagogique couramment utilisée. De plus, l’ensemble du Groupe fait des expériences de « blended learning », qui combine différentes modalités d’apprentissage à distance et présentielles, permettant de développer En 2011, 825 modules complémentaires ont été publiés par les différentes entités du Groupe, portant à 1 073 le nombre total de modules de formation mis à disposition des 79 pays au niveau du Groupe. La valorisation des compétences des collaborateurs passe également par la transmission des savoirs vers d’autres collaborateurs du Groupe. Les raisons pour lesquelles le savoir doit être partagé sont multiples : ■ la complexité de l’industrie bancaire rend l’expertise de plus en plus ■ le partage des connaissances crée un lien social essentiel entre les ■ il s’agit d’un acte managérial fort et exemplaire. Le déploiement des offres de formation destinées aux formateurs et aux tuteurs a été poursuivi. Ces programmes de tutorat et de mentoring permettent la transmission des savoirs et des expériences. En Belgique, dans une optique de partage de connaissances, un projet de « peer coaching » a été lancé en 2011. Il s’agit d’une action de co-développement étalée dans le temps pour plus de 2 000 managers. DE LA STRATÉGIE DE BNP PARIBAS Le Groupe s’engage à aider ses clients à faire face aux défis des changements profonds de l’environnement. Cet engagement est conforme à sa signature. L’esprit d’innovation est plus que jamais nécessaire pour apporter aux clients les réponses appropriées aux questions nouvelles Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Élever le niveau de performance des collaborateurs critique à la bonne réalisation de nos missions ; 7 ACTION SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Le programme Esprit d’Innovation vise à promouvoir le management d’une innovation responsable, à l’écoute des préoccupations des clients en matière de responsabilité sociale et environnementale. Pour appuyer cette volonté de BNP Paribas, les Prix de l’Innovation intègrent des catégories et des critères de sélection mettant en lumière cette dimension. Prix de l’Innovation de BNP Paribas Au sein du programme Esprit d’Innovation, ce concours est destiné à stimuler et récompenser la créativité et le savoir-faire des collaborateurs du Groupe. Les lauréats de l’édition 2011, avec 110 dossiers sélectionnés parmi plus de 440 dossiers présentés par 832 collaborateurs dans 20 pays représentés, témoignent du succès du concours et de l’adhésion Trois projets particulièrement innovants ont été développés en 2011 par ■ le lancement de « Backstage », premier site en Europe dédié aux candidats désireux de mieux connaître le Groupe et de poser des questions en ligne à des experts opérationnels ; cette innovation qui facilite l’orientation des étudiants a été très appréciée par les écoles et saluée par les leaders d’opinion du Web RH ; ■ le lancement de la Risk Academy, innovation primée dans la catégorie ■ la création d’un Forum Mobilité proposé aux collaborateurs en mobilité en Ile-de-France pour mettre en relation leurs demandes et les offres à pourvoir, en présence de managers et des RH concernés. Depuis 2010, plusieurs offres de formation ont été mises en œuvre pour soutenir le management de l’innovation au niveau du Groupe. Renforçant cette démarche, le séminaire « My Way to Innovation – Leading Teams Out of the Box » créé en 2011 au sein de la Management Academy, vient compléter les formations déployées dans les métiers et un cycle de conférences a béné cié à plusieurs centaines de collaborateurs. Avec plus de 27 600 nouveaux collaborateurs permanents en 2011, dont 5 800 dans les marchés domestiques (France, Italie, Belgique et Luxembourg), y compris 3 400 en France, le Groupe réalise une augmentation importante de ses recrutements. Nettement plus marquée pour le premier semestre, cette augmentation est ralentie au deuxième semestre de 2011. Les pays qui recrutent le plus sont par ordre décroissant(1) : la France, les États-Unis, l’Inde, la Turquie et la Belgique. Le domaine d’activité Retail Banking regroupe 70 % des recrutements. BNP Paribas a lancé une nouvelle campagne de recrutement fondée sur les notions de erté d’appartenir au Groupe et erté de nancer les projets de ses clients avec une notoriété accrue au plan mondial. toujours plus de succès avec les nouvelles éditions Ace Manager est un jeu conçu par le Groupe qui met en avant, de manière ludique, le rôle central du banquier pour nancer les projets de ses clients dans l’économie réelle. Il s’inscrit dans la stratégie de développement de la notoriété et de l’attractivité de La troisième version de ce jeu d’entreprise en ligne a réuni, quatre étudiants) provenant de 98 pays des 5 continents et de 140 nationalités. A n d’être sélectionnés, plus d’un million d’étudiants du monde entier ont été en contact avec la marque BNP Paribas durant le tour des campus et la promotion du jeu. Le site « Ace Manager » a totalisé plus de 337 000 visites depuis sa mise en ligne et sa page Facebook compte plus de 7 300 fans. Pour la deuxième année consécutive, BNP Paribas atteint la deuxième place du podium au palmarès des employeurs préférés des Français(2 ) et se distingue sur les sujets de parité homme-femme, la place des seniors, le handicap et la formation. C’est également l’entreprise préférée des étudiants Grandes Ecoles Palmarès Région(2 ). En France, BNP Paribas a reçu 195 400 candidatures(3 ) (+ 2 % par rapport à 2010). L’année 2011 a été ponctuée de projets de grande envergure dans le paysage Web avec le lancement en février du site « Backstage » qui a généré, à n décembre, plus de 1 200 contributions et plus de 155 000 visiteurs, et de l’application « Dr Job », à vocation universelle, qui prépare tout candidat aux entretiens de recrutement. Cette application s’est rapidement hissée parmi les 5 applications les plus téléchargées (1) Outre la Russie, avec un fort développement du crédit automobile sur le lieu de vente via BNP Paribas Personal Finance, et l’Ukraine avec un turnover important. (2 ) Sources : Palmarès Région Job/Express réalisé auprès de plus de 10 000 internautes ; TNS Sofre s. (3 ) Hors BNP Paribas Personal Finance, BNP Paribas Arbitrage et BNP Paribas Real Estate. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Dans la continuité de sa politique « marque employeur » lancée en 2010, BNP Paribas Fortis a inauguré son nouveau site Internet en septembre 2011. Se voulant plus proche des candidats, le site Web révèle le dynamisme et la créativité de l’entité belge. Par ailleurs, BNP Paribas Fortis a choisi de décliner la campagne de recrutement Groupe en lui donnant un visage « interne » dans la mesure où ce sont des collaborateurs qui mettent en scène leur poste. En 2011, BNL a renouvelé son engagement de recrutement des jeunes talents au travers des « BNL Recruiting Day » et « OrientaMente » et a reçu des milliers de CV pour participer à ces évènements qui permettent d’être recruté en une journée. La journée « OrientaMente » a ainsi permis à 15 jeunes diplômés, sélectionnés parmi les pro ls les plus motivés ayant répondu à un questionnaire déployé sur toutes les pages Facebook de BNL (BNL Job, BNL per il Tennis, BNL per Telethon, BNL LIFE, 6 miliardi di altri), d’échanger avec un panel d’experts sur les opportunités du marché et la façon d’approcher les entreprises. Ces initiatives illustrent la volonté de BNL d’être proche des jeunes, d’utiliser leur langage et leurs outils pour susciter leur engagement et d’approcher ainsi de jeunes talents prometteurs pour leur proposer des postes dans le Groupe. Le lancement d’une nouvelle campagne de recrutement de « graduates » alliant dynamisme et vision holistique du domaine d’activité CIB a inclus la réalisation d’une nouvelle brochure, d’un nouveau guide du stagiaire et d’un nouveau site Internet. En outre, le site Web et la page Facebook du « graduate programme » proposent un « BNP Paribas CIB Genius Quiz » qui permet de tester ses connaissances en nance. En parallèle, la banque a développé son réseau d’ambassadeurs sur les campus à travers le monde a n d’augmenter la visibilité de la marque BNP Paribas. Une politique de partenariat avec les écoles La formation des jeunes en entreprise : une priorité En 2011, le Groupe a intégré en France plus de 1 400 nouveaux alternants portant leur nombre à 2 100 dans le Groupe. Ces jeunes, qui préparent des diplômes de bac + 2 à bac + 5, reçoivent, en parallèle de leur formation à leur futur métier, une expérience qui leur permettra d’être opérationnels dès l’obtention de leur diplôme. Grâce à ces formations, l’entreprise dispose d’un vivier de jeunes diplômés formés à ses métiers et à sa culture dont elle a évalué le potentiel sur une longue période. Ascenseur social et facteur d’intégration, l’alternance permet de recevoir un salaire pendant la formation. Des jeunes, issus notamment de milieux défavorisés, accèdent ainsi à un niveau de formation supérieur et à un emploi. En 2011, le Groupe a transformé 54 % des contrats d’alternants ■ BNP Paribas a signé en 2011 des partenariats globaux avec les Universités Paris Est Créteil (UPEC) et Paris IX Dauphine, qui permettent d’avoir des relations plus soutenues avec les étudiants dans la diffusion d’offres d’emploi et la présentation des métiers. Ce partenariat a par ailleurs obtenu le premier prix des rencontres AEF (Agence Education Formation) de 2011 ; ■ un programme d’études intégrées de 6 Instituts d’études politiques de province accompagne 1 200 lycéens issus de quartiers défavorisés pour la préparation du concours commun ; ■ l’École de la deuxième chance, soutenue activement depuis plusieurs années, a pour mission d’assurer l’insertion professionnelle et sociale, par l’éducation et la formation, de jeunes adultes de 18 à 25 ans sortis du système scolaire sans diplôme ni quali cation depuis au moins un an. En 2011, la Fondation BNP Paribas a apporté un soutien supplémentaire qui a permis de développer un programme d’ouverture ■ un partenariat Inde – France qui renouvelle le nancement des bourses d’études de deux étudiants d’universités indiennes pour une année à l’Essec. Ces étudiants termineront leur scolarité par un stage dans le Groupe a n d’acquérir une première expérience. Le Groupe espère ainsi intégrer ces personnes de façon durable. Depuis le début de l’année académique 2010-2011, BNP Paribas Fortis a intensi é ses partenariats avec les universités belges et parraine désormais cinq chaires à travers le pays. Outre ces parrainages, le Groupe soutient un programme d’encadrement d’élèves issus de milieux défavorisés par des étudiants plus âgés dans plusieurs universités et, pour HEC-ULg, la réalisation de projets au pro t d’entreprises à court de temps ou de moyens. En n, BNP Paribas Fortis a lancé avec ses partenaires, CreaPME et HEC Liège Executive School, la deuxième édition de CRE’ACTION, un programme d’accompagnement à la création d’entreprises. Ces engagements vis-à-vis des universités et de l’éducation démontrent l’ancrage du Groupe dans la société belge. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 7 ACTION SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE FIDÉLISER ET MOTIVER LES COLLABORATEURS SUR LA DURÉE Les dispositifs d’intégration permettent aux nouveaux entrants de découvrir BNP Paribas et de situer leur activité par rapport à l’ensemble des métiers. Ils facilitent le premier lien des collaborateurs avec le Groupe pour comprendre son organisation et leur offrent l’occasion de constituer leur premier réseau relationnel dans l’entreprise. Le parcours d’intégration et les outils développés permettent aux nouveaux embauchés d’articuler de manière cohérente les actions de portée Groupe, pôles, entités opérationnelles et fonctions. Ainsi, les nouveaux entrants des différentes entités présentes en Italie ont été réunis en mai lors d’une première session d’intégration dont l’objectif était de renforcer le sentiment d’appartenance au Groupe et de mettre l’accent sur les valeurs de BNP Paribas. Au Luxembourg, le dispositif « Team Contact » mis en place pour accompagner l’intégration des collaborateurs dans le cadre de la fusion BGL et BNP Paribas, se poursuit avec plus de 650 collaborateurs formés En Belgique, les nouveaux collaborateurs sont accueillis lors d’un « Induction Day » dont l’objectif est de présenter les valeurs et les En France, le séminaire d’intégration de BDDF est destiné aux nouveaux embauchés de niveau cadres, expérimentés ou non. Par ailleurs, les fonctions organisent régulièrement des sessions d’accueil de leurs Deux séminaires ont été organisés au niveau régional à Singapour (pour la région Asie–Paci que) et à San Francisco (pour la région Amériques) Enfin, deux séminaires de portée transversale, destinés à près de 400 managers expérimentés ayant rejoint le Groupe, ont été organisés La gestion de carrière des collaborateurs est effectuée dans le cadre de la politique dé nie par la Direction des Ressources Humaines du groupe BNP Paribas, selon un principe général de décentralisation. Chaque collaborateur est suivi par un gestionnaire de carrière local, avec une attention particulière à un niveau global pour deux catégories de populations spéci quement identi ées : le Senior Management et les Hauts Potentiels, pour la préparation du plan de relève du Groupe. 2011 s’est révélée une année charnière pour ces populations spéci ques puisque, en janvier, une première liste de 2 200 senior managers a été arrêtée selon de nouveaux critères (fondée sur le « poids relatif » du poste occupé, une meilleure représentativité des différent(e)s entités/ territoires composant le Groupe, etc.). Puis, en septembre, une nouvelle liste des Hauts Potentiels a été dé nie dans le cadre d’un processus d’identi cation Les actions structurantes menées depuis l’intégration de BNP Paribas Fortis se sont par ailleurs poursuivies avec la publication, en septembre, d’un nouveau référentiel des compétences comportementales Groupe visant à harmoniser, promouvoir et faciliter l’intégration d’une approche compétences dans les divers processus RH. Au cœur de la politique de gestion des carrières se trouve la relation régulière du collaborateur avec son manager. Les gestionnaires de carrière ont pour mission d’accompagner cette relation et de mettre en œuvre un suivi de carrière individualisé. Ils sont les interlocuteurs privilégiés des collaborateurs sur toutes les questions liées à l’évolution de leur carrière : évolution professionnelle, mobilité et rémunération. Ils connaissent les collaborateurs à travers leurs évaluations professionnelles, les contacts ponctuels ou réguliers avec leur manager, et bien sûr, les entretiens de carrière. Ils sont également garants de l’absence de discrimination tout Dans la période actuelle, la mobilité permet d’accompagner l’adaptation du Groupe à son environnement. Elle est un moyen privilégié pour répondre aux besoins des entités en utilisant de façon optimale les compétences disponibles en interne. Au-delà de cet enjeu de croissance, la mobilité constitue également un atout dans la carrière des collaborateurs. En cohérence avec la vision RH, la mobilité constitue aussi une contribution indispensable au pacte social garanti par le Groupe dans ses marchés domestiques et répond aux objectifs majeurs suivants : développer les perspectives d’évolution et accompagner les collaborateurs dans leur parcours professionnel, anticiper les situations de changement et gérer La mobilité interne est privilégiée avant tout recrutement externe, et s’effectue de la même manière dans le respect de la diversité et de la non- discrimination à chaque étape du processus. À l’échelle du grand groupe international qu’est BNP Paribas, le choix des postes est large et représentatif de toutes les activités du Groupe. Aucun pro l particulier n’est favorisé, la diversité des carrières et des parcours personnalisés étant privilégiée . À titre d’exemple, depuis plusieurs années, en France le taux de mobilité avoisine les 20 %. Pour permettre aux collaborateurs de bénéficier effectivement des opportunités de mobilité offertes à l’échelle d’un grand groupe, des outils ■ e-jobs est un site interne de publication des postes à pourvoir dans tous les métiers du Groupe. Il est accessible à tous les collaborateurs sur Intranet et Internet. Le nombre de postes ouverts sur e-jobs s’élève, 750 postes sont en permanence disponibles pour la France ; ■ un « Forum Mobilité » sur deux jours a été proposé aux collaborateurs en mobilité en Î le- de- France, l’objectif étant de les mettre en relation directe avec les managers et responsables RH ayant des postes à pourvoir. Compte tenu de son succès, cette initiative sera reconduite. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS La valorisation de tous les talents grâce du « Talent Development Program » Le Talent Development Program est dédié aux collaborateurs à fort potentiel international. Élaboré de manière participative avec le concours des managers et des responsables RH des entités du Groupe, son objectif est de préparer la relève à moyen terme de la population Senior Management et Hauts Potentiels et d’accompagner la croissance Dans ce cadre, les Hauts Potentiels du Groupe béné cient d’une gestion de carrière spéci que. En sus des formations des pôles et des métiers, trois programmes de formation leur sont dédiés au Campus BNP Paribas qui rassemblent des participants de toutes les entités du Groupe au niveau mondial pour leur permettre d’acquérir des compétences transversales. Ces programmes sont en outre un excellent moyen de tisser des liens professionnels privilégiés au sein de l’ensemble des activités du Groupe. E-jobs est devenu l’outil interne incontournable de la mobilité dans le Groupe y compris à l’international puisqu’il est désormais déployé dans Le dispositif « International Retail Key Resources » Les « International Retail Key Resources » (IRKR) sont les collaborateurs issus du Retail Banking dotés de capacités managériales) et linguistiques, ayant les appétences et l’envie de s’ouvrir à une carrière à vocation internationale, pour prendre en charge, au sein de Retail Banking, à court ou moyen terme, une mission, un projet ou une responsabilité managériale dans un autre pays que celui de leur nationalité ou au sein d’une équipe multinationale dans leur pays ou dans un autre pays. L’identification des IRKR se fait sur l’ensemble des populations Retail Banking, soit 138 000 collaborateurs dans 47 pays. Fin décembre 2011, 296 « IRKR » ont été identifiés de 25 nationalités différentes, issus de 34 pays, ainsi que 263 successeurs potentiels de ces IRKR, représentant 28 nationalités 165 mobilités d’IRKR et successeurs potentiels, dont 82 en 2011, ont été organisées : 65 % des mobilités sont internationales (changement de pays) ; la mobilité des femmes est de 19 %. Le plan de relève du Groupe Une des missions essentielles xées par le Groupe pour la gestion des carrières est de préparer l’avenir en assurant la relève à plus long terme de ses dirigeants. Pour cela, des comités de relève réunissent régulièrement, à tous niveaux (des échelons opérationnels jusqu’aux cadres dirigeants du Groupe), les managers et les gestionnaires Ressources Humaines, en vue de détecter les cadres susceptibles d’assurer la relève du Senior Management de l’entreprise. Les fonctions de management proposées par le Groupe permettent de valoriser les talents, de favoriser leur intégration au sein du Groupe et de développer leurs capacités de « leadership ». La rémunération du travail et de la performance Le travail réalisé, les compétences, l’implication dans les tâches con ées et le niveau de responsabilité sont rémunérés par un salaire xe en adéquation avec l’expérience acquise par les salariés et les pratiques observées pour chaque métier sur le marché. Les performances individuelles et collectives de l’année au regard des objectifs fixés déterminent le niveau des rémunérations variables. Celles-ci revêtent Plus généralement, la politique de rémunération du Groupe repose sur des principes d’équité et de transparence qui se traduisent notamment ■ un processus annuel mondial unique ; ■ un système de délégation rigoureux fonctionnant dans le cadre des directives décidées au niveau du Groupe ; ■ une gouvernance renforcée reposant sur des comités CRIF (conformité– risque– nance), et l’implication renforcée du Comité des rémunérations L’adaptation de la politique de rémunération aux nouvelles règlementations et aux exigences La crise a mis en lumière la nécessité de réformer profondément le système de rémunération variable des opérateurs de marché. BNP Paribas est un acteur majeur de ces évolutions, dans une logique de développement durable de ses activités alliant responsabilité et compétitivité. La politique de rémunération a été harmonisée conformément à la directive européenne CRD III(1) et à l’arrêté du ministère de l’Économie et des Finances du 13 décembre 2010, ce qui traduit encore une fois une forte volonté de prudence et de rigueur du Groupe en matière de rémunération. Le Groupe entend promouvoir la cohérence nécessaire entre les comportements des salariés dont l’activité est susceptible d’avoir une incidence sur le pro l de risque de l’entreprise et ses objectifs à long terme, particulièrement en matière de risques. Les données relatives à la rémunération et aux avantages sociaux des mandataires sociaux sont détaillées au paragraphe 8.e du chapitre 4 \- États financiers consolidés au 31 décembre 2011. Pour 2011, les informations à publier en application de l’article 43-2 du règlement 97-02 pour les membres de l’organe exécutif et pour les personnes dont l’activité professionnelle a une in uence signi cative sur le pro l de risque de l’entreprise seront disponibles sur le site Internet de BNP Paribas http:// invest.bnpparibas.com avant l’Assemblée Générale du 23 mai 2012. des personnels exerçant des activités susceptibles d’avoir une incidence sur le pro l de risque La mise en œuvre de cette politique conduit notamment à : ■ différer une fraction importante des rémunérations variables sur une durée de trois ans, le paiement des parts différées étant soumis à chaque échéance à des conditions dont le non-respect entraîne la perte totale ou partielle de la fraction annuelle (système de « malus ») ; Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 7 ACTION SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE ■ indexer une partie de la rémunération variable à la performance de l’action BNP Paribas, pour aligner les intérêts des béné ciaires et des Le mode de détermination des rémunérations variables individuelles intègre l’examen de la performance quantitative et qualitative par rapport aux objectifs xés. L’appréciation du comportement professionnel de chacun au regard du respect des valeurs, de la déontologie, de l’esprit d’équipe, des procédures du Groupe et de la contribution à la maîtrise des risques (y compris le risque opérationnel) est également prise en compte. Depuis plus de 10 ans, BNP Paribas réalise chaque année une augmentation de capital en faveur des salariés. Cette opération permet aux collaborateurs de participer à la croissance de BNP Paribas et de renforcer le sentiment d’appartenance au Groupe. En 2011, 173 000 collaborateurs répartis dans plus de 70 pays étaient éligibles à la souscription d’actions dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe (Plan Mondial) avec une décote de 20 %. Environ 63 000 collaborateurs dans le monde y ont souscrit (soit 36 %). Par ailleurs, un nouveau plan de délisation à long terme du management (« Plan Global d’Intéressement en Actions ») a été mis en œuvre sous forme d’attribution d’actions de performance et de stock-options soumises À n 2011, la part de capital détenue directement ou indirectement par les salariés du Groupe s’élève à 6,2% (voir section 1.5 du chapitre 1 - Au-delà des dispositifs légaux et conventionnels, dans les différents pays où il est présent, le Groupe s’efforce d’assurer la couverture sociale des collaborateurs et de leurs familles pour qu’ils béné cient de régimes sociaux couvrant les frais de consultations et d’hospitalisation et leur assurent une protection de haut niveau. Ces dispositifs ont été harmonisés a n d’assurer une certaine cohérence entre des systèmes parfois marqués par de fortes spéci cités locales (voir États nanciers note 7 - Rémunérations et avantages consentis au personnel). Participation et Intéressement BNP Paribas SA en euros En France, le Groupe cotise à différents organismes nationaux et interprofessionnels de retraite de base et complémentaires. BNP Paribas SA et certaines filiales ont mis en place, par accord d’entreprise une retraite par capitalisation permettant aux salariés de béné cier au moment de leur départ d’une rente venant s’ajouter aux pensions servies par les régimes nationaux. C’est également le cas dans de nombreux pays à l’étranger, où les nouveaux collaborateurs béné cient de plans de pension à cotisations définies leur permettant de constituer tout au long de leur vie professionnelle un capital qui au moment de leur retraite viendra en complément des éventuelles pensions versées par les régimes locaux obligatoires (voir États nanciers note 7 - Rémunérations et avantages Parallèlement aux rémunérations xes et variables, le Groupe offre une large gamme d’avantages sociaux avec d’une part, ceux qui touchent au cadre du travail et à l’équilibre entre vie privée et vie professionnelle et, d’autre part, ceux qui permettent aux collaborateurs de nancer leurs projets personnels, d’appréhender les risques de la vie et de préparer L’exercice de l’activité professionnelle se fait autant que possible dans un cadre aménagé en fonction des besoins de chacun : travail à temps partiel, congés annuels, réduction du temps de travail (RTT), dispositifs de temps à la carte, compte Épargne Temps, etc. Les circonstances particulières de la vie privée sont également prises en compte, au travers de congés spéciaux pour mariage, décès, déménagement, naissance, etc. Le Groupe cherche à optimiser les dispositifs d’intéressement collectif aux résultats selon le contexte légal, social et scal des entités par la participation et l’intéressement qui permettent, en France, la redistribution au pro t des collaborateurs d’une partie des béné ces qu’ils ont contribué, par leur travail, à réaliser et par les plans de pro t (1) Montant brut pour un salarié travaillant à temps plein et présent toute l’année BNP Paribas accompagne les efforts d’épargne volontaire des salariés par un Plan d’Epargne Entreprise (PEE), un Plan d’Épargne Retraite Collectif (PERCO) et des régimes de retraite supplémentaires. Le PEE est un système d’épargne collectif qui permet aux salariés de se constituer une épargne. Le PERCO a été souscrit par près de 15 000 salariés qui disposeront de cette épargne à leur départ en retraite sous la forme d’une rente ou d’un capital. En 2011, le montant cumulé des abondements (PEE + PERCO) est de l’ordre de 40 millions d’euros (dont 13,5 millions d’euros pour le PERCO). Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Le « BSI » : Bilan Social Individuel Créé par un accord d’entreprise, le régime de prévoyance flexible (couverture incapacité, invalidité, décès) de BNP Paribas a peu d’équivalents dans les entreprises françaises. Il offre aux salariés un niveau élevé de garanties en cas d’arrêt de travail, d’invalidité et de décès. À partir d’un régime de base applicable par défaut, chacun personnalise sa protection selon sa situation personnelle et familiale en choisissant le niveau adapté de prestation ou de garantie complémentaire. Les choix peuvent être modifiés En 2011, pour la troisième année consécutive, près de 54 000 collaborateurs travaillant en France ont reçu leur Bilan Social Individuel. Ce document fait une présentation synthétique et structurée de la rétribution globale de chaque collaborateur au titre de l’année précédente. Il a pour ambition de donner à chacun une vision simple et pédagogique de sa situation personnelle en regroupant dans un document unique des informations souvent dispersées, notamment sur la rémunération, les avantages Des négociations ont eu lieu entre la direction de BNP Paribas Fortis et les syndicats sur la dé nition d’un nouveau modèle de rémunération pour les 17 000 collaborateurs (employés et cadres) de BNP Paribas Fortis. Fin 2011, la direction a signé un accord avec les deux plus importants syndicats. Ce nouveau modèle de rémunération, effectif à partir du 1er janvier 2012, repose sur 3 principes : ■ baisse de salaire de 3 % pour tous les collaborateurs dans le cadre du programme de réduction des coûts « Initiative 2014 » en contrepartie d’une garantie d’emploi jusqu’à n 2016 ; ■ partie de la rémunération variable « collective » liée à des critères de développement durable, tels que la satisfaction client, la promotion de la diversité, l’amélioration du bien-être au travail, la conscience du risque et de la conformité et la réduction de l’impact négatif de la ■ une modernisation du modèle de rémunération actuel avec la possibilité de convertir tout ou partie de la rémunération variable « individuelle » en un package mobilité dit « vert » (voiture de société ou abonnement à diverses formules de transport écologiques) et/ou un plan de retraite boni é. À côté des dispositifs de rémunération variable traditionnels, BNL propose à certains collaborateurs des mesures incitatives ponctuelles visant à les récompenser pour l’excellence de leurs résultats. Ainsi, les collaborateurs les mieux classés des lières Retail, Private, Corporate, Recouvrement Créances et Production et Assistance commerciale se voient proposer de participer au programme « BNL Master », un stage de formation dédié. Par ailleurs, BNL propose à l’ensemble des collaborateurs de béné cier d’un certain nombre d’avantages tels qu’une assurance maladie, une assurance accidents, une prévoyance complémentaire, des prêts à taux préférentiels, des tickets repas, une prime d’ancienneté (après 25 années de service), des bourses d’études, etc. Un « statut unique » pour l’ensemble des collaborateurs Dans le cadre de la fusion de BGL et de BNP Paribas, un « statut unique » pour les collaborateurs des deux entités (autres que les cadres hors convention) a été mis en place en 2010 a n d’instaurer un socle commun d’avantages sociaux et d’améliorer le cadre général des relations de travail. L’harmonisation s’est poursuivie en 2011 par l’extension de ce « statut unique » aux cadres hors convention. Bien que le tremblement de terre qui a frappé le Japon dans l’après- midi du 11 mars ait été de forte amplitude, les immeubles de bureaux du Groupe n’ont fort heureusement pas été trop endommagés, et aucun employé n’a été blessé. Cependant, la plupart des trains ne pouvant circuler, certains employés ont dû passer la nuit au bureau. La Banque les a pris en charge et leur a donné à manger. Pendant la semaine qui a suivi, la circulation des trains n’avait toujours pas été rétablie et le gaz et l’eau n’étaient pas disponibles partout. La Banque a donc réservé des chambres d’hôtel pour les personnes qui ne pouvaient rejoindre leur Elle a également réservé des chambres d’hôtel dans les zones de Nagoya et d’Osaka pour ceux qui souhaitaient éloigner leur famille. La Banque a permis aux expatriés d’envoyer leurs familles soit dans leurs pays d’origine soit dans les hôtels de Nagoya ou d’Osaka. Elle s’est assurée quotidiennement du bien-être des membres du personnel et de leurs Le Groupe et son personnel ont fait don de 260 millions JPY (2,4 millions d’euros) à la Croix-Rouge du Japon. En outre, le Comité RSE de BNP Paribas à Tokyo a organisé cinq voyages de bénévoles dans le nord du pays, qui avait été durement touché. Ces bénévoles ont aidé à déblayer les maisons et les champs, et à nourrir les habitants. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 7 ACTION SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Les pays du « printemps arabe » et la Côte d’Ivoire Dans l’ensemble Europe Méditerranée, plusieurs pays ont été marqués par des soulèvements populaires et des affrontements. Ces évènements ont eu chacun leurs propres caractéristiques, mais, chaque fois, la priorité du Groupe a été la sécurité de tous les collaborateurs (locaux et expatriés). Une cellule de crise restait en veille permanente a n d’apporter en direct les réponses adaptées à la situation. En Egypte, Côte d’Ivoire et Libye, les familles des expatriés, puis les expatriés eux-mêmes, ont, très tôt, été rapatriés dans leur pays d’origine. L’excellent travail d’anticipation de la Sécurité Groupe leur a permis de le faire dans de bonnes conditions, et ils ont immédiatement été pris en charge par les équipes Ressources Humaines. Au-delà du traumatisme subi, nos collaborateurs et leurs familles ont dû composer avec l’incertitude de l’issue des con its et le manque de visibilité de leur dénouement. Tout a donc été mis en œuvre pour sécuriser les volets logistiques et nanciers. En Côte d’Ivoire, certains collaborateurs locaux, dont la sécurité n’était pas garantie sur place ont également été pris en charge en France. Après son installation en juin 2010, le Comité européen (composé de 49 membres en provenance de 20 pays) et son bureau (composé de 10 membres du Comité en provenance de 6 pays) est désormais complètement opérationnel dans l’organisation interne des travaux et sa concertation avec la Direction Générale. Une intense actualité sociale en 2011 a dicté le rythme des rencontres, avec deux réunions plénières et huit réunions de bureau (certaines élargies aux pays spécialement concernés). Ont été débattus, notamment l’évaluation du rapprochement BNP Paribas–Fortis, le lancement du métier Corporate & Transaction Banking Europe (CTBE), ainsi que les plans d’adaptation des métiers Personal Finance, Leasing Solutions, CIB et Investment Partners. Deux importantes sessions de formation du Comité se sont tenues, l’une sur sa mission, pendant deux jours en avril sur le Campus BNP Paribas, l’autre sur les contraintes de Bâle 3. Par ailleurs, le Comité a entamé sa ré exion sur la rédaction de trois chartes sociales européennes, dé ni son cahier des charges pour un code des pratiques sociales en cas de restructuration et lancé une enquête auprès de ses membres sur leur perception de leur politique diversité Le dialogue social au niveau national La Commission de Droit Social, instance nationale d’information et de négociation de BNP Paribas SA, s’est réunie à vingt-deux reprises et a permis la signature de six accords d’entreprise dont un sur les salaires, un sur la prime de partage des pro ts, un sur la prévention du harcèlement et de la violence au travail, un en faveur de l’emploi et de l’insertion professionnelle de personnes handicapées pour les années 2012–2015 et deux sur l’organisation du dialogue social. A la suite de l’accord signé en 2010, la Banque a également poursuivi sa politique sur les risques psychosociaux par la constitution de quatre groupes de travail paritaires qui ont formulé des propositions d’améliorations concrètes de prévention du stress, actuellement en cours de réalisation. Par ailleurs, 65 accords ont été signés en 2011 dans les 10 plus importantes liales du Groupe en France, hors Immobilier, dont 6 accords sur la prévention des discriminations et le développement de la diversité, 3 accords de prévention sur les risques psychosociaux et 30 accords sur les salaires, prime de partage des pro ts et épargne salariale. Dans un souci commun de développement de l’entreprise et un esprit de respect mutuel, la direction et les représentants du personnel ont nalisé l’accord sur un nouveau système de rémunération. Outre six conventions collectives fondamentales du travail portant sur les éléments de ce nouveau système (salaires xes, rémunération variable collective et rémunération variable individuelle), huit autres ont été signées dans le courant de l’année, dont deux pour harmonisation des conditions de rémunération, deux sur la mobilité, une sur la formation, une organisant les élections sociales (avec un nouveau mécanisme d’e-voting) et deux Le dialogue social a été très intense avec la signature de 25 accords portant sur des sujets aussi divers que la classi cation des fonctions, la sécurité dans les agences grâce à l’emploi de vidéo surveillance, le fonds de pension, la formation, des primes diverses, etc. Par ailleurs, dans un souci de coordination des politiques entre les différentes entités, BNL a signé un des accords sociaux organisant la mobilité entre les liales du Groupe et BNL et le maintien de certaines conditions (ancienneté, avantages divers) avec Findomestic (14 accords), Investment Solutions (6 accords) et Leasing Solutions (5 accords), CIB (4 accords), Arval (4 accords) et I talia (4 accords). En n, d’importantes négociations sur la réduction des coûts au sein de BNL ont débuté et devraient aboutir début 2012. En matière de dialogue social, le fait majeur concerne tout le secteur bancaire puisqu’une nouvelle convention collective a été signée en mars, portant sur les années 2011 à 2013 et régissant, pour toutes les banques luxembourgeoises, des matières aussi diverses que le système de rémunération, la durée et l’aménagement du temps de travail, les jours de congé, les primes diverses, la formation, etc. Fidèle à sa tradition d’écoute des collaborateurs, BNP Paribas a reconduit le dispositif d’enquête annuelle mondiale, en partenariat avec Towers Watson (spécialiste de baromètres internationaux) qui analyse et traite les données sur une base strictement anonyme et con dentielle. Le Global People Survey (GPS) 2011 a fait l’objet d’un record de participation avec un taux de réponse de 64 % (113 886 répondants sur Quinze thématiques telles que l’engagement, le leadership, le management de proximité et la formation ont été abordées à travers 73 questions d’opinion posées en 20 langues et une question ouverte : « Que changeriez-vous chez BNP Paribas ? Comment ? » qui a généré plus de 41 000 commentaires. Une thématique nouvelle, l’innovation, qui suscite de nombreuses attentes, a été abordée en 2011. Le GPS est un outil de management opérationnel qui permet d’identi er de manière ne, au niveau de chaque métier et de chaque pays, les attentes des collaborateurs et d’orienter des plans d’actions. Il s’attache à comprendre les leviers de l’engagement des collaborateurs et à mesurer la perception de leur vie au sein du Groupe. Ce sondage s’étoffe chaque année pour couvrir de nouvelles thématiques. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Les grandes tendances du GPS 2011 mettent en lumière une stabilité d’ensemble des résultats, un sentiment de erté d’appartenance toujours aussi marqué ainsi qu’une con ance renouvelée dans les dirigeants du Groupe, une évolution positive dans la relation avec le manager de proximité, de la RSE, de la Diversité et de l’Egalité des chances. Les attentes des collaborateurs s’expriment majoritairement en faveur de l’émergence et de la promotion d’une véritable culture internationale au sein du Groupe. La complexité des processus de décision, la clari cation des responsabilités pour favoriser la mobilité interne, une meilleure reconnaissance de la performance individuelle et la poursuite des efforts engagés dans le cadre de l’égalité des chances sont des sujets sur lesquels les collaborateurs demandent que les efforts soient poursuivis. Le GPS a également apporté une première perception des quatre Principes de Management présentés en début d’année. Une étude au l des ans permettra de mesurer leur insertion et leur impact sur la culture et les comportements managériaux au sein du Groupe. La politique de santé au travail du Groupe va au-delà de la simple conformité à l’évolution des législations. Les enjeux majeurs tiennent à la prévention des risques, à la prise en compte des problèmes de santé publique et à l’accompagnement des fragilités et inaptitudes. ■ la poursuite de l’actualisation du document unique d’évaluation des risques professionnels (décret du 5 novembre 2001), document permettant d’identi er les risques professionnels liés aux métiers exercés au sein du Groupe ; ■ une veille sanitaire sur les chocs acoustiques pour les salariés des ■ l’ergonomie des postes de travail (Projet Alice) ; ■ un nouvel accord d’entreprise en faveur de l’emploi des personnes ■ un projet de charte européenne sur le stress ; ■ une participation aux groupes de travail « pénibilité » sous l’égide de la Fédération des Banques Françaises ; ■ la suppression des papiers thermiques contenant du bisphénol A des distributeurs de billets des agences bancaires et dans les restaurants ■ la poursuite du programme de prise en charge des risques La prévention des risques professionnels fait l’objet de mesures adaptées : campagnes d’information, formation, ergonomie de conception, ergonomie L’accompagnement médical des salariés victimes d’agression se poursuit, notamment en région parisienne, où il s’intègre dans un dispositif développé avec les Urgences médicales de Paris. Progressivement renforcé, ses effets béné ques se mesurent par la diminution des arrêts de travail post-agression et par la baisse de la durée des arrêts de travail et du nombre de mutations pour inaptitude au poste. La prise en compte des problèmes de santé publique Le Service de Santé au Travail de BNP Paribas SA est engagé dans une démarche de promotion de la santé des salariés. Les initiatives en matière de santé publique qui ont marqué l’année 2011 sont notamment : ■ une action de prévention cardio-vasculaire en Médecine du Travail avec le dépistage de facteurs de risques cardio-vasculaires : cholestérol, ■ le dépistage du cancer colo-rectal par Hémocult proposé à tous les collaborateurs de plus de 50 ans ; ■ l’organisation de plusieurs journées de prévention des maladies cardio- vasculaires, stress, troubles musculo-squelettiques, addictions, etc. sur différents sites médicaux. Lors de ces journées, 190 personnes ont été formées aux gestes qui sauvent et à l’utilisation du dé brillateur par deux médecins du Service de Santé au Travail ; ■ une sensibilisation sur la conduite à tenir face aux problèmes sanitaires en voyage, proposée aux managers de BDDF – Retail Banking en ■ un accompagnement des fragilités et inaptitudes ; ■ la mise en place d’une visite médicale annuelle « senior » à l’intention des collaborateurs de plus de 55 ans ; ■ un journal médical « Bien-être et santé » présentant des conseils de prévention médicale et d’informations sur l’alimentation et l’environnement est proposé chaque trimestre à l’intention de tous ■ l’organisation de collectes de sang chez BNP Paribas SA et ses liales ; ■ une formation de Sauveteurs Secouristes du Travail dispensée par deux Comme pour la prévention, le reclassement des salariés après plusieurs mois d’absence à la suite d’une maladie fait l’objet d’une collaboration entre le Service de Santé, les gestionnaires Ressources Humaines et les managers. Compte tenu de la rapidité des évolutions dans l’entreprise, la réintégration doit prendre en compte les changements, dissiper les inquiétudes des salariés et donner le temps de trouver de nouveaux de l’Anxiété et de la Dépression (OMSAD) Compte tenu de sa prévalence, le stress, deuxième pathologie professionnelle après les troubles musculo-squelettiques, fait l’objet d’un dispositif dédié avec l’OMSAD en collaboration avec l’Institut Français d’Action sur le Stress (IFAS) à Paris et à Lyon. Lors de la visite médicale périodique, le collaborateur peut remplir un questionnaire anonyme et confidentiel immédiatement analysé et commenté par le médecin du travail en vue d’un diagnostic personnel. Les données sont ensuite compilées et traitées par l’IFAS, cabinet indépendant, qui restitue les résultats à BNP Paribas. Ils mesurent le niveau de stress, localisent les populations à risques pour mettre en place des actions préventives. Ce dispositif a été mis en place chez BNP Paribas SA, BNP Paribas Personal Finance, BNP Paribas Assurance, BNP Paribas Leasing Solutions et Arval et, depuis février 2011, chez BNP Paribas Securities Services. A fin 2011, près de 25 000 collaborateurs ont En 2011, l’équipe en charge de la prévention des risques professionnels a focalisé ses travaux sur : Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 7 ACTION SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Ligne téléphonique « Stress, Information, Assistance » Une ligne téléphonique d’aide et d’écoute est opérationnelle depuis le 1er décembre 2010. De 8h15 à 17 heures, une infirmière ou un médecin du travail du Service de Santé au Travail à Paris, répond aux salariés qui désirent s’informer sur le stress ou demander une aide. Le Service de Santé au Travail peut éventuellement recourir à l’assistance d’un médecin spécialisé qui rappellera le collaborateur dans les meilleurs délais. Audit « Stress on line » Mise en place d’un audit « Stress on Line » chez Personal Finance (avril 2010), BP2S (janvier 2011) et BDDF (avril et septembre 2011). Sur les 19 500 collaborateurs BDDF sollicités, 65 % ont répondu à cette enquête. Un plan d’actions est en cours d’élaboration. Un médecin écoutant, spécialisé en thérapie comportementale et cognitive reçoit, à la demande du médecin du travail, les salariés en situation de souffrance psychologique. Depuis sa création, en septembre 2010, 95 salariés ont béné cié de ce suivi (soit 166 consultations). Le nombre de consultations est limité à trois par salarié. SOS INTERNATIONAL : activation d’un plateau d’assistance psychologique Les faits marquants de l’année 2011 dans le domaine médical ont été : ■ l’élaboration d’un nouveau Plan global de prévention Santé, Sécurité et Bien-être au travail 2012-2016 approuvé par le management et les partenaires sociaux, avec un programme de diffusion et d’information, des formations et actions de prévention, de sensibilisation et de gestion en cas de crise, ainsi que la mise en place d’un questionnaire « Health check » systématique, similaire à celui de l’OMSAD utilisé en France ; ■ la mise en place d’une politique de prévention des dysfonctionnements au travail liés à l’usage d’alcool et/ou de drogues ; ■ l’aide et les conseils aux salariés en difficulté psychosociale liée au travail et/ou à des motifs privés. Ce point implique d’intensi er la collaboration déjà existante entre les médecins et in rmières, les assistants sociaux et le conseiller en prévention pour la charge ■ la poursuite des efforts entrepris par le service médical et les assistants sociaux de conseils au personnel RH pour faciliter la réintégration professionnelle et la reprise de travail par une adaptation des exigences professionnelles aux capacités temporairement réduites de la personne pour motif de maladie (physique ou psychique) ou ■ les consultations médicales : pour une population d’environ 18 000 personnes ont été effectués quelque 7 000 examens médicaux avec des membres du personnel en absence - maladie de plus d’un mois, 700 consultations spontanées, 600 examens de reprise du travail, 600 examens de dépistage cardiovasculaire, 2 500 vaccins contre la ■ les formations et recyclage annuel des 350 secouristes d’entreprise. Evaluation des risques psychosociaux chez BNL : un numéro vert d’assistance aux collaborateurs en dif culté a été mis en place. Le Service d’Action Sociale, composé d’une trentaine d’assistantes sociales d’entreprise, déploie des actions et services en direction des collaborateurs confrontés à une problématique d’ordre privé ou professionnel, ou qui ont simplement besoin de conseils et d’orientation. Ce rôle d’aide et d’information se traduit également par la publication de guides traitant des thèmes essentiels de la vie privée : la maternité, la paternité, l’adoption, les modes de garde et l’emploi direct d’une garde d’enfant, les enfants étudiants, les aidants familiaux, les parents âgés, les régimes de protection des majeurs, le décès d’un collaborateur en cours d’activité, etc. Bien d’autres aspects peuvent être abordés au sujet du couple, de la famille, du budget, de la maladie ou du handicap. Au carrefour de la vie privée et de la vie au travail, l’Action Sociale propose des réunions d’information animées par des assistantes sociales ■ aux collaborateurs proches de l’âge de la retraite, sous forme de journées consacrées aux aspects financiers et à la dimension psychosociale de la cessation d’activité. En 2011, 600 personnes ont participé à ces réunions, complétées par 985 entretiens individuels, nombre particulièrement élevé du fait de la publication des textes sur ■ aux collaborateurs désirant recevoir de l’information sur les modes de garde des enfants et sur les formalités d’embauche d’assistantes maternelles. Deux réunions organisées à Paris en partenariat avec la Fédération du Particulier Employeur (FEPEM) ont rassemblé une cinquantaine de personnes (55 % de femmes et 45 % d’hommes). L’équipe sociale, composée de 5 assistants sociaux, travaille dans le même esprit et la même philosophie que l’Action Sociale en France. Les assistants sociaux répondent au quotidien aux sollicitations des salariés confrontés à une problématique sociale : maladie, problèmes nanciers, situations de séparation, décès d’un proche, handicap, agression, problème sur le lieu de travail, etc. En étroite collaboration avec le service médical, ils maintiennent le contact avec les salariés en incapacité de travail dans le but de faciliter leur réinsertion professionnelle et d’identi er les causes éventuelles de facteurs de mal-être lié au travail. Ils ont participé à différentes actions collectives : ■ projet « Diversité » notamment dans l’aide à la création du « Guide pour l’embauche de personnes ayant un handicap » et du « Guide des civilités face à une personne présentant un handicap ou une maladie ■ organisation de sessions d’information « accueil des victimes de ■ intervention lors des séminaires sur les aspects psychosociaux de la Le rôle légal de la personne de con ance en cas de harcèlement moral ou sexuel sur le lieu du travail est également assuré par les assistants Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 7.2 Annexe NRE – volet social Indicateurs de la loi NRE - Exercice 2011 1\. Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social Voir le Document de référence dans le chapitre 2 Gouvernement d’entreprise. 2\. Rémunérations et avantages de toute nature que chacun des mandataires sociaux a reçus durant l’exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-13 Voir le Document de référence dans le chapitre 2 Gouvernement d’entreprise. 3\. Liste de l’ensemble des mandataires et fonctions exercées dans toute société par chacun de ces mandataires Voir le Document de référence dans le chapitre 2 Gouvernement d’entreprise. 4\. Effectif total de l’entreprise dont Contrats à Durée Déterminée Voir le Document de référence dans la partie Évolution des effectifs. Les ETP sont mesurés au prorata du temps de travail. Dans ces effectifs sont comptés les collaborateurs actifs ou absents payés en CDI et CDD (hors stagiaires, apprentis, VIE, prestataires et intérimaires). À n 2011, l’effectif géré par le Groupe en France a atteint 59 877 ETP, dont 841 CDD. La notion de cadre, utilisée dans un environnement français, n’est pas transposable en tant que telle au plan mondial. À titre indicatif, la proportion de cadres au sein de BNP Paribas SA progresse : 35,7 % en 2002 ; 37,7 % en 2003 ; 39,7 % en 2004 ; Depuis 2008, cet indicateur est basé sur l’effectif total comprenant les absents non rémunérés et les contrats en alternance. 5\. Embauches en distinguant Contrats à Durée Déterminée et Contrats à Durée Indéterminée Au 31 décembre 2011, le nombre total de recrutements au niveau mondial s’est élevé à 27 649 nouveaux collaborateurs permanents dont 56,5 % de femmes. Le Groupe a réalisé 3 483 recrutements en CDI en France pour l’année 2011. Voir le Document de référence dans la partie Un Groupe qui recrute. 6\. Dif cultés éventuelles de recrutement En 2011, la répartition par pro l des recrutements reste équilibrée avec 38 % de jeunes diplômés (ayant moins de 2 ans d’expérience professionnelle) et 62 % de collaborateurs expérimentés (au moins 2 ans d’expérience professionnelle). Voir le Document de référence dans la partie Un Groupe qui recrute. Pour l’année 2011, le nombre total de licenciements s’établit à 4 219 au sein du Groupe. En France, ce nombre s’élève à 381. Les motifs de licenciement demeurent les insuf sances professionnelles, les inaptitudes et les fautes. En 2011, le volume d’heures supplémentaires payées a atteint 85 719 heures. 9\. Main-d’œuvre extérieure à la Société Intérim : en 2011, le nombre moyen mensuel d’intérimaires est de 1 274 ETP pour le Groupe. En 2011, le nombre moyen mensuel d’intérimaires est de 631 ETP pour BNP Paribas SA en France métropolitaine, avec une durée moyenne des contrats qui s’établit à 37 jours. A n 2011, le nombre de salariés appartenant à une entreprise extérieure est de 4 246 . Une vigilance particulière est exercée sur les contrats liant BNP Paribas aux agences d’intérim et sociétés de services quant au respect des législations sociales et à la prévention du délit de marchandage. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 7 ACTION SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Indicateurs de la loi NRE - Exercice 2011 10\. Le cas échéant, informations relatives aux plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l’emploi, aux efforts de reclassement, aux réembauches et aux mesures d’accompagnement Voir le Document de référence dans la partie Une gestion de l’emploi à long terme. 11\. Organisation du temps de travail Des possibilités multiples d’aménagement du temps de travail sont offertes aux salariés. Le pourcentage des effectifs physiques utilisant la formule de temps partiel s’établit en France à 9,5 %. À partir d’un an d’ancienneté, les salariés peuvent béné cier d’un Compte Épargne Temps alimenté par des jours de congés. Les jours ainsi placés peuvent être pris sous diverses formes. À n 2011, 29 447 salariés disposaient d’un Compte Épargne 12\. Durée de travail pour le salarié à temps plein En France, la durée de travail hebdomadaire moyenne d’un salarié à temps complet selon la règle générale est de 35 heures. Le nombre de jours théoriques annuels travaillés par salarié en horaire collectif était de 206 jours en 2011. 13\. Durée du temps de travail pour le salarié à temps partiel Les principales formules permettent de travailler à 50 %, 60 %, ou 80 % d’un équivalent temps plein. 94 % des salariés ayant opté pour le temps partiel sont des femmes. 79,1 % des salariés à temps partiel ont opté pour un temps partiel supérieur ou égal à 80 %. Sur le périmètre BNP Paribas SA en France métropolitaine, 93,6 % des salariés ayant opté pour le temps partiel sont des femmes. 73,4 % des salariés ont opté pour un temps partiel supérieur ou égal à 80 %. Le taux d’absentéisme 2011 relatif aux absences rémunérées s’élève à 3,5 % (maladies, accidents et autres congés autorisés), plus 2,1 % d’absences pour maternité et paternité (contre 3,8 % et 2,1 % en 2010). Pour le Groupe en France : ■ la rémunération annuelle moyenne ( xe et variable) s’élève à 51 075 euros ; ■ 93,4 % des salariés ont béné cié d’une rémunération variable (92,5 % des femmes et 94,6 % des hommes) ; ■ 46,9 % ont béné cié d’une augmentation du salaire xe (contre 46,6 % en 2010, 43,2 % en 2009). Voir le Document de référence dans la partie Une politique de rémunération compétitive et en ligne avec les règles Le salaire xe moyen mensuel pour BNP Paribas SA en France métropolitaine s’est établi à 3 510 euros en 2011 (contre 3 389 euros en 2010) : 13,7 % des salariés ont béné cié d’une promotion à un niveau supérieur. La négociation salariale annuelle de 2011 au titre de 2012 a abouti à un accord signé par une des cinq organisations syndicales représentant 30,6 % de suffrages exprimés aux dernières élections professionnelles. ■ une mesure d’augmentation pérenne des salaires de 0,60 % avec un plancher de 220 euros ; ■ la mise en place d’une enveloppe budgétaire spéci que d’un million d’euros dans le cadre de l’égalité professionnelle entre En 2011, une nouvelle négociation relative à la prime de partage des pro ts au titre de l’année 2010 a été réalisée et a débouché sur le versement d’une prime de 690 euros pour tous les salariés. Voir le Document de référence chapitre 4 Note 7 Rémunérations et avantages consentis au personnel. Le montant des charges sociales au titre de 2011 pour le Groupe s’élève à 3 724 millions d’euros. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Indicateurs de la loi NRE - Exercice 2011 18\. Application des dispositions du Titre Livre du Code du travail (intéressement et participation et plans d’épargne salariale) Voir le Document de référence dans la partie Une palette d’avantages sociaux qui traduit une vision responsable de la relation de travail dans la durée et le chapitre 4 Rémunérations et avantages sociaux consentis au personnel. La participation et l’intéressement aux résultats du Groupe au titre de l’année 2011 ont atteint 239 millions d’euros soit Pour l’augmentation de capital mondiale réservée aux salariés en 2011, le montant des souscriptions d’actions s’est élevé à 267,8 millions d’euros, avec un taux de participation global de 36 % (+ 5 points). La participation par zone Europe (hors France) : 18 % ; Amérique latine : 17 % ; Afrique : 7 %. Hors de France, la répartition mondiale des souscripteurs d’actions par zone géographique s’établit comme suit : Europe (hors France) : 66,6 % ; Asie : 19,9 % ; Amérique du Nord : 4,9 % ; Amérique latine : 3,4 % ; Afrique : 2,7% ; Océanie : 1,4 % ; 19\. Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes de l’entreprise Voir le Document de référence dans la partie Promouvoir la diversité. 53 % des collaborateurs de BNP Paribas (effectif physique) dans le monde sont des femmes. Pour le Groupe en France la répartition de l’effectif physique s’établit à 44,1 % d’hommes et 55,9 % de femmes. La proportion des femmes dans la catégorie cadres, poursuit sa progression : ■ 43,9 % en 2010 ; L’accord d’entreprise du 9 avril 2004 sur l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, en 2005 et 2006, puis remplacé par l’accord du 30 juillet 2007, dé nit les principes qu’il convient d’appliquer a n de respecter et de développer l’égalité des chances et de traitement entre les femmes et les hommes à toutes les étapes de la vie professionnelle. En créant en 2011 un Référent à l’égalité professionnelle, BNP Paribas SA a ouvert au niveau national une voie d’examen de dossiers individuels de salariés s’estimant discriminés dans leur situation professionnelle. Une formation a également été créée a n d’aider la RH à répondre aux collaborateurs qui exprimeraient un ressenti de discrimination. La proportion des femmes dans la catégorie cadres poursuit sa progression : 34,2 % en 2001 ; 35,7 % en 2002 ; 36,9 % en La proportion de femmes dans les promotions à une catégorie supérieure évolue comme suit : 54,7 % en 2002 ;55,6 % en En 2011, pour BNP Paribas en France, 40 % des nominations cadres hors classi cation et cadres de direction sont des femmes 20\. Relations professionnelles et bilan des accords collectifs Voir le Document de référence dans la partie Un dialogue social de qualité. En 2011, comme les années précédentes, le dialogue social au sein de BNP Paribas a été constructif. La Commission de Droit Social de BNP Paribas SA s’est réunie à 22 reprises et 6 nouveaux accords ont été conclus avec les organisations syndicales. 65 accords ont été signés dans les 10 principales liales françaises hors BNP Paribas Real Estate. En Belgique, 14 conventions collectives ont été signées, dont 6 fondamentales. En Italie, 25 accords ont été signés. Au Luxembourg, une nouvelle convention collective porte sur l’ensemble du secteur bancaire. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 7 ACTION SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Indicateurs de la loi NRE - Exercice 2011 21\. Les conditions d’hygiène et de sécurité Voir le Document de référence dans la partie La protection de la santé des collaborateurs. ■ Le nombre d’accidents du travail ayant entraîné un arrêt de travail s’élève à 583, soit un taux de 3,22 %. ■ Accompagnement médical des salariés victimes d’agression. En 2011, 29 personnes ont béné cié d’un accompagnement médical à la suite d’une agression et 4 ont été orientées en consultation spécialisée pour une prise en charge psychologique. ■ Formation du personnel médical et recyclage des secouristes : ■ Formations des moniteurs (2 médecins) sur 3 jours ; ■ Formations des collaborateurs « Sauveteurs Secouristes du Travail » dispensées par 2 médecins et 1 in rmière du Service de Santé au Travail : 128 formations initiales et 305 recyclages. ■ Prévention et prise en charge des risques psychosociaux : ■ Observatoire Médical du Stress, de l’Anxiété et de la Dépression (OMSAD) : depuis 2008, 24 959 collaborateurs ont répondu au questionnaire qui permet d’identi er les collaborateurs à risques ; ■ Plate-forme d’assistance psychologique : 15 dossiers ouverts en 2011 ; ■ Ligne téléphonique « Stress, Information, Assistance » mise à la disposition des collaborateurs : 9 appels reçus depuis sa mise en service le 1er décembre 2010 ; ■ Consultation créée en septembre 2010, assurée par un médecin écoutant externe et destinée aux salariés en situation de souffrance psychologique, qui lui sont adressés par le médecin du travail : 166 consultations depuis septembre 2010, ■ Concernant les incivilités commerciales dans les agences bancaires : recensement des incivilités et mise en place d’une formation dédiée aux collaborateurs concernés (10 000 collaborateurs formés au sein de BDDF, dont 2 890 en 2011). ■ Autres actions de prévention : ■ Forum « Prévention des maladies cardio-vasculaires » organisé sur 5 sites à l’intention des collaborateurs : 100 bilans cardio- vasculaires effectués, 190 personnes formées à l’utilisation du dé brillateur ; ■ Campagne de vaccination contre la grippe : 2 448 vaccinations ; ■ Dans le cadre du maintien dans l’emploi des seniors, 2 574 visites médicales annuelles « Senior » à l’intention des collaborateurs de plus de 55 ans (Paris, IDF et Lyon) ; ■ Troubles musculo-squelettiques : mise en place d’une formation « Gestes et postures » animée par un in rmier : 120 personnes formées en 2011 ; ■ Ambiance sonore : dépistage d’éventuels troubles auditifs chez les collaborateurs travaillant sur les plate-formes téléphoniques avec 254 tests effectués en 2011, soit au total 4 857 tests auditifs réalisés pour l’ensemble des collaborateurs suivis par les Services de Santé au Travail ; ■ Dépistage du cancer colo-rectal par Hémocult proposé aux collaborateurs de plus de 50 ans ; ■ Dépistage du glaucome et du diabète. ■ 1 278 personnes ont participé à la campagne de don du sang. Voir le Document de référence dans la partie Un effort soutenu en faveur du développement des compétences. Pour l’année scolaire 2011-2012, le nombre d’inscrits en formations diplômantes s’est établi à : 265 pour le Brevet Professionnel (BP) de Banque (245 en 2010 – 2011) ; 394 pour le Brevet de Technicien Supérieur (BTS) Banque (355 en 2010 – 2011) et 248 pour l’Institut Technique de Banque (ITB) (224 en 2010 – 2011). En 2011, 9 042 collaborateurs ont engagé un DIF. Le nombre moyen d’heures de formation par collaborateur s’élève à 37,7. En 2011, 37 185 collaborateurs ont suivi des modules de formations e-learning déployées par les différentes entités sur la plate-forme du Groupe ; 81 588 modules ont été terminés. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Indicateurs de la loi NRE - Exercice 2011 23\. Emploi et insertion des travailleurs handicapés dans l’entreprise Voir le Document de référence dans la partie Promouvoir la diversité. À n décembre 2011 : ■ le nombre d’unités de handicap (unités béné ciaires liées à la situation de chaque salarié) s’établit à 1 147 et le nombre d’unités de handicap complémentaires générées par les travaux con és aux ESAT (Établissement et ■ 138 salariés handicapés ont béné cié de mesures liées au maintien dans l’emploi (122 en 2010). Un accord dans le domaine de l’emploi et de l’insertion professionnelle de personnes handicapées a été signé en 2008 pour 4 ans et renouvelé en 2011 pour 2012-2015. Il participe à la démarche globale de BNP Paribas de non-discrimination et d’ouverture à la diversité et accompagne les engagements pris par le Groupe en 2004 dans le cadre de la Charte de la Diversité. Cet accord exprime la volonté de voir mise en œuvre une politique volontariste et durable en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées. Il prévoit des actions concrètes dans 4 domaines : ■ développement d’un plan d’embauche en milieu ordinaire ; ■ amélioration des conditions d’accueil et d’insertion des personnes handicapées en favorisant notamment leurs conditions de travail, leur accès à la formation professionnelle et l’adaptation aux mutations technologiques ; ■ recherche d’un partenariat accru avec le secteur adapté et protégé ; ■ attention soutenue aux divers aspects du maintien dans l’emploi des personnes handicapées. Une démarche active de recensement des acteurs du secteur protégé permet de référencer des sous-traitants auxquels les entités du Groupe pourront avoir recours. Belgique : nombre total de salariés handicapés n 2011 : 59 Italie : nombre total de salariés handicapés n 2011 : 532 Luxembourg : nombre total de salariés handicapés n 2011 : 35 Les activités sociales et culturelles à caractère national sont gérées par le Comité Central d’Entreprise. Les services de proximité sont gérés par les Comités d’Établissement Locaux. Leurs prestations vont de l’organisation de séjours de vacances pour les enfants et les salariés à la participation aux frais de repas, l’aide sociale aux familles et la mise à disposition de bibliothèques, de discothèques, vidéothèques, médiathèques et d’abonnements à tarifs réduits pour des théâtres et cinémas. Par ailleurs, une amicale sportive et culturelle offre la possibilité de pratiquer différents sports collectifs et de nombreuses activités culturelles. La répartition des concours apportés par BNP Paribas SA au nancement des œuvres sociales gure dans son bilan social. Le budget consacré en 2011 aux œuvres sociales est estimé à 96,81 millions d’euros (contre 93,55 millions Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 7 ACTION SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 7.3 Annexe NRE – volet sociétal Indicateurs de la loi NRE - Exercice 2011 25\. Les relations entretenues par le Groupe auprès de la société civile, notamment auprès des associations d’insertion, d es établissements scolaires, d es associations de défense de l’environnement, d es associations de consommateurs et d es populations Voir le Document de référence dans la partie La Fierté d’Appartenance Le Groupe nance plus de 530 programmes de mécénat pour un budget annuel global de 24 millions d’euros en 2011. Le réseau de banque de proximité de BNP Paribas SA en France est historiquement engagé dans plus de 1 500 partenariats volontaires dans le cadre d’accords formalisés ou non. Des relations avec plus de 1 000 établissements de formation passent souvent par des offres de stages, des contrats d’apprentissage ou de quali cation. 500 de ces partenariats ont pour objectif de promouvoir les initiatives sportives, culturelles et artistiques de jeunes, ainsi que des initiatives locales en faveur de l’insertion, de la lutte contre l’exclusion et de la protection de l’environnement. Projet Banlieues : lancé en 2006 , sous le pilotage de la Fondation BNP Paribas en étroite relation avec le réseau de la Banque en France, ce programme aide de façon pérenne le développement des quartiers sensibles en France, via trois axes : ■ la création d’emploi et d’entreprises avec l’Adie (Association pour le Droit à l’Initiative Économique): en six ans, le Projet Banlieues a permis de nancer l’ouverture de 12 antennes sur l’ensemble du territoire français. En 2011, 1 097 microcrédits ont été octroyés sur ces antennes, permettant la création de 660 entreprises ; ■ l’accompagnement scolaire : en partenariat avec l’Afev (Association de la fondation étudiante pour la ville), la mobilisation de ■ le soutien aux actions de proximité : 122 actions ont été soutenues par la Fondation BNP Paribas et la Banque en 2011 – dont 57 nouveaux projets, portant essentiellement sur les thèmes de l’éducation, de la formation et de l’insertion professionnelle, par le sport et par la culture. Odyssée Jeunes : lancé en 2009 par la Fondation BNP Paribas, en partenariat avec le Conseil général de la Seine-Saint-Denis, ce programme destiné à soutenir la réalisation de voyages scolaires organisés par les collèges du département, a permis, en 2011, la réalisation de 421 projets ayant béné cié à près de 18 000 collégiens, par subventions de plus de la moitié du coût de ces voyages, réduisant d’autant la contribution nancière des familles. Cartooning for Peace : créée par le journaliste caricaturiste Jean Plantu, l’association a pour objectif de promouvoir, par le dessin de presse, une meilleure compréhension et un respect mutuel entre des populations de différentes croyances ou cultures. En 2011, une exposition a été organisée pour des étudiants d’IEP. Le Bal : présidé par Raymond Depardon, le Bal est un lieu dédié à l’image du réel : photographie, cinéma, vidéo, nouveaux médias... Ses différentes missions sont la présentation d’expositions temporaires, l’édition, la ré exion, les rencontres/débats, l’éducation et la formation des jeunes (notamment les plus démunis) à la lecture des images. La Fondation BNP Paribas et BNP Paribas Wealth Management apportent leur soutien conjoint au programme d’éducation et de soutien pédagogique « La fabrique du regard ». Médiation bancaire : BNP Paribas est l’un des rares établissements nanciers à s’être engagé depuis 2003 à suivre en tout état de cause les recommandations et avis rendus par le Médiateur. Dès mars 2009, désireux de répondre à l’attente de sa clientèle d’entrepreneurs, BNP Paribas a décidé de mettre en place une procédure de médiation spéci que et a nommé un Médiateur des Entrepreneurs, au même titre que le poste de Médiateur des Particuliers créé en 2001. Depuis 2010, les Médiateurs ont vu leurs prérogatives élargies et participent par le biais de leurs rapports à l’évolution de la Banque pour une prise en compte croissante de l’équité dans le règlement des litiges. ■ la politique très active du Groupe en termes de campus management – avec plus de 100 événements organisés dans les écoles en 2011 – a permis d’augmenter le ux de candidatures de pré- recrutement (stages, Volontariat International en Entreprise, alternance) avec près de 72 000 candidatures ; ■ dans le cadre de conventions de partenariat, ou ponctuellement sur des opérations spéci ques, les groupes d’agences du réseau de BNP Paribas entretiennent des relations très soutenues avec près de 500 écoles et plus de 120 associations et relations avec les populations riveraines de leurs secteurs. Ces partenariats dépassent souvent le cadre des relations purement commerciales, pour s’étendre au soutien nancier, technique, pédagogique ou organisationnel des actions menées ■ BNP Paribas a attribué 750 000 euros à des établissements scolaires situés en Zones Urbaines Sensibles au titre de versement de la taxe d’apprentissage. Cette enveloppe a permis l’achat, la location et l’entretien de matériels et de biens d’équipement Partenaire nancier des associations et ONG, la Banque propose à celles-ci un compte épargne à taux d’intérêt boni é ainsi que la gratuité des services bancaires à distance. Pour un engagement concret, elle assure plus spéci quement aux ONG la tenue de leurs comptes sans frais, des conditions spéciales sur les transferts de fonds, le versement d’une prime correspondant à 10% de la totalité des intérêts annuels perçus sur leur compte d’épargne et une levée des droits d’entrée des fonds d’investissement Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Indicateurs de la loi NRE - Exercice 2011 26\. Méthodes selon lesquelles l’entreprise prend en compte l’impact territorial de ses activités en matière d’emploi BNP Paribas est un groupe bancaire européen (4 marchés domestiques : France, Belgique, Italie et Luxembourg) implanté Le Groupe contribue ainsi au développement local en tant qu’employeur, mais également par son métier de banquier en nançant l’économie. Depuis plus de 10 ans, BNP Paribas réinvestit 2/3 des résultats dans le Groupe, a n de renforcer sa capacité à accompagner ses clients. C’est ainsi que la Banque est devenue l’un des principaux acteurs de la banque de détail en Europe et accompagne environ 24 millions de clients (particuliers et PME) dans le monde. Plus que jamais, la Banque de Détail en France de BNP Paribas est au service de tous ses clients et notamment de ses clients entrepreneurs a n de favoriser le développement économique et la création d’emplois. Depuis plus de deux ans, BNP Paribas a mis en place de nombreuses actions a n de soutenir les TPE et PME dans leurs activités et notamment grâce à la création de Maisons des Entrepreneurs (BNP Paribas a inauguré la 46 e Maison des Entrepreneurs en 2011), dispositif novateur, qui regroupe en un lieu unique l’ensemble de ses forces commerciales dédiées aux entrepreneurs et aux PME. Ainsi, les dirigeants d’entreprises peuvent gérer, en un seul et même lieu, leurs besoins professionnels et leurs Par ailleurs, en France, BNP Paribas a également réaf rmé sa volonté et sa capacité à accompagner ses clients dans le nancement de leurs projets. En 2011, BNP Paribas a octroyé plus de 6 milliards de nouveaux crédits à moyen et long terme aux micro-entreprises et PME indépendantes. Plus de 77 000 dossiers de crédit TPE et PME indépendantes ont été réalisés, soit 4 % de plus que l’an passé. En juin, BNL a signé un accord avec la Banque Européenne d’Investissement (European Bank of Investment) permettant la mise à disposition d’une enveloppe de 50 millions d’euros a n de favoriser le développement d’entreprises par des prêts à des taux En septembre, BNL a signé un accord avec Cooper di Italy, un consortium promu par l’association italienne des coopératives (Italian Cooperatives Association). Cet accord permettra le soutien de plus de 3 000 coopératives, avec un plafond En novembre, la banque a signé un partenariat avec Euro di, pour un plafond de 30 millions d’euros, a n d’apporter son soutien aux entreprises implantées en Campanie ; ainsi qu’avec Val di en faveur des 3 000 membres situés dans le Val d’Aoste pour un plafond de 10 millions d’euros. En décembre, BNL a signé un accord avec la FEI pour promouvoir la croissance des PME en Sicile. Cette initiative permet la mise en place d’une enveloppe de 110 millions d’euros, dont 44 provenant de la FEI et 66 millions de BNL à des conditions En décembre 2011, la Banque européenne d’investissement (BEI) et BNP Paribas Fortis ont signé un nouvel accord de partenariat, portant sur un prêt BEI de 150 millions d’euros à l’intention des PME belges, suite à la forte demande des PME et à l’utilisation de la quasi- totalité des prêts ouverts en août 2009 et décembre 2010. Dans la continuité des deux premières opérations, les agences du réseau BNP Paribas Fortis se chargeront de rétrocéder les fonds BEI sous forme de crédits aux petites et moyennes entreprises a n d’appuyer leurs projets d’investissement. Avec son programme de «Prêts pour les PME», la BEI, l’institution de nancement de l’Union européenne, met des fonds à la disposition des petites et moyennes entreprises a n de soutenir leurs projets d’investissement. La nouvelle ligne nancière BEI- BNP Paribas Fortis prendra le relais des premières lignes d’un total de 300 millions utilisées en 2009, 2010 et 2011 pour les projets de PME belges. Par ailleurs, BNP Paribas Fortis intervient dans le soutien à la création d’entreprises dans le cadre du programme Bryo (Brillant Young), un incubateur de projets développés en commun avec les chambres de commerce des Flandres et de Bruxelles et 4 Grâce à un programme de formation, de coaching et de networking, Bryo permet à de jeunes entrepreneurs (18–36 ans) à haut potentiel de lancer leur projet. Depuis n 2010, Bryo a compté 265 participants et 53 entreprises ont été créées. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 7 ACTION SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Indicateurs de la loi NRE - Exercice 2011 Les agences de l’UBCI ont de nouveau ouvert aux horaires habituels depuis le 7 février 2011. Symbole de ce retour à l’activité, une campagne de crédit destinée aux professionnels a été lancée a n de soutenir l’activité des acteurs économiques fragilisés par un contexte national exceptionnel. Une enveloppe de 15,5 millions d’euros est ainsi dédiée aux projets de développement des artisans, commerçants et professionnels libéraux. Cette campagne, qui s’inscrit dans le plan d’action de la direction commerciale de l’UBCI, contribue à la reprise de l’économie nationale. BNP Paribas Polska a été élue le 22 septembre 2011, meilleure banque pour les PME par Forbes . BNP Paribas Bank Polska s’est vu attribuer le meilleur score (cinq étoiles) du classement annuel des meilleures banques pour les entreprises dévoilé à l’occasion du congrès bancaire organisé le 22 septembre par Forbes et Newsweek . Forbes évalue l’attrait de l’offre à destination des PME selon quatre critères : coût des services aux PME, meilleure offre de crédit, meilleurs comptes de dépôt et qualité du service client. Les banques Idea Bank et Millennium Bank sont arrivées 27\. Importance de la sous-traitance – méthodes selon lesquelles la société promeut auprès de ses sous-traitants les dispositions des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail Pour les contrats signés avec les fournisseurs, les Normes et Standards Achats du Groupe recommandent à l’ensemble des entités situées en France et à l’étranger d’utiliser les modèles de contrats-types incluant des clauses spéci ques relatives au respect des pratiques sociales. Ces clauses types prévoient qu’outre la réglementation qui lui est applicable, le prestataire s’engage à respecter les principes des conventions de l’organisation de l’OIT, notamment en ce qui concerne l’âge minimum et le travail des enfants, la liberté syndicale, le droit d’organisation et de négociation, le travail forcé ou obligatoire, l’égalité de rémunération entre femmes et hommes, et l’interdiction de toute discrimination dans l’emploi. Ces clauses prévoient en outre que le prestataire s’engage à appliquer sa politique sociale dans tous les pays où il est présent et met tout en œuvre pour la faire appliquer par ses propres fournisseurs, sous-traitants et distributeurs. Dans la même logique, l’équipe centrale de la f onction Achats (ITP ARF) intègre depuis mi-2010, dans les appels d’offres lancés via sa plate-forme eSourcing un questionnaire RSE portant sur la politique environnementale et sociale du fournisseur. Le volet social concerne la politique mise en place par le fournisseur en matière d’égalité des chances et de prévention des discriminations (handicap, égalité professionnelle, diversité des âges, diversité des origines, etc.). Les réponses à ce questionnaire entrent en ligne de compte dans la sélection nale des fournisseurs. En n, dans le cadre de la renégociation de l’accord d’entreprise pour l’insertion des personnes en situation de handicap à horizon 2015, la f onction Achats Groupe a lancé mi- 2011 un projet visant à améliorer le montant d’achat de BNP Paribas SA réalisé avec le Secteur Adapté et Protégé sur le périmètre France. 27 bis. Importance de la sous-traitance, évaluation des fournisseurs selon les critères ESG BNP Paribas est consciente de l’importance de la mise en place de politiques de RSE chez ses fournisseurs. Depuis mi - 2010, un questionnaire portant sur leur performance sociale et environnementale est systématiquement inclus dans les appels d’offres menés par l’équipe centrale de la fonction Achats à travers sa plate-forme eSourcing. Ce questionnaire RSE comprend 11 questions qui couvrent 7 thèmes : ■ Q1 - L’adhésion de l’entreprise au Pacte Mondial (Global Compact) ■ Q2 - La mise en place d’une politique de RSE globale ■ Q3 - Citation des 3 axes majeurs de leur politique RSE ■ Q6 - Mise en place d’une politique environnementale ■ Q7 - Description des 2 ou 3 actions majeures mises en œuvre sur ce sujet ■ Q8 - Mise en place d’une politique d’Achats durables ■ Q9 - Description des 2 ou 3 actions majeures mises en œuvre sur ce sujet ■ Q4 - La mise en place d’une politique volontariste en matière d’égalité des chances et de prévention des discriminations ■ Q5 - Description de leurs 2 ou 3 actions majeures mises en œuvre sur ce sujet ■ Q10 - Envoi de leur Rapport annuel RSE ou de leur politique/charte de développement durable ■ Q11 - Actions entreprises ou modi cations à apporter depuis leur dernière évaluation Ce questionnaire fait l’objet d’une pondération à minima (5 %) dans l’évaluation globale du fournisseur. À n 2011, plus de 500 fournisseurs ont fait l’objet, dans le cadre des appels d’offres Achats Groupe, de ce scoring RSE. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Indicateurs de la loi NRE - Exercice 2011 28\. Méthodes selon lesquelles la société s’assure du respect par ses liales des dispositions des conventions fondamentales Au-delà des contrôles hiérarchiques dé nis par le système de contrôle interne du Groupe, la responsabilité de la véri cation de la conformité à ces directives est du ressort des équipes d’audit et de l’Inspection. En 2008, la méthodologie d’audit RSE du Groupe a fait l’objet d’une refonte avec l’actualisation des documents de référence et des guides méthodologiques et la prise en compte plus systématique des problématiques et des enjeux que rencontrent les entités du Groupe en France et sur les territoires. Le dispositif de droit d’alerte éthique permet à tout collaborateur de faire part d’interrogations sur les risques de dysfonctionnement en matière de conformité auxquels il peut se trouver confronté. 29\. Méthodes selon lesquelles les liales étrangères de l’entreprise prennent en compte l’impact de leurs activités sur le développement régional et les populations locales Toutes les liales du G roupe sont systématiquement rattachées à un pôle, contribuant à la réalisation de sa stratégie, à la mise en œuvre de ses politiques et à l’exercice de sa responsabilité sociale. Le niveau de rémunération assuré par BNP Paribas à ses collaborateurs, notamment dans les pays émergents, et les dispositifs de prévention et de couverture santé dont ils béné cient, contribuent à l’amélioration du niveau de vie de leur environnement Le Groupe limite son recours à l’expatriation et ouvre aux salariés locaux la possibilité d’accéder à des postes de responsabilité 30\. Soutien du groupe BNP Paribas aux institutions de micro nance Banque socialement responsable, BNP Paribas considère la micro nance comme un des outils les plus puissants de lutte contre la pauvreté et l’exclusion. C’est pourquoi le Groupe s’investit depuis plus de quinze ans dans le développement du microcrédit. En France, BNP Paribas est partenaire de l’Adie, de PlaNet Guarantee (la liale du groupe PlaNet Finance consacrée à la micro-assurance) et de Financités (entreprise de capital-risque caractérisée par l’acquisition et la gestion d’un portefeuille d’investissements composé, majoritairement, de parts de sociétés françaises exerçant une activité industrielle ou commerciale dans les quartiers en dif culté). À travers sa Fondation, BNP Paribas apporte son appui à des projets d’intérêt général en faveur des quartiers sensibles. Lancé en 2006, le « Projet Banlieues » est au cœur de ce dispositif : 12 antennes Adie dédiées au microcrédit ont ainsi été En 2009, la Banque a créé l’association BCS (Bénévolat de Compétences et Solidarité) dans le but de promouvoir le bénévolat de compétences auprès des collaborateurs actifs et retraités du G roupe en France. Cette association leur propose de devenir accompagnateurs bénévoles de créateurs d’entreprise béné ciant de microcrédits de l’Adie. L’équipe de BCS s’est mobilisée et a reçu 300 candidats, dont 150 ont rejoint l’Adie. En n, en matière de microcrédit personnel, depuis 2007, BNP Paribas Personal Finance soutient le développement du microcrédit personnel garanti par le Fonds de cohésion sociale. Fin 2011, PF a nancé plus de 253 microcrédits à hauteur BNP Paribas est également très actif hors de France : au cours de l’année 2011, une trentaine d’institutions de micro nance professionnelles et engagées socialement ont été nancées dans 19 pays. Cette année, dans un contexte d’accroissement de la précarité dans les pays développés, BNP Paribas a renforcé son soutien aux IMF (Institution de Micro nance) sur ses marchés d’Europe de l’Ouest et a notamment noué des partenariats avec les IMF ■ Permicro, le leader italien du nancement aux personnes n’ayant pas accès au crédit ; ■ Microstart en Belgique, créée par l’Adie, BNP Paribas Fortis et le Fonds Européen d’Investissement ; ■ Fair Finance au Royaume-Uni, qui offre des produits nanciers et des services pour répondre aux besoins des personnes En n, l’association MicroFinance sans frontières (MFSF) propose du bénévolat de compétences à des IMF dans les pays émergents, a n qu’elles béné cient des compétences et quali cations bancaires des actifs et retraités de BNP Paribas. Depuis sa création en 2009, plus de 60 missions d’assistance technique ont été mises en place sur le terrain avec de nombreuses organisations partenaires. Plus de 200 personnes se sont engagées en France, Belgique, au UK, aux USA, en Argentine et bientôt Globalement, en 2011, le soutien de BNP Paribas à ces institutions de micro nance représente un total de 47,9 millions d’euros. Il est effectué sous forme de : ■ nancements (autorisations de prêts) en France, au Royaume- Uni et dans les pays émergents à hauteur de 42,4 millions ■ dons (en numéraire) en France et aux États-Unis à hauteur de 1,37 million d’euros ; ■ investissements (fonds propres) en France, en Italie et en Belgique pour un montant total de 4,1 millions d’euros à n 2011 ■ Permicro pour 1 500 000 €, ■ Microstart pour 950 000 €, ■ PlaNet Guarantee pour 625 000 €, ■ Financités pour 1 000 000 €. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 7 ACTION SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Indicateurs de la loi NRE - Exercice 2011 BNP Paribas a développé dès 1997 une expertise sur l’« Investissement Socialement Responsable », une stratégie qui, parallèlement à la recherche de performance nancière, prend en compte la valeur ajoutée sociale et/ou environnementale La gestion ISR intègre de manière systématique des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans l’évaluation et la sélection des fonds con és à ou conseillés par BNP Paribas. Elle comprend deux grandes approches : les gestions « best in class » qui privilégient les émetteurs faisant preuve des meilleures pratiques ESG, et les gestions thématiques centrées sur des activités liées à la protection de l’environnement et/ou au bien- être social. BNP Paribas Investment Partners propose aujourd’hui une gamme diversi ée de fonds qui totalisent 15,1 milliards d’euros d’actifs gérés et conseillés. Ces encours sont stables par rapport à l’année précédente malgré un contexte nancier défavorable. En 2011, BNP Paribas Investment Partners a reçu le label ISR de Novethic pour 16 de ses fonds. Ce label, décerné aux fonds ouverts enregistrés en France, a pour objectif d’encourager la transparence sur les processus de gestion et la composition des fonds ISR. Il est réservé aux fonds qui produisent un reporting extra- nancier et s’appuient sur une analyse systématique des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Il offre ainsi un repère simple pour les épargnants. La gamme de fonds ISR de BNP Paribas Investment Partners, labellisés par Novethic, comprend désormais un ensemble complet de fonds actions et obligataires ISR «best in class», ainsi que plusieurs fonds thématiques. En n, BNP Paribas a participé tout au long de l’année à de nombreuses opérations de sensibilisation à l’ISR en interne (sites Intranet et Internet dédiés) et en externe (participation à la S emaine de l’ISR et au F orum de l’I nvestissement, publication d’un guide de l’investisseur responsable, e-mailing client, animations dans les agences bancaires). 32\. Accès facilité aux services bancaires dans les marchés émergents BNP Paribas, à travers Europe Méditerranée (EM), propose un accès facilité aux services bancaires aux populations des marchés émergents (pays du Maghreb, Egypte, Afrique sub-saharienne, Europe Centrale et Orientale). Les banques du réseau EM disposent d’un fort ancrage local et opèrent souvent sous une marque locale. Elles s’appuient sur la force du Groupe et sur ses savoir-faire pour assurer le meilleur service aux clients particuliers, professionnels et entreprises et les accompagner dans la durée. Le Groupe a développé des offres spéci ques pour permettre aux populations des pays émergents d’accéder à des services bancaires, dont deux offres phares : ■ une offre de mobile banking qui permet à des personnes non bancarisées d’effectuer des opérations bancaires simples par le biais d’un téléphone mobile. À n 2011, BNP Paribas comptait plus de 2,3 millions d’abonnés mobile banking répartis sur la Côte d’Ivoire, le Sénégal ■ une offre permettant de rentrer dans le système bancaire de manière simple et à moindre coût : l’Offre Mass Retail sous l’appellation Mertah au Maroc, qui propose un package comportant un compte bancaire à vue et une carte de retrait. De plus, a n de répondre aux évènements en Côte d’Ivoire, BNP Paribas a mené une opération spéci que dans ce pays intitulée Il s’agit de trois offres de crédits proposées de mai à juillet 2011. Une offre à taux zéro sur 12 mois avec un montant maximum de 1 million de CFA, un crédit sur 36 mois et un crédit sur 60 mois à des taux boni és par rapport au taux standard de 15,50 %. Au total, 4 410 prêts ont été accordés sur cette période pour un volume total de 6,2 m illiards de CFA (soit environ 9,4 millions Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 7.4 Annexe NRE – volet environnemental L’ensemble des données ci-dessous sont des données Groupe extrapolées depuis les données collectées sur le périmètre de reporting, soit 17 pays sollicités et qui représentent 82,1 % des 198 423 effectifs Equivalents Temps Plein (ETP) gérés par le Groupe au 31 décembre 2011. La consommation totale d’eau du Groupe en 2011 a été de 6,78 millions de m3. La consommation d’eau moyenne par ETP s’élève à 34 m3/ETP. Cette consommation moyenne recouvre des réalités assez hétérogènes suivant la géographie des territoires et la nature des dispositifs sur place. Notamment dans les régions du monde où la ressource hydrique est plus rare qu’ailleurs, plusieurs entités ont mis en place des systèmes d’économie d’eau sanitaire ou encore de récupération d’eau de pluie pour les usages non alimentaires. Le Groupe consomme des matières premières au travers de ses achats (immobilier, mobilier, fournitures de bureau, matériel IT, etc.) qui font l’objet d’une démarche d’optimisation continue. Les achats verts (produits dont la performance environnementale est reconnue par un label ad hoc) représentent 10,2 % (contre 10,6 % en 2010) du volume total de fournitures achetées par le Groupe. Le Groupe a consommé en 2011 37 739 tonnes de papier, soit 190 kg/ETP (+ 9 % vs 2010). Cette consommation prend en compte les ramettes, les bobines de papier des centres éditiques, les enveloppes et le papier acheté par les imprimeurs pour le compte de BNP Paribas. Le papier responsable (papier recyclé à plus de 50 % ou papier labellisé FSC ou PEFC) représente 39 % du total (contre 30,5 % en 2010). Une politique Papier « consommer moins, consommer mieux, trier plus » a été adoptée en 2011 et fait des recommandations aux entités du Groupe pour contribuer aux ambitions globales qu’elle établit pour le Groupe à l’horizon 2013 : \- 20 % de papier interne par ETP vs 2010, \- 10 % de papier client par client, 40 % de papier responsable dans la consommation de papier interne, 100 % de papier responsable dans la consommation de papier client, \+ 10 % de papier interne trié et collecté en vue de son recyclage. Cette politique se double d’une politique « Imprimons moins, imprimons mieux », qui pose les recommandations en matière de choix et d’usage des équipements d’impression à travers le Groupe. Pour chauffer ses bâtiments, les éclairer et y alimenter les équipements (PC, Data Centers, impressions, entre 73,1 % d’électricité, 17,5 % de gaz naturel, 3 % de oul, 4,4 % de chaleur urbaine, le reste étant du froid urbain et de la chaleur renouvelable produite et consommée sur place. Autre source de consommation énergétique, les déplacements professionnels ont en 2011 représenté 987 millions de km (soit 4 979 km/ETP) répartis entre 65,3 % en avion, 22,0 % en voiture et 12,7 % en train. En 2010, le total était de 984 millions de km avec une répartition assez similaire entre les modes Le Groupe est signataire du Manifeste pour l’Ef cacité Energétique dans les Bureaux du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) qui l’engage dans une démarche globale sur ses bureaux, que ce soit au travers de l’optimisation des éclairages ou des systèmes de chauffage optimisé. Ainsi en France, la consommation électrique des agences a été réduite de 13 % entre 2009 et 2011, dans le cadre de la certi cation ISO 14001 du modèle « Accueil et Services ». Toutes les agences sont par exemple équipées d’un système d’interrupteur crépusculaire qui réagit en fonction de la lumière du jour, activant ou désactivant l’éclairage selon la densité de la luminosité. Deux immeubles parisiens ont été certi és HQE Exploitation et un accord-cadre a été passé avec un certi cateur pour largement étendre Fin novembre 2011, 38 agences et bâtiments au Luxembourg étaient équipés d’un nouveau système de suivi informatique calculant en temps réel les consommations d’électricité, de gaz, de oul, d’eau et de chaleur urbaine, et permettant d’optimiser et donc réduire ces consommations. Après la catastrophe nucléaire de Fukushima, les mesures prises par Cardif Japan, la liale de BNP Paribas Cardif au Japon, en matière de réduction de la consommation d’électricité ont dépassé les objectifs xés par le gouvernement japonais de 15 % en allant jusqu’à moins 31 % en seulement trois mois. Les ampoules ont été remplacées par des LED et les thermostats ont été xés à 28 °C de juin à septembre pour En parallèle, le Groupe travaille à la réduction des consommations du système informatique : prise en compte de critères énergétiques dans les appels d’offres pour les PC et écrans individuels, mise en place de programme de gestion de veille permettant la réduction de la consommation des PC individuels – du type Interact, implanté sur 1 500 postes dans les agences françaises à n 2011 –, ou encore reconduction de la certi cation ISO 14001 de la liale BNP Paribas Partners for Innovation (BP²I) qui gère l’ensemble des Data Centers de BNP Paribas en France et la grande majorité de ses postes de travail. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 7 ACTION SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 7\. Rejets dans l’air, l’eau et le sol Les énergies renouvelables ont représenté 9,3 % (contre 10,6 % en 2010) de la consommation totale d’énergie du Groupe dans ses bâtiments (i.e. hors transports). Dans ce cadre, l’électricité renouvelable (kWh faisant l’objet d’un « certi cat vert », soit un contrat certi ant l’affectation « virtuelle » au client d’une production équivalente d’électricité verte) a représenté 180 GWh soit 12,6 % des achats totaux d’électricité. Ainsi, depuis la signature d’un partenariat entre BNP Paribas et le consortium Idroenergia en août 2011, les succursales CIB et Security Services Italie utilisent 4 GWh/an provenant de centrales hydro-électriques situées dans le Val d’Aoste. Certains bâtiments du Groupe sont équipés de panneaux photovoltaïques et produisent de l’électricité renouvelable : 14 MWh à Scandicci en Italie, 20 MWh à Bruges en Belgique, 25 MWh à Hawaii ont été Pour chaque opération immobilière pour le compte de ses clients, le Groupe désigne un bureau d’études spécialisé qui établit un diagnostic sur l’état de pollution des sols. Un programme de reconnaissance des sols est dé ni, les études de pollution sont mises en œuvre (sondages, analyses) et un rapport est rédigé. Après analyse, le Groupe s’appuie sur le diagnostic pour réaliser les travaux de dépollution nécessaires à l’obtention d’un sol en parfaite conformité avec la réglementation. Les émissions de gaz à effet de serre (GES) sont mesurées avec soin en convertissant en tonnes équivalentes de CO2 (teqCO2 prenant en compte les 6 GES de Kyoto) les énergies consommées dans nos bâtiments (chauffage, climatisation, éclairage, alimentation équipements IT) et dans les moyens de transports (avion, train, voiture) utilisés par les collaborateurs du Groupe dans le cadre de leurs Sur cette base-ci, le Groupe a en 2011 émis 673 543 teqCO2 (soit 3,39 teqCO2/ETP, contre 3,42 teqCO2/ETP en 2010) réparties entre 75 % pour ses bâtiments et 25 % pour les déplacements professionnels. Les rejets dans l’eau et le sol ne sont en revanche pas signi catifs pour un groupe de services tertiaires Aucune plainte juridique liée à des nuisances sonores ni olfactives n’a été déposée contre le Groupe en 2011. L’impact des projets de BNP Paribas Real Estate sur l’environnement extérieur du point de vue du bruit et des odeurs fait l’objet d’études spéci ques et d’un dialogue avec les populations riveraines. Les équipements techniques pouvant être sources de nuisances sonores sont choisis en fonction de leurs caractéristiques acoustiques. Des contrôles spéci ques sont réalisés après la construction, et, si besoin, des moyens complémentaires sont mis en place pour respecter les seuils de nuisances acoustiques. Le positionnement des prises d’air neuf et de rejet d’air vicié est conçu en fonction des constructions avoisinantes et du régime des vents. Les méthodes et outils de chantier, et la gestion des déchets de chantier sont dé nis pour limiter au maximum l’impact des travaux sur l’environnement immédiat. Le Groupe a généré en 2011 37 240 tonnes de déchets (hors mobilier de bureau) soit 188 kg/ETP (contre 183 en 2010). La part recyclée ou traitée pour revalorisation de ces déchets s’est élevée à 34,6 % Le déchet papier trié pour recyclage s’est élevé à 59 kg de papier/ETP. Le tri et la récupération du papier en vue de son recyclage est généralisé aux agences et immeubles centraux en France et en Belgique. De plus, la politique Papier Groupe pose l’ambition du Groupe en matière de recyclage du papier usagé : Les douilles en aluminium et le verre des tubes uorescents qui éclairent la plupart des bureaux sont aussi recyclés et le gaz retraité dans les immeubles centraux en France. En France toujours, près de 100 tonnes de cartouches d’encres ont été collectées en 2011 pour être soit réutilisées par les constructeurs, soit faire l’objet d’une valorisation matière ou d’une valorisation Certaines entités ont poussé la démarche de tri jusqu’aux restaurants d’entreprises, dont elles recyclent les déchets organiques en biogaz ou en biodiesel. Une politique interne de traitement en n de vie du matériel informatique a aussi été dé nie en 2011 et est entrée en vigueur début 2012 a n de minimiser les impacts environnementaux de nos matériels informatiques et d’impression arrivés en n de vie pour le Groupe : en leur redonnant si possible une seconde vie, ou sinon en assurant un recyclage maximisé de leurs composants ou de leurs matières premières. L’impact direct des activités bancaires sur l’équilibre biologique se traduit principalement au travers de la consommation énergétique et des émissions de gaz à effet de serre induites, et de la consommation de matière première. C’est donc prioritairement par la maîtrise de sa consommation énergétique ainsi que par sa politique papier «consommer moins, consommer mieux, trier plus», toutes deux explicitées ci-dessus, que le Groupe cherche à limiter ses atteintes directes à l’équilibre biologique. De même en France, il n’est plus commandé que du papier sans Bisphénol-A pour alimenter les distributeurs automatiques Par ailleurs, le Groupe a mis en place des politiques internes pour réguler ses nancements dans des domaines sensibles d’un point de vue environnemental comme la production d’huile de palme, les centrales nucléaires, les centrales électriques à charbon, la production de pâte à papier, ou encore les matières agricoles essentielles – cf. rubrique n° 16. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Les entités suivantes sont certi ées ISO 14001 au 31 décembre 2011 : ■ 1 590 agences et 133 espaces banque privée en France dans le cadre de la démarche « Accueil La fonction Conformité Groupe (CG), dont le responsable est membre du Comité E xécutif, et dont fait partie la Délégation à la RSE, dispose de larges attributions concernant la coordination du système de contrôle interne du Groupe. La fonction CG diffuse des directives de niveau Groupe dans le domaine du contrôle permanent et suit l’évolution du dispositif des entités du Groupe. La conformité aux exigences réglementaires en matière de RSE s’inscrit pleinement dans ce processus interne. Le Groupe exerce une veille active sur l’évolution de la réglementation environnementale et l’intègre de suite dans ses procédures et directives. L’année 2012 verra ainsi la publication de plusieurs décrets d’application de la loi Grenelle en France, qui pourraient venir modi er la façon dont le Groupe anime son reporting RSE ; en prévision de ces nouvelles attentes, le Groupe a notamment mis à jour son Protocole de Reporting Environnemental, mis en place un Protocole d’élaboration du Bilan GES, et déployé un outil spécialisé et dédié au reporting environnemental. ■ BNP Paribas Editique en France ; ■ BP2I en France, ce qui intègre les 3 principaux Data Centers en France et les postes de travail qui sont sous gestion de cette entité ; ■ BNP Paribas Factor en France ; ■ Personal Finance Métier Automobile en France ; ■ BNP Paribas Real Estate au Royaume- Uni ; ■ Arval au Royaume- Uni, en Italie, en France, en Hongrie, aux Pays- Bas ; ■ BNP Paribas Fortis Facilities en Belgique ; ■ Tü rk Ekonomi Bankasi (TEB) en Turquie. L’ensemble de ces périmètres certi és représente 20 795 collaborateurs, contre 11 880 l’année passée, soit un quasi- doublement en une année. D’autres certi cations ISO 14001 sont prévues en 2012. Les achats verts (produits dont la performance environnementale est reconnue par un label ad hoc) représentent 10,2 % du montant total de fournitures achetées par le Groupe, contre 10,6 % l’année passée. De même, le papier responsable (papier recyclé à plus de 50 % ou papier labellisé FSC ou PEFC) représente 39 % du volume total de papier acheté par le Groupe, contre 30,5 % l’année passée. Avec 64 salles de visioconférence haute dé nition (contre 45 l’année passée) et 11 salles de téléprésence déployées à travers le monde, le Groupe propose à ses collaborateurs une alternative ef cace et à faible L’équipe Environnement au sein de la Délégation à la RSE, sous la direction du Responsable Environnement Groupe, dé nit et anime la politique environnementale du Groupe, en coordination avec les relais RSE/ Environnement au sein des pôles et entités et avec la fonction Groupe ITP (Informatique, Technologie et Processus) qui assure le pilotage de l’IT (PC et Data Centers) pour une bonne partie du Groupe, la gestion des immeubles occupés par le Groupe en France ou encore les Achats Groupe. Le reporting environnemental sollicite plus d’une centaine de contributeurs et plus de soixante-dix validateurs à l’international. Toujours au sein d’ITP, une équipe se consacre au déploiement de la certi cation ISO 14001 dans les entités du Groupe et a permis d’atteindre les résultats mentionnés dans la rubrique n° 12 ci-dessus. Le Corporate Real Estate Steering Center (CREST) est une entité centrale du Groupe servant de centre d’expertise aux entités locales responsables de la gestion opérationnelle des locaux – agences, bureaux. Le CREST intègre depuis sa création en 2010 des compétences RSE / Environnement a n de systématiser les meilleures pratiques en termes d’ef cacité énergétique dans les bâtiments du Groupe. La fonction Achats intègre aussi depuis 2009 des compétences RSE / Environnement a n de systématiser la prise en compte des enjeux environnementaux dans les relations avec les fournisseurs. En n, un Climate Change Steering Committee, dirigé par le membre du Comité Exécutif auquel est rattachée la RSE, pilote depuis 2010 dans sa globalité les démarches de réduction de nos impacts climatiques au travers de nos impacts directs ou indirects. BNP Paribas a mis en place un module de formation RSE en ligne (bilingue français/anglais) pour sensibiliser l’ensemble des collaborateurs aux enjeux de la RSE et à la politique de BNP Paribas dans ce domaine. Le participant se voit con er 6 «missions» telles qu’identi er les éléments qui contribuent à réduire les impacts directs de la Banque sur l’environnement, sélectionner une opération de nancement en tenant compte de son impact environnemental et social, ou encore constituer un portefeuille d’Investissements Socialement Responsables (ISR). Ce module est de plus intégré au parcours de formation Une formation RSE, qui s’est achevée en 2011, a permis à 67 acheteurs Groupe de renforcer dans leurs pratiques opérationnelles la prise en compte des enjeux environnementaux et sociaux. La démarche de mécénat climatique (voir rubrique 16) a été accompagnée par une vaste opération de communication et de sensibilisation des employés à l’enjeu et aux programmes de recherches nancés. Près de 6 500 collaborateurs ont voté en ligne sur l’Intranet de l’entreprise pour leur projet « coup de cœur », auquel le Groupe a alors accordé un nancement supplémentaire de 50 000 euros. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 7 ACTION SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE En tant qu’acteur nancier responsable, BNP Paribas travaille à réduire les risques environnementaux de ses activités de nancement et d’investissement. ■ Depuis 2008, le G roupe adhère aux Equator Principles et procède à ce titre à une analyse extra- nancière dans le cadre de son activité de nancement de projet, dont il rend compte dans un reporting annuel. ■ Le Groupe est aussi membre du Pacte Mondial des Nations Unies qui l’engage sur ses 10 principes. ■ Le Groupe s’est engagé dans une démarche de meilleure intégration des risques environnementaux et sociaux dans ses décisions de nancement et d’investissement. Cet effort passe par : ■ le développement des politiques de nancement et d’investissement qui visent à réduire les risques environnementaux et sociaux pour les secteurs les plus sensibles. En 2010, BNP Paribas a ainsi publié une politique relative à l’industrie de l’huile de palme, qui a conduit le Groupe à exclure de son portefeuille de nancement et d’investissement certaines contreparties et à devenir membre du RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil). D’autres politiques internes ont vu le jour en 2011 pour réguler nos nancements et nos activités dans le secteur nucléaire, dans le domaine des centrales électriques à charbon, des producteurs de pâte à papier, ou encore des matières agricoles essentielles. Ces politiques sectorielles s’appliquent à toutes les entités et activités du Groupe. Une liste d’exclusion des secteurs les plus controversés a également été publiée (amiante, PCB, espèces en voie d’extinction, ■ la mise en œ uvre de normes environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) conformes aux principes du Pacte mondial des Nations Unies dans la gestion des actifs pour compte de tiers. Tous les actifs de BNP Paribas Investment Partners sont maintenant analysés ; ■ un travail de fond des équipes de risque pour mieux évaluer les risques environnementaux et sociaux dans les nancements, quel que soit le secteur concerné. ■ La réduction des risques environnementaux passe également par le développement de produits plus favorables à l’environnement comme le nancement des énergies renouvelables, les fonds ISR ou encore la nance carbone dédiée à la recherche et à la promotion de solutions de marchés pour ses clients désireux de remplir leurs obligations de réduction d’émissions de gaz à effet de serre dans le cadre du protocole de Kyoto et des directives européennes sur les quotas d’émission de CO2. ■ Les liales du Groupe s’engagent aussi sur la protection de l’environnement. Ainsi, BNP Paribas Real Estate fait certi er Haute Qualité Environnementale (HQE) toutes ses nouvelles opérations réalisées dans les bureaux tertiaires depuis 2007 et certi er Habitat & Environnement tous ses nouveaux programmes de logements depuis 2006 ; et BNP Paribas Real Estate est membre actif de l’International Sustainable Alliance (ISA), France Green Building Council (membre du CA), l’association HQE (membre du CA), l’Institut ■ BNP Paribas continue de participer activement à différents groupes de place et associations pour améliorer ses connaissances sur les risques environnementaux et leur atténuation. À ce titre, BNP Paribas est membre de EpE (Entreprises pour l’Environnement, www.epe-asso.org) qui est le partenaire français du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). ■ En n, dans le cadre des engagements de BNP Paribas dans la lutte contre le changement climatique, la Fondation BNP Paribas a renforcé en 2011 son action dans le domaine de l’environnement en lançant un programme de mécénat destiné à soutenir la recherche sur le changement climatique, ses facteurs et les conséquences qu’il pourrait avoir sur notre environnement et nos modes de vie. La Fondation BNP Paribas avait déjà soutenu en 2010, avec un montant de 100 000 euros , le projet Subglacior dont l’objectif est de remonter dans l’histoire du climat, pour mieux comprendre son fonctionnement, grâce à un carottage innovant de la glace en Antarctique. Le programme décidé en 2011, d’une durée de 3 ans, doté d’un budget de 3 millions d’euros, va permettre de soutenir 4 programmes supplémentaires de recherche menés par des laboratoires internationaux : ■ Accès aux Archives du Climat : traitement, numérisation et archivage de documents anciens contenant des observations météorologiques a n de rendre ces données historiques sur le climat accessibles aux scienti ques du monde entier ; ■ eFOCE : mise en œuvre de systèmes expérimentaux immergés a n de comprendre et prédire les conséquences de l’acidi cation de l’océan sur les écosystèmes marins ; ■ PRECLIDE : développement et application de méthodologies pour estimer le changement climatique ■ Global Carbon Atlas : création d’un outil en ligne qui fournira des informations complètes sur les ux sur les trente prochaines années ; de gaz à effet de serre à l’échelle du globe. Toute situation de crise est gérée par un comité ad hoc impliquant les plus hauts responsables du Groupe. Le comité prend alors les mesures qui lui semblent les plus appropriées et les transmet auprès des entités opérationnelles concernées. Si l’ampleur de la crise le justi e, une information est transmise à l’ensemble du Groupe et des appels à la solidarité peuvent être lancés. Dans le cadre de la validation du modèle de risque opérationnel, des travaux approfondis ont été menés pour dé nir et renforcer le Plan de Continuité d’Activité, notamment en cas de pollution ou d’accident. 3,4 millions USD. Il s’agit d’une provision pour litige de nature privée et non d’une provision destinée à couvrir un risque de condamnation pour non-respect de la réglementation. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS assignés aux liales à l’étranger Le Groupe n’a fait l’objet en 2011 d’aucune condamnation judiciaire et n’a versé aucune indemnité résultant d’une décision de justice, en matière environnementale. Toutes les politiques et directives environnementales s’appliquent à l’échelle du Groupe. Les pôles d’activité assurent la mise en œ uvre des principes d’action du Groupe dans toutes les entités qui leur sont rattachées, y compris dans les liales et les territoires. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 7 ACTION SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Plan de Rétablissement et de Réorganisation Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Ce document est disponible sur le site Internet www.invest.bnpparibas.com ou sur celui de l’Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org. Toute personne désireuse d’obtenir des renseignements complémentaires sur le groupe BNP Paribas peut, sans engagement, demander les documents : ■ par courrier : BNP Paribas – Finances-Développement Groupe L’information réglementée est accessible sur le site : http://invest.bnpparibas.com/fr/pid757/information-r-eglement-ee.html À ce jour, BNP Paribas n’a pas conclu de contrat important, autre que ceux conclus dans le cadre normal de ses affaires, conférant une obligation ou un engagement dirimant pour l’ensemble du Groupe. En avril 2004 est entrée en fonctionnement la co-entreprise « BNP Paribas Partners for Innovation » (BP²I) qui, constituée avec IBM France n 2003, assure progressivement des services d’infrastructure de production informatique pour BNP Paribas SA et plusieurs de ses liales françaises (BNP Paribas Personal Finance, BP2S, BNP Paribas Cardif…) ou européennes (Suisse, Italie). Mi-décembre 2011, le dispositif contractuel avec IBM France a été renouvelé et prolongé jusqu’à n 2017. BP²I est placée sous le contrôle opérationnel d’IBM France ; BNP Paribas exerce une forte in uence sur cette entité qu’elle détient à parts égales avec IBM France : les personnels de BNP Paribas mis à disposition de BP²I composent la moitié de son effectif, les bâtiments et centres de traitement sont la propriété du Groupe, la gouvernance mise en œuvre garantit contractuellement à BNP Paribas une surveillance du dispositif et sa réintégration au sein du Groupe si nécessaire. ISFS, société détenue à 100 % par le groupe IBM, assure également des services d’infrastructure de production informatique pour BNP Paribas La production informatique de BancWest est assurée par un fournisseur externe : Fidelity Information Services. La production informatique de Co noga France est assurée par SDDC, société détenue à 100 % par IBM. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Aucun changement signi catif de la situation nancière ou commerciale du Groupe n’est survenu depuis la n du dernier exercice pour lequel des États nanciers véri és ont été publiés et en particulier depuis la signature du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés en date Les investissements d’un montant unitaire supérieur à 500 millions d’euros, considéré comme signi catif à l’échelle du Groupe, sont les suivants depuis d’une participation de 25 % plus 1 action 1 375 M€ (pour 25 %) Participation de 25 % dans Fortis 517 M€ (pour 25 % avant BNP Paribas et Intesa Sanpaolo ont la société de crédit à la consommation détenue à 50 % par les deux groupes, au terme duquel BNP Paribas augmente sa participation à hauteur de 75 % de sa participation de 25 % du capital Prise de contrôle de 100 % du capital de Findomestic par BNP Paribas Personal Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Les statuts de BNP Paribas peuvent être consultés sur le site Internet www.invest.bnpparibas.com et sont disponibles sur simple demande à Les statuts mis à jour au 17 janvier 2012 sont reproduits ci-après dans La Société dénommée BNP PARIBAS est une société anonyme agréée en qualité de banque en application des dispositions du Code Monétaire et Financier (Livre V, Titre 1er) relatives aux établissements du secteur La Société a été fondée suivant un décret du 26 mai 1966, sa durée est portée à quatre-vingt dix neuf années à compter du 17 septembre 1993. Outre les règles particulières liées à son statut d’établissement du secteur bancaire (Livre V, Titre 1er du Code Monétaire et Financier), BNP PARIBAS est régie par les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés commerciales, ainsi que par les présents Statuts. Le siège de BNP PARIBAS est établi à PARIS (9e arrondissement) BNP PARIBAS a pour objet, dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicable aux établissements de crédit ayant reçu l’agrément du Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d’Investissement en tant qu’établissement de crédit, de fournir ou d’effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant ■ tous services connexes aux services d’investissement, ■ toutes opérations connexes aux opérations de banque, au sens du Livre I, Titre 1er relatif aux opérations de banque, et Titre relatif aux services d’investissement et leurs services connexes, du Code BNP PARIBAS peut également à titre habituel, dans les conditions dé nies par la réglementation bancaire, exercer toute autre activité ou effectuer toutes autres opérations que celles visées ci-dessus et notamment toutes opérations d’arbitrage, de courtage et de commission. D’une façon générale, BNP PARIBAS peut effectuer, pour elle-même et pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations nancières, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus énoncées ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Les actions entièrement libérées sont de forme nominative ou au porteur, au choix du titulaire, sous réserve des dispositions légales et Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et se transmettent par virement de compte La Société peut demander communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat conformément aux dispositions de l’article L. 228-2 du Code de Commerce. Tout actionnaire agissant seul ou de concert, sans préjudice des seuils visés à l’article L. 233-7, alinéa 1, du Code de Commerce, venant à détenir directement ou indirectement 0,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société ou un multiple de ce pourcentage inférieur à 5 % est tenu d’informer, par lettre recommandée avec avis de réception, la Société dans le délai prévu à l’article L. 233-7 du Code de Commerce. Au-delà de 5 %, l’obligation de déclaration prévue à l’alinéa précédent porte sur des fractions du capital ou des droits de vote de 1 %. Les déclarations mentionnées aux deux alinéas précédents sont également faites lorsque la participation au capital devient inférieure Le non-respect de déclaration des seuils, tant légaux que statutaires, donne lieu à privation des droits de vote dans les conditions prévues à l’article L. 233-14 du Code de Commerce sur demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 2 % du capital ou des droits Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité de capital qu’elle Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou à la suite d’une augmentation ou d’une réduction de capital, qu’elles qu’en soient les modalités, d’une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leurs droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits formant rompus nécessaire. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé : 1/ D’administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire des Leur nombre est de neuf au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal d’administrateurs. La durée de leurs fonctions est de trois années. Lorsqu’en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un administrateur est nommé en remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat Les fonctions d’un administrateur prennent n à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles, sous réserve des dispositions légales relatives notamment à leur âge. Chaque administrateur, y compris les administrateurs élus par les salariés, doit être propriétaire de 10 actions au moins. 2/ D’administrateurs élus par le personnel salarié de BNP PARIBAS SA Le statut et les modalités d’élection de ces administrateurs sont xés par les articles L. 225-27 à L. 225-34 du Code de Commerce, ainsi que Leur nombre est de deux, dont un représentant les cadres et l’autre les techniciens des Métiers de la banque. Ils sont élus par le personnel salarié de BNP PARIBAS SA. La durée de leurs mandats est de trois années. Les élections sont organisées par la Direction Générale. Le calendrier et les modalités des opérations électorales sont établis par elle en concertation avec les organisations syndicales représentatives sur le plan national dans l’entreprise de telle manière que le second tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant la n du mandat des L’élection a lieu dans chacun des collèges au scrutin majoritaire à deux Chaque candidature présentée lors du premier tour des élections doit comporter outre le nom du candidat celui de son remplaçant éventuel. Aucune modi cation des candidatures ne peut intervenir à l’occasion Les candidats doivent appartenir au collège dans lequel ils sont présentés. Les candidatures autres que celles présentées par une organisation syndicale représentative au niveau de l’entreprise doivent être accompagnées d’un document comportant les noms et signatures de cent électeurs appartenant au collège dont elles dépendent. Le Président du Conseil d’administration est nommé parmi les membres Sur proposition du Président, le Conseil d’administration peut désigner Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il se réunit sur convocation de son Président. Le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé, même si la dernière réunion date de moins de deux mois. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé. Les réunions du Conseil d’administration ont lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Le Conseil peut toujours valablement délibérer, même en l’absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés. Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président, un administrateur proposé par le Président pour ce faire, ou à défaut par Tout administrateur pourra assister et participer au Conseil d’administration par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son Tout administrateur empêché d’assister à une réunion du Conseil peut mandater, par écrit, un de ses collègues à l’effet de le représenter, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues et chaque pouvoir ne peut être donné que pour une réunion déterminée La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire En cas de vacance pour quelque raison que ce soit d’un ou des sièges d’administrateurs élus par les salariés, ne pouvant donner lieu au remplacement prévu à l’article L. 225-34 du Code de Commerce, le Conseil d’administration est régulièrement composé des administrateurs élus par l’Assemblée générale des actionnaires et peut se réunir et délibérer Des membres de la direction peuvent assister, avec voix consultative, aux réunions du Conseil à la demande du Président. Un membre titulaire du comité central d’entreprise, désigné par ce dernier, assiste, avec voix consultative, aux séances du Conseil dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante, sauf lorsqu’il s’agit de la proposition de la nomination Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, établi conformément à la législation en vigueur et signés par le Président de séance, ainsi que par l’un des membres du Conseil ayant pris part à la délibération. Le Président désigne le secrétaire du Conseil qui peut être choisi en Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement signés par le Président, le Directeur Général, les Directeurs Généraux délégués ou l’un des fondés de pouvoirs spécialement habilité à cet effet. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS L’Assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d’administration répartit cette rémunération entre ses Le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats con és à des administrateurs dans les conditions applicables aux conventions sujettes à autorisation, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de Commerce. Il peut aussi autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de BNP PARIBAS et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de BNP PARIBAS et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration reçoit du Président ou du Directeur Général de la Société tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les décisions du Conseil d’administration sont exécutées, soit par le Président, le Directeur Général ou les Directeurs Généraux délégués, soit par tout délégué spécial que le Conseil désigne. Sur proposition de son Président, le Conseil d’administration peut décider la création de comités chargés de missions spéci ques. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de BNP PARIBAS et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. La rémunération du Président est fixée librement par le Conseil Au choix du Conseil d’administration, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil et portant le titre de Directeur Général. Ce choix est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que ce choix est Dans l’hypothèse où le Conseil déciderait que la Direction Générale est assurée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions des présents Statuts relatives au Directeur Général s’appliqueront au Président du Conseil d’administration qui prendra dans ce cas le titre de Président Directeur Général. Il est réputé démissionnaire d’of ce à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 65 ans. Dans l’hypothèse où le Conseil déciderait de la dissociation des fonctions, le Président est réputé démissionnaire d’of ce à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 68 ans ; toutefois, le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Président jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 69 ans. Le Directeur Général est réputé démissionnaire d’of ce à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 63 ans ; toutefois, le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Directeur Général jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de BNP PARIBAS. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil Il représente BNP PARIBAS dans ses rapports avec les tiers. BNP PARIBAS est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suf se à Le Directeur Général est responsable de l’organisation et des procédures de contrôle interne et de l’ensemble des informations requises par la loi au titre du rapport sur le contrôle interne. Le Conseil d’administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général, mais cette limitation est inopposable aux tiers. Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs, de façon temporaire ou permanente, autant de mandataires qu’il avisera, avec ou sans la faculté de substituer. La rémunération du Directeur Général est xée librement par le Conseil Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions du Président du Conseil d’administration. Lorsque le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer, dans les limites légales, une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général En accord avec le Directeur Général, le Conseil détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Ces derniers disposent toutefois à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Les rémunérations des Directeurs Généraux délégués sont fixées librement par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur Les Directeurs Généraux délégués sont révocables à tout moment, sur proposition du Directeur Général, par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Lorsqu’un Directeur Général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Les fonctions des Directeurs Généraux délégués prennent n au plus tard à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils atteignent l’âge de 65 ans. décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer au vote par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire pourra prendre la forme soit d’une signature sécurisée soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache pouvant notamment consister en un identi ant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Sur proposition du Président, le Conseil d’administration peut désigner Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux Ils sont nommés pour six ans et peuvent être renouvelés dans leurs fonctions, de même qu’il peut à tout moment être mis n à celles-ci dans Ils sont choisis parmi les actionnaires et peuvent recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d’administration. Au moins deux commissaires aux comptes titulaires et au moins deux commissaires aux comptes suppléants sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour six exercices, leurs fonctions expirant après approbation des comptes du sixième exercice. Les Assemblées générales sont composées de tous les actionnaires. Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de Commerce. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis Elles sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet par l’Assemblée. Tout actionnaire a le droit, sur justi cation de son identité, de participer aux Assemblées générales, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire. Cette participation est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans le cas des titres au porteur, l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance est xée par le Conseil d’administration et communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Dans toutes les Assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d’usufruit est exercé par l’usufruitier. Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, la retransmission publique de l’intégralité de l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet est autorisée. Le cas échéant, cette L’exercice commence le 1er janvier et nit le 31 décembre. À la n de chaque exercice, le Conseil d’administration établit les comptes annuels, ainsi qu’un rapport écrit sur la situation de la Société et l’activité Les produits de l’exercice, déduction faite des charges, amortissements Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report béné ciaire. Sur le béné ce distribuable, l’Assemblée générale a la faculté de prélever toutes sommes pour les affecter à la dotation de toutes réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau. L’Assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Toutefois, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de L’Assemblée générale peut, conformément aux dispositions de l’article L. 232-18 du Code de Commerce, proposer aux actionnaires une option du paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en tout ou partie par remise d’actions nouvelles de la Société. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Plan de Rétablissement et de Réorganisation En cas de dissolution de BNP PARIBAS, les actionnaires déterminent le mode de liquidation, nomment les liquidateurs sur la proposition du Conseil d’administration et, généralement, assument toutes les fonctions dévolues à l’Assemblée générale des actionnaires d’une société anonyme pendant le cours de la liquidation et jusqu’à sa clôture. Toutes les contestations qui peuvent s’élever au cours de l’existence de BNP PARIBAS ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre eux et BNP PARIBAS, à raison des présents Statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux 8.7 Plan de Rétablissement et de Réorganisation BNP Paribas a remis of ciellement n décembre 2011 à l’Autorité de Contrôle Prudentiel une première version complète de son Plan de Rétablissement et de Réorganisation (PRR), en conformité avec les recommandations du Conseil de Stabilité Financière. Ce plan, de niveau Groupe, décrit les options de rétablissement disponibles en cas de crise grave, et rassemble les informations nécessaires aux autorités pour en Ce premier PRR, établi en anticipation des futures règles en la matière, a été soumis à l’examen du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité du Conseil d’administration, qui en a approuvé les orientations dans sa séance du 1er décembre 2011. Le Président de ce comité en a présenté une synthèse au Conseil d’administration du 14 décembre. Une version préliminaire avait été préalablement présentée à un collège d’autorités de supervision nationales réunissant les autorités de la Belgique, des États-Unis, de l’Italie et de la France. Une équipe permanente a été créée pour actualiser ce plan et l’adapter aux textes réglementaires qui seront nalement retenus. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 8.8 Rapport spé cial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements ré glementé s Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à véri er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention et de l’engagement suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration. ■ Convention conclue entre BNP Paribas et Monsieur Baudouin Prot relative à la rupture du contrat de travail de Monsieur Baudouin Prot (autorisée par le Conseil d’administration du 3 mai 2011) Président du Conseil d’administration de BNP Paribas à compter du 1er décembre 2011. Dans le respect du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, BNP Paribas et M. Baudouin Prot ont décidé par convention en date du 6 mai 2011 de mettre n au contrat de travail de celui-ci. Cette rupture entraînant la perte du béné ce de l’indemnité de n de carrière due au titre des accords d’entreprise en vigueur, BNP Paribas aux termes de cette convention s’engage, à la condition que M. Baudouin Prot quitte BNP Paribas pour prendre sa retraite, à lui verser à la date de son départ une compensation d’un montant de 150 000 euros correspondant à la prime de n de carrière qu’il aurait reçue, en application des accords précités, s’il était resté salarié de BNP Paribas jusqu’à son départ à la retraite. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ■ Engagement conclu entre BNP Paribas et Monsieur Michel Pébereau relatif aux moyens mis à sa disposition dans le cadre de ses nouvelles fonctions de Président d’Honneur (autorisé par le Conseil d’administration du 1er décembre 2011) Président d’Honneur de BNP Paribas à compter du 1er décembre 2011. Le Conseil d’administration de BNP Paribas, lors de sa séance du 1er décembre 2011, a autorisé la société à mettre à disposition de M. Michel Pébereau, nommé Président d’Honneur, un bureau, une voiture avec chauffeur et des moyens de secrétariat, pour lui permettre de réaliser les missions qu’il accomplira à la demande de la Direction Générale dans l’intérêt du groupe BNP Paribas. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. ■ Protocole xant les relations avec AXA (autorisé par le Conseil d’administration du 30 juillet 2010) M. Michel Pébereau, Membre du Conseil d’administration d’AXA. Le Conseil d’administration de BNP Paribas, lors de sa séance du 30 juillet 2010, a autorisé la signature d’un protocole d’accord (ci-après le « Protocole ») entre la société AXA, d’une part, et la société BNP Paribas d’autre part, dont la nature, l’objet et les modalités essentielles sont décrites ci-après. Le Protocole, conclu en date du 5 août 2010, entre la société AXA (agissant pour elle-même et pour le compte des sociétés du groupe AXA) et la société BNP Paribas (agissant pour elle-même et pour le compte des sociétés du groupe BNP Paribas), est entré en vigueur à sa date de signature et s’est substitué à compter de cette date au précédent protocole du 15 décembre 2005 dont vous aviez précédemment été avisés. Le Protocole prévoit des obligations d’information réciproques en cas de mouvements sur les participations détenues par chaque Groupe dans l’autre Aux termes du Protocole, les parties se sont également consentie des options d’achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l’une d’elle : en cas de prise de contrôle majoritaire inamicale du capital de BNP Paribas par un tiers, le groupe AXA aura la faculté de racheter tout ou partie de la participation en capital encore détenue par le groupe BNP Paribas dans AXA à la date d’exercice de l’option d’achat. Réciproquement, en cas de prise de contrôle majoritaire inamicale du capital d’AXA par un tiers, le groupe BNP Paribas béné ciera d’une option d’achat identique sur la participation détenue par le groupe AXA dans BNP Paribas. Conclu pour une durée de trois ans à compter du 5 août 2010, le Protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an chacune, sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant échéance. Le Protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des Marchés Financiers le 9 août 2010. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 7 mars 2012 Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 9 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES – Deloitte & Associés a été nommé Commissaire aux comptes lors de l’Assemblée Générale du 23 mai 2006 pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Deloitte & Associés est représenté par M. Pascal Colin. Société BEAS, 7-9, Villa Houssay, Neuilly-sur-Seine (92), identi ée au SIREN sous le numéro 315 172 445 RCS Nanterre. – PricewaterhouseCoopers Audit a été renouvelé en tant que Commissaire aux comptes lors de l’Assemblée Générale du 23 mai 2006 pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Son premier mandat lui a été con é par l’Assemblée Générale du 26 mai 1994. PricewaterhouseCoopers Audit est représenté par M. Patrice Morot. Pierre Coll, 63, rue de Villiers, Neuilly-sur-Seine (92). Mazars est représenté par M. Guillaume Potel. Michel Barbet-Massin, 61, rue Henri Regnault, Courbevoie (92). – Mazars a été renouvelé en tant que Commissaire aux comptes lors de l’Assemblée Générale du 23 mai 2006 pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Son premier mandat lui a été con é par l’Assemblée Générale du 23 mai 2000. Deloitte & Associés, PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars sont enregistrés comme Commissaires aux comptes auprès de la Compagnie Régionale des Commissaires aux C omptes de Versailles et placés sous l’autorité du « Haut Conseil du Commissariat aux Comptes ». Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Personne responsable du Document de référence et du rapport nancier annuel Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS 10 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Personne responsable du Document de référence et du rapport nancier annuel de référence et du rapport nancier annuel M. Jean-Laurent BONNAFÉ, Directeur Général de BNP Paribas J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine, de la situation nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations relevant du rapport de gestion, dont une table de correspondance indique le contenu en page 389 , présentent un tableau dèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation nancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, Deloitte & Associés, PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars, une lettre de n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la véri cation des informations portant sur la situation nancière et les comptes données dans le présent Document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document. Les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010 présentés dans le Document de référence déposé à l’AMF sous le numéro de visa D.11.0116 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, gurant en pages 335 à 336, qui contient une observation. Fait à Paris, le 9 mars 2012 Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS A n de faciliter la lecture du Document de référence, la table de concordance suivante renvoie aux principales rubriques exigées par l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 pris en application de la directive dite « Prospectus ». Rubriques de l’annexe du règlement européen n° 809/2004 Histoire et évolution de la société Éléments fondateurs de toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle Immobilisation corporelle importante existante ou plani ée Question environnementale pouvant in uencer l’utilisation des immobilisations corporelles Examen de la situation nancière et du résultat Source et montant des ux de trésorerie Conditions d’emprunt et structure nancière Information concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant in ué sensiblement ou pouvant in uer sensiblement sur les opérations de l’émetteur 72 ; 129-131 ; 221-223 ; 304 Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations 16.4. Gouvernement d’entreprise en vigueur dans le pays d’origine de l’émetteur Rubriques de l’annexe du règlement européen n° 809/2004 Recherche et développement, brevets et licences Prévisions ou estimations du béné ce Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale Con it d’intérêt au niveau des organes d’administration et de direction 15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature Fonctionnement des organes d’administration et de direction Contrats de service liant les membres des organes d’administration 15.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux ns du versement de pensions, de retraites Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote Existence de droits de vote différents Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un Informations nancières concernant le patrimoine, la situation nancière et les résultats de l’émetteur Véri cation des informations historiques annuelles Date des dernières informations nancières Informations nancières intermédiaires et autres Changement signi catif de la situation nancière ou commerciale Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 15 ; 163-170 ; 314-316 ; Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS A n de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d’identi er les principales informations prévues par l’article L451-1-2 du Code monétaire et nancier . ■ Analyse des résultats, de la situation nancière, des risques et liste des délégations en matière d’augmentation du capital de la société mère et de l’ensemble consolidé (art. L225-100 et L225-100-2 du Code de commerce) ■ Informations requises par l’article L225-100-3 du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ■ Informations relatives aux rachats d’actions (art. L225-211, al.2, du Code de commerce) ■ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ■ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés En application de l’article 28 du règlement 809-2004 sur les prospectus, les éléments suivants sont inclus par référence : ■ les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, présentés respectivement aux pages 101 à 253 et 254 à 255 du Document de référence n° D11-0116 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 11 mars 2011 ; ■ les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009, présentés respectivement aux pages 103 à 243 et 244 à 246 du Document de référence n° D10-0102 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 11 mars 2010 ; Les chapitres des Documents de références n° D11-0116 et n° D10-0102 non visés ci-dessus sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couverts à un autre endroit du présent Document de référence. Document de référence et rapport nancier annuel 2011 \- BNP PARIBAS Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certi é Imprim’Vert sur un papier recyclable, exempt de chlore élémentaire, certi é PEFC, à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social. S ÈG E S O C A L 16, boulevard des Italiens - 75009 Paris (France) R E LAT O NS AV EC LE S A C T O N NA RE S