Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 avril 2012, conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’information visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le document de référence peut être consulté et téléchargé sur le site www.bouygues.com Interview de Martin Bouygues, président-directeur général > Principaux événements depuis le 1er janvier 2012 Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales Bouygues Construction, acteur global de la construction Bouygues Immobilier, leader de la promotion immobilière en France Colas, leader mondial de la route TF1, premier groupe privé de télévision en France Bouygues Telecom, opérateur mobile, fixe, TV et internet Alstom, au cœur du développement durable BOUYGUES • Document de référence 2011 • 2 > Principaux événements depuis le 1er janvier 2012 Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales Bouygues Construction, acteur global de la construction Bouygues Immobilier, leader de la promotion immobilière en France Colas, leader mondial de la route TF1, premier groupe privé de télévision en France Bouygues Telecom, opérateur mobile, fixe, TV et internet Alstom, au cœur du développement durable Informations sur les administrateurs et censeur Informations sur les commissaires aux comptes Rapport du président du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne Rémunérations des mandataires sociaux et attributions d’options Assemblée générale mixte du 26 avril 2012 Indicateurs sociaux et environnementaux : note méthodologique de reporting BOUYGUES • Document de référence 2011 • 3 2011 est une bonne année avec des perfor- mances opérationnelles solides et une excellente activité commerciale dans le pôle Construction. Le chiffre d’affaires est supérieur aux attentes et s’élève à 32,7 milliards d’euros, en croissance de 5 %. La rentabilité opérationnelle courante et le résultat net sont stables. La situation financière du Groupe est solide avec un endettement net Le pôle Construction a réalisé une excellente année 2011. Son chiffre d’affaires est en crois- sance de 6 % à 24,4 milliards d’euros et son résultat opérationnel courant progresse de 15 % à 1 milliard d’euros. Grâce à une très bonne activité commerciale, le carnet de commandes (1) MVNO : Mobile Virtual Network Operator atteint le niveau record de 24,8 milliards d’euros à fin décembre 2011 (+ 10 % par rapport à fin décembre 2010) et assure une bonne visibilité pour l’année 2012. La dynamique de l’activité commerciale témoigne de la compétitivité du pôle Construction qui dispose de forts avantages concurrentiels, comme la capacité à offrir des solutions innovantes à forte valeur ajoutée et adaptées aux besoins des clients, une présence à l’international solide et diversifiée, ainsi que le Construction s’améliore de 0,2 point à 3,6 points Bouygues Immobilier, avec une marge opéra- tionnelle robuste de 8,2 %, consolide sa position de leader du marché français du logement. Les réservations atteignent un niveau record de 14 723 logements. Enfin, Colas, grâce aux mises en œuvre à partir de 2010, voit sa marge opérationnelle courante progresser de 0,7 point En ce qui concerne TF1, la stratégie mise en place porte ses fruits. Le chiffre d’affaires est stable à 2 620 millions d’euros. Les recettes publicitaires de l’ensemble du groupe sont en hausse de 2 % grâce à l’intégration de TMC et NT1. L’acquisition de ces deux chaînes a permis à TF1 de se renforcer dans un marché de la TNT gratuite en croissance. Le résultat opérationnel courant (283 millions d’euros) est en progression de 23 % par rapport à 2010 et la marge opéra\- tionnelle courante s’est améliorée de 2 points Les résultats de Bouygues Telecom sont conformes aux objectifs. Le chiffre d’affaires progresse de 2 % à 5 741 millions d’euros et le chiffre d’affaires réseau est stable à 5 082 millions d’euros. Comme annoncé, l’Ebitda est impacté par la baisse des différentiels de terminaisons d’appel et ressort à 1 272 millions d’euros (- 7 %). Dans un marché Mobile très concurren\- tiel, Bouygues Telecom a gagné 369 000 nou\- veaux clients Forfait Mobile sur l’année 2011. À fin décembre 2011, le parc total clients s’élève ainsi à 11,3 millions, dont 80,6 % de clients Forfait Mobile (+1,7 point sur un an). Par ailleurs, grâce à une bonne dynamique en 2011, le parc MVNO1 atteint 1,6 million de clients à la fin 2011. Les performances sur le marché du haut débit fixe sont très bonnes. Bouygues Telecom est le BOUYGUES • Document de référence 2011 • 4 leader en termes de croissance nette du marché avec 433 000 nouveaux clients sur l’année 2011. Le parc total atteint 1 241 000 clients Haut Débit fait-il face à la crise ? La contribution d'Alstom au résultat net de Bouygues ressort à 190 millions d’euros sur l’an\- née 2011 (235 millions d’euros en 2010). L’activité commerciale est soutenue sur les neuf premiers mois de l’exercice 2011/12, avec des prises de commandes en hausse de 20 % à 15,1 milliards d’euros. Alstom se développe fortement dans les pays à croissance rapide comme la Chine, la Russie, le Brésil, et réalise à présent 60 % de ses commandes dans les pays émergents. Alstom a confirmé son objectif de marge opérationnelle situé entre 7 % et 8 % pour l’exercice 2011/12. Nous avons fait de la stratégie énergie / carbone une priorité de notre politique RSE. Concrètement, nous avons réalisé cette année un premier exer- cice volontaire de consolidation des émissions de gaz à effet de serre au niveau du Groupe. De nombreuses actions ont été engagées pour réduire nos émissions de CO2 et nos consom- mations d’énergie de toute nature. Ancrée dans la stratégie du pôle Construction, la construc- tion durable intègre en effet l’éco-conception, l’efficience énergétique et la préservation de la biodiversité. En parallèle, nous avons poursuivi l’adaptation de nos modèles économiques pour mieux prendre en compte les impacts de nos acti- vités dans le domaine environnemental. Grâce à des directions de R&D et d’innovation perfor\- mantes, notre Groupe a développé des savoir-faire spécifiques, notamment dans le domaine du pilotage des fonctions de confort du bâtiment. La valeur cardinale du Groupe est le respect, qui est naturellement une attitude essentielle pour bien vivre ensemble, mais également un levier de la performance. Tout en découle, notamment l’équité de traitement entre les collaborateurs. Les métiers travaillent concrètement sur ce sujet et l’obtention du label Diversité de l’Afnor par TF1 et Bouygues Telecom démontre notre volonté Par ailleurs, nous poursuivons en interne nos formations à l’éthique et mettons tout en œuvre pour que nos collaborateurs travaillent dans les meilleures conditions possibles dans tous les du Groupe ? Dans quel état L’objectif de chiffre d’affaires 2012 s’établit à 32 350 millions d’euros (- 1 %). Il reflète la diversité des situations des pôles d’activités du Groupe. Fort d’un carnet de commandes record, le pôle Construction dispose d’une bonne visi- est incertain, mais les projets en négociation sont Malgré la poursuite de la croissance dans le haut débit fixe, Bouygues Telecom prévoit une baisse de son chiffre d’affaires en 2012 de 10 % à 5 140 millions. Cette évolution tient compte de la baisse programmée des terminaisons d’appel (impact estimé à environ 350 millions d’euros), du développement des offres vendues sans terminal et de la transformation du marché du mobile avec notamment l’arrivée du nouvel entrant en début d’année. Dans ce contexte, un plan d’économies de coûts de 300 millions d’euros devra être mis en œuvre en 2012 avec un impact à partir de 2013\. Je suis convaincu que Bouygues Telecom retrouvera un bon niveau de cash-flow libre sur Comme il l’a démontré ces dernières années, le groupe Bouygues sait s’adapter dans ses différents métiers à son nouvel environnement. visibilité du pôle Construction et la BOUYGUES • Document de référence 2011 • 5 BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 6 Répartition géographique du chiffre d’affaires 2011 Principaux événements depuis le 1er janvier 2012 L’amélioration des produits et services au profit des clients Les actions transversales de responsabilité sociétale 1952-2012 : 60 ans de défis. De l’université de Riyadh en Arabie Saoudite au "Pentagone à la française" à Paris, Bouygues réalise des chantiers complexes, souvent spectaculaires. Le chantier du QP District à Doha (Qatar) mobilise 6 000 collaborateurs en pointe, dont environ 270 ingénieurs et techniciens. BOUYGUES • Document de référence 2011 • 7 actionnaires sont, d’une part, SCDM, holding de Martin et Olivier Bouygues et, d’autre part, les col- > Au 31 décembre 2011, plus de 60 000 de ses salariés étaient actionnaires de Bouygues, confir- mant ainsi dans ce domaine la première place de Bouygues au sein du CAC 40. > Au 31 décembre 2011, suite à l’offre publique de rachat d'actions Bouygues (OPRA), réalisée fin 2011, SCDM détenait 21,1 % du capital et 29,6 % des droits de vote et les salariés 23,3 % du capital et 28,1 % des droits de vote. Commune à ses cinq métiers, la culture du Groupe se caractérise par un savoir-faire dans la gestion de projets et un management des équipes reposant sur les trois principes de sa charte des ressources humaines : le respect, la confiance et l’équité. Le partage de ces valeurs repose en particulier sur le dialogue avec les partenaires sociaux, la promotion de la sécurité, de la santé, de l’éga- lité des chances, ainsi que sur la formation (voir Dans la construction, les besoins en infrastructures et en logements sont très importants, dans les pays développés comme dans les pays émergents. La demande en matière de construction durable (bâtiments basse consommation ou à énergie quelque 100 000 chantiers dans le monde présent dans plus de 80 pays, Bouygues est présent dans la construction (BTP, immobilier et routes), les télécoms et les médias. Il est aussi le principal actionnaire d’Alstom. Le groupe Bouygues est coté à la Bourse de Paris (indice CAC 40, Euronext Paris Compartiment A). Sa capitalisation boursière s’élevait à 7,7 milliards Bouygues est un groupe industriel diversifié qui privilégie une croissance rentable et se positionne sur des marchés dotés d’un potentiel de dévelop- pement sur le long terme. Dans chacune de ses activités, Bouygues a pour objectif d’accroître la valeur ajoutée de ses offres en apportant des ser- vices toujours plus innovants à ses clients tout en Le Groupe adopte une stratégie opportuniste sur les marchés de la construction, notamment à l’in- ternational qui constitue un relais de croissance, en particulier aujourd’hui en Asie et au Moyen-Orient. La présence d'actionnaires stables au sein de son capital permet à Bouygues de privilégier une vision stratégique à long terme. Ses deux principaux BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Le profil du Groupe • 8 TF1 (44 % du capital au principaux actiOnnaires au 31 décemBre 2011 positive, éco-quartiers, etc.) est de plus en plus Le marché des télécoms et des médias continue de se développer grâce à l’évolution rapide de la Acteur de premier plan dans tous ses métiers, Bouygues intègre dans ses offres les attentes fortes de ses parties prenantes en matière de développement durable pour en faire un avantage Bouygues dispose d’un profil financier solide. Sachant maîtriser ses investissements tout en générant un niveau de cash-flow élevé, le Groupe est faiblement endetté et dispose d’une très grande Le Groupe est noté A3 / perspective stable par Moody’s et BBB+ / perspective stable par Standard Fort de tous ces atouts, Bouygues a enregistré de solides performances financières sur les dix Le chiffre d’affaires du Groupe a, en effet, crû en moyenne de 5 % par an sur cette période et le résultat net de 12 % par an. Bouygues a ainsi pu distribuer un dividende qui a été multiplié par 4,4 sur 10 ans. Nombre de droits de vote : (*) SCDM est une société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues. Présentées telles qu'elles ont été publiées, ces données financières sont en normes françaises de 2001 à 2004 et en normes IFRS à partir de 2005. (*) taux de croissance annuel moyen (**) proposé à l'assemblée générale du 26 avril 2012 BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 9 BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Le profil du Groupe • 10 1 L’université de Riyadh. En 1984, Bouygues livre l’université de Riyadh (Arabie Saoudite). Ce chantier gigantesque d’un montant de 2 milliards de dollars aura mobilisé plus de 12 000 hommes. 2 Green Office® Meudon. Livré en 2011 par Bouygues Immobilier à Meudon, ce bâtiment est le premier immeuble de bureaux à énergie positive qui répond aux standards internationaux. Trois autres 3 Le Stade de France. En 1997, Bouygues et ses partenaires livrent ce dernier grand chantier du 4 Le pont de Masan Bay. Premier partenariat public- privé de Bouygues Construction en Corée du Sud, cet ouvrage livré en 2008 est constitué d’un pont à haubans de 740 mètres. 5 L’A75. En 2004, Colas a réalisé 26 km de cette chaussée autoroutière dans l’Aveyron. Des enro- bés économes en énergie (3E®LT) sont utilisés sur une section entre Pézenas et Béziers. 6 Challenger. Imaginé par Francis Bouygues et historique du groupe Bouygues, fait l’objet d’un ambitieux projet de rénovation. Cet outil de pro\- motion du savoir-faire du Groupe vise la triple certification HQE®, Leed® (Platinium) et Breeam® 7 La LGV Est européenne. Colas Rail a posé les deux tiers de cette voie qui relie Paris et Strasbourg. 8 La route des Tamarins. À la Réunion, cette voie rapide de 34 km reliant Saint-Paul à l’Étang-Salé, a été réalisée par GTOI, filiale de Colas. 9 La Banque Postale. Livré par Bouygues Immobilier en 2011, cet ensemble immobilier certifié NF Bâtiments tertiaires - Démarche HQE® est rénovés en plein cœur de Paris. BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 11 Le conseil d'administration au 28 février 2012 le rapport du président du conseil Directeur général délégué et représentant perma- Helman le Pas de Sécheval (président) de surveillance de Crédit Agricole Indosuez BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Le profil du Groupe • 12 L'équipe dirigeante au 28 février 2012 BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 13 BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 13 Le groupe Bouygues réalise une bonne année solides et une excellente activité commerciale dans le pôle Construction. La situation Le chiffre d’affaires du groupe Bouygues en 2011 s’établit à 32,7 milliards d’euros, soit + 5 % (+ 3 % à périmètre et initial grâce en particulier à la bonne > Le chiffre d’affaires de Bouygues Construction s’élève à 9 802 millions d’euros en progression de 6 % (+ 2 % à périmètre et change constants). Il est en croissance, tant en France (5 350 millions d’euros, soit + 5 %) qu’à l’international (4 452 millions d’euros, soit + 8 %). > Le chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier ressort à 2 465 millions d’euros, en hausse de 2 %. Le chiffre d’euros) a renoué avec la croissance (+ 2 %, dont + 11 % au second semestre) d’entreprise, stable à 471 millions d’euros, bénéficie de la vente des immeubles Farman à Paris et Green Office® à Meudon > Le chiffre d’affaires de Colas progresse de 6 % (+ 5 % à périmètre et change constants) à 12 412 millions d’euros. En France, où l’activité a été solide, il s’établit à 7 250 millions d’euros (+ 8 %). Il ressort à 5 162 millions d’euros à l’international (+ 4 %) avec notamment un bon exercice en Amérique du Nord en dépit des intempéries qui ont pertubé Le chiffre d’affaires du pôle Construction est ainsi en croissance de 6 % à > Le chiffre d’affaires de TF1 est stable à 2 620 millions d’euros (- 2 % à périmètre TF1 progressent de 2 %, à 1 822 millions d’euros, grâce à l’intégration de TMC > Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom progresse de 2 % à 5 741 millions d’euros et le chiffre 5 082 millions d’euros grâce aux offres Fixe et aux MVNO. Hors impact des le chiffre d’affaires réseau serait en (*) Les retraitements intra-Groupe s’élèvent à (454) M€. n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom n Holding et divers 3 862 + 1 389 M€ (a) résultat opérationnel courant majoré des dotations nettes aux amortissements et des dotations nettes aux provisions, moins les reprises de provisions non utilisées (b) dont + 31 millions d’euros d’autres produits et charges opérationnels, soit + 83 millions d’euros chez TF1 et - 52 millions d’euros chez Colas. (c) dont + 38 millions d’euros d’autres produits et charges opérationnels chez Bouygues Telecom. (d) calculé sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre de l’année (hors autocontrôle) (e) hors fréquences 4G (228 M€) (f) capacité d'autofinancement moins le coût de l’endettement financier net, moins l’impôt de l’exercice, moins les investissements d'exploitation nets. Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement. (g) proposé à l’assemblée générale du 26 avril 2012 BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Les chiffres clés 2011 • 14 1 819 Me (+ 3 %) > Grâce à la bonne exécution des contrats en cours, le résultat Construction augmente de 12 % à 353 millions d’euros et la marge à 3,6 %, dans un environnement très > Chez Bouygues Immobilier, la marge > Le résultat opérationnel courant de Colas est en hausse de 28 % à 466 mil- courante progresse de 0,7 point à 3,8 % grâce aux mesures d’adaptation et de transformation mises en œuvre à partir de 2010, tout particulièrement en Europe courant augmente de 78 millions d’euros. au volume et menant une politique Au total, Le résultat opérationnel courant du pôle Construction progresse de 15 % à 1 milliard d’euros, avec une rentabilité en amélioration à 4,2 % (soit + 0,4 point). > Le résultat opérationnel courant de TF1 est en progression de 23 % par rapport à 2010 et la marge opérationnelle courante s’est améliorée de 2 points par rapport à 2010 pour s’établir à 10,8 %. > Comme annoncé, l’Ebitda de Bouygues Telecom est pénalisé par la baisse des et ressort en ligne avec l’objectif, à 1 272 millions d’euros (- 7 %). Après notamment à la bonne dynamique de courant ressort à 561 millions (- 19 %). (*) Le résultat opérationnel courant holding et divers est de (45) M€. n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas Suite à l’annulation de 52 millions d’actions, le bénéfice net par action, calculé sur la base du nombre d’actions s’élève à 3,40 euros en 2011, en croissance de 14 % par rapport à 2010. de ses actionnaires en 2011. Le Conseil générale du 26 avril 2012 un dividende de 1,60 euro par action. Sur la base du cours moyen sur 12 mois glissants au 20 février, le dividende offre un (*) part Groupe des activités poursuivies. Calculé sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre de l’année (hors autocontrôle). (*) proposé à l'assemblée générale du 26 avril 2012 (*) Le résultat net holding et divers est de (201) M€. n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom n Alstom Le résultat net part du Groupe atteint 1 070 millions d’euros, un niveau stable par rapport à 2010. Hors la 2011 contre 235 millions d’euros en 2010), il est en croissance de 5 %. BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 15 3 325 Me (+ 2 %) 1 658a Me (+ 17 %) (a) hors investissements dans les fréquences 4G (2,6 GHz) : 228 millions d’euros (b) Le cash-flow holding et divers est de (101) M€. n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas Le cash-flow libre se définit comme la capacité du Groupe à dégager un excédent de trésorerie, après avoir financé le coût de la dette, les impôts et les investissements d'exploitation nets. Ce calcul est effectué avant variation du besoin en fonds de roulement. L’évolution du cash-flow libre reflète la hausse attendue La capacité d’autofinancement ressort en effet à 3 325 millions d’euros (+ 2 %). Après prise en compte du coût de l’endettement financier net (277 millions d’euros), de l’impôt (528 millions d’euros) et des investissements d’exploitation nets (1 658 millions d’euros), le cash-flow libre ressort ainsi à 862 millions d’euros avant achat d’un lot de fréquences 4G dans la bande 2,6 GHz (228 millions d’euros). n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom n Holding et divers En 2011, la capacité d’autofinancement du Groupe est en légère croissance à 3 325 millions (a) hors investissements dans les fréquences 4G (2,6 GHz) : 228 M€. (b) Les investissements d’exploitation nets holding et divers sont de (3) M€. n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas nets sont en hausse, tout particulièrement chez Bouygues Telecom (+ 179 millions d’euros). Ils ressortent ainsi à 1 658 millions d’euros (+ 235 millions d’euros), hors investissements dans les fréquences 4G à hauteur de 228 millions d’euros. L’achat d’un lot de fréquences 4G dans la bande 800 MHz (683 millions d’euros), attribué le 15 février 2012, sera BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Les chiffres clés 2011 • 16 3 862 Me (+ 1 389 Me) (a) ratio dette nette sur capitaux propres (b) OPRA + Fréquences 4G (2,6 GHz) Bouygues par rapport au niveau de fin 2010 (2,5 milliards d’euros), avant prise en compte de l’achat d’un lot de fréquences 4G dans la bande 2,6 GHz (228 millions d’euros) et de Cette évolution s’explique par les éléments suivants : l’exploitation a généré 1 milliard d’euros et le versement des dividendes a représenté un décaissement de 694 millions d’euros. Par ailleurs, les acquisitions de l’exercice ont donné lieu à une dépense de 114 millions d’euros alors que des éléments divers (effets de périmètre et rachats d’actions nets des augmentations de capital et des levées de stock-options) ont entraîné un flux négatif de 103 millions d’euros. Après prise en compte des deux événements net ressort à 3 862 millions d’euros. Compte tenu d’une baisse des capitaux propres liée au rachat de 47 millions d’actions en 2011 (dont 42 millions associées à l’OPRA), le ratio L’endettement des métiers a évolué de la façon > Bouygues Construction : la trésorerie nette atteint 2 869 millions d’euros, stable par rapport au niveau atteint fin 2010. > Bouygues Immobilier : 507 millions d’euros de trésorerie nette (+ 131 millions d’euros), une très bonne performance pour un promoteur > Colas : 28 millions d’euros de trésorerie nette, soit une amélioration de 85 millions d’euros sur > TF1 : 40 millions d’euros d’endettement net, soit une détérioration de 57 millions d’euros liée à l’acquisition d’un immeuble qui héberge une partie des équipes de TF1 SA et LCI. > Bouygues Telecom : 581 millions d’euros 411 millions d’euros, du fait notamment de l’achat d’un lot de fréquences 4G dans la bande La dette nette "Holding et divers", qui s'élève à 6 645 millions d’euros, est en augmentation de 1 150 millions d’euros par rapport à 2010 après prise en compte de l’OPRA pour 1 250 millions Standard & Poor’s, le Groupe a émis avec succès un emprunt obligataire d’un montant de 800 millions d’euros en début d’année 2012. (8,4 milliards d’euros fin 2011, dont 3,2 milliards d’euros de trésorerie et 5,2 milliards d’euros de lignes de crédit non utilisées) et d’un échéancier de remboursement (*) Les retraitements intra-Groupe s’élèvent à (480) M€. n Bouygues Construction n Bouygues Immobilier n Colas n TF1 n Bouygues Telecom n Holding et divers L’objectif de chiffre d’affaires 2012 à 32,4 milliards d’euros reflète la diversité des situations des pôles d’activités du Groupe. Fort d’un carnet de commandes record (24,8 milliards d’euros, soit + 10 % par rapport à fin décembre 2010), le pôle incertain mais les projets en négociation sont Malgré la poursuite de la croissance dans le Haut Débit Fixe, Bouygues Telecom prévoit une baisse de son chiffre d’affaires en 2012. Cette évolution tient compte de d’appel (impact estimé à environ 350 millions vendues sans terminal et de la transformation du marché du mobile, avec notamment l’arrivée du nouvel entrant en début d’année 2012\. L’impact négatif sur l’Ebitda est attendu à environ 250 millions d’euros, dont 90 mil- lions d’euros pour la baisse du différentiel de Dans ce contexte, un plan d’économies de coûts de 300 millions d’euros devra être mis en œuvre en 2012, avec un impact à partir de 2013. Par ailleurs, Bouygues Telecom croissant des usages : un bloc 4G dans la bande 800 Mhz a été acheté début 2012 pour 683 millions d’euros. Hors achat de Comme il l’a démontré ces dernières années, le groupe Bouygues sait s’adapter à son BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 17 sur la restructuration de bâtiments historiques. Placement produits. TF1 réalise son premier tournage avec placement de produits : le café Malongo apparaît dans un épisode de la série R.I.S Police scientifique. Ce procédé permet à l’annonceur, contre rémunération, de promouvoir sa marque au Multi-lignes. Bouygues Telecom lance les avantages multi-lignes : tout client Forfait vivant à la même adresse qu’un client ideo (l’offre quadruple play de l’opérateur) peut obtenir une réduction sur son Tramway. Colas, Alstom et Bouygues Construction livrent les 11,5 km de la première ligne de tramway à Reims. Le groupement exploitera l’ouvrage pen\- dant trente ans. Montant global part du Groupe : porte quatre contrats totalisant 419 millions d’euros : le service d’État des Douanes, deux ministères et obtient la réalisation du centre commercial Nouveau Beaugrenelle (130 millions d’euros) qui comptera 120 boutiques dans le 15e arrondissement à Paris. Bouygt’Elles. Bouygues Telecom crée un réseau fémi- nin interne baptisé Bouygt’Elles. Objectif : favoriser les échanges entre les femmes et les faire évoluer à tous les niveaux de management, y compris les Le marché de l’éclairage de la ville de Paris remporté et Aximum (Colas) au sein du groupement Evesa le groupe britannique de construction Leadbitter spécialisé dans le bâtiment, qui exerce dans le sec\- teur privé et public (logement social, écoles, etc.). Énergie. Bouygues – via ETDE et Bouygues Immobilier – et Alstom créent la société commune Embix pour développer et fournir des services de gestion et de pilotage de l’énergie aux éco-quartiers. Organisation. Deux filiales de Bouygues Entreprises France-Europe, Quille et sa filiale GTB Construction, se regroupent pour former Quille Construction. Salle de concert. Bouygues Bâtiment Ile-de-France – Ouvrages publics, remporte le contrat de la salle philharmonique de Paris, située dans le 19e arrondissement. Le contrat de 219 millions d’euros (part Groupe : 107 millions d’euros), comprend la construction, l’exploitation et la maintenance de Pologne. Bouygues Immobilier Polska et Karmar contrat de 65 millions d’euros pour la construction à Varsovie du futur siège social de l’opérateur TPSA (Orange). Durée des travaux : 25 mois. Paiement mobile. Bouygues Telecom lance Buyster, solution de paiement par internet utilisant le mobile comme élément-clé de sécurisation. Ce service est commercialisé avec Orange, SFR et Atos Origin, Ce club est destiné à renforcer ses liens avec ses meilleurs clients. Parmi les avantages, ventes pri- vées en avant-première, assistance à la déclaration Banque. Bouygues Immobilier livre le siège de La Banque Postale dans le 6e arrondissement de Paris. Réalisés par Bouygues Bâtiment Ile-de-France – Rénovation Privée, les travaux portaient notamment PPP Balard. Bouygues Bâtiment Ile-de-France et Exprimm remportent le partenariat public-privé du ministère de la Défense situé dans le 15e arrondis- sement de Paris. Ce projet de 1,1 milliard d’euros BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Faits marquants • 18 regroupera l’administration centrale et les états- majors de l’Armée sur un site de 16,5 hectares. Au programme : conception, construction, gestion des services et maintenance pendant trente ans. Métro automatique. Alstom Transport et la RATP annoncent la création d’une société commune baptisée Metrolab pour concevoir le métro automa- tique du futur. Les premiers résultats de recherche se concrétiseront d’ici 2013 sous la forme d’un Centre commercial. Bouygues Immobilier inaugure le centre commercial Aqua à Portimão (Portugal). Le complexe représente un investissement de 106 mil\- lions d’euros et accueille restaurants, enseignes, un hypermarché et 1 800 places de parking. Environnement. Le groupe Bouygues met gracieu- sement à disposition de ses collaborateurs des véhicules électriques en auto-partage pour leurs atteindre près de 35 voitures électriques, toutes Éclairage public. ETDE et Aximum (Colas) remportent le marché de l’éclairage de la ville de Paris pour 170 millions d’euros au minimum. D’une durée de dix ans, ce contrat inclut l’assistance à maîtrise lumineuses d’éclairage public et de points de signa- Réservoirs. Bouygues Travaux Publics réalise trois réservoirs de gaz naturel liquéfié pour le terminal méthanier de Dunkerque (Nord), qui seront parmi les plus grands au monde. Livraison prévue en 2015. démarre les travaux de la tour D2 dans le quar\- tier d’affaires de La Défense (Hauts-de-Seine). Au programme : démolition d’un immeuble et re construction d’un bâtiment de 54 000 m² sur 37 étages (180 m), qui pourra accueillir 3 700 sala\- Marseille 140 logements du quartier Valnaturéal. Le programme comprendra à terme plus de 800 loge\- ments, dont une résidence pour étudiants et jeunes travailleurs et deux établissements pour personnes âgées. Livraison finale prévue fin 2013. ETDE et Alstom s’associent pour lancer IssyGrid, premier réseau intelligent de quartier en France. Celui-ci vise à piloter et optimiser l’énergie d’un quartier de bureaux développé par Bouygues – Rénovation Privée réhabilite l’ancien hôpital Laennec dans le 7e arrondissement à Paris pour 150 millions d’euros. Sont prévues : rénovation de bureaux et construction de logements haut de gamme, chambres pour étudiants et résidence de gérontologie de 50 chambres. Livraison prévue Triple play. Bouygues Telecom et Axione, filiale en lignes d’accès ADSL. Bouygues Telecom étend ainsi la disponibilité de ses offres Bbox triple play (internet, téléphonie fixe et télévision) en dégrou\- page total à un potentiel de 1,2 million de lignes Innovation. Bouygues Telecom lance B&YOU (pro- noncer "[bi] and you"), nouvelle marque de télépho- nie mobile destinée aux utilisateurs de la génération internet. B&YOU leur propose de souscrire, résilier, commander leur téléphone et gérer leur forfait "en ligne" exclusivement, sur le site b-and-you.fr. Ils peuvent également conseiller et être conseillés à leur tour, via un forum d’entraide. B&YOU discute au quotidien avec les utilisateurs via Facebook, Twitter, le blog et le forum de la marque. Itinérance. Bouygues Telecom et l’opérateur espa- gnol Telefónica signent un accord de coopération sur les achats, l’amélioration des services de roaming (itinérance), les prestations aux entreprises Proximité. TF1 organise sa première tournée d’été sur les plages de douze stations balnéaires. Au pro- gramme : quizz interactifs, sélection de candidats pour le jeu Les douze coups de midi, échanges avec une personnalité de la chaîne, etc. Finance. Bouygues lance un projet d’offre publique de rachat d’actions (OPRA). L’opération porte sur un maximum de 11,7 % du capital au prix de 30 euros par action, soit un total de 1,25 milliard d’euros. 163 121 437 actions apportées à l’offre publique de rachat de ses propres actions (OPRA) réalisée fin 2011 par Bouygues. Au 31 décembre 2011, SCDM détenait 21,08 % du capital et 29,56 % des droits de vote, les salariés 23,36 % du capital et 28,10 % des 60 nouveaux étudiants sont soutenus par la Fondation Francis Bouygues pour l’année 2011- 2012, ce qui porte à près de 400 le nombre de jeunes soutenus et parrainés par la Fondation. 40 ans : la durée du contrat de concession notamment de Colas Sud-Ouest et Screg Sud- Ouest (Colas). Au programme : financement, section de 105 km de l’A63. Part Colas : privé en France pour l’immeuble de bureaux à énergie positive Green Office® Meudon, développé et livré en juillet par Bouygues Immobilier. Vendu au groupe de réassurance Scor, le bâtiment est loué à la société 200 m. VSL (Bouygues Construction) a posé le plus haut pont aérien au monde, au sommet des Nation Towers, à Abu Dhabi (Émirats arabes unis). L’ouvrage de 385 tonnes relie les immeubles à 200 m de haut. 10 jours : le temps record mis par les équipes de Bouygues Thai (Bouygues Bâtiment International) pour poser une coiffe métallique de 120 tonnes à 250 m d’altitude. Une prouesse technique réalisée sur The River, ensemble résidentiel de 210 000 m² en Thaïlande. BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 19 231 m. Livrée par Bouygues Bâtiment Ile- de-France - Rénovation Privée en mars, la tour First ravit à la tour Montparnasse le titre de la 4 nouvelles écoles secondaires (équivalent des filiale de Bouygues Bâtiment International, dans 110 villages sont électrifiés par ETDE au Gabon. L’entreprise déploie une ligne à haute tension sur 63 km, une liaison fibre optique, ainsi qu’un réseau de distribution, 50 % : la part du capital acquise par Colas dans la société Gamma Materials Ltd, spécialisée dans la production et la vente de matériaux de construction à Maurice (Océan 2 millions : le nombre de téléchargements de l’application iPad / iPhone de TF1 depuis son 1 million. En 2011, Bouygues Telecom passe le cap du million de Bbox activées, deux ans et demi seulement après la commercialisation de 99 des 100 meilleures audiences en 2011 : c’est le deuxième meilleur score historique obtenu par TF1. Avec 82 % de part d’audience pour la finale de la Coupe du monde de rugby entre la Nouvelle-Zélande et la France (23 octobre), TF1 obtient la meilleure audience de l’année tous programmes et toutes chaînes C’est la première fois qu’une OPRA d’un montant aussi important est annoncée en France. Record. VCES, filiale tchèque de Bouygues Bâtiment International, signe le plus gros contrat de son his- toire : rénovation d’un centre commercial à Prague et construction de 40 000 m² supplémentaires. Le projet de 73 millions d’euros (part VCES : 60 %) Centres routiers en PPP. Exprimm et DV Construction, 53 centres d’entretien et d’intervention routiers à disposition de la direction Infrastructures de trans- port. Ce partenariat public-privé de 355 millions d’euros comprend aussi la maintenance et la gestion Énergie positive. Bouygues Immobilier réalisera Hikari, ensemble de trois immeubles à énergie positive, composé de 42 logements, de 8 000 m² de bureaux et de 1 000 m² de commerces à Lyon. Les travaux débuteront début 2013 pour une livraison prévue Location. Systra, société d’ingénierie du transport ferroviaire et urbain, a signé auprès de Bouygues Immobilier un bail de longue durée pour la location de l’immeuble Farman, dans le 15e arrondissement parisien. C’est le seul bâtiment certifié BBC livré et loué en Île-de-France avec une consommation inférieure de 50 % à la réglementation thermique Métros. Colas Rail remporte deux contrats ferro\- viaires : le premier avec Alstom Transport pour la construction d’une ligne de métro au Venezuela (part Colas : 96 millions d’euros) ; le second en Malaisie pour l’extension du métro léger de la capitale Kuala Lumpur (part Colas : 96 millions d’euros). Nouvelle offre. Bouygues Immobilier lance UrbanEra®, une offre de quartiers “durables” destinée aux BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Faits marquants • 20 Situé à Strasbourg, Wacken (Bouygues Immobilier) sera le premier territoire à énergie positive en France collectivités locales. Trois projets UrbanEra® sont déjà en cours à Issy-les-Moulineaux (IssyGrid), films TV. Réalisée par Patrice Leconte, la campagne baptisée "Les rouges et les bleus" sera aussi décli- née en affichage et au cinéma début 2012. Diversité. Le ministère de l’Intérieur, en partenariat avec l’Afnor, remet à Bouygues Telecom le label Diversité, pour son engagement en matière de promotion de la diversité et de prévention des discri- minations dans le cadre des ressources humaines : CV anonyme, mission Handicap, achats solidaires, Eden. Cette nouvelle gamme de forfaits remplace l’ensemble des forfaits non bloqués (Classic, Evasio.2, Neo.4, etc.). Pour la première fois, la segmentation des forfaits dépend de l’usage "data" Publicité. TF1 lance une nouvelle campagne de communication institutionnelle qui met en scène ses principaux animateurs et présentateurs dans quatre Canada. Colas remporte quatre contrats totalisant 140 millions d’euros : une plateforme logistique fer\- roviaire intermodale, le prolongement de l’autoroute 410 sur 3,5 km, l’aménagement de la route 185 en autoroute sur 7 km et l’élargissement sur 7 km de Route en PPP. Colas, DTP Terrassement et Bouygues TP remportent un contrat de partenariat public-privé de 54 millions d’euros (montant des travaux) pour le financement, la conception, la construction, l’entretien et la maintenance pendant quinze ans du contournement routier Sud-Ouest Quartier d’affaires. Bouygues Immobilier participera à la création d’un quartier d’affaires international de 220 000 m² à Strasbourg. Au programme : bureaux, centre d’affaires, hôtels, logements et commerces. Une première tranche d’environ 100 000 m² doit être Lycée en PPP. Bouygues Construction, au sein du groupement Lylopolis, signe avec le Conseil régional de Lorraine un contrat de partenariat public-privé qui porte sur la conception, le financement, la réa- lisation et l’exploitation/maintenance de deux lycées un accord avec trois grandes entreprises de travail temporaire pour renforcer la prévention auprès de leurs personnels employés sur les chantiers. deux contrats pour des tours résidentielles. PPP urbain. Trois filiales de Colas (Screg Île-de- et Aximum) et ETDE remportent un contrat de parte\- nariat public-privé d’une durée de vingt ans pour un montant de 52 millions d’euros. Il porte sur le finan\- cement, la rénovation, l’entretien et la maintenance de la voirie et de l’éclairage public d’une partie de la ville du Plessis-Robinson (Hauts-de-Seine). Il s’agit du premier PPP qui allie rénovation et entretien de voirie urbaine et éclairage public en France. Palais de justice de Paris et PPP. Bouygues Bâtiment Ile-de-France est désigné attributaire pressenti du contrat de partenariat public-privé pour le finance- du futur palais de justice de Paris. Suisse. Losinger Marazzi remporte plusieurs contrats totalisant 200 millions d’euros : un complexe immo\- bilier et commercial à Monthey, deux immeubles à usage mixte à Thoune et un centre commercial Seniors. Bouygues Immobilier crée Noveom, nouvelle génération de résidences évolutives avec services. Deux premiers projets sont en cours de développe\- 3G. Bouygues Telecom lance une offre d’internet mobile à grande vitesse à Paris, Lyon et Marseille. Pour 5 euros par mois, les clients pourront surfer en 3G jusqu’à 42 Mbit/s, soit douze fois plus rapide\- L'A75 entre Pézenas et Béziers avec mise en œuvre d'enrobés tièdes 3E® (Colas) 0 : en janvier 2011, Bouygues Telecom a été le premier opérateur à ne pas répercuter la hausse de la TVA, prévue par la loi de finances 2011, sur le prix de ses forfaits mobiles. 1er : en juin, Bouygues Telecom reçoit le premier prix du Podium de la Relation client activités Mobile, pour la cinquième année consécutive, mais aussi pour ses activités Fixe. 3 : TF1 est la troisième marque la plus puis- sante auprès des Français dans leur vie quoti- dienne (classement Havas Media, mars 2011). 5 : pour son cinquième anniversaire, aux clients de l’opérateur et s’engage à accorder trente bourses de 5 000 euros à des 12 films coproduits par TF1 Films Production ont dépassé le million d’entrées au cinéma en 2011, au premier rang desquels Intouchables avec plus de 17 millions de spectateurs en 100 % : TF1 a acquis les 65,7 % du capital de Metro France détenus par Metro International et porte ainsi à 100 % sa du contrat signé en janvier par Alstom avec une filiale du fournisseur public d’électricité estonien Eesti Energia, pour la construction d’une centrale électrique à combustible fossile. 320 km/h Alstom a livré à la SNCF le Duplex TGV troisième génération, premier TGV à deux niveaux capable de rouler sur les réseaux BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 21 Principaux événements depuis le 1er janvier 2012 L’assignation en diffamation introduite par Bouygues, Bouygues Construction et Bouygues Bâtiment Ile- de-France à l’encontre du Canard Enchaîné, de son éditeur et des deux journalistes responsables des articles relatifs à l’attribution du contrat du nouveau siège du Ministère de la Défense à Paris, a été soumise à l’appréciation du tribunal de grande instance de Paris le 18 janvier 2012. Le groupe Bouygues réclamait des dommages et intérêts pour des accusations proférées à son encontre qu’il estimait être fausses et gravement diffamatoires. Le 14 mars 2012, le tribunal, tout en accordant le béné\- fice de la bonne foi aux journalistes et en rejetant pour ce motif la demande d’indemnisation du groupe Bouygues, a reconnu le caractère diffamatoire de la plupart des allégations du Canard Enchaîné ; il a également constaté que le Canard Enchaîné n’apportait pas la moindre preuve qu’une information judiciaire à l’encontre de Bouygues était ouverte. Le groupe Clarins a désigné Bouygues Immobilier pour la réalisation de son futur siège social à Paris, dans le 17e arrondissement. Cette réalisation clés en main accueillera l’ensemble des collaborateurs du groupe Clarins sur huit étages et trois niveaux de sous-sols. Le bâtiment, conçu par le cabinet d’architectes Valode & Pistre, se démarque par ses façades singulières et son jardin en cœur d’îlot. Il s’inscrit dans le cadre d’une démarche environne- mentale forte. La livraison est prévue au premier Colas Rail et Colas Midi-Méditerranée sont membres du groupement attributaire pressenti du contour- nement ferroviaire Nîmes-Montpellier en PPP (se le futur siège social du groupe Clarins à Paris En janvier, Réseau Ferré de France (RFF) a désigné le groupement conduit par Bouygues attributaire pressenti du contrat de partenariat public-privé (PPP) pour le contournement ferroviaire de Nîmes et Montpellier. Le groupement est composé de DTP Terrassement), Colas (Colas Rail et Colas Midi- Méditerranée), Alstom Transport, Spie batignolles et d’investisseurs financiers. D’une durée de vingt-cinq ans, le PPP porte sur la conception, le financement, la construction, le fonctionnement, l’entretien et la maintenance de 80 km de lignes nouvelles. Dragages Hong Kong, filiale de Bouygues Construction, a remporté un contrat d’environ 207 millions d’euros pour la conception et la construction d’une tour de 22 étages à Hong Kong. D’une surface de 66 600 m², le bâtiment hébergera des bureaux du gouvernement et de plusieurs administrations. Sa livraison est prévue en 2014. L’immeuble, qui respectera des exigences environnementales élevées, se situera dans la Kai Tak Development Area, dans laquelle la filiale réalise actuellement un important terminal de croisières. La société projet Arelia, dont les actionnaires sont des filiales de Bouygues Construction (Bouygues Bâtiment Ile-de-France et Exprimm) et des inves\- tisseurs financiers, a signé avec l’Établissement public du Palais de Justice de Paris, agissant pour le compte de l’État, le contrat pour le finance\- ment, la conception, la construction, l’entretien et la maintenance pendant vingt-sept ans du futur Palais de Justice de la Ville de Paris. Ce bâtiment regrou- pera les cinq sites actuellement dispersés dans Paris. Bouygues Bâtiment Ile-de-France assurera la conception et la construction pour un montant total de 575 millions d'euros. Exprimm, filiale d'ETDE, assurera les prestations d'exploitation et de main\- tenance pour un montant de 12,8 millions d'euros par an. Conçu par l'architecte Renzo Piano (agence Renzo Piano Building Workshop), le bâtiment de 160 mètres de hauteur sera composé d'éléments fonctionnels distincts comportant plus d'un hectare de terrasses arborées en plein Paris et d'un socle abritant plus de quatre-vingt dix salles d'audiences. Les travaux, qui devraient démarrer à l'été 2013, dureront trois ans et demi. Le projet deviendra une nouvelle référence en matière de consommation énergétique pour un immeuble de grande hauteur. BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Faits marquants • 22 Projet du futur Palais de Justice de Paris, Le groupe TF1 a conclu avec les principaux opé\- rateurs xDSL1, satellite et câble (Orange, SFR, des accords portant sur la distribution de ses chaînes thématiques (Eurosport, Eurosport 2, LCI, TV Breizh, Histoire, Ushuaïa TV), précédemment diffusées de manière exclusive. Cette nouvelle dis\- tribution non-exclusive, effective depuis le 1er janvier 2012 et pour une durée de trois ans, permet notam\- ment aux chaînes thématiques du groupe d’élargir leur bassin d’audience et de renforcer leur modèle économique. Ces accords confirment l’intérêt sus\- cité par les chaînes thématiques du groupe TF1. Bouygues Telecom a obtenu le renouvellement de la certification NF Service sur les centres de Relation client pour l’ensemble de ses activités Fixe et Mobile. Bouygues Telecom reste le seul opérateur Telecom à détenir la marque NF sur ses centres de Relation client pour l’ensemble du périmètre internet / télévision / téléphonie, sur la base d’une norme européenne (EN 15838). Cette distinction s’ajoute au premier prix du Podium de la Relation client remporté en 2011 dans les catégories téléphonie mobile et, pour la première fois, internet-fixe. Le 10 janvier 2012, l’opérateur de téléphonie Free Mobile a lancé ses offres sur le marché du mobile français. Suite à cette annonce, B&YOU, marque de Bouygues Telecom uniquement présente sur inter- net, a lancé le 16 janvier deux nouveaux forfaits sans engagement qui remplacent la gamme existante. Bouygues Telecom et France Télécom-Orange ont conclu un accord pour le déploiement de la fibre optique en zones moins denses et en zones très denses. Cet accord, qui s’ajoute à ceux traduit l’engagement de Bouygues Telecom dans le déploiement du très haut débit sur le territoire. Bouygues Telecom pourra ainsi proposer ses offres Très Haut Débit Fixe à potentiellement plus de 13 millions de foyers en France. Le 15 février 2012, Bouygues Telecom s’est vu attribuer un lot de fréquences 4G dans la bande 800 MHz pour 683 millions d’euros. L’acquisition de ce bloc de fréquences "en or" permet à Bouygues Telecom d’enrichir son patrimoine de fréquences et d’offrir à tous ses clients, dans les années à venir, l’accès au très haut débit mobile. Bouygues a procédé le 9 février 2012 à une émis- sion obligataire de 800 millions d'euros, à 10 ans et portant un coupon de 4,5 %, en prévision de Dans le secteur Transport, Alstom s’est vu attribuer à Singapour un contrat d’environ 240 millions d’eu\- ros pour fournir 34 nouvelles rames destinées à deux lignes du métro de Singapour et pour moderniser leur système de signalisation. Au Danemark, Alstom va fournir un nouveau système de signalisation ferro- viaire complet pour les réseaux ferroviaires de l’est du pays. En Espagne, Alstom fournira également le système de signalisation de la ligne à grande vitesse Dans le secteur Power, en France, Alstom et EDF Énergies Nouvelles ont déposé, au nom d’un projets en réponse à l’appel d’offres éolien offshore français. En Russie, la société commune créée entre Alstom et le groupe russe Rosatom fournira l’îlot conventionnel de la centrale nucléaire Baltic. Le montant total du contrat s’élève à environ (1) Parmi les techniques DSL (Digital Subscriber Line, ligne numérique d’abonné) figure principalement le transport de télévision par ADSL (voir le glossaire au chapitre "Informations complémentaires"). 875 millions d’euros. En Écosse, Alstom et SSE Renewables vont développer, au large des côtes d’Orkney, la plus grande ferme au monde utilisant l’énergie de la houle. En Malaisie, Alstom a remporté dans le cadre d’un consortium un contrat de plus d’un milliard d’euros pour une centrale à charbon supercritique ; la part revenant à Alstom s’élève à Dans le secteur Grid, en Suède, Alstom Grid a rem- porté un contrat d’environ 240 millions d’euros pour une liaison à haute tension à courant continu (HVDC) dans le cadre d’un projet de réseau d’une capacité de 1 400 MW couvrant le sud-ouest du pays. BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 23 continue au sein du CAC 40. Tout au long de ces années, Bouygues met à la disposition de ses actionnaires un service Titres qui leur propose d'assurer en direct et gratuitement la tenue de leurs comptes La mise des titres au nominatif garantit aux action\- naires l'envoi régulier d'informations, ainsi que Tous les actionnaires au nominatif peuvent bénéfi- cier de droits de vote doubles si leurs titres sont détenus durant plus de deux ans au nominatif. Tout actionnaire désirant inscrire ses titres sous cette forme est invité à en adresser la demande à son BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Bouygues et ses actionnaires • 24 Le site internet www.bouygues.com est un outil essentiel de communication avec les actionnaires, les analystes et les investisseurs. On peut notam- > les documents financiers publiés : de résultats, archives audio des réunions de > l'information réglementée, dont les documents > L’Abrégé de Bouygues (publication diffusée lors de la présentation des comptes annuels) depuis > un fichier de données historiques, téléchar- geable au format Excel, qui regroupe les princi\- pales données significatives pour le Groupe sur > le consensus des analystes collecté par Bouygues avant chaque publication de résultat ; > une rubrique dédiée aux actionnaires : docu- ments relatifs à l’assemblée générale, réponses aux questions fréquemment posées, etc. ; > une information détaillée relative à la vie du Groupe, ses principaux indicateurs de perfor\- > un outil interactif de suivi du cours de Bourse > 4 publications de résultats : la direction géné- rale du groupe Bouygues présente les résultats annuels et semestriels lors de réunions et les résultats des premier et troisième trimestres au > Plus de 200 investisseurs rencontrés par le > 14 jours de roadshows dans 7 pays. > 2 déjeuners dédiés aux investisseurs obliga- taires à Paris et à Londres. > Une réunion dédiée exclusivement aux action- > 20 brokers français et étrangers couvrant > Participation à 6 conférences sectorielles ou (*) par rapport au 31 décembre 2010 Depuis 2005, le dividende ordinaire par action a toujours été stable ou en croissance. Il a été mul- > 2005 à 2010 : dividende par action rapporté au cours moyen entre deux détachements de coupon successifs. > 2011 : dividende par action rapporté au cours moyen sur 12 mois glissants au 20 février 2012. (*) proposé à l’assemblée générale du 26 avril 2012 Indices FTSE et Dow Jones : BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 25 conditions de travail et d’hébergement, ou encore de contrôles pour s’assurer que les sous-traitants et fournisseurs ne pratiquent pas le travail forcé ou Par ailleurs, en juin 2011, Bouygues a participé à l’élaboration de la Stratégie nationale de déve- loppement durable 2010-2013 en y apportant son expérience en matière de Responsabilité sociétale des entreprises (RSE). Dans la perspective de Rio+20, le sommet de la Terre organisé par l’Onu en juin 2012, le groupe Bouygues a répertorié, dans un document appelé "cahier d’acteur", ses réalisations en matière de développement durable. Il apporte ainsi sa contribution à la délégation française pour porter le meilleur des technologies nationales. Conscient qu’il doit rendre compte de ses impacts sur la société, l’économie et l’environnement, le groupe Bouygues répond aux demandes des analystes et des parties prenantes, et communique ces informations dans son document de référence annuel et sur son site internet. Le groupe Bouygues, dont les pôles d'activité sont la construction, les médias et les télécoms, s’inscrit tout naturellement dans le contexte de la ville de demain. Une ville dans laquelle l’urbanisme intègrera la préservation de l’environnement et qui permettra de mieux vivre ensemble dans un espace Fort de la diversité de ses activités, le Groupe fait face à un double défi : progresser sur les problé\- matiques communes à l’ensemble de ses sociétés, comme l’efficience énergétique ou les achats responsables, mais aussi innover et développer des solutions adaptées aux enjeux spécifiques de ses filiales, telles que la construction durable pour Le Groupe sert ses clients en limitant et à l’impact de ses activités, et sur sa charte des ressources humaines, le Groupe a instauré un dialogue avec ses parties prenantes et tout en développant en interne de Le groupe Bouygues s’inscrit depuis sa création dans une démarche entrepreneuriale forte, fondée sur sa culture. Celle-ci repose principalement sur le respect, la confiance et l’équité, trois valeurs sur lesquelles le Groupe s'appuie pour mettre en œuvre sa stratégie. Dans chacune de ses activités, Bouygues a pour objectif d’accroître la valeur ajou- tée de ses offres en apportant des services toujours La dimension du développement durable est au cœur de sa stratégie, et se renforce dans l’offre des produits et services du groupe Bouygues : son objectif demeure de toujours mieux servir ses clients tout en limitant ses impacts environnemen- taux et en prenant en compte les enjeux sociaux et sociétaux d’une manière sincère et mesurable. Pour informer ses parties prenantes sur sa responsabi- lité sociétale et les actions entreprises en 2011, le Groupe s’appuie sur l’Iso 26000, norme reconnue Le groupe Bouygues assume ses impacts et prend des engagements publics. Depuis 2006, Bouygues est adhérent au Pacte mondial de l’Onu et s’en- gage à en adopter les principes dans le domaine des droits de l’homme, des normes de travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. Bouygues, implanté – le temps d’un chantier ou de manière durable – dans environ 80 pays, s’interdit de travailler dans les pays sous embargo des Nations unies. Dans des contextes parfois complexes, les responsables opérationnels sont appelés à prévenir toute atteinte aux droits de l’homme dans ce qui relève de leur activité. Cette vigilance doit faire partie de leur quotidien. Le Groupe se doit d’être exemplaire, notamment par l’application de stan\- dards élevés en matière de santé et de sécurité, de BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 26 La RSE (responsabilité sociétale des entreprises) est une démarche consistant, pour l'entreprise, à prendre en compte les impacts sociaux et environnementaux de ses activités pour adopter les meilleures pratiques possibles. Ce faisant, elle contribue à l'amélioration de la société et à la protection de l'environnement (source : ministère de l'Écologie, du Développement durable, des Transports et du Logement). Les normes Iso 26000 et 50001 sont décrites sur le site www.afnor.org - La note méthodologique de reporting figure au chapitre "Informations complémentaires". le pôle Construction. Le pôle Médias et Télécoms, quant à lui, s’attache notamment à promouvoir la diversité au sein de ses entreprises. Concevoir et réaliser des ouvrages intégrant toutes les notions du développement durable est devenu impératif. Pour Bouygues, loin d'être une contrainte, cette nouvelle conception de la construction, en France comme à l’international, est un véritable axe de différenciation. Les efforts importants entrepris en matière de Recherche et Développement par Colas témoignent de cette volonté de progresser et d’apporter des solutions toujours plus innovantes. durable est une composante majeure de son offre commerciale pour les ouvrages neufs comme pour la rénovation des bâtiments existants. Bouygues Construction met en œuvre son savoir-faire en inté- tout en s’appuyant sur les référentiels et labels français et internationaux les plus exigeants. La rénovation de Challenger, son siège social, en est Bouygues Immobilier a développé des savoir-faire reconnus en matière d’aménagement de projets urbains durables et possède une expertise unique pour la maîtrise, la production et le pilotage de l’énergie à l’échelle des immeubles, et désormais des quartiers. Bouygues Immobilier vient de franchir une nouvelle étape en lançant UrbanEra®, démarche ayant pour objet la réalisation de quartiers durables. Bouygues Immobilier conçoit des immeubles à la pointe des innovations environnementales et en avance sur la réglementation. De nombreuses réalisations font figure de références : Green Office® Meudon, premier immeuble de grande envergure à énergie positive mais aussi Fort d’Issy, premier éco-quartier HQE® aux portes de Paris. Colas, leader mondial de la route, a structuré sa démarche de développement responsable à partir de trois enjeux stratégiques : le renouvellement et tation sociétale des sites de production et l’éthique. L’entreprise forme notamment ses collaborateurs au secourisme et contribue, dans les pays émergents où elle est implantée, à des actions citoyennes dans le domaine de la santé. Important producteur et utilisateur de matériaux de construction, Colas s’attache à développer la valorisation des déchets et le recyclage ; il prend en compte, dans ses car\- rières, les enjeux de la biodiversité. Les filiales de médias et télécoms se mobilisent elles aussi sur leurs propres enjeux. Elles ont obtenu le label Diversité de l’Afnor, qui atteste de leurs bonnes pratiques en matière de prévention des discriminations, d’égalité de traitement et de TF1 s’engage auprès de son public en sensibilisant les téléspectateurs aux grands enjeux du dévelop\- pement durable, mais aussi auprès de ses collabo- rateurs à travers sa politique RSE. Chaîne familiale, TF1 offre des programmes adaptés à tous, reflète la diversité de son public, est un acteur de la solidarité et s’engage à réduire son empreinte écologique. L’engagement de Bouygues Telecom se traduit par la mise en place d’une organisation pour le recyclage des mobiles usagés, l’élaboration d’offres client visant à prolonger la durée de détention des mobiles, l’éco-conception de ses nouvelles bou- tiques et une politique dynamique en matière d’effi- cacité énergétique. Sur ce dernier thème, Bouygues Telecom a été, en 2011, le premier opérateur à être HQE : Haute qualité environnementale (voir aussi le glossaire en fin de document) BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 27 certifié Iso 50001 pour son système de management de l’énergie de deux de ses sites opérationnels. mOdalités de dialOgue avec les parties prenantes Olivier Bouygues, directeur général délégué du groupe Bouygues, anime les actions développe- ment durable au niveau du Groupe. La direction du développement durable & Qualité Sécurité Environnement (QSE) au sein de la société mère assure la coordination de la démarche globale, ainsi que le partage et la diffusion des bonnes pratiques, Le dialogue avec les parties prenantes s’établit à trois niveaux. Il se construit à l’échelle du Groupe, de ses filiales, mais aussi localement : > Le Groupe a mis en place une démarche d'amélioration continue avec ses parties pre- nantes habituelles. Il souhaite également initier un dialogue avec ses parties prenantes non est de mieux prendre en compte leurs attentes, d’identifier les enjeux sociétaux et environnemen\- taux sectoriels et améliorer leur connaissance > Chacune des filiales, riche de ses spécificités, a également établi un dialogue avec ses parties prenantes sur les thématiques qui lui sont propres afin d’identifier les axes de progrès à moyen > Sur le plan local, un dialogue de terrain a été instauré autour des sites et chantiers pour inten- sifier les relations avec les riverains et favoriser BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 28 et les valeurs du Groupe de façon très concrète, en abordant les sujets et les risques spécifiques que permettant de prévenir, détecter et traiter les pra- tiques non conformes à l’éthique et aux valeurs Le groupe Bouygues s’emploie à respecter des principes stricts dans la conduite de ses affaires et à rassembler managers et collaborateurs autour de En 2006, Bouygues a publié un code d’éthique dif\- fusé à l’ensemble des collaborateurs et disponible en quinze langues. Les principes éthiques qui doivent être respectés y figurent. Par exemple, le Groupe s’engage dans son article 2 à se conformer à la Déclaration universelle des droits de l’homme des Nations unies et aux conventions fondamentales de l’OIT (Organisation internationale du travail). Ce code répond à plusieurs priorités : affirmer les valeurs du Groupe, les rendre intelligibles, rappeler aider les collaborateurs à respecter ces valeurs en indiquant, notamment, qu’il ne faut pas rester seul face à un dilemme éthique. Les hiérarchies, les responsables de l’éthique, ainsi qu'une procédure d’alerte, sont à la disposition des collaborateurs pour faire face à de telles situations. Les cadres dirigeants reçoivent des formations sur l’éthique et sur les valeurs du groupe Bouygues, dispensées par l’IMB (Institut du management Bouygues). Des outils d’animation et de formation ont été mis en place : le cycle international, les sémi- sociale et environnementale" et "Développement des valeurs Bouygues" auquel ont participé 600 cadres dirigeants depuis sa création en 2002. Pour prendre le relais, deux nouveaux séminaires viennent de voir le jour : "Responsabilité dans les organisations " et Dans chacun des métiers sont également orga- nisées des formations adaptées aux différents Le Groupe apporte une attention particulière à l’interdiction et à la prévention des pratiques Des dispositions figurent à cet effet dans le code d’éthique, mais aussi dans le référentiel de contrôle interne du Groupe. Au niveau des métiers, des dispositions spécifiques sont mises en place, l’objectif étant de compléter les règles Groupe par des guides de conduite bien adaptés aux spécifi\- cités de chaque métier. Bouygues Telecom a ainsi diffusé en 2011 un guide de l’éthique adapté aux problématiques que peut rencontrer un opérateur de téléphonie. S’agissant de la prévention de la corruption, des procédures encadrent en aval et en amont le recours à des agents commerciaux. Un autre exemple est la volonté du Groupe de mieux formaliser les dispositions actuelles de prévention des pratiques anticoncurrentielles par la mise en place de programmes de conformité, en tenant compte des toutes récentes directives que viennent de publier la Commission européenne et l’autorité D’une façon générale, il est demandé aux cinq métiers du Groupe de mettre en place des actions "Le premier acte qui instaure la confiance est formation, communication sont autant de moyens à déployer pour établir d’emblée les conditions de partage de notre état d’esprit." (extrait de la charte des ressources humaines du Groupe) Bouygues fonde sa politique de ressources humaines sur trois principes : le respect, la Ces valeurs, présentes dans le code d’éthique et la charte des ressources humaines du Groupe, sont réaffirmées à de multiples occasions aux col\- laborateurs, notamment à ceux de l’encadrement. Des sessions sont régulièrement organisées par l’Institut du management Bouygues (IMB) pour permettre aux cadres dirigeants du Groupe de réfléchir ensemble aux applications pratiques de Les journées d’accueil Groupe, destinées aux cadres nouvellement recrutés ont, par ailleurs, per- mis en 2011 à plus de 600 d’entre eux d’échanger sur les stratégies et les valeurs avec des grands témoins des métiers et Martin Bouygues, président- directeur général du Groupe. Toutes les entreprises complètent ces journées par leurs propres dispo- sitifs d’intégration conçus dans le même esprit et La présente partie du rapport reprend ci-après chacun des domaines de la charte des ressources humaines et actualise les statistiques destinées au suivi des progrès, ainsi que les faits marquants 2011\. Les politiques font l’objet d’impulsions don\- nées par le Groupe ; les métiers, eu égard à leur caractère diversifié, mettent en œuvre les moyens les plus pertinents pour atteindre les objectifs dans Les exemples de bonnes pratiques, présentés pour illustrer les progrès effectués, sont complétés au chapitre "Activité et RSE des métiers". Ils y sont hiérarchisés de façon à mettre en évidence la cohérence des dispositifs. Les réponses aux risques identifiés dans les secteurs professionnels sont plus spécifiquement abordées dans ce chapitre et dans BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 29 richesse du Groupe, en tant que personnes et par leur capacité à travailler ensemble. Ils sont au sommet de notre échelle de valeurs. Le respect de soi et des autres constitue donc une règle de base du comportement des collaborateurs du Groupe, quel que soit leur niveau. Les hiérarchies ont une "La qualité du dialogue social doit permettre une collectives dont la prise en compte, quand elle est possible, est la clé d’une relation humaine Le groupe Bouygues assure depuis de nombreuses années la promotion d’une pratique respectueuse et constructive des relations sociales, permettant de vraies avancées au profit des collaborateurs. Outre les instances de dialogue social des filiales, le comité de Groupe France (trente représentants issus des quatre cents comités d’entreprise couvrant l’ensemble des activités) et le comité d’entreprise européen (vingt-quatre représentants de onze pays) sont des lieux privilégiés pour les rencontres entre les représentants syndicaux de tous horizons et les dirigeants du Groupe. Ils permettent un échange ouvert et animé sur les perspectives économiques et financières, ainsi que les évolutions en matière d’em- ploi, de politique sociale, d’hygiène et de sécurité. L’intérêt que les collaborateurs du Groupe portent à la qualité du dialogue social se traduit par une participation aux élections professionnelles (81 % en 2011) bien plus forte que celle que l’on constate sur le plan national en France (63,8 % en 2006 - Source : Dares), donnant à leurs représentants une lors de son déploiement dans de dans le respect des traditions des de dialogue social a été créée en les conflits sociaux et de mettre en Voir aussi chapitre "Activité et RSE En France, de très nombreux accords sont signés par les entreprises du Groupe avec les partenaires sociaux sur tous les thèmes touchant la vie des sation du temps, travailleurs handicapés, etc. Dans tous ces domaines, c’est l’efficacité d’un dialogue social basé sur le respect mutuel qui a permis de réaliser ces progrès. À titre d’exemple, grâce à des accords signés avec les partenaires sociaux, les collaborateurs de tous les métiers bénéficient d’un Veiller à la sécurité et à la santé "Veiller à la santé et à la sécurité de soi-même et de ceux qui nous entourent est un devoir moral qui nous concerne tous, quels que soient notre mission ou notre niveau de responsabilité. La garantie de l’intégrité physique est la condition indispensable au respect. Il existe à ce sujet un L’hygiène et la sécurité sont la priorité de tous les collaborateurs du Groupe, et ceci depuis de nombreuses années. Ce thème constitue un enjeu important pour toutes les activités. La vaccination contre la grippe ou la prévention du risque routier font ainsi l’objet d’actions dans les métiers. C’est toutefois sur les chantiers, lieux recelant des dan\- gers par nature, que la nécessité de la prévention est la plus cruciale. Particulièrement conscientes de cette spécificité, les filiales du pôle Construction déploient des efforts très intenses et obtiennent des performances dans ce domaine bien supérieures à celles des autres entreprises du secteur. Pour améliorer encore ces résultats, des pro- grammes de formation ambitieux sont déployés par Colas et Bouygues Construction sur les sujets de santé et, tout particulièrement, la lutte contre participatiOn aux électiOns cea et dupb (1er tOur titulaires) Dares : Direction de l’animation de la recherche, des études et des statistiques (a) comité d'entreprise (b) délégation unique du personnel BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 30 santé et sécurité dans les métiers exemplaire dans le domaine de la santé et la sécurité. Le système de management global de la sécurité est certifié Ohsas 18000 sur plus de 80 % de l’activité. En France, l’entreprise a reconnu dans ses sur chantier à au moins un facteur de pénibilité. Pour diminuer cette dernière, des la limitation des charges à porter, et l’utilisation de bétons autoplaçants et Pour ce qui est de la sécurité des intérimaires, une partie des filiales a signé le 9 novembre 2011 un accord avec trois grandes entreprises de travail sur les chantiers incluant la politique de lutte contre les addictions. Bouygues Construction a la volonté d'étendre ce type de démarche à l’ensemble de ses structures mis sur la prévention des accidents. Ainsi, à Hong Kong, un Safety training center a été spécialement développé pour les obligatoire pour pouvoir travailler sur les > Chez Colas, en France, un concours de lutte contre la pénibilité au sein des Avec la mise en place du projet Ergomat, certains types de matériels font l’objet Colas a également engagé en métropole des actions de prévention en diffusant, d’une part, un kit pour lutter contre les addictions et, d’autre part, une information sur le risque "ultraviolets solaires" sous la forme d’un dépliant à destination des compagnons et d’un argumentaire à destination de leur dans le monde, Colas continue à former (près de 19 950 à ce jour). Conscient des dangers pour la santé Colas est pionnier depuis longtemps dans plus indésirables dans la fabrication et participe aux études menées sur les fumées de bitume. Le Centre international de la recherche sur le cancer a classé en 2011 mise en œuvre d’enrobés ou d’asphalte en À ce jour, le seul effet avéré sur la santé lors des chantiers d’enrobés ou d’asphalte est celui d’une irritation des voies Colas élargit à l’ensemble de ses d’aspiration de fumées et continue à promouvoir auprès de ses clients les enrobés et asphaltes tièdes qui permettent de supprimer l’essentiel des émissions de (*) engins assurant la mise en œuvre des matériaux Rechercher le bon équilibre de vie "Le bon équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée est un gage essentiel du respect de soi et du respect des autres." L’équilibre entre la vie personnelle et la vie pro- fessionnelle est le meilleur garant d’une activité efficace, exempte d’un stress démobilisateur. Les réponses apportées sont le plus souvent diverses en fonction des contraintes spécifiques des secteurs d’activité, certaines étant toutefois communes à Des formations ont ainsi été déployées dans tous les métiers pour sensibiliser les collaborateurs, notam- ment managers et responsables des ressources humaines, à la prévention du stress, y compris la détection des signaux faibles, et l’adoption de bons En ce qui concerne la gestion du temps de travail par les collaborateurs, tous les métiers sont dotés d’un dispositif de compte épargne temps. Des expériences de télétravail (deux jours par semaine au maximum) sont menées par plu\- sieurs sociétés du Groupe, particulièrement chez Ces indicateurs sont soumis à des corrections ultérieures possibles provenant de leur validation par les autorités concernées après publication. BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 31 "Nous ne pouvons envisager de performance économique viable sans adopter un comportement social et sociétal responsable. Ainsi, nous veillons à intégrer dans notre stratégie une attitude de solidarité, en rapport avec nos activités et les lieux ou pays où nous sommes implantés." Toutes les entités du groupe Bouygues incitent leurs collaborateurs à participer à des actions solidaires et citoyennes. Des milliers d’entre eux se sont impliqués en 2011, que ce soit en France ou à l’in\- ternational (voir plus loin la rubrique "Communautés En leur propre sein, les entreprises du Groupe en s’efforçant de fournir à leurs collaborateurs des conditions de travail d’une qualité supérieure au standard de chacun des pays dans lesquels elles équiliBre de vie dans les métiers > Chez TF1, des mesures spécifiques relatives à l'organisation du temps de travail des femmes revenant de congé maternité / adoption ont été mises en place. Afin de favoriser la prise du congé de paternité, il a été décidé de maintenir la rémunération à 100 % pendant cette > Bouygues Telecom met l’accent sur la prévention du stress au travail. Au résultats de l’Observatoire médical du bien- être et du stress sont désormais présentés aux médecins du travail et aux CHSCT deux fois par an, ainsi que les nouveaux > Bouygues Immobilier a ajouté dans son en cas de harcèlement. Un baromètre du stress a par ailleurs été intégré dans l’enquête interne, permettant, grâce à une privées, de constater que l’entreprise est > Colas, dans la continuité de l'accord de méthode signé en 2009 sur la prévention du stress, a mis en place un projet de partenariat avec l'INRS et l'Université de Nancy II, qui doit aboutir à la signature d'un accord sur la prévention du stress et l'amélioration du bien-être au travail courant 2012. L'objectif de ce partenariat prévention du groupe Colas. Il consiste à mettre en place un questionnaire anonyme de santé sur la prévention du stress et du bien-être au travail, ainsi que des observatoires par filiale et au niveau national. Il débouchera sur une étude des La phase de test prévue en 2012 portera filiales du groupe Colas, soit environ > Bouygues Construction aborde le thème du bon équilibre de vie par sa politique en faveur de la parentalité en participant en 2011, avec d’autres entreprises, à une réflexion et une enquête sur l’exercice de la parentalité par les hommes. Les résultats obtenus ont apporté des éléments nouveaux pour enrichir les plans d’action des accords égalité homme-femme et pour informer les des réseaux de crèches existants. Ce dispositif en réseau est le mieux adapté aux À l’international, dans le cadre de s’efforce de mettre en place des au Turkménistan où une école (de la maternelle au secondaire) a été créée et de partager et mieux comprendre les sensibilisation à la sécurité). Par exemple, à Hong Kong, la journée Actitude Funday a attiré environ 1 800 collaborateurs et CHSCT : Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail – INRS : Institut national de recherche et de sécurité BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 32 cOmpOrtement sOcial et sOciétal dans les métiers > Au titre de Bouygues Construction, on peut citer deux exemples d'actions imprévues. Ces aides se traduisent par des dons et des prêts à taux zéro. Les comités sont financés par les cotisations abondement de l’entreprise de 130 %. Mis en place en 2010, l’Indice de de toutes les filiales de l’international au regard du développement RH sur la base de dix-sept critères. L’auditeur est local des ressources humaines et de son directeur général. La première étape est la comparaison des entités, les rapports d’évaluation faisant de plus l’objet d’un plan d’actions dans le but d’atteindre un niveau supérieur. L’objectif global est d’améliorer les processus RH et d’avoir Bouygues Construction met en place de quel que soit le pays d’intervention. En cas de décès accidentel dans le cadre de la vie privée ou professionnelle, une correspondant à douze mois de salaire pour les ayant droits a été mise en place > Depuis plusieurs années, Colas effectue et les salaires minimums légaux de plusieurs pays. À titre d’exemple, on constate que dans des pays tels que le Maroc ou Madagascar, le multiple est "Le respect du code d’éthique du Groupe nécessite Seules les relations humaines respectueuses des autres sont véritablement éthiques. Les managers et responsables de ressources humaines du groupe Bouygues ont donc pour mission de veiller à cet aspect, que ce soit par le contact individuel, l’animation collective ou la formation. Cette veille trouve également des domaines d’application dans la relation avec les fournisseurs et sous-traitants. La charte RSE fournisseurs du Groupe, portée à la connaissance des fournisseurs, précise par ailleurs les exigences de base en matière de ressources humaines (cf. rubrique "Achats responsables"). Le texte interdit notamment le recours au travail forcé ou obligatoire, au travail des enfants, ainsi que les discriminations fondées sur un motif illicite. Il impose, en outre, que le fournisseur respecte la législation locale en termes de durée du travail et salariés dispOsant d’une cOuverture sOciale fOurnie par le grOupe (a) Sur l'ensemble de ses implantations, le groupe Bouygues offre à chacun des salariés une couverture sociale conforme ou supérieure aux réglementations locales. > Dans le domaine de la lutte contre le travail illégal, les filiales strictes décrites dans un "Guide de mises en œuvre pour lutter contre accès sur les chantiers a été renforcé en mettant en place un digitales pour pénétrer sur le site. 87 % du chiffre d’affaires de La séparation, moment souvent délicat pour les personnes et l’entreprise, doit être abordée avec justice et respect de la dignité de ceux qui sont concernés. Comme toutes les actions de relations humaines, elle fait l’objet d’explications aux inté\- ressés, l’information étant la meilleure garantie du BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 33 "La sincérité et la clarté de nos rapports au sein de l’entreprise sont indispensables à notre "Les entretiens annuels d’évaluation et revues de rémunération sont, au-delà des échanges réguliers, les occasions privilégiées pour les collaborateurs et leur hiérarchie de faire le point à chacun de connaître et comprendre l’apprécia- tion faite par son manager de ses compétences, de ses résultats et de la qualité de son travail en équipe. Fondé sur le dialogue et l’écoute mutuelle, l’entretien conduit à fixer des objectifs de progrès des performances et des comportements, ainsi qu’à aborder les perspectives d’évolution des Les actions d’animation et de communication favorisent les échanges entre les collaborateurs, les équipes et les structures. Elles contribuent à approfondir les valeurs partagées et rendre les Les bonnes relations entre les salariés du Groupe et leurs managers sont garantes de l’efficacité de l’ac- tion collective et du bien-être de chacun. Elles font l’objet d’un suivi par les directions des Ressources humaines et sont encouragées par de nombreuses La qualité des relations humaines entre collabora- teurs et le respect des équipes sont évoqués au Pour mesurer la perception des collaborateurs, tous les métiers ont mis en place des enquêtes dont les résultats sont diffusés et suivis de plans d’action. qualité de la relatiOn Humaine dans les métiers > TF1 a créé un stage intitulé "Tous entrants de se constituer un réseau au sein de l’entreprise. Eurosport a mis en place une journée d’accueil à Paris à de l’international. Le 23 juin 2011, tous les collaborateurs du groupe TF1 ont été > Colas a lancé une campagne d’entretiens et à l’international, traduisant ainsi sa volonté de garantir à l’ensemble de ses collaborateurs la même qualité de dialogue. Colas a également créé une lettre connaissances et bonnes pratiques et le > Le parcours d’intégration, proposé à tous Immobilier, a été revu en 2011 sous une forme innovante : un serious game session favorisant l’apprentissage par le jeu et l’expérience des métiers et permettant aux En octobre 2011, plus de 500 collaborateurs ont participé au deuxième Forum de en Île-de-France, Fort d’Issy, à Issy-les- > En 2011, Bouygues Telecom a créé trois outils de partage de la connaissance interne vidéo est désormais accessible à tous. Un réseau social interne à vocation professionnelle permet la création et la gestion de son profil personnel, la mise en relation avec un réseau de collaborateurs et Bouygues Telecom les outils et supports de la connaissance de plusieurs manières : • en mettant en place un espace collaboratif et un partage de ressources • par l’animation de réseau au travers de rencontres ou visites à thème ; • et en assurant la promotion du travail collaboratif par l’animation de groupes de cOllaBOrateurs cOncernés par une enquête de satisfactiOn cOllaBOrateurs ayant Bénéficié d'un entretien annuel d’évaluatiOn fOrmalisé BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 34 "Au stade du recrutement, il appartient à chacun d’identifier et d’attirer les meilleurs candidats par une communication interne et externe ciblée, une présence permanente dans la cité (enseignement, des stages, une rémunération attractive. Les critères de recrutement sont la compétence à occuper un poste, le potentiel d’évolution, l’ap- titude à partager les valeurs de notre Groupe. Ils excluent toute discrimination fondée sur un Malgré le contexte de 2011 moins favorable à l’emploi, le rythme des recrutements reste important dans le Groupe (plus de 20 000), notamment dans Depuis quatre ans, et malgré les aléas de l’éco- nomie, le nombre d'emplois stables est resté à un niveau constant. Lorsque des baisses d’activité ont eu lieu dans des filiales, la politique de maintien dans l’emploi par mobilité interne a été systémati- recrutements et mOBilité dans les métiers > En 2011, près de la moitié des postes ouverts à TF1 à un recrutement ont été > La politique de recrutement a été un axe fort de Colas en 2011 qui a lancé en dans la presse, sur les réseaux sociaux et en affichage urbain à destination des en métropole de plus de 200 jeunes les 3 000 embauches réalisées. L’effort doit La direction générale de Colas a mené auprès des 910 managers afin de les > La mobilité est un levier fort de la évolutions et mutations internes aux entités, près de 450 collaborateurs y auront changé de métier ou d’entreprise en 2010 comme > Bouygues Immobilier a lancé en 2011 un challenge de cooptation portant sur des profils touchant le cœur du métier : d’ouvrage technique et de responsable de programme, dotés d'au moins trois ans ment a aussi été mise en place sur le site recrutements externes par statut (cdi et cdd) BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 35 (a) France métropolitaine et outre-mer (b) après cession en octobre 2009 de Finagestion (6 400 collaborateurs environ, basés essentiellement en Afrique) "Le plan d’épargne en actions Bouygues favorise l’actionnariat des salariés de façon à permettre aux collaborateurs de devenir actionnaires de Bouygues, d’être ainsi directement intéressés et impliqués dans la bonne marche du Groupe et de se constituer une épargne à moyen terme dans Au travers des fonds communs de placement, les Après l’offre publique de rachat d’actions Bouygues (OPRA) d’octobre 2011, les collaborateurs détien\- nent, au 31 décembre 2011, 23,3 % du capital, ce qui constitue un cas unique au sein du CAC 40. Les différents outils d’épargne salariale propo- sés aux collaborateurs sont tous assortis de mécanismes destinés à amortir les fluctuations Le portefeuille moyen des 87 549 adhérents au plan d’épargne d'entreprise Bouygues est de 8 619 euros (valeur de l’action au moment du calcul : 24,345 euros au 31 décembre 2011). dans certains pays à destination des la Suisse et Hong Kong bénéficient de > Colas a développé dans sa filiale suisse > Au 31 décembre 2011, 6,2 % du capital de TF1, qui possède son propre Plan d’épargne entreprise, est détenu par ses aBOndement au plan d'épargne d'entreprise (pee) BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 36 l’entreprise quand nous savons reconnaître leur mérite et favoriser leur développement profession- nel par une politique de promotion et de mobilité interne volontaire. En toute occasion, un bon équi- libre entre recrutements externes et promotions internes renforce la motivation des collaborateurs tout en apportant de nouvelles compétences et en faisant évoluer nos méthodes de travail." Afin de soutenir la motivation des collaborateurs, les métiers veillent à maintenir une priorité aux promotions internes par rapport aux recrutements Chaque métier dispose d'un responsable des Ressources humaines en charge de la mobilité, de comités Carrières destinés à échanger sur le parcours des collaborateurs, ainsi que sur les En complément de l'Institut du management Bouygues (IMB) et de son cycle international, tous les métiers ont des cursus de formation et d'ac- compagnement à destination des managers, en partenariat avec des grandes écoles, comprenant existent par ailleurs pour plusieurs catégories de collaborateurs (ordre des compagnons du Minorange, cercle des chargés de clientèle, etc.). Créé en 1963 par Francis Bouygues pour valoriser les métiers du bâtiment, l’ordre des compagnons du Minorange et ses déclinaisons par métier comptent 2 174 membres au sein de 25 ordres. Ces ordres permettent aux directions générales des entités du Groupe de mettre en valeur les meilleurs compa- gnons et d’avoir avec eux des échanges réguliers le modèle de l’ordre du Minorange au niveau local. Ainsi, depuis 2010, > Colas a mené dans sa filiale social" et la mobilité interne des > 86 % des collaborateurs ayant pOurcentage des effectifs par type de cOntrat BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 37 "Toutes nos actions de relations humaines, notam- ment le recrutement, la promotion, la formation, la rémunération et éventuellement la sanction font est la meilleure garantie du caractère équitable de "La politique de promotion et de rémunération est un facteur essentiel d’équité. Elle stimule la réalisation des objectifs individuels de développe- ment. La promotion et la rémunération de chaque de son potentiel, et de sa valeur sur le marché en fonction de l’offre interne et externe. Quelle que soit l’évolution des marchés, une politique salariale dynamique est l’un des meilleurs garants La politique salariale du Groupe est un levier essentiel pour attirer, motiver et fidéliser les collabo- rateurs. Dynamique et individualisée, elle s’appuie aussi bien sur des données extérieures (différentiel positif avec l’inflation, positionnement attractif sur le marché de l’emploi) que sur la valorisation des Des budgets spécifiques sont dégagés pour l’aug- mentation des plus bas salaires, ainsi que pour l’ho- mogénéisation des rémunérations entre les hommes ments, activités sociales et culturelles. En France, les comités d’entreprise de grandes entités du Groupe organisent ainsi, par exemple, des voyages Perco : Plan d'épargne retraite collectif (voir aussi le glossaire p. 300-307) et arbres de Noël, subventionnent les repas au restaurant d’entreprise, mettent à disposition des Plusieurs métiers rassemblent ces éléments dans un document intitulé "Le bilan social individualisé" dont l’objectif est de permettre à chaque collaborateur pOlitiques de rémunératiOn dans les métiers > La politique de rémunération et particulière à la revalorisation des bas (souvent par la fixation d’un montant > Un nouvel accord d'intéressement 2011- 2013 a été signé par TF1 le 27 juin 2011. En 2011, le montant brut moyen de la prime d'intéressement était de 3 260 euros par brut moyen de 1 542 euros au titre de la ont été en moyenne de 2,5 %, avec une enveloppe supplémentaire de 1 % pour les collaborateurs dont le salaire est inférieur ou égal à 2 600 euros bruts. > L’augmentation moyenne de salaire chez Bouygues Telecom a été de 3,83 %. > Le 8 juin 2010, la direction générale syndicales ont signé un accord triennal métropolitaines. Suite à cet accord, une prime d'intéressement a été versée en 2011 au titre de 2010 à 9 417 collaborateurs. > Bouygues Immobilier a souhaité porter en 2011 une attention particulière aux à 1 870 euros en garantissant une augmentation minimale de 2,1 %, mais concernés par une mobilité ou un changement de hiérarchie au cours de l’année. En juin 2011, Bouygues Immobilier a signé avec les partenaires sociaux un "mieux satisfaire ses clients", entrant dans salaires annuels mOyens par statut en 2011 (*) sommes versées en 2011 au titre de 2010 BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 38 "L’équité dans le traitement de tous, sans dis- tinction de sexe, origine ethnique, religion ou convictions, handicap, âge, orientation sexuelle ou nationalité est une obligation morale universelle et une priorité pour les collaborateurs du Groupe. Chacun doit considérer l’autre dans sa dignité d’être humain. Le succès de nos activités repose sur notre créativité, fruit de la pluralité des sen- sibilités au sein de nos équipes. La diversité est Dotés d’un responsable Diversité, tous les métiers de Bouygues ont poursuivi leurs nombreuses démarches en faveur de la diversité et de l’équité de traitement pour tous. Celles-ci s'inscrivent dans quatre domaines : le handicap, l’égalité entre les hommes et les femmes, l’insertion et la gestion des âges. TF1 et Bouygues Telecom sont titulaires du La politique du handicap est désormais bien struc- turée dans tous les métiers, avec des responsables pour son animation, des formations pour les colla- borateurs de l’encadrement et de la direction des Ressources humaines. Grâce à des campagnes de sensibilisation internes et externes (y compris dans les secteurs d’activités du Groupe), les achats auprès des entreprises spécialisées d’aide par le travail (Esat) ou entreprises adaptées (EA) ont partout augmenté dans de très larges proportions. Des politiques favorisent le maintien dans l’emploi des collaborateurs handicapés du Groupe et des aménagements de leur temps de travail sont pratiqués pour leur permettre de faire face à leurs obligations spécifiques en termes de formalités (a) contrat à durée indéterminée et à durée déterminée (b) entreprises spécialisées d'aide par le travail (c) entreprises adaptées égalité des cHances dans les métiers pOlitique du Handicap dans les métiers > Depuis quatre ans, la formation "Égalité former 400 managers et responsables des Ressources humaines à la lutte contre les discriminations et la notion de stéréotypes. De plus, en 2011, cette formation est également déclinée auprès des comités de > Bouygues Telecom a déployé le module de e-learning "Promotion de la diversité" > 400 managers de TF1 ont participé à une formation d’une journée à l’égalité des > Colas a diffusé aux 35 000 colla- Diversité présentant le contenu de sa en novembre 2011 une action de sensibilisation sous la forme d’un learning à leurs préjugés quant à la place des femmes, des seniors et des collaborateurs devient désormais une étape du parcours Agefiph : Association de gestion du fonds pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées est engagé depuis plusieurs années dans l’insertion des travailleurs en situation de handicap et dans le maintien dans l’emploi de ses collaborateurs. La volonté de mettre en place une véritable politique handicap d’un diagnostic effectué par un cabinet extérieur. L’objectif est de sensibiliser les à se mobiliser dans ce sens dans chacun > Au titre de son accord Handicap, santé de ses collaborateurs reconnus en situation de handicap. De plus, un réseau de correspondants Handicap a été créé > Colas, par la convention qu’il a signée avec l’Agefiph, s’est engagé à intégrer 120 travailleurs handicapés sur deux ans. BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 39 L’égalité de traitement entre les hommes et les femmes est un objectif partagé par toutes les entités est favorisée par l’introduction d’enveloppes spé- cifiques au moment des négociations salariales. La proportion de collaboratrices diffère fortement selon les branches d’activité. Le secteur de la construction a toujours été majoritairement masculin. L’enjeu pour Bouygues Construction et Colas est d’augmenter leur attractivité auprès des candidates à l’embauche, et ces entreprises mènent des campagnes de communication au sein du monde Toutes les entreprises du Groupe ont dressé un état des lieux de la place des femmes dans le mana\- gement et entrepris des actions pour l'améliorer. > Afin de s’assurer qu’à poste équivalent, les femmes et les hommes sont rémunérés de la même manière, Bouygues Immobilier étudie tous les ans les éventuels écarts. Au sein de sa filière Programme (cœur de métier de l’entreprise), 0,3 % de la masse salariale a été dédié à l’égalité de rémunération entre les femmes et les la rémunération des femmes ayant eu un congé maternité ou d’adoption dans l’année a été de 3,6 %, soit 0,3 % de plus Immobilier a mis en place des entretiens de départ et de retour de congé maternité ou d’adoption. Le manager et la collaboratrice y abordent la question de la reprise des missions pendant l’absence et les éventuels de 36 % de sa population cadre, contre 32 % dans l’ensemble de la profession. > Bouygues Construction ouvre aux femmes tous les postes de l’entreprise et encourage internes à des postes de management et de direction. Un comité "Place des femmes" a été créé au sein duquel a été nommé un représentant de chaque entité. Un plan d’actions a été proposé aux entités afin de sensibiliser les collaborateurs au sujet et de faciliter l’évolution des mentalités et des > Bouygues Telecom a mis en place un comprenant un programme de mentoring, la et des ateliers de sensibilisation des > 0,3 % de la masse salariale de TF1 a été les femmes et les hommes. Le salaire de l'ensemble des femmes, dont le congé maternité a débuté pendant l'année, a été > En juin 2011, le président de Colas a adressé un courrier à tous les managers leur demandant d’intégrer et de promouvoir davantage de femmes dans tous les métiers et fonctions. Trois mesures doivent être mises en œuvre : accentuer le recrutement des femmes, veiller à l’équité salariale et organiser les horaires de réunion pour un meilleur équilibre entre vie familiale et vie (a) sur l'effectif total du statut concerné (b) sur l'effectif des collaborateurs ayant un statut supérieur ou égal à chef de service Epide : Établissement public d'insertion de la Défense BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 40 L’insertion dans les effectifs de personnes venant de tous horizons sociaux et culturels est pratiquée d’une façon intensive et depuis plusieurs années au sein des métiers de la construction. D’une manière plus générale, elle est une composante essentielle des politiques de diversité de tous les métiers. > TF1 a accueilli en 2011 la fondation : 12 jeunes issus des À l’international, il est à noter que de l’École de la deuxième chance Des accords seniors ont été signés dans tous les métiers, donnant lieu à des actions en faveur de ces collaborateurs. La transmission de leur savoir est favorisée par le tutorat, notamment dans le cadre des contrats d’apprentissage et de professionnalisa- tion (plus de 2 000 tuteurs dans le Groupe). > Le comité Gestion des âges de une réflexion globale et a proposé fin 2011 un plan d’actions autour de quatre thématiques : la gestion mobilité), la santé et les conditions vers la retraite (activité en fin de répartitiOn des effectifs par trancHe d’Âge BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 41 Par ailleurs, tous les métiers développent des partenariats visant à aider des organismes de formation initiale dans la mise en place des cursus Tout particulièrement, le centre de formation d’ap- prentis (CFA) Gustave Eiffel, soutenu par le Groupe, prépare ses élèves à des examens professionnels des métiers de la construction, de l’électrotechnique et du tertiaire allant du CAP au BTS et à la licence professionnelle. 82 % des 192 élèves présentés aux examens en 2011 les ont passés avec succès. En outre, 30 % des apprentis du centre Gustave Eiffel évOlutiOn et fOrmatiOn dans les métiers > En 2010, Bouygues Construction à Cuba a lancé la formation "Jefe de area (chef de zone)". Ce module résulte d’une Maîtrise et les professeurs du centre de formation de Santa Clara du ministère de > Le réseau des boutiques de professionnalisation via son école de vente, de commerce "Management de point de > Chez Colas, plus de 50 % des heures de > Chaque année, près de 70 % des centaine de stages, ont bénéficié d'au "Dans l’entreprise, chacun bénéficie de l’infor- mation, du dialogue et du conseil, points clés pour assurer l’égalité des chances, ouvrir les perspectives d’évolution et accroître le potentiel de chacun. Les parcours de formation permettent de développer le professionnalisme, la capacité d’adaptation et le sens de l’innovation des colla- borateurs. Ils participent à l’égalité des chances." Les métiers proposent aux collaborateurs une grande diversité de formations. Le dynamisme de leur politique dans ce domaine se traduit par la part de la masse salariale qui y est consacrée, très Des dispositifs sont en place, en France comme à l'international, pour mettre à niveau la formation initiale des collaborateurs qui le désirent. (a) présents au 31 décembre 2011 BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 42 de ses activités et met en place des actions afin de les limiter, notamment en utilisant la certification Iso 14001. Le Groupe tente de diminuer sa consom\- mation de ressources naturelles et d'énergie, réduire ses déchets et ses émissions de CO2, évaluer et restreindre ses impacts sanitaires et toxicologiques, Le Groupe a la conviction que le changement cli- matique et la raréfaction des énergies fossiles vont avoir des conséquences sur l’ensemble de l’écono- mie mondiale : augmentation des coûts, évolution des réglementations et de la fiscalité. Avec la volonté d’être un acteur responsable, Bouygues a identifié les risques et opportunités liés à ces thématiques et a défini une stratégie énergie / carbone comme une des priorités de sa politique RSE. Bouygues est aussi partenaire et membre actif de The Shift Project, association qui s’appuie sur un réseau pluridisciplinaire d’experts et d’acteurs en matière d’énergie et de climat. Ce comité de réflexion met en place des propositions issues d’études ou de synthèses économiques et scien- Par souci de transparence, le Groupe répond depuis trois ans au questionnaire du Carbon Disclosure Project, principale source de données sur les entreprises face au changement climatique dans le monde. Cette année, pour la première fois, la transparence du Groupe a été reconnue avec un score de 53/100 permettant désormais à Bouygues d’être évalué sur la performance de sa stratégie. Afin de mesurer les impacts de ses activités et de mettre en œuvre les actions de réduction prioritaires, le Groupe a fait en 2011 un premier exercice volon\- taire de consolidation de ses émissions de gaz à effet de serre pour l’ensemble de ses métiers. Ont > les émissions directes et indirectes des énergies nécessaires à son activité (scope 1 : énergies fossiles, carburants ; scope 2 : électricité) ; > les autres émissions indirectes (scope 3 : dépla- cements de personnes, matériaux – acier, béton, bitume – et services intrants, fret, amortissement des équipements et traitement des déchets). Les émissions d’utilisation des produits vendus n’ont été estimées que par certaines filiales et ne Moyenne Groupe : 500 t CO2/Me En tonnes équivalents CO2 par million d'euros de chiffre d'affaires Intensité en carbone : rapport des émissions de CO2 à la production de Voir aussi la note méthodologique de reporting au chapitre "Informations complémentaires" de ce document ÉVALUATION CONSOLIDÉE DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE DU GROUPE Total Groupe : 16,6 Mt éq. CO2 En millions de tonnes équivalent CO2, en 2011 Scope : Selon la norme Iso 14064, les scopes correspondent aux périmètres opérationnels selon lesquels une organisation calcule ses émissions de "Décarboner" l’économie, c’est développer ses activités tout en émettant moins. Le groupe Bouygues met en place plusieurs types d’actions afin de réduire sa consommation de carburants : programme de sensibilisation à l’éco-conduite dispensé aux collaborateurs, engins de chantiers contrôlés, constitution d’une flotte d’une trentaine de voitures électriques en auto-partage et de près de 500 véhicules utilitaires électriques. Le management de l’énergie est un enjeu majeur. La mise au point par ETDE (filiale de Bouygues Construction) d’un logiciel de gestion de la performance énergétique des bâtiments, Hypervision®, en est une des illustrations. Le Groupe utilise de façon volontaire les nouvelles normes en vigueur en matière d’efficience énergétique. La majeure partie des émissions de CO2 du Groupe est liée aux produits et services intrants : béton, acier, enrobés, téléphones, services. Les leviers d’actions portent, en interne, sur l’innovation permettant de travailler plus efficacement et, en externe, sur les partenariats avec des fournisseurs (par exemple, Thermedia®, béton bas carbone développé avec Lafarge). Énergie : émissions liées à la consommation d’énergie des bâtiments, des engins de chantier, etc. (pétrole, gaz, électricité, vapeur, etc.) Intrants : émissions liées aux matériaux, consommables et services entrant dans la production des produits et services vendus (béton, acier, granulats, téléphones mobiles, contenus audiovisuels, etc.) Déplacements : émissions liées à tous les modes de transports de personnes (avion, train, voiture) nécessaires à l’activité (y compris le Fret : émissions liées à la chaîne logistique amont et aval (par exemple, livraison par les fournisseurs de granulats, de béton, etc.) Immobilisations : émissions de fabrication des infrastructures et biens durables réparties sur la durée d’utilisation (immeubles de bureaux, engins de chantier, serveurs informatiques, etc.) Déchets : émissions liées au traitement de fin de vie des déchets (recyclage, mise en décharge, incinération, etc.) BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 43 La stratégie énergie / carbone ne concerne pas que les processus internes. Le Groupe s’attache aussi à promouvoir des offres de produits et services "bas carbone" auprès de ses clients. Ces solutions permettent pendant le cycle de vie du produit, de la production à l’utilisation, de générer des réduc- tions de CO2 et des économies en coût global. Ces offres sont un avantage compétitif qui permettent à Bouygues de se différencier de ses concurrents sur En ce qui concerne les infrastructures de bâtiment, ces offres concernent la conception et la réalisation de bâtiments neufs à énergie positive (tels que les immeubles Green Office® conçus par Bouygues Immobilier), la rénovation ou la construction d’ou- Bâtiment basse consommation (BBC) ou encore la mise en place de contrats de performance énergétique (CPE) dans des logements sociaux ou Pour développer ses éco-variantes bas carbone, chaque filiale a conçu des logiciels spécifiques > CarbonEco®. Fondé sur la méthode Bilan Carbone de l’Ademe, il permet de comparer différents scenarii de conception, d’utilisation et > Seve®. Lancé en juillet 2010, cet outil est issu de la réflexion commune des entreprises du secteur de la route. Colas l’utilise régulièrement dans ses réponses aux appels d’offres pour proposer des > Carbon’Clap®. Cet outil permet de diminuer CSTB : Centre scientifique et technique du bâtiment À titre d’exemple, Bouygues et ses filiales col\- lectent et recyclent leur matériel informatique et électronique. ATF Gaia réalise pour le Groupe le tri à proximité des points de collecte de ses centres agréés, ce qui optimise le bilan carbone dès la prise en charge des équipements. En 2011, le service de gestion de fin de vie des matériels a permis de collecter 20 825 équipements. Sur les 233 tonnes de déchets récupérés, 55 % des tonnages ont été détruits et 45 % ont été réemployés. le pôle Médias et Télécoms est directement concer- né par cette action. En outre, en ce qui concerne les produits vendus, Bouygues Telecom a lancé, en janvier 2010, un service de recyclage des mobiles usagés, quels que soient l’opérateur et la marque Les enjeux les plus importants en termes de préser\- vation de l’environnement et de prévention de la pol- lution concernent les activités du pôle Construction. Ainsi, en 2010, Bouygues Construction a lancé la démarche Ecosite afin de diminuer l’empreinte éco\- logique de ses chantiers autour de onze thèmes : air, milieu aquatique, biodiversité, etc. Ce label envi- ronnemental interne intègre les items des standards plus exigeantes. De plus, Bouygues Construction travaille avec le CSTB sur la mise au point du logiciel Elodie®, outil d’analyse de cycle de vie (ACV) des bâtiments. Il permet d’évaluer la qualité environne- mentale d’un bâtiment dans son ensemble et ses Sur l’ensemble des sites de Colas, seuls trois sont classés Seveso, dont un en "seuil haut" (l’usine de production de bitume de la Raffinerie de Dunkerque, acquise en 2010). Les risques correspondants sont détaillés au chapitre "Facteurs de risques" du Challenger est en cours de rénovation Le Groupe cherche des solutions moins consom- matrices d’énergie et de matières premières pour Afin de travailler sur l’utilisation durable des res- sources mais aussi sur la manière de limiter les impacts environnementaux des produits, un comité Groupe d’éco-conception a été mis en place en Une réflexion est en cours sur la gestion de l’eau au sein du Groupe. Plusieurs aspects sont à consi- dérer : développement d’une approche globale du cycle de l’eau, limitation des consommations, exploitation des eaux pluviales, valorisation des eaux usées. L’exemple de la rénovation du siège de de cette démarche. Réduire la consommation d’eau en réutilisant les eaux usées et pluviales est le défi posé au bâtiment en matière de gestion de l’eau. Important producteur et utilisateur de matériaux de construction, Colas s’emploie à valoriser et à recycler, dans la construction routière, les déchets et matériaux déjà utilisés par le BTP ou d’autres industries. Son activité de R&D lui permet de déve- lopper de nouveaux savoir-faire afin d’incorporer une part toujours plus grande de matériaux recyclés Bouygues Telecom, pour sa part, met en œuvre des actions telles que la dématérialisation des factures, la réduction des packagings, l’éco-conception des Bouygues prend toutes les mesures nécessaires en vigueur et aller au-delà en ce qui concerne la limitation des impacts de ses activités, notamment des pollutions de toutes sortes (déchets, rejets dans l’air, dans l’eau ou dans les sols). BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 44 présent document. Au-delà de la simple conformité administrative, Colas déploie des audits internes sur ses sites de production afin de progresser sur ces thèmes. Pionnier dans la suppression de composants chimiques indésirables lors de la fabrication de ses produits, Colas a ainsi défini six ou la valorisation des huiles usées qui constituent l’essentiel de ses déchets dangereux. En 2011, le taux de récupération des huiles usées était de 67 % et ses valeurs. Il s’est alors Bouygues Construction et ses filiales ont noué plusieurs partenariats avec des associations impli- quées dans ce domaine, dont Noé Conservation. Sur les projets d’infrastructure, une grande atten- tion est portée à la préservation des écosystèmes (cf. chapitre "Activité et RSE des métiers", partie Colas prend en compte cet enjeu depuis de nom- breuses années. Loin d’être un désert écologique, ses carrières deviennent des niches colonisées par des espèces menacées qui y trouvent refuge et sécurité. Colas s’engage à favoriser et faciliter leur présence et leurs conditions de vie. > Si Bouygues est en mesure de proposer à ses clients le meilleur siège de Norpac, filiale lilloise de France à obtenir le label BBC- BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 45 une bourse et ont l’opportunité d’intégrer l’entreprise à l’issue de leur cursus. De nombreuses actions caritatives notamment en faveur des enfants, des plus démunis ou des handicapés complètent l’en- gagement de Bouygues Construction à l’étranger. Des partenariats spécifiques ont aussi été conclus : l’un avec l’association Care pour la reconstruction d’habitats à Cuba à la suite des ouragans ; l’autre avec Architectes de l’urgence pour permettre à des collaborateurs volontaires de partir en mission humanitaire dans des pays victimes de catastrophes Colas apporte formation et soutien financier aux populations locales. Sur le continent africain, Colas contribue, au-delà de ses chantiers, au dévelop- pement social. Dans le domaine de la santé, les prévention du sida, lutte contre le paludisme, etc.) bénéficient aux collaborateurs locaux, à leurs familles et aux populations résidant à proximité. Les filiales de Bouygues Bâtiment International de Bouygues Construction s’intègrent à la vie éco- nomique et sociale des pays dans lesquels elles sont implantées et tissent des liens étroits avec les acteurs associatifs et éducatifs locaux. Dans le domaine de l’éducation, entre autres exemples, des collaborateurs à Cuba et au Vietnam donnent gratui- tement des cours à l’université. Au Nigéria, des par\- tenariats ont été conclus avec plusieurs universités. Les étudiants reçoivent une formation complétée par Les entreprises du groupe Bouygues se doivent de traiter leurs clients avec honnêteté et équité. Elles sont convaincues que la satisfaction client assure la pérennité de l'entreprise. Chacune des filiales privi- légie un contact de qualité et veille à l'amélioration constante de la qualité des produits et services, en étant attentive à la santé et à la sécurité dans l'usage En 2011, plus de 90 % du chiffre d’affaires1 du pôle Construction est certifié Iso 9001. En ce qui concerne les ouvrages proprement dits, le Groupe met en œuvre des référentiels exigeants comme la norme Haute qualité environnementale (HQE®) ou les systèmes de standardisation anglo-saxons : Leed (Leadership in Energy and Environmental Design) Les filiales ont aussi recours aux outils de mesure de satisfaction (enquêtes régulières, bases de données) et mettent en œuvre des plans d'actions Bouygues Telecom place le client au cœur de ses préoccupations. L'opérateur a remporté, en 2011, le premier Prix du Podium de la Relation client BearingPoint/TNS Sofres pour les secteurs Téléphonie mobile et Fixe-internet. Il s'agit de son cinquième succès consécutif sur le Mobile. Fidéliser les clients en étant à l'écoute de leurs remarques, construire un lien de proximité et de dialogue sont autant de principes que toutes les filiales de Bouygues mettent en œuvre (cf. chapitre "Activité et RSE des métiers" du présent document). (1) hors États-Unis et Canada pour Colas Dans tous les métiers, la filière QSE veille à l'amélio\- ration continue de la qualité des produits et services, en étant attentive à la santé et à la sécurité dans En outre, des actions de recherche portant sur les aspects sanitaires des produits sont entre- prises dans les filiales. Bouygues Construction et Bouygues Immobilier travaillent sur la qualité de l'air intérieur des bâtiments, Colas développe des enrobés améliorant la sécurité routière des du kit mains libres pour les mobiles et contribue activement à la recherche sur les radiofréquences. TF1 met l’accent sur la protection des enfants aussi bien sur ses antennes que sur ses sites internet. Convaincues qu'un comportement social et socié- tal responsable est la condition nécessaire d'une du groupe Bouygues veillent à adopter une attitude de solidarité en rapport avec leurs activités et les lieux où elles sont implantées. L'implication auprès des communautés locales passe par des actions solidaires et par l'utilisation de moyens locaux. L'implantation internationale de Colas ne répond pas à des objectifs de délocalisation, mais à la d'équilibre des risques pays. En recrutant sur place, BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 46 La politique de mécénat se décline à l’échelle du Groupe, de ses grandes filiales, mais aussi locale- ment avec de nombreuses initiatives citoyennes de proximité. Ce maillage très dense permet au Groupe d’être actif partout dans le monde et de prendre part où qu’il soit à la vie locale. Au niveau de la société mère, la politique de mécénat de Bouygues couvre essentiellement trois champs d’intervention : la recherche médicale, l’éducation et la culture. L’entreprise aide et accom- pagne tout type de démarche, qu’elle provienne de grandes ou de petites structures, en privilégiant les actions à long terme. Elle prête une attention parti\- culière aux projets soutenus par ses collaborateurs. Un comité de l’éthique et du mécénat, créé en 2001, se réunit plusieurs fois par an pour examiner les Dans le domaine médical, Bouygues soutient finan- depuis 2006, l’association Simon de Cyrène. Créée par un groupe de parents d’adultes handicapés et de responsables associatifs, l’association met en place des structures permettant à des personnes handicapées suite à un accident de vie de s'installer dans des studios indépendants au sein d’apparte- ments partagés. L’objectif : réapprendre à vivre avec un handicap lourd et développer plus d’autonomie. En outre, 5 % des bénéfices du film Intouchables, sorti sur les écrans en novembre 2011 et coproduit par TF1, sont reversés à l'association. Dans le domaine éducatif, Bouygues soutient neuf associations et accompagne notamment des élèves en difficultés. Depuis 2006, un partenariat durable est noué avec Sciences Po Paris pour permettre à des élèves de lycées de Seine-Saint- Denis d’accéder à une formation après le bac. En 2011, Bouygues a apporté son soutien sous la forme de bourses à des élèves méritants issus de la procédure des Conventions éducation prioritaire La Fondation d’Entreprise Francis Bouygues, créée en 2005, a pour objectif d’apporter son aide à des (a) La Fondation Francis Bouygues est financée grâce à une dotation annuelle versée par Bouygues SA et des sociétés des cinq métiers du Groupe. (b) montant total des bourses versées par la Fondation Francis Bouygues aux étudiants boursiers au titre de l’exercice 2011 (c) valorisation des spots institutionnels, coût des bandes-annonces, des programmes spéciaux et dons effectués à l’occasion d’émissions de jeux et de programmes, espaces publicitaires accordés aux campagnes gratuites lycéens motivés et confrontés à des difficultés financières pour effectuer des études supérieures. Chaque boursier est parrainé et accompagné par un collaborateur du Groupe. Issus des sept pro- Enfin, dans le domaine culturel, Bouygues est membre de l’Arop (Association pour le rayonnement de l’Opéra de Paris), du Cercle de l’Orchestre de Paris et du Théâtre des Champs-Élysées. Par ailleurs, chaque grande filiale du Groupe développe, par l’intermédiaire de cinq fondations dédiées, ses propres actions de mécénat. Plusieurs filiales ont notamment mis en place des dispositifs permettant aux collaborateurs de s’engager sur leur temps de travail dans des actions citoyennes (cf. chapitre "Activité et RSE des métiers"). cOntriButiOns financières en matière de mécénat (a) Cette répartition ne concerne que les budgets de la Fondation d’Entreprise Terre Plurielle, soit 12 % des dépenses de mécénat BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 47 (cf. chapitre "Activité et RSE des métiers", Bouygues des partenariats forts" en page 60). Le partage et la transversalité sont une source de création de valeur pour l’entreprise. Fort de cette conviction, le groupe Bouygues a élaboré un cer- tain nombre de projets et d’outils pour multiplier les interactions entre les différentes filiales et filières. La démarche d’innovation du Groupe repose sur le développement de nouveaux produits et matériaux, procédés ou services, qui prennent en compte le sur des laboratoires de recherche performants dans ses filiales. En complément, il existe une équipe spécialisée, au service du Groupe : le e-lab, direction Recherche et Innovation au sein de Bouygues société mère. Agitateurs d’idées, ses ingénieurs développent des innovations au service des métiers, souvent dans le domaine du dévelop- Le e-lab intervient dans le secteur des nouvelles technologies et, plus précisément, la conception de services et produits innovants. L’équipe de R&D mène notamment une réflexion sur l’énergie et la façon de l’économiser. Elle a ainsi travaillé avec Bouygues Telecom sur l’équipement de solutions de comptage sur des stations de base (relais radio) afin d’en réduire la consommation énergétique. Le e-lab a défini le matériel de mesure, l’a installé et a réalisé une partie des analyses. Récemment, il a aussi développé, en lien avec Bouygues Bâtiment Ile-de-France, Energy-Pass®, outil de maîtrise des charges dans les bâtiments neufs. Dans le domaine du logement social, Energy-Pass® consiste à instal- ler dans chaque appartement un écran de mesure et de suivi des consommations de chauffage, eau chaude et électricité. Ce projet innovant a reçu le Autre domaine d’intervention : l’aide à la décision. Le e-lab propose aux métiers de les aider à améliorer l’efficacité des processus complexes et à ajuster la tarification des offres au marché. Il anime aussi la filière Innovation du Groupe, qui réunit plus de 400 collaborateurs des différents métiers au sein de comités thématiques et de séminaires d’information. C’est dans cette même optique qu’Embix, société de services de gestion de l’énergie destinés aux éco-quartiers, a été créée, en 2011, par Alstom et Bouygues, à travers ses filiales Bouygues Immobilier et ETDE. Après une phase d’audit, Embix proposera une offre étendue de services à forte valeur ajoutée, allant de l’audit de l’éco-quartier en fonction des (1) Voir le glossaire au chapitre "Informations complémentaires" Ademe : Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie - CSTB : Centre scientifique et technique du bâtiment mentaires jusqu’à l’optimisation de la performance énergétique, à travers des systèmes d’information s’appuyant sur les dernières technologies du Pour sa part, Bouygues Construction a parti- cipé, en 2010, à la création d'une Chaire de recherche et d'enseignement "Bâtir durable et Innover" en partenariat avec l'École des Ponts Paris Tech, l'École Centrale Paris, Supélec et le CSTB Alain Pouyat, directeur général Informatique et Où en est le Groupe en plus de place dans la vie de cloud à ses clients et BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 48 La direction du développement durable & QSE du groupe Bouygues pilote plusieurs comités trans- verses, en complément des filières traditionnelles. Ces comités permettent de diffuser plus effica- cement les principes du développement durable à travers des outils, des bonnes pratiques, des animations dédiées et coordonnent les actions sur Le Groupe a conçu et déployé un système de reporting rendant compte de sa performance aux parties prenantes. Celui-ci a pour objet l’ensemble des composantes de son management, qu’elles soient économiques, sociales, sociétales ou envi- ronnementales. Le groupe Bouygues collecte et consolide les indicateurs de ses performances en matière de responsabilité sociétale grâce à un Le Green IT (Information Technology) ou "informa- tique verte" vise à réduire l’empreinte environne- mentale des technologies de l’information et de la communication (TIC). Il définit la prise en compte des contraintes et des coûts en énergie des matériels informatiques, tant en ce qui concerne le produit – l’ordinateur lui-même – que ses usages. En 2011, le comité Green IT a établi un livre blanc des indicateurs de mesure et performance com- muns aux filiales. Il porte sur les sujets suivants : gestion d’énergie des postes de travail, consomma- tion des data centers, régulation des impressions, solutions de visioconférences et opportunité du télé- travail. Les indicateurs en euros et en CO2, définis, mesurés et en cours de consolidation, vont per- mettre de définir des plans d’actions courant 2012. > Veille sur les sujets relatifs au développement durable > Coordination de la démarche d’amélioration continue de la performance > Veille sur les évolutions des métiers en termes de réglementation et de > suivi > Sensibilisation et formation de l’ensemble de la filière QSE > Développement du recours aux entreprises du secteur protégé > Réalisation d’une matrice pour évaluer la maturité de la démarche > Mettre en œuvre une politique sur l’eau > Renforcer la stratégie produits et services durables > Lancer un programme de formation "QSE et > Poursuivre le partage des bonnes pratiques Groupe (site collaboratif, conférences, Lean Six Sigma) > Poursuivre le déploiement de la démarche > Réunir les acheteurs Groupe lors d’une convention > Élaboration d’un questionnaire d’auto-évaluation pour les PME > Formalisation du 1er guide de reporting Groupe et des reportings des > Mise en place de revues thématiques annuelles des indicateurs > Quantification carbone de chacune des filiales > Réponse au Carbon Disclosure Project (note de 53 contre 33 en 2010) > Déploiement d'un site extranet de travail collaboratif "Web 2.0" auprès de > Étendre le périmètre du site et ajout de nouvelles > Définition des axes de reporting > Cartographie des indicateurs susceptibles de les illustrer > Suivi de la démarche d’appel d’offres (démarche Ugap) > Déploiement des véhicules électriques en auto-partage pour les > Livre blanc sur les indicateurs Green IT > Procédure de collecte et de consolidation des indicateurs > Échange sur les thèmes liés à l’éco-conception > Mise à disposition d'une boîte à outils > Coordination des prises de parole > Mutualisation des cotisations aux associations > Constitution de trois groupes de travail : Iso 26000, événementiel, print > Définition au niveau du Groupe d'indicateurs pertinents et de > Promouvoir la place des femmes au sein du Groupe > Avancer sur les thématiques des groupes de travail > Sensibiliser et former les communicants à ces thèmes CGPME : Confédération générale des petites et moyennes entreprises - QSE : Qualité Sécurité Environnement - RSE : Responsabilité sociétale des entreprises - Ugap : Union des groupements d’achats publics BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 49 > Identifier des indicateurs plus opérationnels grâce à > Formaliser les plans de réduction des émissions > Rédiger les argumentaires commerciaux pour les > Identifier, le cas échéant, de nouveaux axes de > Déployer les véhicules électriques utilitaires > Réfléchir aux offres combinées véhicules-bâtiment > Compléter les plans d’actions en cours au regard > Intégrer plus de transparence dans l’affichage En 2009, le Groupe a lancé BYpedia, site extranet collaboratif. Il permet aux collaborateurs de toutes les filières (développement durable, QSE, RH, etc.) d’échanger sur leurs problématiques, d’enrichir le savoir collectif, de mutualiser les savoir-faire et de renforcer les réseaux entre experts. Développé en interne, BYpedia fonctionne sur les principes du web 2.0 (wikis, forums, auto-régulation). Il compte, en 2011, 8 500 collaborateurs inscrits, plus de 500 interlocuteurs externes, environ 350 articles rédigés et 350 groupes de travail en ligne. Les directions achats du Groupe sont aujourd’hui des acteurs essentiels de la RSE. Un comité Achats du développement durable à toutes les étapes du processus : en amont (à l’aide de cartographies et d’analyse des risques), lors de la sélection des four- nisseurs (grâce à l’insertion de critères RSE pour les produits et services), à l’étape de la contractualisa- tion (grâce à l’insertion de la charte RSE fournisseurs élaborée en 2009), et enfin, lors de l’exécution du contrat (avec des évaluations de la performance RSE du fournisseur et, ponctuellement, des audits). Cette démarche d’évaluation a été mise en place Plus de 500 fournisseurs ont déjà été évalués. Ce questionnaire a été simplifié par Bouygues et mis à la disposition de la CGPME pour être utilisé par les PME et les TPME. Dans le cadre du renforcement des liens entre les grands groupes et les PME, Bouygues Construction, TF1 et Bouygues Telecom ont signé la charte Grands donneurs d’ordres - PME. Par cette signature, les filiales s'engagent à instaurer une démarche de progrès dans leurs relations avec En outre, Bouygues dispense des formations à ses acheteurs pour les sensibiliser aux achats respon\- sables et incite les filiales à avoir recours au secteur Jean-François Roubaud, président de la CGPME (part du chiffre d'affaires achat couvert Part de ce chiffre d'affaires achat réalisé et questionnaires dédiés PME / TPE) CGPME : Confédération générale des petites et moyennes entreprises. (a) Logement France, hors filiales (73 % du chiffre d’affaires) (b) France métropolitaine (57 % du chiffre d’affaires) (c) y compris évaluations sur la base des questionnaires dédiés PME / TPE (d) cumul des fournisseurs de rangs 1 et 2. Bouygues Immobilier mène, dans le cadre de sa prescription, une politique systématique d’achats responsables auprès des fournisseurs de second rang référencés, soit 48 fournisseurs référencés en 2011. BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales • 50 Le groupe Bouygues utilise les normes Iso pour évaluer ses performances managériales en termes de qualité (Iso 9001), sécurité (Ohsas 18001 ou Ilo) et environnement (Iso 14001). La filière QSE de Bouygues, composée de plus de 1 000 collabora\- teurs, organise la maîtrise des risques opérationnels – la préservation de la santé des collaborateurs étant une priorité –, contribue à améliorer la satisfaction des parties prenantes et garantit l’efficacité des La direction QSE du Groupe met à la disposition des collaborateurs de la filière des modules de forma- tion comme le programme de sensibilisation "QSE et excellence" pour les nouveaux entrants et orga\- nise des web-conférences sur les problématiques métiers. L’une de ces conférences a présenté, en 2011, la démarche Lean Six Sigma mise en place par Bouygues Telecom et actuellement en cours de déploiement au sein d’autres filiales. Cette méthode de management a pour but d’améliorer l’efficacité et la qualité des processus déployés dans l’entreprise. Elle vise à garantir une qualité constante du produit et des services afin d’augmenter la satisfaction des clients tout en éliminant les tâches sans valeur Par ailleurs, un séminaire "Abby" s’appuyant sur un logiciel développé en interne est déployé au sein du Groupe. Il permet aux différents comités de directions des filiales d’auto-évaluer leurs pratiques de management et de se situer ainsi par rapport aux meilleures pratiques définies par le modèle EFQM (European Foundation for Quality Management) et l’Iso 26000. Ils peuvent alors déterminer les actions stratégiques prioritaires à mener. Depuis 2007, 50 séminaires "Abby" ont été animés. du groupe Bouygues, en charge du développement et de nos émissions de CO2, de la Terre à Rio auquel BOUYGUES • Document de référence 2011 • LE GROUPE • 51 BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 52 Les collaborateurs, première richesse de l'entreprise Bouygues Construction à l'écoute de ses parties prenantes Responsabilité sociétale : les tableaux de bord de la promotion immobilière en France Logement : Bouygues Immobilier gagne de nouvelles parts de marché Tertiaire : l'immobilier vert trouve son marché Responsabilité sociétale : les tableaux de bord Activité et développement durable en 2011 Responsabilité sociétale : les tableaux de bord 2011 : TF1 consolide son leadership Responsabilité sociétale : les tableaux de bord Environnement réglementaire et performances financières en 2011 Agir pour les hommes et les femmes Responsabilité sociétale : les tableaux de bord Colas, leader mondial de la route Innovation. Les collaborateurs du Groupe créent et innovent au service des clients. Leur état d’esprit est aussi un levier plus puissant que la seule force technique et économique de l’entreprise. Dans le tunnel de la ligne 3, station Stadium, du métro du Caire en Égypte. BOUYGUES • Document de référence 2011 • 53 Présent dans près de 80 pays sur les cinq continents, Bouygues Construction est un acteur mondial dans les domaines du bâtiment, des travaux publics, de l’énergie et des services. Son savoir-faire est reconnu à toutes les étapes des projets : financement, Plus de 52 000 collaborateurs développent et mettent en œuvre des solutions efficaces et innovantes qui améliorent le cadre de vie de chacun et préservent l’environnement. 10 000 M€ (+ 2 %) > Nouveau ministère de la Défense > Éclairage public de Paris (117 M€). > Tunnel du port de Miami (États-Unis). > 55 % de la prise de commandes BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Construction • 54 BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues SA • 54 Projet du futur ministère français de la Défense Part de 2 à 5 ans • Actifs financiers et impôts non courants • Trésorerie et équivalents de trésorerie • Capitaux propres (part du Groupe) (*) couverture des dettes financières en juste valeur • Autres produits et charges courants • Autres produits et charges opérationnels • Produit de l'excédent financier net • Autres produits et charges financiers depuis 2009, Bouygues Construction a fixé son objectif de chiffre d’affaires pour 2012 à 10 milliards d’euros, en hausse de 2 % par è une activité acquise au 31 décembre 2011 pour l'exercice 2012 de 7,8 milliards d’euros, couvrant 78 % de l’activité è une activité internationale (hors Europe) moins sensibles à la crise économique (Hong Kong, Singapour, Qatar, etc.) ; è un carnet à long terme (au-delà de cinq ans) de 2,4 milliards d'euros au è une structure financière saine, forte d'une trésorerie nette de 2,9 milliards d'euros ; è une offre renforcée dans le domaine La maîtrise de l’exécution des grands chantiers, la sélectivité dans les prises de commandes face à la pression concurrentielle et l’obtention des financements des futurs projets resteront au cœur des priorités de Palais de Justice de Paris et la membre de l'Ordre du Trident (Norpac) BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 55 BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 55 Les opérations à forte valeur ajoutée Bouygues Construction a développé depuis vingt ans une expertise forte dans les PPP et les conces\- sions avec plus d’une centaine de projets achevés, en France et à l’international. Dans le développe\- ment immobilier, l’entreprise s’appuie sur un réseau d’entreprises spécialisées en France et en Europe et sur des fonds d’investissements spécifiques, notamment pour les Bâtiments basse consommation (BBC) et Haute qualité environnementale (HQE®). La construction durable est la déclinaison opéra- tionnelle de la politique de développement durable de Bouygues Construction. Grâce aux méthodes tions performantes sur le plan environnemental et économique tout au long du cycle de vie d’un à l’échelle du quartier ou de la ville. De la concep\- tion à l’exploitation, les entreprises du groupe contractuels forts visant à respecter des objectifs de performance fixés avec leurs clients et partenaires. Compte tenu de l’organisation de ses concurrents directs, il est difficile de comparer Bouygues Construction sur son périmètre. Le pôle Contracting de Vinci et le pôle Construction du groupe Bouygues Colas) sont les deux premiers constructeurs euro\- péens devant l’allemand Hochtief, l’espagnol ACS, et le français Eiffage (classement Le Moniteur publié Bouygues Construction a réalisé une très bonne année en 2011 malgré un environnement écono- La prise de commandes 2011 s’établit à 10 946 mil\- lions d’euros, niveau historiquement haut, proche du record de 2007 (11 081 millions d’euros). En France, elle atteint 6 838 millions d’euros, en forte hausse de 28 % par rapport à 2010, portée notamment par la conclusion de grandes affaires en PPP telles que le futur ministère français de la Défense et le Parc zoologique de Paris. Après une année 2010 exceptionnelle, marquée par la conclusion de cinq affaires supérieures à 300 millions d’euros, la prise de commandes internationale s’établit à 4 108 mil\- lions d’euros en 2011 (en baisse de 26 %), avec un dynamisme commercial dans les pays moins sensibles à la crise économique (Suisse, Singapour, etc.). Elle tient compte de l’intégration de Leadbitter, société acquise début 2011 au Royaume-Uni. La prise de commandes comprend 854 millions d’euros de contrats de long terme (supérieurs à cinq ans) pour ETDE (701 millions d’euros en 2010). à un niveau record (+ 8 %) Fin 2011, le carnet de commandes s’élève à 15,3 milliards d’euros (en progression de 8 % par rapport à 2010), dont 49 % sont à exécuter à l’international. La forte augmentation de la part Bouygues Construction peut s'appuyer sur de > ses équipes sont reconnues pour leur savoir-faire > une forte présence internationale (près de 80 pays) lui permet de se mobiliser rapidement sur les marchés les plus dynamiques, > son assise et ses bonnes performances finan- cières lui donnent les moyens de tirer le meilleur > sa politique de maîtrise des risques opération- nels et financiers garantit la bonne exécution des projets et une adaptation rapide aux évolu- > sa politique de R&D et son esprit d'innovation lui apportent des solutions pour répondre avec pertinence à la demande des clients, > sa démarche de développement durable lui permet de faire face aux défis environnementaux et sociétaux de ses activités, et de créer des Bouygues Construction opère de plus en plus sou- vent dans le cadre de contrats globaux, partenariats public-privé (PPP) ou concessions, tant dans les métiers du bâtiment et des travaux publics que dans l’énergie et les services. Ses axes stratégiques de L’entreprise intervient de façon pérenne grâce à ses filiales locales ou ponctuellement sur de grands projets. Ces deux approches se complètent et lui donnent la flexibilité nécessaire pour mobiliser rapidement ses ressources sur les marchés à fort Les activités d’énergies et de services Les activités d’énergies et de services permettent à Bouygues Construction de concevoir des offres globales et génèrent des revenus récurrents sur le long terme. L’entreprise se renforce aussi sur des marchés très techniques comme la fibre optique et Un glossaire figure au chapitre "Informations complémentaires" du présent document. BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Construction • 56 moyen et long terme offre une visibilité croissante, en particulier pour les activités d’énergies et de À Marseille, Bouygues Construction réalise la rénovation en site occupé du Stade Vélodrome. Le nouveau stade couvert répondra au niveau 5 du classement UEFA. Un éco-quartier de 100 000 m2 sera également développé à côté du stade. en croissance : 9 802 M€ (+ 6 %) Après une légère baisse en 2010 qui venait inter\- rompre six années consécutives de croissance, le chiffre d’affaires progresse de nouveau et s’établit à 9 802 millions d’euros, en hausse de 6 %. La France (+ 5 % à 5 350 millions d’euros), comme l’interna\- tional (+ 8 % à 4 452 millions d’euros), contribuent à cette croissance et représentent respectivement 55 % et 45 % du chiffre d’affaires. À l’international, le chiffre d’affaires est impacté favorablement par l’intégration de Leadbitter. À périmètre et change constants, le chiffre d’affaires est en croissance Un résultat net en progression : Le résultat opérationnel courant est de bon niveau : il s’établit à 353 millions d’euros, en progression de 38 millions d’euros (+ 12 % par rapport à 2010), soit une marge opérationnelle robuste de 3,6 % (+ 0,2 point) dans un environnement très concur\- rentiel. Le résultat financier (29 millions d’euros) est quasiment stable. Il est toujours fortement pénalisé par des conditions peu attractives de rémunération de la trésorerie de Bouygues Construction. Après un impôt de 140 millions d’euros, le résultat net part du Groupe ressort à 226 millions d’euros en 2011, soit 2,3 % du chiffre d’affaires. Une trésorerie nette à un niveau très élevé : 2 869 M€ (+ 13 M€) nette de 2,9 milliards d’euros, en hausse de 13 mil\- lions d’euros par rapport à fin 2010, ce qui lui assure (1) estimation Euroconstruct - Novembre 2011 À l’échelle mondiale, les besoins de construction restent très importants, en particulier dans les domaines des équipements urbains, des infras\- tructures d’énergie, de l’enseignement, de la culture Dans les pays industrialisés, Bouygues Construction propose à ses clients des modes de financement innovants pour pallier les difficultés potentielles des investisseurs publics, grâce notamment à son savoir-faire en montage de grandes affaires com\- plexes. Dans les pays émergents, les marchés sont plus dynamiques (taux de croissance élevés, fonds souverains, etc.), avec des perspectives intéres\- santes pour les métiers de Bouygues Construction. La maturité de la demande en construction durable est variable selon les pays. Elle est avancée en France où l’État joue un rôle d’accélérateur sur la performance énergétique des bâtiments neufs et rénovés, comme dans plusieurs pays d’Europe de l’Ouest (Royaume-Uni, Suisse), d’Amérique du Nord (Canada) ou d’Asie (Singapour, Hong Kong). Dans des pays moins mûrs sur ces sujets, l’entre\- prise se positionne comme force de proposition, en particulier par la promotion des certifications Dans des marchés contrastés, l’activité commerciale pour le bâtiment et les travaux publics a été dyna- mique et le chiffre d’affaires a représenté 8 272 mil\- lions d’euros, en hausse par rapport à 2010. Le chiffre d’affaires s’établit à 4 290 millions d’euros en France et, à l’international, à 3 982 millions d’euros réalisés dans plus de 70 pays. En France, dans les activités de bâtiment et de branche Énergies et Services) est l’un des trois majors français devant Eiffage Construction et derrière Vinci Construction, sur un marché de près de 200 milliards d’euros1. Il existe également de En Île-de-France, le niveau d’activité du marché du bâtiment se stabilise depuis deux ans après six années de croissance. L’habitat, soutenu par les investisseurs privés et par l’État, présente encore reste très en deçà des niveaux d’avant crise, même si le marché est plus soutenu que dans le reste du territoire national. En revanche, le potentiel de dans le cadre des décisions d’investissement du Grand Paris. Dans les autres régions françaises, le marché du bâtiment est caractérisé par une baisse de la granulométrie des affaires, illustrée notamment par une raréfaction des grandes affaires. publics reste pénalisé par la crise économique avec une atonie du marché du génie civil et une forte concurrence pour les contrats de terrassement. Bouygues Construction a pu bénéficier de sa place de leader sur le marché francilien du bâtiment. Ses sociétés interviennent sur de nombreux projets, tant en construction qu’en rénovation : ouvrages BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 57 l’entreprise réalise de grands ouvrages complexes à l’image des travaux de génie civil en cours de la centrale nucléaire EPR de Flamanville ou des réservoirs de GNL à Dunkerque pris en commandes en 2011. L’activité générée par ces grands projets a permis en 2011 de compenser la baisse des activités plus traditionnelles. Début 2012, le grou\- pement dont Bouygues Construction est mandataire a été désigné attributaire pressenti pour le PPP du En Europe de l’Ouest, les filiales de Bouygues Construction sont particulièrement actives sur les marchés anglais (162 milliards d’euros1) et suisse (43 milliards d’euros1). Au Royaume-Uni, l’environ\- nement est affecté par la crise économique et la rigueur budgétaire. En Suisse, la demande des financiers pour des placements "long terme" reste forte avec de belles perspectives dans l’immobilier. En Europe de l’est, l’environnement est très dégradé mais offre à moyen terme de belles opportunités. s’appuyer sur son savoir-faire dans les projets en Private Finance Initiative (PFI) et en Design & Build, et sur sa présence sur un vaste territoire allant de Londres au sud de l’Angleterre. L’entreprise a renforcé ce maillage territorial avec sa prise de participation début 2011 dans Leadbitter, entreprise de bâtiment dont le siège est à Oxford. En Suisse, Bouygues Construction profite de son expertise dans le montage de projets complexes en déve- loppement immobilier. L’activité commerciale y a été très dynamique avec plus de 650 millions d’euros de prises de commandes pour ce type de projets. Parmi les plus importants figurent le complexe En Europe de l’est, Bouygues Construction a acquis ces dernières années plusieurs entreprises locales tchèque) qui poursuivent leur développement dans Europe sur de grands projets d’infrastructures à l’image du doublement de l’autoroute d’Istrie en Croatie finalisé en 2011, de la centrale nucléaire EPR d’Olkiluoto en Finlande livrée en 2011 pour Areva, ou de la nouvelle enceinte de confinement du réacteur accidenté de Tchernobyl en Ukraine, en cours de Les marchés de construction asiatiques sont particulièrement dynamiques avec des taux de croissance toujours élevés, soutenus par un inter- À Hong Kong, l’activité est soutenue par les grands projets pris en commande en 2010, dont notamment le siège de l’aviation civile, le terminal pour paque- bots de croisière Kai Tak et deux tronçons de tunnel ferroviaire pour la future ligne à grande vitesse Hong Kong – Guangzhou. Bouygues Construction est également un acteur reconnu à Singapour dans le bâtiment (résidences de luxe, hôtels et bureaux) répondant à des exigences drastiques en matière de qualité, sécurité et environnement. Le Sports Hub, plus grand partenariat public-privé (PPP) d’équipement sportif au monde, est en cours de réalisation et deux ensembles immobiliers ont été pris en commande en 2011. En Thaïlande, de grande hauteur, notamment le complexe The À Hong Kong, Bouygues Construction réalise avec la société japonaise Nishimatsu un tunnel de récupération des eaux pluviales particulièrement technique sur 10,5 kilomètres fonctionnels (notamment les Archives nationales de Pierrefitte), ensembles immobiliers résidentiels et de bureaux (dont le premier contrat de performance énergétique pour du logement à Vitry-sur-Seine). L’activité commerciale a été excellente, notamment dans la commande publique en PPP (futur ministère français de la Défense, Parc zoologique de Paris, etc.) et en appels d’offres classiques (Philharmonie de Paris, etc.). La commande privée est restée dynamique (ensemble immobilier Fort d’Issy, centre commercial de Beaugrenelle, etc.). La granulomé\- trie des affaires est importante, avec une prise de commandes comprenant six affaires de plus de 100 millions d’euros. Début 2012, Bouygues Construction a signé le contrat en PPP du futur Palais de Justice de Paris (voir à ce sujet "Principaux événements depuis le 1er janvier 2012" au chapitre (1) estimation Euroconstruct - Novembre 2011 Dans les autres régions françaises, les cinq filiales régionales de bâtiment de Bouygues Construction ont été particulièrement actives dans la construction d’équipements publics de santé (centre hospitalier certifié HQE®), de justice (livraison du centre pénitentiaire de Réau) ou éducatifs et de loisirs (reconfiguration du Stade Vélodrome de Marseille). sur la prise de commandes malgré des succès commerciaux dans les spécialités de Bouygues Construction : deux lycées en PPP en Lorraine, maisons centrales de l’Orne et du Pas-de-Calais, hôtel de région d’Auvergne certifié HQE®, etc. Bouygues Construction opère sur les marchés de travaux publics à travers des agences régionales réparties sur l’ensemble du territoire, spécialisées dans le petit génie civil et le terrassement. Par ailleurs, grâce à son expertise dans ces métiers, BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Construction • 58 Au Turkménistan, l’entreprise a livré sept bâtiments dont le grand projet du complexe présidentiel. Quatre nouveaux contrats ont été pris en com\- mande, dont la réalisation clés en main d’un hôtel Malgré une baisse attendue des exportations de matières premières et un léger affaiblissement des investissements, l’Afrique et le Moyen-Orient restent des zones dynamiques qui souffrent moins Chiffre d'affaires 2011 : 768 M€ (+ 25 %) En Afrique, les entreprises de bâtiment et de génie civil de Bouygues Construction collaborent pour réaliser de grands projets d’infrastructures (Maroc, Guinée équatoriale). En Guinée équatoriale, le gouvernement a engagé d’importants travaux de vient à la fois sur des projets de bâtiment (notam\- ment la livraison d’un hôtel cinq étoiles à Malabo en 2011), de construction de routes (en particulier l’autoroute de Bata en cours de construction) et d’ouvrages d’art (notamment les ponts d’Oyala en cours de construction). Au Maroc, l’activité a été soutenue en 2011, tant dans le bâtiment (hôtel, loge- ment) que dans les travaux publics (construction du deuxième port à conteneurs de Tanger). ponctuellement sur de grands projets complexes : Qatar Petroleum District, vaste ensemble immobi- lier au Qatar comprenant neuf tours de bureaux, et la ligne 3 du métro du Caire en Égypte. Au titre de ses grands projets, l’entreprise a notamment achevé en 2011 le premier pont à haubans des Émirats arabes unis, qui reliera l’île d’Hodariyat à Abu Dhabi. Le Gautrain, liaison ferroviaire de 80 kilomètres en Afrique du Sud reliant l’aéroport CSTB : Centre scientifique et technique du bâtiment international, Johannesburg et Pretoria, est en cours La situation économique sur le continent américain est contrastée et varie très fortement d’un pays à l’autre. Bouygues Construction s’y développe autour de grands projets d’équipement et d’infrastructures. Chiffre d'affaires 2011 : 286 M€ (+ 28 %) L’entreprise intervient de façon pérenne à Cuba où elle est reconnue comme un spécialiste de la construction clés en main de complexes hôteliers de luxe. En Jamaïque, sa filiale de travaux publics parti\- cipe depuis plusieurs années au développement du réseau routier et autoroutier. À ce titre, un nouveau tronçon de l’autoroute 1B a été pris en commande en 2011. Après l’hôpital de Surrey au Canada livré en 2011, Bouygues Construction réalise, à nouveau dans le cadre d’un PPP, le quartier général de la Gendarmerie royale, qui sera certifié Leed Gold. Aux États-Unis, le tunnel du port de Miami, réalisé dans le cadre d’un PPP de trente-cinq ans, est en Ces activités offrent à moyen terme de belles opportunités à ETDE dans ses principaux pays d’im\- notamment liées à la demande croissante de per- formance énergétique. À court terme, le marché est plus incertain en raison d’une forte concurrence et de la baisse potentielle de la commande publique. Dans les activités d’énergies et de services, ETDE se place en quatrième position après Vinci (Vinci Energies, Cegelec, Vinci Facilities), Spie et Eiffage En 2011, la contribution d’ETDE au chiffre d’af\- faires consolidé de Bouygues Construction s’élève à 1 530 millions d’euros (1 547 millions d’euros en 2010, soit - 1 %). ETDE se positionne sur les infrastructures de réseaux (50 % de l’activité), le génie électrique et thermique (26 %), et le facility ETDE, à travers sa filiale dédiée aux infrastructures de réseaux, est un des leaders français de l’aména\- gement numérique du territoire et intervient sur qua- torze délégations de services publics (7 600 km de fibres optiques, six millions d’habitants desservis). Un important contrat avec engagement de perfor\- mance énergétique portant sur l’éclairage public de la ville de Paris a été pris en commande. ETDE a, par ailleurs, débuté trois nouveaux contrats remportés en 2010, dont celui de la ville de Thiais, d’une durée de vingt ans, qui intègre la réduction de la consommation électrique d’un tiers. Celui de la ville de Longjumeau propose 35 % d’économie d’énergie, 100 % d’énergie verte, des véhicules électriques et un bilan carbone tous les cinq ans. En génie électrique et thermique, ETDE réalise les travaux des hôpitaux de Metz et d’Amiens. Les travaux du dix-huitième data center ont débuté. En partenariat avec les filiales de construction de Bouygues Construction, la filiale de facility mana- gement d’ETDE a signé plusieurs PPP dont le futur ministère français de la Défense, le Parc zoologique de Paris et deux lycées en région Lorraine. Chiffre d’affaires 2011 : 470 M€ (- 12 %) Au Royaume-Uni, ETDE intervient dans l’ensemble de ses métiers et possède des filiales spécialisées dans le facility management, l’éclairage public et le En Europe, ETDE est aussi présent en Suisse (facility management) et en Hongrie (génie climatique). Implanté en Afrique depuis plus de cinquante ans, ETDE est notamment présente au Congo et au Gabon. L’entreprise y développe l’ensemble de ses compétences en conception, installation et public, et de génie électrique et thermique. Dans le cadre de ses grands projets, ETDE a livré, fin 2011, 500 km de lignes et de postes électriques au Congo. Au Canada, ETDE assure le facility management de l’hôpital de Surrey pendant trente ans et du quartier général de la Gendarmerie royale pendant Face aux défis environnementaux et au renchéris\- sement de l’énergie, le secteur du bâtiment et des travaux publics a un rôle clé à jouer. Les réponses à ces enjeux sont autant d’opportunités de marché Une nouvelle direction Innovation et Construction > de la direction Développement durable (pour comprendre les attentes des parties prenantes), > de la direction Marketing et Prospective (pour identifier et évaluer les nouvelles technologies, les nouveaux matériaux et les nouveaux outils > et de la direction Recherche-Développement et Innovation (pour comprendre et anticiper les évolutions des marchés et clients) intégrant un BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 59 Pour concevoir et élaborer les solutions qui répon\- dent aux exigences de ses clients, Bouygues Construction travaille sur des thématiques ciblées : > énergie : réduction des consommations dans les bâtiments neufs et rénovés, avec la mise en place d’outils de diagnostic, conception et mesure, qui permettent un véritable engagement > carbone : le logiciel CarbonEco®, développé en interne, permet de mesurer l’impact des ouvrages. Des solutions bas carbone sont à l’étude notamment sur des bétons avec Lafarge ; > ressources et matériaux : une base éco- produits est à disposition des entités et des procédés sont mis en œuvre pour réduire la consommation d’eau dans les bâtiments ; > biodiversité : des guides méthodologiques ont été conçus sur la biodiversité urbaine et le travail > santé et confort : plusieurs campagnes de mesure de la qualité de l’air au sein des ouvrages ont été réalisées pour réduire les taux de pol- > usages : Bouygues Construction travaille sur les pour une meilleure maîtrise des consommations > éco-conception : avec le CSTB, l’entreprise du cycle de vie des bâtiments ; > chantiers : une série d’innovations ont été mises au point pour améliorer les conditions de réalisa- tion des chantiers (ponceuse robotisée pour les plafonds, robot laveur de banches, etc.). Hervé Charrue, directeur R&D du CSTB de vie – l’ACV – adapté Dans ce cadre, le CSTB et de l’Université Lille Nord de France, pour développer Bouygues Construction est partie prenante de pro- grammes de recherche européens comme Clear UP (technologies pour la rénovation énergétique), Open House (évaluation européenne des bâtiments) ou encore Energy Efficiency Building Association, dont En France, une collaboration fructueuse a été impul\- sée avec l’ECP, l’ENPC, Supélec et le CSTB au sein de la chaire Bâtir durable et Innover qui travaille sur les thématiques énergie, carbone, usages, ACV (analyse du cycle de vie) et matériaux innovants. En 2011, Bouygues Bâtiment Ile-de-France a lancé avec Campus durables pour élaborer une programmation du campus de demain. Bouygues Travaux Publics et Norpac se sont engagées dans la création de l’Ins- titut de recherche technologique Railenium au sein Pour réduire les impacts environnementaux des ouvrages tout en recherchant une optimisation du > conçoit des projets performants sur le plan éner\- > intègre les exigences en matière de confort, santé > limite l’empreinte carbone de ses opérations, > préserve les ressources et limite la production de CSTB : Centre scientifique et technique du bâtiment - ECP : École Centrale de Paris - ENPC : École nationale des ponts et chaussées - RSE : Responsabilité sociétale des entreprises BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Construction • 60 > s’appuie sur les certifications environnementales. En 2011, la part de bâtiments sous labellisation ou certification environnementale s’élève à 55 % de la prise de commandes (soit 266 bâtiments) contre L’entreprise s’emploie à limiter les impacts de ses chantiers. Fin 2011, 278 chantiers ont été labellisés Ecosite (label environnemental "chantier" de l’entre\- prise), soit 76 % des chantiers labellisables. > Label Ecosite : Ecosite évalue les actions mises en œuvre pour limiter l’empreinte d’un chantier, quelle que soit son implantation, selon onze les plus exigeantes et des bonnes pratiques dans le pilotage des consommations afin d’atteindre les niveaux de performance fixés, et favorise les s’attache aussi à exploiter ses établissements de manière durable : conception de bâtiments basse consommation (BBC) pour ses filiales, rénovation Challenger, siège de l’entreprise livré en 1988, verra ses consommations d’énergie divisées par dix. s’appuie sur un système de management envi- ronnemental certifié Iso 14001 qui couvre fin 2011 Lancé en 2010, le Club Construction Durable est un espace de réflexion visant à faire progresser l’offre en construction durable au travers de groupes d’études sur le logement social, les campus univer- sitaires, les bureaux, les énergies renouvelables, etc. Il permet de partager expériences et connais- sances, de constituer un réseau d’acteurs pluridis- ciplinaires, et de susciter l’innovation. Aujourd’hui, le Club compte plus de 300 membres clients et par- tenaires, et une quinzaine de rencontres à son actif. En 2011, Bouygues Construction a développé de > BeGreen®, dédiée au marché du bâtiment tertiaire privé pour accompagner les clients dans la valorisation durable de leur patrimoine > des contrats de performance énergétique iné- dits, notamment avec l’exploitation par Exprimm du Green Office® Meudon, bâtiment tertiaire à du futur ministère français de la Défense ; > Energy-Pass®, outil de maîtrise des charges qui permet de mesurer les consommations de chauf\- fage, eau chaude et électricité, et de garantir la performance énergétique réelle d’un bâtiment ; > Hypervision® pour piloter et suivre, en temps réel et dans la durée, la performance énergétique > IssyGrid® à Issy-les-Moulineaux, premier réseau énergétique intelligent de quartier, dont le pilo- tage, l’ingénierie et l’installation sont assurées par ETDE via Embix, entreprise co-créée par > Alizé, offre clés en main de bornes de recharge\- ment pour véhicules électriques d’ETDE ; > Construction bois avec plus de soixante réfé\- rences, tant en neuf qu’en rénovation. Pour préserver les écosystèmes dans leurs projets Travaux Publics s’appuient sur un partenariat initié en 2010 avec Noé Conservation, association spécia- lisée. C’est avec cette même association qu’ETDE a signé en 2011 un partenariat sur l’éclairage durable pour lutter contre la pollution lumineuse. De son côté, Bouygues Bâtiment Ile-de-France a adhéré à la première agence régionale en Europe consacrée à la biodiversité, Natureparif. Ses ingé\- nieurs écologues sensibilisent les entreprises à la La politique sécurité-santé vise le zéro accident. Elle est animée par un comité qui assure le partage des bonnes pratiques, ainsi que la cohérence des démarches de progrès et des indicateurs de suivi. Le système de management global de la sécurité, déployé dans toutes les entités, est certifié Ohsas 18001 sur 89 % de l’activité. L’implication des managers et de la maîtrise, ainsi que la formation et la responsabilisation des colla\- borateurs, ont permis de faire baisser le niveau de de 25 ans ou ayant moins (*) Société anonyme, l’Apave est un bureau de contrôle, spécialiste de la > évolution du taux de fréquence des collabora\- teurs affectés à la production (tf) de 11,97 en 2005 à 6,13 en 2011 ; > évolution du taux de gravité des collaborateurs affectés à la production (tg) de 0,54 en 2005 à Toutes les entités organisent des parcours sécu\- rité adaptés aux compagnons, chefs de chantier, conducteurs de travaux et managers. Les intéri- maires et sous-traitants sont également impliqués. Diverses opérations sont organisées telles que la journée européenne de la sécurité de Bouygues Entreprises France-Europe ou l’opération "GO je L’ergonomie est une priorité avec une réflexion sur les méthodes de travail, la mise en place d’un pôle dédié, des séances d’échauffement, et le déploie\- ment de matériels et matériaux plus faciles à utiliser. En 2011, la campagne de lutte contre les addictions a été poursuivie avec la formation de la maîtrise et la sensibilisation des compagnons. Afin de mieux éva\- luer les risques chimiques, l'entreprise dispose d’un logiciel spécifique et d’un pôle de veille. Ce dernier a lancé une démarche pour identifier et remplacer tous les produits contenant des substances cancé- Bouygues Bâtiment InternationaI met en place des actions pour homogénéiser le niveau de couverture sociale de ses collaborateurs quel que soit le pays de recrutement dynamique auprès des jeunes BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 61 Défis Bouygues Construction, forums de recrute\- ment, partenariats avec les écoles cibles et actions de proximité, notamment via le réseau des Campus chaque année l’attractivité de l’entreprise. En 2011, plus de 2 900 collaborateurs ont intégré l’entreprise (dont 45 % de jeunes) et 2 500 stagiaires ont été La mobilité interne est favorisée par tous les moyens et à tous les niveaux. Chaque année, plus de 13 % des effectifs, soit près de 3 240 collaborateurs en 2011, bénéficient d’une promotion interne et du changement de qualification. En 2011, 85 compa\- gnons ont été promus Etam et 174 Etam promus La politique de formation représente près de 5 % de la masse salariale en France. Elle s’appuie sur des centres de formation internes au niveau d’apprentissage Gustave Eiffel) et dans les filiales (Pro Académie, VSL Academy, Confucius Training Dans plusieurs entités, des formations contre l’illet\- trisme sont mises en place. En 2011, celle proposée par GFC Construction a reçu un trophée régional de la Diversité. Les bénéfices de ces initiatives volontaires sont rapides : meilleure communication, Outre la signature d’accords dans chaque entité, un plan d’actions ambitieux a été défini en 2011 autour de quatre axes : gestion des compétences, employabilité, santé et conditions de travail et Depuis 2010, une formation "Retraite" est proposée à l’ensemble des collaborateurs de 55 ans pour les informer sur les aspects juridiques et administratifs, la gestion de fin de carrière et un éventuel accom\- L’entreprise agit pour donner des clés de réflexion et des outils pour tirer profit de la diversité. En quatre ans, la formation "Égalité des Chances" a permis de former 400 managers, responsables ressources humaines et membres de comités de direction notamment, à la lutte contre les discriminations. En 2011, les femmes représentent en France 21 % des cadres. Différentes actions pour favoriser la féminisation des équipes ont été lancées dont l’opération "Déployons nos elles", en partenariat avec l’IMS-Entreprendre pour la Cité, pour diversifier les choix d’orientation des jeunes filles, ou encore la formation "Réussir au féminin" pour accompagner les femmes dans leurs projets managériaux. Un plan d’actions global en faveur de la mixité sera déployé à l’échelle de l’entreprise en 2012. La plupart des entités de Bouygues Construction ont signé des accords ou conventions avec l’Agefiph, s’engageant sur quatre thèmes : sensibilisation des et sous-traitance au secteur protégé. Fin 2011, plus de 600 collaborateurs handicapés travaillent dans Le recours au secteur protégé et adapté est piloté dans toutes les entités. La part du chiffre d’affaires sous-traité à ce secteur est en augmentation En 2011, les actions de sensibilisation au handi\- cap se sont multipliées en France, notamment les Une meilleure prise en compte des attentes des salariés est assurée par la généralisation d’enquêtes de satisfaction et la définition d’un socle commun de questions permettant de mesurer les progrès En 2011, les entités ont mis en œuvre les accords sur la prévention des risques psychosociaux signés en 2010 : dispositifs de veille et d’alerte, formation "Stress au travail" et guide pratique à destination des managers. L’entreprise mène des réflexions sur les nouveaux modes d’organisation du travail (télétravail, etc.), et sur l’exercice de la parenta\- lité, notamment par les hommes (partenariat avec l’Observatoire de la parentalité, diffusion d’un Guide Du fait de sa présence dans près de 80 pays, Bouygues Construction fait face à des situations économiques, sociales et politiques très diverses. Le respect des valeurs et des principes fondateurs en matière de droits de l’homme (Déclaration universelle des droits de l’homme, Organisation internationale du travail, OCDE, Pacte mondial) est un fil directeur de son action. Ces principes sont diffusés dans toutes les filiales grâce au code d'éthique de Bouygues et à la charte RSE Agefiph : Association de gestion du fonds pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées - OCDE : Organisation de coopération et de développement économiques Bouygues Construction réalise 77 % de son activité Les entités présentes dans les pays émergents portent leurs actions dans plusieurs directions : > application aux personnels locaux des standards de l'entreprise en matière de santé et sécurité, supérieurs à la législation locale dans de nom- > conditions de travail et d’hébergement décentes, dans le respect des cultures et des commu- > procédures de contrôle pour s’assurer que sous-traitants et fournisseurs ne pratiquent pas le travail forcé ou celui des enfants. Par ailleurs, très strictes pour lutter contre le travail illégal ; > transfert de compétences aux personnels locaux : formations et créations d’écoles ; > soutien des associations d'aide aux personnes les plus démunies à proximité de tous les grands > Bouygues Construction s’interdit de travailler dans les pays sous embargo des Nations unies. Dans le cadre de sa démarche de développement durable, Bouygues Construction a mis en place les conditions d’un dialogue permanent avec ses différentes parties prenantes décrit dans le tableau BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Construction • 62 mOdalités de dialOgue de bOuygues COnstruCtiOn aveC les parties prenantes > Diversité (gestion des âges, place > Démarche Qualité, Environnement, Sécurité-Santé (Iso 9001, Iso 14001, Ohsas > 18001) > Programmes de recherche sur la construction durable > Diffusion du code d'éthique et formation des managers à l'éthique des > affaires > Formations : Bouygues Construction University, Pro Académie, QSE Academy, > etc. > Formation à la sécurité, lutte contre les addictions et le stress au travail > Actions pour sensibiliser les salariés au handicap (Handitour) > Charte RSE fournisseurs et sous-traitants > Charte Grands donneurs d’ordres - PME > Évaluation de la performance RSE des fournisseurs > Audits sociaux des fournisseurs dans les pays émergents > Maîtrise et réduction des impacts > Logiciels d'estimation du niveau sonore et de simulation acoustique > Dispositifs de consultation, de dialogue, d'information > Respect de la réglementation, des droits du travail et des droits de > Démarche environnementale chantiers - label Ecosite > Évaluation des émissions de carbone - logiciel CarbonEco® > Partenariats environnementaux avec Noé Conservation sur la biodiversité et > avec le WWF sur les approvisionnements en bois > Partenariats humanitaires : Care France, Planète Urgence > Contribution au développement économique des zones d'implantation > Mastère spécialisé Construction et habitat durables en partenariat avec > l'Ensam et l’ESTP > Participation à des projets de recherche avec le CSTB (Centre scientifique > et technique du bâtiment), en particulier sur l’analyse du cycle de vie (ACV) > Création de la chaire Bâtir durable et Innover avec le CSTB et trois grandes > écoles (École des Ponts ParisTech, École Centrale Paris, Supélec) > Organisation du Club Construction durable > Enquêtes de satisfaction salariés (tous les trois ans) > CHSCT, Comité d'entreprise, élections professionnelles > Communication interne (intranet, journaux internes, > Enquêtes de satisfaction et de perception / Bilans de > Adhésion à des organisations favorisant les échanges avec la société civile (Comité 21, Pacte mondial) > Consultation de parties prenantes sur la biodiversité et les > Comité miroir de parties prenantes externes pour améliorer la démarche Développement durable de Bouygues Construction > Participation à différents groupes de travail sur le développement durable dans les fédérations professionnelles > Organisation de conférences et de cours Ademe : Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie - CHSCT : Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail - CSTB : Centre scientifique et technique du bâtiment - EGF BTP : Entreprises Générales de France - Ensam : Arts et Métiers ParisTech - ESTP : École spéciale des travaux publics, du bâtiment et de l'industrie - FNTP : Fédération nationale des travaux publics - RSE : Responsabilité sociétale des entreprises BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 63 formation dédié à l'éthique s'est prolongé tout au long de l'année 2011, et l'ensemble des membres des comités de direction des entités l'a suivi (environ Toutes les formations existantes dans le domaine commercial ou visant à préparer aux fonctions mana\- gériales intègreront un volet Éthique et Conformité. En 2011, Bouygues Bâtiment International a nommé un Compliance Officer, chargé de vérifier la confor\- mité des processus commerciaux au regard des Les filiales de Bouygues Construction mobilisent leurs sous-traitants sur les thèmes de la santé, la sécurité, la qualité, l’environnement et la lutte contre le travail dissimulé, au travers de formations, conventions, enquêtes, bilans de coopération, livrets d’accueil remis au lancement des opérations. La politique d’achats responsables est animée par un comité dédié qui assure l’information et la forma\- tion des acheteurs (113 acheteurs formés en 2011). Il s’appuie sur des catalogues d’éco-produits et éco- matériels à destination des équipes techniques et travaux. Le partenariat signé avec le WWF en 2010 a permis en 2011 d’élaborer une politique d’achats responsables bois, et de concevoir outils et modules de formation pour les acheteurs. Aujourd’hui, 82 % du chiffre d’affaires est réalisé par des structures ayant intégré dans leurs contrats la charte RSE sur les chantiers : formation au secourisme et aux fondamentaux de la prévention dans le BTP, infor\- mation sur la politique de lutte contre les addictions. Cette démarche sera déployée dans toutes les Pour lutter contre le travail illégal, des procédures très strictes sont en place : contrôle systématique des papiers d’identité et autorisations de travail en lien avec les autorités compétentes ; système de badge à l’entrée des chantiers ; formation des hié\- rarchies Travaux ; clauses spécifiques garantissant la situation régulière des salariés mis à disposition dans les contrats cadres avec les sociétés d’inté- rim ; organisation de contrôles internes, etc. Ses nombreux partenariats et échanges avec des acteurs de la société (ONG, associations, collectivi- tés) permettent à Bouygues Construction d’intégrer, dans l’exercice de ses activités, les attentes de ses La prise en compte des attentes des riverains, des acteurs publics locaux et de la société civile est une clé pour la bonne intégration des chantiers dans leur environnement. En 2011, 65 % des chantiers ont fait l’objet d’actions de concertation, de communication ou d’évaluation de la satisfaction des riverains. a signé un accord majeur avec Adecco, Domitis et Randstad pour les associer à des actions de prévention auprès de leurs intérimaires employés Bouygues Construction a une politique volontariste d’emploi de compagnons et de cadres locaux contribuant au développement des territoires où ses entités sont implantées. Les bénéfices en termes d’emplois directs et indirects, de transferts de savoir-faire, de soutien aux communautés sont autant de marques de l’engagement de l’entreprise. L’entreprise mène une démarche de partenariat avec les structures locales d’insertion : chantiers écoles avec Pôle Emploi et l’Association pour la formation professionnelle des adultes (Afpa) ; pro\- gramme "Passerelle pour l’emploi" en Île-de-France pour aider jeunes et adultes à trouver un emploi, etc. Chaque filiale propose dans ses contrats des clauses d’insertion sur les chantiers. Sur le chantier Bâtiment Ile-de-France a ouvert 75 % des postes au recrutement local et a attribué 35 % des marchés de construction, d’entretien et de maintenance à des entreprises domiciliées dans la zone de solidarité. Au sein de Bouygues Entreprises France-Europe, un guide pratique sur l’insertion a été diffusé aux À travers sa fondation d’entreprise Terre Plurielle, Bouygues Construction soutient en France et à l’international des projets de solidarité favorisant l’accès à la santé, l’éducation et l’insertion de popu- lations en difficulté. Depuis sa création en 2009, 78 projets parrainés par des collaborateurs ont été En parallèle, les entités mènent des opérations de solidarité au sein de leurs territoires comme, par exemple, avec Architectes de l’urgence pour intervenir dans des zones sinistrées. En 2011, 424 associations ont été soutenues pour un montant Dans chacun des pays où il œuvre, La confiance des clients repose sur la qualité des produits et des modes de production de Bouygues Construction, soutenue par un système de mana- (87 % du chiffre d’affaires couvert par une triple Dans ce cadre, l’écoute des clients reste prio\- ritaire avec la systématisation des enquêtes de Le déploiement d'une politique "Éthique" visant à sensibiliser les managers aux enjeux de la confor\- mité a été poursuivi. Le dispositif d'alerte profes\- est en place depuis novembre 2011. Le plan de BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Construction • 64 Responsabilité sociétale : enjeux et indicateurs clés > Renforcement de la recherche sur la construction durable, avec la création d'une direction Recherche, Développement et Innovation, animant un réseau de 150 experts, et le développement de partenariats, notamment avec le CSTB sur Elodie®, outil d'analyse de cycle de vie pour le bâtiment > Déployer un nouveau programme de recherche sur des bâtiments autonomes sur le plan de l'énergie, de l'eau et des > Progression des démarches de labellisation ou certification environnementales, marquée par le renforcement de l'expertise interne (10 salariés assesseurs Breeam, 10 Leed, 20 spécialistes HQE®), et complétée d'une généralisation des bilans carbone des projets (100 personnes formées, 1 000 bilans réalisés en 2011) > Mettre en œuvre de nouvelles offres liées à la performance énergétique : BeGreen® pour le tertiaire privé, Energy-Pass® pour mesurer et suivre les consommations, des contrats de performance énergétique, les premiers bâtiments à énergie positive, le développement d'éco-quartiers (en France dans le montant de la prise de Clients et partenaires pour un projet durable > Déploiement de la démarche environnementale Ecosite visant à diminuer l'empreinte environnementale des chantiers, enrichie notamment par un partenariat sur la biodiversité avec Noé > Poursuivre le déploiement d'Ecosite et lancer un plan > Généralisation des enquêtes de satisfaction clients, accompagnées d'un renforcement de la formation des managers sur la mise en œuvre des principes de conformité > Poursuite de la mobilisation des sous-traitants et fournisseurs sur la sécurité, la qualité, l'environnement et les droits humains, à travers la politique d'achats responsables : évaluation RSE des fournisseurs via EcoVadis, formation des acheteurs, signature d'un accord avec trois entreprises de travail temporaire pour renforcer la prévention sécurité auprès des intérimaires sur les chantiers > Accroître les échanges avec les clients pour co-innover au sein des quatre think tanks du Club Construction Durable (logement social, bureaux, campus universitaires, énergies > Appliquer la politique d'achats responsables de produits bois dans le cadre du partenariat avec le WWF (Réseau Forêt et > Renforcer la prévention contre le travail illégal (badges > Poursuite d'une démarche proactive de partenariat avec les structures locales d'insertion (exemples : ETDE avec le Comité national des Régies de quartier, le programme "Passerelle pour l'emploi" de Bouygues Bâtiment Ile-de-France, etc.) > Mobilisation des équipes travaux sur la gestion des relations avec les riverains et mise à disposition d'un guide pratique > Renforcer l'efficacité des actions d'insertion avec notamment la signature d'un partenariat de deux ans avec la Fondation Agir contre l'exclusion (Face) pour développer l'insertion professionnelle en France, ou encore la diffusion d'un guide pratique à destination des responsables ressources > Déployer des outils de concertation pour les équipes Travaux > Engagement des filiales dans des partenariats de solidarité auprès des communautés locales sur l'insertion, l'éducation et la santé, et à travers la fondation d’entreprise Terre Plurielle > Accroître les partenariats de solidarité auprès des communautés locales sur l'insertion, l'éducation, la santé et des partenariats sur la préservation de l'environnement BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 65 Responsabilité sociétale : enjeux et indicateurs clés (suite) > Maintien des actions de prévention avec des formations sécurité adaptées aux différents intervenants sur le chantier, appuyées par (exemple : "GO, je m'engage !" chez ETDE) > Intensifier les travaux sur l'ergonomie du poste de travail et dans l'organisation globale du chantier (pôle de compétences > Généraliser les campagnes de lutte contre les addictions > Poursuite des efforts de féminisation des équipes avec des actions ciblées : "Déployons nos elles", en partenariat avec l’IMS-Entreprendre pour la Cité pour diversifier les choix d’orientation des jeunes filles, et "Réussir au féminin" (formation > Poursuivre la politique diversité autour de quatre axes : gestion des âges, place des femmes, handicap, > Continuer le déploiement des formations "Égalité des chances" auprès des managers et responsables RH > Développement d'opérations de sensibilisation des collaborateurs au handicap (exemple : les "Handitours" sur les chantiers) > Déployer les formations à la construction durable auprès des > Maintien d'une politique active de formation s'appuyant sur des centres de formation internes, au niveau central (Bouygues Construction University avec 28 000 heures de formation par an) et dans les filiales (Pro Académie, VSL Academy, Confucius Training Center et Safety Training Center en Asie, etc) > Généralisation des enquêtes de satisfaction collaborateurs et développement d'actions sur la qualité de vie au travail : accords sur le télétravail, formation "stress au travail", élaboration d'un guide pratique sur le stress pour les managers, etc. > Harmoniser et mettre en place des dispositifs de veille psychosociale avec notamment la signature de chartes sur l'équilibre vie privée / vie professionnelle (*) Les procédures méthodologiques de Bouygues Construction sont décrites au chapitre "Informations complémentaires", dans la partie intitulée "Note méthodologique de reporting". Mêmes périmètres que le tableau des indicateurs extra-financiers (pages 67-69). Breeam : Building research establishment assessment method \- CSTB : Centre scientifique et technique du bâtiment - HQE® : Haute Qualité Environnementale - n.a. : non applicable - n.d. : non disponible - RSE : Responsabilité sociétale des entreprises (a) Cette baisse est due à l'élargissement du périmètre à l'ensemble des programmes R&D (holding seule auparavant). À périmètre constant, le pourcentage consacré à la R&D serait de 70 %. (b) Cet indicateur est soumis à des corrections ultérieures liées à sa validation par les autorités concernées après sa publication. (c) Taux de fréquence = nombre d'accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d'heures travaillées (d) Taux de gravité = nombre de jours d'arrêt de travail x 1 000 / nombre d'heures travaillées BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Construction • 66 Budget de recherche et développement consacré à la construction durable Bâtiments sous labellisation ou certification environnementale pris en commande dans l'année Bâtiments sous labellisation ou certification environnementale pris en commande dans l'année quand Bouygues Construction est en conception-construction Émissions de CO2 par million d'euros de chiffre d'affaires Chiffre d'affaires couvert par un Système de management de l'environnement (SME) certifié Chiffre d'affaires couvert par un Système de management de la qualité (SMQ) certifié Chantiers labellisés Ecosite (label environnemental interne pour les chantiers)a Consommation directe de gaz des chantiers Consommation directe de fioul des chantiers Consommation directe de gaz des sièges Opérations livrées faisant l'objet d'un processus d'enquête de satisfaction clients Chiffre d'affaires couvert par une triple certification QSE Cadres formés à l'éthique des affaires au cours des trois dernières années BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 67 Consommation totale de carburant (flotte véhicules légers de l'entreprise) Indicateurs extra-financiers au 31 décembre (suite) Chiffre d'affaires réalisé par des unités opérationnelles ayant développé un plan d'actions pour impliquer les sous-traitants dans la démarche QSE Chiffre d'affaires réalisé par des unités opérationnelles ayant intégré systématiquement la charte Développement durable dans leurs contrats sous-traitants et fournisseurs Indice de fréquence des accidents de travail mortels des sous-traitants Opérations conduites dans l'année en collaboration avec des structures d’insertion locales Chantiers faisant l'objet d'actions de concertation, de communication ou d'évaluation de la Partenariats visant à soutenir l'insertion, l’éducation et la santé conduits dans l'année Chiffre d'affaires couvert par un Système de Management de la Sécurité (SMS) certifié ILO, Taux de fréquence des accidents du travail des collaborateurs affectés à la production Taux de fréquenceb des accidents du travail de l'ensemble des collaborateurs Taux de fréquenceb global des accidents du travail des collaborateurs Taux de gravité des accidents du travail des collaborateurs affectés à la production Taux de gravitéb des accidents du travail de l'ensemble des collaborateurs Indice de fréquenceb des accidents de travail mortels des collaborateurs Taux de fréquence des accidents du travail des intérimaires "chantier" Indice de fréquence des accidents de travail mortels des intérimaires "chantier" Taux de fréquence des accidents de la route avec tiers pour la flotte de l'entreprise Maladies professionnelles des collaborateurs reconnues par la Sécurité sociale Collaborateurs couverts par un régime de prévoyance gros risques, hospitalisation et Collaboratrices par rapport à l'effectif total Collaboratrices de niveau dirigeant (membres d'un comité de direction) Chiffre d'affaires des travaux confiés aux Esat dans l'année BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Construction • 68 Collaborateurs ayant suivi une formation dans l'année Collaborateurs de niveau compagnon ayant suivi une formation dans l'année Collaborateurs de niveau cadre ayant suivi une formation dans l'année Collaborateurs de niveau etam ayant suivi une formation dans l'année Collaborateurs avec un rôle d'encadrement à l'international ayant suivi une formation Part de la masse salariale consacrée à la formation Collaborateurs bénéficiant d'une évaluation régulière des performances et de l'évolution de Taux de participation aux élections du comité d'entreprise aux dernières élections Montant intéressement (sommes versées en 2011 au titre de 2010) Montant participation (sommes versées en 2011 au titre de 2010) Montant abondement Perco (plan d'épargne retraite collectif) Montant abondement PEE (plan d'épargne d'entreprise) Collaborateurs touchés par une enquête de satisfaction au cours des deux dernières années Taux de réponse aux enquêtes de satisfaction des collaborateurs Accords collectifs négociés, y compris NAO (négociations annuelles obligatoires) (*) Les procédures méthodologiques de Bouygues Construction sont décrites au chapitre "Informations complémentaires", dans la partie intitulée "Note méthodologique de reporting". Esat : établissements et services d'aide par le travail - QSE : Qualité Sécurité Environnement (a) Pourcentage des chantiers labellisés = nombre de chantiers labellisés / nombre de chantiers labellisables x 100. Un chantier labellisable est un chantier toujours en activité au 31 décembre, avec un avancement supérieur à 20 % et dont le chiffre d'affaires minimum varie selon les spécialités des métiers (dans la majorité des cas supérieur à un million d'euros). (b) Pour se conformer aux pratiques de la profession, Bouygues Construction a modifié sa méthode de calcul pour les indicateurs portant sur la sécurité. Les indicateurs sont désormais calculés en prenant en compte l'ensemble des collaborateurs et publication. (d) nombre de jours d'absences (indicateurs du Bilan social) / nombre de jours calendaires Nota 1 : budget de recherche-développement La légère baisse du pourcentage du budget de R&D est due au changement de périmètre de calcul. En 2011, le pourcentage du budget dédié à la construction durable est calculé sur l’ensemble des budgets R&D des entités et de la holding Bouygues Construction. Jusqu'ici, cette donnée était calculée uniquement sur le périmètre holding (Bouygues Construction SA). À périmètre constant, le pourcentage consacré à la R&D Nota 2 : bâtiments sous labellisation ou certification La progression des démarches de labellisation ou certification environnementale des bâtiments pris en commandes se poursuit avec un contraste plus marqué cette année entre la France et l’international. En France, sous l’impulsion du Grenelle environne\- ment, la part de la prise de commande de bâtiments sous labellisation ou certification environnementale a continué de croître, passant de 49 % en 2010 à 61 % À l’international, le pourcentage de bâtiments certifiés ou labellisés dans le montant de la prise de com- mandes diminue nettement passant de 57 % en 2010 à 34 % en 2011. Cette baisse n’est pas la traduction d’un fléchissement de l’intérêt des clients pour les certifications environnementales, mais plutôt à des prises de commandes de bâtiments certifiés excep\- tionnelles en 2010 (une opération à Hong Kong de 460 millions d’euros, quatre opérations à Singapour Quand Bouygues Construction est en solution de conception - construction, donc suffisamment en amont pour jouer un rôle de prescripteur, le montant de la prise de commandes des bâtiments certifiés ou labellisés atteint 74 % (contre 55 % en moyenne). Nota 3 : émissions de CO2 En 2012, Bouygues Construction a réalisé pour la pre\- mière fois une quantification complète (scope 1, 2 et 3) de ses émissions de gaz à effet de serre pour 2011, en Deux axes d'analyse pour cette quantification : > 95 % des émissions liées aux activités de projets (construction et services) et 5 % des émissions liées > 72 % des émissions liées aux intrants (matériaux de Nota 4 : déchets dangereux et non dangereux La forte hausse des quantités de déchets dangereux et non dangereux collectés s'explique par un meilleur suivi de l'indicateur sur l'ensemble du périmètre international et par l'augmentation des chantiers comprenant une BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 69 Bouygues Immobilier développe des projets de logements, d’immeubles de bureaux et de parcs commerciaux à partir de trente-cinq implantations en France et quatre dans le reste de l’Europe. En 2011, Bouygues Immobilier a conforté son leadership sur le marché > 100 % des programmes labellisés > Plus de 2 500 logements en zone Anru (TVA à 5,5 %). > Validation du potentiel de marché > Signature du premier contrat de > Vente de Farman (Paris) à des > 1 200 collaborateurs mobilisés pour Solid'R, la plus grande journée de BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Immobilier • 70 • Actifs financiers et impôts non courants • Trésorerie et équivalents de trésorerie • Capitaux propres (part du Groupe) • Autres produits et charges courants • Autres produits et charges opérationnels • Produit de l'excédent financier net • Autres produits et charges financiers (*) couverture des dettes financières en juste valeur développement en s’appuyant sur ses axes è Logement : au regard des incertitudes liées à la crise des finances publiques et au contexte électoral en France, Immobilier anticipe un marché en baisse de 15 % par rapport à 2011. d’adaptation et d’une offre totalement BBC orientée "entrée" et "milieu de gamme", a pour objectif de maintenir ses parts de è Tertiaire : dans un contexte de hausse favorable, grâce à son offre de bâtiments trois axes : les immeubles à très haute Office®, les immeubles clés en main et la réhabilitation des immeubles de Le carnet de commandes de Bouygues fixé à 2 450 millions d’euros BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 71 Hikari, premier îlot mixte à énergie positive Fort de son expertise en matière d’immobilier désormais comme un véritable opérateur urbain et appuie son développement sur les axes straté- Engagé depuis 2006 dans le déploiement d’une stratégie centrée sur l’immobilier "vert" et la maî\- Immobilier confirme son leadership en 2011 à > Les premières livraisons des logements label- lisés BBC-effinergie® et la réalisation de deux programmes de logements à énergie positive, L’Avance à Montreuil et Vert Eden à Aix-en- stratégie pionnière en matière de développement durable. Généralisée dès 2010, avec deux ans d’avance sur la réglementation thermique de 2012, la labellisation BBC-effinergie® de tous les logements fait désormais partie intégrante de la > La vente à Scor de Green Office® Meudon, loué dans sa totalité à Steria sept mois avant sa livrai- son, a prouvé la validité du modèle économique de ce concept d’immeuble tertiaire à énergie positive, dont le niveau de charges est garanti par un contrat de performance énergétique (CPE). Deux nouveaux Green Office® sont déjà Bouygues Immobilier a aussi livré sa première énergétique des actifs tertiaires existants, avec la rénovation du nouveau siège social de La Banque > Fort de ces expertises au niveau de l’immeuble, Un glossaire figure au chapitre "Informations complémentaires" du présent document. BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Immobilier • 72 d’échelle en travaillant au niveau des quartiers et a ainsi lancé, en septembre 2011, UrbanEra®, démarche innovante au service des collectivités locales pour concevoir des quartiers durables. Plusieurs projets très innovants ont été initiés en 2011 dans le cadre d’UrbanEra® : • IssyGrid®, premier réseau intelligent de quar- tier créé avec la ville d’Issy-les-Moulineaux, qui fédère les compétences d’industriels tels ETDE, Microsoft, Schneider Electric, Steria et Total, dans les domaines de l’urbanisme, de l’énergie et du numérique. Ce réseau intelli- gent permet d’écrire les principes de gestion de l’énergie dans la ville de demain ; • Wacken à Strasbourg, premier territoire à énergie positive en France, avec un parte\- nariat énergétique passé avec Électricité de autonome du quartier avec celui de la ville ; • Hikari, îlot mixte à Lyon Confluence, autonome sur le plan énergétique notamment grâce au énergétique, est le fruit de l’association de Bouygues Immobilier avec Toshiba et le Nedo, soutien à la R&D dans les énergies nouvelles. Ces démarches sont coordonnées par la direction Innovation et Développement durable de Bouygues Immobilier, dont la mission est de fédérer les com\- pétences internes de tous les services pour traiter des sujets stratégiques et transverses tels que les quartiers durables, le pilotage énergétique, etc. Cette Direction rend compte au comité exécutif, qui effectue les arbitrages nécessaires, de l’avan\- cement de la feuille de route, sur chacune de ces La qualité technique et architecturale : L’amélioration de la qualité technique des bâtiments par l’utilisation de matériaux et de technologies de pointe est une préoccupation permanente de Bouygues Immobilier. Un système très complet de management de la qualité (avec les certifications Iso 9001 et NF Logement) et un ensemble de programmes de formation des équipes techniques permettent à l’entreprise de s’adapter très vite aux plus grands noms de l’architecture contemporaine. Ainsi, la deuxième tranche de Ginko, éco-quartier du Lac de Bordeaux, a été confiée à Eduardo Souto de Moura, lauréat du Prix Pritzker 2011. À Lyon Confluence, le programme Hikari a été conçu par Kengo Kuma, lauréat de l’Institut architectural du Japon, célèbre pour ses conceptions architec\- turales inspirées de l’observation de la nature. À Strasbourg, le projet d’aménagement de Wacken a été dessiné par Christian de Portzamparc, Prix Bouygues Immobilier s’est engagé depuis plusieurs années à mettre la satisfaction de ses clients au La généralisation des visites de pré-livraison, l’accompagnement du client tout au long des travaux et le succès de la plateforme d’écoute client (4 000 appels par mois) sont les preuves du dialogue constant entre Bouygues Immobilier et ses clients, et contribuent ainsi à garantir la loyauté de ses pratiques en termes d’informations consom\- mateurs. Cette politique a permis d’augmenter le De plus, afin de mobiliser l’ensemble des collabo\- rateurs de l’entreprise autour de ces thématiques, un critère de "satisfaction client" a été introduit dans le calcul de la prime d’intéressement. Ce critère est calculé sur la base des résultats des enquêtes de satisfaction réalisées régulièrement auprès des Son positionnement et son offre de produits confè\- rent à Bouygues Immobilier de solides atouts pour tirer le meilleur parti des opportunités offertes par Une présence sur tous les segments La présence de Bouygues Immobilier sur tous les segments de la promotion immobilière (logement, immobilier d’entreprise et commercial) lui permet d’atténuer les effets de cycle propres à chaque Bouygues Immobilier a la volonté de répondre en priorité aux besoins de logement des classes moyennes, qui représentent les deux-tiers de la ainsi une gamme de produits à des prix acces- sibles répondant aux besoins et à la solvabilité des En logement collectif, Bouygues Immobilier a conçu cette année un nouveau type de résidences pour permettre aux familles à revenus modestes de devenir propriétaires au prix raisonnable de 2 000 euros le m2. Le premier programme de ce type a été commercialisé avec succès à Saint-Fons, En maison individuelle, la direction générale Maisons France, créée au sein de Bouygues Immobilier en 2011, propose un concept original de maisons labellisées BBC-effinergie® avec une offre "entrée de gamme" à ossature bois à 159 000 euros TTC pour une surface de 74 m². a orienté sa stratégie autour de trois axes : les immeubles à très haute performance énergétique avec Green Office®, les immeubles clés en main et la réhabilitation des immeubles de bureaux existants Green Office®, concept d’immeuble tertiaire aux standards internationaux à énergie positive, a trouvé son modèle économique. Green Office® Meudon et Farman, premier immeuble de bureaux francilien labellisé BBC-effinergie®, loué à Systra et vendu à des investisseurs institutionnels français de premier plan, ont confirmé en 2011 l’attractivité de l’immobilier vert, à la fois pour les utilisateurs et Par ailleurs, les projets clés en main engagés avec Clarins et Schneider Electric en 2011, ainsi que la réhabilitation des immeubles existants poussée par les impératifs du Grenelle environnement, laissent Avec UrbanEra®, démarche pragmatique au ser- vice des collectivités locales pour leurs projets résolument comme opérateur urbain et se dote ainsi d’un nouveau levier de croissance qui doit lui permettre de renforcer son développement dans En France, le niveau total des réservations en loge\- ment en 2011 est supérieur de 4 % à celui de l’année précédente, en dépit de la contraction du marché en France (- 10 %), ce qui conforte Bouygues Immobilier dans sa position de leader avec 13,9 % de part de marché. En tertiaire, malgré un marché morose, plusieurs contrats importants ont été signés (notamment Green Office® et Farman en France, et le futur siège de TPSA en Pologne). Au total, les réservations (Logement et Tertiaire) atteignent 3,2 Le carnet de commandes s'établit à plus de 3 mil\- liards d’euros et il est en croissance de 34 %. Le chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier atteint 2,465 milliards d’euros en 2011, en hausse de 2 %. Le chiffre d’affaires Logement renoue avec la croissance grâce à la reprise des réservations en 2009 et 2010 et s’élève à 2 milliards d’euros (en hausse de 2 % par rapport à 2010). Le chiffre d’affaires Tertiaire est stable à 471 millions d’euros et bénéficie notamment de la vente des immeubles Le résultat opérationnel courant est solide à 201 mil\- lions d’euros, représentant 8,2 % du chiffre d’affaires Le résultat net part du Groupe s’élève à 120 millions d’euros (+ 11 % par rapport à 2010). Le montant des capitaux propres s’élève à 556 millions d’euros. nette positive record de 507 millions d’euros au 31 décembre 2011 (376 millions d’euros fin 2010). Ces performances permettent à Bouygues Immobilier d’aborder 2012 dans de bonnes condi- BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 73 Le marché de l’immobilier a enregistré en 2011 une contraction de 10 % (soit 103 300 logements réservés contre 115 400 en 2010). Cette baisse est principalement due à la diminution des réservations des investisseurs privés, en particulier sur le pre- mier semestre, suite à la modification du dispositif Scellier (baisse du taux de 25 % à 22 %, limitation aux immeubles BBC, etc.). En 2011, le contexte économique morose de 2010 s’est doublé d’une crise des finances publiques en Europe, entraî\- nant une diminution des incitations fiscales liées à l’investissement immobilier, mais aussi un accès plus difficile au crédit bancaire pour les particuliers. Dans ce contexte perturbé, Bouygues Immobilier conserve sa position de leader sur le marché du logement en France. Avec 14 314 réservations enregistrées en 2011, en hausse de 4 % par rapport HPE : Haute performance énergétique (RT 2005 - 10 %) THPE : Très haute performance énergétique (RT 2005 - 20 %) BBC : Batiment basse consommation (50 kwhep/m2/an, pondérée par un coefficient en fonction de la zone climatique et de Anru : Agence nationale pour la rénovation urbaine à 2010, année record, Bouygues Immobilier renforce sa part de marché à 13,9 % (contre 11,9 % en 2010). Le montant total des réservations de logements en France en 2011 s’élève à 2 361 millions d’euros, soit une progression de 6 % par rapport à 2010. La très forte dynamique commerciale enregistrée par Bouygues Immobilier en 2011 démontre la pertinence de son positionnement sur l’entrée et le milieu de gamme et de sa stratégie d’adaptation permanente aux nouvelles exigences de ses clients, tant en termes de produits qu’en termes de prix et En 2011, les ventes aux propriétaires occupants représentent environ 22 % de l’activité, les ventes aux investisseurs privés 48 % et les ventes en bloc et aux bailleurs sociaux 30 %. Après avoir suivi la baisse du marché de 20 % au premier semestre, Bouygues Immobilier a accéléré ses mises à l’offre au second semestre grâce à sa politique active d’achats de terrains lancée dès 2010\. Cela lui a permis de capitaliser sur le retour des investisseurs privés qui ont voulu profiter du dispositif Scellier sur le dernier quadrimestre avant le plafonnement de la réduction d'impôts à 13 % en 2012\. Comme en 2010, Bouygues Immobilier a su démontrer sa capacité d’adaptation aux variations du marché et son efficacité commerciale, devançant Bouygues Immobilier a, en effet, enregistré de grands succès commerciaux avec des délais d’écoulement rapides comme à Vert de Ville à Bois-Colombes, Eurêka à Suresnes, 21 Rue Verte à Rouen, CitiZen à Strasbourg, Villa Caroline à Ermont, Carré 36 à Annecy, Baïopolis à Bayonne, Aix Natura à Aix-en-Provence, Oxygène à Saint-Raphaël, etc. La commercialisation de la deuxième tranche de Ginko, éco-quartier du Lac de Bordeaux, a remporté un vif succès avec 250 logements vendus, dont 150 à l’unité et 100 en bloc. En logement, 2011 a été marquée par l’impor\- tance des ventes aux primoaccédants sur des programmes réalisés en zones Anru (TVA à 5,5 %). Plus de 2 500 logements sur ces territoires ont ainsi été commercialisés. Compte tenu de la hausse des prix (de 5 à 6 %) observée sur l’année sur le marché de l’immobilier, en particulier dans les zones tendues, ce type de programmes à prix modérés a remporté un vif succès. C’est en combinant les avantages des zones Anru, où le coût du foncier est raisonnable, et des modes de conception / réa\- lisation des immeubles très optimisés que Bouygues Immobilier a su mettre sur le marché des logements à 2 000 euros TTC le m² à Saint-Fons (Rhône). Bouygues Immobilier a, par ailleurs, signé une charte avec certaines collectivités locales pour adopter une politique de prix maîtrisés, contenir le coût du foncier et limiter ainsi la hausse des prix de vente des logements collectifs. Rennes, Saint-Denis, Montreuil et Saint-Ouen figurent parmi les villes avec Enfin, 2011 a été également marquée par la livrai\- son emblématique des 250 premiers logements du programme Valnaturéal dans le nord de Marseille, commercialisés en quelques jours. Ce nouvel éco-quartier comportera, à terme, 950 logements certifiés Habitat et Environnement (H&E), dont 330 en primo-accession (du T2 au T5), 310 loge\- ments sociaux, une résidence pour étudiants et pour personnes âgées dépendantes (Ehpad), etc. Valnaturéal a bénéficié de dispositifs d’aide à l’ac\- cession à la propriété : la TVA à 5,5 % (périmètre de zone Anru), le chèque "premier logement" de la Ville de Marseille et d’autres dispositifs complémentaires tels que le Pass-Foncier Collectif. L’ensemble de ces dispositifs a permis d’atteindre un prix moyen attractif à 2 350 euros TTC du m². En 2011, à la suite de la création de la nouvelle Immobilier a élaboré une nouvelle offre de maisons individuelles BBC incluant une gamme de maisons à prix très modérés (159 000 euros TTC pour 74 m²) à ossature bois, particulièrement bien adaptée à la La stratégie de repositionnement sur le marché de la maison individuelle a été récompensée en 2011 par la signature d’un protocole d’accord, en partenariat avec la SNI (Société nationale immobilière, filiale de la Caisse des Dépôts), concernant la livraison de 3 000 maisons d’ici quatre ans pour loger les collaborateurs d’EDF. Cet accord porte sur le déve\- loppement de deux cents opérations immobilières autour des sites de production de l’opérateur. SNI assure le rôle d’investisseur et de bailleur pour une Bouygues Immobilier entend se développer sur ce En novembre 2011, Bouygues Immobilier a lancé, à l’échelle nationale, Noveom, nouvelle génération de résidences évolutives avec services. Conçues avec BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Immobilier • 74 surtout lorsque les conditions de crédit se tendent, ce qui pourrait être le cas dans le contexte troublé que connaissent les banques et dans le cadre des le concours d’un ergothérapeute, ces résidences allient ergonomie, confort, design et accessibilité. Avec Noveom, Bouygues Immobilier s’est attaché à développer un habitat et des services adaptés à toutes les étapes de la vie. Il a d’ores et déjà lancé deux premiers programmes Noveom à Tours et dans l’agglomération angevine. Ceux-ci seront mis en chantier au premier trimestre 2012 pour une livraison au quatrième trimestre 2013. Quatre autres projets sont à l’étude à Aix-en-Provence, Marseille, Bouygues Immobilier a mis en place depuis 2010 une politique de relation client personnalisée, du premier contact à la livraison du logement. Chaque client dispose ainsi d’un contact direct auprès d’un(e) responsable relation client. Le client dispose de trois interlocuteurs selon l’avancée du projet : > le conseiller commercial est son interlocuteur jusqu’à l’obtention du financement de son projet ; > le responsable relation client accompagne le client, en collaboration avec les équipes tech- niques tout au long de la réalisation du projet, de la réservation à la livraison, jusqu’à la période de > après la période de parfait achèvement, le res- suivre toute réclamation concernant les garanties À tout moment, le service Médiation peut prendre le relais en cas de situation sensible. Bouygues Immobilier a également développé des partenariats avec le Crédit Lyonnais ou le Crédit Foncier pour offrir des solutions de financement pri\- vilégiées à ses clients. Ce service est très apprécié, Fortement corrélé à l’économie mondiale, aux investissements internationaux et aux évolutions des marchés financiers, le marché de l’immobilier d’en\- treprise en France est plutôt atone depuis deux ans. Les fondamentaux restent cependant sains avec : > un taux de vacance stabilisé à un niveau raison- > une demande placée qui reste active à des niveaux de loyers toujours bas ; > une vraie demande pour des immeubles aux En 2011, trois tendances principales ont carac\- térisé la demande sur le marché de l’immobilier > Optimisation des coûts d’exploitation. Les entreprises rationalisent leur stratégie de mobilité en recherchant une diminution des coûts d’ex\- > Réduction de l’empreinte carbone. Les objec- tifs du Grenelle environnement imposent aux entreprises une réduction de leur empreinte carbone par la remise aux normes de leur parc existant ou l’investissement dans de nouvelles > Optimisation des espaces de travail. L’évolution des modes de travail et la redéfinition des postes Source : Bouygues Immobilier - 2011 de travail ont un impact important en termes d’aménagement des espaces et de flexibilité Dans ce contexte, Bouygues Immobilier a réa\- lisé de belles transactions, prouvant par là même l’adéquation de son offre aux attentes du marché, notamment en matière d’immobilier durable. Les ventes réalisées en 2011 ont, en effet, concerné majoritairement des immeubles à très haute qualité environnementale, voire à énergie positive (Green Le montant total des réservations de Bouygues Immobilier dans le tertiaire a atteint 781 millions BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 75 (1) Bâle : dispositions adoptées le 12 septembre 2010 par les banquiers centraux et régulateurs des 27 pays composant le comité de Bâle et proposant de nouvelles règles prudentielles applicables aux banques (source : banque- info.com) La performance de Bouygues Immobilier en 2011 démontre la pertinence de sa politique : d’une part, un savoir-faire éprouvé en matière de réalisation d’immeubles économes sur le plan énergétique et une stratégie d’innovation réellement différen\- ciante sur le marché de l’immobilier tertiaire avec la conception d’immeubles à énergie positive, assortis de contrats de performance énergétique ; d’autre part, une approche client très personnalisée mettant l’accent sur une relation commerciale étroite et sur l’identification en amont des réels besoins > La réalisation d’immeubles à énergie positive, dotés d’un contrat de performance énergétique garantissant un niveau de charges maîtrisé dans le temps, constitue un atout majeur sur le mar- ché de l’immobilier tertiaire. Cet avantage a été En moyenne, pour l’ensemble de la production (bâtiment livré ou en chantier dans l’année) de Bouygues Immobilier Olivier Vallet, directeur général de Steria France années. Un lieu où l’on se sent bien, où il fait bon Pour nous, le choix de ce clairement identifié par les entreprises, comme l’ont prouvé, en 2011, la location à Steria du Green Office® Meudon et sa vente à Scor. Deux nouveaux Green Office® sont déjà en développe- > L’immeuble Farman est également un exemple de l’importance du développement durable pour les entreprises. En 2011, Bouygues Immobilier a équipé ce bâtiment d’un système de chauf\- fage par géothermie permettant de réduire sa et d’obtenir la labellisation BBC-effinergie®. Cette opération a été couronnée de succès puisque l’immeuble a été loué à Systra et vendu à des > La livraison du siège social de La Banque Postale à Paris a permis de réaliser la première opération de rénovation suivant la démarche Rehagreen® initiée par Bouygues Immobilier en 2009 et d’ou- vrir de nouvelles perspectives sur le marché de la rénovation du parc immobilier tertiaire. sur le long terme dans leurs projets de mobilité grâce à des réalisations clés en main. Le succès de cette stratégie a été démontré en 2011 par la signature du siège, à Marseille, de la Banque Populaire Provençale et Corse, d’une surface de 12 000 m2, celle du futur siège social du groupe Clarins à Paris de 11 000 m2, celle de l’extension du siège social de Schneider Electric à Nanterre d’une superficie de 14 400 m2 et celle de l’École de formation des avocats des Barreaux à Issy-les- Moulineaux, d’une surface de 8 758 m2. Par ailleurs, Bouygues Immobilier réalise en co-promotion la Tour D2 à La Défense. Cette tour, avec son exostructure métallique très innovante, offrira 54 000 m2 d’espaces de bureaux pour 180 mètres de haut et répondra aux critères HQE®. Ses 37 étages pourront accueillir jusqu’à 3 700 salariés sur la commune de Courbevoie. Les travaux ont été lancés en 2011 pour une livraison À l’international, Bouygues Immobilier a connu en 2011 des évolutions contrastées selon la situation économique des pays où il est présent. La croissance du potentiel foncier local permet à Bouygues Immobilier de consolider son assise en logement et de viser 10 % de parts de marché en résidentiel sur la région de Bruxelles pour 2012. Créée depuis 10 ans, la filiale polonaise a enregis\- tré en 2011 de très bonnes performances sur ses Elle a réalisé 380 logements en 2011 et étudie la possibilité d’étendre son activité en dehors de la de l’année est la location, puis la vente à Varsovie du siège d’Orange TPSA, filiale locale de France Télécom, au fonds d’investissement Qatar Holding. Cette vente constitue la plus importante transaction en immobilier tertiaire en Pologne en 2011. D’une surface de 44 000 m2, l’immeuble Orange TPSA disposera d’une labellisation Breeam niveau Gold. BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Immobilier • 76 Le centre commercial Aqua Portimão au Portugal, réalisé par Bouygues Immobilier et inauguré en avril 2011, accueille 117 enseignes, 21 restaurants et un hypermarché. D’une superficie totale de 47 250 m² répartie sur trois niveaux, le centre commercial dispose d’un parking de 1 800 places intégrant des bornes de charge pour véhicules électriques. Avec un taux d’occupation de 94 % à l’ouverture, le centre commercial accueille des enseignes telles que H&M, Primark, Massimo Dutti, Pull&Bear, Kiko, Seaside, etc., ainsi qu'un hypermarché Jumbo (groupe Auchan) de 11 750 m². L’année 2011 a été riche sur les plans social et sociétal pour Bouygues Immobilier. En termes de politique de ressources humaines, les principaux points forts sont l’important niveau d’embauche en 2011, la refonte du parcours d’intégration, la poursuite des efforts pour l’intégration des collabo\- rateurs handicapés et le lancement de la deuxième enquête de perception interne (la première ayant En matière de responsabilité sociétale, l’engage\- ment de Bouygues Immobilier auprès des associa- tions de solidarité s’est accentué en 2011 avec la mobilisation des collaborateurs durant la Journée de Solidarité Entreprise organisée le 8 avril 2011 et le renforcement du soutien au projet Médiaterre, porté par l’association Unis-Cité, association pionnière du Pour faire face à la forte activité en logement, Bouygues Immobilier a recruté 386 personnes en 2011, représentant un accroissement net de 10 % de ses effectifs et portant ainsi le nombre global de collaborateurs à 1 583 au 31 décembre 2011. Cette politique a été relayée par une campagne de recrutement 100 % on line et au travers de témoi- gnages de collaborateurs, permettant ainsi de faire découvrir les métiers de Bouygues Immobilier à un public plus large et diversifié. Avec près de 49 % de femmes dans l’effectif global, la parité progresse chez Bouygues Immobilier, notamment au sein de la population cadre, avec 36 % de femmes cadres, soit une progression de 10 % en trois ans sur un Avec 70 % de cadres et une activité de services très liée à la qualité de son capital humain, Bouygues Immobilier a pour objectif d’attirer et de fidéliser les meilleurs talents dans son secteur. Pour répondre à cet enjeu, la qualité de l’accueil et les premiers mois de l’intégration sont primordiaux. Ainsi, Bouygues Immobilier a repensé le parcours d’intégration de ses nouveaux embauchés pour leur faire découvrir l’ensemble de ses métiers de façon innovante, interactive et en équipe, quel que soit leur métier, autour d’un serious game session®. Il leur permet de développer leur réseau en interne, d’avoir une vision globale des métiers, ouvrant sur des possibilités de humaines a également été créée afin de développer l’attractivité employeur de Bouygues Immobilier, sa politique de responsabilité sociale et d'accentuer sa La deuxième édition de l’enquête de perception, réalisée par Ipsos en octobre 2011, révèle une forte satisfaction des collaborateurs quant à leurs conditions de travail dans l’entreprise et à leur adhésion à ses valeurs et à sa stratégie. Réalisée par un organisme indépendant sur la base d’un questionnaire anonyme et proposée à tous les colla- borateurs, cette enquête a suscité une participation de 82 %. Les collaborateurs se sont déclarés à 97 % confiants en l’avenir et à 93 % fiers de travailler chez Bouygues Immobilier. Enfin, 83 % des répondants considèrent disposer des moyens nécessaires pour Dans le cadre de cette enquête, et pour la pre\- mière fois, Bouygues Immobilier a souhaité mettre en place un baromètre de mesure du stress lié au travail. Ainsi, la moyenne de niveau de stress est de 6,5, conforme à la moyenne nationale des entreprises privées françaises (enquête Red® 2011 d’Ipsos Loyalty). De plus, Bouygues Immobilier continue ses investissements en formation à desti\- nation des managers, sur la prévention du stress au travail (ainsi, 75 % des collaborateurs ayant répondu à l’enquête interne déclarent que leur manager est attentif au bien-être de ses collaborateurs). BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 77 pour cette journée, proposant aux collaborateurs de participer à diverses actions concrètes (rénovation de locaux, aide aux personnes à mobilité réduite, animation d’ateliers pour des personnes atteintes de la maladie d’Alzheimer, nettoyage de sites a élargi en 2011 son soutien au programme Médiaterre à cinq villes (Lille, Nantes, Bordeaux, Grenoble et Marseille). Ce programme, lancé en 2010 par l’association Unis-Cité, a pour objectif de sensibiliser les habitants des quartiers populaires aux "éco-gestes" pour leur permettre, entre autres, de réaliser des économies sur leur facture énergé\- tique. En 2011, les familles accompagnées par les volontaires d’Unis-Cité ont ainsi réduit leur facture d’électricité de douze euros par mois en moyenne, diminué leur consommation d’eau de 3 000 litres par mois, soit neuf euros d’économie, et fait cinq fois moins d’erreurs dans le tri sélectif des déchets domestiques. Un local de 70 m² a, par ailleurs, été mis gracieusement à la disposition des volon- taires d’Unis-Cité sur le programme Valnaturéal de Création de liens entre les quartiers fait désormais partie intégrante des grands pro\- grammes menés par Bouygues Immobilier. En 2011, sur le programme Ginko à Bordeaux, la Fondation d’Entreprise Bouygues Immobilier a soutenu, en partenariat avec l’Adie (Association pour le droit à l’initiative économique), la création de micro- entreprises dans le quartier voisin des Aubiers pour favoriser l’intégration urbaine locale. Sur Valnaturéal à Marseille, la concertation avec les commerçants des quartiers voisins a facilité l’intégration des Poursuivant ses efforts pour la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre (GES), Bouygues Immobilier a réalisé en 2011, grâce à la mise en place d’un reporting interne, le premier bilan car- bone complet de son activité. Le périmètre pris en compte comprend à la fois les activités du siège locales et celles liées aux chantiers des logements et bureaux réalisés. L’objectif de cette démarche globale et transparente est d’avoir une vision transversale des émissions de GES générées par > Les émissions de GES liées au fonctionnement du siège et des agences s’élèvent à 13 067 tonnes équivalent CO2 par an. L’identification des postes les plus émissifs permettra d’établir un plan de réduction dès 2012. D’ores et déjà, l’augmenta\- tion du recours à la visioconférence de 7 % en 2011 par rapport à 2010 (ce qui correspond à près de 7 200 heures) a permis de réduire de 21 % le nombre de kilomètres parcourus par col\- > Bouygues Immobilier a procédé depuis 2010 à la réalisation d’un bilan de ses émissions de GES complet sur toutes ses opérations de logement et de ses principaux immeubles de bureaux en phase de construction. Cette démarche permet d’identifier les postes les plus émissifs en GES (matériaux intrants : béton et acier, fret), Mobilisés pour la journée Solid'R, les collaborateurs ont effectué ensemble plus de 8 400 heures cumulés de volontariat En 2011, quarante-six collaborateurs volontaires ont une présence sur l’ensemble des établissements. Ces volontaires, en lien avec les responsables des ressources humaines, et avec l’appui de la Mission Handicap créée en 2011 au sein de la direction des ressources humaines, sont chargés de faciliter le dialogue en interne sur des sujets comme la recon- naissance du handicap, l’adaptation des postes de travail et l’aménagement des conditions de travail Autre aspect de leur mission : développer le chiffre d’affaires hors taxe réalisé auprès des entreprises du secteur protégé, qui a augmenté de plus de 50 % cette année, passant de 253 000 euros en 2010 à Reconnues en situation de handicap, vingt-trois personnes ont été accueillies au cours de cette année dans les équipes de l’entreprise. Avec 82 % de participation parmi les collaborateurs de Bouygues Immobilier, la première édition de la journée Solid’R (8 avril 2011) s’est imposée comme la plus importante manifestation de solidarité jamais organisée dans une entreprise française par l’association Unis-Cité. Pendant une journée, 1 200 salariés se sont investis sur le terrain aux En partenariat avec Unis-Cité, quarante-neuf asso\- ciations de solidarité avaient, en effet, été identifiées BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Immobilier • 78 DE GAZ À EFFET DE SERRE Source : Bouygues Immobilier - 2011 de recenser et de valoriser les bonnes pratiques pour réduire les émissions des opérations. > Bouygues Immobilier a réalisé plus de 210 bilans carbone en 2011 et intégré ses filiales dans cette démarche en réalisant un bilan des émissions de GES sur une opération de bureaux d’Urbiparc et sur une opération de logement d’Urbis. Bouygues Immobilier, adhérant au Pacte mondial des Nations unies et signataire de la charte RSE du groupe Bouygues, demande à l’ensemble de ses partenaires de s’engager à mettre en œuvre toutes les mesures nécessaires pour préserver l’environ- nement et respecter les dispositions d’ordre social. Des clauses RSE sont intégrées dans les contrats avec les fournisseurs. Elles seront systématisées en 2012 pour les entreprises intervenant sur les Les consultations sont conduites au travers d’une analyse multicritère intégrant cette vision. Cette analyse est complétée par une approche "produit" RSE : Responsabilité sociétale des entreprises pour évaluer l’impact sanitaire, notamment sur la qualité de l’air en fonction des matériaux utilisés La démarche d’évaluation RSE a été mise en place chez Bouygues Immobilier en 2009. Désormais, tous les partenaires industriels en logement, notamment ceux référencés dans le cadre des collections natio\- nales, font l’objet d’une évaluation par EcoVadis sur la base de 21 critères adaptés aux enjeux et risques des achats. En 2011, Bouygues Immobilier a initié une nouvelle approche auprès des TPE et PME intervenant sur les chantiers avec un questionnaire d’auto-évaluation sous le contrôle du responsable d’appel d’offres. Ce document a été élaboré au sein En 2011, Bouygues Immobilier a lancé UrbanEra®, démarche innovante et pragmatique de l’urbanisme durable. Fort de son expérience diversifiée et de son engagement de longue date en faveur de un nouveau pas vers le métier d’opérateur urbain : > en inventant les standards de demain en matière de bureaux, de logements et d’aménagement > en tissant des partenariats de long terme avec > en créant l’écosystème qui assure le modèle économique de ces nouveaux concepts (contrats > en enrichissant son métier de promoteur immo- bilier avec la gestion de services urbains. aux collectivités locales une réponse "sur mesure" globale pour la réalisation d’une nouvelle génération de quartiers durables, à forte mixité d’usage et à énergie positive. C’est un engagement auprès des collectivités locales sur des indicateurs mesurables et des objectifs cibles, définis en concertation avec elles, autour de sept piliers : l’efficacité énergétique urbaine, la gestion raisonnée de l’eau, la valorisation et le recyclage des déchets, l’éco-conception des bâtiments, l’éco-mobilité, la biodiversité et la santé Bouygues Immobilier affirme ainsi son leadership sur de nouveaux champs d’innovation pour la réalisation d’une ville équilibrée, évolutive, fluide, Preuve de sa pertinence par rapport aux attentes des collectivités locales, UrbanEra® a permis à Bouygues Immobilier de remporter trois projets > Hikari à Lyon Confluence est un projet d’îlot mixte logement et tertiaire (superficie : 12 660 m2 Shon), autonome sur le plan énergétique. Sa conception, qui prévoit la mutualisation des permettra de réaliser 60 % d’économies sur la consommation de l’îlot. Ce projet fait l’objet d’un partenariat avec des entreprises japonaises de premier plan telles Toshiba et le Nedo, agence para-gouvernementale japonaise de soutien à la R&D dans les énergies nouvelles. Cette excel\- lence environnementale est associée à une forte exigence architecturale, avec un soin tout parti- culier accordé à la qualité de vie des habitants. Dessinés par l’architecte japonais Kengo Kuma, les bâtiments se caractérisent par leur légèreté et leur transparence mariant le verre, la pierre et > À Strasbourg, Wacken sera le premier territoire à énergie positive en France (aménagement d’une zone de 100 000 m2). L’objectif est de parvenir à un équilibre entre la production, la consom- mation et le stockage d’énergie pour atteindre une baisse de consommation de 20 à 30 % au niveau du quartier avec le concours d’Électricité > Châtenay-Malabry : ce premier îlot mixte de 12 000 m2 à énergie positive en Île-de-France, conçu par l’Atelier d’Architecture Brenac et Gonzalez, préfigure les quartiers durables de En parallèle, la réalisation d’IssyGrid®, premier réseau de quartier intelligent (smart grid), permettra à Bouygues Immobilier, dès 2012, de démontrer la faisabilité du pilotage énergétique au niveau d’un quartier entier. IssyGrid® rassemble autour de la majeurs pour réaliser un modèle de production et de gestion de l’énergie à l’échelle du quartier. IssyGrid® est le premier terrain d’application d’Embix, société commune entre Alstom, Bouygues Immobilier et ETDE, pour la réalisation d’un smart grid. Pour chaque projet UrbanEra®, un consortium tences requises est constitué autour de Bouygues Immobilier en fonction des problématiques spéci\- fiques liées à chaque territoire. Des partenariats économiques et des plateformes industrielles d’in\- novation, locales ou nationales, sont mises en place avec des acteurs spécialisés qui s’engagent dans la gestion urbaine future des territoires. Avec UrbanEra®, Bouygues Immobilier fait évoluer son modèle d’activité. Ce nouveau positionnement représente clairement un levier de croissance pour Bouygues Immobilier dans les années à venir. BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 79 mOdalités de dialOgue de bOuygues immObilier aveC les parties prenantes > Qualité de service et de réalisation, > Démarche qualité certifiée Iso 9001 et NF Logement > Évaluation de la performance RSE des fournisseurs > Maîtrise et réduction des impacts > Projets immobiliers certifiés respectueux de l’environnement > Projets d’aménagement / quartiers durables > Contribution au développement économique et à l’insertion sociale dans les > Dispositifs de consultation, de dialogue et d’information > Un interlocuteur (relation client) et une plateforme téléphonique dédiés > Rendez-vous réguliers tout au long de l’avancement des travaux jusqu’à la livraison du logement (nouveau processus d’accompagnement des > Enquêtes de satisfaction auprès des clients > Réunions périodiques d’échanges et d’information avec les intervenants tout au long du déroulement du chantier > Gestion de la relation avec les fournisseurs à travers une évaluation annuelle et des plans de progrès pilotés par la direction Technique > Évaluation des entreprises à travers le bilan qualité > Participation aux groupes de travail avant-projet de loi ou directive (exemple : co-pilotage d’un groupe comité stratégique Plan Bâtiment > Dialogue de proximité entre les implantations régionales Bouygues Immobilier (direction régionale, directeurs d’agences) et les collectivités > Comités de pilotage périodiques dans le cadre des actions portées par la > Communiqués de presse, conférences de presse, petits-déjeuners avec > Site internet, présence dans les médias sociaux (Twitter, Facebook, etc.) > Réunions de concertation et d’information des riverains > Conditions de travail, sécurité et > Sens du respect, droits sociaux et > Entretiens annuels (compétences et performances) > Actionnariat salarié (Bouygues Partage et intéressement) > Programme "BI & Me" : "qualité de vie au travail" et dispositif de > prévention du > CHSCT, Comité d’entreprise, élections professionnelles > Communication interne : magazine interne BIM, site intranet > Réunions d’information : journée des managers, petits-déjeuners Collaborateurs avec la direction générale, "tchat" via intranet > Participation à des groupes de travail sur "l’immobilier durable" dans les > Participation à des projets de recherche avec le CEA, l’Ines, le CSTB, > l’Afnor, la FPC au niveau national et régional > Co-fondateur du mastère spécialisé "Construction et habitat durables" de > Collaborateurs Bouygues Immobilier élus dans les comités de direction de > Direction Innovation et Développement durable au sein de Bouygues > Interlocuteur dédié "relations écoles" au sein de la direction des ressources humaines, participation aux forums des écoles > Offres de stages et contrats en alternance > Conférences et cours dans les écoles et universités Ademe : Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie - Afnor : Association française de normalisation - BBC : Bâtiments basse consommation - BBC-effinergie : La consommation maximale pour les constructions résidentielles neuves est en moyenne à 50 kWh/m2/an en énergie primaire. - CEA : Commissariat à l’énergie atomique - CHSCT : Comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail - CSTB : Centre scientifique et technique du bâtiment - Ensam : Arts et Métiers ParisTech - ESTP : École spéciale des travaux publics, du bâtiment et de l’industrie - FNTP : Fédération nationale des travaux publics - FPC : Fédération des promoteurs constructeurs - Ines : Institut national de l’énergie solaire - RSE : Responsabilité sociétale des entreprises BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Immobilier • 80 Responsabilité sociétale : enjeux et indicateurs clés > Labellisation BBC-effinergie® de tous les programmes de logements depuis > Labellisation BBC-effinergie® de l'immeuble de bureaux Farman à Paris > Grâce à la labellisation BBC-effinergie® de tous les programmes en France > depuis juillet 2010 et aux très bonnes performances commerciales du Logement en 2011, le nombre de logements BBC-effinergie® commercialisés a augmenté de 86 % en 2011 > Livraison du premier Green Office® Meudon certifié Breeam "excellent" > Progression de 12 % en trois ans de la part de femmes cadres > Mise en place d'un réseau de 46 "correspondants handicap" en régions > Près de 400 collaborateurs sensibilisés à la diversité grâce au learning > game "Diversité & Performance" et aux ateliers proposés lors de la semaine du Handicap > Valider le modèle Bepos (Bâtiment à énergie positive) en logement grâce à la livraison de > Poursuivre les actions en faveur de la parité entre les femmes et les hommes > Continuer à favoriser l'accueil des personnes en situation de handicap (tout type de contrat) au sein de l'entreprise. Objectif : 30 recrutements en trois ans (2011, 2012, 2013) > Le chiffre d'affaires commandé au secteur protégé a progressé de 51 % en > 2011, > Poursuivre la dynamique de soutien au secteur notamment grâce à la création de correspondants en régions > Ce très bon taux de participation garantit la représentativité des > résultats. Dans ce cadre, 92 % des collaborateurs sont globalement satisfaits de travailler > Malgré une augmentation de près de 20 % de l'investissement en formation et > une évolution favorable du nombre de seniors formés en 2011, ces deux indicateurs sont en baisse du fait d'un volume important de recrutements cette année, et des efforts concentrés sur la refonte de la session d'intégration mise en place au dernier > Restituter les résultats de l'enquête 2011 à tous les collaborateurs par le biais de réunions locales. Déployer les plans d'actions locaux et > Former 100 % des nouveaux embauchés dans le cadre du nouveau parcours d'intégration dans les six mois de leur arrivée > Réalisation du premier bilan carbone complet de toutes les activités et > réalisations > Développer la réalisation de bilans carbone > Mise à jour de l'outil de systématisation du bilan carbone pour les > opérations de en immobilier d'entreprise et établir un premier plan de réduction des émissions de gaz à effet > L'utilisation de l'outil de visioconférence a connu une hausse de 7 % Parallèlement, les déplacements professionnels en avion et en train ont diminué de 21 % (km moyen par salarié) > Poursuivre la démarche en favorisant le travail à distance au travers des visioconférences et Anru : Agence nationale pour la rénovation urbaine - BBC : Bâtiments basse consommation. La consommation maximale pour les constructions résidentielles neuves est en moyenne à 50 kWh/m2/an en énergie primaire - H&E : Habitat et environnement - HQE® : Haute qualité environnementale - n. a. : non applicable - RSE : Responsabilité sociétale des entreprises (a) selon la dernière enquête réalisée en 2006 BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 81 Responsabilité sociétale : enjeux et indicateurs clés (suite) > Équipement des logements d'outils de mesure de la consommation énergétique > Développement du logiciel SI@GO permettant d'assurer le suivi et le pilotage de la consommation énergétique dans les immeubles de bureaux > Mise en place de SI@GO et du premier contrat de performance énergétique > Lancement d'IssyGrid® à Issy-les-Moulineaux : premier réseau intelligent de production, gestion et stockage de l'énergie à l'échelle d'un quartier en outils de mesure de la consommation Règlementation thermique de 2012 (RT 2012) > Étudier la mise en place d'outils de pilotage et > Déployer le logiciel de pilotage énergétique SI@GO sur les opérations tertiaires – immeubles neufs et réhabilitation – en France > Réaliser les quartiers durables en cours et > Quatre quartiers durables en cours de réalisation : Ginko à Bordeaux, > Valnaturéal à Marseille, Fort d'Issy en Île-de-France et Roquebrune Cap Martin, primé lors du palmarès national 2011 des éco-quartiers par le ministère de l'Écologie, du Développement durable, des Transports et du Logement, dans la catégorie "Performances écologiques" avec une mention "innovante" > Lancement en 2011 de la démarche UrbanEra® avec trois premières \- Hikari à Lyon Confluence : premier îlot mixte à énergie positive \- Wacken à Strasbourg : premier territoire à énergie positive \- Châtenay-Malabry : ilôt mixte à énergie positive en Île-de-France > Plus de 2 500 logements ont été commercialisés en zone Anru > Les primoaccédants représentent aujourd'hui les trois quarts de ses > acquéreurs > Développer des offres adaptées aux > Le nombre de logements vendus à des bailleurs sociaux a augmenté de 17 % en réponse à la demande toujours croissante en logements sociaux > Poursuivre le développement de nos > Organisation de la plus grande journée de solidarité entreprise en France, mobilisant plus de 1 200 salariés (soit 82 % des salariés) au sein de quarante-neuf associations de solidarité, en partenariat avec Unis-Cité > Développer les actions de solidarité urbaine au sein de la Fondation d'Entreprise Bouygues > Tous les fournisseursb référencés (achats réalisés par Bouygues Immobilier > auprès d'industriels) ont été évalués sur leur politique RSE par EcoVadis > Élargir la démarche d'évaluation RSE aux entreprises intervenant sur les chantiers par (a) y compris valorisation du volontariat des employés (non comptabilisé dans le tableau relatif au mécénat au chapitre "Le Groupe") (b) cumul des fournisseurs de rangs 1 et 2 BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Immobilier • 82 Collaborateurs en situation de handicap recrutés (tous types de contrats) Chiffre d'affaires comptable certifié Iso 9001 Chiffre d'affaires couvert par une certification et/ou un label environnemental Collaboratrices cadres dans l'effectif total des cadres Collaboratrices à un poste de management Chiffre d'affaires réalisé avec le secteur adapté et protégé Masse salariale annuelle consacrée à la formation Accords collectifs négociés et en vigueur Participation aux dernières élections du comité d'entreprise Collaborateurs de 55 ans et plus Collaborateurs de 50 ans et plus ayant bénéficié d'une formation Émissions moyennes des véhicules de fonction BBC : Bâtiments basse consommation - H&E : Habitat et environnement - HQE® : Haute qualité environnementale BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 83 Présent dans 50 pays, Colas est leader de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport. Le groupe intègre aussi l’ensemble des activités industrielles liées à ses métiers. 12 500 M€ (+ 1 %) > Concession et début des travaux. > Tramways de Tours, Dijon, Besançon > Métros de Caracas (Venezuela) et > Maintenance du réseau ferré au (Maurice) à hauteur de 50 %. BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Colas • 84 (*) avant variation du Besoin en fonds de roulement • Actifs financiers et impôts non courants • Trésorerie et équivalents de trésorerie • Capitaux propres (part du Groupe) (*) couverture des dettes financières en juste valeur • Autres produits et charges courants • Autres produits et charges opérationnels • Coût de l'endettement financier net • Autres produits et charges financiers Le carnet de commandes à fin décembre 2011 s’élève à 6,5 milliards d’euros, en hausse de 5 % par rapport à fin 2010. Ce carnet d’un niveau élevé constitue une bonne base pour démarrer l’exercice 2012. dans lequel Colas intervient est un élément Les tendances des nombreux marchés où Colas est présent restent cependant difficiles à prévoir. En France, de grands chantiers débutent ou sont en phase de démarrage, et porte sur la difficulté des collectivités locales à les financer. Les filiales en Amérique du Nord devraient continuer à bénéficier de (États-Unis), avec une reprise, même si elle est modeste, de l’économie américaine. En Europe, à l’ouest et l’objectif d’atteindre un résultat proche de l’équilibre en Europe centrale est maintenu. En Afrique et dans l’Océan Indien, l’activité devrait être correcte, et l’Asie et d’affaires pour 2012 a été arrêtée BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 85 le transport des fluides de type pétrole, gaz et eau), d’étanchéité de voirie (asphalte), et d’étanchéité et/ou d’enveloppe de bâtiment), le Ferroviaire (conception et ingénierie de grands projets com- plexes ; construction, renouvellement et entretien des réseaux ferroviaires au niveau des voies pour les lignes à grande vitesse (LGV), voies traditionnelles, tramways et métros ; électrification, signalisation, travaux spécifiques ; activité de fret ferroviaire). Le Bâtiment comprend une activité de construction, L’activité Production et vente de produits issus du raffinage de pétrole porte sur le bitume, les huiles, En France, Colas se situe à la première place dans le classement des entreprises routières1 et ferroviaires, à la deuxième pour l’étanchéité et à la troisième pour la production de granulats. Sur les marchés de la route et des travaux publics, les filiales sont en concurrence avec les sociétés Eurovia (groupe Vinci), Eiffage TP (groupe Eiffage), le groupe NGE, de grandes entreprises régionales et 1 600 petites ou moyennes entreprises régionales ou locales. Sur le marché des granulats et du béton prêt à l’emploi, elles sont en concurrence avec les groupes cimentiers comme Lafarge, Cemex ou Ciments Français. Les filiales de spécialités sont également en concurrence avec des filiales spéciali\- sées de groupes de BTP français ou internationaux, et de nombreuses petites, moyennes ou grandes À l’international, dans l’ensemble des pays ou des régions où il est présent, Colas occupe des positions de premier rang dans le domaine routier. Il est en compétition, dans chaque pays, avec des entreprises nationales ou des filiales de grands La stratégie de croissance rentable et maîtrisée à long terme de Colas, qui intègre une démarche de stratégie repose sur plusieurs axes : > le renforcement et l’extension d’un réseau d’implantations en France et à l’international, pour établir et développer des positions de leader locales et pérennes (fonds de commerce, > la maîtrise des matériaux et des ressources nécessaires à ses activités (granulats, bitume), optimisée, afin d’accroître la sécurité des appro\- visionnements, de générer plus de valeur ajoutée, d’améliorer la compétitivité et de contrôler la qualité des produits ou des matériaux ; > l’extension d’un cœur de métier, la Route, à et proches (nature d’activité, clients), permet\- tant un élargissement de l’offre aux clients, le développement de synergies et l’entrée dans de nouveaux marchés porteurs pour l’avenir, comme > le développement d’offres complexes intégrant toutes les compétences de Colas (technique, de l’analyse à la prescription et à la conception, les projets de partenariats public-privé, de concession ou de gestionnaire de réseau ; > la réalisation de grands projets, complémentaires aux activités traditionnelles de fonds de com\- merce et permettant de mieux servir les clients ; Présent dans 50 pays sur les cinq continents à travers 800 établissements travaux et 1 400 sites de production de matériaux, Colas intervient dans tous les domaines de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport (routes, sécurité signa\- lisation routière, étanchéité, génie civil, ferroviaire, pipelines / canalisations, services et concessions). chantiers réalisés chaque année dans le monde, le chiffre d’affaires consolidé a atteint 12,4 milliards d’euros en 2011 (dont 42 % à l’international), la Route représentant près de 80 % de l’activité. Avec un réseau international de 680 carrières et gravières, 140 usines d’émulsion, 580 centrales d’enrobage et deux usines de production de bitume, Colas intègre l’ensemble des activités de production et de recyclage liées à ses métiers (granulats, enrobés, béton prêt à l’emploi, liants et émulsions, bitume, Très diversifiée, couvrant les grands projets mais aussi les chantiers de taille modeste, l’activité Routes bénéficie d’une large gamme de métiers et de savoir-faire. Elle consiste en la réalisation de chantiers de construction ou d’entretien d’in- urbains ou de loisirs (autoroutes, routes nationales, plateformes pour réseaux ferrés ou transports en commun urbains en site propre, etc.), et de génie civil (y compris des ouvrages d’art complexes dans certains pays). Elle est complétée, en amont, par des activités de production et de recyclage de granulats, et de fabrication de matériaux routiers (enrobés, liants, émulsions, béton prêt à l’emploi, bitume) autoconsommés ou vendus à des tiers. En France comme à l’international, l’activité routière présente un caractère de forte saisonnalité plus ou Complémentaires à la route, les activités de spé- routière (fabrication, pose et maintenance d’équi\- pements de sécurité, de signalisation horizontale et verticale, d’équipements lumineux et de gestion de trafic ou d’accès), les Pipelines Canalisations (pose et entretien de pipelines et canalisations pour Un glossaire figure au chapitre "Informations complémentaires" du présent document. BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Colas • 86 > le développement d’une offre de produits et de services élargie et innovante, répondant aux Les atouts de Colas pour assurer son développe- > un réseau de plus de 800 établissements de travaux et 1 400 sites de production de maté- riaux implantés dans 50 pays – depuis plus de cent ans pour certains d’entre eux – couvrant les > une organisation décentralisée avec un fort ancrage local, souple, réactive et adaptée aux > un groupe développé autour d’un métier de base – la construction et l’entretien des infrastructures de transport et du cadre de vie, et plus particu- lièrement la Route – dans tous ses aspects et > un capital d’intelligence collective, avec des valeurs et une passion façonnées par une longue histoire commune, partagées par près de 63 000 collaborateurs, transmises par les générations et enrichies par une politique de > des compétences techniques et d’innovation développées par un large réseau technique international de 2 000 personnes (45 % en France) qui travaillent en étroite synergie avec la filière Exploitation. Ce réseau est constitué d’un Campus scientifique et technique (CST), précurseur et premier centre de recherche et développement privé dans le domaine de la route, d’une cinquantaine de laboratoires (1 000 personnes) et d’une centaine de bureaux d’études (1 000 personnes). Doté d’un porte\- feuille de plus de 130 brevets, Colas est pionnier dans la mise au point de nouvelles techniques routières adaptées aux besoins différenciés des marchés nationaux, dans l’obsession de la qua- lité, de la sécurité, du respect de l’environnement des émissions de gaz à effet de serre) et du coût ; > une intégration verticale en amont de la chaîne de production et une politique de maîtrise des liants, enrobés, béton prêt à l’emploi, bitume, > une capacité à répondre à l’ensemble des besoins dans le domaine des infrastructures de transport (construction neuve ou mainte- nance, grands projets ou petits contrats locaux) grâce à l’implantation locale et à la capacité de mobilisation de l’ensemble du groupe Colas. Parmi les opportunités de développement de Colas, > la mobilité (routes, voies ferrées, transports en du cadre de vie (croissance de l’urbanisation) auxquelles des réponses devront être apportées > des formes d’offres complexes qui permettent de mieux répondre à ces besoins, en les opti- misant, et aux contraintes de financement. Par exemple : les concessions, PPP, PFI, MAC et autres contrats d’entretien de longue durée où l’expertise des équipes de Colas est reconnue, en France et à l’international (concession du tramway de Reims, concession d’une section de l’autoroute A63 en France, PPP du contour\- nement routier de Vichy, PPP de voirie urbaine du Plessis-Robinson, PFI de Portsmouth, contrats MAC d’entretien routier et ferroviaire en Grande- Bretagne, gestion de réseaux au Canada, PPP de l’autoroute M6-M60 en Hongrie, etc.) ; > l’entretien de réseaux, domaine qui prend déjà plus d’importance que la construction neuve dans de nombreux pays, et pour lequel les compétences de Colas sont reconnues et > les offres "développement durable", intégrant des innovations en matière de produits ou de ser- En 2011, dans un environnement économique mon\- dial peu porteur, Colas a réalisé un exercice solide. Le chiffre d’affaires à fin décembre 2011 s’élève à 12,4 milliards d’euros, en hausse de 6,4 % par rapport à celui de 2010 (5,1 % à périmètre et taux L’évolution du chiffre d’affaires est contrastée selon les zones géographiques : la France métropolitaine, l’Amérique du Nord et l’Asie / Australie bénéficient d’une croissance de leurs activités ; l’Europe du Nord est en progression ; l’Afrique, l’Océan Indien et le Maghreb sont en légère baisse, ainsi que les départements d’outre-mer ; l’Europe centrale baisse de 78 millions) mais aussi dans les départements d’outre-mer, en France métropolitaine et dans toutes les implantations du groupe Colas, et à la poursuite d’un développement ciblé. Grâce à l’absence de charges non courantes, le résultat opérationnel augmente de 49 % à 466 millions contre 313 millions Le résultat net (part du Groupe) atteint 336 millions d’euros, en progression de 50 % par rapport à celui de fin décembre 2010 (224 millions d’euros). Enfin, Colas conforte une structure financière très solide avec une trésorerie nette à fin décembre 2011 d’un montant de 28 millions d’euros, à comparer à un endettement net de 57 millions d’euros à fin décembre 2010, et des capitaux propres (part du Groupe) qui s’élèvent à 2,5 milliards d’euros. L’activité commerciale de Colas a été bonne en 2011\. En effet, alors même que le chiffre d’affaires de l’année est en croissance de 6,4 %, le carnet de commandes à fin décembre 2011 est à un niveau élevé grâce à un bon niveau de prises de com- mandes. Il s’élève à 6,5 milliards d’euros (+ 5 %) et est en croissance, tant en France métropolitaine (+ 4 %) qu’à l’international (+ 7 %). Le chiffre d’affaires consolidé en France s’élève à 7,2 milliards d’euros, en hausse de 8 % par rapport Le résultat opérationnel courant, en progression de 28 %, s’élève à 466 millions d’euros à fin décembre 2011 contre 365 millions à fin décembre 2010, grâce à la stratégie consistant à privilégier les marges au volume, aux nombreuses actions d’adaptation ou de progrès menées en Europe centrale (où le résultat opérationnel courant est en amélioration Avec de fortes disparités en matière d’investisse\- ments des collectivités locales (notamment entre zones rurales et zones urbaines, petites communes et grandes agglomérations) et grâce aux travaux routiers liés aux nombreux projets urbains de trans- port en commun en site propre, le marché routier est resté stable en volume par rapport à celui de 2010. MAC : Managing Agent Contractors (Royaume-Uni) - PFI : Private Finance Initiative \- PPP : partenariats public-privé BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 87 L’ensemble constitué par les seize filiales routières régionales enregistre une hausse de 9 % du chiffre d’affaires par rapport à 2010 (dont 5 % environ sont liés à la hausse des coûts de construction, notamment de l’énergie, bitume et autres matières premières). L’activité a été favorisée par d’excel\- lentes conditions météorologiques tout au long de l’année. Plusieurs succès ont été obtenus dans les offres complexes (concession de l’autoroute A63 dans les Landes, PPP du contournement routier de Vichy, PPP de la voirie et de l’éclairage public du Plessis-Robinson). Le niveau des prix lié à une forte pression concurrentielle semble avoir atteint un point bas en 2011. Les filiales ont poursuivi leurs efforts d’adaptation, de rationalisation et de recherche et de s’adapter aux conditions de leurs marchés régionaux et locaux. L’ensemble des techniques, produits et procédés développés pour favoriser le développement durable est en progression en France métropolitaine : en particulier, la part des enrobés recyclés dans la production d'enrobés de Colas est passée de 7 % du chiffre d'affaires des enrobés produits en 2010 à 9 % en 2011 (périmètre : France métropolitaine). La part des enrobés tièdes dans la production d'enrobés de Colas en France métropolitaine est stable à 4 %. Les filiales de Sécurité Signalisation routière ont enregistré un chiffre d’affaires1 supérieur de 5 %à celui de 2010. Le marché a été marqué par une ten- dance baissière en volumes et par la hausse du prix des matières premières. Le marché à performance énergétique (MPE) de l’éclairage public de la Ville de Paris a été signé pour une durée de dix ans par le groupement Evesa, dont Aximum est membre. Dans les Pipelines et canalisations, le chiffre d’affaires est en baisse de 5 % par rapport à 2010, traduisant un recul de l’activité traditionnelle de pose Les filiales Étanchéité ont enregistré une progres- sion de 13 %1 du chiffre d’affaires, grâce à une certaine reprise du marché de la construction au premier semestre, à des conditions météorologiques particulièrement favorables en début d’année, et malgré un tassement du marché au dernier trimestre et la forte réduction des activités liées aux installa\- L’activité Ferroviaire, avec un chiffre d’affaires1 en hausse de 7 % par rapport à 2010, s’est exercée dans un marché français dynamique mais très concurrentiel, soutenu par la construction de nouvelles lignes de tramway et la rénovation ou la maintenance des lignes du réseau ferré national. La filiale SRD (Dunkerque) a produit, à partir de 950 000 tonnes de brut, 260 000 tonnes de bitume, 270 000 tonnes d’huiles de base, 360 000 tonnes de fioul, 55 000 tonnes de paraffine, dont 60 % sont distribués par Colas. Le chiffre d’affaires1 des ventes de produits raffinés (hors bitume) s’élève à 0,3 milliard d’euros1 contre 0,15 milliard en 2010, compte tenu d’une activité en année pleine (six mois Le chiffre d’affaires réalisé dans les départements d’outre-mer est en retrait de 3 % par rapport à 2010. À la Réunion, le chiffre d’affaires est stable après deux années de baisse consécutive, grâce à un marché du bâtiment en légère reprise. À Mayotte, l’activité a été fortement pénalisée par le mouve\- ment de grèves qui a paralysé l’île en octobre et novembre. La technique des enrobés tièdes est désormais généralisée dans la majorité des chan- Aux Antilles, le marché est resté atone même si l’on peut noter une légère reprise des investissements MAC : Managing Agent Contractors (Royaume-Uni) - PFI : Private Finance Initiative \- PPP : partenariats public-privé BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Colas • 88 publics en matière d’entretien routier en Martinique et le lancement au second semestre de projets d’aménagements liés à des opérations de logement en Guadeloupe. Les actions d’adaptation ont été poursuivies. La Guyane a enregistré une baisse de son chiffre d’affaires après l’achèvement de À l’international et dans les territoires Le chiffre d’affaires réalisé à l’international et dans les territoires d’outre-mer s’élève à 5,2 milliards d’euros, en hausse de 4 % par rapport à 2010 (3 % à taux de change et structure comparables). Le chiffre d’affaires en Europe (hors France) s’élève à 1,9 milliard d’euros, stable par rapport à 2010. L’Europe du Nord enregistre une progression de chiffre d’affaires de 10 % (+ 1 % hors vente de produits raffinés), l’activité en Belgique et en Suisse compensant la baisse des budgets d’investissement de l’Irlande et de la Grande-Bretagne. économique difficile marqué par la mise en place d’un plan d’austérité, la filiale routière Colas Ltd a réalisé un chiffre d’affaires élevé, même s’il est en légère baisse par rapport à celui de 2010, grâce à un "mix" d’activités combinant des contrats de long terme MAC de gestion et d’entretien des réseaux routier et autoroutier britanniques, une forte activité industrielle et le développement de l’activité de maintenance de pistes aéroportuaires. Le PFI de Portsmouth se poursuit à la satisfaction des clients et des usagers. Le chiffre d’affaires est en hausse sensible en Belgique grâce au bon niveau d’inves- tissements publics orientés vers la remise en état du réseau routier dégradé par les intempéries des hivers 2009 et 2010. En Suisse, le chiffre d’affaires est resté quasiment identique à un niveau élevé grâce à la poursuite de nombreux travaux d’in- Le chiffre d’affaires progresse au Danemark. En Irlande, il est équivalent à celui de 2010. L’activité en Europe centrale est en recul de 17 % par rapport à 2010 (baisse de 57 % en trois ans). Cette baisse résulte de la contraction générale des investissements publics – principalement en Hongrie, République tchèque et Slovaquie, à l’exception de la Pologne –, mais aussi de la volonté de privilégier la rentabilité aux volumes dans un contexte de très forte pression concurrentielle. Les filiales poursuivent leurs actions d’adaptation aux marchés dans le cadre de cette stratégie. En Roumanie, Colas a pris la décision de résilier le contrat de l’autoroute A2 entre Cernavoda et Constanta, compte tenu des problèmes contractuels qui ne permettaient plus d’exécuter le contrat dans des conditions normales. La concrétisation de la cession de la filiale SCCF Iasi a été signée fin 2011 et était soumise à l'accord des autorités roumaines de la concurrence. En Croatie, Colas a acquis le complément du capital de la filiale Cesta Varazdin. Les techniques de développement durable sont en progression. Plusieurs chantiers d’enrobés aux liants végétaux ont été réalisés en Belgique, Suisse et quent une forte avancée en Suisse, au Danemark et en Pologne. Quant aux techniques de recyclage à froid, elles progressent en Suisse. Le chiffre d’affaires s’élève à 2,36 milliards d’euros, en hausse de 7 % par rapport à 2010 et de 8,5 % à parité de change et périmètre identiques. Aux États-Unis, dans un environnement plus difficile, les filiales ont réalisé un chiffre d’affaires supérieur à celui de l’an passé, en partie grâce à la consolidation, en année pleine, des deux filiales acquises en 2010. Le retard d’activité pris au premier semestre du fait de conditions météorolo\- giques particulièrement défavorables a été rattrapé au second semestre. Les filiales ont enregistré de bonnes performances, grâce notamment à la pour\- suite des efforts d’amélioration de l’organisation, de maîtrise des coûts d’exploitation, de promotion de techniques économiques d’entretien du réseau routier, de diversification des activités (génie civil) et de la clientèle, de l’approvisionnement en bitume par un réseau de dépôts, et de mise en place d’une structure dédiée aux offres complexes de type PPP. Au Canada, malgré des conditions climatiques défavorables au premier semestre, le chiffre d’af\- faires progresse fortement, grâce à la poursuite du programme de mise à niveau des infrastructures du Québec, à la reprise des investissements privés dans l’Ouest (secteur minier, énergie en Alberta) et aux acquisitions réalisées au Québec et en Colombie-Britannique. Grâce à la qualité de son large réseau d’entreprises et à son modèle d’inté- gration verticale, ColasCanada a réalisé à nouveau un bon exercice dans une économie dynamique. Aux États-Unis, les enrobés tièdes ont représenté 32 % de la production d’enrobés en 2011 (14 % en 2010) et les agrégats d’enrobés recyclés (RAP) 20 % (22 % en 2010). Au Canada, le développement des enrobés tièdes et le recyclage d’agrégats d’en- robés en place à froid se poursuivent. Au Maroc, dans un contexte de baisse du niveau d’activité et de forte concurrence, en Afrique de l’Ouest (Bénin, Togo, Gabon) et dans l’Océan Indien (à l’exception de Maurice où le marché reste bien orienté et où ont été acquis 50 % du capital de la société Gamma Materials Ltd spécialisée dans les matériaux de construction), le chiffre d’affaires est en légère baisse. En Nouvelle-Calédonie, l’activité continue de bénéficier du dynamisme de la province nord. En Asie, où Colas est implanté dans huit pays avec une activité principale centrée sur la production, la distribution et la vente de a connu une activité en hausse par rapport à celle de 2010 dans un marché du bitume globalement en récession. En Australie, l’activité des filiales a été Les enrobés tièdes progressent dans l’Océan Indien, mis en œuvre dans plus du quart des chan- tiers d’enrobés à Mayotte. En Asie, les techniques de recyclage en place progressent en Thaïlande. En 2011, 112 300 chantiers ont été réalisés dans > Abaissement d’une section de 1,2 km de l’au\- toroute A29 pour permettre le passage du futur section autoroutière provisoire ; réfection de sections des autoroutes A11, A23, A36, A48 et tion d’enrobés recyclés ; entretien de sections de la RD 338 et de routes départementales dans les Landes avec mise en œuvre d’enrobés tièdes. > Aménagements de l’entrée des villes de Lyon, Marseille, Saint-Brieuc ; réalisation des chaus\- sées du tunnel de Toulon ; aménagement des accès au futur grand stade de Lille avec mise en oeuvre d’enrobés tièdes recyclés, de revê\- tements silencieux et à haute adhérence, et incluant l’embauche de personnes en insertion professionnelle pour la réalisation du chantier. > Poursuite de la construction des lignes de tram\- way T1, T2, T3, T5 et T6 en Île-de-France avec embauche de personnes en insertion profession\- nelle. Démarrage de la construction du tramway de Tours avec mise en œuvre d’enrobés tièdes. Pose de voies sur les lignes de tramway de Dijon > Pose d’écrans acoustiques sur l’A31. > Construction en EPCC (projets clés en main) des stations de stockage de gaz de Hauterives et de > Réfection de nuit en asphalte basse température des quais des lignes 1 et 13 du métro de Paris avec mise en place de mesures particulières de protection des collaborateurs et de l’environne- > Réalisation de l’enveloppe des bâtiments du > Fourniture de 90 000 m2 de membranes d’étan- chéité Coletanche® pour un chantier minier au > Travaux de modernisation en ligne fermée de type clés en main des lignes ferroviaires Siorac- > Début des travaux réalisés en conception- construction de la maison d’arrêt de Majicavo à > Réfection de la piste principale de l’aéroport de Manchester et travaux de renouvellement de voies ferrées dans le cadre de contrats plurian\- nuels MAC et d’un contrat cadre de maintenance MAFA pour la région sud-ouest, en Grande- > Réfection de l’autoroute E34 en Belgique. > Construction d’une section de la nouvelle ligne du tramway de Genève en Suisse. EPCC : Engineering, Procurement, Construction and Commissioning \- MAC : Managing Agent Contractors (Royaume-Uni) - MAFA : Multi Asset Framework Agreement > Construction de sections des autoroutes M3 et M0 en Hongrie, d’une section de l’autoroute D3 en République tchèque, du contournement > Réfection de chaussées sur les Interstates 90 dans le Wyoming, 26 en Caroline du Sud ; réfection de la piste de l’aéroport d’Anchorage > Construction des autoroutes 85 sur la Transcanadienne et 73 au Québec ; construction dale à Calgary en Alberta (Canada). BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 89 > Travaux de terrassement de la ligne à grande section de 9 km du tramway de Casablanca au > Extension de la piste de l’aéroport de Port-Gentil > Construction du contournement de Port-Louis et extension de la piste de l’aéroport de Maurice. > Construction de la nouvelle ligne du métro de Los > Construction de l’extension du métro léger de En 2011, la production totale de granulats s’est élevée à 101 millions de tonnes (102 en 2010). Elle est réalisée à partir de 680 carrières et gravières réparties sur l’ensemble des implantations. Les réserves de granulats en pleine propriété ou en droits d’exploitation acquis s’élèvent à 2,7 milliards de tonnes, soit environ 25 années de production. Colas a également produit 47 millions de tonnes d’enrobés (stable par rapport à 2010) à partir de 580 centrales d’enrobage. Le taux moyen de recy\- clage des enrobés bitumineux a dépassé 12 %. Enfin, 1,6 million de tonnes d’émulsions et de liants – Colas occupe le premier rang mondial – ont par ailleurs été produites à partir de 140 usines d’émulsion. Enfin, 560 000 tonnes de bitume ont La démarche de développement durable de Colas (cf. www.colas.com) repose sur la conviction que la contribution de ses métiers à la satisfaction de besoins et d’aspirations essentiels peut et doit être responsable. Elle doit savoir intégrer les inter\- rogations et les contradictions contemporaines : de déplacement, amélioration du cadre de vie, etc. Pour asseoir cette démarche, Colas a réalisé une cartographie des interactions de ses parties prenantes (voir tableau). Trois enseignements prin\- > les équipes de terrain jouent un rôle-clé pour > l’environnement est au cœur de sa réputation > les clients constituent un relais d’opinion local majeur pour le dialogue de Colas avec la société En croisant cette cartographie des parties prenantes avec une analyse des risques, Colas a retenu trois enjeux stratégiques et cinq grands enjeux addition- > Les trois enjeux stratégiques conditionnent le développement et la pérennité des activités de Colas qui dispose, pour chacun, d’un réel pouvoir d’action. Il s’agit du renouvellement et de l’enrichissement des ressources humaines, de l’acceptation sociétale des sites de production et > Les cinq grands enjeux additionnels pour lesquels Colas peut disposer de marges de manœuvre plus réduites, même si certains sont aussi importants (l’énergie, par exemple), sont : la sécurité, l’action citoyenne dans les pays dits du Sud, l’énergie et les émissions de gaz à effet de serre, le recyclage, le risque chimique. Cette hiérarchisation des thèmes correspond à une maturation par Colas des enjeux du dévelop- pement durable depuis une dizaine d’années : enjeux du dialOgue entre les parties prenantes elle ne suit pas l’organisation thématique de la norme Iso 26000, mais les correspondances sont établies avec les sept thèmes et les deux Pour chacun des enjeux, une politique de progrès est définie et coordonnée à chaque niveau de l’entreprise. Pour la majorité, indicateurs et objectifs sont définis au niveau mondial. Cette politique vise à inscrire l’amélioration dans la durée et sur le terrain, au cœur du réseau de Colas. Cette politique s’est vu attribuer la note AA+ en 2010 par l’agence de notation extra-financière BMJ, durable et de la responsabilité sociétale de l’en- treprise. Au-delà, les établissements mènent des actions locales, dont la grande richesse démontre C’est donc toute la vision des activités de Colas qui s’enrichit et se transforme par cette appropriation Dans le dialogue avec les parties prenantes non contractuelles, peu de sujets justifient une démarche au niveau global, alors que les échanges sont multiples au niveau local avec les riverains, les Colas maintient un ancrage local au plus près du terrain dans son réseau mondial et y entretient un dialogue local avec ses parties prenantes1. Au niveau global, il est encore difficile d’identifier des thèmes structurants et généraux qui justifieraient l’organisation d’un dialogue avec des parties pre- nantes globales, c’est-à-dire internationales. À ce jour, seule la question des fumées de bitume est apparue pertinente à ce niveau et Colas a forte\- ment contribué aux échanges avec les clients, les du travail et les organismes de santé au travail2. RSE : Responsabilité sociétale des entreprises (1) se référer à la rubrique relative à l’acceptation des sites de production et l’indicateur de dialogue local qui lui est attaché (2) Cf. rubriques "Risque chimique" et "Risques opérationnels" l Enjeu stratégique l Impact majeur l Impact important l Risque moyen l Risque faible n.s. : non significatif BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Colas • 90 Vincent Laflèche, directeur général de l’Ineris Afin d’approfondir la réflexion, Colas participe à des collèges, commissions ou comités stratégiques rassemblant les parties prenantes dans d’autres institutions, telles que la Core de l’Ineris, le Cos de la FRB ou le Cos Environnement et Responsabilité sociétale de l’Afnor. Le groupe cherche à donner toujours plus de sens à ses actions de mécénat1. En 2011, la direction Environnement de Colas est en charge d’une mission plus transverse de développe- ment responsable. Elle dialogue ainsi avec les autres analyser et vérifier les résultats de reporting, restituer une synthèse détaillée aux responsables opération- nels des soixante-sept entités de tête (filiales ou directions pays) qui sont en charge du premier niveau de contrôle interne, renouveler et actualiser les plans d’actions. Des objectifs spécifiques et des retours plus ciblés sont établis avec certaines d’entre elles. Les directeurs opérationnels s’ap- puient sur leurs responsables sécurité au travail, sécurité routière, etc., selon les principes d’orga- nisation décentralisée de Colas. L’enjeu organi- sationnel est de bien équilibrer les contributions émanant des collaborateurs avec la nécessaire cohérence insufflée par l’équipe dirigeante. En 2011, une réflexion a été engagée sur le dynamisme et le renouvellement des systèmes formalisés de En 2010, un logiciel de reporting a été déployé à l’échelle mondiale pour unifier l’ensemble des indicateurs à travers les 770 entités juridiques du logiciel extra-financier de Colas. L’année 2011 a été dominée par l’amélioration de l’usage de cet outil qui définit les indicateurs avec précision2 : > prise en compte des participations minoritaires, > amélioration de la fiabilité des chiffres en vue de > ajout de nouveaux indicateurs, en cours de fia\- bilisation : transport alternatif, biodiversité, etc. Les trois enjeux stratégiques de Colas Colas doit assurer le renouvellement des généra- tions. Son capital humain et l’enrichissement de celui-ci sont la clé de son développement et de sa pérennité. Les enjeux identifiés sont le recrutement, la diversité, la fidélisation et la formation. En 2011, Colas a maintenu une politique active de recrutement : plus de 5 700 collaborateurs ont été embauchés (4 500 en 2010), dont près de 3 000 en France métropolitaine. La politique de recrutement s’organise autour de campagnes de communication, de contacts suivis avec les organismes d’enseignement de tous niveaux dans les pays d’implantation et d’outils de suivi en cours de déploiement dans le Système d'information Ressources humaines (SIRH). L’entrée chez Colas s’effectue souvent dans la proximité, à l’occasion de stages (2 136, dont 488 à l’international ; res\- pectivement 2 260 et 275 en 2010), de contrats de professionnalisation en alternance à tous les niveaux de qualification (559 ; 380 en 2010) et de missions d’intérim, ce qui permet à l’entreprise et au candidat potentiel de faire connaissance et de s’évaluer avant En 2011, les effectifs globaux ont baissé de 3,9 %. La mobilité des collaborateurs et les synergies mises en œuvre depuis plusieurs années, ainsi que l’obtention de plusieurs grands contrats, permettent une bonne adaptation des structures pour éviter au En France, un plan de sauvegarde pour l’emploi est en cours chez Aximum dans la branche Produits électroniques. Suite au transfert de trente-sept emplois d’un site à un autre, sept collaborateurs ont accepté de suivre leur emploi et des reclassements au sein du groupe Colas ont été proposés aux autres En Europe centrale, la poursuite de l’adaptation des organisations, en raison d’un nouveau recul d’activi- té, s’est traduite par 997 licenciements économiques (131 en Croatie, 211 en Hongrie, 30 en République tchèque, 606 en Roumanie, 19 en Slovaquie) ; en Roumanie, 80 collaborateurs ont été reclassés au sein du groupe Colas et, par ailleurs, la cession en cours de la filiale SCCF Iasi à une entreprise locale signée fin 2011 s’est faite avec la garantie d’une Au Bénin et au Togo, suite à une forte baisse d’acti\- vité, Colas a engagé des mesures d’accompagne- ment d’un plan social (42 collaborateurs concernés) La diversité est un axe prioritaire de progression. Le plan d’actions lancé en 2010 a été poursuivi et désignation de Relais Diversité en filiales, formation > Insertion sociale : en France, le partenariat avec l’Epide et les contrats d’insertion avec des struc\- tures locales (sur les chantiers de tramway, par Afnor : Association française de normalisation - Cos : Comité d’orientation stratégique de la Fondation française pour la recherche sur la biodiversité - Core : Commission d’orientation sur la recherche et l’expertise de l’Institut français de l’environnement industriel et des risques - Ineris : Institut national de l’environnement industriel et des risques (France) - Epide : Établissement public d'insertion de la Défense, sous la tutelle des ministères de la Défense, de l'Emploi et de la Ville - FRB : Fondation pour la recherche sur la biodiversité (1) Se référer à la rubrique "Dialogue avec la société civile" (2) Guide méthodologique du reporting extra-financier disponible sur le site internet du groupe Colas (3) élément-clé chez Colas du thème 4 (Conditions de travail) de la norme Iso 26000 BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 91 exemple) se sont poursuivis en métropole et dans les Dom. À l’international, de nombreuses filiales développent le recrutement en zone d’emploi dif\- ficile ou l’insertion de chômeurs de longue durée > Handicap : suite à un protocole d’accord avec l’Agefiph en 2009 et visant l’objectif d’un taux d’emploi (direct et indirect) de travailleurs handicapés de 3,5 % début 2013, et après une première phase de diagnostic-conseil et d’élaboration de plans d’actions des filiales métropolitaines, une convention a été signée avec ce même organisme en mai 2011 pour une durée de deux ans. Celle-ci prévoit des actions en matière de sensibilisation, maintien dans l’emploi, d’intégration et de développement de contrats passés avec le secteur protégé, etc. > Mixité hommes / femmes : en 2011, les femmes représentent 8,3 % des effectifs en France et 10,6 % à l’international (respectivement 8,1 % et 10,2 % en 2010). À partir d’une étude sur l’évolution de carrière des femmes au sein des filiales françaises, des axes d’amélioration ont été définis. La direction générale s’est mobilisée pour demander que la présence des femmes aug\- mente effectivement, même dans des métiers tra\- ditionnellement masculins, et que des réflexions dès le parcours d’intégration et se poursuit tout au long de la vie professionnelle soient concrétisées sur l’organisation du travail, l’égalité de traitement et de promotion, etc. > Seniors : les filiales métropolitaines de Colas ont engagé des actions en faveur de l’emploi des seniors suite à un accord signé fin 2009 avec les partenaires sociaux, fixant un objectif de maintien à 9 % du taux minimum d’emploi des salariés âgés de 55 ans et plus. En France comme à l’international, les rémunérations se situent au-dessus des salaires minima légaux1. Il s’y ajoute des avantages supplémentaires, selon les législations locales, dans les domaines de la retraite, la prévoyance, la santé, l’épargne salariale, etc. La politique salariale repose sur l’individualisa- tion des salaires, avec une partie fixe et une partie variable liées aux entretiens professionnels. Les établissements sont autonomes pour adapter cette politique à leur marché et sous un suivi centralisé. En France, les accords d’intéressement associent les collaborateurs à la réussite de Colas et du Groupe. À l’international, une politique d’harmonisation des avantages sociaux est poursuivie au sein de chaque Pour renforcer le dialogue social au-delà des ins\- tances représentatives en place selon la législation sociale de chaque pays (336 comités d’entreprise en France et 20 comités centraux par exemple), de nouveaux postes de direction des ressources humaines sont créés à l’international et les initiatives des collaborateurs, forums de discussion sur les Le budget de formation représente 4 % de la masse salariale en France et 2,5 % à l’international (comme en 2010). Il concerne tous les collaborateurs, quel que soit leur niveau hiérarchique, y compris les intérimaires, et couvre tous les domaines : en plus des formations de base, les contenus sont en évo\- lution permanente et soutiennent les plans d’actions en cours portant sur le management contractuel, la sécurité, les entretiens individuels, l’éthique, la diversité, l’environnement, etc. Les membres d’un même groupe en formation développent entre eux des échanges qui renforcent la culture de groupe. Cet investissement important et dynamique de Colas se révèle porteur de valeurs multiples. La transmission des savoir-faire commence avec les parcours d’intégration et se poursuit tout au long de la vie professionnelle avec le tutorat, le parrainage et le développement des CQP (79, après 61 en 2010). Par ailleurs, les 924 membres de l’Ordre des Compagnons de la Route du groupe Colas sont les garants de la transmission sur le terrain des valeurs La promotion interne et la mobilité font partie de la culture managériale de Colas. La mobilité est à la fois la condition de l’adaptation aux évolutions du marché et un aspect essentiel du développement des carrières grâce à des expériences diversifiées. Afin de la renforcer, le comité de direction générale a mis en place en 2011 un questionnaire pour susciter les vocations et fluidifier l’information. L’entretien professionnel individuel annuel est une priorité pour organiser la progression des carrières et préparer les dirigeants de demain : son utilisation effective fait partie désormais des critères d’appréciation de la performance des managers au même titre que les résultats en matière de sécurité. Colas gère un nombre important de sites de pro- duction de matériaux de construction : granulats, béton prêt à l’emploi, enrobés, bitumes, émulsions, etc. L’acceptation de ces sites devient plus sensible, notamment chez les riverains. Les plans d’actions Chaque site se doit de mettre en œuvre des actions de progrès qui vont au-delà des simples contraintes de conformité administrative. L’outil privilégié est la certification environnementale (Iso 14001, par exemple). La documentation et la mesure des actions de progrès s’appuient sur un système de listes de vérifications qui couvre la plupart des activités de production de matériaux dans le monde. Ce dispositif est intégré au contrôle interne opéra\- tionnel. Dans le monde, 1 700 sites ou installations de Colas peuvent s’auto-évaluer une fois par an à partir d’un questionnaire composé de plus de 100 questions factuelles portant notamment sur le stockage des produits chimiques et liquides, la prévention des risques (eau, air, déchets, sécurité, bruits), les procédures formalisées et le dialogue avec les parties prenantes locales. La direction Environnement de Colas anime la consolidation des questionnaires, l’analyse et la communication des résultats, ainsi que des plans d’actions qui en résul- tent, dynamisant ainsi l’amélioration continue des unités opérationnelles et la performance globale. À fin 2011, 80 % du chiffre d’affaires réalisé dans l’activité de production de matériaux de Colas dans le monde est couvert par au moins un de ces Agefiph : Association pour la gestion du fonds pour l’insertion professionnelle des personnes handicapées –CQP : Certificats de qualification professionnelle pour la validation des acquis de l’expérience (1) Voir plus loin le tableau des indicateurs extra-financiers p. 98-99 BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Colas • 92 deux outils (certifications et listes de vérifications), avec un objectif de porter ce taux de couverture de la réalisation, l’action de Colas est en général limitée à l’application et à l’amélioration des plans de respect de l’environnement des clients. de l’encadrement : l’accord entre les valeurs des collaborateurs et celles de l’entreprise constitue un Les matériaux de construction produits (granulats, liants, enrobés, béton, asphalte, bitume, peintures, etc.) respectent dans chaque pays les normes ou certifications applicables (FDS, marquage CE ou dossier REACh dans l’Union européenne, etc.) et font l'objet de certifications volontaires (Éco-profils, En 2011, un nouveau programme a été lancé pour renforcer et mettre en valeur la contribution des carrières et gravières à la biodiversité : chaque site en activité identifie une espèce protégée qui s’y trouve, s’engage à favoriser son développement et à l’étudier en partenariat avec des scientifiques, dans la transparence avec les riverains (par exemple, les gravières de Naujac-sur-Mer et du Hinguer)1 ; à défaut de pouvoir identifier une telle espèce, le site héberge des ruches. À ce jour, on peut estimer qu’un quart des sites satisfait déjà l’essentiel de Initiative d’un dialogue régulier avec les riverains2 Le dialogue permet de mieux comprendre les attentes, d’expliquer la réalité et les contraintes des sites de production, et de progresser dans la compréhension mutuelle afin de prévenir les situations de crise. En 2011, 44 % (46 % en 2010 sur un périmètre moins étendu) du chiffre d’affaires de l’activité de production de matériaux de Colas bénéficie d’une structure formalisée de dialogue local, chiffre encore en dessous de l’objectif de Les impacts des chantiers sur l’environnement sont > Les travaux neufs représentent moins de 20 % du chiffre d’affaires Travaux total. Leur impact est pris en compte lors de la conception. Lors > L’activité courante (le montant moyen d’un chantier de Colas dans le monde est inférieur à 100 000 euros) est constituée d’entretien ou de réaménagement de voies existantes (route et rail). Sur des emprises déjà artificialisées, les questions environnementales se limitent à une bonne gestion des produits liquides et des Au-delà d’actions facilitant la cohabitation des chantiers avec les riverains, certaines techniques de construction ou de remise en état de canalisations sans tranchée sont développées, de même que etc.) apprécié par les riverains et les usagers (le bruit est reconnu comme la première nuisance environnementale) avec près d’un million de m² Le respect de l’éthique est un des principes intangibles du groupe Colas. Cet élément3 est intégré dans le dispositif de contrôle interne. dans le cadre de réunions des collaborateurs plus exposés, de par leurs fonctions, aux risques de manquements dans ce domaine. Une politique systématique de formation des dirigeants est mise en place et actualisée chaque année. Elle s’ajoute à une diffusion systématique du code d’éthique du groupe Bouygues à l’ensemble des collaborateurs. Une compétition loyale et ouverte offre à Colas de meilleures conditions pour promouvoir son savoir- faire et développer des relations de partenariat de long terme avec ses clients. La transparence et la circulation de l’information sont aussi des gages Colas déploie de nombreuses actions concrètes, en y associant souvent des partenaires indépendants comme l’AQP, pour un système de pesée inviolable des centrales d’enrobage françaises assurant la traçabilité des livraisons, ou comme la vente aux enchères de matériels de travaux publics d’occa- sion, sous le contrôle de Tracfin, chargé d’éviter les transactions illégales en liquide et le recyclage La sécurité4 est au cœur des priorités chez Colas Après avoir atteint en 2010 les objectifs fixés cinq ans plus tôt, de nouveaux objectifs ont été fixés à l’horizon 2015 : taux de fréquence5 des accidents des collaborateurs permanents inférieur à 5 en France et 3 à l’international, et taux de fréquence divisé par deux pour les intérimaires ; nombre d’établissements sans accident du travail supérieur à 300 en métropole ; nombre de collaborateurs sauveteurs secouristes du travail supérieur à 35 % des effectifs de Colas dans le monde (avec au minimum deux sur chaque chantier). La politique de prévention des accidents de Colas s’appuie sur de multiples initiatives, animées au quotidien sur le terrain par des relais : évaluation des risques, sensibilisation des collaborateurs avec des outils et des logiciels, concours sécurité, présentation des consignes de sécurité, analyse de comportement par vidéo, observatoire des accidents graves et mortels, etc. En 2011, malgré les efforts de l’enca\- drement et des préventeurs, les indices de sécurité sont en baisse (5,50 en métropole et 1,42 à l’inter- national). En conséquence, chaque filiale a pour instruction d’établir de nouveaux plans d’actions. De nombreux établissements sont certifiés (Ohsas 18001, Mase, Ilo, etc.) représentait 37 % du chiffre d’affaires comme en 2010 (métropole et interna\- tional). La formation de secourisme bénéficie aux autres collaborateurs, aux proches et à la société en général, tout en renforçant la sensibilisation aux enjeux de sécurité. En 2011, les sauveteurs secouristes étaient 19 946, soit 32 % de l’effectif Depuis 1997, date de signature de la première charte de sécurité routière en France, renouvelée trois fois et complétée par une charte européenne elle-même reconduite, Colas mène une politique de prévention des accidents de la route très volontariste. Plus de 500 relais Sécurité routière transmettent les bonnes pratiques de conduite, communiquent sur les moyens d’éviter des acci- dents, collaborent à l’organisation du travail, etc. En 2010 et 2011, plus de 33 000 guides de conduite sûre et économe, élaborés pour les conducteurs d’engins et de véhicules, ont été diffusés. La campagne de communication "énergie" a permis de rappeler les vertus d’une conduite apaisée en Le taux de fréquence des accidents impliquant des véhicules en France a été quasiment stable en 2011, se maintenant à son plus bas niveau depuis 1997 (0,083 en 2011, à comparer à 0,082 en 2010 et 0,220 en 1997). En 14 ans, il a baissé de 62 %, malgré une croissance du parc de véhicules et d’engins de 98 %. La démarche se généralise progressivement à tous les pays dans lesquels AQP : Association Qualité-Pesage - FDS : Fiches de données de sécurité (essentiellement dans les pays de l’OCDE) - REACh : Règlement européen pour l’enregistrement des substances chimiques produites ou utilisées dans l’Union européenne - Tracfin : Traitement du renseignement et action contre les circuits financiers clandestins (1) Voir aussi sur le site internet bouygues.com, dans L’abrégé interactif du document de référence 2011 du groupe Bouygues, la vidéo consacrée à la biodiversité dans les carrières (2) élément- clé chez Colas du thème 6 (contribution au développement local, engagement BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 93 Colas est engagé dans une démarche globale de protection de la santé pour encourager une bonne hygiène de vie ("école du dos" chez Colas Belgium, partenariat médical aux États-Unis, par exemple). L’amélioration de l’ergonomie des engins et leur adaptation aux seniors font l’objet de la démarche Ergomat en France (en cours de déploiement à l’international). En France, Colas participe acti\- vement au travail d’identification des facteurs de pénibilité pour chaque poste et des moyens de les réduire (bruit et vibration, ergonomie des postures de travail). Les programmes sur la réduction des poussières et sur le stress se poursuivent. En France, une "boîte à outils" a été mise au point et diffusée pour lutter contre les addictions. Dans des pays l’autorisant, des tests de détection de drogue ou des alcootests sont réalisés sur les lieux de travail de manière aléatoire. La politique de prévention du risque chimique est aussi traitée au chapitre "Facteurs de risques" du présent document1. Les infrastructures ne s’exportent pas. Elles se construisent sur place avec des moyens humains locaux. Ces travaux sont très sensibles aux coûts de transport des matériaux pondéreux et aux délais très courts de mise en œuvre (quelques heures pour la prise du béton ou la mise en œuvre des enrobés). L’implantation internationale de Colas répond à la recherche d’opportunités de croissance et d’équi- libre des risques pays, et non à des objectifs de Présent au Maroc et à Madagascar depuis plus de 50 ans avec une activité importante, implanté Jim Melius1, Dr PH, MD (docteur en médecine et (1) Après avoir servi au NIOSH (équivalent américain de l’INRS) et dans divers comités de l’Académie des sciences des États-Unis, le docteur Melius, autorité dans le domaine de la santé au travail pour le compte du syndicat des travailleurs de la construction en Amérique du Nord, a rejoint le syndicat Liuna (affilié à l’AFL-CIO) dont il est administrateur. Il siège, par ailleurs, au comité de suivi médical créé à la suite de l’effondrement des tours du World Trade Center. Il faisait partie des experts du Circ (organisation mondiale de la santé) dans la rédaction de la monographie du bitume en octobre 2011. (2) Centre international de recherche sur le cancer, agence de l’OMS de manière plus récente ou moins significative ailleurs (Afrique du Sud, Bénin, Djibouti, Indonésie, Togo, Gabon, etc.), Colas contribue dans ces pays, au-delà de ses chantiers, au développement éco- nomique, social et culturel, à la croissance et à la > Social : politique volontariste en matière de > Santé : actions en faveur des collaborateurs locaux, de leurs familles et des populations rési\- dant à proximité : visites médicales, dispensaires, prévention du sida, lutte contre le paludisme, etc. > Environnement : priorité à la protection de la biodiversité, à la lutte contre le déboisement et > Société : actions de mécénat éducatif, distri\- bution d’eau et/ou viabilité de l’eau pendant la réalisation de chantiers, aide lors de sinistres frappant les populations proches des chantiers > Droits humains : démarche basée sur la dignité du personnel local et sur une éthique de com- portement vis-à-vis du reste de la population, Les collaborateurs sont les relais naturels pour faire respecter à leur tour les droits humains dans leurs relations professionnelles avec le reste de Énergie et gaz à effet de serre4 L’ensemble de l’environnement économique est et sera impacté par la contrainte carbone. Conscient d’une adaptation nécessaire, Colas offre une gamme de produits et de techniques à plus bas coût carbone et développe des plans d’actions pour améliorer l’efficience énergétique interne dans > Évaluation globale : Colas a finalisé en 2010 le calcul de son empreinte carbone consolidée au niveau mondial (périmètre 3a, interne et amont, selon la méthodologie de la norme Iso 14064). Le chiffre actualisé en 2011 est stable, à 12 millions de tonnes d’équivalent CO2, conformément aux attentes et à sa segmentation avec la même part dominante de matériaux pondéreux. Il est impor- tant de rappeler que ce type de chiffre consolidé reste entaché de plus de 20 % de marge d’incerti\- tude, malgré la qualité du travail réalisé et l’accès de Colas à la plupart des données en amont, facilité par l’intégration verticale de ses métiers. Ce calcul fournit cependant un ordre de grandeur utile et nécessaire pour évaluer le poids relatif du CO2 évité au niveau du groupe Colas par des actions précises et mesurées (160 000 tonnes en 2011, contre 130 000 en 2010, soit 1,5 % du total), et pour mieux identifier la segmentation de cette empreinte à partir de laquelle des plans > Outils de mesure : l’efficience énergétique de Colas nécessite de mesurer la consommation de qu’une faible part de l’empreinte énergétique totale. Si le suivi de la consommation des brûleurs des 580 postes d’enrobage est assez aisé, il est beaucoup plus complexe de suivre la consom- mation de 70 000 engins et véhicules répartis dans 800 établissements travaux et 1 400 sites de production. Dans ce but, Colas a équipé 2 000 engins et véhicules de systèmes de suivi de consommation et mène des discussions avec les fabricants de matériels pour l’installation de standards de transmission et de récupération des > Mobilisation du personnel : Colas mobilise ses conducteurs de véhicules et d’engins pour réduire la consommation de carburants de 20 % de l’Iso 26000 (5) pour les diagrammes correspondants, cf. rubrique Énergie / Carbone au chapitre Le Groupe, "Nos responsabilités sociales, sociétales et environnementales", du présent document BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Colas • 94 grâce à la conduite apaisée et à la suppression des fonctionnements ralentis des engins ou véhicules à l’arrêt. Cette campagne décline le thème des "trois plus" : plus d’économie, plus de reste encore difficile, mais l’engagement est per\- ceptible et l’appropriation du thème progresse. > Centrales d’enrobage : la consommation des brûleurs de centrales fait apparaître un gain de 3 % (18 000 tonnes équivalents CO2), mais elle D’une manière générale, la question de l’efficience énergétique est désormais bien identifiée chez Colas. Une équipe projet a été mise en place début 2012 pour dynamiser les réductions de consomma- Contenu énergétique de l’offre aux clients > Éco-variantes : afin de permettre d’évaluer les éco-variantes des entreprises, Colas a engagé avec l’ensemble de la profession en France (Usirf) la mise au point d’un éco-comparateur partagé sous extranet, Seve®, mis en ligne en juillet 2010 et ouvert aux clients fin 2011. La démarche a été encouragée par le ministère français chargé de l’environnement, avec la signature d’une charte en mars 2009. En 2011, les éco-variantes remportées par Colas repré- sentent 29 000 tonnes de CO2 évité (21 000 en 2010), avec un taux de réussite de 16 % des propositions d’éco-variantes (28 % en 2010). À l’international, Colas a prévu en 2011 une première adaptation de l’outil pour les pays et territoires de l’Océan Indien, puisqu’il a été conçu pour être facilement traduit et sa base de données adaptée d’un pays à l’autre. > Néophalte BT®, Enrobés 3E®, Ecomat®, etc. En 2011, la production industrielle d’enrobés et d’asphaltes tièdes passe en un an de 6 % de la production totale du groupe à plus de 12 %, les filiales dépassant ainsi leur objectif de quasi doublement à 11 % en 2011 (au niveau conso\- lidé). Les plus forts pourcentages de production sont réalisés par les filiales routières américaines (32 %) et par la filiale Smac (100 %). Ces produits tièdes offrent un double avantage en économi\- sant de 10 à 30 % d’énergie et en réduisant de 70 à 90 % les émissions de fumées. On peut estimer qu’un objectif de plus de 50 % en 2018 > La gamme Végéroute substitue aux composants pétroliers des matières premières végétales et permet de diminuer les températures, voire les quantités de matériaux mis en œuvre : fluxant Végéflux®, liants V, Végéclair®, enduit de mar- quage à chaud Ostréa®, émulsion Neogreen, enrobés Compomac V®, etc. Chaque fois, le bilan CO2 est positif puisqu’il s’agit de "puits de > Les toitures photovoltaïques : en 2011, dans un contexte de chute des prix de rachat de l’électricité, la puissance installée est de 8,8 MWc (18,5 MWc en 2010). Les efforts de Smac se portent désormais sur le développement de produits permettant de réduire la consommation énergétique des bâtiments, notamment par des Le recyclage est un axe de développement naturel puisque Colas est à la fois un important producteur et consommateur de matériaux, le métier des travaux publics étant plus particulièrement gros consomma- teur de matières pondéreuses. L’activité routière est donc un carrefour privilégié pour le recyclage des matériaux. Il s’agit là d’un élément-clé du thème 3 (Environnement) de l’Iso 26000 pour Colas, mais aussi de l’intérêt économique – l’un des trois "piliers" du développement responsable – des clients qui bénéficient ainsi de matériaux meilleur marché. En 2011, la production de matéraux recyclés est en hausse de 17 % alors que celle des carrières et gravières de Colas n’augmente que de 9 %1. Ces recyclages (déblais terreux, croûtes d’asphalte ou d’enrobés, bétons de démolition, laitiers, mâchefers, etc.) totalisent 11 millions de tonnes (9 en 2010, 8,7 en 2009), soit l’équivalent de 14 % de la production totale de granulats de Colas (11 % en 2010) ou la production de 32 carrières2. La production de matériaux recyclés augmente plus vite que celle La production de Colas a incorporé en moyenne 12 % d’enrobés recyclés (10 % en 2010), ce qui correspond à la valorisation de près de cinq millions de tonnes de granulats et d’environ 230 000 tonnes de bitume, soit l’équivalent de la production d’une raffinerie moyenne, et à 87 000 tonnes de CO2 évitées. La situation est cependant contrastée : de 17 à 22 % en Belgique, en Suisse et aux États-Unis, 9 % en France (7,2 % en 2010), ce qui marque une progression nette (objectif France : 12 % en 2012). Si l’on considère qu’un taux compris entre 20 et 25 % signifie que tous les enrobés de déconstruction disponibles sont recyclés, Colas serait à mi-chemin Celui-ci a continué de progresser avec plus de 8,6 millions de m² de chaussées en 2011 (7,8 mil\- lions en 2010), pour l’essentiel en Amérique du Nord, au Royaume-Uni, en Afrique de l’ouest et centrale, grâce à une gamme de techniques adap- tées (Valorcol®, Recycold®, etc.). Ceci représente l’équivalent d’une route à deux voies de Bordeaux L’objectif de Colas est d’assurer la maîtrise du risque résultant de l’usage de produits chimiques. Plusieurs > Solvants : abandon de l’usage des solvants en laboratoire, des fontaines à solvants en ateliers et du toluène dans les peintures routières. > Pigments : abandon des métaux lourds dans les pigments de peintures ; recherche de condition\- > Produits anticollants : remplacement du fioul par des produits de la chimie végétale lors de > Fumées de bitume (se reporter aussi au para\- graphe sur les risques opérationnels au chapitre "Facteurs de Risques"). Dans ce domaine, Colas affirme son volontarisme dans la promotion des enrobés tièdes, lesquels ne génèrent pratique- ment pas de fumées et permettent d’économiser de l’énergie : le pourcentage d’enrobés tièdes a bondi de 6 % en 2010 à plus de 12 % en 2011, grâce aux États-Unis où ce pourcentage dépasse désormais les 30 %. Le déploiement est engagé en Amérique du Nord, Corée du Sud, Europe de l’Ouest et centrale, France (métropole et Dom), > Résines : projet de recherche Greencoat avec des partenaires et le soutien de l’ANR dans le cadre de la chaire et de la fondation ChemSuD. > Huiles usées : maîtrise de l’élimination ou de la valorisation dans tous les pays, ce déchet de Colas. Aujourd’hui, le taux de récupération des huiles usées est de 67 % (56 % en 2010) au niveau mondial consolidé. On estime que l’opti- mum se situe à 80 % environ pour tenir compte des effets de stock et de la partie consommée ANR : Agence nationale de la recherche (France) - Usirf : Union des syndicats de l'industrie routière française (1) basé sur une consolidation proportionnelle intégrale et non sur les volumes "part du Groupe" (2) sur la base de la production moyenne d’une carrière permanente de Colas de plus de 100 000 tonnes par an (3) se référer à la partie "Risques opérationnels" BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 95 nationaux ou internationaux de matériels, pres- tataires de services nationaux ou internationaux, Un travail d’identification pour chaque famille définit les degrés de liberté disponibles et les axes prioritaires d’achat responsable : sécurité, qualité, contrôle du travail illégal, respect des conditions de règlement, conception et bonne utilisation des matériels, etc. Colas expérimente différents outils de notation des fournisseurs bien qu’il soit impossible de tous les noter. En France, une démarche d’audit des fournisseurs se met en place. En parallèle, une évaluation des risques est en cours pour cibler les En matière d’achats dans les pays dits du Sud, la problématique des délocalisations est très margi- nale pour Colas du fait de la nature de ses métiers, mais son implantation dans ces pays constitue Participation à la vie collective, soutien Les actions de mécénat sont essentiellement locales, gérées par les filiales et leurs établisse\- ments. En métropole, il s’agit surtout de mécénats sportifs (50 %) ou culturels (40 %) pour un montant inchangé de 2,5 millions d’euros. À l’international, les proportions sont différentes avec 30 % pour le sport, 20 % pour l’aide humanitaire, 15 % pour l’éducation et 10 % pour la culture, dans un budget également inchangé de 1,1 million d’euros. Au niveau de Colas société mère, le mécénat de compétence (réhabilitation des allées du parc du château de Versailles), le mécénat culturel (com\- mande de toiles à des artistes par la Fondation Colas, soutien à la troupe de danse internationale Akram Khan) et le programme d’ouverture huma\- nitaire "En Route pour l’École" avec Good Planet Kadarusman Loba, chargé de cours à l’Apsor1 de ce long chemin qui m’a local de formation à la pêche en (2) Institut de recherche pour le (3) filiales de Colas en Indonésie À ces enjeux stratégiques ou majeurs s’ajoutent une écoute renouvelée et un engagement dans les Colas a une part de marché importante à la fois en travaux routiers et en travaux ferroviaires dans de nombreux pays (France, Royaume-Uni, etc.), ce qui lui permet de relativiser le débat entre les deux modes de transport. Colas fait également appel aux modes de transport alternatifs, ferroviaires ou fluviaux, pour ses besoins propres : plus d’un milliard de tonnes-kilomètres3 en 2011. L’élasticité réelle de report entre les modes de transport étant faible, Colas s’efforce de faire progresser le bilan de chacun de ces modes, avec une politique d’in- novation technique au service d’une pluri-modalité Colas promeut une approche plus partenariale, tournée vers la notion de coût complet, en faveur de marchés publics innovants : PPP, PFI, MAC, concessions, etc. Une infrastructure conçue et construite pour le long terme, puis régulièrement entretenue, optimise l’investissement public et réduit la consommation de ressources. On peut noter les marchés suivants, à des degrés divers d’avance- ment ou d’exploitation : concessions du tramway de Reims, des autoroutes A41 Nord et A63 dans les Landes en France, PPP de l’autoroute M6-M60 en Hongrie, du contournement routier de Vichy, de la voirie du Plessis-Robinson, de l’éclairage urbain à Libourne, PFI de maintenance urbaine à Portsmouth au Royaume-Uni, MPE d’éclairage public et de signalisation lumineuse tricolore à Paris, quatre contrats de maintenance de type MAC au Royaume- Uni couvrant un tiers du réseau national routier, cinq contrats CMA similaires au Canada (Alberta et Red Deer County) et deux contrats de type MAC pour le Colas fait appel à plus de 100 000 fournisseurs et sous-traitants dans le monde. Ils peuvent être classés en six familles : sous-traitants de proximité, CMA : Contract Maintenance Area (Canada) - MAC : Managing Agent Contractors (Royaume-Uni) - MPE : Marché à performance énergétique - PFI : Private Finance Initiative \- PPP : partenariats public-privé (1) Pour Colas, dont les métiers sont au cœur des questions de développement durable, cette question fait partie intégrante du thème 6 (contribution au développement local, engagement sociétal) de l’Iso 26000. Se réferer à www.colas.com pour une analyse plus complète (2) Se référer au paragraphe "Action citoyenne dans les pays dits du Sud" (3) tonnage transporté multiplié par le nombre de kilomètres parcourus par ce tonnage BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Colas • 96 Responsabilité sociétale : enjeux et indicateurs clés > Changement de périmètre en 2011 > Démarche désormais bien admise sur tous les territoires, surtout pour les gravières et carrières > Atteindre une couverture de 50 % Proposer dans la plupart des pays Économie de gaz à effet de > Après la mise au point de ÉcologicieL®(a), puis sa fusion dans Seve®(b), éco-comparateur partagé par toute la profession, année de stabilisation de l’outil et de son acceptation par les > En France : intensifier l’utilisation de Seve® (route) > International : déployer la version multilingue de Seve® dans au moins un territoire d'émissions de gaz à effet de serre) > Progression désormais rapide de ce pourcentage et rattrapage en cours par rapport à certains pays en pointe > Poursuivre le rattrapage pour atteindre un taux de recyclage moyen de 15 % dans la production > Démarche bien déployée aux États-Unis et progression significative dans le reste du monde > Programme arrivé à une certaine maturité > Objectif 2011 atteint avec près de 19 950 sauveteurs > Maintenir une forte progression et viser les 100 % d’enrobés tièdes sur quelques sites de production en Amérique du Nord et en Europe > Poursuivre ce programme de formation pour atteindre 35 % des effectifs en 2015 en (b) logiciel de la profession routière permettant aux clients d'évaluer les variantes environnementales lors des appels d'offres BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 97 Chiffre d'affaires couvert par une certification qualité Partenariats public-privé (PPP) et concessions : nombre de contrats signés ou en cours de réalisation pour favoriser une approche en coût global dans l’intérêt des clients Nombre de propositions avec écovariantes sous éco-comparateur Taux de succès des variantes avec éco-comparateur Salaire moyen chef de chantier Colas Salaire moyen chef de chantier Colas Salaire moyen chef de chantier Colas Salaire moyen chef de chantier Colas BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Colas • 98 Accidents de la route (nombre d’accidents avec tiers par véhicule) Personnel disposant d’une formation à jour de secouriste du travail Chiffre d’affaires des sites de production de matériaux couverts par une structure de dialogue local Chiffre d’affaires de production de matériaux couvert par une certification environnementale Chiffre d’affaires de production de matériaux couvert par une certification environnementale ou un système formalisé en interne (listes de vérification d’auto-évaluation associées à des plans d’actions Part des matériaux crus recyclés dans des installations Colas par rapport à la production totale des Fraisats d'enrobés recyclés dans la production d'enrobés Empreinte carbone (périmètre 3.a : cradle to gate) Gain de gaz à effet de serre par des actions mesurées quantitativement Éco-comparateur : économies proposées aux clients Éco-comparateur : économies acceptées par les clients GES évités du fait du recyclage des enrobés GES évités au niveau des brûleurs des postes d'enrobage GES évités grâce à l'emploi de Végécol® et Végéflux® GES évités grâce à la production d’enrobés tièdes GES évités grâce au recyclage en place des chaussées Production d'enrobés "tièdes" (3E®, EcoMat, Asphalte BT, etc.) Part des enrobés "tièdes" (3E®, EcoMat, Asphalte BT, etc.) dans la production totale d’enrobés Colas Taux de récupération des huiles usées (a) exclu pour des raisons d’hétérogénéité des référentiels de certification et de doctrine juridique (c) modifications de périmètre à l'international, conditions climatiques défavorables en France, coût énergétique spécifique d'un recyclage plus important des enrobés, baisse de l'activité, erreurs de saisie dans certains territoires. BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 99 Leader sur le marché de la télévision gratuite, le groupe TF1 a pour vocation d’informer et de divertir. Présent dans la télévision payante, il s’est aussi diversifié sur le web, dans les droits audiovisuels, la production et les licences. > 99 des 100 meilleures audiences1 de 2011 obtenues par la chaîne TF1. Zélande de la Coupe du monde de > 17 millions d’entrées en salles en 2011 > Poursuite de l’action menée dans le cadre du label Diversité (Afnor (2) Écran Total au 4 janvier 2012 BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • TF1 • 100 La Coupe du monde de rugby sur tous les écrans de TF1 toujours instable en 2012 et les incertitudes qui en découlent génèrent une volatilité importante dans les prises de décisions des Dans ce contexte, TF1 a retenu pour 2012 une hypothèse de stabilité de son chiffre d’affaires Le groupe TF1 dispose néanmoins de solides atouts. Il s'est transformé en profondeur et se tient prêt à relever de nouveaux défis. è Le groupe va poursuivre le développement de son offre multi-chaînes gratuite, au Il pourra à ce titre compter sur des régies è Les ambitions de TF1 dans les nouveaux médias pour 2012 restent fortes, et le modèle de développement solide et éprouvé è Le modèle économique de l’offre payante du groupe a été sécurisé pour les trois ans à venir, et la majorité des activités de è La maîtrise des coûts, en particulier du coût de grille, reste une priorité et la est un atout dans un environnement Enfin, le groupe TF1 continuera son action de lien social et de diversité. • Actifs financiers et impôts non courants • Trésorerie et équivalents de trésorerie • Capitaux propres (part du Groupe) • Autres produits et charges courants • Autres produits et charges opérationnels • Coût de l'endettement financier net • Autres produits et charges financiers (*) couverture des dettes financières en juste valeur BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 101 À la faveur du développement d’internet et des nou\- velles technologies, TF1 produit, développe et édite de nouveaux contenus et services complémentaires interactifs à destination d’internet, des smartphones et tablettes électroniques, de la télévision connectée Depuis 2007, TF1 a su adapter sa stratégie aux évolutions du marché de la télévision, du marché Cette stratégie est fondée sur quatre axes : Le groupe TF1 dispose d’une offre sans équivalent sur le marché de la télévision gratuite en France, composée de la chaîne TF1, leader incontesté, et de TMC et NT1, chaînes de la TNT en forte croissance, Sa stratégie passe par une consolidation de ses positions sur ce marché compétitif en maintenant la puissance de la chaîne TF1 d’une part, et en poursuivant le développement des chaînes nou\- vellement acquises, d’autre part. Ce renforcement de l’offre gratuite est mis en œuvre au travers d’une programmation de qualité et complémentaire entre les chaînes, en lien avec les engagements pris en Le groupe TF1 adapte depuis plusieurs années la diffusion de ses contenus aux nouveaux modes de consommation des médias en développant son offre de télévision multi-écrans (téléviseur, internet, smartphones, tablette) en adéquation avec les nou\- approche se traduit aussi par le développement de la relation entre le groupe TF1 et ses publics sur tous les canaux disponibles, notamment les Afin d’atténuer les conséquences des cycles du marché publicitaire dont il dépend majoritairement, le groupe TF1 développe différentes activités autour de son cœur de métier, comme les chaînes théma\- tiques payantes, les activités de vente à distance, les jeux de société, la musique ou encore les ventes de vidéos en ligne (VOD) ou physiques (DVD). TF1 intègre la responsabilité sociétale de l’entre\- prise (RSE) à ses orientations stratégiques et est à l’écoute de l’ensemble de ses parties prenantes. Proactif, il est à l’origine d’initiatives pertinentes dans son secteur. Sa politique RSE engage désormais chaque direction en fonction des enjeux qui la concernent. Cette dynamique s’appuie sur les axes qui sont présentés à la rubrique "Politique de RSE ". Fort de plus de 4 100 collaborateurs, le groupe TF1 perçoit 57 % de ses revenus de la publicité diffusée sur la chaîne TF1 et réalise 85 % de son chiffre d'affaires consolidé en France. Il évolue donc majoritairement en France sur le marché de la télévision en clair où il existe aujourd'hui 19 chaînes gratuites, disponibles auprès de 99,8 % de la popu\- La chaîne TF1 se trouve en concurrence avec les chaînes de télévision publique (France 2, France 3, Danse avec les stars saison 2 Depuis 1987, date de sa privatisation et de l’entrée de Bouygues dans son capital, TF1 a créé de nou\- velles activités à forte valeur ajoutée à partir de son métier d’éditeur et de diffuseur de programmes. Aujourd’hui, les métiers du groupe TF1 couvrent l’ensemble de la chaîne de valeur audiovisuelle : • la production audiovisuelle et cinématogra- • l’acquisition et le négoce de droits audiovi- • la distribution en salles ; • la commercialisation d’écrans publicitaires ; • l’édition et la distribution de DVD et de CD TF1 a également créé une large palette de produits dérivés de l’Antenne relatifs au télé-achat et au e-commerce, aux contenus vidéo disponibles en rattrapage et à la demande (VOD), à l’exploitation de licences, aux spectacles musicaux ou aux jeux Première chaîne de télévision généraliste française, TF1 est aussi un groupe de communication intégré qui a développé, à la périphérie de son cœur de métier, des activités sur des segments porteurs. Le groupe TF1 a pour vocation d’informer et de divertir. Il est présent sur la télévision gratuite avec : > TF1, la chaîne de l’événement, leader en France ; > TMC, première chaîne de la TNT (télévision numé\- rique terrestre) et cinquième chaîne nationale, et Il est aussi présent dans le secteur de la télévision distribuée auprès de 129 millions de foyers ; > TV Breizh, première chaîne du câble et du satel\- > le pôle Découverte (Ushuaïa TV, Histoire, Stylía), chaînes d’affinités et références de l’offre multi- > LCI, chaîne d’analyse et de décryptage de l’in\- > TF6 et Série Club, détenues à 50 % avec M6. Un glossaire figure au chapitre "Informations complémentaires" du présent document. BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • TF1 • 102 France 4, France 5, France Ô), ainsi qu’avec des groupes privés tels que M6, Canal+, Bolloré et NRJ. Ces chaînes exercent une pression concur\- Le groupe TF1, avec ses chaînes TF1, TMC et NT1 reste toutefois l’acteur privé le plus puissant avec 29,1 % de part d’audience1 au 31 décembre 2011, sur les "individus de 4 ans et plus", contre 14,2 % pour son principal concurrent privé, grâce à une programmation populaire et diversifiée. En 2011, cette part d’audience est stable par rapport à 2010. L’offre de télévision payante s’est développée par l’intermédiaire des offres câble, satellite et ADSL. Le groupe TF1 est présent sur ce secteur grâce à des marques puissantes comme TV Breizh ou Eurosport. Plus largement, il est en concurrence avec les autres médias que sont la presse, la radio, internet, l’affichage et le cinéma. La télévision est toutefois le média le plus investi en termes publicitaires et la chaîne TF1 est le seul média de masse à toucher quotidiennement près de 30 millions d’individus. TF1 est attentif et innovateur dans le digital et sur\- veille de près l’arrivée potentielle sur le marché de la télévision des grands acteurs d’internet. Il travaille auprès des autorités françaises et européennes pour face à ces nouvelles tendances de marché. Le groupe TF1 a développé différentes activités afin d’augmenter ses revenus et est aujourd’hui présent dans les secteurs des droits audiovisuels, de la vente à distance, des jeux de société et de la diffu\- sion de vidéos physiques ou via internet (télévision Leader de la télévision en France, la chaîne TF1 réalise, toutes chaînes confondues, 99 des 100 meilleures audiences de 20111. Elle atteint 23,7 % de part d’audience sur les "individus de 4 ans et plus" et 26,7 % sur les "femmes de moins de 50 ans, responsables des achats". En 2011, TMC confirme, pour la deuxième année consécutive, son statut de cinquième chaîne nationale gratuite et NT1 enre\- gistre de fortes hausses de part d’audience sur les cibles publicitaires. Ces deux chaînes ont permis à TF1 de relever deux défis : consolider sa position sur son cœur de métier, la télévision gratuite, et Dans le domaine du digital, TF1 renforce sa position sur tous les écrans (internet, mobile, tablette et télévision connectée) en regroupant son offre numé\- rique autour d’une marque fédératrice, MYTF1. Avec TF1 démontre la puissance de son offre gratuite, transverse et complémentaire sur chaque média. En 2011, les autres activités de diversification, rationalisées, sont des relais de croissance solides Dans le cadre de son action d’entreprise citoyenne et responsable (voir la rubrique "Politique RSE"), TF1 se classe dans le "Top 10"4 des entreprises euro- péennes les plus vertueuses en matière de diversité. (1) Médiamat 2011 de Médiamétrie (2) Données iTunes (3) eStat Streaming TV (4) étude Vigeo, septembre 2011 - Source : Les Échos Le groupe TF1 résiste en 2011 à une pression concurrentielle très forte dans un contexte éco\- nomique difficile, plus particulièrement au second semestre. Ainsi, le chiffre d’affaires 2011 s’établit à 2 620 millions d’euros stable par rapport à 2010. À périmètre constant, le chiffre d’affaires recule Les recettes publicitaires de la chaîne TF1 atteignent 1 504 millions d’euros, en recul de 3 %. Le chiffre d’affaires des activités de diversification s’élève à 1 116 millions d’euros, en hausse de 4 %. Le chiffre d’affaires publicitaire de l’ensemble du groupe TF1 s’établit à 1 822 millions d’euros, en amélioration de 2 %, grâce à la contribution des recettes des chaînes TMC et NT1, la progression des activités internet et l’intégration de Metro France à partir du 28 juillet 2011. La répartition géographique du chiffre d’affaires du groupe TF1 est la suivante : 85 % pour la France, 13 % pour l’Europe (hors France) et 2 % pour les Poursuite de la maîtrise des coûts En 2011, TF1 a poursuivi son travail d’optimisation des coûts. Ainsi, sur l’ensemble de l’année 2011, le coût de la grille de la chaîne TF1, incluant les événe\- ments sportifs exceptionnels, s’élève à 906 millions d’euros contre 951 millions d’euros un an plus tôt, soit une amélioration de 45 millions d’euros (5 %), qui s’explique par la diffusion, cette année, de la Coupe du monde de rugby, moins onéreuse que celle de la Coupe du monde de la Fifa 2010. La réduction des autres charges (notamment baisse des coûts de diffusion, renégociation des contrats fournisseurs, hors droits et arrêt d’activités) s’élève En 2011, le résultat opérationnel courant s’établit à 283 millions d’euros contre 230 millions d’euros en 2010\. Le taux de marge opérationnelle courante ressort ainsi à 10,8 % contre 8,8 % un an plus tôt. En 2010, en complément d’un produit de 96 millions d’euros résultant de la réévaluation des quotes-parts antérieurement détenues dans TMC et NT1 sur la base d’une juste valeur des sociétés, le résultat opé- rationnel était impacté par une charge de 13 millions d’euros, liée notamment à la dépréciation de good- will sur les activités SPS et 1001 Listes. Le résultat opérationnel 2011 s’établit donc à 283 millions d’euros contre 313 millions d’euros un an plus tôt. Le coût de l’endettement financier net est un produit de 1 million d’euros en 2011 (contre un coût de 18 millions d’euros en 2010), le groupe TF1 ayant remboursé son emprunt obligataire fin 2010. La charge d’impôt est en hausse de 20 millions d’euros en 2011. La quote-part du résultat net des entités associées est en baisse de 20 millions d’euros par rapport à 2010, les résultats de Groupe AB n’étant plus comptabilisés dans cette ligne et TF1 ayant, au 30 juin 2011, constaté une provision pour déprécia- tion sur les titres de Metro France. Le résultat net part du Groupe de TF1 en 2011 est de 183 millions d’euros contre 228 millions d’euros en 2010. Hors éléments non courants de 2010, il serait en croissance de 25 %. Le 22 juillet 2011, Standard & Poor’s a revu la nota\- tion du groupe TF1 de BBB / Perspective positive à BBB+ / Perspective stable, reflétant une structure BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 103 Au 31 décembre 2011, le total des capitaux pro - pres part du Groupe atteint 1 575 millions d’euros pour un total bilan de 3 354 millions d’euros. L’endettement financier net s’établit à 40 millions d’euros, à comparer à une trésorerie nette de 17 millions d’euros à fin 2010. En 2011, l’augmentation du nombre d’acteurs et la fin du passage de la diffusion hertzienne analogique à numérique qui élargit l’offre de télévision gratuite auprès des foyers français ont modifié le paysage concurrentiel. TF1 confirme toutefois son leadership avec 23,7 % de part d'audience sur la cible "indi\- vidus âgés de 4 ans et plus" et avec 26,7 % sur la cible "femmes de moins de 50 ans, responsables TF1 réalise aussi 99 des 100 meilleures audiences 2011 à la télévision, sur tous les genres de pro- grammes, fidèle à sa vocation de chaîne familiale et généraliste. TF1 détient le record d’audience 2011 avec la finale France - Nouvelle-Zélande de la Coupe du monde de rugby qui a rassemblé La part d’audience de TMC sur l’année 2011 atteint 3,5 % sur la cible des "individus âgés de 4 ans et plus", contre 3,3 % un an plus tôt. À ce titre, TMC reste la première chaîne de la TNT pour la cinquième année consécutive et la cinquième chaîne nationale. NT1 continue son développement à 1,9 % de part de marché sur la cible des "individus âgés de 4 ans et plus" contre 1,6 % en 2010. Le marché publicitaire brut, toutes chaînes de télé\- visions confondues (chaînes historiques, chaînes de la TNT et chaînes du câble et du satellite), est en progression de 7 % en 2011 à 9 milliards d’euros, soutenu par la forte croissance des revenus sur la TNT, faisant ainsi de la télévision le premier média investi en France (source : Kantar Média). Les recettes brutes de la chaîne TF1 baissent quant à elles de 2 % sur un an. Sa part de marché s’établit à 37 % sur l’ensemble des chaînes du paysage Le chiffre d’affaires net de la chaîne TF1 baisse de 3 % sur un an à 1 504 millions d’euros. Cette baisse s’explique principalement par la dégradation de baisse des volumes de publicité diffusée pour les En 2011, les chaînes thématiques France (gra\- tuites et payantes) ont généré un chiffre d’affaires de 309 millions d’euros, en croissance de 22 %, notamment du fait de la consolidation à 100 % de TMC et de NT1 à compter du 1er juillet 2010, de la croissance de leurs recettes publicitaires, et aussi grâce aux performances de LCI et TV Breizh. La croissance des recettes publicitaires est de 55 mil\- lions d’euros à 185 millions d’euros. Le résultat opérationnel courant du pôle est en progression de 11 millions d’euros à 39 millions d’euros. Par ailleurs, le groupe TF1 a sécurisé la distribution de son offre payante en concluant des accords de distribution non-exclusifs avec les principaux opérateurs câble, satellite et ADSL français. Ces accords démontrent l’attractivité de son offre payante et consolident son modèle économique, avec des recettes de distribution sécurisées d’une part, et une augmentation du bassin d’audience des À l’international, la chaîne Eurosport est reçue par 129 millions de foyers à fin 2011. Présente dans 59 pays et diffusée sur l’ensemble des plateformes BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • TF1 • 104 avait été vu par 17 millions de de distribution payantes en Europe, elle se décline Le groupe Eurosport compte 88,9 millions d'abon\- nés payants au 31 décembre 2011, soit une pro- gression de 8 % en un an, dont près des deux tiers sont de nouveaux clients acquis en Europe centrale et de l'Est. Ce développement est notamment sou\- tenu par la diffusion d’événements sportifs ciblés et recherchés, et par la haute définition. Le chiffre d’affaires d’Eurosport International pro\- gresse de 1 % à 368 millions d’euros, soutenu par le développement à l’international et la hausse des recettes d’abonnement. Le résultat opérationnel au 31 décembre 2011 est de 65 millions d’euros, en progression de 9 %, soit un taux de marge opéra\- Les activités de diversification du groupe TF1 ont bénéficié d’une bonne dynamique commerciale en 2011\. Le groupe a poursuivi en parallèle les efforts de rationalisation entrepris depuis plusieurs années, avec pour effet d’en augmenter la rentabilité. TF1 Entreprises, qui regroupe diverses activités telles que les jeux, la musique, les licences ou encore les spectacles vivants, a augmenté son chiffre d’affaires de 13 % en 2011, et a dégagé un résultat opérationnel courant de 6 millions d’euros (multiplié par deux par rapport à 2010). Le taux de marge opérationnelle courante est de 12 %. L’offre digitale de TF1 s’est étoffée en 2011 : le groupe conserve ainsi sa place de leader en tant que premier groupe télévision du web avec 547 millions de vidéos gratuites vues en télévision de rattrapage (source : eStat Streaming TV). Le portail MYTF1 a poursuivi sa montée en puissance : il est désormais disponible sur toutes les box des À la faveur de cette dynamique, le chiffre d’affaires de e-TF1 progresse de 9 % à 85 millions d’euros en 2011 et le résultat opérationnel courant a été multiplié par 3,7 par rapport à 2010 pour atteindre La contribution du groupe Téléshopping au chiffre d’affaires consolidé 2011 est en baisse de 1 % à 100 millions d’euros. Le succès de Place des Tendances, site de e-commerce, compense en partie la baisse de revenus liée à un nombre de commandes en hausse mais à une valeur moyenne plus faible. Le résultat opérationnel courant s’établit à 3 millions d’euros, contre 4 millions en 2010. Le pôle Production réalise une très belle année 2011, tirée par le succès des activités de TF1 Production et des sorties en salles de TF1 Films Production. Le film Intouchables culmine notamment à 17 millions d’entrées à fin 2011 (source : Écran Total). La contribution du pôle au chiffre d’affaires du groupe TF1 s’élève à 26 millions d’euros, en hausse de 10 millions d’euros, pour un résultat opérationnel de 4 millions d’euros, en hausse de Les activités Droits audiovisuels ont connu une année 2011 plus difficile, tant en termes d’activité que de rentabilité. Le chiffre d’affaires recule de 27 millions d’euros à 116 millions d’euros pour une perte opérationnelle de 40 millions, notamment en raison du reclassement dans ce pôle de l’intégralité d'une la charge relative à un litige. Enfin, le groupe TF1 est monté à 100 % dans le capital de Metro France le 28 juillet 2011. des chances au travail a analysé les performances de 539 sociétés de l'Euro Stoxx 600. La démarche de RSE (Responsabilité sociétale des entreprises) est pilotée par Gilles Maugars, directeur général adjoint du groupe TF1. Une coordinatrice assure à plein temps la dynamisation des actions et le reporting. Chaque entité développe sa propre feuille de route de façon à placer le développement durable au cœur de son métier. Trois comités trans\- versaux thématiques ont été créés : Achats respon\- sables, Diversité et Solidarité. Les personnes relais des entités du groupe, les membres des comités et les services de communication se réunissent en comité RSE pour un examen croisé des actions et Enfin, l’ordre du jour du conseil d’administration comprend désormais un point sur les actions RSE. Sa performance éthique et responsable étant reconnue par plusieurs agences de notation extra-financière, TF1 fait partie de quatre indices de développement durable : DJSI (World Index et Europe Index), Aspi Eurozone®, FTSE4Good Europe Vigeo1 place quatre entreprises françaises, dont TF1, dans le "Top 10" des entreprises européennes les plus vertueuses en matière de diversité. Réalisée pour le Bureau international du travail (BIT), cette étude portant sur la non-discrimination et l'égalité TF1 a reçu en 2011 le Prix de la transparence (secteur "services aux consommateurs") et le Prix du document de référence décernés par l’agence Labrador. Ces prix récompensent les meilleures pra- tiques des émetteurs de la place boursière française et de communication financière (voir aussi le site La dynamique engagée par TF1 en matière de politique RSE se décline en quatre axes. TF1 s’est engagé envers la collectivité à respecter sur son antenne des principes éthiques et déonto- logiques décrits dans la convention signée avec le CSA. Respect du droit des personnes, protection des mineurs, quotas publicitaires, publicité clan- destine, obligations de contribution à la production française et européenne, etc. La direction de la Conformité et la direction juridique veillent à ce que les contenus des antennes TF1, TMC et NT1 soient La convention de TF1 est disponible sur le site La publicité est régie dans le cadre de la co-régu- lation mise en place par l’Autorité de régulation TF1, signataire du Pacte mondial, adhère aux valeurs définies par le groupe Bouygues et s’appuie notamment sur les codes d’éthique, des relations fournisseurs et sur la charte des ressources La direction des achats de TF1 a développé un code d’éthique qui repose sur les axes suivants : respect des fournisseurs et partenariat, efficacité et sécurité du processus achats, indépendance et déontologie des acheteurs. Cette approche est complétée par TF1 a également mis à la disposition des collabo\- rateurs la charte Ethic’net qui concerne l’usage des Le reporting extra-financier est désormais pré\- senté dans le document de référence de TF1. Son exhaustivité et la rigueur accrue dans la collecte des indicateurs traduisent la volonté de le rapprocher du rapport financier en vue d’un reporting intégré. Ce reporting, qui prend en compte les nouveaux réfé\- rentiels internationaux (Iso 26000 et GRI), permet et de répondre aux questions spécifiques au secteur "média" demandées par les agences de notation. La Global Reporting Initiative (GRI) est un cadre international proposé aux entreprises pour rendre compte de leurs politiques de responsabilité sociétale (RSE). Un supplément sectoriel dédié aux médias est en cours d'élaboration. TF1, leader dans ce domaine, a participé à son élaboration avec d'autres médias français. Ce travail doit permettre plus d'objectivité et plus de comparabilité dans un secteur où la RSE est en cours de développement. Un groupe de réflexion a notamment été constitué Orse : Observatoire sur la responsabilité sociétale des entreprises - RSE : Responsabilité sociétale des entreprises (1) Vigeo : expert européen de l’analyse, de la notation et de l’audit-conseil des organisations, s’agissant de leurs démarches, pratiques et résultats liés aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance "ESG" \- Source : Les Échos (2) http://www.csa.fr/infos/textes/textes_detail.php?id=8169 BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 105 La valorisation des espaces Antenne, des dons effectués à l’occasion d’émissions de jeux, des espaces publicitaires accordés aux campagnes et des dons directs aux associations s'élève à 21 mil\- de professionnalisation, assortie de formation et de tutorat individuel. Chacun d'entre eux est parrainé par un collaborateur. Depuis sa création en 2008, 40 jeunes ont été recrutés par la Fondation. Le Comité Solidarité de TF1 répond par ailleurs aux Axe 3 : talents et cadre Centrée sur la diversité et l'insertion professionnelle, la Fondation d’entreprise recrute chaque année, sur concours, des jeunes de 18 à 30 ans habitant dans les quartiers sensibles. Les candidats sélectionnés par un jury de professionnels se voient proposer une insertion de deux ans dans le groupe TF1 en contrat L’entreprise s’engage à maintenir un cadre social de qualité en favorisant le bien-être, la sécurité et l’épa\- encourage la participation à des actions solidaires. Diversité : de la charte au label En matière de promotion de la diversité, l’ambition du groupe TF1 est double : en tant que premier média audiovisuel français, il s’attache à refléter la diversité de la société française à l’antenne et dans l’ensemble de ses contenus. En tant qu’entreprise, le groupe TF1 est convaincu que des équipes riches de leurs différences sont particulièrement créatives Axe 2 : dialogue et société La proximité avec les publics et leur écoute sont constitutifs de l'activité RSE de TF1. Chaque public doit pouvoir engager une discussion par le moyen de son choix avec le groupe, sur les sujets les plus Le service Relations aux publics est une équipe au service de la relation directe avec les publics des antennes et des sites du groupe TF1, accessible via TF1News.fr, Twitter, mais aussi par téléphone ou par courrier. La charte Qualité du service impose de répondre à 100 % des demandes sous 48 heures. La médiatrice de l’information reçoit les avis, demandes d’explications et plaintes du public concernant les émissions ou la façon dont l’informa\- tion a été traitée ou écartée. La médiatrice répond sur sa page web, sur son compte Twitter ou de manière individuelle, et motive les choix éditoriaux. Elle fait également part aux équipes concernées collaborateurs se déplacent dans une ville française pour rencontrer le public et participer à des débats organisés avec le concours des collectivités locales, des établissements d'enseignement et de la presse régionale. Des visites des studios sont également proposées. En 2011, une trentaine d’événements La direction de l'Information du groupe TF1 a mobi\- lisé à nouveau TF1, LCI, TF1News et Metro, en mai et novembre 2011, pour mettre l’accent sur la question de l’emploi. Des reportages et des enquêtes ont été consacrés à cette thématique dans tous les journaux de la rédaction, en s’attachant à présenter des cas concrets, des initiatives emblématiques et des fiches techniques. Les éditions 2011 ont traité en particulier de l'emploi des seniors et des femmes. Depuis la première opération en 2009, près de 12 000 contrats ont été signés grâce à cette opération, dont 60 % de CDI. Les rencontres entre TF1 et son public : une fois par mois, des personnalités de la chaîne et des TF1 offre aux associations à la fois une aide directe et une visibilité de leurs actions à l'antenne. RSE : Responsabilité sociétale des entreprises BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • TF1 • 106 Il entend promouvoir des relations ouvertes et res- pectueuses entre les collaborateurs, et rejette toute idée ou pratique de discrimination. Afin de marquer son engagement d’ouverture à tous les publics, le groupe TF1 a signé la Charte de la diversité le 11 janvier 2010 avant de se porter candidat au label Diversité, obtenu en décembre 2010. À travers cette démarche intitulée "De la Charte au label", il a choisi une approche volontariste pour déployer sa L’Université de l’Innovation, destinée aux collabora- teurs, est conçue pour répondre à leur intérêt pour les évolutions technologiques, les sensibiliser aux nouveaux enjeux numériques et les fédérer autour de la stratégie du groupe TF1. Des conférences et ateliers créatifs ont été proposés avec le concours d’experts de TF1, de Bouygues Telecom et de partenaires externes. L’événement est fondé sur le partage de connaissances, le retour d’expérience et la rencontre entre collaborateurs. TF1 se doit d’assurer l’accessibilité des programmes à tous, notamment aux personnes atteintes d’une déficience auditive. La chaîne sous-titre désormais 100 % de ses programmes, y compris sur les plages de direct comme l’information. Les chaînes théma\- tiques vont au-delà de leurs obligations légales. Le handicap visuel, dont sont atteints un million de Français, est pris en compte en proposant un pro\- gramme par mois en audio-description, technique permettant de "voir" un film grâce à une description sonore de l’action et de l’environnement mise au point par l’association Valentin Haüy. TF1 a pris des engagements pour diffuser 52 programmes audio- décrits en 2013, dont 20 inédits. Depuis 2002, les chaînes de télévision hertzienne ont l’obligation d’apposer une signalétique sur l’ensemble des programmes hors publicité, dès lors qu’ils ne sont pas recommandés pour tous les publics. La signalétique délivre des recommanda- tions pratiques en termes d’âge pour chacune des cinq catégories existantes (tous publics, -10, -12, -16). La chaîne TF1 ne diffuse pas de programmes TFou.fr, site jeunesse du groupe TF1, est composé de trois sites distincts selon l'âge des internautes. Tous les espaces de TFou.fr font l’objet d’une atten\- tion toute particulière en matière de sécurité. Une charte parentale, établie en partenariat avec l'ONG Action Innocence, avertit et informe les parents sur TFou est également partenaire des plus impor\- tantes associations impliquées dans la sécurité La protection de l’enfance sur le web (1) Engagements relatifs à la protection de l’enfance appliqués par TF1 : http://www.csa.fr/infos/controle/television_signaletique_C.php de la série R.I.S pour TF1 Production Depuis 2009, la direction de l'Infor\- mation a mis à l'antenne Eco2climat, le cabinet Carbone 4. Présenté men\- suellement dans le journal télévisé de 20 heures, il a vocation à accompagner le public dans une dynamique de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Cet indicateur, première européenne, permet à TF1 de renforcer la qualité et la cohérence de son information sur le développement durable. Ushuaïa TV est la seule chaîne française entière\- ment consacrée au développement durable. Parmi les productions dédiées de la chaîne figurent Passage au vert qui présente l’écologie comme une formidable opportunité, Bougez vert, agenda du développement durable, et Green Trip, magazine T F 1 e s t p a r t e n a i re d e l a nementale. En 2010, le collectif a développé et mis en ligne Carbon’Clap®, calculateur de type Bilan Carbone®, adapté au secteur de l’audiovisuel. En 2011, le groupe TF1 a mis en œuvre les principes d’Ecoprod dans les productions internes de la BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 107 La direction des Achats a entrepris d’élargir la démarche RSE à ses fournisseurs. Les per\- 148 d’entre eux ont été évaluées depuis 2007 à En 2011, l’ensemble des acheteurs ont été formés à la démarche "Achats responsables" et un intranet dédié a été mis en ligne. La direction des achats a mis en place un service d’auto-partage de véhicules électriques, ouvert à l’ensemble des collaborateurs mOdalités de dialOgue de tf1 aveC les parties prenantes > Participation aux groupes de travail > Réponse personnalisée aux mails, appels > Signature de chartes et avenants (jeux et paris en ligne, qualité du sous-titrage, > Débats avec les personnalités de la chaîne, blogs > Présence du service Relations aux publics > Publication des conditions générales de vente, site > Commission pour la formation continue > Négociation d’accords avec les partenaires > Espaces gratuits accordés via le SNPTV du handicap et de l’emploi avec les > Questionnaires sur la politique RSE > Intégration du développement durable dans les > Réunions de travail autour de la diversité, > Assemblée générale, rapport annuel, road shows et conférences téléphoniques avec les analystes, contacts réguliers par téléphone, site internet ARPP : Autorité de régulation professionnelle de la publicité - CSA : Conseil supérieur de l’audiovisuel - SNPTV : Syndicat national de la publicité télévisée > Journée Investisseurs avec la participation BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • TF1 • 108 Responsabilité sociétale : enjeux et indicateurs clés Interventions du CSA (mises en gardes, sanctions) concernant la production et la Développer le dialogue avec le public Garantir la diversité des programmes et Contacts via le service Relations aux (Antenne TF1) en moyenne sur l'année > Dialogue constant avec le CSA, rédaction de la charte des jeux et paris en ligne > Nouveaux engagements sur la représentation de la diversité acceptés par l’autorité de > Baisse quantitative des contacts e-mails > Programmes de TF1 entièrement sous-titrés, signature de la charte sur la qualité du > Renforcer le niveau de vigilance sur le respect > Pour les messages publicitaires, appliquer les mêmes obligations que les antennes à tous les sites internet éditorialisés du groupe TF1 > Maintenir une relation de proximité, de qualité et de confiance avec le public > Développer l’audio-description et le dialogue Promouvoir la solidarité et le lien social > Mobilisation des antennes pour les opérations en prime time (Restos du cœur, > Diversifier les associations destinataires des > Poursuite des formations à la diversité pour les managers et les collaborateurs concourant à la fabrication des programmes > Éditer le deuxième rapport annuel Diversité sensibles, accueillis par la Fondation TF1 première et d’énergie dans le groupe TF1 politique RSE du groupe TF1 dans la Fournisseurs audités avec l'outil EcoVadis Nombre > Signature du deuxième accord triennal agréé en faveur du maintien dans l’emploi et de > Recruter une dizaine de travailleurs handicapés en CDI ou CDD de plus de six mois > Deux jeunes issus de la promotion 2009 de la > Recruter au minimum deux jeunes de la > Signature d’un partenariat avec Mozaïk RH > Recruter deux stagiaires et deux personnes en > Baisse de 1% de la consommation pour la d’énergies liées pour partie à l’arrêt du double process de production de l’info > Mise en œuvre des préconisations Ecoprodc dans le tournage des productions internes > Progression constante dans les échanges avec les fournisseurs suite aux évaluations > Engagement des fournisseurs sur le thème > Garder l'objectif de baisse de 1 % en 2012 > Lancer une première démarche HQE® Exploitation dans un immeuble du groupe TF1 > Appliquer Ecoprod à d'autres tournages de > Signer la charte des bonnes pratiques achats sous l’égide du ministère de l'Économie CSA : Conseil supérieur de l'audiovisuel - HQE®: Haute qualité environnementale - RSE : Responsabilité sociétale des entreprises (a) Le bilan du CSA (Conseil supérieur de l’audiovisuel) permettant de disposer de données confirmées par l’autorité de régulation n’est disponible qu’en septembre de l’année suivante. Les données concernant le respect des engagements 2011 seront mises en ligne à l'adresse http://www.groupe- tf1.fr/rse/ lors de la publication du bilan TF1 par le CSA en septembre 2012. (b) valorisation des spots institutionnels, coût des bandes-annonces, des programmes spéciaux et dons effectués à l’occasion d’émissions de jeux et de programmes, espaces publicitaires accordés aux campagnes gratuites, dons en nature, dons aux Fondations d'Entreprise TF1 et Francis Bouygues, ainsi qu'à la Fondation pour la Nature et l'Homme (c) voir www.ecoprod.com BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 109 Contacts, e-mails, courrier, téléphone via le service Relations aux publics Interventions du CSA : mises en garde, mises en demeure, procédure de sanction concernant la production et la diffusion des programmes Pourcentage de programmes sous-titrés (hors publicité) en moyenne sur l’année Valorisation totale des actions de solidaritéb Jeunes issus de quartiers sensibles accueillis par la Fondation d'entreprise TF1 Collaborateurs parrainant des lycéens résidants en zone sensible Part des équivalents temps plein des salariés non permanents (hors pigistes) Salaire brut moyen annuel (toutes catégories) Taux d'adhésion au plan d'épargne groupe Taux d'adhésion au Perco (plan d'épargne retraite collectif) Montant moyen brut par salarié de la participation versée Réunions avec les représentants du personnel Collaborateurs occupant un poste permanent (représentants du comité d'entreprise, délégués Collaborateurs formés pour appréhender la diversité dans leur vie professionnelle Salariés handicapés embauchés en cours d’année (en CDD ou en CDI) Ratio de femmes dans l'effectif du groupe Ratio de promotion des femmes (avec et sans changement de catégorie) Pourcentage de femmes parmi les stagiaires BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • TF1 • 110 Taux de fréquencec des accidents du travail Taux de gravitéc des accidents du travail Masse salariale consacrée à la formation Heures de formation par personne et par an Droit individuel à la formation (DIF) accordé Taux de mobilité interne parmi les recrutements Services aux salariés Logements accordés aux collaborateurs dans l'année Émissions de gaz à effet de serre (GES) - scope 1 Émissions de gaz à effet de serre (GES) - scope 2 Achats gérés par la direction des achats Chiffre d'affaires d'achats évalué par EcoVadis Fournisseurs pour lesquels la charte RSE est incluse dans les contrats / la commande Chiffre d'affaires réalisé avec des ateliers adaptés (a) Le bilan du CSA (Conseil supérieur de l’audiovisuel) permettant de disposer de données confirmées par l’autorité de régulation n’est disponible qu’en septembre de l’année suivante. Les données concernant le respect des engagements 2011 seront mises en ligne sur http://www.groupe-tf1.fr/rse/ lors de la publication du bilan TF1 par le CSA en septembre 2012. (b) valorisation des spots institutionnels, coût des bandes-annonces, des programmes spéciaux et dons effectués à l’occasion d’émissions de jeux et de programmes, espaces publicitaires accordés aux campagnes gratuites, dons en nature, dons aux Fondations d'Entreprise TF1 et Francis Bouygues, ainsi qu'à la Fondation pour la Nature et l'Homme. (c) Cet indicateur est soumis à des corrections ultérieures liées à sa validation par les autorités concernées après sa publication. (d) taux de fréquence = nombre d'accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d'heures travaillées (e) taux de gravité = nombre de jours d'arrêt de travail x 1 000 / nombre d'heures travaillées (f) Le SME (Système de management de l'environnement) couvre les quatre principaux bâtiments hébergeant 88 % des collaborateurs du groupe TF1, à Boulogne-Billancourt et Issy-les-Moulineaux. BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 111 Opérateur global de communications électroniques, Bouygues Telecom s’est démarqué par ses offres innovantes et une qualité de relation client doublement reconnue*, au service de ses 12,5 millions de clients. 5 140 M€ (- 10 %) > Premier opérateur à ne pas répercuter l’augmentation de la TVA sur les offres > Numéro 1 du Podium de la Relation > Cap du million de clients Haut Débit > Lancement de B&YOU, première offre > Obtention du label Diversité décerné > Lancement de la nouvelle gamme (*) premier prix du Podium de la Relation client consécutive, secteur Téléphonie mobile ; première année, secteur Téléphonie fixe / FAI) BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Telecom • 112 • Actifs financiers et impôts non courants • Trésorerie et équivalents de trésorerie • Capitaux propres (part du Groupe) • Autres produits et charges courants • Autres produits et charges opérationnels • Coût de l'endettement financier net • Autres produits et charges financiers Dans un marché du mobile dont la Bouygues Telecom s’adapte à son nouvel sur le segment des offres nues, refonte et simplification des offres avec services dont Malgré la poursuite de la croissance dans le haut débit fixe, Bouygues Telecom prévoit une baisse de 10 % de son chiffre d’affaires en 2012. Cette évolution tient compte de la estimé à environ 350 millions d’euros), du développement des offres nues et de la transformation du marché du mobile, avec L’impact négatif sur l’Ebitda est attendu à environ 250 millions d’euros, dont 90 millions pour la baisse du différentiel de terminaisons Dans ce contexte, un plan d’économies de coûts de 300 millions d’euros devra être mis en œuvre en 2012 avec un impact positif à partir de 2013. Il s’appuiera en priorité sur l’évolution des offres et des modes de distribution, ainsi que sur des économies des usages : acquisition d’un bloc 4G dans la bande 800 MHz, démarrage du de son réseau de fibre optique (*) couverture des dettes financières en juste valeur (*) avant variation du Besoin en fonds de roulement (**) hors investissement dans les fréquences 2,6 GHz (228 M€) BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 113 Bouygues Telecom offre à ses clients une couverture mobile nationale de 99 % de la population Présent sur le marché des communications élec\- troniques depuis quinze ans, Bouygues Telecom continue d’innover pour répondre aux attentes de Inventeur du forfait Mobile en 1996, Bouygues Telecom lance les premières offres illimitées avec Millennium en 1999 et Neo en 2006. En 2008, Bouygues Telecom acquiert son propre réseau fixe et devient fournisseur d’accès à internet L’année 2009 est marquée par l’invention des Tout- en-un ideo, première offre quadruple play du marché et 2010 par le lancement de la Bbox Fibre, première offre très haut débit de Bouygues Telecom. En 2011, Bouygues Telecom innove à nouveau en créant B&YOU, marque 100 % web. Bouygues Telecom fonde son développement sur : Une base de clients solide et Acteur reconnu sur le marché des communica\- tions électroniques depuis quinze ans, Bouygues Telecom compte plus de 12,5 millions de clients Un succès reconnu sur le marché En moins de trois ans, Bouygues Telecom a su s’im\- poser sur le marché du haut débit fixe et il est leader en croissance nette depuis deux ans avec plus de 30 % de part de croissance nette. Ce succès, rendu possible par la qualité de la Bbox et par l’attractivité de l’offre ideo, est renforcé par la disponibilité de la Bbox Fibre sur un réseau de plus de 7 millions de Un glossaire figure au chapitre "Informations complémentaires" du présent document. (1) Le label Diversité est attribué par Afnor Certification suite à un audit réalisé en interne. BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Telecom • 114 Bouygues Telecom n’a cessé d’innover depuis quinze ans pour offrir de nouvelles offres adaptées aux besoins de ses clients. Dernière innovation en date : la société a lancé, en juillet 2011, la première offre voix et SMS illimités à moins de 25 euros (19,99 euros début 2012), sous la marque B&YOU, destinée à la génération "internet". Sur ce segment de marché émergent, Bouygues Telecom a été pré\- curseur en proposant des offres attractives dont le prix est en adéquation avec les services et les coûts, et en associant les clients à l’évolution des offres. Bouygues Telecom offre à ses clients une couverture mobile nationale de 99 % de la population et une présence internationale dans plus de 270 destina- tions grâce aux accords d’itinérance internationale L’internet mobile est accessible grâce à son propre réseau 3G+ qui couvre 93 % de la population française fin 2011. La signature d’un accord de partage d’installations 3G en zones peu denses, actuellement en cours de déploiement, permettra aux clients de bénéficier, d’ici fin 2013, d’une cou\- verture 3G analogue à celle de la 2G. L’acquisition récente de blocs de fréquences de quatrième génération (4G) permet à Bouygues Telecom d’enrichir son patrimoine de fréquences et d’offrir à tous ses clients, dans les années à venir, l’accès au très haut débit mobile, confortant ainsi sa volonté de poursuivre le développement de l’accessibilité à la téléphonie et à l’internet. Le client au cœur de la relation Pour ses quinze ans, Bouygues Telecom se dis\- tingue doublement en étant élu numéro 1 de la relation client en téléphonie mobile et internet-fixe. C’est le cinquième succès consécutif sur le mobile et le premier sur le haut débit fixe, deux ans et demi seulement après le lancement de la Bbox. Bouygues Telecom reste également le seul opéra\- teur à détenir la certification NF Service "Centre de Relation client" pour ses activités Fixe et Mobile. Telecom qui place la qualité de la relation client au Bouygues Telecom, via sa filiale Réseau Clubs Bouygues Telecom (RCBT), dispose d’un réseau de 650 magasins Clubs et d’une présence étendue en grande distribution et distribution spécialisée. Son site internet attire plus de cinq millions de visiteurs À l’instar du Groupe, c’est au travers d’une politique de ressources humaines de proximité et innovante que Bouygues Telecom accorde un intérêt parti\- culier aux hommes et femmes qui le composent, en mettant notamment l’accent sur la prévention des discriminations et la promotion de l’égalité des chances. En 2011, Bouygues Telecom a obtenu le label Diversité1 et lancé un réseau féminin baptisé Bouygues Telecom dispose d’une situation finan\- cière solide qui lui permet de se développer sur ses marchés et d’investir pour offrir la meilleure qualité L’ensemble de ces atouts sur lesquels Bouygues Telecom va continuer de capitaliser, ajoutés à l’adossement au groupe Bouygues, lui permettront de poursuivre son développement et de saisir les opportunités qui se présenteront en 2012. Sur le marché du haut et très haut débit fixe, Bouygues Telecom va poursuivre sa stratégie de conquête de nouveaux clients en continuant d’étendre son réseau fixe et en offrant toujours plus de services. Grâce aux accords signés avec Numericable, SFR et, récemment, France Télécom- Orange, Bouygues Telecom pourra porter à près de 13 millions le nombre de foyers potentiellement adressables par ses offres très haut débit. Bouygues Telecom renforce ainsi sa position d’acteur de la La sortie prochaine des nouvelles Bbox Sensation ADSL et Fibre constituera une rupture technologique sur le marché de l’accès à internet. En partenariat avec deux leaders de l’électronique mondiale, Intel et Samsung, Bouygues Telecom se dote d’une maîtrise complète du logiciel et prouve à nouveau sa capacité d’innovation. La Bbox sera disponible au printemps 2012 dans ses versions ADSL et Très Haut Débit. La Bbox Sensation Fibre sera constituée d’une box unique, point de convergence à encom- brement minimal de tous les contenus et de tous les appareils connectés du foyer : télévision, PC, Grâce au processeur le plus puissant du marché, la Bbox Sensation offrira une nouvelle expérience client, ainsi que des contenus enrichis (cloud gaming, large choix de vidéos à la demande). qui s’ouvre à la concurrence. Par ailleurs, grâce à un positionnement privilégié (et complémentaire des offres de détail) sur le segment des MVNO commu\- nautaires, Bouygues Telecom dispose des atouts nécessaires pour faire croître le chiffre d’affaires lié d’appel voix mobile pour la période de juillet 2011 à décembre 2013. Si ces tarifs continuent de baisser (de 2 centimes d’euro la minute au 1er juillet 2011 à 0,8 centime d’euro à fin décembre 2013), ils sont Bouygues Telecom renforce aussi ses activités de diversification pour continuer à se développer, par exemple à travers les objets communicants ou le L’année 2011 s’est caractérisée par une actualité La loi de Finances pour 2011 a supprimé l’ap\- plication d’un taux de TVA réduit (5,5 %) aux abonnements fixe et mobile incluant des services de télévision. Depuis le 1er janvier 2011, ces abonnements sont désormais taxés à 19,6 %. Cet événement a créé une agitation du marché sans précédent. Bouygues Telecom a fait le premier le choix de ne pas répercuter cette augmentation sur ses forfaits mobiles. Ce choix a été suivi par les Depuis le 1er juillet 2011, et conformément au règlement européen, les tarifs "voix" applicables en roaming dans un pays de l’Union européenne ont baissé à 35 centimes d’euro par minute pour un appel passé et à 11 centimes d’euro par minute En juin 2011, l’Arcep a lancé le processus d’attribu\- tion des fréquences de quatrième génération dans les bandes 800 MHz et 2 600 MHz. Le déploiement de réseaux mobiles à très haut débit offrira, à terme, des performances de débit significativement supé\- rieures à celles de la 3G. Bouygues Telecom s’est vu attribuer des blocs de fréquences fin 2011 (pour 228 millions d'euros) dans la bande de 2 600 MHz et, début 2012, dans celle de 800 MHz (pour 683 millions d'euros). Ces blocs, acquis pour vingt ans, lui permettent de compléter son patrimoine de fréquences et ainsi de pouvoir offrir à ses clients toujours plus de services grâce aux technologies les plus performantes. Le déploie\- ment en 4G démarrera dès 2012. L’Arcep a adopté début 2011 une décision fixant les nouveaux plafonds de tarification des terminaisons En 2011, l’Arcep a achevé la mise au point de la régulation du haut et très haut débit qui vise à pérenne et incite au partage d’infrastructures, ainsi BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 115 Le positionnement sur ce segment "premium" per\- mettra de générer des revenus additionnels. Sur le marché du mobile, la forte hausse du trafic de données entraîne des besoins accrus en capacité et en débit. Bouygues Telecom propose déjà à ses clients des débits jusqu’à 42 Mbits/s en 3G+ dans certaines grandes villes. Avec le prochain déploie\- ment des réseaux mobiles de quatrième génération, Bouygues Telecom offrira à ses clients un accès au très haut débit mobile, créant ainsi de nouvelles possibilités de différenciation des offres d’accès à Les marchés B to B constituent une troisième source d’opportunités : opérateur complet, reconnu par des clients grands comptes, Bouygues Telecom a la capacité de "challenger" ses concurrents sur un marché Entreprise estimé à 15 milliards d’euros1, Arcep : Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes - MVNO : Mobile Virtual Network Operators (1) estimation Arcep et Bouygues Telecom qu'au co-investissement entre les acteurs. À ce titre, Bouygues Telecom a signé avec France Télécom- Orange un accord concernant le déploiement de la fibre optique en zone très dense et dans les zones En parallèle, le gouvernement français a lancé le programme national "Très Haut Débit", destiné en partie au financement des réseaux d’initiative publique en fibre optique en dehors de la zone Dans ce contexte, Bouygues Telecom a accéléré sa politique d’innovation pour préserver sa croissance, ce qui lui permet d’afficher une bonne situation En 2011, le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 5 741 millions d’euros, en croissance de 2 % par rapport à 2010, dans un marché globalement stable en valeur. Le chiffre d’affaires réseau (5 082 millions d’euros) est stable grâce aux offres Fixe et aux MVNO. Sans la baisse des tarifs des terminaisons d’appel, il aurait été en croissance de 8 %. L’Ebitda consolidé est en ligne avec l'objectif et atteint 1 272 millions d’euros malgré la baisse du différentiel de terminaisons d’appel (impact négatif 369 000 nouveaux clients forfait Mobile en 2011 de 151 millions d’euros), la hausse de la TVA (impact négatif estimé à 100 millions d’euros) et 99 millions Le résultat opérationnel courant est de 561 millions d’euros, en baisse de 19 % sous l’effet de la hausse des amortissements liée, notamment, à la bonne dynamique de l’activité Haut Débit Fixe (pour rappel, les box et frais d’accès au service sont immobilisés). Le résultat opérationnel s’élève à 599 millions d’euros suite à la prise en compte d’un produit non courant pour un montant de 38 millions d’euros. Le résultat net part du Groupe consolidé ressort à Les investissements réalisés en 2011 s’élèvent à 1 087 millions d’euros, en augmentation de 407 millions d’euros par rapport à 2010. Ils ont porté principalement sur l’achat des fréquences 4G dans la bande 2 600 MHz (228 millions d’euros), l’extension du réseau 3G, le développement de la fibre optique et l’équipement des nouveaux clients Le cash-flow libre, hors achat des fréquences 4G (pour 228 millions d'euros), ressort à 208 millions d’euros et l’endettement net total atteint 581 millions En 2011, le marché français de la téléphonie mobile a enregistré une légère progression en volume (+ 5 %) grâce à l’augmentation du parc Forfait (+ 6 %) et du parc Prépayé (+ 4 %). Au sein du parc Forfait Métropole : > les cartes Sim Machine à Machine représentent 7 % à fin 2011 et ont représenté 28 % des nou\- veaux clients Forfait en 2011 ; > les cartes Sim internet (essentiellement les clés USB) représentent 7 % du parc et ont représenté 16 % des nouveaux clients Forfait en 2011 ; > le marché Entreprises est aussi en croissance. Les MVNO ont capté 79 % des nouveaux clients du parc Mobile total en 2011 (contre 31 % en 2010) et représentent une part de parc de 11 %. Numéro 3 sur le marché mobile français derrière Orange et SFR, Bouygues Telecom se distingue de la concurrence par sa capacité à innover et la qualité de la relation avec ses clients. En 2011, le marché mobile Grand Public s’est transformé sous l’effet d’une évolution de la règle\- mentation (baisse des terminaisons d’appel voix et SMS, impact de la loi Chatel), de l’augmentation du coût des terminaux (poids croissant des smart- phones) et de l’évolution des usages. Une nouvelle segmentation du marché est apparue avec, d’une part, des "offres nues", sans engagement, sans terminal et 100 % web, et, d’autre part, des "offres avec services" (forfaits sur mesure avec terminal, Dans un marché MNO en ralentissement, le taux de croissance du parc Mobile de Bouygues Telecom sur 12 mois glissants est resté supérieur à celui des concurrents. Bouygues Telecom a recruté 369 000 nouveaux clients forfait Mobile en 2011, por\- tant son parc total à plus de 11,3 millions de clients en fin de période, dont 80,6 % de clients Forfait. Le 18 juillet 2011, Bouygues Telecom a été le pre\- mier opérateur à lancer B&YOU, marque disponible uniquement sur le web, avec une gamme d’offres en adéquation avec les usages et attentes de la nouvelle génération "internet" et proposée à prix attractifs. La souscription, ainsi que tous les actes clients, s’effectuent exclusivement en ligne sur le site https://www.b-and-you.fr où des espaces colla\- boratifs sont destinés à faciliter l’entraide et animer la communauté. À travers leurs suggestions, les de B&YOU et à l’évolution des offres. La nouvelle marque offre aux clients la possibilité d’acheter leur terminal séparément du forfait, au prix de revient, et avec un étalement du paiement dans le temps. B&YOU a été distinguée fin 2011 en recevant le prix de la "meilleure offre low-cost" lors de la deuxième En écho à sa volonté de simplifier ses offres et d’accompagner au mieux ses clients, Bouygues Telecom a lancé une nouvelle gamme de forfaits grand public, Eden. Celle-ci est segmentée en fonc\- tion de l’usage "data" pour s’adapter aux besoins MNO : Mobile Network Operators - MVNO : Mobile Virtual Network Operators (1) Manifestation co-organisée par le Medpi, le Journal des Télécoms et le JDLI. En 2011, onze trophées ont récompensé huit entreprises pour leurs produits, leurs services ou les hommes qui les dirigent. BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Telecom • 116 de chacun : choix entre un forfait avec ou sans engagement, avec ou sans mobile, avec ou sans internet. De plus, Eden permet le renouvellement du mobile tous les 24 mois à un tarif inférieur au prix proposé à un nouveau client, et le remplacement du mobile en cas de casse, perte, vol ou panne, avec Avec la mise en place d’options "data" pour sa Carte Bouygues Telecom Deux fois plus, Bouygues Telecom s’est distingué en recevant pour la deu\- xième fois consécutive le prix de la "Meilleure offre Bouygues Telecom Entreprises a signé de nouveaux contrats Fixe et Mobile avec plusieurs grands comptes (Auchan, Lafarge, Foncia, etc.) et lancé Neo Pro 24/24 Platinium pour les sociétés de moins de dix salariés : un forfait tout illimité qui répond aux attentes de ces clients et facilite la mobilité en Le nombre de clients actifs2 des MVNO sur le réseau Bouygues Telecom est de 1,6 million à fin 2011, soit un million de clients supplémentaires par rapport à 2010, ce qui représente plus de 35 % de la croissance du marché MVNO en 2011. Cette performance est due principalement aux derniers accords signés par Bouygues Telecom avec les MVNO Lebara Mobile et Lycamobile. Ces MVNO communautaires ciblent des particuliers à la recherche de tarifs attractifs vers l'international. En 2011, Bouygues Telecom a investi en capital dans plusieurs sociétés. En association avec Orange, SFR et Atos, Bouygues Telecom a créé la société Buyster qui commercialise, depuis le 13 septembre 2011, une solution de paiement par internet utilisant le mobile comme élément clé de De plus, le 21 décembre, Bouygues Telecom a racheté KPN France au groupe hollandais KPN. Cette société commercialise des offres mobiles Le marché français du haut débit fixe a crû de 7 % en 2011 et atteint 22,8 millions de clients4. En 2011, Bouygues Telecom est numéro 1 en conquête sur ce marché devant Orange, SFR et Free, s’attribuant 30 % de la croissance nette globale. Sur 2011, 433 000 nouveaux clients sont venus étoffer le parc Bouygues Telecom qui a franchi la barre du million de clients Haut débit fixe en juin. Le haut débit fixe confirme ainsi son rôle de moteur L’année 2011 a vu le lancement de la Bbox Fibre, offre très haut débit fixe s’appuyant sur le réseau Numericable, accessible à plus de sept millions de foyers. Grâce à des débits nettement supérieurs à ceux de l’ADSL (jusqu’à 100 Mbit/s), cette offre permet simultanément de surfer ou télécharger sur internet beaucoup plus rapidement, et de profiter d’une qualité d’image et de son exceptionnelle grâce à la Haute Définition et à la 3D. Bbox Fibre est également disponible avec les Tout-en-un ideo, constituant ainsi la première offre quadruple play Fin décembre 2011, Bouygues Telecom a signé un accord avec France Télécom-Orange qui porte d’abord sur l’accès à la partie horizontale des réseaux en fibre optique de l’opérateur historique en zone très dense. La zone géographique concernée vient en complément de celle prévue par l’accord entre Bouygues Telecom et SFR signé en décembre 2010\. Le partenariat avec France Télécom-Orange porte sur un potentiel de 1,7 million de prises en zone très dense. L’accord porte également sur des conditions générales d’accès à la fibre optique en zones moins denses, soit un potentiel de 8,9 millions de logements. Les commandes se feront agglo\- mération par agglomération, au fur et à mesure du Bouygues Telecom est présent sur le marché de la distribution des services de téléphonie mobile et fixe via sa filiale Réseau Clubs Bouygues Telecom (RCBT). Le déploiement d’un réseau de boutiques, qui a débuté en 1998, constitue l'un des axes de la stratégie de distribution de Bouygues Telecom. RCBT a récemment franchi le cap des 650 magasins Clubs pour une relation de proximité avec le client. Depuis plusieurs années, RCBT adapte la confi\- guration de ses boutiques aux nouvelles activités (ideo, Bbox Fibre, clés Internet 3G+, etc.). En 2011, trente clubs ont été agencés selon un nouveau concept appelé "Connect" intégrant une véritable environnementaux, on peut citer l’éclairage par led, le choix des équipements informatiques, de dispo\- sitifs de climatisation et de chauffage, permettant une économie de plus de 50 % des charges liées. En outre, l’accompagnement du client est au cœur de cette démarche et l’accessibilité aux personnes à mobilité réduite, une des priorités. Extenso Telecom, filiale à 100 %, a aussi un rôle clé dans la distribution des services de communication de Bouygues Telecom à travers son réseau de 2 700 points de vente. En 2011, il a été élu "meilleur grossiste en souscriptions de lignes" pour la qua\- trième année consécutive, titre récompensant ses activités de ventes de forfaits mobiles (avec ou sans Depuis plusieurs années, Bouygues Telecom a renforcé sa présence sur le canal de distribution par internet. La boutique en ligne, directement acces- sible depuis www.bouyguestelecom.fr, est un point de vente interactif disponible sept jours sur sept 24 heures sur 24. Celui-ci propose une large gamme de terminaux et d’offres, et réserve des avantages spécifiques aux internautes. Le site attire plus de cinq millions de visiteurs uniques en moyenne par mois et la page Facebook de Bouygues Telecom en Dans un souci d’impliquer directement ses clients dans sa démarche globale de développement durable, Bouygues Telecom poursuit sa politique de dématérialisation des factures grand public au format papier. À l’issue de l’année 2011, 3 402 000 factures internet dématérialisées ont ainsi été émises, soit près de 60 % du total. Les packagings des cartes Sim et de l’offre Carte Bouygues Telecom, disponibles en libre-service, ont également été adaptés pour correspondre à la politique d’éco- (1) Manifestation co-organisée par le Medpi, le Journal des Télécoms et le JDLI. En 2011, onze trophées ont récompensé huit entreprises pour leurs produits, leurs services ou les hommes qui les dirigent. (2) estimation du parc clients MVNO consommateurs : clients pour lesquels un acte sortant a été effectué au cours du dernier mois (3) comprend les abonnements haut débit et très haut débit fixe (4) chiffres publiés par l’Arcep le 1er mars 2012 BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 117 sur le site web. L’opérateur a également intensifié sa communication sur internet et dans les guides en point de vente pour promouvoir son service d’études Par ailleurs, précurseur avec son dispositif de recyclage des mobiles – il est le premier opérateur à l’ouvrir aux clients tous opérateurs et toutes marques de téléphones confondues –, Bouygues Telecom a lancé en 2011 une boutique virtuelle de smartphones d’occasion sur son site internet. Issus de la filière Recyclage de l’entreprise et proposés jusqu’à 50 % de leur prix de vente neufs, ces mobiles en parfait état sont disponibles sans engagement, garantis trois mois, avec une assis- tance en cas de problème. Bouygues Telecom réaffirme ainsi sa volonté de toujours mieux servir ses clients en intégrant les enjeux environnementaux (en réemployant des produits et en facilitant leur recyclage) et sociaux (accès du plus grand nombre à des smartphones, filière faisant appel au secteur Bouygues Telecom s’est également efforcé cette année de proposer des offres plus responsables dans l’accompagnement des clients dans l’usage de leur mobile et de leur box. Dans un souci de protection de l’enfance, une solution de contrôle parental globale sur la Bbox, la clé 3G ou par ver- rouillage parental sur les téléviseurs, est disponible De plus, dans le cadre de la veille sur la santé des personnes, Bouygues Telecom a contribué à plusieurs actions en 2011 : mise à jour permanente sur le site web de Bouygues Telecom de la rubrique "Radiofréquences et Santé", extension du dispositif d’information sur le débit d’absorption spécifique (DAS) des terminaux et sur l’utilisation du kit piéton à l’ensemble des supports de communication, et mise à jour du dépliant d’information de la Fédération française des télécoms (FFT) Mon mobile et ma santé, intégrant les dernières conclusions de l’Or- ganisation mondiale de la santé (OMS). Enfin, après le lancement d’Ijenko Inside, premier service de maîtrise de consommation d’énergie à partir de la Bbox, Bouygues Telecom a annoncé sa participation au projet IssyGrid®, solution de pilotage et d’optimisation énergétique à l’échelle locale. Ce projet, d’une durée de cinq ans, regroupe plusieurs entreprises, dont Alstom et Bouygues Immobilier à La démarche développement durable de Bouygues Telecom est animée par la direction Innovation Architecture et Services, en synergie avec les enti\- tés fonctionnelles et opérationnelles. La structure Développement durable pilote la feuille de route, le reporting associé et les groupes de travail trans- verses sur les sujets coordonnés par le comité de direction générale, le comité Énergie ou le comité Achats responsables, par exemple. Un comité exécutif mensuel, composé de représentants des grands métiers de l’entreprise, est chargé de la de responsables des services aux collaborateurs et des ressources humaines, relaient les actions sur Lors d’événements nationaux, des actions sont menées sur tous les sites pour sensibiliser les développés en interne. Les thèmes abordés en 2011 ont concerné la réduction des déplacements, le tri sélectif des déchets, l’éco-conception, la dématé\- rialisation des documents et les bons gestes pour maîtriser les consommations de papier ou d’énergie Dans la lignée du Groupe, Bouygues Telecom a décliné son code d'éthique auprès de ses collabo- rateurs au travers de séances de sensibilisation et Afin notamment d’augmenter la satisfaction de ses clients, Bouygues Telecom a mis en place une démarche Lean Six Sigma. Cette méthode de management a pour but d’améliorer l’efficacité et la qualité des processus déployés dans l’entreprise et ainsi garantir une qualité constante des produits et Enfin, les équipes entretiennent un dialogue régulier avec leurs principales parties prenantes : clients, seurs, etc. (voir tableau des modalités de dialogue Créée en 2002, la direction Achats poursuit une politique dynamique de référencement de produits et de services plus respectueux de l’environnement, socialement responsables et fabriqués dans le res\- pect des principes éthiques, tout en développant des relations équilibrées avec les fournisseurs. Au-delà du développement des filières de recyclage des terminaux et infrastructures, de la politique de gestion des déchets, du choix de produits à l’im- pact environnemental réduit, Bouygues Telecom a poursuivi le développement de deux thématiques > l’évaluation RSE par EcoVadis de 74 nouveaux fournisseurs, portant ainsi le nombre total de fournisseurs évalués à plus de 250 ; > le recours au secteur adapté : en 2011, près de 1,4 million d’euros d’achats solidaires ont ainsi été effectués avec le secteur adapté et protégé. En 2011, Bouygues Telecom s’est fortement investi dans la réduction de sa consommation d’énergie. En 2012, ses efforts seront poursuivis au niveau de l’éco-conception de ses box, mais aussi dans la mise en place généralisée d’un système de mana- gement type Iso 50001. De manière générale, les actions porteront sur la conception de produits plus responsables et accessibles au plus grand nombre. BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Telecom • 118 mOdalités de dialOgue de bOuygues teleCOm aveC les parties prenantes Adeic, Familles de France, Familles rurales, > Directions service clients, relation clients, service consommateurs, études, > Management, responsables ressources humaines et affaires sociales > Enquêtes de satisfaction client, études, tables rondes > Réunions d’échanges avec les associations de consommateurs > Espace internet dédié d’échange et de recueil des réclamations clients > Enquêtes de perception auprès des collaborateurs > Dialogue et négociation d’accords avec les représentants du personnel > Site intranet comprenant un espace environnement et développement durable Autorités de régulation et de concertation (Arcep, nationaux (FFT, Afutt, Afors Telecom, etc.) > Directions fréquences et protection, économie et régulation, service > Réponses aux consultations publiques, aux questionnaires > Réunions, participation à différents groupes de travail > Directions fréquences et protection, économie et régulation, service > Réunions d’échanges et de travail inter-opérateurs sur les sujets d’intérêt > commun > Réponses sectorielles aux consultations publiques et associations spécialisées sur les antennes-relais > Directions fréquences et protection, relations extérieures réseau > Réflexion sur le Grenelle et , tables rondes, réunions publiques > Site internet dédié "Radiofréquences et Santé" Maires et élus locaux, préfets, propriétaires > Direction des relations extérieures réseau, gestion du patrimoine > Évaluations / audits par tierce partie > Information en réunions de quartiers, expositions Adeic : Association de défense, d’éducation et d’information du consommateur - AMCE : Association de la médiation des communications électroniques - ANFR : Agence nationale des fréquences - Arcep : Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes - Afors Télécom : Association française des opérateurs de réseaux et de services de télécommunication : Afutt : Association française des utilisateurs de télécommunications - CLCV : Confédération de la consommation, du logement et du cadre de vie - CNC : Conseil national de la consommation - DGCCRF : Direction générale de la consommation, de la concurrence et de la répression des fraudes - Ecta : European Competitive Telecommunications Association - FFT : Fédération française des télécoms - GSMA : GSM Association - UFC-Que choisir : Union fédérale des consommateurs - Que choisir BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 119 À l’instar des autres entités du Groupe, Bouygues Telecom s’attache depuis toujours à accorder un intérêt particulier aux hommes et femmes qui com\- posent ses effectifs, en privilégiant la prévention des discriminations, la promotion de l’égalité des Veiller à la sécurité et la En 2011, quatre axes ont été développés : un programme d’incitation à l’exercice physique, la sensibilisation de 2 000 managers à la détection et à la prévention du stress, des informations et animations sur la prévention routière et aussi des informations de sécurité dématérialisées pour les techniciens maintenance qui peuvent, par exemple, les consulter en mobilité sur les PDA. L’année 2011 a été marquée par l’obtention du label Diversité, obtenu en juillet, récompensant ainsi toute une démarche structurée autour de quatre axes prio- ritaires : handicap, égalité professionnelle, seniors et origines. C’est aussi l’année de la femme avec le déploiement du programme "Femmes et mana\- gement". Dix actions pour faire progresser la mixité dans les équipes et dans les instances les plus élevées ont été lancées telles que la naissance d’un réseau féminin, d’un programme de mentoring des femmes pour accélérer leur progression dans l’en\- treprise ou encore une formation de sensibilisation Thierry Geoffroy, chargé de mission auprès de la aux enjeux de la mixité. Bouygues Telecom a, par ailleurs, été élu "Top employeur" par le CRF Institute pour la deuxième année consécutive. signé chez RCBT et une mission Handicap a été mise en place pour coordonner et établir un suivi Sur l’année écoulée, l’objectif de recrutement des collaborateurs handicapés a été dépassé de 25 % et des entretiens de carrière dédiés ont été instaurés. De plus, en octobre, un premier accord en faveur de l’intégration de collaborateurs handicapés a été L’année 2011 a été marquée par la mise en œuvre du programme de transformation "Croissance et Performance" qui a permis aux 2 000 encadrants de Bouygues Telecom de partager et de préparer les nouveaux enjeux de l’entreprise, notamment BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Telecom • 120 par la mise en œuvre d’une culture d’amélioration continue dans les activités et les pratiques mana- gériales associées. Les enjeux en matière d’éthique ont également été réaffirmés à travers une action de sensibilisation aux bonnes pratiques autour de la diffusion du nouveau code de bonne conduite de Telecom arrivent en tête. La plus forte progression (11 points) concerne les mesures en faveur de l’éga\- lité des chances et la politique de développement durable, en écho aux nombreuses actions mises en place pour favoriser la mixité des équipes et couronnées par l’obtention du label Diversité, les En 2011, le dialogue a été riche entre la direction de Bouygues Telecom et les 332 représentants du personnel via l’organisation de 276 réunions traitant de sujets comme le pilote sur le télétravail ou le label Diversité. Des négociations sur l’Espace en ligne, accessibles à tous les collaborateurs) et l’intéressement ont été signées à l’unanimité par les ces dernières ont été invitées pour la deuxième fois à négocier sur la "Gestion prévisionnelle de l’emploi et des compétences" et sur "L’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes". La Fondation Bouygues Telecom, qui rassemble 750 collaborateurs volontaires, a poursuivi son action dans ses trois domaines d’intervention : > solidarité, avec l’Association Petits Princes (trente rêves d’enfants gravement malades sou\- > environnement (par exemple, 190 collaborateurs participants au nettoyage des plages et rivières, > culture, avec le prix Nouveau Talent Fondation Bouygues Telecom - Metro, remis à Philippe La Fondation propose aussi, depuis cinq ans, un dispositif de parrainage d’associations à ses collaborateurs, ouvert en juin à ses clients, qui bénéficient ainsi d’un accompagnement dans leurs En 2011, les collaborateurs ont de nouveau été invités à répondre à une enquête de perception1, deux ans après la précédente. Leur forte partici\- pation (77 %) montre leur intérêt et leur implication en faveur de leur entreprise et, notamment, envers ses valeurs et actions citoyennes. L’engagement citoyen2 et la fierté de travailler3 chez Bouygues Source : Bouygues Telecom - 2011 En 2011, Bouygues Telecom a réalisé son cinquième bilan carbone. Les actions mises en œuvre ont permis de stabiliser les émissions de CO2 malgré de forts investissements au niveau des équipements réseau. Les efforts de Bouygues Telecom pour réduire son impact carbone portent principale- ment sur les postes "énergie" et "déplacement des Pour cela, l’entreprise s’appuie sur une politique 3 R (Réduire Réutiliser Recycler) volontaire, de management de l’énergie et des déchets, de Parmi les actions phares mises en œuvre, le projet "Optile Energie" a été lancé en 2009 pour piloter et maîtriser la consommation du réseau malgré l’en\- volée du trafic "data" (extinction des équipements, choix de solutions plus performantes, etc.). Par ailleurs, le plan de consolidation des data centers a permis d’économiser un peu plus de 8 GWh, soit 13 % de la consommation totale de ces derniers. (1) Les réponses ont été traitées et analysées par l'institut Inergie Opinion (2) 96 % des collaborateurs reconnaissent l’engagement citoyen de Bouygues Telecom. (3) 95 % des collaborateurs affirment être fiers de travailler chez Bouygues Telecom. BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 121 Deux autres sites devraient obtenir également cette certification en 2012, soit un total de plus de 100 000 m2 de surfaces de bureaux. Après un premier plan de déplacements d’entre\- prise (PDE) effectué en 2005, Bouygues Telecom a lancé en 2011 un PDE dédié à son nouveau site situé à Issy-les-Moulineaux en région parisienne. Objectif : réduire les déplacements inter-sites des collaborateurs et, lorsqu’ils sont inévitables, propo- ser des solutions moins consommatrices d’énergie. Pour compléter le service de navettes inter-sites lancé en 2005, vingt-deux véhicules 100 % élec\- triques ont été mis à disposition des collaborateurs. Ce service gratuit est le premier en auto-partage au sein d’une entreprise privée. En novembre, le premier réseau social de covoiturage a, par ailleurs, vu le jour sur le Technopôle de Meudon (Hauts-de- Seine). Enfin, Bouygues Telecom a lancé en 2011 un pilote de télétravail afin de conjuguer performance de l’entreprise et meilleur équilibre professionnel et personnel des collaborateurs. Bilan et suites Bouygues Telecom privilégie le recours au secteur protégé pour la gestion de ses déchets. Pour le recy\- clage du matériel désinstallé des sites du réseau (baies, antennes etc.), l’entreprise poursuit sa colla\- boration entamée en 2004 avec les ateliers protégés Esope et ATF pour les équipements informatiques. Le déploiement des mopieurs1 de dernière généra- tion, initié les années précédentes sur les immeubles franciliens, a été généralisé en 2011 à toutes les autres implantations. Le nombre de feuilles de papier imprimées entre 2010 et 2011 a diminué de 4 %. Nouveau vecteur de communication, l’affichage dynamique sur des écrans disposés dans les lieux de passage des deux principaux sites parisiens a aussi permis de réduire la consommation de papier. Bouygues Telecom a, par ailleurs, entamé depuis quelques années un processus de dématérialisa- tion de ses documents papier afin de réduire son empreinte écologique et d’optimiser ses processus de validation. Ceci concerne notamment plusieurs documents de gestion des ressources humaines : facture de l’offre mobile collaborateurs, bulletin de paie électronique, document de gestion des relations entre managers et collaborateurs, etc. De même, les échanges avec les fournisseurs sont Trois sites de Bouygues Telecom sont actuellement certifiés HQE® Exploitation : le centre de relation clients de Bourges depuis 2009, ainsi que les deux principaux sites parisiens. Cette certification implique les collaborateurs dans les pratiques res- ponsables comme les économies d’énergie, d’eau ou le tri des déchets à la source. En 2011, des solutions nouvelles d’alimentation par des énergies renouvelables ont été réalisées ou sont à l’étude : gestion multi-énergies, installation d’une mini-ferme photovoltaïque sur une toiture, mise en place d’une éolienne ou alimentation par L’entreprise a renforcé sa politique d’efficacité éner\- gétique en décidant de déployer des systèmes de management de l’énergie selon la nouvelle norme Iso 50001. Première norme internationale à définir les exigences de mise en œuvre des systèmes de management de l’énergie et d’amélioration conti- nue, Iso 50001 est applicable à toute organisation. Toutes les énergies sont concernées : électricité, carburant, gaz naturel, vapeur, chaleur, etc., sans distinction entre les différentes formes d’énergie (énergies renouvelables ou autre). Réel argument commercial, l’obtention de cette norme instaure une forte dynamique de progrès continu pour réduire la dépendance énergétique et anticiper les Bouygues Telecom est ainsi devenu le premier opérateur de téléphonie fixe et mobile certifié par Bureau Veritas Certification. Deux implantations – le centre de Bourges et le data center de Montigny- le-Bretonneux – ont obtenu cette distinction. (1) appareil de reprographie qui regroupe différentes fonctions : photocopieurs, scanner, fax, imprimante et envoi de courriers électroniques BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Telecom • 122 Responsabilité sociétale : enjeux et indicateurs clés > Développer l'"aide au choix" en la rendant plus pédagogique, > Étudier l'extension du contrôle parental sur le mobile avec l'ajout d'un profil "enfant" et la mise en place d’un portail mobile "enfant" > Optimiser la cohérence du service en tant qu’opérateur global > Renforcer la visibilité des informations pour les clients > Dans l’Espace Client Web, proposition des offres les plus adaptées à la consommation du client, issue de son étude > Regroupement dans une rubrique unique sur le site bouyguestelecom.fr de l'ensemble des services de contrôle parental disponibles avec les différents équipements du foyer (fixe et mobile) > Réactualisation du dépliant suite à la publication des travaux du Circ sur l'évaluation des risques de radiofréquences (diffusion dans tous les packs Sim et > Mise en œuvre des nouvelles dispositions réglementaires en matière d’information des consommateurs sur les recommandations d’usage du mobile initiées par le Comop > Extension du niveau de qualité de service reconnu par les clients aux activités internet-fixe et maintien sur le mobile (reconnaissance entre autres de la qualité du contact et la > Développement d'une animation de proximité des canaux pour améliorer encore la perception des clients > Développement de la polyvalence fixe / mobile des > Création de la structure "achats responsables" pour renforcer la démarche et relancer l'évaluation et le suivi > Formation des acheteurs aux achats responsables > Mise à jour de la cartographie des risques pour prioriser > Mise à jour de la politique de prévention des risques routiers et sensibilisation des collaborateurs (animations conduite deux roues, audits de conduite, etc.) > Dématérialisation des informations sécurité pour une consultation sur PDA par les techniciens de maintenance et informatisation des dossiers d'intervention ultérieure sur > Lancement d’un programme d’incitation des collaborateurs > Sensibilisation de 1 940 managers à la détection et à la > Faire évoluer le dispositif d’écoute clients pour animer toutes les équipes autour de la qualité (les canaux et les processus) avec une > Renforcer l'accompagnement des fournisseurs évalués > Atteindre 300 fournisseurs disposant d'une évaluation datant de > Former 100 % des acheteurs > Intensifier l'animation de la démarche > Faire évoluer les prescriptions suite à la nouvelle réglementation électrique (opérations de maintenance, contrôles électriques > Mettre en œuvre les évolutions réglementaires en matière de sécurité routière et suivre le tableau de bord interne des accidents routiers pour adapter les actions à la sinistralité > Sensibliser les techniciens en e-learning à la sécurité lors des > Développer la prévention des risques liés à l’usage excessif des outils de communication (e-mails, SMS, communicator, etc.) pour un meilleur équilibre vie professionnelle / vie personnelle BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 123 Responsabilité sociétale : enjeux et indicateurs clés (suite) > Obtention du premier accord agréé pour l’intégration > Diversification des activités sous-traitées au secteur > Négocier un quatrième accord agréé pour Bouygues Telecom > Développer l'apprentissage en alternance d'étudiants en situation de > Former et accompagner les tuteurs et managers de collaborateurs > Former 100 % des acheteurs aux achats responsables en les > Réussir l'audit de contrôle du label Diversité > Négocier un troisième accord senior pour Bouygues Telecom > Lancer un plan d’actions auprès de jeunes issus de zones urbaines > Poursuivre le déploiement du plan "Femmes et management" > Négocier un avenant à l'accord "Égalité professionnelle" > Accompagner l’émergence des nouveaux métiers et anticiper les ruptures technologiques et commerciales avec un focus particulier > Poursuivre le programme "Croissance et performance" > Déployer un plan d’accompagnement soutenu des collaborateurs de la relation client pour leur permettre de répondre aux exigences du > Poursuivre l'extension de couverture des communes "zones blanches" (objectif : 3 100 communes à fin 2012) > Création de la direction Égalité des chances et diversité > Formation en e-learning des managers à la promotion de la > Déploiement du plan "Femmes et management" destiné à faire progresser le nombre de femmes dans les instances les plus élévées du management (création d'un réseau > Formation "Croissance et Performance" de 2 000 encadrants pour poursuivre l’évolution des pratiques et l’adaptation des managers aux nouveaux enjeux de > Sensibilisation des managers à l’éthique professionnelle > Diffusion du "Code de bonne conduite" auprès de tous les collaborateurs et déploiement par les managers > Avancée de Bouygues Telecom dans le programme complémentaire de couverture des communes "zones blanches" en 2G lancé en 2009 (objectif : plus de 3 300 communes) > Lancement de la couverture partagée 3G ("RAN Sharing") > Poursuivre l'extension de couverture partagée 3G des zones rurales (objectif : 1 100 communes à fin 2012) > Extension des engagements de mise en accessibilité du > Réviser les critères d'accessibilité avec les associations > Déploiement du nouvel agencement "Connect" des > Améliorer l’accessibilité en matière d’équipements et services liés à > Intégration, dans la gamme de téléphones, des produits > Avoir toujours dans la gamme au moins un terminal compatible avec > Sensibiliser les constructeurs sur les demandes spécifiques des associations sur le handicap visuel (avec l’essor des terminaux BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Telecom • 124 Responsabilité sociétale : enjeux et indicateurs clés (suite) > Financement de trente rêves d’enfants malades par > Soutien de vingt projets parrainés par des collaborateurs > Lancement d’un programme de parrainage d’associations par les clients de Bouygues Telecom pour financer trente projets à hauteur de 5 000 euros > Renouveler le soutien à la Fondation pour la Nature et l’Homme, Surfrider Foundation et l’Association Petits Princes > Lancer un deuxième appel à projets parrainés par des clients > Consacrer un budget de 130 000 euros à des projets parrainés par > Participation de 190 collaborateurs à des opérations de nettoyage de plages, lacs et rivières avec Surfrider > Proposer aux collaborateurs de participer à des chantiers nature organisés par des associations soutenues par la Fondation pour la > Déploiement du nouveau dispositif de reprise dans l'ensemble des magasins Clubs Bouygues Telecom et > Continuer la promotion du recyclage > Développer la vente de mobiles d'occasion > Poursuite de la dématérialisation des actes > Promouvoir les avantages de la facture internet détaillée auprès des > Engagement de respecter le Voluntary Industry Agreemente relatif à la consommation des set-top box (décodeur TV) > Respecter le Code of Conductf (référentiel européen) relatif à la > Mise en place d'un plan de réduction des émissions de gaz à effet de serre dont : \- constitution d'une flotte interne de vingt véhicules électriques en auto-partage (premier service d’auto- partage électrique "pro-perso" en entreprise privée) \- mise à jour des plans de déplacement d'entreprise > Poursuivre la politique de réduction de l'empreinte carbone des > Plan de réduction des consommations d’énergie sur tous > Obtention de la certification Iso 50001 du site de relation client situé à Bourges et du data center de Montigny-le- > Mettre en place un système de management type Iso 50001 sur > Obtenir la certification Iso 50001 pour les sites du Technopôle Afom : Association française des opérateurs mobiles - Circ : Centre international de recherche sur le cancer - Comop : Comité opérationnel chargé d'une étude sur l'exposition aux ondes radio - n.a. : non applicable - n.d. : non disponible (a) comptabilisation du nombre total de fournisseurs évalués sur les trois dernières années (actifs et inactifs y compris ceux n'ayant pas répondu) (b) Cet indicateur est soumis à des corrections ultérieures liées à sa validation par les autorités concernées après sa publication (f) référentiel européen relatif à la consommation des box (g) changement de périmètre entre 2010 et 2011 avec extension aux data centers externes BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 125 Dépliants Mon mobile et ma santé (Afom) diffusés Radiofréquences et santé : réponses aux courriers Radiofréquences et santé : réponses aux e-mails Mesures de champs électromagnétiques réalisées sur sollicitations extérieures Montant brut moyen annuel de l’intéressement salarié Taux d’adhésion au PEE (plan d'épargne d'entreprise) Chiffre d’affaires réalisé avec le secteur protégé et adapté, et celui de l'insertion Heures d’absence sur la durée effective du travail (hors congés maternité) Taux de gravité (dont nombre de décès, sous-traitant inclus) Collaborateurs ayant bénéficié d’une formation dans l'année • collectés auprès des clients (magasins Club Bouygues Telecom, internet grand public et entreprises, collaborateurs) BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues Telecom • 126 Factures papier clients Forfait grand public dématérialisées (sites administratifs, sites télécoms, data centers) Consommation d’électricité par poste occupé dans les bureaux Consommation de papier par poste occupé Sites télécoms alimentés par des énergies renouvelables Émissions carbone scope 1 et 2 Part du chiffre d’affaires Achats évalué par EcoVadish Fournisseurs évalués par EcoVadis dans l’année Communes couvertes dans le cadre du programme "zones blanches" Communes couvertes dans le cadre du programme RAN Sharing 3G Magasins Club Bouygues Telecom accessibles aux personnes handicapées Logiciels de vocalisation offerts aux clients déficients visuels Budget consacré au mécénat (dépenses de solidarité) Collaborateurs volontaires pour les actions de la Fondation Bouygues Telecom Part de budget dédié à des actions de long terme Part de budget dédié à des actions ponctuelles n. a : non applicable - n.d. : non disponible dernières années (actifs et non actifs y compris ceux n'ayant pas répondu) (h) chiffre d’affaires achats de l’année n représenté par le nombre total de fournisseurs évalués au moins une fois sur les trois dernières années (actifs et inactifs y compris ceux n'ayant pas répondu) avec le chiffre d'affaires Achats représenté changement de périmètre entre 2010 et 2011 avec une extension aux data centers externes BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 127 Bouygues. Elle est le lieu où sont l’activité du Groupe et l’allocation de Dès sa création, et parce que son fondateur avait une vision très novatrice des métiers de la construc- tion, sa première activité, le groupe Bouygues a fait de la maîtrise des risques une des caractéristiques principales de sa culture. Aujourd’hui, Bouygues SA, société mère du Groupe, considère que parmi ses missions fondamentales figurent le contrôle interne, la maîtrise des risques et la conformité. Depuis quatre ans, sous son impulsion et son contrôle, de nombreuses actions sont menées dans chacun des cinq métiers. Elles s’articulent autour de trois axes : un référentiel de contrôle interne, l’auto-évaluation de la mise en œuvre des principes clés figurant dans ce référentiel, l’identification et le suivi des risques majeurs. En accord avec le code d’éthique du Groupe, la conformité est un des objectifs essen\- Une description du dispositif de contrôle interne et de la gestion des risques du Groupe figure dans le rapport du président du conseil d’administration au chapitre "Informations juridiques et financières" du Bouygues SA apporte la plus grande attention au management du Groupe. Elle veille en parti\- culier à favoriser l’échange et la valorisation des expériences entre structures et métiers, ainsi que l’animation des équipes et le développement de l’état d’esprit du Groupe. Les principales actions conduites à cet égard en 2011 sont décrites au chapitre "Le Groupe", rubrique "Nos responsabili\- tés sociales, sociétales et environnementales", du etc. À cet effet, Bouygues SA et les principales sociétés du Groupe concluent chaque année des conventions relatives à ces prestations. Celles-ci permettent à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin. Les montants facturés en 2011 au titre de ces prestations figurent ci-après sous le titre "Flux financiers" et dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (chapitre "Assemblée générale mixte du 26 avril 2012" du Au 31 décembre 2011, la participation de Bouygues dans Alstom s’élevait à 30,75 % du capital et des En sus de sa mission de direction générale du Groupe, Bouygues SA fournit à ses différents métiers des services et expertises dans différents L’AMF a modifié le 31 janvier 2011 son règlement général régissant les offres publiques. Le seuil de déclenchement de l’offre publique obligatoire a notamment été ramené à 30 % du capital ou des droits de vote, au lieu du tiers. Cependant, l’article BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Bouygues SA • 128 234-11 alinéa 2 du règlement général dispose que le seuil du tiers est maintenu pour toute personne "qui détient directement ou indirectement, après le 1er janvier 2010, une participation, résultant d’un engagement ferme conclu avant le 1er janvier 2010, comprise entre 30 % et le tiers du capital ou des droits de vote, et tant que cette participation est comprise entre ces deux seuils". Bouygues avait pris le 25 novembre 2009 l’engagement ferme d’acquérir 4 400 000 actions Alstom contre remise des actions Alstom Hydro qu’il détenait à l’époque. Le 12 mars 2010, à l’issue du contrôle de cette opération par les autorités de la concurrence, Bouygues a ainsi porté sa participation dans Alstom à 30,81 % du capital Bouygues n’est donc pas concerné par les dispo- sitions applicables aux entreprises qui ont franchi le seuil de 30 % du capital ou des droits de vote d’une société cotée après le 1er janvier 2010, sans engagement ferme antérieur à cette date (ces entre\- prises doivent ramener leur participation en deçà de 30 % avant le 1er février 2012 ou, à défaut, déposer un projet d’offre publique). Bouygues bénéficie du maintien du seuil du tiers tant que sa participation est comprise entre 30 % et 33,33 % du capital et Le conseil d’administration réuni le 30 août 2011 a lancé un projet d’offre publique de rachat (OPRA) d’actions Bouygues. Cette offre consistait en un rachat par Bouygues de ses propres actions dans la limite d’un nombre maximum de 41 666 666 actions, représentant 11,7 % du capital, au prix de Cette opération a été approuvée par 98 % des actionnaires réunis en assemblée générale extra- ordinaire le 10 octobre 2011. L’offre publique de rachat d’actions a été ouverte du 17 octobre au Les actionnaires étaient libres d’apporter ou non leurs titres à l’offre. Ceux qui apportaient leurs titres bénéficiaient d’une prime de 29 % par rapport au cours moyen du mois d’août 2011. Pour les autres actionnaires, désirant accompagner le Groupe dans la durée et donc conserver leurs titres, cette opé- ration préservait leurs intérêts car elle augmentait fortement le bénéfice net par action (hausse estimée à environ 11 % à cette date) avec une hypothèse d’apport de 100 % des actions visées. SCDM, holding détenue par Martin Bouygues et Olivier Bouygues, a fait part de son intention de ne pas apporter ses titres à l’offre, manifestant ainsi sa confiance dans les perspectives du Groupe. Le 14 novembre 2011, l’AMF a publié un avis par lequel elle annonçait que 163 121 437 actions avaient été apportées à l’offre publique de rachat Après application du mécanisme de réduction, la société Bouygues a racheté 41 666 666 de ses propres actions représentant 11,69 % de son capital (sur la base du capital social publié au 31 octobre 2011 de 356 535 745 actions auxquelles étaient attachés 480 145 821 droits de vote). Le 15 novembre 2011, le conseil d’administration de Bouygues a décidé d’annuler les 41 666 666 actions rachetées. En conséquence de cette annu\- lation, le nombre total d’actions Bouygues s’élevait Le montant total payé par la société dans le cadre de cette opération s’est élevé à 1,25 milliard d’euros. C’est la première fois qu’une OPRA d’un montant aussi important était réalisée en France. Comme elle l’avait annoncé, SCDM n’a pas apporté ses titres à l’offre. À l’issue de l’opération, elle déte\- nait 21,08 % du capital de Bouygues et 29,56 % des droits de vote contre 18,62 % du capital et 27,53 % des droits de vote au 31 octobre 2011. Les fonds communs de placement des salariés (FCPE) ont apporté des titres à l’offre. L’intégralité du produit de l’apport de ces titres a été réinvesti en actions Bouygues. Les salariés se sont ainsi renforcés au capital du Groupe et détenaient, à l’issue de l’opé- ration, 23,36 % du capital et 28,10 % des droits de vote, contre 20,47 % du capital et 24,77 % des droits de vote au 31 octobre 2011. En 2011, Bouygues société mère a reçu un montant global de dividendes de 981 millions d’euros versés Au titre des conventions de services communs conclues avec ses principales filiales, Bouygues so - ciété mère a facturé en 2011 les sommes suivantes : Il n’existe pas de flux financiers significatifs entre les différentes filiales du Groupe. La trésorerie est centralisée au sein de filiales financières entière\- ment détenues par Bouygues société mère. Cette centralisation permet d’optimiser la gestion des frais financiers en relayant, avec la trésorerie disponible de certaines filiales, les lignes de crédits confirmées obtenues auprès d’établissements de crédit par d’autres filiales. Dans le cadre du placement des excédents de trésorerie, Bouygues s’est toujours interdit l’utilisation de supports sensibles (véhicules Cf. le chapitre "Le Groupe", partie "Nos responsa\- Finagestion est la société holding qui a repris les activités de gestion de l’eau et de l’électricité précédemment exercées en Côte d’Ivoire et au Sénégal par Saur (cédée en 2004 par Bouygues). Au 31 décembre 2011, la participation de Bouygues dans Finagestion est de 20 %. Finagestion est consolidée par mise en équivalence depuis 2009. En octobre 2011, Bouygues a acquis les 50 % de détenus jusqu’alors par Artémis. Bouygues est ainsi devenu actionnaire à 100 % de Serendipity Investment. Au 31 décembre 2011, le portefeuille de Serendipity Investment est constitué des parti- > 30,6 % dans la société F4 (éditeur de jeux vidéo en ligne) ; > 25 % dans la société Légende > 11,1 % dans la société Wonderbox En février 2011, Serendipity Investment a cédé au PMU la totalité de sa participation dans la société Sa participation dans la société Massecom (mutua\- lisation des enjeux de paris hippiques en ligne) a été cédée en février 2011 à RBP Luxembourg SA. Serendipity Investment a également procédé en octobre 2011 à la cession à Artémis de sa participation dans la société Michel & Augustin (agroalimentaire). BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 129 (1er avril / 30 septembre 2011. Alstom Grid inclus) (*) après un impact négatif de 75 M€ au premier semestre 2010/11 et de 54 M€ au premier semestre 2011/12, liés à l'acquisition d'Alstom Grid (coût d'acquisition, amortis- sement des marges acquises) (**) au 31 décembre 2011 Alstom a réduit de 152 millions de tonnes des 944 centrales qu’il a équipées Présents dans une centaine de pays, déploient leur expertise au sein de Renewable Power, Grid et Transport – détenait 30,75 % du capital d'Alstom. En juin 2006, Bouygues a acquis la participation de l’État français dans Alstom, représentant 21,03 % du capital. Cet achat a représenté pour Bouygues un investissement de 2 milliards d’euros. Bouygues a dans Alstom qui s’élevait, au 31 décembre 2011, à 30,75 %. D'une durée de trois ans, l'engagement de conservation des titres d’Alstom acquis auprès de l’État français a expiré en juin 2009. Bouygues consolide sa participation dans Alstom par mise En avril 2006, Alstom et Bouygues ont signé un pro\- tocole de coopération commerciale et opérationnelle non exclusive. En partageant leurs meilleures pra\- tiques dans la gestion des projets et en conjuguant leurs forces commerciales, les deux groupes pro\- posent ensemble, selon les opportunités à travers le monde, des projets intégrés apportant le savoir-faire de Bouygues dans le génie civil et celui d’Alstom dans les systèmes, équipements et services de production et de transmission d’électricité, ou de transport ferroviaire. Ce protocole de coopération puisque les deux groupes travaillent ensemble ou séparément selon les projets, avec ou sans parte- naires tiers, dans l’intérêt de leurs clients. Alstom est un groupe international. Au cours de l’an\- née 2010/11, son activité s'est répartie de la façon suivante : 45 % en Europe, 20 % en Amérique du Nord et du Sud, 18 % en Asie/Pacifique et 17 % en Afrique et au Moyen-Orient. Pour mémoire, Alstom clôt ses exercices le 31 mars. En 2010/11, il a réalisé un chiffre d’affaires de 20,9 milliards d’euros, en En juillet 2011, afin de mieux anticiper les mutations de ses métiers, d’accélérer son développement et d'atteindre ses objectifs de performance, l’entre\- prise a été fortement réorganisée avec un redéploie\- ment des activités opérationnelles du groupe en quatre secteurs – Thermal Power, Renewable Power, Transport et Grid – et un profond renouvellement de Présent dans toutes les technologies de production d’électricité (charbon, gaz, fioul, nucléaire, hydroé\- solaire), Alstom dispose de l’offre la plus complète du marché, avec une position de numéro un mondial dans les centrales clés en main, l’hydroélectricité et les services à la production d’électricité. Le secteur Thermal Power couvre la génération d’électricité Gaz, Vapeur et Nucléaire, ainsi que les activités de Service et d’Automation & Contrôle, tandis que Renewable Power regroupe les activités BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Alstom • 130 è Réorganisation en 4 secteurs pour è Acquisition, en mai 2011, de 25 % è Avril 2011 : centrale thermique en è Juin 2011 : parcs éoliens au Brésil è Septembre 2011 : locomotives en è Décembre 2011 : centrale thermique en Pologne (900 Me) ; tramway au è Janvier 2012 : liaison à haute tension en courant continu en Suède (240 Me) Hydro, Éolien, Solaire et autres renouvelables. Acteur de premier plan de "l’électricité propre", Alstom propose et développe, en partenariat avec ses clients, une approche pragmatique fondée sur : > Le développement de technologies de produc- tion d’électricité à faibles émissions de CO2. Le groupe a installé près de 25 % de la capacité mondiale en énergie hydraulique et s’appuie aussi sur ses références internationales en dans l’éolien offshore, le solaire, la géothermie ou encore dans les énergies marines, Alstom continue de développer sa large gamme de solu- aussi un acteur de premier plan dans la fourniture > L’amélioration de l’efficacité énergétique et d’électricité, notamment grâce à une position de leader mondial dans les systèmes de contrôle de > Le captage et le stockage du CO2 produit par ces centrales, domaine où Alstom joue un rôle pionnier avec seize sites pilotes dans le monde. Alstom possède, en outre, une grande expérience dans la réhabilitation, la mise à niveau, la rénova- tion et la modernisation de centrales existantes. L'entreprise a installé les principaux équipements de 25 % des centrales électriques en exploitation Alstom Grid, créé à partir de l’activité de transmis\- sion rachetée à Areva (Areva T&D) en juin 2010, fait partie du trio de tête mondial des groupes spécialistes de la transmission d’électricité. Ce secteur, qui contribue au développement des réseaux électriques, met en œuvre les technologies les plus avancées (automatismes, logiciels, etc.) et propose des solutions pour rendre les réseaux électriques plus "intelligents". Alstom Grid s’organise autour de quatre activités principales : les produits (équipements électriques pour la transmission de l’électricité), les systèmes (gestion des réseaux élec\- triques et grands projets clés en main), l’automation (systèmes d’information avancés pour la gestion en temps réel des réseaux électriques) et les services. Dans le domaine du transport ferroviaire, Alstom s’impose comme un des leaders mondiaux parmi les fournisseurs d’équipements et de services. L'offre d'Alstom Transport couvre l’ensemble du marché des transports ferroviaires, depuis la très grande vitesse jusqu’aux transports urbains légers, en passant par les métros, les trains de banlieue et régionaux, et les locomotives. Alstom fournit le matériel roulant, mais aussi des infrastructures, des équipements de signalisation, des prestations de maintenance et des systèmes ferroviaires clés L’entreprise se situe au premier rang mondial dans les trains à grande et très grande vitesse, et elle est un des leaders mondiaux dans les transports ferro\- viaires urbains : un métro sur quatre et un tramway sur trois dans le monde ont été fournis par Alstom. Au 31 mars 2011, date de clôture de l’exercice 2010/11, les prises de commandes du groupe Alstom avaient augmenté de 28 % par rapport au 31 mars 2010, atteignant 19,1 milliards d’euros, ce qui portait le carnet de commandes à 46,8 milliards d’euros, soit 26 mois de chiffre d’affaires. Au cours des neuf premiers mois de l’exercice 2011/12, Alstom a enregistré des commandes pour un montant de 15,1 milliards d’euros, en hausse de 20 % par rapport aux neuf premiers mois de l’exercice précédent. Le chiffre d'affaires, à 14,3 mil\- liards d’euros, est en baisse de 9 % par rapport à la même période de l’exercice antérieur. Le carnet de commandes a atteint 48 milliards d’euros au 31 décembre, représentant deux ans et demi de Au cours du troisième trimestre 2011/12 (du 1er octobre 2011 au 31 décembre 2011), les prises de commandes du secteur Thermal Power se sont Plusieurs grands contrats ont été conclus depuis un taux de "recyclabilité" de 98 % > ingénierie et fourniture des éléments principaux de la première centrale à charbon supercritique d’Asie du sud-est en Malaisie ; > fourniture de la chaudière et de la salle des machines pour la nouvelle centrale au charbon > renouvellement d’un contrat de maintenance à long terme pour des turbines à gaz GT24 aux > construction de la centrale électrique au gaz d’Al > fourniture d’une unité de 300 MW pour une cen\- trale à combustible fossile en Estonie ; > fourniture d’une deuxième unité de 400 MW pour la centrale à cycle combiné de KMC à Singapour. Au cours du troisième trimestre 2011/12 (du 1er octobre 2011 au 31 décembre 2011), les prises de commandes du secteur Renewable Power se sont élevées à 309 millions d’euros. BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 131 D’importants contrats ont été conclus depuis le > réalisation en consortium de la première centrale > fourniture et maintenance de trois parcs éoliens > fourniture des équipements pour les centrales hydroélectriques de Santo Antonio do Jari au Brésil et de Chaggla au Pérou. Au cours du troisième trimestre 2011/12 (du 1er octobre 2011 au 31 décembre 2011), les prises de commandes se sont élevées à 1,2 milliard d’euros. Plusieurs contrats majeurs ont été enregistrés par Alstom Grid depuis le 1er avril 2011 : > commande de postes à isolation gazeuse (GIS) et de transformateurs de puissance destinés aux centrales à gaz d’Al-Khairat et de Ninawa en Irak ; > fourniture de postes électriques à isolation gazeuse à TransGrid, principale compagnie de transport de l’électricité en Australie ; > liaison à haute tension en courant continu (HVDC) pour la compagnie d’électricité Svenska Kraftnät Au cours du troisième trimestre 2011/12 (du 1er octobre 2011 au 31 décembre 2011), les prises de commandes du secteur Transport se sont éle\- De grands contrats ont été conclus depuis le > fourniture et maintenance de 20 trains à grande vitesse Pendolino pour l’opérateur polonais PKP ; > commande de 200 locomotives de fret pour les > fourniture de 66 rames MF01 à la RATP destinées à trois lignes du métro de Paris ; > construction de deux nouvelles lignes de tram- way et maintenance de 37 rames de tramway à L’environnemenT au cœur des acTiviTés d’aLsTom a mis en évidence que, sur En avril 2011, Alstom et Shanghai Electric ont annoncé leur intention de créer le leader mondial des chaudières pour centrales à charbon, à travers une société commune détenue à parts égales. ferroviaire russe, et il est entré au conseil d’admi\- En juin 2011, Alstom a acquis 40 % du capital de la société écossaise AWS Ocean Energy, marquant ainsi son entrée sur le marché de l’énergie des vagues. Précédemment, en mars 2011, Alstom avait augmenté sa participation dans la société américaine BrightSource Energy afin de renforcer le partenariat des deux sociétés dans le domaine En octobre 2011, Alstom et China Electric Power Equipment and Technology Co. Ltd (CET), filiale de State Grid Corporation of China (SGCC), ont signé un accord de coopération pour développer des technologies de transmission d’électricité à ultra En novembre 2011, Alstom a annoncé son projet d’implanter deux sites dédiés à la production des composants et à l’assemblage de sa nouvelle éolienne offshore de 6 MW à Saint-Nazaire (Loire- L’investissement dépendra du succès du consor- tium mené par EDF EN – dont fait partie Alstom – dans l’appel d’offres sur l’éolien offshore lancé en juillet 2011 par le gouvernement français. En novembre 2011, Alstom et RusHydro, première société russe de production d'hydroélectricité, ont (*) chiffre consolidé sur 4 mois (juin à septembre 2010) BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • Alstom • 132 50 Hz et 60 Hz, alors que Haliade de 6 MW pour le étendu leur partenariat à la production d'électricité thermique. Cet accord faisait suite à celui conclu en octobre 2010 dans le domaine de l’hydroélectricité. Alstom Grid et la société russe Ker Ltd, spécialisée dans l'ingénierie électrique, ont conclu un accord final en vue de la réalisation de projets en haute ten\- sion en courant continu (HVDC) en Russie. Alstom et Transmashholding (TMH) ont signé une lettre d’intention avec la municipalité de Saint-Pétersbourg qui établit un programme de coopération pour le développement d’un réseau de tramways moderne. En novembre 2011, Alstom a ouvert au Brésil sa première usine d’éoliennes d’Amérique latine. Située dans le complexe industriel de Camaçari, dans l’État de Bahia, elle disposera d’une capacité installée de En janvier 2012, Alstom et SSE Renewables, premier producteur écossais d’énergie marine, ont conclu un accord pour créer une société commune chargée de développer au large des côtes d’Orkney en Écosse la plus grande ferme au monde utilisant l’énergie des vagues, avec une capacité de production Alstom a réalisé des résultats opérationnels conformes à ses prévisions alors que les prises de commandes ont connu une nette reprise au cours du second semestre de l’exercice 2010/11. La marge opérationnelle s’est établie à 7,5 %, contre 9,1 %, avec un résultat opérationnel de 1 570 mil\- lions d’euros, en baisse de 12 %. Le chiffre d’affaires de l’exercice a atteint 20,9 milliards d’euros, en hausse de 6 % par rapport à l’exercice précédent. Le résultat net part du Groupe s’est élevé à 462 mil\- lions d’euros contre 1 217 millions d’euros lors de Entre le 1er avril 2011 et le 30 septembre 2011, Alstom a enregistré un bon niveau de commandes à 10,2 milliards d’euros, en hausse de 45 % par rapport au premier semestre de l’exercice pré- cédent, confirmant la reprise intervenue dans la Le chiffre d’affaires semestriel a atteint 9,4 milliards d’euros, en baisse de 10 %, reflet du faible niveau des commandes enregistrées pendant la crise. La baisse du volume des ventes a pesé sur le résultat opérationnel qui a atteint 627 millions d’euros. La marge opérationnelle a été de 6,7 %, au lieu de 7,3 % au premier semestre 2010/11. Le résultat net s’est élevé à 363 millions d’euros, en baisse de 9 %. Alstom a dégagé un cash-flow libre négatif de 914 millions d’euros en raison de la faiblesse des Au 30 décembre 2011, le cours de l’action Alstom Alstom continue de bénéficier d’une situation finan\- cière solide. L’entreprise s’adapte pour faire face aux évolutions de ses marchés. S’appuyant sur la solidité de son carnet de commandes, Alstom a confirmé que la marge opérationnelle de l’exercice 2011/12 devrait se situer entre 7 % et 8 %. BOUYGUES • Document de référence 2011 • ACTIVITÉ ET RSE DES MÉTIERS • 133 BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • 134 Gestion du risque de taux et du risque de change Nature des risques auxquels le Groupe est exposé Challenges. Le goût du travail bien fait et le sens de l’effort peuvent être mis à l’épreuve partout dans le monde, mais c’est sans compter le sens du défi qui inspire les collaborateurs au quotidien. Dans les provinces de l’Alberta, Colas entretient et déneige 4 000 km de routes. BOUYGUES • Document de référence 2011 • 135 Du fait de leur taille unitaire ou de leur nombre, les grands projets constituent des vecteurs de risques potentiels pour Bouygues Construction. Ils font fréquemment l'objet de montages complexes (par- tenariats public-privé, concessions, contrats à long terme) pour lesquels l'allocation des risques doit être Les grands projets peuvent être à l'origine de diffé- > En phase d'études : erreur de conception, > En phase de réalisation : défaillance de contre- difficulté à mobiliser les ressources suffisantes en nombre ou en compétences, défauts d’exécution ayant des répercussions sur les coûts, la qualité des travaux ou le délai de réalisation, etc. Pour mieux maîtriser ces risques, Bouygues Construction a mis en place une organisation tenant compte des spécificités de chacun des métiers et applique des procédures d’engagement et de contrôle rigoureuses. Les projets les plus importants font notamment l’objet d’une validation systématique de la direction générale de Bouygues Construction. Chaque entité dispose de moyens importants et d’équipes hautement qualifiées dans le domaine technique (conception, études de prix, études d'exécution, méthodes, etc.). Des pôles de com- disposant d'une grande expertise sur des sujets spécifiques (immeubles de grande hauteur, ingénie- rie matériaux, façades, construction durable, etc.). Leurs compétences sont mises à la disposition de et à la gestion des risques, quant à la réalisation des principaux Bouygues et ses métiers ont conscience d’évoluer dans un environnement économique et financier l’analyse régulière de la solvabilité des partenaires, fournisseurs ou sous-traitants, ou encore par une réflexion sur les solutions de substitution. Le Groupe continue de suivre avec une particulière attention l’évolution de la crise économique issue de la crise financière qui est apparue en 2008 et qui, une crise des finances publiques de nombreux États. Outre la détérioration des indicateurs macro- économiques, cette crise se traduit par l’intensi- fication des pressions fiscales, réglementaires et concurrentielles, ce qui doit être pris en compte Des consignes de vigilance ont été notamment données afin que chaque filiale du Groupe apporte une grande attention à l’analyse du risque de contre- partie avec les clients, sous-traitants, fournisseurs, annonceurs (TF1), banques. Cette vigilance se traduit entre autres mesures par une attention portée aux conditions de paiement dans les contrats, par Le Groupe surveille également l’évolution de la consommation des ménages, à travers Bouygues Telecom notamment, bien que celui-ci n’ait pas observé, à ce jour, de changement significatif. Bouygues Construction a continué en 2011, de se doter des moyens pour maîtriser des risques de même nature que ceux relevés durant les exer- cices précédents : les risques concernant l’activité opérationnelle liée aux grands projets, le risque pays, le risque de récession aggravée et le risque BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • Risques des métiers • 136 l'ensemble des entités de Bouygues Construction, ce qui favorise le partage et la capitalisation de Il en va de même pour les domaines fonction- nels, avec une organisation en filières (juridique, l'animation est assurée par les responsables de Bouygues Construction. Des pôles d'expertise fonc- assurances) fournissent aussi leurs services à toutes Les procédures d’engagement et de contrôle balisent les processus d'études et de réalisation. Dans le cas des grands projets, la sélection des affaires et les risques principaux sont suivis de Le professionnalisme et le bon dimensionnement des équipes d'exécution, ainsi que l'expérience et l'implication active des managers, permettent aussi d'assurer le suivi des principaux risques En complément, afin d’améliorer la performance et le contrôle des processus Études et Travaux décrits dans les systèmes de management des unités > Une attention particulière est accordée aux étapes préalables à la réalisation des grands projets, notamment lors des études, de la mise au point des contrats et de la préparation de > En phase Études, une validation croisée est opé- rée entre conception interne et bureaux d’études sur les sujets techniques les plus risqués. > Des audits réguliers des études de prix, destinés à fiabiliser l'approche des déboursés, des bud- gets sous-traitants et des coûts d'encadrement > Les fonctions supports, en particulier dans le domaine de la gestion contractuelle et des > Une vigilance accrue est exercée sur le choix et le suivi des clients et des partenaires. > Un pilotage resserré du processus de sous- traitance, avec un suivi spécifique des sous- traitants majeurs et des partenariats en amont sur certains lots à forts enjeux (corps d'états > Un pilotage approprié des risques, au moyen de procédures et d'outils adaptés, est adopté. Certaines entités ont mis en place à cette fin un système formalisé de management des risques propres aux plus grands chantiers. Chez Bouygues Travaux Publics, ce processus est animé par la direction de la qualité globale. Au cours de l’exercice 2011, aucun risque opéra- tionnel significatif ne s’est réalisé. Deux dossiers font toutefois l’objet d’une attention particulière en Afrique du Sud (projet Gautrain) et aux États-Unis (projet du tunnel de Miami). Leurs développements sont traités dans le paragraphe relatif aux litiges. Bouygues Construction réalise 55 % de son activité en France et 77 % dans les pays de l’OCDE. Les risques liés à la présence du groupe en dehors de ces zones d’activité sont de nature soit politique, résultant d'actes ou de décisions prises par les auto- rités locales (embargos, saisies de matériel ou de comptes bancaires), soit sociale (grèves générales, émeutes civiles), soit économique ou financière (suite à une dépréciation monétaire, une pénurie de devises ou un défaut de paiement). ces risques par plusieurs moyens. Le premier tient aux études et à la politique de la société (enquêtes préalables systématiques sur de nouveaux pays suspension de l’activité commerciale dans certaines zones où les risques politiques sont particulièrement prégnants, interdiction de prospecter dans les pays les plus à risques notamment s’ils connaissent des troubles civils ou militaires importants ou s’ils sont sous embargo des Nations unies). Le second moyen tient à la mise en place de mesures préventives sur les plans juridique, financier et assurantiel, en par- ticulier en prévoyant systématiquement l’arrêt des chantiers en cas de non paiement, en privilégiant les financements internationaux multilatéraux et en mettant en place des programmes d'assurance contre le risque politique chaque fois que ce type de couverture est disponible sur le marché, et dans Par ailleurs, Bouygues Construction met en place des plans de continuité d’entreprise mis à jour l’accent sur la sécurité des personnes, en particulier sur le strict respect des consignes données par les ambassades françaises dans les pays concernés. En coordination avec elles, des plans d’évacuation comprenant différents niveaux d’alerte sont mis en place. La société privilégie, en outre, une organi- sation flexible et réactive permettant, en cas de ses moyens dans des conditions les moins domma- geables possibles, hors des pays où de tels risques Les troubles politiques qui ont marqué l'année 2011 dans de nombreux pays n'ont eu qu'un impact très limité sur le personnel et les activités de l'entreprise. Pour les plus importants qui se sont produits dans le cadre du "printemps arabe", il convient de noter que Bouygues Construction est peu présent dans la zone concernée, hormis au Maroc, pays limitrophe, et en Égypte. Dans ce pays, l'ensemble des équipes travaillant sur le projet du métro du Caire ont été rapatriées au plus fort de la crise. Les troubles ont entraîné le ralentissement des activités locales d'ETDE et des perturbations dans les activités minières de DTP Terrassement. Ces événements n’ont provoqué aucun incident grave et les activités ont repris depuis un cours normal, notamment avec la relance du projet du troisième pont d'Abidjan. La crise des finances publiques et la stagnation du secteur du BTP impactent de nombreux pays de l’Union européenne où Bouygues Construction réalise 68 % de son chiffre d'affaires. Malgré un bon niveau d'activité, des tensions sur les prix existent et le groupe doit faire face à la vulnérabilité croissante turel est marqué par la réduction des dépenses publiques, un attentisme croissant de la part des investisseurs privés et de fortes tensions sur les affaires en financement de projet. La fin des plans de soutien au logement et la baisse des investisse- ments publics pèsent sur l'activité. La croissance du secteur du BTP est restée négative en 2011. comme tous les opérateurs du secteur, une plus grande difficulté pour mobiliser des financements De façon ponctuelle, Bouygues Construction pour- rait se trouver confronté à des difficultés spécifiques liées au retard ou à l'abandon de certains projets, ainsi qu'à des difficultés de paiement des projets BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • 137 Le groupe dispose néanmoins de nombreux atouts pour résister et s'adapter à l'environnement conjonc- turel. Tout d'abord, du fait de la diversité de ses activités et de ses implantations géographiques, Bouygues Construction est moins sensible qu'un groupe exerçant une activité mono-produit ou dans environnement des affaires préservé dans certains pays ou dans certains types d'activité. C'est le cas en Asie, dans les pays traditionnels d'implantation (Hong Kong, Singapour), mais également en Amérique centrale, à Cuba, où les perspectives métiers, tels que les mines d'or à ciel ouvert en L'entreprise conduit également une stratégie de diversification géographique visant à se développer dans des pays porteurs (Australie, Canada). Le carnet de commandes fournit une bonne visibilité sur les perspectives d'activité à court terme. Le pilotage des prévisions permet d'anticiper les évo- lutions défavorables et de disposer d'une capacité de réaction satisfaisante pour pouvoir réallouer les moyens de production sur des marchés ou des Enfin, Bouygues Construction favorise la mobilité des équipes entre activités et zones géographiques. Il incite au développement de synergies entre les différentes entités du groupe afin de disposer, en permanence, de la capacité d'anticipation néces- saire pour réagir et s'adapter à l'environnement développe une politique visant à sensibiliser les managers aux enjeux de l’éthique et de la confor- mité. Cette politique a donné lieu à un plan de forma- tion ambitieux qui s’est déroulé tout au long de 2011 sous la forme de séminaires, exclusivement consa- crés à la conformité, avec pour objectif de rendre En outre, diverses actions ont été mises en œuvre : > un dispositif d'alerte, incluant les comportements > le renforcement des procédures en matière > le comité éthique, mis en place en 2010, qui est Bouygues Immobilier a défini et mis en œuvre un dispositif de contrôle interne qui vise à assurer : > la conformité aux lois et règlements ; > l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ; > le bon fonctionnement des processus internes et > la fiabilité des informations financières. Le contrôle interne suppose l’identification et l’ana- lyse des facteurs susceptibles de contrarier la réa- lisation des objectifs (notion de risques) : Bouygues Immobilier établit chaque année une cartographie des risques assortie de plans d'actions. Bouygues Immobilier est aussi certifié Iso 9001. Cette certification a été renouvelée en 2009 selon la norme Iso 9001 V2008. La certification obtenue auprès d'Afnor Certification, organisme reconnu et indépendant, garantit aux clients, par l’intermédiaire d’audits, que les dispositions du système Qualité Pour renforcer son dispositif Qualité, Bouygues Immobilier a une direction centrale Développement durable, Qualité et Sécurité, ainsi qu'un directeur Qualité dans le pôle Logement et dans le pôle Immobilier d'entreprise. Une fonction de respon- sable Qualité / SAV a été mise en place au niveau des biens vendus. Dans le cadre de la garantie de parfait achèvement, Bouygues Immobilier fait intervenir les entreprises pour lever au plus vite les réserves. Elle veille aussi au respect scrupuleux En 2010, Bouygues Immobilier a obtenu, après un audit réalisé par le Cerqual, le droit d'usage de la marque NF Logement. Les programmes de loge- ments suivent une démarche de labellisation BBC- effinergie® (bâtiment basse consommation) : chaque programme fait ainsi l'objet d'une analyse et d'un contrôle in situ par un organisme tiers, le Cerqual. Bouygues Immobilier exerce l'activité de promoteur immobilier. Cela consiste à définir et faire réaliser pour ses clients des ensembles immobiliers, après vérification de la faisabilité administrative, commerciale et financière de l’opération, et après maîtrise du site. La société définit le programme mais n'assure pas la responsabilité de la conception (qui est confiée à un architecte), ni de la réalisation généralement confiée à un maître d'œuvre extérieur. Après obtention des autorisations nécessaires à la construction et à l’acquisition du terrain, la société confie la réalisation des travaux à des entreprises du bâtiment sous la direction du maître d'œuvre. Pour s'assurer du respect des règles de construction, la société confie des missions à des bureaux de contrôle technique. Bien que la société n'assure pas les responsabilités de conception ou de réali- sation, elle peut cependant, en sa qualité de maître d'ouvrage, être mise en cause en cas d'accident et de sinistre. À ce titre, elle est couverte par des assurances adéquates en matière de responsabi- lité civile. La société peut également être mise en cause par ses clients en cas de mauvaise réalisation L’activité de la société est directement liée à sa capacité à maîtriser les terrains constructibles conformes, en termes d’emplacement et de prix, aux besoins de sa clientèle. Cette ressource foncière fait l’objet d’un suivi régulier pour contrôler son adéqua- tion à la demande du marché dans chaque région. La décision d'acheter des terrains est strictement encadrée : tout acte en vue de maîtriser un terrain (ou un immeuble) et engageant la société, même avec faculté de dédit, nécessite la tenue préalable d’un comité d’engagement. Les participants au comité d’engagement sont déterminés en fonction des règles de procédures de Bouygues Immobilier. Ces règles peuvent être ajustées à tout moment pour permettre une meilleure maîtrise du risque. Les caractéristiques de l’opération et les décisions prises lors du comité sont consignées dans un compte rendu diffusé aux différents intervenants concernés. Jusqu’à l’acquisition du terrain par acte notarié, l’ensemble des autorisations données en comité et des engagements pris font l’objet d’un De même, la décision de délivrer l'ordre de service pour démarrer les travaux d'une opération est strictement encadrée par des procédures (niveau BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • Risques des métiers • 138 La société a une politique de prévention qui consiste à saisir systématiquement un bureau d’études dès qu’elle s’intéresse à un terrain. Si le rapport suscite des interrogations, un diagnostic plus détaillé est exigé et un programme complet de réhabilitation du site, optimisé sur les plans technique, économique et environnemental, est alors demandé au bureau d’études. Des analyses de sols sont confiées aux prévenir les risques géotechniques. Dans le cadre de démolitions, Bouygues Immobilier s’assure du respect de la réglementation relative au désamian- La société est particulièrement attentive à toutes les évolutions de la réglementation induites par le La société est exposée au risque de recours sur les nécessaires à la réalisation de ses projets immobi- liers. La société prévient ce risque en signant des de tous recours et retrait administratif, et en étant très vigilante sur la qualité des dossiers de permis La société est exposée au risque de défaillance des entreprises intervenant sur les chantiers. Ces entraîner des retards de livraison et des surcoûts de travaux préjudiciables à son image et à sa rentabilité. Pour prévenir ce risque, la société a mis en place un processus d'appel d'offres. Les respon- sables de ces appels d’offres doivent notamment veiller à la santé financière des entreprises choisies, favoriser la diversité des fournisseurs sur les achats stratégiques et être attentifs à la dépendance éco- Pour se prémunir contre le risque de contrepartie, Bouygues Immobilier bénéficie du privilège de vendeur ou demande des garanties bancaires sur le paiement du solde du prix. La société est vigi- lante sur la qualité des preneurs à bail significatifs en tertiaire ou pour l’exploitation des résidences services. Ce risque de contrepartie a donné lieu à l'établissement de procédures détaillées. Le processus de choix des exploitants des résidences services a été revu et renforcé pour se prémunir du Le marché immobilier est directement influencé par les conditions économiques : niveau des taux d’in\- térêts à long terme (financement acquéreur), taux de chômage, taux de croissance, pour l’essentiel. La société est exposée aux variations de marché De même, l’activité peut être impactée par diffé- rentes mesures administratives et fiscales sus- ceptibles de modifier la répartition du marché. Exemple : modification, suppression ou limitation des avantages fiscaux sur l’investissement locatif organisé le contrôle de son activité et de sa renta- bilité pour pouvoir être réactive. Elle veille à ce que la répartition de ses produits et de ses clientèles ne La société est engagée à travers ses filiales dans des opérations de promotion immobilière en Europe (Pologne, Espagne, Belgique et Portugal), mais l’activité réalisée hors de France est faible (5 % du Compte tenu de la crise économique, la société a adapté ses stratégies en réduisant ses activités dans la péninsule ibérique et opère essentiellement en Pologne et en Belgique. Les éventuelles exposi- tions à des risques de change (Pologne) font l'objet La direction juridique assiste les structures opéra- tionnelles sur le montage des opérations immobi- lières, de l’acquisition du terrain jusqu’à la livraison. Sur des sujets spécifiques, elle a mis en place des procédures et des contrats-type. Les filiales euro- péennes utilisent les services de conseils juridiques locaux, tant pour le montage des opérations que pour les éventuels contentieux, afin de maîtriser les risques inhérents au contrôle du respect des règle- mentations locales. La direction des assurances est en charge de la souscription de l’ensemble des contrats en France. Cette centralisation permet à la fois un contrôle des risques assurés et des garanties La diversification de ses produits et de ses implan- tations lui permettent de mieux faire face aux variations de ses différents marchés. L'entreprise a Bouygues Immobilier dispose d’un site de secours informatique distant permettant une reprise rapide de l'activité en cas de perte du site principal. Une cellule de veille permet d'adapter le dispositif de sécurité en fonction de la criticité des menaces. Une cartographie des risques informatiques est établie chaque année pour vérifier la pertinence La direction Trésorerie et Financements bancaires assure la gestion centralisée de la trésorerie France de Bouygues Immobilier, ainsi que les mouvements de trésorerie avec ses filiales étrangères. Elle procède aussi à la mise en place ou au renouvelle- ment des lignes de crédit et contrôle les conditions de délivrance des engagements bancaires par signature. Elle applique les règles de gestion du groupe concernant en particulier la sécurité interne et externe, le principe de liquidité, la qualité des de crédit, ainsi que l’appréciation et la couverture éventuelle des risques de taux et de change. L’analyse, le suivi et la prévention des risques liés aux caractéristiques des métiers sont, de longue date, des principes essentiels dans la gestion du groupe Colas, placés au niveau le plus adapté à groupe demeure la clé de la gestion de ces risques. L’évaluation et la politique générale en matière de risques aux niveaux centraux sont gérées notam- ment par les remontées d’informations à travers le reporting ou, à l’inverse, par la diffusion des meilleures pratiques. Mais ce sont les filiales et les établissements qui traitent, maîtrisent et suivent leurs risques. Le recensement et l’analyse des risques majeurs sont formalisés une fois par an par les direc- des risques est exprimée sous forme de recense- BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • 139 ment des principaux risques de nature à remettre en cause des objectifs opérationnels, financiers et stratégiques. Cette analyse est la source de plans d’actions destinés à tenter de réduire les risques ainsi identifiés. Elle est complétée par une politique de prévention basée sur un suivi de la sinistralité, une analyse des phénomènes de causalité et des retours d’expérience. La coordination et l’animation au niveau central, à travers des outils de reporting, permettent de mieux identifier et d’analyser les risques, de centraliser les retours d’expérience pour les rediffuser dans les filiales et de bâtir une politique Les métiers exercés par Colas ne semblent pas présenter d’exposition importante à des risques majeurs ou systémiques, compte tenu de leur nature, de la dispersion des établissements et du nombre de chantiers réalisés. En dehors de la sensibilité normale à la situation économique et financière des différents pays dans lesquels Colas est implanté, les métiers présentent une dépen- dance à la commande publique dont l’évolution peut entraîner des conséquences en matière de volumes d’activité et de prix. La montée de l’en- dettement public et la crise de la dette souveraine dans de nombreux pays où Colas est implanté (notamment en Europe, France incluse) renforcent bien évidemment ce facteur de risque. L’importance des activités de maintenance et d’entretien des infrastructures indispensables à la mobilité des hommes et des marchandises (et donc à l’activité économique), la large répartition géographique des implantations, la diversité des activités et la capacité à répondre à des formules de contrats complexes sont des éléments qui viennent pondérer ce risque. Les activités de Colas sont caractérisées par l’importance du nombre de contrats et par une passation et une exécution décentralisées de ces derniers. Outre les règles toujours applicables (droit de la concurrence, droit pénal, etc.), la plupart des contrats passés avec des pouvoirs adjudicateurs ou des entités adjudicatrices sont soumis à des règles particulières, que cela soit au niveau natio- nal ou international. Du fait de cette multiplicité de contrats et d’une organisation décentralisée, Colas est inévitablement confronté et exposé à une occurrence de non-respect des règles juridiques et ce, malgré des efforts importants de prévention en amont (information, formation, charte, etc.) et une politique de sanction en aval. Ces risques, qui peu- vent se traduire, pour l'entreprise, par des sanctions financières (sanctions des autorités de concurrence par exemple), pourraient en outre engendrer des risques pénaux ou civils ou de perte de marchés (interdiction de répondre à certaines commandes) ou de perte d’image. L’occurrence et l’évaluation de ce risque sont très difficiles à mesurer. L’importance du risque d’incendie et d’explosion varie selon la taille et la nature d’activité des sites. Ce risque est considéré comme non significatif pour la plupart des sites industriels, du fait de leur taille limitée. Ces sites sont cependant sous surveillance régulière pour réduire l’occurrence de tels événe- ments. Ainsi, par exemple, les procédures de permis de feu et audits par thermographie infrarouge des les actions de maintenance préventive. Les sites plus importants ou plus sensibles de par leur nature d’activité sont traités spécifiquement. Au-delà des réglementations, ils sont suivis en liaison avec les d’assurances qui émettent des recommandations en matière de prévention des risques. Sont concernés : provisionnés dans les comptes de la société sur la durée prévisionnelle de l’exploitation et les montants > le site de Courchelettes (filiale Axter) de produc- > le site de Société de la Raffinerie de Dunkerque (SRD) pour la production de bitume et produits L’ensemble des sites font l’objet de couvertures Les sites industriels relèvent en France de la régle- mentation des installations classées. Des engage- ments de remise en état des sites d’exploitation de carrières sont définis avec les autorités préfec- torales et font partie intégrante des autorisations d’exploitation. Le principe est identique dans les autres pays où Colas exploite ce type d’installa- tions. Ces engagements sont provisionnés dans les comptes, révisés et ajustés périodiquement. Au 31 décembre 2011, ces provisions s’élevaient à 152 millions d’euros (133 millions à fin 2010). Une mentale (norme Iso 14001 par exemple) est menée. La documentation et la mesure des progrès sont réalisées par un travail d’animation des audits de suivi et de certification avec l’aide d’organismes extérieurs et de moyens internes. Elles s’appuient sur un système de listes de vérifications mondia- lisées, déployées depuis trois ans, qui couvrent désormais la plupart des activités de production de matériaux et permettent de consolider les plans d’action. À fin 2011, 80 % du chiffre d’affaires réalisé dans l’activité de production de matériaux de Colas dans le monde est couvert par au moins une certifi- cation ou l’usage des listes de vérifications internes. L’ensemble du dispositif a été intégré au système de contrôle interne pour la France et l’international. En ce qui concerne la remise en état du site de SRD en fin d’exploitation, des engagements sont Certains de ces sites de production pourraient être à l’origine de pollutions accidentelles (rupture de canalisations ou d’installations de stockage), même si les installations sont conçues et mainte- nues pour réduire au maximum l’occurrence de tels événements (bacs de rétention, par exemple). Compte tenu de la multiplicité des sites, de leur taille modeste et de la gestion de ces risques, un éventuel incident devrait être de portée limitée et non significatif au niveau du groupe Colas. Les processus de production de ces installations industrielles entraînent l’émission de CO2, mais ces installations ne sont encore que rarement soumises à la procédure de quotas (excepté SRD. Voir ci- dessous). Cette situation est toutefois en évolution rapide dans les pays de l’Union européenne. Les par des contrôles réguliers des autorités extérieures Acquise le 30 juin 2010, SRD est une usine de production d’huiles, de bitumes et de produits de spécialités obtenus par le raffinage de produits pétroliers. Elle relève de la réglementation des installations classées pour la protection de l’envi- ronnement et, en raison de la nature des produits, est soumise à plusieurs directives européennes : Seveso (seuil haut), Combustion, régissant les tantes de combustion, et IPPC régissant les activités polluantes. Les exigences associées sont transcrites par les autorités préfectorales dans des autorisa- tions d’exploiter. Les installations sont conçues et maintenues afin de se prémunir ou de réduire au maximum l’occurrence d’un accident de pollution ou de tout incident majeur. Des programmes de (1) usines d’émulsion, de production de membranes bitumineuses, carrières, centrales d’enrobage ou d’asphalte, usines de raffinage de bitume, etc. BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • Risques des métiers • 140 contrôle spécifiques sont en place, vérifiés par un service interne d’inspection. La pertinence et le suivi des programmes sont audités régulièrement par les services de l’État. Des scenarii d’accidents sont définis avec l’administration dans le cadre d’études de danger et les moyens de secours sont formalisés dans des plans d’opération internes. La maîtrise des risques repose notamment sur le pro- fessionnalisme des collaborateurs qui s’appuient sur dans un système de gestion de la sécurité (SGS) respectant la norme Iso 14001. Ce système est pré\- senté une fois par an au Comité local d’information et de concertation (Clic), instance composée de représentants de l’administration (dont le sous-pré- fet), des collectivités locales, du milieu associatif et des industriels. Les incidents ou accidents mineurs sont enregistrés et analysés. Les modifications font l’objet d’une analyse des modes de défaillance, de leurs effets et de leur criticité (Amdec), méthode normalisée d’analyse des risques industriels pour des systèmes complexes. Les travaux de mainte- nance sont étroitement orientés par le SGS et par les L’installation est arrêtée tous les cinq ans pour des investissements lourds de remise à niveau, appelés "grand arrêt". Enfin, SRD est régulièrement contrôlée par la direction régionale de l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement (Dreal), chargée de vérifier la bonne application des procédures. Par ailleurs, les processus de production des installations entraînent l’émission de CO2. De ce fait, le site est soumis au système des quotas dont les déclarations sont contrôlées par un cabinet Trois autres sites beaucoup plus petits sont classés Seveso (seuil bas). Il s’agit de dépôts d’explo- sifs pour l’exploitation de sites de carrières en Martinique, à Mayotte et à Saint-Martin. En dehors du contexte européen, on peut citer la raffinerie KBC en Malaisie (filiale thaïlandaise Tipco) et quelques dépôts d’explosifs en Afrique ou dans l’Océan Indien. Ces installations sont gérées selon les mêmes règles de prévention qu’en Europe, mais dans des cadres administratifs différents en fonction Risque de crédit ou de contrepartie – Compte tenu du nombre de clients extrêmement dispersés dans l’activité routière, l’étanchéité, la sécurité signalisation, les matériaux de construction (nombreux clients privés, collectivités locales), le risque de contrepartie significatif est faible. Dans l’activité ferroviaire, une part très importante est réalisée avec les entreprises ou organismes d’État en charge des infrastructures. Pour la partie pri- vée, l’analyse préalable du client, complétée par le recours à des organismes d’assurance-crédit chaque fois que cela est possible, réduit ce risque. Les risques les plus importants peuvent être chiffrés à travers l’analyse statistique à quelques centaines de milliers d’euros. La crise financière, en augmen- tant ces risques, a renforcé les procédures préa- lables à la signature et au démarrage des contrats L’activité de Colas est réalisée à 92 % en Europe ou en Amérique du Nord (États-Unis ou Canada). L’exposition au risque pays est donc faible, de même que les risques de non-paiement, puisque 60 % environ du chiffre d’affaires est réalisé pour des clients publics (États, collectivités territoriales), avec de nombreux contrats de faible montant. L’activité dans des pays à risques, avec des notations faibles par les organismes internatio- naux ou d’assurance-crédit comme la Coface, est concentrée sur des contrats dont les financements proviennent le plus souvent d’organismes de finan- cement multilatéraux (Fed, Banque mondiale, etc.). Les retards de paiement de créances constatés à fin 2011 ont été notablement réduits par rapport au 31 décembre 2010. Ces créances sont en très grande majorité des créances d’État ou de collectivités. Elles entraînent des coûts financiers supplémentaires imprévus à réclamer aux clients, mais leur règlement final ne semble pas représenter à ce jour un risque élevé. Des actions importantes sont menées dans le domaine des transports d’engins de chantier ou tations en matière de convoi exceptionnel, géné- ralisation dans les filiales d’un logiciel de calcul des charges, élaboration par chaque filiale d’un plan d’actions "transport", rappel des instructions et procédures d’arrimage des engins transportés, rappel des procédures de contractualisation des transports et des locations de matériel), en matière de prévention d’incendie (notamment dans les acti- vités de travaux d’étanchéité) et enfin, de prévention dans les activités de travaux souterrains pouvant entraîner des ruptures dans les réseaux de fluides En ce qui concerne les risques d’accidents du travail et ceux liés aux déplacements, le groupe mène, depuis de très longues années, une politique extrê- mement volontariste de prévention et de formation qui a permis d’obtenir des améliorations significa- tives et permanentes, d’où une baisse importante et continue des taux de fréquence des accidents du travail ou de la circulation routière (même si l’on constate une légère augmentation en 2011). Les risques de santé au travail font l’objet d’un suivi régulier. En particulier, celui de l’exposition aux fumées de bitume fait l’objet d’une surveillance ancienne chez Colas, depuis une vingtaine d’an- nées, tant en France qu’à l’international, et des représentants de Colas participent à la plupart des groupes de travail concernés. Ce suivi est coor- donné par les directions des ressources humaines et environnement et fait régulièrement l'objet d'un reporting à la direction générale. Depuis longtemps, Colas collabore avec la médecine du travail et les administrations sur ce sujet. Il a classé ce risque comme faible et suffisamment réduit, sauf dans les utilisations en milieu fermé (tunnels) pour lesquelles une analyse de risque spécifique est nécessaire en raison de l’effet combiné des gaz d’échappe- ment des engins et des questions de ventilation. S’agissant des conditions de travail des chantiers routiers, le seul effet indésirable sur la santé qui soit avéré est celui d’une irritation des voies respiratoires Le 19 octobre 2011, le Circ a publié un nouveau classement faisant suite à la revue scientifique de toutes les études disponibles dans le monde pour statuer sur le caractère éventuellement cancéro- gène du bitume ou de ses fumées. Il a décidé de classer en catégorie 2B, c’est-à-dire possiblement l’application des enrobés ou de l’asphalte. Ce classement indique que, malgré un grand nombre d’études réalisées, le Circ ne peut conclure ni à l’existence, ni à l’inexistence d’un lien probable ou avéré entre les utilisations routières du bitume et le cancer. Cette expression de doute et de prudence scientifique est une invitation à la com- munauté scientifique à poursuivre ses recherches, notamment sur les éventuels mécanismes d’ac- tions au niveau bio-cellulaire. Elle s’appuie sur les nombreuses études épidémiologiques ou de laboratoire qui n’ont pas mis en évidence d’effets cancérogènes dans les conditions d’exposition aux BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • 141 Sur la base de l’ensemble de ces études réalisées, Colas ne modifie pas son appréciation sur le risque de cancer lié aux fumées de bitume qu’il évalue toujours, dans les conditions de chantier, comme faible et suffisamment réduit selon les termes admi- nistratifs en vigueur. Rien n’indique, à ce stade, que l’Union européenne ou les États-Unis aient décidé de remettre en cause cette analyse au vu de la syn- thèse du Circ, mais Colas reste très à l’écoute des voir le jour. En France, Colas maintient sa vigilance sur ce sujet, de récents recours devant les tribunaux et des tentatives de campagnes médiatiques de déstabilisation ayant comme objectif la remise en question d’un des principaux matériaux utilisés par la profession routière. Colas poursuit les mesures de l’exposition des collaborateurs sur chantier et conti- nue de faciliter le travail des chercheurs. De façon proactive, Colas continue sa politique d’innovation pour assurer, de manière individuelle et collective, la sécurité et la santé des collaborateurs travaillant sur les chantiers de mise en œuvre d’enrobés ou d’asphalte. En octobre 2011, Colas a décidé d’élargir au reste du monde la politique d’achats de tant à n’acheter que des finisseurs bénéficiant d’un système d’aspirations de fumée sur chantier (sous réserve de la disponibilité des tailles de machines requises). Tous les finisseurs de Colas en Amérique du Nord (au-dessus de sept tonnes) sont ainsi Au-delà, Colas affirme sa volonté, depuis plusieurs exercices, de généraliser l’emploi d’enrobés et d’asphaltes tièdes qui permettent de réduire signi- produits contenant du bitume et de supprimer qua- siment les émissions de fumées de bitume. Il sollicite l’engagement des pouvoirs publics et des maîtres d’ouvrage pour que la généralisation en soit rapide. Circ : Centre international de recherche sur le cancer Les brevets et techniques ne semblent pas présen- ter de risques d’obsolescence. La politique de Colas en matière de recherche et développement permet un renouvellement et une modernisation permanents Les risques généraux d’exécution des contrats sont relativement limités par le nombre important de contrats et la faible valeur moyenne de chacun. Cependant, il existe également des contrats de taille importante exécutés par certaines filiales. Pour ces grands projets, un suivi spécifique est mis en place avec une attention plus grande portée à dif- férents aspects : complexité, conception, sujétions des terrains pour construire l’ouvrage), réalisation, délais d’exécution, etc. Ainsi, la filiale slovaque ISK rencontre des difficultés dans la réalisation d’un contrat à forfait pour la construction et la rénovation d’une centrale électrique à Mochovce et l’exécution Les activités de Colas peuvent être également sen- sibles aux phénomènes naturels et plus particulière- sont défavorables (pluies, neige, gel), elles peuvent entraîner des coûts supplémentaires de réalisation de travaux ou supporter des dépenses fixes supplé- mentaires lors de périodes où l’activité est arrêtée. Colas a une sensibilité à la régularité de son appro- visionnement et aux variations du coût des matières premières principalement liées au pétrole (bitume, carburants, fuel de chauffage, huiles) dans l’acti- vité routière, ainsi que d’autres matières premières comme l’acier, le cuivre ou l’aluminium dans les activités de sécurité signalisation, étanchéité et Les matières premières les plus sensibles sont le bitume et les autres produits pétroliers. BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • Risques des métiers • 142 Risque lié à la variation des prix Des retards ou des ruptures d’approvisionnement peuvent entraîner des coûts supplémentaires directs et indirects dans l’activité routière ou étanchéité. On peut d’abord considérer que ce risque n’est pas systémique, sauf en cas de conflit et de rupture totale d’approvisionnement pétrolier. Ce risque peut affecter pour une durée variable un pays ou plus vraisemblablement une région. Début 2011, la raf- finerie de Kemaman en Malaisie (filiale thaïlandaise Tipco) a subi des arrêts de production par manque d’approvisionnement d’une nature de pétrole brut adaptée à la configuration de l’installation et à des conditions d’achat acceptables, ce qui a eu imprévues. Dans ce cadre, depuis plusieurs années, Colas s’est doté d’une direction Bitume pour le groupe et de directions Bitume dans certaines grandes zones géographiques (Amérique du Nord) afin de renforcer les capacités d’approvisionnement (accord d’achats en quantité, importation). Colas a développé une politique de capacité de stockage au fil des années, en France, en Europe, dans les et, sur une plus grande échelle, en Amérique du Nord. Les capacités de stockage sont importantes en regard de la consommation de bitume selon les régions. La politique d’augmentation de la capa- cité de stockage se poursuit chaque fois que des ou création). L’acquisition de la SRD (Société de la Raffinerie de Dunkerque), dont la production annuelle de bitume est de l’ordre de 300 000 tonnes, est un facteur significatif de sécurisation de l’appro- visionnement de l’activité routière métropolitaine ou possibles de nouvelles installations de raffinage en Le prix du bitume a connu d’importantes variations de prix d’achat depuis plusieurs années. Le risque lié à ces fluctuations est limité par plusieurs fac- teurs : le nombre et le montant moyen des contrats, qui permettent d’appréhender souvent le prix dans l’offre au client, et les clauses de révision et d’in- dexation présentes dans de nombreux contrats en France et à l’international. Ce paramètre est intégré dans la négociation contractuelle par les collabo- rateurs qui sont sensibilisés à cette question. Dans certaines régions, des contrats de fourniture à prix garantis pour une période peuvent être signés. Pour des contrats importants, à l’obtention de la com- mande, des politiques de couverture peuvent être prises au coup par coup. Il reste une part d’activité, comme la vente de produits manufacturés à tiers, où les hausses du prix du bitume ou des produits pétroliers sont répercutées dans la mesure où la Compte tenu de ces éléments, il est impossible de mesurer la sensibilité du compte d’exploitation aux variations des prix des matières premières en raison des milliers de chantiers exécutés dans des contextes juridiques de protection variables et des Enfin, il existe un risque indirect en cas de hausse du prix de ces produits chez les clients qui, du fait de l’augmentation induite du prix des travaux ou des prestations, peuvent réduire le volume de leurs L’activité de SRD acquise en juin 2010 est sensible à la variation des prix de matières premières. La for- mation du résultat d’un site de raffinage de produits de spécialités est réalisée par la différence entre les prix de vente des produits issus de la production (huiles, cires-paraffines, bitume et fuels) et le prix des matières premières traitées par processus de quats1 et feedstocks). La marge de raffinage est liée à ce différentiel de prix. Cette marge satisfaisante au premier semestre 2011 s’est détériorée au dernier trimestre, compte tenu du renchérissement de la matière achetée (liée au prix du fuel lourd) et de la baisse des prix, notamment des huiles de base, liée à l’aggravation de la crise économique à partir de septembre et au déstockage des clients. Le cycle d’approvisionnement / production / vente est rapide et les contrats d’achat et de vente sont établis pour réduire ce risque. Un comité d’engage- ment est en charge des achats de matière première d’entrée. Celle-ci est achetée le mois M, entre en production le mois M+1, et les produits qui en résultent sont vendus les mois M+1, M+2 ou M+3. Une politique de couverture, dont l’objectif est de réduire ces risques, a été mise en place. Au 31 décembre 2011, ces couvertures repré- sentent un encours de 132 000 barils de Brent et 1 200 tonnes de fuel oil 1% vendus à terme pour un montant notionnel (volume multiplié par prix à terme) de 11,368 millions d’euros. La mise en juste valeur de cet encours de couvertures au 31 décembre 2011 a une incidence négligeable (0,104 million d’euros) sur les capitaux propres du groupe Colas gers. Ces facteurs permettent à TF1 de réduire les impacts du risque de perte de programmes clés. Les conséquences pourraient être une régression des audiences et, dans le domaine de la télévision payante, l’émergence de tensions avec les distribu- teurs des chaînes dans un marché aujourd’hui de plus en plus restreint à quelques acteurs. Une attention particulière devra également être portée à l’acquisition de droits de diffusion télévision d’événements sportifs, en raison de l’arrivée de actuel sur le marché des droits. Si le niveau des recettes de publicité est corrélé à l’audience et à la part d’audience d’une chaîne, la relation n’est cependant pas linéaire. Une baisse ou une hausse d’un point de la part d’audience n’entraînerait pas forcément une évolution du même ordre de la part de marché publicitaire ou du chiffre TF1 est conduit à signer des engagements contrac- tuels de longue durée sur des événements majeurs (par exemple, des contrats sur des événements sportifs) prévoyant le paiement de droits par anticipation. TF1 peut encourir un risque de non- remboursement des avances versées en cas de non-réalisation totale ou partielle de l’événement en cas de force majeure. TF1 négocie des clauses de remboursement des avances versées et étudie, chaque fois que possible, l’opportunité d’une cou- Risque de perte de programmes clés Risques liés à la crise économique TF1 dispose des meilleurs programmes grâce au savoir-faire de ses équipes artistiques, ainsi qu’aux avec ses partenaires producteurs, français et étran- La crise de 2009 a touché l’entreprise TF1 à l’instar des économies mondiales et le contexte écono- mique des troisième et quatrième trimestres 2011 amène le groupe à actualiser ses plans d’actions. La (1) Hydrocraquage : procédé de raffinage du pétrole par craquage en présence d’hydrogène également avoir un impact sur la santé financière des partenaires du groupe et leurs capacités à exécuter leurs prestations dans les délais impartis. Ainsi, afin d’atténuer les effets d’éventuelles nou- velles secousses et de se doter d’une capacité de réaction toujours meilleure en cas de rechute, le groupe s’est réorganisé dès 2009. De nouveaux process ont été mis en place, une partie des charges du groupe a été variabilisée et son modèle économique a été adapté. Le groupe a poursuivi son action en créant un comité de suivi de la crise, doté d’un dispositif d’alerte et de plans d’actions opérationnels de réduction des charges en cas de recul des recettes. Ce plan d’actions comporte différents volets de mesures à mettre en place par En 2011, le groupe TF1 a poursuivi ses efforts en matière de coût de grille et de politique d’achats, en particulier en poursuivant l’amélioration de l’adé- quation de ses acquisitions de droits avec le niveau de ses besoins en termes d’audience qualifiée. Des mesures de réduction des charges, tant dans les domaines fonctionnels que sur le coût de grille, ont été proposées. Leur déclenchement est soumis à la constatation de dérives sur les indicateurs du dispositif d’alerte et leur effet s’adapte à l’amplitude des dérives afin de préserver au mieux l’audience Diffusion des programmes de TF1 : risque d’interruption du transport du signal Les programmes de TF1 sont désormais diffusés > par voie hertzienne en TNT gratuite SD via les 124 sites d’émissions principaux et 1 502 sites secondaires opérés par les sociétés TDF, TowerCast, OneCast et Itas Tim ; > par voie hertzienne en TNT gratuite HD via les 124 sites d’émissions principaux et 843 sites secondaires opérés par les sociétés TDF, Towercast, Onecast et Itas Tim ; > par satellite en numérique SD et HD gratuit sur la position Astra 1 de SES dans l’offre TNT SAT et Atlantic Bird 3 d’Eutelsat dans l’offre Fransat ; > par câble, en analogique Secam sur quelques > par câble en numérique SD ; > par satellite en numérique SD dans les bouquets de CanalSatellite (Astra 1 de SES) et de AB > par ADSL et par fibre optique, le cas échéant, en numérique SD par tous les fournisseurs d’accès internet (Orange, Free, SFR, Bouygues Telecom, > par câble, fibre, satellite et ADSL en simulcast numérique HD dans un nombre croissant de TDF est de loin le principal opérateur national de diffusion du signal de télévision. Il n’existe pas en au réseau et moyens techniques de TDF. TF1 se trouve ainsi placée dans une situation de dépendance pour la diffusion de son signal. En effet, l’émergence d’opérateurs de diffusion alternatifs ne permet pas aujourd’hui de s’affranchir de TDF pour l’hébergement des équipements de diffusion. En conséquence, en cas de défaillance du réseau TDF, TF1 ne peut faire appel à d’autres modes de trans- port terrestre lui permettant de couvrir de manière BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • 143 (TNT SD, TNT HD) et la variété des réseaux alterna- tifs (satellite, câble, ADSL et fibre, ces deux derniers étant exploités par plusieurs opérateurs) permettent de minimiser l’impact des défaillances éventuelles, ces réseaux étant déconnectés les uns des autres Les sites de diffusion sont en grande partie sécu- risés grâce à la redondance des émetteurs de diffusion. En revanche, le système d’antennes n’est pas à l’abri d’incidents (antennes, guides d’onde et multiplexeur en fréquences) et l’alimentation en énergie peut échapper à la vigilance du prestataire Des coupures sont ainsi survenues dans la diffusion du signal TF1 pour des raisons techniques (défaut d’énergie). Les pénalités prévues aux contrats ne sont pas à la mesure des pertes d’exploitation potentielles de TF1 lors de ces incidents (notam- ment perte d’audience, atteinte à l’image de TF1, Enfin, le transport du signal de TF1 HD n’étant pas secouru et étant assuré par le réseau terrestre TMS de TDF (réseau actuellement déployé et opérant mais dont la finalisation est prévue en juin 2012), des interruptions de transport du multiplex sur des groupements de sites de diffusion sont possibles et arrivent de façon ponctuelle. À terme, le réseau TMS devrait être beaucoup plus robuste et la mise en place d’un secours transport sur TF1 HD sera étudiée en amont de l’arrêt de la diffusion de TF1 Par ailleurs, le contexte social est susceptible d’en- traîner des malveillances ayant un impact sur la diffusion des signaux. Par le passé, cela s’est traduit par quelques arrêts de sites de faible importance. Le préjudice que pourrait subir TF1 en cas d’arrêt d’un émetteur est proportionnel au bassin de Une défaillance sur le bassin parisien (dix millions a négocié pour sa diffusion numérique des délais très brefs d’intervention des services de TDF en cas de panne et demandé le renforcement de mesures Par ailleurs, dans le cadre de l’affectation du déploiement de nouveaux multiplex R7 et R8, des d’impacter les multiplex existants et induire ainsi des Créé en 2003, le Comité Réagir poursuit son travail de veille et de prévention des risques majeurs associés aux processus clés du groupe TF1. Il tient également à jour et teste régulièrement des plans de reprise rapide d’activité susceptibles d’être déclenchés suite à tout événement exceptionnel provoquant notamment une interruption du signal de diffusion ou une non-accessibilité au bâtiment Ce plan s’appuie sur un site de secours externe et protégé, déployé depuis 2007 et aujourd’hui opé- rationnel pour les trois processus suivants : la dif\- fusion des programmes, la fabrication des éditions des journaux télévisés (TF1 et LCI), l’élaboration des écrans publicitaires pour la chaîne TF1. Les fonctions vitales de l’entreprise sont intégrées dans le plan de sécurisation au travers d’un processus d’alerte et de reprise d’activité. Au-delà de la sécuri- sation en temps réel, de nombreux systèmes béné- ficient d’un mode de sécurisation à divers degrés, tels la comptabilité, la trésorerie, la paie, Eurosport, e-TF1 et l’exploitation des systèmes d’information. Des tests de procédures sont effectués ponctuel- lement et permettent si nécessaire l’ajustement du dispositif. La continuité Antenne est opérationnelle 24h/24 et une simulation d’exploitation est effectuée En 2011, une journée d’exercice de simulation d’utilisation du site secours a mobilisé plus de soixante-dix personnes dans l’entreprise et a permis d’assurer la reprise du journal télévisé en utilisant le nouveau système de production de l’information. Le PNS2 (Process News and Sport 2) est installé sur le site secours et permet une disponibilité permanente des sujets en cours de fabrication. Des opérations de test et de mises en conditions réelles de la continuité de l’Antenne ont été effectuées. L’activité publicitaire a été testée dans des conditions de Les moyens de secours du plan Réagir ont été mis en œuvre à plusieurs reprises en 2011 pour des incidents sans impact direct sur l’antenne. Le dispositif Réagir a été activé à deux reprises (virus informatique et incident nocturne). Il a permis de résoudre les difficultés sans que soit fait appel Comme précédemment indiqué pour les risques opérationnels, il est rappelé que le groupe TF1 responsabilité civile et dommages aux biens) sus- ceptibles d’être mises en jeu pour certains risques Risques liés à la croissance de la télévision Le groupe TF1 évolue depuis toujours dans un Cette situation s’est accélérée avec : > le développement de la télévision numérique > la lente évolution des comportements de consom- mation de divertissements au travers du déve- loppement du média Internet, dont les recettes devraient progresser dans les années à venir, en partie en provenance des budgets hors média et qui devrait voir progresser la consommation de télévision délinéarisée au détriment d’une partie de ses activités de télévision payante > le développement de la télévision connectée offrant un nouvel espace qui vient compléter la diffusion délinéarisée des programmes avec l’ar- rivée d’acteurs puissants tels qu’Apple, Google L’effet de ces évolutions pourrait en outre être amplifié dans le cadre de l’appel d’offres lancé fin 2011 par le CSA pour l’attribution de six nouvelles fréquences TNT. Le groupe TF1 a néanmoins pré- senté trois projets afin de profiter de cette nouvelle part d’audience TNT et limiter ainsi l’impact sur sa Lancée en mars 2005, la télévision numérique terrestre (TNT) marque la fin d’un environnement télévisé caractérisé par un accès minoritaire à un nombre réduit de six acteurs sur la télévision hert- zienne gratuite disposant d’une licence de diffusion Le déploiement de la TNT a permis l’émergence de nouvelles chaînes et a généré une répartition de l’audience du média télévision sur un nombre plus grand d’acteurs. L’évolution du paysage audiovisuel s’est faite de manière rapide puisqu’en janvier 2007, 40 % des Français recevaient une offre multi- chaînes. Ils sont 100 % à fin décembre 2011, ce qui représente une moyenne de 99 % pour l’ensemble BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • Risques des métiers • 144 Dans ce contexte d’élargissement de l’offre télévi- suelle gratuite, il était mécanique de voir la part d’au- dience de TF1 diminuer. En revanche, la chaîne TF1 a bien résisté : alors que l’offre multi-chaînes a été multipliée par trois en six ans, la part d’audience de TF1 sur les individus âgés de quatre ans et plus est passée de 31,8 % en 2004 à 23,7 % à fin décembre 2011\. Les chaînes de la TNT, en cumulé, réalisent, quant à elles, une part d’audience de 23,1 % en décembre 2011 contre 5,8 % en 2007 (soit une Par ailleurs, TF1 reste la seule chaîne à réaliser des audiences supérieures à neuf millions de téléspecta\- teurs et totalise 99 des 100 meilleures audiences de l’année 2011. Le risque de fragmentation continue subie par TF1 est limité par le rééquilibrage du groupe TF1 dans la TNT avec la prise de contrôle exclusif de TMC et NT1 en 2010. Dans un contexte où le temps consacré au divertis- sement a continué d’augmenter, en particulier sur le média télévision, le groupe conforte la position de > limitant l’impact de ces changements sur son audience grâce à la puissance de ses pro- > se positionnant comme un acteur majeur de la TNT au travers de sa participation dans TMC, chaîne leader de la TNT en 2011 et cinquième > et en plaçant le site internet MYTF1 comme le Par ailleurs, TF1 se positionne sur le marché de la télévision connectée, avec des investissements rai- sonnables, en signant entre autres des partenariats Risque lié au passage au numérique La réaffectation de fréquences hertziennes à de nouveaux acteurs (réallocation à un usage audiovisuel d’une partie des ressources issues du dividende numérique, etc.) constitue un risque lié à l’environnement concurrentiel. Par ailleurs, l’an- nonce de l’abrogation des canaux compensatoires aux chaînes historiques suite à l’avis motivé de la Commission européenne et le lancement d’un appel à candidatures des multiplex R7 et R8 font peser une incertitude quant à l’évolution du paysage TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à autorisation. L’autorisation initiale d’utili- sation des fréquences par la société, fixée à une durée de dix ans à compter du 4 avril 1987 (loi du 30 septembre 1986) a expiré en 1997. Par décision n° 96-614 du 17 septembre 1996, la chaîne a bénéfi\- cié pour cinq ans, à compter du 16 avril 1997, d’une première reconduction hors appel à candidatures Par décision du CSA du 20 novembre 2001, l’auto\- risation d’émettre de la chaîne TF1 a été reconduite automatiquement pour les années 2002 à 2007. Aux termes des dispositions de l’article 82 de la loi du 30 septembre 1986 modifiée, cette autori\- sation fait l’objet d’une prolongation automatique jusqu’en 2012, au titre de la reprise en simulcast de la chaîne en numérique hertzien terrestre. Par une décision en date du 10 juin 2003, le CSA a modifié la décision d’autorisation de TF1 et sa convention afin d’y intégrer les dispositions relatives à la reprise La loi du 5 mars 2007 relative à la modernisation de la diffusion audiovisuelle et télévision du futur ins- taure deux prolongations automatiques de cinq ans de l’autorisation de TF1 : la première au titre de la compensation de l’arrêt anticipé de la diffusion analogique de la chaîne au 30 novembre 2011 et sous réserve que la chaîne soit membre du groupe- ment d’intérêt public mettant en œuvre les mesures propres à l’extinction de l’analogique ; la seconde au titre de l’engagement de la chaîne de couvrir 95 % de la population française en TNT. Ainsi, le terme de l’autorisation de TF1 est fixé aujourd’hui à 2022. Il est rappelé que le groupe TF1 souscrit différents de diffusion et d’investissement dans la production, que ce soit au travers de son cahier des charges ou au travers de la réglementation applicable à son activité. En cas de modification de la réglementation, une éventuelle hausse des contraintes actuellement imposées à TF1 pourrait avoir un impact négatif sur Par ailleurs, le Conseil supérieur de l’audiovisuel peut, en cas de non-respect de ses obligations conventionnelles par TF1, compte tenu de la gravité du manquement et après mise en demeure, pro- noncer contre l’éditeur une des sanctions prévues à l’article 42-1 de la loi du 30 septembre 1986 (sanction pécuniaire, suspension de l’édition, de la diffusion, de la distribution du service, d’une caté- gorie de programme, d’une partie du programme ou d’une ou plusieurs séquences publicitaires, pour un mois au plus, réduction de la durée de l’autorisation d’usage de fréquences dans la limite d’une année). Le respect des obligations de TF1 fait l’objet d’un suivi strict. À cet effet, la direction de la conformité des programmes est dédiée au suivi du respect de la réglementation pour les programmes de la chaîne. Risques liés au droit des personnes (intimité de la vie privée, diffamation) Aucun dossier en cours ne présente de risque L’article 53 de la loi du 30 septembre 1986 modifiée par la loi de Finances pour 2011 reporte l’arrêt total de la publicité sur France Télévisions, prévu initiale\- ment pour 2012, au 1er janvier 2016. En contrepartie de ce report, la taxe acquittée par les chaînes visant à financer le manque à gagner de France Télévisions a été abaissée à 0,5 % de leur chiffre d’affaires publicitaire et ce, jusqu’au 1er janvier 2016. Cet exemple permet d’illustrer le risque économique qu’encourent les chaînes de télévision du fait de l’instauration de nouvelles taxes à l’instar de la taxe Le groupe TF1 a mis en place des dispositifs de suivi et de maîtrise des risques de manière transversale Dans un secteur marqué par des cycles permanents de mutations technologiques, un des enjeux majeurs de Bouygues Telecom est d’accéder aux infrastruc- tures aux meilleurs coûts et dans un délai permettant de répondre au bon moment aux attentes des consommateurs en termes de nouveaux services. Sur le marché du très haut débit fixe, Bouygues Telecom a mis en œuvre tous les projets lui BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • 145 permettant de se positionner comme un acteur Telecom utilise le réseau de Numericable et propose Bbox fibre qui offre des débits supérieurs à l'ADSL. En signant un accord avec SFR le 9 décembre 2010 pour le co-déploiement d’un réseau en fibre optique de trois millions de prises jusqu’au foyer, Bouygues Telecom sera le seul fournisseur d'accès à internet présent simultanément dans l'ADSL, le câble et la Sur le marché du très haut débit mobile, Bouygues Telecom a acquis une quantité significative de fré- quences dans les bandes 2600 MHz et 800 MHz, lui permettant d’assurer dans les prochaines années une couverture du territoire en très haut débit. français est soumis à une concurrence forte, qui s’in- tensifiera en 2012 avec l’entrée sur le marché de la téléphonie mobile d’un nouvel opérateur, détenteur de la quatrième licence UMTS et bénéficiaire de mesures de régulation asymétriques qui jusqu'alors n'avaient été accordées à aucun opérateur. Dans ce contexte concurrentiel, Bouygues Telecom a mis en place un programme de transformation et a lancé de nouvelles offres : > en créant la marque B&YOU, distribuée unique\- ment sur internet, sans engagement. Marque communautaire et participative, au cœur du web social, elle s’adresse aux utilisateurs de la génération internet les plus autonomes, capables de gérer en ligne l’intégralité de la relation avec > en complétant et simplifiant son offre commer- ciale avec le lancement des offres Eden, une gamme sur mesure adaptée aux besoins des clients (avec ou sans engagement, avec ou sans mobile, avec un nouveau programme de > en proposant un nouveau service premium Le renforcement de la position de Bouygues Telecom sur le marché internet-fixe fait également partie des objectifs majeurs de l’entreprise. Sur ce marché, Bouygues Telecom est leader en termes de croissance nette avec 433 000 nouveaux clients acquis en 2011, portant ainsi le nombre de clients Fixe à plus de 1,2 million fin décembre 2011. Dans un contexte réglementaire et fiscal contrai- gnant, de nouvelles taxes et de nouvelles contraintes quent aux services mobiles et fixes, affectant la rentabilité de Bouygues Telecom. Aussi l’entreprise réalise-t-elle une veille constante pour anticiper ces changements et en atténuer les effets. La crise financière a fragilisé les cocontractants de Bouygues Telecom, qu’ils soient fournisseurs, clients Telecom à un risque d’image, de perte de résultat et de continuité d’activité en cas de défaillance d’un cocontractant majeur tel qu’un fournisseur clé de Bouygues Telecom ou générant des revenus Bouygues Telecom réalise un suivi particulier des cocontractants majeurs et prépare des plans d’actions pouvant être rapidement mis en œuvre Des défaillances ou des indisponibilités des ser- vices fournis aux clients peuvent se produire en cas d’atteinte des infrastructures de réseau ou Pour limiter les risques de sinistre touchant un site de production, les salles informatiques sont sécurisées : accès restreints, protection incendie, alimentation électrique et générateur de secours. Ces dispositifs sont vérifiés et maintenus à une En cas de survenance d’un tel sinistre, Bouygues Telecom dispose depuis 2003 d’un plan de conti- nuité d’activité prévoyant une reprise des systèmes, des applications et des données par ordre de criticité, ainsi que des sauvegardes externalisées sur un site sécurisé différent du site de production. Le plan de continuité informatique fait l'objet d'exer- cices réels ou de simulation au moins une fois par an et de tests dans le cadre d'évolutions majeures Éviction de la chaîne de valeur par Une part de la croissance du marché des commu- nications électroniques est assurée par l’innovation des services de téléphonie. De nombreux acteurs intervenant dans la composition d’un service, certains pourraient exclure les opérateurs de Telecom d’une partie de la valeur produite par les De même, ces fournisseurs de contenus ou services pourraient s’interposer entre l’opérateur télécom et le client final, notamment sur la relation client et la Aussi, Bouygues Telecom maintient un service de veille constante sur les innovations et participe Les travaux de veille et d’analyse sont menés stricte- ment et en permanence par la direction Fréquences et Protection de Bouygues Telecom sur la base de plusieurs sources (internet, achat des publications, abonnement à des organismes de veille, réseau de L’étude Interphone publiée le 17 mai 2010 n’apporte pas de conclusion quant aux effets potentiels sur la santé liés à l’utilisation d’un téléphone mobile. Bouygues Telecom reste attentif aux besoins d’infor- mation de ses clients et affiche depuis le début de l’année 2006 la valeur de DAS (débit d’absorption spécifique) de ses téléphones mobiles en points de vente et sur son site internet (depuis 2001). Bouygues Telecom veille également depuis long- temps à informer ses consommateurs et prospects des précautions à prendre pour utiliser au mieux leur mobile : utiliser un kit oreillette présent dans tous ses packs, téléphoner de préférence dans les zones où la réception réseau est de bonne qualité, modérer l’utilisation du téléphone mobile par les enfants, etc. Bouygues Telecom participe depuis son lancement au Comop, comité opérationnel chargé des modé- lisations et des expérimentations, créé en juillet 2009 dans le cadre du Grenelle des antennes, et qui a pour objectifs de modéliser et, le cas échéant, d’expérimenter une baisse des seuils d’émission BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • Risques des métiers • 146 Bouygues Telecom est attaché à mettre en œuvre un cadre social et des conditions de travail favorables au bien-être de ses collaborateurs. L’entreprise défend les valeurs de synergie, de solidarité et s’appuie sur une mobilité interne contrôlée dans le respect de la meilleure satisfaction de ses col- laborateurs. À ce titre, Bouygues Telecom a reçu en 2011, pour la deuxième année consécutive, le label Top Employeurs. Décerné par l’institut CRF France, il distingue les trente-trois entreprises fran- çaises reconnues pour la qualité de leur politique de ressources humaines. Bouygues Telecom s’est distingué à travers cinq critères : les pratiques de rémunération, les conditions de travail, la formation et le développement professionnel, l’évolution et la gestion des talents, la culture d’entreprise. L’entreprise est également engagée à maintenir une politique durable et partagée de prévention maintient un état de vigilance constant basé sur les indicateurs et dispositifs de prévention suivants : > un observatoire du bien-être et du stress, mis en place dès l’an 2000 avec les médecins du travail, dont les résultats et plans d’actions sont présentés au comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) et aux partenaires > une assistante sociale sur chacun des sites et > un accord sur les "risques psychosociaux liés aux situations de stress au travail" signé en 2010, dont l’ensemble des mesures ont été mises en œuvre (formation de 2 000 managers, etc.) ; > des enquêtes annuelles de satisfaction des La montée en puissance de l’influence des réseaux sociaux et du e-commerce bouscule les modes actuels de commercialisation et de relation avec les clients. Bouygues Telecom s’attache à préparer l’entreprise à ces nouveaux standards en imaginant les interactions entreprise-clients de demain afin d’anticiper les besoins en ressources humaines et Les cas d’attaques externes des systèmes d’infor- mation (SI) des entreprises (déni de service, vol d’informations) se multiplient. Pour se protéger de tels incidents, Bouygues Telecom a mis en place une politique de sécurité structurée autour de la gestion des habilitations d’accès au SI, d’une politique de gestion des mots de passe performante et de sys- tèmes techniques de protection face aux intrusions. En complément des indications données ci-après, il convient de se reporter aux tableaux chiffrés figu- rant en note au chapitre "Les comptes" du présent document, dans l'annexe aux comptes consolidés : > Note 4.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie > Note 8.1 Répartition des emprunts portant > Note 8.2 Lignes de crédit confirmées et utilisées > Note 8.3 Liquidité au 31 décembre 2011 > Note 8.4 Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature > Note 8.5 Risque de taux > Note 8.6 Répartition de la dette financière court terme et long terme par devises > Note 17.1 Couverture du risque de taux > Note 17.2 Couverture du risque de change Certaines structures du groupe Bouygues sont amenées à utiliser des instruments financiers de couverture dans le but de limiter l’incidence, sur leur compte de résultat, des variations de change et de taux d’intérêt. L’utilisation de ces instruments Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes, dans la mesure où l’activité à l’inter- national (Bouygues Construction et Colas princi- palement) ne donne pas lieu à exportation. Selon les possibilités, les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise. C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger, dont la part de dépenses de sous-traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros. L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études réalisées en France. Par ailleurs, une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et, plus généralement, La charge financière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt. L’essentiel de son endettement est à taux fixe grâce à des emprunts obligataires à taux fixe (cf. note 8.4 du chapitre "Les comptes", annexe aux comptes consolidés) et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable La charge financière du Groupe ne serait que peu affectée par une fluctuation des taux d’intérêt euro- péens ou par une évolution divergente de ceux-ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro. Les dettes financières à taux variable figurant au bilan sont, en moyenne sur l’exercice, inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux Les instruments utilisés sont limités aux produits sui- vants : achats et ventes à terme de devises, swaps de devise, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ; swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture > de n’être utilisés qu’à des fins de couverture ; > de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang ; > de ne présenter aucun risque d’"illiquidité" en cas L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et, plus généralement, la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • 147 taux, font l’objet d’états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle En matière de risque de change (cf. note 17.2 du chapitre "Les comptes", annexe Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change Lorsque les flux sont certains, le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme, ou par des swaps de devises. Pour certains contrats importants, une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention définitive de l’affaire ; si le sous-jacent de la couverture dis\- paraît (prestation non réalisée, commande annulée, etc.), l’opération de couverture est immédiatement Dans un souci de rationalisation, les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et, le cas échéant, les Les produits dérivés de change ne sont utilisés En matière de risque de taux (cf. note 17.1 du chapitre "Les comptes", annexe Le principe est de couvrir, au niveau de chaque sous-groupe, tout ou partie des actifs ou des passifs financiers dans la mesure où ces derniers présen- tent un caractère prévisible et récurrent. L’objectif est de sécuriser le résultat financier futur en fixant le coût de la dette par des swaps, des future rate agreements ou, en le limitant par des caps, pour une durée liée à celle des passifs vrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de flux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d’opérations à terme permettant de couvrir le risque de change découlant d’opérations opérations de couverture de l'endettement net), auxquels s'ajoute un montant de 5 245 millions d'eu\- ros de lignes bancaires à moyen terme confirmées et non utilisées à cette date. Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité. Comme pour le risque de change, toujours dans un but de rationalisation, les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées. En règle générale, les instruments financiers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture. Ainsi, ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39\. Le Groupe procède alors, suivant le cas, à deux > dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur : la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symé- trique dans le compte de résultat ; > dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie : la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non efficace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de Au 31 décembre 2011, la valeur de marché (net present value) du portefeuille d’instruments finan- ciers de couverture est de - 80 millions d’euros. Ce montant est pour l’essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de cou- La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante : > opérations s’inscrivant dans le cadre d’une rela- tion de couverture de juste valeur d’un élément d’endettement net : - 19 millions d’euros > opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie : En cas de translation de la courbe des taux de \+ 1,00 % (et respectivement - 1,00 %), la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à - 15 millions d’euros En cas d’évolution défavorable de 1 % de l’euro par rapport à chacune des autres devises, la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à - 94 millions d’euros. Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles En cas d’évolution défavorable de l’activité de la société concernée ou de son environnement éco- nomique, le Groupe pourrait être exposé au risque lié à une variation négative du prix des titres de Au 31 décembre 2011, la trésorerie disponible s'élève à 3 161 millions d'euros (y compris - 16 mil\- lions d’euros d'instruments financiers liés à des Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent ni covenant financier, ni trigger event. Il en est de même pour ceux utilisés par les filiales Les emprunts obligataires 2013, 2015, 2016, 2018, 2019 et 2026 comportent une clause de change of control (changement de contrôle de Bouygues SA). Les dettes obligataires de Bouygues bénéficient de la note BBB+ (long terme) de Standard & Poor's. Se reporter à la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés (dettes financières) et aux indications sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une offre publique, dans le chapitre "Informations juridiques et financières", où sont abordées de façon plus détaillée les incidences Les sociétés du Groupe sont engagées dans divers procès et réclamations dans le cours normal de leurs activités. Des filiales de Bouygues Construction et Colas sont notamment concernées par des actions ou contentieux dans les domaines du droit de la concurrence. Les risques ont été évalués sur la base des expériences passées et de l’analyse des services et conseils juridiques du Groupe. À ce jour, il n’existe pas, à la connaissance de la société, un fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité, le patrimoine, les résul- tats et la situation financière du Groupe dans son ensemble. Les litiges sont examinés régulièrement notamment lorsque des faits nouveaux surviennent. BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • Différends et litiges • 148 au regard de ces évaluations. Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer la Bouygues Travaux Publics, en association avec deux partenaires locaux et Bombardier pour le maté- riel roulant et les équipements électromécaniques, a livré en juin 2010 la première phase d’un projet d'infrastructure ferroviaire destiné à relier le princi- pal aéroport du pays aux villes de Johannesburg et Pretoria. Cette phase est en service depuis Les conditions de livraisons de la phase 2 ont été perturbées par les difficultés qui opposent Bombela Ltd, société concessionnaire titulaire du contrat, dont Bouygues Travaux Publics détient 17 % du capital et la province du Gauteng concernant les Une difficulté est apparue concernant l’étanchéité du tunnel de plusieurs sections de la phase 2 : les venues d’eau étaient supérieures à la lecture des la province du Gauteng. Ce débat a été soumis au Dispute Resolution Board (DRB) prévu au contrat de concession qui a constaté la conformité du tunnel et de son étanchéité pour l’ensemble des sections, à l’exception de la section Park Station-E2. Pour cette section, les venues d’eau ont été consi- dérées comme supérieures aux spécifications tech- niques contractuelles et ont donné lieu à l’exécution de travaux de reprise fin 2011 / début 2012. Cette difficulté a retardé la mise en service complète de cette phase dont la plus grande partie est opé- rationnelle depuis le 2 août 2011. La section Park Station-E2 sera mise en service quand les travaux verture d’une enquête préliminaire pour homicide involontaire. Dans le cadre de cette procédure, des collaborateurs du groupement ont été entendus. Par ailleurs, les parties ont saisi le DRB de plusieurs différends, le principal portant sur les conséquences des retards dans la mise à disposition par la Province de plusieurs emprises nécessaire à la réalisation des travaux. Ces retards ont gravement perturbé l’exécution du contrat avec des répercus- Le différend, soumis à l’Association d’arbitrage d’Afrique du Sud, compte tenu de son ampleur et de sa difficulté, ne sera probablement pas réglé Bouygues Travaux Publics est titulaire du contrat de construction du génie civil du réacteur nucléaire de la centrale de Flamanville conclu avec EDF le Déjà par le passé, les difficultés techniques rencon- trées depuis le début de l'exécution de ce contrat ont conduit les parties à en modifier les termes, notamment s'agissant du prix et du délai. Courant 2011, un avenant a été signé. Il a permis d’obtenir une augmentation du prix qui couvre essentiellement, d’une part, les difficultés ren- contrées lors de la conception et de la réalisation des revêtements métalliques des piscines de certains bâtiments et, d’autre part, l’adaptation des méthodes à mettre en œuvre en raison de la complexité croissante des opérations de ferraillage Par ailleurs, un accident du travail entraînant le décès d'un collaborateur intérimaire de sous- traitants du groupement chargés des travaux est malheureusement intervenu. Il a donné lieu à l’ou- À la suite de la décision du Conseil de la concur- rence (devenu Autorité de la Concurrence) du 9 mai 2007, la Région Île-de-France a engagé courant 2008 un contentieux indemnitaire visant à obtenir réparation du préjudice qu'elle estime avoir subi du fait du comportement anticoncurrentiel des entreprises du secteur à l'occasion de l'attribution des différents marchés de rénovation des lycées Saisi en référé, le tribunal de grande instance de Paris a rejeté la demande de la Région par une ordonnance du 15 janvier 2009, au motif notamment qu'il existait une contestation sérieuse sur le principe Invitée à se pourvoir au fond, la Région a saisi à nouveau le tribunal de grande instance de Paris en février 2010 d'une requête tendant à poursuivre la réparation d'un préjudice estimé par la Région à 358 millions d’euros sur la base d'une responsabilité in solidum des co-auteurs du dommage, à savoir les entreprises et les personnes physiques condam- 2012, la Région a réduit son estimation du préjudice pour le ramener à 232 millions d’euros. Les entreprises du secteur qui contestent l'évalua- tion et la réalité du préjudice allégué ont saisi à leur tour le tribunal d'un incident de communication de pièces. Elles réclament qu'il soit enjoint à la Région de communiquer un certain nombre de pièces per- mettant de retracer le plus précisément possible le processus décisionnel qui a conduit à l'attribution de chacun des marchés et permettant d'établir la Par ordonnance du 3 mars 2011, le tribunal de grande instance de Paris a enjoint la Région Île-de- et intervenant contre qui l’action est dirigée) pour chacun des quatre-vingt huit lots concernés par ce dossier et à communiquer les pièces archivées et À la suite de la décision du 21 mars 2006 du Conseil de la concurrence (devenu Autorité de la concur- rence) ayant sanctionné plusieurs sociétés au titre d’une entente générale de répartition et d’entente particulière relatives aux lots 34B et 37B du projet Eole (Est-Ouest-Liaison express), la SNCF a engagé le 21 mars 2011 un contentieux indemnitaire devant le tribunal administratif de Paris visant à obtenir réparation du préjudice qu'elle estime avoir subi du fait du comportement anticoncurrentiel des entreprises du secteur à l'occasion de l'attribution des différents lots relatifs à ce projet. Le groupe conteste la réalité du préjudice avancé par la SNCF et il considère l’action mal engagée et États-Unis – Tunnel du Port de Miami Bouygues Travaux Publics est titulaire d'un contrat portant sur le financement, la conception, la construction et la maintenance d'un important projet d'infrastructure routière souterraine dans la zone Préalablement au début des opérations de creu- sement, Bouygues Travaux Publics a engagé une mentaires qui a fait apparaître des écarts significa- tifs avec les données géologiques qui avaient été transmises à l'origine par le client, le ministère des BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • 149 Le résultat de ces investigations complémentaires a été officiellement notifié au client afin de l'infor- mer des perturbations prévisibles du mode de Afin de préserver le bon déroulement du chantier, Bouygues Travaux Publics a immédiatement pris en nant, d’une part, des modifications techniques du tunnelier et, d’autre part, des travaux préalables d’injection afin de démarrer les opérations de creu- sement dans les meilleures conditions techniques. Parallèlement, Bouygues Travaux Publics a saisi le Dispute Resolution Board (DRB) prévu au contrat de concession afin que celui-ci reconnaisse que la description faite du sous-sol dans les documents contractuels fournis par le client ne reflète pas la réalité et que, à ce titre, le client prenne en charge les conséquences financières de cette constatation. Le Dispute Resolution Board vient de rendre sa décision qui ouvre une période de négociation Le 17 janvier 2012, le DRB a rendu sa décision > Le DRB ne retient pas le principe même d’un au contrat. Il en déduit que les aménagements apportés au tunnelier doivent rester à la charge > En revanche, le DRB ne rejette pas le programme d’injections engagé par l’entreprise pour la prise en charge duquel des discussions entre les représentants de la société concessionnaire, du constructeur et du client ont été immédiatement (1) loi du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat Bouygues Immobilier n'est pas partie à des conten- tieux significatifs à l'exception d'un litige sur les travaux de dépollution de l'opération "Grand Sillon" à Saint-Malo. Une expertise est en cours. > Plusieurs sous-filiales hongroises (Egut, Debmut, Alterra) font l’objet de demandes de dommages civils suite à des décisions du Conseil de la demandes représente un montant total d’en- viron 25 millions d’euros, la demande la plus importante concernant la société nationale des autoroutes hongroises qui représente 19 millions d’euros. Dans ce dossier, un expert mandaté pour évaluer le préjudice a rendu un rapport le 22 avril 2010 concluant à l’absence de préjudice pour le client. Le client ayant contesté la conclu- sion de cette expertise, l’expert a confirmé son analyse devant le tribunal le 10 décembre 2010. Le tribunal, suite aux demandes de la société des autoroutes, a néanmoins, en septembre 2011, nommé un nouvel expert en construction et un expert en comptabilité. La prochaine audience > Suite à la condamnation de six entreprises, dont Colas Île-de-France Normandie, pour des pra- tiques d’entente sur les marchés d’enrobés de la Seine-Maritime entre mars 1991 et décembre 1998, le conseil général a déposé une requête le 25 février 2010 pour demander la nullité des contrats passés et le remboursement du prix versé et, à titre subsidiaire, faire condamner les entreprises contractantes à rembourser le préjudice subi. Le montant total réclamé aux six entreprises à titre principal est de 133,7 mil- lions d’euros et, à titre subsidiaire, 35,6 millions ces demandes. Les mémoires en défense ont été déposés devant le tribunal administratif en > Les provisions sont jugées suffisantes pour faire face à l’ensemble des contrôles Urssaf effectués avec régularité auprès d’un nombre élevé de sociétés du groupe. Fin 2009, un redressement important a été effectué par l’Urssaf au titre d’allègements de charges sociales liés aux dispositifs Tepa1 et Fillon et ce, au premier euro pour les exercices 2006-2008, au motif de la non- délivrance des informations sous forme dématé- rialisée qui seraient requises, selon l’Urssaf, par le code de la Sécurité sociale. La société et ses filiales estiment n’être nullement dans les condi- tions d’une taxation forfaitaire prévue par l’article R. 242-5 du code de la Sécurité sociale dès lors qu’elles ont remis les documents ou justificatifs nécessaires à la réalisation du contrôle et que leur présentation en permettait l’exploitation. Il est difficile d’estimer aujourd’hui les éventuelles puisqu’il repose sur une question de principe selon laquelle toutes les exonérations Tepa et Fillon pourraient être rejetées au seul motif que Colas a transmis ses états justificatifs sous format papier et non sous format dématérialisé. Le montant de ce redressement est évalué à 46,6 millions d’euros. Les contestations sont devant les commissions de recours amiables, qui n’ont pas statué à ce jour (à l’exception de une saisine du tribunal des affaires de Sécurité > Les négociations avec l’État roumain suite aux difficultés rencontrées sur le contrat de construc- tion de l’autoroute A2 Cernavoda – Constanta (20 kilomètres à réaliser en conception construc\- tion pour un montant de 175 millions d’euros) n’ont pu aboutir. Colas a résilié le contrat pour fautes contractuelles du maître de l’ouvrage le 28 mars 2011. Colas a déposé une requête d’arbitrage auprès de la Chambre de commerce internationale le 19 décembre 2011, réclamant notamment le versement de plus de 150 millions de rons (un peu plus de 35 millions d’euros) plus intérêts au titre des préjudices contractuels subis. Dans le cadre de cette procédure arbitrale, l’État Litiges liés aux droits de propriété Le groupe TF1 étant victime d’un piratage des contenus sur lesquels il a des droits, des actions judiciaires ont été engagées, courant 2008, pour faire cesser ces agissements et demander la répa- ration du préjudice subi à un certain nombre de plateformes, comme Dailymotion ou YouTube. Les devant le tribunal de commerce de Paris, ont été renvoyées devant le tribunal de grande instance de Paris, seul désormais habilité, à la suite d’une modi- fication législative, à examiner les questions relevant de la contrefaçon du droit d’auteur. Le groupe TF1 a été conduit à actualiser ses prétentions dans ces deux dossiers, les agissements fautifs s’étant poursuivis postérieurement à la délivrance des assignations. Les plaidoiries interviendront en début d’année 2012 dans le dossier YouTube et celle concernant Dailymotion a priori au cours du premier semestre de la même année. Le groupe TF1 avait également engagé une action contre le site Wizzgo qui proposait un service de magnétoscope en ligne, service qui a été jugé, le 25 novembre 2008, illicite BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • Différends et litiges • 150 par le tribunal de grande instance de Paris. La société Wizzgo, qui avait fait appel de cette déci\- sion, a été placée en liquidation le 22 janvier 2009 et les sociétés du groupe TF1 ont régularisé leur décla\- ration de créance auprès du mandataire liquidateur en avril 2009. Le liquidateur a cependant poursuivi la procédure en appel et l’affaire a été plaidée devant la cour d’appel de Paris le 19 octobre 2011. Par un arrêt rendu le 14 décembre 2011, la cour d’appel de Paris a confirmé le jugement entrepris et considéré que le service proposé contrevenait aux droits de propriété intellectuelle des chaînes de télévision et fixé leur créance dans le cadre de la procédure collective dont fait l’objet la société Wizzgo (TF1 : Devenue le 1er janvier 2009 TF1 Production, filiale de production audiovisuelle de TF1, Glem fait l’objet de nombreuses procédures au titre de l’émission L’Île de la Tentation, visant non seulement à voir requalifier les "contrats de participant" à ces émis- sions en "contrats de travail", mais également à voir reconnaître la qualité d’artiste interprète. En 2008, ces procédures ont donné lieu à des déci- sions judiciaires divergentes. Alors que trois arrêts de la cour d’appel de Paris (11 février 2008) ont jugé que trois participants à l’émission étaient des salariés du producteur Glem, sans toutefois leur reconnaître la qualité d’artiste interprète, le Conseil de prud’hommes de Saint-Étienne a, quant à lui, écarté l’existence d’un contrat de travail (jugement Un pourvoi en cassation avait été formé par Glem Aux termes de sa décision du 3 juin 2009, la cour de cassation a considéré qu’il y avait bien contrat de travail mais, en revanche, a censuré les arrêts rendus par la cour d’appel en ce qu’ils avaient retenu l’existence d’un travail dissimulé, alors que le caractère intentionnel de la dissimulation n’avait D’autres procédures ont été engagées devant le pour d’autres saisons ou d’autres candidats de L’Île de la Tentation. Elles ont visé également d’autres émissions dont TF1 a acquis les droits auprès de producteurs externes, comme l’émission Koh Lanta. Certains demandeurs ont attrait, aux côtés du producteur, la chaîne TF1, acheteur des droits de diffusion de l’émission, en qualité d’éventuel Relativement aux dossiers dont elle était saisie, cette juridiction a rendu des décisions contrastées : soit elle a condamné le producteur, mais pour des montants relativement modestes (de l’ordre de quelques milliers d’euros par demandeur), rejetant, pour le surplus, les prétentions afférentes au "travail dissimulé", soit les affaires ont été renvoyées en formation de départage. En toute hypothèse, TF1 SA n’a jamais fait l’objet d’une quelconque décision Par des décisions rendues le 15 septembre 2009, cette juridiction a étendu au programme Koh Lanta la solution retenue pour les dossiers L’Île de la Tentation, tout en condamnant l’un des demandeurs, qui avait été déclaré vainqueur, à rembourser à TF1 Un certain nombre de participants, insatisfaits des sommes obtenues en première instance, ont inter- jeté appel des décisions les concernant. Par des arrêts en date du 9 novembre 2010, la cour d’appel de Versailles s’est, en l’état, uniquement prononcée sur les prétentions de candidats dont l’action "salariale" était prescrite, en leur octroyant cependant des dommages et intérêts pour réparer le préjudice qu’ils auraient subi du fait des conditions dans lesquelles s’était déroulé l’enregistrement du programme. TF1 Production a décidé de former Le 5 avril 2011, la cour d’appel de Versailles a rendu ses premières décisions au profit de candidats dont l’action "salariale" n’était pas prescrite, leur octroyant, après requalification de leur participation en contrat de travail, des dommages et intérêts légèrement supérieurs à ceux obtenus par les candidats prescrits. La Cour leur a refusé la qualité d’artiste interprète et a considéré que TF1 n’était pas "co-employeur", cette dernière ayant donc été Ces deux séries de décisions ont fait l’objet de pourvois tant de la part des candidats que de TF1 Production, sur lesquels la cour de cassation aura à prendre position probablement d’ici la fin de Le 13 décembre 2011, la cour d’appel de Versailles a rendu une série de nouvelles décisions dans le cadre de ces contentieux. Outre celles afférentes à des programmes produits par TF1 Production qui ne différent pas de celles détaillées précédemment, les arrêts concernent notamment des candidats à l’émission Koh Lanta. La Cour a également confirmé la requalification de leur participation à ce pro- gramme en contrat de travail et des sommes ont été allouées à ces participants en conséquence de cette requalification. En revanche, la Cour continue à écarter le statut d’artiste interprète et ne confère pas à TF1 la qualité de co-employeur. Il convient de préciser que la filiale, TF1 Production, n’est pas spécialisée dans la téléréalité (bien qu’elle ait produit L’Île de la Tentation ou Greg le Millionnaire), mais plus généralement dans les émissions de divertissement dites "de plateau", de Si l’impact financier de ces dossiers n’est pas nul, il reste, au regard des dernières décisions rendues, relativement maîtrisé. Les décisions rendues dans les dossiers de participants, dont l’action "sala- riale" n’est pas prescrite, n’ont pas remis en cause l’analyse qui était faite en termes d’impact financier. L’orientation actuelle de la jurisprudence amène d’ores et déjà le secteur à revoir les conditions dans lesquelles les émissions de téléréalité sont réalisées, ce qui impacte le coût de ce type de programmes. Litiges liés au droit de la concurrence TF1 avait reçu le 12 janvier 2009 une notification de griefs des services d’instruction de l’Autorité de la concurrence, relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur de la télévision payante. Un grief avait été retenu contre TF1 SA pour entente en ce qui concerne la distribution exclusive de certaines de ses chaînes thématiques payantes. Par décision en date du 16 novembre 2010, l’Auto\- rité de la concurrence a rejeté ce grief d’entente au motif que la décision d’autorisation de l’opération Ceres, par laquelle TF1 avait consenti ces clauses d’exclusivité, constituait des droits acquis pour Toutefois, l’Autorité de la concurrence a décidé de renvoyer aux services d’instruction un certain > la définition des marchés pertinents de la fibre optique et de la télévision de rattrapage ; > l’existence ou non d’effets cumulatifs de ver- rouillage du marché de la télévision payante du BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • 151 Processus d’acquisition de 100 % de NT1 et des 40 % de TMC détenus par Groupe AB Le 11 juin 2009, le groupe TF1 et Groupe AB ont signé un accord visant au rachat par TF1 de 100 % de NT1 et des 40 % de TMC détenus par Cette opération a reçu, le 26 janvier 2010, l’accord de l’Autorité de la concurrence, sous réserve du respect par le groupe "d’engagements compor- L’Autorité de la concurrence a estimé, dans sa décision en date du 26 janvier 2010, que l’opération est de nature à renforcer la position de TF1 sur les marchés des droits et sur celui de la publicité. Afin de remédier aux risques d’atteinte à la concurrence identifiés, TF1 a pris devant l’Autorité de la concur- Ces engagements sont pris à compter de la décision autorisant l’opération et devront être mis en œuvre dès la notification de la décision. D’une durée de cinq ans, les engagements pourront faire l’objet d’un réexamen à la demande de TF1 et sur décision de l’Autorité de la concurrence, dans le cas où les circonstances de droit ou de fait prises en compte En ce qui concerne les marchés de droits et l’au- dience, les engagements visent à faciliter la circu- lation des droits au bénéfice des chaînes concur- rentes et à limiter les possibilités de rediffusion des programmes à deux chaînes en clair au plus. TF1 s’est en outre engagée à renoncer à toute forme de promotion croisée des programmes des chaînes Sur le marché de la publicité, ces mesures visent à maintenir l’indépendance des offres d’espaces publicitaires entre TF1, d’une part, et TMC et NT1 d’autre part : TF1 s’engage notamment à ne prati\- quer aucune forme de couplage, de subordination, d’avantage ou de contrepartie entre les espaces publicitaires de la chaîne TF1 et les espaces publicitaires de la chaîne TMC et de la chaîne NT1. TF1 s’engage aussi à ce que la commercialisation des espaces publicitaires des chaînes TMC et NT1 soit assurée de façon autonome par une société différente de celle qui gère la régie publicitaire de Un mandataire indépendant, agréé par l’Autorité de la concurrence, s’assure de la bonne exécution de Les engagements sont publiés sur le site de l’Auto- Le non-respect des engagements peut entraîner les sanctions prévues à l’article L. 430-8 du Code Le Conseil supérieur de l’audiovisuel a examiné la conformité de cette acquisition aux dispositions de la loi du 30 septembre 1986 relative à la liberté de communication. Il a constaté que le projet respectait les règles restreignant la concentration des chaînes de la TNT et a obtenu de TF1 des engagements garantissant le pluralisme et la diversité de l’offre des programmes dans l’intérêt des téléspectateurs : > la reprise dans les conventions des chaînes de certains engagements de l’Autorité de la concurrence pour la même durée (interdiction de promotion croisée, rediffusion de certains programmes déjà diffusés par la chaîne TF1 limitée à une des deux chaînes, interdiction de participer à un même appel d’offres sur des droits sportifs pour plus de deux chaînes en clair) ; BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • Différends et litiges • 152 > la souscription d’engagements au titre de la régulation audiovisuelle pour la durée des conventions (avec clause de rendez-vous) dont : • l’extension des obligations de production de TF1 (accord groupe) avec la garantie d’inédits sur les antennes TMC et NT1 ; • la révision des heures de grande écoute de NT1 avec un maintien à 12 h / 24 h en 2010 et un passage à 18 h / 23 h à partir de 2011 ; • l’obligation pour TMC et NT1 de diffuser 456 heures de programmes inédits ; • l’enrichissement des contenus de NT1 par des • la libération anticipée des droits sur les œuvres audiovisuelles à la dernière diffusion ; • l’accroissement de l’accessibilité des pro- grammes de NT1 aux personnes sourdes ou Les engagements pris par le groupe TF1 devant les deux autorités ne remettent pas en cause l’intérêt économique et industriel de cette opération qui donne à TF1 une position de premier plan sur la La réalisation définitive de l’opération est intervenue Il est à noter que les décisions de l’Autorité de la concurrence et du Conseil supérieur de l’audiovisuel ont fait l’objet de recours en référé et au fond devant le Conseil d’État par la société Métropole Télévision (groupe M6). Le Conseil d’État a rejeté les recours en référé par décisions en date du 22 avril 2010 et les recours au fond par décisions en date du Ces décisions valident définitivement le rachat de TMC et de NT1 par le groupe TF1. Les mandataires poursuivent leur mission. À cet égard, TF1 a mis en place, depuis le 26 janvier 2010, les formations et procédures nécessaires à la bonne exécution de l’ensemble des engagements souscrits devant Le respect des engagements souscrits par TF1 devant l’Autorité de la concurrence fait l’objet d’un suivi régulier par des mandataires indépendants chargés de vérifier le bon respect de ces enga- Les mandataires ont fixé les différentes procédures devant être mises en place par le groupe TF1, faci- litant ainsi la vérification de la bonne exécution de ces engagements. Ils ont, par ailleurs, procédé à plusieurs tests à l’issue desquels ils ont constaté que l’ensemble des engagements avaient été respectés. Ces procédures et tests ont fait l’objet de rapports transmis à l’Autorité de la concurrence. > Bouygues et Bouygues Telecom poursuivent leur recours devant la Cour de justice de l’Union euro- péenne (CJUE). Ce recours a pour objet les aides d’État (environ 9 milliards d’euros) octroyées lors de la recapitalisation de France Télécom en 2002. La Commission européenne avait confirmé, dans une décision rendue en août 2004, l’existence d’une aide d’État incompatible avec le marché commun, mais décidé de ne pas en ordonner la récupération. La décision de la Commission avait par la suite été annulée par le tribunal de première instance en mai 2010, celui-ci consi- dérant que l’aide d’État n’était pas caractérisée. La Commission européenne a formé un recours contre l’arrêt du tribunal de première instance devant la CJUE. Bouygues et Bouygues Telecom ont également saisi la CJUE pour contester cet arrêt. L’Allemagne est, par ailleurs, intervenue volontairement dans la procédure au soutien de la France. La procédure écrite est dorénavant close et une audience de plaidoiries s'est tenue le 12 mars 2012 devant la Cour. > Les instances européennes viennent en outre de donner raison à Bouygues et Bouygues Telecom concernant deux autres aides d’État procurées au groupe France Télécom après l’ouverture à la concurrence. La CJUE a ainsi ordonné le fiscales dont l’opérateur a bénéficié de 1994 à 2002 sous la forme d’un régime dérogatoire de taxe professionnelle (environ 1 milliard d’euros). La Commission européenne vient aussi de rendre une décision approuvant le financement des retraites des fonctionnaires de France Télécom mis en place en 2006, lors de la transformation de l’opérateur en société privée, sous condition d’un alignement complet du niveau de cotisa- tions patronales du groupe France Télécom au titre de son personnel fonctionnaire sur celui de ses concurrents avant le 31 juillet 2012, afin de > Sur le segment des offres "entreprises", Bouygues Telecom a dénoncé les pratiques d’Orange qui domine le marché français de la téléphonie mobile. La procédure initiée devant l’Autorité de la concurrence est toujours en cours d’instruction. > Bouygues Telecom a également déposé une plainte devant le Conseil de la concurrence pour abus de position dominante conjointe d’Orange France et SFR au titre de leurs offres on-net illimitées. Le Conseil de la concurrence, devenu Autorité de la concurrence, a rendu sa décision le 15 mai 2009 et a renvoyé l’affaire à l’instruc- tion pour approfondir le grief de discrimination tarifaire. Orange France a interjeté appel puis formé un pourvoi en cassation de cette décision, qui a été confirmée par la Cour de cassation, considérant que le renvoi à l’instruction était une décision non susceptible de recours. L’Autorité de la concurrence devrait rendre son rapport définitif au cours du premier semestre 2012. > Bouygues Telecom a déposé une plainte devant la Commission européenne pour dénoncer une aide d’État octroyée dans le cadre de l’attribution de la quatrième licence de téléphonie mobile, qui a été rejetée en mai 2011. > Le 17 février 2011, à la suite des incidents sur- venus dans la nuit de la Saint-Sylvestre ayant perturbé l’envoi des MMS et l’échange des SMS, Orange a assigné Bouygues Telecom dans le cadre d’une procédure à bref délai devant le tribunal de commerce de Paris pour engager sa responsabilité et obtenir sa condamnation à lui verser des dommages et intérêts. Le tribunal de commerce de Paris a rendu une décision favo- rable à Bouygues Telecom le 15 novembre 2011 en déboutant Orange de toutes ses demandes et en la condamnant à payer à Bouygues Telecom la somme de 1 euro symbolique en réparation de son préjudice de dénigrement et 1 euro égale- ment au titre de la procédure abusive. > Bouygues Telecom a assigné à bref délai fin décembre 2010 la société Iliad en raison de la multiplication des propos dénigrants tenus par son dirigeant, Xavier Niel, entre mai 2009 et décembre 2010, dont le dernier par lequel il qualifie Bouygues Telecom de "parasite". Ces propos dénigrants sont constitutifs de concur- rence déloyale. En riposte, Free et Free Mobile ont assigné Bouygues SA et Bouygues Telecom devant le même tribunal pour des faits anciens argués de dénigrement. Par jugement du 17 juin 2011, le tribunal de commerce de Paris a renvoyé les opérateurs dos à dos, considérant qu’il y avait eu dénigrement de part et d’autre. > SFR attaque l’offre "Bbox Fibre" de Bouygues Telecom devant le tribunal de commerce de Paris pour concurrence déloyale vis-à-vis de l’offre FTTH (fibre optique jusqu’au logement) de SFR. Ses demandes visent à faire interdire ou modifier l’usage des termes "Fibre" et "Très Haut Débit" et "jusqu’à 100 mégas" qui constituent les éléments clés des communications sur cette offre reposant sur le réseau FTTLA (fibre optique jusqu’à l’im- meuble, avec terminaison en câble coaxial) de demandes en s’appuyant notamment sur un précédent jugement du tribunal de commerce de Paris ayant déjà rejeté des demandes similaires formées par France Télécom à l’encontre de Numericable. La procédure de mise en état va > La Commission européenne a ouvert une procé- dure en manquement contre la France concer- nant la nouvelle taxe sur le chiffre d’affaires des destinée à contribuer au financement de l’audio- visuel public. Dans ce cadre, il a été demandé à la France de supprimer cette taxe, ce qui a été Bouygues Telecom a également contesté cette taxe au plan national. Ces recours sont actuelle- > Des recours contentieux ont également été dépo- sés en décembre 2011 auprès de l’administration fiscale pour contester la légalité de diverses > Bouygues Telecom, en sa qualité de fournisseur d’accès à internet, fait l’objet de nombreux contentieux pour bloquer certains sites internet litigieux. Dans ce cadre, les opérateurs ont fait appel d’une ordonnance du 6 août 2010 du tri- bunal de grande instance de Paris, ayant enjoint aux différents fournisseurs d’accès à internet (FAI) de bloquer l’accès à des sites litigieux, afin de faire juger que l’hébergeur des sites doit être préalablement poursuivi avant toute mise en cause du fournisseur d’accès à internet. Les FAI se sont désistés avant le prononcé de la décision. Ces procédures posent la question des limites des obligations des FAI au titre de la loi pour la confiance dans l’économique numérique et ce, alors même que la Cour de justice de l’Union européenne vient de dénoncer les mesures de fil- trage au motif qu’elles portent atteinte à la liberté d’expression et à la vie privée des internautes, ainsi qu’aux droits fondamentaux des citoyens > Bouygues Telecom a lancé une procédure de règlement des différends devant l’Arcep pour obtenir des conditions d’accès équitables au réseau de Fibre optique vertical déployé par France Télécom en zone très dense. L’Arcep, dans sa décision du 16 novembre 2010, a fait droit à certaines demandes de Bouygues Telecom. Ainsi, les conditions de déploiement devront être adaptées à Bouygues Telecom, nou- vel entrant sur ce marché, et une partie significa- tive des coûts devra être répartie de manière plus équitable entre les opérateurs. France Télécom a formé un recours en annulation de cette décision devant la cour d’appel de Paris. La cour d’appel a confirmé la décision de l’Arcep. > À la suite de la condamnation dans le cadre du dossier "entente dans la téléphonie mobile", plus de 3 500 contentieux indemnitaires ont été engagés par des clients et l’association UFC- Que Choisir à l’encontre de Bouygues Telecom. BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • 153 À noter qu’une affaire est en cours devant la Cour de cassation. Un retraité demandait en référé le démontage d’une antenne implantée à quelques mètres de sa maison de retraite. Sa demande ayant été rejetée par le juge des référés, puis en appel, faute de preuve de l’existence d’un dommage imminent, un pourvoi a été formé et Bouygues Telecom a été assigné au fond. La procédure devrait aboutir au cours du premier > Devant le Conseil d’État, deux dossiers de Bouygues Telecom concernant des arrêtés de police d’interdiction du maire et fondés sur le principe de précaution ont été examinés. Le Conseil d’État, dans ses arrêts du 26 octobre 2011, a décidé que les maires ne pouvaient plus pour un motif sanitaire, ni invoquer le principe de précaution, et que seules les autorités de l’État désignées par la loi (le ministre, l’ANFR et l’Arcep) Une société américaine a assigné Bouygues Telecom, ainsi que l’ensemble des opérateurs mon- diaux, en contrefaçon de brevet, dont l’application permettrait l’envoi de SMS à l’étranger. Le tribunal américain a rejeté sa demande au motif de son discovery s’est ouverte en revanche contre les opé- rateurs américains, à l’issue de laquelle la société plaignante a décidé de faire appel. Un contentieux oppose Bouygues SA et l’adminis- tration fiscale française suite à l’augmentation de capital "Bouygues Partage" réservée aux salariés. Il porte sur la déductibilité fiscale de la différence entre la valeur des titres à la date de réalisation de l’augmentation de capital et le prix de souscription L’assignation en diffamation introduite par Bouygues, Bouygues Construction et Bouygues Bâtiment Ile- de-France à l’encontre du Canard Enchaîné, de son éditeur et des deux journalistes responsables des articles relatifs à l’attribution du contrat du nouveau siège du ministère de la Défense à Paris, a été sou- mise à l’appréciation du tribunal de grande instance de Paris le 18 janvier 2012. Le groupe Bouygues réclamait des dommages et intérêts pour des accusations proférées à son encontre qu’il estimait être fausses et gravement diffamatoires. Le 14 mars 2012, le tribunal, tout en accordant le bénéfice de la bonne foi aux journalistes et en rejetant pour ce motif la demande d’indemnisation du groupe Bouygues, a reconnu le caractère diffamatoire de la plupart des allégations du Canard Enchaîné ; il a également constaté que le Canard Enchaîné n’apportait pas la moindre preuve qu’une information judiciaire à En décembre 2007, le tribunal a retenu l’argu- mentation de Bouygues Telecom et a ainsi relevé la nullité des procédures. L’association UFC-Que Choisir a interjeté appel. Celui-ci a été rejeté par la cour d’appel de Paris le 22 janvier 2010. Un pourvoi en cassation de l’UFC-Que Choisir a été formé. Par arrêt du 26 mai 2011, la Cour de cassation a définitivement rejeté l’action en réparation de l’UFC et des 3 500 consommateurs. > La division financière et informatique de la gendarmerie de Marseille, intervenant sur com- mission rogatoire du juge d’instruction, a informé Bouygues Telecom d’une instruction ouverte pour des faits d’atteinte aux systèmes de traitements automatisés de données aboutissant à l’évasion de codes de "désimlockage". Cette instruction fait suite à une plainte déposée par SFR et a mis à jour un réseau d’une grande ampleur dont Orange France et Bouygues Telecom sont s’est constitué partie civile afin d’avoir accès au dossier et mesurer l’étendue de son préjudice financier. L’instruction est toujours en cours. > Bouygues Telecom a été assigné par l’association UFC-Que Choisir devant le tribunal de grande instance de Paris afin de faire reconnaître les limitations de durées des cartes prépayées comme étant des clauses abusives. Des pro- cédures parallèles sont en cours contre Orange France et SFR. Le jugement pourrait être rendu Dans le cadre de ses activités de distribution, Bouygues Telecom et ses filiales pourraient voir leur responsabilité engagée sur différents fondements et être amenées à verser des pénalités sur différents > Suite à l’ouverture d’une procédure collective en janvier 2009 à l’encontre de l’équipementier Nortel, un accord de cession a été conclu le 25 novembre 2009 en vue de céder la totalité des actifs mondiaux des activités GSM et GSM-R de Nortel. Dans ce cadre, Bouygues Telecom a déclaré ses créances et revendiqué les stocks lui appartenant. Par ailleurs, Bouygues Telecom fait l’objet d’actions directes en paiement émanant de sous-traitants de Nortel, dont les factures n’ont pas été payées par Nortel (environ 750 000 euros). La procédure est toujours en cours et une nouvelle audience de mise en état est fixée le > Après avoir reçu une réclamation relative à un téléphone de marque GHT (modèle chrome blanc KP) dont la batterie aurait explosé pendant son rechargement, Bouygues Telecom a, par précau- tion, décidé de procéder au rappel des terminaux défectueux. En parallèle, il a saisi le tribunal de commerce de Paris pour obtenir la désignation d’un expert judiciaire qui a confirmé les mesures de précaution prises par Bouygues Telecom. > La contestation de la compétence du juge judiciaire pour trancher les litiges relatifs aux antennes relais s’est poursuivie, tant devant les juridictions de première instance que les juridic- tions du second degré. Saisie de cette question, la Cour de cassation a décidé de renvoyer au Tribunal des conflits le débat sur la compétence du juge judiciaire pour ordonner le démontage d’une antenne relais. Une décision devrait inter- venir au cours du premier trimestre 2012. En l’absence de clarification de la Cour de cas- sation, les décisions des juges civils sont encore ANFR : Agence nationale des fréquences – Arcep : Autorité de régulation des communications électroniques et des postes BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • Différends et litiges • 154 Pour conduire la politique d’assurances, le Groupe s’est doté d’une direction des assurances pour chacun des cinq métiers qui agissent dans le cadre d’une large autonomie, ainsi que d’une direction centrale des risques et assurances chargée de l’ani- mation et de la coordination de la filière Assurances. La mise en place des assurances par les directions Assurances des métiers permet de tenir compte de la grande diversité des risques d’un métier à l’autre. aux spécificités des activités sont centralisés dans Le Groupe et ses filiales poursuivent et développent les mesures de prévention et de protection pour réduire encore la probabilité de survenance d'acci- dents et de sinistres, et pour en limiter l'impact. Cette politique qui a pour effet de réduire le coût global du risque, facilite également les négociations avec les assureurs sur le montant des primes et sur les automobile et, pour les bâtiments en France, les assurances de dommage ouvrage, etc.) reflète en particulier l’importance de l’activité de construction de bâtiments dans le Groupe. La part de ces assu- rances pouvant atteindre 75 % du budget consacré aux assurances du métier le plus concerné. Au-delà des obligations d’assurances, le Groupe cherche à transférer au marché de l’assurance les risques importants, auprès d’assureurs de premier plan, dans le cadre de relations stables et à des conditions sans cesse optimisées, que ce soit en termes d’étendue des couvertures ou de coûts. Les assureurs sont sélectionnés sur des critères dont les plus importants sont basés sur la sécurité financière, les capacités techniques et de gestion. Ainsi, les principaux programmes sont placés via des courtiers d’assurance spécialisés auprès d’assureurs de premier plan tels qu’Allianz, Axa, Pour éviter que certaines informations ne puissent être utilisées au préjudice des intérêts du Groupe et de ses actionnaires, notamment dans le cadre des contentieux, le Groupe veille à garder une grande confidentialité sur le montant des primes et sur les conditions de garantie, tout spécialement sur les Le niveau de couverture recherché est fixé en prenant en compte les scenarii de sinistres catas- trophiques, sous la contrainte des limites de la capacité du marché de l’assurance et du coût de Le niveau de franchise est adapté par l’entité concernée en recherchant l’optimisation entre, d’une part, la probabilité de survenance des sinistres et, d'autre part, les diminutions de primes qu'il est possible d'obtenir des assureurs en augmentant les franchises. Ainsi, en prenant en compte ces paramètres, certains risques sont assurés sans franchise, d'autres le sont avec une franchise plus importante qui peut atteindre 1,5 million d’euros. Le montant des primes versées par le Groupe aux dents et risques divers) représente un pourcentage du chiffre d’affaires compris entre 0,15 % et 1,2 % Le groupe Bouygues détient la société de réassu- rance Challenger Re qui peut intervenir dans cer- tains cas sur des risques du Groupe. Cette société est soumise à la réglementation luxembourgeoise et contrôlée par le commissariat aux assurances > Assurances de dommages aux biens : le niveau de couverture est fixé pour les assurances de dommages en fonction des capitaux à garantir ou, lorsque ce n’est pas possible, à hauteur d’un dans les limites offertes par le marché. Lorsque des dommages aux biens assurés sont susceptibles de conduire à des interruptions d'activité, une garantie est souscrite pour en couvrir les conséquences financières telles que Le montant de cette garantie est déterminé en tenant compte, d'une part, de la durée d'indispo- nibilité du site endommagé au cours du scénario catastrophe retenu et, d'autre part, des plans de > Assurances de chantiers : les montants de garantie sont égaux à la valeur du marché. garantie peuvent là aussi être limités au montant des réparations des dommages qui survien- draient lors du scénario catastrophe. Ce scénario est déterminé en fonction de la nature du chantier (autoroute, viaduc ou tunnel par exemple) et de la zone géographique du monde dans laquelle il est situé, pour évaluer notamment les risques de séismes ou de cyclones et leurs effets domma- geables. Le montant de garantie est parfois limité par la capacité totale disponible sur le marché mondial de l'assurance, par exemple pour les dommages consécutifs à des tremblements de terre ou à des actes de terrorisme à l'étranger. > Assurances de responsabilité : elles garan- tissent les dommages aux tiers dont pourraient être responsables les sociétés du Groupe. Les activités et les tailles de ces sociétés étant très diverses, les montants de garantie sont fixés en Le Groupe considère que les polices actuellement en vigueur sont en adéquation avec son profil d’ex- position compte tenu des possibilités offertes par les marchés d’assurances en terme de capacités, d’étendue des couvertures, et de conditions. Les assurances décrites, subissant les contraintes du marché, comprennent des exclusions et/ou des limitations, elles sont évolutives en fonction des changements de conditions du marché, ou de BOUYGUES • Document de référence 2011 • FACTEURS DE RISQUES • 155 BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 156 Informations sur les administrateurs et censeur Informations sur les commissaires aux comptes Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années Rapport du président du conseil d’administration Principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Travaux du conseil d’administration et des comités en 2011 Principes et règles de détermination des rémunérations accordées Participation des actionnaires aux assemblées générales Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Rapport sur les options ou actions de performance 2011 Autres informations sur les dirigeants mandataires sociaux Pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues Marché du titre Bouygues en 2011 Évolution des cours de Bourse et du volume de transactions Déontologie boursière et prévention des manquements d’initiés à l’assemblée générale mixte du 26 avril 2012 Nombre total d’actions pouvant être créées Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs Confiance. Pouvoir se former, évoluer, intégrer des collaborateurs de tous horizons et être reconnu pour son mérite sont une source de force, de créativité et de confiance qui profitent à l’ensemble du Groupe. Une journaliste reporter d’images dans les couloirs de TF1. BOUYGUES • Document de référence 2011 • 157 Informations sur les administrateurs et censeur 32 avenue Hoche - 75008 Paris Né le : 03/05/1952 - Nationalité française 32 avenue Hoche - 75008 Paris Né le : 14/09/1950 - Nationalité française Échéance du mandat : 2013 (2012 DGD) Martin Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 en qualité de conducteur de travaux. En 1978, il fonde la société Maison Bouygues, spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue. Administrateur de Bouygues depuis 1982, Martin Bouygues est nommé vice-président en 1987. Le 5 septembre 1989, Martin Bouygues, succédant à Francis Bouygues, est nommé président-directeur général de Bouygues. Sous son impulsion, le Groupe poursuit son développement dans la construction, ainsi que dans la communication (TF1), et lance Bouygues Telecom en 1996. En 2006, Bouygues acquiert une participation dans Alstom et entre ainsi dans de nouveaux métiers à forte croissance : les transports et l’énergie. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur de TF1* ; membre du conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Francis Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : membre du conseil de surveillance de Paris-Orléans* ; représentant permanent de SCDM, président d’Actiby, SCDM Participations et SCDM Invest-3 Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2010 - Représentant permanent de SCDM, président de SCDM Invest-1 (de juin 2008 à avril 2010) ; administrateur de Sodeci* en Côte d’Ivoire (de juin 2002 à mars 2010) et CIE* en Côte d’Ivoire (de juin 2001 à mars 2010) 2009 - Représentant permanent de SCDM, président d’Investaq Énergie (de juin 2008 à juillet 2009) 2007 - Administrateur de HSBC France (de juillet 2002 à octobre 2007) Ingénieur de l'École nationale supérieure du pétrole (ENSPM), Olivier Bouygues est entré dans le groupe Bouygues en 1974. Il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics du Groupe. De 1983 à 1988, chez Bouygues Offshore, il est successivement directeur de Boscam (filiale camerounaise), puis directeur Travaux France et Projets spéciaux. De 1988 à 1992, il occupe le poste de président-directeur général de Maison Bouygues. En 1992, il prend en charge la division Gestion des services publics du Groupe, qui regroupe les activités France et International de Saur. En 2002, Olivier Bouygues est nommé directeur général délégué de Bouygues. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur de TF1*, Colas*, Bouygues Telecom, Bouygues Construction et Eurosport Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administrateur d’Alstom* et de Finagestion ; président de SCDM Énergie, Sagri-E et Sagri-F ; gérant non associé de Sir et Sib À l’étranger : président-directeur général et administrateur de Seci (Côte d’Ivoire) ; administrateur de Sodeci* (Côte d’Ivoire), CIE* (Côte d’Ivoire) et Sénégalaise des Eaux (Sénégal) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2011 \- Représentant permanent de SCDM, président de SCDM Énergie (de septembre 2005 à septembre 2011) 2010 \- Représentant permanent de SCDM, président de SCDM Investur (de juillet 2007 à septembre 2010) et SCDM Investcan (de janvier 2008 à septembre 2010) ; membre du comité de direction de Cefina (de février 2005 BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Administrateurs et censeur • 158 7 Pili Street, South Forbes Park Makati 1200 Metro Manilla - Philippines Né le : 29/05/1942 - Nationalité française Ancien élève de l’École Polytechnique et de l’Institut des actuaires français, Pierre Barberis intègre en 1966, après un début de carrière à la Caisse des dépôts et consignations, le Crédit Lyonnais où il devient, en 1974, directeur de l'informatique et de l'organisation. À partir de 1979, il occupe successivement des fonctions de direction générale au sein des sociétés Trigano SA, Crédit du Nord et du groupe Axa. Il est directeur général et deputy chairman and CEO d’Axa de 1987 à 1991. Il devient ensuite président de VEV et anime plusieurs sociétés de logiciels. De mai 2002 à novembre 2006, Pierre Barberis a été directeur général délégué d'Oberthur Card Systems. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administrateur de François Charles Oberthur Fiduciaire ; gérant de Amrom À l’étranger : administrateur de Wyde Corporation (États-Unis) ; Head of Wyde RHQ for Asia-Pacific (Philippines) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2011 \- Administrateur d’Oberthur Technologies (de mai 2009 à novembre 2011) ; Chairman of the board de Wyde Corp. (États-Unis) (de 2002 à août 2011) 2008 \- Conseiller du président d’Oberthur Technologies (jusqu’en 2008) ; président et administrateur de Wilson 12 rue François 1er \- 75008 Paris Née le : 17/04/1955 - Nationalité française 1re nomination : 22/12/1998 (en tant que représentant permanent d’Artémis) 2e nomination : 13/12/2005 (à titre personnel) Membre du comité des comptes et du comité des rémunérations Diplômée de l’École supérieure de Commerce de Paris en 1976, Patricia Barbizet a débuté sa carrière au sein du groupe Renault en tant que trésorier de Renault Véhicules Industriels, puis directeur financier de Renault Crédit International. Elle a rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que directeur financier. En 1992, elle devient directeur général d'Artémis puis, en 2004, directeur général de Financière Pinault. Elle a été président du conseil de surveillance du groupe Pinault Printemps Redoute jusqu’en mai 2005 et est devenue vice-président du conseil d’administration de PPR en mai 2005. Patricia Barbizet est également administrateur aux conseils d’administration des sociétés Total, TF1, Air France-KLM et Fonds stratégique d’investissement. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Vice-président du conseil d’administration de PPR* Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur de TF1* Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : directeur général (non mandataire social) et membre du conseil de surveillance de Financière Pinault ; directeur général délégué et administrateur de Société Nouvelle du Théâtre Marigny ; administrateur du Fonds stratégique d’investissement, d’Air France-KLM* et de Total* ; membre du conseil de surveillance d’Yves Saint Laurent ; membre du conseil de gérance de la SC du Vignoble de Château Latour ; représentant permanent d’Artémis, administrateur de Sebdo Le Point et d’Agefi À l’étranger : amministratore delegato de Palazzo Grassi (Italie) ; chairman of the board of directors and board member de Christies International Plc* (Royaume-Uni) ; board member de Gucci Group NV* (Pays-Bas) ; non executive director de Tawa PLC* (Royaume-Uni) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2011 \- Administrateur de Fnac (d’octobre 1994 à mai 2011) 2009 \- Administrateur de Piasa (d’avril 2007 à janvier 2009) 2008 \- Président du conseil d’administration de Piasa (d’avril 2007 à mai 2008) 2007 \- Président-directeur général de Piasa (de décembre 2001 à avril 2007) BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 159 3 boulevard Gallieni - 92130 Issy-les-Moulineaux Né le : 17/09/1950 - Nationalité française 3 rue d’Antin - 75002 Paris Né le : 20/05/1950 - Nationalité française Ancien élève de l'École Polytechnique, diplômé de l'École nationale des ponts et chaussées et architecte DPLG, François Bertière a commencé sa carrière en 1974 au ministère de l'Équipement. En 1977, il est nommé conseiller technique au cabinet du ministre de l'Éducation nationale, puis adjoint au directeur de l'Équipement à la DDE de Haute-Corse en 1978. En 1981, il devient directeur du développement urbain de l'Epa de Cergy-Pontoise. Il intègre le groupe Bouygues en 1985 en tant que directeur général adjoint de Française de Constructions. Il est nommé président-directeur général de France Construction en 1988, vice- président-directeur général de Bouygues Immobilier en 1997, puis président-directeur général de Bouygues Immobilier en 2001. François Bertière est administrateur de Bouygues Immobilier depuis 1991. Diplômé de l’École Centrale de Paris, licencié ès sciences économiques, Georges Chodron de Courcel entre en 1972 à la BNP où il devient responsable des études financières au sein de la direction financière en 1978, puis secrétaire général de Banexi en 1982. Il est ensuite directeur de la gestion des valeurs mobilières, puis des affaires financières et des participations industrielles. En 1989, il est nommé président de Banexi, puis directeur central de BNP en 1990. En 1995, il devient directeur général adjoint, puis directeur général délégué de BNP de 1996 à 1999. Après la fusion avec Paribas en août 1999, Georges Chodron de Courcel est responsable de la Banque de financement et d'investissement de BNP Paribas de 1999 à 2003. Il est directeur général délégué de Principales activités exercées hors de Bouygues SA Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général délégué de BNP Paribas* Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur de Colas* ; président et administrateur de la Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier ; membre du conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : président de Compagnie d’Investissement de Paris et Financière BNP Paribas ; administrateur de Nexans*, Alstom*, Société Foncière, Financière et de Participations* et Verner Investissements ; membre du conseil de surveillance de Lagardère SCA* ; censeur de Exane et Scor* À l’étranger : président de BNP Paribas SA (Suisse) ; vice-président de Fortis Bank SA/NV* (Belgique) ; administrateur de CNP - Compagnie Nationale à Portefeuille - (Belgique), d’Erbé SA (Belgique), Groupe Bruxelles Lambert SA (Belgique), Scor Holding (Switzerland) AG* (Suisse), Scor Global Life Rückversicherung Schweiz AG (Suisse) et Scor Switzerland AG (Suisse) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2011 \- Censeur de Safran* (de mars 2005 à avril 2011) 2009 \- Administrateur de BNP Paribas Zao en Russie (de janvier 2006 à juillet 2009) 2008 \- Administrateur de Banca Nazionale del Lavoro en Italie (d’avril 2006 à septembre 2008) 2007 \- Président de BNP Paribas UK Holdings Ltd au Royaume-Uni (de mai 2005 à septembre 2007) 50 rue Fabert - 75007 Paris Née le : 21/06/1924 - Nationalité française Actions détenues : 110 (5 290 034 via FMB) BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Administrateurs et censeur • 160 20 rue de la Baume - 75008 Paris Né le : 16/08/1933 - Nationalité française Président du comité de l’éthique et du mécénat Formé au Conservatoire national des arts et métiers (Cnam), Lucien Douroux occupe la fonction de directeur général de la Caisse régionale du Crédit Agricole de Paris et d'Île-de-France à partir de 1976. Directeur général de la Caisse nationale du Crédit Agricole de 1993 à 1999, il est nommé président du conseil de surveillance de Crédit Agricole Indosuez, fonction qu’il exerce de 1999 à 2001. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Administrateur de la Banque de Gestion Privée Indosuez 1 avenue Eugène Freyssinet - 78280 Guyancourt Né le : 19/03/1950 - Nationalité française Ingénieur civil des Ponts et Chaussées, Yves Gabriel est entré dans le groupe Bouygues en 1976. Il débute sa carrière chez Screg Île-de-France comme ingénieur travaux, puis chef de secteur et directeur d'agence. En 1985, il crée Screg Bâtiment dont il sera le directeur général jusqu'en 1992. De 1989 à 1992, il est également nommé directeur général de la division Construction industrielle de Bouygues et il assure la présidence de l'entreprise Ballestrero. De 1992 à 1996, il occupe la fonction de directeur général du groupe Screg (groupe routier français). En novembre 1996, il intègre le groupe Saur en qualité de directeur général adjoint en charge des activités France et de la fusion avec le groupe Cise racheté à Saint-Gobain. En juin 2000, il prend la direction générale du groupe Saur. En septembre 2002, il est nommé président-directeur général de Bouygues Construction et administrateur Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur d’ETDE ; représentant permanent de Bouygues Construction, administrateur de Bouygues Bâtiment International, Bouygues Bâtiment Ile-de-France et Bouygues Travaux Publics ; président et administrateur de la Fondation Terre Plurielle, Fondation d’entreprise Bouygues Construction Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administrateur de l’Institut de la gestion déléguée (IGD) BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 161 3 avenue Malraux - 92300 Levallois-Perret Né le : 26/09/1953 - Nationalité française 7 place René Clair - 92653 Boulogne-Billancourt cedex Né le : 07/01/1952 - Nationalité française Ancien élève de l'École Polytechnique et ingénieur du Corps des Mines de Paris, Patrick Kron a débuté sa carrière en 1979 au ministère de l'Industrie en tant qu'ingénieur à la DRIRE (direction régionale de l’industrie, de la recherche et de l’environnement) des pays de la Loire, puis à la direction générale de l'Industrie, au ministère. En 1984, il rejoint le groupe Péchiney où il exerce, jusqu'en 1988, des responsabilités d'exploitation dans l'une des usines du groupe en Grèce. Il devient directeur général de la filiale grecque de Péchiney en 1988. De 1988 à 1993, Patrick Kron occupe, au sein du groupe Péchiney, diverses fonctions opérationnelles et financières avant d'être nommé président-directeur général de Péchiney Électrométallurgie. En 1993, il devient membre du comité exécutif du groupe Péchiney et président-directeur général de la société Carbone Lorraine, fonction qu'il assumera jusqu'en 1997. De 1995 à 1997, Patrick Kron dirige les activités d'emballage alimentaire, hygiène et beauté de Péchiney et assure la fonction de Chief Operating Officer d'American National Can Company à Chicago (États- Unis). De 1998 à 2002, Patrick Kron est président du directoire d'Imerys. Il est nommé directeur général d'Alstom le 1er janvier 2003. Patrick Kron est président-directeur général d'Alstom depuis le 11 mars 2003. Il en est également administrateur depuis le 24 juillet 2001. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : président d’Alstom Resources Management ; administrateur de l’Afep et du groupe vocal À l’étranger : administrateur d’Alstom UK Holdings Ltd (Royaume-Uni) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2007 \- Administrateur d’Alstom Ltd au Royaume-Uni (d’avril 2004 à mars 2007) Ingénieur de l'École spéciale des travaux publics (ESTP), Hervé Le Bouc est entré dans le groupe Bouygues en 1977. Il débute sa carrière chez Screg Île-de-France (aujourd'hui filiale de Colas), comme ingénieur travaux. Jusqu'en 1989, il est successivement chef de secteur, puis directeur d'agence. En 1985, il devient directeur attaché au président-directeur général. En 1989, il devient directeur géographique de Bouygues Offshore pour l’Europe, les Dom-Tom et l’Australie auxquels s’ajoutent ensuite le Sud-Est asiatique et le Mexique. En 1994, il devient directeur général adjoint de Bouygues Offshore puis directeur général en 1996 et, en 1999, président-directeur général. De novembre 2001 à septembre 2002, il assure parallèlement les fonctions de directeur général délégué de Bouygues Construction, président du conseil de Bouygues Offshore et président du conseil d’ETDE. De septembre 2002 à février 2005, Hervé Le Bouc est directeur général de Saur puis, de février 2005 à avril 2007, président-directeur général. En février 2007, Hervé Le Bouc devient administrateur de Colas, puis directeur général délégué en août 2007\. Le 30 octobre 2007, il est nommé président-directeur général de Colas. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : président-directeur général et administrateur de Colasie ; administrateur de Bouygues Immobilier ; représentant permanent de Colas*, administrateur de Société Parisienne d’Études d’Informatique et de Gestion, Colas Midi Méditerranée, Screg Est et Échangeur International ; représentant permanent de Spare, administrateur de Sacer Atlantique ; représentant permanent d’IPF, administrateur de Spac et d'Aximum ; président de la À l’étranger : membre du conseil de surveillance de La Route Marocaine (Maroc) et de La Société Maghrébienne d’Entreprises et de Travaux (Maroc) ; administrateur de Hindustan Colas Limited (Inde), ColasCanada (Canada), Tipco Asphalt (Tasco) (Thaïlande), Isco Industry (République de Corée) et Colas Inc. (États-Unis) ; représentant permanent de Colas* au conseil de surveillance de Colas Émulsions (Maroc), Grands Travaux Routiers (Maroc) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : représentant permanent de Colas*, administrateur de Cofiroute Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2007 \- Président de Novasaur (d’avril 2005 à avril 2007), Finasaur (d’avril 2005 à avril 2007) et Investisaur (de mars 2005 à avril 2007) ; administrateur de Aguas de Valencia en Espagne (de juillet 2003 à juillet 2007) BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Administrateurs et censeur • 162 Helman le Pas de sécHeval (suite) 22 rue Beaujon - 75008 Paris Né le : 22/01/1966 - Nationalité française Ancien élève de l’École normale supérieure, docteur en sciences physiques, ingénieur des Mines, Helman le Pas de Sécheval a commencé sa carrière en 1991 en tant que chargé de mission au département Ingénierie financière de la Banexi. De 1993 à 1997, il exerce les fonctions d’inspecteur général adjoint des Carrières de la Ville de Paris. En juillet 1997, il est nommé adjoint au chef du Service des opérations et de l’information financières de la COB avant d’être promu chef de ce service en 1998. De novembre 2001 à décembre 2009, Helman le Pas de Sécheval est directeur financier groupe de Groupama. À ce titre, il a la responsabilité des financements, des investissements, de la réassurance et de la comptabilité groupe. Il supervise également les activités des filiales financières du groupe : Groupama Banque, Banque Finama (fusionnée le 1er octobre 2009 avec Groupama Banque), Groupama Asset Management, Groupama Immobilier, Groupama Private Equity, ainsi que celles du GIE Groupama Systèmes d'Information. De janvier 2010 à décembre 2011, il est directeur général de la caisse Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : vice-président, administrateur de Groupama Banque ; administrateur de Gan Assurances, Groupama Holding et de Groupama Holding 2 Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2011 \- Représentant permanent de Groupama Centre-Atlantique, administrateur de GIE Groupama Systèmes d’information (de janvier 2010 à juin 2011) ; directeur général de Centaure Centre-Atlantique (de janvier 2010 à décembre 2011) ; administrateur de Silic* (de novembre 2001 à décembre 2011) ; représentant permanent de Groupama Centre-Atlantique, administrateur de GIE Groupama Supports & Services (de juillet à décembre 2011) ; représentant permanent de Groupama SA, co-gérant de SCI d’Agassac (de janvier 2004 à décembre 2011) ; représentant permanent de Groupama Centre Atlantique, co-gérant de SCA d’Agassac (de janvier 2004 à décembre 2011) ; administrateur de Groupama Assicurazioni S.p.A., ex-Nuova Tirrena (Italie) (d’octobre 2009 à décembre 2011) 2010 \- Représentant permanent de Groupama SA, administrateur de GIE Groupama Systèmes d’Information (d’octobre 2007 à janvier 2010) ; censeur de Gimar Finance & Compagnie (de décembre 2004 à janvier 2010) 2009 \- Président de Groupama Asset Management (de mai 2005 à décembre 2009), Groupama Private Equity (de mai 2005 à novembre 2009), Groupama Immobilier (de mai 2005 à décembre 2009) et Compagnie Foncière Parisienne (d’octobre 2003 à décembre 2009) ; représentant permanent de Groupama SA au conseil de surveillance de Lagardère SCA* (de septembre 2002 à décembre 2009) ; administrateur de Groupama Vita S.p.A. en Italie (de mars 2002 à novembre 2009) et Groupama Assicurazioni S.p.A.** en Italie (de mars 2002 à novembre 2009) 2008 \- Administrateur de Groupama International (de septembre 2006 à décembre 2008) 2007 \- Représentant permanent de Gan Assurances Vie, administrateur de Locindus* (d’octobre 2001 à mars 2007) ; administrateur de Scor (de novembre 2004 à août 2007) et de Scor Vie (de novembre 2004 à août 2007) (**) Groupama Assicurazioni a été absorbée le 1er novembre 2009 par Nuova Tirrena qui a repris la dénomination Groupama Tour Europlaza - 20 avenue André Prothin Née le : 19/09/1945 - Nationalité française Normalienne, agrégée de physique et docteur ès sciences, Colette Lewiner a effectué une grande partie de sa carrière chez EDF où elle a été la première femme nommée directeur dans ce groupe, en charge du développement et de la stratégie commerciale. Elle dirige ensuite SGN, filiale d’ingénierie de la Cogema. En 1998, elle rejoint Capgemini où elle dirige aujourd’hui le secteur Global Energy, Utilities and Chemicals. En septembre 2010, en plus de ses fonctions chez Capgemini, elle a pris la présidence non exécutive de TDF. Elle est commandeur de la Légion d’honneur, commandeur de l’Ordre national du Mérite. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Vice-président, Global Leader Energy, Utilities and Chemicals de Capgemini* Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : Administrateur de Colas* Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : présidente du conseil d’administration et administrateur de TDF ; administrateur de Nexans*, À l’étranger : administrateur de TGS Nopec Geophysical Company Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2011 \- Administrateur de La Poste (de décembre 2005 à avril 2011) 2008 \- Administrateur d’Ocean Rig (de janvier 2008 à juin 2008) BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 163 1 avenue Eugène Freyssinet - 78280 Guyancourt Née le : 24/05/1973 - Nationalité française 1 quai du Point du jour - 92656 Boulogne-Billancourt cedex Né le : 01/04/1949 - Nationalité française Sandra Nombret est titulaire d’un DESS en Droit du commerce extérieur. Entrée dans le groupe Bouygues en 1997, elle est aujourd’hui, au sein de Bouygues Bâtiment International, chef de service, responsable juridique des zones Moyen-Orient, Proche-Orient, Afrique, Asie Centrale, Canada et Chypre. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Chef de service direction juridique Bouygues Bâtiment International Titulaire d'une maîtrise de Lettres et diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris (1972), Nonce Paolini commence sa carrière chez EDF-GDF où il exerce des responsabilités opérationnelles (clientèle / commercial), puis d'état-major (organisation, formation, emploi, communication corporate). En 1988, il entre dans le groupe Bouygues, où il prend en charge la direction du développement des ressources humaines, puis, en 1990, la direction centrale de la communication externe du Groupe. Il rejoint TF1 en 1993 comme directeur des ressources humaines et devient, en 1999, directeur général adjoint du groupe TF1. Il est nommé directeur général adjoint de Bouygues Telecom en janvier 2002, en charge du commercial, de la relation clients et des ressources humaines, puis directeur général délégué en avril 2004 et administrateur en avril 2005. Nonce Paolini est directeur général de TF1 depuis le 22 mai 2007 et président- directeur général depuis le Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : président de TF1 Management, NT1, H.O.P.-Holding Omega Participations et Programmes européens francophones audiovisuels spéciaux 4 (Prefas 4) ; président et administrateur de Monte Carlo Participation (MCP) et de Fondation d’entreprise TF1 ; administrateur de Bouygues Telecom ; représentant permanent de TF1 Management, gérant de La Chaîne Info et de TF1 D.S. ; représentant permanent de TF1*, administrateur d’Extension TV, TF1 - Acquisitions de Droits et TF6 Gestion ; représentant permanent de TF1*, membre du conseil À l’étranger : vice-président et administrateur de Tele Monte Carlo (TMC) (Monaco) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2009 \- Représentant permanent de TF1*, administrateur de Médiamétrie (de juillet 2007 à novembre 2009) ; représentant permanent de TF1*, administrateur de WB Television (de septembre 2008 à novembre 2009) ; membre du conseil de surveillance et vice-président de France 24 (de septembre 2007 à février 2009) BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Administrateurs et censeur • 164 32 rue de Lisbonne - 75008 Paris Né le : 24/10/1939 - Nationalité française Président du comité de sélection des administrateurs Ancien élève de l’École Polytechnique, diplômé de l’Institut d'études politiques (IEP) et ingénieur en chef de l'aviation civile, Jean Peyrelevade est directeur adjoint du cabinet du Premier ministre en 1981. En 1983, il est nommé président de la Compagnie Financière de Suez et, parallèlement, de Banque Indosuez. Il est ensuite nommé président-directeur général de la Banque Stern puis, en 1988, président de l'UAP, avant de prendre en 1993, pendant dix ans, la présidence du Crédit Lyonnais. Il est actuellement banquier d’affaires au sein de Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président du conseil d’administration de Leonardo & Co Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : président de Leonardo Midcap Cf ; administrateur de DNCA Finance À l’étranger : administrateur de Bonnard et Gardel (Suisse) ; membre du conseil de surveillance de KLM (Pays-Bas) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2010 \- Vice-président de Leonardo France (de novembre 2006 à mars 2010) 2009 \- Membre du conseil de surveillance de CMA-CGM (de juin 2005 à septembre 2009) ; administrateur de la Société Monégasque d’Électricité et de Gaz à Monaco (de juin 1991 à juin 2009) 2008 \- Administrateur de Suez* (de juin 1983 à juillet 2008) 10 avenue Hoche - 75008 Paris Né le : 28/05/1962 - Nationalité française (en tant que représentant permanent de Financière Pinault) 2e nomination : 13/12/2005 (à titre personnel) Échéance du mandat : 2013 - Actions détenues : 500 Membre du comité de sélection des administrateurs et du comité de Diplômé de l’école des Hautes études commerciales (HEC), François-Henri Pinault effectue toute sa carrière au sein du groupe PPR. Directeur général de France Bois Industries de 1989 à 1990, il est nommé en 1991 président- directeur général de Pinault Distribution. En 1993, il devient président de la CFAO. Nommé président-directeur général de la Fnac en 1997, il occupe ensuite les fonctions de directeur général adjoint du groupe PPR, responsable des activités internet et président du conseil de surveillance de PPR- Interactive de 2000 à 2001. Depuis 1998, François-Henri Pinault est administrateur et, depuis 2003, président du conseil d'administration d'Artémis. En 2005, il devient président du directoire, puis président-directeur général de PPR. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président-directeur général et administrateur de PPR* Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : gérant de Financière Pinault ; président et administrateur du conseil d’administration d’Artémis ; vice- président et membre du conseil de surveillance de Boucheron Holding ; vice- président du conseil de surveillance de la CFAO* ; administrateur de Sapardis, Fnac SA et Soft Computing* ; président et membre du conseil de surveillance d’Yves Saint Laurent SAS ; membre du conseil de gérance de la SC du vignoble de Château Latour À l’étranger : chairman et member of the board de Gucci Group NV* (Pays-Bas) ; member of the Administrative Board de Puma SE* (Allemagne) ; board member de Christies International Plc* (Royaume-Uni) et de Volcom Inc (États-Unis) ; président et administrateur de Sowind Group (Suisse) ; director de Stella Mc Cartney (Royaume-Uni) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2011 \- Vice-président de Sowind Group (de juin 2008 à juillet 2011) ; président et membre du conseil de surveillance de Puma AG* (de juin 2007 à juillet 2011) 2009 \- Président-directeur général et administrateur de Redcats (de décembre 2008 à avril 2009) BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 165 3 boulevard Gallieni - 92130 Issy-les-Moulineaux Née le : 14/09/1961 - Nationalité française 32 avenue Hoche - 75008 Paris Né le : 28/02/1944 - Nationalité française Michèle Vilain est entrée chez Bouygues Immobilier en 1989. Elle a exercé des fonctions au sein de la direction Bureautique-Informatique, notamment la responsabilité du service clients. Elle est aujourd’hui, au sein de Bouygues Immobilier, chef de service, responsable de la médiation clients à la direction générale Logements France. Diplômé de l’École nationale supérieure des arts et métiers (Ensam), Alain Pouyat est entré chez Bouygues en 1970. D'abord ingénieur informatique, il est nommé directeur Informatique en 1981, puis directeur central Informatique en 1986. Il est directeur général Informatique et Technologies nouvelles du groupe Bouygues depuis 1988. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Responsable de la médiation clients de Bouygues Immobilier Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur de Bouygues Telecom, TF1*, ETDE, Société Parisienne d'Études d'Informatique et de Gestion ; représentant permanent de Bouygues, administrateur de C2S 32 avenue Hoche - 75008 Paris Actions détenues : 65 718 293 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur du GIE 32 Hoche Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : président d’Actiby, SCDM Participations et SCDM Invest-3 Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2011 \- Président de SCDM Énergie (de septembre 2005 à septembre 2011) 2010 \- Président de SCDM Investcan (de janvier 2008 à septembre 2010) ; SCDM Investur (de juillet 2007 à septembre 2010) et de SCDM Invest-1 (de juin 2008 à avril 2010) 2009 \- Président d’Investaq Énergie (de juin 2008 à juillet 2009) BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Administrateurs et censeur • 166 > Mazars (anciennement Mazars & Guérard), 61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie, nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale du 10 juin 1998 et renouvelé pour une durée de six exercices par l’assemblée générale du 22 avril 2004 et du 29 avril 2010. Mazars est représenté par Gilles Rainaut. > Ernst & Young Audit, Tour First, 1 place des Saisons, 92400 Courbevoie, nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale du 24 avril 2003, et renouvelé pour une durée de six exercices par l’assemblée générale du 23 avril 2009. Ernst & Young Audit est représenté par Jean Mazars et Ernst & Young Audit sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux > Philippe Castagnac (groupe Mazars), nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant lors de l’assemblée générale du 29 avril 2010 (premier mandat) pour une durée > Auditex (groupe Ernst & Young), nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes sup\- pléant lors de l’assemblée générale du 23 avril 2009 (premier mandat), pour une durée de six Les honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et aux membres de leur réseau par Bouygues et l’ensemble des entreprises faisant l’objet d’une intégration globale figurent en note 22 des comptes consolidés (chapitre "Les comptes" du BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 167 Rapport du président du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne Bouygues se réfère depuis de nombreuses années aux recommandations de l’Afep et du Medef relatives au gouvernement d’entreprise. En appli\- cation de l’article L. 225-37 alinéa 7 du Code de commerce, le conseil d’administration a décidé, au cours de sa réunion du 3 mars 2009, que la société du code de gouvernement d’entreprise publié en décembre 2008 par l’Afep et le Medef (ci-après "le code Afep-Medef"). Le 1er juin 2010, le conseil d’administration a adopté la mise à jour d’avril 2010 Le code Afep-Medef peut être téléchargé sur le site du Medef (www.medef.com). Il figure égale\- ment en annexe au règlement intérieur du conseil d’administration, qui peut être téléchargé sur le "Le Groupe", onglet Gouvernance / Conseil d’ad\- En application de l’article L. 225-37 alinéa 7 du Code de commerce, le tableau figurant ci-après en page 169 précise les dispositions du code Afep-Medef qui ont été écartées et les raisons pour Le présent rapport a été établi en prenant en consi\- dération la réglementation en vigueur, les rapports et recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF) en matière de gouvernement d’en\- treprise et de contrôle interne, le cadre de référence de l’AMF sur les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques, le code de gouvernement émetteurs, ainsi que différents documents internes (statuts, règlement intérieur et procès-verbaux du conseil d’administration et de ses comités, principes et procédures de contrôle interne, etc.). Les rédac\- teurs ont interrogé différents organes et directions de la société (président du conseil d’administra\- tion, président du comité des comptes, direction direction des ressources humaines), les secrétaires généraux des métiers et les commissaires aux comptes. Ils ont recueilli auprès des administrateurs La partie "Procédures de contrôle interne et de gestion des risques" du présent rapport a été éla\- borée avec l’assistance du secrétariat général et de la direction du contrôle interne de Bouygues, en coordination avec les différents acteurs du contrôle Le projet de rapport a été soumis au président du conseil d’administration, puis envoyé aux admi\- nistrateurs pour examen. Le comité des comptes a examiné la section relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Le conseil d’administration, après en avoir délibéré, a approuvé ce rapport lors de sa séance du 28 février 2012. Le conseil d’administration a adopté en septembre 2002 un règlement intérieur destiné à préciser les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux. Ce règlement a été modifié à plusieurs reprises depuis cette date, afin notamment de se conformer aux évolutions législatives et réglemen\- taires, et de prendre en compte les recommanda\- tions de l’AMF, de l’Afep et du Medef, et les principes Les règles contenues dans le règlement intérieur sont reprises dans le présent rapport. Le texte com\- plet du règlement intérieur peut être téléchargé sur le site www.bouygues.com, rubrique "Le Groupe", Les statuts prévoient que le conseil d’administration comprend de trois à dix-huit administrateurs, nom\- més par l’assemblée générale pour une durée de trois ans, et jusqu’à deux administrateurs représen\- tant les salariés actionnaires, élus pour trois ans par l’assemblée générale sur proposition des conseils de surveillance des fonds communs de placement Les statuts prévoient en outre que l’assemblée générale peut nommer un ou plusieurs censeurs pour une durée de trois ans. Les censeurs assistent au conseil d’administration avec voix consultative. Ils sont chargés de veiller à la stricte application des statuts. Ils examinent les inventaires et les comptes annuels, et présentent à ce sujet leurs observations à l’assemblée générale lorsqu’ils le jugent à propos. Les statuts ne prévoient pas de limite d’âge pour les administrateurs. En revanche, il est prévu une limite d’âge à 70 ans pour l’exercice des fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué. Lorsque l’intéressé atteint l’âge de 65 ans, son mandat est soumis à confirmation par le Conseil, à sa plus prochaine réunion, pour une durée d’une année ; il peut ensuite être renouvelé, par périodes annuelles, jusqu’à l’âge de 70 ans, Le règlement intérieur du conseil d’administration édicte certaines règles relatives à la composition du Conseil. Il précise que le nombre d’administrateurs, ou de représentants permanents de personnes morales venant de sociétés extérieures dans BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 168 Rapport du président du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne lesquelles un mandataire social ou un administra\- teur salarié de Bouygues exerce un mandat, est Les renouvellements sont répartis sur trois années Actuellement, le Conseil est composé de dix-huit > seize administrateurs nommés par l’assemblée générale : Pierre Barberis, Patricia Barbizet, Martin Bouygues, Georges Chodron de Courcel, Lucien Douroux, Yves Gabriel, Patrick Kron, Hervé Le Bouc, Helman le Pas de Sécheval, Colette Lewiner, Nonce Paolini, Jean Peyrelevade, François-Henri Pinault et SCDM (représentée par > deux administrateurs élus par l’assemblée générale parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement actionnaires : Sandra Nombret et Michèle Vilain ; > un censeur : Alain Pouyat. La notion d’actionnaire de contrôle n’est pas définie dans le code Afep-Medef. Selon l’article 7 de ce code, "il n’est pas souhaitable, étant donné la grande diversité des sociétés cotées, d’imposer des modes d’organisation et de fonctionnement formalisés et identiques à tous les conseils d’administration. L’organisation des travaux du Conseil comme sa composition doivent être appropriées à la composition de l’actionnariat, à la dimension et à la nature de l’activité de chaque entreprise (…). Chaque Conseil en est le meilleur juge et sa première responsabilité est d’adopter le mode d’organisation et de fonctionnement qui lui permet d’accomplir au mieux sa mission." Le règlement intérieur du conseil d’administration de Bouygues précise qu’un tiers au moins des administrateurs sont des personnes indépendantes au sens du code Afep-Medef. Au 31 décembre 2011, les administrateurs indépendants sont au nombre de 7 sur 18, soit une proportion de 39 %. Le Conseil juge ce pourcentage justifié, le capital de la société étant peu dispersé et caractérisé par, d’une part, la présence au capital d’un actionnaire de référence disposant de 29,55 % des droits de vote et, d’autre part, la présence de deux administrateurs représentant des actionnaires significatifs (les salariés actionnaires). Par ailleurs, conformément à la tradition de Bouygues, sont présents des administrateurs exerçant des fonctions dirigeantes dans différents métiers du Groupe ou encore chez Alstom, société dont Bouygues détient 30,75 % du capital. Cette composition intègre, par conséquent, les spécificités de la société et est considérée comme réalisant un bon équilibre en permettant notamment au Conseil de disposer d’une information de qualité sur les activités et la stratégie des Selon l’article 8.3 du code Afep-Medef, le conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas tous les critères d’indépendance prévus par le code est cependant indépendant, compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. En application de cette disposition, le Conseil de Bouygues considère que le fait d’être administrateur depuis plus de douze ans n’entraîne pas automatiquement la perte de la qualité d’administrateur indépendant. À l’issue du mandat au cours duquel cette durée est atteinte, il s’interroge sur le maintien ou la perte de cette qualification en tenant compte de la situation particulière de l’administrateur concerné. C’est ainsi que le Conseil, après avoir examiné la situation de Patricia Barbizet, Pierre Barberis, Lucien Douroux, François-Henri Pinault et Jean Peyrelevade, administrateurs depuis plus de douze ans, a admis que ces administrateurs avaient conservé leur qualité d’administrateurs indépendants. Le Conseil a en effet constaté, au vu notamment des interventions de ces administrateurs au cours des travaux du Conseil, que leur ancienneté et leur expérience leur conféraient un surcroît de compétence et d’autorité, ainsi qu’une excellente connaissance de la société, sans aucunement porter atteinte à leur liberté de jugement et de parole sur les différents sujets relevant de la compétence du Conseil. Comme les années précédentes, le Conseil a décidé de ne pas appliquer à la lettre cette recommandation, estimant qu’il n’est ni possible, ni souhaitable de mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil, lequel est par nature un organe collégial. Néanmoins, dans le cadre de l’examen de la composition du Conseil et de ses différents comités, le comité de sélection et le Conseil ont examiné les compétences des différents administrateurs. De plus, dans le cadre de l’examen de l’indépendance des administrateurs, le Conseil a examiné la contribution et l’implication dans les délibérations de Patricia Barbizet, Pierre Barberis, Lucien Douroux, François-Henri Pinault et Jean Peyrelevade, administrateurs depuis plus de douze ans. moins un tiers dans les sociétés examiner le comité et le Conseil société ou son groupe, le code Afep-Medef cite le fait de "ne pas Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 169 Administrateurs dirigeants des métiers ou d’Alstom Les mandats d’administrateurs de Patricia Barbizet, Hervé Le Bouc, Helman le Pas de Sécheval et Nonce Paolini ont été renouvelés pour une durée de trois ans par l’assemblée générale du 21 avril 2011. À l’assemblée générale mixte convoquée pour le 26 avril 2012, il sera proposé de renouveler les Georges Chodron de Courcel, et de nommer en Madame Anne-Marie Idrac est née le 27 juillet 1951. Ancienne élève de l'École nationale d'administration, elle occupe, de 1974 à 1990, différents postes au sein du ministère de l'Équipement et dans des cabi\- nets ministériels. De 1990 à 1993, elle est directrice de Cergy-Pontoise. De 1995 à 1997, elle est direc\- trice des transports terrestres. Députée des Yvelines de 1997 à 2002, elle est ensuite, de 2002 à 2006, présidente-directrice générale de la RATP. De 2006 à 2008, elle est présidente-directrice générale de la SNCF. De 2008 à 2010, elle est secrétaire d'État Anne-Marie Idrac est administrateur de Vallourec Les informations relatives aux mandats et fonc\- tions exercés par les administrateurs et par le censeur (article L. 225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce) figurent dans le rapport de gestion du Conseil, en pages 158-166 du présent document BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 170 Pour qualifier la notion d’administrateur indépen\- dant, le règlement intérieur se réfère aux critères du code Afep-Medef et de la recommandation européenne du 15 février 2005 sur le rôle des administrateurs des sociétés cotées. Il précise que le conseil d’administration identifie les administra\- teurs indépendants en privilégiant le fond plutôt que la forme. À cet effet, le comité de sélection donne un avis sur la situation de chacun de ses membres. Le conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur, bien que remplissant les critères ci- dessous, ne doit pas être qualifié d’indépen\- dant compte tenu de sa situation particulière. Inversement, le Conseil peut estimer qu’un admi\- nistrateur ne remplissant pas les critères ci-dessous l’absence de tout conflit d’intérêts important. Un administrateur ne devrait être considéré comme indépendant que s’il n’est lié par aucune relation d’affaires, familiale ou autre – avec la société, l’ac\- tionnaire qui la contrôle ou la direction de l’une ou de l’autre – qui crée un conflit d’intérêts de nature à Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’en\- tretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement administrateur non-exécutif, c’est-à-dire n’exerçant pas de fonc\- tions de direction de la société ou au sein de son groupe, mais encore dépourvu de lien d’intérêt Les critères d’indépendance retenus par le code > ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide, et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précé\- > ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un > ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de > ne pas avoir de lien familial proche avec un > ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours > ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans, étant précisé que la perte de vient qu’à l’expiration du mandat au cours duquel a été dépassée la durée de douze ans. Le Conseil de Bouygues considère que le fait d’être administrateur depuis plus de douze ans n’entraîne pas automatiquement la perte de la qualité d’admi\- actionnaires importants de la société ou de sa société mère, ils peuvent être considérés comme indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la société. Au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, il convient que le Conseil, sur rapport du comité de sélection des compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Afep-Medef, le conseil d’administration a, comme chaque année, procédé, après avoir recueilli l’avis du comité de sélection des administrateurs, à une évaluation de sa composition et notamment à un examen de la proportion en son sein des adminis\- trateurs indépendants, en examinant la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance définis par le code Afep-Medef. Après avoir examiné la situation de chacune des personnes concernées, et s’être assuré qu’aucune d’entre elles n’entretenait de relations d’affaires significatives avec la société, le Conseil a constaté, au cours de sa séance du 6 décembre 2011, que sept administrateurs (Pierre Barberis, Patricia Barbizet, Lucien Douroux, Helman le Pas de Sécheval, Colette Lewiner, Jean Peyrelevade et François-Henri Pinault) sont des administrateurs indépendants au regard des critères Afep-Medef. > Lucien Douroux a exercé des fonctions de qui ont des relations d’affaires avec la société, mais il n’exerce plus de telles fonctions depuis plusieurs années dans ces établissements qui ont, par ailleurs, connu des transformations très > François-Henri Pinault et Patricia Barbizet sont d'Artémis, société du groupe Pinault qui avait conclu avec SCDM un pacte d’actionnaires, mais ce pacte a pris fin en 2006 et Artémis n’est plus présente au capital de la société ; > Patricia Barbizet, Pierre Barberis, Lucien Douroux, François-Henri Pinault et Jean Peyrelevade sont administrateurs depuis plus de douze ans mais le Conseil, après avoir examiné leur situation en application de l’article 8.3 du code Afep-Medef, a admis que ces administrateurs avaient conservé Le Conseil considère qu’aucune de ces personnes n’est liée à la société, aux actionnaires qui la contrôlent ou à sa direction par une relation créant un conflit d’intérêts. Ces sept administrateurs sont donc considérés comme indépendants au regard En application de l’article L. 225-37, alinéa 6 du Code de commerce, le conseil d’administration rend compte ci-après de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des Début 2010, le conseil d’administration de Bouygues ne comptait que deux femmes sur dix-huit adminis\- trateurs, soit une proportion de 11,1 %. En juin 2010, le règlement intérieur du Conseil a été complété pour intégrer les recommandations du code Afep-Medef d’avril sur le renforcement de la mixité au sein des conseils. Sur la proposition du conseil d’administration, l’as\- semblée générale du 29 avril 2010 a nommé trois femmes en qualité d’administratrices : mesdames BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 171 Colette Lewiner, Sandra Nombret et Michèle Vilain. Depuis cette date, le conseil d’administration com\- porte cinq femmes sur dix-huit administrateurs, soit Si l’assemblée générale, qui se réunira le 26 avril 2012, décide de nommer Madame Anne-Marie Idrac en qualité d’administratrice en remplacement de Pierre Barberis, le Conseil comprendra six femmes sur dix-huit administrateurs, soit une proportion Le Conseil veillera, au cours des prochaines années, à renforcer la proportion de femmes en son sein, conformément aux recommandations du code Afep-Medef et aux dispositions de la loi du Le conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce les missions prévus par la loi. En outre, le règlement intérieur du conseil d’administration > le Conseil, avec l’assistance, le cas échéant, d’un comité ad hoc, examine et décide les opérations > les axes stratégiques des métiers et du Groupe lui sont présentés pour approbation ; > il est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe, en matière d’investissement ou de croissance organique, d’acquisition externe, de cession, ou de restructuration interne, en particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée de la société ; > il autorise les opérations majeures de finance\- ment par offre au public, ainsi que les principales > il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, notamment à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations s’impliquent parfois fortement dans des dossiers qui sont cruciaux pour le Groupe, ils ne se substituent pas aux directions générales des métiers. Le règlement intérieur rappelle également le rôle du Conseil dans la fixation de la rémunération allouée aux dirigeants mandataires sociaux avec l’aide du comité des rémunérations, conformément aux ment reprises en annexe du règlement intérieur. La loi prévoit que le Conseil élit parmi ses membres un président, personne physique, qui organise et dirige ses travaux et veille au bon fonctionnement des organes de la société. Le Conseil confie la direction générale de la société soit au président du conseil d’administration, soit à une autre personne physique, administrateur ou non, portant le titre de En avril 2002, le conseil d’administration avait déci\- dé de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général. Il a renouvelé cette option en avril 2006 et en avril 2009. Le Conseil considère que cette option en faveur de l’unicité des fonctions de président et de direc\- teur général constitue un facteur de gouvernance efficace, compte tenu notamment de l’organisa\- tion du groupe Bouygues : Martin Bouygues est mère du Groupe. Il n’exerce pas la direction générale des cinq métiers du Groupe, celle-ci étant confiée aux dirigeants des grandes filiales Colas, TF1 et Bouygues Telecom. Martin Bouygues ne cumule donc pas cette charge opérationnelle avec ses fonctions. Si Bouygues et son président Martin Bouygues exerce ainsi les fonctions de pré\- sident du conseil d’administration et de directeur général. Olivier Bouygues est titulaire d’un mandat de directeur général délégué. Il dispose des mêmes pouvoirs que le directeur général. À l’issue de l’assemblée générale du 23 avril 2009, le conseil d’administration a renouvelé les mandats de pré\- sident et de directeur général de Martin Bouygues pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011\. Il a également décidé de reconduire le mandat de directeur général délégué d’Olivier Bouygues, pendant la durée du mandat de Martin Bouygues, président-directeur général. Il a précisé qu’en cas de cessation par Martin Bouygues de ses fonc- tions de directeur général, les fonctions d’Olivier Bouygues cesseraient au jour de la nomination du nouveau directeur général, à moins que le Conseil ne décide leur cessation immédiate ou, au contraire, leur maintien sur la proposition du nouveau directeur D’après la loi et les statuts, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou au conseil Le règlement intérieur du conseil d’administration énumère certaines décisions qui doivent être prises par le Conseil : adoption des axes stratégiques, des plans d’affaires et de la politique de finance\- ment des métiers et du Groupe ; approbation des autorisation des opérations jugées majeures au niveau du Groupe, en matière d’investissement de cession ou de restructuration interne, en particulier si l’opération se situe hors de la stratégie annoncée de la société ; autorisation des opérations majeures de financement par offre au public ; autorisation des principales garanties et engagements majeurs. Les statuts rappellent ou fixent les règles suivantes : le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convoca\- tion du président, soit au siège social, soit en tout autre endroit ; les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement ; le Conseil ne déli\- bère valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents ; les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président de Le règlement intérieur précise que sont réputés pré\- sents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécom\- BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 172 trateurs et garantissant une participation effective à la réunion. Conformément à la loi, cette disposition n’est pas applicable pour les décisions relatives à l’établissement des comptes individuels annuels et consolidés, et du rapport de gestion. Le règlement intérieur indique que le conseil d’admi\- nistration se réunit en séance ordinaire en principe cinq fois par an (février / mars, mai, août, novembre et décembre). En février / mars, le Conseil arrête les comptes de l’exercice précédent ; en mai, il arrête les comptes au 31 mars et il s’informe sur l’activité du premier semestre ; en août, il arrête les comptes du premier semestre ; en novembre, il arrête les comptes au 30 septembre et il analyse l’activité et les résultats estimés de l’année qui s’achève et de l’année suivante. En décembre, les axes stratégiques des métiers et du Groupe, les plans d’affaires pour les trois prochaines années et la politique de financement des métiers et du Groupe lui sont présentés pour approbation. D’autres réu\- nions du Conseil sont organisées lorsque l’activité L’ordre du jour des séances ordinaires du Conseil est divisé en trois parties : activité, comptabilité et questions juridiques. Un dossier détaillé consacré à chacune d’entre elles est remis à chaque admi\- Les commissaires aux comptes sont systématique\- ment convoqués à toutes les réunions du Conseil examinant les comptes annuels ou intermédiaires. Des personnalités extérieures au Conseil, appar\- tenant ou non au groupe Bouygues, peuvent être invitées à assister à tout ou partie des réunions Le règlement intérieur prévoit que le président ou le directeur général communique à chaque administra\- teur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, notamment : > les informations permettant de suivre l’évolution des activités, notamment des chiffres d’affaires et des carnets de commandes ; > la situation financière, notamment la situation de trésorerie et les engagements de la société ; > la survenance d’un événement affectant ou pou\- vant affecter de façon significative les résultats > les événements significatifs en matière de res\- > les risques majeurs de la société, leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser. Une fois par trimestre, la direction générale présente au conseil d’administration un rapport sur l’activité et les résultats consolidés du trimestre écoulé. Chaque administrateur peut compléter son informa\- tion de sa propre initiative, le président, le directeur général et le directeur général délégué étant en permanence à la disposition du conseil d’admi\- nistration pour fournir les explications et éléments Les administrateurs peuvent en outre rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise, y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, sous réserve que ceux-ci en aient été informés au Les comités chargés par le conseil d’administration d’étudier des questions spécifiques contribuent par leurs travaux et rapports à la bonne information du Conseil et à la préparation de ses décisions. Les administrateurs reçoivent de façon permanente tout document diffusé par la société et ses filiales à Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le l’entreprise, ses métiers et ses secteurs d’activité. les salariés actionnaires, nommée par l’assemblée générale du 29 avril 2010, a suivi en 2010 une for\- mation de plusieurs jours assurée par un organisme externe à l’intention des nouveaux administrateurs. Lors de sa séance du 1er mars 2011, le conseil d’administration a approuvé le texte de la charte de déontologie de l’administrateur, annexée au Cette charte regroupe les dispositions relatives à la déontologie, qui figuraient précédemment dans différents articles du règlement intérieur précité. Le texte de cette charte est reproduit ci-après. La présente charte, à laquelle chaque administra\- teur ou censeur de Bouygues est tenu de se confor- mer, précise l’article 17 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef relatif à la déontologie de Avant d’accepter ses fonctions, l’administrateur ou censeur doit s’assurer qu’il a pris connaissance des obligations générales ou particulières de sa charge. Il doit notamment prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires, des statuts, des présentes règles déontologiques, ainsi que du Lorsqu’un administrateur ou censeur s’interroge sur l’interprétation ou sur l’application d’une disposition de la présente charte, il lui appartient de consulter, s’il le juge utile, le président du comité de l’éthique et du mécénat et/ou le responsable de l’éthique Bien qu’étant lui-même actionnaire, chaque adminis\- trateur est le représentant de tous les actionnaires et doit se comporter comme tel dans l’exercice de ses fonctions sauf à engager sa responsabilité L’administrateur a l’obligation de s’informer. À cet effet, il doit réclamer dans les délais appropriés au président les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets à l’ordre du jour du 4\. Assiduité – Cumul de mandats Chaque administrateur doit consacrer à ses fonc\- tions le temps et l’attention nécessaires. Il doit être assidu et participer régulièrement aux réunions du conseil d'administration et des comités auxquels il Chaque administrateur est tenu de se conformer aux règles du Code de commerce régissant le cumul des mandats sociaux dans les sociétés anonymes, ainsi qu’à la recommandation du code Afep-Medef selon laquelle, lorsqu’il exerce des fonctions exé\- cutives, l’administrateur ne doit pas, en principe, BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 173 accepter d’exercer plus de quatre mandats d’ad\- ministrateur dans des sociétés cotées, y compris Chaque administrateur ou censeur veille à ne pas exercer d’activité qui le placerait dans une situation de conflit d’intérêts avec la société. Notamment, un administrateur ou censeur ne cherche pas à détenir un intérêt ou à investir dans une entreprise, qu’elle soit cliente, fournisseur ou concurrente de la société, si cet intérêt ou investissement est de nature à influer sur son comportement dans l’exercice de ses fonc\- Les administrateurs ou censeurs s’engagent à informer le président du conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, entre leurs devoirs à l’égard de la société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs, et, pour les administrateurs, à ne pas prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou Si la situation l’exige, l’administrateur ou le censeur concerné peut être amené à ne pas assister aux réunions du conseil d’administration le temps des délibérations et, le cas échéant, du vote des réso\- lutions et à ne pas avoir accès aux documents et informations portés à la connaissance des autres administrateurs et censeurs à ce sujet. Le président du conseil d’administration pourra à tout moment demander aux administrateurs et aux censeurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts. Le président du conseil d’administration pourra à tout moment demander à tout administrateur ou censeur de lui communiquer toute attestation, déclaration ou information utile, notamment sur les points suivants : ses liens familiaux avec d’autres administrateurs ou censeurs ; le ou les contrats de service le liant à la société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat ; son curriculum vitae ; son expertise et son expérience en matière de gestion ; les activités et mandats qu’il exerce ou a exercés dans d’autres sociétés, cotées ou non, en France et à l’étranger ; le nombre d’actions qu’il détient dans la société ; sa situation au regard des critères d’in\- dépendance du code Afep-Medef ; le détail de toute restriction acceptée par lui concernant la cession, dans un certain laps de temps, de sa participation dans le capital de la société. Les administrateurs s’engagent à informer le prési\- dent du conseil d’administration de toute condam\- nation pour fraude, de toute incrimination, mesure prononcée au cours des cinq dernières années, ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle l’administrateur a été associé au cours des cinq dernières années. Le président du conseil d’administration pourra à tout moment écrite attestant qu’ils ne sont concernés par aucune Les statuts disposent que chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins dix actions de la société. Il est recommandé à chaque administrateur ou censeur d’être propriétaire de cinq cents actions Conformément à l’article L. 225-105 du Code de commerce, le président, le directeur général, les personnes physiques ou morales, ainsi que les sont tenus de mettre sous la forme nominative les actions émises par Bouygues, ainsi que les actions cotées émises par toute filiale qu'ils détiennent (ou qui appartiennent à leurs enfants mineurs) au moment où ils accèdent à leurs fonctions, puis toute action acquise ultérieurement. La même obligation incombe aux conjoints non séparés de corps des Personnes Concernées. Il est recommandé aux censeurs d’appliquer les règles qui précèdent. S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions, les administrateurs et censeurs doivent se considérer astreints à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes. Les administrateurs et les censeurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration ou de l’’un de ses comités, sont tenus par cette obligation de stricte confiden\- tialité à l’égard tant des personnes extérieures à la société que des personnes n’ayant pas à connaître des informations du fait de leurs fonctions dans Seuls le président, le directeur général et les direc\- teurs généraux délégués de la société sont habilités à fournir à tout tiers et au public une information sur la politique de la société, ses stratégies, activités et L’attention des administrateurs et des censeurs est attirée sur le fait qu’ils sont susceptibles d’être vilégiées et qu’ils doivent s’assurer, avant toute opération, de ne pas être en situation d’initié. Les administrateurs et les censeurs doivent en consé\- quence faire preuve d’éthique et d’une grande rigueur dans la gestion de leur participation au Les administrateurs et les censeurs doivent à cet effet respecter les règles déontologiques suivantes qui s’appliquent quels que soient les marchés financiers, français ou étrangers, sur lesquels ils 10.1 Obligation de ne pas diffuser décrite au paragraphe 9. ci-avant, une obligation de stricte confidentialité et d’abstention incombe à toute Personne Concernée qui est en possession d’informations privilégiées relatives à la société, à ses filiales ou à une opération envisagée par la En conséquence, il est interdit aux Personnes Concernées d’acquérir ou de céder, ou de tenter d’acquérir ou de céder, pour leur propre compte ou pour le compte d’autrui, soit directement soit se rapporte l’information privilégiée, ou les instru\- ments financiers auxquels ces instruments sont liés. Plus généralement, il leur est interdit de communi\- quer toute information privilégiée à un tiers, et de recommander à un tiers d’acquérir ou de céder, ou de faire acquérir ou céder par une autre personne, sur la base d’une information privilégiée, les instru\- BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 174 Par information privilégiée, il faut entendre toute information précise qui n’a pas été rendue publique, qui concerne directement ou indirectement la société ou ses filiales, ou un ou plusieurs instruments financiers émis par elles, et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concernés ou sur le cours d’instruments financiers Cette obligation de confidentialité et d’abstention s’impose aux Personnes Concernées même si les informations privilégiées dont elles disposent leur sont parvenues de manière fortuite sans relation avec leur mandat d’administrateur ou de censeur. L’attention des administrateurs et des censeurs est attirée sur la gravité des sanctions prévues par les textes en cas d’inobservation des dispositions relatives aux obligations précitées. Ainsi : > l’AMF peut infliger au contrevenant une sanction pécuniaire dont le montant peut atteindre 100 mil\- lions d’euros ou, si des profits ont été réalisés, le décuple du montant de ceux-ci ; > est puni de deux ans d’emprisonnement et d’une amende de 1 500 000 euros dont le montant peut être porté au-delà de ce chiffre, jusqu’au décuple du montant du profit éventuellement réalisé, le fait pour un dirigeant ou pour une personne détenant, à l’occasion de l’exercice de sa profession ou de ses fonctions, une information privilégiée, de réa\- liser ou de permettre de réaliser, soit directement, soit par personne interposée, une ou plusieurs opérations avant que le public ait connaissance > est puni d’un an d’emprisonnement et de 150 000 euros d’amende le fait pour toute per\- sonne disposant d’une information privilégiée sur les perspectives ou la situation d’un émetteur, de la communiquer à un tiers en dehors du cadre normal de sa profession ou de ses fonctions. En tout état de cause, toute Personne Concernée doit s’abstenir d’intervenir sur les titres de la société, ou ceux de ses filiales (notamment, si elle peut lever des stock-options, il lui est interdit de céder des actions issues d’une levée d’options) : > pendant la période de trente jours calendaires précédant la publication des comptes annuels, semestriels ou trimestriels de Bouygues, et le jour où cette information est publiée ; > pendant la période de quinze jours calendaires précédant la publication des chiffres d’affaires trimestriels, et le jour où cette information est Cette obligation d’abstention doit également être respectée pendant la période au cours de laquelle la Personne Concernée a connaissance d’une infor\- mation privilégiée, et le jour où cette information est En outre, selon l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, les actions attribuées gratuitement ne peuvent pas non plus être cédées : > dans le délai de dix séances de Bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont > dans le délai de dix séances de Bourse suivant la date à laquelle une information privilégiée est Toute Personne Concernée, qui souhaite procéder à une opération (autre qu’une simple levée d’options non suivie de revente, opération qui est toujours autorisée) sur les titres de Bouygues ou d’une de ses filiales cotées, a la faculté de consulter le res\- ponsable de l’éthique dans le Groupe pour s’assurer qu’elle ne se trouve pas en situation d’initiée. Cette consultation est obligatoire pour les dirigeants mandataires sociaux et pour les administrateurs En toute hypothèse, l’avis donné par le respon\- sable de l’éthique dans le Groupe ne peut être que consultatif, la décision d’intervenir ou non sur les titres de la société étant de la responsabilité de la Les administrateurs et censeurs s’engagent à ne pas réaliser sur le titre Bouygues ou sur ceux des filiales cotées de Bouygues, d’opérations à carac\- tère spéculatif telles que des opérations d’achats ou de vente à découvert, de prorogation d’ordres sur le service à règlement différé, d’allers-retours sur une courte période ou d’opérations sur des Les administrateurs et censeurs s’interdisent formel\- lement de recourir à des opérations de couverture portant sur les actions gratuites ou les stock-options Il est rappelé que l’AMF recommande la mise en place de mandats de gestion programmée permet- tant aux dirigeants, sous certaines conditions pré\- cisées par l’AMF, de bénéficier d’une présomption Il appartient à chaque administrateur ou censeur d’apprécier, en ce qui le concerne, l’opportunité de mettre en place un tel mandat dont l’exécution pourra, le cas échéant, se poursuivre pendant les sur les titres de la société Conformément à l’article L. 621-18-2 du Code moné\- taire et financier et à l’article 223-22 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), les Personnes Concernées doivent déclarer à l’AMF les opérations qu'elles effectuent sur les titres Bouygues, qu'elles réalisent directement ou par personne interposée, pour leur compte propre ou pour un tiers en vertu d'un mandat, à moins que ce mandat ne s'exerce dans le cadre du service de gestion pour le compte de tiers. Sont également visées les mêmes opérations effectuées sur les titres Bouygues par les personnes ayant un lien étroit avec une Personne Concernée, > son conjoint non séparé de corps ou le partenaire lié par un pacte civil de solidarité ; > les enfants sur lesquels la Personne Concernée exerce l’autorité parentale, ou résidant chez elle habituellement ou en alternance ou dont elle a la > tout autre parent ou allié résidant au domicile de la Personne Concernée depuis au moins un an à la date de la transaction ; > toute personne morale ou entité, autre que • dont la direction, l’administration ou la gestion est assurée par la Personne Concernée ou par une personne qui lui est étroitement liée et agissant dans l’intérêt de l’une de ces per\- sonnes (par exemple, une opération réalisée dans l’intérêt de la Personne Concernée par une société qu’elle dirige) ; ou • qui est contrôlée, directement ou indirecte\- ment, par la Personne Concernée ou par une personne ayant des liens étroits avec elle (par exemple une opération réalisée par une BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 175 société dont la Personne Concernée détient plus de 50 % du capital) ; ou • qui est constituée au bénéfice de la Personne Concernée ou d’une personne qui lui est • pour laquelle la Personne Concernée ou une personne qui lui est étroitement liée bénéficie au moins de la majorité des avantages écono\- miques (par exemple, une opération réalisée par une société dont la Personne Concernée Les transactions visées par cette obligation de déclaration sont les opérations de souscription, d'achat, de vente ou d’échange : > de titres de capital de Bouygues, en ce compris la souscription ou l'achat d’actions par l'exercice de stock-options (même non suivis d’une cession des actions obtenues), ou la cession d’actions > de titres donnant accès au capital de Bouygues ; > ou d'instruments financiers à terme sur les titres > ainsi que les opérations à terme sur les titres dans la mesure où lesdites transactions réalisées par la Personne Concernée et/ou les personnes ayant un lien étroit avec elle dépasseraient glo\- balement le seuil de 5 000 euros par année civile. Dès que le montant cumulé, calculé sur l’année civile, des opérations réalisées devient supérieur à 5 000 euros, la Personne Concernée est tenue de déclarer l’ensemble des opérations réalisées et qui n’avaient pas fait l’objet d’une déclaration parce que le seuil de 5 000 euros n’avait pas été atteint. Ne sont pas prises en compte les opérations réali- sées par les personnes morales au sein du groupe Les Personnes Concernées doivent déclarer direc\- tement à l’AMF, par voie électronique, à l’adresse toute opération susvisée, dans un délai maximum de cinq jours de négociation à compter de la conclusion de la transaction, conformément au modèle-type de déclaration établi par l’AMF. Une copie de cette déclaration doit être adressée au président du conseil d’administration de Bouygues Les Personnes Concernées peuvent confier à leur teneur de compte le soin de procéder aux décla\- Les personnes ayant des liens étroits avec les Personnes Concernées sont également tenues de déclarer, dans le même délai et selon les mêmes modalités, les opérations qu’elles ont réalisées sur Enfin, toute opération réalisée par l’un des dirigeants mandataires sociaux fera l’objet dans le même délai d’une information des membres du conseil Il est précisé ce qui suit : Depuis 2009, les jetons de présence comportent une partie variable en fonction de la présence aux réunions des quatre Conseils arrêtant les comptes et, le cas échéant, aux réunions des comités. Depuis 2011, la partie variable prend également en compte la présence à la réunion au cours de laquelle sont À la connaissance de la société, les règles visées à l’article 4 de la charte de déontologie, qui visent à permettre aux administrateurs de consacrer à l’exercice de leurs fonctions le temps et l’attention L’article 5 de la charte de déontologie reproduite ci-avant contient des dispositions détaillées en vue de la prévention des conflits d’intérêts. À ce jour, les conflits d’intérêts potentiels dont la société a connaissance sont les suivants : > des actionnaires importants du Groupe (SCDM, Madame Francis Bouygues), ainsi que les actionnaires salariés du Groupe, sont directement ou indirectement représentés au conseil d’ad\- ministration à travers les personnes de Martin Bouygues, Sandra Nombret et Michèle Vilain ; > Patrick Kron est administrateur et président- Bouygues détient, au 31 décembre 2011, 30,75 % du capital social et dans laquelle Olivier Bouygues, la société Bouygues représentée par Philippe Marien, et Georges Chodron de Courcel > Georges Chodron de Courcel est directeur général délégué de BNP Paribas, établissement financier qui peut être amené à offrir des services ou concours bancaires au Groupe ; > Martin Bouygues, Olivier Bouygues et Madame Francis Bouygues sont liés par des liens fami\- liaux. La société n’a pas connaissance d’autres liens familiaux entre des membres du conseil > des conflits d’intérêts potentiels existent du fait des mandats sociaux exercés par certains admi\- nistrateurs dans d’autres sociétés. La liste de ces mandats figure dans le rapport de gestion du Conseil, en pages 158-166 du présent document > François Bertière, Yves Gabriel, Hervé Le Bouc, Nonce Paolini et Alain Pouyat sont liés à la société par des contrats de travail. Sandra Nombret et Michèle Vilain sont liées par contrat de travail à À la connaissance de la société, et sous réserve du contrat liant SCDM à Bouygues, il n’existe pas d’autre contrat de service liant les membres du conseil d’administration de Bouygues à la société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. À la connaissance de la société, il n’existe pas à ce jour d’autres conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de la société, des membres du conseil d’administration et leurs intérêts privés Il est précisé que Patricia Barbizet et François-Henri Pinault avaient été initialement sélectionnés en tant que membres du conseil d’administration en appli\- cation du pacte d’actionnaires conclu entre SCDM et Artémis, mais ce pacte a pris fin le 24 mai 2006. Il n’existe pas d’autre accord conclu avec les prin\- cipaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du conseil Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés (pages 290-294 du présent document de référence) rend compte des conventions et engagements qui ont été soumis à l’autorisation du Conseil et pour lesquels des administrateurs se sont abstenus de prendre part au vote étant donné l’existence de BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 176 À la connaissance de la société, aucun des membres du conseil d’administration n’a, au cours > subi de condamnation pour fraude, d’incrimi\- nation, ou de sanction publique officielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou > été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ; > été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des Les statuts prévoient que tout administrateur doit détenir au moins dix actions de la société. Le règle\- ment intérieur recommande à chaque administrateur ou censeur d’être propriétaire de cinq cents actions Sous réserve de ce qui précède, aucune restriction n’est acceptée par les membres du conseil d’admi\- nistration concernant la cession de leur participation dans le capital de l’émetteur, à l’exception des règles décrites ci-après relatives à la prévention Des comités sont chargés par le conseil d’adminis\- tration d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen, ainsi que celles qui lui sont, le cas échéant, attribuées par la loi. Quatre comités ont été mis en place depuis 1995 : le comité des comptes, le comité des rému\- nérations, le comité de sélection des administrateurs et le comité de l’éthique et du mécénat. Des annexes au règlement intérieur du Conseil, dont le contenu est indiqué ci-après, définissent la composition, les missions et les règles de fonc\- tionnement des quatre comités. Les mandataires sociaux ou les administrateurs salariés de la société Bouygues ne peuvent pas être membres d’un comité. Les présidences des comités sont confiées à des administrateurs indépendants au sens du Le Conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. Il désigne leurs membres parmi les administrateurs et censeurs, étant précisé que le comité des comptes doit être composé exclusive\- L’article L. 823-19 du Code de commerce issu de l’ordonnance du 8 décembre 2008 impose aux sociétés cotées françaises la création, au sein du chargé du suivi des questions relatives à l’élabo\- ration et au contrôle des informations comptables et financières. Bouygues avait depuis longtemps anticipé cette réforme puisque son comité des comptes a été mis en place en 1995. Le règlement intérieur du comité des comptes a été modifié en mars 2009 pour intégrer les précisions apportées par l’ordonnance du 8 décembre 2008 susvisée et les recommandations du code Afep-Medef. Il a été complété en février 2012 pour prendre en compte certains principes • il se fait présenter au moins une fois par an, par le responsable de l’audit interne, l’organi\- sation de son service, le plan d’audit et une synthèse de ses rapports et du suivi de ses Conformément à la loi, le comité des comptes agit sous la responsabilité du conseil d’administration. Dans le cadre de sa mission de suivi des ques\- tions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, il est plus précisément chargé d’assurer le suivi : > du processus d’élaboration de l’information • il examine, au minimum deux jours avant leur présentation au Conseil, les comptes indivi\- duels et les comptes consolidés ; • il s’assure de la pertinence et de la perma\- pour l’établissement de ces comptes ; • il examine les procédures de contrôle interne relatives à l’établissement des états financiers, avec l’assistance des services internes et des • il examine les changements ayant un impact • il examine les principales options de clô\- ture, estimations et jugements, ainsi que les principales variations du périmètre de > de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. À cette fin notamment : • il examine une fois par an les risques majeurs de la société, leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser ; • il examine au moins une fois par an les prin\- cipaux risques comptables et financiers de la société, leur évolution et les dispositifs mis en > du contrôle légal des comptes individuels et consolidés par les commissaires aux comptes ; > de l’indépendance des commissaires aux • il examine le détail des honoraires versés par la société et son Groupe aux commissaires aux comptes et il vérifie que la part de ces honoraires dans le chiffre d’affaires du cabinet de chaque commissaire aux comptes n’est pas de nature à porter atteinte à l’indépen\- dance des commissaires aux comptes ; • il pilote la procédure de sélection et de renou- vellement des commissaires aux comptes ; il émet une recommandation sur les commis- saires aux comptes proposés à la désignation En sus de ses vérifications générales et régulières, le comité sélectionne des sujets particuliers auxquels il réserve un examen approfondi. Ainsi, il peut exa\- miner les conséquences d’opérations de cession ou de croissance externe. Il vérifie le traitement comptable des grands risques encourus par les différentes sociétés du Groupe, notamment les risques pays ou, à titre d’exemple, chez Bouygues Construction, le traitement des risques que recèle l’exécution de certains chantiers. Le comité accorde une attention particulière aux changements de méthodes comptables et aux grandes options de Le comité des comptes fait tout rapport et toute recommandation sur ce qui précède, tant sur une base périodique à l’occasion de l’arrêté des comptes qu’à l’occasion de tout événement le BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 177 Le comité des comptes prend connaissance du projet de rapport du président sur le contrôle interne et la gestion des risques, et, le cas échéant, fait part de ses observations sur ce projet. Le comité des comptes doit être composé d’au moins trois membres choisis parmi les adminis\- trateurs possédant une compétence financière ou comptable. Il ne doit comporter ni mandataire social, ni dirigeant de Bouygues. Au moins deux de ses membres, dont le président du comité, doivent être des administrateurs indépendants au sens du code Afep-Medef et de la Recommandation européenne Un administrateur ne peut être nommé membre du comité des comptes de Bouygues s’il est égale\- ment administrateur d’une société dans le comité analogue de laquelle siègerait un administrateur Lors de leur nomination, les membres reçoivent une information sur les particularités comptables, Le comité ne peut valablement se réunir que si deux de ses membres sont présents, dont son président. Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d'adminis\- tration. Il tient au moins deux réunions par an pour examiner les comptes semestriels et annuels avant leur soumission au Conseil. L'ordre du jour est établi par le président du comité. Le comité rend ses avis à la majorité simple. En cas de partage des voix, le Pour assurer ses missions, le comité a accès à tout document comptable et financier qu'il juge utile et peut entendre, hors la présence des mandataires sociaux, les collaborateurs de la société respon\- sables de l'établissement des comptes, de la tré\- sorerie et de l'audit interne, ainsi que les auditeurs externes. Comme le prévoit le code Afep-Medef, le comité a en outre la faculté de recourir à des Le comité peut recueillir les observations des commissaires aux comptes, hors la présence des représentants de la société, afin de s’assurer qu’ils ont eu accès à toutes les informations et qu’ils dis\- posent de tous les moyens nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités. Les commissaires aux comptes présentent au comité une synthèse de leurs travaux et des options comptables retenues dans le cadre des arrêtés comptables. Lors de l’examen des comptes, les commissaires aux comptes remettent au comité une note souli\- gnant les aspects essentiels du périmètre de conso\- lidation, des résultats et des options comptables retenues. Le directeur financier remet également une note décrivant l’exposition aux risques et les saires aux comptes font l'objet d'un plan d'actions et d'une procédure de suivi présentés au comité des comptes et à la direction générale au moins Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d'administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Les délibérations du comité des comptes et les informations qui lui sont communiquées sont particulièrement confidentielles et ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du que cette règle ne fait pas obstacle aux obligations Actuellement, le comité des comptes est composé d'Helman le Pas de Sécheval (président), Patricia Barbizet et Georges Chodron de Courcel. Helman le Pas de Sécheval et Patricia Barbizet, sont des administrateurs indépendants au sens du code Afep-Medef. Bouygues se conforme ainsi à la recommandation du code Afep-Medef selon laquelle les deux tiers des membres du comité des comptes Il est précisé que les trois membres du comité des comptes disposent de compétences étendues en matière financière : Helman le Pas de Sécheval a été notamment chef du service des opérations et de l’information financières de la Commission des opérations de Bourse (devenue l’AMF), et après avoir été directeur financier groupe de Groupama de novembre 2001 à décembre 2009, il a été, jusqu’en décembre 2011, directeur général de la Patricia Barbizet a exercé des fonctions financières importantes au sein du groupe Renault, puis au sein du groupe PPR, société dont elle est vice-président et administrateur depuis 2005 ; Georges Chodron de Courcel a exercé des responsabilités financières importantes au sein du groupe BNP Paribas, société dont il est directeur général délégué depuis 2003. En outre, Helman le Pas de Sécheval a été, jusqu’en décembre 2009, président du comité d’audit de Groupama Private Equity et membre du comité d’audit de Banque Finama ; il a présidé jusqu’en décembre 2011 le comité de contrôle interne et l’or\- ganisme de vigilance de Groupama Assicurazioni. Patricia Barbizet est, chez PPR, président du comité des nominations, ainsi que du comité stratégique et de développement et membre du comité d’audit et du comité des rémunérations ; elle est membre du comité d’audit de TF1 et président du comité d’audit de Total. Georges Chodron de Courcel est membre du comité d’audit d’Alstom et président du comité Mis en place en 1996, le comité des rémunérations a sur la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de sociétés cotées figurant dans le code > de proposer au conseil d’administration la rému\- nération à allouer aux mandataires sociaux, ainsi que les avantages de toute nature mis à leur > de proposer à cet effet – et de contrôler chaque année – les règles de fixation de la part variable de la rémunération des mandataires sociaux en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme de > de proposer une politique générale d’attribution des options, prévoyant notamment la suppres\- sion de toute décote en cas d’attribution d’options aux dirigeants du Groupe, en particulier les mandataires sociaux de la société ; > d’examiner le ou les plans de souscription ou d'achat d'actions en faveur des mandataires sociaux et des collaborateurs, et de transmettre une proposition au conseil d’administration por\- tant notamment sur le choix entre options d’achat > d’émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation des dirigeants du > en cas d’attribution d’options ou d’attribution gra\- tuite d’actions au président, au directeur général ou au directeur général délégué, d’émettre des propositions sur le nombre d’actions issues de levées d’options ou d’actions attribuées gratui\- tement que l’intéressé sera tenu de conserver jusqu’à la fin de ses fonctions ; BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 178 > de proposer des conditions de performance auxquelles seront soumis l’attribution et l’exercice général et/ou au directeur général délégué ; > de soumettre chaque année au Conseil le projet de rapport exigé par le Code de commerce : • sur la rémunération et les avantages de toute nature consentis aux mandataires sociaux par la société et les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ; • sur les options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux, et levées par, les mandataires sociaux et les dix salariés de la • sur les options consenties aux, et levées par, les salariés des sociétés contrôlées majoritai\- Le comité des rémunérations doit être composé d’au moins deux membres. La présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant au sens du code Afep-Medef et de la Recommandation européenne du 15 février 2005. Le comité ne doit comporter ni mandataire social, ni dirigeant de la société, et doit être composé majoritairement d’ad\- ministrateurs indépendants au sens de ces textes. Un administrateur ou censeur ne peut être nommé membre du comité des rémunérations si un man\- dataire social ou un administrateur salarié de Bouygues est membre du comité analogue d’une société dans laquelle cet administrateur ou censeur exerce lui-même une fonction de mandataire social. Le règlement intérieur précise que le comité se réu\- nit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d'administration. Il ne peut valablement se réunir que si deux de ses membres sont présents, dont son président. L'ordre du jour est établi par le président du comité. Le comité des rémunérations rend ses avis à la majorité simple de ses membres. Si deux membres seulement sont présents lors d’une réunion du comité, le président dispose d’une voix prépondé\- Pour l'accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre le président du conseil d'administra\- tion ou toute personne désignée par celui-ci. Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d'administration. Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations, le conseil d’admi\- nistration délibère hors la présence des dirigeants Actuellement, le comité est composé de Pierre Barberis (président) et Patricia Barbizet. Tous deux sont des administrateurs indépendants au sens du code Afep-Medef, soit une proportion de 100 %. Créé en juillet 1997, le comité de sélection des administrateurs a pour mission, selon son règlement > d'examiner périodiquement les questions rela\- tives à la composition, à l'organisation et au vue de faire des propositions à ce dernier ; > d'examiner à cet effet : • les candidatures éventuelles à un mandat d'administrateur ou de censeur, en veillant à ce que figure au sein du conseil d'admi\- nistration au moins un tiers d’administrateurs indépendants au sens du code Afep-Medef et de la Recommandation européenne du • les projets de création de comités d'études du Conseil et de proposer la liste de leurs attributions et de leurs membres ; présents lors d’une réunion du comité, le président dispose d’une voix prépondérante au moment > de donner un avis sur les propositions de nomi\- nation, de renouvellement ou de révocation du mandat d’un administrateur ou d’un dirigeant mandataire social présentées au conseil d’ad\- > de réfléchir aux solutions de succession des diri\- geants mandataires sociaux en cas de vacance Le comité apporte une attention particulière à la compétence, à l’expérience et à la connaissance des métiers du Groupe que chaque candidat à un poste d’administrateur doit posséder pour participer efficacement aux travaux du conseil Le comité est composé de deux ou trois adminis\- trateurs. Il ne comporte aucun dirigeant mandataire social et est composé majoritairement d’administra\- teurs indépendants au sens du code Afep-Medef et de la Recommandation européenne du 15 février 2005\. La présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant au sens de ce code. Le comité se réunit valablement dès lors que deux de ses membres sont présents, dont son président. Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d'admi\- nistration. L'ordre du jour est établi par le président Le comité associe le président du conseil d’admi\- nistration à ses travaux. Pour l'accomplissement de ceux-ci, le comité peut entendre toute personne qui lui paraît susceptible d'être candidate aux fonctions Le comité rend compte de ses travaux à la plus Le comité de sélection des administrateurs est com\- posé actuellement de Jean Peyrelevade (président) et de François-Henri Pinault, tous deux administra\- teurs indépendants au sens du code Afep-Medef, soit une proportion de 100 %. Créé en mars 2001, le comité de l’éthique et du > dans le domaine de l'éthique : • de contribuer à la définition des règles de conduite ou principes d'actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et • de proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement profes\- sionnel exemplaire dans ce domaine ; • de veiller au respect des valeurs ou règles de > dans le domaine du mécénat : • de définir les règles ou recommandations que devra suivre Bouygues en matière de • de donner son avis au président du conseil d’administration sur les actions de mécénat Le comité rend ses avis à la majorité simple de ses membres. Si deux membres seulement sont • de vérifier la mise en œuvre de ses recomman\- dations et la conduite de ces actions. BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 179 Le comité transmet également au Conseil un avis sur le rapport prévu par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l’activité de la société. Le comité de l’éthique et du mécénat doit être composé de deux ou trois administrateurs. La pré\- sidence du comité est assurée par un administrateur indépendant au sens du code Afep-Medef et de la Recommandation européenne du 15 février 2005. Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d'admi\- nistration. Il se réunit valablement dès lors que deux de ses membres sont présents, dont son président. Pour l'accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre le président du conseil d'adminis\- tration ou toute personne désignée par celui-ci. Il rend compte de ses travaux à la plus prochaine Actuellement, le comité est composé de Lucien Lucien Douroux et François-Henri Pinault sont des administrateurs indépendants au sens du code Afep-Medef, soit une proportion de 100 %. Au cours de l’exercice 2011, le conseil d’administra\- tion s’est réuni à six reprises. Le taux de présence des administrateurs a été de 93 %. Au cours de sa séance du 1er mars 2011, le Conseil a examiné l’activité de l’exercice 2010, les comptes individuels et consolidés, ainsi que les perspectives et objectifs du Groupe et des métiers pour 2011. Il a examiné les résultats du troisième trimestre 2010/11 d’Alstom. Il a pris connaissance des actions menées dans le Groupe sur le thème du stress au travail. Il a pris connaissance du rapport du comité des comptes sur les comptes de l’exercice 2010, ainsi que de l’opinion des commissaires aux comptes. Il a arrêté les comptes individuels, les documents comptables et prévisionnels, les comptes conso\- lidés, le projet d’affectation du résultat, le rapport de gestion et en particulier, après avoir entendu le rapport du comité des rémunérations, le chapitre sociaux et le rapport spécial sur les options de souscription d’actions. Il a également arrêté le des\- criptif du programme de rachat d’actions figurant dans le rapport de gestion. Il a approuvé le rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le Après avoir entendu le rapport du comité de sélec\- tion des administrateurs, le Conseil a examiné sa composition au regard notamment de l’équilibre de la représentation des hommes et des femmes au sein du Conseil, ainsi que de l’indépendance des administrateurs. Il a décidé de soumettre à l’assem\- blée générale le renouvellement des mandats de Il a décidé de convoquer l’assemblée générale mixte pour le 21 avril 2011. Il a arrêté l’ordre du jour et le texte des résolutions à soumettre à l’as\- semblée générale mixte, ainsi que son rapport sur Au cours de cette même séance, le Conseil a renouvelé la délégation donnée à Martin Bouygues et à Olivier Bouygues, pour une durée d’un an, pour décider des émissions obligataires. Il a délégué à Martin Bouygues et Olivier Bouygues le pouvoir de décider, pour une durée d’un an, une ou plusieurs offres publiques d’échange portant sur des lignes obligataires. Il a pris connaissance de la liste des conventions courantes conclues par la société pen\- dant l’exercice écoulé. Il a autorisé des conventions il a constaté que Bouygues ne remplissait pas les conditions fixées par la loi du 3 décembre 2008 pour l’attribution d’options aux dirigeants manda\- taires sociaux. Il a arrêté le texte du communiqué Le Conseil a pris connaissance du rapport du comité des rémunérations qui portait sur les rémunérations variables des deux mandataires sociaux et des quatre dirigeants des métiers, les rémunérations et les attributions d’options de l’exercice 2010, la politique salariale du Groupe en 2010, et qui proposait des orientations pour l’exercice 2011. Il a émis un vote favorable sur ces préconisations. Il a décidé que les attributions d’options de souscription d’actions au bénéfice des dirigeants et des collabo\- rateurs du Groupe seraient dorénavant effectuées en mai lors du Conseil qui arrête les comptes du pre\- mier trimestre. Il a également pris acte que la retraite complémentaire, dont bénéficient les membres du comité de direction générale du Groupe, restait plafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (soit environ 283 000 euros). Le Conseil a mis à jour son règlement intérieur afin de préciser certains points relatifs au comité des comptes, de regrouper dans une annexe spéci\- fique les règles de déontologie s’imposant aux administrateurs et censeurs, et de préciser que le Conseil délibérerait une fois par an sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle Le 16 mai, le Conseil a examiné l’activité et les comptes au 31 mars 2011. Il a entendu le rapport du comité des comptes et l’opinion des commissaires aux comptes. Il a pris connaissance des résultats annuels et des perspectives du groupe Alstom. Sur la proposition du comité des rémunérations, il a décidé d’attribuer un nouveau plan d’attribution d’options de souscription d’actions au bénéfice des dirigeants et des collaborateurs du Groupe et Le 30 août, le Conseil a examiné l’activité et les comptes au 30 juin 2011, ainsi que les perspec\- tives et objectifs pour l’année 2011. Après avoir entendu l’avis du comité des comptes et l’opinion des commissaires aux comptes, il a arrêté les comptes semestriels et approuvé le rapport finan\- cier semestriel. Il a procédé à l’annulation d’actions rachetées par la société. Il a décidé de lancer une offre publique de rachat par la société (OPRA) sur ses propres actions aux fins de leur annulation, et il a convoqué pour le 10 octobre 2011 une assemblée générale extraordinaire en vue d’autoriser cette opération. Il a ratifié la désignation du cabinet Ricol Lasteyrie en qualité d’expert indépendant chargé par la société de se prononcer sur le caractère équitable de l’OPRA. Il a renouvelé le pouvoir donné au président-directeur général de donner des cau- tions, avals et garanties. Il a entendu le rapport du comité de l’éthique et du mécénat. Il a autorisé des conventions réglementées. Il a arrêté le texte des Le 20 septembre, le Conseil a entendu le rapport du cabinet Ricol Lasteyrie ; il a désigné les banques présentatrices ; il a émis un avis motivé sur l’OPRA ; il a approuvé le projet de note d’information ; il a autorisé des nantissements au profit des banques présentatrices ; il a autorisé le dépôt de l’OPRA et arrêté le texte du communiqué de presse. Le 15 novembre, le Conseil a examiné l’activité et les comptes au 30 septembre 2011, et les estimations d’activité et de résultat de l’exercice. Il a entendu le rapport du comité des comptes. Il s’est informé de l’activité et des résultats semestriels d’Alstom au cours du premier semestre 2010/11 et de ses pers- BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 180 pectives pour le deuxième semestre. Il a procédé à la réduction de capital consécutive à l’OPRA et il a procédé aux ajustements nécessaires dans le cadre des plans d’épargne salariale et des plans de stock-options. Il a approuvé des conventions réglementées. Il a arrêté le texte du communiqué Le 6 décembre, le Conseil a examiné et approuvé les axes stratégiques des métiers et du Groupe, les plans d’affaires à trois ans et la politique de finance\- ment des cinq métiers du Groupe. Il a pris connais\- sance de la cartographie des risques majeurs du Groupe. Il a procédé à l’évaluation formalisée de sa composition et de son fonctionnement. Il a délibéré sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale. Il a décidé de renouveler l’option en faveur du régime de l’intégration fiscale. Il a approuvé des conventions réglementées. Il a arrêté le texte du communiqué de presse. Le comité des comptes s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2011. Le taux de présence de ses membres a été de 93,33 %. Le comité a examiné, au minimum deux jours avant leur présentation au Conseil, les comptes individuels et consolidés trimestriels, semestriels et annuels, le projet de rapport semestriel et les projets de com\- muniqués de presse correspondants, ainsi que la section relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques du projet de rapport du président. Il a en outre examiné, entre autres, les > cartographie des risques majeurs du Groupe ; > normes et règles comptables appliquées par le > suivi du contrôle légal des comptes par les com\- > situation de trésorerie du Groupe ; > création de la direction centrale Contrôle interne et Audit au niveau du Groupe ; > examen du dispositif de contrôle interne de > revue du plan d’audit ; > examen des provisions par métier et par nature ; > analyse des écarts d’acquisition ; > tests de valeur sur les participations détenues par Bouygues dans le capital d’Alstom et de TF1 ; > Bouygues Construction : chantiers de Miami, Gautrain, Flamanville, Tchernobyl ; chantiers au > Bouygues Immobilier : contentieux à Saint-Malo ; location de l’immeuble Farman ; couverture du risque de change en Pologne ; > Colas : situation des filiales et de certains chantiers en Europe centrale ; réclamation en Belgique ; acquisition à l’Île Maurice ; condamna\- tion d’une filiale par l’Autorité de la concurrence ; > TF1 : cession de 1001 Listes, Eurosport Bet, SES ; arrêt de l’émission "Carré VIP" ; analyse des participations dans Groupe AB et Metro ; > Bouygues Telecom : non répercussion de la TVA ; dossier Sacem ; traitement comptable de l’accord avec SFR pour le déploiement de la fibre > calcul de la contribution d’Alstom aux résultats Dans le cadre de ses missions, le comité des comptes a entendu le directeur financier du Groupe (notamment sur les risques et engagements hors bilan significatifs de l’entreprise), le directeur de la comptabilité et de l’audit, le responsable de l’audit, ainsi que les commissaires aux comptes, hors la l’Afep-Medef ou l’AMF. Il a examiné les éléments relatifs aux rémunérations des dirigeants figurant Le comité des rémunérations s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2011. Le taux de présence a été de 100 %. Le comité des rémunérations a examiné la rémunération des mandataires sociaux et les attributions d’options qui leur ont été consenties. Il a proposé les critères servant à déterminer la partie variable de la rémunération. Il a formulé des propo\- sitions en ce qui concerne la conservation par les mandataires sociaux d’une partie des actions résul\- tant d’une levée de stock-options ; il s’est informé de la politique salariale du Groupe. Il a formulé des propositions pour la fixation de la rémunération des dirigeants et proposé de préciser les critères d’attri\- bution de la part variable. Il a examiné les conditions de la retraite complémentaire des dirigeants. Il a proposé, lors du Conseil de mars 2011, de ne pas attribuer de nouveau plan d’options et de repousser dorénavant cette décision au Conseil d’arrêté des comptes du premier trimestre ; lors du Conseil de mai 2011, le comité a recommandé de mettre en place un nouveau plan d’options ; il a proposé de ne pas attribuer d’options aux dirigeants mandataires sociaux. Des informations précises sont fournies ci-après dans le rapport sur les options de sous\- Le comité de sélection des administrateurs s’est réuni une fois au cours de l’exercice, en février 2011. Le taux de présence a été de 100 %. Le comité de sélection des administrateurs a donné en février 2011, après avoir examiné la composition du Conseil et vérifié l’équilibre de la représentation des hommes et des femmes au sein du Conseil, un avis positif sur le renouvellement des mandats d’administrateur de Madame Patricia Barbizet et de Messieurs Hervé Le Bouc, Helman le Pas de Sécheval et Nonce Paolini. Il a rendu un avis positif sur la qualification d’ad\- Patricia Barbizet, Lucien Douroux, Helman le Pas de Sécheval, Colette Lewiner, Jean Peyrelevade et François-Henri Pinault. Il a examiné la section relative au gouvernement d’entreprise du projet de Le comité de l’éthique et du mécénat s’est réuni à trois reprises en 2011. Le taux de présence des membres a été de 100 %. Le comité a également examiné et proposé au Conseil les rapports sur les rémunérations des mandataires sociaux, ainsi que sur les attributions et levées de stock-options au cours de l’exercice. Le comité a veillé à ce que les rapports soient conformes à la présentation recommandée par Dans le domaine du mécénat, après examen des nombreux dossiers proposés à Bouygues, le comité a donné un avis favorable au lancement ou à la poursuite de trente-trois actions de mécénat dans le domaine des activités humanitaires, médicales, sociales et culturelles. Les principales activités BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 181 de mécénat sont présentées dans la section "Nos mentales" et au chapitre "Activité et RSE des métiers" Le comité s’est intéressé en particulier à l’action de la Fondation d'entreprise Francis Bouygues qui octroie des bourses à des étudiants issus de Dans le domaine de l’éthique, le comité s’est tenu informé de l’évolution des dossiers judiciaires les plus importants, qui portent sur des faits remontant au début des années 1990. Les seuls dossiers importants qui subsistent sont deux actions, devant le juge civil, en réparation du préjudice causé par des ententes anticoncurrentielles. Il s’agit du dossier des lycées d’Île-de-France et d’une affaire concernant des filiales de Colas en Seine-Maritime. Le comité s’est également tenu informé de cer\- tains dossiers en matière de droit du travail. Il a été consulté sur les préconisations et règles rele\- vant de l’éthique, mises en place par le Groupe. L’attention du comité s’est portée principalement sur les mesures visant à éviter les dérives liées aux agents ou intermédiaires commerciaux, ainsi que sur les mesures visant à prévenir les pratiques anticoncurrentielles et les pratiques de corruption. Le comité s’est déclaré favorable à une mise à jour du code d’éthique du Groupe pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires ou incita\- tions nouvelles émanant des agences de notation En cas de fraudes internes ou dérives, le comité est informé des mesures et des sanctions éventuelle\- Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le conseil d’administration procède périodiquement à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires, en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement, et en procédant à une même revue Le Conseil consacre ainsi, une fois par an, un point de l’ordre du jour de l’une de ses réunions à un Cette évaluation formalisée a pour objectifs : > de faire le point sur les modalités de fonctionne- ment du Conseil et des comités ; > de vérifier que les questions importantes sont Les actionnaires sont informés chaque année dans le document de référence de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données. Le règlement intérieur précise que les adminis\- trateurs extérieurs à l’entreprise (ni dirigeants mandataires sociaux, ni salariés) ont toute latitude pour se réunir périodiquement entre eux, notamment pour procéder à l’évaluation des performances des dirigeants et réfléchir à l’avenir du management. En application de ces dispositions, le conseil d’ad\- ministration a consacré un point de sa réunion du 6 décembre 2011 à un débat sur son organisation et son fonctionnement. Comme les années pré\- cédentes, cette évaluation a revêtu un caractère formalisé : un questionnaire détaillé et une note sur le fonctionnement du Conseil avaient été préala\- blement envoyés par le président-directeur général aux administrateurs et au censeur pour préparer utilement cet échange. Le questionnaire compor\- tait à la fois des questions fermées, permettant de répertorier précisément les réponses, et des de nuancer et d’expliciter leurs réponses. Des ques\- tionnaires complémentaires avaient été envoyés aux membres de chacun des comités. Conformément à une suggestion qui avait été présentée lors d’une précédente évaluation, il a été proposé aux admi\- nistrateurs qui le souhaitaient d’avoir un échange verbal avec le secrétaire général afin de préparer la réunion dans les meilleures conditions. Quinze réponses écrites au questionnaire ont été reçues, soit un taux de réponse de 83 %. Pour la plupart anonymes, ces réponses ont été examinées par le secrétariat général et comparées à celles des années précédentes afin de mesurer Les réponses apportées et la délibération qui a eu lieu le 6 décembre 2011 ont fait ressortir une appré\- ciation positive ou très positive des membres sur la composition, l’organisation et le fonctionnement du Le Conseil estime que sa composition, marquée par la présence des représentants des actionnaires de référence, des responsables de chacun des métiers, de grands industriels, de personnalités compétentes en matière comptable et financière, est équilibrée. Bien qu’élevé, le nombre des administrateurs est jugé adéquat par tous, compte tenu notamment de la diversité des métiers du Groupe. (39 %) est jugée satisfaisante par presque tous les La plupart des administrateurs souhaitent que les efforts faits pour renforcer la présence des femmes au sein du Conseil soient poursuivis. La plupart d’entre eux jugent en revanche inutile d’accroître la diversité des profils. Une majorité d’administra\- teurs juge inutile de faire entrer des administrateurs L’information est jugée très bonne sur la plupart des sujets. On observe ainsi, conformément au souhait exprimé lors des précédentes évaluations, une poursuite de l’amélioration de l’information dans plusieurs domaines, en particulier l’activité, la concurrence et les concurrents, le mécénat, le financement et la trésorerie, les comptes et les résul\- tats, l’audit et le contrôle interne, la cartographie des risques, les litiges en cours. Certains administrateurs estiment que l’information pourrait encore être amé\- liorée dans certains domaines, comme la recherche Les administrateurs apprécient la qualité des échanges entre eux et avec l’équipe des diri\- geants, ainsi que la liberté d’expression au cours des réunions. Ils saluent également la disponibilité et la réactivité des dirigeants face aux demandes Les administrateurs soulignent la qualité des travaux du comité des comptes et du comité des rémunéra- tions. Ils constatent que, conformément à un souhait exprimé lors des précédentes évaluations, les comptes rendus des travaux du comité de l’éthique et du mécénat ont été améliorés. La plupart des administrateurs jugent à nouveau qu’il n’est pas utile de recourir à un organisme Enfin, le Conseil a renouvelé sa décision de ne pas appliquer la recommandation du code Afep-Medef préconisant, lors de l’évaluation annuelle du Conseil, de mesurer la contribution effective de chaque admi\- nistrateur aux travaux du Conseil (cf. page 169). BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 182 Les indications correspondantes figurent dans les rapports du conseil d’administration sur les rémuné\- rations des mandataires sociaux et sur les options ou actions de performance en pages 190-198 du Les modalités particulières de participation des actionnaires aux assemblées générales et, notam\- ment, les conditions d’attribution d’un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de deux ans, sont publiées en page 210 du présent document de référence. Les informations visées à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce sont publiées dans le rapport de gestion, en pages 211-212 du présent document Bouygues et ses filiales sont particulièrement sensibles à l’importance du contrôle interne et à la gestion des risques, processus contribuant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des La maîtrise des risques a toujours constitué en effet un élément important de la culture du groupe Bouygues. Elle est au cœur des préoccupations des managers du Groupe et s’appuie sur des dispositifs de contrôle interne fondés sur des principes appli\- qués depuis fort longtemps au sein des métiers. Le respect de l’éthique est l’un des objectifs fondamen\- Les organes et procédures du contrôle interne et de gestion des risques participent ainsi à l’identifica\- tion, à la prévention et à la maîtrise des principaux facteurs de risques de nature à contrarier la réali\- Comme tout système de contrôle et de gestion des risques, celui mis en place par Bouygues ne peut cependant fournir une garantie totale à l’entreprise quant à sa capacité d’atteindre ses objectifs. Si le contrôle interne vise l’application des ins\- tructions et des orientations fixées par la direction générale, il a également pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou la réalisation des opérations, ainsi que le comportement des colla\- borateurs, s’inscrivent dans le cadre du respect de la réglementation, de l’éthique et des règles et principes que la société Bouygues souhaite voir appliquer au sein de son Groupe. Le contrôle interne trouve en premier lieu son application dans le domaine opérationnel, la ges\- tion des risques étant totalement intégrée dans les processus clés des différents métiers du Groupe, dont le contrôle interne vise à assurer le bon fonc\- Le contrôle interne trouve également une large application dans les domaines comptables et financiers, compte tenu de l’importance majeure que peuvent revêtir la qualité et la fiabilité des documents comptables et de l’information financière Quant au dispositif de gestion des risques, il a pour but de préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société tout en sécurisant la prise de décision et les processus de la société. Il favorise la cohé\- rence des actions avec les valeurs de la société et mobilise les collaborateurs autour d’une vision Le périmètre couvert par le présent rapport est celui du groupe Bouygues (société mère, Bouygues Le groupe Bouygues dispose d’un référentiel de gestion des risques et de contrôle interne élaboré à partir du cadre de référence de l’AMF. Ce dispositif a été mis à jour en 2010 à la suite de la révision du cadre de référence de l’AMF intégrant en particulier les évolutions législatives et réglementaires en matière de gestion des risques, ainsi que la recommandation de l’AMF concernant Le référentiel de Bouygues aborde, d’une part, les principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques et, d’autre part, les principes de contrôle interne comptables et financiers. Il vise > formaliser les grands principes du contrôle > mieux identifier les bonnes pratiques communes > traiter de façon homogène les sujets transverses Chaque métier a approfondi cette approche Groupe par une réflexion propre destinée à traiter des aspects spécifiques de son dispositif de contrôle interne et a complété le référentiel Groupe par des principes spécifiques liés à ses activités propres. Le référentiel intègre une composante "Principes et méthode de gestion des risques" qui décrit la démarche applicable au sein du Groupe pour : > identifier et suivre les risques majeurs ; > transmettre les savoir-faire entre les générations Cette démarche envisage les différentes étapes clés de la gestion des risques : identification, caractérisa\- Pour chaque étape dont le concept est précisément défini, des principes essentiels sont posés qui pris dans leur ensemble constituent la méthode Groupe Tous les ans, chaque métier présente ainsi sa carto\- graphie des risques, élaborée selon cette méthode, à son comité des comptes et à son conseil d’admi\- nistration. La cartographie des risques du Groupe, élaborée à partir de celles des métiers, est ensuite présentée au comité des comptes, puis au conseil BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 183 Le référentiel intègre également une composante laquelle décrit en particulier la méthode d’auto- évaluation des principes de contrôle interne. En suivant cette méthodologie, les métiers ont continué à vérifier en 2011 le degré d’application Pour Colas, une nouvelle évaluation a été conduite en 2011 dans chaque filiale régionale française et dans chaque filiale à l’international, soit un périmètre de 65 filiales. Pour cette campagne 2011, l’apprécia\- tion a, de nouveau, porté sur les unités d’exploitation (établissements) et a concerné une centaine de principes. Les principes dont le niveau d’évaluation était insuffisant ont fait l’objet de plans d’actions. permis de constater une bonne application des principes, une bonne maîtrise globale des opéra\- tions, ainsi qu’une responsabilisation des différents Pour Bouygues Telecom, la campagne d’évaluation réalisée en 2011 a eu un périmètre encore élargi puisqu’elle a concerné la société Bouygues Telecom mais également ses filiales RCBT et Extenso Telecom. Elle a porté sur l’ensemble des principes figurant dans le référentiel (principes communs et Pour Bouygues Construction, la campagne d’auto- évaluation de 2011 a porté sur des périmètres fonctionnels et opérationnels élargis (plus de quatre- vingt dix structures). Quatorze thèmes communs ont été retenus (chacune des huit grandes entités pouvant proposer des thèmes additionnels) et ont été évalués par toutes les entités. Après présentation des synthèses, chaque grande entité a défini les plans d’actions à mettre en œuvre ou à approfondir. Pour Bouygues Immobilier, la campagne d’évalua\- tion 2011 a concerné la quasi-totalité des directions opérationnelles Logement en ce qui concerne les principes spécifiques métiers. Pour les filiales France et Europe, l’intégralité des principes a été évaluée. Pour les directions centrales, la démarche a été axée sur le suivi des plans d’actions décidés Pour TF1, en 2011, l’évaluation a porté principale\- ment sur les principes spécifiques liés à l’activité de TF1 sur un périmètre intégrant l’ensemble des Au sein de chaque métier, une synthèse des éva\- luations effectuées lors de la campagne 2011 a été présentée au comité des comptes de la société de Par ailleurs, en juillet 2011, l’outil informatique Groupe pour l’évaluation du contrôle interne a été mis en place au niveau des différents métiers du La société mère et les principaux dirigeants du Groupe s’attachent à créer un environnement propice à la sensibilisation des collaborateurs du Groupe au besoin de contrôle interne. Il en va de même au niveau des sociétés mères des métiers. Cette volonté s’est encore manifestée par l’organi\- sation, le 19 janvier 2012, d’une "Convention gestion des risques et contrôle interne" réunissant les prin\- cipaux managers impliqués dans le dispositif. Au cours de cette convention qui constituait un point d’étape, la direction générale du Groupe a renouvelé son souhait de voir mise en œuvre de façon toujours plus efficace la démarche de contrôle interne du Groupe en insistant sur la nécessité de rendre la gestion des risques toujours plus opérationnelle afin d’en faire un véritable levier contribuant à la bonne organisation et à la bonne gestion du Groupe. Plus généralement, le souhait de la direction géné\- rale du Groupe de promouvoir l’environnement général de contrôle interne s’exprime dans différents domaines et notamment dans celui du respect de l’éthique et du comportement des collaborateurs. Le président-directeur général de Bouygues passe régulièrement des messages forts auprès des principaux dirigeants du Groupe sur la nécessité d’adopter, à tous les niveaux, des comportements irréprochables, ce qui intègre le respect des lois et règlements en vigueur, mais également le respect de l’éthique et des valeurs du Groupe. Il le fait, tout d’abord, au sein du conseil de Groupe, instance regroupant une fois par trimestre les mais également, dans le cadre de l’Institut du Management Bouygues (IMB), organisme de forma\- tion interne des managers du Groupe, qui organise des valeurs Bouygues" destiné à sensibiliser les cadres dirigeants à la nécessité de respecter, en toutes circonstances, les lois et règlements, ainsi que les règles éthiques qui fondent l’état d’esprit du Groupe. Le président-directeur général de Bouygues, ainsi que certains membres de la direc\- Le secrétaire général du Groupe anime périodique\- ment des séminaires à destination des cadres, axés plus spécifiquement sur un rappel de la réglemen\- tation applicable dans différents domaines en lien Ce mouvement est fortement relayé au niveau des métiers. À titre d’exemples, chez Bouygues Construction dans le cadre de la démarche "éthique", l’ensemble des comités de direction des entités, ainsi que les principaux managers de la holding (140 personnes au total), ont reçu une formation spécifique. Chez Colas, en 2011, des journées de formation sur l’éthique et la responsa\- bilité des dirigeants ont été dispensées auprès de Le conseil d’administration de Bouygues comporte un comité de l’éthique et du mécénat. Les informa\- tions détaillées sur ce comité et ses travaux figurent dans la partie du présent rapport consacrée au Le groupe Bouygues dispose d’un code d’éthique. Dans ce code d’éthique, le Groupe affirme les valeurs essentielles qu’il entend respecter et voir respecter par ses collaborateurs dans leur vie professionnelle. L’existence de ce code participe à l’objectif d’amélioration des comportements et vise à aider les collaborateurs à se déterminer en face de situations concrètes par référence à des principes Ce mouvement s’est poursuivi puisque chaque métier a nommé un responsable de l’éthique et que les conseils d’administration de la plupart Immobilier, Colas et Bouygues Telecom) ont créé Un dispositif d’alerte professionnelle existe au sein du groupe Bouygues. Ce dispositif vise à permettre aux collaborateurs du Groupe de signaler des irré\- Ce dispositif a été mis en conformité avec les préco\- nisations de la Commission nationale informatique et libertés (Cnil). Conformément à la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005 relative au rôle des administrateurs, il fonctionne BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 184 sous le contrôle du comité de l’éthique et du mécé\- Le maintien d’un haut niveau de compétence des collaborateurs de la société Bouygues et du Groupe constitue également un objectif de la société mère car il contribue à créer un environnement favorable au contrôle interne. Bouygues s’attache à mettre en place une politique de formation, tout en cherchant à fidéliser ses principaux collaborateurs, afin de main\- tenir un niveau d’expérience et de connaissance de l’entreprise propice à la transmission de la culture Plus généralement, la philosophie que la société mère souhaite faire partager par les métiers est celle d’un Groupe où les dirigeants sont proches de leurs principaux collaborateurs et mettent en œuvre une gestion transparente, prudente et rigoureuse. Ces principes sont rappelés au niveau du comité de direction générale, puis relayés dans les métiers à tous les niveaux (conseil d’administration, direction générale, comité de direction). Les décisions stra\- tégiques prises au plus haut niveau par le Groupe s’inspirent de cette philosophie et servent de réfé\- La société mère joue aussi un rôle dans la politique de gestion des ressources humaines au niveau du Ainsi, le directeur général adjoint Ressources humaines et Administration du groupe Bouygues anime et coordonne le comité Ressources humaines Groupe qui constitue un maillon essentiel de la La charte des ressources humaines de Bouygues contribue à la transmission de la culture du Groupe en rappelant que le développement de l’entreprise La mise en place des procédures de contrôle interne doit contribuer à la réalisation des objectifs du Groupe en prenant en considération les risques La définition des objectifs généraux du Groupe est appréhendée à travers le cycle de management, processus qui permet à la direction générale du Groupe de participer, en amont, à la définition des stratégies de chaque métier, d’approuver les plans qui s’inscrivent dans ce cadre stratégique, puis de suivre en cours d’exercice la réalisation progressive Les principes du cycle de management sont direc\- tement applicables dans toutes les structures du Groupe, permettant ainsi une construction solide Ce processus itératif permet à la direction générale du Groupe de s’assurer en permanence de la cohé\- rence des objectifs avec les stratégies, de contrôler les décalages éventuels entre les réalisations et les objectifs et d’anticiper les mesures à mettre en place au niveau du Groupe ou des métiers pour y remédier Il vise aussi à mettre à la disposition de la direction générale du Groupe et du conseil d’administration de la société Bouygues tous les éléments d’informa\- tion nécessaires à la prise de décisions. Les principaux membres de la direction générale de la société mère sont présents au sein des conseils d’administration des différentes sociétés de tête des métiers qui arrêtent les orientations stratégiques En tenant compte des orientations générales du Groupe et de ses caractéristiques propres, chaque métier définit et présente à la direction générale de Bouygues ses orientations stratégiques à moyen terme (horizon de trois ans). Le plan stratégique est ainsi présenté à la direction générale Groupe par chaque direction générale métier en mai/juin, ainsi qu’au conseil d’administration de Bouygues Les plans d’actions qui en découlent permettent ensuite d’établir les plans d’affaires sur trois ans. Ceux-ci sont présentés à la direction générale Groupe par chaque direction générale métier en novembre, ainsi qu’au conseil d’administration de Un réajustement des plans d’affaires est effectué en avril pour prendre en compte l’arrêté comptable de l’exercice écoulé et faire ressortir toute éventuelle évolution significative par rapport au plan initial. Dans le cadre du plan d’affaires de décembre, la première année fait l’objet d’un plus grand détail et constitue un engagement de chaque métier, vis- à-vis de la direction générale Groupe, dénommé Un premier point d’avancement du plan annuel (actualisation) pour l’année en cours est effectué en mai/juin à l’occasion de la présentation du plan stratégique à la direction générale Groupe. Une deuxième actualisation a lieu en novembre et est intégrée dans le nouveau plan d’affaires. Elles pilotent l’ensemble du dispositif, définissent les axes stratégiques et s’assurent que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont conçues et mises en œuvre de façon adaptée à Les caractéristiques et les missions du comité des comptes de Bouygues sont décrites dans le présent rapport dans sa partie relative au gouvernement métiers se sont tous dotés d’un comité des comptes dont les missions sont comparables à celles du comité des comptes de Bouygues. Elles intègrent en particulier le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Les comités des comptes des métiers examinent les programmes et les conclusions des missions d’audit interne et procèdent à la revue de la cartographie des risques. Les comités des comptes constituent, par conséquent, un organe clé du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. La société mère s’est dotée en 2010 d’une direction centrale Contrôle interne et Audit qui a vocation à jouer un rôle majeur dans le développement de la politique de contrôle interne du Groupe. La direction centrale Contrôle interne et Audit a, en particulier, > l’animation des filières Contrôle interne et Audit BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 185 > la coordination des actions de contrôle interne, gestion des risques et audit des métiers ; qui traite des aspects relevant du périmètre des Progressivement, les métiers se dotent également d’une véritable organisation dédiée au contrôle interne. Les organes mis en place sont générale\- ment en charge, à titre principal, des campagnes d’évaluations et des cartographies des risques. Ils assument parfois des responsabilités plus globales au niveau des procédures de contrôle interne. La société Bouygues Construction assure l’ani\- mation du contrôle interne, laquelle s’appuie principalement sur les filières fonctionnelles pour le déploiement de la démarche. Chaque filiale a désigné un correspondant "contrôle interne" qui constitue le relais au niveau opérationnel. Ce rôle est généralement assuré par le secrétaire général Au sein de Bouygues Telecom a été mis en place un processus transversal de gestion des risques intégré au cycle de gestion courant de l’entreprise. Un responsable de la gestion des risques anime le sentant les grandes directions de l’organisation, chargés principalement de collecter les risques et de les évaluer. La cohérence du système et son évolution sont assurées par le biais des corres\- pondants et par le biais d'un groupe Validation. Un reporting est effectué tous les quatre mois à la direction générale. Une présentation est faite deux fois par an au comité des comptes et une fois par Chez TF1, la démarche Contrôle interne est ani\- mée par le responsable du contrôle interne, qui dépend de la direction du contrôle financier et de la planification stratégique. Au niveau des filiales opérationnelles, des comités Risques ont été créés et il existe un correspondant Risques par filiale. Il existe également un comité Risques fonctionnels La direction du contrôle interne de Bouygues Immobilier a en charge la maintenance et l’évolu\- tion de l’ensemble des processus et procédures ; l’établissement de la cartographie des risques, en liaison avec les différents organes et personnes res\- ponsables ; l’organisation, l’animation et la synthèse de la démarche d’auto-évaluation, y compris le suivi Au sein de Colas, l’animation et la coordination du contrôle interne sont assurées au niveau de la société mère du groupe par un animateur rattaché au secrétaire général qui travaille en liaison avec Le secrétariat général Groupe assure des missions de suivi juridique des enjeux Groupe. Dans ce cadre, le secrétariat général Groupe peut intervenir ponctuellement aux côtés des métiers dans la gestion des grands contentieux ou des grands dossiers ayant un impact au niveau du Le secrétaire général de Bouygues anime le comité juridique Groupe qui réunit les directeurs juridiques des métiers. Il joue ainsi un rôle d’animation et de contrôle de la filière juridique Groupe. Le secrétaire général est également le responsable Au sein des métiers, les directions juridiques et, jouent un rôle majeur en matière de prévention et de maîtrise des risques. Elles sont parfois directement associées au processus de contrôle interne (tel est le cas, par exemple, chez Bouygues Construction). La direction centrale Risques et Assurances du Groupe joue un rôle d’assistance, de conseil et de soutien aux filiales du Groupe. Elle intervient éga\- lement en ce qui concerne la gestion des risques. Grâce à sa vision globale de la politique d’assu\- rances des différents métiers, la direction centrale Risques et Assurances met en place des assu\- rances Groupe, en complément des assurances La direction centrale Risques et Assurances veille à ce que les filiales aient des polices souscrites auprès de compagnies de premier ordre et pré\- sentant un niveau de couverture, de franchise et de prime en adéquation avec le risque couru. Au niveau des métiers, les directions Risques et L’organisation du contrôle de gestion permet une approche globale de telle sorte qu’aucune société du Groupe n’échappe au processus de contrôle. Les sociétés qui ne sont pas rattachées à un métier sont gérées au niveau de la société mère. Les principes de fonctionnement entre la société mère et les métiers ont été regroupés dans un document de synthèse élaboré par la direction cen\- trale Stratégies et Développement, dont une mise à jour est effectuée régulièrement. Ce guide sert de La société mère exerce un contrôle systématique sur la gestion des filiales par le biais du plan annuel et ses actualisations, ainsi qu’à travers les tableaux de bord mensuels. Ces derniers sont communiqués directement à la direction générale Groupe et cen\- tralisés au niveau de la direction centrale Stratégies et Développement, qui joue un rôle pivot dans le Ces tableaux de bord mensuels qui remontent à la société mère sont identiques à ceux établis par les métiers à destination des directions générales Les arrêtés comptables sont effectués trimestriel\- lement et les comptes trimestriels font l’objet d’une Ainsi, le cycle de management et les procédures de contrôle et de reporting permettent un suivi et un dialogue permanent avec les métiers. Des recadrages peuvent être opérés. La société mère se trouve en mesure de contrôler la gestion des filiales et d’intervenir en amont dans les décisions Au niveau des métiers, le contrôle de gestion s’exerce également, selon les mêmes principes, à travers les services dédiés et les systèmes d’infor\- À titre d’exemple, chez TF1, le processus est décentralisé au niveau de chaque structure sous la coordination de la direction du contrôle financier et de la planification stratégique du groupe. Depuis 2009, un processus de re-prévision permanente (rolling forecast) a été mis en place afin d’actua\- liser mensuellement l’impact sur les comptes des événements et projets en cours. Chaque structure établit mensuellement un tableau de bord intégrant un arrêté mensuel, une prévision fin d’année et des indicateurs clés de performance. La direction du contrôle financier et de la planification stratégique établit ensuite un tableau de bord consolidé du groupe présenté à la direction générale. BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 186 La direction centrale Trésorerie et Finances de la société mère définit et veille à l’application de prin\- cipes de bonne gestion au niveau du Groupe. Elle joue un rôle d’animation et de coordination. Les principes de fonctionnement concernent en particulier les centrales de trésorerie Bouygues Relais et Uniservice qui sont gérées au niveau de la société mère, ainsi que les centrales de trésorerie des métiers. Ils s’appliquent également en matière Les règles essentielles de gestion prudente concer\- nent en particulier la sécurité interne (double signature pour les paiements, etc.), la sécurité externe (chèques sécurisés, paiement par Billet à ordre relevé, etc.), le principe de liquidité (lignes de crédit confirmées, placement de la trésorerie, etc.), la qualité des contreparties, la documentation juridique des conventions de crédit, ainsi que l’ap\- préciation et la couverture éventuelle des risques L’audit constitue un outil d’analyse et de contrôle qui joue un rôle essentiel dans la maîtrise des risques. Chaque métier dispose d’un service Audit interne structuré exerçant des missions dans des domaines Ainsi qu’il est rappelé dans la charte d’audit interne du Groupe, les principales missions de l’audit interne consistent à donner à la direction générale une assurance raisonnable sur la fiabilité et l’effica\- cité des principes d’organisation et des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce cadre, l’audit interne évalue : > l’identification et la maîtrise des risques à partir de l’analyse des enjeux majeurs ; > l’efficacité des dispositifs de gestion des risques et la mise en œuvre des plans d’actions ; > la maîtrise et l’efficience des processus opéra\- > l’intégrité, la fiabilité, l’exhaustivité, la traçabilité et la protection des informations produites en matière de comptabilité, de finance et de gestion. Au niveau de la société mère, la nouvelle direction centrale Contrôle interne et Audit regroupe les deux fonctions. Elle joue son rôle d’animateur de la filière Audit interne au niveau du Groupe et réalise des missions d’audit interne à la demande de la direction générale de Bouygues. Le Groupe dispose ainsi Les risques spécifiques peuvent être de nature très différente selon les métiers. À titre d’exemples, il peut s’agir de risques liés à la réglementation (TF1, Bouygues Telecom), de risques technolo\- giques (TF1, Bouygues Telecom), de risques liés à la concurrence (Bouygues Telecom), de risques encore de risques pays, ou de risques liés à la réa\- lisation de grands projets (Bouygues Construction) (voir le chapitre "Facteurs de risques" du présent La gestion des risques est complètement intégrée dans les processus de Bouygues Construction : des procédures très strictes encadrent la sélection et la remise des offres commerciales, qui font l’objet de comités d’engagement formalisés pour passer en revue l’ensemble des risques des contrats. En fonction du niveau des engagements financiers ou du montant des travaux ou encore en tenant compte des enjeux techniques, les différentes entités de Bouygues Construction sont dans l’obligation de présenter leur dossier et de solliciter l’accord de la direction générale de Bouygues Construction. Des équipes financières, juridiques et techniques importantes sont associées en amont aux projets. Le niveau de risque financier (courbe de risques) est suivi en permanence sur les grands contrats. La fonction de contrôle de gestion dispose de moyens et d’une autorité lui permettant de suivre mensuelle\- ment le résultat de chaque chantier, et de signaler les écarts par rapport au budget prévisionnel. Bouygues Immobilier dispose d’un référentiel de procédures internes qui fait l’objet de mises à jour Une attention particulière est portée au processus de ventes, acquisition des terrains) et de lancement Les métiers ont donc mis en place des procédures formalisées et appropriées en fonction de la nature des risques afin d'assurer une meilleure maîtrise Tout acte en vue de maîtriser un terrain (ou un immeuble) nécessite la tenue préalable d’un comité d’engagement. La décision d’acheter un terrain est Par ailleurs, la société a renforcé sa politique de prévention en matière de risques environnementaux dans le cadre de ses achats fonciers. La société peut également être mise en cause par ses clients en cas de mauvaise réalisation des biens vendus. Dans le cadre de la garantie de parfait les entreprises pour lever au plus vite les réserves. Elle veille également au respect scrupuleux des Les risques financiers et comptables ont toujours fait l’objet de principes et procédures bien définis au sein du groupe Colas. Quant à la politique de gestion des risques, elle est centrée principalement sur les actions de prévention et sur les couvertures Une très forte culture de la décentralisation s’accom\- pagne d’un dispositif de contrôle des engagements, tant au niveau des engagements commerciaux (sou\- mission des projets à des commissions de marchés) que pour les opérations de croissance externe ou l’objet d’une présentation et d’un accord préalable de la direction générale de Colas et même parfois Par ailleurs, les contrats dont le chiffre d’affaires à terminaison est supérieur à 20 millions d’euros font l’objet d’un suivi trimestriel au niveau du comité Une démarche d’identification des risques majeurs, afin de définir un système décisionnel de gestion de crise, a été initiée par TF1. Elle a donné lieu à la création de la structure Réagir dont l’objectif lié à la continuité de l’activité est de bâtir et mettre à jour les principaux schémas de reprise des processus BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 187 clés en cas d’incidents. Le comité Réagir effectue un travail de veille et de prévention des risques majeurs associés aux processus clés du groupe TF1. Il assure le maintien et l’enrichissement des Une attention particulière est portée au processus d’achats qui peut générer des engagements très importants (par exemple, contrats d’achats de droits). Ces contrats suivent un circuit de validation très précis intégrant les différents services et parfois la direction générale en fonction du montant de l’engagement et de la nature du contrat. Il faut préciser l’importance du rôle de : > la direction Technique et des Systèmes d’informa\- tion (DTSI), qui est notamment en charge de la fabrication de certaines émissions, de la diffusion des programmes, des réseaux de diffusion, ainsi que des systèmes informatiques. La DTSI garantit également la sécurité de l’antenne et œuvre à la formalisation d’une politique de sécurité de l’information et à la constitution d’un référentiel commun de sécurité du groupe TF1 ; > la direction de l’Antenne, avec le contrôle de la conformité des programmes et le respect des Des enjeux très importants sont liés aux offres com\- merciales. C’est la raison pour laquelle celles-ci sont examinées par un comité des offres auquel participe la direction générale de Bouygues Telecom. Un comité dit de bilan des offres assure également un suivi des offres commerciales proposées et contrôle les résultats au regard des prévisions initiales. Les investissements ont été poursuivis en 2011 pour assurer la redondance des éléments techniques majeurs du réseau dans un objectif de sécurité renforcée. La société met en place des plans de continuité de nature à garantir autant que possible un maintien du service pendant le traitement d’un Chez Bouygues Telecom, le contrôle des achats est particulièrement développé, compte tenu de l’im\- portance du niveau des achats dans cette société. Il existe une direction des Achats qui applique des procédures très strictes. Cette direction est elle- même soumise à des contrôles réguliers. La production et la diffusion d’informations, tant en interne que vis-à-vis des tiers, participe largement Les systèmes d’information mis en place permettent de gérer et contrôler l’activité. La communication contribue à la fois à sensibiliser les collaborateurs à l’importance du contrôle et à transmettre à l’extérieur du Groupe des informations fiables, pertinentes et La direction centrale Communication Groupe parti\- cipe activement à la diffusion de l’information auprès des collaborateurs. Elle contribue ainsi à l’affirmation de l’identité du groupe Bouygues et joue un rôle fédérateur auprès des collaborateurs du Groupe. ral de Bouygues, elle est notamment en charge de la destinée aux directeurs et chefs de services, et du magazine Le Minorange (publication biannuelle). Ils constituent le véritable trait d’union de l’ensemble Elle pilote également e.by et e.bysa, portails intra\- nets du groupe Bouygues et de la société mère res\- pectivement. Ces intranets constituent un véritable outil de travail et de partage pour les collaborateurs du Groupe et de la société Bouygues. Les utilisa\- teurs y trouvent de très nombreuses informations La direction centrale Communication Groupe réa\- lise également L’Abrégé (synthèse annuelle des environnementales), brochure diffusée tant à l’ex\- térieur du Groupe qu’auprès des cadres et Etam, téléchargeable sur les sites internet et intranet en Le conseil de Groupe constitue également un vec\- teur important permettant à la direction générale du Groupe de transmettre l’information et les messages essentiels aux principaux dirigeants du Groupe. Tel est également le cas au niveau des métiers. À titre d’exemple, la direction de la Communication interne de TF1 met à disposition des collaborateurs trois fois par an le magazine d’information Regards et la lettre d’information mensuelle Coup d’œil. De plus, un portail intranet (Declic) permet à chaque collaborateur d’accéder à de très nombreuses développe son action en lien avec les métiers avec lesquels elle travaille en étroite collaboration selon Les principales missions de la direction consistent > à promouvoir la bonne image du Groupe (rela\- > à transmettre à la direction générale et aux mana\- gers du Groupe les informations provenant de sources externes dont ils peuvent avoir besoin ; > à assurer la communication financière à destina\- tion de la presse et du grand public, en liaison Un des objectifs essentiels du contrôle interne réside dans la fiabilité des informations comptables et financières. Celle-ci est assurée par un dispo\- sitif très complet et un ensemble de procédures Chaque métier définit ses procédures d’arrêté des comptes qui doivent s’inscrire dans le cadre plus global de la consolidation des comptes du Groupe. À titre d’exemple, chez TF1, les écritures d’inven\- taire font l’objet d’une analyse et d’une validation commune entre les directions Comptabilité et Contrôle financier. La direction Comptabilité veille au respect des processus relatifs à l’évaluation des différents actifs (identification des indices de perte de valeur des actifs incorporels, comptabilisation des dépréciations après tests, etc.) et présente les résultats pour validation au comité d’audit et aux commissaires aux comptes. La constatation des provisions est effectuée en concertation avec la direction générale adjointe Finances, le secrétariat BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rapport du président du conseil d'administration • 188 Au sein de la société mère, la direction centrale sion de définir et d’implanter des règles et méthodes de consolidation homogènes pour le Groupe et d’assister les métiers dans leur gestion consolidée. Elle établit également les comptes individuels de La consolidation s’effectue sur une base trimestrielle selon la méthode des paliers. Chaque métier conso\- lide à son niveau, selon des méthodes identiques définies par la direction centrale qui effectue la consolidation globale des comptes du Groupe. L’outil principal utilisé pour la consolidation des comptes aux différents niveaux est un logiciel spé\- cifique. Il est utilisé par un très grand nombre de sociétés cotées. Ce logiciel est utilisé au niveau de tous les métiers dans le cadre de la consolidation par paliers. L’utilisation de cet outil de consolidation permet d’exercer un contrôle rigoureux sur l’éla\- boration des comptes qui sont ainsi régis par des En dehors du système comptable informatisé, la direction centrale Consolidation dispose d’un manuel des règles et procédures de consolidation regroupant les principes essentiels applicables par l’ensemble des entités du Groupe en matière de consolidation. Ce manuel constitue un outil impor\- tant permettant de servir de cadre de référence pour l’établissement des comptes consolidés. Il est mis à la disposition de tous les collaborateurs comptables du Groupe au moyen d’un site intranet dédié qui énonce les différents principes et options La direction centrale Consolidation assure, par ailleurs, une mission d’animation et de coordination en diffusant régulièrement auprès des métiers les règles et méthodes applicables (organisation de séminaires, envoi de lettres-circulaires, etc.), et contribue ainsi à maintenir la cohérence du système d’élaboration des comptes consolidés. Tel est le cas en particulier pour les normes IFRS, leur interpréta\- La société utilise un logiciel comptable d’engage\- ment et de contrôle des dépenses, ainsi qu’un logi\- ciel comptable de contrôle des notes de frais, qui et sécurisées pour les engagements de dépenses. En dehors du tronc commun que constitue le réfé\- rentiel de contrôle interne du groupe Bouygues sur le plan comptable et financier, chaque métier arti\- cule son contrôle interne selon son propre dispositif. À titre d’exemple, chez Bouygues Telecom, ce dis\- positif se matérialise de la façon suivante : > Gestion du référentiel documentaire de la direc\- principes spécifiques, etc.). Le contenu de ce référentiel est revu et mis à jour périodiquement, ce qui donne lieu à une information auprès des > Analyse des données portant sur les écritures comptables issues du grand livre (justification des soldes, conformité à la règlementation comp\- table et fiscale, etc.). Les rapports d’analyse et les plans d’actions sont présentés au comité de > Contrôle du respect du principe de séparation des tâches (respect de la charte de sécurité fixant les prérogatives de chaque métier de la effectués visant à vérifier l’application de ces > Suivi des recommandations des commissaires aux comptes issues des revues intérimaires. Chaque année, le dispositif fait l’objet d’une cam\- Les comités des comptes constituent au niveau comptable et financier un élément clé du système Les informations détaillées relatives au comité des comptes de Bouygues figurent dans la partie relative au gouvernement d’entreprise. Au niveau des métiers, chaque société mère est dotée d’un comité d’audit ou des comptes dont les missions sont comparables à celles du comité des comptes La communication financière (relations avec les investisseurs et les analystes financiers) est, quant à elle, assurée au niveau de la société Bouygues par la direction centrale Trésorerie et Finances qui communique au marché les informations dont il a besoin et reste en permanence à l'écoute des Une grande attention est portée aux communiqués de presse et au document de référence lequel est considéré par le Groupe comme un vecteur majeur Ces documents sont élaborés selon un processus (direction de la communication, secrétariat général, etc.), ainsi que la validation de la direction générale et le contrôle des commissaires aux comptes. Les communiqués de presse trimestriels sont validés par le comité des comptes et le conseil d’administration. Des procédures ont été mises en place pour informer les collaborateurs sur la réglementation en matière d’informations privilégiées. Ces procé\- dures sont décrites dans le rapport de gestion, en pages 202 -203 du présent document de référence. Les autres sociétés cotées du Groupe (Colas, TF1) assurent, par ailleurs, leur propre communication Les systèmes de contrôle interne doivent eux- mêmes être contrôlés à travers des évaluations périodiques et des améliorations doivent y être Les directions Audit de la société mère et des métiers, à travers leurs différentes missions, ont toujours examiné l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et participent activement à cette La récente convention "Gestion des risques et contrôle interne" traduit la volonté du Groupe de continuer à améliorer les dispositifs existants. La préoccupation essentielle reste la définition et la mise en œuvre de plans d’actions avec, comme objectif principal, de participer à une meilleure BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 189 Attributions d'options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe Rapport requis par les articles L. 225-102-1 et L. 225-37 alinéa 9 du Code de commerce. Le présent chapitre rassemble les rapports requis par le Code de commerce et les tableaux recom\- mandés par le Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de décembre 2008 ou par la recomman\- dation AMF du 22 décembre 2008, mise à jour le 10 décembre 2009, qui est relative à l’information à donner dans les documents de référence sur la Dès l’exercice 2007, le conseil d’administration de Bouygues a pris en compte les recommandations Afep-Medef qui ont été publiées en janvier 2007 et qui traitent des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. L’Afep et le Medef ayant publié de nouvelles recommanda\- tions le 6 octobre 2008, le conseil d’administration a constaté qu’elles étaient déjà mises en œuvre pour la quasi-totalité d’entre elles. Les dispositions devant être introduites ont été adoptées par le en nature au titre de l’exercice Définies en 1999, les règles de détermination de la rémunération fixe ont été depuis appliquées de La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises exerçant des Les avantages en nature consistent en la mise à disposition d’une voiture de fonction, à laquelle s’ajoute, pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues, la mise à disposition, pour des besoins personnels, d’une partie du temps d’une assistante de direction 1.1.2 Rémunération variable au titre de Les règles de détermination de la rémunération variable ont également été arrêtées en 1999 et n’ont pas été modifiées jusqu’en 2007. Le Conseil a décidé en février 2007, puis en 2010, de modifier les critères de la rémunération variable, en tenant La rémunération variable est individualisée : le Conseil a défini, pour chaque dirigeant mandataire social, des critères de détermination de la rémuné\- ration variable et plafonné celle-ci à un pourcentage de la rémunération fixe. Le plafond peut varier lui aussi selon le dirigeant mandataire social concerné. La rémunération variable est fondée sur les per\- formances du Groupe, celles-ci étant déterminées par référence à quatre indicateurs économiques > progression du résultat opérationnel courant ; > évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) par rapport au plan ; > évolution du bénéfice net consolidé (part du Groupe) par rapport au bénéfice net consolidé (part du Groupe) de l’exercice précédent ; > cash-flow libre, avant BFR (Besoin en fonds de Ces objectifs quantitatifs ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des Chaque critère détermine une partie de la rémuné\- En cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration, après avis du comité des rémuné\- rations, s’est réservé la faculté d’attribuer une prime La rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux prend en compte l’existence d’une retraite additive plafonnée et le fait qu’aucune indemnisation de départ ne leur a été consentie. Les rémunérations de Martin Bouygues et d’Olivier Bouygues sont versées par SCDM et facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM, qui a été soumise à la procédure des conventions 1.2 Tableau 1 - Récapitulatif des rémunérations, avantages en nature et options consentis aux deux dirigeants Rémunérations dues au titre de l’exercice (a) Il s’agit de la valeur comptable au moment de l’attribution, soit 1,55 euro par option pour les options attribuées en 2010. Aucune option n’a été (b) La société n’a attribué aucune action de performance. BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rémunérations des mandataires sociaux • 190 Attributions d'options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe 1.3 Tableau 2 - Rémunérations des deux dirigeants mandataires sociaux Montantsb au titre de l’exercice 2010 Montantsb au titre de l’exercice 2011 > Progression du résultat opérationnel courant (50 %). > Évolution du bénéfice net consolidég par rapport au Plan (25 %). > Évolution du bénéfice net consolidég par rapport à 2010 (25 %). > Cash-flow libre avant BFR (50 %). > Progression du résultat opérationnel courant (50 %). > Évolution du bénéfice net consolidég par rapport au Plan (25 %). > Évolution du bénéfice net consolidég par rapport à 2010 (25 %). > Cash-flow libre avant BFR (50 %). (a) Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux dirigeants mandataires sociaux par les sociétés du groupe Bouygues. (b) Montants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice. Montants versés = tous les montants versés au cours de l’exercice, étant précisé que la part variable allouée au titre d’un exercice est effectivement versée au cours du premier trimestre de l’exercice suivant. (c) Montants dus - Évolution : les pourcentages insérés en dessous des rémunérations fixes et variables expriment les variations par rapport à l’exercice précédent. (d) Rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fixe (e) Plafond de la rémunération variable, fixé à un pourcentage de la rémunération fixe (f) Critères de la rémunération variable : la proportion exprime le poids du critère dans la détermination de la rémunération variable totale. (g) Bénéfice net consolidé = bénéfice net consolidé (part du Groupe) de Bouygues BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 191 Le montant global des jetons de présence à allouer aux mandataires sociaux et administrateurs de Bouygues a été fixé par l’assemblée générale du 24 avril 2003 à 700 000 euros pour chaque exercice, la répartition étant laissée à l’initiative du conseil Les jetons de présence s’élèvent aux montants Une condition d’assiduité est prise en compte lors du versement des jetons de présence : les jetons de présence comportent une part variable (50 % du montant total) qui est diminuée en cas d’absence à l’un des cinq conseils examinant les comptes ou le plan d’affaires, ou lors d’un comité. Dans le tableau ci-après figurent les jetons de présence versés au titre de la participation au conseil d’administration et, pour les administrateurs concernés, à un ou plusieurs comités du Conseil. Nota 1 : Jetons Bouygues = jetons versés au titre de la présence au sein du conseil d’administration de Bouygues. À la première ligne figurent les jetons de présence versés au titre des séances du conseil d’administration. À la seconde ligne figurent les jetons de présence versés au titre de la participation à un ou Nota 2 : Jetons filiales = jetons versés par des sociétés du Groupe, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Il s’agit essentiellement de Colas, Bouygues Telecom et TF1. Nota 3 : Le total général pour l’exercice 2010 inclut les jetons > Charles de Croisset : 9 375 euros en 2010 pour les jetons > Jean-Michel Gras : 12 000 euros en 2010 pour les jetons Bouygues et pour participation au comité de l’éthique et du > Thierry Jourdaine : 14 625 euros en 2010 pour les jetons Bouygues et pour participation au comité des comptes. Ces administrateurs ont quitté le Conseil en 2010. Nota 4 : Alain Pouyat, censeur, reçoit des jetons de présence s’élevant à 25 000 euros par exercice. Dans le cadre de ses fonctions d’administrateur de filiales du Groupe, Alain Pouyat a reçu également des jetons de présence d’un montant de Les principes et règles de détermination des rému\- (François Bertière, Yves Gabriel, Hervé Le Bouc et Nonce Paolini, qui dirigent chacun un métier du Groupe) sont identiques à ceux retenus pour la rémunération des deux dirigeants mandataires sociaux, étant précisé cependant que les critères de la rémunération variable ont été retenus en tenant compte du métier où est exercée l’activité. Il est précisé également que parmi ces critères Les critères de la rémunération variable sont les > évolution du bénéfice net consolidé (part du BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rémunérations des mandataires sociaux • 192 > évolution par rapport au plan du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de la filiale dirigée > évolution par rapport à l’exercice précédent du bénéfice net consolidé (part du Groupe) de la Ces objectifs quantitatifs ont été établis de manière précise mais ne sont pas publiés pour des raisons > critères qualitatifs : quatre critères qualitatifs préétablis et précis qui ne sont pas publiés pour Sur avis du comité des rémunérations, le Conseil a décidé début 2009 de donner plus d’importance à ces critères qualitatifs, la performance des diri\- geants en période de crise exceptionnelle devant s’étendre à d’autres domaines que les seuls résul\- Les rémunérations versées par Bouygues font l’objet de refacturation auprès des filiales où la personne exerce des fonctions de dirigeant (F. Bertière : Bouygues Immobilier ; Y. Gabriel : Bouygues Construction ; H. Le Bouc : Colas ; N. Paolini : TF1). Les salaires versés aux deux administrateurs qui représentent les salariés actionnaires, et qui ont un contrat de travail avec Bouygues ou l’une de ses (a) Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux mandataires sociaux par les sociétés du Groupe. (b) Montants dus = tous les montants alloués au Montants versés = tous les montants versés au cours de l’exercice, étant précisé que la part variable allouée au titre d’un exercice est effectivement versée au cours du premier (c) Montants dus - Évolution : les pourcentages insérés en-dessous des rémunérations fixes et variables expriment les variations par rapport à (e) Plafond de la rémunération variable, fixé à un (f) La rémunération fixe de Nonce Paolini était en 2010 composée de sa rémunération fixe au titre de son mandat de président- directeur général de TF1 (700 000 euros) et de la rémunération d’une mission Groupe qui lui avait été confiée par Bouygues (290 000 euros). Voir document de référence Pour l’exercice 2012, le conseil d’ad\- BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 193 Rapport requis par les articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce. Le présent chapitre rassemble les rapports requis par le Code de commerce et les tableaux recom\- mandés par le Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de décembre 2008 ou par la recom\- mandation AMF du 22 décembre 2008 (mise à jour le 10 décembre 2009) relative à l’information à donner dans les documents de référence sur la L’assemblée générale mixte du 24 avril 2008 a autorisé, par sa onzième résolution, le conseil d’ad\- ministration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes. Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente- huit mois, les bénéficiaires de ces options devant être les salariés et/ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. L’assemblée générale mixte du 29 avril 2010 a également autorisé, par sa dix-neuvième réso\- lution, le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre. Cette autorisa\- tion a été conférée pour une durée de trente-huit mois, les bénéficiaires des actions devant être les salariés et/ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Le conseil d’administration n’a pas utilisé à ce jour les autorisations données par l’assemblée générale pour attribuer des actions gratuites ou des options d’achat d’actions. Toutes les options consenties ont été des options de souscription d’actions. Le conseil d’administration a pris en compte les 2007, ainsi que les recommandations du 6 octobre Le conseil d’administration a également décidé en 2010 de prendre en compte la recommandation AMF n° 2010-07 intitulée "Guide relatif à la pré\- vention des manquements d’initiés imputables aux Il est donc rappelé que : > les options ou actions gratuites sont attribuées pour attirer les dirigeants et collaborateurs, pour les fidéliser, les récompenser et les intéresser à moyen et long terme au développement de l’entreprise, en raison de leur contribution à sa > plus de mille dirigeants et collaborateurs sont bénéficiaires de chaque plan d’attribution. Les bénéficiaires sont choisis et les attributions indi\- viduelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité et des performances, une attention particulière étant apportée aux cadres > aucune décote n’est appliquée en cas d’attribu\- > une règle de plafonnement a été fixée pour pré\- venir l’augmentation significative du volume des plans d’options lorsque le marché est baissier : ce plafond d’augmentation a été fixé à 15 % du > dans sa séance du 2 décembre 2010, le conseil d’administration a modifié les fenêtres négatives imposées aux dirigeants et aux collaborateurs. Dorénavant, la cession par un dirigeant ou col\- laborateur d’actions issues d’une levée d’options • pendant les trente jours calendaires précédant la publication des comptes des premier et troisième trimestres, tout comme ceux du premier semestre et ceux de l’exercice, ainsi que le jour où cette information est publiée ; • pendant les quinze jours calendaires pré\- cédant la publication trimestrielle du chiffre d’affaires de Bouygues, et le jour où cette Le conseil d’administration a rappelé que cette obligation d’abstention devait être également res\- pectée pendant la période au cours de laquelle un dirigeant ou collaborateur a connaissance d’une information privilégiée, et le jour où cette information > la fréquence des attributions et la période de l’an\- née au cours de laquelle ces attributions devront être effectuées ont été définies. Le conseil d’administration avait décidé que, sauf décision chaque année après la publication des comptes annuels de l’exercice qui précède. Cette règle a été modifiée : en effet, c’est désormais après l’arrêté des comptes annuels que la plupart des sociétés du Groupe calculent les parts variables des rémunérations de leurs dirigeants et déter- minent les rémunérations qui seront versées au titre du nouvel exercice. Il est donc apparu plus pertinent d’attribuer désormais les options en mai ou juin, après l’arrêté des comptes du premier > en sus de ces mesures plusieurs règles internes ont été édictées et diffusées pour prévenir les délits ou manquements d’initiés : établissement d’une liste de personnes ayant accès aux infor\- mations privilégiées ; rappel des trois devoirs d’abstention ; information sur les dispositions du droit boursier ; recommandation de mise en place Dans le règlement intérieur du conseil d’administra\- tion figurent les règles suivantes : > interdiction de l’attribution d’options ou actions gratuites en raison du départ d’un dirigeant ; > interdiction des opérations spéculatives et du recours à des opérations de couverture de risque ayant pour objet l’exercice des options ou la vente des actions gratuites ; à la connaissance de la société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par les mandataires sociaux ; > obligation pour les dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés qui souhaitent vendre des actions issues de la levée d’options ou vendre des actions gratuites, de vérifier, notamment en interrogeant le responsable de l’éthique, que les informations dont ils disposent ne sont pas des informations privilégiées ; > valeur que ne doit pas dépasser la valeur d’op\- tions attribuée à un mandataire social plafonnée à 100 % de sa rémunération ; BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rémunérations des mandataires sociaux • 194 Toutes les options de souscription d’actions attri\- buées par le conseil d’administration en 2011 > prix d’exercice : moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précé\- > durée de validité : sept ans et six mois à compter de la date d’attribution des options ; > délai d’indisponibilité : quatre ans après la date > période d’exercice : trois ans et six mois suivant l’expiration du délai d’indisponibilité (trois excep\- tions autorisant l’exercice à tout moment pendant les sept ans : levée effectuée par les héritiers dans les six mois suivant le décès du bénéfi\- ciaire ; changement de contrôle de Bouygues ou offre publique d’achat (OPA), ou offre publique d’échange (OPE) sur Bouygues ; levée confor\- mément à l’article L. 3332-25 du Code du travail, en utilisant des avoirs acquis dans le cadre du Plan d’épargne d'entreprise Groupe (PEE)) ; > annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social, sauf Des options donnant droit à la souscription d’actions Bouygues nouvelles ont été consenties durant l’année 2011. Le 16 mai 2011, le conseil d’admi\- nistration a décidé l’attribution le 14 juin 2011 de sociaux ou salariés de la société ou des sociétés du Le prix d’exercice a été fixé à 31,84 euros par action souscrite. En conséquence de l’OPRA réalisée au cours du deuxième semestre 2011, le prix d’exercice et le nombre de ces options ont fait l’objet d’un ajustement conformément à la loi. Le prix d’exercice après OPRA est désormais de 31,43 euros. Le nombre d’options du plan 2011 a été porté à 2 974 497. Au moment de l’attribution et conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés, la valeur de chaque option s’élevait à 1,38 euro. Ce plan d’options représentait 0,80 % du capital de la société au 31 décembre 20101. > plafonnement des attributions consenties au président-directeur général (au maximum 5 % d’un plan d’attribution) ou au directeur général délégué (au maximum 2,5 % d’un plan d'attribu\- > conditions de performances à respecter pour les dirigeants mandataires sociaux lors de l’attribu\- tion (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de l’exercice précé\- dant l’attribution) et de l’exercice des options (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de chacun des quatre exercices précédant la levée des options) ; > lors de l’octroi d’options ou d’actions gratuites, détermination par le Conseil du nombre des actions gratuites ou des actions issues des levées d’options que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la fin de leurs fonctions. Cette disposition a été mise en œuvre lors de l’attribution d’options en 2008, 2009 et 2010 (en 2011, à leur demande, les dirigeants mandataires sociaux n’ont pas été attributaires de stock-options ou actions de performance). Le Conseil a choisi de fixer une quantité d’actions issues de levées d’options, les dirigeants mandataires sociaux étant tenus de les conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, soit en propre, soit par l’intermé\- diaire d’une société. Le pourcentage des actions à conserver correspond pour les plans 2008, 2009 et 2010 à 25 % des actions détenues à la suite de la levée d’options, après la cession du nombre d’actions nécessaires au financement de la levée des options et au paiement des impôts et prélèvements sociaux y afférents ; > déclaration au conseil d’administration des opé\- > le règlement intérieur rappelle enfin que l’AMF recommande aux dirigeants de mettre en place BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 195 2.2.1 Tableau 4 - Options consenties aux dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés de la société Bouygues 2.2.2 Tableau 5 - Levées d’options de souscription effectuées par les dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés de la société Bouygues en 2011 Les administrateurs salariés n’ont pas levé d’options en 2011. 2.3.1 Tableau 6 - Actions de performance attribuées à chaque dirigeant Aucune action de performance n’a été attribuée par la société. 2.3.2 Tableau 7 - Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice Aucune action de performance n’est disponible car aucune action de performance n’a été attribuée par la Sur proposition de Martin Bouygues et d'Olivier Bouygues, le Conseil n’a pas octroyé d’options aux deux Des options ont été octroyées aux administrateurs salariés. Ajustements opérés du fait de l’OPRA : BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rémunérations des mandataires sociaux • 196 2.4 Récapitulatif des plans d’options en cours de validité 2.4.1 Tableau 8 – La répartition des options par plan et par catégorie de bénéficiaires \- dont dix salariés de la société (a) Nombre total des options consenties, y compris les administrateurs salariés qui ne sont plus membres du conseil en 2009 (b) Ne figurent sur cette liste que les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs salariés actuellement en fonction. (d) Après l’ajustement du nombre d’options réalisé le 15 novembre 2011 du fait de l’OPRA. BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 197 2.5 Les options de souscription attribuées à, ou levées par, les dix salariés principaux bénéficiaires au cours de 2.5.2 Tableau 9 bis - Options de souscription levées au cours de l’exercice 2011 par les dix salariés de la société Bouygues ayant exercé le plus grand nombre 2.5.1 Tableau 9 - Options de souscription consenties aux dix salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant reçu le plus grand nombre d’options au cours de l’exercice Ajustements opérés du fait de l’OPRA La société a enregistré, au cours de l’exercice 2011, 515 814 levées d’options de souscription Bouygues effectuées par des salariés de Bouygues ou de ses filiales autres que les dirigeants mandataires sociaux, les administrateurs salariés et les dix personnes mentionnées ci-dessus. 3 • AUTRES INFORMATIONS SUR LES DIRIGEANTS Tableau 10 - Dirigeants mandataires sociaux : non cumul du mandat social avec un contrat de travail – Retraite supplémentaire – Indemnité de départ – Indemnité de non (a) Retraite additive : Les membres du comité de direction générale du Groupe bénéficient d’un régime de retraite additive, soit 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale (soit, à ce jour, 291 000 euros environ). Le bénéfice de cette retraite additive n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe. Il est précisé que le Groupe n’est pas conduit à constituer des provisions au titre de ce régime additif, ce dernier ayant la forme d’un contrat d’assurance souscrit auprès d’un assureur extérieur au Groupe. Cette retraite additive a été soumise à la procédure des conventions réglementées. (b) Indemnités de séparation : La société et ses filiales n’ont souscrit aucun engagement et n’ont consenti aucune promesse relative à l’octroi d’une indemnité de départ au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux. Aucun engagement ou promesse de ce type n’a été consenti au bénéfice des administrateurs salariés. Bien qu’il ne s’agisse pas d’indemnité de séparation, il est précisé qu’un administrateur qui est salarié de la société bénéficie de la convention collective applicable (pour Bouygues SA, la convention collective des cadres du bâtiment de la région parisienne), et donc des indemnités prévues par celle-ci dans le cas où il est mis fin à un contrat de travail. Yves Gabriel, François Bertière, Hervé Le Bouc et Nonce Paolini sont susceptibles de recevoir de telles indemnités. BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Rémunérations des mandataires sociaux • 198 1 • ÉVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES (a) selon enquête TPI au 31 décembre 2011. 295 millions de titres ont été identifiés. (b) Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de (c) SCDM est une société par actions simplifiée contrôlée par Martin Bouygues et Olivier Bouygues. Ce chiffre inclut les actions détenues directement par Martin Bouygues et Olivier Bouygues. (d) actions détenues par les salariés via des plans d’épargne (e) selon déclaration de franchissement de seuil du 28 juin 2010 (f) actions auto-détenues à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat d'actions et du contrat de liquidité (g) Les titres détenus par Bouygues sont privés de droits de vote. La société n’a connaissance d’aucun actionnaire, autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote. BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 199 Le pacte d’actionnaires qui avait été conclu le 4 décembre 1998 entre SCDM et Artémis a pris fin le 24 mai 2006, date à laquelle le groupe Artémis a franchi à la baisse les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de Bouygues. Depuis cette date, il n’existe plus, à la connaissance de la société, de pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues. Il n’existe pas non plus, à la connaissance de la société, d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner Les principaux actionnaires ne détiennent pas de droits de vote différents de ceux des autres action\- naires. Ils bénéficient, dans les mêmes conditions que les autres actionnaires, d’un droit de vote double dans les conditions prévues par l’article 12 des statuts, dont les termes sont résumés ci-après Au 31 décembre 2011, Martin Bouygues et Olivier Bouygues détiennent 29,55 % des droits de vote, directement ou par l’intermédiaire de la société par actions simplifiée SCDM, ce qui leur confère un poids important en assemblée générale (35,79 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2011) compte tenu du nombre de droits Il est rappelé la présence, au sein du conseil d’administration et des comités du Conseil, d’un pendants, comme il est indiqué dans le rapport du Depuis le 31 décembre 2010, les principales évolutions de l’actionnariat de Bouygues ont été > dans le cadre d’une Offre Publique de Rachat (OPRA) sur ses propres actions annoncée le 30 août 2011, Bouygues a racheté puis annulé 41 666 666 actions (cf. page 75 du présent > le pourcentage de capital détenu par SCDM a augmenté de 18,11 % à 21,08 %. Lors de l’OPRA, SCDM n’a pas apporté ses titres. Le nombre de titres détenus par SCDM est quasiment inchangé par rapport à fin décembre 2010. Les droits de vote de SCDM passent de 27,30 % à 29,55 % du > la participation des salariés a augmenté de 18,99 % à 23,33 %. Lors de l’OPRA, les fonds communs de placement des salariés (FCPE) ont apporté des titres à l’offre. L’intégralité du produit de l’apport de ces titres a été réinvesti en actions Bouygues. Les droits de vote des salariés passent de 22,59 % à 28,09 % du total, en raison de l’annulation d’actions consécutive à l’OPRA et de l’acquisition de droits de vote doubles ; > le 2 juin 2011, la société Alliance Bernstein a franchi en baisse le seuil des 5 % du capital de (a) selon déclaration de franchissement de seuil du 9 juin 2011 BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Actionnariat • 200 L’action Bouygues est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment A) et elle est membre des indices CAC 40, Euronext 100, FTSE Eurofirst 80 et Dow Jones Stoxx 600. L’action Bouygues est éligible au SRD (service de règlement différé) et au PEA Le nombre d’actions s’élevait, au 31 décembre Le nombre moyen d’actions s’est élevé, durant l’année 2011, à 349 686 165. Le volume moyen d’échanges journaliers déclarés sur Euronext a été de 1 817 599 titres en 2011. En 2011, le cours de l’action Bouygues a subi une baisse de 25 % (CAC 40 : - 17 %). Cette évolution s’est construite en trois phases : > du début de l’année aux résultats du premier trimestre, Bouygues a connu une performance en ligne avec celle du CAC 40 (+ 5 %) ; > à la suite de la publication des résultats du pre\- mier trimestre, le cours a décroché par rapport à l’indice. Le CAC 40 a perdu 21 % du 16 mai au 30 août 2011 alors que dans le même temps > à partir de l’annonce de l’Offre Publique de Rachat d’Actions le 30 août 2011 et jusqu’à fin décembre 2011, le titre Bouygues a surperformé le CAC 40 (+ 5,5 % pour Bouygues contre stabi\- sur la base du dernier cours Au 28 février 2012, l’action cotait 24,39 euros. 2 • ÉVOLUTION DES COURS DE BOURSE ET DU VOLUME DE TRANSACTIONS Cours de l’action Bouygues pendant les 18 derniers mois Source : NYSE - Euronext. Les volumes sont ceux déclarés par Euronext. BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 201 La société Bouygues se conforme aux dispositions prévues par la recommandation AMF n° 2010-07 du 3 novembre 2010 (guide relatif à la prévention des Parmi les différentes règles déontologiques qu’il contient, le code d’éthique du Groupe, diffusé depuis 2006 à tous les salariés des sociétés du groupe Bouygues, rappelle que la diffusion des informations financières et les transactions que les collaborateurs effectuent sur les marchés boursiers, qu’il s’agisse de transactions réalisées en raison de leurs fonctions ou de transactions personnelles sur les titres cotés des sociétés du Groupe, doivent respecter les lois et règlements qui régissent les activités financières. Il rappelle que la diffusion d’informations inexactes, la communication et l’utili\- sation d’informations privilégiées, ainsi que la mani\- pulation de cours, font l’objet de sanctions pénales. Le code d’éthique précise qu’il appartient notam\- ment à tout collaborateur de veiller à la confidenti\- alité de toute information non publique qui pourrait influencer le cours de l’action Bouygues, ou de tout autre titre coté du Groupe, jusqu’à sa publication par les personnes habilitées. Il précise que tout collaborateur doit s’abstenir aussi d’effectuer des opérations sur l’action Bouygues ou tout autre titre du Groupe tant que cette information n’a pas été rendue publique. Il rappelle que le fait d’utiliser ces informations pour réaliser un profit personnel direc- tement ou indirectement, ou pour permettre à un tiers d’effectuer une opération boursière est interdit. En cas de doute ou d’interrogation, le code d’éthique invite chacun, en particulier les détenteurs d’infor\- mations privilégiées, à consulter le responsable de l’éthique du Groupe pour s’assurer de la conformité à l’éthique et aux règles en vigueur de tout exercice de stock-option ou de toute transaction sur des titres émis par une société du Groupe. Le responsable de l’éthique du Groupe joue ainsi le rôle du déontologue prévu par la recommandation AMF du 3 novembre Le code d’éthique du Groupe peut être consulté sur le site de la société, www.bouygues.com, rubrique La charte de déontologie figurant en annexe 1 du règlement intérieur du conseil d’administration expli\- cite les règles applicables aux administrateurs et aux censeurs en matière de confidentialité (article 9) et en matière de prévention des manquements d’initiés (article 10). Ces dispositions se fondent notamment sur le guide AMF du 3 novembre 2010. Le texte de cette charte est intégralement reproduit ci-avant dans le rapport du président du conseil pages 173-176 du présent document de référence. Le règlement intérieur complet du conseil d’admi\- nistration peut être consulté sur le site de la société, S’agissant de la prévention des manquements d’initiés, la charte rappelle et explicite de façon détaillée l’obligation faite aux personnes concernées morales administrateurs, ainsi que leurs conjoints non séparés de corps) de mettre sous la forme nominative les actions émises par Bouygues et les actions cotées par ses filiales qu’ils détiennent (ou qui appartiennent à leurs enfants mineurs) ; l’inter\- diction de diffuser et/ou utiliser des informations privilégiées ; l’obligation d’abstention pendant les fenêtres négatives ; l’interdiction des opérations spéculatives et des opérations de couverture ; l’obli\- gation de déclarer les transactions sur les titres de la société ; l’obligation faite aux dirigeants mandataires sociaux et aux administrateurs salariés de consulter le responsable de l’éthique du Groupe avant toute opération sur les titres de Bouygues ou de l’une de ses filiales cotées. L’attention des administrateurs et des censeurs est attirée sur la gravité des sanctions prévues par les textes en cas d’opérations d’initié. La charte rappelle également que l’AMF recom\- mande la mise en place de mandats de gestion précisées par l’AMF de bénéficier d’une présomp\- tion simple de non-commission d’opérations d’initié. La charte invite chaque administrateur ou censeur à apprécier, en ce qui le concerne, l’opportunité de mettre en place un tel mandat, dont l’exécution pourra, le cas échéant, se poursuivre pendant les nant directement ou indirectement cet émetteur, ainsi que des tiers agissant en son nom et pour son compte, ayant accès à des informations privilégiées dans le cadre de leurs relations professionnelles Conformément à l’article 223-27 du règlement général de l’AMF, la société Bouygues établit, tient à jour et tient à la disposition de l’AMF la liste des per\- sonnes identifiées comme initiées selon les critères retenus par l’article L. 621-18-2 précité. La société informe, par courrier avec accusé de réception, les personnes concernées de leur inscription sur cette liste d’initiés. Ce courrier les informe des devoirs d’abstention des initiés (interdiction d’effectuer des opérations sur les titres de la société en cas de recommander à un tiers d’utiliser une information privilégiée, interdiction de communiquer en dehors du cadre de leur fonction). Un calendrier pour l’an\- née en cours des fenêtres négatives est joint à ce courrier, ainsi qu’un extrait du règlement général de Conformément aux dispositions prévues par le règlement général de l’AMF, cette liste d’initiés est tenue à la disposition de l’AMF pendant une durée Les personnes figurant sur la liste des initiés sont également informées par courrier (avec accusé de réception) de leur retrait de la liste d’initiés. Il y est précisé que la société a l’obligation de conserver la liste sur laquelle elles figurent au minimum cinq ans. L’article L. 621-18-4 du Code monétaire et financier fait obligation à toute société cotée d’établir, de mettre à jour et de tenir à la disposition de l’AMF une liste des personnes travaillant en son sein et ayant accès aux informations privilégiées concer\- la société établit tous les ans un calendrier des "fenêtres négatives" applicables aux dirigeants et aux personnes assimilées aux dirigeants, ainsi qu’à toute personne qui a accès de manière régulière BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Bourse • 202 En conséquence de ce qui précède, la société Bouygues, depuis 2005, établit et tient à jour cette liste, et la communique simultanément aux Chaque personne concernée est informée, par lettre remise contre accusé de réception, de son inscription sur la liste, des règles applicables à la détention, à la communication et à l’exploitation d’une information privilégiée, ainsi que des sanc\- tions encourues en cas de violation de ces règles. Chaque mise à jour de la liste est transmise à l’AMF par e-mail. Elle est conservée par la société confor\- mément aux dispositions prévues par le règlement général de l’AMF, soit pour une durée de cinq ans. Le cas échéant, les personnes concernées sont informées, par lettre avec accusé de réception, de Conformément à l’article 223-26 du règlement général de l’AMF, les opérations réalisées en 2011 par des dirigeants ou des personnes assimilées sont ou occasionnelle à des informations privilégiées. Ce calendrier est mis en ligne sur le site intranet de la société au plus tard en début d’année pour l’année en cours. Il est également envoyé chaque année à toutes les personnes figurant sur la liste des initiés, par une lettre leur rappelant les obligations d’abstention auxquelles elles doivent se conformer Le calendrier des fenêtres négatives peut être consulté à tout moment par les intéressés sur le site En outre, un e-mail de rappel est adressé aux dirigeants et aux personnes assimilées aux diri\- geants préalablement au début de chaque période les fenêtres négatives correspondent aux périodes > la période de trente jours calendaires précédant la publication des comptes annuels, semestriels ou trimestriels de Bouygues, et le jour où cette > la période de quinze jours calendaires précédant la publication des chiffres d’affaires trimestriels, et le jour où cette information est publiée ; > toute période au cours de laquelle la personne privilégiée, et le jour où cette information est Il est précisé que selon l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, les actions qui auraient, le cas qui, à ce jour, ne s’applique pas chez Bouygues) ne peuvent pas non plus être cédées : > dans le délai de dix séances de Bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont > dans le délai de dix séances de Bourse suivant la date à laquelle une information privilégiée est L’article L. 621-18-2 du Code monétaire et finan\- cier et l’article 223-22 du règlement général de l’AMF font obligation aux dirigeants de déclarer à l’AMF, par voie électronique, dans un délai de cinq jours de négociation suivant leur réalisation, les qu’ils réalisent sur des actions de l’émetteur au sein duquel ils exercent leurs fonctions et sur les instruments financiers qui leur sont liés. L’article 223- 23 du règlement général de l’AMF précise que les opérations n’excédant pas un montant cumulé de 5 000 euros pour l’année civile en cours ne donnent Cette obligation de déclaration pèse sur les diri\- geants et sur toute personne qui dispose, au sein de l’émetteur, du pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant son évolution et sa stratégie et qui ont accès à des informations privilégiées. Elle pèse également sur les personnes qui ont des liens personnels étroits avec les personnes précitées. L’article 223-24 du règlement général de l’AMF fait obligation à chaque société cotée d’établir, de mettre à jour et de communiquer à l’AMF et aux personnes concernées une liste des personnes BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 203 Le 31 décembre 2010, le capital de Bouygues était d’une valeur nominale d’un euro chacune. > Au cours de l’exercice 2011, 646 509 actions nouvelles ont été créées à la suite de l’exercice des options de souscription consenties aux dirigeants et aux salariés du Groupe. > Le 30 août 2011, le Conseil a procédé à l’annu\- lation de 9 973 287 actions autodétenues. > le 15 novembre 2011, le Conseil a procédé à l’annulation des 41 666 666 actions rachetées En conséquence, au 31 décembre 2011, le capital de Bouygues était de 314 869 079 euros, divisé en 314 869 079 actions d’une valeur nominale d’un Le nombre total de droits de votea était, au bre 2010, le nombre total de droits de votea était (a) y compris les actions privées de droit de vote, conformément aux modalités de calcul prévues par le règlement général de l’AMF Tous les montants figurant dans le tableau ci-contre Du 1er janvier au 30 avril 2007 Exercice d’options portant sur 916 501 actions Souscription par le FCPE Bouygues Partage Du 1er mai au 30 novembre 2007 Exercice d’options portant sur 3 347 448 actions Annulation de 5 019 768 actions rachetées par la société Souscription par le FCPE Bouygues Confiance 4 Du 1er janvier au 31 mai 2008 Exercice d’options portant sur 1 072 839 actions Du 27 août au 25 novembre 2009 Exercice d’options portant sur 1 004 779 actions Exercice d’options portant sur 1 195 597 actions Exercice d’options portant sur 1 277 142 actions Annulation de 493 471 actions rachetées par la société Souscription par les FCPE Bouygues Partage 2 - 5 ans et Exercice d’options portant sur 2 500 actions Annulation de 574 710 actions rachetées par la société Exercice d’options portant sur 352 232 actions Du 1er janvier au 26 août 2009 Du 26 au 30 novembre 2009 Du 1er au 31 décembre 2010 Du 1er janvier au 29 août 2011 Du 31 août au 14 novembre 2011 BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Capital • 204 Annulation de 6 952 935 actions rachetées par la société Exercice d’options portant sur 1 436 335 actions Souscription par le FCPE Bouygues Confiance 5 Exercice d’options portant sur 319 684 actions Exercice d’options portant sur 418 473 actions Annulation de 9 973 287 actions rachetées par la société Exercice d’options portant sur 228 036 actions Annulation de 41 666 666 actions rachetées par la société 1.3 Autorisations d’augmenter, de réduire le capital et de racheter des actions Conformément à l’article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration et l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 2011. 10 % du capitala par période de 12 mois Cette autorisation n’a pas été utilisée. 1. Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (AGM du 21 avril 2011, résolution n°11) \- Augmentation de capital : 150 millions d’euros \- Émission de titres de créance : 5 milliards d’euros 2. Augmenter le capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices (AGM du 21 avril 2011, résolution n°12) 6 milliards d’euros 3. Augmenter le capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription (AGM du 21 avril 2011, résolution n°13) 4. Augmenter le capital par offre visée au de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (opérations "par placement privé") (AGM du 21 avril 2011, résolution n°14) 5. Fixer le prix d’émission par offre au public, ou par offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée (AGM du 21 avril 2011, résolution n°15) 6. Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (AGM du 21 avril 2011, résolution n°16) 7. Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital (AGM du 21 avril 2011, résolution n°17) 8. Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange (AGM du 21 avril 2011, résolution n°18) 9. Émettre des actions en conséquence de l’émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Bouygues (AGM du 21 avril 2011, résolution n°19) 10. Émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (AGM du 21 avril 2011, résolution n°20) 11. Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (AGM du 21 avril 2011, résolution n°23) 12. Augmenter le capital en période d’offre publique (AGM du 21 avril 2011, résolution n°24) Émissions réservées aux salariés et aux dirigeants de la société ou de sociétés liées 13. Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (AGM du 21 avril 2011, résolution n°21) 14. Procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (AGM du 29 avril 2010, résolution n°19) 15. Consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (AGM du 21 avril 2011, résolution n°22) \- Augmentation de capital : 150 millions d’eurosa \- Émission de titres de créance : 5 milliards d’eurosa \- Augmentation de capital : 20 % du capitala \- Émission de titres de créance : 5 milliards d’eurosa \- Augmentation de capital : 150 millions d’eurosa \- Émission de titres de créance : 5 milliards d’eurosa \- Augmentation de capital : 150 millions d’euros en \- Augmentation de capital : 400 millions d’euros \- Le nombre de bons est plafonné au nombre Plafonds prévus par les différentes autorisations Rachats d’actions et réduction du capital social (hors l’OPRA 2011) 16. Faire acheter par la société ses propres actions (AGM du 21 avril 2011, résolution n°9) 10 % du capital (5 % pour les achats d’actions destinées à rémunérer des opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou Coût total plafonné à 1,5 milliard d’euros 17. Réduire le capital social par annulation d’actions (AGM du 21 avril 2011, résolution n°10) 10 % du capital par période de 24 mois Cette autorisation n’a pas été utilisée. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Le Conseil a décidé, lors de sa séance options de souscription d’actions à 1 083 bénéficiaires, à effet du 14 juin 2011. 5 153 093 actions ont été rachetées par la société en 2011 en dehors du contrat de liquidité. 2 139 592 titres achetés et 2 031 592 titres vendusc dans le cadre Le Conseil a décidé, lors de sa séance BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 205 2 • AUTORISATIONS FINANCIÈRES SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Le tableau ci-après résume les délégations et autorisations financières à conférer au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2012. Ces différentes délégations et autorisations financières remplacent, à compter du jour de leur approbation par l’assemblée, le cas échéant pour leur partie non engagée, celles accordées antérieurement et ayant le même objet. 1. Émettre des bons de souscription d’actions en période 2. Augmenter le capital en période d’offre publique Rachats d’actions et réduction du capital social 3. Faire acheter par la société ses propres actions 4. Réduire le capital social par annulation d’actions \- Augmentation de capital : 350 millions d’euros \- Le nombre de bons est plafonné au nombre d’actions existantes Plafonds prévus par les différentes autorisations applicables Coût total plafonné à 1 milliard d’euros 10 % du capital par période de 24 mois Suite aux augmentations de capital réalisées en 2007, 2009 et 2010, les fonds communs de placement à effet de levier, dénommés Bouygues Partage, Bouygues Confiance 4, Bouygues Partage 2 - 5 ans, Bouygues Partage 2 - 10 ans et Bouygues Confiance 5, détenaient 9,62 % du capital et 10,67 % des droits de vote au 31 décembre 2011. Un fonds commun de placement Bouygues Immobilier détient 0,24 % du capital et 0,31 % des droits de vote au 31 décembre 2011. Au 31 décembre 2011, aucune option de sous\- cription n’est réellement exerçable. En effet, celles qui ne sont plus en période d’indisponibilité ont un prix d’exercice supérieur au cours de Bourse du 31 décembre 2011, dernier cours de l’exercice, Le 31 décembre 2011, les salariés du Groupe détenaient, à travers plusieurs fonds communs de placement, 23,33 % du capital de Bouygues et 28,09 % de ses droits de vote. Le fonds commun de placement de la participation, créé en 1968, est investi en actions Bouygues achetées sur le marché. Au 31 décembre 2011, ce fonds détient 4,55 % du capital et 6,01 % des Le fonds commun de placement du plan d’épargne Groupe recueille l’épargne volontaire des collabo\- rateurs et l’abondement versé par l’entreprise. Il est investi en actions Bouygues, par achat direct sur le marché. Au 31 décembre 2011, il détient 8,92 % du capital et 11,10 % des droits de vote. BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Capital • 206 Valeur (évaluée au cours d’achat) des actions détenues par la société au 31 décembre 2011 Opérations effectuées par Bouygues sur ses propres titres au cours de l’exercice 2011 Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2010 Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2011 Détail des opérations en fonction de leurs finalités Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2011 Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2011 dans le cadre du contrat de (*) y compris dans le cadre de l’OPRA L’assemblée générale mixte du 29 avril 2010, puis celle du 21 avril 2011, ont approuvé des pro\- grammes de rachat d’actions autorisant le conseil d’administration, sur le fondement des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, sur le marché ou hors marché, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société au jour du rachat, en vue des finalités prévues par le règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, ainsi que dans le cadre des pratiques de marché autorisées par l’Autorité des L’assemblée générale mixte du 29 avril 2010, puis celle du 21 avril 2011, ont autorisé le conseil d’ad\- ministration à réduire le capital social par annulation d’actions rachetées, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois. L’assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2011 a autorisé le conseil d’administration à racheter un nombre maximum de 41 666 666 actions dans le cadre d’une Offre Publique de Rachat d’Actions (OPRA) et à annuler les actions rachetées dans Le tableau ci-contre, établi conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, récapitule les opérations effectuées dans le cadre de ces autori- sations au cours de l’exercice 2011. BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 207 Les actions acquises pourront être cédées notam\- ment dans les conditions fixées par l’AMF dans sa position du 19 novembre 2009 relative à la mise en œuvre du régime de rachat d’actions. Le montant total des fonds affectés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra Les titres rachetés et conservés par Bouygues seront privés de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Les achats d’actions pourront être réalisés dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, notam\- ment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique d’achat ou d’échange. La part du programme qui peut s’effectuer par négocia\- tion de blocs n’est pas limitée et pourra représenter Dix-huit mois à compter de l’assemblée générale mixte du 26 avril 2012, soit jusqu'au 26 octobre En application des articles 241-2 et 241-3 du règle\- ment général de l’AMF, la société présente ci-après le descriptif du programme de rachat qui sera sou\- mis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 26 avril 2012. Ce programme se substituerait à celui autorisé par l’assemblée générale mixte du 5.2.1 Nombre de titres et part du Au cours du mois de janvier 2012, la société a le tout dans le cadre du contrat de liquidité. Au 31 janvier 2012, le capital de la société est com\- sont détenues par Bouygues à travers le contrat de liquidité, représentant 0,02 % du capital social. À cette même date, les positions ouvertes sur pro\- duits dérivés sont les suivantes : Sous réserve de son approbation par l’assemblée générale, le programme de rachat pourra être utilisé en vue des objectifs suivants : > annuler des actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par > assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; > conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de crois\- sance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément aux pratiques de marché recon\- nues et à la réglementation applicable ; > conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par rem\- d’un bon ou de toute autre manière ; > attribuer des actions à des salariés ou man\- dataires sociaux de la société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’en\- treprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par > mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus géné\- ralement, réaliser toute autre opération conforme Le nombre d'actions pouvant être acquises par Bouygues dans le cadre de ce programme est de 5 % au plus du capital social, soit théoriquement 15 743 453 actions à la date du 31 janvier 2012, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de 5 % du capital correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'ac\- tions revendues pendant la durée de l'autorisation. Conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date. La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir sur le marché ou hors mar\- ché ses propres actions dans la limite d’un prix maximum d’achat de 60 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Capital • 208 Il est proposé à l’assemblée générale, connais\- sance prise du rapport de gestion, après avoir constaté que le bénéfice distribuable s’élève à 2 597 687 828,42 euros, d’approuver l’affectation > distribution, à titre de dividende, de la somme de 1,60 euro par action, soit la somme globale de > affectation du solde, soit 2 093 897 302,02 euros, Au cas où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant des dividendes non versés en raison de la nature de ces actions sera affectée au compte report à nouveau. Sous réserve de l’approbation de l’assemblée, le paiement du dividende, soit 1,60 euro par action, sera effectué en numéraire ; la date de mise en paiement du dividende est fixée au 4 mai 2012 ; la date de détachement du dividende sur le marché Euronext Paris est fixée au 30 avril 2012 ; la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est fixée au 3 mai 2012 au soir. Conformément à la loi, il est rappelé que les divi\- dendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants : (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droit à distribution.(b) montants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° de l’article 158.3 du Code général des impôts Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans sont versés à l’État. 2 • RÉSULTATS DE BOUYGUES (SOCIÉTÉ MÈRE) AU COURS DES CINQ DERNIERS a) Capital social (en millions d’euros) c) Nombre maximal d’actions futures à créer 2\. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (en millions d’euros) b) Résultat avant impôts et charges calculées d) Intéressement dû au titre de l’exercice e) Résultat après impôts et charges calculées 3\. RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) a) Résultat après impôts, mais avant charges calculées b) Résultat après impôts et charges calculées c) Dividende brut attribué à chaque action a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice b) Montant de la masse salariale de l’exercice (en millions d’euros) c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 209 Date de constitution 15 octobre 1956 du 1er janvier au 31 décembre ou par l’effet des règles du dizaines de pays ; pour la La société a notamment pour objet en tous pays : > la prise d’intérêts ou de participations, directe\- ment ou indirectement, dans toutes sociétés ou groupements, français ou étrangers, quel que soit leur objet ou leur activité, ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intérêts ou > la création, l’acquisition, l’exploitation et éven\- tuellement la cession de toutes entreprises, françaises ou étrangères, dans tout domaine notamment dans le domaine de la construction et le domaine des services (gestion de services > et, plus généralement, toutes opérations indus\- coles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défini, ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en permettre ou d’en faciliter la Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixième du capital Après affectations décidées par l’assemblée aux autres réserves ou au report à nouveau, le solde du bénéfice distribuable est réparti entre les (articles 19 à 21 des statuts) Les actionnaires sont convoqués conformément aux règles fixées par la loi. Les assemblées générales réunissent tous les actionnaires, quel que soit le Chaque action bénéficie des droits pécuniaires et non pécuniaires prévus par la loi et précisés par les statuts. En particulier, l’article 10 des statuts rappelle que chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente. L’article 12 des statuts précise que, sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double mentionné ci-après, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions. Des droits de vote double existent depuis le 1er janvier 1972, en vertu d’une disposition intro\- duite dans les statuts par l’assemblée générale du Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd ce droit de vote double, sauf exceptions prévues naires ne peut supprimer le droit de vote double des titulaires de ce droit (article L. 225-99 du Code Toute personne qui vient à détenir, directement ou indirectement, au moins 1 % du capital ou des droits de vote est tenue de déclarer à la société le nombre total d’actions qu’elle possède. La déclaration doit être effectuée par lettre recommandée avec avis de réception, envoyée au siège social dans les quinze jours suivant la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché, indépendamment de la Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues, à chaque franchis\- sement en hausse ou en baisse du seuil de 1 %. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions, excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées de droits de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Informations juridiques • 210 du capital ou des droits de vote en font la demande La société est autorisée (article 8.2 des statuts) à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote Les dispositions significatives du pacte d’action\- naires de Bouygues Telecom sont les suivantes : un droit de préemption réciproque ; l’interdiction de céder, sans l’accord préalable des autres actionnaires, des titres à un opérateur de services téléphoniques fournis au public ; l’engagement pris par chaque partie de ne pas acquérir une partici\- pation dans le capital d’un opérateur concurrent. Les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre publique portant sur les titres de Bouygues sont énumérés ci-après : > structure du capital : les renseignements relatifs à la structure du capital de Bouygues figurent ci-avant sous la rubrique "Actionnariat" ; les principaux actionnaires de Bouygues sont SCDM, d’une part, et les salariés, d’autre part ; compte tenu de leur poids respectif, les voix de ces dif\- férents actionnaires pourraient, le cas échéant, avoir une incidence sur l’issue d’une offre publique portant sur le capital de Bouygues ; > restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote : l’article 8.3 des statuts, résumé au paragraphe "2\. Statuts" de la présente rubrique, prévoit de priver de droit de vote l’actionnaire qui n’aurait pas déclaré à la société le franchisse\- ment d’un seuil de 1 % du capital ou des droits de vote ; cette restriction pourrait, le cas échéant, avoir une incidence en cas d’offre publique ; > participations directes ou indirectes dans le capital dont Bouygues a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de figurent ci-avant sous la rubrique "Actionnariat" ; > liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de > mécanismes de contrôle prévus dans les sys\- tèmes d’actionnariat salarié : les règlements des différents fonds communs de placement d’entre\- prise mis en place par Bouygues prévoient que les droits de vote sont exercés par les conseils de surveillance desdits fonds et non directement par les salariés. Les fonds communs de placement qui détiennent, au 31 décembre 2011, 28,09 % des droits de vote, pourraient ainsi avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre > accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des res\- trictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : sans objet ; > règles applicables à la nomination et au rempla\- cement des membres du conseil d’administra\- tion : l’article 13 des statuts précise ce qui suit : • le conseil d’administration comprend de trois à dix-huit membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, nommés par l’assemblée générale, et jusqu’à actionnaires ; ceux-ci sont élus par l’assem\- blée générale sur proposition des conseils de surveillance des FCPE créés dans le cadre de l’épargne salariale du groupe Bouygues ; • les fonctions d’administrateur élu parmi les salariés membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE prennent fin automatique\- ment par anticipation en cas de cessation du contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intra-groupe) ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui emploie alors toutes dispositions pour organiser le • les administrateurs sont rééligibles ; • les administrateurs sont révocables à tout pour ceux pris parmi les actionnaires ; • les administrateurs nommés parmi les membres des conseils de surveillance des les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat, par • les personnes morales qui sont administra\- teurs sont tenues de désigner un représentant permanent dans les conditions prévues par la Se reporter également aux précisions figurant dans > règles applicables à la modification des statuts de la société : l’article L. 225-96 du Code de extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts ; toute clause contraire est réputée non > pouvoirs du conseil d’administration en matière d’émission et de rachat d’actions (se reporter aux aux points 1.3, 2 et 5 du paragraphe "Capital" ci-dessus). En particulier, il est précisé que : • l’assemblée générale mixte du 21 avril 2011 (23e résolution) a délégué sa compétence au conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société. Le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice de tels bons d’options peut atteindre 400 millions d’euros. Il sera proposé à l’assemblée géné\- rale mixte, convoquée pour le 26 avril 2012, de remplacer cette délégation de compétence par une nouvelle délégation de compétence • l’assemblée générale mixte du 21 avril 2011 (24e résolution) a également délégué sa utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la société, les différentes dont il dispose pour augmenter le capital social, notamment en faveur des salariés et des mandataires sociaux. Il sera proposé à le 26 avril 2012 de remplacer cette délégation de compétence par une nouvelle délégation de compétence ayant le même objet ; BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 211 Pendant la durée de validité du présent document de référence, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés au siège social de Bouygues et/ou par voie électronique sur le site internet www.bouygues.com, rubrique > statuts de la société ; > rapports établis par les commissaires aux comptes et dont une partie est incluse ou visée dans le document de référence ; > informations financières historiques de la société et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document de réfé\- En application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce (secteur du bâtiment et des tra\- vaux publics), la société publie ci-après la décom\- position au 31 décembre 2011 du solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance. Charges à payer : 8 879 489 € dont factures échues : 2 853 083 € (montants contestés ou liti\- Charges à payer : 6 633 401 € dont factures échues : 1 647 247 € (montants contestés ou liti\- • l’assemblée générale mixte du 21 avril 2011 (9e résolution) a également autorisé le conseil d’administration à intervenir sur les actions de la société, y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la société. Il sera proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 26 avril 2012 de remplacer cette autorisation par une nouvelle autorisation > accords conclus par Bouygues qui sont modi\- fiés ou prennent fin en cas de changement de Les obligations 10 ans d’échéance 2016, 7 ans d’échéance 2013, l’émission 20 ans en livres sterling d’échéance 2026, les obligations 7 ans d’échéance 2015, 8 ans d’échéance 2018, ainsi que 9 ans d’échéance 2019 comportent une clause de change of control prévoyant l’exigibilité anticipée des dettes obligataires en cas de changement de contrôle de Bouygues, accompagné d’une dégradation de la Un changement de la composition du capital de Bouygues pourrait, le cas échéant, remettre en cause l’autorisation d’exploiter un service national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre dont bénéficie TF1. En effet, l’article 41-3 2° de la loi du 30 septembre 1986 régissant la communication audiovisuelle précise que toute personne physique ou morale qui contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, une société titulaire d’une telle autorisation, ou qui a placé celle-ci sous son autorité ou sa dépendance, est regardée comme titulaire d’une autorisation ; l’article 42-3 ajoute que l’autorisation peut être retirée sans mise en demeure préalable, en cas de modification substantielle des données au vu desquelles l’autorisation avait été dans la composition du capital social. Par ailleurs, toute modification intervenant dans le capital et les droits de vote de la société Bouygues qui remettrait en cause la capacité de la société Bouygues Telecom à disposer des garanties finan\- cières et techniques suffisantes pour exploiter son réseau et fournir les services au public pourrait, le cas échéant, conduire l’Arcep à réexaminer la validité des autorisations accordées à la société Bouygues Telecom. En effet, les arrêtés autorisant la société Bouygues Telecom à établir et exploiter son réseau radioélectrique et à fournir ses services au public (dont l’arrêté du 3 décembre 2002 relatif au réseau de troisième génération) précisent que "toute modification de l’un des éléments figurant dans la demande d’autorisation" doit être communiquée à l’Arcep avant sa mise en œuvre. Parmi les éléments fournis dans le cadre de la demande d’autorisation figurent, notamment, la composition de l’actionnariat de la (des) société(s) qui contrôle(nt) directement ou > accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou quittent la société sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique : sans objet. Bien qu’il ne s’agisse pas d’indemnité de séparation, il est rappelé qu’un administrateur qui est salarié de la société bénéficie de la conven\- tion collective applicable (pour Bouygues SA, convention collective des cadres du bâtiment de la région parisienne) et donc des indemnités prévues par celle-ci dans le cas où il est mis fin à un contrat de travail. Yves Gabriel, Hervé Le Bouc et Nonce Paolini sont susceptibles de recevoir de BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • Informations juridiques • 212 Cette page est laissée vierge intentionnellement. BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES • 213 BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 214 État des produits et charges comptabilisés Tableau consolidé des flux de trésorerie Savoir et faire. Par leur regard neuf et par le potentiel qu’ils représentent, les jeunes recrues Aujourd’hui en charge des antennes de grande hauteur, Grégory Dugat avait 22 ans lorsqu’il est entré chez Bouygues Telecom en 1996. BOUYGUES • Document de référence 2011 • 215 BILAN CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2011 (en millions d'euros) Impôts différés actif et créances fiscales non courants Stocks / programmes / droits de diffusion Avances et acomptes versés sur commandes (b) Mises en équivalence (y compris goodwill s'y rattachant) (c) Couverture des dettes financières en juste valeur Impôts différés passif et dettes fiscales non courants Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Actifs disponibles à la vente ou activités en cours de cession Passifs disponibles à la vente ou activités en cours de cession BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 216 ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS Dotations nettes aux provisions et dépréciations Variations des stocks de production et de promotion immobilière Quote-part du résultat net des entités associées Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net part des intérêts minoritaires RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION (a) dont chiffre d'affaires réalisé à l'international (CA export inclus) (b) dont reprises de provisions / dépréciations non utilisées et divers Éléments non recyclables en résultat net Gains / pertes actuariels sur avantages du Personnel (IAS19 révisée) Variation de la réserve de réévaluation Impôts nets sur opérations en capitaux propres non recyclables Quote-part des produits et charges non recyclables des entités associéesa Variation des écarts de conversion sur sociétés contrôlées Variation nette sur juste valeur des instruments financiers de couverture et Impôts nets sur opérations en capitaux propres recyclables en résultat netc Quote-part des produits et charges recyclables des entités associéesa Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (a) Concerne Alstom pour l'essentiel (Mise en équivalence) (b) Dont ajustements de reclassement : (5) (6 en 2010) (c) Dont ajustements de reclassement : 2 ((2) en 2010) BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 217 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 (en millions d'euros) Opérations nettes sur capital et réserves Résultat net et produits et charges Opérations nettes sur capital et réserves Résultat net et produits et charges (b) Voir état des charges et produits comptabilisés BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 218 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (en millions d'euros) I - FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES A - FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ Quote-part de résultat effective revenant aux entités associées Annulation des dividendes (sociétés non consolidées) Dotations (reprises) aux amortissements, dépréciations et provisions Plus et moins values de cessions d'actifs Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activitéa B - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Prix d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles Prix d'acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés Prix de cession des activités consolidées Autres variations de périmètre sur trésorerie Autres flux liés aux opérations d'investissements (var. prêts, dividendes reçus sur non consolidés) FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT C - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentations de capital versées, mouvements sur actions propres et autres Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice : Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Autres flux liés aux opérations de financement FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT D - INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (A+B+C+D) II - FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DISPONIBLES À LA VENTE OU ACTIVITÉS EN COURS DE CESSION (a) Définition de la variation du BFR d'activité : Actif courant - passif courant (hors impôts décaissés présentés séparément) BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 219 2\. Principes et méthodes comptables du Groupe 5\. Information sur les capitaux propres consolidés 6\. Provisions non courantes et courantes 7\. Actif et Passif d’impôt non courant 8\. Dettes financières non courantes et courantes 9\. Principaux éléments de variation de l’endettement net 11\. Analyse du chiffre d’affaires et autres produits de l’activité 13\. Coût de l’endettement financier net 15\. Résultat net des activités poursuivies et résultat dilué par action BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 220 19\. Effectifs, engagements envers le personnel et participation 20\. Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de direction 21\. Informations complémentaires sur le tableau de flux de trésorerie 22\. Honoraires des commissaires aux comptes 24\. Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2011 (Chiffres exprimés en millions d’euros sauf mention Au 31 décembre 2011, les états financiers consolidés de Bouygues et de ses filiales (le "Groupe") ont été préparés conformément aux normes internationales établies par l’IASB incluant : les IFRS, IAS (International Accounting Standards), complétées des interprétations formulées par les Comités SIC et IFRIC, approuvées par l’Union Européenne et applicables à cette date. Au 31 décembre 2011, le Groupe n’applique aucune norme ou interprétation par anticipation, non approuvée par l’Union Européenne à l’exception de l’amendement IAS1 sur la présentation de l’état des charges et produits comptabilisés qui n’entraîne pas de contradiction avec les textes déjà approuvés en Europe. Les comptes présentent en millions d’euros (sauf mention contraire) : > Le compte de résultat et l’état des charges et produits comptabilisés, > Le tableau de variation des capitaux propres, > Le tableau des flux de trésorerie, Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2010. Au 31 décembre 2011, le périmètre comprend 1 132 entités contre 1 158 à fin 2010. La réduction nette de (26) concerne principalement Bouygues Immobilier (déconsolidations en fin de programme de SCI / SNC…), Colas et TF1 (cession SPS…). Les principales acquisitions et opérations de l’exer- cice 2011 sont présentées ci-après : > OPRA et annulation d’actions propres À la suite d’une Offre Publique de Rachat d’Actions (OPRA) lancée début octobre 2011, Bouygues a racheté, pour un montant de actions représentants 11,69 % de son capital que le conseil d’administration de Bouygues a décidé > Le 11 octobre 2011, Bouygues Telecom est devenue titulaire pour un montant de 228 millions bande de fréquence de 15 MHz dans la bande de 2,6 GHz en France métropolitaine pour établir et exploiter un réseau radioélectrique ouvert au public. Cette autorisation, dont la mise en ser- vice sera effectuée postérieurement à 2011, est consentie pour une durée de 20 ans. Suite à l’accord en mars 2011 des autorités de la concurrence de la Commission Européenne, le groupe Bouygues Construction a acquis 51 % pour 37 millions d’euros du groupe Leadbitter au travers de la société Leadbitter Bouygues Holdings Ltd ; les 49 % détenus par l’équipe managériale devraient être acquis dans un délai Le groupe Leadbitter (activité de bâtiment au globale dans les comptes du groupe Bouygues Construction depuis le 31 mars 2011. La diffé\- rence de première consolidation a été princi- palement affectée en goodwill pour 40 millions d’euros au 31 décembre 2011, selon la méthode L’engagement de rachat des intérêts minoritaires de la société holding affecte notamment les dettes financières non courantes (par la contre- partie des capitaux propres) au 31 décembre Fin juin 2011, Colas a acquis 50 % de la société Gamma Materials Ltd située à l’Ile Maurice pour 33 millions d’euros. Depuis le 1er juillet 2011, Gamma Materials est consolidée par intégration proportionnelle et l’écart de première consoli- dation a été affecté de manière provisoire pour 29 millions d’euros principalement aux terrains Alstom est comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence pour sa valeur nette globale d’acquisition complétée des contributions de la Compte tenu du décalage de date de clôture des exercices annuels d’Alstom (31 mars) et de Bouygues (31 décembre), la contribution d’Alstom au résultat net a été estimée à 56 mil\- lions d’euros pour le quatrième trimestre sur la base des résultats publiés d’Alstom au titre du premier semestre de son exercice 2011/12, et à 190 millions d’euros pour l’exercice 2011, contre 235 millions d’euros comptabilisés en 2010. L’amortissement sur l’exercice 2011 des rées\- timations pratiquées au titre des actifs identi- fiables incorporels et autres d’Alstom s’élève à (15) millions d’euros dans le compte de résultat consolidé du Groupe pour la part revenant au La participation est présentée au bilan sur la ligne "Entités associées" pour un montant net global de 4 444 millions d’euros (dont 2 592 millions d’euros Les principales acquisitions et opérations de l’exer- cice 2010 sont présentées ci-après : Dénouement de l’option sur titres Alstom Hydro En novembre 2009 Bouygues a exercé l’option existante sur sa participation de 50 % dans Alstom Hydro Holding, contre la remise de 4 400 000 actions Alstom. Cette opération a fait suite aux accords de création commune de cette société avec Alstom, signés en 2006. L’échange de titres, réalisé en 2010, a porté le taux de détention Alstom à 30,8 %. Au plan comp\- Alstom pour un montant de 217,5 millions d’eu\- ros a généré un goodwill complémentaire de 128 millions d’euros, ainsi qu’une plus-value nette consolidée de 41 millions d’euros comptabilisée en 2010 en "Autres produits financiers". Le 11 juin 2010, le groupe TF1 a pris le contrôle Intégration des sociétés TMC et NT1 : des sociétés TMC, TMC Régie et NT1. Les sociétés TMC et TMC Régie, consolidées avant cette opération par intégration proportion- nelle à 40 %, sont consolidées par intégration globale depuis le 1er juillet 2010. La juste valeur des quotes-parts détenues antérieurement a été évaluée par un cabinet d’experts indépendants ; compte tenu de leur prix d’acquisition de 135 millions d’euros, un produit de réévaluation de 96 millions d’euros, nets de frais d’acquisition, a été comptabilisé en Au 31 décembre 2010, dans un contexte de crise économique, Colas a pris en charges une dépréciation de goodwill sur les filiales d’Europe Centrale (Roumanie, Croatie, Slovaquie), pour un Il s’élève à 32 706 millions d’euros, en hausse de 4,74 % par rapport à l’activité 2010 à 31 225 millions Le 17 janvier 2012, Bouygues Telecom est devenue titulaire pour un montant de 683 millions d’euros d’une autorisation d’utilisation de fréquences de 10 MHz dans la bande 800 MHz en France métro\- politaine pour établir et exploiter un réseau radioé- lectrique mobile ouvert au public, avec engagement d’accueillir des MVNO. Cette autorisation, dont la mise en service sera effective ultérieurement, est consentie pour une durée de 20 ans. BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 221 Bouygues a procédé le 9 février 2012 à une émis\- sion obligataire de 800 millions d'euros, à 10 ans et portant un coupon de 4,5 %, en prévision de Le groupe Bouygues est un groupe industriel diver- sifié, implanté dans plus de 80 pays. Les métiers s’organisent autour des pôles d’activités \- Bouygues Construction (BTP, énergie et \- Bouygues Telecom (Téléphonie mobile / fixe / c) Le groupe Bouygues détient également, une participation de 30,75 % dans le groupe Alstom Les états financiers du groupe Bouygues intègrent les comptes de Bouygues SA et de ses filiales, ainsi que les participations dans les entités asso- ciées et les coentreprises. Ils sont présentés en l’évaluation de certains Actifs / Passifs Afin de préparer les états financiers consolidés conformément aux normes et interprétations, des estimations et des hypothèses ont parfois été faites ; elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des états finan- ciers, et les montants présentés au titre des produits Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient millions d’euros, devise dans laquelle est traitée la majorité des opérations du Groupe et intègrent les recommandations de présentation du CNC (devenu l’ANC) n° 2009-R-03 du 2 juillet 2009, en matière > IAS 24 révisée : Information relative aux parties liées (incidences sur les annexes présentées en > Amélioration des IFRS (sans incidence sur les Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 28 février 2012 et seront soumis pour approbation à la prochaine Assemblée Générale > Amendements IFRS 7 : Informations à fournir sur les transferts d’actifs (norme obligatoire au 1er janvier 2012 non anticipée par le Groupe, incidence sur les annexes en cours de revue). Les états financiers consolidés au 31 décembre 2011 sont établis selon les normes et principes du référentiel IFRS, sur la base du coût historique, à l’exception de certains actifs / passifs financiers évalués à leur juste valeur lorsque cela est requis par les IFRS ; ils sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2010. Au 31 décembre 2011, le groupe Bouygues a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les états finan- ciers de l’exercice 2010 à l’exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mention- nées ci-après, applicables au 1er janvier 2011 et de l’application anticipée de l’amendement IAS 1 ; ces changements n’ont pas eu d’impact significatif en vigueur au sein de l’Union > IFRIC 14 : Paiements d’avance dans le cadre d’une exigence de financement minimal (sans > IFRIC 19 : Extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres (sans inci- L’IASB a publié les principales normes et amende- ments suivants avant le 31 décembre 2011, qui ne sont pas encore entrés en vigueur : Amendement IFRS 1 : hyperinflation grave et suppression des dates d’application fixes pour les Amendement IAS 12 : impôt différés : Amendement IAS 1 : présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI)a IAS 28 révisée : participations dans les IAS 27 révisée : états financiers individuels IFRS 10 : états financiers consolidés IFRS 12 : informations à fournir sur les IFRS 13 : évaluation à la juste valeur Amendement IAS 19 : avantages du personnel IFRS 9 : instruments financiers classification et Non estimable à ce jour (projet (*) sauf précision contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée dans cette colonne (a) L’amendement IAS 1, bien que non adopté par l’Europe, est appliqué par anticipation au 1er janvier 2011 par le Groupe dans la mesure où il n’entre pas en contradiction avec des textes déjà adoptés. BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 222 différer sensiblement de ces estimations en fonction Celles-ci concernent pour l’essentiel : l’appréciation des tests de dépréciation des goodwill, des paie- ments en actions (stock-options), des avantages du personnel (indemnités de fin de carrière…), de la juste valeur des instruments financiers non cotés, des impôts différés actif, et des provisions… Enfin, en l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, à un autre évènement ou une condition, le Groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes, donnant une image fidèle et comparable d’une période à l’autre afin que les > présentent une image fidèle de la situation finan- cière, de la performance financière et des flux de > traduisent la réalité économique des transac- > soient neutres, prudents, et complets dans tous Dès lors, une information circonstanciée figure dans Les sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. Appréciation du contrôle exclusif sur TF1 : > Au 31 décembre 2011, Bouygues détient 43,59 % du capital et des droits de vote de TF1 ; le contrôle exclusif exercé sur TF1 est fondé sur • Bouygues détient de façon continue et régu- lière une forte majorité des droits de vote en assemblée générale des actionnaires de TF1, aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction de droits de vote supérieure à celle détenue par Bouygues, • la détermination par Bouygues seule des déci- sions en assemblée générale est manifeste sur une période d’au moins deux exercices > le nombre élevé de postes d’administrateurs alloués à Bouygues au sein du conseil d’admi- > le rôle de Bouygues dans la nomination des Le contrôle exclusif exercé par Bouygues sur TF1 Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus, conviennent d’exercer une activité économique, sous contrôle conjoint ; les actifs / passifs, charges et produits de ces sociétés sont consolidés selon la méthode de l’intégration proportionnelle en quote-part du pourcentage de contrôle : c’est le cas notamment pour les sociétés en participation travaux de Bouygues Construction, Colas et les sociétés immobilières de Bouygues Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une influence notable ; cette dernière est présumée lorsque le d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de Les résultats, les actifs et passifs des sociétés associées sont appréciés selon la méthode de la > Alstom : Bouygues exerce une influence notable sur Alstom compte tenu de sa participation de 30,75 %, et de sa représentation par deux rubrique "Entités associées" à l’actif du bilan inclut la valorisation comptable de cette participation Dans le groupe Bouygues Construction, les contrats de concessions et PPP sont conclus vis-à-vis de collectivités par des sociétés dans lesquelles le inférieure à 20 % ; celles-ci ne sont pas consolidées, compte tenu du rôle effectivement limité du Groupe dans ces structures. Quant aux participations dans les sociétés concessionnaires, elles sont pour la plupart consolidées par mise en équivalence ou, à Conformément à IAS 39, les participations non consolidées sont comptabilisées à leur juste valeur et font l’objet de tests d’évaluation de leur valeur. Depuis le 1er janvier 2010, les regroupements d’en\- treprises sont traités dans le cadre des normes IFRS 3 et IAS 27 révisées, qui apprécient notamment la notion de "prise de contrôle" dans l’application faite aux opérations d’acquisition ou de cession de titres ; selon le cas, les impacts sont pris en compte de résultat consolidé ou en capitaux propres. Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, la juste valeur de la contrepartie transférée est affectée aux actifs et passifs identifiables acquis. Ces derniers sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition et présentés au bilan selon la méthode de la réestimation totale, conformément à IFRS 3. Cette méthode consiste à réestimer les actifs et passifs acquis pour leur juste valeur totale (et non à hauteur de la seule quote-part d’intérêt acquise). Lors de chaque regroupement d’entreprises, la norme IFRS 3 révisée offre le choix entre une éva- > à la juste valeur (c'est-à-dire avec un goodwill alloué à ces derniers, selon la méthode dite du > à leur quote-part dans la juste valeur des seuls actifs et passifs identifiables de la société acquise (c'est-à-dire sans goodwill affecté aux minoritaires, selon la méthode dite du "goodwill La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie (UGT) lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des Dans ce contexte, le goodwill représente l’excédent résiduel du coût du regroupement d’entreprise sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels évaluables de façon fiable à la date d’acquisition, les intérêts minoritaires étant, selon le choix retenu, évalués ou non à la juste valeur (comme indiqué ci-avant). Le goodwill est affecté à l’unité généra- trice de trésorerie correspondante bénéficiant du d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissements des acquisitions (métier pour le BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 223 Le délai d’affectation est limité à la période requise pour identifier et évaluer les actifs et passifs de l’acquise, les intérêts minoritaires, le prix payé et la juste valeur de la quote-part antérieurement acquise, sans toutefois pouvoir excéder 12 mois. Les écarts d’acquisition négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l’exercice Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci-après intitulé "Suivi de la valeur des actifs immobilisés", conformément à la norme IAS 36. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, Conformément à IFRS3 R, à la date de prise de contrôle, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur, en contrepartie du résul- tat ; en cas de perte de contrôle, en complément du résultat de cession, la quote-part conservée est également réévaluée à la juste valeur en contre- En cas de variation de pourcentage, sans incidence sur le contrôle, l’écart entre le prix payé ou encaissé et la valeur comptable des intérêts minoritaires est constatée directement en capitaux propres part du Groupe. En conséquence, il n’y a pas constatation Les coûts directs liés au regroupement sont comp- Les goodwill déterminés antérieurement au 1er jan\- vier 2004 restent appréciés selon la méthode de la réestimation partielle ; cette méthode consiste à limiter la réestimation des éléments identifiables à la seule quote-part de titres acquis. Les droits des minoritaires sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments, telle qu’elle ressort du bilan de l’entreprise acquise ; les normes révi\- sées laissent le choix à l’appréciation d’un goodwill Les transactions en devises sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non-monétaires libel- lés dans une devise étrangère, comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours de change à la date de la transaction. Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actifs et de passifs. Elles résultent : > des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Elles sont soit : • des sources d’impositions futures (impôts différés passifs) : il s’agit essentiellement de • des sources de déductions futures (impôts dif\- férés actifs) : sont concernées principalement dans la mesure où il est probable qu’un béné- fice imposable suffisant sera disponible et sur s’imputer ; et sont revus à chaque clôture. 2.5.2 États financiers des entités dont > des reports fiscaux déficitaires (impôts différés actifs) dont il est probable qu’ils seront récupérés Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique "Écarts de conversion" des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt nationaux dont l’application est connue à la date d’arrêté des comptes, selon pays. Pour la France, le taux d’impôt appliqué pour les impôts différés dont l’utilisation est prévue en 2012 intègre la contribution exceptionnelle de 5 % votée dans le cadre de la nouvelle loi de finance révisée pour 2011 et 2012. Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation, ils sont présentés en Actifs ou Passifs non courants. BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 224 Elles sont valorisées au coût de revient de l’acquisition sous déduction des amortissements et dépréciations cumulés. L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs. Principales durées d’utilisation retenues par secteur d’activité : (Matériels de transport et de bureau)b (a) Ces terrains sont amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée globale d’amortissement ne puisse excéder 40 ans (Colas). (b) Selon le type de matériels. Conformément à la norme IAS 16, lorsqu’une immo- bilisation est structurée par composants à durée et amortis comme des éléments distincts en actifs Les profits et pertes sur cessions sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée ; ils sont inclus en Les durées d’amortissement sont revues annuelle- ment ; elles peuvent être modifiées si les attentes Les contrats de locations d’immobilisations corpo- relles et accords contenant des contrats de locations au sens de l’interprétation IFRIC 4 pour lesquels le groupe Bouygues supporte en substance la quasi- totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l’objet d’un retraitement (comptabilisation d’un actif corporel et d’une dette financière le cas échéant). La qualification d’un contrat s’apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17. Les actifs détenus en location-financement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corpo- relles au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur. Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d’utilisation (au passif la contrepartie des contrats retraités figurent en dettes financières). Les locations simples sont présentées dans les ment de l’État) sont affectées au bilan en diminution de la valeur des immobilisations concernées, et amorties au rythme de ces actifs dès lors qu’elles La norme IAS 38 définit l’immobilisation incorporelle comme étant un actif non monétaire identifiable, sans substance physique, et contrôlé par l’entité ; > s’il est séparable (loué, vendu, échangé de > ou s’il est issu d’un droit contractuel ou légal, que ce droit soit séparable ou non. Un actif est contrôlé si l’entité a le pouvoir d’en retirer les bénéfices économiques futurs, et d’en Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amortissables, mais font l’objet d’un test de dépréciation ; le carac\- tère indéfini est revu à chaque clôture. > conformément aux principes IFRS, les frais d’éta- blissement et les frais de recherche figurent en charges dans l’exercice de leur engagement. > les frais de développement sont activés lorsqu’ils satisfont aux critères de la norme IAS 38 (géné\- ration d’avantages économiques futurs, et coût Ils incluent notamment pour Bouygues Telecom : La redevance de la licence UMTS, délivrée pour une durée de 20 ans, comporte : > une part fixe de 619,2 millions d’euros qui, dès l’attribution de l’autorisation du 12 décembre 2002, a été inscrite en immobilisation incorpo\- > une part variable de 1 % calculée sur le chiffre d’affaires généré par l’exploitation du réseau mobile de troisième génération, et comptabilisée en charge de période à compter de l’ouverture Les licences acquises en 2011 et 2012 (cf 1.2 et 1.4) ont été attribuées pour une durée de 20 ans et seront amorties à compter de leur mise en service Les autres immobilisations incorporelles du Groupe concernent notamment le droit au bail et les droits Dans cette rubrique figurent les parts de films et de programmes audiovisuels produits ou copro- duits par TF1 Films Production, TF1-Vidéo et TF1 Production, les droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1 DA et TF1 Entreprises, ainsi que les droits musicaux détenus par Une Musique. (a) Licence UMTS attribuée en 2002 : Amortissement depuis l’ouverture du réseau haut débit le 26 mai 2005. BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 225 Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif à leur coût historique. L’inscription en immobilisation et les modalités d’amortissement de ces droits se > La modalité d’amortissement retenue pour les films coproduits par TF1 Films Production est conforme à la pratique du secteur : amortisse\- ment en fonction des recettes sur un horizon de temps limité en tenant compte de la chronologie > Une dépréciation des droits audiovisuels est lorsque les prévisions de recettes futures ne couvrent pas la valeur nette comptable. 2.7.4 Suivi de la valeur des actifs Des tests de dépréciation de la valeur nette comp- table des actifs immobilisés et de la participation dans les entités associées sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. Au moins une fois par an (lors de la clôture annuelle), la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des goodwill est comparée à leur (avec minimum linéaire à 3 ans) • Négoce : linéaire sur 5 ans • 75 % valeur brute la 1re année, • 25 % valeur brute la 2e année Inscription en immobilisation à l’actif du bilan Test de dépréciation de TF1, Bouygues Afin de déterminer la valeur recouvrable, les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de ratta- cher directement des flux de trésorerie indépen- dants sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent, ou dans le groupe d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisi- tions (métiers pour le groupe Bouygues). La valeur recouvrable de l’UGT est déterminée comme suit : a) Pour TF1, métier coté en Bourse et présentant une bonne liquidité : à partir du cours de Bourse si celui-ci est supérieur à la valeur comptable des actifs après prise en compte d’une prime de contrôle, sinon par application de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) prenant en compte les spécificités de la participation (voir b) Pour les autres métiers : par application de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) prenant en compte les spécificités de la partici- • Les flux de trésorerie sont issus du plan d’affaires à 3 ans élaboré par la direction du métier concerné approuvé par le conseil d’administration de l’entité et de Bouygues SA, en décembre 2011, sur la base des conditions • Le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital en fonction du secteur d’activité concerné, en utilisant un panel de sociétés • La valeur terminale est calculée par somma- tion à l’infini des flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d’un flux normatif et d’un taux de croissance à l’infini. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère le métier concerné, ainsi qu’avec sa La valeur recouvrable des actifs de l’unité géné- ratrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à leur valeur au bilan consolidé. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur s’avère supérieure à la valeur recou- vrable. Elle est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant, et ne peut pas faire l’objet Informations sur les tests de dépréciation du goodwill pratiqués pour TF1, Bouygues • le calcul de la valeur recouvrable de TF1, Bouygues Telecom et Colas a été déterminé selon méthode décrite ci-avant, sur la base de projection des flux de trésorerie sur une période de 3 ans, correspondant au plan d’affaires de chacune des trois filiales. • les flux de trésorerie appréciés au-delà de l’horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance à l’infini raisonnable et spécifique au secteur d’activité. • les taux d’actualisation (wacc) et de crois- sance retenus à fin 2011 sont les suivants : (a) Selon deux hypothèses de structure d’endettement : H1 = 1/3 dette – 2/3 fonds propres / H2 = 2/3 dette – 1/3 fonds propres. Test de dépréciation de la participation Compte tenu du fait que le goodwill inclus dans la associée" n’est pas présenté séparément, il ne fait pas l’objet d’un test individuel de déprécia\- tion en application des dispositions d’IAS 36. Au 31 décembre 2011, la valeur comptable totale de la participation dans Alstom a fait l’objet d’un test de dépréciation, en la comparant à la valeur BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 226 recouvrable déterminée sur la base de prévisions établies par un panel d’analystes financiers. > Les taux d’actualisation (wacc) et de croissance retenus au 31 décembre 2011 pour Alstom sont (a) Selon hypothèse de structure d’endettement : H1 = 1/3 dette – 2/3 fonds propres / H2 = 2/3 dette – 1/3 fonds propres. Taux de croissance appliqué sur les flux En note 3.2 de l’annexe figure le tableau présentant le prix de revient consolidé des actions cotées, en regard du cours de clôture de l’action au 31 décembre 2011 (TF1 / Alstom / Colas) ; à cette date, aucun événement significatif ne vient remettre en cause les valeurs comptables présentées pour Pour ces UGT, ainsi que la participation dans Alstom, des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation, taux de croissance, flux de trésorerie normatif) prises individuellement ou en utilisant des scénarios de variations combinées du taux d’actualisation et des flux de trésorerie normatifs, incluant des change- ments raisonnablement possibles de ces dernières, n’ont pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable deviendrait inférieure à la valeur comptable des actifs testés, nécessitant L’appréciation de la valeur recouvrable ainsi déter- minée (selon les deux hypothèses de structure d’en- dettement) reste supérieure à la valeur comptable Outre les impôts différés actif affectés en actif non courant, les autres actifs financiers non-courants incluent notamment les prêts et créances rattachées ou non aux participations et des immobilisations financières diverses : dépôts et cautionnements, participations diverses dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle, ni influence notable. Les titres de participation non consolidés sont éva- lués à leur juste valeur et les variations de valeur sont La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre. Lorsqu’il existe une indication objective de la dépré- ciation de ces titres, la perte cumulée comptabilisée en capitaux propres est constatée en résultat. Le groupe TF1 détient une participation de 33,5 % dans les activités de Groupe AB et a octroyé à son équipe dirigeante une option d’achat exerçable à tout moment jusqu’au 12 juin 2012 pour un prix de En application de la norme IAS 27 et du fait de l’oc- troi par TF1 d’une option d’achat, cette participation est inscrite au bilan en Actifs financiers non courants à sa juste valeur, soit 155 millions d’euros. Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Prêts et créances à taux variable : une réestimation périodique des flux de trésorerie traduit l’évolution des taux d’intérêt du marché et modifie le taux d’intérêt effectif et donc la valorisation du prêt ou Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indi- cation objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat (voir détail en 3.2.4). Le Groupe détient des participations titulaires de Privé) qui sont traités conformément à l’interpré- tation IFRIC 12. Ces contrats sont signés chez Bouygues Contruction et Colas, et sont analysés Dans le cas de la méthode de la créance financière, la créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés et est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode définie par l’IAS 39. Elle représente donc le montant des travaux réalisés, augmenté des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif, et diminué des Les stocks sont évalués à leur coût de revient (FIFO ou PMP selon activité) ou au prix du marché s’il Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient, les provisions pour Les stocks de programmes immobiliers sont évalués à leur coût de revient qui comprend le prix d’acqui- sition des terrains, les taxes, le coût de construction et d’aménagement, le coût des V.R.D., les honoraires L’ensemble des charges de publicité sont traitées Les études préalables au lancement des opéra- tions de promotion sont comptabilisées en stocks. Lorsque la probabilité de réalisation des opérations est faible, notamment en cas de risque de désiste- ment ou de recours sur permis de construire, ces frais sont dépréciés par le biais de provisions. Afin de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures, le groupe TF1 souscrit des contrats fermes, parfois pluriannuels, d’acquisition de pro- grammes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes et droits correspondants. Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stock dès lors que les deux conditions sui- vantes sont réunies : l’acceptation technique (pour la production propre et la production externe) et l’ouverture des droits (pour la production externe) ; BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 227 concernant les droits et les programmes pour lesquels les deux critères ci-dessus ne sont pas réunis, (œuvres non livrées, droits sportifs dont le droit de diffusion n’est ouvert que le jour de la réalisation de l’évènement,…), le Groupe consi- dère qu’il ne contrôle pas l’actif car il ne dispose pas du droit et de la capacité de diffuser l’œuvre. Ces droits ne sont, en conséquence, pas inscrits au bilan ; les acomptes éventuels versés au titre de l’acquisition de ces droits sont enregistrés en La rubrique "programmes et droits de diffusion" du > la production propre, constituée des émissions réalisées par les sociétés du groupe TF1 pour > la production externe, constituée des droits de diffusion acquis par les chaînes du groupe TF1, et de la part coproducteur relative aux émissions réalisées pour le compte des chaînes du groupe Les programmes non diffusés dont les droits ont expiré font l’objet d’une "mise au rebut" comptabili\- sée dans le résultat opérationnel courant ; les provi\- sions éventuellement constituées sont alors reprises. Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont les suivants : > la production propre est valorisée à son coût global de production (coûts directs augmentés d’une quote-part de frais indirects de production). > les droits de diffusion et les coproductions sont valorisés à leur coût d’acquisition diminué, à la clôture de chaque exercice, des consommations Les programmes de TF1 SA sont réputés consom- més lors de leur diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour une diffusion unique, ils sont consommés intégralement lors de cette diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour deux diffusions ou davantage, ils sont, sauf valorisation particulière dans les contrats d’acquisition, consommés de la manière suivante, Les "Autres programmes et droits de diffusion" du jeunesse (hors dessins animés), des variétés, du théâtre, des magazines / documentaires, de l’in\- formation, des sports et des fictions d’une durée Un programme fait l’objet d’une dépréciation lorsqu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé, ou si sa valeur contractuelle d’entrée en stock excède la valeur qui lui est attribuable en application des règles Groupe ci-dessus. La probabilité de diffusion s’apprécie en fonction des dernières grilles prévi- sionnelles de programmes validées par la Direction. De plus si ce droit fait l’objet d’une revente, l’éventuel écart défavorable entre sa valeur d’entrée en stock (ou le cas échéant le montant des acomptes versés) et le prix de vente obtenu ou estimé, est provisionné dès que la cession est probable. BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 228 Certaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments financiers de couverture dans le but de limiter l’incidence, sur leur compte de résultat, des variations de change et de taux d’intérêt. L’utilisation de ces instruments s’inscrit Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commer- ciales courantes, dans la mesure où l’activité à principalement) ne donne pas lieu à exportation. Selon possibilités, les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise. C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger, dont la part de dépenses de sous-traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros. L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés, et aux études éventuelles réalisées en France. Par ailleurs, une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et, plus La charge financière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt car l’essentiel de son endettement est à taux fixe grâce à des emprunts obligataires à taux fixe et à un portefeuille d’instru- ments de couverture de taux permettant de trans- former la dette à taux variable en dette à taux fixe. La charge financière du Groupe ne serait que peu affectée par une fluctuation des taux d’intérêts Les créances clients, sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement ; ces créances sont le plus souvent à court terme, sans taux d’intérêt déclaré, et sont évaluées au montant de la facture d’origine sauf si l’application d’un taux d’intérêt implicite a un effet significatif. Dans le cadre de la comptabilisation des contrats à long terme dans la méthode de l’avancement, cette > les situations émises au fur et à mesure de l’exé- cution des travaux ou des prestations (situations > les "Facturations à établir" correspondant aux travaux mérités qui n’ont pu, pour des raisons de décalage temporaire, être facturés ou accep\- Les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement. européens ou par une évolution divergente de ceux- ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro. Enfin, les dettes financières à taux variable figurant au bilan sont, en moyenne sur l’exercice, inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants : achats et ventes à termes de devises, swaps de devise, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ; swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achat de caps et de tunnels dans le cadre de la > de n’être utilisés qu’à des fins de couverture, > de n’être traités qu’avec des banques françaises > de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et, plus généralement, la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de taux, font l’objet d’états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle En matière de risque de change Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change Lorsque les flux sont certains, le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme, ou par des swaps de devises. Pour certains contrats importants, une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention défini- tive de l’affaire ; si le sous-jacent de la couverture annulée…) l’opération de couverture est immédia- Dans un souci de rationalisation, les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et le cas échéant, les positions symétriques peuvent être compensées (les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux En matière de risque de taux Le principe est de couvrir, au niveau de chaque sous-groupe, tout ou partie des actifs ou des passifs financiers dans la mesure où ces derniers présen- tent un caractère prévisible et récurrent. L’objectif est de sécuriser le résultat financier futur en fixant le coût de leur dette par des swaps, des future rate agreements ou en le limitant par des caps, pour une durée liée à celle des passifs finan- Comme pour le risque de change, toujours dans un but de rationalisation, les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées. En règle générale, les instruments financiers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture. Ainsi, ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39. Le Groupe procède alors suivant le cas, à deux > comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur : la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat, > comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie : la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non efficace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés ; aucune charge ou produit résultant de l’annulation n’affecte Lorsque des filiales du Groupe détiennent leurs propres actions, il est constaté un complément de pourcentage d’intérêt au niveau du Groupe La réserve de conversion représente les écarts de change intervenus depuis le 1er janvier 2004, date de remise à zéro de la réserve par virement à la Information sur la gestion du capital L’objectif de la direction générale de Bouygues est de maintenir un niveau de capitaux propres conso- > de conserver un ratio endettement net / capitaux > de distribuer un dividende régulier aux action- Ce niveau peut toutefois varier sur une période limi- tée, en particulier si un investissement présentant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait. À cette fin, le plan d’affaires constitue un des outils de pilotage du Groupe permettant à la société mère d’appréhender la situation de chacun des métiers comme de l’ensemble du Groupe, et son incidence Dans la ligne des principes énoncés ci-dessus, le Groupe laisse une certaine autonomie aux filiales des métiers et à leur société mère pour gérer leurs capitaux propres en fonction de leurs objectifs et besoins, dans la mesure où les activités variées des métiers nécessitent des niveaux de capitaux Par endettement net, le Groupe entend l’ensemble des dettes financières, y compris instruments financiers passifs liés aux dettes et placements financiers, minoré de la trésorerie et équivalents de trésorerie, et des instruments financiers liés. À l’exception des instruments dérivés constituant des passifs qui sont évalués à la juste valeur, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt Les frais de transaction qui sont directement attri- buables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de ce passif finan- cier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 229 La fraction à moins d’un an des dettes financières > provisions pour frais de remise en état des sites, et coûts de démantèlement (carrières, etc.). Conformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels" des provisions sont comptabilisées à la clôture de l’exercice lorsqu’il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un évènement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour l’entreprise par une sortie nette de ressources représentatives Le montant figurant en provisions correspond à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises (cf. provisions Les provisions non courantes incluent pour l’es- > les provisions constituées dans le cadre des aux marchés de travaux de construction, pour la quote-part de risques, non couverte par les assurances, restant à la charge des entreprises ; ces provisions sont constituées au fur et à mesure de la prise en compte des produits, selon des à l’expérience acquise en ce domaine sur une > les provisions relatives aux risques fiscaux, amendes du Conseil de la concurrence. > les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux et aléas prévisibles des activités du Groupe, notamment à l’étranger, tels que repli définitif des chantiers, risques et charges divers. Les coûts encourus du fait de l’obligation contrac- tuelle incombant à l’entreprise en raison d’une • les provisions pour médailles du travail. • les provisions créées au titre des indemnités de fin de carrière, à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. Le calcul de la provision est établi selon la "méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière". L’évaluation sur la base conventionnelle à chaque métier tient \- du statut, de l’âge et de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de \- du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties par métier, tranches \- des salaires et appointements moyens en nature, majorés d’un coefficient de \- d’un taux de revalorisation du salaire de fin \- d’un taux d’actualisation de l’engagement de fin de carrière, projeté à la date de \- d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence aux tables de survie. • provisions pour pensions à verser (selon pays Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite, les sociétés caisses de retraite publiques ou privées, et sations définies). Il subsiste toutefois (dans Uni, Irlande, Canada) ; ces régimes (fonds de pensions) ne concernent qu’un nombre limité de salariés puisqu’il a été décidé, il y a quelques années que ces fonds n’ac- du Groupe ; à fin d’exercice, la juste valeur des actifs de couverture de ces régimes de pensions n’a pas entraîné de dépréciation significative dans les comptes du Groupe. • les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer la valeur actuelle de l’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exercice, au titre des prestations définies, reflète la meilleure estimation des variables qui détermineront le coût final des avantages évalués ; elles sont cohérentes entre elles ; le taux d’actualisation est déterminé par rapport au taux de marché attendu, en considérant le calendrier estimé des versements de prestations ; le taux d’actualisation de l’enga\- gement est déterminé par référence au taux de marché, à la date de clôture, fondé sur les Le Groupe affecte en capitaux propres consolidés la variation des droits résultant des évolutions sur hypothèses actuarielles au titre des indemnités de fin de carrière et des Ils comprennent les avances et acomptes reçus des clients au titre d’acomptes ou d’avances de > Provisions liées au cycle normal d’exploitation des métiers. Elles comprennent pour l’essentiel : • provisions pour risques chantiers travaux, SEP > Provisions pour pertes à terminaison de fin de Elles concernent les chantiers en cours de réa- lisation et prennent en compte notamment les réclamations acceptées par le client ; elles sont évaluées chantier par chantier, sans compen- En raison de leur caractère à court terme, les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 230 Comme le permet la norme IAS 1 : "Présentation des états financiers", le Groupe présente le compte de résultat par nature. Le Groupe a appliqué la recommandation du CNC (devenu ANC) 2009-R-03 du 2 juillet 2009 pour la présentation du compte de résultat ; le compte de résultat par destination est présenté en note 16 de l‘annexe. Les produits de l’activité du Groupe sont reconnus > les avantages économiques résultant de la transaction bénéficieront au Groupe de manière > le montant des revenus peut être mesuré de > à la date de la transaction, il est probable que le montant de la vente sera recouvré. Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom est constitué de prestations de service de ventes de La facturation des forfaits et des services commerciaux (mobile et fixe) est établie "terme à échoir", soit avec un mois d’avance, elle est constatée en chiffre d’affaires prorata temporis. Le chiffre d’affaires relatif aux communications hors forfait, au roaming et à l’interconnexion est enregistré sur la période de consommation. Les prestations effectuées pour le compte des éditeurs de contenu concernant les services SMS+, numéros spéciaux, ne figurent pas dans les produits et charges de l’exercice ; seule la marge représentant les peines et soins figure en > Ventes de terminaux et accessoires : Les ventes de terminaux et de cartes SIM sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs, et la marge correspondante est neutralisée jusqu’à l’activation de la ligne du > Les coûts d’acquisition et de renouvellement des contrats clients sont comptabilisés dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils sont > Programme de fidélisation clients "Grand public" : Les clients Forfaits Non Bloqués cumulent un certain nombre de points au fur et à mesure de leur facturation ; ces clients pourront, par la suite, utiliser les points ainsi acquis pour obtenir le renouvellement de leur terminal téléphonique à condition de se réengager pour une durée mini- male de douze mois. Les clients Forfaits Bloqués depuis 2011 grâce auquel ils peuvent renouveler leur terminal à des conditions avantageuses à partir d’une ancienneté de vingt-quatre mois et En vertu de l’interprétation IFRIC 13 (§ AG1 à AG3), Bouygues Telecom a procédé à l’évalua- tion de la juste valeur de l’avantage attribué dans le cadre des programmes de fidélisation ; aucun chiffre d’affaires n’a été différé à ce titre. L’ensemble des activités relatives à des contrats de construction est traitée selon la méthode dite à Le produit pris en compte à l’avancement corres- pond au prix de vente avancé, calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat multiplié par le taux d’avancement réel du chantier. Ce taux d’avancement est déterminé en fonction de l’avancement physique des travaux. La dernière estimation du prix de vente total du contrat prend en compte, notamment, les réclamations acceptées par le client, ou hautement probables. Les contrats dégageant une perte finale probable font l’objet d’une provision pour perte à terminai- son, inscrite au passif du bilan sous la rubrique "Provisions courantes". La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière fiable, quel que soit le degré d’avancement. Le chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement, lorsque les > permis de construire purgé de tous recours, > vente notariée, ou contrat de promotion, signé(e) > marché travaux signé avec l’entrepreneur (ordre Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisés par rapport aux Des charges à payer pour finition de programmes immobiliers sont prises en compte, sur ce type de transactions, en fonction de leur stade d’avance- ment ; les dépenses résiduelles des opérations livrées figurent également en "Dettes fournisseurs Les coûts de structure (y compris la force de vente et l’ensemble des charges de publicité) sont traités Ces résultats sont présentés en rubrique : "Autres Produits et Charges d’exploitation" ; ils corres\- pondent à la quote-part de résultats, provenant de sociétés non consolidées, liés à l’exploitation des postes de fabrication de produits routiers ou asphaltiques ; ils font partie intégrante du résultat Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux ou à des salariés du Groupe sont comptabilisées dans les états financiers selon modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation Cette charge de personnel est évaluée à la date d’attribution des options à partir du modèle de Black & Scholes. Elle fait l’objet d’un étalement sur BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 231 depuis que ce territoire d’Outre-Mer est devenu un département français au 1er janvier 2011 : > au 31 décembre 2011 = + 69 millions d’euros > au 31 décembre 2010 = + 70 millions d’euros NOTE 3 • ACTIF NON COURANT L'actif non courant détaillé par métier figure en note 16 "Information sectorielle". 3.1 Synthèse des investissements consolidés nets de Actifs financiers non courants (titres consolidés, participations non consolidées et autres titres immobilisés) (a) dont investissements nets : Bouygues Telecom = 1 089 (681 en 2010), Colas = 496 (500 en 2010) Il est présenté selon IAS 7 et la recommandation CNC 2009-R-03 du 2 juillet 2009 (en méthode Le résultat net des sociétés intégrées est corrigé des effets des transactions sans incidence de trésorerie, et des éléments de produits ou charges liés aux flux Elle se définit comme suit : Résultat net consolidé des sociétés intégrées avant : dotations nettes aux amortissements et provisions / résultat sur cessions d’actifs / coût de l’endettement financier net (CEFN), et charge d’impôts de l’exercice (le CEFN figure en flux des opérations de financement sur le tableau des La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan Il correspond au résultat opérationnel corrigé des dotations nettes aux amortissements / provisions, et dépréciations (après reprises sur provisions / Il est égal à la capacité d’autofinancement (déter- minée après coût de l’endettement financier et charge nette d’impôt de l’exercice, et avant variation du besoin en fonds de roulement) diminuée des Il résulte des rubriques ci-après : > trésorerie et équivalents de trésorerie, > dettes financières non courantes et courantes, > instruments financiers (couverture des dettes Le Groupe présente l’état des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres ; il fait apparaître un résultat net comparatif incluant les Les variations de périmètre de l’exercice n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers présen- tés au 31 décembre 2011 et ne font pas obstacle à la comparaison avec les états financiers établis au Le chiffre d’affaires réalisé en 2011 par la société acquisition s’élève à 384 millions d’euros. Celui de Gamma Materials Ltd n’est pas significatif. Le chiffre d’affaires réalisé par Colas – Mayotte au 31 décembre 2011, et exercices comparatifs, a fait l’objet d’un retraitement en "chiffre d’affaires France", • trésorerie et équivalents de trésorerie, • concours bancaires courants et soldes crédi- BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 232 à moins un à cinq à plus de Total Total 3.2 Actif non courant : analyse des variations nettes de l’exercice Amortissements, depréciations et pertes de valeur (a) Dont Bouygues Telecom + 771 (dont investissements réseau mobile pour + 492) et Colas + 527 BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 233 à moins un à cinq à plus de Total Total (a) Autorisation d’utilisation de fréquences de 10 MHz duplex dans la bande 800 MHz Amortissements, dépréciations et pertes de valeur \- les frais de développement sur logiciels sont généralement activés (Bouygues Telecom pour l'essentiel) \- les frais de développement ayant un caractère permanent et récurrent ne répondant pas aux conditions d’activation imposées par IAS 38 sont pris en charges (principalement Colas) (b) dont Bouygues Telecom / licence UMTS (net) = 382 (c) dont Bouygues Telecom : autorisation d’utilisation de fréquences de 15 MHz duplex dans la bande 2,6 GHz pour 228 BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 234 Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie (UGT) Évolution de la valeur nette au 31 décembre 2011 : + 49 (entités intégrées uniquement / mises en équivalence : voir "Entités associées") (a) goodwill sur filiales acquises par le métier uniquement (b) goodwill sur acquisitions par le métier et sur acquisitions réalisées au niveau Bouygues SA sur l'UGT. Valeur comptable consolidée des actions cotées au 31 décembre 2011 (en euros) Au 31 décembre 2011, les tests de dépréciation ont été réalisés selon méthodologie décrite en note 2 ; ils ne font pas apparaître de valeur recouvrable de l’UGT inférieure à la valeur comptable des actifs testés. (a) 8,67 euros après prise en compte d’une prime de contrôle BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 235 \- Les entités associées (mises en équivalence) pour 5 085 ; \- Les autres actifs financiers non courants (prêts, créances, titres non consolidés…) ; \- Les impôts différés actif et créances fiscales à long terme. Virements de rubriques et autres affectations Virements de rubriques et autres affectations (b) Concerne pour l’essentiel les écarts actuariels sur provision IFC Alstom (dont variation réserve de conversion (30)) BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 236 3.2.4.1 Participations dans les entités associées Pour les deux principales entités associées, les montants globalisés au titre des principaux actifs, passifs, produits et charges sont donnés ci-après : (a) Dont : Alstom = 4 444 / Cofiroute (Colas) = 488 (voir ci-après) Le Groupe Bouygues détient des participations dans des entreprises associées dont la liste est fournie en note 24 (liste du périmètre au 31 décembre 2011). (b) Dont goodwill = 2 592 (a) états financiers publiés au 30 septembre 2011 par Alstom (clôture annuelle au 31 mars 2012) (b) états financiers publiés à la clôture annuelle au 31 mars 2011 BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 237 3.2.4.2 Participations non consolidées et autres actifs financiers non courants Principales participations non consolidées nettes au 31 décembre 2011 STPC - Travaux Publics de Concassageb (a) Les informations sur les "Sociétés d’enrobés ou de liants" et les "filiales et participations diverses françaises et étrangères" ne sont pas détaillées : elles regroupent un grand nombre de sociétés (non significatives au plan individuel) (b) Ces sociétés non consolidées ont été acquises fin 2011 par Colas auprès du groupe Servant, et seront consolidées en 2012 > créances rattachées à des participations \- Dépôts et cautionnements versés net \- Autres titres immobilisés : divers inférieurs unitairement à 2 millions d’euros BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 238 Répartition par nature des participations non consolidées et autres actifs financiers non courants (hors entités associées) Échéance entre 1 et 5 ans (a) Impact de réestimation affecté en capitaux propres, sauf en cas de baisse significative et prolongée de la valeur (variation en résultat) (b) L’incidence de variation de la juste valeur est affectée au compte de résultat (d) Dont Groupe AB (option de vente) : désigné initialement comme étant à la juste valeur (e) Y compris créances financières sur activité de PPP (partenariat public / privé) (f) Flux 2011 : concerne essentiellement Colas (acquisitions fin 2011 destinées à être consolidées en 2012) Le groupe Bouygues détient plusieurs participations dans des coentreprises dont la liste est fournie en note 24 (liste du périmètre au 31 décembre 2011). Montants cumulés inclus à l’actif / passif et au compte de résultat : (b) dont Bouygues Immobilier : immeubles en cours = 1 014, immeubles achevés = 15 Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés TF1 : grilles de programmes des années futures L’échéancier des contrats d’acquisitions de droits de diffusion et de droits de retransmissions sportives est le (a) 2011 : une partie de ces contrats est libellée en devises : 18,9 millions d’euros en CHF, 3,1 millions d’euros en GBP, 282,7 millions d’euros hors bilan, portant sur les acquisitions BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 239 4.2 Avances et acomptes versés sur commandes 4.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie (a) dont Bouygues SA : dépôts à terme inférieurs à 3 mois = 329 (b) Les équivalents de trésorerie sont détenus pour 1 965 par Bouygues SA. Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères de premier rang. Les disponibilités et équivalents de trésorerie peuvent être facilement convertis en numéraire. Ils sont valorisés à leur juste valeur. L’intégralité des placements de trésorerie et d’équivalents de trésorerie est disponible à fin 2011. La trésorerie nette présentée dans le tableau de flux de trésorerie comprend les éléments suivants par devise Avances et acomptes versés sur commandes 4.3 Clients / Actif d'impôts / Autres créances courantes 8 910 Répartition des créances clients nettes entre encours non échus et encours échus (échéancier de paiement) 31/12/2011 et 31/12/2010 (a) dont Colas : 81, Bouygues Construction : 56 L’analyse des créances échues de plus de 12 mois non dépréciées n’a pas révélé de risque de crédit complé- mentaire : TVA récupérable / compensation avec dettes fournisseurs, etc. BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 240 4.5 Analyse des amortissements et dépréciations d'actif, provisions au passif et au compte de résultat Instruments financiers de couverture des dettes financières Autres actifs financiers (créances financières à - 1 an / (a) Reprises sur cessions, changement de périmètre, dotations nettes financières BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 241 NOTE 5 • INFORMATION SUR LES CAPITAUX 5.3 Analyse de la rubrique des produits et charges 5.1 Capital de Bouygues SA (en euros) l’évolution sur l’année 2011 a été la suivante : Réserve de variation de juste valeur (instruments financiers) Impôts sur les opérations en capitaux propres Quote-part des retraitements sur mises en équivalence (a) Annulation des actions propres détenues par Bouygues SA (dont sur OPRA : 41 666 666 actions) (b) Après levée de stocks options Autres produits et charges sur intérêts minoritaires 5.2 Part Groupe et intérêts minoritaires : détail par nature Principaux écarts de conversion au 31 décembre 2011 déterminés sur les états financiers consolidés des socié\- tés étrangères exprimés en devise (filiales intégrées et mises en équivalence) : (a) Solde cumulé à fin 2011 des opérations affectées en capitaux propres (a) Y compris variations de change cumulées issues des entités associées : 17 (dont Alstom + 9) (b) Répartition : filiales intégrées = + 61, changement de périmètre = + 4, filiales mises en équivalence = (4) BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 242 5.3.2 Réserve de juste valeur (part Groupe) Réserve incluant les variations sur appréciation des instruments financiers et autres actifs financiers (juste valeur sur instruments financiers de couverture et titres disponibles à la vente) Principalement : instruments financiers de couverture de flux futurs, de change et variation de juste valeur sur 5.3.3 Réserve d’écarts actuariels sur avantages du personnel (IAS19) 5.4 Analyse de la rubrique "Autres opérations avec les Paiements fondés sur des actions (IFRS2) : impacts sur capitaux propres consolidés selon plans octroyés depuis juin 2005 Coût de l'avantage octroyé aux salariés NOTE 6 • PROVISIONS NON COURANTES ET Les provisions sont valorisées en fonction de la meilleure estimation du risque par le management, y compris celles affectées aux divers contrôles fiscaux du Groupe. (a) Avantages au personnel à long terme Indemnités de fin de carrière (IFC) Autres avantages au personnel long terme (e) dont reprises de provisions non utilisées : (f) dont reprises de provisions non utilisées : Risques liés aux contrôles administratifs divers Démantèlement et remise en état des sites BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 243 Provisions liées au cycle d'exploitation (voir note 2) : Reprises sur provisions (utilisées ou non) Reprises sur provisions (utilisées ou non) (a) autres provisions courantes dont : Litiges clients (courant) et garanties de passif (TF1) Remise en état des sites (courant) (b) provisions concernant l'activité construction : Bouygues Construction et Colas pour l'essentiel. (L'indication de provisions individualisées par chantier n'est pas donnée en raison du caractère confidentiel et préjudiciable de celle-ci). (c) dont reprises de provisions non utilisées : (127) (d) dont reprises de provisions non utilisées : (125) (e) Bouygues Construction et Colas pour l'essentiel Actifs d'impôt différé provenant pour l'essentiel : \- des décalages fiscaux temporaires (provisions temporairement non déductibles \- des déficits fiscaux ayant une réelle probabilité de récupération (a) Dont Colas : 110 et Bouygues Telecom : 72 BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 244 7.3 Répartition des impôts différés nets par métier (b) • détermination de l'impôt différé net : (a) Essentiellement impôt différé sur variation de juste valeur sur instruments financiers / gains et pertes actuariels sur avantages • principales sources d'impôts différés par nature : \- impôts différés actif sur avantages du personnel (principalement IFC) \- impôts différés actif sur provisions fiscalement non déductibles temporairement 7.4 Délai de récupération des impôts différés actif 7.5 Actifs d’impôts différés non comptabilisés Compte tenu de leur faible probabilité de récupération, certains actifs d’impôts différés sont non comptabilisés à fin 2011. Il s’agit essentiellement de déficits fiscaux qui pour la France ne concernent que les sociétés non inté\- grées dans le régime d’intégration fiscale de Bouygues SA. BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 245 NOTE 8 • DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES ET COURANTES Dettes financières non courantes 6 807 8.1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéance Dettes financières courantes - Échéance 2012 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 8.2 Lignes de crédit confirmées et utilisées Emprunts obligataires (Bouygues SA pour l'essentiel) Autres emprunts et dettes auprès d'établissements de crédita (a) Lignes de crédit confirmées et non utilisées = 5 245 BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 246 8.3 Liquidité au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2011, la trésorerie disponible s’élève à 3 161 millions d’euros (y compris -16 M€ d’instruments financiers liés à des opérations de couverture de l’endettement net) auxquels s’ajoute un montant de 5 245 mil\- Les emprunts obligataires à échéance 2013, 2015, 2016, 2018, 2019 et 2026 comportent une clause de "change of control" (clause de changement de contrôle de Bouygues SA). Les crédits bancaires contractés par Bouygues SA ne comportent ni covenant financier, ni trigger event. Il en est de même pour ceux utilisés par les filiales de Bouygues SA. 8.4 Répartition de la dette financière courante et non Répartition de la dette financière courante et non courante, après prise en compte de l’ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la clôture de l’exercice : (a) dettes à taux fixé pour plus d'un an Au 31 décembre 2011, la répartition des actifs financiers et des dettes financières par nature de taux est la Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités Position nette après gestion et correctif (a) Y compris -16 M€ de juste valeur d’instruments financiers liés à des opérations de couverture de l’endettement net Ainsi, une hausse de 1 % des taux d’intérêts à court terme sur la position nette ci-avant engendrerait une diminution du coût de l’endettement financier net de 18,3 millions d’euros en année pleine. 8.6 Répartition de la dette financière court terme et long Les dettes financières ventilées par métier figurent en note 16. Le détail des sûretés réelles et nantissements donnés par le Groupe figure en note 18.1 (répartition par métier). BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 247 NOTE 9 • PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DE VARIATION (a) Trésorerie analysée au tableau des flux de trésorerie 2011 (flux nets + flux non monétaires) Fournisseurs et comptes rattachés (fournisseurs, effets à payer) Autres passifs courants, comptes de régularisation et assimilés Autres dettes opérationnelles (personnel, organismes sociaux, État) Autres dettes non financières, comptes de régularisation et assimilés Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (a) Voir analyse en note 8 : Dettes financières non courantes et courantes (b) Voir analyse en note 6.2 : Provisions courantes Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 9.2 Principales opérations sur endettement net (a) Dont Bouygues Construction : acquisition Leadbitter = (37) et Colas : acquisition Gamma Materials = (33) (b) Dont réduction de capital Bouygues SA suite OPRA = (1 250) ; acquisition d’actions propres Bouygues SA en bourse = (169) ; augmentation de capital Bouygues Confiance 5 (fraction de versement salariés 2011) = + 56 ; exercice d’options de souscription = + 17 (c) Hors licence 4G / 2,6 GHz pour 228, l’exploitation ressort à 1 000 NOTE 11 • ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DES AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ Il n'existe pas de contrats d'échanges de biens ou de services significatifs au 31 décembre 2011. BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 248 Bilan consolidé : informations relatives aux contrats de construction L'affectation est faite en fonction du lieu de réalisation du chiffre d'affaires. 11.4 Répartition, selon nature de marchés, entre la France (a) chiffre d'affaires facturé directement aux services de l'État, collectivités locales et entreprises publiques (marchés de travaux et d'entretien pour l'essentiel) en France et à l'étranger BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 249 Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations Dotations nettes aux provisions et dépréciations* Variations des stocks de production et de promotion immobilière (*) rubriques incluses dans le calcul de l'Ebitda Voir note 16 pour répartition par métier. Bouygues Telecom : produits de cession divers Colas : badwill sur rachats d’intérêts minoritaires = 6 M€ TF1 : au 31 décembre 2010, les autres produits opérationnels d’un montant de 102 M€ comprennent 95,9 M€ représentant notamment le produit net constaté sur la réévaluation à la juste valeur des quotes-parts antérieurement détenues sur TMC et NT1 (a) Dont en 2011 : résultats nets sur cessions d’immobilisations = 67 Colas : amendes concurrence et litiges liés (31) M€ ; dépréciations de goodwill (27) M€ TF1 : les autres charges opérationnelles incluent les dépréciations de goodwill et divers NOTE 13 • COÛT DE L’ENDETTEMENT 13.1 Analyse du coût de l'endettement financier net Charges d'intérêts liées à la trésorerie Produits d'intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie Revenus et plus-values sur cessions de valeurs mobilières Total coût de l'endettement financier net 13.2 Autres produits / charges financiers Total autres produits / (charges financières) Les autres produits et charges incluent les plus ou moins values sur titres non consolidés / la rémunération des investisseurs sur fonds appelés (immobilier d’entreprise) / les commissions d’engagements / les variations de juste valeur sur les "Autres actifs financiers courants" et divers sur la période. La variation 2010 / 2011 de (19) M€ s’explique principalement par la diminution des plus-values nettes sur titres non consolidés, liée notamment à l’opération de cession / échange de la participation Alstom Hydro (AHH) en BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 250 14.1 Analyse de la charge nette d’impôt NOTE 15 • RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES ET RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION 15.1 Résultat net des activités poursuivies Le résultat net des activités poursuivies s’élève à 1 070 : Résultat net des activités poursuivies (100 %) Part des intérêts minoritaires sur activités poursuivies Part du Groupe sur activités poursuivies Voir note 16 pour répartition par métier 14.2 Rapprochement entre taux d’impôt théorique et réel sur compte de résultat consolidé (preuve de l’impôt) Les différences constatées entre le taux d’imposition théorique de droit commun en vigueur en France et le taux effectif constaté en charges de l’exercice sont les suivantes : Résultat des activités intégrées poursuivies avant impôts Création, utilisation des reports fiscaux déficitaires Impôts forfaitaires, de distribution et crédits d'impôts Impôts hors taux liés aux résultats : écarts de taux d'imposition, plus-values à long terme, impositions étrangères 15.2 Résultat net des activités poursuivies (et résultat dilué Le résultat net des activités poursuivies par action avant dilution est obtenu en ramenant le résultat net des activi- tés poursuivies (part du Groupe) au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice 2011 (à l’exclusion du nombre moyen des actions détenues ordinaires achetées à titre d’autocontrôle). Résultat net des activités poursuivies part du Groupe (en millions d'euros) Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation Résultat des activités poursuivies en euros par action Le résultat net des activités poursuivies dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d'ac- tions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif (options de souscription d'actions potentiellement et économiquement exerçables à la clôture de l'exercice). Résultat net des activités poursuivies utilisé pour la détermination du Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation Ajustement lié à l'effet dilutif des options sur les actions Résultat des activités poursuivies dilué en euros par action 15.3 Résultat net des activités poursuivies retraité Résultat net des activités poursuivies part du Groupe (en millions d'euros) Nombre d'actions en circulation à fin décembrea Résultat des activités poursuivies en euros par action retraité (a) Calculé sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre de l’année (hors autocontrôle) BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 251 L'information sectorielle ci-après est présentée comme suit : 1\. Analyse par activité (UGT) : BTP (Bouygues Construction) ; Immobilier (Bouygues Immobilier) ; Routes (Colas) ; Médias (TF1) ; Télécoms (Bouygues Telecom) ; Bouygues SA et autres. 2\. Analyse par zone géographique : France et DOM, Union Européenne, Autres pays européens, Afrique, Asie-Pacifique-Océanie, Amériques et Moyen-Orient. (Affectation en fonction de la localisation des immobilisations). Les cessions internes entre les différentes activités se réalisent en règle générale aux conditions de marché. L’information sur le chiffre d’affaires par zone géographique figure en note 11.3. Les secteurs opérationnels par activité correspondent aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel du Groupe et aucun regroupement n’a été effectué. Cette information est utilisée aux fins d’affectation des ressources aux secteurs opérationnels et de l’évaluation de leur performance. Les données des secteurs opérationnels suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers. Le secteur Bouygues SA et autres présenté regroupe les contributions des entités holding corporate et des entités dédiées au financement centralisé du Groupe. 16.1 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2011 Quote-part du résultat net des entités associées Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Impôts différés actif, créances fiscales long terme Impôts différés passif, dettes fiscales long terme Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions nettes de titres consolidés et autres (a) dont Alstom = 175 (b) dont Alstom pour 4 444 (c) Contribution de niveau métiers après maintien des comptes courants intra-groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intra-groupe de ceux-ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres) BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 252 16.2 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2010 Quote-part du résultat net des entités associées Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Impôts différés actif, créances fiscales long terme Impôts différés passif, dettes fiscales long terme Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions nettes de titres consolidés et autres BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 253 16.3 Analyse sectorielle par zone géographique Prix d’acquisition liés aux immobilisations corporelles (a) y compris contrats de locations financement Prix d’acquisition liés aux immobilisations corporelles (a) y compris contrats de locations financement BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 254 16.4 Présentation du compte de résultat par destination BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 255 Les tableaux ci-après présentent la somme des en-cours notionnels, au 31 décembre 2011, de chaque type de produit utilisé, avec répartition par maturité résiduelle pour les opérations de taux, par devise pour les opérations 17.1 Couverture du risque de taux (a) dont taux payé = taux fixe : 353 (b) dont taux payé = taux fixe : 1 397 (a) Swaps de couverture de taux à départ décalé Pour les couvertures de taux renouvelables, les montants sont indiqués dans la colonne correspondante à l’échéance la plus lointaine.. BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 256 17.2 Couverture du risque de change 31 décembre 2011 (contre-valeur présentée en millions d'euros) 17.3 Valeur de marché des instruments de couverture Au 31 décembre 2011, la valeur de marché (net present value) du portefeuille d’instruments financiers de couver\- ture est de - 80 millions d’euros. Ce montant est pour l’essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de flux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d’opérations à terme permettant de couvrir le risque de change découlant d’opérations La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante : > Opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur d’un élément d’endettement net : > Opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie : En cas de translation de la courbe des taux de + 1,00 % (et respectivement -1,00 %), la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à - 15 millions d’euros (respectivement - 147 millions En cas d’évolution défavorable de 1 % de l’euro par rapport à chacune des autres devises, la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à - 94 millions d’euros. Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles les instruments BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 257 NOTE 18 • ENGAGEMENTS HORS BILAN Cette note présente les engagements de garantie, les engagements contractuels divers ; les contrats de location simple figurent en note distincte ci- dessous. (voir aussi notes 3,4 et 8) Le Groupe est susceptible d’accorder dans le cadre de ses opérations courantes, des garanties pluriannuelles (de type « garantie décennale ») qui font généralement l’objet de provisions sur une base statistique au passif du bilan. Les garanties de marché accordées par les établissements financiers aux clients du Groupe constituent pour ces établissements des engagements hors- bilan ; dans le cas où ces garanties pourraient donner lieu à paiement de sommes quelconques, elles feraient alors l’objet de provisions au bilan du Groupe. Obligations en matière de provision retraite (IFC) Obligations en matière de provision retraite (IFC) (a) dont : engagements fermes ou optionnels de livrer ou recevoir des titres ; notamment l’accord signé avec Groupe AB (option de vente) pour 155 M€ en 2011 et en 2010. La présentation des engagements ci-avant n’omet pas l’existence d’engagements hors bilan significatifs, selon normes comptables en vigueur. BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 258 Loyers futurs minima restant dus jusqu’à la date normale de renouvellement des contrats (ou date de première résiliation possible) au titre des baux de locations simples nés dans le cadre des activités courantes (terrains, constructions, matériels…). Après réévaluation (augmentation prévisionnelle des loyers), ces montants pour l’essentiel tiennent compte d’un calcul d’actualisation (taux marginal d’endettement). Bouygues Telecom : engagements donnés dans le cadre de l'exploitation concernant pour l'essentiel des baux commerciaux pour la location des immeubles et des terrains d'exploitation destinés à l'exploitation des sites techniques du 18.4 Contrats de location-financement (déjà comptabilisés au passif du bilan) L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2 600 MHz attribuée à Bouygues Telecom en octobre 2011 pour une durée de 20 ans comporte une obligation d’accueillir des MVNO ainsi qu’une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (25 % L’arrêté du 3 décembre 2002 autorisant Bouygues Telecom à établir et exploiter un réseau 3G comprend un certain nombre d’obligations, concernant notamment le calendrier de déploiement et la couverture de la population. A ce titre, Bouygues Telecom couvre en 3G 93% de la population à fin 2011, au- delà de sa dernière obligation de couverture fixée dans son autorisation à 75% de la population au La convention signée en 2003 entre les trois opérateurs, l'État, les Collectivités territoriales et l'ARCEP prévoit la couverture de quelques 3 000 communes en zones blanches. Fin 2011, Bouygues Telecom considère que le programme initial de couverture des zones blanches est terminé ; les quelques sites restants étant bloqués par les collectivités concernées, et donc sans visibilité. Par ailleurs, les opérateurs ont accepté, au-delà de leur engagement initial, de couvrir 364 nouvelles communes, portant le programme final à plus de 3 300 communes à couvrir. Fin 2011, plus de la moitié des sites de ce programme complémentaire pour lesquels Bouygues Telecom est leader sont ouverts. En février 2010, Bouygues Telecom, Orange et SFR ont conclu, sous l'égide de l'ARCEP, un accord de partage d'installations de réseau 3G dans les zones les moins denses du territoire. Cet accord, qui a été complété au mois de juillet 2010 pour prévoir l'arrivée ultérieure de Free Mobile, prévoit la couverture d'environ 3 600 communes, dont notamment l'ensemble des communes du programme zones blanches 2G ; il permettra d'offrir à l'horizon fin 2013 une couverture 3G équivalente à la couverture 2G, soit environ 99,8 % de la population, au-delà des obligations de couverture 3G des opérateurs. BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 259 NOTE 19 • EFFECTIFS, ENGAGEMENTS ENVERS Effectifs contrats expatriés et contrats locaux 19.3 Engagements envers le personnel, engagements en matière de retraite (avantages postérieurs à l'emploi) Les tableaux ci-dessous fournissent des informations sur les engagements du Groupe en matière de retraite. Les cotisations définies présentées ci-dessus comprennent les cotisations versées : > aux caisses d’assurance maladie et mutuelles, > aux caisses de retraite (régime obligatoire et régimes complémentaires), Information sur les parties liées : voir note 20 Charge nette comptabilisée dans le compte de résultat (charges opérationnelles) Indemnités de fin de carrière (IFC) Rendement attendu des actifs du régime \- charge nette : signe positif \- produit net : signe négatif BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 260 Variations des éléments du bilan (provisions non courantes) (a) Concerne notamment le groupe Colas au titre de fonds de pensions situés au Royaume-Uni (gestion indépendante de l’entreprise) Ratio : fonds dédiés / valeur (a) Fonds TF1 résiduel pour une fraction des obligations Répartition par métier au 31 décembre 2011 • indemnités de fin de carrière (a) La charge 2011 sur pensions n’est pas significative • indemnités de fin de carrière (a) La charge 2011 sur pensions n’est pas significative Répartition par zone géographique au 31 décembre 2011 BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 261 Principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de fin Âge de départ en retraite (selon les métiers) : Augmentation future des salaires (selon activité)a (b) Une baisse de 50 points de base du taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 21 M€ au 31 décembre 2011. Selon les principes comptables Groupe, ces écarts actuariels auraient été comptabilisés directement en capitaux propres. Nombre total d’options pouvant effectivement (juridiquement et économiquement) être exercées : 0 Cours de bourse au 30/12/2011 : 24,345 euros Pour être effectivement exerçables les options doivent remplir deux conditions : 1) Être juridiquement exerçables au 31/12/2011, soit par exercice normal (4 ans après la date d‘attribution du plan), soit par exercice partiel anticipé dans le cadre du PEE. 2) Être économiquement exerçables au 31/12/2011 : pour qu’une option soit économiquement exerçable, son prix d’exercice doit être inférieur au cours de clôture au 30/12/2011, soit 24,345€. (a) Les cours de levée tiennent compte de l’OPRA. BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 262 20.2 Informations sur les rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d'administration La rémunération des principaux dirigeants concerne les membres du comité de direction générale du Groupe présence. Les jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs non dirigeants sont de 403 000 €. Avantages à court terme : néant. Avantages postérieurs à l'emploi : les membres du comité de direction générale bénéficient d’un régime de retraite additive de 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime. Cette retraite additionnelle annuelle est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurance. La contribution versée en 2011 au fonds des actifs constitué par la compagnie d’assurance s’est élevée à 2 000 000 €. Avantages à long terme : néant. Indemnités de fin de contrat : elles concernent les indemnités de fin de carrière pour un montant de 640 248 €. Paiement en actions : le nombre de titres attribués le 14 juin 2011 (stock- options) aux membres du comité de direction générale est de 649 000 au prix d’exercice de 31,43 €. La date minimale d’exercice est le 14 juin 2015. La charge comptabilisée en 2011 ressort à 121 324 €. NOTE 20 • INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES ET LES AVANTAGES DES ORGANES 20.1 Informations sur les parties liées > Parties liées en amont : SCDM (société contrôlée par Martin et Olivier > Bouygues) ; > Coentreprises : principalement sociétés de carrières / SEP de travaux / > sociétés de promotion immobilière ; > Entités associées : notamment transactions avec les sociétés > concessionnaires et Alstom ; > Autres parties liées : essentiellement transactions avec des sociétés non > consolidées détenues par le Groupe. BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 263 NOTE 21 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE 21.1 Informations sur les flux de trésorerie des filiales acquises ou sortantes Présentation par métier des flux de trésorerie nets résultant des acquisitions et sorties de filiales. Coût d'acquisition ou de cession net Flux de trésorerie net résultant de l'acquisition ou sortie des filiales Sur activités non poursuivies : NÉANT BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 264 NOTE 22 • HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (en milliers d'euros) Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau, en charge des contrôles des comptes consolidés de Bouygues et sociétés faisant l'objet d'une intégration, affectés en compte de résultat consolidé au (a) Pour la pertinence de l'information d'ensemble, la charge d'honoraires affectée aux "Autres réseaux" des commissaires aux comptes est présentée dans ce tableau. (b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes. (c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l'émetteur ou à ses filiales : \- par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l'article 10 du code de déontologie, \- par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du code de déontologie. (d) Il s'agit des prestations hors Audit rendues, dans le respect des dispositions de l'article 24 du code de déontologie, par un membre du réseau aux filiales de l'émetteur dont les comptes sont certifiés. BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 265 NOTE 23 • PRINCIPAUX TAUX DE CONVERSION Convention : 1 unité monétaire locale = x euros BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 266 NOTE 24 • LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2011 Colas SA et ses filiales régionales (a) Si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d'intérêt (a) Si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d'intérêt Grands Travaux Océan Indien (GTOI) SA Société de la Raffinerie de Dunkerque & Gestion (SFPG) SA et ses filiales BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 267 Axione Infrastructures SAS et ses filiales David Webster Lighting et ses filiales Icel Maidstone Ltd et ses filiales (a) Si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d'intérêt (b) 39,19 % Bouygues Construction, 6,90 % Colas BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes consolidés • 268 Losinger Marazzi AG (ex Construction AG) Köniz / Suisse Losinger Holding AG (ex Marazzi Holding) Köniz / Suisse VCES Holding s.r.o. et ses filiales Colas du Maroc et ses filiales (a) Si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d'intérêt BILAN SOCIÉTÉ MÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2011 Avances et acomptes reçus sur commandes BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 269 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2011 Charges externes et autres charges d'exploitation Impôts sur les bénéfices / Intéressement Charges à répartir et produits à étaler Plus et moins-values sur cessions d'immobilisations Variation du besoin en fonds de roulement Créances / dettes nettes sur immobilisations VARIATIONS DE TRÉSORERIE (A + B + C) BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes individuels • 270 13\. Engagements hors bilan, donnés et reçus 2\. Principes, règles et méthodes comptables 4\. Échéances des créances de l’actif circulant 16\. Intégration fiscale et impôt sur les bénéfices 18\. Effectif moyen employé pendant l'exercice 8\. Composition du capital de la société 10\. Échéances des dettes à la clôture de l’exercice 11\. Détails des comptes concernant les entreprises liées 12\. Opérations sur les instruments financiers aux organes d'administration et de direction 21\. Tableau des filiales et participations BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 271 Bouygues a souscrit à une augmentation de capital le 18 novembre 2011 pour un montant de 25,5 mil\- lions d’euros, soit 2 053 455 titres (% de détention 1.1.2 Financière de l’Orée du Bois Bouygues a souscrit à une augmentation de capital le 14 décembre 2011 pour un montant de 2,5 mil\- lions d’euros, soit 166 667 titres. Le même jour, une réduction de capital a été réa- lisée par annulation de titres, soit une annulation de 74 002 titres pour Bouygues (% de détention Un remboursement partiel de 3,5 millions d’euros de créances rattachées à des participations a été Le 7 octobre 2011, Bouygues a acquis auprès de la société Artemis 1 113 650 parts, portant ainsi sa participation de 50 % à 100 % dans Serendipity Investment. Bouygues a également repris le compte-courant d’Artemis pour un montant de 2,6 Au cours du 1er semestre 2011, Bouygues a acquis 5 153 093 actions propres pour un montant de 169 millions d’euros comptabilisés en "Autres Titres Lors du conseil d’administration du 30 août 2011, ces actions et celles achetées en 2010 pour 154,7 millions d’euros ont été annulées, soit 9 973 287 actions représentant un montant total de A la suite d’une Offre Publique de Rachat d’Actions (OPRA) lancée début octobre 2011, Bouygues a racheté, pour un montant de 1 250 millions d’euros, 41 666 666 de ses propres actions représentant 11,69 % de son capital (sur la base du capital social publié au 31 octobre 2011). Le 15 novembre 2011, le conseil d’administration de Bouygues a décidé Le capital après ces opérations d’annulation s’établit Au 31 décembre 2011, Bouygues détient 108 000 actions propres par l’intermédiaire d’un compte de liquidité ouvert le 3 février 2011. Cet emprunt, émis pour un montant de 750 millions d’euros, a été remboursé en totalité en février 2011. En prévision de remboursement d’échéances de prêts à venir, Bouygues a émis un nouvel emprunt obligataire selon les modalités suivantes : > Montant : 800 millions d’euros > Date de paiement : 9 février 2012 > Échéance : 9 février 2022 Les comptes ont été établis conformément aux Les dépenses sont inscrites en comptabilité selon En règle générale, les logiciels informatiques acquis à des tiers sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur cinq ans Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors taxes déductibles. Les frais accessoires non représentatifs d'une valeur vénale sont portés directement en charges dans l'exercice. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la nature et de la durée de vie prévue de chaque composant. Les titres de participation et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Les frais d'acquisition sont incorporés dans la valeur Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité déter- minée sur la base de critères objectifs (cours de Bourse pour les sociétés cotées, capitaux propres, économique, perspectives de rentabilité) ou de tous autres éléments représentatifs de la valeur réelle Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre les deux termes retenus. Les créances immobilisées figurent à l’actif du bilan pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de recouvrement, est inférieure à Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d'arrêté du bilan. Le cas échéant, le taux retenu est le taux couvert en cas de couverture Les écarts constatés sont portés à des comptes de régularisation au bilan. Les pertes latentes sont L'estimation du portefeuille est conforme aux normes édictées par le plan comptable. En l'occurrence, la valeur d'inventaire des titres non cotés (actions, titres de créances négociables, OPCVM monétaires) a été déterminée par référence à la dernière estimation au 31 décembre 2011. Pour les titres cotés, la valeur est égale au cours moyen BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes individuels • 272 Les charges à répartir comprennent essentiellement les frais d'émission des emprunts obligataires pour la part non couverte par la prime d'émission. En cas d’obligations convertibles, la quote-part de frais non amortis afférente aux obligations converties en actions est imputée sur la prime d’émission des Les primes de remboursement des obligations portent sur les emprunts obligataires dont les prix d’émission correspondent à 99,05 % (octobre 2004), 99,804 % (juillet 2005), 97,203 % (février 2006), 99,657 % (mai 2006), 99,812 % (mai 2006), 98,662 % (octobre 2006), 99,441 % (juillet 2008) et 99,651 % (février 2010) du montant nominal. > les provisions pour risques divers dont provisions sur contrôles fiscaux et provisions pour risques complémentaires sur pertes filiales. Ces der- nières sont constituées pour les filiales dont la situation nette négative n'a pu être couverte par les dépréciations des titres et autres créances détenues par Bouygues sur ses filiales ; > les provisions pour charges comprennent notamment les avantages au personnel (primes, indemnités de fin de carrière, médailles du travail, Afin de limiter l'incidence des variations de change et de taux d'intérêts sur le compte de résultat, la société est amenée à utiliser des instruments finan- Ces instruments ont pour caractéristiques com- > classement du personnel en groupes homogènes en fonction du statut, de l'âge et de l'ancienneté ; > d'être limités aux produits suivants : achats et ventes à terme de devises, swaps de devises, cross currency swaps, achats d'options de change dans le cadre de la couverture du risque de change, swaps de taux d’intérêts, future rate agreements, achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux ; > de n'être utilisés qu'à des fins de couverture ou > salaire mensuel moyen de chaque groupe, majo- ré du coefficient de charges sociales patronales > évolution des carrières et taux d’actualisation : taux révisés chaque année selon évolution ; > le taux de rotation moyen du personnel a été calculé à partir de la moyenne des sorties des > espérance de vie par référence aux tables de > de n'être traités qu'avec des banques françaises et étrangères de premier rang ; > de ne présenter aucun risque d'illiquidité en cas La société Bouygues SA est la société de tête du Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opération de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les Méthodes et hypothèses retenues pour le calcul : > méthode rétrospective des droits projetés avec salaires de fin de carrière ; > indemnité conventionnelle et bénévole en usage dans l'entreprise, tenant compte des conventions collectives des Cadres et des Etam en vigueur ; > engagement en harmonie avec les avis et recom- > droits acquis au 31 décembre 2011 ; BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 273 Dépôts à terme < 3 mois (a) dont à plus d'un an NOTE 6 • COMPTES DE RÉGULARISATION NOTE 4 • ÉCHÉANCES DES CRÉANCES DE L’ACTIF NOTE 7 • VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Capitaux propres au 31/12/2010 (avant affectation du résultat) Prélèvement au titre des dividendes distribués Capitaux propres après affectation du résultat BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes individuels • 274 NOTE 8 • COMPOSITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ NOTE 10 • ÉCHÉANCES DES DETTES À LA CLÔTURE Nombre maximal d'actions futures à créer : Néant (a) Mouvements de l'exercice du nombre d'actions : 646 509 par exercice d'options de souscription Autres emprunts obligataires (intérêts courus compris) Montants d’origine hors intérêts courus : (a) Emprunt obligataire octobre 2004 : Montant : 758.09 millions d'euros, échange et rachat anticipé (f) Emprunt obligataire octobre 2006 : Montant : 400 millions de livres sterling (595,33 millions d'euros) - le 29 octobre 2010 pour 241,91 millions d'euros - taux : 4,375 % Modalités de remboursement : amortissement en totalité Modalités de remboursement : amortissement en totalité le 29 octobre 2014, par remboursement au pair le 6 octobre 2026, par remboursement au pair (b) Emprunt obligataire juillet 2005 : Montant : 750 millions d'euros - taux : 4,25 % Modalités de remboursement : amortissement en totalité le 22 juillet 2020, par remboursement au pair (c) Complément emprunt obligataire juillet 2005 : Montant : 250 millions d'euros - taux : 4,25 % Modalités de remboursement : amortissement en totalité le 22 juillet 2020, par remboursement au pair (d) Emprunt obligataire mai 2006 : Montant : 600 millions d'euros - taux : 4,75 % Modalités de remboursement : amortissement en totalité le 24 mai 2016, par remboursement au pair (e) Emprunt obligataire mai 2006 : Montant : 709.35 millions d'euros, échange et rachat anticipé le 29 octobre 2010 pour 440,65 millions d'euros - taux : 4,5 % Modalités de remboursement : amortissement en totalité le 24 mai 2013, par remboursement au pair (g) Emprunt obligataire juillet 2008 : Montant : 1 milliard d'euros - taux 6,125 % Modalités de remboursement : amortissement en totalité le 3 juillet 2015, par remboursement au pair (h) Emprunt obligataire février 2010 : Montant : 500 millions d'euros - taux : 4 % Modalités de remboursement : amortissement en totalité le 12 février 2018, par remboursement au pair (i) Emprunt obligataire octobre 2010 : Montant : 1 milliard d'euros - taux : 3,641 % Modalités de remboursement : amortissement en totalité le 29 octobre 2019, par remboursement au pair BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 275 NOTE 11 • DÉTAILS DES COMPTES CONCERNANT Au 31 décembre 2011, Bouygues détient : > 3 097 350 calls sur des actions Bouygues > 269 418 calls dans le cadre de l'opération Bouygues Partage > 165 063 calls dans le cadre de l'opération Bouygues Confiance 4 > 87 657 calls dans le cadre de l'opération Bouygues partage 2, 5 ans > 659 496 calls dans le cadre de l'opération Bouygues Partage 2,10 ans NOTE 13 • ENGAGEMENTS HORS BILAN, DONNÉS ET Une dépréciation ou une provision a été constatée sur les calls dont la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur NOTE 12 • OPÉRATIONS SUR LES INSTRUMENTS 12.1 Couverture du risque de taux 12.2 Couverture du risque de change Le chiffre d'affaires de Bouygues est composé essentiellement de refacturation aux filiales de frais de services Au 31 décembre 2011, la valeur de marché du portefeuille d'instruments financiers est de - 9,81 millions d'euros et BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes individuels • 276 NOTE 17 • SITUATION FISCALE LATENTE (produits de cession, dépréciations et provisions) NOTE 16 • INTÉGRATION FISCALE ET IMPÔT SUR LES Bouygues a opté depuis 1997 pour le régime d'intégration fiscale (art. 223 A à U du CGI). Outre Bouygues, le périmètre d'intégration fiscale 2011 compte 74 filiales. Chaque société comptabilise sa charge d'impôt comme en l'absence d'intégration, l'économie d'impôt étant appré- À la fin de la période, la société a constaté un produit d'impôt sur les bénéfices, se répartissant ainsi : IS reçu des filiales bénéficiaires intégrées Charges déduites fiscalement et produits imposés BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 277 NOTE 18 • EFFECTIF MOYEN EMPLOYÉ PENDANT NOTE 20 • INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES Employés, techniciens et agents de maîtrise (Etam) NOTE 19 • AVANCES, CRÉDITS, RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉS AUX ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE Titres de créances négociables, OPCVM monétaires Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction : > le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes > natures, perçues des sociétés françaises et étrangères, par les membres de la direction (président-directeur général et directeur général délégué), s'élève à : 1,5 million d'euros de rémunération de base, 2,1 millions d'euros de rémunération variable payée au mois de mars 2012 et liée aux performances réalisées en 2011 et 0,15 million d'euros de jetons de présence. > jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs : 0,50 > million d'euros. La valeur d'inventaire retenue est : (b) la valeur boursière (cours de clôture pour les actions) (c) la quote-part de situation nette consolidée BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • Comptes individuels • 278 NOTE 21 • TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 2\. Participations (10 < % ≤ 50) (a) Dans la monnaie locale d'opération (b) Y compris le résultat de l'exercice (c) En euros (d) Société mère de métier : réserves, chiffre d'affaires et résultat (hors part des tiers) consolidés du métier au 31 décembre 2011 (e) Exercice au 31 mars BOUYGUES • Document de référence 2011 • LES COMPTES • 279 BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • 280 Rapport et exposé des motifs sur les résolutions Rapport spécial sur les options de souscription Rapport sur le rapport du président Ensemble. Au-delà des chantiers et des projets qu’ils ont à mener, les hommes et les femmes du Groupe se mobilisent au profit des autres et de l’environnement. Des actions de solidarité leur offrent de se dépasser. 82 % des collaborateurs de Bouygues Immobilier ont participé à la journée nationale Solid’R 2011. BOUYGUES • Document de référence 2011 • 281 > Rapports du conseil d’administration ; > Rapport du président du conseil d’administra\- > Rapports du conseil d’administration et des > Rapports des commissaires aux comptes ; > Approbation des comptes sociaux annuels et des > Approbation des comptes consolidés et des > Affectation du résultat, fixation du dividende ; > Approbation des conventions et engagements > Renouvellement du mandat d’administrateur de > Renouvellement du mandat d’administrateur de > Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société ; > Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société ; > Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en période d’offre publique portant sur les titres de la > Modification de l’article 19.4 des statuts à l’effet de permettre le vote électronique lors des assem- > Renouvellement du mandat d’administrateur de > Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges Chodron de Courcel ; > Nomination en qualité d’administrateur de > Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • Ordre du jour • 282 Rapports du conseil d'administration Rapports du conseil d'administration Le présent rapport constitue la partie du rapport de gestion du conseil d’administration relative à la présentation des résolutions qui seront soumises à l’assemblée générale mixte du 26 avril 2012. l’exercice clos le 31 décembre 2011 La première résolution a pour objet d’approuver les opérations et les comptes sociaux annuels de l’exercice 2011 ; la deuxième résolution a pour objet d’approuver les opérations et les comptes du dividende (1,60 euro par action) La troisième résolution a pour objet l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 L’exercice 2011 se solde par un bénéfice distribuable de 2 597 687 828,42 euros, constitué du bénéfice net de l’exercice, arrêté à 808 081 882,48 euros, et du report à nouveau de 1 789 605 945,94 euros. Nous vous proposons d’affecter ce bénéfice distri- > affectation à la distribution : 503 790 526,40 > affectation au report à nouveau : 2 093 897 302,02 Cette distribution représente un dividende de 1,60 euro, identique à celui versé au titre de l’exer\- cice 2010, pour chacune des 314 869 079 actions existantes au 31 décembre 2011. Conformément à la loi, les actions qui seraient détenues par la société lors de la mise en paiement ne bénéficieront pas de Le dividende serait payé en numéraire. La date de mise en paiement (payment date) serait fixée au 4 mai 2012. La date de détachement du dividende sur le marché Euronext Paris (ex date, premier jour de Bourse où l’action est cotée coupon détaché) serait fixée au 30 avril 2012. La date à laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement (record date) serait fixée au 3 mai 2012 au soir. Cette distribution est éligible en totalité à l’abatte- ment de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques résidentes fiscales en France. Ceux-ci peuvent toutefois, sauf exceptions, opter pour leur assujettissement au prélèvement forfaitaire de 21 % (hors prélèvements sociaux), libératoire de La quatrième résolution vise à approuver les conventions et engagements conclus ou renouvelés par Bouygues en 2011 et qui relèvent des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Ces conventions et engagements, qui ont fait l’objet d’un accord préalable du conseil d’administration, et les montants facturés au titre de ces conventions, sont détaillés dans le rapport spécial des commis- saires aux comptes sur les conventions et enga- gement réglementés. Ils portent principalement : > sur les prestations de services assurées par Bouygues au profit de ses principales filiales ; en sus de sa mission de direction générale du Groupe, Bouygues SA fournit à ses différents métiers des services et expertises dans différents humaines, etc. À cet effet, Bouygues SA et ses principales filiales concluent chaque année des conventions relatives à ces prestations, permet- tant à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin. Les coûts réels de ces services communs sont refacturés aux filiales selon des clés de réparti\- tion adaptées à la nature du service rendu : en matière de ressources humaines, au prorata des effectifs de la filiale par rapport aux effectifs du Groupe ; dans le domaine financier les capitaux permanents et pour les autres services au prorata du chiffre d’affaires de la filiale par rapport au > sur les prestations de services réciproques entre Bouygues et SCDM, société détenue par Messieurs Martin Bouygues et Olivier Bouygues ; le montant facturé par SCDM à Bouygues dans le cadre de cette convention (5,4 millions d’eu\- ros) représente essentiellement les salaires de Messieurs Martin et Olivier Bouygues (85,8 % du total du montant facturé). Le solde (14,2 % du montant facturé) correspond aux prestations de l’équipe restreinte qui, à leurs côtés, contri- bue en permanence à leurs réflexions et à leurs actions au profit du Groupe, principalement par des études et analyses portant sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe > sur les conditions d’utilisation par des sociétés du Groupe des avions détenus par des sociétés contrôlées par Bouygues ou SCDM ; > sur le régime complémentaire de retraite consenti aux membres du comité de direction générale du Groupe, dont font partie les dirigeants mandataires sociaux de Bouygues et certains administrateurs salariés de Bouygues SA. Ce régime complémentaire représente 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime et la retraite additionnelle ne peut excéder huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, soit environ 291 000 euros en 2012. Ce régime a été externalisé auprès d’une compagnie > sur les licences de marques consenties par Bouygues à certaines filiales. Il s’agit de per- mettre à ces filiales, dont Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Bouygues Telecom, d’uti- liser la marque Bouygues et des dénominations Il est précisé que les conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs ne sont pas soumis à nou- Les mandats d’administrateurs de Madame Francis Bouygues et de Messieurs Martin Bouygues, François Bertière et Georges Chodron de Courcel arrivent à expiration à l’issue de la présente assem- blée générale. Nous vous proposons, dans les cinquième à huitième résolutions, de renouveler BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • 283 en 1978. En 1981, il devient directeur du développe\- ment urbain de l'Epa de Cergy-Pontoise. Il intègre le groupe Bouygues en 1985 en tant que directeur général adjoint de Française de Constructions. Il est nommé président-directeur général de France général de Bouygues Immobilier en 1997, puis en 2001. François Bertière est administrateur de Georges Chodron de Courcel est né le 20 mai 1950\. Il est directeur général délégué de BNP Paribas. Il a été nommé administrateur de Bouygues le 30 janvier 1996. Il est membre du comité des Diplômé de l’École Centrale de Paris, licencié de Courcel entre en 1972 à la BNP où il devient responsable des études financières au sein de la direction financière en 1978, puis secrétaire général de Banexi en 1982. Il est ensuite directeur de la gestion des valeurs mobilières, puis des affaires financières et des participations industrielles. En 1989, il est nommé président de Banexi, puis direc\- teur central de BNP en 1990. En 1995, il devient directeur général adjoint, puis directeur général délégué de BNP de 1996 à 1999. Après la fusion avec Paribas en août 1999, Georges Chodron de Courcel est responsable de la Banque de finance- ment et d'investissement de BNP Paribas de 1999 à 2003. Il est directeur général délégué de BNP ces mandats pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2015, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Martin Bouygues est né le 3 mai 1952. Il est le président-directeur général de Bouygues. Il a été nommé administrateur de Bouygues le 21 janvier Martin Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 en qualité de conducteur de travaux. En 1978, il fonde la société Maison Bouygues, spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur cata- logue. Administrateur de Bouygues depuis 1982, Martin Bouygues est nommé vice-président en 1987\. Le 5 septembre 1989, Martin Bouygues, suc\- cédant à Francis Bouygues, est nommé président- directeur général de Bouygues. Sous son impul- sion, le Groupe poursuit son développement dans la construction, ainsi que dans la communication (TF1) et lance Bouygues Telecom en 1996. En 2006, Bouygues acquiert une participation dans Alstom et entre ainsi dans de nouveaux métiers à forte croissance : les transports et l’énergie. Madame Francis Bouygues est née le 21 juin 1924. Elle a été nommée administrateur de Bouygues le François Bertière est né le 17 septembre 1950. Il est le président-directeur général de Bouygues Immobilier. Il a été nommé administrateur de Ancien élève de l'École Polytechnique, diplômé de l'École nationale des ponts et chaussées et architecte DPLG, François Bertière a commencé sa carrière en 1974 au ministère de l'Équipement. En 1977, il est nommé conseiller technique au cabinet du ministre de l'Éducation nationale, puis adjoint au directeur de l'Équipement à la DDE de Haute-Corse Nous vous proposons, dans la neuvième résolu- tion, de nommer en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Pierre Barberis, dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à sta- tuer, en 2015, sur les comptes de l’exercice clos le Anne-Marie Idrac est née le 27 juillet 1951. Ancienne élève de l'École nationale d'administration, elle occupe, de 1974 à 1990, différents postes au sein du ministère de l'Équipement et dans des cabi- nets ministériels. De 1990 à 1993, elle est directrice de Cergy-Pontoise. De 1995 à 1997, elle est direc\- trice des transports terrestres. Députée des Yvelines de 1997 à 2002, elle est ensuite, de 2002 à 2006, présidente-directrice générale de la RATP. De 2006 à 2008, elle est présidente-directrice générale de la SNCF. De 2008 à 2010, elle est secrétaire d'État Anne-Marie Idrac est administrateur de Vallourec sur les actions de la société La dixième résolution vise à conférer au conseil opérer sur les actions Bouygues pour le compte de la société, dans les conditions prévues par la loi. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l’assemblée générale. Elle mettrait fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 21 avril 2011, dans sa En 2011, en vertu des programmes de rachat d’ac- tions autorisés par votre assemblée, votre société a acquis 5 153 093 actions en vue de leur annula\- tion. Par ailleurs, 2 139 592 actions propres ont été achetées et 2 031 592 actions ont été vendues par l’intermédiaire d’un prestataire de services agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie approuvée par l’Autorité des marchés financiers (AMF). Pour mémoire, il est rappelé que dans le cadre de l’autorisation du 10 octobre 2011, relative à une offre publique de rachat d’actions (OPRA), le conseil d’adminis- tration a racheté 41 666 666 actions en vue de leur Les objectifs du nouveau programme de rachat sont les mêmes que ceux du programme précédent. Ils sont détaillés dans le texte de la dixième résolution et dans le descriptif du programme de rachat. Les rachats d’actions, qui ne pourront excéder 5 % du capital, pourront notamment être utilisés pour annu- ler des actions dans le cadre de l’autorisation prévue dans la onzième résolution, en vue notamment de compenser l’effet dilutif pour les actionnaires de la levée d’options de souscription d’actions attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux. Ils pourront également, conformément à une pratique de marché approuvée par l’AMF, servir à animer le marché et à assurer la liquidité du titre, par l’intermédiaire d’un en toute indépendance. Ils pourront aussi être remis en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de Les actions acquises pourront être cédées notam- ment dans les conditions fixées par l’AMF dans sa BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • Rapports du conseil d'adminstration • 284 position du 19 novembre 2009 relative à la mise en œuvre du nouveau régime de rachat d’actions Le prix maximal d’achat est de 60 euros. Les opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur le capital de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur. Il apparaît en effet important que la société puisse, le cas échéant, même en période d’offre publique, racheter des actions propres afin d’honorer ses obligations à l’égard de titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou mettre en œuvre la couverture Il est rappelé que l’autorisation d’acheter ses propres titres est soumise par la loi à plusieurs > la société ne peut posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres titres ; > l’acquisition ne peut avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non > pendant toute la durée de la détention, la société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de Nous vous rappelons que les actions auto-détenues n’ont pas le droit de vote et que les dividendes leur revenant sont affectés au report à nouveau. Protection de la société en cas Nous vous proposons, dans la onzième résolu- tion, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de toute autorisa- tion de rachat d’actions conférée par l’assemblée générale des actionnaires, notamment au titre de la dixiième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée. Le fait d’annuler des actions rachetées permet, si le conseil le juge opportun, de compenser la dilution résultant pour les actionnaires de la création d’actions nouvelles résultant, par exemple, de plans d’épargne salariale ainsi que de l’exercice d’options de souscription d’actions. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l’assemblée générale. Elle mettrait fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 21 avril 2011, dans sa dixième résolution, laquelle a été utilisée par le conseil d’administration, lors de Pour mémoire, il est rappelé que, par ailleurs, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2011 relative à une offre publique de rachat d’actions (OPRA), le conseil d’administration a annulé, en date du 15 novembre 2011, les 41 666 666 actions rachetées Les deux résolutions suivantes visent à permettre au conseil d’administration, en présence d’une offre publique qu’il jugerait contraire aux intérêts de la société et de ses actionnaires, de prendre, dans les conditions prévues par la loi, des mesures de défense susceptibles de faire échouer une Dans la douzième résolution, nous vous propo- sons, en application des articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de commerce, de déléguer au conseil d’administration la compétence d’émettre au profit des actionnaires, en période d’offre publique portant sur les titres de la société, des bons de sous- cription d’actions à des conditions préférentielles, et à les attribuer gratuitement à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendraient caducs de plein droit dès que l’offre, ou toute autre drait caduque ou serait retirée. Le nombre des bons à émettre serait limité au nombre d’actions composant le capital à la date de l’émission des bons. Le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons de souscription serait plafonné à trois cent cinquante millions d’euros (350 000 000 €). Cette délégation de compétence vise à permettre au Conseil de renchérir la valeur de la société dans l’hypothèse où le prix proposé dans le cadre de l’offre publique n’apparaîtrait pas suffisant, et d’inciter ainsi l’auteur de l’offre à renchérir le prix de son offre ou à renoncer à son offre. Le conseil d’administration considère qu’il doit pou- voir disposer de la faculté d’émettre de tels bons, dans les conditions prévues par la loi, en présence d’une offre publique qu’il jugerait contraire aux inté- rêts de la société et de ses actionnaires. Cette faculté est subordonnée au principe de réciprocité prévu par l’article L. 233-33 du Code de commerce, qui permet à votre société de ne pas être soumise à la nécessité d’une autorisation de l’assemblée générale donnée pendant la période d’offre pour prendre des mesures susceptibles de faire échouer l’offre, lorsque l’auteur de l’offre (ou l’entité qui le contrôle, ou qui agit de concert avec l’entité contrôlante) n’est pas lui-même soumis à des dispositions identiques ou à des mesures Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l’assemblée générale. Elle mettrait fin, avec effet immédiat, à la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale du 21 avril 2011, dans sa vingt-troisième résolution, qui n’a pas été utilisée. Dans la treizième résolution, nous vous proposons de permettre au conseil d’administration d’utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la société, les différentes délégations et autorisa- tions à l’effet d’augmenter le capital conférées par les assemblées générales du 29 avril 2010 et du 21 avril 2011, dans l’hypothèse où cette utilisation est permise en période d’offre publique par les lois et règlements applicables. Comme pour la dou- zième résolution, cette faculté est subordonnée au principe de réciprocité prévu par l’article L. 233-33 Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l’assemblée générale. Elle mettrait fin, avec effet immédiat, à la délégation de compétence donnée par l’assemblée générale du 21 avril 2011, dans sa vingt-quatrième résolution, qui n’a pas été utilisée. BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • 285 La quatorzième résolution a pour objet de modi- fier les statuts afin de donner la faculté au conseil d’administration, s’il le juge opportun, de permettre aux actionnaires de voter par voie électronique lors La quinzième résolution a pour objet de permettre l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et tous dépôts et publicités prévus Les indications sur la marche des affaires sociales, à fournir conformément à la loi, figurent dans le Vous voudrez bien vous prononcer sur les résolu- Ce rapport figure en pages 8-167, 190-212, 283-286 Ce rapport figure au chapitre "Informations juri- diques et financières", en pages 168-189 du présent Ce rapport spécial figure au chapitre "Informations juridiques et financières", en pages 194-198 du BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • Rapports du conseil d'adminstration • 286 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous pré- sentons notre rapport relatif à l'exercice clos le > le contrôle des comptes annuels de la société Bouygues, tels qu'ils sont joints au présent rap- > la justification de nos appréciations, > les vérifications et informations spécifiques pré- Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par son- dages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste éga- lement à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présen- tation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connais- Les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note 2.3.1 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons procédé à des appréciations spécifiques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d’inventaires et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation. Ces appréciations n’appellent pas de remarques particulières de notre part, tant au regard de la méthodologie appliquée que du caractère raisonnable des évaluations retenues, ainsi que de la pertinence des informations fournies dans les Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. en France, aux vérifications spécifiques prévues Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situa- tion financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Paris-La Défense, le 28 février 2012 BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • 287 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous pré\- sentons notre rapport relatif à l'exercice clos le > le contrôle des comptes consolidés de la société Bouygues, tels qu'ils sont joints au présent rap- > la justification de nos appréciations, > la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur I - Opinion sur les comptes Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de dili- nable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signi- ficatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères, et don- nent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connais- > La société procède, chaque année, à des tests de dépréciation des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.7.4 de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests et les > Les provisions courantes et non courantes figu- rant au bilan ont été évaluées conformément aux règles et méthodes décrites dans les notes 2.12.2 et 2.11.2 de l’annexe. Au regard des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions est fondée en particulier sur l’analyse des processus mis en place par la direction pour Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes Fait à Paris-La Défense, le 28 février 2012 BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • Rapports des commissaires aux comptes • 288 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ BOUYGUES En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bouygues et en application des disposi- tions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président du conseil d’administration de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en > de vous communiquer les observations qu'ap- pellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et > d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces Nous avons effectué nos travaux conformément Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à appré- cier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de Ces diligences consistent notamment à : > prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'in- les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation exis- > prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documenta- > déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au trai- tement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'ob- servation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des disposi- tions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres infor- mations requises à l'article L. 225-37 du Code de Fait à Paris-La Défense, le 28 février 2012 BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • 289 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l’exis- tence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des com- missaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'au- torisation préalable de votre conseil d'administration. a. Rachat par Bouygues de la Votre conseil d’administration, dans sa séance du 30 août 2011, a autorisé le rachat par Bouygues de la participation d’Artémis dans la société Serendipity Investment, dans les conditions suivantes : > rachat par Artémis de la participation de 25,6 % le paiement par Artémis d’un prix de 4,2 millions d’euros ; ledit paiement étant effectué par com\- pensation avec la créance en compte courant d’Artémis à l’encontre de Serendipity Investment, laquelle s’élevait au 30 juin 2011 à 6,2 millions d’euros, et a donc été ramenée à 2 millions d’euros à l’issue de la transaction ; > rachat par Bouygues de la participation de 50 % détenue par Artémis dans Serendipity Investment et de sa créance en compte courant d’associés, moyennant le paiement par Bouygues d’un prix de 2,1 millions d’euros ; acquisition simultanée par Bouygues du solde de la créance en compte courant d’Artémis à l’encontre de Serendipity Investment, d’un montant de 2 millions d’euros, pour un prix de 2 millions d’euros majoré des intérêts échus à la date de la réalisation de la Les opérations financières précitées ont fait l’ob- jet d’un examen par un expert indépendant, le cabinet Olivier Salustro, qui a conclu au caractère équitable des valeurs retenues dans le cadre de En conséquence de la vente par Challenger Luxembourg du Hawker 900 XP intervenue en juillet 2011 et de l’achat par Actifly (sous-filiale de SCDM et de Bouygues à hauteur respectivement de 85 % et de 15 %) d’un avion de type Challenger 605 dont la livraison était prévue au mois de septembre 2011, votre conseil d’administration, dans sa séance du 30 août 2011, a autorisé la conclusion, pour une durée prenant fin le 31 décembre 2011, de conven- tions entre Bouygues et Actifly afin de permettre : > la mise à disposition par Actifly à Bouygues du Challenger 605 pour 7 000 euros hors taxes > l’entretien de premier niveau par Bouygues du Challenger 605 pour une rémunération mensuelle forfaitaire de 22 000 euros hors taxes ; > la fourniture par Bouygues à Actifly de prestations forfaitaire de 12 500 euros hors taxes ; > la mise à disposition réciproque d’un comman- dant de bord et d’un co-pilote pour respective- ment 920 euros et 600 euros hors taxes l’heure Au titre de la convention de mise à disposition du Challenger 605 et des prestations de pilotage, Actifly a facturé à Bouygues, pour la période sep- tembre à décembre 2011, 334 320 € HT. Au titre de ces conventions, Bouygues a facturé à Actifly pour la période septembre à décembre 2011 > 50 000 € HT pour les prestations administratives ; > 88 000 € HT pour les prestations d’entretien > 129 337 € HT pour les prestations de pilotage. SCDM, Martin Bouygues et Olivier Bouygues. c. Réorganisation du dispositif "Avions" \- et équipements et de mise à disposition des avions entre Airby et Bouygues Les groupes Bouygues et SCDM disposant chacun d’un avion de type long courrier présentant des caractéristiques assez proches, ont souhaité mettre en place une organisation plus intégrée basée sur la détention et l’exploitation des avions par deux sociétés de droit français, Airby (contrôlée à 85 % par Bouygues et à 15 % par SCDM) pour le Global 5000 et Actifly (contrôlée à 85 % par SCDM et à BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • Rapports des commissaires aux comptes • 290 15 % par Bouygues) pour le Challenger 605. Les participations croisées de Bouygues et de SCDM à hauteur de 15 % visent à leur permettre, confor\- mément à la réglementation applicable au transport aérien, d’utiliser l’avion de l’autre groupe lorsque leur Dans le cadre du projet de création par Bouygues et Actifly d’une structure de mise en commun des moyens humains et techniques nécessaires à l’ex- ploitation et à l’entretien des avions (le GIE Transport Air), votre conseil d’administration, dans sa séance du 15 novembre 2011, a autorisé les opérations de > cession par Bouygues à Actifly de 15 % du capital de la société Airby pour un prix de 375 euros, fixé sur la base de la situation nette d’Airby au 31 octobre 2011 ; Bouygues conserve 85 % du > vente par Challenger Luxembourg SA à Airby du Global 5000 pour un prix de 31,5 millions de dollars US, ce prix ayant été établi sur la base d’une cotation du constructeur Bombardier Inc. ; > cession par Financière des Bois Verts à Airby de 15 % du capital d’Actifly pour un prix de 1 005 000 euros, fixé sur la base de la situation nette d’Actifly après apurement des pertes de l’exercice clos au 31 août 2011 ; > conclusion entre Airby et Actifly des statuts constitutifs du GIE Transport Air ; > accord de mise à disposition réciproque des avions entre Airby et Actifly ; > conclusion des conventions de mise à disposition des avions entre Airby et les différentes sociétés > accord entre Bouygues et le GIE Transport Air organisant le transfert des moyens opération- nels au bénéfice du GIE moyennant le paiement par ce dernier à Bouygues d’un prix global de de proroger la durée du contrat de licence jusqu’au 30 novembre 2011 puis jusqu’au 31 décembre 2011. manière anticipée avec effet au 31 décembre 2011. > accord entre Bouygues et Airby organisant le transfert d’équipements et matériels divers relatifs au Global 5000 au bénéfice d’Airby moyennant le paiement par cette dernière à Bouygues d’un prix global de 19 095 euros. Dans ce contexte, votre conseil d’administration, dans sa séance du 15 novembre 2011, a autorisé une convention de mise à disposition des avions entre Airby et Bouygues (et ce compris les pilotes et les frais liés à la prestation de vol) aux conditions > mise à disposition par Airby des avions moyen- nant un coût global de 7 000 euros hors taxes l’heure de vol, quel que soit l’avion utilisé ; > exploitation prioritaire par Airby du Global 5000 : elle ne fera appel au Challenger 605 qu’en cas d’indisponibilité du Global 5000 et à un avion tiers qu’en cas d’indisponibilité du Global 5000 et du > prix à l’heure de vol révisé annuellement afin de refléter le prix de marché ; > convention conclue pour une durée indéterminée. Cette convention n’a pas eu d’impact financier sur l’exercice 2011. Elle produira ses effets à compter SCDM, Martin Bouygues et Olivier Bouygues. d. Avenant au contrat de licence de e. Avenant au contrat de licence de Un septième puis un huitième avenant au contrat de licence de marques signé le 21 décembre 2000 entre Bouygues et Bouygues Bâtiment (devenu Bouygues Bâtiment International) ont été autorisés par votre conseil d’administration, dans ses séances des 1er mars et 15 novembre 2011, afin de proroger la durée du contrat de licence jusqu’au 30 novembre 2011 puis jusqu’au 31 décembre 2011. f. Avenant au contrat de licence de Un quatrième puis un cinquième avenant au contrat de licence de marques signé le 15 décembre 2000 entre Bouygues et Bouygues Travaux Publics ont été autorisés par votre conseil d’administration, dans ses séances des 1er mars et 15 novembre 2011, afin de proroger la durée du contrat de licence jusqu’au 30 novembre 2011 puis jusqu’au 31 décembre 2011. g. Avenant au contrat de licence de Un cinquième puis un sixième avenant au contrat de licence de marques signé le 16 octobre 2000 entre Bouygues et Bouygues Construction ont été autorisés par votre conseil d’administration, dans ses séances des 1er mars et 15 novembre 2011, afin Un avenant au contrat de licence de marques signé le 7 novembre 2003 entre Bouygues et Bouygues Bâtiment Ile-de-France a été autorisé par votre conseil d’administration, dans sa séance du 15 novembre 2011, afin de résilier ce contrat de Votre conseil d’administration a autorisé, dans sa séance du 6 décembre 2011, le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er jan- vier 2012, des conventions de services communs conclues avec les sociétés Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et Bouygues Telecom, en vertu desquelles Bouygues fournit aux différents sous-groupes des prestations de services, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l'informatique et de Comme les années précédentes, le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifiques, ainsi que la prise en charge d'une quote-part résiduelle. Ces conventions n’ont pas eu d’impact financier sur l’exercice 2011. Elles produiront leurs effets sur > Bouygues Construction, Olivier Bouygues et > Bouygues Immobilier, François Bertière et > Colas, François Bertière, Olivier Bouygues, Hervé Le Bouc et Colette Lewiner, > TF1, Patricia Barbizet, Martin Bouygues, > Bouygues Telecom, Olivier Bouygues et BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • 291 i. Convention entre Bouygues et SCDM SCDM, société détenue par Messieurs Martin et Olivier Bouygues, contribue en permanence à des actions au profit du groupe Bouygues. Votre conseil d’administration a autorisé, dans sa séance du 6 décembre 2011, le renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2012, de la convention entre Bouygues et SCDM qui La convention prévoit des facturations de SCDM à Bouygues en fonction des dépenses engagées relatives aux prestations suivantes et dont le montant est plafonné à huit millions d'euros par an : > salaires, notamment de Messieurs Martin et > études et analyses portant sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe SCDM peut également être amenée à fournir à Bouygues des prestations spécifiques, en dehors du champ de sa mission permanente. Ces prestations spécifiques sont facturées selon des conditions Par ailleurs, la convention prévoit la refacturation par Bouygues à SCDM de prestations spécifiques à des Cette convention n’a pas eu d’impact financier sur l’exercice 2011. Elle produira son effet sur j. Complément de retraite consenti aux Votre conseil d’administration a autorisé, dans sa séance du 6 décembre 2011, le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er jan\- vier 2012, de la convention de retraite collective à prestations définies au bénéfice des membres du comité de direction générale du Groupe, dont font partie les mandataires sociaux et les administrateurs salariés de Bouygues SA. Ce régime complémen- taire représente 0,92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime. La retraite additionnelle annuelle est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d'une Le renouvellement de cette convention pour l’exercice 2012 a été soumise à l’autorisation du conseil d’administration en tant que ladite conven- tion comporte des engagements au bénéfice du président-directeur général et du directeur général Cette convention n’a pas eu d’impact financier sur l’exercice 2011. Elle produira son effet sur Bouygues, Yves Gabriel, Hervé Le Bouc et Nonce Votre conseil d’administration a autorisé, dans sa séance du 6 décembre 2011, la reconduction, pour une durée de cinq exercices, soit du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2016, renouvelable par tacite conclues avec les sociétés Bouygues Construction, Colas Midi Méditerranée, Sacer Atlantique, Spac Cette convention n’a pas eu d’impact financier sur l’exercice 2011. Elle produira son effet sur > Bouygues Construction, Olivier Bouygues et > Bouygues Bâtiment International, Yves Gabriel, > Bouygues Travaux Publics, Yves Gabriel, > Bouygues Immobilier, François Bertière et > Colas, François Bertière, Olivier Bouygues, Hervé Le Bouc et Colette Lewiner, > Colas Midi Méditerranée, Hervé Le Bouc, > Sacer Atlantique, Hervé Le Bouc, > Screg Sud-Est, Hervé Le Bouc. l. Nouveau contrat de licence de Votre conseil d’administration, dans sa séance du 6 décembre 2011, a autorisé la conclusion d’un contrat de licence unique entre Bouygues et Bouygues Construction portant sur les marques "Bouygues Travaux Publics", "Bouygues TP" et > Bouygues Construction dispose, en France et dans un certain nombre de pays étrangers, d’un droit d’usage des marques précitées limité aux produits et services du domaine de du droit de sous-licencier ces marques à ses filiales, avec faculté pour celles-ci de sous- licencier à leurs propres filiales. Bouygues Construction et ses filiales disposent également d’un droit d’usage temporaire des dénominations sociales et des noms commerciaux "Bouygues Travaux Publics" et "Bouygues TP", ainsi qu’un Bouygues Construction et ses filiales disposent enfin du droit de déposer des noms de domaine utilisant tout ou partie des termes "Bouygues > en contrepartie des droits ainsi concédés, Bouygues Construction paiera à Bouygues une redevance annuelle d’un montant forfaitaire de 500 000 euros hors taxes ; le montant de cette redevance a été fixé sur la base d’une expertise réalisée par le Cabinet Paper Audit & Conseil. Ce contrat est entré en vigueur le 1er janvier 2012 pour une durée de 15 ans, soit jusqu’au Cette convention n’a pas eu d’impact financier sur l’exercice 2011. Elle produira son effet sur > Bouygues Construction, Olivier Bouygues et BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • Rapports des commissaires aux comptes • 292 Nous avons été avisés des conventions et enga- gements suivants, autorisés au cours de l’exercice 2010, qui figuraient dans notre rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés en date du 1er mars 2011, et qui n’ont pas été sou- mis à l’approbation de l’assemblée générale du 21 avril 2011 statuant sur les comptes de l’exercice Bouygues a conclu avec les sociétés Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et Bouygues Telecom des conventions de services communs en vertu desquelles elle fournit aux dif- férents sous-groupes des prestations de services, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l'informatique et de Le renouvellement des conventions de services communs a été autorisé par votre conseil d’adminis- tration, dans sa séance du 2 décembre 2010, pour une durée de un an à compter du 1er janvier 2011. À ce titre, Bouygues a facturé en 2011 les montants > Bouygues Construction, Olivier Bouygues et > Colas, François Bertière, Olivier Bouygues et > Bouygues Telecom, Olivier Bouygues et Au titre de cette convention et de l’exercice 2011, un montant de 5 393 358 euros hors taxes a été facturé par SCDM à Bouygues et un montant de 1 279 424 euros hors taxes a été facturé par > TF1, Patricia Barbizet, Martin Bouygues, b. Convention entre Bouygues et SCDM SCDM, société détenue par Messieurs Martin et Olivier Bouygues, contribue en permanence à des actions au profit du groupe Bouygues. Votre conseil d’administration, dans sa séance du 2 décembre 2010, a autorisé le renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2011, de la convention entre Bouygues et SCDM qui La convention prévoit des facturations de SCDM à Bouygues en fonction des dépenses engagées relatives aux prestations suivantes et dont le montant est plafonné à huit millions d'euros par an : > salaires, notamment de Messieurs Martin et > études et analyses portant sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe SCDM peut également être amenée à fournir à Bouygues des prestations spécifiques, en dehors du champ de sa mission permanente. Ces prestations spécifiques sont facturées selon des conditions Par ailleurs la convention prévoit la refacturation par Bouygues à SCDM de prestations spécifiques à des Votre conseil d’administration, dans sa séance du 2 décembre 2010, a autorisé le renouvellement, pour une durée d’un an à compter du 1er janvier 2011, des conventions conclues par Bouygues avec les sociétés Bouygues Construction, Bouygues ETDE, Bouygues Immobilier, Colas, TF1, Eurosport, Bouygues Telecom, SCDM et Alstom Holdings. Ces conventions fixaient les conditions tarifaires de l’utilisation des deux avions (un Hawker HS 900 XP et un Global 5000) alors détenus par la une sous-filiale de Bouygues, et dont le départe- ment "Bouygues Transport Air" de Bouygues était Au titre de ces conventions, Bouygues a facturé, en > Bouygues Construction, Olivier Bouygues et > Bouygues Bâtiment International, Yves Gabriel, > Bouygues Travaux Publics, Yves Gabriel, > Colas, François Bertière, Olivier Bouygues et > TF1, Patricia Barbizet, Martin Bouygues, Olivier > Bouygues Telecom, Olivier Bouygues et Nonce > SCDM, Olivier Bouygues et Martin Bouygues, Votre conseil d’administration a autorisé, dans sa séance du 2 décembre 2010, le renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2011, des conventions de mise à disposition réci- proque d’un commandant de bord et d’un co-pilote Au titre de ces conventions, Actifly a facturé Bouygues, pour la période de janvier à août 2011, un montant de 47 856 € HT. e. Complément de retraite consenti aux Votre conseil d’administration a autorisé, dans sa séance du 2 décembre 2010, le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er jan\- vier 2011, de la convention de retraite collective à BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • 293 prestations définies au bénéfice des membres du comité de direction générale du Groupe, dont font partie les mandataires sociaux et les administrateurs salariés de Bouygues SA. Ce régime complémen- taire représente 0,92 % du salaire de référence par année d'ancienneté dans le régime. La retraite additionnelle annuelle est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d'une La contribution versée en 2011 au fonds des actifs constitués par la compagnie d'assurances s'est élevée à 2 000 000 euros. Le renouvellement de cette convention pour l’exercice 2011 a été soumise à l’autorisation du conseil d’administration en tant que ladite conven- tion comporte des engagements au bénéfice du président-directeur général et du directeur général Bouygues, Yves Gabriel, Hervé Le Bouc et Nonce > dont l'exécution s'est poursuivie au En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécu- tion des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de a. Contrats de licence de marques Bouygues a conclu avec certaines filiales des contrats de licences de marques en vertu des- quels elle leur concède le droit d'utiliser différentes marques, dénominations sociales et noms commer- Au titre de ces contrats et de leurs avenants, Bouygues a facturé en 2011 les montants suivants : (a) y compris au titre du quatrième avenant, cinquième et sixième avenants (b) y compris au titre du troisième avenant, quatrième et cinquième avenants (c) y compris au titre du sixième avenant, b. Contrat de licence de marques avec À ce titre, un montant de 275 448 euros hors taxes a été facturé par Bouygues Construction en 2011. Un contrat de licence portant sur les marques et "Bouygues Imobiliare" est entré en vigueur le 3 décembre 2010 pour une durée de 15 ans, soit jusqu’au 2 décembre 2025. Il se substitue aux contrats précédents arrivés à expiration le En contrepartie des droits qui lui sont concédés, Bouygues Immobilier paie à Bouygues une rede- vance annuelle d’un montant forfaitaire de 250 000 Au titre de ce contrat de licence, Bouygues a facturé à Bouygues Immobilier, en 2011, 250 000 euros Bouygues bénéficie d’un contrat de sous-location conclu avec Bouygues Construction portant sur une partie de l’immeuble Challenger à Saint-Quentin- > sans exécution au cours de l'exercice Par ailleurs, nous avons été informés de la pour- suite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercice antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. a. Prise en charge des frais de défense Bouygues a approuvé le 16 décembre 2003 le principe de la prise en charge par elle-même des frais engagés pour leur défense ou résultant du déroulement des procédures, par les dirigeants et collaborateurs ayant bénéficié d’un non-lieu ou d’une relaxe dans le cadre d’instances pénales engagées contre eux à raison de faits accomplis à l’occasion de leurs fonctions ou à raison du seul fait de l’exercice d’un mandat d’administrateur, de président, de directeur général ou de directeur général délégué, ou de tout mandat équivalent dans Aucun montant n'a été versé en 2011, au titre de Fait à Paris-La Défense, le 28 février 2012 BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • Rapports des commissaires aux comptes • 294 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt-quatre mois, les actions ache- tées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émis- sion à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois, dans le cadre de l’article L. 233-32 du Code de commerce, la compétence > décider l’émission de bons soumis au régime de l'article L. 233-32 du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions pré- férentielles, à une ou plusieurs actions de la société, ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, > fixer les conditions d’exercice et les caractéris- Le montant nominal maximum des actions qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 350 000 000 euros et le nombre maxi\- mum de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons. Il appartient au conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et certaines autres Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d'émission de bons de souscription d'actions en cas d'offre publique visant la société. Nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant, en vue de la confirmation par une assem- blée générale prévue à l'article L. 233-32 du Code de commerce, et conformément à l'article R. 225- 116 du Code de commerce, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration. Fait à Paris-La Défense, le 28 mars 2012 BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • 295 (Approbation des comptes sociaux annuels et des L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rap- ports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice net de 808 081 882,48 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces (Approbation des comptes consolidés et des opé- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rap- ports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration, et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice net part du Groupe de 1 070 millions d’euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces (Affectation du résultat, fixation du dividende) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de 808 081 882,48 euros et du report à nouveau bénéficiaire de 1 789 605 945,94 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 2 597 687 828,42 euros. Elle décide, sur la proposition du conseil d’ad- > distribution à titre de dividende d’une somme de 1,60 euro par action, soit une somme globale de > affectation du solde, soit 2 093 897 302,02 euros, L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2011 à 1,60 euro par action y ouvrant droit. Ce dividende sera éligible, pour le calcul de l’impôt sur le revenu des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3-2° du Code général des impôts, sauf option du bénéficiaire pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % (hors prélèvements sociaux) prévu par l’article 117 quater du Code Le dividende sera détaché de l’action sur le mar- ché Euronext Paris le 30 avril 2012 et payable en numéraire le 4 mai 2012 sur les positions arrêtées le 3 mai 2012 au soir. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paie- ment, la société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes versés au titre des exercices 2008, 2009 et 2010 ont été les suivants : (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droit à distribution. (b) montants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3-2°du Code général des impôts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements présen- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales de Monsieur Martin Bouygues pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales de Madame Francis Bouygues pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales de Monsieur François Bertière pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de Monsieur Georges Chodron de Courcel) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales de Monsieur Georges Chodron de Courcel pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014. BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • Projet de résolutions • 296 (Nomination en qualité d’administrateur de Madame L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’admi- nistrateur, pour une durée de trois ans, Madame Anne-Marie Idrac, en remplacement de Monsieur Pierre Barberis dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’intervenir sur ses L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres, et confor- mément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à faire ache- ter par la société, dans les conditions décrites jusqu’à 5 % du capital de la société au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans le res- pect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions posées par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, par le règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF). 2\. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes : • annuler des actions dans les conditions pré- vues par la loi, sous réserve d’une autorisa- tion par l’assemblée générale extraordinaire ; • assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un agissant dans le cadre d’un contrat de liqui- dité conforme à une charte de déontologie • conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission de marché reconnues par l’AMF et à la régle- • conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la échange, présentation d’un bon ou de toute • attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie • mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus conforme à la réglementation en vigueur. 3\. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effec- tués, dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, par tous moyens, notam- ment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par l'intermédiaire d'ins- truments financiers dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions fixées par l’AMF dans sa position du 19 novembre 2009 relative à la mise en œuvre du régime de rachat d’actions propres. 4\. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 60 euros par action, sous réserve des ajuste\- ments liés aux opérations sur le capital de la société. En cas d’augmentation de capital par ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après montant maximal des fonds destinés à la réali- sation de ce programme de rachat d'actions. 6\. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant 7\. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les condi- tions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et for- malités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la 8\. décide que le conseil d'administration informera 9\. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et confor- mément aux dispositions de l’article L. 225-209 du 1\. autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de d’actions données par l’assemblée générale au BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • 297 conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à 2\. autorise le conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes 3\. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’an- nulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables corrélative des statuts, et d'une façon générale 4\. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société) L'assemblée générale, statuant en la forme extraor- dinaire aux conditions de quorum et de majorité des aux dispositions des articles L. 233-32-II et L. 233-33 du Code de commerce, après avoir pris connais- sance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1\. délègue au conseil d’administration la compé- tence à l’effet de procéder, dans le respect des vigueur, en période d’offre publique portant sur les titres de la société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront 2\. décide que le montant nominal maximum de de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur à 350 000 000 € (trois cent cinquante millions d’euros), et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission 3\. décide que le conseil d’administration disposera de tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de déter- miner les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le 4\. prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit pré- férentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les bons de souscrip- tion émis en vertu de la présente résolution 5\. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et remplace toute délégation antérieure ayant le à l’effet d’augmenter le capital social en période d’offre publique portant sur les titres de la société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformé- ment à l’article L. 233-33 du Code de commerce : 1\. autorise expressément le conseil d’administration à utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la société, et dans le respect en vigueur à la date d'une telle utilisation, les tions de pouvoirs et autorisations conférées au conseil d’administration par les onzième à dix- neuvième résolutions et par la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 avril 2011, ainsi que par la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale mixte du 29 avril 2010 concernant les attributions gratuites d’actions, à l’effet d’augmenter le capital social, dans les conditions et limites précisées par les- 2\. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. BOUYGUES • Document de référence 2011 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2012 • Projet de résolutions • 298 (Modification de l’article 19.4 des statuts à l’effet de permettre le vote électronique lors des assemblées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’ajou- ter à la fin de l’article 19.4 des statuts un nouveau "Si le conseil d’administration le décide, les action- naires pourront participer à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécom- munications permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation. Dans ce cas, les formulaires électroniques de vote à distance pourront être reçus par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale, au plus tard à L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès- verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications et formalités où besoin sera. Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen Rapport de gestion du conseil d'administration Rapport du président sur le gouvernement BOUYGUES • Document de référence 2011 • 299 Famille d'enrobés tièdes conçus par Colas pour revêtir les chaussées. Grâce à une fabrication et une application à des températures inférieures de 40 à 50 °C à celles des enrobés traditionnels (160 °C), les enrobés Environnementaux, Economes en Energie, permettent, lors des phases de production et de mise en œuvre, d'économiser de l'énergie et d'émettre moins de gaz à effet de serre. Voir aussi Enrobé. Matériaux enrobés provenant d'anciennes chaussées rabotées ou démolies, destinés à être réutilisés lors de la réalisation d'une nouvelle chaussée, après un retraitement (recyclage) en Dans la construction, procédure de mise en concurrence qui permet à un maître d'ouvrage de faire le choix entre plusieurs entreprises soumissionnaires susceptibles de réaliser son projet Mélange (naturel ou non) composé de matériaux calcaires ou siliceux imprégnés de bitume, appliqué sur les routes, les trottoirs ou en étanchéité d'ouvrages d'art ou de bâtiment. Fabriqué et appliqué à plus basse température (150 °C) que les asphaltes classiques (250 °C), l'asphalte à basse température permet de réaliser des économies d'énergie lors des phases de production Bâtiment basse consommation. Attribué par un organisme accrédité (Cerqual, Promotelec), ce label, dont les exigences réglementaires figurent dans l’arrêté ministériel du 3 mai 2007, est accordé aux bâtiments dont la consommation maximale, pour les constructions résidentielles neuves, est en moyenne de 50 kWh/m²/an en énergie primaire, soit une consommation divisée par 10 par rapport à un immeuble des années 1990 et par 3 par rapport à un immeuble récent. Bâtiment à énergie positive, conçu pour présenter une très faible consommation énergétique (thermique, électrique) compensée par des systèmes de production d'énergie renouvelables (éolien, photovoltaïque, etc.). Un bâtiment Bepos doit assurer une production d'énergie supé- rieure ou équivalente à celle qu'il consomme pour fonctionner. Les Green Office® de Bouygues Immobilier sont des Bepos. En savoir plus : www.green-office.fr Site d'extraction et de fabrication de granulats rocheux utilisés notamment comme matériaux Contrat de performance énergétique, conclu entre le maître d’ouvrage d’un bâtiment et une société de services. Il garantit une diminution, vérifiée et mesurée dans la durée, des consom- mations énergétiques d’un bâtiment ou d’un parc de bâtiments par un investissement dans des travaux, des fournitures ou des services. Terme spécifique utilisé par Bouygues pour valoriser les ouvriers du bâtiment travaillant sur ses chantiers. Depuis 1963, l'ordre des Compagnons du Minorange, inspiré des Compagnons du Tour de France, promeut l'esprit de l'entreprise, la noblesse du travail bien fait et la transmission du savoir aux plus jeunes. L'ordre a essaimé dans les autres métiers du Groupe (l'ordre des Compagnons de la Route chez Colas, par exemple). Contrat par lequel la gestion d'un service public est confiée à des partenaires privés chargés de réaliser et d'entretenir des bâtiments et/ou des infrastructures mis à disposition du secteur public. Ils reçoivent en échange une rémunération qui dépend de la fréquentation de l'ouvrage. Utilisée pour toute construction qui limite au mieux ses impacts sur l'environnement tout en assurant confort et santé des occupants et en s'intégrant le plus respectueusement possible dans un milieu dont elle utilise au maximum les ressources naturelles et locales. Contrat par lequel une personne morale de droit public confie la gestion d'un service public dont elle a la responsabilité à un délégataire public ou privé, dont la rémunération est substantiellement liée aux résultats de l'exploitation du service. Le délégataire peut être chargé de construire des ouvrages ou d'acquérir des biens nécessaires au service. Ensemble des transactions à la location ou à la vente, portant sur des locaux à usage de bureaux, réalisées par des utilisateurs finaux. Elle est exprimée en m2 de bureaux loués ou vendus. Dans le cas des locations, elle prend en compte la surface utile brute locative (Subl) et ne tient compte que des baux nouvellement signés. Elle exclut donc les renégociations de bail, ainsi que les ventes réalisées auprès des locataires déjà en place. Outil de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre d’une activité dans une logique d’analyse de cycle de vie (ACV). Licence attribuée par l'Ademe (Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie). Voir aussi Stratégie Carbone. Fraction lourde du pétrole servant, dans la construction routière, à lier les granulats entre eux pour fabriquer des enrobés bitumineux appliqués lors de la construction de chaussées. Le bitume ne doit pas être confondu avec le goudron qui est, lui, issu de la houille et classé cancérogène par l'Union européenne, et n'est plus employé dans la construction des routes. Chez Bouygues Construction et Colas, représente le volume d'activité traitée restant à réaliser pour les opérations ayant fait l'objet d'une prise de commandes ferme, c'est- à-dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur. Chez Bouygues Immobilier, le carnet (backlog) correspond, à chaque arrêté comptable, au chiffre d’affaires comptable restant à constater sur l’activité commerciale enregistrée en cumulé en valeur. Il est exprimé en valeur ou en mois de chiffre d’affaires (en prenant pour base les 12 derniers mois de chiffre d’affaires). Consiste à prendre en charge, pour un prix déterminé avec le maître d'ouvrage, la réalisation d'un programme de construction d'édifices, mais aussi à assurer les démarches juridiques, administratives et financières concernant ce projet. S'appuie sur des choix et des techniques respectueux de l'environnement pour concevoir, par exemple, un bâtiment en améliorant ses performances énergétiques. Appelé aussi quartier durable, espace urbain pensé au prisme de ses impacts environnementaux, économiques et sociaux. Les programmes Eikenott de Bouygues Construction en Suisse, Ginko à Bordeaux et Fort d'Issy de Bouygues Immobilier en sont des exemples emblématiques récents. Offre alternative en termes de conception, de réalisation et/ou d'exploitation d'un produit, per- mettant de réduire ou de neutraliser les émanations de gaz à effet de serre grâce à des options Dispersion de bitume dans l'eau sous forme de fines gouttelettes, conférant au bitume une certaine fluidité et donnant lieu à de nombreuses applications dans la construction routière. En 2011, Colas occupe toujours le 1er rang mondial sur l'activité Liants et Émulsions. BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • Glossaire • 300 Matériau de chaussée composé de granulats mélangés en centrale d'enrobage à un liant bitu- mineux, de synthèse ou végétal. Les enrobés tièdes, fabriqués et appliqués à une température inférieure de 40 °C à 50 °C à celle des enrobés traditionnels (160 °C), permettent d'économiser de l'énergie et d'émettre moins de gaz à effet de serre. Voir aussi 3E®. La fabrication des enro- bés recyclés intègre des agrégats d'enrobés provenant de couches de chaussées anciennes. Service proposé par Bouygues Construction qui permet, à l’aide d’un écran interactif, de mesurer et de suivre en temps réel, et dans la durée, les consommations de chauffage, d’eau chaude et d’électricité d’un logement ou d’un bâtiment, et de garantir ainsi leur performance Prestation qui consiste à assurer les fonctions support d'une entreprise (maintenance et exploi- tation du bâtiment). Par exemple : la sécurité, l'accueil, le standard, les déménagements et transferts de bureaux ou bien encore le service courrier, le nettoyage et l'entretien des espaces verts. Elle concerne également les services à l'espace et à l'infrastructure (hard FM) tels que la maintenance du chauffage et des réseaux télécoms et radios. Créé en octobre 2008 à l’initiative de Bouygues Immobilier, groupement d’intérêt économique qui a pour vocation de fédérer les efforts de R&D des différents acteurs dans l’exploitation des immeubles de bureaux de nouvelle génération à énergie positive. Le GIE se donne pour objectif de diminuer la consommation énergétique des futurs immeubles et d’augmenter leur capacité à produire de l’énergie au moyen d’énergies renouvelables. L’optimisation du bilan Cailloux de petite taille provenant du concassage ou du criblage de roches extraites des carrières ou des gravières, et servant de matériau pour la construction des routes. Green Information Technology (en français : éco-TIC). Technologies de l’information et de la communication (TIC) responsables et durables, dont la conception ou l’emploi permettent de réduire les effets négatifs des activités humaines sur l’environnement, améliorent les conditions de vie des citoyens et de travail des salariés, aident les entreprises à gérer l'évolution du cadre réglementaire lié à l'environnement et participent à la croissance "verte" de l'économie. Marque créée et commercialisée par Bouygues Immobilier, qui s'applique aux bâtiments ter- tiaires à énergie positive. Green Office® Meudon est le premier immeuble de bureaux de grande envergure à énergie positive en France. Voir aussi Bepos. Habitat et Environnement. Certification délivrée par Cerqual, élaborée en articulation avec les tra- vaux de l’association HQE. Applicable aux opérations de logements neufs en immeubles collectifs et individuels groupés, le référentiel repose sur sept thèmes environnementaux (management environnemental de l'opération, chantier propre, énergie / effet de serre, filière constructive / choix des matériaux, eau, confort et santé, gestes verts). En savoir plus : www.cerqual.fr Haute Qualité Environnementale. Certification délivrée par Afnor Certification, la certification "NF Bâtiments Tertiaires - Démarche HQE®" étant déléguée à Certivéa (CSTB), "NF Logement \- Démarche HQE®" à Cerqual, "NF Maison Individuelle - Démarche HQE®" à Céquami. Objectif : limiter les impacts environnementaux d'une opération de construction, de réhabilitation ou de rénovation (consommation de ressources naturelles, gestion des déchets, nuisances sonores, etc.). THQE, utilisé abusivement pour "très haute qualité environnementale", n'est ni un label, ni une norme, mais une simple référence ou label THPE (Très haute performance énergétique. Cf. RT2012). En octobre 2006, le siège social de Bouygues fut le premier immeuble de bureaux certifié HQE® à Paris. En savoir plus : www.assohqe.org Composant d'origine bitumineuse, hydraulique, de synthèse ou végétale, permettant de lier les granulats entre eux pour constituer un matériau de chaussée. Personne physique ou morale qui a conclu le marché et pour le compte de laquelle sont réalisés les travaux. Le maître d'ouvrage sélectionne le maître d'œuvre chargé de coordonner et de suivre les travaux des divers corps de métiers intervenant dans une construction. Dans le cadre d'un contrat de partenariat public-privé (PPP) et à la différence d'un marché public, le titulaire du contrat assure la maîtrise d'ouvrage au nom de la personne publique. Nouvelle génération de résidences évolutives avec services, créée par Bouygues Immobilier. Pensées pour l’habitant et conçues avec le concours d’un ergothérapeute, ces résidences s’adaptent à toutes les étapes de la vie et offrent une grande qualité d’usage. Ordre adressé par le maître d'ouvrage à l'entreprise pour commencer une phase de travaux. Dispositif d'accession populaire à la propriété réservé aux primoaccédants sous conditions de ressources, mis en place par l'État et les partenaires sociaux du 1 % Logement, pour l'achat d'un logement neuf (maison ou appartement). Outil lancé en 1992 au Royaume-Uni par le gouvernement pour confier au secteur privé le financement, la réalisation, la maintenance et les services associés d’infrastructures publiques. Permet d’optimiser l’efficacité énergétique d’un bâtiment en réduisant ses consommations d’énergie tout en conservant un confort égal, ce qui entraîne la diminution des coûts écologiques, économiques et sociaux liés à la production et à la consommation d’énergie. Le développe- ment d’outils de pilotage énergétique est une des clés de la réalisation des bâtiments basse Mode de dévolution d’un contrat, alternatif aux mécanismes traditionnels de la commande publique. En échange d'un loyer fixe, des entreprises privées réalisent et entretiennent des bâtiments et/ou infrastructures mis à disposition du secteur public (hôpitaux, écoles, centres Prêt remboursable sans intérêt, permettant de financer la construction d'un logement, l'achat d'un logement neuf, l'achat d'un logement ancien, quelle que soit sa date de construction, l'achat et/ou l'aménagement d'un local professionnel transformé en local d'habitation, l'achat d'un logement faisant l'objet d'un contrat de location-accession. L'emprunteur ne doit pas avoir été propriétaire de sa résidence principale au cours des deux dernières années précédant la demande de prêt. Voir aussi PTZ+. Représente le montant total du chiffre d’affaires des opérations traitées durant l’exercice en cours. Une affaire est considérée comme traitée dès lors que le contrat est signé et entré en vigueur (obtention de l'ordre de service et levée de l'ensemble des conditions suspensives) et que le financement est mis en place. Prêt à taux 0 %, proposé sans conditions de ressources, qui concerne exclusivement la rési- dence principale. Disponible depuis le 1er janvier 2011, il est ouvert à tous les primoaccédants qui n’ont pas été propriétaires de leur résidence principale durant les deux dernières années. BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • 301 Système de management intégrant les démarches Qualité, Sécurité et Environnement. Des normes telles qu'Iso 9001, Iso 14000, Ohsas 18001 et Ilo OSH 2001 permettent de remplir les exigences de la certification Afaq QSE délivrée par l'Afnor. Créée par Bouygues Immobilier, démarche visant à déterminer tous les potentiels de valorisation d’un immeuble de bureaux pour le réhabiliter, tout en en respectant l’héritage architectural. Elle se base sur une analyse multicritères alliant aspects techniques, réglementaires, fonctionnels Montant exprimé en euro de la valeur des biens immobiliers réservés sur une période donnée. Logements : Bouygues Immobilier retient la somme des valeurs des contrats de réservation (signés par les clients et validés en interne), nettes des désistements enregistrés, et pondérées du taux de consolidation dans les comptes de Bouygues Immobilier de la structure portant l’opération. Les réservations de logements en blocs sont annoncées lors de la vente notaire. Tertiaire : les réservations sont annoncées lors de la vente notaire. Sont annoncées à la signature du contrat de réservation (à l’unité) ou à la vente notaire (en bloc). Nets des désistements enregistrés, les chiffres sont pondérés du taux de consolidation dans les comptes de Bouygues Immobilier de la structure portant l’opération. Tiré de la loi Scellier dite aussi "amendement Scellier", en vigueur depuis le 1er janvier 2009, ce régime prend la forme d’une réduction d’impôts. Scellier BBC : pour un investissement dans un logement neuf certifié BBC- effinergie® réalisé avant le 31 décembre 2012, la réduction d'impôt est égale à 13 % du prix d'acquisition du logement (4 333 euros de réduction d’impôts par an maximum pendant 9 ans). Scellier BBC intermédiaire : après ce délai de 9 ans, le client peut bénéficier d’une réduction d’impôts complémentaire de 4 % du prix de revient du logement, sur 3 ans, renouvelable une fois : en 2012, jusqu’à 21 % du prix de l’investissement, dans la limite de 4 333 euros par an Horizontale ou verticale, elle se matérialise par des marquages au sol et moyens de guidage de l'usager sur la chaussée (bandes blanches, etc.) ou en hauteur (panneaux, feux tricolores, Concept de ville "intelligente" initié par la Commission européenne. À la pointe des nouveaux usages et des dernières avancées technologiques, son but est de transformer l'espace urbain par l'intégration des différents réseaux le composant (transport, énergie, fluides, etc.). Concept développé par Bouygues Immobilier pour répondre "sur mesure" aux attentes des col- lectivités locales à travers une nouvelle génération de quartiers durables tendant vers l’énergie positive, comprenant une nouvelle offre de services. Du diagnostic énergétique initial au pilotage opérationnel du quartier, UrbanEra® optimise l’ensemble des paramètres du quartier durable tout en privilégiant la dimension humaine. Quartier devant faire l’objet de la signature effective d’une convention pluriannuelle avec l’Agence nationale pour la rénovation urbaine. En zone Anru, des ménages disposant de ressources modestes peuvent, sous certaines conditions, acquérir une résidence principale neuve en bénéficiant d'une TVA à taux réduit (5,5 %). Format d'image où le rapport largeur sur hauteur vaut 16/9. Ce format, qui se rapproche des formats cinéma, est systématiquement offert sur les écrans TV labellisés HD Ready et HD TV. Global System for Mobile Communication. Réseau de téléphonie mobile de deuxième généra- tion, qui permet de téléphoner, d'envoyer des SMS (messages textes) et des MMS (messages images). La couverture mobile nationale de Bouygues Telecom représente 99 % de la population. Universal Mobile Telecommunication System. Première version du réseau de téléphonie mobile de troisième génération (voix et data). Débit : 380 kbit/s. Depuis la création de l'UMTS, les débits ont été optimisés avec le HSPA (3G+). High Speed Packet Access. Système de transport de données en mode paquet, utilisé en téléphonie mobile. Il s'agit de la deuxième génération de l'UMTS (également appelée 3G+) qui assure des débits améliorés à la fois en réception (HSDPA) et en envoi de données (HSUPA). Il permet d'avoir accès à plus d'applications interactives (internet, télévision, messagerie, vidéo, etc.). Bouygues Telecom, qui développe son réseau 3G+ en HSPA, couvre à fin 2011 toutes les agglomérations et grandes villes de France, soit 93 % de la population. Débit : jusqu'à 42 Mbit/s. Long Term Evolution. Réseau de téléphonie mobile de quatrième génération pouvant offrir des débits jusqu'à 100 Mbit/s. Les autorisations de fréquences ont été attribuées par l'Arcep fin 2011 pour la bande 2,6 GHz et début 2012 pour la bande 800 MHz. Cette nouvelle technologie permettra d'absorber les usages croissants de l'internet mobile et de diffuser de la vidéo avec Réseau de distribution d'électricité "intelligent" qui utilise des technologies informatiques pour optimiser la production et la distribution, adapter l'offre à la demande entre producteurs et consommateurs d'électricité, et surtout assurer la sécurité de fonctionnement du réseau en tenant compte des nouveaux moyens de production d'énergie (solaire, éolien). Asymmetric Digital Subscriber Line (ligne d'abonné numérique à débit asymétrique). Technologie de réseau qui permet, via la ligne téléphonique traditionnelle et un boîtier - la Bbox de Bouygues Telecom -, d'accéder simultanément à des services internet et de téléphonie. La distribution de télévision par un opérateur ADSL est aussi appelée IPTV. Voir aussi Bbox. Délégation de tâche de la part d’une entreprise ayant obtenu un marché. S'applique aux infrastructures routières, ferroviaires, fluviales ou encore portuaires et aéro- portuaires. Cette activité englobe aussi la construction d'ouvrages directement liés à ces En télévision, méthode de production et de transmission des images où l'intensité des signaux électriques est continue ou analogue à la source sonore ou lumineuse. En France, le signal analogique de la télévision a été interrompu le 30 novembre 2011 pour laisser place à une diffusion terrestre exclusivement en mode numérique. Voir aussi TNT. BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • Glossaire • 302 Autorité de régulation des communications électroniques et des postes. Créée par la loi de 1996 pour réguler le secteur des télécommunications, le législateur a souhaité, en 2005, lui confier également la régulation des activités postales. C’est ainsi que l’ART est devenue l’Arcep. Conseil supérieur de l'audiovisuel (CSA). Autorité administrative indépendante créée par la loi du 17 janvier 1989, qui a pour mission de garantir en France l'exercice de la liberté de commu\- nication audiovisuelle dans les conditions définies par la loi du 30 septembre 1986. Average revenue per user. Chiffre d'affaires moyen par client, généralement exprimé par an. Audience différée Audience des programmes regardés en différé, soit via l’enregistrement privé à partir d’un enregistreur DVD, d’un magnétoscope ou d’un Personal Video Recorder (magnétoscope avec disque dur intégré), soit en léger différé à partir d’une box. Offre ADSL de Bouygues Telecom, disponible en triple play ou en quadruple play avec ideo. Bbox désigne aussi le nom du "décodeur" permettant d'accéder à cette offre de services. Depuis 2010, Bouygues Telecom commercialise la Bbox Fibre, première offre Très Haut Débit, utilisant le réseau de Numericable. Voir aussi Fibre optique, Quadruple Play et Triple play. Carte amovible à micro-processeur qui comporte un module (Subscriber Identity Module) conte- nant les informations nécessaires à la gestion du client. Elle permet d'identifier le client et de faire fonctionner son mobile, notamment son répertoire qui contient tous les contacts. Voir aussi Clé 3G. En plus des cartes SIM pour les téléphones portables, Bouygues Telecom gère des cartes SIM Machine à Machine et des cartes SIM internet (essentiellement des clés USB). Voir aussi Ensemble de films et fictions qui constituent un patrimoine de droits audiovisuels acquis par création interne ou par rachat auprès de sociétés de production. Centre d’hébergement physique de données informatiques, qui doit répondre à des normes environnementales strictes (température, humidité) afin de protéger ses installations. Indice qui renseigne sur la quantité d'énergie véhiculée par les radiofréquences émises vers l'usa- ger par un téléphone portable lorsque, par exemple, cet appareil fonctionne à pleine puissance. Équipements (Digital Subcriber Line Access Multiplex) d'un central téléphonique reliant les lignes des clients aux réseaux ADSL. Les DSLAM, qui appartiennent aux fournisseurs d'accès à internet (FAI), sont hébergés dans les nœuds de raccordement (NRA) de France Télécom. Entreprise fournissant une connexion à internet (en anglais : access provider), via les réseaux ADSL, le câble ou encore la fibre optique. Un équipement livré par l'opérateur (modem, etc.) Fibre en silice utilisée dans les réseaux de télécommunications et qui peut être installée par l'opérateur jusqu'au trottoir (FTTC, Fiber to the curb), au bâtiment (FTTB, Fiber to the building) ou au domicile (FTTH, Fiber to the home). Elle permet de transporter à très haut débit des services multimédias exigeants (internet, vidéo à la demande, images en haute- définition, etc.). Abonnement de téléphonie mobile (dit "postpayé") comprenant un crédit mensuel de commu- nications allant, par exemple chez Bouygues Telecom, de 40 minutes à des appels illimités. Pour les forfaits dits "bloqués" (Universal Mobile), il n'y a pas de possibilité de dépassement. Désigne le revenu généré par les clients de Bouygues Telecom duquel sont déduites les ventes Clé de stockage mémoire de type USB équipée d'une carte SIM. Elle permet, moyennant un abonnement, de se connecter à internet depuis un ordinateur portable via le réseau 3G. Voir "Informatique dans les nuages" en français. Consiste à déporter sur des serveurs distants ou sur internet des stockages et des traitements de données informatiques traditionnellement localisés sur des serveurs locaux ou sur le poste de l’utilisateur. Résolution d'image dont la définition est supérieure à 720 lignes. Une image Full HD peut aller jusqu'à 1080 lignes x 1920 pixels, soit près de 2,1 millions de pixels (presque 5 fois plus qu'une image standard (576 x 720 pixels)). À la source, des œuvres peuvent être tournées en HD (HD natifs) et diffusées par différents moyens (satellite, fibre optique, DVD par exemple). Voir aussi Dans le secteur des télécommunications, désignent le nombre de nouveaux clients duquel est déduit le nombre de clients qui ont résilié. Programme télé ou site web faisant appel à la participation des téléspectateurs ou des internautes (voter, participer à un jeu, etc.). Contrôle parental Outil qui permet aux parents de bloquer l'accès à certains programmes de télévision et sites internet dont le contenu est jugé inapproprié pour les enfants. Internet Protocol. Protocole de communication utilisé pour échanger des données sur les réseaux Composé des coûts de production et d'acquisition des droits des programmes diffusés, dont les programmes courts (sponsorisés), des frais généraux des unités de programmes et des Possibilité pour un client de téléphonie mobile ou d'internet (abonné itinérant ou roaming subscriber), en déplacement dans une zone autre que celle où il s'est abonné, d'utiliser auto- matiquement le réseau d'un opérateur différent sans avoir à intervenir. Le client reste facturé par son opérateur d'origine. Des accords de roaming sont passés à cet effet entre les opérateurs BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • 303 De l'anglais : Machine to machine. Échange d'informations, sans intervention humaine, entre des équipements dotés d'une carte SIM et un serveur informatique. Exemples : mise à jour des panneaux d'affichage municipaux, relevé à distance de compteurs, vélos en libre-service de type Velib'. Voir aussi Carte SIM. Réseau de points de vente propre à l’opérateur. Le Réseau Clubs Bouygues Telecom (RCBT) compte 650 magasins Clubs à fin 2011, présents dans la plupart des grandes villes du ter- Étude d'audience de référence des chaînes thématiques de Médiamétrie, qui a remplacé MediaCabsat en mars 2010 et qui couvre l'univers de réception de la télévision par le câble, le Proportion de clients ayant souscrit à des offres forfaits par rapport à ceux ayant opté pour des offres prépayées. Voir aussi Forfait et Prépayé. Mobile Virtual Network Operator (opérateur mobile virtuel). Permet à une entreprise qui ne possède ni infrastructures, ni fréquences de télécommunications, d'acheter des minutes de communication, des SMS et/ou des flux de données aux opérateurs de réseau pour les revendre à ses clients. Bouygues Telecom accueille plusieurs MVNO sur son réseau. Nœud de raccordement d'abonné. Les NRA, propriétés de l'opérateur historique, sont des répartiteurs téléphoniques qui hébergent les équipements des FAI (voir aussi DSLAM). Ils sont répartis sur l'ensemble du territoire en fonction de la densité de la population. Pourcentage d'audience d'un ou plusieurs supports (télévision, radio, etc.) calculé par rapport à l'audience globale de ce média. La chaîne TF1 confirme en 2011 son leadership avec 23,7 % de part d'audience sur la cible "individus âgés de 4 ans et plus" en France (source : Médiamétrie). Investissements publicitaires réalisés par une régie ou un support sur un marché média (télévi- sion, radio, etc.). Exprimée en pourcentage. La part de marché publicitaire en 2011 pour la chaîne TF1 était de 37,2 % sur l'ensemble du marché des télévisions (source : TNS Media Intelligence). Offre de téléphonie mobile sans abonnement, fonctionnant sur l'achat de recharges allant de 5 à 60 euros de crédits de communication pour les cartes Bouygues Telecom. Partie de la grille de programmes correspondant à l'heure de grande écoute. En France, le prime time de la télévision se situe le soir, en général à partir de 20 h 45. L'access prime time (en français : avant-soirée) se situe entre 18 h et 20 h. En français : quadruple service. Offre d'abonnement forfaitaire haut débit comprenant quatre services (téléphonie fixe et mobile, internet, télévision). Bouygues Telecom a été le premier opé- rateur à lancer une offre 4P avec ideo, qui combine les services de la Bbox et un forfait mobile. Tarifs plaquette transmis par les régies conformément à leurs conditions générales de vente, hors remises et dégressifs, appliqués à un volume de publicité vendu. Réseaux physiques (en fibre optique) construits par différentes collectivités territoriales (régions, départements, ou communautés d’agglomération de communes). En général, les pouvoirs publics investissent, souvent avec un partenaire privé, pour construire un réseau couvrant tout le territoire (parfois seulement les zones non-couvertes par l’ADSL). Technologie qui permet l'échange de données à faible distance entre une borne et une puce électronique. Intégrée dans le mobile, elle permet d'envisager des services comme le ticket de Téléphone mobile "intelligent" doté d'un système d'exploitation (OS) et offrant des fonction- nalités de bureautique (consultation des courriers, agenda, calendrier, accès au web, etc.) en complément de la téléphonie classique. Le client a accès à des magasins d'applications Programmes de télévision qui peuvent être conservés et réutilisés sur le long terme (fictions, documentaires, films d'animation, spectacles vivants par exemple) à la différence des pro- grammes de flux (émissions de divertissement, rencontres sportives par exemple). Désigne à la fois le téléviseur raccordé directement ou indirectement à internet et l’offre de télévision provenant d’opérateurs internet, diffusée via la technique de TVIP (voir TVIP). En anglais, catch-up TV. Permet de revoir via internet tout ou partie des programmes récem- ment diffusés à la télévision. Le service peut être gratuit ou payant et enrichi de compléments non diffusés (résumés, etc.). MYTF1 propose une offre de rattrapage sur box, ordinateur, Prix payé (terminaison sortante) par un opérateur pour acheminer les communications (voix et SMS) de son client vers le client d'un autre opérateur (terminaison sortante). Télévision mobile personnelle. Désigne un nouveau moyen numérique d'accéder à la télévision sur un mobile ou un équipement de réception nomade. La diffusion des chaînes serait assurée en mode broadcast (point-multipoints) via le réseau terrestre, en complément des moyens point-à-point actuels (3G). En savoir plus : www.forum-tv-mobile.com Télévision numérique terrestre. Désigne le mode de diffusion numérique de la télévision par le biais du réseau terrestre. Un boîtier, intégré ou non au téléviseur, permet de restituer les images compressées à la source. Les programmes sont gratuits ou payants. Par exemple, NT1 et TMC sont accessibles gratuitement ; Eurosport est la chaîne de sport de référence de Offre un débit descendant de plus de 50 Mbit/s, notamment grâce à la fibre optique, pour accéder aux services internet. Le haut débit se situe généralement entre 128 kbit/s et 50 Mbit/s. En français : triple service. Offre forfaitaire d'abonnement haut débit comprenant trois services (téléphonie fixe, internet, télévision) reçus à travers un boîtier multi- services (par exemple, la BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • Glossaire • 304 Télévision Internet Protocole (de l'anglais, Internet Protocol Television). Protocole de distribution de télévision à travers un réseau IP de type internet. Totalise le nombre d'individus ayant visité un site web ou utilisé une application au moins une fois sur la période concernée. Les individus ayant visité le même site web ou utilisé la même application plusieurs fois ne sont comptés qu'une seule fois. MYTF1.fr reste le premier site média TV français du web en 2011. Video on demand (vidéo à la demande). Permet de recevoir à tout moment le programme de son choix moyennant paiement, en le commandant avec la télécommande via un boîtier multi- services de type Bbox ou depuis son ordinateur. Plateforme VOD la plus distribuée en France, MYTF1VOD est disponible sur tous les services de TVIP, sur le web www.mytf1vod.fr ainsi que Type d'application sur le web qui permet la rédaction et l’illustration d'articles de manière collaborative. La modification "en ligne" des documents peut être autorisée à tout le monde ou être réservée à certains membres. L’encyclopédie collaborative Wikipedia serait le wiki le plus Communes ne figurant pas dans la zone très dense définie par l’Arcep pour le déploiement de la fibre optique. Il s’agit de zones à densité de population moyenne, ainsi que des zones rurales. Communes à forte concentration de population pour lesquelles, sur une partie significative de leur territoire, il est économiquement viable pour plusieurs opérateurs de déployer leurs propres infrastructures en fibre optique au plus près des logements. Selon la définition de l’Arcep, 148 communes figurent dans la zone très dense, dans le cadre du déploiement de la fibre optique. Mode de détention des actions dans lequel le compte-titres est tenu par un intermédiaire financier teneur de compte-conservateur. L'actionnaire paie des droits de garde pour la gestion du compte. La détention d’actions au porteur est privilégiée dans une optique d’acquisition ou de souscription à court ou moyen terme (quelques jours ou quelques semaines), ou quand l’établissement d’un lien avec la société ne présente pas d’intérêt particulier pour l'actionnaire. Avec ce type de détention, la société ne pourra pas communiquer avec l'actionnaire directement puisqu’elle n’a pas connaissance immédiate de ses coordonnées. Actions attribuées gratuitement par une société dans les conditions prévues par le Code de commerce, à des salariés ou mandataires sociaux de ladite société ou de sociétés qui lui sont liées, et qui sont soumises à des exigences de performance particulières. Bouygues n'a pas Traduction financière de la production réalisée par un chantier, une entité ou une entreprise pendant une période donnée. L’activité est le chiffre d’affaires comptable de l’entreprise. Autorité publique indépendante qui veille à la protection de l’épargne investie en produits financiers, à l’information des investisseurs et au bon fonctionnement des marchés financiers Méthode consistant à évaluer l'impact environnemental d'un produit ou d'un service depuis sa création jusqu'à sa destruction (ou disparition), en passant par son utilisation. On parle ainsi souvent de cycle "du berceau à la tombe" (cradle to grave). L'objectif de cette modélisation est d'optimiser la conception des produits pour diminuer leur impact environnemental. Résultat net des activités poursuivies (part du Groupe), rapporté au nombre moyen d'actions Actif courant - passif courant (y compris provisions courantes et hors dettes financières courantes déduites et instruments financiers s/couverture de dettes). Titre de propriété représentatif d’une partie du capital de la société qui l'émet. L’action peut rapporter un dividende et donne un droit de vote à son propriétaire (l'actionnaire) lors des assemblées générales. Les actions peuvent être cotées en Bourse, mais pas obligatoirement. Mode de détention des actions dans lequel le nom de l'actionnaire figure dans les livres de la société elle-même. La détention au nominatif est généralement privilégiée par des actionnaires souhaitant être connus de la société et recevoir directement de sa part l’information qu’elle est susceptible de produire pour ses actionnaires. Dans le mode "nominatif pur", les actions sont inscrites uniquement dans les comptes de la société ; dans le mode "nominatif administré", les actions sont inscrites dans le compte-titres tenu par la société comme pour le "nominatif pur", mais elles figurent également, en parallèle, sur un compte "reflet" tenu chez un teneur de Définie lors du Sommet de la Terre de Rio en 1992 comme la "variabilité des organismes vivants de toute origine, y compris, entre autres, les écosystèmes terrestres, marins et autres systèmes aquatiques et les complexes écologiques dont ils font partie ; cela comprend la diversité au sein des espèces et entre espèces ainsi que celle des écosystèmes". Cette définition, très large, implique pour les entreprises de prendre en compte l'ensemble des interactions du Principal indice français publié par Euronext. Il est calculé en continu à partir de 40 valeurs sélectionnées parmi les 100 premières capitalisations boursières. Cet indice est pondéré en retenant le flottant de chaque valeur, c’est-à-dire la part du capital détenue par le public. Contrat de gré à gré entre deux contreparties qui permet à son acheteur de se couvrir contre une hausse des taux d'intérêt au-delà d'un niveau prédéterminé (taux plafond ou taux d'exercice), moyennant le paiement immédiat d'une prime. Produit du nombre d'actions composant le capital d'une société par le cours de Bourse à une BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • 305 Capacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier et charge nette d’impôt de l’exercice, et avant variation du besoin en fonds de roulement) diminuée des Dans une société anonyme à conseil d'administration, le rôle du censeur est d’apporter un regard extérieur sur le bon fonctionnement du conseil d'administration. Il participe aux séances du conseil avec voix consultative et non délibérative. Les statuts de Bouygues prévoient la possibilité pour l’assemblée générale de nommer un ou plusieurs censeurs. En 2011, Bouygues Ensemble de recommandations en matière de gouvernement d’entreprise et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées, publié par l'Association française des entreprises privées (Afep) et le mouvement des entreprises de France (Medef). Bouygues a adopté le Code Afep-Medef comme étant son code de référence. Nommé par les actionnaires en assemblée générale pour une durée de six exercices, sa mission est de contrôler et de certifier en toute indépendance les comptes annuels et, le cas échéant, consolidés de la société pour laquelle il a été nommé. Le commissaire aux comptes rend compte de la sincérité et de la régularité des comptes aux actionnaires dans un rapport général d’audit qu’il leur présente lors de l’assemblée générale. Les sociétés astreintes à publier des comptes consolidés doivent désigner deux commissaires aux comptes indépendants l'un Contrat par lequel une société cotée met à la disposition d'un prestataire de services d'investis- sement (PSI) des liquidités et des actions de la société, à charge pour le PSI, agissant en toute indépendance, de se porter acheteur ou vendeur des actions de la société lorsque le marché des actions de celle-ci est déséquilibré. Le PSI apporte ainsi une liquidité supplémentaire sur le marché des actions de la société et permet de le fluidifier. Dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : a) la conformité aux lois et règlements ; b) l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale (…) ; c) le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs. Le bon fonctionnement des processus exige que des normes ou principes de fonctionnement aient été établis et que des indicateurs de performance et de rentabilité aient été mis en place ; d) la fiabilité des informations financières (...) (source : cadre de référence de l'AMF - Juin 2010). Toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence pour la souscription des actions nouvelles. Ce droit préférentiel est détachable des actions et négociable pendant la durée de la souscription; il a pour objet de compenser financièrement la dilution à laquelle s'exposent les actionnaires s'ils ne souscrivent pas à l'augmentation de capital. Pour faciliter certaines opérations finan- cières (par exemple l'entrée d'un nouvel actionnaire, une augmentation de capital en faveur des salariés, etc.), l'assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital Résultat opérationnel courant corrigé des dotations nettes aux amortissements / provisions et dépréciations (après reprises sur provisions / dépréciations utilisées ou non). Rapport entre la quantité d'énergie récupérée et l'énergie consommée. Vise à réduire les dépenses en énergie tout en maintenant une qualité de service identique pour le client. En ratio- nalisant la consommation d'énergie, l'objectif est de limiter les conséquences de la production d'énergie (coût économique et impact écologique). Contrat de gré à gré sur taux d'intérêt qui, moyennant le paiement d'une prime, permet à son acheteur de se couvrir ou de tirer profit d'une baisse des taux d’intérêt en deçà d'un certain niveau (taux plancher ou taux d'exercice). Organisme de placement collectif en valeurs mobilières réservé aux salariés ou mandataires sociaux d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises bénéficiant d’un accord de participation ou d’un règlement de plan d’épargne, et destiné à recevoir leur épargne salariale. Les verse- ments au plan d’épargne peuvent être accompagnés d’un abondement versé par l’employeur. Le règlement du FCPE doit être agréé par l’AMF. Contrat à terme qui constitue un engagement ferme d'acheter ou de vendre une quantité conve- nue d'un actif (le sous-jacent) à un prix convenu et à une date future convenue. Les futures sont des produits standardisés et cotés : ils portent sur des actifs référents pour un montant Gaz naturellement présents dans l'atmosphère (moins de 1 % de sa composition toutefois) qui captent les infrarouges émis par la Terre et participent ainsi à "l'effet de serre". Les deux plus importants GES sont la vapeur d'eau (H2O) et le dioxyde de carbone (CO2). Les autres principaux gaz à effet de serre sont le méthane (CH4), l'ozone (O3), le protoxyde d'azote (N2O) et d'autres gaz dits "halocarbures" (PFC, CFC). La concentration des gaz à effet de serre dans l'atmosphère Selon la définition proposée en 1987 par la présidente de la Commission mondiale sur l'envi- ronnement et le développement (rapport Gro Harlem Brundtland, "Notre Avenir à tous"), répond aux besoins des générations présentes sans compromettre la capacité des générations futures Part du bénéfice réalisé qu’une société distribue à chacun de ses actionnaires. Le montant du dividende versé est proposé par le conseil d’administration et approuvé par l’assemblée générale qui examine et approuve les comptes de l’exercice clos. Droit de l'actionnaire qui lui permet de participer aux décisions collectives qui concernent la société. Le droit de vote peut être aménagé. Ainsi, la loi permet de conférer un droit de vote double aux actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans. Le droit de vote double a été mis en place chez Bouygues en 1972. Série de rencontres organisées à l'automne 2007 par l'État français, les organisations syndicales et non-gouvernementales, les entreprises et autres parties prenantes de l'environnement en vue de préparer un corpus législatif. La loi Grenelle 1 a été adoptée en juillet 2009 ; la loi Grenelle 2 portant engagement national pour l’environnement est parue au Journal officiel du 12 juillet 2010. Global Reporting Initiative. Initiative établie au niveau mondial dans l'objectif de développer les directives applicables globalement pour rendre compte des performances économique, environnementale et sociale, initialement pour des entreprises et, par la suite, pour n'importe quelle organisation gouvernementale ou non gouvernementale. En savoir plus : www.som- BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • Glossaire • 306 Prix d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles diminué du prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles (et diminué des subventions d'investissement Rémunération annuelle, fixée par l'assemblée générale, destinée à rétribuer les administrateurs pour leur activité au sein du conseil d'administration et, le cas échéant, des comités. Le conseil d'administration fixe librement le montant revenant à chaque administrateur. Les jetons de présence comportent fréquemment une partie variable permettant de moduler la rémunération en fonction de l'assiduité des administrateurs. Qualité d’un marché, ou d’un titre, sur lequel les transactions (achat-vente) s’effectuent de façon fluide, sans forte variation de cours, à raison de l’abondance des titres négociés. Dans une société anonyme à conseil d'administration, on entend par "mandataires sociaux" le président du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués et les administrateurs ; on entend par "dirigeants mandataires sociaux" le président du conseil d’administration, le directeur général et les directeurs généraux délégués. Quote-part du capital social représentée par une action. La valeur nominale est librement fixée par les actionnaires. Elle est différente du cours de Bourse de l’action. La valeur nominale d'une action Bouygues est de 1 euro. Titre de créance qui représente une part d’un emprunt émis par une entreprise ou par une col- lectivité publique, remboursable à une date et pour un montant fixés à l’avance et qui rapporte un intérêt. Contrairement aux actions, une obligation ne représente pas une part du capital, mais une créance. En contrepartie de ce prêt, le porteur de l’obligation reçoit un intérêt, appelé "coupon", et le montant emprunté doit lui être remboursé à l’échéance. Est constituée par l’une des opérations suivantes : une communication adressée sous quelque forme, et par quelque moyen que ce soit, à des personnes, et présentant une information suf- fisante sur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou de souscrire ces titres financiers ; un placement de titres Annonce effectuée par une société ou des personnes physiques aux actionnaires d'une autre société, leur indiquant leur intention d'acquérir les titres de la société cible à un prix donné. Annonce effectuée par une société ou des personnes physiques aux actionnaires d'une autre société, leur indiquant leur intention d'acquérir les titres de la société cible contre d'autres titres. Opération d'épargne salariale qui permet au salarié d’effectuer un investissement correspondant, par exemple, à une seule action et d’obtenir, à terme, une garantie ou une protection partielle de son investissement, ainsi que le bénéfice de tout ou partie de l’appréciation du cours de l’action à laquelle est appliqué un coefficient multiplicateur (par exemple, 6). Cet effet de levier est obtenu par l’émission, avec décote, d’un plus grand nombre d’actions (par exemple, 9 fois plus que l’investissement du salarié) dont le prix de souscription est financé par une banque Annonce effectuée par une société à ses actionnaires, par laquelle elle leur propose d’acquérir ses propres titres à un prix donné en vue de les annuler. L’OPRA a pour objectif d’augmenter mécaniquement le bénéfice par action. Elle peut avoir un impact positif sur le cours de Bourse. Lancée en 2000, initiative de l'Onu qui invite les entreprises, les organisations de travailleurs et de la société civile, à adopter, soutenir et appliquer dans leur sphère d'influence un ensemble de dix valeurs universelles fondamentales dans les domaines des droits de l'homme, du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption. En savoir plus : www.pactemondial.org Plan d'épargne d'entreprises. Cadre juridique et fiscal permettant aux salariés qui le souhaitent de se constituer une épargne par l'intermédiaire de leur entreprise. Ils peuvent y transférer des versements volontaires, tout ou partie de leur prime d'intéressement ou encore le montant de la participation. L'entreprise peut compléter les versements de ses salariés par un abondement. Ces montants sont indisponibles pendant 5 ans sauf sous certaines conditions de déblocage anticipé. Plan d'épargne retraite collectif. Dispositif collectif permettant aux salariés qui le souhaitent de se constituer une épargne pour leur retraite, dans un cadre fiscal favorable, en acquérant des parts d'un ou plusieurs FCPE avec l'aide de leur entreprise qui peut compléter les versements de ses salariés (abondement). Le déblocage anticipé du Perco est soumis à certaines conditions. Endettement financier net rapporté aux capitaux propres (y compris les intérêts minoritaires). Selon la norme Iso 26000, "responsabilité d’une organisation vis-à-vis des impacts de ses décisions et de ses activités sur la société et sur l’environnement. Cela se traduit par un comportement transparent et éthique qui contribue au développement durable, y compris à la santé et au bien-être de la société ; prend en compte les attentes des parties prenantes ; respecte les lois en vigueur et est compatible avec les normes internationales ; est intégré dans l’ensemble de l’organisation et mis en œuvre dans ses relations". En anglais, CSR (Corporate Stratégie Carbone Démarche globale ayant pour objectif de mettre en place, au sein de l’entreprise, un plan d’actions pour réduire l’empreinte carbone. Représente le plan d’action préconisé pour réduire l’empreinte carbone. Une stratégie carbone permet notamment de promouvoir des offres "bas carbone" auprès des clients, en les sensibilisant aux réductions de CO2 et aux économies générées par ces solutions. Elle permet également de stimuler l’innovation en visant la réduction de l’intensité carbone et de la dépendance énergétique. Seveso (directive) Directive nommée ainsi d'après la catastrophe de Seveso (1976, Italie), qui impose aux États membres de l'Union européenne d'identifier les sites industriels présentant des risques d'acci- dents majeurs. Les entreprises sont classées "Seveso" en fonction des quantités et des types de produits dangereux qu'elles accueillent. Il existe deux seuils de classement ("Seveso seuil Correspond aux opérations simultanées d'achat d'un cap et de vente d'un floor (cas d'un tunnel emprunteur) ou d'achat d'un floor et de vente d'un cap (cas d'un tunnel prêteur). Dans les deux cas, le cap et le floor doivent avoir les mêmes caractéristiques (montant, durées, taux variable de référence). Voir aussi cap et floor. BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • 307 ce document est précisée ici la Se reporter au chapitre "Le Groupe", partie "Nos nementales" (pages 26 à 51), pour retrouver les Le groupe Bouygues est un groupe industriel diver- sifié. Le consensus préside au choix et à la définition des indicateurs de reporting social au travers de Le comité Amélioration du reporting social, composé de directeurs des ressources humaines expérimen- tés appartenant à la société mère et aux métiers du Groupe, fixe les axes de reporting (relations sociales, hygiène et sécurité, etc.) et cartographie les indicateurs susceptibles de les illustrer dans le respect des spécificités de chaque métier. Il fait un bilan de chaque collecte dans une optique d’amé- lioration continue, tant en termes de processus que de fiabilité ou encore de pertinence des indicateurs. humaines (SIRH) et Tableaux de bord découle du premier, est désigné par lui et rassemble des opé- rationnels du contrôle de gestion sociale. Il définit chaque indicateur précisément : périmètre, formule L’ensemble des indicateurs est réuni au sein du Guide méthodologique des indicateurs de reporting social du groupe Bouygues, diffusé à l’ensemble Compte tenu de leur décentralisation, les membres de ce comité échangent via BYpedia, site extranet La collecte, le contrôle et la consolidation des indi- cateurs s’effectuent via un progiciel de reporting intégrant un processus de workflow (flux de travaux avec circuit interne de validation). On distingue > les données du SIRH Groupe, alimenté mensuel- lement ou trimestriellement par les systèmes de Groupe et apprécier ainsi l’exposition par rapport S’engager dans une quantification des émissions de GES s’inscrit dans la démarche globale développe- ment durable du Groupe. Celui-ci peut désormais : > rendre compte des émissions de GES du Groupe de manière transparente, l’établissement de cette évaluation étant encadré par des méthodes bien > les données spécifiques métiers renseignées par > analyser les activités du Groupe sous une nou- Les indicateurs peuvent présenter des limites méthodologiques du fait essentiellement du chan- gement de définition entre deux collectes qui peut affecter leur comparabilité. Dans un tel cas, l’histo- rique est recalculé, sauf précision contraire. Se reporter au chapitre "Le Groupe", partie "Nos nementales" (pages 26 à 51), pour retrouver les La mise en place de la quantification des émissions de gaz à effet de serre (GES) au sein du groupe Bouygues répond à deux objectifs principaux : > mesurer la dépendance du Groupe aux énergies > estimer la pression sur le climat des activités du > réduire, prévoir et planifier : la mesure des émis- sions de GES est un préalable indispensable à un plan d’actions, avec des objectifs de réduction Précurseur dans l’application de la méthode Bilan Carbone®, le Groupe a désormais mis en place un système de reporting permettant de respecter les d’émissions de gaz à effet de serre (GES). Le bilan de GES du Groupe s’inscrit dans le respect de la S’inspirant des travaux relatifs à l’Iso 14069, les émissions sont consolidées sur la méthode du Le périmètre retenu sur les données de l’activité 2011 est représentatif du chiffre d’affaires 2011 (scope 1+2+3). Certaines entités sont cependant exclues du périmètre (Eurosport et certaines filiales de Bouygues Immobilier pour les principales) car la méthodologie est en cours de perfectionnement. Par ailleurs, l’impossibilité de concevoir une règle BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • Note méthodologique de reporting • 308 unique et d’égale pertinence pour les émissions d’utilisation des produits vendus pour l’ensemble des métiers conduit à les exclure explicitement de des produits vendus, dénommées scope 3b en interne, sont bien intégrées dans les propositions cipe activement à la réduction des incertitudes de méthode liées aux inventaires des émissions de GES. Concernant le bilan de référence, l’incertitude varie selon les postes et la précision des facteurs d’émission. Bien que sensible à quantifier, l’incerti- tude sur les facteurs d’émissions peut être estimée à près d’un quart des émissions au total. L’exercice 2011 constitue l’année de référence du bilan consolidé du Groupe. Le calendrier de clôture du bilan consolidé des émissions de GES est calé sur le calendrier de clôture comptable, soit un arrêté des bilans en février pour des exercices civils d’une durée de douze mois. Pour les activités Travaux en général, la césure des émissions est réalisée au prorata temporis sur la durée de chantier. Chaque métier du Groupe respecte un guide liées à son activité, en concordance avec les règles méthodologiques du Groupe. La justification des données d’activité, ainsi que le choix des facteurs d’émission, y sont précisément retranscrits. Les données d’activité (KWh, litres, km, etc.) sont extraites selon la disponibilité des systèmes de reporting actuels, de relevés physiques, de don- nées converties, de ratios internes (kg éq. CO2 par m2 construit, par exemple). Les ratios utilisés sont documentés et issus d’analyses carbone sur des et ce, conformément aux standards Iso. Les "doubles comptes" concernant les flux entre entités consolidées sont éliminés afin de permettre une meilleure représentativité du bilan conso- lidé. Les flux les plus significatifs sont éliminés, à savoir principalement les opérations Travaux entre Grâce au travail collaboratif entre les métiers du Groupe et les partenariats méthodologiques avec les organismes privés et publics, le Groupe parti- L'intensité en carbone de chaque métier correspond aux émissions de GES divisées par son chiffre d'affaires. Le chiffre d'affaires retenu satisfait aux obligations réglementaires comptables et le péri- mètre couvert par les émissions de GES répond aux Pour cette première année de consolidation, le péri- mètre des émissions de GES 2011 intègre plus de 95 % des activités du Groupe mais cette couverture peut varier légèrement selon les filiales. Le niveau d'intensité carbone est parfois légèrement sous- estimé mais l'écart reste dans la marge d'incertitude. Afin de garantir l’homogénéité des indicateurs sur l’ensemble du périmètre, un guide méthodo- logique de reporting est diffusé (en français et en anglais) aux collaborateurs concernés par la remontée des indicateurs. Il est mis à jour suite aux travaux de consolidation de l’année précédente et aux commentaires des contributeurs. Il détaille les méthodologies à utiliser pour la remontée des unités, formules de calcul, facteurs de conversion. Un espace dédié sur le site intranet de Bouygues Construction permet le téléchargement de tous les La collecte, le contrôle et la consolidation des via Enablon, progiciel de reporting intégrant un En 2011, le périmètre “Monde” intégré dans Enablon couvre 94 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction (contre 99 % en 2010). Les indicateurs se rapportant au chiffre d'affaires sont calculés sur cette base. Les entités qui ne consoli- dent pas les données sur tout leur périmètre sont les suivantes : Bouygues Bâtiment International : 80 % du chiffre d’affaires consolidé ; Bouygues Travaux Publics : 99 % du chiffre d’affaires consolidé ; VSL : 90 % du chiffre d’affaires consolidé ; ETDE : 87 % Seules les données sociales et sociétales des activités du pôle Concessions sont intégrées dans le rapport, ses activités n’étant pas consolidées sur Quand un indicateur ne concerne pas tout le péri- mètre, la part couverte est précisée. Sur le périmètre France, les indicateurs couvrent 64 % du chiffre Les indicateurs liés aux ressources humaines couvrent l’ensemble des entités consolidées par le groupe. Une partie des données sociales a été fournie par la direction centrale des ressources Quand un chantier est réalisé dans un groupe- ment intégrant plusieurs sociétés de Bouygues Construction, les données liées à ce chantier sont renseignées uniquement par la société mandataire Lorsqu’un chantier est effectué dans le cadre d’une société en participation ou d’une joint-venture, les données sont renseignées au prorata du chiffre d’affaires réalisé par la société de Bouygues Piloté par la direction du développement durable, un groupe de travail constitué d’un représentant de chaque entité de Bouygues Construction a élaboré un référentiel d’indicateurs en matière d’environne- ment, de social et de sociétal. Ceux-ci permettent de suivre l’avancement de la démarche de développe- ment durable du groupe Bouygues Construction. Le groupe de travail poursuit ses travaux pour améliorer Les données collectées sont contrôlées puis validées par les entités opérationnelles du groupe sont approuvés par la direction centrale des La direction du développement durable consolide les données et effectue des contrôles de cohérence. Une vérification d’un panel d’indicateurs clés par un tiers externe (Ernst & Young) est réalisée pour la première fois sur les données 2011. Les travaux de vérification sont effectués auprès de plusieurs unités opérationnelles, ainsi qu’aux différents stades Les indicateurs de développement durable peuvent présenter des limites méthodologiques du fait : > de la représentativité des mesures et estimations > de changements de définition pouvant affecter > des modalités pratiques de collecte. BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • 309 2.2. Informations à fournir en cas de démission, de révocation ou d’absence de renouvellement 4.4. Assurances - Couverture des risques 5.1. Histoire et évolution de la société 8\. Propriétés immobilières, usines et équipements 8.2. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 9\. Examen de la situation financière et du résultat 9.2.1. Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation 9.2.2. Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 9.2.3. Stratégies ou facteurs ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations 10.3. Conditions d’emprunt et structure de financement 10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 204-209, 216, 218, 229, 242-243, 269, 274-275 26-28, 48-50, 59-61, 67, 69, 72, 76, 79-80, 82, 87, 95, 107, 114-115 12.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 12.2. Tendances pour l’exercice en cours 5, 17, 22-23, 54-55, 70-71, 84-85, 100-101, 112-113, 133 5.1.1. Raison sociale et nom commercial 5.1.3. Date de constitution et durée de vie 5.1.4. Siège social, forme juridique, législation, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone 5.2.3. Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes 6.1.1. Nature des opérations effectuées et principales activités 6.1.2. Nouveaux produits et/ou services importants lancés sur le marché 6.4. Dépendance à l’égard de brevets, contrats ou procédés de fabrication 6.5. Éléments sur lesquels se fondent les déclarations sur la position concurrentielle 8-9, 14, 54-59, 70-77, 84-90, 100-105, 112-117, 130-133 13\. Prévisions ou estimations du bénéfice et de surveillance et direction générale 14.1. Organes d’administration et de direction générale 15.1. Rémunération et avantages en nature 15.2. Sommes provisionnées aux fins du versement de pensions, 16\. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.1. Date d’expiration des mandats actuels 16.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration 16.3. Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération 16.4. Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • Tables de concordance • 310 21.2.8. Conditions régissant les modifications du capital 17.2. Participation au capital et stock-options des personnes visées au point 14.1. 17.3. Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 18.2. Existence de droits de vote différents 18.4. Accord connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner 20\. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20.4.1. Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées 20.4.2. Autres informations contenues dans le document de référence et vérifiées par les contrôleurs légaux 20.4.3. Informations financières non tirées des états financiers vérifiés 20.5. Date des dernières informations financières 20.6. Informations financières intermédiaires et autres 20.7. Politique de distribution des dividendes 20.7.1. Montant du dividende par action 20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 21.1.1. Montant du capital souscrit et informations sur les actions 21.1.2. Actions non représentatives du capital 21.1.3. Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 21.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties 21.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 21.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 21.2.2. Dispositions concernant les membres des organes d’administration, 21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 21.2.4. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 21.2.5. Conditions régissant la manière dont les assemblées générales différer ou empêcher un changement de contrôle 21.2.7. Dispositions fixant le seuil au-dessus duquel toute participation 23\. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts Informations financières historiques sur les exercices 2009 et 2010 sont incluses par référence dans le présent document de référence : > les informations financières sélectionnées et les comptes consolidés de > l’exercice clos le 31 décembre 2009 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, présentés respectivement en pages 12 à 15, 177 > les informations financières sélectionnées et les comptes consolidés de > l’exercice clos le 31 décembre 2010 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, présentés respectivement en pages 14 à 17, 222 Ces documents sont disponibles sur www.bouygues.com, site internet de Bouygues, rubrique “Finances / Actionnaires”. BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • 311 > Récapitulatif des opérations sur titres réalisées par les dirigeants (art. 223-26 du règlement général de l’AMF, art. L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) Le rapport financier annuel sur l’exercice 2011, établi en application des articles L. 451-1-2-I du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, est constitué des éléments du document de référence indiqués ci-après : > Achats et ventes d’actions propres (L. 225-211) > Modifications dans la présentation des comptes annuels ou dans les méthodes d’évaluation retenues (L. 232-6) > Rapport de gestion du conseil d’administration > Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des documents > précités > Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels > Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés > Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en > France > Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (R. 225-102) > Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs (L. 441-6-1, D. > 441-4) Informations sociales (L. 225-102-1, R. 225-104) \- effectif total, embauches (contrats à durée déterminée, contrats à durée indéterminée), RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 2011, établi en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, est inclus dans le présent document de référence. Il a été approuvé par le conseil d’administration dans sa séance du 28 février 2012. Il comprend les informations ci-après (sauf indication contraire, les numéros entre parenthèses renvoient aux articles du Code de commerce) : 17, 54-59, 70-76, 84-87, 100-103, 112-115, 133 26-28, 48-50, 59-61, 63, 67, 69, 72, 76, 79-80, 82, 87, 95, 107, 114-115, 127, 133 29-50, 65-69, 81-83, 97-99, 109-111, 123-127 > Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation > financière de la société, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle durant l’exercice écoulé (L. 225-100, L. 225-100-2, L. 232-1, L. 233-6, L. 233-26, R. 225-102) > Dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices (art. 243 bis du Code général des impôts) > Évolution prévisible, perspectives (L. 232-1-II, L. 233-26, R. 225-102) depuis la clôture de l’exercice (L. 232-1-II, L. 233-26) > Activités en matière de recherche et développement Indicateurs clés de performance de nature non financière > Principaux risques et incertitudes (L. 225-100, L. 225-100-2) Indications sur l’utilisation des instruments financiers par l’entreprise > Délégations accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital (L. 225-100) > Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (L. > 225-100-3) > Participation des salariés au capital social (L. 225-102) > Rémunération des mandataires sociaux (L. 225-102-1, L. 225-37) > Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (L. 225-102-1) 29, 33, 35-36, 41, 61-62, 68, 77-78, 91, 98, 110 \- plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l’emploi, efforts de reclassement, réembauches, mesures d’accompagnement \- organisation et durée du temps de travail, absentéisme rémunérations et leur évolution, charges sociales intéressement, participation et plans d’épargne salariale \- égalité professionnelle entre les femmes et les hommes relations professionnelles, bilan des accords collectifs \- conditions d’hygiène et de sécurité \- emploi et insertion des travailleurs handicapés \- manière dont la société prend en compte 30-33, 62, 69, 83, 110-111, 126 32, 39-40, 62, 66, 68, 81, 83, 92, 98, 110, 120, 124, 126 30, 34, 38, 63, 83, 111 30-32, 60-62, 64, 66, 68-69, 77, 83, 93-94, 99, 111-112, 120, 123, 126 37, 42, 62, 66, 69, 77, 81, 83, 92, 98, 109, 111, 124, 126 39, 62-63, 66, 68, 78, 81, 83, 92, 120, 124, 126 38, 47, 68-69, 77-78, 83, 96, 106, 109, 111, 121, 124-125 26-28, 32, 46-48, 64, 68, 77-80, 82, 90-91, 93, 106, 108-109 l’impact territorial de ses activités en matière d’emploi relations entretenues par la société avec les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines \- manière dont la société promeut auprès de ses sous-traitants et s’assure du respect par ses filiales des dispositions des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail 26-28, 30, 32, 46-47, 63-65, 68, 77-80, 82, 90-91, 93, 97, 99, 106, 108-110, 112, 119, 121, 123-124 26, 28-29, 33, 49-50, 62-65, 68, 79-80, 92, \- manière dont les filiales étrangères de l’entreprise prennent en compte l’impact de leurs activités sur le développement régional 26, 30, 46, 62, 64-65, 68, 80, 82, 91, 94, 97, 109, 124 Informations environnementales (L. 225-102-1, R. 225-105) \- consommation de ressources en eau, matières premières et énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 26-28, 43-45, 48-49, 56, 59-61, 65, 67, 69, 72-73, 75-76, 78-79, 81, 83, 92-95, 97, 99, 109-112, 121-122, 125, 127 BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • Tables de concordance • 312 26-28, 60, 64-65, 67-68, 72, 80-81, 83, 90, 92, 99, 125 \- conditions d’utilisation des sols, rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement, \- mesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre biologique, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées \- démarches d’évaluation ou de certification entreprises \- mesures prises pour assurer la conformité de l’activité de la société aux dispositions législatives et réglementaires \- dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité de la société sur l’environnement \- existence au sein de la société de services internes de gestion de l’environnement, formation et information des salariés, moyens consacrés à la réduction des risques pour l’environnement, organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution \- montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sauf si cette information est de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours \- montant des indemnités versées au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement et actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci \- objectifs que la société assigne à ses filiales à l’étranger 26-28, 43-45, 59-61, 63, 65, 67, 69, 72, 76, 78, 80, 83, 92-95, 97, 99, 111, 121-122, 125-127, 132 67, 69, 72, 76, 92-95, 97-99, 121-122, 125-132 44-45, 64, 80, 92-93, 109-110, 128, 139-141 28, 48-49, 59-61, 63-64, 91, 118, 139-141, 146 RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT Le rapport du président du conseil d’administration, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, figure en pages 168 à 189 du présent document de référence. BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • 313 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connais- sance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document, ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010, incorporés par référence dans ce document, ont fait l'objet d'un rapport des contrô- leurs légaux incorporé par référence en page 311 de ce document, qui contient une observation. Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009, incorporés par référence dans ce document, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux incorporé par référence en page 311 de ce document, qui contient des observations. BOUYGUES • Document de référence 2011 • INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES • Attestation du responsable du document • 314 Imprimé en France, le document de référence est disponible sur le site internet www.bouygues.com trois semaines avant Pour s’adapter aux nouveaux usages et éviter le gaspillage, Bouygues a choisi de limiter le tirage au strict nécessaire (1 200 exemplaires). Après épuisement des stocks, un ser- vice d’impression numérique "à la demande" est proposé via le site internet du Groupe, rubrique Finances / Actionnaires > Impression traditionnelle (offset) par Typoform : réalisée sur site certifié PEFC, détenteur de la marque Imprim’vert®. > Impression numérique "à la demande" par Alain Gilles Group : réalisée sur site certifié Iso 14001 : 2004 (système de management environnemental), détenteur de la marque Imprim’vert®. Papier issu de pâte 100 % recyclée certifiée FSC®, blanchi sans chlore et Ecolabel européen. Aidez-nous à préserver l’environnement en conservant ce docu- ment. Sinon, recyclez-le dans un container prévu à cet effet. Bouygues verse une éco-contribution à l’organisme EcoFolio qui organise, finance et accompagne la collecte, le tri et le recyclage Le document de référence de Bouygues, ainsi que ses archives, peuvent être téléchargés sur le site internet du Groupe. Au format interactif, le document de référence présente des > un moteur de recherche puissant par mots clés pour trouver la possibilité d’insérer ses commentaires et d’envoyer par > un panier d’impression pour être sélectif, > des liens utiles vers différents sites internet du Groupe au L’abrégé du document de référence est aussi disponible sur le site. Publié pour la présentation des comptes annuels, il propose une synthèse de l’exercice écoulé avec des indicateurs clés. Vidéos, diaporamas, documents complémentaires et liens utiles vers les sites internet du Groupe viennent enrichir la lecture. Pour y accéder directement, il suffit de flasher le code ci-contre à l’aide d’un Bouygues met à la disposition de ses actionnaires un service Titres qui leur propose d'assurer en direct et gratuitement la tenue de leurs comptes titres au nominatif pur (voir aussi "Bouygues et BOUYGUES • Document de référence 2011 • 315 Coordination : direction centrale de la Communication du groupe Bouygues - 32 avenue Hoche - 75378 Paris cedex 08. Avril 2012. Conception et réalisation : AC2 Communication. Document interactif sur bouygues.com : Bee-Buzziness. Imprimeurs : Typoform, Alain Gilles Group. En couverture : sièges sociaux de Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, et TF1 ; Sequana (directions commerciale, marketing et fonctionnelle) de Bouygues Telecom. Crédits : photothèque Alstom (p. 130, 132, 133), Air Images (p. 10), D. Mac Allan (p. 58), S. Arbour (p. 86), T. Baes (p. 92), V. Bauza (p. 51), F. Berthet (couv., p. 156), J. Bertrand (p. 84, 96), J.-D. Billaud (p. 89), Y. Chanoit (couv., p. 56), C. Chevalin (p. 106), A. Da Silva/Graphix-Images (couv., 4e de couv., p. 10, 11, 13, 18, 44, 64, 71, 77, 78, 113, 120, 128), J. David (p. 13, 51, 158-160, 162, 164-166), M. Demarre (p. 55), A. Février (4e de couv., p. 131), É. Flogny (p. 60), 2011-Gaumont-Quad (p. 21, 104), D. Giannelli (p. 11), N. Guérin (p. 13), D. Hadria (p. 50), M. Josse (p. 2, 6, 26, 134, 136), O. Lalin (p. 27, 46), É. Legouhy (p. 13), B. Lévy (p. 48, 61), G. Malmasson (p. 10), É. Matheron-Balaÿ (p. 112, 114), G. Murat (p. 108), Nils HD (p. 106), S. Noizat (p. 116), P. Perrin (p. 75), A. Pérus (p. 24), Presse Sports (p. 100), P.-E. Rastoin (p. 4), Roncen/TF1 (p. 107), F. Sautereau (p. 2, 52), É. Sempé (p. 70), P. Stroppa (p. 85), J.-M. Sureau (couv.), T. Valletoux (p. 21, 104), L. Zylberman/Graphix-Images (couv., 3, 8, 10, 11, 21, 41, 280). Architectes : Anma-Artefactory (p. 54), As Architecture-Studio (p. 10) ; Arquitectonica (couv.), Atelier 115 (p. 10, 70), Chaix & Morel et Associés (p. 11), Didier Rogeon Architecte (p. 57), Hellmuth, Obata & Kassabaum (HOK) (p. 10), Kengo Kuma (p. 72), R. Lopez & Associés, J. Mérat (p. 20), C. de Portzamparc (couv., p. 20), K. Roche (couv., 4e de couv.), K. Roche J. Dinkeloo & Associates/SRA-Architectes (4e de couv.), Saubot et Jullien (couv.), C. Thomas (p. 20, 72), R. Piano (p. 23), P. Riboulet (couv.), Valode & Pistre (p. 22), Jean-Michel Wilmotte - Impact communication-Zoko productions (p. 75). 1 avenue Eugène Freyssinet - Guyancourt 1 quai du Point du jour Le 32 Hoche, siège social du groupe Bouygues Challenger, siège social de Bouygues Construction, en cours de rénovation environnementale