  
1.5. Recherche et innovation : l'excellence,  

pour répondre aux besoins de tous les marchés 12  
2.2. La composition et les conditions de préparation  
et d’organisation des travaux du Conseil  
2.4. Etat récapitulatif des opérations réalisées  

en 2011 sur les titres L’Oréal par  

2.5. Les procédures de Contrôle Interne  

2.6. Rapport des Commissaires aux Comptes,  
établi en application de l’article L. 225-235  
du Code de commerce, sur le Rapport  

3.1. Rapport d’Activité de l’année 2011  

4.1. Comptes de résultat consolidés comparés  
4.2. Etats consolidés du résultat net et des gains  
4.4. Tableaux de variations des capitaux propres  

4.5. Tableaux des flux de trésorerie consolidés  

4.8. Rapport des Commissaires aux Comptes  
5.4. Tableau des flux de trésorerie  
5.6. Liste des filiales et participations  

5.7 Autres éléments relatifs aux états financiers  

5.8. Résultats financiers sur 5 ans  
5.9. Titres de participation (principales variations  

5.10. Rapport des Commissaires aux Comptes  

8.2. Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte  

aux Comptes sur la réduction de capital  

9.1. Responsables du contrôle des comptes  

9.3. Responsable du Document de Référence  

9.4. Attestation du Responsable du Document  

de Référence et du Rapport Financier Annuel  
9.6. Table de concordance du Document  
9.8. Table de concordance du Rapport de Gestion 243  

Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre.  

Le présent Document de Référence a été déposé  
auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le  
14 mars 2012 conformément à l’article 212-13  

Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération  
financière s’il est complété par une note  
d’opération visée par l’AMF. Ce document a été  
établi par l’émetteur et engage la responsabilité  

Imprimé sur un papier exempt de chlore élémentaire, certifié  
PEFC, à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement  
sur un plan environnemental, écono mique et social.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

1.4.1. Une présence historique sur les marchés  

1.4.2. Un développement rapide hors de  

1.4.3. Une volonté de croissance durable et  

1.4.4. Un immense potentiel de développement  

1.5.1. La recherche, dans les gènes du Groupe 12  

1.5.2. Un temps d’avance dans les principes  

1.5.4. Un engagement permanent pour prédire  

1.5.5. Le centre mondial de production de  

1.5.6. La recherche à l’écoute du marché  

1.6.1. Du sourcing à la livraison,  

1.6.2. Un modèle industriel bien rodé  

1.6.3. Démarche de progrès et optimisation  

1.6.4. Des partenariats de long terme  

1.6.5. L’Oréal et ses partenaires :  

1.6.6. Des engagements forts en matière  

de responsabilité sociale et de sécurité  

1.8.7. Risques financiers et de marché  

1.9.2. Des rencontres très nombreuses pour  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Depuis plus d'un siècle, L'Oréal se consacre à un seul et unique  
métier, la beauté. Un métier riche de sens, parce qu’il permet  
à chacun d’exprimer sa personnalité, de prendre con  ance en soi,  

L'Oréal s'est donné pour mission d’offrir à toutes les femmes et tous  
les hommes de la planète le meilleur de l’innovation cosmétique en termes  

de qualité, d’ef  cacité et de sécurité. En répondant à l'in  nie diversité  
des besoins et des envies de beauté à travers le monde.  

Depuis sa création par un chercheur, le Groupe repousse les frontières  
de la connaissance. Sa Recherche unique lui permet d’explorer sans cesse  

de nouveaux territoires et d’inventer les produits du futur en s’inspirant  

des rituels de beauté du monde entier.  

Faciliter l'accès à des produits qui contribuent au bien-être, mobiliser sa
force  

d'innovation pour préserver la beauté de la planète, accompagner les
communautés qui  
l’entourent. Autant de dé  s exigeants, sources d’inspiration et de créativité
pour L ’Oréal.  

En s’appuyant sur la diversité de ses équipes, la richesse et la
complémentarité de son  
portefeuille de marques, L’Oréal a fait de l'universalisation de la beauté son
projet pour  

L’Oréal, au service de la beauté pour tous.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

1909 – Création de la Société des Teintures Inoffensives pour  

1993 – Acquisition de Redken 5th avenue aux Etats-Unis.  

1929 – Imédia, première coloration d’oxydation rapide.  

1935 – Ambre solaire, première huile de protection solaire filtrante.  

1994 – Acquisition des agents américains, Cosmair.  

1996 – Acquisition de Maybelline aux Etats-Unis.  

1998-2000 – Acquisition de Softsheen et Carson aux Etats-Unis et  

1954 – Cosmair devient l’agent de L’Oréal aux Etats-Unis.  

1957 – Lancement de la laque Elnett.  

2000 – Acquisition de Matrix et de Kiehl’s since 1851 aux Etats-Unis.  

1963 – L’Oréal entre à la Bourse de Paris.  

2003 – L’Oréal acquiert le contrôle majoritaire de Shu Uemura  

1965 – Acquisition des Laboratoires Garnier.  

1973 – Acquisition de Gemey, entrée dans le maquillage  

2004 – Absorption de la holding Gesparal.  

2006 – Acquisition de The Body Shop.  

2007 – Création de la Fondation d’Entreprise L’Oréal.  

2008 – Acquisition de YSL Beauté.  

1979 – Premier modèle d’épiderme reconstruit par la Recherche  

2009 – L’Oréal fête ses 100 ans et se fixe pour objectif de conquérir  

1981 – Création des Laboratoires dermatologiques Galderma.  

2010 – Acquisition d'Essie Cosmetics aux Etats-Unis.  

1989 – Acquisition de La Roche-Posay.  

2011 – Acquisition de Q-Med, par Galderma, et de Clarisonic.  

1.3.1.1. Un marché porteur : un potentiel  

Le marché cosmétique mondial est un marché de près de  
150 milliards d’euros en prix nets fabricants. Au cours des quinze  
dernières années, sa croissance annuelle moyenne est estimée  
à 4 % environ. En croissance forte et régulière, ce marché est  
aussi particulièrement solide et résilient : au plus fort de la crise  
économique mondiale de 2008-2009, il a continué à progresser de  
de + 4,2 % en 2010 et + 4,4 % en 2011 (1). Parce que le monde aura  
toujours besoin de beauté, le marché cosmétique mondial a un  
avenir prometteur. Sous les effets conjugués de l’accroissement  

démographique, de l’urbanisation, du progrès des infrastructures  
et de la croissance du PIB mondial, la population ayant accès  
aux cosmétiques modernes pourrait croître de 50 % dans les  
vingt années à venir, portée par l’émergence rapide d’une classe  
moyenne urbaine dans les Nouveaux Marchés.  

1.3.1.2. Une vocation : la beauté pour tous  

Depuis plus de cent ans, L’Oréal repousse les frontières de la  
science pour inventer la beauté et offrir aux femmes et aux  
hommes du monde entier le meilleur de la cosmétique en termes  
de qualité, d’efficacité et de sécurité. Donner à chacun l’accès à  
la beauté en proposant des produits en accord avec ses besoins,  
sa culture, ses attentes dans leur infinie diversité. C’est le vrai sens  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

1.3.1.3. La recherche et l’innovation :  
inventer le futur de la beauté  

L’Oréal place la recherche et l’innovation au cœur de son modèle  
de développement. Avec 19 centres de recherche et 16 centres  
d’évaluation implantés sur tous les continents, le Groupe a  
développé plus de 130 molécules au cours des 40 dernières  
années. 3 676 chercheurs travaillent à la mise au point de  
nouvelles formules et ont déposé 613 brevets en 2011. L’Oréal  
entre aujourd’hui dans l’ère de l’universalisation et de la beauté  
pour tous. L’exploration de nouveaux territoires scientifiques et  
technologiques s’enrichit de la dimension mondiale : par sa  
connaissance intime de la peau et du cheveu sous toutes les  
latitudes, la recherche de L’Oréal crée des produits cosmétiques  
adaptés à la diversité du monde.  
de la beauté dans chaque réseau  

Avec 27 marques internationales d'origines culturelles diverses  
et présentes dans tous les canaux de distribution, L’Oréal peut  
aller à la rencontre des aspirations de tous les consommateurs  
quels que soient leurs origines, leurs habitudes de beauté ou  
leurs niveaux de revenus. Les équipes de L’Oréal conçoivent de  
nouveaux produits dans tous les métiers de la cosmétique : les  
soins du cheveu, la coloration, les soins de la peau, le maquillage  

Présent dans 130 pays, le Groupe a su, au cours de ses  
100 premières années d’existence, séduire près d'un milliard  
de consommateurs soit environ 15 % de la population de la  
planète. Avec l’accélération de la mondialisation, la mission de  
L’Oréal s’élargit : fort de ses positions internationales et de sa  
puissance d’innovation, le Groupe a pour ambition de conquérir  
près d'un milliard de nouveaux consommateurs dans les 10 ou  

Avec un bilan particulièrement sain et une situation financière  
solide, le Groupe peut envisager l’avenir avec confiance. Soutenu  
par un actionnariat fidèle, une gouvernance vigilante et la stabilité  
de ses dirigeants, L’Oréal vise depuis toujours une croissance  
durable et pérenne. Bâtie sur un modèle économique solide,  
L’Oréal est aussi une entreprise qui se veut exemplaire, exigeante  
pour limiter son empreinte sur la planète, et toujours plus créative  
pour inventer de nouveaux modèles de consommation durable.  

La Société L’Oréal exerce une fonction de holding et de  
coordination stratégique, scientifique et industrielle du  
Groupe dans le monde. L’essentiel des filiales a un rôle de  
commercialisation des produits fabriqués par les usines du  
Groupe. La Société L’Oréal possède la totalité du capital de  
la très grande majorité de ses filiales. En parallèle, L'Oréal S.A.  
qui a son siège en France y exerce une activité commerciale  

La Branche cosmétique, qui représente la majeure partie de  
l’activité du Groupe (93 % du chiffre d’affaires en 2011), compte  
4 Divisions opérationnelles correspondant chacune à un circuit  

♦ la Division Produits Professionnels commercialise des  
produits utilisés mais aussi vendus dans les salons de coiffure.  
Partenaire privilégié des coiffeurs du monde entier, elle les  
accompagne dans toutes les facettes de leur développement  
et leur propose une formation de haut niveau. Son portefeuille  
de marques différenciées lui permet de répondre aux attentes  
de tous les types de salons. Marques de la Division Produits  
Professionnels : L’Oréal Professionnel, Redken, Kérastase,  

♦ la Division Produits Grand Public propose le meilleur de  
l’innovation cosmétique à des prix accessibles dans tous les  
canaux de grande diffusion (hypermarchés, supermarchés,  
drugstores et magasins traditionnels) sur tous les continents.  
Marques de la Division Produits Grand Public : L’Oréal Paris,  
Garnier, Maybelline, Softsheen Carson, Essie ;  

♦  L'Oréal Luxe réunit un ensemble unique de marques de  
prestige. La distribution de ces marques est sélective et se  
partage entre grands magasins, parfumeries, travel retail,  
mais aussi boutiques en propre et sites de e-commerce.  
Marques de la Division L'Oréal Luxe : Lancôme, Giorgio Armani,  
Yves Saint Laurent, Biotherm, Kiehl’s, Ralph Lauren, Shu Uemura,  
Cacharel, Helena Rubinstein, Diesel, Clarisonic et Vik tor & Rolf ;  

♦ la Division Cosmétique Active diffuse ses produits dans tous les  
circuits de distribution de produits de santé à travers le monde,  
principalement en pharmacies, drugstores, médispas et, dans  
certains pays, chez les dermatologues. Son portefeuille unique  
de marques, qui couvre tous les besoins des consommateurs  
en termes de santé-beauté, et son partenariat privilégié avec  
les professionnels de la santé font de cette Division le n° 1  
mondial de la dermocosmétique. Marques de la Division  
Cosmétique Active : Vichy, La Roche-Posay, SkinCeuticals,  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

La Branche The Body Shop représente environ 4 % du chiffre  
d’affaires consolidé en 2011. Créée en 1976 en Grande-Bretagne  
par Dame Anita Roddick, The Body Shop est réputée pour son  
engagement éthique et ses produits à base d’ingrédients  
naturels. Plus de 65 % des produits contiennent des ingrédients  
provenant de son programme Community Fair Trade. Présente  
dans plus de 6 0 pays, la marque distribue ses produits et exprime  
ses valeurs à travers un réseau de boutiques exclusives mais aussi  
dans des circuits de distribution complémentaires : ventes par  
Internet et dans les boutiques d’aéroports.  

La Branche dermatologie, qui représente environ 3 % du chiffre  
d’affaires du Groupe (part revenant à L’Oréal), est constituée  
de Galderma, joint-venture créée entre L’Oréal et Nestlé il y a  
30 ans. En croissance régulière depuis de nombreuses années,  
le laboratoire Galderma a franchi en 2010 la barre du milliard  
d’euros de chiffre d’affaires et s’affirme comme un des leaders  

(1) La quasi-totalité des ﬁliales sont rattachées à L’Oréal S.A. avec un
pourcentage de détention ou de contrôle de 100 %  
ou avoisinant. Leur liste détaillée ﬁgure en annexe des comptes consolidés et
sociaux pages 140 à 144 et pages 169 à 173.  

Plusieurs Directions spécialisées apportent leur expertise et leur  
soutien aux Branches et Divisions opérationnelles :  

♦ Direction Générale de la Recherche et de l’Innovation, en  

charge de la recherche fondamentale et appliquée ;  

♦ Direction Générale des Opérations, en charge de la  

coordination de la production et de la Supply chain ;  

Le développement international du Groupe a naturellement  
conduit L’Oréal à adapter son organisation à la nécessité de  
coordonner l’implantation et le développement de ses marques  

Ainsi ont été créées différentes zones géographiques qui ont  
chacune la responsabilité opérationnelle des filiales implantées  

♦ Direction Générale des Ressources Humaines, en charge des  
politiques de recrutement, de formation, d'animation des  
talents et de coordination de la politique sociale ;  

♦ zone Europe de l’Ouest ;  

♦ zone Amérique du Nord ;  

♦ Direction Générale de l’Administration et des Finances, en  
charge de la politique financière du Groupe, de la gestion  
et de la consolidation, des systèmes d’information et de la  

♦ Direction de la Communication, du Développement Durable  
et des Affaires Publiques, en charge de la coordination  
de la communication corporate, de la coordination de  
la communication des divisions et des marques et du  

♦ zone Europe de l’Est ;  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Composition du Comité Exécutif de L’Oréal  
Communication, Développement Durable et Affaires Publiques  

L’Oréal est présent dans 130 pays sur les 5 continents. Fondé  
en France en 1909, le Groupe s’est rapidement développé  
en Europe de l’Ouest. En 2011, il a réalisé 38,4 % de ses ventes  
cosmétiques sur ce territoire, confirmant le poids de cette zone  

Dès la première moitié du XXe siècle, L’Oréal a pris pied en  
Amérique du Nord. Le Groupe a confié dans un premier temps  
la distribution de ses produits à des sociétés de distribution,  

réunies en 1953 autour d’un agent exclusif, Cosmair. A la suite  
du rachat de Cosmair en 1994, c’est avec le statut de filiale  
que le Groupe s’est développé sur le continent Nord américain.  
L’acquisition de marques comme Maybelline (1996), ou Matrix  
(2000), a définitivement ancré le Groupe en Amérique du  
Nord. En 2011, ses ventes y ont augmenté de 5,5 % à données  
comparables, pour atteindre 23,3 % des ventes mondiales  

Malgré l’importance des marchés développés, leur part relative  
dans le chiffre d’affaires du Groupe baisse d’année en année  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

sa présence dans les Nouveaux Marchés en y appliquant les  
règles fondamentales d’une entreprise citoyenne :  

Dès les années 1970, la zone Amérique Latine se développe avec  
une organisation multidivisions que le Groupe a reproduite dans  

Présent au Japon depuis près de 50 ans, L’Oréal y a développé  
son implantation en choisissant les marques prioritaires pour ce  
marché très spécifique : Kérastase dans les salons de coiffure,  
Lancôme dans les produits de Luxe et Maybelline et L'Oréal Paris  

Les années 1990 marquent l’ouverture des Nouveaux Marchés  
avec la chute du mur de Berlin qui permet à nos marques  
d’accéder aux marchés des pays d’Europe de l’Est.  

L’Oréal est parmi les premiers groupes étrangers à obtenir, dès  
1994, l’autorisation du gouvernement indien pour la création  
d’une filiale détenue à 100 %.  

♦ les produits offerts aux consommateurs répondent aux  

standards de qualité les plus élevés ;  

♦ les engagements du Groupe en matière sociale sont de  

même nature dans toutes ses filiales ;  

♦ tous les centres de production respectent les mêmes règles  
de diminution des rejets et de réduction de l'empreinte sur  
l’environnement. Des audits sociaux sont réalisés chez les  

♦ chaque filiale participe, dans la mesure de ses moyens, aux  
grands programmes de mécénat de la Fondation L’Oréal tels  
que, For Women In Science, Coiffeurs du monde contre le SIDA.  

Cette démarche d’ensemble est conforme à l'ambition du  
Groupe, leader mondial des produits cosmétiques : rendre le  

En 1997, le Groupe crée en Asie une grande zone multidivisions  
et implante de nouvelles filiales, notamment en Chine où L’Oréal  
détient 100 % du capital de son entité.  

L’Afrique, Moyen-Orient, où L'Oréal était faiblement implanté, est  
une nouvelle frontière du développement dans les Nouveaux  
Marchés : le nombre de filiales y est passé de 5 à 9 au cours des  

Le milieu des années 2000 marque un tournant : la forte  
accélération du développement des Nouveaux Marchés  
entraîne un déplacement du centre de gravité du monde  

Au total, la part du chiffre d’affaires cosmétique réalisé par le  
Groupe dans les Nouveaux Marchés était de 15,5 % en 1995,  
de 27,1 % en 2006 et de 38,3 % en 2011. Cette progression est  

Soucieux de préserver l’avenir et de mettre en place les bases  
d’une croissance pérenne, le Groupe s’attache à développer  

Outre les grands pays dits du BRIMC (Brésil, Russie, Inde, Mexique  
et Chine), L’Oréal a notamment identifié parmi ses « marchés  
de croissance » les pays suivants : Pologne, Ukraine, Argentine,  
Colombie, Indonésie, Thaïlande, Vietnam, Philippines, Turquie,  
Egypte, Arabie Saoudite, Pakistan, Kazakhstan, Afrique du Sud,  

Dans chacun de ces pays, la consommation de produits  
cosmétiques par habitant est à un niveau 10 à 20 fois inférieur à  
celle des pays matures. Plusieurs dizaines de millions d’habitants  
accèdent chaque année à des niveaux de revenus qui les  
font entrer dans les « classes moyennes » et leur permettent de  

Les équipes marketing sont,notam ment dans les grands pays,  
à l’écoute de ces nouveaux consommateurs. Les laboratoires  
implantés sur tous les continents étudient leurs spécificités. La  
politique d’innovation du Groupe repose sur l’accessibilité et  
l’adaptation des produits aux habitudes et rituels de beauté de  
toutes les femmes et tous les hommes dans leur infinie diversité.  
Tels sont les fondements de l’universalisation de la beauté.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

23,3 % DES VENTES COSMÉTIQUES DU GROUPE  

38,4 % DES VENTES COSMÉTIQUES DU GROUPE  

\+ 5,5 % Croissance des ventes 2011(1)  

\+ 0,6 % Croissance des ventes 2011(1)  

\+ 4,3 % Evolution du marché en 2011(2)  

\+ 0,7 % Evolution du marché en 2011(2)  

Chiffre d’affaires : 4 406 M€  

Chiffre d’affaires : 7 247 M€  

Résultat d’exploitation : 18,4 % (en % du chiffre d’affaires)  

Résultat d’exploitation : 20,9 % (en % du chiffre d’affaires)  
Chiffre d’affaires : 1 681 M€  
Chiffre d’affaires : 1 337 M€  
Chiffre d’affaires : 3 619 M€  

38,3 % DES VENTES COSMÉTIQUES DU GROUPE  

\+ 9,5 % Croissance des ventes 2011(1)  

\+ 5,8 % Evolution des marchés en 2011(2)  

Chiffre d’affaires : 7 218 M€  

Résultat d’exploitation : 18,4 % (en % du chiffre d’affaires)  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Le marché cosmétique mondial de 2002 à 2011 (1)  
(taux de croissance annuel en %)  

Répartition du marché cosmétique mondial en 2011 (1)  

Le marché cosmétique mondial est un marché de 153 milliards  
d’euros, et sa croissance en 2011 est estimée à + 4,4 %(1). C’est un  
marché particulièrement solide, qui connaît un développement  
régulier, tout en étant très résistant dans les moments  
économiques les plus difficiles. Le consommateur cosmétique  
n’a pas changé de comportement depuis la crise. Il n’y a eu  
ni dévalorisation, ni banalisation, ni massification du marché.  
Au contraire, l’aspiration à la qualité est plus forte que jamais,  
avec une prime à la technologie, à l’idée nouvelle. Le marché  
cosmétique reste un marché d’offre porté par l’innovation  
où les consommateurs sont toujours en quête de qualité, de  

Pour le marché cosmétique mondial, 2011 est l’année du luxe.  
Avec une croissance de + 7,7 %, le marché sélectif rayonne et  
retrouve le poids qu’il avait dans le marché en 2007(1). Il contribue  
à 35 % de la croissance mondiale, Asie et Etats-Unis en tête(1). Sur  
le plan géographique, les Nouveaux Marchés apportent toujours  
plus de croissance : hors Japon, ils représentent cette année 87 %  
de la croissance du marché mondial(1). Les consommateurs ont  
plus que jamais besoin de couleur : coloration des cheveux,  
vernis à ongles et maquillage en général. Sans oublier les  
parfums dont la magie opère toujours.  
(chiffre d'affaires en milliards de US $)  

Les positions concurrentielles et parts de marché détenues par les divisions
et marques du groupe citées dans ce rapport  
reposent sur des études, panels et enquêtes obtenus auprès d’organismes ou de
sociétés spécialisés ou, en l’absence  
d’études complètes, résultent d’estimations réalisées par L’Oréal sur la base
d’éléments statistiques disponibles.  

(1) Source : Estimations L'Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets
fabricants hors savons, dentifrices, rasoirs et lames. Hors effets monétaires.  
(2) Source : "Beauty's top 100" WWD, août 2011, en chiffres d'affaires 2010.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Recherche et innovation : l'excellence, pour répondre aux besoins de tous les
marchés  

1.5. Recherche et innovation : l'excellence, pour  

répondre aux besoins de tous les marchés  

Il y a plus d’un siècle, un scientifique, Eugène Schueller, fondait  
L’Oréal en lançant une innovation majeure : la coloration  
inoffensive pour cheveux. La recherche s’inscrit dès lors comme  
un des éléments de l’ADN du Groupe. Elle devient très vite l’une  
des clés de sa réussite. En conservant toujours un temps d’avance  
en la matière, L’Oréal a intégré la recherche dans un processus  
de développement durable. Les ingrédients utilisés et les travaux  
menés respectent les consommateurs, l’environnement et la  

Aujourd’hui, en partant à la conquête d’un nouveau milliard de  
consommateurs, le Groupe a repensé son modèle d'innovation  
et renforcé ses investissements. Avec un budget de 721 millions  
d’euros en 2011, en croissance de 8,4 % par rapport à l’année  
précédente, la recherche de L’Oréal innove pour répondre à  
toutes les aspirations de beauté à travers le monde dans leur  

Le département de recherche fondamentale de L’Oréal a été  
créé en 1963. Sa conviction : la connaissance de la peau et  
du cheveu permet aux chercheurs de L'Oréal d’imaginer de  
nouveaux concepts qui mènent à la synthèse de nouvelles  
molécules. Le Groupe a par la suite multiplié le nombre de  
dépôts de brevets (613 en 2011) et développé de nombreux  
principes actifs, dont les principaux sont à la source des produits  

Cette capacité à mettre en œuvre des programmes de recherche  
de long terme permet aujourd’hui à L’Oréal de conforter son  

Parmi ces grandes molécules, on peut citer l’Ionène G, lancé en  
1978 dans la coloration avec Majirel pour assurer un vrai respect  
de l’intégrité du cheveu ; le Mexoryl SX, filtre solaire lancé en 1982  
dans la gamme Vichy Capital Soleil ; le Proxylane, apparu pour la  
première fois en 2006 dans la gamme Absolue BX de Lancôme  
pour traiter les rides profondes ; et plus récemment, le LR2412,  
utilisé dans le soin Visionnaire de Lancôme, lancement phare de  
l’année 2011 qui réduit les rides tout en homogénéisant le teint.  

La recherche de L’Oréal innove pour toutes les divisions, toutes les  
marques, toutes les catégories de produits. Le Groupe crée des  
formules dont les textures et les usages optimisent l’efficacité des  
actifs. A titre d’exemple, L’Oréal Professionnel a lancé en 2009 la  
gamme de coloration INOA dont le système formulatoire ODS (Oil  
Delivery System) permet de s'affranchir de l'ammoniaque dans  
la coloration d’oxydation. ODS est aujourd’hui une plateforme  
technologique qui se décline dans les métiers capillaires.  

L’innocuité et l’efficacité des innovations technologiques  
de L’Oréal sont essentielles. Pour répondre à ces exigences,  
la recherche s’est engagée dans les années 1980 dans le  
développement de méthodes alternatives aux tests sur animaux  
pour l’évaluation de la sécurité de ses produits.  

Les plus grands progrès ont été faits grâce à l'ingénierie tissulaire,  
qui a permis en 1983 la reconstruction du premier épiderme  
humain, puis, en 1996, de la première peau complète (épiderme  
et derme). Grâce à ces modèles, L’Oréal a pu mettre fin aux tests  
sur animaux pour les produits finis en 1989, soit 14 ans avant que  
la loi ne l’exige en Europe. En trois décennies, le Groupe s’est  
constitué une véritable expertise en matière de tissus reconstruits.  
Aujourd’hui, neuf modèles de peau et de cornée reconstruites  

Ces modèles sont de fabuleux outils pour prédire la sécurité et  
l'efficacité de nos produits et permettent de réduire les délais de  
des frais de recherche de Galderma)  
(inclus 50% des salariés de la recherche  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Recherche et innovation : l'excellence, pour répondre aux besoins de tous les
marchés  

En 2011, L’Oréal a inauguré son centre mondial d'évaluation  
prédictive à Gerland (Lyon). Dédié à l’évaluation prédictive de  
la sécurité et de l’efficacité des ingrédients et des produits, ce  
centre est le premier site de l'industrie cosmétique à produire des  
tissus biologiques reconstruits (130 000 unités par an).  

Les performances du Groupe, en termes d'évaluation prédictive,  
bénéficient aussi du patrimoine de données considérable que  
L’Oréal a développé au fil de 100 années d’innovations exclusives  
dans la cosmétique. Le Groupe dispose aujourd’hui d’une  
importante base de données sur plusieurs dizaines de milliers de  
molécules. Grâce à un système de modélisation informatique, le  
croisement de toutes ces données permet de prédire l’efficacité  
et la sécurité des ingrédients et des produits, en renforçant la  
fiabilité et en améliorant le coût des formules.  

1.5.6. La recherche à l’écoute du  

Toutes les étapes de la recherche qui mènent au lancement  
d’un produit innovant sont connectées au marché. existe une  
véritable interaction entre recherche et marketing.  

Cette démarche est intimement liée à la stratégie de  
développement du Groupe dans les Nouveaux Marchés. Les  
consommateurs en Inde ne sont pas les mêmes qu’en Chine  
ou en Europe. Leurs besoins et leurs aspirations cosmétiques  
sont différents. Pour être à l’écoute de ses clients dans leur  
diversité, L’Oréal a créé au sein de la Direction de l’Innovation,  
un Département Consumer & Market Insights pour bâtir une  
banque mondiale de données consommateurs par catégorie  
de produit et par grande région du monde. C'est à travers ces  
études que sont recensés les besoins et attentes cosmétiques  
des consommateurs du monde entier sur 15 marchés prioritaires  

Implantations de la recherche dans le monde  

Recherche locale et adaptation des produits  

Pour s’adapter aux consommateurs du monde entier, la  
recherche de L’Oréal est présente dans toutes les zones  
géographiques à travers ses 19 centres de recherche  
cosmétique et dermatologique et 16 centres d'évaluation. Ils  
sont regroupés en 5 pôles régionaux : en France, aux Etats-  
Unis, en Chine, au Japon, au Brésil. En symbiose avec le milieu  
local, ils recensent les besoins, les expertises et les pratiques  

cosmétiques. L'ensemble de ces données permet ensuite aux  
chercheurs de développer de nouveaux produits, parfaitement  
en phase avec les besoins. Les innovations mises au point seront  
ensuite partagées de façon coordonnée avec les autres centres  
de recherche, et les besoins identifiés dans un pays pourront  
ensuite donner lieu à des succès tout autour de la terre.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

1.6.1. Du sourcing à la livraison,  

La Direction des Opérations est en charge de la coordination  
de la production, de son optimisation et de la distribution des  
produits. Elle réunit sept métiers industriels et logistiques : achats,  
packaging, production, qualité, supply chain, environnement  
hygiène et sécurité, et immobilier. Trois fonctions de support  
complètent ce dispositif : les systèmes d’information, la finance  

En 2007, en intégrant la distribution, la Direction de la Production  
et de la Technologie est devenue la Direction des Opérations.  

réactif, est particulièrement adapté à l’objectif de croissance  
accélérée de L’Oréal sur les Nouveaux Marchés.  

La réussite industrielle de L’Oréal s’explique aussi par l’exigence  
du Groupe dans le choix de ses fournisseurs et la pérennité des  
liens qu’il tisse avec eux. En 2010, le Groupe a initié le programme  
« wall-to-wall » qui consiste à implanter, dans l’enceinte de l’usine,  
une unité de production d’articles de conditionnement exploitée  
par un fournisseur. Ce partenariat permet de développer la  
réactivité et la flexibilité industrielle, tout en réduisant le transport  
des articles de conditionnement et la génération de déchets  
liée à leur conditionnement. Il concerne les usines dont les  
technologies sont très spécialisées, productrices de très gros  
volumes et dont les besoins en ressources externes sont continus.  

Implantées dans le monde entier, les usines du Groupe  
produisent 87 % des unités cosmétiques vendues. Ce mode de  
production essentiellement interne offre une garantie de qualité  
et de traçabilité qui permet de réduire les risques. Les usines  
sont, pour la plupart, dédiées à la production d’une Division  
opérationnelle et à un nombre limité de catégories de produits.  
La rotation des marques sur les lignes de conditionnement est  
par ailleurs facilitée par la standardisation accrue des procédés  

Ce modèle industriel évite de multiplier le nombre de sites,  
améliore les rendements et garantit l’activité continue de  

1.6.5. L’Oréal et ses partenaires :  

L’emballage est un enjeu industriel et environnemental majeur  
pour la Direction des Opérations. Le Groupe y a répondu en  
créant en 2010 un salon de l’emballage baptisé “Cherry Pack”.  
Il permet à des fournisseurs internationaux de proposer en  
exclusivité leurs dernières innovations. A l’issue de deux jours de  
présentation, des projets sont sélectionnés par les marques et la  
Recherche et Innovation. Cette manifestation marque la volonté  
de L’Oréal de renforcer ses liens avec ses fournisseurs en pariant  

L’Oréal s’est fixé pour objectif l’amélioration continue des  
rendements et l’optimisation des coûts de production. Cette  
ambition s’accompagne d’un système qualité exigeant, qui vise  
à garantir l’intégrité de la formulation des produits aux quatre  
coins du monde et assure le respect des normes en matière  
de responsabilité sociale et environnementale sur chaque site  
de production en conformité avec la réglementation nationale.  

En 2008, L’Oréal s’est engagé dans un programme mondial  
d’amélioration de l’efficacité des outils de production. Basé sur  
un ensemble de bonnes pratiques, il est partagé entre tous les  
sites. C’est ce qui a motivé la mutualisation des fonctions support  
et des achats au sein des cinq grandes zones géographiques.  
L’efficacité en a été renforcée, tout en maintenant les spécificités  
de chaque région. Ce modèle d’organisation productif et très  

La Direction des Opérations, à l’image du Groupe, joue un  
rôle prépondérant en matière de responsabilité sociale et de  
sécurité. A travers son programme « Buy & Care », L’Oréal incite ses  
fournisseurs à plus de responsabilité et effectue un suivi rigoureux  
de leurs engagements à travers de nombreux audits sociaux  
chez les fournisseurs du monde entier. L’objectif n’est pas de  
sanctionner les fournisseurs mais de les aider à améliorer leurs  
normes de sécurité et leurs performances environnementales  

En créant le programme « Solidarity Sourcing », le Groupe  
a pris l’initiative de faire travailler des fournisseurs locaux qui  
s’engagent en faveur des minorités : travailleurs handicapés ou  
issus de milieux défavorisés. Il peut également s’agir de très petits  
fournisseurs ou d’acteurs du commerce équitable que L’Oréal  
valorise par l’intermédiaire de ses fournisseurs.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

En matière de sécurité, la Direction des Opérations est  
particulièrement attentive aux collaborateurs qui travaillent dans  
les sites de production. Ils sont formés au respect des règles de  
sécurité et observent chaque jour « une minute sécurité » afin de  

Tout au long de la chaîne de production des innovations en  
matière de développement durable sont mises en œuvre  
dans le monde entier. En Belgique, à Libramont, le Groupe  

41 implations industrielles dans le monde  

a développé une usine 100 % énergie verte qui produit plus  
d’énergie qu’elle n’en consomme grâce à un processus de  
biométhanisation. A Pune en Inde et à Burgos en Espagne,  
les usines génèrent l’énergie qu’elles consomment à partir de  
panneaux photovoltaïques. A Chevilly-Larue, en France, le site  
de L'Oréal chauffe ses locaux grâce à la géothermie.  

Toutes ces initiatives répondent aux trois objectifs que le Groupe  
s’est fixé pour la période 2005-2015 pour les usines et les centrales  
de distribution : réduire de 50 % les émissions de gaz à effet de  
serre, réduire de 50 % la production de déchets générés par unité  
de produit fini et réduire de 50 % la consommation d’eau par  
unité de produit fini (cf. rubrique 6.2. page 194 ).  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

La répartition dans le monde des usines du Groupe répond  
à un objectif très simple : réduire au maximum la distance  
qui sépare les consommateurs du bassin de production. Les  
41 usines du Groupe sont réparties de manière à approvisionner  
rapidement tous les pays dans lesquels le Groupe est présent. La  
forte croissance des produits de la Division Produits Grand Public,  

en particulier dans les Nouveaux Marchés, explique le nombre  
et la répartition géographique des usines de cette Division. Par  
ailleurs, afin de soutenir la conquête d’un nouveau milliard de  
consommateurs dans les marchés émergents, le Groupe a  
démarré en 2011 une nouvelle usine en Russie. En 2012, trois  
nouvelles implantations devraient voir le jour au Mexique, en  
(indice base 100 : année N - 1)  
(indice base 100 en 2002, acquisitions  

Production et chiffres d’affaires de la branche cosmétique par zone en 2011  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Politique d’investissements / Facteurs de risques  

La politique d’investissements de L’Oréal répond à des objectifs  

L’Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâce,  
notamment à deux types d’investissements :  

1. des investissements scientifiques et industriels qui sont  
détaillés dans plusieurs rubriques du présent document  
(voir notamment la rubrique 1.5. page 12 et la rubrique 1.6.  

2. des investissements marketing qui sont permanents et  
inhérents à l’activité, notamment cosmétique, du Groupe.  
En effet, la conquête de nouvelles parts de marché  
nécessite des études approfondies dans le monde entier,  
ainsi que des dépenses publi-promotionnelles ajustées en  
fonction de l’ancienneté des marques et de leur position  
concurrentielle ; enfin des investissements en matériel de  
publicité sur le lieu de vente (PLV) assurent une présence  
optimale de nos marques dans les points de vente ;  

Pour des raisons stratégiques et concurrentielles, L'Oréal ne  
peut donc donner aucune information systématique sur les  

En 2011, les investissements du Groupe se sont élevés à  
866 millions d’euros soit 4,3 % du chiffre d’affaires, un ordre de  
grandeur proche de ses niveaux historiques d’avant crise. Cette  
évolution reflète la constance des efforts du Groupe, notamment  
dans les domaines de l’amélioration de l' efficacité industrielle,  
de la performance de la r echerche et de la valorisation de s  

Les 866 millions d’euros investis en 2011 se répartissent de la  

♦ la production et la distribution physique pour environ 37,6 %  

♦ les investissements marketing, intégrant les moules, la PLV et  

les boutiques pour 41 % ;  

♦ Le solde concerne la Recherche et les différents sièges dans  

♦ Les investissements informatiques répartis dans chacune  
de ces catégories ont représenté 12 % des investissements  

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en  
évolution. Comme toute entreprise, il est nécessairement exposé  
à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif  
sur ses activités, sa situation financière et son patrimoine. Ce  
chapitre présente les risques significatifs auxquels le Groupe  
estime être exposé : ceux propres à l’activité de L’Oréal, puis les  
risques juridiques, industriels et environnementaux, et enfin les  

Face à ces risques, L'Oréal a mis en place un dispositif de Contrôle  
Interne pour mieux les prévenir et les maîtriser. Les procédures de  
Contrôle Interne et de gestion des risques sont ainsi exposées à  
la rubrique 2.5. comme prévu par l’article L. 225.37 du Code de  
commerce (cf. pages 59 et suivantes).  

Toutefois, une absence totale de risque ne peut être garantie.  
En outre, d’autres risques dont le Groupe n’a pas actuellement  
connaissance ou qu’il ne considère pas comme significatifs à la  
date du présent rapport pourraient avoir un même effet négatif.  

La réputation de l’entreprise et l’image de ses marques peuvent  
être compromises d’un moment à l’autre dans un monde  
globalisé où l’information est diffusée rapidement. Aucune  
entreprise ne saurait être à l’abri d’un événement indésirable,  
qu’il soit lié à l’utilisation ou au mésusage d’un produit ou à un  

Afin de réduire les risques qui pourraient découler de tels  
événements, L’Oréal s’est doté d’une procédure de gestion de  
crise dont la mission mondiale est de prévenir, gérer et limiter  
les conséquences sur l’entreprise d’événements indésirables.  
Le responsable de la gestion de crise au niveau du Groupe  
est rattaché directement au Directeur Général. Par ailleurs, le  
déploiement de la Charte Ethique dans l’ensemble du Groupe  
vise à renforcer la diffusion des règles de conduite qui font  
l’intégrité et l’éthique de L’Oréal. Ces règles de conduite ont  
pour objet de guider les actions et les comportements, inspirer  
les choix et faire vivre les valeurs du Groupe dans les actes  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

1.8.1.2. Qualité et sécurité des produits  

La sécurité des consommateurs est pour L’Oréal une priorité  
absolue. La Direction Internationale d’Evaluation de la Sécurité  
évalue spécifiquement la sécurité des matières premières et des  
produits finis. Elle établit le profil toxicologique des ingrédients  
utilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché.  

L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi des effets  
indésirables potentiels qui peuvent survenir lorsque le produit est  
sur le marché. Ceci permet de prendre si nécessaire les mesures  

Face aux interrogations que la société civile peut avoir au  
sujet de certaines substances et de leurs effets sur la santé  
et l’environnement, la position de L’Oréal peut se résumer en  

♦ vigilance vis-à-vis de toute nouvelle donnée scientifique ;  

♦ collaboration avec les autorités compétentes ;  

♦ précaution conduisant à la substitution d’ingrédients en cas  

de risque avéré ou fortement suspecté.  

Le rythme des ventes peut, dans certains cas, et pour certains  
produits, être lié aux conditions climatiques, par exemple les  
produits solaires. Les produits et les marques qui sont recherchés  
par les consommateurs pour des cadeaux sont tributaires d’une  
concentration forte de leur chiffre d’affaires en fin d’année et  
aux périodes des fêtes. C’est le cas notamment des parfums,  
ainsi que des produits de The Body Shop. Toute perturbation  
importante sur l’un ou l’autre de ces facteurs pourrait affecter le  

L’Oréal s’efforce de pallier ces risques par la diversité et  
l’enrichissement de ses offres produits ainsi que par la  
commercialisation de lancements et animations tout au long  

L’Oréal dispose de filiales dans 68 pays, 62 % de son chiffre  
d’affaires est réalisé hors d’Europe de l’Ouest. La croissance  
mondiale du marché des cosmétiques amène L’Oréal à  
développer ses activités sur les pays de la zone « Nouveaux  
Marchés » qui représentent 38 % des ventes cosmétiques en  
2011\. La répartition et l’évolution du chiffre d’affaires de L’Oréal  
sont indiquées dans le paragraphe 1.4.4. pages 9 et 10 .  

Outre les risques en devises évoqués au chapitre 4 à la  
note 24.1 intitulée Couverture du risque de change pages 132  
à 134 et au paragraphe 1 .8 .7.2. page 22 , les perturbations  
politiques ou économiques des pays où le Groupe réalise une  
part significative de son chiffre d’affaires pourraient influer sur  

Cependant, la présence très globalisée favorise aussi l’équilibre  
des ventes et une compensation entre les pays et les zones  
géographiques. Dans les périodes de fort ralentissement  
économique, l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe peut  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Pour commercialiser ses produits, L’Oréal s’appuie sur des  
circuits de distribution indépendants, hormis un nombre limité de  
boutiques détenues en propre. La concentration ou la disparition  
de chaînes de distribution, l’évolution des réglementations en  
matière de distribution sélective pourraient avoir un impact sur  
le développement des marques du Groupe dans le ou les pays  

La présence des marques du Groupe dans tous les types de  
distribution permet de modérer un éventuel effet négatif.  

Compte tenu de sa taille et du positionnement de ses marques,  
L’Oréal est soumis à la pression constante de concurrents locaux  
et internationaux dans tous les pays. La mise au point de produits  
innovants et leur adaptation aux besoins du marché constituent  
une priorité permanente pour le Groupe.  

La concurrence est salutaire ; elle entraîne les équipes, partout  
dans le monde, à donner en permanence le meilleur d’elles-  
mêmes au service des consommateurs et des marques du  
Groupe. Dans un contexte de lutte constante pour les meilleurs  
emplacements et les gammes de produits les plus attractives  
et les plus performantes, avec un rapport qualité-prix optimisé,  
gagner des parts de marché, améliorer la rentabilité de  
l’exploitation et donc assurer la croissance sont des enjeux  

Dans le cadre de sa stratégie de développement, L’Oréal a réalisé  
et pourrait être amené à réaliser des acquisitions ou signer des  

La mise en œuvre de cette stratégie suppose néanmoins que  
L’Oréal puisse trouver des opportunités de développement à un  
coût et à des conditions acceptables.  

Le Groupe a mis en place un processus de contrôle de ces  

♦ la constitution d’équipes pluridisciplinaires pour la préparation  

des projets et des travaux de « due diligence » ; et,  

♦ l’examen par le Comité Stratégie et Développement  
Durable du Conseil d’Administration, puis par le Conseil  
d’Administration, des opportunités d’acquisitions ou des  
prises de participation d’un montant significatif ou sortant  
des activités habituelles du Groupe, ainsi que les conditions  

Ces pératins snt susceptibles d’avir un impact négatif sur  
les résultats du Groupe si celui-ci ne réussissait pas à intégrer,  
dans les conditions prévues, les activités des sociétés acquises,  
leur personnel, leurs produits et leurs technologies, à atteindre  
les synergies escomptées et, à gérer des passifs qui n’auraient  
pas été anticipés au moment de la réalisation de l’opération et  
pour lesquels L’Oréal n’aurait pas ou peu de protection de la  

Les acquisitions, décidées par le Conseil d’Administration,  
font l’objet d’un examen régulier de la part du Conseil  
d’Administration qui est informé des conditions d’intégration et  

La gestion quotidienne des activités qui incluent notamment  
les achats, la production et la distribution, les opérations de  
facturation, de reporting et de consolidation ainsi que les  
échanges et l’accès à l’information interne, repose sur un bon  
fonctionnement de l’ensemble des infrastructures techniques et  
applications informatiques. Le risque de dysfonctionnement ou  
d’arrêt des systèmes pour des motifs exogènes ou endogènes  

Afin de minimiser l’impact que pourrait avoir ce type  
d’occurrence, la Direction des Systèmes d’Information a instauré  
des règles strictes en matière de sauvegarde des données, de  
protection et d’accès aux données confidentielles, de sécurité  
aussi bien en ce qui concerne les matériels que les applications.  
De plus en vue de s’adapter à l’évolution des nouvelles  
méthodes de communication, L’Oréal a mis en place une Charte  
des Technologies de l’Information et de la Communication  
ainsi qu’une Charte du bon usage d’utilisation des médias  
sociaux. Ces mesures sont décrites au paragraphe 2.5.2.4 .  
page 61 (Activités de contrôle – Les mesures préconisées par  

1.8.1.9. Risques liés à la gestion  

L’une des clés de la réussite de L’Oréal réside dans le talent  
de ses collaborateurs. Si L’Oréal ne parvenait pas à identifier,  
attirer, retenir et former des collaborateurs compétents, le  
développement de ses activités et de ses résultats pourrait être  

Le Groupe développe donc un environnement professionnel  
motivant et impliquant, et encourage l’attachement à ses valeurs,  
y compris celles portées par la Charte Ethique. La politique des  
Ressources Humaines de L’Oréal est par ailleurs décrite au  
paragraphe 2.5.2.1.  Organisation et environnement du Contrôle  
Interne  page 59 ainsi qu'a u paragraphe 6.1.1. La Politique des  
Ressources Humaines du Groupe L'Oréal page 180 .  

principalement les marques Giorgio Armani, Yves Saint Laurent,  
Ralph Lauren, Cacharel, Viktor & Rolf et Diesel.  

Le nom des marques, les produits eux-mêmes ainsi que les  
modèles peuvent être contrefaits par des agents économiques  
qui souhaiteraient s’approprier ainsi de façon illégale et illégitime  

La protection des marques et modèles appartenant à L’Oréal  
fait l’objet d’une vigilance spécifique confiée à un département  
dédié au sein de la Direction Juridique du Groupe, qui a la  
responsabilité des enregistrements des marques dans tous  
les pays. Ce département exerce également une surveillance  
du marché et lance les actions nécessaires à l’encontre des  

Le Groupe L’Oréal est aussi actif dans les organisations qui se  
sont données pour mission de lutter contre la contrefaçon et  
de promouvoir de bonnes pratiques commerciales. C’est le  
cas notamment de l’Union des Fabricants, de la Chambre de  
Commerce Internationale et de Business Europe.  

Préalablement aux dépôts de marques et modèles, des  
recherches d’éventuels droits antérieurs sont réalisées.  

Compte tenu du grand nombre de pays dans lesquels les  
produits sont commercialisés ainsi que de la multiplicité des  
éventuels droits antérieurs dans chacun de ces pays, il ne peut  
être exclu que des tiers revendiquent des droits antérieurs sur  
certaines marques et modèles de L’Oréal.  

Il s’agit là d’un risque potentiel qu’il faut citer pour être exhaustif  
mais dont la probabilité d’occurrence est faible compte tenu du  
soin qui est apporté aux recherches préalables de droits.  

La recherche et l’innovation sont les piliers historiques du  
développement de L’Oréal. La mobilisation des équipes de  
recherche de L’Oréal en a fait depuis de nombreuses années  
l’un des tout premiers déposants de brevets industriels dans son  

Afin de protéger le Groupe contre le risque d’appropriation d’une  
molécule, d’un process de production ou d’un conditionnement  
par une autre société, L’Oréal s’est doté d’une structure  
spécifique, la Direction Internationale de la Propriété Industrielle  
au sein de la Direction Recherche et Innovation, qui assure les  
dépôts, l’exploitation et la défense des brevets du Groupe dans  

L’Oréal est propriétaire des actifs incorporels majeurs pour les  
sociétés du Groupe auxquelles elle concède des licences contre  
paiement de redevances. Ainsi, la Société L’Oréal est propriétaire  
de la plupart de ses marques, qui constituent un actif stratégique  
du Groupe, notamment les grandes marques internationales  
listées au paragraphe 1.3.2.2. Branches et Divisions page 6 , à  
l’exception de quelques marques qui lui ont été concédées en  
licence et qui sont pour la plupart exploitées par L’Oréal Luxe,  

L’Oréal est soumis aux lois qui s’imposent à toutes les entreprises  
et cherche à avoir une attitude irréprochable. L’Oréal demande  
à ses filiales de respecter les réglementations des pays dans  
lesquels l’entreprise intervient. Membre actif des associations  
professionnelles dans les pays où son industrie est représentée,  
L’Oréal participe au dialogue permanent avec les autorités  
nationales ou régionales en charge de la réglementation  
spécifique des produits de son secteur industriel afin de prévenir  
ou d’accompagner les risques éventuels liés à des changements  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
évaluation et autorisation des substances chimiques), entrée  
en vigueur en juin 2007, vise à renforcer la sécurité humaine et  
environnementale des produits chimiques en imposant à toute  
société utilisatrice de justifier de la mise en œuvre de mesures  
appropriées de gestion des risques. L’Oréal joue un rôle actif  
dans ce processus pour les substances fabriquées ou importées  
par ses entités légales européennes concernées. Dans le cadre  
associatif national et européen, L’Oréal contribue à l’analyse et  
à l’élaboration de guides pratiques de mise en place de cette  

L’Oréal est également soumis en Europe à la 7e modification  
de la Directive Cosmétique européenne relative aux tests des  
ingrédients sur les animaux. Un plan d’action au sein de L’Oréal a  
été élaboré pour faire évoluer la conception et les modes  
d’évaluation de la sécurité des matières premières. Ce plan fait  
l’objet d’une mise en œuvre accélérée afin de se préparer au  
mieux à l’application de cette réglementation prévue en 2013.  

1.8.2.4. Autres risques juridiques et litiges  

Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est impliqué  
dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux,  
douaniers et administratifs. Il fait également l’objet de procédures  
initiées par les autorités nationales de la concurrence, notamment  
dans des pays européens. (voir note 22. Provisions pour risques  
et charges page 129 au chapitre 4 ).  

Afin de mieux prévenir ce risque, la Direction Juridique du Groupe  
a mis en place une formation sur le droit de la concurrence  
pour les collaborateurs concernés. Elle a aussi diffusé en 2011  
un guide éthique et juridique sur les conditions d’exercice d’une  
concurrence loyale, dénommé « La concurrence au quotidien ».  

Une provision est constituée dans les comptes sociaux et  
consolidés chaque fois que le Groupe a une obligation vis-à-vis  
d’un tiers et devra faire face à une sortie de ressources probable  
dont le coût peut être estimé de manière fiable.  

Nous considérons qu’il n’existe pas à ce jour de fait exceptionnel  
ni procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage risquant  
d’affecter ou ayant récemment affecté significativement et avec  
une probabilité sérieuse la situation financière, le patrimoine ou  
l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal.  

Afin d’améliorer l’efficacité et la productivité de ses processus  
industriels, L’Oréal concentre l’essentiel de ses productions sur  
41 usines, spécialisées notamment par type de technologie.  

Les produits doivent être disponibles sur le marché à des dates  
prévues pour respecter les plans de lancement et les demandes  
des clients, ceci afin de permettre le référencement des nouvelles  
gammes dans un marché des cosmétiques exigeant toujours  

De ce fait, un arrêt majeur d’activité dans une unité industrielle  
ou une centrale d’expédition pourrait être préjudiciable à la  

Afin de prévenir ce risque, des plans de continuité d’activité  
existent pour chacun des sites opérationnels. Ils ont pour but de  
mieux anticiper l’indisponibilité d’une partie de la supply chain  
du Groupe et redémarrer l’activité dans les meilleurs délais.  

L’Oréal est tributaire de ses fournisseurs externes pour la livraison  
d’emplois (matières premières et articles de conditionnement)  
indispensables à la fabrication des produits finis, laquelle peut  
donc être perturbée par la défaillance d’un fournisseur important.  

Afin de prévenir ces risques, L’Oréal a établi des plans de  
continuité de la production dont l’objet est notamment de  
rechercher des solutions de substitution (par exemple : back  
up des fournisseurs, duplication des moules d’articles de produits  

L’industrie cosmétique a un profil de risque environnemental  
limité. Cependant comme pour toute opération de production,  
de distribution, de recherche et d’administration générale,  
L’Oréal est exposé à des enjeux de sécurité et d’environnement  
(liés par exemple à l’utilisation de certaines matières premières,  
à l’utilisation de machines ou d’équipements électriques  
en zones de fabrication ou de stockage, aux manutentions  
pouvant provoquer des accidents corporels, au traitement des  
eaux usées, etc.). Le principal risque dans les sites industriels  
du Groupe est l’incendie en raison des matières inflammables  
utilisées dans les produits (alcool, gaz propulseurs, poudres,  
oxydants et solvants) et du stockage de combustibles et produits  

Dans le cadre de cette politique EHS, pour les sites industriels  
la prévention repose sur le programme SHAP (Safety Hazard  
Assessment Procedure) effectué par les collaborateurs sur le  
terrain, sous la responsabilité du Directeur du site. Ce programme  
contribue à identifier globalement et pour chacun des postes  
de travail les dangers et en évalue les risques. La méthode  
SHAP permet ainsi de dresser une cartographie des risques des  
sites, d’évaluer le niveau de risques et de mettre en place les  
moyens de contrôle nécessaires. Elle s’appuie sur le dialogue  
entre responsables et contribue à une amélioration collective  
significative de la maîtrise des risques. Cette démarche est  
évolutive et actualisée régulièrement en fonction de l’évolution  
des sites et de l’expérience sur le terrain. Des audits EHS sont  
menés tous les trois ou quatre ans dans chaque usine et centrale  
de distribution. La cartographie du site est passée en revue  
dans le cadre de cet audit. En 2011, 9 usines et 22 centrales de  
distribution ont fait l’objet d’un audit risques EHS.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

Des informations détaillées sur les risques EHS et leur gestion sont  
disponibles dans le Rapport Développement Durable du Groupe  

Pour respecter son engagement en faveur de la protection de  
l’environnement, de l’amélioration des conditions de sécurité  
industrielle et de santé au travail, et pour atteindre des objectifs  
concrets, une politique Environnement, Hygiène et Sécurité (EHS)  
rigoureuse a été mise en place au sein du Groupe depuis de  

La Direction Générale des Opérations émet des règles internes  
fixant les principes de la politique de L’Oréal en matière d’EHS. Un  
responsable EHS est nommé dans chaque site. Des programmes  
de formation sont organisés de façon systématique. Des  
indicateurs de performance EHS sont collectés mensuellement  
auprès de tous les sites de fabrication, toutes les centrales  
d’expédition et tous les centres de recherche. Cette collecte est  
trimestrielle pour la plupart des sites administratifs.  

Le risque incendie est encadré par des normes très strictes de  
prévention des incendies (norme de la National Fire Protection  

Le Groupe L’Oréal exploite 115 sites industriels dont trois  
sont classés « Seveso seuil haut » et sont ainsi soumis à une  
réglementation stricte par le biais de la directive Seveso de l’Union  
européenne relative au contrôle des risques d’accidents majeurs  
dus au stockage de produits chimiques ou inflammables.  

1.8.3.6. Souci constant de la sécurité  

Le Groupe met en œuvre les moyens nécessaires pour être en  
conformité avec les dispositions légales et les réglementations  
relatives à l’hygiène et à la sécurité dans les différents pays  
où il est présent. De plus, la préservation de la santé et de la  
sécurité des collaborateurs est une priorité pour L’Oréal et fait  
partie intégrante de la politique EHS et de la politique humaine  
et sociale du Groupe. Elle repose sur l’évaluation et la prévention  
des risques professionnels dans l’entreprise telle que détaillée  
au paragraphe 6.1.2.4. Santé et sécurité page 190 . Néanmoins  
le risque d’accidents du travail ou de maladies professionnelles  

La présence du Groupe sur plus de 300 sites (hors boutiques) à  
travers le monde l’expose à des risques de types catastrophes  
naturelles, aléas climatiques ou tremblements de terre, qui  
pourraient avoir un impact négatif sur ses activités.  

En 2010, la Direction de l’Immobilier a classifié les pays selon  
leur risque sismique et lancé une campagne d’évaluation de  
la vulnérabilité des sites les plus exposés. Conjointement, la  
Direction des Systèmes d’Information a initié une démarche  
pour s’assurer que le risque sismique est pris en compte dans  
les plans de continuité informatique des pays les plus exposés.  

Le Groupe privilégie les relations avec les Banques et Compagnies  
d’assurance de taille internationale bénéficiant des meilleures  
notations auprès des trois principales agences spécialisées. Dès  
lors le Groupe considère être faiblement exposé au risque de  
contrepartie (cf. note 24.4. Risque de contrepartie page 135 au  

Le risque client peut être matérialisé par le non-recouvrement  
des créances du fait de difficultés de trésorerie de la clientèle ou  

Cependant ce risque est restreint par la politique du Groupe  
qui est de retenir une couverture d’assurance client dans la  
mesure où les conditions locales le permettent. Le risque associé  
à l’assurance-crédit est mentionné au paragraphe 1.8 .8.  

Par ailleurs, compte tenu de la variété et de la multiplicité  
des circuits de distribution au niveau mondial, la probabilité  
d’occurrence d’un dommage significatif à l’échelle du Groupe  
reste limitée. Les 10 premiers clients distributeurs représentent  
environ 18 % des ventes du Groupe. Le montant considéré  
comme posant un risque de non-recouvrement et provisionné  
à ce titre est indiqué dans la note 17 intitulée Créances clients  
page 119 au chapitre 4 . Il ne dépasse pas 2 % des créances  

La Direction des Services Financiers du Groupe centralise  
l’ensemble des besoins de financement des filiales et les  
négociations avec les établissements financiers de façon  
à renforcer la maîtrise des conditions de financement. Les  
opérations éventuellement effectuées par les filiales sont  

Le risque de liquidité du Groupe L’Oréal est géré avec pour  
objectif prioritaire d’assurer la continuité de ses financements  
et d’optimiser le coût financier de la dette.  

A cet effet, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non  
utilisées auprès de plusieurs banques de premier plan pour un  
montant total de 2 438 millions d’euros. Leurs dates d’échéances  
pour 1 850 millions d’euros (voir note 23.9. Lignes de crédit  
confirmées page 132 au chapitre 4 ).  

Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière  
de conditionnalité. De plus, le Groupe fait appel de manière  
très régulière au marché sous la forme, en France, de billets de  
trésorerie ou, aux Etats-Unis, de « Commercial Paper ». Aucune de  
ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié  
au respect de ratios financiers (voir note 23.1. Analyse de la dette  
par nature et 23.2. Analyse de la dette par maturité, page 131 et  
note 24.5. Risque de liquidité page 135 au chapitre 4 ).  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Le Groupe L’Oréal bénéficie des notations financières à court  

♦ A-1+, attribué en juin 2011 par Standard & Poor’s ;  

♦ Prime 1, attribué en juin 2011 par Moody’s ; et  

♦ F1+, attribué en juillet 2011 par FitchRatings.  

Ces notations sont inchangées par rapport à celles attribuées  

Les risques financiers englobent le risque de taux d’intérêt, le  
risque de change, le risque relatif à la dépréciation des actifs  
incorporels, le risque lié aux actions détenues, le risque sur les  
actifs de couverture des engagements sociaux, le risque relatif à  
l’évolution des réglementations fiscales et le risque sur matières  

Pour les besoins de son développement et de sa politique  
d’investissements, L’Oréal a recours à des emprunts et des billets  
de trésorerie. Le Groupe se refinance principalement à taux  
variable, comme il est indiqué dans la note 23.4. Répartition de  
la dette taux fixe – taux variable page 132 au chapitre 4. D’autres  
détails sur la dette et les taux d’intérêts sont aussi indiqués dans  
les notes 23.5. Taux d’intérêt effectif, 23.6. Taux moyen de la  
dette et 23.7. Juste valeur des emprunts et dettes financières  
page 132 au chapitre 4 .  

Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement  
anticipé lié au respect de ratios financiers.  

Afin de limiter l’impact négatif de fluctuation des taux, le  
Groupe applique une politique de gestion non spéculative  
des taux en utilisant des instruments dérivés, décrits dans  
les notes 24.2. Couverture du risque de taux d’intérêt et 24.3.  
Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêts en pages 134 et 135  

Du fait de sa présence internationale, L’Oréal est naturellement  
exposé aux variations du cours des devises. Les fluctuations entre  
les principales devises peuvent donc influencer les résultats du  
Groupe, lors de la conversion en euros des comptes des filiales  
hors euros, et de ce fait rendre difficile la comparaison des  
performances entre deux exercices. De plus, des flux commerciaux  
d’achats et ventes d’articles et de produits sont réalisés entre les  
filiales des différents pays. L’approvisionnement des filiales se fait  
principalement dans la devise du pays fournisseur.  

Afin de limiter le risque de change, le Groupe adopte une  
politique prudente de couverture en fin d’année, des besoins  
annuels de l’année suivante, par des achats ou ventes à terme  
ou par des options. Les besoins sont établis pour l’année à venir  
sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale. Ces  
besoins sont ensuite réexaminés régulièrement tout au long  

de l’année en cours. Afin de bénéficier d’une meilleure visibilité  
des flux générés, la gestion du risque de change est centralisée  
par la Direction de la Trésorerie au siège (Direction des Services  
Financiers) qui s’appuie sur un outil spécifique de centralisation  
des besoins des filiales par devise (FX report).  

Le dispositif de couverture des risques de change est présenté  
au Comité d’Audit. La méthodologie de couverture et les valeurs  
impliquées sont détaillées dans la note 24.1. Couverture du  
risque de change en pages 132 à 134 au chapitre 4 .  

Le détail du chiffre d’affaires consolidé 2011 par devise est  
spécifié dans la rubrique 3.2. Chiffres clés page 76 .  

Des variations significatives de l’environnement monétaire  
pourraient impacter les résultats et les capitaux propres du  
Groupe. L’analyse de sensibilité aux variations des devises et  
l’impact sur les capitaux propres sont détaillés en note 20.4.  
Eléments constatés directement en capitaux propres page 124  
au chapitre 4. Enfin, l’effet des pertes et gains de change sur  
le compte de résultat est indiqué en note 6 Pertes et gains de  
change page 105 au chapitre 4.  

1.8.7.3. Risque relatif à la dépréciation des  

Ainsi qu’il est indiqué dans le paragraphe 1.8 .2. relatif aux risques  
juridiques, les marques de L’Oréal constituent un actif stratégique  

Comme détaillé en note 1.15. Immobilisations incorporelles  
page 96 au chapitre 4, les marques à durée de vie indéfinie et  
les écarts d’acquisition ne font pas l’objet d’amortissement mais  
de tests de dépréciation périodiques au moins une fois par an.  
Lorsque la valeur recouvrable de la marque est inférieure à sa  
valeur nette comptable, celle-ci fait l’objet d’une dépréciation.  
De même, tout écart entre la valeur recouvrable de chaque  
Unité Génératrice de Trésorerie et la valeur nette comptable  
des actifs y compris les écarts d’acquisitions se traduirait par  
une dépréciation d’actif constatée dans le compte de résultat.  
Les montants pour l’année 2011 sont indiqués en note 7 Autres  
produits et charges opérationnels page 106 au chapitre 4.  

Les données et hypothèses retenues dans les tests de  
dépréciation , pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour  
lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables  
sont significatifs, sont présentées en note 13 Test de dépréciation  
des actifs incorporels du présent document page 116 au  

L’Oréal n’investit pas sa trésorerie en actions. Pour L’Oréal,  
le principal risque sur actions réside dans sa participation  
dans le capital de la société Sanofi à hauteur de 8,82 %, au  
31 décembre 2011, pour un montant décrit dans la note 15  
Actifs financiers non courants du présent document page 118  

Un passage significatif ou prolongé au-dessous du coût d’entrée  
de l’action Sanofi exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier  
son actif par le compte de résultat comme expliqué dans la  
note 24.6 . Risque sur actions page 135 au chapitre 4.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

1.8.7.5 . Risque sur actifs de couverture  

Les actifs affectés à la couverture financière des engagements  
sociaux sont par nature exposés aux variations des marchés sur  

En application des dispositions de la Charte de Gestion des actifs  
dédiés à la couverture des engagements sociaux du Groupe,  
la répartition par classe d’actifs est soumise à des limites visant  
à réduire notamment les risques de volatilité et de corrélation  

Cependant une baisse forte et durable des marchés financiers  
peut avoir un impact sur la valeur des portefeuilles constitués  
(voir note 21 Avantages postérieurs à l’emploi, indemnités de  
fin de carrière et autres avantages à long terme  page 12 5 au  
chapitre 4). Par ailleurs, le Groupe adopte une politique de  
prudence dans le choix des assureurs et dépositaires de ces  
actifs (voir risque de contrepartie au paragraphe 1.8.4.).  

1.8.7.6 . Risque relatif à l’évolution  

Le Groupe est exposé aux risques d’alourdissement des taxes  
existantes ou d’instauration de nouvelles taxes, concernant  
en particulier l’impôt sur les sociétés, les droits de douanes  
et taxes d’importations, le rapatriement des dividendes ou  
les prélèvements sociaux, qui pourraient avoir un impact  
défavorable sur le résultat de la S ociété.  

1.8.7.7 . Risque sur matières premières  

La fabrication des produits cosmétiques est dépendante de  
l’achat de matières premières dont le cours varie. Ces matières  
premières ou composants entrent dans la composition  
des produits ou de leur emballage. Les matières premières  
de base principales sont le polyéthylène, le polypropylène,  
l’aluminium, et les huiles végétales et leurs dérivés. Une  
hausse exceptionnellement forte de ces matières premières  
ou de l’énergie sur le marché mondial pourrait se répercuter  
directement sur le prix de revient des produits cosmétiques.  
Néanmoins, il est estimé que l’impact de cette hausse sur la  

Afin d’anticiper l’effet de ces variations, L’Oréal mène de  
façon préventive des négociations d’indices de prix avec ses  
principaux fournisseurs de matières premières et d’articles de  
conditionnement. De ce fait, le Groupe n’a pas recours à des  

Egalement afin de compenser la volatilité des marchés,  
L’Oréal met en œuvre des efforts continus d’actions d’achat  
et de productivité industrielle. Par ailleurs la centralisation de la  
responsabilité des achats initiée en 2008 permet de renforcer  

L’objectif de la politique d’assurance est de protéger le patrimoine  
du Groupe de la survenance de risques significatifs identifiés  
qui pourraient l’affecter. Ce transfert de risque s’intègre dans le  
processus de gestion des risques du Groupe. Cette politique est  

♦ au niveau central, le Groupe a négocié des programmes  
mondiaux d’assurances pour couvrir ses expositions  
principales en fonction de l’offre disponible ;  

♦ au niveau local, les filiales doivent mettre en œuvre les  
couvertures d’assurances pour respecter les obligations  
réglementaires locales et souscrire les couvertures  
complémentaires aux programmes mondiaux du Groupe  

La solvabilité financière des assureurs retenus est un critère  
important dans le choix du Groupe. Chaque programme souscrit  
par le Groupe fait appel à un pool d’assureurs. Au global, les  
principaux acteurs mondiaux participent à un ou plusieurs de  

Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années un  
programme intégré englobant toutes les filiales. Ce programme  
couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile  
des entités du Groupe. Il couvre notamment la responsabilité  
civile exploitation, y compris pour les atteintes à l’environnement  
d’origine soudaine et accidentelle, la responsabilité civile du fait  
des produits, ainsi que les frais de retrait de produits.  

Ce programme n’a jamais fait l’objet d’une sinistralité  
significative, ce qui traduit la très haute exigence de qualité  
et de sécurité du Groupe dans le pilotage de ses opérations  
et dans la conception et la fabrication de ses produits. La  
santé et la sécurité des consommateurs et des salariés est une  
préoccupation omniprésente à tous les niveaux des opérations  

Les sociétés du Groupe bénéficient d’un programme d’assurance  
responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux.  

Dommages aux biens et pertes d’exploitation  

Le Groupe a mis en place un programme centralisé pour couvrir  
l’ensemble des biens (immobilisations et stocks) de ses filiales.  
Ce programme couvre également les pertes d’exploitation  
consécutives à un dommage matériel garanti. La limite de  
la garantie couvre le sinistre maximum raisonnablement  
envisageable compte tenu des mesures de prévention et de  
protection mises en place ainsi que les plans de continuité de  
production dans les sites industriels du Groupe.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

La capacité du marché de l’assurance étant limitée pour  
certains types d’événements, ce programme est assorti de  
sous-limites globales qui concernent notamment les risques liés  
aux catastrophes naturelles. Ce programme est assorti d’audits  
Ingénierie Prévention des sites du Groupe par les services  
spécialisés des assureurs. Ces visites s’inscrivent dans le système  

Le Groupe a mis en place une couverture de tous ses transports  
de biens. Toutes les filiales sont adhérentes à ce programme,  
permettant ainsi d’apporter une sécurité maximale en matière  
d’assurance transport à tous les flux de marchandises.  

Les filiales sont invitées à mettre en place, avec l’aide et aux  
termes et conditions négociés par le siège, en complément de  
leur propre politique de crédit-management, une couverture  

d’assurance-crédit dans la mesure où une offre d’assurance  
compatible avec le niveau d’activité commerciale est disponible  

Dans une période de fort ralentissement économique, on pourrait  
constater sur le marché de l’assurance-crédit une contraction  
des engagements des grands assureurs susceptibles de réduire  
leur couverture des encours sur certains pays. Les polices  
d’assurance mises en place dans ces pays pourraient être  

Le Groupe, via sa filiale de réassurance, conserve à sa charge,  
au-delà des franchises applicables au titre des programmes  
Dommages et Transport qui restent à la charge des filiales  
assurées, une rétention d’un montant non significatif au niveau  

L’Oréal poursuit une politique d’amélioration permanente de  
la qualité de son information financière et du dialogue avec  
ses actionnaires et les investisseurs français et internationaux.  
L’objectif n’est pas seulement de répondre aux obligations  
légales, il s’agit aussi d’accompagner les actionnaires et les  
investisseurs et de renforcer les liens noués avec le Groupe.  

En 2011, la Direction de la Communication Financière de L’Oréal  
s’est attachée à renforcer et enrichir l’information diffusée à  
l’ensemble de la communauté financière en accomplissant  
des progrès décisifs dans les domaines suivants :  

♦ l’information extra-financière : l’actionnaire et l’investisseur  
attendent de l’émetteur qu’il donne plus de sens à la  
performance financière et à l’activité de l’entreprise. Pour  
cette raison, l’information extra-financière vient désormais  
compléter l’information financière dans toutes nos  
publications : Rapport d’Activité, lettres aux actionnaires,  
newsletters et magazine des actionnaires ;  

♦ une communication digitale moderne : à côté du support  
« papier », une gamme de supports électroniques interactifs  
vient enrichir la diffusion de notre communication :  

l’e-newsletter diffusée à toute la base de contacts de la  
Direction de la Communication Financière à l’occasion des  

grands évènements de notre calendrier financier : résultats  
annuels, Assemblée Générale, résultats semestriels, etc.,  

l’e-magazine des actionnaires de L’Oréal, destiné à nos  
actionnaires mais aussi à tous ceux qui recherchent une  
information complète sur la vie du Groupe, offre une  
information vivante, enrichie de nombreux documents,  

♦ le guide présentant les 5 bonnes raisons de partager  
l’aventure L’Oréal, a été édité à l’automne 2011, pour le salon  
Actionaria. Cette publication originale dans son contenu et  
dans son format répond ainsi au souhait de nos actionnaires  
d’ajouter du sens à leur investissement ;  

♦ en 2012, L’Oréal pour la première fois publie un ensemble  
cohérent de 3 documents essentiels présentant de manière  
complète tous les aspects de son activité : le Rapport  
d’Activité 2011, le D ocument de R éférence 2011 et le Rapport  

Ce triptyque est en ligne sur le site www.loreal-finance.com et  
www.loreal.com ainsi que sur support papier à la demande.  

Au total, la Direction de la Communication Financière de L’Oréal  
met à la disposition de la communauté financière une gamme  
très riche d’outils de communication :  

♦ le Document de Référence ;  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

♦ les lettres aux actionnaires ;  

♦ le e-magazine des actionnaires ;  

Fidèle à sa politique de communication, L’Oréal offre un libre  
accès à ces supports pour tout actionnaire ou investisseur.  
Chacun peut y accéder, les télécharger ou demander à les  

♦ Comme chaque année, la Direction de la Communication  
Financière organise deux grandes réunions d’information  
financière pour les analystes et investisseurs institutionnels,  
et auxquelles les journalistes qui suivent l’industrie cosmétique  
sont invités. Les présentations des résultats financiers du Groupe  
et de l’activité des Divisions opérationnelles sont retransmises  
en direct sur le site financier www.loreal-finance.com, et les  
informations présentées sont mises à disposition le jour même  
sur ce site, tant pour les résultats annuels que pour les résultats  

♦ 10 réunions d’actionnaires dans plusieurs capitales régionales  
ainsi qu’à l’étranger, en collaboration avec la Fédération  
Française des Clubs d’Investissement (FFCI), le Cercle de  
Liaison des Informateurs Financiers en France (CLIFF), des  
associations d’actionnaires et des journaux financiers ont  
réuni plus de 2 000 participants ;  

♦ la participation au Salon Actionaria pour la huitième année  
consécutive a été l’occasion pour de nombreux actionnaires  
d’assister à une présentation de M. Christian Mulliez, Vice-  
Président, Directeur Général Administration et Finances. Ils ont  
pu également rencontrer directement des représentants du  
Groupe L’Oréal et se renseigner sur les modalités d’inscription  
de leurs titres au nominatif ;  

L’ensemble de ces manifestations a permis à nos équipes d’aller  
à la rencontre de près de 6 000 actionnaires individuels en 2011.  

♦ pour la troisième année, L’Oréal s’est vu décerner le Prix  
Spécial de Responsabilité Sociale et Actionnariale par le  
magazine Mieux Vivre Votre Argent qui récompense une  
vision d’ensemble de la politique actionnariale, sociale et  

♦ symbole de la fidélité de nos actionnaires qui accompagnent  
le développement du Groupe sur le long terme, l’inscription  
au nominatif intéresse un nombre toujours plus grand d’entre  
eux. Grâce au dividende majoré et aux nombreux avantages  
liés à ce mode de détention, le nominatif représente une vraie  
« prime de fidélité » pour nos actionnaires ;  

♦ créé au début de l’année 2010, le « Comité Consultatif des  
Actionnaires Individuels » regroupe 18 actionnaires (nominatifs  
et au porteur) qui participent activement, par leur réflexion  
et leurs travaux au développement et à l’enrichissement de  
la communication financière du Groupe sur des thèmes tels  
que : l’Assemblée Générale, la communication digitale, la  
communication extra-financière ou le développement du  
marché cosmétique. En 2011, le Comité Consultatif s’est réuni  

♦ la Direction des Relations Investisseurs organise tout au  
long de l’année de très nombreuses rencontres avec les  
investisseurs institutionnels des principales places boursières  
mondiales. En 2011 ce sont plus de 600 investisseurs qui ont  

♦ le site financier www.loreal-finance.com, créé dès 1997 à  
l’intention des professionnels de la finance internationale  
et de tous les actionnaires de L’Oréal a été revu et enrichi  
en 2011, avec notamment la mise en place du e-magazine  
évoqué ci-dessus et l’actualisation du site mobile afin de le  
rendre plus compatible avec les outils de communication  

Enfin, un numéro vert pour la France (0 800 66 66 66) et l’étranger  
Un serveur vocal interactif permet, 24 heures sur 24, d’accéder  
aux informations sur le cours de bourse, le calendrier de  
l’actionnaire ou un résumé du dernier communiqué. Le service  
actionnaires est également disponible à ce numéro pendant  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

2.2.1. Composition du Conseil d’Administration 29  

2.5.1. Définition et objectifs du Contrôle Interne 59  

à la participation des actionnaires à  

2.2.4. Principes et règles arrêtés par le Conseil  
les rémunérations et avantages de toute  
nature accordés aux mandataires sociaux 52  

2.5.4. Dispositif de Contrôle Interne relatif  
à l’élaboration et au traitement de  

2.3.1. Rémunérations des membres du Conseil  

2.3.3. Options de souscription ou d’achat  

2.3.4. Options de souscription ou d’achat  
de l’article L. 225-235 du Code  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Ce chapitre rend compte notamment des conditions de préparation et
d'organisation des travaux du C onseil (§ 2.2.)  
ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société (§
2.5.). Les éléments constitutifs de la  
rémunération des mandataires sociaux y sont précisés (§ 2.3.) ainsi que les
opérations sur les titres L’Oréal déclarées  
par les mandataires sociaux en 2011 (§ 2.4.). Les rapports des Commissaires
aux Comptes liés au Gouvernement  
d’Entreprise, à savoir leur rapport spécial sur les conventions et engagements
règlementés (§ 2.7 .) et leur rapport sur  
le rapport établi par le Président (§ 2.6 .) y sont insérés, ainsi que le
texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil  

Le Conseil d’Administration considère que les recommandations  
du Code AFEP-MEDEF d’avril 2010 sur le gouvernement  
d’entreprise des sociétés cotées s’inscrivent dans la démarche  
de gouvernement d’entreprise de la Société. En conséquence,  
ce Code est celui auquel se réfère la Société pour l’élaboration  
du présent chapitre Gouvernement d’entreprise, approuvé par  
le Conseil dans sa réunion du lundi 13 février 2012. Le Code  
AFEP-MEDEF est consultable sur Internet à l’adresse suivante :  

Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce,  
ce chapitre gouvernement d’entreprise intègre le Rapport du  
Président sur la composition, les conditions de préparation  
et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration  
(section 2.2) ainsi que sur les procédures de contrôle interne  
mises en place par la Société (section 2.5).  

L’article L. 225-37 du Code de commerce, alinéa 6, fait obligation  
au Président de présenter un Rapport complémentaire, joint au  

« Le Président du Conseil d’Administration rend compte, dans  
un Rapport joint au Rapport mentionné aux articles L. 225-  
100, L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition  
du Conseil et de l’application du principe de représentation  
équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des  
conditions de préparation et d’organisation des travaux du  
Conseil, ainsi que des procédures de Contrôle Interne et de  
gestion des risques mises en place par la Société, en détaillant  
notamment celles de ces procédures qui sont relatives à  
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et  
financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour  

les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions de  
l’article L. 225-56, le Rapport indique en outre les éventuelles  
limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur  

Ce même article du Code de commerce précise que :  

« Lorsqu’une société se réfère volontairement à un Code de  
gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations  
représentatives des entreprises, le Rapport […] précise  
également les dispositions qui ont été écartées et les raisons  

Le Rapport prévu au présent article précise aussi les modalités  
particulières relatives à la participation des actionnaires à  
l’Assemblée Générale ou renvoie aux dispositions des statuts  

Ce Rapport présente en outre les principes et les règles  
arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les  
rémunérations et avantages de toute nature accordés aux  

Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce,  
alinéa 9, il est précisé que les informations visées à l’article  
L. 225 -100-3 du Code de commerce sont publiées page 206  

En application de ce même article, le Conseil d’Administration  
de L’Oréal a approuvé le présent chapitre dans sa séance du  

Le présent chapitre identifie les quelques dispositions du Code  
AFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues et explique les raisons  
de ce choix conformément à l’article L. 225-37 du Code de  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil  

2.2. La composition et les conditions  

de préparation et d’organisation des travaux  

Riche de l’expérience et de la diversité de ses administrateurs, le Conseil
d’Administration assume pleinement son rôle  
de contrôle de la gestion économique et ﬁ nancière du Groupe, de validation et
de suivi des orientations stratégiques  

En 2011, les quatre comités du Conseil d’Administration chargés de préparer
ses réunions ont vu leurs missions  
élargies et se sont enrichis de nouveaux membres.  

Le Comité Stratégie et Développement Durable manifeste la volonté du Conseil
de s’assurer que L’Oréal dispose de  
tous les moyens et de toutes les ressources pour répondre à l’ensemble des
enjeux d’une croissance durable.  

Suite à la proposition du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le
Conseil d’Administration a décidé la  
réuniﬁ cation des fonctions de Président et de Directeur Général le 10 février
2011. A la ﬁ n de l’année, à l’occasion  
de l’évaluation de son mode de fonctionnement, le Conseil s’est félicité de la
qualité du dialogue instauré entre le  

En 2011, dans le cadre du Contrôle Interne, le Comité d’Audit a pris
connaissance de la cartographie des risques.  
Leur prise en charge est assurée au niveau opérationnel et fait l’objet d’un
processus de révision régulier.  

La composition du Conseil de L’Oréal, les règles qu’il s’impose,  
son mode de fonctionnement et les travaux qu’il a menés dans  
l’année, évalués tous les ans par les administrateurs, ainsi que les  
décisions prises, sont traités dans ce chapitre. Le Conseil tient à  
rappeler qu’il mène avant tout ses travaux de manière collégiale,  
dans un souci éthique, dans le respect de la loi, des règlements  

Le Conseil d’Administration comprend 14 membres : le Président-  
Directeur Général, le Président d’Honneur, six administrateurs issus  
des actionnaires majori taires dont trois du groupe familial de  
Madame Bettencourt et trois de Nestlé (parmi eux sont choisis  
les deux Vices-Présidents du Conseil) et six administrateurs  
indépendants : Madame Annette Roux, Messieurs Charles-  
Henri Filippi, Xavier Fontanet, Bernard Kasriel, Marc Ladreit de  

La répartition du capital de L’Oréal au 31 décembre 2011 se  
trouve dans le présent D ocument de R éférence, à la rubrique  

2.2.1.1. Modalités d’exercice de la Direction  

Dans sa séance du jeudi 10 février 2011, le Conseil  
d’Administration a décidé de réunifier les fonctions de Président  
du Conseil d’Administration et de Directeur Général et il les a  
confiées à M. Jean-Paul Agon. Ce transfert de responsabilités  
est effectif depuis le 18 mars 2011. Sir Lindsay Owen-Jones, qui  
demeure administrateur de L’Oréal et préside la Fondation  
L’Oréal, a été nommé Président d’Honneur.  

La dissociation des fonctions de Président du Conseil  
d’Administration et de Directeur Général de 2006 à 2011 a  
permis d’assurer de manière harmonieuse la transition entre Sir  
Lindsay Owen-Jones et M. Jean-Paul Agon. En 2011, le Conseil  
d’Administration a considéré l’environnement propice à la  
réunification de ces fonctions. Ce mode de gouvernance est  
en effet particulièrement adapté aux particularités de L'Oréal  
et à sa structure actionnariale. Fin 2011, au moment d’une part  
de l’évaluation de leurs travaux (voir 2.2.2.2. page 46 ), d’autre  
part de celle de leurs relations avec l’exécutif, les administrateurs  
ont fait le constat d’un fonctionnement équilibré de cette  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil  

♦ ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier  

− significatif de la Société ou de son groupe, ou  

− pour lequel la Société ou son groupe représente une part  

♦ ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire  

♦ ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq  

Le Conseil n’a pas retenu un des critères spécifiés par le Code  
AFEP-MEDEF en estimant que l’exercice d’un mandat pendant  
plus de 12 ans ne fait pas perdre sa qualité d’indépendant  
au membre concerné. En effet, la qualité de l’administrateur  
se mesure également à son expérience, sa compétence, son  
autorité et sa bonne connaissance de la Société, autant d’atouts  
qui permettent une conduite à long terme de la stratégie.  

Sur les 14 membres du Conseil d’Administration, six administrateurs  

Mme Annette Roux, MM. Charles-Henri Filippi, Xavier Fontanet,  
Bernard Kasriel, Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer.  
M. Ladreit de Lacharrière est administrateur de L’Oréal depuis  
plus de 12 ans mais son expérience professionnelle et sa liberté  
de jugement, alliées à une bonne connaissance de l’entreprise,  
apportent beaucoup aux débats et décisions du Conseil.  

Il est par ailleurs précisé qu’il a été procédé à l’examen des flux  
financiers intervenus au cours de 2011 entre L’Oréal et les sociétés  
dans lesquelles les 6 administrateurs indépendants détiennent  
aussi un mandat. Il apparaît que le caractère de ces relations  

La part des administrateurs indépendants est ainsi d’au moins  
un tiers et conforme aux prescriptions du Code AFEP-MEDEF.  
Dans ces conditions, les missions du Conseil sont accomplies  
avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires et tous  
les administrateurs tiennent compte des intérêts de tous les  

Dans le cadre des droits et obligations des administrateurs définis  
dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de L’Oréal  
et conformément au Code AFEP-MEDEF, « tout administrateur a  
l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit  
d’intérêts même potentiel et doit s’abstenir de participer au  
vote de la délibération correspondante ». A cet égard, sur la  
base des déclarations établies par chaque administrateur, le  
Conseil n’a identifié aucun conflit d’intérêts. Les informations  
visées à l’Annexe 1 du Règlement européen n° 809/2004 ci- après  

Les administrateurs de L’Oréal, très engagés, exercent une  
totale liberté de jugement. Tant en termes d’indépendance  
que de parité hommes/femmes, la composition du Conseil  
d’Administration s’inscrit dans le respect des recommandations  
du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF.  

Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses, ils sont  
complémentaires du fait de leurs différentes expériences  
professionnelles, de leurs compétences et de leurs nationalités. Ils  
ont une bonne connaissance de l’entreprise. Les administrateurs  
sont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d’atouts pour la  
qualité des délibérations du Conseil dans le cadre des décisions  

Une représentation des femmes et des hommes  
conforme aux dispositions de la loi  

Trois femmes siègent au sein du Conseil d’Administration de  
L'Oréal. Le Conseil a ainsi anticipé la loi du 27 janvier 2011 relative  
à la représentation équilibrée des femmes et des hommes, qui  
fixe une proportion de 20 % de femmes à atteindre d’ici 2014. Le  
Conseil met tout en œuvre pour accueillir plus de femmes. Sa  
composition sera, en 2017, en conformité avec la loi qui exige  
une représentation équilibrée des femmes et des hommes, soit  
une proportion de 40 % d’administrateurs du même sexe.  

Les administrateurs sont indépendants d’esprit, ils ont un devoir  
de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cette  
liberté de jugement leur permet notamment de participer, en  
toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et de  

Fin 2011, le Conseil d’Administration a examiné au cas par cas  
la situation de chacun de ses membres, notamment au regard  
des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF.  

Un membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretient  
aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société,  
son groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice  

Dans cet esprit, les critères qui guident le Conseil pour qualifier  
un membre d’indépendant sont les critères spécifiés par le Code  

♦ ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié  
ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle  
consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années  

♦ ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle  
la Société détient directement ou indirectement un mandat  
d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant  
que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou  
l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil  
visées à l’Annexe 1 du Règlement européen  

Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux  

Mme Fra nç oi s e Be tten cou r t M eyers e s t la fi ll e de  
Mme Liliane Bettencourt et l’épouse de M. Jean-Pierre Meyers.  
des mandataires sociaux (article 14.1 de l’Annexe)  

Les mandataires sociaux n’ont pas, à la connaissance de la  
Société, fait l’objet au cours des cinq dernières années de  
condamnation pour fraude, de faillite, mise sous séquestre  
ou liquidation, d’incrimination ou sanction publique officielle  
prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y  
compris les organismes professionnels désignés), de décision  
d’un tribunal les empêchant d’agir en qualité de membre  
d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance  
ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un  

Conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs  
des mandataires sociaux, à l’égard de L’Oréal,  
et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs  
(articles 14.2 et 18.3 de l’Annexe)  

Le paragraphe 2.2.1.2. ci-avant examine la situation de chacun  
des administrateurs au regard des critères d’indépendance  
énoncés dans le Code AFEP-MEDEF. Le mode d’organisation et  
de fonctionnement adopté par le Conseil lui permettrait, le cas  
échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par  
un actionnaire, notamment par la présence de 6 administrateurs  
indépendants au sein du Conseil d’Administration. Voir  
également le paragraphe 7 .3.5. page 212 qui traite des accords  
portant sur les titres composant le capital de la Société.  

Informations sur les contrats de service liant les membres  
des organes d’administration (article 16.2 de l’Annexe)  

Les mandataires sociaux ne sont pas liés à L’Oréal ou à l’une  
quelconque de ses filiales par un contrat de services prévoyant  
l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.  

et intermédiaires, des communications régulières ou des réunions  
périodiques consacrées à l’information financière ; ponctuelle,  
liée à un programme, à un projet ou à une opération financière  

Le Code de déontologie boursière incite à la plus grande  
prudence quand il s’agit pour le détenteur d’une information  
privilégiée de réaliser ou de faire réaliser des opérations  
financières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne que les  
fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Dans le  
Règlement Intérieur du Conseil, il est demandé tout spécialement  
à l’administrateur, qui a le statut d’initié permanent, de ne pas  
effectuer d’opérations sur les titres L’Oréal précisément pendant  
certaines périodes et lorsqu’il dispose d’informations privilégiées.  

Enfin, les administrateurs communiquent à l’Autorité des Marchés  
Financiers chaque transaction réalisée par eux ou leurs proches  
sur les titres L’Oréal. Cette obligation leur est périodiquement  
rappelée par la Société (cf. Etat récapitulatif des opérations  
réalisées en 2011 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux  
à la rubrique 2.4. page 59 ).  

Mandats et fonctions des mandataires sociaux  

Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-  
MEDEF d’avril 2010 qui prévoit que « l’échelonnement des  
mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellement  
en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des  
administrateurs », les Assemblées Générales d’avril 2009 et  
d’avril 2010 ont renouvelé le mandat de onze administrateurs.  
Les mandats de M. Werner Bauer et de M. Jean-Pierre Meyers  
ont été renouvelés en avril 2009 pour une durée de trois ans,  
et les mandats de M. Charles-Henri Filippi et de M. Francisco  
Castañer Basco ont été renouvelés en avril 2010 pour des  
durées respectives d’un et deux ans. Les autres mandats ont  
été renouvelés pour une durée de quatre ans. Ces durées sont  
conformes aux statuts de la Société.  

En 2011, l’Assemblée Générale du 22 avril a renouvelé pour une  
durée de quatre ans les mandats de Mme Liliane Bettencourt,  
de Mme Annette Roux et de M. Charles-Henri Filippi.  

Le Conseil a pris connaissance des règles à appliquer en  
matière de prévention des manquements d’initiés, en particulier  
concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de  
réaliser des opérations sur le titre. Il a modifié en conséquence  
son Règlement Intérieur et a émis des recommandations  
auprès de la Direction Générale afin de mettre à jour le Code  
de déontologie boursière et les Fondamentaux du Contrôle  

Liliane Bettencourt (89 ans), fille d’Eugène Schueller, le fondateur  
de L’Oréal, a en 1987 créé la Fondation Bettencourt Schueller  
dont elle est Présidente. Liliane Bettencourt est membre du  
Conseil d’Administration de L’Oréal depuis 1995. Chacun  
connaît son attachement à L’Oréal depuis toujours, dans le  
respect des hommes et des femmes de l’entreprise et de tous les  
actionnaires. Sa présence dans le Conseil est depuis toujours un  
encouragement à poursuivre la mission de faire grandir L’Oréal.  

Sur la base des textes de loi, règlements et recommandations,  
ce Code rappelle qu’une information privilégiée ne doit être  
transmise et utilisée qu’à des fins professionnelles.  

Une information privilégiée est une information non publique,  
précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une  
influence sensible sur le cours de l’action. Cette information  
privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique,  
liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de  
développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier  
annuel de production et de publication des comptes annuels  

Annette Roux (69 ans) a pris la tête de l’entreprise familiale  
Bénéteau en 1964, et a su bâtir un groupe international, leader  
dans son secteur. Elle a été Présidente-Directrice Générale de  
1976 à 2005, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance depuis.  
Incarnant un des plus beaux succès industriels français,  
Annette Roux a, comme membre du Conseil d’Administration  
de L’Oréal depuis 2007, renforcé et enrichi le Conseil par sa  
compétence, son expérience et son indépendance. Elle est  
également Présidente de la Fondation d’entreprise Bénéteau.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil  

Charles Henri Filippi (59 ans), a poursuivi une carrière dans  
le Groupe HSBC en étant notamment Président-Directeur  
Général de HSBC France de 2004 à 2007 et Président du  
Conseil d’Administration en 2007 et 2008. Charles Henri Filippi  
est administrateur de L’Oréal depuis 2007 et également  
administrateur de France Télécom, membre du Conseil de  
Surveillance d’Euris et censeur de Nexity. Il est Président de  

Il est noté que Citigroup n’a pas de position significative, présente  
ou ancienne, dans le cadre des opérations bancaires de L’Oréal.  
Néanmoins, Charles Henri Filippi connaît l’obligation de faire  
part au Conseil d’Administration de L’Oréal de toute situation de  
conflit d’intérêt, même potentiel, et le devoir de ne pas participer  
aux décisions correspondantes. De plus, il ne participera pas,  
au sein de Citigroup, aux travaux susceptibles de concerner  
L’Oréal. Charles Henri Filippi est un administrateur indépendant,  

Président du Comité d’Audit de L’Oréal, M. Filippi complète  
harmonieusement et efficacement l’expertise du Conseil dans  
le domaine financier. Il est également membre du Comité des  
Ressources Humaines et des Rémunérations depuis avril 2011.  

Les mandats d’administrateurs de M. Werner Bauer, M. Francisco  
Castañer Basco, M. Bernard Kasriel, et de M. Jean-Pierre Meyers  
viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2012.  

Le lundi 13 février 2012, le Conseil d’Administration de L’Oréal a  
été informé de la fin du mandat d’administrateur de Madame  
Liliane Bettencourt. Le Conseil d’Administration a tenu à exprimer  
sa profonde reconnaissance à Madame Bettencourt pour sa  
participation active à ses réunions et pour le grand intérêt qu’elle  
a toujours porté à ses travaux et à ceux des Comités.  

Le Conseil d’Administration a décidé, le 13 février, de procéder  
à la cooptation dans la fonction d’administrateur de Monsieur  

Par ailleurs, M onsieur Werner Bauer et M onsieur Francisco  
Castañer Basco n’ont pas demandé le renouvellement de leur  
mandat en 2012. Le Conseil d’Administration leur a exprimé ses  
remerciements pour leur participation active à l’ensemble des  
travaux du Conseil et ceux de ses Comités.  

L’Assemblée Générale du mardi 17 avril 2012 sera appelée à  

♦ la ratification de la nomination de M onsieur Jean-Victor  
Meyers en qualité d’administrateur jusqu’à l’issue de  
l’Assemblée Générale 2012, qui a été décidée par le Conseil  

♦ les nominations dans les fonctions d’administrateur de  
M onsieur Jean-Victor Meyers, M onsieur Paul Bulcke et  

♦ le renouvellement des mandats de M onsieur Jean-Pierre  

Meyers et M onsieur Bernard Kasriel.  

(1) Voir le Rapport du Conseil au chapitre 8 page 226.  

Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux  
Président du Comité Stratégie et Développement Durable [depuis le 18 mars
2011]  
Adresse professionnelle : L’Oréal – 41 rue Martre – 92117 Clichy cedex  

Autres mandats et fonctions en cours  
The Body Shop International PLC (Royaume-Uni)  
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés  

(1) Directeur Général depuis avril 2006.  

Président du Conseil d’Administration depuis le 18 mars 2011.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil  
Président d’honneur [depuis le 18 mars 2011]  
Président du Comité Stratégie et Développement Durable [jusqu’au 17 mars 2011]  
Adresse professionnelle : L’Oréal – 41 rue Martre – 92117 Clichy cedex  
Détient 3 029 005 actions L’Oréal  

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés  

Autres mandats et fonctions en cours  
Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance  
Membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations  
Membre du Comité Stratégie et Développement Durable  
Adresse professionnelle : Téthys – 27-29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-
sur- Seine  

Autres mandats et fonctions en cours  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés  

La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil  
Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance  
Membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations  
Membre du Comité Stratégie et Développement Durable  
Adresse professionnelle : Nestlé – Avenue Nestlé, 55 – CH 1800 Vevey – Suisse  

Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal  

Autres mandats et fonctions en cours  
Nestlé Health Science S.A. à Lutry (Suisse)  

Table Ronde des Industriels Européens (Belgique)  

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil  
Administrateur depuis 1995, son mandat a pris fin le 13 février 2012.  
Membre du Comité Stratégie et Développement Durable  
Adresse professionnelle : Téthys – 27-29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-
sur-Seine  
L’Oréal détenues en pleine propriété ou en usufruit par Téthys.  

Autres mandats et fonctions en cours  
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés  
Adresse professionnelle : Téthys – 27-29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-
sur- Seine  

Autres mandats et fonctions en cours  

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil  
Adresse professionnelle : Nestlé – Avenue Nestlé, 55 – CH 1800 Vevey – Suisse  

Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal  
Autres mandats et fonctions en cours  

Nestlé Health Science S.A. (Lutry, Suisse)  
Nestlé Institute of Health Sciences S.A. (Ecublens, Suisse)  
[ex : Société Suisse des Industries Chimiques (Suisse)]  
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil  
Membre du Comité Stratégie et Développement Durable  
Adresse professionnelle : Nestlé – Avenue Nestlé, 55 - CH 1800 Vevey – Suisse  

Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal  
Mandats de représentation pour Nestlé S.A.  
Autres mandats et fonctions en cours  

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil  
Membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations [depuis le 22
avril 2011]  
Adresse professionnelle : Octago nes – 20 rue Quentin-Bauchart – 75008 Paris  
Adresse professionnelle : Citigroup France – 1-5 rue Paul-Cézanne – 75008
Paris  

Principales fonctions exercées en dehors de L’Oréal  

Octagones (Société Mère) et Alfina (Filiale)  
Autres mandats et fonctions en cours  

ADIE (Association pour le Droit à l’Initiative Economique)  
Centre National d’Art et de Culture Georges Pompidou  
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés  

CVC Capital Partners (« CVC »)  

HSBC Private Banking Holdings (Suisse) S.A.  
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG (Allemagne)  
Association des Amis du Festival d’Automne à Paris  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil  
Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance [depuis le 22 avril
2011]  
Adresse professionnelle : Essilor – 147 rue de Paris – 94227 Charenton Cedex  

Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal  

Autres mandats et fonctions en cours  

Association Nationale des Sociétés par Actions  

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés  
Essilor Amico (L.L.C) (Emirats Arabes Unis)  

Essilor Manufacturing India PVT Ltd (Inde)  
Nikon and Essilor International Joint Research Center Co. Ltd.  
Shanghai Essilor Optical Company Ltd (Chine)  
Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance [jusqu’au 22 avril
2011]  
Président du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations  
Membre du Comité Stratégie et Développement Durable  
Adresse professionnelle : 1 rue Saint-James - 92200 Neuilly-sur-Seine  
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés  

Autres mandats et fonctions en cours  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil  
Adresse professionnelle : Fimalac – 97 rue de Lille – 75007 Paris  

Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal  
Autres mandats et fonctions en cours  
Fonds de dotation Abbaye de Lubilhac  

Comité National des Conseillers du Commerce Extérieur de la France  
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil  
Administrateur coopté le 13 février 2012  
Adresse professionnelle : Téthys - 27-29 rue des Poissonniers - 92200 Neuilly-
sur- Seine  
Autres mandats et fonctions en cours  
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés  
Adresse professionnelle : Les Embruns – 16 boulevard de la Mer - 85800 Saint-
Gilles-Croix-de-Vie  

Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal  

Autres mandats et fonctions en cours  
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés  

(1) Société cotée sur l’Eurolist, compartiment A.  
(2) Sociétés contrôlées par Beri 21 S.A.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil  
Membre du Comité d’Audit [depuis le 22 avril 2011]  
Membre du Comité Stratégie et Développement Durable [ depuis le 22 avril 2011]  
Adresse professionnelle : Renault – Bât. Pierre Dreyfus – 8-10 avenue Emile
Zola – 92109 Boulogne-Billancourt Cedex  

Autres mandats et fonctions en cours  
Le Cercle de l’Orchestre de Paris  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Société des Amis du Musée du Quai Branly  
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés  
Haute Autorité de Lutte contre les Discriminations et pour l’Egalité  
La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil  

2.2.2.1.2. L’activité des Comités du Conseil  

renouvellement annuel des autorisations données au Président-  
Directeur Général et des délégations qu’il consent.  

La préparation et la tenue des réunions du Conseil  
d’Administration et de ses Comités requièrent une disponibilité  
croissante et un investissement important des administrateurs.  
Ainsi, le temps consacré aux réunions des Comités et du Conseil  
a augmenté, et le Conseil d’Administration a souhaité associer  
plus d’administrateurs aux travaux des Comités.  

Le Conseil recherche en permanence u n m ode de  
fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi,  
assure les conditions d’un bon gouvernement de l’entreprise.  
Nommés par les actionnaires, les administrateurs contrôlent la  
gestion économique et financière du Groupe et participent à la  
définition de sa stratégie. Ils examinent et approuvent les grandes  
lignes d’actions retenues par la Direction Générale, qui les met  

Les travaux du Conseil s’appuient sur un Règlement Intérieur  
(publié au paragraphe 2.2.2.3. page 46 et suivantes) qui a  
pour objet de compléter les règles légales, réglementaires  
et statutaires auxquelles le Conseil dans son ensemble et les  
administrateurs en particulier s’astreignent naturellement. Le  
Règlement Intérieur précise les modalités de fonctionnement du  
Conseil, dans l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires, et  
celui de ses Comités dont les membres sont des administrateurs  
auxquels il confie des missions préparatoires à ses travaux. Ce  
Règlement Intérieur est susceptible d’être modifié par le Conseil  
compte tenu de l’évolution des lois et règlements, mais aussi de  
son propre mode de fonctionnement. Dans ce cas, le nouveau  
Règlement Intérieur est rendu public dans les meilleurs délais,  
dans un premier temps sur le site Internet.  

En 2011, le Conseil s’est réuni 5 fois, avec un taux d’assiduité de  

La répartition des jetons de présence, établie selon l’assiduité  
de chacun des administrateurs aux réunions du Conseil et  
la présence dans ses différents Comités, est détaillée dans  
le paragraphe 2.3.1. du présent chapitre consacré aux  
Rémunérations des membres du Conseil d'Administration  

Information du Conseil sur la situation financière, la  
situation de trésorerie et les engagements de la Société  

La situation financière et la situation de la trésorerie sont  
revues au moins deux fois par an en séance du Conseil, au  
moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des  
comptes semestriels ou à tout autre moment si nécessaire. Les  
engagements de la Société sont examinés dans le cadre du  

Des travaux axés sur l’activité et la stratégie  

En 2011, le Conseil d’Administration a consacré une grande  
partie de ses travaux à l’analyse d’éléments constitutifs de  
la stratégie et au suivi de l’activité, en présence de plusieurs  
dirigeants. Comme en témoignent les travaux préparatoires de  
ses Comités (voir ci-dessous), le Conseil examine tous les aspects  
de la gestion économique et financière du Groupe et de son  

Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les  
travaux de ses Comités d’Etudes, qui lui en rendent compte  
après chacune de leurs réunions. Les Comités ont été à nouveau  
chargés par le Conseil en 2011 de préparer ses délibérations. La  
composition de ces Comités, leurs missions et leurs travaux en  
2011 sont précisés et détaillés dans le présent chapitre.  

Les Comités du Conseil d’Administration agissent strictement  
dans le cadre des missions qui leur ont été données par le  
Conseil. Ils préparent activement ses travaux, sont force de  
proposition, mais n’ont aucun pouvoir de décision. Leurs missions  
sont précisées dans le Règlement Intérieur du Conseil (publié  
au paragraphe 2.2.2.3. pages 46 et suivantes).  

Le Comité Stratégie et Développement Durable  

Ce Comité éclaire par ses analyses les orientations stratégiques  
soumises au Conseil et suit la réalisation et l’évolution des  
opérations significatives en cours. Il veille au maintien des  
grands équilibres financiers. Dans ce cadre, le Comité examine  
les grands axes, options ou projets stratégiques présentés par  
la Direction Générale avec leurs conséquences économiques  
et financières, les opportunités d’acquisitions, les opérations  
financières susceptibles de modifier de manière significative  
la structure du bilan. Le Comité s’assure également que les  
engagements de l’entreprise en matière de Développement  
Durable, au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe  
et à ses objectifs, sont bien pris en compte. Dans ce cadre, le  
Comité examine les moyens et les ressources mis en œuvre et  

En 2011, le Comité a accueilli un nouvel administrateur  
indépendant, M. Louis Schweitzer, ce qui porte le nombre de ses  
membres à sept. Le Comité est présidé par le Président-Directeur  
Général (M. Jean-Paul Agon), deux membres appartiennent à  
la famille Bettencourt (Mme Liliane Bettencourt et M. Jean-Pierre  
Meyers), deux membres sont issus de Nestlé (M. Peter Brabeck  
Letmathe et M. Francisco Castañer Basco) et deux administrateurs  
indépendants en font également partie (M. Bernard Kasriel et  
M. Louis Schweitzer). Tous ces administrateurs participent aux  
réunions du Comité en toute liberté de jugement et dans l’intérêt  

Le Comité s’est réuni cinq fois en 2011, avec un taux d’assiduité  

Le Comité a périodiquement analysé l’activité en termes de  
chiffre d’affaires et de résultats, ainsi que les perspectives et les  
opportunités de développement du Groupe et de ses Divisions  
dans le cadre de l’évolution des marchés et de la concurrence.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil  

Tout au long de l’année, des projets d’acquisitions ont été  
examinés par le Comité avant d’être présentés au Conseil pour  
décision. De plus, le Comité a pris connaissance de la stratégie  
industrielle, particulièrement dans les Nouveaux Marchés, dans  
le cadre d’une logique de localisation, de recherche de flexibilité  
et d’adaptation aux contraintes locales. Par ailleurs, à chacune  
de ses réunions, le Comité a examiné les derniers lancements de  
produits à forte valeur ajoutée en termes d’innovation. Enfin, en  
2011, le Comité a eu l’occasion de se voir présenter la politique  
de la Société en matière de Développement Durable et il a noté  
que cette politique vise à :  

♦ assurer une croissance économique pérenne, bâtie sur un  

modèle valorisant la diversité des équipes ;  

♦ favoriser un comportement éthique et responsable au  
quotidien, et un développement de nouvelles voies en  

♦ partager le développement du Groupe par des actions  

De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil.  

Le Comité d’Audit a pour missions principales d’assurer le suivi du  
processus d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité  
des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques, du  
contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés  
par les Commissaires aux Comptes et enfin de l’indépendance  

Par ailleurs, si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risque  
important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate,  
il en alerte le Président du Conseil. Le Comité peut également,  
en accord avec la Direction Générale, s’informer auprès des  
personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de  
sa mission, notamment les cadres responsables économiques et  
financiers et ceux qui ont en charge le traitement de l’information  

En 2011, le Comité a accueilli un nouvel administrateur  
indépendant, M. Louis Schweitzer, ce qui porte le nombre de  
ses membres à quatre. Le Comité est présidé par M. Charles-  
Henri Filippi, administrateur indépendant qui dispose d’une  
compétence financière reconnue, de M. Jean-Pierre Meyers,  
de M. Francisco Castañer Basco, tous les deux membres du  
Comité depuis sa création en 1999, et de M. Louis Schweitzer,  
administrateur indépendant. Ces administrateurs ont la  
qualification nécessaire du fait de leur expérience professionnelle  
et de leur bonne connaissance des procédures comptables et  
financières du Groupe qui leur sont régulièrement présentées. Ils  
participent de manière active aux réunions du Comité, en toute  
liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires.  

La disposition du Code AFEP-MEDEF qui préconise deux tiers  
d’administrateurs indépendants n’a pas été retenue dans la  
mesure où la Société est contrôlée par deux actionnaires de  
référence. Cependant, le Conseil d’Administration a souhaité  
faire évoluer la composition de ce Comité en procédant à la  
en 2011, de telle sorte que la moitié de ses membres est  
indépendante. Tous les membres du Comité s’assurent que les  
équilibres économiques et financiers de L’Oréal sont pérennes  

En 2011, le Comité s’est réuni quatre fois en présence de tous  
ses membres. Il a eu l’occasion de procéder à plusieurs reprises  
à l’audition du Directeur Général de l’Administration et des  
Finances ainsi que des dirigeants en charge des domaines  
dont le Comité examine l’activité, dans le cadre notamment  
des processus liés à la gestion et à la maîtrise des risques. Les  
Commissaires aux Comptes assistent aux réunions. Le Comité  
n’a pas jugé utile de recourir à des experts extérieurs.  

Le Comité a apprécié la qualité des résultats annuels et  
semestriels du Groupe dont il a eu connaissance préalablement  
aux séances concernées, et il a examiné les principaux éléments  
du bilan de la Société ainsi que les engagements hors bilan.  

Dans le cadre du contrôle légal des comptes par les Commissaires  
aux Comptes, le Comité a pris régulièrement connaissance de  
leurs commentaires et de leurs avis. Comme chaque année, le  
Comité a rencontré les Commissaires aux Comptes en dehors  

Les principes retenus par le Groupe dans le cadre de la Sécurité  
des Systèmes d’Information ont été présentés au Comité qui a  
constaté que le développement de L’Oréal se faisait au travers  
d’une infrastructure solide, pérenne et innovante, dans un  
environnement sécurisé, avec des coûts contrôlés.  

Le Comité a examiné l’activité de l’Audit Interne et il a remarqué  
que la qualité de l’organisation et des résultats des missions était  
en amélioration, avec des perfectionnements identifiés. Dans  
le cadre du Contrôle Interne, le Comité a pris connaissance  
de la cartographie des risques identifiés sur la base d’une  
démarche approfondie, dans le cadre réglementaire et des  
recommandations de l’AMF, d’identification et d’analyses des  
risques. Le Comité a constaté que la prise en charge des risques  
est assurée au niveau opérationnel et qu’il existe un processus  
de revue régulière de ceux-ci par le Comité Exécutif.  

Le Comité est régulièrement informé des risques juridiques et des  
éventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d’avoir un  
impact significatif sur la situation financière et sur le patrimoine  
de L’Oréal. Aucun fait majeur susceptible d’avoir un impact  
significatif sur la situation financière et sur le patrimoine de L’Oréal  
n’a été relevé par le Comité.  

Enfin, le Comité a pris connaissance du processus de conception  
et de validation des communiqués de presse financiers et il a  
apprécié la qualité du « Guide Ethique et Juridique pour une  

De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil.  

Le Comité des Nominations et de la Gouvernance  

Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour missions  
principales d’éclairer la décision du Conseil d’Administration sur  
les modalités d’exercice de la Direction Générale et sur le statut  
des dirigeants mandataires sociaux, de faire des propositions  
au Conseil pour le choix des administrateurs, de débattre de la  
qualification d’administrateur indépendant qui est revue chaque  
année par le Conseil d’Administration avant la publication  
du Rapport Annuel, d’émettre un avis sur les propositions du  
Président du Conseil d’Administration pour la nomination du  
Directeur Général, de s’assurer de l’application du Code de  
gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, de veiller  
à la mise en place d’une procédure de préparation des plans  
de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil  

vacance imprévisible, de conduire la réflexion sur les Comités  
chargés de préparer le travail du Conseil et de préparer les  
décisions du Conseil en matière de mise à jour de son Règlement  

Les administrateurs membres du Comité sont au nombre de  
trois : M. Xavier Fontanet (qui a rejoint le Comité en mai 2011),  
administrateur indépendant et Président du Comité, M. Jean-  
Pierre Meyers et M. Peter Brabeck Letmathe. Ces administrateurs  
participent de manière active aux réunions du Comité, en toute  
liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires.  

La disposition du Code AFEP-MEDEF qui préconise une majorité  
d’administrateurs indépendants n’a pas été retenue dans la  
mesure où la Société est contrôlée par deux actionnaires de  

En 2011, le Comité s’est réuni quatre fois en présence de tous  
ses membres. Le Président-Directeur Général peut assister aux  
séances du Comité en dehors d’un point à l’ordre du jour qui le  
concerne directement. Le Comité a examiné certains aspects de  
l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’Administration.  
Il a examiné la situation juridique de Mme Liliane Bettencourt au  

Au moment où en 2011 Sir Lindsay Owen-Jones, Président du  
Conseil d’Administration depuis 2006 après avoir été Président-  
Directeur Général de 1988 à 2006, confirmait son souhait de  
ne plus assurer cette fonction à compter du 18 mars, le Comité  
a recommandé au Conseil la réunification des fonctions de  
Président et de Directeur Général, toutes les conditions étant  
à nouveau réunies pour revenir à des fonctions réunifiées, ce  
modèle de gouvernance étant particulièrement adapté à  
L'Oréal et à sa structure actionnariale. Le Comité a proposé au  
Conseil, qui l’a décidée, la nomination de M. Jean-Paul Agon  
en tant que Président-Directeur Général. Il a également suggéré  
au Conseil d’attribuer à Sir Lindsay Owen-Jones la qualité de  

Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a, à nouveau,  
attiré l’attention du Conseil d’Administration pour que sa  
composition soit, en 2017, en conformité avec la loi du 27 janvier  
2011 qui exige une représentation équilibrée des femmes et des  
hommes, soit une proportion de 40 % d’administrateurs du même  
sexe. Le Conseil d’Administration a déjà anticipé cette loi qui  
fixe une proportion de 20 % de femmes à atteindre d’ici 2014 et  
fait en sorte d’accueillir progressivement plus de femmes. Des  
candidatures seront présentées au Conseil pour être, le moment  
venu, portées à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des  

Le Comité a réfléchi et proposé les conditions dans lesquelles  
la continuité de la Direction Générale de L’Oréal serait assurée  
si le Directeur Général était empêché.  

Comme chaque année, le Comité a examiné l’indépendance  
des administrateurs de L’Oréal et a fait au Conseil des propositions  
dans le cadre de la publication de cette information dans le  
document de référence 2011. Sur proposition du Comité, le  
Conseil d’Administration a retenu que le Conseil comprenait  
six administrateurs indépendants sur quatorze. Concernant  
M. Marc Ladreit de Lacharrière, qui est administrateur de L’Oréal  
depuis plus de douze ans, il a été relevé que son expérience  
professionnelle et sa liberté de jugement alliées à une bonne  

connaissance de l’entreprise apportaient beaucoup aux débats  

A la demande du Conseil d’Administration, le Comité a  
également conduit une réflexion sur la composition des Comités  
du Conseil et le renforcement de la présence des administrateurs  

De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil.  

Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a  
pour missions principales d’établir des propositions relatives  
notamment à la rémunération du Président du Conseil  
d’Administration et à celle du Directeur Général, au montant  
de l’enveloppe des jetons de présence à soumettre à  
l’Assemblée Générale ainsi qu’à leur mode de distribution, à  
la mise en place de plans incitatifs à long terme, comme, par  
exemple, ceux qui pourraient prévoir des attributions d’options  
sur actions ou des attributions gratuites d’actions. Le Comité  
élargit sa mission à la politique des Ressources Humaines dans  
tous ses éléments comme par exemple les relations sociales, le  
recrutement, la diversité, la gestion des talents et la fidélisation  
des collaborateurs. Le Comité s’assure également que les règles  
de bonne conduite en matière d’Ethique, telles que rappelées  
dans un Code, et les valeurs fortes du Groupe, comme le respect  
et l’intégrité, sont largement diffusées, connues et pratiquées.  

En 2011, M. Charles-Henri Filippi, administrateur indépendant, a  
rejoint le Comité. Les administrateurs membres du Comité sont  
donc maintenant au nombre de quatre : M. Bernard Kasriel,  
administrateur indépendant et Président du Comité, M. Jean-  
Pierre Meyers, M. Peter Brabeck Letmathe et M. Charles-Henri  
Filippi. Ces administrateurs participent de manière active aux  
réunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans l’intérêt  

La disposition du Code AFEP-MEDEF qui préconise une majorité  
d’administrateurs indépendants n’a pas été retenue dans la  
mesure où la Société est contrôlée par deux actionnaires de  
référence. Cependant, le Conseil d’Administration a souhaité  
faire évoluer la composition de ce Comité en procédant à la  
en 2011, de telle sorte que la moitié de ses membres est  

En 2011, le Comité s’est réuni quatre fois en présence de tous  
ses membres. Le Président-Directeur Général peut assister aux  
séances du Comité, sauf quand le point à l’ordre du jour le  

Le Comité a fait au Conseil de nouvelles propositions sur la  
rémunération des mandataires sociaux, notamment après la  
nomination d’un Président-Directeur Général (voir la rubrique  
2.3. page 53) et il a proposé au Conseil l’attribution de stock-  
options et l’attribution conditionnelle d’actions aux salariés. Les  
attributions sont effectuées après la clôture des comptes annuels,  
elles associent des grands contributeurs à l'évolution future des  
résultats du Groupe et renforcent le sentiment d'appartenance  
en fidélisant les collaborateurs. Les stock-options et les actions  
gratuites dépendent de la réalisation de conditions de  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil  

Compte tenu de l’évolution des missions et des travaux des  
Comités, le Comité a demandé au Conseil d’approuver les  
nouvelles règles de répartition des jetons de présence, puis a  
proposé les montants répartis au titre de l’exercice 2011 compte  
tenu de la présence effective des administrateurs dans les  
réunions du Conseil et au prorata de leur appartenance à un  

Le Comité a examiné les ressources du Groupe en termes de  
talents, chez les hommes comme chez les femmes, dans les  
marques et dans les pays. Le Groupe dispose d’un vivier de  
qualité pour construire les succès futurs de L’Oréal.  

Le Comité a pris connaissance des nouvelles exigences issues  
de la Loi « Grenelle » en matière d’informations à publier  
prochainement dans le domaine social et il a été informé de la  
mise en œuvre des principes éthiques dans le Groupe.  

De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil.  

Le Conseil procède chaque année à une évaluation de  
sa composition, de son organisation et de son mode de  
fonctionnement. A partir de la synthèse des entretiens  
individuels préalables entre l’administrateur et le Secrétaire  
du Conseil, le Conseil envisage les voies de progrès toujours  
possibles et, à l’issue du débat qui a lieu, prend les mesures  
d’amélioration qu’il juge utiles. Cette évaluation s’effectue dans  
le cadre du Code AFEP-MEDEF, auquel le Conseil se réfère.  

Les administrateurs ont à nouveau exercé en 2011 leur totale  
liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur a permis  
de participer, en toute indépendance, aux travaux puis aux  
décisions collégiales du Conseil et, le cas échéant, aux travaux  
préparatoires puis aux propositions des Comités du Conseil.  

Le Conseil a estimé que la qualité de ses réunions, au regard  
de ce qui avait été envisagé comme voies de progrès à l’issue  
de l’auto-évaluation de fin 2010, continue de s’améliorer,  
notamment sur les enjeux stratégiques du Groupe qui sont  
régulièrement discutés et débattus, en présence de dirigeants  
membres du Comité Exécutif. Cette année encore, la démarche  
stratégique a fait l’objet d’un examen approfondi dans les  
travaux du Conseil, au regard du développement des marques,  
des pays et des marchés sur lesquels le Groupe opère et, dans  
ce cadre, l’attention du Conseil s’est particulièrement portée  
sur les grandes évolutions de la Recherche et de l’Innovation  
qui sont au cœur de la stratégie du Groupe. En 2011, le Conseil  
a consacré une journée entière à la Recherche dans l’un de  
ses laboratoires. La Recherche de L’Oréal est essentielle à la  
croissance du Groupe, au travers de ses découvertes, dans le  
respect des standards de qualité, de sécurité et d’efficacité et  
au service de la performance pour le consommateur, où qu’il  
soit dans le monde. L’Oréal a établi une présence internationale  
de son activité Recherche et Innovation avec 5 pôles régionaux :  
en France, USA, Japon, Chine et Brésil.  

En 2011, le Conseil a apprécié le rythme, la fréquence et le format  
des informations qui lui sont transmises dans le cadre de l’activité  
en général et des principaux évènements de la vie du Groupe. La  
mise à disposition d’une documentation préalable aux séances  

du Conseil ou des Comités, dans le respect des impératifs de  
confidentialité et des contraintes de délais auxquels la Société  
est soumise, favorise la qualité des débats.  

Les administrateurs ont fait de nouvelles propositions de thèmes  
à inscrire à l’ordre du jour des réunions en 2012, principalement  
en lien avec les axes de développement du Groupe, dans les  
zones à forte croissance et sur les Nouveaux Marchés.  

2.2.2.3. Annexe : texte intégral du Règlement  

Début 2011, le Conseil a décidé de mettre à jour son Règlement  
Intérieur afin de compléter les missions de deux de ses Comités,  
rappeler le strict respect de la confidentialité des informations  
qu’il est amené à traiter et préciser que les membres du Conseil  
ont l’interdiction de réaliser des opérations sur le titre dans des  

Le présent Règlement est applicable à tous les administrateurs,  
actuels ou futurs, et a pour objet de compléter les règles légales,  
réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de  
fonctionnement du Conseil et de ses Comités d’Etudes, dans  
l’intérêt de la Société et de ses actionnaires.  

Le Conseil d’Administration de L’Oréal se réfère aux principes  
du gouvernement d’entreprise tels que présentés par le Code  

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l'activité  
de la Société et veille à leur mise en œuvre.  

Sous réser ve des pouvoirs expressément attribués aux  
Assemblées Générales et dans la limite de l'objet social, il se saisit  
de toute question intéressant la bonne marche de la Société et  
règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.  

Le Conseil est une instance collégiale qui représente  
collectivement l'ensemble des actionnaires et à qui s'impose  
l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social  

Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.  

Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de  
communiquer à chaque administrateur tous les documents et  
informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.  

Le Conseil d’Administration peut confier à un ou plusieurs de ses  
membres, ou à des tiers, des missions ou mandats exceptionnels  
ayant notamment pour objet l’étude d’un ou plusieurs sujets  

Il peut décider la création de Comités chargés d’étudier les  
questions que lui-même, ou son Président, soumet, pour avis,  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil  

Les administrateurs de la Société :  

♦ apportent leurs compétences et leu r expérience  

♦ ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de  

Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer,  
en toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et,  
le cas échéant, de ses Comités d’Etudes.  

En principe, il est admis par les membres du Conseil que  
tout administrateur présente sa démission au Conseil avant  
l’Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire et qu’il ne se  
présente plus au renouvellement de son mandat si cette règle ne  
lui permet pas d’accomplir au moins deux années de mandat.  

En tout état de cause, conformément à la loi et aux statuts, le  
nombre total des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans  
ne pourra excéder le tiers des administrateurs en fonction.  

L'échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter  
un renouvellement d’un trop grand nombre d’administrateurs  
au même moment et à favoriser un renouvellement harmonieux  

Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres.  

Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les  
travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale.  

Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie  
de développement de la Société et veille, par ailleurs, à favoriser  
et renforcer les liens de celle-ci avec les principaux acteurs de  

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et  
s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure  
de remplir leur mission. Il peut demander communication de  
tout document ou information propre à éclairer le Conseil  
d’Administration dans le cadre de la préparation de ses réunions.  

Le Président du Conseil d’Administration consacre ses meilleurs  
efforts à promouvoir en toute circonstance les valeurs et l’image  
de la Société. Il s’exprime ès qualités.  

Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement  

1.3. Modalités d’exercice de la Direction Générale  

Le Conseil d’Administration détermine l es modalités d’exercice  

La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa  
responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration,  
soit par une autre personne physique nommée par le Conseil  
d’Administration et portant le titre de Directeur Général.  

Le Conseil d’Administration a la volonté constante de s’assurer  
de la permanence et de la continuité de la mise en œuvre par  
la Direction Générale des orientations qu’il a définies.  

A cette fin, il confie à son Président le soin de développer et  
d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil  

P ouvoirs de la Direction Générale  

Le Directeur Général, que cette fonction soit assumée par  
le Président du Conseil d’Administration ou par une autre  
personne, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en  
toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs  
dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la  
loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au  

Toutefois, les opérations pouvant avoir une incidence notable  
sur le périmètre de consolidation de la Société, notamment  
les opérations d’un montant supérieur à 150 000 000 euros, et  
toutes les opérations nouvelles sortant des activités habituelles  
de la Société, sont soumises au Conseil. Dans tous les cas, la  
conclusion d’une opération et sa mise en œuvre font l’objet  

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports  

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration  
peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées  
d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général  

Les convocations sont faites par tous moyens et même  
verbalement. Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du  
Conseil. Sauf circonstances particulières, elles sont expédiées  
par écrit huit jours au moins avant chaque réunion. Elles précisent  
le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre  

Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs  
sur l’ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à  
l’examen du Conseil sont joints à la convocation ou bien leur  
sont adressés ou remis dans un délai raisonnable, préalablement  

Dans le cadre des décisions à prendre, l’administrateur doit  
s’assurer qu’il dispose des informations qu’il juge indispensables  
au bon déroulement des travaux du Conseil ou des Comités  
d’Etudes. Si elles ne sont pas mises à sa disposition, ou s’il estime  
qu’elles ne le sont pas, il doit en faire la demande. Ses demandes  
sont formulées auprès du Président du Conseil qui est tenu de  
s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur  

Le Conseil d’Administration choisit entre ces deux modalités  
d’exercice de la Direction Générale lors de la nomination,  
ou du renouvellement du mandat, du Président du Conseil  

La Société fournit à ses administrateurs l’information utile à tout  
moment de la vie de la Société entre les séances du Conseil,  
si l'importance ou l'urgence de l'information l'exige. Cette  
information permanente comprend également toute information  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil  

pertinente, y compris critique, concernant la Société, notamment  
articles de presse et rapports d'analyse financière.  

Le Conseil a régulièrement l’opportunité de rencontrer les  

Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social, et  
au moins cinq fois par an.  

Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sont fixées  
au plus tard au début de l’été, sauf réunion extraordinaire.  

Participation par des moyens de visioconférence  

Conformément aux dispositions légales et réglementaires  
et à l’article 9 paragraphe 2 des statuts, les administrateurs  
qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de  
visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents  
pour le calcul du quorum et de la majorité.  

Cependant ces modes de participation sont exclus lorsqu’il  
s’agit pour le Conseil de délibérer sur les points suivants :  

♦ l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de  

♦ l’établissement du Rapport de Gestion incluant le rapport sur  

♦ les caractéristiques techniques des moyens de visioconférence  
doivent permettre une retransmission en continu des débats ;  

♦ avant le début des délibérations, il doit être vérifié l’absence  
de tiers ou de micro ou de tout autre élément qui serait  
contraire au caractère confidentiel des délibérations.  

Le projet du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil est  
adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jour  
de la convocation de la réunion suivante.  

Le procès-verbal de délibération mentionne également  
la participation d’administrateurs par visioconférence ou  
télécommunication. Il fait aussi état de la survenance éventuelle  
d’incidents techniques relatifs à une réunion par visioconférence  
ou télécommunication lorsqu’ils ont perturbé le déroulement  

Pour chaque site autre que le lieu de réunion, l’administrateur  
participant par visioconférence ou télécommunication à la  
réunion du Conseil émarge une feuille de présence volante pour  
lui-même et, le cas échéant, pour l’administrateur qu’il représente.  
Le Secrétaire du Conseil annexera cette feuille de présence  
volante au registre de présence et recueillera, dans la mesure  
du possible, tout élément susceptible de matérialiser la réunion  
par moyens de visioconférence ou de télécommunication.  

Lorsque le Conseil d’Administration crée des Comités d’Etudes,  
il en fixe la composition et les attributions.  

Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur  
a été donnée par le Conseil et n’ont donc pas de pouvoir de  

Le Conseil peut confier à leur Président, ou à un ou plusieurs  
de leurs membres, toute mission ou mandat exceptionnel afin  
de mener des travaux spécifiques d’étude ou de prospective.  

Le mandataire rend compte de ces travaux au Comité concerné  
afin qu’il en délibère et en rende compte, à son tour, au Conseil  

Les Comités d’études peuvent prendre contact, dans l'exercice  
de leurs attributions, avec les principaux dirigeants de la Société  
après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration  
et à charge d'en rendre compte au Conseil.  

En aucun cas, les Comités ne peuvent se substituer aux pouvoirs  
de la Direction Générale tels que rappelés au chapitre 1.4 du  
Le Comité d’Audit, agissant sous la responsabilité des membres  
du Conseil d’Administration, assure le suivi des questions relatives  
à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et  

Le Comité d’Audit doit s’assurer que la Direction Générale  
dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les  
risques d’ordre économique, financier et juridique auxquels le  
Groupe, en France et à l’étranger, est confronté dans le cadre de  
ses opérations courantes ou exceptionnelles. Ceci afin d’éviter le  
possible et préjudiciable appauvrissement du patrimoine social.  

Sans préjudice des compétences du Conseil d’Administration,  
ce Comité est notamment chargé d’assurer le suivi :  

a) du processus d’élaboration de l’information financière ;  

b) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion  

c) du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant,  
des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ;  

d) de l’indépendance des Commissaires aux Comptes.  

Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes  
proposés à la désignation par l’Assemblée Générale.  

Ce suivi permet au Comité d’émettre, si nécessaire, des  
recommandations quant à l’amélioration des processus  
existants, et éventuellement à la mise en place de nouvelles.  

Le Comité d’Audit peut être consulté sur toute question relative  
aux procédures de contrôle de risques inhabituels, notamment  
quand le Conseil ou la Direction Générale juge utile de lui  
Le Comité d’Audit est composé au moins de trois membres,  
administrateurs de la Société non dirigeants.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil  

Le Président du Comité d’Audit oriente chaque année ses travaux,  
en fonction de l’appréciation qu’il se fait de l’importance de tel  
ou tel type de risques encourus, en accord avec la Direction  

Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois  
que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois fois par an.  

L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité,  
en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine  
de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité  
préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs  

Le secrétariat du Comité est assuré par le Secrétaire du Conseil.  

Pour mener à bien sa mission, le Comité d’Audit entend, s’il le  
juge utile, les Commissaires aux Comptes et les dirigeants de  
la Société responsables notamment de l’établissement des  
comptes et du contrôle interne, hors la présence de la Direction  

Il examine les principes et les méthodes, le programme et les  
objectifs ainsi que les conclusions générales des missions de  

Les Commissaires aux Comptes portent à la connaissance du  

leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que  
les différents sondages auxquels ils ont procédé ;  

les modifications qui leur paraissent devoir être apportées  
aux comptes devant être arrêtés ou autres documents  
comptables, en faisant toute observation utile sur les  
méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement ;  

les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient  

les conclusions auxquelles conduisent les observations  
et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période  
comparés à ceux de la période précédente.  

Le Comité informe sans délai le conseil de toute difficulté  

Le Comité d’Audit émet dans son compte rendu les avis qu’il  

♦ sur l’aptitude des différentes procédures et du dispositif global  
à atteindre leur objectif de maîtrise de l’information et des  

♦ sur l’application effective des procédures en place, et le cas  

échéant, sur les moyens mis en œuvre pour y parvenir.  

Il y formule également toutes recommandations et propositions  
visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures et du  
dispositif global ou à les adapter à une situation nouvelle.  

Si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risque important  
qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate, il en alerte  

3.2. Comité des Nominations et de la Gouvernance  
Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour  
missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil  

♦ éclairer la décision du Conseil sur les modalités d’exercice  
de la Direction Générale et sur le statut des dirigeants  

♦ faire des propositions au Conseil pour le choix des  

♦ débattre de la qualification d’administrateur indépendant  
qui est revue chaque année par le Conseil d’Administration  
avant la publication du Rapport Annuel ;  

♦ émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil  
d’Administration pour la nomination du Directeur Général ;  

♦ s’assurer de l’application du Code de gouvernement  

d’entreprise auquel la Société se réfère ;  

Les Commissaires aux Comptes examinent en outre avec le  
Comité d’Audit les risques pesant sur leur indépendance et les  
mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques.  

♦ veiller à la mise en place d’une procédure de préparation  
des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux  
en cas de vacance imprévisible ;  

Ils portent à la connaissance du Comité les faiblesses significatives  
du Contrôle Interne, pour ce qui concerne les procédures relatives  
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et  
financière, et lui communiquent chaque année les documents  

♦ conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer le  

♦ préparer les décisions du Conseil en matière de mise à jour  

Le Comité peut également, en accord avec la Direction  
Générale, s’informer auprès des personnes susceptibles de  
l’éclairer dans l’accomplissement de sa mission, notamment  
les cadres responsables économiques et financiers et ceux qui  
ont en charge le traitement de l’information.  
Le Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil  
d’Administration de l’exercice de ses missions et recueille ses  
Le Comité des Nominations et de la Gouvernance est composé  
au moins de trois membres, administrateurs de la Société non  

Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque  
fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile.  

L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité,  
en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine de  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil  

Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun,  
par exemple pour évaluer la performance de la Direction de  

Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exception  
de tous les sujets qui le concernent personnellement.  
Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux  
au Conseil et lui fait des propositions.  
Le Conseil d’Administration fixe librement les rémunérations  
du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux  

Dans ce cadre, le Comité des Ressources Humaines et des  
Rémunérations a pour missions principales, dans le cadre des  
travaux du Conseil d’Administration, d’établir des propositions  

♦ à la rémunération fixe et variable du Président du Conseil ainsi  

que tout autre avantage perçu ;  

♦ à la rémunération fixe et variable du Directeur Général ainsi  
que tout autre avantage perçu (retraite, indemnités de  

♦ au montant de l’enveloppe des jetons de présence à  
soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leur mode  

♦ à la mise en place de plans incitatifs à long terme, comme,  
par exemple, ceux qui pourraient prévoir des distributions de  

Le Comité examine par ailleurs :  

♦ la politique des Ressources Humaines dans tous ses autres  
éléments, comme, par exemple, les relations sociales, le  
recrutement, la diversité, la gestion des talents et la fidélisation  

♦ les règles de bonne conduite en matière d’Ethique, telles que  
rappelées dans un Code, et les valeurs fortes du Groupe,  
comme le respect et l’intégrité, qui doivent être largement  
Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est  
composé au moins de trois membres, administrateurs de la  

Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois  
que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois fois par an.  
L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité,  
en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine de  

Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exception  
de tous les sujets qui le concernent personnellement.  
Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux  
au Conseil et lui fait des propositions.  

3.4. Comité Stratégie et Développement durable  
Le Comité Stratégie et Développement Durable a pour mission  
d’éclairer par ses analyses et ses débats les orientations  
stratégiques du Groupe soumises au Conseil d’Administration et  
de suivre la réalisation et l’évolution des opérations significatives  

♦ les grands axes, options ou projets stratégiques présentés  
par la Direction Générale, ainsi que leurs conséquences en  

♦ les opportunités d’acquisitions ou de prises de participation  
d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles  
du Groupe, ainsi que les conditions de leur mise en œuvre ;  

♦ les opérations financières susceptibles de modifier de manière  

significative la structure du bilan ;  

♦ les engagements de l’entreprise en matière de Développement  
Durable, au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe  
et à ses objectifs, et les moyens et les ressources mis en œuvre.  

Plus généralement, le Comité débat de toute question jugée  
essentielle pour l’avenir stratégique du Groupe et le maintien  
Le Comité Stratégie et Développement Durable est composé de  
six administrateurs de la Société. Il est présidé par le Président du  

Il se réunit sur convocation du Président du Comité chaque fois  
que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins six fois par an.  

L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité,  
en relation avec le Conseil d’Administration lorsque ce dernier  
est à l’origine de la convocation.  
Le Comité Stratégie et Développement Durable rend compte  
au Conseil de ses travaux aussi souvent que nécessaire et au  

4.1. Connaissance et respect des textes  

Chacun des membres du Conseil déclare avoir connaissance :  

♦ des statuts de la Société ;  

Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun,  
par exemple pour évaluer la performance de la Direction de  

♦ des textes légaux et réglementaires qui régissent les  
sociétés anonymes à Conseil d’Administration françaises,  
spécialement : les règles limitant le cumul de mandats,  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil  

celles relatives aux conventions et opérations conclues entre  

♦ la définition des pouvoirs du Conseil d’Administration ;  

♦ ainsi que des règles relatives à la détention et l’utilisation  
d’informations privilégiées, ci-après développées à la  

Respect de l’intérêt de la Société  

Les administrateurs sont tenus d’agir, en toutes circonstances,  
dans l’intérêt de la Société et de l’ensemble de ses actionnaires.  

Les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseil de  
toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doivent  
s’abstenir de participer aux délibérations correspondantes.  

L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et  

Il limite le nombre de ses mandats de manière à être disponible.  

Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu :  

♦ en assistant, le cas échéant même par des moyens de  
visioconférence ou de télécommunication à toutes les  
réunions du Conseil, sauf en cas d’empêchement majeur ;  

♦ en assistant dans la mesure du possible à toutes les  

♦ en assistant aux réunions des Comités d’Etudes dont il serait  

Chaque administrateur peut bénéficier, à sa nomination ou  
tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent  

Ces formations sont organisées et proposées par la Société et  
sont à la charge de celle-ci.  

Obligation de réserve et de secret  

Les administrateurs s’engagent à ne pas s’exprimer  
individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil  
sur des questions évoquées en Conseil.  

A l’extérieur de la Société, seule une expression collégiale est  
possible, notamment sous forme de communiqués destinés à  

S’agissant des informations non publiques acquises dans  
le cadre de ses fonctions, l’administrateur doit se considérer  
astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple  
obligation de discrétion prévue par l’article L. 225-37 alinéa 5  
du Code de commerce. L’obligation de discrétion s’impose à  
toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, à  
l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et  
données comme telles par le Président du Conseil. Au-delà de  
cette obligation légale et pour assurer la qualité des débats du  
Conseil d’Administration, celui-ci se fixe comme règle que toutes  
les informations données aux membres du Conseil et les opinions  
qu’ils expriment doivent rester strictement confidentielles.  
Une information privilégiée ne doit être utilisée par l’administrateur  
que dans le cadre de l’exécution de son mandat. Elle ne doit  
être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre  
de l’exercice du mandat d’administrateur, et à des fins autres,  
ou pour une activité autre, que celles à raison desquelles elle  

Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer, ou de  
faire effectuer, ou de permettre à autrui d’effectuer sur la base  
de cette information, des opérations sur les titres de la Société,  
tant que cette information n’est pas rendue publique.  

Il est de la responsabilité personnelle de chacun d’apprécier  
le caractère privilégié d’une information qu’il détient, et, en  
conséquence, de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisation  
ou transmission d’information, ainsi que d’effectuer ou de faire  
effectuer toute opération sur les titres de la Société.  
Pendant la période précédant la publication de toute information  
privilégiée dont ils ont connaissance, les membres du Conseil  
d’Administration, en leur qualité d’initiés, doivent s’abstenir,  
conformément à la loi, de toute opération sur les titres de la  

En outre, il leur est interdit, conformément aux recommandations  
de l’AMF, de réaliser toute opération sur les titres de la Société  

♦ 30 jours calendaires minimum avant la date du communiqué  

sur les résultats annuels et semestriels ;  

♦ 15 jours calendaires minimum avant la date du communiqué  
L’administrateur a été informé des dispositions en vigueur relatives  
à la détention d’informations privilégiées et au délit d’initié :  
article L. 465-1 du Code monétaire et financier et articles 621-  
1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés  

4.6.4. Obligation de déclaration des transactions  
effectuées sur les titres de la Société  

Con formém ent à la réglem en tation applicable, les  
administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées,  
telles que définies par décret, doivent déclarer à l’AMF les  
acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d’actions de la  
Société, ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui  
leur sont liés, dès lors que le montant cumulé de ces opérations  
excède 5 000 euros pour l’année civile en cours.  

Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement  
liées transmettent leur déclaration à l’AMF, par voie électronique  
5 jours de négociation suivant la réalisation de l’opération.  

Lors de la communication à l’AMF, les déclarants transmettent au  
Secrétaire du Conseil d’Administration de la Société une copie  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil  

Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l’AMF  
et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans le Rapport de  

Chaque administrateur est propriétaire d’au moins 1 000 actions  

La décision de mettre ou non les actions détenues par  
l’administrateur au nominatif, en toute ou partie, lui revient.  

L’administrateur reçoit des jetons de présence dont l’enveloppe  
est votée par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la  
répartition est décidée par le Conseil.  

Le montant des jetons de présence est répar ti entre les  
administrateurs de la manière suivante :  

♦ une part égale attribuée à chacun d’entre eux, dont une  
partie fixe et une partie variable en fonction de l’assiduité  

♦ une part supplémentaire pour les membres des Comités  

d’Etudes, cette part étant doublée pour leur Président.  

Il peut être alloué par le Conseil d’Administration des  
rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats  

Une fois par an le Conseil procède à une évaluation formalisée  
de son mode de fonctionnement, et prend, le cas échéant,  
toute mesure de nature à l’améliorer. Le Conseil en informe les  

Le présent Règlement pourra être amendé par décision du  

Il est rappelé, conformément à l’article 12 des statuts de la  
Société, que les modalités relatives à la participation des  
actionnaires aux Assemblées Générales sont celles prévues  
par la réglementation en vigueur, et que tout actionnaire  
pourra, si le Conseil d’Administration le décide au moment de  
la convocation de l’Assemblée, participer à l’Assemblée par  
visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et  
télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues  
par la réglementation applicable au moment de son utilisation.  
Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis  
préalable de réunion publié au Bulletin des annonces légales  

En 2012, il est proposé aux actionnaires de mettre à jour les statuts  
de la Société en application de la nouvelle réglementation,  
dont l'objectif est de simplifier la participation des actionnaires  
aux Assemblées Générales. Il s’agit de supprimer la mention  
concernant l’irrévocabilité des procurations et d’insérer une  
mention sur le recours à la communication et à la signature  

Le Conseil d’Administration se réfère aux recommandations du  
Code AFEP-MEDEF pour la détermination des rémunérations et  

Le Conseil d’Administration a la volonté constante d’inciter  
la Direction Générale autant à maximiser la performance de  
chaque exercice qu’à en assurer la répétition et la régularité  

Afin que soient offertes aux mandataires sociaux, nommés par le  
Conseil, des rémunérations et des options de nature à les attirer,  
les motiver et les fidéliser, le Conseil est guidé dans ses réflexions  

♦ la rémunération en espèces doit être modulée en fonction  
de leurs responsabilités effectives, et être compétitive. Elle  
doit dépendre, également, dans la détermination de sa part  
variable, pour partie de la performance de la Société, du rôle  
qu’y prend chacun des mandataires sociaux, et pour partie  
de critères qualitatifs de management ;  

♦ des stock-options sont attribuées à ces mandataires  
sociaux dans le but de les intéresser au développement à  
long terme de la valeur de l’entreprise et au cours de son  
action en Bourse, et ce, à raison de leur contribution à cette  
valorisation. Dans l’appréciation de ces différents éléments de  
rémunération, il est fait référence à la situation de dirigeants  
de grandes sociétés internationales occupant une position  
de leader mondial et qui opèrent sur des marchés similaires.  
Suivant cette approche, et au vu de ces éléments, le Comité  
des Rémunérations devenu fin 2010 le Comité des Ressources  
Humaines et des Rémunérations fait ses propositions au  
Conseil qui délibère et statue collégialement sur chacune  

En début d’année, le Comité propose au Conseil :  

♦ le montant de la partie variable de la rémunération afférente  
à l’exercice précédent après examen de chaque critère  
de performance qualitatif et quantitatif au vu des résultats  
définitifs de l’année. Pour des raisons de confidentialité, le  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

niveau de performance atteint est mesuré de manière précise  
par le Conseil mais ne peut être rendu public ;  

♦ pour l’exercice en cours, le montant de la partie fixe à verser,  
ainsi que la détermination de l’objectif (valeur et critères)  
déterminant la partie variable. Le Comité des Ressources  

Humaines et des Rémunérations formule des propositions  
d’attribution d’options pour les mandataires sociaux nommés  

Les dispositions retenues par le Conseil sur ce sujet en  
septembre 2003, au moment où le Conseil publiait pour la  
première fois son Règlement Intérieur, sont les suivantes :  

« L’administrateur reçoit des jetons de présence dont le  
montant est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont  
la répartition est décidée par le Conseil.  

Le montant des jetons de présence est réparti entre les  
administrateurs de la manière suivante :  

− une part égale attribuée à chacun d’entre eux, dont une  
partie fixe et une partie variable en fonction de l’assiduité  

− une part supplémentaire pour les membres des Comités  

Courant 2011, le Comité d’Audit et le Comité des Ressources  
Humaines et des Rémunérations ont accueilli un quatrième  

Pour 2011, le Conseil a retenu pour une année pleine : une  
par séance du Conseil à laquelle l’administrateur assiste ; une  
somme de 15 000 € pour chaque administrateur membre du  
Comité Stratégie et Développement Durable et une somme  
complémentaire de 15 000 € pour le Président de ce Comité ;  
une somme de 10 000 € pour chaque administrateur membre  
du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et du  
Comité des Nominations et de la Gouvernance et une somme  
complémentaire de 10 000 € pour le Président de chacun de ces  
Comités ; une somme de 25 000 € pour chaque administrateur  
membre du Comité d’Audit et une somme complémentaire de  
25 000 € pour son Président.  
cinq réunions comme en 2010, selon la répartition suivante :  

M. Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général, ne perçoit pas dans le Groupe
L’Oréal d’autres jetons de présence que ceux mentionnés  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

− pour moitié sur une appréciation des aspects qualitatifs  
de management : la pertinence des choix stratégiques,  
la qualité du leadership et du management, l’impact de  
la communication, les actions dans le domaine sociétal  
et la prise en charge des priorités spécifiques de l’année.  

En 2011, M. Jean-Paul Agon a assumé les fonctions de Directeur  
Général de L’Oréal jusqu’au 17 mars 2011, puis celles de  
Président-Directeur Général à compter du 18 mars 2011, le  
Conseil d’Administration du 10 février 2011 ayant décidé de  
réunifier les fonctions de Président et de Directeur Général et  

♦ Concernant la partie fixe de la rémunération de M. Jean-  
Paul Agon pour l’année 2011, il est rappelé que le Conseil  
d’Administration du 10 février 2011 avait, sur proposition du  
Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations,  
arrêté le montant de celle-ci à 2 100 000 euros bruts en base  
annuelle, sans changement par rapport à 2010.  

La nomination de M. Jean-Paul Agon en tant que Président-  
Directeur Général, n’a entraîné aucune augmentation de sa  
rémunération à ce titre, celle-ci demeurant fixée à 2 100 000 euros  

♦ Concernant la partie variable de la rémunération de M. Jean-  
Paul Agon pour l’année 2011, le Comité des Ressources  
Humaines et des Rémunérations a examiné les conditions  
de réalisation des objectifs donnant lieu à l’attribution de  

Il est rappelé que l’objectif cible était de 2 100 000 euros, le  
Conseil d’Administration ayant reconduit l’objectif cible d’une  
part variable pouvant représenter 100 % de la partie fixe.  

Les critères d’évaluation de la performance avaient été fixés  

− pour moitié en se référant à des objectifs quantitatifs  
traduisant la performance de l’entreprise : l’évolution du  
chiffre d’affaires comparable par rapport au budget, des  
parts de marché par rapport aux principaux concurrents,  
du disponible stratégique (résultat d’exploitation plus frais  
publi-promotionnels), du bénéfice net par action et du  
cash-flow par rapport à 2010 ;  

Sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des  
Rémunérations, le Conseil d’Administration du 13 février 2012  
a décidé d’attribuer à M. Jean-Paul Agon une part variable de  
1 785 000 euros au titre de l’année 2011, soit 85 % de l’objectif  

♦ Concernant la par tie fixe de la rémunération de  
M. Jean-Paul Agon pour l’ann ée 20 12, le Conseil  
d’Administration du 13 février 2012 a arrêté le montant de  
celle-ci à 2 100 000 euros bruts en base annuelle, sans  

♦ Concernant la par tie var iable de la rémunération  
de M. Jean-Paul Agon pour l’année 2012, le Conseil  
d’Administration a reconduit l’objectif cible d’une part  
variable pouvant représenter 100 % de la partie fixe avec  
les critères suivants d’évaluation de la performance.  

− pour moitié en se référant à des objectifs quantitatifs  
traduisant la performance de l’entreprise : l’évolution du  
chiffre d’affaires comparable par rapport au budget, des  
parts de marché par rapport aux principaux concurrents,  
du disponible stratégique (résultat d’exploitation plus  
frais publi-promotionnels), du bénéfice net par action  
et du cash-flow par rapport à 2011 ;  

− pour moitié sur une appréciation des aspects qualitatifs  
de management : la pertinence des choix stratégiques,  
la qualité du leadership et du management, l’impact de  
la communication, les actions dans le domaine sociétal  
et la prise en charge des priorités spécifiques de l’année.  

Par ailleurs, le Conseil d’Administration du 22 avril 2011 a  
accordé 400 000 options de souscription d’actions à M. Jean-  
Paul Agon. M. Jean-Paul Agon a renoncé à 200 000 de ces  
options. Il bénéficie donc de 200 000 options au titre du  
P lan décidé par le Conseil d'Administration du 22 avril 2011.  
L’exercice de ces options est soumis à la réalisation de  
conditions de performance prenant en compte pour moitié  
la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable  
par rapport à celle d’un panel de concurrents, et pour moitié  
l’évolution du résultat d’exploitation, et calculées sur une  

Le Président-Directeur Général dispose d’une voiture de fonction et d’un
chauffeur.  

Le tableau récapitulatif des rémunérations du Président-Directeur Général se
présente comme suit :  

(1) La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en N + 1.  
(2) Les jetons de présence de l’année N sont versés en année N + 1.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Le tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions de
performance attribuées au Président-Directeur Général se  
présente sous la forme suivante :  

Rémunération due au titre de l’exercice  
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice  
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice  

(1) Juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement
des comptes consolidés . Le chiffre 2011 tient compte de la renonciation de  

M. Jean-Paul Agon à 200 000 options de souscription d'actions attribuées dans
le cadre du P lan du 22 avril 2011.  

Sir Lindsay Owen-Jones a assumé les fonctions de Président du  
Conseil d’Administration jusqu’au 17 mars 2011, date à partir de  
laquelle le Conseil d’Administration du 10 février 2011 a décidé  
de réunifier les fonctions de Président et de Directeur Général  
et de les confier à M. Jean-Paul Agon, Sir Lindsay Owen-Jones  
demeurant administrateur de L'Oréal et étant nommé Président  

Le Conseil d’Administration a arrêté le même jour, sur proposition  
du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, les  

♦ la rémunération fixe de Sir Lindsay Owen-Jones pour l’année  
2011 a été maintenue au niveau de celle de 2010, soit  
1 000 000 d’euros en base annuelle y compris les avantages  
en nature, sans part variable additionnelle. Son montant s’est  
donc élevé, prorata temporis pour la période comprise entre  

♦ au titre de ses fonctions de Président du Conseil  
d’Administration Sir Lindsay Owen-Jones a disposé d’un  
secrétariat, d’une voiture de fonction et d’un chauffeur ;  

♦ à compter du 18 mars 2011, Sir Lindsay Owen-Jones ne dispose  
d’aucune rémunération ni d’aucun avantage particulier  
autre que ses jetons de présence en qualité d’administrateur.  

Le tableau récapitulatif des rémunérations du Président du Conseil
d’Administration se présente comme suit :  

(1) Les jetons de présence de l’année N sont versés en année N + 1.  

Le tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions de
performance attribuées au Président du Conseil d’Administration  

Rémunération due au titre de l’exercice  
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice  
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

2.3.3. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées  
♦ Les options attribuées en 2011 aux dirigeants mandataires sociaux sont les
suivantes :  

(1) Juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement
des comptes consolidés.  

Le Conseil d’Administration a décidé, dans le cadre du Plan  
du 22 avril 2011, de reconduire la règle de conservation en  
M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social, conservera  
sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de ses fonctions  
de Président-Directeur Général de L’Oréal, un nombre d’actions  
correspondant à 50 % du « solde des actions issues de la levée ».  

Le « solde des actions issues de la levée » s’entendrait du nombre  
total d’actions issues de la levée diminué d’un nombre d’actions  
dont la cession est nécessaire pour financer l’exercice des  
options considérées et, le cas échéant, le paiement de tout  
impôt, immédiat ou différé, des prélèvements sociaux et des frais  
relatifs à la levée de ces options tels qu’applicables à la date  

Si le nombre d’actions ainsi déterminé et devant être conservé  
jusqu’à la cessation des fonctions de Président-Directeur Général  
de M. Jean-Paul Agon n’est pas un nombre entier d’actions,  
celui-ci serait arrondi au nombre entier d’actions immédiatement  

En 2011, le Président-Directeur Général a bénéficié exclusivement  

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d’options  
d’achat et/ou de souscription d’actions se sont engagés à ne  
pas recourir à des opérations de couverture de leur risque.  

♦ Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux pouvant encore
être exercées sont les suivantes :  

Les attributions d’options pouvant encore être exercées qui ont été consenties
par le Conseil d’Administration à M. Jean-Paul Agon  
depuis sa nomination en tant que mandataire social sont les suivantes :  

options. Il bénéficie donc de 200 000 options au titre du P lan décidé par le
Conseil d'administration du 22 avril 2011.  

Les attributions d’options pouvant encore être exercées qui ont été consenties
par le Conseil d’Administration à Sir Lindsay Owen-  
Jones au cours des années précédentes sont les suivantes :  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Or le Conseil n’a pas souhaité qu’ayant accepté, après 27 ans de  
carrière chez L’Oréal, le mandat de Directeur Général, M. Jean-  
Paul Agon se voit privé d’avantages dont il aurait continué à  

2.3.4. Options de souscription ou d’achat d’actions levées  

durant l’exercice par les dirigeants mandataires sociaux  

Nombre d’options de souscription (S) ou  
d’achat (A) d’actions levées durant l’exercice  

Ni M. Jean- Paul Agon, ni Sir Lindsay Owen-Jones, ne sont  
bénéficiaires d’ACAS que ce soit au titre de l’année 2011 ou au  

Le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi  
conjointement par l’AFEP et le MEDEF, auquel L’Oréal se réfère,  
recommande, sans imposer, qu’il soit mis fin au cumul contrat de  
travail/mandat social (point 19). Le Conseil d’Administration de  
L’Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui vise  
à éviter le cumul d’avantages tirés à la fois du contrat de travail  
et du mandat social et interdire toute entrave à la révocabilité  
ad nutum des mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration  
a formalisé les modalités d’application des objectifs de la  
recommandation, adaptées au contexte professionnel du  

L’intention du Conseil est de traiter de la façon qui suit M. Jean-  
Paul Agon et, à l’avenir, tout nouveau mandataire social ayant  
plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa  

La politique constante de L’Oréal a été de nommer en qualité  
de dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinement  
réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du  
Groupe. C’est ainsi que M. Jean-Paul Agon, alors Directeur  
Général Adjoint, a été nommé Directeur Général en avril 2006,  
à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez L’Oréal.  

Le Conseil d’Administration a constaté que si, conformément  
à la recommandation AFEP-MEDEF, il était mis fin au contrat de  
travail qui lie M. Jean-Paul Agon à L’Oréal, celui-ci perdrait le  
statut résultant de vingt-sept années de travail consacrées au  

Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi par  
la recommandation AFEP-MEDEF peut être totalement atteint  
en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant  
clairement les avantages liés d’une part, au contrat de travail  

Le Conseil d’Administration a décidé de supprimer toute  
indemnité en cas de cessation du mandat social.  

En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait versé  
à M. Jean-Paul Agon, que les seules indemnités de licenciement,  
sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite  
dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités,  
étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail  
et en stricte application de la Convention Collective Nationale  
des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à  
l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause  
par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles  
ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues  
par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques  
ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-  
concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée.  

En aucun cas, les rémunérations, au titre du mandat, ne seront  
prises en considération pour le calcul des indemnités dues en  
application de la convention collective et des accords collectifs  
applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal.  

M. Jean-Paul Agon continuera à bénéficier du régime de retraite  
à prestations définies dont relèvent actuellement les cadres  
dirigeants du Groupe, tel que décrit au paragraphe 6.1.2.1.  

La rémunération de référence à prendre en compte pour  
l’ensemble des droits attachés au contrat de travail et notamment  
pour le calcul de la retraite à prestations définies susvisée, est  
établie à partir de la rémunération à la date de suspension du  
contrat en 2006, soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et  
1 250 000 euros de rémunération variable.  

Cette rémunération de référence est réévaluée chaque année  
par application du coefficient de revalorisation des salaires et des  
cotisations publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse.  
fixe et 1 347 500 euros de rémunération variable.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la  
carrière, y compris les années effectuées en qualité de Directeur  

M. Jean-Paul Agon continuera à bénéficier du fait de son  
assimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat  
social, des régimes de protection sociale complémentaire et  
notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont  

Les dispositions ci-dessus relèvent de la procédure des  
conventions et engagements réglementés ; l’engagement a  
été approuvé par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 statuant  
sur le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes.  

Elles demeurent inchangées dans le cadre de la nomination  
de M. Jean-Paul Agon en tant que Président-Directeur Général  
à compter du 18 mars 2011.  

Le tableau ci-dessous, présenté sous la forme recommandée par l’AMF, fait
apparaître clairement qu’il n’y a pas de cumul d’avantages  
entre contrat de travail suspendu et mandat social.  

son mandat. M. Agon est Président-Directeur Général depuis le 18 mars 2011.  

(2) Le contrat de travail de M. Agon est suspendu pendant la durée de son
mandat social.  
(3) Au titre du contrat de travail, M. Agon bénéficie du régime de Garantie de
Retraite des Membres du Comité de Conjoncture décrite en page 185 .  
(4) Aucune indemnité n’est due au titre de la cessation du mandat social. Au
titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention  

Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf
faute grave ou lourde, l’indemnité de licenciement serait plafonnée, compte  
tenu de l’ancienneté de M. Agon, à 20 mois de la rémunération de référence.  

(5) Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la
Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation
du  

contrat de travail, l’indemnité de contrepartie de la clause de non-
concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux  
tiers de la rémunération fixe de référence mensuelle sauf si M. Agon était
libéré de l’application de la clause.  

2.3.6.2. Engagements pris à l’égard du Président du Conseil d’Administration  

Sir Lindsay Owen-Jones, ayant liquidé ses droits à la retraite en 2006,
n’avait plus au terme de ses fonctions de Président du Conseil  
d’Administration de contrat de travail avec L’Oréal. Aucun avantage ou
indemnité de quelque nature que ce soit ne lui était dû à  
raison de la cessation de ses fonctions de Président du Conseil
d’Administration.  
(Président du CA jusqu’au 17 mars 2011)  

(1) Sir Lindsay Owen-Jones est administrateur depuis 1984. Son mandat a été
renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010. Il a cessé ses  

fonctions de Président du Conseil d’Administration le 17 mars 2011.  

(2) Sir Lindsay Owen-Jones bénéficie de la Garantie de Retraite des Membres du
Comité de Conjoncture depuis la liquidation de ses droits à la retraite en
2006.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Les procédures de Contrôle Interne (Rapport du Président du Conseil
d'Administration sur le Contrôle Interne)  

2.4. Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2011  

sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux  

(Article 223-26 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers)  
personne morale liée à Marc Ladreit  

2.5. Les procédures de Contrôle Interne  

(Rapport du Président du Conseil d'Administration sur  

A la demande du Président-Directeur Général, la Direction  
Générale Administration et Finances a réuni les éléments  
constitutifs du présent Rapport sur la base des différents travaux  
réalisés par les services en charge des domaines du Contrôle  

Pour l’élaboration et la rédaction du présent Rapport ainsi que la  
définition du Contrôle Interne, L’Oréal s’est appuyé sur le Cadre  
de Référence recommandé par l’Autorité des Marchés Financiers  

Le Contrôle Interne est, chez L’Oréal, un dispositif qui s’applique  
à la Société et à ses filiales consolidées (« le Groupe ») et vise à  

♦ la réalisation des objectifs économiques et financiers  
s’effectue en conformité avec les lois et réglementations en  

♦ les orientations fixées par la Direction Générale sont mises  

♦ le patrimoine du Groupe est valorisé et ses actifs protégés ;  

♦ les informations financières et comptables du Groupe sont  

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est  
exposé le Groupe, le dispositif de Contrôle Interne doit permettre  
à la dynamique du développement industriel et économique  

du Groupe de se réaliser de manière régulière et durable dans  
un environnement de contrôle adapté à ses métiers. Toutefois  
une garantie absolue que ces objectifs soient atteints ne peut  

L’environnement de contrôle, essentiel au dispositif de Contrôle  
Interne, à la bonne gestion des risques et à l’application des  
procédures, s’appuie sur les comportements, l’organisation et les  
hommes. Chez L’Oréal, il s’inscrit dans une culture d’engagement  
et de rigueur transmise par les dirigeants et également dans la  
continuité des choix stratégiques du Groupe.  

L’Oréal s’est construit sur des valeurs éthiques fortes qui ont guidé  
son développement et contribué à établir sa réputation : Intégrité,  

La Charte Ethique de L’Oréal existe en 43 versions (35 langues)  
et est également éditée en Braille français et anglais. Remise à  
l’ensemble des collaborateurs dans le monde, elle permet de  
comprendre comment ces valeurs doivent se traduire dans leur  
comportement et leurs actions au moyen de règles simples et  
de présentation de situations concrètes auxquelles ils peuvent  
être exposés. Cinq compléments à la Charte Ethique ont permis  
depuis 2010 d’en préciser certains aspects.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Les procédures de Contrôle Interne (Rapport du Président du Conseil
d'Administration sur le Contrôle Interne)  

Le respect de ces valeurs est pris en compte par le système  
d’évaluation de l’ensemble des collaborateurs où ont été  
intégrées deux compétences éthiques : « Agit/Dirige avec  
générosité » et « Obtient des résultats avec intégrité ».  

Le Directeur de l’Ethique du Groupe, rattaché directement au  
Président-Directeur Général, est chargé de s’assurer du respect  
de la Charte Ethique. Les collaborateurs disposent d’un site  
intranet dédié qui apporte des informations complémentaires  
sur l’éthique. Un événement annuel, l’Ethics day, leur permet  
d’interroger directement le Président-Directeur Général sur des  
questions éthiques. Ils ont par ailleurs la possibilité de saisir le  
Directeur de l’Ethique au moyen du site L’Oréal Ethics Open Talk  
qui offre un mécanisme sécurisé de remontée d’information.  

Le réseau des Correspondants Ethiques, dont le rôle est  
notamment d’aider les Patrons de pays à assurer le respect  
de la Charte Ethique, continue de s’étoffer et permet aux  
collaborateurs de 40 pays de disposer d’un interlocuteur de  
proximité. Les Correspondants Éthiques ont suivi en 2011 une  

La campagne de formation en matière d’éthique se poursuit.  
Un module sur l’éthique est intégré au programme d’intégration  
« Discovery » destiné aux nouveaux managers. Des modules sur  
l’éthique ont aussi été inclus dans 10 formations corporate et  

Enfin, un outil pratique d’évaluation et d’analyse des risques  
éthiques a été mis à la disposition des différentes entités du  
Groupe. Un système de reporting annuel permet un suivi de la  
mise en œuvre de la démarche éthique. Des visites dans les pays  
et l’intégration de questions éthiques dans la mission de l’Audit  

Les responsabilités en matière de Contrôle Interne  

Le Groupe est organisé en divisions mondiales et zones  
géographiques qui sont pleinement responsables, avec chaque  
Direction de pays, d’affaire ou d’entité industrielle, de la réalisation  
des objectifs définis par la Direction Générale en matière de  
Contrôle Interne. Les Directions Fonctionnelles apportent leurs  

Des responsabilités mondiales de Contrôle Interne des activités  
relevant de leur direction ou de leur division sont confiées à  
chacun des membres du Comité de Direction. Un dispositif de  
délégation de pouvoirs est en place et continue de se renforcer.  
Les pouvoirs des représentants légaux des sociétés du Groupe  
et de leurs délégataires sont limités et encadrés conformément  
aux dispositions de la Charte Juridique.  

Des spécialistes de gestion, de systèmes d’information, de  
ressources humaines ou de technique logistique et industrielle  
agissent en support des opérationnels à tous les niveaux de  
l’organisation, ce qui facilite la diffusion des bonnes pratiques  

La qualité et la compétence des hommes et des femmes sont  
des éléments importants du dispositif de Contrôle Interne. La  
politique des Ressources Humaines chez L’Oréal se définit par  
la recherche constante de l’excellence dans les recrutements  
et le développement des talents au sein du Groupe, de façon à  

assurer le niveau de compétence requis dans tous les domaines.  
Ces activités s’inscrivent aussi dans la politique de diversité du  
Groupe, cherchant à valoriser et respecter la différence partout  
dans l’organisation. Les centres de l’Education Permanente  
proposent des programmes techniques de formation et de  
développement personnel, y compris d’aide à l’intégration ou au  
management, adaptés aux différents profils de postes et visant à  
la maîtrise des métiers, dans tous les domaines d’activité.  

Les orientations stratégiques en termes de systèmes sont  
déterminées par la Direction des Systèmes d’Information du  
Groupe, qui veille notamment à la mise en œuvre d’un « ERP »  
(Enterprise Resource Planning), logiciel de gestion utilisé par la  
grande majorité des filiales commerciales et émet les directives  
en matière de sécurité des systèmes. Le déploiement mondial de  
ce progiciel intégré contribue également à renforcer la fiabilité  
et la sécurisation du processus de production des informations,  
notamment comptables et financières. Avec le même objectif,  
l’implantation du logiciel de production et de gestion intégré se  

Les procédures et normes encadrant les activités  

Chaque Direction Fonctionnelle dans son domaine propre a  
pour mission de définir les principes et normes applicables à  
l’ensemble des entités. Afin d’en faciliter l’appropriation par  
les collaborateurs, les principes clefs ont été résumés dans les  
« Fondamentaux du Contrôle Interne ».  

Ce guide constitue pour le Groupe un cadre de référence  
dans lequel s’inscrivent les activités opérationnelles, sous forme  
d’une fiche par domaine d’activité. Chaque fiche renvoie aux  
chartes, codes et normes détaillées du Groupe. Les fiches sont  
régulièrement actualisées, enrichies, validées par les experts  
métiers et présentées au Comité de Direction Groupe. Un  
questionnaire par fonction opérationnelle est proposé aux filiales  
afin qu’elles puissent faire un bilan de leur entité, effectuer leur  
propre diagnostic en matière de Contrôle Interne et déterminer  
les axes d’amélioration pour leur périmètre d’activité.  

Un référentiel de séparations des tâches a été diffusé en 2010 à  
l’ensemble des entités. Il définit les principales règles à observer  
dans les domaines ventes, achats, logistiques, finance, ressources  
humaines et gestion des systèmes d’information. L’application de  
ce référentiel a pour but de mieux prévenir les risques de fraudes  
et diminuer la probabilité que des erreurs (intentionnelles ou non)  

2.5.2.2. Diffusion en interne des informations  

La brochure des Fondamentaux du Contrôle Interne est  
diffusée individuellement aux Directeurs Généraux et Directeurs  
Financiers de l’ensemble des filiales consolidées y compris les  
entités industrielles. De plus, les Fondamentaux, les questionnaires  
d’auto-diagnostic, les chartes et normes, ainsi que les informations  
relatives à l’organisation, aux évolutions et aux directives des  
Directions Fonctionnelles sont mis à disposition des filiales de  
façon permanente sur les sites Intranet du Groupe.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Les procédures de Contrôle Interne (Rapport du Président du Conseil
d'Administration sur le Contrôle Interne)  

Les autres moyens de communication interne  

Des réunions sont organisées régulièrement afin de relayer  
auprès de la Direction des filiales, les orientations émanant de  
la Direction Générale. Les Directions Fonctionnelles animent  
également leurs réseaux d’experts à travers des séminaires et  

Pour assurer la pérennité de son développement et la réalisation  
de ses objectifs, le Groupe veille à anticiper et gérer les risques  
auxquels il est exposé dans ses différents domaines d’activité.  
Ces risques sont identifiés à la rubrique 1.8. pages 17 à 24, et les  
dispositifs pour améliorer leur anticipation et leur traitement y sont  
mentionnés. Par ailleurs, le règlement du Conseil d’Administration  
précise le rôle du Comité d’Audit qui « doit s’assurer que la  
Direction Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier  
et de gérer les risques d’ordre économique, financier et juridique  
auxquels le Groupe, en France et à l’étranger, est confronté dans  
le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles ».  

A partir des travaux du Département de l’Audit Interne, l’analyse  
des risques comptables et financiers majeurs, en lien avec les  
processus des filiales, permet d’identifier des améliorations de  
Contrôle Interne et de mettre à jour les normes du Groupe (cf. les  
normes de gestion au paragraphe 2.5.4.2. ci-après).  

Le projet de cartographie des risques portant sur l’ensemble des  
activités de L’Oréal initié en 2010, a été finalisé en 2011. Cette  
démarche d’identification et d’analyse des risques significatifs et  
des processus permet de renforcer la connaissance des risques  
du Groupe en formalisant et consolidant les travaux déjà réalisés  
à ce jour. Les résultats de ces travaux ont été présentés au Comité  

Les mesures préconisées par le Groupe  

Dans chaque domaine d’activité, les mesures préconisées  
relatives aux points clefs de contrôle sont déterminées par les  

♦ Dans le domaine des Ressources Humaines, les obligations  
liées à la gestion du personnel précisent les documents à  
remettre aux collaborateurs, le traitement des effectifs et  
charges du personnel, les procédures de recrutement, de  
formation et d’évaluation ainsi que les règles à observer dans  
le domaine de la gestion de la paie.  

♦ Dans le domaine des Achats, le Code de déontologie achats  
a été mis à jour : « Nos achats au quotidien », est désormais  
le guide pratique et éthique guidant chaque collaborateur  
dans ses relations avec les fournisseurs du Groupe. La norme  
« Gestion des fournisseurs » et les procédures d’appel d’offres  
précisent les conditions de mise en concurrence et de  
référencement des principaux fournisseurs. Les conditions  
générales d’achat forment le cadre des transactions avec  
ceux-ci. La norme « Engagements d’achat et gestion de  
commande », qui requiert un circuit de validation préalable, a  

pour objectif de faciliter et renforcer la maîtrise des dépenses  
et des investissements des entités du Groupe.  

♦ Dans le domaine de la sécurité et de la qualité, les procédures  
liées à la protection des personnes, des biens et des données  
fixent les principes de couverture des risques industriels et  
logistiques en matière d’organisation et de sécurité. Les  
normes de qualité de la production définissent les règles  
qui encadrent la qualité des produits, de la conception à  
la production jusqu’à la distribution. La quasi-totalité des  
usines sont certifiées ISO 9001 pour leur production, ISO 14001  
pour leur politique environnementale et OHSAS 1800 (ou  

♦ Dans le domaine de la « Supply Chain », les principales  
missions consistent à définir et appliquer les processus de  
planification des ventes, de gestion de la demande, de  
développement et contrôle du service au client notamment  
à travers la gestion de l’exécution physique des commandes,  
l’application des conditions générales de ventes, le suivi des  
commandes, la gestion des retours et litiges clients ainsi que  
les procédures de recouvrement. Des mesures sont aussi  
préconisées pour la gestion des centrales de distribution et  
des stocks, la sous-traitance, la traçabilité des produits, le plan  
de continuité d’activité et les transports.  

♦ Dans le domaine des Systèmes d’Information, le Groupe  
dispose d’une Politique de Sécurité des Systèmes  
d’Information. Fondée sur la norme internationale ISO 27001,  
cette politique couvre les grands thèmes de la sécurité des  
Systèmes d’Information, décrivant pour chacun d’entre eux  
les principes généraux qui doivent s’appliquer. Elle permet  
à toutes les équipes des Systèmes d’Information du Groupe,  
et par extension à tous les collaborateurs, de partager des  
objectifs clairs, des bonnes pratiques et des niveaux de  
contrôle adaptés aux risques encourus. Cette politique  
s’accompagne d’un programme d’audit de la sécurité des  
systèmes d’information réalisé par un cabinet externe. Elle  
est aussi complétée par une Charte des Technologies de  
l’Information et de la Communication, et une Charte du bon  

♦ Dans le domaine Juridique, la Charte Juridique réaffirme  
l’obligation du respect des législations locales et fixe  
notamment les principes internes de signature, les règles  
générales et particulières en matière de contrats, de droit des  
marques, de la propriété intellectuelle, du droit des sociétés et  
du droit de la concurrence. Un outil de formation et un guide  
pratique concernant les problématiques liées au droit de la  
concurrence définissent les principes à respecter et apportent  
des réponses aux questions éventuelles des collaborateurs  

♦ En matière d’Assurances, le choix du Groupe est de ne recourir  
qu’à des assureurs de premier rang. La Charte Assurances  
rappelle que le Groupe a recours principalement à des  
programmes mondiaux intégrés pour couvrir notamment  
la responsabilité civile de toutes ses entités, ainsi que les  
dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives  
à un sinistre garanti. Concernant l’assurance de son risque  
client, une couverture est mise en place dans la mesure où  
les conditions locales le permettent. Les résultats des audits  
conduits par les compagnies d’assurance dans les usines  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Les procédures de Contrôle Interne (Rapport du Président du Conseil
d'Administration sur le Contrôle Interne)  

et les centrales de distribution sont utilisés pour améliorer le  

♦ Dans le domaine de la Finance et de la Trésorerie, la Charte  
Financière et la norme de gestion du risque de change précisent  
notamment les principes à retenir par les entités du Groupe  
afin d’assurer une gestion prudente et centralisée des risques  
de change. La norme sur les pouvoirs bancaires définit le  
processus de désignation des personnes habilitées à signer  
des paiements et les règles de mise en œuvre de ces pouvoirs.  
Par ailleurs, le Code de déontologie boursière, détaillé page 51  
dans les conditions de préparation des travaux du Conseil  
d’Administration, est applicable à l’ensemble des collaborateurs.  

♦ En matière de Consolidation et de Gestion, les activités de  
contrôle sont décrites au paragraphe 2.5.4.2. Processus de  
pilotage de l'organisation comptable et financière page 64.  

La surveillance exercée par les Directions  

Les Directions Fonctionnelles procèdent, par leur réseau  
de spécialistes ou par des audits réguliers, à l’examen du  
fonctionnement de leurs domaines respectifs : ainsi, les Directions  
des Achats au niveau des fournisseurs et de leurs conditions  
de travail, la Direction Environnement, Hygiène et Sécurité, pour  
des vérifications liées à la sécurité des sites et au respect de  
l’environnement, la Direction de la Qualité pour mesurer la  
performance et la progression des entités industrielles en matière  
de qualité de la production, la Direction des Systèmes d’Information  
pour évaluer le respect de la Politique de Sécurité. Des indicateurs et  
des procédures de reporting permettent d’assurer un suivi régulier  
de l’activité locale de la majorité de ces Directions Fonctionnelles.  

L’Audit Interne est assuré par une équipe centrale rattachée  
au Vice-Président-Directeur Général Administration et Finances.  
Ce département effectue des missions régulières de vérification  
des processus majeurs et d’application des principes et normes  

Les missions de l’Audit Interne sont soumises à la Direction  
Générale et au Comité d’Audit et donnent lieu avec leur accord,  
à l’établissement d’un plan d’audit annuel. Le choix des missions  
prend notamment en compte l’évaluation des risques identifiés.  

Le poids, la contribution aux principaux indicateurs économiques,  
l’historique des entités et le rythme de leur développement sont  
des paramètres qui sont également pris en considération dans  

L’Audit Interne a réalisé en 2011, 38 missions dont 28 ont porté sur  
des Affaires commerciales représentant environ 31 % du chiffre  
d’affaires du Groupe et 6 sur des usines ; les usines auditées  
représentent environ 23 % de la production mondiale en unités.  
Par ailleurs, 4 autres missions ont été menées sur des thèmes  
spécifiques. Les missions d’audit donnent systématiquement lieu  
à l’établissement d’un rapport comportant l’exposé des constats  
et des risques liés et formulant des recommandations dans le  
cadre d’un plan d’actions à mettre en œuvre par l’entité auditée.  

L’Audit Interne s’appuie sur le logiciel « ERP » intégré du Groupe  
dans la réalisation de ses travaux et a développé un certain  
nombre de transactions spécifiques contribuant à augmenter  
l’efficacité de ses interventions. Depuis 2007, des missions  
complémentaires visant à vérifier certains points clefs de Contrôle  
Interne dans les paramétrages de l’« ERP » sont exécutées avec  
la participation d’un expert système. L’Audit Interne a réalisé  
7 missions de ce type en 2011.  

Les plans d’action décidés suite aux audits font l’objet d’un  
suivi régulier par la Direction de l’Audit Interne, qui mesure le  
taux d’avancement de la mise en place des recommandations,  
pondéré par les niveaux de risques attribués. La synthèse  
sur l’accomplissement et le résultat des missions ainsi que  
l’avancement des plans d’action sont présentés chaque année  

La Direction de l’Audit Interne partage les résultats de ses audits  
avec les Commissaires aux Comptes du Groupe. Les remarques  
des auditeurs externes formulées dans le cadre de leur mission  
annuelle, sont également prises en considération par l’Audit  

Les principaux acteurs impliqués dans le pilotage du Contrôle  

♦ la Direction Générale et son Comité de Direction ;  

♦ les Directions Fonctionnelles, dont la Direction du Contrôle  

Interne et la Direction de l’Audit Interne.  

La Direction Générale et son Comité  

La mission de la Direction Générale est de définir les principes  
généraux en matière de Contrôle Interne et de s’assurer de leur  

Dans le cadre de leurs responsabilités mondiales de Contrôle  
Interne, les membres du Comité de Direction s’appuient sur des  
dirigeants opérationnels et fonctionnels, selon leurs champs  
de compétences respectifs. Les dirigeants doivent veiller à  
l’application de ces principes généraux et s’assurer du bon  
fonctionnement des procédures permettant d’atteindre le  
niveau de Contrôle Interne requis par la Direction Générale.  

Le Conseil d’Administration a toujours affirmé l’importance qu’il  
accorde, avec la Direction Générale, au Contrôle Interne et à  
ses principaux domaines d’application. Depuis sa création, le  
Comité d’Audit est chargé du suivi des actions engagées en  
matière de Contrôle Interne, et il en rend compte au Conseil  
d’Administration. Ses missions sont définies dans le Règlement  
Intérieur du Conseil d’Administration au paragraphe 2.2.2.3.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Les procédures de Contrôle Interne (Rapport du Président du Conseil
d'Administration sur le Contrôle Interne)  

Chaque année, le Comité procède à un examen du plan  
d’Audit Interne et de ses objectifs ainsi que des conclusions  
générales des missions de l’Audit Interne. Les initiatives et projets  
structurants de Contrôle Interne lui sont également présentés. Le  
Comité fait ensuite un compte rendu de ses propres réflexions  

Les travaux du Comité d’Audit en matière d’information  
comptable et financière sont précisés au paragraphe 2.5.4.2.  

Les Directions Fonctionnelles définissent, chacune dans  
leur domaine, les orientations et les procédures qu’elles  
communiquent aux pays et aux entités.  

Elle a pour mission principale d’assister et de contrôler les  
opérationnels dans leurs activités administratives, financières  
et juridiques. Pour ce faire, elle fixe les règles de fonctionnement  
qui s’imposent à toutes les entités, assure la définition et le  
déploiement d’outils, de procédures et de bonnes pratiques,  
notamment dans les domaines suivants : gestion, comptabilité  
et consolidation, financements et trésorerie, fiscalité, juridique,  
Un Comité de Contrôle Interne a été créé en 2008 avec pour  
objectif de prendre toute disposition favorisant la bonne  
compréhension et la bonne application des règles de Contrôle  
Interne du Groupe et également de suivre l’avancement de  

Cette Direction, distincte de l’Audit Interne, et placée sous la  
responsabilité de la Direction de l’Administration et des Finances,  
assure la diffusion et la mise à jour du guide « Les Fondamentaux  
du Contrôle Interne ». Des interventions fréquentes dans les  
séminaires et les cycles de formation contribuent à renforcer la  
connaissance de cet outil et à améliorer son appropriation par  

Cette Direction a pour mission de coordonner avec les  
experts métiers la mise en œuvre des projets et travaux  
décidés par le Comité de Contrôle Interne. La mise à jour des  
normes mentionnées au paragraphe 2.5.2.3. page 61 et au  
paragraphe 2.5.4.2. page 64 constitue un exemple de ces  

Par ailleurs, la Direction du Contrôle Interne effectue également  
une veille des obligations réglementaires relatives au Contrôle  

Outre son rôle de surveillance de l’application du dispositif  
de Contrôle Interne (cf. paragraphe 2.5.2.5. page 62 ), l’Audit  
Interne effectue des analyses transversales sur les éventuelles  
faiblesses de Contrôle Interne à partir des constats relevés durant  
ses missions. Ces analyses permettent d’orienter les travaux du  

Comité de Contrôle Interne et d’identifier les axes prioritaires  
d’amélioration et de renforcement des procédures.  

Elle regroupe les départements Qualité, EHS (Environnement,  
Hygiène, Sécurité), Achats, Systèmes d’information (production),  
Ressources Humaines (production), Supply Chain, Organisation  
de la production, Gestion industrielle, Immobilier. Elle définit les  
normes et les méthodes applicables dans les domaines de la  
qualité des productions, de la sécurité et de l’environnement. Elle  
assiste les opérationnels dans la définition et la mise en œuvre  
de leurs politiques industrielles et logistiques.  

Sont également impliquées dans le Contrôle Interne, la Direction  
des Ressources Humaines, la Direction de la Recherche et du  
Développement, responsable en particulier de la cosméto-  
vigilance et de la qualité des formules rentrant dans la  
composition des produits, la Direction de la Communication  
et des Relations Extérieures qui coordonne les opérations de  
communication, établit les principes de gestion de crise et veille  
à leur application. Cette Direction est également responsable de  
la coordination des actions de développement durable.  

Pour la rédaction du présent Rapport, L’Oréal s’est appuyé  
sur le « Guide d’application relatif au Contrôle Interne de  
l’information comptable et financière publiée par les émetteurs »  
du Cadre de Référence publié par l’AMF le 22 juillet 2010. Cette  
approche s’inscrit dans une démarche de progrès permanent  
et d’amélioration du dispositif de Contrôle Interne déjà en place.  

Le Contrôle Interne comptable et financier couvre les processus  
qui alimentent les données comptables : processus de  
production de l’information financière, processus d’arrêté des  

Le dispositif de Contrôle Interne comptable et financier vise à  

♦ le respect de la réglementation comptable et la bonne  
application des principes sur lesquels les comptes sont  

♦ l’application des orientations fixées par la Direction Générale  

au titre des informations financières ;  

♦ la préservation des actifs ;  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Les procédures de Contrôle Interne (Rapport du Président du Conseil
d'Administration sur le Contrôle Interne)  

♦ la qualité des remontées des informations qui concourent  
à l’élaboration des comptes publiés et la fiabilité de leur  
traitement centralisé pour le Groupe en vue de leur diffusion  
et de leur utilisation à des fins de pilotage ;  

♦ le contrôle de la production des éléments financiers,  
comptables et de gestion incluant la prévention des fraudes.  

Le périmètre d’application des procédures de Contrôle Interne  
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information  
financière et comptable comprend la société mère et l’ensemble  
des filiales intégrées dans les comptes consolidés.  

Des équipes dédiées de spécialistes assurent la mise en œuvre  
du pilotage comptable et financier, sous la supervision de la  
Direction Générale, dans les domaines suivants : comptabilité,  
consolidation, gestion, services financiers et trésorerie.  

Au sein de la Direction Générale Administration et Finances,  
l’élaboration des résultats consolidés du Groupe est la  
responsabilité de la Direction des Affaires Economiques.  
La présence à chacun des niveaux de l’organisation d’un  
contrôleur de gestion participe au renforcement du dispositif  
de Contrôle Interne. Ce réseau des contrôleurs de gestion des  
filiales est animé par la Direction des Affaires Economiques.  

Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi que  
la couverture des risques de change et de taux sont assurés par  
la Direction des Services Financiers, qui effectue le recensement  
des engagements et permet leur comptabilisation.  

Le Groupe s’est doté d’un corps de règles et méthodes  
comptables, dont l’application est obligatoire par toutes les  
filiales consolidées afin de fournir une information financière  

Ces règles comptables sont mises à jour régulièrement en  
tenant compte de l’évolution des réglementations et des normes  

♦ les normes comptables fixent les principes nécessaires  
au traitement homogène des opérations. Elles précisent  
notamment les modalités d’enregistrement des éléments  
de bilan ainsi que le recensement et la valorisation des  
engagements hors bilan. Elles sont conformes aux normes IFRS,  
référentiel des comptes consolidés. La Direction Comptable  
du Groupe effectue de façon permanente un travail de veille  
sur les nouvelles normes comptables en préparation afin  
d’alerter la Direction Générale et d’anticiper leurs incidences  
sur les comptes du Groupe ;  

♦ le plan de comptes, commun à toutes les filiales, fournit  
les définitions et les modalités d’élaboration du reporting  

Les normes de gestion précisent non seulement les règles  
applicables à la valorisation de certains comptes significatifs  
du Bilan et du Compte de Résultat mais également les contrôles  
et validations applicables aux processus clefs.  

L’initiative majeure depuis 2008 a été l’examen et l’amélioration  
des normes de gestion et procédures de Contrôle Interne  
y afférentes. Ce travail a pour objectif à la fois de répondre  
aux constats de l’Audit Interne et de couvrir les domaines  
correspondant aux risques comptables et financiers des  
filiales mentionnés au paragraphe 2.5.2.3. page 61 . Ce travail  
a permis de se rapprocher des recommandations présentées  
dans le « Guide d’application relatif au Contrôle Interne de  
l’information comptable et financière » du Cadre de Référence  
de l’AMF. Depuis des compléments aux normes de gestion  
sont régulièrement apportés et participent ainsi au processus  

L’organisation et la sécurité des systèmes  

Les décisions concernant les choix de logiciels adaptés aux  
exigences comptables et financières du Groupe sont prises  
conjointement par la Direction des Affaires Economiques et la  

Au niveau des systèmes d’information, les équipes travaillent  
au renforcement des dispositifs de séparation des tâches et  
d’amélioration du contrôle des droits d’accès.  

Le système de reporting mensuel des différents indicateurs  
économiques permet de suivre de façon continue et homogène  
l’évolution des performances de chacune des filiales et de  
s’assurer de leur adéquation avec les objectifs fixés.  

L’outil de reporting et de consolidation, utilisé par toutes les  
entités, assure la cohérence et la fiabilité des données de  
chaque filiale grâce à des contrôles bloquants, avant remontée  
au Groupe. A cet effet, le compte d’exploitation par destination,  
commun à la gestion et à la comptabilité contribue à renforcer  
la maîtrise des rubriques des états financiers par l’utilisation d’un  

Par ailleurs, l’organisation du Groupe, qui repose sur un reporting  
émanant de chaque filiale et adressé par les pays directement  
à la société mère, sans agrégat intermédiaire pour la grande  
majorité des filiales, permet d’optimiser la transmission et  
l’exhaustivité de l’information, et en particulier de contrôler  

Le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale  
s’engagent ensemble sur la qualité, la fiabilité et l’exhaustivité  
des informations comptables et financières qu’ils ont préparées  
et transmises à la Direction des Affaires Economiques du Groupe,  
ceci au travers d’une lettre d’affirmation qu’ils cosignent.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Les procédures de Contrôle Interne (Rapport du Président du Conseil
d'Administration sur le Contrôle Interne)  

Le rôle et les missions du Comité d’Audit sont décrits plus haut  
dans le paragraphe 2.2.2.1.2. page 43 . Ces missions sont  
conformes à l’ordonnance de décembre 2008 sur les conditions  
d’application de la 8e directive européenne sur le contrôle légal  
des comptes et s’appuient sur le rapport du groupe de travail sur  
le Comité d’Audit publié par l’AMF le 22 juillet 2010.  

L’ensemble des processus alimentant les comptes, notamment  
les ventes, les achats, la gestion des stocks, des immobilisations,  
de la paie et de la trésorerie font l’objet de procédures  
spécifiques, de suivis, de règles de validation, d’autorisation et  

La clôture des comptes, la consolidation  

Le processus de clôture des comptes est encadré par des  
instructions précises et repose sur un calendrier détaillé et  
diffusé à toutes les filiales de façon à assurer le respect des  
délais et la cohérence de la préparation des états financiers.  
Pour l’établissement des comptes consolidés, des procédures  
de validation s’appliquent à chaque étape du processus de  
remontée et de traitement des informations. Elles ont pour objet  

♦ le correct ajustement et l’élimination des transactions internes  

♦ la vérification des opérations de consolidation ;  

♦ la bonne application des normes comptables ;  

♦ la qualité et l’homogénéité des données comptables et  
financières consolidées et publiées, et la cohérence entre  
les données comptables et les données de gestion utilisées  

Les responsables de la Communication Financière établissent  
un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers  
d’une information à jour sur le Groupe. Ce calendrier est en  
adéquation avec les exigences des autorités de marché. Les  
responsables vérifient, avec le concours de la Direction Juridique,  
que la communication est effectuée dans les délais requis et  
en conformité avec les lois et règlements, dont ils assurent une  

Leur rôle est également de publier, avec précision et exactitude,  
l’information fournie par la Direction des Affaires Economiques  
et la Direction Juridique. Toute information significative  
communiquée à la communauté financière reflète avec  
sincérité et transparence la situation et l’activité du Groupe, et  
est effectuée dans le respect du principe d’égalité d’information  

Tous les éléments comptables et financiers préparés par les  
filiales consolidées font l’objet, au minimum d’un examen limité  
lors des clôtures semestrielles, et d’un audit complet lors des  
clôtures annuelles, par les auditeurs externes. Deux fois par an,  
le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale  
consolidée s’engagent ensemble sur la sincérité, la fiabilité et  
l’exhaustivité des informations financières au travers d’une lettre  

Les missions d’audit dans les pays sont confiées quasi  
intégralement aux membres des réseaux des deux Commissaires  
aux Comptes statutaires, qui, après avoir procédé conjointement  
à l’examen de l’ensemble des comptes et des modalités de leur  
établissement, assurent la certification des comptes consolidés  
du Groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l’image fidèle  
des comptes consolidés et des comptes sociaux de la Société. Ils  
sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes  
et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables  
comptables et financiers du Groupe et au Comité d’Audit à  
l’occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L  
Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L.
225-235 du Code de commerce,  
sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration  

2.6. Rapport des Commissaires aux Comptes,  

établi en application de l’article L. 225-235  
du Code de commerce, sur le Rapport  

(Exercice clos le 31 décembre 2011)  

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société L’Oréal et en
application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de  
commerce, nous vous présentons notre rapport sur le Rapport établi par le
Président de votre société conformément aux dispositions de  
l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31
décembre 2011.  

Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du
Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures  
de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la
société et donnant les autres informations requises par l’article  
L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de
gouvernement d’entreprise.  

♦ de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les
informations contenues dans le Rapport du Président, concernant  
les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et  

♦ d'attester que le Rapport comporte les autres informations requises par
l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne  

nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.  

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice
professionnel applicables en France.  

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion  
des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information  

Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences
destinées à apprécier la sincérité des informations concernant  
les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière  
contenues dans le Rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à
:  

♦ prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des
risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information  
comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le
Rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;  

♦ prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et
de la documentation existante ;  

♦ déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière  
que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une
information appropriée dans le Rapport du Président.  

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les
informations concernant les procédures de contrôle interne  
et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière contenues dans  
le Rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des
dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.  

Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’Administration
comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du  

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 2 mars 2012  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et
engagements réglementés  

2.7. Rapport spécial des Commissaires aux  

Comptes sur les conventions et engagements  

(Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2011)  

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous
présentons notre rapport sur les conventions et engagements  

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous
ont été données, les caractéristiques et les modalités  
essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que
nous aurions découverts à l’occasion de notre mission,  
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à
rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous  
appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce,
d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces  
conventions et engagements en vue de leur approbation.  

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les
informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce  
relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et
engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale.  

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie  
Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations  
qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.  

Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée  

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni
d’aucun engagement autorisé au cours de l’exercice écoulé  
à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des
dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.  

Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale  

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été
informés de la poursuite de la convention suivante, déjà  
approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 et communiquée dans notre
rapport spécial du 19 février 2010.  

♦ Confirmation de la suspension du contrat de travail de Monsieur Jean-Paul
Agon concomitamment à son mandat social ;  

♦ Suppression de toute indemnité due au titre du mandat social ;  

En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait versé à
Monsieur Jean-Paul Agon que les seules indemnités de licenciement,  
sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre
du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant  
attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte
application de la Convention Collective Nationale des  
Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des
cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause  
par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont
soumises à aucune autre condition que celles prévues  
par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords
susvisés. Il en va de même de la clause de non-  
concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée.  

En aucun cas, les rémunérations au titre du mandat social ne seront prises en
considération pour le calcul des indemnités dues en  
application de la convention collective et des accords collectifs applicables
à l’ensemble des cadres de L’Oréal.  

Monsieur Jean-Paul Agon continuera de bénéficier du régime de retraite à
prestations définies dont relèvent actuellement les  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et
engagements réglementés  

♦ Modification de certaines des modalités de la suspension du contrat de
travail :  

− la rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits
attachés au contrat de travail, et notamment  
pour le calcul de la retraite à prestations définies, est établie à partir de
la rémunération à la date de suspension du contrat en  
est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation
des salaires et des cotisations publié par la  

− l’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière, y compris
les années effectuées en qualité de Directeur  

♦ Poursuite de l’assimilation de Monsieur Jean-Paul Agon à un cadre dirigeant
pendant la durée de son mandat social lui permettant de  
continuer de bénéficier pendant la durée de son mandat social, des régimes de
protection sociale complémentaire et notamment  
du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de
l’entreprise.  

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 2 mars 2012  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

depuis le début de l’exercice 2012  

3.2.1. 2011 : Croissance soutenue du chiffre  

d'affaires et progression solide des résultats 76  

3.2.3. Chiffre d’affaires consolidé par zone  

3.2.4. Comptes de résultat consolidés simplifiés 83  

3.2.5. Ressources et emplois de fonds  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

2011 est une année de développement solide et le groupe s'est encore renforcé.
Dans un marché cosmétique  
globalement bien orienté, L'Oréal réalise une croissance soutenue de son
chiffre d'affaires et conﬁ rme sa position de  

Cette année est également pour le Groupe une nouvelle année de construction
solide de l’exploitation. En forte  
croissance, les résultats s'inscrivent dans une dynamique vertueuse : l'efﬁ
cacité opérationnelle s'est améliorée  
dans tous les domaines, permettant ainsi de bien préparer l'avenir et la
rentabilité de la zone Nouveaux Marchés a  

3.1. Rapport d’Activité de l’année 2011  

Chiffre d’affaires 2011 : 20,34 milliards d’euros  
(+ 4,3 % à données publiées, + 5,1 % à données  

Résultat d’exploitation : \+ 7,7 %  

Bénéfice net par action(1) : \+ 7,8 %  

Hausse du dividende :  \+ 11 % à 2 euros par action(2)  

A données comparables, c’est-à-dire à structure et taux de  
change identiques, la croissance du chiffre d’affaires du Groupe  
L’Oréal ressort à + 5,1 %. L’effet net de changement de structure  
est de + 0,6 %. Les effets monétaires ont eu un impact négatif  
de - 1,4 %. La croissance à taux de change constants ressort à  
\+ 5,7 %. A données publiées, le chiffre d’affaires du Groupe, au  
31 décembre 2011, atteint 20,343 milliards d’euros en progression  

Chiffre d’affaires par division opérationnelle et zone géographique  

(1) Bénéfice net dilué, par action, calculé sur le résultat net hors éléments
non récurrents part du groupe.  
(2) Proposé à l'Assemblée Générale du 17 avril 2012.  
(3) Part revenant au Groupe, soit 50 %.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Dans un marché globalement atone, la Division des Produits  
Professionnels réalise en 2011 une croissance de + 2,5 %  
à données comparables et + 3,6 % à données publiées. La  
croissance à taux de change constants, tenant compte de  
l’effet lié aux acquisitions, est de + 5,1 %. Les initiatives en  
coloration et en soin du cheveu ont permis à la Division de  
gagner des parts de marché dans toutes les zones.  

♦ La croissance du soin est tirée par le succès des huiles  
capillaires avec Mythic Oil de L’Oréal Professionnel, Elixir  
Ultime de Kérastase ou Argan-6 oil de Redken. Fusio Dose de  
Kérastase, soin ultra-personnalisé préparé sur-mesure en salon,  
et Total Results de Matrix, la gamme de soins professionnels  
accessible, contribuent également à la croissance.  

En coloration, L’Oréal Professionnel poursuit le déploiement  
d’Inoa, et réinvente la coloration ton-sur-ton avec Dialight et  
Diarichesse. Redken crée Color Fusion Extra Lift, une formule  
au pouvoir éclaircissant inédit, et Matrix se développe en Asie  
avec SoColor (90 ml) et Wonderbrown.  

♦ La Division poursuit l’amélioration de ses positions dans les  
marchés développés, avec des gains de parts de marché  
significatifs en Allemagne et au Royaume-Uni. La conquête du  
luxe capillaire continue avec Kérastase et Shu Uemura Art of  
Hair. Aux Etats-Unis, la Division évolue positivement, soutenue  

Dans les Nouveaux Marchés, la Division progresse rapidement,  
en particulier en Asie, en Amérique latine et au Moyen-Orient.  
Elle améliore son implantation dans toutes les zones en  
investissant dans la formation des coiffeurs et en déployant  
des innovations en phase avec les rituels de beauté et les  
attentes locales : en témoigne le lancement d’Oilthérapie  
en Inde ou de X-Tenso Care au Brésil.  

La Division des Produits Grand Public enregistre à fin 2011 une  
progression de + 4,5 % à données comparables et + 3,2 % à  
données publiées. Maybelline réalise une nouvelle année de  
forte croissance et L’Oréal Paris accélère.  

♦ L’Oréal Paris lance des initiatives fortes dans l’ensemble des  
catégories. La rénovation de la gamme Elsève et le succès  
d’Elsève Arginine Resist x3 dynamisent le soin capillaire  
en Europe. En maquillage, la marque se distingue avec le  
mascara Cil Architecte, et le rouge à lèvres Color Riche. La  
nouvelle coloration Sublime Mousse et la forte progression  
des soins de la peau en Chine contribuent également à  

♦ En Europe de l’Ouest, la Division gagne des parts de marché  
en France, en Allemagne et dans les pays nordiques. La  
situation est plus difficile dans les pays du Sud.  

En Amérique du Nord, la Division améliore ses positions grâce  
aux soins capillaires, au maquillage et au soin de la peau.  

Dans les Nouveaux Marchés, la Division réalise de bonnes  
performances dans toutes les zones, hormis l’Europe de l’Est.  
En Asie, la Division poursuit sa forte croissance, notamment  
par le soin du visage, féminin et masculin. En Amérique latine,  
la Division fait une bonne année, en particulier au Mexique,  
en Argentine et au Chili grâce au succès des déodorants et  

Soutenue par un marché tonique et par le dynamisme de  
ses grandes marques, L’Oréal Luxe réalise en 2011 un chiffre  
d’affaires en progression de + 8,2 % à données comparables  
et de + 6,5 % à données publiées. Dans toutes les régions, la  
Division se distingue avec de grandes innovations, au premier  

♦ Lancôme réalise une année de forte croissance avec le  
lancement-évènement de Visionnaire, premier soin correcteur  
fondamental, protégé par 20 brevets et couronné par le prix  
d’Excellence Marie-Claire. En parallèle, la marque continue  
de progresser grâce à ses grands piliers, Génifique, Rénergie  
et Teint Miracle. Le nouveau mascara Hypnôse Doll Eyes et  
le lancement du parfum Trésor Midnight Rose témoignent  
également du renouveau de la marque.  

L’Oréal Luxe signe une grande année en soins du visage, avec  
les performances de Lancôme, la montée rapide de Kiehl’s sur  
tous les continents, l’arrivée du soin Régénessence de Giorgio  
Armani, ou encore les initiatives de Biotherm.  

Yves Saint Laurent présente son nouveau soin, Forever Youth  
Liberator. Ses ventes en magasin progressent avec Opium, les  
parfums masculins L’Homme et le maquillage.  

La marque Giorgio Armani est portée par la bonne santé de  
Acqua di Gio et Code Homme, et par la montée du parfum  

Loverdose de Diesel se classe en Europe parmi les meilleurs  

La marque de cosmétique instrumentale Clarisonic, acquise  
en décembre, entre dans le portefeuille de marques de  
L’Oréal Luxe ; elle est leader du marché des technologies  
soniques appliquées aux soins de la peau.  

Maybelline réalise de très bonnes performances sur tous les  
continents, avec les mascaras Falsies Flared et Colossal Cat  
Eyes, les fonds de teint Fit Me, et les rouges à lèvres Color Stay.  

♦ En Europe de l’Ouest, L’Oréal Luxe réalise une bonne fin  
d’année, notamment en France, portée par le dynamisme  

Garnier poursuit ses initiatives, notamment en soin de la  
peau avec le Soin Miracle Perfecteur – dit « BB Crème » – en  
Europe, et Dark Spot Corrector aux Etats-Unis.  

En Amérique du Nord, la Division enregistre une forte  
croissance, sur les marques Lancôme, Yves Saint Laurent,  
Kiehl’s, Giorgio Armani et Viktor & Rolf.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Dans les Nouveaux Marchés, L’Oréal Luxe progresse  
rapidement. Grâce à Lancôme, Kiehl’s et Shu Uemura, la  
Division gagne fortement des parts de marché en Asie ; elle  
poursuit sa croissance en Amérique latine, au Moyen-Orient  

En 2011, la Division Cosmétique Active progresse de + 3,2 % à  
données comparables et de + 2,6 % à données publiées. Avec  
une dynamique forte en Amérique latine, aux Etats-Unis et en  
Afrique, Moyen-Orient, la Division conforte sa position de leader  

♦ Les ventes de la Division progressent grâce au dynamisme  
de La Roche-Posay, mais aussi de SkinCeuticals et de  

La Roche-Posay croît sur tous les continents, grâce en  
particulier à Tolériane Ultra, un soin destiné aux peaux très  
sensibles et allergiques, et Cicaplast Baume B5 sur le segment  

Vichy maintient sa position de n° 1 mondial et réalise deux  
lancements majeurs en Europe : Lift Activ Sérum 10 en soin  
anti-âge et Dercos Aminexil en soin capillaire antichute.  

La forte croissance de SkinCeuticals se confirme, aussi bien  
sur son marché d’origine, les Etats-Unis, qu’en Europe.  

Enfin, Roger & Gallet poursuit son internationalisation avec  
de belles croissances dans les pays où elle s’implante et le  
lancement très réussi du parfum Fleur d’Osmanthus.  

♦ La croissance de la Division est portée par de bonnes  
performances en Amérique du Nord et dans les Nouveaux  
Marchés, notamment en Amérique latine et en Afrique,  
Moyen-Orient. A noter les très bons scores d’Innéov au Brésil,  
devenu le premier marché mondial de la marque.  

En Europe, la croissance de la Division reste contrastée selon  
les pays : positive en France, mais plus difficile en Europe du  
Sud et en Europe de l’Est où les difficultés dans le circuit des  

L’élargissement de la distribution et la conquête de nouveaux  
circuits de santé, comme les drugstores et les medispas,  
sont un élément important dans la stratégie mondiale de  

Dans un marché très légèrement positif, L’Oréal progresse cette  
année de + 0,6 % à données comparables, avec une bonne  
progression en France, en Allemagne, au Royaume-Uni et au  
Travel Retail. La zone est dynamisée par le maquillage Maybelline  
et par L’Oréal Luxe. La situation reste plus difficile en Europe du  
Sud, tout particulièrement en Grèce et au Portugal.  

En Amérique du Nord, L’Oréal progresse plus vite que le marché,  
et réalise en 2011 une croissance de + 5,5 % à données  
comparables. Les Divisions Luxe, Produits Grand Public et  
Cosmétique Active sont en progression soutenue. La Division  
des Produits Grand Public surperforme nettement le marché,  
en particulier par Maybelline et Garnier. La marque Essie  
récemment acquise réalise une très belle année. La croissance  
de la Division des Produits Professionnels est moins soutenue,  
mais néanmoins supérieure à celle du marché professionnel.  

Au 31 décembre 2011, les Nouveaux Marchés sont en progression  
de + 9,5 % à données comparables et + 8,3 % à données publiées.  
Hors Japon, les Nouveaux Marchés progressent de + 10,6 % à  
données comparables, portés par le dynamisme constant de  

♦ Asie, Pacifique : L’Oréal affiche en Asie-Pacifique une  
croissance annuelle de + 13,0 % à données comparables et  
de + 13,4 % à données publiées. Hors Japon, la croissance  
de la zone se monte à + 16,1 % à données comparables et  
\+ 15,5 % à données publiées. Malgré les sinistres qui ont touché  
le Japon, l’Australie, la Nouvelle-Zélande et la Thaïlande  
pendant l’année, le Groupe continue d’améliorer ses positions  
dans l’ensemble de la zone, porté par des marchés dont le  
dynamisme reste intact. Le Groupe progresse grâce aux très  
bons scores de L’Oréal Luxe en Grande Chine, en Corée, avec  
Lancôme, Kiehl’s, Shu Uemura et Biotherm. Les Produits Grand  
Public contribuent également à cette dynamique grâce à  
L’Oréal Paris et Maybelline. L’Oréal affirme ainsi sa position  
d’expert en soin de la peau ainsi qu’en maquillage dans  
tous les pays de la zone. Les soins capillaires réalisent de bons  
débuts dans les marchés émergents du sud-est asiatique.  

♦ Europe de l’Est : A fin 2011, le Groupe est à - 2,8 % à  
données comparables en Europe de l’Est. Dans un contexte  
économique morose qui affecte l’ensemble des pays de  
cette zone, le Groupe réalise des performances contrastées  
selon les divisions. La Division des Produits Professionnels et  
L’Oréal Luxe améliorent leur pénétration. Dans la Division des  
Produits Grand Public, un programme d’initiatives adaptées,  
en particulier pour Garnier, est en cours.  

♦ Amérique latine : En 2011, L’Oréal réalise une croissance  
de + 13,2 % à données comparables en Amérique latine.  
L’Argentine, le Mexique et l’Amérique Centrale sont les moteurs  
de cette croissance. Le Brésil dessine une évolution solide.  
L’ensemble des divisions affiche de bonnes performances,  
particulièrement la Division Cosmétique Active. A noter  
également les très bons résultats du maquillage Maybelline  
à la Division des Produits Grand Public.  

♦ Afrique, Moyen-Orient : Au 31 décembre 2011, l’Afrique –  
Moyen-Orient enregistre une progression de + 10,5 % à  
données comparables. Dans cette zone, la croissance est  
tirée par les pays du Levant, le Golfe et la Turquie, ainsi que  
par deux filiales récemment créées, le Pakistan et l’Egypte.  
En revanche, la situation est plus contrastée en Afrique du  
Sud. Toutes les divisions participent à cette dynamique  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Evolution du chiffre d’affaires de The Body Shop  

Evolution du chiffre d’affaires de Galderma  

En 2011, le chiffre d’affaires de The Body Shop enregistre une  
croissance solide de + 4,2 % à données comparables, avec une  
forte accélération au 4e trimestre. Les ventes de détail (1) sont  
également en hausse à + 3,8 %.  

The Body Shop amplifie sa politique d’innovations militantes,  
avec des lancements tels que Brush with Fashion, une collection  
de maquillage créée pour les jeunes consommateurs, Earth  
lovers, une gamme de gels de douche éco-conçue et 100 %  
biodégradable, ou encore l’eau de parfum White Musk Libertine,  
formulée à base de muscs sans ingrédient animal et d’alcool  

En 2011, The Body Shop est en croissance en Europe comme  
en Amérique du Nord et se développe rapidement dans les  
Nouveaux Marchés. La marque enregistre une forte progression  
au Moyen-Orient, notamment en Arabie Saoudite et en Egypte,  
mais aussi dans des pays d’Asie comme l’Inde et Hong-Kong,  
et en Europe de l’Est. La marque compte maintenant 16 sites de  
vente en ligne et continue de croître à un rythme accéléré sur le  
e-commerce. Enfin, avec une présence étendue à 44 marchés,  
The Body Shop possède maintenant une bonne implantation  

Fin 2011, The Body Shop compte 2 748 boutiques, soit 143 de plus  

Galderma réalise une croissance de + 8,4 % à données  
comparables et de + 17,1 % à données publiées.  

Galderma confirme son dynamisme grâce à des produits  
innovants dont le succès compense l’impact négatif des  
génériques de Différine 0,1 % gel et crème (acné) aux Etats-Unis  
et de Locéryl vernis (onychomycose) en Europe. Les marques  
Epiduo (acné), Oracea (rosacée), et Cétaphil Restoraderm  
(gamme de soins spécialement formulés pour les peaux  
atopiques) affichent de très bons scores. L’acquisition de Q-Med  
et de son produit phare Restylane, le lancement de la gamme  
Emervel (produits de comblement à base d’acide hyaluronique)  
et le succès d’Azzalure (relaxant musculaire) font de Galderma  
l’un des leaders mondiaux sur le marché de la dermatologie  

L’expansion de Galderma dans les Nouveaux Marchés, tels que  
le Brésil, la Russie et les pays d’Asie, contribue à cette croissance  
solide. A noter également une bonne performance de Galderma  

Galderma continue d’investir en R&D et dans son outil industriel,  
avec un objectif stratégique de développement sur ses trois  
marchés : les produits de prescription, les produits en vente libre  
(OTC) et les solutions médicales à visée esthétique et correctrice.  

Rentabilité d’exploitation et Compte de résultat consolidé  

La marge brute ressort à 71,2 % du chiffre d’affaires, en  
amélioration de 40 points de base par rapport à 2010.  

Les frais de recherche ont augmenté de 8,4 % représentant 3,5 %  
du chiffre d’affaires. Cette nouvelle progression illustre la décision  

Les frais publi-promotionnels ressortent à 30,9 % du chiffre  
d’affaires, c’est-à-dire un niveau identique à celui de 2010.  

Les frais commerciaux et administratifs ont crû moins rapidement  
que le chiffre d’affaires. A 20,6 %, ils sont en amélioration de  
20 points de base par rapport à 2010.  

Au total, le résultat d’exploitation ressort à 3 293 millions d’euros,  
en croissance de 7,7 %. La rentabilité est en amélioration très  
sensible par rapport à 2010, soit + 50 points de base.  

(1) Ventes de détail : total des ventes aux consommateurs tous circuits
confondus, y compris les franchisés.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Résultats d’exploitation par branche et par Division  

Toutes les divisions affichent cette année encore, et comme  
en 2010, une croissance de leur rentabilité d’exploitation, en  
particulier L’Oréal Luxe à + 180 points de base.  

The Body Shop a amélioré sa rentabilité en 2011.  

Enfin, Galderma a subi la concurrence de produits génériques  
sur deux médicaments importants, Diffé rine 0,1 % et Loceryl.  

La rentabilité de l’Europe de l’Ouest a légèrement baissé à 20,9 %,  

Les rentabilités des zones Amérique du Nord et Nouveaux  
Marchés ont à nouveau fortement progressé pour s’établir toutes  
les deux à 18,4 % de leurs chiffres d’affaires.  

Résultat net par action (5) : 4,32 €  

Produits et charges financiers hors dividendes reçus  
Résultat avant impôt hors éléments non récurrents  

Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents  
Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents (4)  

Le coût total de l’endettement financier net a très fortement  
baissé cette année encore, pour s’établir à 25,2 millions d’euros.  
Cette nouvelle réduction résulte de la forte diminution de notre  

Les dividendes de Sanofi se sont élevés à 295 millions d’euros,  
en progression de + 4,2 %.  

(1) Non alloué = Frais centraux Groupe, recherche fondamentale, stock-options,
actions gratuites et divers. En % du chiffre d’affaires cosmétique.  
(2) Part revenant au Groupe, soit 50 %.  
(4) Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins-
values sur cessions d’actifs à long terme, les dépréciations d’actifs, les
coûts  
de restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges
opérationnels bien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de la  
performance consolidée. Voir note 10 de l’Annexe aux comptes consolidés pages
109 et 110 .  

(5) Part du G roupe dilué par action, hors éléments non récurrents.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

L’impôt sur les résultats hors éléments non récurrents s’est élevé  
à 978 millions d’euros, soit un taux de 27,4 %, légèrement inférieur  

Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents  
s’élève à 2 583 millions d’euros, en croissance de 8,9 %.  

Le Bénéfice Net Par Action, à 4,32 €, est en croissance de 7,8 %.  

Résultat net part du groupe : 2 438 M€  

Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents  

Dilué p ar action (en euros)  

Après prise en compte des éléments non récurrents, c’est-à-dire  
une charge, nette d’impôts, de 145 millions d’euros, le résultat net  
s’élève à 2 438 millions d’euros, en croissance de + 9 %.  

Marge Brute d’Autofinancement, Bilan et Dette  

La marge brute d’autofinancement s’est élevée à 3 226 millions  

Le besoin en fonds de roulement a augmenté de 322 millions  
après deux années où il avait baissé en valeur absolue. C’est  
un retour à une situation plus conforme à l’évolution de l’activité  

Les investissements, à 866 millions d’euros, se sont élevés à 4,3 %  

Après paiement du dividende et des acquisitions (les sociétés  
Q-MED et Clarisonic), le Groupe affiche au 31 décembre 2011  
un excédent de trésorerie net de 504 millions d’euros.  

La structure de bilan est très solide puisque les capitaux propres  
représentent à fin 2011, 65,7 % du total de l’actif. Le renforcement  
des capitaux propres par rapport à fin 2010 résulte principalement  
du résultat mis en réserve et de la revalorisation nette des titres  
Sanofi valorisés au cours de Bourse.  

Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée  
Générale des actionnaires du 17 avril 2012, d’approuver un  
dividende de 2 euros par action en hausse de + 11 % par rapport  
au dividende payé en 2011. Ce dividende sera mis en paiement  

2012 est la première année où les actionnaires inscrits  
continûment au nominatif depuis plus de 2 ans percevront un  
dividende majoré de + 10 %.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

3.2.1. 2011 : Croissance soutenue du chiffre d'affaires et progression  

Répartition du chiffre d'affaires consolidé 2011 par devise (1 )  
récurrents part du groupe (4 )  

(1 ) Répartition du chiffre d’affaires consolidé réalisé dans les principales
monnaies en 2011.  
(2 ) Le Groupe est constitué des branches cosmétique, dermatologie et The Body
Shop.  
(3 ) Part revenant au Groupe, soit 50 %.  
(4) Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins-
values sur cessions d’actifs à long terme, les dépréciations d’actifs, les
coûts de  
restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges
opérationnels bien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de la
performance  
consolidée. Voir note 10 de l’Annexe aux comptes consolidés pages 109 et 110 .  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Chiffre d'affaires 2011 de la branche cosmétique  
Dettes ﬁnancières courantes et non courantes  

(1 ) « Autres » intègre les produits d'hygiène ainsi que le chiffre d’affaires
réalisé par les distributeurs américains avec les marques hors Groupe et le
chiffre d’affaires  

(2 ) Dette financière nette = Dettes financières courantes et non courantes –
Trésorerie.  
(3 ) La situation nette de trésorerie est de + 504 M€.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation par branche(1)  

Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation par Division  

(1) Le Groupe est constitué des branches cosmétiques, dermatologie et The Body
Shop.  
(2) Part revenant au Groupe, soit 50 %.  
(3) Le « non alloué » correspond aux frais des directions fonctionnelles, de
recherche fondamentale et aux charges de stock-options et actions gratuites
non affectés  
aux divisions cosmétiques. En outre, cette rubrique inclut les activités
annexes aux métiers du Groupe, telles que les activités d’assurance, de
réassurance et  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation par zone géographique  

(1) Le « non alloué » correspond aux frais des directions fonctionnelles, de
recherche fondamentale et aux charges de stock-options et actions gratuites
non affectés  
aux divisions cosmétiques. En outre, cette rubrique inclut les activités
annexes aux métiers du groupe, telles que les activités d’assurance, de
réassurance et  

(2) « Autres » intègre les produits d'hygiène ainsi que le chiffre d’affaires
réalisé par les distributeurs américains avec les marques hors Groupe et le
chiffre d'affaires  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

3.2.3. Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique et par métier  

Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique  

Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique  

Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Ventes de détail à parc de magasins identiques (2 )  

Croissance 2010 /2011 à données comparables  

(1) Total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus, y compris les
franchisés.  
(2) Total des ventes aux consommateurs réalisées par les boutiques continûment
présentes entre le 1er janvier et le 31 décembre 2011, et la même période  

de 2010, y compris les franchisés.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

3.2.4. Comptes de résultat consolidés simplifiés  

Produits et charges financiers hors dividendes reçus  
Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents  

Résultat net dilué par action part du groupe (en euros)  
Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (en
euros)  

3.2.5. Ressources et emplois de fonds (en millions d’euros)  

Plus ou moins-values sur actifs immobilisés,  

Variation du besoin en fonds de roulement  

Marge brute d’autofinancement : 3 226  
Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe/Capitaux propres
d’ouverture  

Dettes financières courantes et non courantes - Trésorerie  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Résultat net dilué hors éléments non  
Cours de l’action en fin d’année (3)  
Cours de l’action le plus haut  
Cours de l’action le plus bas  

(1) Les bilans 2007 et 2008 ont été retraités pour tenir compte des
changements de méthodes comptables relatifs aux frais publi-promotionnels, aux  

programmes de fidélisation client et à la reconnaissance immédiate en capitaux
propres des écarts actuariels liés aux engagements sociaux.  
(3) L'action L'Oréal est co tée en euros depuis le 4 janvier 1999 à la Bourse
de Paris, où elle avait été introduite en 1963. Le capital social est de  

120 596 816,40 euros au 31 décembre 2011 : la valeur nominale de l'action est
de 0,2 euro.  

(4) Dividende fixé en euros depuis l'Assemblée Générale du 30 mai 2000.  
(5) Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 17 avril 2012.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Voir événements post-clôture à l’exercice dans la note 31 de  
l’annexe aux comptes consolidés page 139 .  

Aucun événement important n'est intervenu depuis le début  

Les performances 2011 valident la pertinence des orientations  
stratégiques et confirment encore le rôle clé de la recherche,  
de l’innovation et de la créativité dans les métiers du G roupe.  

2011 a été une nouvelle année de construction solide de  
l’exploitation. En forte croissance, les résultats s’inscrivent  
dans une dynamique vertueuse : l’efficacité opérationnelle a  
progressé dans tous les domaines, permettant ainsi de bien  
préparer l’avenir, et la rentabilité de la zone Nouveaux Marchés  

Ces résultats de qualité rendent le G roupe plus que jamais  
confiant dans sa capacité à réaliser une croissance  
pérenne et rentable. Il est bien armé pour réussir sa stratégie  
d’universalisation de la beauté et réaliser en 2012 une nouvelle  
année de croissance du chiffre d’affaires et des résultats.  

À la connaissance de la société, il n'existe pas au 29 février 2012  
d'éléments susceptibles de représenter un changement  
significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Note 15 Actifs financiers non courants  
net et des gains et pertes  

4.5. Tableaux des flux de trésorerie  

Note 19 Trésorerie et équivalents de trésorerie  

Note 21 Avantages postérieurs à l’emploi,  
et autres avantages à long terme  

Note 22 Provisions pour risques et charges  

Note 23 Emprunts et dettes financières  

Note 24 Instruments dérivés et exposition  

Note 27 Variations du besoin en fonds  

Note 28 Incidences des variations de périmètre  

dans le tableau de flux de trésorerie  

Note 29 Transactions entre parties liées  

Note 30 Honoraires des Commissaires aux Comptes  
et membres de leurs réseaux pris en  

Note 7 Autres produits et charges opérationnels  

Note 8 Autres produits et charges financiers  

Note 10 Résultat net hors éléments  

non récurrents – part du groupe  

Note 13 Test de dépréciation des actifs incorporels 116  

* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

L’Oréal S.A. est une société française, dont le siège se trouve en France et
qui exerce une activité commerciale  
spéciﬁ que à ce pays. En parallèle, L’Oréal S.A. exerce une fonction de
holding et de coordination stratégique d’une  
part et, scientiﬁ que, industrielle et marketing du Groupe L’Oréal dans le
monde d’autre part. Les ﬁ liales dans leur  
majorité ont un rôle de commercialisation des produits fabriqués par les
usines du Groupe dans les pays ou zones  

Le Groupe L’Oréal possède la totalité du capital de la très grande majorité de
ses ﬁ liales. Il détient également 50 %  
du capital des sociétés Galderma et Innéov développées en joint-venture avec
Nestlé.  

Les comptes détaillés dans ce chapitre présentent les résultats du Groupe
L’Oréal dans leur intégralité, toutes ﬁ liales  
confondues. Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
a été intégré à la ﬁ n de ce  

4.1. Comptes de résultat consolidés comparés  
Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie  

Résultat net par action part du groupe (euros)  
Résultat net dilué par action part du groupe (euros)  
Résultat net par action hors éléments non récurrents  
Résultat net dilué par action hors éléments  
non récurrents part du groupe (euros)  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres  

4.2. Etats consolidés du résultat net et des gains  

Actifs financiers disponibles à la vente  
Impôt sur les éléments recyclables (1)  
Impôt sur les éléments non recyclables (1)  
Variation des gains et pertes comptabilisés directement  
Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement  

(1) L’effet d’impôt se décline comme suit :  

Actifs financiers disponibles à la vente  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Eléments comptabilisés directement en capitaux propres  
Capitaux propres – part du groupe  

Provisions pour retraites et autres avantages  
Emprunts et dettes financières non courants  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Tableaux de variations des capitaux propres consolidés  

4.4. Tableaux de variations des capitaux propres  

Actifs financiers disponibles à la vente  

Variations des gains et pertes comptabilisés  
directement en capitaux propres et recyclables  

Variations des gains et pertes comptabilisés  
directement en capitaux propres et non  
Total du résultat net et des gains et pertes  
Variation nette des titres L’Oréal auto-détenus  

Actifs financiers disponibles à la vente  

Variations des gains et pertes comptabilisés  
directement en capitaux propres et recyclables  

Variations des gains et pertes comptabilisés  
directement en capitaux propres et non  
Total du résultat net et des gains et pertes  
Variation nette des titres L’Oréal auto-détenus  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Tableaux des   ux de trésorerie consolidés comparés  

4.5. Tableaux des flux de trésorerie consolidés  

Flux de trésorerie liés à l’activité  
Elimination des charges et des produits sans incidence  
sur la trésorerie ou non liés à l’activité :  
♦ charge de rémunération des plans de stock-options  
♦ plus ou moins-values de cessions d’actifs  
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité  
Flux de trésorerie générés par l’activité (A)  

Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement  
(y compris les titres non consolidés)  
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B)  
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement  
Augmentation de capital de la société mère  
Valeur de cession/(acquisition) des actions propres  

Emission (remboursement) d’emprunts à court terme  
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)  

Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D)  

Les impôts payés s’élèvent à 870,5 millions d’euros, 713,3 millions d’euros et
613,9 millions d’euros respectivement pour les exercices  

Les intérêts payés s’élèvent à 49,9 millions d’euros, 46,6 millions d’euros et
105,0 millions d’euros respectivement pour les exercices  

Les dividendes reçus s’élèvent à 295,6 millions d’euros, 283,8 millions
d’euros et 260,1 millions d’euros respectivement pour les exercices  
2011, 2010 et 2009. Ceux-ci font partie de la marge brute d’autofinancement.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Note 19 Trésorerie et équivalents de trésorerie  

Note 21 Avantages postérieurs à l’emploi,  
et autres avantages à long terme  

Note 22 Provisions pour risques et charges  

Note 23 Emprunts et dettes financières  

Note 24 Instruments dérivés et exposition  

Note 27 Variations du besoin en fonds  

Note 28 Incidences des variations de périmètre  

dans le tableau de flux de trésorerie  

Note 29 Transactions entre parties liées  

Note 30 Honoraires des Commissaires aux Comptes  

et membres de leurs réseaux pris en  

Note 4 Frais de personnel et effectifs  

Note 6 Pertes et gains de change  

Note 7 Autres produits et charges opérationnels  

Note 8 Autres produits et charges financiers  

Note 9 Impôts sur les résultats  

Note 10 Résultat net hors éléments non récurrents –  
part du groupe Résultat par action  

Note 13 Test de dépréciation des actifs incorporels 116  

Note 15 Actifs financiers non courants  

Les comptes consolidés de L’ Oréal et de ses filiales  
(« le Groupe ») qui sont publiés au titre de l’exercice 2011,  
sont établis conformément au référentiel IFRS, International  
Financial Reporting Standards, tel qu’adopté dans l’Union  

Le Groupe pourrait être concerné par les amendements ou  
nouvelles normes suivants, applicables à compter du 1er janvier  
2013, mais non encore adoptés par l’Union européenne :  

♦ IFRS 9 « Instruments financiers » phase 1 « classement et  

Le Conseil d’Administration a arrêté les états financiers consolidés  
au 31 décembre 2011, le 13 février 2012. Les comptes ne seront  
définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale  
des actionnaires qui se tiendra le 17 avril 2012.  

♦ IFRS 11 « Accords conjoints » ;  

♦ IAS 19 révisée « Avantages du personnel ».  

Le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont  
l’application n’est pas obligatoire en 2011.  

Les normes ou amendements de normes publiés et applicables  
à partir du 1er janvier 2011 ne concernent pas le Groupe.  

Les révisions d’IFRS 3 et IAS 27 applicables pour les regroupements  
d’entreprises postérieurs au 1er janvier 2010, n’ont pas eu d’effet  
significatif sur les comptes dans la mesure où les acquisitions  
des exercices 2010 et 2011 ont porté sur 100 % du capital des  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

L’établissement des états financiers consolidés conformément  
aux normes comptables internationales, nécessite que le Groupe  
procède à des estimations et utilise certaines hypothèses  
susceptibles d’impacter la valeur des actifs, passifs, capitaux  

Ces estimations et hypothèses portent essentiellement sur  
les évaluations des écarts d’acquisition et des autres actifs  
incorporels, les provisions, les engagements de retraite, les  
impôts différés et la valorisation des paiements en actions. Les  
estimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmes  
sont élaborées sur la base des informations disponibles à la  
date d’établissement des comptes et détaillées dans les notes  
spécifiques se rapportant à chaque problématique.  

Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur  
exercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre.  

démontrée, la variation de juste valeur de ces instruments de  
couverture est comptabilisée de la façon suivante :  

♦ la variation de la valeur de marché liée aux variations de  
la valeur temps (points de terme pour les changes à terme  
et valeur temps des options) est comptabilisée en résultat ;  

♦ la variation de la valeur de marché liée aux variations du cours  
comptant entre la date de mise en place de la couverture et  
la date de clôture est comptabilisée en capitaux propres et le  
montant accumulé en capitaux propres impacte le résultat  
à la date de réalisation des transactions couvertes. Toute  
inefficacité résiduelle est reconnue directement en résultat.  

En application de la comptabilité de couverture, l’écart de  
change relatif aux stocks non encore vendus est différé au bilan  
dans les stocks. De même, lorsque les immobilisations achetées  
en devises font l’objet d’une couverture de change, elles sont  
valorisées au bilan sur la base du cours de couverture.  

Le Groupe peut être amené à couvrir certains investissements  
dans des entreprises étrangères. Les pertes ou gains de change  
relatifs à ces couvertures affectent directement les capitaux  
propres consolidés, dans le poste Réserves de conversion.  

Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société mère L’Oréal  
exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont  

Les sociétés du Groupe contrôlées conjointement, avec un  
nombre limité d’autres actionnaires en vertu d’un accord  
contractuel, sont consolidées par intégration proportionnelle.  

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence  
notable sont consolidées par mise en équivalence.  

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de  
change en vigueur au moment de la transaction.  

Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au  
taux de change en vigueur à la clôture. Les écarts de conversion  
en résultant sont inscrits en résultat.  

En matière de change, des contrats à terme et des options  
sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales  
comptabilisées au bilan comme couvertures de juste valeur  
et les flux de trésorerie sur opérations commerciales futures  
comptabilisés comme couvertures de flux futurs dont la  

Tous les instruments dérivés de couverture de change sont  
comptabilisés au bilan à leur valeur de marché, même ceux  
couvrant les achats et ventes de la période suivante. Si la relation  
de couverture de flux futurs est dûment documentée et l’efficacité  

Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la  
base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments  
de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de  

La différence de conversion qui en résulte est portée directement  
en capitaux propres au poste Réserves de conversion, pour la  
part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour  
la part revenant aux tiers. Cette différence n’impacte le résultat  
qu’au moment de la cession de la Société.  

Les écarts d’acquisition dégagés sur des sociétés étrangères sont  
considérés comme des actifs et passifs de la société étrangère  
et sont donc exprimés dans la monnaie de fonctionnement de  
l’entité et convertis au cours de clôture. Les écarts d’acquisition  
constatés antérieurement au 1er janvier 2004 ont été conservés  

Le chiffre d’affaires est reconnu dès lors que les risques et  
avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés  

Les remises, ristournes et retours de produits sont comptabilisés  
en déduction du chiffre d’affaires, tout comme les avantages  
accordés aux distributeurs ou consommateurs, résultant en  
une sortie de trésorerie tels que la coopération commerciale,  
les coupons, les escomptes et les programmes de fidélisation.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Les remises, ristournes, provisions pour retours et avantages  
accordés aux clients sont comptabilisés simultanément à la  
reconnaissance des ventes, lorsqu’ils peuvent être estimés de  
façon raisonnablement fiable, en se basant sur les données  
statistiques issues de l’expérience passée et sur les conditions  

Ils incluent principalement les dépenses engagées pour faire  
connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients  
ou des consommateurs. Ces coûts sont comptabilisés dans les  
charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.  

Le coût de revient des ventes comprend principalement le coût  
de revient industriel des produits vendus, les coûts de distribution  
des produits aux clients y compris les frais de transports et de  
livraison des marchandises vers les clients, soit directement soit  
indirectement par l’intermédiaire de dépôts, ainsi que les coûts  
de dépréciation des stocks et les redevances versées à des tiers.  

Ils regroupent essentiellement les forces de vente et leur  
encadrement, les équipes marketing, les services administratifs  
ainsi que les frais généraux et les charges de stock-options et  

Les dépenses engagées pendant la phase de recherche sont  
comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle  

Les dépenses engagées pendant la phase de développement  
sont activées en Immobilisations incorporelles uniquement si  
elles satisfont l’ensemble des critères suivants conformément à  

1.9. Pertes et gains de change  

Les pertes et gains de change constatés sur les charges et  
produits d’exploitation en devises résultant de l’écart entre la  
valorisation au cours du jour de la transaction et le cours du jour  
du règlement, après prise en compte des dérivés de couverture  
sont affectés directement aux différentes lignes de charges et  
produits concernés. En outre, la variation de la valeur temps  
des instruments dérivés de couverture est systématiquement  
comptabilisée en résultat, y compris pour les primes d’options  

♦ le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent  

sont individualisés et suivis de façon fiable ;  

♦ la faisabilité technique du projet est démontrée ;  

♦ l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser ou  
vendre les produits issus de ce projet, sont démontrées ;  

♦ les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme  

et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles ;  

♦ le Groupe peut démontrer que le projet générera des  
avantages économiques futurs probables, comme l’existence  
d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet  
ou son utilité en interne est démontrée.  

Compte tenu du nombre très important de projets de  
développement et des aléas liés à la décision du lancement  
des produits concernés par ces projets, L’Oréal considère que  
certains critères d’activation ne sont dès lors pas remplis.  

Les frais de développement des logiciels à usage interne sont  
capitalisés pour les phases de programmation, de codification  
et de tests. Les coûts des mises à jour importantes et des  
améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires  

Les frais de développement capitalisés sont amortis à compter  
de la mise à disposition des logiciels dans l’entité concernée,  
sur la durée de vie probable d’utilisation, généralement entre  

Le résultat d’exploitation correspond à la marge brute  
diminuée des frais de recherche et développement, des frais  
publi-promotionnels et des frais commerciaux et administratifs.  
Il correspond à la définition du résultat opérationnel courant  
présenté dans la recommandation n° 2009-R-03 du Conseil  
National de la Comptabilité du 2 juillet 2009 relative au format  
des états financiers des entreprises sous référentiel comptable  
international. Il comprend notamment la totalité de la charge de  
la Contribution Economique Territoriale (CET), taxe collectée en  
France, y compris sa composante basée sur la valeur ajoutée.  
Cette classification en charges d’exploitation est donc sans  
changement par rapport à la Taxe Professionnelle qu’elle a  

Le poste Autres produits et charges inclut les résultats sur cessions  
des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations  
d’actifs, les coûts de restructuration, ainsi que les éléments  
relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés,  
non récurrents et significatifs au niveau de la performance  

Le coût des opérations de restructuration est intégralement  
provisionné dès lors qu’il résulte d’une obligation du Groupe,  
vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par  
l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture  
par l’annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût  
correspond essentiellement aux indemnités de licenciement,  
aux pré-retraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

de formation des personnes devant partir et aux autres coûts  
liés aux fermetures de sites. Les mises au rebut d’immobilisations,  
dépréciations de stocks et autres actifs, liées directement à des  
mesures de restructuration, sont également comptabilisées dans  

Le résultat opérationnel se calcule à partir du résultat d’exploitation  
et intègre les autres produits et charges tels que les résultats sur  
cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, les  
dépréciations d’actifs et les coûts de restructuration.  

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la  
méthode de l’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels  
de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la  
date d’acquisition. Les écarts d’évaluation identifiés lors de  
l’acquisition sont comptabilisés dans les postes d’actifs et passifs  

L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût  
d’acquisition des titres et la quote-part du Groupe dans  
l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés  
est comptabilisé en Ecarts d’acquisition et alloué aux Unités  
Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les bénéfices ou  

L’endettement financier net est constitué de l’ensemble des  
emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué  
de la trésorerie et équivalents de trésorerie.  

Les écarts d’acquisition dégagés lors de l’acquisition d’une  
société mise en équivalence sont présentés sur la ligne Titres  

Le coût de l’endettement financier net est constitué des  
charges et des produits générés par les éléments constitutifs  
de l’endettement financier net pendant la période, y compris les  
résultats de couverture de taux d’intérêt et de change y afférents.  
Les instruments dérivés en couverture de taux d’intérêt étant  
pleinement efficaces, aucune inefficacité n’impacte le coût de  

Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet  
d’un test de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable  
intervient, et au moins une fois par an, au cours du quatrième  
trimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres  
d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du  
chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport  

La charge d’impôt sur les résultats correspond à la somme des  
impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée, corrigée  
des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les  
différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable  
consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle  

Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats de location-  
financement donne lieu à comptabilisation d’un impôt différé.  

Les impôts différés incluent les impôts non récupérables portant  
sur des distributions décidées ou probables.  

Ils sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règles fiscales  
en vigueur à la clôture et applicables lorsque les différences  

Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertes fiscales  
reportables des entités consolidées que s’il est probable que les  
entités pourront les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice  
imposable attendu au cours de la période de validité des actifs  

Le régime français d’intégration fiscale permet à certaines  
sociétés françaises du Groupe de compenser leurs résultats  
imposables pour la détermination de la charge d’impôt  
d’ensemble, dont seule la société mère intégrante, L’Oréal, reste  
redevable. Il existe par ailleurs des régimes d’intégration fiscale  

Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets  
comptables y compris les écarts d’acquisition à la valeur  
recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie. Une  
Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs  
signatures mondiales. Une Unité Génératrice de Trésorerie  
peut rassembler plusieurs signatures en fonction de critères  
organisationnels et en par ticulier lorsque les circuits de  
distribution et les structures de commercialisation et de direction  
sont communs. Les valeurs recouvrables sont déterminées à  
partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs  
d’exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au  
positionnement stratégique d’une acquisition) et d’une valeur  
terminale. Les flux de trésorerie sont établis dans les devises des  
pays concernés et convertis ainsi que les actifs nets comptables  
auxquels ils sont comparés, aux cours de change estimés pour  
l’exercice suivant. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs  
est fondé sur le coût moyen pondéré du capital du Groupe,  
s’élevant à 7,9 % en 2011, à 7,9 % pour 2010 et à 7,9 % pour  
2009, ajusté d’une prime de risque pays si nécessaire. Ces taux  
d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de  
trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination  
de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant  
des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés. Les  
hypothèses retenues en terme de progression de l’activité et  
de valeurs terminales sont raisonnables et cohérentes avec les  
données de marché disponibles (de l’ordre de 3 % en général  
pour les valeurs terminales sauf cas spécifique).  

L’utilisation des projections actualisées des flux de trésorerie futurs  
est privilégiée pour déterminer la valeur recouvrable, à défaut  
de référence de transactions récentes similaires facilement  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas  

Pour les regroupements d’entreprises postérieurs au 1er janvier  
2010, les principales modifications par rapport aux principes  
énoncés ci-dessus sont les suivantes :  

♦ lors de chaque acquisition, le Groupe doit choisir entre la  
comptabilisation de la totalité de l’écart d’acquisition,  
indépendamment du pourcentage d’intérêt acquis, ou  
de la quote-part acquise par le Groupe, seule méthode  

♦ les actifs d’impôt différé reconnus après l’achèvement de la  
comptabilisation initiale sont comptabilisés en résultat, sans  
réduction, comme précédemment, du montant de l’écart  
d’acquisition qui aurait été constaté si l’actif d’impôt différé  
avait été comptabilisé en tant qu’actif identifiable à la date  

♦ les coûts encourus au titre d’un regroupement d’entreprises  
sont désormais comptabilisés en charges et non plus inclus  

♦ le prix d’acquisition, lorsqu’il inclut une part conditionnelle, est  
évalué et reconnu à sa juste valeur à la date d’acquisition.  
Les variations subséquentes de juste valeur notamment sur la  
partie conditionnelle présentées en passif sont reconnues en  
résultat en A utres produits et charges et non plus enregistrées  
en ajustement de l’écart d’acquisition ;  

♦ toute participation antérieure détenue dans l’entreprise  
acquise avant une prise de contrôle, est désormais réévaluée  
à sa juste valeur à la date d’acquisition et le produit ou la  
perte correspondant reconnu dans le compte de résultat.  

Une marque peut avoir une durée de vie finie ou indéfinie.  

Les marques locales destinées à être progressivement  
remplacées par une marque internationale déjà existante dans  
le Groupe sont à durée de vie finie.  

Elles sont amorties sur la durée de vie estimée à la date  

Les marques à vocation internationale ont une durée de vie  
indéfinie. Elles font l’objet de tests de perte de valeur lorsqu’un  
événement défavorable intervient et au moins une fois par an, au  
cours du quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuvent  
résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché  
ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel  

Le test de perte de valeur consiste à calculer la valeur recouvrable  
de la marque sur la base du modèle utilisé lors de l’acquisition.  

En ce qui concerne les gammes de produits, cette notion  
recouvre tous les éléments qui constituent une franchise : le  
concept du produit, son nom complémentaire à celui de la  
signature, les formules et brevets utilisés, son packaging, ses logos,  

La durée de vie d’une gamme de produits est limitée : une  
gamme arrive en fin de vie le jour où les principaux éléments  
sous-jacents tels que packaging, nom, formules et brevets ne  
sont plus utilisés. A ce titre, les gammes de produits sont amorties  
sur leur durée de vie résiduelle, estimée à la date d’acquisition.  

Le Groupe peut être amené à identifier et valoriser des brevets  

La valeur d’un brevet ou d’une formule est évaluée à partir des  
bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dans le futur,  

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de  
revient. Les éléments incorporels identifiés lors d’une acquisition  
sont inclus dans ce poste. Il s’agit principalement de marques,  
de gammes de produits ainsi que de formules ou brevets.  

La durée d’amortissement des brevets correspond à la durée de  
protection juridique. Les formules, qui ne font pas l’objet d’une  
protection juridique, sont amorties sur une durée maximum de  

En ce qui concerne les marques, l’utilisation de la méthode des  
« flux de trésorerie actualisés » est privilégiée afin de faciliter le  
suivi de la valeur d’utilité après acquisition. Deux approches ont  
été mises en œuvre à ce jour :  

♦ l’approche par la prime : cette méthode consiste à estimer la  
part des flux futurs générés par la marque par comparaison  
avec les flux futurs que l’activité pourrait générer sans la  

♦ l’approche par les redevances : elle consiste à estimer  
la valeur de la marque par référence à des niveaux de  
redevances qui sont exigés pour l’utilisation de marques  
comparables. Elle s’appuie sur des projections de chiffres  

Ces approches s’appuient sur une analyse qualitative de la  
marque qui assure la pertinence des hypothèses retenues. Le  
taux d’actualisation retenu se réfère au coût moyen pondéré  
du capital (WACC) de la cible acquise. Le taux de croissance  
à l’infini est conforme aux données de marché disponibles (de  
l’ordre de 3 % en général, sauf cas spécifique).  

Les parts de marché et les fonds de commerce comptabilisés  
dans les comptes consolidés établis selon les principes  
comptables français ne répondent pas à la définition d’un actif  
incorporel séparable et ont été reclassés en Ecarts d’acquisition  
lors du passage aux normes IFRS au 1er janvier 2004.  

Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût  
d’acquisition. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation.  

Les biens d’importance significative financés par des contrats  
de location financement, qui en substance transfèrent au  
Groupe les risques et avantages inhérents à leur propriété, sont  
comptabilisés à l’actif du bilan. La dette correspondante est  
inscrite au passif dans les « Dettes financières ».  

Les subventions d’investissement sont présentées au passif dans  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Les composantes d’une immobilisation sont comptabilisées  
séparément lorsque leurs durées d’utilité estimées, et donc leurs  

Les créances considérées comme douteuses font l’objet de  
provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur  

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode  
linéaire, sur les durées de vie économiques suivantes :  

La politique du Groupe est de recommander une couverture  
d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le  
Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs  

Les amortissements et dépréciations sont présentés au compte  
de résultat selon la destination de l’immobilisation.  

Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucune valeur  
n’a été considérée à l’issue des durées de vie économique  

Les actifs financiers non courants comprennent les titres de  
participation et les prêts et créances financiers qui ont une  

Les titres de participation sont qualifiés de titres disponibles à  
la vente. En conséquence, ils sont valorisés à leur juste valeur,  
et les pertes et gains latents sont enregistrés directement en  
capitaux propres en Eléments comptabilisés directement en  

Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse  
à la date de clôture pour les titres cotés. Pour les titres non cotés,  
si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, ils sont  

Lorsque la perte latente enregistrée en capitaux propres est  
représentative d’une baisse significative ou prolongée, cette  

Les prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifs générés  
par l’activité. En conséquence, ils sont évalués au coût amorti.  
Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’il existe  
une indication de perte de valeur.  

Les stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou de leur  
valeur nette de réalisation. Le prix de revient est calculé selon la  

Les stocks obsolètes ou à rotation lente font l’objet de provisions  
pour dépréciation, en fonction de leur valeur nette de réalisation  
probable évaluée sur la base de données historiques et  

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale, qui  

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent des  
liquidités en comptes bancaires, des parts d’OPCVM de trésorerie  
et des placements à court terme, liquides, présentant un risque  
négligeable de changement de valeur et dont la date de  
réalisation à leur date d’acquisition est inférieure à trois mois.  

Les placements en actions et les liquidités bloquées à plus de  
trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dans les Autres  

Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont  
présentés dans les Emprunts et Dettes financières courants.  

Les parts d’OPCVM monétaires sont qualifiées d’actifs disponibles  
à la vente. En conséquence, elles sont valorisées au bilan à leur  
valeur de marché au jour de la clôture. Les gains latents ainsi  
dégagés sont enregistrés dans le compte de résultat en C oût  

La valeur comptable des dépôts bancaires constitue une  
approximation raisonnable de leur juste valeur.  

Les actions auto-détenues sont inscrites pour leur coût  
d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats  
de cession de ces titres nets d’impôt sont imputés directement  
dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de  

Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement  
en actions », la valeur des options ou actions gratuites accordées  
calculée à la date d’attribution des droits est comptabilisée en  
charges sur la période d’acquisition des droits, généralement  
5 ans pour les options et 4 ans pour les actions gratuites.  

La juste valeur des stock-options est déterminée sur la base du  
modèle de Black & Scholes. Ce dernier prend en compte les  
caractéristiques du plan telles que prix d’exercice et période  
d’exercice, les données de marché lors de l’attribution telles que  
taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus  
et une hypothèse comportementale des bénéficiaires.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeur de  
l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse  
de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition.  
Pour les résidents français, la période de conservation de  
2 ans supplémentaires a donné lieu à la valorisation d’un coût  
d’illiquidité sur la base d’un taux de prêt consenti au salarié  
équivalent au taux que consentirait une banque à un particulier  

Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 pour lesquels des  
droits permettant l’exercice des options restaient à acquérir au  
1er janvier 2005, sont comptabilisés selon la norme IFRS 2.  

L’impact sur le résultat de la période de l’application de la  
norme IFRS 2 est pris en compte sur la ligne du compte de  
résultat Frais commerciaux et administratifs globalement au  
niveau du Groupe et n’est pas alloué aux Divisions ni aux zones  

Le Groupe participe, selon les lois et usages de chaque pays, à  
des régimes de retraite, d’aménagement de fin de carrière ainsi  
qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés.  

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies,  
le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer  
lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée,  
le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées.  
Pour les régimes à prestations définies, les caractéristiques des  
régimes en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes :  

♦ en France, les obligations conventionnelles prévoient des  
indemnités de fin de carrière spécifiques. Par ailleurs, il a été  
mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi  
qu’un régime de retraite à prestations définies. Il existe de plus  
dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale  
partiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiant  

A l’exception de la prévoyance médicale des retraités, ces  
engagements font l’objet d’une couverture financière externe  

♦ à l’étranger, lorsqu’il existe des régimes de retraites ou  
d’autres engagements spécifiques à prestations définies,  
les engagements actuariels correspondants, nets des fonds  
capitalisés affectés à leur couverture, sont également pris en  
charge sur la base des droits acquis par les salariés.  

Le Groupe a choisi d’adopter, à compter du 1er janvier 2009,  
l’option d’IAS 19 qui permet une comptabilisation immédiate en  
capitaux propres des pertes et gains actuariels pour les régimes  
à prestations définies postérieurs à l’emploi, en lieu et place de  

La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice  

♦ les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours  

♦ la variation de l’actualisation des droits existant en début  

d’exercice, compte tenu de l’écoulement de l’année ;  

♦ le produit des fonds externes calculé sur la base du rendement  

normalisé des placements à long terme ;  

♦ l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur les  

années antérieures ou de nouveaux régimes.  

Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titre de  
chaque régime, le Groupe utilise la méthode rétrospective avec  
projection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite des  
unités de crédit projetées. La valorisation des engagements et  
des actifs de couverture est effectuée chaque année et tient  
compte, notamment pour la valorisation des engagements,  
de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du  
personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques  
telles que taux d’inflation et taux d’actualisation.  

Les écarts actuariels constatés sur les autres avantages tels  
que jubilés, médailles… sont immédiatement comptabilisés au  

La dette relative à l’engagement net de la Société concernant  
le personnel est constatée au passif du bilan, dans la rubrique  
Provisions pour retraites et autres avantages.  

Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire  
face à des sorties de ressources probables au profit de tiers,  
sans contrepartie pour le Groupe. Elles comprennent notamment  
des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de  
nature fiscale, des risques industriels, environnementaux et  
commerciaux liés à l’exploitation tels que ruptures de contrats,  
reprises de produits et des risques sociaux.  

Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus  
probables ou en utilisant des méthodes statistiques, selon la  

Les provisions pour risques et charges sont classées selon  
leur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants. Les  
provisions concernant des risques ou litiges devant se régler  
dans les douze mois suivant la clôture ou celles liées au cycle  
normal d’exploitation (i.e. retours produits) sont présentées dans  
les Passifs courants. Les autres provisions pour risques et charges  
sont présentées dans les Passifs non courants.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Ils sont évalués au coût amorti sur la base d’un taux d’intérêt  

Conformément au principe de comptabilisation des couvertures  
de juste valeur, les emprunts et dettes financières à taux fixe  
« swappés » à taux variable sont valorisés au bilan à leur valeur  
de marché. Les variations de valeur qui en résultent sont  
comptabilisées en coût de l’endettement financier et sont  
compensées par les variations de valeur des swaps de taux  

La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée par  
actualisation des cash flows futurs, en retenant les courbes de  
taux d’intérêt obligataire à la clôture, avec prise en compte du  
« spread » correspondant à la classe de risque du Groupe.  

La valeur comptable des dettes à taux variable constitue une  
approximation raisonnable de leur juste valeur.  

Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont  
présentés dans les Passifs non courants. Les emprunts et dettes  
financières à court terme, ainsi que la part remboursable à moins  
de un an des emprunts et dettes financières à moyen et long  
terme, sont présentés dans les Passifs courants.  

Les instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de  
change et de taux identifiés, sont comptabilisés dans les comptes  
du Groupe selon le principe de la comptabilité de couverture.  

En matière de risque de change, les principes comptables  
applicables sont détaillés en note 1.3.  

Le 1er janvier 2011, Matrix Distribution GmbH, filiale de L’Oréal  
Deutschland GmbH, a acquis les activités de distribution de  
marques cosmétiques et de ciseaux de Arex GmbH, société  

Arex GmbH distribue des marques professionnelles de produits  
capillaires et des ciseaux de grande qualité réservés aux  
professionnels. La société a réalisé un chiffre d’affaires d’environ  
7 millions d’euros en 2010. Cette acquisition est consolidée par  
intégration globale à compter du 1er janvier 2011.  

Galderma Holding AB détenue à 100 % par Galderma Pharma S.A.  
a annoncé le 13 décembre 2010 une offre publique d’achat sur  
la société Q-Med cotée à la Bourse Nasdaq OMX Nordic de  

Q-Med, créée en 1987, est une société de dispositifs médicaux  
qui développe, commercialise et vend des implants médicaux  
à usage esthétique et médical. La plupart des produits sont  
basés sur la technologie brevetée de l’entreprise, NashaTM, pour  

S’agissant du risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux  
fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur  
valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes  
sont enregistrées dans le coût de l’endettement financier, et  
compensées par la comptabilisation des variations de juste  
valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts  
financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond  
à leur valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent  
sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations  
de valeur sont enregistrées directement en capitaux propres sur  
la ligne Eléments constatés directement en capitaux propres.  

La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de  
marché. Cette valeur de marché est calculée par actualisation  
des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture.  

Le calcul des résultats nets par action est établi selon les règles  

Les résultats nets par action sont obtenus à partir du nombre  
moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice,  
déduction faite du nombre moyen d’actions auto-détenues et  
portées en minoration des capitaux propres.  

Les résultats nets par action dilués prennent en compte le cas  
échéant les options de souscription et d’achat d’actions ainsi  
que les actions gratuites ayant un effet dilutif selon la « méthode  
du rachat d’actions » : les fonds qui seront recueillis lors de  
l’exercice ou de l’achat sont supposés être affectés en priorité  
au rachat d’actions au prix du marché.  

la production d’un acide hyaluronique stabilisé d’origine non  

Le portefeuille de produits actuel comprend entre autres produits,  
Restylane, produit d’injection pour lisser les rides et améliorer les  
contours du visage et Macrolane produit d’injection qui permet  

Les ventes sont réalisées dans plus de 70 pays, par les filiales en  
propre de la société ou par l’intermédiaire de distributeurs. La  
société Q-Med compte aujourd’hui environ 636 collaborateurs  
dans 20 pays, dont environ 364 à Uppsala en Suède, où se situent  
le siège de la société, les laboratoires de recherche ainsi que le  

La société a réalisé en 2010 un chiffre d’affaires total de 1,5 milliard  
de SEK et un résultat opérationnel reporté de 287 millions de SEK.  

L’offre d’achat s’est déroulée du 4 janvier au 11 mars 2011.  

Le prix offert, payable en numéraire, s’est élevé à 79,00 SEK par  
action pour toutes les actions à l’exception de celles détenues  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

par le fondateur de Q-Med, Bengt Agerup. Ce dernier a cédé les  
47,5 % d’actions qu’il détenait au prix de 58,94 SEK par action. Ce  
prix est assorti d’une clause de complément de prix qui stipule  
que le prix total ne pourra en aucun cas excéder 74,96 SEK par  

Le 15 mars 2011, Galderma a déclaré l’offre totalement  
inconditionnelle et avait acheté à cette date un total de  
95 361 096 actions, représentant 95,95 % du capital émis de  
Q-Med. Galderma a décidé l’acquisition forcée des participations  
minoritaires. Celle-ci a été obtenue au 15 novembre 2011.  

Q-Med est consolidée en intégration proportionnelle à compter  

Le 15 décembre 2011, L’Oréal a annoncé la finalisation de  
l’acquisition de Pacific Bioscience Laboratories Inc., leader du  
marché des appareils et technologies soniques appliqués aux  
soins de la peau. Cette acquisition donne à L’Oréal accès à des  
technologies brevetées appliquées aux soins de la peau et lui  
permet d’acquérir une position stratégique sur ce marché qui  

Les produits Clarisonic® sont commercialisés principalement aux  
Etats-Unis tout en étant également présents au Royaume-Uni, en  
Australie, au Mexique, au Canada et en Extrême-Orient. Ils sont  
distribués par les dermatologues, les chirurgiens esthétiques, les  
spas, le commerce de prestige, l’e-commerce, le téléachat et  
le site Internet, clarisonic.com. En 2010, Clarisonic® a réalisé un  
chiffre d’affaires de 105 millions de dollars.  

Cette acquisition est consolidée par intégration globale à  

Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à 813,5 millions  
d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et des  
autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établit  
provisoirement respectivement à 415,6 et 320,8 millions d’euros.  

Ces acquisitions ont réalisé en année pleine 2011 un  
chiffre d’affaires d’environ 193 millions d’euros et un résultat  

Le 21 avril 2010, L’Oréal USA a signé un accord en vue d’acquérir  
les actifs constitutifs de l’activité Essie Cosmetics, marque  
emblématique dans le domaine du maquillage des ongles aux  
Etats-Unis. La marque est commercialisée essentiellement dans  
les salons de coiffure et les spas américains. Cette acquisition a  
été finalisée le 25 juin 2010 et Essie est consolidée par intégration  
globale à compter du 30 juin 2010. Le chiffre d’affaires d’Essie  
s’est élevé à 25 millions de dollars en 2009.  

Le 1er juin 2010, L’Oréal USA a acquis 100 % du capital de la  
société C.B. Sullivan basée dans le New Hampshire. Implantée  
dans 6 états du Nord-Est des Etats-Unis (Vermont, New Hampshire,  

Maine, Connecticut, Rhode Island et Massachusetts), C.B.  
Sullivan fournit les salons de coiffure de cette région à travers  
un réseau de représentants et de points de vente réservés aux  
professionnels. La société a réalisé en 2009 un chiffre d’affaires  
d’environ 50 millions de dollars. Cette acquisition est consolidée  
par intégration globale à compter du 1er juin 2010.  

Le 10 décembre 2010, L’Oréal USA a acquis l’activité de distribution  
professionnelle de Peel’s Salon Services, société basée dans le  
Nebraska. Implantée dans 12 états du centre des Etats-Unis, Peel’s  
Salon Services fournit les salons de coiffure à travers un réseau de  
représentants et de points de vente réservés aux professionnels.  
La société réalise un chiffre d’affaires d’environ 100 millions de  
dollars. Cette acquisition est consolidée par intégration globale  
à compter du 11 décembre 2010.  

Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à environ  
204,1 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition  
et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions  
s’établit après affectation définitive des coûts d’acquisition  
respectivement à 119,9 et 68,6 millions d’euros.  

Ces acquisitions ont réalisé en année pleine 2010 un chiffre  
d’affaires d’environ 170 millions de dollars et un résultat  
d’exploitation de 7,2 millions de dollars. Le chiffre d’affaires  
additionnel pour le Groupe se serait élevé à 130 millions de  

Le 9 avril 2009, L’Oréal USA a signé un accord en vue de  
l’acquisition d’Idaho Barber and Beauty Supply (IBB), distributeur  
de produits professionnels aux salons de coiffure de plusieurs  
Etats du Nord-Ouest des Etats-Unis, notamment Idaho, Montana  
et Washington. Idaho Barber and Beauty Supply est consolidée  
par intégration globale à compter du 1er juin 2009.  

Le 31 décembre 2009, L’Oréal USA a acquis Maly’s Midwest et  
Marshall Salon Services, distributeurs de produits professionnels  
aux salons de coiffure répartis sur 8 états du Middle West des Etats-  
Unis. Maly’s Midwest et Marshall Salon Services sont consolidées  
par intégration globale à compter du 31 décembre 2009.  

Ces acquisitions ont réalisé en année pleine un chiffre d’affaires  
2009 d’environ 150 millions de dollars et un résultat d’exploitation  
de 8 millions de dollars. Le chiffre d’affaires additionnel pour le  
Groupe se serait élevé à 93,5 millions de dollars en année pleine  

Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à environ  
60,8 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisition  
et des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitions  
s’établit après affectation définitive des coûts d’acquisition  
respectivement à 26,9 et 20,4 millions d’euros.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

La branche Cosmétique est organisée en quatre secteurs,  
s’adressant chacun à des circuits de distribution spécifiques :  

♦ Division Produits Professionnels : produits utilisés mais aussi  

vendus dans les salons de coiffure ;  

♦ Division Produits Grand Public : produits commercialisés dans  

les circuits de grande diffusion ;  

♦ Division L’Oréal Luxe : produits commercialisés dans  
la distribution sélective, c’est-à-dire grands magasins,  
parfumeries, travel retail, boutiques en propre et sites de  

♦ Division Cosmétique Active : produits répondant aux besoins  
des peaux « frontières », à mi-chemin entre peaux saines et  
peaux à problèmes, commercialisés dans tous les circuits de  
santé : pharmacies, parapharmacies, drugstores, medispas.  

Le « Non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles,  
de Recherche Fondamentale et aux charges de stock-options et  
actions gratuites non affectés aux Divisions cosmétiques. En outre,  

cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe,  
telles que les activités d’assurance, de réassurance et bancaire.  

La branche « The Body Shop » : The Body Shop offre une large  
gamme de produits cosmétiques et de toilette d’inspiration  
naturelle. D’origine britannique, la marque distribue ses produits  
et exprime ses valeurs à travers un large réseau de boutiques  
exclusives dans plus de 60 pays. Des circuits de distribution  
complémentaires tels que la vente à domicile et la vente par  
Internet renforcent la diffusion des produits The Body Shop. Le  
chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation de The Body Shop  
sont caractérisés par une forte saisonnalité liée à un haut niveau  
d’activité durant les derniers mois de l’année.  

La branche Dermatologie constituée par Galderma, joint-venture  
entre L’Oréal et Nestlé, répond aux besoins des dermatologues  

Les données par branche et Division sont établies en suivant  
les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour  

La mesure de la performance de chaque branche ou de chaque  
Division est basée sur le « résultat d’exploitation ».  
Branche « The Body Shop »  

Branche « The Body Shop »  

(1) L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les
immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks.  

(1) L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les
immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Branche « The Body Shop »  

(1) L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les
immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks.  
(2) Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division L’Oréal Luxe à
la Division Cosmétique Active.  

L’actif opérationnel se raccorde comme suit aux bilans 2011, 2010 et 2009 :  

Toutes les informations sont présentées par zone d’implantation géographique
des filiales.  

3.2.1. Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique  

(1) L’année 2009 a été retraitée pour tenir compte des modifications suivantes
intervenues au 1er janvier 2010 :  

♦ l’activité Travel Retail d’YSL Beauté, précédemment comptabilisée à 100 % en
Europe de l’Ouest, est dorénavant ventilée dans les zones Europe de  

l’Ouest, Amérique du Nord et Nouveaux Marchés ;  

♦ la zone Reste du monde devient la zone Nouveaux Marchés avec les
modifications suivantes :  

\- l’Australie, l’Inde et la Nouvelle-Zélande, qui étaient précédemment dans
la zone Afrique, Orient, Pacifique, ont été rattachées à la zone Asie qui
devient  

\- la zone Afrique, Orient, Pacifique devient la zone Afrique, Moyen-Orient.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

3.2.2. Chiffre d’affaires cosmétique par zone géographique  

(1) L’année 2009 a été retraitée pour tenir compte des modifications suivantes
intervenues au 1er janvier 2010 :  

♦ l’activité Travel Retail d’YSL Beauté, précédemment comptabilisée à 100 % en
Europe de l’Ouest, est dorénavant ventilée dans les zones Europe de  

l’Ouest, Amérique du Nord et Nouveaux Marchés ;  

♦ la zone Reste du monde devient la zone Nouveaux Marchés avec les
modifications suivantes :  

\- l’Australie, l’Inde et la Nouvelle-Zélande, qui étaient précédemment dans
la zone Afrique, Orient, Pacifique, ont été rattachées à la zone Asie qui
devient  

\- la zone Afrique, Orient, Pacifique devient la zone Afrique, Moyen-Orient.  

3.2.3. Ventilation du résultat d’exploitation de la branche cosmétique par
zone géographique  

(1) L’année 2009 a été retraitée pour tenir compte des modifications suivantes
intervenues au 1er janvier 2010 :  

♦ l’activité Travel Retail d’YSL Beauté, précédemment comptabilisée à 100 % en
Europe de l’Ouest, est dorénavant ventilée dans les zones Europe de  

l’Ouest, Amérique du Nord et Nouveaux Marchés ;  

♦ la zone Reste du monde devient la zone Nouveaux Marchés avec les
modifications suivantes :  

\- l’Australie, l’Inde et la Nouvelle-Zélande, qui étaient précédemment dans
la zone Afrique, Orient, Pacifique, ont été rattachées à la zone Asie qui
devient  

\- la zone Afrique, Orient, Pacifique devient la zone Afrique, Moyen-Orient.  

3.2.4. Ventilation de l’actif opérationnel et des investissements consolidés
par zone géographique  

(1) L’année 2009 a été retraitée pour tenir compte des modifications suivantes
intervenues au 1er janvier 2010 :  

♦ l’activité Travel Retail d’YSL Beauté, précédemment comptabilisée à 100 % en
Europe de l’Ouest, est dorénavant ventilée dans les zones Europe de  

l’Ouest, Amérique du Nord et Nouveaux Marchés ;  

♦ la zone Reste du monde devient la zone Nouveaux Marchés avec les
modifications suivantes :  

\- l’Australie, l’Inde et la Nouvelle-Zélande, qui étaient précédemment dans
la zone Afrique, Orient, Pacifique, ont été rattachées à la zone Asie qui
devient  

\- la zone Afrique, Orient, Pacifique devient la zone Afrique, Moyen-Orient.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

(1) Après prise en compte des sociétés consolidées par intégration
proportionnelle et hors effectifs temporaires de The Body Shop.  

Frais de personnel (charges sociales incluses)  

Les frais de personnel incluent les rémunérations liées aux stock-options et
actions gratuites ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations.  

Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés
accordés au Comité de Direction et au Conseil d’Administration  
Salaires et avantages en nature y compris charges sociales  
Charges de stock-options et actions gratuites  
31 décembre 2010 comme au 31 décembre 2009.  

Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et
incorporelles incluses dans les charges opérationnelles s’élèvent  
à 742,2, 767,7 et 780,8 millions d’euros respectivement pour 2011, 2010 et
2009.  

Les pertes et gains de change se décomposent comme suit :  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de  
change en vigueur au moment de la transaction.  

Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au  
taux de change en vigueur à la clôture. Les écarts de conversion  
en résultant, ainsi que les éléments suivants afférents aux  
instruments financiers dérivés, constituent des pertes et gains  

♦ la variation de la valeur de marché liée aux variations de la  
valeur temps (point de terme pour les changes à terme et  

♦ la variation de la valeur de marché liée aux variations de cours  
comptant entre la date de mise en place de la couverture et  
la date de réalisation des transactions couvertes ;  

♦ l’inefficacité résiduelle liée aux sur-couvertures et comptabilisée  
en résultat dans les autres écarts pour respectivement - 0,2,  
\- 0,4 et - 1,3 million d’euros pour 2011, 2010 et 2009.  

Ces montants sont affectés aux différentes lignes de frais composant le
résultat d’exploitation auxquelles ils se rapportent. La répartition  

Ce poste se décline comme suit :  

Plus ou moins-values de cession d’actifs corporels et incorporels  
Dépréciation des actifs corporels et incorporels (1)  

(1) Ces dépréciations concernent principalement :  

♦ en 2011, la marque et l’écart d’acquisition SoftSheen Carson pour
respectivement 32,8 millions d’euros et 31,8 millions d’euros ainsi que
l’écart  

d’acquisition de Sanoflore pour 5,3 millions d’euros ;  

♦ en 2010, la marque SoftSheen Carson pour 14,5 millions d’euros, la marque
Yue Sai pour 11,5 millions d’euros ainsi que les écarts d’acquisition de  

Sanoflore pour 20,4 millions d’euros et SoftSheen Carson pour 10,0 millions
d’euros ;  

♦ en 2009, la marque Biomedic pour 2,7 millions d’euros, la marque Yue Sai
pour 7,6 millions d’euros ainsi que les écarts d’acquisition de Yue Sai pour  

13,9 millions d’euros, Sanoflore pour 10,0 millions d’euros et SoftSheen
Carson pour 19,6 millions d’euros.  

♦ en 2011, la réorganisation industrielle aux Etats-Unis pour 34,6 millions
d’euros ;  
♦ en 2010, 4,7 millions d’euros relatifs à l’arrêt de la distribution de Shu
Uemura aux Etats-Unis, 5,5 millions d’euros relatifs à l’arrêt de la
distribution de  

Helena Rubinstein en France, ainsi que la suite de la réorganisation d’YSL
Beauté pour 5,0 millions d’euros et de la réorganisation industrielle et
logistique  
en France pour 3,2 millions d’euros ;  

♦ en 2009, suite de la réorganisation industrielle et logistique en Europe
avec la fermeture de l’usine Albesa (Espagne), la réorganisation logistique
dans  
la péninsule ibérique, la réorganisation industrielle et logistique en France
et le complément pour la fermeture de l’usine Biotherm à Monaco pour  
116 millions d’euros, le rapprochement des organisations d’YSL Beauté et de la
Division L’Oréal Luxe dans les différents pays concernés pour 45 millions  
d’euros, la suite de la réorganisation de la filiale L’Oréal USA pour 42
millions d’euros ainsi que la réorganisation et la rationalisation des
structures  
centrales et régionales de The Body Shop pour 18 millions d’euros.  

(3) En 2011, l’actualisation positive des risques liés aux enquêtes des
autorités de contrôle de la concurrence pour 23 millions d’euros (voir note
22.1) ainsi  
que les frais liés à l’acquisition de Q-Med et Pacific Bioscience Laboratories
Inc. pour 9,6 millions d’euros et l’actualisation de la clause de complément  
de prix pour Essie Cosmetics pour 3,0 millions d’euros.  
En 2010, risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence
(voir note 22.1.).  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Ce poste se décompose comme suit :  

9.1. Détail des impôts sur les résultats  

9.2. Analyse de la charge d’impôt  

La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit :  
Effet des différences de taux d’impôts  
Variation des impôts différés non constatés  

(1) Dont crédits d’impôts, impôts sur distribution, redressements fiscaux et
provisions pour risques fiscaux. L’évolution 2010/2009 se justifie
principalement  

par la suppression des retenues à la source aux Etats-Unis en 2009
provisionnées en 2008 et l’augmentation des impôts sur distribution liée à
l’évolution  

La charge d’impôt attendue est le cumul du produit pour chaque pays, du
résultat avant impôt et du taux normal d’imposition. Le taux  
théorique d’imposition est le quotient du cumul de la charge d’impôt attendue
par le résultat consolidé avant impôt.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

La variation nette des impositions différées (situation active et passive)
s’analyse comme suit :  

Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2008  
Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2008  
Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2009  
Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2009  
Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2010  
Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2010  
Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2011  
Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2011  

(1) Dont pour l’essentiel, l’effet d’impôt sur les écarts actuariels constaté
en capitaux propres et en 2011 sur les entrées de périmètre pour 100 millions  

Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par
nature comme suit :  
Impôt différé passif sur réévaluation Sanofi (1)  
Crédits d’impôts et reports fiscaux déficitaires  

(1) En 2011, le taux d’impôt différé est passé à 3,44 % contre 1,72 % en 2010
et 2009.  

Les impôts différés actifs relatifs aux différences temporaires  
concernent essentiellement les pensions et indemnités de  
départ en retraite (321,6 millions d’euros, 313,2 millions d’euros  
et 297,4 millions d’euros respectivement à fin 2011, à fin 2010 et à  
fin 2009) et les provisions pour risques et charges (164,1 millions  
d’euros, 197,9 millions d’euros et 180,5 millions d’euros, à fin 2011,  
à fin 2010 et à fin 2009).  

Les impôts différés passifs relatifs aux différences temporaires  
concernent essentiellement les actifs incorporels acquis dans  
le cadre des regroupements d’entreprise hormis les écarts  

Les actifs d’impôts différés dont la récupération n’est pas jugée  
probable ne sont pas enregistrés dans les états financiers ; ils  
s’élèvent à 67,5 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre  
80,9 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 91,0 millions d’euros  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe  

10.1. Réconciliation avec le résultat net  

Le résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe se réconcilie
comme suit avec le résultat net – part du groupe :  

Résultat net – part du groupe  

Plus ou moins-values de cessions d’actifs corporels et incorporels  
Dépréciation des actifs corporels et incorporels  
Effet impôt sur les éléments non récurrents  
Effet du changement de taux sur impôt différé passif sur réévaluation  

Effet impôt sur l’acquisition de Pacific Bioscience Laboratories Inc.  
Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe  

Les tableaux ci-dessous détaillent le résultat net – part du groupe par action
:  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

10.3. Résultat net hors éléments non récurrents par action  

Les tableaux ci-dessous détaillent le résultat net hors éléments non
récurrents – part du g roupe par action :  

Résultat net hors éléments non récurrents  
Résultat net hors éléments non récurrents  

Résultat net hors éléments non récurrents  
Résultat net hors éléments non récurrents  

Résultat net hors éléments non récurrents  
Résultat net hors éléments non récurrents  

Le tableau suivant donne le nombre d’actions ordinaires potentielles exclues
du calcul du résultat par action puisque correspondant  
aux plans d’options d’actions qui n’ont pas d’effet dilutif pour les périodes
présentées :  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Les écarts d’acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie
ou regroupements d’Unités Génératrices de Trésorerie. Une  
Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures
mondiales. La méthodologie des tests de dépréciation est  

Les acquisitions de l’exercice 2011 concernent principalement  
Arex GmbH, Q-Med et Pacific Bioscience Laboratories Inc.  
(Clarisonic) à hauteur de 415,6 millions d’euros. Aucune  
cession significative n’est intervenue sur l’exercice. Les autres  
mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des  
taux de change pour 82,7 millions d’euros, en partie compensée  
par l’allocation du prix d’acquisition de Peel’s Salon Services pour  
6,1 millions d’euros et par des pertes de valeur de 31,8 millions  
d’euros sur SoftSheen Carson et 5,3 millions d’euros sur Sanoflore  

(inclus sur la ligne « Autres » de la Division Cosmétique Active). Les  
pertes de valeur ont été constatées sur ces Unités Génératrices  
de Trésorerie dès lors que leur performance ne s’est pas révélée  

Le cumul des dépréciations sur SoftSheen Carson, Yue Sai et  
Sanoflore s’élève à respectivement 136,8, 29,8 et 35,7 millions  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

(1) Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division L’Oréal Luxe à
la Division Cosmétique Active.  

Les acquisitions de l’exercice 2010 concernent principalement  
Essie Cosmetics, C.B. Sullivan et Peel’s Salon Services à hauteur  
de 123,0 millions d’euros. L’écart d’acquisition provisoire  
de 74,3 millions d’euros résultant de l’acquisition de Essie  
Cosmetics a été affecté à hauteur de 49,8 millions d’euros à  
l’Unité Génératrice de Trésorerie Essie Cosmetics (inclus sur la  
ligne « Autres » de la Division Produits Grand Public) et le solde,  
soit 24,5 millions d’euros à l’Unité Génératrice de Trésorerie  
Maybelline/Garnier en fonction des synergies attendues. L’écart  
entre le coût d’acquisition et les actifs et passifs identifiables  
de Peel’s Salon Services figure pour sa totalité, soit 34,8 millions  
d’euros sur la ligne « Autres » de la Division Produits Professionnels  
dans l’attente de l’affectation définitive du coût d’acquisition.  
Aucune cession significative n’est intervenue sur l’exercice.  

Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation  
positive des taux de change pour 187,4 millions d’euros, en  
partie compensée par l’allocation du prix d’acquisition des  
distributeurs américains acquis en 2009 pour 16,3 millions d’euros  
et par des pertes de valeur de 10,0 millions d’euros sur SoftSheen  
Carson et 20,4 millions d’euros sur Sanoflore (inclus sur la ligne  
« Autres » de la Division Cosmétique Active). Les pertes de valeur  
ont été constatées sur ces Unités Génératrices de Trésorerie dès  
lors que leur performance ne s’est pas révélée en phase avec  

Le cumul des dépréciations sur SoftSheen Carson, Yue Sai et  
Sanoflore s’élève à respectivement 103,2, 27,6 et 30,4 millions  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

(1) Après reclassement de l’activité « Vente à distance » dans la Division
Produits Grand Public.  
(2) Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division L’Oréal Luxe à
la Division Cosmétique Active.  

Les acquisitions de l’exercice 2009 concernent principalement  
Idaho Barber and B eauty Supply, Maly’s Midwest et  
Marshall Salon Services à hauteur de 43,7 millions d’euros.  
Aucune cession n’est intervenue sur l’exercice. Les autres  
mouvements incluent pour l’essentiel la variation négative des  
taux de change pour 37,0 millions d’euros, des pertes de valeur  
pour 13,9 millions d’euros sur Yue Sai (inclus sur la ligne « Autres »  
de la Division L’Oréal Luxe), 19,6 millions d’euros sur SoftSheen  

Carson et 10,0 millions d’euros sur Sanoflore (inclus sur la ligne  
« Autres » de la Division Cosmétique Active), ainsi que l’effet  
de la reconnaissance d’impôts différés actifs sur YSL Beauté et  

Le cumul des dépréciations sur SoftSheen Carson, Yue Sai et  
Sanoflore s’élève à respectivement 85,0, 24,7 et 10,0 millions  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Marques à durée de vie indéfinie (2)  
Marques et gammes de produits amortissables  
Marques à durée de vie indéfinie (3)  
Marques et gammes de produits amortissables  

(1) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : Arex GmbH, Q-Med
et Pacific Bioscience Laboratories Inc.  
(2) Au 31 décembre 2011, les marques à durée de vie indéfinie concernent pour
l’essentiel les marques The Body Shop (495,8 millions d’euros), Matrix  

(281,1 millions d’euros), Kiehl’s (125,6 millions d’euros), Shu Uemura (129,3
millions d’euros) et Clarisonic (86,5 millions d’euros).  

(3) La marque SoftSheen Carson a fait l’objet d’une dépréciation de 32,8
millions d’euros sur l’exercice.  

Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation  
positive des taux de change sur la période pour 44,1 millions  
d’euros ainsi que l’allocation du prix d’acquisition des  
distributeurs américains acquis en 2010 (ligne « Autres » pour  

Le cumul des dépréciations s’élève à 14,0 millions d’euros sur  
Biomedic, 40,8 millions d’euros sur Yue Sai ainsi que 49,5 millions  
d’euros sur SoftSheen Carson au 31 décembre 2011.  

Marques à durée de vie indéfinie (2)  
Marques à durée de vie indéfinie (3)  

(1) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : Essie Cosmetics et
C.B. Sullivan.  
(2) Au 31 décembre 2010, les marques à durée de vie indéfinie concernent pour
l’essentiel les marques The Body Shop (481,1 millions d’euros), Matrix  

(274,5 millions d’euros), Kiehl’s (122,9 millions d’euros) et Shu Uemura
(121,5 millions d’euros).  

(3) Les marques Yue Sai et SoftSheen Carson ont fait l’objet d’une
dépréciation de respectivement 11,5 millions d’euros et 14,5 millions d’euros
sur l’exercice.  

Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation  
positive des taux de change sur la période pour 128,1 millions  
d’euros ainsi que l’allocation du prix d’acquisition des  
distributeurs américains acquis en 2009 (ligne « Autres » pour  

Le cumul des dépréciations s’élève à 14,0 millions d’euros sur  
Biomedic, 37,8 millions d’euros sur Yue Sai ainsi que 14,5 millions  
d’euros sur SoftSheen Carson au 31 décembre 2010.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Marques à durée de vie indéfinie (2)  
Marques à durée de vie indéfinie (3)  

(1) Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : Idaho Barber and
Beauty Supply.  
(2) Au 31 décembre 2009, les marques à durée de vie indéfinie concernent pour
l’essentiel les marques The Body Shop (466,7 millions d’euros),  

Matrix (259,5 millions d’euros), Kiehl’s (116,9 millions d’euros) et Shu
Uemura (104,7 millions d’euros).  

(3) Les marques Yue Sai et Biomedic ont fait l’objet d’une dépréciation de
respectivement 7,6 millions d’euros et 2,7 millions d’euros sur l’exercice.  

Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de
change sur la période.  

Le cumul des dépréciations s’élève à 14,0 millions d’euros sur Biomedic et
23,3 millions d’euros sur Yue Sai au 31 décembre 2009.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Test de dépréciation des actifs incorporels  

Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des marques à durée de
vie indéfinie pour les Unités Génératrices de Trésorerie  
pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont
significatifs sont réalisés à partir des données et hypothèses  

(1) Les flux en USD des Unités Génératrices de Trésorerie YSL Beauté et The
Body Shop n’étant pas significatifs, aucun taux spécifique n’est utilisé pour
les  

(2) Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division L’Oréal Luxe à
la Division Cosmétique Active.  

Au 31 décembre 2011, l’effet de la hausse des taux d’actualisation  
de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie  
engendrerait un risque de perte de valeur d’environ 21,3 millions  

Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de  

L’effet de la baisse des taux de croissance à l’infini de 1 % sur  
l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie engendrerait un  
risque de perte de valeur d’environ 12,7 millions d’euros.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

(1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et
des immobilisations en cours affectées dans les autres postes
d’immobilisations.  
Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs  
Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs  
Publicité sur le lieu de vente : stands et  
Publicité sur le lieu de vente : stands et  
Publicité sur le lieu de vente : stands et  
Publicité sur le lieu de vente : stands et  

(1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et
des immobilisations en cours affectées dans les autres postes
d’immobilisations.  

(1) Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et
des immobilisations en cours affectées dans les autres postes
d’immobilisations.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Les immobilisations corporelles comprennent des contrats de location-
financement pour les montants suivants :  

Actifs financiers disponibles à la vente  

♦ Prêts et créances financiers non courants  
des titres sur la base du cours de Bourse au 31 décembre 2009, 2010 et 2011
respectivement de 55,06 euros, 47,85 euros et 56,75 euros. Le coût  
d’acquisition de 4 033,5 millions d’euros correspond à un coût d’entrée de
34,12 euros.  

(2) Leur juste valeur n’étant pas déterminable de façon fiable, ils sont
enregistrés à leur coût d’acquisition éventuellement déprécié.  
Matières premières, articles de conditionnement et en cours  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Les créances clients ont une échéance inférieure à un an.  
La politique du Groupe est de recommander une couverture  
d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le  
permettent. En conséquence, le risque de non-recouvrement  

des créances clients est minimisé d’autant, ce que traduit le  
niveau de provisionnement qui reste inférieur à 2 % des créances  

Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales  

Les valeurs mobilières de placem en t com prenn en t  
essentiellement des SICAV monétaires et des fonds communs  
de placement (rémunérés sur la base de l’EONIA). Elles sont  
considérées comme des actifs financiers disponibles à la vente.  
Au 31 décembre 2011, il s’agit exclusivement de placements  
investis en titres d’état de la zone euro au travers de fonds  

Les gains latents s’élèvent à 1,2 million d’euros contre 0,7 et  
0,4 million d’euros respectivement en 2010 et en 2009.  

Les comptes à terme à moins de 3 mois à l’origine figurent sur la  
ligne « Comptes bancaires et autres disponibilités ».  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Le capital se compose de 602 984 082 actions de 0,20 euro au  
31 décembre 2011 suite aux levées d’options de souscription à  
hauteur de 1 991 097 actions et d’actions gratuites à hauteur  

Le capital se composait de 600 992 585 actions de 0,20 euro au  
31 décembre 2010 suite à la décision du Conseil d’Administration  
de souscription à hauteur de 2 520 175 actions.  

Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2011 :  

Le capital se composait de 598 972 410 actions de 0,20 euro au  
31 décembre 2009 suite à la décision du Conseil d’Administration  
d’options de souscription à hauteur de 527 200 actions.  

Les actions correspondant au programme de rachat d’actions  
L’Oréal autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires  
sont portées en diminution des capitaux propres consolidés. Les  
résultats de cession nets d’impôts relatifs aux transactions sur ces  
actions sont également inscrits en capitaux propres.  

Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année
2011 :  

Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2010 :  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année
2010 :  

Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2009 :  

Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année
2009 :  

20.3. Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites  

1) Options de souscription ou d’achat d’actions  

Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options, émis
après le 7 novembre 2002 et en vigueur au 31 décembre 2011.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne  
comportent pas de conditions de performance, à l’exception du  
et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction.  
Dans leur cas, les conditions de performance concernent :  

♦ Pour le plan du 22 avril 2011 :  

− à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance du  
chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices  
2012, 2013, 2014 et 2015 par rapport à celle d’un panel  

− à hauteur de 50 % des options attribuées, l’évolution sur  
la même période du résultat d’exploitation consolidé du  

Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique  
des performances des exercices 2012, 2013, 2014 et 2015 et  
l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du  

− à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance du  
chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices  
2011, 2012, 2013 et 2014 pour le plan de 2010 et des  
exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le plan de 2009,  
par rapport à la progression du marché cosmétique ;  

− à hauteur de 50 % des options attribuées, le pourcentage  
atteint sur la même période par le ratio du disponible  
stratégique – somme du résultat d’exploitation et des frais  
publi-promotionnels – sur le chiffre d’affaires cosmétique  

Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des  
performances des exercices 2011, 2012, 2013 et 2014 pour le  
plan de 2010 et des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le  
plan de 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini  
en fonction du pourcentage de performance atteint.  

La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black &
Scholes selon les hypothèses suivantes :  

4,01 % 3,15 % 2,83 % 3,42 %  

23,00 % 31,95 % 23,53 % 22,60 %  

1,24 % 2,83 % 1,86 % 2,10 %  

94,93 € 50,94 € 80,50 € 85,68 €  

91,66 € 50,11 € 80,03 € 83,19 €  

25,88 € 12,16 € 17,17 € 18,58 €  

La volatilité attendue est égale à la volatilité implicite des options  
cotées sur le Monep aux dates d’attribution. A compter de 2007,  
afin d’atténuer les effets des phénomènes atypiques, la volatilité  
retenue correspond à la moyenne entre la volatilité implicite en  

date d’attribution et la volatilité historique sur la durée de vie  
attendue de l’option. La durée de vie attendue tient compte des  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Les données relatives à la totalité des plans d’options sur actions au cours
des exercices 2009, 2010 et 2011 sont récapitulées ci-dessous :  

Nombre d’options non levées en début de période  
Nombre d’options non levées en fin de période  

nombre d’options exerçables en fin de période  
options caduques en fin de période  

Le cours moyen pondéré de l’action s’élève à 81,60 euros, 80,47 euros et 60,37
euros respectivement pour l’exercice 2011, 2010 et 2009.  

La charge totale comptabilisée en 2011, 2010 et 2009 s’élève respectivement à
62,8, 76,5 et 74,5 millions d’euros.  

Les Conseils d’Administration du 22 avril 2011, du 27 avril 2010  
et du 25 mars 2009 ont procédé à l’attribution conditionnelle  

S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions, les plans  
prévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme de  
laquelle l’acquisition est effective et définitive, sous réserve du  
respect des conditions du plan. Au terme de cette période  
d’acquisition, s’ajoute une période de conservation de 2 ans  
pour les résidents français, pendant laquelle les actions sont  

Les conditions de performance concernent :  

♦ Pour le plan du 22 avril 2011 :  

− à hauteur de 50 % des actions attribuées, la croissance du  
chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices  
2012, 2013 et 2014 par rapport à celle d’un panel de  

− à hauteur de 50 % des actions attribuées, l’évolution sur  
la même période du résultat d’exploitation consolidé du  

Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des  
performances des exercices 2012, 2013 et 2014 et l’utilisation  
d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage  
de performance atteint. Aucune condition de performance ne  
s’applique jusqu’à un talon de 200 actions.  

− à hauteur de 25 % des actions attribuées pour le plan 2010  
et 50 % pour le plan 2009, la croissance du chiffre d’affaires  

cosmétique comparable des exercices 2011, 2012 et 2013  
pour le plan de 2010 et des exercices 2010, 2011 et 2012  
pour le plan 2009 par rapport à la progression du marché  

− à hauteur de 75 % des actions attribuées pour le plan  
2010 et 50 % pour le plan 2009, le pourcentage atteint sur  
la même période par le ratio du résultat d’exploitation sur  

Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des  
performances des exercices 2011, 2012 et 2013 pour le plan de  
2010 et des exercices 2010, 2011 et 2012 pour le plan 2009 et  
l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du  

Juste valeur des actions gratuites attribuées  

La juste valeur correspond à la valeur de l’action au jour de  
l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de  
dividendes pendant la période d’acquisition. Pour les résidents  
français, la période de conservation de 2 ans supplémentaire  
a donné lieu à la valorisation d’un coût d’illiquidité sur la base  
d’un taux de prêt consenti au salarié équivalent au taux que  
consentirait une banque à un particulier de profil financier  
moyen. La décote d’illiquidité s’élève respectivement à 8,54 %,  
8,64 % et 8,47 % de la valeur de l’action à la date d’attribution  
pour les plans 2011, 2010 et 2009.  

Sur la base de ces hypothèses les justes valeurs s’élèvent  
respectivement pour les plans 2011, 2010 et 2009 à 70,36 €,  
66,78 € et 40,23 € pour les résidents et 77,67 €, 73,73 € et 44,55 €  
pour les non-résidents par rapport à un cours de l’action de  
85,68 €, 80,50 € et de 50,94 €.  

La charge comptabilisée en 2011, 2010 et 2009 s’élève  
respectivement à 24,0 millions d’euros, 8,4 millions d’euros et  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

20.4. Eléments constatés directement en capitaux propres  

Les tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments :  
Variations de juste valeur de la période  
Perte de valeur constatée en résultat  
Variations de juste valeur constatées en résultat  

Couverture de flux futurs – change  
Variations de juste valeur de la période  
Variations de juste valeur constatées en résultat  

Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises  
utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 181,6 millions  
d’euros (- 171,1 millions d’euros) sur la réserve de couverture des  
flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de  

Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales  
devises du Groupe aurait eu un effet de - 12,8 millions d’euros  
(+ 25,8 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux  
futurs de change et la valeur de marché des instruments de  

Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises  
utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 186,5 millions  
d’euros (- 167,5 millions d’euros) sur la réserve de couverture des  
flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de  

Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales  
devises du Groupe aurait eu un effet de + 3,3 millions d’euros  
(+ 8,2 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux  
futurs de change et la valeur de marché des instruments de  

Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises  
utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 136,6 millions  
d’euros (- 136,1 millions d’euros) sur la réserve de couverture des  
flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de  

Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales  
devises du Groupe aurait eu un effet de - 18,0 millions d’euros  
(+ 21,6 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux  
futurs de change et la valeur de marché des instruments de  

Couverture de flux de trésorerie – taux d’intérêt  
Variations de juste valeur de la période  
Variations de juste valeur constatées en résultat  

Gains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifs  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Total des éléments constatés directement en capitaux propres  

Avantages postérieurs à l’emploi, indemnités de fin  
de carrière et autres avantages à long terme  

Le Groupe participe, selon les lois et usages de chaque pays, à  
des régimes de retraite, d’aménagement de fin de carrière ainsi  
qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés.  

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies,  
le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer  
lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée,  
le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées.  

Ces engagements font l’objet d’une couverture financière  

♦ à l’étranger, lorsqu’il existe des régimes de retraites ou  
d’autres engagements spécifiques à prestations définies,  
les engagements actuariels correspondants, nets des fonds  
capitalisés affectés à leur couverture, sont également pris en  
charge sur la base des droits acquis par les salariés.  

Pour les régimes à prestations définies, les caractéristiques des  
régimes en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes :  

♦ en France, les obligations conventionnelles prévoient des  
indemnités de fin de carrière spécifiques. Par ailleurs, il a été  
mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi  
qu’un régime de retraite à prestations définies. Il existe de plus  
dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale  
partiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiant  

Les engagements de retraite sont déterminés et comptabilisés  
en accord avec les principes comptables présentés en note 1.23.  
En particulier le Groupe a choisi d’adopter à compter du  
1er janvier 2009, l’option d’IAS 19 qui permet une comptabilisation  
immédiate en capitaux propres des pertes et gains actuariels  
en lieu et place de la méthode du corridor.  

Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des
conditions économiques propres à chaque pays ou  
société du Groupe. Les hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit
pour le Groupe :  

Taux de rendement long terme attendu sur les actifs  

Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au  
taux de rendement des obligations des émetteurs privés, de très  
bonne qualité de signature, de maturité correspondant à celle  

de l’engagement. Le niveau de qualité retenu est apprécié par  
référence à la notation minimale AA-/Aa3 auprès de l’une des  
trois principales agences de notation financière.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Ils se déclinent comme suit par zone géographique :  

(1) Dont actions L’Oréal : néant.  
(2) Dont locaux occupés par l’entreprise : néant.  

Une baisse de 50 points de base des taux d’actualisation entraînerait une
augmentation des engagements de 172,3 millions d’euros  
sur la zone euro, de 41,6 millions d’euros sur les Etats-Unis et de 34,8
millions d’euros sur le Royaume-Uni.  

Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture ont été déterminés
en fonction de la composition des portefeuilles d’actifs en  
retenant pour chaque catégorie d’actifs des niveaux de rendement
représentatifs de leur risque et de l’historique de leurs performances.  

Ils se déclinent comme suit par zone géographique :  

Une baisse de 50 points de base des taux de rendement prospectif entraînerait
une baisse des actifs ainsi que du rendement attendu  
des fonds de - 5,5 millions d’euros sur la zone euro, de - 2,4 millions
d’euros sur les Etats-Unis et de - 1,6 million d’euros sur le Royaume-Uni.  

Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante :  

La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de
placement entre les différentes catégories d’actifs et répondre à  
des critères de notation minimum pour les placements monétaires et les
obligations.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Les variations durant les exercices 2011, 2010 et 2009 s’analysent comme suit
:  
Coûts des services rendus au cours de la période  

Droits passés : créations/modifications de régimes  
Effet de la variation des taux de change  

Coûts des services rendus au cours de la période  
Droits passés : créations/modifications de régimes  
Effet de la variation des taux de change  

Coûts des services rendus au cours de la période  
Droits passés : créations/modifications de régimes  

Effet de la variation des taux de change  

La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les
plans totalement ou partiellement financés et ceux non  
couverts par des actifs financiers :  

Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts  
Valeur de marché des fonds investis  
Position nette des engagements partiellement ou totalement financés  
Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Les coûts de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel
en résultat opérationnel et se décomposent comme suit :  

Coûts des services rendus au cours de l’exercice  
Effet de l’actualisation des droits acquis  

Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des régimes à
cotisations définies pour les exercices 2011, 2010, et 2009 se sont  
élevées respectivement à 344,8, 310,6 et 301,0 millions d’euros.  

L’évolution de 1 % du taux d’augmentation tendancielle des coûts médicaux se
traduirait par les effets suivants :  

Augmentation de 1 % Diminution de 1 %  

L’historique de l’engagement, de la valeur des actifs financiers, des pertes
et gains actuariels générés se décline comme suit :  

(Pertes) et gains actuariels d’expérience générés  
(Pertes) et gains actuariels d’expérience générés  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Provisions pour risques et charges non courantes  
Provisions pour risques et charges courantes  

(1) Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à
des risques et litiges de nature fiscale, des risques industriels,  

environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation (ruptures de contrats),
des coûts liés au personnel, ainsi que les risques liés aux enquêtes des  
autorités de contrôle de la concurrence.  

(2) Les autorités nationales de la concurrence de plusieurs pays d’Europe ont
initié des enquêtes visant notamment le secteur des cosmétiques.  

Nos filiales en Europe ont reçu des notifications de griefs, en Allemagne, en
Espagne, aux Pays-Bas et en Suisse. En ce qui concerne l’Italie, une décision  
de l’autorité nationale a été rendue le 15 décembre 2010. Un appel est en
cours contre cette décision.  
A fin décembre 2010, le total des provisions pour litiges concurrence
s’élevait à 91,3 millions d’euros.  
En 2011, les enquêtes ou sanctions financières engagées envers nos filiales
aux Pays-Bas et en Suisse ont été abandonnées. En ce qui concerne  
l’Espagne, l’amende a été notifiée et contestée en appel et reste provisionnée
; pour l’Italie, l’appel suit son cours mais l’amende a été payée afin  
d’éviter d’encourir des pénalités de retard. La provision a été ajustée en
conséquence et s’élève au 31 décembre 2011 à 35,1 millions d’euros.  
Par ailleurs, quelques autres demandes d’information et enquêtes sont en cours
en Europe mais aucune notification de griefs n’a été reçue au  
En France, la Cour d’appel de Paris, saisie sur renvoi après Cassation, a
confirmé le 26 janvier 2012 la décision du Conseil de la Concurrence du 13
mars  
2006 dans le dossier d’enquête à l’encontre de 13 fournisseurs et 3
distributeurs dans le secteur des parfums et cosmétiques de luxe entre 1997 et
1999.  
Cet arrêt de la Cour d’appel peut faire l’objet d’un pourvoi en cassation. Les
sanctions financières prononcées à l’encontre de L’Oréal étaient déjà  

22.2. Variations de l’exercice des Provisions pour risques et charges  

(1) Concerne pour l’essentiel des variations de change.  
(2) Ces chiffres se répartissent comme suit :  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Pour l’exercice 2010, la variation s’analysait comme suit :  

(1) Concerne pour l’essentiel des variations de change.  
(2) Ces chiffres se répartissent comme suit :  

Pour l’exercice 2009, la variation s’analysait comme suit :  

(1) Concerne pour l’essentiel des variations de change.  
(2) Ces chiffres se répartissent comme suit :  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Le Groupe se finance à moyen terme par des emprunts bancaires, et à court
terme par l’émission de billets de trésorerie en France  
et de papier commercial aux Etats-Unis. Aucune de ces dettes ne comporte de
clauses de remboursement anticipé lié au respect  

23.1. Analyse de la dette par nature  

23.2. Analyse de la dette par maturité  

(1) Le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 2 438,6
millions d’euros au 31 décembre 2011. Ces lignes de crédit ne sont assorties  

Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2011 sont de l’ordre  
de 2,6 millions d’euros en 2012, 0 million d’euros pour la période  
2013 à 2016 et 0 million d’euros au-delà de 2016.  

Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2009 étaient de l’ordre  
de 28,3 millions d’euros en 2010, 33,0 millions d’euros pour la  
période 2011 à 2014 et 1,4 million d’euros au-delà de 2014.  

Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2010 étaient de l’ordre  
de 12,6 millions d’euros en 2011, 5,0 millions d’euros pour la  
période 2012 à 2015 et 1,0 million d’euros au-delà de 2015.  

Ces évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la fin de  
l’exercice, après prise en compte des instruments de couverture  
et sans renouvellement des dettes arrivant à échéance. Les  
dettes de location-financement ne sont pas prises en compte  
dans ce calcul en raison de leur caractère non significatif.  

23.3. Analyse de la dette par devise  

(après prise en compte des instruments de couverture de change)  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

23.4. Répartition de la dette taux fixe – taux variable  

(après prise en compte des instruments de couverture de taux)  

Les taux d’intérêt effectif de la dette, après prise en compte des  
instruments de couverture, s’élèvent respectivement à 0,21 %  
en 2009, 0,21 % en 2010 et 1,47 % en 2011 pour les billets de  
trésorerie, et à 1,02 % en 2009 et 1,15 % en 2010 pour les emprunts  
bancaires. Il n’y a plus d’emprunt bancaire au 31 décembre  

La valeur nette comptable des concours bancaires courants et  
autres emprunts à taux variable constitue une approximation  

Au 31 décembre 2011, la juste valeur des dettes s’élève à  
1 148,4 millions d’euros. Au 31 décembre 2010, la juste valeur  
des dettes s’élevait à 1 591,8 millions d’euros. Au 31 décembre  
2009, la juste valeur des dettes s’élevait à 3 131,7 millions d’euros.  

23.6. Taux moyen de la dette  

Les taux moyens de la dette, après prise en compte des instruments  
de couverture, s’élèvent respectivement à 1,63 % en 2009, 0,99 %  
en 2010 et 1,39 % en 2011 pour l’euro et respectivement à 0,53 %  
en 2009, 0,36 % en 2010 et 0,19 % en 2011 pour l’US dollar.  

23.8. Dettes couvertes par des sûretés  

Il n’existe pas de dette couverte par des sûretés réelles de  
montants significatifs au 31 décembre 2011, 2010 et 2009.  

La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque  
emprunt par actualisation des cash-flows futurs, en retenant les  
courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture de l’exercice  
et avec prise en compte du spread correspondant à la classe  

Au 31 décembre 2011, L’Oréal et ses filiales ont 2 438,6 millions  
d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées contre  

Les échéances des lignes s’étalent comme suit :  

♦ 588,6 millions d’euros à moins d’un an ;  

♦ 1 850,0 millions d’euros compris entre un an et 4 ans.  

Instruments dérivés et exposition aux risques de marché  

Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux  
d’intérêt qui découle de ses opérations courantes, le Groupe  
utilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties  

Conformément aux règles du Groupe, ces instruments dérivés  
de change et de taux d’intérêt sont mis en place à des fins de  

24.1. Couverture du risque de change  

Le Groupe est exposé au risque de change sur des transactions  
commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions  
futures ayant un caractère hautement probable.  

La politique du Groupe en matière d’exposition au risque de  
change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir  
en fin d’année une part très significative du risque de change  
de l’année suivante par des instruments dérivés sur la base des  

L’ensemble des flux futurs du Groupe en devises fait l’objet de  
prévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire à venir.  
Les risques de change mis en évidence sont couverts par des  
achats ou ventes à terme ou par des options, afin de réduire au  
maximum la position de change par devise de chaque filiale. La  
durée de vie de ces instruments est en adéquation avec les flux  
de règlement du Groupe. Les instruments dérivés de change sont  
négociés par REGEFI ou, de manière exceptionnelle, directement  
par des filiales du Groupe lorsque la réglementation locale  
l’exige, ces opérations étant soumises au contrôle de REGEFI  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Les sociétés du Groupe devant par ailleurs emprunter et  
placer leur trésorerie dans leur propre devise, les risques de  
change générés par la gestion de leur trésorerie courante sont  

variations du cours des devises au 31 décembre reste marginale.  
L’impact d’une variation du cours des devises sur la réserve  
de couverture de flux futurs relative au change est donné en  

En raison de la politique de couverture du risque de change  
du Groupe d’une part très significative des besoins annuels de  
l’année suivante en fin d’année, la sensibilité du résultat aux  

Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque
de change ont tous une maturité inférieure à 18 mois  
à l’origine et se détaillent comme suit :  

Le total des options vendues correspond exclusivement à la revente d’options
achetées au préalable lorsqu’il est apparu opportun  
de les remplacer par d’autres outils de couverture.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Les valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit :  

La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché.  

Le Groupe n’a pas de positions en devises significatives non couvertes au
bilan.  

(1) Les couvertures de juste valeur concernent les risques liés à la devise
pour les créances et dettes d’exploitation ainsi que pour les opérations de  

24.2. Couverture du risque de taux  

Le Groupe se refinance principalement à taux variable et utilise  
des instruments dérivés de taux pour réduire l’exposition nette  
au risque de taux d’intérêt. Ceux-ci ne sont jamais détenus à  

Ces instruments dérivés sont principalement des contrats  
d’échange (swaps) et d’options de taux d’intérêts (achats de  
caps) négociés de gré à gré.  

Les valeurs de marché de ces instruments telles que détaillées  
ci-dessous sont à mettre en regard des valeurs de marché des  

Les instruments dérivés de taux sont les suivants :  

Swaps de taux emprunteurs taux fixe  

La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. La
valeur de marché des instruments financiers de taux est  
calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la
clôture.  

Les échéances des instruments dérivés de taux ventilés par nature de
couverture se déclinent comme suit :  
5 ans > 5 ans Total < 1an  
5 ans > 5 ans Total < 1an  
5 ans > 5 ans Total  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Il n’existe pas de trésorerie investie en actions.  

Une hausse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait  
un impact direct sur le coût de l’endettement financier net de  
\+ 5,6 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre + 0,5 million  
d’euros au 31 décembre 2010 et - 18,6 millions d’euros au  
31 décembre 2009, après prise en compte de la trésorerie,  
des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés, et en  
considérant que le montant total de la dette nette/trésorerie  
nette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées à échéance  
sont remplacées par du taux variable.  

L’incidence d’une hausse de 100 points de base des taux  
d’intérêt sur la juste valeur des dettes financières à taux fixe du  
Groupe, après prise en compte des instruments dérivés de taux,  
peut être estimée à 0,2 million d’euros au 31 décembre 2011  
contre 1,3 million d’euros au 31 décembre 2010 et 1,2 million  

Le Groupe privilégie les relations financières avec les banques  
de taille internationale bénéficiant des meilleures notations  
auprès d’agences spécialisées. Dès lors, le Groupe considère  
être faiblement exposé au risque de contrepartie.  

Par ailleurs, les instruments financiers utilisés dans le cadre de la  
gestion des risques de change et de taux sont négociés avec  
des contreparties bancaires internationales de premier plan.  

Le risque de liquidité du Groupe peut être apprécié au travers de  
la dette financière à court terme représentée par l’encours de  
son programme de billets de trésorerie de 795,7 millions d’euros.  
Au regard du non-renouvellement éventuel de ces concours,  
le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées  
de 2 438,6 millions d’euros au 31 décembre 2011. Ces lignes  
de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de  

La trésorerie disponible est placée, auprès d’organismes  
financiers de premier rang, sous forme d’instruments qui sont  
non spéculatifs et susceptibles d’être mobilisés dans des délais  
très courts. Au 31 décembre 2011, il s’agit exclusivement de  
placements investis en titres d’états de la zone euro au travers  
de fonds communs de placement (note 19).  
Sanofi pour une valeur de 6 709,4 millions d’euros (note 15). Pour  
ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou  
moins 10 % par rapport au cours de 56,75 euros du 31 décembre  
2011 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du  
Groupe de plus ou moins 670,9 millions d’euros avant impôt.  

Un passage significatif ou prolongé au-dessous du cours  
de 34,12 euros, coût d’entrée de l’action Sanofi, exposerait  
potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de  
Sanofi pour une valeur de 5 657,2 millions d’euros (note 15). Pour  
ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou  
moins 10 % par rapport au cours de 47,85 euros du 31 décembre  
2010 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du  
Groupe de plus ou moins 565,7 millions d’euros avant impôt.  
Sanofi pour une valeur de 6 509,6 millions d’euros (note 15). Pour  
ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou  
moins 10 % par rapport au cours de 55,06 euros du 31 décembre  
2009 aurait eu un impact sur les capitaux propres consolidés du  
Groupe de plus ou moins 651,0 millions d’euros avant impôt.  

La norme IFRS 7 amendée en 2009 demande de classer les actifs  
et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan selon  

♦ niveau 1 : instrument coté sur un marché actif ;  

♦ niveau 2 : instrument évalué à partir de techniques de  
valorisation s’appuyant sur des données de marché  

♦ niveau 3 : instrument évalué à partir de techniques de  
valorisation s’appuyant sur des données non observables.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

Le tableau ci-dessous donne l’analyse des instruments financiers comptabilisés
en juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie.  
Total des actifs à la juste valeur  
Total des passifs à la juste valeur  
Total des actifs à la juste valeur  
Total des passifs à la juste valeur  
Total des actifs à la juste valeur  
Total des passifs à la juste valeur  

Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices)  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

♦ 1 070,5 millions d’euros de 1 à 5 ans au 31 décembre 2011,  
contre 975,9 millions d’euros au 31 décembre 2010 et  
933,4 millions d’euros au 31 décembre 2009 ;  

Ils s’élèvent à 1 784,2 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre  
1 764,3 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 1 776,2 millions  
d’euros au 31 décembre 2009 dont :  

♦ 296,9 millions d’euros à plus de 5 ans au 31 décembre  
2011, contre 411,8 millions d’euros au 31 décembre 2010 et  
491,5 millions d’euros au 31 décembre 2009.  

♦ 416,8 millions d’euros à moins d’un an au 31 décembre  
2011, contre 376,6 millions d’euros au 31 décembre 2010 et  
351,3 millions d’euros au 31 décembre 2009 ;  

Les lignes de crédit confirmées figurent en note 23.  

Les autres engagements hors bilan significatifs ont été identifiés et
chiffrés. Ils sont pour l’essentiel à moins d’un an et se détaillent  
Engagements sur les contrats de Dermatologie  
Obligations d’achats dans le cadre de contrats logistiques  

(1) Il s’agit essentiellement de garanties données à des administrations ou
sur des prêts consentis à des tiers partenaires du Groupe.  

Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est impliqué  
dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux,  
douaniers et administratifs. Le Groupe constitue une provision  
chaque fois qu’un risque est déterminé et qu’une estimation du  
coût est possible. Il en est ainsi concernant les risques liés aux  
enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence décrits  

Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel ni affaire  
contentieuse risquant d’affecter significativement et avec  
une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le  
patrimoine ou l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal.  

Le Groupe veille à analyser l’évolution des règlements et des  
lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe pas  
pour le futur d’incidence significative sur l’activité, la situation  
financière, les résultats ou le patrimoine du Groupe.  

Les risques identifiés au 31 décembre 2011 n’ont pas de  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité  

Elles s’élèvent à - 322,0, 132,5 et 466,3 millions d’euros respectivement pour
l’exercice 2011, 2010 et 2009 et se ventilent de la façon  

Incidences des variations de périmètre dans le tableau  

Pour 2011, elles concernent essentiellement les acquisitions de Q-Med et de
Pacific Bioscience Laboratories Inc.  

Pour 2010, elles concernent essentiellement les acquisitions de Essie
Cosmetics et des distributeurs américains.  

Pour 2009, elles concernent essentiellement les acquisitions des distributeurs
américains ainsi que le rachat des minoritaires de Shu  

Les transactions envers les entreprises consolidées en intégration
proportionnelle sont détaillées comme suit :  

Ventes de biens et de services  

Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les
suivantes :  

29.2. Parties liées ayant une influence notable sur le Groupe  

Il n’existe pas d’opération significative conclue avec un membre des organes
de direction ou un actionnaire ayant une influence  

Il n’y a pas de société mise en équivalence dans le périmètre des exercices
2009, 2010 et 2011.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

29.4. Informations supplémentaires sur les entités sous contrôle conjoint  

Les informations présentées ci-dessous sont en quote-part de détention du
Groupe.  

Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres  
de leurs réseaux pris en charge par le Groupe  

(1) Concerne pour l’essentiel des audits d’acquisitions.  

Aucun événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la
date d’arrêté des comptes consolidés par le  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2011  

4.7.1. Sociétés consolidées par intégration globale (1)  
Banque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi)  
Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co. Ltd  
Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S.  
Gemey Paris – Maybelline New York  

(1) En application des dispositions prévues à l’article D. 248-12 sur les
sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations
présentées  

(2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2011  
Lai Mei Cosmetics International Trading (Shanghai) Co. Ltd  
Lancôme Parfums & Beauté & Cie  
Le Club des Créateurs de Beauté  
L’Oréal Brasil Comercial de Cosméticos Ltda  

L’Oréal Brasil Licenciamentos Empresariais, Cosmeticos e Perfumes Ltda  
L’Oréal Mexico Servicios S.A. de C.V.  

(1) En application des dispositions prévues à l’article D. 248-12 sur les
sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations
présentées  

(2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2011  
L’Oréal Produktion Deutschland GmbH & Co. Kg  
L’Oréal South Africa Holdings Pty Ltd  
L’Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi  
Seda Plastik Ve Boya San. Ith. Tic. Ltd Sti  

(1) En application des dispositions prévues à l’article D. 248-12 sur les
sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations
présentées  

(2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2011  
Yichang Tianmei International Cosmetics Co. Ltd  

(1) En application des dispositions prévues à l’article D. 248-12 sur les
sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations
présentées  

(2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées.  

4.7.2. Sociétés consolidées par intégration proportionnelle  
Galderma Hellas Trade of Pharmaceuticals Products S.A.  
Galderma Laboratories South Africa Pty Ltd  
Innéov Adria d.o.o. for trade and services  
(2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2011  
Innéov Nutrikozmetik Ticaret Ve Sanayi Ltd Sirketi  
(2) Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés  

4.8. Rapport des Commissaires aux Comptes  

(Exercice clos le 31 décembre 2011)  

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée
Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice  
clos le 31 décembre 2011, sur :  

♦ le contrôle des comptes consolidés de la société L'Oréal, tels qu'ils sont
joints au présent rapport ;  

♦ la justification de nos appréciations ;  

♦ la vérification spécifique prévue par la loi.  

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il
nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une  

I. Opinion sur les comptes consolidés  

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel
applicables en France; ces normes requièrent la mise en  
œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les
comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies  
significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen
d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des  
montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste
également à apprécier les principes comptables suivis,  
les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des
comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons  
collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne,  
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la
situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué  
par les personnes et entités comprises dans la consolidation.  

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons  
à votre connaissance les éléments suivants :  

♦ L’Oréal procède à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des
actifs incorporels à durée de vie indéfinie lorsqu’il existe  
un indice de perte de valeur et au moins une fois par an, selon les modalités
décrites dans les notes 1.15 et 13 des états financiers.  
Nous avons revu les modalités de mises en œuvre de ce test de dépréciation
ainsi que les hypothèses retenues ;  

♦ les engagements de retraites, aménagements de fin de carrière et autres
avantages consentis aux salariés ont été évalués et  
comptabilisés conformément aux principes décrits dans les notes 1.23 et 21 des
états financiers. Nous avons revu la méthodologie  
d’évaluation de ces engagements, ainsi que les données utilisées et les
hypothèses retenues.  

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche
d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble,  
et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la
première partie de ce rapport.  

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, à la vérification spécifique  
prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport
de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler  
sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 2 mars 2012  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

5.1. Comptes de résultat comparés 148  

5.4. Tableau des flux de trésorerie 151  

Note 4 Ventilation de l’effectif moyen  

Note 5 Dotations aux amortissements et provisions 155  

Note 13 Immobilisations détenues en crédit-bail  

Note 15 Opérations avec les entreprises  

Note 16 Valeurs mobilières de placement  

Note 17 Options de souscription ou d’achat  

Note 18 Etat des échéances des créances  

Note 19 Provisions pour risques et charges  

Note 20 Emprunts et dettes financières  

Note 21 Etat des échéances des dettes  

Note 25 Variation du besoin en fonds  

Note 26 Variation des autres actifs financiers  

Note 27 Trésorerie à la clôture  

5.7.1 Dépenses et charges visées à l’article  

5.8. Résultats financiers sur 5 ans 174  

* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Les comptes sociaux détaillés dans ce chapitre sont ceux de L’Oréal S.A.. Ils
font état de la situation ﬁ nancière de  
la société mère stricto sensu . Ils n’intègrent pas les comptes des ﬁ liales
du Groupe, par opposition aux consolidés.  

Cette année, les éléments relatifs aux comptes sociaux présents dans le
Rapport de Gestion du Conseil d’Administration  
ont été intégrés dans ce chapitre. Les pages concernées sont : le tableau des
principales variations et franchissements  
de seuil des titres de participation dans les ﬁ liales, celui des
participations et des résultats ﬁ nanciers sur cinq ans  
ainsi que le montant des dépenses et charges prévues à l’article 223 quater du
Code Général des Impôts et le  
tableau des dettes fournisseurs prévu par les articles D. 441-6-1 et D. 441-4
du Code de commerce. Le Rapport des  
Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux complète ces informations.  
Reprise de provisions et transferts de charges  

Achats consommés et variation de stocks  
Dotations/reprises nettes sur provisions et transferts de charges  

Participation des salariés aux résultats de l’entreprise  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

♦ souscription de 1 991 097 actions suite à des levées d’options ;  

♦ souscription de 400 actions suite à des levées d’actions gratuites.  

La variation des capitaux propres s’analyse comme suit :  

Le montant porté en réserves correspondant aux dividendes  
non versés en raison de la détention par L’Oréal d’une partie de  
ses propres titres s’élève à 18,2 millions d’euros en 2011, contre  
20,1 millions d’euros en 2010 et 22 millions d’euros en 2009.  

partie des provisions constituées par nos filiales dans le cadre  
d’un accord du Groupe. Parallèlement, la provision constituée  
en 2006 de 0,8 million d’euros a été reprise en 2011 (contre  
3,5 millions d’euros en 2010 et 2,8 millions d’euros en 2009).  

Les provisions réglementées sont principalement constituées de  
la provision pour investissement qui s’élève au 31 décembre 2011  
à 23,7 millions d’euros, contre 18,4 millions au 31 décembre 2010  
et 16,2 millions d’euros au 31 décembre 2009. En 2011, la provision  
pour investissement a fait l’objet d’une dotation de 6,1 millions  
d’euros au titre de la participation des salariés de l’exercice 2011  
(contre 5,7 millions d’euros en 2010 et 5,3 millions d’euros en  
2009). Cette provision comprend le transfert, à notre profit, d’une  

Les amortissements dérogatoires s’élèvent au 31 décembre  
2011 à 58,4 millions d’euros, contre 47,6 millions d’euros au  
31 décembre 2010 et 44,0 millions d’euros au 31 décembre 2009.  

Il existe des plans d’options de souscription d’actions et  
d’attribution d’actions gratuites dont le détail est fourni en  
note 17 page 161 et au paragraphe 7.3.7. page 214 .  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Tableau des   ux de trésorerie  

5.4. Tableau des flux de trésorerie  

Dotations aux provisions (nettes des reprises)  
Plus ou moins – values de cessions d’immobilisations  
Autre opération sans incidence sur la trésorerie (TUP)  

Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation  
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation  
Flux de trésorerie affectés aux investissements  
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement  
Trésorerie acquise ou cédée dans la période (TUP)  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Note 16 Valeurs mobilières de placement  

Note 4 Ventilation de l’effectif moyen  

Note 5 Dotations aux amortissements et provisions 155  

Note 8 Impôts sur les bénéfices  

Note 13 Immobilisations détenues en crédit-bail  

Note 15 Opérations avec les entreprises  

Note 17 Options de souscription ou d’achat  

Note 18 Etat des échéances des créances  

Note 19 Provisions pour risques et charges  

Note 20 Emprunts et dettes financières  

Note 21 Etat des échéances des dettes  

Note 25 Variation du besoin en fonds  

Note 26 Variation des autres actifs financiers  

Note 27 Trésorerie à la clôture  

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels.  

Les états financiers sont présentés en millions d’euros sauf le tableau liste
des filiales et participations exprimé en milliers d’euros.  

Les comptes annuels de la Société sont établis conformément  
aux dispositions légales et réglementaires françaises (Plan  
Comptable Général 1999) et aux principes comptables  

Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la  
méthode du coût historique sauf pour les immobilisations ayant  

Les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la  
promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs  
sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel  

Il est constitué des ventes de marchandises, nettes de remises  
et ristournes accordées, ainsi que des prestations de services y  

Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en  
charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus.  

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La Société a opté pour le régime fiscal des groupes. Les filiales  
françaises, comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale,  
comptabilisent dans leurs comptes une charge d’impôt sur la  
base de leurs résultats fiscaux propres.  

les amortissements sont calculés sur une base linéaire de  
10 ans, l’excédent étant considéré comme un amortissement  

L’Oréal, en tant que tête d’intégration, comptabilise en produit  
d’impôt d’intégration fiscale la différence entre la somme des  
impôts des filiales et l’impôt dû au titre du résultat d’ensemble.  

Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur  

Les marques acquises sont valorisées selon une approche  
multicritères tenant compte de leur notoriété et de leur  

L’application du règlement n° 2004- 06 sur les actifs a conduit  
à identifier certaines marques comme étant amortissables en  
fonction de leur durée prévisionnelle d’utilisation.  

Les marques non amortissables font l’objet, au moins une fois par  
an, de tests de perte de valeur sur la base du modèle utilisé lors  
de l’acquisition ; ce qui peut conduire à la constatation d’une  

Les frais de premier dépôt de marque sont comptabilisés en  

Les brevets sont amortis sur une période de 2 à 10 ans.  

Ils sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition hors  

Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur  
valeur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilité  
actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote-  
part de capitaux propres détenue. Une dépréciation est, le cas  
échéant, constatée par voie de provision, si la valeur d’utilité  

Les prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale. Les  
prêts et créances libellés en devises sont convertis au taux de  
change en vigueur à la clôture. Ces éléments sont, si nécessaire,  
dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur valeur  
d’utilité à la date de clôture de l’exercice.  

Les actions propres acquises dans le cadre des programmes de  
rachat sont comptabilisées en autres titres immobilisés.  

En fin d’exercice, les autres titres immobilisés sont comparés à  
leur valeur probable de négociation et dépréciés, si nécessaire.  

Les fonds commerciaux ne sont pas amortis et font l’objet de  
dépréciation dès lors que les cash flows futurs actualisés ne  
permettent pas de supporter leur valeur comptable.  

Les logiciels de valeur significative sont amortis linéairement sur la  
durée de vie probable d’utilisation, généralement comprise entre  
5 et 7 ans, et donnent lieu à l’enregistrement d’un amortissement  

Les autres immobilisations incorporelles sont amorties  
habituellement sur des durées n’excédant pas 20 ans.  

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût  

Les durées d’amortissement sont les suivantes :  

L’amortissement pratiqué, qu’il soit linéaire ou dégressif, est  
équivalent à un amortissement calculé sur la durée d’utilisation  
réelle du bien. Par exception, pour les équipements industriels,  

Les stocks sont évalués au prix moyen pondéré.  

Les stocks obsolètes et à rotation lente font l’objet de provisions  
pour dépréciation, en fonction de leur valeur nette de réalisation  
probable évaluée sur la base de données historiques et  

Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur  
valeur nominale et, le cas échéant, font l’objet d’une provision  
en fonction du degré de leur irrécouvrabilité.  

Les titres, enregistrés à leur coût d’achat, sont évalués en fin  
d’exercice à leur valeur probable de négociation.  

Les actions propres détenues, qui sont spécifiquement affectées à  
l’attribution au profit des salariés d’options d’achat d’actions ou  
d’actions gratuites, sont enregistrées dans les valeurs mobilières  

Depuis le 1er janvier 2000, le prix d’attribution des options est  
déterminé sans décote. Dès lors que les actions sont achetées  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

à un cours inférieur au prix d’attribution, aucune provision pour  
dépréciation n’est appliquée. En revanche, dans le cas d’une  
baisse du cours de Bourse, une provision pour dépréciation est  
constituée ; elle est calculée par différence entre la valeur nette  
comptable des titres et le cours moyen de Bourse du dernier  
mois précédant la date de clôture.  

Une provision pour risques et charges relative aux actions  
propres affectées au plan d’actions gratuites pour la part  
relative aux salariés de L’Oréal S.A. est reconnue au fur et à  
mesure de l’acquisition des droits. Les actions propres affectées  
au plan d’actions gratuites relatives aux salariés des autres  
filiales du Groupe sont dépréciées en totalité mais la charge  
correspondante sera supportée pour l’essentiel par les filiales  

Elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources  
probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la Société.  
Elles concernent principalement des risques et litiges de nature  
industrielle et commerciale (procès, retours de produits…) ainsi  
que des risques fiscaux et liés au personnel.  

Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus  
probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la  

L’ensemble des créances et des dettes libellées en devises est  
converti au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice.  

Des instruments de couverture de change sont négociés afin  
de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au  
bilan ou les opérations futures ayant un caractère hautement  
probable. Les pertes et gains générés par ces instruments sont  
comptabilisés de façon symétrique aux éléments couverts.  

Les variations de change des opérations d’exploitation  
enregistrées au bilan et des instruments de couverture s’y  
rattachant sont comptabilisées au bilan au compte Ecart de  
conversion. La somme de ces écarts de conversion donne lieu  
à la constitution d’une provision lorsqu’il apparaît une perte de  

change potentielle au travers d’une position globale de change  

S’agissant des opérations d’exploitation prévisionnelles de  
l’exercice à venir, elles font d’ores et déjà l’objet de couvertures  
dont le résultat n’aura d’incidence que sur l’exercice au cours  
duquel seront comptabilisées les opérations qu’elles couvrent.  

S’agissant du risque de taux, les résultats dégagés par les swaps  
et les caps de taux d’intérêt qui couvrent des éléments du passif  
financier sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats  
sur les dettes couvertes au prorata temporis.  

L’Oréal participe, selon les lois et usages, à des régimes de  
retraite, d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des  
régimes accordant d’autres avantages aux salariés et retraités.  
Les mandataires sociaux sont assimilés à des salariés pour tout  
élément accessoire lié à leur rémunération, et relèvent, à ce titre,  

Ces engagements font l’objet d’une couverture financière  
externe partielle dont l’objectif est de constituer progressivement  
des fonds alimentés par les primes versées. Ces primes sont  
incluses dans les charges de l’exercice en Autres achats et  

La méthode d’évaluation retenue pour le calcul des  
engagements est la méthode rétrospective avec projection  
du salaire de fin de carrière. Elle tient compte de l’ancienneté,  
de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par  
catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que  

Ces engagements nets de fonds investis n’ont pas fait l’objet  
d’une provision dans le bilan. Ils demeurent donc en hors bilan.  

Depuis 2004, les engagements au titre des médailles du travail  
ne sont plus inclus en engagement hors bilan mais font l’objet  
d’une provision sur la base d’une évaluation actuarielle.  

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(1) Concernent principalement la facturation des redevances de technologie.  
1 214,7 millions d’euros en 2009.  

Ce poste comprend principalement les redevances de marques.  

L’effectif moyen se ventile de la façon suivante :  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Les dotations aux amortissements et provisions d’exploitation se détaillent de
la façon suivante :  

(1) Dont Sanoflore 4,8 millions d’euros et SoftSheen Carson 2,3 millions
d’euros en 2011.  
et 1 597,1 millions au 31 décembre 2009, comprennent les éléments suivants :  
Produits des autres créances et valeurs mobilières de placement  
Rachat du prêt à durée indéterminée  

(1) Dont boni de fusion TUP Laboratoire Garnier et Cie pour 45,4 millions
d’euros et produit à recevoir correspondant à la refacturation aux filiales de  
la charge d’attribution d’actions gratuites concernant le plan du 22 avril
2011 pour 48,2 millions d’euros (cf. analyse des dotations aux provisions  

Les dotations aux provisions, nettes des reprises et transferts de  
charges s’élèvent au 31 décembre 2011 à - 74,4 millions d’euros  
contre des reprises nettes de provisions de 28,7 millions d’euros  

au 31 décembre 2010 et des reprises nettes aux provisions de  
106,9 millions d’euros au 31 décembre 2009. Elles concernent  

Dotations(-)/Reprises(+) nettes de provisions pour dépréciation  
des immobilisations financières hors actions propres  
Dotations(-)/Reprises(+) nettes de provisions pour dépréciation  
Dotations(-)/Reprises(+) nettes des provisions pour risques et charges  
Dotations(-)/Reprises(+) pour dépréciation des autres immobilisations  

(1) Dont 48,2 millions d’euros compensés par un produit à recevoir
correspondant à la refacturation aux filiales de la charge d’attribution des
actions gratuites.  

Le résultat exceptionnel 2009, 2010 et 2011 inclut notamment des dotations et
reprises aux provisions pour risques et charges.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Le produit d’impôt de l’exercice s’analyse ainsi :  
Impôt sur le résultat exceptionnel et la participation des salariés  

Le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal S.A. en 2011 tient  
compte d’un boni d’intégration fiscale de 72,8 millions d’euros  
contre 117,9 millions d’euros en 2010 et de 128,5 millions d’euros  
en 2009 : ce produit résulte principalement de l’utilisation des  

L’application des dispositions fiscales s’est traduite par une  
augmentation du résultat net de l’exercice 2011 de 50,3 millions  
d’euros, en raison principalement de la dotation nette aux  

provisions réglementées et des crédits d’impôt notamment  

Les impôts sur les bénéfices ont été calculés en tenant compte  
de la contribution exceptionnelle de 5 %, selon la loi de finances  

Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts  

Réserve spéciale des plus-values à long terme  

Les chiffres ont été calculés en tenant compte de la contribution sociale de
3,3 % majorant l’impôt sur les sociétés au taux normal et réduit.  

L’ensemble des frais investis en 2011, dans le cadre de l’activité Recherche
s’élève à 619,4 millions d’euros contre 596,0 millions d’euros  
en 2010 et 537,5 millions d’euros en 2009.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

En 2011, l’augmentation des postes Brevets et Marques et  
autres immobilisations incorporelles est principalement liée à  
l’acquisition de Pacific Bioscience Laboratories (Clarisonic) soit  
124,7 millions d’euros dont 71,1 millions au titre des brevets et  
marques. La variation résiduelle résulte de la TUP Laboratoire  

En 2009, l’augmentation des fonds commerciaux résultait de  
l’affectation du mali généré par l’opération de transmission  
universelle du patrimoine de la société YSL Beauté Holding à  
L’Oréal S.A. intervenue en date du 29 mai 2009. Ce mali est  
intégralement imputable au portefeuille des titres antérieurement  
détenus par la société YSL Beauté Holding.  

En 2010, l’augmentation des postes Brevets et Marques et  
Autres immobilisations incorporelles était principalement liée  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Pour les immobilisations corporelles et incorporelles la dotation annuelle
2011 s’élève :  

♦ en linéaire à 51,6 millions d’euros ;  

♦ en dégressif à 12,7 millions d’euros ;  

♦ en exceptionnel 2,7 millions d’euros.  

(1) Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats.  
(2) Dotations de l’exercice et dotations cumulées qui auraient été
enregistrées pour ces biens s’ils avaient été acquis – Mode d’amortissement
retenu :  

Linéaire 2 % à 5 %.  

Le tableau liste des filiales et participations est présenté à la fin des
notes annexes pages 169 et suivantes.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Opérations avec les entreprises et les parties liées  

Les éléments concernant les entreprises liées se déclinent ainsi :  

Par ailleurs, il n’existe pas d’opération significative avec les parties liées
non conclue à des conditions normales de marché.  

Ce poste se décompose comme suit :  

Les actions propres de L’Oréal, acquises dans le cadre de plans  
d’options d’achat d’actions au profit des salariés, représentent  
une valeur nette de 589,7 millions d’euros au 31 décembre  
2011 pour 8 597 659 actions contre 850,9 millions d’euros au  
31 décembre 2010 et 1 048,7 millions d’euros au 31 décembre  

Au cours de l’année 2011, il a été procédé à des levées d’options  
ayant porté sur 2 739 023 titres.  

Les options d’achat devenues caduques au 31 décembre 2011  
représentent 2 393 105 actions, pour une valeur brute comme  
une valeur nette de 187,3 millions d’euros.  

Pour 2011, la valeur boursière globale des actions propres s’élève  
à 679,0 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre  
et à 693,8 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre.  

Pour 2010, la valeur boursière globale des actions propres  
s’élevait à 968,2 millions d’euros au cours moyen du mois de  
décembre et à 941,9 millions d’euros au cours de clôture du  

Pour 2009, la valeur boursière globale des actions propres  
s’élevait à 1 087,2 millions d’euros au cours moyen du mois de  
décembre et à 1 110,5 millions d’euros au cours de clôture du  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Options de souscription ou d’achat d’actions  

17.1. Options de souscription ou d’achat d’actions  

Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options en
vigueur au 31 décembre 2011 :  

Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne  
comportent pas de conditions de performance, à l’exception du  
et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction.  
Dans leur cas, les conditions de performance concernent :  

− à hauteur de 50 % des options attribuées, le pourcentage  
atteint sur la même période par le ratio du disponible  
stratégique – somme du résultat d’exploitation et des frais  
publi-promotionnels – sur le chiffre d’affaires cosmétique  

♦ Pour le plan du 22 avril 2011 :  

− à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance du  
chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices  
2012, 2013, 2014 et 2015 par rapport à celle d’un panel  

− à hauteur de 50 % des options attribuées, l’évolution sur  
la même période du résultat d’exploitation consolidé du  

Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des  
performances des exercices 2012, 2013 2014 et 2015 et l’utilisation  
d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage  

− à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance du  
chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices  
2011, 2012, 2013, et 2014 pour le plan de 2010 et des  
exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le plan de 2009,  
par rapport à la progression du marché cosmétique ;  

Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des  
performances des exercices 2011, 2012, 2013 et 2014 pour le  
plan de 2010 et des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le  
plan de 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini  
en fonction du pourcentage de performance atteint.  

La valeur de l’action retenue comme assiette de la contribution  
sociale de 10 % pour le plan du 22 avril 2011 est de 18,58 euros.  

Les Conseils d’Administration du 22 avril 2011, du 27 avril 2010  
et du 25 mars 2009 ont procédé à l’attribution conditionnelle  

S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions, les plans  
prévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme de  
laquelle l’acquisition est effective et définitive, sous réserve du  
respect des conditions du plan. Au terme de cette période  
d’acquisition, s’ajoute une période de conservation de 2 ans  
pour les résidents français, pendant laquelle les actions sont  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Les conditions de performance concernent :  

♦ Pour le plan du 22 avril 2011 :  

− à hauteur de 50 % des actions attribuées, la croissance du  
chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices  
2012, 2013 et 2014 par rapport à celle d’un panel de  

− à hauteur de 50 % des actions attribuées, l’évolution sur  
la même période du résultat d’exploitation consolidé du  

Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des  
performances des exercices 2012, 2013 et 2014 et l’utilisation  
d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage  
de performance atteint. Aucune condition de performance ne  
s’applique jusqu’à un talon de 200 actions.  

Une convention de refacturation du coût des actions gratuites  
a été mise en place en 2011 entre L’Oréal maison mère et les  

− à hauteur de 25 % des actions attribuées pour le plan 2010  
et 50 % pour le plan 2009, la croissance du chiffre d’affaires  
cosmétique comparable des exercices 2011, 2012 et 2013  
pour le plan de 2010 et des exercices 2010, 2011 et 2012  
pour le plan 2009 par rapport à la progression du marché  

− à hauteur de 75 % des actions attribuées pour le plan  
2010 et 50 % pour le plan 2009, le pourcentage atteint sur  
la même période par le ratio du résultat d’exploitation sur  

Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des  
performances des exercices 2011, 2012 et 2013 pour le plan de  
2010 et des exercices 2010, 2011 et 2012 pour le plan de 2009 et  
l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du  

La valeur de l’action retenue comme assiette de la contribution  
sociale de 10 % pour le plan du 22 avril 2011 est de 70,36 euros  

Les produits à recevoir rattachés aux postes de l’actif s’élèvent à 58,9
millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 15,9 millions d’euros  
au 31 décembre 2010 et 18,1 millions d’euros au 31 décembre 2009.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

(1) Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à
des risques de nature fiscale, des risques industriels et commerciaux liés à  

l’exploitation (contrats, reprises de produits) et à des risques liés au
personnel.  

(2) Dont reprise TUP Laboratoire Garnier et Cie pour 1,1 million d’euros.  

La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2011 les
différents niveaux de résultat comme suit :  

L’Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et  
à court terme par l’émission de billets de trésorerie en France. Le  
montant du programme s’élève à 2 600 millions d’euros. Aucune  
de ces dettes ne comporte de clause de remboursement  
anticipé lié au respect de ratios financiers.  

La liquidité sur les émissions de billets de trésorerie est assurée  
par des lignes bancaires de trésorerie confirmées qui s’élèvent à  
d’euros au 31 décembre 2010 et 2 387,5 millions d’euros au  

Le total des emprunts et dettes financières s’analyse de la façon suivante :  
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit  
Autres emprunts et dettes financières divers  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Dans le courant de l’exercice 2011, les principales variations suivantes ont
été enregistrées :  

Taux d’intérêt effectif et taux moyen  

Les taux moyens de la dette, après prise en compte des  
instruments de couverture, s’élèvent respectivement à 1,59 %  
en 2011, 0,97 % en 2010 et 1,62 % en 2009.  

Le taux d’intérêt effectif de la dette, après prise en compte des  
instruments de couverture, s’élève respectivement à 3,25 % en  
2011, 1,15 % en 2010 et 1,02 % en 2009.  

Dettes fiscales et sociales et comptes rattachés  
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés  

(1) Concerne notamment Essie en 2010 et 2011.  

Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs
circulants s’analysent comme suit :  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

La revalorisation des créances et dettes en monnaies étrangères au cours de
change du 31 décembre et la prise en compte des  
instruments financiers afférents a donné lieu à la comptabilisation des écarts
de conversion suivants :  

La position globale de change, établie conformément  
aux principes comptables décrits ci-avant, fait ressortir au  
31 décembre 2011, une perte latente de 6,7 millions d’euros  
portant essentiellement sur le bolivar vénézuélien. Cette perte  

a été comptabilisée en résultat. Au 31 décembre 2010, la  
position globale de change faisait ressortir une perte latente  
de 3,8 millions d’euros comptabilisée en résultat contre une perte  
latente de 6,6 millions d’euros au 31 décembre 2009.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Les instruments financiers dérivés concernent principalement des opérations
futures et se détaillent comme suit :  

Le total des options vendues correspond exclusivement à la revente d’options
achetées au préalable lorsqu’il est apparu opportun  
de les remplacer par d’autres outils de couverture.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

24.1. Engagements en matière de location  

Les engagements en matière de location simple s’élèvent à 61,6 millions
d’euros à moins d’un an, à 172,3 millions d’euros de 1 à 5 ans  
et à 31,7 millions d’euros à plus de 5 ans.  

La ventilation des engagements en matière de crédit-bail est fournie dans la
note 13.  

Les lignes de crédit confirmées figurent en note 20.  

Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit :  

Engagements donnés en matière de retraite et avantages assimilés (1)  

(1) Le taux d’actualisation retenu en 2011 pour l’évaluation des engagements
est de 4,50 % pour les régimes allouant un capital, et de 4,75 % pour les  

régimes allouant une rente, comparé respectivement à 4,25 % et 4,50 % en 2010
et 5,00 % et 5,25 % en 2009.  
Une convention de mutualisation du passif social a été mise en œuvre en 2004.
Cette convention conduit à répartir entre les sociétés françaises du  
Groupe les engagements et à organiser leur financement au prorata de leur
masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que  
les sociétés sont solidaires pour l’exécution desdits engagements dans la
limite des fonds collectifs constitués.  

(2) Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 659,4
millions d’euros au 31 décembre 2011, pour le compte des filiales directes et  

indirectes, contre 641,5 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 593,1
millions d’euros au 31 décembre 2009. S’y ajoutent des garanties de passif  

Dans le cadre normal de ses activités, L’Oréal est impliqué dans  
des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux,  
douaniers et administratifs. La Société constitue une provision  
chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation de  

Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel, ni affaire  
contentieuse risquant d’affecter significativement et avec  
une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le  
patrimoine ou l’activité de la Société.  

Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation  

La variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation s’élève à - 60,7
millions d’euros au 31 décembre 2011, contre 41,5 millions  
d’euros au 31 décembre 2010 et 30,1 millions d’euros au 31 décembre 2009. Elle
se ventile de la manière suivante :  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Cette ligne inclut les flux liés aux actions propres de l’exercice, classées
en valeurs mobilières de placement.  

La trésorerie à la clôture s’élève à 146,9 millions d’euros au 31 décembre
2011, contre 149,8 millions d’euros au 31 décembre 2010 et  
104,7 millions d’euros au 31 décembre 2009, et s’analyse de la manière
suivante :  

Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes au titre de l’exercice
2011 n’est pas communiqué dans les annexes aux  
comptes sociaux. En revanche, ces informations figurent dans la note 30 de
l’annexe aux comptes consolidés du Groupe.  

Aucun événement n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté
des comptes par le Conseil d’Administration.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Liste des   liales et participations au 31 décembre 2011  

5.6. Liste des filiales et participations  

Tableau liste des filiales et participations au 31 décembre 2011 (en milliers
d’euros)  

A. Principales filiales françaises (Plus de 50 % du capital détenu)  
Lancôme Parfums et Beauté & Cie  

(1) Les SNC, GIE et Sociétés Civiles, non intégrés fiscalement, distribuent la
totalité de leurs résultats.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Liste des   liales et participations au 31 décembre 2011  

B. Principales participations françaises (Moins de 50 % du capital détenu)  

(1) Les SNC, GIE et Sociétés Civiles, non intégrés fiscalement, distribuent la
totalité de leurs résultats.  
(2) Sanofi : données non communiquées.  

A. Principales filiales etrangères (Plus de 50 % du capital détenu)  

Pour les filiales et participations étrangères, le capital, les réserves et le
report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux
de clôture,  
les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen.  
Il est précisé que la liste des sociétés ci-dessus présente un caractère
incomplet.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Liste des   liales et participations au 31 décembre 2011  

L’Oréal China Co. Ltd (Chine) 43 498  
Pour les filiales et participations étrangères, le capital, les réserves et le
report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux
de clôture,  
les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen.  
Il est précisé que la liste des sociétés ci-dessus présente un caractère
incomplet.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Liste des   liales et participations au 31 décembre 2011  
Seda Plastik Ve Boya San. Ith.  

Pour les filiales et participations étrangères, le capital, les réserves et le
report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux
de clôture,  
les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen.  
Il est précisé que la liste des sociétés ci-dessus présente un caractère
incomplet.  
(3) Données de la sous-consolidation de la filiale L'Oréal USA Inc.  
(4) The Body Shop : Données consolidées du sous-groupe.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Autres éléments relatifs aux états   nanciers de L’Oréal S.A  

Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations  

Valeur comptable des titres détenus :  
Montant des prêts et avances accordés  
Montant des cautions et avals donnés  

Autres éléments relatifs aux états financiers  

5.7.1 Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI  

Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à
l’article 223 quater du Code Général des Impôts et le montant  
de l’impôt applicable en raison de ces dépenses et charges s’élèvent à :  

Conformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 et aux
articles consécutifs L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de  
commerce, la décomposition à la clôture du solde des dettes de L’Oréal S.A. à
l’égard des fournisseurs est la suivante :  
entre 30 jours et 45 jours  

N.B : Ce chiffre d'affaires comprend les ventes de marchandises et de produits
finis, les produits accessoires, les ventes de déchets, les  
prestations de services, déduction faite des réductions sur ventes. Ces ventes
comprennent notamment des fournitures de marchandises  
faites à de diverses filiales qui, du point de vue consolidé, sont des ventes
intragroupe.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Résultats   nanciers sur 5 ans  

5.8 . Résultats financiers sur 5 ans  

Société L’Oréal (à l’exclusion de ses filiales)  
(sauf pour le résultat par action qui est en Euros)  

I. Situation financière en fin d’exercice  

II. Résultat global des opérations effectuées  

provisions et reprises (y compris provision  
pour investissement et réserve de participation)  

III. Résultat des opérations réduit à une seule action  

a) Bénéfice après impôt et participation, mais avant  

c) Dividende versé à chaque action  
b) Montant de la masse salariale  

c) Montant versé au titre des avantages sociaux  
(2) Le dividende sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 17
avril 2012.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Titres de participation (principales variations et franchissement de seuil)  

5.9 . Titres de participation (principales variations  

(principales variations et franchissement de seuil > à 5 %)  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels  

5.10 . Rapport des Commissaires aux Comptes  

(Exercice clos le 31 décembre 2011)  

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée
Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice  
clos le 31 décembre 2011, sur :  

♦  le contrôle des comptes annuels de la société L'Oréal, tels qu'ils sont
joints au présent rapport ;  

♦ la justification de nos appréciations ;  

♦ les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.  

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous
appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une  

I - Opinion sur les comptes annuels  

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel
applicables en France ; ces normes requièrent la mise  
en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les
comptes annuels ne comportent pas d'anomalies  
significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen
d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants  
et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à
apprécier les principes comptables suivis, les estimations  
significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont  
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et
principes comptables français, réguliers et sincères et donnent  
une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de
la situation financière et du patrimoine de la société à  

II - Justification de nos appréciations  

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons  
à votre connaissance l’élément suivant :  

L’évaluation des titres de participation a été effectuée en conformité avec
les méthodes comptables décrites dans la note 1.7.1 « Principes  
comptables - Immobilisations financières - Titres de participation et avances
consolidables » de l’annexe. Dans le cadre de nos travaux,  
nous avons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables et apprécié
les hypothèses retenues.  

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche
d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble,  
et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la
première partie de ce rapport.  

III - Vérifications et informations spécifiques  

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications  

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance
avec les comptes annuels des informations données  
dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents
adressés aux Actionnaires sur la situation financière  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels  

Concernant les informations fournies en application des dispositions de
l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations  
et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance  
avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces
comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par  
votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par
elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude  
et la sincérité de ces informations.  

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses
informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des  
droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 2 mars 2012  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

6.2.4. Contribution à l’adaptation et à la lutte  

6.1.1. La politique des Ressources Humaines  

6.3.2. Relations avec les parties prenantes  

6.3.5. Autres actions engagées en faveur  

6.2.2. La pollution et la gestion des déchets  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

6 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise  

Ce chapitre a été réalisé par anticipation de l'application du projet de
décret relatif aux obligations de publication  
des entreprises en matière sociale, environnementale et sociétale.  

Dès 2003, en signant le Pacte Mondial des Nations Unies, le Groupe a adopté
les directives pour communiquer avec  
les parties prenantes sur les progrès accomplis dans l’intégration des
principes du Pacte et, s’est ainsi engagé à  
témoigner chaque année sur les avancées réalisées dans les différents domaines
concernés.  

L’année suivante, une nouvelle étape était franchie avec la publication du
premier Rapport de Développement  
Durable du Groupe. Les indicateurs du Global Reporting Initiative (GRI),
détaillés dans le rapport, sont ceux qu’utilise  
le Groupe pour mesurer les progrès accomplis en matière de développement
durable.  

En 2011, Ethical Corporation, organisme encourageant le débat et la discussion
sur la responsabilité sociale des  
entreprises, a décerné un prix à L’Oréal pour son reporting extra-ﬁ nancier.
Cette distinction vient récompenser la  
capacité du Groupe à traduire de manière tangible et transparente les progrès
accomplis.  

Dans le cadre de l’amélioration constante du reporting extra-ﬁ nancier, ce
chapitre comporte des informations sur  
la manière dont, en 2011, le Groupe L’Oréal a pris en compte les conséquences
sociales, environnementales et  

Le périmètre et la méthodologie de reporting sont détaillés dans la note
méthodologique à la ﬁ n de chaque partie  

L’Oréal a toujours placé la dimension humaine au centre de  
l’entreprise et ceci dans une vision à long terme.  

Le développement des Hommes et des Femmes est un des  
éléments clés de la performance économique et sociale du  

La volonté de pratiquer une politique active en matière de  
diversité, comme facteur de progrès, d’innovation et de création  
de lien social, s’exprime depuis de nombreuses années et  
s’enrichit au fil du temps avec la croissance mondiale du Groupe.  

Reconnue comme une des entreprises au monde les plus  
attractives pour les jeunes diplômés et les plus formatrices pour le  
développement du leadership de ses dirigeants, L’Oréal cherche  
en permanence l’équilibre entre l’amélioration constante de  
l’efficacité de son organisation et l’enrichissement de son vivier  
de talents, à tous les niveaux et dans tous les pays.  

La politique des Relations Humaines de L’Oréal se fonde sur :  

♦ une politique de recrutement active qui repose sur des  
partenariats avec les meilleures Institutions éducatives du  
monde, l’utilisation de jeux d’entreprise novateurs et des  
méthodes permettant d’identifier et d’attirer les meilleurs  
talents ainsi que de les sélectionner efficacement parmi le  
million de candidatures spontanées reçues chaque année ;  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

♦ l’ambition de permettre à chaque collaborateur d’évoluer  
grâce à un suivi individuel de la performance et à de  
nombreuses opportunités de développement appuyées par  
des programmes de formation complets et accessibles à tous.  
Une implantation internationale des structures de formation  
permet de dispenser ces programmes dans le monde  
entier. La mobilité importante entre fonctions, entre pays et  
les nombreuses promotions individuelles effectuées chaque  
année témoignent de la vitalité de la gestion des carrières  
à L’Oréal. Cette dynamique est assurée par un réseau RH à  
la fois proche des attentes des collaborateurs et qui connaît  

♦ une volonté de reconnaître la contribution effective de  
chacun à travers une politique dynamique de rémunération  
et des systèmes mondiaux d’intéressement à long terme ;  

♦ une évaluation régulière des attentes des collaborateurs du  
monde entier à travers des enquêtes d’opinion débouchant  

♦ la recherche d’un cadre et de conditions de travail susceptibles  
de permettre à chacun de trouver un épanouissement  

♦ un dialogue social actif avec les collaborateurs et leurs  
représentants tant en Europe que dans le reste du monde.

Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise  

Tous les autres indicateurs sociaux figurant dans ce chapitre  
concernent le « Groupe Cosmétique » et « The Body Shop » (2) .  

Les effectifs indiqués dans l’Effectif total et Répartition des  
effectifs par zone géographique concernent la totalité des  
effectifs du Groupe présents au 31 décembre 2011 (1) .  

Pour les sociétés Galderma et Inneov consolidées en intégration  
proportionnelle, les effectifs au 31 décembre 2011 sont  
comptabilisés au prorata du pourcentage de participation de  

En 2011, L’Oréal comptait 68 886 collaborateurs.  

Répartition des effectifs par zone géographique  

Effectif total et répartition des salariés par zone géographique, par genre et
par âge  

Si un indicateur concerne un périmètre différent de celui des  
branches « Groupe Cosmétique » et « The Body Shop », la mention  
du périmètre de consolidation figure en commentaire.  

Pour chaque thème social traité et en application de la loi NRE,  
une partie plus détaillée pourra figurer et ne concernera que  

(1) Incluant les employés avec un contrat à durée indéterminée et à durée  

(2) Innéov est inclus, Galderma (dermatologie) est exclue.  

L’effectif total de L’Oréal S.A. était de 6 015 personnes au 31 décembre 2011.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

A cet effectif s’ajoute l’intérim qui a représenté en moyenne 2,43 % de
l’effectif et un nombre moyen mensuel de 166 travailleurs  
temporaires pour une durée moyenne des contrats de 15,15 jours.

6 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise  
♦ Nombre d’embauches en 2011(1) : 6 746  

− 4 967 personnes recrutées en contrat permanent  

− 1 779 personnes recrutées en contrat temporaire  

(1) Cet indicateur porte sur environ 60 % du périmètre mondial.  

Nombre de licenciements à L’Oréal S.A.  

L’Oréal a effectué 301 embauches à durée indéterminée,  
346 embauches à durée déterminée et 284 embauches  
de contrats en alternance (170 contrats d’apprentissage  
et 114 contrats de professionnalisation). A ceci, s’ajoutent  
300 personnes occasionnellement embauchées pendant la  
période de vacances ou pour une saison.  

L’Oréal ne rencontre pas de difficultés en matière de  
recrutement, que ce soit pour les cadres ou les autres  

En 2011, il n’y a pas eu de licenciement à caractère économique.  

Sur un effectif total de 6 015 collaborateurs, il y a eu  
47 licenciements pour un motif inhérent à la personne dont  

Informations relatives aux plans de réduction des  
effectifs et de sauvegarde de l’emploi, aux efforts  
de reclassement, aux réembauches et aux mesures  

A L’Oréal S.A., il n’y a eu aucun plan de réduction des effectifs  

Frais de personnel (charges sociales incluses) (1)  

(1) La comparaison entre les deux années intègre les effets de change et de
structure.  

Dans chaque pays, la politique de rémunération s’appuie sur un  
système d’évaluation de la performance appliqué partout dans  
le monde. Le développement de carrière est géré sur une base  
individuelle et en fonction des pays, les salaires et leur évolution  
comportent une part individuelle et une part collective.  

L’Oréal souhaite offrir une contrepartie motivante afin d’attirer  
et de fidéliser les meilleurs talents. Par conséquent, presque  

toutes les filiales participent chaque année à une enquête  
sur les rémunérations. La rémunération varie selon le poste, les  
compétences, les performances et le potentiel de chacun.  

L’Oréal respecte les obligations légales et contractuelles en  
matière de rémunération dans toutes ses filiales.  
Rémunération brute mensuelle moyenne des Femmes et des Hommes continûment
présents  
Il s’agit des salariés (hors dirigeants) en CDI, présents deux années
consécutives.  

Les salariés ayant changé de catégorie sont comparés dans la catégorie à
laquelle ils appartiennent la 2e année.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise  

Depuis de nombreuses années, la politique de L’Oréal est  
d’associer les collaborateurs aux résultats de l’entreprise, ce qui  
s’est traduit en 2011 par la redistribution de 204,3 millions d’euros.  

L’Oréal a mis en place un programme d’intéressement mondial  
lié aux résultats économiques des filiales (WPS – Worldwide  
Profit Sharing Program), qui vise à renforcer le sentiment  
d’appartenance des collaborateurs, ainsi que leur motivation.  

Le respect des principes et des règles du programme est  
coordonné, au niveau Corporate, par la Direction des Relations  
Sociales, avec l’implication des Directions Générales et des  
Ressources Humaines des zones, de la Direction Générale des  
Ressources Humaines et de la Direction Générale du Groupe. La  
mise en place et la gestion du programme sont assurées  
localement, par la Direction Générale de chaque filiale.  

En plus des systèmes de Participation, d’Intéressement ou  
de Profit Sharing à destination des collaborateurs, le Groupe  
attribue depuis des années des plans de stock-options dans  
un cadre international, afin d’associer les grands contributeurs  
à l’évolution future des résultats du Groupe et renforcer leur  

En 2009, L’Oréal a élargi sa politique en introduisant un mécanisme  
d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (ACAS), afin  
de toucher une population plus large de bénéficiaires potentiels  
grâce à un outil d’animation à long terme plus motivant que les  

En 2011, le Groupe a souhaité élargir encore davantage  

Au total, près de 2 800 collaborateurs, soit près de 14 % des cadres  
dans le monde, bénéficient d’au moins un plan de stock-options  
ou d’ACAS, selon les modalités exposées d u paragraphe 7.3.7 .  
au paragraphe 7.3.9. pages 214 et suivantes.  

L’Intéressement est un dispositif prévu par la loi mais à caractère  
facultatif. Il a été mis en place dans le cadre d’un accord de  
Groupe en France, depuis 1988 et renouvelé en 2009. Son  
montant est proportionnel au résultat courant avant impôt  
corrigé des éléments exceptionnels et pondéré par le rapport  

L’Intéressement est disponible immédiatement, mais il peut être  
bloqué 5 ans dans le Plan d’Epargne d’Entreprise et bénéficier  

Dans le cadre de la nouvelle réglementation sur le partage des  
profits (article 1 de la loi n°2011- 894 du 28 juillet 2011), L’Oréal  

a proposé le versement d’un Supplément d’Intéressement, au  
titre des « avantages pécuniaires non obligatoires » prévus par  
les textes, en lien avec l’augmentation du dividende par action  
versé en 2011 au titre des résultats de 2010.  

L’Oréal a fait le choix de proposer un Supplément  
d’Intéressement car il correspond au dispositif le plus proche  
de la notion de « partage de la valeur ».  

Un accord d’entreprise a ainsi été conclu avec le Comité  
Central d’Entreprise de L’Oréal le 6 octobre 2011.  

Ce Supplément d’Intéressement vient majorer le montant  
de l’Intéressement versé en 2011 de + 6,5 %. Il a été versé le  

Evolution de l’Intéressement brut à L’Oréal S.A. :  

Pour un salaire annuel brut de  
« partage des profits 2011 »  

6 674 € soit 3,2 mois  

7 853 € soit 2,7 mois  

9 032 € soit 2,4 mois  

11 390 € soit 2,1 mois  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

6 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise  

La Participation est un dispositif obligatoire en France, institué  
en 1968, pour toutes les entreprises de plus de 50 salariés  
réalisant un bénéfice. L’accord de Participation a été  

L’Oréal a apporté des aménagements favorables à la formule  

♦ il s’agit d’un accord de Groupe : tous les salariés des sociétés  
signataires de cet accord, quels que soient leur secteur  
d’activité et leur résultat, perçoivent la même Participation ;  

♦ il prévoit d’ajouter au bénéfice fiscal des redevances  
de concession de brevets, d’inventions et de procédés  
techniques mis au point en France, ce qui crée une relation  
directe avec le développement international du Groupe ;  

♦ des dispositions permettent de limiter les conséquences  
d’événements exceptionnels sur la détermination de la  

La Participation est disponible immédiatement, mais elle peut  
être bloquée 5 ans dans le Plan d’Epargne d’Entreprise ou  
le Compte Courant Bloqué, ou bloquée jusqu’à la retraite  
dans le Plan Epargne Retraite Collectif, et bénéficier ainsi en  

Evolution de la Participation brute à L'Oréal S.A. :  

La Participation 2010 versée en 2011 a représenté l’équivalent de 0,7 mois de
salaire.  

En 2011, il a été investi par les salariés de L’Oréal et de ses filiales  
en France dans le fonds composé à 100 % d’actions L’Oréal,  
« L’Oréal Intéressement », le montant net de CSG et CRDS et le  
forfait social suivant : 45 412 299 €, auquel s’ajoute le montant  
net du Supplément d’Intéressement « partage des profits 2011 »  

Ces versements ont été respectivement abondés de 9 961 285 €  
et 463 525 €, ce qui au cours d’ouverture de l’action L’Oréal le  
jour de chacun de ces abondements, 85,15 € le 29 avril 2011  
pour « L’Oréal Intéressement » et 80,53 € pour le « Supplément  
d’Intéressement » le 30 décembre 2011, ont représenté  
l’équivalent de 122 741 actions de L’Oréal.  

Comme le montant total net de l’Intéressement réparti en 2011  
L’Oréal a proposées gratuitement, en France en 2011 à ses  
salariés, sous la forme de cet abondement.  

Le Plan Epargne Entreprise et F onds A ctions à L’Oréal S.A.  

L’Oréal propose une diversité de fonds offrant une grande  
liberté de choix aux collaborateurs. Il est en effet possible :  

♦ de placer la Participation dans un Compte Courant Bloqué  
rémunéré par L’Oréal au taux moyen de rendement des  
obligations des sociétés privées (TMOP) selon l’article  
D. 3324-33 du Code du travail ;  

♦ de placer, depuis 2004, la Participation dans un Plan  
d’Epargne Retraite Collectif (PERCO) et de bénéficier d’un  
abondement de + 50 % ;  

♦ de placer la Participation et l’Intéressement dans un Plan  
Epargne Entreprise (PEE) composé de sept fonds communs  
de placement présentant un large éventail de possibilités  
(monétaires, obligations, actions – titres français et  
internationaux –, etc.) et une grande souplesse d’utilisation.  
Un fonds composé à 100 % d’actions L’Oréal et de deux  
compartiments, l’un pouvant recevoir l’Intéressement, il est  
abondé de + 25 %, l’autre pouvant recevoir la Participation  
et les versements volontaires, il n’est pas abondé.  

Plan Epargne Entreprise et Compte Courant Bloqué  

Encours pour l’ensemble des sociétés concernées en France :  

PEE + Compte Courant Bloqué + PERCO  
France sont actionnaires de L’Oréal au travers de leur épargne salariale.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise  

Régimes de prévoyance, de retraite et autres  

définies, également à droits aléatoires, la « Garantie de Retraite  
des Membres du Comité de Conjoncture ».  

L’Oréal participe selon les lois et les usages de chaque pays, à des  
régimes de retraite et d’aménagement de fin de carrière, ainsi  
qu’à des régimes de prévoyance offrant différentes garanties  

En 2002, L’Oréal a mis en place un Comité de Surveillance des  
régimes de Retraite et de Prévoyance offerts par ses filiales. Ce  
Comité veille à la mise en œuvre et au suivi de la politique de  
L’Oréal en matière de Retraite et de Prévoyance, telle qu’elle est  
définie par le Comité Exécutif de L’Oréal.  

Cette politique exprime des principes généraux dans les  
domaines suivants : conception et mise en place des régimes,  
relations avec les salariés, financement et coût des régimes,  
gestion des régimes. Toute mise en place d’un nouveau  
régime, ou modification d’un régime existant, doit obtenir au  
préalable l’approbation du Comité de Surveillance. Le Comité  
de Surveillance travaille en collaboration avec les directions  
opérationnelles des divisions et des z ones.  

Les caractéristiques des régimes de Retraite et des autres  
avantages de fin de carrière offerts par les filiales à l’extérieur  
de la France varient en fonction des lois et des réglementations  
applicables ainsi que des pratiques des sociétés dans chaque  

Dans de nombreux pays, L’Oréal participe à la constitution de  
compléments de retraite pour ses collaborateurs par l’entremise  
d’un ensemble de régimes à prestations définies et/ou à  
cotisations définies (exemples : Etats-Unis, Pays-Bas, Belgique,  
Canada, pays d’Amérique du Sud). Dans quelques cas, les  
régimes à prestations définies ont été fermés aux nouveaux  
collaborateurs qui se voient offrir des régimes à cotisations  
définies (Allemagne, Belgique, Royaume-Uni). Cet ensemble de  
régimes à prestations définies et à cotisations définies permet  
un partage des risques financiers et une meilleure stabilité des  
coûts. Dans les régimes à cotisations définies, l’engagement de  
l’entreprise consiste essentiellement à verser chaque année  
au plan de pension un pourcentage du salaire annuel du  

Les régimes à prestations définies sont financés par des versements  
à des fonds spécialisés ou par la constitution de provisions, en  
accord avec les normes comptables adoptées par L’Oréal. La  
performance des gestionnaires des principaux fonds constitués,  
de même que la notation de la stabilité financière des dépositaires,  
font l’objet d’un suivi régulier du Comité de Surveillance.  

En France, L’Oréal a complété son système de retraite en créant  
le 1er janvier 2001 un régime à prestations définies à droits  
aléatoires, conditionné à l’achèvement de la carrière dans  
l’entreprise, puis le 1er septembre 2003, un régime à cotisations  

Afin de compléter éventuellement les régimes de retraite  
obligatoires relevant de l’Assurance Vieillesse de la Sécurité  
Sociale, de l’ARRCO ou de l’AGIRC, L’Oréal a mis en place, le  
1er janvier 2001, un régime de retraite à prestations définies à  
droits aléatoires, la « Garantie de Ressources des Retraités  
Anciens Cadres Dirigeants ». L’Oréal avait fermé précédemment,  
le 31 décembre 2000, un autre régime de retraite à prestations  

L’accès à la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens  
Cadres Dirigeants », créée le 1er janvier 2001, est ouvert aux  
anciens Cadres Dirigeants de L’Oréal qui remplissent, outre la  
condition d’avoir achevé leur carrière dans l’entreprise, celle,  
notamment, d’y avoir eu le statut de Dirigeant au sens de  
l’article L. 3111-2 du Code du travail durant au moins dix ans au  

Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire  
d’une Rente viagère et, après son décès, au versement au  
conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une Rente de Réversion  
et, aux enfants, d’une Rente d’Orphelin, sous réserve que ceux-  
ci remplissent certaines conditions. La base de calcul de la  
Garantie de Ressources est la moyenne des salaires des trois  
meilleures années parmi les sept années civiles précédant  
l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. La Garantie  
de Ressources est calculée en fonction du nombre d’années  
d’activité professionnelle du bénéficiaire dans l’entreprise,  
apprécié à la date d’achèvement de la carrière à L’Oréal, dans  
la limite de 25 ans, chaque année permettant une augmentation  
progressive et régulière de 1,8 % du niveau de la Garantie. A cette  
échéance, la Garantie de Ressources brute ne peut excéder 50 %  
de la base de calcul de la Garantie de Ressources, ni excéder la  
moyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises en  
compte dans cette base. Une rente brute et un capital constitutif  
brut sont ensuite calculés, en prenant en compte la somme des  
pensions annuelles acquises à la date de la liquidation par le  
retraité du fait de son activité professionnelle, et en prenant pour  
âge du bénéficiaire l’âge de 65 ans. La Rente viagère est issue  
de la conversion en rente à l’âge du bénéficiaire à la date de  
la liquidation du capital constitutif brut diminué du montant de  
toutes les indemnités dues en raison de la cessation du contrat  
de travail, hors préavis et congés payés, et de l’ensemble des  
salaires versés à l’occasion d’un congé de fin de carrière, si un  
tel capital résulte de ces opérations. Environ 450 Dirigeants sont  
éligibles à ce régime, sous réserve qu’ils en remplissent toutes  
les conditions après avoir achevé leur carrière dans l’entreprise.  

L’accès à la « Garantie de Retraite de Membres du Comité de  
Conjoncture » est fermé depuis le 31 décembre 2000.  

Cet ancien régime ouvrait droit au versement au retraité  
bénéficiaire, après qu’il ait achevé sa carrière dans l’entreprise,  
d’une Rente viagère et, après son décès, au versement au  
conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une Rente de Réversion  
et, aux enfants, d’une Rente d’Orphelin, sous réserve que  
ceux-ci remplissent certaines conditions. La base de calcul de  
la Garantie de Retraite est la moyenne des salaires des trois  
meilleures années parmi les sept années civiles précédant  
l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. La Garantie de  
Retraite est calculée en fonction de l’ancienneté du bénéficiaire,  
dans la limite de 40 ans, sachant qu’à la date de fermeture du  
régime, le 31 décembre 2000, l’ancienneté minimum requise  
était de 10 ans. La Garantie de Retraite ne peut excéder 40 %  
de la base de calcul de la Garantie de Retraite, majorée de  
0,5 % par année pendant les vingt premières années puis de 1 %  
par année pendant les vingt suivantes, ni excéder la moyenne  
de la partie fixe des salaires des trois années prises en compte  
dans cette base. Environ 120 dirigeants actifs ou retraités sont  
concernés par ce régime sous réserve, pour les actifs, qu’ils en  
remplissent toutes les conditions après avoir achevé leur carrière  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

6 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise  

L’Oréal a mis en place en septembre 2003 un « régime de Retraite  

Un nouvel accord a été signé en décembre 2007, pour application  
au 1er janvier 2008, ainsi qu’un avenant au 1er janvier 2009.  

Sont bénéficiaires du régime l’ensemble des Cadres et les VRP  

L’assiette de cotisations, inchangée, est comprise entre 1 et  
6 plafonds de Sécurité Sociale, avec une cotisation, depuis  

le 1er janvier 2008, de 4 % partagée entre l’entreprise et le  

Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire, après  
qu’il ait liquidé ses droits à pension auprès du régime Vieillesse  
de la Sécurité Sociale, d’une Rente viagère ainsi que, après son  
décès d’une Rente de Réversion au conjoint et/ou au(x) ex-  
conjoint(s). La Rente viagère est calculée en fonction du capital  
constitué par les cotisations versées et leurs produits financiers  
au terme de la carrière du collaborateur. L’engagement de  
l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues.  

L’Oréal porte une grande attention aux conditions de départ  
à la retraite de ses collaborateurs et les aménagements de fin  
de carrière en vigueur depuis de nombreuses années ont été  
confirmés et améliorés dans le cadre de l’Accord sur l’emploi  
des Seniors, signé le 3 décembre 2009, qui prévoit notamment  
l’instauration d’un Compte Epargne Temps Senior :  

♦ le congé de fin de carrière (CFC) : cet aménagement de fin  
de carrière consiste à dispenser d’activité les collaborateurs ;  
mais pendant cette période, ils restent salariés de L’Oréal  
et bénéficient du maintien de leur rémunération (dans la  
limite de 9 280 € bruts/mois) ainsi que de la Participation, de  
l’Intéressement et des congés payés ;  

♦ le « talon » : ce dispositif, lié à l’accord sur les 35 heures et au  
Compte Epargne Temps (CET), permet à un collaborateur qui  

a épargné chaque année depuis 2001, 3 jours de congés  
par an dans le CET, de bénéficier d’une cessation anticipée  
d’activité de 3 mois minimum (6 mois pour les VRP) qui peut  
se cumuler avec le CFC ;  

♦ l’indemnité de départ à la retraite (IDR) : un nouveau barème  
L’Oréal a été mis en place par accord collectif à compter de  
2011, plus favorable que celui de la Convention Collective  

Ainsi, un collaborateur peut bénéficier, au moment de son départ  
à la retraite, d’une IDR allant de 2 mois de salaire pour 5 ans  
d’ancienneté à 8 mois de salaire pour 40 ans d’ancienneté.  

Afin d’augmenter sa dispense d’activité, il peut opter pour la  
conversion de son IDR en temps, ou choisir le paiement de son  
IDR, qui interviendra au moment de son départ.  

(Source : Statistiques RH France 2009, 2010 et 2011).  

Ces engagements font l’objet d’une couverture financière  
externe partielle dont l’objectif est de constituer progressivement  
des fonds alimentés par des primes versées à des organismes  

La méthode d’évaluation retenue pour le calcul des  
engagements de retraite et d’aménagement de fin de carrière  
est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin  

Les engagements nets de fonds investis et d’écarts actuariels  
font l’objet d’une provision au passif du bilan consolidé.  

Ces engagements tiennent compte de la participation de  
l’employeur aux régimes des frais de santé en faveur des retraités.  

Provision au passif du bilan consolidé des engagements de retraite  

(Source : Statistiques RH France 2009, 2010 et 2011).  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise  

♦ en cas de Décès :  

Outre le Capital Décès obligatoire pour les Cadres relevant des  
art. 4 et 4bis de la Convention Collective Nationale de 1947  
(1,50 % en tranche A) et les garanties prévues par la Convention  
Collective Nationale des Industries Chimiques, L’Oréal a mis en  
place, en France, par voie d’accord, un Régime de Prévoyance  
offrant des garanties collectives complémentaires à ses  

L’ensemble de ces garanties est fondé sur les rémunérations  
brutes jusqu’à 8 plafonds de Sécurité Sociale, sauf la Rente  
Education jusqu’à 4 plafonds. Elles sont généralement financées  
sur les tranches A, B et C, sauf la Rente Education qui l’est sur A  
et B et la Rente de Conjoint qui l’est sur B et C.  

Ce régime de Prévoyance garantit :  

♦ en cas d’Incapacité, à tous les collaborateurs, 90 % de leur  
rémunération brute limitée à huit plafonds de la Sécurité  
Sociale, à concurrence de celle-ci nette de charges, ceci  
au-delà des 90 premiers jours d’arrêt ;  

♦ en cas d’Invalidité, à tous les collaborateurs, une fraction,  
fonction du taux d’invalidité, allant jusqu’à 90 % de leur  
rémunération brute limitée à huit plafonds de la Sécurité  
Sociale, à concurrence de celle-ci nette de charges ;  

a) pour tous les collaborateurs, le versement d’un Capital  
Décès, majoré en fonction de sa situation familiale. Son  
montant est doublé en cas de décès accidentel,  

b) pour les Cadres et Assimilés Cadres, le versement d’une  
Rente de Conjoint au conjoint survivant. Elle assure à  
celui-ci des ressources voisines de la pension de réversion  
qu’aurait versée l’AGIRC si le décès était survenu à  

c) pour les Cadres, As similés Cadres et les VRP,  
le versement d’une Rente Education à chaque enfant  
à charge, selon un barème fonction de son âge. Pour  
les autres collaborateurs, cette garantie est optionnelle  
en substitution d’une partie du Capital Décès.  

Le montant total des capitaux constitutifs de ces garanties ne  
peut excéder 2,3 millions d’euros par événement.  

Les capitaux constitutifs de la Rente de Conjoint sont constitués  
en priorité ; ceux de la Rente Education sont ensuite calculés ;  
le reliquat du régime de base sert enfin à constituer le Capital  
Décès, éventuellement complété par le Capital Décès Minimum  

Cotisations de Prévoyance nettes de l’exercice  

Depuis le 1er décembre 2004, puis le 1er janvier 2005 pour les VRP,  
L’Oréal a mis en place une garantie Décès supplémentaire qui  
complète, le cas échéant, pour tous les collaborateurs, le capital  
décès à concurrence de trois années de rémunération moyenne.  

Le montant total des capitaux sous risque constitutifs des Rentes  
de Conjoint et d’Education, du Capital Décès et du Capital  
Décès Minimum Garanti est également plafonné.  

Les collaborateurs de L’Oréal S.A. et de ses filiales françaises  
bénéficient des régimes de couverture complémentaire de  

Le régime des frais de santé est obligatoire pour l’ensemble des  
salariés de L’Oréal et de ses filiales françaises.  

Ceux-ci ont la possibilité d’y faire adhérer les membres de leur  

Les cotisations sont en général individuelles. La cotisation du  
salarié fait l’objet d’un financement partiel par la Société.  

Les retraités peuvent continuer à bénéficier du régime des frais  
de santé, avec une participation de L’Oréal, sous condition de  

Le régime des retraités de L’Oréal S.A. a été précisé dans un  
règlement de retraite à prestations définies additionnelles  
applicable au 1er janvier 2008. La gestion financière de ce régime  
a été externalisée auprès de sociétés d’assurances en juillet 2011.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

6 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise  

L’Oréal respecte les obligations légales et contractuelles en matière
d’horaires de travail dans chacune de ses filiales. Le temps de  
travail est fonction du contexte local et de l’activité.  

L’organisation du temps de travail à L’Oréal S.A.  

Durée du travail des salariés à temps partiel  

L’Oréal S.A. applique la Convention Collective Nationale des  
Industries Chimiques ainsi que plusieurs accords d’entreprise  
dont celui du 30 juin 2000, en application de la loi sur  
l’aménagement et la réduction du temps de travail.  

L’horaire hebdomadaire moyen affiché pour tous les salariés  
à temps plein est de 35 heures, sauf pour les cadres au forfait  

A L’Oréal S.A., les collaborateurs qui ont fait le choix de travailler  
à temps partiel relèvent de toutes les catégories de personnel.  
Sur un total de 599 collaborateurs à temps partiel, la grande  
majorité travaille à 4/5, principalement dans le cadre de  
congés parentaux ou d’absences pour le motif « mercredi  

L’Oréal S.A. a peu recours aux heures supplémentaires. Le  
nombre total d’heures supplémentaires payées en 2011 a été  
l’équivalent de 15,62 personnes, soit 0,26 % de l’effectif total.  

Le taux d’absentéisme global est estimé à 4,6 %, dont 2,5 % de  
maladie, en application de la méthode suivante :  

♦ absentéisme de maladie : C/(A+B)  

(A) Nombre de jours effectivement travaillés par l’ensemble  
de l’effectif contractuel, jours de formation inclus.  

(B) Nombre de jours d’absence (maladie, maladie  
professionnelle, maternité, accident du travail et/ou de trajet  
ou toute autre absence non prévue contractuellement).  

(C) Nombre de jou rs de ma ladie (ho rs maladi e  
professionnelle, maternité, accident du travail et ou de  

A L’Oréal S.A., le taux d’absentéisme total a été de 4,29 % en 2011 dont 2,28
% lié à la maladie.  
Accident de travail/trajet - maladie professionnelle  
les procédures d’information et de consultation  
du personnel et de négociation avec celui-ci  

La qualité du climat social au sein de L’Oréal est le fruit d’un  
dialogue permanent entre la Direction, les salariés et leurs  

L’Oréal accorde une attention particulière à la communication  
avec ses collaborateurs. Depuis 2003, L’Oréal réalise une enquête  

d’opinion mondiale auprès de ceux-ci avec le concours du  
cabinet international Towers Watson, enquête reconduite en  
2011-2012. Les résultats sont partagés avec les collaborateurs et  
les représentants du personnel. Ils font l’objet de plans d’actions  
mis en œuvre de manière décentralisée, au plus proche des  

Un accord signé en 1996 entre L’Oréal et les organisations  
syndicales françaises et européennes (FECCIA et EMCEF) a  
conduit à la création de l’Instance Européenne de Dialogue  
Social/European Works Council (IEDS/EWC). L’accord initial a été  
régulièrement mis à jour, notamment en 2009 pour introduire une  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise  

nouvelle procédure d’information et de consultation applicable  
aux projets transnationaux donnant lieu à des procédures  
de consultation locales. Ce processus prévoit la possibilité  
pour l’IEDS/EWC d’émettre un avis. Il est ensuite mis en œuvre  
avec le Secrétariat de liaison élargi aux membres des pays  
concernés ou bien avec l’IEDS/EWC au complet, en fonction  
de la dimension géographique et stratégique du projet. Cette  
révision a représenté une avancée importante visant à renforcer  
le dialogue social chez L’Oréal tout en anticipant l’évolution de  

L’IEDS/EWC alimente les débats et les réunions avec les membres  
de l’IEDS sur la situation actuelle du Groupe et ses perspectives  

Elle est composée de 30 membres, qui bénéficient régulièrement  
d’une formation aux questions économiques et sociales.  

A l’heure actuelle, cette instance couvre environ 30 000 salariés  
de 26 pays faisant partie de l’Espace Economique Européen,  
dont les 16 qui ont plus de 145 collaborateurs sont représentés  

En France, les collaborateurs sont représentés par 107 instances  
représentatives du personnel et 600 représentants du personnel.  

Relations professionnelles et œuvres sociales à L’Oréal S.A.  

Le dialogue social à L’Oréal S.A. s’articule autour d’un Comité Central
d’Entreprise, de 3 Comités d’établissements, de 13 Comités  
d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail, de 9 instances de
Délégués du Personnel et de 30 Délégués Syndicaux.  
Répartition des dépenses à L’Oréal S.A.  

(1) Hors quote-part des loyers du restaurant d’entreprise.  

Versement aux 3 Comités d’établissements de L’Oréal S.A. : 1 622 milliers
d’euros.  
ont été signés dans le reste du monde.  

Les accords collectifs signés à L’Oréal S.A. en 2011 sont  
♦ l’accord relatif aux Classifications Recherche/Evaluation  

L’Oréal signé le 30 septembre 2011 ;  

♦ l’accord L’Oréal sur le versement d’un Supplément  

d’I ntéressement – Loi n°2011-894 du 28 juillet 2011 ;  

♦ l’avenant à l’accord du 24 janvier 1983 (article 3 de  
l’accord) relatif à la prime d’ancienneté du 9 novembre  

♦ l’avenant n° 2 à l’accord conclu le 17 décembre 2007 et  
à son avenant n° 1 du Régime de Prévoyance applicable  
aux Ouvriers, Employés, Techniciens et Agents de Maîtrise  
ne relevant pas de l’article 36 de l’annexe et des articles 4  
et 4bis de la Convention AGIRC du 14 mars 1947 du  

♦ l’avenant n° 4 à l’accord conclu le 17 décembre 2007 du  
Régime de Prévoyance applicable aux Cadres et Assimilés  
relevant de l’article 4 et 4bis de la Convention AGIRC du  
14 mars 1947 du 25 novembre 2011 ;  

♦ l’avenant n° 4 à l’accord conclu le 17 décembre 2007 du  
Régime de Prévoyance applicable aux collaborateurs de  
l’article 36 de l’annexe de la Convention AGRC du 14 mars  
♦ accord travail du Week-End signé le 28 avril 2011 – site de  

♦ avenant de prolongation travail du Week-End le 1er juin  

2011 – site de production La Barbière.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

6 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise  

Depuis plusieurs années, L’Oréal applique une politique bien  
établie en matière d’hygiène et de sécurité (EHS). Celle-ci définit  
l’engagement de la Société à développer, produire, distribuer  
et vendre des produits innovants de la plus haute qualité en  
ayant un comportement éthique, en garantissant la sécurité et la  
santé des collaborateurs, des clients et des communautés dans  
lesquelles L’Oréal exerce ses activités. Cette démarche s’inscrit  
dans une politique globale en matière d’environnement, hygiène  
et sécurité décrite à la rubrique 6.2. pages 194 et suivantes .  

La base des programmes d’amélioration sécurité reposera sur  

♦ Comités de pilotage EHS ;  

♦ SIO (Opportunités d’Amélioration Sécurité) ;  

♦ Formation Sécurité pour le management ;  

L’Oréal a à cœur d’offrir un lieu de travail sûr et sain à ses  
collaborateurs. La santé et la sécurité sont primordiales, l’objectif  
ultime de L’Oréal étant de parvenir à un taux de zéro accident .  

♦ « Audits Culture » EHS.  

Des mesures exhaustives ont été mises en place visant à réduire  
les risques et à assurer une amélioration constante. Une culture  
de la sécurité a été créée, elle définit des normes élevées et  
implique le personnel à tous les échelons.  

Soucieux de faire progresser la sécurité sur les lieux de travail, la  
Direction Générale a fixé un objectif ambitieux d’amélioration  

Globalement, 2011 a été une bonne année en termes de  
performance. Les sites opérationnels et administratifs se sont  
améliorés par rapport à 2010. Cependant, la détérioration de  
la performance des laboratoires ou des sites Recherche et  
Innovation (R&I) et des centrales a eu un impact significatif sur  

Sur les 198 accidents avec arrêt enregistrés dans le Groupe en  
2011, 80 % ont eu lieu dans les sites administratifs, dont 10 % dans  
les laboratoires ou des sites R&I et 20 % dans les Opérations.  

♦ Sites opérationnels (usines et centrales) :  

TFc = 1,36 v. 1,58 en 2010 (- 13,9 %) ;  

♦ Sites administratifs (avec R&I) :  

TFc = 2,29 v. 2,39 en 2010 (- 4 %) ;  

♦ Groupe : sites opérationnels et administratifs :  

TFc = 2,01 v. 2,10 en 2010 (- 4 %).  

TFc (taux de fréquence conventionnel) = nombre d’accidents  
avec arrêt de travail par million d’heures travaillées par le  

Le management est le fil conducteur de ce changement de  
culture sécurité, soutenu et aidé par le réseau EHS. L’Oréal s’est  
doté des outils et programmes nécessaires pour atteindre  

L’objectif initial est d’améliorer de 81 % le score en matière de  
sécurité d’ici à 2015 (année de référence 2005 : TFc = 3,09), ce  
qui représente un TFc < 0,60.  

Dans la ligne de la tendance positive constatée depuis plusieurs  
années, les performances restent très bonnes en 2011. Le taux  
d’accident a baissé de 14 % par rapport à l’an dernier.  

TFc (taux de fréquence conventionnel) – Usines et centrales  

♦ sur 115 usines et centrales de distribution, 72 affichent un taux  

♦ outre la réduction du nombre d’accidents, il est aussi  
important de noter que le taux de gravité des accidents a  
baissé de 50 % depuis 2005.  

Millions d’heures sans accident avec arrêt de travail  
depuis 2005 – Sites opérationnels et administratifs  
♦ 13 usines, 4 centrales de distribution et 16 sites administratifs  
ont atteint ou dépassé le seuil du million d’heures travaillées  
sans accident avec arrêt de travail ;  

♦ 2 usines en sont à 3 millions d’heures.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise  

Les conditions d’hygiène et de sécurité à L’Oréal S.A.  
L’Oréal s’est depuis de nombreuses années engagé dans  
une politique volontariste d’amélioration continue des  
conditions de travail de ses collaborateurs contribuant ainsi  
au développement d’un environnement favorisant la qualité  

Dans ce cadre, et au-delà des dispositifs d’ores et déjà existants,  
L’Oréal a souhaité aller au-delà en mettant en œuvre d’une  
part, une démarche de prévention et de gestion du stress et  
d’autre part une réflexion sur la prévention de la pénibilité  
en application des dispositions de la loi n°2010- 1 330 du  

♦ Attentif à la situation de stress qui pourrait être ressentie  
par les collaborateurs, et ceci quelles que soient les  
circonstances, L’Oréal a engagé début 2009 une démarche  
de prévention et de gestion du stress en s’appuyant sur le  
réseau des médecins du travail (6 dédiés à L’Oréal) et un  
organisme habilité Intervenant en Prévention des Risques  

Cette démarche repose sur 3 axes :  

− un plan de prévention comprenant notamment  
deux modules de formation permettant tant aux  
collaborateurs (1 jour) qu’aux managers (2 jours), de  
mieux comprendre les mécanismes de stress et de leur  
donner des solutions opérationnelles pour en réguler  

− une évaluation individuelle du niveau ressenti de stress,  
d’anxiété et de dépression du collaborateur via un  
questionnaire proposé lors de la visite médicale, basé  
sur des échelles scientifiquement reconnues ; à l’issue,  
les résultats sont partagés avec le médecin du travail,  

− une analyse annuelle des résultats collectifs de  

l’entreprise au sein des CHSCT .  

Dans un premier temps expérimenté sur 2 sites de L’Oréal S.A.  
en 2009, ce plan d’action a été déployé tout au long de  
l’année 2011 au sein de l’ensemble des entités de L’Oréal.  

♦ Dans le cadre des dispositions de la loi n°2010-1330 du  
9 novembre 2010, des décrets n°2011-354 du 30 mars 2011  

et n°2011-824 du 7 juillet 2011, L’Oréal a poursuivi sa réflexion  
sur l’amélioration des conditions de travail et la prévention  
de la pénibilité dans le but de permettre aux salariés de  
rester plus longtemps et dans de meilleures conditions en  

Bien que ne relevant pas d’une obligation, des discussions  
ont été engagées dans certains secteurs d’activité ou  
établissements de L’Oréal, en lien avec les CHSCT et les  
équipes EHS afin d’élaborer des plans d’action en faveur  
de la prévention de la pénibilité.  

En application du décret du 5 novembre 2011 sur les risques  
professionnels, L’Oréal a procédé à la mise à jour du document  
unique d’évaluation des risques professionnels dans l’entreprise  
en intégrant notamment ces deux points.  

En 2011, il s’est tenu 89 réunions CHSCT, dans les 13 CHSCT que  

6 médecins du travail sont présents sur l’ensemble des sites  
de la Société et le nombre d’examens cliniques s’est élevé en  
2011 à plus de 6 500 examens.  

En 2011, le nombre total d’accidents de travail avec arrêt a  

Les mesures prises en faveur de la sécurité  
La préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs  
est un objectif fondamental qui fait partie intégrante de la  
politique humaine et sociale. Elle repose sur la prévention  
des risques tant au niveau individuel, au travers d’examens  
de dépistage permettant de délivrer aux collaborateurs un  
suivi médical individuel approfondi et adapté, qu’au niveau  
collectif par l’évaluation et la maîtrise des risques professionnels.  

La démarche santé/sécurité s’inscrit dans une démarche  
d’ensemble, conduite en étroite collaboration avec les  
médecins du travail, les responsables sécurité et les CHSCT.  

Le bilan des accords collectifs en matière d’hygiène  
♦ a ccord travail du Week-End signé le 28 avril 2011 – site de  

♦ a venant de prolongation travail du Week-End le 1er juin  

2011 – site de production La Barbière.  

La formation fait partie intégrante de la politique de  
développement des collaborateurs à L’Oréal. A ce titre, elle fait  
l’objet d’un entretien individuel une fois par an avec chacun.  

formation adapté aux besoins individuels, partout et pour toutes  
les fonctions. Le département « Learning for Development »  
est totalement intégré à l’entreprise. Il permet de tirer parti  
des meilleures pratiques dans le monde et d’avoir une vision  

L’Oréal assure régulièrement le développement personnel  
et professionnel de ses collaborateurs par un système de  

Nombre d’heures de formation : 1 022 772.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

6 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise  

Nombre d’heures de formation en 2011 : 128 312.  

En 2011, L’Oréal S.A. a consacré 15 264 milliers d’euros au titre  
de la formation professionnelle de ses collaborateurs, soit 4 %  
de formation en moyenne par personne formée.  

Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d’un Droit Individuel  
à la Formation (DIF) : 264.  

Le site intranet Ressources Humaines de L’Oréal (Profile & Ma  
formation) met à disposition des collaborateurs, des  
informations complètes sur leurs possibilités en matière de  
formation professionnelle et leur droit en matière de DIF.  

6.1.2.6. Diversité et égalité des chances  

Depuis plus de 15 ans, L’Oréal mène une politique globale et  
pro-active en faveur des Diversités. Articulée autour de 6 critères  
prioritaires (nationalité, origine socio-culturelle et ethnique, genre,  
handicap et âge), la politique des Diversités s’est traduite par de  
nombreuses réalisations qui font aujourd’hui de L’Oréal un des  
acteurs majeurs et reconnus en la matière.  

Signataire dès 2004 de la Charte de la Diversité en France, L’Oréal  
l’est aujourd’hui de sept chartes qui existent en Europe et a  
contribué à la création de deux chartes en Italie et en Suède.  

Après avoir obtenu le label Diversité en France en 2009, L’Oréal  
s’est vu remettre au cours de l’année 2011, le 1er label européen  
pour l’égalité professionnelle, Gender Equality European  
Standard, pour sept des pays européens.  

L’Oréal a par ailleurs élaboré un Bilan des Diversités en France  
avec une centaine d’indicateurs recouvrant l’ensemble des  
6 dimensions de la politique des Diversités.  

En ce qui concerne le Handicap, L’Oréal est attaché à  
développer une politique en faveur du Handicap globale et  
mondiale articulée autour de cinq axes complémentaires :  
accès et maintien dans l' emploi, sensibilisation, accessibilité  
des locaux et de l’information et partenariat avec le secteur  
protégé. Chaque filiale est encouragée à inscrire ses initiatives  

Pour accélérer la mobilisation des pays, L’Oréal a mis en place  
depuis 2008 les Trophées « Initiatives pour le Handicap » qui  
récompensent les entités opérationnelles pour leurs actions  
concrètes en faveur du Handicap. Ces trophées, remis tous les  
deux ans en présence de la Direction Générale, permettent de  
valoriser et partager les actions menées par les différentes entités  
de L’Oréal tant en France qu’en Europe. En 2012, ce concours  
sera ouvert à l’ensemble des filiales au niveau mondial.  

Les engagements en faveur de l’égalité professionnelle  
entre les femmes et les hommes à L’Oréal S.A.  
♦ la question de l’égalité professionnelle entre les femmes et  
les hommes est au cœur de la politique sociale et humaine  
de L’Oréal, et ce depuis de très nombreuses années. E lle  
est source d’innovation sociale : le congé « Schueller »,  
allongeant le congé maternité légal de 4 semaines, instauré  
dès la fin des années soixante, le « mercredi père/mère  
de famille » en 1976 ou encore plus récemment (2008) le  
maintien du salaire pendant le congé de paternité ;  

♦ trois accords d’entreprise signés à l’unanimité des  
Organisations Syndicales que ce soit sur la rémunération  
des collaboratrices en congé de maternité (2007), l’égalité  
professionnelle entre les femmes et les hommes ou la  
conciliation vie privée/vie professionnelle (2008) ;  

♦ l’égalité professionnelle fait l’objet d’échanges réguliers  
avec les représentants du personnel. A l’occasion de  
la négociation annuelle obligatoire sont notamment  
communiqués les écarts de rémunération ; lors de l’examen  
du Bilan Social d’Entreprise, tous les indicateurs sont  
présentés par genre, et enfin, lors de l’examen annuel du  
Rapport de Situation Comparée des conditions générales  

d’emploi et de formation des femmes et des hommes dans  

♦ L’Oréal complète sa politique de parentalité en mettant  
en place chaque fois que possible des dispositifs de  
conciergerie ou des crèches interentreprises. Neuf structures  
(dont 5 dédiées à L’Oréal S.A.) accueillent les enfants des  
collaborateurs, portant ainsi à 133 le nombre de berceaux  
disponibles pour les salariés de L’Oréal.  

Les actions en faveur de l’emploi et l’insertion  
♦ au 31 décembre 2011, L’Oréal S.A. emploie 153 collaborateurs  
en situation de handicap et recourt régulièrement à  
des prestations avec des entreprises du secteur adapté  
(Entreprise Adaptée ou Entreprise Spécialisée et Atelier  

Les actions en faveur des Seniors  

A la suite de l’accord collectif signé en 2009, ont été développés  
de nombreux dispositifs visant à renforcer la transmission des  
savoirs et l’évolution professionnelle tout au long de la carrière.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise  

6.1.2.7. Promotion et respect des stipulations  

Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion du  
personnel et des questions sociales du Groupe . Ils reflètent les  
résultats de la politique de Ressources Humaines.  

Outre les questions inhérentes au droit de la négociation  
collective et à l’élimination des discriminations en matière  
d’emploi décrites au paragraphe 6.1.2.3. page 188 relations  
sociales et au paragraphe 6.1.2.6. page 192 diversité et égalité  
des chances . L’Oréal contribue à l’abolition du travail forcé. Le  
recours au travail pénitentiaire est possible, directement ou via  
un fournisseur/sous-traitant, uniquement lorsqu’il est volontaire  
dans le cadre d’un programme de réinsertion, et payé au prix  

L’Oréal contribue par ailleurs à l’abolition du travail des enfants.  
Le Groupe a choisi de fixer à 16 ans l’âge minimum obligatoire  
de tous ses collaborateurs, une limite supérieure à l’âge minimum  
exigé par les Conventions Fondamentales de l’Organisation  

Toutes les entités de L’Oréal sont tenues de vérifier l’âge de leurs  
nouveaux collaborateurs au moment de leur embauche.  

Compte tenu de leur jeune âge, les collaborateurs âgés de  
16 à 18 ans font l’objet d’un suivi particulier et notamment : pas  
de travail de nuit, pas d’heures supplémentaires, pas de travail  
impliquant l’utilisation de substances ou d’outils dangereux,  
pas de port de charges lourdes, mise en œuvre d’un plan  
de formation renforcé, désignation d’un « tuteur » interne et  
inscription sur un registre spécial. En 2011, 537 collaborateurs  
de 16 à 18 ans ont travaillé au sein des entités du Groupe.  

Les effectifs indiqués dans les tableaux « Effectifs » et « Répartition  
géographique des effectifs » correspondent à l’effectif total au  
31 décembre de l’exercice concerné (1).  

Pour les sociétés consolidées par intégration proportionnelle,  
l’effectif au 31 décembre est enregistré au prorata de la  

Les autres indicateurs sociaux présentés dans la partie  
Informations sociales concernent les branches « Cosmétique »  
et « The Body Shop » (2).  

Si un indicateur porte sur un périmètre différent de celui des  
branches « Cosmétique » et « The Body Shop », le périmètre de  

(1) Comprend les salariés en contrat à durée indéterminée ou déterminée.  

(2) Innéov inclus, hors Galderma (dermatologie).  

Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à  

♦ la plupart des données sont recueillies en utilisant le  
système intranet dédié au « Reporting par pays », disponible  
dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal.  
Le système couvre plusieurs sujets : effectif, éthique,  
P articipation des salariés au niveau mondial, relations  
sociales, rémunération, frais RH, recrutement et formation,  

Chaque année en début d’exercice, les Directeurs locaux  
des Ressources Humaines transmettent les données requises  

Au moment de la compilation des données, chaque pays  
doit valider une charte d’engagement sur l’exactitude de  

♦ les autres données sont recueillies par les divisions  
concernées (c’est-à-dire Formation, Recrutement) en faisant  
appel à des systèmes dédiés qui suivent la même approche  

♦ si des données ne sont pas consolidées sur le périmètre total  
de la branche Cosmétique, elles peuvent être extrapolées à  
partir des résultats disponibles sur le périmètre des entités  
connectées aux Systèmes d'Information (SI) local, sous  
réserve que ce périmètre soit représentatif  (3) ;  

♦ enfin, les données spécifiques relatives aux « cadres » sont  
recueillies à partir du système de suivi des carrières en  
ligne « CAROL », déployé dans toutes les filiales du « Groupe  

Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis  
en place. Ils sont examinés chaque année en tenant compte  
des recommandations des Commissaires aux Comptes et des  
objectifs de suivi pour les années suivantes : mise à jour des  
indicateurs à suivre, amélioration de leur définition et amélioration  
du processus de communication, de suivi et de contrôle.  

Les indicateurs relatifs à la sécurité concernent les usines,  
les centres de distribution mais aussi les sites administratifs  
et les centres de recherche des branches « Cosmétique »,  
« Dermatologique » et « The Body Shop ».  

Le reporting sécurité couvre la totalité des sites et des centres  
de distribution. Il couvre, en 2011, 70 % de l’effectif des sites  
administratifs et des centres de recherche.  

(3) En France, la répartition par genre des effectifs de l’activité Cosmétique
a été extrapolée à partir de la répartition par genre des entités connectées
au SIRH  

français. L’extrapolation concerne 5 % de l’effectif français non encore
connecté au SIRH local.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

6 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise  

Les indicateurs sécurité des usines et des centres de distribution  
cédés ou fermés pendant l’exercice sont reportés intégralement  
jusqu’ à la date de leur sortie du périmètre. Les usines ou les  
centres de distribution qui rentrent dans le Groupe ont un délai  
maximum de 2 ans pour intégrer les reportings environnement  
et sécurité : toutefois, sur l’exercice 2011, la plupart des usines  
et des centres de distribution récemment acquis ont participé  

Les indicateurs retenus sont ceux qui sont utilisés dans la gestion  
des sites de la Société. Ils reflètent les résultats de la politique du  
Groupe en matière d’Environnement, d’Hygiène et de Sécurité  

Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la  

Les données hygiène et sécurité sont recueillies en utilisant le  
système intranet d’information sur la qualité dédié au reporting  
des sites, disponible dans chaque pays d’implantation d’une  
filiale de L’Oréal. Les responsables locaux transmettent les  

Au moment de la compilation des données, chaque site doit  

Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis  
en place. Ils sont examinés chaque année en tenant compte  
des recommandations des Commissaires aux Comptes et des  
objectifs de suivi pour les années suivantes : mise à jour des  
indicateurs à suivre, amélioration de leur définition et amélioration  
du processus de communication, de suivi et de contrôle.  

La politique environnementale de L’Oréal vise à minimiser l’impact  
sur l’environnement en garantissant la sécurité et la santé des  
collaborateurs, des clients et des communautés dans lesquelles  
L’Oréal exerce ses activités. L’industrie cosmétique a un impact  
limité sur l’environnement mais, comme dans toute activité  
de production, des risques existent. Avant toute implantation  
ou rénovation d’un site quelle que soit sa localisation, ou  
le lancement de nouveaux équipements ou procédés de  
fabrication, L’Oréal évalue tous les impacts éventuels sous  
l’angle Environnement Hygiène et Sécurité (EHS) et développe  
des stratégies pour les minimiser, le cas échéant.  

Les mesures de sécurité et d’hygiène prises en faveur des  
collaborateurs de L’Oréal sont décrites au paragraphe 6.1.2.4.  

Politique et manuel EHS du Groupe  

En 2010, L’Oréal a réactualisé et regroupé tous les éléments à  
l’appui de la mise en œuvre de sa politique EHS dans tous ses  

La politique EHS chez L’Oréal est organisée et gérée  
conformément à un manuel EHS, qui précise les mesures à  
appliquer dans tous les sites opérationnels sous le contrôle de  
L’Oréal. Il s’agit de mesures et d’objectifs sur la sécurité (zéro  
accident), l’efficacité des ressources, les émissions de gaz à  
effet de serre, les responsabilités EHS, les procédures internes.  
Le manuel EHS constitue, pour les sites, un outil essentiel  
d’amélioration de leurs performances EHS. Diffusé en 2011 dans  
tous les sites opérationnels, il sera déployé en 2012 aux centres  
de recherche et d’innovation et aux sites administratifs.  

Les responsabilités en matière d’EHS sont clairement définies  
à tous les niveaux. Le Directeur Général du Département  
Opérations de L’Oréal, rattaché au Directeur Général du Groupe,  
est responsable de la sécurité, de l’hygiène et de l’environnement.  
Des managers EHS assurent la liaison avec le département EHS  

La rémunération des responsables d’usine ou de centrale de  
distribution est en partie liée à leurs performances sur le plan de  
la sécurité, de l’hygiène et de l’environnement.  

Des experts externes visitent régulièrement les sites de production  
et de distribution de L’Oréal pour évaluer leurs progrès et les  
risques qu’ils présentent. Des audits sont également réalisés par  
des tiers sur les sites des fournisseurs selon les mêmes critères que  
ceux utilisés pour les entités du Groupe.  

L’Oréal dispose d’un programme d’audits EHS exhaustif, qui  
comprend notamment des audits de risques, des « Audits  
Culture » et des audits de sous-traitants.  

Les audits de risques ont pour but de garantir que les méthodes  
et procédures utilisées par le personnel ne comportent pas  
de risques inhérents. Ils couvrent l’ensemble des opérations  
internationales et sont menés par des experts indépendants  
respectés. En règle générale, il faut quatre à cinq jours à une  
équipe de trois ou quatre auditeurs pour évaluer une usine et  
deux à trois jours pour évaluer une centrale de distribution. En  
2011, des audits de risques ont été réalisés dans neuf usines et  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise  

Lancé en 2009, le programme d’« Audits Culture » EHS, qui a  
pour objet de permettre aux collaborateurs d’appréhender les  
risques inhérents à leur environnement de travail, est axé sur le  
leadership, la culture EHS et l’excellence industrielle. Les « Audits  
Culture » EHS sont initiés sur la base des performances d’un site et  
menés par des spécialistes EHS internes, par le biais d’entretiens  
de groupe auprès de 20 à 30 % du personnel du site. En 2011,  
des « Audits Culture » EHS ont été menés dans vingt-trois usines  

L’Oréal s’est engagé à réduire son impact sur l’environnement  
et son utilisation des ressources naturelles par des réductions  
absolues. Lorsque cela n’est pas possible, L’Oréal cherche à  
améliorer son éco-efficacité et à adopter une démarche plus  

Une formation ciblée est assurée sur la politique EHS de L’Oréal  
pour les managers et les professionnels en la matière au sein du  
Groupe. Les objectifs sont les suivants :  

De plus, L’Oréal applique la norme ISO 14001 pour la gestion de  
l’environnement. Toutes les usines du Groupe sont certifiées sauf  
les usines BRI Lassigny, Galderma Brésil et Russie.  

Les usines et centrales de distribution se sont engagées à  

♦ définir et partager la vision, les défis et les valeurs EHS à  

♦ 50 % de réduction des émissions de gaz à effet de serre en  

valeur absolue (scope et ) ;  

♦ identifier les risques inhérents à un rôle, une tâche, un  
comportement ou à l’utilisation d’un équipement et mettre  
en place des mesures correctives adaptées ;  

♦ 50 % de réduction des déchets par produit fini ;  

♦ 50 % de réduction de la consommation d’eau par produit fini.  

♦ permettre aux managers de mettre en œuvre efficacement  

la politique EHS au sein des équipes.  

Les réductions sont calculées à partir de données comparables  

Des formations en matière de politique EHS ont été dispensées  
à des managers et spécialistes EHS en Europe (134 personnes),  
en Amérique latine (24 personnes) et en Amérique du  
Nord (19 personnes), lesquels sont tous dotés de fonctions  

En 2011, 42 participants de L’Oréal ont assisté à des séminaires  
ouverts aux Directeurs de sites sur le thème « EHS et leadership »,  
qui se sont déroulés au CEDEP, le Centre Européen d’Education  
Permanente sur le campus de l’INSEAD en France. Les principaux  
objectifs de ces séminaires sont de faire évoluer les mentalités  
des managers sur la sécurité, de les sensibiliser au problème  
crucial que pose la sécurité aux entreprises et aux dirigeants, et  
d’améliorer leur capacité à faire adopter des comportements  
sûrs et à les maintenir à long terme.  

Récapitulatif des performances environnementales des usines  
et centrales de distribution du Groupe L’Oréal :  

♦ augmentation de 15,8 % de la capacité de production (2005-  

♦ émissions de gaz à effet de serre : réduction de 29,8 % en  
valeur absolue (tonnes de CO2, directes et indirectes 2005-  
2011) à périmètre constant selon le GHG Protocol(1) ;  

♦ réduction de la consommation d’eau de 22,6 % (litres par  

♦ réduction de 16,9 % de la production de déchets transportables  
(grammes par produit fini, y compris les emballages navettes ,  
dans les usines et les centrales de distribution, 2005-2011) ;  

La politique industrielle mondiale demand e à l’ensemble des  

♦ le taux de valorisation des déchets est passé de 89,1 % en  
2005 à 95,7 % en 2011, avec 17 usines à 100 % en 2011 ;  

♦ veiller à la mise en conformité avec la réglementation ;  

♦ amélioration de 15,9 % de l’indice de qualité des eaux usées  

♦ déployer les meilleures pratiques d’efficacité énergétique ou  

d’efficacité de consommation des ressources ;  

♦ déployer les projets de rupture dans une recherche  
permanente de performance opérationnelle alliée à une  

L’Oréal a pris un engagement important de réduction de son  
empreinte environnementale entre 2005 et 2015 pour ses usines  
et ses centrales d’expédition, de 50 % de ses émissions de CO2  
en valeur absolue (directes et indirectes), de réduction de la  
consommation d’eau et de production de déchets par produit  
fini. Des actions concrètes et mesurables sont menées par les  
équipes L’Oréal en renforçant et en faisant partager ses principes  

(1) Greenhouse Gas Protocol méthode internationale de comptabilisation
carbone.  

6.2.2. La pollution et la gestion  

L’Oréal applique, depuis plusieurs années, une ambitieuse  
politique de gestion des déchets. Celle-ci va au-delà de la  
conformité réglementaire et de la prévention des risques humains  
sur l’environnement. Elle porte sur la prévention, le recyclage  
et la réutilisation des déchets, ainsi que sur la récupération de  
l’énergie pour éviter l’envoi des déchets dans les décharges.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

6 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise  

En 2011, pour rester en phase avec les objectifs que L’Oréal s’était  
fixés en 2009, à savoir réduire de 50 % (2005-2015) la quantité de  
déchets par produit fini, de nouvelles initiatives ont été menées  
au sein du Groupe en vue de renforcer la réduction des déchets  
à la source et réduire l’empreinte environnementale globale :  

d’eau par produit fini a été réduite de 14,5 % et de 8,3 % pour  
la consommation en valeur absolue, en remettant en cause  
chaque utilisation et en optimisant les systèmes. Et cela  
parallèlement à une augmentation de 7,2 % de la production  

♦ 96 % des déchets sont réutilisés, recyclés ou récupérés ;  

♦ plus de 50 % des sites n’envoient aucun déchet dans les  

♦ les déchets par produit fini, y compris les emballages  

consignés, sont restés stables par rapport à 2010.  

Les déchets transportables sont directement liés à l’activité du site.  
Pour une usine, il s’agit par exemple des déchets d’emballage  
des matières premières ou d’articles de conditionnement, des  
huiles usagées, des boues de station de traitement des effluents.  

Les déchets transportables n’incluent pas les déchets résultant  
de travaux d’ampleur exceptionnelle dans les sites, et dont le  
tonnage perturberait complètement le suivi régulier des déchets  

La stratégie de L’Oréal pour les matières premières est une  
composante fondamentale de la vision du développement  
durable. Grâce au référentiel d’évaluation environnementale,  
l’impact des matières premières utilisées est mesuré. L’Oréal  
encourage l’utilisation de matières premières ayant un impact  
positif, évalue les matières premières à profil défavorable et  
favorise celles qui sont renouvelables et d’origine végétale, ceci  
dans le respect de la biodiversité.  

L’eau est au premier rang des ressources à préserver, et L’Oréal  
s’attache à en maîtriser l’utilisation tout au long du cycle de  

Depuis 2003, L’Oréal applique un programme mondial de  
préservation de l’eau qui lui a permis de diminuer de manière  
significative sa consommation totale d’eau et d’accroître son  

En 2011, la consommation d’eau par produit fini a été réduite de  
5,7 % et la consommation globale d’eau dans les usines et les  
centrales de distribution a diminué de 4 % par rapport à 2010.  
Au cours des 5 dernières années (2007-2011), la consommation  

Une part importante de l’eau consommée dans les usines  
de L’Oréal est destinée au nettoyage des équipements de  
production et des lignes de conditionnement afin de respecter  
des normes d’hygiène très rigoureuses. Ceci représente environ  
40 % de toute la consommation d’eau des sites industriels.  

Pour respecter les objectifs fixés, les équipes s’efforcent de  
réduire au mieux la quantité d’eau utilisée pour les opérations  
de nettoyage, sans affecter la qualité. Il s’agit d’un vrai défi parce  
que le nettoyage est une opération complexe qui se déroule  
de différentes façons selon les formules et équipements utilisés.  

Une nouvelle méthode de nettoyage appelée OptiCIP a été  
développée. Elle permet de prendre en compte les spécificités  
des sites telles que les équipements et le type de produit, puis  
d’appliquer les processus de nettoyage les plus efficaces dans  

En 2011, plusieurs usines ont lancé des projets pilotes (notamment  
à Varsovie en Pologne, Florence aux Etats-Unis, et Vichy en  
France), dont les premiers résultats montrent des réductions  
significatives de 50 % et plus sur certains types d’équipements.  
Les programmes de mise en œuvre sont maintenant en place,  
avec l’objectif de standardiser la méthode OptiCIP d’ici à 2015.  

En 2011 la demande chimique en oxygène (DCO) des effluents  
avant traitement a augmenté de 5,9 %, ce qui correspond à  
18,5 kg de DCO par tonne de produits en vrac.  

Environ la moitié des sites de L’Oréal a des usines de traitement  
des effluents sur place. Celles-ci utilisent diverses méthodes,  
notamment des processus physiques, chimiques et biologiques,  
ou d’autres technologies adaptées aux caractéristiques des  
effluents et aux conditions locales de déversement.  

La DCO des effluents après un traitement sur site a augmenté de  
7 %, c’est-à-dire à 1,2 g de DCO par produit fini.  

Dans l’optique de minimiser sa consommation d’énergie globale  
et sa production de déchets solides tout en optimisant l’efficacité  
des traitements des eaux résiduelles, L’Oréal soutient un projet de  
recherche européen avec l’Université de Newcastle au Royaume-  
Uni, qui étudie l’efficacité énergétique du traitement des effluents.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise  

Transparence des rapports sur l’eau :  
water disclosure du Carbon Disclosure Project  

Depuis 2010, L’Oréal a participé à la fondation d’une initiative  
concernant les publications sur l’eau : water disclosure du  
Carbon Disclosure Project (CDP). Le CDP est une importante  
organisation à but non lucratif indépendante qui promeut la  
transparence dans les rapports sur le réchauffement climatique.  
En 2010, le CDP a élargi son champ d’action de façon à inclure  
les rapports sur l’eau. L’Oréal répond annuellement quant à sa  
stratégie de gestion de l’eau, à la consommation d’eau, aux  
rejets d’effluents et décrit les initiatives du Groupe.  

L’Oréal a pour objectif de réduire ses émissions de gaz à effet  
de serre. Le principal levier pour y parvenir consiste à améliorer  
l’efficacité énergétique dans toutes les opérations ; les achats  
d’« énergie verte » sont maintenus mais des projets de production  
d’énergies renouvelables sont développés sur site afin d’atteindre  

Cependant, les sites de L’Oréal se sont engagés à utiliser  
efficacement l’énergie et à réduire leur dépendance aux  

Dans la mesure du possible, le gaz naturel est préféré au fioul (qui  
a une plus forte teneur en carbone) et les énergies renouvelables  
(solaire, hydraulique, biomasse…) sont développées sur site.  
Chaque initiative prise par un site est appréci ée à cet égard  
dans le monde car toute contribution est importante pour réduire  

Projet BUS (Better Utilities for Sustainability)  

Le projet BUS est un projet pilote à l’échelle du Groupe mené par  
les Directeurs d’exploitation, qui s’appuie sur toute l’expertise  
au sein de L’Oréal pour identifier des méthodes, des solutions  
techniques et des bonnes pratiques pour les processus de  
nettoyage, de refroidissement et de compression de l’air et autres  

A ce jour, il a été identifié 11 bonnes pratiques pour améliorer  
notamment le rendement énergétique, celles-ci sont  
accompagnées de recommandations techniques et déployées  
et à la lutte contre le  

Pour faire face au réchauffement climatique, L’Oréal a pris en  
2009 un engagement important : réduire de 50 % ses émissions  
de carbone en valeur absolue (directes et indirectes) entre 2005  
et 2015. Des progrès ont été réalisés et en 2011, les émissions de  
carbone ont été réduites de 29,8 % par rapport à 2005. L’évolution  
du périmètre pris en compte répond aux règles du GHG Protocol.  

Energie et gaz à effet de serre  

La demande d’énergie de l’industrie cosmétique est relativement  
faible par rapport à d’autres secteurs. Ainsi, les réglementations  
européennes sur les quotas de carbone ne s’appliquent pas  

(1) Emissions & Generation Ressource Integrated Database.  
(1) Emissions & Generation Ressource Integrated Database.  

Méthodologie pour le calcul des émissions indirectes  

La méthodologie retenue pour le calcul de la référence 2005  
est basée sur les facteurs d’émission de 2003 des fournisseurs  
locaux d’électricité – quand ils sont disponibles. Quand ces  
facteurs d’émission ne sont pas disponibles, sont utilisés les  
facteurs d’émission de AIE (Agence Internationale de l’Energie)  
et e GRID(1), disponibles en 2006, correspondant aux facteurs de  
l’AIE pour l’année 2003 et aux facteurs de EPA(2) (e GRID) pour  

L’Oréal a entrepris depuis de nombreuses années une démarche  
de protection de la biodiversité qui vise en priorité à :  

♦ évaluer ou limiter l’impact des matières premières sur  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

6 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise  

Evaluation de l’impact des matières premières  
sur l’environnement et sur les écosystèmes  

La prise en compte de la biodiversité au sein de L’Oréal remonte  
à plus de quinze ans avec la création de son premier laboratoire  
d’écotoxicologie. Pour L’Oréal, il est en effet primordial d’anticiper  
et de minimiser l’impact potentiel des ingrédients utilisés sur les  
milieux naturels et notamment les écosystèmes aquatiques.  
Ainsi, dès la phase de conception des produits, les matières  
premières entrant dans leur formulation sont strictement  

Pour caractériser l’impact potentiel des ingrédients utilisés  
sur la biodiversité, le Groupe a développé plusieurs outils et  

♦ développement, au sein de son laboratoire d’écotoxicologie,  
de méthodes innovantes pour l’évaluation environnementale  
précoce des matières premières (ex : automatisation du test  
de sécurité sur les micro-algues) ;  

♦ lancement en 2004 de l’évaluation de l’ensemble de son  
portefeuille de matières premières selon les critères de  
persistance, de bioaccumulation et de toxicité.  

Fin 2008, 99 % des matières premières ont ainsi été évaluées.  
Toute nouvelle matière première doit désormais faire l’objet d’une  
évaluation avant d’être intégrée au portefeuille.  

La mise en place de filières  

Dès 2005, soucieux de la préservation de la biodiversité, L’Oréal a  
inscrit sa démarche d’approvisionnement en matières premières  
d’origine végétale dans le respect de la biodiversité.  

L’analyse systématique des impacts sur la biodiversité a été mise  
en place et s’appuie sur deux outils qui permettent :  

♦ d’identifier en amont les enjeux potentiels liés à l’utilisation  
d’une plante sur 3 axes de vigilance (écologie, équité  
et social). L’information est consolidée dans une base  
de données interne. En 2010, les portefeuilles de matières  
premières d’origine naturelle des récentes acquisitions  
effectuées par le Groupe ont aussi été analysés ;  

♦ de minimiser les impacts au niveau des filières concernées,  
grâce au référentiel RMSA (Raw Material Sustainability  
Assessment) d’évaluation des pratiques des fournisseurs, en  
particulier dans un axe « respect de la biodiversité ». A fin  
2011, 80 % des matières premières renouvelables à enjeu  

Les indicateurs relatifs à l’environnement concernent les usines  
et les centres de distribution des branches « Cosmétique »,  
« Dermatologie » et « The Body Shop ».  

Si un indicateur porte sur un périmètre différent de celui des  
branches « Cosmétique », « Dermatologie » et « The Body Shop »,  
le périmètre de consolidation est indiqué en note.  

Les indicateurs environnementaux des usines et des centres de  
distribution cédés ou fermés pendant l’exercice sont reportés  
intégralement jusqu’à la date de leur sortie du périmètre. Les  
usines ou les centres de distribution qui rentrent dans le Groupe  
ont un délai maximum de 2 ans pour intégrer les reportings  
environnement. Toutefois, sur l’exercice 2011, la plupart des usines  
et des centres de distribution récemment acquis ont participé  

Les indicateurs retenus sont ceux qui sont utilisés dans la gestion  
des sites de la Société. Ils reflètent les résultats de la politique du  
Groupe en matière d’Environnement, d’Hygiène et de Sécurité  

Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à la  

Les données sont recueillies en utilisant le système intranet  
d’information sur la qualité dédié au reporting des sites, disponible  
dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal. Ce  
système couvre plusieurs domaines : qualité, performance des  

Les responsables locaux transmettent les données requises tous  

Au moment de la compilation des données, chaque site doit  

Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis  
en place. Ils sont examinés chaque année en tenant compte  
des recommandations des Commissaires aux Comptes et des  
objectifs de suivi pour les années suivantes : mise à jour des  
indicateurs à suivre, amélioration de leur définition et amélioration  
du processus de communication, de suivi et de contrôle.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise  

Le Groupe L’Oréal est un acteur économique de premier  
plan dans toutes les zones où il est implanté. A ce titre, L’Oréal  
contribue à l’emploi au niveau local et participe ainsi au  
développement régional tout en restant attentif aux populations  

Impact territorial de L’Oréal S.A. en matière  

En France, les établissements de L’Oréal S.A. sont situés en région  
parisienne : Paris, Clichy-la-Garenne, St-Ouen, Asnières, Aulnay-  

Au cours des trois dernières années sur l’ensemble de ces sites,  
L’Oréal a procédé à 1 721 embauches en contrat à durée  
indéterminée et déterminée et a ainsi concouru à favoriser le  

L’Oréal favorise les partenariats avec les collectivités locales en  

Ainsi, le 12 avril 2011, le site L’Oréal d’Aulnay Chanteloup a  
organisé en partenariat avec l’IMS-Entreprendre pour la Cité et  
16 autres entreprises, un Forum Emploi & Diversité qui a permis  
à 164 jeunes de bénéficier d’entretiens de recrutement ayant  

L’Oréal devra s’acquitter de la somme de 20,747 millions d’euros  
de Contribution Economique Territoriale au titre de l’exercice  

Parce que le métier de L’Oréal est au cœur de la vie quotidienne  
et du bien-être des personnes, le Groupe est étroitement impliqué  
dans la vie des communautés qui accueillent ses activités.  

L’Oréal se doit d’agir, par son comportement, en entreprise  
citoyenne et souhaite apporter sa contribution à des projets  

D’une manière générale, les établissements de L’Oréal et  
ses filiales développent des relations de qualité avec les  
communautés à côté desquelles elles opèrent et s’efforcent de  
limiter l’impact de leurs activités sur l’environnement et de créer  
des conditions de travail exemplaires pour leurs collaborateurs.  

Les concours internes – Environnement Hygiène Sécurité –  
Prix Initiatives Civiques viennent traduire, par la remise d’un  
prix, l’engagement, la mobilisation et l’implication d’un site  
(usine, centrale de distribution, site administratif) vis-à-vis de la  
communauté dans laquelle il exerce. Les meilleures initiatives  

locales, menées chaque année en partenariat avec les mairies,  
riverains, écoles en matière de solidarité, d’éducation ou  

L’Oréal souhaite manifester par ces initiatives sa citoyenneté et  

Pour plus de détails sur la stratégie du Groupe en matière  
de Développement Durable, ainsi que ses engagements, ses  
résultats et ses défis, il convient de se reporter au site dédié  
figurent notamment sur la politique de « Solidarity Sourcing ».  
En s’inspirant du programme Community Trade de The Body  
Shop, L’Oréal a créé mi-2010 un programme mondial d’achats  
solidaires : Solidarity Sourcing. Sa vocation : aider des personnes  
économiquement vulnérables à trouver un accès pérenne au  
travail. Pour ce faire, le Groupe a transformé son processus  
d’achat afin de l’ouvrir à de nouveaux types de fournisseurs  
qui ont des difficultés à accéder aux grands donneurs d’ordre.  
Solidarity Sourcing concerne par exemple les entreprises  
œuvrant pour l’inclusion des personnes handicapées ou pour  
l’insertion sociale, les petites entreprises ou les producteurs de  

Chimex, filiale du Groupe L’Oréal est engagé depuis plusieurs  
années dans une politique de développement durable et a  
placé la Responsabilité Sociale et Environnementale au cœur  

Spécialisée dans la conception de procédés et dans la  
production d’actifs en Chimie et en Biotechnologies, elle  
développe des procédés « réfléchis » selon une méthodologie  
qui intègre dès la conception des technologies innovantes  
et des paramètres d’écoconception et essaie de limiter en  
permanence l’impact environnemental de ses procédés.  

Ses initiatives concernant l’environnement où les projets  
sociétaux sont nombreuses, comme la mise en place de  
partenariats pédagogiques avec des écoles, qui lui a permis  
d’être distinguée lors des European Responsible Care Awards  
pour son projet Harmonie ciblant les écoles de la banlieue  
parisienne du Thillay, le recours à la géothermie ou encore  
l’implantation de technologies permettant d’envisager la  
réutilisation de l’eau sur ses sites de production.  

En 2011, Chimex a obtenu le label Lucie qui permet de distinguer  
les entreprises engagées dans la voie du développement  

L’Oréal entretient au travers de sa Direction du Développement  
Durable un dialogue régulier avec toutes les organisations et  
associations concernées par le développement et l’activité de  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

6 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise  

En 2011, L’Oréal a développé des « Stakeholder Forum » afin  
de dialoguer avec des représentants de la société civile et  
les informer sur les avancées du Groupe dans le champ du  
développement durable. Ainsi, L’Oréal a rencontré directement  
près de 300 associations et ONG leaders d’opinion lors de réunions  
d’information et de dialogue à Londres, Hong Kong, Pékin, Sao  
Paolo et New York. Par ailleurs, des rencontres individuelles avec  
les parties prenantes ont eu lieu en France pour échanger sur  
les principaux dossiers relatifs d’une part, à l’agenda Grenelle  
II, et d’autre part, à l’innovation et la consommation durables.  
Cette approche, qui s’inscrit dans le cadre des engagements  
de L’Oréal auprès du Pacte Mondial, a été reconnue par les  
différentes parties prenantes comme étant une démarche de  
progrès à la fois crédible et sincère.  

L’Oréal entretient plus spécifiquement des relations avec les  

L’Oréal a toujours été un acteur engagé en faveur des grandes  
causes et s’intéresse aux Communautés qui l’environnent. Dès les  
années 90, le Groupe a créé avec l’Unesco le premier programme  
de soutien des femmes dans les carrières scientifiques, « Pour les  
Femmes et la science », une initiative aujourd’hui déployée dans  
le monde entier. Depuis, L’Oréal n’a eu de cesse de développer  
des projets partout dans le monde pour lutter contre toute forme  
d’exclusion. A travers ses filiales, ses marques et sa Fondation, le  
Groupe souhaite aller plus loin et faire de l’engagement citoyen  

Les engagements de L’Oréal visent à promouvoir l’éducation et  
l’égalité des chances, à restaurer l’apparence, premier vecteur  
de lien social ou encore de donner à tous l’accès à la beauté,  
avec toujours une ambition : celle de donner du sens au métier  
d’enseignement en France et les associations  

Depuis toujours, L’Oréal développe des partenariats étroits avec  
des écoles, des lycées mais aussi des universités, des grandes  
écoles de gestion, d’ingénieurs et de recherche.  

L’Oréal offre la possibilité aux étudiants de découvrir l’entreprise  
au cours de leur cursus en leur proposant chaque année des  
stages et depuis plus de 20 ans des contrats d’apprentissage  
ou de professionnalisation dans tous les métiers.  

En 2011, L’Oréal S.A. a accueilli 660 stagiaires conventionnés. Des  
conférences, des visites d’usine, des études de cas L’Oréal sont  

585 jeunes en alternance (320 contrats d’apprentissage et  
265 contrats de professionnalisation) étaient présents au  
31 décembre 2011 au sein du Groupe en France, dont 284 à  

Plus de 87 % des apprentis préparent un diplôme de niveau  
bac+2 et au-delà. Le taux de réussite au diplôme est d’environ  

L’Oréal S.A. devra s’acquitter de la somme de 1,896 millions  
d’euros au titre de la taxe d’apprentissage pour l'exercice 2011.  

Les associations de défense de l’environnement  

L’Oréal s’est engagé à réduire de 50 % ses émissions de gaz à  
effet de serre, ainsi que sa consommation d’eau et ses déchets  
par unité produite, sur la période 2005-2015. L’Oréal participe  
activement à la protection de l’environnement au travers de ses  
engagements dans des associations ou des sociétés au niveau  
national (par exemple Eco-Emballages), européen (par exemple  
Forest Footprint Disclosure project en R-U) et international (par  
exemple World Business Council for Sustainable Development).  

L’Oréal est intégré à de nombreux groupes de travail, lieux  
privilégiés d’échanges d’expertises et de conseils.  

Créée en 2007 avec un budget de 40 millions d’euros sur cinq  
ans, la Fondation d'e ntreprise L’Oréal (la Fondation) développe  
les grands programmes mondiaux du Groupe qui sont déclinés  
dans tous les pays où L’Oréal est présent.  

Elle développe des programmes dans trois domaines clé s qui  
reflètent les valeurs et les métiers du Groupe : la science, la  

♦ Dans le domaine de la science, L’Oréal promeut l’éducation  
scientifique et la place des femmes dans les carrières  
scientifiques, en reconnaissant l’excellence de grandes  
chercheuses et en encourageant les vocations chez les  

♦ Dans le domaine de la solidarité, L’Oréal participe à des  
programmes thérapeutiques qui agissent sur l’apparence  
pour aider des personnes fragilisées à retrouver confiance  
et estime de soi et à renouer avec une vie sociale.  

♦ Dans le domaine de l’éducation, L’Oréal s’engage dans la  
formation à la prévention du VIH et la promotion de l’égalité  
des chances, à travers le soutien apporté à des élèves  

Présidé par Sir Lindsay Owen Jones , le Conseil d’Administration  
de la Fondation L’Oréal se compose de 9 membres dont  
6 personnalités de L’Oréal et trois personnalités extérieures,  
choisis pour leur expertise dans les domaines dans lesquels la  

Les trois grands programmes portés par la Fondation  

« Pour les femmes et la Science »  
Pour lutter contre le manque de représentativité des femmes  
dans le monde scientifique, L’Oréal a créé avec l’Unesco le  
programme « Pour les Femmes et la Science » en 1998.  

Un programme qui vise à encourager, reconnaître et  
accompagner les femmes scientifiques tout au long de leur  
carrière, à travers des Prix et des bourses. Quelques 200 femmes  
sont ainsi distinguées chaque année, soit depuis la création du  
programme près de 1 300 femmes de 106 pays, parmi lesquelles  
Elisabeth Blackburn et Ada Yonath, qui ont depuis, reçu le Prix  

Une évaluation qualitative des CFA est effectuée chaque année.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise  

Nobel. 48 filiales de L’Oréal ont aujourd’hui développé des  
bourses en faveur des jeunes scientifiques prometteuses de  
La maladie, le chômage ou la précarité peuvent conduire à  
l’exclusion et à la rupture du lien social.  

Convaincue que l’amélioration de l’apparence est un premier  
pas vers la réinsertion sociale et professionnelle, la Fondation  
L’Oréal a créé « Beauté du cœur », un programme de dons de  
produits, d’ateliers de socio-esthétique et de chirurgie réparatrice,  
qui s’appuie sur l’expertise de L’Oréal dans le domaine de la  
beauté pour aider des personnes fragilisées dont l’apparence  
a été altérée, à retrouver confiance en elles et à renouer un lien  

La Fondation a choisi de se consacrer aux grandes causes  
telles que la dépendance, le cancer, la jeunesse ou encore la  

La Fondation L’Oréal et les marques du Groupe distribuent ainsi  
plus de 550 000 produits par an à des bénéficiaires en situation  
de précarité, grâce à des associations de terrain telles que  
l’Agence du don en nature, les Restaurants du cœur ou le Samu  
social de Paris. Les soins de socio-esthétique qu’elle finance  
touchent 300 bénéficiaires, notamment des femmes atteintes  
de cancer, des personnes en situation de précarité ou encore  
des adolescents souffrant de troubles psychologiques graves.  

Enfin, dans les cas dramatiques d’enfants ou de femmes qui se  
retrouvent au banc de la société en raison d’une apparence  
défigurée par la maladie, les accidents voire des « crimes  
d’honneur », il est apparu crucial que la Fondation s’engage  
dans le domaine de la chirurgie réparatrice, dans des pays où  
ces opérations ne sont pas prises en charge afin que ces patients  
retrouvent une vie normale. En 2011, elle a permis que soient  
menées plus de 1 100 opérations en Asie et en Afrique, par son  
soutien au programme « Opération Sourire » de Médecins du  
Monde et aux Associations Enfants du NOMA et Humani Terra.  

« Coiffeurs contre le sida »  
Depuis dix ans, L’Oréal et l’Unesco ont considéré qu’ils pouvaient  
contribuer à la prophylaxie du VIH en imaginant un programme  
basé sur l’expertise des coiffeurs. Cette action d’éducation et de  
prévention s’appuie sur les professionnels de la coiffure, dont  
le lien particulier qu’ils entretiennent avec leurs clients et la  
capacité à communiquer fait de très bons vecteurs d’information  
et de sensibilisation. Plus de 400 000 coiffeurs ont été formés en  
2011 dans les 30 pays où le programme est aujourd’hui actif.  

Des initiatives locales sur tous les continents  

Au-delà des grands programmes initiés par la Fondation  
et déployés mondialement, chaque entité de L’Oréal est  
encouragée à mener des actions de proximité en lien avec sa  
réalité locale. En 2011, L’Oréal a ainsi soutenu plusieurs centaines  
de projets à travers le monde, principalement des actions dans  
les domaines de la solidarité et de l’éducation, mais aussi dans  
le domaine de l’aide d’urgence ou la santé.  

L’Oréal Singapour s’est engagé auprès de l’Association  
nationale des Déficients visuels en proposant des ateliers  
de maquillage, de soin et de « gestion de son apparence »  
à ces personnes handicapées. Au Japon, « 100 love Hands »  

prodigue des massages des mains pour améliorer le bien-être  
de femmes atteintes de cancer et de mères d’enfants atteints  
de maladies rares. L’insertion par les métiers de la beauté est un  
autre engagement fort : à travers son programme « Beauty For a  
Living », L’Oréal Vietnam a aidé 120 jeunes femmes, depuis 2009,  
à sortir de la détresse en les formant au métier de la coiffure, ce  
qui a permis à toutes d’ouvrir leur propre salon ou de trouver  

D’autres pays s’engagent pour l’éducation des petites filles,  
comme, depuis 3 ans, L’Oréal Maroc, qui développe avec  
l’association INSAF (Institution Nationale de Solidarité avec les  
Femmes en détresse), le programme « L’école pour toutes » pour  
favoriser la scolarisation des petites filles et lutter contre le travail  

En 2011, les collaborateurs ont intégralement réaménagé  
les locaux de l’école Hsaine, dans la région de Chichaoua  
qui accueille 270 élèves. Les entités de L’Oréal s’engagent  
également à travers l’aide d’urgence. En Thaïlande, lors des  
récentes inondations qui ont frappé le pays, les équipes locales  
de L’Oréal sont ainsi intervenues auprès de 10 000 victimes des  
foyers d’urgence de la capitale, en distribuant des produits  
d’hygiène de première nécessité et en proposant des coupes  
de cheveux. La filiale s’est engagée à plus long terme et a  
étendu son programme de formation aux métiers de la beauté,  
initialement destiné aux femmes victimes de violence, à celles  
ayant perdu leur emploi à cause des fermetures d’usines lors  

L’Oréal développe une relation équilibrée et pérenne avec ses  
sous-traitants et fournisseurs dans le respect des enjeux sociaux  

Importance de la sous-traitance (L’Oréal S.A.)  
auprès de ses sous-traitants et s’assure  
du respect par ses filiales des dispositions  

L’Oréal veille à ce que les Droits de l’Homme soient respectés tout  
au long de sa chaîne logistique. Dans le cadre du programme  
« Buy & Care » de L’Oréal, il est demandé à l’ensemble des  
fournisseurs et sous-traitants de se conformer aux Conditions  
générales d’achat du Groupe, qui impliquent le respect des  
du Travail et de la législation locale, notamment en matière de  
salaire minimum, temps de travail, santé et sécurité.  

Des audits réguliers permettent de contrôler cette conformité.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

6 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise  

Concernant le recours à de jeunes travailleurs, les fournisseurs et  
sous-traitants peuvent demander une dérogation au Directeur  
des Achats du Groupe concernant les salariés de moins de  
16 ans sur présentation d’un dossier complet (scolarité, type de  
contrat, conditions de travail, type de travail). En application de  
la politique « Fournisseurs/Sous-traitants et travail des enfants »,  
formalisée en 2011, ces dérogations ne peuvent être accordées  
que pour les programmes d’apprentissage ou pour les enfants  
effectuant des tâches légères n’affectant ni leur santé, ni leur  
sécurité, ni leur présence régulière à l’école, lorsque les lois  
locales l’autorisent et que le fournisseur/sous-traitant a désigné  
un « tuteur » interne pour ces enfants.  

Dans le cadre de la démarche « Parlons-en ensemble » de  
L’Oréal, les collaborateurs sont encouragés à faire part de leurs  
préoccupations en ligne et un site Internet dédié et sécurisé  
leur permet de poser leurs questions ou de soumettre leurs  
préoccupations directement, y compris de manière anonyme,  
au Directeur de l’Ethique du Groupe.  

Les équipes d’Audit Interne de L’Oréal sont particulièrement  
vigilantes à cet égard. Les risques de corruption font l’objet d’un  
examen systématique lors des missions d’audit, notamment par  
le biais d’entretiens individuels portant sur l’Ethique.  

Ces entretiens comportent des questions dédiées à la corruption  
et sont menés indépendamment avec le Patron de Pays et le  
Responsable Administratif et Financier. Ils font l’objet d’un compte  
rendu individuel revu et signé par ces derniers.  

Les mesures prises en faveur de la santé  
et de la sécurité des consommateurs  

L’Oréal soutient la lutte contre la corruption, respecte la  
Convention des Nations Unies du 31 octobre 2003 contre la  
corruption et s’engage à appliquer la législation en vigueur,  

La Charte Ethique de L’Oréal énonce publiquement une politique  
de tolérance zéro en matière de corruption. Elle s’applique à tous  
les collaborateurs et aborde des thèmes tels que la corruption et  
les « paiements de facilitation », les conflits d’intérêts, les cadeaux  

La politique anti-corruption énoncée dans la Charte Ethique  
s’applique à tous les collaborateurs, Mandataires sociaux et  
membres des Comités Exécutifs et de Direction du Groupe et  
de ses filiales dans le monde. D’autres politiques comme « Nos  
Achats Au Quotidien », guide pratique dont l’objectif est de régir  
les relations entre les fournisseurs et tous les acheteurs impliqués  
dans des décisions d’achat, traitent également de ces questions.  

Cet engagement est soutenu au plus haut niveau de l’entreprise,  
notamment par le Président-Directeur Général de L’Oréal qui a  
par exemple répondu aux questions des collaborateurs sur ce  
thème durant une discussion en ligne, lors de la Journée de  
l’Ethique du Groupe, dont la dernière au mois d’octobre 2011.  

Les Patrons de Pays sont responsables de la mise en œuvre de  
la politique de lutte contre la corruption de L’Oréal. Le Directeur  
de l’Ethique du Groupe rencontre chaque nouveau Patron de  
Pays systématiquement afin de le sensibiliser aux questions de  

L’outil d’analyse et d’évaluation du risque éthique permet aux  
Patrons de Pays d’évaluer les risques éthiques éventuels (y  
compris la corruption) et de prendre les mesures nécessaires  

L’engagement de L’Oréal est étayé par des procédures de  
Ressources Humaines. Ainsi la compétence « Obtient des  
résultats avec intégrité » est désormais incluse dans le système  
d’évaluation annuelle de tous les collaborateurs.  

Les formations et la communication sur l’Ethique traitent aussi  
bien de la corruption et des « paiements de facilitation » que des  
cadeaux et invitations, et des conflits d’intérêts.  

La protection de la sécurité des consommateurs est une priorité  
absolue pour L’Oréal. Les tests très stricts de sécurité auxquels  
sont soumis les produits avant leur mise sur le marché permettent  
à L’Oréal de satisfaire les règles de sécurité en vigueur dans  
les réglementations nationales de l’ensemble des pays où  
les produits du Groupe sont commercialisés. A ce titre, et bien  
avant l’introduction des exigences légales, le Groupe avait déjà  
constitué une équipe d’évaluation de la sécurité des produits  
afin de garantir leur innocuité à la fois pour les professionnels et  

Les évaluations réalisées par la Direction Internationale de  
l’Evaluation de la Sécurité de L’Oréal, basées sur une approche  
scientifique multidisciplinaire, jalonnent toutes les étapes du  

L’évaluation de la sécurité des produits repose sur un processus  
complexe : évaluation de la sécurité de chaque ingrédient et  
de tous les produits finis sur la base des données sécuritaires  
existantes et des dernières connaissances médicales et  
scientifiques. Si nécessaire, L’Oréal réalise des études d’innocuité  
additionnelles dans des laboratoires qualifiés de sous-traitance  
situés dans le monde entier. Leurs résultats sont interprétés  
par des scientifiques expérimentés spécialement formés aux  

Pour finir, une attestation spécifique de sécurité, signée par un  
expert évaluateur de la sécurité, est émise pour chaque produit  
que L’Oréal met sur le marché.  

Par ailleurs, les valeurs éthiques de L’Oréal, ancrées à la fois dans  
la rigueur scientifique et la prise en compte des enjeux sociétaux,  
conduisent à une logique d’anticipation qui fait évoluer les  
formulations en retirant et/ou substituant les substances  

La valeur ajoutée de L’Oréal en matière d’évaluation de la sécurité  
des ingrédients et des produits finis repose sur l’investissement  
réalisé depuis plus de 20 ans dans le développement de  
méthodes prédictives et dans l’ingénierie tissulaire. Ainsi, L’Oréal  
investit, depuis de très nombreuses années, dans la science et  
la technologie pour créer de nouveaux outils d’évaluation qui  
sont utilisés quotidiennement par les évaluateurs de la sécurité.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entreprise  

Les informations relatives aux engagements sociétaux, qui  
constituent un nouveau volet en complément des aspects  
sociaux et environnementaux, s’inscrivent dans la perspective  
des exigences issues de la réglementation Grenelle II.  
indicateurs, méthode et systèmes de reporting  

Le périmètre porte, selon les indicateurs, sur des données  
L’Oréal S.A., sur un périmètre France ou Groupe. Le périmètre  

Les indicateurs retenus sont ceux anticipés dans le cadre de la  
réglementation Grenelle et ce, dans un souci de comparabilité  

Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel aux  

Un certain nombre de données notamment relatives à l’Ethique  
sont recueillies par la Direction de l’Ethique en utilisant le  
système intranet « Country reporting », utilisé par ailleurs pour la  
collecte des données Ressources Humaines (voir à cet égard  
la méthodologie de reporting des données RH décrites en  

Les autres données sont recueillies auprès des Directions  
concernées (Direction de la Communication, du Développement  
Durable et des Affaires Publiques, Direction des Ressources  
Humaines, Direction des Achats, Direction Internationale de  
l’Evaluation de la Sécurité des Produits).  

Le Président-Directeur Général de L’Oréal a confié au Directeur  
de l’Ethique du Groupe la mission de veiller au respect des Droits  
de l’Homme dans l’activité de l’Entreprise.  

L’Oréal collabore également avec l’ensemble des acteurs  
internationaux impliqués dans ces domaines afin de travailler  
au développement de solutions alternatives transversales dans  
le domaine de l’évaluation de la sécurité.  

Au final, les produits L’Oréal évoluent continuellement au rythme  
des innovations technologiques, mais avec le souci constant de  
garantir le plus haut niveau de sécurité des consommateurs et  

Plusieurs chapitres de la Charte Ethique sont consacrés à la  
mise en œuvre pratique du respect des Droits de l’Homme :  
santé, hygiène et sécurité, diversité, harcèlement moral et  
sexuel, Respect de la vie privée, contribution à la communauté,  
choix et traitement équitable des fournisseurs, pour n’en citer  
que quelques-uns. La Charte Ethique est disponible sur le site :  

Les formations et la communication sur l’Ethique traitent aussi  
des Droits de l’Homme. En 2011, 77 % des Pays du Groupe ont  
inclus des sujets relevant des Droits de l’Homme (santé, hygiène  
et sécurité, diversité, harcèlement moral, harcèlement sexuel,  
respect de la vie privée, contribution à la communauté, choix  
et traitement équitable des fournisseurs) dans leurs formations  
locales et 83 % ont communiqué sur ces thèmes.  

Les Patrons de Pays sont responsables de la mise en œuvre de  
la politique en matière de Droits de l’Homme dans leur Pays. Le  
Directeur de l’Ethique du Groupe rencontre chaque nouveau  
Patron de Pays systématiquement afin de les sensibiliser aux  

Country Reporting Ethics, un système de reporting annuel sur  
les questions éthiques, couvre tous les sujets abordés dans la  
Charte Ethique et fournit donc une analyse des initiatives mises  
en place dans les pays. Ces informations permettent notamment  
d’évaluer la performance du Groupe en termes d’application  

L’outil d’analyse et d’évaluation du risque éthique permet aux  
Patrons de Pays d’évaluer les risques éthiques éventuels (y  
compris en matière de Droits de l’Homme) et de prendre les  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

7.1. Renseignements sur la Société 206  

7.1.4. Date de constitution et durée de vie  

de la Société (article 5 des statuts)  

7.1.5. Objet social (extraits de l’article 2  

7.1.8. Direction Générale (article 11 des statuts) 207  

7.1.9. Exercice social (article 14 des statuts)  

7.1.12. Seuils de détention du capital  
de la Société, un contrôle sur elle  

7.3.2. Evolution de la répartition du capital  
et des droits de vote au cours  

7.3.3. Participation des salariés dans le capital 212  

sur les titres composant le capital  

7.3.8. Plans d’options d’achat ou de  

7.2.2. Capital émis et capital autorisé non émis 208  

7.2.3. Historique des variations du capital  
au cours des cinq dernières années  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

7 Informations boursières / Capital social  

L’Oréal est une société anonyme française cotée à la bourse de Paris. Ce
chapitre présente les informations relatives  
à son capital social et les principaux éléments de sa forme juridique et de
ses statuts. Toutes les informations sur  
l’action L’Oréal et le marché du titre ﬁ gurent également dans ce chapitre.  

« La Société a pour objet, tant en France que partout ailleurs  

La Société L’Oréal, en plus de son rôle de coordination stratégique,  
scientifique et industrielle du Groupe dans le monde, exerce une  
fonction de holding ainsi qu’une activité commerciale spécifique  
à la France. L’essentiel des filiales a un rôle de commercialisation  
des produits fabriqués dans les usines du Groupe. La Société  
L’Oréal possède la totalité du capital de la très grande majorité  
de ses filiales. Dans les autres, les intérêts minoritaires ne sont pas  
significatifs. Par ailleurs, elle détient des participations importantes  

« La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années qui  
a commencé le 1er janvier 1963 pour finir le 31 décembre 2061,  
sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus  

♦ la fabrication et la vente de produits cosmétiques en général ;  
de tous appareils destinés aux mêmes fins que les produits ci-  
dessus ; de tous produits d’entretien de caractère ménager ;  
de tous produits et articles se rapportant à l’hygiène  
féminine et infantile et à l’embellissement de l’être humain ;  
la démonstration et la publicité de ces produits ; la fabrication  

♦ la prise et l’acquisition de tous brevets, licences, procédés et  
marques de fabrique, leur exploitation, leur cession ou leur  

♦ toutes opérations de diversification et toutes opérations  
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, faites  
dans l’intérêt de la Société et sous quelque forme que ce soit ;  

♦ la participation directe ou indirecte dans toutes opérations  
de la nature de celles indiquées ci-dessus, notamment par  
voie de création de sociétés, d’apport à des sociétés déjà  
existantes, de fusion ou d’alliances avec elles. »  

Les statuts, comptes, rapports et renseignements destinés  
aux actionnaires peuvent être consultés au 41, rue Martre,  
92117 Clichy, sur rendez-vous si possible. Voir également le  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

« 1. Conformément aux dispositions légales, la Direction  
Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité,  
soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par  
une autre personne physique nommée par le Conseil  
d’Administration et portant le titre de Directeur Général.  

Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction  
Générale est effectué par le Conseil d’Administration, lors  
de chaque nomination ou renouvellement, du mandat  
du Président du Conseil d’Administration ou du mandat  
du Directeur Général. Le Conseil d’Administration doit en  
informer les actionnaires et les tiers dans les conditions  

La délibération du Conseil d’Administration relative au choix  
de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise  
à la majorité des administrateurs présents ou représentés.  

Le changement de modalité d’exercice de la Direction  
Générale n’entraîne pas modification des statuts.  

2. En fonction du choix effectué par le Conseil d’Administration  
conformément aux dispositions du paragraphe 1 ci-dessus,  
la Direction Générale est assurée soit par le Président,  
soit par une personne physique, nommée par le Conseil  
d’Administration et portant le titre de Directeur Général.  

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus  
pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il  
exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous  
réserve de ceux que la loi attribue expressément aux  

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports  
avec les tiers. La Société est engagée même par les actes  
du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social,  
à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte  
dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte  
tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication  
des statuts suffise à constituer cette preuve.  

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit  
assumée par le Président du Conseil d’Administration ou  
par une autre personne, le Conseil d’Administration peut  
nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées  
d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur  

En accord avec le Directeur Général, le Cons eil  
d’Administration détermine l’étendue et la durée des  
pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. »  

« A. Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé et dans l’ordre  

La somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre  
de premier dividende, 5 % des sommes dont les titres sont  
libérés en vertu des appels de fonds et non encore amortis  
sans que — si les bénéfices d’une année ne permettent pas  
ce paiement — les actionnaires puissent le réclamer sur le  

Sur l’excédent disponible, l’Assemblée Générale Ordinaire,  
sur la proposition du Conseil d’Administration, a le droit  
de décider le prélèvement des sommes qu’elle juge  
convenable de fixer – et même de la totalité dudit excédent  
disponible – soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice  
suivant, soit pour être versées à un fonds de prévoyance ou à  
un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires, extraordinaires  
ou spéciaux. Ce ou ces fonds de réserve, qui ne produiront  
aucun intérêt, peuvent être distribués aux actionnaires  
ou affectés soit à compléter aux actionnaires un premier  
dividende de 5 %, en cas d’insuffisance d’un ou plusieurs  
exercices, soit au rachat et à l’annulation d’actions de la  
Société, soit à l’amortissement total ou partiel de ces actions.  

S’il en existe un, le solde est réparti entre les actionnaires sans  
discrimination, chaque action donnant droit aux mêmes  

Toutefois, tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un  
exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans  
au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise  
en paiement du dividende versé au titre dudit exercice,  
bénéficie d’une majoration du dividende revenant aux  
actions ainsi inscrites, égale à 10 % du dividende (premier  
dividende et dividende) versé aux autres actions, y compris  
dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles,  
le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au  

De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un  
exercice, d’une telle inscription depuis deux ans au moins  
et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une  
augmentation de capital par incorporation de réserves,  
bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites,  
bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites  
à lui distribuer, égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à  
l’unité inférieure en cas de rompu.  

Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le  
calcul des droits au dividende majoré et aux attributions  
majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues.  

Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut  
excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social  
à la date de clôture de l’exercice écoulé.  

« Chaque exercice social a une durée de douze mois qui  
commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque  

Les pertes, s’il en existe, sont imputées sur les bénéfices  
reportés des exercices antérieurs ou sur les réserves, le solde  
étant porté sur un compte spécial de report à nouveau. »  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

7 Informations boursières / Capital social  

Les Assemblées Générales sont régies par l’ensemble des  
dispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet.  

Depuis l’Assemblée Générale du 29 avril 2004, il n’existe plus de  

« Tout détenteur, direct ou indirect, d’une fraction du capital de la  
Société égale à 1 %, ou à un multiple de ce même pourcentage,  
inférieur à 5 %, est tenu d’en informer la Société dans le délai  
de quinze jours à compter du franchissement, dans l’un ou  
l’autre sens, de chacun de ces seuils » (article 7, alinéa 2 des  
statuts). Cette disposition statutaire complète le dispositif légal  

visant les déclarations de franchissement à la hausse ou à la  
baisse des seuils du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes,  
du cinquième, du quart, des trois dixièmes du tiers, de la moitié,  
des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes  
du capital ou des droits de vote (article L. 233-7 du Code de  

« A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues  
par la loi ou par les statuts, les actions excédant la fraction qui  
aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les  
Assemblées d’actionnaires, dans les conditions prévues par  
les dispositions du Code de commerce, si, à l’occasion d’une  
Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou  
plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du  
capital en font la demande lors de cette Assemblée » (article 7,  

Voir également l’intégralité des statuts de la Société sur le site  

7.2. Informations concernant le capital social  
il est divisé en 602 984 082 actions de 0,20 € de valeur nominale,  
toutes de même catégorie et portant même jouissance.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Le tableau ci-après récapitule (notamment en application des articles L.
225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce) les  
délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des
actionnaires au Conseil d’Administration portant sur le  
capital, fait apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de
l’exercice et présente les autorisations dont le vote est proposé  
à l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 avril 2012.  
L. 225- 209 du Code de  
L. 225- 208 du Code de  
par option, et sont donc susceptibles d’entraîner la création d’un nombre égal
d’actions. Par ailleurs, 71 1 400 actions conditionnelles avaient  
été attribuées à des salariés du Groupe. Ces actions seront à créer le moment
venu et le cas échéant par incorporation de réserves au  

Il n’existe pas de titres émis par la Société donnant accès indirectement au
capital.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

7 Informations boursières / Capital social  

7.2.3. Historique des variations du capital au cours des cinq dernières  

La Famille Bettencourt, d’une part, et Nestlé S.A., d’autre part,  
sont actionnaires de la Société et ont déclaré agir de concert  
(voir ci-après Evolution de la répartition du capital et des  
droits de vote et Accords d’actionnaires portant sur les titres  
composant le capital de la Société).  

(1) Au sein du Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE) de L’Oréal.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

7.3.2. Evolution de la répartition du capital et des droits de vote  

au cours des trois dernières années  

Au cours des trois dernières années, la répartition du capital et des droits
de vote a évolué de la manière suivante :  
Bettencourt (1) (2) 185 661 879  

(1) Dont 185 654 833 actions L’Oréal détenues en pleine propriété ou en
usufruit par Téthys, société par actions simplifiée dont Mme Liliane
Bettencourt détient  
en usufruit la quasi-totalité des actions et des droits de vote attachés. Mme
Françoise Bettencourt Meyers est nue propriétaire de 76 441 389 actions
L’Oréal  
dont l’usufruit est détenu par Téthys société dont elle est Présidente.  

(2) La Famille Bettencourt et Nestlé S.A. agissent de concert (voir ci-après
Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la
Société).  
(3) Calculés conformément à l’article 223-11 du Règlement général de
l’Autorité des Marchés Financiers.  
(4) Il est rappelé que, statutairement, chaque action donne droit à une voix
dans les Assemblées Générales d’actionnaires, et que, de par la loi, les
actions  

auto-détenues sont dépourvues de droits de vote.  

A la connaissance de la Société, au 31 décembre 2011, les  
membres du Comité Exécutif détenaient moins de 1 % du capital.  

Le nombre d’actions détenues par chacun des membres du  
Conseil d’Administration figure au paragraphe 2.2.1.2. pages 30  

La Société est autorisée à opérer en Bourse ou autrement sur ses  
propres actions conformément aux articles L. 225-209 et suivants  
du Code de commerce, dans les limites et selon les finalités  
définies par les autorisations qui lui sont conférées par son  

Assemblée Générale. Au 31 décembre 2011, la Société détenait  
à ce titre 8 597 659 de ses propres actions (1,43 % du capital),  
qui, évaluées à leurs cours d’achat, représentaient 644,4 M€.  
5 166 554 de ces actions étaient affectées à la couverture de  
plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et  
mandataires sociaux des sociétés du Groupe et non échus et  
1 038 000 à celle d'un plan d'attribution conditionnelle d'actions  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

7 Informations boursières / Capital social  

l’acquisition par la Société de ses propres actions, ou  
de la suspension ou suppression des droits de vote d’un  

La participation du personnel de la Société et des sociétés qui  
lui sont liées, par le biais du Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE),  

A cette date, cette participation est détenue par 9 649 salariés  

Au cours de l’exercice 2011, la Société n’a été avisée d’aucun  
franchissement de seuils légaux de détention de ses actions ou  

La Société n’a pas connaissance d’autres accords d’actionnaires  
portant sur les titres composant son capital que celui décrit ci-  

Un protocole d’accord a été signé le 3 février 2004 entre, d’une  
part Madame Liliane Bettencourt et sa famille, et d’autre part  
Nestlé, prévoyant la fusion absorption de Gesparal par L’Oréal  
et contenant en outre les clauses suivantes :  

7.3.5.1. Clauses relatives à la gestion  

des actions détenues dans le capital  

Les parties se sont engagées à ne pas augmenter directement  
ou indirectement leurs participations en capital ou en droits de  
vote dans L’Oréal, par quelque moyen que ce soit, pendant une  
durée minimum de trois ans à compter du 29 avril 2004, et en tout  
état de cause pas avant six mois après le décès de Madame  

Les parties se sont engagées à ne pas céder leurs actions L’Oréal  
en totalité ou en partie directement ou indirectement, pendant  
une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004.  

a) L’engagement de plafonnement ne s’applique pas si  
l’augmentation de la participation résulte d’une réduction  
du nombre d’actions ou de droits de vote de L’Oréal, de  

b) Les engagements de plafonnement et d’incessibilité cessent  
d’être applicables dans le cas d’une offre publique sur les  
actions L’Oréal, à compter de la publication de l’avis de  
recevabilité et jusqu’au lendemain de la publication de  

c) En cas d’augmentation du capital social de L’Oréal, les  
parties peuvent, à condition que l’autre partie ait voté en  
faveur de l’augmentation de capital, acquérir des actions  
ou souscrire de nouvelles actions, afin de maintenir leur  
participation au quantum existant avant ladite opération.  

d) Les parties sont libres de procéder à des transfer ts  
d’actions L’Oréal en faveur, pour les personnes physiques,  
d’un ascendant, descendant ou conjoint sous forme de  
donation et pour les personnes physiques ou morales en  
faveur de toute société dont la personne procédant au  
transfert détiendrait plus de 90 % du capital ou des droits  

Les parties se sont consenties réciproquement un droit de  
préemption sur les actions L’Oréal qu’elles détiennent depuis la  

Ce droit de préemption entrera en vigueur à l’expiration de  
la clause d’incessibilité pour une durée de cinq années ; par  
exception, il entrera en vigueur avant l’expiration de la période  
d’incessibilité en cas d’offre publique sur les actions L’Oréal  
pour une durée débutant le jour de l’avis de recevabilité et, se  
terminant le lendemain de la publication de l’avis de résultat.  

Absence de concert avec un tiers  

Les parties se sont interdites pendant une durée de dix années,  
à compter de la date d’effet de la fusion, de conclure avec un  
tiers un accord ou un concert relatif aux actions composant le  

La violation de cet engagement ouvre droit, au profit de l’autre  
partie, à l’exercice du droit de préemption sur la participation  
détenue par la partie auteur de la violation, pour un prix par  
action égal à la moyenne des trente derniers cours de Bourse,  
avant la notification d’exercice du droit de préemption.  

Le Protocole ne prévoyait aucune modification du Conseil  
d’Administration par rapport à sa composition à la date de sa  
signature, mais l’engagement de vote des parties en faveur de  
la désignation en qualité d’administrateurs de trois membres  

La Famille Bettencourt et Nestlé se sont également engagées à  
voter en faveur de la désignation de deux Vices-Présidents du  
Conseil d’Administration, l’un proposé par la Famille Bettencourt,  

Les parties ont prévu la création d’un Comité au sein du Conseil  
d’Administration de L’Oréal dénommé : Stratégie et Réalisations  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

qui compte six membres, est présidé par le Président du Conseil  
d’Administration de L’Oréal et est composé de deux membres  
proposés par la Famille Bettencourt, deux proposés par Nestlé et  
d’un autre administrateur indépendant. Il se réunit six fois par an.  

Sauf stipulations contraires, le Protocole restera en vigueur pour  
une durée de cinq années à compter du 29 avril 2004, et en tout  
état de cause, jusqu’à l’expiration d’une période de six mois  
après le décès de Madame Bettencourt.  

7.3.5.4. Action de concert entre les parties  

Les parties ont déclaré agir de concert pour une durée de cinq  
ans à compter du 29 avril 2004.  

Le 9 avril 2009, la Famille Bettencourt et Nestlé ont publié le  

« La famille Bettencourt et la société Nestlé ont signé le 3 février  
2004 un protocole d’accord qui organise leurs relations et la  
gestion de leurs participations au sein de la Société L’Oréal.  

Cet accord est public et demeure inchangé. Il prévoit  
l’incessibilité de leurs participations respectives dans le capital  
de L’Oréal jusqu’au 29 avril 2009, les autres clauses (notamment  
plafonnement, préemption, séquestre, interdiction de constituer  
un concert avec un tiers, composition du Conseil d’Administration  
et du Comité Stratégie et Réalisations) poursuivant leurs effets  
jusqu’à l’échéance prévue par le protocole de 2004.  

La famille Bettencourt et la société Nestlé continueront d’agir de  
concert à l’égard de la Société L’Oréal au-delà du 29 avril 2009. »  

Au cours de l’exercice 2011, la Société n’a procédé à aucun  
rachat de ses propres actions. Il n’a ainsi été fait aucun usage de  
l’autorisation votée par les Assemblées Générales du 27 avril  
2010 et du 22 avril 2011.  

Le tableau ci-dessous récapitule les opérations effectuées dans ce cadre, et
l’utilisation faite des titres rachetés par finalité :  

10 % du capital à la date des rachats  

10 % du capital à la date des rachats  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

7 Informations boursières / Capital social  

sur ses propres titres en 2011  

L’acquisition de ces actions pourrait être effectuée par tous  
moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré,  
y compris par acquisitions de blocs d’actions.  

Pourcentage de capital auto-détenu de manière  
directe et indirecte au 31 décembre 2011  

♦ adossé à des plans d’options d’achat d’actions  
♦ adossé à des actions conditionnelles  

Nombre de titres détenus en portefeuille  

Valeur de marché du portefeuille au 31.12.2011  

L’Oréal attribue depuis des années des plans de stock-options en  
faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux  

(1) Levées d’options d’achat d’actions consenties à des salariés et  

mandataires sociaux de sociétés du Groupe.  

Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au  
au Conseil d’opérer sur les actions  

♦ motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future  

♦ renforcer la solidarité et le sentiment d’appartenance de ses  
managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans la durée.  

En 2009, L’Oréal a élargi sa politique en introduisant un mécanisme  
d’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (ACAS).  

♦ d’apporter un intéressement à long terme plus motivant à celles  
et ceux qui recevaient des stock-options occasionnellement ou  

Par le vote d’une nouvelle résolution, l’Assemblée pourrait  
donner au Conseil d’Administration les moyens lui permettant  
de poursuivre une politique de rachat.  

♦ de toucher une population plus large de bénéficiaires potentiels,  
notamment à l’international, dans un contexte de concurrence  

Cette autorisation serait donnée pour une période maximale de  
18 mois à compter de la date de l’Assemblée et le prix d’achat  
par action ne pourrait pas être supérieur à 130 €.  

La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de :  

♦ leur cession dans le cadre d'opérations d'actionnariat salarié  
et leur affectation à des attributions gratuites d'actions et / ou  
d'options d'achat, au profit de salariés et mandataires sociaux  

♦ leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le  

L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital pour  
un montant maximum de 7 838,8 millions d’euros, étant entendu  
que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 %  

En 2010, cette politique est demeurée inchangée, en étant  
appliquée à un nombre encore plus large de bénéficiaires.  

En 2011, L’Oréal a souhaité faire des ACAS l’instrument privilégié  
de sa politique d’intéressement à long terme en étendant leur  
attribution aux principaux dirigeants du Groupe qui jusqu’à présent  
étaient animés exclusivement au moyen de stock-options.  

A l’exception du Président-Directeur Général qui n'a reçu que des  
stock-options, les principaux dirigeants de L’Oréal, y compris les  
membres du Comité Exécutif, ont reçu un mix de stock-options et  
d’ACAS afin à la fois d’encourager leur esprit entrepreneurial et de  
récompenser leur performance à moyen et long terme.  

Les autres collaborateurs éligibles sont animés uniquement par  

La décision d’attribution individuelle est, dans tous les cas,  
conditionnée à la qualité de la performance rendue au moment  
de la mise en place du plan.  

Selon des critères d’éligibilité liés à la fonction occupée par le  
bénéficiaire et à la taille de l’entité ou du pays de rattachement,  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

dans un souci d’équité au niveau international, ces attributions  
sont effectuées tous les ans, tous les deux ans ou tous les trois ans.  

Les plans sont proposés, depuis 2009, par la Direction Générale  
au Conseil d’Administration après la publication des comptes de  
l’exercice précédent, conformément à la recommandation AFEP-  

La Direction Générale et le Conseil d’Administration rappellent  
l’importance accordée ainsi au rapprochement entre les intérêts  
des bénéficiaires de stock-options et d’ACAS et les intérêts des  

Les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagent avec  
les actionnaires la même confiance dans le développement fort  
et régulier de l’entreprise avec une vision moyen et long terme.  
C’est pourquoi les stock-options sont consenties pour une durée de  
10 ans incluant 5 ans de période d’indisponibilité, et les ACAS pour  
une durée de 4 ans à laquelle se rajoute, pour la France, un délai de  
conservation de 2 ans pendant lequel ces actions sont incessibles.  

Ce sont, au total, près de 2 800 collaborateurs (soit environ 14 %  
des cadres dans le monde) qui bénéficient d’au moins un plan  
de stock-options ou d’ACAS en cours.  

Le Conseil d’Administration attire l’attention des bénéficiaires  
d’options et d’ACAS sur la réglementation en vigueur concernant  
les personnes en possession d’informations « privilégiées ».  

Les bénéficiaires d’options et d’ACAS s’engagent à prendre  
connaissance du Code de déontologie boursière qui est joint au  
règlement des plans de stock-options ou d’ACAS dont ils bénéficient  
et à en respecter les dispositions.  

Le dispositif d’attribution d’options est conforme au Code  
de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF d’avril 2010 et  

♦ les éventuelles attributions aux dirigeants mandataires  
sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration après  

♦ l’exercice par les dirigeants mandataires sociaux de la totalité  
des options sera lié à des conditions de performance à  
satisfaire fixées par le Conseil ;  

♦ les dirigeants mandataires sociaux seront tenus de conserver  
au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions une  
quantité d’actions issues de levées d'options. Cette quantité a  
été fixée par le Conseil d’Administration à un nombre d’actions  
correspondant à 50 % du solde des actions issues de la levée.  
Les modalités de calcul de ce solde sont détaillées dans le  
paragraph e 2.3.3 page 56 ;  

♦ un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer des  
options d’achat ou de souscription d’actions au moment de  

Par ailleurs, la valeur des options consenties aux dirigeants  
mandataires sociaux au cours d’un exercice donné ajoutée  
à la valeur des actions attribuées gratuitement aux dirigeants  
mandataires sociaux au cours de ce même exercice ne pourra  
pas représenter plus de 10 % de la valeur totale de l’ensemble  
des options consenties et des actions attribuées gratuitement  
au cours de cet exercice. On entend par valeur des options et  
valeur des actions la juste valeur estimée pour l’établissement des  
comptes consolidés de la Société en application des normes IFRS.  

Générale Mixte du 22 avril 2011  

L’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 a donné au Conseil  
d’Administration l’autorisation de consentir, au bénéfice des  
membres du personnel salarié et de certains mandataires sociaux  
de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont  
liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code  
de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions  
existantes de la Société ou à la souscription d’actions nouvelles.  
ce qui ouvrait la possibilité de distribuer 3 610 728 options dans  
le cadre de l’autorisation du 22 avril 2011.  

Le Conseil d’Administration a attribué, dans sa séance du 22 avril  
2011, 1 470 000 options de souscription, au prix unitaire de 83,19 €,  
soit un prix égal à 100 % de la moyenne des derniers cours  
constatés sur le marché NYSE-Euronext Paris aux 20 séances  
de Bourse précédant leur attribution à 89 bénéficiaires. La juste  
valeur unitaire de ces options s’élève à 18,58 €.  

Il a été décidé de soumettre l’exercice de ces options à l’atteinte  
de conditions de performance prenant en compte :  

Cette autorisation a été donnée pour une période de vingt-six  

♦ pour moitié la croissance du chiffre d’affaires cosmétique  
comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents ;  

Le nombre total des options qui peuvent être consenties ne peut  
donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions  
représentant plus de 0,6 % du capital social au jour de la décision  

Le prix d’achat ou de souscription des actions est fixé par le  
Conseil d’Administration, sans décote, le jour où les options sont  

Les options devront être levées dans un délai maximum de dix  
ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.  

♦ et pour moitié l’évolution du résultat d’exploitation consolidé  

calculées au terme de la période d’indisponibilité sur la moyenne  
arithmétique des quatre exercices pleins de 2012 à 2015. Du  
niveau de performance atteint dépendra le nombre d’options  
pouvant être exercées. Pour des raisons de confidentialité, les  
différents niveaux de performance requis ont été communiqués  
de manière précise aux bénéficiaires mais ne peuvent être  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

7 Informations boursières / Capital social  

7.3.8.3. Plans d’options d’achat et de souscriptions d’actions de L’Oréal S.A.
en cours (1)  

Les principales caractéristiques des plans en cours au 31 décembre 2011 sont
reprises dans les tableaux suivants :  

Point de départ d’exercice des options 27.03.2007  
ou d’achat d’actions restantes en fin  

Point de départ d’exercice des options  
Prix de souscription ou d’achat (en euros)  
ou d’achat d’actions restantes en fin  

(1) Il n’y a chez L’Oréal aucun plan d’options d’achat ou de souscription
d’actions dans les sociétés filiales de L’Oréal.  
(2) Le plan d’options du 3 décembre 2003 est composé, pour moitié, d’une offre
d’options de souscription d’actions au prix de 63,02 € (S) et, pour moitié,  

d’une offre d’options d’achat d’actions au prix de 71,90 € (A). Chaque
bénéficiaire a reçu une offre composée, à parts égales, d’options de  

(3) Il s’agit du nombre d’options attribuées aux mandataires sociaux pendant
leur mandat dans le cadre de chacun des plans susvisés. M. Jean-Paul Agon  

est dirigeant mandataire social depuis avril 2006.  
d’une offre d’options d’achat d’actions au prix de 62,94 € (A). Chaque
bénéficiaire a reçu une offre composée, dans cette proportion, d’options  
de souscription et d’options d’achat d’actions. Il n’y a eu aucun rompu.  
Ces attributions d’options n’ont pas d’impact en matière de dilution, dans la
mesure où le Conseil d’Administration a autorisé la Société à racheter  
ses propres actions pour les annuler.  

L’encours des options attribuées par le Conseil d’Administration  
dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées  
Générales et non encore levées était de 32 524 432 options au  

31 décembre 2011 au prix moyen de 72,02 €, soit 5,39 % des  
actions composant le capital social à cette date .  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

7.3.8.4. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à des
salariés non  

mandataires sociaux de L’Oréal ou levées par eux durant l’exercice 2011  

(1) Salariés non mandataires sociaux de L'Oréal S.A. ou salariés des sociétés
comprises dans le périmètre d'attribution des options.  

Générale Mixte du 22 avril 2011  

L’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 a donné au Conseil  
d’Administration l’autorisation de procéder, au bénéfice des  
membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de  
la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont  
liées dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code  
de commerce, à des attributions gratuites d’actions de la Société  

Cette autorisation a été donnée pour une période de vingt-six  

Le nombre total des actions qui peuvent être consenties ne peut  
donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions  
représentant plus de 0,6 % du capital social au jour de la décision  

L’attribution gratuite d’actions est liée à la performance.  

Le dispositif d’Attribution Conditionnelle d’Action est conforme  
au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF d’avril 2010  

♦ les éventuelles attributions aux dirigeants mandataires  
sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration après  

♦ l’acquisition définitive de tout ou partie des actions sera liée  
à des conditions de performance à satisfaire fixées par le  

♦ les dirigeants mandataires sociaux seront tenus de conserver  
au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions 50 % des  
actions qui leur seront définitivement attribuées au terme de  

♦ un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer des  

actions au moment de son départ.  

Par ailleurs, la valeur des options consenties aux dirigeants  
mandataires sociaux au cours d’un exercice donné ajoutée  
à la valeur des actions attribuées gratuitement aux dirigeants  
mandataires sociaux au cours de ce même exercice ne pourra  
pas représenter plus de 10 % de la valeur totale de l’ensemble  
des options consenties et des actions attribuées gratuitement  
au cours de cet exercice. On entend par valeur des options et  
valeur des actions la juste valeur estimée pour l’établissement  
des comptes consolidés de la Société en application des normes  
(Plan d’ACAS du 22 avril 2011)  
ce qui ouvrait la possibilité de distribuer 3 610 728 actions dans  
le cadre de l’autorisation du 22 avril 2011.  

Le Conseil d’Administration a utilisé cette autorisation dans sa  
bénéficiaires, la juste valeur unitaire de ces actions auto détenues  
s’élevant à 70,36 € pour les résidents fiscaux et sociaux français  
et 77,67 € pour les non-résidents.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

7 Informations boursières / Capital social  

L’acquisition des actions est assortie d’une double condition :  

♦ de présence : les actions attribuées ne seront définitivement  
acquises qu’après une période de 4 ans au terme de  
laquelle le bénéficiaire doit être resté salarié du Groupe (sauf  
exceptions légales ou prévues par le règlement du Plan) ;  

− l’acquisition de tout ou partie de 50 % des actions  
attribuées dépendra de la croissance du chiffre d’affaires  
cosmétique comparable des exercices 2012, 2013, 2014  
par rapport à celle d’un panel de concurrents,  

− l’acquisition de tout ou partie de 50 % des actions attribuées  
dépendra de l’évolution du résultat d’exploitation  
consolidé du Groupe, sur la même période.  

Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des  
performances des exercices 2012, 2013 et 2014.  

Pour des raisons de confidentialité, les différents niveaux de  
performance requis ont été communiqués de manière précise  
aux bénéficiaires mais ne peuvent être rendus public.  

L’acquisition définitive des 200 premières ACAS n’est pas soumise  
à l’atteinte des conditions de performance hormis pour les  

Au terme de la période d’acquisition, les bénéficiaires résidents  
français à la date d’attribution des actions sont tenus de conserver  
les actions acquises pendant une période supplémentaire de  
2 ans durant laquelle ces actions sont incessibles.  

Le Conseil d’Administration du 22 avril 2011 n’a pas attribué  

7.3.9.3. Attributions Conditionnelles d’Actions aux Salariés en cours  

Date d’attribution par le Conseil d’Administration  
♦ 50 % du ratio résultat  
♦ 75 % du ratio résultat  

Date d’attribution définitive pour les résidents français  
Date d’attribution définitive pour les résidents  
hors France à la date d’attribution  
Fin de la période de conservation pour les résidents  

7.3.9.4. Actions attribuées aux dix salariés non mandataires sociaux dont le
nombre d’actions  

Le nombre total des actions attribuées, en 2011, aux dix salariés non-
mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d’actions  
se monte à 92 000 actions.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

7.4.1.1. Fiche signalétique de l’action L’Oréal  

♦ Dividende + 10 % en 2012 : FR0011149590.  

♦ Dividende + 10 % en 2013 : FR0010970285.  

♦ Dividende + 10 % en 2014 : FR0011147487.  

Valeur éligible au Service à Règlement Différé (SRD).  

Des American Depositary Receipts circulent librement aux Etats-  
Unis à l’initiative de quelques banques opérant aux Etats-Unis.  

♦ Résultat net par action : 4,32 € (2 ).  

♦ Dividende par action : 2 € (3 ) .  

♦ Augmentation régulière du dividende par action (en euro) :  

♦ Part de bénéfice consacrée aux dividendes (4 )  (en %) :  

Progression annuelle au 31 décembre 2011  
♦ dans le DJ Euro Stoxx 50  

Au 31 décembre 2011, le poids de l’action L’Oréal est de :  
(2 ) Résultat net hors éléments non récurrents, dilué, part du g roupe, par
action.  
(3) Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 17 avril 2012.  
(4) Taux de distribution calculé par rapport au résultat net dilué hors
éléments non récurrents par action. En considérant Sanofi déconsolidée sur la
période.  
(5) Sur la base du dividende proposé à l'Assemblée Générale du 17 avril 2012.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

7 Informations boursières / Capital social  

7.4.2.1. Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la
Société  

Selon données NYSE - Euronext, seule place de négociation pour laquelle des
statistiques rétrospectives fiables ont pu être collectées.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Parmi les différents indicateurs économiques et financiers de mesure de la
création de valeur, L’Oréal a préféré retenir la « rentabilité  
totale pour l’actionnaire » (souvent intitulée Total Shareholder Return :
TSR). Cet indicateur constitue, en effet, une mesure synthétique  
qui intègre à la fois la valorisation du titre et les revenus perçus sous
forme de dividendes (hors avoirs fiscaux avant le 01 janvier 2005).  

7.4.2.2.1. Evolution sur 5 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros
investis en actions L’Oréal avec  

Achat de 198 actions, à 75,90 €  
Dividende : 1,18 € par action  
Ré-investissement : achat de 3 actions à 86,67 €  
Dividende : 1,38 € par action  
Ré-investissement : achat de 4 actions à 76,21 €  
Dividende : 1,44 € par action  
Ré-investissement : achat de 6 actions à 52,015 €  
Dividende : 1,50 € par action  
Ré-investissement : achat de 5 actions à 76,77 €  
Dividende : 1,80 € par action  
Ré-investissement : achat de 5 actions à 85,79 €  

Valeur du portefeuille au 31.12.2011 (221 titres à 80,70 euros) : 17 834,70
euros.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

7 Informations boursières / Capital social  

Le capital initial a donc été multiplié par 1,19 en 5 ans (inflation  
cumulée sur 5 ans = 9,4 % – source INSEE) et le capital final  
représente 1,17 fois le montant net total investi.  

Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à  
3,26 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre  
2011, hors impôt sur la plus-value de cession).  

Sur la même période, le CAC 40 a diminué de - 7,14 % par an (1) .  

NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu  
payé par l’investisseur au titre des dividendes successifs.  

7.4.2.2.2. Evolution sur 10 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros
investis en actions L’Oréal avec  

Achat de 185 actions, à 80,90 €  
Dividende : 0,54 € par action, avoir fiscal non compris  

Ré-investissement : achat de 2 actions à 74,95 €  
Dividende : 0,64 € par action, avoir fiscal non compris  
Ré-investissement : achat de 2 actions à 61,10 €  
Dividende : 0,73 € par action, avoir fiscal non compris  

Ré-investissement : achat de 3 actions à 63,65 €  
Dividende : 0,82 € par action  
Ré-investissement : achat de 3 actions à 56,50 €  
Dividende : 1,00 € par action  
Ré-investissement : achat de 3 actions à 72,65 €  
Dividende : 1,18 € par action  

Ré-investissement : achat de 3 actions à 86,67 €  
Dividende : 1,38 € par action  
Ré-investissement : achat de 4 actions à 76,21 €  
Dividende : 1,44 € par action  
Ré-investissement : achat de 6 actions à 52,015 €  
Dividende : 1,50 € par action  
Ré-investissement : achat de 5 actions à 76,77 €  

Dividende : 1,80 € par action  
Ré-investissement : achat de 5 actions à 85,79 €  

Valeur du portefeuille au 31.12.2011 (221 titres à 80,70 euros) :  

Le capital initial a donc été multiplié par 1,19 en 10 ans (inflation  
cumulée sur 10 ans = 19,4 % – source INSEE) et le capital final  
représente 1,17 fois le montant net total investi.  

Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à  
1,57 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre  
2011, hors impôt sur la plus-value de cession).  

Sur la même période, le CAC 40 a diminué de - 0,40 % par an (1).  

NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu  
payé par l’investisseur au titre des dividendes successifs.  

(1) Dividendes réinvestis ; source : Datastream.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

7.4.2.2.3. Evolution sur 20 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros
investis en actions L’Oréal avec  

réinvestissement des coupons et rompus de droits d’attribution  

Achat de 131 actions, à 114,49 €  
Dividende : 1,28057 € par action, avoir fiscal non compris  
Ré-investissement : achat de 2 actions à 140,25 €  
Dividende : 1,46351 € par action, avoir fiscal non compris  
Ré-investissement : achat de 2 actions à 167,69 €  
Dividende : 1,64645 € par action, avoir fiscal non compris  
Ré-investissement : achat de 2 actions à 167,69 €  
Dividende : 1,85988 € par action, avoir fiscal non compris  
Ré-investissement : achat de 2 actions à 185,84 €  

Dividende : 2,02757 € par action, avoir fiscal non compris  
Ré-investissement : achat de 2 actions à 260,54 €  
Indemnisation de 1 droit à 22,85668 € par droit  

Ré-investissement : achat de 1 action à 236,91 €  
Dividende : 2,13429 € par action, avoir fiscal non compris  
Ré-investissement : achat de 1 action à 393,93 €  

Dividende : 2,43918 € par action, avoir fiscal non compris  
Ré-investissement : achat de 1 action à 473,05 €  
Dividende : 2,82031 € par action, avoir fiscal non compris  

Ré-investissement : achat de 1 action à 586,50 €  
Dividende : 3,40 € par action, avoir fiscal non compris  
Ré-investissement : achat de 1 action à 825,00 €  
Division du nominal par dix (échange 10 pour 1)  
Dividende : 0,44 € par action, avoir fiscal non compris  
Ré-investissement : achat de 10 actions à 78,15 €  
Dividende : 0,54 € par action, avoir fiscal non compris  

Ré-investissement : achat de 12 actions à 74,95 €  
Dividende : 0,64 € par action, avoir fiscal non compris  
Ré-investissement : achat de 17 actions à 61,10 €  

Dividende : 0,73 € par action, avoir fiscal non compris  
Ré-investissement : achat de 19 actions à 63,65 €  
Dividende : 0,82 € par action  
Ré-investissement : achat de 25 actions à 56,50 €  
Dividende : 1,00 € par action  
Ré-investissement : achat de 24 actions à 72,65 €  
Dividende : 1,18 € par action  

Ré-investissement : achat de 24 actions à 86,67 €  
Dividende : 1,38 € par action  
Ré-investissement : achat de 32 actions à 76,21 €  
Dividende : 1,44 € par action  
Ré-investissement : achat de 49 actions à 52,015 €  
Dividende : 1,50 € par action  
Ré-investissement : achat de 36 actions à 76,77 €  
Dividende : 1,80 € par action  
Ré-investissement : achat de 39 actions à 85,79 €  

Valeur du portefeuille au 31.12.2011 (1 887 titres à 80,70 euros) :  

Le capital initial a donc été multiplié par 10,15 en 20 ans (inflation  
cumulée sur 20 ans = 38,8 % – source INSEE) et le capital final  
représente 8,99 fois le montant net total investi.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011

7 Informations boursières / Capital social  

Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à  
12,15 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre  
2011, hors impôt sur la plus-value de cession).  

Le délai de prescription des dividendes est de 5 ans. Les  
dividendes dont le paiement n’a pas été demandé sont reversés  
à la Caisse des Dépôts et Consignations.  

Sur la même période, le CAC 40 a progressé de + 6,10 % par an (1).  

NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu  
payé par l’investisseur au titre des dividendes successifs.  

(1) Dividendes réinvestis ; source : Datastream.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions  

Ce chapitre présente le rapport du Conseil d'Administration sur le projet de
résolution qui sera soumis à l’Assemblée  
Générale mixte des actionnaires de L’Oréal. Elle se tiendra le 17 avril 2012
au Palais des Congrès, à Paris.  

Le texte complet des résolutions est présenté en 2 e partie de ce chapitre.  

Au vu des r apports du Conseil d’Administration et des  
Commissaires aux comptes, l’Assemblée est appelée à  

♦ les comptes sociaux, avec un compte de résultat qui fait  

♦ les comptes consolidés de l’exercice 2011.  

dont le détail figure dans le présent document et les principaux  
éléments dans le dossier de convocation à l’Assemblée Générale  

Suite à la modification statutaire intervenue en 2009, cette  
Assemblée Générale est marquée par la première distribution  
d’une prime de fidélité aux actionnaires, sous la forme d’un  
dividende majoré. Cette prime a pour objectif d’encourager la  
fidélité des actionnaires inscrits au nominatif depuis au moins  
deux ans, et ainsi de participer à la stabilité de l’actionnariat  

Le Conseil d’Administration propose donc à l’Assemblée  

♦ un dividende ordinaire par action de 2 euros, soit une  
croissance de 11% par rapport au dividende de 2010 ;  

♦ un dividende majoré de 2,20 euros par action.  

Le dividende majoré sera attribué aux actions qui étaient inscrites  
sous la forme nominative au 31 décembre 2009, et qui resteront  
sans interruption sous cette forme jusqu’à la date de mise en  
paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres  
éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour  
un même actionnaire, 0,5% du capital social. Si l’Assemblée  
Générale approuve cette proposition, les dividendes (ordinaire  
et majoré) seront détachés de l’action le vendredi 27 avril 2012  
et payés le jeudi 3 mai 2012.  

Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoré est  
éligible à l’abattement résultant de l’article 158-3-2° du Code  
général des impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire  
libératoire prévu à l’article 117 quater du CGI.  

La nomination de trois nouveaux administrateurs est soumise  
au vote de l’Assemblée ainsi que le renouvellement de deux  
administrateurs dont le mandat arrive à échéance à l’issue de  

Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses. Ils sont  
complémentaires du fait de leurs différentes expériences  
professionnelles, de leurs compétences et de leurs nationalités, ils  
ont une bonne connaissance de l’entreprise. Les administrateurs  
sont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d’atouts pour la  
qualité des délibérations du Conseil dans le cadre des décisions  

1\. Examen de l’indépendance des administrateurs  

Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a proposé au  
Conseil d’Administration d’examiner au cas par cas la situation  
de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance  
selon les critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF.  

Les administrateurs sont indépendants d’esprit. Ils ont un devoir  
de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cette  
liberté de jugement leur permet notamment de participer, en  
toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et de  
ses Comités d’études dont les missions ont été élargies en 2011.  

Le Conseil d’Administration de L’Oréal est équilibré, il comprend 14  
membres au 13 février 2012 : Monsieur Jean-Paul Agon, Président-  
Directeur Général, Sir Lindsay Owen-Jones Président d’Honneur,  
six administrateurs issus des actionnaires majoritaires dont trois  
du groupe familial de Madame Bettencourt et trois de Nestlé  
(parmi eux sont choisis les deux Vice-présidents du Conseil)  
et six administrateurs indépendants : Madame Annette Roux,  
Messieurs Charles-Henri Filippi, Xavier Fontanet, Bernard Kasriel,  
Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer.  

Monsieur Ladreit de Lacharrière est administrateur de L’Oréal  
depuis plus de 12 ans mais son expérience professionnelle et  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions  

sa liberté de jugement, alliées à une bonne connaissance de  
l’entreprise, apportent beaucoup aux débats et décisions du  

♦ la nomination de Monsieur Paul Bulcke et Madame Christiane  
Kuehne en qualité d’administrateur, pour une durée de  

2\. Le Conseil d’Administration a procédé à l’examen  

a) Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pris acte  
le 13 février 2012 de la fin du mandat d’administrateur de  
Madame Liliane Bettencourt. Sur la proposition du Comité,  
le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Jean- Victor  
Meyers dans la fonction d’administrateur, jusqu’à l’issue de  
la présente Assemblée Générale qui est appelée à ratifier  
cette cooptation en application de l’article L. 225-24 du  

Le Conseil d’Administration a tenu à exprimer sa profonde  
reconnaissance à Madame Bettencour t pour sa  
participation active à ses réunions et pour le grand intérêt  
qu’elle a toujours porté à ses travaux et à ceux de ses  

Le Conseil d’Administration soumet à l’Assemblée Générale  
la candidature de Monsieur Jean- Victor Meyers pour exercer  
les fonctions d’administrateur pour une période de quatre  
ans à compter de la présente Assemblée.  

b) Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pris  
acte de la fin du mandat de Monsieur Werner Bauer et de  
celui de Monsieur Francisco Castañer Basco, tous les deux  
membres de la Direction de Nestlé, qui ne sollicitent pas le  

Le Conseil d’Administration a exprimé ses remerciements à  
Monsieur Werner Bauer et à Monsieur Francisco Castañer  
Basco pour leur participation active à l’ensemble des  
travaux du Conseil et ceux de ses Comités.  

Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a  
examiné la candidature de deux nouveaux administrateurs  
issus de Nestlé, actionnaire de référence de L’Oréal, et le  
Conseil d’Administration soumet à l’Assemblée Générale la  
candidature de Monsieur Paul Bulcke et Madame Christiane  

c) Les mandats d’administrateurs de Monsieur Jean-Pierre  
Meyers et de Monsieur Bernard Kasriel arrivant à échéance  
en 2012, leur renouvellement pour une durée de quatre ans  

En aucun cas, ces changements n’affecteraient le niveau  
d’indépendance des administrateurs tel que décrit au point 1.  

3\. Maintien de l’équilibre du Conseil d’Administration  

Il est par conséquent proposé de maintenir en l’état un équilibre  
estimé satisfaisant en soumettant à l’Assemblée Générale :  

♦ la ratification de la cooptation de Monsieur Jean- Victor Meyers  
en qualité d’administrateur jusqu’à l’issue de la présente  
Assemblée, qui a été décidée par le Conseil d’Administration ;  

♦ la nomination de Monsieur Jean- Victor Meyers en qualité  

d’administrateur, pour une durée de quatre ans ;  

♦ le renouvellement de Monsieur Jean-Pierre Meyers et de  
Monsieur Bernard Kasriel en qualité d’administrateur, pour  
la nomination ou le renouvellement du mandat  
♦ Monsieur Jean- Victor Meyers, âgé de 25 ans, a fait des  
études universitaires d’Economie et de Gestion, en France  
et aux Etats-Unis. Dans le cadre de ses différentes expériences  
professionnelles, et au cours des deux dernières années, il a  
passé plusieurs mois dans les Divisions du Groupe L’Oréal, en  
France et à l’étranger. Il est membre du Conseil de Surveillance  
de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011  
et a été coopté en qualité d’administrateur par le Conseil  
d’Administration lors de sa réunion du 13 février 2012 ;  

♦ Monsieur Paul Bulcke, 57 ans, de nationalité belge, chez Nestlé  
depuis 1979, est Administrateur délégué depuis 2008. Monsieur  
Bulcke a une expérience internationale, particulièrement en  
Europe, en Amérique du Nord et en Amérique Latine. Il est  
administrateur de Nestlé et de Roche Holding en Suisse ;  

♦ Madame Christiane Kuehne, 56 ans, de nationalité suisse,  
chez Nestlé depuis 1977, est Directrice Unité d’Affaires  
Stratégiques Alimentation. Madame Kuehne a une expérience  
internationale, particulièrement en Europe et en Asie ;  

♦ Monsieur Jean-Pierre Meyers est administrateur de L’Oréal  
depuis 1987, Vice Président du Conseil d’Administration  
depuis 1994, membre du Comité Stratégie et Développement  
Durable, du Comité d’Audit, du Comité des Nominations et de  
la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et  
des Rémunérations. Il est membre du Conseil de Surveillance  
et Directeur Général de Téthys, administrateur de Nestlé et Vice  
Président de la Fondation Bettencourt Schueller.  

Monsieur Jean-Pierre Meyers participe avec beaucoup  
d’engagement, de sérieux et de dévouement non seulement  
aux travaux du Conseil d’Administration mais à ceux de tous  
ses comités d’étude. Il est disponible et contribue activement  
à la qualité des débats de chaque comité dans le cadre  
des propositions qu’ils sont amenés à faire au Conseil  

♦ Monsieur Bernard Kasriel est administrateur de L’Oréal  
depuis 2004, Président du Comité des Ressources Humaines  
et des Rémunérations et membre du Comité Stratégie  
et Développement Durable. Ancien Directeur Général et  
administrateur de Lafarge, il est administrateur d’Arkema en  
France et de Nucor aux Etats-Unis.  

Très disponible, assidu, libre de jugement, Monsieur Bernard  
Kasriel est Président du Comité des Ressources Humaines  
et des Rémunérations et membre du Comité Stratégie et  
Développement Durable. Ces deux comités, dans lesquels  
Monsieur Kasriel est activement engagé, ont vu leurs missions  
et travaux élargis fin 2010 et le nombre de leurs membres  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions  

A titre indicatif, si l’Assemblée Générale vote en 2012 les nominations et
renouvellements qui lui sont proposés, les échéances des  
mandats des 14 administrateurs de L’Oréal seraient les suivantes :  

8.1.1.3. Autorisation de rachat par la Société  

Il vous est proposé de doter le Conseil d’Administration d’une  
nouvelle autorisation de rachat d’actions de la Société .  

Au cours de l’exercice 2011 et jusqu’au 13 février 2012, le Conseil  
d’Administration n’a pas procédé à des rachats d’actions.  

L’autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2012, il  
est proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’une nouvelle  
autorisation lui permettant de reprendre le cas échéant sa  
politique de rachat, en fonction des opportunités, et à l’exclusion  
des périodes d’offre publique sur le capital de la Société .  

La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de :  

♦ leur cession dans le cadre d’opérations d’actionnariat  
salarié et leur affectation à des attributions gratuites  
le cadre des articles L. 225-208 et  
L. 225-209 du Code de commerce  

d’actions et/ou d’options d’achat, au profit de salariés et  
mandataires sociaux du G roupe L’Oréal :  

♦ leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le  

L’acquisition de ces actions pourrait être effectuée par tous  
moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré,  
y compris par acquisition de blocs d’actions.  

La durée de l’autorisation serait de 18 mois, et le prix d’achat  
par action ne pourrait être supérieur à 130 euros. L’autorisation  
porterait sur un maximum de 10% du capital, soit à titre indicatif,  
60 298 408 actions pour un montant maximal, en supposant  
que tous les rachats aient lieu à 130 euros par action, de 7,8  
milliards d’euros au 31 décembre 2011, étant entendu que la  
Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10% de  

Concernant l’autorisation donnée au Conseil d’Administration  
d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre  
de l’article L.  225-209 du Code de commerce  

L’autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2010  
d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre  
de l’article L. 225-209 du Code de commerce arrive à expiration.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions  

Il est proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d' une nouvelle  
autorisation lui permettant de procéder à des annulations de  

Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt-six mois  
à compter de l’Assemblée Générale du 17 avril 2012 et priverait  

Concernant l’autorisation donnée au Conseil d’Administration  
d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre  
de l’article L. 225-208 du Code de commerce  

Certaines options d’achat d’actions attribuées dans le passé  
ne peuvent plus être exercées du fait par exemple du départ  

La résolution d’annulation des actions acquises par la Société  
dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce,  
mentionné ci-dessus, ne permet pas d’annuler ces actions, les  

L’autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2010  
d’annuler les actions correspondantes, acquises par la Société  
dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce,  

Il est proposé, dans la limite d’un maximum de 500 000 actions,  
soit une réduction maximale du capital social de 100 000  
euros, que les actions correspondant à des options d’achat  
d’actions qui ne peuvent plus être exercées soient affectées à  
la politique d’annulation actuellement conduite par le Conseil  

Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt-six mois  
à compter de l’Assemblée Générale du 17 avril 2012 et priverait  

Les modifications statutaires présentées par cette résolution sont  
rendues nécessaires par les évolutions de la réglementation.  

Il est proposé à l’Assemblée Générale d’actualiser les dispositions  
figurant à l’article 10 des statuts, consacré aux pouvoirs du  
Conseil d’Administration et du Président, ainsi qu’à l’article 12 des  
statuts, relatif aux règles générales des Assemblées Générales.  

1\. Modification proposée à l’article 10  

La modification proposée à l’article 10 consiste à mettre les  
statuts en harmonie avec la législation sur le rôle du Président  
du Conseil d’Administration tel que défini à l’article L. 225-51 du  

2\. Modification proposée à l’article 12  

La modification proposée à l’article 12 alinéa 10 des statuts  
concerne les modalités de participation et de vote aux  
Assemblées. Il s’agit de supprimer la mention concernant  
l’irrévocabilité des procurations et d’insérer une mention sur le  
recours à la communication et à la signature électronique.  

Cette modification statutaire, proposée en application de la  
nouvelle réglementation, répond à une demande croissante  
de simplification de la participation des actionnaires aux  

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires  
à l’accomplissement des formalités consécutives à la tenue de  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2012  

8.2. Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte  

Première résolution : Approbation des comptes  

L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du  
Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes,  
approuve le rapport du Conseil d’Administration ainsi que les  
comptes sociaux annuels de l’exercice 2011 faisant ressortir un  
euros au titre de l’exercice 2010.  

Deuxième résolution : Approbation des comptes  

L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du  
Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes,  
approuve les comptes consolidés de l’exercice 2011.  

Troisième résolution : Affectation du bénéfice de  
l’exercice 2011 et fixation du dividende  

L’Assemblée Générale, sur la propos ition du Conseil  
d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de  

Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième
du capital social  
Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende (1)  
Solde affecté au compte « Autres réserves »  

(1) E n ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres
sont libérés, soit la totalité du capital.  

Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions  
composant le capital au 31 décembre 2011 et sera ajusté en  

peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social.  
Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action  
le vendredi 27 avril 2012 et payés le jeudi 3 mai 2012.  

♦ du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2012 et la date  
de paiement de ce dividende suite à des levées d’options et  

♦ du nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoré  
compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte  
au porteur entre le 1er janvier 2012 et la date de mise en  

L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à  
2 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 2,20 euros  
par action. Le dividende majoré sera attribué aux actions qui  
étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2009,  
et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’à la  
date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le  
nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne  

La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions  
auto-détenues sera affectée au compte « Autres réserves ». Il  
est rappelé qu’en l’état actuel du droit, pour les personnes  
physiques domiciliées en France, le dividende est imposable  
à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à  
l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général  
des impôts, sauf option, lors de l’encaissement des dividendes  
ou sur des revenus perçus au cours de la même année, pour le  
prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du  

Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes  
distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article  
158-3-2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices  
précédents, étant rappelé qu’il n’y avait pas lieu à distribution  
d’un dividende majoré au titre de ces exercices :  

Quatrième résolution : Nomination de Monsieur  

♦ n omm e Mo nsieu r Jean -Vi ctor Meyer s en qu alité  

d’administrateur pour une durée de quatre ans.  

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport  

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue  
en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  

♦ ratifie la nomination de Monsieur Jean-Victor Meyers en  
qualité d’administrateur jusqu’à l’issue de la présente  
Assemblée, qui a été décidée par le Conseil d’Administration ;  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2012  

Cinquième résolution : Nomination de Monsieur  

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport  
du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Paul  
Bulcke en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans.  

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue  
en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  

Sixième résolution : Nomination de Madame  

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport  
du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame  
Christiane Kuehne en qualité d’administrateur, pour une durée  

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue  
en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  

Septième résolution : Renouvellement du mandat  

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport  
du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de  
quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre  

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue  
en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  

Huitième résolution : Renouvellement du mandat  

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport  
du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de  
quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard  

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue  
en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  

Neuvième résolution : Autorisation de rachat par la  

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil  
d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec  
faculté de délégation au Président- Directeur Général, à acheter  
des actions de la Société , conformément aux articles L.225-209 et  
suivants du Code de commerce et dans les conditions suivantes :  

♦ le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à  

♦ le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra  
excéder 10 % du nombre de titres composant le capital de  
la Société à la date de réalisation de ces rachats, soit à titre  
montant maximal de 7,8 milliards d’euros, étant entendu que  
la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 %  

Les prix et nombres d’actions indiqués précédemment seront  
ajustés le cas échéant en cas d’opération sur le capital le  

La Société pourra acheter ses propres actions en vue de :  

♦ leur annulation par voie de réduction de capital, sous réserve  

de l’adoption de la dixième résolution ci-après ;  

♦ leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux  
de la Société et des Société s liées, dans les conditions et  
selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère,  
notamment dans le cadre de la participation aux fruits de  
l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions,  
d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat  
des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture  
afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ;  

♦ l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité  
conclu avec un prestataire de service d’investissement ;  

♦ leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le  

cadre d’opérations financières de croissance externe.  

L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous  
moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré,  
y compris par acquisition de blocs d’actions.  

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le  
respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations  
considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le  

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation  
prendra fin à l' expiration d' un délai de 18 mois à compter de la  
présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour toute  
autorisation antérieure ayant le même objet.  

Le Conseil d'Administration aura la faculté d' affecter à l'un ou  
l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-  
détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent  
programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil  
d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en  

Dixième résolution : Réduction du capital par  
annulation des actions acquises par la Société  
dans le cadre des articles L. 225-208 et L. 225-209  

L’Assemblée Générale, connaissance prise du r apport du  
Conseil d’Administration et du r apport spécial des Commissaires  

♦ autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article  
L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou  
plusieurs fois, les actions détenues par la Société au titre de  
l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de  
10 % du capital existant au jour de l’annulation par périodes  

♦ autorise le Conseil d’Administration, conformément aux  
articles L. 225-204 et L. 225-205 du Code de commerce,  
à annuler, en une ou plusieurs fois, un maximum de  
500 000 actions achetées par la Société sur le fondement de  
l’article L. 225-208 du Code de commerce pour la couverture  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2012  

de plans d’options d’achat d’actions et qui correspondent  
ou correspondront à des options qui ne sont plus exerçables.  

♦ et généralement, accomplir toutes formalités et faire le  
nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.  

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec  

♦ procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;  

Les présentes autorisations sont données pour une durée de  
vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et  
privent d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure  

♦ arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;  

♦ en fixer les modalités et en constater la réalisation ;  

♦ imputer la différence entre la valeur comptable des actions  
annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves  

♦ procéder à la modification corrélative des statuts ;  

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport  

♦ De modifier l’article 10 des statuts comme suit en supprimant  
les dispositions prévues au second paragraphe, désormais  

« § 2 - Le Président du Conseil d’Administration représente le  
Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de  
celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale et exécute  
ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de  
la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure  
de remplir leur mission. (...) »  

« § 2 - Le Président du Conseil d’Administration organise  
et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à  
l’Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au  
bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure  
que les administrateurs sont en mesure de remplir leur  

Les autres dispositions de l’article 10 restent inchangées.  

♦ De modifier l’article 12 alinéa 10 des statuts en supprimant la mention
relative à l’irrévocabilité des procurations et en insérant une  

mention sur le recours à la communication et à la signature électronique comme
suit :  

« Les actionnaires votant par correspondance ou par  
procuration au moyen du formulaire réglementaire, dans  
les délais voulus, sont assimilés aux actionnaires présents ou  
représentés. La saisie et la signature électroniques du formulaire  
peuvent, si le Conseil d’Administration le décide au moment  
de la convocation de l’Assemblée, être directement effectuées  
sur le site mis en place par le centralisateur de l’Assemblée  
par tout procédé arrêté par le Conseil d’Administration et  
répondant aux conditions définies à la première phrase du  
deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, pouvant  
notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La  
procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par  
ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en  
est donné, seront considérés comme des écrits non révocables  
et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de  
titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant  
l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera  
ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou  
le vote exprimé avant cette date et cette heure.  

« Les actionnaires votant par correspondance ou par  
procuration au moyen du formulaire réglementaire, dans  
les délais voulus, sont assimilés aux actionnaires présents ou  

La procuration donnée pour une assemblée à un mandataire  
est révocable dans les mêmes formes que celles utilisées  
pour la désignation du mandataire. Une fois le mode de  
participation choisi (vote par correspondance ; vote par  
procuration au président ou à un mandataire ; vote en assistant  
personnellement à l’Assemblée), l’actionnaire ne peut en  

Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la  
convocation de l’Assemblée, les actionnaires peuvent recourir  
à un formulaire de demande d’admission, de procuration ou  
de vote à distance sous format électronique ; la signature  
électronique utilisée doit alors résulter de l’emploi d’un procédé  
fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire  
de vote auquel elle s’attache et pouvant notamment consister  
en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévu  
ou autorisé par la réglementation en vigueur.  

Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique,  
ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront  
considérés comme des écrits non révocables et opposables à  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2012  

Il est tenu une feuille de présence à laquelle sont annexés  
les pouvoirs donnés aux mandataires et, le cas échéant, les  
formulaires de vote par correspondance. »  

tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres  
intervenant avant le troisième jour ouvré précédant  
l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société  
invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la  
procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette  

Il est tenu une feuille de présence à laquelle sont annexés  
les pouvoirs donnés aux mandataires et, le cas échéant,  
les formulaires de vote par correspondance. La feuille de  
présence, les pouvoirs et les formulaires de vote à distance  
sont consultables sous format papier, ou le cas échéant, sous  

Les autres dispositions de l’article 12 restent inchangées.  

Douzième résolution : Pouvoirs pour formalités  

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie
ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour  
effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous
dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital par
annulation d’actions achetées  

8.3. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes  
sur la réduction de capital par annulation  

(Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2012 - Dixième résolution)  

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société L’Oréal, et en
exécution des missions prévues aux articles L. 225-204 et  
L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation
d'actions achetées, nous avons établi le présent  
rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et
conditions des réductions de capital envisagées.  

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie  
Nationale des Commissaires aux Comptes relative à ces missions. Ces diligences
conduisent à examiner si les causes et conditions  
des réductions du capital envisagées, qui ne sont pas de nature à porter
atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.  

Réduction du capital par annulation des actions détenues par votre  
Société , en application de l’article L. 225-214 du Code de commerce  

Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’annulation par votre Société de
ses propres actions acquises dans les conditions prévues  
à l’article L. 225-208 du Code de commerce.  

Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de
vingt-six mois à compter de l’Assemblée Générale du  
17 avril 2012, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, un nombre
maximum de 500 000 actions achetées par la Société sur  
le fondement de l’article L. 225-208 du Code de commerce pour la couverture de
plans d’options d’achat d’actions qui correspondent  
ou correspondront à des options qui ne sont plus exerçables.  

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la
réduction du capital envisagée, qui réduirait le capital  
social de votre Société d’un montant maximum de 100 000 euros.  

Réduction du capital par annulation des actions détenues par votre  
Société, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce  

Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de
vingt-six mois à compter de l’Assemblée Générale du  
17 avril 2012, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la
limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation et  
par périodes de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en
œuvre de l'autorisation d'achat par votre Société de ses  
propres actions, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du
Code de commerce. Cette autorisation d'achat est proposée par  
ailleurs à l'approbation de votre Assemblée Générale dans sa neuvième
résolution et serait donnée pour une période de dix-huit mois.  

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la
réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci  
ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée Générale approuve
au préalable l'opération d'achat, par votre Société ,  
de ses propres actions telle qu’elle vous est proposée dans la neuvième
résolution.  

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 2 mars 2012  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Comptes et membres de leurs réseaux  
pris en charge par le Groupe  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Responsables du contrôle des comptes et honoraires / Informations   nancières
historiques incluses par référence  

9.1. Responsables du contrôle des comptes  
membre de la Compagnie Régionale de Versailles,  
63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine  
membre de la Compagnie Régionale de Versailles,  

9.1.1. Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs  

réseaux pris en charge par le Groupe  

Voir note 30 de l’annexe aux comptes consolidés page 139 du présent document.  

En application de l’article 28 du règlement CE n° 809/2004  
du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par  
référence dans le présent Document de Référence 2011 :  

♦ les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  
2010 établis en application des normes IFRS, et le Rapport des  
Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 4  
à 63 et page 195 du Tome 2 du Document de Référence 2010,  
déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 mars  
2011 sous le numéro D. 11-0143, ainsi que les informations  
extraites du Rapport de Gestion 2010 figurant en pages 66  
à 73 du Tome 2 du Document de Référence ;  

♦ les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  
2009 établis en application des normes IFRS, et le Rapport  
des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux  
Référence 2009, déposé auprès de l’Autorité des Marchés  
Financiers le 22 mars 2010 sous le numéro D. 10-0131, ainsi  
que les informations extraites du Rapport de Gestion 2009  
figurant en pages 64 à 70 du Tome 2 du Document de  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Responsable du Document de Référence / Attestation du Responsable du Document
de Référence et du Rapport Financier Annuel  

9.3. Responsable du Document de Référence  

Monsieur Christian Mulliez, Vice-Président Directeur Général Administration et
Finances, par délégation du Président-Directeur Général  

9.4. Attestation du Responsable du Document  

de Référence et du Rapport Financier Annuel  

« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet,  
que les informations contenues dans le présent Document de  
Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et  
ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.  

J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis  
conformément aux normes comptables applicables et donnent  
une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du  
résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises  
dans la consolidation, et les éléments du Rapport de Gestion  
contenus dans le présent document, comme précisé dans la  
table de concordance à la rubrique 9.8. page 243 , présentent  
un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la  
situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises  
comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des  
principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.  

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de  
fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la  
vérification des informations portant sur la situation financière  
et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à  

Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre  
2009 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, figurant  
en page 190 du Tome 2 du Document de Référence 2009 déposé  
auprès de l’AMF le 22 mars 2010 sous le n°D.10-0131, qui contient  
une observation technique relative aux changements de  
méthodes comptables et de présentation des états financiers. »  

Vice-Président, Directeur Général Administration et Finances  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Le Document de Référence 2011 du Groupe L’Oréal ci-dessous a été déposé auprès
de l’Autorité des Marchés Financiers conformément  
à l’article 212-13 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.  

2.2 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des
travaux  

2.4 Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2011 sur les titres L’Oréal
par les mandataires  

2.5 Les procédures de Contrôle Interne  

2.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du
Conseil  

2.7 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et
engagements  

3.1 Rapport d’activité de l’année 2011  

4.1 Comptes de résultat consolidés comparés  

4.2 Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés
directement  

4.4 Tableaux de variations des capitaux propres consolidés  

4.5 Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés  

4.7 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2011  

4.8 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

5.4 Tableau des flux de trésorerie  

5.6 Liste des filiales et participations au 31 décembre 2011  

5.7 Autres éléments relatifs aux états financiers de L’Oréal S.A.A.  

5.8 Résultats financiers sur cinq ans  

5.9 Titres de participation (principales variations et franchissement de
seuil)  

5.10 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels  

7.2 Informations concernant le capital social  

8.1 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions  

8.2 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2012  

8.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital  

9.1 Responsables du contrôle des comptes et honoraires  

9.2 Informations financières historiques incluses par référence  

9.3 Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel  

9.4 Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport
Financier Annuel  

9.6 Table de concordance du Document de Référence  

9.7 Table de concordance du Rapport Financier Annuel  

9.8 Table de concordance du Rapport de G estion  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Table de concordance du Document de Référence  

9.6. Table de concordance du Document  

Afin de faciliter la lecture du Document de Référence, la table thématique
suivante permet d’identifier les principales informations  
prévues par l’Annexe 1 du Règlement Européen n° 809/2004/CE.  

Rubriques de l'annexe 1 du réglement européen n°809/2004/CE  

1.1. Nom et fonction des personnes responsables  
5.1. Histoire et évolution de la Société  
6.4. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences,
contrats industriels, commerciaux  

ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication  

6.5. E léments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur
concernant sa position concurrentielle  
8\. Propriétés immobilières, usines et équipements  

8.1. Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée  
8.2. Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des
immobilisations corporelles  
9\. Examen de la situation financière et du résultat  
10.2. Source et montant des flux de trésorerie  

10.3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement  
10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant
influer sur les opérations de la Société  
10.5. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les
investissements sur  

lesquels la direction a pris des engagements fermes et les immobilisations
corporelles planifiées  

11\. Recherche et développement, brevets et licences  
13\. Prévisions ou estimations du bénéfice  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Table de concordance du Document de Référence  

14\. Organes d’Administration et Direction Générale  
14.1. Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la
Direction Générale  

15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature  
15.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de
pension,  

16\. Fonctionnement des organes d’administration et de direction  
16.1. Date d’expiration des mandats actuels  
16.2. Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration  
16.4. Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise  
17.2. Participation et stock-options des mandataires sociaux  
17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital  

18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de
vote  
18.2. Existence de droits de vote différents  
18.4. Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à
une date ultérieure,  
20\. Informations financières concernant le patrimoine, la situation
financière et les résultats de la Société  
20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles  
20.5. Date des dernières informations financières  
20.6. Informations financières intermédiaires et autres  
20.7. Politique de distribution du dividende  

20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale  

23\. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations
d’intérêts  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Table de concordance du Rapport Financier Annuel  

Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique
suivante permet d’identifier les principales informations  
prévues par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et l’article
222-3 du Règlement Général de l’AMF.  

Rubriques de l'article L.451-1-2 du code mon é taire et financier et de
l'article 222-3  
du R églement G énéral de l 'AMF  

3\. Rapport de Gestion 2011 du Conseil d’Administration de L’Oréal  

4\. Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2011  

5\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 2011  

6\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2011  

7\. Honoraires des Commissaires aux Comptes  

8\. Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le contrôle interne  

9\. Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du
Conseil d’Administration  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Table de concordance du Rapport de Gestion  

9.8. Table de concordance du Rapport de Gestion  

Afin de prendre connaissance des éléments du Rapport de gestion, la table
thématique suivante permet d’identifier les principales  
informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et R.
225-102 et suivants du Code de commerce.  

Rubriques du Rapport de G estion 2011  

Situation et activité du Groupe en 2011  

Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la S ociété et du G roupe  
(incluant notamment les dividendes mis en distribution au titre des trois
exercices précédents et le montant  

Evénements importants survenus depuis le début de l’exercice 2012 et
perspectives  

Bilan et compte de résultat de L’Oréal S.A.  

Dépenses et charges visées à l'article 223 quater du CGI  

Risques juridiques (enjeux et contraintes liés à la législation, litiges
significatifs,…)  

Choix des modalités du mode d’exercice de la direction générale  

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque
mandataire durant l’exercice  

Options attribuées et levées par les mandataires sociaux  

Engagements pris à l’égard des mandataires sociaux  

Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2011 sur les titres L’Oréal par
les mandataires sociaux et leurs proches  

Informations sociales, environnementales et engagements sociétaux  

Informations relatives aux questions de personnels et conséquences sociales de
l’activité de L’Oréal  

Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement
durable  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  

Table de concordance du Rapport de Gestion  

Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital
et des droits sociaux  

Structure et évolution du capital (dont le tableau récapitulatif des
délégations en cours de validité accordées  
par l’Assemblée Générale en matière d’augmentation de capital social)  

Personnes physiques ou personnes morales exerçant, à la connaissance de la
Société, un contrôle sur elle  

Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des
trois dernières années  

Participation des salariés dans le capital  

Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société  

Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la
Société  

Rachat par la Société de ses propres actions  

Présentation des plans de SO et ACAS de L’Oréal S.A.  

DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011  
Consultez l’ensemble des publications du Groupe  

L’année 2011 de L’Oréal, celle des divisions, des marques et des pays au
service d’une mission :  
l’universalisation et la beauté pour tous.  

L’Oréal et le monde de la beauté en 2011 / Quand la science sublime toutes les
beautés / La beauté  
et ses mille et une facettes / Tous les talents du monde au service de la
beauté /  

Incluant notamment les comptes 2011, le Rapport de Gestion du Conseil
d’Administration, le Rapport  
Financier Annuel et un chapitre consacré à la Responsabilité sociale et
environnementale .  

Présentation du Groupe / Gouvernement d’entreprise / Commentaires de
l’exercice / Comptes  
consolidés / Comptes sociaux / Responsabilité sociale, environnemental et
sociétale / Informations  
boursières / Capital social / Assemblée Générale / Annexes /  

Synthèse des engagements et initiatives du Groupe pour une croissance pérenne,
responsable et solidaire.  

(Plus de détails et fiches GRI destinées aux experts disponible sur le site  

Dossier : l’innovation au service de toutes les beautés / Recherche : une
nouvelle étape vers une  
beauté responsable / Environnement : innover pour réduire l’empreinte
écologique / Responsabilité  
sociale et sociétale : un engagement au quotidien avec toutes nos parties
prenantes / Solidarité :  
donner du sens à la beauté / Résultats /  

Ces supports d’information sont disponibles sur www.loreal.com ou sur simple
demande à la Direction de l’Image et de  
l’Information Corporate et à la Direction Générale de la Communication
Financière  
au capital de 120 596 816,40 euros