RESEAUX DE DETAIL - BANQUE DE F INANCEM ENT & D’INVESTISSEMENT - SERVICES FINANCIERS SPECIALISES & ASSURA NCES - GESTION D’ACTI FS & SERVICES AUX INVESTIS SEURS D O C U M E N T D E R E F E R E N C E 2 0 1 2 Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 mars 2012, conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’information visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage Ce Document de référence est disponible sur le site www.societegenerale.com S O M M A R E Présenta tion de Société G énér ale Une str atégi e de croissance à moindre ri sque L’act ion Sociét é G énéral e Informati ons s ur le capit al Présenta tion des pri ncip ales act ivit és du group e Société Génér ale Activi té et rés ul tat s du Group e Activi té et rés ul tat s des mét iers Synt hès e des résult ats et de la rentabi lité pa r mét ier Pol itiq ue f i na ncière ou servi ces import ants lancés Principaux i nv es tis sements effectués Evol ut ions récent es et pers pectives Evénements postérieurs à la clô ture Bâ le 2 : Pi lier A nalys e du bila n consolidé Info rmati ons co mp lémentai res sur les membres d u Cons eil et les Dir ect eurs généraux délégués Co mi té de directi on Groupe Rap port du Pr és ident Rap port du Pr és ident s ur et la gesti on des r isques Rémunér atio n des Di rigeant s du Gro upe Rap port s des Commi ssa ires du Prési dent sur le co ntrô le interne et la gest ion des risques Rap port spécial des C ommis saires aux comptes sur les convent ions Introduct ion : les équipes So ciété Généra le La carrière : aid er les col labor ateurs L’at tention : por ter la meilleure at tention L’agilit é : faire vivre un espr it d’ent repris e Res pons abilit é so ciale et enviro nnementale No tes annexes aux comptes s ocia ux le port efeuill e tit res en 2011 Rap port des C ommis saires aux compt es Les ris ques st ructurels d e taux Les ris ques de li quidit é Les ris ques pér atinnel s Les ris ques de non-confor mit é Not es annexes aux ét ats financi ers Rap port s d es Co mmi ss aires aux comptes sur les co mptes consolidés Règ lement intérieur du C onseil Chart e d e l ’adminis trat eur Res ponsable du Do cument de référence Att est ation du responsabl e d u D ocument Res ponsable du contr ôle des comptes Classements : les sources des classements sont mentionnées explicitement, à défaut, l’information est de source interne. H S T O R Q U E E T P R E S E N T A T O N D E S O C E T E G E N E R A L E HISTORIQUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 PRESENTATION DE SOCIETE GENERALE . . . . . . . . 3 1 H ISTORIQUE ET PRES E NT AT IO N DE S OCIE TE GE NERAL E HISTOR IQUE H S T O R Q U E Société Générale a été créé en mai 1864 par un groupe commerce et de l’industrie en France. soutenir ses entreprises partenaires mais n’hésite pas à orienter son activité en direction de la clientèle de particuliers. Dès ses premières années d’existence, il adopte le modèle de « banque universelle » qui lui assure une forte croissance. Son l’ensemble du territoire national, passant de 32 à 1 500 le même temps, Société Générale acquiert une économique de plusieurs pays d’Amérique latine, d’Europe et d’Afrique. Cette politique d’expansion s’accompagne de l’implantation d’un réseau d’agences à l’étranger. A la veille de la Première guerre mondiale, Société Générale exerce le métier de Banque de détail dans pas moins de quatorze pays, disposant notamment d’une solide implantation en Russie. Ce réseau sera complété après 1918 par l’ouverture de guichets à New York, Abidjan, Dakar ou par la prise de participations dans le capital d’établissements financiers en Nationalisé en 1945, Société Générale joue un rôle actif dans le financement de la reconstruction du territoire français. La banque contribue aussi à la diffusion des bancaires en lançant des produits financiers innovants qu’elle met au service des entreprises, comme les crédits à moyen terme mobilisables ou le crédit-bail où elle tient une position Avec la réforme du système bancaire de 1966, Société Générale démontre sa capacité à s’adapter à son nouvel Redevenu un groupe bancaire privé à la faveur de sa privatisation en juillet 1987, Société Générale poursuit sa croissance. En France, il s’appuie sur le développement de ses fonds de commerce tout en affirmant plus encore son rôle de banque de proximité avec l’acquisition du Crédit du Nord (prise de participation majoritaire en 1997 puis rachat des minoritaires en 2009) et de la Société Marseillaise de Crédit en 2010. Le Groupe élargit ainsi son activité de Banque de détail sur son marché domestique, avec un réseau de A l’international, Société Générale accroît sa taille à travers des acquisitions sur tous les continents dans ses différents métiers. Ainsi, en Europe de l’est, il développe son réseau de (Roumanie) en 1999, puis de la Komercˇ ni Banka (République tchèque) en 2001, suivie par une dizaine d’autres acquisitions dans les autres pays de la région. Surtout, participation dans Rosbank (Russie) en 2006. Le Groupe détient actuellement 82,4% du capital de cette filiale, faisant d’elle une banque de toute première importance en Russie. Cette stratégie de déploiement à l’international, renforcée par d’Investissement (SG CIB), ses activités de Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs (GIMS), et ses Services Financiers Spécialisés (DSFS) permettent au Groupe d’être présent dans PR ESE NTATI ON DE SOCIE TE GE NERAL E H ISTORIQUE ET PRES E NT AT IO N DE S OCIE TE GE NERAL E P R E S E N T A T O N D E S O C E T E G E N E R A L E européens de services financiers. S’appuyant sur un modèle financière et stratégie de croissance durable avec l’ambition proche de ses clients, choisie pour la qualité et l’engagement Plus de 159 000 collaborateurs, présents dans 77 pays, accompagnent au quotidien 33 millions de clients dans le monde entier. Les équipes Société Générale proposent conseils et services aux particuliers, aux entreprises et aux institutionnels dans trois principaux métiers : la Banque de détail en France avec les enseignes Société Générale, Crédit du Nord et Boursorama ; la Banque de détail à l’international présente en Europe centrale et orientale et en Russie, dans méditerranéen, en Afrique subsaharienne, en Asie et en la Banque de Financement et d’Investissement avec son expertise globale en banque d’investissement, financements Société Générale est également un acteur significatif dans les métiers de Services Financiers Spécialisés, d’Assurances, de Banque Privée, de Gestion d’Actifs et des Services aux Au 2 mars 2012, la notation long terme de Société Générale est A1 chez Moody’s, A+ chez Fitch et A chez Standard & S T R A T E G E D U G R O U P E E T P R E S E N T A T O N D E S A C T V T E S A MOINDRE RISQUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 LES METIERS DU GROUPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 2 S TR AT EGIE DU GROUP E E T PR ES ENTATION D ES ACTIVITE S UNE ST RATE GI E DE CR OI SSANCE A MOIN DRE R ISQ UE, FO NDE E SUR UN MODELE ROBUSTE DE BANQUE UNIV E RSELLE U N E S T R A T E G E D E C R O S S A N C E A M O N D R E R S Q U E , F O N D E E S U R U N M O D E L E R O B U S T E D E B A N Q U E U N V E R S E L L E L’année 2011 a été marquée par des turbulences importantes sur les plans politique (notamment les transitions politiques en Afrique du Nord) et économique (aggravation de la crise des dettes souveraines en zone euro), Les incertitudes sur les développés, se sont considérablement accentuées à l’été la croissance en 2011 a été moins forte qu’en 2010 mais est restée soutenue par des pays émergents qui ont bien résisté, quoiqu’à des degrés divers. L’année 2011 a été par ailleurs particulièrement dense sur le plan réglementaire. Les travaux et réflexions des régulateurs se sont poursuivis autour de la feuille de route définie par le G20 de Pittsburgh de 2009. L’année a été notamment marquée par la publication par l’Autorité Bancaire Européenne des stress tests sur le capital des banques européennes et par l’anticipation des exigences prudentielles sur le capital et Dans ce contexte difficile, Société Générale a bénéficié de la solidité de ses fonds de commerce et de son bilan (exposition limitée aux risques souverains en Grèce, changement soudain d’environnement après l’été (notamment avec la réduction brutale de la liquidité en dollar et dégradation de la valeur de certaines obligations souveraines). le Groupe a décidé d’accélérer et d’adapter l’exécution de son plan stratégique Ambition SG 2015. Les demeurent les piliers de la transformation du Groupe : renforcer un modèle de banque universelle orienté vers ses clients et recentré sur trois piliers (Réseaux France, Réseaux maintenir une stricte gestion des risques ; L’évolution soudaine de l’environnement à l’été 2011 a nécessité d’accélérer certains chantiers ou de mener des actions complémentaires. Ainsi, le Groupe entend : réduire la taille de son bilan, notamment dans la Banque de Financement et d’Investissement, et ses besoins en matière maîtriser sa base de coûts ; le plan des ressources rares (capital et stratégie de banque universelle du Groupe. L’année 2011 a commerciale et d’une augmentation maîtrisée des frais de gestion ainsi que par le maintien du coût du risque sur l’année à un niveau en baisse par rapport à 2010. le Groupe poursuivra sa stratégie multimarque, s’appuyant sur ses trois enseignes complémentaires (10,9 millions de clients particuliers(1) et plus de 3 250 agences(1)) : la banque relationnelle multicanal Société Générale ; le Réseau de Crédit du Nord et de ses banques régionales, caractérisé par une forte culture de proximité avec sa clientèle et auquel a été intégrée la Société Marseillaise de le leader français de la Banque en ligne, Boursorama, qui s’appuie sur un modèle innovant et un positionnement Dans le cadre d’Ambition SG 2015, l’ambition du Groupe est d’être la banque de référence en matière de satisfaction client. En s’appuyant sur des stratégies clients différenciées nouveaux moyens de paiement et nouvelles technologies numériques, etc.), le Groupe entend poursuivre sa dynamique de conquête de nouveaux clients particuliers et acteur de référence sur la clientèle Entreprises. Par ailleurs, le (1) Y compris Société Marseillaise de Crédit. UNE ST RATE GI E DE CR OI SSAN CE A MOINDRE R ISQUE, F ONDE E SUR UN MODELE ROBUSTE DE BANQUE UNI VE RSELLE S TR AT EGIE DU GROUP E E T PR ES ENTATION DE S ACTIVITES Groupe continuera de développer des synergies entre ses enseignes notamment au travers du projet « Convergence » (architecture informatique commune, partage des bonnes chaque marque. Cette nouvelle dynamique de croissance et d’optimisation opérationnelle doit permettre une réduction du Les Réseaux Internationaux constituent le deuxième pilier de la stratégie de banque universelle du Groupe. Dans un environnement globalement difficile mais contrasté selon les commerce et des plans d’économie permettront aux Réseaux Internationaux, à l’exception de la Grèce, de maintenir en 2012 leur contribution significative aux résultats du Groupe. perspectives à moyen terme de ses activités dans ces pays à fort potentiel et dans lesquels il bénéficie de positions en Russie, avec ses trois enseignes : Rosbank/BSGV (dont la fusion juridique a été réalisée en 2011, permettant l’adaptation du dispositif et du modèle opérationnel de la nouvelle banque), DeltaCrédit et Rusfinance ; en Europe centrale et orientale (hors Russie), où le Groupe compte près de 6,0 millions de clients particuliers et des fonds de commerce de premier plan (1er d’agences en Roumanie, 3e banque en République tchèque dans le Bassin méditerranéen et en Afrique subsaharienne, au travers notamment de ses positions au Maroc (3e banque non publique) ou en Egypte (2e banque non publique). A horizon 2015, le Groupe a pour ambition de figurer parmi les trois premières banques de la zone Europe centrale et orientale et entend devenir un des leaders sur le marché russe en transformant et en consolidant son dispositif globalement, le Groupe poursuivra la gestion dynamique de ses implantations au travers de différents leviers (ventes croisées, innovation au service de la simplicité, intensification croissance s’accompagnera en parallèle d’une mutualisation La Banque de Financement et d’Investissement (Société Générale Corporate & Investment Banking) constitue le troisième pilier de la stratégie de banque universelle du Groupe. Le changement d’environnement économique et boursier a été particulièrement marqué au second semestre 2011 en raison de l’aggravation de la crise de la dette souveraine en Europe. Dans cet environnement, le coût du risque annuel des activités pérennes est qualité du portefeuille. Par ailleurs, le Groupe a rapidement su dégradation marquée des conditions : réduction du bilan et la bonne maîtrise des risques de crédit et des besoins de liquidité, notamment en dollar, accélération des cessions d’actifs gérés en extinction, Corporate & Investment Banking poursuivra sa stratégie de développement articulée autour de ses trois grands métiers, Financements, Marchés et Banque d’Investissement, tout en étant plus sélectif. En Europe son ambition est d’offrir à ses clients une gamme complète et intégrée alors que dans les régions Amériques et Asie-Pacifique, il se recentre sur ses franchises mondiales (financement de matières premières, dérivés actions). Société Générale Corporate & Investment Banking renforcera par ailleurs l’alignement entre l’origination Au total, le Groupe continuera à accompagner ses principaux clients, grandes entreprises et institutions financières, tout en répondant aux enjeux de profitabilité et de consommation de ressources rares (capital et liquidité) du Groupe. La Banque de Financement et d’Investissement pourra s’appuyer sur ses forces, que sont notamment, son portefeuille de clients et ses expertises métiers, reconnues mondialement, ainsi que ses efforts, engagés depuis plusieurs années, d’optimisation de l’efficacité opérationnelle et de strict contrôle des risques. Enfin, la politique de cession ciblée et opportuniste des actifs Dans le cadre d’Ambition SG 2015, Financiers Spécialisés et Assurances, et Gestion d’Actifs recentrage à l’aune de quatre critères : le niveau de synergies potentielles avec les trois métiers leur consommation de ressources financières rares ; la stabilité de leur contribution aux résultats financiers du leur capacité à conserver un positionnement concurrentiel la liquidité. Les efforts portant sur tout en s’adaptant à un environnement contraint sur le capital risques seront poursuivis en 2012. A horizon 2015, le Groupe entend accélérer le développement sélectif de ces métiers, en synergies avec les Réseaux Internationaux, afin de consolider ses positions de leader en Europe tout en poursuivant recentrage du dispositif et la diversification des sources de financement. En ce qui concerne les activités d’Assurances, leur résilience dans un contexte pourtant peu favorable aux activités d’épargne en 2011. Le Groupe poursuivra, dans la 2 S TR AT EGIE DU GROUP E E T PR ES ENTATION D ES ACTIVITE S UNE ST RATE GI E DE CR OI SSANCE A MOIN DRE R ISQ UE, FO NDE E SUR UN MODELE ROBUSTE DE BANQUE UNIV E RSELLE d’équipement des clients des Réseaux du Groupe en France comme à l’international et sa politique d’élargissement de sa les métiers Gestion d’Actifs et Services aux l’environnement au second semestre mais ont bien résisté grâce à la qualité des fonds de commerce et à des actions La Banque Privée est un métier aux fondamentaux attractifs le Groupe souhaite se développer en capitalisant notamment sur la qualité de son offre et les synergies avec les métiers piliers (Réseaux de Détail et Banque de Financement et d’Investissement). Dans un contexte 2012 encore incertain, le Groupe poursuivra le développement de cette activité tout en veillant à optimiser son efficacité opérationnelle pour préserver la rentabilité et encadrer au mieux les risques. Au sein de la Gestion d’Actifs, TCW poursuit son rebond en la qualité reconnue de sa gestion. La dynamique de collecte observée fin 2010 s’est confirmée en 2011 malgré un contexte difficile. Amundi, dont détient 25% aux côtés de Crédit Agricole S.A, devra préserver sa base d’actifs, notamment en provenance des Réseaux de détail de ses actionnaires dans un contexte de marché et réglementaire défavorable, et poursuivre ses actions auprès de la clientèle institutionnelle. Sa contribution au résultat de la Gestion d’Actifs pourra s’appuyer sur une bonne maîtrise des coûts et une efficacité opérationnelle solide, fruit notamment des synergies mobilisées dans le cadre du rapprochement Enfin, les activités de Services aux Investisseurs et Courtage poursuivront leurs efforts pour consolider leur positionnement concurrentiel et soutenir le développement de leurs revenus. Dans un contexte incertain, Société Générale Securities Services et Newedge porteront aussi une attention particulière à la maîtrise des coûts et Au total, dans un environnement économique incertain et un contexte réglementairement plus contraignant, le Groupe est mobilisé et déterminé pour s’adapter et mutations de son environnement. Grâce à la qualité de ses équipes, à son portefeuille diversifié d’activités et à ses relais le Groupe dispose des atouts nécessaires LE S METI ERS DU GROUPE S TR AT EGIE DU GROUP E E T PR ES ENTATION DE S ACTIVITES L E S M E T E R S D U G R O U P E LES ACTIVITES DU GROUPE SOCIETE GENERALE SONT ORGANISEES AU SEIN DE 5 POLES : RESEAUX FRANCE/ Les Réseaux de Détail en France de Société Générale reposent l’alliance de trois enseignes complémentaires : Société Générale, banque nationale de référence ; Crédit du Nord, groupe de banques régionales à taille humaine ; Boursorama Banque, acteur incontournable de la Banque en ligne. Grâce à une mutualisation des bonnes pratiques et une simplification des les trois marques proposent une large gamme de produits et services adaptés aux besoins d’une clientèle diversifiée de près de 10,9 millions de clients particuliers et de plus de 550 000 clients professionnels et entreprises. Forts d’une équipe de près de 35 000 professionnels dédiés et d’un dispositif multi-canal performant, dont 3 254 agences, les Réseaux France affichent une part de marché à fin novembre 2011 de 7,8 %(1) pour les crédits et de 6,7 %(1) pour les dépôts. Ce positionnement s’est consolidé en 2011 avec l’intégration de Société Marseillaise de Crédit par Crédit du d’agences (17 ouvertures nettes sur l’année). Les bonnes performances commerciales de l’année ont permis aux Réseaux France d’afficher des encours de crédits et de dépôts en hausse respectivement de +4,4 % et +8,7 % par rapport à 2010. La politique de soutien à l’économie a été maintenue. Les Réseaux France ont ainsi financé d’importants projets dans des secteurs multiples, et continué à accompagner les collectivités territoriales. Les encours de crédits de la clientèle commerciale ont ainsi progressé de +1,4 % par rapport à 2010, à 78,3 Md EUR. Dans un contexte de hausse des taux de rémunération de l’épargne et d’instabilité des marchés financiers, les dépôts de la clientèle des particuliers se sont également accrus de +8,8 % par rapport à 2010, à 83,1 Md EUR. Les Réseaux France distribuent des produits d’assurance de filiales logées dans le pôle Services d’assurance-vie s’élèvent à 79,1 Md EUR et d’assurance-dommages ont progressé de +10,8 %(2) par rapport à 2010, ce qui renforce la présence du Groupe sur ce marché. Au titre de l’année 2011, le produit net bancaire des Réseaux France est de 8 165 M EUR, en progression de +4,8 % par rapport à 2010 soit 32 % des revenus du groupe Société Dans un contexte d’incertitudes économiques et de fortes Le Réseau offre des solutions adaptées aux besoins de ses 8,6 millions de clients particuliers et des 460 000 clients confiance, en s’appuyant sur trois atouts majeurs : 24 000 collaborateurs et 2 305 agences (15 ouvertures nettes en 2011) principalement localisés dans les régions Une offre complète et diversifiée de produits et de services, allant du support d’épargne à la gestion patrimoniale, en passant par les financements des entreprises et l’offre de Un dispositif multicanal performant et téléphone et Agence Directe. En 2011, le Réseau a installé des bornes iPad* dans les plus grandes agences en France afin de mesurer la satisfaction de ses clients et inauguré sa première agence respectant les critères « Bâtiment basse consommation » dans le cadre du projet Neutralité Carbone. Le Réseau place la satisfaction client au cœur de son action au quotidien et a remporté le prix « Elu Service Client de l’année 2012 » dans la catégorie banque lors de la 5e édition de l’élection éponyme, organisée par Viséo Conseil Avec près de 5,5 millions de comptes à vue, la clientèle de particuliers est une composante clé du portefeuille du Réseau volontaristes, une offre attractive et des conseillers dédiés, la Banque de détail affiche 75 766 nouveaux comptes de particuliers en 2011. Les deux hausses du taux du Livret A en février et en août 2011, dont les encours s’élèvent à 6,7 Md EUR en fin d’année pour plus de 2,2 millions de livrets, ont favorisé l’Epargne à Régime Spécial. La campagne « Vous pouvez compter sur nous » lancée courant de l’année a (1) Dernières données disponibles de la Banque de France. (2) Hors Société Marseillaise de Crédit. iPad est une marque déposée de Apple Inc, enregistrée aux Etats-Unis et dans d'autres pays. 2 S TR AT EGIE DU GROUP E E T PR ES ENTATION D ES ACTIVITE S LE S METI ERS DU G RO UPE permis au Réseau Société Générale de réaffirmer fortement son engagement auprès de ses clients et de prouver sa volonté de s’inscrire dans une relation durable et de Depuis 2008, Société Générale développe un dispositif commercial dédié à la clientèle patrimoniale au travers de la joint-venture (JV) conclue avec Société Générale Private Banking qui compte aujourd’hui 8 centres en France. Les dépôts de la clientèle de particuliers ressortent à 65,7 Md Les encours de crédit accordés à la clientèle de particuliers s’établissent à 73,4 Md EUR et sont composés à hauteur de 89 % de crédits à l’habitat. Le Réseau Société Générale poursuit son engagement dans le financement de l’économie en continuant d’adapter son dispositif et son organisation aux besoins et contraintes de la clientèle commerciale. 200 centres d’affaires dédiés aux PME ont été développés, une nouvelle « Charte de service pour la clientèle PME » a été instaurée et un partenariat a été signé avec UBIFRANCE (agence française pour le développement international des entreprises) pour favoriser la croissance des entreprises françaises à l’international. La progression du fonds de commerce illustre la pertinence de cette stratégie : avec la conquête de plus de 2 100 nouvelles PME en 2011 le portefeuille compte près de 89 000 entreprises à fin 2011. Le professionnalisme et la réactivité commerciale des conseillers de clientèle dédiés ont contribué à la construction d’une relation de proximité avec les clients. La joint-venture (JV) conclue avec la Banque de Financement et d’Investissement a pour mission principale d’accompagner entreprises. Elle leur donne accès à l’ensemble de l’expertise du Groupe en matière de capital développement, de marché primaire action et dette, de financements structurés, et de conseil en fusions et acquisitions. Présente à Bordeaux, Lyon, Marseille et Rennes, en 2011 la JV a ouvert deux nouveaux bureaux à Lille et à Strasbourg. Les encours de la clientèle commerciale s’élèvent fin 2011 à 64,3 Md EUR en crédits et 32,6 Md EUR en dépôts. Afin de soutenir dans la réalisation de leurs projets des personnes non éligibles aux crédits traditionnels, Société Générale propose dans quelques-unes de ses agences une offre de microcrédit accompagné, en partenariat avec deux les Restaurants du Cœur et CRESUS. Un accompagnement personnalisé des emprunteurs est réalisé par les associations partenaires en amont de la demande de prêt, puis durant sa phase de remboursement. Ces microcrédits bénéficient de la garantie du Fonds de Cohésion Sociale. Au titre de ces opérations, 12 prêts ont été décaissés pour un montant de 23 900 EUR. D’autre part, Société Générale a également proposé des « prêts jeunes avenir ». Ces prêts, octroyés avec le concours actif des Caisses d’Allocations Familiales, sont destinés aux jeunes de 18 à 24 ans, pour financer les dépenses liées à un Générale a octroyé plus de 2 000 prêts et 2011 des prêts non échus est de 3,4 M EUR. Ils bénéficient de la garantie du Fonds de Cohésion Sociale et Société Générale a été la seule banque distributrice de ce type de prêts. L’enveloppe allouée à Société Générale par la Caisse des Dépôts et Consignations, gestionnaire du Fonds de Cohésion Sociale, étant utilisée en totalité Société Générale ne commercialise plus de prêts Jeunes Avenir Le Groupe Crédit du Nord est constitué de 8 banques régionales (Courtois, Kolb, Laydernier, Nuger, Rhône-Alpes, Tarneaud, Crédit du Nord et Société Marseillaise de Crédit), d’une société de gestion d’actifs et d’une société de Bourse (Gilbert Dupont). Depuis plus de 160 ans, il développe une l’innovation. Les clients bénéficient des avantages d’une banque régionale, à taille humaine, et de ceux d’un Groupe à Animées par des conseillers connaissant parfaitement le tissu économique local, les banques du Groupe sont organisées comme de véritables PME dotées d’une très grande autonomie dans la gestion de leur activité. Celle-ci s’exprime notamment par des prises de décision rapides et une grande s’attache à construire des liens individuels forts avec ses clients, pour faire de chacun d’eux le partenaire d’une relation Les 8 715 collaborateurs du Groupe Crédit du Nord et son réseau de 938 agences (6 ouvertures nettes en 2011) sont au service de 2,0 millions de clients particuliers, près de 197 000 clients professionnels et près de 114 000 clients entreprises La clientèle de professionnels constitue une priorité. Le Réseau Crédit du Nord a ainsi mis en place un dispositif répondant aux besoins spécifiques de leurs métiers afin de les accompagner au quotidien et les conseiller dans leurs projets. Toutes les attentes des clients, qu’elles soient d’ordre privé ou professionnel, sont prises en compte au sein de la même agence et sous la responsabilité du même interlocuteur. L’excellente qualité des relations, fondées sur l’écoute et le concurrentielles(1) menées par CSA auprès des clients des grands groupes bancaires français. En 2011, le Groupe Crédit du Nord se positionne comme la première banque au niveau de la satisfaction de la clientèle des Particuliers et Entreprises ce pour la septième année consécutive. LE S METI ERS DU GROUPE S TR AT EGIE DU GROUP E E T PR ES ENTATION DE S ACTIVITES Créé en 1995, Boursorama est un acteur majeur de l’épargne en ligne en Europe avec plus de 6,5 millions d’ordres exécutés au 31 décembre 2011, plus de 376 000 clients en France et un encours total d’épargne financière de 4,3 Md Boursorama Banque propose une gamme complète de produits et services bancaires qui s’appuie sur quatre piliers la simplicité (ouvrir un compte en quelques l’innovation (des outils exclusifs pour simplifier la gestion de l’argent tel que MoneyCenter, service gratuit de consolidation et gestion des comptes y compris dans plusieurs banques, lancé en 2010 en France), la transparence (carte bleue gratuite et 15 types d’opérations sans frais) et la qualité (conseillers disponibles jusqu’à 22h et Présent dans 4 pays (France, Allemagne, Royaume-Uni et Espagne), Boursorama se positionne comme : un acteur clé de la banque en ligne en France sous la produits bancaires classiques aux produits d’épargne tels que les OPCVM et les placements en assurance-vie. Cette offre est également disponible en Allemagne, sous la marque Onvista Bank, en Espagne (depuis 2009) et au (depuis 2011), sous la marque SelfBank. En 2011, Boursorama Banque a été élue « meilleure Banque en ligne » (Le Revenu, septembre 2011) et a reçu le « Trophée de l’innovation » pour son service MoneyCenter (Forum de l’investissement, octobre 2011), alors que sa filiale, Selftrade au Royaume-Uni, a obtenu la licence bancaire du Financial Services Authority (FSA) et est devenue une institution bancaire autorisée à collecter les un acteur majeur du courtage et de l’épargne en ligne en Europe. Le groupe Boursorama propose à des investisseurs privés de gérer leur épargne en ligne de manière autonome grâce à une gamme complète de produits et services d’épargne et un accès aux principales places financières www.boursorama.com, cette offre l’est également en Allemagne sur www.onvista-bank.de, en Espagne sur le leader de l’information financière en ligne en France et en Internationaux s’appuie sur la mise en œuvre d’un modèle de banque universelle adapté aux spécificités locales. Au travers d’acquisitions ciblées et de développements organiques, Banque de détail à l’international poursuit sa politique de croissance et occupe aujourd’hui des positions de premier plan dans les différentes zones d’implantation telles que méditerranéen, l’Afrique du Nord, l’Afrique subsaharienne et l’Outre-Mer. Grâce à son offre de produits et de services innovants et aux relations de partenariat nouées avec ses financement des économies des différentes régions dans La bonne performance des indicateurs d’activité confirme la pertinence des choix stratégiques effectués par les Réseaux Réseaux Internationaux s’élèvent à 67,8 Md EUR, soit près de 5 fois plus qu’en 2001. Les dépôts s’élèvent à 68,6 Md EUR, soit plus de 3 fois plus qu’en 2001. Le réseau se compose de service de 13,7 millions de clients (particuliers, entreprises, et de plus de 63 360 collaborateurs. Avec 5 017 M EUR de revenus au titre de l’année 2011, le pôle contribue à hauteur de près de 20 % aux revenus du Groupe en 2011 contre un peu plus de 8 % Les Réseaux Internationaux ont orienté leur activité selon trois axes stratégiques : le développement ciblé dans des pays à la création d’un acteur de premier plan en Russie et l’accélération de la croissance dans les bassins à Au cœur du rayonnement du Groupe à l’international, dispositif des Réseaux Internationaux en Europe centrale et orientale s’est d’abord construit avec l’acquisition de la BRD en Roumanie en 1999, puis de Komercˇ ni Banka (KB) en République tchèque en 2001. Par la suite, Société Générale a développé sa couverture géographique dans la région avec des acquisitions en Croatie et en Géorgie en 2006, puis en Moldavie, en Albanie et en Macédoine en 2007. la BRD se maintient à la première place en termes de réseau privé d’agences du pays, avec 937 points de vente et des parts de marché de l’ordre de 15 % en crédits et en dépôts. En 2011, la BRD a reçu les titres de « Meilleure Banque » de la part du magazine The Banker et de « Banque de l’année » décerné par le magazine Global Finance. 2 S TR AT EGIE DU GROUP E E T PR ES ENTATION D ES ACTIVITE S LE S METI ERS DU G RO UPE En République Tchèque, la KB se positionne au 3e rang des banques du pays en termes de taille de bilan et a été nommée « Banque de l’année 2011 » pour la quatrième fois par un jury la stabilité de la banque, son approche client et les innovations de son offre de produits et services. La KB a également été classée n°1 parmi 10 premières banques des marchés émergents les plus sûres en Europe centrale et orientale (Global Finance Magazine, L’intérêt pour le marché russe s’est manifesté dès 1993, avec développement d’une entité de banque universelle à partir de 2003\. La présence des Réseaux Internationaux a été renforcée par l’acquisition de Delta Credit en 2005 et surtout celle en 2006 d’une participation de 20 % dans Rosbank, réseau bancaire privé du pays. L’ensemble des activités dans ce pays est actuellement supervisé par une seule entité juridique (fusion de Rosbank et BSGV), détenue à 82,4 % par Société Générale. Mutualisant support, ce socle de banque universelle couvre tous les marchés de particuliers et d’entreprises en s’appuyant sur l’expertise d’entités spécialisées (Crédit à la consommation, immobilier, crédit-bail ainsi que les activités de financement et d’investissement via une joint-venture avec SG CIB). Aujourd’hui, le Groupe est le premier banquier privé par les encours de crédits aux particuliers et banquier privé par le nombre d’agences en Russie. le Groupe est présent dans 15 pays d’Europe centrale et orientale (y compris Russie) pour un total d’encours de crédits et de dépôts de respectivement 46,7 Md Dans le Bassin méditerranéen, le Groupe a d’abord été présent au Maroc (1962) puis au Liban (1969), pour ensuite s’implanter en Algérie (1999) et en Tunisie (2002). En Égypte, la fusion de National Société Générale Bank (acquise en 1978) et de MIBank (2005) a donné naissance à un acteur majeur du paysage bancaire local. Le réseau compte aujourd’hui 7 implantations y compris la Jordanie et Chypre, détenues majoritairement par Société Générale de Banque au Liban(1) respectivement depuis 2003 et 2010. Le dispositif compte 821 agences et un fonds de commerce de plus de 2,1 millions de clients particuliers. Au 31 décembre 2011, les encours de dépôts s’élèvent à 14,5 Md EUR et les encours de crédits à 12,9 Md EUR, essentiellement portés par ses filiales au Maroc et en Egypte, où le Groupe occupe des positions de premier plan : respectivement 3e Banque Privée pour Société Générale Maroc et 2e banque pour NSGB en Egypte. Malgré les événements politiques du premier trimestre les entités du Groupe en Afrique du Nord continuent d’afficher une croissance soutenues du fonds de commerce (+8,6 % du portefeuille clients sur l’année) et de leur réseau d’agences (+90 agences sur 1 an). Société Générale Corporate & Investment Banking (SG CIB) est la Banque de Financement et d’Investissement de Société Générale. Avec près de 12 000 personnes réparties dans 34 pays, SG CIB est présent sur financières dans les régions d’intervention du Groupe, avec une large couverture européenne et des représentations sur les zones Europe centrale et orientale, Moyen-Orient, Afrique, Amériques et Asie-Pacifique. La ligne-métier propose à ses innovation, conseil et qualité d’exécution dans trois domaines SG CIB offre à ses clients émetteurs (grandes sociétés, institutions financières, souverains ou secteur public), des conseils stratégiques dans le cadre de leur développement et un accès au capital pour financer ce développement ; SG CIB s’adresse également aux investisseurs qui gèrent de l’épargne à investir avec des objectifs de rendement- risque définis. Qu’ils soient gestionnaires d’actifs, fonds de pensions, caisses de retraite, family offices, hedge funds ou fonds souverains, organismes publics, banques privées ou compagnies d’assurance, distributeurs, la banque leur fournit un accès global aux marchés actions, taux, crédit, changes, matières premières, gestion alternative ainsi qu’une offre unique de solutions et de conseils « cross asset », s’appuyant sur des expertises marchés de premier L’ambition de la ligne-métier est de se situer parmi premières banques de financement et d’investissement de la zone euro, en s’appuyant sur un modèle équilibré entre métiers et régions, tout en poursuivant la transformation de son modèle afin d’améliorer son efficacité opérationnelle et son profil de risque avec, pour principal objectif, de toujours concurrentiel, SG CIB a gagné des parts de marché sur l’ensemble du secteur pour atteindre 4,0 % en 2011 (3,9 % en 2010 contre 2,9 % en 2007, sur un panel de 15 banques). Afin de renforcer ses positions et de favoriser croisées, SG CIB organise ses domaines d’expertise autour Global Markets regroupe en une plateforme Marchés unique et mondiale les activités de marché « Actions » et « Taux, Changes et Matières premières », offrant ainsi une Financement et Conseil intègre les activités de couverture stratégique des grands clients, de conseil en fusions et financements export ou de projets, les solutions de levée de capitaux (dettes ou actions), d’ingénierie financière et de (1) Détenue à 19% par Société Générale. LE S METI ERS DU GROUPE S TR AT EGIE DU GROUP E E T PR ES ENTATION DE S ACTIVITES Afin d’accompagner ses clients dans un environnement où les marchés financiers sont de plus en plus interconnectés, SG CIB a regroupé ses experts – ingénieurs, vendeurs, traders et spécialistes conseils – au sein d’une plateforme intégrée permettant un accès global aux marchés actions, taux, crédit, changes, matières premières et de gestion alternative. Les experts de SG CIB s’appuient sur l’ensemble de ces sous- jacents pour proposer des solutions sur mesure, adaptées risques spécifiques de chaque client. La plateforme d’activités de marché est conçue pour répondre, dans le monde entier, aux besoins de chacun de ses clients. La présence historique de SG CIB sur marchés actions du monde, primaires et secondaires, et une tradition d’innovation de longue date lui confèrent une position de leader sur une gamme complète de solutions l’ensemble des activités cash, dérivés et Les dérivés actions constituent l’un des pôles d’excellence de SG CIB ; récompensée depuis plusieurs années, son expertise est reconnue tant par la profession que par ses clients. Cette année encore et pour la troisième fois en 5 ans, SG CIB a obtenu le titre de « banque la plus innovante en dérivés actions » (The Banker, octobre 2011) et la première place du classement « Fournisseur mondial de produits dérivés » (Classements Risk Interdealer, 2011). Le leadership de la banque en la matière s’illustre en outre par des positions de premier plan sur les activités de flux : avec une part de marché de 13,3 % fin 2011, la banque est le premier acteur mondial sur les warrants. Elle maintient aussi son troisième rang sur le marché européen des ETF (Exchange Traded Funds), avec une part de marché de filiale à 100 % de Société Générale, dispose d’un large éventail de produits et de permettant de proposer des solutions de gestion structurée, indicielle et alternative (activités transférées de SGAM Alternative Investments à Lyxor au début de l’année 2010). En 2011, la plateforme de comptes gérés de Lyxor s’est plateforme de comptes gérés » (Hedge Week Awards, mars 2011). Lyxor s’est également vu décerner Investment News, 2011). Au 31 décembre 2011, les actifs gérés par Lyxor s’élèvent à 73,6 Md EUR. Les activités de fixed income couvrent une gamme complète de produits et services, permettant d’assurer la liquidité, la tarification et la couverture des risques sur les activités de taux, changes et matières premières des clients de SG CIB. Taux et changes : basées à Londres, Paris, Madrid et Milan, mais aussi aux Etats-Unis et en Asie-Pacifique, les équipes taux et changes proposent un large éventail de produits de flux et de produits dérivés. Elles apportent aux clients de Société Générale des solutions personnalisées aux besoins de gestion actif-passif, de gestion du risque et récompensées. SG CIB s’est de nouveau illustré dans ce « prêts/emprunts de titres en euro » (Classements Risk Interdealer, septembre 2011). En 2011, SG CIB a mis en place une activité de tenue de marché sur titres obligataires d’état Japonais au Japon et a obtenu le statut de spécialiste en valeur du Trésor en juillet 2011 fort de vingt ans d’expérience, SG CIB est un acteur majeur sur (pétrole, produits raffinés, gaz naturel, charbon, émissions liquéfié, etc.), des métaux (de base et précieux) et a developpé une offre matières premières agricoles à destination des producteurs. SG CIB est actif auprès des entreprises et des investisseurs institutionels et d’investissement. En qualité de membre de 1re catégorie du London Metal Exchange, SG CIB offre également des services de compensation et d’exécution pour les contrats futures et options. En 2011, SG CIB a été reconnu « meilleur établissement de l’année sur les métaux de base » SG CIB a décidé en 2011 d’ajuster son dispositif aux Etats- Unis et de céder sa participation de 50 % dans le capital marchés du carbone, et de réintégrer Banque au sein de la plateforme énergie en Europe afin d’offrir à ses clients des solutions combinées CO2, gaz, Par ailleurs, SG CIB continue de se développer et a constitué d’analystes répartis dans le monde entier, qui nombreuses études thématiques et multi-produits, portant sur l’interprétation des tendances de marchés et leur traduction en stratégies, sont un excellent outil d’aide à la décision à destination des investisseurs, et sont à ce titre régulièrement primés. En 2011, Société Générale a ainsi été nommé n°1 en « Idée de trade » et « Stratégie de crédit » en recherche « Cross Asset » (Euromoney, mai 2011). 2 S TR AT EGIE DU GROUP E E T PR ES ENTATION D ES ACTIVITE S LE S METI ERS DU G RO UPE Le pôle « Financement et Conseil » regroupe les activités de « Coverage & Investment Banking » et équipes de « Coverage & Investment Banking » proposent à leurs clients, entreprises, institutions financières ou secteur public, une approche intégrée, globale et sur des services de conseil en stratégie étendus, couvrant les fusions et acquisitions, les structurations d’introduction en Bourse, ou encore les restructurations de dette et de capital et la gestion actif passif ; et un accès à des solutions de levée de capitaux optimisées, grâce notamment à la joint-venture avec la Banque de Financement et les Activités de Marchés. En 2011, SG CIB a été reconnue comme « Quality Leader in European Large Corporate Banking » par Greenwich S’appuyant sur une expertise mondiale et une connaissance sectorielle, les équipes de la Banque de Financement – ou « Global Finance » – proposent aux clients émetteurs une offre complète et des solutions intégrées dans trois domaines couverture stratégique du risque de taux, change et inflation. Les solutions de levée de capitaux, dette ou actions, proposées par SG CIB, reposent sur sa capacité à offrir aux émetteurs un accès à l’ensemble des marchés mondiaux ainsi qu’à élaborer des solutions innovantes de financements stratégiques et d’acquisition ou de financement à effet de SG CIB occupe une position de premier plan sur les marchés de capitaux actions (n°1 des « émissions actions et de SG CIB met à disposition de ses clients son expertise mondialement reconnue en financements structurés dans de Dans un contexte de désintermédiation accrue et en vue des nouvelles réglementations à venir, SG CIB a engagé mi-2011 faiblement génératrices de synergies, en particulier financements immobiliers, aéronautiques et les financements En 2011, le magazine Trade Finance a décerné à SG CIB le titre de « Meilleur arrangeur en financement export » pour la le titre de « Meilleure banque de le titre d’ « Etablissement de l’année en Des actifs rendus illiquides dans le contexte de la crise de crédit, en raison de leur nature (certains CDO de RMBS, RMBS, CMBS et autres ABS européens, américains de 2008- 2009, ou australiens…) ou de leur structure (actifs couverts par des monolines, dérivés de crédit exotiques…) ne sont plus en ligne avec les objectifs stratégiques et le profil de risque de la Banque. Identifiés dès 2008, ils ont été regroupés et confiés à une équipe dédiée, en charge de les gérer en extinction. Cette équipe met en œuvre des place de couvertures), permettant d’optimiser les conditions de sortie, en conformité avec l’objectif de réduction du risque Direction de la Banque de Financement et d’Investissement, faciliter la lecture et la compréhension des performances de la dégagés par ces actifs gérés en extinction font l’objet d’une présentation distincte de ceux des activités pérennes. la taille du portefeuille a été fortement Le pôle des Services Financiers Spécialisés et Assurances regroupe un ensemble de métiers spécialisés capables de répondre aussi bien aux besoins spécifiques des entreprises qu’à ceux des particuliers, en France et à l’international. dommages (Société Générale Insurance), des solutions de professionnels (Société Générale Equipment Finance), une large gamme de crédits à la consommation (Société Générale Consumer Finance) ainsi que des solutions de financement et il s’appuie sur les compétences de Les Services Financiers Spécialisés et Assurances sont des métiers de spécialistes, complémentaires de la banque universelle avec laquelle ils mettent en œuvre de nombreuses tout en diversifiant leurs réseaux de distribution notamment au travers de partenariats et d’accords avec des LE S METI ERS DU GROUPE S TR AT EGIE DU GROUP E E T PR ES ENTATION DE S ACTIVITES 50 Md EUR, dont 86 % en Europe, qui constitue son principal socle d’activité et où il détient des positions fortes. Société Générale, couvre les besoins de la clientèle de particuliers, de professionnels et d’entreprises en matière d’épargne, de retraite, de protection des personnes et de dommages aux biens. Selon un modèle de bancassurance les compagnies d’assurance-vie et dommages de Société Générale Insurance mettent à la disposition des Réseaux du Groupe, en France et à l’international, une gamme complète de produits et de services d’assurance. La ligne-métier emploie plus de 1 800 collaborateurs dans 17 le déploiement de sa stratégie de bancassurance, Société Générale Insurance a maintenu à la fois son niveau d’encours et ses parts de marché en assurance-vie épargne, et a accéléré l’inflexion volontariste initiée au cours des dernières années vers les produits de Depuis 1971, Société Générale Equipment Finance (SGEF) est spécialisé dans le financement des biens d’équipements professionnels. L’activité s’effectue grâce à des partenaires Il conçoit, distribue et gère des produits financiers innovants à destination des professionnels (crédit-bail garanti par des actifs, location de camions avec services...). La ligne- métier se concentre sur trois secteurs d’activité : le high-tech, N°1 en Europe et n°3 dans le monde, SGEF est implanté dans 25 pays, emploie 3 000 collaborateurs et gère un portefeuille la quatrième fois, SGEF a reçu en 2011 le prix du Société Générale Consumer Finance (SGCF) gère des activités de Crédit à la consommation du Groupe. Elle propose des solutions de financements multi-produits aux clients particuliers et aux partenaires : financements affectés en concession automobile et en magasin, prêts personnels non affectés (à travers des réseaux de points-crédit, de prescripteurs ou via l’exploitation de fichiers qualifiés) et servicing pour les Réseaux de Banque de détail du Groupe. La ligne-métier est présente dans 21 pays, emploie près de 21 000 collaborateurs et gère 23 Md EUR d’encours (hors renforcement de ses partenariats avec les constructeurs, SGCF se classe n°2 en Russie, en France et en Allemagne et n°4 en Italie en terme d’encours au sein des acteurs ALD Automotive propose un service de location longue durée de véhicules et de gestion de flottes automobiles aux localement aux PME. L’activité rassemble les avantages financiers de la location opérationnelle avec un service de qualité et complet comprenant la maintenance, la gestion des remplacement des véhicules, pour des entreprises de toutes géographique, à travers une présence dans 37 pays situés sur quatre continents, d’une expertise unique sur les marchés des BRIC et un partenariat avec Wheels, Inc. en Amérique du Nord. ALD Automotive occupe depuis plusieurs années le 2e rang européen et le 3e rang mondial dans la location longue A fin 2011, ALD Automotive gère une flotte de près de 917 000 véhicules dont 690 000 en location longue durée. Pour la quatrième année consécutive, ALD Automotive France remporte le prix « Elu Service Client de l’Année 2012 » (Viséo Au Royaume-Uni, ALD Automotive a par ailleurs été élu « Entreprise de gestion de flottes de véhicules de l’Année » aux ACFO awards 2011 (« the Premier Organisation for Fleet Le pôle Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs (Global Investment Management and Services – GIMS) regroupe le métier de Banque Privée avec Société Générale Private Banking, celui de la Gestion d’Actifs avec Amundi (partenariat avec Crédit Agricole Asset Management ayant débuté le 1er janvier 2010) et TCW et, enfin, le métier Titres avec Société A fin 2011, les encours d’actifs sous gestion du pôle, sans (filiale consolidée au sein de la ligne-métier d’Investissement), ni des avoirs des clients gérés directement par les Réseaux France, s’élevaient à 176 Md EUR. Les actifs 2 S TR AT EGIE DU GROUP E E T PR ES ENTATION D ES ACTIVITE S LE S METI ERS DU G RO UPE au 2 rang(1) des conservateurs européens. Le pôle enregistre pour l’ensemble de l’année 2011 des revenus à 2 169 M EUR. Parmi les leaders de la Banque Privée dans le monde, la ligne métier Société Générale Private Banking offre des services de gestion de fortune à une clientèle disposant d’avoirs financiers de plus de 1 M EUR, grâce à l’expertise de ses équipes spécialisées en ingénierie patrimoniale, en conseil en collaborateurs, et totalise 84,7 Md EUR d’actifs sous gestion Le dispositif de Société Générale Private Banking s’étend sur 19 pays. Il s’est renforcé ces dernières années en France et au Royaume-Uni avec l’ouverture de centres régionaux dédiés aux clients particuliers fortunés. Société Générale Private Banking est également présente dans les zones à fort dynamisme notamment au Moyen-Orient et en Asie et s’emploie à capter la clientèle émergente par la mise en place d’équipes dédiées notamment à la clientèle russe, Elle multiplie les synergies avec l’ensemble des autres lignes- métiers du groupe Société Générale, que ce soit avec les Réseaux de détail en France et à l’international, les Services Financiers ou la Banque de Financement et d’Investissement Le savoir-faire et l’expertise de ses équipes font de Société Générale Private Banking un acteur majeur de la gestion de « Meilleure Banque Privée en France » et de « Meilleure Banque Privée pour son offre de produits structurés en Europe » (pour la 7ème année consécutive). La Gestion d’Actifs de Société Générale s’exerce à travers Amundi dont 25 % sont détenus par Société Générale et 75 % par Crédit Agricole S.A. ; Au travers de TCW aux Etats-Unis et du dispositif étendu d’Amundi en Europe ainsi qu’en Asie, janvier 2010, Amundi est né du rapprochement des activités de CAAM et de SGAM, Société Générale apportant ses activités de gestion fondamentale, de private equity et de gestion immobilière, 20 % de TCW et sa joint-venture en Inde. La structure offre une gamme complète principales devises. Amundi propose des solutions d’épargne en réponse aux besoins de plus de 100 millions de clients particuliers à travers le monde et construit pour les clients institutionnels des produits sur mesure, performants et innovants, adaptés à leur activité et profil de risque. Bénéficiant du soutien de deux grands groupes bancaires, Crédit Agricole et Société Générale, Amundi se place au 2 e rang en Europe et parmi les 10 premiers acteurs mondiaux de gestion d’actifs avec plus de 658 Md EUR d’actifs sous gestion au 31 décembre 2011 (Classement asset managers active in the European marketplace » Le Groupe TCW dispose d’une large gamme de produits L’intégration du gestionnaire d’actifs américain MetWest en 2010 (filiale à 100 % de TCW inc.) a permis de compléter l’offre produit sur certains segments obligataires à fort potentiel et d’assurer la croissance à long terme des activités américaines. Les actifs sous gestion atteignent 91 Md EUR à fin décembre 2011. La clientèle du Groupe TCW est composée de grands institutionnels, de fonds de retraite, d’institutions financières, de fondations américaines, ainsi qu’un nombre important d’investisseurs internationaux et de particuliers fortunés. Au 31 décembre 2011, 10 fonds ont été classés quatre étoiles et plus par Morningstar, dont le fonds « Metwest Total Return Bond Fund » de TCW qui a collecté 4,10 Md EUR en 2011, portant ainsi ses actifs à 13,56 Md Présent dans 24 pays dans le monde avec plus de 3 900 collaborateurs, Société Générale Securities Services (SGSS) offre une gamme complète de services à la pointe des l’activité de services de compensation, alliant le traitement sophistiqué et flexible des solutions de sous-traitance back- office titres avec une offre de compensation leader sur le l’activité de conservation et de banque dépositaire, qui institutions nationales et supranationales) de bénéficier des couvrant toutes les classes d’actifs ; LE S METI ERS DU GROUPE S TR AT EGIE DU GROUP E E T PR ES ENTATION DE S ACTIVITES servicing gèrent les opérations de valorisation et de middle office de produits dérivés complexes (de gré à gré et structurés), ainsi que le calcul de la performance et du risque des portefeuilles pour des promoteurs d’Organismes d’actifs financiers et d’investissement, des banques et les services aux émetteurs, comprenant notamment l’administration de plan de stock-options, d’actionnariat les services de gestion de la liquidité (cash et fournissent des solutions d’optimisation des flux allant du prêt/emprunt de titres à la couverture du risque de change ; les activités d’agent de transfert. Avec 3 327 Md EUR d’actifs conservés à fin décembre 2011, SGSS se classe au 7e rang(1) des conservateurs mondiaux et Il offre en outre ses services de OPC pour 413 Md EUR d’actifs administrés. SGSS confirme l’expertise de ses équipes ainsi que sa capacité à mettre en place des projets innovants en étant nommé « Administrateur de fonds de l’année 2011 » lors de la Récompensé six fois par le magazine Global Custodian – SGSS a été nommé « Conservateur de l’année pour le magazine ICFA* dans le cadre de ses Administration Awards, pour la deuxième année consécutive. joint-venture codétenue à 50/50 par Société Générale et Crédit Agricole CIB, est née de la fusion de deux spécialistes du courtage, Fimat et Calyon Financial. Newedge propose à ses clients une gamme très étendue et innovante de services de compensation et d’exécution de contrats dérivés cotés (sur produits financiers et matières premières) et de gré à gré (OTC de taux, change, actions et indices, et Avec une présence forte dans plus de 15 pays, en Amérique du Nord, en Europe, en Asie et en Australie, Newedge offre à ses clients un point d’entrée unique pour un accès à plus de 89 places financières dans le monde. Cette large présence internationale permet à Newedge de traiter des volumes très importants : en 2011, 1,8 Md de transactions ont ainsi été exécutées et 1,7 Md de contrats compensés. Deuxième acteur des Futures Commission Merchants aux Etats Unis avec une part de marché de 12 % au 4e trimestre, Newedge maintient sa position de leader sur le marché de la compensation et de l’exécution de produits dérivés. L A S O C E T E , L E S A C T O N N A R E S CHIFFRES CLES 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 L’ACTION SOCIETE GENERALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES . . . . . . . . . . 33 3 L A S OCIE TE , LE S AC TIONNAIRES C HIFFRE S C LES 201 1 de ratio Core Tier 1 Bâle 2.5, de résultat net part du Groupe Gestion d'Actifs et Services aux Investisseurs Résultat d’exploitation hors perte nette sur activités de marché non autorisées et Résultat d’exploitation y compris perte nette sur activités de marché non autorisées et Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs (1) Changements en 2008, 2009, 2010 et 2011 : – Boursorama précédemment présenté dans le pôle Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs est intégré aux Réseaux France, à compter du 1er janvier 2008. Les activités de gestion structurée, indicielle et alternative de SGAM Alternative Investments sont rattachées à celles de Lyxor Asset Management, et à ce titre intégrées aux métiers de la Banque de Financement et d’Investissement à compter du 1er janvier 2010. – A compter du 1er janvier 2010, la contribution financière d’Amundi (pôle de gestion d’actifs détenu à 25% par Société Générale et à 75% par Crédit Agricole) est présentée en « Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence ». Le Groupe a adapté son organisation au premier trimestre 2009. L’ensemble des filiales immobilières précédemment rattachées à la Banque de Financement et d’Investissement, à l’exception d’ODIPROM, rejoint les Réseaux France. Les entités transférées sont notamment GENEFIM, SOGEPROM et GENEFIMMO ainsi janvier 2010, les entités SGAM AI CREDIT PLUS et SGAM AI CREDIT PLUS OPPORTUNITES, précédemment rattachées au Hors Pôles, rejoignent la Banque de Financement et d’Investissement. D’autre part, le Groupe a transféré un portefeuille de titres classé en titres disponibles à la vente et en titres détenus jusqu’à l’échéance du Hors Pôles à la Banque de Financement et d’Investissement. (2) Hors actifs gérés par Lyxor. (3) Hors actifs gérés par Lyxor et Amundi. A partir de 2008 : Bâle 2. A partir de 2011, Bâle 2 intègre les exigences de la CRD3. CH IFFRE S CL ES 201 1 L A S OCIE TE , LE S ACTIONNAIRES application des déductions sur le Tier 1 prévues par le Règlement. (1) ROE du Groupe calculé sur la base des capitaux propres moyens part du Groupe en IFRS (y compris normes IAS 32-39 et IFRS 4) en excluant les plus ou moins- values latentes hors réserves de conversion, les titres super-subordonnés, les titres subordonnés à durée indéterminée et en déduisant les intérêts à verser aux (2) Sans prise en compte des exigences additionnelles de fonds propres au titre des niveaux planchers (l’exigence Bâle 2, intégrant les exigences au titre de Bâle 2.5 en 2011, ne pouvant être inférieure à 80% de l’exigence Bâle 1). 3 L A S OCIE TE , LE S AC TIONNAIRES L’AC TION SO CIE TE GE NE RALE L ’ A C T O N S O C E T E G E N E R A L E 0,64% en 2010). En valeur, le groupe Société Générale s’est classé au 3e rang des titres les plus traités du CAC 40. En 2011, l’action Société Générale s’est repliée de 57,2% et a clôturé à 17,205 EUR au 31 décembre. Cette performance se la même période à un repli de 37,6% pour l’indice des banques de la zone euro DJ EURO STOXX BANK et de 17,0% pour l’indice CAC 40. Au 31 décembre 2011, la capitalisation boursière du groupe Société Générale s’élevait à 13,3 Md EUR, ce qui 20e rang des valeurs du CAC 40 (12e rang au 31 décembre 31 décembre 2010) et au 7e rang des banques de la zone euro (5e rang au 31 décembre 2010). rang en termes de « flottant » (8e Sur l’année 2011, le marché du titre est demeuré très liquide avec un volume moyen quotidien échangé de 200 M EUR, soit un taux journalier de rotation du capital de 0,85% (contre L’action Société Générale est cotée à la Bourse de Paris (service à règlement différé, groupe continu A, code ISIN FR0000130809) et se négocie par ailleurs aux Etats-Unis sous forme de certificats d’action (ADR). L’action Société Générale figure notamment dans les indices CAC 40, STOXX Europe 50, EURO STOXX 50, Euronext 100, MSCI PAN EURO et MSCI Euro, FTSE4Good et ASPI Le tableau suivant indique, pour différentes durées de détention d’une action Société Générale se terminant au 31 décembre 2011, la rentabilité totale de l’investissement en cumulé d’une part, et en moyenne annualisée d’autre part. * Rentabilité totale = plus-value + dividende net réinvesti en actions. L ’ACTION SOCIE TE G E NE RAL E L A S OCIE TE , LE S ACTIONNAIRES (1) Dividende avec option de paiement en actions nouvelles. (2) Dividende net/bénéfice net par action. (3) Dividende net/dernier cours à fin décembre. Actif net par action* – valeur en fin d’exercice (EUR) Lorsque l’on ajuste les données par action faisant référence à des périodes antérieures aux augmentations de capital intervenues au premier trimestre 2008 et au quatrième trimestre 2009, conformément à la norme IAS 33, des coefficients publiés par Euronext, les dividendes ajustés ressortent à 1,14 euro en 2008 et 0,80 Capital social (en nombre de titres) * Conformément à la norme IAS 33, les données par action faisant référence à des périodes antérieures aux augmentations de capital trimestre 2008 et au quatrième trimestre 2009 ont été ajustées des coefficients publiés par Euronext. 3 L A S OCIE TE , LE S AC TIONNAIRES L’AC TION SO CIE TE GE NE RALE EVOLUTION DU COURS (BASE COURS SOCIETE GENERALE EN EUR AU 31.12.2009) EVOLUTION MENSUELLE DU COURS DE L’ACTION (COURS MOYEN MENSUEL EN EUR) L ’ACTION SOCIE TE G E NE RAL E L A S OCIE TE , LE S ACTIONNAIRES VOLUMES ECHANGES (MOYENNE DES VOLUMES QUOTIDIENS ECHANGES EN POURCENTAGE DU CAPITAL) 3 L A S OCIE TE , LE S AC TIONNAIRES INFO RMATION S SUR LE CAPIT AL N F O R M A T O N S S U R L E C A P T A L Options exercées au 2e semestre 2007 Options exercées du 1er au 11 janvier 2008 Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription décidée le 8 février 2008 Augmentation de capital Plan d’Epargne 2008 Emission d’actions de préférence (actions B) Augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions Augmentation de capital Plan d’Epargne 2009 Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription décidée le 5 octobre 2009 constatée le 02.11.2009 +134 510 230 Annulation des actions de préférence décidée Augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions Augmentation de capital Plan d’Epargne 2010 Augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions Augmentation de capital Plan d’Epargne 2011 INF ORMATION S SUR LE CAPIT AL L A S OCIE TE , LE S ACTIONNAIRES Le capital de Société Générale au 31 décembre 2011, libéré, s’élève à 970 099 988,75 EUR et se compose de 776 079 991 actions de 1,25 EUR nominal portant jouissance au 1er janvier 2011. Dans le cadre des activités de marchés, des opérations Société Générale peuvent être utilisées. Ces opérations n’ont pas d’incidence sur le montant du capital à venir. L’augmentation de 29 658 360 du nombre d’actions sur à l’émission de 23 901 432 actions dans le cadre de la distribution des dividendes en actions réalisée en juin 2011 ; à l’émission de 5 756 928 actions souscrites par les salariés du Groupe au mois de juillet dans le cadre du Plan mondial L’Assemblée générale mixte du 24 mai 2011 a autorisé la Société à opérer sur ses propres actions, en vue de les annuler, de mettre en place, d’honorer ou de couvrir des d’actions et de façon générale toute forme d’allocation au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe, de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de conserver et de remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement des titres dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ainsi que la poursuite d’un contrat de Au total, au cours de l’exercice 2011 et hors contrat de liquidité, Société Générale a racheté 9 058 174 actions ordinaires pour une valeur de 166 802 151 EUR et transféré 1 271 833 actions pour une valeur globale de cession de Les 9 058 174 actions concernées ont été rachetées à des fins d’attribution aux salariés notamment dans le cadre de la La réalisation des opérations de rachat d’actions a engendré des frais de transactions à hauteur de 88 562,97 EUR. Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité mis en œuvre le 22 août 2011, Société Générale a acquis en 2011, compte du contrat de liquidité pour une valeur de marché de janvier 2012 et le 15 février 2012, hors contrat de liquidité, Société Générale n’a pas acquis d’actions propres sur le Au 15 février 2012, 825 000 actions figuraient au compte du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2011, le groupe Société Générale détient actions détenues au titre du contrat de liquidité), représentant 2,75% du capital, et 8 987 016 actions d’autocontrôle représentant 1,16% du capital. Au total, directement et indirectement 30 362 593 actions (hors actions détenues dans le cadre d’opérations de trading) représentant une valeur comptable de 933 762 484 EUR et une valeur correspondant à un prix de revient de 775 190 483 EUR, 3 L A S OCIE TE , LE S AC TIONNAIRES INFO RMATION S SUR LE CAPIT AL Pourcentage de capital détenu de manière directe ou indirecte Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois Nombre de titres détenus en portefeuille (détention directe) Valeur brute comptable du portefeuille (détention directe) Valeur de marché du portefeuille (détention directe) * 4,88% en tenant compte des 7,5 millions de titres sous options d’achat en couverture des plans de stock-options 2005, 2006 et 2007. Valeur nominale (en EUR) Valeur comptable (en EUR) INF ORMATION S SUR LE CAPIT AL L A S OCIE TE , LE S ACTIONNAIRES REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE (1) SUR 3 ANS capital et des droits de vote capital et des droits de vote (1) Y compris droits de vote double (article 14 des statuts de Société Générale). (2) Au 31 décembre 2011, la part des actionnaires de l’Espace économique européen dans le capital est estimée à 39,0%. (3) A compter de 2006 et conformément à l’article L. 223-11 du Règlement général de l’AMF, des droits de vote sont associés aux actions propres pour le calcul du nombre total de droits de vote. (4) Dont 1 269 639 actions détenues au titre du contrat de liquidité. NB : Les statuts de Société Générale comprennent des seuils déclaratifs à intervalle de 0,5% à partir de 1,5%. A fin décembre 2011, hors OPCVM et activité de trading d’établissements financiers, aucun autre actionnaire n’a déclaré détenir plus de 1,5% du capital du Groupe. 3 L A S OCIE TE , LE S AC TIONNAIRES INFO RMATION S SUR LE CAPIT AL Société Générale a conclu le 24 juillet 2000 avec Santander leurs participations réciproques. Aux termes de cet accord, reconnaissent mutuellement un droit de préemption sur les filiale, par chacune des parties dans le capital de l’autre, ce droit ne s’appliquant pas en cas d’offre publique émise par un tiers visant les actions de l’une ou de l’autre des parties. La convention est conclue pour une période initiale de trois ans à compter de sa signature et est Cette clause de préemption a été publiée par le Conseil des Marchés Financiers dans une décision n° 201C1417 en date du 30 novembre 2001. Cet accord est toujours en vigueur au 31 décembre 2011. Toutefois, à cette date, Santander Central Hispano ne détenait plus aucune participation au capital de Société Générale, qui elle-même ne détenait plus Dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, Société Générale doit exposer et, le cas susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Société Générale considère ne pas avoir de dispositifs spécifiques susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Il est toutefois renvoyé ci-après aux éléments listés par l’article L. 225-100-3 du Code de commerce dans la mesure où ces informations figurent dans le Document de 1\. structure du capital : ces renseignements figurent dans le présent chapitre 3 sous le titre « Répartition du capital et des droits de vote sur 3 ans » ; restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote : ces renseignements figurent au chapitre 11 au paragraphe « Statuts » plus particulièrement aux articles 6 et 14 ; 3\. participations directes ou indirectes dans le capital dont Société Générale a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce : ces renseignements figurent dans le présent chapitre 3 sous le titre « Répartition du capital et des droits de vote sur liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux : non applicable depuis l’annulation des actions de préférence le 23 décembre 2009 ; 5\. mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier renseignements figurent dans le chapitre 6 « Ressources humaines » sous le titre « Intéressement, participation et 6\. accords entre actionnaires dont Société Générale a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : non règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la renseignements figurent au chapitre 11 au paragraphe « Statuts » plus particulièrement aux articles 7 et 14 ; d’émission ou de rachat d’actions : dans ces domaines figurent au chapitre 3 sous le titre « tableau récapitulatif des délégations en cours de validité et de leur utilisation en 2011 et début 2012 » et chapitre 3 sous le titre « Rachat d’actions » ; 9\. accords conclus par Société Générale qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de Société Générale, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts : non applicable ; 10\. accords prévoyant des indemnités pour les membres du leur emploi prend fin en raison d’une offre publique : ces renseignements figurent au chapitre 5 sous le titre « Politique de rémunération » pour les mandataires INF ORMATION S SUR LE CAPIT AL L A S OCIE TE , LE S ACTIONNAIRES TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ET DE LEUR UTILISATION EN 2011 ET DEBUT 2012 (voir détails en p. 27 du 3 L A S OCIE TE , LE S AC TIONNAIRES INFO RMATION S SUR LE CAPIT AL 3% du capital à la date 4% du capital à la date par la 16 e résolution de 4% du capital à la date L A S OCIE TE , LE S ACTIONNAIRES N F O R M A T O N S C O M P L E M E N T A R E S 17, Cours Valmy, 92972 Paris-La Défense Adresse postale : Société Générale, Tours Société Générale, Société Générale est une société anonyme de droit français Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires relatives aux établissements de crédit, notamment les articles du Code monétaire et financier qui régi par la législation commerciale, notamment par les articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que ses Société Générale est un établissement de crédit agréé en qualité de banque. A ce titre, opérations bancaires. Il est, par ailleurs, notamment habilité à effectuer toutes prestations de services d’investissement ou services connexes visés aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du l’exploitation d’une plateforme multilatérale de négociation. En sa qualité de prestataire de services d’investissement, Société Générale est soumis à la réglementation applicable à ces derniers. Il est notamment soumis au respect d’un certain nombre de règles prudentielles et aux contrôles de la Commission bancaire. Ses Dirigeants et toutes les personnes qu’il emploie sont astreints au secret professionnel dont la violation est pénalement sanctionnée. Société Générale est Société Générale a été fondé suivant acte approuvé par décret du 4 mai 1864. La durée de Société Générale expirera le 31 décembre 2047, sauf prorogation ou dissolution L’article 3 des statuts de la Société décrit déterminées par la législation et la réglementation applicables toutes opérations de banque ; toutes opérations connexes aux opérations bancaires, notamment toutes prestations de services d’investissement ou services connexes visées aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du Code monétaire et financier ; Société Générale peut également à titre habituel, dans le opérations autres que celles visées ci-dessus, notamment le D’une façon générale, Société Générale peut effectuer, pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou Les documents relatifs à la Société et en particulier ses Commissaires aux comptes peuvent être consultés à la Tour Société Générale, 17, cours Valmy, 92972 Paris-La Défense 3 L A S OCIE TE , LE S AC TIONNAIRES INFO RMATION S CO MPL EME NT AIRES Les statuts de Société Générale sont déposés à l’Office notarial « Thibierge, Pône, Fremeaux, Palud, Sarazin, Sagaut et Chaput » notaires associés à Paris. offre publique, directement, indirectement ou de concert avec un autre actionnaire, plus de 50,01% des droits de vote. Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. Aux termes de l’article 4 des statuts de la Société, le capital social est divisé en 776 079 991 actions ayant chacune une valeur nominale de 1,25 EUR et entièrement libérées. En application de l’article 14 des statuts de la Société, un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement nominative, au nom du même actionnaire, depuis deux ans au incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions bénéficiant de ce droit. En application de la loi, le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de donations entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai d’acquisition de deux ans. Il en est de même, sauf stipulation contraire des statuts, en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une Aux termes de l’article 14 des statuts de la Société, le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire dans Assemblées générales, qu’il vote personnellement ou par l’intermédiaire d’un mandataire, ne peut excéder 15% du nombre total des droits de vote existant à la date de la réunion. Cette limite de 15% n’est pas applicable au cumul des voix exprimées au titre de son vote personnel et des procurations reçues soit par le Président de l’Assemblée, soit par tout mandataire, dans la mesure où chaque procuration respecte la règle des 15%. Pour l’application de la limite des 15%, sont assimilées aux actions possédées par un même actionnaire les actions détenues indirectement ou de concert suivants du Code de commerce. Cette limite cesse d’avoir un effet lorsqu’un actionnaire vient à détenir, à la suite d’une En application des dispositions de l’article 6.2 des statuts de tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement 1,5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, est d’informer celle-ci dans le délai de 15 jours à compter du franchissement de ce seuil et d’indiquer également, lors de le nombre de titres donnant accès au capital qu’il détient. Les sociétés de gestion de fonds l’ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu’elles gèrent. Au-delà de 1,5%, chaque franchissement d’un seuil supplémentaire de 0,5% du capital social ou des droits de vote doit également donner lieu à déclaration à la Société, dans les conditions fixées par conformément aux dispositions légales, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société. Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, est également tenu d’informer la Société dans le délai de 15 jours, lorsque le pourcentage du capital ou des droits de vote qu’il détient devient inférieur à chacun des seuils mentionnés à l’article 6.2 Aux termes de l’article 14 des statuts de la Société, Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les réglementaires en vigueur. Elles sont réunies au Siège social ou en tout autre lieu du territoire métropolitain indiqué dans l’Avis de convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par un administrateur Tout actionnaire dont les actions, quel que soit le nombre, sont enregistrées dans les conditions et à une date fixées par décret, a le droit de participer aux Assemblées générales sur justification de sa qualité et de son identité. Il peut, dans les réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l’Assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir. participer aux assemblées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L A S OCIE TE , LE S ACTIONNAIRES Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la Société deux jours au moins avant la réunion de sauf délai plus court mentionné dans la convocation ou dispositions en vigueur impératives abrégeant Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu’elle fixe, participer aux Assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de La retransmission publique de l’assemblée par des moyens de communication électronique est autorisée sur décision du Conseil d’administration dans les conditions qu’il définit. Avis en est donné dans l’avis de réunion et/ou de convocation. attaché aux actions comportant un droit d’usufruit est exercé L’article 6.3 des statuts prévoit que la Société peut à tout réglementaires en vigueur, demander à l’organisme chargé de la compensation des titres des renseignements relatifs aux titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi qu’aux détenteurs desdits titres. Les statuts de la Société sont Document de référence. Tous rapports, courriers et autres et déclarations établies par un expert à la demande de l’émetteur dont une partie est incluse ou visée dans le présent document, ainsi que toute information financière y compris des filiales, pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document peuvent être consultés soit sur le site internet du groupe Société Générale soit au siège R A P P O R T D ’ A C T V T E D U G R O U P E DU GROUPE SOCIETE GENERALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 ACTIVITES ET RESULTATS DU GROUPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 ACTIVITES ET RESULTATS DES METIERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 ET DE LA RENTABILITE PAR METIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 POLITIQUE FINANCIERE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 LANCES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EFFECTUES . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 EVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 BALE 2 : PILIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 ANALYSE DU BILAN CONSOLIDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS . . . . . . . . . . . . . 74 4 RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE PRESENTATION DES PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE SOCIETE GENERALE P R E S E N T A T O N D E S P R N C P A L E S S O C E T E G E N E R A L E ORGANIGRAMME SIMPLIFIE AU 31 DECEMBRE 2011 SG de Banques en Guinée Equatoriale SG de Banques en Côte d'Ivoire (2) Outre ses activités relatives à la Banque privée, Société Générale Bank & Trust Luxembourg conduit également des activités commerciales en direction des entreprises relevant tant des métiers de Banque de détail que de Banque de Financement et d’Investissement. Les taux indiqués sont les taux d’intérêt du Groupe dans la détenue. Les groupes ont été positionnés dans la zone géographique où ils exercent principalement leur activité. PRESENTATION DES PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPE SOCIETE GENERALE RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE A C T V T E S D U G R O U P E 4 RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE ACTIV ITE ET RESULTATS DU GROUPE A C T V T E E T R E S U L T A T S D U G R O U P E Les éléments financiers présentés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et les informations comparatives au titre de l’exercice 2010 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date. Les états financiers consolidés font l’objet d’un audit par les * Les informations suivies d’un astérisque sont communiquées à périmètre et taux de change constants. financier a été fortement affecté par la crise de la zone euro. économies développées considérés comme trop endettés a les marchés financiers. Dans cet environnement le Groupe a donné la priorité au renforcement de son capital, à la réduction de son bilan et à la gestion prudente de ses positions, lui permettant d’afficher dès la fin 2011 un ratio de capital Core Tier 1 de 9% (intégrant les effets de la CRD3), avec six mois d’avance sur le délai fixé par l’Autorité Bancaire Européenne. Alors que les revenus des activités récurrentes du Groupe font preuve de résilience en 2011 et que la croissance des non-économiques ou non-récurrents (réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre, coût du risque sur la dette souveraine grecque, dépréciation d’écarts d’acquisition et de affectent le résultat net part du Groupe de l’année à hauteur de -0,9 Md EUR au global. La charge nette du risque, retraitée du coût du risque relatif à la dette souveraine grecque, diminue par rapport à l’année précédente. Les Réseaux France ont dégagé de très bons résultats tout au long de l’année, bénéficiant d’une bonne activité commerciale et de l’intégration réussie de SMC au sein du Les Réseaux Internationaux, après un début d’année ralenti par les conséquences des mouvements politiques intervenus en Afrique et dans le bassin méditerranéen, terminent l’année sur une note plus positive, non sans avoir provisions dans certains pays européens (Grèce, Roumanie). Les activités de Banque de détail en France et à l’international contribuent ainsi pour 61% au résultat des métiers du Groupe La Banque de Financement et d’Investissement a connu un deuxième semestre difficile en raison de la situation très dégradée des marchés, mais continue de s’appuyer sur une gestion prudente de ses risques. Elle maintient ses positions de leader et organise son recentrage sur un modèle axé sur le renforcement des synergies entre origination et distribution et une réduction de la consommation de ressources rares. Au contribue pour environ 22% au résultat des métiers du L’activité de Services Financiers Spécialisés et Assurances enregistre une forte croissance de sa contribution aux résultats (hors effet des dépréciations), sous contrainte de Les métiers de Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs poursuivent le développement de leurs fonds de commerce dans un environnement de marché très défavorable. ACTIV ITE ET RESULTATS DU GROUPE RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE Gains ou pertes nets sur autres actifs Quote-part du résultat net des entreprises Pertes de valeurs des écarts d’acquisition dont participations ne donnant pas le * A périmètre et change constants. ** Sans prise en compte des exigences additionnelles de fonds propres au titre des niveaux planchers (l’exigence Bâle 2, intégrant les exigences au titre de Bâle 2.5 en 2011, ne pouvant etre inférieure à 80% de l’exigence Bâle 1). Le produit net bancaire total du Groupe s’établit 25,6 Md EUR en 2011, en léger retrait (-2,5%*) par rapport à Hors effet de la réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre, les revenus s’inscrivent en retrait de -5,9% par En 2011, la Banque de détail affiche de bonnes performances tout particulièrement dans les Réseaux France, et une contribution croissante des activités de Services Financiers Spécialisés et Assurances, tandis que les métiers de Banque de Financement et d’Investissement et Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs voient leurs revenus réduits par la situation très défavorable des marchés financiers. Les Réseaux France enregistrent en 2011 des revenus de 8 165 M EUR en hausse de +3,7% (hors PEL/CEL) par rapport à 2010. Cette progression marquée en 2011 s’appuie sur l’intégration réussie de SMC et sur une activité Le produit net bancaire des Réseaux Internationaux, atteint 5 017 M EUR sur l’année (+1,8% en comparaison avec 2010). Le ralentissement économique observé en Grèce et en Roumanie est compensé par la progression dynamique des autres régions, avec des revenus en hausse dans toutes les zones géographiques (hors Roumanie et hors Grèce) et la reprise de la croissance dans le Bassin méditerranéen et en Afrique, après la pause du premier Les activités pérennes de la Banque de Financement et -15,5%* en 2011 par rapport à 2010, à 6 456 M EUR, en raison d’un second semestre très affecté par la crise de la dette souveraine européenne, conduisant à un niveau d’activité particulièrement faible sur le marché des émissions primaires et une activité secondaire réduite par le haut degré d’incertitude et la volatilité des marchés de dette. Les activités sur actions qui avaient maintenu un bon niveau d’activité jusqu’au troisième trimestre sont ralenties en fin d’année par la baisse des volumes observée sur le marché. Enfin, Groupe pour réduire ses besoins en liquidité se traduisent par une baisse des expositions et des revenus récurrents. La contribution des actifs gérés en extinction de la Banque de Financement et d’Investissement aux revenus du métier est négative de -476 M EUR en 2011, en raison de la revue des paramètres de valorisation des positions et couvertures de CDO(1) de RMBS(2) US en fin d’année, ayant eu un impact négatif de -418 M EUR sur le produit net bancaire. les revenus de la Banque de Financement et d’Investissement s’établissent à 5 980 M EUR en 2011, soit Les revenus du pôle Services Financiers Spécialisés et Assurances s’élèvent à 3 443 M EUR pour 2011 (+3,2%* par rapport à 2010), confirmant ainsi leur redressement et le 4 RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE ACTIV ITE ET RESULTATS DU GROUPE recentrage effectué sur des activités plus rentables en termes de consommation de capital et de liquidité. La progression est soutenue sur les activités d’assurances, en croissance de +17,2%* entre 2010 et 2011, qui contribuent à hauteur de 600 millions au produit net bancaire du pôle sur l’année, tandis que les activités de Services Financiers produit net bancaire de 2 843 M EUR en 2011. Le produit net bancaire des métiers de Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs s’inscrit en légère baisse (-4,2%*) en 2011 à 2 169 M EUR. Globalement, les revenus du pôle ont été affectés par la situation des marchés, la d’actifs, où les commissions de performance sont en recul par rapport à l’an passé. Les activités de Banque Privée affichent une certaine résilience, avec une progression de leurs revenus de 6,1%* entre 2010 et 2011. L’impact comptable de la réévaluation des dettes liées au risque de crédit propre est au total de +1 177 M EUR en 2011 (+427 M EUR en 2010), reflétant les tensions sur les marchés du crédit observées à partir du second semestre. Les frais de gestion s’élèvent à 17,0 Md EUR pour 2011. Ils 230 M EUR et la charge des taxes systémiques imposées par les Etats français et britannique pour 84 M EUR en année pleine. Retraités de ces éléments, ils sont globalement stables (+1,1% en données courantes) par rapport à 2010. En 2011, le résultat brut d’exploitation du Groupe s’établit à 8,6 Md EUR (9,9 Md EUR en 2010). La charge nette du risque du Groupe pour 2011 est de -4 330 M EUR, contre -4 160 M EUR en 2010. Retraitée du coût du Risque de la dette souveraine grecque, la charge du risque s’établit à -3 440 M EUR, en baisse par rapport à 2010 (-17% en données courantes, -21% hors dotations de la filiale Le coût du risque du Groupe s’améliore par rapport à 2010 et s’établit à 67(1) points de base pour l’année 2011. Le coût du risque des Réseaux France, conforme aux attentes, s’inscrit en 2011 à 41 points de base, en retrait par rapport à 2010 (50 points de base). La sinistralité reste faible A 177 points de base, le coût du risque des Réseaux Internationaux diminue par rapport à 2010 (196 points de base). L’analyse des évolutions par pays montre une situation contrastée. En Russie et République tchèque, risque est en nette baisse sur un an, alors qu’en Roumanie il entreprises, sous l’effet de la révision de la valeur de sûretés. En Grèce, dans un contexte économique très difficile, charge du risque continue de croître, à 477 M EUR, le taux de provisionnement des encours atteignant 75% en fin Le coût du risque des activités pérennes de la Banque de Financement et d’Investissement reste à un niveau bas de 11 points de base (5 points de base en 2010), avec un renforcement des provisions base portefeuille. La charge du risque des actifs gérés en extinction est en baisse à -425 M EUR (-696 M EUR en 2010). Le coût du risque des Services Financiers Spécialisés s’établit à 149 points de base contre 221 points de base en 2010, en baisse principalement dans les métiers de Crédit à la consommation et, dans une moindre mesure, provisionnables du Groupe s’est globalement renforcé : 76% à fin 2011 contre 72% à fin 2010. La charge du risque sur la dette souveraine grecque intégrant une décote de 75% du nominal, atteint -890 M EUR en 2011. Elle est comptabilisée en Hors Pôles. 4 270 M EUR en 2011 (-26,6%* par rapport à 2010). le résultat d’exploitation du Groupe s’élève à Après prise en compte de la charge fiscale (taux effectif d’impôts du Groupe de 30,9% en 2011 contre 26,9% en 2010) et des participations ne donnant pas le contrôle, le résultat net part du Groupe s’élève à 2 385 M EUR pour l’année 2011 (3 917 M EUR en 2010, -39,1%). Cette variation résulte d’une baisse des résultats de la Banque de Financement et d’Investissement, mais également d’éléments non-économiques ou non-récurrents, réduisant le résultat net part du Groupe de -853 M EUR : réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre et des couvertures en CDS(3) des portefeuilles de crédit pour +815 M EUR, coût du risque de la dette souveraine grecque (-622 M EUR en cumulé), restructurations -176 M EUR, dépréciations d’écarts d’acquisition et pertes en capital sur des participations pour -360 M EUR, réévaluations de portefeuilles et cessions d’actifs (-510 M EUR). Le ROE du Groupe après impôt est de 6,0% pour 2011, le ROTE de l’exercice de 7,5%. Le bénéfice net par action sur l’année est de 3,20 euros, après déduction des intérêts à verser aux porteurs de TSS et TSDI(2). (1) Annualisé, hors litiges, hors actifs gérés en extinction sur actifs début de période et hors dépréciation de la dette souveraine grecque. (2) Les intérêts nets d’effet fiscal à verser à fin décembre 2011 sont de 273 M EUR aux porteurs de TSS et de 25 M EUR aux porteurs de TSDI. En 2011, la plus- value, nette d’impôts et des intérêts courus non échus, relative aux rachats de TSS s’élève à 276 M EUR. AC TIV ITE ET RESULT ATS DES ME TIE RS RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE A C T V T E E T R E S U L T A T S D E S M E T E R S Les comptes de gestion de chaque pôle d’activités sont établis selon les principes du Groupe afin de : les résultats de chacun des pôles d’activités comme s’il s’agissait d’entités autonomes ; donner une image représentative de leurs résultats et de leur rentabilité au cours de l’exercice. Les pôles d’activités retenus correspondent au mode de gestion du Groupe, à travers ses métiers stratégiques : les Réseaux France c’est-à-dire les réseaux Société Générale, Crédit du Nord, et Boursorama ; les Réseaux Internationaux qui regroupent les activités de Banque de détail à l’étranger ; la Banque de Financement et d’Investissement, au Š « Global Markets » soit l’ensemble des activités de marché « Actions » et « Taux, Changes et Matières Premières », Š « Financement et Conseil » qui couvre l’ensemble des Š « Actifs gérés en extinction » qui gère les actifs financiers devenus illiquides dans le contexte de la crise financière ; les Services Financiers Spécialisés et Assurances qui le pilotage des filiales de financements aux professionnel, de location longue durée et gestion de flottes de véhicules) et aux particuliers (Crédit à la consommation), ainsi que des activités d’assurance-vie et dommages. Pour l’activité de location et gestion des parcs informatiques a été cédée au cours du deuxième semestre le pôle Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs les activités de Banque Privée, de Gestion d’Actifs exercés au sein des filiales TCW et Amundi, de Services aux Investisseurs (ensemble des services titres et d’épargne salariale), et de courtage exercés par Newedge. A ces pôles opérationnels, s’ajoutent les activités Hors Pôles qui représentent notamment la fonction de centrale financière du Groupe. A ce titre, leur sont rattachés le coût de portage des titres des filiales et les produits de dividendes afférents, ainsi que les produits et charges issus de la gestion Actif/ Passif et les résultats dégagés par les activités de gestion patrimoniale du Groupe (gestion de son portefeuille de participations industrielles et bancaires et de ses actifs immobiliers patrimoniaux). Les produits ou charges ne relevant pas directement de l’activité des pôles sont intégrés réévaluation des dettes liées au risque de crédit propre et les écarts de réévaluation des instruments dérivés de crédit couvrant les portefeuilles de prêts et créances sont rattachés à ce pôle. Le Hors Pôles inclut également la charge du risque le résultat du Hors Pôles. Ainsi, Les principales conventions retenues pour la détermination des résultats et des rentabilités par pôle d’activités sont Le principe général retenu par le Groupe est d’allouer aux métiers des fonds propres normatifs correspondant à 7% des consommation de fonds propres Tier 1(1) métier, de la consommation de capital d’assurance, et en excluant les participations ne donnant pas Cette règle d’allocation des fonds propres s’applique ainsi pour les 5 pôles d’activités du Groupe (Réseaux France/Réseaux Services Financiers Spécialisés et Assurances/Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs) et permet résultats par activité ainsi que leur niveau de rentabilité sur une Le produit net bancaire (PNB) de chacun des pôles les revenus générés par l’activité du pôle ; la rémunération des fonds propres normatifs qui sont alloués au pôle et qui est définie chaque année par référence au taux estimé du placement des fonds propres (1) 1res pertes de titrisation, participations bancaires non consolidées >10%, EL – provisions base portefeuille, EL sur portefeuille Equity, etc.. 4 RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE ACTIV ITE ET RESULT ATS DES ME TIE RS du Groupe au cours de l’exercice. En contrepartie, rémunération des fonds propres comptables du pôle est moyenne des encours de fin de période des quatre trimestres Par ailleurs, les plus et moins-values dégagées par les pôles sur des cessions de titres d’entités non consolidées ainsi que les résultats liés à la gestion du portefeuille de participations industrielles et bancaires du Groupe sont comptabilisés en PNB, ces titres étant comptablement classés parmi Les frais de gestion des pôles d’activités comprennent leurs frais directs, les frais de structure du pôle, ainsi qu’une quote- part des frais de structure de Groupe, ceux-ci étant par principe réaffectés aux pôles en quasi-totalité. Ne restent inscrits dans le Hors Pôles que les frais liés aux activités de ce pôle et certains ajustements techniques. Le coût du risque est imputé aux différents pôles de façon à refléter pour chacun d’entre eux la charge du risque inhérente à leur activité, au cours de chaque exercice. Société Générale présente un coût du risque exprimé en Les gains ou pertes nets sur autres actifs enregistrent les plus et moins-values dégagées sur des cessions d’immobilisations d’exploitation ou lors de la perte Les dépréciations éventuelles des écarts d’acquisition sont enregistrées dans les pôles auxquels sont La position fiscale du Groupe fait centralisée visant à optimiser la charge fiscale de l’ensemble. La charge fiscale est affectée à chacun des pôles d’activités en fonction d’un taux d’impôt normatif qui tient compte du taux d’imposition des pays dans lesquels sont exercées les activités, ainsi que de la nature des revenus de chacun des SY NTH ESE DES RE SULTATS E T DE LA RE NT AB ILIT E PAR ME TIE R RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE S Y N T H E S E D E S R E S U L T A T S E T D E L A R E N T A B L T E P A R M E T E R 64,9% 64,3% 56,2% 59,6% 60,1% 79,4% 52,0% 53,6% 88,2% 90,7% 1 413 11 104* 13 038* * Calculé par solde entre les fonds propres Groupe et les fonds propres alloués aux pôles. 4 RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE SY NTHESE DES RE SULTATS E T DE LA RE NT AB ILI TE PAR ME TIE R Gains ou pertes nets sur autres actifs Quote-part du résultat net des entreprises mises dont participations ne donnant pas le contrôle (1) Hors effet PEL/CEL et à périmètre comparable. DECOMPOSITION DU PNB DES RESEAUX FRANCE Malgré la crise de la zone euro qui a pesé sur la confiance des entreprises et des épargnants en 2011, commercial des Réseaux France permet d’extérioriser des revenus annuels en croissance de +3,7% hors PEL/CEL. Dans un environnement de défiance vis-à-vis des marchés, les encours de dépôts bilanciels progressent de +8,7% par rapport à 2010 à 134,3 Md EUR, notamment grâce à (+11,2% par rapport à 2010) – et aux dépôts à vue de la clientèle entreprise (+11,5% par rapport à 2010). La volonté du Groupe de participer activement au soutien de l’économie est matérialisée par la progression de 4,4% sur l’année des encours de crédits. L’activité avec la clientèle commerciale a également bénéficié des mesures visant à renforcer la satisfaction des clients, notamment l’optimisation des délais d’octroi de crédits. Par ailleurs, commerciale ciblée sur les comptes à terme a été un succès auprès de la clientèle PME. Les encours de prêts immobiliers sont en croissance de +9,0% sur l’année, grâce notamment au dynamisme de l’activité au premier semestre. Grâce à la forte mobilisation du Réseau au service de ses les fonds de commerce de la banque se sont significativement renforcés en 2011. Le nombre de clients particuliers des trois enseignes (Société Générale, Crédit du Nord et Boursorama) a progressé de +2,3% par rapport à 2010 (+243 000 clients particuliers en 2011), pour atteindre Le ratio crédits/dépôts s’améliore de 5 points sur 1 an à 127% à fin 2011 et de 14 points en 2 ans. SY NTH ESE DES RE SULTATS E T DE LA RE NT AB ILIT E PAR ME TIE R RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE Dans un marché français en ralentissement, France présentent une augmentation de leurs encours Dans le cadre de la priorité donnée au service client, agences les plus importantes du Réseau Société Générale (servant 1 million de clients) ont été équipées de bornes « iPad » afin d’améliorer l’accueil en agence et la satisfaction des clients : il s’agit d’un service permettant de recueillir les avis et suggestions des clients ainsi qu’un dispositif d’écoute Les résultats financiers s’inscrivent en ligne avec ce dynamisme commercial. Les revenus s’élèvent à 8 165 M EUR en 2011. L’effet taux défavorable, dû à la hausse des compensé par la progression des encours (en particulier sur les livrets A) et permet à la marge d’intérêt d’enregistrer une croissance de +4,9%(1) par rapport à 2010. Les commissions de service progressent également de +2,3% par rapport à Malgré les coûts d’intégration de la Société Marseillaise de Crédit (SMC) et les investissements réalisés dans le cadre du programme Convergence (mise en place de plateformes communes entre les différentes enseignes des Réseaux France), l’augmentation maîtrisée des frais de gestion (+1,7%* rapport à 2010) permet d’extérioriser un coefficient d’exploitation stable par rapport à 2010 à 64,5%(1). L’intégration de SMC dans le Groupe est un véritable succès : le résultat brut d’exploitation dégagé par SMC sur l’année est en augmentation de 37,6%(1) par rapport à 2010, grâce aux synergies développées entre les réseaux et à l’intégration progressive de SMC dans les infrastructures et systèmes de Le coût du risque des Réseaux France baisse de 13,8% sur l’année, notamment en lien avec l’amélioration du coût du Au total, les Réseaux France dégagent un résultat net part du Groupe de 1 428 M EUR en 2011, en augmentation de 4 RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE SY NTHESE DES RE SULTATS E T DE LA RE NT AB ILI TE PAR ME TIE R Gains ou pertes nets sur autres actifs Quote-part du résultat net des entreprises mises en Pertes de valeurs des écarts d’acquisition dont participations ne donnant pas le contrôle * A périmètre et change constants. Démontrant à nouveau la résilience de leur modèle, Réseaux Internationaux présentent une activité commerciale soutenue et des revenus stables sur l’année 2011, malgré une conjoncture difficile. La croissance économique a été moins bonne qu’attendue en Europe centrale et orientale. En Afrique du nord et Sub-saharienne, les fondamentaux économiques sont bien orientés mais l’environnement politique a été marqué par une forte instabilité dans certains pays. Le dynamisme de l’activité commerciale se confirme avec une progression annuelle robuste des principaux indicateurs : les encours de crédits augmentent de +4,7%* à 67,8 Md EUR et les encours de dépôts progressent de +3,7%* à 68,6 Md EUR, Dans le Bassin méditerranéen et en Afrique Sub-saharienne, les fonds de commerce ont continué à se renforcer, avec l’ouverture de 112 agences sur l’année. Les encours de crédits et de dépôts du Bassin méditerranéen continuent de progresser à un rythme soutenu de respectivement +10,0%* et +3,9%* sur l’année. Le produit net bancaire, en progression de +8,4%* sur l’année, bénéficie de cette dynamique, reflet de la normalisation progressive de l’activité après les événements politiques qui ont touché certains pays de cette zone au début de l’année. Dans ces deux régions, le Groupe prévoit de continuer à développer son réseau d’agences et d’optimiser son offre. En particulier, l’ambition du Groupe en Afrique Sub-saharienne est de notamment l’extension à d’autres pays d’Afrique de centres de services partagés (après leur mise en œuvre en Afrique de l’ouest), du service de paiement par mobile (Yoban’tel) et du concept de « Banque Light », une offre bancaire simplifiée pour En Russie, après la fusion juridique des filiales Rosbank et la nouvelle banque universelle a continué à adapter son dispositif et son modèle opérationnel. Dans ce contexte, les frais généraux ont enregistré une progression de 20,3%* sur l’année du fait des coûts liés à la fusion des entités et à la migration des systèmes informatiques, mais aussi à la revalorisation des salaires liée à l’inflation et la hausse des cotisations sociales. Dans le cadre du plan de rationalisation qui fait suite à la fusion juridique des entités, la réduction des effectifs a été engagée avec près de 300 départs sur dernier trimestre 2011 sur un objectif de 2 000 d’ici fin 2012. En Europe centrale et orientale hors Grèce, les revenus sont en hausse de 9,5%*, démontrant ainsi dynamique malgré une situation économique toujours ralentie SY NTH ESE DES RE SULTATS E T DE LA RE NT AB ILIT E PAR ME TIE R RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE En Grèce, les mesures d’ajustement du dispositif (départ de 196 personnes et fermeture de 13 agences dans l’année) et de contrôle des risques mises en place par le Groupe depuis provision sur créances douteuses à 75% des encours en fin En République tchèque, Komercˇ ní Banca maintient un bon l’année). Dans ce contexte, la contribution au RNPG s’établit à 262 M EUR, en hausse de 4,8% par rapport à 2010. Le ratio crédit sur dépôt est largement excédentaire. En Roumanie, en réponse à un environnement dégradé, le Groupe a maintenu des mesures de réduction des coûts et une politique de renforcement des provisions et de sélectivité de l’octroi de crédits. La maîtrise des frais de gestion a permis de limiter la baisse du résultat d’exploitation liée à la baisse du produit net bancaire et la hausse du coût du risque et d’extérioriser une contribution positive au RNPG de Au total, les revenus des Réseaux Internationaux s’élèvent à 5 017 M EUR, soit une hausse de +1,8% en données A 2 988 M EUR, les frais de gestion annuels sont en hausse de 6,8%* par rapport à 2010, en lien essentiellement avec l’augmentation des frais généraux en Russie et de la croissance organique dans le Bassin méditerranéen et Le pôle extériorise un résultat brut d’exploitation annuel de 2 029 M EUR en 2011, en recul de -8,5%* sur l’année. le coût du risque des Réseaux Internationaux s’améliore par rapport à 2010 (196 points de base). Cette évolution est liée à une baisse du coût du risque en Russie et en République tchèque en partie compensée par une augmentation en Roumanie et en Grèce. Au total, les Réseaux Internationaux dégagent un résultat net part du Groupe de 325 M EUR en 2011, en baisse de -36,5%* par rapport à 2010, et de 673 M EUR si l’on exclut la contribution négative de la filiale grecque (-2,9% par rapport à 4 RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE SY NTHESE DES RE SULTATS E T DE LA RE NT AB ILI TE PAR ME TIE R Gains ou pertes nets sur autres actifs Quote-part du résultat net des entreprises mises en Pertes de valeurs des écarts d’acquisition dont participations ne donnant pas le contrôle * A périmètre et change constants. La Banque de Financement et d’Investissement, SG CIB, a traversé en 2011 une année marquée par une crise financière de grande ampleur au second semestre, des tensions accrues sur les dettes souveraines européennes et la dégradation des perspectives macroéconomiques. Les fortes incertitudes, l’aversion au risque des investisseurs et la crise de liquidité se sont traduites par une réduction progressive de l’activité des clients qui a atteint des niveaux historiquement bas en fin d’année. Dans ce contexte, Financement et d’Investissement a su rapidement réduire sa consommation de ressources rares (baisse de ses besoins de l’exposition aux actifs gérés en extinction et de la VaR) et sa transformation en mettant en œuvre un processus de vente d’actifs et un plan de réduction de ses revenus s’élèvent à 5 980 M EUR (dont -476 M EUR au titre des actifs gérés en extinction) en baisse de -22,5%* sur un an, et de -15,5%* hors actifs gérés en En 2011, les Activités de Marché affichent des revenus de 4 141 M EUR, en baisse de -16,9%* par rapport à 2010 (-17,5% en données courantes), dans un environnement adverse, caractérisé par une dislocation des paramètres de marché et de très faibles volumes, qui ont particulièrement pénalisé les activités Actions et Taux, Change et Matières premières. Dans ce contexte, SG CIB a réduit son exposition aux risques de marché (réduction de la VaR de -28% et du stress-test de marché de -65% sur un an). La Banque de Financement et d’Investissement affiche des revenus résilients pour ses activités Actions à 2 379 M EUR en 2011, soit une baisse limitée de -3,5% par rapport à 2010, bénéficiant d’un bon début d’année et démontrant une nouvelle fois la compétitivité et la solidité de ses fonds de commerce, tant sur les produits de flux que sur les produits défavorables (chute des indices boursiers, volatilité élevée, hausse de la corrélation, faibles volumes) et les ajustements des positions court terme ont pesé sur les résultats de cette En 2011, SG CIB a été élu « Most Bank for Equity Derivatives » (The Banker, octobre 2011). La banque conserve des positions de premier plan sur marchés warrants (n°1 mondial avec 13,3% de parts de marché en 2011) et ETF (n°3 européen avec 14,5% de parts de marché fin 2011). L’expertise de Lyxor, notamment en gestion alternative et gestion indicielle, a été de nouveau reconnue, puisque sa plateforme de comptes gérés a été récompensée quatre fois en 2011, notamment en tant que « Meilleure plateforme de comptes gérés » (HedgeWeek, mars 2011 et HFMWeek, juin 2011). Lyxor a également été reconnu « Meilleur fournisseur d’ETF » en Europe (Structured Products Matières premières extériorisent des revenus en baisse de -31% par rapport à 2010, à 1 762 M EUR, tendance en ligne avec l’industrie. Sur l’ensemble de l’année 2011, SY NTH ESE DES RE SULTATS E T DE LA RE NT AB ILIT E PAR ME TIE R RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE performance des activités de trésorerie et produits structurés a été neutralisée par le repli des activités de tenue de marché sur obligations d’entreprises et d’institutions financières, ainsi que les pertes sur les risques souverains GIIPE. La part de marché sur la plateforme électronique « FX All » progresse sur l’année de 0,7 point à 5,0%. Les métiers de Financement et Conseil affichent des revenus à 2 315 M EUR, en baisse de -12,9%* (-15,6% en données courantes, -10% hors effet des cessions d’actifs) par rapport à 2010, traduisant un contexte moins favorable et les premiers effets de la réduction du bilan engagée au troisième trimestre (6 milliards d’actifs vendus à fin décembre 2011). Les activités de financements structurés ont été résilientes rapport à 2010), grâce aux financements de ressources naturelles et aux financements d’exportations et d’infrastructures en Europe. SG CIB a ainsi participé au financement de deux projets majeurs de lignes à grande vitesse (Sud Europe-Atlantique et Bretagne-Pays de la Loire) représentant un investissement total de 11 Md EUR. Outre le titre de « Meilleur arrangeur en financement export » décerné à SG CIB pour la dixième année consécutive en juin 2011 par les titres de « Meilleure banque de juin 2011) et d’ « Etablissement de l’année en financement d’énergie » (Energy Risk, mai 2011). Par ailleurs, SG CIB conserve son positionnement sur les marchés de dette et actions : n°1 sur obligations convertibles en France (Thomson Reuters – IFR) pour la deuxième année consécutive, et n°3 sur les émissions obligataires en Euro pour les entreprises pour la troisième année consécutive (Thomson Reuters – IFR). Le Groupe a accéléré les ventes d’actifs gérés en extinction au second semestre, ce qui a induit une réduction des encours de -16,1 Md EUR sur l’année (-13,1 Md EUR de cessions et -3,0 Md EUR d’amortissements). Le produit net bancaire des actifs gérés en extinction est de -476 M EUR (contre 71 M EUR en 2010), en raison d’ajustements sur la valorisation des CDO de RMBS US, et du risque monoline. Les frais de gestion sont globalement stables sur un an, (+0,9% en données courantes). Retraités de la charge pour restructuration enregistrée en fin d’année (215 M EUR), frais de gestion s’inscrivent en baisse de -3,7% par rapport à témoignant des premiers effets des mesures de d’exploitation des activités pérennes s’établit à 69,3% hors d’exploitation 2011 atteint ainsi 1 232 M EUR. Le coût net du risque annuel des activités pérennes de la Banque de Financement et d’Investissement reste très bas (11 points de base contre 5 points de base en 2010) démontrant sa bonne maîtrise des risques de crédit et qualité de son portefeuille. Conformément aux anticipations, le coût du risque des actifs gérés en extinction baisse sur la période à -425 M EUR en 2011, soit -38,8%*. La Banque de Financement et d’Investissement extériorise au total un résultat d’exploitation de 669 M EUR sur l’année (contre 2 362 M EUR en 2010) et une contribution au résultat net part du Groupe de 635 M EUR (contre 1 730 M EUR en 4 RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE SY NTHESE DES RE SULTATS E T DE LA RE NT AB ILI TE PAR ME TIE R Gains ou pertes nets sur autres actifs Quote-part du résultat net des entreprises mises Pertes de valeurs des écarts d’acquisition dont participations ne donnant pas le contrôle * A périmètre et change constants. (1) Activité cédée au deuxième semestre 2010. Le pôle Services Financiers Spécialisés et Assurances les Services Financiers Spécialisés (Location longue durée et gestion de flottes de véhicules, Financement des La performance réalisée en 2011 par Financiers Spécialisés et Assurances témoigne de la solidité des activités assurances et de la bonne dynamique des métiers de financement, qui améliorent leur profitabilité consolident leurs positions de leader sur leurs marchés de Le métier de Location longue durée et gestion de flottes de véhicules poursuit en 2011 la croissance soutenue de son parc de véhicules, en hausse de 9,0%(1) par rapport à 2010 à Les activités de Financement des biens d’équipements professionnels réalisent en 2011 une bonne performance commerciale avec une production de 7,8 Md EUR (hors affacturage), en progression de 4,6%* par rapport à 2010. Les marges à la production se sont maintenues à un bon s’élèvent à 18,5 Md EUR hors affacturage, en diminution par rapport à 2010 (-3,3%*). Le métier du Crédit à la consommation démontre en 2011 une bonne résistance. La production est en légère baisse par rapport à 2010 (-1,9%*) à 10,5 Md EUR. L’activité poursuit son recentrage sur le secteur plus dynamique du financement automobile. Les marges à la production se sont maintenues 22,6 Md EUR (+0,4%* par rapport à 2010). le produit net bancaire des Services Financiers Spécialisés s’établit à 2 843 M EUR, en hausse de +0,7%* par rapport à 2010. Le résultat brut d’exploitation s’élève à 1 230 M EUR, en recul par rapport à 2010 (-8,5%*) sous SY NTH ESE DES RE SULTATS E T DE LA RE NT AB ILIT E PAR ME TIE R RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE l’effet des investissements réalisés pour accompagner croissance et de la poursuite du recentrage. Le coefficient d’exploitation est de 56,7% en 2011. Le coût du risque des Services Financiers Spécialisés s’améliore sensiblement sur l’année, passant de 1 174 M EUR en 2010 (221 bps) à 829 M EUR en 2011 (149 bps). L’assurance-vie, dans un contexte peu favorable aux activités d’épargne, en particulier au second semestre, affiche une collecte nette positive sur 2011 à 408 M EUR. Les primes d’assurance prévoyance progressent de +27,6%* par rapport à 2010, portées notamment par le fort développement des activités en Russie. Les assurances dommages réalisent également de bonnes performances en 2011 avec des primes en progression de +9,5% sur l’année (hors assurance des Le produit net bancaire de l’activité Assurances s’élève à 600 M EUR en 2011, en progression de +17,2%* par rapport à le résultat d’exploitation du pôle des Services Financiers Spécialisés et Assurances s’élève en 2011 à 768 M EUR, en hausse de +50,4%* par rapport à 2010. La contribution du pôle au résultat net part du Groupe s’élève à 297 M EUR en 2011 contre 343 M EUR en 2010, compte tenu de dépréciations constatées sur le métier du Crédit à la consommation, à hauteur de -250 M EUR. Hors ces dépréciations, le résultat net part du Groupe du pôle est de 547 M EUR, en progression de +59,5% sur l’année. 4 RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE SY NTHESE DES RE SULTATS E T DE LA RE NT AB ILI TE PAR ME TIE R GESTION D’ACTIFS ET SERVICES AUX INVESTISSEURS Gains ou pertes nets sur autres actifs Quote-part du résultat net des entreprises mises dont participations ne donnant pas le contrôle * A périmètre et change constants. Le pôle Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs la Banque Privée (Société Générale Private Banking) ; la Gestion d’Actifs (Amundi, TCW) ; Securities & Services) et Courtage (Newedge). le pôle Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs consolide ses performances commerciales et affiche des revenus clients satisfaisants dans des conditions de marché difficiles. La Banque Privée stabilise ses actifs gérés à 84,7 Md EUR et enregistre une collecte positive de 2,3 Md EUR. Le dynamisme des métiers de Services aux Investisseurs perdure en 2011 avec la signature de mandats importants comme Crédit Suisse et LBO France Gestion. Les actifs en conservation sont à un niveau comparable à celui de fin 2010 malgré des effets marché défavorables (3 327 Md EUR à fin 2011). Par ailleurs la ligne-métier a été élue « conservateur de l’année en France » (ICFA, novembre 2011). Newedge maintient sa position de leader avec une part de marché à 11,5% en 2011 (contre 12,1% en 2010). Enfin, l’activité de Gestion d’Actifs de TCW confirme son redressement, avec une collecte significativement positive sur Le contexte macro-économique reste marqué par la faiblesse des marchés et des taux d’intérêt, qui pèse sur les revenus du pôle. A 2 169 M EUR, ils sont en retrait de -4,2%* par rapport à 2010. A 1 967 M EUR, poursuivent leur baisse sur un an (-1,5%*) et continuent de bénéficier des efforts d’efficacité opérationnelle. Le résultat brut d’exploitation annuel s’établit ainsi à 202 M EUR, en contribution du pôle au résultat net part du Groupe s’élève à 171 M EUR, 236 M EUR hors dépréciation des écarts d’acquisition, contre 289 M EUR en 2010. SY NTH ESE DES RE SULTATS E T DE LA RE NT AB ILIT E PAR ME TIE R RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE Gains ou pertes nets sur autres actifs Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence dont participations ne donnant pas le contrôle * A périmètre et change constants. En 2011, la Banque Privée consolide son fonds de commerce malgré la baisse généralisée des marchés. Les actifs gérés par la ligne-métier s’établissent en fin d’année 2011 à 84,7 Md EUR (84,5 Md EUR à fin 2010). Cette stabilité globale résulte d’une collecte annuelle de 2,3 Md EUR, soit un taux de collecte annualisé de 2,7%, ainsi que des effets « change » (+0,6 Md EUR), et périmètre (+0,4 Md EUR), qui compensent l’effet « marché » défavorable de -3,1 Md EUR en 2011. Société Générale Private Banking a obtenu le prix de « Meilleure Banque Privée pour son offre de produits A 762 M EUR, les revenus de la ligne-métier progressent de 6,1%* par rapport à 2010. La Banque Privée maintient un taux de marge de 95 points de base en 2011 (hors éléments non-récurrents), contre 98 points de base en 2010. A 619 M EUR, les frais de gestion sont en hausse de +9,4%* En conséquence, le résultat brut d’exploitation annuel s’établit à 143 M EUR (contre 148 M EUR en 2010). 4 RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE SY NTHESE DES RE SULTATS E T DE LA RE NT AB ILI TE PAR ME TIE R Gains ou pertes nets sur autres actifs Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence dont participations ne donnant pas le contrôle PAR PRODUITS A FIN 2011 (EN Md EUR) 2,3 Md EUR, bénéficiant de la dynamique commerciale positive engagée en 2010. Après prise en compte d’un effet « marché » de -0,9 Md EUR et d’un effet « change » de décembre à 91 Md EUR (contre 87 Md EUR fin décembre 2010). Avec 5 fonds classés 5 étoiles au classement Morning Star, TCW Funds et MetWest Funds peuvent s’appuyer sur de bonnes performances, en particulier celles des fonds “MetWest Total Return Bond” et “TCW Total Return Bond Fund” (respectivement 13,5 Md EUR et 4,0 Md EUR) pour soutenir le développement du fonds de commerce. les revenus sont en retrait de -24,6%* par rapport à 2010, principalement en raison d’un changement de mode de rémunération de certaines activités, qui les revenus et les coûts, sans effet sur le résultat brut d’exploitation. Les frais de gestion baissent ainsi de -22,1%* sur un an, à 342 M EUR. Le résultat brut d’exploitation ressort ainsi à 2 M EUR en 2011 contre 20 M EUR en 2010. La contribution d’Amundi est en 2011 de 98 M EUR, contre SY NTH ESE DES RE SULTATS E T DE LA RE NT AB ILIT E PAR ME TIE R RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE Gains ou pertes nets sur autres actifs Quote-part du résultat net des entreprises mises en dont participations ne donnant pas le contrôle Sur l’année, à 1 063 M EUR les métiers de Services aux Investisseurs (SGSS) et de Courtage (Newedge) affichent des Les activités Services aux Investisseurs démontrent une bonne dynamique commerciale en remportant des mandats significatifs. Malgré des effets « marché » défavorables, actifs en conservation restent stables d’une année sur l’autre à 3 327 Md EUR, les actifs administrés sont en baisse de l’effet de la poursuite des mesures d’efficacité opérationnelle, les métiers de Services aux Investisseurs et de Courtage affichent en 2011 des frais de gestion de 1 006 M EUR, en hausse limitée de +1,5%* par rapport à 2010\. Le résultat brut d’exploitation s’établit à 57 M EUR (contre 100 M EUR en 2010) et la contribution de la ligne- métier au résultat net part du Groupe à 22 M EUR hors dépréciation des écarts d’acquisition (67 M EUR en 2010). 4 RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE SY NTHESE DES RE SULTATS E T DE LA RE NT AB ILI TE PAR ME TIE R Gains ou pertes nets sur autres actifs Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence Pertes de valeurs des écarts d’acquisition dont participations ne donnant pas le contrôle Le résultat brut d’exploitation Hors Pôles s’établit à 623 M EUR en cumulé sur 2011 (-117 M EUR en 2010). la réévaluation des dettes liées au risque de crédit propre du Groupe à hauteur de +1 177 M EUR (à rapprocher de l’impact constaté en 2010 de +427 millions). A partir du second semestre, la réévaluation des dettes liées au risque de crédit propre a été effectuée à l’aide de modèles tenant compte des conditions les plus récentes de refinancement les marchés et de la maturité la réévaluation des instruments dérivés de crédit couvrant les portefeuilles de crédits aux entreprises pour +66 millions en 2011 (-59 M EUR au titre de 2010) ; la dotation aux dépréciations du portefeuille de participations industrielles du Groupe à hauteur de 72 M EUR en 2011. Le prix de revient IFRS des participations industrielles du Groupe au 31 décembre 2011 est de 480 M EUR, pour une valeur de marché de 570 M EUR ; les nouvelles taxes bancaires dites « systémiques » mises en place en France et au Royaume Uni pour -84 M EUR en 2011 ; la charge du risque constatée sur grecque de -890 M EUR en 2011. SY NTH ESE DES RE SULTATS E T DE LA RE NT AB ILIT E PAR ME TIE R RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE 1- Les résultats consolidés du Groupe au 31 décembre 2011 ont été arrêtés par le Conseil d’administration en Les éléments financiers présentés au titre au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ont été établis en Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne 2- Le ROE du Groupe est calculé sur la base des fonds propres moyens, c’est-à-dire des capitaux propres moyens part du Groupe en IFRS, en excluant latents ou différés directement enregistrés en capitaux indéterminée (« TSDI ») reclassés en capitaux propres et en les intérêts à verser aux porteurs des TSS et aux porteurs des TSDI reclassés. Le résultat pris en compte pour calculer le ROE est déterminé sur la base du résultat net part du Groupe en déduisant les intérêts, nets d’effet fiscal, à verser aux porteurs de titres super-subordonnés sur période et depuis 2006, aux porteurs des TSS et TSDI reclassés (298 M EUR en 2011) et de la plus-value nette d’impôts et des intérêts courus non échus relative aux rachats de TSS pour 276 M EUR en 2011. 3- Pour le calcul du bénéfice net par action, le « résultat net part du Groupe de la période » est corrigé (réduit dans le cas d’un bénéfice et augmenté dans le cas d’une perte) des intérêts, nets d’effet fiscal, à verser aux porteurs de : (i) TSS (273 M EUR en 2011), (ii) TSDI reclassés en capitaux propres (25 M EUR en 2011). Ce bénéfice net par action est alors déterminé en rapportant le résultat net part du Groupe de la période ainsi corrigé au nombre moyen d’actions ordinaires en circulation, hors actions propres et d’autocontrôle, mais y compris (a) actions de trading détenus par le Groupe et (b) les actions en 4- L’actif net correspond aux capitaux propres part du Groupe, déduction faite des TSS (5,3 Md EUR), des TSDI reclassés (0,9 Md EUR) et des intérêts à verser aux porteurs de TSS et aux porteurs de TSDI, mais réintégrant la valeur comptable des actions de trading détenues par Groupe et des actions en solde du contrat de liquidité. Le nombre d’actions pris en compte est ordinaires émises au 31 décembre 2011 (y compris actions de préférence), hors actions propres et d’autocontrôle, mais y compris (a) les actions de trading détenues par le Groupe et (b) les actions en solde du contrat de liquidité. 5- Les fonds propres Core Tier 1 du groupe Société Générale sont définis comme les fonds propres Tier 1 diminués des encours d’instruments hybrides éligibles au Tier 1 et d’une quote-part des déductions Bâle 2 . Cette quote- part correspond au rapport entre les fonds propres de base hors instruments hybrides éligibles aux fonds propres Tier 1 et A partir du 31 décembre 2011, les fonds propres Core Tier 1 se définissent comme les fonds propres Tier 1 Bâle 2 moins le capital hybride éligible Tier 1 et après application des 6- Le ROTE du Groupe est calculé sur la base des fonds propres tangibles, c’est-à-dire en excluant des capitaux propres comptables moyens cumulés part du Groupe les écarts d’acquisition nets moyens à l’actif et d’acquisition moyens sous-jacents aux participations dans les entreprises mises en équivalence. Le résultat pris en compte pour calculer le ROTE est déterminé sur la base du résultat net part du Groupe en déduisant les intérêts, intérêts nets d’émissions payés, sur la période, à des intervenants externes et charge de réescompte liée à la prime d’émission des TSS et à la prime de remboursement du TSS Etatique), intérêts nets d’impôt sur les TSDI reclassés en capitaux propres sur la période en cours (y compris frais d’émissions payés, sur la période, à des intervenants externes et charge de réescompte liée à la prime d’émission des TSDI) et de la plus-value nette d’impôts et des intérêts courus non échus relative aux rachats de TSS pour 276 M EUR en 2011. Société Générale rappelle que des informations relatives aux résultats de l’exercice sont également disponibles sur son site internet www.societegenerale.com dans la partie « Investisseur ». 4 RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE POL ITI QUE FI NANCIE RE P O L T Q U E F N A N C E R E L’objectif de la politique du Groupe en matière de gestion du l’actionnaire, tout en maintenant un niveau de capitalisation (ratios Tier 1 et Core Tier 1) cohérent avec le statut boursier du titre et la cible du Groupe. Le ratio Tier 1 en environnement Bâle 2 (intégrant exigences au titre de la CRD3) se situe à fin 2011 à 10,7% et le ratio Core Tier 1 à 9,0%. Au 31 décembre 2011, les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 47,1 Md EUR(1) et l’actif net par action à 54,57 euros (dont -0,93 euros de moins-values latentes). En 2011, le Groupe a acquis 45,5 millions de titres Société Générale, dont 36,4 millions de titres dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 22 août dernier. Sur cette période, Société Générale a également procédé à la cession de 36,4 millions de titres, dont 35,1 au travers du contrat de liquidité. Au total (de manière directe et indirecte), Société Générale détient, à fin décembre 2011, 3,75% du capital (hors actions détenues dans le cadre des activités de trading), soit 29,1 millions d’actions, dont 9,0 millions d’actions d’auto-contrôle. Par le Groupe détient à cette même date 7,5 millions d’options d’achat sur son propre titre, en couverture de plans de stock-options d’achat attribués à ses salariés. l’assurance, des dérivés, des opérations de pensions et des comptes de régularisation, s’élève a 636 Md EUR au 31 décembre 2011, en baisse de 19 Md EUR sur un an. Les fonds propres, les dépôts clientèle et les ressources à moyen et long terme constituent près de 81% de ce total, à 517 Md EUR, contre 74% à fin 2010 et couvrent les emplois longs du Groupe, en légère progression sur la période (+3% à 496 Md La défiance des investisseurs, notamment américains au cours de l’été 2011, a entraîné un important reflux de la liquidité sur le dollar américain. Pour le Groupe, celui-ci a nécessité l’adaptation rapide de ses activités et l’allégement de ses positions de refinancement à court terme, notamment vis-à-vis des fonds monétaires américains. C’est ainsi que la terme dans le bilan financé de la banque a été réduite de 35 Md EUR sur l’exercice. L’effort de (2) Excluant les exigences de la CRD3. (3) Règles Bâle 2 intégrant les exigences de la CRD3. réduction des besoins en liquidité USD a été particulièrement concentré sur la Banque de Financement et d’Investissement, par la réduction des positions de marché, la vente d’une part significative (13,1 Md EUR) du portefeuille d’actifs gérés en extinction, et l’arrêt de certaines activités consommatrices de liquidité en dollar US. Au total, les besoins en liquidité USD de la Banque de Financement et d’Investissement ont ainsi été réduits d’environ 55 milliards de dollars US au cours du dépendance envers les fonds monétaires américains en fin Dans la lignée des efforts du Groupe de réduction de ses le programme d’émission à moyen et long terme au titre de 2012 est compris entre 10 et 15 Md EUR, contre 26 Md émis dans le cadre du programme 2010. Ce programme a été engagé avec succès dès 2011 par un préfinancement à hauteur de 2,6 Md EUR, et, depuis le début de l’année, le Groupe a déjà émis pour 2,8 Md EUR de dette Le ratio Tier 1 du Groupe s’établit au 31 décembre 2011 à 10,7%, (10,6% à fin 2010), tandis que le ratio Core Tier 1 qui s’élevait à 8,5% au 31 décembre 2010 atteint à référentiel réglementaire et méthode comparable (2) 9,9% à fin décembre 2011, en très nette amélioration (+1,4pts). Cette évolution souligne l’effort engagé depuis 2010 dans la renforcement des fonds propres qu’à une gestion stricte réglementations « Bâle 2.5(3) » à fin 2011 et « Bâle 3 » fin 2013. les fonds propres du Groupe ont été significativement d’administration de ne pas attribuer de dividende au titre de 2011 et le flux de résultat de l’année (+49pb), paiement du dividende 2010 en action et de l’augmentation de capital réservée aux salariés (+33pb) ainsi que par la plus-value générée par le rachat de dette hybride intervenu au quatrième trimestre (+ 11 pb) ; Générale, en référentiel Bâle 2, sont en baisse de 3,2% sur un an, à 324,2 Md EUR au 31 décembre 2011 contre 334,8 Md EUR fin 2010 (effet global de +21 points de base sur le d’actifs gérés en extinction et les ventes de portefeuilles, ainsi que la réduction des positions de marché de la (1) Ce montant comprend notamment 5,3 Md EUR de titres super-subordonnés, 0,9 Md EUR de titre subordonnés à durée indéterminée et des moins values PO LITI QUE FI NAN CIE RE RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE Banque de Financement et d’Investissement, qui une diminution globale de 30%(1) des encours des activités gérées en extinction et de 10%(1) pour les activités pérennes et au total une amélioration du ratio Core Tier 1 de +48 points de base. Parallèlement, les activités de Banque de détail (+2%) progressent, avec un accent particulier sur les actifs pondérés des Réseaux France (+3%), témoignant des efforts de soutien au financement de l’économie. La mise sous contrainte de ressources des métiers de Services Financiers Spécialisés est sensible sur les activités de Crédit à la consommation et de financement d’équipements, dont les encours pondérés reculent respectivement 2% et 1% Ces évolutions conjuguées ont permis de compenser effets de la mise en œuvre fin 2011 des nouvelles règles Bâle 2.5 ainsi que le passage à la méthode de calcul du Core Tier 1 utilisée par l’Autorité Bancaire Européenne (ABE), établissements financiers de respecter un ratio minimum Core Tier 1 Bâle 2.5 de 9% au 30 juin 2012, éventuellement majoré en cas d’exposition importante au risque souverain. Les expositions de Société Générale lui permettent de ne pas être soumis à cette exigence complémentaire. Les efforts engagés par Société Générale pour renforcer ses d’administration de ne pas distribuer de dividende au titre de 2011 et piloter ses encours pondérés lui permettent d’afficher un ratio Core Tier 1 Bâle 2.5 de 9,0%, déterminé selon la méthodologie de l’ABE, au 31 décembre 2011, se conformant ainsi aux exigences de l’ABE avec six mois d’avance. Le Groupe est noté A1 par Moody’s, A par S&P, et A+ par Le groupe Société Générale utilise depuis le 1er les méthodes avancées (IRBA et AMA) pour le calcul de ses exigences minimales en fonds propres et périmètre d’application des méthodes avancées se poursuit Les systèmes de mesure des risques sont enrichis. Par exemple, des analyses de portefeuilles portant sur l’ensemble des engagements du Groupe sont réalisées et présentées à la Direction du Groupe, afin d’analyser le profil de risques des portefeuilles de crédits selon des axes le Groupe poursuit de façon continue le développement de son dispositif de stress-tests globaux l’ensemble du profil de risque du Groupe et permettant de mesurer sa résilience à des scenarii de crises macroéconomiques. Ceux-ci sont intégrés et déclinés dans les différentes composantes de la gestion des équilibres financiers et des ratios de solvabilité ; (a minima annuellement) dans le cadre du les résultats de ces exercices de stress-tests sont présentés au Comité des risques. L’exercice 2011 a été marqué par la mise à jour du dispositif d’appétit pour le risque, dont l’objectif consiste à améliorer le pilotage stratégique du Groupe. Ce dispositif formalise la fixation et la analyse du couple rendement/risque des métiers, et contribue ainsi à apporter une vision complémentaire à celle de l’exercice des stress-tests globaux. Les indicateurs mis à jour l’objet d’une présentation au Comité d’audit, de d’administration. Ce dispositif doit également permettre, à terme, à la Direction du Groupe de suivre de façon récurrente différents indicateurs relatifs aux risques supportés par l’ensemble du Groupe, d’analyser plus finement les évolutions des profils de risques des divers métiers qui constituent le Groupe, et de développer une vision synthétique par nature Le Groupe a en outre participé au printemps 2011 à l’exercice de stress-test européen mené sous l’égide de l’Autorité Bancaire Européenne (ABE). Les résultats ont confirmé la bonne capacité de résilience du Groupe, malgré un scenario de stress sévère incluant notamment des chocs sur encours souverains. Ceci montre la capacité du Groupe à assurer correctement le financement de l’économie à la fois en scenario central et en environnement fortement dégradé. Dans un contexte de crise dans la zone euro particulièrement l’ABE a prolongé son exercice de stress-test à l’automne avec une attention particulière accordée à l’impact des portefeuilles souverains sur niveaux de fonds propres des établissements bancaires. établissements financiers de respecter un ratio minimum Core Tier 1 Bâle 2,5 de 9% au 30 juin 2012, éventuellement majoré en cas d’exposition importante au risque souverain. Les expositions de Société Générale lui permettent de ne pas être soumis à cette exigence complémentaire. Le respect de ce ratio et la trajectoire de chaque banque pour y parvenir devrait donner lieu à un suivi rapproché par l’ABE et les régulateurs nationaux de chaque établissement bancaire. Le Groupe est confiant dans sa capacité à se conformer à cette exigence. (1) Excluant les exigences de la CRD3. 4 RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE POL ITI QUE FI NANCIE RE Afin de mieux prendre en compte le risque de défaut et de migration de notation des actifs figurant dans le portefeuille de négociation (actifs tranchés et non tranchés) et afin de réduire la procyclicité de la Valeur en Risque (VaR), le Comité de Bâle a publié en juillet 2009 de nouvelles propositions (dites Bâle 2.5). Le risque de migration de notation et de défaut sur les émetteurs dans les portefeuilles de négociation l’objet de deux charges en fonds propres au titre du Charges », appliquée aux actifs non tranchés) et portefeuille de trading de corrélation). De plus, le régulateur exige un calcul de VaR stressée, mesure analogue à la VaR mais estimée sur une période de crise passée. Ces propositions ont été transposées dans le cadre de la Directive Européenne (CRD3) en juillet 2010 et sont appliquées depuis Fin décembre 2010, le Comité de Bâle a par ailleurs publié le texte définitif des mesures d’amélioration de la résilience du système bancaire international dont la crise a mis en évidence les faiblesses. Ces propositions dites « Bâle 3 » réforment le cadre prudentiel applicable à la définition des fonds propres propres pour la couverture de certains risques. En 2012, la réglementaire aux propositions du Comité de Bâle et entrer en En ressources (6 Md EUR) : le résultat net part du Groupe de 2,4 Md EUR ; la réduction de la taille du bilan de la Banque de Financement et d’Investissement pour 1,7 Md EUR, en lien avec les objectifs de réduction des encours pondérés de la Banque de Financement et d’Investissement ; une augmentation du capital pour 1,3 Md EUR dont paiement du dividende en action pour 0,9 Md EUR et l’augmentation de capital réservée aux salariés pour 0,2 Md la réduction des positions de titrisation mal notées venant en déduction des fonds propres pour 0,6 Md EUR (effet En emplois (5,5 Md EUR) : l’impact de la CRD3 pour 2,8 Md EUR expliqué par 25,1 Md EUR d’encours pondérés et 0,07 Md EUR de le rachat ou remboursement de titres Tier 1 pour 1,7 Md EUR (dont 1,4 Md EUR de rachat de titres hybrides et 0,3 Md EUR d’exercice d’une option de remboursement le besoin de la croissance interne des métiers, pour 0,5 Md la rémunération des dettes hybrides classées en capitaux propres pour 0,3 Md EUR ; divers éléments pour 0,2 Md EUR. Le différentiel de 0,5 Md EUR entre les ressources et emplois vient renforcer le ratio de capital Tier 1 (ratio Tier 1 de 10,7% fin 2011 contre 10,6% fin 2010). Les investissements en cours seront financés par les modes de financement habituels et récurrents du Groupe. En 2011, les mouvements concernant les fonds propres Tier 1 ont été les suivants : NO UVE AUX PR O DUIT S O U SE RV ICE S IMPORT ANTS L ANC ES RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE N O U E A U X P R O D U T S O U S E R C E S M P O R T A N T S L A N C E S Conformément à la stratégie d’innovation du groupe Société Générale, de nombreux nouveaux produits ont été lancés en 2011, parmi lesquels les plus importants sont les suivants : renouvelable destinée à la clientèle de professionnels Le remboursement mensuel se fait en fonction d’une grille de mensualités définie Solution de négociation en direct avec les émetteurs de turbos, warrants et certificats avec Société Générale, BNP Paribas et Citibank. Société Générale et Oséo ont signé le 2 mars 2011 un partenariat dans le cadre des financements des centrales de production d’énergie renouvelables. Le premier volet de ce partenariat porte sur les financements de centrales photovoltaïques. Oséo sera présent dans toutes les étapes du financement : de l’analyse technique du projet à la mise en place définitive. Création de fonds SG monétaire Jour (recherche de rendement jour) et SG monétaire 1 mois (placement excédent de Trésorerie), visant une performance supérieure à l’EONIA, diminuée des frais de gestion réels. Fonds Commun de Placement à capital non garanti à l’échéance et à formule comportant un risque de perte en capital. Indexé sur le marché actions de la zone euro, la performance du fonds dépend de l’évolution de l’indice Euro Stoxx 50. Ce nouveau service permet aux commerçants et aux professions libérales de proposer à leurs clients particuliers de régler par carte bancaire en 3 fois sans frais. Nouveau compte à terme destiné aux petites et moyennes entreprises. Il est ouvert pour une durée d’un mois, renouvelable par tacite reconduction. et aux Dirigeants de sociétés emprunteuses. Une couverture d’assurance de 2 ans a été proposée pour les autorisations de découvert et les lignes de crédit de fonds de roulement. SGEB est la seule banque à proposer une telle garantie sur le marché. Elle complète l’offre globale de crédits aux PME (présentée sous la forme d’un package comprenant une solution de crédit, une assurance-vie et une couverture du fonds national de garantie). Élaborée en collaboration avec Sogelife, cette nouvelle police d’assurance couvre le décès, l’invalidité totale et permanente et la perte totale et irréversible d’autonomie suite à une maladie ou à un accident. Nouveau package visant à récompenser la fidélité des clients et à établir une relation clientèle sur le long terme. Ce service permet à la clientèle d’obtenir des avantages sur un seul package progressivement : plus le client consomme de produits intégrés au package entreprise, plus il bénéficiera d’avantages. Nouvelle solution visant à enrichir l’offre assurance-vie de BRD. Ce nouveau service protège les détenteurs d’un crédit auto BRD en cas de décès accidentel, d’invalidité totale permanente accidentelle et de chômage. 4 RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE NO UVE AUX PR ODUIT S O U SE RV ICE S IMPORT AN TS L ANC ES Nouvelle carte lancée à l’occasion de la Journée Mondiale de la Femme. La « Carte Perle » associe design et innovation et véhicule une image de banque moderne et branchée (plus de 600 cartes ont déjà été émises). Nouveau service permettant aux clients particuliers d’effectuer des transferts de fonds par Internet. Cette nouvelle solution a adopté une technologie puissante de chiffrement et un dispositif d’authentification pour garantir la sécurité des opérations en ligne. Nouveau pack composé d’un ordinateur neuf et d’une clé internet mobile haut débit avec un forfait mensuel de connexion d’une capacité de 5 Go. L’acquisition du pack est financée par un crédit au taux exceptionnel de 9,90%. De plus, le souscripteur bénéficie d’un abonnement Sogeline avec une réduction de 50% sur le tarif normal. Lancement de trois packages adaptés aux besoins clients comprenant tous les produits bancaires du quotidien (la Banque en ligne, les cartes, la banque par SMS, l’assurance, les relevés) qui permet d’accompagner les entreprises dans leur gestion financière. Cette offre apporte plus de confort aux clients, du fait d’un seul paiement pour l’ensemble des charges mensuelles, y compris les frais de tenue de compte. terme avec une analyse simplifiée sans garanties supplémentaires. Cette offre est destinée aux entreprises ayant un chiffre d’affaires supérieur à 1 M EUR, une bonne performance financière et fidèles à la banque. Le montant maximal accordé dépend du chiffre d’affaires de la société. Nouvelles fonctionnalités de Banque en ligne pour les titulaires de cartes permettant de les activer pour payer en ligne et d’ajuster leur plafond de paiement selon le besoin depuis le domicile du client. Différents paramètres peuvent être modifiés en ligne, comme la limite hebdomadaire de paiements par carte ou la limite personnelle de paiement, via les terminaux et les retraits d’espèces aux DAB. Au cours des trois premiers jours, KB a reçu près de 2 000 demandes de changements de paramètres. Lancement de l’indice SGI Vinci, un indice systématique dont l’objectif est d’offrir une couverture contre la baisse du marché action via une exposition à la volatilité implicite de l’indice S&P 500 (la volatilité ayant une corrélation négative avec le marché la stratégie de l’indice permet de limiter le coût de portage caractéristique d’une telle position tout en réduisant le risque d’une contreperformance de l’indice en cas de baisse de la volatilité. Lancement de l’indice SGI Harmonia qui permettant de bénéficier des tendances positives d’une ou plusieurs classes d’actifs. L’indice Harmonia permet par ailleurs, via l’application de la méthode « ERC » de budgétisation du risque (Equally Weighted Risk Contribution), de maintenir un certain niveau de diversification afin de limiter les contreperformances ainsi que les pertes Cet indice est conseillé par l’équipe quantitative de Lyxor Asset Management. Lancement de l’indice SGI Chipeco Vol Target Index, un indice systématique conçu pour offrir une exposition aux marchés actions chiliens, péruviens et colombiens à travers des ADRs (American Depositary Receipts, titres négociables permettant à une société étrangère d’être cotée aux Etats-Unis) ou des actions ordinaires, tout en bénéficiant d’un mécanisme de ciblage de la volatilité. Les actions sous- jacentes sont sélectionnées en fonction des niveaux historiques de liquidité dans le but de garantir la liquidité de l’indice lui-même. Lancement de l’indice SGI Alpha Return, un indice qui représente une alternative d’investissement sur le marché monétaire et dont l’objectif est de surperformer le taux EONIA tout en sécurisant le principal et les performances des années précédentes. Cette performance est générée grâce à une exposition à l’indice SGI Diversified Alpha, un panier diversifié de stratégies génératrices d’alpha mises au point par les équipes de recherche, d’ingénierie financière et de trading de Société Générale. NO UVE AUX PR O DUIT S O U SE RV ICE S IMPORT ANTS L ANC ES RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE Il a pour objectif de répliquer Lancement de l’indice SGI FX – G10 Diversified. quotidiennement composé de trois indices alpha SGI, basés sur les devises G10 (carry trade index, mean reversion index et momentum index). L’indice performe dans des environnements de marché différents grâce à ces stratégies complémentaires et decorrélées qui permettent une diversification des risques et des performances. Lancement de la stratégie Enhanced Collar visant la réduction des coûts associés à la mise en place de stratégies usant de collars traditionnels (stratégie dite de « tunnel » qui consiste à effectuer simultanément l’achat d’une option de vente et la vente d’une option d’achat à la même échéance). Cette stratégie offre un niveau de protection traditionnel à la baisse, mais procure un potentiel de performance supérieur en cas de hausse des marchés. Lancement d’une nouvelle tranche mezzanine sur un portefeuille diversifié et liquide de 25 entreprises (dettes seniors). Chaque année, l’investisseur a l’opportunité de recevoir un coupon attractif en échange d’une prise de risque sur L’investisseur bénéficie d’une protection contre les événements de crédits affectant 3 des 25 entreprises composant le panier. En d’autres termes, l’investissement initial et le coupon ne seront impactés qu’à partir du moment où 4 entreprises ou plus sont sujettes à un événement de crédit (selon la définition ISDA). Lancement par Lyxor de SmartIX®, une famille d’indices pondérés par le risque qui a pour objectif d’éviter le risque de concentration et d’offrir une plus grande diversification. Avec ce lancement, Lyxor innove en offrant une alternative performante, moins volatile et plus diversifiée aux indices traditionnels pondérés par la capitalisation boursière. Les investisseurs disposent désormais d’indices qui placent la gestion du risque au centre de la construction du portefeuille. Créée en 2009, avec le lancement de deux hedge funds multi-gérants, la gamme de Lyxor Dimension a été sans cesse enrichie et complétée par de nouveaux fonds innovants et diversifiés. En 2011, Lyxor Dimension a étendu son offre avec l’ajout de fonds single hedge fund. Dimension représente une nouvelle génération de fonds on-shore offrant aux investisseurs l’accès à un éventail de stratégies alternatives et de thèmes dans un cadre UCITS. Commercialisation d’une nouvelle assurance dédiée aux deux roues comprenant le dépannage, le remorquage, le rapatriement en cas de panne, crevaison, erreur Lancement par Fiditalia d’un produit incitant le client au respect des échéances en lui proposant une réduction de ses mensualités en cas de remboursement Pour l’entretien, la réparation et/ou le changement des pneus de son véhicule, le client a désormais la possibilité de demander à ce que le véhicule soit récupéré directement à son bureau, amené au garage puis ramené dans la même journée. Lancement d’un programme de formation à la conduite préventive proposé en partenariat avec un célèbre pilote roumain et formateur de sécurité routière. En plus d’un cours théorique, ce programme comprend sur une journée des pratiques de conduite préventive sur simulateur et sur des véhicules spécifiquement adaptés. Proposition d’une gamme de services complète en vue d’assister au mieux le client dans ce genre de situations : évaluation des dommages, organisation et suivi des réparations, gestion des factures et des réparations, relation avec les assureurs… Proposition d’une assurance Auto associée au véhicule financé et dans les mensualités de remboursement (unique en Allemagne). Cette assurance complémentaire « valeur d’achat » se voit dotée d’un véhicule de prêt pendant 40 jours en cas de perte totale ou de vol ; elle comprend par ailleurs toujours la prime de fidélité (50% des cotisations remboursées en cas de renouvellement 4 RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE NO UVE AUX PR ODUIT S O U SE RV ICE S IMPORT AN TS L ANC ES Dernière échéance gratuite du prêt personnel lorsqu’il n’y a eu aucun incident au cours Application gratuite intégrant des informations utiles sur les magasins et les stations services situés à proximité de l’utilisateur. Lancement d’une offre de dépôt à terme permettant aux clients et aux prospects apportant des nouveaux capitaux à Société Générale Private Banking de bénéficier de taux bonifiés, environ 0,5% au dessus des taux PRIV actuels, pour une maturité d’un an ou plus. L’investisseur peut récupérer son argent à tout moment (100%), Développement d’un service de réponses aux demandes spécifiques de clients telles que les revues de portefeuille actions ou encore la constitution de liste de valeurs correspondant aux critères d’investissement d’un client spécifique. Cette prestation est désormais proposée par Société Générale Private Banking grâce à l’atteinte d’un univers de près de 400 valeurs suivies, dont l’aboutissement de l’accord avec Copal Partners. Le Enhanced Yield Commodity Index Fund est exposé à 20 contrats de swap sur matières premières, le portefeuille de collatéral étant investi dans des obligations de grande qualité et à faible maturité. L’exposition aux matières premières repose sur une pondération qui réplique celle de l’indice Dow Jones UBS Commodity. La gestion active des matières premières sous-jacentes utilise une stratégie roll consistant à investir dans les matières premières sur différentes échéances, tout en maintenant PR INCIPAUX INV EST ISSE ME NT S E FFE CTUE S RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE P R N C P A U X N E S T S S E M E N T S E F F E C T U E S Le Groupe, conformément à ses objectifs notamment d’élargissement de fonds de commerce en Europe et de recherche de croissance à long terme, a poursuivi en 2011 sa politique d’acquisitions ciblées. Acquisition par Rosbank de Rusfinance et Delta Credit (entités déjà détenues par le Groupe), suivie de la fusion de Rosbank et BSGV. Ces transactions conduisent le Groupe à détenir désormais 82,4% de ses opérations en Russie. Acquisition aux Etats-Unis de certains actifs et reprises d’équipes de RBS Sempra Commodities dans les secteurs du gaz naturel et de l’électricité. Société Générale passe de 65,33% à 74,89% de détention du capital de Rosbank. Acquisition de 100% de Société Marseillaise de Crédit par Crédit du Nord. Acquisition par TCW de 100% de Metropolitan West Asset Management (MetWest), société de Rachat à Dexia de sa participation minoritaire de 20% dans Crédit du Nord. Augmentation de notre participation de 7% dans Rosbank. A l’issue de cette opération, Société Générale détient 64,7% de Rosbank. Rachat des 13% de minoritaires via une Offre Publique de Retrait dans notre filiale d’Assurance au Création d’Amundi, un des leaders européens dans le domaine de la gestion d’actifs. Détenu à 25% par Société Générale et 75% par Crédit Agricole, Amundi est issu du rapprochement de SGAM et Cession du groupe ECS à Econocom. Au terme de la transaction, Société Générale devient ainsi actionnaire d’Econocom à hauteur de 10,4%. Cession de la filiale londonienne de gestion d’actifs (SGAM UK) à GLG Partners, Inc. 4 RAPPORT D’ ACT IITE D U GROUPE E OLUTIO NS RECENTE S ET PE RSPECTI ES E O L U T O N S R E C E N T E S E T P E R S P E C T V E S mondial mais de façon inégale. Les incertitudes sur croissance en zone euro demeurent encore fortes, et certains la France, ont vu léur notation abaissée. A l’inverse, on assiste à des signes de raffermissement de l’économie américaine même s’ils sont jugés précaires. Les contagion mais de façon différenciée. Les PECO (Pays des taux de croissance globalement positifs alors que les continuent de croître grâce au soutien de leur demande Au global, le Groupe se situe dans un environnement où les facteurs d’incertitude demeurent nombreux, rendant la reprise politiques budgétaires restrictives sur la reprise ou sur marchés de dette publique, évolution des taux et de l’inflation, divergence de croissance entre économies émergentes et développées pouvant créer de l’instabilité en termes de mouvements de capitaux et sur les changes, évolution du prix Sur le plan réglementaire, les discussions de place lancées à l’initiative du G20 pour le secteur financier se poursuivent. L’Union européenne travaille actuellement à la transposition dans le droit européen sous forme de directives des nouvelles exigences « Bâle 3 » en matière de capital et de liquidité. Au cours de l’année 2011, l’Autorité Bancaire Européenne (l’ABE) a conduit des stress test en capital pour évaluer la situation de solvabilité des grandes banques européennes et éventuels besoins de renforcement de leur base de capital. Ces travaux ont conduit l’ABE à recommander aux banques de se conformer à un ratio de Core Tier 1 de 9% minimum en référentiel « Bâle 2.5 » dès le 30 juin 2012. L’année 2011 a aussi été marquée par rapport Vickers au Royaume-Uni, proposant d’isoler activités de Banque de détail au sein des banques en 2012. Dans le prolongement des initiatives du G20, d’autres travaux suivis par le Conseil de Stabilité Financière comptables, pratiques de rémunération, fonctionnement des marchés de gré à gré des dérivés, etc.). Parallèlement, aux le Dodd-Frank Act a posé les bases de la supervision du risque systémique ainsi que l’encadrement de d’Investissement (Volcker Rule). Enfin les discussions sur une poursuivent. Celles-ci pourraient voir le jour dès 2012 au plan s’attacher à faire émerger un modèle de croissance durable pour le secteur financier, qui préserve pleinement la capacité politiques budgétaires plus restrictives et qui évite les biais Au global, les nouvelles contraintes réglementaires pèseront la rentabilité de certaines activités ou influenceront modèle de développement de certains acteurs bancaires, liquidité). Dans un contexte de croissance perspectives les plus attractives resteront recherchées. A ce les banques des grandes économies émergentes ont consolidé en 2011 leur position dans le haut des classements mondiaux en termes de capitalisation boursière. Le groupe Société Générale a traversé l’année 2011 en démontrant la résilience de ses résultats et la solidité de son modèle de banque universelle. Le Groupe poursuit le vaste projet d’entreprise Ambition SG 2015 visant à renforcer opérationnel et s’adapte avec détermination aux mutations résultats du Groupe, sa solidité financière et rigoureuse de son capital, de ses actifs et de ses risques, la croissance du Groupe tout en BALE 2 : PIL IER RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE E E N E M E N T S P O S T E R E U R S A L A C L O T U R E Aucun événement significatif n’est apparu postérieurement à la clôture du 31 décembre 2011. B A L E 2 : P L E R Conformément à la réglementation établie en 1988 par le Comité de Bâle sur la supervision bancaire (la réglementation Bâle 2), Société Générale a mis à disposition du public sur Pilier en mai 2009. Les rapports suivants ont été publiés sur ce même site le 5 mai 2010 et le 6 avril 2011. Constituant le troisième pilier de Bâle 2, le « Rapport sur la solvabilité et la gestion des risques » encourage la discipline permettent aux acteurs du marché de mieux évaluer les fonds propres, l’exposition aux risques, les procédures de gestion des risques et, partant, l’adéquation des fonds propres des établissements concernés déterminée selon les règles du Pilier de Bâle 2. La publication du prochain Rapport Pilier 4 RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE ANALY SE DU BIL AN CO NSO LIDE A N A L Y S E D U B L A N C O N S O L D E Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Opérations de location financement et assimilées Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs non courants destinés à être cédés Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers les établissements de crédit Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Participations ne donnant pas le contrôle AN ALY SE DU BIL AN C ONSOLIDE RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE Au 31 décembre 2011, le total du bilan consolidé du Groupe s’élève à 1 181,4 Md EUR, en hausse de 49,3 Md EUR (1 132,1 Md EUR). L’évolution du cours de change impacte le bilan de la manière suivante : +7,7 Md EUR pour le dollar, +2,7 Md EUR pour le yen, +0,9 Md EUR pour la livre sterling, -0,7 Md EUR pour la couronne tchèque, +0,2 Md EUR pour le dollar australien, et -0,3 Md EUR pour le rouble russe. Les principaux changements de périmètre intervenus sur l’exercice impactant le bilan consolidé sont les suivants : Au cours du premier semestre 2011 : le Groupe a intégré dans le périmètre de consolidation, Orhidska Banka détenue à 70,02%. Cette société, située en Macédoine, est consolidée par intégration globale ; le Groupe a cédé sa participation dans Limited Liability Partnership Prostokredit à Eurasian Bank. Cette société, antérieurement sous-consolidée par SG Consumer Finance, est ainsi sortie du périmètre de consolidation en février 2011 ; le Groupe a intégré dans le périmètre de consolidation ALD Automotive SRL détenue à 91,87% depuis 2004. Cette société située en Roumanie a été consolidée par intégration les activités opérationnelles sous-consolidées dans New Esporta Holding Limited sont sorties du périmètre de consolidation au 30 juin 2011 suite à la cession des titres. Au cours du second semestre 2011 : le Groupe a intégré dans le périmètre de consolidation Philips Medical Capital France détenue à 60%. Cette société est consolidée par intégration globale ; les sociétés gérant le patrimoine immobilier du palier de consolidation New Esporta Holding Limited sont sorties du périmètre de consolidation suite à leur cession ; le Groupe a intégré dans le périmètre de consolidation, SG Leasing and Renting Co Ltd. détenue à 100%. Cette entité située en Chine est consolidée par intégration globale ; Société Générale Tchadienne de Banque est entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe par le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans SAS En application d’IFRS 5, sont classées dans les rubriques actifs et passifs non courants détenus en vue de la vente et abandons d’activité des participations de l’activité de capital- investissement qui ont été mises en vente par le Groupe ainsi que les actifs et passifs d’activités de trading sur matières Le poste Caisse et banques centrales (44,0 Md EUR au 31 décembre 2011) augmente de 29,9 Md EUR (+212,2%) par rapport au 31 décembre 2010. Les actifs financiers à la juste valeur par (422,5 Md EUR au 31 décembre 2011) diminuent de 32,6 Md EUR (-7,2%) par rapport au 31 décembre 2010, dont +4,0 Md EUR d’effet dollar, +2,3 Md EUR d’effet yen et transaction (147,6 Md EUR au 31 décembre 2011) diminue de 81,1 Md EUR, avec -24,7 Md EUR sur autres instruments de dettes, -44,1 Md EUR sur le portefeuille -12,3 Md EUR sur les autres actifs financiers. Les instruments de dérivés de transaction (241,8 Md EUR au 31 décembre 2011) augmentent de 51,0 Md EUR, dont +40,6 Md EUR sur les instruments de taux d’intérêt, +3,4 Md EUR sur instruments de change, +3,8 Md EUR sur les instruments sur matières premières, +6,7 Md EUR sur les dérivés de crédit. Le portefeuille des actifs financiers à la juste valeur sur option (33,1 Md EUR au 31 décembre 2011) diminue de Les passifs financiers à la juste valeur par (395,2 Md EUR au 31 décembre 2011) augmentent de 36,2 Md EUR (+10,1%) par rapport au 31 décembre 2010, dont +3,1 Md EUR d’effet dollar, +0,4 Md EUR d’effet livre sterling, +2,0 Md EUR d’effet yen. Les passifs de transaction (138,2 Md EUR au 31 décembre 2011) diminuent de 12,9 Md EUR avec -4,4 Md EUR sur les dettes représentées par un titre, -14,5 Md EUR sur les dettes sur titres empruntés, +0,7 Md EUR sur les obligations et autres instruments de dettes vendus à découvert, +0,07 Md EUR sur le portefeuille actions et autres instruments de capitaux propres vendus à découvert et +5,2 Md EUR sur les autres passifs financiers. Les instruments dérivés de transaction (239,4 Md EUR au 31 décembre 2011) augmentent de 44,2 Md EUR, dont +2,8 Md EUR sur les instruments de change, +1,8 Md EUR sur les instruments sur actions et indices, -2,9 Md EUR sur les instruments sur matières premières, +7,2 Md EUR sur les dérivés de crédit et -0,9 Md EUR sur les autres instruments financiers à terme. Les passifs financiers à la juste valeur sur option (17,6 Md EUR au 31 décembre 2011) augmentent de Les créances sur la clientèle, y compris les titres reçus en pension livrée en réescompte, s’élèvent à 367,5 Md EUR au 31 décembre 2011, en baisse de 4,3 Md EUR (-1,2%) par rapport au 31 décembre 2010, dont +2,1 Md EUR d’effet 4 RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE ANALY SE DU BIL AN CO NSO LIDE une baisse des crédits de trésorerie de 6,0 Md EUR ; une hausse des crédits à l’exportation de 0,8 Md EUR ; une hausse des crédits à l’équipement de 0,3 Md EUR ; une hausse des crédits à l’habitat de 5,2 Md EUR ; une baisse des autres crédits de 9,8 Md EUR. Les dettes envers la clientèle, y compris les titres donnés en pension livrée en réescompte, s’élèvent à 340,2 Md EUR au 31 décembre 2011, en progression de 2,8 Md EUR (+0,8%) par rapport au 31 décembre 2010, dont +2,0 Md EUR d’effet l’augmentation des comptes d’épargne à régime spécial de 4,7 Md EUR, à la baisse des autres dépôts clientèle à vue de 13,4 Md EUR et des autres dépôts clientèle à terme de 13,2 Md EUR. Les titres donnés en pension augmentent de Les créances sur les établissements de crédit, y compris les titres reçus en pension livrée en réescompte, s’élèvent à 86,5 Md EUR au 31 décembre 2011, en augmentation de 16,2 Md EUR (+23,2%) par rapport au 31 décembre 2010, dont +0,5 Md EUR d’effet dollar. Cette évolution correspond notamment à la baisse des prêts et comptes au jour le jour de 2,8 Md EUR, à celle des prêts et comptes à terme de 2,2 Md EUR et à une augmentation des titres reçus en pension livrée de 21,1 Md EUR. Les dettes envers les établissements de crédit, y compris les titres donnés en pension livrée en réescompte, s’élèvent à 111,3 Md EUR au 31 décembre 2011, en hausse de 34,0 Md EUR (+43,9%) par rapport au 31 décembre 2010 dont +0,9 Md EUR d’effet dollar. Cette évolution correspond notamment à la baisse des dettes à vue et au jour le jour de 1,9 Md EUR, à l’augmentation des dettes à terme de Les actifs financiers disponibles à la vente s’élèvent à 124,7 Md EUR au 31 décembre 2011, en augmentation de 20,9 Md EUR (+20,1%) par rapport au 31 décembre 2010, dont +0,4 Md EUR d’effet dollar. Cette évolution résulte de l’augmentation des obligations et autres instruments de dettes de 22,1 Md EUR, des actions et autres instruments de capitaux propres de 0,1 Md EUR et à la baisse des titres actions détenus à long terme de 1,3 Md EUR. 108,6 Md EUR au 31 décembre 2011, en diminution de 32,8 Md EUR (-23,2%) par rapport au 31 décembre 2010, dont +2,2 Md EUR d’effet dollar. Cette évolution résulte notamment de l’augmentation des emprunts obligataires de 4,1 Md EUR et de la baisse des titres du marché interbancaire et titres de créances négociables de 38,2 Md EUR. Les capitaux propres part du Groupe s’élèvent 47,1 Md EUR au 31 décembre 2011 contre 46,4 Md EUR au 31 décembre 2010. Cette évolution résulte principalement la distribution du dividende relatif à l’exercice 2010 : Après la prise en compte des participations ne donnant pas le contrôle (4,0 Md EUR), les fonds propres du Groupe s’élèvent à 51,1 Md EUR au 31 décembre 2011. contribuent à un ratio global Bâle 2 de solvabilité de 11,9% pour un total d’engagements pondérés de 349,3 Md EUR ; la part des fonds propres prudentiels Tier 1 représentant 10,7%. Le ratio Core Tier 1 est de 9,0% en Bâle 2.5, méthode EBA. La politique d’endettement du groupe Société Générale est élaborée dans le but non seulement d’assurer le financement de la croissance des activités commerciales des métiers ainsi que le renouvellement de la dette arrivant à maturité, mais également de maintenir des échéanciers de remboursements compatibles avec la capacité d’accès au marché du Groupe d’une part, maintenir une politique active de diversification des sources de refinancement du groupe Société Générale afin d’en garantir la stabilité : ainsi, sur la base du bilan économique au 31 décembre 2011, la part des ressources clientèle représente 28,4% des passifs du Groupe tandis que celle issue des émissions d’instruments de dette, des opérations interbancaires et des ressources tirées du refinancement de nos portefeuilles titres se monte à 392 Md EUR (soit 33,2% du passif du Groupe). Le solde du passif du groupe Société Générale étant constitué des fonds propres, des autres comptes financiers, de provisions d’autre part, adopter une structure de refinancement du Groupe par maturités cohérente avec celle des actifs afin de préserver un bilan consolidé équilibré et de maîtriser le plan de financement à long terme du Groupe, exécuté de manière progressive et coordonnée au cours de l’année suivant une politique d’émission non opportuniste, vise à maintenir une position de liquidité excédentaire sur le AN ALY SE DU BIL AN C ONSOLIDE RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE la liquidité levée au titre du programme de financement 2011 s’est élevée à 28,6 Md EUR en dette senior. Les sources de refinancement se répartissent entre 8,7 Md EUR d’émissions senior « vanille » publiques non sécurisées, 2,3 Md EUR de placements privés non structurés « vanille », 12,4 Md EUR de placements structurés et 5,2 Md EUR de financements sécurisés (CRH 2,7 Md EUR, inaugurale de la SG SFH 1,5 Md EUR, et SG SCF PROGRAMME DE FINANCEMENT 2011 : 28,6 MD EUR 4 RAPPORT D’ ACT IVITE D U GROUPE PR OPR IETE S IMM OB ILI ERE S ET E QUIPEM EN TS P R O P R E T E S M M O B L E R E S E T E Q U P E M E N T S 31 décembre 2011 à 24,0 Md EUR. Elle comprend la valeur des terrains et constructions pour 4,6 Md EUR, des actifs de location simple des sociétés de financement spécialisés pour 13,4 Md EUR, et des autres immobilisations corporelles pour 6,0 Md EUR. La valeur nette des immobilisations corporelles d’exploitation et des immeubles de placement du groupe Société Générale s’élève à 15,2 Md EUR, soit seulement 1,28% du total de bilan consolidé au 31 décembre 2011. De fait, de par nature des activités de Société Générale, immobilières et les équipements représentent peu à l’échelle La valeur brute totale des immeubles de placement du groupe Société Générale s’élève au 31 décembre 2011 à 497 M EUR. G O U E R N E M E N T D ’ E N T R E P R S E CONSEIL D’ADMINISTRATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DIRECTION GENERALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ET LES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES . COMITE EXECUTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . COMITE DE DIRECTION GROUPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE . . . . . . . ET LA GESTION DES RISQUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 DU GROUPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116 COMMISSAIRES AUX COMPTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132 INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES . . . . . . . . . 134 ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES . . . . . . . . . . . . . . . . 135 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E C ONSE IL D’ADM INI ST RATION C O N S E L D ’ A D M N S T R A T O N Première nomination : 2002 – Echéance du mandat : 2015 Autres mandats exercés dans des sociétés cotées françaises : Administrateur : Société Foncière Lyonnaise. Membre du Comité des nominations et du gouvernement Mandats exercés dans des sociétés cotées étrangères : Détient 22 579 actions en direct 1 085 actions via Société Générale Actionnariat Première nomination : 2009 – Echéance du mandat : 2015 Ne détient aucun autre mandat au sein ou hors du groupe SG. Biographie : Ancien élève de l’Ecole Polytechnique et de l’Ecole Nationale d’Administration. De 1987 à 1995, occupe divers postes au sein de l’Administration, Service de l’Inspection générale des Finances, Ministère de l’Economie et des Finances, Direction du Budget au Ministère du Budget et Cabinet du Ministre du Budget et de la Communication. En 1995, rejoint Société Générale et prend successivement les fonctions d’adjoint au Responsable, puis Responsable du département Corporate Banking à Londres. En 1998, devient Responsable de la supervision globale et du développement du département Actions. Nommé Directeur financier délégué du groupe Société Générale en mai 2002. Devient Directeur financier en janvier 2003. En 2008, est nommé Directeur Président du Comité d’audit, de contrôle interne et des gouvernement d’entreprise et du Comité des rémunérations françaises : Administrateur : Aviva France, Aviva Participations, Biographie : De nationalité britannique. Devient Vice-Président du Conseil d’administration de Société Générale le 6 mai 2009. Entré chez Commercial Union en 1971, Directeur Responsable des opérations Europe (1987-1998), Directeur général exécutif de CGNU Plc (1998-2000), Directeur exécutif Administrateur indépendant, Membre du Comité d’audit, de Première nomination : 2009 – Echéance du mandat : 2014 Autres mandats exercés dans des sociétés cotées françaises : Administrateur : Sanofi, Vinci. étrangères : Administrateur : Compagnie Nationale à Portefeuille Ingénieur de l’Ecole Centrale de Lille et de l’Ecole nationale supérieure du pétrole et des moteurs. Docteur en Sciences économiques. A fait toute sa carrière chez Total SA, d’abord en qualité d’ingénieur, puis dans diverses fonctions. De 1994 à 2008, a été Directeur financier et Membre du Comité exécutif de Total SA. CO NSE IL D’ADM INI ST RATION GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE nominations et du gouvernement d’entreprise, et du Comité Première nomination : 2004 – Echéance du mandat : 2012 Autres mandats exercés dans des sociétés cotées françaises : Membre du Conseil de surveillance : Publicis. Mandats exercés dans des sociétés cotées étrangères Administrateur : Banque privée Edmond de Rothschild SA, Mandats exercés dans des sociétés non cotées françaises appartenant au groupe de l’administrateur : Président du Directoire : La Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque SA, Compagnie Financière Saint-Honoré. Président du Conseil de surveillance : Edmond de Rothschild Corporate Finance (SAS). Vice-Président du Conseil de surveillance : Edmond de Rothschild Private Equity Partners. Membre du Conseil de surveillance : Siaci Saint-Honoré, Newstone Courtage (jusqu’au 1er décembre 2011), Milestone (depuis le 4 juillet 2011). Président du Conseil d’administration : ERS. Représentant permanent de Compagnie Financière Saint-Honoré : Cogifrance. Représentant permanent de La Compagnie Financière Edmond surveillance : Edmond de Rothschild Asset Management (SAS). Représentant permanent de La Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque : Edrim Solutions. étrangères appartenant au groupe de l’administrateur : Président du Conseil d’administration : Edmond de Rothschild SGR Spa (Italie), Edmond de Rothschild SIM Spa (Italie) (jusqu’au 21 avril 2011), Edmond de Rothschild Investment Mandats exercés dans des sociétés françaises non cotées hors groupe de l’administrateur : Administrateur : Biographie : Après une carrière à la Direction du Trésor de 1973 à 1982, est nommé Chargé de mission puis Directeur général adjoint de la Compagnie Bancaire de 1983 à 1988, de Cortal de 1983 à 1989. Administrateur délégué de Galbani (Groupe BSN) de 1989 à 1991. Administrateur Directeur général puis Vice-Président-Directeur général de CERUS de nominations et du gouvernement d’entreprise, et du Comité Première nomination : 2007 – Echéance du mandat : 2015 Autres mandats exercés dans des sociétés cotées Mandats exercés dans des sociétés cotées étrangères : Biographie : A exercé les fonctions de Président du groupe PSA Peugeot Citroën de 1997 jusqu’en février 2007 ; avait auparavant exercé des fonctions de Direction puis de Direction générale dans le groupe Rhône-Poulenc, le groupe Schneider, le groupe Péchiney et chez Eridania-Beghin-Say. Première nomination : 2011 – Echéance du mandat : 2015 Biographie : De nationalités américaine et britannique, elle a exercé des fonctions de Managing Director et Directeur juridique au sein de Salomon Smith Barney/Citibank de 1985 à 2000, après avoir exercé en qualité d’avocat à Londres et à New-York. Elle a ensuite, de 2001 à 2007, été Administrateur non exécutif, membre du Comité d’audit et du Comité des risques de la Financial Services Authority au Royaume-Uni. 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E C ONSE IL D’ADM INI ST RATION Première nomination : 2009 – Echéance du mandat : 2013 Autres mandats exercés dans des sociétés cotées Mandats exercés dans des sociétés cotées étrangères : Président du Conseil d’administration : Activision Blizzard Inc. (USA), Vice-Président du Conseil de surveillance : Maroc Telecom. françaises : Président du Conseil de surveillance : Groupe Membre du Conseil d’Orientation : Paris Europlace. étrangères : Président du Conseil d’administration : GVT Biographie : Ancien élève de l’Ecole Polytechnique et de Télécom Paris Tech, nommé Président du Directoire de le 28 avril 2005. Avait rejoint Vivendi en août 2002 dans les fonctions de Directeur général. A été Directeur général puis Associé Gérant en charge du Corporate Finance chez Oddo et Cie de 1998 à 2002. De 1995 à 1998, Président-Directeur général de Matra communication. De 1993 à 1994, Directeur du cabinet de M. Gérard Longuet, Ministre de l’industrie, des postes et télécommunications et du commerce extérieur. De 1988 à 1993, Directeur des satellites de télécommunications à Matra Marconi Space. De 1986 à 1988, Conseiller technique au cabinet de M. Gérard Longuet, Ministre délégué aux postes et télécommunications, et de 1978 à 1986, ingénieur à France Télécom. françaises : Administrateur : Service Point Solutions. Biographie : De nationalité espagnole, elle a travaillé 11 ans Santander), où elle a notamment fondé une banque et un courtier en ligne ; Executive chairman de Razona, société de conseil au secteur financier, elle a ensuite été Executive Vice President, Financial and Insurance Markets de la société de Indra, parallèlement Administrateur non exécutif et membre du Comité d’audit de Reckitt-Benckiser, puis membre du Conseil de surveillance de ABN AMRO. Elle est nominations et rémunérations de Service Point Solutions et Administrateur, membre des Comités des rémunérations, des nominations et de la responsabilité sociale de British Administrateur indépendant, Membre du Comité d’audit, de Première nomination : 2003 – Echéance du mandat : 2013 françaises : Administrateur : Groupe Bongrain, Groupe Safran. Biographie : En fonction au Ministère des Finances (1991- 1996), nommée Chargée de mission au cabinet d’Edouard Balladur puis Conseiller technique au Cabinet d’Alain Juppé (1994-1995), Chef de l’unité Communication externe de l’INSEE (1996-1998). Depuis 1998, Gérante de Paradigmes et Caetera, société spécialisée dans le benchmarking et prospective des politiques publiques. Depuis 2010, Senior Administrateur indépendant, Membre du Comité d’audit, de Première nomination : 2011 – Echéance du mandat : 2015 Autres mandats exercés dans des sociétés cotées étrangères : Administrateur : British American Tobacco. Première nomination : 2006 – Echéance du mandat : 2014 CO NSE IL D’ADM INI ST RATION GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE Autres mandats exercés dans des sociétés cotées étrangères : Administrateur : Italmobiliare Spa. étrangères : Président : Osculati & Partners Spa, Eurizon Intesa Sanpaolo Assicura Spa, Valore Spa. Intesa Sanpaolo Vita SpA. Administrateur : Ariston Thermo Spa, Intesa Sanpaolo Life Ltd., Gas Plus Spa, Miroglio Spa, Sud Polo Vita SpA. Managing Director et Président chez Mckinsey Italy où il était spécialisé dans le secteur bancaire et Directeur général pendant 6 ans de la Banca d’America e d’Italia, filiale de Deutsche Bank Group. Administrateur indépendant, Membre du Comité d’audit, de Première nomination : 2008 – Echéance du mandat : 2012 Autres mandats exercés dans des sociétés non cotées françaises : Administrateur : Liautaud et Cie. Biographie : De nationalité française, diplômée d’HEC. De 1978 à 1999, a exercé de nombreuses fonctions au sein de la Banque Indosuez et de Crédit Agricole Indosuez, cambiste clientèle, Responsable de la gestion actif/passif, puis Responsable de Carr Futures International Paris (filiale de courtage de la Banque Indosuez sur générale de la Banque Indosuez, Responsable mondiale de l’activité change/option de change de Crédit Agricole Indosuez. En 1999, a créé Topiary Finance Ltd., société de gestion d’actifs, basée à Londres. Par ailleurs, elle est Conseiller du Commerce extérieur de la France depuis 2001. Fondateur et Gérant de Change Capital Partners nominations et du gouvernement d’entreprise, et du Comité Première nomination : 2006 – Echéance du mandat : 2012 Autres mandats exercés dans des sociétés cotées françaises : Administrateur : What’s Next Partners (WNP). Biographie : De nationalité belge, a exercé des fonctions de Direction financière, puis de Direction générale au sein de très grandes entreprises (Kraft, Promodès, Carrefour, Marks and Spencer) dans plusieurs pays en Europe et aux Etats-Unis. Première nomination : 2008 – Echéance du mandat : 2012 Biographie : Salarié de Société Générale depuis 1975. Première nomination : 2009 – Echéance du mandat : 2012 Biographie : Salariée de Société Générale depuis 1989. Première nomination : 2006 – Echéance du mandat : 2014 Biographie : De nationalité japonaise, entré chez Meiji Life en 1973, il devient Président de Meiji Yasuda Life en 2005. 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E C ONSE IL D’ADM INI ST RATION Groupe SG depuis 1995 : Banque de Financement et d’Investissement jusqu’à 2001 – Directeur financier Depuis 1971, assurance (Commercial Union-CGU-Aviva) – Directeur exécutif entre 2000 et 2003 TOTAL SA : Directeur financier et membre du Comité Expérience bancaire depuis 1983 – Président du Directoire de La Compagnie Financière Edmond de Rothschild et de Compagnie Financière Saint-Honoré Président du groupe automobile PSA Peugeot Citroën Entre 1985 et 2000 : Managing Director et Directeur juridique au sein de Salomon Smith Barney/Citibank. De 2001 à 2007 : Administrateur non exécutif, membre du Comité d’audit et du Comité des risques de la Financial Vivendi depuis 2002 : Directeur général puis Président du Expérience bancaire : elle a travaillé 11 ans dans le secteur bancaire espagnol (Banesto et groupe Santander) où elle a notamment fondé une banque et un courtier en Depuis 2007, elle est Président-Directeur général membre du Conseil de surveillance de ABN Amro et Audit à l’Inspection générale des Finances de 1991 à 1996 – Fondatrice d’une société de conseil : benchmarking des Expérience bancaire : Directeur général de Banca d’America e d’Italia de 1987 à 1993 et Conseil en stratégie Expérience bancaire entre 1978 et 1999 (Banque Indosuez) – Fondatrice d’une société de gestion d’actifs Entre 1971 et 2007, Directeur financier et Directeur CO NSE IL D’ADM INI ST RATION GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE Première nomination : 2008 — Echéance du mandat : 2012 Première nomination : 2009 – Echéance du mandat : 2012 nominations et du gouvernement d’entreprise, et du Comité Première nomination : 2004 – Echéance du mandat : 2012 Administrateur indépendant, Membre du Comité d’audit, de Première nomination : 2008 – Echéance du mandat : 2012 nominations et du gouvernement d’entreprise, et du Comité Première nomination : 2006 – Echéance du mandat : 2012 L’élection des représentants des salariés aura lieu du 13 au 20 mars 2012 (second tour). 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E C ONSE IL D’ADM INI ST RATION DATES DES MANDATS ET FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (situation au 31 décembre de chaque année) N.B. : l’adresse professionnelle n’est mentionnée que pour les personnes encore en activité. Pour les autres, tout courrier peut être envoyé à l’adresse postale de Société Générale, voir chapitre 3, page 33. CO NSE IL D’ADM INI ST RATION GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE N.B. : l’adresse professionnelle n’est mentionnée que pour les personnes encore en activité. Pour les autres, tout courrier peut être envoyé à l’adresse postale de Société Générale, voir chapitre 3, page 33. 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E C ONSE IL D’ADM INI ST RATION N.B. : l’adresse professionnelle n’est mentionnée que pour les personnes encore en activité. Pour les autres, tout courrier peut être envoyé à l’adresse postale de Société Générale, voir chapitre 3, page 33. CO NSE IL D’ADM INI ST RATION GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE N.B. : l’adresse professionnelle n’est mentionnée que pour les personnes encore en activité. Pour les autres, tout courrier peut être envoyé à l’adresse postale de Société Générale, voir chapitre 3, page 33. 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E DI RECTION GEN ER ALE D R E C T O N G E N E R A L E Détient 14 116 actions en direct 1 257 actions via Société Générale Actionnariat Autres mandats exercés dans des sociétés non cotées françaises appartenant au groupe Société Générale : Administrateur : Amundi Group, Crédit du Nord. étrangères appartenant au groupe Société Générale : françaises hors groupe Société Générale : Membre du Conseil de surveillance : Groupe Steria Sca. Biographie : Après avoir exercé des fonctions au Crédit National, chez Elf Atochem puis au Groupe La Poste (1983- rejoint en 2001 Société Générale comme Directeur financier du Groupe jusqu’en 2002. Directeur général adjoint en charge de la stratégie et des finances du Groupe Steria, puis Directeur général (2002-2007). En janvier 2007, Directeur des Ressources du groupe Société Générale, puis Directeur Détient 16 772 actions en direct 2 416 actions via Société Générale Actionnariat Autres mandats exercés dans des sociétés cotées françaises appartenant au groupe Société Générale : Mandats exercés dans des sociétés cotées hors groupe Société Générale : Administrateur : Sopra Group. françaises appartenant au groupe Société Générale : Président du Conseil d’administration : Crédit du Nord, Compagnie Générale d’Affacturage (jusqu’au 11 octobre 2011). Administrateur : Amundi Group, Sogecap, Sogeprom. Censeur : Ortec Expansion. Représentant permanent du Crédit du Nord au Conseil de surveillance : Banque Rhône permanent de SG Financial Services Holding au Conseil d’administration : Franfinance (jusqu’au 14 avril 2011). étrangères appartenant au groupe Société Générale : Membre du Conseil de surveillance : SG Marocaine de Biographie : Entré à Société Générale en 1974, exerce différents postes dans les agences parisiennes du Réseau France jusqu’en 1987. De 1987 à 1991, devient Directeur du Groupe de Dijon, puis Directeur de la division Construction Eau et Métallurgie à la Direction des Grandes Entreprises jusqu’en 1995. Il est nommé en 1995 Directeur des affaires immobilières, puis Directeur des Opérations, puis Directeur financier de la Banque de Financement et d’Investissement jusqu’en 2002 où il est nommé Directeur des Grandes fonctions de Directeur du Réseau France en 2005, et est nommé en 2006 Directeur de la Banque de détail. Depuis le janvier 2010, exerce les fonctions de Directeur général délégué et Directeur de la Banque de détail. Autres mandats exercés dans des sociétés cotées étrangères appartenant au groupe Société Générale : Administrateur : Banque Roumaine de Développement, National Société Générale Bank, Rosbank, Société Générale de Banques en Côte d’Ivoire. Membre du Conseil de surveillance : Komercˇ ni Banka A.S. françaises appartenant au groupe Société Générale : Administrateur : Franfinance, Sogecap, Compagnie Générale DI REC TIO N GENER ALE GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE étrangères appartenant au groupe Société Générale : Administrateur : ALD Automotive Group Plc, Société Générale de Banques au Cameroun, Société Générale de Banques au Biographie : De nationalité espagnole. De 1984 à 1992, est exploitant entreprises et Directeur adjoint du centre d’affaires de La Défense au Crédit Lyonnais de Paris. De 1992 à 1994, est administrateur et Directeur du Crédit Lyonnais Belgique. De 1994 à 1996, devient administrateur délégué de la Banque Jover Espagne. De 1996 à 1999, Directeur général de Zara France. De 1999 à 2001, exerce les fonctions de Directeur International au Groupe Inditex, puis de 2001 à 2003, Président de LVMH Mode et Maroquinerie Europe et de LVMH Fashion Group France. De 2003 à 2004, est Directeur général France de Vivarte, puis en 2004, Directeur général exécutif du Groupe France de Monoprix jusqu’en 2009. Entré à Société Générale en novembre 2009, exerce les fonctions de Directeur général délégué depuis le 1er janvier 2010. 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E DI RECTION GEN ER ALE MANDATS EXERCES AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEES DI REC TIO N GENER ALE GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE Tours SG, 75886 Paris Cedex 18 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E INF ORMATION S CO MPL EME NTAIRE S SUR LE S MEMB RES DU C ON SEI L E T LES DIR ECTEUR S G E NE RAUX DELEGUE S N F O R M A T O N S C O M P L E M E N T A R E S S U R L E S M E M B R E S D U C O N S E L E T L E S D R E C T E U R S G E N E R A U X D E L E G U E S A la connaissance du Conseil d’administration : il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de Société Générale, des membres du délégués et d’autres devoirs ou intérêts privés. En cas de il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec un fournisseur ou autres en vertu duquel l’une des personnes susvisées a été sélectionnée ; il n’existe pas de lien familial entre les personnes susvisées ; aucune restriction autre que légale n’est acceptée par l’une participation dans le capital de Société Générale. A la connaissance du Conseil d’administration : aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un de ses membres ou de l’un des Directeurs généraux délégués ; aucun de ses membres ni aucun de ses Directeurs généraux délégués n’a été associé (en qualité de membre du Conseil d’administration, de direction ou de surveillance, ou comme Dirigeant) à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ; aucun de ses membres ni aucun de ses Directeurs généraux publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organes professionnels) ; aucun de ses membres ni aucun de ses Directeurs généraux délégués n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au CO MIT E E X ECUT IF GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE C O M T E E X E C U T F Le Comité exécutif assure sous l’autorité du Président- Directeur général le pilotage stratégique du Groupe. Directeur des Ressources Humaines du Groupe Directeur de la Communication du Groupe Directeur du Réseau de Banque de détail à l’International Directrice des Ressources et de l’Innovation du Groupe Directeur de la Gestion d’Actifs et des Services aux Secrétaire général et Responsable de la Conformité du Directeur des Services Financiers Spécialisés et Assurances Directeur de la Banque de Financement et d’Investissement 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E C OMIT E DE DI REC TIO N GROUPE C O M T E D E D R E C T O N G R O U P E Le Comité de direction Groupe, qui rassemble une cinquantaine de cadres Dirigeants du Groupe, est un lieu d’échanges sur la stratégie et les questions d’intérêt général du Groupe. Bernardo Sanchez Incera, Directeur général délégué Bertrand Badré, Directeur financier du Groupe Caroline Guillaumin, Directeur de la Communication du Groupe Didier Hauguel, Directeur des Services Financiers Spécialisés et Jean-Louis Mattéi, Directeur de la Banque de détail à Françoise Mercadal-Delasalles, Directrice des Ressources et Benoit Ottenwaelter, Directeur des Risques du Groupe Jacques Ripoll, Directeur de la Gestion d’Actifs et Services aux Didier Valet, Directeur de la Banque de Financement et Thierry Aulagnon, Directeur des Relations Clients et Banque d’Investissement, Banque de Financement et d’Investissement Philippe Aymerich, Directeur général du Crédit du Nord Alain Benoist, Directeur des Processus et des Systèmes Albert Boclé, Directeur commercial et marketing de la Banque de détail Société Générale en France Henri Bonnet, Président du Directoire de la Komercˇ ni Banka et Représentant du Groupe en République tchèque et Slovaquie François Boucher, Directeur des Systèmes d’Information, Organisation et Processus de la Banque de détail en France Gilles Briatta, Secrétaire général adjoint du Groupe Serge Cailly, Directeur délégué de la Banque de détail Marie Cheval, Directrice de Global Transaction and Payment Bernard David, Directeur délégué de la Banque de détail à Véronique de La Bachelerie, Directrice financière de la Banque François Dossa, Directeur général de Banco SG Brazil et Représentant du groupe Société Générale pour le Brésil Mohamed El Dib, Président-Directeur général de NSGB Bank Dan Fields, Directeur des Activités de Marchés, Banque de Financement et d’Investissement et Représentant du groupe Olivier Garnier, Chef Economiste du Groupe Vladimir Golubkov, Directeur général de Rosbank (Russie) Donato Gonzalez-Sanchez, Responsable des activités de Banque de Financement et d’Investissement et Représentant du groupe Société Générale en Espagne et au Portugal Philippe Heim, Directeur de la stratégie du Groupe Edouard-Malo Henry, Inspecteur général du Groupe Humaines du Groupe et Directeur des Ressources Humaines des Arnaud Jacquemin, Directeur financier délégué du Groupe Financement et Responsable de la Banque de Financement et d’Investissement pour la région Europe centrale et orientale, le Christophe Leblanc, Chief Operating Officer, Banque de Diony Lebot, Directeur général de Société Générale Amériques Mike Masterson, Directeur général d’ALD International et responsable du métier de location longue durée et de gestion de Inès Mercereau, Président-Directeur général de Boursorama Christophe Mianné, Directeur adjoint de la Banque de Hikaru Ogata, Responsable de la région Asie-Pacifique, Banque Craig Overlander, Directeur général adjoint de Société Générale Pierre Palmieri, Directeur des Activités de Financements, Jean-Luc Parer, Conseiller de la Direction de la Banque de Philippe Perret, Président-Directeur général de Sogecap et Roumaine de Développement et Représentant du Groupe pour la Bruno Prigent, Directeur du métier Titres Sylvie Rémond, Directeur délégué des Risques du Groupe Patrick Renouvin, Directeur délégué de la Banque de détail à l’international pour le Groupe, en charge des ressources Gianluca Soma, Directeur général de Société Générale Consumer Finance et Responsable de la ligne-métier Crédit à la Marc Stern, Directeur général de TCW et Responsable Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs aux Etats-Unis Catherine Théry, Directeur de la Coordination du contrôle Daniel Truchi, Directeur de la Banque Privée RAPPORT DU PR ESIDE NT SUR L E GOUV ERN E MENT D’E NT REPRI SE GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE R A P P O R T D U P R E S D E N T S U R L E G O U E R N E M E N T D ’ E N T R E P R S E Société Générale se réfère au Code de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF dans sa dernière version (avril 2010 – document disponible sur le site Depuis le début de l’année 2000, Conseil d’administration et des Comités est Règlement intérieur. Une Charte de l’administrateur regroupe les règles déontologiques applicables aux administrateurs de Société Générale. Le Règlement intérieur et la Charte, ainsi que les Statuts de la Société sont mis à la disposition des actionnaires dans le Document de référence. Société Générale est une société anonyme à Conseil d’administration. Conformément aux statuts, il appartient au les fonctions de Président et de Directeur général sont assurées par la même personne ou sont dissociées. Du 13 mai 2008 jusqu’à la démission de Daniel Bouton de son mandat le 6 mai 2009, les fonctions de Président et de Directeur général ont été dissociées. Le 6 mai 2009, le Conseil d’administration a décidé le principe de la réunification des fonctions de Président et Directeur général afin d’avoir une gouvernance plus resserrée, encore plus réactive et encore plus apte à répondre aux défis de la crise, et nommé Frédéric Oudéa. La réunification a pris effet 24 mai 2009. Frédéric Oudéa est assisté de trois Directeurs généraux délégués, Séverin Cabannes, nommé en mai 2009, Jean-François Sammarcelli et Bernardo Sanchez Incera, nommés à compter du 1er janvier 2010. A l’occasion du renouvellement du mandat de Frédéric Oudéa le Conseil d’administration a maintenu cette également de créer un poste de Vice-Président du Conseil d’administration. Ce poste a été confié à Anthony Wyand qui est également Président du Comité d’audit, de contrôle interne et des risques (ancien Comité des comptes) et membre des deux autres Comités. Le Vice-Président assiste le Président dans sa mission « notamment dans l’organisation et le bon fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités et la supervision du gouvernement de l’entreprise, du contrôle interne et de la maîtrise des risques » (article 2 du intérieur du Conseil d’administration). Suite au renouvellement de son mandat d’administrateur en 2011, M. Wyand a été reconduit dans ses missions au sein du Les statuts ne prévoient aucune limitation particulière des pouvoirs du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués, qui s’exercent conformément aux lois et règlements en vigueur, aux statuts, au Règlement orientations arrêtées par le Conseil d’administration. L’article 1er du règlement intérieur définit les cas dans lesquels une approbation préalable du Conseil d’administration est requise (projets d’investissement stratégiques au-delà d’un certain Le Conseil comprend 12 administrateurs élus par l’Assemblée générale et deux administrateurs représentant les salariés. l’internationalisation de Société Générale. La compétence et l’expérience du monde financier et la gestion des grandes les critères de base de la La durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée générale est de 4 ans. Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée, ce qui permet de renouveler tous les ans un quart de ces administrateurs. Les deux administrateurs élus par les salariés de Société Générale ont un mandat de 3 ans. Le Conseil d’administration comporte 5 femmes et 9 hommes soit 36% de femmes ou 33,3% si des salariés conformément aux dispositions de la loi du dispositions du code AFEP-MEDEF en matière de parité ainsi que la loi Copé-Zimmermann qui s’applique à compter de 2011\. Les administrateurs étrangers sont au nombre de 5. L’âge moyen des administrateurs est de 57,5 ans. Au cours de l’année 2011, le renouvellement des mandats de Frédéric Oudéa, Anthony Wyand et Jean-Martin Folz, ainsi que la nomination de Kyra Hazou et Ana Maria Llopis Rivas ont été I’Assemblée générale et Jean Azéma a Depuis le 18 janvier 2006, M. Kenji Matsuo représente Meiji Yasuda Life en tant que Censeur. Le Conseil du 12 janvier 2010 a renouvelé son mandat de Censeur. 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E RAPPORT DU PR ESIDE NT SUR LE GO UV ERNE MEN T D’E NTR EPRI SE Conformément au Code de Gouvernement d’entreprise AFEP- le Conseil d’administration a, sur le rapport de son Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise (ex-Comité de sélection), procédé à un examen de la situation de chacun de ses membres au 31 décembre 2011 au regard des critères d’indépendance définis dans les rapports précités. Il a tout particulièrement étudié les relations bancaires et de conseil entretenues par le Groupe avec les entreprises dont ses administrateurs sont des Dirigeants, en vue d’apprécier si celles-ci étaient d’une importance et d’une nature telles qu’elles pouvaient affecter l’indépendance de jugement des global et liquidité de l’entreprise, poids de la dette bancaire dans l’endettement global, montant des engagements de rapport à l’ensemble de la dette bancaire, mandats de d’administration s’est également attaché à analyser situation des administrateurs ayant un lien avec des groupes Au regard de ces critères, le Conseil d’administration a estimé que Mmes Lulin, Hazou, Llopis Rivas et Rachou, MM. Castaigne, Cicurel, Folz, Lévy, Osculati et Vandevelde devaient être regardés comme administrateurs indépendants. Les autres administrateurs ne sont pas considérés comme indépendants au regard des critères définis par le Rapport M. Wyand. M. Wyand siège au Conseil d’administration de Société Générale depuis 2002 en tant que personne indépendant. Mais de 1989 à 2002, M. Wyand a représenté le Groupe Aviva (ex-CGNU) au Conseil d’administration. Par AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration a donc décidé de ne pas le qualifier d’administrateur indépendant, car il siège depuis plus de 12 ans au Conseil d’administration tant comme représentant permanent, qu’à titre personnel. Pour autant, le Conseil estime qu’il présente toute l’indépendance de jugement requise pour exercer les missions confiées au Vice-Président en particulier en matière de gouvernement d’entreprise, de contrôle interne et de risques. Les administrateurs indépendants sont ainsi au nombre de janvier 2012, soit 71,4% du Conseil d’administration (83% des administrateurs nommés par Cette proportion est nettement supérieure à l’objectif que fixé le Conseil d’administration de respecter La composition du Conseil est également conforme à l’objectif qu’il a arrêté d’assurer une diversité et un équilibre des expériences et des compétences des administrateurs, ainsi que de concilier continuité et renouvellement progressif. Les administrateurs doivent détenir à titre personnel un nombre significatif d’actions, le minimum statutaire étant de 600 actions pour un administrateur nommé par l’Assemblée générale. La Charte de l’administrateur prévoit un objectif de 1 000 actions à compter de 2011. les modalités de répartition des jetons de administrateur de Société Générale s’abstient d’effectuer des opérations sur les titres de sociétés sur lesquelles il dispose d’informations non encore rendues publiques. Comme les privilégiées, les administrateurs ne peuvent intervenir sur les titres de Société Générale pendant les 30 jours qui précèdent la publication ainsi que le jour de la publication des résultats et ne peuvent réaliser sur ces titres des opérations de type (obligation de détenir les titres au moins 2 mois, La Charte de l’administrateur a été modifiée en janvier 2005 pour étendre cette règle aux opérations sur les titres de filiales cotées de Société Générale. Par ailleurs, les administrateurs sont tenus d’informer l’Autorité des Marchés Financiers des le titre par eux-mêmes ou leurs Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Le Règlement intérieur du Conseil prévoit que celui-ci examine les orientations stratégiques du Groupe et délibère préalablement sur les modifications des structures de Direction du Groupe, ainsi que sur les opérations, notamment significativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou son profil de risques. Depuis 2003, le Règlement intérieur définit très précisément les règles applicables aux cas d’approbation préalable par le Conseil d’administration des projets d’investissement ou, plus généralement, des opérations stratégiques (voir article 1er du Le Conseil est informé et débat périodiquement des grandes orientations de la politique du Groupe en matière de fixe la rémunération des mandataires sociaux, approuve les principes de la politique de rémunération du Groupe, notamment celle des opérateurs de marché, et décide de la mise en œuvre des plans d’options et d’actions de performance dans le cadre de l’autorisation donnée par RAPPORT DU PR ESIDE NT SUR L E GOUV ERN E MENT D’E NT REPRI SE GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE d’administration. Celui-ci est convoqué par tous moyens par le Président ou à la demande du tiers des administrateurs. Il se réunit au moins 5 fois dans l’année, notamment pour approuver les comptes sociaux et consolidés. Au moins une fois par an, le Conseil d’administration procède à l’évaluation de son fonctionnement. De même, il délibère au moins une fois par an sur les risques de toute nature auxquels la Société est exposée. L’avis du Conseil est mentionné, le cas échéant, dans les communiqués de presse diffusés à l’accomplissement de sa mission, notamment en vue de la préparation de chaque réunion du Conseil. Les administrateurs reçoivent en outre toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements significatifs pour la Société. Chaque administrateur bénéficie des formations nécessaires à rôle et ses activités en 2011 1\. La mission du Vice-Président est d’assister le Président dans l’organisation et le bon fonctionnement du Conseil l’entreprise et des dispositifs de contrôle interne et de maîtrise des risques de la banque. Il exerce cette mission principalement par sa présidence du Comité d’audit, de contrôle interne et des risques et son appartenance au Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise étrangers pour expliquer et discuter les politiques de la banque dans ces domaines. Il a aussi des entretiens avec les principaux superviseurs bancaires du Groupe. 2\. En tant que Président du Comité d’audit, de contrôle interne et des risques, le Vice-Président veille à ce que celui-ci passe en revue l’ensemble des questions méritant l’attention du Conseil, dont notamment l’appétit au risque, préoccupation et sur les orientations qu’il lui appartient de prendre en matière financière, de contrôle interne et de rend compte régulièrement au Conseil des travaux du Comité, dont la synthèse pour l’année 2011 l’objet du Rapport d’activité présenté page 97 du 3\. En tant que membre des Comités des rémunérations et la politique de rémunération de la banque, d’administration et l’organisation du management. Avec le Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, le Vice-Président suit ces questions de près et a la charge d’organiser et de présider annuelle du Conseil d’administration qui évalue, en performances de celui-ci et de l’équipe de Direction Conseil consacrées à la rémunération des membres de l’équipe de Direction générale. Enfin, il rend compte au Conseil de son action et de ses conclusions sur l’exercice de ses responsabilités à l’occasion de la revue annuelle par le Conseil de son fonctionnement. Le compte-rendu des travaux du Conseil sur ces questions figure ci-après. actionnaires de la banque, en vue d’expliquer et de passer en revue à la fois la gouvernance de la banque et le renforcement continu de son dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques. principaux représentants des organismes qui donnent des avis en matière de gouvernance et de vote lors des Assemblées générales. Il a représenté le Groupe lors de la réunion de l’International Governance Network à Paris et autres réunions organisées par divers organismes à Bruxelles, à New York et Londres. 5\. Pour exercer sa mission, le Vice-Président entretient une relation proche avec le Président-Directeur général au travers de réunions régulières et d’échanges de vues sur la structure et la performance du Conseil d’administration et de l’équipe de Direction, sur tous les principaux sujets d’actualité de la banque, ses performances, sa stratégie périodiquement aux administrateurs entre les réunions du les tenir au courant de l’actualité de la banque, par exemple pendant la crise de liquidité, et pour 6\. Au titre de ses responsabilités, le Vice-Président entretient aussi des relations fréquentes avec les autres membres du Comité exécutif du Groupe à Paris et à l’extérieur de la implantations nationales et internationales du Groupe A titre d’exemple en 2011, il a visité les implantations au Royaume-Uni, aux Etats Unis et en République tchèque. En 2011, il a consacré environ un quart de son temps aux diverses activités exercées au titre des missions qui lui ont 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E RAPPORT DU PR ESIDE NT SUR LE GO UV ERNE MEN T D’E NTR EPRI SE En 2011, le Conseil d’administration a tenu 9 réunions, dont la durée a été en moyenne de 3 heures. Le taux d’assiduité des administrateurs a été de 92% comme en 2010. Le Conseil d’administration a arrêté les comptes annuels, semestriels et trimestriels et examiné le budget 2011. Le Conseil d’administration a été tenu régulièrement informé de l’évolution de la crise financière et a débattu de ses conséquences pour le Groupe et en particulier, de la crise de liquidité à compter de l’été 2011. Il a examiné les projets de Il a revu la stratégie globale du Groupe et notamment le plan stratégique et financier 2010-2015 au cours d’un séminaire stratégique de deux jours. Les grands thèmes suivants ont Banque de Financement et d’Investissement ; Gestion d’actifs (TCW, Amundi) ; BHFM : filiales d’Europe centrale et orientale ; situation du Groupe et stratégie en Russie ; revue des coûts et du modèle opérationnel ; renforcement du contrôle interne ; systèmes et technologies d’information ; impact des réformes financières sur le Groupe, (aux Etats- plans de redressement et résolutions ; contrôle des risques de conformité ; image du groupe, politique de communication… Le Conseil a revu la situation du Groupe en matière de risques. Il a débattu de l’appétit pour le risque du Groupe et globales des risques de marché. Il a examiné les Rapports annuels adressés à l’Autorite´ de Controˆ le Prudentiel relatifs aux risques et au contrôle interne ainsi que les réponses aux lettres de suite consécutives à des missions d’inspection de celle-ci. Il a été tenu informé de l’avancement En matière de rémunération, le Conseil a fixé la rémunération des mandataires sociaux et le statut des Directeurs généraux matière de rémunération des opérateurs de marché suite aux décisions du G20 et du gouvernement français. Il a décidé augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan mondial d’actionnariat salarié au printemps 2011. Il a tous les trois ans la revue se fait par un expert externe. Les conclusions de cette revue en 2011 sont mentionnées dans la partie évaluation du présent rapport : En 1995, Société Générale a institué un Comité des comptes. Ce Comité, devenu en 2010 Comité d’audit, de contrôle interne et des risques, remplit toutes les compétences d’un Comité d’audit au sens de la directive 2006/43/CE, des lois en vigueur et de la réglementation bancaire et de la recommandation AMF du 22 juillet 2010. administrateurs, Mmes Lulin, Rachou et MM. Castaigne, Osculati et Wyand, dont 4 sont indépendants, et est présidé par M. Wyand. Tous les membres sont particulièrement qualifiés dans les domaines financier et comptable, dans l’analyse des risques et du contrôle interne pour exercer ou avoir exercé des fonctions de banquier, de Directeur financier ou d’auditeur. Le Comité d’audit, de contrôle interne et des l’information financière, notamment d’examiner la qualité et la fiabilité des dispositifs en place, de faire toute proposition en vue de leur amélioration et de s’assurer que les actions d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis au Conseil, en vue notamment de vérifier informations fournies et de porter une appréciation sur la de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes, notamment par un examen du détail des leur sont versés par le Groupe ainsi qu’au ils peuvent appartenir et par l’approbation préalable de toute mission n’entrant pas dans le strict cadre du contrôle légal des comptes mais qui en est exclue ; de conduire la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et de donner un avis au Conseil d’administration sur leur désignation ou leur renouvellement, ainsi que sur leur rémunération ; d’examiner le programme de travail des Commissaires aux contrôle des comptes par les Commissaires aux comptes ; de porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques, et proposer, en tant RAPPORT DU PR ESIDE NT SUR L E GOUV ERN E MENT D’E NT REPRI SE GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE que de besoin, des actions complémentaires à ce titre. A cette fin, le Comité, notamment : Š examine le programme de contrôle périodique du Groupe application de la réglementation bancaire et donne son avis sur l’organisation et le fonctionnement des services Š examine les lettres de suite adressées par l’Autorite´ de Controˆ le Prudentiel et émet un avis sur les projets de Š examine les procédures de contrôle des risques de marché et du risque structurel de taux d’intérêt et est consulté pour la fixation des limites de risques, globale du Groupe ainsi que sur les provisions spécifiques Š examine le Rapport annuel sur la mesure et la surveillance des risques établi en application de la réglementation Š examine la politique de maîtrise des risques et de suivi des engagements hors-bilan, au vu notamment de notes Direction des risques et les Commissaires aux comptes. Les Commissaires aux comptes assistent aux réunions du Comité d’audit, de contrôle interne et des risques, sauf Le Comité s’est réuni 10 fois en 2011, le taux de participation a été de 100% (99% en 2010). Lors de chaque arrêté des comptes, Commissaires aux comptes, hors la présence du management, avant d’entendre la présentation des comptes faite par Direction financière et les commentaires de la Direction des risques sur les risques de toute nature. Depuis 2002, l’un des mandataires sociaux participe à une partie des réunions consacrées à chaque arrêté et engage avec le Comité un présentations plus détaillées sont faites par d’autres cadres sur certains sujets touchant notamment aux principaux risques, à la gestion du bilan, au contrôle interne ou aux aspects financiers des projets d’acquisition. Des séances de formation ou d’information sont organisées en fonction des besoins et de l’actualité. Ainsi en 2011, une formation sur Financement de SG CIB et ses risques a été assurée. Au cours de l’année 2011, le Comité a examiné les projets de comptes consolidés annuels, semestriels et trimestriels avant leur présentation au Conseil et a soumis à ce dernier Il a revu le plan stratégique et financier 2010-2015. Le Comité a continué à suivre de manière approfondie l’évolution de la crise financière ainsi que la crise de l’euro et leurs conséquences sur le Groupe. A plusieurs reprises, il a examiné la situation de liquidité et le niveau des fonds propres, au regard notamment des Dans le cadre de sa mission de contrôle des risques, Comité a adopté une approche large des différents facteurs de risque et débattu de l’appétit au risque du Groupe. Il a revu la cartographie des risques du Groupe et la définition de l’appétit au risque. En il a examiné les questions relatives aux risques A ce titre, il vérifie l’adéquation des provisions aux principaux risques identifiés et suit de près l’évolution des principaux dossiers de risques, qu’il s’agisse des risques de crédit, des risques de marché, des risques structurels de taux, de change ou de liquidité ou des risques juridiques, ainsi que l’évolution des principaux postes du bilan et du hors-bilan. Il revoit le dispositif de contrôle des risques opérationnels. revoit le dispositif de contrôle des risques de marché et est consulté sur la révision des limites fixées dans ce domaine. Il rémunérations son avis sur la prise en compte des risques dans le dispositif de rémunération de la population régulée (professionnels des marchés et autres). Enfin, débattu de la sécurité informatique au sein du Groupe. Il examine le Rapport annuel sur le Comité a consacré plusieurs séances aux questions relatives au contrôle de la conformité et du risque de réputation, ainsi qu’à la lutte anti-blanchiment. En matière de contrôle interne, le Comité a revu de manière régulière les travaux de l’Inspection générale et de l’Audit ainsi que le déploiement de la nouvelle Direction du contrôle Il a été tenu informé des Il a examiné le Rapport annuel sur le contrôle interne. Il a revu le plan de tournée de l’Inspection générale et les mécanismes de suivi des préconisations d’audit. Il a revu l’activité des Comités d’audit des filiales dans le cadre des règles fixées par le Groupe en la matière. Il suit opérationnels au sein de SG CIB suite au projet Fighting back, en particulier au travers du projet Resolution de renforcement et de modernisation du dispositif de traitement et de contrôle des opérations et des activités. Le Comité a tout particulièrement les travaux relatifs aux contrôles les débuts du projet d’Enterprise Risk opérationnel dans toutes les composantes de la banque. Le Comité a suivi de très près tous aspects de liquidité de la banque, y compris le projet de liquidité. Il a été consulté sur les projets de réponse du Groupe à des lettres de suite de l’Autorite´ de Controˆ le Prudentiel. 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E RAPPORT DU PR ESIDE NT SUR LE GO UV ERNE MEN T D’E NTR EPRI SE Le Comité a passé en revue plusieurs activités du Groupe notamment du point de vue du contrôle interne et des risques (Amundi, TCW, PRIV, NEWEDGE, SG CIB, Boursorama, Le Comité a assuré un suivi de grands projets lancés par le Groupe dans le cadre Ambition SG 2015 (ex : Convergence, particulier mis sur la transformation du modèle opérationnel. Il a examiné certains projets d’acquisition ou de cession, sous l’angle financier, avant leur examen par le Conseil. Le Comité reçoit tous les semestres un benchmark financier présentant les performances du Groupe dans ses différents métiers par rapport à ses principaux concurrents. Celui-ci est présenté au Conseil une fois par an. Le Comité a discuté le programme d’audit et le budget des honoraires des Commissaires aux comptes pour 2011. le Comité a proposé au Conseil renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes. Ce mandat vient à échéance en 2012. Après avoir débattu des conditions actuelles d’exercice de leur mandat par les auditeurs, constaté que les associés en charge feront l’objet d’un renouvellement à proche échéance et pris en compte la qualité des travaux effectués, le Comité a proposé au Conseil le renouvellement en 2012 des cabinets actuels en précisant que le prochain renouvellement serait soumis à appel d’offre. Le Comité des rémunérations est composé au 1er janvier 2012 de 4 administrateurs, MM. Cicurel, Folz, Vandevelde, et Wyand, dont 3 sont indépendants. Il est présidé par M. Folz, propose au Conseil dans le respect des principes énumérés par le code AFEP-MEDEF de Gouvernement d’entreprise et des normes professionnelles, les principes de la politique de rémunération des mandataires sociaux, et notamment les critères de détermination, la structure et le montant de cette rémunération y compris les indemnités et avantages en nature, de prévoyance ou de retraite et les rémunérations de toutes natures perçues de l’ensemble des sociétés du Groupe ; il veille à leur application ; prépare l’évaluation annuelle des mandataires sociaux ; performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions et donne un avis sur la liste des bénéficiaires ; prépare les décisions du Conseil examine chaque année et donne un avis au Conseil sur les propositions de la Direction générale relatives aux principes de la politique de rémunération applicables dans le Groupe et s’assure auprès de la Direction générale de leur mise en il vérifie que le rapport qui rémunération des personnes visées par le règlement 97-02 le contrôle interne des établissements de crédit, notamment les catégories de personnel dont les activités Direction générale est conforme aux dispositions du également que la concertation prévue par professionnelles entre la Direction générale et le contrôle des risques et de la conformité pour la définition et la mise en œuvre de cette politique a bien lieu et que les avis du contrôle des risques et de la conformité sont bien pris en compte. Il reçoit toute information nécessaire à sa mission et notamment le Rapport annuel transmis à l’Autorite´ de rémunération au-delà d’un certain seuil qu’il détermine. Il s’appuie en tant que de besoin sur les services de contrôle interne ou sur des experts extérieurs. Il rend compte de ses Il peut exercer ces mêmes missions pour les sociétés du Groupe surveillées par l’Autorite´ de Controˆ le Prudentiel sur une base consolidée ou sous- donne un avis au Conseil sur la partie du Document de référence traitant de ces questions et fait un Rapport annuel d’activité, soumis à l’approbation du Conseil, destiné à être inséré dans le Document de référence. réuni à 7 reprises. Le taux de présence de ses membres a été Lors de ses réunions, le Comité a préparé les décisions du le statut et la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et en a délibéré avec les autres objectifs annuels des mandataires sociaux proposés au Conformément à la CRD3 et ses textes de transposition en le Comité des rémunérations a veillé à ce que les politiques de rémunérations suivies par le Groupe soient non seulement conformes à la réglementation, mais aussi alignées sur la politique de maîtrise de risque de l’entreprise ainsi que sur ses objectifs en matière de fonds propres. Le Comité a revu les principes de la politique de rémunération applicable dans le Groupe, en particulier ceux concernant les catégories de personnel dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe, conformément plusieurs séances à cet examen et à s’assurer que le RAPPORT DU PR ESIDE NT SUR L E GOUV ERN E MENT D’E NT REPRI SE GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE dispositif proposé en ce qui concerne la population régulée Il a tout particulièrement veillé à ce que la politique de rémunération prenne bien en compte les risques générés par les activités et le respect par les personnels des professionnelles et a consulté le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques à ce sujet. Il s’est appuyé aussi sur les travaux des organes de contrôle, externes et internes, pour s’assurer que les règles fixées pour l’année 2010 avaient été Il a également examiné les modalités de l’augmentation de capital réservée aux salariés. Enfin, le Comité a proposé au les plans d’actions. Il a proposé l’approbation d’un La politique de rémunération ainsi définie est décrite en détail rémunérations, est présidé par le Président du Comité des administrateurs, ainsi que pour la succession des mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible, après questions relatives au gouvernement d’entreprise. Il conduit l’évaluation du Conseil d’administration, qui est réalisée au moins une fois tous les 3 ans. Il propose au Conseil d’administration la présentation du notamment la liste des administrateurs indépendants. Il donne un avis au Conseil sur la partie du Document de référence traitant de ces questions et fait un Rapport annuel d’activité, soumis à l’approbation du Conseil d’administration, destiné à être inséré dans le Document de référence. Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise est informé préalablement de toute nomination de membre du Comité exécutif du Groupe et de responsable d’une Direction fonctionnelle centrale non membre de ce Comité. communication du plan de succession des mêmes Dirigeants. Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise a tenu 6 réunions en 2011 ; le taux de participation a été de Il a préparé l’examen par le Conseil du chapitre du Rapport annuel 2011 relatif au « gouvernement d’entreprise », en particulier en ce qui concerne l’appréciation du caractère indépendant des administrateurs. Le Comité a préparé les travaux d’auto-évaluation du fonctionnement du Conseil. Le Comité a préparé les propositions de nomination des mandataires sociaux ainsi que des administrateurs dans le Il a examiné le plan de succession des mandataires sociaux afin d’être en état de faire une proposition au Conseil à ce sujet le moment venu. Il a examiné le plan de succession des fonctionnement sur la base d’une évaluation portée par les administrateurs eux-mêmes. Cette évaluation est recueillie soit par le Secrétaire du Conseil, soit par un consultant externe spécialisé, dans le cadre d’entretiens individuels sur la base d’un guide d’entretien approuvé par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. Dans les deux cas, réponses sont présentées de façon anonyme dans un document de synthèse qui sert de base aux débats du Conseil. le Conseil a procédé à l’évaluation annuelle de son fonctionnement, sur la base d’un rapport écrit et oral du Secrétaire du Conseil, assurée par un consultant externe, ayant été débattue en août Tous les administrateurs estiment que le Conseil remplit bien une relation très confiante avec le Président-Directeur général et à sa conduite des travaux du Conseil, qui met chacun à même d’apporter sa contribution aux débats, de sorte que la relation entre le Conseil et le Président est très l’esprit de coopération et de collégialité qui préside aux relations entre tous les administrateurs ; 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E RAPPORT DU PR ESIDE NT SUR LE GO UV ERNE MEN T D’E NTR EPRI SE l’assiduité et à l’implication des administrateurs ; la qualité de l’information donnée au Conseil et à la la qualité des travaux préparatoires des Comités. Les principaux sujets de satisfaction sont les suivants : la qualité du dialogue sur la stratégie du Groupe ; les progrès réalisés dans le suivi des risques, notamment au travers de l’exercice de détermination de l’appétit au la contribution du Vice-Président à la qualité de la Les statuts (voir pages 434) définissent participation des actionnaires à l’Assemblée générale. Un résumé de ces règles figure au chapitre 3 du Document de Le montant des jetons de présence a été porté de 1 030 000 Les règles de répartition des jetons de présence entre les administrateurs sont les suivantes depuis l’exercice 2009 : les progrès réalisés dans l’information du Conseil sur les le Président-Directeur général ne perçoit pas de jetons de la qualité du dispositif de fixation des objectifs annuels de la Direction générale et d’évaluation de ses performances. la qualité et le délai de mise à disposition des dossiers, qui sont en amélioration, mais doivent encore progresser ; le montant du jeton de présence global est divisé en une partie fixe égale au tiers, et une partie variable égale aux deux-tiers. Le Vice-Président bénéficie, prorata temporis d’une allocation spéciale égale à 35% de la partie fixe. Le solde de la partie fixe est réparti prorata temporis de la Š 4 parts pour le Président du Comité d’audit, de contrôle le suivi des décisions stratégiques, des risques et de la En conclusion des débats du Conseil sur cette évaluation, diverses mesures ont été décidées en vue de poursuivre l’effort d’amélioration de la qualité et de la disponibilité des dossiers du Conseil et de ses Comités et de la présentation des sujets au Conseil. Le programme de travail annuel et l’ordre du jour du Conseil seront encore plus structurés et concentrés sur les sujets prioritaires et en vue d’assurer un meilleur suivi des décisions stratégiques, des risques et de la liquidité. En particulier, une note de synthèse sur l’évolution des principaux risques sera soumise à chaque réunion du Conseil. Depuis 2003, les Dirigeants mandataires sociaux font l’objet chaque année d’une évaluation préparée par le Comité des participent seuls les administrateurs non salariés ou Dirigeants d’une société du Groupe. L’évaluation porte sur le respect par les mandataires sociaux des objectifs annuels qui assignés en début d’exercice par le Conseil d’administration, réunion est présidée par le Vice-Président et animée par le Président du Comité des rémunérations et ses conclusions sont communiquées au Président par le Vice-Président et le Š 3 parts pour les membres du Comité d’audit, de contrôle Š 2 parts pour le Président des Comités des nominations et du gouvernement d’entreprise et des rémunérations, Š 1 part pour les autres administrateurs. La partie variable est répartie entre les administrateurs en proportion du nombre de séances ou réunions de travail du Conseil ou des Comités auxquelles chaque administrateur a prévues au L. 225-100-3 du Code Les éléments du Rapport du Président, qui présentent les principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, figurent dans le présent chapitre sous le titre « Politique de rémunération » qui suit. Le paragraphe « Informations de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce » figure au chapitre 3. RAPPOR T DU PR ESIDE NT SUR LE CO NTRO LE INTE RNE E T L A G ESTION DES R ISQUE S GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE R A P P O R T D U P R E S D E N T S U R L E C O N T R O L E N T E R N E E T L A G E S T O N D E S R S Q U E S Le présent Rapport est établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce(1). Il présente de manière synthétique les procédures de contrôle interne du Groupe Il ne prétend pas décrire de manière détaillée la situation de l’ensemble des activités et filiales du Groupe ni la mise en œuvre pratique des procédures. Le Président de chaque société anonyme, filiale française du Groupe qui fait appel public à l’épargne, est par ailleurs appelé à rédiger un Compte tenu de l’ampleur et de la diversité des risques inhérents aux activités des établissements bancaires, contrôle interne constitue un instrument essentiel de leur pilotage et de leur politique de maîtrise des risques. contribue ainsi fortement à la pérennité de leurs activités. Ce contrôle s’inscrit dans un cadre réglementaire très strict au l’objet de nombreux travaux au plan international (Comité de Bâle, Union européenne). Il concerne l’ensemble des acteurs du Groupe : il est d’abord du ressort nombre de Directions centrales, et au premier chef Direction des risques, le Secrétariat général financières du Groupe, ainsi que la Direction du contrôle périodique. Ces entités ont toutes participé à l’élaboration du présent Rapport pour les parties qui approuvé par le Conseil d’administration après examen par le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques. Compte tenu de la diversité et de l’évolution des activités du le risque de crédit et de contrepartie (incluant risque-pays) : risque de perte résultant de l’incapacité des clients du Groupe, d’émetteurs ou d’autres contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Le risque de crédit inclut le risque de contrepartie afférent aux opérations de marché (risque de remplacement) et aux activités de titrisation. De plus, le risque de crédit peut être aggravé par le risque de concentration, qui résulte d’une forte exposition à un risque donné ou à une ou plusieurs contreparties, ou encore à un ou plusieurs groupes de contreparties le risque de marché : paramètres de marché, de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres. Les paramètres concernés sont notamment les taux de change, d’intérêt, ainsi que les prix des titres (actions, obligations) et des matières premières, des dérivés et de tous autres actifs, tels que les actifs immobiliers ; le risque structurel de taux et de change : risque de pertes ou de dépréciations sur les actifs du Groupe en cas de variation sur les taux d’intérêt et de change. Les risques structurels de taux d’intérêt et de change sont activités commerciales et aux opérations de gestion propre investissements et les émissions obligataires) ; le risque de liquidité : risque pour le Groupe de ne pas pouvoir faire face à ses flux de Trésorerie ou ses besoins de collatéral à un coût raisonnable et au moment où ils sont comptables et environnementaux) : risque de perte ou de sanction du fait de défaillances des procédures et systèmes internes, d’erreurs humaines ou d’événements extérieurs ; le risque de non-conformité : risque de sanction judiciaire, significative ou d’atteinte à la réputation, qui naît du le risque de réputation : risque résultant d’une perception négative de la part des clients, des contreparties, des actionnaires, des investisseurs ou des régulateurs, pouvant affecter défavorablement la capacité du Groupe à maintenir ou engager des relations d’affaires et la continuité d’accès (1) La partie gouvernement d’entreprise de ce même rapport figure pages 93 à 100. 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E RAPPOR T DU PR ESIDE NT SUR LE CONTROLE INTE RNE E T LA GESTION DES R ISQ UE S à travers ses filiales d’Assurance, le Groupe est également exposé à un ensemble de risques inhérents à ce métier. Il s’agit notamment du risque de tarification des primes du risque de mortalité et des risques structurels liés aux activités d’assurance-vie et dommage, y compris les pandémies, les accidents et les catastrophes (par exemple : séismes, ouragans, catastrophes industrielles, actes de principalement sa filiale de location longue durée de le Groupe est exposé au risque de valeur résiduelle (valeur nette de revente d’un actif à la fin du contrat de crédit-bail inférieure à l’estimation). LA FORMALISATION DE L’APPETIT AU RISQUE financière mènent une démarche coordonnée, avec les directions opérationnelles, de formalisation de l’appétit au risque du Groupe à travers une analyse du couple risque/ rentabilité des principaux métiers. Intégrée depuis 2011 au processus budgétaire annuel du Groupe, cette démarche présente des indicateurs évaluant la solidité financière, la solvabilité, le levier et la liquidité. Ces indicateurs font l’objet d’une présentation au Comité d’audit, de contrôle interne et des risques, ainsi qu’au Conseil d’administration. Ainsi, les instances dirigeantes disposent d’outils de pilotage stratégique complémentaires afin de fixer les objectifs et LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES DU GROUPE Cette démarche vise à identifier et estimer les principaux risques de perte potentielle anticipés pour l’année à venir quelle que soit leur nature : risques de crédit, de marché et opérationnels. Ces risques sont placés sur une matrice d’occurrence. Un niveau de perte est associé à chaque scenario, combinant des approches statistiques, utilisant un historique d’observations passées, et validation à dire d’expert. Les scenarii sont classés selon une échelle relative d’occurrence présentant trois niveaux distincts : cas de base, stressé et extrême. Il peut s’agir aussi bien de cas le défaut d’une contrepartie majeure) que (exemple : phénomène de contagion sur un secteur La cartographie des risques est présentée une fois par an La surveillance des risques de crédit du Groupe est organisée Spécialisés et Assurances, Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs) et complétée par des départements ayant une approche plus transversale (suivi du risque pays, du risque institutions financières). Le risque de contrepartie sur opérations de marché est rattaché aux risques de marché. de fixer des limites de crédit globales et individuelles par client, catégorie de client ou type de transaction ; d’autoriser les dossiers des opérations soumises par les de valider les notes de crédit ou les critères internes de montant unitaire élevé et de divers portefeuilles de crédit de contrôler les politiques de provisionnement spécifiques Le Département des risques de marché assure la supervision indépendante des activités de marché du Groupe. Ses d’instruire les demandes de limites dans le cadre des autorisations globales du Conseil d’administration et de la de suivre les positions et les risques de marché ; sensibilité aux paramètres de marché, etc.) ; les méthodologies et outils de mesure (VaR, de valider les modèles d’évaluation des front offices, de les paramètres de marché, de déterminer janvier 2011, la gestion et le suivi du risque de conformément aux principes de la réglementation qui prônent une séparation des fonctions de pilotage et de contrôle des le Département gestion du bilan et financement, chargé du pilotage des risques structurels, de la supervision et de la coordination de l’ensemble des fonctions de Trésorerie du interne des entités, gestion centralisée du collatéral) assure par ailleurs le rôle de gestion de la centrale financière RAPPOR T DU PR ESIDE NT SUR LE CO NTRO LE INTE RNE E T L A G ESTION DES R ISQUE S GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE le Département suivi des risques ALM, chargé de la Groupe, en particulier du contrôle des modèles et du suivi du respect des limites et pratiques de gestion par divisions, lignes-métiers et entités du Groupe. Chaque entité assure le contrôle de premier niveau des risques structurels ; elle a pour mission d’effectuer la mesure risque, d’élaborer les propositions de couverture et la mise en œuvre des décisions prises. Chaque entité est responsable du respect des normes du Groupe et des limites qui Les Directions financières des pôles de supervision doivent s’assurer du bon respect de ces principes au sein de chacune des entités du périmètre qu’elles contrôlent. financier, organe de Direction générale, s’appuie sur Le Département des risques opérationnels a pour mission transversal de ces risques au sein du dispositif. Des procédures et des outils ont été déployés au sein du Groupe afin d’identifier, d’évaluer (quantitativement et qualitativement) et de piloter les risques opérationnels : l’auto-évaluation des risques et des contrôles, qui a pour différentes catégories de risques opérationnels afin d’établir résiduels, après prise en compte des dispositifs de prévention et de contrôle ; des indicateurs clés de risque, pour alerter en amont sur les des analyses de scenarii, qui consistent à estimer pertes potentielles de faible fréquence mais à forte sévérité, auxquelles le Groupe pourrait être exposé ; la collecte et l’analyse des pertes internes et des pertes un suivi des plans d’action majeurs au sein du Groupe, mis en œuvre en 2010 et s’appuyant sur le déploiement d’un La fonction Plans de Continuité (PCA) est Département des risques opérationnels. Elle s’attache à l’amélioration, notamment au moyen de tests réguliers, des dispositifs de continuité d’activité au sein du Groupe. Une fonction Gestion de Crise, distincte de la fonction PCA, renforce la prise en compte de cet aspect spécifique au sein le déploiement de dispositifs et d’outils Depuis fin 2010, dans le cadre réglementaire défini par la Directive Européenne CRD3, Société Générale a mis en place une gouvernance spécifique pour la détermination des rémunérations variables. Au-delà des professionnels directive s’appliquent à l’ensemble des personnes dont l’activité est susceptible d’avoir une incidence significative sur le profil de risque des établissements qui les emploient, y compris celles exerçant des fonctions de contrôle. rémunération de la population identifiée intègrent non risque et de conformité. Les salariés des fonctions de indépendante des résultats des opérations qu’ils contrôlent et en fonction de critères propres à leur activité. La Direction des risques et la Direction de la conformité la mise en œuvre de cette La méthode de notation IRBA (Advanced Internal Ratings l’exigence en fonds propres réglementaires respectivement au titre du risque de crédit et du risque opérationnel. Le dispositif conformément aux exigences Bâle 2. Ce dispositif fait l’objet d’une description détaillée dans le chapitre 9 du présent risques a été validé par l’Autorite´ de Controˆ le Prudentiel sur la quasi-totalité des opérations concernées. Au cours des le Groupe a conduit un important travail visant à améliorer le mode de calcul de la VaR. Le Groupe a obtenu l’agrément de la part de l’Autorite´ de Controˆ le Prudentiel pour utiliser ses modèles internes dans le cadre de l’évolution réglementaire entrée en vigueur au 31 décembre 2011 pour le calcul de la charge en capital au titre du risque émetteur dans les portefeuilles de négociation (modèles IRC – Incremental Risk Charge – et CRM – Comprehensive Risk Measure) , ainsi qu’au titre du risque du 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E RAPPOR T DU PR ESIDE NT SUR LE CONTROLE INTE RNE E T LA GESTION DES R ISQ UE S adaptés aux évolutions des produits traités et des techniques de gestion du risque associées, tant au niveau local bancaires) qu’au niveau central (Direction des risques). sont définies au plus haut niveau La gouvernance de la maîtrise des risques du Groupe est assurée au travers de deux instances principales : le Conseil Le Conseil d’administration, et plus particulièrement son Comité d’audit, de contrôle interne et des risques, procède régulièrement à une revue approfondie du dispositif de gestion, de prévention et d’évaluation des risques. stratégie de la Société en assumant et contrôlant les risques et veille à son application. Un tableau de bord sur les risques lui est remis. Le Conseil d’administration s’assure notamment de l’adéquation des infrastructures de gestion des risques du Groupe, suit l’évolution du coût du risque et approuve les limites de risque pour les risques de marché. La Direction générale présente au moins une fois par an au Conseil stratégie de gestion des risques du Groupe. A titre d’exemple, le Conseil d’administration a validé en novembre 2010 le Code de conduite fiscale du Groupe. Au sein du Conseil d’administration, le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques est plus particulièrement chargé d’examiner la cohérence du cadre interne de suivi des risques et leur conformité avec ce cadre ainsi qu’avec les lois le groupe Société Générale conduit un projet pour obtenir l’agrément pour l’utilisation de son modèle interne de calcul des expositions au défaut utilisées pour le calcul de la charge en fonds propres au titre du risque de contrepartie sur les positions de dérivés du portefeuille de négociation (modèle EEPE – Expected Effective Potential Exposure). continue à renforcer son dispositif de stress tests qui à un niveau agrégé, les stress globaux (stress tests macro- économiques – « stress tests ICAAP ») permettent d’obtenir une quantification du risque sur l’ensemble des entités et activités du Groupe (risques de crédit, de marché et résultats présentés au Comité des risques ; des stress tests spécifiques permettent de compléter à la demande l’analyse globale par une approche plus fine, suivant différents axes (secteur, filiale, produit, pays, etc). Les stress tests, qui permettent de mesurer la résilience du Groupe à des scenarii macro-économiques d’amplitude variée, sont une composante importante de la gestion des risques du Groupe. Ils peuvent donner lieu à la fixation de limites et apportent un éclairage sur les pertes potentielles dans le cadre du processus budgétaire. Chaque Direction soumet tout nouveau produit, métier ou activité à une procédure Nouveau Produit. Pilotée directions métiers, cette procédure, a pour objet de tous les types de risques induits ont été identifiés, la conformité a été appréciée au regard des lois et règlements en vigueur, des règles de bonne conduite professionnelle et des risques d’atteinte à l’image et à la toutes les fonctions supports ont été mobilisées et n’ont pas, ou plus, de réserve non satisfaite. Cette procédure s’appuie sur une définition très large du nouveau produit, qui s’étend de la création d’un produit inédit à l’externalisation de prestations essentielles ou existant à un nouvel environnement ou le transfert d’activités impliquant de nouvelles équipes ou de nouveaux systèmes. Dans l’ensemble du Groupe, 514 Comités nouveaux produits se sont tenus au cours de l’année 2011. RAPPOR T DU PR ESIDE NT SUR LE CO NTRO LE INTE RNE E T L A G ESTION DES R ISQUE S GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE LE ROLE DU COMITE D’AUDIT, DE CONTROLE INTERNE ET DES RISQUES DU CONSEIL revoit les évolutions des risques structurels du Groupe au Ce Comité a pour mission de porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques, et de proposer, en tant que de besoin, des actions A cette fin, le Comité, notamment : examine le programme de contrôle périodique du Groupe application de la réglementation bancaire, et donne son avis sur l’organisation et le fonctionnement des services examine les lettres de suite adressées par l’Autorite´ de Controˆ le Prudentiel et émet un avis sur les projets de examine les procédures de contrôle des risques de marché et du risque structurel de taux d’intérêt et est consulté pour la fixation des limites de risques ; examine la politique de maîtrise des risques et de suivi examine une fois par an le bilan d’activité des Comités d’audit et contrôle interne des principales filiales du Il peut entendre, dans les conditions qu’il détermine, mandataires sociaux, les Commissaires aux comptes ainsi comptes, du contrôle interne, du contrôle des risques, du contrôle de conformité et du contrôle périodique. Le Comité établit un Rapport annuel d’activité. Celui-ci est inséré dans le Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise présenté séparément en page 97 du présent Présidés par la Direction générale, trois comités spécialisés du Comité exécutif du Groupe assurent le pilotage central du contrôle interne et des risques : le Comité des risques qui s’est réuni 15 fois au cours de l’exercice 2011, traite des grandes orientations en matière de risques du Groupe, notamment de l’encadrement des différents risques (risques de crédit, pays, de marché et opérationnels) et de l’architecture et la mise en œuvre du dispositif de suivi de ces risques. Dans le prolongement du le Comité « grands risques » se le Comité financier qui, dans le cadre du pilotage de la politique financière du Groupe, valide le dispositif de suivi, de gestion et d’encadrement des risques structurels et le Comité de coordination du contrôle interne (CCCI) qui pilote la cohérence et l’efficacité de l’ensemble du dispositif sont dédiées à la gestion et au Elles adressent au Comité exécutif du Groupe toutes les informations nécessaires à l’exercice de sa responsabilité consistant à assurer, sous l’autorité du Directeur général, le A l’exception des Directions financières des pôles d’activités, ces directions rapportent directement à la Direction générale du Groupe ou au Secrétariat général, Responsable de la Conformité du Groupe (lui-même sous la responsabilité La Direction des risques, qui a pour mission de contribuer au développement et à la rentabilité du Groupe en garantissant que le dispositif de contrôle des risques en place est adéquat et efficace, et en surveillant opérations menées au sein du Groupe. Dans ce cadre, la Direction des risques : Š assure la supervision hiérarchique ou fonctionnelle de la filière Risques du Groupe ; à ce titre, risques est responsable de la filière « risques » du Groupe au sens du règlement 97-02 modifié par arrêté du 19 Š recense l’ensemble des risques du Groupe, Š met en œuvre le dispositif de pilotage et de suivi de ces risques, y compris transversaux, et reporte régulièrement sur leur nature et leur ampleur à la Direction générale, au Conseil d’administration et aux autorités de tutelle, Š contribue à la définition des politiques de risque en tenant compte des objectifs des métiers et des enjeux de risques Š définit ou valide les méthodes d’analyse, de mesure, d’approbation et de suivi des (1) Le règlement intérieur du Conseil d’administration est disponible dans le Document de référence page 436. 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E RAPPOR T DU PR ESIDE NT SUR LE CONTROLE INTE RNE E T LA GESTION DES R ISQ UE S le système d’information de suivi des risques, s’assure de son adéquation avec les besoins des métiers et de sa cohérence avec le système d’information la Direction financière du Groupe, qui, au-delà de ses responsabilités de gestion financière, se voit conférer de larges missions de contrôle comptable et financier (risque structurel de taux, de change et de liquidité); à ce titre : Š le Département de la gestion du bilan et financement est en charge de la définition de la politique de risque de taux, de change et de liquidité du Groupe et, en particulier, l’évaluation et la planification des besoins de financement du Groupe ; de la définition des indicateurs de pilotage et les scenarii globaux de stress-test des différents risques structurels, et fixe les principales limites des pôles et des entités ; de l’analyse de l’exposition aux risques structurels du Groupe et de la définition des actions de couverture et assure la veille réglementaire en Š le Département de suivi des risques ALM est en charge du recensement des risques structurels du Groupe ; du contrôle des limites ; de la définition des principes et de la Groupe ; de la consolidation et du reporting des risques structurels et de la définition et veille du cadre normatif de mesure des risques structurels avec une revue périodique de la structure de la gestion actif-passif des entités du le Département suivi des risques ALM (de liquidité, de taux et de change) est également supervisé fonctionnellement par le Directeur des risques, à qui rend compte de son activité et qui valide son plan de intégré dans la gouvernance de la filière Risques du Groupe au sens du CRBF 97-02. Par ailleurs, plusieurs départements de la Direction des risques sont impliqués à ALM (revue des modèles relatifs aux activités de marché, participation à la validation de tous les modèles de liquidité du Groupe, avis donnés sur les limites fixées sur dépassements de limites dans le cadre des procédures compte du Directeur des risques ; hiérarchiquement aux responsables de pôles d’activités et fonctionnellement à la Direction financière du Groupe, qui veillent au bon déroulement des arrêtés locaux ainsi qu’à la qualité de l’information contenue dans les reportings de la Direction de la conformité du Groupe, rattachée au Secrétaire général, Responsable de la Conformité, qui veille au respect des lois, règlements et principes déontologiques d’investissement ; elle veille également à la prévention du la Direction juridique du Groupe, rattachée au Secrétaire général, qui veille à la sécurité et à la régularité juridique des activités du Groupe, en liaison avec les services juridiques la Direction fiscale du Groupe, rattachée au Secrétaire général, qui veille au respect des lois fiscales ; la Direction des ressources humaines du Groupe, qui veille notamment à la mise en œuvre des politiques de notamment en charge de la sécurité des la Direction du contrôle périodique du Groupe qui, sous l’autorité de l’Inspecteur Général, est en charge de En France, les conditions d’exercice du contrôle interne des établissements bancaires découlent du règlement n° 97-02 modifié du Comité de la réglementation bancaire et financière, fait l’objet d’actualisations régulières. Ce texte, qui régit la notion de contrôle interne et spécifie un certain nombre d’obligations relatives à la mesure et à l’encadrement des différents risques des activités des En juin 2004, le Comité de Bâle a défini moyens aux missions – qui doivent prévaloir dans l’exercice du contrôle interne des établissements de crédit. Au sein du groupe Société Générale, ces principes sont mis en œuvre principalement dans différentes directives, établissant le cadre général du contrôle interne du Groupe, une deuxième définissant la Charte d’Audit du Groupe et les autres étant relatives à la Direction des risques, à la gestion des risques de crédit, à la gestion des risques sur activités de marché, à la gestion des risques opérationnels, à la gestion des risques structurels de taux, de change et de liquidité, au contrôle de la conformité et à la maîtrise du risque de RAPPOR T DU PR ESIDE NT SUR LE CO NTRO LE INTE RNE E T L A G ESTION DES R ISQUE S GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE définissent l’organisation des métiers et le partage des rôles décrivent les règles de gestion et de fonctionnement interne propres à chaque métier et chaque activité. La Documentation Normative comprend notamment : les Directives, qui définissent la gouvernance du groupe pôles d’activités et Directions centrales, ainsi que les principes de fonctionnement des dispositifs et processus transverses (Codes de conduite, Chartes, …) ; applicables aux produits et services rendus à la clientèle et La Documentation Normative a force de loi de la responsabilité du Secrétaire général du Groupe, Responsable de la Conformité du Groupe vis-à-vis des autorités de tutelle du Groupe, en France et à l’étranger. S’ajoutent à la Documentation Normative les procédures opérationnelles propres à chacune des activités du Groupe. Les règles et procédures en vigueur sont conçues de façon à respecter les règles de base du contrôle interne telles que : la séparation des fonctions ; le rapprochement entre informations de provenances AU NIVEAU DU GROUPE ET RELAYEE Conformément aux dispositions du règlement n° 97-02 modifié du Comité de la réglementation bancaire et financière, le contrôle interne comprend un dispositif de contrôle permanent et un dispositif de contrôle périodique. Le contrôle interne est l’ensemble des moyens qui permettent à la Direction générale de s’assurer que les opérations réalisées, l’organisation et les procédures mises en place sont conformes professionnels et déontologiques, et aux règles internes et suffisant pour en assurer la maîtrise ; informations financières et de gestion ; l’exhaustivité du périmètre des contrôles qui concernent tous les types de risques et s’appliquent à toutes les entités la responsabilité des opérationnels dans la maîtrise des risques qu’ils prennent et le contrôle des opérations qu’ils la proportionnalité des contrôles à l’ampleur des par la distinction entre le contrôle périodique et le contrôle la mixité d’approche du contrôle permanent, qui combine d’une part un contrôle opérationnel multirisques, et d’autre part l’intervention de filières spécialisées par type les activités du groupe Société Générale sont encadrées par des règles et procédures regroupées en un s’appliquant aux collaborateurs du Groupe ; 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E RAPPOR T DU PR ESIDE NT SUR LE CONTROLE INTE RNE E T LA GESTION DES R ISQ UE S Comité de coordination du contrôle interne (CCCI) Groupe Comité de coordination du contrôle interne (CCCI) des pôles d’activités et des directions centrales La cohérence et l’efficacité de l’ensemble du dispositif de contrôle interne sont pilotées par un Directeur général délégué. Il préside le Comité de coordination du contrôle général, le Directeur de la coordination du contrôle interne et, LE COMITE DE COORDINATION DU CONTROLE INTERNE GROUPE S’EST REUNI ONZE FOIS EN 2011. Il a passé en revue le dispositif de contrôle et de maîtrise des risques de tous les pôles et des Directions centrales du le Comité a traité en 2011 les sujets contrôle de l’application des dispositions de la MIF et revue du dispositif de contrôle des règles de protection de la point sur l’intervention de RISQ et de la Conformité dans la rémunération des opérateurs de marché ; alignement de la politique d’incentive sur la transformation contrôle du risque d’abus de marché ; rôle des filières et optimisation de leur interaction avec les contrôle des prestations essentielles externalisées ; dispositif de lutte contre le blanchiment avec Focus sur la gestion des conflits d’intérêt ; maîtrise du risque projet ; point sur le dispositif anti-corruption. L’organisation mise en place au niveau du Groupe pour coordonner l’action des différents acteurs du contrôle interne est déclinée au sein de chacun des pôles. L’ensemble des pôles et des Directions centrales du Groupe est doté de Comités de coordination du contrôle interne. Présidés par le responsable du pôle ou de la Direction centrale, ces comités Direction centrale, ainsi que le Directeur de la coordination du contrôle interne du Groupe et les responsables des fonctions RAPPOR T DU PR ESIDE NT SUR LE CO NTRO LE INTE RNE E T L A G ESTION DES R ISQUE S GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE Le contrôle permanent repose sur : la surveillance permanente, qui relève des opérationnels et de leur hiérarchie et dont la coordination est placée sous la responsabilité du Département risques opérationnels de contrôles opérationnels (par exemple, contrôles automatisés organisationnels mettant en œuvre la séparation des fonctions au sein de l’organisation, etc.) ; les contrôles de second niveau effectués par les Directions spécialisées dans la prévention des grandes familles de une gouvernance spécifique à certains types de risques, reposant notamment sur des comités dédiés au niveau DU CONTROLE PERMANENT EST LE CADRE opérationnels eux-mêmes constitue la pierre angulaire du contrôle permanent. Elle se définit comme l’ensemble des dispositions mises en œuvre en permanence pour garantir, au niveau opérationnel, la conformité, la sécurité et la validité des opérations réalisées. Elle comporte deux volets : la sécurité au quotidien concerne l’ensemble des agents et repose sur le respect permanent par chacun d’entre eux, toutes les opérations qu’ils traitent, des règles et la supervision formalisée constitue l’obligation pour la procédures écrites, le respect par les agents des règles et Elle s’appuie sur des modes opératoires formalisés et mis à disposition des collaborateurs. Le contenu de la surveillance permanente est repris pour chaque entité du Groupe dans un dossier qui définit, à partir d’une analyse de l’activité, Le Crédit du Nord complète son dispositif par un contrôle permanent de deuxième niveau, effectué par des agents exclusivement affectés à cette tâche et destiné à s’assurer de l’application des règles édictées en matière de surveillance AVEC L’APPUI DES FILIERES DONT ELLES ONT La Direction des risques, disposant de relais dans les pôles et filiales du Groupe, est chargée de la mise en place du dispositif de contrôle des risques de crédit, de marché et opérationnels ainsi que d’un suivi D’après le dernier recensement réalisé sur base déclarative (courant 2011), les effectifs de la filière Risques du Groupe dédiés à la maîtrise et au contrôle permanent des risques sont restés stables et représentent un peu plus de 5 000 personnes (dont 940 à fin décembre 2011 au sein même de la Direction des risques du Groupe). Les missions de la Direction des risques sont détaillées dans le chapitre 9 du Document de référence, page 194. Un Responsable du Risque opérationnel informatique et de la Sécurité des Systèmes d’Information coordonne au niveau du Groupe la gestion des Le dispositif en matière d’organisation, de veille et de communication relatives aux risques et à la sécurité de ses systèmes d’information est coordonné au niveau du Groupe par un Responsable des Risques opérationnels informatiques et de la Sécurité des Systèmes d’Information. Ce dispositif est relayé dans chacun des pôles d’activités, des lignes-métiers et des entités. Sur le plan opérationnel, le Groupe s’appuie sur une cellule de type CERT (Computer Emergency Response Team) en charge de la gestion des incidents, de la veille sécuritaire et de la lutte contre la cybercriminalité, qui fait appel à de multiples sources d’information et de Le dispositif de sécurité et de maîtrise des « Orientations stratégiques sécurité » validées par la Direction générale et l’ensemble des métiers dans le cadre du Comité de surveillance des Directions centrales. Il est régulièrement technologiques, de l’apparition des nouvelles menaces ou de nouveaux usages (exemple du Cloud Computing). L’année 2011 a vu un renforcement des méthodologies Groupe en matière de sécurité, la publication de standards de sécurité dans les domaines jugés les plus sensibles (sécurité de la Banque en ligne, sécurité des accès Internet, etc.), le déploiement de programmes visant à limiter La nécessité d’ajuster le dispositif de sécurité des systèmes d’information aux risques propres à l’activité bancaire est prise en compte dans le cadre de la gestion des risques opérationnels du Groupe. Le plan d’action sécurité du Groupe, déclinant les grandes orientations pour la sécurité (approuvé en juillet 2008), sera revu en 2012. 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E RAPPOR T DU PR ESIDE NT SUR LE CONTROLE INTE RNE E T LA GESTION DES R ISQ UE S Par ailleurs, l’ensemble du personnel est sensibilisé et formé chaque année aux mesures et comportements à adopter pour Au sein de la Direction financière du Groupe, le Département de la gestion du bilan et financement est responsable de la définition des principes et de la validation des modèles Groupe pour les risques structurels de taux (normes d’échéancement, indicateurs et outils de suivi de risque) à appliquer par l’ensemble des entités comprises dans La structure d’organisation des contrôles de niveau 1 et de niveau 2 a été définie et formalisée conjointement entre la Direction de la gestion du bilan et les Directions financières de incombant aux différents acteurs au sein d’un processus Les Directions financières des entités sont responsables de la maîtrise du risque structurel. Les responsables des risques structurels sont en charge de l’établissement des reportings trimestriels et exercent le contrôle de niveau 1 avant de les Le Département de la gestion du bilan assure le contrôle de consolidation des positions des entités du Groupe. Le Secrétaire général du Groupe est le responsable du contrôle de la conformité pour le Groupe. Il veille également à la régularité et à la sécurité juridique et Il est assisté dans ses missions par : la Direction de la conformité, qui veille au respect des aux activités bancaires et aux services d’investissement exercés par le Groupe et au respect des règles de bonne conduite et de déontologie personnelle des agents ; elle anime pour ce faire la filière conformité. Elle veille également à la prévention du risque de réputation. Créée en février 2011, la Direction s’est attachée au cours de ce premier exercice, à structurer la filière conformité en s’appuyant sur un réseau coordonné de responsables conformité irriguant l’ensemble des entités du Groupe, à doter la filière d’un cadre normatif homogène, à sensibiliser et à former ses acteurs à la prévention du risque de non-conformité, et à définir un ensemble de contrôles normatifs sur les risques majeurs de non-conformité ; le Comité de conformité Groupe, qui se réunit chaque mois et regroupe notamment les responsables conformité des pôles d’activités et des Directions centrales ainsi que les responsables de la coordination du contrôle interne, du opérationnels et de la Direction juridique. Le Comité examine les thèmes de conformité d’actualité et dysfonctionnements éventuellement advenus sur la période ; respectivement à la régularité et à la sécurité juridiques et fiscales de l’ensemble des activités du Groupe. Ces Directions centrales sont relayées au sein des entités opérationnelles par des correspondants locaux et, dans certaines implantations (filiales et succursales), par des services ayant des attributions de même nature. Les équipes centrales assurent des fonctions de surveillance, de formation et de diffusion de l’information dans l’ensemble du Groupe. La Direction du contrôle périodique rassemble, sous l’autorité de l’Inspecteur général, l’ensemble des équipes de contrôle périodique dont la mission principale est d’évaluer, dans le cadre d’une approche objective, rigoureuse et impartiale, la conformité des opérations, le niveau de risque effectivement encouru, le respect des procédures ainsi que l’efficacité et le caractère approprié du dispositif de contrôle permanent. Le contrôle périodique du Groupe est un dispositif permanent indépendant des entités opérationnelles qui couvre l’ensemble des activités et entités du Groupe et peut s’intéresser à tous les aspects de leur fonctionnement, sans Chaque service d’Audit interne identifie méthodiquement sur une base régulière les zones de risques du pôle d’activités. Sur cette base, il définit un plan d’audit annuel, permettant une couverture régulière de l’ensemble du périmètre. Sur la base de leurs constats, les équipes de contrôle périodique formulent des recommandations et en contrôlent la mise en œuvre. Pour remplir ses objectifs, le contrôle périodique du Groupe est doté de moyens adaptés, proportionnés aux enjeux, tant les services de contrôle périodique du Groupe comprennent environ 1 500 personnes. Le dispositif se d’équipes d’Audit interne, rattachées hiérarchiquement à l’Inspecteur général et fonctionnellement aux responsables de pôle d’activités et de Direction centrale ; La Direction du contrôle périodique s’appuie sur une en majeur, une dimension régionale : auditable est découpé en trois zones qui assurent une couverture complète de leur périmètre géographique, quel que soit le type d’activité exercée ; en mineur, une dimension métier : chaque responsable de désigner un correspondant audit unique dont le rôle est de veiller à la correcte couverture du périmètre correspondant, de répondre aux demandes du responsable opérationnel dont il est correspondant et d’informer ce dernier de l’état de mise en œuvre des préconisations sur son périmètre. RAPPOR T DU PR ESIDE NT SUR LE CO NTRO LE INTE RNE E T L A G ESTION DES R ISQUE S GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE La Direction du contrôle périodique compte également des audits spécialisés : une équipe d’audit comptable, une équipe d’audit juridique, une équipe d’audit fiscal, une équipe d’audit des infrastructures et de la sécurité informatiques ainsi qu’une équipe d’audit des risques modélisés. Les audits spécialisés jouent un rôle d’expert intervenant en appui aux missions autonomes sur leurs thèmes de spécialisation. Les audits spécialisés n’ont pas de responsabilité de couverture de périmètre, à l’exception de l’audit des infrastructures et de L’Inspection générale mène des missions de vérification portant sur tous les aspects des activités et du fonctionnement des entités du Groupe. Elle rend compte de ses observations, conclusions et recommandations à la Direction générale. Elle intervient dans l’ensemble du Groupe, sans exception, dans le cadre d’un plan d’audit validé annuellement par générale. Dans le cadre de ses missions, elle émet un certain nombre de préconisations, dont la mise en œuvre fait l’objet d’un suivi trimestriel par le Comité exécutif du Groupe. Réunissant au moins une fois par an l’audit et responsables opérationnels, les Comités d’audit examinent périodique, en traitant notamment des missions effectuées, du plan d’audit à venir et du suivi des préconisations. régulièrement par le Comité d’audit, de contrôle interne et des le volet relatif au contrôle périodique du Rapport annuel sur le contrôle interne prévu par l’article 42 du règlement n° 97-02 modifié du CRBF ainsi que le suivi des recommandations les plus importantes subissant des retards de mise en œuvre. Le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques examine le plan d’Audit interne annuel du Groupe et donne son avis sur l’organisation et le fonctionnement des services de contrôle L’Inspecteur général entretient en outre des contacts réguliers et organisés avec les Commissaires aux comptes et Les acteurs concourant à la production des informations le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques du Conseil d’administration a pour mission d’examiner le projet des états financiers qui doivent être soumis au Conseil ainsi que de vérifier les conditions de leur établissement et de s’assurer non seulement de la pertinence mais aussi de la appliqués. Les Commissaires aux comptes sont entendus par le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques dans le cadre de leur mission ; la Direction financière du Groupe collecte l’ensemble des informations comptables et de gestion produites par filiales et les pôles d’activités via une série de reportings contrôle de ces données pour permettre leur utilisation dans le cadre du pilotage du Groupe et de la communication à l’égard des tiers (organes de contrôle, investisseurs,…) ; les Directions financières de filiales et de pôles le contrôle de second niveau des informations de gestion remontant des front offices. Elles réglementaires requis au plan local ainsi que les reportings l’intention de la Direction financière du Groupe. Au sein de la Direction financière de la Banque de Financement et (PCG) est plus spécialement en charge de garantir, de validation du résultat et du bilan de la Banque de charge de la validation des évaluations des instruments financiers négociés. Il réalise également le rapprochement des résultats économiques (front office) et comptables la Direction des risques centralise les informations de suivi des risques en provenance des pôles et filiales du Groupe pour assurer le contrôle des risques de crédit, de marché et opérationnels. Ces informations sont utilisées les communications du Groupe à l’égard des instances de gouvernance du Groupe et aux tiers. Par ailleurs, elle assure, conjointement avec la Direction d’arrêté Bâle 2 y compris la production des ratios de le back office est en charge d’effectuer fondé économique des opérations, effectue l’enregistrement comptable des transactions et est en charge des moyens Au-delà de son rôle de consolidation de l’information financière du Groupe se voit conférer de larges missions de contrôle : elle suit au plan financier les opérations en capital du Groupe et son organigramme financier ; elle assure la gestion du bilan et de ce fait définit, gère et contrôle les équilibres bilantiels et les risques structurels du Groupe ; elle 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E RAPPOR T DU PR ESIDE NT SUR LE CONTROLE INTE RNE E T LA GESTION DES R ISQ UE S veille au respect des ratios réglementaires ; elle définit applicables au Groupe et en vérifie le respect assure la fiabilité des informations comptables et financières l’établissement des comptes locaux et les normes édictées par la Direction financière du Groupe pour l’établissement des comptes consolidés, qui reposent sur le référentiel comptable IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Le Département des normes de la Direction financière du Groupe assure la veille réglementaire et édicte de nouvelles normes internes en fonction de l’évolution de la réglementation. Chaque entité du Groupe effectue un arrêté comptable et de gestion sur base mensuelle. La consolidation de ces données communication financière externe sur base trimestrielle. Cette remontée fait l’objet de revues analytiques et de contrôles de d’activités à l’attention de la Direction financière du Groupe. Cette dernière présente les états financiers consolidés, Direction générale du Groupe et aux tiers intéressés. En pratique, les procédures sont adaptées à la complexité croissante des produits et des réglementations. Un plan d’action spécifique d’adaptation est mis en œuvre si La qualité et l’objectivité des données comptables et de gestion sont assurées par l’indépendance des back offices, des middle offices et des équipes product control vis-à-vis des équipes commerciales. Le contrôle effectué par ces derniers en matière de données financières et comptables repose sur une série de contrôles définis par les procédures du Groupe : vérification quotidienne de la réalité réconciliation dans les délais impartis entre les données Compte tenu de la complexité croissante des activités financières et des organisations, la formation des personnels et les outils informatiques sont régulièrement remis à niveau pour garantir l’efficacité et la fiabilité des tâches de production et de contrôle des données comptables et de gestion. D’un point de vue pratique, et pour l’ensemble des métiers du Groupe, les procédures de contrôle interne mises en place visent à assurer la qualité de l’information comptable et financière, et veiller à la validité et à l’exhaustivité des transactions retranscrites dans les comptes du Groupe ; s’assurer que les opérations sont correctement rattachées à l’exercice les concernant et enregistrées dans les comptes conformément aux textes comptables en vigueur, et que les comptes sont conformes aux règlements en vigueur ; veiller à la prise en compte de l’ensemble des entités qui doivent être consolidées en application des règles du vérifier que les risques opératoires liés à la production et à la remontée des informations comptables dans les chaînes que les rapprochements des données comptables et de gestion sont effectués de manière satisfaisante, que les flux transactions sont effectués de manière exhaustive et UN CONTROLE DE SECOND NIVEAU EFFECTUE La Direction financière de chaque filiale s’assure de la fiabilité et de la cohérence des comptes établis selon les différents lui incombent (normes locales et IFRS pour les filiales ainsi que les normes françaises pour les succursales). Elle réalise des contrôles de premier et deuxième niveau pour garantir la fiabilité de l’information communiquée. Les liasses de consolidation de chaque filiale sont alimentées par les données comptables de la comptabilité sociale des filiales après mise en conformité localement avec les principes comptables du Groupe. Chaque filiale est responsable de la justification du passage des comptes sociaux aux comptes RAPPOR T DU PR ESIDE NT SUR LE CO NTRO LE INTE RNE E T L A G ESTION DES R ISQUE S GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE les Directions financières de pôle au travers de revues analytiques, de contrôles de cohérence ou de revues thématiques spécifiques. Les conclusions de ces communiquée, à chaque arrêté trimestriel, à la Direction UNE SUPERVISION PAR LA DIRECTION FINANCIERE Les comptes des entités, retraités aux normes du Groupe, alimentent une base d’information centrale sur laquelle sont Le service en charge de la consolidation valide la conformité du périmètre de consolidation au regard des normes comptables en vigueur et effectue des contrôles multiples à consolidation : validation de la correcte agrégation des données collectées, vérification du passage correct des écritures de consolidation récurrentes et non récurrentes, traitement exhaustif des points critiques du processus de traitement des écarts résiduels sur comptes s’assure que le processus de consolidation s’est déroulé normalement au moyen d’un contrôle des données de synthèse sous forme de revues analytiques et de contrôles de cohérence sur les principaux agrégats des états financiers. Ces vérifications sont complétées par l’analyse de l’évolution des capitaux propres, des écarts d’acquisition, des provisions La Direction financière du Groupe dispose également d’une équipe dédiée de supervision comptable. Les missions de contrôle qu’elle mène ont pour objectif de s’assurer de la correcte application des normes comptables Groupe au opérations d’acquisition ou de missions de comptables sur des thématiques spécifiques afin de vérifier l’homogénéité des traitements de manière transversale. A compter de 2011, cette équipe est également en charge d’animer et de coordonner le déploiement du dispositif de Il s’effectue au travers d’un processus de surveillance permanente, sous la responsabilité des Directions impliquées. Il permet de vérifier de manière récurrente la qualité des comptables et à la qualité des traitements comptables qui y UN CONTROLE PAR LES AUDITS GENERALISTES ET L’EQUIPE D’AUDIT COMPTABLE DE LA Les audits généralistes conduisent dans le cadre de leurs informations comptables et de gestion des entités auditées. Ces travaux visent à vérifier un certain nombre de comptes, à la qualité des travaux de rapprochement entre les données de gestion et les données comptables, à évaluer la qualité de la surveillance permanente de la production et du contrôle des données comptables, à identifier les lacunes des manuels dont la rigueur est expertisée. apporter son expertise dans l’identification des principaux risques comptables dans le Groupe ; réaliser des missions d’audit de la correcte application des normes comptables du Groupe dans les domaines évalués comme les plus significatifs pour la fiabilité de l’information réaliser des actions de formation et de production de méthodologies contribuant à la diffusion des connaissances en termes d’audit des risques comptables auprès des audits généralistes et de l’Inspection générale. la base de ces missions, des préconisations sont production et de contrôle des informations comptables, financières et de gestion afin de compléter ce dispositif par des actions plus spécifiques portant sur une entité ou une Au troisième niveau, l’Inspection générale du Groupe conduit généralement dans le cadre de ses missions des travaux d’audit comptable et vérifie, dans le cadre de missions spécifiques, la qualité du contrôle effectué par l’ensemble des Le Groupe a lancé en 2009 un projet visant à renforcer et à s’appuyant sur les principes essentiels d’une démarche de 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E RAPPOR T DU PR ESIDE NT SUR LE CONTROLE INTE RNE E T LA GESTION DES R ISQ UE S Le nouveau dispositif de supervision permanente comptable d’un cadre de référence de contrôles clés, qui constituent réalisés et s’assurent de leur exhaustivité ; de « contrôles clés à certifier », déterminés sur correspondent à une vision consolidée des anomalies dans d’une déclaration des anomalies par exception – hors « contrôles clés à certifier ». certification « en cascade » a été intégré au processus amont certifiant au contributeur aval qu’il a bien fait il a la charge et signalant anomalies décelées en fonction de seuils de matérialité. La certification est ensuite cosignée par le Directeur général et le Directeur financier de chaque entité puis de chaque pôle et enfin par le Directeur financier Groupe. significative aux comptes du Groupe sont désormais intégrées dans le dispositif. Les certifications de la période ont permis nouveau cadre avec présentation de synthèses à la Direction financière du Groupe, au Comité d’audit de contrôle interne et des risques, et au Comité de coordination du contrôle interne. Le projet « liquidité » du Groupe a pour objectifs de doter le Groupe d’un dispositif renforcé et harmonisé de gestion et de pilotage de la liquidité, et de répondre de manière efficace aux nouvelles exigences réglementaires relatives à la maîtrise de L’année 2011 a été marquée par la finalisation de la définition interne renforcé de mesure, de pilotage et d’encadrement de la liquidité et par sa déclinaison aux plans de la gouvernance, des procédures, des indicateurs et des important de mise en œuvre ou de révision des modélisations statiques en liquidité et d’interprétation des normes Bâle 3 a ainsi été réalisé, dont les résultats sont en cours de mise en œuvre dans les systèmes d’informations. Grâce à ces évolutions, les métiers du Groupe seront en 2012 encadrés par un ensemble élargi d’indicateurs (refinancement externe et allocation des ressources en ratios réglementaires ACP et Bâle 3, position de l’enjeu de la liquidité dans le pilotage du Groupe tant au plan de la maîtrise du risque qu’à celui de l’évaluation de la Le projet a également franchi cette année la première étape de livraison d’un nouveau système d’informations Groupe intégré et dédié à la mesure et au reporting du risque de liquidité. Dés la fin du premier permettra de produire mensuellement et de façon industrielle l’ensemble des entités et métiers. Son périmètre sera ensuite élargi tout au long de l’année 2012 pour intégrer les nouvelles fonctions de prévision et de simulation, centraliser production de l’ensemble des reportings du Groupe puis préparer l’extension de ce socle informatique commun à la mesure et au reporting des risques structurels de taux et de d’améliorer la cohérence et l’efficacité du dispositif de maîtrise des risques au sein du Groupe, en intégrant pleinement leur prévention et leur contrôle à la gestion courante des métiers les objectifs du programme, appuyé sur A l’issue de la phase de cadrage, le Comex a validé en mai leviers : le déploiement d’un pilotage stratégique fondé sur un appétit pour le risque maîtrisé, l’optimisation des dispositifs de contrôle, et la revitalisation de la culture risque de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Le plan d’action s’échelonnera, pour certains de ses composants, jusqu’en 2013. Au cours de son premier exercice, les différents chantiers ont : mis en œuvre la production régulière de la quantification et du calibrage de l’appétit pour le risque du Groupe ; le lien avec les dispositifs de pilotage opérationnel sera effectué en complété la cartographie des risques, en particulier dans les domaines de la conformité et de la fiscalité, et engagé la débuté la constitution d’une bibliothèque de contrôles normatifs, définis par les filières de risques dédiées, qui sera la base de la refonte de la surveillance permanente ; initié un plan ambitieux de revitalisation de la culture risques des collaborateurs du Groupe, s’appuyant principalement sur le renforcement des programmes de formation. RAPPOR T DU PR ESIDE NT SUR LE CO NTRO LE INTE RNE E T L A G ESTION DES R ISQUE S GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE Le projet « Force » dans la Gestion La Direction de la gestion privée a mis en œuvre au cours de l’année 2011 son projet « Force » lancé en octobre 2010, visant à accroître la sécurité et commerciale avec la clientèle par la transparence des liens entre les clients et les chargés de compte, la diffusion d’une la mise en place de contrôles Appuyé sur un référentiel de règles, de procédures et de contrôles renouvelé, d’une gouvernance actualisée et de la création d’une nouvelle fonction de contrôleurs spécialisés, « Force » est désormais déployé et en cours d’adaptation locale dans toutes les implantations de PRIV. Dans le cadre de la transformation et de la consolidation du dispositif Société Générale en Russie, marquée en 2011 par la fusion juridique et financière des deux banques universelles (Rosbank et BSGV) et l’acquisition par Rosbank des deux filiales de banque spécialisée (Rusfinance et Delta Credit), la réorganisation du contrôle permanent s’est poursuivie en connaissant des avancées notables. Cette réorganisation a fait l’objet d’un projet spécifique et a permis la création d’un Placé sous la responsabilité du Secrétaire général de permanente, les risques opérationnels, la conformité et assure une couverture complète des activités de la banque sur tout le territoire russe; ces différents secteurs ont bénéficié de la mise en place des pratiques et des outils du Groupe et de l’expérience de deux cadres expatriés du Groupe qui ont plus particulièrement pris en charge la surveillance permanente et la conformité. Les liens avec les Directions centrales de Société Générale ont été renforcés, ces dernières contribuant régulier des activités du contrôle permanent des entités russes. Enfin, les organes de gouvernance conformes aux pratiques du Groupe ont été mis en place, avec notamment la tenue d’un Comité d’audit au moins 4 fois par an et la création d’un Comité de contrôle permanent. de la conformité et du risque Afin de simplifier l’organisation et de renforcer l’indépendance d’Investissement, la charge de Responsable du contrôle de la conformité (RCO) de SG CIB, antérieurement confiée au Directeur de la Division SAFE (Sécurité des Opérations et Prévention de la Fraude) sous la supervision fonctionnelle du Secrétaire général du Groupe, a été transférée en octobre d’Investissement rattaché à la Direction de la conformité du Groupe et rapportant fonctionnellement au Responsable de Par ailleurs, SG CIB a regroupé en janvier 2012 au sein de gestion des risques opérationnels à Paris et dans les d’organisation a pour objectif d’accroître l’efficacité de la filière Risques opérationnels de SG CIB par l’élimination de certaines redondances, la standardisation plus complète des processus et méthodes de travail et tâches de support. Hiérarchiquement rattaché au COO de SG CIB et fonctionnellement à la Direction des risques du le nouveau département SAFE compte aujourd’hui « Tour de contrôle » anti-fraude Des progrès très significatifs ont été enregistrés en 2011 dans l’enrichissement et l’industrialisation de la « Tour de Contrôle » Banque d’Investissement, en vue de pouvoir rapidement une concentration anormale d’anomalies ou de « signaux faibles » sur un périmètre d’activité déterminé : leur exploitation est adossée à la base des transactions de marché de SG CIB, rafraîchie quotidiennement grâce à un puissant outil de traitement de données, et s’appuie sur la recherche de scenarii de fraude pré-déterminés ainsi que sur l’utilisation d’approches statistiques innovantes ; la démarche va être étendue à la mise en œuvre de méthodes dites d’« analyse des réseaux sociaux » qui permettent de mettre en lumière les réseaux « invisibles » collectés et ainsi de repérer les éventuelles connections ou corrélations entre événements. Le déploiement complet de cette approche en 2012 confortera le niveau de maturité atteint aujourd’hui par SG CIB en matière de lutte contre le 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E REMUNER ATION DE S DIRIGE ANT S DU GROUPE R E M U N E R A T O N D E S D R G E A N T S D U G R O U P E La rémunération des mandataires sociaux se conforme à la (CRD3) du 24 novembre 2010 chargée de mettre en œuvre les décisions prises lors du sommet du G20 de Pittsburgh de septembre 2009 et déclinée en France par l’arrêté ministériel du 13 décembre 2010 dont les principes sont applicables janvier 2011. Société Générale applique par ailleurs les recommandations du Code de Gouvernement principes, la rémunération des mandataires sociaux est définie par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations qui se réunit à plusieurs reprises chaque année Outre le cadre réglementaire, le Conseil d’administration fixe les principes de rémunération en fonction de l’évolution de détermination de la rémunération variable s’appuie ainsi non seulement sur des indicateurs de performance financière mais aussi de transformation à plus long terme de l’entreprise et de responsabilité en matière sociale et environnementale. Au-delà de la rémunération fixe qui l’expérience, des responsabilités et des pratiques du marché, la rémunération variable combine horizons de court terme et de long terme et modalités de paiement en numéraire et en actions (ou équivalents). Cette approche vise à s’assurer d’une saine gestion des risques dans le temps tout en favorisant l’alignement avec les intérêts des actionnaires. En application de ces principes, la rémunération variable de l’exercice 2010 comporte quatre compartiments, tels que présentés Année d’acquisition ; la part variable est soumise à une période de rétention/conservation (1) Code de Gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. REMUNER ATION DE S DIRIG E ANT S DU GROUPE GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE Cette architecture de la détermination de la part variable conduit à une structuration où elle est fortement aléatoire et Société Générale. La partie certaine et acquise du variable est au maximum de 20% du montant total attribué. Les montants de rémunération variable dus au titre de l’exercice sont déterminés en fonction de la contribution des Société Générale. Elle est évaluée à travers deux dimensions : une partie quantitative (qui représente un maximum de 60% de la rémunération variable annuelle), qui est fondée sur la intrinsèque du Groupe. Les résultats sont traités de telle comptables liés au Marked to Market sur la dette Société Générale et au Marked to Market CDS. Celle-ci s’appuie sur des indicateurs financiers déterminés en fonction notamment des objectifs budgétaires du Groupe. Pour les Directeurs généraux délégués, ces objectifs prennent également en compte leur périmètre de supervision ; une partie qualitative (qui représente un maximum de 40% de la rémunération variable annuelle), qui est déterminée en fonction de l’atteinte d’objectifs clés sous-tendant le succès de la stratégie de l’entreprise et La rémunération variable versée au Président-Directeur général et aux Directeurs généraux délégués est réduite du montant des jetons de présence éventuellement perçus par ceux-ci, tant des sociétés du groupe Société Générale que En conformité avec le Code de Gouvernance AFEP-MEDEF, elle est plafonnée en pourcentage de la rémunération annuelle Dirigeants mandataires sociaux établie conformément au paragraphe 21-2 du Code de Gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF et aux recommandations de décembre 2008 de rémunération individuelle de chaque Dirigeant mandataire social y est comparée à celle de l’exercice précédent et ventilée par masses entre parties fixes et parties variables. Les rémunérations variables des mandataires sociaux dues au titre de l’exercice 2011 seront déterminées par le Conseil publication sur le site internet de Société Générale, dans un souci de transparence et en conformité avec le code La rémunération fixe du Président-Directeur général a été révisée pour la première fois le 1 er nomination en qualité de Président-Directeur général en mai 2009\. Elle est de 1 000 000 EUR par an. La part quantitative de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2010 a été déterminée par d’administration en considération des réalisations relatives à ce même exercice. Elle a été mesurée en fonction de l’atteinte des objectifs budgétaires du Groupe en matière de bénéfice net par action et de résultat brut d’exploitation. La part qualitative a été évaluée par rapport à des objectifs spécifiques prédéfinis portant sur différents axes tels que la performance, le projet de transformation du Groupe Ambition SG 2015 et la Responsabilité Sociale et Environnementale. Le Conseil d’administration a fixé les différentes composantes de la rémunération variable en tenant compte des nouvelles normes applicables aux Dirigeants de banques (Directive Européenne CRD3), comme suit : REMUNERATION VARIABLE ATTRIBUEE AU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL AU TITRE DE 2010 fonction de la réalisation de la condition de performance A livrer en mars 2013, et cessibles en mars 2015 fonction de la réalisation de la condition de performance 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E REMUNER ATION DE S DIRIGE ANT S DU GROUPE La valeur totale de ces éléments de rémunération variable est inconnue à ce jour, car fonction de l’évolution du cours de l’action Société Générale et de la réalisation des conditions de annualisé sur trois ans (2011, 2012, 2013) est supérieur à la médiane des TSR annualisés d’une liste de onze pairs du part non acquise en numéraire : bénéfice net par action (BNPA) Groupe en 2013 supérieur ou égal à 75% du BNPA part non acquise en actions de performance : la condition La rémunération variable versée en mars 2011 à M. Frédéric Oudéa est la première reçue depuis 2009, année de sa nomination en qualité de Président-Directeur général, puisqu’il a renoncé à toute rémunération variable versée et différée au titre des années SUIVI DES REMUNERATIONS VARIABLES VERSEES AU COURS DE L’ANNEE, AU TITRE DU MANDAT DE M. Frédéric Oudéa n’a reçu aucune option sur action en Le Président-Directeur général reçoit en outre une indemnité de 300 000 EUR par an, soumise à charges sociales et imposable. Elle lui est versée mensuellement en sus du salaire fixe mais n’est pas prise en compte pour la détermination de la part variable. Ce complément de rémunération lui a été accordé lorsqu’il a été nommé Président-Directeur général et qu’il a rompu son contrat de travail en application du principe de non-cumul avec un mandat, perdant ainsi que cadre de Direction salarié de Société Générale. Les rémunérations fixes des Directeurs généraux délégués ont été fixées en mars 2011, à l’occasion du renouvellement de leur mandat, à 650 000 EUR pour MM. Cabannes et Sammarcelli et à 700 000 EUR pour M. Sanchez-Incera. En conformité avec les dispositions précédemment définies par le Conseil d’administration, la part variable quantitative a de la réalisation des objectifs budgétaires du Groupe en matière de bénéfice net par action et de résultat brut de l’atteinte des objectifs budgétaires du périmètre de supervision de chaque Directeur général délégué en termes de résultat brut d’exploitation et résultat net part du Groupe avant impôt. La part quantitative de la rémunération variable de M. Cabannes comprend en outre un objectif relatif au spécifiques prédéfinis pour l’équipe de Direction générale et REMUNERATIONS VARIABLES ATTRIBUEES AUX DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES AU TITRE DE 2010 Comme pour M. Frédéric Oudéa, la valeur totale de la rémunération variable est inconnue à ce jour, car fonction de l’évolution du cours de l’action Société Générale et de la réalisation des conditions de performance décrites ci-dessus et p.122. REMUNER ATION DE S DIRIG E ANT S DU GROUPE GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE SUIVI DES REMUNERATIONS VARIABLES VERSEES AU COURS DE L’ANNEE AU TITRE DES MANDATS DE DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES (1) Les mandats de MM. Jean-François Sammarcelli et Bernardo Sanchez-Incera en tant que Directeurs généraux délégués ont commencé le 1 er janvier 2010. Les Directeurs généraux délégués n’ont reçu aucune option sur actions ni en 2010 ni en 2011. Depuis 2002, les Dirigeants mandataires sociaux du Groupe doivent détenir un nombre minimum d’actions Société Générale. Afin de se conformer aux recommandations de les intérêts des Dirigeants avec ceux de le Conseil d’administration du 7 mars 2011 a renforcé leur degré d’exigence, les portant respectivement à : 80 000 actions pour le Président-Directeur général Ce niveau minimum doit être atteint au bout de 5 ans de mandat. Tant que ce n’est pas le cas, conserver 50% des actions acquises dans le cadre des plans d’attribution d’actions Société Générale ainsi que toutes les actions issues des levées d’options après déduction du coût de financement des levées et des charges fiscales et sociales indirectement au travers du Plan d’Epargne d’Entreprise pour ceux d’entre eux qui sont anciens salariés. En outre, conformément à la loi, doivent conserver dans un compte nominatif jusqu’à la fin de (1) Code de Gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. leurs fonctions de mandataires sociaux une proportion des actions acquises dans le cadre des plans d’attribution d’actions Société Générale ou issues des options attribuées dans le cadre des plans d’options. Pour les actions, cette le Conseil à 20 % des actions acquises de chaque attribution et, pour les options, à 40 % des plus-values d’acquisition réalisées lors de la levée des options, nettes des impôts et contributions obligatoires correspondantes et du montant de plus-values nécessaire au financement de l’acquisition de ces actions. Les mandataires sociaux sont ainsi amenés à conserver un nombre important et croissant de titres. Ils ont interdiction de couvrir leurs actions ou leurs options durant toute la période Les mandataires sociaux doivent communiquer chaque année toutes les informations nécessaires permettant au Conseil d’administration de s’assurer du respect de ces obligations. M. Frédéric Oudéa ayant mis fin à son contrat de travail par démission lors de sa nomination comme Président-Directeur complémentaire de la part de Société Générale. 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E REMUNER ATION DE S DIRIGE ANT S DU GROUPE S’agissant des avantages postérieurs au mandat social, sur-complémentaire de retraite des cadres de direction de la lui était applicable en tant que salarié avant sa Ce régime, fermé en 1991, garantissait aux bénéficiaires, à la date de liquidation de leurs droits à pension par la Sécurité Sociale, un montant total de pensions égal à un pourcentage de la rémunération servant d’assiette, déterminé en fonction du nombre d’annuités prises en compte et plafonné à 70 % de cette rémunération pour une liquidation après l’âge légal de liquidation de la retraite Sécurité sociale. Le montant total de la pension est majoré pour les bénéficiaires ayant élevé au moins trois enfants, ainsi que pour ceux qui prennent retraite après l’âge légal de liquidation de la retraite Sécurité sociale. Les annuités prises en considération au titre de leur accomplis en tant que salarié que ceux accomplis en tant que mandataire social. La rémunération servant d’assiette est la dernière rémunération annuelle fixe en qualité de salarié. La pension à la charge de la Société est égale à la différence entre la pension globale définie ci-dessus et toutes pensions de retraite et assimilées perçues de la Sécurité Sociale et de tous autres régimes de retraite au titre de l’activité salariée des intéressés. Cette pension est réversible à hauteur de 60% Au 31 décembre 2011, M. Sammarcelli avait acquis des droits à pension de retraite à la charge de Société Générale estimés à 185 000 EUR par an. Régime de l’allocation complémentaire de retraite(2) MM. Cabannes et Sanchez-Incera conservent le bénéfice du régime de l’allocation complémentaire de retraite des cadres leur était applicable en tant que salarié avant Ce régime additif, mis en place en 1991, attribue aux bénéficiaires, à la date de la liquidation de leur pension de Sécurité Sociale, une pension globale égale au produit des la moyenne, sur les dix dernières années de la carrière, de la fraction des rémunérations fixes excédant la « Tranche B » de l’AGIRC augmentées de la rémunération variable dans la limite de 5% de la rémunération fixe ; le taux égal au rapport entre un nombre d’annuités De cette pension globale est déduite la retraite AGIRC « Tranche C » acquise au titre de leur activité au sein de Société Générale. L’allocation complémentaire à charge de élevé au moins trois enfants, ainsi que pour ceux qui prennent retraite après l’âge légal de liquidation de la retraite Sécurité sociale. Elle ne peut pas être inférieure au tiers de la valeur de service à taux plein des points AGIRC « Tranche B » acquis par l’intéressé depuis sa nomination dans la catégorie Les droits sont subordonnés à la présence du salarié dans l’entreprise au moment de la liquidation de sa retraite. L’indemnité de départ du Président-Directeur général a été supprimée à l’occasion du renouvellement de son mandat par le Conseil d’administration du 24 mai 2011. titulaires d’un contrat de travail avant MM. Cabannes, Sammarcelli et Sanchez-Incera ne bénéficient d’aucune disposition prévoyant une indemnité au cas où ils bénéficieraient des indemnités prévues par ce contrat au cas où il serait mis fin unilatéralement à celui-ci sur la base de la rémunération en vigueur au titre de ce contrat à la date de sa En cas de cessation de sa fonction de Président-Directeur général, M. Frédéric Oudéa serait astreint à une clause de non interdisant d’accepter un emploi dans un établissement de crédit ou entreprise d’assurance coté en France ou hors de France ainsi qu’un établissement de crédit non coté en France. En contrepartie, percevoir sa rémunération fixe. Les parties auront toutefois la faculté de renoncer à cette clause. A compter du renouvellement de son mandat de Président-Directeur général le 24 mai 2011, la durée de sa clause de non-concurrence a été portée à 18 mois au lieu de 12 mois et indemnisée à hauteur de sa rémunération fixe. Elle reste inférieure au plafond de 24 mois recommandé par le Code de Gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Les Directeurs délégués généraux ne sont soumis à aucune Les mandataires sociaux bénéficient d’une voiture de fonction qu’ils peuvent utiliser à titre privé, ainsi que d’un contrat de les garanties de couverture santé et Aucun autre avantage n’est attribué aux mandataires sociaux. (1) Convention réglementée avec M Sammarcelli approuvée par l’Assemblée générale en 2010. (2) Conventions réglementées avec MM Cabannes et Sanchez-Incera approuvées par l’Assemblée générale en 2009-2010. REMUNER ATION DE S DIRIG E ANT S DU GROUPE GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE La rémunération des membres du Comité exécutif est fixée rémunérations. Elle est constituée de deux parties : responsabilités confiées et prenant en compte les pratiques une rémunération variable fixée par la Direction générale et arrêtée tant en fonction des résultats du Groupe que des réalisées au cours de l’exercice écoulé. Elle respecte, pour Outre ces composantes, ils bénéficient de l’intéressement et de la participation résultant des accords d’entreprise. les membres du Comité exécutif bénéficient d’une voiture de fonction qu’ils peuvent utiliser à titre privé. Au titre de 2011, les rémunérations exprimées en M EUR ont été les suivantes : Les autres membres du Comité exécutif au 31.12.2011(1) les rémunérations de Mesdames Guillaumin, Marion-Bouchacourt et Mercadal- Delassalles et de Messieurs Hauguel, Mattei, Ottenwaelter, Ripoll, Péretié, Suet et Valet, pour la période où ils ont été membres du Comité exécutif. En cohérence avec les nouvelles obligations des mandataires le niveau minimum de détention d’actions a été renforcé et fixé à 6 500 actions pour les membres du COMEX (soit une augmentation de 30% par rapport à 2010). Pour le équivalente à une année de rémunération globale moyenne. Ce niveau minimum doit être atteint au bout de 5 ans. Tant que le niveau minimum de détention n’est pas atteint, Dirigeant doit conserver la moitié des actions acquises dans le cadre des plans d’attribution d’actions Société Générale. Les actions peuvent être détenues directement ou indirectement au travers du Plan d’Epargne d’Entreprise. Les membres du COMEX doivent communiquer chaque année toutes les informations nécessaires permettant de s’assurer du respect de ces obligations. proposition du Comité des rémunérations a défini Les attributions d’actions ont pour but de rémunérer, motiver et fidéliser à long terme trois catégories de collaborateurs : la contribution aux résultats du Groupe est importante en fonction des responsabilités qui ceux qui, étant des hauts potentiels, ont les compétences les plus recherchées sur le marché du travail ; ceux dont les prestations ont été remarquablement utiles à Par ailleurs, dans le cadre de la politique spécifique de fidélisation et de rémunération des catégories de personnel le profil de risque du Groupe, définie en conformité avec les règles fixées par l’arrêté ministériel du 13 décembre 2010, une partie de la rémunération variable de certains collaborateurs résidents fiscaux franc˛ ais des activités concernées est différée dans le temps sous forme d’actions L’attribution de ces instruments financiers est comptabilisée en charge de personnel dans les comptes de l’entreprise en Le Groupe a suspendu les attributions de stock-options depuis 2011. Des attributions gratuites d’actions réalisées en France depuis 2006 et à l’international depuis Les conditions d’acquisition des options et actions ont été renforcées lors de l’Assemblée générale de mai 2010. Ainsi à les attributions sont soumises dans leur 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E REMUNER ATION DE S DIRIGE ANT S DU GROUPE totalité à une condition de présence à la date d’acquisition et à une condition de performance liée à la performance bénéficiaire. Entre 2006 et 2010, des performance Groupe étaient appliquées à une partie des attributions des Dirigeants, managers et experts du Groupe. conditions liées à la performance du Groupe et appliquées aux Dirigeants du Groupe ont été fixées a priori et ont été Dans le contexte de crise, ces conditions de performance n’ont pas été atteintes et les titres soumis à cette condition n’ont donc pas été acquis. Cela représentait environ la moitié du total des attributions faites à ces collaborateurs. SUIVI DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DES PLANS ARRIVES A ECHEANCE Description de la condition de performance Condition de ROE moyen sur 2006-2007 et 2006-2008 (selon la période d’acquisition) Condition de ROE moyen sur 2007-2008 et 2007-2009 (selon la période d’acquisition) Conditions de BNPA 2009 et 2010 Condition de BNPA moyen sur 2009-2011 Les conditions de performance applicables aux attributions d’options et d’actions des plans 2010 et 2011 seront constatées en mars 2013, sur la base du ROE Groupe de Sur proposition du Comité des rémunérations, d’administration du 7 mars 2011 a procédé à l’attribution d’actions de performance à certains membres du personnel en application de la 22e résolution de l’Assemblée générale du 25 mai 2010. Les bénéficiaires du plan sont au nombre de 5 969, dont 2 076 femmes et 268 non-cadres, pour un total de 2,4 millions d’actions, soit 0,32% du capital. L’acquisition définitive des actions est soumise à une condition de présence du bénéficiaire tout au long de la période d’acquisition. Ensuite, les actions attribuées ne seront acquises que sous réserve de la réalisation d’une condition de Pour les mandataires sociaux et cadres dirigeants du Groupe, indicateurs de performance : un premier indicateur intrinsèque au Groupe (Return on Equity) et, au cas où le niveau exigé pour ce premier indicateur ne serait pas rempli, un second (Total Shareholder Return) mesuré en termes relatifs par rapport à un échantillon des pairs comparables. 1\. Le premier critère porte sur le Return on Equity (« ROE ») après impôts du Groupe en 2012 : le ROE est supérieur ou égal à 15%, actions soumises à condition de performance sont le ROE se situe entre 10% et 15%, les actions sont acquises linéairement entre ces deux bornes, un ROE de 2\. Le second critère de performance ne serait mesuré que dans l’hypothèse où cette première condition n’était pas réalisée et permettrait d’acquérir jusqu’à 50% des actions. Il mesure la performance relative du groupe Société Générale en termes de Total Shareholder Return (« TSR ») annualisé du titre Société Générale constaté sur les trois années 2010, 2011 et 2012 par rapport à la médiane des TSR annualisés d’un échantillon de pairs. L’échantillon est constitué des 11 groupes bancaires ayant la capitalisation boursière la plus élevée au sein de l’Espace Economique Européen et de la Suisse à la date du 31 décembre 2009, à l’exclusion des groupes bancaires ayant reçu des aides significatives de l’Etat et de ceux dont le résultat net part du Groupe comprend une part de profits résultant des activités d’assurance au moins égale à 35%. Il est composé de banques universelles, de banques d’investissement et de suivantes : Barclays, BBVA, BNP Paribas, Crédit Agricole, Pour les autres salariés, la condition de performance porte sur le résultat du groupe Société Générale. Deux périodes d’acquisition des droits sont à distinguer selon que les actions sont attribuées à des résidents fiscaux français ou des non résidents fiscaux français, cette qualité étant appréciée à la date de l’attribution. Pour les premiers, l’attribution des actions sera définitive à l’issue d’une période de deux ans, et conformément à la législation française, les titres sont incessibles pendant les deux années suivant leur acquisition définitive ; Pour les seconds, l’attribution des actions sera définitive à l’issue d’une période de quatre ans. REMUNER ATION DE S DIRIG E ANT S DU GROUPE GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE TABLEAU DE SYNTHESE DES REMUNERATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUEES A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (1) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) Monsieur Séverin CABANNES, Directeur général délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) Monsieur Jean-François SAMMARCELLI, Directeur général délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) Monsieur Bernardo SANCHEZ INCERA, Directeur général délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) Il s’agit des rémunérations dues au titre des mandats sociaux exercés au cours de l’exercice. (2) Les rémunérations variables au titre de l’exercice 2011 seront fixées par le Conseil d’administration après prise en compte de la performance de Société Générale et de l’évaluation du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués en fonction des objectifs qualitatifs qui avaient été fixés par le Conseil. 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E REMUNER ATION DE S DIRIGE ANT S DU GROUPE TABLEAU RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL( 1) Monsieur Séverin CABANNES, Directeur général délégué Monsieur Jean-François SAMMARCELLI, Directeur général délégué Monsieur Bernardo SANCHEZ INCERA, Directeur général délégué (1) Les éléments de rémunération sont ceux relatifs au mandat social. Ils sont exprimés en euros, sur une base brute avant impôt. (2) Les critères en application desquels ces éléments ont été calculés sont détaillés dans le chapitre consacré à la rémunération des mandataires sociaux. (3) Les rémunérations variables au titre de l’exercice 2011 seront fixées par le Conseil d’administration après prise en compte de la performance de Société Générale et de l’évaluation du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués en fonction des objectifs qualitatifs qui avaient été fixés par le Conseil. (4) Ce montant comprend une part différée à un an et attribuée sous forme d’équivalent action, véhicule indexé sur la performance future de l’action Société Générale valorisé sur la base d’un cours moyen de 49,20 EUR à l’attribution, et une part dont le versement est différé à 3 ans sous condition de résultat du Groupe (BNPA) Les montants effectivement perçus en mars 2012 seront communiqués dans la première actualisation du Document de référence 2012. Il n’inclut pas l’attribution d’actions de performance du 7 mars 2011 (Cf. tableau 6). (5) Cette rémunération complémentaire a été octroyée à M. Oudéa lors de sa nomination en tant que Président-Directeur général et de la rupture de son contrat de travail. Il s’agit de la mise à disposition d’une voiture de fonction. REMUNER ATION DE S DIRIG E ANT S DU GROUPE GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE TABLEAU SUR LES JETONS DE PRESENCE ET LES AUTRES REMUNERATIONS PERCUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E REMUNER ATION DE S DIRIGE ANT S DU GROUPE Le solde des jetons perçus au titre de l’exercice 2011 a été versé aux membres du Conseil fin janvier 2012. (1) Versés à Groupama Vie/Groupama Gan Vie. (2) Versés au Syndicat CFDT Société Générale. (3) Pas de versement d’acompte pour les nouveaux administrateurs. (4) Versés au Syndicat SNB Société Générale. (5) Versés à Meiji Yasuda Life insurance. (7) CACIR : Comité d’audit, de contrôle interne et des risques. (8) COSEL : Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. (9) COREM : Comité des rémunérations. REMUNER ATION DE S DIRIG E ANT S DU GROUPE GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUEES DURANT L’EXERCICE A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’EMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIETE DU GROUPE Le Conseil d’administration n’a pas attribué d’options au cours de l’exercice 2011. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS EXERCEES EN COURS D’EXERCICE ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUEES A CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Actions de performance attribuées par l’Assemblée générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe. (1) Valorisation sur la base de la valeur IFRS2, prenant en compte la probabilité d’atteinte de la condition de performance. (2) Les conditions de performance sont détaillées p. 122. 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E REMUNER ATION DE S DIRIGE ANT S DU GROUPE ACTIONS DEFINITIVEMENT ACQUISES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE Nombre d’actions définitivement acquises durant l’exercice (1) Les actions acquises en 2011 ont été attribuées aux intéressés dans le cadre de leur activité salariée, avant qu’ils ne deviennent mandataires sociaux. REMUNER ATION DE S DIRIG E ANT S DU GROUPE GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT 27.05.2008 27.05.2008 30.05.2006 30.05.2006 30.05.2006 29.04.2004 29.04.2004 29.04.2004 23.04.2002 09.03.2010 09.03.2009 21.03.2008 18.09.2007 19.01.2007 25.04.2006 18.01.2006 13.01.2005 14.01.2004 09.03.2014 31.03.2012 21.03.2011 18.09.2010 19.01.2010 25.04.2009 18.01.2009 13.01.2008 14.01.2007 08.03.2017 08.03.2016 20.03.2015 17.09.2014 18.01.2014 24.04.2013 17.01.2013 12.01.2012 13.01.2011 (1) L’exercice d’une option donne droit à une action SG. Ce tableau tient compte des ajustements effectués suite aux augmentations de capital. Cette ligne ne tient pas compte des levées réalisées depuis la date d’attribution. (2) MM. Oudéa et Cabannes ont été nommés mandataires sociaux en 2008 et MM. Sammarcelli et Sanchez Incera en 2010. (3) Le prix de souscription ou d’achat est égal à la moyenne des 20 cours de bourse précédant le Conseil d’administration. (4) La dilution est le résultat de la division du nombre d’options restantes pouvant être souscrites par le nombre d’actions composant le capital social. (5) Hors 320 000 options attribuées initialement aux mandataires sociaux qui y ont renoncé. 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E REMUNER ATION DE S DIRIGE ANT S DU GROUPE OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé* Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est Aucun plan d’option n’a été mis en place par Société Générale au cours de l’exercice 2011. (1) S’agissant du non cumul du mandat social avec un contrat de travail, seuls sont visés par les recommandations AFEP/MEDEF le Président du Conseil d’administration, le Président-Directeur général et le Directeur général dans les sociétés à Conseil d’administration. (2) Le détail des régimes de retraites complémentaires figure p. 119 et 120. (3) Pour M. Frédéric Oudéa, le détail des indemnités de non concurrence figure p. 120. (4) Les contrats de travail de MM. Cabannes, Sammarcelli et Sanchez Incera ont été suspendus pendant la durée de leur mandat. REMUNER ATION DE S DIRIG E ANT S DU GROUPE GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE TRANSACTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX SUR LE TITRE SOCIETE GENERALE Etat récapitulatif communiqué en application de l’article 223-26 du règlement général de l’AMF. Frédéric OUDEA, Président-Directeur général, a effectué 1 opération : Séverin CABANNES, Directeur général délégué, a effectué 1 opération : Une personne liée à Séverin CABANNES, a effectué 1 opération : Jean-François SAMMARCELLI, Directeur général délégué, a effectué 1 opération : Des personnes liées à Jean-François SAMMARCELLI, ont effectué 2 opérations : Bernardo SANCHEZ INCERA, Directeur général délégué, a effectué 1 opération : Nathalie RACHOU, administrateur, a effectué 1 opération : Robert CASTAIGNE, administrateur, a effectué 1 opération : Jean-Martin FOLZ, administrateur, a effectué 2 opérations : Michel CICUREL, administrateur, a effectué 1 opération : 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E C OMMISSAIR ES AUX COMPTE S C O M M S S A R E S A U X C O M P T E S les cabinets Ernst & Young Audit, Les comptes de Société Générale sont certifiés conjointement représenté par M. Jean-Marc Mickeler. Leur mandat prendra fin à la clôture des comptes 2011. Sur proposition du Conseil d’administration, les mandats de Ernst & Young et de Deloitte et Associés avaient été renouvelés par l’Assemblée générale de 2006 examinant les comptes du Groupe, le Conseil d’administration avait décidé dès 2001 de limiter la proportion des honoraires versés aux réseaux dont ils font partie pour des tâches non liées à leurs le Conseil a adopté des règles plus strictes, reposant sur une distinction entre les différents types de missions susceptibles d’être confiées aux auditeurs externes et aux réseaux dont ils font partie. La loi sur la Sécurité financière du 1er août 2003 a interdit la fourniture de toute prestation n’entrant pas dans diligences directement liées à la mission de Commissaire aux comptes par le Commissaire aux comptes auprès de toutes les sociétés du Groupe et par les membres de son réseau auprès des sociétés qu’il audite, et a renvoyé au Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes, apporter aux prestations délivrées par les membres de son réseau auprès des sociétés du Groupe qu’il n’audite pas. Prenant acte de ces évolutions, le Conseil d’administration a arrêté en novembre 2003 un dispositif applicable aux relations entre les sociétés du Groupe et Ernst & Young Audit, Deloitte les membres de leurs réseaux, qui a été modifié en mai 2006 afin de tenir compte de l’évolution du Code de déontologie. Ces règles sont plus strictes que la loi, en prévoyant que les diligences non directement liées à la mission de Commissaire aux comptes ne peuvent être rendues, après une autorisation préalable du Comité d’audit, de contrôle interne et des risques, qu’auprès des seules filiales étrangères du Groupe dès lors que le principe Il est rendu compte chaque année au Comité d’audit, de contrôle interne et des risques (CACIR) de la manière dont sont appliquées, avec la présentation des honoraires versés par type de mission aux réseaux dont font Par ailleurs, afin d’éviter la formation de liens trop étroits entre les auditeurs et le management et de pouvoir disposer d’un les comptes des entités du Groupe, une nouvelle répartition des sections d’audit a été initiée depuis 2009 au sein du Collège, qui a conduit à une rotation des cabinets en charge de celles-ci. Plus de deux tiers du périmètre (filiales et activités) a ainsi Enfin, les Directions financières des entités ou des activités se prononcent annuellement sur la qualité des audits de Deloitte et Ernst & Young. Les conclusions de cette enquête sont C OMMISSAIR ES AUX COMPTE S GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES—EXERCICE 2011 Commissariat aux comptes, certification, examen des Autres diligences et prestations directement liées à la mission Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales Autres (à préciser si > 10% des honoraires d’audit) 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E RAPPORT DES COM MISSAIRE S AUX C OMPTES SUR LE R APPORT DU PRE SIDE NT SUR L E CO NT RO LE INTER NE ET LA GEST ION DE S RISQ UES R A P P O R T D E S C O M M S S A R E S A U X C O M P T E S S U R L E R A P P O R T D U P R E S D E N T S U R L E C O N T R O L E N T E R N E E T L A G E S T O N D E S R S Q U E S Société Générale – Exercice clos le interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration En notre qualité de Commissaires aux comptes de Société Générale et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; et d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 2 mars 2012 RAPPORT SPE C IAL DE S C OMMI SSAIR ES AUX COMPTE S SUR LE S CO NV E NTION S ET EN GAGE ME NTS RE GLE ME NTE S GOUVERNE M ENT D’E NTRE PRISE R A P P O R T S P E C A L D E S C O M M S S A R E S A U X C O M P T E S S U R L E S C O N E N T O N S E T E N G A G E M E N T S R E G L E M E N T E S Avec M. Frédéric Oudéa, président-directeur général Clause de non-concurrence au bénéfice de M. Frédéric En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Il nous appartient de vous communiquer, sur informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements autorisés au cours de En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre La clause de non-concurrence de M. Frédéric Oudea qui avait été autorisée par le conseil d’administration du 5 novembre 2008 et approuvée par l’assemblée générale du 19 mai 2009 a été maintenue en portant sa durée à dix-huit mois au lieu de douze mois à compter du renouvellement de son mandat de président-directeur général le 24 mai 2011. Cette nouvelle disposition a été autorisée par votre conseil d’administration en date du 24 mai 2011. Sous réserve de ne pas reprendre d’activité pendant une durée fixée à dix-huit la cessation de son mandat social, dans un établissement de crédit ou une entreprise d’assurance coté, en France ou hors de France, ou dans un établissement de crédit non coté en France, M. Frédéric Oudéa sera en droit de percevoir pendant cette période, une indemnité payable mensuellement égale à sa rémunération fixe de président- directeur général. Les parties auront toutefois la faculté de Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice 5 G OUVER N EM ENT D’ ENTRE PRIS E RAPPORT SPE C IAL DE S C OMMISSAIR ES AUX CO MPTE S SUR LE S C ONV E NTION S ET EN GAG E ME NTS RE G LE ME NTE S Indemnité de départ au bénéfice de M. Frédéric Oudéa. M. Frédéric Oudéa s’est poursuivi, sans exécution, jusqu’au 24 mai 2011, date de sa suppression par En cas de départ non consécutif à un échec ou une démission, M. Frédéric Oudéa aurait eu droit à une indemnité égale à la différence entre deux années de rémunération (fixe et variable) et, le cas échéant toute autre rémunération due en raison de la cessation de ses fonctions. Cette indemnité aurait été soumise à la réalisation d’une condition de performance d’un ROE moyen après impôts du groupe apprécié sur les deux exercices précédant son départ supérieur à celui réalisé par le quartile le plus bas des pairs de votre société. De cette pension globale est déduite la retraite AGIRC « Tranche C » acquise au titre de leur activité au sein de votre société. L’allocation complémentaire à la charge de votre moins trois enfants, ainsi que pour ceux qui prennent leur retraite après l’âge légal de liquidation de la retraite Sécurité sociale. Elle ne peut pas être inférieure au tiers de la valeur de service à taux plein des points AGIRC « Tranche B » acquis par l’intéressé depuis sa nomination dans la catégorie hors Les droits sont subordonnés à la présence du salarié dans l’entreprise au moment de la liquidation de sa retraite. Engagement de retraite au bénéfice de M. Jean-François Engagements de retraite au bénéfice de MM. Bernardo Aux termes de ces engagements, MM. Bernardo Sanchez Incera et Séverin Cabannes conservent le bénéfice du régime sur-complémentaire de retraite des cadres de direction qui leur était applicable en tant que salarié avant leur nomination comme mandataire social. Ce régime additif, mis en place en 1991, attribue aux bénéficiaires, à la date de la liquidation de leur pension de Sécurité sociale, une pension globale égale au produit des deux termes suivants : La moyenne, sur les dix dernières années de la carrière, de la fraction des rémunérations fixes excédant la « Tranche B » de l’AGIRC augmentées de la rémunération variable dans la limite de 5% de la rémunération fixe ; Le taux égal au rapport entre un nombre d’annuités correspondant aux périodes d’activité au sein de votre complémentaire de retraite des cadres de direction mis en place le 1er janvier 1986. Ce régime lui était applicable en tant que salarié avant sa première nomination comme mandataire social. Ce régime, fermé en 1991, garantit aux bénéficiaires, un montant total de pension égal à un pourcentage de la rémunération servant d’assiette, déterminé en fonction du nombre d’annuités prises en compte et plafonné à 70% de cette rémunération pour une liquidation après l’âge légal de liquidation de la retraite Sécurité sociale. Le montant total de la pension est majoré pour les bénéficiaires ayant élevé au moins trois enfants, ainsi que pour ceux qui prennent leur retraite après l’âge légal de liquidation de la retraite Sécurité sociale. Les annuités prises en considération au titre de leur accomplis en tant que salarié que ceux accomplis en tant que mandataire social. La rémunération d’assiette est la dernière rémunération annuelle fixe en qualité de salarié. La pension à la charge de votre société est égale à la différence entre la retraite et assimilées perçues de la Sécurité sociale et de tous autres régimes de retraite au titre de l’activité salariée des intéressés. Cette pension est réversible à hauteur de 60% au Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 2 mars 2012 R E S S O U R C E S H U M A N E S ( 1 ) ( 2 ) SOCIETE GENERALE EN 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138 REALISER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141 ATTENTION A CHACUN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145 L’AGILITE : FAIRE VIVRE UN ESPRIT NOVATEUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149 (1) Les données historiques indiquées sont à interpréter avec prudence, les périmètres concernés et les dates d’arrêté n’étant pas strictement homogènes d’un exercice à l’autre. Il en est de même pour les moyennes, puisqu’il s’agit de données agglomérées par périmètre, qui requièrent une analyse plus fine au niveau des zones géographiques, des pays ou des métiers concernés. (2) Données arrêtées au 30 novembre 2011. 6 RES SOUR CE S H UMAINES INTR ODUCTION : LE S EQUIPE S SOC IE TE GE NE RAL E E N 2 011 N T R O D U C T O N : L E S E Q U P E S A fin 2011, Société Générale comptait 159 616 salariés, travaillant dans 77 pays. L’effectif total était en évolution de 2,57% par Effectif Groupe (fin de période hors personnel intérimaire) : activités comptables et mutualisées au sein de la Direction Ressources du Groupe, en ligne avec la stratégie de transformation du modèle opérationnel du Groupe, on constate une montée en puissance des centres de services Assurances et ceux de Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs restent quant à eux sur des effectifs à peu près constants par rapport à l’exercice précédent. En 2011, les variations les plus significatives des effectifs du Groupe résultent de développements, de transformations ou d’adaptations à l’environnement propres à chaque métier : pour les métiers de Banque de détail en France : la finalisation de l’acquisition de la Société Marseillaise de Crédit par le Crédit du Nord, et de ce fait l’intégration d’environ 1 300 nouveaux collaborateurs dans les Réseaux France ; pour les métiers de Banque de détail à l’international : une décroissance des différentes entités et à la situation économique des pays concernés. En particulier, l’Afrique du l’Afrique subsaharienne ont vu leurs effectifs progresser, notamment en Egypte, au Maroc et en Algérie, tandis que l’on constate une décroissance des effectifs en équivalent temps plein sur l’Europe de l’est ; income, recherche, financement et fusions & acquisitions. A noter que, pour faire face au bouleversement du contexte économique et réglementaire, le Groupe s’est engagé dans une adaptation structurelle de ce pôle d’activités ; il a ainsi annoncé que des ajustements nécessaires le conduisaient à envisager des suppressions de postes en 2012 ; renforcement de certaines équipes, comme par exemple les INTR O DUCTION : LE S EQUIPE S SOCIE TE GE N ERALE E N 2011 RES SOUR CE S H UMAINES REPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONES GEOGRAPHIQUES La part des effectifs hors France métropolitaine est restée relativement stable, en passant de 62,9% à 62,2% en 2011. Le nombre total de départs de salariés en CDI s’est élevé à le Groupe (contre 16 508 en 2010). Les principaux motifs de départs sont, par ordre d’importance : les démissions (12 229 soit environ 70%), les licenciements (2 765 soit environ 16%) et les départs en retraite (1 691, soit Le turn-over global dû aux démissions s’élève à 8%. Ce taux En 2011, le Groupe a procédé à 2 765 licenciements dont 736 licenciements économiques. Ces derniers ont concerné départs ont été réalisés en conformité avec la législation locale et en concertation avec les partenaires sociaux. En France, les départs à la retraite de Société Générale et du Crédit du Nord sont en recul cette année, avec 1 135 collaborateurs concernés (contre 1 822 en 2010). spécialisées telles que l’informatique, la sécurité, le transport de fonds, la restauration collective, l’entretien des locaux. A fin 2011, le Groupe comptait 11 335 intérimaires dans le En parallèle, Société Générale France (hors filiales) emploie en moyenne 7 809 prestataires par mois. Société Générale a mis en place une politique de ressources professionnel de ses collaborateurs au cœur de sa stratégie. Société Générale veut proposer à ses collaborateurs un environnement qui permette à chacun de donner le meilleur 6 RES SOUR CE S H UMAINES INTR ODUCTION : LE S EQUIPE S SOC IE TE GE NE RAL E E N 2 011 de lui-même et où le succès de chaque individu repose sur le collectif, le respect et le développement des talents. L’objectif du Groupe est de renforcer l’engagement, motiver et évoluer ses collaborateurs, le tout dans un souci constant de l’orientation clients. Pour cela, il construit avec ses employés une relation nourrie d’équité, en offrant à chacun de compétences là où elles sont pour les développer. Cette volonté du Groupe se traduit par d’engagements : la carrière, l’attention portée aux individus et l’agilité. Par « la carrière » s’entendent tous les éléments qui permettent aux collaborateurs de se réaliser personnellement toutes les composantes liées à la qualité de l’environnement professionnel ; par « l’agilité », la façon dont Depuis 2009, Société Générale déploie dans l’ensemble du Groupe son nouveau modèle de leadership, qui met en avant la recherche de comportements créateurs de valeur sur le long terme. Ce modèle associé à tous les principaux processus RH de l’entreprise met ainsi en avant compétences comportementales attendues en fonction du niveau de responsabilité, depuis le recrutement l’évaluation de leur performance. Il permet à chacun de se développer dans son poste et d’évoluer dans le Groupe. Une attention particulière est par ailleurs portée aux managers afin qu’ils incarnent, dans l’ensemble de leurs actions, ce nouveau L A CAR RIE RE : AIDE R LES COLLABORATEUR S A SE RE ALISE R RES SOUR CE S H UMAINES L A C A R R E R E : A D E R L E S C O L L A B O R A T E U R S A S E R E A L S E R Au cours de l’exercice 2011 pour l’ensemble du Groupe, le nombre d’embauches s’est élevé à 17 299 Contrats à Durée Indéterminée (CDI), (en hausse de 14,6% par rapport à 2010), dont 61% de femmes, auxquels s’ajoutent 11 148 Contrats à nombre total d’embauches s’est élevé à 3 215 CDI, dont 62,6% de cadres, et à 1 775 CDD. Ces embauches contribuent également au renouvellement des générations, notamment dans la La politique de recrutement et d’attraction des talents se décline en fonction des caractéristiques des métiers, des Pour recruter les candidats, outre les 25 sites internet de recrutement « Careers » déjà déployés dans le monde, Groupe a notamment développé en 2011 sa présence sur les réseaux sociaux et professionnels deviennent des espaces de Société Générale et renforcer le lien entre l’entreprise et les volontariste en matière d’insertion professionnelle des jeunes. A ce titre, une politique dynamique de recours à l’alternance a été développée depuis plusieurs années, sur Suite à la volonté affichée par le gouvernement remonter le seuil d’effectifs d’alternants dans l’entreprise à 4% de l’effectif courant 2011, Société Générale s’est mobilisé et est parvenu à atteindre ce seuil. Ainsi, à fin 2011, Société Générale France (hors filiales) comptait 1 912 alternants et VIE en poste, pour un total de plus de 2 600 pour toutes les entités françaises (filiales comprises). Par ailleurs, Société Générale France (hors filiales) a accueilli 4 553 stagiaires en 2011. spécifiquement en direction des étudiants et jeunes diplômés, l’organisation des journées de recrutement « Push My Career » à Paris, Lille, Lyon et Marseille, dédiées aux jeunes diplômés Bac à Bac +4/5, pour la Banque de détail en France et la Banque de Financement et d’Investissement ; partenariats Ecoles et Universités en France et en Europe la réalisation de plus de 320 actions envers les écoles partenaires : forums écoles ou grand public, présentations CV et entretiens blancs, jurys d’admission ou de sortie. On peut noter en particulier l’investissement des membres du Comité exécutif dans des conférences d’honneur au sein des formations cibles : Euromed à Marseille par Frédéric Oudéa, Forum d’ingénieurs TRIUM par Bernardo Sanchez Incera, ESCP Paris par Anne Marion-Bouchacourt ; la 6e édition de Citizen Act, le « business game » international du Groupe, engagé dans la Responsabilité Sociale et Environnementale. Destiné aux étudiants de formations supérieures, ce jeu d’entreprise a accentué en 2011 sa dimension formation avec la mise à disposition d’un e-learning sur la Responsabilité Sociale et Environnementale, et un travail sur deux cas pédagogiques portant sur les problématiques bancaires en matière de relation client, gestion des risques, pratiques managériales et image. Cette nouvelle organisation du jeu a généré un trafic important sur www.citizenact.com, qui recense aujourd’hui 868 536 visiteurs uniques et 2 485 574 pages vues. Le nombre d’équipes inscrites par rapport à la saison 2010-2011 a augmenté de 137%, avec au total près de 600 équipes, 56 pays participants contre 37 l’an dernier, et une très forte augmentation de la le « Graduate Programme » de la Banque de Financement et d’Investissement, programme de recrutement collectif qui offre des CDI au sein des fonctions de la Banque de Financement et d’Investissement. Il se caractérise par un développement proposés à des candidats en fin d’études et jeunes diplômés internationaux. En 2011, il a permis 6 RES SOUR CE S H UMAINES LA C AR RIE RE : AIDE R LES C OLLABORATEUR S A SE RE ALISE R Ces opérations illustrent la volonté du Groupe d’attirer et de les talents en les sensibilisant dès les premiers contacts aux enjeux et responsabilités du secteur bancaire et à la réalité de ses métiers. Le programme international d’intégration « Starting » vise à offrir à chaque nouveau collaborateur un parcours d’accueil et d’intégration commun à l’ensemble du Groupe, quel que soit le pays, le pôle ou l’entité d’arrivée. Ce programme repose sur un dispositif d’une durée indicative de 12 mois permettant au collaborateur de découvrir Groupe, sa stratégie, ses métiers et fonctions, ses valeurs ainsi que son entité et son équipe. Il comprend : une journée d’intégration « Starting » Groupe annuelle. En 2011, cette journée d’intégration « Starting » a eu lieu au Palais des Congrès de Paris, en présence d’une partie du Comité exécutif et de près de 1 400 nouveaux collaborateurs, dont un accompagnement, selon l’entité intégrée, pendant ses premiers mois par un collaborateur référent ; la participation à un ou plusieurs événements d’intégration « Starting » au niveau de son pôle, de son pays, de sa filière Ce programme est également assorti d’outils à disposition un intranet « Starting » présentant les informations ainsi que les points de repère essentiels à une bonne compréhension des supports pédagogiques, adaptés et déclinés localement selon les entités (livret d’accueil, brochure « Starting », lettre de bienvenue du PDG, valisette d’accueil, bonnes pratiques un module de formation à distance, « Starting Online », permettant au collaborateur de renforcer ses connaissances Le Groupe investit de façon importante dans la formation pour permettre à ses collaborateurs d’évoluer, de s’enrichir de l’entreprise et ses évolutions futures, et pour offrir à chacun l’opportunité de révéler son potentiel. En 2011, plus de 77% des salariés du Groupe ont bénéficié d’au moins une formation, pour un total de 3 323 433 heures dispensées. Pour ce faire, Société Générale propose des parcours de formation « métiers » adaptés à chaque type de poste et chaque niveau d’expérience, assortis d’outils pédagogiques innovants, ainsi que des parcours d’évolution professionnelle (parcours de promotion professionnelle, programmes de L’accès aux différentes offres de formation est facilité par la plateforme Groupe « MyLearning – mon espace Formation », développement de formations en e-learning au sein des « MyLearning » répond à une volonté de mieux déployer la formation en fonction du métier de chaque collaborateur, en l’offre de formation proposée aux collaborateurs s’est enrichie de nouveaux thèmes tels que les risques et le management, et a vu le déploiement de « Easy to Share », le Cursus Cadre, parcours de formation d’une durée de 18 mois, permet à des collaborateurs à potentiel d’accéder au statut « cadre », les préparant ainsi à assumer une équipe. Véritable outil de promotion interne, Cadre participe à l’égalité des chances en matière d’évolution dans l’entreprise et contribue à assurer Il s’adresse à tous les collaborateurs de d’appartenance, le contenu des formations étant transversal et les exemples traités issus des différents métiers du Groupe. L’année 2011 a également vu la refonte du cursus TMB (Techniciens des Métiers de la Banque), devenu Passerell’E. Ce dispositif qualifiant d’une durée de 10 mois permet aux d’accéder au niveau E de la classification bancaire. Sa refonte s’adressent à l’ensemble des pôles d’activités du Groupe et En 2011, ce sont au total 369 collaborateurs de Société Générale France (hors filiales) qui sont sortis lauréats de ces L’évaluation professionnelle des salariés est l’un des enjeux importants de la gestion des Ressources Humaines du Groupe. Le déploiement du nouveau dispositif commun d’évaluation doit contribuer au renouveau du modèle de managériale en développant l’exemplarité des managers et L A CAR RIE RE : AIDE R LES COLLABORATEUR S A SE RE ALISE R RES SOUR CE S H UMAINES Ce dispositif est identique pour tous les salariés du Groupe, quels que soient le métier, l’entité, la zone géographique ou la classification du collaborateur. Au-delà de l’atteinte des résultats opérationnels, il s’attache à évaluer la manière dont ces résultats sont obtenus. Il a pour objectifs de reconnaître, sur des critères communs, les compétences de chacun, de favoriser l’émergence des talents et la mobilité au sein du Le déploiement de cet outil s’est poursuivi sur l’année 2011 pour toucher près de 85 000 collaborateurs et sera déployé à hauteur de 118 000 collaborateurs durant l’année 2012. L’évaluation s’articule en deux temps forts : la définition des objectifs en début d’année et l’entretien d’évaluation en fin d’année. Ces entretiens d’évaluation représentent un moment privilégié de dialogue et de partage entre le collaborateur et le obtenus, mais aussi sur les comportements qui ont conduit à comportements créateurs de valeur dans la durée. Le déploiement de ce dispositif a été l’occasion pour le Groupe tout au long de l’année avec leurs collaborateurs afin de les accompagner au fil du temps, et de la culture du feedback et d’inciter Le groupe Société Générale conduit une politique de rémunération motivante et cohérente, conforme aux normes Société Générale a besoin d’attirer, de motiver et de fidéliser rémunération monétaire, qui vise à reconnaître la contribution de chacun au développement de l’entreprise, et des avantages sociaux. Le Groupe dispose également d’un programme d’intéressement à long terme qui contribue à fidéliser et motiver certaines catégories de salariés et en particulier les cadres clés et les talents. Enfin, une politique active d’actionnariat salarié est menée, afin d’associer collaborateurs au développement du Groupe et favoriser ainsi La rémunération monétaire comprend une rémunération fixe, qui rétribue la capacité à tenir un poste de façon satisfaisante au travers de la maîtrise des compétences requises, et le cas échéant une rémunération variable qui vise à reconnaître la performance collective et individuelle, dépendant d’objectifs résultats mais aussi des comportements pour atteindre ceux-ci selon un référentiel commun à l’ensemble du Groupe. Cette politique de rémunération est basée sur des principes communs appliqués dans tous les pays du Groupe et est déclinée en tenant compte du contexte économique, social et concurrentiel des marchés sur lesquels le Groupe intervient, ainsi que des obligations légales et réglementaires qui y sont en vigueur. Lorsque les effectifs le permettent, une revue transversale est réalisée entre les filières et les métiers afin de rémunération entre les différentes activités du Groupe et obligations sociales et fiscales sur les rémunérations versées la rémunération annuelle brute moyenne(1) pour 53 053 euros, soit une augmentation de 6% par rapport à 2010\. Cette évolution entre 2010 et 2011 s’explique à la fois expérimentés ainsi que l’augmentation des parts variables, dans un contexte d’amélioration nette des performances La gouvernance de la politique de rémunération est pilotée par la Direction des Ressources Humaines du Groupe pour l’ensemble de Société Générale. Elle intègre notamment deux une revue annuelle de la politique, des budgets et des décisions individuelles en matière de salaire fixe, de rémunération variable et d’attribution d’actions et de stock- options suivant différentes étapes de validation au niveau des filiales, des pôles d’activités, de la Direction des Ressources Humaines et de la Direction générale. La Direction financière du Groupe s’assure en parallèle que le total des rémunérations n’est pas susceptible la capacité du Groupe à renforcer ses fonds propres. Enfin, le Comité des rémunérations, émanation du Conseil d’administration est impliqué dans la validation de la politique de rémunération de certaines catégories de personnel, dont notamment les mandataires sociaux et les populations visées par la Directive Européenne CRD3 (Cf. rémunérations en 2011 sont détaillés au chapitre 5 en (1) La rémunération moyenne globale inclut les éléments fixes et variables ainsi que les primes, hors rémunération financière (participation, intéressement et 6 RES SOUR CE S H UMAINES LA C AR RIE RE : AIDE R LES C OLLABORATEUR S A SE RE ALISE R un système de règles de délégation, qui nature et le niveau de certaines décisions de rémunération, une validation de la Direction générale ou de la Direction Société Générale applique les recommandations du Code de Gouvernement de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF), notamment en ce qui concerne la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux, tel que précisé au chapitre 5 Société Générale s’est également engagé à respecter normes professionnelles de la Fédération Bancaire Française qui figurent parmi les plus exigeantes au monde. Elle se conforme enfin aux règles définies par la Directive Européenne « Capital Requirements Directive » (CRD3) du 24 novembre 2010, transposée en droit français par l’arrêté ministériel du 13 décembre 2010, qui vise les catégories de incidence significative sur le profil de risque du Groupe. A ce titre, les Directions des risques et de la conformité, dont rémunération indépendamment de celles des métiers qu’ils impliquées dans le processus de revue des rémunérations variables des personnes qui ont un impact important sur le profil de risque de l’entreprise, Groupe, notamment pour les catégories de personnel visées par la CRD3, sont détaillés dans le rapport sur les politiques et pratiques de rémunération qui sera publié, comme l’an dernier, avant l’Assemblée générale et transmis à l’Autorite´ de Controˆ le Prudentiel (ACP), conformément aux dispositions de l’arrêté ministériel du 13 décembre 2010 et en cohérence avec les normes professionnelles de la Fédération Bancaire Française(1). En complément de ce rapport, des informations qualitatives et quantitatives détaillées sont également fournies à l’ACP sur les personnels dont les activités sont susceptibles d’avoir une incidence significative sur le profil de risque du Le développement du Groupe s’appuie sur celui de ses collaborateurs. L’objectif poursuivi est de susciter motivation et engagement en favorisant l’accomplissement professionnel et personnel par le biais d’opportunités de carrière attractives. Ainsi, à travers les possibilités de mobilité offertes dans le professionnel, tout en contribuant à la diversité des équipes. Au sein du groupe Société Générale, entre métiers, fonctions et zones géographiques. Le collaborateur est moteur dans cette évolution, qui est formation et un accès privilégié aux opportunités internes. Dans ses démarches, le collaborateur est accompagné par les gestionnaires de carrière et son management. sont près de 9 000 collaborateurs de Société Générale France (hors filiales) qui ont pu faire évoluer leur carrière en changeant de poste. A l’international, à fin 2011, le Groupe comptait 1 300 expatriés et impatriés (tous pays d’origine et de destination confondus) dont environ 29% avaient initié leur expatriation ou impatriation au cours de l’année. (1) Le rapport sur les politiques et pratiques de rémunération 2010 a été transmis à l’ACP en mai 2011 et mis parallèlement en ligne sur le site internet de Société L ’ATTE NT ION : PORT ER L A ME ILL EURE ATTE NT IO N A C HAC UN RES SOUR CE S H UMAINES L ’ A T T E N T O N : P O R T E R L A M E L L E U R E A T T E N T O N A C H A C U N Société Générale a la volonté de promouvoir une relation environnement qui favorise leur bien-être individuel et collectif. le sentiment d’appartenance au Groupe par En 2011, Société Générale a lancé la deuxième édition de son baromètre employeur interne. Traduite en 26 langues, cette enquête en ligne a permis d’approcher de façon anonyme 131 000 collaborateurs dans l’ensemble des pays implanté. Son principal objectif est de création d’un environnement d’écoute performant pour que chaque collaborateur puisse exprimer ses attentes, ses perceptions de l’entreprise et de son vécu professionnel. Ces informations ont ensuite été traduites en plans d’actions ad hoc pour chaque métier ou entité, qui seront déroulés d’informations qualitatives, le baromètre employeur devient ainsi un outil de pilotage essentiel de la transformation du La responsabilité sociale du groupe Société Générale passe par une contribution active à la protection sociale de tous ses collaborateurs notamment sur les sujets liés à la santé, ainsi que la retraite, le décès, l’incapacité et l’invalidité. Les caractéristiques des régimes légalement obligatoires étant très différentes d’un pays à l’autre, chaque entité de l’entreprise définit, dans son contexte local, couverture complémentaire qu’elle souhaite mettre en œuvre. Elle veille autant que possible à ce que cette couverture soit de bon niveau et au moins comparable à celle fournie par ses compétiteurs locaux. En accord avec son autorité de supervision (et en concertation éventuelle avec les autres entités du Groupe présentes dans le même pays), elle tient aussi compte, dans la définition de la couverture mise en œuvre, de sa stratégie de développement, de sa politique de rémunération globale et de sa situation financière. Au titre de l’exercice 2011, on peut mentionner en termes de santé les actions entreprises par la mutuelle Société Générale 112 000 personnes qu’elle couvre (membres participants et le biais notamment d’un partenariat avec Priorité Santé Mutualiste pour apporter des réponses d’experts sur toute question relative à la santé. A l’international, on peut noter par exemple, au Royaume-Uni, la révision du régime de congé maternité permettant de prolonger le maintien du salaire Les Réseaux Internationaux, quant à eux, ont poursuivi cartographie des régimes de santé et de prévoyance existant dans leurs filiales et continué de mettre en place des couvertures sociales au profit de leurs salariés (amélioration de l’accès aux soins, mise en place de couverture décès/invalidité, de dispositifs de retraite complémentaire). Ainsi, à fin 2011, près de 15 000 salariés des filiales du Bassin méditerranéen et d’Afrique subsaharienne (auxquels s’ajoutent 20 000 ayants droit – conjoints et enfants) disposent d’une couverture santé garantissant une participation de l’entreprise à leurs dépenses Le groupe Société Générale constitue une collectivité soucieuse de contribuer au bien-être de ses membres, ce qu’il considère comme une condition indispensable à son attractivité, son efficacité et sa pérennité. Au-delà du simple respect des réglementations, des droits humains et sociaux fondamentaux, cette volonté s’incarne dans une politique Groupe d’environnement et de santé au travail qui permet aux collaborateurs d’exercer leur fonction dans les meilleures conditions, en France et à l’étranger. Au niveau du Groupe, l’ensemble des collaborateurs bénéficie d’une protection adéquate dans le domaine de la santé et de l’invalidité. Les régimes de couverture mis en place dans de nombreux pays vont au-delà des obligations légales locales. D’autre part, Société Générale assure une veille permanente sur des risques susceptibles d’affecter la santé de son personnel partout dans le monde. En France, elle est particulièrement incarnée dans le cadre de programmes de lutte contre le stress au travail, de prévention médicale ou d’accompagnement politique se traduit également par des actions améliorant le cadre 6 RES SOUR CE S H UMAINES L’ATTE NT IO N : PORT ER LA ME ILLEURE ATTE NT ION A CHACUN Un certain nombre d’actions ont été menées dans le domaine de l’hygiène, de la sécurité, de la santé et du bien-être en « Santé et sécurité » p. 159 et « Initiatives en faveur de l’accès la santé », p. 177). En 2011, plusieurs implantations du groupe Société Générale ont été touchées par des crises locales de grande envergure pendant lesquelles la banque est restée au plus proche de leur porter une attention et une Pour la Banque de détail à l’international, cela fut notamment le cas lors du « Printemps Arabe » en Egypte ou lors de la crise politique de Côte d’Ivoire. Lors de ces événements, un suivi assidu de la situation personnelle des collaborateurs a été réalisé par les Dirigeants locaux et la Direction centrale du quotidiennes ou la prise de contact personnalisée en temps réel avec les collaborateurs en difficulté. Des mesures de sécurité spécifiques ont été mises en place pour personnels (fermetures anticipées des agences et du siège lorsque la situation locale le nécessitait, travail à domicile pour éviter les déplacements) et une aide matérielle a été apportée pour mettre en sécurité les populations exposées. Les salaires et autres avantages ont été maintenus pendant les périodes de fermeture et tous les efforts nécessaires ont été rester à l’écoute des préoccupations des salariés, y compris après les crises, et, autant que possible, continuer à améliorer le dialogue social et les avantages au la Banque de Financement et d’Investissement et Banque Privée, des mesures similaires ont été mises en place la protection des collaborateurs et maintenir l’activité lors du tremblement de terre et de l’incident nucléaire de Fukushima au Japon. En particulier, Société Générale a assuré le rapatriement et l’évacuation de toutes les familles d’expatriés, des VIE et des expatriés qui en faisaient demande, et a apporté l’assistance logistique nécessaire en termes de transport et d’hébergement. Pour locaux et leurs familles, quelle que soit leur nationalité, des possibilités d’hébergement dans l’ouest du pays ont été proposées. Tous les voyages d’affaires prévus vers le pays Groupe. La surveillance permanente de la situation, combinée à toutes ces mesures de précaution ont permis de maintenir une assistance auprès des collaborateurs et des clients Un actionnariat salarié au cœur de Depuis 24 ans, le groupe Société Générale exprime sa volonté d’associer le plus grand nombre de ses collaborateurs à son d’actionnariat salarié dans le monde, qui se traduit chaque année par une augmentation de capital réservée aux salariés Il en résulte un taux d’actionnariat salarié Société Générale en 6e position de la détention en capital les entreprises françaises du CAC 40, démontrant ainsi En 2011, ce sont plus de 135 000 salariés et retraités qui ont eu la possibilité de souscrire à l’augmentation de capital qui leur était réservée, répartis dans 238 entités et 62 pays. Ainsi, 36% des ayants droit ont souscrit à l’opération, soit 50% des éligibles en France (pour Société Générale France et les filiales françaises) et 17% à l’international. Pour cette opération, ce sont 5,76 millions d’actions qui ont été créées et près de L’encours moyen individuel des salariés actionnaires de 845 actions. Hormis pour le fonds d’actionnariat des salariés les détenteurs de parts investies en actions Société Générale disposent de droit de vote en France et de ses filiales et succursales détenait, dans le cadre des Plans d’Epargne d’Entreprise et des Plans d’Epargne de Groupe, un total de 58 566 866 actions de Société Générale représentant 7,55% du capital social et 12,29% des droits de vote(1), pour plus de 93 000 actionnaires salariés et retraités En France, les salariés et anciens salariés sont associés de manière pérenne au développement du Groupe et à ses fruits par des dispositifs d’intéressement et/ou de participation. Ils la possibilité de se constituer un patrimoine à des conditions financières(2) et fiscales privilégiées, par une gestion Information conforme à l’article L. 225-102 du Code de commerce. (2) Abondement de l’entreprise et décote sur l’action Société Générale pendant l’augmentation de capital réservée aux salariés. L ’ATTE NT ION : PORT ER L A ME ILL EURE ATTE NT IO N A C HAC UN RES SOUR CE S H UMAINES adaptée d’un portefeuille diversifié de valeurs mobilières de placement via le plan d’épargne de l’entreprise. Celui-ci est composé de seize fonds, dont le fonds d’actionnariat salarié (Fonds E), permettant de diversifier les investissements, et dans lesquels peut être investie la rémunération financière (constituée de la participation et de l’intéressement et, pour les salariés de Société Générale France en 2011, d’un dividende du travail versé sous la forme de supplément Enfin, Société Générale a distribué à l’ensemble de ses salariés en France une prime de partage des profits de 200 euros, dans le cadre du dispositif s’appliquant aux entreprises ayant versé à leurs actionnaires en 2011, au titre de l’exercice 2010, un dividende en hausse par rapport aux Selon les termes du règlement du fonds commun de le droit de vote attaché aux actions Société Générale, comprises dans les actifs du fonds, appartient individuellement aux porteurs de parts à proportion de leurs droits respectifs sur ces actifs. Le Conseil de représentants de la Direction, exerce les droits de vote pour les fractions de parts formant rompus ainsi que les droits de vote non exercés par les porteurs de parts. En cas d’offre publique d’achat ou d’échange, le Conseil de surveillance décide à la majorité relative des votes exprimés, l’apport ou non des titres à l’offre. Si une majorité relative ne se dégage pas, la décision est soumise au vote des porteurs de parts qui décident à la majorité relative des votes Société Générale se déclinent notamment sur le thème du soutien à l’insertion professionnelle. En 2011, renforcé cette action, avec en particulier : des projets d’envergure nationale et initiatives de proximité soutenus par la Fondation d’entreprise Société Générale, qui a été renouvelée pour 5 années avec un budget total de le soutien apporté par la Fondation à 89 associations en 2011 pour plus de 2 000 000 euros en faveur de l’insertion professionnelle, notamment par l’aide à l’entrée des jeunes dans la vie active et la lutte contre l’illettrisme. De plus, la Groupe à l’étranger pour soutenir des projets locaux d’aide l’engagement des salariés dans toutes les entités du En France, on peut également mentionner particulier apporté à l’insertion professionnelle des jeunes la consolidation des liens avec l’association « Nos Quartiers ont des Talents », dédiée à l’accompagnement durable de jeunes diplômés issus des quartiers populaires dans l’insertion professionnelle, dont Société Générale est désormais le premier pourvoyeur de parrains. En 2011, le Groupe a déployé son dispositif de parrainage au niveau national, et a mené des actions de sensibilisation à travers une campagne d’affichage « Un parrain pour un emploi ». Dans le cadre de ce partenariat, Société Générale est également devenu partenaire des jurys entrepreneurs HEC, soutien à la création d’entreprise pour ces jeunes diplômés ; l’opération « Coup de Pouce pour l’insertion » qui vise à réussir l’insertion professionnelle durable de jeunes issus de zones urbaines sensibles, menée à Lyon, Lille, Marseille et en Ile de France. L’ambition est de promouvoir davantage Société Générale a ainsi accompagné 50 jeunes en le renouvellement du partenariat d’un concours d’aide à la Secrétariat d’Etat chargé de la Politique de la Ville et sociale et l’égalité des chances, la Caisse des Dépôts et le récompense chaque année une quarantaine de jeunes issus des quartiers difficiles. En Octobre 2011, Société Générale a ainsi remis un prix à l’entreprise Greenconcess, lancée par deux jeunes entrepreneurs issus des quartiers populaires niçois, et développant la location de véhicules propres de voir aussi chapitre 7 « Les actions de partenariat ou de Des initiatives spécifiques sont également à noter dans les pays dans lesquels le Groupe est au Brésil, des programmes de « mentoring » pour des (1) Outre Société Générale France (hors filiales), dont les montants de la rémunération financière versée en 2011 sont présentés en note 24 page 400, la majorité des filiales françaises adhérentes au Plan d’épargne du Groupe bénéficient d’un accord d‘intéressement et/ou de participation. 6 RES SOUR CE S H UMAINES L’ATTE NT IO N : PORT ER LA ME ILLEURE ATTE NT ION A CHACUN avec le programme « jeunes apprentis » qui vise à donner des opportunités d’emploi à des jeunes en difficultés ; leur heure de déjeuner à la transmission de connaissances aux enfants d’une école située dans une zone défavorisée de la banlieue de Londres ; au Maroc, accompagnement des groupes d’élèves d’une école de la région d’Agadir par les salariés dans le cadre d’événements culturels, et soutien à l’organisation du Les acheteurs du Groupe intègrent dans tous les appels d’offres et dans tout nouveau contrat engagements Développement Durable de Société Générale (Déclaration des institutions financières pour l’environnement et le développement durable du Programme des Nations Unies pour l’Environnement, adhésion au « Global Compact »), ainsi qu’aux textes fondateurs que sont la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme et les conventions internationales de Les fournisseurs s’engagent à respecter ces textes dans les pays où ils opèrent, en signant les contrats comportant, en sus de clauses propres au respect du contrat, une clause Ils s’engagent ainsi à être en accord avec : le droit du travail et au minimum, au cas où celui-ci n’existerait pas, avec les dispositions de la Déclaration de le droit de l’environnement, et de ne pas contracter avec des sous-traitants, personnes physiques ou morales qui, à leur connaissance, ne respectent pas les dispositions citées Par ailleurs, depuis 2006, la Direction des achats a inscrit une démarche RSE (Responsabilité Sociale et Environnementale) dans son cœur de métier et, au travers des différents plans d’actions RSE (ESP : Ethical Sourcing Program puis SSP : Sustainable Sourcing Program), structuré une démarche intégration de critères sociaux et environnementaux dans la sélection des produits et services en vue de sélectionner les plus respectueux et les plus avancés sur le sujet ; diffusion d’un questionnaire RSE à fournisseurs afin d’évaluer leurs engagements en matière de objectif de volume d’affaires avec le secteur protégé (EA/ ESAT) en France en collaboration avec la Mission Handicap participation active au Pacte PME et Charte de la Médiation du crédit et de la CDAF (Compagnie des Dirigeants et Acheteurs de France) relations entre les grands donneurs d’ordres et les Petites L ’AGIL ITE : FAIRE IR E UN ESPRIT D’ EN TRE PRISE R ESPONSABL E E T N OATE UR RES SOUR CE S H UMAINES L ’ A G L T E : F A R E R E U N E S P R T D ’ E N T R E P R S E R E S P O N S A B L E E T N O A T E U R Afin d’inciter les managers à mettre en pratique cette politique de promotion de la diversité, le Groupe a lancé un programme programme ambitieux initié en 2011 conforte ce sujet comme levier fort, au cœur du projet de transformation du Groupe. Il sensibilise les participants aux enjeux de la diversité en mettant en exergue le mouvement naturel de clonage dans la composition des équipes, en participant à la lutte contre les préjugés et les stéréotypes, et en attirant l’attention sur les biais implicites de chacun, sur lesquels tout collaborateur et programme de formation doit se décliner progressivement l’ensemble des décideurs du Groupe, depuis le top Parce que la diversité hommes/femmes est un élément répondre aux enjeux de demain et assurer une prise de décision pertinente, Société Générale engage tous ses managers à la mettre en pratique au quotidien et insuffle cette dynamique au plus haut niveau de l’entreprise. Ainsi, à fin 2011, le Conseil d’administration de la banque compte 36% de femmes et le Comité exécutif 21%. Au global, le groupe Société Générale compte près de 60% La politique de ressources humaines de Société Générale s’attache à favoriser l’agilité professionnelle de ses équipes. Celle-ci se traduit par la volonté de développer chez chacun des collaborateurs un esprit d’entreprise responsable et coopération pour des résultats durables et la mise en valeur de la gestion des risques comme expertise différenciante. premier lieu au travers des 159 616 salariés, présents dans 77 pays, avec 116 nationalités représentées. Levier de performance majeur, facteur de créativité et d’innovation, la diversité permet d’intégrer aux équipes la variété des talents liée à la mixité, la pluralité des nationalités et des cultures, la coexistence de différents profils et différentes générations, l’intégration des personnes en situation de handicap et représentées dans les équipes reflètent celles des métiers, des clients, des pays et des sociétés au sein desquels le Groupe est implanté à travers le monde. Cette diversité est une réalité y compris au sein du Comité de direction du les 57 membres de ce Comité, 10 sont des femmes (contre 8 début 2011 et 6 début 2010), Enjeu d’évolution de la culture managériale de la banque, la diversité des compétences permet le croisement d’idées et de points de vue. Elle ne se limite pas à la non-discrimination, mais est promue au travers des recrutements et de la gestion des carrières. Au sein de Société Générale, la promotion de la diversité s’articule autour de trois principes : recherche et reconnaît toutes les compétences utiles à son développement, où qu’elles se trouvent ; il assure à tous ses il assure avec équité la promotion et La promotion de la diversité implique une action volontariste de l’entreprise, dans la continuité de la Charte de la Diversité signée par le Groupe en 2004 et de l’accord-cadre pour le développement de la diversité signé avec le Secrétaire d’Etat chargé de l’emploi en France en 2010, couvrant la période 6 RES SOUR CE S H UMAINES L’AG ILITE : FAIRE IR E UN ESPRIT D’ ENTRE PRISE R ESPO NSABLE ET NO ATE UR Le Groupe promeut la mixité par le biais de ses partenariats. A ce titre, Société Générale a notamment en 2011 : participé à la consultation menée par le réseau Financi’Elles femmes au sommet des organisations du secteur de la finance). Cette consultation, auprès de 86 000 cadres hommes et femmes du secteur de la finance, la banque et l’assurance, portait sur la perception des conditions de la mixité au sein des grandes entreprises ; renouvelé son partenariat stratégique avec la « Tribune Women’s Awards », un événement lancé par le quotidien La rapport aux femmes sur le marché du travail ; participé, dans le cadre des Relations Ecoles, à différentes actions et événements dédiés aux femmes ingénieurs pour promouvoir les carrières féminines dans le Groupe : accueil de jeunes femmes ingénieurs pour leur présenter les métiers de la banque dans le cadre de l’ « International participé à des événements dont l’objet est de promouvoir le rôle de la femme dans le Groupe (« Women’s Forum », Forum de la Mixité…). La promotion de la mixité passe aussi par les actions de formation et de networking dédiées aux femmes. Le Groupe l’un pour des femmes ayant environ 8 à 12 ans ayant environ 15 à 20 ans d’expérience professionnelle. Ces formations se déroulent en France, aux Etats-Unis et au Royaume-Uni depuis 2006. Plus de 700 femmes ont pu être accompagnées dans le cadre de ces formations jusqu’à présent. Au Brésil, le programme « Carrière au Féminin » créé en 2009 promeut également le développement des femmes cadres par des actions de formation et de mentoring. Par ailleurs, le Groupe promeut la mixité par son soutien aux réseaux de femmes au sein de l’entreprise. Axés sur développement des compétences, ces réseaux organisent co-développement. On peut citer à titre d’exemple les réseaux de femmes cadres comme « Féminin by SG » en France, « America’s Women network » aux Etats-Unis et « UK Women’s network » en Grande Bretagne. De nouveaux réseaux ont également été créés en Asie. L’action de Société Générale en Grande Bretagne en 2011 a d’ailleurs été distinguée par les « European Diversity Awards », remis le prix de l’équipe Diversité de l’année au Comité Diversité UK, chargé de promouvoir et coordonner les actions des quatre réseaux intra-entreprise. Les « European organisations et les individus qui ont fait preuve d’innovation, de créativité et d’un engagement fort en matière de diversité Voir également chapitre 7, « Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes» p. 161 Afin de représenter au mieux la diversité des métiers, des clients, des pays et des sociétés au sein desquels le Groupe est implanté à travers le monde, la politique de diversité du groupe Société Générale s’attache également à la diversité des origines et des nationalités de ses collaborateurs. Ceci s’illustre au plus haut niveau : parmi de direction, 19,3% ne sont pas de nationalité française. l’ensemble des membres des instances de Direction et Comités stratégiques du Groupe dans le monde, près du quart sont de nationalité étrangère à celle de leur implantation. Cette proportion s’élève à plus du tiers des membres en ce qui concerne les instances de pilotage stratégique. représentativité des différentes générations, en prenant soin d’assurer le renouvellement des générations. Ainsi, le Groupe porte une attention particulière à l’insertion professionnelle des jeunes (voir aussi « Initiatives spécifiques envers les étudiants et jeunes diplômés », p. 141), tout en se souciant de la fin de carrière de ses collaborateurs. les personnels seniors, pour Société Générale France, 2011 s’inscrit dans la continuité de l’accord pour l’emploi des seniors qui a été signé en 2009 pour une durée de 3 ans. Cet accord met en place des mesures, assorties notamment la tenue régulière de « points carrières » et un accès facilité à la formation professionnelle sous toutes ses formes. En outre, des mesures d’aménagement de fin de carrière sont proposées, au choix des salariés, afin de leur permettre une transition vers la retraite dans les meilleures conditions. Depuis plusieurs années déjà, Société Générale s’engage à prendre les mesures appropriées afin que ses collaborateurs handicapés puissent conserver un emploi correspondant à leur qualification et bénéficier de conditions de travail et de formations adaptées : aménagement des situations de travail, des outils et des équipements, aménagement du poste de travail et/ou des horaires de travail, possibilité de prise en charge partielle de certains frais, etc. En 2011, le groupe Société Générale emploie 2 138 salariés handicapés (au sens retenu localement) dans le monde, ce qui représente 1,34% de l’effectif global. C’est notamment en France, au Canada, en Ukraine, en Turquie et en Italie qu’ils L ’AGIL ITE : FAIRE IR E UN ESPRIT D’ EN TRE PRISE R ESPONSABL E E T N OATE UR RES SOUR CE S H UMAINES En France, Société Générale (hors filiales) emploie 842 salariés handicapés et en a recruté 239 depuis 2007 (avec un objectif de 150 sur la période couverte par le second accord 2011-2013). Les actions concrètes qui y ont été coordonnées en 2011 par la Mission Handicap Société Générale ont valu à Société Générale d’être reconnue Entreprise privée de l’année lui a décerné le trophée « Emploi secteur privé ». On peut notamment mentionner les actions suivantes : l’organisation en partenariat avec l’ADAPT de la troisième édition du forum « Pass pour l’emploi », journée de soutien à la recherche d’emploi, le 13 mars 2011, qui a accueilli plus des partenariats avec les grandes écoles et les universités l’employabilité des 10 000 étudiants en le développement de formations en alternance qualifiantes afin de permettre aux personnes handicapées d’acquérir un niveau de compétences suffisant (HandiFormaBanques) ; l’externalisation de la gestion du courrier de plus de la moitié du réseau d’agences, confiée au secteur adapté. On peut également mentionner des initiatives en dehors de la France métropolitaine, comme par exemple : Travailleurs Handicapés (AGIH) ayant pour objectif de former aux métiers de la banque les jeunes travailleurs en Espagne, la collaboration avec l’association ADECCO, l’accueil de personnes en situation de d’accompagnement dédié pour les salariés handicapés. Société Générale se doit de détecter, développer et fidéliser programme de transformation Ambition SG 2015, dans développement des collaborateurs, la démarche Talents a été formalisée en 2010. Sa finalité est d’identifier managériale et la préparer à faire face aux défis de demain. Un « Talent » est un collaborateur qui adhère aux valeurs du Groupe, est performant dans la durée et présente un fort permet à chacun, où qu’il soit dans le monde, d’avoir les mêmes chances de révéler son potentiel et d’évoluer dans le particulière, tant de la part de leur management que de leurs leurs atouts et axes de progrès, élaboration d’un plan de développement personnel et, le cas échéant, invitation à un programme de la « Corporate University ». Centre d’expertise interne destiné aux managers du Groupe, la « Corporate University » a pour mission d’assurer développement managérial des leaders les plus seniors de la développement des compétences comportementales de ses Dirigeants dans un environnement pédagogique privilégiant la coopération et le travail en équipe. L’offre de la « Corporate University » permet d’accompagner ces leaders dans chaque évolution significative de leurs responsabilités managériales. En sa qualité d’experte, elle joue également le rôle de garante et de relai de la culture et des pratiques managériales de transformation du Groupe Ambition SG 2015. Elle offre ainsi à d’approfondir ses compétences en leadership tout au long La « Corporate University » permettra ainsi de créer une communauté de leaders (« Global Leadership Community ») alignés sur une vision et une culture managériale communes, permettant aux managers de gagner en performance et en Lancée au dernier trimestre 2010, son offre de programmes place en 2011 d’un nouveau programme destiné aux managers stratégiques du Groupe, ainsi qu’une série de forums dédiés aux principaux managers du Groupe autour Inclusion », et « Conduite du des thèmes de « Diversité et 700 managers et talents du groupe Société Générale qui ont pu bénéficier de ce programme à travers près de 900 actions R E S P O N S A B L T E S O C A L E E T E N I R O N N E M E N T A L E ET ENVIRONNEMENTALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154 ENVIRONNEMENTALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157 7 RES PONS AB ILITE SO CIAL E E T E NVIRONNE M EN TAL E RESPONSABI LIT E SOCI ALE ET E NVIR ONNE ME NT ALE R E S P O N S A B L T E S O C A L E E T E N I R O N N E M E N T A L E indispensable à la création de richesses et au développement. C’est parce que la responsabilité de la banque est lourde – rappelé les événements récents – que nous mettons tout en œuvre pour répondre aux attentes de toutes ses parties prenantes et mériter leur confiance, La responsabilité d’entreprise de notre Banque se décline s’appuyant sur une attitude responsable ; être un employeur responsable, soucieux du bien-être et du développement professionnel de ses employés ; les ressources utilisées pour mener à bien ses objectifs avec efficacité et parcimonie, en veillant au pilotage de son impact direct sur l’environnement ; veiller à ce que son image reflète la richesse de ses apports et interactions avec les parties prenantes. Je suis convaincu que notre objectif de création de valeur, dans la durée, pour chacun, ne peut se réaliser que dans le cadre d’une politique favorable au développement social et à l’environnement. Nous visons à être parmi L’inscription au cœur de nos stratégies des métiers, des enjeux environnementaux et sociétaux se met en place, en tenant compte des contextes géographiques, culturels, sociaux et économiques de nos implantations, mieux maîtriser nos risques que pour répondre au mieux aux attentes de nos clients dans le respect de nos valeurs. Ambition SG 2015, notre plan Stratégique à l’horizon 2015, vise à faire de Société Générale une des grandes banques européennes, proche de ses clients, offrant à ses actionnaires une croissance durable, avec moins de risques que dans le passé et attractive pour ses collaborateurs. Le développement durable est pour nous une démarche d’amélioration continue, qui s’inspire en permanence des meilleures pratiques de la profession – mais aussi des autres secteurs de l’économie – afin de mieux connaître et mieux maîtriser nos impacts sur la société et l’environnement. Global Compact proposés par les Nations Unies, auquel nous Société Générale conduit son développement dans le respect des droits humains et sociaux fondamentaux et le respect de l’environnement partout où il exerce ses activités. Ainsi, il veille à respecter les obligations prévues par la loi sur les Nouvelles Régulations Economiques (NRE), notamment son article 116 qui dispose que les sociétés cotées doivent communiquer sur la manière dont elles prennent en compte les conséquences sociales et environnementales de leur activité. Par ailleurs, Société Générale anticipe volontairement certaines dispositions de l’article 225 de loi Grenelle 2 dans l’attente de la publication du décret d’application. Le Groupe a publié en 2011 ses Principes Environnementaux et Sociaux qui s’appliquent à toutes ses activités. s’appuient sur les engagements pris par le Groupe : le respect des Principes de l’OCDE pour les entreprises la mise en œuvre de la Déclaration des institutions financières sur l’environnement et le développement durable sous l’égide du Programme des Nations Unies pour l’adhésion au Pacte mondial (Global Compact) dont les dix intégrés dans la stratégie du Groupe, sa culture commerciale et ses modes opératoires ; la signature de la Charte de la Diversité en France ; l’intégration au Groupe Wolfsberg ; l’adoption, dès 2007, des Principes de l’Equateur. le Groupe a publié sa politique environnementale et, à ce titre, compensé 75% de ses (1) en 2011 et vise la neutralité carbone en 2012 RESPONSABI LIT E SOCI ALE ET E NV IRONNE ME NTALE RES PONS AB ILITE SO CIAL E E T E NVIRO NNE M ENTAL E Société Générale a l’ambition d’être un acteur de référence les établissements financiers européens en matière de le titre Société Générale figure dans les principaux indices du développement durable (FTSE4Good, ASPI, DJSI World et DJSI Europe) et est présent dans un nombre significatif de fonds éthiques français. Notre politique de responsabilité consiste à mettre en œuvre nos engagements et à progresser de façon continue. Elle s’articule autour de trois axes principaux : La prise en compte des enjeux dans l’exercice de tous les métiers Cet axe comporte deux volets : prendre en compte les critères environnementaux et sociétaux dans l’exercice de nos différents métiers afin de structurées, adaptées à leurs activités et à l’ampleur des risques encourus, visant à terme à assurer que les risques environnementaux et sociétaux liés à leurs activités sont convenablement identifiés, hiérarchisés et gérés ; encourager un développement économique responsable, notamment en favorisant le développement de politiques, de produits et de services directement ou indirectement développement social, en rythme avec la croissance des aspirations de nos clientèles et des opportunités offertes (se reporter aux p. 137 et suivantes du Document de soucieuses de la diversité, des politiques de développement des compétences et de l’employabilité des collaborateurs épanouissement personnel, des politiques de rémunération incitatives visant à associer chacun à la performance et aux Société Générale a atteint dès fin 2010 son objectif de -11% de réduction des émissions de CO2 par occupant et vise la neutralité carbone en 2012 pour les émissions de 2011 (hors rigoureuse de diminution de l’impact direct du Groupe sur l’utilisation des ressources naturelles et énergétiques, de la consommation de papier et de l’usage de papier recyclé, des choix d’équipements informatiques et électroniques, de la Il cherche à favoriser des comportements respectueux de l’environnement auprès de l’ensemble de ses De même, Société Générale vise à construire avec ses fournisseurs des relations de confiance et développement de pratiques responsables d’un point de vue Enfin, Société Générale développe de multiples actions de mécénat et soutient de nombreuses ONG et associations dans les domaines de la solidarité et de l’environnement. Le système de management de la RSE est pleinement intégré à l’organisation du Groupe et s’appuie sur de multiples dispositifs et organes à tous les niveaux (dispositifs de gouvernance, de conformité et de contrôle interne, Comités des risques, Comités des nouveaux produits, intérieurs, Code de conduite, Charte d’Audit, etc.). les Directions fonctionnelles du Groupe sont responsables de la déclinaison, du déploiement et du contrôle opérationnel de la prise en compte de la politique RSE au sein de leurs activités ou métiers, en fonction de leurs spécificités. Elles ont désigné des « contributeurs RSE » (une soixantaine pour le Groupe), ayant compétence pour relayer la politique et pour participer activement à l’élaboration des plans d’actions et au suivi de leur mise en œuvre. La Direction de la Responsabilité Sociale et Environnementale, rattachée à la Direction générale, à travers le Secrétariat général, a pour mission d’animer la politique RSE et d’en coordonner la démarche au sein du Groupe. Elle apporte son Le Comité exécutif du Groupe définit les grandes orientations de la politique RSE du Groupe et valide périodiquement les plans d’actions en s’appuyant sur le reporting émanant de la Direction de la Responsabilité Sociale et Environnementale. 7 RES PONS AB ILITE SO CIAL E E T E NVIRONNE M EN TAL E RESPONSABI LIT E SOCI ALE ET E NVIR ONNE ME NT ALE Afin d’évaluer les progrès de la démarche, des indicateurs de RSE chiffrés ont été définis ; ils sont regroupés en quatre indicateurs métiers : gouvernance, déontologie, évaluation innovation produit en faveur du développement durable, satisfaction des clients, contribution au développement indicateurs sociaux : emploi, gestion des carrières et des indicateurs environnementaux : système de management consommations d’eau et d’énergie, transports, déchets… ; indicateurs en matière de mécénat. consolidées et analysées à l’aide d’un dispositif de reporting dédié, que le Groupe a mis en place en 2005. Plus d’informations sur le site rse.societegenerale.com Se reporter au site RSE pour des informations plus détaillées et notamment une description complète de la politique environnementale du groupe Société Générale les méthodologies de mesure des données ANNE XE R SE 201 1 RES PONS AB ILITE SO CIAL E E T E NVIRO NNE M ENTAL E Article 225 de la loi Grenelle II. Le groupe Société Générale a décidé volontairement d’anticiper des dispositions prévisibles de cette loi (sous réserve de la publication du décret d’application). Les données indiquées sont Groupe, France ou Société Générale France (hors filiales), suivant les précisions fournies. L’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par Effectif Société Générale France (hors filiales) : 43 797 salariés. Le groupe Société Générale compte 59,87% de femmes. Les effectifs se repartissent dans 77 pays – voir aussi « Répartition des effectifs gérés par zone géographique », REPARTITION DE L’EFFECTIF PAR TRANCHES D’AGES (1) : Voir chapitre 6, les rubriques « Embauches », p.141 et « Départs », p.139. Les rémunérations et leur évolution Voir chapitre 6, « Reconnaître la performance », p.143. L’organisation du temps de travail ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL L’organisation du temps de travail varie selon les règles en vigueur dans les pays où le Groupe est présent, les modalités (durée du travail, horaires le cas échéant, selon les fonctions exercées. De ce fait, Pour Société Générale France, un accord sur l’aménagement et la réduction du temps de travail a été conclu le 12 octobre 2000 et mis en application à partir de 2001, puis modifié par 4 avenants en 2002, 2004, 2006 et 2008. Pour les salariés (techniciens et cadres) en régime horaire, cet accord prévoit une durée de travail annuelle de 1 607 heures selon deux modes d’organisation : un horaire hebdomadaire de 39 heures avec attribution en 2011 : Š pour une organisation du travail du Lundi au Vendredi de 54 jours de repos et congés, hors repos (1) Données à fin novembre 2011, sur 98% du périmètre Groupe. 7 RES PONS AB ILITE SO CIAL E E T E NVIRONNE M EN TAL E AN NE XE R SE 201 1 Š pour une organisation du travail du Mardi au Samedi de 55 jours de repos et congés, hors repos un horaire hebdomadaire de 37 heures 22 minutes, sur 4,5 jours avec attribution en 2011 : Š pour une organisation du travail du Lundi au Vendredi de 45 jours de repos et congés, hors repos Š pour une organisation du travail du Mardi au Samedi de 46 jours de repos et congés, hors repos Les cadres en forfait jours ont, quant à eux, bénéficié en 2011 de 51 jours de congés pour les entités travaillant du Lundi au Vendredi et de 52 jours pour les entités travaillant du Mardi au Samedi. Les salariés peuvent bénéficier de régimes de travail à temps partiel à 90% (mis en place en mai 2008), Plusieurs filiales françaises du Groupe ont conclu des accords spécifiques, de même que de nombreuses 10 596 salariés travaillent à temps partiel (soit 6,64 % de l’effectif) au sein de l’ensemble du Groupe, (dont 5 641 en France, dont 4 375 chez Société Générale France – hors filiales). En France, pour Société Générale : 39 heures ou 37 heures 22 minutes hebdomadaires. Les salariés à temps partiel ont une durée du temps de travail qui diffère selon le rythme choisi exemple 31,2 heures hebdomadaires pour un salarié travaillant à 80%). La définition des heures supplémentaires est reporting sur cet indicateur est donc limité à la France. Au 30 novembre 2011, le nombre total d’heures supplémentaires enregistrées dans les entités françaises du Groupe s’est élevé à 125 760, soit 2,09 heures en moyenne par salarié. Le volume d’heures supplémentaires comptabilisées par Société Générale France sur la période (parmi total d’heures supplémentaires comptabilisées dans les entités françaises du Groupe) s’élève à 80 430, soit 1,84 heure en moyenne par salarié. Taux d’absentéisme (nombre de journées d’absence/nombre total de journées payées, en pourcentage) observé sur Société Générale France sur les 11 premiers mois de l’exercice 2011 : 5,08%. Principaux motifs : maladie (2,55%), maternité (2,37%). Taux d’absentéisme Groupe en 2011 : 3,50% (maladie 1,76%, maternité 1,13%). L’absentéisme et ses motifs font l’objet d’un suivi dans l’ensemble des entités du Groupe. Le dialogue social s’appuie sur un processus de concertation entre l’employeur et ses salariés (ou leurs représentants), sur des questions relatives à la politique économique et sociale de l’entreprise présentant un intérêt commun. Cette concertation peut intervenir tant au niveau global de l’entreprise, qu’au niveau d’un établissement et prendre diverses formes, du simple partage d’information, à la négociation en vue de conclure un accord, en passant par la consultation. Les statuts de Société Générale prévoient une représentation du personnel auprès de son Conseil d’administration par l’intermédiaire de salariés élus par l’ensemble du personnel. En France, afin d’assurer le dialogue social dans l’entreprise, Société Générale a mis en place, conformément au Code du Travail, les Instances Représentatives du Personnel. Elles se décomposent ainsi : la représentation syndicale : elle est assurée par les sections syndicales, les délégués syndicaux et les représentants syndicaux. Les délégués syndicaux ont le monopole en matière de négociation collective ; ANNE XE R SE 201 1 RES PONS AB ILITE SO CIAL E E T E NVIRO NNE M ENTAL E les Comités d’Etablissement et le Comité Central d’Entreprise : instances consultatives pour tout ce qui concerne la marche générale des établissements et de l’entreprise, ils assurent également la gestion des activités sociales et culturelles pour le personnel ; les délégués du personnel : ils présentent les réclamations individuelles ou collectives des salariés en vue du respect de la réglementation et des accords collectifs ; le Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail : il a pour mission générale de contribuer à la protection de la santé et de la sécurité des salariés, à l’amélioration des conditions de travail et à veiller à l’observation des prescriptions législatives et réglementaires ; le Comité de Groupe : instance d’information, de réflexion et d’échange entre la Direction du groupe Société Générale et les partenaires sociaux, sur l’activité, la situation financière, l’évolution de l’emploi, la stratégie et les perspectives du Groupe France ; le Comité d’Entreprise Européen : instance d’information, de dialogue et d’échange de vues sur les financières et sociales d’une importance stratégique et de caractère transnational (c’est à dire concernant au moins 2 pays de l’espace économique européen). Dans le reste du monde, le Groupe veille à maintenir le dialogue social avec ses collaborateurs, selon des modalités qui peuvent différer en fonction de la taille et de l’organisation des équipes locales et de la législation en A titre d’exemple, dans les pays des réseaux internationaux pour lesquels la législation du travail local ne prévoit pas la représentation du personnel(1), les filiales organisent le dialogue social selon des modalités formalisées et détaillées différemment selon les pays. Ainsi, chacune des ces entités s’assure que les employés aient une procédure ad hoc leur permettant d’exprimer leurs difficultés ou leurs doléances, et que celles-ci soient prises en compte. Le dialogue social peut s’organiser notamment par le biais de réunions périodiques avec le personnel qui sont, pour la hiérarchie des départements et pour la Direction des Ressources Humaines, autant d’occasions L’existence et le mode de fonctionnement de ces procédures sont communiqués aux employés et à leur encadrement, en particulier au moment de l’accueil des nouveaux employés. L’information des collaborateurs passe également par d’autres canaux de communication, notamment le site intranet de la Direction des Ressources Humaines ou des réunions périodiques. 249 accords ont été signés au sein du Groupe en 2011, dont 50 accords en France. Ces accords ont concerné la rémunération, l’intéressement et la participation, l’égalité professionnelle, le temps de travail et les avantages Pour Société Générale en France, ces accords ont principalement concerné l’évaluation professionnelle, l’égalité entre les femmes et les hommes, l’intéressement, la participation, la prime de partage des profits, ainsi que le renouvellement du Comité Central d’Entreprise et d’une partie des Comité d’établissement et des délégations du Les conditions de santé et de Voir également chapitre 6, « Santé et bien-être », p145. En France, une attention particulière est apportée dans le cadre de programmes de lutte contre le stress au travail, de prévention médicale ou d’accompagnement psychologique pour les salariés victimes d’agression. En ce qui concerne l’accompagnement psychologique des salariés victimes de vol à main armée ou d’agressions commerciales, Société Générale a conclu en janvier 2010 un partenariat, reconduit en 2011, avec l’Institut National d’Aide aux Victimes et de Médiation (INAVEM), afin de bénéficier d’un dispositif de soutien psychologique sur l’ensemble du territoire. Y concourent, les assistants sociaux de Société Générale formés spécifiquement à la conduite d’entretiens post-traumatiques ainsi que la médecine du travail dans le cadre de (1) Albanie, Bulgarie, Egypte, Géorgie, Inde, Moldavie, République tchèque, Russie, Serbie. 7 RES PONS AB ILITE SO CIAL E E T E NVIRONNE M EN TAL E AN NE XE R SE 201 1 Dès 2008, Société Générale France a mis en place une démarche de prévention et de gestion, en concertation avec les partenaires sociaux de l’entreprise, ayant pour objectif permettant de prévenir efficacement le stress. Entre notamment dans le cadre de cette démarche, la poursuite de l’observatoire du stress mis en place avec le cabinet Stimulus et déployé depuis janvier 2009 en lien avec la médecine du travail. Des questionnaires sont proposés aux salariés lors de la visite médicale permettant in fine une analyse collective des facteurs de stress au travail. Sur le plan individuel, ce même questionnaire permet au médecin du travail de communiquer au collaborateur ses résultats personnels et, si nécessaire, de préconiser des mesures d’accompagnement. Ainsi, en février 2010, l’ensemble des actions du Groupe engagées depuis deux ans dans le cadre de la prévention et de la gestion du stress a permis à Société Générale d’être positionné au niveau « vert » par le Ministère du Travail français, lors du classement des entreprises sur les risques psychosociaux. Par ailleurs, cette démarche de prévention et de gestion du stress s’est poursuivie en 2010-2011 avec la mise en place d’un site pilote au sein d’une entité back office de la Banque de détail en France dans le cadre d’une mission collaborative avec l’Agence Nationale pour l’Amélioration des Conditions de Travail (ANACT) et qui a déjà donné lieu à des actions étendues à d’autres établissements du Réseau France. Enfin, il est important de signaler que les médecins Société Générale sont particulièrement sensibilisés à cette le biais notamment de sessions d’information/communication. A ce titre, en 2011, « les Rencontres Santé au Travail » ont réuni une centaine de médecins du travail inter entreprises, venus de toute la France, ainsi que des collaborateurs des Ressources Humaines. En ce qui concerne la santé des salariés, l’année 2011 a vu la reconduction des campagnes de vaccination contre la grippe saisonnière. En France, plus de 1 400 collaborateurs des Directions centrales ont bénéficié de cette prestation médicale basée sur le volontariat. Une telle opération a également eu lieu en Tchéquie, au Royaume-Uni, en Irlande et au Luxembourg. Par ailleurs, en France, les salariés des entités d’Ile-de-France ont été, en 2011, les premiers bénéficiaires d’une campagne de prévention des maladies cardio-vasculaires. En coopération avec le service de santé au travail et la mutuelle Société Générale, cette campagne est structurée autour de conférences dispensées par des médecins externes, spécialistes du sujet en question et d’ateliers d’information- prévention (mesure du diabète et cholestérol, évaluation de la surcharge pondérale...). L’opération se prolongera en 2012 avec les thèmes « hypertension artérielle-activité physique », « tabac » et « gestes de premiers secours ». Des actions de santé sont également à recenser à l’international. En effet, les dernières initiatives des filiales de réseau international dans le domaine de la santé sont très encourageantes et la participation du personnel et de leur famille aux activités proposées est importante. En Algérie par exemple, la filiale du Groupe a organisé sur 2010 et 2011 une campagne d’information et de dépistage du cancer du sein pour ses employées. 288 femmes (plus de 40% de l’effectif féminin) ont pu directement en bénéficier. SANTE ET SECURITE DES VOYAGEURS INTERNATIONAUX Afin de mieux préserver la santé et la sécurité de ses voyageurs internationaux et de ses collaborateurs en mobilité internationale, Société Générale a mis en place en 2009 un programme mondial d’assistance « Santé, Sécurité, Sûreté » avec le concours d’International SOS, leader mondial des services de santé et de sécurité à une assistance et un conseil hotline 24h/24 et 7j/7 ; une garantie d’intervention en situation d’urgence ou de crise ; un portail d’informations sur les risques santé/sécurité ; la mise à disposition au niveau central Groupe d’un outil de suivi des voyageurs d’affaires associé à l’envoi par e-mail au voyageur, dès la réservation des billets, d’un mémo et d’un protocole sécurité par ANNE XE R SE 201 1 RES PONS AB ILITE SO CIAL E E T E NVIRO NNE M ENTAL E Enfin, une attention particulière est également apportée sur les sujets relatifs au bien-être des salariés dans l’entreprise. On peut à ce titre noter plusieurs initiatives menées en 2011, comme : sur la nutrition : en France, l’année 2011 a vu la troisième édition de l’opération « Aliment’ et moi » au sein de tous les restaurants d’entreprise du Groupe en Ile-de-France. Durant un mois, ce programme traduit par la mise en place de communications spécifiques dans les restaurants (relayant les messages du Plan National Nutrition Santé), la sélection de recettes mettant en avant les fruits et légumes, les alternatives aux produits gras, salés... et l’opportunité pour tous de rencontrer une diététicienne lors de rendez-vous privés. Sur ce même thème de la nutrition, on peut également noter l’initiative de certains pays, notamment le Canada ou la Suisse, de proposer gratuitement des fruits frais sur les gardes d’enfants en crèche : cette année, l’offre de garde pérenne s’est déployée sur tout le territoire français suite au partenariat conclu avec deux réseaux de crèche. De plus, depuis octobre, l’offre de garde d’urgence, « Flexi-Crèche », s’est également déployée hors Ile-de-France, dans 19 villes sur les services : la plateforme de service « Mon Quotidien et Moi » dédiée aux salariés Société Générale en France propose des renseignements concernant la famille (enfants, parents, seniors, handicapés) et intégralement des prestations de services à la personne (dispositif Borloo) telles que la garde d’enfants, le soutien scolaire, le ménage/repassage, le jardinage, etc., de la recherche Voir ci-dessus, « les conditions de santé et de sécurité au travail ». Nombre d’accidents du travail (Groupe) : 1 074, pour un taux de fréquence de 0,000002% (dont la plupart est due à des accidents lors des trajets domiciles – lieu de travail) Voir aussi « Absentéisme », p. 158, Voir chapitre 6, « Développer les compétences », p. 142. En 2011, au total 3 323 433 heures de formation ont été dispensées dans le Groupe. Globalement, pour l’ensemble du groupe Société Générale, 65,7% des recrutements effectués en 2011 ont En termes de gestion de carrière pour les collaboratrices, en France, des entretiens systématiques ont lieu avant le départ et avant le retour du congé maternité ; un accès à la formation est également proposé, avec des actions de remise à niveau sur le poste de travail qui permettent aux femmes de retour d’un congé parental de prendre connaissance des évolutions éventuellement survenues pendant leur absence. En termes de détection des talents, une attention particulière est apportée à des critères promouvant l’équité et incitant, sans pour autant avoir recours à des quotas, à la détection des talents féminins (et non En lien avec la politique de renforcement de l’encadrement féminin, le Groupe facilite la promotion des femmes au sein de son Réseau de Banque de détail en ne liant plus nécessairement changement de Le bilan des accords signés avec matière de santé et de sécurité au Les politiques mises en œuvre en Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les Voir aussi chapitre 6, « Mixité », p. 149. 7 RES PONS AB ILITE SO CIAL E E T E NVIRONNE M EN TAL E AN NE XE R SE 201 1 A l’international, on recense également plusieurs initiatives et notamment une politique de gestion des maternités chez Komercˇ ni Banka (République tchèque), coaching maternité au Royaume-Uni, journée réduite de travail pour les femmes reprenant leur activité professionnelle avant les 2 ans de leur enfant en Roumanie ; en Allemagne, on note également des actions pour favoriser le retour des femmes après un congé maternité (indemnités de garde jusqu’au 6 ans de l’enfant pour les femmes ayant repris leur activité après un maximum de 6 mois de congé maternité, construction de crèches d’entreprise). En 2011, en France, un accord a été signé en juin sur la suppression des écarts salariaux entre les femmes et les hommes, assorti d’un budget minimum de 3 M EUR pour les années 2011 et 2012. En 2011, plus de 1,4 M EUR a été consacré à la suppression de ces écarts respectant ainsi Par ailleurs, dans le cadre de l’accord « Egalité professionnelle entre les femmes et l’engagement pris de parvenir à un taux de 42% de femmes dans l’encadrement au terme de l’exercice En 2011, pour Société Générale France : nouvel accord en faveur de l’emploi et de l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap pour les années 2011-2013. Voir aussi chapitre 6, « Personnes en situation de handicap », p. 150. Voir chapitre 6, « Promouvoir les diversités », p 149. Le label égalité professionnelle décerné par l’AFNOR en novembre 2010 pour une durée de 3 ans renforce et reconnaît l’engagement fort de Société Générale en matière de mixité et d’égalité professionnelle. Les mesures prises en faveur de La politique de lutte contre les Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail relatives : Comme précisé dans le Code de Conduite de Société Générale, disponible en 5 langues et applicable pour tous les collaborateurs du Groupe, chaque entité du Groupe veille au respect des règles relatives à la liberté d’association et aux conditions de travail. Chaque entité du Groupe s’interdit de pratiquer quelque discrimination que ce soit à l’égard de son personnel et des candidats à l’embauche comme de ses clients, partenaires d’affaires ou fournisseurs. Voir chapitre 6, « Promouvoir les diversités », p. 149. En ce qui concerne les actions menées en faveur du recrutement et de l’insertion, des initiatives ont été menées en France en 2011, avec par exemple : en septembre, la signature d’une convention sur 5 ans avec Sciences Po, visant à former et recruter les meilleurs étudiants sans discrimination géographique, sociale ou liée au handicap ; la participation accrue à des événements et rencontres en 2011 permettant d’élargir les sources de recrutement (Forum Emploi et Diversité organisé par IMS-Entreprendre pour la Cité, participation aux Rencontres Nationales organisées par Nos Quartiers ont des Talents). Société Générale participe aussi au jury des Conventions d’Education Prioritaire (C.E.P) de Sciences Po Paris. A l’élimination du travail forcé ou A l’abolition effective du travail des Comme précisé dans le Code de Conduite de Société Générale, chaque entité du Groupe s’interdit de forcé, au travail obligatoire ou au travail des enfants, au sens des conventions de l’Organisation Internationale du Travail, même si la législation locale l’autorise. Le respect du Code de conduite est assuré par l’application des lois et règlements professionnels ou intérieurs et codes de déontologie en vigueur dans chaque entité du Groupe. ANNE XE R SE 201 1 RES PONS AB ILITE SO CIAL E E T E NVIRO NNE M ENTAL E L’environnement est un enjeu majeur pour nos sociétés. Un système économique qui l’exploitation gratuite des ressources naturelles et sur le rejet sans limites de polluants n’est pas soutenable. Comme toute communauté, Société Générale génère via son activité des impacts sur l’environnement dont chaque membre de cette communauté est responsable. Le Groupe est conscient de cette responsabilité et entend veiller au respect de l’environnement dans l’exercice de ses métiers par la prise en compte des critères environnementaux dans les activités de financement et d’investissement et la promotion de démarches protectrices de l’environnement. Le Groupe a pris l’engagement de respecter des principes environnementaux et sociaux (E&S), parmi lesquels pour l’environnement, on note l’UNEP FI et le Global Compact. Ces principes ont été rassemblés en 2011 dans une directive interne qui regroupe l’ensemble des engagements E&S du Groupe. s’appliquent à tous les métiers du Groupe, et Société Générale s’engage à ne travailler qu’avec des clients qui visent à respecter ces principes. Le Groupe s’est donné deux ans pour les mettre en œuvre. Au-delà de ses activités de métiers, le Groupe est aussi déterminé à agir sur ses activités internes grâce à une politique environnementale qui suit trois principes d’action majeurs : réduire et minimiser l’impact direct de ses activités sur l’environnement ; utiliser les ressources naturelles et énergétiques de façon rationnelle et optimisée ; assurer une attention constante au confort des collaborateurs et de l’accueil des clients. Société Générale a mis en place une organisation décentralisée. Il existe un département en charge de la gestion des immeubles centraux et des services dédiés dans chacune des branches et filiales. La gestion de l’environnement est intégrée à leurs missions. Depuis 2008, un Comité « neutralité carbone » piloté par le responsable environnement Groupe se réunit deux fois par an, avec pour mission de mettre en place la démarche de réduction de l’impact direct des activités du Groupe sur l’environnement, notamment l’impact carbone et de conduire le Groupe vers la neutralité carbone. L’ensemble des pôles d’activité et Directions fonctionnelles y sont représentés. Un Comité « Green IT » visant à mettre en œuvre un plan d’action en vue d’améliorer énergétique du secteur informatique – et de réduire les émissions de CO2 du Groupe – a également été Enfin, en 2008 encore, un groupe de travail « Immobilier Responsable » a été créé, avec comme priorité la réalisation d’un Référentiel Bâtiment Responsable spécifique Société Générale (RBR) et la mise en place de mesures favorisant les éco-comportements sur le lieu de travail. Deux fois par an le Comité exécutif est tenu informé du suivi des actions engagées par le Groupe et valide les orientations en matière de performances environnementales. Depuis 2005, le Groupe réalise un inventaire des émissions de gaz à effet de serre conforme au GHG protocol (standard international). La mise en place d’un outil de reporting RSE a permis d’améliorer le suivi des indicateurs environnementaux. Le périmètre s’est à nouveau élargi en 2011. Il couvre désormais représentant 99% de l’effectif Groupe à fin 2011, hors Rosbank (d’acquisition récente ; un premier reporting a été réalisé sur cette banque en 2011et sera fiabilisé en 2012). Plus de 750 contributeurs présents dans 337 entités (filiales, succursales, bureaux de représentations, immeubles centraux, directions régionales) occupant 7 790 bâtiments dans 64 pays, ont participé à la campagne de Le processus de remontée de ces informations fait l’objet d’une revue par les Commissaires aux comptes dans le cadre de la Certification raisonnée d’une sélection d’assertions et d’indicateurs du rapport de De plus, certaines entités du Groupe sont certifiés ISO 14 001 : ALD UK, ALD Sweden, CGA. 7 RES PONS AB ILITE SO CIAL E E T E NVIRONNE M EN TAL E AN NE XE R SE 201 1 Un site intranet (en français et en anglais) permet aux collaborateurs de s’informer sur les enjeux du développement durable en général, et pour le secteur bancaire en particulier, et de prendre connaissance des actions menées par Société Générale. Des conférences sur les sujets du développement durable ont lieu régulièrement pour le personnel. Un affichage périodique portant sur les bonnes pratiques en matière d’éco- comportements est organisé à l’intérieur des locaux des immeubles centraux en France. En septembre 2011, s’est déroulé, pour la première fois au sein du Groupe, la semaine de la neutralité carbone. Cet événement a été l’occasion d’organiser, en France, une table ronde sur l’énergie et thème « Perspectives technologiques en contraintes environnementales » autour de deux experts de l’énergie d’EDF et de Société Générale. La conférence a été suivie d’une exposition et d’un quiz sur les éco-gestes. Une exposition itinérante sur le développement durable et la RSE a été réalisée et voyage à travers les le Groupe organise chaque année, en décembre, Changement Climatique. Cette semaine, qui se tient en même temps que les conférences de la convention cadre des Nations Unies sur le changement climatique, est l’occasion de sensibiliser les collaborateurs aux enjeux environnementaux majeurs et aux actions du Groupe. Depuis 2009, un programme de formation au développement durable et à la RSE (e-learning et présentiel) est disponible pour l’ensemble des collaborateurs et des managers du Groupe. Un programme de formation « Finethic » ou « Finance responsable » portant sur l’application des critères environnementaux et sociaux dans les projets de financement existe depuis plusieurs années. En 2011, 440 personnes ont été formées ou informées dans le Groupe. Par ailleurs, l’application de ces critères réalise des présentations auprès d’un public extérieur organisations ou agences nationales ou internationales), représentant 260 personnes en 2011. Depuis le second semestre 2011, une formation Référentiel Bâtiment Responsable (RBR) a été construction durable. Elle propose également une initiation au logiciel d’évaluation RBR et à la politique environnementale du Groupe spécifique à l’immobilier. L’objectif du Référentiel Bâtiment Responsable est de fournir, aux acteurs immobiliers de Société Générale, les clefs d’une démarche de construction et de rénovation durable adaptée à toutes les étapes de la vie de leurs bâtiments et à leur parc immobilier. 22 ingénieurs ou experts immobilier ont été formés en 2011. Nos politiques et processus de management des risques de crédit intègrent, de façon de plus en plus professionnelle, l’évaluation des risques environnementaux (dont beaucoup sont souvent plus tangibles que les seuls risques climatiques) et sociétaux, en commençant par le secteur des financements de projets. Cet engagement s’est formalisé par l’adoption des « Principes de l’Equateur » en 2007, qui ont permis d’évaluer 71 transactions en 2010 (57 en 2009, 50 en 2008). Nos équipes d’analyse financière se sont dotées d’experts sur ces problématiques d’impact des externalités environnementales et des prix du carbone sur la valorisation des acteurs des différents secteurs économiques. Elles cherchent à mieux les enjeux à long terme du changement climatique se matérialiseront dans les valorisations, afin de conseiller à nos clients investisseurs des stratégies boursières anticipatrices. 14 personnes sont dédiées à l’analyse E&S des projets et au potentiel de développement métier intégrant cette analyse, en sus une vingtaine d’ingénieurs conseils apportent leur Aucune provision spécifique pour risque environnemental n’est prévue compte tenu de la nature de la cette information ne soit pas de sérieux à la Société dans un litige ANNE XE R SE 201 1 RES PONS AB ILITE SO CIAL E E T E NVIRO NNE M ENTAL E réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant Le choix de localisation du siège à La Défense a été notamment déterminé en fonction de la proximité d’un nœud de transports en commun (La Défense/Val-de-Fontenay). Depuis octobre 2007, Société Générale propose un service de covoiturage pour ses collaborateurs en Ile-de-France (France) et des campagnes de sensibilisation ont lieu tout au long de l’année par voie d’affichage. Près de 5 000 collaborateurs se sont déjà abonnés sur Des initiatives locales sont également mises en place telles que l’utilisation du « Bike to work scheme » et la construction de douches pour encourager les employés à se rendre au travail en vélo à ALD Automotive Group (Royaume-Uni). Le « Bike to work scheme » est un programme mis en place par le gouvernement britannique dans le cadre du « plan de transport vert », qui consiste à financer en partie l’achat de vélos et des équipements associés dans le but d’inciter les employés à utiliser le vélo pour les trajets domicile- Société Générale Securities Services et la filiale chargée de la gestion du traitement administratif de l’épargne salariale de Société Générale basées à Nantes (France) ont lancé, en octobre 2007, un Plan de Une instruction interne est parue en 2005, prônant la limitation des voyages professionnels, la préférence au train par rapport à l’avion quand la distance le permet compte tenu de l’impact environnemental des De telles politiques restrictives ont été déployées à travers le Groupe (Crédit du Nord, Vietfinance, BRD Roumanie, ALD international, ALD Denmark, ALD Norway, SGEF Poland, SG Maroc, Réseau en France). En 2008, en France, un éco-comparateur pour les déplacements professionnels qui calcule la quantité de Co2 émise selon le moyen de transport choisi a été mis en place sur la plateforme de réservation voyage. Les transports en avion court courrier ont baissé en faveur du train. Les systèmes d’audio et de vidéoconférences sont encouragés pour professionnels. En 2009, un programme de « Green IT » a été lancé pour notamment développer des moyens technologiques de substitution aux déplacements professionnels avec la mise en place Société Générale, en partenariat avec sa filiale ALD Automotive, mène des efforts pour réduire le contenu carbone de son parc automobile. En 2009, un programme « Car Policy Groupe » a été lancé avec l’ambition de limiter les impacts environnementaux générés par la flotte automobile du Groupe par la sélection de modèles de véhicules moins émetteurs et des mesures d’accompagnement comme la En 2010, une solution de véhicule en libre service (« d’auto partage ») a été mise en place conjointement filiale Société Générale, dans le siège de La Défense afin de répondre aux problématiques de mobilité ponctuelle en entreprise. L’offre comprend cinq véhicules à faibles émissions de CO2 dont un véhicule hybride et un électrique. A fin 2011, la moyenne du parc Société Générale en France se situe à 118 g/km de CO2 et à 141 g/km au 7 RES PONS AB ILITE SO CIAL E E T E NVIRONNE M EN TAL E AN NE XE R SE 201 1 Remplacement des groupes frigorifiques fonctionnant au R22 par des machines fonctionnant au R134a pour supprimer les fuites de gaz détériorant la couche d’ozone et limiter nos émissions de gaz à effet de serre. Ces opérations ont été réalisées jusqu’en 2010 sur les immeubles centraux (Tigery, Cap 18, Un état des lieux de la gestion des déchets d’activités sur les trois tours de La Défense a été conduit en 2010\. Certaines bonnes pratiques de valorisation des déchets sont déjà largement en place dans les tours : valorisation des cartouches d’encre, tri sélectif et valorisation des déchets dans les restaurants d’entreprises (valorisation des huiles alimentaires, méthanisation des déchets fermentescibles…) En 2011, 191,4 tonnes de déchets alimentaires ont été récupérés sur les trois tours des immeubles centraux pour la méthanisation et ont permis de produire 67 MWh d’électricité. Les déchets sont répartis en seize catégories qui subissent des traitements appropriés. Des accords avec les prestataires ont été mis en place pour la collecte, le tri et le recyclage de la grande majorité des déchets. Des directives sur le recyclage systématique des tubes fluorescents sont parues en 2004. En 2008, une instruction Groupe sur le traitement des déchets des équipements électriques et électroniques (DEEE) a été élaborée avec application dès l’année 2009 au niveau mondial. En France, un accord a été signé avec les entreprises du secteur adapté pour le traitement et équipements électroniques et appareils téléphoniques du Groupe. En 2011, 370 tonnes de DEEE ont été ainsi collectées. Cette démarche est également entreprise par la BRD, qui a signé un partenariat avec une entreprise du secteur adapté. Au niveau Groupe, la production de déchets était estimée à 14 145 tonnes en 2011 (soit 114 kg/occupant au lieu de 185 en 2010). Cependant, la collecte des données concernant les déchets n’est pas encore fiabilisée. En 2011, un reporting des données environnementales par immeuble (pour les immeubles de plus de 5 000 m²) a été lancé, mais la collecte des données pour les l’ensemble des immeubles. Ce changement méthodologique a déchets n’a pas été possible pour certainement impacté la remontée des données, ce qui peut expliquer aussi entités sont dans l’impossibilité matérielle d’individualiser leur consommation (notamment en cas de copropriété, le coût de la consommation d’eau étant inclus dans les charges liées à la gestion de l’immeuble). La consommation moyenne mondiale a diminué de 3,6% par rapport à 2010, et s’établit désormais à 12,5 m3 par occupant. Les raisons sont multiples : plusieurs entités (ALD Sweden, ALD UK, Banco Cacique, Banque de Polynésie, BRD, Crédit du Nord, Komercˇ ni Banka, SG Algérie, SGB Antilles, SG Calédonienne de Banque, SG de banques au Cameroun, SG de Banques en Guinée, SGB Benin, SG China, SG Dublin, SG GSC Bangalore, SG Londres, SGBT Luxembourg, SG Maroc, TCW Group Inc., Banque de détail France, Immeubles centraux…) ont adopté des solutions techniques permettant une limitation des débits d’eau (installation d’économiseurs d’eau ou de robinets poussoirs ; suppression de climatiseurs à eau perdue et mise en place de climatisations réversibles ; des mitigeurs d’eau des sanitaires ; mise en place de détecteurs de présence au niveau des robinets ; installation de chasses d’eau double débit). Par ailleurs, des efforts de sensibilisation des collaborateurs sont menés à travers le Groupe. En France, Société Générale est actionnaire fondateur d’EcoFolio depuis décembre 2006. EcoFolio est un éco-organisme ayant pour objectif principal de permettre aux entreprises de respecter la législation française concernant les émetteurs d’imprimés commerciaux. Pour l’année 2011, Société Générale a Depuis octobre 2006, afin de réduire les imprimés destinés aux clients, le Réseau de Détail en France propose un relevé de compte en ligne. A fin décembre 2011, on comptait 1 244 247 abonnés au relevé en ligne, soit une progression de 19,5% par rapport à fin 2010. Par ailleurs, dans le cadre de la carte affaires Environnement, mise en place fin 2010 et déployée en 2011, la dématérialisation du relevé est systématique. D’autres entités ont mis en place la dématérialisation des factures comme ALD dans le La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de ANNE XE R SE 201 1 RES PONS AB ILITE SO CIAL E E T E NVIRO NNE M ENTAL E La consommation de papier de bureau recensée dans le Groupe s’élève à 7 742 tonnes en 2011 (sur un périmètre de 144 325 occupants), soit 53,6 kg par occupant, en diminution de 3,9% par rapport à 2010. Une baisse qui s’explique notamment par les efforts déployés par le Groupe en matière de consommation Au niveau du Groupe, la diffusion et l’adoption des bonnes pratiques a permis non seulement de diminuer notre consommation de papier de bureau, mais également de parvenir à une consommation de papier recyclé représentant 38% de la consommation totale de papier de bureau (diffusion d’un guide Bonnes Pratiques Papier et d’un guide d’usage de la dématérialisation du papier ; généralisation du recto verso ; mise en place d’un reporting trimestriel de la consommation en France ;…). Depuis 2008, l’ensemble du papier de bureau consommé en France est, soit recyclé, soit écolabellisé. En 2011, pour l’ensemble du Groupe, le total du papier bureau écolabellisé s’élève à 5 059 tonnes, soit un s’agit de la consommation d’électricité issue des fournisseurs d’énergie. Sont donc exclus, les KWh d’électricité produits par le Groupe et qui sont revendus à un fournisseur (via les panneaux photovoltaïques installés en propre ou la production de bioénergie via les déchets alimentaires). L’augmentation constatée de la consommation d’électricité en donnée brute (651 GWh en 2011 par rapport aux 644 GWh de 2010) s’explique essentiellement par l’augmentation de couverture du périmètre en valeur absolue (en 2010, le périmètre couvrait 94% du Groupe, alors qu’il représente 98% des effectifs du Groupe en 2011). La baisse de la consommation nette d’énergie par occupant traduit les efforts menés dans le cadre des initiatives pour réduire notre impact environnemental (immobilier responsable, « Green IT », sensibilisation aux 103 201 MWh en 2010. L’augmentation de la consommation s’explique à la fois par une couverture du périmètre en valeur absolue plus importante, et par un effet de saisonnalité. CONSOMMATION DE FIOUL ET AUTRES FLUIDES ENERGETIQUES (VAPEUR, EAU 62 pays alors qu’elle était de 111 460 MWh en 2010. La diminution constatée en donnée brute s’explique principalement par les actions menées dans chaque entité et des effets de saisonnalité. Des systèmes de régulation électronique (notamment pour la température) existent dans tous les immeubles centraux et les locaux du réseau d’agences en France et dans des filiales comme SG Japan et Splitska Banka. Les tours du siège de Société Générale (Paris, La Défense) sont équipées de systèmes automatiques améliorant l’efficacité énergétique : modulation limitée de température, fermeture automatisée des stores, extinction de l’éclairage à différents horaires, etc. Un système similaire est installé dans les locaux à Hong Kong depuis 2004, ainsi qu’à Tower Hill (SG Londres) depuis 2007. BRD SG Serbie et SGB (Bénin) ont mis en place un système de gestion d’immeuble (Building Management System) pour leur siège administratif. Des audits énergétiques sont régulièrement réalisés dans des filiales (Komercˇ ni Banka) ou bâtiments (sept en 2009 pour les centraux). Un référentiel de performance environnementale, le « Référentiel Bâtiment Responsable » (RBR) a été développé en 2009 et en 2010. Spécifiquement adapté à la rénovation et la construction des bâtiments du secteur de la banque afin de prioriser les efforts sur les économies d’énergies et les réductions d’émissions de CO2, ce référentiel sera mis à jour en 2012 par rapport à la nouvelle réglementation en France. 7 RES PONS AB ILITE SO CIAL E E T E NVIRONNE M EN TAL E AN NE XE R SE 201 1 La mise en exploitation début janvier 2009 de la tour Granite (Paris, La Défense), première tour Haute Qualité Environnementale (HQE) en France, a permis d’accroître l’efficacité énergétique moyenne des immeubles centraux. Depuis la fin de l’année 2010, la tour Granite est certifiée HQE à la fois en construction, exploitation et utilisation. Fin 2011, Granite a passé avec succès le premier audit de renouvellement de la certification HQE exploitation : Granite conserve et améliore sa certification en obtenant la mention « très performante » pour la gestion de l’eau, qui avait été jugée « performante » en 2010. Dans les immeubles centraux, des systèmes de récupération de la chaleur émise par certaines des installations de production frigorifique ont été installés ; l’utilisation de la chaleur récupérée a permis de couvrir 93% des besoins énergétiques de chauffage des tours Société Générale. Le gain annuel est estimé à 7 460 MWh. De même, le centre informatique en région parisienne est équipé, depuis 1995, d’un système de récupération de la chaleur émanant des ordinateurs et permettant de satisfaire environ 95% des besoins de chauffage du Dans le cadre du programme « Green IT », les postes de travail des collaborateurs situés dans les agences bancaires en France sont progressivement remplacés par des boîtiers dits légers et consommant jusqu’à 5 fois moins d’énergie (25 W contre plus de 150 W pour un poste de travail « classique »). Ces boîtiers à basse consommation sont une réponse aux besoins des évolutions applicatives et de maîtrise des consommations énergétiques. De ce fait, de tels boîtiers ont également été déployés sur 5 000 postes au sein de la Komercˇ ni Banka (KB) en république tchèque conduisant à une économie de 2 000 tonnes de CO2 et seront également déployés au sein du réseau Crédit du Nord. Un test d’agence BBC (bâtiment basse consommation) dans le Réseau France : dans le cadre du Projet « Neutralité Carbone », la Direction de l’immobilier d’exploitation du Réseau France a mis en œuvre un plan d’action avec la réalisation d’une agence prototype à coût global maîtrisé (y compris le coût d’exploitation) inaugurée en septembre 2011 (l’agence de Seyssinet dans la région Rhône Alpes). Après un an d’exploitation, un bilan sera fait et des propositions de généralisation aux autres agences dans le cadre des rénovations seront En 2011, l’électricité « verte » représente autour de 29% de l’ensemble de la consommation nette d’électricité du Groupe avec 186 GWh en progression de 4 points par rapport à 2010. Cette politique d’achat d’électricité certifiée d’origine renouvelable a débuté en 2005 par la conclusion d’un contrat pluriannuel de fourniture d’énergie « verte », issue de sources d’énergie renouvelables, pour les deux tours Valmy Société Générale (Paris, La Désormais, 5 immeubles centraux, 2 data centers et 11 filiales ont recours à ce type d’énergie : ALD Komercˇ ni Banka (39%), SG Londres (75%), SG Zurich (82%, labellisé naturemade), Sogessur (0,5%), SG Private Banking Suisse (84%), SG Hambros (11%) ainsi que les trois tours du siège, deux immeubles de bureau et deux Cette politique d’achat d’électricité renouvelable a permis d’éviter l’émission de 32 574 tonnes de CO2 en 2011, après 20 585 tonnes en 2010 ; le facteur d’émissions de CO2 retenu pour l’électricité verte est 0. méthanisation des déchets alimentaires issus de la restauration collective. le Groupe produit 303 MWh d’électricité grâce à des panneaux photovoltaïques et à la Depuis 2009, l’agence de Faaa en Polynésie a été le premier bâtiment du Groupe à produire sa propre électricité via des panneaux solaires (72 266 KWh produits en 2011) ; Depuis février 2010, Société Générale de Banques au Burkina couvre environ un quart de la consommation d’électricité de son siège grâce à l’installation de 504 panneaux photovoltaïques sur les toits de ses bâtiments avec une production en 2011 de 105 766 KWh ; L’immeuble Nantes Beaujoires (SGSS) est équipé de panneaux photovoltaïques en façade depuis juillet 2010, qui lui ont permis de produire 26 772 KWh en 2011 ; Pema Gmbh, en Allemagne, est également équipé de panneaux photovoltaïques, assurant sur l’année 2011 la production de 30 800 KWh ; Les trois tours du siège récupèrent les déchets alimentaires de la restauration collective pour les transformer en bioénergie (méthanisation), soit 67 MWh. L’ensemble de la production d’énergie renouvelable a permis d’éviter l’émission de 110 tonnes de CO2 en 2011. Les rejets de gaz à effet de serre ANNE XE R SE 201 1 RES PONS AB ILITE SO CIAL E E T E NVIRO NNE M ENTAL E Société Générale a publié, en mai 2011, des Principes Généraux environnementaux et sociaux reflétant une démarche d’amélioration continue dont l’objectif est de mieux connaître, maîtriser et améliorer ses impacts sur la société et l’environnement. Elle a établi des politiques sectorielles qui portent sur les secteurs identifiés comme sensibles dans lesquels elle joue un rôle actif (pétrole et gaz, industrie minière,…). Le secteur de centrales thermiques au charbon – particulièrement émetteur de CO2 – fait l’objet d’une politique spécifique. Toute nouvelle centrale de ce type doit, entre autres, disposer d’une efficacité énergétique acceptable en utilisant les meilleures technologies disponibles. En 2011, cette efficacité minimum est fixée à 43% dans les pays à revenu élevé et 38% dans les autres pays, pour prendre en compte le différentiel économique. De même, dans le domaine pétrolier et l’extraction minière, une attention particulière est portée sur les impacts potentiels des opérations de nos clients sur le climat. Société Générale reconnaît ainsi que l’exploitation du pétrole lourd, des sables bitumineux ou du gaz de schiste nécessitent une évaluation et une gestion des risques E&S approfondies. Cela inclut une vérification spécifique de différents aspects, dont atmosphériques, en utilisant plusieurs standards (le Partenariat Mondial pour la Réduction des Gaz Torchés…). Société Générale a décidé de faire de la lutte contre le changement climatique l’axe fort de sa politique environnementale, en approuvant le projet de neutralité carbone en 2007 qui engage le Groupe à réduire ses émissions de CO2 par occupant de 11% à horizon 2012 et à compenser ses émissions. Pour atteindre cet objectif de réduction, des plans de réduction des émissions de CO2 (« Plans carbone ») ont été élaborés avec chaque pôle d’activité. Ces plans contiennent des objectifs annuels de réduction des consommations énergétiques, des consommations de papier et des déplacements professionnels et les Parallèlement, des programmes transversaux sont déployés par le Groupe. Les programmes « Green IT » et responsable » sont dédiés à l’efficacité énergétique. Les consommations énergétiques représentent trois quarts de l’empreinte CO2 du Groupe. La démarche est gouvernée par un Comité de pilotage Groupe « Neutralité carbone » associant l’ensemble des pôles d’activités et les Directions fonctionnelles (deux réunions par an). Les émissions 2011 de CO2 de Société Générale (sur un périmètre couvrant 98% des collaborateurs) sont estimées à 265 988 tonnes après déduction des achats d’électricité verte (relatives au transport, à la consommation de papier de bureau et aux émissions directes et indirectes liées à l’énergie, en appliquant la méthode de calcul du GHG Protocol (www.ghgprotocol.org) sur l’ensemble des données déclarées dans l’outil de reporting centralisé) soit 1,84 tonnes de CO2 par occupant. Les émissions 2011 par occupant sont en baisse de 7,6% par rapport à 2010 et de 20,7% par rapport à 2007, l’année de référence, permettant au Groupe d’aller au-delà de son objectif de réduction de 11% fixé en 2007 pour la période 2008-2012. Ces résultats s’entendent lorsque les énergies renouvelables sont intégrées dans l’objectif (voir tableau p. 171 pour le détail). L’ensemble des énergies renouvelables (achat de certificat d’électricité verte, production d’énergie renouvelable autoconsommée ou revendue) permet de réduire de 32 684 tonnes nos émissions de CO2. Elles viennent en déduction des achats de crédit carbone qui sont fait dans le cadre de EVOLUTION DES EMISSIONS DE CO 2 DEPUIS 2007 ET DES EMISSIONS COMPENSEES ET EVITEES Emissions évitées grâce au papier recyclé (T) Emissions évitées grâce au programme « Green IT » (T)** * Comprend l’achat d’électricité verte et l’autoproduction. *** Achat à réaliser au second semestre 2012. Emissions évitées grâce aux énergies renouvelables (T)* Le secteur du bâtiment et de l’informatique sont les secteurs les plus émetteurs du Groupe pour le périmètre mesuré. 7 RES PONS AB ILITE SO CIAL E E T E NVIRONNE M EN TAL E AN NE XE R SE 201 1 REPARTITION DES EMISSIONS 2011 DE CO2 PAR SECTEUR LA COMPENSATION CARBONE ET LA TAXE CARBONE INTERNE Le Groupe a jugé que la compensation des émissions devait être progressive afin de mieux impliquer les en 2009, compensation des émissions de CO2 de 2008 des services et immeubles centraux, le montant a été pris en charge par le Groupe ; en 2010, compensation des émissions 2009 sur le périmètre France, le montant a été refacturé aux en 2011, la compensation des émissions 2010 a couvert 75% des émissions du Groupe (hors Rosbank) ; à partir de 2012, compensation de 100% du périmètre Groupe (hors Rosbank). Afin de les responsabiliser davantage, les entités supportent la charge de la compensation. A partir de 2011, le Groupe a mis en place un mécanisme de taxe carbone interne qui a renforcé l’implication des responsables des entités. Grâce aux revenus de la taxe, six projets ont ainsi été financés par l’achat de crédits carbone : ferme d’éoliennes au Maroc, petite hydroélectricité au Guatemala, bioénergie en Inde, récupération de méthane dans des décharges en Argentine, ferme d’éoliennes et récupération de méthane Chaque pôle d’activité ou entité peut aller au-delà du périmètre de compensation retenu par le Groupe. C’est le cas de Société Générale Bank and Trust et SGSS Luxembourg depuis 2008. A travers nos activités et implantations dans les pays émergents et en développement (Afrique, Asie, Europe de l’est…), nous accompagnons les acteurs économiques de ces régions pour investir dans les les outils industriels modernes tendant vers un développement économique peu consommateur de carbone et des stratégies d’adaptation au changement climatique. Société Générale est, par son activité, concernée par la biodiversité en milieu urbain. Quelques opérations de mise en place de ruches urbaines commencent à voir le jour en France. Depuis trois ans, des ruches sont disposés sur les toits de Boursorama. Elles permettent de produire, selon les années, 100 litres de miel. Dans le Réseau de détail en France, une opération similaire a été menée à la Direction régionale de Par ailleurs, depuis fin 2010, Société Générale propose aux entreprises et associations clientes, de mettre à disposition de leurs salariés une nouvelle carte affaires, dématérialisation des relevés carte adressés aux collaborateurs de l’entreprise, mais également versement de 5 centimes d’euro à l’Office National des Forêts (ONF) pour chaque paiement effectué avec la carte. Ces versements financent des projets liés à la protection de la biodiversité et à la reforestation (restauration de la forêt à Lamarque-Pontacq). ANNE XE R SE 201 1 RES PONS AB ILITE SO CIAL E E T E NVIRO NNE M ENTAL E Nombre total de collaborateurs du Groupe(1) Nombre total d’occupants recensés dans le reporting après déduction des achats d’électricité verte(7) avant déduction des achats d’électricité verte après déduction des achats d’électricité verte avant déduction des achats d’électricité verte Consommation de papier de bureau par occupant 7 RES PONS AB ILITE SO CIAL E E T E NVIRONNE M EN TAL E AN NE XE R SE 201 1 Emissions de CO2 par m² (énergie uniquement) (1) Les données s’entendent hors Rosbank, une collecte des données a été réalisée pour 2011 qui n’a pas été intégrée dans le profil du Groupe. Une deuxième année de collecte pour Rosbank est nécessaire pour avoir des données robustes. (3) Comme nous ne connaissons pas aujourd’hui la destination des déchets non recyclés, nous supposons qu’ils partent en décharge. (4) Consommation nette signifie que l’électricité renouvelable revendue a été déduite de la consommation. (6) Consommation d’énergie issue d’installations en propre (panneaux photovoltaïques notamment) et méthanisation des déchets alimentaires, l’année 2010 a été (5) Fuel, eau glacée et vapeur. corrigée suite à une erreur de déclaration. (7) Le facteur d’émission CO2 retenu pour l’électricité verte est 0. Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société 1/ Société Générale continue de contribuer à l’amélioration des conditions de vie des habitants en l’emploi et à l’attractivité économique de ses bassins d’emploi d’implantation. Ainsi, en France, le Groupe a signé des chartes d’engagement territorial avec les villes de Ces chartes constituent, de par leurs engagements en faveur de l’emploi, l’une des composantes de l’engagement sociétal du groupe Société Générale. 2/ Le soutien au développement de l’économie française reste au cœur des préoccupations de la Banque. En 2011, elle a largement participé au dispositif associations et particuliers. En termes de développement régional, les chiffres ci-dessous présentent les geographique. Ces concours directs permettent aux bénéficaires de poursuivre et développer une activité économique et sociale, et contribuent en particulier à générer/à maintenir respectives. La Banque s’efforce de maintenir son rôle à travers toutes les régions de l’Hexagone. les clients bénéficiaires (clientèle commerciale et A fin 2011, les encours de crédits pour les Réseaux France du Groupe se sont élevés à 173,6 Md EUR, en hausse de 4,4% par rapport à l’encours moyens de crédits en 2010. Sur le seul segment de clientèle d’associations, ces encours dépassent 1 Md EUR en 2011. ANNE XE R SE 201 1 RES PONS AB ILITE SO CIAL E E T E NVIRO NNE M ENTAL E Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs La banque considère qu’exercer sa responsabilité sociétale et environnementale passe par la prise en compte des attentes de ses parties prenantes : actionnaires, clients, collaborateurs, fournisseurs, acteurs « Partie prenante » s’entend de toute communauté d’intérêts, interne ou externe à l’entreprise, concernée directement par les actions de la banque et présentant des logiques d’action et d’influence relativement homogènes, avec laquelle se développent des relations d’écoute et de dialogue. Dans un contexte où le monde est en constante évolution, où de nouveaux risques apparaissent, les attentes des parties prenantes du Groupe changent et leur niveau d’exigence augmente. Société Générale déploie son action responsable en s’adaptant aux besoins de ses parties prenantes et développe dans ce but un dispositif d’écoute et de dialogue propre à chacun d’eux : un « baromètre employeur » a permis de recueillir en 2011 la perception des 131 000 collaborateurs dans le monde (voir « Ecoute et baromètre employeur », p.145) ; 249 accords (dont 50 avec les partenaires sociaux en France) ont été signés en 2011 dans le monde (voir « Relations Sociales » p.158). envers les agences de notation : de nombreux échanges avec les agences de notation financières et extra- financières sont organisés tout au long de l’année pour comprendre leur analyse et faire connaitre les réalisations du Groupe. des enquêtes de satisfaction clients sont organisées tout au long de l’année dans le Réseau de détail depuis près de dix ans sur des échantillons représentatifs pour évaluer leurs points de satisfaction. Elles sont doublées de baromètres annuels de satisfaction agences France (120 000 clients particuliers et près banque participe également aux enquêtes de place organisées par la Fédération Bancaire Française sur la qualité des services bancaires ; la médiation, voie de recours amiable et gratuite mise en place par Société Générale dès 1996 et largement portée à la connaissance des clients. Société Générale se distingue en ce qu’elle s’est engagée à respecter et mettre en œuvre les décisions en 2011, 66% des clients ayant fait une réclamation, ont reçu du Service des Relations Clientèle une réponse en tout ou partie favorable ; Société Générale dialogue avec les PME innovantes : en France, Société Générale a signé le Pacte PME en 2007. L’objectif est de contribuer au déploiement du Pacte PME en vue de faciliter l’accès des PME innovantes françaises aux marchés des grands comptes. Les événements organisés avec des prescripteurs internes sont l’occasion pour les PME de présenter leurs travaux sur des thématiques données à des prescripteurs internes du Groupe, de confronter leurs solutions à la réalité des besoins d’une grande entreprise. En 2011, les dépenses du Groupe en termes d’achats de prestations et de produits se sont élévés à 4 M EUR. envers les investisseurs et actionnaires : le département en charge de la relation des investisseurs et actionnaires individuels a pour mission d’assurer la communication financière et de les tenir informés des résultats de la stratégie du Groupe. Environ 70 jours de rooadshows/conférences ont été organisés avec des analystes ou des investisseurs 7 RES PONS AB ILITE SO CIAL E E T E NVIRONNE M EN TAL E AN NE XE R SE 201 1 Outre l’Assemblée Générale ayant réuni 931 actionnaires le 24 mai 2011, 2 réunions « grand format » ont permis de rencontrer 800 actionnaires individuels à Rennes (en juin) et 800 à Nice (en septembre) et une réunion pluri-émetteurs à été organisée à Montpellier en septembre avec plus de 300 participants. Société Générale a également pris part au Salon Actionaria en novembre à Paris : parmi actionnaires visiteurs 1 500 contacts ont été établis. Le Département édite par ailleurs chaque trimestre la Lettre de l’Actionnaire (110 000) et gère les différents outils de relations actionnaires (Club des actionnaires, n° vert, courriers, site internet dédié etc). Enfin, il pilote le Comité Consultatif des Actionnaires dont la mission principale est de formuler un avis sur la politique menée envers les actionnaires individuels. dans tous les pays où Société Générale est présent, le Groupe veille à une relation régulière avec les autorités bancaires et financières. De nombreux echanges ont lieu afin de comprendre les attentes, d’expliquer nos activités et de mettrent en œuvre les recommandations. envers les Organisations Non Gouvernementales (ONG) : Dans le cadre de sa participation aux Principes d’Equateur, Société Générale participe au dialogue avec les parties prenantes (ONG, agences de Crédit Export, la SFI, l’OCDE, la BERD...) d’une manière constructive afin d’échanger les bonnes pratiques. Dans ce cadre, il a participé à diverses séances de travail avec les Société Générale conduit aussi ce dialogue dans le cadre de sa participation active à l’Initiative pour Société Générale a engagé un processus de concertation avec plusieurs ONG en présentant ses travaux sur ses politiques environnementales et sociales appliquées à ses activités ainsi que sur ses politiques dans les secteurs qu’il considère sensibles (défense, centrales thermiques à charbon, pétrole et de gaz, Pour des projets spécifiques, Société Générale a reçu des représentants d’ONG à plusieurs reprises : le dialogue a permis d’échanger sur leurs préoccupations concernant les impacts de certains projets tout en explicitant le rôle de la banque. Ces rencontres ont permis d’améliorer le dialogue, mettre en place des mesures d’atténuation complémentaires et servir de levier afin que les aspects environnementaux et sociaux soient mieux pris en compte par les différents acteurs des projets en question. le groupe Société Générale a répondu à plusieurs questionnaires d’ONG la participation de plusieurs dizaines de lignes-métiers et de départements et portant sur l’ensemble de ses activités de financement, sa démarche RSE, sa gouvernance, ses actions de citoyenneté et son rôle sur des secteurs des matières premières. Les actions sociétales et citoyennes du groupe Société Générale se déclinent notamment sur le thème du soutien à l’insertion professionnelle. En 2011, on peut en particulier signaler des projets d’envergure internationale et des initiatives de proximité soutenus par le soutien de 89 associations pour plus de 2 M EUR en faveur de l’insertion professionnelle ; le renouvellement du partenariat avec l’ONG Care pour des programmes de soutien à l’éducation dans des pays dans lesquels le Groupe est présent. Au-delà du soutien financier, la Fondation d’entreprise Société Générale pour la Solidarité a à cœur de faire vivre l’engagement par toute l’entreprise. Pour cela elle développe son rôle de passerelle avec les associations à travers plusieurs programmes : bénévolat : la Fondation propose aux collaborateurs du Groupe de s’engager bénévolement au profit de plusieurs associations soutenues (Mozaïk RH, Proxité, Solidarités Nouvelles face au Chômage etc.) ; mise en relation/développement de partenariats : la Fondation a facilité la rencontre entre le Groupe et ARES ce qui a permis aux salariés en insertion de l’association de faire des prestations de débarras pour tripartite Proxité – Société Générale – Lycée Joliot Curie à Nanterre qui a permis aux étudiants de quartiers sensibles de découvrir les problématiques des métiers en agence bancaire ainsi que le métier de conseiller clientèle multimédia (visites de locaux Société Générale par les étudiants, rencontres avec des professionnels de la banque) ; La prise en compte dans la ANNE XE R SE 201 1 RES PONS AB ILITE SO CIAL E E T E NVIRO NNE M ENTAL E voir également chapitre 6, « Initiatives Citoyennes et soutien à l’insertion professionnelle » p. 147 et « Initiatives spécifiques envers les étudiants et jeunes diplômés » p. 141. Sogeprom, la filiale de promotion immobilière en France, a conclu depuis 2007 une convention avec la Fondation Abbé Pierre pour le logement des défavorisés, au titre de laquelle un don annuel est calculé sur la base de 30 EUR par acte authentique de logement signé et versé à la Fondation. Depuis janvier 2011, la convention a été renouvelée pour 3 ans avec un versement annuel Voir chapitre 6, « Respect des conventions de l’OIT et d’exigences sociales pour les sous-traitants », p. 148 Société Générale développe sa politique d’achats socialement responsable avec la mise en œuvre de plans d’actions pluriannuels impliquant une mobilisation de chaque partie prenante de la chaîne de valeur Ces plans d’actions, intitulés Ethical Sourcing Program (ESP) puis Sustainable Sourcing Program (SSP), démontrent la volonté de la Direction des achats d’intégrer les préoccupations RSE au cœur du métier de l’acheteur et des processus achats. Ainsi, la Direction des achats affirme son ambition de contribuer, avec et grâce aux fournisseurs, à la maîtrise des risques opérationnels du Groupe et à la prise en compte des opportunités liées à une réflexion RSE. La signature des règles de déontologie professionnelle et personnelle applicables en matière d’achats ; Une clause juridique spécifique de développement durable insérée systématiquement dans chaque Une formation spécifique « Achats et Développement Durable » intégrée au cursus de formation interne. Elle permet aux acheteurs d’initier une démarche d’achats responsables ; La réalisation d’une cartographie des risques RSE des produits et prestations de services achetés afin d’identifier ceux prioritaires en matière de RSE ; Une évaluation fournisseurs réalisée lors de tout acte d’achat grâce à l’envoi d’un questionnaire RSE. Les notes obtenues sont intégrées dans l’évaluation de leur offre ; L’intégration d’objectifs RSE pour tous les acheteurs concernant l’évaluation des fournisseurs et la mise en œuvre d’une action RSE propre à leur famille d’achats. Afin d’accompagner les acheteurs dans la prise en compte de la RSE au cœur de leur fonction, la Direction des achats a mis en place des outils spécifiques leur permettant d’intégrer des critères sociaux et environnementaux dans la sélection des produits et services. Outil « Comprendre les labels » : identification des différents labels sociaux et environnementaux existants Bibliothèque collaborative : dossier par catégorie d’achats répertoriant les d’informations et les données liées à la catégorie et la RSE (veille, benchmark, législation) ; Les fiches de cadrage : fiche réalisée pour chaque catégorie d’achats identifiée à risque RSE listant les risques sociaux et environnementaux, identifiant les différentes parties prenantes concernées afin de Guide interne sur les achats et le secteur adapté ; Accès à la plateforme GESAT : plateforme collaborative regroupant les EA (Entreprises Adaptées) et ESAT (Etablissement et Service d’Aide par le Travail) de France en fonction des produits ou services 7 RES PONS AB ILITE SO CIAL E E T E NVIRONNE M EN TAL E AN NE XE R SE 201 1 LES PROJETS PHARES LIES AUX TROIS AXES DU DEVELOPPEMENT DURABLE Axe économique : un engagement envers les PME, visant à faciliter l’accès des PME aux marchés de Société Générale et instaurer un cadre de confiance réciproque avec les fournisseurs. Adhésion et participation au Pacte PME ; Signature de la Charte de la médiation du crédit et de la CDAF ; Réalisation d’une enquête fournisseurs sur la qualité des relations ; Nomination d’un médiateur interne ; Clause privilégiant le recours à la médiation interne intégrée dans chaque contrat. Axe social : le recours au secteur adapté, afin de le promouvoir en ayant recours à la sous-traitance auprès Attribution au secteur adapté de la gestion du courrier interne au sein de 50 sites du Groupe ; Référencement de plusieurs EA/ESAT concernant le vidéocodage de chèques et la numérisation des Attribution à 8 entreprises du réseau UNEA d’une partie du retraitement des déchets équipements Axe environnemental : participation au plan de Neutralité Carbone du Groupe, grâce notamment à l’intégration des critères environnementaux dans la sélection des produits et services achetés Intégration systématique du label EPEAT version Gold dans la sélection des équipements informatiques ; Achat de papier 100% recyclé/écolabellisé ; Gestion de la flotte automobile : intégration de critères environnementaux dans la sélection des véhicules Afin de couvrir la base de dépenses la plus large possible dans le processus d’évaluation RSE des fournisseurs, une méthodologie a été formalisée en 2006. Le processus de consultation RSE est intégré à l’outil interne d’e-Sourcing « Tool@chats » qui permet de traiter en ligne les dossiers d’achats. Au cours de tout acte d’achat, un questionnaire composé de dix questions générales est transmis aux fournisseurs afin d’évaluer leur engagement RSE. Au fur à et mesure, la base de données des notes RSE fournisseurs est alimentée (en 2011, plus de 1 500 fournisseurs sont notés dans la base de données, représentant une dépense externe de 3 Md EUR sur les 6,7 Md EUR de dépenses d’achats réalisés par le Groupe en 2011 - montant sur 9 mois extrapolé). Lors du lancement d’un appel d’offres, l’acheteur extrait de la base de données la note RSE du/des le fournisseur n’a pas encore été évalué, un questionnaire est envoyé en même Fin 2011, la Direction des Achats a fait le choix de professionnaliser son processus d’évaluation RSE des fournisseurs en travaillant avec un acteur indépendant, Ecovadis, reconnu pour son expertise dans le A présent, les fournisseurs invités à un appel d’offres sont interrogés par Ecovadis grâce à un questionnaire basé sur le secteur d’activité et la taille de l’entreprise ainsi que sur son implantation géographique. fournisseurs à hauteur de 3% minimum. la note RSE est prise en compte dans les critères de sélection de nos et la prise en compte dans les ANNE XE R SE 201 1 RES PONS AB ILITE SO CIAL E E T E NVIRO NNE M ENTAL E Société Générale a pris dès 2 000 des engagements dans le cadre du Pacte Mondial et du Groupe de de la santé et de la sécurité Le dispositif de lutte anti-blanchiment inclut la surveillance de l’instrumentalisation éventuelle du système bancaire par des tiers pour se livrer à la corruption. Cette surveillance est basée notamment sur les processus de connaissance du client et sur l’utilisation d’outils de filtrage des transactions. Les transactions susceptibles de représenter la matérialisation d’un acte de corruption sont analysées et donnent lieu, le cas échéant, à une déclaration de soupçon auprès des autorités compétentes en matière de lutte contre le Le cadre normatif a été une nouvelle fois actualisé en 2011 : une nouvelle instruction a remplacé celle qui était en vigueur depuis 2009 ; elle renforce notamment les obligations des entités opérationnelles du Groupe en matière de contrôle, de surveillance de l’activité des tiers mandataires et de formation des personnels à la lutte contre la corruption. Un module d’e-learning de sensibilisation obligatoire de l’ensemble des collaborateurs du Groupe à la lutte contre la corruption sera livré au printemps 2012. Des travaux complémentaires de mise à niveau des procédures et des documents contractuels (notamment concernant les tiers mandataires) sont en cours. La Banque a initié une démarche « Crédit responsable » qui veille à être respectueux du client emprunteur dans tout le cycle de vie du crédit, de l’octroi du prêt à son remboursement. Cette démarche s’applique au credit consommation (« Crédit Réussi » par Franfinance) et crédit immobilier pour les personnes physiques et se déclinera dans tout le Groupe. Elle vise à aller au-delà de la loi, comme par exemple en France, où la Loi Lagarde s’applique notamment en détectant et accompagnant les personnes en situation de surendettement. En 2010, Franfinance et CGI ont signé une convention de partenariat avec Cresus, un réseau d’associations fédérées qui accompagne les personnes malendettées ou surendettées. Dans ce cadre, les deux filiales françaises du groupe Société Générale spécialisées dans le Crédit à la consommation, proposent à leurs clients présentant des signes de fragilité financière de contacter l’association Cresus de leur région. La signature d’une charte d’accompagnement entre l’association et le client volontaire ouvre sur la réalisation d’un bilan budgétaire et social, suivi d’un accompagnement de proximité visant à renforcer la Lancé en octobre 2010 sur des régions pilotes, ce partenariat se révèle positif pour l’ensemble des parties prenantes et Franfinance comme CGI envisagent d’étendre progressivement cet accord sur l’ensemble du territoire français. Société Générale conduit son développement dans le respect des droits humains et sociaux fondamentaux et l’environnement partout où il exerce ses activités. Il agit et coopère dans le cadre des initiatives internationales auxquelles il a adhéré en la matière: Pacte Mondial de l’ONU et Déclaration des Institutions Financières sur l’Environnement et le Développement Durable (Programme des Nations-Unies pour l’Environnement). (Voir également chapitre 6, « Porter une attention particulière aux collaborateurs », p. 145 et dans ce chapitre « les conditions de santé et de sécurité au travail »). INITIATIVES EN FAVEUR DE L’ACCES A LA SANTE En termes d’accès à la santé pour les populations locales, les filiales des réseaux internationaux dans les pays du Bassin méditerranéen et d’Afrique subsaharienne continuent à s’impliquer fortement dans des actions d’information et de prévention des pandémies et notamment du paludisme et du VIH/Sida. Concernant le VIH/Sida, le programme mis en œuvre implique leurs familles dans chacun des pays concernés. Il est fondé sur une charte en quatre points : les collaborateurs au virus et à l’intérêt de faciliter l’accès au dépistage, volontaire, anonyme et gratuit, ainsi qu’aux recommandations qui accompagnent la remise prendre en charge le coût du traitement global de la maladie (examens, analyses, médicaments…) dans le cadre de son programme de frais de santé ; lutter contre toute forme de discrimination envers les EN PERIODE DE CRISE SOCIALE OU SANITAIRE En 2011, plusieurs implantations du groupe Société Générale ont été touchées par des crises locales de grande envergure pendant lesquelles la banque est restée au plus proche de leur porter une attention et une Voir chapitre 6 « Accompagnement des collaborateurs en période de crise sociale ou sanitaire » p.146 . C O N F O R M T E CONFORMITE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 8 C ONF ORMITE C ONFORMIT E C O N F O R M T E Agir en conformité consiste à inscrire son action dans le respect des dispositions propres aux activités bancaires et réglementaire, ou qu’il s’agisse de normes professionnelles et La loyauté du comportement à l’égard de la clientèle, de façon plus générale l’intégrité des pratiques bancaires et financières concourent de façon décisive à la réputation de En veillant au respect de ces règles, le Groupe contribue à accroître un actif essentiel, la confiance dont il des clients, des autres contreparties et des collaborateurs, ainsi que des diverses autorités de régulation dont il dépend. compte du Groupe et assiste le Secrétaire général du Groupe dans l’animation au quotidien de la filière. A ce titre, ses définir, en conformité avec les attentes des régulateurs et conformité, de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, et s’assurer de leur application ; veiller au respect des règles professionnelles et de marché ; assurer la prévention et la gestion des conflits d’intérêts éventuels à l’égard des clients ; proposer les règles de déontologie personnelle que doivent respecter tous les collaborateurs du Groupe ; former et conseiller les opérationnels sur les Une organisation de la conformité indépendante est déployée dans les différents métiers du Groupe sur une échelle mondiale afin d’identifier et de prévenir garantir les bonnes conditions d’exercice du rôle de RCO en formalisant les prérogatives, en s’assurant que les RCO disposent des moyens, outils et cadre normatif adéquats et en contrôlant leur correcte mise en œuvre ; Le Secrétaire général du Groupe est contrôle de la conformité pour le Groupe. Il est assisté dans ses missions par la Direction de la conformité, le Comité de conformité du Groupe, ainsi que par une filière conformité constituée en réseau coordonné de responsables conformité irriguant l’ensemble des entités du Groupe. Constituée en février 2011 en remplacement de la Direction de la déontologie, la Direction de la conformité s’est attachée au cours de ce premier exercice, à se structurer en filière en s’appuyant sur un réseau coordonné de responsables conformité irriguant l’ensemble des entités du Groupe, à doter la filière d’un cadre normatif homogène, à sensibiliser et à non-conformité, et à définir un ensemble de contrôles normatifs sur les risques majeurs de non-conformité. La Direction de la conformité veille au respect des lois, règlements, et principes déontologiques spécifiques aux activités bancaires et aux services d’investissement exercés par le Groupe et au respect des règles de bonne conduite et de déontologie personnelle des agents ; elle veille également à la prévention du risque de réputation. Elle assure un rôle d’expertise et de contrôle au niveau le plus élevé pour le construire et mettre en œuvre les instruments de pilotage et partage des bonnes pratiques, etc. ; coordonner les relations des entités du Groupe avec les susceptibles de porter atteinte à la réputation du Groupe. Le Comité de conformité Groupe se réunit chaque mois sous la présidence du Secrétaire général du Groupe. Le Comité examine les thèmes de conformité d’actualité, passe en revue les dysfonctionnements les plus significatifs intervenus au cours de la période sur l’ensemble du Groupe et statue sur la suite à leur donner, enfin, il prend connaissance de l’évolution Direction de la conformité qui en assure l’organisation et l’animation, les responsables conformité des pôles d’activités, les responsables de la conformité de la Direction financière et coordination du contrôle interne pour le Groupe, ainsi que des représentants de l’Inspection générale, du Département des risques opérationnels et de la Direction juridique. CO NF ORMIT E CONF ORMITE L’ensemble des services du Groupe œuvrant dans le domaine de la conformité, quelles que soient situation géographique, sont désormais supervisés par Direction de la conformité qui en assure la responsabilité dans le cadre d’une gouvernance propre et structurée. blanchiment et contre le financement du terrorisme. Elle diffuse une « culture AML » au sein du Groupe notamment par des actions de formation (e-learning diffusé depuis fin 2010), la diffusion des textes normatifs, l’information actualisée des personnels concernés et la mise en ligne, sur un portail dédié, de toute l’information nécessaire à l’exercice de la mission de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Les responsables de la conformité au sein des pôles sont en règle générale rattachés fonctionnellement au Responsable de la conformité Groupe et au Directeur de la conformité Groupe. Dans les pôles où les risques sont personnel dédié sont sous l’autorité hiérarchique de la Direction de la conformité Groupe. Ils mettent en œuvre, dans niveau Groupe. Ils concourent par leur action à l’identification et à la prévention des risques de non-conformité, à la validation des nouveaux produits, à l’analyse et à la remontée des dysfonctionnements de conformité ainsi qu’à la mise en place des actions correctrices, à la formation du personnel et à la diffusion d’une culture de la conformité dans le Groupe. Ils s’appuient notamment sur une organisation pyramidale de RCO de lignes-métiers ou filiales, qui hiérarchiquement ou fonctionnellement, ainsi que sur des Comités de conformité de ligne-métier ou filiale. L’objectif de l’organisation en filière est triple : les compétences de conformité au sein du Groupe en vue du développement de l’expertise dans ce mettre en place des fonctions transversales destinées à diffuser et harmoniser la culture de conformité au sein du Groupe, en couvrant l’ensemble des pôles et des Directions établir une séparation nette entre les fonctions de conseil et La lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme s’appuie sur les responsables conformité (RCO) des pôles d’activités et des lignes-métiers et aussi sur un réseau structuré d’AMLO (Anti Money Laundering Officers) sous la supervision d’une cellule centrale responsable de la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme Cette entité assure l’animation et la coordination du dispositif, elle effectue les déclarations de soupçon auprès de TRACFIN à partir des informations fournies par les pôles d’activités et les lignes-métiers sur les dossiers du ressort de l’organisme français (exception faite de certaines filiales autonomes). Pour les entités implantées à l’étranger, les AMLO effectuent les déclarations auprès des instances locales. Cette cellule assure également en collaboration avec le service juridique la rédaction des Instructions Groupe relatives à la lutte contre le le respect de règles déontologiques qui répondent aux meilleurs standards de la profession font partie des valeurs essentielles du groupe Société Générale. Ils ne Le Groupe s’est doté d’un corps de doctrine et de règles de bonne conduite rigoureuses. Ces règles vont au delà de la stricte application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en particulier quand celles-ci, dans certains pays, ne sont pas conformes aux standards éthiques que s’impose La culture conformité pour une banque, c’est notamment : ne pas travailler avec un client ou une contrepartie pour lequel ou laquelle il n’est pas possible de recueillir des informations satisfaisantes permettant d’établir une bonne savoir apprécier la légitimité économique d’une opération ; être capable en toute circonstance de justifier une position s’interdit d’effectuer des opérations dans les pays et d’entrer en relation avec des personnes physiques ou l’activité serait contraire aux lois ou aux se refuse à traiter avec des clients ou des contreparties des opérations dont il ne mesure pas la réalité économique, ou l’absence de transparence laisse supposer qu’elles communique une information correcte, claire et non les produits ou services proposés et s’assure de leur adéquation avec les attentes des clients ; à mis en place un droit d’alerte qui peut être exercé par tout collaborateur lorsqu’il estime avoir de bonnes raisons de considérer qu’une instruction reçue, une opération à l’étude ou plus généralement une situation particulière n’est pas En matière de lutte contre la corruption, Société Générale a conduite et se conforment notamment aux dispositions de la 8 C ONF ORMITE C ONFORMIT E législation française. Les dispositions et contrôles obligatoires sont diffusés depuis 2001 via des instructions, actualisées régulièrement, applicables à l’ensemble du Groupe. Divers outils informatiques permettent de s’assurer du respect de la réglementation (par exemple, lutte contre le terrorisme et le blanchiment des capitaux) et de détecter dans la mesure du possible les abus ou situations justifiant une attention des outils de filtrage des fichiers clients et des virements internationaux permettent de détecter les personnes, pays ou activités visés par des sanctions et embargos ; des outils destinés à gérer et prévenir les conflits d’intérêts ; des outils d’analyse comportementale facilitent la détection des opérations suspectes dans les activités de Banque de détail et de Banque Privée ; un outil d’aide à la gestion des alertes et la surveillance des un outil permettant de gérer les listes d’initiés ; un outil d’aide à la détection des abus de marché (manipulation de cours et délits d’initiés) ; un outil de cartographie et d’évaluation des risques de non-conformité, ainsi que de suivi des plans d’action ; transversal propre à répondre aux obligations réglementaires, notamment déclarative, du Groupe en matière de franchissement de seuils d’actionnariat. Ces outils sont régulièrement mis à jour afin de prendre en compte les évolutions réglementaires et d’améliorer le Groupe ont été mis en place : La Direction de la conformité s’est dotée de moyens lui permettant d’exercer les nouvelles fonctions transversales qui Deux services ont été créés : un service d’animation pour diffuser la culture conformité au sein du Groupe : actions de formation, revue des textes et normes, établissement et suivi des indicateurs de pilotage (tableau de bord de risque de réputation, un service de contrôle chargé de définir et piloter des contrôles normatifs communs à l’ensemble du Groupe. Par ailleurs, ont été rattachées à la Direction de la conformité personnelles) auparavant regroupées dans un département en charge de la seule Banque d’Investissement, ce qui a permis d’en étendre le champ d’application à l’ensemble du Groupe. la croissance des effectifs globaux dédiés à la conformité ; la création du poste de Responsable mondial de la d’Investissement rattaché hiérarchiquement à la Direction de la conformité et qui coordonne les équipes dédiées à la poursuite des développements de nouveaux outils pour le Groupe qui permettront notamment le déploiement de l’outil d’évaluation du risque de conformité en 2012 dans la Banque d’Investissement et en 2013 dans le reste du Une attention particulière a été portée en 2011 à la clarification des responsabilités et des normes. Les principaux textes normatifs internes (directives et instructions Groupe) ont été revus ou sont en cours de refonte, chaque fonction y sont précisées, notamment respectifs des métiers et des fonctions contrôle de conformité. Le renforcement constant de la connaissance de la clientèle et de l’analyse de ses opérations constitue une priorité de l’ensemble des activités du Groupe. La cellule centrale de connaissance de la clientèle a vu son effectif renforcé pour faire face à l’accroissement du nombre de dossiers examinés. La doctrine du Groupe sur la lutte anti-blanchiment formalisée en 2010 est déclinée progressivement dans chaque pôle. Une connaissance de la clientèle est en voie de finalisation. Les outils de suivi de fonctionnement des comptes adaptés aux spécificités exemple celles visant l’identification des bénéficiaires effectifs, font l’objet d’une large diffusion au sein du Groupe. La multiplication des décisions de sanctions aux différents échelons (ONU, OFAC, Union européenne, Etats) a conduit à le dispositif de surveillance de l’ensemble des opérations dans le cadre d’une politique interne de respect strict des règles en vigueur. Les procédures Groupe ont fait Le respect des Chartes déontologiques est un élément constant des règles de conduite de Société Générale. L’application de ces règles aux prestataires externes a été Un outil central et global a été mis en production au cours de groupe Société Générale en titres d’émetteurs cotés selon les critères réglementaires propres à chaque pays et respecter ses obligations réglementaires en matière de franchissement Le Groupe a publié une nouvelle instruction décrivant règles internes en matière de lutte contre la corruption. Ces règles sont conformes aux dispositions de la législation britannique d’application extraterritoriale, le « Bribery Act », et CO NF ORMIT E CONF ORMITE non-américaines mettent à disposition de l’administration fiscale américaine des informations sur leurs relations avec procédures de Société Générale avec ces dispositions à partir de 2013 est gérée dans le cadre d’un projet associant l’ensemble des pôles d’activités. Les engagements pris par le Groupe en sa qualité de participant au dispositif FATCA et les règles de conduite à suivre pour permettre la certification du respect de ces engagements par le Directeur de la conformité ont fait l’objet d’une large diffusion au sein du Groupe. Qualité de la relation client : La qualité de la relation avec la clientèle suppose une démarche constante de veille, d’analyse et de mise en réglementations. La Banque de détail en France a notamment pour mission de veiller au respect de la réglementation et des engagements de la profession quant aux relations avec la clientèle. L’entrée en vigueur de la loi consommation, le nouveau cadre réglementaire de traitement du surendettement, les engagements de la profession quant à la transparence des offres présentées sous la forme de forfaits et quant au contenu des offres destinées aux produits et de nos chaînes de traitement informatique ainsi que la formation des forces de vente. G E S T O N D E S R S Q U E S INTRODUCTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186 LES RISQUES DE CREDIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196 LES RISQUES DE MARCHE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 SPECIFIQUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214 DE TAUX ET DE CHANGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220 LE RISQUE DE LIQUIDITE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223 LES RISQUES OPERATIONNELS . . . . . . . . . . . . . . . . 228 ET DE REPUTATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234 LES RISQUES JURIDIQUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 LES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX . . . . . . . . 238 AUTRES RISQUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238 RATIOS REGLEMENTAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239 9 GESTION DE S RIS QUES INT RO DUCTI ON N T R O D U C T O N Le groupe Société Générale accorde une importance particulière à la mise en œuvre d’une organisation robuste et efficiente de la maîtrise des risques, dans tous les métiers, régions où il opère. Plus précisément, cette gestion des risques a pour principaux objectifs de : contribuer au développement des métiers du Groupe en optimisant sa rentabilité globale ajustée des risques ; garantir la pérennité du Groupe en mettant en œuvre un dispositif performant d’analyse, de mesure et de contrôle Pour déterminer l’appétit du Groupe pour le risque, la Direction générale prend en considération des paramètres tels que : le couple risque/rentabilité des différentes activités du Groupe ; la sensibilité des résultats aux cycles conjoncturels et aux événements de crédit ou de marché ; les risques souverains et macro-économiques, tant sur les marchés émergents que sur les pays développés ; l’équilibre du portefeuille en termes de sources de profits. Le Groupe est exposé à des risques inhérents Ses résultats ont déjà été affectés par le passé, et pourraient l’être à l’avenir de manière significative, en raison de économique, les conditions de marché, la disponibilité et le niveau des marchés actions ainsi que leur volatilité, les prix changements et évolutions technologiques, la disponibilité et le coût du crédit, l’inflation, la stabilité et la solvabilité des établissements financiers et des sociétés, et la confiance des investisseurs dans les marchés financiers. Compte tenu de la diversité et de l’évolution des activités du Groupe, sa politique de gestion des risques s’articule autour des principaux risques suivants, dont chacun est susceptible d’affecter ses risque de crédit et de contrepartie (y compris le risque pays) : risque de pertes résultant de l’incapacité des clients du Groupe, d’émetteurs ou d’autres contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Le risque de crédit inclut le risque de contrepartie afférent aux opérations de marché (risque de remplacement) et aux activités de titrisation. De plus, le risque de crédit peut être aggravé par le risque de concentration, résultant d’une forte exposition à un risque donné ou à une ou plusieurs contreparties, ou encore à un ou plusieurs groupes de contreparties risque de marché : risque de perte de valeur d’instruments résultant des variations de paramètres de marché, de la volatilité de ces paramètres et des concernés sont notamment les taux de change, d’intérêt, ainsi que les prix des titres (actions, obligations) et des matières premières, des dérivés et de tous autres actifs, tels que les actifs immobiliers ; risques opérationnels (y compris les risques comptables et risque de pertes ou de sanctions notamment du fait de défaillances des procédures et systèmes internes, d’erreurs humaines ou d’événements risque sur le portefeuille d’investissement : risques de baisse de la valeur du portefeuille d’investissement du risques de non conformité (y compris judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d’atteinte à la réputation qui naît du risque structurel de taux d’intérêt et de change : risques de pertes ou de dépréciations sur les actifs du Groupe en cas de variation sur les taux d’intérêt et de change. Les risques structurels de taux d’intérêt et de change sont liés aux activités commerciales et aux opérations de gestion investissements et les émissions obligataires) ; risque de liquidité : risque que le Groupe ne puisse faire face à ses flux de trésorerie ou ses besoins de collatéral au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable ; risque stratégique : risque inhérent à la stratégie choisie ou résultant de l’incapacité du Groupe à mettre en œuvre sa risque lié à l’activité : supportées sont supérieures aux produits enregistrés ; risque lié aux activités d’assurance : à travers ses filiales le Groupe est également exposé à un ensemble de risques inhérents à ce métier. notamment du risque de tarification des primes du risque de mortalité et des risques structurels liés aux activités d’assurance-vie et dommage, y compris les pandémies, les les catastrophes (par exemple : séismes, ouragans, catastrophes industrielles, actes de terrorisme ou risque lié aux activités de financements spécialisés : au travers de ses financements spécialisés, principalement sa filiale de location longue durée de véhicules, le Groupe est revente d’un actif à la fin du contrat de crédit-bail Tous ces risques pourraient avoir un effet défavorable l’activité du Groupe, ses résultats et sa 1\. L’économie mondiale et les marchés financiers sont toujours affectés par de fortes incertitudes susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière mondiale, ses métiers sont très sensibles à l’évolution des marchés financiers et à l’environnement économique en Europe, aux Etats-Unis et dans le reste du monde. Le Groupe pourrait être confronté à des détériorations significatives des conditions de marché et de l’environnement économique qui pourraient notamment résulter de crises affectant les marchés de capitaux ou du crédit, de contraintes de liquidité, de importante des cours des matières premières (y compris le pétrole), des taux de change ou des taux d’intérêts, de l’inflation ou de la déflation, de dégradations de la notation, de restructurations ou de défauts des dettes souveraines, ou encore d’événements géopolitiques (tels que des actes terroristes ou des conflits armés). De tels événements, qui intervenir de manière brutale et dont peuvent dès lors ne pas être couverts, pourraient affecter de manière ponctuelle ou durable les conditions dans lesquelles les établissements financiers et avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière, les résultats et le coût du risque du Groupe. significatives résultant de l’inquiétude sur la dette souveraine de plusieurs pays de la zone euro. Le niveau élevé de la dette de investisseurs de supporter des dépréciations importantes de la relatives aux défauts souverains et la zone euro. L’issue de cette (1) Pour plus de détails, voir note annexe 25 aux comptes consolidés p. 319. INT RO DUC TI ON GES TION D ES RISQUES situation ne peut pas encore être anticipée. Ces perturbations ont contribué à accroître la volatilité des taux de change de l’euro par rapport aux autres grandes devises, à affecter négativement le cours des actions, à dégrader les conditions de financement des établissements financiers et à susciter de l’incertitude quant l’Union européenne et à la qualité des prêts accordés aux débiteurs souverains dans l’Union européenne. La politique d’austérité et les autres mesures introduites afin de traiter ces difficultés pourraient conduire à une contraction de l’économie et Le Groupe est exposé à un risque de pertes importantes en cas d’insolvabilité ou d’incapacité de la part des Etats, des établissements financiers ou d’autres contreparties à honorer leurs engagements vis-à-vis du Groupe. Le Groupe détient des obligations souveraines émises par certains des pays les plus significativement affectés par la crise actuelle de la zone euro, et a enregistré des dépréciations liées à sa détention de dette souveraine grecque(1). De plus, une dégradation de la perception de la qualité du crédit d’un Etat affectera aggravation de la crise de la zone euro pourrait détériorer significativement la qualité des actifs du Groupe et accroître ses pertes sur crédit dans les pays concernés. L’incapacité la valeur de ses actifs évaluée conformément aux pourcentages de recouvrabilité estimés sur la base de tendances historiques (qui pourraient s’avérer inadaptées dans la configuration de marché actuelle) pourrait en outre encore affecter défavorablement ses performances. Le Groupe pourrait également être contraint de recapitaliser des activités et/ou des filiales dans certains de ces pays. Enfin, les activités du Groupe dans certains pays pourraient être soumises à des mesures d’urgence ou à des restrictions imposées par les autorités locales qui pourraient avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière et ses 2\. Un certain nombre de mesures exceptionnelles prises par les Etats, les banques centrales et les régulateurs pourraient être supprimées ou arriver Face à la crise financière, les Etats, les banques centrales et les régulateurs ont mis en place des mesures visant à soutenir les établissements financiers, et par là même à stabiliser les marchés financiers. Les banques centrales ont pris des mesures afin de faciliter l’accès des établissements financiers à la liquidité, notamment en abaissant leurs taux d’intérêt à des niveaux historiquement bas sur une longue période. Plusieurs d’entre elles ont décidé d’accroître sensiblement le montant et la durée des financements accordés aux banques, d’assouplir les exigences de collatéral et, dans certains cas, d’appliquer des mesures exceptionnelles afin d’injecter un montant important de liquidité dans le système financier, y compris par le biais d’achat d’obligations souveraines, de billets de trésorerie d’entreprises et de titres adossés à 9 GESTION DE S RIS QUES INT RO DUCTI ON des crédits hypothécaires. Ces banques centrales pourraient décider, seules ou de façon concertée, de modifier politiques monétaires ou de durcir les conditions d’accès à la liquidité, ce qui pourrait diminuer de manière importante et brutale les flux de liquidité dans le système financier. La pourraient avoir un effet défavorable significatif sur établissements financiers, et donc sur l’activité du Groupe, sa 3\. Les résultats du Groupe pourraient être affectés par son exposition à des marchés régionaux. Les résultats du Groupe sont exposés aux conditions marchés sur lesquels le Groupe est présent (France ou autres pays de l’Union européenne). En France, principal marché du Groupe, la stagnation de l’activité économique et financière, la marché immobilier ont eu, et pourraient continuer d’avoir un traduisant par une baisse de la demande de prêts, une hausse des encours douteux et une dépréciation de la valeur des actifs. Dans les autres pays de l’Union européenne, la stagnation ou la détérioration des conditions économiques pourrait entraîner une hausse des pertes sur crédit ou des Le Groupe exerce des activités de banque commerciale et de Banque d’Investissement sur des marchés émergents, en particulier en Russie et dans d’autres pays d’Europe centrale et orientale de même qu’en Afrique du nord. Les activités de marchés de capitaux et de trading de titres sur les marchés émergents peuvent être plus volatiles que dans les pays développés, et être exposés à des risques particuliers tels probable que de fortes incertitudes continuent à peser sur affectant ces marchés pourrait avoir un effet défavorable 4\. Le Groupe opère dans un environnement de sa réputation pourrait affecter sa position Le secteur des services financiers est L’image de solidité financière et d’intégrité du Groupe est primordiale afin de pouvoir attirer et fidéliser les clients et les contreparties. Sa réputation pourrait être ternie par des décisions de sa Direction, ainsi que par des événements et des actions de tiers qu’il ne maîtrise pas. Quelle que soit la fiabilité des informations diffusées, des commentaires négatifs sur le Groupe pourraient avoir un effet défavorable sur son La réputation du Groupe pourrait être entachée si une défaillance survenait dans sa gestion des conflits d’intérêts ou dans toute autre procédure similaire, notamment en raison de la taille du Groupe qui ne cesse de croître, ou à la suite d’un inapproprié d’un employé ou d’un autre retraitement ou d’une correction dans ses résultats financiers, ainsi que de toute procédure judiciaire ou réglementaire défavorable, en particulier si ladite procédure fait l’objet d’une couverture médiatique importante. Tout préjudice porté à la réputation du Groupe pourrait entraîner une perte d’activité susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur ses 5\. Le Groupe est présent dans des secteurs très concurrentiels, y compris sur son marché Le Groupe est confronté à une concurrence intense sur les marchés locaux et mondiaux dans lesquels il opère. A l’échelle mondiale, il est essentiellement en concurrence dans ses pôles d’activité (Réseaux France/Réseaux Internationaux/ Financiers Spécialisés et Assurances/Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs). A l’échelle locale, y compris sur le importante des établissements locaux, des établissements financiers, des sociétés offrant des services financiers ou autres, et, même, des institutions gouvernementales. Toutes En France, la présence d’importants concurrents locaux du secteur de la banque et des services financiers ainsi que l’émergence de nouveaux concurrents (banques de détail et prestataires de services financiers en ligne) ont intensifié la concurrence sur la quasi-totalité des produits et des services du Groupe. Sur le marché français, qui est un marché mature, le Groupe détient des parts de marché importantes dans la plupart de ses activités. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à conserver ou à renforcer ses parts de marché dans ses principales activités, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats et sa situation financière. Il doit également faire face à la concurrence d’acteurs locaux sur d’autres marchés géographiques où sa présence significative. L’importance de la concurrence à l’échelle mondiale, ainsi qu’au niveau local en France et sur ses autres marchés clés, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats et la situation financière du Groupe. 6\. Un ralentissement prolongé des marchés pourrait réduire la liquidité du Groupe et rendre difficile la cession d’actifs. Cette situation pourrait entraîner Dans de nombreux métiers du Groupe, une baisse prolongée des marchés, en particulier du prix des actifs, pourrait réduire le niveau d’activité sur ces marchés ou leur liquidité. Ces variations peuvent entraîner des pertes importantes si Groupe n’est pas en mesure de solder positions concernées. Cela est particulièrement le cas pour intrinsèquement illiquides. Ainsi, les actifs ne se négociant pas sur des marchés réglementés ou sur d’autres plateformes de trading, tels que des contrats de dérivés entre banques, sont valorisés sur la base de modèles internes du Groupe plutôt contrôler l’évolution de la valeur de ces actifs, et le Groupe pourrait ainsi être conduit à enregistrer des pertes non la base de cours de marchés. Le portefeuille d’actifs structurés du Groupe liés au secteur immobilier, dit « portefeuille d’actifs gérés en extinction » a perdu de la valeur et/ou est devenu moins liquide, voire illiquide, pendant et à la suite de la crise financière. Ce Obligations), des RMBS (Residential Mortgage Backed Securities), des CMBS (Commercial Mortgage Backed Securities), des ABS (Asset Backed Securities), des CLO (Collateralised Loan Obligations), des actifs partiellement couverts par des assureurs monoline et des dérivés de crédit majoritairement aux Etats-Unis, en Europe, et en Australie. Bien que le Groupe continue à prendre des mesures de gestion et de contrôle de son portefeuille d’actifs gérés en il ne peut exclure que les pertes liées à ce pourraient avoir un effet significatif défavorable sur résultats et sur la situation financière du Groupe. le Groupe a annoncé en 2011 son intention de céder certains de ses actifs non stratégiques d’ici 2013, ce qui constitue un élément important du plan financier visant au renforcement de ses ratios de solvabilité. La réalisation, le prix le calendrier de ces cessions peuvent être affectés négativement par divers facteurs, notamment l’environnement changements dans la valorisation des actifs et financière des acquéreurs potentiels. En conséquence, Groupe ne peut garantir que son plan de cessions remplira les objectifs attendus ou qu’il aura un impact positif sur situation financière du Groupe ou sur ses ratios de solvabilité. 7\. Le Groupe est dépendant de l’accès au financement et d’autres sources de liquidités, qui peuvent être restreints pour des raisons La capacité à accéder à des financements à court et à long Groupe ne pouvait accéder au marché de la dette garantie et/ ou non garantie à des conditions jugées acceptables, ou s’il subissait une sortie imprévue de trésorerie ou de collatéral, y compris une baisse significative des dépôts clients, sa liquidité pourrait être négativement affectée. La liquidité du Groupe pourrait, en outre, être impactée par des événements que le Groupe ne peut pas contrôler, INT RO DUC TI ON GES TION D ES RISQUES opérationnelles affectant des tiers, des opinions négatives sur les services financiers en général, les perspectives financières à court ou long terme du Groupe, des modifications de la notation de crédit ou même la perception parmi les acteurs du marché sur la situation du Groupe, ou d’autres institutions financières. Par ailleurs, la capacité du Groupe à accéder aux marchés des capitaux, ainsi que le coût auquel financement à long terme non garanti, sont directement liés à l’évolution, que le Groupe ne peut contrôler, de ses spreads de crédit tant sur le marché obligataire que sur celui des dérivés de crédit. Les contraintes de liquidité peuvent avoir un situation financière, ses résultats et sa capacité à honorer ses 8\. La volatilité des marchés financiers pourrait se traduire par des pertes importantes sur les activités de trading et d’investissement du Groupe. connaissent des niveaux d’instabilité extrêmes ayant entraîné des pertes importantes pour de nombreuses banques, y compris Société Générale. La volatilité persistante du marché pourrait avoir un effet défavorable sur les activités de trading et d’investissement du Groupe, sur les marchés de la dette, du change, des matières premières et des actions, ainsi que l’avenir des perturbations importantes avec une volatilité extrême, pouvant se traduire par des pertes significatives sur les activités de marchés de capitaux du Groupe. Ces pertes pourraient s’étendre à de nombreux produits de trading et de couverture, notamment aux contrats de swaps, future, aux options et aux produits structurés. La volatilité des marchés rend difficile les prévisions de la mise en œuvre de stratégies de trading efficaces et augmente également le risque de perte sur les positions nettes acheteuses lorsque les prix baissent et, à l’inverse, sur les positions nettes vendeuses lorsque les prix augmentent. Le Groupe est susceptible de mettre en œuvre une stratégie de trading consistant à détenir une position acheteuse sur un actif et une position vendeuse sur un autre actif dans l’espoir de tirer profit de la variation de la valeur relative de ces actifs. Si la valeur relative de ces actifs évoluait contrairement aux anticipations du Groupe, ou de telle manière que celle-ci ne soit pas couverte par celui-ci pourrait enregistrer des pertes. Dans la mesure où ces pertes seraient substantielles, elles pourraient avoir un effet 9\. La variation des taux d’intérêt pourrait peser sur les activités de banque et de gestion d’actifs Les résultats du Groupe sont sensibles à l’évolution et à la fluctuation des taux d’intérêt en Europe et sur d’autres marchés sur lesquels le Groupe est présent. Le montant des 9 GESTION DE S RIS QUES INT RO DUCTI ON intérêts nets encaissés sur une période donnée peut avoir un impact significatif sur les revenus et la rentabilité du Groupe. La gestion par le Groupe de son exposition aux taux d’intérêt peut également avoir un impact sur ses résultats. La sensibilité aux taux d’intérêt se traduit par l’évolution des taux d’intérêts. Tout écart entre les intérêts dus par le Groupe et les intérêts qu’il perçoit (en l’absence de protection adaptée contre un tel écart) pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses 10\. Les fluctuations des taux de change pourraient Le Groupe publie ses états financiers consolidés en euro, devise dans laquelle sont libellées la plupart de ses dettes. Une part importante de son activité est réalisée dans d’autres devises, comme le dollar américain, la livre sterling, le yen et la couronne tchèque, le leu roumain et le rouble russe. Malgré les instruments de couverture mis en place par le Groupe afin de limiter son exposition au risque de change, les fluctuations des taux de change de ces devises par pourraient avoir un effet négatif d’année en année sur les trésorerie publiés par le Groupe. Les variations de taux de euro) des investissements du Groupe dans ses filiales hors de 11\. Le Groupe est soumis à un cadre réglementaire étendu dans les pays où il est présent. Il est impossible de prévoir l’évolution des lois ou de la réglementation et d’en mesurer l’impact futur Le Groupe est soumis à une réglementation et à une surveillance rigoureuse dans toutes les juridictions dans lesquelles il exerce des activités. Les règles que les banques doivent respecter ont pour objectif de préserver leur stabilité et leur solidité financière, de limiter leur exposition aux risques et protéger les déposants, les créanciers et les investisseurs. Les règles applicables aux prestataires de services financiers bancaires du Groupe sont également tenues de se conformer aux exigences en matière de niveaux de capitaux propres (et dans certains cas de liquidité) réglementaires des pays dans lesquels elles sont présentes. Des ressources considérables sont nécessaires pour assurer la conformité à ces règles et sanctions pécuniaires, la détérioration de l’image du Groupe, la suspension forcée de ses activités ou le retrait de ses Depuis le début de la crise financière, de nombreuses internationales, ainsi que d’autres organismes, ont débattu, proposé voire même instauré diverses mesures. Il est encore difficile de savoir quels seraient les impacts de ces mesures si En particulier, la mise en œuvre des nouvelles normes de Bâle 3 dans l’Union européenne demeure soumise à l’adoption du Règlement et de la Directive sur propres concernés (CRR 1 et CRD4), lesquels sont encore en discussion. Bâle 3 constitue un cadre réglementaire mondial relatif aux exigences de capital et de liquidité dont la finalité est de renforcer la résistance du secteur bancaire en cas de crise. Il est possible que des mesures plus restrictives, qui s’ajouteraient aux règles de Bâle 3, puissent être imposées en raison des récentes perturbations des marchés financiers, notamment des exigences plus importantes en matière de fonds propres qui pourraient soit diminuer la capacité des banques à prêter, soit augmenter leurs besoins en capital. Des recommandations et des mesures relatives à l’exposition des banques d’envergure mondiale à un risque systémique, d’absorption des pertes, ont été adoptées par le Comité de Bâle et par le Conseil de Stabilité Financière mis en place à Société Générale, parmi d’autres banques, a été désignée par « institution financière d’importance systémique » et pourrait en conséquence être soumise à des exigences de coussins de capital supplémentaires. L’application de ces exigences ou de mesures similaires pourrait avoir des conséquences situation financière, ses flux de trésorerie et ses résultats. Le modèle d’entreprise de Société Générale pourrait également être affecté si une nouvelle réglementation devait retenir la séparation entre les activités de Banque d’Investissement et de marchés de capitaux et les activités de Banque de détail. En outre, la réforme américaine dite Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (« Dodd-Frank Act »), adoptée aux Etats-unis en 2010, affectera le Groupe et certaines de ses activités. Le Dodd-Frank Act vise à opérer une réforme structurelle significative de l’industrie des non-américaines, notamment en matière de surveillance du risque systémique, de normes sur le capital des banques, de liquidation ordonnée des institutions financières d’importance systémique en difficulté, de dérivés de gré à gré et de opérations de trading pour compte propre ainsi que de financer et investir dans des fonds alternatifs (hedge funds) et des fonds dits de private equity. Certaines dispositions du Dodd-Frank Act sont entrées en vigueur après son adoption tandis que d’autres sont soumises à des périodes transitoires et une longue procédure réglementaire, rendant difficile à ce jour l’évaluation de l’impact global compris les effets extraterritoriaux) que les règles définitives pourraient avoir sur le Groupe ou sur l’ensemble du secteur 12\. Le Groupe est exposé à des risques Le Groupe est exposé au risque de crédit vis-à-vis de nombreuses contreparties dans le cadre de son activité courante de trading, de financement, de réception de fonds, de compensation et de règlement, ainsi que d’autres activités. Ces contreparties incluent des clients institutionnels, des courtiers et négociateurs, des banques d’investissement et des banques commerciales, ainsi que des Etats. Le Groupe pourrait subir des pertes si une contrepartie était en défaut de ses obligations et que la valeur des actifs détenus en garantie sur cette contrepartie ne correspond pas, ou sont cédés à un prix ne permettant pas de couvrir l’intégralité de l’exposition au titre des prêts ou produits dérivés en défaut. De nombreuses stratégies de couverture et de gestion des risques du Groupe impliquent également des opérations avec des contreparties financières. Tout défaut ou insolvabilité de ces contreparties pourrait affecter l’efficacité des stratégies de couverture ou de gestion des risques mises en place par le Groupe et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats et sa situation financière. Le Groupe peut également avoir une exposition concentrée sur une contrepartie, un emprunteur ou un émetteur compris des émetteurs souverains), ou sur un pays ou un secteur en particulier. La dégradation de la notation, le défaut ou l’insolvabilité d’une telle contrepartie, ou une détérioration de l’environnement économique du pays ou du secteur spécifique concerné, pourraient avoir un effet particulièrement les activités du Groupe, ses résultats et sa situation financière. Les systèmes que le Groupe utilise pour limiter et contrôler le niveau de son exposition de crédit à l’égard d’entités individuelles, de secteurs économiques et de pays peuvent ne pas être efficaces afin de prévenir concentration du risque de crédit. Une concentration du risque pourrait ainsi conduire le Groupe à subir des pertes, même lorsque les conditions économiques et de marché sont 13\. La solidité financière et le comportement des autres institutions financières et acteurs de marché pourraient avoir un effet défavorable sur La capacité du Groupe à effectuer des opérations de transactions portant sur des produits dérivés pourrait être négativement affectée par la solidité des autres institutions financières et acteurs du marché. Les établissements financiers sont étroitement liés, en raison notamment de leurs activités de trading, de compensation, de contrepartie et de financement. La défaillance d’un acteur du secteur, voire de simples rumeurs ou interrogations concernant un ou plusieurs établissements financiers, ou la perte de confiance en l’industrie financière de manière plus générale, pourraient conduire à une contraction généralisée de la liquidité sur le marché et à des pertes ou défaillances supplémentaires. Le INT RO DUC TI ON GES TION D ES RISQUES prestataires de services d’investissement, des banques commerciales ou d’investissement, des fonds communs de placement, des hedge funds, ainsi que d’autres clients institutionnels, avec lesquels il conclut des transactions de manière habituelle. Un grand nombre de ces transactions expose le Groupe à un risque de crédit en cas de défaut des contreparties ou des clients concernés. En outre, ce risque serait accru si, pour une quelconque raison, les actifs détenus en garantie par le Groupe ne pouvaient pas être réalisés ou si leur valeur ne permettait pas de couvrir 14\. Les stratégies de couverture mises en place par le Groupe n’écartent pas tout risque de pertes. Il existe un risque de pertes important en cas d’inefficacité d’un quelconque des instruments ou stratégies utilisé par le Groupe pour couvrir son exposition à différents types de risques dans le cadre de ses activités. Un nombre important de ces stratégies repose sur des modèles de trading historique et des corrélations déduites de ces modèles. Par exemple, si le Groupe détient une position longue sur un actif, il peut couvrir cette position au moyen d’une position courte sur un autre actif dont la valeur évolue historiquement dans une direction permettant de neutraliser toute évolution de la Il se peut cependant que cette couverture soit partielle, que ces stratégies ne couvrent pas les risques futurs ou qu’elles ne permettent pas une diminution effective du risque dans toutes les configurations de marché ou contre tous types de risques dans le futur. L’efficacité des stratégies de couverture peut également être diminuée par des l’enregistrement comptable des gains et des pertes résultant de certaines couvertures inefficaces pourraient accroître la 15\. Une augmentation importante de nouvelles provisions ou des provisions inadaptées pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats du Groupe Le Groupe enregistre régulièrement des provisions au titre des créances douteuses dans le cadre de son activité de prêt. Le niveau global des provisions enregistrées au compte de résultat à la rubrique « coût du risque », évaluation du taux de recouvrement des prêts concernés. Cette évaluation s’appuie sur une analyse des pertes antérieures, du volume et du type de prêt consenti, des normes sectorielles, des arriérés des prêts, des conditions économiques ainsi que d’autres facteurs. Malgré l’attention portée à ces évaluations, le Groupe pourrait, à l’avenir, être conduit à augmenter significativement ses provisions pour créances douteuses en raison notamment de la hausse des défauts, comme cela a été le cas depuis le second semestre 2008\. L’augmentation significative des provisions pour estimations du risque de perte pour 9 GESTION DE S RIS QUES INT RO DUCTI ON provisionnés, ou la réalisation de pertes supérieures aux enregistrées pourraient donc avoir un effet 16\. Les risques juridiques auxquels le Groupe est exposé pourraient avoir un effet défavorable sur sa situation financière et ses résultats. Le Groupe et certains de ses représentants, anciens et actuels, peuvent être impliqués dans diverses actions en justice, notamment des procédures civiles, administratives et pénales. La très grande majorité de ces procédures s’inscrit dans le cadre de l’activité courante du Groupe. Ces dernières années, le nombre de litiges avec des investisseurs, ainsi que le nombre de procédures réglementaires intentées contre des investissement, ont augmenté, en partie en raison d’un contexte économique et financier difficile. Cette augmentation des litiges a accru le risque, pour le Groupe et les autres établissements financiers, de pertes ou de réputation. Il est par nature difficile de prévoir le dénouement des litiges, des procédures réglementaires et des actes impliquant entités du Groupe, en particulier si ceux-ci sont initiés par demandes de dommages-intérêts n’est pas précisé ou est indéterminé ou encore s’il s’agit d’une procédure sans précédent. Lors de la préparation de ses états financiers, le Groupe procède à l’estimation des conséquences des lesquelles il est impliqué, et enregistre une provision lorsque des pertes liées à ces procédures sont probables et peuvent Groupe ne permettaient pas de couvrir les risques liés à ces procédures, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière et les résultats du Groupe. 17\. S’il réalisait une acquisition, le Groupe pourrait être dans l’incapacité de mettre en œuvre le processus d’intégration des sociétés acquises dans des conditions de coût favorables ou de tirer parti des avantages attendus de ces acquisitions. Le Groupe procède à une analyse approfondie des sociétés ou des actifs qu’il entend acquérir. Toutefois, ces analyses ne peuvent souvent pas être exhaustives en raison de divers facteurs. Les activités acquises peuvent ainsi actifs peu attractifs ou peuvent exposer le Groupe à des l’incapacité de réaliser des procédures de due diligence nécessaire d’assurer une coordination efficace des initiatives de développement et de marketing, d’en conserver principaux collaborateurs, de mettre en place des plans de recrutement et de formation, et de veiller à l’intégration des systèmes d’information. Ces tâches peuvent se révéler plus difficiles à mettre en œuvre que prévu et implication et des ressources plus importantes. De même, le Groupe peut supporter des coûts d’intégration plus élevés et pâtir d’économies plus faibles ou encore bénéficier de revenus moins importants qu’escompté. Le degré et le délai de réalisation des synergies sont également incertains. 18\. Le système de gestion des risques du Groupe pourrait connaître des défaillances et exposer le Groupe à des risques non identifiés ou non anticipés développement de sa politique de gestion des risques et des méthodes et procédures d’évaluation correspondantes, et a l’intention de poursuivre ses efforts en la matière. Néanmoins, ces stratégies et techniques de gestion des risques pourraient ne pas être totalement efficaces afin de réduire son exposition aux risques dans toutes les configurations de marché. Ces inopérantes face à certains risques, en particulier, ceux que le Certains des outils qualitatifs et indicateurs de gestion des des marchés. Le Groupe applique à ces observations des statistiques, ainsi que d’autres outils, afin d’évaluer ses expositions aux risques. Ces outils et indicateurs pourraient livrer des conclusions erronées quant à la future exposition du Groupe en raison, notamment, de facteurs que le Groupe n’aurait pas anticipé ou correctement évalué dans ses modèles statistiques. Le défaut d’anticipation ou de gestion de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe. 19\. Une défaillance ou une violation des systèmes Les systèmes de communication et d’information du Groupe jouent un rôle crucial dans la conduite de ses affaires. Toute défaillance, interruption ou violation de ces systèmes, même brève et temporaire, pourrait entraîner des défaillances ou des interruptions dans l’activité du Groupe, et ainsi engendrer des coûts additionnels liés à la récupération et à la vérification des et une perte potentielle d’activité. Toute d’information est susceptible d’avoir un effet défavorable l’activité du Groupe, ses résultats et sa 20\. Le Groupe pourrait subir des pertes en raison notamment la survenance d’une pandémie, d’attaques La survenance d’événements imprévus ou catastrophiques, tels qu’une pandémie ou toute autre crise sanitaire importante (ou la crainte de la survenance d’une telle crise), des attaques terroristes ou des catastrophes naturelles, pourrait créer des INT RO DUC TI ON GES TION D ES RISQUES perturbations économiques et financières et provoquer des difficultés opérationnelles (notamment des restrictions de déplacements ou la relocalisation des employés) qui seraient susceptibles d’affecter négativement la capacité du Groupe à conduire ses activités et exposer ses activités d’assurance à des pertes significatives et des coûts accrus (notamment en d’administration, via le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques, et le Comité des risques. Sous l’autorité de la telles que la Direction des risques et certains services de la Direction financière sont dédiés à la gestion et au contrôle permanent des risques en toute indépendance par rapport 21\. En cas de dégradation du marché, le Groupe pourrait tirer des revenus plus faibles des activités de courtage et de celles fondées sur la perception Au cours de la récente dégradation des marchés, le Groupe a connu un déclin du volume des transactions réalisées pour le compte de ses clients, conduisant à une diminution des revenus générés par cette activité. Le Groupe ne peut garantir qu’il ne connaîtra pas une évolution similaire lors de futures nouvelles dégradations du marché, susceptibles de survenir que le Groupe facture à ses clients au titre de la gestion de leurs portefeuilles étant dans de nombreux cas fondées sur la dégradation du marché qui réduirait la valeur des portefeuilles conduirait à une réduction des revenus que le Groupe perçoit au titre de ses activités de Gestion d’Actifs, de dépositaire et La gouvernance de la gestion des risques du Groupe repose la forte implication de l’ensemble de l’encadrement de l’entreprise dans le processus, du Conseil d’administration des règles et procédures internes clairement définies ; une surveillance continue exercée par des indépendantes pour assurer le suivi des risques et veiller à Le Groupe organise la gestion de ses risques autour de deux les services chargés de l’évaluation des risques doivent être l’approche et le suivi des risques doivent être homogènes La mise en conformité avec ces principes fait partie des plans d’intégration des filiales acquises par le Groupe. La gouvernance de la maîtrise des risques du Groupe est assurée au travers de deux instances principales : le Conseil Le Conseil d’administration définit la stratégie du Groupe en assumant et contrôlant les risques et veille à son application. l’adéquation des infrastructures de gestion des risques du Groupe, suit l’évolution globale du portefeuille en particulier le coût du risque et approuve les limites de risque pour risques de marché. La Direction générale présente au moins une fois par an au Conseil d’administration (plus souvent si grandes évolutions de la stratégie de gestion des risques du contrôle interne et des risques joue un rôle essentiel dans l’évaluation de la qualité de contrôle interne du Groupe. Il est cadre interne de suivi des risques avec les procédures, les lois et les réglementations en vigueur. Ce Comité bénéficie d’exposés spécifiques des cadres compétents, examine les procédures de contrôle de certains risques de marché et des risques structurels de taux d’intérêt, et est consulté pour la fixation des limites de risque. Il émet en outre une opinion sur la politique de provisionnement globale du Groupe ainsi que sur les provisions spécifiques de montants significatifs. Enfin, il examine le Rapport annuel sur le contrôle interne qui est remis au Conseil d’administration et à l’Autorite´ de Controˆ le LE COMITE DES RISQUES ET COMITE (CORISQ) se réunit au moins une fois par mois pour traiter des grandes orientations du Groupe en matière de risque. De manière générale, le CORISQ, sur proposition de la Direction des risques, prend les principales décisions portant d’une part sur l’architecture et la mise en œuvre du dispositif de suivi des risques du Groupe, et d’autre part sur l’encadrement des différents risques (risques de crédit, Dans le prolongement du Comité des risques, grands risques se consacre à la revue des expositions 9 GESTION DE S RIS QUES INT RO DUCTI ON La Direction des risques a pour principale mission de mettre en place un dispositif de maîtrise des risques et de contribuer au développement des activités et de la rentabilité du Groupe. indépendance par rapport aux métiers et une collaboration étroite avec les pôles d’activités qui sont responsables, en premier ressort, des opérations qu’ils initient. Dans ce cadre, la Direction des risques : assure la supervision hiérarchique ou fonctionnelle de la recense l’ensemble des risques du Groupe ; met en œuvre le dispositif de pilotage et de suivi de ces régulièrement sur leur nature et leur ampleur à la Direction générale, au Conseil d’administration et aux autorités de contribue à la définition des politiques de risque tenant compte des objectifs des métiers et des enjeux de risque définit ou valide les méthodes et procédures d’analyse, de mesure, d’approbation et de suivi des risques ; le système d’information de suivi des risques, s’assure de son adéquation avec les besoins des métiers et de sa cohérence avec le système d’information Groupe. Dans le contexte de la crise financière et afin de se conformer des risques s’est poursuivie avec pour principaux objectifs renforcer le suivi des risques de marché en répondant aux évolutions de l’environnement ainsi qu’aux attentes du mettre en place un suivi des risques liés aux filiales assurer une couverture globale plus large du suivi des la culture risques du Groupe, notamment à travers les initiatives du projet pluriannuel Enterprise Risk Management (ERM) piloté par la Direction générale. conjointement par la Direction des risques et les directions métiers, cette procédure a pour objet de s’assurer qu’avant tous les types de risques induits ont été identifiés, compris la conformité a été appréciée au regard des lois et règlements en vigueur, des règles de bonne conduite professionnelle et des risques d’atteinte à l’image et à la toutes les fonctions support ont été mobilisées et n’ont pas, ou plus, de réserve non satisfaite. Cette procédure s’appuie sur une définition très large de nouveau produit, qui s’étend de la création d’un produit inédit à l’externalisation de prestations essentielles ou importantes en passant par l’adaptation d’un produit existant à un nouvel nouvelles équipes ou de nouveaux systèmes. Au sein de la Direction financière, capital et la structure des fonds propres sont gérés dans le janvier 2011, la gestion et le suivi des risques conformément aux principes de la réglementation qui prônent une séparation des fonctions de pilotage et de contrôle des le Département « Gestion du Bilan et Financement », chargé du pilotage des risques structurels, de la supervision et de la coordination de l’ensemble des fonctions de trésorerie du interne des entités, gestion centralisée du collatéral). assure par ailleurs le rôle de gestion de la centrale le Département « Suivi des risques ALM », chargé de la Groupe, en particulier le contrôle des modèles et le suivi du respect des limites et pratiques de gestion par les divisions, La Direction financière est par ailleurs chargée d’évaluer et de gérer les autres grands types de risques, à savoir les risques Le Comité de politique financière, présidé par la Direction générale, valide le dispositif d’analyse et de mesure des risques structurels, ainsi que les limites d’exposition relatives à chaque entité du Groupe et joue un rôle de conseil vis-à-vis des pôles d’activités ou des entités. Les processus de mesure et d’évaluation des risques de ICAAP : Internal Capital Adequacy Assessment Process, il s’agit du processus prévu dans le Pilier de l’Accord de Bâle, par lequel le Groupe vérifie l’adéquation de ses fonds propres au regard de l’ensemble des risques encourus. d’évaluation interne de la solvabilité ou ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process(1)). De même, en ce qui concerne la gestion des fonds propres, l’ICAAP a pour but de donner des directives au CORISQ et au Comité financier pour la fixation des limites de risque et de l’appétit du Groupe risques de conformité, déontologiques, juridiques et fiscaux. le Secrétariat général du Groupe s’assure des Enfin, les principes, les procédures et les infrastructures de gestion des risques du Groupe ainsi que leur mise en œuvre sont soumis au contrôle de l’Audit et de l’Inspection générale. INT RO DUC TI ON GES TION D ES RISQUES Concernant les actifs gérés en extinction(1), la Direction des définit, mesure et encadre les positions en utilisant métriques des risques de marché : VaR et stress tests ; assure la production des calculs de Marked-to-Stress et de dépréciation, après en avoir défini et validé les hypothèses ; analyse chacune des contreparties monolines afin de le taux de provisionnement adéquat des participe aux instances de gouvernance de la filiale (1) Pour plus de détails sur ce périmètre, voir en p. 14 le paragraphe du chapitre 2 consacré aux actifs gérés en extinction. Pour plus de détails sur la valorisation de certains actifs de ce périmètre, voir en p. 277 de la note annexe n°3 aux comptes consolidés consacrée à la valorisation en juste valeur des instruments financiers. 9 GESTION DE S RIS QUES L E S RISQUES DE CRE DIT L E S R S Q U E S D E C R E D T Afin d’encadrer la gestion des risques de crédit du Groupe, la Direction des risques, conjointement avec les pôles, a défini un dispositif de contrôle et de surveillance reposant sur la politique de risque de crédit. Périodiquement, celui-ci est revu et validé par le Comité d’audit, de contrôle interne et des La surveillance des risques de crédit est organisée par pôles Spécialisés et Assurances/Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs/Banque de Financement et d’Investissement) et est complétée par des départements ayant une approche plus transversale (suivi du risque pays, du risque sur institutions financières). Le risque de contrepartie sur opérations de marché est rattaché au Département des risques de marché. Au sein de la Direction des risques, chacun de ces départements est en charge de : fixer des limites de crédit globales et individuelles par client, catégorie de client ou type de transaction ; les notes de crédit ou les critères internes de assurer le suivi et la surveillance des expositions de montant les politiques de provisionnement spécifiques et Par ailleurs, un département distinct effectue l’analyse d’ensemble des portefeuilles et assure les associés y compris vis-à-vis des autorités de tutelle. Un rapport mensuel sur l’activité de la Direction des risques est présenté au CORISQ et des analyses spécifiques sont La politique de crédit de Société Générale repose sur principe que tout engagement comportant des risques de crédit s’appuie sur une connaissance approfondie du client et de son activité, la compréhension de la finalité et de la nature du montage de la transaction ainsi que des sources de recettes qui permettront le remboursement de la créance. La décision d’accorder un crédit doit aussi s’assurer que la structure de la transaction permettra de minimiser le risque de perte en cas de défaillance de la contrepartie. La validation des risques s’inscrit dans la stratégie de gestion des risques du Groupe en accord avec son appétit pour le risque. Le processus de validation des risques repose sur quatre toutes les transactions entraînant un risque de crédit (risque débiteur, risque de règlement/livraison, risque émetteur et respectivement à la ligne-métier et aux unités de risque les plus qualifiées. Afin de garantir une approche cohérente dans la prise de risque du Groupe, ce métier et cette unité examinent toutes les demandes d’autorisation relatives à un client ou une catégorie de clients donnés ; cette ligne-métier et cette unité de risque doivent être les décisions d’octroi de crédit doivent systématiquement les notes de risque attribuées en interne (notation de la contrepartie – obligor rating) proposées par les lignes-métiers et validées par la Direction des risques. recommandations sur les limites qu’elle juge appropriées pour certains pays, zones géographiques, secteurs, produits ou types de clients de manière à réduire les risques présentant une forte corrélation. L’allocation des limites est soumise à l’accord de la Direction générale du Groupe et repose sur un processus impliquant les directions opérationnelles exposées aux risques ainsi que la Direction des risques. Enfin, la surveillance exercée par le CORISQ est complétée par celle assurée par le Comité grands risques. opérationnelles dans une base de données unique et de les rapprocher des autorisations accordées par contrepartie. Ces systèmes d’information des risques sont pilotés par risques en coordination étroite avec les La Direction des risques assure la surveillance permanente par la détection des dépassements de limites et le suivi de Par ailleurs, un contrôle de premier niveau est effectué dans toutes les unités opérationnelles du Groupe, celles-ci sont équipées de systèmes d’information permettant de vérifier quotidiennement que les limites d’exposition fixées pour chaque contrepartie n’ont pas été dépassées. La Direction du contrôle périodique effectue régulièrement au sein de l’ensemble des directions du Groupe des audits de risque, y compris des revues des dossiers de crédit, dont les conclusions sont transmises aux responsables des directions opérationnelles, à la Direction des risques, et à la Direction fondamentalement entre la clientèle de détail et la clientèle pour les portefeuilles de la clientèle de détail, des modèles internes servent à mesurer les risques de crédit, exprimés à partir d’une probabilité de défaillance de l’emprunteur à horizon d’un an (Probability of Default, PD) et du pourcentage de perte en cas de défaillance de la contrepartie (Loss Given Default, LGD). Ces paramètres sont attribués automatiquement, en conformité avec les principes de l’Accord de Bâle ; pour les portefeuilles entreprises, banques et souverains, le dispositif de notation repose sur deux grands piliers : un dispositif de modèles de notation de contreparties comme aide à la décision du notateur qui attribue la note et un dispositif d’attribution automatique des paramètres de LGD et de facteur de conversion de crédit (Credit Conversion Dans les deux cas, un ensemble de procédures énonce les règles relatives aux notes (champ d’application, fréquence de révision, procédure d’approbation des notes, etc.) ainsi que procédures permettent entre autres de faciliter le jugement indispensable des modèles pour ces portefeuilles. Les modèles internes du Groupe permettent ainsi une évaluation quantitative des risques de crédit à partir de la probabilité de défaillance de la contrepartie et du taux de perte en cas de défaut. Ces éléments sont intégrés dans les le calcul du rendement des fonds pour structurer, tarifer et approuver les transactions. Ainsi, les notes des contreparties sont un des critères de détermination opérationnels et à la filière Risques. LE S RISQUES DE CRE DIT GES TION D ES RISQUES L’ensemble des modèles de risque du Groupe est construit et la base d’historiques internes les plus longs possibles, respectant des contraintes de représentativité (tant au regard des portefeuilles concernés que des effets de la conjoncture sur la période considérée) et de prudence. De la sorte, les estimations de risque du Groupe ne présentent pas une sensibilité excessive aux variations de la conjoncture, tout en restant adaptées à la détection des éventuels risques la modélisation des PD des grandes entreprises a été étalonnée par rapport aux statistiques de défaillance long terme provenant d’une agence de notation Ces modèles utilisés pour estimer les PD et LGD couvrent la grande majorité des portefeuilles de crédit du Groupe méthode IRBA (Internal Ratings Based Approach) en 2007 et font l’objet depuis cette date, d’un suivi de performance Par ailleurs, le Groupe a reçu la validation du régulateur pour utiliser la méthode IAA (Internal Assessment Approach) pour le calcul de l’exigence de fonds propres réglementaires sur La gouvernance comprend le développement, la validation, le suivi et les décisions sur l’évolution des modèles internes de notation. Un département spécifique de la Direction des risques est plus particulièrement chargé d’élaborer principes de la Banque pour l’estimation des paramètres de le cadre de la méthode IRBA (Probability of Default, PD ; Loss Given Default, LGD ; Credit Conversion Factor, CCF) et de valider les modèles internes le Comité modèles, et un comité le Comité experts, sont parties intégrantes du laquelle les conclusions des missions d’audit de l’entité indépendante du contrôle des modèles sont soulevés par les conclusions de l’audit. Ce Comité constitue par ailleurs un filtre des sujets à présenter au Comité experts. Le Comité experts est une instance placée sous l’égide du Directeur des risques du Groupe et des Directeurs de pôles concernés. Le rôle du Comité est de valider d’un point de vue bancaire les paramètres de risque proposés à l’issue d’un Comité modèles. Ce Comité experts constitue par ailleurs l’instance d’arbitrage des sujets qui n’ont pas été résolus par le Comité modèles. Enfin, il détermine les priorités des travaux Les modèles de crédit servant à modéliser les besoins en fonds propres de la Banque selon la méthode IRBA sont contrôlés une fois par an conformément à la réglementation 9 GESTION DE S RIS QUES L E S RISQUES DE CRE DIT Bâle 2. Ils peuvent ensuite être ajustés autant que de besoin. les entités modélisatrices procèdent à des l’entité indépendante du contrôle des modèles. Les résultats des back-testings et l’avis de l’entité en charge de la revue indépendante des modèles sur la performance des modèles et les paramétrages des indicateurs de risques alimentent les débats des Comités modèles et experts. En décembre 2007, Société Générale a obtenu l’autorisation de ses autorités de tutelle d’appliquer pour la majeure partie de ses expositions la méthode de notations internes (méthode IRB – Internal Rating Based) pour calculer les fonds propres nécessaires au titre des risques de crédit. Société Générale a planifié sur plusieurs années la transition vers la méthode IRB pour certaines de ses activités et expositions actuellement soumises à l’approche standard et un plan de déploiement est à ce titre mis en œuvre. Ce plan n’impliquait pas de déploiement vers la méthode IRB pendant REPARTITION DES EAD( 1) PAR METHODE BALOISE(2 ) (1) Exposition au moment du défaut (Exposure at Default – EAD), additionne la partie des prêts qui a été tirée et convertit les engagements hors-bilan au moyen du facteur de conversion de crédit pour calculer l’exposition inscrite au bilan au moment de défaillance de la contrepartie. (2) Hors titres de participation, immobilisations et comptes de régularisation. Les stress tests, permettent de mesurer Groupe à des chocs macro-économiques d’amplitudes variées. Ils sont une composante importante du pilotage des risques du Groupe. Le dispositif de stress du Groupe sert à la fois à fixer des limites et à garantir l’adéquation du capital par Le Groupe met en œuvre un dispositif de stress tests articulé macro-économiques – « stress tests ICAAP ») sont intégrés au processus budgétaire et permettent d’obtenir une couverture complète du Groupe. Pour chaque scenario, des pertes potentielles afférentes aux risques de crédit, de marché et opérationnels sont estimées sur un horizon de trois ans puis présentées au Comité des risques. Cet exercice permet de mesurer notamment l’adéquation des ratios de capital du Groupe aux contraintes réglementaires ; des stress tests spécifiques permettent de compléter, à la demande, l’analyse globale par une approche plus fine, suivant différents axes (secteur, filiale, produit, pays, etc.). Ces stress tests servent au pilotage opérationnel des risques et de l’activité du Groupe. En parallèle des exercices de stress internes, le Groupe fait partie de l’échantillon des banques européennes qui ont Européenne) dont les résultats ont été communiqués en juillet 2011 et complétés ponctuellement au second semestre. Le risque de contrepartie ou de remplacement correspond à la valeur de marché des transactions réalisées avec les contreparties. Il représente le coût de remplacement, en cas de défaillance de la contrepartie, des opérations affichant une valeur positive en faveur du Groupe. Les transactions entraînant un risque de contrepartie regroupent notamment les opérations de pensions livrées, de prêts et emprunts de titres et les contrats de produits dérivés de gré à gré tels que les swaps, les options et les contrats à terme. Société Générale accorde beaucoup d’importance au suivi de son exposition au risque de contrepartie afin de minimiser ses pertes en cas de défaillance et des montants d’autorisation sont définis pour toutes les contreparties (banques, autres institutions financières, entreprises et organismes publics). Société Générale utilise un modèle interne : future des opérations de marché effectuées avec chaque contrepartie est modélisée en tenant compte de l’ensemble des effets de corrélation et de compensation. Les estimations proviennent de modèles Monte Carlo élaborés par la Direction des risques sur la base d’une analyse historique des facteurs de risque de marché et prennent en compte les garanties et caractériser la distribution qui découle de la simulation Monte le risque courant moyen, particulièrement adapté pour (ou CVaR) : montant de la perte maximale susceptible d’être subie après élimination de 1 % des occurrences les plus défavorables, utilisé pour Société Générale a également développé une série de scenarii de stress tests permettant de déterminer l’exposition résulterait de changements de la juste valeur des transactions conclues avec l’ensemble de ses contreparties dans l’hypothèse d’un choc extrême affectant les paramètres Le profil de crédit des contreparties fait l’objet de révisions régulières et des limites sont établies en fonction de la nature et de la durée de vie des instruments concernés. La qualité de crédit intrinsèque et la solidité de la documentation juridique associée sont entre autres prises en compte pour définir ces également complétées par des comparaisons pertinentes avec les pairs et par la surveillance du marché. Les outils informatiques en place permettent, opérateurs qu’à la Direction des risques, de s’assurer de manière quotidienne que les autorisations par contrepartie supplémentaires sont demandées autant que de besoin. banque déclenche le réexamen immédiat des notations internes. Un processus de surveillance et d’approbation particulier est mis en œuvre pour les contreparties les plus sensibles ou les catégories les plus complexes d’instruments Le calcul de la valeur exposée au Dans le cadre du calcul des fonds propres, au titre du risque de d’évaluation au prix du marché. L’EAD relative au risque de contrepartie de la Banque est déterminée en agrégeant les valeurs de marché positives de toutes les transactions (coût de remplacement) complétées par un facteur de majoration (dit « add-on »). Ce facteur de majoration, établi conformément aux Directives de la CRD (Capital Requirement Directive), est un pourcentage fixe, fonction du type de transaction et de la durée de vie résiduelle, qui est appliqué au montant nominal de l’opération. Les effets des accords de compensation et des sûretés réelles sont pris en compte en appliquant les règles de compensation telles que définies dans la méthode au prix du marché et en soustrayant les garanties ou sûretés. Les besoins en fonds propres réglementaires dépendent également de la notation interne de la contrepartie débitrice. Le Groupe revoit régulièrement l’ensemble de son portefeuille de crédit(1) avec des analyses plus spécifiques par type de funds, etc.), zones géographiques ou secteurs d’activité. LE S RISQUES DE CRE DIT GES TION D ES RISQUES La mesure adoptée pour les expositions de crédit dans cette section est l’EAD – Exposure At Default (bilan et hors-bilan) l’EAD totale du Groupe est de 743 Md EUR (dont 559 Md EUR d’exposition au bilan) et de L’ EXPOSITION DU GROUPE HORS TITRISATION (EAD) (2) Etablissements : portefeuilles bâlois banques et collectivités territoriales. Portefeuille clientèle de détail (En MEUR) RISQUE DE CREDIT DU GROUPE AU 31 DECEMBRE EXPOSITIONS BILAN (SOIT 559 Md EUR D’EAD) : (1) Pour plus de détails sur ce périmètre, voir en page 285 le paragraphe dédié de la note annexe n°4 aux comptes consolidés consacré à l’analyse du portefeuille de 9 GESTION DE S RIS QUES L E S RISQUES DE CRE DIT EXPOSITIONS BILAN ET HORS-BILAN (SOIT 743 Md EUR Au 31 décembre 2011, 85% des expositions du Groupe (bilan industrialisés. Près de la moitié des concours est portée par une clientèle française (26% sur le portefeuille non retail et CORPORATE DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2011 Le portefeuille Corporate (Grandes Entreprises, PME et 302 Md EUR (exposition bilan et hors-bilan mesurée en EAD). Le secteur Activités financières est le seul à représenter plus contreparties Corporate représentent 5% de ce portefeuille. REPARTITION PAR NOTE INTERNE DU RISQUE SUR LA CLIENTELE CORPORATE AU 31 DECEMBRE 2011 EAD relative au risque débiteur, risque émetteur, risque de remplacement sur encours traités en IRB ; hors encours douteux. Le périmètre retenu correspond aux crédits sains traités en Entreprises, tous pôles confondus, représente une EAD de 226 Md EUR (sur une EAD totale sur le portefeuille bâlois Entreprises de 302 Md EUR, méthode standard comprise). La répartition par rating de l’exposition Corporate du groupe Société Générale démontre la bonne qualité du portefeuille. la notation interne de la contrepartie, présentée en équivalent Standard & Poor’s. c’est-à-dire dont le rating interne en équivalent Standard and Poor’s est supérieur à BBB- (67% de la clientèle Corporate), Les opérations portant sur les contreparties non investment grade sont très souvent assorties de garanties et collatéraux EAD bilan et hors-bilan, hors immobilisations, comptes de régularisation et REPARTITION PAR NOTE INTERNE DU RISQUE SUR LA CLIENTELE BANCAIRE AU 31 DECEMBRE 2011 EAD relative au risque débiteur, risque émetteur, risque de remplacement sur exposition traités en IRB ; hors douteux. Le périmètre retenu correspond aux crédits sains traités en méthode IRB, sur l’ensemble du portefeuille Banques, tous pôles confondus, et représente une EAD de 89 Md EUR (sur LE S RISQUES DE CRE DIT GES TION D ES RISQUES bancaires du groupe Société Générale démontre la bonne qualité du portefeuille. Elle est fondée sur la notation interne de la contrepartie, présentée en équivalent Standard & l’exposition), sur les pays développés d’autre part (89%). Le risque souverain est le risque qu’un Etat ou une de ses émanations ne puisse pas ou ne veuille pas honorer tout ou partie de ses obligations financières. Les contreparties souveraines bénéficient d’une notation interne proposée par économique, financière et politique. Un dispositif de limites en risque de contrepartie encadre le risque souverain. Le tableau ci-dessous présente les expositions au risque souverain en Grèce, Irlande, Italie, Portugal et Espagne pour le groupe Société Générale au 31 décembre 2011. Elles sont établies selon la méthodologie définie pour chacun des types les besoins en fonds propres des banques (1) Pour plus de détails, voir p. 319 de la note 25 aux comptes consolidés. (2) Après provisions pour dépréciation et hors expositions directes sur dérivés. (3) Net de positions nettes de CDS (différence entre la valeur de marché des positions acheteuses et celle des positions vendeuses). 9 GESTION DE S RIS QUES L E S RISQUES DE CRE DIT Les expositions du Groupe sur les pays émergents hors UE sont encadrées par des limites validées une fois par an par la Les expositions du Groupe sur pays émergents hors UE se quatre zones géographiques (Europe centrale et orientale émergents est stable entre le 31 décembre 2010 et 31 décembre 2011. L’évolution est néanmoins contrastée selon les régions avec, d’une part, une forte baisse de l’exposition en Asie et, d’autre part, une augmentation de l’activité en Afrique, au Proche Moyen-Orient et en Europe centrale et orientale hors UE. Au titre de la Banque de détail Services Financiers Spécialisés), le portefeuille se répartit sur plus d’une trentaine de pays, principalement en Europe centrale et orientale et dans le Bassin méditerranéen. La majeure partie de l’exposition porte sur des pays classés Au titre de la Banque de Financement et d’Investissement, la majeure partie de l’exposition porte également sur des pays Le Groupe est présent dans la plupart des pays d’Europe centrale et orientale hors UE, en particulier en Russie. L’exposition de Société Générale dans cette zone représente 32,7 Md EUR à fin 2011 contre 30,5 Md EUR à fin 2010. 31 décembre 2011 contre 20,0 Md EUR à fin 2010 (soit une progression de 7%). Le Groupe y est principalement actif Les hedge funds sont des clients clés pour changeant en diversifiant son offre de produits financiers, centralisant son organisation afin de pouvoir offrir aux clients des solutions couvrant différentes classes d’actifs, améliorant son service aux clients et enfin, en renforçant le pilotage de ses risques à travers un suivi quotidien serré destiné, notamment, à minimiser les risques opérationnels attachés à Les hedge funds génèrent des risques spécifiques liés à l’existence d’une forte corrélation entre risques de crédit et risques de marché. Les hedge funds n’étant peu ou pas réglementés, ils sont en mesure d’utiliser un levier important et de recourir à des stratégies d’investissement impliquant Société Générale effectue un suivi spécifique reposant sur le une méthodologie de stress test pour calculer les risques de marché liés aux transactions de type hedge funds ; un processus de due diligence annuelle, d’évaluations des statistique revu chaque année, pour lequel une revue et une validation annuelle de la Direction des risques par fonds et par gérant d’actifs ; expositions prises avec chaque hedge fund et un suivi quotidien des risques de crédit et de marché ; des techniques d’atténuation des risques, comme la surcollatéralisation dans le cadre de certaines transactions et la négociation de clauses (covenants) spécifiques dans la documentation juridique avec les hedge funds. Les activités réalisées sur le secteur des hedge funds sont encadrées par un jeu de limites globales fixées par une limite exprimée en Credit VaR encadrant le risque de remplacement maximum pouvant être pris sur ce segment ; une limite en stress test encadrant les risques de marché et de financements à des hedge funds, garantis par des parts En 2011, les stratégies de gestion alternative (de type hedge négatives, les stratégies Event Driven, Long/Short Equity et Europe centrale et orientale hors UE, hors Russie Total Europe centrale et orientale hors UE Le total des actifs gérés sur ce segment est stable par rapport à 2010, malgré les sorties d’actifs du second Société Générale avec les hedge funds a été similaire à celle de 2010 avec une attention portée aux clients clés. (1) Les expositions bilan et hors-bilan comprennent les créances nettes de garanties et de provisions, les dérivés, les titres obligataires et titres de créances Au sein de la Banque de Financement et d’Investissement, un département de gestion du portefeuille de crédits a été mis en place en 2000 (CPM : Credit Portfolio Management). Il a pour mission, en collaboration étroite avec la Direction des risques les métiers, de réduire les concentrations excessives figurant dans le portefeuille et d’apporter une réponse rapide aux détériorations de qualité de crédit d’une contrepartie. Les concentrations sont mesurées à l’aide du modèle interne de la Banque et, pour les expositions les plus importantes, des limites individuelles de concentration sont établies. Les dépassements de limites sont gérés dans le temps par des réductions d’exposition, l’utilisation de dérivés de crédit Le Groupe utilise des dérivés de crédit dans le cadre de la gestion du portefeuille de crédits Corporate. Ils permettent essentiellement de réduire les concentrations individuelles, sectorielles et géographiques et d’assurer une gestion active des risques et du capital alloué. La politique de gestion des surconcentrations conduit le Groupe à détenir des positions importantes de couvertures individuelles, à titre d’exemple, les dix noms les plus couverts représentent 56% du montant Les montants notionnels des dérivés de crédit Corporate (Credit Default Swap, CDS) achetés dans le cadre de cette activité sont enregistrés en hors-bilan parmi L’encours total des achats de protections via dérivés de crédit Corporate est passé de 7,7 Md EUR à fin décembre 2010 à 4,6 Md EUR à fin décembre 2011, essentiellement par le débouclage de certaines positions et également par le non renouvellement de ces protections à leur échéance. Sur 2011, le mouvement d’élargissement des spreads de CDS des émissions investment grade européennes (indice Itraxx), initié en 2010, s’est accéléré en fonction des développements de la Afin de limiter la volatilité du résultat généré par ce portefeuille de CDS (ces positions étant valorisées en Marked-to-Market), le département CPM a conclu des opérations sur dérivés de Les achats de protections sont dans la quasi-totalité des cas réalisés auprès de contreparties bancaires de rating supérieur ou égal à A-, la moyenne se situant en A+. Le Groupe veille LE S RISQUES DE CRE DIT GES TION D ES RISQUES Les garanties ou collatéraux permettent de se prémunir partiellement ou en totalité contre le risque d’insolvabilité du débiteur (par exemple hypothèque ou couverture par le Crédit Logement dans le cas d’octroi de prêts hypothécaires aux particuliers). Les garants font l’objet d’une notation interne Par ailleurs, le groupe Société Générale a renforcé sa politique de prise de garanties et collatéraux ainsi que d’actualisation de leur valorisation (base de collecte des sûretés, déclinaison Dans le but de réduire sa prise de risques, Société Générale mène donc une gestion active de ses sûretés notamment en les diversifiant : collatéraux physiques, Société Générale fait appel à différentes techniques pour réduire ce risque. Pour les contreparties avec lesquelles elle la banque met en place, dans la mesure du possible, des accords de résiliation-compensation globale. Ils permettent, en cas de défaillance, de compenser l’ensemble des montants dus et à payer. En général, ces quotidienne) du montant de sûretés requis et le versement des appels de marge correspondants. Les sûretés réelles admises sont principalement composées de liquidités ou d’actifs liquides de qualité supérieure comme, par exemple, des obligations souveraines. D’autres actifs négociables peuvent être acceptés à condition que leur valorisation soit ajustée (décotes ou haircuts) afin de traduire la moindre qualité et/ou le degré inférieur de liquidité de l’instrument. Outre le recours aux agences de crédit export (par exemple Coface et Exim) et aux organismes multilatéraux exemple BERD), Société Générale a développé depuis plusieurs années des relations avec des assureurs privés afin de couvrir une partie des financements contre les risques de non paiement à la fois commerciaux et politiques. d’encadrement et de suivi des risques de cette activité repose sur une limite globale complétée par des sous-limites par maturité et des limites par contrepartie assureur, chaque contrepartie assureur devant en outre répondre à des critères La mise en place d’une telle politique participe au global à une 9 GESTION DE S RIS QUES L E S RISQUES DE CRE DIT Provisions pour risques de crédit au 31 décembre 2011 EVOLUTION DE LA CHARGE NETTE DU RISQUE DU GROUPE (En M EUR) Le coût du risque du Groupe est en nette amélioration par rapport à 2010 et s’établit à 67(1) points de base pour l’année Le coût du risque des Réseaux France, conforme aux attentes, s’inscrit en 2011 à 41 points de base, en retrait par rapport à 2010 (50 points de base). La sinistralité reste faible pour les crédits à l’habitat. A 177 points de base, le coût du risque des Réseaux Internationaux diminue par rapport à 2010 (196 points de base). L’analyse des évolutions par pays montre une situation contrastée. En Russie et République tchèque, le coût du risque est en nette baisse sur un an, alors qu’en crédit aux entreprises. En Grèce, dans un contexte économique très difficile, la charge du risque continue de encours atteignant 75% en fin d’année. * Hors actifs gérés en extinction et dette Le coût du risque des activités pérennes de la Banque de Financement et d’Investissement reste à un niveau bas de 11 points de base (5 points de base en 2010), avec un renforcement des provisions base portefeuille. La charge du risque des actifs gérés en extinction est en baisse à -425 M EUR (-696 M EUR en 2010). Le coût du risque des Services Financiers Spécialisés diminue de 72 points de base à 149 points de base (221 points de base en 2010), principalement dans les métiers de Crédit à la consommation et, dans une moindre mesure, La charge nette du risque sur intégrant une décote de 75% du nominal en moyenne, atteint -890 M EUR en 2011, dont -162 M EUR au titre du T4-11. Elle est comptabilisée en Hors Pôles. (1) Annualisé, hors litiges, hors actifs gérés en extinction sur actifs début de période et hors dette souveraine grecque. principalement à des créances douteuses et litigieuses. Le montant de ces créances (hors celles liées aux actifs gérés en extinction de la Banque de Financement et d’Investissement DOUTEUSES ET LITIGIEUSES AU 31 DECEMBRE * Hors actifs gérés en extinction. LE S RISQUES DE CRE DIT GES TION D ES RISQUES Les provisions sur base portefeuille sont des provisions la base d’ensembles homogènes en termes de sensibilité à l’évolution du risque (listes de contreparties sur la base de segments de portefeuille dépréciés à la suite de la constatation d’une dégradation du risque (pays ou Ces provisions sont calculées à partir notamment de pertes d’analyses régulières du portefeuille global par secteur d’activité, pays ou type de contrepartie. Elles sont revues trimestriellement par la Direction des risques. – Sûretés relatives aux encours dépréciés en – Engagements provisionnables en Md EUR* Provisions base portefeuille en Md EUR* * Hors actifs gérés en extinction. par la crise financière de 2008 ACTIFS RECLASSES AU 1 er OCTOBRE au 1er octobre 2008 à des catégories « actifs financiers à la juste valeur par résultat » et « actifs financiers disponibles à la vente » vers les portefeuilles « actifs financiers disponibles à la vente » et « prêts et créances », dans le respect des conditions fixées par amendements aux normes IAS 39 et IFRS 7. Au 31 décembre 2011, ces créances sont couvertes par un stock de provisions spécifiques qui s’élève à 13,5 Md EUR (hors celles liées aux actifs gérés en extinction au sein de la Banque de Financement et d’Investissement à hauteur de (1) Pour plus de détails sur les provisions spécifiques sur risques de crédit, voir en p. 288 le paragraphe dédié de la note annexe n°4 aux comptes consolidés. 9 GESTION DE S RIS QUES L E S RISQUES DE CRE DIT d’un actif est déclenché lorsque certains événements sont constatés sur les actifs sous-jacents : impayés, défaillance ou pertes. Généralement, cette situation se produit avant que le défaut réel ne soit constaté au niveau de l’actif (par exemple le Groupe conduit des tests de dépréciation objet d’estimer le montant des pertes avérées (incurred loss) après prise en considération des protections disponibles. Ils s’appuient sur des estimations des flux de trésorerie futurs des performances observées sur les sous-jacents ; et d’une estimation des pertes avérées réalisées d’après une Le montant de la dépréciation ainsi calculé est enregistré en Cette procédure constitue un des éléments majeurs du suivi le montant des provisions sur les actifs financiers reclassés s’élève à 2,1 Md EUR contre 1,7 Md EUR au 31 décembre 2010. Les titres d’Etat grecs détenus par catégories des Actifs financiers disponibles à la vente et Actifs provision pour dépréciation sur la base d’un prix décoté de 75% par rapport à leur valeur nominale. Avant provision pour dépréciation, les titres d’Etat grecs détenus par le Groupe, s’élèvent à 1 Md EUR dans la catégorie Actifs financiers disponibles à la vente et 45 MEUR dans la catégorie Actifs La provision pour dépréciation enregistrée dans le coût du risque s’élève à 0,8 Md EUR. Pour information, la provision pour dépréciation qui aurait été enregistrée sur la base des rares prix de transaction observés aurait été de 0,7 Md EUR (1) Pour plus de détails, voir note annexe 25 aux comptes consolidés p. 319. LE S RISQ UES DE MARCH E GES TION D ES RISQUES L E S R S Q U E S D E M A R C H E Les risques de marché désignent le risque de perte résultant d’une évolution défavorable des paramètres de marché. Ils concernent l’ensemble des opérations du trading book, et également certains portefeuilles classés en banking book. la responsabilité première de la maîtrise des risques incombe naturellement aux responsables des activités des salles de marchés (front office), le dispositif de supervision des risques sur opérations de marché de la Direction des Ce département est en charge : du suivi permanent, quotidien et indépendant des positions et des risques issus de toutes les activités de marché du Groupe, et de la comparaison de ces positions et risques de la définition des méthodes de mesure du risque et des procédures de contrôle, de la validation des modèles de le calcul des risques et des résultats, de la définition des provisions pour marché (réserves et ajustements de résultat) ; de la définition des fonctionnalités des bases de données et des systèmes utilisés pour mesurer les risques de marché ; de l’instruction de l’ensemble des demandes de limites formulées par les différentes activités, dans le cadre des autorisations globales accordées par la Direction générale le Conseil d’administration et du suivi de leurs la consolidation et du reporting des risques de marché du Groupe ; de la proposition au Comité des risques du Groupe des limites de marché pour les interventions de chaque activité Outre ces fonctions relatives aux risques de marché stricto sensu, le département des risques sur opérations de marché surveille et contrôle également le nominal brut des positions. Ce dispositif, fondé sur des niveaux d’alertes s’appliquant à l’ensemble des instruments et à tous les desks, participe à la détection d’opérations éventuelles de rogue trading (activités Le contrôle de premier niveau est attribué, dans chaque entité supportant des risques de marché, à des agents nommément le suivi permanent des positions et des résultats, en dialogue avec le front office et les services comptables ; la vérification des paramètres de marché utilisés pour le calcul des risques et des résultats ; le calcul quotidien des risques de marché selon une le suivi quotidien du respect des limites notifiées à chaque la vérification permanente de l’existence d’un dispositif d’encadrement de l’activité par des Un reporting quotidien de l’utilisation des limites en VaR (Valeur en Risque), stress tests (scenarii extrêmes) et sensibilité générale aux taux d’intérêt par rapport aux limites établies au niveau du Groupe est adressé à la Direction générale et aux responsables des lignes-métiers, de même matière de risque de marché et spécifiant limites relevant de la Direction générale et du Conseil Les produits de marché sont valorisés à partir de leur prix de marché lorsque ce dernier existe. En cas contraire, ils sont valorisés à partir de modèles alimentés par des paramètres. indépendante par le Département des risques sur opérations comparaison régulière avec des sources externes : le niveau des paramètres est soumis à une en cas de différence entre le niveau utilisé et les sources externes, et si ces sources sont jugées pertinentes par le Département des risques sur opérations de marché, processus nommé IPV (Independent Pricing Verification) contribue à la certification interne des comptes ; en l’absence de source externe pertinente, une valorisation prudente est mise en œuvre sur la base de réserves, dont les méthodologies de calcul ont été validées par Département des risques sur opérations de marché. 9 GESTION DE S RIS QUES L E S RISQUES DE MARCHE L’évaluation des risques de marché dans le Groupe repose sur la combinaison de trois types d’indicateurs de mesure, donnant lieu à un encadrement par des limites : la Valeur en Risque (VaR) à 99% conforme au modèle interne réglementaire, indicateur synthétique permettant le banque, en particulier dans ses activités de trading ; le jour des risques de marché pris par des mesures en stress test, fondées sur des indicateurs de permettent de limiter l’exposition du Groupe aux risques systémiques et aux cas de chocs de marché exceptionnels ; des mesures complémentaires (en sensibilité, en nominal, d’emprise ou de durée de détention…) qui permettent d’assurer une cohérence entre les limites globales en risque les seuils opérationnels utilisés au front office. Ces mesures permettent aussi d’encadrer des risques qui ne seraient qu’imparfaitement évalués par les mesures en VaR Au titre de la CRD3 (Capital Requirement Directive) ont été mis en place les indicateurs suivants : VaR stressée, (Incremental Risk Charge) et CRM (Comprehensive Risk Measure), calculés de façon hebdomadaire. Les charges en la mesure précédente (VaR) pour mieux tenir compte des risques extrêmes (en particulier migration de le modèle interne de VaR est le régulateur aux fins de calcul du capital La méthode retenue est celle de la « simulation historique », qui présente la caractéristique de prendre implicitement en compte les corrélations entre les différents marchés, et qui repose sur les principes suivants : représentatifs du risque des positions de Société Générale (taux d’intérêt, cours des actions, de change et de matières premières, volatilités, spreads de crédits, etc.) ; détermination de 260 scenarii correspondant aux variations sur un jour observées sur un historique d’un an glissant de revalorisation des positions du jour sur La Valeur en Risque à 99% est le plus grand risque obtenu défavorables sur un an d’historique : dans le cadre décrit ci-dessus, elle correspond à la moyenne entre les deuxième et troisième plus grands risques évalués. l’utilisation de chocs « 1-jour » suppose que toutes les positions peuvent être liquidées ou couvertes en un jour, ce qui n’est pas toujours le cas pour certains produits et dans l’utilisation d’un intervalle de confiance à 99% ne tient pas compte des pertes pouvant survenir au-delà de cet intervalle ; la VaR est donc un indicateur de risque de perte sous des conditions normales de marché et ne prend pas en compte les mouvements d’ampleur exceptionnelle ; la VaR est calculée à la clôture du marché, les mouvements de marché intra-day ne sont pas pris en compte ; approximations comme l’utilisation d’indices de référence à la place de facteurs de risque plus détaillés, et intégration de certains facteurs de risque notamment liée à la difficulté d’obtenir un historique quotidien. Le Groupe contrôle les limites du modèle de VaR en : complétant le système de VaR par des mesures en stress tests ainsi que des mesures complémentaires ; travers un back-testing (contrôle de cohérence a posteriori) le nombre de jours pour lesquels le résultat négatif dépasse la VaR est conforme à l’intervalle le résultat quotidien a excédé à 2 reprises le Aujourd’hui, l’essentiel des activités de marché de la Banque de Financement et d’Investissement est couvert par un calcul en VaR (y compris pour les produits les plus complexes), ainsi que certaines activités de la Banque de détail et de la Banque LE S RISQ UES DE MARCH E GES TION D ES RISQUES L’évolution de la VaR des activités de trading de la banque, sur l’ensemble du périmètre de suivi, se présente de la manière suivante au cours de l’exercice 2011 : VaR DE TRADING (PORTEFEUILLES DE TRADING DES ACTIVITES DE MARCHE) EVOLUTION DE LA VaR DE TRADING AU COURS DE L’ANNEE 2011 (1 JOUR, 99%) (En M EUR) VENTILATION PAR FACTEUR DE RISQUE DE LA VaR DE TRADING – EVOLUTION 2010-2011 DE LA MOYENNE Moyenne trimestrielle de la VaR de Trading, 1 jour, 99% (en M EUR) contre une moyenne annuelle de 35 M EUR en 2010. l’année 2011 s’établit à 37 M EUR VENTILATION DE LA VaR DE TRADING PAR TYPE DE 9 GESTION DE S RIS QUES L E S RISQUES DE MARCHE Au-delà de cette stabilité en moyenne à un niveau faible, la tendance est une baisse continue de la VaR durant 2011. Après une légère hausse en début d’année dans un volontairement défensives ont été prises au cours des crises pays du mois de mars (Bassin méditerranéen et Japon) ; par la suite, les positions ont été maintenues à un niveau réduit, compte tenu de l’aggravation de la crise grecque et des incertitudes qui en découlent. Les positions défensives ont été renforcées depuis la crise du mois d’août, se traduisant par une VaR en baisse malgré l’intégration de la plus forte volatilité observée sur la période dans les scenarii retenus En 2011, des améliorations ont été apportées au modèle de VaR, en particulier avec la prise en compte de nouveaux facteurs de risque, les principaux étant : sur les actions: taux de repo, marges techniques ; sur les taux d’intérêt et de change : smile de volatilité ; REVENUS QUOTIDIENS DES ACTIVITES DE MARCHE – 2011 (En M EUR) Société Générale a obtenu l’agrément de l’Autorite´ de Controˆ le Prudentiel, pour compléter son dispositif de modèle les nouvelles exigences résultant de la CRD3, en particulier la VaR stressée, sur le même périmètre La méthode de calcul est identique à celle de l’approche VaR. Elle consiste en une « simulation historique » avec des chocs « 1-jour » et un intervalle de confiance à 99%. Contrairement à la VaR qui utilise les 260 scenarii de variation journalière de l’année glissante, la VaR stressée utilise une fenêtre historique fixe d’un an correspondant à une période de tensions La détermination de la fenêtre historique de stress a été validée par le régulateur, selon une méthode qui permet de capturer des chocs significatifs sur l’ensemble des facteurs de risque (relatifs aux risques actions, taux, change, matières premières). Cette fenêtre historique de stress fait l’objet d’une la modification éventuelle de cette fenêtre nécessitant au préalable l’approbation du régulateur. Parallèlement au modèle interne de VaR, Société Générale calcule une mesure de ses risques en stress test pour Un stress test estime la perte résultant d’une évolution correspondant au temps permettant de déboucler ou de couvrir les positions concernées (5 à 20 jours sur la plupart Cette mesure en stress test s’appuie sur 19 scenarii historiques, ainsi que sur 8 scenarii théoriques parmi lesquels figure le « scenario théorique Société Générale de crise financière » (dit aussi « généralisé »), décliné à partir des événements observés courant 2008. Elle constitue, avec la l’un des axes majeurs du dispositif de contrôle des risques. Elle est bâtie selon les principes les risques sont calculés quotidiennement pour chaque activité de marché de la Banque, tous produits confondus, sur chacun des 19 scenarii historiques et des 8 scenarii une limite en stress test est établie pour l’activité globale de Société Générale, puis est déclinée sur lignes-métiers de la Banque. Elle encadre le résultat le plus défavorable issu des 27 scenarii historiques et théoriques ; LE S RISQ UES DE MARCH E GES TION D ES RISQUES les différents scenarii de stress test font l’objet de révisions régulières et de compléments en liaison avec les équipes d’économistes du Groupe et les différents spécialistes, sous l’égide de la Direction des risques. La méthode consiste à étudier depuis 1995 (période depuis laquelle les marchés financiers se sont globalisés et crises économiques ayant affecté les marchés financiers : l’analyse des évolutions de prix des actifs financiers (actions, taux d’intérêt, taux de change, spreads de crédit …) durant chacune de ces crises permet de déterminer des scenarii de variation de ces principaux facteurs de risque qui, appliqués aux positions de marché de la Banque, pourraient entraîner des pertes significatives. Société Générale a ainsi Les scenarii théoriques sont définis avec les économistes de la Banque et visent à identifier des séquences d’événements pouvant survenir et de nature à conduire à des crises majeures sur les marchés (par exemple une attaque terroriste majeure, une déstabilisation de la situation politique de grands pays pétroliers …). Leur sélection est le résultat d’une démarche visant à retenir des chocs extrêmes mais restant plausibles et ayant des répercussions globales sur l’ensemble des marchés. Société Générale a ainsi généralisé (« scenario théorique Société Générale de crise financière ») : apparition d’une importante défiance vis-à-vis des institutions financières après la faillite de Lehman Brothers ; effondrement des marchés actions, forte baisse des dividendes implicites, fort écartement des spreads de crédit, pivotement des courbes de taux d’intérêt (hausse des taux courts et baisse des taux longs), important flight to quality (achat des actifs émetteurs estimés les plus sûrs) ; crise des GIIPE : défiance vis-à-vis d’émetteurs souverains à risque et regain d’intérêt pour les émetteurs souverains l’inquiétude aux autres marchés (actions…) ; crise au Moyen-Orient : déstabilisation du Moyen-Orient conduisant à un choc de forte amplitude sur le pétrole et l’ensemble du marché de l’énergie, effondrement des marchés actions, pentification de la courbe de taux attaque terroriste : attaque terroriste majeure aux Etats-Unis entraînant un effondrement des marchés actions, une forte baisse des taux d’intérêt, un fort écartement des spreads de crédit et une brusque baisse du dollar américain ; 9 GESTION DE S RIS QUES L E S RISQUES DE MARCHE crise obligataire : crise du marché obligataire (décorrélation des rendements des obligations et des actions), hausse des taux d’intérêt américains et hausse plus modérée des autres taux d’intérêt, baisse modérée des marchés actions, flight to quality avec écartement modéré des spreads de crédit, hausse du dollar américain ; débouclement des opérations de portage japonaises (Yen d’opérations de portage avec le yen : fort écartement des spreads de crédit, baisse des taux d’intérêt JPY et hausse des taux long US et EUR, flight to quality. crise du dollar américain : effondrement de la devise américaine à la suite de la forte détérioration de la balance commerciale et du déficit public américains, hausse des crise de la zone euro : sortie de certains pays de la zone euro suite à une trop forte appréciation de l’euro par rapport au dollar américain : baisse des taux de change EUR, forte hausse des taux d’intérêt EUR, forte baisse des actions EUR et hausse des actions américaines, écartement des spreads de crédit EUR ; Le graphe ci-après présente la moyenne des montants des stress tests en 2011. Moyenne des stress tests en 2011 Les scenarii aboutissant aux pertes potentielles les plus élevées sont des scenarii théoriques qui correspondent à des chocs très sévères sur le prix de chacun des actifs détenus (par exemple variation à la baisse de 15% à 30% des indices Les exigences en fonds propres de Société Générale relatives au risque de marché (hors titrisation) sont déterminées essentiellement en approche par modèles internes (à 93% en 2011). Au titre de l’exercice 2011, ces exigences en fonds propres sont concentrées sur le crédit (risque spécifique de taux d’intérêt), notamment à la suite de l’entrée en vigueur au 31 décembre 2011 de la nouvelle Directive Européenne CRD3 les risques de marché, en particulier Société Générale a obtenu l’agrément de l’Autorite´ de Controˆ le Prudentiel, pour compléter son dispositif de modèles (Incremental Risk Charge) et la CRM (Comprehensive Risk Measure), sur le même périmètre que la VaR. Ces nouvelles mesures estiment, sur les instruments de dettes, la charge en liée aux risques de migration de rating et de défaut des émetteurs à horizon un an. Les charges en capital sont charges calculées à partir de la VaR et de la VaR stressée. Société Générale estime ses charges en capital par un modèle de simulation qui diffuse les différents facteurs de tenant compte des dépendances entre ces facteurs. L’IRC et la CRM sont des valeurs en risque à 99,9% c’est-à-dire le plus grand risque obtenu après élimination de 0,1% des LE S RISQ UES DE MARCH E GES TION D ES RISQUES identique à celle des autres modèles internes répondant aux exigences du « Pilier » de la réglementation. une analyse hebdomadaire est réalisée sur ces métriques ainsi qu’un encadrement par des limites ; une comparaison avec des stress tests normatifs définis par le régulateur (25 scenarii historiques) ; une revue a minima annuelle des hypothèses de modèle et un contrôle ex-post de cohérence est effectué ; la méthodologie et son implémentation ont fait l’objet d’une la Direction du contrôle périodique et par instruments de dette déjà traités en modèle interne autres que les titrisations et le portefeuille de corrélation. Cela comprend La CRM couvre exclusivement le portefeuille de corrélation, c’est-à-dire les tranches de CDO sur émetteurs liquides, les « First-to-default » ainsi que leur couverture par des CDS et des indices. Outre le risque de migration et défaut, la CRM tous les autres risques de prix (par exemple risque de spread, de recouvrement, de corrélation). La charge en capital correspond in fine au maximum entre le modèle interne et 8% de la charge calculée par la méthode standard sur les risques de marché. 9 GESTION DE S RIS QUES INF ORMATION S FI NANCIE RE S SPE CI FIQUE S N F O R M A T O N S F N A N C E R E S S P E C F Q U E S Conformément aux recommandations du Conseil de Stabilité Financière, Société Générale a complété depuis juin 2008 sa communication sur ses expositions relatives aux actifs affectés par la crise financière mondiale. Au cours de l’exercice 2011, le Groupe a poursuivi la gestion active de son exposition sur les actifs à risque en cédant une partie du portefeuille de dérivés de crédit exotiques ainsi qu’une partie du portefeuille de trading d’ABS. Aucun reclassement du portefeuille de transaction vers le portefeuille de Prêts et créances n’a eu lieu en complément de ceux réalisés en octobre 2008. Société Générale est détenteur de positions sur Super Seniors et Seniors de CDO (Collateralised Debt Obligations) non couverts exposés à l’immobilier résidentiel En l’absence de transactions observables, la valorisation des tranches a été réalisée à l’aide d’un modèle utilisant pour l’essentiel des données non observables ou ne faisant pas l’objet de cotation sur un marché actif. Une information spécifique et détaillée relative à la valorisation en juste valeur de ces instruments figure dans la note annexe Super Senior et Senior de CDO de RMBS classés en trading s’élève à 1,73 Md EUR (contre 3,80 Md EUR au 31 décembre 2010). Ces actifs ont fait l’objet d’une décote moyenne de Pour rappel, une partie du portefeuille avait été transférée du portefeuille de transaction en Prêts et créances le 1er octobre 2008\. L’exposition brute détenue sur les portefeuilles Prêts et créances s’élève à 5,55 Md EUR au 31 décembre 2011 (contre 5,62 Md EUR au 31 décembre 2010). INFO RMATION S FI NANCIE RE S SPE CI FIQUE S GES TION D ES RISQUES CDO NON COUVERTS EXPOSES A L’IMMOBILIER RESIDENTIEL AUX ETATS-UNIS dont originé en 2004 et avant % d’actifs Mid-prime & Alt-A sous-jacents Stock de pertes de valeur et dépréciations Stock de provisions pour risque de crédit % total de décotes des CDO au 31.12.11 (1) Expositions au cours de clôture. (2) Sur le portefeuille trading, la baisse d’encours correspond principalement à la sortie du périmètre de CDO suite à leur démantèlement. (3) La variation des points d’attachement résulte : à la hausse, de remboursements anticipés au pair ; à la baisse, du défaut de certains actifs sous-jacents. (4) 27% de l’exposition brute classée en Prêts et créances et 78% de l’exposition brute classée en trading portent sur des sous-jacents mezzanine. compte la dégradation du risque de crédit estimé sur ces Une information spécifique et détaillée relative à cette exposition et à la valorisation en juste valeur du risque de crédit associé figure dans la note annexe n°3 aux comptes Société Générale est exposé au risque de crédit sur assureurs monolines et autres institutions financières au titre de garanties financières reçues de ces derniers en couverture La juste valeur des expositions du Groupe sur les assureurs monolines et autres institutions financières ayant accordé des Sur des CDO “marché résidentiel US” Sur des CDO “hors marché résidentiel US” Sur des CLO de Crédits Corporate Sur des financements d’infrastructures & autres financements structurés 9 GESTION DE S RIS QUES INF ORMATION S FI NANCIE RE S SPE CI FIQUE S Juste valeur de la protection avant ajustements de valeur Ajustements de valeur au titre du risque de crédit sur assureurs monolines (comptabilisés sur la protection)(1) Exposition nette au risque de crédit sur assureurs monolines (1) Montant au 31.12.10 retraité du reclassement du collateral cash antérieurement présenté avec le montant nominal des couvertures achetées de 0,07 Md EUR. (2) A compter du T4-11, la valorisation en Marked-to-Market des CDS de couverture n’est plus neutralisée dans le compte de résultat et l’ajustement de valeur au titre du risque de crédit sur assureurs monolines est calculé sur la base de la juste valeur de la protection. Leur méthode de valorisation s’était appuyée depuis le second semestre 2007 sur l’utilisation de prix observables d’après les indices de référence, notamment l’indice ABX. Le retour de la liquidité dans le marché a permis d’observer à nouveau des prix fiables individuellement. Ainsi, depuis le premier semestre 2011, la valorisation dépend de prix de marché externes. L’exposition résiduelle en juste valeur au bilan aux RMBS US, après démantèlement de certains CDO de RMBS « US », s’élève à 0,36 Md EUR au 31 décembre 2011, contre 0,21 Md EUR au 31 décembre 2010 (hors portefeuille de Société Générale n’a pas d’activité d’origination de prêts Juste valeur des protections acquises d’autres grandes institutions financières (assureurs multilines et banques « corporate bonds » et à des couvertures de CDO de RMBS structurés jusqu’à fin 2005. résiduelle nette de 0,17 Md EUR (pour un nominal de 3,15 Md EUR) après prise en compte d’ajustements de valeur au titre du risque de crédit de 0,04 Md EUR. Le Groupe possède des expositions sur sous-jacents relatifs à l’immobilier résidentiel aux Etats-Unis au travers de RMBS. Portefeuille d’actifs disponibles à la vente (1) Hors « portefeuille de crédits exotiques » présenté ci-après. (2) Net de couverture et de perte de valeur. (3) Capital restant à courir des actifs avant couverture. (4) En % du capital restant à courir. INFO RMATION S FI NANCIE RE S SPE CI FIQUE S GES TION D ES RISQUES (1) En % du capital restant à courir. Note : Société Générale détient un portefeuille de prêts midprime repris à l’occasion du défaut d’un originateur (0,15 Md EUR en Le Groupe possède des expositions sur sous-jacents relatifs à l’immobilier résidentiel en Espagne et au Royaume-Uni au Ces expositions sont valorisées sur la base d’un consensus plusieurs banques – auquel est ajouté un add-on de liquidité Une partie du portefeuille avait été transférée du portefeuille de trading en Prêts et créances le 1er octobre 2008. Société Générale n’a pas d’activité d’origination de prêts résidentiels en Espagne et au Royaume-Uni. RMBS « Espagne » (1) % AAA(4) % AA & A(4) (1) Hors « portefeuille de crédits exotiques » présenté ci-après. (2) Nette de couverture et de perte de valeur. (3) Capital restant à courir des actifs avant couverture. (4) En % du capital restant à courir. 9 GESTION DE S RIS QUES INF ORMATION S FI NANCIE RE S SPE CI FIQUE S (1) Hors « portefeuille de crédits exotiques » présenté ci-après. (2) Nette de couverture et de perte de valeur. (3) Capital restant à courir des actifs avant couverture. (4) En% du capital restant à courir. Le Groupe possède des expositions sur sous-jacents relatifs à l’immobilier commercial au travers de CMBS. Ce portefeuille est valorisé d’après des paramètres de marché. Chaque obligation CMBS « US » était valorisée à partir du spread de crédit de son indice CMBX de référence (même année de liquidité dans le marché a permis au Groupe d’utiliser spread de crédit du marché propre à chaque obligation Une partie du portefeuille avait été transférée du portefeuille de transaction en Prêts et créances le 1er octobre 2008. L’exposition résiduelle en juste valeur au bilan aux CMBS a diminué de 0,26 Md EUR au 31 décembre 2010 à 0,24 Md EUR au 31 décembre 2011 (hors portefeuille de dérivés de crédit Portefeuille d’actifs disponibles à la vente (1) Hors « portefeuille de crédits exotiques » présenté ci-après. (2) Nette de couverture et de perte de valeur. (3) Capital restant à courir des actifs avant couverture. (4) En % du capital restant à courir. (5) Hors pertes sur couvertures de taux. REPARTITION GEOGRAPHIQUE(1 ) A FIN DECEMBRE 2011 (1) En % du capital restant à courir. INFO RMATION S FI NANCIE RE S SPE CI FIQUE S GES TION D ES RISQUES REPARTITION SECTORIELLE( 1) A FIN DECEMBRE 2011 (1) En % du capital restant à courir. Le portefeuille de dérivés de crédit exotiques est un portefeuille lié à une activité qui consiste à commercialiser auprès d’investisseurs des titres indexés sur Le Groupe procède à la couverture de la protection de crédit ainsi générée dans ses livres par achat du portefeuille d’ABS sous-jacents et la vente d’indices et gère de façon dynamique la couverture en fonction de l’évolution des spreads de crédit par ajustement du portefeuille d’ABS détenus, des positions sur indices et des titres commercialisés. La position nette en équivalent 5 ans long risque s’élève au 31 décembre 2011 à -473 M EUR. 1,1 Md EUR de titres ont été cédés en 2011. Le portefeuille résiduel est composé à 61% de titres notés A EXPOSITION NETTE EN EQUIVALENT 5 ANS LONG RISQUE (En M EUR) (2) Exposition nette correspond à l’exposition en delta d’un portefeuille sous-jacent couvert de 0,1 Md EUR. 9 GESTION DE S RIS QUES L E S RISQUES STRUC TURE LS DE TAUX E T DE CHANGE L E S R S Q U E S S T R U C T U R E L S D E T A U X E T D E C H A N G E L’exposition structurelle aux risques de taux d’intérêt et de opérations commerciales et de leur couverture ainsi que des transactions réalisées pour compte propre de l’ensemble des Les risques de taux d’intérêt et de change liés aux activités de trading n’entrent pas dans le périmètre de mesure des risques structurels. Ils relèvent des risques de marché. Les expositions structurelles et de marché constituent l’exposition totale du Groupe aux risques de taux d’intérêt et de change. Le principe général est de réduire autant que possible les risques structurels de taux et de change au sein des entités consolidées. Les opérations commerciales doivent ainsi être adossées en taux et en change dans la mesure du possible. Cet adossement peut être réalisé soit en micro-couverture (adossement unitaire de chaque opération commerciale), soit en macro-couverture (adossement de manière globale de portefeuilles d’opérations commerciales similaires au sein d’une centrale financière). Les opérations de gestion propre doivent aussi être couvertes en taux et en change dans la mesure du possible à l’exception des positions en devises maintenues pour insensibiliser le ratio Tier 1 aux variations Les principes et les normes de gestion de ces risques sont définis au niveau du Groupe. Les entités sont responsables en lieu de la gestion de ces risques. Au sein de la Direction financière du Groupe, le Département de la gestion du bilan exerce un contrôle de deuxième niveau sur la gestion des risques structurels réalisée par les entités. organe de la Direction générale : valide le dispositif de suivi, de gestion et d’encadrement des revoit les évolutions des risques structurels du Groupe au au sein de la Direction financière du Groupe est en charge : de la définition de la politique de risque de taux, de change et de liquidité du Groupe et, en particulier, l’évaluation et la planification des besoins de financement du Groupe ; de la définition des indicateurs de pilotage et des scenarii globaux de stress-test des différents risques structurels, et de la fixation des principales limites des pôles et des d’analyser l’exposition aux risques structurels du Groupe et de définir des actions de couverture ; la veille réglementaire en matière de risques du Groupe est en charge : de la définition des principes de gestion ALM (Asset and Liability Management) au sein du Groupe et de la veille de la définition du cadre normatif de mesure des risques de la validation des modèles appliqués par les entités du Groupe en matière de risques structurels ; du recensement, de la consolidation et du reporting des Groupe, le Département suivi des risques ALM est également supervisé fonctionnellement par le Directeur des risques, à qui il rend compte de son activité et qui valide son plan de travail conjointement avec le Directeur financier. Il est intégré dans la gouvernance de la filière Risques du Groupe au sens du L E S RISQUES STRUC TURE LS DE TAUX E T DE CHANGE GES TION D ES RISQUES A ce titre, elles appliquent les normes définies au niveau du les modèles, mesurent les risques et Un responsable risques structurels rattaché à la Direction financière dans chaque entité est chargé du suivi de ces risques (contrôle de premier niveau). Le reporting qu’il effectue auprès de la Direction financière du Groupe est Les entités de Banque de détail en France ou à l’étranger ont en général un comité ALM ad-hoc responsable de valider les modélisations utilisées, de gérer leurs expositions aux risques de taux et de change et de mettre en place les programmes de couvertures en conformité avec les principes édictés par le Groupe et les limites validées par le Comité financier. échéancements des encours sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des opérations et historiques de la clientèle (notamment pour régime spécial et les remboursements anticipés de crédits), conventionnel sur certains agrégats (fonds propres et dépôts La détermination des positions à taux fixe (excédents ou ci-dessus) de la position aux variations de taux d’intérêt. Cette sensibilité est définie comme la variation de la valeur actuelle nette des positions à taux fixe pour une hausse instantanée et parallèle de la courbe des taux de 1%. Par ailleurs, le Groupe mesure la sensibilité de sa position à taux fixe dans des scenarii de déformations de la courbe des (pentification et aplatissement). La mesure de la sensibilité de la marge d’intermédiation dans différentes configurations de la courbe des taux est aussi utilisée par le le risque de taux sur un périmètre Le risque structurel de taux est mesuré sur le périmètre des activités structurelles, à savoir les opérations commerciales et leurs couvertures ainsi que les opérations de gestion propre. En 2011, la sensibilité globale du Groupe est demeurée à un niveau inférieur à 2,4% des fonds propres prudentiels et est restée très largement sous sa limite fixée à 1 Md EUR. Le risque structurel de taux provient principalement des positions résiduelles (excédents ou déficits) d’encours à taux L’objectif du pilotage du risque structurel de taux est de s’assurer qu’il est géré en réduisant autant que possible le degré d’exposition de chaque entité du Groupe. A cet effet, la gestion du risque structurel de taux est encadrée par des limites de sensibilité pour chaque entité et pour le Groupe, validées par le Comité financier. La sensibilité ainsi encadrée est définie comme la variation, pour une hausse parallèle des taux de 1%, de la valeur actuelle nette financière des positions résiduelles à taux fixe (excédents ou déficits) futures (sur plus de 20 ans) issues de l’ensemble de ses actifs et passifs (la sensibilité encadrée ne correspond donc pas à la sensibilité de la marge d’intérêt annuelle). La limite fixée au niveau du Groupe est de 1 Md EUR, elle représente un montant égal à 2,4% des fonds propres prudentiels. Les analyses du risque structurel de taux reposent sur l’évaluation des positions à taux fixe sur les échéances à venir. Ces positions proviennent des opérations rémunérées ou facturées à taux fixe et de leur échéancement. Les actifs et les passifs sont analysés indépendamment, sans L’analyse du risque structurel de taux au niveau des métiers fait ressortir les points suivants : les encours de dépôts de la Banque de détail en France, considérés comme étant largement à taux fixe, excèdent, les emplois à taux fixe. Grâce à des sous la forme de swaps de taux d’intérêt, la sensibilité des réseaux a été, dans le cadre des hypothèses retenues, maintenue à un niveau faible. A fin décembre 2011, sensibilité de la valeur économique des réseaux en France, issue de leurs actifs et passifs libellés essentiellement en euros ressort à -84 M EUR ; les opérations commerciales avec les grandes entreprises sont adossées (en général de manière unitaire) et ne génèrent donc pas de risque de taux ; les opérations commerciales avec les clients des filiales de services financiers sont adossées en général en macro- couverture et ne génèrent qu’un risque de taux très faible ; les opérations commerciales réalisées à partir de nos filiales et succursales situées dans des pays à devises faibles peuvent générer des positions structurelles de taux qui restent réduites à l’échelle du Groupe. En raison du faible développement des marchés financiers dans certains pays, ces entités peuvent avoir des difficultés à couvrir positions de taux de manière optimale ; les opérations de gestion propre sont généralement bien adossées. Les positions résiduelles, qui sont aussi réduites, résultent de la part des fonds propres qui n’aurait pas été intégralement replacée sur la durée souhaitée. 9 GESTION DE S RIS QUES L E S RISQUES STRUC TURE LS DE TAUX E T DE CHANGE La sensibilité aux variations de taux des principales entités du Groupe représente globalement un montant de -116 M EUR (pour une hausse des taux instantanée et parallèle de 1%) au 31 décembre 2011. Ces entités représentent 85% des encours de crédits clientèle du Groupe. les réserves dans les implantations étrangères ; le réemploi, pour des raisons réglementaires locales, des fonds propres de certaines implantations étrangères dans une devise différente de celle des apports. Tableau 1 : Pour ce périmètre d’entités, mesure au 31 décembre 2011 de la sensibilité à une variation des taux de +1%, indiquée par maturité au-delà de 5 ans Sensibilité totale Sur ce même périmètre d’entités, les résultats des mesures de gaps (différence d’encours entre les passifs et les actifs à taux fixe par maturités) sont les suivants (sens passif – actif/ Tableau 2 : Gaps de taux par maturités Le risque structurel de change trouve pour l’essentiel son les dotations et titres de participation en monnaie étrangère financés par achat de devises ; La politique du Groupe consiste à insensibiliser son ratio de solvabilité aux variations des taux de change des principales devises dans lesquelles il opère. A cet effet, Société Générale peut décider d’acheter des devises pour investissements à très long terme en devises afin de créer des seront comptabilisées au travers des écarts de conversion. Les positions de change structurelles sont analysées à partir des actifs et passifs en devises issus des opérations commerciales et des opérations de gestion propre. Le Département de la gestion du bilan et du financement du Groupe suit les positions de change structurelles dans les différentes devises et pilote la gestion de l’insensibilisation du ratio de solvabilité aux variations de taux de change. En 2011, la gestion des positions de change structurelles a permis d’insensibiliser le ratio de solvabilité aux variations de taux de change (la sensibilité du ratio de solvabilité est encadrée par des limites par devise déterminées en fonction de l’appétit au risque du Groupe dans ces devises). L E RISQUE DE LI QUI DI TE GES TION D ES RISQUES L E R S Q U E D E L Q U D T E Le risque de liquidité se définit comme le risque de ne pas pouvoir faire face à ses flux de Trésorerie ou ses besoins de collatéral au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable. Une position de liquidité structurelle se définit comme résultant de l’échéancement de l’ensemble des encours du bilan et du hors-bilan, selon leur profil de liquidité, déterminé soit à partir de la maturité contractuelle des opérations, soit, pour les postes à durée indéterminée, à partir d’une maturité modélisée à l’aide d’historiques de comportements ou à partir Le risque de liquidité est géré dans le cadre du dispositif de liquidité mis en place par le Groupe pour gérer la liquidité en situation courante comme dans l’hypothèse de crises de de gestion du risque de liquidité janvier 2011, la gestion et le suivi du risque de liquidité sont assurés par deux entités distinctes de la Direction financière du Groupe, conformément au principe de séparation des fonctions de pilotage et de contrôle des le Département de gestion du bilan et du financement, chargé du pilotage des risques structurels, de la supervision et de la coordination de l’ensemble des fonctions de Trésorerie du Groupe (financement externe du Groupe, interne des entités, gestion centralisée du il assure par ailleurs le rôle de gestion de la centrale financière du Groupe ainsi que les fonctions d’exécution des opérations de financement ; le Département de suivi des risques ALM, chargé de la Groupe, en particulier du contrôle des modèles et du suivi du respect des limites et pratiques de gestion par divisions, lignes-métiers et entités du Groupe. Dépendant hiérarchiquement du Directeur financier, ce département est rattaché fonctionnellement au Directeur des risques. financière, à la supervision opérationnelle du risque de liquidité. Leur action est coordonnée par le Département de suivi transversal des risques pour le compte du Directeur des risques. Elle concerne en particulier : la revue indépendante des modèles relatifs aux activités de la validation de l’ensemble des modèles de liquidité du Groupe dans le cadre d’une gouvernance centralisée ; l’instruction des demandes de limites portant sur des indicateurs de risque de liquidité et le suivi des éventuels de la liquidité à la réglementation Les évolutions réglementaires sur la gestion de la liquidité sont coordonnées par deux grandes instances : Le Comité de Bâle a préconisé, en décembre 2009, mise en place de deux ratios standards aux paramètres harmonisés, visant à encadrer les positions de liquidité des banques. Il a publié le 16 décembre 2010 le texte définitif précisant les définitions de ces ratios. L’objectif poursuivi est de garantir la viabilité des banques à horizon de un mois et un an, dans des conditions de stress intenses. Ces deux ratios s’articulent de la manière suivante : le Liquidity Coverage Ratio (LCR), a pour objectif de s’assurer que les banques disposent d’un soutenir un stress sévère combinant une crise de marché et le Net Stable Funding Ratio (NSFR), a pour ressources jugées stables, sous des hypothèses de stress Le calendrier de mise en œuvre de ces ratios inclut une phase d’observation et une clause de revue avant la mise Š pour le LCR : observation dès 2012 pour une entrée en vigueur prévue le 1er janvier 2015, Š pour le NSFR, observation dès 2012 et entrée en vigueur le Le Comité de Bâle poursuit par ailleurs ses réflexions autour des institutions dites « systémiques » ainsi que sur les modalités envisagées de redressement et de résolution de crises La Commission européenne transposera les accords de Bâle 3 dans le cadre de la CRD4 (Capital Regulatory 9 GESTION DE S RIS QUES L E RISQUE DE LI QUI DI TE Directive) en restant proche des orientations définies par le texte de Bâle. Elle a publié un projet de texte le 20 juillet Š une obligation de reporting, par entité juridique à partir du janvier 2013, des éléments constitutifs du LCR et du NSFR, pendant la période d’observation propre à l’Union Š un rôle central pour le superviseur européen (ABE – Autorité Bancaire Européenne) pendant les travaux qui ont lieu avant Š le respect du LCR à un niveau minimal de 100%, requis au plus tôt le 1er janvier 2015. A l’issue de la période d’observation sur la définition des ratios par acte La procédure législative de codécision entre le Parlement le Conseil de l’Union européenne aura lieu courant 2012. A l’issue de ce vote, le Règlement qui définit les ratios de liquidité, liés à la CRD4 s’imposera en l’état dès sa publication. Pour sa part, la CRD4 sera transposée dans les droits nationaux de chacun des Etats avant son entrée en Société Générale a travaillé activement durant l’année 2011 à le texte de Bâle en norme bancaire pour application au sein du Groupe en termes de normes et de pilotage. Un corpus de procédures et d’encadrement a ainsi été défini qui s’applique à chacun des pôles du Groupe et prend en compte leurs spécificités en termes d’activité. les pôles sont désormais en mesure de calculer les ratios de liquidité Bâle 3 pour leurs activités respectives et à en effectuer un reporting qui sera progressivement automatisé à partir du 1er trimestre 2012 ; Au-delà des « Quantitative Impact Studies » semestrielles menées par le Comité de Bâle, le Groupe effectuera dès début 2012 des reportings trimestriels, sur la base d’un Des cibles ont été fixées sur les principaux ratios de liquidité Bâle 3 qui s’appliqueront dès 2012 à chacun des pôles du Groupe afin de faire converger les métiers en prévision des contraintes réglementaires de 2015 sur le LCR. Le dispositif de gestion et de pilotage du risque de liquidité du Groupe a donc été adapté en profondeur pour tenir compte de ces évolutions et trouvera sa finalisation, en particulier sur le plan de l’outil informatique centralisé courant 2012. Les principes et les normes de gestion du risque de liquidité sont définis au niveau du Groupe. Les entités responsables de la gestion de leur liquidité et du respect de leurs contraintes réglementaires. Le Département de la gestion du bilan et du financement du Groupe responsable du pilotage de la liquidité du Groupe en liaison avec la Trésorerie de la Banque de Financement et Le Conseil d’administration du Groupe : Š examine trimestriellement la situation du risque de liquidité et le suivi de ses décisions antérieures, Š revoit annuellement le dispositif de gestion et de pilotage du Š fixe le niveau de tolérance au risque en matière de liquidité, opérer sous conditions de stress (« horizon de survie »), Š suit le respect des principales limites de liquidité ; Š propose au Conseil d’administration pour validation un cadre de limites de tolérance au risque de liquidité au Š fixe les limites de liquidité par pôle, Š suit le respect des limites de liquidité au niveau du Groupe dépassement de limites de liquidité au niveau du Groupe ou Le Comité financier, réuni au moins trimestriellement sous la présidence du Président-Directeur général ou d’un Directeur général délégué avec les représentants des différentes Directions fonctionnelles et pôles, a Š préparer les décisions de la Direction générale en matière de politique générale, de tolérance au risque de liquidité et Š veiller à l’adéquation du dispositif de gestion et de contrôle Départements de la gestion du bilan et financement et de l’évolution de la situation de liquidité sur périmètre de gestion du Groupe ; L E RISQUE DE LI QUI DI TE GES TION D ES RISQUES le Département de gestion du bilan et de financement dépendant de la Direction financière du Groupe : Š définit, revoit et adapte de manière périodique le dispositif une gestion centralisée des ressources de marché : accès de gestion de liquidité : indicateurs, stress tests, … Š propose et calibre des niveaux des limites de risque de liquidité au niveau Groupe, pôles et de certaines entités et soumet ces propositions au Comité financier, Š revoit et valide les limites allouées par les pôles aux entités, en cohérence avec les limites notifiées aux pôles, Š coordonne les plans d’actions correctrices pour faire face aux dépassements de limites par des entités du Groupe, Š supervise la chaîne de reporting et processus de calcul des positions de liquidité pour niveau (réalisé de manière indépendante des hiérarchies opérationnelles supervisant les entités), la consolidation et le Š valide les scenarii de crise de liquidité, Š définit les programmes de financement du Groupe, Š propose la politique de tarification interne de la liquidité ; la Trésorerie de la Banque de Financement et d’Investissement dans le cadre des orientations fixées par le Département gestion du bilan et financement du Groupe est responsable de lever et de coordonner la levée de la liquidité à court terme (maturités inférieures à 18 mois) au sein du Groupe, y compris celle effectuée par les trésoreries locales (New York, Tokyo, …) ; les entités sont responsables de la gestion de leur risque A ce titre, elles appliquent les normes définies au niveau du Groupe, développent les modèles, mesurent leurs positions de liquidité et se refinancent ou replacent Elles utilisent un système communautaire pour leur reporting sur le risque de liquidité structurelle au Groupe. La liquidité constituant une ressource rare, Groupe est d’assurer le refinancement de ses activités à un Les principes de gestion de liquidité du Groupe sont pour une gestion centralisée du risque de liquidité du Groupe à travers le retournement des positions de liquidité des entités (excédents et besoins de liquidité) sur une gestion optimisée des ressources par un recours à un (Société Générale, SG Acceptance NV, SG North America, un encadrement, une mesure et un suivi des impasses de liquidité des métiers en scenario de référence et en scenario de stress, de leurs besoins de financement auprès du Groupe, du financement externe du Groupe levé sur le marché ainsi que de la contribution des métiers aux ratios réglementaires du Groupe (ratio Standard ACP, LCR et repassés de manière systématique auprès de la Trésorerie Groupe sur toutes les maturités. Les métiers doivent, de ce fait, respecter un principe d’impasse de liquidité nulle ou permet de garantir une gestion saine au niveau des métiers (refinancement en cohérence avec la structure de l’actif). Les impasses sont suivies et encadrées en vision toutes des stress-tests internes sont utilisés pour s’assurer que le Groupe peut continuer à opérer en période de stress de liquidité est respecté quel que soit le Plan de Financement court et long terme du Groupe, clientèle, est dimensionné de manière prudente avec une diversification en termes de produits et de bassins les besoins de financement nets des pôles sont encadrés et pilotés de manière dynamique en cohérence avec la encadrement est complété par un plafond sur la croissance des besoins bruts de financement de chaque pôle, afin d’encadrer la taille du bilan et de faciliter la convergence vers les exigences réglementaires bâloises futures en matière de LCR et de NSFR. Le dispositif d’encadrement de ces indicateurs a commencé à être mis en place au 1er semestre 2011 au sein du Groupe. Il fait l’objet d’une période d’observation jusqu’à fin 2012 afin de permettre un ajustement progressif des limites et établir des cibles par pôle sur la période 2012-2014. Mesure et suivi de la liquidité Tout au long de l’année 2011, le Groupe a investi dans la mise en place d’un outil mutualisé et centralisé du suivi de la 9 GESTION DE S RIS QUES L E RISQUE DE LI QUI DI TE liquidité. Cet outil permettra à partir de début 2012 de métier et entité suivant les principaux axes de liquidité suivis : LCR, NSFR, Impasses Statiques, refinancement, etc. Le dispositif de suivi de la liquidité du Groupe prévoit : une analyse du profil de risque de liquidité structurelle du Groupe et de sa déformation au cours du temps : L’analyse du profil de risque de liquidité structurelle reposait en 2011 sur les reportings des différentes entités détaillant leurs encours du bilan et du hors-bilan par devise et par durée restant à courir. A partir de 2012, permettant d’utiliser des métriques comparables quel que soit le périmètre observé : Groupe, pôle, métier, entité…Le principe retenu conduit à décrire par échéance les tombées d’actifs et de passifs. Les échéancements des encours sont contractuelles des opérations et des résultats de la modélisation des comportements historiques de la clientèle conventionnel sur certains agrégats (fonds propres et Les échéances des passifs et engagements contractuels par durées restant à courir sont présentées dans la note clause de remboursement anticipé à la main de l’émetteur remboursement à leur première date de call pour émissions subordonnées, à leur maturité contractuelle pour les émissions structurées (un suivi spécifique est opéré sur les montants de remboursement de ces émissions). Pour fixé aux pôles est une impasse de liquidité faible, voire nulle. Cet objectif est suivi par les pôles et par la Direction financière du Groupe et fera l’objet de un suivi mensuel des financements internes effectivement correspondantes définies dans le cadre du budget. Cet objectif est suivi par les pôles et par la Direction financière pour faire face aux développements éventuels observés ; un suivi de la diversification des ressources : Société Générale entretient un éventail de sources de financement largement diversifié : une importante base de dépôts clientèle qui constitue une part significative des S’agissant de sa base de dépôts, le Groupe s’appuie sur la collecte des Réseaux de Banque de détail étranger) et du dispositif de Banque Privée. S’agissant des ressources de marché à moyen et le Groupe conduit une politique de funding diversifiée s’appuyant sur diverses natures de dette, de Dans un contexte de marché difficile, le Groupe a refinancé en 2011 le renouvellement de sa dette arrivant à maturité au cours de l’année ainsi que la croissance de ses activités, non seulement grâce à un programme actif d’émissions sur les marchés de capitaux largement diversifié (émissions de placements privés standard ou structurés et d’émissions « benchmarks » tant subordonnés que seniors) mais aussi grâce à un effort supplémentaire de collecte de dépôts ; un suivi du risque de remboursement anticipé de sa dette à Š les principaux programmes d’émission du Groupe à moyen long terme ne présentent pas de clause qui pourrait générer un risque de remboursement anticipé lié à la dégradation du crédit du groupe Société Générale. En comportant une clause de remboursement anticipé à la main des investisseurs est non significative, la part des émissions à moyen et Š une analyse des besoins de financement du Groupe issus des prévisions budgétaires afin de planifier les solutions de des analyses de scenarii de crise de liquidité ; un pilotage de la liquidité à long terme prudent. Le plan de financement à long terme vise à maintenir une impasse de liquidité excédentaire sur le moyen-long terme. La politique d’émission vise à exécuter financement de manière régulière et non opportuniste ; un pilotage de la liquidité à court terme conservateur. d’Investissement gère par délégation la liquidité à court terme du Groupe et pilote son impasse de liquidité, évaluée dans des scenarii de stress, au regard des actifs éligibles aux opérations de refinancement des banques centrales. Un Comité de liquidité hebdomadaire, présidé par Directeur financier et réunissant le Directeur des risques, le Directeur de la Banque de Financement et d’Investissement, d’Investissement et le Responsable de la gestion du bilan et du financement, examine la situation de liquidité à court terme de la banque et prend les décisions de pilotage en fonction du contexte de marché par délégation du Comité une gestion active des gisements d’actifs éligibles. Sous la supervision du Responsable de la gestion de bilan, le Groupe vise à optimiser la gestion des actifs éligibles aux refinancement des banques centrales, société de crédit titrisations…) au moyen d’un outil centralisé qui recense les actifs mobilisables afin de permettre une allocation optimale et une gestion sécurisée de ces L E RISQUE DE LI QUI DI TE GES TION D ES RISQUES Les actifs éligibles du groupe sont constitués : catégories de rating, géré de façon centralisée, refinancé à moyen et long terme et dédié à faire face à une crise de des titres répondant aux critères d’éligibilité en banque centrale, recensés quotidiennement, et à la disposition de la du pool de liquidité reconnu par constitué à partir des créances mises en garantie au travers de leurs systèmes de gestion du collatéral ; des titres localisés dans les implantations du Groupe et éligibles auprès de leur banque centrale locale ; de plus, sont recensés les titres de marché pouvant, au travers d’opérations de cession ou de mise en pension, générer dans un délai court et dans des conditions de marché stressées de la liquidité supplémentaire. Le coefficient de liquidité réglementaire à un mois est calculé mensuellement. Il concerne le périmètre de Société Générale SA. En 2011, Société Générale SA a systématiquement enregistré un coefficient de liquidité supérieur au minimum 9 GESTION DE S RIS QUES L E S RISQUES OPER AT IO NN ELS L E S R S Q U E S O P E R A T O N N E L S Au cours des dernières années, Société Générale a développé des processus, des outils de gestion et une infrastructure de contrôle complète pour renforcer la maîtrise et le pilotage des risques opérationnels dans l’ensemble du Groupe. Ces générales et spécifiques, une surveillance permanente, des plans de continuité d’activité(1), des Comités nouveaux produits(2) et des fonctions dédiées à la surveillance et gestion de certains types de risques opérationnels tels que la fraude, les risques liés aux systèmes de paiement, les risques les risques liés à la sécurité des systèmes d’informations(4) et les risques de non conformité(5). La filière « Risques opérationnels » Outre le Département des risques opérationnels, comprend les Responsables des risques opérationnels (RRO) des pôles d’activités et des Directions centrales qui sont Les RRO, présents dans l’ensemble des entités du Groupe, Groupe et de contrôler et piloter les risques opérationnels, en s’appuyant sur un réseau de correspondants dans les lignes- métiers et les entités, et en se concertant étroitement avec les Des Comités risques opérationnels ont été institués tant au niveau du Groupe que des pôles d’activités, des Directions Rattaché en 2007 à la Direction des risques du Groupe, le Département des risques opérationnels travaille en étroite relation avec les équipes en charge de la gestion et de la risques opérationnels au sein des pôles opérationnels sont notamment les suivantes : l’animation de la filière « Risques opérationnels » ; la conception et la mise en œuvre du dispositif de gestion des risques opérationnels du Groupe, en concertation avec les pôles d’activités et les Directions centrales ; la promotion d’une culture du risque opérationnel au sein du au niveau du Groupe, des méthodes d’identification, de mesure, de surveillance et d’atténuation et/ou de transfert des risques opérationnels, en liaison avec les pôles d’activités et les Directions centrales, afin d’en l’élaboration de la politique globale de continuité d’activité et de gestion de crise du Groupe ainsi que le pilotage et la coordination de sa mise en œuvre. Société Générale a opté, dès 2004, pour les métiers les plus exposés aux risques et ii) les types de risque qui ont l’impact le plus fort sur le profil de risque du Groupe et sur ses besoins totaux en fonds d’améliorer la culture et la gestion des risques opérationnels du Groupe en créant un cercle vertueux dans lequel leur gestion est améliorée et des stratégies appropriées sont mises en œuvre afin de les L’Autorite´ de Controˆ le Prudentiel a effectué en 2007 une revue approfondie du dispositif élaboré par Société Générale et a autorisé, en conséquence, le Groupe à utiliser la méthode la plus avancée prévue par l’accord dit de Bâle 2 (c’est-à-dire, la le calcul de son exigence de fonds propres au titre des risques opérationnels à compter du janvier 2008, pour un périmètre représentant plus de 90% du produit net bancaire total du groupe Société Générale. (1) Voir chapitre 5, p. 103 et chapitre 9 p. 231. (2) Voir chapitre 5, p. 104. (3) Voir chapitre 9, p. 235. (4) Voir chapitre 5, p. 109. (5) Voir chapitre 8, p. 181, et chapitre 9, p. 234. LE S RISQ UES O PER AT IONNELS GES TION D ES RISQUES Quelques filiales utilisent encore l’approche standard ; un plan de déploiement progressif de l’approche avancée est mis en la collecte des données internes relatives aux pertes de le dispositif d’auto-évaluation des risques et des contrôles (Risk & Control Self-Assessment ou RCSA) ; les indicateurs clés de risques (Key Risk Indicators ou (Capital Requirement Directive et « Saines pratiques pour la gestion de la surveillance des risques opérationnels » bâloises) ont été mis en œuvre – en s’appuyant sur l’existant quand cela était possible – pour servir de support au « cercle les analyses de scenarii ; l’analyse des données de pertes externes. Analyse de l’exposition aux risques opérationnels Elaboration du profil de risque résiduel et de plans • mise en place de nouveaux dispositifs de prévention et de contrôle permettant d’améliorer la protection contre ces facteurs de risques ; • mise à jour des dispositifs de mesure du risque opérationnel ; • revue de l’historique des pertes pour éliminer les pertes qui ne • revue régulière des analyses de scenarii La classification par Société Générale des risques opérationnels en huit catégories d’événements et quarante-neuf sous- catégories mutuellement exclusives est la pierre angulaire de sa modélisation des risques. Elle garantit la cohérence d’ensemble du dispositif et permet de réaliser des analyses transversales. Activités non autorisées sur les marchés (Rogue trading) Erreurs de tarification (« pricing ») ou d’évaluation du risque La collecte des pertes internes concerne l’ensemble du de définir et mettre en œuvre les actions correctrices appropriées (évolution des activités ou des processus, de s’approprier de nouveaux concepts et outils de gestion d’acquérir une meilleure connaissance de leurs zones de de mieux diffuser une culture du risque opérationnel au sein 9 GESTION DE S RIS QUES L E S RISQUES OPER AT IO NN ELS Le seuil minimum à partir duquel une perte est enregistrée est de 10 000 EUR dans l’ensemble du Groupe, sauf dans la Banque de Financement et d’Investissement, où ce seuil est fixé à 20 000 EUR en raison du périmètre de ses activités, des volumes concernés et de la pertinence des points pour la modélisation de l’exigence de fonds propres réglementaires. différents pôles du Groupe mais elles ne sont pas recensées par le Département des risques opérationnels. et des contrôles (risk & control L’exercice d’auto-évaluation des risques et des contrôles (RCSA) a pour objet d’apprécier l’exposition du Groupe aux risques opérationnels afin d’en améliorer le pilotage. Sur la base d’entretiens menés avec des experts du Groupe, il a d’identifier et d’évaluer les risques opérationnels majeurs auxquels est exposée chaque activité (risques intrinsèques, c’est-à-dire les risques inhérents à la nature d’une activité, en faisant abstraction de ses dispositifs de prévention et de établies par les filières (par exemple, conformité, sécurité la qualité des dispositifs de prévention et de contrôle en place, permettant de réduire ces risques majeurs (existence et efficacité de ces dispositifs en termes de détection et de prévention des risques et/ou de leur capacité à en diminuer les impacts financiers) ; l’exposition aux risques majeurs résiduels de chaque activité (après prise en compte de l’environnement de prévention et de contrôle, mais abstraction faite de la protection fournie par les polices d’assurance auxquelles le de remédier aux déficiences éventuelles des dispositifs de prévention et de contrôle, et de mettre en œuvre des plans d’adapter, si nécessaire, la politique d’assurance. Dans le cadre de cet exercice, périmètre donné sont qualifiés selon une double échelle de le dispositif de pilotage des risques opérationnels en fournissant une vision dynamique (système d’alerte) de l’évolution du profil de risque des métiers. Le suivi Groupe aux risques opérationnels effectuée via l’exercice d’auto-évaluation des risques et des dispositifs de prévention l’analyse des pertes internes et les une mesure quantitative et vérifiable du risque ; détériorations du profil de risque et de l’environnement de prévention et de contrôle, nécessitant une attention Les KRI susceptibles d’avoir une incidence notable sur l’ensemble du Groupe sont transmis à la Direction générale du Groupe via un tableau de bord dédié. Les analyses de scenarii ont pour double objectif de le Groupe sur ses zones de risques potentiels importants et de contribuer au calcul des fonds propres exigés au titre des risques opérationnels. Groupe utilise les analyses de scenarii pour : le calcul de l’exigence de fonds propres, mesurer son exposition à des pertes potentielles rares mais disposer, pour les catégories d’événements où l’historique distribution de pertes à dire d’expert. En pratique, différents scenarii sont examinés par des experts notamment sur les données de pertes internes et externes, et de l’environnement externe (réglementaire, métier…) et interne (contrôles et dispositifs de prévention et de contrôle). Les la distribution de pertes pour la catégorie de Les analyses sont conduites pour deux catégories de d’événements transversaux de très forte sévérité, la plupart d’origine externe et faisant l’objet de plans de continuité d’activité (PCA). Les scenarii de ce type analysés jusqu’à présent ont permis de faire progresser la partie Business les scenarii « métiers », qui n’entrent pas dans le cadre de la continuité d’activité stricto sensu mais permettent de mesurer les pertes potentielles exceptionnelles (unexpected loss) auxquelles lesdits métiers pourraient être exposés. Des actions spécifiques sont menées afin d’éviter la dilution du portefeuille en un trop grand nombre de scenarii, et de maintenir ce dispositif concentré sur les risques d’impact LE S RISQ UES O PER AT IONNELS GES TION D ES RISQUES La gouvernance mise en place permet un renforcement de l’appropriation des scenarii par les directions des pôles et les Directions centrales (présentation des scenarii lors des CCCI des pôles), et d’assurer une cohérence d’ensemble des résultats obtenus pour le calcul du capital alloué au risque Enfin, Société Générale fait appel à des bases de données de pertes externes pour parachever l’identification et l’évaluation des expositions du Groupe aux risques opérationnels en étalonnant ses statistiques internes sur les pertes par rapport Afin de couvrir le risque de crise affectant notamment Groupe, l’équipe Gestion de crise a pour mission de prévenir le risque de crise sanitaire ou sécuritaire et de définir et de maintenir en condition opérationnelle l’organisation de Par ailleurs, le Groupe se prépare à faire face à des sinistres de tout ordre (par exemple : perte des moyens d’exploitation, développant des plans de continuité d’activité. Pour ce faire, il s’appuie sur une approche méthodologique aux standards Le Groupe attache une attention particulière à la prévention et la détection des fraudes, pour lesquelles le niveau des pertes a régulièrement baissé depuis 2008, notamment du fait de la mise en œuvre de dispositifs efficaces dans toutes les activités. Depuis fin 2009, au sein du Département des risques opérationnels une cellule de coordination de la lutte contre la fraude complète les dispositifs existants au sein des pôles d’activités. Son objectif principal est de constituer un centre d’expertise, afin de renforcer la prévention de la fraude par une meilleure mutualisation des bonnes pratiques et des enseignements issus de cas de fraudes avérés ou évités, de permettre à la filière d’évaluer le champ des contrôles et, de renforcer la culture de la lutte contre la fraude au sein du La méthode retenue par le Groupe pour la modélisation des Il s’agit d’une approche statistique permettant de décrire la distribution annuelle des pertes opérationnelles à travers des historiques de pertes internes, externes ou encore des analyses de scenarii, selon un processus bottom-up de découpage matriciel des pertes en catégories de risque Les distributions de pertes associées à chacune des mailles conduisent dans le modèle à la distribution de pertes annuelles des pôles d’activités puis du Groupe. Cette distribution de perte décrit la loi statistique des pertes que la banque est susceptible de subir, en tenant compte à la fois de la fréquence et de la sévérité de chaque type de perte, mais également de la corrélation entre les événements. Les besoins en fonds propres réglementaires du Groupe au titre des risques opérationnels sur le périmètre éligible au modèle interne AMA (Advanced Measurement Approach) sont ensuite définis comme le quantile à 99,9% de la distribution des pertes annuelles du Groupe. Sur la base de la modélisation effectuée par le Groupe, les exigences de fonds propres de Société Générale au titre des risques opérationnels s’établissaient à 3,5 Md EUR à fin 2011, équivalent à 43,4 Md EUR d’encours pondérés. Conformément à la réglementation, Société Générale prend en compte, dans le calcul de l’exigence de fonds propres réglementaires au titre des risques opérationnels et dans la limite de 20% de cette exigence, Ces assurances couvrent une partie des grands risques, comme par exemple la responsabilité civile, l’incendie et le vol, ainsi que les défaillances des systèmes et les pertes d’exploitation consécutives à une perte de moyens La prise en compte de la réduction du risque apportée par les assurances conduit à une réduction de 15% de l’exigence de fonds propres totale au titre des risques opérationnels. 9 GESTION DE S RIS QUES L E S RISQUES OPER AT IO NN ELS opérationnelles par catégorie de risque sur la période 2007 à (HORS PERTE SUR ACTIVITES DE MARCHE NON AUTORISEES ET DISSIMULEES) : REPARTITION PAR CATEGORIE DE RISQUE SOCIETE GENERALE Les autres catégories de risques opérationnels du Groupe exceptionnelle sur activités de marché non autorisées et dissimulées – défaillance des systèmes d’information, erreur de « pricing » ou d’évaluation des risques et pertes des concentrant qu’à peine 6% des pertes du Groupe en moyenne sur la période 2007 à 2011. Aucun événement de la catégorie « activités non autorisées sur les marchés » n’est concentrés sur quatre catégories de risque, qui représentent près de 93% des pertes opérationnelles totales du Groupe (hors perte sur activités de marché non autorisées et les fraudes ont représenté, en moyenne sur la période 2007 à 2011, 38% des pertes subies (32% en fraudes externes). réparties entre quelques dossiers isolés de montants significatifs et une somme de petites pertes, en majorité des fraudes aux faux documents dans le cadre de les litiges avec les autorités représentent 20% des pertes Il s’agit principalement de pertes liées à des les erreurs d’exécution représentent 19% des pertes, en liée à la volatilité des marchés dans un contexte de crise et à quelques événements isolés et atypiques. Les pertes les plus récurrentes sont quant à elles de faibles montants, grâce à des plans d’actions pour les litiges commerciaux représentent 16% des pertes, marquant une baisse très significative : ainsi connu aucun nouveau dossier majeur dans cette catégorie, malgré le contexte de crise financière et économique. Les quelques dossiers de montants élevés entre 2007 et 2010 sont pour leur part souvent liés à des défaillances de contreparties et, à ce titre, à la frontière des Société Générale a mis en place dès 1993, une politique mondiale de couverture des risques opérationnels du Groupe par l’assurance. Elle consiste à rechercher sur le marché les garanties les plus larges et les plus élevées au regard des risques encourus et à en faire bénéficier les entités partout où cela est possible. Les garanties sont souscrites auprès d’assureurs de premier plan. Lorsque la législation locale l’impose, des polices locales, réassurées par les assureurs du programme mondial, sont mises en place. En complément, des garanties spécifiques peuvent être souscrites par des entités exerçant une activité particulière. Une société de réassurance interne au Groupe intervient sur plusieurs contrats pour mutualiser entre les entités, risques de fréquence élevée et de faible intensité. Cette approche contribue à améliorer la connaissance et la maîtrise de ses risques par le Groupe. leur contenu, y compris le matériel informatique, sont assurés pour des montants correspondant à leur valeur de remplacement. La garantie couvrant les actes de terrorisme à l’étranger a été renouvelée. d’assurances. Les montants assurés sont variables selon les pays afin de correspondre aux besoins de l’exploitation. LE S RISQ UES O PER AT IONNELS GES TION D ES RISQUES L’assurance ne constitue qu’un des moyens de financement permettant de prévenir les conséquences des risques propres à l’activité. Elle vient en complément de la politique de maîtrise des risques menée par le Groupe. Ces risques sont inclus dans une police « globale de banque » assurant l’ensemble des activités financières dans le monde entier. S’agissant de la fraude, sont couvertes les actions commises par un salarié, un tiers agissant seul ou avec la complicité d’un salarié dans l’intention d’en tirer un profit illicite. La malveillance suppose la volonté de Les conséquences d’éventuelles mises en cause sont assurées dans le cadre d’un plan mondial. Les conséquences d’un arrêt accidentel de l’exploitation sont assurées dans le cadre d’un plan mondial. Cette garantie l’exploitation. Les montants assurés sont de nature à permettre de couvrir les pertes encourues entre la survenance la mise en place des mécanismes de 9 GESTION DE S RIS QUES L E S RISQUES DE NON-C ON FOR MITE ET DE RE PUTATIO N L E S R S Q U E S D E N O N - C O N F O R M T E E T D E R E P U T A T O N indépendante, a été déployée au sein du groupe Société Le Secrétaire général du Groupe est Il préside le Comité de conformité Groupe qui se réunit mensuellement. Les dysfonctionnements de conformité font l’objet, conformément à la réglementation, d’évaluation et de prévention du risque de réputation, en faisant de la maîtrise de ce risque un objectif majeur auquel Le dispositif de prévention du risque de non-conformité et de réputation est décrit au chapitre 8 « Conformité ». L E S RISQUES JURI DIQUE S GES TION D ES RISQUES L E S R S Q U E S J U R D Q U E S Après une enquête de l’Etat belge sur des fraudes fiscales qui auraient été commises, depuis 1997, en Belgique, par des acheteurs de certaines catégories de sociétés, cet Etat et le liquidateur de quelques-unes de ces sociétés ont mis en cause les divers participants à ces acquisitions pour tenter de récupérer le montant de l’impôt éludé ou d’obtenir des dommages-intérêts. Société Générale et l’une de ses filiales ont ainsi été mis en cause à raison de l’intervention, Société Générale, depuis décédé, qui avait dissimulé la poursuite de son activité de conseil pour ce type de société lui en avait été faite, il y a plusieurs années, par son supérieur hiérarchique, après que les Société Générale a coopéré sans réserve dans le cadre de l’enquête de l’Etat belge. Cette enquête a donné lieu à Depuis lors, Société Générale et l’Etat Belge ont conclu des Société Générale et sa filiale, qui ont coopéré pleinement avec les autorités judicaires, ont également conclu une transaction avec le Procureur du Roi pour mettre un terme En octobre 2005, les commissaires à l’exécution des plans de cession des sociétés Moulinex et Brandt, déclarées en redressement judiciaire en 2001, ont assigné les banques membres des crédits syndiqués consentis en 1997 à Moulinex et en 1998 à Brandt. condamnation, in solidum, à réparer le préjudice subi par les créanciers pour soutien abusif. Les dommages-intérêts demandés à Société Générale et au Crédit du Nord s’élèvent respectivement à 192,4 M EUR et 51,7 M EUR. Société Générale et le Crédit du Nord, qui ne détenaient qu’une part dans les crédits, entendent vigoureusement premières victimes de la déconfiture de Moulinex et de Brandt, après avoir essayé de les soutenir sur le fondement de plans de redressement sérieux et crédibles. Les charges prévisibles pour la gestion de ces contentieux Société Générale et de nombreuses autres banques, sociétés d’assurance et sociétés de courtage font l’objet d’enquêtes de la part de l’administration fiscale américaine, de la SEC (Securities and Exchange Commission), de la Division antitrust du Département de la Justice et de procureurs de différents Etats (State Attorneys General) au motif qu’ils auraient manqué aux lois et vigueur à l’occasion de contrats (Guaranteed Investment Contracts « GICs ») conclus dans le cadre d’émission d’obligations municipales exonérées d’impôts. En 2008, Société Générale coopère pleinement avec les autorités dans le cadre de ces enquêtes. institutions financières et courtiers à qui En 2008, plusieurs actions de groupe ont été engagées aux Etats-Unis à l’encontre de Société Générale et d’autres américain lors de l’appel d’offres et de la conclusion de GICs (Guaranteed Investment Contracts) et de produits dérivés avec des municipalités. Ces actions ont été jointes New York. Certaines d’entre elles ont donné lieu à une 2009, au bénéfice de Société Générale et des autres défendeurs à l’exception de trois. Une seconde action de groupe modifiée a été engagée en juin 2009. Parallèlement, une autre action de groupe fondée sur concurrence fédéral et sur la loi californienne ainsi que des actions individuelles de la part d’autorités publiques sont en cours. Des demandes tendant au rejet de ces procédures ont été déposées mais rejetées. La discovery est en cours. Société Générale a découvert, au mois de janvier 2008, les agissements d’un de ses traders qui, frauduleusement et en dehors de sa mission, a pris des positions massives non autorisées et fictivement couvertes sur les marchés à terme d’indices sur actions. Société Générale s’est vu dans dans un contexte généralisé de baisse des marchés financiers, et a déposé plainte. Le 5 octobre 2010, coupable d’abus de confiance, d’introduction frauduleuse de données dans un système informatique, de faux et définitivement interdit d’exercer une activité ayant un lien avec les marchés financiers. Le tribunal a fait droit à l’action civile de Société Générale à qui le trader a été condamné à verser 4,9 Md EUR à titre de dommages-intérêts. Le trader a fait appel. Les audiences se tiendront du 4 au 28 juin 2012 devant la Cour d’appel de Paris. Depuis 2003, Société Générale avait mis en place des lignes de « gold consignment » avec le groupe turc Goldas. En février 2008, Société Générale a été alerté sur un risque de fraude et de détournement des stocks d’or déposés chez Goldas. Ces soupçons ont été rapidement confirmés par le non-paiement (466,4 M EUR) de l’or acheté. Afin de 9 GESTION DE S RIS QUES L E S RISQUES JURI DIQUE S préserver ses intérêts, Société Générale a engagé au Royaume-Uni et en Turquie des actions civiles contre ses assureurs et des entités du groupe Goldas. Goldas a de son côté introduit des actions judiciaires en Turquie contre Société Générale qui entend vigoureusement se défendre. En 1990, dans le cadre d’une opération de refinancement, des banques australiennes et européennes dont une filiale de Société Générale (Société Générale Australia Limited) ont obtenu de certaines sociétés du groupe Bell, des garanties couvrant des crédits consentis à des sociétés de ce groupe. Ces sûretés ont été réalisées lors de la mise en faillite du groupe. Le liquidateur a demandé la restitution des montants perçus du fait de la réalisation des sûretés et également d’autres demandes à l’encontre des banques. En octobre 2008, le tribunal australien a condamné les banques principal ainsi que les intérêts capitalisés. Au mois de décembre 2009 Société Générale Australia Limited a exécuté la condamnation et déposé, à cet effet, environ 192,9 M AUD en principal et en intérêts sur un compte séquestre dans l’attente du résultat de l’appel qui a été formé. L’audience tenue en 2011 et un jugement devrait être Société Générale Algérie (SGA) et plusieurs de ses responsables d’agence sont poursuivis pour infraction à la d’avoir manqué à leurs obligations déclaratives à l’égard de la Banque d’Algérie s’agissant des mouvements de capitaux liés à des exportations ou importations effectuées par les clients de SGA. Les faits ont été révélés au cours ensuite constituée partie civile. SGA et ses agents ont été condamnés dans certaines procédures pour 97,5 M EUR et mis hors de cause dans d’autres. La Cour suprême a cassé affaires devant les Cours d’appel pour qu’il soit à nouveau statué. Elle a, par ailleurs, confirmé définitivement les mises hors de cause. Il lui reste à se prononcer dans une affaire. En janvier 2010, Société Générale avait introduit une action District of New York contre Financial Guaranty Insurance Company (« Financial Guaranty ») et FGIC Credit Products, LLC (« FGIC Credit »), (ensemble « FGIC »), pour contester la résiliation par FGIC de vingt-deux CDS (Credit Default Swap) couvrant diverses opérations de crédit structurées de Société Générale, FGIC prétendant que Société Générale n’aurait pas payé les primes de deux transactions dans les délais requis. Société Générale soutenait, notamment, que les résiliations avaient été effectuées irrégulièrement et de mauvaise foi et devaient donc être annulées par la Cour. Ultérieurement, en février 2010, Société Générale avait déposé une nouvelle demande tendant à faire juger que sa postérieurement à celle de FGIC, était justifiée, Financial Guaranty ayant dénoncé les contrats d’assurance couvrant les CDS conclus entre Société Générale et FGIC Credit. Société Générale. Société Générale s’était opposé à cette demande. Les parties ont finalement transigé. Après que Trust Company of the West (« TCW ») a engagé une action à leur encontre et contre leur nouvelle société de concurrencer TCW, d’anciens salariés de TCW dont assigné, à leur tour, TCW en février 2010. notamment que TCW n’aurait pas respecté un accord verbal relatif au contrat de travail de M. Gundlach, à sa rémunération et à celle de son équipe. Selon eux, TCW se commissions de gestion et des profits produits par comptes clients gérés par M. Gundlach pour un temps dues à plus de 1,25 Md USD. Ils prétendaient également, le fondement du droit du travail californien, devoir bénéficier de salaires pour la période ayant précédé la fin de Les plaidoiries ont eu lieu et, le 16 septembre 2011, le jury a retenu les demandes de TCW fondées sur la violation du secret des affaires, sur un défaut de loyauté et, s’agissant de M. Gundlach, sur une concurrence déloyale. Le jury a également rejeté la demande de M. Gundlach fondée sur un prétendu engagement oral de TCW à son égard. Le jury, en revanche, a jugé que TCW devait des salaires à M. Gundlach et aux autres salariés pour la période précédant la fin de leurs contrats de travail. Le 29 décembre 2011, TCW et DoubleLine ont annoncé que les parties au procès avaient réglé leur différend de manière amiable. Les modalités de cet accord sont confidentielles. L’accord intervenu met un terme définitif à ce litige et l’extinction de l’instance a été constatée par le tribunal le 9 janvier 2012 (Dismissal with prejudice). Au début des années 2000, Pour accompagner cette réforme (connue sous le nom d’EIC pour « Echange d’Images Chèques ») qui a contribué à la sécurisation du traitement des paiements par chèque et à la lutte contre la fraude, les banques ont créé plusieurs abandonnée en 2007). Ces commissions ont été décidées sous l’égide des autorités de tutelle du secteur, les pouvoirs l’Autorité française de la concurrence a considéré que la mise en place et la fixation en commun du montant de la CEIC et de deux autres commissions pour services connexes étaient contraires au droit de la concurrence. Elle a condamné l’ensemble des banques ayant participé à la mise en place de ces commissions d’amendes de près de 385 M EUR. Société Générale a été sanctionné à hauteur de 53,5 M EUR, Crédit du Nord, sa filiale, à hauteur de 7,0 M EUR. Dans son arrêt du 23 février 2012, la Cour d’appel, saisie par l’ensemble des banques concernées à l’exception de la banque de France, conclut à l’absence d’infraction au droit de la concurrence, permettant aux banques d’obtenir le remboursement des amendes qu’elles avaient payées. L’Autorité de la concurrence dispose d’un délai d’un mois Une class action a été engagée à l’encontre de SG Banque (Suisse) et de nombreuses autres institutions District of Texas. Les demandeurs entendent représenter des clients de Stanford International Bank Ltd. auprès de laquelle ils avaient déposé des fonds ou dont ils détenaient des certificats de dépôt depuis le 16 février 2009\. Les demandeurs soutiennent être victimes de pertes résultant des fraudes de SIBL, du groupe Stanford et paiements faits par l’intermédiaire des défendeurs ou faits à ces derniers pour le compte de SIBL ou d’entités qui étaient liées au motif qu’il s’agirait de transferts frauduleux. SG Banque Privée S.A. (Suisse) et Société Générale ont, aussi, reçu des demandes de pièces et d’informations de la part du Department of Justice américain en relation avec les faits invoqués dans la class action. SG Banque Privée dispositions utiles pour coopérer avec le Department of le mandataire judicaire en charge de la gestion du groupe Stanford aux Etats-Unis a demandé à obtenir des pièces détenues par SG Banque Privée S.A (Suisse). Une demande d’entraide internationale en matière civile en vue de la production de pièces a été adressée aux autorités suisses par un juge américain à cet effet. Société Générale et d’autres institutions financières ont reçu des demandes d’information de la part d’autorités de d’enquêtes portant, d’une part, sur des soumissions présentées à la British Bankers Association en vue de la détermination de certains taux LIBOR (London Interbank Offered Rates) ainsi que les soumissions présentées à la Fédération bancaire européenne en vue de la détermination du taux EURIBOR (Euro Interbank Offered Rate) et portant, d’autre part, sur des opérations de dérivés indexés sur ces mêmes taux. Société Générale coopère pleinement avec ces autorités. Par ailleurs, Société Générale ainsi que d’autres institutions financières ont été assignés aux Etats- L E S RISQUES JURI DIQUE S GES TION D ES RISQUES Unis dans le cadre d’une action de groupe (class action). Il leur est reproché d’avoir notamment enfreint le droit de la concurrence et le Commodity Exchange Act américains à l’occasion d’une part, de la fixation du taux LIBOR US dollar et d’autre part d’opérations de dérivés indexés sur ce taux. Aucun délai n’est encore fixé pour répondre à cette mise en cause. L’affaire est pendante devant la US District Court de En septembre 2011, la Federal Housing Finance Authority (« FHFA »), autorité fédérale américaine en matière de financement immobilier et administrateur (« Conservator ») de Fannie Mae et Freddie Mac, a intenté dix-sept procédures judiciaires à l’encontre de diverses institutions financières. L’une des procédures vise des entités du groupe Société Générale (SG Mortgage Finance Corp., SG LLC (« SGMS »), SG Americas Securities, LLC, SG Americas, Inc., SG Americas Securities Holdings, LLC ainsi que des membres du personnel dirigeant de SGMS. La FHFA cherche à obtenir réparation des pertes subies sur des titres adossés à des actifs immobiliers (« residential mortgage backed securities » ou « RMBS ») acquis par Fannie Mae et Freddie Mac pendant plusieurs années. Selon l’assignation dirigée contre les défendeurs SG, Fannie Mae et Freddie Mac auraient acheté environ pour 1,3 Md USD de ces titres lors de trois émissions ayant eu lieu entre mai 2006 et décembre 2006 inexactitudes et omissions. Société Générale conteste les griefs allégués et entend faire valoir Fin septembre 2011, l’Autorite´ de Controˆ le Prudentiel (ACP) a décidé d’ouvrir une procédure disciplinaire à l’encontre de Société Générale à l’issue d’une enquête, auprès de la Banque privée, portant sur les dispositifs de contrôle de conformité et les dispositifs de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Cette mission l’ACP s’inscrit dans un programme qui Une ancienne filiale de Société Générale, Cowen and Company, a été assignée devant un tribunal californien. Il est reproché à Cowen d’avoir été négligente dans le cadre lui a été confié en 1998. Cowen avait été saisie par une entreprise qui devait faire d’échange d’actions. Les demandeurs, qui détenaient des participations soit dans la cible, soit dans l’actionnaire majoritaire de celle-ci, reprochent à Cowen d’avoir fait des s’agissant de l’acquéreur et considèrent, en conséquence, avoir subi un préjudice du fait de la faillite de l’acquéreur, motions to dismiss ont été rejetées par le tribunal et la phase de discovery est en cours. 9 GESTION DE S RIS QUES AUTR ES RI SQUE S L E S R S Q U E S E N R O N N E M E N T A U X A U T R E S R S Q U E S Aucun risque, à la connaissance du Groupe, n’est à mentionner à ce titre. RATIOS RE GLE MENTAIRE S GES TION D ES RISQUES R A T O S R E G L E M E N T A R E S RATIO DE SOLVABILITE BALE 2 (1) L’Accord de Bâle de juin 2004 a fixé les règles de calcul des exigences minimales en fonds propres avec l’objectif de mieux appréhender les risques auxquels sont soumises les (dit Bâle 2) est applicable depuis le janvier 2008. Le calcul des encours pondérés au titre du risque de crédit prend ainsi en compte le profil de risque des opérations grâce à l’utilisation de deux approches de détermination des encours pondérés : une méthode standard et des méthodes avancées s’appuyant notamment sur des Société Générale utilise ces méthodes avancées sur le risque de crédit (IRBA) et sur le risque opérationnel (AMA) depuis fin respectivement les p. 197 et 231). Au titre du ratio de solvabilité Bâle 2, les exigences minimales de fonds propres sont fixées à 8% de la somme des risques de crédit pondérés et de l’exigence de fonds propres multipliée par 12,5 pour les risques de marché et les risques opérationnels. Concernant les fonds propres prudentiels, la réglementation Bâle 2 a introduit des déductions, s’appliquant à 50% sur les fonds propres de base et à 50% sur les fonds le risque de marché, Société Générale utilise également des méthodes avancées (voir p. 213). Afin de mieux prendre en compte le risque de défaut et de migration de rating des actifs figurant dans le portefeuille de négociation (actifs tranchés et non tranchés) et afin de réduire la procyclicité de la Valeur en Risque (VaR), le Comité de Bâle a publié en juillet 2009 de nouvelles propositions (dites Bâle 2.5). Le risque de migration de rating et de défaut sur les émetteurs dans les portefeuilles de négociation fait charges en fonds propres au titre du risque spécifique de marché : l’IRC (« Incremental Risk Charges », appliquée aux Measurement », spécifique au portefeuille de trading de le régulateur exige un calcul de VaR stressée, mesure analogue à la VaR mais estimée sur une période de crise passée. Ces propositions ont été transposées dans le cadre de la Directive Européenne (CRD3) en juillet 2010 et sont appliquées depuis le 31 décembre 2011. Le ratio de solvabilité Bâle 2 (intégrant les exigences au titre de Bâle 2.5) s’établit à 11,9% au 31 décembre 2011 (avec un ratio Tier 1 Bâle 2 de 10,7% et un Core Tier 1 (2) de 9,0%), sans prise en compte des exigences additionnelles de fonds propres au titre des niveaux planchers (notion de floor)(3). Ces ratios restent inchangés après prise en compte des exigences (1) Pour des informations complémentaires, voir en p. 299 le paragraphe dédié du chapitre 10, note 4 annexe aux comptes consolidés consacré à la Gestion du les paragraphes du chapitre 4 consacrés à la structure financière du Groupe et au pilotage en capital et respect des ratios réglementaires et en p. 60, application des déductions sur le Tier 1 prévues par le Règlement. (3) La mise en œuvre de la norme Bâle 2 s’accompagne d’une période transitoire (prolongée jusqu’à fin 2011) où les exigences de fonds propres Bâle 2 (calculées comme 8% des encours pondérés et conformément aux règlements en vigueur à l’arrêté français du 20 février 2007 modifié le 23 novembre 2011) ne peuvent être inférieures à 80% des exigences en fonds propres dans la norme précédente (norme Bâle 1 ou Cooke). 9 GESTION DE S RIS QUES RATIOS RE GL E MENTAIRE S FONDS PROPRES PRUDENTIELS, ENCOURS PONDERES ET RATIOS DE SOLVABILITE BALE 2 Capitaux propres consolidés, part du Groupe (normes IFRS) Titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) Capitaux propres consolidés, part du Groupe, net des TSS et TSDI Dividendes proposés à l’AG et coupons à verser sur TSS et TSDI Participations ne donnant pas le contrôle Total des fonds propres de base Total des fonds propres Tier 1 Fonds propres complémentaires de premier niveau Fonds propres complémentaires de second niveau Fonds propres réglementaires totaux (Tier 1 + Tier 2) Encours pondérés au titre du risque de crédit Encours pondérés au titre du risque de marché(3) Encours pondérés au titre du risque opérationnel Effet des mesures transitoires sur les encours pondérés utilisés pour le calcul du ratio Tier 1(4) Effet des mesures transitoires sur les encours pondérés utilisés pour le calcul du ratio global(4) Ratio Tier 1 après effet des mesures transitoires(4) Ratio global de solvabilité après effet des mesures transitoires(4) (1) Les déductions Bâle 2 sont déduites à hauteur de 50% des fonds propres de base et à hauteur de 50% des fonds propres complémentaires. La mise en œuvre de Bâle 2.5 a généré des déductions additionnelles de 145 M EUR au 31 décembre 2011. (2) Dont valeur des titres mis en équivalence pour -2.8 Md EUR ; Société Générale utilisant l’option offerte par la directive Conglomérat financier de déduire le montant des titres assurance mis en équivalence de ses fonds propres réglementaires totaux. (3) Dont 25.1 Md EUR en 2011, liés aux exigences au titre de Bâle 2.5. (4) Exigences additionnelles de fonds propres au titre des niveaux planchers (notion de floor). Les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à fin décembre 2011 à 47,1 Md EUR (à comparer à 46,4 Md EUR au 31 décembre 2010). Après prise en compte des participations ne donnant pas le contrôle, des actions de préférence américaines, des déductions prudentielles (y compris les prudentiels Tier 1 Bâle 2 (intégrant les exigences au titre de Bâle 2.5) s’élèvent à 37,5 Md EUR. RATIOS RE GLE MENTAIRE S GES TION D ES RISQUES ENCOURS PONDERES DES RISQUES BALE 2 (INTEGRANT LES EXIGENCES BALE 2.5) A FIN DECEMBRE 2011 Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs les encours pondérés (349,3 Md EUR), pondérés au 31 décembre 2011, soit 273,3 Md EUR (contre 274,6 Md EUR au 31 décembre 2010) ; les risques de marché représentent 9,3% des encours pondérés au 31 décembre 2011, soit 32,5 Md EUR (contre 13,1 Md EUR au 31 décembre 2010) ; les risques opérationnels représentent 12,4% des encours pondérés au 31 décembre 2011, soit 43,4 Md EUR (contre, 47,1 Md EUR au décembre 2010). L’essentiel du risque de crédit sur produits dérivés porte sur des instruments de maturité inférieure à 5 ans (une analyse détaillée est fournie dans les comptes consolidés, note 32). le groupe Société Générale ayant été identifié La Directive Européenne (CRD2) transposée en droit français en août 2010 et applicable au 31 décembre 2010 a modifié le calcul du ratio de contrôle des grands risques (durcissement de la pondération interbancaire, extension de la notion de clients liés …). Chaque trimestre le groupe Société Générale vérifie que le montant total des risques nets encourus sur un même bénéficiaire n’excède pas 25% des fonds propres du le ratio de liquidité a été calculé suivant la méthode alors en vigueur. A compter du 30 juin 2010, conformément à l’instruction n° 2009-05 du 29 juin (1) Ainsi que de contrepartie, de dilution et de règlement livraison. 2009, un nouveau de ratio de liquidité à un mois a été mis en il s’est situé au dessus du Pour faire suite à l’Accord de Bâle de décembre 2010, une Directive Européenne (CRD4) donnera force réglementaire à ces propositions du Comité et devrait être adoptée par le Conseil européen en 2012 pour entrer en vigueur le 1er 2013\. L’objectif de cette réforme du cadre prudentiel est de renforcer la solidité financière du secteur grâce notamment la refonte complète et l’harmonisation de la définition des fonds propres avec en particulier l’amendement des règles de déductions, la définition d’un ratio « Core Tier 1 » normé et de nouveaux critères d’éligibilité aux fonds propres Tier 1 de nouvelles exigences en fonds propres au titre du risque de contrepartie sur les instruments dérivés, afin de mieux le risque de variation de CVA (« Credit Value Adjustement ») et une incitation à la compensation des produits dérivés par des chambres de compensation ; des exigences additionnelles, avec la mise en place de (dividendes, rachat d’actions, rémunérations variables…) et « coussin contracyclique » destiné à limiter excessive des crédits en période de forte croissance de Le Comité de Bâle a publié le 19 juillet 2011 les règles proposées pour déterminer la surcharge de capital applicable aux SIFIs (Systemically Important Financial Institutions). Ces le G20 lors du sommet de novembre 2011. L’exigence de capital additionnel au titre des « SIFIs » sera appliquée de manière progressive à partir du janvier 2016 et pleinement, à partir du 1er 9 GESTION DE S RIS QUES RATIOS RE GL E MENTAIRE S Le Comité de Bâle a proposé en décembre 2009 deux ratios standards aux paramètres harmonisés, visant à encadrer les positions de liquidité des banques. Il a publié le 16 décembre dernier le texte définitif précisant les définitions de ces ratios. L’objectif poursuivi est de garantir la viabilité des banques à horizon de 1 mois et un an, dans des conditions de stress intenses. Ces deux ratios encadrent : à un mois, le liquidity Coverage Ratio (LCR), dont l’objectif est de s’assurer que les banques disposent d’un coussin d’actifs liquides ou d’espèces suffisant pour survivre à un stress sévère combinant une crise de marché et une crise à un an, le Net Stable Funding Ratio (NSFR), dont l’objectif ressources jugées stables, sous des hypothèses de stress Le calendrier de mise en œuvre de ces ratios inclut une phase d’observation et une clause de revue avant pour le LCR : observation dès 2012 pour une entrée en vigueur prévue le 1er janvier 2015 ; pour le NSFR, observation dès 2012 et entrée en vigueur le Le Comité de Bâle poursuit par ailleurs ses réflexions autour des institutions dites « systémiques » ainsi que sur modalités envisagées de redressement et de résolution de transposer les accords de Bâle 3 dans la CRD4. Elle a publié son projet de texte le 20 juillet 2011. Elle préconise : une obligation de reporting à partir du 1er éléments constitutifs du LCR et du NSFR, très proche du texte de Bâle, pendant la période d’observation propre à un rôle central pour le régulateur européen (ABE – Autorité Bancaire Européenne) pendant les travaux qui ont lieu avant et pendant la période d’observation ; une exigence du respect du LCR à un niveau minimal de 100% au plus tôt le 1er janvier 2015. La procédure législative de codécision entre le Parlement européen et le Conseil de l’Union européenne aura lieu en 2012, à la suite de laquelle le règlement qui définit les ratios contrairement à la CRD4 qui doit être transposée dans les droits nationaux avant son entrée en vigueur. E L E M E N T S F N A N C E R S ETATS FINANCIERS CONSOLIDES . . . . . . . . . . . . 246 FINANCIERS CONSOLIDES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254 CONSOLIDES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 363 COMPTES SOCIAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365 SOCIAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 373 EN 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425 ANNUELS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 426 10 EL EM ENT S F INANCIER S E L EM ENT S F INANCIER S S m m a i r e Bilan consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Compte de résultat consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Evolution des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tableau des flux de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Evolution du périmètre de consolidation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Juste valeur des instruments financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gestion des risques associés aux instruments financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Caisse et banques centrales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Instruments dérivés de couverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actifs financiers disponibles à la vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prêts et créances sur les établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prêts et créances sur la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Portefeuilles reclassés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Opérations de location financement et assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actifs et passifs d’impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actifs non courants destinés à être cédés et dettes liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Immobilisations corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ecarts d’acquisition par pôles et sous-pôles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dettes envers les établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dettes envers la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dettes représentées par un titre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Autres passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Provisions et dépréciations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Expositions au risque souverain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dettes subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actions ordinaires Société Générale, actions détenues en propre, actions détenues par le personnel et instruments de capitaux propres émis . . . Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Engagements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Actifs remis et reçus en garantie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Echéances par durée restant à courir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Opérations en devises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Activités d’assurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produits et charges d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produits et charges de commissions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produits et charges des autres activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Plans d’avantages en actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Coût du risque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Impôts sur les bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Résultat par action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Transactions avec les parties liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sociétés retenues dans le périmètre de consolidation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Information sectorielle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Honoraires des Commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 EL EM ENT S F INANCIER S E TATS FIN ANC IER S CO NSO LIDES E T A T S F N A N C E R S C O N S O L D E S Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Opérations de location financement et assimilées Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mises en équivalence E TATS FINAN CIER S CON SOLIDES E L EM ENT S F INANCIE RS Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers les établissements de crédit Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Sous-total capitaux propres part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle 10 EL EM ENT S F INANCIER S E TATS FIN ANC IER S CO NSO LIDES dont gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat dont gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence Dividendes sur titres à revenu variable Gains ou pertes nets sur autres actifs Pertes de valeur sur les écarts d’acquisition Participations ne donnant pas le contrôle E TATS FINAN CIER S CON SOLIDES E L EM ENT S F INANCIE RS Etat du résultat net et gains et pertes comptabilisés directement Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Réévaluation des instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entités mises en équivalence Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Dont participations ne donnant pas le contrôle 10 EL EM ENT S F INANCIER S E TATS FIN ANC IER S CO NSO LIDES Capitaux propres au 1 janvier 2010 dont le paiement est fondé sur des actions Effet des acquisitions et des cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle Sous-total des mouvements liés aux relations Variation de valeur des instruments financiers Variation de valeur des instruments financiers Impact impôt des variations de valeur des Ecarts de conversion et autres variations Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises associées et des Capitaux propres au 31 décembre 2010 Capitaux propres au 1 janvier 2011 Augmentation de capital (Cf. Note 28) Composante capitaux propres des plans dont le paiement est fondé sur des actions(2) Effet des acquisitions et des cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle(3)(4) Sous-total des mouvements liés aux relations Variation de valeur des instruments financiers affectant les capitaux propres (Cf. Note 29) Variation de valeur des instruments financiers rapportée au résultat (Cf. Note 29) Impact impôt des variations de valeur des propres ou rapportées au résultat (Cf. Note 29) Ecarts de conversion et autres variations Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises associées et des Capitaux propres au 31 décembre 2011 E TATS FINAN CIER S CON SOLIDES E L EM ENT S F INANCIE RS Participations ne donnant pas le contrôle 10 EL EM ENT S F INANCIER S E TATS FIN ANC IER S CO NSO LIDES propres représentent 4,42% du capital de Société Générale S.A. Le montant porté en déduction de l’actif net relatif à l’acquisition par le Groupe de ses propres instruments de capitaux propres, fermes ou dérivés est de 1 265 M EUR, dont 105 M EUR au titre des activités de transaction et 22 M EUR au titre du contrat de liquidité. Le Groupe a mis en place le 22 août 2011 un contrat de liquidité qui, pour sa mise en œuvre, a été doté de 170 M EUR afin d’intervenir sur le titre Société Générale. L’évolution de l’autocontrôle sur l’année 2011 s’analyse comme suit : Plus-values nettes d’impôts sur actions propres et dérivés sur actions propres imputées Dividendes attachés et éliminés des résultats consolidés (2) Le montant des paiements en actions dénoués par remise d’instruments de capitaux propres relatifs à l’année 2011 est de 162 M EUR : 31 M EUR ont été comptabilisés dans le cadre des plans d’options d’achat ou de souscriptions d’actions et 131 M EUR dans le cadre des attributions gratuites Impact sur les capitaux propres part du Groupe des transactions réalisées au titre des participations ne donnant pas le contrôle : Rachats de participations ne donnant pas le contrôle ne faisant pas l’objet d’une option de vente Transactions et variations de valeur relatives aux options de vente accordées à des actionnaires n’ayant pas le contrôle Résultat afférent aux participations ne donnant pas le contrôle représentatives d’actionnaires bénéficiaires d’une option de vente de leurs titres au Groupe affecté aux réserves, part du Groupe (4) Les mouvements relatifs à l’année 2011 enregistrés dans les réserves des participations ne donnant pas le contrôle sont le résultat des opérations suivantes : Remboursement d’actions de préférences émises par des filiales à hauteur d’un nominal de 312 M EUR. Rachat d’actions de préférences émises par des filiales à hauteur d’un nominal de 230 M EUR. Les -6 M EUR d’autres mouvements sur les opérations avec les participations ne donnant pas le contrôle résultent notamment de : -125 M EUR d’effet négatif des variations de périmètre, notamment liés à la cession de BSGV à Rosbank et au rachat de 2,53% des participations ne donnant pas le contrôle sur Rosbank ; 117 M EUR d’augmentations de capital dont 49 M EUR relatifs à Rosbank et 67 M EUR à Geniki ; 2 M EUR d’effet positif des transactions et variations de valeur relatives aux options de vente accordées à des actionnaires n’ayant pas le contrôle. E TATS FINAN CIER S CON SOLIDES E L EM ENT S F INANCIE RS Flux de trésorerie net des activités opérationnelles Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Quote-part de bénéfice (perte) du Groupe dans les sociétés mises en équivalence Résultat net de cessions sur actifs disponibles à la vente détenus à long terme et filiales consolidées Variation des produits courus non encaissés Variation des charges courues non décaissées Opérations sur autres actifs/passifs non financiers Eléments non monétaires inclus dans le résultat net après impôt et autres ajustements hors résultat sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (II) Reclassement du résultat net sur instruments financiers à la juste valeur par résultat(1) (III) Augmentations/diminutions nettes des actifs/passifs opérationnels (IV) Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) = (I) + (II) + (III) + (IV) Flux de trésorerie net des activités d’investissement Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’actifs financiers et participations Flux de trésorerie net provenant des activités d’investissement (B) Flux de trésorerie net des activités de financement Flux de trésorerie provenant/à destination des actionnaires(2) Autres flux de trésorerie provenant des activités de financement Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) Flux net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A) + (B) + (C) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice Solde net des comptes de caisse et banques centrales Solde net des comptes, prêts et emprunts à vue sur les établissements de crédit Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice Solde net des comptes de caisse et banques centrales Solde net des comptes, prêts et emprunts à vue sur les établissements de crédit Variation de trésorerie et des équivalents de trésorerie (1) Le résultat net sur instruments financiers à la juste valeur par résultat comprend les résultats réalisés et latents. dont remboursements d’actions de préférence pour 425 M USD ; dont distribution 2011 de 1 187 M EUR hors dividendes payés en actions. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES N O T E S A N N E X E S A U X E T A T S F N A N C E R S C O N S O L D E S Ces comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 15 février 2012. 2\. Principes comptables et méthodes d’évaluation 3\. Présentation des états financiers 4\. Normes comptables ou interprétations que le Groupe En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le groupe Société Générale (« le Groupe ») a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 en conformité avec le référentiel Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date (ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne Ce référentiel comprend les normes IFRS 1 à 8 et les normes IAS (International Accounting Standards) 1 à 41, ainsi que Le Groupe a également continué à utiliser les dispositions de la norme IAS 39, telle qu’adoptée dans l’Union européenne, relatives à l’application de la comptabilité de macro- couverture de juste valeur (IAS 39 « carve out »). Les comptes consolidés sont présentés en euros. NORMES IFRS ET INTERPRETATIONS IFRIC APPLICABLES A COMPTER DU 1 ER JANVIER 2011 Amendement à IAS 32 « Classement des émissions de droits » Amendement à IFRS 1 « Exemption limitée de l’obligation de fournir des informations comparatives selon IFRS 7 IAS 24 révisée « Information relative aux parties liées » Modification d’IFRIC 14 « Paiements d’avance d’exigences de financement minimal » IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres » Amélioration aux IFRS – mai 2010 d’incidence significative sur le résultat et les capitaux propres la devise dans laquelle leur prix Š Amendement à IAS 32 « Classement des émissions Cet amendement traite de la comptabilisation des droits de souscription (droits préférentiels de souscription, options, warrants…) émis dans une monnaie fonctionnelle autre que comptabilisés comme des dérivés. A présent, sous certaines ils peuvent être classés en capitaux Š Amendement à IFRS 1 « Exemption limitée de l’obligation de fournir des informations comparatives selon IFRS 7 pour les premiers Les premiers adoptants sont autorisés à utiliser, au même titre que les préparateurs existants d’états financiers selon les normes IFRS, les dispositions transitoires incluses dans les amendements IFRS 7 « Amélioration des informations à fournir N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S Š IAS 24 révisée « Information relative aux parties Le recours à ces estimations concerne notamment Cette version révisée simplifie les informations à fournir par les entités contrôlées de manière exclusive ou conjointe par l’Etat ou sous influence notable de l’Etat et clarifie la notion de Š Modification d’IFRIC 14 « Paiements d’avance Cet amendement précise les conditions dans lesquelles un actif net peut être comptabilisé au titre d’un régime d’avantages postérieurs à l’emploi en cas de versement exceptionnel effectué d’avance et permettant de diminuer les Š IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres » Cette interprétation précise le traitement comptable dans les comptes du débiteur d’un échange d’instruments de dettes contre des instruments de capitaux propres. Ces derniers doivent être évalués à leur juste valeur. L’écart entre la valeur comptable de la dette éteinte et la juste valeur retenue pour l’évaluation des instruments de capitaux propres émis doit Š Amélioration aux IFRS – mai 2010 Dans le cadre de la procédure annuelle d’amélioration des normes IFRS, l’IASB a publié 6 amendements à des normes appliquées pour la préparation de ces comptes consolidés indiquées ci-après. Hormis l’application des nouvelles normes et amendements décrits ci-dessus, ces principes et constante en 2010 et en 2011. la juste valeur au bilan des instruments financiers non cotés sur un marché actif enregistrés dans les rubriques Actifs ou Instruments dérivés de couverture ou Actifs financiers disponibles à la vente (Cf. paragraphe 2 et note 3) ainsi que la juste valeur des instruments pour information doit être présentée dans les notes annexes ; le montant des dépréciations des actifs financiers (Prêts et créances, Actifs financiers disponibles à la vente, Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance), des opérations de location financement et assimilées, des immobilisations (Cf. paragraphe 2 et notes 4, 18 et 25) ; les provisions enregistrées au passif du bilan, dont provisions sur avantages du personnel et techniques des entreprises d’assurance ainsi que la participation aux bénéfices différée inscrite à l’actif du bilan (Cf. paragraphe 2 et notes 23, 24, 26 et 34) ; la valeur initiale des écarts d’acquisition constatés lors des regroupements d’entreprises (Cf. paragraphe 1 et note 2) ; la juste valeur retenue lors de la perte de contrôle d’une éventuellement conservée par le Groupe dans cette entité Les comptes consolidés regroupent les comptes de Société Générale et des principales sociétés françaises et étrangères le groupe Société Générale. Les comptes des filiales étrangères ayant été établis d’après reclassements nécessaires ont été effectués afin de les rendre conformes aux principes comptables du groupe Société la préparation des comptes consolidés du Groupe, l’application des principes et méthodes comptables décrits ci-après conduit la Direction à formuler des hypothèses et à réaliser des estimations qui peuvent avoir une incidence sur les montants comptabilisés au compte de résultat, sur l’évaluation des actifs et passifs au bilan et sur les informations présentées dans les notes annexes qui s’y rapportent. Pour réaliser ces estimations et émettre ces hypothèses, la d’établissement des comptes consolidés et peut recourir à l’exercice de son jugement. Par nature, fondées sur ces estimations comportent des risques et incertitudes quant à leur réalisation dans le futur, de sorte que les résultats futurs définitifs des opérations concernées pourront être différents de ces estimations et avoir alors une incidence significative sur les états financiers. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes individuels du Groupe intégrant les succursales à l’étranger et toutes les filiales significatives contrôlées par celui-ci. Les leurs comptes en cours d’année avec un décalage de plus de trois mois établissent une situation déterminés sur une base de douze mois. Tous les soldes, transactions significatifs entre les sociétés du Le périmètre des droits de vote pris en considération pour apprécier la nature du contrôle exercé par le Groupe sur une entité et les méthodes de consolidation applicables intègre l’existence et l’effet de droits de vote potentiels dès lors que ces derniers sont exerçables ou convertibles à la date d’appréciation du contrôle. Ces droits de vote potentiels peuvent provenir, par exemple, d’options d’achat d’actions 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES ordinaires existantes sur le marché ou du droit à convertir des Les résultats des filiales acquises sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de leur date d’acquisition effective tandis que les résultats des filiales qui ont été vendues au cours de l’exercice sont inclus jusqu’à la date à laquelle le contrôle a cessé d’exister. Les structures juridiques distinctes créées spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d’opérations similaires (« entités ad-hoc ») sont consolidées dès lors qu’elles sont contrôlées en substance par le Groupe, même en l’absence Les principaux critères d’appréciation utilisés de façon non cumulative pour déterminer l’existence du contrôle d’une entité les activités de l’entité sont menées pour le compte exclusif du Groupe afin que ce dernier en tire des avantages ; Cette méthode s’applique aux entreprises contrôlées de manière exclusive. Le contrôle exclusif sur une filiale s’apprécie par le pouvoir de diriger ses politiques financière et opérationnelle afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte : le Groupe dispose du pouvoir de décision et de gestion la majorité des avantages liés aux activités courantes de l’entité ; ce pouvoir peut avoir été délégué par la mise en place d’un mécanisme d’autopilotage ; soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des le Groupe a la capacité de bénéficier de la majorité des droits de vote dans la filiale ; soit du pouvoir de désigner ou de révoquer la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de la filiale ou de réunir la majorité des droits de vote aux réunions de ces organes ; soit du pouvoir d’exercer une influence dominante sur une filiale, en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une filiale exploitée en commun par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires, de sorte que les politiques financière et Un accord contractuel doit prévoir que le contrôle sur l’activité les décisions relatives à la réalisation des objectifs nécessitent le consentement de tous les associés ou Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont mises en équivalence. L’influence notable est le opérationnelle d’une filiale sans en détenir les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l’échange de personnel de direction, de liens de dépendance technique. L’influence notable sur les politiques financière et opérationnelle d’une filiale est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20% des droits de vote de cette filiale. le Groupe conserve la majorité des risques relatifs à l’entité. Dans le cadre de la consolidation des entités ad-hoc contrôlées en substance par le Groupe, les parts des entités ad-hoc qui ne sont pas détenues par consolidées est converti sur la base des cours de change officiels à la date de clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis sur la base du cours de change moyen du mois de leur réalisation. La différence de conversion sur le le report à nouveau et le résultat qui résulte de l’évolution des cours de change est portée en directement en capitaux propres – Ecart de conversion. Le résultat des opérations de couverture des investissements nets en devises dans des entités étrangères et de leurs résultats en devises, ainsi que les pertes ou profits provenant de la conversion des dotations en capital des succursales étrangères des banques du Groupe viennent également en variation des capitaux propres consolidés dans cette même Groupe a transféré en réserves consolidées les écarts de conversion relatifs à la conversion des comptes des entités janvier 2004. De ce fait, en cas de cession ultérieure de ces entités, le résultat de cession ne comprendra que la reprise des écarts de conversion qui auront été générés à compter du 1er janvier 2004. TRAITEMENT DES ACQUISITIONS ET DES ECARTS Le Groupe utilise la méthode de l’acquisition afin de comptabiliser ses regroupements d’entreprises. Le coût N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S d’acquisition est évalué comme le total des justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis, en échange du contrôle de l’entreprise acquise. Les frais comptabilisés dans le résultat de la période. juste valeur à la date de prise de contrôle, même s’ils présentent un caractère éventuel. Cet enregistrement est effectué par contrepartie des capitaux propres ou des dettes en fonction du mode de règlement de ces compléments de prix. S’ils sont qualifiés de dettes, les révisions ultérieures de ces compléments de prix sont enregistrées en résultat pour les dettes financières relevant de la norme IAS 39 et selon les normes appropriées pour les dettes ne relevant pas d’IAS 39 ; s’ils sont qualifiés d’instruments de capitaux propres, ces révisions ne donnent En date d’acquisition, les actifs, passifs, éléments de hors- bilan et passifs éventuels identifiables conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » des entités acquises sont évalués individuellement à leur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d’informations nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de L’écart positif entre le coût d’acquisition de l’entité et quote-part acquise de l’actif net ainsi réévalué est inscrit à immédiatement enregistré en résultat. Les Participations ne donnant pas le contrôle sont alors évaluées pour leur quote- part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de choisir, lors de chaque regroupement d’entreprises, d’évaluer les Participations ne donnant pas le contrôle à leur juste valeur, une fraction de l’écart d’acquisition leur étant alors Les écarts d’acquisition sont maintenus au bilan à leur coût historique libellé dans la devise de référence de la filiale acquise et converti sur la base du cours de change officiel à En date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote- part dans cette dernière antérieurement détenue par Groupe est réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Dans le cas d’une acquisition par étape, l’écart d’acquisition est ainsi déterminé par référence à la juste valeur en date de prise de contrôle de l’entité. En cas d’augmentation du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité déjà contrôlée de manière exclusive, l’écart entre le coût d’acquisition de la quote-part supplémentaire d’intérêt et la quote-part acquise de l’actif net de l’entité à cette date est enregistré dans les Réserves consolidées, part du Groupe. De même, une baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée de manière exclusive est traitée comptablement comme une transaction entre actionnaires au sein des capitaux propres. Lors de la perte de contrôle d’une filiale consolidée, éventuellement conservée par le Groupe est réévaluée à sa concomitamment à l’enregistrement de la plus ou moins-value Les écarts d’acquisition font l’objet d’une revue régulière par le Groupe et de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. A la date d’acquisition, chaque écart est affecté à une ou plusieurs unité(s) génératrice(s) de trésorerie devant avantage de l’acquisition. Les dépréciations éventuelles de recouvrable de la ou des unité(s) génératrice(s) de trésorerie à recouvrable de la ou des unité(s) comptable, une dépréciation irréversible est enregistrée dans le résultat consolidé de la période sur A DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES DE FILIALES Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du Groupe consolidées par globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière ou bien être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : en application des dispositions de la norme IAS 32, Groupe a enregistré un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique Autres l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par celui appliqué aux transactions relatives aux Participations contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des Participations ne donnant pas le contrôle sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des Réserves les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES des Participations ne donnant pas le contrôle sont décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le passif est annulé, en contrepartie des Participations ne donnant pas le contrôle et des Réserves tant que les options ne sont pas exercées, afférents aux Participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique Participations ne donnant pas le contrôle au Ces principes comptables sont susceptibles d’être révisés au cours des prochains exercices en fonction des précisions qui pourraient être apportées par le comité d’interprétation des normes IFRS (ex IFRIC) ou l’IASB. Le Groupe est géré sur une base matricielle reflétant à la fois ses métiers et la répartition géographique de ses activités. Les informations sectorielles sont donc présentées sous ces Le Groupe inclut dans le résultat de chaque sous-pôle d’activités les produits et charges d’exploitation qui liés. Les produits de chaque sous-pôle à l’exception du Hors Pôles incluent également la rémunération étant définie par référence au taux estimé du placement des s’effectuent à des termes et conditions identiques à ceux prévalant pour des clients extérieurs au Groupe. Le Groupe est géré en cinq pôles d’activités: les Réseaux France qui regroupent les réseaux domestiques Société Générale, Crédit du Nord et Boursorama ; les Réseaux Internationaux qui regroupent les activités de Banque de détail à l’étranger ; les Services Financiers Spécialisés et Assurances qui les filiales de Financements Spécialisés aux professionnels, location longue durée et gestion de flottes de véhicules, et location et gestion des parcs informatiques, activité qui a été cédée au 2e semestre 2010) et aux particuliers (Crédit à la consommation), ainsi que les le pôle Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs. Les métiers des Services aux Investisseurs incluent les activités de courtage exercées par Newedge ainsi que l’ensemble des services titres et d’épargne salariale ; la Banque de Financement et d’Investissement, regroupant : Š « Global Markets », qui regroupe l’ensemble des activités de marché « Actions » et « Taux, Changes et Matières Š « Financement et Conseil », qui couvre l’ensemble des Š « Actifs gérés en extinction » qui gère les actifs financiers devenus illiquides dans le contexte de la crise financière. A ces pôles opérationnels s’ajoute le Hors Pôles qui représente notamment la fonction de centrale financière du Groupe vis-à-vis des pôles. A ce titre, lui sont rattachés le coût de financement des titres des filiales et les produits de dividendes afférents, ainsi que les produits et charges issus de la gestion Actif/Passif du Groupe et les résultats dégagés par les activités de gestion patrimoniale du Groupe (gestion de son portefeuille de participations industrielles et bancaires et de ses actifs immobiliers patrimoniaux). Les produits ou charges ne relevant pas directement de l’activité des pôles sont intégrés dans le résultat du Hors Pôles. Les résultats sectoriels sont présentés en tenant compte de l’effet des transactions internes au Groupe tandis que les élimination. Le taux d’impôt appliqué au résultat de chaque pôle d’activités est calculé sur la base d’un taux d’impôt normatif moyen fixé en début d’exercice en fonction des taux d’impôt de droit commun en vigueur dans chacun des pays réalisés les résultats de chaque pôle d’activités. L’écart avec le taux d’impôt réel du Groupe est affecté au géographique, les produits et charges ainsi que les actifs et ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES Un actif immobilisé, ou un groupe d’actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et il doit être hautement probable que cette vente intervienne dans les douze mois. Les actifs et passifs concernés sont reclassés dans les rubriques Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à être En cas de moins-values latentes entre la juste valeur nette des coûts de cession des actifs non courants et des groupes d’actifs destinés à être cédés et leur valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée en résultat. Par ailleurs, les actifs non courants destinés à être cédés cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S Une activité est considérée comme abandonnée quand les critères de classification comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l’activité. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule abandonnées jusqu’à la date de cession et perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités abandonnées. De même, les flux de trésorerie générés par les activités abandonnées sont présentés sur une ligne distincte du tableau des flux de En date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au cours comptant de la devise. Les écarts de change latents ou réalisés sont enregistrés en résultat. Les opérations de change à terme sont évaluées en juste valeur en utilisant le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant sont évaluées selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées dans le compte de résultat. Le montant en devises des actifs financiers non monétaires libellés en devises, notamment les actions et autres titres à revenu variable qui n’appartiennent pas au portefeuille de transaction, est converti dans la monnaie fonctionnelle de l’entité en utilisant le cours de change de clôture. Les écarts de change relatifs à ces actifs financiers sont constatés en capitaux propres et ne sont rapportés au compte de résultat qu’au moment de leur cession ou de leur dépréciation ainsi qu’en cas de couverture de juste valeur du risque de change. En particulier, s’ils sont financés par un passif libellé dans la les actifs non monétaires sont convertis au cours comptant de fin de période en comptabilisant l’incidence des variations de change en résultat si une relation de couverture de juste valeur a été mise en place entre ces La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque l’instrument financier est coté sur un marché actif. En l’absence de marché actif, la financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et auprès d’une Bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix le marché dans des conditions de L’appréciation du caractère inactif d’un marché s’appuie sur des indicateurs tels que la baisse significative du volume des transactions et du niveau d’activité sur le marché, dispersion des prix disponibles dans le temps et entre les différents intervenants de marché mentionnés supra ou de l’ancienneté des dernières transactions observées sur marché dans des conditions de concurrence normale. Lorsque l’instrument financier est traité sur différents marchés et que le Groupe a un accès immédiat à ces marchés, la juste valeur de l’instrument financier est représentée par le prix du marché le plus avantageux. Lorsqu’il n’existe pas de cotation composantes de cet instrument financier sont cotées, la juste valeur est égale à la somme des prix cotés des différentes composantes de l’instrument financier en intégrant le cours acheteur et vendeur de la position nette compte tenu de son n’est plus considéré comme actif, sa juste valeur est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation (modèles transactions récentes effectuées dans des conditions de substantiellement similaires, de modèles d’actualisation des flux ou de valorisation d’option, de paramètres de valorisation. utilisées par les intervenants sur le marché pour évaluer les instruments, et s’il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel, alors le Groupe peut utiliser ces techniques. Le recours à des hypothèses internes prendrait en compte tout intervenant de marché est autorisé. Ces ajustements sont pratiqués de manière raisonnable et appropriée après examen des informations disponibles. Les hypothèses internes prennent en compte notamment le risque de contrepartie, le risque de non performance, le risque de liquidité et le risque de modèle, le cas échéant. Les transactions résultant de situations de ventes forcées ne détermination du prix de marché. Si valorisation utilisés sont des données de marché observables, la juste valeur est le prix de marché, et la différence entre le prix de transaction et la valeur issue du modèle interne de représentative de la marge commerciale, est comptabilisée immédiatement en résultat. En revanche, si 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES paramètres de valorisation ne sont pas observables ou si modèles de valorisation ne sont pas reconnus par le marché, transaction est réputée être le prix de transaction et la marge commerciale est généralement enregistrée en résultat sur la durée de vie de l’instrument. Pour certains instruments, compte tenu de leur complexité, cette marge n’est toutefois reconnue en résultat qu’à leur maturité ou lors de leur cession éventuelle avant terme. Dans le cas d’instruments émis faisant l’objet de rachats significatifs sur un marché secondaire et pour lesquels il existe des cotations, la marge commerciale est enregistrée en résultat conformément à la méthode de détermination du prix de l’instrument. Lorsque les paramètres de valorisation deviennent observables, la partie de la marge commerciale non encore comptabilisée est alors enregistrée les ventes d’actifs financiers non dérivés évalués en juste valeur en contrepartie du compte de résultat, d’actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance et d’actifs comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison tandis que les instruments financiers dérivés sont enregistrés en date de négociation. Les variations de juste valeur entre la enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de leur classification comptable. Les prêts et créances sont enregistrés au bilan en date de décaissement des fonds ou financiers sont évalués à leur juste valeur en intégrant les frais comptabilisés à la juste valeur en contrepartie du résultat) et sont classés dans une des quatre catégories suivantes. dérivés à revenus fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction, ni destinés à la vente dès leur acquisition ou leur octroi. Les prêts et créances sont présentés au bilan parmi les Prêts et créances sur les établissements de crédit ou les Prêts et créances sur la clientèle suivant la nature de Ils sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif et peuvent faire l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation. Š Actifs et passifs financiers évalués en juste valeur en contrepartie du compte de résultat Il s’agit des actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur en date de clôture et portés au bilan dans la rubrique Actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat de la période dans la rubrique Gains ou pertes nets sur financiers à la juste valeur par résultat. Aux actifs et passifs financiers détenus à des fins de les actifs et passifs financiers non dérivés que le Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués en juste valeur en contrepartie du compte de résultat en application de l’option ouverte par L’application par le Groupe de l’option juste valeur a pour l’élimination ou la réduction significative de décalages entre les traitements comptables de certains Le Groupe évalue ainsi à la juste valeur en contrepartie du structurées du métier de Banque de Financement et d’Investissement. Ces émissions s’inscrivent dans le cadre d’une activité exclusivement commerciale dont les risques sont couverts par des retournements sur portefeuilles de transaction. L’utilisation de l’option juste traitement comptable de ces émissions et celui des marché induits par ces dernières et qui sont obligatoirement représentatifs des contrats en unités de compte des filiales d’assurance-vie du Groupe afin d’éliminer le décalage de traitement comptable avec les passifs d’assurance y afférents. Conformément à la norme IFRS 4, d’assurance sont comptabilisés en appliquant les normes comptables locales. Les revalorisations des provisions techniques des contrats en unités de compte, directement représentation de ces provisions, sont donc enregistrées dans le compte de résultat. L’utilisation de l’option juste valeur permet ainsi de comptabiliser les variations de juste valeur des actifs financiers par résultat symétriquement à la associé à ces contrats en unités de compte ; l’évaluation en juste valeur de certains instruments financiers composites sans séparation des comptabilisation distincte. Sont notamment concernées les obligations convertibles en actions détenues par le Groupe. Š Actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance Ce sont les actifs financiers non dérivés, à revenus fixes ou déterminables et assortis d’une maturité fixe, qui sont cotés sur un marché actif et que le Groupe a l’intention et moyens de détenir jusqu’à leur échéance. après leur acquisition au coût amorti et peuvent faire l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation. Le coût amorti N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S primes et décotes, ainsi que les frais d’acquisition. Ces actifs financiers sont présentés au bilan dans la rubrique Actifs Š Actifs financiers disponibles à la vente Ce sont les actifs financiers non dérivés détenus pour une période indéterminée et que le Groupe peut être amené à céder à tout moment. Par défaut, ce sont les actifs financiers qui ne sont pas classés dans l’une des trois catégories précédentes. Ces actifs financiers sont inscrits au bilan dans la rubrique Actifs financiers disponibles à la vente, et réévalués à leur juste valeur en date de clôture. Les revenus courus ou acquis des titres de dette sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif en Intérêts et produits assimilés – Opérations sur instruments financiers tandis que les variations de juste valeur hors revenus sont présentées sur une ligne spécifique des capitaux propres intitulée Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Ce n’est qu’en cas de cession ou de dépréciation de ces actifs financiers que le Groupe constate en résultat ces variations de juste valeur dans la rubrique Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la propres classés en actifs disponibles à la vente ont un enregistrés quant à eux au compte de résultat dans la rubrique Dividendes sur titres à revenu variable. Les titres faisant l’objet d’une mise en pension ou d’un prêt sont maintenus à l’actif du bilan du Groupe dans leur poste d’origine. Dans le cas de mises en pension, l’obligation de passif du bilan, à l’exception des opérations initiées dans le cadre des activités de trading qui sont enregistrées parmi Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Les titres empruntés ou reçus en pension ne sont pas inscrits au bilan du Groupe. Toutefois, en cas de cession ultérieure des titres empruntés, une dette de restitution de ces titres à leur prêteur est inscrite au passif du bilan du Groupe parmi les Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Dans le cas des titres reçus en pension, le droit à restitution des sommes délivrées par le Groupe est inscrit en Prêts et créances à l’actif du bilan, à l’exception des opérations initiées dans le cadre des activités de trading qui sont enregistrées parmi Actifs financiers à la juste valeur par résultat. Les actifs financiers ne peuvent, postérieurement à leur enregistrement initial au bilan du Groupe, être reclassés dans la catégorie des Actifs financiers évalués à la juste valeur financier non dérivé enregistré initialement au bilan dans la rubrique Actifs financiers à la juste valeur par les actifs financiers détenus à des fins de transaction peut être reclassé hors de cette catégorie dans financier à revenus fixes ou déterminables initialement détenu à des fins de transaction n’est plus, postérieurement à son acquisition, négociable sur un marché actif et que le Groupe a désormais l’intention et la capacité de le détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à dans la catégorie des Prêts et créances sous réserve du respect des critères d’éligibilité propres à celle-ci ; si des circonstances rares entraînent un changement de la stratégie de détention d’actifs financiers non dérivés de dettes ou de capitaux propres initialement détenus à des fins de transaction, ces actifs peuvent être reclassés soit dans la catégorie des Actifs financiers disponibles à la vente, soit dans la catégorie des Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance sous réserve du respect des critères En aucun cas, les instruments financiers dérivés et les actifs financiers à la juste valeur sur option ne peuvent être reclassés hors de la catégorie des Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat. Un actif financier initialement enregistré dans la catégorie des Actifs financiers disponibles à la vente peut être transféré dans la catégorie des Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance sous réserve du respect des critères d’éligibilité propres à cette catégorie. Par ailleurs, si un actif financier à revenus fixes ou déterminables initialement enregistré dans la catégorie des Actifs financiers disponibles à la vente n’est plus, postérieurement à son acquisition, négociable sur un marché actif et que le Groupe a désormais l’intention et la capacité de le détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à son échéance, alors cet actif financier peut être reclassé dans la catégorie des Prêts et créances sous réserve du respect des Les actifs financiers ainsi reclassés sont transférés dans leur juste valeur à la date du reclassement et sont ensuite évalués conformément aux dispositions applicables à cette nouvelle catégorie. Le coût amorti des actifs financiers reclassés des catégories Actifs financiers à la juste valeur par résultat ou Actifs financiers disponibles à la vente vers la catégorie Prêts et créances, ainsi que le coût amorti des actifs financiers reclassés de la catégorie Actifs financiers à la juste valeur par résultat vers la catégorie Actifs financiers disponibles à la vente, sont déterminés sur la base des estimations des flux de trésorerie L’estimation de ces flux de trésorerie futurs attendus doit être révisée à chaque clôture ; en cas d’augmentation des amélioration de leur recouvrabilité, le taux d’intérêt effectif est 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES ajusté de manière prospective. En revanche, s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un événement considérés et que cet événement a une incidence négative les flux de trésorerie futurs initialement attendus, une dépréciation de l’actif concerné est alors enregistrée en Coût du risque au compte de résultat. Les dettes émises par le Groupe et qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués en contrepartie du compte de résultat sont enregistrées initialement à leur coût qui correspond à la juste valeur des montants empruntés nette des frais de transaction. Ces dettes sont évaluées en date de clôture à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif et sont enregistrées au bilan en Dettes envers les établissements de crédit, en Dettes envers la clientèle ou en Dettes représentées par un titre. Š Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents Les intérêts courus sur ces dettes calculés au taux d’intérêt effectif sont portés en compte de dettes rattachées en Š Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par supports : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, emprunts obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi Les intérêts courus sur ces titres calculés au taux d’intérêt effectif sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite en charges d’intérêts au compte de résultat. cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier et la quasi- totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet Dans le cas où le Groupe a transféré les flux de trésorerie d’un actif financier mais n’a ni transféré ni conservé la quasi- totalité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif financier et n’a pas conservé en pratique le contrôle de l’actif enregistre alors distinctement, si nécessaire, un actif ou un les droits et obligations créés ou conservés à l’occasion du transfert de l’actif. Si conservé le contrôle de l’actif financier, il maintient ce dernier à son bilan dans la mesure de l’implication continue du Lors de la décomptabilisation d’un actif intégralité, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue, corrigée le cas échéant de tout profit ou perte latent qui aurait été antérieurement comptabilisé Le Groupe décomptabilise un passif financier (ou une partie de passif financier) seulement lorsque ce passif financier est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, est annulée ou est arrivée à expiration. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan parmi les actifs ou passifs financiers. A l’exception des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie (voir les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés sont comptabilisées au compte de résultat Les instruments financiers dérivés sont classés en deux Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Le Š Instruments financiers dérivés de transaction Les instruments financiers dérivés sont considérés par défaut comme des instruments de transaction, sauf à pouvoir être N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S bilan dans la rubrique Actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat. Les variations de juste valeur sont portées au compte de résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Les variations de juste valeur constatées sur les instruments financiers dérivés conclus avec des contreparties qui se sont ultérieurement avérées défaillantes sont comptabilisées en Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste jusqu’à la date d’annulation de ces instruments et de constatation au bilan, pour leur juste valeur à cette même date, des créances ou dettes vis-à-vis des ultérieures de ces créances sont enregistrées en Coût du Š Instruments financiers dérivés de couverture Pour qualifier un instrument financier de dérivé de couverture, le Groupe documente la relation de couverture dès sa mise en couverture, le type d’instrument financier dérivé utilisé et la méthode d’évaluation qui sera appliquée pour mesurer désigné comme couverture doit être hautement efficace afin la variation de juste valeur ou des flux de trésorerie découlant du risque couvert. Cette efficacité est appréciée à la mise en place de la couverture puis tout au long de sa durée de vie. Les instruments financiers dérivés de couverture sont portés au bilan dans la rubrique Instruments En fonction de la nature du risque couvert, le Groupe désigne couverture de juste valeur, de flux de trésorerie, ou de risque de change lié à un investissement net à l’étranger. Dans le cas d’opérations de couverture de juste valeur, la valeur comptable de l’élément couvert est ajustée des gains ou des pertes attribuables au risque couvert, lesquels sont constatés dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par compte de résultat. Dans la mesure où la relation de valeur de l’élément couvert sont symétriques aux variations de S’agissant de dérivés de taux, la partie correspondante au compte de résultat dans la rubrique Produits et charges d’intérêts – Dérivés de couverture symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. S’il s’avère que l’instrument financier dérivé ne respecte plus les critères d’efficacité imposés dans le cadre d’une relation l’instrument financier dérivé est vendu, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée et ce, sur une base prospective. La valeur au bilan de l’élément d’actif postérieurement plus ajustée pour refléter les variations de juste valeur, et les ajustements cumulés au titre du traitement de couverture sont amortis sur la durée de vie restant à courir de l’élément antérieurement couvert. La comptabilité de couverture cesse également d’être appliquée si Dans le cas d’opérations de couverture de flux de trésorerie, la partie efficace des variations de juste valeur de l’instrument inscrite dans une ligne spécifique des capitaux propres, tandis que la partie inefficace est constatée au poste Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat du compte de résultat. Les montants inscrits au sein des capitaux propres relatifs aux couvertures de flux de trésorerie sont repris dans le poste Produits et charges d’intérêts du compte de résultat au même rythme que les flux de trésorerie couverts. La partie correspondant au réescompte de l’instrument financier dérivé est inscrite au compte de résultat dans la rubrique Produits et charges d’intérêts – Dérivés de couverture symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. financier dérivé ne respecte plus les critères d’efficacité imposés dans le cadre d’une relation de l’instrument financier dérivé est liquidé ou vendu, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée et ce, sur une base prospective. Les montants inscrits précédemment dans les capitaux propres sont reclassés au poste Produits et charges d’intérêts du compte de résultat au cours des périodes où la marge d’intérêt subit l’incidence de la variabilité des flux de trésorerie découlant de l’élément l’élément couvert est vendu ou remboursé avant inscrits dans les capitaux propres sont comptabilisés dans le compte de résultat. Couverture d’un investissement net à l’étranger libellé Comme dans le cadre d’une couverture de flux de trésorerie, la partie efficace des variations de juste valeur relatives aux instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de couverture d’investissement net est inscrite dans les capitaux propres en Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres tandis que la partie inefficace est portée au 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES Les instruments financiers dérivés de taux utilisés dans le cadre de ce type de couverture ont pour objet de couvrir de façon globale le risque structurel de taux issu principalement des activités de la Banque de détail. Pour la norme IAS 39 adoptée dans l’Union européenne (IAS 39 « carve-out ») permettant ainsi de l’éligibilité aux relations de couverture de juste valeur des opérations de macro-couverture réalisées dans le cadre de incluent les dépôts à vue de la clientèle dans les positions à taux fixe ainsi couvertes ; la réalisation des tests d’efficacité prévus par IAS 39 adoptée dans l’Union européenne. Le traitement comptable des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des instruments financiers dérivés de couverture de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles d’instruments macro-couverts sont quant à elles enregistrées dans une ligne spécifique du bilan intitulée Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux par la Un instrument dérivé incorporé est une composante d’un instrument hybride. Si cet instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur en contrepartie du compte de résultat, Groupe sépare le dérivé incorporé de son contrat hôte dès lors que, dès l’initiation de l’opération, économiques et les risques associés de cet instrument dérivé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques et risques du contrat hôte et qu’il répond à la définition d’un instrument comptabilisé à sa juste valeur au bilan en Actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat dans les conditions Š Actifs financiers évalués au coût amorti A chaque date de clôture, le Groupe détermine s’il existe une indication objective de dépréciation d’un actif d’un groupe d’actifs financiers résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de l’actif (un « événement générateur de pertes ») et si cet (ou ces) événement(s) générateur(s) de pertes a (ont) une incidence sur les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif financier ou du groupe d’actifs financiers, qui peut être Le Groupe apprécie en premier lieu s’il existe des indications individuellement significatifs, de même que, individuellement ou collectivement, pour des actifs financiers qui ne sont pas garantie, les critères d’appréciation du caractère avéré d’un risque de crédit sur encours individuels incluent la survenance d’un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances immobilières et neuf mois pour les créances sur des collectivités locales), ou, indépendamment de l’existence de tout impayé, l’existence d’un risque avéré de crédit ou de procédures contentieuses. S’il existe des indications objectives d’une perte de valeur sur des prêts et des créances ou sur des actifs financiers classés en Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, le montant de la provision est égal à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine de financier. Le montant de cette dépréciation est comptabilisé en Coût du risque au compte de résultat et la valeur de l’actif financier est réduite par la constitution d’une dépréciation. Les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées en Coût du risque, tandis que la reprise dans le rémunération comptable des créances dépréciées et est enregistrée en Intérêts et produits assimilés au compte de Dans le cas d’un prêt faisant l’objet d’une restructuration, le représentant la modification des conditions du prêt lorsque l’actualisation des flux futurs recouvrables estimés au taux d’intérêt effectif d’origine aboutit à un montant inférieur au Dans le cas où il n’existerait pas d’indication objective de individuellement, significatif ou non, le Groupe inclut cet actif financier dans un groupe d’actifs financiers présentant des caractéristiques de risque de crédit similaires et les soumet collectivement à un test de dépréciation. L’existence, au sein d’un portefeuille homogène d’un risque de crédit avéré sur un l’enregistrement d’une dépréciation sans attendre que le risque ait individuellement affecté une ou plusieurs créances. des encours sur des contreparties dont financière s’est fragilisée depuis la comptabilisation initiale de ces actifs financiers sans qu’une indication objective de dépréciation ait encore été identifiée au niveau individuel des encours sur des contreparties relevant de secteurs économiques considérés comme étant en crise suite à la survenance d’événements générateurs de pertes, ou des encours sur des secteurs géographiques ou des pays lesquels une dégradation du risque de crédit a été N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S Le montant de la dépréciation sur un groupe d’actifs homogènes est déterminé notamment en fonction de données historiques sur les taux de défaut et de pertes constatées par portefeuille homogène ou de scenarii de pertes graves appliqués au portefeuille ou, le cas échéant, par des études ad-hoc. Ces éléments sont ajustés pour prendre en compte l’évolution de la situation économique ayant affecté ces portefeuilles. Les variations des dépréciations ainsi calculées sont enregistrées en Coût du risque. Š Actifs financiers disponibles à la vente La dépréciation d’un actif financier disponible à la vente est constatée en charge dans le compte de résultat dès lors qu’il existe une indication objective de dépréciation découlant d’un ou plusieurs événements postérieurs à la comptabilisation Pour les instruments de capitaux propres cotés, une baisse significative ou prolongée de leur cours en-deçà de leur coût dépréciation. Le Groupe estime que c’est notamment le cas pour les actions cotées qui présentent à la date de clôture supérieures à 50% de leur coût d’acquisition ainsi que pour les actions cotées en situation de pertes latentes pendant une période continue de 24 mois ou plus précédant la date de clôture. D’autres facteurs, comme par exemple la situation financière de l’émetteur ou ses perspectives d’évolution, peuvent conduire le Groupe à estimer que son investissement pourrait ne pas être recouvré quand bien même les critères mentionnés ci-dessus ne seraient pas atteints. Une charge de dépréciation est alors enregistrée au compte de résultat à hauteur de la différence entre le cours coté du titre à la date de clôture et son coût les instruments de capitaux propres non cotés, mentionnés ci-dessus, la valeur des instruments à la date de valorisation décrites dans la note 3. Les critères de dépréciation des instruments de dettes sont similaires à ceux appliqués pour la dépréciation des actifs Lorsqu’une diminution de la juste valeur d’un actif financier disponible à la vente a été comptabilisée directement dans la ligne spécifique des capitaux propres intitulée Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et qu’il existe par la suite une indication objective de dépréciation de le Groupe inscrit en compte de résultat dans la comptabilisée antérieurement en capitaux propres pour les instruments de dettes et dans la rubrique Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente pour les Le montant de cette perte cumulée est égal à la différence entre le coût d’acquisition (net de tout remboursement en principal et de tout amortissement) et la juste valeur actuelle, diminuée éventuellement de toute perte de valeur sur cet actif Les pertes de valeur comptabilisées en résultat relatives à un instrument de capitaux propres classé comme disponible à la vente ne sont pas reprises en résultat tant que l’instrument financier n’a pas été cédé. Dès lors qu’un instrument de complémentaire constitue une dépréciation additionnelle. En revanche, pour les instruments de dettes, les pertes de valeur Les opérations de location sont qualifiées d’opérations de location financement lorsqu’elles ont en substance pour effet de transférer au locataire les risques et avantages liés à la propriété du bien loué. A défaut, elles sont qualifiées de Les créances de location financement figurent au bilan en Opérations de location financement et assimilées et représentent l’investissement net du Groupe dans le contrat de location, égal à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements minimaux à recevoir du locataire augmentés de toute valeur résiduelle non garantie. Les intérêts compris dans les loyers sont enregistrés en Intérêts et produits assimilés au compte de résultat de façon à dégager un taux de rentabilité périodique constant sur l’investissement net. En cas de baisse des valeurs résiduelles non garanties retenues pour le calcul de l’investissement brut du bailleur dans le contrat de location financement, la valeur actualisée de cette baisse est enregistrée dans la rubrique Charges des autres activités du compte de résultat par contrepartie d’une réduction de la créance de location Les immobilisations détenues dans le cadre d’opérations de location simple sont présentées à l’actif du bilan parmi immobilisations corporelles dans la rubrique Immobilisations corporelles et incorporelles, et lorsqu’il s’agit d’immeubles, ces derniers sont classés en Immeubles de placement. Les revenus des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur la durée du bail dans la rubrique Produits des autres activités du compte de résultat. Par ailleurs, le traitement comptable des produits facturés au titre des prestations de maintenance connexes aux activités de location simple a pour objet de refléter, sur la durée des contrats de location, une marge constante entre ces produits et les charges encourues. Les immobilisations d’exploitation et de placement sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Les coûts d’emprunts correspondant à la période de construction des 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES préparation, sont incorporés au coût d’acquisition, de même que les frais directement attribuables. Les subventions reçues sont déduites du coût des actifs Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan leur coût direct de développement, qui regroupe les dépenses externes de matériels et de services et les frais liés au personnel directement affectables à la production et à la préparation de l’actif en vue de son utilisation. Dès qu’elles sont en état d’être utilisées, les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité. Le cas échéant, la valeur résiduelle du bien est déduite de sa base amortissable. En cas de baisse ou de hausse ultérieure de la valeur résiduelle vient modifier de manière prospective le plan d’amortissement Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont l’immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les dotations aux amortissements sont portées au compte de résultat dans la rubrique Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. Pour les composants et durées d’amortissements suivants : fonction des durées d’utilité des biens considérés, qui ont généralement été estimées dans les fourchettes suivantes : Les immobilisations font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur, et au moins une fois par an pour ce qui concerne les immobilisations incorporelles à durée non définie. L’existence d’indices de perte de valeur est appréciée à chaque date de clôture. Les tests de dépréciation sont réalisés en regroupant les immobilisations par unité génératrice de trésorerie. En cas de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée en résultat sur Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles, elle peut être constatation sont modifiées. Cette dépréciation vient réduire la base amortissable et modifie ainsi de manière prospective le plan d’amortissement de l’actif déprécié. Les plus ou moins-values de cession d’immobilisations d’exploitation sont enregistrées en Gains ou pertes nets sur placement sont classés au sein du produit net bancaire dans la rubrique Produits des autres activités. Les provisions, autres que celles afférentes à des risques de crédit ou à des avantages du personnel, représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins Le montant de la sortie de ressources attendue est alors actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que l’effet de cette actualisation présente un caractère significatif. Les dotations et reprises sur ces provisions sont nature des dépenses futures ainsi couvertes. N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés à la clientèle de particuliers (personnes physiques) dans le cadre de la loi n° 65-554 du 10 juillet 1965 associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts conditionnée, et dès lors indissociable, de la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont Ces instruments génèrent pour le Groupe des engagements de deux natures : une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat et une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en produit net bancaire au sein de la marge d’intérêt. Ces provisions ne sont relatives qu’aux seuls engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement existant à la date de calcul de la Les provisions sont calculées sur chaque génération de plans d’épargne-logement, d’une part, sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes de plans d’épargne-logement qui constituent une seule et même sont évalués par différence entre les encours d’épargne attendus, ces deux encours étant déterminés statistiquement Sur la phase crédit, les engagements provisionnables incluent les encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de clôture ainsi que les crédits futurs considérés comme statistiquement probables sur la base des encours au bilan à la date de calcul, d’une part, et des observations historiques des comportements effectifs des clients, d’autre Une provision est constituée dès lors que les résultats futurs prévisionnels actualisés sont négatifs pour une génération donnée. Ces résultats sont mesurés par référence aux taux offerts à la clientèle particulière pour des d’épargne et de financement équivalents, en cohérence avec la durée de vie estimée des encours et leur date de mise en Si ces engagements de financement ne sont pas considérés initialement à son bilan les garanties financières données, considérées comptablement comme des instruments financiers non dérivés, pour leur juste valeur puis les évalue ultérieurement au montant le plus élevé entre le montant de l’obligation et le montant initialement enregistré diminué le cas échéant de l’amortissement cumulé de la commission de garantie. En cas d’indication objective de perte de valeur, les garanties financières données font l’objet d’une provision au passif du bilan. Les instruments financiers émis par le Groupe sont qualifiés en totalité ou en partie d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de délivrer de la trésorerie aux détenteurs des Š Titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) Compte tenu de leurs caractéristiques, les titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe et n’intégrant pas des clauses discrétionnaires relatives au paiement des intérêts ainsi que les actions émises par une filiale du Groupe dans le cadre du financement de son activité de crédit-bail immobilier sont qualifiés d’instruments de dettes. Ces titres subordonnés à durée indéterminée sont alors A contrario, les titres subordonnés à durée indéterminée émis relatives au paiement des intérêts sont qualifiés d’instruments Emis par Société Générale, ces titres sont présentés parmi les Instruments de capitaux propres et réserves liées. Compte tenu du caractère discrétionnaire de la décision de verser un dividende aux porteurs, les actions de préférence le Groupe sont qualifiées d’instruments de Emises par des filiales, ces actions de préférence sont les Participations ne donnant pas le contrôle. Les rémunérations versées aux porteurs de ces dernières sont inscrites en Participations ne donnant pas le 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES Š Titres super subordonnés à durée indéterminée Compte tenu du caractère discrétionnaire de la décision de versement de la rémunération des titres super subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe, ces titres ont été Emis par Société Générale, ces titres sont présentés parmi les Instruments de capitaux propres et réserves liées. PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE Les Participations ne donnant pas le contrôle correspondent à la part d’intérêt dans les filiales consolidées par intégration globale qui n’est pas attribuable directement ou indirectement propres émis par ces filiales et non détenus par le Groupe. Les actions Société Générale détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l’objectif de leur détention et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé. Les instruments financiers dérivés ayant comme sous-jacent les actions Société Générale ou les actions de filiales le Groupe de façon exclusive et qui sont obligatoirement dénoués par l’échange d’un montant fixe de trésorerie (ou d’un autre actif financier) pour un montant fixe d’actions propres (autres que des dérivés) sont inscrits lors primes payées ou reçues au titre de ces instruments financiers dérivés qualifiés d’instruments de capitaux propres sont comptabilisées directement en capitaux propres, variations de juste valeur de ces dérivés n’étant pas Les autres instruments financiers dérivés ayant comme sous- jacent des actions propres sont quant à eux comptabilisés au bilan en juste valeur comme les instruments financiers dérivés n’ayant pas comme sous-jacent des actions propres. Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le évalués au coût amorti en utilisant Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux prend en considération les flux de trésorerie estimés sur la base des modalités contractuelles financier sans tenir compte des pertes sur inclut par ailleurs les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction ainsi que financier ou un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d’une perte de valeur, les produits d’intérêts ultérieurs sont comptabilisés en résultat en Intérêts et produits assimilés sur la base du taux d’intérêt effectif utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs en vue d’évaluer la perte de valeur. Par ailleurs, hormis celles relatives aux avantages du personnel, les provisions inscrites au passif du bilan génèrent comptablement des charges d’intérêts calculées sur la base du taux d’intérêt utilisé afin d’actualiser le montant de la sortie de ressources attendu. Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions rémunérant des services continus, certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de abonnements télématiques, sont étalées en résultat sur durée de la prestation rendue. Les commissions rémunérant mouvements de fonds, les commissions d’apport reçues, les commissions d’arbitrage, ou les pénalités sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en résultat quand réalisée dans la rubrique Produits de commissions – Prestations de services et Autres. Dans le cadre des opérations de syndication, le taux d’intérêt effectif de la fraction de financement conservée à l’actif du Groupe est aligné sur celui des autres participants en y intégrant si nécessaire une quote-part des commissions de prise ferme et de participation ; le solde de ces commissions est enregistré en résultat à la fin de la période de syndication. Les commissions d’arrangement sont prises en résultat à la date de conclusion juridique de l’opération. Ces commissions sont portées au compte de résultat dans la rubrique Produits de commissions – Opérations sur marchés primaires. La rubrique Frais de personnel comprend l’ensemble des montant de la participation et de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice, ainsi que les charges des différents régimes de retraite du Groupe et l’application par le Groupe de la norme IFRS 2 « Paiement Les sociétés du Groupe, en France et à l’étranger, peuvent des avantages postérieurs à l’emploi, tels que les régimes de retraite ou indemnités de fin de carrière ; N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S des avantages à long terme, les médailles du travail ou le compte le produit attendu des placements dans les fonds de l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des des indemnités de fin de contrat de travail. l’effet des réductions et liquidations de régimes. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comportent aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, destinée à couvrir les engagements concernés est diminuée de la juste valeur de ces fonds. Les différences liées aux changements d’hypothèses de constatées entre les hypothèses actuarielles et (rendement des actifs de couverture…) constituent des écarts actuariels (gains ou pertes). Ils sont amortis en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiaires du régime concerné dès lors qu’ils excèdent la plus grande des deux valeurs suivantes 10% de la valeur actualisée de l’engagement au titre des 10% de la juste valeur des actifs à la fin de l’exercice En cas de mise en place d’un nouveau régime (ou avenant), le coût des services passés est étalé sur la durée résiduelle La charge annuelle comptabilisée en Frais de personnel au titre des régimes à prestations définies comprend : les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coût les avantages versés aux salariés dans un délai supérieur à douze mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniers ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation est identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi, au traitement près des écarts actuariels et des coûts des services passés qui sont GENERALE OU ACTIONS EMISES PAR DES ENTITES Les paiements en actions englobent : les paiements en instruments de capitaux propres ; les versements en espèces dont l’évolution de la valeur des instruments de capitaux propres. l’enregistrement systématique d’une charge de personnel inscrite dans la rubrique Rémunérations du personnel selon Š Le Plan mondial d’actionnariat salarié Le Groupe permet à ses salariés et retraités de participer à une augmentation de capital annuelle spécifique dans le cadre du Plan mondial d’actionnariat salarié. Des actions nouvelles sont proposées avec une décote en contrepartie d’une période d’incessibilité de cinq ans. L’avantage consenti est enregistré dans les charges de l’exercice dans la rubrique abondement et décote. Cet avantage se mesure comme étant la différence entre la juste valeur des titres acquis et le prix d’acquisition payé par le salarié, le tout multiplié par le nombre d’actions effectivement souscrites. La juste valeur des titres acquis est déterminée en intégrant légale d’incessibilité associée, sur la base des paramètres de acteurs de marché bénéficiaires de ces titres incessibles pour reconstituer une situation de libre disposition des titres. Š Autres paiements basés sur des actions Le Groupe peut attribuer à certains de ses salariés des options d’achat ou de souscription d’actions, des actions gratuites ou des rémunérations indexées sur l’action Société Générale et réglées en espèces. Les options sont évaluées à leur juste valeur à la date de notification aux salariés sans attendre que les conditions 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES nécessaires à leur attribution définitive soient remplies, ni que Groupe sont le modèle binomial lorsque le Groupe dispose de comportement des bénéficiaires des options d’un plan ou, à défaut, le modèle Black & Scholes ou encore Monte Carlo. Cette évaluation est réalisée par un actuaire indépendant. d’instruments de capitaux propres (actions gratuites et options d’achat ou de souscription d’actions Société Générale), la juste valeur de ces instruments, calculée en date de notification est étalée en charges d’acquisition des droits par contrepartie de la rubrique capitaux propres. A chaque date de clôture, le nombre de ces instruments est révisé pour tenir compte des conditions de performance et de présence et ajuster le coût global du plan rubrique Rémunérations du personnel depuis l’origine du plan est alors ajustée en conséquence. les paiements en actions dénoués par Société Générale), la juste valeur des sommes à verser est étalée en charges dans la rubrique Rémunérations du la période d’acquisition des droits par contrepartie d’un compte de dettes au passif du bilan en Autres passifs – Charges à payer sur engagements réévaluée à sa juste valeur par jusqu’à son règlement. En cas de couverture par instruments dérivés, la variation de valeur de ces derniers est enregistrée dans la même rubrique du compte de résultat à Le contenu de la rubrique Coût du risque comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions risque de crédit, ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’une comptables des actifs et passifs figurant au bilan et valeurs fiscales respectives lorsque ces différences ont une les paiements futurs d’impôts. Les impôts différés sont calculés au niveau de chaque entité fiscale en appliquant les règles d’imposition en vigueur dans le pays d’implantation et en utilisant le taux d’impôt voté ou quasi- voté qui devrait être en vigueur au moment où la différence temporaire se retournera. Ces impôts différés sont ajustés en cas de changement de taux d’imposition. Leur calcul ne fait l’objet d’aucune actualisation. Des actifs d’impôt différé peuvent résulter de différences temporaires déductibles ou de pertes fiscales reportables. Les actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés que s’il est probable que l’entité fiscale concernée a une perspective de récupération sur un horizon déterminé, notamment par l’imputation de ces différences et pertes reportables sur des bénéfices imposables futurs. Les annuelle tenant compte du régime fiscal applicable à chaque entité concernée et d’une projection réaliste des résultats de développement de leurs activités : les actifs d’impôt différé alors reconnus au bilan s’il devient probable qu’un bénéfice imposable futur permettra leur récupération ; en revanche, la valeur comptable des actifs d’impôt différé déjà inscrits au Les impôts courants et différés sont comptabilisés en charges ou en produits d’impôts dans la rubrique Impôts sur les bénéfices du compte de résultat consolidé à l’exception des se rapportant à des Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres parmi Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, pour lesquels la charge ou le produit est inscrit dans cette même rubrique des capitaux propres. La charge d’impôt courant est déterminée sur la base des bénéfices imposables de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur dans le Les crédits d’impôt sur revenus de créances et de portefeuille titres, lorsqu’ils sont utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique Impôts sur les bénéfices du compte de résultat. Les actifs et passifs financiers des entreprises d’assurance du Groupe sont comptabilisés et évalués conformément aux dispositions applicables aux instruments financiers telles que Š Provisions techniques des entreprises d’assurance Les provisions techniques correspondent aux engagements des entreprises d’assurance vis-à-vis des assurés et des En application de la norme IFRS 4 sur N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S d’assurance-vie et d’assurance non-vie restent calculées selon les mêmes méthodes que celles définies par Les provisions techniques des contrats d’assurance-vie sont constituées principalement des provisions mathématiques qui correspondent à la différence entre les valeurs actuelles des engagements respectivement pris par l’assureur et par les assurés et des provisions pour sinistres à payer. Les risques couverts sont majoritairement les risques décès, l’invalidité et Les provisions techniques des contrats en unités de compte avec clause discrétionnaire de participation aux bénéfices ou avec une clause d’assurance significative sont évaluées en date d’inventaire en fonction de la valeur de réalisation des actifs servant de supports à ces contrats. Les provisions techniques des contrats d’assurance non-vie regroupent des provisions pour primes non acquises (quote- part de primes émises se rapportant aux exercices suivants) les risques protection habitations, auto et En application des principes définis par la norme IFRS 4 et conformément à la réglementation locale applicable au regard de cette dernière, les contrats d’assurance avec une clause de participation aux bénéfices discrétionnaire font d’une « comptabilité miroir » consistant à comptabiliser dans le poste Participation aux bénéfices différée les écarts de valorisation positive ou négative des actifs financiers qui, potentiellement, reviennent aux assurés. Cette provision à la participation aux bénéfices différée est déterminée de sorte à refléter les droits potentiels des assurés sur les plus-values latentes relatives aux instruments financiers valorisés en juste valeur ou leurs participations potentielles aux pertes en cas de le caractère recouvrable de l’actif de participation aux bénéfices différée en cas de moins-value il est démontré que les besoins de liquidité survenant dans un environnement économique défavorable n’imposent pas de vendre des actifs en situation de moins- la première consiste à simuler des scenarii de stress déterministes (« normés » ou extrêmes). On démontre que il n’y a pas de réalisation de moins- values significatives au titre des actifs en stock à la date d’inventaire dans les scenarii testés ; l’objectif de la seconde approche est de s’assurer qu’à moyen-long terme, les ventes réalisées pour faire face aux besoins de liquidité ne génèrent pas de moins-values projections réalisées à partir de scenarii extrêmes ; par ailleurs, le test d’adéquation des passifs est effectué semestriellement au moyen d’un modèle stochastique faisant appel à des hypothèses de paramètres conformes à ceux utilisés pour la MCEV (Market Consistent Embedded Value). Ce test prend en compte l’ensemble des flux de trésorerie futurs contractuels y compris les frais de gestion, les commissions, les options et garanties sur les contrats. UTILISATION DU FORMAT D’ETATS DE SYNTHESE En l’absence de modèle imposé par le référentiel format des états de synthèse utilisé est conforme au format des états de synthèse proposé par l’organisme français de Comptabilité, dans sa recommandation n° 2009-R-04 du 2 Un actif financier et un passif financier sont compensés et un solde net est présenté au bilan lorsque le Groupe a un droit comptabilisés et a l’intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Le Groupe inscrit au bilan le montant net des contrats de prise et de mise en pensions livrées sur titres qui respectent ils sont conclus avec la même entité juridique ; la même date d’échéance certaine dès ils sont couverts sous l’égide d’un contrat cadre prévoyant un droit permanent et opposable aux tiers à compenser les sommes dues le même jour ; ils se dénouent au travers d’un système de règlement/ la livraison des titres contre la Le Groupe inscrit également au bilan le montant net de la juste valeur des options sur indices, négociées sur un marché organisé, ayant comme sous-jacents des actions au sein le marché sur lequel elles sont traitées oblige un règlement elles sont traitées dans le cadre d’une même stratégie ; elles sont négociées sur le même marché organisé ; le dénouement des options par livraison physique des actifs options d’achat avec des options d’achat d’une part et des options de vente avec des options de vente d’autre part) ; 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES elles ont le même sous-jacent, la même devise et la même A fin d’élaboration du tableau des flux de trésorerie, trésorerie et équivalent de trésorerie comprend les comptes de caisse, les dépôts et les prêts et emprunts à vue auprès des banques centrales et des établissements de crédit. Le bénéfice par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pour la période, à l’exception des actions propres. Le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires est établi en tenant compte des droits aux dividendes des actionnaires privilégiés tels que les porteurs d’actions de préférence ou de titres subordonnés ou super subordonnés classés en capitaux propres. Le bénéfice dilué par action reflète la dilution potentielle qui pourrait survenir en cas de conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Il est ainsi tenu compte de l’effet dilutif des plans d’options et d’attribution d’actions gratuites. Cet effet dilutif a été déterminé en application de la méthode du rachat QUE LE GROUPE APPLIQUERA DANS LE FUTUR L’IASB a publié des normes et des interprétations qui n’ont 31 décembre 2011. Ces normes et interprétations entreront en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à juillet 2011 au plus tôt ou de leur adoption par l’Union européenne. Elles ne sont donc pas appliquées par le NORMES COMPTABLES, INTERPRETATIONS OU AMENDEMENT ADOPTES PAR L’UNION EUROPEENNE Amendement à IFRS 7 « Informations à fournir sur les transferts d’actifs financiers » Š Amendement à IFRS 7 « Informations à fournir sur les Cet amendement permet d’améliorer la compréhension des opérations de transferts d’actifs financiers (telles que les titrisations), y compris des effets induits par restant à la charge du cédant. Des informations particulières sont également requises en cas d’opérations effectuées à une NORMES COMPTABLES ET INTERPRETATIONS NON ENCORE ADOPTEES PAR L’UNION EUROPEENNE IFRS 9 « Instruments financiers – Phase 1 : classement et évaluation » Amendement à IAS 12 « Impôt différé : recouvrement d’actifs sous-jacents » IFRS 10 « Etats financiers consolidés » IFRS 11 « Accords conjoints » IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » Amendements à IAS 27 « Etats financiers individuels (séparés) » Amendements à IAS 28 « Participation dans des entreprises associées et coentreprises » Amendements à IAS 1 « Présentations des éléments de détail de l’OCI » Amendements à IAS 19 « Avantages au personnel » IFRIC 20 « Coût de démantèlement dans la production d’une mine à ciel ouvert » et IAS 32 sur la compensation des actifs et passifs financiers N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S Š IFRS 9 « Instruments financiers –Phase 1 : Cette norme, qui représente la première phase de la refonte de la norme IAS 39, définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers. La méthodologie de dépréciation des actifs financiers, ainsi que ultérieures qui viendront compléter la norme IFRS 9. Les actifs financiers seront classés en trois catégories (coût amorti, juste valeur par résultat et juste valeur par capitaux propres) en fonction des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) seront enregistrés au coût amorti à condition d’être détenus en vue d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et de remboursements de principal et à des intérêts sur principal). A défaut, ces instruments financiers seront évalués à la juste valeur par résultat. Les instruments de capitaux propres seront enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels en actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans recyclage ultérieur en résultat. séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers seront des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride devra être enregistré en juste valeur par résultat. règles de classement et d’évaluation des passifs financiers figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception des passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre directement en capitaux propres sans recyclage ultérieur en Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. Cette présomption concerne uniquement les immobilisations corporelles et les actifs incorporels évalués ou réévalués à la Š IFRS 10 « Etats financiers consolidés » Cette nouvelle norme introduit un modèle unique de contrôle où le recours au jugement est définition du contrôle doit tenir compte à la fois : du pouvoir rendements variables de l’entité et de la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur ces rendements. Š IFRS 11 « Accords conjoints » (activité conjointe et co-entreprise) selon la nature des droits d’application de la méthode de l’intégration proportionnelle. Les co-entreprises devront désormais être consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Š IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations Cette norme définit l’ensemble des informations à présenter en annexe pour toutes les entités consolidées ainsi que pour les entités structurées consolidées ou non. Š IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » Cette norme définit la juste valeur, présente un cadre pour les évaluations à la juste valeur et précise l’information à fournir sur les modalités d’évaluations à la juste valeur. Š Amendements à IAS 27 « Etats financiers individuels Les amendements précisent les modalités de comptabilisation des participations dans les états financiers individuels. Š Amendements à IAS 28 « Participation dans des entreprises associées et coentreprises » IAS 28 est amendée pour tenir compte des modifications liées aux normes IFRS 10 et 11 pour les participations dans les Š Amendement à IAS 12 « Impôt différé : recouvrement Š Amendements à IAS 1 « Présentation des éléments Le calcul des impôts différés dépend de la manière dont une entité espère recouvrer un actif, soit en l’utilisant, soit en le laquelle l’actif est recouvré par une vente, à moins que l’entité n’ait clairement l’intention de le réaliser d’une autre manière. Ces amendements modifient certaines dispositions relatives à la présentation des OCI (autres éléments de résultat global) : présentation groupée des différentes composantes des autres (recyclage ou non en résultat) et de l’effet d’impôt lié à chaque composante d’autres éléments 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES Š Amendements à IAS 19 « Avantages au personnel » Les principales modifications portent essentiellement sur les écarts actuariels qui seront obligatoirement constatés en OCI. De plus, en cas de modification de plan, le coût des services passés sera comptabilisé immédiatement en résultat, que les Š IFRIC 20 « Coût de démantèlement dans la production d’une mine à ciel ouvert » Cette interprétation définit les frais de découverture engagés pendant la phase de production d’une mine à ciel ouvert. Š Amendements à IFRS 7 et à IAS 32 sur la compensation des actifs et passifs financiers L’amendement à IFRS 7 requiert notamment de présenter les montants bruts des actifs et des passifs financiers (avant montant net présenté au bilan. L’amendement à IAS 32 apporte des clarifications sur la compensation des actifs et juridiquement exécutoire en toute circonstance de compenser les montants comptabilisés et a l’intention soit de régler l’actif et le passif sur une base nette, soit de réaliser l’actif et le passif sur une base nette, soit de réaliser l’actif et de régler le si une entité a un droit Le périmètre de consolidation comprend 808 sociétés au 640 sociétés intégrées globalement ; 93 sociétés intégrées proportionnellement ; 75 sociétés mises en équivalence. Sont retenues dans le périmètre de consolidation les entités contrôlées de manière exclusive ou conjointe et les entités sous influence notable dont les états financiers présentent un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés du Groupe. Cette significativité est notamment appréciée au regard du total bilan et du résultat brut d’exploitation Les principales modifications apportées au périmètre de consolidation retenu au 31 décembre 2011, par rapport au périmètre en vigueur pour l’arrêté du 31 décembre 2010 sont Au cours du second semestre 2011 Š Le Groupe a intégré dans le périmètre de consolidation Philips Medical Capital France détenue à 60%. Cette société est consolidée par intégration globale. Š Les sociétés gérant le patrimoine immobilier précédemment sous-consolidées dans New Esporta Holding Limited sont sorties du périmètre de consolidation suite à leur cession. Š BSGV, antérieurement consolidée par intégration globale à 100%, a été fusionnée dans Rosbank. Le taux d’intérêt du Groupe dans cette dernière passe ainsi de 74,89% à 79,87%. A l’issue de cette opération, le Groupe a acheté des titres à un actionnaire minoritaire portant son taux de détention dans Rosbank et par conséquent dans Limited Liability Company Rusfinance, Limited Liability Company Rusfinance Bank et Deltacrédit, à 82,40%. Š La participation du Groupe dans Société Générale de Leasing au Maroc est passée de 74,15% à 56,91%, sous l’effet du rachat par SG Marocaine de Banque de la quote- part détenue par SG Financial Services Holding. Š La participation du Groupe dans BRD – groupe Société Générale est passée de 59,37% à 60,17%, suite à l’achat d’actions détenues par des actionnaires minoritaires. Il en résulte une augmentation du taux de détention d’ALD Automotive SRL qui passe à 92,03%. Š La participation du Groupe dans Komercni Banka A.S. a augmenté de 0,29% pour s’élever à 60,73% suite à minoritaires et à l’augmentation du nombre de titres auto- Š Le Groupe a intégré dans le périmètre de consolidation SG Leasing and Renting Co Ltd., détenue à 100%. Cette entité, située en Chine, est consolidée par intégration globale. Š Société Générale Tchadienne de Banque est entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe par Š Le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans SAS Š La participation du Groupe dans GENIKI est passée de 88,44% à 99,05%, suite à une augmentation de capital et à une conversion des actions de préférence. Š La participation dans BOURSORAMA S.A. a diminué de le second semestre et s’élève à présent à 57,39% suite à une augmentation de capital non souscrite Š La participation du Groupe dans TCW Group Inc. est passée de 100% à 97,88% suite à une augmentation de capital dilutive réalisée dans le cadre d’une clause de N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S l’acquisition de Metropolitan West Asset Management en 2010\. L’ensemble des actions créées à cette occasion sont assorties d’une clause de put octroyée par TCW Group Inc En application d’IFRS 5, sont notamment classées dans les rubriques Actifs non courants destinés à être cédés et dettes liées (Cf. note 16) des participations de l’activité de capital-investissement qui ont été mises en vente par Groupe ainsi que les actifs et passifs d’activités de trading sur matières premières en Amérique du Nord. Au cours du premier semestre 2011 Š Le Groupe a intégré dans le périmètre de consolidation Orhidska Banka détenue à 70,02%. Cette société, située en Macédoine, est consolidée par intégration globale. Š La participation du Groupe dans Bank Republic est passée de 81,18% à 84,04%, soit une variation de 2,86% par rapport au 31 décembre 2010, du fait d’une relution sur une Š Le Groupe a cédé sa participation dans Limited Liability Partnership Prostokredit à Eurasian Bank. Cette société, antérieurement sous-consolidée par SG Consumer Finance, est ainsi sortie du périmètre de consolidation en février Š Deltacredit, antérieurement sous-consolidée en intégration globale à 100% par DC Mortgage Finance Nederland BV, a été consolidée directement à 74,89% suite à la cession des Š Limited Liability Company Rusfinance et Limited Liability Company Rusfinance Bank, qui étaient sous- consolidées à 100% dans Rusfinance S.A.S., ont été consolidées par intégration globale à 74,89% après que leurs titres ont été Š La participation dans Banka Société Générale Albania Sh.A. a été portée à 87,47%, soit une augmentation de 1,65% par rapport au 31 décembre 2010, suite à l’effet relutif d’une Š La participation du Groupe dans SG Equipment Finance Czech Republic SRO est passée de 100% à 80,18% sous l’effet de la cession de l’intégralité des titres détenus par Gefa Leasing GMBH et de près de la moitié de ceux détenus par SG Equipment Finance International GMBH à Š Le Groupe a intégré dans le périmètre de consolidation ALD Automotive SRL détenue à 91,87% depuis 2004. Cette située en Roumanie, a été consolidée par Š La participation dans BOURSORAMA S.A. a diminué de 0,31% sous l’effet conjugué d’une augmentation de capital non souscrite par le Groupe et de la diminution du nombre de titres par BOURSORAMA S.A., et s’élève désormais à Š Les activités opérationnelles sous-consolidées dans New Esporta Holding Limited sont sorties du périmètre de consolidation au 30 juin 2011 suite à la cession des titres. Cette note précise, dans une première partie, les méthodes de valorisation utilisées par le Groupe pour la détermination de la juste valeur des instruments financiers présentée dans Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Opérations de location financement et assimilées Dettes envers les établissements de crédit Dans une deuxième partie, elle détaille les méthodes retenues pour la valorisation des instruments financiers affectés par la La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint, entre parties bien informées, 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES 1\. METHODES DE VALORISATION DES INSTRUMENTS 1.1. INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR Pour les instruments financiers évalués à la juste valeur au bilan, la juste valeur est déterminée prioritairement en fonction de prix cotés sur un marché actif. Ces prix peuvent être ajustés, le cas échéant s’ils ne sont pas disponibles à la date la valeur de compensation ne reflète pas les Cependant, du fait notamment de la multiplicité des caractéristiques des instruments financiers négociés de gré à gré sur les marchés financiers, un grand nombre de produits le Groupe ne fait pas l’objet d’une Pour ces produits, la juste valeur est déterminée à l’aide de techniques de valorisation couramment utilisées par le marché pour évaluer des instruments financiers telles que l’actualisation des flux futurs pour les swaps ou le modèle de Black & Scholes pour certaines options et utilisant des paramètres de valorisation dont valeur est estimée sur la base des conditions de marché existant à la clôture. Préalablement à leur utilisation, ces indépendante par les experts du département des risques de marché de la Direction des risques du Groupe qui complètent cette validation a priori par des contrôles de cohérence a modèles de valorisation, qu’ils proviennent de données observables sur les marchés ou non, font l’objet de contrôles mensuels approfondis par les experts du département des risques de marché de la Direction des risques du Groupe, complétés si besoin par les réserves nécessaires (notamment A des fins d’information en annexe des comptes consolidés, les instruments financiers en juste valeur au bilan sont présentés selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète évaluations. La hiérarchie des justes valeurs se composera instruments valorisés par des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des d’obligations d’Etats et de dérivés ; instruments valorisés à l’aide de données autres que les prix cotés visés au niveau 1 et qui sont directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix). Les instruments financiers cotés sur des marchés considérés comme insuffisamment actifs ainsi que ceux négociés sur des marchés de gré à gré sont présentés dans ce niveau. Les prix publiés par une source externe, dérivés de l’évaluation d’instruments similaires, sont considérés comme des données dérivées utilisées pour la valorisation ne sont pas basées sur des observables). Il s’agit essentiellement des instruments pour lesquels la marge commerciale n’est pas comptabilisée plus longues que celles traitées habituellement sur marchés) et des instruments financiers des « Actifs gérés en extinction » dès lors que les paramètres de valorisation de ces produits ne sont pas observables. Les données à caractère observable doivent répondre aux publiquement, basées sur un consensus étroit et étayées par A titre d’exemple, les données de consensus fournies par des contreparties externes sont considérées comme observables le marché sous-jacent est liquide et que les prix fournis sont confirmés par des transactions réelles. Sur les maturités élevées, ces données de consensus ne sont pas considérées comme observables : ainsi en est-il des volatilités implicites utilisées pour valoriser les instruments optionnels sur actions pour les horizons supérieurs à 7 ans. En revanche lorsque la maturité résiduelle de l’instrument devient inférieure à 7 ans, il devient sensible à des paramètres observables. En cas de tensions particulières sur les marchés conduisant à l’absence des données de référence habituelles pour valoriser la Direction des risques peut être amenée à mettre en œuvre un nouveau modèle fonction des données pertinentes disponibles, à l’instar des méthodes également utilisées par les autres acteurs du marché. Cela a été le cas au cours de l’exercice 2011 pour la valorisation des titres de l’Etat grec (Cf. note 25 – « Expositions au risque Š Actions et autres titres à revenu variable Pour les titres cotés, la juste valeur est égale à leur cours de Bourse à la date de clôture. Pour les titres non cotés, la juste valeur est déterminée en fonction de l’instrument financier et en utilisant l’une des méthodes de valorisation suivantes : évaluation sur la base d’une transaction récente relative à la société émettrice (entrée récente d’un tiers au capital, valorisation sur la base d’une transaction récente relative au secteur dans lequel évolue la société émettrice (multiple de quote-part d’actif net réévalué détenue. réalisées sur la base des méthodes précitées sont complétées en utilisant des méthodologies fondées sur l’actualisation des flux futurs générés par l’activité de la société émettrice et déterminés à partir de business plans, ou sur des multiples N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S Š Instruments de dettes détenus (titres à revenu fixe), émissions structurées désignées à la juste valeur dépréciations, dès lors qu’il n’y a pas de fluctuation significative des spreads de crédit sur concernées depuis leur entrée au bilan. La juste valeur de ces instruments financiers est déterminée par référence aux cours de cotation de clôture ou aux cours fournis par des courtiers à cette même date, lorsqu’ils sont disponibles. Pour les instruments financiers non cotés, la juste valeur est déterminée à l’aide de techniques de valorisation (Cf. note 1 « Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés »). S’agissant des passifs financiers évalués à la juste valeur, les valorisations retenues intègrent l’effet du risque de crédit émetteur du Groupe. Pour les instruments financiers cotés, la juste valeur est égale au cours de cotation de clôture. Pour la juste valeur est déterminée par l’actualisation au taux de marché (incluant contrepartie, de non performance et de liquidité) des flux de 1.2. LES INSTRUMENTS FINANCIERS QUI NE SONT PAS EVALUES A LA JUSTE VALEUR AU BILAN Pour ces instruments financiers, la juste valeur présentée en annexe ne saurait être interprétée comme un montant réalisable en cas de règlement immédiat de la totalité de ces Les justes valeurs des instruments financiers incluent, le cas Š Prêts, créances et opérations de location La juste valeur des prêts et des créances ainsi que des créances de location financement aux grandes entreprises est calculée, en l’absence de marché actif de ces prêts, en flux de trésorerie attendus à un taux d’actualisation basé sur les taux d’intérêt du marché (taux actuariel de référence publié par la Banque de France et taux zéro coupon) en vigueur à la clôture pour des prêts ayant sensiblement les mêmes modalités et les mêmes maturités, ces taux d’intérêt étant ajustés afin de tenir compte du risque La juste valeur des prêts et des créances ainsi que des Banque de détail, essentiellement constituée de particuliers et de petites ou moyennes entreprises est déterminée, en l’absence de marché actif de ces prêts, en actualisant les flux de trésorerie attendus aux taux de marché en vigueur à la date de clôture pour les prêts de même catégorie ayant les financement à taux variable et les prêts à taux fixe dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur comptable nette de La juste valeur des dettes envers la clientèle est présumée correspondre, en l’absence de marché actif de ces dettes, à la valeur des flux futurs actualisée aux taux de marché en vigueur à la date de clôture. Pour les dettes à taux variable, les dépôts à vue et les dettes dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur comptable. 2\. METHODES DE VALORISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS AFFECTES PAR LA CRISE FINANCIERE Sur l’exercice 2011, le groupe Société Générale a continué le contexte de forte volatilité des instruments financiers et un environnement économique ses positions sur tranches Super Senior et Senior de CDO (Collateralised Debt Obligations) exposés à l’immobilier ses positions de RMBS « US » ses positions de CMBS (Commercial Mortgage Backed son exposition au risque de crédit sur 2.1. CAS DES TRANCHES SUPER SENIOR ET SENIOR DE CDO EXPOSES A L’IMMOBILIER RESIDENTIEL En l’absence de transactions observables, la valorisation des tranches Super Senior et Senior de CDO exposés à l’immobilier résidentiel aux Etats-Unis a été réalisée à l’aide observables ou ne faisant pas l’objet de cotation sur un L’approche du groupe Société Générale est centrée sur la valorisation des « pools » de prêts immobiliers individuels, sous-jacents des obligations structurées, de façon à estimer, sur la base d’un scenario prospectif conservateur de crédit (par opposition à une approche « Marked-to-Market »), valeur des obligations RMBS et par conséquent celle des les flux futurs des pools de prêts, à savoir La méthodologie employée utilise quatre variables clés pour probabilité de défaut, la perte en cas de défaut, la vitesse de l’horizon de défaut. Les flux futurs ainsi déterminés sont actualisés à l’aide d’un taux moyen observé sur le marché. L’impact de la revue annuelle de l’ensemble de ces paramètres a généré une perte de valeur de 0,3 Md EUR sur les CDO de RMBS « US » couverts et non couverts. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES TAUX DE PERTES CUMULEES SUR LES SUBPRIME (CALCULE SUR LE NOMINAL INITIAL) Hypothèses de pertes cumulées fin 2010* Hypothèses de pertes cumulées fin 2011 Le taux de perte intègre l’illiquidité des tranches concernées (en 2010 au travers d’une décote spécifique, en 2011 directement dans les hypothèses retenues). Depuis le 31 mars 2011, la mesure a été affinée avec une méthode plus avancée, en cascade (« waterfall »), qui permet de prendre en compte les flux de trésorerie, au niveau des CDO et également au niveau des sous-jacents. Le nominal des tranches Super Senior et Senior de CDO de RMBS « US » non couverts valorisés en juste valeur au bilan est passé de 3,9 Md EUR au 31 décembre 2010 à 1,7 Md EUR au 31 décembre 2011 suite au démantèlement de certains CDO de RMBS « US ». Sur cette position, les pertes de valeur enregistrées au cours de l’année 2011 s’élèvent à 0,3 Md EUR et viennent affecter négativement l’encours des obligations et autres instruments de dettes en juste valeur par présenté à l’actif du bilan consolidé. La juste valeur de ces tranches de CDO ressort ainsi à 0,4 Md EUR à fin décembre 2011 contre 1,7 Md EUR à fin décembre 2010. Le nominal des CDO de RMBS « US » couverts valorisés en juste valeur au bilan est stable à 1,7 Md EUR au 31 décembre 2011\. Leur juste valeur ressort à 0,5 Md EUR à fin décembre 2011 contre 0,7 Md EUR à fin décembre 2010. 2.2. CAS DES RMBS « US » (RESIDENTIAL MORTGAGE Pour les positions relatives aux obligations ayant pour sous- américain, la méthode de valorisation s’était appuyée depuis le second semestre 2007 sur l’utilisation de prix observables d’après les indices de référence, notamment l’indice ABX. Le retour de la liquidité dans le marché a permis d’observer à nouveau des prix fiables individuellement. Ainsi, depuis le la valorisation dépend de prix de L’exposition résiduelle en juste valeur au bilan aux RMBS « US »(1), après démantèlement de certains CDO de RMBS « US », s’élève à 0,4 Md EUR au 31 décembre 2011, contre 0,2 Md EUR au 31 décembre 2010 2.3. CAS DES CMBS (COMMERCIAL MORTGAGE Le portefeuille de CMBS est valorisé d’après des paramètres de marché. Chaque obligation CMBS « US » était 31 décembre 2010 valorisée à partir du spread de crédit de son indice CMBX de référence (même année de production et le retour de la liquidité dans le (1) Hors dérivés de crédit exotiques. marché a permis au Groupe d’utiliser le spread de crédit du marché propre à chaque obligation depuis le premier L’exposition résiduelle en juste valeur au bilan aux CMBS(1) a diminué de 0,3 Md EUR au 31 décembre 2010 à 0,2 Md EUR 2.4. EXPOSITION AU RISQUE DE CREDIT Les expositions au risque de crédit sur d’assurance monolines figurent en Actifs financiers à la juste valeur par résultat. La juste valeur des expositions du Groupe rehaussements de crédit sur les actifs comportant notamment immobilier américain prend en compte la dégradation du risque de crédit estimé sur ces acteurs. Depuis 2008 et jusqu’au 30 septembre 2011, la valorisation en Marked-to-Market des CDS (Credit Default Swap) de couverture achetés auprès de contreparties bancaires était neutralisée dans le compte de résultat et valeur au titre du risque de crédit sur assureurs monolines était calculé sur la base de la juste valeur de la protection nette du nominal des couvertures achetées. neutralisée dans le compte de résultat et valeur au titre du risque de crédit sur les assureurs monolines est calculé sur la base de la juste valeur de la protection. L’exposition au risque de crédit sur les assureurs monolines se décompose en trois parties : l’exposition liée aux CDO de RMBS, pour méthodologie et les paramètres appliqués par le Groupe sont les mêmes que pour les CDO non assurés ; l’exposition liée aux CDO « hors marché résidentiel US » de non RMBS et financements d’infrastructures, pour lesquels la méthodologie résulte de Marked-to-Stress (maximum de pertes cumulées historiques sur cinq ans par classe l’exposition liée aux CLO de crédits corporates et autres N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S la juste valeur de la protection avant ajustement de valeur a augmenté en raison de l’évolution de la valorisation des CDO de RMBS, de la détérioration des CLO Corporates, et de l’appréciation du dollar américain par rapport à l’Euro. En conséquence, l’évaluation des sommes qui pourraient être dues au groupe Société Générale au titre des garanties des assureurs monolines est passée de 1,8 Md EUR au 31 décembre 2010 à 2,4 Md EUR au 31 décembre 2011. Les ajustements de valeur calculés au titre du risque de crédit sur ces actifs financiers ont augmenté de 0,4 Md EUR au cours de l’exercice 2011, pour atteindre un total de 1,3 Md l’application de taux de pertes conservateurs (jusqu’à 90% sur les assureurs monolines les plus mal notés). Les taux de pertes de valeur appliqués à chaque assureur monoline sont revus trimestriellement et ajustés lorsque nécessaire. EXPOSITION EN RISQUE DE CREDIT AUX ASSUREURS MONOLINES (SCENARIO DE DEFAUT IMMEDIAT DE L’ENSEMBLE DES ASSUREURS MONOLINES CONTREPARTIES DU GROUPE SOCIETE GENERALE) Ajustements de valeur au titre du risque de crédit sur assureurs monolines (comptabilisés sur la protection)* Juste valeur de la protection avant ajustements de valeur Exposition nette au risque de crédit sur assureurs monolines * Montant au 31.12.10 retraité du reclassement du collateral cash de 0,07 Md EUR antérieurement présenté avec le montant nominal des couvertures achetées. JUSTE VALEUR DE LA PROTECTION AVANT économique et des conditions de marché toujours dégradés, néanmoins ce caractère non observable induit un certain le quantifier, une sensibilité de la juste valeur a été estimée au 31 décembre 2011 sur les instruments évalués à partir de paramètres non observables. Cette estimation a été effectuée en prenant en compte : une variation « forfaitaire » de 10% du taux de pertes cumulées estimé par année de production des sous-jacents utilisés pour modéliser les tranches Super Senior et Senior de CDO de RMBS américain et les CDO de non RMBS. Pour une hausse de 10% du paramètre (exemple : passage de 25% à 27,5%), la valorisation diminuerait de 148 M EUR, et elle augmenterait de 229 M EUR pour une baisse de une variation « normée (2) » des autres paramètres non observables, calculée pour chacun des paramètres sur une 3\. SENSIBILITE DE LA JUSTE VALEUR POUR LES INTRUMENTS EN NIVEAU 3 L’évaluation des paramètres non observables est effectuée de façon prudente, et plus particulièrement dans un contexte (1) Les positions considérées dans ce calcul : incluent les éventuelles couvertures des obligations considérées (CDS) ; incluent le cas échéant les ajustements de valeur effectuées sur les CDS assureurs monolines. soit l’écart-type des prix de consensus qui contribuent à évaluer le paramètre (TOTEM…) néanmoins considéré comme non observable ; soit l’écart-type des données historiques utilisées pour évaluer le paramètre. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES Sensibilité à un écart type des paramètres non observables – valeur absolue en M EUR Actions et autres instruments de capitaux propres, et dérivés Obligations et autres instruments de dettes, et dérivés Corrélation des Temps de défaut (CDO) Spreads de crédit non observables (CDO) Les estimations ci-dessus incluent l’impact en résultat sur les positions en valeur de marché par résultat et les actifs financiers disponibles à la vente. Il convient de noter que, compte tenu des réfactions apportées aux niveaux de valorisation (Cf. 1.1 – « Instruments financiers à la juste valeur au bilan »), la probabilité attachée à cette incertitude est plus élevée dans le sens d’un impact les résultats que dans le sens d’un impact Conformément aux dispositions de la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir », cette note présente les risques associés aux instruments financiers et la manière dont le Groupe les gère. La gestion des risques de Société Générale s’articule autour le risque de crédit et de contrepartie (incluant le risque pays) : risque de perte résultant de l’incapacité des clients du Groupe, d’émetteurs ou d’autres contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Le risque de crédit inclut le risque de contrepartie afférent aux opérations de marché (risque de remplacement) et aux activités de titrisation. De plus, le risque de crédit peut être aggravé par le risque de concentration, qui résulte d’une forte exposition à un risque donné ou à une ou plusieurs contreparties, ou encore à un ou plusieurs groupes de contreparties le risque de marché : paramètres de marché, de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres. Les paramètres concernés sont notamment les taux de change, d’intérêt, ainsi que les prix des titres (actions, obligations) et des matières premières, des dérivés et de tous autres actifs, tels que les actifs immobiliers ; le risque de liquidité : risque que le Groupe ne puisse faire face à ses flux de trésorerie ou ses besoins de collatéral au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable ; le risque structurel de taux et de change : risques de pertes ou de dépréciations sur les actifs du Groupe en cas de variation sur les taux d’intérêt et de change. Les risques structurels de taux d’intérêt et de change sont activités commerciales et aux opérations de gestion propre 1.1. STRATEGIE DE GESTION DU RISQUE Le groupe Société Générale accorde une importance particulière à la mise en œuvre d’une organisation robuste et efficiente de la maîtrise des risques, dans tous les métiers, régions où il opère. Plus précisément, cette gestion des risques a pour principaux objectifs de : contribuer au développement des métiers du Groupe en optimisant sa rentabilité globale ajustée des risques ; garantir la pérennité du Groupe en mettant en œuvre un dispositif performant d’analyse, de mesure et de contrôle Direction générale prend en considération des paramètres tels le couple risque/rentabilité des différentes activités du la sensibilité des résultats aux cycles conjoncturels et aux événements de crédit ou de marché ; N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S les risques souverains et macro-économiques, tant sur les marchés émergents que sur les pays développés ; l’équilibre du portefeuille en termes de sources de profits. 1.2. PRINCIPES DE GOUVERNANCE, DE CONTROLE ET D’ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES La gouvernance de la gestion des risques du Groupe repose la forte implication de l’ensemble de l’encadrement de l’entreprise dans le processus, du Conseil d’administration des règles et procédures internes clairement définies ; indépendante pour assurer le suivi des risques et veiller à Le Groupe organise la gestion de ses risques autour de deux les services chargés de l’évaluation des risques doivent être l’approche et le suivi des risques doivent être homogènes La mise en conformité avec ces principes fait partie des plans d’intégration des filiales acquises par le Groupe. La gouvernance de la maîtrise des risques du Groupe est assurée au travers de deux instances principales : le Conseil d’administration, via le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques, et le Comité des risques. Sous l’autorité de la telles que la Direction des risques et la Direction financière sont dédiées à la gestion et au contrôle permanent des Le Conseil d’administration définit la stratégie de la Société en assumant et contrôlant les risques et veille à son application. l’adéquation des infrastructures de gestion des risques du Groupe, suit l’évolution du coût du risque et approuve les limites de risque pour les risques de marché. La Direction générale présente au moins une fois par an au Conseil stratégie de gestion des risques du Groupe. Š le Comite d’audit, de contrôle interne et des risques contrôle interne et des risques joue un rôle essentiel dans l’évaluation de la qualité de contrôle interne du Groupe. Il est cadre interne de suivi des risques avec les procédures, les lois et les réglementations en vigueur. Ce Comité bénéficie d’exposés spécifiques des cadres compétents, examine les procédures de contrôle de certains risques de marché et des risques structurels de taux d’intérêt, et est consulté pour la fixation des limites de risque. Il émet en outre une opinion sur la politique de provisionnement globale du Groupe ainsi que sur les provisions spécifiques de montants significatifs. Enfin, il examine le Rapport annuel sur le contrôle interne qui est remis au Conseil d’administration et à l’Autorite´ de Controˆ le Š le Comité des risques et le Comité grands risques (CORISQ) se réunit au moins une fois par mois pour traiter des grandes orientations du Groupe en matière de risque. De manière générale, le CORISQ, sur proposition de la Direction des risques, prend les principales décisions portant d’une part sur l’architecture et la mise en œuvre du dispositif de suivi des risques du Groupe, et d’autre part sur l’encadrement des différents risques (risques de crédit, Dans le prolongement du Comité des risques, grands risques se consacre à la revue des expositions La Direction des risques a pour principale mission de mettre en place un dispositif de maîtrise des risques et de contribuer au développement des activités et de la rentabilité du Groupe. indépendance par rapport aux métiers et une collaboration étroite avec les pôles d’activités qui sont responsables, en premier ressort, des opérations qu’ils initient. Dans ce cadre, la Direction des risques : assure la supervision hiérarchique ou fonctionnelle de la recense l’ensemble des risques du Groupe ; met en œuvre le dispositif de pilotage et de suivi de ces régulièrement sur leur nature et leur ampleur à la Direction générale, au Conseil d’administration et aux autorités de contribue à la définition des politiques de risque tenant compte des objectifs des métiers et des enjeux de risque définit ou valide les méthodes et procédures d’analyse, de mesure, d’approbation et de suivi des risques ; 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES le système d’information de suivi des risques, s’assure de son adéquation avec les besoins des métiers et de sa cohérence avec le système d’information Groupe. La Direction financière est par ailleurs chargée d’évaluer et de gérer les autres grands types de risques, à savoir les risques toutes les fonctions supports ont été mobilisées et n’ont pas, ou plus, de réserve non satisfaite. conjointement entre la Direction des risques et les directions métiers, cette procédure a pour objet de s’assurer qu’avant tous les types de risques induits ont été identifiés, compris la conformité a été appréciée au regard des lois et règlements en vigueur, des règles de bonne conduite professionnelle et des risques d’atteinte à l’image et à la Cette procédure s’appuie sur une définition très large de nouveau produit, qui s’étend de la création d’un produit inédit à l’externalisation de prestations essentielles ou importantes en passant par l’adaptation d’un produit existant à un nouvel nouvelles équipes ou de nouveaux systèmes. Au sein de la Direction financière, le pilotage du besoin en capital et la structure des fonds propres sont gérés dans le janvier 2011, la gestion et le suivi des risques conformément aux principes de la réglementation qui prônent une séparation des fonctions de pilotage et de contrôle des le Département « Gestion du Bilan et Financement », chargé du pilotage des risques structurels, de la supervision et de la coordination de l’ensemble des fonctions de trésorerie du interne des entités, gestion centralisée du collatéral). assure par ailleurs le rôle de gestion de la centrale le Département « Suivi des risques ALM », chargé de la Groupe, en particulier le contrôle des modèles et le suivi du respect des limites et pratiques de gestion par les divisions, Le Comité de politique financière, présidé par la Direction générale, valide le dispositif d’analyse et de mesure des risques structurels, ainsi que les limites d’exposition relatives à chaque entité du Groupe et joue un rôle de conseil vis-à-vis des pôles d’activités ou des entités. Les processus de mesure et d’évaluation des risques de d’évaluation interne de la solvabilité ou ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process(1)). De même, en ce qui concerne la gestion des fonds propres, l’ICAAP a pour but de donner des directives au CORISQ et au Comité financier pour la fixation des limites de risque et de l’appétit du Groupe La politique de crédit de Société Générale repose sur principe que tout engagement comportant des risques de crédit s’appuie sur une connaissance approfondie du client et de son activité, la compréhension de la finalité et de la nature du montage de la transaction ainsi que des sources de recettes qui permettront le remboursement de la créance. La décision d’accorder un crédit doit aussi s’assurer que la structure de la transaction permettra de minimiser le risque de perte en cas de défaillance de la contrepartie. La validation des risques s’inscrit dans la stratégie de gestion des risques du Groupe en accord avec son appétit pour le risque. Le processus de validation des risques repose sur quatre toutes les transactions entraînant un risque de crédit (risque débiteur, risque de règlement/livraison, risque émetteur et respectivement à la ligne-métier et aux unités de risque les plus qualifiées. Afin de garantir une approche cohérente dans la prise de risque du Groupe, ce métier et cette unité examinent toutes les demandes d’autorisation relatives à un client ou une catégorie de clients donnés ; cette ligne-métier et cette unité de risque doivent être l’adéquation de ses fonds propres au regard de l’ensemble des risques encourus. (Internal Capital Adequacy Assessment Process) : il s’agit du processus prévu dans le Pilier de l’Accord de Bâle, par lequel N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S les décisions d’octroi de crédit doivent systématiquement les notes de risque attribuées en interne (notation de la contrepartie – obligor rating), proposées par les lignes-métiers et validées par la Direction des risques. recommandations sur les limites qu’elle juge appropriées pour certains pays, zones géographiques, secteurs, produits ou types de clients de manière à réduire les risques présentant une forte corrélation. L’allocation des limites est soumise à l’accord de la Direction générale du Groupe et repose sur un processus impliquant les Directions opérationnelles exposées aux risques ainsi que la Direction des risques. Enfin, la surveillance exercée par le CORISQ est complétée par celle assurée par le Comité grands risques. Š 2.1.3. Suivi des risques de crédit et de contrepartie Société Générale accorde beaucoup d’importance au suivi de son exposition au risque de crédit et de contrepartie afin de minimiser ses pertes en cas de défaillance. Des montants banque déclenche le réexamen immédiat des notations internes. Un processus de surveillance et d’approbation particulier est mis en œuvre pour les contreparties les plus sensibles ou les catégories les plus complexes d’instruments 2.2. MESURES DES RISQUES ET NOTATION INTERNE fondamentalement entre la clientèle de détail et la clientèle pour les portefeuilles de la clientèle de détail, des modèles internes servent à mesurer les risques de crédit, exprimés à partir d’une probabilité de défaillance de l’emprunteur à horizon d’un an (Probability of Default, PD) et du pourcentage de perte en cas de défaillance de la contrepartie (Loss Given Default, LGD). Ces paramètres sont attribués automatiquement, en conformité avec les principes de l’Accord de Bâle ; pour les portefeuilles entreprises, banques et souverains, le dispositif de notation repose sur deux grands piliers : un dispositif de modèles de notation de contreparties comme aide à la décision du notateur qui attribue la note et un dispositif d’attribution automatique des paramètres de LGD et de facteurs de conversion de crédit (Credit Conversion Dans les deux cas, un ensemble de procédures énonce les règles relatives aux notes (champ d’application, fréquence de révision, procédure d’approbation des notes, etc.) ainsi que celles pour la supervision, le back-testing et la validation des modèles. Ces procédures permettent entre autres de faciliter Les modèles internes du Groupe permettent ainsi une évaluation quantitative des risques de crédit à partir de la probabilité de défaillance de la contrepartie et du taux de perte en cas de défaut. Ces éléments sont intégrés dans les le calcul du rendement des fonds pour structurer, tarifer et approuver les transactions. Ainsi, les notes des contreparties sont un des critères de détermination opérationnels et à la filière Risques. L’ensemble des modèles de risque du Groupe est construit et validé sur la base d’historiques internes les plus longs possibles, respectant des contraintes de représentativité (tant au regard des portefeuilles concernés que des effets de la conjoncture sur la période considérée) et de prudence. De la sorte, estimations de risque du Groupe ne présentent pas une sensibilité excessive aux variations de la conjoncture, tout en restant adaptées à la détection des éventuels risques dégradés. De plus, la modélisation des PD des grandes entreprises a été étalonnée par rapport aux statistiques de défaillance long terme provenant d’une agence de notation externe. Ces modèles utilisés pour estimer les PD et LGD couvrent la grande majorité des portefeuilles de crédit du Groupe d’Investissement). Ils ont pour l’essentiel été validés selon la méthode IRBA (Internal Ratings Based Advanced) en 2007 et font l’objet depuis cette date, d’un suivi de performance Par ailleurs, le Groupe a reçu la validation du régulateur pour utiliser la méthode IAA (Internal Assessment Approach) pour le calcul de l’exigence de fonds propres réglementaires sur les conduits de Asset-Backed Commercial Paper. 2.3. GESTION DU PORTEFEUILLE DE CREDIT Le Groupe utilise des techniques de réduction du risque de tant sur ses activités de marché que de banque commerciale. Ces techniques permettent de se protéger partiellement ou en totalité du risque d’insolvabilité du Š Utilisation des dérivés de crédit pour la gestion Le Groupe utilise des dérivés de crédit dans le cadre de la gestion du portefeuille de crédits Corporate. Ils permettent essentiellement de réduire les concentrations individuelles, sectorielles et géographiques et d’assurer une gestion active des risques et du capital alloué. La politique de gestion des surconcentrations conduit le Groupe à détenir des positions importantes de couvertures individuelles, à titre d’exemple, les dix noms les plus couverts représentent 56% du montant 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES L’encours total des achats de protections via dérivés de crédit Corporates (Credit Default Swap, CDS) est passé de 7,7 Md EUR à 4,6 Md EUR à fin décembre 2011, essentiellement par le débouclage de certaines positions et également par le non renouvellement de ces protections à leur échéance. Sur 2011, le mouvement d’élargissement des européennes (indice Itraxx), initié en 2010, s’est accéléré en fonction des développements de la crise de la dette Afin de limiter la volatilité du résultat généré par ce portefeuille de CDS (ces positions étant valorisées en Marked-to-Market), le département en charge de la gestion de la concentration du portefeuille corporate a conclu des opérations de dérivés de Les achats de protections sont dans la quasi-totalité des cas réalisés auprès de contreparties bancaires de rating supérieur ou égal à A-, la moyenne se situant en A+. Le Groupe veille Conformément à la norme IAS 39, tous les dérivés de crédit quelle que soit l’intention de gestion sont évalués en juste valeur en contrepartie du compte de résultat et ne peuvent pas être qualifiés comptablement de couverture d’actifs financiers et sont donc présentés pour leur valeur notionnelle et leur juste valeur en opérations de trading. Les garanties ou collatéraux permettent de se prémunir partiellement ou en totalité contre le risque d’insolvabilité du débiteur (par exemple hypothèque ou couverture par le Crédit Logement dans le cas d’octroi de prêts hypothécaires aux particuliers). Les garants font l’objet d’une notation interne Par ailleurs, le groupe Société Générale a renforcé sa politique de prise de garanties et collatéraux ainsi que d’actualisation de leur valorisation (base de collecte des sûretés, déclinaison Dans le but de réduire sa prise de risques, le groupe Société Générale mène donc une gestion active de ses sûretés Š L’atténuation du risque de contrepartie Société Générale fait appel à différentes techniques pour réduire le risque de contrepartie. Pour les contreparties avec lesquelles elle traite sur les marchés, la Banque met en place, dans la mesure du possible, des accords de résiliation- compensation globale. Ils permettent, en cas de défaillance, de compenser l’ensemble des montants dus et à payer. En général, ces contrats prévoient la réévaluation régulière (en générale quotidienne) du montant de sûretés requis et versement des appels de marge correspondants. Les sûretés réelles admises sont principalement composées de liquidités ou d’actifs liquides de qualité supérieure comme, par négociables peuvent être acceptés à condition que leur valorisation soit ajustée (décotes ou haircuts) afin de traduire la moindre qualité et/ou le degré inférieur de liquidité de Outre le recours aux Agences de crédit export (par exemple : Coface et Exim) et aux organismes multilatéraux le groupe Société Générale a développé depuis plusieurs années des relations avec des assureurs privés afin de couvrir une partie des financements contre les risques de non paiement à la fois commerciaux et politiques. d’encadrement et de suivi des risques de cette activité repose sur une limite globale complétée par des sous-limites par maturité et des limites par contrepartie assureur, cette dernière devant en outre répondre à des critères stricts La mise en place d’une telle politique participe au global à une N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S 2.4. ANALYSE DU PORTEFEUILLE DE CREDIT Š 2.4.1. Répartition du portefeuille de crédit au bilan Les encours du portefeuille de crédit au bilan se répartissent comme suit au 31 décembre 2011 : Valeurs reçues en pension et titres reçus * Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2010. (1) Les titres à revenus fixes comprennent les titres disponibles à la vente et les titres détenus jusqu’à l’échéance. Incluent les encours de location financement. représente 1,8% des encours bilan non dépréciés hors titres et inclut les impayés techniques. Ce montant est stable par rapport à la proportion observée au 31 décembre 2010 (1,7% des encours bilan non dépréciés hors titres). Š 2.4.2. Information relative à la concentration Le groupe Société Générale assure une gestion active de ses concentrations, que ce soit au niveau individuel ou au niveau du portefeuille (concentrations géographique ou sectorielle). La concentration individuelle est un paramètre géré au moment de l’octroi et tout au long de la vie du dossier. Les importantes de la banque sont revues régulièrement par la La mesure adoptée pour les encours de crédit dans cette section est l’EAD – Exposure At Default (bilan et hors-bilan) globalement qu’aux niveaux sectoriel et géographique et sont présentées périodiquement aux instances de direction du Au 31 décembre 2011, l’EAD du Groupe est de 743 Md EUR (dont 559 Md EUR d’encours au bilan). VENTILATION PAR PORTEFEUILLE DES ENCOURS DU GROUPE HORS TITRISATION AU 31 DECEMBRE 2011 (1) Etablissements : portefeuilles bâlois banques et collectivités territoriales. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES VENTILATION DU PORTEFEUILLE CLIENTELE DE DETAIL GROUPE PAR CATEGORIE D’EXPOSITION AU 31 DECEMBRE 2011 (Exposure At Default) VENTILATION GEOGRAPHIQUE DES ENCOURS RISQUE DE CREDIT DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2011 Engagements bilan (soit 559 Md EUR d’EAD) Engagements bilan et hors-bilan (soit 743 Md EUR d’EAD) Au 31 décembre 2011, 85% des encours du Groupe (bilan et hors-bilan) sont concentrés sur les grands pays industrialisés. Près de la moitié des encours est portée par une clientèle française (26% sur le portefeuille non retail et 18% sur les particuliers). N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S CORPORATE DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2011 302 Md EUR d’EAD (Exposure At Default))* Le portefeuille Corporate (Grandes Entreprises, PME et 302 Md EUR (encours bilan et hors-bilan mesurés en EAD). Le secteur Activités financières est le seul à représenter plus de 10% du portefeuille. Les engagements du Groupe sur ses dix premières contreparties Corporate représentent 5% de ce EAD bilan et hors-bilan, hors immobilisations, comptes de régularisation et Š 2.4.3. Répartition des encours non dépréciés avec impayés Impayés de moins de 91 jours dont impayés de moins de 31 jours Impayés entre 91 et 180 jours Impayés de plus de 180 jours * Montants ajustés par rapport aux états financiers au 31 décembre 2010. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES Les montants présentés dans le tableau ci-dessus incluent les d’impayés de moins de 31 jours. Les impayés techniques correspondent aux impayés qui résultent d’un décalage entre la date de valeur et la date de comptabilisation au compte du client. Le montant des encours non dépréciés avec impayés déclarés correspond à la totalité des créances (capital restant impayée) ayant enregistré au moins un impayé. Les encours peuvent être placés sous surveillance Après 90 jours d’impayés la contrepartie est considérée en (à l’exception de certaines catégories d’encours, notamment ceux relatifs aux collectivités territoriales). Š 2.4.4. Garanties et collatéraux sur les encours dépréciés et non dépréciés Les sûretés relatives aux encours dépréciés et non dépréciés se présentent comme suit : une procédure de recouvrement est entamée (à l’exception engagements sur collectivités locales) ; et/ou une procédure de type dépôt de bilan, règlement judiciaire, le défaut est constaté lorsque le service de la dette n’est plus assuré ou lorsqu’une offre d’échange est proposée avec perte de valeur pour Au 31 décembre 2011, les encours individuellement dépréciés sur prêts et créances s’élevaient à 27,9 Md EUR (contre 26,7 Md EUR au 31 décembre 2010), dont 3,8 Md EUR d’encours relatifs aux actifs gérés en extinction au sein de la Banque de Financement et d’Investissement. Ils se répartissent comme suit : Sûretés relatives aux encours non dépréciés sans impayés Sûretés relatives aux encours non dépréciés avec impayés * Montants ajustés par rapport aux états financiers au 31 décembre 2010. Les montants de sûretés présentés dans le tableau ci-dessus collatéraux) alloués dans le calcul des exigences en fonds Il appartient à la filière risques de valider opérationnelles mises en place par les pôles d’activités pour collatéraux), qu’il s’agisse de valorisations automatiques ou « à dire d’expert » et que ce soit lors de la décision de crédit portant sur un nouveau concours ou à l’occasion du renouvellement annuel du dossier de crédit. Š 2.5.1. Dépréciations spécifiques sur risque de crédit contreparties sont prises lorsqu’il y a constatation d’une preuve objective d’un événement de défaut. Le montant de la dépréciation est fonction de l’évaluation des possibilités de récupération de fonds. Les flux prévisionnels sont déterminés en prenant en considération la situation financière de la Une contrepartie est considérée en défaut dès lors qu’un seul des éléments ci-dessous est constaté : une dégradation significative de la situation financière de la contrepartie entraîne une forte probabilité qu’elle ne puisse pas honorer en totalité ses engagements et donc un risque de perte pour la banque ; et/ou un ou plusieurs impayés depuis au moins 90 jours ont été (1) Voir Note 25 « Expositions au risque souverain ». N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S Au 31 décembre 2010, les encours individuellement dépréciés se répartissaient comme suit : 34% en France, 25% en Europe centrale et orientale, 17% en Europe de l’ouest, 16% en Amérique du Nord, 6% en Afrique, Proche et Moyen- Orient, 1% en Asie Pacifique et 1% en Amérique Latine et Au 31 décembre 2011, ces créances sont couvertes par un stock de provisions spécifiques qui s’élève à 15,6 Md EUR dont 2,1 Md EUR sur les actifs gérés en extinction. sur la base de segments de portefeuille dépréciés suite à la constatation d’une dégradation du risque (pays ou secteur). Ces dépréciations sont calculées à partir notamment de pertes observées historiquement, ajustées au contexte et d’analyses régulières du portefeuille global par secteur d’activité, pays ou type de contrepartie. Elles sont revues trimestriellement par la Direction des risques. Le montant des dépréciations sur groupe d’actifs homogènes l’ensemble du Groupe s’élève à 1,3 Md EUR au Š 2.5.2. Dépréciations sur groupes d’actifs homogènes Les dépréciations sur groupes d’actifs homogènes sont des la base d’ensembles homogènes en termes de sensibilité à l’évolution du risque (listes de contreparties La variation du stock de dépréciations s’analyse comme suit : Dépréciations spécifiques établissements de crédit + clientèle + crédit-bail Dépréciations sur actifs disponibles à la vente et titres détenus jusqu’à Les risques de marché désignent le risque de perte résultant d’une évolution défavorable des paramètres de marché. Ils concernent l’ensemble des opérations du trading book, et également certains portefeuilles classés en banking book. 3.1. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES la responsabilité première de la maîtrise des risques incombe naturellement aux responsables des activités des salles de marchés (front office), le dispositif de supervision des risques sur opérations de marché de la Direction des Ce Département est en charge : du suivi permanent et quotidien, salles de marchés, des positions et des risques issus de toutes les activités de marché du Groupe, et de la comparaison de ces positions et risques avec les limites de la définition des méthodes de mesure du risque et des procédures de contrôle, de la validation des modèles de résultats, de la définition des provisions pour marché (réserves et ajustements de résultat) ; le calcul des risques et des de la définition des fonctionnalités des bases de données et des systèmes utilisés pour mesurer les risques de marché ; de l’instruction de l’ensemble des demandes de limites formulées par les différentes activités, dans le cadre des autorisations globales accordées par la Direction générale le Conseil d’administration et du suivi de leurs la consolidation et du reporting des risques de marché du Groupe ; de la proposition au Comité des risques du Groupe des limites de marché pour les interventions de chaque activité le Département surveille et contrôle également Outre ces fonctions relatives aux risques de marché stricto nominal brut des positions. Ce dispositif, niveaux d’alertes s’appliquant à l’ensemble des instruments et à tous les desks, participe à la détection d’opérations 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES Le contrôle de premier niveau est attribué, dans chaque entité supportant des risques de marché, à des agents nommément le suivi permanent des positions et des résultats, en dialogue avec le front office et les services comptables ; la vérification des paramètres de marché utilisés pour le calcul des risques et des résultats ; le calcul quotidien des risques de marché selon une le suivi quotidien du respect des limites notifiées à chaque la vérification permanente de l’existence d’un dispositif d’encadrement de l’activité par des Un reporting quotidien de l’utilisation des limites en VaR (Valeur en Risque), stress tests (scenarii extrêmes) et sensibilité générale aux taux d’intérêt par rapport aux limites établies au niveau du Groupe est adressé à la Direction générale et au management des lignes-métiers, de même matière de risque de marché et spécifiant limites relevant de la Direction générale et du Conseil L’évaluation des risques de marché dans le Groupe repose sur la combinaison de trois types d’indicateurs de mesure, donnant lieu à un encadrement par des limites : la Valeur en Risque (VaR) à 99 % conforme au modèle Groupe, en particulier dans ses activités de trading ; le jour des risques de marché pris par des mesures en stress test, fondées sur des indicateurs de risque décennal. Les mesures de stress permettent de limiter l’exposition du Groupe aux risques systémiques et aux cas de chocs de marché exceptionnels ; des mesures complémentaires (en sensibilité, en nominal, d’emprise ou de durée de détention…) qui permettent d’assurer une cohérence entre les limites globales en risque les seuils opérationnels utilisés au front office. Ces mesures permettent aussi d’encadrer des risques qui ne Les indicateurs suivants ont été mis en place au titre de la CRD3 : VaR stressée, IRC (Incremental Risk Charge) et CRM hebdomadaire. Les charges en capital calculées par ces nouveaux modèles internes complètent la mesure précédente (VaR) pour mieux tenir compte des risques extrêmes (en particulier migration de rating et défaut) et pro-cyclicité des besoins en fonds propres. VENTILATION PAR FACTEUR DE RISQUE DE LA VALEUR DE TRADING – EVOLUTION 2010-2011 DE LA Moyenne trimestrielle de la VaR de Trading, 1 jour, 99% (en M EUR) N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S contre une moyenne annuelle de 35 M EUR en 2010. l’année 2011 s’établit à 37 M EUR Au-delà de cette stabilité en moyenne à un niveau faible, la tendance est une baisse continue de la VaR durant 2011. Après une légère hausse en début d’année dans un volontairement défensives ont été prises au cours des crises pays du mois de mars (Bassin méditerranéen et Japon) ; par la suite, les positions ont été maintenues à un niveau réduit, compte tenu de l’aggravation de la crise grecque et des incertitudes qui en découlent. Les positions défensives ont été renforcées lors et depuis la crise du mois d’août, se traduisant par une VaR en baisse malgré l’intégration de la plus forte volatilité observée sur la période dans les scenarii Š 3.2.2. Méthode de calcul de la VaR le Modèle Interne de VaR est le régulateur aux fins de calcul du Capital La méthode retenue est celle de la « simulation historique », qui présente la caractéristique de prendre implicitement en compte les corrélations entre les différents marchés, et qui repose sur les principes suivants : représentatifs du risque des positions de Société Générale (taux d’intérêt, cours des actions, de change et de matières premières, volatilités, spreads de crédits, etc.) ; détermination de 260 scenarii correspondant aux variations sur un jour observées sur un historique d’un an glissant de revalorisation des positions du jour sur La Valeur en Risque à 99% est le plus grand risque obtenu défavorables sur un an d’historique. Dans le cadre décrit ci-dessus, elle correspond à la moyenne entre les deuxième et troisième plus grands risques évalués. l’utilisation de chocs « 1-jour » suppose que toutes les positions peuvent être liquidées ou couvertes en un jour, ce qui n’est pas toujours le cas pour certains produits et dans l’utilisation d’un intervalle de confiance à 99% ne tient pas compte des pertes pouvant survenir au-delà de cet intervalle ; la VaR est donc un indicateur de risque de perte sous des conditions normales de marché et ne prend pas en compte les mouvements d’ampleur exceptionnelle ; la VaR est calculée à la clôture du marché, les mouvements de marché intra day ne sont pas pris en compte ; approximations comme l’utilisation d’indices de référence à la place de facteurs de risque plus détaillés, et intégration de certains facteurs de risque notamment liée à la difficulté d’obtenir un historique quotidien. Le Groupe contrôle les limites du modèle de VaR en : travers un back-testing (contrôle de cohérence a posteriori) le nombre de jours pour lesquels le résultat négatif dépasse la VaR est conforme à l’intervalle complétant le système de VaR par des mesures en stress tests ainsi que des mesures complémentaires. Aujourd’hui, l’essentiel des activités de marché de la Banque de Financement et d’Investissement est couvert par un calcul (y compris pour les produits les plus complexes), ainsi que certaines activités de la Banque de détail et de la Société Générale a obtenu l’agrément de l’Autorite´ de Controˆ le Prudentiel, pour compléter son dispositif de modèle les nouvelles exigences résultant de la CRD3, en particulier la VaR stressée, sur le même périmètre La méthode de calcul est identique à celle de l’approche VaR. Elle consiste en une « simulation historique » avec des chocs « 1-jour » et un intervalle de confiance à 99%. Contrairement à la VaR qui utilise les 260 scenarii de variation journalière de l’année glissante, la VaR stressée utilise une fenêtre historique fixe d’un an correspondant à une période de tensions La détermination de la fenêtre historique de stress a été validée par l’autorité de supervision, selon une méthode qui permet de capturer des chocs significatifs sur l’ensemble des facteurs de risque (relatifs aux risques actions, taux, change, matières premières). Cette fenêtre historique de stress fait cette fenêtre nécessitant au préalable l’approbation du Š 3.2.4. La mesure du risque en stress tests Parallèlement au modèle interne de VaR, Société Générale calcule une mesure de ses risques en stress test pour 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES Un stress test estime la perte résultant d’une évolution correspondant au temps permettant de déboucler ou de couvrir les positions concernées (5 à 20 jours sur la plupart Cette mesure en stress test s’appuie sur 19 scenarii historiques, ainsi que sur 8 scenarii théoriques parmi lesquels figure le « scenario théorique Société Générale de crise financière » (dit aussi « Généralisé »), décliné à partir des événements observés courant 2008. Elle constitue, avec la l’un des axes majeurs du dispositif de contrôle des risques. Elle est bâtie selon les principes les risques sont calculés quotidiennement pour chaque activité de marché de la banque, tous produits confondus, sur chacun des 19 scenarii historiques et des 8 scenarii une limite en stress test est établie pour l’activité globale Société Générale, puis est déclinée sur lignes-métiers du Groupe. Elle encadre le résultat le plus défavorable issu des 27 scenarii historiques et théoriques ; les différents scenarii de stress test font l’objet de révisions régulières et de compléments en liaison avec les équipes d’économistes du Groupe et les différents spécialistes, sous l’égide de la Direction des risques. Š 3.2.5. Les stress tests historiques La méthode consiste à étudier depuis 1995 (période depuis laquelle les marchés financiers se sont globalisés et crises économiques ayant affecté les marchés financiers : l’analyse des évolutions de prix des actifs financiers (actions, taux d’intérêt, taux de change, spreads de crédit, etc.) durant chacune de ces crises permet de déterminer des scenarii de variation de ces principaux facteurs de risque qui, appliqués aux positions de marché de la banque, pourraient entraîner des pertes significatives. Société Générale a ainsi retenu 19 Š 3.2.6. Les stress tests théoriques Les scenarii théoriques sont définis avec les économistes du Groupe et visent à identifier des séquences d’événements pouvant survenir et de nature à conduire à des crises majeures sur les marchés (par exemple une attaque terroriste majeure, une déstabilisation de la situation politique de grands pays pétroliers, etc.). Leur sélection est d’une démarche visant à retenir des chocs tout à la fois extrêmes mais restant plausibles et ayant des répercussions l’ensemble des marchés. Société Générale a 4\. LES RISQUES STRUCTURELS DE TAUX ET DE L’exposition structurelle aux risques de taux d’intérêt et de opérations commerciales et de leur couverture ainsi que des transactions réalisées pour compte propre de l’ensemble des Les risques de taux d’intérêt et de change liés aux activités de trading n’entrent pas dans le périmètre de mesure des risques structurels. Ils relèvent des risques de marché. Les expositions structurelles et de marché constituent l’exposition totale du Groupe aux risques de taux d’intérêt et de change. Le principe général est de réduire autant que possible les risques structurels de taux et de change au sein des entités consolidées. Les opérations commerciales doivent ainsi être adossées en taux et en change dans la mesure du possible. Cet adossement peut être réalisé soit en micro-couverture (adossement unitaire de chaque opération commerciale), soit en macro-couverture (adossement de manière globale de portefeuilles d’opérations commerciales similaires au sein d’une centrale financière). Les opérations de gestion propre doivent aussi être couvertes en taux et en change dans la mesure du possible à l’exception des positions en devises maintenues pour insensibiliser le ratio Tier 1 aux variations 4.1. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES STRUCTURELS DE TAUX ET DE CHANGE Les principes et les normes de gestion de ces risques sont définis au niveau du Groupe. Les entités sont responsables en lieu de la gestion de ces risques. Au sein de la Direction financière du Groupe, le Département du suivi des risques ALM exerce un contrôle de niveau 2 sur la gestion des risques structurels réalisée par les entités. Le Comité financier du Groupe, organe de la Direction Š valide le dispositif de suivi, de gestion et d’encadrement des Š revoit les évolutions des risques structurels du Groupe au Le Département de la gestion du bilan et du financement, au sein de la Direction financière du Groupe est en charge : Š de la définition de la politique de risque de taux, de change et de liquidité du Groupe et, en particulier, l’évaluation et la planification des besoins de financement du Groupe, Š de la définition des indicateurs de pilotage et les scenarii globaux de stress-test des différents risques structurels, et de la fixation des principales limites des Pôles et des entités, Š d’analyser l’exposition aux risques structurels du Groupe et de définir des actions de couverture, la veille réglementaire en matière de risques N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S Le Département de suivi des risques ALM, au sein de la Direction financière du Groupe est en charge : Š de la définition des principes de gestion ALM (Asset and Liability Management) au sein du Groupe et de la veille Š de la définition du cadre normatif de mesure des risques parallèle des taux de 1%, de la valeur actuelle nette financière des positions résiduelles à taux fixe (excédents ou déficits) futures (sur plus de 20 ans) issues de l’ensemble de ses actifs et passifs (la sensibilité encadrée ne correspond donc pas à la sensibilité de la marge d’intérêt annuelle). La limite fixée au niveau du Groupe est de 1 Md EUR. Elle représente un montant égal à 2,4% des fonds propres prudentiels. Š de la validation des modèles appliqués par les entités du Š 4.2.2. Mesure et suivi du risque structurel de taux Groupe en matière de risques structurels, Š du recensement, de la consolidation et du reporting des Groupe, le Département suivi des risques ALM est également supervisé fonctionnellement par le Directeur des risques, à qui il rend compte de son activité et qui valide son plan de travail conjointement avec le Directeur financier. Il est intégré dans la gouvernance de la filière Risques du Groupe au sens du Les entités sont responsables de la maîtrise des risques A ce titre, elles appliquent les normes définies au niveau du les modèles, mesurent les risques et Un responsable risques structurels rattaché à la Direction financière dans chaque entité est chargé du suivi de ces risques (contrôle de niveau 1). Le reporting qu’il effectue auprès de la Direction financière du Groupe est réalisé via un Les entités de Banque de détail en France ou à l’étranger ont en général un comité ALM ad-hoc responsable de valider les modélisations utilisées, de gérer leurs expositions aux risques de taux et de change et de mettre en place les programmes de couvertures en conformité avec les principes édictés par le Groupe et les limites validées par le Comité financier. Le risque structurel de taux est mesuré sur le périmètre des activités structurelles, à savoir les opérations commerciales et leurs couvertures ainsi que les opérations de gestion propre. Le risque structurel de taux provient principalement des positions résiduelles (excédents ou déficits) d’encours à taux L’objectif du pilotage du risque structurel de taux est de s’assurer qu’il est géré en réduisant autant que possible le degré d’exposition de chaque entité du Groupe. A cet effet, la gestion du risque structurel de taux est encadrée par des limites de sensibilité pour chaque entité et pour le Groupe, validées par le Comité financier. La sensibilité ainsi encadrée est définie comme la variation, pour une hausse Les analyses du risque structurel de taux reposent sur l’évaluation des positions à taux fixe sur venir. Ces positions proviennent des opérations rémunérées ou facturées à taux fixe et de leur échéancement. Les actifs et les passifs sont analysés indépendamment, sans échéancements des encours sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des opérations et historiques de la clientèle (notamment pour régime spécial et les remboursements anticipés de crédits), conventionnel sur certains agrégats (fonds propres et dépôts La détermination des positions à taux fixe (excédents ou ci-dessus) de la position aux variations de taux d’intérêt. Cette sensibilité est définie comme la variation de la valeur actuelle nette des positions à taux fixe pour une hausse instantanée et parallèle de la courbe des taux de 1%. Par ailleurs, le Groupe mesure la sensibilité de sa position à taux fixe dans des scenarii de déformations de la courbe des (pentification et aplatissement). La mesure de la sensibilité de la marge d’intermédiation dans différentes configurations de la courbe des taux est aussi utilisée par le le risque de taux sur un périmètre En 2011, la sensibilité globale du Groupe est demeurée à un niveau inférieur à 2,4% des fonds propres prudentiels et est restée très largement sous sa limite fixée à 1 Md EUR. L’analyse du risque structurel de taux au niveau des métiers fait ressortir les points suivants : les encours de dépôts de la Banque de détail en France, considérés comme étant largement à taux fixe, excèdent, les emplois à taux fixe. Grâce à des sous la forme de swaps de taux d’intérêt, la sensibilité des réseaux a été, dans le cadre des hypothèses retenues, maintenue à un niveau faible. A fin décembre 2011, sensibilité de la valeur économique des réseaux en France, issue de leurs actifs et passifs libellés essentiellement en euros ressort à -84 M EUR ; les opérations commerciales avec les grandes entreprises sont adossées (en général de manière unitaire) et ne génèrent donc pas de risque de taux ; 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES les opérations commerciales avec les clients des filiales de services financiers sont adossées en général en macro- couverture et ne génèrent qu’un risque de taux très faible ; développement des marchés financiers dans certains pays, ces entités peuvent avoir des difficultés à couvrir positions de taux de manière optimale ; les opérations commerciales réalisées à partir de nos filiales et succursales situées dans des pays à devises faibles peuvent générer des positions structurelles de taux qui restent réduites à l’échelle du Groupe. En raison du faible les opérations de gestion propre sont généralement bien adossées. Les positions résiduelles, qui sont aussi réduites, résultent de la part des fonds propres qui n’aurait pas été intégralement replacée sur la durée souhaitée. La sensibilité aux variations de taux des principales entités du Groupe représente globalement un montant de -116 M EUR (pour une hausse des taux instantanée et parallèle de 1%) au 31 décembre 2011. Ces entités représentent 85% des encours de Le risque structurel de change trouve pour l’essentiel son les dotations et titres de participation en monnaie étrangère financés par achats de devises ; les réserves dans les implantations étrangères ; le réemploi, pour des raisons réglementaires locales, des fonds propres de certaines implantations étrangères dans une devise différente de celle des apports. La politique du Groupe consiste à insensibiliser son ratio de solvabilité aux variations des taux de change des principales devises dans lesquelles il opère. A cet effet, Société Générale peut décider d’acheter des devises pour investissements à très long terme en devises afin de créer des seront comptabilisées au travers des écarts de conversion. Š 4.3.2. Mesure et suivi du risque structurel de change Les positions de change structurelles sont analysées à partir des actifs et passifs en devises issus des opérations commerciales et des opérations de gestion propre. Le Département de la gestion du bilan et du financement du Groupe suit les positions de change structurelles dans les différentes devises et pilote la gestion de l’insensibilisation du ratio de solvabilité aux variations de taux de change. En 2011, la gestion des positions de change structurelles a permis d’insensibiliser le ratio de solvabilité aux variations des taux de change (la sensibilité du ratio de solvabilité est encadrée par des limites par devises déterminées en fonction de l’appétit au risque du groupe dans ces devises). 4.4. LA COUVERTURE DES RISQUES DE TAUX DE Afin de couvrir certains risques de marché de la Banque de Financement et d’Investissement, le Groupe a mis en place des couvertures qui sont qualifiées comptablement de couverture de juste valeur ou de couverture de flux de trésorerie selon les risques ou les instruments financiers à Afin de qualifier comptablement ces opérations d’opérations de couverture, le Groupe documente de façon détaillée, dès sa mise en place, la relation de couverture en précisant le risque couvert, la stratégie de gestion du risque et la façon dont l’efficacité sera démontrée. Cette efficacité est vérifiée lorsque les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l’élément couvert sont presque totalement compensées par les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l’élément de couverture, le rapport attendu entre les deux variations étant compris dans la fourchette 80%-125%. L’efficacité est mesurée trimestriellement de futures) et rétrospective (efficacité constatée sur les périodes l’efficacité sort de la fourchette précitée, Dans le cadre de ses activités et afin de couvrir les actifs et passifs financiers à taux fixe contre les variations de taux d’intérêt à long terme, essentiellement les prêts/emprunts, les émissions de titres et les titres à taux fixe, le Groupe met en place des relations de couverture qualifiées comptablement de couverture de juste valeur en utilisant principalement des L’objectif de cette relation de couverture est de se prémunir contre une variation défavorable de la juste valeur d’un élément qui, en principe, n’affecte pas le compte de résultat mais qui pourrait l’affecter en cas de sortie de l’élément du N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S L’efficacité prospective est évaluée par une analyse de sensibilité à partir de scenarii probables d’évolution des paramètres de marché ou par une analyse de régression issue d’une relation statistique (corrélation) entre certaines des composantes de l’élément couvert et de l’instrument de L’efficacité rétrospective est appréciée en comparant variations de juste valeur de l’instrument de couverture avec les variations de juste valeur de l’élément couvert. Š Couverture de flux de trésorerie Les couvertures de flux de trésorerie sur permettent de couvrir le risque que les flux de trésorerie futurs d’un instrument financier à taux variable fluctuent en raison des variations des taux d’intérêt du marché. L’objectif de cette relation de couverture est de se prémunir contre une variation défavorable des flux de trésorerie futurs d’un élément susceptible d’affecter le compte de résultat. La Banque de Financement et d’Investissement est exposée à la variation dans le futur des flux de trésorerie sur ses besoins de refinancement à court et à moyen terme. Le besoin de refinancement hautement probable est déterminé en fonction de données historiques établies par activité et représentatives des encours du bilan. Ces données peuvent être revues à la hausse ou à la baisse en fonction de l’évolution des modes de L’efficacité de la couverture est mesurée par la méthode du (en termes de notionnel, de date de refixation des taux, de taux…), de sens inverse à l’élément couvert, et dont la juste valeur est nulle à la mise en place de la relation de couverture, puis à comparer les variations de juste valeur attendues du dérivé hypothétique avec celles de l’instrument de couverture (analyse de sensibilité) ou à prospective de la couverture. En outre, seule la « sur- couverture » donne lieu à la constatation d’une inefficacité. Les tableaux suivants présentent le montant, ventilé par date prévisionnelle de tombée, des flux de trésorerie faisant l’objet d’une couverture de flux de trésorerie et le montant des transactions hautement probables couvertes. Flux de trésorerie variables couverts (taux...) Total flux de trésorerie couverts en Cash Flow Hedge Flux de trésorerie variables couverts (taux...) Total flux de trésorerie couverts en Cash Flow Hedge Š Couverture d’un investissement net dans une L’objectif de la couverture d’un investissement net dans une entreprise étrangère est de se prémunir contre le risque de L’élément couvert est un investissement réalisé dans un pays dont la monnaie est différente de la monnaie fonctionnelle du Groupe. Il s’agit donc de couvrir la situation nette d’une filiale étrangère contre un risque de change par rapport à la devise Une position de liquidité structurelle se définit comme résultant de l’échéancement de l’ensemble des encours du bilan et du hors-bilan, selon leur profil de liquidité, déterminé soit à partir de la maturité contractuelle des opérations, soit, pour les postes à durée indéterminée, à partir d’une maturité modélisée à l’aide d’historiques de comportements ou à partir Le risque de liquidité est géré dans le cadre du dispositif de liquidité mis en place par le Groupe pour gérer la liquidité en situation courante comme dans l’hypothèse de crises de Le risque de liquidité se définit comme le risque de ne pas pouvoir faire face à ses flux de trésorerie ou ses besoins de collatéral au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable. 5.1. REORGANISATION DES FONCTIONS DE GESTION janvier 2011, la gestion et le suivi du risque de liquidité sont assurés par deux entités distinctes de la 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES Direction financière du Groupe, conformément au principe de séparation des fonctions de pilotage et de contrôle des ressources jugées stables, sous des hypothèses de stress le Département de gestion du bilan et du financement, chargé du pilotage des risques structurels, de la supervision et de la coordination de l’ensemble des fonctions de trésorerie du Groupe (financement externe du Groupe, interne des entités, gestion centralisée du il assure par ailleurs le rôle de gestion de la centrale financière du Groupe ainsi que les fonctions d’exécution des opérations de financement ; le Département de suivi des risques ALM, chargé de la Groupe, en particulier du contrôle des modèles et du suivi du respect des limites et pratiques de gestion par divisions, lignes-métiers et entités du Groupe. Dépendant hiérarchiquement du Directeur financier, ce département est rattaché fonctionnellement au Directeur des risques. financière, à la supervision opérationnelle du risque de liquidité. Leur action est coordonnée par le Département de suivi transversal des risques pour le compte du Directeur des risques. Elle concerne en particulier : la revue indépendante des modèles relatifs aux activités de la validation de l’ensemble des modèles de liquidité du Groupe dans le cadre d’une gouvernance centralisée ; l’instruction des demandes de limites portant sur des indicateurs de risque de liquidité et le suivi des éventuels DISPOSITIF DE PILOTAGE DE LA LIQUIDITE A LA Les évolutions réglementaires sur la gestion de la liquidité sont coordonnées par deux grandes instances : Le Comité de Bâle a préconisé en décembre 2009 la mise harmonisés, visant à encadrer les positions de liquidité des banques. Il a publié le 16 décembre 2010 le texte définitif précisant les définitions de ces ratios. L’objectif poursuivi est de garantir la viabilité des banques à horizon de 1 mois et un an, dans des conditions de stress intenses. Ces deux ratios s’articulent de la manière suivante : le Liquidity Coverage Ratio (LCR), a pour objectif de s’assurer que les banques disposent d’un soutenir un stress sévère combinant une crise de marché et Le calendrier de mise en œuvre de ces ratios inclut une phase d’observation et une clause de revue avant Š pour le LCR : observation dès 2012 pour une entrée en vigueur prévue le 1er janvier 2015, Š pour le NSFR : observation dès 2012 et entrée en vigueur le Le Comité de Bâle poursuit par ailleurs ses réflexions autour des institutions dites « systémiques » ainsi que sur modalités envisagées de redressement et de résolution de La Commission Européenne transposera les accords de Bâle 3 dans le cadre de la CRD4 (Capital Regulatory Directive) en restant proche des orientations définies par le texte de Bâle. Elle a publié un projet de texte le 20 juillet Š une obligation de reporting, par entité juridique à partir du 1er janvier 2013, des éléments constitutifs du LCR et du NSFR, pendant la période d’observation propre à l’Union Autorité Bancaire Européenne) pendant les travaux qui ont lieu avant et pendant la période d’observation, Š le respect du LCR à un niveau minimal de 100%, requis au plus tôt le 1er janvier 2015. A l’issue de la période d’observation sur réserve le droit de modifier la définition des ratios par acte La procédure législative de codécision entre le Parlement le Conseil de l’Union européenne aura lieu courant 2012. A l’issue de ce vote le Règlement qui définit les ratios de liquidité, liés à la CRD4, s’imposera en l’état dès sa publication. Pour sa part la CRD4 sera transposée dans les droits nationaux de chacun des États avant son entrée en Le groupe Société Générale a travaillé activement durant l’année 2011 à transposer le texte de Bâle en norme bancaire pour application au sein du Groupe en terme de normes et de pilotage. Un corpus de procédures et d’encadrement a ainsi Il s’applique à chacun des Pôles du Groupe et prend en compte leurs spécificités en terme d’activité. Sur cette base les Pôles sont désormais en mesure de calculer les ratios de liquidité Bâle 3 pour leurs activités respectives et à en effectuer un reporting qui sera progressivement automatisé à partir du 1er trimestre 2012. le Net Stable Funding Ratio (NSFR), a pour Au-delà des « Quantitative Impact Studies » semestrielles menées par le Comité de Bâle, le Groupe effectuera dès le N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S début 2012 des reportings trimestriels, sur la base d’un outil centralisé et mutualisé permettant d’assurer Des cibles ont été fixées sur les principaux ratios de liquidité Bâle 3 qui s’appliqueront dès 2012 à chacun des Pôles du Groupe afin de faire converger les métiers en prévision des contraintes réglementaires de 2015 sur le LCR. Le dispositif de gestion et de pilotage du risque de liquidité du Groupe a donc été adapté en profondeur pour tenir compte de ces évolutions et trouvera sa finalisation, en particulier sur le plan de l’outil informatique centralisé, courant 2012. 5.3. ORGANISATION DE LA GESTION DU RISQUE DE Les principes et les normes de gestion du risque de liquidité sont définies au niveau du Groupe. Les entités responsables de la gestion de leur liquidité et du respect de leurs contraintes réglementaires. Le Département de la gestion du bilan et du financement du Groupe responsable du pilotage de la liquidité du Groupe en liaison Le Conseil d’administration du Groupe : Š examine trimestriellement la situation du risque de liquidité et le suivi de ses décisions antérieures, Š fixe le niveau de tolérance au risque en matière de liquidité, opérer sous conditions de stress (« horizon de survie »), Š suit le respect des principales limites de liquidité. Š propose au Conseil d’administration pour validation un cadre de limites de tolérance au risque de liquidité au Š fixe les limites de liquidité par Pôle, Š suit le respect des limites de liquidité au niveau du Groupe dépassement de limites de liquidité au niveau du Groupe ou Le Comité financier, réuni au moins trimestriellement sous la présidence du PDG ou d’un Directeur général Directions fonctionnelles et Pôles a pour rôle : Š veiller à l’adéquation du dispositif de gestion et de contrôle départements de Gestion du bilan et l’évolution de la situation de liquidité sur Le Département de gestion du bilan et de financement dépendant de la Direction financière du Groupe : Š définit, revoit et adapte de manière périodique le dispositif de gestion de liquidité : indicateurs, stress tests, etc., Š propose et calibre des niveaux de limites de risque de liquidité au niveau Groupe, Pôles et de certaines entités et soumet ses propositions au Comité financier, Š revoit et valide les limites allouées par les Pôles aux entités, en cohérence avec les limites notifiées aux Pôles, Š coordonne les plans d’action correctifs pour faire face aux dépassements de limites par des entités du Groupe, Š supervise la chaîne de reporting et processus de calcul des positions de liquidité pour Š assure la centralisation, le contrôle de niveau 2 (réalisé de supervisant les entités), la consolidation et le reporting de Š définit les programmes de financement du Groupe, Š propose la politique de tarification interne de la liquidité. La Trésorerie de la Banque de Financement et d’Investissement dans le cadre des orientations fixées par le Département Gestion du Bilan et Financement du Groupe est responsable de lever et de coordonner la levée de la liquidité à court terme (maturités inférieures à 18 mois) au sein du Groupe, y compris celle effectuée par trésoreries locales (New York, Tokyo, …). Les entités sont responsables de la gestion de leur risque de A ce titre, elles appliquent les normes définies au niveau du Groupe, développent les modèles, mesurent leurs positions de liquidité et se refinancent ou replacent leurs excédents Elles utilisent un système communautaire pour transmettre leur reporting sur le risque de liquidité structurelle au Groupe. Š revoit annuellement le dispositif de gestion et de pilotage du Š valide les scenarii de crise de liquidité, Š préparer les décisions de la Direction générale en matière de politique générale, de tolérance au risque de liquidité et La liquidité constituant une ressource rare, Groupe est d’assurer le refinancement de ses activités à un 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES Les principes de gestion de liquidité du Groupe sont pour une gestion centralisée du risque de liquidité du Groupe à travers le retournement des positions de liquidité des entités (excédents et besoins de liquidité) sur une gestion centralisée des ressources de marché : accès 5.5. MESURE ET SUIVI DE LA LIQUIDITE le Groupe a investi dans la Tout au long de l’année 2011, mise en place d’un outil mutualisé et centralisé du suivi de la liquidité. Cet outil permettra à partir de début 2012 de métier et entité suivant les principaux axes de liquidité suivis : LCR, NSFR, Impasses Statiques, refinancement etc. Le dispositif de suivi de la liquidité du Groupe prévoit : une analyse du profil de risque de liquidité structurelle du Groupe et de sa déformation au cours du temps : une gestion optimisée des ressources par un recours à un nombre réduit d’émetteurs au sein du Groupe (Société Générale, SG Acceptance NV, SG North America, Société un encadrement, une mesure et un suivi des impasses de liquidité des métiers en scenario de référence et en scenario de stress, de leurs besoins de financement auprès du Groupe, du financement externe du Groupe levé sur le marché ainsi que de la contribution des métiers aux ratios réglementaires du Groupe (Ratio Standard ACP, LCR et repassés de manière systématique auprès de la Trésorerie Groupe sur toutes les maturités. Les métiers doivent de ce fait respecter un principe d’impasse de liquidité nulle ou permet de garantir une gestion saine au niveau des métiers (refinancement en cohérence avec la structure de l’actif). Les impasses sont suivies et encadrées en vision toutes des stress-tests internes sont utilisés pour s’assurer que le Groupe peut continuer à opérer en période de stress de liquidité, est respecté quel que soit le Plan de Financement court et long terme du Groupe, clientèle, est dimensionné de manière prudente avec une Les besoins de financement nets des Pôles sont encadrés et pilotés de manière dynamique en cohérence avec la encadrement est complété par un plafond sur la croissance des besoins bruts de financement de chaque Pôle, afin d’encadrer la taille du bilan et de faciliter la convergence vers les exigences réglementaires bâloises futures en matière de LCR et de NSFR. Le dispositif d’encadrement de ces indicateurs a commencé à être mis en place au 1er semestre 2011 au sein du Groupe. Il fait l’objet d’une période d’observation jusqu’à fin 2012 afin de permettre un ajustement progressif des limites et établir des cibles par Pôle sur la période 2012-2014. L’analyse du profil de risque de liquidité structurelle repose en 2011 sur les reportings des différentes entités détaillant leurs encours du bilan et du hors-bilan par devise et par durée restant à courir. A partir de 2012, les reportings seront tous issus de l’outil mutualisé et centralisé permettant d’utiliser des métriques comparables quel que soit le périmètre observé : Groupe, Pôle, métier, entité…Le principe retenu conduit à décrire par échéance les tombées d’actifs et de passifs. Les échéancements des encours sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des opérations et historiques de la clientèle (épargne à régime spécial, caractère partiellement conventionnel sur certains agrégats (fonds propres et dépôts à vue principalement). Les échéances des passifs et engagements contractuels par durées restant à courir sont présentées dans la note 32. Les émissions à moyen et long terme comportant une clause de remboursement anticipé à la main de l’émetteur sont prises en compte dans les échéanciers de remboursement à leur première date de call pour les émissions subordonnées, à leur maturité contractuelle pour les émissions structurées remboursement de ces émissions). Pour mémoire, l’objectif fixé aux Pôles est une impasse de liquidité faible, voire nulle. Cet objectif est suivi par les Pôles et par la Direction financière du Groupe et fera l’objet de plans d’actions correctrices pour faire face aux dépassements éventuels observés. un suivi mensuel des financements internes effectivement correspondantes définies dans le cadre du budget. Cet objectif est suivi par les Pôles et par la Direction financière pour faire face aux développements éventuels observés. un suivi de la diversification des ressources : Société Générale entretient un éventail de sources de largement diversifié : une importante base de dépôts clientèle qui constitue une part significative des ressources à moyen et long terme d’une part, des ressources S’agissant de sa base de dépôts, le Groupe s’appuie sur la collecte des Réseaux de Banque de détail (France et étranger) et du dispositif de Banque Privée. N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S S’agissant des ressources de marché à moyen et long terme, le Groupe conduit une politique de funding diversifiée s’appuyant sur diverses natures de dettes, de supports d’émissions, de devises, de bassins d’investisseurs. Dans un contexte de marché difficile, le Groupe a refinancé en 2011 le renouvellement de sa dette arrivant à maturité au cours de l’année ainsi que la croissance de ses activités, non seulement grâce à un programme actif d’émissions sur les marchés de capitaux largement diversifié (émissions de placements privés standard ou structurés et d’émissions « benchmarks » tant subordonnés que seniors) mais aussi grâce à un effort supplémentaire de collecte de dépôts. Les actifs éligibles du groupe sont constitués : catégories de rating, géré de façon centralisée, refinancé à moyen et long terme et dédié à faire face à une crise de Š des titres répondant aux critères d’éligibilité en banque centrale, recensés quotidiennement, et à la disposition de la Š du pool de liquidité reconnu par les banques centrales, constitué à partir des créances mises en garantie au travers de leurs systèmes de gestion du collatéral ; un suivi du risque de remboursement anticipé de sa dette à Š des titres localisés dans les implantations du groupe et éligibles auprès de leurs banques centrales locales. Š les principaux programmes d’émission du Groupe à moyen long terme ne présentent pas de clause qui pourrait générer un risque de remboursement anticipé lié à la dégradation du crédit du groupe Société Générale. En outre la part des émissions à moyen et long terme comportant une clause de remboursement anticipé à la main des une analyse des besoins de financement du Groupe issus des prévisions budgétaires afin de planifier les solutions de des analyses de scenarii de crise de liquidité ; un pilotage de la liquidité à long terme prudent. recensés les titres de marché pouvant, au travers d’opérations de cession ou de mise en pension, générer dans un délai court et dans des conditions de marché Le coefficient de liquidité réglementaire à un mois est calculé mensuellement. Il concerne le périmètre de Société Générale SA. En 2011, Société Générale SA a systématiquement enregistré un coefficient de liquidité supérieur au minimum 6\. GESTION DU CAPITAL ET RESPECT DES RATIOS Le plan de financement à long terme vise à maintenir une impasse de liquidité excédentaire sur le moyen-long terme. La politique d’émission vise à exécuter le plan de financement de manière régulière et non opportuniste. Š Description de la manière dont le Groupe gère son un pilotage de la liquidité à court terme conservateur. d’Investissement gère par délégation la liquidité à court terme du Groupe et pilote son impasse de liquidité, évaluée dans des scenarii de stress, au regard des actifs éligibles aux opérations de refinancement des banques centrales. Un Comité de liquidité hebdomadaire, présidé par le Directeur financier et réunissant le Directeur des risques, le Directeur de la Banque de Financement et d’Investissement, le trésorier de la Banque de Financement et d’Investissement et Responsable de la gestion du bilan et du financement, examine la situation de liquidité à court terme de la banque et prend les décisions de pilotage en fonction du contexte de marché par délégation du Comité financier. une gestion active des gisements d’actifs éligibles. Sous la supervision du Responsable de la gestion de bilan, le Groupe vise à optimiser la gestion des actifs éligibles aux refinancement des banques centrales, société de crédit foncier, titrisations…) au moyen d’un outil centralisé qui recense les actifs mobilisables afin de permettre une allocation optimale et une gestion sécurisée de ces gisements. La politique d’utilisation des fonds propres répond à trois priorités : à objectif de capitalisation donné, assurer croissance interne, la gestion et l’optimisation du portefeuille d’activités du groupe et maintenir une politique cohérente et lisible vis-à-vis des actionnaires (en matière de versements de Pour ce faire, le groupe Société Générale définit un objectif de capital en fonction d’un ensemble de facteurs internes au Groupe (rating cible, business mix, profil de risque et stratégie du Groupe) et externes (niveau de fonds propres de la concurrence, attentes du marché, capitalisation minimum le régulateur). Le capital est également dimensionné pour couvrir des pertes extrêmes calculées à travers des stress tests globaux intégrant l’ensemble du profil de risque du Groupe et permettant de mesurer sa résilience à Le maintien de cet objectif est assuré par financière : elle simule l’équilibre des ressources par rapport aux besoins en fonds propres et les actions sur le capital. La gestion du capital s’appuie sur les données collectées dans le cadre du budget et du plan stratégique du Groupe qui sont actualisées a minima sur base semestrielle. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES Le ratio de solvabilité obéit aux modalités de calcul Il est établi sur une base consolidée « bancaire » et élimine la contribution des entités d’assurance. Les fonds propres prudentiels, composés des fonds propres de base et des fonds propres complémentaires, sont calculés conformément au règlement n° 90-02 du CRBF en vigueur. Les fonds propres complémentaires ne sont pris en compte que dans la limite de 100% des fonds propres de base. Par les fonds propres complémentaires de deuxième niveau ne peuvent être retenus que dans la limite de 50% des fonds propres de base. Les instruments hybrides (innovants et non innovants) sont limités à 35% des fonds propres de base, sachant que les instruments hybrides à caractère « innovant » sont assujettis à des conditions rigoureuses et limités à un maximum de 15% de ces mêmes fonds propres Le ratio de solvabilité représente le montant des fonds auxquels le Groupe est exposé. Les exigences minimales de fixées à 8% des risques exprimés en terme d’expositions pondérées pour ce qui concerne les risques de crédit et d’exigences de fonds propres multipliées opérationnels, calculés à partir de modèles internes pour lesquels le Groupe a obtenu dès 2007 l’autorisation de la Bâle 2 a introduit de nouvelles déductions applicables pour moitié sur les fonds propres de base et pour moitié sur les fonds propres complémentaires (participations dans des entreprises à caractère financier, insuffisance de provisions, Afin de mieux prendre en compte le risque de défaut et de migration de rating des actifs figurant dans le portefeuille de négociation (actifs tranchés et non tranchés) et afin de réduire la procyclicité de la Valeur en Risque (VaR), Comité de Bâle a publié en juillet 2009 de nouvelles propositions (dites Bâle 2.5). Le risque de migration de rating et de défaut sur les émetteurs dans les portefeuilles l’objet de deux charges en fonds propres au titre du risque spécifique de marché : (« Incremental Risk Charges », appliquée aux actifs non tranchés) et la CRM (« Comprehensive Risk Measurement », spécifique au portefeuille de trading de corrélation). De plus, le régulateur exige un calcul de VaR stressée, mesure analogue à la VaR mais estimée sur une période de crise passée. Ces propositions ont été transposées dans le cadre de la Directive européenne (CRD3) en juillet 2010 et sont appliquées depuis le 31 décembre 2011. respecté les ratios prudentiels de solvabilité. Le groupe Société Générale se conforme par ailleurs à l’instruction n° 2005-04 relative à la surveillance complémentaire des La Directive européenne (CRD4), donnant force réglementaire à la réforme Bâle 3, devrait entrer en vigueur à compter du 1 janvier 2013, après son adoption par le parlement européen. Le Groupe sera en mesure d’être au rendez-vous de ces nouvelles exigences réglementaires, avec un ratio Core Tier 1 Bâle 3 supérieur à 9% à fin 2013. En outre, il est envisagé, dans le cadre de la mise en œuvre de la recommandation du 8 décembre 2011 de l’Autorité Bancaire Européenne (ABE), d’exiger de Société Générale, en application de l’article L. 511-41-3 du Code monétaire et financier, de détenir des fonds propres d’un montant supérieur au minimum réglementaire sur la base d’un ratio Core Tier 1, calculé selon la méthodologie figurant dans cette recommandation, de 9% à compter du 30 juin 2012 au plus tard. Société Générale remplit d’ores et déjà cette exigence au 31 décembre 2011, avec un ratio Core Tier 1, calculé selon la méthodologie ABE, de 9,0% à cette date. A fin 2011, le total des fonds propres prudentiels s’établit à 41 428 M EUR. Fonds propres prudentiels Bâle 2 (En M EUR) Capitaux propres comptables part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle y compris actions de préférence Estimation des dividendes prévisionnels relatifs aux participations ne donnant pas le contrôle Total des fonds propres de base Total des fonds propres Tier 1 N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT Obligations et autres instruments de dettes* Actions et autres instruments de capitaux Actifs financiers à la juste valeur sur Obligations et autres instruments de dettes* Actions et autres instruments de capitaux Actifs distincts pour régimes d’avantages du Sous-total actifs financiers à la juste Total instruments financiers à la juste * Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2010. (2) Cf. note 3 les définitions des modes de valorisation de niveau 1, 2 et 3. N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT Obligations et autres instruments de dettes vendus à Actions et autres instruments de capitaux propres vendus à Sous-total passifs financiers à la juste valeur sur option Total instruments financiers à la juste valeur par * Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2010. (3) Cf. note 3 les définitions des modes de valorisation de niveau 1, 2 et 3. PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR SUR OPTION PAR RESULTAT Total passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat(4)(5) (4) La variation de juste valeur attribuable au risque de crédit propre a généré un produit de 1 176 M EUR au 31 décembre 2011. Les écarts de réévaluation liés au risque de crédit émetteur du Groupe sont évalués à l’aide de modèles tenant compte des conditions les plus récentes de refinancement effectif du groupe Société Générale sur les marchés et de la maturité résiduelle des passifs concernés. (5) Constitués essentiellement par des EMTN indexés. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES MOUVEMENTS SUR LES ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT DONT LA VALORISATION EST DE NIVEAU 3 ( 6) (BASEE SUR DES PARAMETRES NON OBSERVABLES) Actifs financiers à la juste valeur * Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2010. (6) Cf. note 3 les définitions des modes de valorisation de niveau 1, 2 et 3. (7) Les gains et pertes de la période sont inscrits dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » du compte de N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S MOUVEMENTS SUR LES PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT DONT LA VALORISATION EST DE NIVEAU 3 (8) (BASEE SUR DES PARAMETRES NON OBSERVABLES) (8) Cf. note 3 les définitions des modes de valorisation de niveau 1, 2 et 3. (9) Les gains et pertes de la période sont inscrits dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » du compte de 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES Instruments conditionnels sur actions et indices N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE * Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2010. (2) Cf. note 3 les définitions des modes de valorisation de niveau 1, 2 et 3. MOUVEMENTS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE Gains et pertes sur variations de juste valeur comptabilisés en capitaux propres(4) Variation des dépréciations sur titres à revenu fixe comptabilisée en résultat Pertes de valeur sur titres à revenu variable comptabilisées en résultat (3) Les cessions sont valorisées selon la méthode du coût moyen pondéré. (4) L’écart avec la rubrique « Réévaluation des actifs disponibles à la vente de la période » de la note 29 provient essentiellement de la variation du poste assurances-dotations nettes à la provision pour participation aux bénéfices différée. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES VARIATION DU STOCK D’ACTIFS DISPONIBLES A LA VENTE DONT LA VALORISATION EST DE NIVEAU 3 ( 5) (BASEE SUR DES PARAMETRES NON OBSERVABLES) Gains et pertes de la période comptabilisés en capitaux propres Variation des dépréciations sur titres à revenu fixe comptabilisée en résultat Pertes de valeur sur titres à revenu variable comptabilisées en résultat (5) Cf. note 3 les définitions des modes de valorisation de niveau 1, 2 et 3. à vue et au jour le jour Prêts et comptes au jour le jour et autres Valeurs reçues en pension au jour le jour Valeurs reçues en pension à terme PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Juste valeur des prêts et créances sur les établissements de crédit N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE Prêts et avances à la clientèle Total des prêts et créances sur la clientèle Juste valeur des prêts et créances sur la clientèle au 1er octobre 2008 à des reclassements d’actifs financiers non dérivés hors des catégories Actifs financiers à la juste valeur par résultat et Actifs financiers disponibles à la vente. Ces reclassements ont été décidés puis réalisés dans le respect des conditions fixées par les amendements aux normes IAS 39 « Instruments « Instruments financiers : informations à fournir » adoptés par l’Union européenne le 15 octobre 2008. Le Groupe a identifié au sein de ses portefeuilles de transaction et d’actifs disponibles à la vente un certain nombre d’actifs financiers qui n’étaient plus, au 1er octobre 2008, négociables sur un marché actif. Le Groupe a alors décidé de reclasser à cette date, dans la catégorie Prêts et créances, les actifs financiers ainsi identifiés qu’il a désormais la capacité et l’intention de détenir dans un avenir prévisible la dégradation exceptionnelle des marchés a disponibles à la vente, en date du 1er octobre 2008, des financiers à la juste valeur par résultat dans la mesure où ces instruments n’étaient désormais plus détenus à des fins Aucun actif financier n’a été reclassé dans la catégorie Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance au titre de ces Les actifs financiers reclassés ont été inscrits dans leur nouvelle catégorie comptable pour leur juste valeur à la date Aucun reclassement n’a été opéré au cours de l’exercice 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES Le volume et les incidences de ces reclassements sont les suivants : Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Résultat de la période relatif aux actifs reclassés enregistré en Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres enregistré en coût net du risque qui aurait été enregistrée en Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres si les instruments n’avaient pas été qui aurait été enregistrée en produit net bancaire si les instruments n’avaient pas été reclassés(2) Les taux d’intérêts effectifs au 31 décembre 2011 des actifs reclassés sont compris entre 0,84% et 5,9%. La somme des cash-flows attendus au titre de ces actifs est de 13 843 M EUR. Incluant les reclassements correspondant aux activités d’assurance dont l’impact aurait été neutralisé par la participation aux bénéfices différée à hauteur de 533 M EUR en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et de 25 M EUR en produit net bancaire. OPERATIONS DE LOCATION FINANCEMENT ET ASSIMILEES Juste valeur des créances de location financement et assimilées N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S Valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir Valeurs résiduelles non garanties revenant au bailleur Obligations et autres instruments de dettes Total actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance Juste valeur des actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance dont sur éléments débités ou crédités en capitaux propres au titre des gains ou pertes latents dont sur éléments débités ou crédités en capitaux propres au titre des gains ou pertes latents Au 31 décembre 2011, compte tenu du régime fiscal applicable à chaque entité concernée et d’une projection réaliste de leurs résultats fiscaux, le délai maximal de recouvrement des actifs d’impôts différés s’établit à 10 ans. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES Il s’agit essentiellement de dépôts de garantie versés sur instruments financiers. ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES ET DETTES LIEES Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres Dont : créances sur les établissements de crédit Dont : dettes envers les établissements de crédit N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S Ventilation du total des paiements minimaux à recevoir Total des paiements minimaux futurs à recevoir 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES ECARTS D’ACQUISITION PAR POLES ET SOUS-POLES et d’Investissement Gestion d’Actifs Banque Privée En date d’acquisition, chaque écart est affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) devant tirer avantage de l’acquisition. Les unités génératrices de trésorerie constituent le niveau le plus fin utilisé par la Direction afin de Groupe a retenu une segmentation en 14 unités génératrices de trésorerie, homogène avec le pilotage du Groupe en grands Courtage a été scindée en deux nouvelles UGT. Le Groupe réalise au 31 décembre un test annuel de dépréciation des unités génératrices de trésorerie auxquelles ont été affectés des écarts d’acquisition. Une perte de valeur génératrice de trésorerie, comprenant les écarts d’acquisition lui sont affectés, est supérieure à sa valeur recouvrable. La perte ainsi déterminée est affectée en priorité à la La valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est calculée selon la méthode la plus appropriée, notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés nets de l’impôt (discounted cash-flows) appliquée globalement à l’échelle de l’unité génératrice de trésorerie, et non au niveau de chaque Les flux de trésorerie utilisés pour ce calcul correspondent aux dividendes distribuables par les entités composant l’unité génératrice de trésorerie et sont déterminés sur la base d’un plan d’affaires de cette dernière élaboré à partir des budgets prévisionnels à trois ans approuvés par la Direction. Le taux d’actualisation utilisé correspond à un coût du capital calculé selon la méthode du « Capital Asset Pricing Model ». Cette méthode se base sur un taux d’intérêt sans risque auquel s’ajoute une prime de risque fonction de l’activité sous-jacente de l’unité génératrice de trésorerie concernée. Pour les entités implantées dans des pays émergents, une prime de risque souverain est également ajoutée au taux sans risque, représentant la différence entre le taux sans risque de le taux d’intérêt des obligations à long Des tests de sensibilité sont réalisés, permettant notamment de mesurer l’impact sur la valeur recouvrable de la variation de certaines hypothèses comme la rentabilité, la croissance à long terme ou le taux d’actualisation. Au 31 décembre 2011, aucun de ces tests de sensibilité n’a conduit à ce que la valeur comptable d’une unité soit supérieure à sa valeur recouvrable. Ainsi, une variation de 25 points de base du taux d’actualisation entraînerait une diminution de la valeur recouvrable de 3,2 % sans nécessiter de dépréciation N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S Au 31 décembre 2011, la liste des UGT retenues par le Groupe s’établit comme suit : Réseaux Internationaux Union européenne + pré-Union DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Dettes à vue et au jour le jour Comptes et emprunts au jour le jour et autres Valeurs données en pension à terme Juste valeur des dettes envers les établissements de crédit L’UGT Services aux Investisseurs et Courtage a été scindée en deux UGT distinctes, l’UGT Services Titres aux Investisseurs et l’UGT Courtage. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES Valeurs données en pension à la clientèle Titres donnés en pension à la clientèle Juste valeur des dettes envers la clientèle (1) Ces postes incluent les dépôts relatifs aux gouvernements et administrations centrales. Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Dont montant des dettes à taux variable Juste valeur des dettes représentées par un titre N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres Charges à payer sur engagements sociaux Il s’agit essentiellement de dépôts de garantie reçus sur instruments financiers. 1\. ENCOURS DE DEPOTS COLLECTES AU TITRE DES COMPTES ET PLANS D’EPARGNE- LOGEMENT ancienneté de moins de quatre ans ancienneté comprise entre quatre et dix ans ancienneté de plus de dix ans ancienneté de moins de quatre ans ancienneté comprise entre quatre et dix ans ancienneté de plus de dix ans ancienneté de moins de quatre ans ancienneté comprise entre quatre et dix ans ancienneté de plus de dix ans 2\. ENCOURS DE CREDIT A L’HABITAT OCTROYES AU TITRE DES COMPTES ET PLANS D’EPARGNE-LOGEMENT 3\. PROVISIONS SUR ENGAGEMENTS LIES AUX COMPTES ET PLANS D’EPARGNE-LOGEMENT 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES Les plans d’épargne-logement génèrent pour le Groupe deux défavorables générateurs de la provision PEL/CEL : un engagement de prêter à un taux déterminé fixé à l’ouverture du plan et un engagement de rémunérer l’épargne à un taux lui aussi déterminé à l’ouverture du plan. Les taux d’intérêt longs (auxquels est sensible le niveau de provisionnement) étant faibles sur 2011, le provisionnement épargne-logement est principalement lié aux risques attachés provisionnement des encours d’épargne-logement se monte à 0,80% des encours totaux au 31 décembre 2011. Les paramètres d’estimation des comportements futurs des clients résultent d’observations historiques de longue période (plus de 10 ans). La valeur des paramètres ainsi déterminée peut être ajustée en cas de changement de réglementation dès lors que ce dernier peut remettre en question la capacité prédictive des données passées pour déterminer Les valeurs des différents paramètres de marché utilisés, notamment les taux d’intérêt et les marges, sont déterminées à partir de données observables et représentent, à la date la meilleure estimation retenue par Société Générale des niveaux futurs de ces éléments pour périodes concernées, en cohérence avec la politique de gestion des risques de taux d’intérêt de la Banque de détail. Les taux d’actualisation retenus sont déterminés à partir de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor à la date d’évaluation, moyennés sur une période de douze mois. Créances de location financement et assimilées 783 M EUR (Cf. note 25). (1) Dont 805 M EUR de dotations nettes relatives au risque de contrepartie, comprenant une provision pour dépréciation sur titres souverains grecs à hauteur de (2) Dont dotation aux dépréciations sur titres à revenu variable hors activité assurance pour 111 M EUR et qui se décomposent comme suit : 36 M EUR : Perte de valeur sur titres non dépréciés au 31 décembre 2010, 75 M EUR : Perte de valeur complémentaire sur les titres déjà dépréciés au 31 décembre 2010. (3) Dont dotations pour indemnités de rupture à hauteur de 237 M EUR. (4) Dont dotations nettes relatives au coût net du risque pour 72 M EUR. (5) Les autres provisions comprennent notamment les provisions PEL/CEL à hauteur de 122 M EUR au 31 décembre 2011 pour les Réseaux France (Cf. note 23). N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S Les conséquences estimées au 31 décembre 2011 des litiges et des risques fiscaux qui ont eu dans un passé récent ou qui sont susceptibles d’avoir une incidence sensible sur la situation financière du Groupe, son activité ou son résultat, ont été intégrées 1.1. MONTANT DES EXPOSITIONS EUROPEENNES SIGNIFICATIVES Le tableau ci-dessous présente les expositions significatives au risque souverain des pays européens pour le groupe Société Générale au 31 décembre 2011. Elles sont établies selon la méthodologie définie pour chacun des types d’exposition par l’Autorité Bancaire Européenne (ABE) lors des tests sur les besoins en fonds propres des banques européennes : (1) Les positions nettes correspondent à la différence entre la valeur de marché des positions acheteuses et celle des positions vendeuses. (2) Après provisions pour dépréciation et hors expositions directes sur dérivés. 1.2. PAYS AYANT FAIT L’OBJET D’UN PLAN DE SOUTIEN DE L’UNION EUROPEENNE (UE) ET DU FONDS Au 31 décembre 2011, l’exposition au risque souverain sur les pays ayant fait l’objet d’un plan de soutien conjoint de l’Union européenne et du Fonds Monétaire International (FMI), présentée selon la méthodologie définie par l’ABE est la suivante : (1) Les positions nettes correspondent à la différence entre la valeur de marché des positions acheteuses et celle des positions vendeuses. (2) Après provisions pour dépréciation et hors expositions directes sur dérivés. (3) Au cours de l’exercice 2011, les expositions sur titres d’Etat souverain du portefeuille bancaire ont été réduites via le remboursement de titres arrivés à échéance (574 M EUR) ainsi que par des cessions ponctuelles (699 M EUR) pour un montant total de 1 273 M EUR. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES La maturité résiduelle moyenne de ces titres d’Etat du portefeuille bancaire est de moins d’un an sur le Portugal, un an pour l’Irlande et trois ans pour la Grèce, 2018 étant la permis, à ce stade, de lever les incertitudes sur les conditions précises de l’échange, ne permettant donc par d’établir avec certitude le taux définitif de dépréciation qui devra être supporté par les détenteurs de ces titres. Au 31 décembre 2011, les besoins de refinancement de sa filiale grecque Geniki auprès du Groupe se limitent à 168 M EUR. A cette même date, les encours de prêts à son bilan EUR. Geniki a enregistré en 2011 des dotations aux risque de crédit pour un montant de 476 M EUR (hors dépréciation de titres d’Etat souverain), ce qui porte le taux de couverture de ses risques à 74,5%. A l’issue du sommet du 21 juillet 2011, les chefs d’Etat et de gouvernement de la zone euro ont adopté un plan d’aide à la Grèce. Celui-ci prévoyait, entre autres mesures, que l’Etat grec mette en place une offre d’échange de ses obligations à laquelle pourront souscrire, sur la base du volontariat, investisseurs privés (PSI – Private Sector L’objectif de cette mesure est de réduire l’endettement de la Grèce et d’allonger la maturité de celui-ci afin de le rendre plus soutenable par son économie. Des négociations entre les différentes parties prenantes se sont alors engagées en vue de la fixation des paramètres de l’offre d’échange. Compte tenu de l’évolution de la situation économique et financière de l’Etat grec et en l’absence de conclusion du premier tour de négociations, un deuxième sommet des chefs d’Etat et de Gouvernement de la zone euro s’est le choix de la mise en place d’une offre l’endettement de la Grèce ont été renforcés avec un objectif affiché de décote à hauteur de 50% du nominal des titres de Les négociations relancées sur ces nouvelles bases sont toujours en cours à la date d’arrêté des comptes et n’ont pas Ainsi, dans ce contexte particulier caractérisé, à la date dispositions du plan d’échange d’une part, et par l’absence de marché actif sur l’essentiel des titres d’Etat grec d’autre le Groupe a décidé de valoriser ces titres dans ses comptes au 31 décembre 2011 selon un modèle reposant sur une analyse prudente du risque de crédit de l’Etat grec actualisée avec les données économiques les plus récentes. Ce modèle conduit à une baisse de la valeur nette actualisée des titres existants qui se situe entre 65% et 75%. Par ailleurs, le Groupe s’est assuré de la cohérence de ce modèle avec les hypothèses sur les conditions du PSI en cours de négociation en termes notamment de taux d’intérêt, de maturité et de réduction du nominal. Enfin, bien que la limitée et peu représentative du fait de l’illiquidité du marché, les prix de marchés observés se situent dans une fourchette proche de celle issue du modèle. En conséquence, les titres d’Etat grec détenus par le Groupe dans les catégories des Actifs financiers disponibles à la vente et Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ont fait l’objet d’une provision pour dépréciation sur la base d’un prix décoté de 75% par rapport à leur valeur nominale. détenus par le Groupe, s’élèvent à 1 016 M EUR(4) dans la catégorie Actifs financiers disponibles à la vente et 45 M EUR(4) dans la catégorie Actifs financiers détenus jusqu’à La provision pour dépréciation enregistrée dans le coût du risque s’élève à 783 M EUR. Après effet fiscal et prise en compte des participations ne donnant pas le contrôle, l’incidence sur le résultat net part du Groupe s’élève à -552 M EUR. Cette charge est présentée dans le résultat du Hors Pour information, la provision pour dépréciation qui aurait été enregistrée sur la base des rares prix de transaction observés aurait été de 736 M EUR. (4) Coût amorti avant provision pour dépréciation au 31 décembre 2011. N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S Autres pays ayant fait l’objet d’un plan de soutien de l’Union européenne et du fonds monétaire Lors du Sommet européen du 9 décembre 2011, les Chefs d’Etat de la zone euro ont réaffirmé « le caractère unique et exceptionnel » des décisions prises le 21 juillet et les 26 et dans le programme d’aide à la Grèce. Dans le cas des deux autres pays de la zone euro sous programme UE-FMI (Irlande et Portugal), une participation des créanciers privés à la réduction de l’endettement public est donc clairement exclue Les situations de ces deux autres pays ne sont d’ailleurs pas comparables à celle de la Grèce. D’après les revues des représentants de la Commission Européenne, du FMI et de la Banque Centrale Européenne (la « Troïka »), d’endettement public (en pourcentage du PIB) sont estimés pour fin 2011 à 106% en Irlande et 107% au Portugal, contre 162% en Grèce. En outre, toujours selon la « Troïka », ratios d’endettement public de ces deux pays atteindraient un pic à 118% du PIB en 2013. Les données de marché font de même apparaître une claire différenciation : fin décembre 2011, les taux d’intérêt sur les obligations d’Etat à 10 ans s’établissaient à 8% en Irlande et 14% au Portugal contre 37% en Grèce. Les notations émises par les agences de notation externes ainsi que les notations internes du Groupe reflètent également ces différences. Sur ces bases, les expositions sur l’Irlande et le Portugal ne présentent pas de situation de défaut qui dépréciation dans les comptes au 31 décembre 2011. 1.2.3. Montant des pertes latentes sur actifs financiers disponibles à la vente (5) Les titres d’Etat grec ayant été dépréciés, la moins-value latente sur ces titres figurant en capitaux propres est nulle au 31 décembre 2011. La moins- value latente résiduelle correspond à des titres bénéficiant d’une garantie explicite de l’Etat grec. 1.2.4. Juste valeur des actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance (6) La valeur comptable s’entend nette de provision pour dépréciation (Cf. 1.2.2.). Les assureurs du groupe Société Générale détiennent des titres d’Etat principalement en représentation des contrats d’assurance-vie. L’exposition nette sur ces titres correspond à l’exposition résiduelle de l’assureur après application des règles contractuelles de participation aux bénéfices et d’impôts, dans le cas d’un défaut total de l’émetteur. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES Les expositions des pays ayant fait l’objet d’un plan de soutien de l’Union européenne et du Fonds Monétaire International sont (7) Expositions brutes (valeur nette comptable) sur contrats support euro. Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comportent aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestations fournies. Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont bénéficient les salariés du Groupe sont situés en France. Ils regroupent notamment l’assurance vieillesse obligatoire et les régimes de retraite nationaux Agirc et Arrco, ainsi que les régimes de retraite mis en place par certaines entités du Groupe pour lesquels elles n’ont qu’une obligation de cotiser Les charges sur ces régimes sont en 2011 de 611 M EUR N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S 2\. REGIMES POSTERIEURS A L’EMPLOI A PRESTATIONS DEFINIES ET AUTRES AVANTAGES A LONG TERME 2.1. RECONCILIATION DES ACTIFS ET PASSIFS INSCRITS AU BILAN Ventilation du solde net du bilan A – Solde des régimes financés C – Total des éléments non A + B – C Solde net 1\. Pour les régimes de retraite ou autres régimes postérieurs à l’emploi, les écarts actuariels qui excédent 10% du maximum entre l’engagement et les actifs sont amortis sur la durée de vie estimative résiduelle des participants en application de l’option ouverte en IAS19 (corridor). 2\. Les régimes de retraite postérieurs à l’emploi comprennent des régimes offrant des prestations de retraite sous forme de rentes, des régimes d’indemnités de fin de carrière ainsi que des régimes mixtes (cash-balance). Les prestations sous forme de rentes viennent en complément des pensions de retraite versées par les régimes généraux et obligatoires. Dans le Groupe, il y a 148 régimes de retraite postérieurs à l’emploi qui se répartissent sur 40 pays. 80% des engagements bruts de ces régimes sont concentrés sur 10 régimes qui se situent en France, Royaume-Uni, Allemagne, Etats-Unis et Suisse. Les autres régimes postérieurs à l’emploi sont essentiellement des couvertures santé. Il y a 13 régimes localisés sur 6 pays, sachant que 37% des passifs bruts de ces régimes concernent des régimes situés en France et 51% des régimes situés en Afrique du Nord. Les autres avantages à long terme sont des programmes de rémunération différée tels que les rémunérations variables long terme, des comptes épargne temps, des médailles du travail. Il y a 88 plans répartis sur 23 pays. 3\. Les montants d’engagements des régimes à prestations définies ont été déterminés par des actuaires qualifiés indépendants. 4\. En Suisse, le processus d’harmonisation des régimes initié en 2010 s’est terminé en 2011. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES Effet du changement du plafond d’actifs 2.3. VARIATIONS DES PASSIFS NETS DES REGIMES POSTERIEURS A L’EMPLOI COMPTABILISES AU BILAN 2.3.1. Variations de la valeur actuelle des obligations Coût des services rendus au cours de la période Coût des services passés générés dans l’exercice N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S 2.3.2. Variations de la juste valeur des actifs du régime et des actifs distincts Rendement attendu des actifs de régime 2.4. INFORMATIONS SUR LES ACTIFS DE autres. Les titres Société Générale détenus en direct ne sont 2.4.1. Informations générales sur les actifs de (composition tous régimes confondus et cotisations La juste valeur des actifs de régimes se répartit à hauteur de 43% d’obligations, 45% d’actions, 1% de monétaire et 11% Les excédents d’actifs de régime s’élèvent à un montant de Les cotisations employeurs devant être versées pour 2012 sont estimées à 38 M EUR au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. 2.4.2. Rendements réels des actifs de régime Les rendements réels sur les actifs du régime et les actifs distincts ont été : Les hypothèses de taux de rendement attendus sont décrites en 2.5. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES 2.5. PRINCIPALES HYPOTHESES ACTUARIELLES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE Rendement attendu des actifs (des régimes et distincts) de financement Taux de croissance net d’inflation des masses salariales Taux de croissance des dépenses médicales Durée de vie active moyenne restante des salariés (en années) 1\. Les hypothèses par zone géographique sont des moyennes pondérées par la valeur actuelle des obligations (DBO) à l’exception des rendements attendus des actifs qui sont des moyennes pondérées par la juste valeur des actifs. 2\. Les courbes des taux d’actualisation utilisées sont les courbes des obligations corporate notées AA (source Merrill Lynch) observées mi-octobre pour les devises USD, GBP et EUR, corrigées fin décembre dans les cas où la baisse des taux avait un impact significatif. Les taux d’inflation utilisés sont les objectifs long terme des banques centrales des zones monétaires ci-dessus. 3\. L’amplitude des taux de rendement attendus des actifs est liée à la composition des actifs. D’une manière générale, les taux de rendement attendus des actifs de régime sont calculés en pondérant les rendements anticipés susceptibles d’être dégagés sur chacune des catégories d’actifs par leurs poids respectifs dans la juste valeur de l’actif. Pour les actifs couvrant les régimes français, les taux de rendement à long terme retenus sont de 7,6% pour les actions, 3,45% pour les obligations et 2,4% pour le monétaire. Au Royaume-Uni, les taux de rendements retenus pour les actions sont de 7,5% et pour les obligations de 4,25%. 4\. La durée de vie active moyenne restante des salariés est calculée en tenant également compte des hypothèses de taux de rotation. N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S 2.6. ANALYSE DES SENSIBILITES DES ENGAGEMENTS AUX VARIATIONS DES PRINCIPALES HYPOTHESES Variation de + 1% du taux d’escompte Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre N Impact sur le total net des charges N + 1 des régimes Variation de + 1% du rendement attendu des actifs (du régime et distincts) Impact sur les actifs du régime au 31 décembre N + 1 Impact sur le total net des charges N + 1 des régimes Variation de + 1% du taux de croissance net d’inflation des masses Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre N Impact sur le total net des charges N + 1 des régimes Variation de + 1% du taux de croissance des dépenses médicales Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre N Impact sur le total net des charges N + 1 des régimes 1\. Les sensibilités publiées sont des moyennes pondérées des variations observées par la valeur actuelle des engagements (impact sur la valeur actuelle des obligations), ou par la juste valeur des actifs ou par la charge N + 1 attendue (impact sur le total net des charges). 2.7. AJUSTEMENTS LIES A L’EXPERIENCE AU TITRE DES REGIMES DE RETRAITE A PRESTATIONS DEFINIES Juste valeur des actifs de régime Ajustements des passifs du régime liés à l’expérience (négatif : gain) Ajustements des passifs du régime liés à l’expérience (négatif : gain), en % de l’obligation Ajustements des actifs du régime liés à l’expérience (négatif : gain) Ajustements des actifs du régime liés à l’expérience (négatif : gain), en % de l’actif 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S ACTIONS ORDINAIRES SOCIETE GENERALE, ACTIONS DETENUES EN PROPRE, ACTIONS DETENUES PAR LE PERSONNEL ET INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES EMIS 1\. ACTIONS ORDINAIRES EMISES PAR SOCIETE GENERALE S.A. Dont actions détenues en propre avec droits de vote(1) Dont actions détenues par le personnel (1) Ne comprend pas les actions Société Générale détenues à des fins de transaction. Au 31 décembre 2011, le capital de Société Générale S.A. entièrement libéré s’élève à 970 099 989 EUR et se compose de 776 079 991 actions d’une valeur nominale de 1,25 EUR. Société Générale S.A. a procédé au cours du premier semestre 2011 à une augmentation de capital d’un montant de 30 M EUR assortie d’une prime d’émission de 859 M EUR. Cette émission d’actions ordinaires était relative à l’exercice par les actionnaires de l’option de distribution des dividendes Au cours du second semestre, dans le cadre du Plan mondial d’actionnariat salarié, Société Générale S.A. a réalisé une montant de 7 M EUR assortie d’une prime d’émission de 2\. INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES EMIS Les titres subordonnés à durée indéterminée émis par Groupe et intégrant des clauses discrétionnaires relatives au paiement des intérêts sont qualifiés d’instruments de capitaux Au 31 décembre 2011, le montant des titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe présentés parmi capitaux propres au sein des autres instruments de capitaux propres est de 945 M EUR. TMO -0,25% avec TMO = Moyenne de la période du 01.06 au 31.05 précédant Moyenne des taux de dépôt EuroDollar 6 mois communiqués par les banques de 5,385% jusqu’en décembre 2014 puis pour les échéances suivantes : le taux le plus favorable entre le taux fixe et un taux variable + marge définie comme suit : Taux Mid Swap JPY 5 ans +1,25% jusqu’en décembre 2019 puis taux Mid Swap JPY 5 ans +2% pour les échéances suivantes 3,936% jusqu’en septembre 2016 puis pour les échéances suivantes : le taux le plus favorable entre le taux fixe et un taux variable + marge définie comme suit : Taux Mid Swap JPY 5 ans +2,0% 5,75% jusqu’en mars 2012 puis pour les échéances suivantes Libor GBP 3 mois 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES 2.2. ACTIONS DE PREFERENCE EMISES PAR LES Compte tenu du caractère discrétionnaire de la décision de verser un dividende aux porteurs, les actions de préférence les filiales sont qualifiées d’instruments de Au 31 décembre 2011, le montant des actions de préférence émises par les filiales du Groupe et présentées parmi participations ne donnant pas le contrôle est de 420 M EUR. Au cours du second semestre, les actions de préférence qui avaient été émises par une filiale au quatrième trimestre 2001 pour un montant de 425 M USD ont été remboursées. Les actions de préférences émises par une filiale au quatrième trimestre 2003 ont quant à elles fait l’objet d’un rachat partiel en 2011 à hauteur d’un nominal de 230 M EUR à un cours inférieur au cours d’émission. Il en résulte un produit de 93 M EUR comptabilisé en réserves consolidées part du Groupe. 4ème trimestre 2003 (clause de step up au bout de 10 ans) 5,419%, à partir de 2013 Euribor 3 mois +1,95%/an 2.3. TITRES SUPER SUBORDONNES A DUREE Compte tenu du caractère discrétionnaire de la décision de versement de la rémunération de ces titres, ils ont été classés subordonnés à durée indéterminée émis par les capitaux propres au sein des autres instruments de capitaux propres est de 5 228 M EUR. La diminution du montant des titres super subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe s’explique par des rachats partiels opérés sur le second semestre 2011. Ces rachats ont été effectués à un cours inférieur au cours d’émission, il en résulte un produit net d’impôt de 276 M EUR comptabilisé en réserves consolidées part du Groupe. 4,196%, à partir de 2015 Euribor 3 Libor USD 3 mois +0,75%/an, à partir de 2017 Libor USD 3 mois 5,922%, à partir de 2017 Libor 6,999%, à partir de 2018 Euribor 3 7,76%, à partir de 2013 Euribor 3 8,875%, à partir de 2018 Libor 9,375%, à partir de 2019 Euribor 3 Les mouvements relatifs aux TSDI et aux TSS enregistrés dans les Réserves consolidées sont détaillés ci-dessous : Economie d’impôts relative à la rémunération à verser aux porteurs de titres, comptabilisée en réserves Rémunération versée comptabilisée en dividendes (ligne distribution 2011) Nominaux remboursés dans le cadre des rachats partiels Produit net relatif au rachat en dessous du prix d’émission des TSS, comptabilisé en réserves N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S Le montant de dividendes distribués en 2011 par le Groupe s’élève à 2 076 M EUR et se décompose de la manière suivante : GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Ecarts de réévaluation de la période Réévaluation des actifs disponibles à la vente Ecarts de réévaluation de la période Réévaluation des instruments dérivés de couverture Ecarts de réévaluation de la période Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur Réévaluation des actifs disponibles à la vente Réévaluation des instruments dérivés de couverture Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entités Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Participations ne donnant pas le contrôle (1) La variation sur l’année 2011 de l’écart de conversion en part du Groupe s’élève à 37 M EUR. Cette variation est principalement liée à l’appréciation par rapport à l’Euro du Dollar US pour 138 M EUR et de la Livre sterling pour 60 M EUR en grande partie compensée par la dépréciation par rapport à l’Euro de la Couronne tchèque pour -51 M EUR, du Réal Brésilien pour -40 M EUR et de la Kuna croate pour -25 M La variation de l’écart de conversion dans les participations ne donnant pas le contrôle s’élève à -51 M EUR. Elle s’explique essentiellement par la dépréciation de la Couronne tchèque par rapport à l’Euro pour -28 M EUR. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES La décomposition des écarts de réévaluation des actifs disponibles à la vente se présente comme suit : Gains et pertes latents sur instruments de capitaux propres disponibles à la vente Gains et pertes latents sur instruments de dette disponibles à la vente Gains et pertes latents sur actifs reclassés en Prêts et créances Gains et pertes latents des sociétés d’assurance dont sur instruments de capitaux propres disponibles à la vente dont sur instruments de dettes disponibles à la vente et actifs reclassés en prêts et créances 10 338 M EUR et 1 012 M EUR. (1) Au 31 décembre 2011, les montants de lignes de liquidités et engagements de garantie accordés aux véhicules de titrisation s’élèvent respectivement à (2) Y compris les garanties de capital et de performance accordées aux détenteurs des parts d’OPCVM gérées par des entités du Groupe. N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S 2\. ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (NOTIONNELS) OPERATIONS DE TITRISATION POUR LE COMPTE DE Le groupe Société Générale procède à des opérations de titrisation pour le compte de sa clientèle ou d’investisseurs et octroie dans ce cadre des garanties et des lignes de liquidités Au 31 décembre 2011, il existe 2 véhicules non consolidés (Barton et Antalis) structurés par le Groupe pour le compte de tiers. Le montant des actifs détenus par ces véhicules et financés par l’émission de titres négociables s’élève à cette date à 7 318 M EUR (9 397 M EUR à fin 2010). L’absence de contrôle de ces véhicules par le Groupe est testée au regard des critères d’appréciation applicables aux entités ad-hoc (Cf. note 1). Au 31 décembre 2011, aucun de ces véhicules n’est consolidé, le Groupe n’en ayant pas le contrôle et n’étant pas exposé à la majorité des risques et avantages qui leur sont liés. Le risque de défaillance sur les actifs de ces véhicules est supporté par les cédants des créances sous-jacentes ou par des tiers. Le groupe Société Générale apporte une garantie supplémentaire à titre de réhaussement de crédit par l’octroi de lettres de crédit à hauteur de 1 012 M EUR (1 073 M EUR à fin 2010). Enfin, le Groupe a consenti à ces véhicules des lignes de liquidités à hauteur de 10 338 M EUR à cette même date (12 350 M EUR à fin 2010). ACTIFS REMIS ET RECUS EN GARANTIE Valeur comptable des actifs remis en garantie de passifs(1) Valeur comptable des actifs remis en garantie d’opérations sur instruments financiers(2) Valeur comptable des actifs remis en garantie d’engagements hors-bilan (1) Les actifs remis en garantie de passifs correspondent principalement à des créances remises en garantie de passifs (notamment auprès des banques centrales). (2) Les actifs remis en garantie d’opérations sur instruments financiers correspondent principalement à des dépôts de garantie. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES 2\. ACTIFS RECUS EN GARANTIE ET DONT L’ENTITE PEUT DISPOSER Juste valeur des titres reçus en pension livrée ECHEANCES PAR DUREE RESTANT A COURIR Passifs financiers à la juste valeur par résultat, hors dérivés Dettes envers les établissements de crédit (1) Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels et hors dérivés. PROVISIONS TECHNIQUES DES ENTREPRISES D’ASSURANCE( 2) N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S ECHEANCES NOTIONNELLES DES ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES ( 3) (3) Ces éléments sont présentés en fonction des échéances contractuelles des instruments financiers. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES Provisions techniques des contrats d’assurance en unités de compte Provisions techniques des autres contrats d’assurance-vie Provisions techniques des contrats d’assurance non-vie Provisions techniques (y compris participation aux bénéfices différée) nettes de la part des réassureurs (1) Conformément à la recommandation du CNC du 19 décembre 2008, un test de recouvrabilité de la Provision pour participation aux bénéfices différée active (PBDA) qui permet de vérifier que l’imputation du montant de la PBDA sur les participations futures des assurés est fortement probable, a été réalisé. Le calcul de la PBDA repose sur la prise en compte de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur historique. Le test de recouvrabilité qui repose sur des projections de flux de trésorerie s’appuyant sur différentes hypothèses économiques de collecte et de rachats historiques est probant puisque les résultats obtenus n’imposent pas de vendre des actifs en situation de moins-value latente. Dans un second temps, des projections de flux de trésorerie ont été réalisées à partir de plusieurs scenarii de stress combinant ou non des baisses de chiffre d’affaires et/ou des augmentations des rachats, des hausses des taux et baisses des marchés actions et augmentation des spreads et des défauts. Ainsi dans des scenarii de hausse de taux (immédiate et maintenue sur l’horizon de projection), de baisse brutale des marchés actions, d’augmentation des défauts sur le portefeuille, de baisse du chiffre d’affaires allant jusqu’à plus de 50% et de hausse des lois de rachats amenant à multiplier par 2 ou 3 les rachats observés sur l’exercice de clôture, les ventes d’actifs nécessaires pour faire face aux besoins de liquidité sur l’horizon de projection ne générent pas de moins- values sur la base de la situation d’inventaire. Enfin une dégradation de 10% supplémentaire de ces hypothèses serait sans effet sur la probité du test de TABLEAU DE VARIATIONS DES PROVISIONS TECHNIQUES DES ENTREPRISES D’ASSURANCE Provisions d’ouverture 01.01.2011 (hors participation aux bénéfices différée) Revalorisation des contrats en unités de compte Chargements prélevés sur les contrats en unités de compte Provisions de clôture 31.12.2011 (hors participation aux bénéfices différée) Conformément à la norme IFRS 4 et aux principes du Groupe, le Liability Adequacy Test (LAT) sur la suffisance des passifs a été réalisé au 31 décembre 2011. Ce test a pour objectif de vérifier que les passifs d’assurance comptabilisés sont les estimations actuelles de flux de s’effectue sur la base de modèles stochastiques similaires à ceux utilisés pour nos modèles de gestion actif-passif. Le résultat de ce test au 31 décembre 2011 est probant. N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S (2) Les placements réalisés auprès de sociétés du Groupe en représentation des contrats d’assurance-vie en unités de compte sont maintenus au bilan consolidé du Groupe, traitement qui n’a pas d’incidence significative sur ce dernier. (En M EUR avant élimination des opérations intra-groupe) Actifs financiers à la juste valeur par résultat Prêts et Créances sur établissements de crédits Actifs financiers disponibles à la vente Charges de prestations (y compris variations de provisions) Contribution au résultat d’exploitation avant élimination des opérations intra-groupe Contribution au résultat d’exploitation après élimination des opérations intra-groupe (En M EUR avant élimination des opérations intra-groupe) Il s’agit essentiellement de l’élimination des commissions versées par les compagnies d’assurance aux réseaux de distribution et de l’élimination des résultats financiers dégagés sur les placements réalisés auprès des sociétés du Groupe. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES Š mise en place d’un plan de réassurance afin de protéger le Il existe deux principales catégories de risques d’assurance : Š les risques techniques, notamment le risque de souscription liée aux risques de tarification et de dérive de la sinistralité : en assurance non-vie comme en prévoyance, les bénéfices sont exposés aux risques de dégradation de la sinistralité rapport à la sinistralité anticipée lors de l’élaboration des tarifs. Les dérives peuvent être liées à des facteurs multiples et complexes tels que les évolutions du transferts,…), les modifications de l’environnement macro- économique, les pandémies, les catastrophes naturelles, la mortalité, la morbidité, la longévité,… ; Š les risques liés aux marchés financiers et à la gestion actif- passif : en assurance-vie, l’assureur est exposé aux aléas des marchés financiers (mouvements de taux d’intérêt et fluctuations des marchés boursiers) qui peuvent être aggravés par le comportement des assurés. La maîtrise de ces risques est au cœur de l’activité de la ligne-métier assurances. Elle est confiée à des équipes qualifiées et expérimentées dotées de moyens informatiques importants et adaptés. Les risques font l’objet de suivis et de reportings réguliers auprès des Directions générales des entités concernées et des Directions générales des lignes- Š sécurisation du processus d’acceptation des risques pour garantir une adéquation ab initio de la tarification en fonction du profil de risque de l’assuré. La correcte application de ces procédures est vérifiée dans le cadre de missions d’Audits Qualité et d’Audit Interne pluriannuelles. Ces processus ont fait l’objet d’une certification ISO ; Š suivi des ratios sinistres/primes réalisé à fréquence régulière survenance. Cette analyse (croissance du portefeuille, niveau de provisionnement des sinistres déclarés ou survenus mais non déclarés) permet, le cas échéant, des réajustements de tarifications sur les exercices suivants ; Groupe des sinistres majeurs ou des sinistres sériels. financiers, elle est intégrée à la stratégie d’investissement au même titre que la recherche de la performance à long terme. déterminée par les équilibres actif/passif. Les engagements au passif (garanties offertes aux clients, durée de détention des contrats), ainsi que les niveaux des grands postes du bilan (fonds propres, résultats, provisions, réserves…) sont étudiés au sein de la Branche Finances et Risques de la ligne- métier assurances. La politique globale de gestion actif/passif la Direction générale du Groupe lors d’un La maîtrise des risques et leur analyse sont organisées autour – Gestion des risques actif/passif : l’adéquation de la duration du passif rapportée à la duration de l’actif au même titre que l’étude des pics de trésorerie sont étroitement contrôlées afin de maîtriser les risques de Š surveillance particulière sur les flux de rachat et simulations Š surveillance étroite des marchés action et simulations de Š couverture des risques de taux (à la baisse et à la hausse) – Gestion des risques financiers sous formes de limites : d’appartenance de l’émetteur, distinction entre émetteurs Š limites de rating émetteurs ; Š limites par type d’actif (ex : actions, private equity). Toutes ces stratégies sont analysées en simulant divers scénarii de comportement des marchés financiers et de comportement des assurés dans le cadre de stress tests et En matière de risques de tarification et de dérive de la sinistralité, quelques grands principes sont appliqués : N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S Opérations avec les établissements de crédits Comptes à vue et prêts interbancaires Titres et valeurs reçus en pension Titres et valeurs reçus en pension Actifs financiers disponibles à la vente Opérations avec les établissements de crédits Titres et valeurs donnés en pension Titres et valeurs donnés en pension Dont produits d’intérêts relatifs à des actifs financiers dépréciés (1) DÉTAIL DES AUTRES CONCOURS À LA CLIENTÈLE : (2) Ces charges intègrent le coût de refinancement des instruments financiers à la juste valeur par résultat, dont les résultats sont classés en gains ou pertes nets sur ces instruments (Cf. note 37). Dans la mesure où les charges et produits présentés dans le compte de résultat sont classés par nature et non par destination, le résultat net des activités sur instruments financiers à la juste valeur par résultat doit être appréhendé globalement. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES Opérations avec les établissements de crédit Opérations de change et sur instruments financiers dérivés Engagements de financement et de garantie Opérations avec les établissements de crédit Opérations de change et sur instruments financiers dérivés Engagements de financement et de garantie Ces produits et charges de commissions incluent : Les produits de commissions hors TIE(1) liés aux instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés en juste valeur Les produits de commissions relatifs aux activités de fiducie ou activités analogues Les charges de commissions hors TIE(1) liées aux instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés en juste valeur Les charges de commissions relatives aux activités de fiducie ou activités analogues N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT Résultat net sur actifs financiers non dérivés de transaction Résultat net sur actifs financiers à la juste valeur sur option Résultat net sur passifs financiers non dérivés de transaction Résultat net sur passifs financiers à la juste valeur sur option Résultat sur instruments financiers dérivés de transaction Résultat net sur instruments de couverture en juste valeur Réévaluation des éléments couverts attribuable aux risques couverts Part inefficace de la couverture de flux de trésorerie Résultat net des opérations de change Montant restant à comptabiliser en résultat au 1er janvier Montant généré par les nouvelles transactions de la période Montant enregistré dans le compte de résultat durant la période Arrivée à échéance ou à terminaison Montant restant à comptabiliser en résultat au 31 décembre (1) Dans la mesure où les charges et produits présentés dans le compte de résultat sont classés par nature et non par destination, le résultat net des activités sur instruments financiers à la juste valeur par résultat doit être appréhendé globalement. Il convient de noter que les résultats ci-dessus n’intègrent pas le coût de refinancement de ces instruments financiers, qui est présenté parmi les charges et produits d’intérêts. (2) Cf. note 6 pour le montant relatif aux instruments dont la valorisation est de niveau 3. Le montant restant à comptabiliser dans le compte de résultat dû à la différence entre le prix de transaction et le montant qui serait déterminé à cette date au moyen de techniques de valorisation, diminué des montants enregistrés dans le compte de résultat après la comptabilisation initiale, se présente comme suit : Ce montant est enregistré en compte de résultat au fur et à mesure de l’écoulement du temps ou lorsque les paramètres 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES GAINS OU PERTES NETS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE Pertes de valeur des titres à revenu variable Participation aux bénéfices différée sur actifs financiers disponibles à la vente des filiales d’assurance (1) Dont 731 M EUR au titre des activités d’assurance au 31 décembre 2011. (2) Dont -496 M EUR au titre des activités d’assurance au 31 décembre 2011. Titres à revenu variable détenus à long terme Pertes de valeur des titres à revenu variable Autres activités (y compris résultat sur activité d’assurance) Autres activités (y compris résultat sur activité d’assurance) PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITES N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S Charges sociales et fiscales sur rémunérations Charges de retraite nettes – régimes à cotisations définies Charges de retraite nettes – régimes à prestations définies 1\. MONTANT DE LA CHARGE ENREGISTREE EN RESULTAT Charges nettes provenant des plans d’achat d’actions* Charges nettes provenant des plans d’options et d’attribution * Cf. paragraphe 5. Attribution d’actions SG avec décote. La charge mentionnée ci-dessus porte sur les plans réglés en titres et sur ceux réglés en espèces. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES 2\. DESCRIPTION DES PLANS D’OPTIONS ET D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS — SOCIETE GENERALE 2.1. LES REGIMES SUR CAPITAUX PROPRES OFFERTS AUX SALARIES DU GROUPE AU COURS DE LA PERIODE SE TERMINANT LE 31 DECEMBRE 2011 SONT BRIEVEMENT DECRITS CI-DESSOUS 2.1.1. Options d’achat et de souscription Dont nombre d’options attribuées à des Conditions en cas de départ du Groupe Conditions en cas de départ à la retraite Cours du titre à l’attribution (En EUR)(1)(5) Cours des actions réservées (En EUR) Valeur des actions réservées (En M EUR) Juste valeur (% du prix du titre à Monte-Carlo Monte-Carlo Monte-Carlo Monte-Carlo Monte-Carlo Monte-Carlo Monte- Carlo Monte-Carlo Monte-Carlo (1) Conformément à la norme IAS 33, consécutivement au détachement du droit préférentiel de souscription de l’action Société Générale à l’occasion des intervenues au quatrième trimestre 2006, au 1er trimestre 2008 et au 4ème trimestre 2009, les données par action historiques ont été ajustées du coefficient communiqué par Euronext de manière à refléter la part attribuable à l’action après détachement. (2) Les plans 2005, 2006 et 2007 ont été couverts par l’achat d’options d’achat. (3) Les conditions de performance sont décrites dans la partie « Gouvernement d’entreprise ». Les conditions de performance sur BNPA 2010 des options 2008 (4) Dont 320 000 options attribuées initialement aux mandataires sociaux qui y ont renoncé. (5) Moyenne des 20 dernières cotations pour les plans 2003 à 2009 et cours de clôture du titre à l’attribution pour le plan 2010. (6) Si la condition sur le ROE est non remplie, la juste valeur prenant en compte la condition sur le TSR est égale à 7%. N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S Dont nombre d’actions gratuites attribuées à des membres du Nombre de bénéficiaires du Comité exécutif Conditions en cas de départ du Groupe Conditions en cas de départ à la retraite Cours du titre à l’attribution (En EUR)(7) Cours des actions réservées (En EUR) Valeur des actions réservées (En M EUR) Juste valeur (% du cours du titre à l’attribution) durée d’acquisition 2 ans : 86% durée d’acquisition 3 ans : 82%(10) (7) Conformément à la norme IAS 33, consécutivement au détachement du droit préférentiel de souscription de l’action Société Générale à l’occasion des historiques ont été ajustées du coefficient communiqué par Euronext de manière à refléter la part attribuable à l’action après détachement. intervenues au quatrième trimestre 2006, au 1er trimestre 2008 et au quatrième trimestre 2009, (8) Les conditions de performance sont décrites dans la partie “Gouvernement d’entreprise”. Les conditions de performance sur BNPA 2010 des actions (9) Pour les non-résidents fiscaux français, la période d’acquisition est majorée d’un an et il n’y a pas de période obligatoire de conservation des actions. (10) Si la condition sur le ROE est non remplie, la juste valeur prenant en compte la condition sur le TSR est égale à 16%. (11) Conformément à l’arrêté publié en France le 3 novembre 2009, relatif aux rémunérations des personnels dont les activités sont susceptibles d’avoir une incidence sur l’exposition aux risques des établissements de crédit et entreprises d’investissement, la charge relative aux instruments de capitaux propres attribués aux salariés professionnels des marchés financiers est enregistrée en résultat sur la période d’acquisition des droits à compter du 1er janvier 2009 pour le plan 2010 et à compter du 1er janvier 2010 pour le plan 2011. (12) Pour les non-résidents fiscaux français, la période d’acquisition est majorée de deux ans et il n’y a pas de période obligatoire de conservation des titres. (13) Si la condition sur le ROE ou le BNPA est non remplie, les justes valeurs prenant en compte la condition sur le TSR sont respectivement égales à 31% et 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES 2.2. STATISTIQUES SUR LES PLANS D’OPTIONS SOCIETE GENERALE Les plans d’options offerts aux salariés du Groupe au cours de la période se terminant Š Les principales hypothèses utilisées pour l’ensemble des plans d’options SG sont les suivantes : Taux de distribution des dividendes (% du prix d’exercice) La volatilité future a été estimée par la volatilité implicite du Groupe, qui sur des options à 5 ans négociées en OTC (base de données TOTEM), est de l’ordre de 29% en 2010. Cette volatilité implicite traduit plus exactement la volatilité future du titre. N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S 3\. DESCRIPTION DES PLANS D’OPTIONS ET D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS – TCW 3.1. LES REGIMES SUR CAPITAUX PROPRES OFFERTS AUX SALARIES DU GROUPE TCW AU COURS DE LA PERIODE SE TERMINANT LE 31 DECEMBRE 2011 SONT BRIEVEMENT DECRITS CI- DESSOUS 3.1.1. Options d’achat et de souscription Conditions en cas de départ du Groupe Conditions en cas de départ à la retraite Prix du titre à l’attribution (En EUR) Conditions en cas de départ du Groupe Juste valeur (% du prix du titre à l’attribution) oui sur l’EBITDA pour une partie 5 ans après la date d’attribution (14) Les actions ont été attribuées en mai 2010, août 2010, décembre 2010, février 2011 et juillet 2011. Les périodes d’acquisition relatives à ces 3 attributions sont composées chacune de 4 tranches, les premières tranches se terminant au 30 avril 2012, les dernières tranches se terminant au 30 avril 2015. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES 3.2. STATISTIQUES SUR LES PLANS D’OPTIONS TCW Les plans d’options offerts aux salariés du Groupe TCW au cours de la période se terminant le 31 décembre 2011 ont les Š Les principales hypothèses utilisées pour l’ensemble des plans d’options de TCW sont les suivantes : Juste valeur moyenne pondérée à l’attribution (En EUR) Prix moyen pondéré de l’action à l’exercice (En EUR) Fourchette des prix d’exercice (En EUR) Š La volatilité future a été estimée par la volatilité historique d’entreprises américaines cotées appartenant au même Puis un calcul a été réalisé sur La juste valeur reflète les performances futures de la société. Š En raison des modalités particulières de ce plan, réglé en actions Société Générale, aucune couverture n’a été 4\. DESCRIPTION DU PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE Afin d’associer l’ensemble des salariés du Groupe à la réussite du programme Ambition SG 2015, le conseil d’administration du 2 novembre 2010 a décidé d’attribuer 40 actions gratuites à chaque collaborateur du Groupe (près de 159 000 personnes concernées dans 79 pays). Cette attribution est soumise à des d’acquisition des actions et d’interdiction de cession est fonction la période d’acquisition s’étend du 2 novembre 2010 au 29 mars 2013 pour la première tranche soit 16 actions tranche soit 24 actions. De plus, ces actions sont soumises à une période d’interdiction de cession de 2 ans. la première tranche soit 16 actions et du 2 novembre 2010 au 31 mars 2016 pour la deuxième tranche soit 24 actions. Il n’y a pas de période d’interdiction de cession. Les conditions de performance sont décrites dans la partie « Ressources Humaines-Intéressement, participation et Plan S’agissant d’un plan par émission d’actions, Le cours du titre à l’attribution (en euros) s’élève à 42,1 EUR. La méthode utilisée pour déterminer les justes valeurs repose sur un modèle d’arbitrage. Les justes valeurs (en % du titre à – en France : 85% pour la première tranche et 82 % pour la – à l’international : 82% pour la première tranche et 79 % pour Dans les pays où l’attribution d’actions est impossible ou trop actions en cash indexé sous les mêmes conditions de présence et de performance que pour l’attribution en titres. Une hypothèse de turn-over annuel a été prise en compte pour la détermination de la charge du plan ; elle s’établit en moyenne à 3,5% par an sur la population éligible au plan en France et à 11% sur la population éligible au plan à l’international. N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S 5\. INFORMATIONS SUR LES AUTRES PLANS SUR Plan 2011 d’attribution gratuite d’actions TCW réglé Les plans sur capitaux propres autres que les plans d’options offerts aux salariés du Groupe au cours de la période se Attribution d’actions Société Générale avec décote Au titre de la politique d’actionnariat salarié du groupe, Société Générale a proposé le 19 avril 2011 à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours de 37,50 EUR décoté de 20% par rapport à la moyenne des 20 dernières cotations de l’action Société Générale précédant cette date. 5 756 928 actions ont été souscrites. La charge de ce plan pour le Groupe est nulle. En effet, le modèle de valorisation utilisé qui est conforme aux préconisations du Conseil national de la comptabilité sur les plans d’épargne entreprise, compare le gain qu’aurait obtenu le salarié à la disposition immédiate des titres Société Générale et le coût notionnel que représente pour lui le blocage sur 5 ans. Or, ce modèle de valorisation conduit à une valeur unitaire nulle de la moyenne des cours de clôture de l’action Société Générale observés pendant la période de souscription (du 11 mai au 26 mai) réduite du coût que représente le blocage sur 5 ans est inférieure au prix de souscription. Le groupe Société Générale a décidé en 2011 la mise en place d’un plan d’attribution d’actions gratuites TCW pour des collaborateurs de TCW. Ces attributions sont soumises à des conditions de présence et de performance. La période d’acquisition des droits est étalée jusqu’au 29 février 2012 pour la première section du plan et jusqu’au 30 juin 2012 pour la deuxième section. Les titres acquis seront cessibles la première fois au plus tôt 5 ans après la date d’attribution. Ce plan est assorti d’une garantie de liquidité en Plan 2010 d’attribution gratuite d’actions TCW réglé En 2010, dans le cadre du rachat de Metropolitan West Asset Management, TCW a mis en place en faveur de salariés de cette société, un plan de fidélisation comprenant une attribution gratuite d’actions sous condition de présence avec période d’acquisition de droits étalée sur 5 ans. Ce plan est assorti d’une garantie de liquidité en espèces. Plan d’options et d’attribution gratuite d’actions du La charge 2011 du plan de stock-options et d’attribution gratuite d’actions mis en place en 2008 est de 0,3 M EUR après prise en compte des pertes d’options de l’année qui s’élèvent à 77 808, des pertes d’actions de l’année qui s’établissent à 6 527 et des attributions d’actions de l’année (1) Dont -425 M EUR relatifs aux actifs gérés en extinction au 31 décembre 2011 contre -696 M EUR au 31 décembre 2010. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES (1) La réconciliation entre le taux d’impôt normatif du Groupe et le taux d’impôt effectif s’analyse comme suit : Résultat avant impôt, hors résultat des sociétés mises en équivalence et pertes de valeur sur les écarts d’acquisition Taux normal d’imposition applicable aux sociétés françaises (incluant la contribution de 3,3%) Différentiel sur éléments imposés à taux réduit Différentiel de taux d’imposition sur les profits taxés à l’étranger Effet des pertes de l’exercice non déductibles et de l’utilisation des reports déficitaires En France, le taux normal de l’impôt sur les sociétés est de 33,33%. S’y ajoute une Contribution Sociale de 3,3% (après application d’un abattement de 0,76 M EUR) 2000 ainsi qu’une Contribution Exceptionnelle de 5% instaurée pour les exercices 2011 et 2012 pour les sociétés bénéficiaires réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 250 M EUR. Les plus-values à long terme sur titres de participation sont exonérées sous réserve de la taxation au taux de droit commun d’une quote-part de frais et charges. A compter du 1er janvier 2011, en application de la 2ème Loi de Finance rectificative pour 2011, cette quote-part de frais et charges s’élève à 10% du montant de la plus-value réalisée, contre 5% antérieurement. En outre, au titre du régime des sociétés les dividendes reçus des sociétés dans lesquelles la participation est au moins égale à 5% sont exonérés sous réserve de la taxation au taux de droit commun d’une quote-part de frais et charges de 5%. Le taux d’imposition retenu pour calculer les stocks d’impôts différés des sociétés françaises s’élève à 34,43% pour les résultats imposés au taux de droit commun. Pour les résultats imposés au taux réduit, le taux retenu est de 3,44% compte tenu de la nature des opérations concernées. N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S Résultat net attribuable aux Titres super subordonnés Résultat net attribuable aux Titres subordonnés à durée indéterminée Produit net relatif au rachat en dessous du prix d’émission des Titres super subordonnés Résultat net attribuable aux actionnaires porteurs d’actions ordinaires Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation(1) Résultat par action ordinaire (en EUR) Résultat net attribuable aux Titres super subordonnés Résultat net attribuable aux Titres subordonnés à durée indéterminée Produit net relatif au rachat en dessous du prix d’émission des Titres super subordonnés Résultat net attribuable aux actionnaires porteurs d’actions ordinaires Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation(1) Nombre moyen de titres ordinaires retenu au titre des éléments dilutifs(2) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pour le calcul du résultat net dilué par action Résultat dilué par action ordinaire (en EUR) Le montant du dividende versé en 2011 au titre de l’exercice 2010 s’élève à 1,75 EUR par action. (2) Le nombre d’actions retenu dans les éléments dilutifs est calculé selon la méthode du ’rachat d’actions’ et prend en compte les attributions d’actions gratuites et les plans d’options de souscription d’actions. Les plans d’options de souscription d’actions ont un effet dilutif dépendant du cours moyen de l’action Société Générale qui s’élève en 2011 à 33,52 EUR. Au 31 décembre 2011, dans ce contexte, seul le plan d’options de souscription d’actions sans condition de performance de 2009 présente un effet dilutif. Le nombre d’actions retenu au titre des éléments dilutifs comprend également les actions gratuites attribuées sans condition de performance des plans 2009 et 2010. Les caractéristiques de l’ensemble des plans d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites sont 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES sociaux de Société Générale (MM. Cabannes, Sammarcelli, salariés) s’élève à 5,9 M EUR. Le Groupe a retenu comme parties liées au sens de la norme généraux délégués) et les conjoints et enfants vivant sous leur Société Générale exerce une influence notable. Ont été prises en compte à ce titre les sommes effectivement le Groupe aux administrateurs et mandataires sociaux au titre des rémunérations (y compris les cotisations nomenclature de la norme IAS 24 – paragraphe 16. Indemnités de fin de contrat de travail Le Document de référence contient une description détaillée des rémunérations et avantages des Dirigeants du Groupe. 1.2. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Les seules transactions avec les administrateurs, mandataires présente note, sont les montants des prêts et cautions en cours au 31 décembre 2011, qui s’élèvent au total à 23,6 M EUR. Les autres transactions avec ces personnes n’ont pas 1.3. MONTANT TOTAL DES SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR AILLEURS PAR LE GROUPE SOCIETE GENERALE AUX FINS DU VERSEMENT DE Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par le groupe Société Générale au 31 décembre 2011 en application de la norme IAS 19 aux fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages à des mandataires ENCOURS ACTIFS AVEC LES PARTIES LIEES Actifs financiers à la juste valeur par résultat ENCOURS PASSIFS AVEC LES PARTIES LIEES Passifs à la juste valeur par résultat PRODUIT NET BANCAIRE AVEC LES PARTIES LIEES N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S SOCIETES RETENUES DANS LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION . BANQUE FRANCAISE COMMERCIALE OCEAN INDIEN . CREDIT A L’INDUSTRIE FRANCAISE (CALIF)(1) . SG DE BANQUE AUX ANTILLES . SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES FRANCE . SGAM AI CREDIT PLUS OPPORTUNITES(5) . FCT RED & BLACK CONSUMER 2008-1 . COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D’EQUIPEMENTS(1) 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES . SG POUR LE FINANCEMENT DES INVESTISSEMENTS . FCT RED & BLACK – GUARANTEED HOME LOANS . FCT RED & BLACK FRENCH SMALL BUSINESS 2010-1 . SOCIETE ALSACIENNE ET LORRAINE DE VALEURS, . LA FONCIERE DE LA DEFENSE . SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES HOLDING(1) . SOCIETE DE LA RUE EDOUARD VII . SOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S . SOCIETE DE CONTROLE ET DE GESTION FINANCIERE- . SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES NET ASSET . COMPAGNIE FONCIERE DE LA MEDITERRANEE (CFM)(1) . SI DU 29 BOULEVARD HAUSSMANN . SOGINFO – SOCIETE DE GESTION ET . SOCIETE DES TERRAINS ET IMMEUBLES PARISIENS . SG DE COURTAGE ET DE REASSURANCE (GENECAR) . BRD – GROUPE SOCIETE GENERALE(1) . BANKA SOCIETE GENERALE ALBANIA SH.A.(1) . SOCIETE GENERALE BANK NEDERLAND N.V. . SG PRIVATE BANKING SUISSE SA(1) . SOCIETE GENERALE BANK AND TRUST LUXEMBOURG(1) 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES . CO-INVEST LBO MASTER FUND LIMITED PARTNERSHIP . SGA SOCIETE GENERALE ACCEPTANCE N.V. (« SGA ») . LYXOR ASSET MANAGEMENT (IRELAND) LIMITED . SG D’ARBITRAGE ET DE PARTICIPATION SA . SOCIETE GENERALE CONSUMER FINANCE HOLDING . SOCIETE GENERALE INVESTMENTS (U.K.) LIMITED(1) . SOCIETE EUROPEENNE DE FINANCEMENT ET . SG EQUIPEMENT FINANCE IBERIA SA(2) . LIMITED LIABILITY COMPANY RUSFINANCE BANK(3) . SG EQUIPEMENT FINANCE ITALY SPA(2) . ALD INTERNATIONAL SAS & CO. KG(1) N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S . SG ALD AUTOMOTIVE PORTUGAL SOCIEDADE GERAL DE COMERCIO E ALUGUER DE BENZ SA . DC MORTGAGE FINANCE NETHERLAND BV . SG EQUIPMENT FINANCE CZECH REPUBLIC S.R.O. . SG EQUIPMENT LEASING POLSKA SP ZOO . GEFA GESELLSCHAFT FUR ABSATZFINANZIERUNG MBH(1) . HANSEATIC BANK GMBH & CO KG . SG EQUIPMENT FINANCE BENELUX BV . SG EQUIPMENT FINANCE INTERNATIONAL GMBH(1) . SG EQUIPMENT FINANCE SCHWEIZ AG . SG EQUIPMENT FINANCE SA & CO KG . SG HOLDING DE VALORES Y PARTICIPATIONES . SOCIETE GENERALE ITALIA HOLDING SPA . SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES UK LTD . SOCIETE GENERALE TCHADIENNE DE BANQUE(2) . SG DE BANQUES AU BURKINA . SG DE BANQUE EN GUINEE EQUATORIALE 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES . SOCIETE GENERALE DE BANQUE AU CAMEROUN . SG DE BANQUES EN COTE D’IVOIRE(1) . SG DE BANQUES EN GUINEE . SG DE BANQUE AU LIBAN(1) . SG DE BANQUES AU SENEGAL . SOCIETE D’ EQUIPEMENT DOMESTIQUE ET MENAGER . SOCIETE GENERALE DE LEASING AU MAROC . SG AMERICAS SECURITIES HOLDINGS, LLC(1) . SGFP MEXICO S. DE R.L. DE C.V.(2) . SG PREFERRED CAPITAL III, L.L.C.(1) . SG EQUIPMENT FINANCE USA CORP. . SOCIETE GENERALE COMMODITIES PRODUCTS, LLC(5) . LYXOR ASSET MANAGEMENT HOLDING CORP.(1) . SG PRIVATE BANKING (JAPAN) LTD . SOCIETE GENERALE SECURITIES (NORTH PACIFIC) LTD . FORTUNE SG FUND MANAGEMENT CO., LTD. . TH INVESTMENTS (HONG KONG) 1 LIMITED(1)(2) . TH INVESTMENTS (HONG-KONG) 3 LIMITED(1)(2) . SG SECURITIES ASIA INTERNATIONAL HOLDINGS LTD N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S . SOCIETE GENERALE GLOBAL SOLUTION CENTRE . SG LEASING AND RENTING CO LTD(2) IG : Intégration Globale – IP : Intégration Proportionnelle – ME : Mise en Equivalence. (2) Sociétés entrées dans le périmètre de consolidation en 2011. (3) Entité désormais consolidée en direct. (7) Transmission universelle de patrimoine avec Société Générale S.A. (8) Transmission universelle de patrimoine avec Franfinance. (10) Entité ad hoc contrôlée en substance par le Groupe. INFORMATION SECTORIELLE PAR POLE ET SOUS-POLE Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Pertes de valeur sur les écarts d’acquisition Participations ne donnant pas le contrôle (1) Y compris dotations aux amortissements. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Pertes de valeur sur les écarts d’acquisition Participations ne donnant pas le contrôle Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Pertes de valeur sur les écarts d’acquisition Participations ne donnant pas le contrôle (1) Y compris dotations aux amortissements. Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs (2) VENTILATION DU PRODUIT NET BANCAIRE PAR ACTIVITÉ DE LA BANQUE DE FINANCEMENT (3) Les produits ou charges ne relevant pas directement de l’activité des pôles sont intégrés dans le résultat du Hors Pôles. Ainsi, les écarts de réévaluation des dettes liés au risque de crédit propre (+1 176 M EUR au 31 décembre 2011), les écarts de réévaluation des instruments dérivés de crédit couvrant les portefeuilles de prêts et créances (+66 M EUR au 31 décembre 2011) et l’impact des titres souverains, principalement lié à la Grèce, sont rattachés au Hors N OTE S ANN EXE S AUX E TATS FI NANCIE RS C ONSO LI DES E L EM ENT S F INANCIER S Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs (4) Les passifs sectoriels correspondent aux dettes (total passif hors capitaux propres). (5) Les actifs ou passifs ne relevant pas directement de l’activité des pôles sont intégrés dans le bilan du Hors Pôles. Ainsi, les écarts de réévaluation des dettes liés au risque de crédit propre et les écarts de réévaluation des instruments dérivés de crédit couvrant les portefeuilles de prêts et créances sont rattachés au Hors DECOMPOSITION DU PNB PAR ZONE GEOGRAPHIQUE 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S ANNEXE S AUX E TATS F INAN CIE RS C ONSOLI DES DECOMPOSITION DES AGREGATS BILANTIELS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (6) Les passifs sectoriels correspondent aux dettes (total passif hors capitaux propres). Montants des honoraires des Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l’exercice : Honoraires relatifs au commissariat aux comptes, à la certification et à l’examen des comptes individuels et consolidés Honoraires relatifs aux autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes RAPPO RT DES C OM MISSAIRE S AUX CO MPTES SUR L ES COMPTE S CO NSOL IDES E L EM ENT S F INANCIER S R A P P O R T D E S C O M M S S A R E S A U X C O M P T E S S U R L E S C O M P T E S C O N S O L D E S En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, sur : le contrôle des comptes consolidés de Société Générale, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. d’exercice professionnel applicables en France ; ces significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro (et en particulier de la Grèce), qui est accompagnée d’une crise économique et d’une crise de liquidité, qui rend difficile l’appréhension des perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, en application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Dans le cadre de l’arrêté des comptes, votre société crédit inhérents à ses activités et procède également, selon les modalités décrites dans la note 1 de l’annexe, à des l’évaluation des écarts d’acquisition, l’évaluation des impôts différés actifs ainsi que sur des engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi. Nous avons, d’une direction, les hypothèses retenues et les paramètres utilisés et, d’autre part, vérifié que ces estimations comptables s’appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans la note 1 de l’annexe. les processus mis en place par Dans le contexte plus spécifique de volatilité des marchés financiers et de la crise des finances publiques de certains Votre société détaille dans la note 3 ses expositions indirectes à l’immobilier résidentiel américain et dans la note 25 les expositions sur certains pays de la zone euro, ainsi que les processus mis en place et les modalités retenues pour les valoriser ou les apprécier. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à leurs l’estimation du risque de crédit et à sa couverture par des l’information fournie dans les notes précitées. Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, votre société utilise financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs. Nos travaux ont consisté, d’une part, à revoir contrôle des modèles utilisés et, d’autre part, à apprécier les données et les hypothèses utilisées et leur observabilité, ainsi que la prise en compte des risques généralement constatés sur les marchés, dans les valorisations. 10 EL EM ENT S F INANCIER S RAPPORT DES COM MISSAIRE S AUX C OMPTES SUR L ES CO MPTE S CONSO LIDES Comme indiqué dans les notes 3 et 6, votre société a procédé à des estimations destinées à prendre en compte l’incidence de la variation de son risque de crédit propre sur l’évaluation de certains passifs financiers comptabilisés en juste valeur. Nous avons vérifié le caractère approprié des Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 2 mars 2012 COMPTE S SOCIAUX E L EM ENT S F INANCIER S C O M P T E S S O C A U X Rapport de gestion de Société Générale ANALYSE DU BILAN DE SOCIETE GENERALE En Md EUR au 31 décembre – dont titres reçus en pension livrée – dont primes sur instruments conditionnels En Md EUR au 31 décembre – dont titres donnés en pension livrée – dont primes sur instruments conditionnels (1) Y compris les titres de créances négociables. Le bilan de Société Générale ressort à 994 Md EUR en légère augmentation par rapport au 31 Décembre 2010. Cette augmentation est la résultante de deux effets combinés, le contexte économique et financier fortement affecté par la crise de la zone euro et d’accélérer sa transformation afin de s’adapter aux nouvelles contraintes en capital et en liquidité. augmentent significativement (+23%) tout au long de l’année principalement en Europe et aux États-Unis. L’évolution du poste des crédits à la clientèle reflète d’une part le dynamisme de la production des crédits à l’habitat et à l’équipement et d’autre part une réduction progressive de l’activité du marché des entreprises et de la clientèle financière conduisant à une diminution des encours de crédit et à une décollecte des dépôts non collatéralisés des L’évolution du portefeuille titres reflète les actions menées par la Banque de Financement et d’Investissement afin de réduire la taille de son bilan et son exposition aux risques de marché ainsi que les conditions défavorables de marché (chute des indices boursiers, faibles volumes). L’allègement des positions de marché porte à hauteur de -32 Md EUR sur les actifs de transaction actions et autres titres à revenus variable et dans pendant que Société Générale renforce son portefeuille de 10 EL EM ENT S F INANCIER S CO MPTE S SOCIAUX Pour les autres comptes financiers, volatiles par essence, tant à l’actif qu’au passif, la variation est liée à la valorisation des dérivés et à la croissance des dépôts de garantie versés et reçus au titre des opérations de marché. sécurisées…), de supports d’émissions (EMTN, Certificats de Dépôts), de devises et de bassins d’investisseurs Société Générale dispose d’un panel diversifié de sources et des ressources issues d’opérations interbancaires (136 Md EUR) et de titres donnés en pension livrée (110 Md EUR). des ressources stables composées des capitaux propres et d’emprunts subordonnés (53 Md EUR) ; des ressources clientèle collectées sous forme de dépôts qui constituent une part significative des ressources (32% des ressources de marché levées grâce à une politique active de diversification qui s’appuie sur diverses natures de Grâce à cette diversification de ses sources de financement, Société Générale a refinancé en 2011 le renouvellement de sa dette arrivant à maturité au cours de l’année ainsi que les besoins de ses activités commerciales. Société Générale entend maintenir cette politique afin d’accompagner de manière équilibrée l’évolution de son bilan. COMPTE S SOCIAUX E L EM ENT S F INANCIER S ANALYSE DU RESULTAT DE SOCIETE GENERALE Charges générales d’exploitation et dotations aux amortissements Gains ou pertes sur actifs immobilisés En 2011, Société Générale extériorise un résultat brut d’exploitation de + 3,5 Md EUR sensiblement égal à celui de Le produit net bancaire ressort en légère hausse à + 11,8 Md EUR, par rapport à 2010 (+ 11,4 Md EUR). Š Malgré la crise de la zone euro qui a pesé sur la confiance des entreprises et des épargnants en 2011, la Banque de Détail en France a montré un bon dynamisme commercial. La volonté de Société Générale de participer activement au soutien de l’économie est matérialisée par une progression clientèle commerciale a également bénéficié des mesures visant à renforcer la satisfaction des clients, notamment l’optimisation des délais d’octroi de crédits. Par ailleurs, les encours moyens de prêts immobiliers sont en croissance de l’année, grâce notamment au dynamisme de d’Investissement voient leurs revenus se contracter en 2011 en raison d’un second semestre très affecté par la crise de la dette souveraine européenne, conduisant à un niveau émissions primaires et une activité secondaire réduite par le dette. Les activités sur actions qui avaient maintenu un bon niveau d’activité jusqu’au troisième trimestre sont ralenties en fin d’année par la baisse des volumes observée sur le Les frais de gestion s’élèvent à 8,3 Md EUR pour 2011. Ils intègrent des provisions pour restructuration, principalement la Banque de Financement et d’Investissement, à hauteur de 195 M EUR et la charge des taxes systémiques 84 M EUR en année pleine. Retraités de ces éléments, ils sont globalement stables (+0,9 % en données courantes) Hors incidence de la charge du risque de 233 M EUR sur la dette souveraine grecque intégrant une décote de 75 % du le coût du risque est stable par Le résultat d’exploitation de la Banque est en diminution par rapport à 2010 et s’élève à fin 2011 à 2,7 Md EUR. La forte dégradation des pertes sur actifs immobilisés résulte principalement de la constatation de dépréciations sur les titres de participations dont Geniki pour 887 M EUR et Généval pour 469 M EUR. Le résultat net après impôt s’établit donc à 1,0 Md EUR fin 2011, en dégradation par rapport à 2010 (- 25 %), compte tenu du caractère non récurrent lié au contexte économique des provisions enregistrées en 2011 sur 10 EL EM ENT S F INANCIER S CO MPTE S SOCIAUX Les dates d’échéance correspondent à des conditions calculées à 60 jours date de factures. réseau France quant à elles disposent d’équipes spécifiques de traitement et de règlement de leurs propres factures. Le traitement des factures fournisseurs de Société Générale en France est en grande partie centralisé. Le service en charge de ce traitement assure l’enregistrement comptable et ordonnancées par l’ensemble des directions fonctionnelles et des pôles de Société Générale en France. Les agences du Conformément aux procédures de contrôle interne du le règlement des factures n’est effectué qu’après prestations. Une fois cette validation obtenue, le délai moyen de règlement des factures est compris entre 3 et 7 jours. COMPTE S SOCIAUX E L EM ENT S F INANCIER S RESULTATS FINANCIERS DE SOCIETE GENERALE (AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES) Résultats globaux des opérations effectuées (en M EUR) Résultat avant impôts, amortissements, provisions, participation et FRBG Participation des salariés attribuée au cours de l’exercice Résultat après impôts, amortissements et provisions Résultats ajustés des opérations réduits à une seule action (en EUR) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions Résultat après impôts, amortissements et provisions Montant de la masse salariale (en M EUR) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, oeuvres Le dividende proposé au titre de l’exercice 2007 a été prélevé sur les réserves spéciales des plus-values à long terme. ** Montant corrigé par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2009. (1) Société Générale a procédé en 2011 aux augmentations de capital suivantes, représentant un total de 37,1 M EUR, assorties d’une prime d’émission de 1 067,5 29,9 M EUR liés à la distribution de dividendes, assortie d’une prime d’émission de 858,8 M EUR ; 7,2 M EUR d’augmentation de capital réservée aux salariés, assortie d’une prime d’émission de 208,7 M EUR. (3) Le chiffre d’affaires est formé des produits d’intérêts, des revenus des titres à revenu variable, des commissions reçues, du résultat net des opérations financières (4) Sous réserve d’approbation par l’Assemblée Générale. 10 EL EM ENT S F INANCIER S CO MPTE S SOCIAUX Caisse, banques centrales, Comptes courants postaux Créances sur les établissements de crédit Opérations de crédit-bail et de location assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Autres actifs et comptes de régularisation Engagements sur instruments financiers à terme (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers.) COMPTE S SOCIAUX E L EM ENT S F INANCIER S Dettes envers les établissements de crédit Autres passifs et comptes de régularisation Engagements de financement reçus d’établissements de crédit Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers.) 10 EL EM ENT S F INANCIER S CO MPTE S SOCIAUX Net des intérêts et produits assimilés Produits nets des opérations de crédit-bail et de location Revenus des titres à revenu variable Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés Net des autres produits et charges d’exploitation bancaire Charges générales d’exploitation et dotations aux amortissements Gains ou pertes sur actifs immobilisés Une information sur les honoraires des Commissaires aux comptes est mentionnée dans les notes annexes aux comptes consolidés de l’exercice 2011 du groupe Société Générale ; en conséquence, cette information n’est pas fournie dans les notes annexes aux comptes sociaux de Société Générale. (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers.) NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S N O T E S A N N E X E S A U X C O M P T E S S O C A U X Les comptes individuels de Société Générale ont été établis conformément aux dispositions du règlement 91-01 du Comité de la réglementation bancaire applicable aux établissements de crédit, ainsi qu’aux principes comptables généralement admis dans la profession bancaire française. Les états financiers des succursales étrangères ayant été établis d’après les règles des pays d’origine, les principaux retraitements nécessaires ont été comptables français. La présentation des états financiers est conforme aux dispositions du règlement n° 2000-03 du Comité de la réglementation comptable relatif aux états de synthèse individuels des entreprises relevant du CRBF modifié par le n° 2005-04 du 3 novembre 2005. Société Générale a appliqué à compter du 1er règlement n° 2011-04 de l’Autorité des Normes Comptables du 10 novembre 2011 relatif au traitement comptable de la prime de partage des profits prévue à l’article 1 de la loi 2011-894 du 28 juillet 2011. L’application de ce règlement ne constitue pas un changement de méthode comptable . Conformément aux principes comptables applicables aux établissements de crédit français, les méthodes d’évaluation prennent en compte pour la majorité des opérations l’intention dans laquelle celles-ci ont été conclues. Les opérations réalisées dans le cadre de la banque d’intermédiation sont maintenues à leur coût historique et dépréciées en cas de risque de contrepartie. Les résultats attachés à ces opérations sont enregistrés prorata temporis en respectant le principe de séparation des exercices. Les opérations sur instruments financiers à terme réalisées afin de couvrir et de gérer le risque global de taux d’intérêt de la banque d’intermédiation entrent dans ce cadre. Les opérations réalisées dans le cadre des activités de marché sont généralement évaluées à leur valeur de marché à lesquels sont conclus ces instruments ne présentent pas une liquidité suffisante, l’évaluation à la valeur de marché est corrigée pour intégrer une décote prudentielle. les évaluations déterminées à partir de modèles internes font l’objet d’une décote (Reserve policy) déterminée en fonction de la complexité du modèle utilisé et de la durée Lorsqu’ils sont exprimés en devises, le bilan et le hors-bilan des succursales sont convertis sur la base des cours de change officiels à la date de clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis sur la base du cours de change conversion sur les réserves, le report à nouveau et le résultat résulte de l’évolution des cours de change est portée dans une rubrique de réserves intitulée Écart de conversion. Le résultat des opérations de couverture des pertes ou profits provenant de la conversion des résultats en devises des succursales vient également en variation des réserves dans L’écart de conversion relatif aux dotations en capital des succursales étrangères figure dans la rubrique Comptes de Conformément à l’avis n° 98-01 du Conseil national de la comptabilité, les écarts de conversion relatifs aux succursales de la zone Euro sont maintenus dans les capitaux propres, et ne seront inscrits au compte de résultat que lors de la cession CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET LA CLIENTELE – ENGAGEMENTS PAR SIGNATURE Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit, créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Ces créances intègrent consentis ainsi que les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents Seules les dettes et créances répondant aux conditions suivantes ont fait l’objet d’une compensation comptable au bilan : même contrepartie, exigibilité et devise identiques, même entité de comptabilisation, et existence d’une lettre de 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX Les intérêts courus non échus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du transaction encourus à l’occasion de l’octroi de prêts sont assimilés à des intérêts et sont étalés en résultat sur la durée Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Conformément au règlement n° 2002-03 du Comité de la réglementation comptable, dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par Société Générale de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par initiales, nonobstant l’existence de garantie, l’encours afférent est classé en encours douteux. En tout état de cause, déclassement en encours douteux est effectué s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois les créances immobilières et neuf mois pour créances sur des collectivités locales), ou si indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce dépréciations pour créances douteuses ou de provisions sur engagements douteux à hauteur des pertes probables. janvier 2005, le montant de la dépréciation pour créances douteuses est égal à la différence entre la valeur futurs de trésorerie estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties, actualisée au taux d’intérêt effectif dépréciations ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur les encours douteux et non encaissés. Les dotations et sont présentées dans la rubrique Coût du risque, ainsi que les reprises de dépréciations liées au passage du temps. l’existence, au sein d’un portefeuille homogène d’un risque de crédit avéré sur un ensemble d’instruments financiers donne lieu à l’enregistrement d’une dépréciation sans plusieurs créances. Le montant de la dépréciation est déterminé notamment en fonction de données historiques sur les taux de défaut et de pertes constatées par portefeuille homogène ajustées pour prendre en compte l’évolution de la situation économique ayant affecté ces portefeuilles et, le cas échéant, par le jugement d’experts. Les variations de dépréciations ainsi calculées sont enregistrées en Coût du risque. Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. De même les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Au moment de la restructuration, l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration au taux d’intérêt effectif d’origine La décote constatée lors d’une restructuration de créance est restructurées inscrites en encours sains, cette décote est réintégrée dans la marge d’intérêt sur la durée de vie des Lorsque les conditions de solvabilité d’un débiteur sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux le reclassement d’une créance en encours sain n’est plus prévisible, cette créance est spécifiquement identification intervient à la déchéance du terme ou à la résiliation du contrat et en tout état de cause un an après la classification en encours douteux, à l’exception des créances respectées et de celles assorties de garanties permettant leur recouvrement. Sont également considérées comme créances lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Les titres sont classés en fonction de : leur nature : effets publics (bons du Trésor et assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de actions et autres titres à revenu variable ; leur portefeuille de destination : investissement, activité de portefeuille, participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan classement et d’évaluation appliquées, conformément aux dispositions du règlement amendé n° 90-01 du Comité de la réglementation bancaire relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, modifié par le règlement n°2008-17 du Comité de la réglementation comptable sont les suivantes : Ce sont les titres qui, à l’origine, sont acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme ou qui sont détenus dans le cadre d’une activité de mainteneur NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S de marché. Ces titres sont négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles sont représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Sont également classés en titres de transaction, les titres faisant l’objet d’un d’arbitrage effectuée sur un marché d’instruments financiers organisé ou assimilé, et les titres acquis ou vendus dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers à terme, des titres ou d’autres instruments financiers gérés ensemble et présentant des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à inscrits au bilan à leur prix Ils font l’objet d’une évaluation sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture de l’exercice. Le solde des gains et pertes latents ainsi constaté, de même que le solde des gains et pertes réalisés sur cession des titres est porté au compte de résultat, dans la rubrique Résultat net sur opérations financières. Les coupons encaissés sur les titres à revenu fixe du portefeuille de transaction sont classés dans le compte de résultat au sein de la rubrique Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à Les titres de transaction qui ne sont plus détenus avec l’intention de les revendre à court terme, ou qui ne sont plus détenus dans le cadre d’une activité de mainteneur de marché ou pour lesquels la gestion spécialisée de portefeuille dans le cadre de laquelle ils sont détenus ne présente plus un profil récent de prise de bénéfices à court terme peuvent être transférés dans les catégories « titres de placement » ou « titres d’investissement » si : une situation exceptionnelle du marché nécessite un changement de stratégie de détention ; ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si Société Générale a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. catégorie à leur valeur de marché à la date du transfert. Ce sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi autres titres détenus à long terme, les titres de participation et les parts dans les entreprises liées. Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. A la clôture de probable de négociation. Dans le cas des titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de Bourse le plus récent. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins- values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values dépréciation relative au portefeuille-titres. Les revenus de dividendes attachés aux actions classées en titres de placement sont portés au compte de résultat dans la rubrique Revenus des titres à revenu variable. Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition, et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d’acquisition. Les différences entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont enregistrées au compte de résultat sur la durée de vie des titres concernés. L’étalement de ces différences est réalisé en utilisant la méthode actuarielle. Les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie de la rubrique Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu A la clôture de l’exercice, les titres sont estimés sur la base de leur valeur probable de négociation et, dans le cas des titres cotés, des cours de Bourse les plus récents. Les plus- values latentes ne sont pas comptabilisées et dépréciation relative au portefeuille-titres, dont le calcul tient compte des gains provenant des éventuelles opérations de Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées dans la rubrique Résultat net sur opérations Les titres de placement peuvent être transférés dans la catégorie « titres d’investissement » si : une situation exceptionnelle de marché nécessite un changement de stratégie de détention ; ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si Société Générale a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie titres de placement avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance et pour lesquels Société Générale a la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance, en nécessaire pour continuer à détenir ces titres jusqu’à leur échéance et en n’étant soumis à aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause l’intention de 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX détenir les titres d’investissement jusqu’à leur échéance. Les transaction et de placement que Société Générale a décidé ci-dessus (situation exceptionnelle de marché ou titres qui ne sont plus négociables sur un marché actif). Ces titres d’investissement peuvent être désignés comme couverture affectée ou de couverture globale du risque de taux d’intérêt réalisée au moyen d’instruments financiers à Les titres d’investissement sont comptabilisés de manière identique aux titres de placement. Toutefois, à la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres, sauf s’il existe une forte probabilité de cession des titres à terme, ou s’il existe des risques de défaillance de Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de titres d’investissement sont Š Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Il s’agit d’une part des Titres de participation et parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile l’activité de Société Générale, et notamment ceux titres de sociétés ayant des administrateurs ou des Dirigeants communs avec Société Générale, dans des l’entreprise dont les titres sont détenus ; titres de sociétés appartenant à un même groupe contrôlé par des personnes physiques ou morales exerçant un titres représentant plus de 10 % des droits dans le capital émis par un établissement de crédit ou par une société dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de Société Il s’agit d’autre part des Autres titres détenus à long terme, Générale, sous forme de titres, dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. Les dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la rubrique Revenus des titres à revenu A la clôture de l’exercice, les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont évalués à leur valeur d’utilité représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Cette valeur est estimée par référence à différents critères tels que les capitaux propres, la les cours moyens de Bourse des trois derniers mois. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres, incluant les résultats dégagés lors de l’apport de ces titres à des offres publiques d’échange, sont comptabilisées dans la rubrique Gains nets sur actifs Les immobilisations d’exploitation et de placement sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Les coûts d’emprunts correspondant à la période de construction des préparation, sont incorporés au coût d’acquisition, de même que les frais directement attribuables. Les subventions reçues sont déduites du coût des actifs Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan leur coût direct de développement, qui regroupe les dépenses externes de matériels et de services et les frais liés au personnel directement affectables à la production et à la préparation de l’actif en vue de son utilisation. Dès qu’elles sont en état d’être utilisées, les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité. Le cas échéant, la valeur résiduelle du bien est déduite de sa base amortissable. NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont l’immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les dotations aux amortissements sont portées au compte de résultat dans la rubrique Dotations aux amortissements. Pour les immeubles d’exploitation, Société Générale a appliqué cette approche en retenant a minima les composants et durées d’amortissement Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière linéaire ou financière sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite en charges d’intérêts dans la rubrique Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe du compte de résultat. Les frais d’émission d’emprunts obligataires encourus dans l’exercice sont enregistrés en totalité dans les charges de ce même exercice, dans la rubrique Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe du fonction des durées d’utilité des biens considérés, qui ont généralement été estimées dans les fourchettes suivantes : DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit; comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. les provisions pour risques pays à caractère de réserve qui sont déterminées de manière forfaitaire en date d’arrêté sur la base de l’appréciation par Société Générale des risques débiteurs situés dans ces pays en fonction de différents critères, tels que l’évaluation de la situation économique, financière et sociopolitique du pays, ou encore les taux de décote appliqués sur le marché secondaire; les provisions concernant des engagements par signature ; les provisions pour risques divers et litiges. Un descriptif des risques et litiges en cours est fourni dans le rapport sur la gestion des risques. Les provisions pour risques divers et litiges représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les dotations nettes aux provisions sont classées par nature dans les rubriques du compte de résultat correspondantes. Les dettes représentées par un titre sont ventilées par supports : créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Le règlement 99-06 du Comité de la réglementation bancaire les ressources du fonds de garantie des dépôts. Elles sont constituées de certificats d’association souscrits par chaque établissement, et de cotisations annuelles. Le règlement 99-08 du Comité de la réglementation bancaire a fixé le montant global des cotisations dont le versement a été 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX appelé auprès de la place au cours de la période 1999 à 2002 le fonds de garantie. La moitié de ces cotisations a été versée sous la forme d’un dépôt de garantie. Les certificats d’association et les dépôts de garantie sont cotisations déterminées pour la constitution initiale du fonds de garantie et dont le versement par Société Générale est intervenu au cours des exercices 2000 à 2002 avait fait l’objet d’une provision dotée à fin 1999 en résultat exceptionnel. les cotisations versées sont enregistrées en Dans le cas de plans d’options d’achat et de plans d’attribution gratuite d’actions consentis aux salariés, une provision doit être constatée à hauteur de la moins-value que subira l’entité lors de la remise des actions aux salariés. Cette provision pour risques est dotée dans la rubrique Frais de personnel pour un montant égal à la différence : entre le cours de Bourse des actions propres à la date le prix d’exercice (zéro en cas d’attribution l’entité n’a pas encore acquis les actions propres à remettre aux salariés ; entre le prix de revient des actions propres déjà détenues et le prix d’exercice (zéro en cas d’attribution gratuite l’entité a déjà acquis les actions propres à Lorsque l’attribution des actions aux salariés est conditionnée à la présence de ces derniers dans l’entité à l’issue du plan ou à la réalisation d’une condition de performance, la dotation à la provision est étalée linéairement sur la durée de cette Dans le cas de plans d’options de souscription d’actions, aucune charge ne doit être comptabilisée au titre des actions Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés à la clientèle de particuliers (personnes physiques) dans le cadre de la loi n° 65-554 du 10 juillet 1965 associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts conditionnée, et dès lors indissociable, de la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont instruments génèrent pour Société Générale des engagements de deux natures : une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat et une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée Les engagements aux conséquences défavorables pour produit net bancaire au sein de la marge d’intérêts. Ces provisions ne sont relatives qu’aux seuls engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement existants à la date Les provisions sont calculées sur chaque génération de plans d’épargne-logement d’une part, sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes de plans d’épargne-logement qui constitue une seule et même sont évalués par différence entre les encours d’épargne attendus, ces deux encours étant déterminés statistiquement Sur la phase crédit, les engagements provisionnables incluent les encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date d’arrêté ainsi que les crédits futurs considérés comme statistiquement probables sur la base des encours au bilan à la date de calcul d’une part et des observations historiques des comportements effectifs des clients d’autre part. Une provision est constituée dès lors que les résultats futurs prévisionnels actualisés sont négatifs pour une génération donnée. Ces résultats sont mesurés par référence aux taux offerts à la clientèle particulière pour des instruments d’épargne et de financement équivalents, en cohérence avec la durée de vie estimée des encours et leur date de mise en Conformément aux dispositions de l’avis n° 2000-05 du Conseil national de la comptabilité relatif à la comptabilisation des actions propres détenues par une entreprise relevant du CRBF, les actions Société Générale acquises en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre des dispositions législatives en vigueur sont inscrites en « titres de placement » (actions propres) à l’actif du bilan. Les actions Société Générale détenues dans le cadre d’un soutien de cours ou d’opérations d’arbitrage sur indice CAC 40 sont présentées parmi les « titres de transaction ». Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultat. Conformément au règlement 89-01 du Comité de la réglementation bancaire, opérations de change à terme dites « sèches » ou effectuées en couverture d’autres opérations de change à terme sont évaluées selon le cours de change à terme restant à courir de NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S la devise concernée. Les positions de change au comptant et les autres opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées régulièrement dans le compte de résultat. Par ailleurs, les reports et déports, liés aux opérations de change à terme couvertes au sens de l’article 9 du règlement précité, rapportés au compte de résultat de Les opérations de couverture et de marché portant sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements 88-02 et 90-15 modifiés du Comité de la réglementation bancaire et de l’instruction 94-04 de la Commission bancaire. Les engagements nominaux sur instruments financiers à terme sont présentés sous une ligne unique au hors-bilan ; ce montant représente le volume des opérations en cours ; il ne reflète ni le risque de marché, ni le leur sont associés. Les dérivés de crédit achetés à titre de couverture du risque de crédit sur des actifs financiers non évalués à leur valeur de marché sont quant à eux classés et traités comme des engagements de Plusieurs cas sont à distinguer en ce qui concerne la Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. S’ils concernent des instruments de taux d’intérêt, ils sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits les éléments couverts, en produits nets d’intérêts. S’ils concernent des instruments autres que de taux (instruments sur actions, indices boursiers, de change, etc.), ils sont comptabilisés en Résultat net sur opérations financières, dans la rubrique Résultat sur Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Ils sont inscrits en Résultat net sur opérations financières dans la rubrique Résultat sur instruments financiers à terme. Les opérations de marché incluent d’une part des instruments négociés sur un marché organisé ou assimilé, ainsi que des complexes …) qui, bien que négociés de gré à gré sur des marchés moins liquides, sont inclus dans des portefeuilles de transaction, et d’autre part certains instruments de dettes intégrant une composante d’instrument financier à terme dès lors que ce classement reflète de manière plus appropriée les résultats et risques associés. Ces opérations sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture ; en l’absence de marché liquide, cette valeur est généralement déterminée à partir de modèles internes. Ces valorisations sont corrigées le cas échéant d’une décote (Reserve policy) déterminée en fonction des instruments concernés et des une valorisation prudente de l’ensemble des instruments, quelle que soit la liquidité du marché ; une réserve estimée en fonction de la taille de la position et destinée à couvrir le risque d’emprise ; une correction au titre de la moindre liquidité des instruments et des risques de modèles dans le cas des produits complexes ainsi que des opérations traitées sur Par ailleurs, pour les opérations sur instruments financiers à terme de taux d’intérêt négociées de gré à gré, la valeur de marché tient compte des risques de contrepartie et de la valeur actualisée des frais de gestion futurs. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultat en Résultat Les pertes ou profits relatifs à certains contrats conclus dans le cadre notamment des activités de trésorerie gérées par la le cas échéant, de bénéficier de l’évolution des taux d’intérêt, sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis, selon la nature de l’instrument. En fin d’exercice, les pertes latentes éventuelles font l’objet d’une provision pour risques la contrepartie est enregistrée en Résultat net sur charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX Les commissions rémunérant des services continus, certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de abonnements télématiques, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue. Les commissions rémunérant mouvements de fonds, les commissions d’apport reçues, les commissions d’arbitrage, ou les pénalités sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en résultat quand réalisée dans la rubrique Produits de commissions – Prestations de services et Autres. Dans le cadre des opérations de syndication, le taux d’intérêt effectif de la fraction de financement conservée à l’actif de Société Générale est aligné sur celui des autres participants en y intégrant si nécessaire une quote-part des commissions de prise ferme et de participation ; commissions est enregistré en résultat à la fin de la période de syndication. Les commissions d’arrangement sont prises en résultat à la date de conclusion juridique de l’opération. Ces commissions sont portées au compte de résultat dans la La rubrique Frais de personnel comprend l’ensemble des montant de la participation et de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice, ainsi que les charges liées aux Société Générale, en France et dans ses succursales à l’étranger, peut accorder à ses salariés : des avantages postérieurs à l’emploi, tels que les régimes de retraite ou indemnités de fin de carrière ; des avantages à long terme, tels que les parts variables les médailles du travail ou le compte épargne des indemnités de fin de contrat de travail. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation de Société Générale se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comportent aucun prestations fournies. Les cotisations versées constituent des Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour lesquels Société Générale s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, destinée à couvrir les engagements concernés est diminuée de la juste valeur de ces fonds. Les différences liées aux changements d’hypothèses de constatées entre les hypothèses actuarielles et (rendement des actifs de couverture…) constituent des écarts actuariels (gains ou pertes). Ils sont amortis en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiaires du régime concerné dès lors qu’ils excèdent la plus grande des deux valeurs suivantes 10 % de la valeur actualisée de l’engagement au titre des 10 % de la juste valeur des actifs à la fin de l’exercice En cas de mise en place d’un nouveau régime (ou avenant), le coût des services passés est étalé sur la durée résiduelle La charge annuelle comptabilisée en Frais de personnel au titre des régimes à prestations définies comprend : les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coût le produit attendu des placements dans les fonds de l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des l’effet des réductions et liquidations de régimes. NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S les avantages versés aux salariés dans un délai supérieur à douze mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniers ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation est identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi, au traitement près des écarts actuariels et des coûts des services passés qui sont dans lesquelles la participation est au moins égale à 5 % sont règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique Impôts sur les bénéfices du Le contenu de la rubrique Coût du risque comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions risque de crédit, ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES La rubrique Gains ou pertes sur actifs immobilisés regroupe les plus ou moins-values de cession ainsi que les dotations nettes aux dépréciations sur titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, et immobilisations d’exploitation. Les résultats sur immobilisations hors exploitation sont classés au Société Générale a mis en place, depuis l’exercice 1989, un dispositif d’intégration fiscale. Au 31 décembre 2011, 344 sociétés filiales ont conclu une convention d’intégration fiscale avec Société Générale. Chacune des intégrées constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale Le taux normal de l’impôt sur les sociétés est de 33,3 % ; janvier 2007, les plus-values à long terme sur titres de participation sont exonérées sous réserve de la taxation d’une quote-part de frais et charges de 3,44 %. S’y ajoute une Contribution Sociale de 3,3 % (assise sur l’impôt sur les sociétés après application d’un abattement de 0,76 M instaurée en 2000. En outre, au titre du régime des sociétés mères et filiales, les dividendes reçus des sociétés Société Générale utilise la faculté d’enregistrer des impôts Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’une comptables retraitées et les valeurs fiscales des éléments de bilan. La méthode appliquée est celle du report variable selon laquelle les impôts différés constatés au cours des exercices antérieurs sont modifiés lors d’un changement de taux augmentation ou en diminution de la charge d’impôt différé. Les actifs d’impôt différé nets sont pris en compte dès lors qu’il existe une perspective de récupération sur un horizon Pour l’exercice 2011 et au-delà, les taux d’imposition retenus pour calculer les stocks d’impôts différés de l’entité fiscale française s’élèvent à 34,43 % pour les résultats imposés au taux normal ; pour les résultats imposés au taux réduit, le taux retenu est de 3,44 % compte tenu de la nature des opérations Les impôts différés sont déterminés au niveau de chaque entité fiscale et ne font pas l’objet d’une actualisation dès lors que son effet n’est pas significatif ou qu’un échéancier précis de reversement n’a pu être établi. La rubrique Résultat exceptionnel comprend les produits et charges encourus par Société Générale dont la survenance revêt un caractère exceptionnel soit par leur nature soit par le plus souvent générés par des événements exogènes à l’activité de Société Générale. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Prêts et comptes au jour le jour Valeurs reçues en pension au jour le jour Valeurs reçues en pension à terme 100 M EUR de créances douteuses compromises) au 31 décembre 2010. NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S Autres concours à la clientèle : (15 968 M EUR au 31 décembre 2010). EUR (dont 3 026 M EUR de créances douteuses compromises) au 31 décembre 2010. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX EFFETS PUBLICS, OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE, ACTIONS ET AUTRES (1) Dont titres éligibles au refinancement Banque de France : 49 055 M EUR. (2) Dont 126 M EUR de dépréciation sur les Titres d’Etat Grec. Résultat latent du portefeuille d’investissement hors portefeuille reclassé Montant des primes et décotes afférentes aux titres de placement et d’investissement Valeur estimée des titres de placement : * Ces montants ne tiennent pas compte des résultats latents afférents aux instruments financiers affectés en couverture des titres de placement. NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S En application de l’avis du CNC 2008-19 publié en Décembre 2008, Société Générale a procédé aux transferts suivants au 4ème Valeur comptable en date de transfert Obligations et autres instruments de dettes Le montant du résultat sur l’exercice 2011 qui aurait été enregistré en produit net bancaire si reclassés se serait élevé à 2 M EUR. La variation de valeur des titres reclassés s’explique par l’apport de la branche d’activité à la société IEC en date du 5 novembre PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME (1) Les principaux mouvements de l’exercice concernent : la cession de Ballane : – 1 188 M EUR ; la cession de Silver Peak : – 415 M EUR ; la cession de Hornby Lane : – 277 M EUR. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX Total brut des parts dans les entreprises liées(1) (1) Les principaux mouvements de l’exercice concernent : l’augmentation de capital Geniki : + 575 M EUR ; l’acquisition de titres Rosbank et la fusion absorption SG Vostok/Rosbank : + 500 M EUR ; l’augmentation de capital SG Banco Brazil : + 151 M EUR ; l’augmentation de capital SG Srbija : + 105 M EUR. (2) Les principaux mouvements sur provisions concernent : la dépréciation de Geniki : + 887 M EUR ; la dépréciation de Geneval : + 469 M EUR ; la dépréciation de Société Générale Holding de Participations : + 246 M EUR ; la dépréciation de SG Americas Inc : + 228 M EUR. Toutes les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S Valeur nominale de l’action : 1,25 euro. Cours de l’action au 31 décembre 2011 : 17,205 euros. (1) Le Groupe a mis en place le 22 août 2011 un contrat de liquidité qui, pour sa mise en œuvre, a été doté de 170 M EUR afin d’intervenir sur le titre Société (2) La valeur comptable est évaluée conformément au nouvel avis du CNC n° 2008-17 approuvé le 6 novembre 2008 relatif aux stock-options et attributions gratuites 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres Plus values internes au groupe fiscal Valeurs données en pension au jour le jour Valeurs données en pension à terme Il s’agit essentiellement de dépôts de garantie versés sur instruments financiers. DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S Valeurs données en pension à la clientèle Titres donnés en pension à la clientèle Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres Provision générale à caractère prudentiel - risques pays(2) Engagements hors-bilan avec les établissements de crédit Provisions pour autres risques et charges Stock de provisions et dépréciations (hors titres)(4) Stock global de provisions et dépréciations Il s’agit essentiellement de dépôts de garantie versés sur instruments financiers. (1) Dont dépréciation sur encours douteux compromis : 2 072 M EUR. (2) Société Générale maintient dans ses comptes sociaux des provisions pour risques pays calculées en appliquant les modalités fixées par l’administration fiscale. NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S (4) La variation du stock de provisions et dépréciations s’analyse comme suit : Provision générale à caractère prudentiel – risques pays Provisions sur engagements hors-bilan avec les Provisions sur engagements hors-bilan avec la clientèle Provisions pour restructurations et litiges frais généraux Provisions sur instruments financiers à terme Autres provisions pour risques et charges (6) Dont dotation pour indemnités de rupture à hauteur de 195 M EUR. Š ancienneté de moins de 4 ans Š ancienneté comprise entre 4 et 10 ans Š ancienneté de plus de 10 ans 1\. ENCOURS DE DEPOTS COLLECTES AU TITRE DES COMPTES ET PLANS D’EPARGNE- LOGEMENT 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX 2\. ENCOURS DE CREDITS A L’HABITAT OCTROYES AU TITRE DES COMPTES 3\. PROVISIONS SUR ENGAGEMENTS LIES AUX COMPTES ET PLANS D’EPARGNE-LOGEMENT Š ancienneté de moins de 4 ans Š ancienneté comprise entre 4 et 10 ans Š ancienneté de plus de 10 ans Š ancienneté de moins de 4 ans Š ancienneté comprise entre 4 et 10 ans Š ancienneté de plus de 10 ans Les plans d’épargne-logement génèrent pour le Groupe deux défavorables générateurs de la provision PEL/CEL : un engagement de prêter à un taux déterminé fixé à l’ouverture du plan et un engagement de rémunérer l’épargne à un taux lui aussi déterminé à l’ouverture du plan. Les taux d’intérêt longs (auxquels est sensible le niveau de provisionnement) étant faibles sur 2011, le provisionnement épargne-logement est principalement lié aux risques attachés provisionnement des encours d’épargne-logement se monte à 0,80 % des encours totaux au 31/12/2011. Les paramètres d’estimation des comportements futurs des clients résultent d’observations historiques de longue période (plus de 10 ans). La valeur des paramètres ainsi déterminée peut être ajustée en cas de changement de réglementation dès lors que ce dernier peut remettre en question la capacité prédictive des données passées pour déterminer Les valeurs des différents paramètres de marché utilisés, notamment les taux d’intérêt et les marges, sont déterminées à partir de données observables et représentent, à la date la meilleure estimation retenue par Société Générale des niveaux futurs de ces éléments pour périodes concernées, en cohérence avec la politique de gestion des risques de taux d’intérêt de la Banque de détail. Les taux d’actualisation retenus sont déterminés à partir de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor à la date d’évaluation, moyennés sur une période de douze mois. NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S Titres et emprunts subordonnés à durée indéterminée Titres et dettes subordonnées à terme 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX (1) Le Conseil d’administration peut décider de différer partiellement ou totalement la rémunération des TSDI dans le cas où l’Assemblée générale ordinaire approuvant les comptes sociaux n’aurait pas décidé la mise en paiement d’un dividende. Société Générale a émis, jouissance le 1er juillet 1985, 348 M EUR de titres subordonnés à durée indéterminée assortis de bons d’acquisition de certificats d’investissement privilégiés. Ceux-ci ne sont remboursables qu’en cas de liquidation de la société, après remboursement complet des dettes non subordonnées. Les autres titres et emprunts sont assortis d’une clause de remboursement anticipé à partir de leur dixième année, à la seule option de Société Générale. En 2011, Société Générale a procédé à des rachats partiels sur le marché de titres subordonnés à durée indéterminée émis en 2005, 2007 et 2008. Ces rachats ont été effectués à un cours inférieur au cours d’émission, il en résulte un produit net d’impôt de 276 M EUR. NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S Société Générale a procédé en 2010 aux augmentations de capital suivantes, représentant un total de 8,3 M EUR, assorties d’une prime d’émission de 230,1 M EUR : 2,9 M EUR liés à la distribution de dividendes, assortie d’une prime d’émission de 76,8 M EUR ; 5,4 M EUR d’augmentation de capital réservée aux salariés, assortie d’une prime d’émission de 153,3 M EUR. (2) Après neutralisation des dividendes sur actions propres : 3 M EUR. Société Générale a procédé en 2011 aux augmentations de capital suivantes, représentant un total de 37,1 M EUR, assorties d’une prime d’émission de 29,9 M EUR liés à la distribution de dividendes, assortie d’une prime d’émission de 858,8 M EUR ; 7,2 M EUR d’augmentation de capital réservée aux salariés, assortie d’une prime d’émission de 208,7 M EUR. (5) Après neutralisation des dividendes sur actions propres : 19,3 M EUR. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX – en faveur d’établissements de crédit – en faveur de la clientèle Engagements de financement reçus d’établissement de crédit Engagements de garantie reçus d’établissement de crédit NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S JUSTE VALEUR DES OPERATIONS QUALIFIEES DE COUVERTURE – contrats à terme de taux d’intérêt – contrats à terme de change – options sur actions et indices – contrats à terme de taux d’intérêt – contrats à terme de change – options sur actions et indices 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX Produits d’intérêts sur opérations avec les établissements de crédit : Opérations avec les banques centrales, les comptes courants postaux et les établissements de crédit Produits d’intérêts sur opérations avec la clientèle : Titres et valeurs reçus en pension Autres concours à la clientèle : – Autres crédits à la clientèle Titres et valeurs reçus en pension Obligations et autres titres à revenu fixe Titres et valeurs donnés en pension Charges d’intérêts sur opérations avec la clientèle : Titres et valeurs donnés en pension Obligations et autres titres à revenu fixe Charges d’intérêts sur opérations avec les établissements de crédit : Opérations avec les banques centrales, les comptes courants postaux et les établissements de crédit NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE Dividendes sur actions et autres titres à revenu variable Dividendes sur titres de participation et de filiales non consolidées et autres titres à long terme (1) Les dividendes perçus sur le portefeuille de transaction sont classés en résultat net sur opérations financières. Opérations avec les établissements de crédit Opérations de change et sur instruments financiers Engagements de financement et de garantie Opérations avec les établissements de crédit Opérations de change et sur instruments financiers Engagements de financement et de garantie 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX Résultat net sur portefeuille de négociation : Résultat net des opérations sur titres de transaction Résultat sur instruments financiers à terme Résultat net des opérations de change Résultat net sur titres de placement : Autres charges sociales et fiscales sur rémunérations (1) Décomposition de la charge sur les cinq derniers exercices : administrateurs de la société au cours de l’exercice 2011 est de 1,25 M EUR. Les rémunérations versées en 2011 aux organes de direction (Président-Directeur général et aux trois Directeurs généraux délégués) s’élèvent à 4,86 M EUR (dont 1,56 M EUR de part variable au titre de l’exercice 2010 et 0,3 M EUR de rémunération complémentaire qui a été octroyée au Président lors de sa nomination et de la rupture NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation de Société Générale se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comportent aucun Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont bénéficient les salariés de Société Générale sont situés en obligatoire et les régimes de retraite nationaux Agirc et Arrco, ainsi que les régimes de retraite mis en place par certaines qu’une obligation de cotiser (abondement PERCO). Les charges sur ces régimes sont en 2011 de 395 M EUR 2\. REGIMES POSTERIEURS A L’EMPLOI A PRESTATIONS DEFINIES ET AUTRES AVANTAGES A LONG TERME 2.1. RECONCILIATION DES ACTIFS ET PASSIFS INSCRITS AU BILAN Rappel des provisions comptabilisées au bilan Rappel des actifs comptabilisés au bilan Ventilation du solde net du bilan Juste valeur des actifs de financement Valeur actualisée des engagements non financés B Coûts des services passés non comptabilisés Pertes ou (gains) nets actuariels non comptabilisés Actifs des régimes affectés par le plafond sur actifs Total des éléments non encore reconnus C Solde net A + B - C 1\. Pour les régimes de retraite ou autres régimes postérieurs à l’emploi, les écarts actuariels qui excédent 10 % du maximum entre l’engagement et les actifs sont amortis sur la durée de vie estimative résiduelle des participants en application de l’option ouverte en IAS19 (corridor). 2\. Les régimes de retraite postérieurs à l’emploi comprennent des régimes offrant des prestations de retraite sous forme de rentes et des régimes d’indemnités de fin de carrière. Les prestations sous forme de rentes viennent en complément des pensions de retraite versées par les régimes généraux et obligatoires. Société régimes qui se situent en France, Royaume-Uni et Etats-Unis. Les autres avantages à long terme sont des programmes de rémunération différée tels que les rémunérations variables long terme, des comptes épargne temps, des médailles du travail. Il y a une dizaine de plans répartis sur 10 pays. 3\. Les montants d’engagements des régimes à prestations définies ont été déterminés par des actuaires qualifiés indépendants. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX Coût des services de l’année y compris charges Rendement attendu des actifs des régimes Effet des liquidations / réductions de services Effet du changement du plafond d’actifs 2.3. VARIATIONS DES PASSIFS NETS DES REGIMES POSTERIEURS A L’EMPLOI COMPTABILISES AU BILAN 2.3.1. Variations de la valeur actuelle des obligations Coût des services rendus au cours de la Coût des services passés générés dans l’exercice NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S 2.3.2. Variations de la juste valeur des actifs du régime et des actifs distincts Rendement attendu des actifs de régime Les excédents d’actifs de régime s’élèvent à un montant de Les cotisations employeurs devant être versées pour 2012 sont estimées à 14 M EUR au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. 2.4.1. Informations générales sur les actifs de (composition tous régimes confondus et cotisations futures) La juste valeur des actifs de régimes se répartit à hauteur de 41% d’obligations, 49% d’actions et 10% autres. Les titres Société Générale détenus en direct ne sont pas significatifs. 2.4.2. Rendements réels des actifs de régime Les rendements réels sur les actifs du régime et les actifs distincts ont été : Les hypothèses de taux de rendement attendus sont décrites en 2.5 (note 3). 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX 2.5. PRINCIPALES HYPOTHESES ACTUARIELLES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE Rendement attendu des actifs (des régimes et distincts) de financement Taux de croissance net d’inflation des masses salariales Durée de vie active moyenne restante des salariés (en années) 1\. Les hypothèses par zone géographique sont des moyennes pondérées par la valeur actuelle des obligations (DBO) à l’exception des rendements attendus des actifs qui sont des moyennes pondérées par la juste valeur des actifs. 2\. Les courbes des taux d’actualisation utilisées sont les courbes des obligations corporate notées AA (source Merrill Lynch) observées mi-octobre pour les devises USD, GBP et EUR, corrigées fin décembre dans les cas où la baisse des taux avait un impact significatif. Les taux d’inflation utilisés sont les objectifs long terme des banques centrales des zones monétaires ci-dessus. 3\. L’amplitude des taux de rendement attendus des actifs est liée à la composition des actifs. D’une manière générale, les taux de rendement attendus des actifs de régime sont calculés en pondérant les rendements anticipés susceptibles d’être dégagés sur chacune des catégories d’actifs par leurs poids respectifs dans la juste valeur de l’actif. Pour les actifs couvrant les régimes français, les taux de rendement à long terme retenus sont de 7,6 % pour les actions, 3,45 % pour les obligations et 2,4 % pour le monétaire. Au Royaume Uni, les taux de rendements retenus pour les actions sont de 7,5% et pour les obligations de 4,25%. 4\. La durée de vie active moyenne restante des salariés est calculée en tenant également compte des hypothèses de taux de rotation. NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S 2.6. ANALYSE DES SENSIBILITES DES ENGAGEMENTS AUX VARIATIONS DES PRINCIPALES HYPOTHESES Variation de +1% du taux d’escompte Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre N Impact sur le total net des charges N+1 des régimes Variation de +1 % du rendement attendu des actifs (du régime et Impact sur les actifs du régime au 31 décembre N Impact sur le total net des charges N+1 des régimes Variation de +1 % du taux de croissance net d’inflation des masses Impact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre N Impact sur le total net des charges N+1 des régimes 1\. Les sensibilités publiées sont des moyennes pondérées des variations observées par la valeur actuelle des engagements (impact sur la valeur actuelle des obligations), ou par la juste valeur des actifs ou par la charge N+1 attendue (impact sur le total net des charges). 2.7. AJUSTEMENTS LIES A L’EXPERIENCE AU TITRE DES REGIMES DE RETRAITE A PRESTATIONS DEFINIES Juste valeur des actifs de régime Ajustements des passifs du régime liés à l’expérience (négatif : gain) Ajustements des passifs du régime liés à l’expérience (négatif : gain), en % de l’obligation Ajustements des actifs du régime liés à l’expérience (négatif : gain) Ajustements des actifs du régime liés à l’expérience (négatif : gain), en % de l’actif 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX PLANS D’OPTIONS D’ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (SO) ET PLANS D’ATTRIBUTION 1\. DESCRIPTION DES PLANS D’OPTIONS D’ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET DES PLANS Les régimes sur capitaux propres offerts aux employés de Société Générale au cours de la période se terminant le 31 décembre Conditions en cas de départ du Groupe Conditions en cas de départ à la retraite Valeur des actions retenue comme assiette de la contribution sociale (1) Les conditions de performance sont décrites dans le chapitre “Gouvernement d’entreprise”. 2\. MONTANT DE LA DETTE ENREGISTREE AU BILAN 3\. INFORMATIONS SUR LES ACTIONS ACQUISES La dette enregistrée au bilan au titre du plan 2011 décrit ci- dessus s’élève à 49 M EUR au 31 décembre 2011. Pour couvrir le plan 2011 décrit ci-dessus, Société Générale a acquis 1 918 177 actions Société Générale pour un coût de NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S Dotation nette aux provisions et aux dépréciations sur risques identifiés Pertes non couvertes et récupérations sur créances amorties Dotation nette aux provisions générales – risques pays(1) Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations sur créances et hors- bilan (1) Dont résultat de réévaluation sur couverture de change des provisions : – Dotation nette aux provisions générales – risques pays GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES Titres de participation et de filiales : 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX (1) La charge fiscale de l’exercice 2011 intègre un gain d’intégration fiscale de 44,0 M EUR contre un gain de 53,5 M EUR au titre de l’exercice 2010 (344 sociétés filiales concernées en 2011 contre 345 en 2010). EMPLOIS ET RESSOURCES OPERATIONNELS VENTILES SELON LA DUREE RESTANT A COURIR Créances sur les établissements de crédit Obligations et autres titres à revenu fixe Dettes envers les établissements de crédit Durées restant à courir au 31 Décembre 2011 DECOMPOSITION DU PRODUIT NET BANCAIRE PAR ZONE GEOGRAPHIQUE(1) NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S (1) Etablie en fonction du pays de comptabilisation des revenus et charges. 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX IMPLANTATIONS DANS LES ETATS OU TERRITOIRES NON COOPERATIFS Société Générale a défini depuis 2003 des règles internes strictes afin d’éviter tout développement d’implantations dans les pays qualifiés de paradis fiscaux non coopératifs par l’OCDE. Toute implantation ou tout développement d’activités dans les implantations existantes ne peut être autorisé que par décision de la Direction générale après avis du Secrétariat général et de la Direction des risques. Depuis 2010, Société Générale a décidé de fermer, et a mis en oeuvre les démarches nécéssaires pour fermer, toutes les implantations du Groupe dans des Etats ou Territoires jugés non coopératifs par la France et dont la liste a été fixée par l’arrêté ministériel du 12 février 2010 au titre de l’année 2010 ; liste actualisée par l’arrêté du 14 avril 2011 (publié au JO du A la date du 31 décembre 2011, Société Générale ne détenait plus, directement ou indirectement, aucune implantation en activité dans les Etats concernés. La fermeture définitive de la succursale de la banque d’investissement (SG MANILLE) et du bureau de représentation de la Banque Privée (SG FSC Manilla) situés aux Philippines est suspendue à une décision des autorités Philippines. Société Générale détient par ailleurs une licence non utilisée à Brunei. N OTE S ANN EXE S AUX CO MPTES SOC IAUX E L EM ENT S F INANCIER S 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX (en milliers d’euros ou d’unités locales) en % Brute (EUR) Nette (EUR) I - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D’INVENTAIRE EXCEDE 1 % DU CAPITAL DE SOCIETE GENERALE A) Filiales (plus de 50 % du capital détenu par Société Générale) 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France 5, place du Champs de Mars – 1050 Bruxelles – SOCIETE GENERALE HOLDING DE PARTICIPATIONS Gestion mobilière Immeuble SGAM 170, Place Henri Régnault – 92400 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France 28, place Rihour – 59800 Lille – France 1221 avenue of the Americas – New York 10020 – USA 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Rudera Boskovica 16 – 21000 Split – Croatie 15, allée de l’Europe – 92110 Clichy sur Seine – France Via Benigno Crespi, 19 A – 20159 Milano – Italie Rua Verbo Divino 1207, Châcara Santo Antonio – Sâo 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX en % Brute (EUR) Nette (EUR) (en milliers d’euros ou d’unités locales) Via Olona 2 – 20123 Milano – Italie 17, cours Valmy – 92800 Puteaux – France 2, Wudinghou Street, Xicheng District – 100140 17, cours Valmy – 92800 Puteaux – France Exchange House – Primrose st. – Londres EC2A 2HT – Ark Mori Building – 13-32 Akasaka 1 – Chome, Minato – Ku – 107-6015 Tokyo – Japon Vladimira Popovica 6 – 11070 Novi Beograde – Serbie 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France 1221 avenue of the Americas – New York 10020 – USA 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France 17, cours Valmy – 92800 Puteaux – France Corporation Trust Center, 1209 Orange street, Wilmington – New Castel – Delaware – USA 17, cours Valmy – 92800 Puteaux – France 29, boulevard Haussmann 75009 Paris – France 17, cours Valmy, 92800 Puteaux – France NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX en % Brute (EUR) Nette (EUR) 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France 29, boulevard Haussman – 75009 Paris – France (en milliers d’euros ou d’unités locales) SOGINFO – SOCIETE DE GESTION ET 41/F Edinburgh Tower – 15 Queen’s Road Central – 75, chemin Cheikh Bachir Ibrahimi, El-Biar – 16010 17, cours Valmy – 92800 Puteaux – France 17, cours Valmy – 92800 Puteaux – France 42/F Edinburgh Tower – 15 Queen’s Road Central – Rembrandt Tower Amstelplein 1 – 1096 HA Amsterdam SG Holding de Valores y Participationes S.N. 1 Plaza Pablo Ruiz Picasso (Tore Picasso) – 28020 Les Miroirs, Bt. C, 18, avenue d’Alsace – 92400 6, Exchange Place, International Financial Services Center – Dublin 1 – Irlande 801, Nguyen Van Linh Boulevard Tan Phu Ward – Ho 17, cours Valmy – 92800 Puteaux – France SOCIETE DE LA RUE EDOUARD VII 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France 350, George Street – Sydney NSW 3000 – Australie 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France 92, Bld VI Varnentchik – 9000 Varna – Bulgarie NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX 109, Messogion Avenue – 11510 Athénes – Grèce en % Brute (EUR) Nette (EUR) (en milliers d’euros ou d’unités locales) SOCIETE GENERALE INVESTMENTS (U.K.) LIMITED Banque SG House, 41 Tower Hill – EC3N 4SG Londres – BANK OF PROFESSIONAL FINANCE, PUBLIC JOINT 100, a Prospekt Illycha 83052 – Donetsk – Ukraine Adjovscina, 4 – 1513 Ljubljana – Slovénie 8 a Novaka Miloseva Street – 81000 Podgorica – Serbie BLV Deshmoret e Kombit Twin Tower -Tirana – Albanie avenue Amilcar Cabral – BP 1140 Brazzaville – Congo 2, rue Jacques-Daguerre – 92565 Rueil-Malmaison – 2 Gr, Abashidze St -Tbilisi – Géorgie 11 , Masha Poryvaeva St PO Box 208 – Moscou – Kamer van Koophandel Deruyterkade 5 PO Box 2852 – 5, rue Champollion – Le Caire – Egypte Bd Pomare, BP 530, Papeete – Tahiti – Polynésie SG DE BANQUES EN COTE D’IVOIRE 5 & 7, avenue J. Anoma, 01 BP 1355 – Abidjan 01 – Bd. Stefan cel Mare 81A, MD-2012 mun. – Chisinau – Makedonski Prosvetiteli 19 6000 — Macédoine NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S Démarrage de l’activité prévu en avril 2012 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX en % Brute (EUR) Nette (EUR) 1221, avenue of the Americas – New York, NY 10020 – (en milliers d’euros ou d’unités locales) 34A Boulevard Grande Duchesse Charlotte – L-1330 Centrala Na Prokope 33 – Postovni Prihradka 839 – 114 07 Praha 1 – République tchèque SOCIETE GENERALE DE BANQUE AU CAMEROUN A, Doamnei street – 70016 Bucarest 3 – Roumanie Rue Joss – Douala – Cameroun 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France 65, avenue Habib Bourguiba – 1000A Tunis – Tunisie 55, boulevard Abdelmoumen – Casablanca – Maroc 18, Quai du Point du Jour – 92100 Boulogne- 52/60, Avenue des Champs Elysées – 75008 Paris – NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX (en milliers d’euros ou d’unités locales) en % Brute (EUR) Nette (EUR) B) Participations (10 à 50 % du capital détenu par Société Générale) 1221 avenue of the Americas – New York 10020 – USA Via G. Ciardi, 9 – 20148 – Milan – Italie 59, Avenue de Chatou – 92853 Rueil Malmaison – 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France 56, rue de la Victoire – Nouméa – Nouvelle-Calédonie 16, Lang Ha Street – Hanoî – Vietnam 50, boulevard Sébastopol – 75003 Paris – France (1) Pour les filiales et participations étrangères capitaux propres et compte de résultat retenus dans les comptes consolidés du Groupe et dans leur devise de reporting consolidé. (2) Le chiffre d’affaires est égal au produit net bancaire pour les filiales bancaires et financières. (3) Comptes sociaux non encore audités connus à la date du : 16/02/2012 pour les sociétés françaises NO TE S ANN EXE S AUX C OMPTES SO CIAUX E L EM ENT S F INANCIER S 10 EL EM ENT S F INANCIER S NO TE S AN NEXE S AUX C OMPTES SO CIAUX Tableau des filiales et participations (suite) II – RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS A) Filiales non reprises au paragraphe 1 : B) Participations non reprises au paragraphe 1 : PR INCIPAUX MOUV EM ENTS AYANT AF FEC TE L E PORT EF EUILLE TIT RES E N 2 011 E L EM ENT S F INANCIER S P R N C P A U X M O U E M E N T S A Y A N T A F F E C T E L E P O R T E F E U L L E T T R E S Au cours de l’année 2011, Société Générale a notamment effectué les opérations suivantes sur son portefeuille titres : Rosbank – Geniki – Banco SG Brazil – SG Banka Srbija – SG Congo SG Americas Inc – Delta Credit Mortgage Finance Netherland (2) Comprend les réductions de capital, les Transmissions Universelles de Patrimoine et les liquidations. Le tableau ci-dessous récapitule les mouvements significatifs enregistrés en 2011 par le portefeuille de Société Générale : (1) Titres pour lesquels les franchissements de seuils sont exprimés en pourcentage de détention directe par Société Générale SA. (2) Participations conformément à l’article L 233.6 du Code de commerce. 10 EL EM ENT S F INANCIER S RAPPORT DES COM MISSAIRE S AUX C OMPTES SUR L ES CO MPTE S ANNUE LS R A P P O R T D E S C O M M S S A R E S A U X C O M P T E S S U R L E S C O M P T E S A N N U E L S En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, sur : le contrôle des comptes annuels de Société Générale, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la Les comptes annuels ont été arrêtés par d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro (et en particulier de la Grèce), qui est accompagnée d’une crise économique et d’une crise de liquidité, qui rend difficile l’appréhension des perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, en application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : dans le cadre de l’arrêté des comptes, votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités et procède également, selon les modalités décrites dans la note 1 de participation et des autres titres détenus à long terme, ainsi que l’évaluation des engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi. Nous avons, d’une part, revu et testé, les processus mis en place par la direction, s’appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans la note 1 de l’annexe ; dans le contexte plus spécifique de volatilité des marchés financiers et de la crise des finances publiques de certains Š comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, votre société instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs. Nos travaux ont consisté, d’une part, à le dispositif de contrôle des modèles utilisés et, utilisées, ainsi que la prise en compte des risques et des Š de même, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des instruments financiers qui ne sont plus négociables sur un marché actif, ou dont paramètres de valorisation ne sont plus observables, et les modalités retenues en conséquence pour les valoriser. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. RAPPO RT DES C OM MISSAIRE S AUX CO MPTES SUR L ES CO MPTE S ANNUE LS E L EM ENT S F INANCIER S Nous avons également procédé, conformément aux normes vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux participations réciproques et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 2 mars 2012 E L E M E N T S J U R D Q U E S STATUTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 430 D’ADMINISTRATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436 CHARTE DE L’ADMINISTRATEUR . . . . . . . . . . . . . . . 441 11 EL EM ENT S JURIDIQUES ST AT UT S S T A T U T S (mis à jour le 13 juillet 2011) La Société, dénommée Société Générale, est une société anonyme fondée suivant acte approuvé par décret du 4 mai 1864 et agréée en qualité de banque. La durée de Société Générale, antérieurement cinquante années à compter du 1er janvier 1899, a été ensuite prorogée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter du Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires relatives aux établissements de crédit, notamment les articles du Code monétaire et financier qui est régie par la législation commerciale, notamment par les articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que Le Siège de Société Générale est établi à Paris (9e), Il peut être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. déterminées par la législation et la réglementation applicables – toutes opérations de banque ; – toutes opérations connexes aux opérations bancaires, notamment toutes prestations de services d’investissement ou services connexes visés aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du Code monétaire et financier ; Société Générale peut également à titre habituel, dans le opérations autres que celles visées ci-dessus, notamment le D’une façon générale, Société Générale peut effectuer, pour elle-même et pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou Le capital est de 970 099 988,75 EUR. 776 079 991 actions ayant chacune une valeur nominale de 4.2. AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de la ou Toute réduction de capital motivée par des pertes s’opérera entre les actionnaires proportionnellement à leur participation Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, toutes les Tous les titres qui composent ou composeront social seront entièrement assimilés en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, à raison du remboursement du capital, devenir exigibles pour certains d’entre eux seulement, soit au cours de l’existence de la Société, soit à la liquidation, seront répartis entre tous les éventuellement du montant nominal et non amorti des titres et tous les titres actuels ou futurs confèrent à leurs propriétaires les mêmes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la même somme nette. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur le cas échéant, du groupement correspondant à la ST AT UT S E L EMEN TS JURID IQUES 6.1. FORME ET TRANSMISSION DES ACTIONS Les actions sont, au gré de l’ayant droit, nominatives ou au Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 1,5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, est tenu d’informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuil et d’indiquer également, lors de cette déclaration, le nombre de titres qu’il détient donnant accès à terme au capital. Les sociétés de gestion de Fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu’elles gèrent. supplémentaire de 0,50% du capital social ou des droits de vote doit également donner lieu à déclaration à la Société dans conformément aux dispositions légales, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société. Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, est également tenu d’informer la Société dans le délai de quinze jours lorsque son pourcentage du capital ou des droits de vote devient inférieur à chacun des seuils mentionnés au présent article. demander à l’organisme chargé de la compensation des titres immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi qu’aux détenteurs desdits titres. Les droits des titulaires d’actions sont établis conformément sous réserve de dispositions particulières des présents La Société est administrée par un Conseil d’administration Leur nombre est de neuf au moins et de treize au plus. La durée des fonctions des administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire est de quatre ans, à compter modification de la durée des mandats en cours à la date de réglementaires en vigueur, un administrateur est nommé en la durée restant à courir du mandat de son Chaque administrateur doit être propriétaire de 600 actions Le statut et les modalités d’élection de ces administrateurs sont fixés par les articles L. 225-27 à L. 225-34 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Leur nombre est de deux, dont un représentant les cadres et En tout état de cause, leur nombre ne peut excéder le tiers des administrateurs nommés par l’Assemblée générale. La durée de leurs fonctions est de trois ans. Quel que soit son mode de désignation, les fonctions d’un fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de tenue dans l’année au cours de laquelle Les administrateurs sont toujours rééligibles, sous réserve des dispositions légales relatives notamment à leur âge. 11 EL EM ENT S JURIDIQUES ST AT UT S Pour chaque siège à pourvoir, le mode de scrutin est celui entreront en fonction lors de la réunion du Conseil d’administration tenue après proclamation du résultat complet l’expiration du mandat des administrateurs sortants. Dans toutes les hypothèses où, pour quelque raison que ce d’administrateurs élus devient inférieur au nombre statutaire avant le terme normal du mandat de ces administrateurs, les sièges non pourvus demeurent vacants jusqu’à ce terme et le Les élections sont organisées tous les trois ans de telle manière qu’un deuxième tour puisse avoir lieu au plus tard Tant pour le premier que pour le deuxième tour de scrutin, les délais à respecter pour chaque opération électorale sont les – l’affichage de la date de l’élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin ; – l’affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin ; – le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la – l’affichage des listes de candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin ; correspondance, au moins trois semaines avant la date du Les candidatures ou listes de candidats autres que ceux présentés par une organisation syndicale représentative doivent être accompagnées d’un document comportant les Le scrutin se déroule le même jour sur le lieu de travail et pendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par – les agents absents le jour du scrutin ; – les salariés travaillant à l’étranger ; – les agents d’un service, d’un bureau ou détachés dans une filiale en France ne disposant pas d’un bureau de vote ou ne pouvant voter dans un autre bureau. Chaque bureau de vote est composé de trois membres électeurs, la Présidence étant assurée par le plus âgé d’entre eux. Le bon déroulement des opérations de vote est placé Le dépouillement a lieu dans chaque bureau de vote et immédiatement après la clôture du scrutin ; le procès-verbal est établi dès la fin des opérations de dépouillement. Les procès-verbaux sont immédiatement transmis au siège de Société Générale où il sera constitué un bureau centralisateur des résultats en vue d’établir le procès-verbal récapitulatif et de procéder à la proclamation des résultats. Les modalités de scrutin non précisées par L. 225-27 à L. 225-34 du Code de commerce ou les présents électronique, dont la mise en œuvre pourra déroger, en tant que de besoin, aux modalités d’organisation matérielle et de déroulement du scrutin et écrites dans les présents statuts. Sur proposition du Président, le Conseil d’administration peut Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d’administration. Ils sont nommés pour quatre ans au plus et peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions de même qu’il peut à tout moment être mis fin à celles-ci. d’eux et recevoir une rémunération annuellement déterminée Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l’Assemblée générale et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il Le Président ou le Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d’administration élit un Président parmi ses membres personnes physiques, détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions, laquelle ne peut excéder celle Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de 70 ans ou le Président en fonctions atteint l’âge de 70 ans, ses fin à l’issue de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président, au Siège social ou en tout autre endroit indiqué par la convocation. Il examine les questions inscrites à l’ordre du jour. membres ou le Directeur général en fait Président sur un ordre du jour déterminé. lorsque le tiers au moins de ses d’administration peut être convoqué soit par le tiers au moins de ses membres soit, s’il est administrateur, par le Directeur général ou un Directeur général délégué. Sauf disposition statutaire spécifique, les administrateurs sont convoqués par lettre ou par tout autre moyen. En tout état de cause, le Conseil peut toujours valablement délibérer si tous ses membres sont présents ou représentés. Les réunions du Conseil sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet en début de séance. Chaque administrateur peut donner à l’un de ses collègues pouvoir de le représenter, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues et chaque pouvoir ne peut être donné que pour une réunion déterminée du Conseil. La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est, dans tous les cas, nécessaire pour Le Directeur général participe aux séances du Conseil. Un ou plusieurs délégués du Comité central d’entreprise assistent aux séances du Conseil dans les conditions prévues A l’initiative du Président du Conseil d’administration, des membres de la Direction, les Commissaires aux comptes ou ST AT UT S E L EMEN TS JURID IQUES d’autres personnes extérieures à la Société ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l’ordre du jour peuvent assister à toute ou partie d’une séance du Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Le secrétariat du Conseil est assuré par un membre de la Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la Loi. Les membres du Conseil peuvent recevoir à titre de jetons de présence une rémunération dont le montant global, déterminé par l’Assemblée générale, est réparti par le Conseil entre les bénéficiaires dans les proportions qu’il juge convenables. La Direction générale de la Société est assumée sous sa d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d’administration qui ne peut valablement délibérer que si : – l’ordre du jour, en ce qui concerne ce choix, est adressé au moins 15 jours avant la réunion du Conseil ; – les 2/3 au moins des administrateurs sont présents ou Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions en vigueur. Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions qui suivent relatives au Directeur général lui sont applicables. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société vis-à-vis des tiers. Le Conseil d’administration détermine la rémunération et la durée des fonctions du Directeur général, excéder ni celle de la dissociation des fonctions de Président le cas échéant, celle de son 11 EL EM ENT S JURIDIQUES ST AT UT S Nul ne peut être nommé Directeur général s’il est âgé de 70 ans ou plus. Si le Directeur général en fonction atteint l’âge de 70 ans, ses fonctions prennent fin à l’issue de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire statuant sur d’administration peut nommer jusqu’à 5 personnes physiques le Directeur général avec le titre de d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Le Conseil d’administration détermine leur rémunération. A l’égard des tiers, les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes Les Assemblées générales sont composées de tous les L’Assemblée générale est convoquée et délibère dans les territoire métropolitain indiqué dans l’avis de convocation. réunie au Siège social ou en tout autre lieu du Elle est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet par le Tout actionnaire dont les actions, quel que soit le nombre, sont enregistrées dans les conditions et à une date fixées par décret, a le droit de participer aux assemblées sur justification de sa qualité et de son identité. Il peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l’assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir. participer aux assemblées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la Société deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée, sauf délai plus court mentionné dans la convocation ou dispositions en vigueur impératives abrégeant ce délai. Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu’elle fixe, participer aux Assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de La retransmission publique de l’assemblée par des moyens de communication électronique est autorisée sur décision du Conseil d’administration dans les conditions qu’il définit. Avis en est donné dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions inscription nominative, au nom du même actionnaire, depuis deux ans au moins à compter du premier janvier 1993 ainsi qu’aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions bénéficiant de ce droit. Le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire dans les Assemblées générales, qu’il vote personnellement ou par l’intermédiaire d’un mandataire, ne peut excéder 15% du nombre total des droits de vote existant à la date de la Cette limite de 15% n’est pas applicable au cumul des voix exprimées au titre de son vote personnel et des procurations mandataire, dans la mesure où chaque procuration respecte la règle fixée à l’alinéa précédent. le Président de l’assemblée soit par Pour l’application de cette limite, sont assimilées aux actions possédées par un même actionnaire les actions détenues indirectement ou de concert dans les conditions définies par les articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. Cette limite cesse d’avoir un effet lorsqu’un actionnaire vient à détenir, à la suite d’une offre publique, directement, indirectement ou de concert avec un autre actionnaire, plus de 50,01% des droits de vote. attaché aux actions comportant un droit d’usufruit est exercé Lorsqu’il existe des actions de différentes catégories, catégories, sont convoquées et délibèrent dans les conditions vigueur et par l’article 14 des présents statuts. Les Commissaires aux comptes sont nommés et exercent leurs fonctions conformément aux dispositions législatives et ST AT UT S E L EMEN TS JURID IQUES L’exercice commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Le Conseil d’administration établit des comptes annuels dans les conditions fixées par les lois et règlements en vigueur. Il est en outre établi tous autres documents prévus par les lois une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions dans les conditions fixées par la législation en vigueur. L’actionnaire devra exercer son option sur la totalité du dividende ou des acomptes sur dividende afférent aux actions dont il est propriétaire. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Le résultat de l’exercice se détermine conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Il est prélevé sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, 5% au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la Loi jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social. Le bénéfice disponible après ce prélèvement, majoré, le cas échéant, du report à nouveau bénéficiaire constitue le successivement les sommes que l’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, jugera utile d’affecter à toutes réserves ordinaires, extraordinaires ou spéciales ou Le solde est ensuite distribué aux actionnaires dans la proportion de leur participation au capital. L’Assemblée générale peut également décider la distribution les réserves dont elle a la L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice peut, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, accorder à chaque actionnaire, Toutes les contestations qui pourront s’élever pendant cours de la Société ou lors de la liquidation, soit entre les eux-mêmes au sujet des affaires sociales, seront soumises exclusivement à la juridiction des tribunaux du siège social. En cas de dissolution de Société Générale, à moins que la Loi mode de liquidation, nomme les liquidateurs sur proposition du Conseil d’administration et continue d’exercer les pouvoirs le cours de la liquidation et Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans la proportion de leur participation au capital. 11 EL EM ENT S JURIDIQUES REGL EME N T IN TER IEUR DU CO NSE IL D’ADMI NISTR ATION R E G L E M E N T N T E R E U R D U C O N S E L D ’ A D M N S T R A T O N (mis à jour le 15 février 2011) Société Générale applique le Code de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF (avril 2010). Les modalités d’organisation et de fonctionnement du Celui-ci est intégré dans le Document de référence. a) approuve les orientations stratégiques du Groupe et revoit au moins une fois par an ; b) approuve les projets d’investissement stratégiques et toute Groupe, la structure de son bilan ou son profil de risques. – de croissance organique d’un montant unitaire supérieur à 250 M EUR et non déjà approuvées dans le cadre du budget annuel ou du plan stratégique ; – de croissance externe d’un montant unitaire supérieur à 3% des fonds propres comptables consolidés du Groupe ou consolidés du Groupe si ces opérations n’entrent pas dans les priorités de développement approuvées dans le plan – de cession d’un montant unitaire supérieur à 1,50% des fonds propres comptables consolidés du Groupe ; – de partenariat comportant une soulte d’un montant Si l’urgence ne permet pas de réunir le Conseil pour délibérer recueillir l’avis de tous les administrateurs avant de prendre la décision. Il en tient informé le Vice-Président. Le Président apprécie au cas par cas l’opportunité d’une saisine du Conseil pour délibérer d’une opération n’entrant Le Président fait, lors de chaque Conseil, un point sur les opérations conclues depuis la précédente réunion ainsi que les principaux projets en cours et susceptibles d’être c) délibère préalablement sur les modifications des structures de Direction du Groupe et est d) s’assure notamment de l’adéquation des infrastructures de gestion des risques du Groupe, contrôle l’exposition globale au risque de ses activités et approuve les enveloppes de risques pour les risques de marché et de crédit. Au moins une fois par an, il examine les principaux aspects et les grandes évolutions de la stratégie de maîtrise e) délibère au moins une fois par an de son fonctionnement et de celui de ses Comités, ainsi que des conclusions de l’évaluation périodique qui en est faite ; fixe la rémunération des mandataires sociaux, notamment nature, ainsi que les attributions d’options ou d’actions de performance et les avantages postérieurs à l’emploi ; g) arrête les principes de la politique de rémunération applicables dans le Groupe, notamment en ce qui concerne incidence significative sur le profil de risque du Groupe et s’assure que les dispositifs de contrôle interne permettent réglementation et aux normes professionnelles et sont en adéquation avec les objectifs de maîtrise des risques ; h) délibère une fois par an sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes * Ce document ne fait pas partie des statuts de Société Générale. Il n’est pas opposable aux tiers. Il ne peut être invoqué par des tiers ou des actionnaires à REGL EME NT INTER IEUR DU CONSE IL D’ADMI NISTR ATIO N E L EMEN TS JURID IQUES i) approuve le chapitre « Gouvernement d’entreprise » du Document de référence qui inclut notamment le Rapport du procédures de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le compte-rendu d’activité du Conseil, des d’administration et de la Direction générale ainsi que la mandataires sociaux et des salariés et de plans d’options de souscription ou d’achats d’actions et d’attribution j) veille à l’exactitude et la sincérité des comptes sociaux et consolidés et à la qualité de l’information transmise aux interne, des risques, du contrôle de conformité et du contrôle périodique, et plus généralement les cadres de Direction du Groupe ainsi que les Commissaires aux comptes. Il a accès Il réunit au moins une fois par an les administrateurs non salariés du Groupe hors la présence du Président-Directeur général, afin notamment de procéder à l’évaluation des En accord avec le Président-Directeur général, la Société lors de rencontres avec des tiers portant sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne a) Le Président convoque et préside les réunions du Conseil d’administration. Il en fixe le calendrier et l’ordre du jour. Il en travaux et en rend compte à Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et à la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernance, notamment en ce qui concerne les comités créés au sein du Conseil d’administration. Il peut soumettre pour avis des questions à l’examen de ces comités. Il est membre du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. Il est en charge du rapport sur l’organisation des travaux du Conseil d’administration, le contrôle interne et la Il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille à leur bonne information. Il s’exprime seul au nom du Conseil d’administration, sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à stratégie de l’entreprise, dans les limites définies par la Loi et dans le respect des règles de gouvernance de l’entreprise et des orientations fixées par le Conseil d’administration. b) Le Conseil d’administration peut désigner un Vice- notamment dans l’organisation et le bon fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités et la supervision du gouvernement de l’entreprise, du contrôle interne et de la le Vice-Président préside le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques et est membre du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise et du Comité des rémunérations. Il peut entendre les membres du Comité responsables de l’établissement des comptes, du contrôle Article 3 : Réunions du Conseil Le Conseil tient au moins six réunions par an. le calcul du quorum et de la les administrateurs qui participent à la réunion du garantissant leur participation effective. A cette fin, les moyens retenus transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant retransmission continue et simultanée des délibérations. Cette disposition n’est pas applicable lorsque le Conseil est réuni pour procéder aux opérations d’établissement et d’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et du Les convocations, qui peuvent être transmises par Secrétaire du Conseil ou le Secrétaire général, sont faites par Sur décision du Président, les Directeurs généraux délégués ou d’autres cadres de Direction du Groupe ou, échéant, des personnes extérieures dont la présence est utile aux délibérations peuvent assister à tout ou partie des Article 4 : Information du Conseil informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les réunions du Conseil et des Comités sont précédées de la mise en ligne ou la mise à disposition en temps utile d’un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, chaque fois que le respect de la confidentialité l’autorise. Les administrateurs reçoivent en outre, entre les réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par 11 EL EM ENT S JURIDIQUES REGL EME N T IN TER IEUR DU CO NSE IL D’ADMI NISTR ATION Le Conseil est informé au moins une fois par an et débat périodiquement des grandes orientations de la politique du Groupe en matière de ressources humaines, de systèmes Chaque administrateur peut bénéficier, à sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent Ces formations sont organisées et proposées par la Société et sont à la charge de celle-ci. Article 6 : Les Comités du Conseil Les délibérations du Conseil sont préparées, dans certains d’administrateurs nommés par le Conseil, qui affaires entrant dans leurs attributions et soumettent au Ces Comités agissent sous la responsabilité du Conseil. Les Comités peuvent, dans l’exercice de leurs attributions respectives, solliciter la communication de toute information pertinente, entendre les Dirigeants mandataires sociaux et les cadres de Direction du Groupe et, après en avoir informé le externes, aux frais de la Société. informations obtenues et des avis recueillis. Les Comités permanents sont au nombre de trois : – le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques, Le Conseil peut créer un ou plusieurs Comités « ad hoc ». La Présidence du Comité d’audit, de contrôle interne et des risques est assurée par le Vice-Président du Conseil ou, à défaut, par un Président nommé par le Conseil sur proposition du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise. Le Secrétariat de chaque Comité est assuré par une personne désignée par le Président du Comité. Le Président de chaque Comité rend compte au Conseil des travaux du Comité. Un compte-rendu écrit des travaux des Comités est régulièrement diffusé au Conseil. Chaque Comité présente au Conseil son programme de d’entreprise et des normes professionnelles, les principes de la politique de rémunération des mandataires sociaux, et notamment les critères de détermination, la structure et le montant de cette rémunération y compris les indemnités et avantages en nature, de prévoyance ou de retraite et les rémunérations de toute nature perçues de l’ensemble des sociétés du Groupe ; il veille à leur application ; b) prépare l’évaluation annuelle des mandataires sociaux ; performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions et donne un avis sur la liste des bénéficiaires ; d) prépare les décisions du Conseil e) examine chaque année et donne un avis au Conseil sur les propositions de la Direction générale relatives aux principes de la politique de rémunération applicables dans le Groupe, à la politique de rémunération des personnes visées par le incidence significative sur le profil de risque du Groupe, et s’assure auprès de la Direction générale de leur mise en Il s’assure également que la concertation prévue par les normes professionnelles entre la Direction générale le contrôle des risques et de la conformité pour définition et la mise en œuvre de cette politique a bien lieu et que les avis du contrôle des risques et de la conformité sont bien pris en compte ; f) vérifie que le rapport qui lui est fait par la Direction générale est conforme aux dispositions du règlement 97-02 et cohérent avec les principes et dispositions des normes professionnelles. Il reçoit toute information nécessaire à sa l’Autorite´ de Controˆ le Prudentiel et les montants individuels de rémunération au-delà d’un certain seuil qu’il détermine. Il s’appuie en tant que de besoin sur contrôle interne ou sur des experts extérieurs. compte de ses travaux au Conseil. mêmes missions pour les sociétés du Groupe surveillées g) donne un avis au Conseil sur la partie du Document de référence traitant de ces questions et annuel d’activité, soumis à l’approbation du Conseil, destiné à être inséré dans le Document de référence. REGL EME NT INTER IEUR DU CONSE IL D’ADMI NISTR ATIO N E L EMEN TS JURID IQUES Il est composé de trois administrateurs au moins, qui ne peuvent être ni Dirigeant mandataire social, ni lié à l’entreprise ou l’une de ses filiales par un contrat de travail, ni membre du Comité d’audit, de contrôle interne et des risques, sauf en ce qui concerne le Vice-Président. Deux tiers au moins des AFEP-MEDEF de Gouvernement d’entreprise et compétents les politiques et pratiques en matière de rémunération au regard de l’ensemble des critères pertinents, y compris de la politique de risque du Groupe. Le Président assiste aux réunions du Comité à sa demande, sauf lorsque celui-ci traite d’une question le concernant. Article 8 : Le Comité des Ce Comité est chargé de faire des propositions au Conseil succession des mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible, après avoir diligenté les enquêtes utiles. la nomination des administrateurs ainsi que pour Il peut proposer la nomination d’un Vice-Président. questions relatives au gouvernement d’entreprise. Il conduit l’évaluation du Conseil d’administration, qui est Il propose au Conseil d’administration la présentation du Conseil d’administration dans le Document de référence et notamment la liste des administrateurs indépendants. Il donne un avis au Conseil sur la partie du Document de référence traitant de ces questions et fait un Rapport annuel d’activité, soumis à l’approbation du Conseil d’administration, destiné à être inséré dans le Document de référence. Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise est informé préalablement de toute nomination de membre du Comité exécutif du Groupe et de responsable d’une Direction fonctionnelle centrale non membre de ce Comité. communication du plan de succession des mêmes Dirigeants. Il comprend les membres du Comité des rémunérations et le Président du Conseil. Son Président est Article 9 : Le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques Ce Comité a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ainsi que le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de mesure, de surveillance et l’information financière, notamment d’examiner la qualité et la fiabilité des dispositifs en place, de faire toute proposition en vue de leur amélioration et de s’assurer que les actions – d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis au Conseil, en vue notamment de vérifier informations fournies et de porter une appréciation sur la – de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes, notamment par un examen du détail des leur sont versés par le Groupe ainsi qu’au ils peuvent appartenir et par l’approbation préalable de toute mission n’entrant pas dans le strict cadre du contrôle légal des comptes mais qui en est exclue ; de conduire la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et de donner un avis au Conseil d’administration sur leur désignation ou leur renouvellement, ainsi que sur leur rémunération ; – d’examiner le programme de travail des Commissaires aux contrôle des comptes par les Commissaires aux comptes ; – de porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques, et proposer, en tant que de besoin, des actions complémentaires à ce titre. A cette fin, le Comité, notamment : • examine le programme de contrôle périodique du Groupe application de la réglementation bancaire et donne son avis sur l’organisation et le fonctionnement des services • examine les lettres de suite adressées par la Commission bancaire et émet un avis sur les projets de réponse à ces • examine les procédures de contrôle des risques de marché et du risque structurel de taux d’intérêt et est consulté pour la fixation des limites de risques, globale du Groupe ainsi que sur les provisions spécifiques • examine le Rapport annuel sur la mesure et la surveillance des risques établi en application de la réglementation • examine la politique de maîtrise des risques et de suivi des engagements hors-bilan, au vu notamment de notes Direction des Risques et les Commissaires aux comptes. 11 EL EM ENT S JURIDIQUES REGL EME N T IN TER IEUR DU CO NSE IL D’ADMI NISTR ATION Il peut entendre, dans les conditions qu’il détermine, outre les personnes visées à l’article 6, les Commissaires aux comptes ainsi que les cadres responsables de l’établissement des comptes, du contrôle interne, du contrôle des risques, du contrôle de conformité et du contrôle périodique. Les Comité d’audit, de contrôle interne et des risques, sauf Il donne un avis au Conseil sur la partie du Document de référence traitant de ces questions et fait un Rapport annuel d’activité, soumis à l’approbation du Conseil, destiné à être inséré dans le Document de référence. Le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques est composé de trois administrateurs au moins nommés par le Conseil d’administration, qui présentent des compétences appropriées en matière financière, comptable, d’audit, de contrôle interne ou de gestion des risques. Ils ne peuvent être lié à l’entreprise ou à l’une de ses filiales par un contrat de travail, ni membre du Comité des rémunérations, sauf en ce qui concerne le Vice-Président. tiers au moins des membres du Comité sont Gouvernement d’entreprise. Un des membres indépendants au moins doit présenter des compétences particulières tant en matière comptable qu’en matière financière. Tout administrateur en situation de conflit d’intérêt, même potentiel, notamment en raison des fonctions qu’il exerce dans une autre société, doit en faire part au Conseil et doit Le Président peut l’inviter à ne pas assister à la délibération. Article 11 : Jeton de présence Le montant du jeton de présence global est Le Président-Directeur général ne perçoit pas de jetons de Le montant du jeton de présence global est divisé en une partie fixe égale au tiers et en une partie variable égale aux Le Vice-Président bénéficie prorata temporis, d’une allocation spéciale de jetons de présence égale à 35% de la partie fixe Après imputation de la part du Vice-Président, la partie fixe du jeton est répartie, prorata temporis, comme suit : le Président du Comité d’audit, de contrôle interne et des risques ; – trois parts pour les membres du Comité d’audit, de contrôle – deux parts pour le Président des Comités des nominations et du gouvernement d’entreprise et des rémunérations ; – une part pour les autres administrateurs. La partie variable du jeton est répartie en fin d’année, en proportion du nombre de séances ou de réunions de travail du Conseil et de chacun des Comités auxquelles chaque Comité des rémunérations et du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise tenues le même jour sont prises en compte pour une seule unité. rémunération des Censeurs est égale au montant du jeton de présence versé aux administrateurs non membres de Comités Les frais de déplacement, d’hébergement, de restauration et de mission des administrateurs et des censeurs, afférents aux réunions du Conseil d’administration, des Comités du Conseil, de l’Assemblée générale des actionnaires ou de toute autre réunion en relation avec les travaux du Conseil ou des Comités sont pris en charge ou font Pour le Vice-Président, la Société prend en outre en charge les frais de bureau, de secrétariat et de communication nécessaires à l’accomplissement de ses fonctions. pièces justificatives afférentes et veille à la prise en charge ou Chaque administrateur ou Censeur doit se considérer comme d’administrateur ou de Censeur ainsi que pour le sens des C HAR TE DE L’ ADM INIST RATEUR E L EMENT S JURID IQUES C H A R T E D E L ’ A D M N S T R A T E U R (mise à jour le 19 avril 2011) l’ensemble des actionnaires et agit dans l’intérêt social. désignation, représente l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Chaque administrateur veille en permanence à améliorer sa connaissance de la Société et de son secteur d’activité. s’astreint à un devoir de vigilance et d’alerte ; il ne fait pas état à des tiers des informations confidentielles qu’il reçoit, des débats auxquels il participe et des décisions prises, tant que celles-ci ne sont pas rendues publiques. indépendance d’analyse, de jugement, de décision et L’administrateur s’engage à ne pas rechercher ou accepter Article 3 : Connaissance des droits Lors de l’entrée en fonction d’un nouvel administrateur ou comportant les statuts, les dispositions prises par le Conseil pour son fonctionnement, ainsi qu’un exposé des principes juridiques relatifs à la responsabilité des administrateurs. Il organise un stage d’information sur le Groupe et ses métiers, A tout moment, chaque administrateur ou censeur peut consulter le Secrétaire du Conseil sur la portée de ces textes et sur ses droits et obligations en tant qu’administrateur ou Chaque administrateur nommé par l’Assemblée générale (qu’il soit en nom ou représentant permanent d’une personne l’équivalent d’au moins 1 000 actions. Chaque administrateur dispose d’un délai de 6 mois pour détenir les 600 actions prévues par les statuts et d’un délai complémentaire de 6 mois pour porter sa détention à 1 000 actions ; les administrateurs en fonction le 19 avril 2011 Chaque administrateur s’interdit de recourir à des opérations de couverture de cours sur ses actions. Chaque administrateur ou censeur est tenu au respect des dispositions en vigueur du Code monétaire et financier et du Règlement général de l’AMF relatives à la communication et à concerne le titre Société Générale qu’en ce qui concerne les Les administrateurs et censeurs s’abstiennent d’intervenir sur le marché des titres Société Générale et des titres qui lui sont assimilés(1) pendant les 30 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats trimestriels, semestriels et annuels de Société Générale ainsi que le jour de ladite publication. Les administrateurs et censeurs s’abstiennent d’effectuer des opérations spéculatives ou à effet de levier sur les titres et, à – conservent les titres acquis pendant au moins deux mois, à compter de leur date d’acquisition ; susceptibles de permettre de réaliser des opérations spéculatives. Il en est ainsi notamment des opérations sur * Ce document ne fait pas partie des statuts de Société Générale. Il n’est pas opposable aux tiers. Il ne peut être invoqué par des tiers ou des actionnaires à (1) Par titres assimilés, il faut entendre, d’une part, les titres donnant droit à l’acquéreur, quel que soit le mode d’exercice de ce droit, d’acquérir ou de céder des actions Société Générale ou de percevoir une somme calculée par référence au cours de l’action lors de l’exercice de ce droit et, d’autre part, les actifs majoritairement composés d’actions Société Générale ou de titres assimilés (parts de fonds « E » par exemple). 11 EL EM ENT S JURIDIQUES C HAR TE DE L’ADMI NISTR ATEUR Les mêmes règles valent pour les opérations réalisées sur les titres d’une société cotée française ou étrangère contrôlée directement ou indirectement par Société Générale au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Les administrateurs et censeurs portent à la connaissance du Les administrateurs et censeurs de Société Générale doivent détiennent au titre de l’obligation prévue à l’article 4 En application des articles L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-22 à 223-26 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et conformément à l’instruction AMF n°2006-05 du 3 février 2006 modifiée le étroits avec ces personnes doivent déclarer à l’AMF chaque opération d’acquisition, de cession, de souscription ou d’échange, portant sur des actions Société Générale ou tous autres types d’instruments financiers liés à l’action Société Copie de cette déclaration est adressée au Secrétaire du Conseil. Ces déclarations sont conservées par le Secrétariat Article 7 : Conflit d’intérêts – 7.1 L’administrateur ou censeur informe le Conseil de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets Président du Comité des nominations de son intention d’accepter un nouveau mandat dans une société cotée n’appartenant pas à un groupe dont il est Dirigeant , afin de incrimination et/ou sanction publique, et de toute interdiction de gérer ou d’administrer qui aurait été prononcée à son encontre, ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle il aurait été associé. 7.4 Chaque administrateur ou censeur établit une déclaration relative à l’existence ou non des situations visées aux 7.1 et 7.3 : (i) au moment de son entrée en fonction, chaque année en réponse à une demande faite par le Secrétaire du Conseil à l’occasion de la préparation du Document de référence, à tout moment si le Secrétaire du Conseil d’administration le lui demande, et dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en toute ou partie inexacte la précédente déclaration établie L’administrateur ou censeur consacre à ses fonctions le temps nécessaire. Il respecte les principes posés par le code AFEP-MEDEF et le Code de commerce en ce qui concerne le Dans l’hypothèse où un administrateur ou censeur accepte un nouveau mandat ou change de responsabilité professionnelle, le porte à la connaissance du Conseil dans un délai de 10 jours ouvrés à compter de l’acceptation du nouveau mandat ou du changement de responsabilité professionnelle. Il s’engage à mettre son mandat à la disposition du Conseil en cas de changement significatif dans ses responsabilités Il s’engage à démissionner de son mandat s’estime plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil et des Comités dont il est membre. Le Document de référence rend compte de l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités. L’administrateur veille à assister aux Assemblées générales R E S P O N S A B L E D U D O C U M E N T D E R E F E R E N C E DE REFERENCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 444 DU DOCUMENT DE REFERENCE . . . . . . . . . . . . . . . 444 DES COMPTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 445 12 RES PONS ABL E DU DOCU MENT DE RE FE RE NCE AT TESTAT ION DU RE SPONSABL E DU DOCUME NT DE REF ER ENCE ET DU R APPO RT FINANCIE R ANNUEL R E S P O N S A B L E D U D O C U M E N T D E R E F E R E N C E A T T E S T A T O N D U R E S P O N S A B L E D U D O C U M E N T D E R E F E R E N C E E T D U R A P P O R T F N A N C E R A N N U E L J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le Rapport de gestion (dont la table de concordance du rapport financier annuel au chapitre 13 indique le contenu) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant Document de référence 2011. Les rapports des contrôleurs légaux référant aux comptes sociaux 2010 et aux comptes sociaux et consolidés 2009 contiennent des observations. RESPONSABLES DU C ONTR OLE DES C OM PT ES RES PONS ABL E D U DOC UMEN T D E RE FE RE NC E R E S P O N S A B L E S D U C O N T R O L E D E S C O M P T E S Nom : Cabinet Ernst & Young Audit Adresse : 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 Nom : M. Robert Gabriel GALET Adresse : 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 Début du 1er mandat : 18 avril 2000 Date de nomination : 30 mai 2006 Durée du mandat en cours : 6 exercices Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le Nom : Société Deloitte et Associés Adresse : 185, avenue Charles de Gaulle Début du 1er mandat : 18 avril 2003 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le Adresse : 185, avenue Charles de Gaulle Date de nomination : 18 avril 2003 Durée du mandat en cours : 6 exercices T A B L E D E C O N C O R D A N C E 13 TABL E DE CON CORDAN CE TABLE DE CO NC ORDANC E DU DOCUMENT DE REFE RENCE TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE Numéros de pages du Document de référence Informations financières historiques sélectionnées pour l’émetteur pour chaque exercice Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires Histoire et évolution de la Société Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT Informations sur les capitaux de l’émetteur Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de l’émetteur Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la TABLE DE CO NC ORDANCE DU DO CUMENT DE REF E RENCE TABL E D E C ONCORDANCE Montant de la rémunération versée et les avantages en nature Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur aux fins du versement de pensions, de FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Contrats de service liant les membres des organes d’administration Informations sur le Comité de l’audit et le Comité de rémunération de l’émetteur Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote Droits de vote différents des actionnaires sus-visés Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE Vérification des informations financières historiques annuelles Changement significatif de la situation financière ou commerciale INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS En application de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence : les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, les rapports des Commissaires aux comptes y les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, les rapports des Commissaires aux comptes y Les chapitres des Documents de référence D.11-0096 et D.10-0087 non visés ci- dessus sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couverts à un autre endroit du présent Document de référence. 13 TABL E DE CON CORDAN CE TABLE DE CO NC ORDANC E DU R APPO RT FINANCIE R AN NUE L TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL En application de l’article 222-3 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, mentionné au de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier comporte les éléments décrits aux pages suivantes du Analyse des résultats, de la situation financière, des risques de la société-mère et de l’ensemble consolidé et liste des délégations en matière d’augmentation de capital (article L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce) Informations requises par l’article L. 225-100-3 du Code de commerce relative aux éléments susceptibles d’avoir une 6-17 ; 20-21 ; 31-32 ; 40-59 ; 68 ; 70-73 ; 138-139 ; 157-177 ; 196-238 ; 306 Informations relatives aux rachats d’actions (article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés SITE INTERNET : WWW.SOCIETEGENERALE.COM RELATIONS INVESTISSEURS ET Siège social : 29, Bd Haussmann – 75009 Paris Capital : 970 099 989 EUR