1.5. Recherche et innovation : l’excellence, pour répondre aux besoins de tous les marchés* 14 2.2. La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux 2.4. Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2012 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux 2.5. Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques (Rapport du Président du Conseil 2.6. Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le Rapport 3.1. Rapport d’activité de l’année 2012* 4.1. Comptes de résultat consolidés comparés 4.2. Etats consolidés du résultat net et des 4.4. Tableaux de variations des capitaux propres 4.5. Tableaux des flux de trésorerie consolidés 4.8. Rapport des Commissaires aux Comptes 5.4. Tableau des flux de trésorerie 5.6. Liste des filiales et participations 5.7. Autres éléments relatifs aux états financiers 5.8. Résultats financiers sur 5 ans 5.9. Titres de participation (principales variations 5.10. Rapport des Commissaires aux Comptes 6.4. Grille de concordance des référentiels 6.5. Attestation de présence et Rapport aux Comptes portant sur une sélection 7.4. Plans d’Animation à Long Terme* 7.5. L’Action L’Oréal / Le marché du titre 8.1. Projet de Résolutions et Rapport du Conseil 8.2. Rapport spécial des Commissaires aux d’actions existantes et/ou à émettre au profit des salariés et des mandataires sociaux 8.3. Rapport des Commissaires aux Comptes 9.1. Responsables du contrôle des comptes 9.3. Responsable du Document de Référence 9.4. Attestation du Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 9.7. Table de concordance avec les Tableaux AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux 262 9.8. Table de concordance du Rapport de Gestion 263 Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre. * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 18 mars 2013 conformément à l’article 212-13 Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Imprimé sur un papier exempt de chlore élémentaire, certifié PEFC, à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social. Le système de management régissant l’ impression de ce document est certifié ISO14001:2004 Ce label distingue les documents de référence les plus transparents selon les critères du Classement Annuel de la Transparence. En 2012, L’Oréal a de nouveau réalisé Le G roupe a ainsi démontré, sur le secteur de la beauté. 2 DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 Message du Président- D irecteur Général En 2012, L’Oréal a de nouveau réalisé une belle performance. Le Groupe a ainsi démontré, une fois encore, sa capacité à surperformer le marché et renforcer son leadership mondial sur Cette année a été un grand cru d’innovations pour notre groupe qui, par la création des plus beaux produits dans tous les circuits et dans toutes les catégories, a stimulé l’offre et animé le marché. L’innovation est au cœur de notre métier. C’est en effet par le supra de qualité et de performance de nos produits Cadum en France, Vogue en Colombie et Urban Decay aux Etats-Unis, qui viennent compléter son « maillage » du marché La qualité des résultats repose aussi sur une gouvernance exigeante que nous cherchons à faire progresser année après année. Ainsi, le Conseil d’Administration est fort de sa liberté et de son indépendance afin de garantir un équilibre des pouvoirs avec la Direction Générale. Il dispose des moyens qui lui permettent de traiter en toute liberté les questions qui le concernent, notamment quand il s’agit de valider les orientations stratégiques de l’entreprise, mais aussi de veiller et d’assurer le suivi de leur mise en œuvre tout en en contrôlant la bonne gestion. L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré par un partage très précis des missions de chacun, avec d’un côté le Président-Directeur Général et d’un autre côté 13 administrateurs libres de jugement. Le Conseil proposera à l’occasion de qualité de nouvel administrateur de Mme adaptés, dans le cadre d’une charte élargies. Le Conseil apprécie tout particulièrement la qualité de l’apport de ses quatre Comités, qui travaillent de manière toujours plus approfondie. Le mode de gouvernance resserré de L’Oréal simplifie la prise de décision dans un métier de la beauté où les exigences d’innovation et d’adaptation sont très fortes. exigences d’innovation et d’adaptation sont très fortes. Sur le plan géographique, L’Oréal a développé ses positions même sur les marchés les plus difficiles comme l’Europe de l’Ouest et les Etats-Unis, où nous avons réalisé des gains de parts de marché record. En Amérique du Nord, le groupe a progressé près de deux fois plus vite que le marché, avec l’objectif de rattraper le niveau de parts de marché que nous détenons en Europe de l’Ouest, où nous continuons à renforcer nos positions, tout en parvenant à améliorer notre rentabilité. Parallèlement, L’Oréal a accéléré son internationalisation. 2012 marque ainsi une étape importante puisque les Nouveaux Marchés sont devenus, pour la première fois dans l’histoire, la première zone d’activité de L’Oréal, avec près de 40 % du chiffre d’affaires 2012 a été également une année de forte création de valeur et de forte progression des résultats financiers. Le chiffre d’affaires a en effet connu une progression à deux chiffres. Le résultat d’exploitation et le résultat net se sont eux établis à un niveau record, tandis que le cash-flow a progressé de manière spectaculaire. Ces résultats illustrent la puissante efficacité du modèle économique de L’Oréal. Ce sont leur solidité, leur qualité ainsi que les perspectives très favorables de l’entreprise, qui ont conduit le Conseil d’Administration à proposer à la prochaine Assemblée Générale une nouvelle augmentation sensible du dividende de + 15 % à 2,30 euros. DOCDOCDOCDOCDOCO UMEUMEUMEUMEUMUMEUMENT NT NT NTNTNTT DE DE DE DE DDD REFREFREFREFFREFFREFFFFFFFFFEREEREEREEREEREEREEREEREEREEREEREEREEREEREEREEREERENCENCENCENCENCENCENCENCENCENCENCENCENCENCENCENCENCENCECECE L’OL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’OL’L’ORRRRRRRRRRRRÉARÉARRRRRRRR L L 2L 2L 22201201201201212012 Le Con seil d’ Adm inistration soutient activement les transformations en cours de l’entreprise. A ce titre, 2012 a été une grande année de progrès pour adapter L’Oréal à un monde en rapide mutation et préparer le groupe pour réussir demain. La Recherche et Innovation s’est ainsi modernisée de manière spectaculaire avec l’inauguration du plus grand centre de recherche capillaire au monde à Saint-Ouen, en France, et d’un 5e pôle régional de recherche à Mumbai, en Inde, indispensable dans notre stratégie d’universalisation. Outre sa modernisation, l’outil de production a été complété par deux nouvelles usines, en Indonésie et au Mexique, pour accompagner la conquête des Nouveaux Marchés. La révolution digitale s’est poursuivie de manière résolue avec le développement de la communication digitale et une progression rapide dans le e-commerce. Le numérique, un levier tant en termes de croissance du chiffre d’affaires que de renforcement de la relation avec les consommateurs. Enfin, l’optimisation de la productivité des moyens moteurs (médias, etc.) s’est poursuivie. Elle représente une opportunité économique majeure pour notre groupe dans Transformer l’entreprise, c’est aussi redéfinir sa place et son rôle face aux enjeux sociaux, économiques et environnementaux auxquels elle est confrontée. C’est pourquoi nous avons fait de la responsabilité sociétale une priorité en choisissant d’intégrer les principes du développement durable à notre modèle d’activité En 2012, nous avons poursuivi nos de la responsabilité sociale où une se doit d’exceller : social, éthique, Pour une croissance toujours plus responsable, nous avons poursuivi nos efforts en matière d’innovation et de production durable. L’Oréal a ainsi diminué ses rejets en CO2 de 39 % depuis 2005, alors même que la croissance du groupe durant la période L’Oréal et ses filiales partout dans le monde sont mobilisés pour que la performance sociale du groupe soit indissociable de ses performances économiques. Cette ambition collective fait désormais l’objet d’un reporting mondial qui nous permet d’orienter nos programmes d’action futurs et d’en mesurer les progrès accomplis année après année. Par ailleurs, en 2012 de nouveau, plus de 70 % de l’ensemble des salariés du groupe ont répondu à une enquête d’opinion menée à travers le monde ; elle montre que nous avons réalisé de nombreux progrès depuis quatre ans, et identifie clairement les domaines où nous pouvons encore progresser et répondre mieux encore aux attentes de nos collaborateurs. Nous voulons également construire une croissance solidaire et généreuse. A travers les programmes de la Fondation L’Oréal, nos actions de mécénat et notre projet « Solidarity Sourcing » qui promeut l’inclusion sociale pour nos achats, nous nous engageons chaque jour davantage pour associer à notre succès les communautés qui nous entourent. Notre engagement dans le domaine de la responsabilité sociétale et environnementale a reçu plusieurs récompenses par des agences de notation, ce qui constitue une belle reconnaissance de nos efforts et de nos accomplissements Nous avons confiance dans le dynamisme de notre métier et de notre marché. La beauté est un besoin essentiel, éternel et universel. La cosmétique est à la fois un marché d’offre porté par l’innovation et un marché de demande porté par le formidable développement des classes moyennes à travers le monde. C’est donc un marché structurellement dynamique et qui le restera. Confiance aussi dans notre stratégie d’universalisation qui est la mise en œuvre de notre mission d’offrir aux femmes et aux hommes du monde entier le meilleur de la beauté en termes de dans le respect de leurs différences, avec cet objectif qui mobilise toute Recherche et Innovation, la plus puissante de l’industrie. Sa capacité à inventer sans cesse des produits de haute qualité et de haute performance pour la pleine satisfaction des consommateurs. Son catalogue unique de marques, le plus riche et le plus complet de l’industrie. La force économique de son modèle économique créateur de valeur et de cash-flow, et de notre situation financière très solide. Et surtout la force de nos équipes, talentueuses, engagées et qui partagent toutes la culture, l’esprit et les valeurs de L’Oréal. La grande aventure L’Oréal continue, et l’avenir nous appartient. 4 DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 1.3.1. Les fondements d’une straté gie 1.6.3. Dé marche de progrè s et optimisation 1.6.1. Du sourcing à la livraison, 1.6.2. Un modè le industriel bien rodé 1.6.4. Des partenariats de long terme 1.6.5. L’Oréal et ses partenaires : 1.6.6. Des engagements forts en matiè re de responsabilité sociale et de sé curité 17 1.8.1. Risques lié s à l’activité 1.8.3. Risques industriels et environnementaux 24 1.8.7. Risques financiers et de marché sur les marches dé veloppé s 1.4.3. Une volonté de croissance durable 1.4.4. Un immense potentiel de dé veloppement 11 1.5.1. La recherche, dans les gê nes du Groupe 14 1.5.2. Un temps d’avance dans les principes 1.5.3. Cré er de nouvelles plateformes pour pré dire l’innocuité et l’efficacité 1.5.5. Deux investissements à la pointe 1.5.6. La recherche à l’é coute du marché * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Depuis plus d’un siècle, L’Oréal se consacre à un seul et unique métier, la beauté. Un métier riche de sens, parce qu’il permet à chacun d’exprimer sa personnalité, de prendre con ance en soi, et de s’ouvrir aux autres. L’Oréal s’est donné pour mission d’offrir à toutes les femmes et tous les hommes de la planète le meilleur de l’innovation cosmétique en termes de qualité, d’ef cacité et de sécurité. En répondant à l’in nie diversité des besoins et des envies de beauté à travers le monde. Depuis sa création par un chercheur, le Groupe repousse les frontières de la connaissance. Sa Recherche unique lui permet d’explorer sans cesse de nouveaux territoires et d’inventer les produits du futur en s’inspirant des rituels de beauté du monde entier. Faciliter l’accès à des produits qui contribuent au bien-être, mobiliser sa force d’innovation pour préserver la beauté de la planète, accompagner les communautés qui l’entourent. Autant de dé s exigeants, sources d’inspiration et de créativité pour L’Oréal. En s’appuyant sur la diversité de ses équipes, la richesse et la complémentarité de son portefeuille de marques, L’Oréal a fait de l’universalisation de la beauté son projet pour les années à venir. L’Oréal, au service de la beauté pour tous. 6 DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 Création de la Société des Teintures Inoffensives Ambre solaire, première huile de protection Cosmair devient l’agent de L’Oréal aux Etats-Unis. L’Oréal entre à la Bourse de Paris. 1998-2000 Acquisition de Softsheen et Carson aux Etats-Unis Acquisition de Matrix et de Kiehl’s since 1851 aux L’Oréal acquiert le contrôle majoritaire de Shu Création de la Fondation d’Entreprise L’Oréal. Acquisition de Gemey, entrée dans le maquillage L’Oréal fête ses 100 ans et se fixe pour objectif de con qu érir un milliard de nou veau x Acquisition de Q-Med, par Galderma, et de Acquisition de Redken 5th avenue aux Etats-Unis. Acquisition de Urban Decay aux Etats-Unis. 1.3.1.1. Un marché porteur : un potentiel Le marché cosmétique mondial est un marché d’environ 180 milliards d’euros en prix nets fabricants. Au cours des quinze dernières années, sa croissance annuelle moyenne est estimée à 4,3 % environ. En croissance forte et régulière, ce marché est aussi particulièrement solide et résilient : au plus fort de la crise économique mondiale de 2008-2009, il a continué à progresser de près de + 3 % en 2008 et + 1 % en 2009, pour repartir à la hausse dès 2010. Sa croissance a été de + 4,6 % en 2011 et \+ 4,6 % en 2012 (1). Parce que le monde aura toujours besoin de beauté, le marché cosmétique mondial a un avenir prometteur. Sous les effets conjugués de l’accroissement démographique, de l’urbanisation, du progrès des infrastructures et de la croissance du PIB mondial, la population ayant accès aux cosmétiques modernes pourrait croître de 50 % dans les vingt années à venir, portée par l’émergence rapide de la classe moyenne dans les 1.3.1.2. Une vocation : la beauté pour tous Depuis plus de cent ans, L’Oréal repousse les frontières de la science pour inventer la beauté et offrir aux femmes et aux hommes du monde entier le meilleur de la cosmétique en termes (1) Source : Estimations L’Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons,dentifrices, rasoirs et lames. Hors effets monétaires. de qualité, d’efficacité et de sécurité. Donner à chacun l’accès à la beauté en proposant des produits en accord avec ses besoins, sa culture, ses attentes dans leur infinie diversité. C’est le vrai sens 1.3.1.3. La recherche et l’innovation : inventer le L’Oréal place la recherche et l’innovation au cœur de son modèle de développement. Avec 22 centres de recherche et 17 centres d’évaluation implantés sur tous les continents, le Groupe a développé plus de 130 molécules au cours des 40 dernières années. 3 817 chercheurs travaillent à la mise au point de nouvelles formules et ont déposé 611 brevets en 2012. L’Oréal est entré dans l’ère de l’universalisation et de la beauté pour tous. L’exploration de nouveaux territoires scientifiques et technologiques s’enrichit de la dimension mondiale : par sa connaissance intime de la peau et du cheveu sous toutes les latitudes, la recherche de L’Oréal crée des produits cosmétiques adaptés à la diversité du monde. 1.3.1.4. Le portefeuille de marques cosmétiques : offrir le meilleur de la beauté dans Avec 27 marques internationales d’origines culturelles diverses et présentes dans tous les canaux de distribution, L’Oréal peut aller à la rencontre des aspirations de tous les consommateurs quels que soient leurs origines, leurs habitudes de beauté ou leurs niveaux de revenus. Les équipes de L’Oréal conçoivent de nouveaux produits dans tous les métiers de la cosmétique : les soins du cheveu, la coloration, les soins de la peau, le maquillage Présent dans 130 pays, le Groupe a su, au cours de ses 100 premières années d’existence, séduire près d’un milliard de consommateurs soit environ 15 % de la population de la planète. Avec l’accélération de la mondialisation, la mission de L’Oréal s’élargit : fort de ses positions internationales et de sa puissance d’innovation, le Groupe a pour ambition de conquérir près d’un milliard de nouveaux consommateurs dans les 10 ou 15 prochaines années. 1.3.1.6. Un engagement pour une croissance Avec un bilan particulièrement sain et une situation financière solide, le Groupe peut envisager l’avenir avec confiance. Soutenu par un actionnariat fidèle, une gouvernance vigilante et la stabilité de ses dirigeants, L’Oréal vise depuis toujours une croissance durable et pérenne. Bâtie sur un modèle économique solide, L’Oréal est aussi une entreprise qui se veut exemplaire, exigeante pour limiter son empreinte sur la planète, et toujours plus créative pour inventer de nouveaux modèles de consommation durable. La Société L’Oréal exerce une fonction de holding et de coordination stratégique, scientifique et industrielle du Groupe dans le monde. L’essentiel des filiales a un rôle de commercialisation des produits fabriqués par les usines du Groupe. La Société L’Oréal possède la totalité du capital de la très grande majorité de ses filiales. En parallèle, L’Oréal S.A. qui a son siège en France y exerce une activité commerciale La Branche cosmétique, qui représente la majeure partie de l’activité du Groupe (près de 93 % du chiffre d’affaires consolidé en 2012), compte 4 Divisions opérationnelles correspondant chacune à un circuit de commercialisation : la Division Produits Professionnels commercialise des produits utilisés mais aussi vendus dans les salons de coiffure. Partenaire privilégié des coiffeurs du monde entier, elle les accompagne dans tous les domaines de leur développement et leur propose une formation de haut niveau. Son portefeuille de marques différenciées lui permet de répondre aux attentes de tous les types de salons. Marques de la Division Produits Professionnels : L’Oréal Professionnel, Redken, Kérastase, la Division Produits Grand Public propose le meilleur de l’innovation cosmétique à des prix accessibles dans tous les canaux de grande diffusion (hypermarchés, supermarchés, drugstores et magasins traditionnels) sur tous les continents. Marques de la Division Produits Grand Public : L’Oréal Paris, Garnier, Maybelline, Softsheen Carson, Essie ; L’Oréal Luxe réunit un ensemble unique de marques de prestige. La distribution de ces marques est sélective et se partage entre grands magasins, parfumeries, travel retail, mais aussi boutiques en propre et sites de e-commerce. Marques de la Division L’Oréal Luxe : Lancôme, Giorgio Armani, Yves Saint Laurent, Biotherm, Kiehl’s, Ralph Lauren, Shu Uemura, Cacharel, Helena Rubinstein, Diesel, Clarisonic et Viktor & Rolf ; la Division Cosmétique Active diffuse ses marques dans tous les circuits de distribution de produits de santé à travers le monde, principalement en pharmacies, drugstores, médispas et, dans certains pays, chez les dermatologues. Son portefeuille unique de marques, qui couvre tous les besoins des consommateurs en termes de santé-beauté, et son partenariat privilégié avec les professionnels de la santé font de cette Division le n° 1 mondial de la dermocosmétique. Marques de la Division Cosmétique Active : Vichy, La Roche- Posay, SkinCeuticals, Innéov, Roger & Gallet. La Branche The Body Shop représente environ 4 % du chiffre d’affaires consolidé en 2012. Créée en 1976 en Grande-Bretagne par Dame Anita Roddick, The Body Shop est réputée pour son engagement éthique et ses produits à base d’ingrédients naturels. Plus de 87 % des produits contiennent des ingrédients provenant de son programme Community Fair Trade. Présente dans 65 pays, la marque distribue ses produits et exprime ses 8 DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 valeurs à travers un réseau de boutiques exclusives mais aussi dans des circuits de distribution complémentaires : ventes par Internet et dans les boutiques d’aéroports. La Branche dermatologie, qui représente environ 3 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe (part revenant à L’Oréal), est constituée de Galderma, joint-venture créée entre L’Oréal et Nestlé il y a plus de 30 ans. En croissance régulière depuis de nombreuses années, le laboratoire Galderma a franchi en 2010 la barre du milliard d’euros de chiffre d’affaires et s’affirme comme un des leaders de la dermatologie. (1) La quasi-totalité des filiales sont rattachées à L’Oréal S.A. avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ou avoisinant. Leur liste détaillée figure en annexe des comptes consolidés et sociaux pages 148 à 152 et pages 175 à 178. Plusieurs Directions spécialisées apportent leur expertise et leur soutien aux Branches et Divisions opérationnelles : ❚ Direction Générale de la Recherche et de l’Innovation, en charge de la recherche fondamentale et appliquée ; ❚ Direction Générale des Opérations, en charge de la coordination de la production et de la supply chain ; Le développement international du Groupe a naturellement conduit L’Oréal à adapter son organisation à la nécessité de coordonner l’implantation et le développement de ses marques Ainsi ont été créées différentes zones géographiques qui ont chacune la responsabilité opérationnelle des filiales implantées ❚ Direction Générale des Ressources Humaines, en charge des politiques de recrutement, de formation, d’animation des talents et de coordination de la politique sociale ; Z one Europe de l’Ouest ; Z one Amérique du Nord ; Z one Europe de l’Est ; ❚ Direction Générale de l’Administration et des Finances, en charge de la politique financière du Groupe, de la gestion et de la consolidation, des systèmes d’information et de la ❚ Direction Générale de la Communication, du Développement Durable et des Affaires Publiques, en charge de la coordination de la communication corporate, de la coordination de la communication des divisions et des marques et du ❚ Direction Générale du M arketing S tratégique apporte aux Divisions et Zones opérationnelles un soutien pour identifier et mettre en place de nouveaux développements marketing, notamment dans le domaine de la communication digitale. Composition du Comité Exécutif de L’Oréal Communication, Développement Durable et Affaires Publiques Relations Humaines et Conseiller du Président L’Oréal est présent dans 130 pays sur les 5 continents. Fondé en France en 1909, le Groupe s’est rapidement développé en Europe de l’Ouest. En 2012, il a réalisé près de 36 % de ses ventes cosmétiques sur ce territoire historique du Groupe. Dès la première moitié du XXe siècle, L’Oréal a pris pied en Amérique du Nord. Le Groupe a confié dans un premier temps la distribution de ses produits à des sociétés de distribution, réunies en 1953 autour d’un agent exclusif, Cosmair. A la suite du rachat de Cosmair en 1994, c’est avec le statut de filiale que le Groupe s’est développé sur le continent Nord-américain. Les acquisitions de marques comme Maybelline (1996), Matrix et Kiehl’s (2000), ou plus récemment Clarisonic et Urban Decay (2011 – 2012) ont définitivement ancré le Groupe en Amérique du Nord. En 2012, ses ventes y ont augmenté de 7,2 % à données comparables, pour atteindre 25 % des ventes mondiales 10 DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 les engagements du Groupe en matière sociale sont de même nature dans toutes ses filiales ; tous les centres de production se conforment aux mêmes règles qui visent à réduire leur empreinte sur l’environnement. Des audits sociaux sont réalisés chez les fournisseurs des ❚ chaque filiale participe, dans la mesure de ses moyens, aux grands programmes de mécénat de la Fondation L’Oréal, notamment For Women In Science, Coiffeurs contre le SIDA, Cette démarche d’ensemble est conforme à l’ambition du Groupe, leader mondial des produits cosmétiques : rendre le Outre les grands pays dits du BRIMC (Brésil, Russie, Inde, Mexique et Chine), L’Oréal a notamment identifié parmi ses « marchés de croissance » les pays suivants : Pologne, Ukraine, Argentine, Colombie, Indonésie, Thaïlande, Vietnam, Philippines, Turquie, Egypte, Arabie Saoudite, Pakistan, Kazakhstan, Afrique du Sud, Dans un grand nombre de ces pays, la consommation de produits cosmétiques par habitant est à un niveau 10 à 20 fois inférieur à celle des pays matures. Plusieurs dizaines de millions d’habitants accèdent chaque année à des niveaux de revenus qui les font entrer dans les « classes moyennes » et leur permettent de consommer des produits cosmétiques modernes. Les équipes marketing sont, notamment dans les grands pays, à l’écoute de ces nouveaux consommateurs. Les laboratoires implantés sur tous les continents étudient leurs spécificités. La politique d’innovation du Groupe repose sur l’accessibilité et l’adaptation des produits aux habitudes et rituels de beauté de toutes les femmes et de tous les hommes dans leur infinie diversité. Tels sont les fondements de l’universalisation de la Dès les années 1970, la Z one Amérique Latine se développe avec une organisation multidivisions que le Groupe a reproduite dans Présent au Japon depuis près de 50 ans, L’Oréal y a développé son implantation en choisissant les marques prioritaires pour ce marché très spécifique : Kérastase dans les salons de coiffure, Lancôme dans les produits de Luxe et Maybelline et L’Oréal Paris Les années 1990 marquent l’ouverture des Nouveaux Marchés avec la chute du mur de Berlin qui permet aux marques d’accéder aux marchés des pays d’Europe de l’Est. L’Oréal est parmi les premiers groupes étrangers à obtenir, dès 1994, l’autorisation du gouvernement indien pour la création d’une filiale détenue à 100 %. En 1997, le Groupe crée en Asie une grande zone multidivisions et implante de nouvelles filiales, notamment en Chine où L’Oréal détient 100 % du capital de son entité. L’Afrique, Moyen-Orient, où L’Oréal était faiblement implanté, est une nouvelle frontière du développement dans les Nouveaux Marchés : le nombre de filiales y est passé de 7 à 12 au cours Le milieu des années 2000 marque un tournant : la forte accélération du développement des Nouveaux Marchés entraîne un déplacement du centre de gravité du monde Au total, la part du chiffre d’affaires cosmétique réalisé par le Groupe dans les Nouveaux Marchés était de 15,5 % en 1995, de 27,1 % en 2006 et de 39,4 % en 2012. Cette progression est Soucieux de préserver l’avenir et de mettre en place les bases d’une croissance pérenne, le Groupe s’attache à développer sa présence dans les Nouveaux Marchés en y appliquant les règles fondamentales d’une entreprise citoyenne : les produits offerts aux consommateurs répondent aux standards de qualité les plus élevés ; \+ 7,2 % Croissance des ventes \+ 4,4 % Evolution du marché en 2012 (2) Chiffre d’affaires : 5 211 M€ 18,4 % (En % du chiffre \+ 0,6 % Croissance des ventes Chiffre d’affaires : 7 400 M€ 21,3 % (En % du chiffre 39,4 % DES VENTES COSMETIQUES DU GROUPE \+ 9,2 % Croissance des ventes 2012 (1) \+ 6,5 % Evolution du marché en 2012 (2) Chiffre d’affaires : 8 202 M€ Résultat d’exploitation : 18,5 % (En % du chiffre d’affaires) (2) Source : Estimations L’Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons, dentifrices, rasoirs et lames. Hors effets monétaires. 12 DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 Le marché cosmétique mondial de 2003 à 2012 (1) (Taux de croissance annuel en %) Le marché cosmétique mondial est un marché d’environ 180 milliards d’euros, et sa croissance en 2012 est estimée à \+ 4,6 % (1). C’est un marché particulièrement solide, qui connaît un développement régulier, tout en étant très résistant dans les moments économiques les plus difficiles. Le consommateur cosmétique n’a pas changé de comportement depuis la crise. Il n’y a eu ni dévalorisation, ni banalisation, ni massification du marché. Au contraire, l’aspiration à la qualité est plus forte que jamais, avec une prime à la technologie, à l’idée nouvelle. Le marché cosmétique reste un marché d’offre porté par l’innovation où les consommateurs sont toujours en quête de qualité, de performance et de résultats perçus. Répartition du marché cosmétique mondial en 2012 (1) Le marché cosmétique mondial en 2012, comme en 2011, est dynamisé par le luxe. Avec une croissance de + 6,3 %, le marché sélectif maintient un rythme de croissance élevé ; porté par l’ Asie, les Etats-Unis et le travel retail, il contribue à 25 % de la croissance mondiale (1). La Grande Diffusion, avec une croissance de + 4,7 %, accélère par rapport à 2011 et contribue à hauteur de 53 % à la croissance du marché Sur le plan géographique, les Nouveaux Marchés apportent toujours plus de croissance : hors Japon, ils représentent cette année 77 % de la croissance du marché mondial (1), principalement grâce à l’Asie Pacifique, mais aussi avec la contribution de l’Amérique Latine, en croissance de + 10,2 %. (Chiffre d’affaires en milliards de US $) Les positions concurrentielles et parts de marché détenues par les divisions et marques du Groupe citées dans ce rapport reposent sur des études, panels et enquêtes obtenus auprès d’organismes ou de sociétés spécialisés ou, en l’absence d’études complètes, résultent d’estimations réalisées par L’Oréal sur la base d’éléments (1) Source : Estimations L’Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons, dentifrices, rasoirs et lames. Hors effets monétaires. (2) Source : « Beauty’s top 100 » WWD, août 2012, en chiffres d’affaires 2011. 1 Recherche et innovation : l’excellence, pour répondre aux besoins de tous les marchés 1.5. Recherche et innovation : l’excellence, pour répondre aux besoins de tous les marchés La recherche de L’Oréal innove pour toutes les divisions, toutes les marques, toutes les catégories de produits. Le Groupe crée des formules dont les textures optimisent l’efficacité des actifs. A titre d’exemple, L’Oréal Professionnel a lancé en 2009 la gamme de coloration INOA basée sur le système formulatoire ODS (Oil Delivery System) qui permet de s’affranchir de l’ammoniaque dans la coloration d’oxydation. ODS est aujourd’hui une plateforme technologique qui se décline dans les métiers capillaires. C’est ainsi que les équipes ont décliné la deuxième génération ODS qui donne le jour en 2012 à la coloration à L’innocuité et l’efficacité des innovations technologiques de L’Oréal sont essentielles. Pour répondre à ces exigences, la recherche s’est engagée dans les années 1980 dans le développement de méthodes alternatives aux tests sur animaux pour l’évaluation de la sécurité de ses produits. Les plus grands progrès ont été faits grâce à l’ingénierie tissulaire, qui a permis en 1983 la reconstruction du premier épiderme humain, puis, en 1996, de la première peau complète (épiderme et derme). Grâce à ces modèles, L’Oréal a pu mettre fin aux tests sur animaux pour les produits finis en 1989, soit 14 ans avant que la loi ne l’exige en Europe. En trois décennies, le Groupe s’est constitué une véritable expertise en matière de tissus reconstruits. Aujourd’hui, 12 modèles de peau et de cornée reconstruites ont Ces modèles sont de fabuleux outils pour prédire la sécurité et l’efficacité de nos produits et permettent de réduire les délais Il y a plus d’un siècle, un scientifique, Eugène Schueller, fondait L’Oréal en lançant une innovation majeure : la coloration inoffensive pour cheveux. La recherche s’inscrit dès lors comme un des éléments de l’ADN du Groupe. Elle devient très vite l’une des clés de sa réussite. En conservant toujours un temps d’avance en la matière, L’Oréal a intégré la recherche dans un processus de développement durable. Les ingrédients utilisés et les travaux menés respectent les consommateurs, l’environnement et la Aujourd’hui, en partant à la conquête d’un nouveau milliard de consommateurs, le Groupe a repensé son modèle d’innovation et renforcé ses investissements. Avec un budget de 791 millions d’euros en 2012, en croissance de + 9,7 % par rapport à l’année précédente, la recherche de L’Oréal innove pour répondre à toutes les aspirations de beauté à travers le monde dans leur Le département de recherche fondamentale de L’Oréal a été créé en 1963. Sa conviction : la connaissance de la peau et du cheveu permet aux chercheurs de L’Oréal d’imaginer de nouveaux concepts qui mènent à la synthèse de nouvelles molécules. Le Groupe a par la suite multiplié le nombre de dépôts de brevets (611 en 2012) et développé de nombreux principes actifs, dont les principaux sont à la source des produits phares Cette capacité à mettre en œuvre des programmes de recherche de long terme permet aujourd’hui à L’Oréal de conforter son Parmi ces grandes molécules, on peut citer le Ionène G, lancé en 1978 dans la coloration avec Majirel pour assurer un vrai respect de l’intégrité du cheveu ; le Mexoryl SX, filtre solaire lancé en 199 3 dans la gamme Vichy Capital Soleil ; le Pro-Xylane, apparu pour la première fois en 2006 dans la gamme Absolue BX de Lancôme pour traiter les rides profondes ; et plus récemment, le LR2412, utilisé dans le soin Visionnaire de Lancôme, lancement phare de l’année 2011 qui réduit les rides tout en homogénéisant le teint ; enfin, la Stemoxydine lancée en 2012 dans la gamme Néogenic de Vichy qui favorise le renouvellement folliculaire. (en millions d’euros, incluant 50 % des frais de recherche de Galderma) (inclus 50 % des salariés de la recherche 14 DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 Recherche et innovation : l’excellence, pour répondre aux besoins de tous les marchés 1.5.5.1. Le Centre Mondial de production En 2011, L’Oréal a inauguré son Centre Mondial d’évaluation prédictive à Gerland (Lyon, France). Dédié à l’évaluation prédictive de la sécurité et de l’efficacité des ingrédients et des produits, ce centre est le premier site de l’industrie cosmétique à produire des tissus biologiques reconstruits (environ 130 000 Les performances du Groupe, en termes d’évaluation prédictive, bénéficient aussi du patrimoine de données considérable que L’Oréal a développé au fil de 100 années d’innovations exclusives dans la cosmétique. Le Groupe dispose aujourd’hui d’une importante base de données sur plusieurs dizaines de milliers de molécules. Grâce à un système de modélisation informatique, le croisement de toutes ces données permet de prédire l’efficacité et la sécurité des ingrédients et des produits, en renforçant la fiabilité et en améliorant le coût des formules. 1.5.5.2. Le Centre Mondial de Recherche En 2012, L’Oréal a inauguré son Centre Mondial de Recherche Capillaire à Saint-Ouen (France). Ce bâtiment de 25 000 m², qui représente un investissement de 100 millions d’euros, accueille 500 personnes chargées de développer, formuler et évaluer les produits des trois grandes catégories capillaires Le centre abrite les Directions Internationales de ces métiers qui définissent la stratégie d’innovation pour le monde entier et animent un portefeuille mondial de nouveautés. Mais il est aussi le centre régional pour l’Europe sur le même principe que les cinq autres centres régionaux du Brésil, des Etats-Unis, du Japon, de la Chine et de l’Inde. L’ensemble des compétences nécessaires à l’élaboration de produits performants y a été regroupé : la Recherche Appliquée réunie en un même étage pour créer des prototypes innovants et soutenir un flux régulier ❚ des équipes de Développement regroupées par grandes catégories de produits pour délivrer les formules performantes à partir de grandes technologies et offrir aux consommateurs des produits répondant à la diversité de leurs attentes ; ❚ une évaluation instrumentale, experte, sensorielle, qui accompagne les futurs produits depuis leur conception jusqu’à leur lancement, grâce à une palette de compétences au service de la performance perçue par le consommateur ; ❚ des expertises clés dans les domaines de la physico-chimie ou des procédés de formulation, de l’automatisation et de l’ensemble des fonctions d’appui et de support indispensables au soutien de toutes les activités du centre. Toutes les étapes de la recherche qui mènent au lancement d’un produit innovant sont connectées au marché. existe une véritable interaction entre recherche et marketing. Cette démarche est intimement liée à la stratégie de développement du Groupe dans les Nouveaux Marchés. Les consommateurs en Inde ne sont pas les mêmes qu’en Chine ou en Europe ; leurs besoins et leurs aspirations cosmétiques sont différents. Pour être à l’écoute de ses clients dans leur diversité, L’Oréal a créé au sein de la Direction de l’Innovation, un Département Consumer & Market Insights pour bâtir une banque mondiale de données consommateurs par catégorie de produits et par grande région du monde. C’est à travers ces études que sont recensés les besoins et les attentes cosmétiques des consommateurs du monde entier sur 15 marchés prioritaires Implantations de la recherche dans le monde Recherche locale et adaptation des produits Pour s’adapter aux consommateurs du monde entier, la recherche de L’Oréal est présente dans toutes les zones géographiques à travers ses 22 centres de recherche cosmétique et dermatologique et 17 centres d’évaluation. Les centres de recherche sont regroupés en 3 centres mondiaux en France (Recherche avancée, métiers capillaires et métiers cosmétiques) et 5 pôles régionaux : aux Etats-Unis, en Chine, au Japon, au Brésil et en Inde. En symbiose avec le milieu local, ces pôles régionaux recensent les besoins, les expertises scientifiques et les pratiques cosmétiques. La richesse de leur écosystème scientifique favorise collaborations et partenariats d’excellence. Les données recueillies permettent ensuite aux chercheurs de développer de nouveaux produits, parfaitement en phase avec les besoins. Les innovations mises au point seront ensuite partagées de façon coordonnée avec les autres centres de recherche, et les besoins identifiés dans un pays pourront ensuite donner lieu à des succès 1.6.1. DU SOURCING A LA LIVRAISON, L’Oréal offre aux Femmes et aux Hommes du monde entier le meilleur de la cosmétique. Les Opérations développent, industrialisent et distribuent les produits correspondants à cette offre, en garantissant les solutions les plus performantes, les plus responsables, et les plus adaptées aux spécificités de La Direction des Opérations réunit ainsi sept métiers industriels et logistiques : achats, packaging, production, qualité, supply chain, environnement hygiène et sécurité, et immobilier. Trois fonctions de support complètent ce dispositif : les systèmes d’information, la finance et les ressources humaines. 16 DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 Implantées dans le monde entier, les usines du Groupe produisent 88 % des unités cosmétiques vendues. Ce mode de production essentiellement interne offre une garantie de qualité, de traçabilité et de responsabilité sociale qui permet de limiter les risques. Les usines sont, pour la plupart, dédiées à la production d’une Division opérationnelle, spécialisées par grandes technologies industrielles et situées à proximité des marchés qu’elles desservent. La rotation des marques sur les lignes de conditionnement est par ailleurs facilitée par la Ce modèle industriel permet d’améliorer les rendements d’année en année et garantit l’activité continue de chaque site. L’Oréal s’est fixé pour objectif l’amélioration continue des rendements et l’optimisation des coûts de production. Cette ambition s’accompagne d’un système qualité exigeant qui va de la conception jusqu’au client, et qui vise à garantir l’intégrité de la formulation des produits aux quatre coins du monde et assure le respect des normes en matière de responsabilité sociale et environnementale sur chaque site de production en En 2008, L’Oréal s’est engagé dans un programme mondial d’amélioration de l’efficacité des outils de production appelé « Excellence opérationnelle ». Basé sur un ensemble de bonnes pratiques, il est partagé entre tous les sites. C’est ce qui a motivé la mutualisation des fonctions de support et des achats au sein des grandes zones géographiques. L’efficacité en a été renforcée, tout en maintenant les spécificités de chaque région. Ce modèle d’organisation productif et très réactif, est particulièrement adapté à l’objectif de croissance accélérée de L’Oréal sur les La réussite industrielle de L’Oréal s’explique aussi par l’exigence du Groupe dans le choix de ses fournisseurs et la pérennité des liens qu’il tisse avec eux. Le premier Suppliers’ Day mondial du Groupe a été organisé en 2012 afin de partager avec les fournisseurs les plus stratégiques de L’Oréal la vision et la stratégie du Groupe. La pérennité des liens avec les fournisseurs passe également par le développement d’un approvisionnement local dans les zones en forte croissance. Le Groupe a initié en 2010 le programme wall-to- wall qui consiste à implanter, dans l’enceinte de l’usine, une unité de production d’articles de conditionnement exploitée par un fournisseur. Ce partenariat permet de développer la réactivité et (1) Agence européenne de notation extra-financière. la flexibilité industrielle, tout en réduisant le transport des articles de conditionnement et la génération de déchets liée à leur conditionnement. Il concerne les usines dont les technologies sont très spécialisées, productrices de très gros volumes et dont les besoins en ressources externes sont continus. L’emballage est un enjeu industriel et environnemental majeur pour la Direction des Opérations. Le Groupe y a répondu en créant en 2010 un salon de l’emballage baptisé « Cherry Pack ». Il permet à des fournisseurs internationaux de proposer en exclusivité leurs dernières innovations. A l’issue de deux jours de présentation, des projets sont sélectionnés par les marques et la Recherche et Innovation. Cette manifestation qui a lieu tous les 18 mois environ marque la volonté de L’Oréal de renforcer ses liens avec ses fournisseurs en pariant sur l’intelligence collaborative. L’innovation externe est également dynamisée au travers de partenariats avec des écoles hautement créatives La Direction des Opérations, à l’image du Groupe, joue un rôle prépondérant en matière de responsabilité sociale et de sécurité. A travers son programme « Buy & Care », L’Oréal incite ses fournisseurs à plus de responsabilité et effectue un suivi rigoureux de leurs engagements à travers de nombreux audits sociaux chez les fournisseurs du monde entier. Depuis que le programme a été mis en place, ce sont près de 4 4 00 audits sociaux qui ont été effectués auprès de 3 700 sites des fournisseurs du Groupe. L’objectif n’est pas de sanctionner les fournisseurs mais de les aider à améliorer leurs normes de sécurité et leurs performances environnementales et sociales. Le Groupe a été primé par VIGEO (1) en 2012 pour la prévention du dumping social dans la En créant le programme « Solidarity Sourcing », le Groupe a pris l’initiative de faire travailler des fournisseurs locaux qui s’engagent en faveur des minorités : travailleurs handicapés ou issus de milieux défavorisés. Il peut également s’agir de très petits fournisseurs ou d’acteurs du commerce équitable que L’Oréal valorise par l’intermédiaire de ses fournisseurs. Ce programme a été lancé officiellement en 2012 auprès des fournisseurs du Groupe afin de les inciter à développer cette même démarche En matière de sécurité, la Direction des Opérations est particulièrement attentive aux collaborateurs qui travaillent dans les sites de production. Ils sont formés au respect des règles de sécurité et observent chaque jour « une minute sécurité » afin de LA PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT AU CŒUR DE LA PRODUCTION Tout au long de la chaîne de production des innovations en matière de développement durable sont mises en œuvre dans le monde entier, qu’il s’agisse de projets d’efficacité dans l’utilisation quotidienne des ressources ou de projets de rupture. De nombreuses initiatives se mettent en place dans tous les sites du Groupe, les plus adaptées à l’écosystème local (géothermie à Vichy, panneaux photovoltaïques au Mexique, biométhanisation en Belgique, phytorestauration à Mourenx (France), etc.) Toutes ces initiatives répondent aux trois objectifs que le Groupe s’est fixé pour la période 2005-2015 pour les usines et les centrales de distribution : réduire de 50 % les émissions de gaz à effet de serre, réduire de 50 % la production de déchets générés par unité de produit fini et réduire de 50 % la consommation d’eau par unité de produit fini (cf. rubrique 6.2. pages 200 et suivantes ). En outre, les impacts environnementaux liés au packaging, au transport et aux bâtiments sont également pris en compte. 42 implantations industrielles dans le monde 18 DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 La répartition dans le monde des usines du Groupe répond à un objectif très simple : réduire au maximum la distance qui sépare les consommateurs du bassin de production. Les 42 usines du Groupe sont réparties de manière à approvisionner rapidement tous les pays dans lesquels le Groupe est présent. La forte croissance des produits de la Division Produits Grand Public, en particulier dans les Nouveaux Marchés, explique le nombre et la répartition géographique des usines de cette Division. Par ailleurs, afin de soutenir la conquête d’un nouveau milliard de consommateurs dans les marchés émergents, le Groupe a démarré en 2010 une nouvelle usine en Russie. En 2012, deux nouvelles usines ont vu le jour en Indonésie et au Mexique. En 2013, une nouvelle implantation verra le jour en Egypte. (indice base 100 : année n-1) (indice base 100 en 2002, acquisitions incluses) Production et chiffre d’affaires de la branche cosmétique par zone en 2012 La politique d’investissements de L’Oréal répond à des objectifs L’Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâce notamment à deux types d’investissements : 1. des investissements scientifiques et industriels qui sont détaillés dans plusieurs rubriques du présent document (voir notamment la rubrique 1.5. pages 14 et suivantes et la rubrique 1.6. pages 16 et suivantes ) ; 2. des investissements marketing qui sont permanents et inhérents à l’activité, notamment cosmétique, du Groupe. En effet, la conquête de nouvelles parts de marché nécessite des études approfondies dans le monde entier, ainsi que des dépenses publi-promotionnelles ajustées en fonction de l’ancienneté des marques et de leur position concurrentielle ; enfin des investissements en matériel de publicité sur le lieu de vente (PLV) assurent une présence optimale de nos marques dans les points de vente. Pour des raisons stratégiques et concurrentielles, L’Oréal ne peut donc donner aucune information systématique sur les En 2012, les investissements du Groupe se sont élevés à 955 millions d’euros soit 4,3 % du chiffre d’affaires, un ordre de grandeur proche de ses niveaux historiques d’avant crise. Cette évolution reflète la constance des efforts du Groupe, notamment dans les domaines de l’amélioration de l’efficacité industrielle, de la performance de la recherche et de la valorisation des Les 955 millions d’euros investis en 2012 se répartissent de la la production et la distribution physique pour environ 34 % les investissements marketing, intégrant les moules, la PLV et les boutiques pour 41 % ; le solde concerne la Recherche et les différents sièges dans les investissements informatiques répartis dans chacune de ces catégories ont représenté 15 % des investissements totaux. Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en évolution. Comme toute entreprise, il est nécessairement exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités, sa situation financière et son patrimoine. Ce chapitre présente les principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé : ceux propres à l’activité de L’Oréal, puis les risques juridiques, industriels et environnementaux, et enfin les Face à ces risques, L’Oréal a mis en place un dispositif de Contrôle Interne pour mieux les prévenir et les maîtriser. Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques sont ainsi exposées à la rubrique 2.5. comme prévu par l’article L. 225.37 du Code de commerce (cf. pages 66 et suivantes). Toutefois, une absence totale de risque ne peut être garantie. En outre, d’autres risques dont le Groupe n’a pas actuellement connaissance ou qu’il ne considère pas comme significatifs à la date du présent rapport pourraient avoir un effet négatif. 20 DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 R isques auxquels le Groupe estime être exposé : ❚ 1.8.1. Risques liés à l’activité ❚ 1.8.7. Risques financiers et de marché La réputation de l’entreprise et l’image de ses marques peuvent être compromises d’un moment à l’autre dans un monde globalisé où l’information est diffusée rapidement. Aucune entreprise ne saurait être à l’abri d’un événement indésirable, qu’il soit lié à l’utilisation ou au mésusage d’un produit ou à un comportement individuel critiquable. La circulation dans les médias d’informations préjudiciables, qu’elles soient fondées ou non, facilitée par l’introduction de nouvelles technologies et le développement des réseaux sociaux pourrait aussi être susceptible d’affecter la réputation de l’entreprise et de ses marques. Afin de réduire les risques qui pourraient découler de tels événements, L’Oréal s’est doté d’une procédure de gestion de crise dont la mission mondiale est de prévenir, gérer et limiter les conséquences sur l’entreprise d’événements indésirables. Le responsable de la gestion de crise au niveau du Groupe est rattaché directement au Directeur Général. De plus, le déploiement de la Charte Ethique dans l’ensemble du Groupe vise à renforcer la diffusion des règles de conduite qui font l’intégrité et l’éthique de L’Oréal. Ces règles de conduite ont pour objet de guider les actions et les comportements, inspirer les choix et faire vivre les valeurs du Groupe dans les actes quotidiens de chacun des collaborateurs. Par ailleurs, L’Oréal a mis en place à l’intention de ses collaborateurs une charte du 1.8.1.2. Qualité et sécurité des produits La sécurité des consommateurs est pour L’Oréal une priorité absolue. La Direction Internationale d’Evaluation de la Sécurité évalue spécifiquement la sécurité des matières premières et des produits finis. Elle établit le profil toxicologique des ingrédients utilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché. L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi des effets indésirables potentiels qui peuvent survenir lorsque le produit est sur le marché. Ceci permet de prendre si nécessaire les mesures Le rythme des ventes peut, dans certains cas, et pour certains produits, être lié aux conditions climatiques, par exemple les produits solaires. Les produits et les marques qui sont recherchés par les consommateurs pour des cadeaux sont tributaires d’une concentration forte de leur chiffre d’affaires en fin d’année et aux périodes des fêtes. C’est le cas notamment des parfums, ainsi que des produits de The Body Shop. Toute perturbation importante sur l’un ou l’autre de ces facteurs pourrait affecter le L’Oréal s’efforce de pallier ces risques par la diversité et l’enrichissement de ses offres produits ainsi que par la commercialisation de lancements et animations tout au long L’Oréal dispose de filiales dans 69 pays, et 64 % de son chiffre d’affaires est réalisé hors d’Europe de l’Ouest. La croissance mondiale du marché des cosmétiques amène L’Oréal à développer ses activités sur les pays de la Z one « Nouveaux Marchés » qui représentent plus de 39 % des ventes cosmétiques en 2012. La répartition et l’évolution du chiffre d’affaires de L’Oréal sont indiquées dans le paragraphe 1.4.4. pages 11 et suivantes . Face aux interrogations que la société civile peut avoir au sujet de certaines substances et de leurs effets sur la santé et l’environnement, la position de L’Oréal peut se résumer en ❚ vigilance vis-à-vis de toute nouvelle donnée scientifique ; Outre les risques en devises évoqués au chapitre 4 à la note 24.1. intitulée Couverture du risque de change pages 140 à 142 et au paragraphe 1.8.7.2. page 26 , les perturbations politiques ou économiques des pays où le Groupe réalise une part significative de son chiffre d’affaires pourraient influer sur ❚ collaboration avec les autorités compétentes ; ❚ précaution conduisant à la substitution d’ingrédients en cas de risque avéré ou fortement suspecté. L’Oréal met à la disposition des consommateurs des produits innovants, dont le succès est basé sur la qualité et la performance. Les bénéfices qui en résultent sont mis en avant dans nos communications. Malgré tout le soin que nous déployons en vue de garantir la sincérité et la loyauté de ces communications, elles sont toujours susceptibles d’être mises en cause par des autorités, des organismes ou des consommateurs. Afin de réduire le risque que de telles mises en cause surviennent, la Direction Internationale de l’Evaluation de la Communication Produit s’assure de la conformité des communications sur les produits avant leur mise sur le marché. La Charte Ethique du Groupe précise les principes fondamentaux d’une communication responsable et L’Oréal s’est engagé à mettre en œuvre la charte européenne de communication responsable développée par Cosmetics Europe (« Cosmetics Europe charter on responsible advertising and marketing communication »), à laquelle adhèrent les principaux acteurs mondiaux du marché Cependant, la présence très globalisée favorise aussi l’équilibre des ventes et une compensation entre les pays et les zones géographiques. Dans les périodes de fort ralentissement économique ou dans des situations de crise de la dette souveraine dans certains pays, l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe peut toutefois y être affectée. Pour commercialiser ses produits, L’Oréal s’appuie sur des circuits de distribution indépendants, hormis un nombre limité de boutiques détenues en propre. La concentration ou la disparition de chaînes de distribution, l’évolution des réglementations en matière de distribution sélective pourraient avoir un impact sur le développement des marques du Groupe dans le ou les pays La présence des marques du Groupe dans tous les types de circuits de distribution permet de modérer un éventuel effet Compte tenu de sa taille et du positionnement de ses marques, L’Oréal est soumis à la pression constante de concurrents locaux et internationaux dans tous les pays. La concurrence est salutaire ; elle entraîne les équipes, partout dans le monde, à donner en permanence le meilleur d’elles- mêmes au service des consommateurs et des marques du Groupe. Dans un contexte de lutte constante pour les meilleurs emplacements et les gammes de produits les plus attractives et les plus performantes, avec un rapport qualité-prix optimisé, gagner des par ts de marché, améliorer la rentabilité de l’exploitation et donc assurer la croissance sont des enjeux La mise au point de produits innovants et leur adaptation aux besoins du marché constituent une priorité permanente pour le Groupe. Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper et interpréter l’évolution des attentes des consommateurs et des nouvelles tendances, ses ventes pourraient être affectées. Le Département Consumer & Market Insights, au sein de la Direction de l’Innovation, veille de façon constante à l’évolution des attentes cosmétiques des consommateurs par catégorie de produits et grandes régions du monde. Ces travaux permettent aux chercheurs du Groupe de développer de nouveaux produits en phase avec les besoins du marché comme évoqué au paragraphe 1.5.6. La recherche à l’écoute du marché page 15 . Dans le cadre de sa stratégie de développement, L’Oréal a réalisé et pourrait être amené à réaliser des acquisitions ou signer des La mise en œuvre de cette stratégie suppose néanmoins que L’Oréal puisse trouver des opportunités de développement à un coût et à des conditions acceptables. Le Groupe a mis en place un processus de contrôle de ces La gestion quotidienne des activités qui incluent notamment les achats, la production et la distribution, les opérations de facturation, de reporting et de consolidation ainsi que les échanges et l’accès à l’information interne, repose sur un bon fonctionnement de l’ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques. Le risque de dysfonctionnement ou d’arrêt des systèmes pour des motifs exogènes ou endogènes (dont les intrusions, malveillances,…) ne peut être écarté. Afin de minimiser l’impact que pourrait avoir ce type d’occurrence, la Direction des Systèmes d’Information a instauré des règles strictes en matière de sauvegarde des données, de protection et d’accès aux données confidentielles, de sécurité aussi bien en ce qui concerne les matériels que les applications. En vue de s’adapter à l’évolution des nouvelles méthodes de communication, L’Oréal a mis en place une Charte des Technologies de l’Information et de la Communication. Ces mesures sont décrites au paragraphe 2.5.2.4. page 68 (Activités de contrôle – Les mesures préconisées par le Groupe). 1.8.1.11. Risques liés à la gestion des Ressources L’une des clés de la réussite de L’Oréal réside dans le talent de ses collaborateurs. Si L’Oréal ne parvenait pas à identifier, attirer, retenir et former des collaborateurs compétents, au comportement responsable, le développement de ses activités et de ses résultats pourrait être affecté. Le Groupe développe donc un environnement professionnel motivant et impliquant, et encourage l’attachement à ses valeurs, y compris celles portées par la Charte Ethique. La politique des Ressources Humaines de L’Oréal est par ailleurs décrite au paragraphe 2.5.2.1. Organisation et environnement du Contrôle Interne pages 66 et suivantes ainsi qu’au paragraphe 6.1.1. La Politique des Ressources Humaines du Groupe L’Oréal la constitution d’équipes pluridisciplinaires pour la préparation des projets et des travaux de « due diligence » ; et 1.8.1.12. Risque de défaillance du Contrôle l’examen par le Comité Stratégie et Développement Durable du Conseil d’Administration, puis par le Conseil d’Administration, des opportunités d’acquisitions ou des prises de participation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe, ainsi que les conditions Ces opérations sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe si celui-ci ne réussissait pas à intégrer, dans les conditions prévues, les activités des sociétés acquises, leur personnel, leurs produits et leurs technologies, à atteindre les synergies escomptées et, à gérer des passifs qui n’auraient pas été anticipés au moment de la réalisation de l’opération et pour lesquels L’Oréal n’aurait pas ou peu de protection de la Les acquisitions, décidées par le Conseil d’Administration, font l’objet d’un examen régulier de la part du Conseil d’Administration qui est informé des conditions d’intégration et L’Oréal a mis en place un dispositif de Contrôle Interne qui, aussi adéquat soit-il, ne peut fournir qu’une assurance raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle. Ainsi, le Groupe ne peut pas exclure le risque d’une défaillance du Contrôle Interne susceptible de l’exposer notamment à un Le déploiement, auprès de l’ensemble des Comités de Direction des filiales du Groupe, d’un programme de sensibilisation au risque de fraude (présentant les principaux scénarios opérationnels envisageables, les dispositifs d’alerte ainsi que les procédures et contrôles existants) tend à réduire l’exposition du Groupe à ce risque. Par ailleurs, le Groupe prépare un guide sur la prévention de la corruption qui viendra compléter les engagements et principes exprimés dans la Charte Ethique de L’Oréal et qui sont décrits au paragraphe 6.3.4. Loyauté des pratiques pages 211 et suivantes . 22 DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 L’Oréal est propriétaire des actifs incorporels majeurs pour les sociétés du Groupe auxquelles elle concède des licences contre paiement de redevances. Ainsi, la Société L’Oréal est propriétaire de la plupart de ses marques, qui constituent un actif stratégique du Groupe, notamment les grandes marques internationales listées au paragraphe 1.3.2.2. Branches et Divisions page 8 , à l’exception de quelques marques qui lui ont été concédées en licence et qui sont pour la plupart exploitées par L’Oréal Luxe, principalement les marques Giorgio Armani, Yves Saint Laurent, Ralph Lauren, Cacharel, Viktor & Rolf et Diesel. Le nom des marques, les produits eux-mêmes ainsi que les modèles peuvent être contrefaits par des agents économiques qui souhaiteraient s’approprier ainsi de façon illégale et illégitime La protection des marques et modèles appartenant à L’Oréal fait l’objet d’une vigilance spécifique confiée à un département dédié au sein de la Direction Juridique du Groupe, qui a la responsabilité des enregistrements des marques dans tous les pays. Ce département exerce également une surveillance du marché et lance les actions nécessaires à l’encontre des Le Groupe L’Oréal est aussi actif dans les organisations qui se sont données pour mission de lutter contre la contrefaçon et de promouvoir de bonnes pratiques commerciales. C’est le cas notamment de l’Union des Fabricants, de la Chambre de Commerce Internationale et de Business Europe. Préalablement aux dépôts de marques et modèles, des recherches d’éventuels droits antérieurs sont réalisées. Compte tenu du grand nombre de pays dans lesquels les produits sont commercialisés ainsi que de la multiplicité des éventuels droits antérieurs dans chacun de ces pays, il ne peut être exclu que des tiers revendiquent des droits antérieurs sur certaines marques et modèles de L’Oréal. Il s’agit là d’un risque potentiel qu’il faut citer pour être exhaustif mais dont la probabilité d’occurrence est faible compte tenu du soin qui est apporté aux recherches préalables de droits. La recherche et l’innovation sont les piliers historiques du développement de L’Oréal. La mobilisation des équipes de recherche de L’Oréal en a fait depuis de nombreuses années l’un des tout premiers déposants de brevets industriels dans son Afin de protéger le Groupe contre le risque d’appropriation d’une molécule, d’un process de production ou d’un conditionnement par une autre société, L’Oréal s’est doté d’une structure spécifique, la Direction Internationale de la Propriété Industrielle au sein de la Direction Recherche et Innovation, qui assure les dépôts, l’exploitation et la défense des brevets du Groupe dans le monde entier. Cependant, on ne peut exclure que des tiers contestent la validité de certains brevets détenus par le Groupe. L’Oréal est soumis aux lois qui s’imposent à toutes les entreprises et cherche à avoir une attitude irréprochable. L’Oréal demande à ses filiales de respecter les réglementations des pays dans lesquels l’entreprise intervient. Membre actif des associations professionnelles dans les pays où son industrie est représentée, L’Oréal participe au dialogue permanent avec les autorités nationales ou régionales en charge de la réglementation spécifique des produits de son secteur industriel afin de prévenir ou d’accompagner les risques éventuels liés à des changements évaluation et autorisation des substances chimiques), entrée en vigueur en juin 2007, vise à renforcer la sécurité humaine et environnementale des produits chimiques en imposant à toute société utilisatrice de justifier de la mise en œuvre de mesures appropriées de gestion des risques. L’Oréal joue un rôle actif dans ce processus pour les substances fabriquées ou importées par ses entités légales européennes concernées. Dans le cadre associatif national et européen, L’Oréal contribue à l’analyse et à l’élaboration de guides pratiques de mise en place de cette L’Oréal est également soumis en Europe à la 7e modification de la Directive Cosmétique européenne relative aux tests des ingrédients sur les animaux. Un plan d’action au sein de L’Oréal a été élaboré pour faire évoluer la conception et les modes d’évaluation de la sécurité des matières premières. Ce plan fait l’objet d’une mise en œuvre accélérée afin de se préparer au mieux à l’application de cette réglementation prévue en 2013. S’agissant des tests des produits finis, L’Oréal a mis fin aux tests sur animaux dès 1989 grâce à l’utilisation de méthodes alternatives et prédictives comme évoquées au paragraphe 1.5.4. Un engagement permanent pour prédire l’innocuité et l’efficacité 1.8.2.4. Autres risques juridiques et litiges Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. Il fait également l’objet de procédures initiées par les autorités nationales de la concurrence, notamment dans des pays européens. (voir note 22 Provisions pour risques et charges page 137 au chapitre 4). Afin de mieux prévenir ce risque, la Direction Juridique du Groupe a mis en place une formation sur le droit de la concurrence pour les collaborateurs concernés. Elle a aussi diffusé en 2011 un guide éthique et juridique sur les conditions d’exercice d’une concurrence loyale, dénommé « La concurrence au quotidien ». Une provision est constituée dans les comptes sociaux et consolidés chaque fois que le Groupe a une obligation vis-à-vis d’un tiers et devra faire face à une sortie de ressources probable dont le coût peut être estimé de manière fiable. Nous considérons qu’il n’existe pas à ce jour de fait exceptionnel ni procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage risquant d’affecter ou ayant récemment affecté significativement et avec une probabilité sérieuse la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal. Afin d’améliorer l’efficacité et la productivité de ses processus industriels, L’Oréal concentre l’essentiel de ses productions sur 42 usines, spécialisées notamment par type de technologie. Les produits doivent être disponibles sur le marché à des dates prévues pour respecter les plans de lancement et les demandes des clients, ceci afin de permettre le référencement des nouvelles gammes dans un marché des cosmétiques exigeant toujours De ce fait, un arrêt majeur d’activité dans une unité industrielle ou une centrale d’expédition pourrait être préjudiciable à la Afin de prévenir ce risque, des plans de continuité d’activité existent pour chacun des sites opérationnels. Ils ont pour but de mieux anticiper l’indisponibilité d’une partie de la supply chain du Groupe et redémarrer l’activité dans les meilleurs délais. L’Oréal est tributaire de ses fournisseurs externes pour la livraison d’emplois (matières premières et articles de conditionnement) indispensables à la fabrication des produits finis, laquelle peut donc être perturbée par la défaillance d’un fournisseur important. Afin de prévenir ces risques, L’Oréal a établi des plans de continuité de la production dont l’objet est notamment de rechercher des solutions de substitution (par exemple : back up des fournisseurs, duplication des moules d’articles de produits L’industrie cosmétique a un profil de risque environnemental limité. Cependant, comme pour toute opération de production, de distribution, de recherche et d’administration générale, L’Oréal est exposé à des enjeux de sécurité et d’environnement (liés par exemple à l’utilisation de certaines matières premières, à l’utilisation de machines ou d’équipements électriques en zones de fabrication ou de stockage, aux manutentions pouvant provoquer des accidents corporels, au traitement des eaux usées, etc.). Le principal risque dans les sites industriels du Groupe est l’incendie en raison des matières inflammables utilisées dans les produits (alcool, gaz propulseurs, poudres, oxydants et solvants) et du stockage de combustibles et produits Pour respecter son engagement en faveur de la protection de l’environnement, de l’amélioration des conditions de sécurité industrielle et de santé au travail, et pour atteindre des objectifs concrets, une politique Environnement, Hygiène et Sécurité (EHS) rigoureuse a été mise en place au sein du Groupe depuis de nombreuses années. Elle a été réactualisée en 2010 tel que décrit au paragraphe 6.2. Informations Environnementales , pages 200 La Direction Générale des Opérations émet des règles internes fixant les principes de la politique de L’Oréal en matière d’EHS. Un responsable EHS est nommé dans chaque site. Des programmes de formation sont organisés de façon systématique. Des indicateurs de performance EHS sont collectés mensuellement auprès de tous les sites de fabrication, toutes les centrales d’expédition et tous les centres de recherche. Cette collecte est trimestrielle pour la plupart des sites administratifs. Le risque incendie est encadré par des normes très strictes de prévention des incendies (norme de la National Fire Protection Le Groupe L’Oréal exploite 116 sites industriels dont deux sont classés « Seveso seuil haut » et sont ainsi soumis à une réglementation stricte par le biais de la directive Seveso de l’Union européenne relative au contrôle des risques d’accidents majeurs dus au stockage de produits chimiques ou inflammables. 1.8.3.4. Cartographie des risques EHS et audits Dans le cadre de cette politique EHS, pour les sites industriels, la prévention repose sur le programme SHAP (Safety Hazard Assessment Procedure) effectué par les collaborateurs sur le terrain, sous la responsabilité du Directeur du site. Ce programme contribue à identifier globalement et pour chacun des postes de travail les dangers et en évalue les risques. La méthode SHAP permet ainsi de dresser une cartographie des risques des sites, d’évaluer le niveau de risques et de mettre en place les moyens de contrôle nécessaires. Elle s’appuie sur le dialogue entre responsables et contribue à une amélioration collective significative de la maîtrise des risques. Cette démarche est évolutive et actualisée régulièrement en fonction de l’évolution des sites et de l’expérience sur le terrain. Des audits EHS sont menés tous les trois ou quatre ans dans chaque usine et centrale de distribution. La cartographie du site est passée en revue dans le cadre de cet audit. En 2012, 11 usines et 14 centrales de distribution ont fait l’objet d’un audit risques EHS. 1.8.3.5. Souci constant de la sécurité La préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs est une priorité pour L’Oréal et fait partie intégrante de la politique EHS et de la politique humaine et sociale du Groupe. Elle repose sur l’évaluation et la prévention des risques professionnels dans l’entreprise telles que détaillées au paragraphe 6.1.2.4. Santé et S écurité page 195 . Néanmoins le risque d’accidents du travail ou de maladies professionnelles ne peut être totalement exclu. Le Groupe met en œuvre les moyens nécessaires pour être en conformité avec les dispositions légales et les réglementations relatives à l’hygiène et à la sécurité dans les différents pays où il est présent. Le Groupe est également vigilant à la sûreté de ses collaborateurs dans les pays où ils interviennent. Un programme d’assistance internationale aux voyageurs fournit aux collaborateurs des informations sur la sécurité et la santé des pays où ils se déplacent. 24 DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 La présence du Groupe sur plus de 300 sites (hors boutiques propres et points de vente de nos clients distributeurs) à travers le monde l’expose à des risques de types catastrophes naturelles, aléas climatiques ou tremblements de terre, qui pourraient avoir un impact négatif sur ses activités. En 2010, la Direction de l’Immobilier a classifié les pays selon leur risque sismique et lancé une campagne d’évaluation de la vulnérabilité des sites les plus exposés. Conjointement, la Direction des Systèmes d’Information s’assure que le risque sismique est pris en compte dans les plans de continuité informatique des Le Groupe privilégie les relations avec les Banques et Compagnies d’assurance de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès des trois principales agences spécialisées. Le risque de liquidité du Groupe L’Oréal est géré avec pour objectif prioritaire d’assurer la continuité de ses financements et d’optimiser le coût financier de la dette. A cet effet, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées auprès de plusieurs banques de premier plan pour un montant total de 2 550 millions d’euros. Leurs dates d’échéances pour 2 300 millions d’euros (voir note 23.9. Lignes de crédit confirmées page 140 au chapitre 4). Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité. De plus, le Groupe fait appel de manière très régulière au marché sous la forme, en France, de billets de trésorerie ou, aux Etats-Unis, de commercial paper. Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers (voir note 23.1. Analyse de la dette par nature et 23.2. Analyse de la dette par maturité, page 139 et note 24.5. Risque de liquidité page 143 au chapitre 4). Le Groupe L’Oréal bénéficie des notations financières à court Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers, que ce soit sous la forme de dépôts bancaires ou de valeurs mobilières de placements (voir note 19 Trésorerie et équivalents de trésorerie page 127 au chapitre 4), il privilégie des instruments cessibles à court terme auprès d’établissements financiers de premier plan. ❚ A-1+, attribué en juin 2012 par Standard & Poor’s ; ❚ Prime 1, attribué en juin 2012 par Moody’s ; et F1+, attribué en juin 2012 par FitchRatings. Dès lors le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie (cf. note 24.4. Risque de contrepartie page 143 Ces notations sont inchangées par rapport à celles attribuées Le risque client peut être matérialisé par le non-recouvrement des créances du fait de difficultés de trésorerie de la clientèle ou Cependant ce risque est restreint par la politique du Groupe qui est de retenir une couverture d’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent. Le risque associé à l’assurance-crédit est mentionné au paragraphe 1.8.8. Par ailleurs, compte tenu de la variété et de la multiplicité des circuits de distribution au niveau mondial, la probabilité d’occurrence d’un dommage significatif à l’échelle du Groupe reste limitée. Les 10 premiers clients distributeurs représentent environ 19 % des ventes du Groupe. Le montant considéré comme posant un risque de non-recouvrement et provisionné à ce titre est indiqué dans la note 17 intitulée Créances clients page 127 au chapitre 4. Il ne dépasse pas 2 % des créances Les risques financiers englobent le risque de taux d’intérêt, le risque de change, le risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels, le risque lié aux actions détenues, le risque sur les actifs de couverture des engagements sociaux, le risque relatif à l’évolution des réglementations fiscales et le risque sur matières Pour les besoins de son développement et de sa politique d’investissements, L’Oréal a recours à des emprunts et des billets de trésorerie. Le Groupe se refinance principalement à taux variable, comme il est indiqué dans la note 23.4. Répartition de la dette taux fixe - taux variable page 140 au chapitre 4. D’autres détails sur la dette et les taux d’intérêts sont aussi indiqués dans les notes 23.5. Taux d’intérêt effectifs, 23.6. Taux moyen de la dette et 23.7. Juste valeur des emprunts et dettes financières Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers. La Direction des Services Financiers du Groupe centralise l’ensemble des besoins de financement des filiales et les négociations avec les établissements financiers de façon à renforcer la maîtrise des conditions de financement. Les opérations éventuellement effectuées par les filiales sont Afin de limiter l’impact négatif de fluctuation des taux, le Groupe applique une politique de gestion non spéculative des taux en utilisant des instruments dérivés, décrits dans les notes 24.2. Couverture du risque de taux d’intérêt et 24.3. Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêts en pages 142 et 143 Du fait de sa présence internationale, L’Oréal est naturellement exposé aux variations du cours des devises. Les fluctuations entre les principales devises peuvent donc influencer les résultats du Groupe, lors de la conversion en euros des comptes des filiales hors euros, et de ce fait rendre difficile la comparaison des performances entre deux exercices. De plus, des flux commerciaux d’achats et ventes d’articles et de produits sont réalisés entre les filiales des différents pays. L’approvisionnement des filiales se fait principalement dans la devise du pays fournisseur. Afin de limiter le risque de change, le Groupe adopte une politique prudente de couverture en fin d’année d’une part significative des besoins annuels de l’année suivante, par des achats ou ventes à terme ou par des options. Les besoins sont établis pour l’année à venir sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale. Ces besoins sont ensuite réexaminés régulièrement tout au long de l’année en cours. Afin de bénéficier d’une meilleure visibilité des flux générés, la gestion du risque de change est centralisée par la Direction de la Trésorerie au siège (Direction des Services Financiers) qui s’appuie sur un outil spécifique de centralisation des besoins des filiales par devise (FX report). Le dispositif de couverture des risques de change est présenté au Comité d’Audit. La méthodologie de couverture et les valeurs impliquées sont détaillées dans la note 24.1. Couverture du risque de change en pages 140 à 142 au chapitre 4. Le détail du chiffre d’affaires consolidé 2012 par devise est spécifié dans la rubrique 3.2. Chiffres clés page 84 . Des variations significatives de l’environnement monétaire pourraient impacter les résultats et les capitaux propres du Groupe. L’analyse de sensibilité aux variations des devises et l’impact sur les capitaux propres sont détaillés en note 20.4. Eléments constatés directement en capitaux propres page 132 au chapitre 4. Enfin, l’effet des pertes et gains de change sur le compte de résultat est indiqué en note 6 Pertes et gains de change pages 113 et 114 au chapitre 4. 1.8.7.3. Risque relatif à la dépréciation des actifs Ainsi qu’il est indiqué dans le paragraphe 1.8.2. r elatif aux risques juridiques, les marques de L’Oréal constituent un actif stratégique Comme détaillé en note 1.15. Immobilisations incorporelles page 104 au chapitre 4, les marques à durée de vie indéfinie et les écarts d’acquisition ne font pas l’objet d’amortissement mais de tests de dépréciation périodiques au moins une fois par an. Lorsque la valeur recouvrable de la marque est inférieure à sa valeur nette comptable, celle-ci fait l’objet d’une dépréciation. De même, tout écart entre la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie et la valeur nette comptable des actifs y compris les écarts d’acquisitions se traduirait par une dépréciation d’actif constatée dans le compte de résultat. Les montants pour les 3 derniers exercices sont indiqués en note 7 Autres produits et charges opérationnels page 114 au chapitre 4. Les données et hypothèses retenues dans les tests de dépréciation, pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs, sont présentées en note 13 Tests de dépréciation des actifs incorporels du présent document page 124 au L’Oréal n’investit pas sa trésorerie en actions. Pour L’Oréal, le principal risque sur actions réside dans sa participation dans le capital de la société Sanofi à hauteur de 8,91 %, au 31 décembre 2012, pour un montant décrit dans la note 15 Actifs financiers non courants du présent document page 126 Un passage significatif ou prolongé au-dessous du coût d’entrée de l’action Sanofi exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de résultat comme expliqué dans la note 24.6. Risque sur actions page 143 au chapitre 4. 1.8.7.5. Risque sur actifs de couverture Les actifs affectés à la couverture financière des engagements sociaux sont par nature exposés aux variations des marchés sur En application des dispositions de la Charte de Gestion des actifs dédiés à la couverture des engagements sociaux du Groupe, la répartition par classe d’actifs est soumise à des limites visant à réduire notamment les risques de volatilité et de corrélation entre ces différentes classes d’actifs. Un Comité de Surveillance des régimes de retraites et de prévoyance offerts par les filiales du Groupe veille à la mise en œuvre et au suivi de ces principes, tels que décrits au chapitre 6 Régimes de prévoyance, de retraite et autres avantages page 191 . Cependant une baisse forte et durable des marchés financiers peut avoir un impact sur la valeur des portefeuilles constitués (voir note 21 Avantages postérieurs à l’emploi, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme pages 133 et suivantes au chapitre 4). Par ailleurs, le Groupe adopte une politique de prudence dans le choix des assureurs et dépositaires de ces actifs (voir risque de contrepartie au paragraphe 1.8.4.). Le Groupe est exposé aux risques d’alourdissement des taxes existantes, d’instauration de nouvelles taxes, ou de double imposition concernant en particulier l’impôt sur les sociétés, les droits de douanes et taxes d’importations, le rapatriement des dividendes ou les prélèvements sociaux, qui pourraient avoir un impact défavorable sur le résultat de la Société. 1.8.7.7. Risque sur matières premières de base La fabrication des produits cosmétiques est dépendante de l’achat de matières premières dont le cours varie. Ces matières premières ou composants entrent dans la composition des produits ou de leur emballage. Les matières premières de base principales sont le polyéthylène, le polypropylène, l’aluminium, et les huiles végétales et leurs dérivés. Une hausse 26 DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 et dans la conception et la fabrication de ses produits. La santé et la sécurité des consommateurs et des salariés est une préoccupation omniprésente à tous les niveaux des opérations Les sociétés du Groupe bénéficient d’un programme d’assurance responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux. Dommages aux biens et pertes d’exploitation Le Groupe a mis en place un programme centralisé pour couvrir l’ensemble des biens (immobilisations et stocks) de ses filiales. Ce programme couvre également les pertes d’exploitation consécutives à un dommage matériel garanti. La limite de la garantie couvre le sinistre maximum raisonnablement envisageable compte tenu des mesures de prévention et de protection mises en place ainsi que les plans de continuité de production dans les sites industriels du Groupe. La capacité du marché de l’assurance étant limitée pour certains types d’événements, ce programme est assorti de sous-limites globales qui concernent notamment les risques liés aux catastrophes naturelles. Ce programme est assorti d’audits Ingénierie Prévention des sites du Groupe par les services spécialisés des assureurs. Ces visites s’inscrivent dans le système Le Groupe a mis en place une couverture de tous ses transports de biens. Toutes les filiales sont adhérentes à ce programme, permettant ainsi d’apporter une sécurité maximale en matière d’assurance transport à tous les flux de marchandises. Les filiales sont invitées à mettre en place, avec l’aide et aux termes et conditions négociés par le siège, en complément de leur propre politique de crédit-management, une couverture d’assurance-crédit dans la mesure où une offre d’assurance compatible avec le niveau d’activité commerciale est disponible Dans une période de fort ralentissement économique, on pourrait constater sur le marché de l’assurance-crédit une contraction des engagements des grands assureurs susceptibles de réduire leur couverture des encours sur certains pays. Les polices d’assurance mises en place dans ces pays pourraient être Le Groupe, via sa filiale de réassurance, conserve à sa charge, au-delà des franchises applicables au titre des programmes Dommages et Transport qui restent à la charge des filiales assurées, une rétention d’un montant non significatif au niveau exceptionnellement forte de ces matières premières ou de l’énergie sur le marché mondial pourrait se répercuter directement sur le prix de revient des produits cosmétiques. Néanmoins, il est estimé que l’impact de cette hausse sur la Afin d’anticiper l’effet de ces variations, L’Oréal mène de façon préventive des négociations d’indices de prix avec ses principaux fournisseurs de matières premières et d’articles de conditionnement. De ce fait, le Groupe n’a pas recours à des Egalement afin de compenser la volatilité des marchés, L’Oréal met en œuvre des efforts continus d’actions d’achat et de productivité industrielle. Par ailleurs la centralisation de la responsabilité des achats a permis de renforcer ces dispositifs. L’objectif de la politique d’assurance est de protéger le patrimoine du Groupe de la survenance de risques significatifs identifiés qui pourraient l’affecter. Ce transfert de risque s’intègre dans le processus de gestion des risques du Groupe. Cette politique est ❚ au niveau central, le Groupe a négocié des programmes mondiaux d’assurances pour couvrir ses expositions principales en fonction de l’offre disponible ; ❚ au niveau local, les filiales doivent mettre en œuvre les couvertures d’assurances pour respecter les obligations réglementaires locales et souscrire les couvertures complémentaires aux programmes mondiaux du Groupe La solvabilité financière des assureurs retenus est un critère important dans le choix du Groupe. Chaque programme souscrit par le Groupe fait appel à un pool d’assureurs. Au global, les principaux acteurs mondiaux participent à un ou plusieurs de Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années un programme intégré englobant toutes les filiales. Ce programme couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des entités du Groupe. Il couvre notamment la responsabilité civile exploitation, y compris pour les atteintes à l’environnement d’origine soudaine et accidentelle, la responsabilité civile du fait des produits, ainsi que les frais de retrait de produits. Ce programme n’a jamais fait l’objet d’une sinistralité significative, ce qui traduit la très haute exigence de qualité et de sécurité du Groupe dans le pilotage de ses opérations 28 DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 en 2012 sur les titres L’Oréal 2.5.1. Dé finition et objectifs du Contrô le Interne 66 2.5.4. Dispositif de Contrô le Interne relatif à l’é laboration et au traitement de l’information comptable et financiè re 70 de l’article L. 225-235 du Code 2.2.1. Composition du Conseil d’Administration 32 2.2.3. Modalité s particuliè res relatives à l’Assemblé e Gé né rale 2.2.4. Principes et rè gles arretés pour dé terminer les ré muné rations et avantages de toute nature accordé s au Pré sident-Directeur Gé né ral 2.3.4. Options de souscription ou d’achat attribué es au Pré sident-Directeur Gé né ral 63 2.3.6. Engagements pris à l’é gard du Pré sident-Directeur Gé né ral 2.3.2. Ré muné ration du Pré sident-Directeur * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Ce chapitre rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration incluant notamment une synthèse des principes d’organisation garantissant l’équilibre des pouvoirs (§ 2.2). Il comporte le texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration (§ 2.2.2.3). Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont précisés (§ 2.3) ainsi que les opérations sur les titres L’Oréal déclarées par les mandataires sociaux en 2012 (§ 2.4). Les procédures de Contrôle Interne mises en place par la Société sont également exposées (§ 2.5). Les rapports des Commissaires aux Comptes liés au Gouvernement d’Entreprise, à savoir celui sur le rapport établi par le Président (§ 2.6) et celui sur les conventions et engagements réglementés (§ 2.7) y sont insérés. Le Conseil d’Administration considère que les recommandations du Code AFEP-MEDEF d’avril 2010 sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise de la Société. En conséquence, ce Code est celui auquel se réfère la Société pour l’élaboration du présent chapitre Gouvernement d’entreprise, approuvé par le Conseil dans sa réunion du lundi 11 février 2013. Le Code AFEP-MEDEF est consultable sur Internet à l’adresse suivante : Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, ce chapitre gouvernement d’entreprise intègre le Rapport du Président sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration (rubrique 2.2) ainsi que sur les procédures de Contrôle Interne mises en place par la Société (rubrique 2.5). L’article L. 225-37 du Code de commerce, alinéa 6, fait obligation au Président de présenter un Rapport complémentaire, joint au « […] le p résident d u c onseil d’a dministration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225- 100, L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition du c onseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du c onseil, ainsi que des procédures de c ontrôle i nterne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions de 30 DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 l’article L. 225-56, ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le c onseil d’a dministration apporte aux pouvoirs du d irecteur-g énéral. » Ce même article du Code de commerce précise que : « Lorsqu’une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport […] précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été […]. Le rapport prévu au présent article précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’a ssemblée g énérale ou renvoie aux dispositions des statuts Ce r apport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le c onseil d’a dministration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, alinéa 9, il est précisé que les informations visées à l’article L. 225- 100-3 du Code de commerce sont publiées (page 220, chapitre 7 ). En application de ce même article, le Conseil d’Administration de L’Oréal a approuvé le présent chapitre dans sa séance du Conformément aux recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers, le présent chapitre identifie dans un tableau de synthèse (en page 65) les quelques dispositions du Code AFEP- MEDEF qui n’ont pas été retenues et explique les raisons de ce choix en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2.2. La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil « Riche de l’expérience et de la diversité de ses administrateurs, le Conseil d’Administration se montre solidaire et très impliqué dans le projet d’entreprise qui porte L’Oréal, celui de l’universalisation et de la beauté pour tous. Il assume pleinement son rôle de validation des orientations stratégiques, tout en ouvrant de nouvelles voies de progrès en (Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général de L’Oréal) L’organisation du Conseil d’Administration de L’Oréal est adaptée aux spécificités de l’entreprise et dans une démarche En 2006, les fonctions de Président et de Directeur Général avaient été dissociées, au moment où Sir Lindsay Owen-Jones avait annoncé son souhait de passer le témoin et de se consacrer un temps à la fonction de Président du Conseil d’Administration. Cette dissociation des fonctions, pendant cinq ans, a permis d’assurer pleinement et de manière harmonieuse la transition avec Jean-Paul Agon, nommé Directeur Général. En 2011, le Conseil d’Administration de L’Oréal a décidé de réunifier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général et il les a confiées à M. Jean-Paul Agon. Le Conseil d’Administration considère que la réunion des fonctions est particulièrement adaptée aux spécificités de L’Oréal : un actionnariat stable et fidèle, une identification claire de ses métiers, un développement progressif et régulier de ses activités internationales, et des performances économiques et financières de qualité. D e tout temps une grande fidélité de ses grands dirigeants ayant une connaissance précise des affaires. Par ailleurs, l’entreprise se doit d’être réactive, d’une part dans un secteur d’activité qui requiert des prises de décisions rapides dans un environnement international très concurrentiel, d’autre part, dans le métier de la beauté qui nécessite à chaque instant une communication forte et cohérente (cf. rubrique 2.2.1.1. Dans ce cadre général, le mode de fonctionnement du Conseil d’Administration a fait l’objet d’une attention particulière afin que le Conseil soit en mesure d’exercer pleinement ses missions et que l’équilibre des pouvoirs y soit assuré. Fin 2012, et comme en 2011, au moment de l’évaluation tant de leurs travaux que de leurs relations avec l’équipe dirigeante, les administrateurs ont fait le constat du bon fonctionnement de l’organisation en place. Les processus de décisions sont clairs, comme la répartition des L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré avec une définition et un partage très précis des missions de chacun, avec d’un côté le Président-Directeur Général et d’un autre côté treize administrateurs libres de jugement. Tous les administrateurs disposent d’une information permanente et de moyens adaptés, dans le cadre d’une charte de fonctionnement, avec des comités spécialisés structurés et aux missions élargies depuis Des administrateurs informé s et independants Les administrateurs de L’Oréal sont en permanence informés de l’ensemble des aspects de la marche de la Société et de Au-delà même de la présence d’administrateurs très engagés, industrielles, commerciales, etc.), avec pour certains une mémoire historique, c’est-à-dire une connaissance ancienne et approfondie de l’entreprise et de son environnement, les administrateurs sont tous assidus et vigilants. Les travaux et les délibérations du Conseil se font de manière parfaitement indépendante des engagements opérationnels de la Direction Générale (cf. rubrique 2.2.1.2. page 33 ). Un Conseil d’Administration qui dispose d’une Le Conseil dispose des moyens qui lui permettent de traiter en toute liberté des questions qui le concernent notamment quand il s’agit de déterminer les orientations stratégiques de l’entreprise, de veiller et d’assurer le suivi de leur mise en œuvre et d’en contrôler la bonne gestion. La Direction Générale communique en transparence et a le soutien du Conseil d’Administration dans les choix stratégiques qu’elle propose et qui sont en définitive décidés par le Conseil. Le Président conduit les travaux du Conseil pour permettre cette adhésion sans laquelle la Direction Générale et son Comité Exécutif ne sauraient totalement s’impliquer et assurer en toute confiance et sérénité le développement de l’entreprise. C’est naturellement dans l’intérêt de tous les actionnaires mais aussi de toutes les parties 2 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration prenantes que le Président anime les débats et encourage des discussions au sein du Conseil d’Administration. Celui-ci peut se réunir à tout moment en fonction de l’actualité (cf. rubrique Un Conseil d’Administration dont l’action est Le Conseil agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise. Cette mission est renforcée dans la mesure où le Conseil a adopté une charte de fonctionnement qui définit des règles en matière de comportement et formalise les conditions dans lesquelles il va disposer des moyens dont il a besoin pour assurer pleinement son rôle en se saisissant, par exemple, dans le cadre de la loi, de toute question intéressant la bonne marche Ainsi, le Conseil d’Administration de L’Oréal s’est doté d’un Règlement Intérieur qu’il met à jour périodiquement, tant sur les aspects formels de ses missions que sur les droits et obligations des administrateurs (connaissance et respect des textes réglementaires, respect de l’intérêt de la S ociété, obligation de diligence, de réserve et de secret, responsabilité en matière de déontologie boursière, etc.), ceci au vu des conclusions de l’évaluation de ses travaux et dans le cadre des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise qu’il s’impose. Le Règlement Intérieur, dont la dernière actualisation date de février 2011, est publié en intégralité dans le présent Document de Référence, pages 53 et suivantes. Il est susceptible d’être modifié par le Conseil compte tenu de l’évolution des lois et règlements, mais aussi de son propre mode de fonctionnement. Enfin, l’administrateur déclare formellement les conflits d’intérêts potentiels qui pourraient le concerner et, en tout état de cause, dans ce cas il ne participe pas aux votes correspondant (cf. rubrique 2.2.1.2 page 33 et page 46 ). Des Comites du Conseil specialises, structures et En 2011, les missions des Comités d’Etudes du Conseil ont été élargies, avec un plus grand nombre d’administrateurs membres de ces Comités et plus d’occasions de rencontrer les grands dirigeants. Seul le Comité Stratégie et Développement Durable est présidé par le Président-Directeur Général et ce dernier ne Ceux-ci comportent des administrateurs indépendants, la moitié pour le Comité d’Audit et le Comité en charge des rémunérations, dont le Président de chaque Comité. Ces Comités sont totalement libres de définir leurs ordres du jour respectifs. Ils rendent compte périodiquement de leurs travaux au Conseil d’Administration dont ils préparent les réunions et auquel ils font des propositions. Le Conseil, dans le cadre de l’examen de ses propres travaux fin 2012, a de nouveau apprécié la qualité de l’apport de ses Comités dans le cadre des décisions qu’il prend de manière toujours plus approfondie (cf. rubrique 2.2.2.1.2 page 49 ). Le Conseil evalue periodiquement la qualite de son organisation et de ses travaux Dans le cadre de l’évaluation annuelle de son mode de fonctionnement, sur la base des meilleures pratiques en matière de gouvernement d’entreprise, les administrateurs se fixent tous les ans de nouveaux objectifs d’amélioration de la qualité de leur organisation et de leurs délibérations, en élargissant par exemple l’ordre du jour de leurs réunions et de celles de leurs Comités. Ils recherchent un mode de fonctionnement optimal et ils s’assurent qu’ils disposent de tous les atouts nécessaires pour mener leurs missions à bien, en toute liberté. La composition du Conseil de L’Oréal, les règles qu’il s’impose, son mode de fonctionnement et les travaux qu’il a menés dans l’année, évalués tous les ans par les administrateurs, ainsi que les décisions prises, sont traités dans ce chapitre. Le Conseil tient à rappeler qu’il mène avant tout ses travaux de manière collégiale, dans un souci éthique, dans le respect de la loi, des règlements Le Conseil d’Administration comprend 14 membres : le Président- Directeur Général, le Président d’Honneur, six administrateurs issus des actionnaires majoritaires dont trois du groupe familial de Madame Bettencourt et trois de Nestlé (parmi eux sont choisis les deux Vice-Présidents du Conseil) et six administrateurs indépendants : Madame Annette Roux, Messieurs Charles- Henri Filippi, Xavier Fontanet, Bernard Kasriel, Marc Ladreit de Quatre représentants élus des salariés assistent également aux réunions du Conseil et sont dotés d’une voix consultative. La répartition du capital de L’Oréal au 31 décembre 2012 se trouve dans le présent Document de Référence, à la rubrique 2.2.1.1. Modalités d’exercice de la Direction Dans sa séance du jeudi 10 février 2011, le Conseil d’Administration a décidé de réunifier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général et il les a confiées à M. Jean-Paul Agon. Ce transfert de responsabilités est effectif depuis le 18 mars 2011. Sir Lindsay Owen-Jones, qui demeure administrateur de L’Oréal, a été nommé Président d’Honneur. La dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général de 2006 à 2011 a permis d’assurer de manière harmonieuse la transition entre Sir Lindsay Owen-Jones et M. Jean-Paul Agon. En 2011, le Conseil d’Administration a considéré l’environnement propice à la réunification de ces fonctions. Ce mode de gouvernance est 32 DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration en effet particulièrement adapté aux spécificités de L’Oréal et à sa structure actionnariale : un actionnariat stable et fidèle, une identification claire de ses métiers, un développement progressif et régulier de ses activités internationales et des performances économiques et financières de qualité. De tout temps les grands dirigeants de L’Oréal sont fidèles à l’entreprise, ils ont une connaissance précise des affaires. Par ailleurs, l’entreprise se doit d’être réactive, d’une part dans un secteur d’activité qui requiert des prises de décisions rapides dans un environnement international très concurrentiel, d’autre part dans le métier de la beauté qui nécessite à chaque instant une communication Fin 2012, au moment, d’une part de l’évaluation de leurs travaux (voir 2.2.2.2. page 53 ), d’autre part, de celle de leurs relations avec l’exécutif, les administrateurs ont confirmé que le fonctionnement de cette organisation est équilibré. Les 14 administrateurs de L’Oréal, très engagés et responsables, exercent une totale liberté de jugement, tant en termes d’indépendance que de parité hommes/femmes. La composition du Conseil d’Administration s’inscrit donc dans le respect des recommandations du Code de gouvernement Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux exercés au 31 décembre 2012 Est entré dans le Groupe L’Oréal en 1978. A la suite d’une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L’Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L’Oréal Allemagne, Directeur Général de la Zo ne Asie, Président et CEO de L’Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L’Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011. Administrateur de L’Oréal depuis 2006, il est Président de la Fondation d’Entreprise L’Oréal et Président du Comité Stratégie et Développement Durable. En outre, Jean-Paul Agon est administrateur d’Air Liquide. Président du Comité Stratégie et Développement Durable Adresse professionnelle : L’Oréal – 41 rue Martre – 92117 Clichy C edex Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés The Body Shop International PLC (Royaume-Uni) ** Détenue à 50 % par L’Oréal. 2 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Fille de Madame Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L’Oréal, Eugène Schueller, est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012 et Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller. Françoise Bettencourt Meyers est administrateur de L’Oréal depuis 1997 et membre du Comité Stratégie et Développement Membre du Comité Stratégie et Développement Durable Adresse professionnelle : Téthys – 27-29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly- sur-Seine Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Présidente [depuis le 31 janvier 2012] 34 DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Exerce à titre principal, en dehors de L’Oréal, la fonction de Président du Conseil d’Administration de la société Nestlé. Peter Brabeck-Letmathe est administrateur de L’Oréal et Vice-Président du Conseil d’Administration depuis 1997. Il est membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance, et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations depuis 2007. Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance Membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Membre du Comité Stratégie et Développement Durable Adresse professionnelle : Nestlé – Avenue Nestlé, 55 – CH 1800 Vevey – Suisse Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours Nestlé Health Science S.A. à Lutry (Suisse) Nestlé Institute of Health Science S.A. à Ecublens (Suisse) Table Ronde des Industriels Européens (Belgique) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Président du g roupe de travail 2 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Entré chez Nestlé en 1979, il en est administrateur délégué depuis 2008. Paul Bulcke est administrateur de L’Oréal depuis 2012, membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis avril 2012 et administrateur de Roche Membre du Comité Stratégie et Développement Durable Adresse professionnelle : Nestlé – Avenue Nestlé, 55 – CH 1800 Vevey – Suisse Principales fonctions exercées en dehors de L’Oréal Nestlé Health Science S.A. à Lutry (Suisse) Nestlé Institute of Health Science S.A. à Eclubens (Suisse) Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés 36 DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration A poursuivi une carrière dans le Groupe HSBC en étant notamment Président- Directeur Général de HSBC France de 2004 à 2007 et Président du Conseil d’Administration en 2007 et 2008. Charles- Henri Filippi est administrateur de L’Oréal depuis 2007, administrateur de France Télécom, membre du Conseil de Surveillance d’Euris et censeur de Nexity. Il est Président de Citigroup pour la France. Il est noté que Citigroup n’a pas de position significative, présente ou ancienne, dans le cadre des opérations bancaires de L’Oréal. Néanmoins, Charles-Henri Filippi connaît l’obligation de faire part au Conseil d’Administration de L’Oréal de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et le devoir de ne pas participer aux décisions correspondantes. De plus, il ne participera pas, au sein de Citigroup, aux travaux susceptibles de concerner L’Oréal. Charles-Henri Filippi est un administrateur indépendant, libre d’intérêt, disponible Président du Comité d’Audit de L’Oréal du 23 mai 2008 au 12 février 2013, membre du Comité d’Audit, M. Filippi complète harmonieusement et efficacement l’expertise du Conseil dans le domaine financier. Il est également membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations depuis avril 2011. Membre du Comité d’Audit dont il a assuré la présidence jusqu’au 12 février 2013 Membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Adresse professionnelle : Citigroup France – 1-5 rue Paul-Cézanne – 75008 Paris Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours ADIE (Association pour le Droit à l’Initiative Economique) Centre National d’Art et de Culture Georges Pompidou Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Octagones (société mère) et Alfina (Filiale) CVC Capital Partners (« CVC ») HSBC Private Banking Holdings S.A. (Suisse) . Association des Amis du Festival d’Automne à Paris 2 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Ancien Président-Directeur Général (1996-2009) et ancien Président du Conseil d’Administration d’Essilor (2010- 2012), membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric, il est administrateur de L’Oréal depuis 2002 et Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance depuis 2011. Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance Adresse professionnelle : Essilor – 147 rue de Paris – 94227 Charenton Cedex Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours Association Nationale des Sociétés par Actions Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Essilor Manufacturing India PVT Ltd (Inde) Shanghai Essilor Optical Company Ltd (Chine) Essilor Amico (L.L.C) (Emirats Arabes Unis) Nikon and Essilor International Joint Research Center Co. Ltd. 38 DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Ancien Directeur Général de Lafarge, il est administrateur de L’Oréal depuis 2004, Président du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et membre du Comité Stratégie et Développement Durable. Il est également administrateur d’Arkema et de Nucor (Etats-Unis). Président du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Membre du Comité Stratégie et Développement Durable Adresse professionnelle : 1 rue Saint-James – 92200 Neuilly-sur-Seine Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Directrice Unité d’Affaires Stratégiques Alimentation chez Nestlé où elle est entrée en 1977. Christiane Kuehne est membre du Conseil d’Administration de L’Oréal et du Comité d’Audit depuis avril 2012. Adresse professionnelle : Nestlé – Avenue Nestlé, 55 – CH 1800 Vevey – Suisse Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Autre mandat et fonction en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés 2 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Membre de l’Institut et présent chez L’Oréal de 1976 à 1991, Marc Ladreit de Lacharrière est administrateur de L’Oréal depuis 1984, Président-Directeur Général de Fimalac, Chairman de Fitch (Etats- Unis), administrateur de Casino, du Groupe Lucien Barrière et de Renault. Son expérience professionnelle et sa liberté de jugement, alliées à une bonne connaissance de l’entreprise, apportent beaucoup aux débats et décisions du Conseil. Son ancienneté est un atout pour le Conseil. Elle contribue à mettre en perspective les grandes options stratégiques de L’Oréal. Adresse professionnelle : Fimalac – 97 rue de Lille – 75007 Paris Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours Société Fermière du Casino Municipal de Cannes – SFCMC Comité National des Conseillers du Commerce Extérieur de la France Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Fonds de dotation Abbaye de Lubilhac 40 DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration A dministrateur de L’Oréal depuis 1987, Vice-Président du Conseil d’Administration depuis 1994, membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité d’Audit, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Il est Vice-Président du Conseil de Surveillance et Directeur Général de la société familiale Téthys, administrateur de Nestlé et Vice- Président de la Fondation Bettencourt Schueller. Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance Membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Membre du Comité Stratégie et Développement Durable Adresse professionnelle : Téthys – 27-29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly- sur-Seine Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés 2 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration A fait des études universitaires d’Economie et de Gestion, en France et aux Etats-Unis. Dans le cadre de ses différentes expériences professionnelles, et au cours de ces dernières années, il a passé plusieurs mois dans les Divisions du Groupe L’Oréal, en France et à l’étranger. Il est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011 et a été coopté en qualité d’administrateur par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 13 février 2012. Cette cooptation a été ratifiée par l’Assemblée Générale du 17 avril 2012. Adresse professionnelle : Téthys – 27-29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly- sur-Seine Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés 42 DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration A rejoint le Groupe L’Oréal en 1969. Après une carrière en France, Directeur Général de L’Oréal en Italie de 1978 à 1981, Président (CEO) de L’Oréal USA de 1981 à 1984, il a été nommé administrateur et Directeur Général de L’Oréal en 1984 puis Président-Directeur Général en 1988. Président d’Honneur de L’Oréal depuis le 18 mars 2011, S ir Lindsay Owen-Jones est administrateur de Ferrari (Italie). Adresse professionnelle : L’Oréal – 41 rue Martre – 92117 Clichy Cedex Détient 2 998 095 actions L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés 2 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Président -Directeur Générale de Bénéteau de 1976 à 2005, puis Vice-Président du Conseil de Surveillance, Annette Roux est membre du Conseil d’Administration de L’Oréal depuis 2007. Elle est également Président de la Fondation Adresse professionnelle : Les Embruns – 16 boulevard de la Mer – 85800 Saint- Gilles-Croix-de-Vie Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours (1) Société cotée sur l’Eurolist, compartiment B. (2) Sociétés contrôlées par Beri 21 S.A. Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés 44 DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Président-Directeur Général de Renault de 1992 à 2005, Président du Conseil d’Administration jusqu’en 2009, Louis Schweitzer est administrateur de L’Oréal depuis 2005, membre du Comité Stratégie et Développement Durable et du Comité d’Audit depuis 2011, Président du Comité d’Audit depuis le 12 février 2013. Il est également membre du Comité consultatif d’Allianz AG (Allemagne) et Bosch (Allemagne). Membre du Comité d’Audit dont il est Président depuis le 12 février 2013 Membre du Comité Stratégie et Développement Durable Adresse professionnelle : Renault – Bât. Pierre Dreyfus – 37 avenue Pierre Lefaucheux – 92109 Boulogne-Billancourt Cedex Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Autres mandats et fonctions en cours Société des Amis du Musée du Quai Branly Haute Autorité de Lutte contre les Discriminations et pour l’Egalité Le Cercle de l’Orchestre de Paris 2 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses. Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles, de leurs compétences et de leurs nationalités. Ils ont une bonne connaissance de l’entreprise. Les administrateurs sont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil dans le cadre des décisions UNE REPRESENTATION DES FEMMES ET DES HOMMES CONFORME AUX DISPOSITIONS DE LA LOI DU 27 JANVIER 2011 Sur un total de 14 administrateurs, trois femmes siègent au sein du Conseil d’Administration de L’Oréal. Le Conseil a ainsi anticipé la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes, qui fixe une proportion de 20 % de femmes à atteindre d’ici 2014. Le Conseil met tout en œuvre pour Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a engagé un processus de sélection et a fait, en 2012, des propositions au Conseil d’Administration. La candidature d’une femme sera proposée à l’Assemblée Générale des actionnaires le 26 avril 2013, ce qui augmentera, de fait, la proportion de femmes dans En tout état de cause, la composition du Conseil sera, en 2017, en conformité avec la loi qui exige une représentation équilibrée des femmes et des hommes, soit une proportion de 40 % d’administrateurs du même sexe. L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré avec une définition et un partage très précis des missions de chacun, avec d’un côté le Président-Directeur Général et d’un autre côté treize administrateurs libres de jugement. Tous les administrateurs disposent d’une information permanente et de moyens adaptés, dans le cadre du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, avec des comités spécialisés structurés et aux missions élargies Les administrateurs ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement, ce qui leur permet, notamment, de participer, en toute indépendance, aux travaux et décisions du Conseil et de ses Comités d’Etudes. Fin 2012, le Conseil d’Administration a examiné au cas par cas la situation de chacun de ses membres, notamment au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF. Un membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice Dans cet esprit, les critères qui guident le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant sont les critères spécifiés par le Code ❚ ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années ❚ ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat ❚ ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier • significatif de la Société ou de son groupe, ou • pour lequel la Société ou son groupe représente une part ❚ ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire ❚ ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq Le Conseil n’a pas retenu un des critères spécifiés par le Code AFEP-MEDEF en estimant que l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans ne fait pas perdre sa qualité d’indépendant au Ainsi, M. Ladreit de Lacharrière est administrateur de L’Oréal depuis plus de 12 ans mais son expérience professionnelle et sa liberté de jugement, alliées à une bonne connaissance de l’entreprise, apportent beaucoup aux débats et décisions du Conseil. Son ancienneté est un atout pour le Conseil. Elle contribue à mettre en perspective les grandes options En effet, la qualité de l’administrateur se mesure également à son expérience, sa compétence, son autorité et sa bonne connaissance de la Société, autant d’atouts qui permettent une conduite à long terme de la stratégie. Sur les 14 membres du Conseil d’Administration, six administrateurs sont qualifiés d’indépendants : Mme Annette Roux, MM. Charles- Henri Filippi, Xavier Fontanet, Bernard Kasriel, Marc Ladreit de Il est par ailleurs précisé qu’il a été procédé à l’examen des flux financiers intervenus au cours de 2012 entre L’Oréal et les sociétés dans lesquelles les 6 administrateurs indépendants détiennent aussi un mandat. Il apparaît que le caractère de ces relations La part des administrateurs indépendants est ainsi d’au moins un tiers et conforme aux prescriptions du Code AFEP-MEDEF. Dans ces conditions, les missions du Conseil sont accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires et tous les administrateurs tiennent compte des intérêts de tous les Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de L’Oréal et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts 46 DOCUMENT DE REFERENCE L’ORÉAL 2012 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Ainsi, « tout administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante ». A cet égard, sur la base des déclarations établies par chaque administrateur, le Conseil n’a identifié aucun conflit d’intérêts. Les informations visées à l’Annexe 1 du Règlement Européen n° 809/2004 ci-après contiennent des visées à l’Annexe 1 du Règlement Européen n° 809/2004 (voir table de concordance au 9.5. LIENS FAMILIAUX EXISTANTS ENTRE LES MANDATAIRES SOCIAUX Mm e Fra nç oi se Be tten cou r t M eyer s e s t la fi ll e de Mme Liliane Bettencourt et l’épouse de M. Jean-Pierre Meyers. M. Jean-Victor Meyers, petit-fils de Mme Liliane Bettencourt, est le fils de Mme Françoise Bettencourt Meyers et de M. Jean- DES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE 14.1 DE L’ANNEXE) Les mandataires sociaux n’ont pas, à la connaissance de la Société, fait l’objet au cours des cinq dernières années de condamnation pour fraude, de faillite, mise sous séquestre ou liquidation, d’incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris les organismes professionnels désignés), de décision d’un tribunal les empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un CONFLITS D’INTERETS POTENTIELS ENTRE LES DEVOIRS DES MANDATAIRES SOCIAUX, A L’EGARD DE L’ORÉAL, ET LEURS INTERETS PRIVES ET/OU D’AUTRES DEVOIRS (ARTICLES 14.2 ET 18.3 DE L’ANNEXE) Le paragraphe 2.2.1.2. pages 33 et suivantes examine la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF. Le mode d’organisation et de fonctionnement adopté par le Conseil lui permettrait, le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence de 6 administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration. Voir également le paragraphe 7.3.5. page 226 qui traite des accords portant sur les titres composant le capital INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT Les mandataires sociaux ne sont pas liés à L’Oréal ou à l’une quelconque de ses filiales par un contrat de service prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. Le Conseil a pris connaissance des règles à appliquer en matière de prévention des manquements d’initiés, en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur le titre. Il a eu l’occasion de modifier en conséquence son Règlement Intérieur et a émis des recommandations auprès de la Direction Générale afin de mettre à jour le Code de Déontologie Boursière et les Fondamentaux du Contrôle Interne de L’Oréal. Sur la base des textes de loi, règlements et recommandations de place, ce Code rappelle qu’une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu’à des fins professionnelles. Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action. Cette information privilégiée peut être, notamment de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l’information financière ; ponctuelle, liée à un programme, à un projet ou à une opération financière Le Code de Déontologie Boursière incite à la plus grande prudence quand il s’agit, pour le détenteur d’une information privilégiée, de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Dans le Règlement Intérieur du Conseil, il est demandé tout spécialement à l’administrateur, qui a le statut d’initié permanent, de ne pas effectuer d’opérations sur les titres L’Oréal précisément pendant certaines périodes et lorsqu’il dispose d’informations privilégiées. Enfin, les administrateurs communiquent à l’Autorité des Marchés Financiers chaque transaction réalisée par eux ou par leurs proches sur les titres L’Oréal. Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société (cf. Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2012 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux à la rubrique 2.4. page 66 ). MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Le Conseil d’Administration se conforme au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF qui prévoit que « l’échelonnement des mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement FIN DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MADAME LILIANE En février 2012, le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pris acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Liliane Bettencourt et il a proposé au Conseil, qui l’a acceptée, la cooptation de son petit-fils, M. Jean-Victor Meyers. Le Conseil d’Administration a tenu à exprimer sa profonde reconnaissance à Madame Bettencourt pour sa participation active à ses réunions et pour le grand intérêt qu’elle a toujours porté à ses travaux et à ceux de ses Comités. La fidélité de Madame Bettencourt et son soutien personnel aux affaires de L’Oréal, son goût d’entreprendre, sa curiosité pour tout ce qui émerge de nouveau, de moderne, dans le cadre de nos métiers, ne sont pas seulement exceptionnels, ils traduisent son formidable attachement à cette entreprise dont elle veut, dans un monde qui change, la pérennité. Son appui sans faille aux dirigeants du Groupe, à son développement et à sa réussite internationale a été exemplaire et précieux. 2 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration RENOUVELLEMENTS DE MANDATS D’ADMINISTRATEUR EN 2012 L’Assemblée Générale du 17 avril 2012 a procédé au renouvellement pour une durée de quatre ans des mandats d’administrateur de M. Bernard Kasriel et de M. Jean-Pierre Meyers. La proposition par le Comité des Nominations et de la Gouvernance de nommer M. Jean-Victor Meyers administrateur de L’Oréal a été unanimement saluée par le Conseil qui, à cette occasion, a rappelé combien le fort attachement de la Famille Bettencourt à L’Oréal est un atout considérable dans le cadre de son développement harmonieux. L’Assemblée Générale du 17 avril 2012 a procédé à la nomination de M. Jean-Victor Meyers en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans. M. Werner Bauer et M. Francisco Castañer Basco n’ont pas demandé le renouvellement de leur mandat à l’issue de l’Assemblée Générale du 17 avril 2012. Le Conseil d’Administration leur a exprimé ses remerciements pour leur participation active ces dernières années à l’ensemble des travaux du Conseil et Sur proposition du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d’Administration a proposé à l’Assemblée Générale du 17 avril 2012, la nomination de deux nouveaux administrateurs, Mme Christiane Kuehne et M. Paul Bulcke. L’Assemblée Générale du 17 avril 2012 a procédé à leur nomination en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans. MANDATS D’ADMINISTRATEURS ARRIVANT A ECHEANCE EN 2013 Les mandats d’administrateurs de Mme Françoise Bettencourt Meyers, M. Peter Brabeck-Letmathe et M. Louis Schweitzer viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du vendredi 26 avril 2013. Le renouvellement de leur mandat sera à cette occasion soumis au vote des actionnaires. NOMINATION D’UN NOUVEL ADMINISTRATEUR EN 2013 Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a, à nouveau en 2012, examiné l’évolution de sa composition pour être, en 2017, en conformité avec la loi du 27 janvier 2011 qui exige une représentation équilibrée des femmes et des hommes, soit une proportion de 40 % d’administrateurs du même sexe. Le Conseil d’Administration a déjà anticipé cette loi qui fixe une proportion de 20 % de femmes à atteindre d’ici 2014 et fait en sorte d’accueillir progressivement plus de femmes. En 2012, la représentation des femmes dans le Conseil est de 21,4 %. Avec l’aide du Comité des Nominations et de la Gouvernance, qui a mis en place un processus de sélection afin de préparer les futures propositions qui seront présentées, le moment venu, à l’Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil souhaite, dès 2013, augmenter la représentation des femmes au sein du La nomination de Mme Virginie Morgon sera proposée à l’Assemblée Générale du 26 avril 2013. 43 ans, a travaillé pendant 16 ans chez Lazard, notamment comme banquier conseil à New-York et à Londres au début de sa carrière en 1991 et associé-gérant de 2001 à 2007 à Paris. Elle a conseillé de nombreux groupes français et internationaux sur des opérations de fusions et acquisitions. Depuis 2008 chez Eurazeo, l’une des premières sociétés d’investissement cotées en Europe, elle est membre du Directoire et a été nommée Chief Investment Officer en décembre 2012. Virginie Morgon est administrateur d’Accor et d’Edenred* et siège dans leur Comité d’Audit. Elle est membre du Conseil d’Administration du Women’s Forum for the Economy & Society. Virginie Morgon a une expérience concrète du monde de l’entreprise en tant qu’investisseur et apportera au Conseil d’Administration de L’Oréal une expérience et des compétences complémentaires Cette nomination de Mme Virginie Morgon en qualité d’administrateur indépendant pour une durée de quatre ans porterait à 15 le nombre d’administrateurs, à 4 le nombre de femmes soit un taux de représentation des femmes de 26,7 % contre 21,4 % en 2012 et à 7 le nombre d’administrateurs indépendants soit un taux d’indépendance de 46,7 % contre La préparation et la tenue des réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités requièrent une disponibilité croissante et un investissement important des administrateurs. Ainsi, le temps consacré aux réunions des Comités et du Conseil a augmenté et comme le Conseil d’Administration l’a souhaité en 2011, plus d’administrateurs ont été toute l’année associés Le Conseil recherche en perm anence u n mode de fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi, assure les conditions d’un bon gouvernement de l’entreprise. Nommés par les actionnaires, l