ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 JANVIER 2013 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY–LOUIS VUITTON RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION COMPTES DE LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY–LOUIS VUITTON RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL; BOURSE RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET POLITIQUE D’INFORMATION Si l’histoire du groupe LVMH commence en 1987 lors du rapprochement de Moët Hennessy et Louis Vuitton, c’est au dix-huitième siècle, en Champagne, qu’il faut remonter pour retrouver ses racines, à l’époque où un certain Claude Moët décida de poursuivre l’œuvre de Dom Pérignon, contemporain de Louis XIV. Ou encore au dix-neuvième siècle, dans le Paris des fêtes impériales, quand Louis Vuitton, artisan malletier, inventa les bagages modernes. Aujourd’hui leader mondial du luxe, le groupe LVMH est le fruit d’alliances successives entre des entreprises qui, de génération en génération, ont su marier tradition d’excellence, passion créative, ouverture au monde et esprit de conquête. Désormais, ensemble, elles composent un groupe puissant de dimension mondiale, mettent leur expertise au service de marques plus jeunes et continuent à cultiver l’art de grandir et de traverser le temps sans perdre leur âme et leur image d’exception. Du XVIe siècle à nos jours (en millions d’euros et en pourcentage) 2012 2011 2010 Ratio Dette financière nette / Capitaux propres 17 % 20 % 15 % (a) Avant paiement de l’impôt et des frais financiers. (b) Variation de la trésorerie issue des opérations et investissement d’exploitation. (d) Hors engagements d’achat de titres de minoritaires, classés en Autres passifs non courants. Voir Note 18.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Résultat net, part du Groupe 6,86 6,27 6,36 Résultat net, part du Groupe après dilution 6,82 6,23 6,32 Montant brut global versé au titre de l’exercice (e) (f) 2,90 2,60 2,10 (e) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire. (f) Pour l’exercice 2012, montant proposé à l’Assemblée générale du 18 avril 2013. (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Autres activités et éliminations (288) (157) 39 Résultat opérationnel courant par groupe d’activités Parfums et Cosmétiques 408 348 332 Montres et Joaillerie 334 265 128 Autres activités et éliminations (199) (242) (160) Ventes par zone géographique de destination (en %) Europe (hors France) 20 21 21 Asie (hors Japon) 28 27 25 Ventes par devise de facturation (en %) Hong Kong dollar 6 6 6 Europe (hors France) 910 883 646 Asie (hors Japon) 670 621 518 ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 JANVIER 2013 Le Groupe détient également une participation de 22,6% dans Hermès L’organigramme ci-dessus est «simplifié» dans la mesure où l’objectif retenu est de présenter le contrôle, direct et/ou indirect, des marques et enseignes par les principales sociétés holdings, et non le détail exhaustif des filiations juridiques au sein du Groupe. La distribution des Vins et Spiritueux Les marques du groupe Mode et Maroquinerie Les marques du groupe Parfums et Cosmétiques La recherche en Parfums et Cosmétiques en 2012 Les marques du groupe Montres et Joaillerie En 2012, les ventes de champagne et vins se sont élevées à 1 980 millions d’euros, soit 48 % des ventes du groupe d’activités Vins Les activités de LVMH dans les Vins et Spiritueux se répartissent en deux domaines : la branche Champagne et Vins et la branche Cognac et Spiritueux. La stratégie du Groupe est centrée sur les segments haut de gamme du marché mondial des Vins et 1.1.1. Les marques de champagne et vins LVMH produit et commercialise une gamme de marques très étendue de vins de champagne de haute qualité. En dehors de la Champagne, le Groupe élabore et distribue un ensemble de vins pétillants et tranquilles haut de gamme issus de régions viticoles renommées : France, Espagne, Californie, Argentine, LVMH représente le premier portefeuille de marques de champagne, celles-ci bénéficiant de positionnements complé - mentaires sur le marché. Dom Pérignon est une cuvée de prestige élaborée par Moët & Chandon depuis 1936. Moët & Chandon, fondée en 1743, premier vigneron et premier exportateur de la Champagne, et Veuve Clicquot Ponsardin, fondée en 1772, qui occupe le deuxième rang de la profession, sont deux grandes marques à vocation internationale. Mercier, fondée en 1858, est une marque destinée au marché français. Ruinart, la plus ancienne des Maisons de Champagne, fondée en 1729, a une stratégie de développement très ciblée sur quelques Krug, Maison fondée en 1843 et acquise par LVMH en janvier 1999, est une marque mondialement renommée, spécialisée exclusivement dans les cuvées haut de gamme. La marque Montaudon, acquise fin 2008, a été cédée en décembre 2010. La marque Chandon, créée en 1960 en Argentine, regroupe les vins de Moët Hennessy élaborés en Californie, en Argentine, au Brésil et en Australie par Chandon Estates. Le Groupe possède également un ensemble de vins prestigieux du Nouveau Monde : Cape Mentelle et Green Point en Australie, En 2012, les ventes du groupe d’activités Vins et Spiritueux se sont élevées à 4 137 millions d’euros, soit 15 % des ventes Cloudy Bay en Nouvelle-Zélande, Newton en Californie, ainsi que Terrazas de los Andes en Argentine. Château d’Yquem, qui a rejoint LVMH en 1999, est le plus prestigieux des vins de Sauternes. Il doit sa réputation mondiale d’excel lence à son vignoble de 110 hectares implanté sur une mosaïque de sols exceptionnels et aux soins minutieux apportés à son élaboration tout au long de l’année. En 2008, LVMH a acquis la société viticole espagnole Numanthia Termes, fondée en 1998, située au cœur de l’appellation Toro. En 2009, LVMH a réalisé l’acquisition de 50 % du prestigieux Château Cheval Blanc, Premier Grand Cru classé A Saint- Émilion. Château Cheval Blanc possède un domaine de 37 hectares situé aux confins de l’appellation Saint-Émilion. Une culture de la vigne conduite dans la plus pure tradition des grands crus bordelais, un terroir de très haute qualité et un encépagement original confèrent à son vin un équilibre exceptionnel et une personnalité unique. Cette participation est consolidée par intégration proportionnelle depuis août 2009. En 2012, les expéditions en volume des marques de champagne de LVMH reculent de 2 % tandis que les expéditions de la région Champagne reculent de 4 %. La part de marché des marques de LVMH atteint ainsi 18,7 % du total des expéditions de la région, contre 18,3 % en 2011 (source : CIVC). Les expéditions de champagne, pour la totalité région Champagne, se répartissent ainsi : (en millions de bouteilles et pourcentage) 2012 2011 2010 Volumes Part de Volumes Part de Volumes Part de Région LVMH (%) Région LVMH (%) Région LVMH (%) France 171,4 9,9 5,8 181,6 10,6 5,8 185,0 12,6 6,8 Export 137,4 47,9 34,9 141,4 48,4 34,2 134,5 43,2 32,1 Total 308,8 57,8 18,7 323,0 59,0 18,3 319,5 55,8 17,5 (Source : Comité Interprofessionnel des Vins de Champagne – CIVC). La ventilation géographique des ventes de champagne de LVMH en 2012, en pourcentage des ventes totales exprimées en nombre de bouteilles, est la suivante : L’appellation Champagne recouvre une zone délimitée classée en A.O.C. qui s’étend sur les 34 000 hectares légalement utilisables pour sa production. Trois variétés de cépage seulement sont autorisées pour la production du champagne : le chardonnay, le pinot noir et le pinot meunier. Le mode d’élaboration des vins produits hors de la région Champagne mais selon les techniques de vinification du champagne est qualifié de « méthode champenoise ». Outre son effervescence, la caractéristique du champagne est de résulter de l’assemblage de vins d’années différentes et / ou de différents cépages et parcelles de récolte. C’est par la maîtrise de l’assemblage et la constance de sa qualité, dues au talent de leurs œnologues, que se distinguent les meilleures marques. Les conditions climatiques influencent très sensiblement la récolte du raisin d’année en année. L’élaboration du champagne requiert en outre un vieillissement en cave d’environ deux années et davantage pour les cuvées « premium », qui sont les cuvées vendues au-delà de 110 % du prix moyen de vente. Pour se prémunir des irrégularités de vendanges et gérer les fluctuations de la demande, mais aussi pour maintenir une qualité constante au fil des années, les Maisons de Champagne de LVMH ajustent les quantités disponibles à la vente et conservent en stock des vins de réserve. Une vendange de faible volume pouvant affecter ses ventes pendant deux ou trois ans, voire plus, LVMH maintient en permanence des stocks de champagne importants dans ses caves. Au 31 décembre 2012, ces stocks représentaient environ 264 millions de bouteilles, soit l’équivalent de 4 années de vente ; à ces montants s’ajoute l’équivalent de 13 millions de bouteilles de réserve qualitative bloquée, suivant les règles Le Groupe possède 1 717 hectares en production, qui fournissent un peu plus d’un quart des besoins annuels. Au-delà, les Maisons du Groupe s’approvisionnent en raisins et vins auprès de vignerons et de coopératives, sur la base d’accords pluriannuels ; le premier fournisseur de raisins et de vins représente moins de 10 % du total des approvisionnements des Maisons du Groupe. Avant 1996, un prix indicatif était publié par l’interprofession ; s’y ajoutaient des primes spécifiques négociées individuellement entre les vignerons et les négociants. Depuis1996, des accords interprofessionnels ont été signés et renouvelés, dans une volonté de modération dans les fluctuations du prix du raisin, à la hausse ou à la baisse. Le renouvellement le plus récent de cet accord date de 2009, fixant le cadre des négociations portant sur les vendanges 2009 à 2013. Tout contrat doit désormais contenir une clause d’indexation du prix du raisin. L’indice de référence recommandé est le prix moyen de vente d’une bouteille de champagne, ce qui permet de garantir aux différents acteurs un meilleur partage de la valeur et de maîtriser davantage les spéculations sur le prix des raisins. Depuis une dizaine d’années, les vignerons et négociants ont mis en place une réserve qualitative permettant de faire face aux irrégularités des récoltes, les stocks excédentaires ainsi « bloqués » pouvant être mis en vente les années de faible récolte. Ces vins « bloqués » en réserve qualitative assurent une certaine sécurité pour les années futures de petite récolte. Pour la récolte 2012, l’Institut national des appellations d’origine (INAO) a fixé le rendement maximum de l’appellation Champagne à 11 000 kg / ha. Ce rendement maximum correspond au niveau de récolte maximum pouvant être vinifié et commercialisé en appellation Champagne. En 2006, l’INAO a redéfini le cadre réglementaire des réserves « bloquées » évoquées précédemment. Il est désormais possible de récolter des raisins au-delà du rendement commercialisable dans la limite d’un plafond appelé « plafond limite de classement (PLC) ». Ce PLC est déterminé chaque année dans la limite du rendement total maximum. Il a été fixé à 1 000 kg / ha pour la récolte 2012. La récolte au-delà du rendement en appellation est bloquée en réserve, conservée en cuves et utilisée pour compléter une récolte déficitaire. Le niveau maximum de cette réserve bloquée est fixé à 10 000 kg / ha. Le prix payé par kilo de raisin de la vendange 2012 s’établit entre 5,20 euros et 6,05 euros suivant les crus, en augmentation de 3,4 % par rapport à 2011. Les matières sèches, c’est-à-dire les bouteilles, bouchons, et tous autres éléments constituant le contenant ou l’emballage sont acquis auprès de fournisseurs hors Groupe. En 2012, les Maisons de Champagne ont eu recours à des sous- traitants pour un montant de 18 millions d’euros environ ; ces prestations portent notamment sur les opérations de manipulation En 2012, les ventes de l’activité Cognac et Spiritueux se sont élevées à 2 157 millions d’euros, soit 52 % des ventes totales de Vins 1.2.1. Les marques de cognac et spiritueux Avec Hennessy, LVMH détient la marque la plus puissante dans le secteur du cognac. La société a été fondée par Richard Hennessy en 1765. Historiquement, les premiers marchés de la marque sont irlandais et britannique, mais rapidement Hennessy augmente sa présence en Asie qui représente déjà près de 30 % des expéditions en 1925. La marque devient le leader mondial du cognac dès 1890. Concernant les produits, Hennessy est le créateur du X.O (Extra Old) en 1870 et développe depuis une gamme de cognac haut de gamme qui fait sa renommée. Depuis 2007, LVMH détient 100 % de Millennium, produc teur et distributeur de vodka haut de gamme sous la marque Belvedere (1) (ainsi que Chopin, jusqu’en 2010, date à laquelle les droits de distribution de cette marque ont été cédés). Millennium a été créée en 1993 dans le but d’apporter au marché américain une vodka de luxe pour connaisseurs ; en 1996, Belvedere et Chopin sont introduites sur ce marché. La distillerie Polmos Zyrardow située en Pologne, qui élabore la vodka de luxe Belvedere, a été créée en 1910 et acquise par Millennium en 2001 à l’occasion de sa privatisation. En 1999, la société décide de développer des vodkas aromatisées. LVMH a acquis Glenmorangie en 2005. Le groupe Glenmorangie détient en particulier les marques de whisky single malt Au printemps 2005, LVMH a lancé sur le marché américain, sous la marque 10 Cane, un rhum artisanal de luxe qui bénéficie du savoir-faire du Groupe à toutes les étapes de son élaboration. En mai 2007, le Groupe a acquis 55 % du capital de Wen Jun Spirits et Wen Jun Spirits Sales qui produisent et distribuent En 2012, les volumes d’expédition de la région de Cognac progressent de 4 % par rapport à 2011, alors que les expéditions en volume de Hennessy augmentent de 8 %. La part de marché de Hennessy s’établit ainsi à 42,6 %, contre 41,1 % en 2011 (source : Bureau National Interprofessionnel du Cognac – BNIC). La société est leader mondial du cognac, ses positions étant particulièrement fortes aux États-Unis et en Asie. Les principaux marchés géographiques du cognac pour la profession et pour LVMH, sur la base des expéditions en nombre de bouteilles hors vrac, sont les suivantes : (en millions de bouteilles et pourcentage) 2012 2011 2010 (a) Volumes Part de Volumes Part de Volumes Part de Région LVMH (%) Région LVMH (%) Région LVMH (%) France 3,6 0,3 8,3 4,0 0,3 6,7 4,2 0,3 6,4 Europe (hors France) 38,8 9,1 23,5 39,1 8,6 22,1 38,4 9,0 23,4 États-Unis 49,5 29,1 58,8 48,2 27,9 57,9 46,4 27,3 59,0 Japon 1,2 0,7 58,3 1,2 0,7 59,0 1,4 0,7 52,8 Asie (hors Japon) 62,3 25,6 41,1 57,5 23,1 40,2 50,0 21,8 43,5 Autres marchés 8,3 4,9 59,0 7,6 4,2 55,7 7,3 3,6 50,8 Total 163,7 69,7 42,6 157,6 64,8 41,1 147,5 62,7 42,5 (a) Les expéditions de 2010 ont été corrigées par rapport aux volumes indiqués dans le Document de référence 2010, en fonction des statistiques définitives. (Source : Bureau National Interprofessionnel du Cognac – BNIC). Il n’existe aucune relation entre la marque Belvedere, détenue par LVMH et le groupe français de vins et spiritueux Belvédère. La ventilation géographique des expéditions de cognac de LVMH, en pourcentage des expéditions totales exprimées en nombre de bouteilles, est la suivante : Hennessy poursuit la maîtrise de ses engagements d’achat sur la récolte de l’année et la diversification de ses partenariats, pour préparer sa croissance future dans les différentes qualités. Asie (hors Japon) 37 36 35 Europe (hors France) 13 13 14 La région délimitée de Cognac se situe autour du bassin de la Charente. Le vignoble, qui s’étend actuellement sur environ 75 000 hectares, est composé presque exclusivement du cépage ugni blanc qui donne un vin produisant les meilleures eaux-de-vie. La région est découpée en six crus ayant chacun ses qualités propres : la Grande Champagne, la Petite Champagne, les Borderies, les Fins Bois, les Bons Bois et les Bois Ordinaires. Hennessy sélectionne ses eaux-de-vie parmi les quatre premiers crus, où la qualité des vins est la plus adaptée à l’élaboration La distillation charentaise présente la particularité de se dérouler en deux temps appelés première et seconde chauffe. Les eaux- de-vie ainsi obtenues vieillissent en barriques de chêne. Une eau-de-vie qui a atteint sa plénitude ne constitue pas pour autant un grand cognac. Le cognac résulte de l’assemblage progressif d’eaux-de-vie sélectionnées en fonction de leurs crus, de leurs et eaux-de-vie de cognac et sous-traitance Hennessy exploite 173 hectares en propriété. Le vignoble du Groupe est resté quasiment stable depuis 2000, après l’arrachage de 60 hectares de vignes en 1999, ceci dans le cadre du plan inter professionnel mis en place en 1998 ; ce plan avait pour objet de réduire la superficie de production par des primes offertes à l’arrachage et des aides attribuées aux vignerons, incitant à une production de vins autres que ceux entrant dans l’élaboration L’essentiel des vins et eaux-de-vie nécessaires à Hennessy pour sa production est acheté auprès d’un réseau d’environ 2 500 produc - teurs indépendants, avec lesquels la société veille au maintien d’une extrême qualité. Les prix d’achat des vins et eaux-de-vie sont établis entre la société et chaque producteur suivant l’offre et la demande. En 2012, le prix des eaux-de-vie de la récolte est en augmentation de 11 % par rapport à celui de la récolte 2011. Grâce à un stock optimal d’eaux-de-vie, le Groupe peut gérer les effets des évolutions de prix, en adaptant ses achats d’une Comme pour les activités de Champagne et Vins, Hennessy s’approvisionne en matières sèches (bouteilles, bouchons et autres constituants d’emballage) auprès de fournisseurs hors Groupe. Les barriques et foudres utilisés pour le vieillissement du cognac proviennent également de fournisseurs hors Groupe. Hennessy a peu recours à la sous-traitance pour ce qui concerne 1.2.5. Mode d’élaboration de la vodka, sources La vodka peut être obtenue par la distillation de différentes céréales ou de pommes de terre. La vodka Belvedere résulte de la quadruple distillation de seigle polonais. La distillerie qui élabore Belvedere, propriété de Millennium, réalise elle-même trois de ces distillations, à Zyrardow, en Pologne. Elle recourt à une eau purifiée selon un procédé spécifique, permettant l’élaboration d’une vodka au goût unique. Les vodkas Belvedere aromatisées sont obtenues par la macération de fruits dans une vodka pure élaborée selon le même procédé que celui utilisé pour la vodka non aromatisée, la distillation étant réalisée dans un alambic de type charentais. Globalement, le premier fournisseur d’eau-de-vie brute de Millennium représente moins de 35 % des approvisionnements Selon sa définition légale, le Scotch Whisky doit être produit par une distillerie écossaise à partir d’eau et d’orge malté, parfois additionné d’autres céréales, dont on obtient la fermentation au moyen de levures ; il doit être distillé et mis à vieillir sur le territoire écossais pour une durée d’au moins 3 années, dans des fûts de chêne d’une capacité n’excédant pas 700 litres. Le Scotch Whisky Single Malt provient d’une seule distillerie. Le Scotch Whisky Blended est un assemblage de plusieurs whiskies de malt et de grain. Selon les règles d’élaboration du whisky de malt, l’orge malté est tout d’abord broyé, ce qui produit un mélange de farine et d’écorces appelé « grist ». Ce produit est ensuite mélangé avec de l’eau chaude dans de grands baquets de bois, les « wash tuns », afin d’extraire les sucres de l’orge malté. Le liquide résultant de ce brassage, appelé « worsts », est placé dans une cuve et additionné de levures en vue d’opérer la fermentation alcoolique. Le liquide ainsi obtenu, appelé « wash », subit ensuite une double distillation dans des alambics de cuivre connus sous le nom de « wash stills » et « spirit stills ». Chaque distillerie possède des alambics dont la taille et la forme spécifiques influencent fortement les arômes du whisky qu’elle produit. Les alambics de Glenmorangie, les plus hauts d’Écosse, s’élèvent à 5,14 mètres de hauteur, ne laissant se dégager et se condenser que les émanations les plus subtiles. Chez Ardbeg, les alambics sont équipés d’un purificateur Le whisky ainsi obtenu est enfin enfermé dans des fûts de chêne ayant précédemment contenu du bourbon et vieillit pour une durée d’au moins 3 années dans les chais de la distillerie. Le vieillissement, étape cruciale de l’élaboration du whisky, lui confère sa coloration et ses arômes supplémentaires. Les whiskies Glenmorangie et Ardbeg subissent habituellement un vieillis sement d’au moins 10 années qui s’opère dans des fûts 1.2.7. Mode d’élaboration du rhum 10 Cane La catégorie du rhum est très peu réglementée. À l’exclusion des « Rhums Agricoles », il n’existe pas d’appellation contrôlée. Il est toutefois possible de distinguer deux groupes, selon le mode d’exploitation de la canne à sucre : les rhums fabriqués à partir de la mélasse, sous-produit de la sucrerie, et ceux élaborés à partir d’un vin à base de jus de canne très dilué comme c’est le cas, par exemple, aux îles françaises des Antilles. La distillerie 10 Cane, située sur l’île de Trinidad, n’utilise que du jus de première pressée, le reste étant rejeté. Après fermentation progressive du pur jus de canne non dilué, celui-ci est distillé selon une méthode ancestrale et expressive : la double distillation en alambics charentais permet de mettre en relief les qualités du vin du jus de canne et, in fine, du rhum. Après distillation, la maturation peut commencer dans de vieux fûts de chêne du Limousin légèrement toastés. La distribution des Vins et Spiritueux La distribution des Vins et Spiritueux de LVMH sur les principaux marchés mondiaux est assurée pour l’essentiel par un réseau de filiales internationales, dont une partie en joint-ventures avec le groupe de spiritueux Diageo ; en 2012, 29 % des ventes de champagne et de cognac ont été réalisées par ce canal. En outre, Diageo détient une participation de 34 % dans Moët Hennessy, société holding des activités Vins et Spiritueux Depuis 1987, LVMH et Guinness (antérieurement à la consti - tution du groupe Diageo) ont en effet conclu des accords conduisant à établir des joint-ventures pour la distribution de leurs grandes marques, dont MHD en France et Schieffelin & Somerset aux États-Unis. Ce réseau commun répond à l’objectif de renforcer les positions des deux groupes, de mieux contrôler leur distribution, d’améliorer le service rendu à leur clientèle et d’accroître leur rentabilité par un partage des coûts Fin 2004, LVMH et Diageo ont annoncé la séparation de leurs activités de distribution aux États-Unis, au sein de la joint-venture Pour l’installation de son atelier de production, la distillerie 10 Cane s’est associée avec Angostura Trinidad Distillers, présent sur l’île depuis plusieurs générations. 10 Cane conserve cependant la maîtrise d’œuvre dans les domaines les plus sensibles. 1.2.8. Mode d’élaboration des spiritueux Wen Jun Wen Jun est en Chine l’un des producteurs de spiritueux de luxe les plus anciens et les plus réputés. Les spiritueux élaborés par Wen Jun sont des alcools blancs de catégorie « nong » (aromatique), la plus appréciée dans le pays. Ils sont élaborés à partir d’eau de source et de différentes céréales, principalement du blé, du riz, du sorgho, du maïs et du riz glutineux. La fermentation s’opère en pleine terre, à l’intérieur d’une fosse de trois mètres de large et de profondeur, dont les parois sont recouvertes d’un revêtement favorisant le développement des arômes. On y place les céréales avec un agent de fermentation pendant environ 70 jours avant de procéder à la distillation. Le produit ainsi obtenu est alors enfermé dans des jarres de céramique d’une contenance de 1 100 litres pour une durée d’un an. Vient ensuite le processus d’assemblage et de mise en bouteille. La température, le taux d’humidité et l’alcalinité du terrain ont une grande influence sur la qualité des alcools blancs chinois. Le Sichuan, où est implantée depuis le XVIe siècle (dynastie des Ming) la distillerie Wen Jun, est considéré comme un terroir exceptionnel pour l’élaboration de spiritueux Schieffelin & Somerset ; cet accord ne remet pas en cause la distribution des produits des deux groupes sur ce marché auprès des distributeurs communs, mise en place depuis 2002. Faisant suite à cet accord, LVMH a annoncé début 2005 la création de Moët Hennessy USA qui assure désormais la commercialisation de l’ensemble des marques de Vins et Spiritueux de LVMH En 2010, LVMH et Diageo ont réorganisé la distribution de leurs produits au Japon. Moët Hennessy s’est recentré sur la distribution de ses marques de champagne et spiritueux, ainsi que sur certaines marques de spiritueux ultra-premium de Diageo, Diageo transférant la distribution de ses autres marques premium à une joint-venture dans laquelle Diageo est Jusqu’en 2011, la distribution des Vins & Spiritueux de LVMH en Russie était réalisée par une joint-venture entre LVMH et la société Whitehall. Depuis 2011, à la suite du rachat par LVMH des parts de la société Whitehall, la distribution est réalisée par une filiale à 100 % de Moët Hennessy. Louis Vuitton, première marque de luxe mondiale, Donna Karan, Fendi, Loewe, Céline, Kenzo, Marc Jacobs, Givenchy, Thomas Pink, Pucci, Berluti et Rossimoda composent le groupe d’activités Mode et Maroquinerie. Cet ensemble exceptionnel de sociétés nées en Europe et aux États-Unis dispose de 1 280 magasins dans le monde. Tout en respectant l’identité et le positionnement créatif des marques ainsi rassemblées, LVMH soutient leur développement en mettant à leur disposition des ressources communes. En 2012, les ventes du groupe d’activités Mode et Maroquinerie se sont élevées à 9 926 millions d’euros, soit 35 % des ventes Les marques du groupe Mode et Maroquinerie LVMH réunit dans le secteur de la mode et de la maroquinerie de luxe un ensemble de marques d’origine française dans leur majorité, mais également espagnole, italienne, britannique et Louis Vuitton, fondée en 1854, marque phare du groupe d’activités, a d’abord centré son développement autour de l’art du voyage, créant des malles, bagages rigides ou souples, sacs et accessoires novateurs, pratiques et élégants, avant d’élargir son territoire et sa légitimité en abordant d’autres domaines d’expression. Depuis plus de 150 ans, sa gamme de produits s’enrichit ainsi continuellement de nouveaux modèles pour le voyage ou pour la ville et de nouvelles matières, formes et couleurs. Réputée pour l’originalité et la grande qualité de ses créations, Louis Vuitton est aujourd’hui la première marque mondiale de produits de luxe et, depuis 1998, propose à sa clientèle internationale une offre globale : maroquinerie, prêt- à-porter féminin et masculin, souliers et accessoires. La Maison est en outre présente depuis 2002 dans le domaine des montres, a lancé en 2004 sa première collection de joaillerie, sa première collection de lunettes en 2005, ainsi qu’une ligne de Haute Les principales lignes de produits de maroquinerie de Louis \- la ligne Monogram, toile historique créée en 1896, également déclinée en Monogram Vernis, Idylle, et Multicolore ; \- la ligne Damier, pour les hommes, existant en trois couleurs, ébène, azur et graphite et en deux déclinaisons, Damier géant \- la ligne Cuir Epi, proposée en plusieurs couleurs ; \- les lignes en cuir pour homme Nomade et Taïga, celle-ci étant \- les lignes en cuir souple, Monogram Empreinte, en cuir embossé, Mahina, au motif monogramme dessiné par micro-perforations et Antheia, en cuir suédé brodé à la main. Fendi, fondée à Rome en 1925, l’une des marques phares de la scène italienne, fait partie du Groupe depuis 2000. Particulièrement connue pour son savoir-faire et sa créativité dans le travail de la fourrure, la marque est présente dans la maroquinerie, les accessoires et le prêt-à-porter. Donna Karan, a été fondée à New York en 1984 et est entrée dans le Groupe en 2001. Ses lignes de prêt-à-porter, Collection, la plus exclusive, et DKNY, déclinaison plus active, correspondent à un style de vie très actuel et international. Loewe, Maison espagnole créée en 1846 et acquise par LVMH en 1996, s’est spécialisée à l’origine dans le travail de cuirs de très haute qualité. Elle est aujourd’hui présente dans la maroquinerie et le prêt-à-porter. Les Parfums Loewe sont intégrés dans le groupe d’activités Parfums et Cosmétiques. Marc Jacobs, créée à New York en 1984, est la marque éponyme du Directeur artistique de Louis Vuitton, qui connaît un développement rapide dans le domaine de la mode féminine et masculine ; LVMH en assure la distribution depuis 1997. Céline, fondée en 1945, détenue par LVMH depuis 1996, développe une offre de prêt-à-porter, maroquinerie, souliers Kenzo, créée en 1970, a rejoint le Groupe en 1993. La Maison exerce aujourd’hui ses activités dans le prêt-à-porter féminin et masculin, les accessoires de mode, la maroquinerie et le décor de la maison. Son activité dans le domaine des parfums est intégrée dans le groupe d’activités Parfums et Cosmétiques. Givenchy, fondée en 1952 par Hubert de Givenchy et dans le Groupe depuis 1988, ancrée dans les traditions d’excellence de la Haute Couture, est également reconnue pour ses collections de prêt-à-porter féminin et masculin et ses accessoires de mode. Les Parfums Givenchy sont intégrés dans le groupe d’activités Thomas Pink, marque née en 1984, est au Royaume-Uni un spé cialiste réputé de la chemise haut de gamme. Depuis son entrée dans le Groupe en 1999, la marque a entrepris d’accélérer Emilio Pucci, marque italienne fondée en 1947, est, dans le domaine du prêt-à-porter de luxe, le symbole d’une mode sans contrainte, synonyme d’évasion et de loisirs raffinés. Emilio Pucci a rejoint LVMH en 2000. Berluti, artisan bottier depuis 1895, marque détenue par LVMH depuis 1993, crée et commercialise des souliers pour homme de très haute qualité, ainsi qu’une ligne de maroquinerie, désormais complétée par une ligne de prêt-à-porter pour homme. Rossimoda, société italienne fondée en 1942, qui a rejoint le Groupe en 2003, est spécialisée dans la fabrication et la distribution de souliers féminins haut de gamme. Qu’elles appartiennent au monde de la Haute Couture ou de la mode de luxe, les marques de LVMH fondent avant tout leur réussite sur la qualité, l’authenticité et l’originalité de leurs créations qui doivent se renouveler au fil des saisons et des collections. Renforcer les équipes de création, s’assurer la colla boration des meilleurs créateurs, accorder leur talent à l’esprit de chaque marque est donc une priorité stratégique. LVMH considère comme un atout essentiel d’avoir su attirer au sein de ses Maisons de mode un grand nombre de créateurs au talent reconnu mondialement : Marc Jacobs crée depuis 1998 les collections de prêt-à-porter de Louis Vuitton, supervise la création des souliers et réinterprète avec succès les grands classiques de la Maison en maroquinerie. Chez Fendi, Karl Lagerfeld crée les collections de prêt-à-porter féminin, tandis que Silvia Fendi est en charge des accessoires et du prêt-à-porter masculin. Phoebe Philo a été nommée Directrice artistique de Céline en 2008. Le créateur Riccardo Tisci est depuis 2005 Directeur artistique pour la Haute Couture, le prêt-à-porter et les accessoires féminins de Givenchy et s’est vu confier la création du prêt-à-porter masculin en 2008. La Direction Artistique de Loewe est assurée par Stuart Vevers depuis 2008. En 2011, la Direction Artistique de l’ensemble des collections Kenzo a été confiée à Humberto Leon et Carol Lim. Donna Karan continue de créer les lignes de la Maison qui porte son nom. Peter Dundas a rejoint en 2008 la Maison Emilio Pucci en qualité de Directeur artistique. Olga Berluti, héritière du savoir-faire bâti par ses prédécesseurs, perpétue le style et la qualité uniques des souliers Berluti. La création d’une collection de prêt-à-porter masculine a été confiée en 2011 à Alessandro Sartori, nommé Directeur artistique de la Maison. La maîtrise de la distribution de ses produits est un axe stratégique essentiel pour LVMH, particulièrement dans le domaine de la mode et de la maroquinerie de luxe. Cette maîtrise permet de conserver dans le Groupe les marges de distribution, garantit le contrôle rigoureux de l’image des marques, l’accueil et l’environnement commercial qui doit leur correspondre ; elle permet aussi de resserrer la proximité avec chaque clientèle et de mieux anticiper ses attentes. Pour répondre à ces objectifs, LVMH s’est doté du premier réseau mondial de boutiques exclusives à l’enseigne de ses marques de Mode et Maroquinerie. Ce réseau comprend 1 280 magasins au 31 décembre 2012. Dans les activités de Mode et Maroquinerie, les capacités de production et le recours à la sous-traitance sont très variables Les dix-sept ateliers de fabrication de maroquinerie de Louis Vuitton Malletier, douze en France, trois en Espagne et deux aux États-Unis, assurent l’essentiel de la production de la marque. Le site de Louis Vuitton à Fiesso d’Artico en Italie regroupe l’ensemble des savoir-faire, du développement à la production, pour toutes ses catégories de souliers. Louis Vuitton Malletier ne recourt à des tiers que pour compléter ses fabrications et obtenir une flexibilité de son volume de production. Louis Vuitton Malletier achète ses matières auprès de fournisseurs localisés dans le monde entier et avec lesquels Louis Vuitton Malletier a établi des relations de partenariat. La stratégie fournisseurs mise en œuvre depuis quelques années a permis de répondre aux besoins tant en termes de volumes que de qualité et d’innovation grâce à une politique de diversification progressive et de limitation de la dépendance vis-à-vis des fournis seurs. À partir de 2009, Louis Vuitton Malletier a démarré une stratégie d’intégration notamment au travers d’un accord de joint-venture conclu avec les Tanneries Masure, fournisseur historique de cuirs végétaux de grande qualité : sont nées les Tanneries de la Comète qui assurent, exclusi vement pour Louis Vuitton, le tannage des peaux au moyen de tannins végétaux. En 2011, la prise de participation dans la tannerie de cuirs exotiques Heng Long a également contribué à la maîtrise de ces savoir-faire et à la sécurisation des filières stratégiques. Cette stratégie s’est poursuivie en 2012 avec l’acquisition des Tanneries Roux, spécialiste français des cuirs de veau haut de gamme. Chez Louis Vuitton, le premier fournisseur de cuirs et peaux représente environ 16 % du total des approvisionnements Fendi et Loewe disposent d’ateliers de maroquinerie dans leurs pays d’origine, et en Italie pour Céline, qui ne couvrent qu’une part de leurs besoins de production. De façon générale, la sous-traitance à laquelle a recours le groupe d’activités est diversifiée en termes de nombre de sous-traitants, et située pour une large part dans le pays d’origine de la marque, France, Italie Globalement, pour les activités Mode et Maroquinerie, le recours à la sous-traitance de production représente en 2012 environ 41 % du coût des ventes. Enfin, pour les différentes Maisons, les fournisseurs de tissu sont très souvent italiens, sans qu’il y ait toutefois d’exclusivité. Les créateurs et les bureaux de style de chacune des Maisons permettent, de façon générale, de ne pas dépendre, pour la fabrication, de brevets ou de savoir-faire exclusifs appartenant Le groupe LVMH est présent dans le secteur des Parfums et Cosmétiques par ses grandes Maisons françaises Parfums Christian Dior, Guerlain, Givenchy et Kenzo. À cet ensemble de marques mondialement établies s’ajoutent Benefit Cosmetics et Fresh, deux jeunes sociétés américaines de cosmétiques en fort développement, la prestigieuse marque italienne Acqua di Parma, les Parfums Loewe, marque espagnole détenant de fortes positions sur son marché domestique, et Make Up For Ever, marque française spécialisée à l’origine dans les produits de maquillage professionnel. Les parfums Fendi, de création récente, viennent compléter ce groupe d’activités. La présence d’un large éventail de marques au sein du groupe d’activités génère des synergies et constitue une force sur le marché. L’effet de volume permet notamment l’achat d’espace publicitaire à de meilleurs tarifs et la négociation de meilleurs emplacements dans les grands magasins. Dans le domaine de la recherche et développement, les marques du Groupe ont mutualisé leurs ressources dès 1997 avec un centre en commun Les marques du groupe Parfums et Cosmétiques La société Parfums Christian Dior est née en 1947, la même année que la Maison de couture Christian Dior, avec le lancement du parfum Miss Dior. Tout en développant ses lignes de parfums féminins et masculins au fil des années, Parfums Christian Dior a étendu son activité au domaine du maquillage à partir de 1955 et aux produits de soin à partir de 1973. François Demachy, parfumeur-créateur et Tyen, directeur artistique du maquillage perpétuent l’héritage de Christian Dior. Aujourd’hui, Parfums Christian Dior, qui consacre à la recherche 1,6 % de ses ventes, se situe à l’avant-garde en matière d’innovation. Les parfums féminins emblématiques de la marque sont : J’adore, Miss Dior, Poison, Dior Addict, auxquels s’ajoute la collection des Escales. Eau Sauvage, Fahrenheit, Dune pour Homme, et Dior Homme constituent les parfumants masculins les plus renommés. La Collection privée Christian Dior, composée de fragrances raffinées fabriquées artisanalement, et signées par François Demachy, conforte depuis 2010 la position de Maison de Haute Parfumerie Les principales lignes cosmétiques de Dior sont : Capture, Diorsnow, Hydralife, L’Or de Vie, et Prestige, lancée en 2011, pour les produits de soin ; Dior Addict, Diorskin, Backstage, Rouge Dior Guerlain, fondée en 1828 par Pierre François Pascal Guerlain, a créé plus de 700 parfums depuis son origine. La marque s’est dotée d’une image exceptionnelle dans l’univers du parfum et nombre de ses créations jouissent d’une longévité remarquable. Elle est aujourd’hui connue également pour ses lignes de Jicky, L’Heure Bleue, Mitsouko, Shalimar, Samsara, Aqua Allegoria, L’Instant de Guerlain, Insolence, Idylle, et La Petite Robe Noire, lancée en 2012, pour les parfums féminins, Habit Rouge, Vetiver, L’Instant de Guerlain pour Homme et Guerlain Homme, pour les parfums masculins, sont les ambassadeurs de la marque. à Saint-Jean de Braye (France), sur le site industriel de Parfums Christian Dior. L’utilisation de services partagés par les filiales augmente l’efficacité des fonctions de support de distribution dans le monde et facilite l’expansion des marques les plus récentes. Ces économies d’échelle permettent d’investir davantage dans la création et la communication, qui sont deux facteurs clés de succès dans le secteur d’activités des Parfums et Cosmétiques. Les marques de Parfums et Cosmétiques du Groupe sont com - mercialisées principalement dans les circuits dits de « distribution sélective », par opposition à la grande distribution et à la parapharmacie, mais également pour certaines marques dans leurs propres magasins, 94 au total à fin 2012 pour le groupe En 2012, les ventes du groupe d’activités Parfums et Cosmétiques se sont élevées à 3 613 millions d’euros, soit 13 % des ventes Les principales lignes cosmétiques de Guerlain sont Orchidée Impériale, Abeille Royale et Super Aqua pour les produits de soin, Terracotta, Les Météorites, Lingerie de Peau et Kisskiss pour le Parfums Givenchy, fondée en 1957, complète la Maison de Couture dans l’univers des parfums féminins et masculins à travers Amarige, Organza, Very Irrésistible Givenchy, Ange ou Démon, Play for her, lancé en 2010, et Dahlia Noir, lancé en 2011, ainsi que Givenchy pour Homme, Very Irrésistible pour Homme, et Play, en développant une activité dans le domaine des produits cosmétiques avec les soins Givenchy et la ligne de maquillage Les Parfums Kenzo sont apparus en 1988 et se sont développés avec le succès de FlowerbyKenzo, lancé en 2000. La marque a diversifié son activité dans le domaine de la cosmétique « bien-être » en lançant la gamme KenzoKi en 2001. Les années suivantes ont vu le lancement du parfum féminin KenzoAmour, celui du parfum masculin KenzoPower, la création de KenzoHomme eau de toilette boisée, le lancement en 2011 de Eau de Parfum Madly Kenzo et de KenzoHomme Sport en 2012. Benefit Cosmetics, créée en 1976 à San Francisco, a rejoint LVMH fin 1999. La marque doit son succès rapide au sérieux de ses produits de beauté et de maquillage allié à un réel sens du plaisir, conforté par l’aspect ludique de leurs noms et de leurs packagings. Outre les ventes réalisées par ses trente-neuf boutiques exclusives à travers le monde (Californie, Chicago, New York, Royaume-Uni, Hong Kong, Chine et Sydney), la marque est actuellement distribuée dans plus de 3 000 points de vente dans 39 pays à travers le monde. Fresh, créée en 1991, a rejoint LVMH en septembre 2000. La marque a d’abord bâti sa réputation sur la création de soins pour le corps inspirés de recettes de beauté ancestrales et de parfums entièrement naturels et de grande qualité, avant d’approfondir son concept et d’élargir son activité au maquillage et aux soins pour les cheveux. développés en partenariat avec Sephora, mais aussi en Chine, Loewe lance son premier parfum en 1972. Acteur majeur en Espagne, la marque développe également son activité à l’interna tional, notamment en Russie, au Moyen-Orient et en Make Up For Ever, créée en 1984, a rejoint LVMH en 1999. La marque est spécialisée dans le maquillage professionnel et ses applications pour le grand public. Ses produits sont distribués dans des boutiques exclusives à Paris, New York, Los Angeles et Dallas, et dans différents circuits de distribution sélective, notamment en France, en Europe, aux États-Unis, marchés Acqua di Parma, fondée en 1916 à Parme et acquise par LVMH en 2001, est une marque de parfumerie de prestige, symbole du chic italien. La marque est spécialisée dans les parfums et les soins du corps et a diversifié son offre, notamment dans les parfums d’intérieur et le linge de maison. Aujourd’hui basée à Milan, Acqua di Parma s’appuie sur un réseau de distribution exclusif, dont une boutique en propre à Milan et à Paris. Les Parfums Fendi déclinent les codes esthétiques, l’élégance et les valeurs de la Maison Fendi dans le monde du parfum, avec le parfum Fan di Fendi, lancé en 2010. La recherche en Parfums et Cosmétiques en 2012 L’innovation joue un rôle majeur dans la stratégie de dévelop - pement des Parfums et Cosmétiques du groupe LVMH, en particulier dans le contexte actuel d’accélération de la mise sur les marchés de nouveaux produits. Les différentes entités de recherche des marques du Groupe sont regroupées au sein d’un Groupement d’Intérêt Économique (« GIE »), LVMH Recherche, ce qui permet de développer de nombreuses synergies en recherche, dans le développement des formulations des produits cosmétiques. Le GIE assure également le suivi des réglementations en vue de la commercialisation des produits dans les différentes parties du monde. D’une manière générale, il est en charge de la coordination réglementaire pour l’ensemble des marques du groupe LVMH impliquées dans les parfums ou les cosmétiques, dans une période de forte évolution des contraintes réglementaires sur les matières premières et À Saint-Jean de Braye, au cœur de la Cosmetic Valley, plus de 260 scientifiques, chercheurs, chimistes, biologistes, pharmaciens et médecins, travaillent sur tous les développements des produits de soin, maquillage et parfums des marques Parfums Christian Dior, Guerlain, Parfums Givenchy et Fresh, ainsi que sur un certain nombre de développements pour d’autres sociétés du Groupe, Benefit, Make Up For Ever, Parfums Kenzo, Acqua di Parma, Fendi, Pucci, Loewe. Cette concentration en un seul lieu de moyens et de compétences permet à LVMH Recherche de mener, en liaison avec des partenaires et de grandes universités, des projets de recherche appliquée dont l’ensemble des marques bénéficie pour le développement de En 2012, les équipes de recherche et développement ont consolidé leurs travaux dans les domaines clés de la recherche amont et du développement. Dans la recherche amont, une plateforme automatisée de criblage d’ingrédients actifs permettant de décupler les possibilités de tests et de découvertes applicables aux gammes de produits de soin a été installée. En histologie, les méthodes de visualisation associées à de nouveaux modèles de cultures de cellules de peau ont permis de découvrir de nouvelles cibles biologiques impliquées dans le vieillissement de la peau et sa réparation. LVMH a également poursuivi ses travaux sur les cellules souches de la peau pour des soins haute Concernant le développement, de nouvelles technologies d’encap sulation de produits naturels ont émergé, ainsi que la formulation de masques dentelles en tissu imprégné d’un gel hyper-hydratant à base de glycérol végétal et d’esters de jojoba (Givenchy). En complément, pour parfaire les formulations, des recherches d’optimisation de nouveaux composants destinés à remplacer ceux qui sont traditionnellement utilisés ont été menées. La rencontre du soin et du maquillage a donné naissance à des produits sublimateurs de beauté dits « peau parfaite » grâce à l’utilisation conjointe d’émulsions fines et d’un mélange de poudres et de pigments naturels. Le maquillage a bénéficié de recherches sur des textures de plus en plus sophistiquées, que ce soit sur des mélanges complexes de cires pour un rouge à lèvres à haute brillance ou dans la mise en forme de nouveaux pigments noirs à intensité extrême pour des mascaras qui apportent volume et définition du regard. La recherche sur les produits naturels s’est poursuivie. La plateforme de recherche internationale Orchidarium (Guerlain) consacrée à la recherche sur les orchidées a vu l’agrandissement des collections de conservation d’espèces sauvages et le déve loppement de son programme de reforestation. Par ailleurs, la poursuite des travaux de recherche en phytochimie a conduit à la découverte des propriétés de bioénergie cellulaire d’une nouvelle orchidée, utilisée dans la ligne de soin Orchidée Impériale de Guerlain. Les recherches sur les roses ont été à l’honneur avec l’utilisation d’un extrait de rose noire issu d’enfleurage pour améliorer les défenses de la peau et de la rose « Jardin de Granville » pour la gamme Prestige de Parfums Christian Dior. De nouvelles méthodes d’analyses in vivo ont permis la création d’un indice de vitalité de la peau et la mesure de son évolution au cours du vieillissement. Les structures de recherche au Japon et en Chine ont favorisé le développement de nouveaux partenariats sur des projets stratégiques concernant de nouvelles formulations maquillage et soin. Les modifications importantes de la législation européenne et des réglementations cosmétiques en diverses parties du monde ont conduit les structures de LVMH Recherche à adapter leurs méthodes d’évaluation de la sécurité du produit. Grâce à des recherches menées depuis plusieurs années en concertation avec la profession, les laboratoires ont conforté l’intégration de nouvelles méthodologies in silico (par simulation informatique) permettant d’identifier les profils toxicologiques des nouvelles molécules sur la base de leur structure chimique. LVMH est l’un des rares groupes de parfums et cosmétiques participant non seulement à la validation internationale des méthodes alternatives mais ayant également intégré en interne un département de toxicologie in vitro, reconnu Bonnes Des projets de recherche portés par la Cosmetic Valley avec LVMH Recherche ont également été poursuivis. En outre, LVMH Recherche continue à protéger régulièrement ses inventions L’ensemble des activités de recherche a donné lieu à des commu - nications scientifiques dans des congrès internationaux spécialisés. LVMH Recherche a organisé à Paris son 12e Symposium Scientifique International sur l’épuisement des ressources naturelles et des matières premières cosmétiques ainsi que les stratégies en développement. LVMH Recherche a également poursuivi activement la mise en place d’une exposition de photographies scientifiques en collaboration avec le magazine « La Recherche », mettant à l’honneur le domaine de la photo graphie scientifique dans la valorisation des travaux de recherche. L’avancement de la construction du nouveau centre de recherche « HELIOS » permettra son ouverture au deuxième semestre 2013. Les cinq centres de production français de Guerlain, Parfums Christian Dior et LVMH Fragrances Brands assurent la quasi- totalité de la production des quatre grandes marques françaises, y compris Kenzo Parfums, tant dans le domaine des produits parfumants que dans ceux du maquillage ou des produits de soin. Make Up For Ever dispose également de capacités de production en France. Les marques Benefit, Parfums Loewe, Fresh et Parfums Fendi confient la fabrication de leurs produits pour partie aux autres marques du Groupe, le solde étant Au total, la sous-traitance industrielle représente en 2012, pour cette activité, environ 8 % du coût des ventes ; s’y ajoutent environ 9 millions d’euros de sous-traitance logistique. Les matières sèches, c’est-à-dire les flaconnages, bouchons… et tous autres éléments constituant le contenant ou l’emballage, sont acquis auprès de fournisseurs hors Groupe, ainsi que les matières premières entrant dans l’élaboration des produits finis. Dans certains cas, ces matières ne sont disponibles qu’auprès d’un nombre limité de fournisseurs français ou étrangers. Les formules des produits sont développées majoritairement dans les laboratoires de Saint-Jean de Braye en France, le Groupe pouvant également acquérir ou développer des formules auprès de sociétés spécialisées, notamment dans le domaine des jus Le plus récent des groupes d’activités de LVMH regroupe un portefeuille de marques horlogères et joaillières de premier plan et aux positionnements très complémentaires : TAG Heuer, leader mondial des montres et chronographes de sport de prestige, Hublot, marque horlogère récente haut de gamme, Zenith, manufacture de Haute Horlogerie, Montres Dior, dont les collections sont inspirées des créations de la Maison de couture, Bulgari, grand nom de la Haute Joaillerie italienne depuis 1884, Chaumet, prestigieux joaillier historique de la place Vendôme, Fred, créateur de bijoux contemporains, et De Beers Diamond Jewellers, joint venture créée en juillet 2001, qui affirme son positionnement de joaillier diamantaire. et marketing et a progressivement mis en place à travers le monde un réseau de services après-vente multimarques afin d’améliorer la satisfaction de sa clientèle. LVMH Montres et Joaillerie dispose d’une organisation territoriale couvrant tous les marchés européens, le continent américain, le Nord de l’Asie, le Japon Une coordination industrielle a été mise en place par l’utilisation de ressources communes, en particulier pour la conception de prototypes, et par un partage des meilleures méthodes en matière d’investissements, d’amélioration de la productivité et de négociation des conditions d’achat auprès des fournisseurs. Le groupe d’activités a désormais largement déployé sa présence internationale et renforcé la coordination et la mise en commun de moyens administratifs, développé ses équipes commerciales En 2012, les ventes du groupe d’activités Montres et Joaillerie se sont élevées à 2 836 millions d’euros, soit 10 % des ventes Les marques du groupe Montres et Joaillerie TAG Heuer, fondée en 1860 à Saint-Imier dans le Jura suisse, acquise par LVMH en novembre 1999, s’est associée depuis de longues années au monde des sports de compétition et à ses valeurs de performance. La marque est reconnue pour la qualité et la précision de ses montres ainsi que pour leur esthétique d’avant-garde. Les modèles les plus réputés sont les séries Aquaracer, Link et Formula 1 ; pour les montres et chronographes classiques et automatiques, les modèles Carrera et Monaco. TAG Heuer a lancé en 2010 le Calibre 1887, le premier mouvement développé et fabriqué dans sa manufacture. TAG Heuer est éga lement présente, via des licences, dans le domaine des lunettes, et celui des téléphones mobiles, avec Meridiist, conçu en collaboration avec la société ModeLabs. Hublot, marque fondée en 1980 et faisant partie de LVMH depuis 2008, a innové dès son origine en créant la première montre dotée d’un bracelet en caoutchouc naturel. Dotée d’un savoir-faire horloger de premier plan, la marque est reconnue pour son concept original de fusion de matériaux nobles et technologiques et pour son modèle icône Big Bang né en 2005. En parallèle aux nombreuses déclinaisons de ce modèle, Hublot a relancé sa gamme historique Classic Fusion. Zenith, fondée en 1865 et implantée au Locle près du Jura suisse, a rejoint LVMH en novembre 1999. Zenith appartient au cercle très restreint des manufactures horlogères. Le terme manufacture désigne, dans le monde de l’horlogerie, une entre - prise qui assure intégralement la conception et la fabrication des mouvements mécaniques. Les deux mouvements phares de Zenith, le chronographe El Primero et le mouvement extra-plat Elite, références absolues de l’horlogerie helvétique, équipent les montres vendues sous sa marque. Bulgari, fondée en 1884, synonyme de créativité et d’excellence dans le monde entier, est unanimement reconnue comme l’un des acteurs majeurs de son secteur. La célèbre Maison italienne tient une place prééminente dans les domaines de la joaillerie, avec notamment sa ligne iconique Serpenti et de l’horlogerie, de même qu’un rang significatif dans celui des parfums et Chaumet, joaillier depuis 1780, maintient depuis plus de deux siècles un savoir-faire prestigieux tout en imposant un style qui se veut résolument contemporain et se reflète dans toutes ses créations, qu’il s’agisse de pièces de Haute Joaillerie, de collections de bijoux ou de montres. Le groupe LVMH a acquis Montres Dior est gérée depuis 2008 sous la forme d’une joint-venture entre le groupe d’activités Montres et Joaillerie et Christian Dior Couture. Les collections de Montres Dior, notamment les lignes Christal, Chiffre rouge, D de Dior et, depuis 2011, Dior VIII, sont conçues en parfaite harmonie avec la force créative de la Maison de couture. De Beers est une marque de Haute Joaillerie créée en juillet 2001, exploitée en commun par les groupes LVMH et De Beers, au sein de la société De Beers Diamond Jewellers. La société, dont le siège est à Londres (Royaume-Uni), met progressivement en place un réseau mondial de boutiques proposant des bijoux sous la marque De Beers. Elle aborde le marché du diamant sous un angle original, tant sur le plan de l’inspiration créative en matière de bijoux que de la conception des points de vente. Fred, fondée en 1936 et faisant partie de LVMH depuis 1995, est présente dans la Haute Joaillerie, la joaillerie et l’horlogerie. Depuis son arrivée au sein du Groupe, Fred a entrepris un renouvel lement complet de sa création, de son image et de sa distribution. Ce renouveau se traduit notamment dans le style audacieux et contemporain de ses créations, portées en particulier par sa ligne iconique, Force 10. Le réseau de magasins des marques de Montres et Joaillerie compte 347 boutiques fin 2012. Les produits des marques joaillières sont ainsi mis en valeur dans le cadre d’emplacements prestigieux, situés dans les plus grandes villes du monde. En outre, TAG Heuer et Hublot développent leur réseau de magasins, en propre et en franchise, au moyen d’implantations dans des emplacements stratégiques contribuant à la visibilité Grâce à ses ateliers et manufactures suisses, situés au Locle, à La Chaux-de-Fonds, à Neuchâtel, à Cornol, au Sentier et à Nyon, le Groupe assure la quasi-totalité de l’assemblage des montres et chronographes vendus sous les marques TAG Heuer, Hublot, Zenith, Bulgari, Christian Dior, Chaumet et Fred, ainsi que la conception et fabrication des mouvements mécaniques El Primero et Elite de Zenith, le Calibre 1887 de TAG Heuer, l’UNICO de Hublot et les Hautes Complications de Bulgari. En 2011, TAG Heuer a acquis 100 % de ArteCad, un acteur suisse majeur dans l’approvisionnement en cadrans de montre, et Hublot a acquis la totalité du capital de Profusion, entreprise spécialisée dans la maîtrise de la fibre de carbone, ce qui complète les capacités actuelles de TAG Heuer et Bulgari sur les composants critiques de cadrans, boites et bracelets. La Manufacture de Zénith au Locle a fait l’objet d’une rénovation Globalement, dans cette activité, la sous-traitance représente en 2012 12 % du coût des ventes. Bien que le Groupe puisse avoir recours à des tiers dans certains cas pour le dessin de ses modèles, ceux-ci sont le plus souvent élaborés dans ses propres bureaux d’études. Les activités de Distribution sélective ont pour vocation de promouvoir un environnement approprié à l’image et au statut des marques de luxe. Leurs activités se développent en Europe, en Amérique du Nord, en Asie et au Moyen-Orient et s’exercent dans deux domaines : le « travel retail » (vente de produits de luxe à la clientèle des voyageurs internationaux), métier de DFS et Miami Cruiseline, et les concepts de distribution sélective représentés par Sephora et le grand magasin parisien En 2012, les ventes du groupe d’activités Distribution sélective se sont élevées à 7 879 millions d’euros, soit 28 % des ventes Duty Free Shoppers (« DFS ») a rejoint LVMH en 1997. DFS est le pionnier et le leader mondial de la vente de produits de luxe aux voyageurs internationaux. Son activité est très Depuis son origine en 1960 en qualité de concessionnaire de produits hors taxes au sein de l’aéroport de Kai Tak à Hong Kong, DFS a acquis une connaissance approfondie des besoins de la clientèle des voyageurs, a bâti de solides parte - nariats avec les tour operators japonais et internationaux et a considérablement développé son activité, tout particu lièrement au sein des destinations touristiques situées dans la région La stratégie actuelle de DFS a pour priorité le développement et la promotion de ses magasins Galleria de centre-ville, qui assurent aujourd’hui plus de la moitié de ses ventes. 13 Gallerias sont implantées dans les centres-villes d’importantes destinations aériennes en Asie-Pacifique, aux États-Unis et au Japon. Chacune associe en un même lieu, à proximité des hôtels où séjournent les voyageurs, deux espaces commerciaux différents et complé mentaires : une offre généraliste de produits de luxe (parfums et cosmétiques, mode et accessoires… ) et une galerie de boutiques de grandes marques appartenant ou non au groupe LVMH (Louis Vuitton, Hermès, Bulgari, Tiffany, Christian Dior, Chanel, Prada, Fendi, Céline… ). Tout en privilégiant le développement de ses Gallerias où réside sa principale source de croissance, DFS maintient son intérêt stratégique pour les concessions d’aéroports si celles-ci sont rem portées ou renouvelées dans de bonnes conditions économiques. DFS est actuellement présent dans une vingtaine d’aéroports internationaux situés en Asie-Pacifique, aux États-Unis et au Japon. Ainsi, en 2012, DFS a remporté trois concessions majeures à l’aéroport de Hong Kong. Miami Cruiseline, dont l’acquisition a été réalisée par LVMH en 2000, est une société américaine fondée en 1963, leader mondial de la vente de produits de luxe hors taxes à bord des navires de croisière. Elle fournit ses services à plus de 80 bateaux représentant plusieurs compagnies maritimes. Elle édite, en outre, des revues touristiques, des catalogues et fiches publicitaires disponibles à bord des navires. L’acquisition de Miami Cruiseline a permis à l’activité « travel retail » de mieux répartir sa présence géographique et de diver sifier sa clientèle, majoritairement asiatique auparavant, en la complétant par celle des croisières, dominée par les Américains et les Européens. Il existe en outre d’excellentes synergies entre les activités de DFS et celles de Miami Cruiseline, dans les domaines du management et du merchandising. Miami Cruiseline a fait porter ses efforts récents sur l’amé lioration de la qualité de son offre produits et sur l’adaptation des assortiments à chaque croisière afin d’accroître la moyenne L’enseigne Sephora, fondée en 1969, a développé au fil du temps un concept de parfumerie alliant le libre accès et le conseil. Ce concept a donné naissance à une nouvelle génération de magasins à l’architecture sobre et luxueuse, structurés en trois espaces dédiés respectivement au parfum, au maquillage et au soin. Grâce à la qualité de ce concept, Sephora a su conquérir la confiance des marques sélectives de parfums et cosmétiques. L’enseigne propose en outre depuis 1995 des produits vendus sous sa propre marque et a développé une offre de produits exclusifs grâce à son association avec des marques sélectionnées pour leur audace et leur créativité. Depuis son acquisition par LVMH en juillet 1997, Sephora a connu une expansion rapide en Europe en ouvrant de nouveaux magasins et en réalisant l’acquisition de sociétés exploitant des chaînes de parfumerie. Sephora dispose aujourd’hui de 898 magasins en Europe, implantés dans 16 pays. Le concept de Sephora a également traversé l’Atlantique en 1998 et l’enseigne compte aujourd’hui 286 magasins aux États-Unis, complétés par un site Internet, sephora.com, et 38 magasins au Canada. Au 31 décembre 2012, Sephora dispose de 133 magasins en Chine, où son implantation remonte à 2005. Ayant débuté son implantation au Moyen-Orient en 2007, l’enseigne y dispose de 24 magasins à la fin de l’année 2012, répartis sur cinq pays. Après avoir inauguré en 2010 sa présence en Amérique latine grâce à l’acquisition de Sack’s, le leader brésilien des ventes en ligne de parfums et cosmétiques sélectifs, Sephora a poursuivi son développement au Mexique et au Brésil, portant ainsi son parc de magasins à neuf dans la région. Par ailleurs, Sephora a renforcé sa présence en Russie en 2011, portant à 65 % sa participation dans le capital de l’enseigne de distribution de parfums et cosmétiques Ile de Beauté. Ile de Beauté compte Établi en 1852, Le Bon Marché Rive Gauche fut au XIXe siècle le pionnier du commerce moderne. Unique grand magasin de la rive gauche à Paris, il a été acquis par LVMH en 1998. Le Bon Marché Rive Gauche dispose d’un département alimentaire, La Grande Épicerie de Paris. Depuis 1995, il est également propriétaire du magasin Franck et Fils, situé rue de Passy dans le XVIe arrondissement de Paris. Au cours des dernières années, un important travail de fond, portant notamment sur la rénovation et la transformation de ses espaces de vente associées à une montée en gamme de son offre commerciale, a permis de renforcer l’identité du Bon Marché. Reconnu pour sa politique d’assortiment et de service très exigeante, Le Bon Marché Rive Gauche s’est aujourd’hui imposé comme le grand magasin le plus exclusif et le plus créatif de Paris. Les Autres activités regroupent le pôle média géré par le groupe Les Echos, La Samaritaine et, depuis le dernier trimestre 2008, le constructeur de yachts néerlandais Royal Van Lent. LVMH a acquis le groupe Les Echos en 2007. Le groupe Les Echos comprend Les Echos, premier quotidien économique en France, LesEchos.fr, premier site Internet économique en France, le magazine Enjeux-Les Echos, ainsi que d’autres services économiques spécialisés. En outre, le groupe Les Echos réunit plusieurs titres de la presse économique et culturelle antérieu - rement détenus par LVMH : Investir - Le Journal des finances, né de la fusion en 2011 des titres Investir et Le journal des finances, Connaissance des Arts, ainsi que la station de radio française Radio Classique. Le groupe Les Echos est également présent dans le domaine de la presse professionnelle, avec les titres édités par SID Presse, et du service aux entreprises, avec notamment Les Echos Formation, Les Echos Conférences, Le Salon des Entrepreneurs, La Samaritaine est un ensemble immobilier situé au cœur de Paris, en bordure de Seine. Il était constitué d’un grand magasin et d’immeubles locatifs de bureaux et commerces jusqu’en 2005, date de fermeture du grand magasin pour raisons de sécurité. Il fait l’objet d’un grand projet architectural le transformant en un ensemble qui comportera hôtel, bureaux, galerie de commerces et logements sociaux, pour lequel le permis de construire a été obtenu fin 2012, le début du chantier étant prévu pour 2013. En novembre 2010, LVMH a repris à la Fondation Cognacq-Jay les 40,1 % que celle-ci détenait dans Fondé en 1849, Royal Van Lent est spécialisée dans la conception et la construction sur mesure de yachts de luxe commercialisés sous la marque Feadship, l’une des plus prestigieuses au monde pour les bateaux de plus de 50 mètres. COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LA SITUATION FINANCIÈRE Commentaires sur le compte de résultat consolidé Commentaires sur la variation de trésorerie consolidée FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ ET POLITIQUE D’ASSURANCE 4.1. Dépenses de communication et promotion Investissements industriels et dans les réseaux de distribution PLANS D’OPTIONS MIS EN PLACE PAR DES FILIALES RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LA SITUATION FINANCIÈRE Commentaires sur le compte de résultat consolidé (en millions d’euros et en pourcentage) La répartition des ventes entre les différentes devises de facturation évolue comme suit : le poids de l’euro baisse de 2 points et s’établit à 24 %, celui du yen japonais reste stable à 8 % alors que le poids du dollar US et des autres devises augmente de 1 point, respectivement à 28 % et 40 %. Ventes par zone géographique de destination Europe (hors France) 20 21 21 Asie (hors Japon) 28 27 25 Par zone géographique, on constate une baisse de 1 point du poids relatif de la France et de l’Europe (hors France) dans les ventes du Groupe, respectivement à 11 % et 20 %. Le Japon et les autres marchés restent stables à 8 % et 10 %, tandis que les États-Unis et l’Asie (hors Japon) voient leur poids relatif aug - menter de 1 point pour atteindre respectivement 23 % et 28 %. (a) Les principes de détermination des effets de l’évolution des parités monétaires sur les ventes des entités en devises et des variations de périmètre sont décrits en page 27. Les ventes de l’exercice 2012 s’élèvent à 28 103 millions d’euros, en hausse de 19 % par rapport à l’exercice précédent. Elles ont bénéficié de la hausse des principales devises de facturation du Groupe par rapport à l’euro, notamment celle de 8 % du Depuis le 1er janvier 2011, le périmètre des activités consolidées a enregistré les évolutions suivantes : dans les Montres et Joaillerie, consolidation de Bulgari au 30 juin 2011 ; dans le groupe d’activités Distribution sélective, consolidation au 1er juin 2011 de Ile de Beauté, l’une des principales enseignes de distribution de Parfums et Cosmétiques en Russie. Ces évolutions du périmètre de consolidation ont un effet positif de 3 points sur la variation du chiffre d’affaires annuel. À taux de change et périmètre comparables, la hausse des ventes Hong Kong dollar 6 6 6 (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Autres activités et éliminations (288) (157) 39 Par groupe d’activités, la répartition des ventes du Groupe varie sensiblement, conséquence de la consolidation au 30 juin 2011 de Bulgari dans les Montres et Joaillerie dont la part augmente de 2 points à 10 %. La part de la Distribution sélective augmente aussi de 1 point à 28 %, celle des Vins et Spiritueux reste stable à 15 %. En revanche, les parts de la Mode et Maroquinerie et des Parfums et Cosmétiques baissent respectivement de 2 et 1 points, pour s’établir à 35 % et 13 %. Les ventes du groupe d’activités Vins et Spiritueux sont en hausse de 17 % en données publiées. Bénéficiant d’un effet de change positif de 6 points, les ventes de ce groupe d’activités sont en hausse de 11 % à taux de change et périmètre compa - rables. Cette performance est réalisée grâce à une progression des volumes et une politique soutenue de hausses de prix conforme à la stratégie de valeur poursuivie. Cette forte reprise des ventes se confirme notamment dans les pays asiatiques où la demande est très dynamique. La Chine reste le deuxième marché du groupe d’activités Vins et Spiritueux. La croissance organique des activités Mode et Maroquinerie est de 7 %, pour 14 % en données publiées. La performance de ce groupe d’activités profite de la solide performance de Louis Vuitton qui enregistre une croissance de ses ventes à deux chiffres. Céline, Loewe, Givenchy, Berluti, Donna Karan et Marc Jacobs confirment leur potentiel et réalisent sur l’année 2012 des Les ventes des Parfums et Cosmétiques sont en hausse de 8 % à taux de change et périmètre comparables et de 13 % en données publiées. Toutes les marques ont enregistré de bonnes performances. Ce rebond confirme l’efficacité de la stratégie de valeur fermement maintenue par les marques du Groupe face aux tensions concurrentielles engendrées sur les marchés par la crise économique. Le groupe d’activités Parfums et Cosmétiques a sensiblement augmenté son chiffre d’affaires aux États-Unis. Les ventes du groupe d’activités Montres et Joaillerie sont en hausse de 6 % à taux de change et périmètre comparables, et de 46 % en données publiées. L’effet périmètre positif lié à l’intégration de Bulgari depuis le 30 juin 2011 est de 34 %. La reconstitution des stocks des détaillants et la reprise de la demande des clients ont été favorables. L’Europe et le Japon constituent, pour l’ensemble des marques, les zones les plus La croissance publiée des ventes des activités de Distribution sélective est de 22 % et de 14 % à taux de change et périmètre comparables. L’effet périmètre positif de 2 % est lié à l’intégration depuis juin 2011 de l’enseigne russe de distribution de parfums et cosmétiques Ile de Beauté. La performance est tirée à la fois par Sephora dont les ventes progressent très sensiblement dans toutes les régions du monde et par DFS qui réalise une excellente progression, portée tout particulièrement par le développement continu du tourisme chinois dont bénéficient ses implantations à Hong Kong, Macao et Hawaï. (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Coût des ventes (9 917) (8 092) (7 184) Charges commerciales (10 101) (8 360) (7 098) Charges administratives (2 164) (1 944) (1 717) Taux de marge opérationnelle (en %) 21 22 21 La marge brute du Groupe s’élève à 18 186 millions d’euros, en hausse de 17 % par rapport à l’exercice précédent. Le taux de marge brute sur les ventes s’élève à 65 %, en baisse de 1 point. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Cette diminution reflète l’évolution de la structure des ventes par marque et les marges moins élevées des sociétés acquises en 2011, Bulgari et Ile de Beauté. Les charges commerciales, qui s’élèvent à 10 101 millions d’euros, sont en hausse de 21 % en données publiées et de 11 % à taux de change et périmètre comparables. Cette augmentation provient principalement du renforcement des investissements en communication des principales marques, mais aussi du développement des réseaux de distribution. Néanmoins, le niveau de ces charges ne progresse que de 1 point en pourcentage des ventes et s’établit à 36 %. Parmi ces charges commerciales, les frais de publicité et de promotion représentent 12 % des ventes et sont en augmentation de 13 % à taux de change et L’implantation géographique des magasins évolue comme Europe (hors France) 910 883 646 Asie (hors Japon) 670 621 518 À noter l’augmentation sensible du nombre de magasins en 2011, en partie liée à l’intégration de Bulgari et Ile de Beauté. L’année 2012 enregistre une croissance de près de 160 magasins essentiellement liée à des ouvertures dans l’activité Distribution Les charges administratives sont de 2 164 millions d’euros, en hausse de 11 % en données publiées et de 4 % à taux de change et périmètre comparables. Elles représentent 8 % des ventes, proportion identique à celle de 2011. Résultat opérationnel courant par groupe d’activités (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Parfums et Cosmétiques 408 348 332 Montres et Joaillerie 334 265 128 Autres activités et éliminations (199) (242) (160) Le résultat opérationnel courant du Groupe s’établit à 5 921 millions d’euros, en hausse de 13 %. Le taux de marge opérationnelle sur ventes du Groupe s’établit à 21 %, en baisse de 1 point par rapport à 2011. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (a) Les principes de détermination des effets de l’évolution des parités monétaires sur les résultats opérationnels courants des entités en devises et des variations de périmètre L’effet total de l’évolution des parités monétaires sur le résultat opérationnel courant par rapport à l’exercice précédent est positif de 398 millions d’euros. Ce chiffre intègre les trois éléments suivants : l’effet des variations des parités monétaires sur les ventes et les achats des sociétés du Groupe exportatrices et impor - tatrices ; la variation du résultat de la politique de couverture de l’exposition commerciale du Groupe aux différentes devises ; l’effet des variations des devises sur la consolidation des résultats opérationnels courants des filiales hors zone Euro. Taux de marge opérationnelle (en %) 30 31 29 Le résultat opérationnel courant du groupe d’activités Vins et Spiritueux s’établit à 1 260 millions d’euros, en hausse de 14 % par rapport à 2011. Cette performance résulte à la fois de l’augmentation des ventes en volume mais également d’une politique soutenue de hausse de prix. La maîtrise des coûts ainsi que l’effet positif des variations monétaires sur les résultats de cette activité ont permis de partiellement compenser le sur les marchés stratégiques. Le taux de marge opérationnelle sur ventes de cette activité baisse de 1 point à 30 %. Taux de marge opérationnelle (en %) 33 35 34 Les activités Mode et Maroquinerie présentent un résultat opérationnel courant de 3 264 millions d’euros, en croissance de 6 %. Louis Vuitton enregistre une hausse de son résultat opérationnel courant ; Céline, Loewe, Givenchy et Marc Jacobs confirment leur dynamique de croissance rentable. Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités baisse de 2 points et s’établit à 33 %. (en millions d’euros) 408 348 332 Taux de marge opérationnelle (en %) 11 11 11 Le résultat opérationnel courant des activités Parfums et Cosmétiques est de 408 millions d’euros, en hausse de 17 % par rapport à 2011. Cette hausse est tirée par Parfums Christian Dior, Benefit, Guerlain et Parfums Givenchy qui améliorent leur résultat, grâce au succès de leurs lignes de produits phares et à une forte dynamique d’innovation. Le taux de marge opéra - tionnelle sur ventes de ce groupe d’activités reste stable à 11 %. (en millions d’euros) 334 265 128 Taux de marge opérationnelle (en %) 12 14 13 Le résultat opérationnel du groupe d’activités Montres et Joaillerie est de 334 millions d’euros, en hausse de 26 % par rapport à 2011. Cette forte augmentation provient essentiellement de l’intégration du résultat de Bulgari dont le taux de marge opérationnelle, plus faible que le taux moyen du groupe d’activités, conduit toutefois l’activité à présenter un taux de marge opérationnelle sur ventes en baisse de 2 points, à 12 %. (en millions d’euros) 854 716 536 Taux de marge opérationnelle (en %) 11 11 10 Le résultat opérationnel courant du groupe d’activités Distribution sélective est de 854 millions d’euros, en hausse de 19 % par rapport à 2011. Le taux de marge opérationnelle sur ventes du groupe d’activités Distribution sélective dans son ensemble reste Le résultat opérationnel courant lié aux Autres activités et éliminations est négatif de 199 millions d’euros, en amélioration par rapport à 2011. Outre les frais de siège, cette rubrique intègre le pôle Média ainsi que les yachts Royal Van Lent. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1.1.3. Autres éléments du compte de résultat (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Autres produits et charges (182) (109) (152) Impôts sur les bénéfices (1 820) (1 453) (1 469) Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 4 6 7 \- du coût global de la dette financière nette qui s’élève à 140 millions d’euros, en légère baisse par rapport à 2011. La hausse de l’encours moyen de la dette financière nette au cours de l’exercice a été compensée par la baisse du coût \- des autres produits et charges financiers, positifs de 126 mil - lions d’euros, à comparer à un montant négatif de 91 millions d’euros en 2011. Ce résultat positif est essentiellement constitué des dividendes provenant de la participation du Groupe dans Hermès, en progression sensible en raison Part des minoritaires (485) (400) (287) Le taux effectif d’impôt du Groupe s’établit à 32 % contre 30 % Les Autres produits et charges opérationnels sont négatifs de 182 millions d’euros contre 109 millions d’euros en 2011. En 2012, les Autres produits et charges incluent 74 millions d’euros de dépréciation d’actifs corporels tandis que le solde est principalement constitué d’amortissements et dépréciations de Le résultat opérationnel du Groupe est de 5 739 millions d’euros, en hausse de 11 % par rapport à 2011. Le résultat financier de l’exercice est négatif de 14 millions d’euros ; il était négatif de 242 millions d’euros en 2011. La part dans les résultats des sociétés mises en équivalence en 2012 est de 4 millions d’euros, elle s’établissait à 6 millions La part du résultat net revenant aux minoritaires est de 485 millions d’euros contre 400 millions d’euros en 2011 ; il s’agit principalement des minoritaires de Moët Hennessy et DFS, dont la progression reflète la hausse des résultats de ces Le résultat net part du Groupe s’élève à 3 424 millions d’euros, en hausse de 12 % par rapport à 2011. Il représente 12 % des ventes en 2012, en baisse de 1 point par rapport à 2011. Commentaires sur la détermination des effets de l’évolution des parités monétaires et des variations de périmètre Les effets de l’évolution des parités monétaires sont déterminés par conversion des comptes de l’exercice des entités ayant une monnaie fonctionnelle autre que l’euro aux taux de change de l’exercice précédent, à l’exclusion de tout autre retraitement. Les effets des variations de périmètre sont déterminés : \- pour les acquisitions de l’exercice, en déduisant des ventes de l’exercice le montant des ventes réalisées durant l’exercice par les entités acquises à compter de leur entrée dans le périmètre pas consolidées lors de l’exercice précédent ; \- pour les acquisitions de l’exercice précédent, en déduisant des ventes de l’exercice le montant des ventes réalisées au cours des mois durant lesquels les entités acquises n’étaient \- pour les cessions de l’exercice, en ajoutant aux ventes de l’exercice le montant des ventes réalisées par les entités cédées l’exercice précédent, au cours des mois durant lesquels ces entités ne sont plus consolidées sur l’exercice en cours ; \- pour les cessions de l’exercice précédent, en ajoutant aux ventes de l’exercice les ventes réalisées durant l’exercice précédent par les entités cédées. Le retraitement du résultat opérationnel courant s’effectue selon les mêmes principes. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Vins tranquilles et pétillants 43,3 41,8 39,9 Europe (hors France) 20 22 24 Asie (hors Japon) 30 26 23 Marge opérationnelle (en %) 30 31 29 (en millions d’euros) 182 159 83 Dans la continuité de la tendance favorable du marché des vins et spiritueux en 2011, la demande est restée soutenue en 2012. Les ventes en volume progressent de 2 % pour l’ensemble des marques de champagne de LVMH avec une demande soutenue pour les cuvées de prestige, le rosé et les millésimes ; elles sont en hausse de 6 % pour le cognac Hennessy qui réalise une très belle année pour l’ensemble de ses qualités et sur tous ses marchés. L’activité Vins et Spiritueux réalise une croissance organique de 11 % de ses ventes à laquelle contribue, outre la progression des volumes et une amélioration du mix produit, une politique ferme de hausse de prix. Son résultat opérationnel courant Moët & Chandon consolide sa position de leader mondial du champagne grâce au développement des marchés émergents couplé à une belle performance au Japon et en Australie et une stratégie de valeur réaffirmée aux États-Unis. La marque lance avec succès un nouveau millésime, le Grand Vintage 2004. La nouvelle cuverie Mont Aigu, première étape d’un projet d’envergure, complète la capacité de production des sites historiques tout en plaçant la maîtrise de la qualité au cœur de ses objectifs. Roger Federer devient en 2013 le nouvel ambassadeur de Moët & Chandon avec une nouvelle campagne de publicité déployée hors de France. La forte progression des ventes de Dom Pérignon, notamment au Japon, est soutenue par les lancements réussis des deux millésimes Dom Pérignon 2003 et Dom Pérignon Rosé 2000. La Maison fait vivre son concept de la « Force de Création », réunissant des créateurs de renom lors d’événements exceptionnels. Autre facette créative de 2012, la collaboration avec David Lynch qui a donné naissance au coffret de fin d’année. Mercier, marque de référence en France, continue de développer sa présence dans la restauration traditionnelle. Veuve Clicquot mène avec succès sa stratégie de création de valeur à travers de nombreuses innovations comme Ponsardine ou Suit Me. Sa communication est articulée autour des événements Season associés notamment aux tournois de polo organisés à New York et Los Angeles. Veuve Clicquot Rosé confirme ses excellents résultats. La Maison connaît, à l’instar des autres marques de champagne, une forte progression au Japon et en Australie et poursuit sa croissance sur les marchés émergents comme la Russie, le Brésil et l’Amérique du Sud. Les ventes de Ruinart continuent de progresser en France et se développent à l’international, en particulier en Asie, en Afrique et en Amérique latine. La collection Miroir par Hervé Van der Straeten consolide le succès de l’emblématique Ruinart Blanc de Blancs. De plus en plus engagée dans le monde de l’art contemporain, la Maison est aujourd’hui le champagne officiel Krug connaît une bonne croissance en Europe et fait preuve d’une belle dynamique au Japon et en Asie-Pacifique. Le redéploiement de la Maison aux États-Unis se poursuit. Krug réaffirme son caractère exceptionnel et unique à travers ses « Lieux éphémères » à New York, Paris et Londres, ainsi que ses « Voyages Ambassades ». Les vins pétillants et tranquilles d’Estates & Wines enregistrent une nouvelle croissance significative. Chandon poursuit sa forte progression et lance avec succès sa cuvée innovante Chandon Délice. Les vins tranquilles qui bénéficient d’une montée en Le large éventail de millésimes de Château d’Yquem bénéficie d’une demande croissante dans les marchés émergents. Les prix des rares flacons mythiques proposés lors de ventes aux enchères ont confirmé le statut légendaire du domaine. Château Cheval Blanc conforte sa place de 1er Grand Cru Classé A. Dans la continuité de 2011, le cognac Hennessy connaît une forte croissance à laquelle contribuent toutes les qualités et l’ensemble des régions. Leader mondial du cognac, en volume comme en valeur, la Maison atteint en 2012 des sommets historiques. Son avancée rapide est toujours portée par l’Asie où, dans un contexte de développement maîtrisé des volumes de ses qualités de prestige, les qualités jeunes affichent une belle dynamique comme en témoignent les débuts très prometteurs de Classivm en Chine. Hennessy progresse sur l’ensemble du marché asiatique, avec le maintien de positions fortes à Taïwan, au Vietnam, en Malaisie et en Chine, où le million de caisses vendues est largement dépassé. La marque réaffirme sa position de leader sur le continent américain tout en progressant fortement sur de nombreux territoires porteurs comme le Mexique, l’Europe de l’Est, le Nigéria, l’Afrique du Sud et les Caraïbes. Les whiskies single malt Glenmorangie et Ardbeg continuent d’afficher des progressions rapides dans leurs marchés clés. Glenmorangie augmente sa visibilité au Royaume-Uni en devenant le nouveau partenaire du tournoi de golf le plus prestigieux du monde, The Open. En référence à son expérience de maturation moléculaire à bord de la Station Spatiale Inter nationale, Ardbeg propose une édition limitée, Galileo, qui remporte un vif succès sur la plupart des marchés. La vodka Belvedere connaît une bonne dynamique, en particulier hors des frontières américaines. Aux États-Unis, le lancement de la première campagne télévisée a marqué la fin d’année. Le rhum 10 Cane bénéficie de la visibilité accrue de son nouveau packaging et du changement de formule. Wenjun poursuit son développement visant à devenir la première marque chinoise de luxe de baiju, alcool blanc le plus vendu dans le monde, et accroît fortement sa notoriété sur le territoire. Europe (hors France) 19 20 21 Asie (hors Japon) 31 32 30 du total des ventes (hors Louis Vuitton) Ventes au détail 51 51 52 Ventes de gros 43 42 41 Marge opérationnelle (en %) 33 35 34 (en millions d’euros) 579 437 370 Le groupe d’activités Mode et Maroquinerie enregistre une crois sance organique de ses ventes de 7 %. Son résultat opéra - tionnel courant s’établit en hausse de 6 %. Louis Vuitton réalise de nouveau une croissance à deux chiffres de ses ventes, progression d’autant plus remarquable que tous les métiers de la Maison y contribuent. La croissance des ventes s’accompagne toujours d’une rentabilité exceptionnelle : fort de sa cohérence stratégique et de l’excellence de ses savoir-faire, Louis Vuitton inscrit l’année 2012 dans la continuité d’une RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les Maisons de Vins et Spiritueux maintiendront en 2013 le cap d’une stratégie de valeur associée à une politique ciblée d’innovation, visant à toujours renforcer leur désirabilité et leur rayonnement à travers le monde. Augmentation des prix et montée en gamme du mix produits seront activement communication, notamment dans l’univers digital. Dans un contexte économique incertain, Moët Hennessy maintient des ambitions solides dans les marchés matures et accentuera son développement dans les marchés émergents, notamment ceux d’Asie. Servi par un réseau mondial de distribution puissant et porté par des équipes ambitieuses et expérimentées, le groupe d’activités a en main les meilleurs atouts pour poursuivre une croissance rentable et harmonieuse et pour renforcer son leadership sur le marché des vins et spiritueux de prestige. expansion maîtrisée et d’une créativité sans cesse renouvelée. Dans un environnement mondial contrasté, les différentes clien - tèles confirment leur attachement à la marque et leur adhésion à ses valeurs de qualité. La clientèle asiatique qui voyage de plus en plus hors de ses frontières continue ainsi de démontrer un fort dynamisme. La croissance des achats de la clientèle américaine est particulièrement remarquable. En Europe, Louis Vuitton réalise une progression soutenue, continuant de bénéficier pleinement de son exceptionnel pouvoir d’attraction auprès des clientèles locales et internationales. En maroquinerie, la Maison a mis un accent particulier sur les lignes en cuir. La Maison a également poursuivi le dévelop pement de ses collections de Haute Maroquinerie qui témoignent entre toutes de l’excellence de ses savoir-faire artisanaux et du haut degré de sophistication qu’elle est à même d’offrir à sa clientèle. En fin d’année 2012, le « Cabinet d’Écriture » de Louis Vuitton, un espace consacré à cet univers bien connu de la Maison et souvent lié à celui du voyage, a été Louis Vuitton a poursuivi le développement sélectif et qualitatif de son réseau de magasins. Après l’inauguration de la Maison de Rome Étoile et une première implantation en Jordanie, la réouverture en juillet de la Maison de Plaza 66 à Shanghai, coïncidant avec le 20e anniversaire de la présence de la marque en Chine, a constitué l’un des temps forts de l’année. Louis Vuitton s’est en outre implanté au Kazakhstan et a ouvert pour la première fois une boutique consacrée aux souliers dans le grand magasin Saks Fifth Avenue à New York. Enfin, l’inauguration de sa première boutique et du premier atelier de Haute Joaillerie place Vendôme à Paris ont marqué le Une collaboration avec l’artiste japonaise Yayoi Kusama a permis de souligner les liens constamment entretenus avec le monde de l’art. Une exposition « Louis Vuitton – Marc Jacobs » s’est tenue de mars à septembre au Musée des Arts Décoratifs RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Fendi poursuit une expansion qualitative de son réseau de distribution de façon à accroître sa visibilité à travers des magasins plus spacieux mettant en valeur son offre orientée sur le haut de gamme. Sa présence dans les magasins multimarques est par ailleurs plus sélective. En maroquinerie, le sac emblé matique Baguette réalise une année record à l’occasion de son 15e anniversaire. Les autres lignes iconiques Peekaboo et Selleria maintiennent un développement soutenu tandis que le nouveau modèle 2Jours connaît des premiers résultats remarquables. Emblème de la marque par excellence, la fourrure bénéficie d’une visibilité accrue. Fendi procède à des ouvertures sélectives dans certains grands magasins haut de gamme en Europe et au Japon. L’expansion du réseau se poursuit au Mexique, au Moyen-Orient et en Asie avec notamment l’ouverture d’un magasin phare sur Canton Road à Hong Kong. Céline réalise une performance remarquable avec un nouveau record de ventes et de résultat. La croissance est forte dans l’ensemble des zones géographiques et pour toutes ses catégories de produits. Le prêt-à-porter continue d’affirmer avec force l’identité de la marque à travers ses éléments de modernité iconique, d’intemporalité et de qualité. La maroquinerie poursuit son essor rapide grâce au succès de ses lignes iconiques Luggage, Cabas et Classic ainsi que des innovations de l’année comme le Trapèze. Céline entame un programme de rénovation et d’agrandissement de son réseau de magasins qui s’accélérera Marc Jacobs enregistre une progression soutenue avec notamment un développement rapide en Asie et au Japon. La dynamique de la marque est portée par le succès continu de sa ligne Collection éponyme. Le nouveau sac Antonia en particulier reçoit un excellent accueil. Avec une position forte sur le segment porteur de la mode contemporaine, la seconde ligne Marc by Marc Jacobs confirme son succès, tirant profit d’une sophistication accrue. La nouvelle ligne Denim réalise une belle année. Un nouveau parfum féminin, Dot, est lancé en 2012. Donna Karan poursuit sa stratégie dont les axes majeurs sont l’expansion qualitative de son réseau de distribution et le renfor cement de ses créations reflétant l’énergie new-yorkaise qui est au cœur de ses valeurs. La marque bénéficie en 2012 de la reprise en direct de la ligne DKNY Jeans dont le nouveau positionnement alliant un style chic et décontracté connaît un excellent accueil. Donna Karan capitalise sur le succès de sa collection d’accessoires DKNY et étend sa présence à travers le monde avec notamment la poursuite de son implantation en Chine et l’ouverture de ses premiers magasins en Russie. Loewe accomplit de bonnes performances en termes de ventes et de profit. Sa ligne de maroquinerie emblématique Amazona et celle, plus récente, Flamenco continuent de susciter une forte demande. La marque poursuit le déploiement de son concept de boutique créé par l’architecte Peter Marino. Un magasin phare est inauguré à Barcelone Paseo de Gracia, à côté duquel le musée Galeria Loewe ouvre ses portes. Son site de production de Getafe s’agrandit avec l’ouverture prochaine d’un centre dédié à la coupe du cuir et d’une école de maroquinerie. Penélope Cruz devient la nouvelle égérie de Loewe. Sous l’impulsion du duo Humberto Leon et Carol Lim, Kenzo retrouve l’énergie et l’esprit jeune et moderne à l’origine de son succès. La Maison bénéficie de fortes retombées presse des premières collections, soutenues par une nouvelle campagne de communication réalisée par Jean-Paul Goude. Givenchy réalise une excellente année et atteint un niveau record de ventes et de résultat. Les accessoires et le prêt-à-porter homme connaissent en particulier une forte progression. En maroqui - nerie, le sac Antigona confirme son succès et devient un nouveau modèle iconique au même titre que les lignes Nightingale et Pandora. La Maison renforce ses positions en Chine. Thomas Pink continue de renforcer son positionnement de spécialiste de la chemise haut de gamme au chic très britannique. La marque poursuit son expansion dans les marchés clés avec la signature d’une joint-venture avec un partenaire chinois et l’inauguration de sa présence en Afrique du Sud et en Inde. Ses ventes en ligne connaissent un fort développement. Pucci poursuit le renouveau de son image de marque reflétée dans sa nouvelle campagne de communication. Le nouveau concept de magasin est déployé avec notamment un nouveau magasin phare à New York et une première implantation en Berluti connaît un développement rapide porté par son renouveau créatif et une présence internationale renforcée. Les collections de prêt-à-porter dessinées par le directeur artistique Alessandro Sartori et les nombreuses nouveautés dans l’univers du soulier rencontrent un excellent accueil. Berluti acquiert la société Arnys, spécialiste de la grande mesure masculine, et le bottier Anthony Delos. Le nouveau concept de boutiques, offrant l’ensemble des catégories de produits de la Maison, entame son déploiement. Louis Vuitton maintiendra en 2013 sa forte dynamique d’in no vation et continuera de cultiver sa désirabilité dans ses différents univers de produits. En parallèle au développement de l’iconique toile Monogram, de belles initiatives seront consacrées aux lignes en cuir et aux collections de Haute Maroquinerie. La Maison poursuivra le développement qualitatif de son réseau de distribution avec pour constante ambition de faire de chacun de ses magasins un lieu d’exception offrant à ses clients une expérience unique. Forte du talent de ses équipes et de leur culture de l’excellence, elle continuera d’optimiser son orga nisation pour accompagner la croissance de ses ventes et renforcer les différents pôles d’expertise qui constituent son univers. Fendi continuera à mettre l’accent sur le développement de son offre haut de gamme et de la fourrure. L’ouverture de magasins plus spacieux marquera l’extension de son réseau de distribution. Les magasins de New Bond Street à Londres, de l’avenue Montaigne à Paris et de via Montenapoleone à Milan seront parmi les futures vitrines du nouveau concept de magasin en Portées par leur élan créatif, les autres marques continueront à se développer en 2013 sur leurs marchés stratégiques. Elles mettront en valeur leur identité forte et différenciante pour consolider leur croissance, confirmant la pertinence des choix stratégiques opérés. La créativité, l’excellence et le savoir-faire des équipes renforceront l’efficacité des actions entreprises sur l’ensemble des paramètres de leur modèle de développement. Ventes par ligne de produits (en %) Produits de soins 17 17 18 Europe (hors France) 33 37 39 Asie (hors Japon) 22 22 18 (en millions d’euros) 408 348 332 Marge opérationnelle (en %) 11 11 11 (en millions d’euros) 196 150 104 Nombre de magasins 94 85 75 L’activité Parfums et Cosmétiques enregistre une croissance organique de 8 % de ses ventes, démontrant une belle dynamique dans son univers concurrentiel. Son résultat opérationnel courant Porté par le rayonnement de la marque, Parfums Christian Dior continue d’afficher une excellente performance. L’axe parfum bénéficie de la forte vitalité de ses lignes emblématiques. J’adore renforce sa première place en France et gagne des parts de marché dans tous les pays. Miss Dior ouvre une nouvelle page de son histoire avec le lancement de son Eau Fraîche et de Miss Dior Le Parfum. Dior Homme Sport enregistre une forte croissance qui le place parmi les leaders des lignes masculines. À noter également le succès des relancements majeurs d’Eau Sauvage Parfum et de deux déclinaisons de Dior Addict. La Collection Privée Christian Dior s’enrichit de deux nouvelles Le maquillage poursuit sa dynamique internationale à travers les lancements réussis du mascara Diorshow New Look et de Diorskin Nude. Le succès du nouveau rouge à lèvres Dior Addict Extrême vient confirmer la place de numéro un de Dior Addict Dans le domaine du soin, la ligne premium Prestige, emblématique du savoir-faire de la Maison en matière d’innovation haut de Guerlain poursuit sa forte dynamique de croissance. Grâce à l’originalité de sa création et à l’excellence de son exécution opérationnelle, La Petite Robe Noire réalise une performance exceptionnelle et se hisse à la deuxième place du marché RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION français seulement huit mois après son lancement. Orchidée Impériale maintient sa progression à deux chiffres, confirmant sa position de pilier du soin Guerlain. La Maison concentre son développement sur ses marchés prioritaires, notamment en Chine et en France, où elle gagne des parts de marché pour la 6e année consécutive. Guerlain continue à affirmer son statut de grand nom du luxe et renforce sa distribution sélective avec désormais près de 100 points de vente exclusifs dans Parfums Givenchy connaît de bonnes performances en Russie, en Chine, au Moyen-Orient et en Amérique latine. Les lignes les plus dynamiques sont Dahlia Noir, déployé au plan mondial en 2012, et Play pour Homme enrichi d’une version Sport. Le segment du maquillage est en forte progression notamment grâce au succès du mascara Noir Couture et à une extension de L’activité de Kenzo Parfums bénéficie de la bonne tenue de sa nouvelle fragrance KenzoHomme Sport. La ligne Madly Kenzo étend sa distribution, notamment en Russie et en Amérique latine où elle réalise de bonnes avancées. Fendi Parfums renforce ses positions dans de nombreux pays. Fan di Fendi Extrême et Fan di Fendi pour Homme, lancés en fin d’année, connaissent des premiers résultats prometteurs. Forte d’un positionnement original, appréciée pour son style ludique et décalé, Benefit maintient son rythme de croissance à deux chiffres sur l’ensemble de ses marchés. Le mascara They’re Real! et le fond de teint Hello Flawless! connaissent une forte demande. La marque accélère son développement en Asie du Sud-Est et inaugure sa présence dans de nouveaux marchés prometteurs comme les Philippines et le Vietnam. Make Up For Ever réalise une nouvelle année de forte croissance à laquelle contribuent ses deux produits phares HD et Aqua. Deux nouveaux pays, le Brésil et le Mexique, sont inaugurés avec succès. Après Paris et Los Angeles, une nouvelle boutique en propre est ouverte à Dallas. Parfums Loewe accentue son développement à l’international, notamment en Russie. Après son implantation réussie à Hong Kong, Fresh inaugure sa présence en Chine continentale. Acqua di Parma renforce sa distribution avec l’ouverture de deux nouveaux magasins à Milan et Paris. Dans la continuité de la dynamique de 2012, l’année 2013 s’annonce riche en développements pour les marques de LVMH qui maintiendront une position offensive en termes d’innovation et d’investissements médias. Chacune dotée d’un fort potentiel de croissance, elles se fixent un nouvel objectif de Parfums Christian Dior continuera d’affirmer son statut de Maison de Haute Parfumerie et d’accroître sa visibilité et sa désirabilité en liaison avec la Couture. L’accent sera toujours sur le soutien de ses lignes phares. Le renforcement qualitatif de sa distribution à travers un programme ambitieux de rénovation constituera un axe de développement majeur. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Guerlain poursuivra le développement ambitieux de La Petite Robe Noire en France comme à l’international. La Maison affirmera son statut de Parfumeur d’exception par la conception d’une boutique phare, une réécriture de l’adresse mythique du 68, Champs-Élysées pour une ouverture au second semestre. Parfums Givenchy célèbrera le 10e anniversaire de la ligne Very Irrésistible avec une nouvelle communication et lancera un nouveau parfum masculin qui s’inspirera de façon moderne des Chez Kenzo Parfums, la ligne FlowerbyKenzo sera enrichie d’une nouvelle interprétation. Fendi Parfums étoffera sa collection de fragrances avec le lancement, au second semestre, d’une Benefit poursuivra son développement dans toutes les régions, axé sur des innovations efficaces et astucieuses. En Asie, la marque entamera son expansion sur les marchés indien et indonésien, qui constituent d’importants relais de croissance. Make Up For Ever étendra sa distribution au Moyen-Orient et en Asie, et renforcera sa communication, notamment dans l’univers digital. Europe (hors France) 27 26 25 Asie (hors Japon) 26 26 21 (en millions d’euros) 334 265 128 Marge opérationnelle (en %) 12 14 13 (en millions d’euros) 136 117 36 Nombre de magasins (a) 347 327 (b) 122 (b) Dont 170 magasins venant de l’intégration de Bulgari. L’activité Montres et Joaillerie réalise une croissance organique de 6 % de ses ventes en 2012. Le résultat opérationnel courant progresse de 26 %, notamment sous l’effet de la consolidation de Bulgari depuis le 30 juin 2011. TAG Heuer atteint en 2012 un nouveau record de ventes et de résultat. La marque réalise des performances particulière - ment remarquables en Europe, au Japon et au Moyen-Orient et fait preuve d’une bonne résistance aux États-Unis. Elle continue d’illustrer son savoir-faire unique dans la maîtrise de la vitesse et de la précision à travers le modèle MikrotourbillonS présenté à la foire de Bâle et le chronographe Carrera Mikrogirder, couronné par le Grand Prix de Genève. Son intégration indus - trielle se poursuit avec l’augmentation de la production en interne de ses mouvements automatiques Calibre 1887 et la construction de sa nouvelle manufacture de mouvements. TAG Heuer s’affirme comme un acteur industriel suisse majeur, produisant également des boîtiers de montres dans son unité Cortech et des cadrans dans sa filiale ArteCad, intégrée depuis 2012 au sein du Groupe. Une nouvelle ligne féminine, la Link Lady, est lancée, incarnée par Cameron Diaz qui rejoint les ambassadeurs prestigieux de TAG Heuer. Un partenariat a été mis en place avec Oracle Team USA pour la coupe de l’America. Le réseau de distribution poursuit son extension et atteint près de 155 magasins en propre et en franchise. Hublot continue d’enregistrer une croissance remarquable en volume et en valeur. Sa ligne Classic Fusion connaît un succès croissant aux côtés des autres lignes emblématiques King Power et Big Bang. Une nouvelle version de cette dernière, lancée en partenariat avec Ferrari, incarne les valeurs de performance et de design partagées par les deux marques. Hublot réaffirme sa grande créativité et sa stratégie de montée en gamme via le développement de modèles de Haute Horlogerie et de joaillerie féminine. Innovation et technologie de pointe sont au rendez- vous avec les premiers modèles fabriqués avec son nouvel or inrayable Magic Gold. La marque augmente la production en interne de son mouvement chronographe UNICO et réalise de nombreuses complications à forte valeur ajoutée, récoltant ainsi les fruits de sa stratégie d’intégration de savoir-faire technologiques et industriels. Hublot accentue son expansion mondiale avec une vingtaine d’ouvertures, portant le nombre de points de vente à 54 fin 2012. Zenith poursuit sa forte progression dans le cercle très fermé des marques de manufacture de prestige. La collection, entièrement renouvelée au cours des trois dernières années, est recentrée sur les cinq lignes emblématiques de la marque. La visibilité de son célèbre mouvement chronographe El Primero Striking 10th en cohérence avec sa technologie d’avant-garde a été renforcée par l’importante couverture médiatique du saut supersonique de Felix Baumgartner qui portait à son poignet la montre Stratos de Zenith. Alors que la manufacture du Locle faisait l’objet d’une rénovation majeure, l’extension sélective du réseau de magasins s’est poursuivie sur les marchés Bulgari réalise une bonne performance et poursuit son intégration au sein du groupe d’activités. La joaillerie bénéficie du succès des nouvelles créations enrichissant la ligne iconique Serpenti et la célèbre ligne B.zero1. La créativité de la Maison et le savoir-faire de ses artisans ont été mis à l’honneur lors de la Biennale des Antiquaires de Paris avec plus de cent nouvelles pièces présentées. Dans le segment des montres, la nouvelle Bulgari Octo se positionne comme la référence de la montre haut de gamme pour homme. Les ventes d’accessoires continuent à progresser, portées par les multiples déclinaisons du sac Isabella Rossellini. Tout en maintenant une distribution très sélective, les parfums poursuivent leur développement avec le lancement RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION de Bulgari Man et Mon Jasmin Noir. Le succès de la collecte de fonds réalisée grâce aux ventes de la bague créée pour Save the Children fixe de nouveaux standards en matière de responsabilité sociale d’entreprise. Le réseau de distribution poursuit sa montée en gamme grâce à un programme ambitieux d’agrandis sement et de rénovation des magasins. La marque a inauguré sa présence au Brésil. Après Rome, Paris et Pékin, une nouvelle exposition rétrospective organisée à Shanghai a rendu hommage à son patrimoine joaillier et culturel. Chaumet présente lors de la Biennale des Antiquaires la collection de Haute Joaillerie 12 Vendôme, subtile alliance de modernité et de tradition française en lien avec son histoire. La Maison se renforce avec succès dans le domaine des montres joaillières et des montres masculines et poursuit son expansion en Chine. Les Montres Dior accentuent leur montée en gamme avec de nouveaux modèles de la collection Dior VIII et les séries limitées Grand Bal, s’inscrivant dans la vision et les traditions d’excellence de la Maison de Couture. Cette stratégie s’accompagne d’une sélectivité toujours plus forte du réseau de distribution. Référence sur le segment du diamant solitaire, De Beers met en scène tout son savoir-faire dans sa dernière collection de Haute Joaillerie Imaginary Nature. Poursuivant son expansion en Chine, la Maison ouvre à Shanghai sa quatrième boutique dans le pays. Avec ses créations très contemporaines, Fred enregistre un développement rapide ciblé en France et au Japon. Sa ligne iconique Force 10 poursuit sa progression et une nouvelle collection, Baie des Anges, est lancée. Les tendances favorables des derniers mois de l’année permettent d’aborder l’année 2013 avec confiance et détermination dans un environnement économique pourtant incertain. Ciblés sur les principaux marchés, des investissements significatifs en marketing et communication continueront à renforcer l’image et la visibilité de toutes les marques de montres et de joaillerie. Le réseau de distribution poursuivra son expansion en Chine à travers l’ouverture de nouvelles boutiques et continuera à s’étendre sur d’autres marchés stratégiques. L’ensemble des Maisons soutiendra le développement de leurs lignes de produits iconiques, tout en maintenant un contrôle rigoureux de leurs coûts et en s’attachant à développer les synergies qui peuvent être mises en œuvre, en particulier dans le domaine industriel. Europe (hors France) 11 10 8 Asie (hors Japon) 27 26 24 (en millions d’euros) 854 716 536 Marge opérationnelle (en %) 11 11 10 (en millions d’euros) 332 215 196 (a) Dont 125 magasins venant de l’intégration de Ile de Beauté. L’activité Distribution sélective enregistre en 2012 une croissance organique de ses ventes de 14 %. Son résultat opérationnel DFS enregistre une nouvelle année de forte croissance en termes de ventes et de résultat, portée par le dynamisme des clientèles asiatiques dont bénéficient en particulier les destinations de Hong Kong et Macao. Trois concessions majeures ont été remportées en 2012 à l’aéroport de Hong Kong et DFS a vu sa concession renouvelée à l’aéroport de Los Angeles qui fait l’objet d’un remaniement important. L’ouverture à Hong Kong d’une troisième Galleria dans le quartier de Causeway Bay permet à DFS d’étendre sa présence au sein d’une destination Tout en continuant de bénéficier de la montée en puissance des clientèles asiatiques, DFS reste concentré sur la diversification de sa clientèle et de sa couverture géographique. Sa stratégie de montée en gamme se poursuit dans l’ensemble de ses destinations avec la rénovation de magasins existants et l’arrivée de nouvelles marques de luxe visant à renforcer la dynamique et l’attrac tivité Miami Cruiseline, qui détient de fortes positions sur le marché des croisières, accomplit une solide performance. L’activité liée aux circuits en Asie et en Amérique du Sud connaît un dévelop pement rapide porté par la hausse des dépenses des passagers et l’accroissement des capacités des lignes de croisière. Miami Cruiseline poursuit la montée en gamme de ses boutiques et continue d’adapter son approche commerciale et son offre produits aux spécificités des régions et de la clientèle de chaque Sephora continue à réaliser d’excellentes performances et gagne des parts de marché dans toutes ses zones d’implantation. Unique acteur global de la distribution sélective de parfums et cosmétiques, Sephora propose une offre innovante associée à une palette unique de grandes marques sélectives. Ses services exclusifs se sont encore enrichis avec le développement des bars à beauté et des bars à ongles. Lancé aux États-Unis en 2011, le système de paiement mobile permettant de régler ses achats directement auprès d’un conseiller est étendu en 2012 en France où est également déployé un nouvel outil de personnalisation de la relation client en magasin, MySephora. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’enseigne s’appuie sur un programme continu de développement des compétences des équipes afin d’offrir la meilleure expertise Au 31 décembre 2012, son réseau mondial s’établit à 1 398 ma - gasins dans 30 pays. Trois nouveaux sites de vente en ligne sont lancés en Italie, au Canada et en Russie. Le site américain qui, entièrement revu, offre une expérience de vente en ligne inégalée, accentue sa progression. Une application mobile est par ailleurs lancée aux États-Unis et en France. En Europe, Sephora renforce ses positions, notamment en France et en Italie où l’enseigne connaît un développement soutenu. Deux nouveaux pays, le Danemark et la Suède, sont inaugurés en 2012. En Russie, la chaîne Ile de Beauté, détenue à 65 % par Sephora, réalise une excellente performance. L’enseigne poursuit sa dynamique exceptionnelle aux États-Unis et confirme son succès au Canada. La rénovation de plusieurs magasins emblématiques à New York renforce la notoriété de Sephora accentue son expansion en Chine tout en entamant un programme de rénovation de son réseau existant. Les avancées sont particulièrement rapides au Mexique, en Malaisie, à Singapour et au Moyen-Orient. L’enseigne inaugure ses premiers magasins sur les marchés à fort potentiel du Brésil et de l’Inde. Le Bon Marché Rive Gauche réalise une bonne performance, portée par les secteurs du luxe et de la mode femme. Premier grand magasin créé dans le monde, l’enseigne fête ses 160 ans en 2012. D’importants projets commerciaux ont été entrepris comme l’ouverture de nouvelles boutiques de luxe et l’inaugu - ration d’un nouvel espace dédié à l’homme qui allie une offre de grande qualité et des services uniques. La transformation de La Grande Épicerie de Paris a démarré avec l’inauguration d’une spectaculaire cave à vins qui établit un nouveau standard de qualité. Les nouveaux sites Internet du Bon Marché Rive Gauche et de La Grande Épicerie ont vu le jour en fin d’année. DFS bénéficiera en 2013 de l’activité sur une année pleine de ses nouvelles concessions à l’aéroport de Hong Kong ainsi que de la poursuite des travaux d’agrandissement et de réno - vation de ses magasins. L’attractivité de DFS sera renforcée par le déploiement de nouvelles façades pour les Gallerias et par le développement de programmes innovants de marketing et de services. L’achèvement de la rénovation des Gallerias de Macao, Hawaï et Singapour Scottswalk lui permettra d’enrichir son offre de produits. DFS restera attentif à toutes les opportunités de diversification de sa clientèle et de sa couverture géographique. En bonne position pour tirer parti de l’internationalisation du marché des croisières, Miami Cruiseline poursuivra son programme de rénovation de boutiques et maintiendra ses efforts visant à affiner son approche commerciale et à cibler son offre Sephora maintiendra son expansion internationale ambitieuse, en particulier en Asie du Sud-Est et en Amérique latine. En Chine, l’ouverture d’un magasin phare à Shanghai constitue un des temps forts du début d’année. Mettant l’accent plus que jamais sur une stratégie tournée vers le client, Sephora étendra son programme de fidélité à de nouvelles régions et proposera de nouveaux services personnalisés. L’innovation dans les magasins et dans l’univers digital sera toujours au cœur des priorités, tant au niveau des produits que des services. Le Bon Marché Rive Gauche continuera de se concentrer sur les valeurs d’exception qui lui confèrent son caractère unique de « concept store » et poursuivra le développement de ses projets commerciaux avec la création d’un nouvel espace dédié à l’horlogerie et aux accessoires et l’achèvement de la rénovation de La Grande Épicerie de Paris. Un nouveau programme de relation client sera mis en place. (en milliards d’euros) 2012 2011 Variation (en milliards d’euros) 2012 2011 Variation Immobilisations corp. et incorporelles 28,1 26,5 1,6 Passifs non courants 14,8 14,0 0,8 Actifs non courants 35,7 33,8 1,9 Dette financière à moins d’un an 3,0 3,1 ( 0,1) Passifs courants 9,5 9,6 ( 0,1) Le total du bilan consolidé de LVMH à fin 2012 s’élève à 49,9 milliards d’euros, en progression de 6 % par rapport à fin 2011\. Les actifs non courants, en hausse de 1,9 milliard d’euros, représentent 72 % du total du bilan, pourcentage identique à Les immobilisations corporelles et incorporelles progressent de 1,6 milliard d’euros. Ce montant inclut 0,7 milliard au titre des investissements de l’année, nets des dotations aux amortis - sements et des cessions, commentés dans le cadre des analyses de variations de trésorerie ; la revalorisation des engagements d’achat de titres de minoritaires, reflétant en particulier la bonne performance des activités concernées par ces engagements, entraîne en outre une augmentation de 0,8 milliard d’euros La progression des autres actifs non courants, de 0,3 milliard d’euros, est principalement liée à l’augmentation des impôts différés actifs. La valeur de l’investissement dans Hermès International évolue peu ; l’effet des acquisitions de titres sur le marché au cours du premier semestre a en effet été compensé par la baisse de valeur de marché de l’investissement, résultant du léger repli de la valeur boursière de l’action Hermès en 2012\. À la clôture, la participation de 22,6 % dans Hermès représente un montant de 5,4 milliards d’euros, montant identique à celui de fin 2011. Les stocks progressent de 0,6 milliard d’euros, reflétant la croissance des activités du Groupe. Leur évolution est commentée dans le cadre des analyses de variations de trésorerie. Les autres actifs courants sont en hausse de 0,3 milliard d’euros, en raison principalement de l’augmentation de la valeur de marché des instruments de couverture du risque de change ; ils s’élèvent à 6,1 milliards d’euros. Les engagements d’achat de titres de minoritaires, en progression de 0,8 milliard d’euros, constituent l’essentiel de la variation des passifs non courants, qui évoluent de 14,0 milliards fin 2011 à 14,8 milliards fin 2012. S’y ajoute la progression des provisions et des autres passifs non courants, soit 0,3 milliard au total. À l’inverse, la dette financière à plus d’un an baisse Les autres passifs courants sont stables à 6,5 milliards d’euros ; la progression de 0,2 milliard d’euros des dettes envers les fournisseurs est compensée par la variation de valeur de marché des instruments de couverture du risque de change. (en milliards d’euros) 2012 2011 Variation Dette financière à plus d’un an 3,8 4,1 (0,3) Dette financière à moins d’un an et instruments dérivés 2,8 3,0 (0,2) des instruments dérivés 6,6 7,1 (0,5) et placements financiers (2,3) (2,4) 0,1 Dette financière nette 4,3 4,7 (0,4) Capitaux propres 17 % 20 % (3 %) RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le ratio dette financière nette sur capitaux propres, de 20 % au 31 décembre 2011, recule de 3 points, pour s’établir à 17 %. Cette évolution favorable s’explique principalement par la progression des capitaux propres, de 2,1 milliards d’euros, mais aussi par la réduction de la dette financière nette, de Le total des capitaux propres s’établit à 25,6 milliards d’euros à fin 2012, en hausse de 9 % par rapport à fin 2011. Cette progression reflète les bons résultats du Groupe, distribués en partie seulement. Au 31 décembre 2012, le total des capitaux propres représente 51 % du total du bilan, en légère progression par rapport aux 50 % atteints fin 2011. La dette financière brute après effet des instruments dérivés s’élève à fin 2012 à 6,6 milliards d’euros, en recul de 0,5 milliard d’euros par rapport à fin 2011. LVMH a procédé en juin à une émission obligataire à cinq ans d’un montant nominal de 850 millions de dollars US (681 millions d’euros à l’émission), ainsi qu’à l’émission et à la souscription d’autres dettes pour 0,3 milliard. À l’inverse, les remboursements de dette financière se sont élevés à 1,5 milliard d’euros, parmi lesquels l’emprunt obligataire de 2005 (abondé en 2008) pour 0,8 milliard d’euros, ainsi que divers emprunts bancaires, pour 0,2 milliard d’euros. En outre, l’encours de billets de trésorerie a été réduit de 0,4 milliard d’euros. La trésorerie et équivalents de trésorerie, et les placements financiers s’élèvent en fin d’exercice à 2,3 milliards d’euros, en légère baisse par rapport aux 2,4 milliards d’euros atteints fin 2011. À fin 2012, le montant disponible de lignes de crédit confirmées non tirées est de 3,3 milliards d’euros, et couvre largement le programme de billets de trésorerie, dont l’encours au 31 décembre 2012 atteint 1,2 milliard d’euros. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Commentaires sur la variation de trésorerie consolidée (en millions d’euros) 2012 2011 Variation Coût de la dette financière nette : intérêts payés (154) (152) (2) Impôt payé (1 970) (1 544) (426) Variation du besoin en fonds de roulement (813) (534) (279) Investissements d’exploitation (1 702) (1 730) 28 Investissements financiers (140) (1 286) 1 146 Opérations en capital (1 860) (2 572) 712 Variation de la trésorerie avant opérations de financement 474 (1 681) 2 155 La capacité d’autofinancement générée par l’activité, à millions enregistrés un an plus tôt. Après paiement des intérêts financiers et de l’impôt, la capacité d’autofinancement atteint 4 989 millions d’euros, soit une augmentation de 12 % par Les intérêts payés, à 154 millions d’euros, sont stables par rapport au montant de 2011 ; la baisse des taux sur les emprunts et une meilleure rémunération de la trésorerie disponible ont permis de compenser la hausse de la charge d’intérêts liée à la progression de l’encours moyen de la dette par rapport à 2011. Les impôts payés atteignent 1 970 millions d’euros, en hausse sensible par rapport aux 1 544 millions décaissés l’an dernier, en raison de la progression du résultat imposable, ainsi que de Le besoin en fonds de roulement progresse de 813 millions d’euros, en raison, essentiellement, de l’augmentation des stocks, qui génère des besoins de trésorerie de 829 millions d’euros. Cette progression des stocks, portée par le développement du volume d’activité du Groupe et du nombre de magasins, concerne principalement la Distribution sélective, notamment DFS, qui a obtenu de nouvelles concessions aéroportuaires, la Mode et Maroquinerie et les Vins et Spiritueux, en raison notamment des achats d’eaux-de-vie. Le solde de l’évolution du besoin en fonds de roulement est quasi-nul, le besoin de trésorerie lié à la progression des créances commerciales et opérationnelles étant financé par l’augmentation des dettes envers Les investissements d’exploitation, nets des cessions, représentent en 2012 un débours de trésorerie de 1 702 millions d’euros, contre 1 730 millions d’euros un an plus tôt. Ils sont constitués princi palement des investissements de Louis Vuitton, Sephora et DFS dans leurs réseaux de distribution, ceux des marques de champagne dans leur outil de production, et de Parfums Christian Dior dans de nouveaux comptoirs, ainsi que d’investissements immobiliers affectés à l’exploitation commerciale ou locative. En 2012, 140 millions d’euros ont été consacrés aux investis - sements financiers et acquisitions de titres consolidés, dont 45 millions d’euros liés aux acquisitions de titres consolidés. La variation de trésorerie issue des opérations en capital représente un débours de 1 860 millions d’euros. Ce montant correspond, à hauteur de 1 447 millions d’euros, aux dividendes versés au cours de l’exercice par LVMH SA, hors actions auto-détenues, dont 898 millions d’euros au titre du solde du dividende 2011 et 549 millions d’euros à titre d’acompte pour l’exercice 2012. À cela s’ajoutent les dividendes versés aux minoritaires des filiales consolidées, pour 314 millions d’euros, et l’effet des acquisitions d’intérêts minoritaires, pour 206 millions d’euros, correspondant principalement à l’acquisition des 20 % non encore détenus dans le capital de Benefit. À l’inverse, les levées d’options de souscription réalisées durant l’exercice ont permis de recueillir L’excédent de trésorerie, après toutes opérations d’exploitation, d’investissement et en capital, s’est ainsi élevé à 474 millions d’euros, et a été consacré à la réduction de la dette. Le niveau de trésorerie en fin d’exercice est en légère baisse par rapport à fin 2011. FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ ET POLITIQUE D’ASSURANCE RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.1.2. Contrefaçon et réseaux de distribution parallèles Le groupe LVMH est caractérisé par ses marques, un savoir-faire unique et des méthodes spécifiques de production, pour des produits vendus dans le monde entier. La notoriété des marques repose sur la qualité et l’exclusivité des produits et de leurs modes de distribution, ainsi que sur les politiques de communication et de promotion mises en œuvre. Des produits ou une politique de communication en inadéquation avec l’image des marques, des comportements inappropriés de la part des ambassadeurs de nos marques, des employés, distributeurs ou fournisseurs du Groupe, ainsi que la circulation dans les médias d’informations préjudiciables pourraient affecter la notoriété des marques et entraîner un effet défavorable sur les ventes. La valeur nette des marques, enseignes et écarts d’acquisition inscrits au bilan du Groupe au 31 décembre 2012 s’élève à 18,6 milliards d’euros. La vigilance de LVMH à l’égard de l’utilisation inappropriée par des tiers du nom de ses marques est extrême, dans le monde physique aussi bien que digital. Cette vigilance s’exerce notam - ment via l’enregistrement systématique des marques et noms de produits, que ce soit en France ou dans les autres pays, via une communication visant à limiter le risque de confusion entre les marques LVMH et des marques de même nom, et via une veille constante associée, le cas échéant, à des recours juridiques. Les actions menées par le Groupe visent en particulier à la mise en place d’un cadre juridique adapté au monde digital, afin d’établir les responsabilités des différents acteurs impliqués, un devoir de vigilance contre les actes illicites en ligne devant être partagé par l’ensemble des acteurs tout au long de la chaîne Dans le cadre de ses activités de Vins et Spiritueux, de Parfums et Cosmétiques, et, dans une moindre mesure, de Montres et Joaillerie, LVMH vend une partie de ses produits à des distributeurs hors Groupe, ceux-ci assurant la vente au client final. La notoriété des produits repose donc en partie sur le respect par les distributeurs des exigences du Groupe en matière de mise en valeur des produits, de politique de communication, de gestion des prix de vente. Afin de se prémunir contre des pratiques inappropriées, les contrats de distribution encadrent strictement ces aspects, qui font également l’objet de contrôles réguliers de la part des Maisons. En outre, le Groupe soutient et développe la notoriété de ses marques en collaborant avec des professionnels réputés et innovants dans leur domaine (Direction Artistique, Œnologie, Recherche en cosmétiques… ), en impliquant le management au plus haut niveau dans les orientations stratégiques (collections, politiques de distribution, de communication), en respectant et mettant en avant la personnalité de chaque marque. Les collaborateurs de LVMH à tous les niveaux sont sensibilisés au respect de règles éthiques diffusées dans le Groupe. Enfin, afin de se prémunir contre le risque lié à la mise en cause publique du Groupe ou de l’une de ses marques, LVMH effectue une veille média constante et maintient en permanence un Les marques, savoir-faire et méthodes de production du Groupe peuvent être contrefaits ou copiés ; les produits du Groupe, notamment les articles de maroquinerie et les parfums et cosmétiques peuvent être distribués, en dehors de la volonté de LVMH, dans des réseaux de distribution parallèles, y compris les réseaux de vente sur Internet. La contrefaçon et la distribution parallèle ont un effet défavorable immédiat sur le chiffre d’affaires et le résultat, et peuvent progres - sivement nuire à l’image de marque des produits concernés et à la confiance des consommateurs. Tous les moyens sont donc mis en œuvre pour lutter contre ces risques. Pour agir contre la contrefaçon des produits, outre la protection systématique des marques et noms de produits mentionnée plus haut, des plans d’actions ont été développés, ayant pour objectif une collaboration étroite, dans les pays concernés, avec les autorités gouvernementales, les douanes, les avocats spécialistes de ces questions, et les acteurs du monde digital que LVMH sensibilise aux conséquences néfastes de la contrefaçon. Le Groupe est aussi très présent dans l’ensemble des organismes regroupant les grands noms de l’industrie du luxe, afin de promouvoir des actions concertées et un message commun au niveau mondial, seuls gages de succès. LVMH lutte également par divers moyens contre la vente de ses produits par des réseaux de distribution parallèles, notamment par le développement de la traçabilité des produits, l’interdiction de vente directe à ces réseaux et des actions spécifiques permettant de mieux En dehors de l’Union européenne, LVMH n’est pas soumis à des contraintes juridiques de nature à entraver sa politique de distribution sélective, ou à restreindre ses voies de recours contre des tiers distribuant sans agrément les produits du Groupe. Au sein de l’Union européenne, le droit de la concurrence vise dans son principe à garantir une stricte égalité de traitement aux différents acteurs, notamment dans le domaine de la distribution, constituant potentiellement une entrave aux sociétés refusant de distribuer leurs produits en dehors d’un réseau de distributeurs agréés. Toutefois, le Règlement européen de 1999 n° 2790 / 1999 sur les restrictions verticales, en autorisant le recours à la distribution sélective, a instauré une exemption à ce principe général, dans le cadre de laquelle LVMH exerce ses activités, offrant ainsi une protection accrue à ses clients. L’exemption a été confirmée en avril 2010, lors du renouvel - lement du Règlement de 1999, et étendue aux ventes par Internet. Cette protection juridique donne au groupe LVMH des moyens supplémentaires de lutte contre la contrefaçon et la distribution parallèle de ses produits, lutte qui s’exerce dans le monde tant La lutte contre la contrefaçon a coûté au Groupe en 2012, en dépenses internes et externes, 27 millions d’euros environ. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Dans le cadre de ses activités, le Groupe s’engage envers ses partenaires et notamment envers certains de ses fournisseurs sur des périodes pluri-annuelles (contrats de location et de concession, de distribution, d’approvisionnement en particulier). En cas d’interruption de ces contrats avant leur échéance, des indemnités sont généralement prévues au contrat qui repré senteraient une charge sans contrepartie immédiate. Le montant total des engagements minimum pris par le Groupe au titre des contrats pluri-annuels de location, de concession et d’approvisionnement s’élève à 7,1 milliards d’euros au 31 décembre 2012 ; ces engagements sont détaillés dans les Notes 30.1 et 30.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Il n’existe cependant aucun contrat, pris individuellement, dont l’interruption serait de nature à entraîner des coûts significatifs La conclusion de contrats engageant le Groupe sur des périodes pluri-annuelles fait l’objet d’un processus d’approbation au sein des Maisons, à un niveau adapté à l’importance des enjeux financiers et opérationnels. Les contrats sont revus par les services juridiques, en liaison avec les courtiers d’assurances. En outre, le Groupe s’est engagé envers ses partenaires dans certaines activités à acquérir les participations que ceux-ci détiennent dans les activités concernées s’ils en font la demande, selon une formule de prix contractuelle. Cet engagement, évalué à 5 milliards d’euros au 31 décembre 2012, est enregistré au bilan du Groupe, en Autres passifs non courants (voir Note 20 Le Groupe s’est également engagé vis-à-vis de certains des actionnaires de ses filiales à distribuer un montant minimum de dividendes, sous réserve que la filiale dispose d’un montant suffisant de trésorerie. Ceci concerne notamment les activités Moët Hennessy et DFS, dont le montant de dividendes minimum est fixé contractuellement à 50 % du résultat consolidé de 2.1.4. Capacité du Groupe à anticiper les nouvelles Les marques doivent identifier les nouvelles tendances, les changements de comportements et de goûts, afin de proposer des produits et des expériences en adéquation avec les attentes des consommateurs, sans laquelle le succès de leurs produits serait menacé. Par l’entretien de relations fortes et en constant renouvellement avec leurs sources d’inspiration traditionnelles, tels le monde de l’art, du sport, du cinéma, des nouvelles technologies…, les différentes marques du Groupe s’attachent à devancer et répondre pleinement aux nouvelles attentes des clients, dans le profond respect de l’identité et des affinités de à l’étranger ; il s’agit aussi des évolutions économiques qui ne sont pas nécessairement simultanées d’une zone à l’autre ; il s’agit enfin des réglementations en matière de droit des sociétés, de fiscalité, de droits de douane ou restrictions à l’importation que peuvent imposer certains pays, et qui le cas échéant peuvent être Afin de se prémunir contre les risques liés au non-respect par méconnaissance d’une évolution de la réglementation, le Groupe met en œuvre un dispositif de veille réglementaire dans toutes Le Groupe est peu implanté dans des zones instables politi - quement, les cadres législatifs et réglementaires des principaux pays d’implantation du Groupe étant bien établis. Il importe de souligner que l’activité est répartie principalement sur trois zones géographiques et monétaires : l’Asie, l’Europe occidentale, et les États-Unis, ce qui compense en partie l’exposition aux En outre, une part significative des ventes du Groupe est liée aux flux touristiques, ceci concerne particulièrement les activités de « travel retail » au sein de la Distribution sélective, ainsi que le groupe d’activités Mode et Maroquinerie, dont les magasins bénéficient de la clientèle des touristes. Des événements de nature à perturber ces flux (instabilité géopolitique, dégradation de l’environnement économique, catastrophe naturelle… ) auraient un impact défavorable sur les ventes du Groupe. Enfin, le Groupe participe activement aux discussions globales visant à conclure une nouvelle génération d’accords de libre- échange entre l’Union européenne et les pays tiers, qui concernent non seulement l’accès aux marchés des pays tiers, mais aussi la signature d’accords facilitant l’accès des touristes des pays tiers Beaucoup de produits du Groupe sont soumis, en France, dans l’Union européenne et dans l’ensemble des pays où le Groupe exerce ses activités, à des réglementations spécifiques ; celles-ci portent notamment sur les conditions de production ou de fabrication des produits, leur vente, la sécurité du consommateur, l’étiquetage des produits ou leur composition. Au-delà de la sécurité industrielle, les sociétés du Groupe s’attachent à renforcer la sécurité et la traçabilité des produits afin d’augmenter la capacité d’anticipation et de réactivité en cas de rappel de produits. Une veille jurisprudentielle a également été mise en place afin de maîtriser la dérive des risques de responsabilité, notamment ceux pouvant affecter les marques du Groupe. Voir également LVMH et l’environnement, § 1.4.7 Sécurité du consommateur du Rapport de gestion du Conseil d’administration Les risques et incertitudes liés à une présence internationale sont de diverses natures. Il s’agit de l’évolution du pouvoir d’achat de la clientèle, ou de la valeur des actifs d’exploitation localisés Pratiquement toutes les activités du Groupe sont concernées par la saisonnalité ; celle-ci se manifeste par la part des ventes sur le dernier trimestre de l’exercice, liée aux manifestations festives de fin d’année ; cette part est d’environ 30 % pour l’ensemble des activités. Des événements imprévisibles sur les derniers mois de l’année peuvent ainsi affecter sensiblement le niveau d’activité L’attractivité des produits du Groupe repose sur la disponibilité de certaines matières premières, en quantité suffisante mais aussi qualitativement, ces produits devant répondre aux critères de qualité exigés par le Groupe. Il s’agit notamment des approvisionnements en raisins et eaux-de-vie dans le cadre des activités des Vins et Spiritueux, en cuirs, toiles et fourrures dans le cadre des activités Mode et Maroquinerie, mais aussi en composants horlogers, pierres et métaux précieux pour les activités Montres et Joaillerie. Afin de s’assurer des approvision - nements correspondant à ses exigences, le Groupe met en place des partenariats privilégiés avec les fournisseurs concernés. Tout en inscrivant dans la durée ce type de partenariats, le Groupe est constamment à la recherche de nouveaux fournisseurs pouvant répondre à ses exigences. À titre d’illustration, une évaluation du risque de défaillance des fournisseurs a été menée et des bonnes pratiques échangées, conduisant notamment à mettre en place des politiques de dédoublement des approvision - nements pour les produits stratégiques dans les Parfums et En complément, pour certaines ressources rares ou dont la mise au point requiert un savoir-faire spécifique tels les cuirs précieux ou les composants de Haute Horlogerie, le Groupe poursuit, Concernant les approvisionnements et la sous-traitance, voir également la partie Activités du Document de référence. Les métiers de LVMH requièrent également des compétences particulières, par exemple dans le domaine de la maroquinerie ou de l’horlogerie. Afin de garantir la pérennité de ces savoir-faire, LVMH mène des actions en faveur de la formation et de la sauvegarde de ces métiers, indispensables à la qualité de ses produits, notamment à travers une action envers la reconnais sance de la spécificité des métiers du luxe comme métiers « d’excel - lence », avec des critères propres au secteur économique du luxe et permettant de mieux répondre à ses besoins et exigences. Enfin, le succès du Groupe repose également sur le développement de son réseau de distribution, et sur sa capacité à sécuriser les meilleurs emplacements sans obérer la rentabilité future des points de vente. Le Groupe a développé une expertise particulière dans le domaine immobilier, qui, partagée avec les différentes marques, permet d’optimiser le développement du réseau de Le Groupe est exposé au risque de défaillance de ses systèmes d’information, en raison d’un dysfonctionnement ou d’une malveillance. La matérialisation de ce risque peut entraîner la perte ou la corruption de données sensibles, telles des informations relatives aux produits, aux clients, aux données financières. Un tel risque peut également se traduire par RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION une indisponibilité partielle ou totale de certains systèmes, désorganisant les processus concernés. Afin de se prémunir contre ce risque, le Groupe met en œuvre une architecture décentralisée permettant d’éviter toute propagation de risque. Par l’intermédiaire de son réseau de Responsables sécurité des systèmes d’information, le Groupe continue de mettre en place un ensemble de mesures permettant d’assurer la protection des données sensibles, ainsi que des plans de continuité d’exploitation au niveau de chaque Maison. La protection des données personnelles de nos clients et de nos employés notamment est l’un de ces sujets sensibles. Le Groupe a ainsi développé des outils de bonne gouvernance à destination des Maisons, tels que des principes pour le marketing en ligne et la protection Les risques environnementaux ainsi que les mesures prises pour assurer la conformité de l’activité aux dispositions législatives et réglementaires sont présentés de manière détaillée dans la partie LVMH et l’environnement du Rapport de gestion du Conseil L’activité de production de vins et spiritueux du Groupe dépend des conditions météorologiques prévalant avant la récolte des raisins. Les vignerons et négociants de Champagne ont instauré un mécanisme permettant de faire face à ces aléas, via le maintien d’une réserve qualitative. Voir la partie Activités, § 1.1.4 Sources d’approvisionnement en raisins du Document de référence concernant Dans le cadre de ses activités de production et de stockage, le Groupe est exposé à la survenance de sinistres tels que les incendies, les dégâts des eaux, ou les catastrophes naturelles. Pour identifier, analyser et traiter les risques industriels et environ nementaux, le Groupe s’appuie sur l’action combinée de compétences externes et de professionnels qualifiés au sein des sociétés du Groupe – notamment les responsables sécurité, qualité ou environnement. La définition et la mise en œuvre de la politique de maîtrise de ces risques sont réunies au sein La protection des actifs du groupe LVMH s’inscrit dans une politique de prévention appliquant les normes de sécurité les plus élevées (Norme incendie NFPA). En concertation avec ses assureurs, LVMH adopte l’approche dite RHP (Risques Hautement Protégés) dont le but est de réduire de manière signi ficative le risque d’incendie et pertes d’exploitation consécutives. L’amélioration continue de la qualité de la préven - tion des risques est un critère important pris en compte par les assureurs dans l’appréciation de ces risques et, par voie de conséquence, dans l’octroi de garanties étendues et compétitives. Cette démarche est combinée à un programme de suivi des risques industriels et environnementaux ; dans ce cadre, environ cent jours d’audit ont été réalisés par des cabinets d’ingénieurs Des plans de prévention et de protection intègrent, en outre, la continuité des activités et des plans de secours. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La politique de gestion des risques du Groupe s’inscrit dans une démarche dynamique dont les principaux vecteurs sont : à la suite d’une mise à jour en 2011 de l’analyse des sinistres \- l’identification systématique et documentée des risques ; \- l’organisation de la prévention et de la protection des biens \- le déploiement de plans de secours et continuité sur le plan \- un dispositif global de financement des risques visant à réduire les conséquences d’événements majeurs sur la situation finan - \- l’optimisation et la coordination des programmes d’assurances La politique de couverture des risques du Groupe s’appuie princi palement sur le transfert de ses risques aux marchés de l’assurance à des conditions financières raisonnables, dans le cadre de l’offre disponible sur ces marchés en termes de nature, de garanties et de limites de couverture. Les limites des couvertures d’assurance résultent soit d’une quantification du sinistre maximum possible, soit des contraintes imposées par le marché Par rapport aux capacités financières du Groupe, le niveau d’auto-assurance des risques n’est pas significatif. Les franchises à la charge des sociétés du Groupe répondent notamment à une optimisation du rapport couverture / coût global du risque. Les coûts de programmes d’assurance supportés par les sociétés du Groupe sont inférieurs à 0,20 % du chiffre d’affaires consolidé. La solidité financière des partenaires assureurs du Groupe est régulièrement vérifiée, et si nécessaire un assureur est remplacé Les principaux programmes d’assurance coordonnés par le Groupe sont les programmes visant à couvrir les risques de dommages aux biens, pertes d’exploitation, transport, crédit, responsabilité 2.2.1. Assurance de dommages aux biens La plupart des activités industrielles du Groupe sont couvertes dans le cadre d’un programme mondial consolidé d’assurance de dommages aux biens et de pertes d’exploitation consécutives. Les garanties « événements naturels », accordées dans le cadre du programme mondial d’assurance de dommages du Groupe, ont été augmentées depuis le 1e juillet 2011 à 100 millions d’euros par sinistre et 200 millions d’euros par an. Suite à une étude de modélisation du risque tremblement de terre au Japon réalisée en 2009, une garantie spécifique de 150 millions d’euros a été prise pour ce risque. Ces niveaux sont en adéquation avec les expositions des sociétés du Groupe à ces risques. L’ensemble des entités opérationnelles du Groupe sont couvertes par un contrat d’assurance transport « Stock et Transit ». La limite de garantie du programme est de 60 millions d’euros et correspond au risque maximal pour les transports en cours Le groupe LVMH a mis en place, pour l’ensemble de ses filiales dans le monde entier, un programme d’assurance responsabilité civile et retrait de produits. Ce programme a été conçu pour répondre au mieux, compte tenu de l’offre disponible sur les marchés mondiaux d’assurance des grandes entreprises, aux Les niveaux de couverture sont conformes à ceux des sociétés Les atteintes à l’environnement en base accidentelle et graduelle ainsi que les dommages environnementaux (Directive 2004 / 35 CE) sont couverts dans le cadre de ce programme. Dans les pays où les accidents du travail ne sont pas couverts par des organismes publics, des programmes d’assurances spécifiques sont souscrits, notamment aux États-Unis. Les niveaux de couverture sont alors conformes aux obligations légales imposées Les garanties de dommages aux biens sont délivrées à hauteur des capitaux exposés, les garanties de pertes d’exploitation couvrent la marge brute des sociétés du Groupe sur une période d’indemnisation d’une durée, selon l’exposition aux risques, de 12 à 24 mois. La limite de garantie de ce programme est de 1,7 milliard d’euros par sinistre, ce montant ayant été déterminé La couverture des risques politiques, la responsabilité civile des mandataires sociaux, la couverture des actes de fraude et malveillance, le risque crédit client, des actes de terrorisme, des risques de pertes ou corruptions de données informatiques, ou risques liés à l’environnement sont assurées par des polices dédiées au niveau mondial ou local. En raison de la nature des activités, une part importante des ventes réalisées par le Groupe n’entraîne pas de risque clients. Il s’agit des ventes effectuées directement à notre clientèle par la Distribution sélective, par les activités de Mode et Maroquinerie, et dans une moindre mesure par les Montres et Joaillerie ; cette part représente approximativement 63 % des ventes de 2012. En outre, pour les ventes non comprises dans ce chiffre, il n’existe pas de dépendance dans les différents métiers vis-à-vis d’un ou de plusieurs clients dont la perte pourrait avoir un effet significatif sur le niveau d’activité ou le résultat du Groupe. Le risque client est assuré de manière satisfaisante ; les demandes de couverture de crédit auprès des assureurs sont satisfaites à environ 93 % au 31 décembre 2012. La crise financière de ces dernières années a modifié sensiblement le paysage bancaire mondial et nécessite un contrôle accru et dynamique du risque de contrepartie, auquel le Groupe est exposé. La diversification des risques est un objectif important. Une attention particulière est portée aux expositions de nos contreparties bancaires aux risques financiers et souverains, ainsi qu’à leur notation qui doit refléter des signatures de Le risque de contrepartie bancaire est suivi de façon régulière et globale, ceci étant facilité par la centralisation de la gestion des risques de marché et de liquidité. Une part prépondérante des ventes du Groupe est réalisée dans des monnaies autres que l’euro, en particulier le dollar US (ou devises liées au dollar US telles qu’entre autres le dollar de Hong Kong et le yuan chinois) et le yen japonais, alors que la majeure partie de ses dépenses de production est libellée Les fluctuations de change entre l’euro et les principales devises dans lesquelles sont libellées les ventes du Groupe peuvent donc modifier significativement le montant de ces ventes et les résultats du Groupe exprimés en euros, et rendre difficiles les comparaisons de ses performances d’une année sur l’autre. Le Groupe gère activement son exposition au risque de change, afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui revêtent la forme de ventes à terme ou de produits optionnels. Une analyse de sensibilité du résultat net à la variation des principales devises auxquelles est exposé le Groupe ainsi que les niveaux de couverture des flux prévisionnels 2013 pour les principales devises de facturation sont détaillés dans la Note 22.5 de La détention d’actifs substantiels en devises (principalement en dollar US et en franc suisse) est également créatrice d’un risque RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION de change patrimonial. Ce risque de change peut être couvert de manière totale ou partielle par l’utilisation d’emprunts ou d’instruments à terme dans la devise de l’actif. Une analyse de l’exposition du Groupe au risque de change patrimonial est présentée dans la Note 22.5 de l’annexe aux comptes consolidés pour les principales devises concernées. L’exposition du Groupe au risque de taux peut être évaluée par le montant de sa dette nette consolidée, qui atteint 4,3 milliards d’euros environ au 31 décembre 2012. Après effet des instruments dérivés, l’encours de dette financière brute est de 51 % à taux fixe et à de 49 % à taux variable. Une analyse de la dette financière par échéance et nature de taux ainsi qu’une analyse de la sensibilité du coût de la dette financière nette aux variations de taux d’intérêt sont présentées dans les Notes 18.5 et 18.7 de l’annexe aux comptes consolidés. La dette du Groupe étant libellée en différentes devises, le Groupe est exposé de manière différenciée à l’évolution des taux d’intérêt de ses principales devises d’endettement (euro, ainsi que franc suisse, yen japonais et dollar US). Ce risque est géré par la mise en place de swaps de taux et par l’achat d’instruments optionnels (protections contre la hausse des taux) destinés à limiter les effets négatifs d’une évolution L’exposition du Groupe au risque des marchés actions est pour partie liée aux actions LVMH auto-détenues, essentiellement en couverture des plans de stock-options et des plans d’attribution d’actions gratuites. Les actions LVMH constituent en normes IFRS des instruments de fonds propres dont les variations de valeur n’affectent pas le compte de résultat consolidé. Le Groupe détient une participation dans Hermès International SCA qui est de 22,6 % au 31 décembre 2012. D’autres titres cotés peuvent être détenus par certains des fonds dans lesquels le Groupe a investi, ou directement parmi les investissements Le Groupe peut utiliser des produits dérivés pour gérer ses positions, avec notamment pour objectif de réduire la sensibilité de la position à la variation des cours de bourse. Ainsi, peuvent être mises en place des couvertures de plans de rémunération liés au cours de l’action LVMH. Les produits dérivés peuvent aussi être utilisés pour disposer synthétiquement d’une position 2.3.6. Risque des marchés matières premières Le Groupe, essentiellement à travers son activité Montres et Joaillerie, peut être exposé à la variation du prix de certains métaux précieux, notamment l’or. Dans certains cas, afin de sécuriser le coût de production, des couvertures peuvent être RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION mises en place, soit en négociant le prix de livraisons prévision - nelles d’alliages avec des affineurs, ou en négociant avec des producteurs le prix de produits semi-finis, soit par l’achat de couvertures auprès de banques de première catégorie. Dans ce dernier cas, les couvertures consistent à acheter de l’or auprès de banques ou à contracter des instruments fermes ou optionnels Outre des risques de liquidité locaux en règle générale peu significatifs, l’exposition du Groupe au risque de liquidité peut être appréciée au moyen du montant de sa dette financière à moins d’un an, avant prise en compte des instruments dérivés, nette de la trésorerie et équivalents, soit 0,8 milliard à fin 2012, ou de l’encours de son programme de billets de trésorerie, soit 1,2 milliard d’euros. Au regard du non-renouvellement éventuel de ces concours, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non tirées d’un montant de 3,3 milliards d’euros. La liquidité du Groupe résulte ainsi de l’ampleur de ses place - ments, de l’existence de financements à long terme, de la diversité de sa base d’investisseurs (obligations et papiers court terme), ainsi que de la qualité de ses relations bancaires, matérialisée ou non par des lignes de crédit confirmées. Par ailleurs, comme il est d’usage, la marge exigible sur les tirages effectués sur certaines lignes de crédit long terme dépend de la notation du Groupe par l’agence Standard & Poor’s. Au 31 décembre 2012, aucun tirage relevant de ce dispositif n’était réalisé. En outre, la mise en œuvre de ces clauses, si elle devait intervenir, n’aurait pas d’impact significatif sur la trésorerie Les contrats d’emprunts et dettes financières ne sont assortis d’aucune clause spécifique susceptible d’en modifier signifi - La ventilation des passifs financiers par échéance contractuelle est présentée dans la Note 22.7 de l’annexe aux comptes 2.3.8. Organisation de la gestion des risques de change, de taux et des marchés actions Le Groupe applique une stratégie de gestion des risques de change et de taux destinée principalement à limiter l’impact négatif des fluctuations des monnaies ou des taux d’intérêts sur son activité ou ses investissements. Cette gestion est pour l’essentiel centralisée, que ce soit au niveau de la société mère ou de la filiale assurant la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe. Le Groupe a mis en place une politique, des règles de gestion et des procédures très strictes pour mesurer, gérer et contrôler L’organisation de ces activités repose sur la séparation des fonctions de mesure des risques, de mise en œuvre des opérations (trésorerie et front office), de gestion administrative (back office) et Cette organisation s’appuie sur un système d’information intégré qui permet un contrôle très rapide des opérations. Le dispositif de couverture est présenté au Comité d’audit. Les décisions de couverture sont prises selon un processus clairement établi qui comprend des présentations régulières au Comité exécutif du Groupe, et font l’objet d’une documentation Au cours de l’exercice, les principaux axes de la politique financière du Groupe ont été les suivants : et à des investissements d’exploitation dont le niveau est • L’amélioration de la structure et la flexibilité financière du Groupe, avec pour principaux indicateurs : \- l’accroissement sensible des capitaux propres : les capitaux propres avant affectation du résultat connaissent une nette progression de 9 % et atteignent 25,7 milliards d’euros fin 2012, contre 23,5 milliards un an auparavant. Cette progression reflète les bons résultats du Groupe, distribués en \- la diminution de l’endettement net, qui s’élève à 4,3 milliards d’euros à fin 2012 contre 4,7 milliards un an auparavant. Cette évolution est rendue possible par une génération de trésorerie issue des opérations d’exploitation et d’investis - sement (cash flow disponible) qui demeure élevée en 2012, grâce en particulier à la progression du résultat opérationnel \- l’accès à la liquidité du Groupe grâce notamment au pro - gram me de Billets de Trésorerie, apprécié des investisseurs, \- le maintien d’un volume important de placements de trésorerie et équivalents de trésorerie auprès de contreparties bancaires diversifiées et de premier rang : la trésorerie a bénéficié de rendements attractifs auprès de signatures de très bonne qualité, avec un souci constant de suivi dynamique du risque \- la flexibilité financière du Groupe, grâce à un volant signifi catif de lignes de crédit confirmées non tirées de 3,4 milliards d’euros au total, dont un crédit syndiqué d’un montant de 2 milliards d’euros d’une maturité résiduelle de 5 ans, pouvant encore être étendue d’une année supplémentaire. • Une politique prudente de gestion des risques de change et de taux d’intérêt, avec pour objectif principal la couverture des risques générés directement ou indirectement par l’exploi - tation et la couverture du patrimoine du Groupe. Concernant la dette, le Groupe a maintenu une position lui permettant de bénéficier de la baisse significative des taux. En matière de change, les couvertures des sociétés exportatrices sous forme d’achat d’options ou de tunnels, qui permettent de protéger contre l’impact négatif de la baisse d’une devise tout en gardant le bénéfice d’une partie de la hausse, ont continué à être privilégiées. Cette stratégie a porté ses fruits dans une année extrêmement volatile. Elle a permis d’obtenir pour le dollar US un cours de couverture inférieur au cours moyen de la devise sur l’année, et inférieur au cours de couverture de 2011. Pour ce qui concerne le yen japonais, le cours de couverture est légèrement supérieur au cours moyen de la devise sur l’année et inférieur au cours de couverture de 2011. • Une concentration accrue des liquidités du Groupe grâce au déploiement de « cash poolings » à travers le monde, qui assurent une fluidité de ces liquidités à travers le Groupe et qui 4.1. Dépenses de communication et promotion Sur les trois derniers exercices, les investissements en dépenses de communication ont représenté pour le Groupe dans son ensemble les montants suivants, en valeur absolue et en Dépenses de communication 2012 2011 2010 \- en % des ventes 11,7 11,5 11,2 En matière de recherche et développement, les investissements sur les trois derniers exercices ont été les suivants : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Frais de recherche et développement 69 63 46 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION permettent une gestion optimisée des excédents. De manière générale, le Groupe pratique une politique d’investissement et • La légère baisse du coût de la dette financière nette à 140 millions d’euros en 2012, contre 150 millions d’euros en 2011, qui résulte pour l’essentiel de la baisse des taux observée • Une politique de distribution dynamique en faveur des actionnaires, associant ceux-ci aux très bonnes performances \- paiement d’un acompte sur le dividende 2012 de 1,10 euro \- proposition de versement d’un dividende par action de 2,90 euros au titre de l’exercice (soit un solde de 1,80 euro distribuable en 2013). La distribution aux actionnaires de la société LVMH est ainsi d’un montant total de 1 474 millions d’euros au titre de l’année 2012, avant effet des actions Ces frais englobent essentiellement le coût des campagnes publicitaires, notamment lors de lancements des nouveaux produits, ainsi que le coût des opérations de relations publiques et de promotion, et des équipes de marketing responsables de Ces montants couvrent principalement les dépenses de recherche scientifique et de développement des produits de soins et de maquillage dans l’activité Parfums et Cosmétiques. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Investissements industriels et dans les réseaux de distribution Au-delà des investissements dans les domaines de la com - munication, de la promotion et des frais de recherche et l’amélioration et le développement des réseaux de distribution ainsi que la mise en œuvre des moyens de production adéquats. Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles pour les trois derniers exercices ont été les suivants, en valeur absolue et en pourcentage de la capacité d’autofinancement générée par l’activité du Groupe : \- en % de la capacité d’auto- financement générée par l’activité 24 29 21 À l’instar des enseignes de la Distribution sélective qui gèrent directement l’ensemble de leurs points de vente, Louis Vuitton assure la distribution de ses produits exclusivement dans ses magasins. La commercialisation des produits des autres marques du Groupe est assurée par des agents, grossistes ou distributeurs pour les activités de gros, ainsi que par un réseau de magasins en propre ou de franchises pour les activités de vente au détail. En 2012, outre les acquisitions d’actifs immobiliers, les investis - sements d’exploitation ont principalement porté sur les points de vente, le réseau total de magasins du Groupe étant porté poursuivi le développement de son réseau mondial, qui atteint a ouvert sa troisième Galleria à Hong Kong et a commencé à opérer les trois concessions principales de l’aéroport de Hong Dans l’activité Vins et Spiritueux, en complément des renouvel lements nécessaires de barriques et d’équipements industriels, les investissements de 2012 ont porté également sur l’acquisition de vignobles et d’un site en Champagne accueillant la première tranche d’un projet d’extension des Le Groupe est propriétaire de vignobles en France et à l’international, aux superficies suivantes : Total Dont en Total Dont en Dans le tableau ci-dessus, le nombre total d’hectares détenus est déterminé hors surfaces non utilisables en viticulture. La différence entre le nombre total d’hectares détenus et le nombre d’hectares en production correspond à des surfaces plantées mais non encore productives et à des surfaces en jachère. Le Groupe possède également des bâtiments industriels, des « wineries », des caves, des entrepôts, des bureaux et des centres de visite et de réception liés à chacune de ses principales marques de Champagne ou à ses opérations de production en France, Californie, Argentine, Australie, Espagne, Brésil et Nouvelle- Zélande, ainsi que des distilleries et des entrepôts à Cognac, au Royaume-Uni et en Pologne. L’ensemble représente environ RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Louis Vuitton est propriétaire de ses dix-sept ateliers de fabrication de maroquinerie et souliers qui se trouvent essentiellement en France ; des ateliers importants sont également situés près de Barcelone en Espagne, et à San Dimas en Californie. Les entrepôts sont la propriété de la société en France mais sont en location dans le reste du monde. L’ensemble des ateliers et entrepôts en propriété représente environ 185 000 m2. Fendi est propriétaire de son site de production près de Florence en Italie, ainsi que de son siège social, le Palazzo Fendi, à Rome France, sont la propriété de Parfums Christian Dior, l’ensemble Guerlain a acquis en 2012 un terrain de 90 000 m2 à Chartres pour y construire un nouveau site de production qui remplacera le site actuel de la région. Un autre centre de production à Orphin en France est également la propriété de la marque. Parfums Givenchy possède deux usines en France, à Beauvais et à Vervins, d’une surface totale de 19 000 m2, cette dernière unité assurant la production à la fois des lignes de produits Givenchy et Kenzo. La société possède également des installations de logistique à Hersham au Royaume-Uni. Céline possède également des installations de production et de logistique situées près de Florence en Italie. L’usine de production de souliers de Berluti à Ferrare en Italie Rossimoda est propriétaire de ses bureaux et de son atelier de production à Strà et Vigonza en Italie. Les autres installations utilisées par le groupe d’activités sont Les installations de Recherche et Développement des activités Parfums et Cosmétiques du Groupe, de fabrication et de distribution de Parfums Christian Dior, près d’Orléans en La distribution des produits du Groupe est réalisée princi - palement dans des magasins exclusifs. Ce réseau de magasins est le plus souvent en location, le groupe LVMH n’étant que très Louis Vuitton est propriétaire des murs de certains de ses magasins de Tokyo, Guam, Hawaï, Séoul, Cannes, Saint-Tropez ; l’ensemble représente environ 8 000 m2. TAG Heuer loue l’ensemble de ses installations industrielles en Suisse à La Chaux-de-Fonds et dans le Jura Suisse. Zenith est propriétaire de la Manufacture où sont fabriqués ses mouvements et montres au Locle (Suisse). Les entrepôts Hublot est propriétaire de ses ateliers de production et de ses Bulgari est propriétaire de ses ateliers de production en Italie Les installations des autres marques du groupe d’activités, Chaumet, Fred, De Beers, Montres Dior sont en location. Céline et Loewe sont également propriétaires de certains magasins, à Paris et en Espagne. \- les enseignes parisiennes du Bon Marché et de Franck et Fils sont propriétaires de leurs magasins, qui représentent des surfaces de vente d’environ 70 000 m2 ; \- DFS est propriétaire de ses magasins de Guam, de Saipan et Au 31 décembre 2012, le réseau de magasins du Groupe est réparti de la façon suivante : (en nombre de magasins) 2012 2011 2010 (en nombre de magasins) 2012 2011 2010 Europe (hors France) 910 883 646 Asie (hors Japon) 670 621 518 Parfums et Cosmétiques 94 85 75 Montres et Joaillerie 347 327 122 Autres, incluant DFS 68 68 76 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les bâtiments administratifs du Groupe sont le plus souvent en location, à l’exception de sièges sociaux de certaines marques, en particulier ceux de Louis Vuitton, Parfums Christian Dior Le Groupe détient 40 % de la société propriétaire de l’immeuble où se trouve son siège social avenue Montaigne à Paris ; le Groupe détient en outre trois immeubles à New York (environ 26 000 m2) et un immeuble à Osaka (environ 5 000 m2) Enfin, le Groupe est propriétaire d’immeubles locatifs, dans le centre de Paris, ainsi qu’à Londres, qui représentent Le patrimoine immobilier utilisé précédemment pour l’exploi - tation commerciale du grand magasin parisien de La Samaritaine fait l’objet d’un projet de reconversion qui le transformera en un ensemble essentiellement constitué de bureaux, de PLANS D’OPTIONS MIS EN PLACE PAR DES FILIALES Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes, le Groupe est partie à diverses procédures concernant le droit des marques, la protection des droits de propriété intellectuelle, la protection des réseaux de distribution sélective, les contrats de licence, les relations avec ses salariés, le contrôle des déclarations fiscales et toutes autres matières inhérentes à ses activités. Le Groupe estime que les provisions constituées au bilan, au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de clôture, sont d’un montant suffisant pour que la situation financière consolidée ne soit pas affectée de manière significative À la suite de la décision rendue en mars 2006 par le Conseil de la concurrence dans le secteur de la parfumerie de luxe en France, et de l’arrêt rendu le 26 juin 2007 par la Cour d’appel de Paris, les sociétés concernées du Groupe avaient formé un pourvoi en cassation. En juillet 2008, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris et renvoyé l’affaire devant la même juridiction, autrement composée. En novembre 2009, la Cour d’appel a annulé la décision du Conseil de la concurrence en raison de la durée excessive de la procédure. En novembre 2010, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel et renvoyé l’affaire devant la même juridiction, autrement composée. Le 26 janvier 2012, la Cour d’appel de Paris, tout en confirmant la décision rendue en 2006 par le Conseil de la concurrence à l’encontre des principaux fabricants et distributeurs de parfums et cosmétiques de luxe pour des faits remontant aux années 1997 à 2000, a réduit à 13 millions d’euros le montant global des sanctions pécuniaires infligées aux sociétés du Groupe. Un pourvoi en cassation a été formé contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris. En 2006, Louis Vuitton Malletier, ainsi que les sociétés françaises de Parfums et Cosmétiques, ont assigné eBay devant le tribunal de commerce de Paris. Louis Vuitton Malletier demandait réparation du préjudice causé par la participation de eBay à la commercialisation de produits de contrefaçon et son refus de mettre en place les procédures appropriées en vue de prévenir la vente de tels produits sur son site. Les marques de Parfums et Cosmétiques poursuivaient eBay pour atteinte à leurs réseaux de distribution sélective. Par jugement du 30 juin 2008, le Tribunal de commerce de Paris a fait droit aux demandes formulées par LVMH, condamnant eBay à verser 19,3 millions d’euros à Louis Vuitton Malletier et 3,2 millions d’euros aux sociétés de Parfums et Cosmétiques du Groupe. Le Tribunal a également enjoint à eBay de cesser la diffusion d’annonces portant sur des parfums et cosmétiques de marques Dior, Guerlain, Givenchy et Kenzo. eBay a interjeté appel du jugement. Par ordonnance du 11 juillet 2008, le Président de la Cour d’appel de Paris a rejeté la demande formée par eBay d’arrêt de l’exécution provisoire ordonnée par le Tribunal de commerce. En septembre 2010, la Cour d’appel de Paris a confirmé la condamnation d’eBay prononcée en 2008, considérant que l’activité de cette société relève du courtage et non du seul héber - gement. Se déclarant incompétente pour apprécier le préjudice causé par certains sites étrangers exploités par eBay, la Cour a réduit le montant des dommages et intérêts, à 2,2 millions d’euros pour Louis Vuitton Malletier et 0,7 million d’euros pour les sociétés de Parfums et Cosmétiques du Groupe, le montant initial ayant été déterminé par référence à l’activité mondiale de eBay. À la suite du pourvoi en cassation formé par eBay, la Cour de cassation a confirmé le 3 mai 2012 l’analyse effectuée par la Cour d’appel de Paris, selon laquelle l’activité de eBay relève du courtage et non du seul hébergement, mais a annulé son arrêt en ce qu’il a reconnu sa compétence à l’égard de la société eBay Inc. et renvoyé les parties devant la Cour d’appel de Paris. À la suite de l’annonce par LVMH en octobre 2010 de son entrée au capital de la société Hermès International, l’Autorité des marchés financiers a décidé de procéder à une enquête sur le marché et l’information financière des titres Hermès et LVMH. Le 13 août 2012, l’AMF a adressé à LVMH une RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION notification de griefs pour de possibles manquements à des règles sur l’information financière et du public, dont une copie a été transmise à la commission des sanctions. Celle-ci se réunira En janvier 2011, le Tribunal administratif de Paris a annulé l’arrêté ayant accordé en 2007 à la Fondation Louis Vuitton un permis de construire pour l’édification d’un musée d’art moderne et contemporain dans le Bois de Boulogne. La Fondation est financée par les contributions du Groupe dans le cadre de ses activités de mécénat. La Fondation et la Ville de Paris ont fait appel de la décision du Tribunal administratif de Paris. Eu égard au caractère d’intérêt général et d’utilité publique de ce projet, le Parlement a adopté une disposition validant les permis de construire annulés sur le fondement retenu par le Tribunal admi nistratif. Le permis de construire accordé en 2007 a été validé par la Cour administrative d’appel de Paris le 18 juin 2012. Il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbi - trage dont la Société a connaissance, qui soit en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et / ou du Groupe. Aucun événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2012 et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration, Dans un environnement économique incertain en Europe, LVMH dispose des meilleurs atouts pour poursuivre en 2013 sa dynamique de croissance pour l’ensemble de ses métiers. Le Groupe maintiendra une stratégie centrée sur le dévelop - pement de ses marques porté par un renforcement de ses savoir-faire et par une politique soutenue d’innovation et Fort de la grande réactivité de son organisation et de la bonne répartition entre ses différents métiers et les zones géo graphiques où il opère, le groupe LVMH aborde l’année 2013 avec confiance et se fixe à nouveau comme objectif de renforcer son avance sur La société LVMH Moët Hennessy –Louis Vuitton ACTIONNARIAT – CAPITAL SOCIAL – PLANS D’OPTIONS – ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES Résultats de la société mère et perspectives d’avenir Actions détenues par les organes de direction et de contrôle Plans d’options d’achat et plans d’options de souscription Attributions d’actions gratuites et d’actions de performance État des délégations et autorisations en cours Information sur les programmes de rachat d’actions Descriptif des principales caractéristiques du programme de rachat soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013 Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par l’émetteur sur ses propres titres du 1er janvier au 31 décembre 2012 Synthèse des rémunérations, des options et actions gratuites de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Contrat de travail, retraite spécifique, indemnités de départ et clause de non-concurrence en faveur des dirigeants mandataires sociaux Récapitulatif des jetons de présence, rémunérations, avantages en nature et engagements en faveur des autres mandataires sociaux Détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil d’administration au cours de l’exercice ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES LVMH DURANT L’EXERCICE PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI LEUR SONT LIÉES Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Le bilan, le compte de résultat et l’annexe de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (ci-après « LVMH » ou « la Société ») arrêtés au 31 décembre 2012 ont été établis conformément aux dispositions légales françaises, selon les mêmes principes et méthodes comptables que ceux retenus lors de l’exercice précédent. 1.1.1. Évolution du portefeuille de titres de participation La valeur brute du portefeuille de participations s’élève à 18,5 milliards d’euros, stable par rapport à l’exercice 2011. Au cours de l’exercice 2012, LVMH a procédé à une émission obligataire publique d’un montant de 850 millions de dollars US. Cette émission, remboursable in fine au pair en juin 2017, porte intérêt au taux de 1,625 %, et a fait l’objet de swaps à l’émission, le convertissant en totalité en un financement en euros à taux LVMH a remboursé en juin 2012 un emprunt obligataire de 760 millions d’euros émis en deux tranches en 2005 et 2008. En raison du rôle de LVMH au sein du Groupe, peuvent être utilisés des instruments ayant nature de couverture d’actifs nets en devises en consolidation mais non adossés en comptes sociaux, ou adossés à des sous-jacents maintenus à taux de change historiques, tels les titres de participation. Les contreparties des contrats de couverture sont sélectionnées en fonction de leur notation de crédit, et dans un souci de Au 31 décembre 2012, le capital social d’un montant de 152,4 millions d’euros est constitué de 508 163 349 actions Au cours de l’exercice, 1 344 975 actions ont été émises du fait d’exercice d’options de souscription ; en outre 997 250 actions La société LVMH utilise de façon régulière des instruments financiers. Cette pratique répond aux besoins de couverture du risque de change ou de taux sur ses actifs ou passifs financiers, y compris les flux de dividendes à recevoir de participations étrangères ; chaque instrument utilisé est affecté aux soldes Informations sur les délais de paiement Au 31 décembre 2012, les dettes fournisseurs s’élèvent à 109 millions d’euros (94 millions d’euros en 2011) et sont essentiellement non échues. Le délai de règlement moyen est de 45 jours, inchangé par rapport à 2011. 1.2. Résultats de la société mère et perspectives d’avenir Le résultat financier de l’exercice est de 1 823,8 millions d’euros ; il était de 2 420,6 millions d’euros en 2011. Le résultat de gestion des filiales et participations est de 1 958,9 millions d’euros en 2012, contre 2 655,2 millions d’euros en 2011. Cette évolution provient principalement d’une diminution des produits financiers de filiales et participations (1 950,7 millions d’euros en 2012 et 2 603,1 millions d’euros en 2011), ainsi que d’une moindre reprise des dépréciations de titres et d’une moindre dotation des provisions enregistrées au titre des filiales et participations (résultat positif de 8,2 millions d’euros en 2012 contre 52,1 millions d’euros en 2011). Les produits financiers de filiales et participations sont essentiel - lement constitués des dividendes reçus ; leur variation provient notamment de la diminution du montant du dividende versé par LV Group SA, anciennement LVMH Fashion Group SA, atténuée par l’augmentation des dividendes versés par Sofidiv SAS et Moët Hennessy International SAS. Le résultat financier inclut en outre le coût de la dette finan - cière nette et des instruments dérivés de taux associés pour 133,6 millions d’euros ainsi que des gains sur instruments et opérations de change pour 4,4 millions d’euros. Le résultat d’exploitation reflète les charges d’exploitation non refacturées aux filiales et participations, soit une charge de 92,9 millions d’euros en 2012, contre 160,2 millions d’euros en 2011. Cette évolution provient notamment de la décision de refacturer à compter de 2012 le coût des options d’achats exercées et des attributions d’actions gratuites aux filiales Après effet négatif de l’impôt sur les sociétés de 64,2 millions d’euros, intégrant l’effet du résultat d’intégration fiscale, le résultat net s’élève à 1 666,7 millions d’euros, en diminution par rapport à celui de l’exercice 2011 qui s’élevait à 2 325,5 millions d’euros. Compte tenu des résultats de 2012 des filiales et participations détenues par la société LVMH, il est attendu en 2013 des distributions de dividendes d’un niveau satisfaisant. Enfin, lors de l’établissement de la déclaration fiscale de la Société, aucune dépense n’a été considérée comme devant être réintégrée dans le résultat imposable ou non déductible, au sens des articles 39-4, 39-5, 54 quater et 223 quinquies du Code général des impôts. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton La proposition d’affectation du montant distribuable de l’exercice est la suivante : Dotation à la réserve légale (10 431,75) Report à nouveau 4 937 293 782,41 Montant du résultat distribuable 6 603 952 841,52 Dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 622 450,24 Dividende complémentaire de 2,885 euros par action 1 466 051 261,87 Report à nouveau 5 130 279 129,41 correspondant à un montant non distribuable de 414,2 millions d’euros, équivalent au coût d’acquisition de ces actions. Si cette affectation est retenue, le dividende global ressortira à 2,90 euros par action. Un acompte sur dividende de 1,10 euro par action ayant été distribué le 4 décembre 2012, le solde est de 1,80 euro ; celui-ci sera mis en paiement le 25 avril 2013. Conformément à l’article 158 du Code général des impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40 %. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Conformément à la loi, nous vous rappelons le montant du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices : Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut Abattement fiscal(a) 2011 Acompte 2 décembre 2011 0,80 0,32 Solde 25 avril 2012 1,80 0,72 2010 Acompte 2 décembre 2010 0,70 0,28 Solde 25 mai 2011 1,40 0,56 2009 Acompte 2 décembre 2009 0,35 0,14 Solde 25 mai 2010 1,30 0,52 (a) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton ACTIONNARIAT – CAPITAL SOCIAL – PLANS D’OPTIONS – Au 31 décembre 2012, le groupe familial Arnault contrôlait 46,42 % du capital et 62,65 % des droits de vote, contre respectivement 46,48 % et 62,38 % au 31 décembre 2011. Actions détenues par les organes de direction et de contrôle Au 31 décembre 2012, les membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif détenaient directement, à titre personnel et au nominatif, moins de 1 % du capital social. Au 31 décembre 2012, les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenaient, dans le cadre des plans d’épargne d’entreprise, moins de 0,5 % du capital social. Plans d’options d’achat et plans d’options de souscription Les bénéficiaires des plans d’options sont sélectionnés selon les critères suivants : performance, potentiel de développement et contribution à un poste clé. Au 31 décembre 2012, étaient en vigueur un plan d’options d’achat et sept plans d’options de souscription mis en place par la société LVMH entre 2003 et 2009. Le prix d’exercice des options est égal au cours de référence calculé conformément aux dispositions légales pour les plans ouverts depuis 2007, et à 95 % de ce même cours pour les plans antérieurs à 2007. Chaque plan a une durée de dix ans ; les options attribuées avant 2004 peuvent être exercées après un délai de trois ans à compter de l’ouverture du plan et les options attribuées à compter de 2004 après un délai de quatre ans. Pour l’ensemble des plans, la parité est d’une action pour une Outre les conditions de présence dans le Groupe, l’exercice des options attribuées en 2009 est soumis à des conditions de performance liées aux trois indicateurs suivants : résultat opérationnel courant, variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation ou taux de marge Concernant les options attribuées aux mandataires sociaux dirigeants, leurs options ne sont exerçables que si, au titre de trois des quatre exercices 2009 à 2012, l’un au moins de ces trois indicateurs enregistre une variation positive par rapport à l’exercice 2008. La condition de performance a été satisfaite en 2009, 2010, 2011 et 2012. Concernant les options attribuées aux autres bénéficiaires, elles ne sont exerçables que si, au titre des exercices 2009 et 2010, l’un au moins de ces indicateurs enregistre une variation positive par rapport à l’exercice 2008. La condition de performance a été satisfaite en 2009 et 2010. Les mandataires sociaux, dirigeants ou salariés de la Société, doivent également respecter certaines restrictions relatives à la Pour les plans mis en place en 2008 et 2009, le Président- directeur général et le Directeur général délégué doivent, en cas d’exercice de leurs options, conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions un nombre d’actions déterminé en fonction de la date de levée et correspondant à un pourcentage de leur RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Nombre de bénéficiaires 993 2 979 Prix d’achat (en euros) 43,30 (d) 54,83 37,00 (d) (a) Options attribuées aux mandataires sociaux en fonction à la date d’ouverture du plan. (b) Mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2012. (c) Options attribuées aux salariés – hors mandataires sociaux – en fonction à la date d’ouverture du plan. (d) Prix d’exercice en euros pour les résidents italiens et américains : S’agissant d’options d’achat d’actions existantes, leur levée n’entraîne aucune dilution pour les actionnaires. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Point de départ d’exercice des options Prix de souscription (en euros) 55,70 (d) 52,82 (d) 78,84 (d) 86,12 72,50 (d) 56,50 (d) 57,10 exercées au 31 / 12 / 2012 caduques au 31 / 12 / 2012 Options en vie en fin d’exercice (a) Options attribuées aux mandataires sociaux en fonction à la date d’ouverture du plan. (b) Mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2012. (c) Options attribuées aux salariés – hors mandataires sociaux – en fonction à la date d’ouverture du plan. (d) Prix d’exercice en euros pour les résidents italiens : Au 31 décembre 2012, la dilution théorique liée à l’attribution de ces options représente 1,03 % du capital. Toutefois, LVMH procédant à l’annulation d’un nombre d’actions équivalent à celui des actions émises dans le cadre des levées, l’exercice des options de souscription n’entraîne aucune dilution pour les actionnaires. 3.4.3. Options attribuées et levées durant l’exercice par les mandataires sociaux et les dix premiers salariés du Groupe RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Aucun plan d’options n’a été ouvert en 2012. Options levées par les mandataires sociaux dirigeants de la Société Bénéficiaires Société ayant Date Nombre Prix attribué les options du plan d’options d’exercice Options levées par les autres mandataires sociaux de la Société Bénéficiaires Société ayant Date Nombre Prix attribué les options du plan d’options d’exercice Options levées par les dix salariés du Groupe, non mandataires sociaux, ayant exercé le plus grand nombre d’options Société ayant attribué les options Date Nombre Prix Attributions d’actions gratuites et d’actions de performance Les bénéficiaires des actions gratuites sont sélectionnés parmi les salariés et dirigeants des sociétés du Groupe en fonction de leur niveau de responsabilité et de leur performance Les actions sont attribuées définitivement après un délai de deux ou trois ans selon les plans. Les actions sont librement cessibles après une période complémentaire de conservation de deux ans. Depuis 2009, les actions gratuites attribuées à des bénéficiaires ayant leur résidence fiscale à l’étranger sont définitivement attribuées et librement cessibles à l’issue d’un attribution d’actions gratuites et attribution d’actions gratuites de performance (« actions de performance »), dans des pro - portions déterminées en fonction du niveau hiérarchique et du statut du bénéficiaire. Le plan ouvert le 5 avril 2012 prévoit Les actions de performance ne sont définitivement attribuées que si les comptes consolidés de LVMH pour l’exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice « N ») et l’exercice N+ 1 affichent une variation positive par rapport à l’exercice N- 1 de l’un ou l’autre des indicateurs suivants : résultat opérationnel RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton courant, variation de la trésorerie issue des opérations et inves - tis sements d’exploitation, taux de marge opérationnelle courante du Groupe. En ce qui concerne le plan mis en place le 15 avril 2010, la condition de performance a été satisfaite en 2010 et 2011\. En ce qui concerne le plan mis en place le 31 mars 2011, la condition a été satisfaite en 2011 et 2012. En ce qui concerne le plan mis en place le 5 avril 2012, elle a été satisfaite en 2012. Le Président-directeur général et le Directeur général délégué doivent, en cas d’attribution définitive de leurs actions, conserver la moitié de ces actions au nominatif pur jusqu’à la cessation En outre, deux plans spécifiques d’attribution d’actions gratuites ont été mis en place le 20 octobre 2011 et un plan spécifique d’actions gratuites et d’actions de performance a été mis en place le 26 juillet 2012 au profit de salariés et de cadres dirigeants 3.5.1. Plans d’actions gratuites et d’actions de performance Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Total gratuites gratuites gratuites de per- gratuites de per- gratuites gratuites de per- gratuites de per- (a) Actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux en fonction à la date d’attribution provisoire. (b) Mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2012. (c) Actions gratuites attribuées aux salariés – hors mandataires sociaux – en fonction à la date d’attribution provisoire. (f) Attribution définitive en deux tranches de 47 500 actions, les actions issues de la seconde tranche étant attribuées définitivement le 20 octobre 2014. (g) Les actions issues de la première tranche seront cessibles le 20 octobre 2015 et celles de la seconde tranche le 20 octobre 2016. (h) Attributions définitives pour les bénéficiaires résidents fiscaux en France au cours de l’exercice 2012. S’agissant de l’attribution d’actions existantes, les attributions définitives n’entraînent aucune dilution pour les actionnaires. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 3.5.2. Actions attribuées durant l’exercice aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés du Groupe Actions de performance attribuées provisoirement durant l’exercice aux mandataires sociaux dirigeants de la Société Bénéficiaires Société ayant Date Nombre d’actions Valorisation attribué les actions du plan de performance des actions Voir également le tableau de la page 55 pour les autres modalités d’attribution. Actions gratuites et actions de performance attribuées provisoirement durant l’exercice aux autres mandataires sociaux de la Société Bénéficiaires Société ayant Date Nombre Nombre attribué les actions du plan d’actions d’actions de Actions de performance attribuées définitivement durant l’exercice aux mandataires sociaux dirigeants de la Société attribué les actions du plan d’actions de Actions gratuites et actions de performance attribuées définitivement durant l’exercice aux autres mandataires sociaux de la Société Bénéficiaires Société ayant Date Nombre Nombre attribué les actions du plan d’actions d’actions de RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Actions gratuites et actions de performance attribuées définitivement durant l’exercice aux dix salariés(a) du Groupe, non mandataires sociaux, ayant reçu le plus grand nombre d’actions Société ayant attribué les actions Date d’attribution Nombre Nombre (a) Salariés en fonction à la date de l’attribution définitive. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton État des délégations et autorisations en cours Programme de rachat d’actions (L. 225-209 et suivants du Code de commerce) Date de Échéance/ Montant Utilisation au l’autorisation Durée autorisé 31 décembre 2012 Prix d’achat maximum : 200 euros Ventes : 1 576 617 actions des actions achetées dans le cadre (14e résol.) (18 mois) (a) période de 24 mois 997 250 actions Il sera proposé à l’Assemblée générale du 18 avril 2013 de renouveler cette autorisation. Voir ci-après point 4.2. (b) Mouvements entre le 5 avril 2012 et le 31 décembre 2012. Pour les achats, y compris les exercices de calls. Voir également ci-après point 5.1. (c) Sur la base du capital statutaire. Augmentation du capital social (L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce) Date de Échéance/ Montant Modalités de Utilisation au l’autorisation Durée autorisé détermination du 31 décembre 2012 (L. 225-130) (15e résol.) (26 mois) (a) 166 666 666 actions (b) actions ordinaires, valeurs mobilières (17e résol.) (26 mois) (a) 166 666 666 actions (b) (c) Sans droit préférentiel de souscription : (L. 225-135 et suivants) (18e résol.) (26 mois) (a) 166 666 666 actions (b) (c) minimum prévu par (L. 225-135 et suivants) (19e résol.) (26 mois) (a) 166 666 666 actions (b) (c) minimum prévu par d’échange (L. 225-148) (22e résol.) (26 mois) (a) 166 666 666 actions (b) Il sera proposé à l’Assemblée générale du 18 avril 2013 de renouveler cette autorisation. Voir ci-après point 4.2. (b) Montant nominal maximum. Sur ce montant s’imputerait le montant nominal de toute augmentation de capital décidée en application des autres délégations de compétence (Assemblée (c) Sous réserve du respect du plafond global de 50 millions d’euros visé au (b), ce montant est susceptible d’être augmenté dans la limite de 15 % de l’émission initiale en cas de demandes du 31 mars 2011, 25e résolution). excédentaires (Assemblée du 31 mars 2011, 21e résolution) (L. 225-135-1). (d) Dans la limite de 10 % du capital, le Conseil d’administration peut fixer librement le prix d’émission sous réserve que celui-ci soit au moins égal à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation (Assemblée du 31 mars 2011, 20e résolution). (e) Sur la base du capital statutaire. (f) Augmentation de capital dans le cadre de l’apport des titres Bulgari. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Nature Date de Échéance/ Montant Modalités de Utilisation au l’autorisation Durée autorisé détermination du 31 décembre 2012 séances de bourse • attribuables : précédant la date 5 076 698 options Il sera proposé à l’Assemblée générale du 18 avril 2013 d’inclure cette autorisation dans le plafond global de 50 millions d’euros visé au point 4.2. Il sera proposé à l’Assemblée générale du 18 avril 2013 de renouveler par anticipation cette autorisation pour une durée de 26 mois. Voir ci-après point 4.2. Il sera proposé à l’Assemblée générale du 18 avril 2013 de renouveler cette autorisation. Voir ci-après point 4.2. (d) Sous réserve du respect du plafond global de 50 millions d’euros visé au (a) sur lequel s’imputerait ce montant. Programme de rachat d’actions (L. 225-209 et suivants du Code de commerce) Prix d’achat maximum : 250 euros 18 mois 10 % du capital Réduction du capital par annulation des actions 12e achetées dans le cadre du programme de rachat 18 mois 10 % du capital par période de 24 mois Il vous est proposé d’autoriser votre Conseil d’administration à acquérir des actions de la Société en vue notamment de l’animation du marché, leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres opérations d’actionnariat salarié, leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société, leur annulation ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (voir ci-après point 5 le détail des opérations réalisées dans le L’autorisation de réduire le capital social par voie d’annulation des actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourra être utilisée en vue, notamment, de compenser la dilution résultant des levées d’options de souscription d’actions. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Augmentation du capital social (L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce) Résolution Durée Montant Modalités de détermination 13e 26 mois 50 millions d’euros Non applicable Avec droit préférentiel de souscription – 14e 26 mois 50 millions d’euros Libre Sans droit préférentiel de souscription – 15e 26 mois 50 millions d’euros Au moins égal au prix minimum 166 666 666 actions (a) (b) prévu par la réglementation (c) 16e 26 mois 50 millions d’euros Au moins égal au prix minimum 166 666 666 actions (a) (b) prévu par la réglementation (c) Dans le cadre d’une offre publique 19e 26 mois 50 millions d’euros Libre Dans le cadre d’apports en nature 20e 26 mois 10 % du capital Libre (a) Montant nominal maximum. Sur ce montant s’imputerait le montant nominal de toute augmentation de capital décidée en application des autres délégations de compétence (22e résolution). (b) Sous réserve du respect du plafond global de 50 millions d’euros visé au (a), ce montant est susceptible d’être augmenté dans la limite de 15 % de l’émission initiale en cas de demandes (c) Dans la limite de 10 % du capital, le Conseil d’administration peut fixer librement le prix d’émission sous réserve que celui-ci soit au moins égal à 90 % de la moyenne pondéré des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation (17e résolution). Il vous est proposé d’autoriser le Conseil d’administration à procéder à des émissions, soit avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit avec suppression de ce droit mais en accordant éventuellement un droit de priorité aux actionnaires si les émissions ont lieu sur le marché français. En cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission des actions devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur En cas de souscription excédentaire à une augmentation de capital, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi. Il vous est également proposé d’autoriser le Conseil d’admi - nistration à augmenter le capital social par émission d’actions destinées à rémunérer soit des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange soit, dans la limite de 10 % du capital, des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ces autorisations de principe donneront à votre Conseil d’administration une plus grande réactivité pour saisir des opportunités de marché ou réaliser des opérations de croissance externe, comme cela a été le cas pour l’acquisition de la Maison Résolution Durée Montant Modalités de détermination 23e 26 mois 1 % du capital Non applicable 5 076 698 actions (a) (b) aux salariés dans le cadre d’un Plan 21e 26 mois 1 % du capital Moyenne des cours des 20 dernières 5 076 698 actions (a) (b) séances de bourse précédant la date d’attribution – décote maximum : 20 % (a) Sous réserve du respect du plafond global de 50 millions d’euros défini par la 22e résolution proposée au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 18 avril 2013 sur lequel (b) Sur la base du capital statutaire. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton L’autorisation d’attribuer des actions gratuites aux salariés et diri geants du Groupe permettra au Conseil d’administration de disposer d’un mécanisme visant à fidéliser les salariés et responsables du Groupe qui contribuent le plus directement à ses résultats en les associant aux performances à venir de celui-ci. Les différentes autorisations d’augmenter le capital proposées aux actionnaires emportent l’obligation de soumettre à leur vote une résolution visant à autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe Information sur les programmes de rachat L’objet de ce paragraphe est d’informer l’Assemblée générale des opérations d’achat d’actions propres qui ont été réalisées, entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre 2012, par la Société dans le cadre des programmes de rachat d’actions ayant été autorisés par les Assemblées générales mixtes de la Société tenues respectivement les 31 mars 2011 et 5 avril 2012. Dans le cadre du contrat de liquidité conclu par la Société avec les sociétés Oddo & Cie Entreprise d’Investissement et Oddo Corporate Finance le 23 septembre 2005, la Société a acquis 1 950 314 actions LVMH au cours moyen de 124,23 euros et a cédé 1 972 314 actions LVMH au cours moyen de 124,43 euros. Ces opérations ont généré un montant de frais de 0,3 million Le tableau ci-dessous récapitule par finalité les opérations effectuées, en date de valeur, pendant la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012 : (en nombre d’actions Contrat Couverture Couverture de Échange ou Actions destinées Total sauf indication contraire) de liquidité de plans valeurs mobilières paiement lors à être annulées Prix moyen (en euros) 123,07 - - - - 123,07 Cessions (395 697) - - - - (395 697) Prix moyen (en euros) 121,80 - - - - 121,80 Levées d’options d’achat - (86 978) - - - (86 978) Prix moyen (en euros) \- 40,72 - - - 40,72 Exercice de calls - - - - - - Prix moyen (en euros) \- - - - - - Attributions d’actions gratuites - (1 063) - - - (1 063) Réallocations à d’autres finalités - - - - - - Annulations - (145 759) - - - (145 759) Prix moyen (en euros) 124,52 - - - - 124,52 Cessions (1 576 617) - - - - (1 576 617) Prix moyen (en euros) 125,09 - - - - 125,09 Levées d’options d’achat - (49 122) - - - (49 122) Prix moyen (en euros) \- 37,01 - - - 37,01 Prix moyen (en euros) \- 37,00 - - - 37,00 Attributions d’actions gratuites - (312 746) - - - (312 746) Réallocations à d’autres finalités - - - - - - Annulations - (851 491) - - - (851 491) • Pendant cette période, la Société a procédé à l’exercice de calls portant sur 100 000 actions. Au 31 décembre 2012, la Société • La Société a procédé, entre le 1er janvier et le 31 décembre 2012, à l’annulation de 997 250 actions qui avaient été acquises en couverture de plans d’options de souscription. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 5.2. Descriptif des principales caractéristiques du programme de rachat soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013 • Titres concernés : actions émises par LVMH Moët Hennessy – • Part maximale du capital susceptible d’être acheté par la • Nombre maximal d’actions propres pouvant être acquises par la Société, sur la base du nombre d’actions composant le capital • Prix d’achat unitaire maximum : 250 euros. \- l’achat et la vente des titres dans le cadre du contrat de liquidité mis en place par la Société ; plans d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de LVMH ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du \- l’annulation des titres achetés ; \- l’achat de titres en vue de leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, \- l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de • Durée du programme : 18 mois à compter de l’Assemblée \- l’achat de titres en vue de leur affectation à la couverture de générale ordinaire du 18 avril 2013. Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par l’émetteur sur ses propres titres du 1er janvier au 31 décembre 2012 Le tableau ci-après, établi conformément aux dispositions de l’instruction AMF n° 2005- 06 du 22 février 2005 prise en application de l’article 241-2 du Règlement général de l’AMF, récapitule sous forme synthétique les opérations réalisées par la Société sur ses propres titres du 1er janvier 2012 au Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte 1,61 % Nombre de titres détenus en portefeuille 8 167 519 Valeur comptable du portefeuille 414 151 587 euros Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 31 décembre 2012 Achats Ventes/ Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente Calls achetés Achats à terme Calls vendus Ventes à terme \- achats en couverture de plans - - - - - - \- levées d’options d’achat - 136 100 - - - - \- exercices de calls 100 000 - - - - - \- attributions d’actions gratuites - 313 809 - - - - \- achats pour annulation - - - - - - \- annulations - 997 250 - - - - Échéance maximale moyenne - - - - - - Cours moyen de la transaction (a) (en euros) 124,23 124,43 - - - - Prix d’exercice moyen (en euros) 37,00 39,38 - - - - (a) Hors actions attribuées gratuitement et annulations. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Synthèse des rémunérations, des options et actions gratuites de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a) (en euros) Rémunérations dues au Valorisation des options attribuées Valorisation des actions gratuites Dirigeants titre de l’exercice au cours de l’exercice de performance attribuées mandataires sociaux au cours de l’exercice (b) (a) Rémunérations brutes et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior, visées à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce hors jetons de présence. (b) Le détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil d’administration au cours de l’exercice ainsi que les conditions de performance à satisfaire pour l’attribution définitive des actions figurent au paragraphe 3.5. 6.2. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (a) Rémunérations (en euros) Montants dus au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Avantages en nature Voiture de fonction Voiture de fonction Voiture de fonction Voiture de fonction Rémunérations (en euros) Montants dus au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Rémunération exceptionnelle - - - - Avantages en nature Voiture de fonction Voiture de fonction Voiture de fonction Voiture de fonction (a) Rémunérations brutes et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior, visées à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. (b) Les différences entre les montants dus et les montants versés s’expliquent par les variations de change. (c) Déterminée pour moitié en fonction de l’atteinte d’objectifs qualitatifs et pour moitié en fonction de l’atteinte des objectifs budgétaires relatifs au chiffre d’affaires, au résultat opérationnel et au cash flow, chacun de ces éléments comptant pour un tiers. (d) Montants versés au titre de l’exercice précédent. (e) Déterminée pour un tiers en fonction de l’atteinte d’objectifs qualitatifs et pour deux tiers en fonction de l’atteinte des objectifs budgétaires relatifs au chiffre d’affaires, au résultat opérationnel et au cash flow, chacun de ces éléments comptant pour un tiers. (f) Compte tenu de la variation du montant de l’allocation logement. (g) La différence entre le montant dû et le montant versé sera régularisée en 2013. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Contrat de travail, retraite spécifique, indemnités de départ et clause de non-concurrence en faveur des dirigeants mandataires sociaux Dirigeants mandataires Contrat de travail Régime de retraite Indemnités ou avantages Indemnités relatives sociaux supplémentaire (a) dus ou sesceptibles à une clause de Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Président-directeur général X X X X Directeur général délégué X X X X(b) (a) Ce complément de retraite n’est acquis que si l’intéressé justifie d’une présence d’au moins six ans au sein du Comité exécutif du Groupe et fait valoir simultanément ses droits à la retraite au titre des régimes de retraite légaux, cette dernière condition n’étant pas requise en cas de départ à l’initiative du Groupe après l’âge de 55 ans, sans reprise d’activités professionnelles jusqu’à la liquidation des retraites. Il est déterminé sur la base d’une rémunération de référence égale à la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées perçues au cours de la carrière dans le Groupe, plafonnée à trente-cinq fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Le complément de retraite annuelle est égal à la différence entre 60 % de la rémunération de référence (avec un plafond de 777 672 euros au 1er janvier 2013) et la totalité des pensions servies par le régime général de la Sécurité sociale et les régimes complémentaires de l’ARRCO Montant de l’engagement au 31 décembre 2012, déterminé selon les principes de la norme IAS 19 Avantages au personnel : – Bernard Arnault : 15 335 044 euros ; – Antonio Belloni : 9 992 467 euros. (b) Clause de non-concurrence d’une durée de douze mois figurant dans le contrat de travail – suspendu pendant la durée du mandat de Directeur général délégué – prévoyant le versement pendant chaque mois de son application d’une indemnité compensatoire égale à la rémunération mensuelle à la date de cessation des fonctions majorée du douzième du dernier bonus perçu. 6.4. Récapitulatif des jetons de présence, rémunérations, avantages en nature et engagements en faveur des autres mandataires sociaux (a) Administrateurs Jetons de présence Rémunération fixe versée Rémunération variable (en euros sauf indication contraire) versés en au cours de l’exercice versée au cours de l’exercice (a) Jetons de présence, rémunérations brutes et / ou honoraires et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior, visées à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. (b) Le détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil d’administration au cours de l’exercice figure au paragraphe 3.5. (c) Avantages en nature : voiture de fonction. (d) Autre avantage : complément de retraite. (f) Plan d’intéressement à moyen terme. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton En outre, les jetons de présence versés par la Société aux Censeurs en 2012 s’élèvent à : 6.5. Détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil Ce détail figure au paragraphe 3.5. ci-dessus. ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES LVMH DURANT L’EXERCICE PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES Administrateur concerné Nature des opérations Nombre d’actions / Prix moyen Antoine Arnault Achat d’actions (b) 9 500 86,12 Personne(s) / société(s) liée(s) Cession d’actions 91 200 124,21 à Bernard Arnault Achat d’options de vente d’actions 515 965 17,46 Cession d’options d’achat d’actions 515 965 17,46 Delphine Arnault Achat d’actions (b) 19 500 82,39 Société(s) liée(s) à Bernard Arnault, Prêt d’actions 5 000 000 NA Antoine Arnault et Delphine Arnault Cession d’options d’achat d’actions 500 000 0,078 Nicolas Bazire Achat d’actions (b) 25 000 72,50 Personne(s) liée(s) à Nicolas Bazire Cession d’actions 25 000 138,05 Antonio Belloni Achat d’actions (b) 130 000 52,82 Pierre Godé Achat d’actions (b) 85 000 77,14 Gilles Hennessy Cession d’actions 42 000 129,16 Francesco Trapani Achat d’actions 500 126,60 (a) Personnes liées au sens de l’article R. 621-43-1 du Code monétaire et financier. (b) Levée(s) d’options d’achat ou de souscription d’actions. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration La liste des mandats et fonctions exercés actuellement et au cours des cinq derniers exercices par chacun des membres du Conseil d’administration figure dans la partie « Autres informations – Gouvernance » du Document de référence. Il vous est proposé de renouveler les mandats d’Administrateur de Madame Bernadette Chirac et de Messieurs Bernard Arnault, Nicholas Clive Worms, Charles de Croisset, Francesco Trapani Nous vous proposons de modifier les statuts de la Société pour : \- prendre en compte les dispositions de la Loi du 17 mai 2011 de simplification et d’amélioration de la qualité du droit en supprimant des statuts toutes références aux conventions \- offrir à l’Assemblée générale la faculté d’accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement en actions de tout ou partie du dividende mis en distribution (article 29). Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, sont mentionnés ci-dessous les éléments prévus par ce texte, susceptibles d’avoir une incidence en cas • structure du capital de la Société : la Société est contrôlée par le groupe familial Arnault qui, au 31 décembre 2012, contrôlait 46,42 % du capital et 62,65 % des droits de vote ; • émission et rachat d’actions : dans le cadre de différentes résolu tions, l’Assemblée générale a délégué au Conseil public ou placement privé, dans la limite d’un montant nominal global de 50 millions d’euros, soit 33 % du capital actuel de \- d’attribuer des options de souscription d’actions dans la limite de 1 % du capital social, \- d’attribuer des actions gratuites à émettre dans la limite de 1 % \- d’acquérir des actions de la Société dans la limite d’un montant \- d’augmenter le capital social, soit avec maintien, soit avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au Toute délégation dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre est suspendue en période d’offre publique. ATTESTATION DE PRÉSENCE ET RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS SOCIALES ET SOCIÉTALES RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Depuis 2010, une formation en ligne est proposée à l’ensemble des acteurs du reporting social du Groupe. L’objet de cette formation est de familiariser les utilisateurs avec les objectifs du reporting social et d’approfondir la compréhension et la méthodologie de calcul des indicateurs critiques. Les procédures de contrôle sont également renforcées au sein de chaque entité organisationnelle par la mise en place d’une signature électro nique lors de la validation finale du reporting social et la signature d’une lettre d’affirmation par le Directeur des Ressources humaines de chaque Maison. Le rapprochement des entités organisationnelles et des entités légales formalise la cohérence du reporting social et du repor - ting financier ; le périmètre du reporting social couvre ainsi la totalité des effectifs du Groupe présents dans les sociétés consolidées par intégration globale et proportionnelle, mais ne comprend pas les effectifs des entités mises en équivalence. Pour chaque indicateur social, une fiche descriptive précise la pertinence de l’indicateur, les définitions des données, la procédure à appliquer pour le recueil de l’information et les différents contrôles à effectuer lors de la saisie des données. D’autre part, des contrôles informatiques sont mis en place tout au long de la session de reporting afin de vérifier la fiabilité et la cohérence des informations saisies. 1.1. Répartition et évolution de l’effectif teurs, en augmentation de 9 % par rapport à 2011. Il se répartit en 96 096 personnes sous contrat à durée indéterminée (CDI) et 10 252 sous contrat à durée déterminée (CDD). 19 666 salariés travaillent à temps partiel, soit environ 18,5 % de l’ensemble du personnel. La part des effectifs hors de France est en augmentation de 1,4 % par rapport à l’an dernier et se situe maintenant à 79 % des effectifs mondiaux. L’effectif moyen 2012 du Groupe, en équivalent temps plein (ETP), est de 91 837 personnes, en augmentation de 13 % Les effectifs publiés ci-dessous concernent l’ensemble des sociétés consolidées au 31 décembre, incluant la part de LVMH dans les joint-ventures. Les autres indicateurs sociaux ont été calculés sur un périmètre de 605 entités organisationnelles couvrant plus de 99 % de l’effectif mondial et intègrent la totalité des collaborateurs présents au cours de l’exercice, y compris Depuis l’exercice 2007, une sélection d’indicateurs du reporting social annuel du Groupe fait l’objet d’une vérification par l’un des Commissaires aux comptes du Groupe, Deloitte & Associés, assisté de son département Responsabilité Sociale et Environnementale, conformément à l’article R. 225-105-2 du Code de commerce. Deloitte & Associés a examiné, cette année, l’ensemble du chapitre « Ressources humaines » du présent Rapport de gestion. Leurs conclusions sont présentées dans un rapport à la fin de ce chapitre. Les collaborateurs de LVMH en Chine sont comptabilisés dans les effectifs CDI (9 092 au 31 décembre 2012). Même si les contrats chinois comportent une durée légale et ne sont transformés en CDI qu’après plusieurs années, le groupe LVMH considère ces personnes comme des effectifs en CDI compte tenu de la législation sociale chinoise. par rapport à 2011. Les principales évolutions proviennent de l’ouverture de nouveaux magasins principalement aux États- Unis, en Europe et en Chine. La consolidation sur 12 mois de Sephora Russie et de Bulgari acquis le 30 juin 2011 participe à l’augmentation de l’effectif moyen en équivalent temps plein pour l’année 2012. Ainsi les groupes d’activités Montres et Joaillerie et Distribution sélective enregistrent une croissance des effectifs moyens se situant respectivement à 50 % et 18 %. Les tableaux suivants présentent la répartition de l’effectif par groupe d’activités, par région du monde et par catégorie RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (a) Effectif total CDI et CDD. (a) Effectif total CDI et CDD. (a) Effectif total CDI et CDD. Âge moyen et répartition par âge L’âge moyen de l’effectif mondial en CDI est de 36 ans et l’âge médian est de 33 ans. Les tranches d’âge les plus jeunes sont prédominantes dans le personnel de vente, principalement en Asie Pacifique, aux États-Unis et sur les autres marchés. (en %) Effectif France Europe USA Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés Âge : moins de 25 ans 12,8 6,8 9,5 19,3 2,6 17,1 18,2 25 - 29 ans 21,3 14,9 18,7 21,3 16,9 30,0 22,8 30 - 34 ans 19,3 16,4 19,8 15,8 26,6 22,2 21,1 35 - 39 ans 14,3 15,0 17,6 10,5 25,7 11,2 14,8 40 - 44 ans 11,3 14,0 14,0 9,3 14,5 7,6 9,5 45 - 49 ans 8,6 12,6 9,3 7,7 7,6 5,9 6,4 50 - 54 ans 6,1 10,5 5,9 6,4 4,1 3,3 3,4 55 - 59 ans 4,2 7,7 3,6 4,9 1,8 1,9 2,5 60 ans et plus 2,1 2,1 1,6 4,8 0,2 0,8 1,3 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Ancienneté moyenne et répartition par ancienneté L’ancienneté moyenne au sein du Groupe est de 11 ans en France et varie de 5 à 7 ans dans les autres zones géographiques. Cette différence s’explique principalement par la prédominance, dans ces régions, des activités de distribution caractérisées par un fort taux de turnover. Elle s’explique également par l’implantation récente des sociétés du Groupe dans les pays en forte croissance, où l’on constate une plus grande fluidité de l’emploi. (en %) Effectif France Europe USA Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés Ancienneté : moins de 5 ans 59,4 38,3 55,4 70,5 39,7 73,5 72,2 5 - 9 ans 20,4 19,4 24,8 19,0 35,7 15,4 15,2 10 - 14 ans 9,8 16,5 11,2 6,2 15,9 5,0 7,1 15 - 19 ans 4,0 7,2 4,2 2,1 4,4 3,1 2,4 20 - 24 ans 3,0 7,5 2,4 1,2 3,2 1,8 1,2 25 - 29 ans 1,6 5,0 0,9 0,5 0,7 0,7 1,1 30 ans et plus 1,8 6,1 1,1 0,5 0,4 0,5 0,8 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 LVMH considère l’identification et le recrutement de talents comme un acte clé de management et un élément déterminant pour la réussite à court, à moyen et à long terme de chacune de ses entités. Dans des activités où la créativité et le savoir-faire priment, il est essentiel de s’adjoindre les talents les plus performants, les plus adaptés et les plus porteurs d’avenir. Dans cet univers hautement compétitif, la différence se fait sur la qualité des équipes et de chacun des salariés qui les composent. En 2012, LVMH a renforcé son attractivité auprès des Ecoles et Universités en organisant plus d’une centaine d’évènements dans le monde ayant pour but de faire rayonner l’image du Groupe et de ses Maisons auprès des futurs talents et en confirmant sa volonté d’agir en véritable partenaire. Ces manisfestations ont été organisées en France, dans le cadre de la Chaire LVMH Essec sur le marketing du Luxe, avec HEC à travers le Séminaire d’intégration des étudiants internationaux, mais aussi avec Sciences Po par l’allocation de bourses pour les étudiants des Antilles, ou encore l’Institut Français de la Mode ou l’école Duperré. À l’étranger, ces évènements ont également été organisés dans le cadre du partenariat avec le réseau CEMS qui relie les groupes internationaux aux grandes écoles de commerce européennes. Mais aussi hors d’Europe, aux États-Unis, à Hong Kong et Shanghai lors des évènements MBA avec la rencontre entre des Maisons du Groupe et des étudiants de quatre écoles prestigieuses, au Japon à l’Université de Waseda avec la « LVMH Chair on Luxury Branding », en Italie avec le « Luxury Business Management Track Bulgari – SDA Bocconi », ou encore au Royaume-Uni via un partenariat avec le Central Saint Martins College of Art and Design favorisant le développement de projets créatifs et pluridisciplinaires au sein des Maisons. La politique de recrutement du Groupe s’inscrit dans une stratégie de Ressources humaines globale visant à mettre en valeur l’ensemble de ses atouts et identifier les personnalités adaptées. À cette fin, le Groupe développe des outils de recrutement et d’intégration propres à faire émerger les personnalités d’entre - preneurs et les compétences adaptées aux développements futurs, avec des méthodologies respectueuses des candidats. LVMH a étendu sa pratique des « Recruitment Days » à toutes les régions du monde où le Groupe est présent en vue de recruter des collaboratrices et collaborateurs à fort potentiel avec un profil international. Cette méthodologie exigeante basée sur le principe de la mise en situations réelles est particulièrement prisée des candidats qui reçoivent un retour systématique et Depuis 2009, LVMH a décidé de mieux faire connaître les opportunités de carrière au sein de ce que le Groupe nomme son « écosystème ». Ceci constitue un facteur d’attraction unique dans le monde du luxe, qui permet de motiver les meilleurs candidats pour rejoindre une des Maisons du Groupe. Cette volonté de se donner les moyens de renforcer l’image de LVMH comme employeur de choix est déjà très largement reconnue en France. Ainsi les actions de l’ensemble des Maisons du Groupe ont remporté l’adhésion des étudiants d’écoles de commerce en France, qui ont nommé LVMH au premier rang des entreprises préférées pour la 7e année consécutive au classement de l’Institut Universum, réalisé par le cabinet Trendence. La société de conseil RH Randstad a également attribué au Groupe le premier prix de la catégorie « Biens de consommation ». Ces distinctions couronnent les efforts de l’ensemble des Maisons du Groupe pour renforcer l’attractivité auprès des jeunes diplômés et ainsi se donner la chance d’attirer des personnalités diverses et talentueuses. Au niveau international, Universum a consolidé les résultats des enquêtes menées dans 12 pays et a positionné le Groupe dans le Top 50 des « Employeurs les plus attractifs au monde \- Édition 2012 » pour les étudiants d’écoles de commerce, à la 25e position en progression de deux places, et fait rentrer le Groupe au Top 50 auprès des étudiants ingénieurs. Cette attractivité se confirme en 2012 par une progression de 25 % des candidatures sur les sites Carrières de LVMH qui ont réceptionné près de 240 000 dossiers de candidature. Le Code de conduite Recrutement est largement diffusé à l’ensemble des salariés exerçant une activité de recrutement dans le Groupe. Il précise l’éthique du recrutement chez LVMH et garantit la diffusion de règles équitables, partagées par tous dans le monde. Il comporte quatorze engagements qui visent en particulier à prévenir toute forme de discrimination et à promouvoir la diversité. L’éthique en matière de recru - tement et le Code de conduite Recrutement sont appuyés par la formation « recruter sans discriminer ». Cette formation, déployée depuis 2011 auprès des responsables Ressources humaines des différentes Maisons du Groupe, invite les participants à disséquer le processus de recrutement et à évaluer l’impact des stéréotypes et des préjugés dans le but de mieux prévenir le risque de discrimination à chaque étape du processus. Déjà 150 responsables Ressources humaines ont pu suivre cette formation. Enfin, depuis 2008, LVMH fait également réaliser, par un organisme indépendant et reconnu, des tests de discrimination de ses offres d’emploi publiées sur son site Internet. Par ce « testing sollicité », le Groupe veille de manière scrupuleuse et constante à l’excellence de ses RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1.1.3. Mouvements : recrutements, mobilités, départs En 2012, les recrutements ont concerné 26 688 personnes sous contrat à durée indéterminée dont 2 762 en France. Plus de 4 900 personnes sous contrat à durée déterminée ont été recrutées en France. Les pics saisonniers des ventes, lors des fêtes de fin d’année et des vendanges, sont deux motifs importants de recours aux contrats à durée déterminée. Le nombre de départs de salariés en contrat à durée indéterminée, tous motifs confondus, s’élève à 19 235 en 2012, dont près de 47 % dans la Distribution sélective, traditionnellement caractérisée par un taux de renouvellement important. Les principales causes de départ sont la démission (73 %), et le Le taux de turnover global est en augmentation par rapport à 2011 et varie sensiblement selon les zones géographiques : les taux les plus élevés se rencontrent en Amérique du Nord et en Asie où les marchés de l’emploi restent les plus fluides. (en %) 2012 France Europe USA Japon Asie Autres 2011 2010 Turnover global (a) 20,1 9,3 17,4 31,5 8,7 24,6 21,0 19,1 19,3 dont : turnover volontaire (b) 14,8 4,2 12,5 24,7 8,1 19,0 15,6 14,3 13,5 turnover involontaire (c) 5,0 4,3 4,5 6,5 0,4 5,5 5,2 4,4 5,1 (c) Licenciements / fins de période d’essai. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Répartition des mouvements (a) sous contrat à durée indéterminée par groupe d’activités et zone géographique (a) Sous contrat à durée indéterminée, incluant les titularisations CDD vers CDI et excluant les mobilités au sein du Groupe. Le Groupe a fait de la mobilité interne, qu’elle soit géographique ou fonctionnelle, l’un des axes structurants de sa politique Ressources humaines. L’écosystème LVMH offre un cadre particulièrement propice au développement des carrières : la diversité des secteurs d’activités et des métiers, le nombre de marques ainsi que la présence géographique du Groupe permettent aux collaborateurs de réaliser des parcours professionnels individualisés et aux Maisons de s’enrichir de nouvelles compétences, expériences et savoir-faire. À cette fin, LVMH assure la publication des postes vacants sur l’Intranet du Groupe, Voices, dans le cadre d’un dispositif de mobilité où viennent s’inscrire les candidats en recherche d’évolution. Cet outil a pour vocation de donner une meilleure visibilité à tout moment aux collaborateurs sur les opportunités au sein du Groupe, quelque soit la Maison, la fonction ou la localisation, ainsi que la possibilité de postuler directement. Cela confirme ainsi la volonté du Groupe de développer les collaborateurs au sein de LVMH, d’accroître leurs compétences et d’enrichir leur parcours dans le cadre d’une mobilité organisée. Depuis le lancement de la publication des postes en mars 2012, plus de 1 500 opportunités proposées prioritairement en interne ont été diffusées sur Voices, recueillant au total plus de 34 000 consul - tations et illustrant ainsi de manière très positive la contribution de cet outil à la motivation et à la rétention de nos talents. Ces nouvelles initiatives viennent renforcer le maillage existant des comités de mobilités mensuels, qui mettent en regard les postes vacants et les demandes des collaborateurs souhaitant évoluer, et ceci pour tout niveau hiérarchique, toute fonction et dans toutes les régions. Des résultats significatifs ont ainsi pu être atteints au cours des dernières années : plus de 2 100 évolutions de carrière par mobilité interne ont été réalisées en 2012. 1.2.1. Aménagement du temps de travail Au niveau mondial 13 % des salariés bénéficient d’horaires variables ou aménagés et 45 % travaillent en équipe ou en horaires alternants. Effectif mondial concerné par les différentes formes d’aménagement du temps de travail : répartition par zone géographique Effectif concerné (a) (en %) Effectif France Europe USA Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés (a) Les pourcentages sont calculés sur l’effectif total (CDI et CDD) en France. Pour les autres régions, ils sont calculés sur l’effectif CDI à l’exception du Temps partiel où les pourcentages RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Effectif concerné en France par les différentes formes d’aménagement du temps de travail : répartition par catégorie professionnelle Effectif concerné (a) (en%) Effectif Cadres Techniciens Employés Personnel (a) Les pourcentages sont calculés sur l’effectif total (CDI et CDD). La valorisation du volume d’heures supplémentaires représente 55 millions d’euros, soit en moyenne 1,6 % de la masse salariale mondiale. (en % de la masse salariale) Effectif France Europe USA Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés Heures supplémentaires 1,6 1,4 1,7 1,4 2,7 1,6 1,0 Le taux global d’absentéisme au sein du Groupe, pour les contrats à durée déterminée et indéterminée, se situe à 4,7 %. Il diminue légèrement par rapport aux années précédentes (4,8 % en 2011 et 2010). Les deux causes principales d’absence sont la maladie (2,2 %) et la maternité (1,5 %). Le taux d’absentéisme dans les entités européennes est globalement deux fois plus élevé que celui constaté Taux d’absentéisme (a) par région et par motif (en %) Effectif France Europe USA Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés Maladie 2,2 3,6 3,2 1,0 0,4 1,8 1,1 Accidents de travail et de trajet 0,2 0,5 0,1 0,1 - - 0,2 Maternité 1,5 1,4 2,8 0,5 3,0 1,2 0,9 Absences rémunérées (événements familiaux) 0,4 0,2 0,4 0,1 0,4 0,7 0,7 Absences non rémunérées 0,4 0,5 0,4 0,3 0,1 0,4 0,3 Taux global d’absentéisme 4,7 6,2 6,9 2,0 3,9 4,1 3,2 (a) Nombre de jours d’absences divisé par le nombre de jours théoriques travaillés. Les Maisons du Groupe offrent des rémunérations attractives et motivantes. Des enquêtes de salaire internationales prenant en compte la spécificité des métiers et secteurs d’activités sont réalisées annuellement et permettent ainsi de veiller en permanence à un positionnement favorable par rapport au marché. À travers des parts variables prenant en compte la performance individuelle et celle du Groupe, les cadres sont étroitement Des initiatives et outils propres à chaque entité sont mis en place afin de réduire l’écart de salaire entre les hommes et les femmes pour une même classification professionnelle. Les études et actions menées dans les Maisons concernent principalement l’égalité professionnelle dans la rémunération, dans la promotion aux postes de positionnement élevé et dans la répartition des niveaux d’appréciation de la performance individuelle. Les études menées en 2012 sur la répartition des niveaux de performance individuelle montrent ainsi une distribution identique pour les femmes et pour les hommes. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION En France, la répartition de la rémunération brute moyenne mensuelle des salariés sous contrat à durée indéterminée, à temps complet et présents tout au long de l’année, est la suivante : Effectif concerné (en %) 2012 2011 2010 Moins de 1 500 euros 2,8 1,3 4,0 1 501 à 2 250 euros 27,2 32,6 34,3 2 251 à 3 000 euros 23,9 22,3 21,9 Plus de 3 000 euros 46,1 43,8 39,8 Au niveau mondial, la répartition des frais de personnel s’établit (en millions d’euros) 2012 2011 2010 à durée déterminée ou indéterminée 3 471,4 2 807,6 2 528,8 Charges sociales patronales 873,0 720,4 653,5 Total frais de personnel 4 502,1 3 668,0 3 295,8 L’intégrité, la conscience permanente de son environnement et le respect de tous sont les fondements de la responsabilité sociale du groupe LVMH. Durant ces cinq dernières années, le Groupe a affirmé son ambition et multiplié les initiatives dans les régions où il est présent. Cette démarche de responsabilité sociale est partagée par toutes les Maisons : elles la déclinent en fonction de leurs propres enjeux et de leurs contextes locaux, dans le respect de leur histoire et de leur patrimoine. La coordination s’effectue au niveau du Groupe à travers des réunions régulières rassemblant les correspondants RSE en Maison. En fin d’année, un reporting international complet, couvrant les Maisons aux effectifs les plus significatifs, permet de recenser l’intégralité des actions menées par celles-ci durant les douze derniers mois, que ce soit en matière de prévention des discriminations, d’égalité professionnelle, du bien-être au travail, d’insertion profession - nelle, d’emploi des personnes en situation de handicap, d’éducation des enfants ou encore de lutte contre l’exclusion. Ces réalisations témoignent de l’attention portée par les Maisons du groupe LVMH à l’impact de leurs activités et de leurs comportements sur les personnes, les communautés et les territoires dans lesquels elles agissent. Ces réalisations se fondent sur une claire détermination de leurs responsabilités auprès des parties prenantes, sur une volonté de démultiplier l’impact social positif de leurs activités et sur une vision généreuse de l’excellence. LVMH est signataire du Pacte Mondial, de la Charte de la Diversité et de la Charte d’Engagement des Entreprises au service de l’Égalité des chances dans l’Éducation. Le poids des frais de mise à disposition de personnel par des prestataires de service ou de travail temporaire est stable par rapport à l’année précédente et représente 6,4 % du total de la masse salariale dans le monde, charges sociales comprises. Toutes les sociétés françaises de 50 salariés et plus disposent d’un Plan de Participation, d’Intéressement ou d’Épargne. Ces plans ont représenté en 2012 une charge globale de 187,8 millions d’euros, versée au titre de l’année 2011, en forte augmentation par rapport aux années précédentes. (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Abondement aux plans d’épargne 15,0 9,1 6,3 Prime de partage des profits (a) 12,7 NC NC (a) En 2011, le montant de la prime de partage des profits est inclus dans Intéressement LVMH a satisfait ainsi à tous les critères requis pour intégrer le Dow Jones Sustainability World Index et le FTSE4Good Index, deux des principaux indices boursiers en matière de responsabilité La mixité professionnelle fait partie intégrante de la culture de LVMH. Les femmes représentent les trois quarts des effectifs totaux. Cette forte présence féminine est une caractéristique essentielle du Groupe. Elle s’explique notamment par la nature même des métiers de LVMH, très féminisés dans les Parfums et Cosmétiques (83 % de femmes), la Distribution sélective (81 % de femmes) ou la Mode et Maroquinerie (72 % de femmes). À l’opposé, les hommes sont majoritaires dans les métiers des Vins et Spiritueux où ils représentent 63 % des effectifs de En 2012, les initiatives déployées depuis 2009 pour promouvoir l’accès des femmes à des postes de cadres supérieurs ont déjà produit leurs effets. Le Groupe a augmenté année après année le nombre de femmes dans les comités de direction, passant de 28 % en 2010 à 36 % en 2012. Le Groupe confirme cette ambition de développer des équipes diversifiées reflétant ses réalités économiques et humaines. Il développe une politique de mixité visant à atteindre 40 % de femmes dans ses organes de direction en 2015. La recherche de la mixité, garante de la diversité et de la complémentarité des sensibilités, imprègne tous les actes majeurs de sa gestion des Ressources humaines. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Représentativité des femmes dans les recrutements (a) et dans les effectifs du Groupe (% de femmes) Recrutements Effectifs Groupe (a) Sous contrat à durée indéterminée, incluant les mobilités et les titularisations CDD vers CDI. À travers son programme EllesVMH, le Groupe vise à faciliter l’accès des femmes aux postes à responsabilités : accès aux formations managériales, exigence de diversité dans les successions aux postes-clés ou dans les recrutements de managers. Outre un projet pilote de mentorat, un nouveau programme d’un an vient d’être lancé à la fin de l’année. Le Groupe a également constitué des réseaux de femmes dans les cinq plus grands pays où il est présent et les événements organisés par ces réseaux ont réuni plus de 350 femmes en 2012. En mars 2012, de nombreuses manifestations ont été organisées à travers le monde pour célébrer la Journée Internationale de la Femme. Dans le domaine de la communi cation en ligne, la communauté Intranet « EllesVMH » est d’ores et déjà l’une des plus larges communautés internes, avec 500 membres à travers le monde. Le Groupe veille de manière continue à prendre en compte l’égalité entre les sexes et ce, dès le recrutement et tout au long de la carrière des collaborateurs. En 2012, en France, toutes les Maisons du Groupe ont conclu des accords d’entreprises ou établi des plans d’action en matière d’égalité entre les sexes, mettant en œuvre notamment des dispositions sur les conditions de travail, les évolutions de carrière et l’amélioration de l’équilibre entre vie privée et vie professionnelle. 1.4.2. La politique en faveur des seniors L’accès à l’emploi et le maintien dans l’emploi des salariés séniors constituent une préoccupation constante du Groupe. Sous l’impulsion de la DRH Corporate, des groupes de travail se sont attachés à mettre en œuvre une approche globale de gestion et de développement des collaborateurs seniors, et les sociétés du Groupe ont pu décliner cette politique en fonction de leurs caractéristiques propres. Dans ce cadre, parmi les différents axes retenus, 80 % des Maisons ont pris des engagements chiffrés sur l’aménagement des fins de carrières et 70 % sur l’amélioration En France, des plans d’actions et accords d’entreprise ont été déployés afin de favoriser le recrutement, l’emploi et le dévelop - pement de carrière des salariés âgés de plus de 50 ans. Des sociétés comme Louis Vuitton, Céline ou Guerlain ont développé des dispositifs de tutorat « Senior – Jeune » pour veiller à la Des responsables Ressources humaines issus de toutes les Maisons ont été formés au pilotage d’entretien de mi-carrière, selon un programme établi par la DRH Corporate. Ces entretiens se déploient dans toutes les Maisons afin de mieux gérer les carrières des seniors et de proposer systématiquement aux collaborateurs de plus de 50 ans un bilan professionnel adapté. Des réunions d’information sur la retraite ont aussi été mises en place pour les collaborateurs seniors notamment par Le Bon Marché ou D’autres mesures en faveur de l’emploi des seniors ont été prises dans plusieurs Maisons du Groupe. Ainsi, Moët & Chandon, Parfums Christian Dior, LVMH Fragrance Brands, Guerlain, et Le Bon Marché ont signé avec leurs organisations syndicales des accords de Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences, organisant et développant les perspectives de carrières des salariés seniors, avec notamment des dispositions spécifiques facilitant les aménagements du temps de travail. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Dans le monde, 12,4 % des collaborateurs du groupe LVMH ont plus de 50 ans. Cette population représente 20,3 % de En janvier 2011, le Groupe a signé sa seconde convention avec l’AGEFIPH, acteur majeur du handicap en France. Par cette nouvelle convention, LVMH renforce son engagement en matière de recrutement et de maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap. À cet effet, le Groupe mobilise un réseau de plus de 30 correspondants handicap dans les Maisons à travers sa Mission Handicap. Ces correspondants sont régulièrement sensibilisés aux différentes thématiques que recouvre le handicap. En 2012, un intérêt plus particulier a été porté aux fournisseurs du secteur protégé et adapté. En France, entre 2007 et 2012, le taux d’emploi de personnes en situation de handicap est passé de 1,6 % à 4,1 % en normes officielles. Le Groupe est particulièrement attentif au maintien dans l’emploi des salariés devenus handicapés, comme l’illustrent déjà les ateliers aménagés chez Moët & Chandon, Parfums Christian Dior ou Guerlain, qui permettent aux collaborateurs ayant des restrictions médicales de conserver leur emploi dans des conditions adaptées. Précurseur en la matière, Moët & Chandon a créé en mars 2011 l’entreprise adaptée MHEA. Entreprise à part entière et employant au moins 80 % de travailleurs handicapés, MHEA offre ainsi la possibilité d’accueillir dans les meilleures conditions des salariés ayant été touchés par le handicap, tout en conservant En matière de recrutement, LVMH a développé une métho - dologie de recrutement « Handi-Talents » basée sur des mises en situations professionnelles, à l’attention des candidats handicapés. Ces sessions de recrutement innovantes – qui n’utilisent pas le CV des candidats – objectivent le recrutement et permettent Pilotée par la fonction Ressources humaines en association étroite avec les responsables opérationnels, la revue annuelle des organisations et des talents constitue l’axe central de la politique des Ressources humaines du Groupe. Elle se nourrit des enjeux d’affaires identifiés dans les Plans Stratégiques de chacune des Maisons et met en évidence leurs implications en termes de Ressources humaines. Cette revue se penche de manière anticipatrice sur les postes les plus critiques et les plans de successions associés. Elle assure également l’identification et l’évolution des talents au sein du Groupe par des opportunités de carrière à court et moyen terme et la construction de plans de développement individuels pour préparer les collaborateurs à leurs responsabilités futures. Il se confirme ainsi que le vivier des « senior executives » est stable et fidèle, et de plus en plus international avec une majorité des postes-clés occupés par des managers non-français. En outre, l’organisation établit sa capacité à faire émerger des talents au sein du Groupe, avec plus de deux postes-clés sur trois pourvus par des promotions internes. Cette politique a également conduit à renforcer la pratique de l’entretien de carrière en adoptant une approche d’identifier des aptitudes et des compétences transférables dans La sensibilisation et la formation des salariés jouent un rôle essentiel dans l’emploi des personnes en situation de handicap. Le groupe Les Echos a sensibilisé plus de 60 salariés courant 2012\. Le 10 février 2012, le Groupe a organisé une conférence réunissant plus de 50 managers sur le thème du handicap et du management. Elle se déploie depuis sous la forme d’une formation « Le Manager et le Handicap ». Conformément à ses engagements internationaux, LVMH décline sa politique d’emploi des personnes handicapées au- delà des frontières. À Londres, la LVMH House et la Down’s Syndrom Association (DSA) ont organisé un évènement pour promouvoir l’insertion sociale et professionnelle des personnes porteuses du syndrome de Down (ou trisomie 21). En Espagne, Loewe a financé la formation de 300 personnes en situation de handicap afin d’accroître leur capacité à trouver un emploi. Le Groupe favorise le recours au secteur protégé et adapté, qui permet à la personne handicapée qui n’a pas acquis suffisamment d’autonomie pour travailler en entreprise d’exercer une activité dans un milieu protégé. Le Groupe a organisé le 7 novembre 2012, son premier salon « Handicap et Achats Responsables » dans le cadre de sa démarche d’achats responsables. Introduit par Antonio Belloni, Directeur général délégué du Groupe, et Chantal Gaemperle, Directeur Ressources humaines Groupe, le salon présentait l’offre de nombreux établissements du secteur protégé ainsi que les partenariats menés par les Maisons Hennessy, Moët & Chandon, Guerlain, Louis Vuitton, Make Up For Ever et Parfums Christian Dior. L’événement a réuni près de 170 managers de toutes les Maisons du Groupe. Les prestations confiées au secteur protégé et adapté ont représenté un montant d’environ 7,7 millions d’euros en 2012, soit l’équivalent de plus de 190 emplois indirects. complémentaire à celle des évaluations annuelles et davantage centrée sur le développement personnel des collaborateurs. LVMH favorise également la mobilité d’une catégorie profes sionnelle à une autre en incitant ses collaborateurs à acquérir de nouvelles compétences notamment à travers des formations qualifiantes ou diplômantes. Plus de 7 700 collaborateurs ont été promus en 2012, soit 8 % de l’effectif CDI. En 2012, le Groupe a poursuivi et amplifié son investissement en formation afin d’accompagner sa croissance et de proposer un large portefeuille d’actions de développement personnel et professionnel. Outre la mobilité interne au sein des différentes Maisons du Groupe, la formation constitue un autre levier puissant de construction des carrières, en permettant l’acquisition ou l’approfondissement de compétences nouvelles et en favorisant les échanges à l’intérieur et à l’extérieur du Groupe. Les programmes et les forums reflètent la forte internationali sation du Groupe que ce soit par le développement du recours aux méthodes de e-learning ou par des localisations de plus en plus RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION variées de ces actions. L’ouverture à Singapour d’un ambitieux Centre Asiatique de Développement des Talents témoigne ainsi de l’ancrage mondial du groupe LVMH. Après Shanghai et Paris, le module final à New-York du programme « LVMH Inspiring Entrepreneurs » 2011 / 2012 clôt un cycle qui a été proposé à une sélection de dirigeants très expérimentés. Ce programme innovant a été développé en complément du portefeuille de forums proposés par la LVMH House, à Londres, afin de témoigner de la volonté d’excellence qui caractérise le Groupe pour ses managers. Des orateurs externes à la fois inspirants et reconnus, alternant avec des leaders internes et tous les membres du Comité exécutif du groupe LVMH, sont venus y partager leur expérience et échanger sur Au niveau mondial, les équipes Ressources humaines Groupe des grandes régions ont accru de manière notable l’activité formation proposée aux différentes organisations locales, en engageant la participation de plus de 800 managers en Asie, de plus de 400 aux États-Unis, et ceci pour un total mondial supérieur à 3 000. Pour la première fois un programme de leadership destiné au « middle management » a été proposé de manière conjointe en anglais et en français aux États-Unis, en France, à Hong Kong, à Singapour, en Espagne, en Italie et en Chine, à Shanghai. Une offre de formation diversifiée est également proposée aux collaborateurs non cadres qu’ils soient dans les boutiques, sur les sites de production ou dans les sièges sociaux, afin d’accompagner leur évolution au sein du Groupe. Une grande partie de la formation s’effectue également au quotidien sur le lieu même du travail et n’est pas comptabilisée dans les Investissement formation (en millions d’euros) 88,1 69,8 61,7 Part de la masse salariale (en %) 2,5 2,5 2,4 Nombre moyen de jours de formation par salarié 2,3 2,5 2,5 Coût moyen de la formation par salarié (en euros) 819 761 728 Salariés formés au cours de l’année (en %) 60,4 65,0 65,0 Note : Les indicateurs sont calculés sur l’effectif total (CDI et CDD) présent au cours de l’exercice, à l’exception du taux de salariés formés au cours de l’année qui est calculé sur l’effectif CDI présent au 31 décembre de l’année. L’investissement formation réalisé en 2012 par les sociétés du Groupe dans le monde a représenté un montant de 88,1 millions d’euros, soit 2,5 % de la masse salariale. L’investissement formation moyen par personne en équivalent temps plein se situe à environ 819 euros. Au cours de l’année 2012, le nombre total de jours de formation s’élève à près de 247 500 jours, soit un équivalent d’environ 1 076 personnes en formation à temps complet sur toute l’année. 60,4 % des salariés ont eu accès à la formation en 2012 et le nombre moyen de jours de formation par personne ressort à 2,3 jours. L’investissement formation est réparti entre les catégories professionnelles et les zones géographiques selon le tableau ci-dessous : France Europe USA Japon Asie Autres Investissement formation (en millions d’euros) 30,2 14,6 17,1 6,9 15,6 3,7 Part de la masse salariale (en %) 3,4 1,8 2,2 2,5 2,7 2,8 Salariés formés au cours de l’année (en %) 61,7 59,3 48,1 85,8 63,0 69,6 Dont : Cadres 67,8 69,4 58,4 83,8 73,2 72,6 Techniciens et Responsables d’équipe 72,9 58,8 41,0 81,4 70,4 68,9 Employés administratifs et Personnel de vente 51,5 60,3 44,6 87,2 60,1 68,3 Personnel de production 57,6 49,8 56,4 82,1 67,1 81,0 Note : Les indicateurs sont calculés sur l’effectif total (CDI et CDD) présent au cours de l’exercice, à l’exception du taux de salariés formés au cours de l’année qui est calculé sur l’effectif CDI présent au 31 décembre de l’année. En outre, LVMH organise des séminaires d’intégration et de sensibilisation des nouveaux entrants à la culture du Groupe, à ses valeurs, à ses principes fondamentaux de management et à la connaissance de ses marques. Plus de 25 600 salariés ont bénéficié de tels séminaires en 2012. En 2012, il a été dénombré 1 024 accidents de travail avec arrêt qui se sont traduits par 22 762 journées de travail perdues. Le taux de fréquence est en amélioration constante depuis plusieurs années et le taux de gravité est stable. 391 accidents de trajet ont également été recensés, occasionnant 8 780 journées RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La répartition des accidents de travail avec arrêt, par groupe d’activités et par zone géographique, est la suivante : Vins et Spiritueux 117 8,25 0,23 Mode et Maroquinerie 240 4,42 0,08 Parfums et Cosmétiques 165 4,41 0,08 Montres et Joaillerie 45 3,01 0,08 Europe (hors France) 158 3,30 0,06 Asie (hors Japon) 175 3,69 0,05 Groupe LVMH 2012 1 024 5,46 0,12 (a) Le Taux de fréquence est égal au nombre d’accidents avec arrêt, multiplié par 1 000 000 et divisé par le nombre total d’heures travaillées (c). (b) Le Taux de gravité est égal au nombre de journées perdues, multiplié par 1 000 et divisé par le nombre total d’heures travaillées (c). (c) Pour les sociétés situées hors de France, le nombre total d’heures travaillées par salarié est estimé à 2 000 en équivalent temps plein. Cette valeur peut être légèrement différente des heures effectivement travaillées selon les pays. Plus de 19,4 millions d’euros ont été investis en hygiène et sécurité en 2012. Ces sommes intègrent les dépenses de Médecine du travail, les équipements de protection et les programmes d’amélioration de la sécurité des personnes et de l’hygiène : mise en conformité des nouveaux équipements, signalisations, renouvellement des outils de protection, formation prévention incendie, réduction de l’impact du bruit. Le montant global des dépenses et investissements relatifs à l’amélioration de l’hygiène, de la sécurité et des conditions de travail s’élève ainsi à près de 57,6 millions d’euros soit 1,7 % de la masse salariale brute au niveau mondial. Plus de 27 600 personnes ont été formées à la sécurité dans les sociétés La préservation de la santé, la sécurité et le bien-être des salariés sont des préoccupations constantes et partagées par toutes les Maisons du groupe LVMH. Les salariés sont très largement concernés par ces démarches, que ce soit dans les sites de production comme dans les magasins ou dans les sièges sociaux. Les Maisons ont des démarches structurées (Louis Vuitton, Parfums Christian Dior, Moët & Chandon… ) et ambitieuses. Ainsi, Glenmorangie déploie sa démarche « Zero accidents » pour éviter tout type d’incident. Les Maisons pilotent leurs démarches à travers des comités santé / sécurité et des groupes de travail (Bulgari, Donna Karan, Loewe… ). Des actions visent à favoriser la conciliation vie privée – vie professionnelle (crèches chez Hublot, conciergerie chez Berluti), à favoriser le bien-être (formation des vendeurs chez Céline) et une attention toute particulière est portée à l’ergonomie des postes de travail (Louis Vuitton, Bulgari, Fendi, Chaumet… ). Le Groupe entend prévenir et traiter des phénomènes comme le harcèlement ou le stress au travail. En 2012, LVMH a donc poursuivi le déploiement d’actions en matière de prévention des risques psychosociaux comprenant les points suivants : diagnostic / baromètre (Moët & Chandon), comité de pilotage, formation et sensibilisation des acteurs, cellule d’écoute (Hennessy, Parfums Christian Dior, Veuve Clicquot, Loewe, Guerlain, Sephora Inc… ), revue de l’organisation du travail, aménagement vie professionnelle – vie privée, réaménagement des organisations et prévention du harcèlement. Moët & Chandon, Le Bon Marché et Sephora ont signé des accords sur la prévention des risques psychosociaux prévoyant pour certains la création d’un Observatoire dédié, associant notamment la Médecine du travail et le CHSCT (Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail). Parfums Christian Dior s’est engagé dans une démarche d’amélioration de la qualité de vie au travail et de prévention des risques psychosociaux, avec notamment la création d’un poste de responsable Prévention-Santé. Louis Vuitton a également développé un programme de prévention bénéficiant à l’ensemble de ses entités. D’autres initiatives innovantes ont été prises, en lien avec les services de santé au travail : par exemple des massages bien-être pour le personnel de production sur les sites de Guerlain et dans les ateliers de Céline lors des périodes intenses Un programme de formation « Gestes et postures » est également déployé au sein de tous les sites de production pour prévenir les troubles musculo-squelettiques et accompagner les déroulements de carrières par une politique d’amélioration des conditions de travail. Les postes dans les vignobles, les ateliers et les sites de production sont régulièrement évalués sous l’angle de l’ergonomie et des conditions de travail. Veuve Clicquot anime, depuis cinq ans, un groupe de travail « Pénibilité » pour mieux maîtriser la pénibilité de certains travaux agricoles. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION En France, les sociétés du Groupe ont des Comités d’entreprise, des Délégués du personnel ainsi que des Comités d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail. Le Comité de Groupe Au cours de l’année 2012, les représentants du personnel ont participé à 1 587 réunions : Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail 266 Ces réunions ont notamment permis la signature de 123 accords d’entreprise, principalement dans le cadre de la négociation LVMH s’attache à entretenir et promouvoir auprès de ses partenaires (fournisseurs, distributeurs, sous-traitants… ) des Depuis 2008, toutes les marques du Groupe ont adopté et mis en place le Code de conduite Fournisseurs qui matérialise les exigences du Groupe dans les domaines de la responsabilité sociale (liberté du travail, discrimination, harcèlement, travail des enfants, rémunérations, temps de travail, liberté syndicale, hygiène et sécurité… ), de l’environnement (réduction des impacts environnementaux, utilisation de technologies respec - tueuses de l’environnement, réduction des déchets, respect des réglementations et normes) et de la lutte anti-corruption. Toute collaboration avec un partenaire requiert l’engagement de ce dernier au respect de l’ensemble des principes éthiques qui constituent ce Code. Ce Code de conduite prévoit également le principe et les modalités du contrôle et de l’audit du respect Parmi les nombreuses initiatives qui illustrent cet engagement, toutes les Maisons de Moët Hennessy signent un engagement éthique avec leurs sous-traitants, véritable cahier des charges qui concerne entre autres le respect de l’environnement et le respect des droits fondamentaux du travail ; chaque année des audits sont effectués auprès des fournisseurs afin de minimiser les risques les plus significatifs. Sephora inclut le respect des droits des salariés, le non-travail des enfants, la non-discrimination, le respect du temps de travail et de l’environnement dans les cahiers des charges de ses fournisseurs. Louis Vuitton a mis en place une démarche éthique de pré-audits sociaux basée sur le annuelle sur les salaires et le temps de travail et de l’intéressement des salariés (accords d’intéressement, Plan Épargne Entreprise, accords relatifs au versement de la prime de partage des profits). Plus spécifiquement, des accords /avenants relatifs à l’emploi des personnes handicapées, à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, à la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences, au dialogue social, à la prévention des risques psychosociaux ont été signés dans des 1.7.2. Œuvres sociales et prestations complémentaires En 2012, en France, les différentes sociétés du Groupe ont consacré un budget de plus de 15,9 millions d’euros, soit 1,8 % de la masse salariale, à des activités sociales et culturelles par Les frais de restauration du personnel représentent un budget respect des réglementations locales et des standards définis par la Norme SA 8000 qui se base sur les conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) : non-travail des enfants, conditions de travail, hygiène et sécurité, représentation et droit à la négociation collective, non-discrimination, pratiques disciplinaires, temps de travail et rémunération. Pour mener à bien un pré-audit social de façon autonome, les acheteurs Louis Vuitton reçoivent une formation théorique présentant la démarche et les critères ainsi qu’une formation pratique sur le terrain en étant accompagnés par un auditeur social. Donna Karan a conçu un « Vendor Code of Conduct » reprenant les principes fondamentaux du droit du travail et encourageant les plus hauts standards éthiques et un « Vendor Profile Questionnaire », document signé par le sous-traitant lors de la demande de pré-approbation. La Maison a également instauré un « Vendor Compliance Agreement » qui prévoit des audits indépendants des fournisseurs pour vérifier que les engagements sont respectés. Afin d’encourager ces pratiques et partager son expertise, Donna Karan organise, conjointement avec Marc Jacobs, des formations pour les fournisseurs. Ces formations, dispensées par des tiers spécialisés, portent princi - palement sur les heures de travail des salariés, le « greening » des usines, les améliorations de plan d’action corrective et une mise à jour sur les substances réglementées. TAG Heuer et Loewe demandent à tous leurs nouveaux fournisseurs un engagement écrit sur le respect des engagements de responsabilité sociale définis dans la norme SA 8000. Il en est de même pour les sociétés Parfums Christian Dior, Parfums Givenchy et Guerlain qui ont mis en place des cahiers des charges comportant la conformité aux dispositions de RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les groupes de travail composés d’experts des différentes Maisons du Groupe ont présenté, comme chaque année, leurs avancements et leurs réalisations lors d’une réunion annuelle qui permet d’échanger les meilleures pratiques, de mettre en place des outils et référentiels communs et de définir de nouveaux En 2012, plus de 650 audits sociaux et / ou environnementaux ont été réalisés, dont près de 80 % par des tiers spécialisés, chez 546 de nos fournisseurs. 526 audits ont porté sur des critères exclusivement sociaux. Plus d’un tiers des résultats d’audits ont été en ligne avec nos exigences et 40 % présentaient des cas de non-conformité mineurs. Les audits dont les conclusions faisaient apparaître un besoin d’amélioration significative de la part du fournisseur ou un cas de non-conformité majeure représentaient respectivement 20 % et 2 %. Au total, 141 plans Les fournisseurs et les audits se répartissent ainsi, par région : d’actions correctives ont été mis en place chez nos fournisseurs dont les résultats d’audits identifiaient des pistes d’amélioration. Le recours croissant aux pré-audits (81 réalisés en 2012) a permis de mieux identifier en amont les pratiques des fournisseurs et, le cas échéant, de décider de ne pas collaborer avec ces derniers. À titre d’exemple, la Maison Louis Vuitton a décidé de ne débuter aucune collaboration avec un de ses fournisseurs potentiels suite à un résultat de pré-audit qui s’est révélé insatisfaisant. D’autre part, certaines Maisons du Groupe ont été amenées à mettre fin à leur collaboration avec des fournisseurs dont les résultats d’audits sociaux faisaient apparaître des cas de non-conformité majeure avec notre Code de conduite. Portées par une volonté d’amélioration continue, les Maisons du Groupe vont poursuivre en 2013 leurs plans d’audit des fournisseurs ainsi que le suivi des plans d’actions. Répartition des fournisseurs (en %) 65 20 12 - 3 (a) Dont 12 % au titre des pré-audits, 37 % au titre des premiers audits, et 51 % au titre des ré-audits. Périmètre : Vins & Spiritueux, Louis Vuitton, Berluti, Donna Karan, Fendi, Givenchy, Kenzo, Loewe, Marc Jacobs, Bulgari, Chaumet, Montres Dior, Fred, Hublot, TAG Heuer, Zenith, Acqua di Parma, Parfums & Cosmétiques, DFS, Sephora Impact territorial de l’activité en matière LVMH pratique une politique de maintien et de développe - ment de l’emploi. Grâce au développement soutenu de ses marques, de nombreux emplois commerciaux sont créés dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent, en particulier dans le cadre de l’extension du réseau de magasin en propre. Les licenciements pour motif non inhérent à la personne, y compris les licenciements pour raison économique, représentent 3,2 % des départs toutes causes confondues. De nombreuses sociétés du Groupe sont implantées histo - riquement dans les provinces françaises et sont des acteurs incontournables du développement de l’emploi dans leurs régions respectives : Parfums Christian Dior à Saint-Jean de Braye, près d’Orléans, Veuve Clicquot Ponsardin et Moët & Chandon en Champagne, Hennessy à Cognac, ont développé des politiques de relation et de communication avec les collectivités locales, en particulier dans les domaines culturel, de l’éducation et de l’emploi. Sephora, qui déploie des magasins dans toute la France, et dont les deux tiers de l’effectif travaillent en-dehors de la région parisienne, mène régulièrement des actions en Acteurs économiques majeurs dans plusieurs bassins d’emploi, les sociétés du Groupe sont attentives aux spécificités sociales régionales et ont développé des partenariats, explicités ci-après, avec des associations ou des ONG afin d’accompagner l’insertion sociale et professionnelle des plus démunis. 1.8.3. Promotion de l’éducation et relations Dans le monde, des sociétés du Groupe se mobilisent pour faciliter l’accès à l’éducation pour les plus jeunes dans les territoires défavorisés ou frappés par un traumatisme. En Chine, Moët Hennessy Diageo parraine un groupe de collégiens de la région du Sichuan depuis le séisme de 2009, au travers d’un soutien scolaire assuré par les salariés et le financement de matériel pédagogique. De même, à travers l’opération « Hand in Hand for Haiti » mise en place après le séisme de janvier 2010, DFS a participé à la reconstruction et à la vie d’un complexe scolaire pour les enfants les plus démunis de la cité de Saint-Marc. En Amérique du sud, Moët Hennessy participe au Brésil à des actions d’insertion professionnelle de jeunes en difficulté ou issus de milieux défavorisés et propose, en Argentine, en partenariat avec des organismes de formation, des programmes d’éducation destinés aux familles des salariés. Au Brésil, Louis Vuitton, à travers son partenariat avec Spectaculu, sponsorise pour la troisième année consécutive une formation annuelle en photographie d’une vingtaine d’étudiants défavorisés de Rio de Janeiro permettant de développer des qualifications culturelles et professionnelles. En Inde, Moët Hennessy supporte le travail d’Aseema, une association qui travaille à la promotion de l’éducation pour les enfants démunis de Mumbaï. En 2010, Louis Vuitton et SOS Villages d’Enfants ont scellé un partenariat mondial d’une durée de 5 ans dont la mission est de développer un programme intitulé « Partnership for Children’s Futures ». L’objectif de ce projet est d’améliorer le futur des enfants défavorisés à travers le monde, un futur basé sur la sécurité, l’éducation et l’apprentissage. Ce partenariat fait appel aux valeurs de Louis Vuitton. Ainsi, la Maison accompagne le développement de programmes scolaires pour les enfants en Chine, aux Philippines, au Vietnam, en République Dominicaine La solidarité avec les populations s’est manifestée lorsque l’ouragan Sandy a durement touché les côtes américaines, et en particulier New York et sa région. De nombreux salariés et clients ont été affectés, parfois tragiquement, par sa violence. Le Groupe et ses Maisons ont fourni un support aux employés victimes de l’ouragan, accompagné de financement dans les cas les plus graves. Ensemble, ils ont aussi contribué au soutien des organisations de secours pour les sinistrés pour un montant total d’un million de dollars US, en particulier au profit de la Croix-Rouge américaine et « the Mayor’s Fund to Advance Dans les pays, LVMH met également en place de nombreux partenariats et tisse de multiples liens avec des institutions éducatives locales pour mieux faire connaître les métiers du Groupe. Ces partenariats se concrétisent souvent par des bourses d’études et le financement d’écoles de mode et de maroquinerie. LVMH a noué au fil des années de solides liens avec l’Institut Français de la Mode, pour la formation de ses propres collaborateurs et le recrutement d’étudiants issus de l’Institut, dont la double formation est appréciée. LVMH est également un partenaire privilégié du réseau CEMS – Global Alliance in Management Education, qui participe à de nombreuses actions auprès de ses étudiants issus des meilleures universités de plus de vingt pays. Les principales sociétés participent plusieurs fois par an à des présentations sur les campus de ces universités. Le Groupe développe des moyens et des partenariats pour soutenir l’accès à l’emploi des plus défavorisés. En France, de nombreuses actions en faveur de l’insertion professionnelle sont entreprises afin de permettre à tout collaborateur de devenir acteur de l’engagement sociétal du Groupe. Ainsi, dans le cadre du partenariat avec l’association « Nos Quartiers ont des Talents », une centaine de cadres expérimentés ont parrainé plus de 150 jeunes diplômés issus de quartiers défavorisés. En association avec des communes situées dans des territoires défavorisés, des présentations des métiers de l’entreprise sont menées à destination des collégiens de ces villes, participant ainsi à l’orientation des jeunes, condition d’une insertion Depuis 2010, le groupe LVMH a noué un partenariat avec la ville de Montfermeil, ville cosmopolite et volontariste située en banlieue parisienne. Porté par une ambition commune d’excellence, ce partenariat contribue à faciliter la promotion sociale des jeunes issus de quartiers défavorisés, au travers de l’accueil de stagiaires et de seniors. Dans ce cadre, la ville bénéficie également de l’appui du Groupe pour faire connaître la richesse de ses cultures et le talent de ses habitants qui s’expriment lors du défilé « Cultures et création ». Grâce à LVMH, la lauréate du défilé a ainsi pu exposer ses créations à l’occasion de l’édition 2012 de l’« Ethical Fashion Show » au Carrousel du Louvre à Paris. Toute une palette d’actions est déployée au profit des jeunes : stages offerts aux collégiens, visites des Maisons du Groupe, préparation des élèves du lycée RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION professionnel, soutien dans la recherche d’emploi. Ce partenariat a valu au groupe LVMH de recevoir, le 18 décembre 2012 à Paris, le Trophée national de l’entreprise citoyenne des mains du Ministre français de la ville, François Lamy, en présence du Président du Sénat, Jean-Pierre Bel. Dans le même esprit, pour la troisième année consécutive, Parfums Christian Dior a accompagné des personnes bénéficiaires des minimas sociaux dans le retour à la vie professionnelle. Ce programme, réalisé en partenariat avec l’association PARE (Programme d’accompagnement de retour vers l’emploi), permet à des personnes éloignées du marché du travail de bénéficier d’un contrat de professionnalisation au sein de l’unité de production de Saint-Jean de Braye, concrétisé par l’obtention d’un diplôme professionnel. Vingt personnes ont pu être embauchées par cette voie depuis le lancement de l’opération. L’impact positif sur le territoire de la politique de l’emploi du site est reconnu par ses parties prenantes. Elles lui ont décerné un trophée de l’entreprise du Loiret, remis le Toujours avec l’objectif de favoriser l’accès à l’entreprise sur le seul critère de la compétence et de l’engagement, LVMH adhère et participe au « Réseau national des entreprises pour l’égalité des chances dans l’Éducation ». Cette association favorise les interventions d’entreprises dans des établissements situés en zones sensibles et accueille des stagiaires issus de leurs Afin de favoriser l’intégration et l’insertion des jeunes par les études quelque soit leur milieu ou leur origine, LVMH soutient l’opération « Conventions d’éducation prioritaires » de Sciences Po en accordant des bourses d’études et en permettant à des jeunes issus de cette filière d’être parrainés par des managers. De même, Hennessy finance des bourses d’études pour les Enfin, signataire de la Charte de l’apprentissage, le Groupe a fortement développé l’apprentissage qui permet à des jeunes d’accéder plus facilement aux diplômes. Plus de 700 colla - borateurs ont été accueillis en contrat d’alternance en 2012 en France. La majeure partie des personnes en contrat de profession nalisation sont en emploi durable à l’issue de celui-ci. Au 31 décembre 2012, on dénombrait près de 860 jeunes en contrat d’apprentissage ou de professionnalisation dans l’ensemble Le mécénat de LVMH s’exerce en faveur du patrimoine artistique en France et dans le monde : réhabilitation de monuments historiques, enrichissement des collections de grands musées, contribution à de grandes expositions nationales, engagement pour la création auprès d’artistes emblématiques de l’époque actuelle. Ainsi, en 2012, LVMH a soutenu la rétrospective consacrée par le Centre Pompidou à Paris à l’artiste allemand Gerhard Richter, et a été le mécène de l’exposition « L’impres - sionnisme et la mode », au Musée d’Orsay (Paris), ainsi que des expositions Picasso, au musée des Beaux-Arts de Hong Kong, et Thomas Schütte, à la Serpentine Gallery à Londres. Enfin, le chantier de construction de la Fondation Louis Vuitton RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION pour la Création, au Jardin d’Acclimatation à Paris, abordera en 2013 une phase essentielle de son achèvement. LVMH s’est engagé également depuis de longues années dans le domaine de l’éducation et de la jeunesse, avec, entre autres actions, le prêt de Stradivarius de la collection LVMH à de jeunes virtuoses, l’opération « 1000 places pour les jeunes », qui permet depuis 15 ans aux jeunes musiciens des conservatoires de la Ville de Paris d’assister aux plus grands concerts de la saison parisienne, ou le soutien apporté à l’International Music Academy fondée en Suisse par le chef d’orchestre Seiji Ozawa. Enfin, LVMH soutient de nombreuses institutions reconnues pour leur action en faveur de l’enfance, comme la Fondation des Hôpitaux de Paris – Hôpitaux de France, la fondation « Save the Children au Japon », la « Robin Hood Foundation » à New York… LVMH est également présente auprès de scientifiques conduisant des recherches de pointe liées à la santé publique, telles les équipes de l’Institut Pasteur à Paris, de l’American Foundation for AIDS Research, ou de la Parkinson’s Disease La prise en considération, dans chaque décision, de l’être humain, de sa liberté et de sa dignité, mais aussi de son épanouissement et de sa santé, est un pilier d’une doctrine de responsabilité à laquelle souscrivent l’ensemble des sociétés du Groupe. De même, l’ensemble des sociétés du Groupe ont des politiques et des pratiques de respect de l’égalité des chances et d’absence de discrimination (sexe, race, religion, politique, etc.) telles que définies dans les conventions de l’Organisation Internationale du Travail. Cette culture et ces pratiques induisent également le respect de la liberté syndicale, le respect des personnes et l’interdiction du travail des enfants ainsi que du travail forcé. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ATTESTATION DE PRÉSENCE ET RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉE DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaire aux comptes du groupe LVMH, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales et sociétales consolidées présentées dans le Rapport de gestion établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code du commerce. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un Rapport de gestion comprenant les informations sociales et sociétales consolidées prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément au référentiel utilisé (le « Référentiel ») par la Société et disponible auprès de la Direction des Ressources humaines du Groupe. Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables. Il nous appartient, sur la base de nos travaux : • d’attester que les Informations requises sont présentes dans le Rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de commerce et du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 • d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel retenu. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en responsabilité sociétale. Nous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes professionnelles applicables en France : • Nous avons comparé les Informations présentées dans le Rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code • Nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, avec les limites présentées dans la note méthodologique présente en introduction du chapitre sur les Ressources humaines. • En cas d’omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012. Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le Rapport de gestion des Informations requises. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations présentes ne comportent pas d’anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nous avons effectué les travaux suivants : • Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa clarté et sa fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. • Nous avons vérifié la mise en place dans le Groupe d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations. Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting • Nous avons sélectionné les informations consolidées à tester (1) et déterminé la nature et l’étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et sociétales liées à l’activité et aux caractéristiques du Groupe ainsi que de ses engagements sociétaux. \- Concernant les informations quantitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes : \- au niveau de l’entité consolidante et des entités contrôlées, nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces informations. \- au niveau des sites que nous avons sélectionnés (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons : \- conduit des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et obtenir les informations nous permettant \- mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données L’échantillon ainsi sélectionné représente 31 % des effectifs. \- Concernant les informations qualitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes, nous avons mené des entretiens et revu les sources documentaires associées pour corroborer ces informations et apprécier leur sincérité. • Pour les autres informations consolidées publiées, nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre connaissance du Groupe et, le cas échéant, par des entretiens ou la consultation de sources documentaires. • Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence de certaines informations. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel. (1) Effectif total au 31 décembre répartis par catégorie, sexe et zone géographique, pourcentage de femmes cadres, recrutements par sexe, taux de turnover volontaire et involontaire, accidents avec arrêt, taux de fréquence, taux de gravité, pourcentage de salariés formés au cours des 12 derniers mois, nombre moyen de jours de formation par salarié, absentéisme, rémunérations, aménagement du temps de travail, nombre de réunions avec les représentants du personnel. (2) Louis Vuitton Malletier France (Société Louis Vuitton Services, Société Louis Vuitton Magasins, Société des Ateliers Louis Vuitton), Louis Vuitton SCTA (Espagne), Sephora (Sephora SA, Sephora USA et Canada, Sephora Chine), Hennessy (France), Fendi (Italie), Bulgari (Italie), Donna Karan (USA) et Marc Jacobs (USA). Consommation de ressources en eau, matières premières et énergie Conditions d’utilisation des sols ; rejets dans l’air, l’eau et le sol Limitation des atteintes à l’équilibre biologique, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées Protection de l’environnement au sein du Groupe RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Conformément au décret n° 2002-221 du 20 février 2002, dit « décret NRE » et au décret n° 2012- 557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale sont indiquées dans les paragraphes suivants la nature et l’importance des seuls impacts pertinents et significatifs au regard de l’activité. Les informations environ nementales contenues dans le présent rapport ont fait l’objet de travaux de vérification par un vérificateur indépendant conformément à l’article 225 de la loi « Grenelle II » du 12 juillet 2010. Une analyse d’importance relative a été menée par la Direction de l’Environnement pour sélectionner les informations publiées ainsi que les indicateurs significatifs faisant l’objet, à la demande de LVMH, d’un audit visant à délivrer un niveau d’assurance plus élevé (« assurance raisonnable ») par ce même vérificateur indépendant. Ses conclusions sont présentées après la partie « Conséquences de l’activité sur Le protocole de reporting environnemental est mis à disposition sur demande à l’adresse suivante : environnement@lvmh.fr. Davantage d’informations et d’illustrations sont disponibles dans le Rapport Environnement LVMH 2012. Le reporting des indicateurs environnementaux couvre en 2012 le périmètre suivant : Sites de production, entrepôts et sites administratifs 2012 2011 Évolution Sites couverts 214 181 18 (b) Sites non couverts 33 (a) 29 (1) Nombre total de sites 247 208 17 (a) Dont principalement : un atelier Louis Vuitton récemment ouvert, les tanneries Heng Long (Singapour) et de La Comète (Belgique) ainsi que les sites administratifs de Benefit, Fresh, Pucci, Acqua di Parma, Radio Classique, Marc Jacobs, De Beers, StefanoBi, Donna Karan et Thomas Pink. (b) La variation du périmètre du reporting par rapport à 2011 est principalement constituée de l’intégration de Bulgari, Berluti, Château Cheval Blanc et Wenjun. Surfaces de vente incluses dans le périmètre, par indicateur Consommation d’énergie, Consommation d’eau (en pourcentage des surfaces de vente totales émissions de gaz à effet de serre ou des surfaces de vente de la Maison)(a) (a) Le périmètre de reporting n’inclut pas les magasins exploités en franchise pour les activités Mode et Maroquinerie, Parfums et Cosmétiques ainsi que Montres et Joaillerie. (b) Sont également inclus tous les magasins français de Berluti, Guerlain, Kenzo, Le Bon Marché, Make Up For Ever et certains magasins de Bulgari, Fendi, Loewe et Marc Jacobs. (c) Sont également inclus certains magasins Berluti, Bulgari, Fendi et Guerlain. Pour la production de déchets seuls les magasins DFS, Le Bon Marché et certains magasins Louis Vuitton sont pris en compte dans le périmètre. Pour sept magasins DFS, les données 2011 ont été reconduites. Les indicateurs environnementaux des magasins non pris en compte sont déterminés par extrapolation ; ces estimations sont exclues des tableaux chiffrés et sont présentées RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Consommation de ressources en eau, matières premières et énergie La consommation d’eau est analysée pour les utilisations suivantes : \- besoins « process » : utilisation de l’eau pour les opérations de nettoyage (cuves, produits, appareils, sols), la climatisation, le personnel, la fabrication des produits…, l’eau ainsi consommée générant des eaux usées ; \- besoins agricoles : utilisation de l’eau à des fins d’irrigation de vignes hors de France, l’irrigation n’étant pas pratiquée en France pour les vignobles du Groupe. Dans ce cadre, l’eau est prélevée directement dans le milieu naturel pour être utilisée en irrigation ; son niveau d’utilisation d’une année sur l’autre est étroitement lié aux variations climatiques. Il convient toutefois de noter que les consommations d’eau pour les besoins agricoles sont évaluées par les sites avec une incertitude plus importante que les consommations d’eau pour les besoins (en m3) 2012 2011 Évolution (%) La consommation d’eau des surfaces de vente exclues du périmètre (76 % des surfaces de vente totales) est estimée à 760 000 m3. La consommation d’eau pour des besoins « process » se décompose ainsi, par groupe d’activités : (besoins process, en m3) 2012 2011 Évolution (%) (a) Évolution essentiellement liée à l’intégration de Wenjun et à l’augmentation de l’activité des autres Maisons de Vins et Spiritueux. (b) Évolution principalement liée à la fiabilisation des données sur l’une des Maisons. (c) Évolution liée à l’intégration des sites de fabrication de Bulgari. Une analyse de sensibilité aux contraintes locales a été menée pour l’ensemble des Maisons du Groupe en utilisant l’indice de Pfister. Ce dernier évalue la sensibilité de chaque zone géographique en comparant localement la consommation d’eau aux ressources disponibles. Quatre Maisons dont la consommation d’eau est significative, du fait de l’irrigation des vignes, ont été localisées dans des zones à fort stress hydrique : Domaine Chandon California, Newton, Cheval des Andes et L’irrigation des vignes est une pratique autorisée et encadrée en Californie et en Argentine en raison du climat. Cette irrigation est nécessaire au développement des vignes. Pour limiter néanmoins la consommation d’eau des mesures sont prises : récupération d’eau de pluie, mise en place de protocoles de mesures et de caractérisation des besoins en eau, pratique généralisée de l’irrigation au goutte-à-goutte, anticipations météorologiques pour une utilisation optimisée de l’irrigation ou pratique de « l’irrigation à déficit réduit » qui limite l’utilisation de l’eau et améliore la qualité des raisins et la taille de la vigne, permettant en outre une concentration des arômes La consommation d’énergie correspond à la somme des sources d’énergie primaires (fioul, butane, propane, gaz naturel) et des sources d’énergie secondaires (électricité et vapeur) princi - palement utilisées pour la mise en œuvre des procédés de fabrication, de la climatisation et du chauffage des bâtiments. En 2012, les filiales comprises dans le périmètre de reporting ont consommé 663 232 MWh répartis entre les sources suivantes : 66 % d’électricité, 19 % de gaz naturel, 6 % de fioul lourd, 5 % de fioul, 1 % de butane-propane, 1 % de vapeur et 1 % d’énergies renouvelables. La consommation augmente de 20 % par rapport à 2011. Cette consommation provient, en ordre décroissant, des groupes d’activités Distribution sélective pour 33 %, Vins et Spiritueux pour 28 %, Mode et Maroquinerie pour 25 % et enfin Parfums et Cosmétiques à hauteur de 10 % ; les 4 % restants proviennent des Montres et Joaillerie et des autres activités du Groupe. La consommation d’énergie des surfaces de vente exclues du périmètre, 54 % des surfaces de vente totales, est estimée à RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les Bilans Carbone® et les audits énergétiques apportent des enseignements qui permettent aux Maisons d’élaborer des stratégies adéquates de réduction des consommations d’énergie. Différentes actions sont mises en œuvre par les Maisons en matière d’éclairage et de climatisation des magasins, de transport, d’efficacité énergétique et de promotion des énergies renouvelables. En 2012, Louis Vuitton poursuit son programme de production d’électricité d’origine photovoltaïque avec l’atelier de San Dimas en Californie, l’entrepôt de Cergy 1 en France et l’atelier de Fiesso d’Artico en Italie. Constituée à elle seule de 2 000 m2 de membranes photovoltaïques et de 64 panneaux photovoltaïques mis en service début octobre 2010, l’installation de Cergy 1 a produit 100 MWh en 2012. En Suisse, les usines de TAG Heuer à La Chaux-de-Fonds disposent du plus grand toit solaire jamais réalisé en Suisse occidentale. Sephora Europe a installé en 2012 une toiture photovoltaïque sur l’entrepôt de Santa Cristina e Bissone près (en MWh) 2012 2011 Évolution (%) (a) Évolution essentiellement liée à l’intégration de Wenjun et à l’augmentation de l’activité des autres Maisons de Vins et Spiritueux. (b) Évolution essentiellement liée à l’intégration de magasins Louis Vuitton, Kenzo, Givenchy, Fendi, Berluti et Marc Jacobs. (c) Évolution liée à l’intégration des sites de fabrication Bulgari. (d) Évolution liée à l’intégration des magasins Sephora Italie et Portugal. Consommation par source d’énergie en 2012 (en MWh) Électricité Gaz naturel Fioul lourd Fioul Butane Vapeur Énergies Les principales matières premières consommées par le Groupe \- le raisin (voir 1.2.1 Utilisation des sols); \- les cuirs (voir 1.3 Limitation des atteintes à l’équilibre biologique, aux milieux naturels, aux espèces animales et \- les essences végétales (voir 1.3 Limitation des atteintes à l’équilibre biologique, aux milieux naturels, aux espèces \- les métaux et pierres précieux (voir 1.4.2 Démarches Le seul critère significatif, pertinent et commun à toutes les Maisons qui puisse être retenu pour l’analyse de la consommation de matières premières est la quantité, en tonnes, d’emballages primaires et secondaires mis sur le marché : \- Vins et Spiritueux : bouteilles, cartons, capsules… \- Mode et Maroquinerie : sacs boutique, pochettes, coffrets… \- Parfums et Cosmétiques : flacons, étuis… \- Montres et Joaillerie : étuis et écrins… \- Distribution sélective : sacs boutique, pochettes, coffrets… Les emballages utilisés pour les transports sont exclus de cette RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Montres et Joaillerie 486 527 (8) (a) Sont exclues de cet indicateur Berluti, Bulgari, Château Cheval Blanc, Chaumet, Hublot et Marc Jacobs. Répartition du poids total d’emballages mis sur le marché, par type de matériau, en 2012 (en tonnes) Verres Papier- Plastiques Métal Textiles Autres Les Maisons disposent de différents outils et formations adaptés leur permettant d’optimiser la prise en compte de l’environ - nement dans la conception de leurs produits. En 2012, un important travail d’amélioration et d’adaptation a été effectué visant à remplacer le tableur Excel de l’IPE (Indice de Performance Environnementale) par le logiciel Edibox (EcoDesign Indicators Box) et permettant ainsi d’assurer la pérennité, la fiabilité et l’universalité de l’outil. En décembre 2012, le logiciel Edibox a été lancé par LVMH en collaboration avec les Maisons Parfums Christian Dior, Guerlain, LVMH Fragrance Brands, Make Up For Ever, Louis Vuitton (activité Parfums) et Bulgari (activité Parfums) afin d’intégrer dès l’amont le critère environnemental dans la conception de tous les emballages. Le calcul de la note IPE, complétée par les données en matière d’émissions de CO2, concerne à ce stade uniquement les matériaux d’emballage. Un développement est prévu pour prendre en compte d’autres étapes du cycle de vie (transport, production… ) et d’autres indicateurs (consommation d’eau, consommation de ressources non renouvelables… ). Chaque Maison se fixe ensuite ses Conditions d’utilisation des sols ; rejets dans l’air, l’eau et le sol Les pollutions du sol des implantations anciennes (élaboration du cognac, des vins et du champagne, fabrication des malles) ne sont pas importantes. Les sites de production plus récents sont généralement implantés sur des terres agricoles sans pollution historique. En dehors de la viticulture, les activités de production du Groupe utilisent peu les sols. Doublement engagées dans la viticulture durable, pour des raisons historiques et stratégiques, les Maisons de Vins et Spiritueux concernées conduisent différentes initiatives relevant de l’agriculture raisonnée ou biologique ce qui permet de réduire de façon drastique le recours aux produits phytosanitaires à fort impact environnemental. Ainsi, Hennessy s’est engagé dans une démarche de viticulture durable visant à réduire l’utilisation des intrants phytosanitaires. En janvier 2011, des parcelles de 12 hectares de vignes gérées par le Groupe dans la région de Cognac ont été sélectionnées au sein du réseau des Fermes de référence constitué par l’État Français dans le cadre du plan Écophyto 2018. Ce plan s’est poursuivi en 2012. Un plan d’actions a été déployé avec, entre autres, la mise en place de stations météorologiques permettant la modulation de doses des traitements. Une expérimentation plus poussée a été engagée sur certaines parcelles avec l’emploi de la confusion sexuelle en 1.2.2. Émissions dans l’air de gaz à effet de serre Compte tenu des activités du Groupe, les seules émissions pouvant affecter significativement l’environnement sont les gaz Les émissions de gaz à effet de serre estimées en tonne équivalent CO2 (dioxyde de carbone) proviennent de la consommation d’énergie des sites, définie au 1.1.2. Consommation d’énergie. Elles incluent les émissions directes et les émissions indirectes RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (scope 1 et 2) et ne couvrent pas les émissions liées au transport de matières premières et de produits finis (scope 3). Les facteurs d’émission de CO2 sont mis à jour chaque année pour chaque source d’énergie et notamment l’électricité. Cette mise à jour peut être à l’origine d’évolutions importantes. Les principales actions de réduction des émissions de gaz à effet de serre scope 1 et 2 consistent en la réduction des consommations d’énergie en magasins (éclairage et climatisation) et en l’optimisation des consommations d’énergie par les procédés de fabrication. Un groupe de travail spécifique constitué des architectes en charge de l’ouverture et de la rénovation des magasins travaille pour identifier et généraliser les sources d’éclairage les plus performantes Répartition des émissions par activité en 2012 (en tonnes équivalent CO2) Émissions de Dont : émissions Émissions de Émissions de Évolution (%) CO2 en 2012 de CO2directes CO2indirectes CO2 en 2011 (a) Évolution essentiellement liée à l’intégration de magasins Louis Vuitton, Kenzo, Givenchy, Fendi, Berluti et Marc Jacobs. (b) Évolution liée à l’intégration des sites de fabrication Bulgari. Les émissions de gaz à effet de serre des surfaces de vente exclues du périmètre (56 % des surfaces de vente totales) sont estimées à 154 144 tonnes équivalent CO2. La prise en compte du changement climatique est inscrite depuis longtemps dans la politique de LVMH qui a réalisé, depuis 2002, le Bilan Carbone® de ses Maisons : Moët & Chandon, Veuve Clicquot, Hennessy, Parfums Christian Dior, Guerlain, Parfums Kenzo, Parfums Givenchy, Givenchy, Make Up For Ever, DFS, Sephora et Le Bon Marché. Ces bilans font l’objet de mises à Le Groupe mène également des études pour évaluer l’impact du changement climatique sur les ressources en eau disponibles localement (cf 1.1.1 Consommation d’eau) et sur les modifications potentielles de certains éco-systèmes, notamment dans le cadre de la viticulture et de la culture de certaines espèces végétales utilisées pour la fabrication des Parfums et Sont seuls retenus comme indicateur important et pertinent les rejets de substances par les activités Vins et Spiritueux et Parfums et Cosmétiques concourant à l’eutrophisation. Les autres activités du Groupe n’ont qu’un très faible impact sur la qualité de l’eau. L’eutrophisation est la prolifération excessive d’algues et de plantes aquatiques due à une surcharge d’éléments nutritifs dans les eaux (phosphore en particulier), entraînant une réduction de leur oxygénation, néfaste pour l’environnement. Le paramètre pour la mesurer est la Demande Chimique en Oxygène (DCO), calculée après traitement des effluents dans les stations du Groupe ou dans les stations externes avec lesquelles les sites ont des conventions. Sont considérées comme traitements les opérations suivantes : l’assainissement collectif, l’assainissement autonome (bassin d’aération) et l’épandage. En 2012, les rejets de DCO ont augmenté de 26 %. Des études sont en cours pour identifier les opportunités de réduction dans les Maisons de Vins et Spiritueux. Vins et Spiritueux 2790,9 2 227,3 25 (a) Parfums et Cosmétiques 23,2 13,6 71 (b) Total 2 814,1 2 240,9 26 (a) Évolution principalement liée à l’augmentation de l’activité de Glenmorangie. (b) Évolution liée à la mise en œuvre d’un suivi plus régulier des rejets chez Parfums Givenchy. En 2012, 76 % des déchets ont été valorisés (89 % en 2011). Parallèlement, la production de déchets a augmenté de 28 % en 2012. La baisse du taux de valorisation et l’augmentation globale sont principalement liées à l’intégration de Wenjun qui produit une grande quantité de déchets non valorisés. Sont considérés comme déchets valorisés ceux dont la destination finale correspond à l’une des filières suivantes : RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION \- réutilisation, c’est-à-dire utilisation d’un déchet pour le même usage que celui pour lequel le produit a été initialement conçu ; \- valorisation matière, c’est-à-dire recyclage (réintroduction directe d’un déchet dans le cycle de production dont il est issu en remplacement total ou partiel d’une matière première vierge), compostage ou épandage contrôlé de déchets composés de matières organiques pour la fertilisation des sols ; \- incinération avec valorisation énergétique, c’est-à-dire récupération de l’énergie issue de la combustion du déchet sous forme d’électricité ou de chaleur. (en tonnes) Déchets Dont déchets Déchets Évolution en 2012 produits en 2012 (a) en 2011 produits (%) Montres et Joaillerie 267 26 283 (6) (a) Déchets nécessitant un tri et un traitement séparés des déchets dits « banals » (cartons, plastiques, bois, papier… ). (b) Certains produits écartés du circuit de production sont assimilés à des déchets dangereux et sont traités dans la filière « déchets dangereux » pour éviter toute contrefaçon. (c) Évolution liée à l’intégration de Wenjun et à l’augmentation de l’activité. (d) Évolution liée à l’intégration de Sephora France pour l’indicateur production de déchets. (en% des déchets produits) Réutilisation Valorisation Valorisation Total Autres activités - 86 14 100 Les Maisons de Parfums et Cosmétiques et Sephora, depuis 2010, et Louis Vuitton, depuis 2011, utilisent la plate-forme CEDRE Écologique) dédiée au tri, au recyclage et à la valorisation de l’ensemble des déchets issus de la fabrication, du condition - nement, de la distribution et de la vente des produits cosmétiques. Cette plate-forme de déconditionnement accueille plusieurs types de gisements : les articles de condition nement obsolètes, les produits alcooliques obsolètes, les éléments de publicité, les testeurs utilisés en magasin et les emballages vides rapportés par les clients en magasin. En 2012, la plate-forme a traité environ 1 625 tonnes de déchets et a pu revendre différents matériaux (verre, carton, bois, métal, plastique, alcool et cellophane) à un réseau de recycleurs spécialisés. Les Maisons de Vins et Spiritueux poursuivent leur effort pour réduire à la source et valoriser au maximum les déchets générés par les RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Limitation des atteintes à l’équilibre biologique, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées Les activités Mode et Maroquinerie et Montres et Joaillerie ont mis en place des procédures pour s’assurer que l’ensemble de leurs produits respecte les exigences de la convention internationale CITES. Cette convention, par un système de permis d’importation et d’exportation, lutte contre la surexploitation de certaines espèces animales et végétales en voie d’extinction. Dans les activités Parfums et Cosmétiques, le département Recherche & Développement est mobilisé sur l’ethnobotanique depuis des années. Il identifie à travers la planète les espèces végétales présentant un intérêt cosmétique particulier tout en participant à la préservation de ces espèces et au dévelop - pement économique local. Ainsi, Guerlain poursuit son partenariat avec la réserve naturelle de Tianzi en Chine, dans le cadre d’une action de mécénat d’une durée de dix ans comprenant trois volets : la reforestation, l’introduction d’orchidées et un volet social pour les populations locales. Depuis plusieurs années, les Maisons apportent leur soutien aux actions de protection des abeilles qui constituent de véritables sentinelles de la santé des écosystèmes. Maisons historiquement liées à l’abeille, Chaumet accompagne, depuis 2002, l’association Terre d’Abeilles, tandis que Guerlain a conclu une convention de mécénat environnemental avec le Conservatoire de l’Abeille Noire d’Ouessant. Comme Guerlain, Louis Vuitton a conclu, en 2011, un partenariat d’étude et de recherche triennal avec le CNRS sur le thème « Abeilles des villes - Abeilles des champs » dont l’objectif est de comprendre les raisons pour lesquelles les abeilles se portent mieux en zone urbaine qu’en zone rurale. En 2012, une étude traite de la biodiversité (flore, oiseaux, papillons) présente sur les sites Louis Vuitton de Cergy1 et Cergy3. Protection de l’environnement au sein du Groupe Il existe une Direction de l’Environnement au sein du Groupe depuis 1992. En 2001, LVMH a établi une « Charte environ - nementale » signée par le Président du Groupe qui demande à chaque Maison de s’engager à mettre en place un système de management de l’environnement efficace, de réfléchir collectivement aux enjeux environnementaux liés aux produits, de gérer les risques et d’utiliser les meilleures pratiques environnementales. Elle est présentée plus en détail dans le Rapport Environnement. En 2003, Bernard Arnault a adhéré au Pacte Mondial (Global Compact) des Nations Unies, il a également ratifié en 2007 les Objectifs du Millénaire de Le Groupe s’engage ainsi à : \- appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant \- entreprendre des actions tendant à promouvoir une plus grande \- favoriser la mise au point et la diffusion de technologies La Direction de l’Environnement du Groupe a été mise en place \- orienter la politique environnementale des sociétés du Groupe, dans le respect de la Charte LVMH ; \- entreprendre des audits d’évaluation de la performance \- assurer la veille réglementaire et technique ; \- créer des outils de gestion ; \- aider les sociétés du Groupe à prévenir les risques ; \- former et sensibiliser les collaborateurs de tout niveau La quasi-totalité des Maisons des groupes d’activités ont poursuivi cette année la formation et la sensibilisation de leur personnel à l’environnement. Ces actions représentent un volume total de 17 766 heures, soit une augmentation de 14 % par rapport En 2011, LVMH avait initié une réflexion stratégique visant à identifier les thématiques clés permettant de renforcer le pilotage des enjeux environnementaux du Groupe. Mis en œuvre par le Comité directeur de sept Maisons pilotes, sous la responsabilité du Comité exécutif de LVMH, ce travail a permis de définir en 2012, le programme « LIFE - LVMH Indicators for Environment » établi autour de 9 dimensions \- matières premières stratégiques et filières d’approvisionnement \- traçabilité et conformité des matières \- réduction des émissions de gaz à effet de serre \- procédés de fabrication respectueux de l’environnement \- durée de vie des produits Les sept Maisons pilotes, appartenant aux cinq groupes d’activités de LVMH et représentatives de la diversité des enjeux rencontrés, ont participé au lancement de la démarche. Chaque Maison a défini un programme d’actions illustrant et hiérarchisant ses thématiques stratégiques, assorti d’indicateurs permettant de suivre leur performance. La réflexion métho dologique a permis de mieux distinguer les indicateurs spécifiques des indicateurs partagés, tout en approfondissant la construction d’un modèle commun fédérateur des défis environnementaux auxquels les \- définir et consolider les indicateurs environnementaux ; \- travailler avec les diverses parties prenantes (associations, agences de notation, pouvoirs publics… ). De ce point de vue, le programme LIFE représente une nouvelle dynamique d’échange et de réflexion stratégique à l’échelle du Groupe dont les enseignements seront partagés de façon transversale avec l’ensemble des équipes et qui sera progres - sivement déployé à l’ensemble des Maisons du Groupe. Le programme a été conçu de façon à renforcer l’intégration de l’environnement dans les processus managériaux, à faciliter le développement de nouveaux outils de pilotage et à tenir compte des évolutions et enrichissements découlant des 1.4.2. Démarches d’évaluation ou de certification Chaque société du Groupe est responsable localement et doit, conformément à la Charte Environnement LMVH, élaborer et faire vivre son système de management de l’environnement, notamment en définissant des objectifs et plus précisément sa propre politique environnementale. Chaque société a à sa disposition le guide d’auto-évaluation LVMH et peut, si elle le souhaite, faire certifier son système ISO 14001 ou EMAS. Toutes les Maisons du pôle Cognac-Champagne-Vodka sont désormais certifiées ISO 14001. Après la certification du site de Chartres, du siège de Levallois et des boutiques parisiennes, le site de production d’Orphin a obtenu sa certification en juin 2012, permettant ainsi la certification de l’ensemble des activités de Guerlain France. Parfums Christian Dior a également fait certifier l’ensemble de ses sites industriels et logistiques. Louis Vuitton poursuit la certification de ses ateliers et a également engagé la démarche pour l’ensemble de sa supply chain aval. Le groupe d’activités Montres et Joaillerie de LVMH est membre du « Responsible Jewellery Council » (RJC) qui rassemble plus de 260 professionnels mondiaux engagés dans la promotion de l’éthique, des droits humains et sociaux et des pratiques environnementales tout au long de la filière, de la mine au point de vente. Le RJC a élaboré un système de certification qui vise principalement à s’assurer que l’or et les diamants utilisés ne proviennent pas de zones de conflits. Pour les diamants, les exigences du processus de Kimberley sont intégrées. Cette certification nécessite de se soumettre aux vérifications d’auditeurs accrédités indépendants. Les Maisons Bulgari, TAG Heuer, Chaumet, Hublot, Louis Vuitton, Zenith et Fred 1.4.3. Mesures prises pour assurer la conformité Pour assurer ce suivi, les sociétés du Groupe sont régulièrement auditées, par des tiers externes, des assureurs, ou des auditeurs internes, ce qui leur permet de tenir à jour leur plan de suivi de conformité. En 2012, 24 % des 247 sites industriels, logistiques ou administratifs ainsi que certains grands magasins ont été audités, soit 56 audits externes et 104 audits internes, certains sites pouvant être audités plusieurs fois dans l’année. Cette notion d’audit correspond à un contrôle effectué sur un ou plusieurs sites d’une même société, couvrant l’ensemble des problématiques environnementales pouvant s’y retrouver : RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION gestion des déchets, de l’eau, de l’énergie, management de l’environnement ; il donne lieu à un rapport écrit et à des recommandations. Ce chiffre ne couvre pas les nombreux contrôles de conformité pouvant porter sur un point spécifique de réglementation environnementale, contrôle du tri des déchets par exemple, réalisés périodiquement par les sociétés du Groupe sur leurs sites. À ces contrôles s’ajoute depuis 2003 une revue de la conformité réglementaire environnementale par les compagnies d’assurances, qui ont intégré un volet environnement lors des visites d’ingénierie incendie sur les sites des sociétés du Groupe ; 30 sites du Groupe ont été ainsi 1.4.4. Dépenses engagées pour prévenir les Les postes de dépenses environnementales ont été comptabilisés en suivant les recommandations de l’avis du Conseil National de la Comptabilité (CNC). Les charges d’exploitation et les investissements ont été reportés pour chacun des postes suivants : \- protection de l’air ambiant et du climat ; \- gestion des eaux usées ; \- protection et assainissement du sol, des eaux souterraines et \- lutte contre le bruit et les vibrations ; \- protection de la biodiversité et du paysage ; \- protection contre les rayonnements ; \- autres activités de protection de l’environnement. En 2012, le montant des dépenses liées à la protection de l’environnement se répartit comme suit : \- charges d’exploitation : 9,7 millions d’euros ; \- investissements : 6,4 millions d’euros. 1.4.5. Montant des provisions et garanties Le montant des provisions pour risques environnementaux au 31 décembre 2012 est de 12,9 millions d’euros. Cette somme correspond aux garanties financières légales pour les installations 1.4.6. Objectifs que le Groupe assigne Chaque filiale, quelle que soit sa situation géographique, applique la politique environnementale du Groupe telle que définie par la Charte. Celle-ci prévoit la mise en place d’objectifs environnementaux pour chacune d’entre elles ainsi que la remontée d’indicateurs annuels inclus dans le présent chapitre. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La politique du groupe LVMH sur la question sensible de l’utilisation des tests sur animaux dans le cadre de l’évaluation de la sécurité des produits finis est clairement définie : l’objectif est d’assurer la sécurité du consommateur des produits du Groupe tout en prenant en compte le respect de la vie animale. C’est pourquoi, depuis 1989, les sociétés de Parfums et Cosmétiques ne pratiquent plus de tests sur animaux pour les produits qu’elles mettent sur le marché, bien avant l’interdiction officielle dans l’Union européenne datant de 2004\. Le dévelop pement des méthodes alternatives aux tests sur animaux est un réel enjeu scientifique et le groupe LVMH continue d’y participer le plus activement. En outre, le contexte réglementaire communautaire concernant les produits cosmétiques a changé avec l’adoption le 30 novembre 2009 du règlement (CE) n° 1223 / 2009 du Parlement européen et du Conseil de l’Union européenne relatif aux produits cosmétiques. Ce texte, dont la totalité des dispositions va entrer en application en juillet 2013, va remplacer la directive 76 / 768 / CEE. L’objectif principal de la Commission à travers ce nouveau règlement est d’augmenter le niveau déjà élevé de sécurité des consommateurs de produits \- en renforçant les aspects de responsabilité du fabricant par la clarification des exigences minimales en matière d’évaluation de la sécurité des produits ; \- en renforçant la surveillance sur le marché par l’obligation de notification des effets indésirables graves aux autorités Le groupe LVMH a mis en place des procédures et actions afin d’être prêt lors de la mise en application du nouveau règlement en juillet prochain. Ces actions sont d’autant plus essentielles que le règlement cosmétique inspire des législations de plus en Tous les textes réglementaires européens entrés en application, pour certains récemment, sont intégrés dans les process du \- la réglementation SGH (Système Général Harmonisé) dont le but est d’harmoniser la classification et l’étiquetage des \- le règlement REACH qui rationalise et améliore l’ancien cadre réglementaire de l’Union européenne (UE) sur les produits chimiques. Les principaux objectifs de REACH sont d’assurer un niveau élevé de protection de la santé humaine et de l’environnement contre les risques que peuvent poser les produits chimiques, ainsi que la promotion de méthodes d’essai alternatives, la libre circulation des substances au sein du marché intérieur et le renforcement de la compétitivité et de l’innovation. Le groupe LVMH est particulièrement vigilant quant au respect des textes réglementaires, des avis des comités scientifiques et des recommandations des associations professionnelles. Il se plie en outre à de strictes règles internes en matière de développement de nouveaux produits, règles qui sont également imposées aux fournisseurs du groupe LVMH. Fidèle à cet engagement depuis plusieurs années, le groupe LVMH accompagne cette politique par une approche visant à anticiper les évolutions des réglementations internationales. Cette anticipation est rendue possible grâce au travail de nos experts qui participent régulièrement aux groupes de travail des autorités nationales et européennes et qui sont très actifs dans les organisations professionnelles. Le travail de veille sur toutes les nouvelles réglementations et sur l’évolution des connaissances scientifiques par nos experts conduit le groupe LVMH à s’interdire l’utilisation de certaines substances et à travailler à la reformulation de certains produits. Ce niveau d’exigence très élevé permet de garantir la sécurité de nos produits cosmétiques non seulement au moment de leur mise sur le marché mais aussi pendant toute la durée de leur commercialisation. En effet, la mise en place d’un réseau de relation clientèle permet d’analyser toutes les réclamations émanant de nos consommateurs et d’assurer la cosméto - vigilance de nos produits. Toute réclamation, que cela soit une intolérance ou une irritation sévère, est prise en charge par une équipe spécialisée et évaluée par un professionnel. Une consultation avec un dermatologue peut être proposée au consommateur. Enfin, l’analyse de ces réclamations et de ces cas de cosmétovigilance permettent d’explorer de nouvelles pistes de recherche et d’améliorer la qualité de nos produits. En 2012, Moët Hennessy a renforcé son engagement en matière de consommation responsable. Ces actions visent les collaborateurs, les consommateurs, et les invités et visiteurs. Ainsi, une campagne interne intitulée « Consommation Responsable chez Moët Hennessy », destinée aux 6 500 employés de Moët Hennessy a été développée à travers le monde, elle s’appuie sur une formation, un site intranet promouvant la consommation responsable, un module e-learning, et un questionnaire permettant à chacun d’évaluer sa consommation d’alcool de manière confidentielle et anonyme Concernant les consommateurs, Moët Hennessy s’impose, outre le respect scrupuleux des règlementations locales, des règles d’autodiscipline, en particulier en matière d’information et de communication : Code de Bonnes Pratiques de Marketing et de Communication, lignes directrices en matière de com munication sur Internet, filtrage des mineurs sur les sites Internet… Chaque année, les équipes forment à travers le monde des centaines de personnes au rituel de dégustation des produits, en leur expliquant leur dimension esthétique, culturelle, En matière d’étiquetage, toutes les bouteilles de vin com - mercialisées dans l’UE (sauf en France pour des raisons de même tous les spiritueux portent la mention activement de nombreux programmes de consommation respon sable à travers le monde (Wine in Moderation, programmes RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2\. RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de vérificateur indépendant de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton, nous vous présentons notre rapport sur les informations environnementales consolidées présentées dans le Rapport de gestion établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code Il appartient au Conseil d’administration d’établir un Rapport de gestion comprenant les informations environnementales consolidées prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément au référentiel utilisé (le « Référentiel ») par la société et disponible auprès de la Direction environnement à l’adresse suivante : Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables. Il nous appartient, sur la base de nos travaux : • d’attester que les Informations requises sont présentes dans le Rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de commerce et du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 • d’exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que certaines Informations sélectionnées par le Groupe (1) (ci-après les « Informations Sélectionnées ») et présentées dans la partie « LVMH et l’environnement » du Rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel retenu (Assurance raisonnable) ; • d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les autres Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel retenu (Assurance modérée). Nous avons conduit les travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France : • Nous avons comparé les Informations présentées dans le Rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code • Nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, avec les limites précisées en introduction de la partie « LVMH et l’environnement » du Rapport de gestion ; • En cas d’omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012. Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le Rapport de gestion des Informations requises. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir : • une assurance raisonnable sur le fait que les Informations Sélectionnées et présentées dans la partie « LVMH et l’environnement » du Rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel ; • une assurance modérée sur le fait que les autres Informations, présentées dans la partie « LVMH et l’environnement » du Rapport de gestion, ne comportent pas d’anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects Nous avons effectué les travaux suivants : • Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa clarté et sa fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. • Nous avons vérifié la mise en place dans le Groupe d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations. Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du • Nous avons sélectionné les informations consolidées à tester (2) et déterminé la nature et l’étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences environnementales liées à l’activité et aux caractéristiques du Groupe. \- Concernant les informations quantitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes : \- au niveau de l’entité consolidante et des entités contrôlées, nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces informations ; \- au niveau des sites que nous avons sélectionnés (3) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons : \- mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures ; \- mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 64 % des informations quantitatives environnementales testées. \- Concernant les informations qualitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes, nous avons mené des entretiens et revu les sources documentaires associées pour corroborer ces informations et apprécier leur sincérité. • Pour les autres informations consolidées publiées, nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société et, le cas échéant, par des entretiens ou la consultation de sources documentaires. • Pour les Informations Sélectionnées, le degré de précision de la mesure et la réalisation de travaux de même nature mais plus approfondie que ceux réalisés sur les autres Informations, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests, nous permettent RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Référentiel appelle de notre part les commentaires suivants : • Le déploiement des contrôles internes sur les processus de remontée des Informations, engagé depuis plusieurs exercices, est globalement satisfaisant, mais présente des hétérogénéités importantes entre les Maisons : il devra être systématisé et renforcé pour les Maisons où des écarts ont été constatés. • Concernant l’indicateur « Pourcentage de valorisation des déchets », les efforts engagés pour justifier les filières de traitement des déchets devront être poursuivis et renforcés. • Compte tenu de la variabilité de la DCO présente dans les rejets aqueux, la fréquence de mesure de la concentration en DCO des Maisons les plus contributrices devrait être augmentée pour assurer un niveau de précision satisfaisant. À notre avis, les Informations Sélectionnées ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les autres Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel. Paris-La Défense, le 15 février 2013 Informations vérifiées en assurance raisonnable : pourcentage de sites ayant fait l’objet d’audits environnementaux (%) ; consommation totale d’eau pour les besoins « process » (m3) ; DCO totale après traitement (tonnes / an) ; total de déchets produits (tonnes) ; total de déchets dangereux produits (tonnes) ; pourcentage de valorisation des déchets (%) ; consommation d’énergie totale (MWh) ; émissions de gaz à effet de serre (tonnes équivalent CO2) ; total d’emballages mis sur le marché (tonnes). (2) La politique générale en matière d’environnement, les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement, les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets, la consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales, la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité de leur utilisation, la consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables, les rejets de gaz à effet de serre, les mesures prises pour développer la biodiversité. (3) Bodegas Chandon SA Agrelo, Bulgari Firenze – Accessori, DFS (Macao City Of Dreams, Macao Four Seasons, Scotts Walk), Domaine Chandon Australia, Fendi Bagno a Ripoli (via lungo l’ema et via vacciano), Glenmorangie (Alba, Ardbeg, Tain), Guerlain Orphin, Hennessy, Holding 22 Montaigne, Kenzo Mode, Les Echos, Loewe, Louis Vuitton Malletier (Barbera, Cergy 2, Fiesso), MHCS, Parfums Christian Dior SJDB, Sephora Americas Energie USA, Sephora France Energie. Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Politique de rémunération des mandataires sociaux ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE Périmètre et principes d’organisation et de formalisation Principes généraux de gestion des risques Les acteurs de la gestion du risque et du contrôle interne La gestion des risques et le contrôle interne propres SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, ce rapport a été approuvé par le Conseil d’administration dans sa délibération du 31 janvier 2013. Il a pour objet de rendre compte de la composition du Conseil d’administration de la Société, des conditions de préparation et d’organisation de ses travaux, de la politique de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux ainsi que des procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par celui-ci et notamment les procédures qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et Instance stratégique de la Société, le Conseil d’administration a pour objectifs prioritaires l’accroissement de la valeur de l’entreprise et la défense de l’intérêt social. Il a pour missions principales l’adoption des grandes orientations stratégiques de la Société et du Groupe et le suivi de leur mise en œuvre, la vérification de la fiabilité et de la sincérité des informations relatives à la Société et au Groupe et la protection du patrimoine social. Le Conseil d’administration de LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton garantit le respect de ses droits à chacun des actionnaires participant à la composition de son capital et s’assure que ceux-ci remplissent la totalité de leurs devoirs. Le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF est celui auquel se réfère la Société. Ce code est Le Conseil d’administration est doté d’une Charte qui fixe, notamment, les règles régissant sa composition, ses missions, Deux Comités, le Comité d’audit de la performance et le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations, dont la composition, le rôle et les missions sont définis par un règlement intérieur, sont constitués au sein du Conseil d’administration. • Le Conseil d’administration, au cours de sa réunion du 31 janvier 2013, a proposé de soumettre à l’Assemblée générale du 18 avril 2013 le renouvellement des mandats d’Administrateur de Madame Bernadette Chirac et de Messieurs Bernard Arnault, Nicholas Clive Worms, Charles de Croisset, • Le Conseil d’administration, sous réserve des décisions de l’Assemblée générale du 18 avril 2013, sera donc composé de dix-sept membres : Mesdames Delphine Arnault, Bernadette Chirac et Marie-Josée Kravis ainsi que Messieurs Bernard Arnault, Antoine Arnault, Nicolas Bazire, Antonio Belloni, Nicholas Clive Worms, Charles de Croisset, Diego Della Valle, Albert Frère, Pierre Godé, Gilles Hennessy, Yves-Thibault de Silguy, Francesco Trapani, Hubert Védrine et Lord Powell of Bayswater. Huit d’entre eux : Mesdames Bernadette Chirac et Marie-Josée Kravis ainsi que Messieurs Nicholas Clive Worms, Charles de Croisset, Diego Della Valle, Albert Frère, Yves-Thibault de Silguy et Hubert Védrine sont considérés La Charte du Conseil d’administration et les règlements intérieurs des Comités sont communiqués à tout candidat aux fonctions d’Administrateur ainsi qu’au représentant permanent d’une personne morale avant leur entrée en fonction. Ces documents figurent dans la partie « Autres informations – Gouvernance » En application des dispositions de la Charte du Conseil d’admi - nistration, les Administrateurs doivent porter à la connaissance du Président du Conseil d’administration toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, entre leurs devoirs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs. Ils doivent également l’informer de toute condamnation pour fraude, incrimination et / ou sanction publique, interdiction de gérer ou d’administrer qui aurait été prononcée à leur encontre ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle ils auraient été associés. Aucune information n’a été communiquée au titre de cette obligation. Les Administrateurs doivent statutairement détenir directement et personnellement un minimum de 500 actions de la Société. comme indépendants et libres d’intérêts à l’égard de la Société. Les informations personnelles concernant les Administrateurs figurent dans la partie « Autres informations – Gouvernance » Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 31 janvier 2013, a apprécié et revu la situation de chaque Administrateur et candidat aux fonctions d’Administrateur notamment au regard des critères d’indépendance énoncés par le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF, (i) Mesdames Bernadette Chirac et Marie-Josée Kravis, et Messieurs Charles de Croisset, Diego Della Valle, Yves-Thibault de Silguy et Hubert Védrine, remplissent l’ensemble de ces critères ; (ii) Messieurs Nicholas Clive Worms et Albert Frère doivent être considérés comme indépendants alors même qu’ils sont membres du Conseil d’administration depuis plus de douze ans. Le Conseil a écarté, en l’espèce, le critère lié à la durée du mandat posé par le Code AFEP/MEDEF, considérant que celle-ci n’était pas de nature à porter atteinte à leur liberté de jugement compte tenu de leur personnalité et de leur situation personnelle • Au cours de l’exercice 2012, le Conseil d’administration s’est réuni quatre fois sur convocation de son Président. Le taux de présence des Administrateurs aux réunions s’est élevé à 91,3 % Le Conseil a arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et s’est prononcé notamment sur les grandes orientations et décisions stratégiques du Groupe, le budget, la rémunération des mandataires sociaux, la mise en place de plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de per - formance, la mise en œuvre du programme de rachat d’actions, l’autorisation d’accorder des cautions au profit de tiers et de diverses conventions conclues entre sociétés apparentées, et le renouvellement de l’autorisation d’émettre des emprunts obligataires. Il a procédé à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires, en prenant appui sur un questionnaire adressé à chacun des Administrateurs, en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement. Il a mis en place par tirage au sort un échelonnement équilibré de l’échéance des mandats des Administrateurs. Il a procédé à de nouvelles nominations au sein des Comité d’audit de la performance et de Sélection des Administrateurs et des Rémunérations et a modifié le règlement intérieur de ce dernier en vue notamment de préciser son rôle concernant la rémunération des cadres dirigeants du Groupe ainsi que les règles relatives à la retraite complémentaire des membres du Comité exécutif. Enfin, il a été tenu informé des dispositions adoptées par la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION • Dans sa séance du 31 janvier 2013, le Conseil d’administration a passé en revue sa composition, son organisation et son fonc - tion nement. Le Conseil a considéré que sa composition est équilibrée quant au pourcentage d’Administrateurs extérieurs, eu égard à la répartition de son capital et quant à la diversité et à la complémentarité des compétences et expériences de Le Conseil a constaté que : \- la fréquence des réunions et la qualité des informations qui sont communiquées (orientations stratégiques, marche des affaires, états financiers, budget et plan à trois ans) donnent satisfaction \- l’assiduité des Administrateurs s’est améliorée en 2012 : le taux de présence aux réunions du Conseil d’administration est ainsi passé de 81 % en 2011 à 91,3 % en 2012 ; \- la présence au sein du Conseil d’administration d’au moins un tiers de personnalités de nationalité autre que française apporte une diversité d’approche, de sensibilité essentielle dans un Groupe de dimension mondiale ; \- les Administrateurs estiment que le Conseil joue son rôle au regard de ses objectifs que sont l’accroissement de la valeur d’entreprise et la défense de l’intérêt social ; \- la Charte du Conseil, les règles de répartition des jetons de présence et le nombre d’actions que doit détenir chaque de la part des Administrateurs ; il en est de même de la composition des deux Comités et de la qualité de leurs travaux. En outre, le Conseil d’administration a examiné la politique du Groupe pour se prémunir contre les évolutions économiques Le Conseil d’administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Il n’a apporté aucune limitation aux pouvoirs du Sur proposition du Président-directeur général, le Conseil d’administration a nommé un Directeur général délégué, Monsieur Antonio Belloni, qui dispose des mêmes pouvoirs Le Comité d’audit de la performance a pour missions essentielles d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes. Il pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et veille Il est actuellement composé de trois membres (dont deux indépendants), désignés par le Conseil d’administration. Les membres actuels du Comité d’audit de la performance sont Messieurs Yves-Thibault de Silguy (Président), Nicholas Clive Dans sa séance du 5 avril 2012, le Conseil d’administration a nommé Monsieur Yves-Thibault de Silguy en qualité de membre et de Président du Comité d’audit de la performance. Le Comité d’audit de la performance s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2012. Toutes les réunions du Comité se sont tenues en présence de l’ensemble de ses membres, à l’exception d’une d’entre elles auxquelles un membre n’a pu participer. Participent également à ces réunions les Commissaires aux comptes, le Directeur financier, le Directeur du Contrôle de gestion, le Directeur de l’Audit interne, le Directeur comptable, le Directeur fiscal, le Directeur juridique, et en fonction des sujets abordés, le Directeur du financement et de la trésorerie, le Directeur des risques et assurances et le Directeur des services RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Outre l’examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, en liaison avec l’analyse détaillée de l’évolution des activités et du périmètre du Groupe, les travaux du Comité ont porté principalement sur les points suivants : le traitement comptable de l’acquisition de Bulgari et la première consolidation de Bulgari, le suivi de la participation dans Hermès, les valorisations des marques et écarts d’acquisition, les évolutions des normes comptables pouvant concerner LVMH, l’organisation et les missions de la Direction de l’Audit interne ainsi que les réalisations et les principales conclusions de ses travaux, l’évolution de l’activité du Groupe, les couvertures de change, la situation fiscale et la politique d’assurance du Groupe. Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations Le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations a pour missions essentielles d’émettre : \- des propositions sur la rémunération, les avantages en nature, les actions gratuites et les options de souscription ou d’achat d’actions du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du(des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ainsi que sur la répartition des jetons de présence versés par la Société ; \- des avis sur les candidatures aux postes d’Administrateur et de Censeur, ou aux fonctions de membre du Comité exécutif du Groupe et de Direction générale de ses principales filiales. Il est actuellement composé de trois membres (tous indé - pendants), désignés par le Conseil d’administration. Les membres actuels du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations sont Messieurs Albert Frère (Président), Charles de Croisset et Yves-Thibault de Silguy. Dans sa séance du 5 avril 2012, le Conseil d’administration a nommé Monsieur Yves-Thibault de Silguy en qualité de membre et Monsieur Albert Frère en qualité de Président du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations. Le Comité s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2012 en présence une fois de la totalité de ses membres et deux fois des deux tiers de ses membres. Il a émis des propositions relatives à la rémunération fixe et variable du Président-directeur général et du Directeur général délégué ainsi qu’à l’attribution d’actions de performance à ces mêmes personnes et rendu des avis sur la rémunération, les actions de performance et actions gratuites, et les avantages en nature attribués à certains Administrateurs par la Société ou ses filiales. Il a également émis un avis sur les nominations à soumettre au vote de l’Assemblée générale. Le Comité a eu communication d’informations plus détaillées sur les systèmes de rémunération et d’incitation des En outre, le Comité a émis un avis sur la situation de l’ensemble des Administrateurs au regard, notamment, des critères d’indépendance énoncés par le Code AFEP / MEDEF. Préalablement au Conseil d’administration du 31 janvier 2013, le Comité a émis des recommandations, notamment sur la rémunération variable au titre de l’année 2012 du Président- directeur général, du Directeur général délégué et des Administrateurs recevant une rémunération de la Société ou de ses filiales ainsi que sur la rémunération fixe de ces mêmes personnes pour 2013. Il a émis un avis sur le renouvel lement des mandats d’Administrateur à soumettre au vote de l’Assemblée générale et sur la mise en place d’un plan d’attribution d’actions gratuites au profit d’un cadre dirigeant du Groupe. Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité de ces Ils sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration et sont choisis parmi les actionnaires Le Collège des Censeurs est actuellement composé de trois membres : Messieurs Paolo Bulgari, Patrick Houël et Felix Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales et, notamment, les conditions d’attribution d’un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative, sont définies à l’article 23 des statuts (voir partie « Autres informations – Gouvernance » du Document de Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Les informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique visées à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce figurent dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton » du Document de référence. Politique de rémunération des mandataires sociaux Jetons de présence versés aux membres L’Assemblée générale détermine le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration. Ce montant est réparti entre l’ensemble des membres du Conseil d’administration et des Censeurs conformément à la règle définie par le Conseil d’administration sur proposition du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations, à savoir : (i) deux unités pour chaque Administrateur ou Censeur ; (ii) une unité additionnelle pour les fonctions de membre (iii) deux unités additionnelles pour les fonctions de membre (iv) deux unités additionnelles pour les fonctions de Président ou de Vice-Président du Conseil d’administration de la Société ; étant précisé que le montant correspondant à une unité est obtenu en divisant le montant global des jetons de présence par le nombre total d’unités à servir. Le paiement d’une partie des jetons de présence des Administrateurs est subordonné à leur participation aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, du ou des Comités dont ils sont membres. Un abattement est appliqué sur un montant correspondant aux deux tiers des jetons visés au ci-dessus, proportionnel au nombre de réunions du Conseil auxquelles l’Administrateur concerné n’a pas participé. En outre, pour les membres des Comités, un abattement est appliqué sur les jetons complémentaires visés aux et ci-dessus, proportionnel au nombre de réunions du Comité dont il est membre auxquelles Au titre de l’exercice 2012, LVMH a versé aux membres de son Conseil d’administration un montant brut de 1 068 750 euros à titre de jetons de présence. Le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations est tenu informé du montant des jetons de présence versés aux dirigeants mandataires sociaux par les filiales du Groupe dans lesquelles ils exercent des mandats sociaux. La rémunération des mandataires sociaux dirigeants est déterminée par référence aux principes énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF. Les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux dirigeants sont fonction principalement du niveau des respon sabilités attachées à leurs fonctions et de leurs performances individuelles ainsi que des résultats du Groupe et de l’atteinte des objectifs fixés. Ils tiennent également compte des rémunérations versées par les entreprises comparables en termes de taille, de secteurs d’activités et d’implantation Une partie de la rémunération versée aux mandataires sociaux dirigeants repose sur l’atteinte d’objectifs financiers d’une part, RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION d’ordre qualitatif d’autre part. Pour le Président-directeur général, les objectifs quantitatifs et qualitatifs pèsent à part égale dans la détermination du bonus ; pour le Directeur général délégué, ils comptent respectivement pour 2 / 3 et 1 / 3. Les critères financiers sont l’évolution du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel et de la génération de fonds (cash flow), chacun de ces trois éléments comptant pour un tiers. La partie variable est plafonnée à 180 % de la rémunération fixe pour le Président-directeur général, et à 120 % de celle-ci pour le Le détail des rémunérations et avantages en nature accordés au Président-directeur général et au Directeur général délégué figure dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton » du Lors de sa réunion du 4 février 2010, le Conseil d’administration a approuvé, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, la clause de non-concurrence figurant dans le contrat de travail de Monsieur Antonio Belloni – contrat suspendu pendant la durée de son mandat de Directeur général délégué ; cet engagement de non-concurrence d’une durée de douze mois prévoit le versement chaque mois d’une indemnité compensatoire égale à la rémunération mensuelle à la date de cessation des fonctions majorée du douzième du Sous réserve de cette clause, aucun mandataire social dirigeant de la Société ne bénéficie, en cas de départ, de dispositions lui accordant à cette occasion une indemnité spécifique ou dérogeant aux règles relatives à l’exercice des plans d’options ou à l’attribution définitive des actions gratuites de performance. Les mandataires sociaux dirigeants ou salariés du Groupe sont éligibles aux plans d’options ou d’actions gratuites mis en place par la Société. Les informations relatives aux conditions et modalités d’attribution de ces plans figurent dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton » du Document de référence. Les membres du Comité exécutif du Groupe, salariés ou dirigeants de sociétés françaises, justifiant d’une présence d’au moins six ans au sein dudit Comité, bénéficient d’un complément de retraite sous réserve qu’ils liquident leurs retraites acquises au titre des régimes externes simultanément à la cessation de leurs fonctions dans le Groupe, cette condition n’étant pas requise s’ils quittent le Groupe à l’initiative de ce dernier après l’âge de 55 ans et ne reprennent aucune activité professionnelle jusqu’à la liquidation de leurs retraites externes. Ce complément de retraite est déterminé sur la base d’une rémunération de référence égale à la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées perçues au cours de leur carrière dans le Groupe, plafonnée à trente-cinq fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Le complément de retraite annuel est égal à la différence entre 60 % de ladite rémunération de référence (avec un plafond de 777 672 euros au 1er janvier 2013) et la totalité des pensions servies par le régime général de la Sécurité sociale et les régimes complémentaires, notamment, de l’ARRCO et de l’AGIRC. La dotation aux RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place provisions relative à ce complément de retraite pour l’année 2012 est incluse dans le montant figurant au titre des avantages postérieurs à l’emploi dans la Note 31 de l’annexe aux comptes Une rémunération exceptionnelle peut être attribuée à certains Administrateurs pour toutes missions spécifiques qui leur sont confiées par le Conseil d’administration. Son montant est déterminé par le Conseil d’administration et communiqué aux Commissaires aux comptes de la Société. ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE Cette partie du rapport s’appuie sur le cadre de référence de l’AMF du 22 juillet 2010 relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et tient compte des évolutions législatives et réglementaires intervenues depuis 2007, notam - ment la loi du 3 juillet 2008 et l’ordonnance du 8 décembre 2008\. Dans la continuité des actions suivies depuis 2008 lors de la publication du premier référentiel, le Groupe, en 2010, a revu le niveau d’adéquation de ses dispositifs au regard de ce nouveau cadre et a décidé de suivre la nouvelle structure proposée pour la rédaction de cette partie du Rapport du Président. Périmètre et principes d’organisation et de formalisation LVMH rassemble un ensemble de cinq principaux groupes d’activités : Vins et Spiritueux, Mode et Maroquinerie, Parfums et Cosmétiques, Montres et Joaillerie, Distribution sélective. Les Autres activités regroupent le pôle média géré par le groupe Les Echos, le constructeur de yachts Royal Van Lent, les activités immobilières et les sociétés holdings. Ces groupes d’activités sont constitués de sociétés de tailles diverses, détentrices de marques prestigieuses, Maisons mères de filiales à travers le monde. Cette organisation garantit l’autonomie des marques, tout en permettant la mise en œuvre de synergies réelles entre sociétés d’un même métier. La décentralisation et les responsabilités des dirigeants sont des principes fondamentaux d’organisation La politique de gestion des risques et de contrôle interne en vigueur dans le Groupe est conforme à ces principes d’organisation : \- la société mère LVMH SA est responsable de ses propres systèmes de gestion des risques et de contrôle interne et assure un rôle de coordination et d’impulsion sur l’ensemble des \- le Président d’une marque est quant à lui responsable de la gestion des risques et du contrôle interne de l’ensemble des filiales qui contribuent, au plan mondial, au développement \- chaque Président de filiale l’étant pour les activités placées sous Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, formalisé depuis 2003 dans le cadre de la loi sur la Sécurité financière suit cette même structure ; il est à la fois : \- décentralisé au niveau des groupes d’activités et des marques : l’animation et le pilotage du dispositif sont de la respon - sabilité des Directions générales des entités opérationnelles \- unifié autour d’une méthodologie commune et d’un référentiel unique dont la holding LVMH SA coordonne le déploiement La responsabilité des marques principales et branches sur ces dispositifs est attestée annuellement par la signature d’une lettre de représentation sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne. Ces lettres signées par les Présidents et Directeurs financiers de chaque filiale et Maison mère sont analysées, suivies et « consolidées » à chaque niveau supérieur de la structure organisationnelle du Groupe (Régions, Maisons, Groupes d’activités) et communiquées à la Direction financière et à la Direction de l’audit et du contrôle interne. Celles-ci sont également à la disposition des Commissaires aux comptes. Ce dispositif de lettres de représentation sur la gestion des risques et le contrôle interne est complété par la signature de lettres annuelles d’affirmation sur le reporting financier, comprenant un paragraphe dédié au contrôle interne. L’affirmation sur le contrôle interne et l’évaluation des risques financiers est ainsi élargie à l’ensemble des opérations entrant dans la consolidation En 2011, afin d’assurer une meilleure intégration au cycle de planification (plan stratégique et budget), le cycle de pilotage de la gestion des risques et du contrôle interne, jusqu’alors aligné sur l’année calendaire, a été déplacé sur une période allant du 1er juillet au 30 juin de l’année suivante. Les lettres d’affirmation sur le reporting financier au 31 décembre sont maintenues et constituent un jalon important du dispositif comme expliqué Cette modification du cycle a été décidée après consultation et accord de nos Commissaires aux comptes. Le dispositif de pilotage des risques et du contrôle interne comprend 127 questionnaires d’auto-évaluation, couvrant plus de 50 % des entités de gestion, soit près de 83 % du chiffre d’affaires du Groupe. Il intègre dans son périmètre les sociétés de production et de services, les Holdings régionales et onze processus financiers centraux : Financement et trésorerie, Fiscalité, Consolidation, Clôture des comptes, Contrôle change et taux, Systèmes d’information Groupe, Systèmes d’information de la holding, Communication financière, Assurances, Contrôle Enfin, répondant en cela aux directives européennes et ordonnance de décembre 2008, le Groupe, après un premier pilote mené sur 2009, a initié en 2010 une démarche d’amélioration et d’intégration des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, démarche dénommée ERICA « Enterprise Risk and Internal Control Assessment » qui comprend : \- une lettre de représentation couvrant l’ensemble des risques stratégiques, opérationnels et règlementaires (voir ci-dessus) ; Principes généraux de gestion des risques Selon la définition du cadre de référence AMF, le risque représente la possibilité qu’un événement survienne dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environ - nement, les objectifs de la Société ou sa réputation. La gestion des risques couvre cette acception très large qui déborde du cadre strictement financier et est essentielle pour servir la pérennité et l’excellence de nos marques. Il s’agit d’un levier puissant de management, qui concerne l’ensemble des dirigeants du Groupe suivant le principe de délégation et d’organisation présenté ci-dessus. Les objectifs de la gestion \- préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe et \- sécuriser la prise de décision et les processus opérationnels par la vision globale et objective des menaces et opportunités \- favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de nos \- mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques et enjeux pesant sur nos activités. Les risques sur nos marques et activités sont gérés au niveau de chacun de nos groupes d’activités et Maisons. De façon systématique, dans le cadre du cycle budgétaire et d’établissement du plan à trois ans, une identification et une évaluation des risques majeurs pesant sur les objectifs stratégiques, opérationnels et financiers sont menées et formalisées dans des parties dédiées La réduction des risques (fréquence et intensité) se fait à travers des actions de prévention (risques industriels), de contrôle interne (risques liés aux processus) ou par la mise en place de plans de continuité d’activités (PCA) ou de plans d’actions opérationnels. En fonction de la typologie des risques d’une marque ou d’une entité, celle-ci peut, en coordination avec le Groupe, décider de faire appel au marché de l’assurance pour transférer un risque résiduel ou au contraire arbitrer en faveur Certains risques propres à l’activité du Groupe font l’objet RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place \- la mise à disposition en avril 2010 d’une plateforme applicative centralisant l’ensemble des données de risques et de contrôle interne et permettant une articulation structurée de ces deux domaines. (voir § 2.2.4. ci-après) ; \- une démarche de formalisation de la gestion des risques majeurs initiée en 2010 et largement déployée sur 2011 et 2012 d’un suivi particulier (atteinte à l’image et à la réputation, contrefaçon et marché parallèle, risques industriels et environ - nementaux, risque de change et taux… ) ; ces risques sont détaillés dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – Le groupe LVMH » du Document de référence, § 2. « Facteurs de risques liés à l’activité et politique d’assurance ». Enfin, au-delà de ces processus, et afin de rassembler les marques autour d’un même cadre, le Groupe poursuit le projet de formalisation ERICA lancé en 2010 (développé au § 2.2.3. Après un premier test réalisé en 2009, une démarche de formalisation de la gestion des risques majeurs a été initiée en 2010 par le groupe d’activités Vins et Spiritueux et les Ce projet, ERICA, structure et formalise la gestion des risques au sein du Groupe en fournissant : \- un cadre : chaque groupe d’activités / secteur majeur entrant dans le projet fixe les rôles et responsabilités sur la démarche et les éventuels niveaux de criticité ; \- un processus d’identification, d’analyse et de traitement des risques avec le support d’un référentiel et d’une méthodologie \- un pilotage des plans d’actions visant à mettre en place ou renforcer les dispositifs de couverture ; \- un pilotage de l’efficacité des dispositifs de contrôle en place avec une revue périodique du niveau d’exposition aux risques Ce projet a été déployé à l’ensemble des activités significatives du groupe LVMH en 2011, suivant une approche volontairement pragmatique et progressive, privilégiant pour commencer un travail de fond sur quelques risques majeurs : chaque secteur ainsi que nos Holdings régionales ont sélectionné à ce jour, en Comité de direction, 6 risques majeurs parmi les 42 du référentiel LVMH ; l’objectif est le déploiement des plans d’actions sur tous avant le 30 juin 2013. Des plateformes d’échanges ont été organisées par la cellule contrôle interne sur les familles de risques sélectionnées majoritairement. Ces échanges réunissant les gestionnaires de risques, opérationnels et contrôleurs internes, ont ainsi permis et accéléré l’échange de bonnes pratiques au sein du Groupe. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place 2.2.4. Articulation entre la gestion des risques dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent conjointement à la maîtrise des activités du Groupe. Le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques du Groupe. Les risques dépassant les limites considérées comme acceptables sont traités et, le cas échéant, font l’objet de plans d’action. Ces derniers peuvent prévoir la mise en place de contrôles, un transfert des conséquences financières (mécanisme d’assurance ou équivalent) ou une adaptation de l’organisation. Les contrôles à mettre en place et leur efficience relèvent du dispositif de contrôle interne. De son côté, le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le Cette articulation a été traduite à la fois : \- dans les nouvelles fonctionnalités applicatives apportées à la plateforme d’évaluation ERICA ; \- et dans le référentiel des risques majeurs, avec une présentation pour chaque risque majeur des dispositifs de couverture présents dans le référentiel de contrôle interne. Cette articulation est également traduite dans le chapitre Facteurs de risques du « Rapport de gestion du Conseil d’administration – Le groupe LVMH » : pour chaque risque décrit sont présentés les modalités de traitement et les dispositifs de contrôles décidés et suivis par le Groupe ou les marques concernées. \- contribue à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations 2.3.2. Les composantes du contrôle interne \- la conformité aux lois et réglementations en vigueur ; \- des activités de contrôles, procédures et documentation Le Groupe utilise un référentiel interne établi en cohérence avec le référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), et le nouveau cadre de référence de l’AMF. Ainsi, sous l’impulsion du Conseil d’administration, du Comité d’audit de la performance, de la Direction générale, du mana - gement et autres responsables des Maisons et de leurs filiales, le contrôle interne, conformément à ce référentiel, comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et à l’utilisation efficiente des ressources ; \- doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers Il est plus particulièrement destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : \- l’application des instructions et orientations fixées par la Direction générale du Groupe et le Management des unités opérationnelles (les Maisons / les marques et leurs filiales) ; \- le bon fonctionnement des processus, notamment ceux concourant à la protection des actifs et de la valeur du capital ; \- la fiabilité des informations financières et comptables. Le dispositif de contrôle interne est donc constitué d’un ensemble de procédures et d’activités de contrôles qui dépasse le cadre strictement comptable et financier ; ce dispositif, parce qu’il vise à garantir le contrôle et la continuité de l’ensemble des activités existantes et nouvelles, doit permettre au management des Maisons et filiales de se consacrer pleinement à la stratégie, au développement et à la croissance du Groupe. Le dispositif de contrôle interne aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne, du fait notamment des incertitudes du monde extérieur, de l’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d’une défaillance humaine ou d’une simple erreur. La structure du Groupe, composé d’un grand nombre de filiales très hétérogènes, dont certaines sont de taille modeste, est un Le dispositif de contrôle interne comprend cinq composantes \- un environnement général de contrôle, assis sur une définition claire et appropriée des rôles et responsabilités ; \- une gestion des risques ; \- un système d’information et de communication permettant \- une surveillance permanente du dispositif. Tous ces éléments sont à la fois pilotés et coordonnés centralement et examinés annuellement par les entités significatives du Groupe par le biais de la démarche d’auto-évaluation en place. S’appliquant à l’ensemble des activités de LVMH, le dispositif de contrôle interne vise tout d’abord à créer les conditions d’un environnement général de contrôle interne adapté aux spécificités du Groupe. Il vise en outre à prévenir et maîtriser les risques d’erreurs et de fraudes, sans pour autant garantir une Le Groupe a toujours marqué sa détermination sur ces fonda - mentaux que sont l’engagement du management en faveur de l’intégrité et du comportement éthique, le principe de l’honnêteté dans les relations avec les clients, fournisseurs, employés et autres partenaires, des organisations claires, des responsabilités et pouvoirs définis et formalisés dans le respect du principe de séparation des tâches, l’évaluation régulière des performances du personnel, l’engagement pour la compétence et le développement Ces principes d’éthique et de gouvernance sont repris dans le Code de conduite LVMH diffusé depuis mai 2009 auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Ce Code de conduite sert de base commune et de source d’inspiration à l’ensemble de nos marques ou métiers. En particulier, le Groupe recommande et veille à la mise en place dans les Maisons de codes de conduite, chartes fournisseurs, procédures formalisées de déclaration et suivi des conflits d’intérêt, et matrice de délégations fixant les L’engagement du Groupe sur la responsabilité sociétale est diffusé en interne depuis 2009 à travers un Intranet « LVMH Mind » consacré à la responsabilité sociale et environnementale, où chaque collaborateur trouve notamment le Code de conduite LVMH mais aussi la Charte environnementale adoptée dès 2001 et la Charte fournisseurs lancée en 2008 afin d’assurer le respect de règles bien précises sur l’ensemble de nos chaînes La gestion des compétences est un aspect significatif du système de contrôle interne. LVMH y veille tout particulièrement par l’adéquation des profils et des responsabilités correspondantes, la formalisation des revues annuelles de performance au niveau individuel et des organisations, le développement des compétences par le biais de programmes de formation spécifiques à tous les niveaux et par la promotion de la mobilité interne. Des analyses liées aux effectifs sont produites mensuellement par la Direction des Ressources humaines du Groupe, faisant apparaître les variations des effectifs et les analyses afférentes, ainsi que les postes vacants et les mobilités internes. Il existe également un Intranet « LVMH Talents » réservé aux Ressources L’année 2011 avait été particulièrement axée sur la consolidation de nos plans de continuité d’activité (PCA). Sur 2012 les avancées ont été mesurées à travers un questionnaire déployé sur l’ensemble de nos entités significatives. Les efforts restent soutenus pour développer, améliorer et maintenir ces dispositifs Par ailleurs, des sessions d’échanges de bonnes pratiques ont été organisées en 2012 sur le sujet des délégations d’autorité, sur le processus de paiements (approbation des paiements, séparation des fonctions, signatures et pouvoirs bancaires) et sur le dispositif de pilotage et contrôle des entrées et sorties de personnel. Une réflexion sur l’élaboration d’un programme de lutte contre la corruption a également été engagée. Le dispositif de gestion des risques est décrit dans la partie 2.2 Principes généraux de gestion des risques. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place 2.3.5. Les activités de contrôles, procédures La mise en œuvre des pratiques et procédures de contrôle interne est assurée par les contrôleurs internes des sociétés sous la responsabilité de leur Comité de direction. Le Groupe, à travers son Intranet finance, met à disposition l’ensemble des procédures régulièrement mises à jour concourant à l’information comptable et financière, et applicables à toutes les sociétés consolidées : il s’agit des procédures comptables et financières traitant notamment des principes et normes comptables, de la consolidation, de la fiscalité, des investissements, du reporting (y compris les procédures budgétaires et celles des plans stratégiques), de la trésorerie et du financement (y compris la centralisation de trésorerie et les couvertures de change et de taux). Les procédures mises à disposition sur l’Intranet finance précisent, en outre, les formats, contenus et Cet Intranet est également utilisé pour la diffusion des principes et bonnes pratiques de Contrôle interne : \- un guide très synthétique, les « Essentiels du contrôle interne », présente les bases de l’environnement général et les éléments incontournables sur les processus principaux : Ventes, Ventes de détail, Achats, Inventaire, Clôture des comptes, et Systèmes d’informations (contrôles généraux informatiques) ; \- en complément de ce manuel est mis à disposition le référentiel de contrôle interne LVMH, couvrant un large éventail de processus métiers. Ce référentiel détaille pour tout risque sur un processus donné les activités de contrôles clé attendues. Il est régulièrement mis à jour en prenant en compte les nouveaux systèmes d’informations et procédures. Ce référentiel structuré à l’origine sur le COSO couvre l’essentiel des dispositifs relatifs à l’élaboration comptable et financière et décrits par le cadre de référence de l’AMF. \- les bonnes pratiques et outils de mises en œuvre sont en ligne sur cet Intranet et couvrent les sujets sur lesquels le Groupe met l’accent, les conflits d’intérêts, la délégation d’autorité, les plans de continuité d’activité, les plans de secours infor matiques, les politiques et règles de sécurité informatique, les rapports d’exception, la séparation des tâches et les conflits de transactions sensibles qui en découlent, la maîtrise des frais média. Le Groupe et les personnes en charge du contrôle interne dans les Maisons veillent à la mise en place, s’ils ne le sont déjà, de ces contrôles essentiels à la réalisation des objectifs de contrôle interne sur les processus majeurs. Un effort particulier est demandé afin de documenter dans une procédure ces activités clés pour en garantir une qualité égale dans le temps et quelle que soit la personne qui les exécute. Les activités de contrôle et de remédiation des faiblesses de contrôle interne sont reflétées, documentées et suivies dans le cadre de la démarche de pilotage suivie par l’ensemble des entités les plus significatives du Groupe (voir § 2.3.7.). Sur l’Intranet finance, se trouvent aussi les procédures et outils dédiés à l’évaluation, à la prévention et à la couverture des risques. Ces éléments sont à la disposition de l’ensemble des acteurs impliqués dans la chaîne de gestion du risque. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place 2.3.6. Systèmes d’information et de communication Les plans stratégiques en termes de Systèmes d’informations et de communication sont coordonnés par la Direction des systèmes d’informations qui veille à l’harmonisation des ERP (SAP) mis en place et à la continuité des opérations. Les aspects de contrôle interne (séparation des tâches, droits d’accès), sont intégrés lors de la mise en place de nouveaux Systèmes d’informations Les Systèmes d’informations et télécommunications et les risques afférents (physiques, techniques, sécurité interne et externe… ) font également l’objet de procédures particulières : un kit méthodologique Plan de continuité des opérations a été diffusé dans le Groupe afin de définir pour chaque entité significative les grandes lignes d’un tel plan ainsi qu’un Plan de sauvegarde des données informatiques. En particulier, un Plan de continuité des opérations ainsi qu’un Plan de sauvegarde des données informatiques ont été développés au niveau de la société mère LVMH SA et sont testés annuellement. Les entités significatives se sont dotées d’un RSI « Responsable de sécurité informatique » reportant directement au Directeur des systèmes d’information. Les RSI sont animés par le RSI Groupe et forment un réseau de vigilance pour surveiller l’évolution des risques SI et mettre en place les parades adéquates en fonction de la probabilité du risque et son impact potentiel. Une démarche globale de tests d’intrusion depuis, l’extérieur, l’intérieur ou les partenaires est menée de façon permanente. Une démarche unifiée d’identification et de pilotage des risques de sécurité informatique a été déployée en 2012 sur une entité significative de l’activité Retail, elle sera généralisée à l’ensemble Cette surveillance est exercée à plusieurs niveaux et principalement Elle est organisée sur les processus par les Directions opération - nelles de façon à devancer ou détecter les incidents dans les meilleurs délais. Des rapports d’exceptions ou d’anomalies permettent de travailler sur le contrôle détectif en complément du niveau préventif comme la séparation des tâches. Elle est assurée à la fois par le management et par les auditeurs \- par le management ou les opérationnels sous le pilotage des contrôleurs internes ; le produit final de ce suivi est la lettre de représentation sur la gestion des risques et le contrôle interne signée par le Président et le Directeur financier ou par chaque membre du Comité de direction de chaque entité significative confirmant leur appropriation et leur responsabilité sur le contrôle interne en termes de remontée des insuffisances et de leur remédiation (voir § 2.1.) ; \- par l’Audit interne LVMH et les Commissaires aux comptes, qui fournissent au management des entités et à la Direction générale du Groupe les résultats de leurs travaux de revue La Direction de chaque entité significative s’appuie sur un Cette auto-évaluation est basée sur le référentiel de contrôle interne LVMH. Ce référentiel couvre 12 processus clés (Ventes, Ventes de détail, Achats, Licences, Voyages et déplacements, Stock, Production, Cash, Immobilisations, Ressources humaines, Systèmes d’information et Clôture des comptes). Des processus particuliers ont été développés pour refléter les besoins spécifiques de certaines activités (Eaux-de-vie et Terres à Vignes pour les Vins et Spiritueux, Fin de collection pour la Mode et Maroquinerie, Concessions pour les activités Duty Free). Par ailleurs, au niveau de la société mère LVMH SA et du Groupe, onze processus clés listés au § 2.1. sont analysés en termes de risques associés et des plans d’actions définis et suivis pour La démarche d’auto-évaluation, pour chacune des entités significatives retenues en 2012 (comme indiqué au § 2.1.), couvre une liste unique de 83 contrôles clés établie par le Contrôle Interne Groupe et extraits du référentiel de contrôle interne décrit ci-dessus. Chaque entité suit la méthodologie inchangée \- revue des insuffisances et suivi par les managers et la Direction \- formalisation et documentation de cette revue, évaluation et plans d’actions dans l’outil informatique de modélisation et de pilotage du contrôle interne, également adopté par d’autres sociétés membres du CAC 40 ; \- signature par la Direction de chaque entité de la lettre de Les lettres de représentation sont consolidées en « cascade », partant des filiales vers les Maisons mères puis au niveau Diligences et appréciations par les dirigeants Ces démarches de formalisation du contrôle interne sont menées en interne. Elles permettent de capitaliser sur la connaissance et l’implication des responsables opérationnels et de faciliter le processus d’amélioration continue du contrôle interne dans le temps au sein du Groupe. Les Commissaires aux comptes sont tenus informés de cette démarche, ainsi que le Comité d’audit de la performance, via des comptes-rendus périodiques. Les acteurs de la gestion du risque et du contrôle interne En plus de l’ensemble des collaborateurs qui contribuent tous à ces dispositifs, les acteurs suivants sont particulièrement Dans le cadre de ses responsabilités précédemment décrites, le Conseil d’administration contribue par la compétence et la responsabilité de ses membres, la clarté et la transparence des décisions, l’efficacité et la sécurité des contrôles – qui sont les principes déontologiques qui le gouvernent – à l’environne - ment général de contrôle. Le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF est celui auquel se réfère Le Conseil est tenu régulièrement informé des caractéristiques des démarches et dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques, et veille à la bonne prise en compte des risques majeurs dont il rend compte dans son Rapport de gestion (voir Il est informé périodiquement, ainsi que son Comité d’audit, des résultats du fonctionnement des systèmes, des défaillances éventuelles et des plans d’actions arrêtés en vue de leur résolution. Composé des Directions générales opérationnelles et fonctionnelles, le Comité exécutif définit les objectifs stratégiques dans le cadre des orientations déterminées par le Conseil d’administration, coordonne leur mise en œuvre, veille au maintien de l’adéquation de l’organisation avec l’évolution de l’environnement, ainsi qu’à la définition des responsabilités et délégations de pouvoir des dirigeants et à leur application. Le Comité d’audit de la performance Dans le cadre de ses responsabilités précédemment décrites, le Comité d’audit de la performance contrôle l’existence et l’application des procédures de contrôle interne. Il étudie également les résultats des travaux de l’Audit interne et valide les orientations annuelles et à moyen terme du programme d’Audit interne en termes de moyens et couverture géographique, couverture d’activité et couverture des risques. Le Comité s’informe également de l’état de la gestion des risques majeurs. Dans le cadre de ses responsabilités, la Direction juridique du Groupe veille à l’application des législations et des règlements en vigueur dans les pays où est implanté le groupe LVMH. Elle a également un rôle central de veille juridique et de conseil auprès des différents groupes d’activités du Groupe. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place La Direction des risques et assurances Au-delà des responsables opérationnels qui ont la charge des risques inhérents à leur activité, la Direction des risques et assurances est particulièrement impliquée au niveau du Groupe dans la mise à disposition d’outils et de méthodologie, dans le recensement des risques, la prévention des sinistres ainsi que la stratégie de couverture et de financement des risques. La Direction des risques et assurances collabore avec l’Audit interne dans la définition et la mise en place des méthodes d’évaluation et processus de traitement de certains risques majeurs ou risques à impact étendu. La Direction de l’audit et du contrôle interne La Direction de l’Audit interne compte une quinzaine de professionnels à fin 2012 dont 2 chargés spécialement de la coordination du Contrôle interne. Cette équipe, centralement dirigée mais répartie sur deux bureaux, Paris et Hong Kong, Entre trente et quarante missions sont réalisées chaque année ; en 2012, comme prévu dans les objectifs, près de 70 entités ont été couvertes réparties également entre régions et groupes d’activités. Une attention particulière a été portée à Bulgari, auditée pour la première fois depuis son intégration dans le Groupe et aux activités de nos Holdings. Le suivi des recommandations sur les missions passées est renforcé par des visites sur site systématiques pour les sociétés présentant les enjeux les plus significatifs. L’Audit interne intervient dans le cadre d’un plan pluriannuel actualisé chaque année. Ce plan pluriannuel d’interventions permet de vérifier et de renforcer la compréhension et l’appro - priation du processus de contrôle interne ainsi que la correcte application des procédures en vigueur. Le plan d’audit est élaboré à partir d’une analyse des risques potentiels, existants ou émergents, par type d’activité (taille, contribution au résultat, éloignement géographique, qualité du management en place… ) et d’entretiens avec les responsables opérationnels concernés. L’Audit interne intervient à la fois sur des thèmes opérationnels et sur les thèmes financiers. Une revue du processus d’auto-évaluation et de ses résultats est systématique Le plan prévu peut être modifié en réponse à des changements d’environnement économique et politique ou à des réorientations L’Audit interne restitue ses travaux à la Direction de l’entité concernée et rend compte à la Direction générale du Groupe via un rapport de synthèse et un rapport détaillé précisant les recommandations et l’engagement du management de les appliquer dans des délais raisonnables. L’Audit interne met les Commissaires aux comptes en copie des rapports émis et les rencontre périodiquement pour échanger sur les points à date La gestion des risques et le contrôle interne propres à l’information financière et comptable RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place Les grandes orientations du plan annuel et pluriannuel d’audit ainsi que les principales conclusions de l’année en cours et le suivi des recommandations les plus significatives sur les missions passées sont présentées au Comité d’audit de la performance En outre, l’Audit interne coordonne depuis 2003 la mise en œuvre des dispositions de la loi de Sécurité financière relatives au contrôle interne pour le Groupe par le biais d’une cellule dédiée au contrôle interne. Cette dernière suit et anticipe les évolutions réglementaires pour adapter les dispositifs. Le contrôle interne Groupe anime un réseau de contrôleurs internes qui sont chargés à la fois de veiller au respect des procédures de contrôle interne du Groupe et d’élaborer les contrôles propres à leurs métiers. Ils sont en outre les vecteurs des différents projets relatifs au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et favorisent la diffusion et l’application La gestion des risques et le contrôle interne relatifs à l’information comptable et financière sont organisés à partir de la coopération et du contrôle des Directions suivantes regroupées au sein de la Direction financière : Comptabilité et consolidation, Contrôle de gestion, Systèmes d’information, Direction du financement et de la trésorerie, Fiscalité et Communication financière. La Direction comptable est responsable de la production et de l’établissement des comptes sociaux des holdings et des comptes consolidés, en particulier des comptes et documents financiers publiés au 30 juin, le rapport semestriel, et au 31 décembre, Dans ce cadre, la Direction comptable définit les normes comptables du Groupe, veille à leur diffusion et à leur application et met en place les formations nécessaires ; la Direction comptable veille également au maintien d’un système informatique de reporting financier approprié et coordonne la mission des La Direction du contrôle de gestion est responsable de la coordination du processus budgétaire et de ses ré-estimés établis en cours d’année ainsi que du plan stratégique à cinq ans. Elle produit le reporting mensuel de gestion, ainsi que toutes les analyses nécessaires à la Direction générale (voir § 2.5.4. Reporting de gestion ci-dessous) ; elle assure également le suivi des investissements et du cash-flow, ainsi que la production de statistiques et d’indicateurs de gestion spécifiques. La Direction du contrôle de gestion est de par ses attributions et la solidité du reporting qu’elle produit un acteur essentiel et incontournable du dispositif de contrôle interne et de gestion La Direction des systèmes d’informations définit et met en place les systèmes d’informations nécessaires aux fonctions centrales. Elle diffuse les standards techniques du Groupe indis - pensables à une architecture décentralisée (matériels, applications, réseaux… ) et propose des synergies entre métiers, dans le respect Le Comité de direction des filiales est responsable de la mise en place et du fonctionnement des contrôles nécessaires pour garantir un dispositif de contrôle interne effectif dans leur périmètre respectif. L’appropriation du contrôle interne au sein de chaque entité par les responsables opérationnels au niveau des processus métiers clés est un point majeur du dispositif de contrôle interne. Le Comité de direction des marques ou des entités est responsable de la mise en place de plans d’action pour garantir une gestion des risques majeurs qu’il a recensés et évalués dans le processus de l’autonomie des marques. Elle développe et maintient un système de télécommunications et de centres d’hébergement informatique partagés par l’ensemble du Groupe. Elle anime la politique de sécurité des systèmes et données, et aide les marques dans l’élaboration des plans de secours. Elle supervise, en coopération avec les filiales, la création d’un plan à trois ans des Systèmes d’informations par groupe d’activités et sociétés. La Direction du financement et de la trésorerie est responsable de l’application de la politique financière du Groupe, de la gestion optimisée du bilan et de la dette financière, de la maîtrise des frais financiers, de l’amélioration de la structure financière et d’une politique prudente de gestion des risques de solvabilité, liquidité et de contrepartie. Au sein de cette Direction, la Trésorerie Internationale veille plus particulièrement à la centralisation des disponibilités excédentaires du Groupe, à la prévision des besoins de financements des sociétés par le biais de révisés trimestriels élaborés par ces sociétés et répond aux besoins de liquidités et de financements moyen terme des filiales. Elle est également responsable de l’application de la stratégie de gestion centralisée des risques de change. Au département des Marchés, également situé au sein de cette Direction, est déléguée la mise en œuvre de la politique de couverture des risques de marché générés directement ou indirectement par les sociétés du Groupe. Il est à cet égard responsable de l’application de la stratégie de gestion centralisée des risques de taux et de contrepartie, destinée à limiter l’impact défavorable des fluctuations des taux d’intérêt et des risques de crédit sur les activités et les investissements. Dans ce cadre, une politique de gestion et des procédures très strictes ont été mises en place pour mesurer, gérer et consolider ces risques de marché. Au sein de cette Direction, la distinction entre front office et back office, ainsi que l’existence d’une cellule de contrôle indépendante rapportant au Directeur comptable sont les garants du respect de la séparation des tâches. Cette organisation s’appuie sur un système d’informations intégré qui permet un contrôle en temps réel des opérations de couverture. Le dispositif de couverture est présenté périodiquement au Comité d’audit de la performance. Les décisions de couverture sont prises selon un processus clairement établi qui comprend des présentations régulières au Comité exécutif du Groupe et font l’objet d’une documentation détaillée. La Direction fiscale coordonne la préparation des déclarations fiscales en veillant au respect des réglementations et législations fiscales en vigueur, conseille les différents groupes d’activités et sociétés, et définit la stratégie en matière de planning fiscal lié aux orientations opérationnelles du Groupe. Elle organise des formations appropriées relatives aux changements majeurs intervenus dans la législation fiscale et coordonne le reporting La Direction de la communication financière est responsable de la coordination des informations diffusées à la communauté financière afin de lui donner une compréhension claire, transparente et précise de la performance et des perspectives du Groupe. Elle a aussi pour rôle de fournir à la Direction générale les perceptions de la communauté financière sur la stratégie de l’entreprise ou sur son positionnement dans son environnement concurrentiel. En travaillant en étroite collaboration avec la Direction générale et avec les groupes d’activités, elle détermine les messages clés ; elle en assure la cohérence et en coordonne la diffusion au travers de moyens divers (rapport annuel et semestriel, présentations financières, réunions avec les actionnaires ou les analystes, site Internet… ). Chacune de ces Directions coordonne le contrôle interne à caractère financier du Groupe dans son domaine respectif via les Directions financières des groupes d’activités, des sociétés et des filiales, elles-mêmes responsables de fonctions similaires dans leurs entités. Ainsi, chacune des Directions centrales anime son dispositif de contrôle à travers sa ligne fonctionnelle (Contrôleur de gestion, Responsable comptable, Consolideur, Des commissions financières réunissant les Directions financières des principales sociétés du Groupe et les Directions de la société mère LVMH précédemment listées sont organisées périodiquement. Animées et coordonnées par les Directions centrales, ces commissions traitent notamment des normes et procédures à appliquer, des performances financières et des actions correctrices à apporter, et du contrôle interne appliqué aux données comptables et de gestion. 2.5.2. Principes comptables et de gestion Les filiales adoptent les principes comptables et de gestion répondant à la fois aux besoins des comptes sociaux et consolidés. Il existe ainsi une homogénéité du référentiel comptable et une harmonisation des formats et des outils de remontée des données à consolider. En outre, les reportings comptable et de gestion procèdent d’un même et unique système, ce qui garantit la cohérence des données internes et publiées. La consolidation des comptes fait l’objet d’instructions précises et d’un système de remontées d’information adapté permettant de traiter une information exhaustive et fiable, selon une RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place métho dologie homogène et dans des délais appropriés. Le Président et le Directeur financier de chaque société s’engagent sur la qualité et l’exhaustivité de l’information financière transmise au Groupe, y compris les éléments figurant hors bilan, par le biais d’une lettre d’affirmation signée, confortant ainsi la qualité de l’information financière transmise. Des paliers de consolidation existent par secteur et groupe d’activités garantissant également un premier niveau de contrôle Au niveau du Groupe, les équipes en charge de la consolidation sont dédiées par activité et sont en contact permanent avec les groupes d’activités et sociétés concernés ; cette proximité permet une meilleure compréhension et validation de l’information financière communiquée et une anticipation du traitement La qualité de l’information financière, et sa régularité au regard des normes, sont également garanties par des échanges perma - nents avec les Commissaires aux comptes lorsque les situations sont complexes et laissent place à l’interprétation. Toutes les entités consolidées du Groupe produisent annuellement un plan stratégique, un budget complet et des ré-estimés annuels. Des instructions détaillées sont envoyées aux sociétés pour Ces grandes étapes de gestion sont l’occasion d’analyses approfondies des données réelles en comparaison des données budgétaires et de celles de l’année précédente, et d’un dialogue permanent entre les filiales et le Groupe, élément indispensable au dispositif de contrôle interne financier. Une équipe de contrôleurs de gestion, au niveau Groupe, spécialisée par activité, est en contact permanent avec les groupes d’activités et les sociétés concernés, autorisant ainsi une meilleure connaissance des performances et des choix de gestion, ainsi L’arrêté des comptes semestriels et annuels fait l’objet de réunions spécifiques de présentation des résultats en présence notamment des représentants financiers du Groupe et des sociétés concernées durant lesquelles les Commissaires aux comptes font état de leurs conclusions, tant en termes de qualité d’information financière et comptable que d’appréciation du contrôle interne des différentes sociétés du Groupe, sur la base des diligences effectuées pour les besoins d’examens limités et de missions Le groupe LVMH poursuit la démarche d’amélioration continue de son contrôle interne, engagée depuis 2003, par le renforcement du dispositif d’auto-évaluation et de son appropriation par En réponse à l’évolution réglementaire, le Groupe depuis 2010 a lancé le projet ERICA, démarche intégrant gestion des risques et contrôle interne, et conformément à l’objectif a engagé depuis 2011 l’ensemble de ses activités significatives sur cette démarche. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président du Conseil d’administration 3\. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. \- de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information \- d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : \- prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que \- prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; \- déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Rapport Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 février 2013 ÉTAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDÉS TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (en millions d’euros, sauf résultats par action) Notes 2012 2011 2010 Coût des ventes (9 917) (8 092) (7 184) Charges commerciales (10 101) (8 360) (7 098) Charges administratives (2 164) (1 944) (1 717) Autres produits et charges opérationnels 25 (182) (109) (152) Coût de la dette financière nette (140) (151) (151) Autres produits et charges financiers 126 (91) 763 Résultat financier 26 (14) (242) 612 Impôts sur les bénéfices 27 (1 820) (1 453) (1 469) Part des minoritaires 17 (485) (400) (287) Résultat net, part du Groupe par action (en euros) 28 6,86 6,27 6,36 Résultat net, part du Groupe par action après dilution (en euros) 28 6,82 6,23 6,32 ÉTAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDÉS (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Variation du montant des écarts de conversion (99) 190 701 Variation de valeur des investissements et placements financiers (27) 1 634 294 Montants transférés en résultat (14) (38) 38 Variation de valeur des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises 182 95 (20) Montants transférés en résultat 13 (168) (30) Variation de valeur des terres à vignes 85 25 206 Part des minoritaires (482) (433) (375) Impôts sur les résultats 201 121 96 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Notes 2012 2011 2010 Actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH 15.2 (414) (485) (607) Écarts de conversion 15.4 342 431 230 Impôts sur les résultats 442 443 446 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions d’euros) Nombre Capital Primes Actions Écarts de Écarts de réévaluation Résultat Total des capitaux propres d’actions LVMH et conversion et autres instruments Investis- Couverture Terres à réserves Part du Intérêts Total dénouables sements et de flux de vignes Groupe mino- dénouables en actions LVMH 221 (43) 178 - 178 Annulation d’actions LVMH (1 775 900) (101) 101 - - - Dividendes et acomptes versés (953) (953) (158) (1 111) dans les entités consolidées - (3) (3) de parts d’intérêts minoritaires (83) (83) (104) (187) de titres de minoritaires (31) (31) (97) (128) dénouables en actions LVMH 15 (8) 7 - 7 Annulation d’actions LVMH (2 259 454) (107) 107 - - - Dividendes et acomptes versés (1 069) (1 069) (187) (1 256) hors Bulgari (5) (5) 20 15 de parts d’intérêts minoritaires (681) (681) (785) (1 466) de titres de minoritaires (91) (91) (205) (296) dénouables en actions LVMH 24 (12) 12 - 12 Annulation d’actions LVMH (997 250) (47) 47 - - - Dividendes et acomptes versés (1 448) (1 448) (317) (1 765) dans les entités consolidées (11) (11) (11) (22) de parts d’intérêts minoritaires (39) (39) (26) (65) de titres de minoritaires (10) (10) (98) (108) TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE (en millions d’euros) Notes 2012 2011 2010 Autres charges calculées (62) (45) (126) Coût de la dette financière nette : intérêts payés (154) (152) (149) Impôt payé (1 970) (1 544) (897) Variation du besoin en fonds de roulement 14.1 (813) (534) 247 Investissements d’exploitation 14.2 (1 702) (1 730) (976) Variation de la trésorerie issue des opérations Acquisitions d’investissements financiers 8 (131) (518) (1 724) Incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés 2.4 (45) (785) (a) (61) Variation de la trésorerie issue des investissements financiers (140) (1 286) (1 715) et instruments dénouables en actions LVMH 15.2 5 2 155 Dividendes et acomptes versés par la société LVMH 15.3 (1 447) (1 069) (953) Dividendes et acomptes versés aux minoritaires des filiales consolidées 17 (314) (189) (158) Acquisitions et cessions d’intérêts minoritaires 2.4 (206) (1 413) (185) Variation de la trésorerie issue des opérations en capital (1 860) (2 572) (1 020) Remboursements d’emprunts et dettes financières (1 526) (1 005) (1 290) Acquisitions et cessions de placements financiers 13 (67) 6 (32) Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (525) 1 660 (758) INCIDENCE DES ÉCARTS DE CONVERSION (42) 60 188 VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (I+II+III+IV+V) (93) 39 (232) Opérations comprises dans le tableau ci-dessus, sans incidence sur la variation de la trésorerie : \- investissements par location financement 5 3 6 (a) Non compris les effets de la quote-part de l’acquisition de Bulgari rémunérée par augmentation de capital de LVMH SA du 30 juin 2011, qui n’a pas généré de flux de trésorerie. VARIATIONS DE POURCENTAGE D’INTÉRÊT DANS LES ENTITÉS CONSOLIDÉES MARQUES, ENSEIGNES ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS À DURÉE DE VIE INDÉFINIE INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ DE FRAIS MÉDICAUX ET AVANTAGES ASSIMILÉS Évolutions en 2012 du référentiel comptable Les comptes consolidés de l’exercice 2012 sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS / IFRS) adoptées par l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2012. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés. Les comptes consolidés de l’exercice 2012 ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 31 janvier 2013. dont l’application est obligatoire en 2012 L’amendement d’IFRS 7 sur les informations à fournir en cas de changement de méthode d’évaluation des actifs financiers, applicable à compter du 1er janvier 2012, n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. dont l’application est obligatoire après 2012 Les normes applicables à LVMH à compter du 1er janvier 2013 ou 2014 sont les suivantes : \- l’amendement d’IAS 1 sur la présentation des gains et pertes \- la norme IFRS 13, qui définit les règles de détermination de la juste valeur et les informations à fournir en annexe, lorsque celle-ci est utilisée. L’application de ce texte n’aura pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe, les pratiques suivies par LVMH étant globalement conformes à la norme \- les normes IFRS 10, IFRS11 et IFRS 12 sur la consolidation, redéfinissant la notion de contrôle exercé sur une entité, supprimant la possibilité d’utiliser l’intégration proportionnelle pour la consolidation des entités sous contrôle conjoint, seule la méthode de consolidation par mise en équivalence étant admise, et complétant les informations requises dans l’annexe L’application de ces textes n’aura pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe, les entités consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle étant peu nombreuses. En particulier, la méthode de consolidation des filiales de distribution détenues en commun avec le groupe Diageo ne sera pas affectée. Voir Notes 1.5 et 1.23. \- les amendements de la norme IAS 19 relative aux engagements en matière d’avantages au personnel, prévoyant la recon naissance immédiate des écarts actuariels en capitaux propres, et le calcul du rendement des actifs financiers selon le taux d’actua lisation utilisé pour valoriser l’engagement, et non selon le taux de Le groupe LVMH applique la méthode de reconnaissance partielle des écarts actuariels en compte de résultat (voir Note 1.21). En raison de ces amendements, LVMH enregistrera en 2013, rétroactivement, une provision complémentaire de 84 millions d’euros ainsi que l’impôt différé actif attaché ; la provision, qui correspond au solde d’écarts actuariels non encore reconnus au 1er janvier 2011, date de transition vers la norme révisée, sera comptabilisée en contrepartie des capitaux propres. L’impact sur les comptes de résultat ultérieurs sera Le Groupe a connaissance du projet d’interprétation publié par l’IFRIC en mai 2012, visant à imposer la comptabilisation en résultat de la variation des engagements d’achat de titres de minoritaires, nets d’intérêts minoritaires. Voir Note 1.10 concernant le mode de comptabilisation de ces engagements au Les premiers comptes établis par le Groupe en conformité avec les normes IFRS l’ont été au 31 décembre 2005 avec une date de transition au 1er janvier 2004. La norme IFRS 1 prévoyait des exceptions à l’application rétrospective des normes IFRS à la date de transition ; celles retenues par le Groupe ont \- regroupement d’entreprises : l’exemption d’application rétrospective n’a pas été retenue. La comptabilisation du rappro chement des groupes Moët Hennessy et Louis Vuitton en 1987 et toutes les acquisitions postérieures ont été retraitées conformément à la norme IFRS 3 ; les normes IAS 36 Dépréciations d’actifs et IAS 38 Immobilisations incor - porelles ont été appliquées rétrospectivement depuis cette date ; \- avantages au personnel : les écarts actuariels différés en normes françaises à la date de transition ont été comptabilisés ; \- conversion des comptes des filiales hors zone euro : les réserves de conversion relatives à la consolidation des filiales hors zone euro ont été annulées au 1er janvier 2004 en contrepartie Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Il s’agit notamment de la valorisation des actifs incorporels, des engagements d’achat de titres de minoritaires, de la détermination du montant des provisions pour risques et charges ou des provisions pour dépréciation des stocks et, le cas échéant, des actifs d’impôts différés. Ces hypothèses, estimations ou appréciations établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Les filiales dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont Les sociétés sous contrôle conjoint sont consolidées selon la Les filiales de distribution détenues en commun avec le groupe Diageo sont consolidées à hauteur de la part de leur bilan et compte de résultat correspondant aux seules activités du groupe Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro ; les comptes des entités utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros : \- aux cours de clôture pour les postes du bilan ; \- aux cours moyens de la période pour les éléments du compte Les différences de change résultant de l’application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en « Écarts de conversion ». Les opérations réalisées par les sociétés consolidées dans des devises autres que leur monnaie fonctionnelle sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date Les créances et dettes exprimées en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont converties aux cours de ces devises à la date de clôture. Les pertes et gains de change latents résultant de cette conversion sont enregistrés : \- en coût des ventes pour les opérations à caractère commercial ; \- en résultat financier pour les opérations de nature financière. Les pertes et gains de change résultant de la conversion et de l’élimination d’opérations ou créances et dettes intra-Groupe exprimées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont enregistrés au compte de résultat, à moins qu’ils ne proviennent d’opérations de financement intra-Groupe à long terme pouvant être considérées comme des opérations en capital : ils sont dans ce cas inscrits dans les capitaux propres, en « Écarts de conversion ». Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture d’opérations commerciales réalisées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle de la société consolidée concernée, ceux-ci sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture ; la variation de valeur de marché de ces \- en coût des ventes pour la part efficace de la couverture des créances et dettes inscrites au bilan à la date de clôture ; \- en capitaux propres, en « Écarts de réévaluation », pour la part efficace de la couverture de flux de trésorerie futurs, ce montant étant transféré en coût des ventes lors de la comptabilisation des créances et dettes objets de la couverture ; \- en résultat financier pour la part inefficace de la couverture ; les variations de valeur liées aux points de terme des contrats à terme ainsi que la valeur temps dans le cadre des contrats d’options sont systématiquement considérées comme part Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture de situations nettes de filiales hors zone Euro, la variation de leur juste valeur est inscrite dans les capitaux propres, en « Écarts de conversion », à hauteur de la part efficace, et en résultat financier En l’absence de relation de couverture, les variations de valeur de marché des instruments dérivés sont enregistrées en résultat Voir également Note 1.19 pour la définition des notions de Seules les marques et enseignes acquises, individualisables et de notoriété reconnue sont inscrites à l’actif, à la valeur déterminée Les marques et écarts d’acquisition sont évalués à titre principal par la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou sur la base des transactions comparables, méthode utilisant les multiples de chiffre d’affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes portant sur des marques similaires, ou sur la base des multiples boursiers applicables aux activités concernées. D’autres méthodes sont utilisées à titre complé - mentaire : la méthode des royalties, donnant à la marque une valeur équivalente à la capitalisation des royalties qu’il faudrait verser pour son utilisation ; la méthode du différentiel de marge, applicable lorsqu’il est possible de mesurer la différence de revenus générée par une marque, par référence à un produit similaire sans marque ; enfin, la méthode du coût de reconstitution d’une marque équivalente, notamment en termes Les frais engagés pour créer une marque nouvelle ou développer une marque existante sont enregistrés en charges. Les marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur la durée estimée de leur utilisation. Le classement d’une marque ou enseigne en actifs à durée d’utilisation définie ou indéfinie résulte en particulier de l’application des critères suivants : \- positionnement global de la marque ou enseigne sur son marché en termes de volume d’activité, de présence interna - \- perspectives de rentabilité à long terme ; \- degré d’exposition aux aléas conjoncturels ; \- événement majeur intervenu dans le secteur d’activité et susceptible de peser sur le futur de la marque ou enseigne ; \- ancienneté de la marque ou enseigne. Les marques dont la durée d’utilisation est définie sont amorties sur une période comprise entre 15 et 40 ans, fonction de l’estimation de la durée de leur utilisation. Le montant de la dépréciation des marques et enseignes, et dans certains cas la charge d’amortissement, sont comptabilisés dans les « Autres produits et charges opérationnels ». Des tests de perte de valeur sont pratiqués pour les marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles suivant la Les frais de recherche ne sont pas immobilisés. Les frais de développement d’un nouveau produit ne sont immobilisés que si la décision de lancement de ce produit est effectivement prise. Les immobilisations incorporelles autres que les marques et enseignes sont amorties sur les durées suivantes : \- droits au bail, pas de porte : selon les conditions de marché, le plus souvent sur la durée du bail ; \- frais de développement : maximum 3 ans ; \- logiciels : 1 à 5 ans. Lors de la prise de contrôle d’une entreprise en droit ou en fait, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle ; la différence entre le coût de la prise de contrôle et la quote-part du Groupe dans la juste valeur de ces actifs, passifs et passifs éventuels est inscrite en écart d’acquisition. Le coût de la prise de contrôle est le prix payé par le Groupe dans le cadre d’une acquisition, ou l’estimation de ce prix si l’opération se fait sans versement de trésorerie, à l’exclusion des frais liés à l’acquisition qui sont présentés en « Autres produits Depuis le 1er janvier 2010 et pour les opérations réalisées après cette date, en application d’IAS 27 révisée, la différence entre la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis postérieurement à la prise de contrôle et le prix payé pour leur acquisition est comptabilisée en déduction des capitaux propres. Les écarts d’acquisition sont comptabilisés dans la devise Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de perte de valeur annuel suivant la méthodologie présentée en Note 1.12. La charge de dépréciation éventuelle est comprise dans les « Autres produits et charges opérationnels ». 1.10. Engagements d’achat de titres de minoritaires Les actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale bénéficient de promesses d’achat de leurs titres octroyées par le Groupe. En l’absence de dispositions spécifiques des normes IFRS, le Groupe comptabilise ces engagements de la façon suivante : \- la valeur de l’engagement à la date de la clôture figure en « Autres passifs non courants » ; \- les intérêts minoritaires correspondants sont reclassés en « Autres passifs non courants » ; \- pour les engagements contractés antérieurement au 1er janvier 2010, la différence entre le montant des engagements et les intérêts minoritaires reclassés est maintenue à l’actif du bilan, en écart d’acquisition, ainsi que les variations ultérieures de cette différence. Pour les engagements contractés à compter du 1er janvier 2010, la différence entre le montant des engagements et les intérêts minoritaires est enregistrée en capitaux propres, Ce mode de comptabilisation n’a pas d’effet sur la présentation des intérêts minoritaires au compte de résultat. La valeur brute des immobilisations corporelles à l’exception des terres à vignes est constituée de leur coût d’acquisition. Les frais financiers supportés au cours de la période précédant la mise en exploitation ou durant la période de construction Les terres à vignes sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture. Cette valeur résulte de données officielles publiées sur les transactions récentes dans la même région, ou d’expertises indépendantes. L’écart entre le coût d’acquisition historique et la valeur de marché est inscrit en capitaux propres, en « Écarts de réévaluation ». Si la valeur de marché devient inférieure au coût d’acquisition, une dépréciation est compta - bilisée en résultat, du montant de la différence. Les pieds de vignes, ou vignobles, pour les champagnes, cognac et autres vins produits par le Groupe, sont des actifs biologiques au sens d’IAS 41 Agriculture. Leur valeur de marché étant peu différente de leur valeur historique, aucune réévaluation de ces Les immeubles locatifs ne sont pas réévalués à leur valeur Les actifs financés par contrat de location financement sont immobilisés sur la base de la valeur actuelle des loyers futurs ou sur la base de leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée du coût d’acquisition de leurs composants, diminué de la valeur résiduelle ; la valeur résiduelle correspond à l’estimation de valeur de revente de l’immobilisation au terme Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la durée estimée de leur utilisation ; les durées retenues sont les Les investissements financiers comprennent les prises de participation, stratégiques et non stratégiques, si la durée estimée et le mode de leur détention le justifient. \- constructions, immeubles locatifs 20 à 50 ans \- matériels et installations 3 à 25 ans \- agencements 3 à 10 ans \- vignobles 18 à 25 ans Les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en 1.12. Tests de perte de valeur des actifs immobilisés Des tests de perte de valeur sont réalisés pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu’un indice de perte de valeur apparaît, et au moins une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, principalement les marques, enseignes et écarts d’acquisition. Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs à durée de vie indéfinie devient supérieure au montant le plus élevé de leur valeur d’utilité ou de marché, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence ; la dépréciation, imputée en priorité sur l’écart d’acquisition, est comptabilisée en « Autres produits et charges La valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs. La valeur de marché de l’actif est déterminée par référence à des transactions similaires récentes ou à des évaluations réalisées par des experts indépendants dans une perspective de cession. Les flux de trésorerie prévisionnels sont établis au niveau du Groupe par secteur d’activité, un secteur d’activité correspondant à une ou plusieurs marques ou enseignes et à une équipe de Direction dédiée. Au sein du secteur d’activité, peuvent être déterminées des unités génératrices de trésorerie d’un niveau plus petit, tel un ensemble de magasins. Les données utilisées dans le cadre de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés proviennent des budgets annuels et plans pluri-annuels établis par la Direction des secteurs d’activité concernés. Les plans consistent en des projections à cinq ans, cette durée pouvant être étendue lorsqu’il s’agit de marques en cours de repositionnement stratégique, ou dont le cycle de production est supérieur à cinq ans. À la valeur résultant des flux de trésorerie prévisionnels actualisés, s’ajoute une valeur terminale correspondant à la capitalisation à l’infini des flux de trésorerie issus, le plus souvent, de la dernière année du plan. Lorsque plusieurs scénarios prévisionnels sont retenus, une probabilité de survenance est attribuée à chacun d’entre eux. Le taux d’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels intègre le taux de rendement attendu par un investisseur dans le domaine d’activité concerné et la prime de risque propre Les actifs financiers sont présentés en actifs non courants (« Inves tissements financiers ») ou en actifs courants (« Placements Les placements financiers incluent des placements temporaires en actions, parts de SICAV, ou Fonds Commun de Placement (FCP) et assimilés, à l’exclusion des placements relevant de la gestion de trésorerie au jour le jour, qui sont comptabilisés en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » (Voir Note 1.16). Investissements et placements financiers sont évalués au cours de clôture s’il s’agit d’actifs cotés et sur la base d’une estimation de leur valeur de réalisation à cette date s’il s’agit d’actifs non cotés. Les variations de valeur, positives ou négatives, sont enregistrées en capitaux propres en « Écarts de réévaluation ». En cas de perte de valeur jugée définitive, une dépréciation de ce montant est enregistrée en résultat financier, la dépréciation n’étant reprise en résultat qu’au moment de la cession des investissements et À l’exception des vins produits par le Groupe, les stocks sont comptabilisés à leur prix de revient, hors frais financiers. Le prix de revient est constitué du coût de production (produits finis), ou du prix d’achat majoré des frais accessoires (matières premières, marchandises) ; il ne peut excéder la valeur nette de réalisation. Les stocks de vins produits par le Groupe, en particulier les vins de champagne, sont évalués en valeur de marché de la vendange correspondante, comme si les raisins récoltés avaient été acquis auprès de tiers. Jusqu’à la date de vendange, l’évaluation des raisins, comptabilisée prorata temporis, se fait sur la base d’un rendement et d’une valeur de marché estimés. Les mouvements de stocks sont valorisés, selon les métiers, au coût moyen pondéré ou par la méthode « Premier entré- Compte tenu du processus de vieillissement nécessaire au champagne et aux spiritueux (cognac, whisky), la durée de détention de ces stocks est le plus souvent supérieure à un an. Ces stocks restent classés en actifs courants conformément à Les dépréciations de stocks sont constatées principalement dans les activités autres que Vins et Spiritueux. Elles sont établies le plus souvent en raison de l’obsolescence des produits concernés (saison ou collection terminées, date limite d’utilisation proche… ) ou sur la base de leurs perspectives d’écoulement. 1.15. Créances clients, autres créances et prêts Les créances clients, autres créances et prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur d’inventaire, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée. Lorsque l’échéance des créances et prêts est supérieure à un an, leur montant fait l’objet d’un calcul d’actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat financier, selon la méthode 1.16. Trésorerie et équivalents de trésorerie La ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles dont la valeur dans le temps présente un risque de Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché et au cours de change à la date de clôture, les variations de valeur étant enregistrées en résultat financier. Une provision est comptabilisée dès lors qu’existe une obligation, vis-à-vis d’un tiers, entraînant pour le Groupe un décaissement probable dont le montant peut être évalué de façon fiable. Lorsque la date d’exécution de cette obligation est au-delà d’un an, le montant de la provision fait l’objet d’un calcul d’actuali - sation, dont les effets sont enregistrés en résultat financier selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti, c’est-à-dire à leur valeur nominale nette des primes et frais d’émission qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu’à l’échéance, selon la méthode du taux d’intérêt En cas de couverture du risque de variation de valeur de la dette financière résultant de l’évolution des taux d’intérêt, le montant couvert de la dette, ainsi que les instruments de couverture associés, figurent au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture ; les effets de cette réévaluation sont enregistrés en résultat financier. La valeur de marché de la dette couverte est déterminée selon des méthodes similaires à celles décrites ci-après En cas de couverture du risque d’évolution de la charge d’intérêt future, la dette financière dont les flux sont couverts reste comptabilisée au coût amorti, la variation de valeur de la part efficace de l’instrument de couverture étant enregistrée dans les capitaux propres en « Écarts de réévaluation ». En l’absence de relation de couverture, ou pour la partie inefficace des couvertures, les variations de valeur des instru - ments dérivés sont enregistrées en résultat financier. Lorsqu’un instrument dérivé est incorporé à la dette financière, celle-ci est comptabilisée à sa valeur de marché ; les variations de valeur de marché sont enregistrées en résultat financier. La dette financière nette est constituée des dettes financières à plus et moins d’un an et de la valeur de marché à la date de clôture des instruments dérivés sur risque de taux d’intérêt, sous déduction du montant des placements financiers, de la trésorerie et équivalents de trésorerie à la date de clôture ainsi que de la valeur de marché à cette date des instruments dérivés sur risque de change associés à l’un de ces éléments. Voir également Note 1.19 pour la définition des notions de Le Groupe négocie des instruments financiers dérivés dans le cadre de sa stratégie de couverture des risques de change et La mise en œuvre d’une comptabilité de couverture requiert, selon IAS 39, de démontrer et documenter l’efficacité de la relation de couverture lors de sa mise en place et pendant sa durée. L’efficacité de la couverture sur le plan comptable est vérifiée par le rapport des variations de valeur du dérivé et du sous-jacent couvert, ce rapport devant rester dans une fourchette comprise Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées selon les modalités précisées en Note 1.7 pour les couvertures de risque de change et en Note 1.18 pour les couvertures de risque de taux d’intérêt. La valeur de marché est établie par référence à des données de marché et selon des modèles d’évaluation communément utilisés ; cette valeur est confirmée dans le cas d’instruments complexes par des cotations d’établissements financiers tiers. Les instruments dérivés dont la maturité est supérieure à douze mois sont présentés en actifs et passifs non courants. Les actions LVMH et options d’achat d’actions LVMH détenues par le Groupe sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, en déduction des capitaux propres consolidés, quel que soit l’objet En cas de cession, le prix de revient des actions cédées est établi par catégorie d’affectation (voir Note 15.2) selon la méthode premier entré-premier sorti (FIFO) à l’exception des actions détenues dans le cadre de plans d’options pour lesquels le calcul est effectué par plan, selon la méthode du prix moyen pondéré. Les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres, pour leur montant net d’impôt. 1.21. Retraites, remboursement de frais médicaux et autres engagements vis-à-vis du personnel Lorsque les régimes d’indemnités de départ à la retraite, retraites, remboursement de frais médicaux ou autres prévoient le versement par le Groupe de cotisations à des organismes extérieurs responsables du paiement des indemnités et retraites ou du remboursement des frais médicaux, ces cotisations sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au titre duquel elles sont dues, aucun passif n’étant comptabilisé au bilan. Lorsque le versement des indemnités de départ à la retraite, retraites, remboursement de frais médicaux ou autres sont à la charge du Groupe, le montant de l’engagement actuariel correspondant pour le Groupe donne lieu à provision au bilan, la variation de celle-ci étant comptabilisée dans le résultat opérationnel courant de l’exercice, y compris l’effet d’actualisation Si cet engagement est couvert, partiellement ou en totalité, par des fonds versés par le Groupe à des organismes financiers, le montant de ces placements dédiés vient en déduction de L’engagement actuariel est calculé sur la base d’évaluations spécifiques au pays et à la société du Groupe concernée ; ces évaluations intègrent notamment des hypothèses de taux d’actualisation, de progression des salaires, d’inflation, d’espérance de vie, et de rotation des effectifs. Les effets cumulés des écarts actuariels sont amortis dès lors que ceux-ci excèdent en fin d’exercice 10 % du plus élevé du montant de l’engagement ou de la valeur de marché des placements venant en couverture. L’amortissement de ces écarts se fait à compter de l’exercice suivant leur constatation, sur la durée résiduelle moyenne d’activité du personnel concerné. Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d’actif et de passif, et celles résultant de l’application de la réglementation fiscale, donnent lieu à la constatation Le taux d’impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu à la date de clôture ; les effets des changements de taux sont enregistrés sur la période au cours de laquelle la décision Les économies d’impôt résultant de déficits fiscaux reportables sont enregistrées en impôts différés actifs, et dépréciés si estimés non recouvrables, seul le montant dont l’utilisation est probable étant maintenu à l’actif du bilan. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les impôts dus au titre des réserves distribuables des filiales font l’objet de provisions à hauteur des distributions envisagées. Les ventes incluent principalement des ventes au détail dans le cadre des magasins du Groupe et des ventes de gros à des distributeurs et agents. Sont assimilées à des opérations au détail les ventes effectuées dans le cadre de magasins appartenant à des tiers si les risques et avantages liés à la propriété du stock Les ventes au détail proviennent des activités Mode et Maroquinerie et Distribution sélective, ainsi que de certaines marques de Montres et Joaillerie ou de Parfums et Cosmétiques. Ces ventes sont comptabilisées lors de l’achat par la clientèle. Les ventes de gros proviennent des activités Vins et Spiritueux et de certaines marques de Parfums et Cosmétiques ou de Montres et Joaillerie. Ces ventes sont comptabilisées lors du transfert de propriété, c’est-à-dire le plus souvent lors de l’expédition. Les frais d’expédition et de transport refacturés aux clients ne sont compris dans les ventes que lorsqu’ils sont inclus forfai tairement dans le prix des produits facturés. Les ventes sont présentées nettes de toutes formes de remises et ristournes. En particulier les sommes permettant le référencement des produits ou correspondant à des accords de participation publicitaire avec le distributeur viennent en déduction des ventes Les sociétés du groupe d’activités Parfums et Cosmétiques et dans une moindre mesure des activités Mode et Maroquinerie, ou Montres et Joaillerie, peuvent reprendre auprès de leurs clients et distributeurs les produits invendus ou périmés. Lorsque cette pratique est établie, les ventes enregistrées sont diminuées d’un montant correspondant à une estimation de ces retours, en contrepartie de la réduction des créances clients et d’une inscription en stocks. Le taux de retour retenu pour l’établissement de ces estimations est calculé sur la base de Une partie significative des ventes des activités Vins et Spiritueux est réalisée dans le cadre d’accords de distribution avec Diageo, consistant le plus souvent en un partenariat dans des entités communes. Celles-ci assurent les livraisons et les ventes à la clientèle des marques des deux groupes, le partage du compte de résultat et du bilan de ces entités entre LVMH et Diageo étant régi par les accords de distribution. Sur la base de ces accords, LVMH consolide ces entités à hauteur de la quote-part du compte de résultat et du bilan concernant ses propres marques. 1.24. Frais de publicité et de promotion Les frais de publicité et de promotion incluent le coût de la réalisation des supports publicitaires, des achats d’espaces média, de la fabrication d’échantillons et de catalogues et de manière générale, le coût de l’ensemble des activités destinées à la promotion des marques et produits du Groupe. Les frais de publicité et de promotion sont enregistrés en charge, s’il s’agit de biens, lors de leur réception ou de leur production, ou lors de la réalisation des prestations s’il s’agit de services. Les plans d’options d’achat ou de souscription d’actions donnent lieu à enregistrement d’une charge constituée de l’amortissement de l’estimation du gain pour les bénéficiaires de ces plans ; l’esti - mation du gain est calculée selon la méthode Black & Scholes sur la base du cours de clôture de l’action la veille du Conseil Pour les plans d’attribution d’actions gratuites, l’estimation du gain est calculée sur la base du cours de clôture de l’action la veille du Conseil d’administration ayant mis en place le plan et sous déduction du montant des dividendes anticipés sur la Pour l’ensemble des plans, la charge d’amortissement est répartie linéairement en résultat sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie des réserves au bilan. Pour les plans de rémunérations liées au cours de l’action LVMH et dénoués en numéraire, l’estimation du gain est réévaluée à chaque clôture du cours de l’action LVMH à cette date, et enregistrée en charge prorata temporis sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie d’une provision au bilan. Au-delà de cette date et jusqu’à dénouement, la variation de l’espérance de gain résultant de la variation du cours de l’action LVMH est enregistrée en compte de résultat. 1.26. Soldes intermédiaires du compte de résultat L’activité principale du Groupe est la gestion et le développement de ses marques et enseignes. Le résultat opérationnel courant provient de ces activités, qu’il s’agisse d’opérations récurrentes ou non récurrentes, principales ou accessoires. Les « Autres produits et charges opérationnels » comprennent les éléments constitutifs du résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme faisant partie des activités et du résultat opérationnel courants du Groupe. Il s’agit en particulier des effets des variations de périmètre et des dépréciations des marques et écarts d’acquisition. Il s’agit également, s’ils sont significatifs, des plus ou moins values de cession d’actifs immobilisés, des frais de restructuration, des frais liés à des litiges, ou de tout autre produit ou charge non courants susceptibles d’affecter la comparabilité du résultat opérationnel courant d’une période Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, sous déduction Le résultat par action après dilution est établi sur la base du nombre moyen pondéré d’actions avant dilution, majoré du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée, durant l’exercice, des options de souscription existantes ou de tout autre instrument dilutif. Les fonds recueillis au titre de ces levées, augmentés de la charge restant à comptabiliser au titre des plans d’options et assimilés (voir Note 1.25), sont présumés affectés, dans ce calcul, au rachat d’actions LVMH à un prix correspondant à leur cours de bourse moyen sur l’exercice. En mai 2012, LVMH a acquis la totalité du capital des Tanneries Roux (France), spécialisées dans la production de peaux de haute qualité. En juin 2012, LVMH a acquis la totalité du capital d’Arnys (France), marque de prêt-à-porter et de grande mesure destinée à l’homme. Ces entités ont été consolidées à compter En octobre 2012, LVMH a acquis les 20 % du capital de Benefit non encore détenus ; le prix payé a donné lieu à écart d’acqui sition définitif de 133 millions d’euros, comptabilisé jusqu’à cette date en Écarts d’acquisition sur engagements du capital de Heng Long par le biais d’un réinvestissement dans la structure d’acquisition. À la suite de cette opération, Heng Long a été retirée de la cote de la Bourse de Singapour en décembre 2011. Le capital détenu par la famille fondatrice fait l’objet d’enga gements d’achat pouvant être exercés en plusieurs tranches, principalement à partir de décembre 2016. Heng Long est réputé pour son expertise en matière de tannage et de finition du cuir de crocodile. Heng Long a été consolidé par intégration globale au 31 décembre 2011. L’écart d’acquisition s’élève à 23 millions d’euros. Les intérêts minoritaires ont été valorisés à hauteur de leur quote-part dans l’actif net réévalué ; la différence entre la valeur de l’engagement d’achat portant sur les 49 % du capital détenus par la famille fondatrice et les intérêts minoritaires, 24 millions d’euros, a été portée en déduction des À la suite d’une offre publique d’achat réalisée en décembre 2011, LVMH a acquis, pour 47 millions d’euros (82 millions de dollars singapouriens), 51 % de Heng Long International Ltd. (« Heng Long »), la famille fondatrice conservant 49 % Le 5 mars 2011, LVMH a conclu avec la Famille Bulgari un Protocole aux termes duquel celle-ci s’était engagée à lui apporter sa participation majoritaire dans le capital de la société Bulgari, sur la base d’une valeur de l’action Bulgari fixée à 12,25 euros et d’une parité de 0,108 action LVMH pour une action Bulgari, valorisant implicitement l’action LVMH à 113 euros. Le 30 juin 2011, en application de ce Protocole, le Conseil d’administration de LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA a approuvé l’apport de 55 % (48 % après dilution) du capital de Bulgari et, en rémunération de celui-ci, a émis 18 millions d’actions nouvelles, représentant 3,5 % du capital ainsi augmenté. À la date de prise de contrôle, le 30 juin 2011, la participation de LVMH s’élevait à 76,1 % du capital (66 % après dilution) de Bulgari, soit 230,1 millions d’actions, résultant d’une part de l’opération d’apport ci-dessus, et d’autre part d’acquisitions antérieures sur le marché : 57,9 millions d’actions acquises au cours du premier trimestre 2011 et 5,9 millions d’actions déjà détenues au 31 décembre 2010. La valeur comptable de la participation retenue pour la première consolidation de Bulgari, sur la base des titres détenus au 30 juin 2011, s’établit de la façon suivante : Valeur comptable à la date Nombre Valeur de prise de contrôle d’actions par action (en millions d’euros) (en millions) (en euros) Prix de revient historique des actions 739 63,8 11,58 Réévaluation à la date de prise de contrôle 42 (a) Valeur des actions acquises antérieurement à la prise de contrôle 781 63,8 Valeur d’apport des actions apportées par les actionnaires familiaux 2 038 166,3 12,25 Réévaluation à la date de prise de contrôle 200 (b) Valeur des actions apportées à la date de prise de contrôle 2 238 166,3 En application des normes IFRS : (a) Les titres Bulgari acquis par LVMH antérieurement à la prise de contrôle ont été réévalués au cours convenu de la prise de contrôle soit 12,25 euros, générant un produit de 42 millions d’euros, enregistré en « Autres produits et charges opérationnels » (voir Note 25). (b) Les titres apportés par les actionnaires familiaux de Bulgari ont été réévalués par application de la parité d’échange au cours de bourse de LVMH du 30 juin 2011, date de prise de contrôle ; l’effet de cette réévaluation, de 200 millions d’euros, a été enregistré en réserves consolidées. Bulgari a été consolidé par intégration globale à compter du 30 juin 2011 à hauteur de 66 %, taux de détention après dilution. Le tableau suivant présente les modalités d’affectation définitive au 30 juin 2012 du prix payé par LVMH, à la date de prise (en millions d’euros) Allocation du prix et immobilisations corporelles, nettes 2 367 Provisions à plus d’un an (69) Actif net réévalué part du Groupe (66 %) 1 496 L’écart d’acquisition, de 1 523 millions d’euros, reflète l’expertise et le savoir-faire de Bulgari, en particulier dans les métiers de la joaillerie et de l’horlogerie, ainsi que les synergies existant avec le réseau de distribution du groupe d’activités Montres et Joaillerie de LVMH. La valeur de la marque Bulgari a été estimée à 2 100 millions d’euros. La société Bulgari étant cotée à la Bourse de Milan (Italie), LVMH a lancé, conformément à la réglementation boursière applicable, subséquemment à l’apport, une offre publique d’achat (OPA) sur la totalité des actions Bulgari détenues par les actionnaires minoritaires, au prix de 12,25 euros par action. Au terme de l’OPA, le 28 septembre 2011, la participation de LVMH dans Bulgari était de 98,09 %, autorisant LVMH à engager une procédure de retrait obligatoire (OPRO) des titres de Bulgari restant en circulation. Au 31 décembre 2011, la participation de LVMH est de 100 %. Le tableau ci-dessous détaille les acquisitions de titres postérieures au 30 juin 2011 : Valeur totale Nombre d’actions Valeur par action (en millions d’euros) (en millions) (en euros) Actions acquises dans le cadre de l’OPA 1 338 109,2 Actions acquises dans le cadre de l’OPRO 82 6,7 Actions acquises sur le marché 33 2,7 En application du Protocole d’accord, les actions acquises dans le cadre de l’OPA comprenaient 36,8 millions d’actions résultant de la conversion anticipée d’un emprunt obligataire convertible émis en 2009 par Bulgari et 9,5 millions d’actions émises à la suite de l’exercice anticipé d’options de souscription consenties antérieurement à la prise de contrôle par LVMH au bénéfice de Les titres acquis postérieurement au 30 juin 2011 ont représenté un décaissement de 1 453 millions d’euros. La différence entre ce montant et la quote-part des minoritaires dans les capitaux propres de Bulgari de 772 millions d’euros, soit 681 millions d’euros, a été comptabilisée en déduction des réserves consolidées. Les frais d’acquisition de Bulgari ont été enregistrés en Autres produits et charges opérationnels ; ils représentaient un montant de 16 millions d’euros, voir Note 25. L’effet de l’acquisition de Bulgari sur la trésorerie du Groupe a généré un décaissement de 2 025 millions d’euros, net de la trésorerie acquise de 89 millions d’euros et du montant issu des levées d’options de souscription pour 60 millions d’euros. Ce montant correspondait, pour 705 millions d’euros, aux acqui - sitions de titres sur le marché lors du premier semestre, et pour 1 453 millions d’euros, aux acquisitions de titres réalisées au second semestre dans le cadre de l’OPA, le solde représentant Au cours du deuxième semestre 2011, les ventes consolidées de Bulgari ont été de 713 millions d’euros, le résultat opération nel courant de 85 millions d’euros et le résultat net de 71 millions d’euros. Pour l’ensemble de l’année 2011, les ventes consolidées de Bulgari ont été de 1 272 millions d’euros, pour un résultat opérationnel de 109 millions d’euros, après charges non récur rentes de 16 millions d’euros liées au rapprochement avec En novembre 2011, le Groupe a acquis 100 % du capital de la société suisse ArteCad SA, pour un montant de 60 millions de francs suisses (49 millions d’euros), dont 14 millions font l’objet d’un paiement différé à 2015. ArteCad est l’un des leaders suisses de l’industrie de la fabrication de cadrans de montres. ArteCad a été consolidé par intégration globale à partir du 31 décembre 2011. L’écart d’acquisition définitif s’élève à 48 millions de francs suisses (40 millions d’euros). La participation de LVMH dans la société détentrice des magasins Ile de Beauté, l’une des principales enseignes de distribution de parfums et cosmétiques en Russie, a été portée de 45 % à 65 % en juin 2011, pour un montant de 40 millions d’euros. Le partenaire de LVMH bénéficie d’une option de vente portant sur sa participation résiduelle de 35 %, exerçable par tranches de 2013 à 2016. Ile de Beauté, antérieurement comptabilisée par mise en équivalence, a été consolidée par intégration globale à compter du 1er juin 2011. Le prix payé a été affecté à l’enseigne Ile de Beauté, estimée à 12 millions d’euros ; l’écart d’acquisition définitif s’élève à 128 millions d’euros, et représente les perspectives d’expansion de Sephora sur le marché russe. Les intérêts minoritaires ont été évalués à hauteur de leur quote-part dans l’actif net réévalué ; la différence entre la valeur de l’engagement d’achat portant sur les 35 % du capital non acquis et les intérêts minoritaires, 66 millions d’euros, a été portée en déduction des réserves En décembre 2010, LVMH a cédé la société champenoise Montaudon acquise en 2008, dont elle a conservé les contrats d’approvisionnement en raisins et certains actifs industriels. L’activité de La Brosse et Dupont a été cédée en septembre 2010. En juillet 2010, le Groupe a acquis pour 75 millions d’euros 70 % du capital de Sack’s, le solde de 30 % faisant l’objet d’un engagement d’achat exerçable à compter de l’exercice 2015. Sack’s est leader au Brésil dans le domaine de la vente en ligne de parfums et cosmétiques et l’un des premiers distributeurs de produits de beauté dans ce pays. Sack’s a été consolidé par intégration globale à compter d’août 2010. L’écart d’acquisition, déterminé sur la base de la quote-part d’actif net acquise par le Groupe, s’élève à 75 millions d’euros. La différence entre la valeur de l’engagement d’achat portant sur les 30 % du capital non acquis et les intérêts minoritaires, soit 30 millions d’euros, a été déduite des capitaux propres. En novembre 2010, le Groupe a porté sa participation dans l’ensemble immobilier de La Samaritaine de 57 % à 99 % pour un montant de 176 millions d’euros. Les frais d’acquisition, constitués principalement des droits d’enregistrement, s’élèvent à 9 millions d’euros. La différence entre le prix d’acquisition, y compris frais d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires, soit 81 millions d’euros, a été portée en déduction Incidence sur la trésorerie des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Montant payé pour l’acquisition de titres consolidés et de titres de minoritaires (250) (2 375) (269) Disponibilités / (découverts bancaires) des sociétés acquises (1) 174 (10) Montant reçu pour la cession de titres consolidés - 8 38 (Disponibilités) / découverts bancaires des sociétés cédées - (5) (5) Incidences des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées sur la trésorerie (251) (2 198) (246) Dont :acquisitions et cessions de titres consolidés (45) (785) (61) acquisitions et cessions d’intérêts minoritaires (206) (1 413) (185) En 2012, l’incidence sur la trésorerie du Groupe des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées comprend principalement les effets de l’acquisition des 20 % non encore détenus dans Benefit, ainsi que de 100 % des Tanneries Roux En 2011, l’incidence, sur la trésorerie du Groupe, des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées comprenait \- pour 2 025 millions d’euros, l’acquisition de Bulgari ; \- pour 44 millions d’euros, l’acquisition de 51 % de Heng Long ; \- pour 49 millions d’euros, l’acquisition d’ArteCad ; \- pour 40 millions d’euros, l’acquisition de 20 % dans Ile de Beauté. En 2010, l’incidence, sur la trésorerie du Groupe, des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées comprenait \- pour 185 millions d’euros, l’acquisition des intérêts mino - \- pour 75 millions d’euros, l’acquisition de 70 % de Sack’s ; \- pour 20 millions d’euros, la cession de La Brosse et Dupont ; \- pour 13 millions d’euros, la cession de Montaudon. 3\. MARQUES, ENSEIGNES ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Dont : immobilisations en location financement 14 (14) - - - La variation du solde net des marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles au cours de l’exercice 2012 est constituée Valeur brute Marques Enseignes Logiciels, Droits au bail Autres Total (en millions d’euros) sites Internet immobilisations Cessions, mises hors service - - (34) (9) (6) (49) Effets des variations de change 8 (61) (5) (1) (7) (66) Reclassements - - 29 3 (31) 1 Amortissements Marques Enseignes Logiciels, Droits au bail Autres Total Au 31 décembre 2011 (460) (1 406) (515) (201) (289) (2 871) Amortissements (40) (1) (85) (21) (54) (201) Dépréciations - - - - - - Effets des variations de périmètre - - (1) (2) (2) (5) Reclassements - - 4 1 - 5 Au 31 décembre 2012 (499) (1 380) (559) (220) (333) (2 991) La valeur brute des marques et enseignes donnant lieu à amortissement est de 848 millions d’euros au 31 décembre 2012. Valeur nette Marques Enseignes Logiciels, Droits au bail Autres Total (en millions d’euros) sites Internet immobilisations Cessions, mises hors service - - - (3) (10) (13) Effets des variations de périmètre (2) - (1) - 5 2 Amortissements (34) - (60) (17) (24) (135) Dépréciations - - - - - - Reclassements - - 40 4 (24) 20 Cessions, mises hors service - - - - (1) (1) Amortissements (32) (1) (80) (18) (51) (182) Dépréciations - - - - - - Reclassements - - 28 7 (34) 1 Les effets des variations de périmètre de l’exercice 2011 correspondaient à l’évaluation de la marque Bulgari, soit 2 100 millions d’euros. La répartition des marques et enseignes par groupe d’activités est la suivante : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Les marques et enseignes comptabilisées sont celles acquises par le Groupe. Elles comprennent principalement au 31 décembre \- Vins et Spiritueux : Veuve Clicquot, Krug, Château d’Yquem, Château Cheval Blanc, Belvedere, Glenmorangie, Newton \- Mode et Maroquinerie : Louis Vuitton, Fendi, Donna Karan New York, Céline, Loewe, Givenchy, Kenzo, Thomas Pink, \- Parfums et Cosmétiques : Parfums Christian Dior, Guerlain, Parfums Givenchy, Make Up For Ever, Benefit Cosmetics, Fresh et Acqua di Parma ; \- Montres et Joaillerie : Bulgari, TAG Heuer, Zenith, Hublot, \- Distribution sélective : DFS Galleria, Sephora, Le Bon Marché, Ile de Beauté et Ole Henriksen ; \- Autres activités : les titres de presse du groupe Les Echos- Investir et la marque Royal Van Lent-Feadship. Ces marques et enseignes figurent au bilan à la valeur déterminée lors de leur acquisition par le Groupe, qui peut être très inférieure à leur valeur d’utilité ou de cession à la date d’établissement des comptes du Groupe ; c’est notamment le cas, sans que cette liste puisse être considérée comme exhaustive, des marques Louis Vuitton, Veuve Clicquot et Parfums Christian Dior, ou Ne figurent pas à l’actif du bilan les marques qui ont été dévelop - pées par le Groupe, notamment Hennessy, les champagnes Moët & Chandon, Dom Pérignon, Mercier et Ruinart, ainsi que l’enseigne de joaillerie De Beers Diamond Jewellers développée en joint-venture avec le groupe De Beers. Les marques et enseignes développées par le Groupe, ainsi que Louis Vuitton, Veuve Clicquot, Parfums Christian Dior et Sephora représentent 23 % du total des marques et enseignes inscrites au bilan et 59 % des ventes totales du Groupe. Voir également Note 5 pour l’évaluation des marques, enseignes et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie. (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Les variations sur les exercices présentés du solde net des écarts d’acquisition s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Variation des dépréciations - (24) (24) (40) (54) Effets des variations de change (20) 14 (6) 24 88 Les effets des variations de périmètre de l’exercice 2011 corres - pondaient principalement à l’acquisition de Bulgari pour 1 522 millions d’euros, de Ile de Beauté pour 128 millions d’euros, de ArteCad pour 38 millions d’euros, et de Heng Long Les effets des variations de périmètre de l’exercice 2010 résultaient principalement de l’acquisition de 70 % de Sack’s pour 76 millions d’euros, net de la cession de La Brosse et Dupont à hauteur Voir également Note 20 pour les écarts d’acquisition provenant d’engagements d’achat de titres de minoritaires. ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS À DURÉE DE VIE INDÉFINIE Les marques, enseignes et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie ainsi que les écarts d’acquisition ont fait l’objet d’un test annuel de perte de valeur. Aucune dépréciation significative n’a été enregistrée à ce titre au cours de l’exercice 2012\. Comme décrit en Note 1.12, l’évaluation est effectuée le plus souvent à partir des flux de trésorerie prévisionnels actualisés attendus de ces actifs, déterminés dans le cadre de plans pluri-annuels établis au cours de chaque exercice. Les principaux paramètres retenus pour la détermination des flux Taux d’actualisation Taux de Taux de Taux Taux de Taux Taux de croissance croissance d’actualisation croissance d’actualisation croissance Après impôt Avant impôt moyen cumulé au-delà après impôt au-delà après impôt au-delà des ventes de la durée de la durée de la durée sur la durée des plans des plans des plans Vins et Spiritueux 7,5 à 11,2 11,1 à 16,8 6,0 à 18,0 2,0 7,5 à 11,2 2,0 7,5 à 11,6 2,0 Mode et Maroquinerie 8,0 à 13,1 11,9 à 19,6 7,0 à 22,0 2,0 8,0 à 13,3 2,0 8,7 à 12,8 2,0 Parfums et Cosmétiques 8,0 à 8,4 11,9 à 12,6 8,0 à 18,0 2,0 8,0 à 8,4 2,0 8,0 2,0 Montres et Joaillerie 9,2 à 9,6 13,7 à 14,4 8,0 à 18,0 2,0 8,5 à 10,3 2,0 9,5 à 10,8 2,0 Distribution sélective 8,4 à 9,6 12,5 à 14,4 8,0 à 13,0 2,0 8,4 à 9,6 2,0 7,5 à 8,6 2,0 Autres 6,5 à 8,2 9,7 à 12,3 2,0 à 4,0 2,0 6,5 à 8,2 2,0 7,5 à 10 2,0 La durée des plans est de 5 ans, mais peut être étendue jusqu’à 10 ans pour les marques dont le cycle de production s’étend sur plus de 5 ans, ou pour les marques qui sont en cours de reposition nement stratégique. Les taux de croissance moyens cumulés des ventes et la progression des taux de marge sur la durée des plans sont comparables aux croissances réalisées au cours des quatre exercices antérieurs, à l’exception des marques en cours de repositionnement stratégique, dont les progressions attendues sont supérieures aux performances historiques, en raison des mesures de repositionnement mises en œuvre. En 2012, la hausse des primes de risque étant compensée par une baisse des taux d’intérêt, les taux d’actualisation sont similaires à ceux retenus en 2011. Les taux de croissance annuelle retenus pour la période au-delà de la durée des plans sont ceux habituellement retenus par le marché pour les activités concernées. Au 31 décembre 2012, les actifs incorporels à durée de vie indéfinie dont les valeurs nettes comptables sont les plus significatives ainsi que les paramètres retenus pour le test de perte de valeur de ces actifs sont les suivants : (en millions d’euros) Marques et Écarts Total Taux Taux de Période couverte enseignes d’acquisition d’actualisation croissance par les flux de après impôt au-delà de la trésorerie (en pourcentage) durée des plans prévisionnels Au 31 décembre 2012, pour les secteurs d’activité listés ci-dessus, une variation de 0,5 point du taux d’actualisation après impôt ou du taux de croissance au-delà de la durée des plans par rapport aux taux retenus au 31 décembre 2012, ou une réduction de 2 points du taux de croissance moyen cumulé des ventes sur la durée des plans n’entraînerait pas de dépréciation de ces incorporels. Le Groupe considère que des variations supérieures aux niveaux indiqués ci-dessus conduiraient à des niveaux d’hypothèses non pertinents, au regard de l’environnement économique actuel et des perspectives de croissance des activités concernées à moyen et long terme. Parmi les autres secteurs d’activité, sept présentent des actifs incorporels ayant une valeur comptable proche de leur valeur d’utilité. Le montant de ces actifs incorporels au 31 décembre 2012, ainsi que le montant de la dépréciation qui résulterait d’une variation de 0,5 point du taux d’actualisation après impôt ou du taux de croissance au-delà de la durée des plans, ou d’une variation de 2 points du taux de croissance moyen cumulé des ventes par rapport aux taux retenus au 31 décembre (en millions d’euros) Montant des actifs Montant de la dépréciation en cas de : Hausse de Baisse de Baisse de 0,5 % du taux 0,5% du taux 2 % du taux après impôt au-delà de la moyen cumulé (en millions d’euros) 2012 2011 2010 coût historique des terres à vignes La variation des immobilisations corporelles au cours de l’exercice s’analyse de la façon suivante : Valeur brute Terres à Terrains Immeubles Agencements, matériels Immobili- Autres Total (en millions d’euros) vignes et et cons- locatifs et installations sations immobili- Variation de la valeur de marché des terres à vignes 86 - - - - - - - 86 Cessions, mises hors service (25) (60) - (211) (32) (49) (2) (37) (416) Effets des variations de change (5) (59) (2) (49) (2) (13) (6) (7) (143) Amortissements Terres à Terrains Immeubles Agencements, matériels Immobili- Autres Total et dépréciations vignes et et cons- locatifs et installations sations immobili- (en millions d’euros) vignobles tructions en-cours sations Au 31 décembre 2011 (98) (1 029) (67) (2 185) (1 003) (491) - (577) (5 450) Amortissements (6) (143) (5) (371) (111) (92) - (90) (818) Dépréciations - (75) - - (1) - - - (76) Effets des variations de périmètre - (5) - (7) - (3) - (13) (28) Autres mouvements, y compris transferts - (189) - 184 11 (67) - 58 (3) Au 31 décembre 2012 (80) (1 369) (71) (2 139) (1 072) (598) - (585) (5 914) Les acquisitions d’immobilisations corporelles incluent les investissements de Louis Vuitton, Sephora et DFS dans leurs réseaux de distribution, ceux des marques de champagne dans leur outil de production, et de Parfums Christian Dior dans de nouveaux comptoirs, ainsi que des investissements immobiliers affectés à l’exploitation commerciale ou locative. Valeur nette Terres à Terrains Immeubles Agencements, matériels Immobili- Autres Total (en millions d’euros) vignes et et cons- locatifs et installations sations immobili- Cessions, mises hors service (2) (2) (1) (4) (4) (1) (4) (9) (27) Amortissements (6) (63) (5) (336) (95) (66) - (79) (650) Dépréciations - - - - - - - - - Variation de la valeur de marché des terres à vignes 206 - - - - - - - 206 Effets des variations de périmètre 1 (10) - - (1) - - (3) (13) Cessions, mises hors service - (12) - (4) (2) (1) (12) (2) (33) Amortissements (7) (76) (5) (360) (99) (65) - (90) (702) Dépréciations - (1) - - - 2 - 1 2 Variation de la valeur de marché des terres à vignes 25 - - - - - - - 25 Les acquisitions d’immobilisations corporelles de 2010 et 2011 reflétaient les investissements de Louis Vuitton, Sephora et DFS dans leurs réseaux de distribution, ceux de Parfums Christian Dior, des marques de champagne et de Glenmorangie dans leurs outils de production, ainsi que les effets des investis - sements immobiliers affectés à l’exploitation administrative, (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Part dans l’actif net des participations Dividendes versés (9) - (9) (12) (5) Effets des variations de périmètre 1 - 1 (57) - Effets des variations de change (4) - (4) 3 8 Autres, y compris transferts 1 - 1 7 - Part dans l’actif net des participations Au 31 décembre 2012, les titres mis en équivalence comprennent \- une participation de 40 % dans Mongoual SA, société immobilière propriétaire d’un immeuble de bureaux à Paris (France), siège social de la société LVMH Moët Hennessy – \- une participation de 45 % dans PT. Sona Topas Tourism Industry Tbk (STTI), société de distribution indonésienne, titulaire notamment de licences de ventes en duty-free dans Les effets des variations de périmètre en 2011 provenaient de la mise en équivalence de l’investissement précité dans STTI et de la fin de la mise en équivalence de Ile de Beauté, consolidée par intégration globale depuis juin 2011 (voir Note 2). (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Les investissements financiers ont évolué de la façon suivante au cours des exercices présentés : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Cessions à valeur de vente (36) - (17) (70) Variations de valeur de marché (38) (106) 1 613 (114) Variation du montant des dépréciations (4) - (6) (12) Effets des variations de périmètre - - 6 - Effets des variations de change (5) - 6 19 Reclassement de « Autres actifs non courants » à « Investissements financiers » - - - 775 Autres reclassements (20) - (7) (3) Au 31 décembre 2012, les investissements financiers incluent principalement une participation dans Hermès International SCA (« Hermès ») d’un montant brut et net de 5 409 millions d’euros (5 438 millions d’euros au 31 décembre 2011, 3 345 millions d’euros au 31 décembre 2010). Au cours de l’exercice 2012, la participation dans Hermès a été portée de 22,4 % à 22,6 % par acquisition de titres sur le marché. Compte tenu du statut juridique de Société en Commandite par Actions de la société Hermès, la participation de LVMH La participation dans Hermès, de 23,9 millions de titres, représente, sur la base du cours du titre à la Bourse de Paris au 31 décembre 2012, un montant de 5,4 milliards d’euros, pour un prix de revient comptable global de 3,5 milliards d’euros, (2,5 milliards en trésorerie après déduction du gain comptabilisé en 2010, lors du dénouement d’« equity linked swaps » portant sur 12,8 millions de titres). Le cours de l’action Hermès, retenu pour la valorisation de la participation, s’élève à 226,30 euros au 31 décembre 2012 (230,35 au 31 décembre 2011, 156,75 au 31 décembre 2010). L’augmentation de la participation dans Hermès au cours de \- du reclassement en « Investissements financiers » en octobre 2010 de 4,5 millions de titres comptabilisés jusqu’ à cette date, en raison de l’objectif et du mode de leur détention, en « Autres actifs non courants », soit 775 millions d’euros (419 millions d’euros au cours de bourse du 31 décembre 2009) ; \- du dénouement en octobre 2010 de contrats d’« equity linked swaps » (ci-après « ELS »), à hauteur de 12,8 millions de titres. Dénouables en numéraire lors de leur souscription en 2008, ces ELS ont été transformés en octobre 2010, par avenant aux contrats initiaux, en ELS dénouables en titres ; \- enfin, d’acquisitions sur le marché à hauteur de 3,3 millions de titres, soit 496 millions d’euros. Les dépréciations des investissements financiers sont établies en application des principes comptables décrits en Note 1.13. Au 31 décembre 2012, les investissements financiers détenus par le Groupe sont notamment les suivants : en millions d’euros) Pourcentage Valeur nette Écarts de Dividendes Capitaux Résultat d’intérêt des titres réévaluation encaissés propres net L Capital 2 FCPR (France) (b) 18,5 % 42 - - 275 (c) (e) (6) (c) (e) (a) Évaluation au cours de bourse de clôture du 31 décembre 2012. (b) Évaluation à la valeur de réalisation estimée. (c) Les données comptables fournies sont antérieures au 31 décembre 2012, les chiffres à fin 2012 étant indisponibles à la date d’établissement des états financiers. (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Dépôts de garantie 210 185 130 Créances et prêts 115 125 110 (n millions d’euros) 2012 2011 2010 La variation du stock net au cours des exercices présentés provient des éléments suivants : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Effets de la mise à valeur de marché des vendanges (26) - (26) 14 (3) Variation de la provision pour dépréciation - (192) (192) (68) 16 Effets des variations de périmètre 37 (5) 32 694 (39) Effets des variations de change (85) 7 (78) 135 254 Autres, y compris reclassements (183) 190 7 (26) (7) (a) Y compris effet des retours, voir Note 1.23. Les effets des variations de périmètre en 2011 reflétaient essentiellement l’intégration de Bulgari et de Ile de Beauté. Les effets de la mise à valeur de marché des vendanges sur le coût des ventes des activités Vins et Spiritueux sont les suivants : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Mise à valeur de marché de la récolte de l’exercice 12 50 36 Effets des sorties de stocks (38) (36) (39) Incidence nette sur le coût des ventes de la période (26) 14 (3) (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Provision pour dépréciation (63) (64) (57) Provision pour retours et reprise de produits (179) (165) (147) La variation des créances clients au cours des exercices présentés provient des éléments suivants : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Variation de la provision pour retours et reprises de produits - (5) (5) (14) (15) Effets des variations de périmètre 9 (11) (2) 183 (24) Effets des variations de change (45) 1 (44) 55 106 La part des ventes réalisées par le Groupe dans ses propres magasins représente environ 63 % des ventes (63 % en 2011, 61 % en 2010). Le solde clients est constitué essentiellement d’en-cours sur des clients grossistes ou des agents, en nombre limité et avec lesquels le Groupe entretient des relations le plus souvent continues. Des assurances crédit sont souscrites lorsque la probabilité de non-recouvrement de ces créances le Au 31 décembre 2012, la ventilation de la valeur brute et de la provision pour dépréciation des créances clients, en fonction de l’ancienneté des créances, s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette \- plus de 3 mois 74 (3) 71 Échues : - moins de 3 mois 187 (5) 182 \- plus de 3 mois 103 (43) 60 Au cours de chacun des exercices présentés, aucun client n’a représenté un montant de chiffres d’affaires excédant 10 % du chiffre La valeur actuelle des créances clients n’est pas différente de leur valeur comptable. (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Créances d’impôts et taxes, hors impôt sur les résultats 393 468 271 Fournisseurs : avances et acomptes 195 163 142 Charges constatées d’avance 284 249 191 La valeur actuelle des autres actifs courants n’est pas différente de leur valeur comptable. Voir également Note 13 Placements financiers et Note 22 Instruments financiers et gestion des risques de marché. (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Valeurs mobilières de placement non cotées, parts de SICAV et de fonds non monétaires 13 14 32 Valeurs mobilières de placement cotées 164 131 187 Dont : coût historique des placements financiers 176 161 280 La valeur nette des placements financiers a évolué de la façon suivante au cours des exercices présentés : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Au 1er janvier 145 219 218 Cessions à valeur de vente (4) (285) (106) Variations de valeur de marché 11 21 74 Variation du montant des dépréciations - (1) (26) Effets des variations de périmètre (a) \- (72) - Effets des variations de change - - 4 Reclassement de / (en) « Investissements financiers » (b) 25 7 - (a) Effets liés à l’acquisition de Bulgari. Voir Note 2. Voir également Note 1.13 pour le mode de détermination des dépréciations des placements financiers. 14\. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Dépôts à terme à moins de trois mois 480 421 545 Parts de SICAV et FCP monétaires 112 216 141 Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s’établit de la façon suivante : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 14.1. Variation du besoin en fonds de roulement La variation du besoin en fonds de roulement au cours des exercices présentés s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) Notes 2012 2011 2010 Variation des stocks et en-cours 10 (829) (768) (126) Variation des créances clients et comptes rattachés 11 (147) (65) (13) Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés 173 331 295 Variation des autres créances et dettes (10) (32) 91 Variation du besoin en fonds de roulement (a) (813) (534) 247 (a) Augmentation / (Diminution) de la trésorerie. Les investissements d’exploitation au cours des exercices présentés sont constitués des éléments suivants : (en millions d’euros) Notes 2012 2011 2010 Acquisitions d’immobilisations incorporelles 3 (238) (244) (136) Acquisitions d’immobilisations corporelles 6 (1 613) (1 624) (848) Variation des dettes envers les fournisseurs d’immobilisations 141 119 (18) Effet sur la trésorerie des acquisitions d’immobilisations (a) (1 710) (1 749) (1 002) Effet sur la trésorerie des cessions d’immobilisations (a) 44 31 33 Dépôts de garantie versés et autres flux d’investissement d’exploitation (36) (12) (7) Investissements d’exploitation (1 702) (1 730) (976) (a) Augmentation / (Diminution) de la trésorerie. Au 31 décembre 2012, le capital social, entièrement libéré, au nominal de 0,30 euro ; 224 699 349 actions bénéficient d’un droit de vote double, accordé aux actions détenues sous forme nominative depuis plus de trois ans (224 575 071 au Les variations du capital social et des primes, en nombre d’actions et en valeur, s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 des apports de titres Bulgari - - - - 2 037 - Annulations d’actions (997 250) - (47) (47) (107) (101) 15.2. Actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH Le portefeuille d’actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH, ainsi que leur affectation, s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Calls sur actions LVMH (b) \- - 3 12 (a) Voir Note 16 concernant les plans d’options et assimilés. (b) Nombre d’actions pouvant être obtenues en cas d’exercice de la totalité des calls en vie à la clôture et montant des primes versées au titre de ces contrats. Les « Autres plans » correspondent aux plans futurs. Au 31 décembre 2012, la valeur boursière des actions LVMH détenues dans le cadre du contrat de liquidité est de 13 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2012, les mouvements de portefeuille ont été les suivants : Exercice de calls (100 000) (3) - Plus value / (moins value) de cession 15.3. Dividendes versés par la société mère LVMH SA Selon la réglementation française, les dividendes sont prélevés sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la société mère, après déduction de l’impôt de distribution éventuellement dû et de la valeur des actions auto-détenues. Au 31 décembre 2012, le montant distribuable s’élève ainsi à 9 954 millions d’euros ; il est de 9 039 millions d’euros après prise en compte de la proposition de distribution de dividendes (en millions d’euros, sauf données par action, en euros) 2012 2011 2010 Effet des actions auto-détenues (9) (8) (8) Effet des actions auto-détenues (16) (14) (18) (a) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire. Le solde du dividende pour l’exercice 2012, proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 18 avril 2013, est de 1,80 euro par action, soit un montant total de 915 millions d’euros avant déduction du montant correspondant aux actions auto-détenues à la date La variation du montant des écarts de conversion inscrits dans les capitaux propres part du Groupe, y compris les effets de couverture des actifs nets en devises, s’analysent par devise de la façon suivante : (en millions d’euros) 2012 Variation 2011 2010 Dollar US (99) (42) (57) (148) Yen japonais 120 (92) 212 152 Hong Kong dollar 60 (28) 88 43 Livre sterling (40) 16 (56) (73) Couvertures d’actifs nets en devises (210) 34 (244) (172) Total, part du Groupe 342 (89) 431 230 15.5. Stratégie en matière de structure financière Le Groupe estime que la gestion de la structure financière participe, avec le développement des sociétés qu’il détient et la gestion du portefeuille de marques, à l’objectif d’accroissement de la richesse de ses actionnaires. En outre, le maintien d’une qualité de crédit adaptée et la sécurisation des créanciers obligataires et bancaires du Groupe constituent un objectif essentiel, autorisant une large capacité d’accès aux marchés Le Groupe gère sa structure financière avec pour but de disposer d’une forte flexibilité, ce qui permet à la fois de saisir des opportunités et de bénéficier des ressources nécessaires \- capacité d’autofinancement générée par l’activité sur dette \- variation de trésorerie issue des opérations et investissements \- capitaux permanents sur actifs immobilisés ; \- part de la dette à plus d’un an dans la dette financière nette. Les capitaux permanents s’entendent comme la somme des capitaux propres et des passifs non courants. Ces indicateurs sont, le cas échéant, ajustés des engagements À cette fin, le Groupe suit un certain nombre de ratios et \- dette financière nette (voir Note 18) sur capitaux propres ; Le Groupe recherche, pour ces indicateurs, un niveau lui permettant de bénéficier, à un coût raisonnable, d’un bon L’objectif de flexibilité financière se traduit aussi par l’entretien de relations bancaires nombreuses et diversifiées, par le recours régulier à plusieurs marchés de dette négociable (à plus d’un an comme à moins d’un an), par la détention d’un montant significatif de trésorerie et équivalents de trésorerie et par l’existence de montants appréciables de lignes de crédit confirmées non tirées, ayant vocation à aller bien au-delà de la couverture de l’encours du programme de billets de trésorerie. Plans d’options d’achat et plans d’options de souscription L’Assemblée générale du 5 avril 2012 a renouvelé l’autorisation accordée au Conseil d’administration, pour une période de trente-huit mois expirant en juin 2015, de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants des sociétés du Groupe, des options de souscription ou d’achat d’actions dans la limite de 3 % du capital de la Société. Chaque plan a une durée de dix ans et les options sont exerçables après un délai de trois ans pour les plans émis antérieurement à 2004, ou quatre ans, pour les plans émis à partir de 2004. Pour l’ensemble des plans, la parité est d’une action pour une L’Assemblée générale du 31 mars 2011 a renouvelé l’autorisation accordée au Conseil d’administration, pour une période de trente-huit mois expirant en mai 2014, de procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou des dirigeants des sociétés du Groupe, à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite de 1 % du capital de la Société au jour de cette autorisation. L’attribution des actions gratuites aux bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France devient définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans (généralement trois ans pour les attributions au titre des plans ouverts à partir de 2011), au-delà de laquelle les bénéficiaires doivent conserver les actions attribuées pendant une durée complémentaire de deux ans. Les actions gratuites attribuées aux bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France sont définitivement attribuées et librement cessibles à l’issue d’un délai de quatre ans. Plans de rémunérations liées au cours de l’action LVMH En substitution des plans d’options ou d’attribution d’actions gratuites, le Groupe a mis en place des plans équivalents à des plans d’options d’achat ou à des plans d’attribution d’actions gratuites en termes de gains pour le bénéficiaire, mais dénouables en numéraire et non en titres. La durée d’acquisition des droits Depuis 2009, certains plans d’options de souscription d’actions ou d’attribution d’actions gratuites sont assortis, dans des proportions déterminées en fonction du niveau hiérarchique et du statut du bénéficiaire, de conditions de performance, dont la réalisation est nécessaire à l’obtention définitive du bénéfice Les principales caractéristiques des plans d’options d’achat ainsi que leur évolution durant l’exercice sont les suivantes : Date d’ouverture du plan Nombre Prix Période Nombre Nombre Nombre d’options d’exercice d’acquisition d’options d’options d’options attribuées (en euros) des droits exercées devenues restant à 22 janvier 2002 (a) 27 400 45,70 ” (1 200) (350) - 15 mai 2002 (a) 8 560 54,83 ” - - - Total (136 100) (143 650) 105 320 (a) Plans expirés respectivement les 21 janvier 2012 et 14 mai 2012. Le nombre d’options d’achat non exercées et les prix d’exercice moyens pondérés ont évolué de la façon suivante au cours des Nombre Prix d’exercice Nombre Prix d’exercice Nombre Prix d’exercice moyen pondéré moyen pondéré moyen pondéré (en euros) (en euros) (en euros) Options devenues caduques (143 650) 42,26 (311 550) 56,04 (1 078 800) 80,07 Options exercées (136 100) 39,35 (218 862) 47,30 (4 608 830) 55,06 Les principales caractéristiques des plans d’options de souscription ainsi que leur évolution durant l’exercice sont les suivantes : Date d’ouverture du plan Nombre Prix Période Nombre Nombre Nombre d’options d’exercice d’acquisition d’options d’options d’options attribuées (en euros) des droits exercées devenues restant à Le nombre d’options de souscription non exercées et les prix d’exercice moyens pondérés ont évolué comme décrit ci-dessous au Nombre Prix d’exercice Nombre Prix d’exercice Nombre Prix d’exercice moyen pondéré moyen pondéré moyen pondéré (en euros) (en euros) (en euros) Options devenues caduques (29 546) 65,36 (84 463) 71,23 (117 807) 72,09 Options exercées (1 344 975) 69,96 (1 395 835) 67,31 (2 012 478) 59,62 Les options de souscription attribuées dans le cadre du plan mis en place le 14 mai 2009 ne sont exerçables que dans la mesure où, pour chacun des exercices 2009 et 2010 (ou, pour les dirigeants mandataires sociaux, au titre de trois des quatre exercices 2009 à 2012), l’un ou l’autre des indicateurs suivants : résultat opérationnel courant, trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation, taux de marge opérationnelle courante du Groupe, enregistre une variation positive par rapport à l’exercice 2008. La condition de performance a été satisfaite pour les exercices 2009 à 2012. Les principales caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que leur évolution durant l’exercice sont les suivantes : Date d’ouverture du plan Attributions Dont : Période Attributions Attributions Attributions initiales actions de d’acquisition devenues devenues provisoires au performance des droits caduques définitive 31 / 12 / 2012 29 juillet 2009 833 - ” - - 833 Total (35 935) (313 809) 1 273 136 (a) Bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France. (b) Bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France. Le nombre d’attributions provisoires a évolué comme suit au cours de l’exercice : (en nombre d’actions) 2012 2011 2010 Attributions devenues définitives (313 809) (143 979) (149 590) Attributions devenues caduques (35 935) (23 243) (13 865) Les plans d’attribution d’actions gratuites ouverts en 2010 et 2012 et l’un des plans ouverts en 2011 sont assortis, dans des proportions variables selon les bénéficiaires, de conditions de performance ; les actions gratuites concernées ne sont attribuées définitivement que dans la mesure où, pour chacun des exercices 2012 et 2013 (2011 et 2012 pour le plan concerné de 2011, 2010 et 2011 pour le plan ouvert en 2010), l’un ou l’autre des indicateurs suivants : résultat opérationnel courant, trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation, taux de marge opérationnelle courante du Groupe, enregistre une variation positive par rapport à l’exercice 2011 (2010 pour le plan ouvert en 2011, 2009 pour le plan concerné de 2010). Les conditions de performance, qui ont été satisfaites au titre des exercices 2010, 2011 et 2012, ont été considérées comme satisfaites en 2013 pour la détermination de la charge de l’exercice 2012. Les attributions devenues définitives proviennent d’actions 16.4. Plans de rémunérations liées au cours de l’action LVMH et dénoués en numéraire Les plans restant ouverts au 31 décembre, par nature et en nombre équivalent d’actions, ainsi que la provision inscrite au bilan au titre de ces plans, s’analysent de la façon suivante : Nature du plan de référence (en nombre équivalent d’actions): Provision au 31 décembre (en millions d’euros) \- 6 10 (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Plans d’options de souscription, d’achat et d’attribution d’actions gratuites 53 52 44 Plans de rémunérations liées au cours de l’action LVMH dénoués en numéraire 1 1 6 Charge de l’exercice 54 53 50 Dans le calcul ci-dessus, la charge comptable est déterminée plan par plan selon la méthode Black & Scholes, comme décrit Le cours de bourse de l’action LVMH la veille de la date d’attribution des plans 2012 était de 126,90 euros pour le plan du 5 avril 2012 et 120,55 euros pour le plan du 26 juillet 2012. La volatilité du cours de l’action LVMH est déterminée sur la base de la volatilité implicite observée. La valeur unitaire moyenne des attributions provisoires d’actions gratuites en 2012 est de 114,06 euros pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France et de 109,47 euros pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France. (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Part des minoritaires dans le résultat 485 400 287 Dividendes versés aux minoritaires (317) (187) (158) Effets des prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées : \- consolidation de Bulgari - 772 - \- consolidation de Heng Long - 18 - \- autres mouvements (11) 2 (3) Effets des acquisitions et cessions de titres de minoritaires : \- acquisition de titres de minoritaires de Bulgari - (771) - \- acquisition de titres de minoritaires de La Samaritaine - - (104) \- autres mouvements (26) (14) - Total des effets des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées (37) 7 (107) Augmentations de capital souscrites par les minoritaires 8 4 1 Part des minoritaires dans les gains et pertes enregistrés en capitaux propres (3) 33 88 Part des minoritaires dans les charges liées aux plans d’options 3 3 3 Effets des variations des engagements d’achat de titres de minoritaires (98) (205) (97) L’évolution de la part des intérêts minoritaires dans les gains et pertes enregistrés en capitaux propres se décompose ainsi : (en millions d’euros) Écarts de Couverture de Terres à Total part des conversion flux de trésorerie vignes minoritaires Variations de l’exercice 65 (4) 27 88 Variations de l’exercice 36 (6) 3 33 Variations de l’exercice (28) 12 13 (3) (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Instruments dérivés liés au risque de taux d’intérêt (178) (159) (82) Trésorerie et équivalents de trésorerie (2 196) (2 303) (2 292) La dette financière nette n’inclut pas les engagements d’achat de titres de minoritaires, classés en « Autres passifs non et portant intérêt au taux de 1,625 %, a fait l’objet de swaps à l’émission, le convertissant en totalité en un financement en euros LVMH a procédé en juin 2012 à une émission obligataire d’un montant de 850 millions de dollars US, remboursable in fine au pair en juin 2017. Cet emprunt, émis à 99,713 % du nominal Par ailleurs, l’emprunt obligataire de 760 millions d’euros émis en 2005 et abondé en 2008 a été remboursé en juin 2012. 18.2. Analyse de la dette financière brute par nature (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Crédit-bail et locations de longue durée 122 133 131 Emprunts auprès des établissements de crédit 377 609 525 Emprunts obligataires et Euro Medium Term Notes (EMTN) 696 759 815 Crédit-bail et locations de longue durée 16 19 17 Emprunts auprès des établissements de crédit 524 248 179 Autres emprunts et lignes de crédit 245 193 224 31 décembre 2011, 5 422 au 31 décembre 2010). Aux 31 décembre 2012, 2011 et 2010, aucun encours n’était comptabilisé selon l’option juste valeur. Voir Note 1.18. Montant nominal Date d’émission Échéance Taux effectif 2012 2011 2010 (en devises) initial (a) (%) (en millions d’euros) Placements privés en devises 443 472 231 Placements privés EMTN 877 896 641 (a) Avant effet des couvertures de taux mises en place concomitamment ou postérieurement à l’émission. (b) Montants cumulés et taux effectif initial moyen pondéré résultant d’un emprunt de 600 millions d’euros émis en 2005 à un taux effectif initial de 3,43 % et d’un abondement de 160 millions d’euros réalisé en 2008 à un taux effectif de 4,99 %. 18.4. Crédit-bail et locations de longue durée La dette au titre des contrats de crédit-bail et locations de longue durée, égale à la valeur actuelle des paiements futurs, se décompose (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Paiements Valeur actuelle Paiements Valeur actuelle Paiements Valeur actuelle minima futurs des paiements minima futurs des paiements minima futurs des paiements Total paiements minima futurs 419 457 455 Effet de l’actualisation (280) (305) (307) Total dette de crédit-bail et locations Sont financés ou refinancés par crédit-bail ou location de longue durée, principalement des actifs immobiliers ou des équipements 18.5. Analyse de la dette financière brute par échéance et par nature de taux (en millions d’euros) Dette financière brute Effets des Dette financière brute après instruments dérivés effets des instruments dérivés Taux Taux Total Taux Taux Total Taux Taux Total fixe variable fixe variable fixe variable Voir Note 22.4 pour la valeur de marché des instruments de taux d’intérêt. L’échéance 2013 de la dette financière brute se décompose ainsi, par trimestre : 18.6. Analyse de la dette financière brute par devise après effet des instruments dérivés (en millions d’euros) 2012 2011 2010 La dette en devises a pour objet le plus souvent de couvrir les actifs nets en devises de sociétés consolidées situées hors zone Euro. Sur la base de la dette au 31 décembre 2012 : \- une hausse instantanée de 1 point sur les courbes de taux des devises d’endettement du Groupe aurait pour effet une augmentation de 33 millions d’euros du coût de la dette financière nette après effet des instruments dérivés, et une baisse de 45 millions d’euros de la valeur de marché de la dette financière brute à taux fixe après effet des instruments dérivés ; \- une baisse instantanée de 1 point de ces mêmes courbes aurait pour effet une diminution de 33 millions d’euros du coût de la dette financière nette après effet des instruments dérivés, et une hausse de 45 millions d’euros de la valeur de marché de la dette financière brute à taux fixe après effet Ces variations resteraient sans incidence sur le montant des capitaux propres au 31 décembre 2012, en raison de l’absence de couverture de la charge d’intérêt future. Dans le cadre de certaines lignes de crédit, le Groupe peut s’engager à respecter certains ratios financiers. Au 31 décembre 2012, aucune ligne de crédit significative n’est concernée par ces dispositions. 18.9. Lignes de crédit confirmées non tirées Au 31 décembre 2012, l’encours total de lignes de crédit confirmées non tirées s’élève à 3,3 milliards d’euros. Au 31 décembre 2012, le montant de la dette financière couverte par des sûretés réelles est inférieur à 200 millions d’euros. (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Provisions pour retraites, frais médicaux et engagements assimilés 293 283 261 Provisions pour réorganisation 18 21 20 Provisions pour retraites, frais médicaux et engagements assimilés 13 11 9 Provisions pour risques et charges 282 294 274 Provisions pour réorganisation 40 44 56 Part à moins d’un an 335 349 339 Au cours de l’exercice 2012, les soldes des provisions ont évolué de la façon suivante : Dont :résultat opérationnel courant 208 (183) (39) Les provisions pour risques et charges correspondent à l’estimation des effets patrimoniaux des risques, litiges, situations contentieuses réalisés ou probables, qui résultent des activités du Groupe : ces activités sont en effet menées dans le contexte d’un cadre réglementaire international souvent imprécis, évoluant selon les pays et dans le temps, et s’appliquant à des domaines aussi variés que la composition des produits ou le calcul de l’impôt. Les provisions pour retraites, frais médicaux et engagements assimilés sont analysées en Note 29. (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Participation du personnel aux résultats (a) 93 88 88 (a) Sociétés françaises uniquement, en application des dispositions légales. Aux 31 décembre 2012, 2011 et 2010, les engagements d’achat de titres de minoritaires sont constitués, à titre principal, de l’engagement de LVMH vis-à-vis de Diageo plc pour la reprise de sa participation de 34 % dans Moët Hennessy, avec un préavis de six mois, pour un montant égal à 80 % de la juste valeur de Moët Hennessy à la date d’exercice de la promesse. Dans le calcul de l’engagement, la juste valeur a été déterminée par référence à des multiples boursiers de sociétés comparables, appliqués aux données opérationnelles consolidées de Moët Spiritueux du groupe LVMH à l’exception des participations dans Château d’Yquem et Château Cheval Blanc et à l’exception Les engagements d’achat de titres de minoritaires incluent en outre l’engagement relatif aux minoritaires de Ile de Beauté (35 %), de Heng Long (39 %) ainsi que de filiales de distribution dans différents pays, principalement au Moyen-Orient. Les minoritaires de Benefit ont exercé leur option de vente en 2012, Moët Hennessy SNC et Moët Hennessy International SAS (« Moët Hennessy ») détiennent les participations Vins et La valeur actuelle des autres passifs non courants n’est pas (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Personnel et organismes sociaux 924 855 687 Participation du personnel aux résultats (a) 95 86 72 État et collectivités locales : impôts et taxes, hors impôt sur les résultats 361 385 317 Clients : avances et acomptes versés 139 180 203 Différé de règlement d’immobilisations corporelles ou financières 367 282 177 Produits constatés d’avance 116 111 76 (a) Sociétés françaises uniquement, en application des dispositions légales. La valeur actuelle des autres passifs courants n’est pas différente de leur valeur comptable. Les instruments dérivés sont analysés en Note 22. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ 22.1. Organisation de la gestion des risques de change, de taux et des marchés actions Les instruments financiers utilisés par le Groupe ont principa - lement pour objet la couverture des risques liés à son activité La gestion des risques de change, de taux et les transactions sur actions et instruments financiers sont effectuées de façon Le Groupe a mis en place une politique, des règles et des procédures strictes pour gérer, mesurer et contrôler ces risques L’organisation de ces activités repose sur la séparation des fonctions de mesure des risques, de mise en œuvre des opérations (front office), de gestion administrative (back office) et de contrôle financier. Cette organisation s’appuie sur un système d’information intégré qui permet un contrôle rapide des opérations. Le dispositif de couverture est présenté au Comité d’audit. Les décisions de couverture sont prises selon un processus établi qui comprend des présentations régulières au Comité exécutif du Groupe et font l’objet d’une documentation détaillée. Les contreparties sont retenues notamment en fonction de leur notation et selon une approche de diversification des risques. 22.2. Présentation des actifs et passifs financiers au bilan Ventilation et juste valeur des actifs et passifs financiers selon les catégories définies par IAS 39 (en millions d’euros) Notes 2012 2011 2010 Valeur Juste Valeur Juste Valeur Juste au bilan valeur au bilan valeur au bilan valeur (a) Hors instruments dérivés, placements financiers et charges constatées d’avance. (b) Hors engagements d’achat de titres et instruments dérivés. (c) Hors instruments dérivés et produits constatés d’avance. La juste valeur est le plus souvent la valeur de marché, celle-ci étant définie comme le prix qu’un tiers informé agissant librement serait prêt à verser ou recevoir pour l’actif ou le passif concerné. Ventilation par méthode de valorisation des actifs et passifs financiers valorisés à la juste valeur en millions d’euros) 2012 2011 2010 Investissements Instruments Trésorerie Investissements Instruments Trésorerie Investissements Instruments Trésorerie et placements dérivés et et placements dérivés et et placements dérivés et financiers équivalents financiers équivalents financiers équivalents Cotations privées 289 - - 277 - - 241 - - Cotation boursière - - - - - - - - - sur des cotations de marché - 61 - - 269 - - 147 - Cotations privées - - - - - - - - - Passifs - 61 - - 269 - - 147 - (a) Les correspondances entre les méthodes de valorisation et les hiérarchies de juste valeur IFRS 7 sont les suivantes : \- formules de calcul reposant sur des cotations de marché Le montant des actifs financiers évalués sur la base de cotations privées a évolué ainsi en 2012 : Cessions (à valeur de vente) (33) Gains et pertes enregistrés en résultat 10 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres (11) Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan dans les rubriques et pour les montants suivants : (en millions d’euros) Notes 2012 2011 2010 Passifs : non courants (1) (1) (1) Passifs : non courants (40) (3) (1) Passifs : non courants - - - Passifs : non courants 20 (41) (4) (2) Instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux d’intérêt L’objectif de la politique de gestion menée est d’adapter le profil de la dette au profil des actifs, de contenir les frais financiers, et de prémunir le résultat contre une variation sensible des taux Dans ce cadre, le Groupe utilise des instruments dérivés de taux à nature ferme (swaps) ou conditionnelle (options). Les instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2012 sont les suivants : (en millions d’euros) Montants nominaux par échéance Valeur de marché (a) 2013 2014 à Total Couverture de Non Total Swaps de taux en euros : \- payeur de taux fixe 91 - 91 - (4) (4) \- taux variable / taux variable - 152 152 - - - Instruments dérivés liés à la gestion du risque de change Une part importante des ventes faites par les sociétés du Groupe, à leurs clients ou à leurs propres filiales de distribution, ainsi que certains de leurs achats, sont effectués en devises différentes de leur monnaie fonctionnelle ; ces flux en devises sont constitués principalement de flux intra-Groupe. Les instruments de couverture utilisés ont pour objet de réduire les risques de change issus des variations de parité de ces devises par rapport à la monnaie fonctionnelle des sociétés exportatrices ou impor tatrices, et sont affectés soit aux créances ou dettes commerciales de l’exercice (couverture de juste valeur), soit aux transactions prévisionnelles des exercices suivants (couverture Les flux futurs de devises font l’objet de prévisions détaillées dans le cadre du processus budgétaire, et sont couverts progres - sivement, dans la limite d’un horizon qui n’excède un an que dans les cas où les probabilités de réalisation le justifient. Dans ce cadre, et selon les évolutions de marché, les risques de change identifiés sont couverts par des contrats à terme ou des instruments En outre, le Groupe peut couvrir les situations nettes de ses filiales situées hors zone Euro, par des instruments appropriés ayant pour objet de limiter l’effet sur ses capitaux propres consolidés des variations de parité des devises concernées contre l’euro. Les instruments dérivés liés à la gestion du risque de change en vie au 31 décembre 2012 sont les suivants : (en millions d’euros) Montants nominaux par exercice d’affectation Valeur de marché (a) 2012 2013 Au-delà Total Couverture Couverture Couverture Non Total de juste de flux de d’actifs affectés Vendeur autres - - - - - - - - - GBP - 13 - 13 - - - - - L’effet en résultat des couvertures de flux de trésorerie futurs ainsi que les flux de trésorerie futurs couverts par ces instruments seront comptabilisés en 2013, leur montant étant fonction des cours de change en vigueur à cette date. Les incidences sur le résultat net de l’exercice 2012 d’une variation de 10 % du dollar US, du yen japonais, du franc suisse et du Hong Kong dollar par rapport à l’euro, y compris l’effet des couvertures en vie durant l’exercice, seraient les suivantes : (en millions d’euros) Dollar US Yen japonais Franc suisse Hong Kong dollar \- au taux d’encaissement des ventes en devises (134) (45) (8) (3) - - 2 (3) \- à la conversion des résultats des sociétés Incidences sur le résultat net (63) (116) - (11) 17 (17) 49 (50) Les données figurant dans le tableau ci-dessus doivent être appréciées sur la base des caractéristiques des instruments de couverture en vie au cours de l’exercice 2012, constitués Au 31 décembre 2012, les encaissements prévisionnels de 2013 en dollar US et yen japonais sont couverts à hauteur de 83 % et L’incidence des variations de change sur les capitaux propres hors résultat net peut être évaluée au 31 décembre 2012 à travers les effets d’une variation de 10 % du dollar US, du yen japonais, du franc suisse et du Hong Kong dollar par rapport aux cours de ces devises à la même date : (en millions d’euros) Dollar US Yen japonais Franc suisse Hong Kong dollar Variation de valeur des instruments de couverture Instruments financiers liés à la gestion des autres risques La politique d’investissement et de placement du Groupe s’inscrit dans la durée. Occasionnellement, le Groupe peut investir dans des instruments financiers à composante action ayant pour objectif de dynamiser la gestion de son portefeuille Le Groupe est exposé aux risques de variation de cours des actions soit directement, en raison de la détention de participations ou de placements financiers, soit indirectement du fait de la détention de fonds eux-mêmes investis partiellement en actions. Le Groupe peut utiliser des instruments dérivés sur actions ayant pour objet de construire synthétiquement une exposition économique à des actifs particuliers, ou de couvrir les plans de rémunérations liées au cours de l’action LVMH. La valeur comptable retenue pour ces instruments, qui ne font pas l’objet d’une cotation, correspond à l’estimation, fournie par la contrepartie, de la valorisation à la date de clôture. La valorisation des instruments tient ainsi compte de paramètres de marché tels les taux d’intérêt et le cours de bourse. Au 31 décembre 2012, les instruments dérivés liés à la gestion du risque actions ayant un impact sur le résultat net du Groupe ont une valeur de marché positive de 28 millions d’euros. D’un montant nominal de 20 millions d’euros, ces instruments financiers auraient, en cas de variation uniforme de 1 % des cours de leurs sous-jacents au 31 décembre 2012, un effet net sur le résultat du Groupe inférieur à 0,3 million d’euros. Ces instruments Le Groupe, essentiellement à travers son activité Montres et Joaillerie, peut être exposé à la variation du prix de certains métaux précieux, notamment l’or. Dans certains cas, afin de sécuriser le coût de production, des couvertures peuvent être mises en place, soit en négociant le prix de livraisons prévisionnelles d’alliages avec des affineurs, ou le prix de produits semi-finis avec des producteurs, soit en direct par l’achat de couvertures auprès de banques de première catégorie. Dans ce dernier cas, ces couvertures consistent à acheter de l’or auprès de banques ou à contracter des instruments fermes ou optionnels avec livraison physique de l’or. Les instruments dérivés liés à la couverture du prix des métaux précieux en vie au 31 décembre 2012 ont une valeur de marché négative de 4 millions d’euros. D’un montant nominal de 97 millions d’euros, ces instruments financiers auraient, en cas de variation uniforme de 1 % des cours de leurs sous-jacents au 31 décembre 2012, un effet net sur les réserves consolidées du Groupe inférieur à 1 million d’euros. Ces instruments sont à échéance 2013. Outre des risques de liquidité locaux en règle générale peu significatifs, l’exposition du Groupe au risque de liquidité peut être appréciée au moyen du montant de sa dette financière à moins d’un an avant prise en compte des instruments dérivés, nette de la trésorerie et équivalents, soit 0,8 milliard d’euros à fin 2012, ou de l’encours de son programme de billets de trésorerie, soit 1,2 milliard d’euros. Au regard du non- renouvel lement éventuel de ces concours, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non tirées pour un montant de La liquidité du Groupe repose ainsi sur l’ampleur de ses placements, sur sa capacité à dégager des financements à long terme, sur la diversité de sa base d’investisseurs (titres à court terme et obligations), ainsi que sur la qualité de ses relations bancaires, matérialisée ou non par des lignes de crédit confirmées. Le tableau suivant présente, pour les passifs financiers comptabilisés au 31 décembre 2012, l’échéancier contractuel des décaissements relatifs aux passifs financiers (hors instruments dérivés), nominal et intérêts, hors effet d’actualisation : Autres emprunts et lignes de crédit 248 - - - - - 248 Découverts bancaires 208 - - - - - 208 (a) Correspond à hauteur de 2 459 millions d’euros aux « Autres passifs courants » (hors instruments dérivés et produits constatés d’avance) et de 322 millions d’euros aux « Autres passifs non courants » (hors instruments dérivés, engagements d’achat de minoritaires et produits constatés d’avance d’un montant de 71 millions d’euros au 31 décembre 2012), voir Note 22.2. Voir Note 30.3 concernant l’échéancier contractuel des cautions et avals, 22.4 et 22.5 concernant les instruments dérivés de change et Notes 18.5 et 22.4 concernant les instruments dérivés de taux. Les marques et enseignes du Groupe sont organisées en six groupes d’activités. Quatre groupes d’activités : Vins et Spiritueux, Mode et Maroquinerie, Parfums et Cosmétiques, Montres et Joaillerie, regroupent les marques de produits de même nature, ayant des modes de production et de distribution similaires. Le groupe d’activités Distribution sélective regroupe les activités de distribution sous enseigne. Le groupe Autres et Holdings réunit les marques et activités ne relevant pas des groupes précités, le plus souvent les activités nouvelles pour le Groupe, ainsi que l’activité des sociétés holdings ou immobilières. (en millions d’euros) Vins et Mode et Parfums et Montres et Distribution Autres et Éliminations et Total Spiritueux Maroquinerie Cosmétiques Joaillerie sélective Holdings non affecté (a) opérationnels (13) (108) (7) (8) (19) (27) - (182) Investissements d’exploitation (e) (182) (579) (196) (136) (332) (277) - (1 702) (en millions d’euros) Vins et Mode et Parfums et Montres et Distribution Autres et Éliminations et Total Spiritueux Maroquinerie Cosmétiques Joaillerie sélective Holdings non affecté (a) opérationnels (16) (56) (2) (6) (26) (3) - (109) Investissements d’exploitation (e) (159) (437) (150) (117) (215) (652) - (1 730) Les données de l’exercice 2011 intégraient celles de Bulgari, consolidée par intégration globale depuis le 30 juin 2011. En raison de l’unicité de management et de marque de Bulgari, dont l’activité est majoritairement constituée de la fabrication et distribution de montres et joaillerie, l’ensemble des activités de Bulgari, y compris les Parfums et Cosmétiques, ont été classées dans le groupe d’activités Montres et Joaillerie. L’activité Parfums et Cosmétiques de Bulgari représentait au 31 décembre 2011, pour la période de consolidation dans le groupe LVMH, des ventes consolidées de 142 millions d’euros. (en millions d’euros) Vins et Mode et Parfums et Montres et Distribution Autres et Éliminations et Total Spiritueux Maroquinerie Cosmétiques Joaillerie sélective Holdings non affecté (a) opérationnels (21) (30) (39) (3) (26) (33) - (152) Investissements d’exploitation (e) (83) (370) (104) (36) (196) (187) - (976) (a) Les éliminations portent sur les ventes entre groupes d’activités ; il s’agit le plus souvent de ventes des groupes d’activités hors Distribution sélective à ce dernier. Les prix de cession entre les groupes d’activités correspondent aux prix habituellement utilisés pour des ventes à des grossistes ou à des détaillants hors Groupe. (b) Les marques, enseignes, licences et écarts d’acquisition sont constitués des montants nets figurant en Notes 3 et 4. (c) Les actifs non affectés incluent les titres mis en équivalence, les investissements et placements financiers, les autres actifs à caractère financier et les créances d’impôt sur les sociétés. (d) Les passifs non affectés incluent les dettes financières et la dette d’impôt courant et différé. (e) Augmentation / (Diminution) de la trésorerie. La répartition des ventes par zone géographique de destination est la suivante : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 La répartition des investissements d’exploitation par zone géographique se présente ainsi : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Europe (hors France) 290 601 216 Asie (hors Japon) 326 194 159 Il n’est pas présenté de répartition des actifs sectoriels par zone géographique dans la mesure où une part significative de ces actifs est constituée de marques et écarts d’acquisition, qui doivent être analysés sur la base du chiffre d’affaires que ceux-ci réalisent par région, et non en fonction de la région de leur La répartition des ventes par groupe d’activités et par trimestre est la suivante : (en millions d’euros) Vins et Mode et Parfums et Montres et Distribution Autres et Éliminations Total Spiritueux Maroquinerie Cosmétiques Joaillerie sélective Holdings 24\. VENTES ET CHARGES PAR NATURE Les ventes sont constituées des éléments suivants : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Royalties et revenus de licences 160 133 119 Revenus des immeubles locatifs 39 34 31 Le résultat opérationnel courant inclut notamment les charges suivantes : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Dépenses de recherche et développement 69 63 46 Les frais de publicité et de promotion sont principalement constitués du coût des campagnes média et des frais de publicité sur les lieux de vente ; ils intègrent également les frais du personnel dédié à cette fonction. Au 31 décembre 2012, le nombre de magasins exploités par le Groupe dans le monde, en particulier par les groupes Mode et Maroquinerie et Distribution sélective, est de 3 204 (3 040 en Dans certains pays, les locations de magasins comprennent un montant minima et une part variable, en particulier lorsque le bail contient une clause d’indexation du loyer sur les ventes. La charge de location des magasins s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Loyers fixes ou minima 873 675 561 Part variable des loyers indexés 408 348 292 Concessions aéroportuaires – part fixe ou minima 214 223 279 Concessions aéroportuaires – part variable 449 317 203 Les charges de personnel sont constituées des éléments suivants : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Retraites, remboursement de frais médicaux et autres avantages assimilés au titre des régimes à prestations définies 83 67 66 Charges liées aux plans d’options et assimilés 53 53 50 25\. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Résultat de cessions (4) (4) (36) Réévaluation de titres acquis antérieurement à leur première consolidation - 22 - Frais liés aux acquisitions de sociétés consolidées (3) (17) - Dépréciation ou amortissement des marques, enseignes, écarts d’acquisition et autres actifs immobilisés (139) (73) (87) Autres produits et charges opérationnels (182) (109) (152) Les dépréciations ou amortissements enregistrés en 2012 portent sur des actifs corporels à hauteur de 74 millions d’euros ; le solde est constitué d’amortissements ou de dépréciations En 2010, le résultat des cessions était principalement lié aux cessions de La Brosse et Dupont et de Montaudon. Voir Note 2 Variations de pourcentage d’intérêt dans les entités En 2011, les titres de Bulgari et de Ile de Beauté acquis antérieu rement à la date de prise de contrôle ont été réévalués à leur valeur à cette date. Les frais d’acquisition étaient essentiel - lement liés à ces deux opérations. (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Coût de la dette financière brute (164) (189) (168) Produits de la trésorerie et des placements financiers 26 41 18 Effets des réévaluations de la dette financière et instruments de taux (2) (3) (1) Coût de la dette financière nette (140) (151) (151) Dividendes reçus au titre des investissements financiers 174 54 14 Part inefficace des dérivés de change (49) (105) (96) Résultat relatif aux investissements, placements et autres instruments financiers 31 (11) 865 Autres produits et charges financiers 126 (91) 763 Les produits de la trésorerie et des placements financiers comprennent les éléments suivants : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Revenus de la trésorerie et équivalents 17 33 12 Revenus des placements financiers 9 8 6 Produits de la trésorerie et des placements financiers 26 41 18 Les effets des réévaluations de la dette financière et des instruments de taux proviennent des éléments suivants : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Dette financière couverte (22) (65) (17) Dérivés de couverture 16 63 15 Dérivés non affectés 4 (1) 1 Effets des réévaluations de la dette financière et instruments de taux (2) (3) (1) La part inefficace des dérivés de change s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Coût financier des couvertures de change commerciales (48) (145) (124) Coût financier des couvertures d’actifs nets en devises 7 34 1 Variation de valeur de marché des dérivés non affectés (8) 6 27 Part inefficace des dérivés de change (49) (105) (96) En 2012, le montant des dividendes reçus au titre des investis - sements financiers incluent un dividende exceptionnel perçu de Hermès International SCA de 120 millions d’euros (5 euros En 2010, le résultat relatif aux investissements, placements et autres instruments financiers incluait un montant de 1 004 millions d’euros relatif aux opérations Hermès équivalant au gain, net de frais, enregistré lors du dénouement de contrats d’« equity linked swaps » ; ce gain correspond à la différence entre la valeur de marché des titres lors du dénouement de ces contrats, et leur valeur sur la base du cours de bourse du titre Hermès à la Bourse de Paris 31 décembre 2009. En 2012, ainsi qu’en 2011 et 2010 hors opérations Hermès, le résultat relatif aux investissements, placements et autres instruments financiers provient de l’évolution des marchés ainsi que des charges de dépréciation d’investissements et placements 27.1. Analyse de la charge d’impôt (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Impôt courant de l’exercice (2 039) (1 671) (1 501) Impôt courant relatif aux exercices antérieurs 20 2 (5) Impôt courant (2 019) (1 669) (1 506) Variation des impôts différés 199 158 35 Effet des changements de taux d’impôt sur les impôts différés - 58 2 Charge totale d’impôt au compte de résultat (1 820) (1 453) (1 469) Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres (102) (59) (3) Le taux d’imposition effectif s’établit comme suit : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Charge totale d’impôt (1 820) (1 453) (1 469) Taux d’imposition effectif 31,8 % 29,6 % 30,7 % La charge totale d’impôt pour l’exercice inclut, à hauteur de 30 millions d’euros, les effets de la contribution exceptionnelle applicable en France de 2011 à 2014. 27.2. Ventilation des impôts différés nets au bilan Les impôts différés nets au bilan s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Impôts différés actifs 881 716 668 Impôts différés passifs (3 960) (3 925) (3 354) Impôts différés nets au bilan (3 079) (3 209) (2 686) 27.3. Analyse de l’écart entre le taux d’imposition effectif et le taux d’imposition théorique Le rapprochement entre le taux d’imposition théorique, qui est le taux légal applicable aux sociétés françaises, et le taux d’imposition effectif constaté dans les états financiers consolidés, s’établit de la façon suivante : (en pourcentage du résultat avant impôt) 2012 2011 2010 Taux d’imposition en France 34,4 34,4 34,4 Changements de taux d’impôt - (1,2) (0,1) Différences entre les taux d’imposition étrangers et français (5,5) (5,7) (5,4) Résultats et reports déficitaires - (0,6) (0,1) Différences entre les résultats consolidés et imposables, et résultats imposables à un taux réduit 2,6 2,4 1,5 Retenues à la source 0,3 0,3 0,4 Taux d’imposition effectif du Groupe 31,8 29,6 30,7 Depuis 2000, les sociétés françaises sont soumises à un supplément d’impôt dont le taux était de 3,3 % pour 2010, 2011 et 2012 portant ainsi le taux d’imposition théorique à 34,4 % pour chaque exercice. (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Évaluation des marques 8 42 (65) Autres écarts de réévaluation 6 (4) 4 Gains et pertes sur les investissements et placements financiers (2) (5) 3 Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises (16) 16 8 Provisions pour risques et charges (a) \- 10 24 Marge intra-Groupe comprise dans les stocks 148 102 39 Autres retraitements de consolidation (a) 81 78 34 (a) Principalement provisions réglementées, amortissements dérogatoires et location financement. (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Réévaluation des terres à vignes à valeur de marché (28) (11) (71) Gains et pertes sur les investissements et placements financiers (5) (91) (22) Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises (50) 21 14 (en millions d’euros) 2012 (b) 2011 (b) 2010 (b) Évaluation des marques (3 187) (3 203) (2 532) Réévaluation des terres à vignes à valeur de marché (607) (579) (568) Autres écarts de réévaluation (374) (373) (370) Gains et pertes sur les investissements et placements financiers (150) (145) (48) Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises (24) 31 (1) Provisions pour risques et charges (a) 218 205 182 Marge intra-Groupe comprise dans les stocks 579 416 312 Autres retraitements de consolidation (a) 418 388 295 Total (3 079) (3 209) (2 686) (a) Principalement provisions réglementées, amortissements dérogatoires et location financement. Au 31 décembre 2012, les reports déficitaires et crédits d’impôt non encore utilisés et n’ayant pas donné lieu à comptabilisation d’impôts différés actifs représentent une économie potentielle d’impôt de 306 millions d’euros (301 millions en 2011, 290 millions • Le régime français d’intégration fiscale permet à la quasi-totalité des sociétés françaises du Groupe de compenser leurs résultats imposables pour la détermination de la charge d’impôt d’ensemble, dont seule la société mère intégrante reste redevable. • Les autres régimes de consolidation fiscale en vigueur, notam - ment aux États-Unis, ont généré une diminution de la charge d’impôt courant de 28 millions d’euros en 2012 (52 millions d’euros en 2011, 82 millions d’euros en 2010). Ce régime a généré une diminution de la charge d’impôt courant de 92 millions d’euros en 2012 (136 millions en 2011, Nombre moyen d’actions auto-détenues sur l’exercice (8 907 786) (10 104 756) (13 253 254) Résultat par action (en euros) 6,86 6,27 6,36 Autres effets de dilution - - - Résultat par action après dilution (en euros) 6,82 6,23 6,32 Au 31 décembre 2012, la totalité des instruments susceptibles de diluer le résultat par action a été prise en considération dans la détermination de l’effet de dilution, l’ensemble des options d’achat et de souscription en vie à cette date étant considérées comme exerçables, en raison d’un cours de bourse de l’action LVMH supérieur au prix d’exercice de ces options. Aucun événement de nature à modifier significativement le nombre d’actions en circulation ou le nombre d’actions potentielles, n’est intervenu entre le 31 décembre 2012 et la 29\. ENGAGEMENTS DE RETRAITES, REMBOURSEMENT DE FRAIS MÉDICAUX (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Coût des services rendus 64 56 46 Effet de l’actualisation 36 33 31 Rendement attendu des actifs financiers dédiés (25) (24) (19) Amortissement des écarts actuariels 9 5 6 Coût des services passés 1 2 2 Modifications des régimes (2) (5) - Charge de l’exercice au titre des régimes à prestations définies 83 67 66 Rendement / (coût) effectif des actifs financiers dédiés 56 (10) 24 (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Droits non couverts par des actifs financiers 137 127 118 Valeur de marché des actifs financiers (636) (569) (488) Écarts actuariels non comptabilisés au bilan (220) (122) (78) Coût des services passés non encore comptabilisés au bilan (3) (4) (6) Éléments non reconnus (223) (126) (84) Engagement net comptabilisé 282 269 253 Provisions à plus d’un an 293 283 261 Provisions à moins d’un an 13 11 9 29.3. Analyse de la variation de l’engagement net comptabilisé (en millions d’euros) Valeur actualisée Valeur de Éléments Engagement des droits marché des non reconnus net comptabilisé Charge de l’exercice 101 (25) 7 83 Prestations aux bénéficiaires (66) 51 - (15) Augmentation des actifs financiers dédiés - (59) - (59) Contributions des employés 8 (8) - - Variations de périmètre et reclassifications 9 (5) - 4 Modifications des régimes (2) - 2 - Écarts actuariels : effets d’expérience (a) 13 (31) 18 - Écarts actuariels : changements d’hypothèses (a) 128 - (128) - Effet des variations de taux de change (14) 10 4 - Les écarts actuariels liés aux changements d’hypothèses résultent principalement de la baisse des taux d’actualisation. Les écarts actuariels liés aux effets d’expérience dégagés durant les exercices 2008 à 2011 se sont élevés à : (en millions d’euros) 2008 2009 2010 2011 Écarts liés aux effets d’expérience sur la valeur actualisée des droits (2) (16) (14) (9) Écarts liés aux effets d’expérience sur la valeur de marché des actifs financiers 96 (29) (4) (34) Écarts actuariels liés aux effets d’expérience (a) 94 (45) (18) (43) Les hypothèses actuarielles retenues pour l’estimation des engagements au 31 décembre 2012 dans les principaux pays concernés France États- Royaume- Japon Suisse France États- Royaume- Japon Suisse France États- Royaume- Japon Suisse Unis Uni Unis Uni Unis Uni Taux d’actualisation (a) 3,0 3,2 4,3 1,5 2,0 4,65 4,9 4,7 1,75 2,25 4,5 5,1 5,4 1,75 2,5 attendu des placements 4,0 7,0 4,0 4,0 3,5 4,0 7,75 5,0 4,0 4,0 4,0 7,75 6,0 4,0 4,0 des salaires 3,0 4,0 3,8 2,0 2,5 3,0 4,0 3,8 2,0 2,5 3,0 4,0 4,2 2,0 2,5 (a) Les taux d’actualisation ont été déterminés par référence aux taux de rendement des obligations privées notées AA à la date de clôture dans les pays concernés. Ont été retenues des obligations de maturités comparables à celles des engagements. Le taux de rendement moyen attendu, sur la base duquel la charge de l’exercice 2012 a été déterminée, se décompose de la façon suivante par type de placement : L’hypothèse d’augmentation du coût des frais médicaux aux États-Unis est de 7,6 % pour 2012, puis décroît progressivement à partir de 2013 pour atteindre 4,5 % à l’horizon 2030. Immobilier, trésorerie et autres actifs 2,3 Une augmentation de 0,5 % du taux d’actualisation entraînerait une réduction de 69 millions d’euros de la valeur actualisée des droits au 31 décembre 2012 ; une réduction de 0,5 % du taux d’actualisation entraînerait une augmentation de 70 millions L’analyse de la valeur actualisée des droits par type de régime est la suivante : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Indemnités de départ en retraite et assimilées 181 149 127 Frais médicaux des retraités 48 45 46 Médailles du travail 14 12 11 La répartition géographique de la valeur actualisée des droits est la suivante : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Europe (hors France) 430 367 265 Asie (hors Japon) 19 9 11 Les principaux régimes constitutifs de l’engagement au 31 décembre 2012 sont les suivants : \- en France : il s’agit de l’engagement vis-à-vis des membres du Comité exécutif et de cadres dirigeants du Groupe, qui bénéficient, après une certaine ancienneté dans leurs fonctions, d’un régime de retraite complémentaire dont le montant est fonction de la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées ; il s’agit en outre des indemnités de fin de carrière et médailles du travail, dont le versement est prévu par la loi et les conventions collectives, respectivement lors du départ en retraite ou après une certaine ancienneté ; \- en Europe (hors France), les engagements concernent les régimes de retraite à prestations définies mis en place au Royaume- Uni par certaines sociétés du Groupe, la participation des sociétés suisses au régime légal de retraite (« Loi pour la Prévoyance Professionnelle »), ainsi que le TFR (Trattamento di Fine Rapporto) en Italie, dont le versement est prévu par la loi au moment du départ de l’entreprise, quel qu’en soit \- aux États-Unis, l’engagement provient des régimes de retraite à prestations définies ou de remboursement des frais médicaux aux retraités, mis en place par certaines sociétés du Groupe. 29.5. Analyse des actifs financiers dédiés Les valeurs de marché des actifs financiers dans lesquels les fonds versés sont investis se répartissent ainsi, par type de support : \- émetteurs privés 29 27 23 \- émetteurs publics 18 15 18 Immobilier, trésorerie et autres actifs 18 19 14 Valeur de marché des actifs financiers dédiés 100 100 100 Ces actifs ne comportent pas de biens immobiliers appartenant au Groupe, ou d’actions LVMH pour un montant important. Le Groupe prévoit d’augmenter en 2013 les actifs financiers dédiés par des versements de 77 millions d’euros environ. (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Autres engagements d’achat de matières premières 80 84 67 Immobilisations industrielles ou commerciales 205 154 168 Titres de participation et investissements financiers 41 90 96 Dans l’activité Vins et Spiritueux, une partie des appro - visionnements futurs en raisins, vins clairs et eaux-de-vie résulte d’engagements d’achat auprès de producteurs locaux diversifiés. Ces engagements sont évalués, selon la nature des approvisionnements, sur la base des termes contractuels, ou sur la base des prix connus à la date de la clôture et de rendements Au 31 décembre 2012, l’échéancier des engagements d’achat est le suivant : (en millions d’euros) À moins De un à Au-delà de Total d’un an cinq ans cinq ans Autres engagements d’achat de matières premières 75 5 - 80 Dans le cadre de son activité, le Groupe souscrit des contrats de location d’espace ou des contrats de concession aéroportuaire ; le Groupe finance également une partie de son équipement par des locations simples de longue durée. • Au 31 décembre 2012, les engagements futurs minima fixes non résiliables résultant de ces contrats de location simple ou de concession s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 À moins d’un an 15 19 20 De un à cinq ans 25 30 42 Au-delà de cinq ans 1 1 5 Engagements reçus au titre de sous-locations 41 50 67 • En outre, le Groupe peut souscrire des contrats de location simple ou de concession comportant un montant garanti variable. Ainsi, en juin 2012, DFS a obtenu de l’aéroport de Hong Kong trois concessions supplémentaires d’une durée de cinq ans ; l’accord de concession prévoit le versement d’une redevance variable dont le montant est établi notamment par référence au nombre de passagers qui transitent par l’aéroport. Sur la base d’un estimé de ce nombre de passagers à la date de l’accord de concession, le montant de la redevance serait, sur une année civile, d’environ 300 millions d’euros. 30.3. Cautions, avals et autres garanties Au 31 décembre 2012, ces engagements s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Avals et cautions 55 49 46 Les échéances de ces engagements se répartissent ainsi : (en millions d’euros) À moins De un à Au-delà de Total d’un an cinq ans cinq ans 30.4. Passifs éventuels et litiges en cours Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes, le Groupe est impliqué dans ou a engagé diverses procédures concernant le droit des marques, la protection des droits de la propriété intellectuelle, la mise en place de systèmes de distribution sélective, les contrats de licence, les relations avec ses salariés, le contrôle des déclarations fiscales, et toutes autres matières inhérentes à ses activités. Le Groupe estime que les provisions constituées au titre de ces risques, litiges ou situations conten tieuses connus ou en cours à la date de la clôture, sont d’un montant suffisant pour que la situation financière consolidée ne soit pas affectée de façon significative en cas À la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’engagements hors bilan significatifs autres que ceux décrits ci-dessus. 31.1. Relations de LVMH avec Christian Dior et Groupe Arnault Le groupe LVMH est consolidé dans les comptes de Christian Dior SA, société cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris et contrôlée par la société Groupe Arnault SAS via sa filiale Financière Agache SA. Relations de LVMH avec Christian Dior Le groupe LVMH, via ses filiales Parfums Christian Dior et Montres Dior, met en œuvre des actions de communication concertées avec Christian Dior SA et ses filiales, en particulier Christian Dior Couture SA. Christian Dior fournit en outre à LVMH des prestations d’assistance artistique dans les domaines du design des flacons de parfums ou des montres Dior, ainsi qu’en matière de campagnes média. La fabrication des Montres Dior est assurée par une société détenue à parité par Christian LVMH distribue les produits de Christian Dior dans le cadre de son activité Distribution sélective ou, concernant les Montres Dior, dans son réseau de distribution de l’activité Montres et Joaillerie. Christian Dior achète à LVMH, pour les commercialiser dans son réseau de magasins, les produits fabriqués par Parfums Christian Dior et Montres Dior. Enfin, LVMH fournit des prestations administratives aux filiales de Christian Dior situées hors de France. L’ensemble des opérations entre LVMH et Christian Dior, qui sont réalisées à prix de marché, peuvent être résumées comme suit, en valeur : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Achats de LVMH à Christian Dior (19) (22) (13) Montant dû au 31 décembre (20) (21) (13) Ventes de LVMH à Christian Dior 39 26 15 Relations de LVMH avec Groupe Arnault et Financière Agache Groupe Arnault SAS fournit à LVMH des prestations d’assistance dans les domaines du développement, de l’ingénierie, du droit des affaires et de l’immobilier ; en outre, Groupe Arnault donne en location à LVMH des locaux à usage de bureaux. Groupe Arnault SAS et Financière Agache SA prennent en location auprès de LVMH des locaux à usage de bureaux et LVMH leur fournit également diverses prestations Les transactions entre LVMH et Groupe Arnault ou Financière Agache peuvent être résumées comme suit : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Facturations de Groupe Arnault SAS et Financière Agache à LVMH (6) (5) (5) Montant dû au 31 décembre (2) (2) - Facturations de LVMH à Groupe Arnault SAS et Financière Agache 2 2 2 Montant à recevoir au 31 décembre - - - Moët Hennessy SNC et Moët Hennessy International SAS (ci- après « Moët Hennessy ») détiennent les participations Vins et Spiritueux du groupe LVMH, à l’exception de Château d’Yquem, de Château Cheval Blanc et de certains vignobles champenois. Le groupe Diageo détient une participation de 34 % dans Moët Hennessy. Lors de la prise de participation, en 1994, a été établie une convention entre Diageo et LVMH ayant pour objet la répartition des frais communs de holding entre Moët Hennessy et les autres holdings du groupe LVMH. En application de cette convention, Moët Hennessy a supporté 19 % des frais communs en 2012 (19 % en 2011, 20 % en 2010), soit un montant de 14 millions d’euros en 2012 (20 millions d’euros en 2011, 9 millions d’euros en 2010). La rémunération globale des membres du Comité exécutif et du Conseil d’administration, au titre de leurs fonctions dans le Groupe, s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Rémunérations brutes, charges patronales et avantages en nature 68 60 56 Avantages post emploi 9 11 10 Autres avantages à long terme 12 14 13 Indemnités de fin de contrat de travail 3 9 - Coût des plans d’options et assimilés 26 26 24 L’engagement comptabilisé au 31 décembre 2012 au titre des avantages post- emploi, net des actifs financiers dédiés, est de 28 millions d’euros (19 millions d’euros au 31 décembre 2011, 18 millions d’euros au 31 décembre 2010). 32\. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Aucun événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2012 et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration, Cie Française du Champagne et du Luxe SA Épernay, France Société Civile des Crus de Champagne SA Moët Hennessy de Mexico, SA de C.V. Moët Hennessy Diageo Hong Kong Ltd Moët Hennessy Diageo Singapore Pte Ltd Moët Hennessy Diageo Malaysia SDN BHD Kuala Lumpur, Malaisie (c) Moët Hennessy Vietnam Importation Co Ltd Ho Chi Minh City, Vietnam Moët Hennessy Asia Pacific Pte Ltd The Scotch Malt Whisky Society Ltd Manufacture de Souliers Louis Vuitton Srl Louis Vuitton India Holding Private Ltd Société des Ateliers Louis Vuitton SNC Les Tanneries de la Comète SA Les Ateliers Horlogers Louis Vuitton SA Les Ateliers Joaillers Louis Vuitton SAS de Accesorios en Cuero LV SL Atepeli – Ateliers de Ponte de Lima SA La Fabrique de Maroquinerie Louis Vuitton Louis Vuitton Mexico S de RL de CV Louis Vuitton Trading Hong Kong Ltd Heng Long International Holding Pte Ltd Heng Long Leather Co (Pte) Ltd Heng Long Leather (Guangzhou) Co Ltd Louis Vuitton Trading India Private Ltd LVMH Fashion Group Trading Korea Ltd LVMH Fashion (Shanghai) Trading Co., Ltd Donna Karan Company Store Ireland Ltd The Donna Karan Company Store LLC Donna Karan Company Stores UK Retail Ltd Donna Karan Company Store (UK) Ltd Donna Karan (Italy) Production Services Srl Milan, Italie Outshine Mexico, S. de RL de C.V. Support Retail Mexico, S. de RL de C.V. Fendi Brasil – Grupo de Moda Ltda Emilio Pucci Hong Kong Co Ltd LVMH P&C de Mexico SA de CV Parfums Christian Dior (Singapore) Pte Ltd Singapour Fa Hua Fragrance & Cosmetic Co Ltd Parfums Christian Dior Hong Kong Ltd LVMH P&C Malaysia Sdn Berhad Inc LVMH Perfumes & Cosmetics Group Pty Ltd Sydney, Australie Parfums Christian Dior (New Zealand) Ltd Make Up For Ever Canada Ltd LVMH Fragrance Brands Singapore Pte Ltd BeneFit Cosmetics South East Asia Pte Ltd LVMH Relojeria & Joyeria España SA LVMH Montres & Joaillerie France SA LVMH Watch & Jewelry UK Ltd LVMH Watch & Jewelry USA Inc LVMH Watch & Jewelry Canada Ltd LVMH Watch & Jewelry Far East Ltd LVMH Watch & Jewelry Singapore Pte Ltd LVMH Watch & Jewelry Malaysia Sdn Bhd LVMH Watch & Jewelry Capital Pte Ltd LVMH Watch & Jewelry Japan KK LVMH Watch & Jewelry Australia Pty Ltd LVMH Watch & Jewelry Hong Kong Ltd LVMH Watch & Jewelry Taiwan Ltd LVMH Watch & Jewelry India Pvt Ltd LVMH Watch & Jewelry Russia SARL Dream Tech Intl Trading Co. Ltd LVMH Watch & Jewelry Italy Spa De Beers Diamond Jewellers Trademark Ltd Londres, Royaume-Uni (a) De Beers Diamond Jewellers UK Ltd De Beers Diamond Jewellers Japan KK Co De Beers Diamond Jewellers Limited Taiwan Taipei, Taiwan (a) De Beers Diamond Jewellers US. Inc Bulgari South Asian Operations Pte Ltd Bulgari Hotels and Resorts Milano Srl Perfumes & Cosmeticos Gran Via SL Dotcom group Comercio de Presentes SA Sephora Do Brazil – avenue Hoche DFS Business consulting (Shanghai) Co. Ltd Tou You Duty Free Shop Co. Ltd New Asia Wave International Pte Ltd LAX Duty Free Joint Venture 2000 JFK Terminal 4 Joint Venture 2001 Twenty Seven – Twenty Eight Corp PT Sona Topas Tourism industry Tbk Société Financière de la Samaritaine SA LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton BV LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton KK LVMH South & South East Asia Pte Ltd LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (*) L’adresse mentionnée correspond au siège administratif des sociétés, l’immatriculation du siège social étant dans l’état du Delaware. (a) Société consolidée selon la méthode de l’intégration proportionnelle. (b) Société intégrée par mise en équivalence. (c) Société constituée en joint venture avec Diageo : intégration de la seule activité Moët Hennessy. (d) Les pourcentages de détention du capital par le Groupe ne sont pas mentionnés dans la mesure où les résultats de ces sociétés sont consolidés à hauteur de la part contractuelle Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur : \- le contrôle des comptes consolidés de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; \- la justification de nos appréciations ; \- la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • Les marques, enseignes et écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur réalisés selon la méthode décrite dans la Note 1.12 de la section 1 « Principes comptables » de l’annexe. Dans ce cadre, nous avons apprécié le bien-fondé de la méthodologie mise en œuvre basée sur un ensemble d’estimations et examiné les données et les hypothèses utilisées par le Groupe pour réaliser • Nous nous sommes assurés que la Note 1.10 aux états financiers donne une information appropriée sur le traitement comptable des engagements d’achats de titres de minoritaires qui ne fait pas l’objet de dispositions spécifiques dans le référentiel IFRS tel Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 février 2013 LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton ANNEXE AUX COMPTES DE LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY – LOUIS VUITTON RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Produits / (Charges) (en millions d’euros) Notes 2012 2011 Produits financiers de filiales et participations 1 950,7 2 603,1 Titres en portefeuille : dépréciations et provisions 8,2 52,1 Gestion des filiales et participations 4.1 1 958,9 2 655,2 Coût de la dette financière nette 4.2 (133,6) (158,9) Résultat de change 4.3 4,4 (87,7) Autres produits et charges financiers 4.4 (5,9) 12,0 RÉSULTAT FINANCIER 4 1 823,8 2 420,6 Prestations de services et autres revenus 5 222,9 180,0 Frais de personnel 6 (77,0) (122,5) Autres charges nettes de gestion 7 (238,8) (217,7) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 1 730,9 2 260,4 Impôt sur les sociétés 9 (64,2) 65,1 RÉSULTAT NET 1 666,7 2 325,5 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Immobilisations incorporelles - - - - Terres à vignes 44,7 - 44,7 38,6 Autres immobilisations corporelles 9,0 (1,1) 7,9 7,5 Immobilisations corporelles 10 53,7 (1,1) 52,6 46,1 Actions LVMH 12 306,4 - 306,4 353,4 Autres immobilisations financières 0,3 - 0,3 0,3 Immobilisations financières 18 806,6 (1 298,2) 17 508,4 17 491,8 ACTIF IMMOBILISÉ 18 860,3 (1 299,3) 17 561,0 17 537,9 Créances 13 567,1 (4,5) 562,6 481,3 Actions LVMH 12 107,8 - 107,8 128,1 ACTIF CIRCULANT 709,6 (4,5) 705,1 633,5 Comptes de régularisation 14 143,4 - 143,4 147,3 TOTAL ACTIF 19 713,3 (1 303,8) 18 409,5 18 318,7 Capital social (dont versé : 152,4) 15.1 152,4 152,3 Primes d’émission, de fusion et d’apport 15.2 3 848,4 3 801,4 Réserves et écarts de réévaluation 16 583,0 583,0 Report à nouveau 4 937,3 3 907,9 Résultat de l’exercice 1 666,7 2 325,5 CAPITAUX PROPRES 15.2 10 637,9 10 371,6 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 17 792,8 906,5 Emprunts obligataires 18 3 922,9 4 021,9 Autres dettes financières 18 2 776,1 2 837,0 AUTRES PASSIFS 6 937,5 7 040,6 Comptes de régularisation 20 41,3 - TOTAL PASSIF 18 409,5 18 318,7 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Résultat net 1 666,7 2 325,5 Dépréciation et amortissement des actifs immobilisés (63,5) (146,4) Variation des autres provisions (117,6) 107,4 Plus ou moins-values de cessions d’actifs immobilisés et actions LVMH 19,7 (0,8) CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 1 505,3 2 285,7 Variation des comptes courants intra-Groupe (60,8) 473,1 Variation des autres créances et dettes 16,8 1,9 VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D’EXPLOITATION 1 461,3 2 760,7 Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles (6,6) (3,9) Acquisition de titres de participation - (2 231,0) Cession de titres de participation et opérations assimilées 0,3 - Souscription aux augmentations de capital de filiales (0,5) - VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (6,8) (2 234,9) Acquisitions et cessions d’actions LVMH 4,8 2,1 Dividendes et acomptes versés dans l’exercice (1 446,8) (1 069,2) Émission ou souscription de dettes financières 680,4 1 246,7 Remboursement de dettes financières (776,4) (839,9) (Acquisition) / Cession de valeurs mobilières de placement cotées - - VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (1 443,9) (566,3) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE 10,6 (40,5) TRÉSORERIE À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE 24,1 64,6 TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 34,7 24,1 ANNEXE AUX COMPTES DE LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY – LOUIS VUITTON ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE PRESTATIONS DE SERVICES ET AUTRES REVENUS VARIATION DES DÉPRÉCIATIONS ET DES PROVISIONS Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE Hormis les activités de portefeuille liées à son statut de société holding, la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (« LVMH », « la Société ») assure la direction et la coordination des activités opérationnelles de l’ensemble de ses filiales, et apporte à celles-ci diverses prestations d’assistance qui leur sont facturées, en particulier en matière juridique, financière, fiscale, ou dans le domaine des assurances. Le bilan et le compte de résultat de LVMH sont établis confor - mément aux dispositions légales françaises, en particulier le règlement 99- 03 du Comité de la Réglementation Comptable, sous réserve de la présentation du compte de résultat, modifiée Le résultat est présenté de manière à distinguer les deux activités de la société : l’activité patrimoniale, liée à la détention de participations, et l’activité de direction et coordination de l’ensemble des entités constituant le groupe LVMH, comme Cette présentation du compte de résultat inclut trois soldes intermédiaires : le résultat financier, le résultat d’exploitation et le résultat exceptionnel ; résultat financier et résultat d’exploitation cumulés forment le résultat courant avant impôt. Le résultat financier comprend le résultat de gestion des filiales et participations, le coût de la dette financière qui est liée en substance à la détention de ces participations, ainsi que les autres éléments résultant de la gestion des filiales ou de la dette, en particulier les résultats de change ou sur instruments de couverture. Le résultat de gestion des filiales et participations comprend tous les éléments de gestion du portefeuille : dividendes, variation des dépréciations de titres, variation des provisions pour risques et charges liées au portefeuille, résultats Le résultat d’exploitation inclut les frais de gestion de la société et les frais de direction et coordination opérationnelle du Groupe, frais de personnel ou autres frais de gestion, sous déduction du montant refacturé aux filiales concernées, soit par facturation de prestation d’assistance de gestion, soit par refacturation des frais qui ont été pris en charge pour compte. Les résultats financier et d’exploitation incluent les éléments dont la nature relève de la gestion financière de la société, ou de l’exploitation administrative, quel que soit leur montant ou leur occurrence. Le résultat exceptionnel englobe ainsi les seules opérations qui, du fait de leur nature, ne peuvent être comprises dans les résultats financier ou d’exploitation. Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acqui - sition) ou à leur valeur d’apport, à l’exception des immo bilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont été réévaluées en 1978 (réévaluation légale de 1976). Les immobilisations corporelles sont amorties, le cas échéant, linéairement sur la durée estimée de leur utilisation ; les durées \- mobilier et agencements 5 à 10 ans Les terres à vignes ne font pas l’objet d’amortissements. Les immobilisations financières hors créances, prêts et dépôts, sont enregistrées à leur coût d’acquisition (hors frais accessoires) Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est enregistrée, du montant de cette différence. S’agissant des participations, leur valeur d’inventaire est déterminée par référence à leur valeur d’utilité ou à leur valeur de cession. La valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels de ces entités ; la valeur de cession est calculée à partir de ratios ou cours boursiers d’entreprises similaires, à partir d’évaluations faites par des experts indépendants dans une perspective de cession, ou par référence à des transactions récentes. Les variations du montant des dépréciations du portefeuille de titres de participation sont classées en gestion des filiales et Les titres de participation en portefeuille au 31 décembre 1976 ont été réévalués en 1978 (réévaluation légale de 1976). Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Lorsque leur valeur d’inventaire, basée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à cette dernière, une dépréciation est enregistrée du montant de la différence. Les valeurs mobilières de placement, y compris les produits monétaires de capitalisation, sont enregistrées à leur coût d’acquisition (hors frais de transaction) ; lorsque leur valeur de marché est inférieure au coût d’acquisition, une dépréciation est enregistrée en résultat financier, du montant de cette différence. La valeur de marché des valeurs mobilières de placement est déterminée, pour les titres cotés, par référence à la moyenne des cours de bourse du dernier mois de l’exercice, convertie le cas échéant aux taux de change de clôture ; pour les titres non cotés, par référence à leur valeur de réalisation estimée. Ce calcul s’effectue par ligne de titres, sans compensation entre En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la détermination du résultat de cession s’effectue selon la méthode « Premier en actions LVMH ; plans d’options Les actions LVMH acquises dans le cadre des programmes de rachat ou dans le cadre du contrat de liquidité figurent en valeurs mobilières de placement. Les actions détenues dans la perspective d’une détention de longue durée, en vue d’une annulation ou d’un échange, sont comptabilisées en Immobilisations financières. Les actions détenues dans le cadre de plans d’options d’achat et d’attribution d’actions gratuites sont affectées à ces plans. Les actions LVMH sont comptabilisées, à la date de livraison, à leur prix d’acquisition hors frais de transaction. Lors de la cession, le prix de revient des actions cédées est établi par catégorie d’affectation selon la méthode « Premier entré- premier sorti » (FIFO), à l’exception des actions détenues dans le cadre des plans d’options d’achat, pour lesquels le calcul est effectué plan par plan, selon la méthode du prix moyen pondéré. Lorsque la valeur de marché des actions LVMH classées en valeurs mobilières de placement, calculée comme défini au 2.5 ci-dessus, devient inférieure à leur prix d’acquisition, une dépréciation est enregistrée en Résultat financier en Autres Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton produits et charges financiers, du montant de cette différence. En ce qui concerne les actions LVMH affectées aux plans \- s’il s’agit d’un plan non exerçable (valeur de marché de l’action LVMH inférieure au prix d’exercice de l’option), le calcul de la dépréciation, enregistrée en Résultat d’exploitation en Frais de personnel, est effectué par rapport au prix moyen d’ensemble des plans non exerçables concernés ; \- s’il s’agit d’un plan exerçable (valeur de marché de l’action LVMH supérieure au prix d’exercice de l’option), une provision pour charges est enregistrée et calculée comme décrit en Les actions LVMH affectées aux plans d’attribution d’actions gratuites et les actions classées en Immobilisations financières ne font pas l’objet de dépréciation. 2.6.3. Charge relative aux plans d’options La charge relative aux plans d’options et d’attribution d’actions gratuites portant sur des actions LVMH est répartie de manière linéaire sur la période d’acquisition des droits. Elle est compta - bilisée au compte de résultat dans la rubrique Frais de personnel, en contrepartie d’une provision pour charges au bilan. La charge relative aux plans d’options d’achat et d’attribution d’actions gratuites portant sur des actions LVMH correspond : \- pour les plans d’options d’achat, à la différence entre la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans et le prix d’exercice correspondant s’il est inférieur ; \- pour les plans d’attribution d’actions gratuites, à la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans. Les plans d’options de souscription d’actions ne donnent pas Dans le cadre des plans d’options d’achat, et comme alternative à la détention d’actions affectées à ces plans, LVMH peut acquérir des instruments dénouables en actions. Ces instruments consistent en options d’achat d’actions LVMH (« calls ») souscrites lors de la mise en place du plan, ou postérieurement à cette date jusqu’au terme de la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires. Les primes payées au titre de ces options sont comptabilisées à l’actif du bilan en Autres créances. Ces primes donnent lieu à enregistrement d’une dépréciation en résultat financier, dans la rubrique Autres produits et charges financiers ; cette dépréciation est établie selon les mêmes règles que celles définies ci-dessus pour les actions LVMH affectées aux plans d’options, la valeur de l’action LVMH en portefeuille étant remplacée dans ce cadre par le montant de la prime payée majoré du prix d’exercice de l’option d’achat (« calls »). Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Les distributions des filiales et participations, ainsi que les quotes-parts de résultats de filiales sociétés de personnes faisant l’objet d’une clause statutaire d’attribution aux associés, sont enregistrées lorsque celles-ci sont considérées acquises aux Les opérations en devises sont enregistrées aux cours des devises Les dettes et créances en devises sont réévaluées aux cours du 31 décembre, les gains et pertes non réalisés résultant de cette réévaluation étant portés en écart de conversion. Les pertes de change non réalisées au 31 décembre font l’objet de provisions, excepté pour les pertes compensées par des gains potentiels \- les pertes non réalisées donnent lieu à constitution d’une provision pour charge à due concurrence. Les dérivés de taux qui sont qualifiés de couverture sont enregistrés prorata temporis sur la durée des contrats, sans effets sur la valeur nominale de la dette financière dont le taux est Les dérivés de taux qui ne sont pas qualifiés de couverture sont réévalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les gains non réalisés résultant de cette réévaluation sont différés ; les pertes non réalisées donnent lieu à constitution d’une provision Les primes d’émission des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de l’emprunt. Les frais d’émission sont enregistrés Les écarts de change constatés en fin d’exercice sur des dispo - nibilités en devises sont enregistrés dans le compte de résultat. Les pertes et gains provenant d’instruments dérivés sont comptabilisés en Résultat financier, en Résultat de change s’il s’agit de dérivés de change, et en Autres produits et charges financiers s’il s’agit d’instruments de taux. Les dérivés de change sont réévalués au cours du jour de clôture : • lorsque ces dérivés sont qualifiés de couverture, les gains ou pertes non réalisés résultant de cette réévaluation sont : \- enregistrés en résultat en compensation des pertes et gains non réalisés sur les actifs et passifs couverts par ces instruments ; \- différés si ces instruments ont été affectés à des opérations • lorsque ces dérivés ne sont pas qualifiés de couverture : \- les gains non réalisés résultant de leur réévaluation au cours de clôture sont différés, seuls les gains réalisés de façon définitive à l’échéance de l’instrument étant enregistrés Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe une obligation, vis-à-vis d’un tiers, entraînant pour la société un décaissement probable dont le montant peut être évalué de LVMH est société mère d’un groupe fiscal constitué avec la plupart de ses filiales françaises (Art. 223 A et suivants du CGI). La convention d’intégration ne modifie pas, le plus souvent, la charge d’impôt ou le droit au bénéfice des reports déficitaires des filiales concernées ; leur situation fiscale vis-à-vis de LVMH reste en effet identique à celle qui résulterait d’une imposition séparée, tant que ces filiales sont membres du groupe fiscal. L’économie ou la charge complémentaire d’impôt, du montant de la différence entre la somme de l’impôt comptabilisé par chacune des sociétés intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat imposable d’ensemble, est enregistrée À la date d’arrêté des comptes, le 31 janvier 2013, aucun événement significatif postérieur à la clôture n’est intervenu. Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 4.1. Gestion des filiales et participations Le résultat provenant de la gestion des filiales et participations s’analyse de la façon suivante : Dividendes perçus de sociétés françaises 1 670,2 2 333,3 Quote-part de résultats de sociétés françaises « transparentes » 280,5 269,8 Produits financiers de filiales et participations 1 950,7 2 603,1 Variation des provisions pour risques et charges (55,4) (94,5) Dépréciations et provisions au titre des filiales et participations 8,2 52,1 Gestion des filiales et participations 1 958,9 2 655,2 La variation des produits financiers perçus des filiales et participations françaises provient notamment de la diminution des dividendes versés par LV Group SA, anciennement LVMH Fashion Group SA, et Parfums Christian Dior SA de respectivement 1 080 et 30 millions d’euros, 2011 ayant enregistré des distributions exceptionnelles de ces filiales, et de l’augmentation des dividendes versés par Sofidiv SAS et Moët Hennessy International SAS de respectivement 320 et 137 millions d’euros. Concernant la variation des dépréciations et provisions, voir également Note 17. Coût de la dette financière nette Le coût de la dette financière nette, y compris effet des instruments de couverture de taux, s’analyse de la façon suivante : Intérêts et primes sur emprunts obligataires (99,1) (128,4) Intérêts sur autres emprunts (1,6) (2,9) Revenus et produits financiers 4,8 4,7 Coût de la dette financière nette hors Groupe (95,9) (126,6) Coût de la dette financière nette intra-Groupe (37,7) (32,3) Coût de la dette financière nette (133,6) (158,9) Le résultat de change est constitué des éléments suivants : Différences positives de change 179,0 242,0 Différences négatives de change (299,7) (332,3) Variation des provisions pour pertes de change latentes 125,1 2,6 Sur la variation des provisions, voir également Note 17. Le résultat de change est constitué des pertes et gains générés par les encours d’emprunts en devises ainsi que par les instruments dérivés de change souscrits dans le cadre des opérations décrites en Notes 18.4 et 21 (couvertures d’actifs nets des filiales en devises). Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Le montant des autres produits et charges financiers s’analyse de la façon suivante : Résultat sur actions et calls sur actions LVMH 2,1 2,3 Autres produits et charges financiers (5,9) 12,0 Sur la variation des provisions, voir également Note 17. PRESTATIONS DE SERVICES ET AUTRES REVENUS Les prestations de services et autres revenus se décomposent de la façon suivante : L’ensemble des prestations de services et autres revenus concerne \- les revenus fonciers proviennent de la location de terres à vignes champenoises dont LVMH a la propriété. \- les prestations de services consistent en prestations d’assistance (Voir Note 1.1 - Activité de la Société) \- les refacturations portent sur des rémunérations et frais engagés À compter de l’exercice 2012, le coût des options d’achat exercées et des actions gratuites ayant fait l’objet d’une attribution définitive est refacturé aux filiales employant les Les frais de personnel incluent les rémunérations brutes et charges patronales, les avantages post-emploi, les autres avantages à long terme et le coût des plans d’options et assimilés (voir Compte tenu de la nature de l’activité de la société, telle que décrite en Note 1.1 - Activité de la Société, une part importante de ces rémunérations est refacturée aux sociétés du Groupe dans le cadre de prestations d’assistance de gestion. La rémunération brute globale des mandataires sociaux et membres du Comité exécutif de la Société, pour l’exercice 2012, s’élève à 34 millions d’euros, dont 1,0 million d’euros au titre de jetons de présence. Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Engagements en matière d’avantages post-emploi : pensions complémentaires de retraite et indemnités de départ en retraite Ces engagements concernent principalement les membres du Comité exécutif qui bénéficient, après une certaine ancienneté dans leurs fonctions, d’un régime de retraite complémentaire dont le montant est fonction de la moyenne des trois rémunérations Au 31 décembre 2012, l’engagement non comptabilisé, net des actifs financiers venant en couverture, déterminé selon les mêmes principes que ceux utilisés pour les comptes consolidés du groupe LVMH, est de 62,8 millions d’euros. Les hypothèses actuarielles retenues dans l’estimation de cet \- taux d’actualisation : 3,00 % \- taux de rendement long terme attendu des placements : 4,00 % Les versements effectués en couverture de cet engagement, soit 2,3 millions d’euros en 2012 (12,3 en 2011), sont comptabilisés dans la rubrique Frais de personnel. Les charges de gestion sont constituées notamment de loyers, honoraires, primes d’assurances, et frais de communication. Compte tenu de la nature de l’activité de la Société telle que décrite en Note 1.1 – Activité de la Société, une part importante des autres charges de gestion est refacturée aux sociétés du Groupe, soit dans le cadre de prestations d’assistance de gestion, soit dans le cadre de refacturations de frais engagés pour compte. En outre, lors de la prise de participation de Diageo dans le groupe Moët Hennessy en 1994, a été établie une convention entre Diageo et LVMH ayant pour objet la répartition des frais communs de holding entre Moët Hennessy SNC et les autres holdings du groupe LVMH. En application de cette convention, la quote-part des frais communs revenant à la société LVMH a donné lieu à facturation par Moët Hennessy à LVMH d’un Le montant des impôts, taxes et versements assimilés comptabilisé dans les autres charges de gestion s’élève à 5 millions d’euros sur l’exercice 2012 (3,6 millions d’euros en 2011). L’impôt sur les sociétés se ventile de la façon suivante : (en millions d’euros) Résultat (Charge) / Résultat Résultat courant 1 730,9 (147,9) 1 583,0 Impôt sur exercices antérieurs - (2,5) (2,5) Incidence de l’intégration fiscale - 86,2 86,2 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Le montant d’impôt de l’exercice inclut, pour l’ensemble du groupe fiscal, une charge de 37 millions d’euros au titre de la contribution Au 31 décembre 2012, dans le cadre de la convention d’intégration fiscale, le montant des déficits fiscaux restituables par LVMH aux filiales intégrées s’élève à 3 533 millions d’euros. Le solde d’impôts différés provenant de différences temporaires d’imposition s’élève au 31 décembre 2012 à un montant net débiteur de 20 millions d’euros, dont 4 millions d’euros au titre de différences temporaires devant se dénouer en 2013. Valeur nette des immobilisations au 31 décembre 2011 46,1 Cessions et mises hors service (0,2) Valeur nette des immobilisations au 31 décembre 2012 52,6 Valeur brute du portefeuille de participations 18 499,9 18 499,9 Valeur nette du portefeuille de participations 17 201,7 17 138,1 Le portefeuille de participations est détaillé dans le tableau des filiales et participations et l’inventaire du portefeuille. L’évolution de la dépréciation du portefeuille est analysée en Les méthodes de dépréciation des titres de participation sont décrites en Note 2.3. Le plus souvent, la dépréciation est calculée par référence à la valeur d’utilité de la participation concernée, qui est fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels générés par Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton La valeur du portefeuille au 31 décembre 2012, répartie en fonction de l’affectation des titres détenus, s’analyse de la façon suivante : Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nette Plans d’options de souscription 270,1 - 270,1 318,6 Plans futurs 36,3 - 36,3 34,8 En voie d’annulation - - - - Titres immobilisés 306,4 - 306,4 353,4 Plans d’options d’achat 7,2 - 7,2 22,2 Plans d’attribution d’actions gratuites 74,8 - 74,8 64,3 Plans futurs 12,4 - 12,4 28,6 Contrat de liquidité 13,4 - 13,4 13,0 Valeurs mobilières de placement 107,8 - 107,8 128,1 Au cours de l’exercice, les mouvements de portefeuille ont été les suivants : Titres immobilisés Plans d’options Plans futurs En voie d’annulation Total Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Achats - - - - - - - - Transferts (29 546) (1,5) 29 546 1,5 - - - - Annulations (997 250) (47,0) - - - - (997 250) (47,0) Valeurs mobilières de placement Plans d’options d’achat Autres plans Contrat de liquidité Total Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Cessions - - - - (1 972 314) (241,9) (1 972 314) (241,9) Transferts (143 650) (11,9) 143 650 11,9 - - - - Levées d’options (136 100) (10,8) (313 809) (17,6) - - (449 909) (28,4) Attribution d’actions - - - - - - - - Dans le cadre du contrat de liquidité, les plus-values de cession au cours de l’exercice ont été de 3,5 millions d’euros et les actions détenues au 31 décembre 2012 représentent, au cours de bourse à cette date, une valeur de 13 millions d’euros. Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Au cours de l’exercice, les seuls instruments dérivés utilisés ont été des options d’achat d’actions LVMH (« calls ») ; les mouvements Au 31 décembre 2012 - - Plans d’options d’achat et plans d’options de souscription L’Assemblée générale du 5 avril 2012 a renouvelé l’autorisation accordée au Conseil d’administration, pour une période de trente- huit mois expirant en juin 2015, de consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants des sociétés du Groupe, des options de souscription ou d’achat d’actions dans la limite de 3 % du capital de la Société. Chaque plan a une durée de dix ans et les options sont exerçables après un délai de trois ans pour les plans émis antérieurement à 2004, ou quatre ans pour les plans émis à partir de 2004. Pour l’ensemble des plans, la parité est d’une action pour une L’Assemblée générale du 31 mars 2011 a renouvelé l’autorisation accordée au Conseil d’administration, pour une période de trente-huit mois expirant en mai 2014, de procéder en une ou plusieurs fois au bénéfice des membres du personnel ou des dirigeants des sociétés du Groupe, à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite de 1 % du capital de la Société au jour de cette autorisation. 12.3.2. Évolution des plans d’options et assimilés L’attribution des actions gratuites aux bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France devient définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans (généralement trois ans pour les attributions au titre des plans ouverts à partir de 2011), au-delà de laquelle les bénéficiaires doivent conserver les actions attribuées pour une durée complémentaire de deux ans. Les actions gratuites attribuées aux bénéficiaires ayant leur résidence fiscale à l’étranger sont définitivement attribuées et librement cessibles à l’issue d’un délai de quatre ans. Plans de rémunérations liées au cours de l’action LVMH En substitution des plans d’options ou d’attribution d’actions gratuites, le Groupe a mis en place des plans équivalents à des plans d’options d’achat ou à des plans d’attribution d’actions gratuites en termes de gains pour le bénéficiaire, mais dénouables en numéraire et non en titres. La durée d’acquisition des droits Depuis 2009, les plans d’options de souscription d’actions ou d’attribution d’actions gratuites sont assortis de conditions de performance, dont la réalisation est nécessaire à l’obtention définitive du bénéfice de ces plans. Les droits attribués dans le cadre des différents plans portant sur des actions LVMH ont évolué comme suit au cours de l’exercice : (nombre) Plans d’options Plans d’options Attribution Plans dénoués de souscription d’achat d’actions gratuites en numéraire Attributions - - 462 439 - Options / attributions devenues caduques (29 546) (143 650) (35 935) - Options exercées / attribution définitive d’actions (1 344 975) (136 100) (313 809) (62 364) Les options de souscription attribuées dans le cadre du plan mis en place le 14 mai 2009 ne sont exerçables que dans la mesure où, pour chacun des exercices 2009 et 2010 (ou, pour les dirigeants mandataires sociaux, au titre de trois des quatre exercices 2009 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton à 2012), l’un au moins des indicateurs suivants : résultat opéra - tionnel courant, trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation ou taux de marge opérationnelle courante du Groupe, enregistre une variation positive par rapport à l’exercice 2008. La condition de performance a été satisfaite pour les exercices 2009 à 2012. Les plans d’attribution d’actions gratuites ouverts en 2010 et 2012 et l’un des plans ouverts en 2011 sont assortis, dans des proportions variables selon les bénéficiaires, de conditions de performance ; les actions gratuites concernées ne sont attribuées définitivement que dans la mesure où, pour chacun des exercices 2012 et 2013 (2011 et 2012 pour le plan ouvert en 2011, 2010 et 2011 pour le plan ouvert en 2010), l’un au moins des indicateurs suivants : résultat opérationnel courant, trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation ou taux de marge opérationnelle courante du Groupe, enregistre une variation positive par rapport à l’exercice 2011 (2010 pour le plan ouvert en 2011, 2009 pour le plan ouvert en 2010). Les conditions de performance, qui ont été satisfaites au titre des exercices 2010, 2011 et 2012, ont été considérées comme satisfaites en 2013 pour la détermination de la charge de l’exercice 2012. Les attributions devenues définitives proviennent d’actions Le montant comptabilisé en 2012, en Frais de personnel, au titre des plans d’options et assimilés, est un produit de 5,3 millions d’euros (2011 : charge de 25,1 millions d’euros ; 2010 : charge En raison de la décision de refacturer à compter de l’exercice 2012 le coût des options d’achat exercées et des actions gratuites ayant fait l’objet d’une attribution définitive aux filiales employant les bénéficiaires, l’engagement net résiduel de LVMH a été réduit, conduisant à une reprise de provision. Voir Les valeurs ayant servi d’assiette au calcul des contributions sociales de 14 % et 30 % sont respectivement de 122,41 euros et de 111,29 euros par action attribuée pour les plans d’avril et Le solde des autres créances s’analyse ainsi : Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nette Créances sur des entreprises liées 462,4 - 462,4 391,3 dont : comptes courants d’intégration fiscale 116,1 - 116,1 103,7 quote-part de résultat de filiales transparentes à recevoir 280,9 - 280,9 271,3 Créances sur l’État 21,7 - 21,7 34,8 Autres créances 83,0 (4,5) 78,5 55,2 dont : soulte sur swap à recevoir 28,8 - 28,8 32,0 L’échéance de l’ensemble des autres créances est inférieure à un an, à l’exception d’une partie de la soulte sur swap. Le solde des comptes de régularisation actif se décompose de la façon suivante : Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nette Écarts de conversion actif 138,3 - 138,3 141,4 Primes de remboursement des obligations 4,3 - 4,3 4,9 Charges constatées d’avance 0,8 - 0,8 1,0 Les écarts de conversion actif proviennent de la réévaluation, à la clôture de l’exercice 2012, des créances clients, dettes fournisseurs Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Le capital social, entièrement libéré, est constitué de 508 163 349 actions au nominal de 0,30 euro. Toutes les actions composant le capital ont les mêmes droits, à l’exception des actions conservées sous forme nominative depuis plus de trois ans dont les détenteurs bénéficient d’un droit de vote double. Les actions détenues par LVMH ne bénéficient ni du droit de vote, ni du droit au dividende. Au cours de l’exercice, 1 344 975 actions ont été émises du fait d’exercice d’options de souscription ; en outre 997 250 actions Au 31 décembre 2012, le capital se décompose ainsi : Actions à droit de vote double 224 699 349 44,22 Actions à droit de vote simple 275 296 481 54,17 Actions détenues par LVMH 8 167 519 1,61 Nombre total d’actions 508 163 349 100,00 La variation des capitaux propres au cours de l’exercice s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) Nombre Capital Primes Autres Report à Acompte Résultat de Total d’actions réserves nouveau sur l’exercice capitaux Affectation du résultat 2011 - - - - 2 325,5 - (2 325,5) - Dividendes 2011 - - - - (1 320,3) 398,6 - (921,7) Dont actions auto-détenues - - - - 24,2 - - 24,2 Exercice d’options de souscription 1 344 975 0,4 93,7 - - - - 94,1 Annulation d’actions (997 250) (0,3) (46,7) - - - - (47,0) Acompte sur dividendes 2012 - - - - - (559,0) - (559,0) Dont actions auto-détenues - - - - - 9,0 - 9,0 Résultat de l’exercice 2012 - - - - - - 1 666,7 1 666,7 L’affectation du résultat de l’exercice 2011 résulte des résolutions de l’Assemblée générale mixte du 5 avril 2012. 16\. RÉSERVES ET ÉCARTS DE RÉÉVALUATION Les réserves s’analysent de la façon suivante : Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Les Réserves réglementées sont constituées de la Réserve spéciale des plus-values à long terme et des réserves indisponibles de 2,2 millions d’euros résultant de la réduction de capital effectuée concomitamment à la conversion du capital en euros. La Réserve spéciale des plus-values à long terme n’est distribuable qu’après En raison de la réforme du régime des plus-values à long terme par la Loi de Finances rectificative pour 2004 (article 39) et sur décision de l’Assemblée générale du 12 mai 2005, un montant de 200 millions d’euros a été transféré en 2005 de la Réserve spéciale des plus-values à long terme à un compte de réserve ordinaire après prélèvement d’une taxe libératoire de 2,5 % soit 5 millions d’euros. Le montant de ces réserves, de 195 millions d’euros, est distribuable en franchise d’impôt. Les « Écarts de réévaluation » proviennent des opérations réalisées en 1978 dans le cadre de la réévaluation légale de 1976. Ils concernent les immobilisations non amortissables suivantes : Titres de participation (Parfums Christian Dior) 23,6 23,6 17\. VARIATION DES DÉPRÉCIATIONS ET DES PROVISIONS La variation des dépréciations d’actifs et des provisions s’analyse de la façon suivante : Titres de participation 1 361,8 - - (63,6) 1 298,2 Actions LVMH : primes sur calls 4,0 - (4,0) - - Autres actifs 4,5 - - - 4,5 Dépréciations d’actifs 1 370,3 - (4,0) (63,6) 1 302,7 Plans d’options et assimilés 47,6 15,7 (16,7) (28,2) 18,4 Risques généraux 548,2 68,3 (11,9) (0,3) 604,3 Pertes de change latentes 267,2 1,4 - (126,6) 142,0 Autres charges 43,5 25,9 (38,2) (3,1) 28,1 Provisions pour risques et charges 906,5 111,3 (66,8) (158,2) 792,8 Total 2 276,8 111,3 (70,8) (221,8) 2 095,5 dont : résultat financier 67,4 (14,2) (191,1) dont frais de personnel 31,4 (54,8) (30,7) Les provisions pour risques généraux correspondent à l’estimation des effets patrimoniaux des risques, litiges, situations contentieuses réalisés ou probables, qui résultent des activités de la Société ou de ses filiales ; ces activités sont en effet exercées à un niveau international, dans le contexte d’un cadre réglementaire souvent imprécis, évoluant selon les pays et dans le temps, et s’appliquant à des domaines aussi variés que la composition des produits ou le calcul de l’impôt. Voir également Notes 4, 11 et 12. Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton La dette financière brute s’analyse de la façon suivante : Emprunts obligataires 3 922,9 4 021,9 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 152,6 152,7 Dette financière intra-Groupe 2 623,5 2 684,3 Autres dettes financières 2 776,1 2 837,0 Dette financière brute 6 699,0 6 858,9 Les emprunts obligataires sont constitués d’émissions publiques et de placements privés qui s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) Taux d’intérêt Swap vers Prix Échéance Nominal au Intérêts Total facial taux variable d’émission 31 décembre courus Total 3 899,4 23,5 3 922,9 Les émissions publiques et les placements privés sont principa - lement réalisés, depuis mai 2000, dans le cadre d’un programme « Euro Medium Term Notes » de 10 milliards d’euros dont l’en-cours au 31 décembre 2012 est de 3.2 milliards d’euros. Sauf mention contraire, les emprunts obligataires sont rembour sables au pair in fine. Les swaps de taux mentionnés dans le tableau qui précède ont été conclus à l’émission des emprunts obligataires ; des opérations ultérieures d’optimisation ont pu être réalisées. LVMH a procédé en juin 2012 à une émission obligataire publique, d’un montant de 850 millions de dollars US, remboursable in fine au pair en juin 2017 ; cet emprunt porte intérêt au taux de 1,625 % et a fait l’objet de swaps à l’émission, le convertissant en totalité en un financement en euros à taux variable. LVMH a remboursé en juin 2012 l’emprunt obligataire de 760 millions d’euros émis en deux tranches en 2005 et 2008. Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton La dette financière intra-Groupe correspond à un encours avec la société assurant la centralisation de trésorerie du Groupe ; celui-ci est constitué au 31 décembre 2012 d’un emprunt de 1 454,8 millions d’euros à échéance de moins d’un an et d’un compte- courant financier, dont le solde est de 1 168,7 millions d’euros. Au 31 décembre 2012, les intérêts courus compris dans ce solde 18.3. Analyse de la dette financière brute par échéance La répartition de la dette financière brute par nature et selon son échéance, ainsi que les charges à payer rattachées, est présentée dans Emprunts obligataires 3 922,9 676,9 2 746,0 500,0 23,6 - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 152,6 0,6 152,0 - 0,2 - Dette financière intra-Groupe 2 623,5 2 623,5 - - 5,4 2 623,5 Autres dettes financières 2 776,1 2 624,1 152,0 - 5,6 2 623,5 La dette financière intra-Groupe représente, à hauteur de 1 169 millions d’euros, le solde d’un compte courant avec la société du groupe LVMH assurant la gestion centralisée de la trésorerie. 18.4. Analyse de la dette financière brute par devise Au 31 décembre 2012, la répartition par devise de la dette financière brute, en monnaie de l’émission et après prise en compte des instruments de couverture émis simultanément ou postérieurement à l’émission, s’analyse de la façon suivante : À l’émission Après prise en compte Euro 2 570,6 3 051,6 3 150,8 Dette financière hors Groupe 4 075,5 4 075,5 4 174,6 Dette financière intra-Groupe 2 623,5 2 684,3 Total dette financière brute 6 699,0 6 858,9 Le montant de la dette en devise a pour objet de couvrir, le plus souvent, l’actif net en devise de sociétés acquises hors zone Euro. Dans le cadre de certaines lignes de crédit, LVMH peut s’engager à respecter un ratio de dette financière nette sur capitaux propres calculé sur les données consolidées. Au 31 décembre 2012, aucune ligne de crédit tirée ou non tirée n’est concernée par cette disposition. Au 31 décembre 2012, le montant de la dette financière ne fait pas l’objet de garanties et sûretés réelles. Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton La répartition des autres dettes par nature et selon leur échéance, ainsi que les charges à payer rattachées, sont présentées dans le (en millions d’euros) Total Montant Dont Dont Dettes fournisseurs et comptes rattachés 109,4 109,4 - - 108,3 93,3 Dettes fiscales et sociales 88,6 88,6 - - 39,3 - Autres dettes 40,5 40,5 - - 2,9 36,5 Dont comptes courant d’intégration fiscale 36,5 36,5 - - - 36,5 Autres dettes 238,5 238,5 - - 150,5 129,8 Le solde des comptes de régularisation passif est constitué de produits constatés d’avance correspondant à des plus-values latentes sur 21\. EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ La société LVMH utilise de façon régulière des instruments financiers. Cette pratique répond aux besoins de couverture du risque de change ou de taux sur ses actifs ou passifs financiers, y compris les flux de dividendes à recevoir de participations étrangères ; chaque instrument utilisé est affecté aux soldes En raison du rôle de LVMH au sein du Groupe, peuvent être utilisés des instruments ayant nature de couverture d’actifs nets en devises en consolidation mais non adossés en comptes sociaux, ou adossés à des sous-jacents maintenus à taux de change historiques, tels les titres de participation. Les contreparties des contrats de couverture sont sélectionnées en fonction de leur notation de crédit, et dans un souci de Les instruments de taux d’intérêt sont, en règle générale, affectés à des dettes financières dont les échéances sont identiques ou supérieures à celles des instruments. La nature des instruments de couverture en vie au 31 décembre 2012, leur montant notionnel réparti par échéance ainsi que leur valeur de marché s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) Montant Échéancier Valeur de Swaps payeurs de taux fixe 167,1 167,1 - - (4,6) Swaps payeurs de taux variable 4 078,1 452,9 3 625,1 - 158,5 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Toutes devises confondues, les montants nominaux des contrats existants au 31 décembre 2012, ainsi que l’effet de leur réévaluation aux cours de change du 31 décembre, s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) nominaux de marché (a) Swaps cambistes USD 1 557,6 21,5 L’ensemble des contrats présentés dans le tableau ci-dessus sont à échéance de moins d’un an. 22.1. Engagements d’achat de titres de participation Les engagements d’achat de titres de participation s’élèvent à 5 020 millions d’euros ; ce montant représente les engagements contractuels pris par le Groupe pour l’achat de titres de mino - ritaires dans des sociétés consolidées, prises de participation, participations complémentaires dans des sociétés non consolidées, ou pour le paiement de compléments de prix éventuels pour des opérations réalisées. Ce chiffre inclut principalement les effets du Protocole d’Accord intervenu le 20 janvier 1994 entre LVMH et Diageo, par lequel LVMH s’est engagé à acheter à Diageo ses participations de 34 % dans les sociétés Moët Hennessy SNC et Moët Hennessy International SAS, sous préavis de 6 mois, pour un montant égal à 80 % de leur valeur à la date d’exercice de la promesse. 22.2. Autres engagements en faveur de tiers 22.4. Relations avec les parties liées (en millions d’euros) Au 31 décembre 2012 Cautions et lettres de confort accordées au profit de filiales ou autres sociétés du Groupe 6 654,2 22.3. Autres engagements en faveur de LVMH (en millions d’euros) Au 31 décembre 2012 Lignes de crédit à plus d’un an Lignes de crédit à moins d’un an Au cours de l’exercice, il n’a été conclu aucune convention nouvelle avec les parties liées au sens de l’article R.123-198 du Code de commerce, d’un montant significatif et à des conditions qui n’auraient pas été des conditions normales de marché. Voir également Note 7 – Autres charges nettes de gestion sur la convention entre Diageo et LVMH. Les comptes de LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton S.A. sont inclus, suivant la méthode de l’intégration globale, dans les comptes consolidés de Christian Dior SA, 30 avenue Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton 508 493 000 actions de valeur nominale EUR 16,57 de Sofidiv SAS 100,00 10 116,4 245 000 actions de valeur nominale EUR 100 de Bulgari SpA (Italie) 100,00 4 268,7 23 743 081 actions de valeur nominale EUR 1,50 de LV Group SA (anc. LVMH Fashion Group SA) 99,95 822,2 35 666 395 actions de valeur nominale EUR 15 de LVMH Finance SA 99,99 346,7 1 961 048 actions de valeur nominale EUR 15 de Le Bon Marché SA 99,99 259,2 164 999 994 actions de valeur nominale EUR 1 de Eley Finance SA 99,99 165,0 68 958 actions de valeur nominale EUR 38 de Parfums Christian Dior SA 99,98 76,5 31 482 978 actions de valeur nominale EUR 2,82 de Moët Hennessy International SAS 58,67 74,4 34 414 870 actions de valeur nominale GBP 1 de LVMH Services Ltd (Grande Bretagne) 100,00 29,4 7 000 parts de valeur nominale EUR 1 265 du GIE LVMH Services 20,00 8,9 23 000 actions de valeur nominale JPY 50 000 de LVMH KK (Japon) 100,00 7,6 9 660 actions de valeur nominale EUR 30 de Loewe SA (Espagne) 5,44 6,7 37 000 actions de valeur nominale EUR 15,24 de Creare SA (Luxembourg) 32,17 1,1 Voir également note 12 – Actions LVMH. Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton (a) En devises pour les filiales étrangères. (b) Avant affectation du résultat de l’exercice. Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Montant du capital 147,0 147,1 147,2 152,3 152,4 Nombre maximal d’actions futures à créer : \- par conversion d’obligations - - - - - \- par exercice de bons de souscription - - - - - 2\. Opérations et résultats de l’exercice Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 904,5 915,3 1 532,6 2 221,2 1 549,5 (Produit) / Charge d’impôts sur les bénéfices (a) \- - - - - Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) (b) 898,9 436,1 2 317,9 2 325,5 1 666,7 Résultat distribué (c) 783,9 809,2 1 030,3 1 320,3 1 473,7 Résultat après impôts, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 1,64 1,90 3,34 4,50 2,92 Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) (b) 1,83 0,89 4,72 4,58 3,28 Dividende brut distribué à chaque action (d) 1,60 1,65 2,10 2,60 2,90 Montant de la masse salariale 59,8 64,5 61,4 104,8 54,2 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 18,2 15,9 13,8 17,7 22,8 (a) Hors effets de la convention d’intégration fiscale. (b) Après effets de la convention d’intégration fiscale. (c) Montant de la distribution résultant de la résolution de l’Assemblée générale, avant effets des actions LVMH auto-détenues à la date de la distribution. Pour l’exercice 2012, montant proposé à l’Assemblée générale du 18 avril 2013. (d) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur : \- le contrôle des comptes annuels de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; \- la justification de nos appréciations ; \- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La Note 2.3. de l’annexe aux états financiers expose les règles et les méthodes comptables relatives aux immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et des informations fournies dans cette Note de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations, étant précisé que, comme indiqué dans le Rapport de gestion, ces informations correspondent aux rémunérations et avantages en nature versés ou supportés par votre société et les sociétés qu’elle contrôle, ainsi qu’aux rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 février 2013 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration. 1\. Avec la société Groupe Arnault SAS Administrateurs concernés : MM. Bernard Arnault, Nicolas Bazire, Albert Frère et Pierre Godé. Nature, objet et modalités : avenant à la convention d’assistance du 31 juillet 1998 avec la société Groupe Arnault SAS. Le 2 février 2012, le Conseil d’administration a autorisé la signature d’un nouvel avenant à la convention d’assistance conclue entre votre société et la société Groupe Arnault SAS. La modification de cette convention porte sur la rémunération prévue dans ce contrat, fixée à 5 200 000 euros hors taxes par an à compter du 1er janvier 2012. Au titre de cette convention, votre Société a versé 5 200 000 euros à la société Groupe Arnault SAS pour l’exercice 2012. 2\. Avec MM. Bernard Arnault, Antonio Belloni et Nicolas Bazire, Administrateurs Nature, objet et modalités : amendement au régime de retraite complémentaire. Le 2 février 2012, le Conseil d’administration a autorisé l’amendement du régime de retraite complémentaire, mis en place en 1999 et aménagé en 2004 qui vise à maintenir le bénéfice d’un complément de retraite aux membres du Comité exécutif, salariés ou dirigeants de sociétés françaises, justifiant d’une présence d’au moins six ans au sein dudit Comité sous réserve qu’ils liquident leurs retraites acquises au titre des régimes externes simultanément à la cessation de leurs fonctions dans le Groupe. Cette condition n’est pas requise s’ils quittent le Groupe à l’initiative de ce dernier après l’âge de 55 ans et s’ils ne reprennent aucune activité professionnelle jusqu’à la liquidation de leurs retraites externes. La modification porte sur le mode d’évaluation du complément, qui est désormais déterminé sur la base d’une rémunération de référence égale à la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées perçues au cours de leur carrière dans le Groupe, plafonnée à trente-cinq fois le plafond annuel de la sécurité sociale. La charge en résultant pour l’exercice 2012 est comprise dans le montant figurant à la Note 31.3 de l’annexe aux états financiers 3\. Avec la société Christian Dior Couture SA Administrateur concerné : M. Bernard Arnault. Nature, objet et modalités : convention de joint-venture « Les Ateliers Horlogers Dior SA ». Le 2 février 2012, le Conseil d’administration a autorisé le renouvellement par tacite reconduction pour une durée de un an renouvelable des accords mis en place en 2008 et prorogés en mars 2011 pour la fabrication et la distribution des Montres Dior. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1\. Avec la société Moët Hennessy SNC, filiale de votre société Nature, objet et modalités : Répartition des frais de holding du groupe LVMH. La convention relative à la répartition des frais de holding du groupe LVMH, en fonction du chiffre d’affaires de l’activité « Vins et Spiritueux » d’une part, et des autres activités d’autre part, conclue le 20 janvier 1994 avec la société Guinness Plc (désormais Diageo Plc), s’est poursuivie en 2012. Le montant des frais communs supportés par la société Moët Hennessy SNC au titre de cette convention s’est élevé à 13,6 millions d’euros au cours de l’exercice 2012. 2\. Avec la société Christian Dior SA Administrateurs concernés : MM. Bernard Arnault, Pierre Godé et Mme Delphine Arnault. Nature, objet et modalités : Convention d’assistance juridique. La convention de prestations de services avec la société Christian Dior portant sur une assistance juridique fournie par votre société, notamment en matière de droit des sociétés et de gestion du service titres de la société Christian Dior, s’est poursuivie en 2012. Au titre de cette convention, votre Société a perçu 45 750 euros hors taxes de rémunération forfaitaire au cours de l’exercice 2012. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 février 2013 PRINCIPAUX TITRES, FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES 2.3. Honoraires perçus en 2011 et 2012 RÉGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ D’AUDIT DE LA PERFORMANCE RÉGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ DE SÉLECTION Né le 5 mars 1949 de nationalité française. Adresse professionnelle : LVMH – 22, avenue Montaigne – Date de première nomination : 26 septembre 1988. Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : Il le restera jusqu’en 1984, date à laquelle il devient Président- directeur général de Financière Agache et de Christian Dior. Il entreprend alors de réorganiser le groupe Financière Agache dans le cadre d’une stratégie de développement fondée sur les marques de prestige. Il fait de Christian Dior la pierre M. Bernard Arnault choisit la carrière d’ingénieur, qu’il exerce au sein de l’entreprise Ferret-Savinel. En 1974, il en devient Directeur de la construction, puis Directeur général en 1977 et En 1989, il devient le principal actionnaire de LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton, et crée ainsi le premier groupe mondial du luxe. Il en prend la Présidence en janvier 1989. LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Louis Vuitton pour la Création, Fondation d’Entreprise LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Inc. (États-Unis) LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Japan KK (Japon) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2008 Métropole Télévision « M6 » SA (a) Née le 18 mai 1933 de nationalité française. Adresse de correspondance : BP 70 316 – 75007 Paris Cedex Date de première nomination : 15 avril 2010. Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 500 actions. Épouse de M. Jacques Chirac, Président de la République française de 1995 à 2007, Mme Bernadette Chirac est élue au Conseil municipal de Sarran en 1971 puis devient Adjointe au maire en 1977. Elle est élue Conseiller général de la Corrèze en 1979 et réélue sans discontinuité jusqu’en 2011. En 1990, elle fonde l’association Le Pont Neuf, dont elle est la Présidente. En 1994, elle devient Présidente de la Fondation Hôpitaux de Paris – Hôpitaux de France et s’investit dans les opérations Pièces Jaunes et « Plus de Vie » qui, grâce à son soutien et son implication, sont devenues des manifestations caritatives établies en France. Depuis 2007, elle est également Présidente de la Fondation Claude Pompidou. LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Fondation Hôpitaux de Paris-Hôpitaux de France Né le 14 novembre 1942 de nationalité française. Adresse professionnelle : Worms 1848 SAS – 48, rue Notre-Dame des Victoires – 75002 Paris (France). Date de première nomination : 22 septembre 1988. Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 3 330 actions. M. Nicholas Clive Worms a été Associé commandité puis Associé-gérant de Maison Worms & Cie entre 1970 et 1996, Associé-gérant puis Président du Conseil de Surveillance de Worms & Cie entre 1991 et 2004. Il a également été Président- directeur général puis Associé-gérant de Pechelbronn entre 1976 et 1991. Il est actuellement Président de Worms 1848 SAS. LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2008 Né le 28 septembre 1943 de nationalité française. Adresse professionnelle : Goldman Sachs International – Peterborough Court, 133 Fleet Street – EC4A 2BB Londres Date de première nomination : 15 mai 2008. Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 1 000 actions. M. Charles de Croisset entre à l’Inspection des Finances en 1968. Après une carrière dans l’administration, il rejoint en 1980 le Crédit Commercial de France (CCF) dont il fut successivement Secrétaire général, Directeur général adjoint puis Directeur général. En 1993, il est nommé Président-directeur général du CCF, et en 2000 Executive Director de HSBC Holdings Plc. En mars 2004, il devient Vice-Chairman pour l’Europe de Goldman Sachs puis International Advisor chez Goldman LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2008 M. Francesco TRAPANI, Président de la branche Montres et Joaillerie Né le 10 mars 1957 de nationalité italienne. Adresse professionnelle : Bulgari – Lungotevere Marzio, 11 – Date de première nomination au sein du Conseil d’administration : Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : Au cours des 28 années pendant lesquelles il a exercé les fonctions de Directeur général de Bulgari, Francesco Trapani a fortement développé cette Maison, lui permettant d’acquérir une dimension internationale, riche d’un portefeuille diversifié, incluant désormais outre la joaillerie, les montres, les parfums, les acces soires et, plus récemment, l’hôtellerie. Depuis le rapprochement de Bulgari avec le groupe LVMH en juin 2011, Francesco Trapani préside la branche Montres et Joaillerie. LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Bulgari Hotels and Resorts Milano Srl (Italie) De Beers Diamond Jewellers Limited (Royaume-Uni) Les Ateliers Horlogers Dior SA (Suisse) Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2008 Bulgari Asia Pacific Ltd (Hong Kong) Bulgari Hotels and Resorts BV (Pays-Bas) Bulgari South Asian Operations SA (Suisse) Comité de soutien des Jeux Olympiques Né le 31 juillet 1947 de nationalité française. Adresse professionnelle : Hubert Védrine (HV) Conseil – 21, rue Jean Goujon – 75008 Paris (France). Date de première nomination : 13 mai 2004. Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 500 actions. M. Hubert Védrine a exercé diverses fonctions au sein de l’Administration et du Gouvernement français. Il a notamment été Conseiller diplomatique à la Présidence de la République de 1981 à 1986, Porte-parole de la Présidence de la République de 1988 à 1991, Secrétaire général de la Présidence de la République de 1991 à 1995 et Ministre des Affaires étrangères de 1997 à 2002. Début 2003, il a créé une société de Conseil en stratégie géopolitique, « Hubert Védrine (HV) Conseil ». LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2008 Audiovisuel Extérieur de la France SA Né le 4 juin 1977 de nationalité française. Adresse professionnelle : Berluti – 120, rue du Faubourg Saint- Date de première nomination : 11 mai 2006. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue en Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : Antoine Arnault, diplômé d’HEC Montréal et titulaire du MBA de l’INSEAD, a créé en 2000 une société dans le secteur de l’Internet, plus particulièrement dans l’enregistrement de noms En 2002, il cède sa participation et rejoint Louis Vuitton Malletier où il occupe successivement les fonctions : \- de Responsable Marketing, domaine dans lequel il a pris d’importantes initiatives, notamment en matière de publicité, \- puis de Directeur du réseau province de Louis Vuitton France où il est directement en charge de 12 magasins Louis Vuitton, \- enfin, il devient Directeur de la Communication de Louis Vuitton en 2007. Publicité, éditions, développement digital et achats médias sont sous sa responsabilité. En 2011, il prend la Direction générale de la Maison Berluti, avec l’ambition d’en faire un acteur majeur de l’univers masculin haut de gamme. Il demeure conseiller spécial de la Maison Louis Vuitton en matière de communication. Il est à l’initiative de l’opération « Les Journées Particulières » qui a permis à 100 000 visiteurs de découvrir l’envers du décor de 25 Maisons du groupe LVMH, gratuitement, au mois d’octobre 2011. LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Berluti Hong Kong Company Limited (Hong Kong) Berluti Orient FZ-LLC (Émirats Arabes Unis) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2008 S.D.R.E Société de Distribution Robert Estienne SNC Née le 4 avril 1975 de nationalité française. Adresse professionnelle : Christian Dior – 30, avenue Montaigne Date de première nomination : 10 septembre 2003. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : Mme Delphine Arnault a commencé sa carrière dans le cabinet international de conseil en stratégie McKinsey où elle fut En 2000, elle participe au développement de la société John Galliano où elle acquiert une expérience concrète du métier de la mode. En 2001, elle rejoint le Comité de direction de Christian Dior Couture dont elle est actuellement Directeur général adjoint ; elle siège, en outre, au Conseil d’administration de Loewe, dont elle est Directrice de la stratégie produits. LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Métropole Télévision « M6 » SA (a) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2008 Établissement Public de Sèvres – Cité de la Céramique M. Nicolas Bazire devient Directeur du Cabinet du Premier ministre Édouard Balladur en 1993. Associé-gérant de Rothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999, il est Directeur général de Groupe Arnault SAS depuis 1999. M. Nicolas BAZIRE, Directeur Développement et acquisitions Né le 13 juillet 1957 de nationalité française. Adresse professionnelle : LVMH – 22, avenue Montaigne – Date de première nomination : 12 mai 1999. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Louis Vuitton pour la Création, Fondation d’Entreprise permanent de Groupe Arnault SAS, Administrateur Représentant permanent de Montaigne Finance, Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2008 M. Antonio BELLONI, Directeur général délégué Né le 22 juin 1954 de nationalité italienne. Adresse professionnelle : LVMH – 22, avenue Montaigne – Date de première nomination : 15 mai 2002. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue en Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : M. Antonio Belloni a rejoint le groupe LVMH en juin 2001, après une carrière de 22 ans au sein du groupe Procter & Gamble. Nommé Président de la division européenne de Procter & Gamble en 1999, il était auparavant Président-directeur général pour les opérations italiennes de la firme. Il a commencé sa carrière chez Procter & Gamble en 1978 en Italie et a occupé diverses fonctions en Suisse, en Grèce, en Belgique et aux États-Unis. Depuis septembre 2001, il est Directeur-général LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Le Bon Marché, maison Aristide Boucicaut SA Louis Vuitton pour la Création, Fondation d’Entreprise Représentant permanent de LVMH Finance, Administrateur Représentant permanent de LV Group, Administrateur De Beers Diamond Jewellers Limited (Royaume-Uni) De Beers Diamond Jewellers Trademark Ltd (Royaume-Uni) Administrateur Fendi Asia Pacific Limited (Hong Kong) LVMH (Shanghai) Management & Consultancy Co. Ltd (Chine) Président du Conseil d’administration Moët Hennessy Distribution Rus LLC (Russie) Centrale Photovoltaïque de la Roseraye Snc Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2008 Le Bon Marché, Maison Aristide Boucicaut Parfums Luxe International – PLI SA Né le 30 décembre 1953 de nationalité italienne. Adresse professionnelle : Tod’s SpA – Corso Venezia, 30 – Date de première nomination : 15 mai 2002. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : M. Diego Della Valle rejoint l’entreprise familiale en 1975. Il a joué un rôle essentiel dans la définition de la stratégie de l’entreprise et la création des marques qui en ont façonné l’image. Il a développé un plan marketing innovant, devenu un modèle mondialement reconnu dont beaucoup d’entreprises de l’industrie des produits de haute qualité se sont inspirées. Depuis octobre 2000, il est Président et Administrateur délégué du groupe Tod’s SpA qui est aujourd’hui l’un des leaders du Diego Della Valle & C. Srl (Italie) Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2008 Né le 4 février 1926 de nationalité belge. Adresse professionnelle : Frère-Bourgeois – 12, rue de la Blanche Date de première nomination : 29 mai 1997. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 500 actions. Après un début de carrière au sein de l’entreprise familiale qui com mercialise des produits métallurgiques, M. Albert Frère s’oriente vers l’industrie et acquiert, avec ses associés, la maîtrise de l’ensemble des entreprises sidérurgiques du bassin de Charleroi. En 1981, il participe à la fondation de Pargesa Holding. L’année suivante, cette société entre dans le capital de Groupe Bruxelles Lambert, société dont il prend la Présidence en 1987 jusqu’au 31 décembre 2011. Il est Président du Conseil d’administration de Frère-Bourgeois SA depuis 1970. Financière de la Sambre SA (Belgique) LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Représentant permanent de Belholding Belgium SA, Métropole Télévision « M6 » SA (a) Vice-Président du Conseil d’administration et Administrateur Représentant permanent de Frère-Bourgeois SA, Administrateur Représentant permanent de Frère-Bourgeois SA, Administrateur Vice-Président, Administrateur délégué et Membre du Comité de direction Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2008 Vice-Président du Conseil d’administration et Administrateur Né le 4 décembre 1944 de nationalité française. Adresses professionnelles : LVMH – 22, avenue Montaigne – 75008 Paris (France) – LVMH Italia SpA – Via Tommaso Grossi, 2 – 20121 Milan (Italie). Date de première nomination : 13 janvier 1989. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue en Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : M. Pierre Godé a été avocat au barreau de Lille et Professeur à la faculté de droit de Lille puis à celle de Nice. Il a été Conseiller du Président de LVMH et Directeur général du Groupe Arnault. Il est Vice-Président du Conseil d’admi - nistration de LVMH et Vice-Président-Administrateur délégué LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Inc. (États-Unis) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2008 Représentant légal de Financière Agache, Gérant Entré dans la société Jas Hennessy & Co. en 1971 pour prendre en charge le Marketing et les Ventes, M. Gilles Hennessy a participé dès 1977 au lancement d’Hennessy sur les marchés japonais, puis chinois, coréen et vietnamien. Il est Vice- Président de Moët Hennessy depuis le 1er septembre 2002. Né le 14 mai 1949 de nationalité française. Adresse professionnelle : Moët Hennessy – 65, avenue de la Grande Armée – 75016 Paris (France). Date de première nomination : 6 juin 1990. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Innovacion en Marcas de Prestigio SA de CV (Mexique) Moët Hennessy Asia Pacific pte Ltd (Singapour) Moët Hennessy de Mexico SA (Mexique) Représentant Permanent de Moët Hennessy SNC, Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2008 Krug, Vins Fins de Champagne SA Jas Hennessy & Co. Ltd (Irlande) Moët Hennessy Danmark A / S (Danemark) Représentant permanent de Jas Hennessy & Co, Née le 11 septembre 1949 de nationalité américaine. Adresse professionnelle : The Museum of Modern Art – 11 West 53 Street – NY 10019 New York (États-Unis). Date de première nomination : 31 mars 2011. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : Mme Marie-Josée Kravis est économiste et spécialiste des questions relatives aux politiques publiques et à la planification stratégique. Elle a débuté sa carrière comme analyste financier chez Power Corporation of Canada et a travaillé ensuite auprès du Solliciteur général du Canada et du ministre des Approvisionnements et Services canadien. Vice-Présidente du Conseil d’administration et chercheur senior du Hudson Institute, elle est depuis 2005 Présidente du Museum of Modern Art (MoMA) de New York. LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Federal Reserve Bank of New York (États-Unis) The Museum of Modern Art de New York (États-Unis) Vice-Présidente du Conseil d’administration et chercheur senior Administrateur et membre du Comité exécutif Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2008 Né le 6 juillet 1941 de nationalité britannique. Adresse professionnelle : LVMH House – 15 St George Street – Date de première nomination : 29 mai 1997. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 550 actions. Lord Powell a été Secrétaire privé et Conseiller pour les Affaires Étrangères et la Défense des Premiers ministres Margaret Thatcher et John Major de 1983 à 1991. Il est membre indépendant du House of Lords au Parlement du Royaume-Uni. LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2008 Né le 22 juillet 1948 de nationalité française. Adresse professionnelle : YTSeuropaconsultants – 13 bis avenue de la Motte Picquet – 75007 Paris (France). Date de première nomination : 14 mai 2009. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 500 actions. M. Yves-Thibault de Silguy a exercé différentes fonctions au sein du gouvernement français et auprès de la Communauté euro péenne. En 1988, il rejoint le groupe Usinor-Sacilor dont il est Directeur des Affaires Internationales jusqu’en 1993. De 2000 à 2006, il exerce successivement les fonctions de membre du Directoire, Directeur général puis Délégué général de Suez. En juin 2006, il est nommé Président du Conseil d’administration de Vinci, puis, en mai 2010, Vice-Président-Administrateur référent. Il est Président de Société des Autoroutes du Sud de la France LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2008 Né le 8 octobre 1937 de nationalité italienne. Adresse professionnelle : Bulgari – Lungotevere Marzio, 11 – Date de première nomination : 31 mars 2011. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue en 2014. Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 500 actions. Neveu de Sotirio Bulgari, fondateur de la Maison Bulgari, M. Paolo Bulgari débute sa carrière de spécialiste des pierres précieuses au sein de l’entreprise familiale en 1960. Il est Président du groupe Bulgari depuis 1984. Reconnu comme l’un des plus grands experts en pierres précieuses, il est l’âme de la Maison et l’inspirateur de l’équipe créative. LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Né le 25 juillet 1942 de nationalité française. Adresse professionnelle : PGH Consultants – 10, avenue Frédéric Le Play – 75007 Paris (France). Date de première nomination au sein du Conseil d’administration : Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue en 2014. Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : M. Patrick Houël a passé 7 ans au Crédit Lyonnais, avant de devenir Directeur financier de Jas Hennessy & Co. en 1978. En 1983, il est nommé Directeur financier Adjoint du groupe Moët Hennessy puis Directeur financier de Moët Hennessy en 1985\. En 1987 lorsque Moët Hennessy fusionne avec Louis Vuitton, il devient Directeur financier du groupe LVMH, poste qu’il occupe jusqu’en 2004. Il exerce ensuite les fonctions de Conseiller du Président jusqu’en janvier 2008. LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Le Bon Marché, maison Aristide Boucicaut SA Né le 29 mai 1928 de nationalité américaine. Adresse professionnelle : Lazard Frères & Co. LLC – 30 Rockefeller Plaza – 62nd Floor – NY 10020 New York (États-Unis). Date de première nomination au sein du Conseil d’administration : Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue en Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 1 000 actions. Représentant permanent de LVMH Finance, Administrateur Représentant permanent de LV Group, Administrateur Représentant Permanent de la Société Montaigne Jean Goujon, M. Felix G. Rohatyn a été Ambassadeur des États-Unis en France de 1997 à 2000. Il était auparavant Associé-gérant de Lazard Frères & Co. LLC. Il a également été membre du Conseil des Gouverneurs du New York Stock Exchange (Bourse de New York) de 1968 à 1972. Il est Conseiller spécial du Président de LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA (a) Center for Strategic and International Studies Date de début du Mandats en cours Date de nomination Date de fin de mandat 1, place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1 les comptes de l’exercice 2015 Représenté par Olivier Breillot et Gilles Cohen 185 avenue Charles de Gaulle – 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex les comptes de l’exercice 2015 Date de début du Mandats en cours Date de nomination Date de fin de mandat 1, place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1 les comptes de l’exercice 2015 61, rue Regnault – 92075 Paris La Défense les comptes de l’exercice 2015 2.3. Honoraires perçus en 2011 et 2012 (en milliers d’euros, hors taxes) ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & ASSOCIÉS Montant % Montant % Montant % Montant % examen des comptes individuels et consolidés : Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales consolidées (a) Le montant de 2011 incluait des prestations liées aux audits post- acquisition de Bulgari et Ile de Beauté. (b) Principalement, prestations d’assistance fiscale hors de France, permettant aux filiales et aux expatriés du Groupe de répondre à leurs obligations déclaratives locales. (c) Le montant de 2011 incluait des prestations d’assistance informatique résiduelles fournies à Bulgari. (d) Dont, respectivement, 1 154 milliers d’euros (Ernst & Young et Autres) et 434 milliers d’euros (Deloitte & Associés) au titre du changement de date de clôture de la société mère, Christian Le Conseil d’administration est l’instance stratégique de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton. Compétence, intégrité et responsabilité de ses membres, clarté, collégialité et loyauté des décisions, efficacité et sécurité des contrôles, sont les principes déontologiques qui le gouvernent. Le Conseil d’administration de LVMH a pour objectifs prioritaires l’accroissement de la valeur de l’entreprise et la défense de Le Conseil d’administration de LVMH garantit le respect de ses droits à chacun des actionnaires participant à la composition de son capital et s’assure que ceux-ci remplissent la totalité La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF. Chacun de ces éléments contribue à la performance et à la trans parence de l’entreprise nécessaires à la pérennité de la confiance des actionnaires et des partenaires dans le Groupe. Le Conseil d’administration est composé d’un nombre maximum de dix-huit membres dont un tiers, au moins, sont désignés parmi des personnalités indépendantes et libres d’intérêts par L’indépendance d’un Administrateur est appréciée par le Conseil d’administration en fonction notamment des critères figurant dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP / MEDEF. Le nombre d’Administrateurs, ou de représentants permanents de personnes morales, venant de sociétés extérieures dans lesquelles le Président du Conseil d’administration ou un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué détient un mandat, est limité à quatre. Outre le choix du mode d’organisation de la Direction générale de la Société et la nomination du Président du Conseil d’admi nistration, du Directeur général et du(des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société, le Conseil d’admi - nistration a pour missions principales de : \- veiller au respect de l’intérêt social de la Société et d’en protéger \- définir les grandes orientations stratégiques de la Société et du Groupe et d’assurer le suivi de leur mise en œuvre ; \- arrêter les comptes annuels et semestriels ; \- prendre connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques retenus et mis en œuvre par la Société ; \- veiller à ce que les risques majeurs encourus par la Société soient adossés à ses stratégies et à ses objectifs, et qu’ils soient pris en compte dans la gestion de la Société ; \- vérifier la qualité, la fiabilité et la sincérité de l’information fournie aux actionnaires sur la Société et le Groupe, et, notam ment, s’assurer que le dispositif de pilotage et des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est de nature à garantir la qualité et la fiabilité de l’information financière publiée par la Société et à donner une image fidèle et sincère des résultats et de la situation financière de la Société et du \- fixer les principes et les modalités d’organisation du Comité \- diffuser les valeurs collectives qui animent l’entreprise et ses salariés, qui régissent les relations avec les consommateurs, ainsi que les rapports avec les partenaires et les fournisseurs de la Société et du Groupe ; \- promouvoir la cohérence du développement économique du Groupe avec une politique sociale et une démarche citoyenne fondées notamment sur le respect de la personne humaine et la préservation de l’environnement dans lequel il agit. Le Conseil d’administration tient au minimum quatre réunions Toute personne physique qui accepte les fonctions d’Adminis- trateur ou de représentant permanent d’une personne morale Administrateur de la Société, prend l’engagement d’assister régulièrement aux réunions du Conseil d’administration et aux Sur proposition du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations, l’absentéisme répété et non justifié d’un Administrateur pourra entraîner la remise en cause de son Afin de lui permettre d’exercer pleinement le mandat qui lui a été conféré, chaque Administrateur reçoit de la Direction générale les informations nécessaires à l’exercice de son mandat. Les décisions prises par le Conseil d’administration sont adoptées à la majorité simple et ont un caractère collégial. S’ils le jugent opportun, les Administrateurs indépendants peuvent se réunir en dehors de la présence des autres membres Sur des sujets spécifiques ou d’importance, le Conseil d’adminis - tration peut désigner en son sein un ou plusieurs comités ad hoc. Chaque membre du Conseil d’administration agit dans l’intérêt et pour le compte de l’ensemble des actionnaires. Une fois par an, le Conseil d’administration fait le point sur son fonctionnement et informe les actionnaires de ses conclusions dans un rapport à l’Assemblée. Il est procédé, au minimum une fois tous les trois ans, à une évaluation formalisée des travaux du Conseil, de son organisation et de son fonctionnement. Les membres du Conseil d’administration ont le devoir de connaître les obligations générales ou particulières qui leur incombent du fait de leur charge, de même que les textes Les membres du Conseil d’administration sont tenus de garder secrète jusqu’à ce qu’elle soit rendue publique par la Société toute information concernant la Société ou le Groupe dont ils pourraient avoir connaissance dans l’exercice de leurs fonctions. Les membres du Conseil d’administration s’engagent à n’effectuer, directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour celui de tiers, aucune opération sur les titres de la Société au vu d’informations qui leur auraient été communiquées dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions et qui ne seraient pas connues du public. En outre, les Administrateurs s’inter disent de procéder à toutes interventions en bourse sur les titres de la Société ainsi qu’à tout exercice d’options pendant une période : \- débutant le 30e jour calendaire précédant la publication des comptes consolidés annuels et semestriels de la Société et s’achevant le lendemain de ladite publication ; \- débutant le 15e jour calendaire précédant la publication du chiffre d’affaires consolidé trimestriel de la Société et s’achevant \- informer le Président du Conseil d’administration de toute mise en examen, condamnation pour fraude, incrimination et / ou sanction publique, interdiction de gérer ou d’administrer qui aurait été prononcée à leur encontre ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle ils auraient Le Président du Conseil d’administration fait part de ces éléments au Comité d’audit de la performance. L’Assemblée générale détermine le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration. Ce montant est réparti entre l’ensemble des membres du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Censeurs sur pro - position du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations, en tenant compte de leurs responsabilités particulières au sein du Conseil (e.g. présidence, vice-présidence, participation à tout comité créé au sein du Conseil). Le paiement d’une partie de ces jetons est subordonné à la participation des Administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, du ou des Comités dont ils sont membres selon une règle définie par le Conseil d’administration sur proposition du Comité de sélection des \- prévenir le Président du Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, entre leurs devoirs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et / ou Une rémunération exceptionnelle peut être attribuée à certains Administrateurs pour toute mission spécifique qui leur est confiée. Son montant est déterminé par le Conseil d’administration et communiqué aux Commissaires aux comptes de la Société. \- s’abstenir de participer au vote sur toute délibération les \- informer le Président du Conseil d’administration de toute opération ou convention conclue avec une société du groupe LVMH à laquelle ils seraient partie prenante ; La présente Charte s’applique à l’ensemble des membres du Conseil d’administration, ainsi qu’aux Censeurs. Elle devra être communiquée à tout candidat aux fonctions d’Administrateur de même qu’à tout représentant permanent d’une personne morale avant son entrée en fonction. 4\. RÉGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ D’AUDIT DE LA PERFORMANCE Est constitué au sein du Conseil d’administration un comité spécialisé en charge de l’audit de la performance, agissant sous Le Conseil d’administration désigne un Président du Comité choisi parmi les membres de celui-ci. La durée maximum des fonctions de Président du Comité est de cinq ans. Le Comité d’audit de la performance est composé de trois Administrateurs au moins, désignés par le Conseil d’admini - stration. Les deux tiers au moins de ses membres sont des Administrateurs indépendants. La majorité des membres du Comité doit avoir exercé des fonctions de Direction générale ou équivalentes ou détenir des compétences particulières en Le Président du Conseil d’administration ou un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué de LVMH ne peut être membre du Comité. Un Administrateur ne peut être nommé membre du Comité s’il vient d’une société dans le comité analogue de laquelle Le Comité a pour missions principales : \- d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, notamment des comptes sociaux et consolidés, et de veiller à la qualité de celle-ci ; \- d’assurer le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes, dont il étudie \- de veiller à l’existence, l’adéquation, l’application et l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, d’assurer le suivi de l’efficacité de ces derniers et d’adresser des recommandations à la Direction générale sur les priorités et les orientations générales de l’Audit interne ; \- d’examiner les risques pesant sur l’indépendance des Commissaires aux comptes et, le cas échéant, les mesures de sauvegarde prises pour atténuer les risques éventuels d’atteinte à leur indépendance, d’émettre un avis sur les honoraires versés aux Commissaires aux comptes et ceux versés au réseau auquel ils appartiennent par la Société et les sociétés qu’elle contrôle ou qui la contrôlent, que ce soit au titre de leur mission de commissariat aux comptes ou au titre de missions accessoires, de piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Société et d’émettre une recommandation sur les nominations à proposer à l’Assemblée générale au vu des résultats de cette consultation ; \- d’analyser l’exposition de la Société et du Groupe aux risques et en particulier à ceux identifiés par les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que les engagements hors bilan significatifs de la Société et du Groupe ; \- de prendre connaissance des conventions majeures conclues par une société du Groupe ainsi que des conventions entre une société du Groupe et une société tierce ayant pour dirigeant ou principal actionnaire un Administrateur de la société LVMH. Les opérations significatives entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce font l’objet d’une attestation par un expert indépendant désigné sur proposition du Comité d’audit \- d’évaluer les situations de conflits d’intérêts pouvant affecter un Administrateur et de proposer les mesures propres à les présence du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du(des) Directeur(s) général(aux) délégué(s), préalablement à la tenue des réunions du Conseil d’admi - nistration dont l’ordre du jour porte sur l’examen des comptes sociaux et des comptes consolidés annuels ou semestriels. Le cas échéant, le Comité peut être appelé à tenir des réunions exceptionnelles, lorsque survient un événement pouvant affecter de manière significative les comptes sociaux ou consolidés. Avant chaque réunion, un dossier contenant les documents et analyses pertinents relatifs aux différents points à l’ordre du jour de la réunion est adressé à chaque membre du Comité. Tout document communiqué aux membres du Comité dans le cadre de leurs attributions doit être considéré comme confidentiel tant qu’il n’a pas été rendu public par la Société. Les délibérations du Comité ont un caractère confidentiel et ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur Les décisions du Comité sont adoptées à la majorité simple de ses membres et ont un caractère collégial. Chaque réunion du Comité fait l’objet d’un compte-rendu. Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil d’admi - nistration. Il lui fait part de ses conclusions, recommandations Le Comité peut demander communication de tout document comptable, juridique ou financier qu’il juge utile à l’accomplis - À sa demande, et hors la présence du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du(des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de LVMH, le Comité peut, à tout moment, entendre les collaborateurs de la Société responsables de l’établissement des comptes, du contrôle interne, de l’Audit interne, de la gestion des risques, de la trésorerie, de la fiscalité et des affaires juridiques ainsi que les Commissaires aux comptes. Ces entretiens peuvent avoir lieu hors la présence des responsables des fonctions comptables et financières. Après en avoir informé le Président du Conseil d’administration, le Comité peut recourir à des experts extérieurs si la situation 4.5. Rémunération des membres du Comité L’acceptation par un Administrateur de la charge de membre du Comité implique qu’il y consacre le temps et l’attention Le Comité se réunit au minimum deux fois par an, hors la Les membres et le Président du Comité peuvent percevoir un jeton de présence spécifique dont le montant est déterminé par le Conseil d’administration et s’impute sur l’enveloppe globale 5\. RÉGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ DE SÉLECTION Est constitué au sein du Conseil d’administration un comité spécialisé en charge de la sélection des Administrateurs et des rémunérations agissant sous la responsabilité du Conseil Le Comité de Sélection des Administrateurs et des rémunérations est composé d’au moins trois Administrateurs et / ou Censeurs. La majorité de ses membres sont indépendants. Ses membres sont désignés par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration désigne un Président du Comité choisi parmi les membres de celui-ci. Le Président du Conseil d’administration, les Administrateurs exerçant une fonction de Directeur général ou de Directeur général délégué de LVMH ou rémunérés par une filiale de LVMH ne peuvent être membres du Comité. Un Administrateur ne peut être nommé membre du Comité s’il vient d’une société dans le comité analogue de laquelle Le Comité a pour mission d’émettre, après étude, des avis sur les candidatures et renouvellements aux postes d’Administrateur et de Censeur de la Société en veillant à ce que figurent au sein de son Conseil d’administration des personnalités extérieures et indépendantes de celle-ci. Il débat notamment de la qualité d’Administrateur indépendant des membres du Conseil au Le Comité est sollicité par le Président du Conseil d’administration ou par les Administrateurs exerçant les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué pour leur donner un avis sur les candidatures aux fonctions de membre du Comité exécutif du Groupe et de Direction générale de ses principales filiales. Il est l’instance de réflexion en charge de définir les mesures à prendre en cas de vacance imprévisible de l’un Le Comité émet, après étude, des propositions sur la répartition des jetons de présence versés par la Société et dresse un tableau récapitulatif des jetons de présence effectivement payés Il fait des propositions au Conseil sur la rémunération, fixe et variable et sur les avantages en nature du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du(des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ainsi que des Administrateurs et Censeurs liés à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de travail ; le cas échéant, il donne également un avis sur les contrats de consultant conclus, directement ou indirectement, avec ceux-ci. Le Comité fait des recommandations quant aux critères qualitatifs et quantitatifs sur la base desquels sera déterminée la partie variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que sur les conditions de performance applicables à l’exercice des options et à l’attribution définitive des actions gratuites. Le Comité se prononce sur la politique générale d’attribution d’options et d’actions gratuites au sein du Groupe et fait des propositions sur leur octroi aux dirigeants mandataires sociaux et aux Administrateurs et Censeurs liés à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de travail. Il prend position sur les éventuels régimes de retraite complémentaire mis en place par la Société au bénéfice de ses dirigeants et formule des recommandations sur les éventuelles indemnités de départ qui pourraient être versées à un dirigeant mandataire social à l’occasion de la cessation de ses fonctions. Le Comité fournit un avis sur les rémunérations, fixes et variables, immédiates et différées, ainsi que sur les avantages en nature et les attributions d’options et d’actions gratuites des membres du Comité exécutif du Groupe et des autres dirigeants des principales filiales du Groupe. À cet égard, le Comité peut demander communication des accords conclus et de toutes données comptables relatives aux paiements effectués. Le Comité s’informe également des procédures concernant les versements d’honoraires et remboursements de frais aux prestataires extérieurs et fait toutes recommandations à ce sujet. Le Comité prépare chaque année un projet de rapport qu’il soumet au Conseil d’administration, destiné à l’Assemblée générale des actionnaires et relatif aux rémunérations des mandataires sociaux, aux actions gratuites qui leur ont été attribuées au cours de l’exercice ainsi qu’aux options octroyées ou levées par ceux-ci au cours de cette même période. Ce rapport mentionne également la liste des dix salariés de l’entreprise ayant bénéficié des principales dotations et de ceux ayant L’acceptation par un Administrateur de la charge de membre du Comité implique qu’il y consacre le temps et l’attention Le Comité délibère, soit à l’initiative du Président du Conseil d’administration ou de l’Administrateur exerçant les fonctions de Directeur général, soit de deux des membres de ce Comité, Les délibérations du Comité ont un caractère confidentiel et ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur Les décisions du Comité sont adoptées à la majorité simple de ses membres et ont un caractère collégial. Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil d’admi - nistration. Il lui fait part de ses conclusions, recommandations S’ils le jugent nécessaire pour l’accomplissement de leur mission, les membres du Comité peuvent demander que leur soit Tout avis défavorable émis par le Comité sur une proposition 5.5. Rémunération des membres du Comité Les membres et le Président du Comité peuvent percevoir un jeton de présence spécifique dont le montant est déterminé par le Conseil d’administration et s’impute sur l’enveloppe globale Les statuts présentés ci-après tiennent compte des modifications proposées à l’Assemblée générale du 18 avril 2013. La Société, formée le 19 avril 1962 par transformation d’une Société à responsabilité limitée en Société anonyme, est régie par les dispositions du Code de commerce ainsi que par les 1\. Toute prise d’intérêt par voie de participation directe ou indirecte, apport (s), fusion, scission ou alliance dans toute société ou groupement existant ou à constituer ayant pour activité toutes opérations commerciales, industrielles, agricoles, mobilières, immobilières ou financières et, notamment : \- le commerce des vins de champagne et autres, des cognacs et autres alcools et, plus généralement, des produits dépendant \- le commerce de tous produits pharmaceutiques, de parfumerie et de cosmétique et, plus généralement, de produits se rattachant à l’hygiène, à l’esthétique et aux soins ; \- la fabrication, la vente et la promotion d’articles de voyage, bagages, sacs, maroquinerie, articles d’habillement, accessoires ainsi que de tous objets ou produits de haute qualité et de marque ; \- l’exploitation de domaines viticoles, horticoles et arboricoles ainsi que le développement de tout procédé biotechnologique \- l’exploitation de tous domaines fonciers ; \- l’exploitation de toute marque, griffe, modèle, dessin et, plus généralement, de tout droit de propriété industrielle, littéraire 2\. Plus généralement, entreprendre directement toutes foncières, mobilières, immobilières, financières, de gestion ou de service dans l’un quelconque des domaines d’activités visés La Société a pour dénomination : LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société anonyme » ou des initiales « SA » et de l’énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d’inscription de la Société au Registre du commerce et des sociétés. Le siège social est à Paris – 75008, 22 avenue Montaigne. Il pourra être transféré en tout autre lieu du même département ou de l’un des départements limitrophes, par décision du Conseil d’administration sous réserve de l’approbation de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée La Société, qui existe depuis le 1er janvier 1923, expirera le 31 décembre 2021, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts. 1\. Le capital social est fixé à la somme de 152 300 959,50 euros (cent cinquante-deux millions trois cent mille neuf cent cinquante-neuf euros et cinquante centimes) divisé en 507 669 865 (cinq cent sept millions six cent soixante-neuf mille huit cent soixante-cinq) actions de EUR 0,30 nominal 287 232 actions de FRF 50 ont été créées en contrepartie de l’apport net, évalué à FRF 34 676 410, fait par la société Champagne Mercier à titre de fusion. 772 877 actions de FRF 50 ont été créées en contrepartie de l’apport effectué par les actionnaires de la société Jas Hennessy & Co. de 772 877 actions de ladite société, évaluées 2 989 110 actions de FRF 50 ont été créées en contrepartie de l’apport net, évalué à FRF 1 670 164 511, fait par la société Louis Vuitton à titre de fusion. 1 343 150 actions ont été créées en contrepartie de l’apport effectué par la société BM Holding, de 1 961 048 actions de la société Le Bon Marché, maison Aristide Boucicaut, évaluées à FRF 1 700 000 000. 18 037 011 actions de EUR 0,30 ont été créées en contrepartie de l’apport effectué par Messieurs Paolo Bulgari, Nicola Bulgari et Francesco Trapani de 166 382 348 actions de la société Bulgari, évaluées à EUR 2 038 183 763. 2\. Le capital social peut être augmenté par une décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Toutefois, lorsque l’augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, l’Assemblée générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité 3\. Le capital social peut, en vertu d’une décision de l’Assemblée générale extraordinaire, être amorti par voie de remboursement égal sur chaque action, au moyen des bénéfices ou réserves, sauf la réserve légale, sans que cet amortissement entraîne sa 4\. Le capital social peut aussi être réduit par une décision de l’Assemblée générale extraordinaire, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre Article 7 – Libération des actions Les sommes à verser pour la libération en numéraire des actions souscrites au titre d’une augmentation de capital sont payables dans les conditions prévues par l’Assemblée générale Lors de la souscription, le versement initial ne peut être inférieur à un quart de la valeur nominale des actions. La prime d’émission, lorsqu’il en est prévu une, doit être versée en Le versement du reste est appelé par le Conseil d’admi nistration en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires huit jours au moins avant l’époque fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social, ou par lettre recommandée avec avis Les sommes exigibles sur le montant non libéré des actions sont, sans qu’il soit besoin d’une demande en justice, productives, jour par jour, d’un intérêt calculé au taux de 5 % l’an, à compter de la date de leur exigibilité. Lorsque les actions en numéraire ne sont pas libérées intégralement au moment de l’émission, elles doivent revêtir la forme nominative et demeurer sous cette forme jusqu’à leur Article 8 – Droits et obligations attachés aux actions Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle-ci, dans quelque main qu’elle passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions. La propriété de l’action entraîne, ipso facto, l’approbation par le titulaire des présents statuts, ainsi que celle des décisions En plus du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune d’elles donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des Le cas échéant, et sous réserve des prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la Société ou de sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette, quelle que soit leur origine ou leur date de création. Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires font leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaire. Article 9 – Forme et transmission des actions Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions légales relatives à la forme des Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions Toutefois, il pourra être créé des certificats ou tout autre document représentatifs d’actions dans les cas et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif. Lorsque le propriétaire des titres n’a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d’un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant L’intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l’ouverture de son compte auprès soit de la société émettrice, soit de l’intermé - diaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour le compte d’autrui. Les actions inscrites en compte se transmettent librement par L’acceptation du cessionnaire n’est exigée que pour les transferts d’un tiers des membres. Une fois le roulement établi, les renouvellements s’effectuent par ancienneté de nomination. Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises Les Administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée générale La Société pourra procéder à l’émission de toute valeur mobilière Il pourra également être créé des certificats ou tout autre document représentatifs de valeurs mobilières dans les cas et selon les modalités prévus par la loi et les règlements en vigueur. 1\. Sous réserve des dérogations prévues par la loi, la Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, et, de dix-huit membres au plus, nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et pouvant être des personnes Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au Conseil d’administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l’Administrateur personne morale qu’il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès ou de démission du représentant permanent. 2\. Pendant toute la durée de son mandat, chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins cinq cents (500) actions de Si au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, au cours de son mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est d’office réputé démissionnaire s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai 3\. Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’Adminis - trateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers, arrondi, le cas échéant, au chiffre immédiatement supérieur, des membres du Conseil d’administration. Lorsque cette limite est dépassée, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été dépassée. 4\. La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années. Le mandat d’un Administrateur prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Toutefois, en vue d’assurer un renouvellement des mandats aussi égal que possible et, en tout cas, complet pour chaque période de trois ans, le Conseil aura la faculté de déterminer, en séance, un ordre de sortie par tirage au sort chaque année, En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateurs, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations Les nominations effectuées par le Conseil en vertu de l’alinéa ci-dessus sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée générale ordinaire, en vue de L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas expiré ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat restant à courir de 5\. Un salarié de la Société ne peut être nommé Administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail. Le nombre des Administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des Administrateurs en fonction. Article 12 – Organisation et fonctionnement Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur et peut le révoquer à tout moment. Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de soixante-quinze ans. Si le Président atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Président, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte. Sous réserve de cette disposition, le Président Le Conseil peut élire parmi ses membres un ou plusieurs Vice- Présidents, en fixant la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d’Administrateur. Le Conseil constitue un bureau composé du Président du Conseil d’administration, le cas échéant du ou des Vice-Présidents, Le Secrétaire peut être choisi en dehors des Administrateurs et des actionnaires. Le Conseil fixe la durée de ses fonctions. Article 13 – Réunion du Conseil d’administration 1\. Le Conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son Président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les convocations sont faites au moyen d’une lettre adressée à chacun des Administrateurs, huit jours avant la réunion, et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, lequel ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, le Conseil peut se réunir sans délai sur convocation verbale et sans ordre du jour préétabli : \- si tous les Administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion ; ou \- s’il est réuni par le Président au cours d’une Assemblée Les Administrateurs constituant au moins un tiers des membres du Conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Conseil se réunit au siège social de la Société ou en tout autre endroit en France ou hors de France. 2\. Tout Administrateur peut donner, même par lettre, télégramme, télex ou télécopie, pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque Administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécom - munication dans les conditions définies par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives à l’arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu’à l’établissement du Rapport de gestion et du rapport sur la gestion du Groupe. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d’une voix pour lui-même et d’une voix pour l’Administrateur qu’il représente. En cas de partage des voix, celle du Président de 3\. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Admi nistrateurs participant à la séance du Conseil 4\. Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d’admi - nistration sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, le Secrétaire du Conseil, l’Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un Fondé de pouvoir habilité Article 14 – Pouvoirs du Conseil d’administration d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Article 15 – Pouvoirs du Président 1\. Le Président du Conseil d’administration préside les réunions du Conseil, organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonction - nement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 2\. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’administration peut déléguer un Administrateur En cas d’empêchement temporaire cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. 1\. Choix entre les deux modalités d’exercice La Direction générale de la Société est assurée, sous sa responsa - bilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général, selon la décision du Conseil d’administration qui choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale. Il en informe les actionnaires dans les conditions réglementaires. Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur général lui sont applicables. Le Directeur général peut être choisi parmi les Administrateurs ou non. Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. La limite d’âge pour les fonctions de Directeur général est fixée à soixante-quinze ans. Si le Directeur général atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Directeur général, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées Il représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur général Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué dont il détermine la rémunération. Le nombre de Directeurs généraux délégués ne peut être Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général. En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Ceux-ci disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur général délégué est fixée à soixante-cinq ans. Si le Directeur général délégué atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Directeur général délégué, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte. Article 17 – Délégations de pouvoirs Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs Administrateurs, ou à des tiers actionnaires ou non, avec faculté de substituer, tous pouvoirs, toutes missions et tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou le Directeur général soumet, pour avis, à leur examen. Ces comités exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil qui fixe leur composition et leurs attributions, ainsi que, le cas échéant, la rémunération de Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués peuvent, sous leur responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs Article 18 – Conventions soumises à autorisation 1\. Les cautions, avals et garanties, donnés par la Société doivent être autorisés par le Conseil d’administration dans les conditions 2\. Toute convention intervenant entre la Société et l’un de ses Administrateurs ou son Directeur général ou l’un de ses Directeurs généraux délégués, soit directement, soit indirectement, ou par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration dans les conditions prévues Il en est de même pour les conventions entre la Société et une autre entreprise si l’un des Administrateurs ou le Directeur général ou l’un des Directeurs généraux délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, Admi nistrateur, Directeur général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance, ou de façon générale, dirigeant de Il en est de même pour toute convention conclue avec un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou avec toute société contrôlant une société actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues Il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants, et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu’à toute personne interposée. Article 20 – Rémunération des Administrateurs 1\. L’Assemblée générale ordinaire peut allouer aux Admi - nistrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant est porté dans les charges d’exploitation de la Société. Le Conseil d’administration répartit ces rémunérations entre 2\. Le Conseil d’administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagés par les Administrateurs dans l’intérêt de la Société. 3\. Le Conseil d’administration peut allouer une rémunération à l’Administrateur auquel ont été conférés des pouvoirs, une mission ou un mandat spécial, dans les conditions prévues à l’article 17 des présents statuts. Cette rémunération, portée aux charges d’exploitation, est soumise aux formalités exposées à l’article 18 des présents statuts. 4\. Indépendamment des sommes prévues sous les trois paragraphes précédents, ainsi que des salaires des Administrateurs régulièrement liés à la Société par un contrat de travail, et des allocations fixes ou proportionnelles rémunérant les fonctions du Président du Conseil d’administration ou de l’Administrateur provisoirement délégué dans ces fonctions, du Directeur général et le cas échéant des Directeurs généraux délégués, aucune autre rémunération permanente ou non ne Article 21 – Collège de Censeurs L’Assemblée générale peut nommer, sur proposition du Conseil d’administration, des Censeurs dont le nombre ne peut En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges de Censeurs et sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée générale ordinaire, le Conseil d’adminis - tration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Les Censeurs, qui sont choisis parmi les actionnaires à raison de leur compétence, forment un Collège. Ils sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la Le Conseil d’administration peut rémunérer les Censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l’Assemblée générale à ses membres. Article 22 – Commissaires aux comptes Le contrôle de la Société est exercé, dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs Commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d’éligibilité. Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société doit désigner au Chaque Commissaire aux Comptes est nommé par l’Assemblée L’Assemblée générale ordinaire nomme un ou plusieurs Commis saires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou 1\. Les Assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. L’ordre du jour des Assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par Lorsque l’Assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée ou, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, est convoquée, dans les mêmes formes, dix jours au moins avant la date de l’Assemblée. L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’inscription de l’actionnaire dans les registres de la Société. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire teneur de compte. Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées générales par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat ainsi que, le cas échéant sa révocation, sont écrits Les actionnaires peuvent, dans toutes les Assemblées, voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de vote doit avoir été reçu par la Société trois jours Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et / ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme de papier, soit, sur décision du Conseil d’administration, par télétransmission. Conformément aux dispositions de l’article 1316- 4 alinéa 2 du Code civil, en cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire prend la forme d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle se rattache. Un actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les Assemblées générales pourront également, sur décision du Conseil d’administration, être organisées par visioconférence ou par l’utilisation de moyens de L’intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux septième et huitième alinéas de l’article L. 228-1 du Code de commerce peut, en vertu d’un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une Assemblée le vote ou le pouvoir d’un propriétaire d’actions tel qu’il a été défini au septième Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en Assemblée générale, l’intermédiaire est tenu, à la demande de la société émettrice ou de son mandataire, de fournir la liste des propriétaires non-résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés. Cette liste est fournie dans les conditions prévues par Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s’est pas déclaré comme tel, soit n’a pas relevé l’identité des propriétaires des titres, ne peut être pris en compte. Lorsqu’il en existe un au sein de la Société, deux membres du Comité d’entreprise, désignés par le Comité, peuvent assister aux Assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toute délibération requérant l’unanimité Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président le plus âgé ou, en l’absence de Vice-Président, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptant ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues 2\. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, \- à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire ; \- aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de trois ans ci-dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société Le vote a lieu, et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu’en décide le Toutefois, le scrutin secret peut être décidé : \- soit par le Conseil d’administration ; \- soit par des actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition que le Conseil d’administration ou l’auteur de la convocation en ait reçu la demande écrite deux jours francs au moins avant la réunion. 3\. L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes L’Assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés. Les délibérations de l’Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. 4\. L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d’un regroupement En ce qui concerne l’Assemblée générale extraordinaire, le quorum est du quart des actions ayant droit de vote sur première convocation et du cinquième sur deuxième convocation ou en cas de prorogation de la deuxième Assemblée. Les délibérations de l’Assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires 5\. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, par le Directeur général ou par le Secrétaire Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi. 6\. Dans les Assemblées générales extraordinaires à forme constitutive, c’est-à-dire celles appelées à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire n’a voix délibérative ni pour lui-même ni comme mandataire. 7\. S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories sans vote conforme d’une Assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. En ce qui concerne l’Assemblée Spéciale, le quorum est du tiers des actions ayant droit de vote sur première convocation et du cinquième sur deuxième convocation ou en cas de Les délibérations de l’Assemblée spéciale sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. Article 24 – Information sur la détention du capital social Article 28 – Affectation des résultats Toute personne physique ou morale venant à détenir une fraction du capital égale ou supérieure à un pour cent doit porter à la connaissance de la Société le nombre total d’actions qu’elle détient. L’information doit être effectuée dans un délai de quinze jours à compter du jour où la fraction est atteinte. Cette obligation s’applique chaque fois que la part du capital détenue augmente d’au moins un pour cent. Toutefois, elle cesse lorsque la part de capital détenue est égale ou supérieure En cas de non-respect de cette disposition et sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de trois mois suivant la date de régularisation de la notification. Article 25 – Identification des détenteurs de titres La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du ministre chargé de l’Économie, au dépositaire central d’instruments financiers, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société au vu de la liste transmise par l’organisme susmen - tionné, a la faculté de demander, soit par l’entremise de cet organisme, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers les informations concernant les propriétaires Ces personnes sont tenues, lorsqu’elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société émettrice ou à Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque Le Conseil d’administration tient une comptabilité régulière opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. Sur le bénéfice de l’exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l’alinéa précédent et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, et en fonction des décisions de l’Assemblée, il est d’abord prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende égal à cinq pour cent (5 %) du montant libéré et non amorti des actions qu’ils possèdent. Ce dividende n’est pas cumulatif d’un exercice aux suivants. Sur le surplus, l’Assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu’elle juge à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous les fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou les reporter à nouveau, le tout dans la Le solde, s’il en existe un, est réparti entre les actionnaires à En outre, l’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié conforme par le Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, et prise en compte s’il y a lieu du report bénéficiaire antérieur, a réalisé un bénéfice, le Conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice, ainsi que d’en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini Tout dividende distribué en violation des règles ci-dessus Si le résultat de l’exercice fait apparaître une perte, celle-ci, après approbation des comptes annuels par l’Assemblée générale ordinaire, est soit diminuée du report bénéficiaire, soit augmentée du report déficitaire ; si le solde est négatif, il est reporté à nouveau pour être imputé sur les bénéfices des Article 29 – Mise en paiement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice. L’Assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l’Assemblée générale sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de ladite Assemblée Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des action - naires, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies : \- la distribution a été effectuée en violation des dispositions \- la Société a établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en répétition se prescrit dans le délai Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. À défaut de réunion de l’Assemblée générale, comme dans le cas où cette Assemblée n’a pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Article 32 – Effets de la dissolution La Société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Pendant toute la durée de la liquidation, l’Assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs qu’au cours de l’existence de Les actions demeurent négociables jusqu’à la clôture de la La dissolution de la Société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre Article 33 – Nomination des liquidateurs – pouvoirs À l’expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des Administrateurs et, s’il en existe, des Censeurs. Article 34 – Liquidation – clôture L’Assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société. Article 31 – Perte de la moitié du capital social Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’administration doit, dans les quatre mois de l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, convoquer l’Assemblée générale extra - ordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés anonymes, être réduit d’un montant au moins égal à celui des Après extinction du passif, le solde de l’actif est d’abord employé au paiement aux actionnaires du montant du capital versé sur Le surplus, s’il y a lieu, est réparti entre toutes les actions. Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater La clôture de la liquidation est publiée conformément à la loi. Tous litiges entre la Société et l’un quelconque des actionnaires auxquels pourraient donner lieu les présents statuts ou qui en seraient la suite ou la conséquence seront de la compétence concernant la Société et son capital; Bourse Rôle de la Société dans le Groupe État des délégations et autorisations données au Conseil d’administration Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 3.2. Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices 3.3. Nantissements d’actions détenues au nominatif pur Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle sur la Société MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS ÉMIS PAR LVMH Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital ; Bourse 1.1. Rôle de la Société dans le Groupe La société LVMH assure la direction et la coordination des activités opérationnelles de l’ensemble de ses filiales et apporte à celles-ci diverses prestations d’assistance au management, en particulier en matière juridique, financière, fiscale ou dans L’ensemble de ces prestations est rémunéré par des facturations aux filiales concernées, sur la base du prix de revient réel ou aux conditions normales de marché, selon la nature de la prestation. Pour l’exercice 2012, LVMH a facturé à ses filiales un montant de 124,9 millions d’euros au titre de l’assistance de gestion. LVMH assure également la gestion de la dette financière à long terme du Groupe et du risque de taux associé, ainsi que des opérations de change pour son propre compte. Les marques du Groupe appartenant aux différentes filiales d’exploitation, LVMH ne perçoit aucune redevance à ce titre. Le texte complet des statuts figure dans la partie « Autres informations – Gouvernance » du Document de référence. Dénomination sociale (article 3 des statuts) : LVMH Moët Siège social (article 4 des statuts) : 22, avenue Montaigne, Forme juridique (article 1 des statuts) : société anonyme. Législation de la Société (article 1 des statuts) : Société régie Registre du Commerce et des Sociétés : la Société est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 775 670 417 Paris. Code APE : 6420Z. Date de constitution – Durée (article 5 des statuts) : LVMH a été constituée le 1er janvier 1923 pour une durée de 99 ans expirant le 31 décembre 2021, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire Lieu de consultation des documents relatifs à la Société : les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d’Assemblées générales peuvent être consultés au siège social à l’adresse Le texte complet des statuts figure dans la partie « Autres informations – Gouvernance » du Document de référence. a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. Objet social (article 2 des statuts) : toute prise d’intérêt dans toute société ou groupement ayant notamment pour activité le commerce des vins de champagne, des cognacs et autres alcools, de tous produits de parfumerie et de cosmétique ; la fabrication et la vente d’articles de maroquinerie, habillement, accessoires ainsi que de tous objets ou produits de haute qualité et de marque ; l’exploitation de domaines viticoles ; l’exploitation de tout droit de propriété intellectuelle. Exercice social (article 26 des statuts) : du 1er janvier au Répartition statutaire des bénéfices (article 28 des statuts) : il est d’abord prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende égal à 5 % du montant libéré et non amorti des actions qu’ils possèdent. Sur le surplus, l’Assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu’elle juge à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous les fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de les reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe un, est réparti entre les actionnaires à titre de super dividende. L’Assemblée générale peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle Assemblées générales (article 23 des statuts) : les Assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 6, 8, 23 et 28 des statuts) : les actions sont toutes de même catégorie, nominative ou au porteur. Chaque action donne droit à une quotité proportionnelle dans la propriété de l’actif social, et dans le partage des bénéfices et du boni de liquidation. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, les actionnaires font leur affaire personnelle du regroupement du nombre Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire ainsi qu’aux actions nominatives attribuées à un actionnaire en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit peut être supprimé par décision de l’Assemblée générale extraordinaire après ratification de l’Assemblée Spéciale des titulaires de ce droit. Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital ; Bourse Franchissements de seuil (article 24 des statuts) : indépen - damment des obligations légales, les statuts disposent que toute personne physique ou morale venant à détenir une fraction du capital égale ou supérieure à 1 % doit porter à la connaissance de la Société le nombre total d’actions qu’elle détient. Cette obligation s’applique chaque fois que la part du capital détenue augmente d’au moins 1 %. Elle cesse lorsque l’actionnaire concerné atteint le seuil de 60 % du capital. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires : les statuts ne contiennent aucune disposition soumettant la modification des droits des actionnaires à des conditions Dispositions régissant les modifications du capital social : les statuts ne contiennent aucune disposition soumettant les modifications du capital à des conditions plus strictes que la loi. Au 31 décembre 2012, le capital social de la Société s’élevait 0,30 euro de nominal chacune, entièrement libérées. Le Conseil d’administration, dans sa séance du 31 janvier 2013, a constaté l’augmentation du capital social résultant au 31 décembre 2012 de levées d’options de souscription d’actions puis décidé de réduire le capital social d’un nombre équivalent à celui des actions émises. Au 31 janvier 2013, le capital social s’élevait à 152 300 959,50 euros divisé en 507 669 865 actions de 0,30 euro de nominal chacune, entièrement libérées. Parmi ces 507 669 865 actions, 224 707 650 actions bénéficiaient d’un droit de vote double. Au 31 décembre 2012, le capital autorisé de la Société s’élevait le Conseil d’administration de la totalité des autorisations et délégations de compétence votées par l’Assemblée générale lui permettant d’en augmenter le montant. Le capital autorisé correspond au montant maximum que pourrait atteindre le capital social en cas d’utilisation par État des délégations et autorisations données au Conseil d’administration Cet état figure au point 4.1 « État des délégations et autorisations en cours » du « Rapport de gestion du Conseil d’administration – La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton » du L’article 25 des statuts autorise la Société à mettre en œuvre une procédure d’identification des détenteurs de titres. La Société n’a pas émis d’actions non-représentatives du capital Aucun titre donnant accès au capital, autre que les options de souscription décrites au paragraphe 3.4.2 du « Rapport de gestion du Conseil d’administration – La société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton » du Document de référence, n’était en vie au 31 décembre 2012. Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital ; Bourse Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices (en milliers d’euros) Variation du capital Capital après opération Nature des Nombre Nominal Prime Montant Nombre cumulé (a) Dans le cadre de levées d’options de souscription d’actions. (b) Dans le cadre de l’apport de titres Bulgari SpA. 3\. RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE \- 230 269 387 actions étaient sous forme nominative pure ; \- 17 601 993 actions étaient sous forme nominative administrée ; \- 260 291 969 actions étaient au porteur. Actionnaires Nombre Nombre de % du capital % des droits d’actions droits de vote(b) de vote (a) Compte non tenu des 6 300 000 options d’achat d’actions assimilées à des actions possédées en vertu de l’article L. 233-9-1 4° du Code de commerce. (b) Droits de vote exerçables en Assemblée. Sur la base de l’actionnariat nominatif et des informations résultant de l’enquête Euroclear effectuée sans seuil de détention en décembre 2012 auprès des établissements financiers dépositaires, la Société compte environ 190 000 actionnaires. Les actionnaires résidents et non-résidents représentent respectivement 67,7 % et 32,3 % du capital (voir Rapport annuel 2012 « Structure du capital »). Sous réserve de ce qui est indiqué au paragraphe 3.4. ci-dessous, à la connaissance de la Société : \- aucun actionnaire ne détenait au moins 5 % du capital et des droits de vote au 31 décembre 2012 ; \- il n’existe aucun actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote ; \- il n’existe aucun pacte d’actionnaires portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote ni aucune action de concert. Au 31 décembre 2012, les dirigeants et membres du Conseil d’administration détenaient directement, à titre personnel et au nominatif, moins de 1 % du capital et des droits de vote actions. 1 667 756 actions étaient comptabilisées en valeurs mobilières de placement, avec principalement pour objectif la couverture de plans d’options d’achat et de plans d’attribution d’actions gratuites. 6 499 763 actions étaient comptabilisées en titres immobilisés, avec principalement pour objectif la couverture de plans d’options de souscription existants. Confor mément à la loi, ces actions sont privées du droit de vote. Au 31 décembre 2012, les « calls » américains, qui venaient en couverture des plans d’options d’achat, avaient tous été exercés. Au 31 décembre 2012, les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenaient, dans le cadre des plans d’épargne d’entreprise, moins de 0,5 % du capital social. Au cours de l’exercice 2012, les sociétés BNP Paribas SA, BNP Paribas Asset Management et Natixis, ainsi que le groupe Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital ; Bourse Amundi ont informé la Société de différents franchissements à la hausse et / ou à la baisse de seuils statutaires compris entre 1 % et 3 % du capital. Aux termes des dernières notifications reçues en 2012, le groupe Amundi détenait 1,99 % du capital et 1,40 % des droits de vote. BNP Paribas SA détenait 1,34 % du capital et moins de 1 % des droits de vote, BNP Paribas Asset Management et Natixis détenaient moins de 1 % du capital et des droits de vote. Aucune offre publique d’achat ou d’échange ni aucune garantie de cours n’ont été effectuées par des tiers sur les actions de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et au Les principaux actionnaires de la Société disposent de droits de vote identiques à ceux des autres actionnaires. Afin d’assurer le respect des droits de chacun des actionnaires, la Charte du Conseil d’administration prévoit la nomination d’au moins un tiers d’Administrateurs indépendants. En outre, le Comité d’audit de la performance doit compter au moins deux tiers de membres indépendants et le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations une majorité de 3.2. Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices Nombre % du % des droits Nombre % du % des droits Nombre % du % des droits d’actions capital de vote(a) d’actions capital de vote(a) d’actions capital de vote(a) (a) Droits de vote exerçables en Assemblée. (b) Compte non tenu des 6 300 000 options d’achat d’actions assimilées à des actions possédées en vertu de l’article L. 233-9-1 4° du Code de commerce. La dilution de la participation du groupe familial Arnault en 2011 résulte pour l’essentiel de l’augmentation de capital réalisée le 30 juin 2011 en vue de rémunérer l’apport des titres Bulgari SpA détenus par la famille Bulgari. 3.3. Nantissements d’actions détenues au nominatif pur par les principaux actionnaires La Société n’a connaissance d’aucun nantissement portant sur des actions détenues au nominatif pur par les principaux actionnaires. Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital ; Bourse Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle sur la Société Au 31 décembre 2012, les personnes composant le groupe familial Arnault, de concert avec la société Groupe Arnault SAS, contrôlée par elles à hauteur de 93,2 % du capital (actions privées de droits de vote déduites), détenaient à cette date, directement et indirectement, en ce compris les actions assimilées au sens de l’article L. 233- 9 du Code de commerce, 47,66 % du capital de la Société et 63,51 % des droits de vote. Au 31 décembre 2012, Financière Jean Goujon détenait 207 821 325 actions de la Société, représentant 40,90 % du capital et 57,35 % des droits de vote. Financière Jean Goujon a pour principale activité la détention de titres LVMH. Financière Jean Goujon est détenue à 100 % par Christian Dior SA, elle-même contrôlée, directement et indirectement, à hauteur de 70,37 % de son capital par le groupe familial Arnault. Christian Dior SA, cotée sur l’Euronext Paris de Nyse Euronext, est la mère de Christian Dior Couture SA. 4\. MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS ÉMIS PAR LVMH Les actions de la Société sont cotées sur l’Eurolist d’Euronext Paris (code ISIN FR0000121014) et sont éligibles au SRD (service de règlement différé d’Euronext Paris). Les actions LVMH servent de sous-jacent à des options négociables sur LVMH fait partie des principaux indices français et européens utilisés par les gestionnaires de fonds : CAC 40, DJ-EuroStoXX À fin décembre, la capitalisation boursière de LVMH atteignait 70,5 milliards d’euros, ce qui place LVMH au 3e rang du CAC 40. 233 978 687 titres LVMH ont été traités pendant l’année 2012 pour un montant total de 29 milliards d’euros. Ceci correspond à un volume quotidien moyen de 913 979 titres. Depuis le 23 septembre 2005, LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton SA a confié à un établissement financier la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’Autorité des marchés financiers par décision du 22 mars 2005, et publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1er avril 2005. Nombre de titres et capitaux échangés sur Euronext Paris et évolution des cours depuis douze mois Cours d’ouverture Cours de clôture Cours (a) Cours (a) Nombre Capitaux premier jour dernier jour le plus haut le plus bas de titres échangés (en euros) (en euros) (en euros) (en euros) échangés (en milliards d’euros) 2012 Janvier 109,85 123,60 124,40 108,00 20 314 251 2,4 Février 123,80 126,30 129,60 122,60 17 983 054 2,3 Mars 126,25 128,85 136,80 124,20 19 569 172 2,5 Avril 129,30 125,15 132,25 119,10 25 610 423 3,2 Mai 127,00 119,40 131,30 116,90 20 609 102 2,5 Juin 119,70 119,85 123,05 111,00 22 238 448 2,6 Juillet 120,90 122,55 126,00 113,85 21 438 344 2,6 Août 123,80 129,80 135,00 121,15 16 203 932 2,1 Septembre 129,70 117,00 134,00 117,00 21 825 182 2,7 Octobre 117,40 125,40 129,00 117,00 19 489 695 2,4 Novembre 125,80 134,90 137,60 123,55 16 683 789 2,2 Décembre 135,30 138,80 140,40 135,05 12 013 295 1,7 Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital ; Bourse LVMH a mis en place un programme de rachat d’actions approuvé par les Assemblées générales Mixtes du 31 mars 2011 et 5 avril 2012, lui permettant de racheter jusqu’à 10 % de son capital. Dans ce cadre, entre le 1er janvier et le 31 décembre 2012, les achats en bourse de titres LVMH par LVMH SA ont représenté 1 950 314 de ses propres actions, soit 0,4 % de son capital. LVMH a également procédé en 2012 à l’exercice de 100 000 calls sur ses propres titres. Les cessions d’actions, les levées d’options, les attributions d’actions gratuites et les annulations de titres ont porté sur l’équivalent de 3 419 473 actions LVMH. Parmi les obligations émises par LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton non échues au 31 décembre 2012, les suivantes font l’objet Devise Encours (en devise) Émission Maturité Coupon Devise Encours (en devise) Émission Maturité Coupon Il est proposé de distribuer un dividende de 2,90 euros par action au titre de l’exercice 2012, en progression de 0,30 euro par rapport au dividende versé au titre de l’exercice 2011. La Société a une politique constante de distribution de dividende, visant à assurer aux actionnaires une rémunération stable, tout en les associant à la croissance du Groupe. Sur la base d’un nombre d’actions de 508 163 349 composant le capital au 31 décembre 2012, la distribution totale de LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton s’élèvera ainsi à 1 474 millions d’euros au titre de l’exercice 2012, avant effet de l’auto-détention. Conformément aux dispositions en vigueur en France, les dividendes et acomptes sur dividendes se prescrivent par cinq au titre des exercices 2008 à 2012 (a) Hors avoirs fiscaux ou crédits d’impôt prévus par la réglementation fiscale applicable (b) Proposition soumise à l’Assemblée générale du 18 avril 2013. Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital ; Bourse 1 344 975 actions ont été émises au cours de l’exercice du fait de levées d’options de souscription d’actions. 997 250 actions ont été annulées, ce qui porte le capital social à 508 163 349 actions Résultat net, part du Groupe après dilution 6,82 6,23 6,32 Progression / année précédente 11,5 % 23,8 % 27,3 % Cours le plus haut (en séance) 140,40 132,65 129,05 Cours le plus bas (en séance) 108,00 94,16 74,19 Cours au 31 décembre 138,80 109,40 123,10 Variation / année précédente 26,9 % (11,1 %) 57,1 % SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET / OU SUPPRESSION SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS EXISTANTES OU À ÉMETTRE AU PROFIT DE MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ ET DE DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 Affectation du résultat – fixation du dividende L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2012 de la façon suivante : Résultat comptable de l’exercice clos le 31 / 12 / 2012 Dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action Dividende complémentaire de 2,885 euros par action correspondant à un montant non distribuable de 414,2 millions d’euros, équivalent au coût L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, déclare Si cette affectation est retenue, le dividende global ressortira à 2,90 euros par action. Un acompte sur dividende de 1,10 euro par action ayant été distribué le 4 décembre 2012, le solde est de 1,80 euro ; celui-ci sera mis en paiement le 25 avril 2013. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers Conformément à l’article 158 du Code général des impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40 %. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté (a) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 Autorisation à donner au Conseil d’administration d’intervenir sur les actions de la Société L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Bernard Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2016. L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 2273 / 2003 du 22 décembre 2003. L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Bernadette Chirac pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2016. L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Nicholas Clive Worms pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2016. L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Charles de Croisset pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2016. L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Francesco Trapani pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2016. L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Hubert Védrine pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2016. Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue, notamment, de l’animation du marché (par achat ou vente) dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société, leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2, leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange, leur annulation sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 250 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multi - plicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximum de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. Cette limite de 10 % du capital social correspondait, au 31 décembre 2012, à 50 766 986 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil pourra déléguer au Directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, lesdits pouvoirs pour RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 5 avril 2012, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux 1\. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; 2\. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 3\. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de 4\. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 5\. décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 5 avril 2012. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130, et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires, 1\. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par émission d’actions nouvelles ou majoration du nominal des actions existantes ; 2\. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3\. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-deuxième résolution ; 4\. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente \- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et / ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle \- décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, \- passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission ; 5\. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mars 2011. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 1\. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et / ou international, par offre au public, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ; RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 2\. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3\. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt- deuxième résolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ; 4\. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et / ou les valeurs mobilières non 5\. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 6\. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour : \- mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la \- imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, \- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès 7\. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mars 2011. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par offre au public L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92, 1\. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et / ou international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, rembour - sement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la 2\. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3\. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-deuxième résolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant 4\. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; 5\. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 6\. décide que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et / ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 7\. donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la quatorzième résolution ; 8\. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mars 2011. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92, 1\. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et / ou international, par une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la 2\. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3\. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-deuxième résolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 20 % du capital social par an apprécié à la date d’émission ; 4\. décide, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution ; 5\. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 6\. décide que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et / ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 7\. donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la quatorzième résolution ; 8\. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mars 2011. Autorisation à donner au Conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour les émissions décidées en application des quinzième et seizième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social par an appréciée à la date d’émission, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission des actions définies auxdites résolutions en appliquant une décote, pouvant atteindre 10 %, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application de la délégation conférée au Conseil d’administration en vertu des quinzième, seizième, et / ou dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté dans les conditions et limites prévues par les articles L. 225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu auxdites résolutions. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, 1\. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions et plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance sous réserve que le titre premier soit une action, en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé audit article L. 225-148 ; 2\. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; 3\. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-deuxième résolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4\. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs, notamment pour : \- arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange (OPE) à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, \- arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles \- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, \- procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 5\. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mars 2011. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans le cadre d’apports en nature L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225 147 et L.225-147-1, 1\. délègue au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions et plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance sous réserve que le titre premier soit une action, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2\. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; 3\. décide que le nombre total d’actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société apprécié à la date d’émission sous réserve des dispositions de la vingt- deuxième résolution. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant 4\. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour : \- approuver, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, si celui-ci est nécessaire, l’évaluation de l’apport, \- arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles \- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, \- procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 5\. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mars 2011. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés du Groupe L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225 138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code 1\. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social par émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (PEE), (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 4 ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis par la Société ; 2\. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; 3\. décide, sous réserve des dispositions de la vingt-deuxième résolution, que le nombre total d’actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée. À ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4\. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 5\. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés visés ci-dessus et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 6\. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : \- fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, \- décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents au(x) PEE du Groupe ou si elles doivent être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat \- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier \- déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour \- fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir \- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le \- procéder, dans les limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à \- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription, \- imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 7\. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 5 avril 2012. Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à cinquante (50) millions d’euros le montant nominal maximum cumulé des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes. Il est précisé que ce montant sera majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des titres émis précédemment. En cas RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce nombre avant Autorisation à donner au Conseil d’administration d’attribuer des actions gratuites aux salariés et dirigeants L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, 1\. autorise le Conseil d’administration sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, le montant total des actions attribuées gratuitement ne pouvant dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant global de 50 millions d’euros défini dans la vingt-deuxième résolution 2\. fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ; 3\. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et sans période de conservation minimale. Le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possi - bilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et / ou la période de conservation et, dans le second cas, allonger la période d’acquisition et / ou fixer une période de conservation. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. En outre, dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles ; 4\. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 5\. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 6\. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour : \- arrêter les listes des bénéficiaires des attributions, \- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution, \- assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions \- fixer les dates de jouissance des actions, \- le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement 7\. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mars 2011. L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts, d’une part, pour prendre en compte les dispositions issues de la Loi du 17 mai 2011 de simplification et d’amélioration de la qualité du droit en supprimant des statuts toutes références aux conventions courantes significatives et, d’autre part, pour offrir à l’Assemblée générale la faculté d’accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement en actions de tout ou partie du En conséquence les statuts sont ainsi modifiés : Article 18 – Conventions soumises à autorisation Ce point est rédigé comme suit : « Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à Article 29 – Mise en paiement des dividendes Alinéas 3 et 4 nouveaux insérés à la suite de l’alinéa 2 : « L’Assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l’Assemblée générale sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de ladite Assemblée générale ». Le reste de l’article restant inchangé. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209 du Code de commerce dans le cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 février 2013 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET / OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL (Quatorzième, Quinzième, Seizième, Dix-septième, Dix-neuvième, et Vingtième résolutions) En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L. 228-92, L. 225-135 et suivants, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’administration de différentes émissions d’actions et de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport : • de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : \- émission, en une ou plusieurs fois, par offre au public, d’actions ordinaires et plus généralement de toutes autres valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription (quatorzième résolution) ; \- émission, en une ou plusieurs fois, par offre au public, d’actions ordinaires et plus généralement de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription (quinzième résolution) ; \- émission, en une ou plusieurs fois, par une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et dans la limite de 20 % du capital social par an (seizième résolution) ; \- émission, en une ou plusieurs fois, d’actions plus généralement de toutes autres valeurs mobilières, donnant accès, au capital ou donnant droit à un titre de créance sous réserve que le titre premier soit une action, en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé à l’article L. 225-148 du Code de commerce (dix-neuvième résolution) ; • de l’autoriser par la dix-septième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux quinzième et seizième résolutions, à fixer le prix d’émission dans la limite légale de 10 % du capital social par an appréciée à la date d’émission (article L. 225-136 1° alinéa du Code de commerce) ; • de lui déléguer, pour une période de vingt-six mois, le pouvoir de fixer les modalités d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance sous réserve que le titre premier soit une action, en rémunération d’apports en nature (article L.225-147 du Code de commerce) consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social apprécié à la date d’émission Le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital, qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration, ne pourra excéder 50 millions d’euros conformément à la vingt-deuxième résolution, étant précisé que ce plafond s’applique aux augmentations de capital résultant des émissions décidées en vertu des quatorzième, quinzième, seizième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions soumises à votre approbation lors de la présente Assemblée. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux quatorzième, quinzième et seizième résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la dix-huitième résolution. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 Il appartient à votre Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration au titre des quinzième, seizième, et dix-septième résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des quatorzième, dix-neuvième et vingtième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les quinzième, Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre Conseil d’administration en cas d’émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription et d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et / ou donnant droit à l’attribution de titres de créances. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 février 2013 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton, et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Sous réserve du montant nominal maximum de 50 millions d’euros fixé à la vingt-deuxième résolution pour l’ensemble des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions de la présente Assemblée, le nombre total d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée. Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux diverses valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 février 2013 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2013 SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU À ÉMETTRE AU PROFIT DE MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton, et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux de votre Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’articles L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelé à vous prononcer. Le montant total des actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant global de 50 millions d’euros défini dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de vingt-six mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 février 2013 DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE DANS LE DOCUMENT RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET POLITIQUE D’INFORMATION Déclaration du responsable du document de référence Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les Comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion figurant en page 24 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Nous avons obtenu des Commissaires aux comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble Les Commissaires aux comptes ont attiré notre attention, dans leur rapport sur les comptes annuels de l’exercice 2011 de la Société, sur le changement de présentation du compte de résultat décrit dans la Note 2.1 de l’annexe. Directeur financier, Membre du Comité exécutif RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET POLITIQUE D’INFORMATION Informations incluses par référence dans le document de référence - Documents accessibles au public En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809 / 2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence : \- les comptes consolidés de l’exercice 2011 établis en application des normes IFRS, ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes sous le numéro D. 12-0159 ; \- les comptes consolidés de l’exercice 2010 établis en application des normes IFRS, ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes 2011 sous le numéro D. 11-0109 ; \- l’évolution de la situation financière et du résultat des opérations du Groupe entre les exercices 2011 et 2010, présentée aux pages \- l’évolution de la situation financière et du résultat des opérations du Groupe entre les exercices 2010 et 2009, présentée aux pages \- les comptes annuels de la Société pour l’exercice 2011 établis en application des normes comptables Françaises, ainsi que le rapport 2011 déposé à l’AMF le 14 mars 2012 sous le numéro D. 12-0159 ; \- les comptes annuels de la Société pour l’exercice 2010 établis en application des normes comptables Françaises, ainsi que le rapport 2010 déposé à l’AMF le 9 mars 2011 sous le numéro D. 11-0109 ; \- le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l’exercice 2011, figurant en pages 207 à 208 du Document de référence 2011 déposé à l’AMF le 14 mars 2012 sous le numéro D. 12-0159 ; \- le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l’exercice 2010, figurant en pages 208 à 209 du Document de référence 2010 déposé à l’AMF le 9 mars 2011 sous le numéro D. 11-0109. Les parties non incluses des documents de référence 2011 et 2010 sont, soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par le présent Les statuts de la société LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton sont inclus dans ce Document de référence. Les autres documents juridiques relatifs à la Société peuvent être consultés à son siège social dans les conditions prévues par la loi. Le Document de référence de LVMH déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que les communiqués de la Société relatifs aux ventes et aux résultats, les rapports annuels et semestriels, les comptes sociaux et consolidés et l’information relative aux transactions sur actions propres et au nombre total de droits de vote et d’actions peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.lvmh.fr. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 TABLE DE RAPPROCHEMENT AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 1\. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 et de surveillance et Direction générale 14.1. Organes d’administration et de direction 5 14.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 102 ; 227 15\. Rémunérations et avantages 64-66 ; 175 Facteurs de risque 37-42 ; 155-160 5.1. Histoire et évolution de la Société 1 ; 10-22 ; 240 Investissements 43-44 ; 160-163 ; 172 7.2. Liste des filiales importantes 176-180 10.3. Conditions d’emprunt 35 ; 42-43 ; 50 ; et structure financière 145-146 ; 150-153 ; 10.4. Restriction à l’utilisation des capitaux sur les opérations de l’émetteur N/A 10.5. Sources de financement attendues 35 ; 42-43 ; brevets et licences 18-19 ; 43 16.1. Date d’expiration des mandats actuels 212-224 16.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration 64-66 ; 105-106 16.3. Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations 103-104 ; 227-230 16.4. Gouvernement d’entreprise 102-106 ; 226-230 17.2. Participations et stock options 52-58 des salariés au capital de l’émetteur 60-61 18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote 242-244 18.2. Existence de droits de vote différents 236 ; 240-243 18.4. Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle 242-243 19\. Opérations avec des apparentés 174-175 ; 20.1. Informations financières historiques 116-175 ; 263 20.2. Informations financières pro forma N/A Moët Hennessy-Louis Vuitton 184-206 ; 263 13\. Prévisions ou estimations du bénéfice N/A 24\. Documents accessibles au public 240 ; 263 20.7. Politique de distribution 237-238 ; 245-246 20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage 46-47 20.9. Changement significatif de la situation pour chaque catégorie d’actions 143 ; 241-242 21.1.2. Actions non représentatives du capital 241 ou ses filiales 144 ; 195-196 21.1.6. Options sur le capital et accords prévoyant de placer le capital 52-58 ; 146-149 ; 21.1.7. Historique du capital social 143 ; 242 21.2.1. Objet social 230 ; 240 de direction et de surveillance 232-235 sur les actions existantes 231 ; 240 les assemblées générales 235-236 ; 240 participation doit être divulguée 237 ; 241 2\. TABLE DE RAPPROCHEMENT AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL (a) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 207-208 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 181 5.1. Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière, principaux risques et incertitudes, politique de gestion des risques financiers 24-47 ; 50 5.2. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital 59-60 5.3. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 67 5.5. Déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport de gestion 262 Honoraires des Commissaires aux comptes 225 Rapport du Président du Conseil d’administration 102-113 Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président (a) Conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF. Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 mars 2013, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la Conception et réalisation : Agence Marc Praquin LVMH, 22 avenue Montaigne - 75008 Paris