D O C U M E N T  
D E R É F É R E N C E

D O CU M E N T D E R É F É R EN C E  

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers le 4 mars 2013,  
conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Il pourra être
utilisé à l’appui d’une opération financière  
s’il est complété par une note d’information visée par l’AMF. Ce document a
été établi par l’émetteur et engage  

Ce Document de référence est disponible sur le site

S O M M A R E  

Bâle 2.5 : rapport Pilier III.  

Une stratégie de croissance à moindre risque  

Rapport du Président sur le contrôle interne  

Plan d’option et d’attribution d’actions aux salariés  
interne et la gestion des risques  

Introduction : les équipes Société Générale  

La carrière : aider les collaborateurs  

L’attention : prendre chacun en considération  

L’agilité : faire vivre un esprit d’entreprise  
et de la rentabilité par métier  
aux comptes sur les comptes consolidés  
de référence et du rapport financier annuel  

13 TABLES DE CO NCORDA NCE 467  

Classements : les sources des classements sont mentionnées explicitement, à
défaut, l’information est de source interne.  

H S T O R Q U E  
E T P R É S E N TAT O N  
D E S O C É T É G É N É R A L E  

HISTORIQUE  .. . .. . . . .. .. . .. .. . .. . .. .. . .. . . . . . .. . .. ..
. .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. . . . . . . .. .. . .. .. . .. .. .
.. .. . . . . . . .. . .. ..2  
PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE  .. . . . . . .. . .. . .. .. . .. 3  

H S T O R Q U E  

Société Générale a été créé en mai 1864 par un groupe  
d’industriels souhaitant financer le développement du commerce  

Dès ses premières années d’existence, il adopte le modèle  
de « banque universelle » qui lui assure une forte croissance.  
Son réseau d’agences connaît un développement rapide sur  
l’ensemble du territoire national, passant de 32 à 1 500 guichets  

Dans le même temps, Société Générale acquiert une dimension  
internationale en finançant la mise en place d’infrastructures  
indispensables au développement économique de plusieurs  
pays d’Amérique latine, d’Europe et d’Afrique. Cette politique  
d’agences à l’étranger. À la veille de la Première guerre mondiale,  
Société Générale exerce le métier de Banque de détail dans pas  
moins de quatorze pays, disposant notamment d’une solide  
implantation en Russie. Ce réseau sera complété après 1918 par  
l’ouverture de guichets à New York, Abidjan, Dakar ou par la prise  
de participations dans le capital d’établissements financiers en  

Nationalisé en 1945, Société Générale joue un rôle actif dans le  
financement de la reconstruction du territoire français. La banque  
contribue aussi à la diffusion des techniques bancaires en lançant  
des produits financiers innovants qu’elle met au service des  
entreprises, comme les crédits à moyen terme mobilisables ou le  
crédit-bail où elle tient une position de premier rang.  

Avec la réforme du système bancaire de 1966, Société Générale  
démontre sa capacité à s’adapter à son nouvel environnement  
en diversifiant sa clientèle. Il continue de soutenir ses entreprises  
partenaires mais n’hésite pas à orienter son activité en direction  

Redevenu un groupe bancaire privé à la faveur de sa privatisation  
en juillet 1987, Société Générale poursuit sa croissance. En France,  
il s’appuie sur le développement de ses fonds de commerce tout  
en affirmant plus encore son rôle de banque de proximité avec  
l’acquisition du Crédit du Nord (prise de participation majoritaire  
en 1997 puis rachat des minoritaires en 2009) et de la Société  
Marseillaise de Crédit en 2010. Le Groupe élargit ainsi son activité  
de Banque de détail sur son marché domestique, avec un réseau  

À l’international, Société Générale a accru sa taille à travers des  
acquisitions sur tous les continents dans ses différents métiers.  
Ainsi, en Europe de l’est, il développe son réseau de banques  
de détail en faisant l’acquisition de la BRD (Roumanie) en 1999,  
puis de la Komerčni Banka (République tchèque) en 2001, suivie  
par une dizaine d’autres acquisitions dans les autres pays de la  
région. En 2006, il prend une participation dans Rosbank (Russie).  
Le Groupe détient actuellement 82,4 % du capital de cette filiale,  
faisant d’elle une banque de toute première importance en Russie.  
Cette stratégie de déploiement à l’international, renforcée par la  
présence de sa Banque de Financement et d’Investissement  
(SG CIB), ses activités de Banque Privée, Gestion d’Actifs et  
Services aux Investisseurs (GIMS), et ses Services Financiers  
Spécialisés (DSFS) permettent au Groupe d’être présent dans  

En 2010, dans un environnement en profonde mutation, le Groupe  
a lancé un programme de transformation pour faire face aux défis  
économiques et réglementaires liés à la crise et poursuivre une  
stratégie de croissance durable. Ce programme a déjà donné des  
résultats tangibles en matière de réduction du profil de risque et  
d’optimisation du portefeuille d’actifs, d’accroissement de ses  
fonds propres. Le Groupe entend poursuivre sa priorité donnée à

PRÉ S E N TATI ON DE S OC IÉ T É GÉ N É RA L E I  
PRÉ S E N TATI ON DE S OC IÉ T É GÉ N É RA L E I  

P R É S E N TAT O N  
D E S O C É T É G É N É R A L E  

Société Générale est l’un des tout premiers groupes européens  
de services financiers. S’appuyant sur un modèle diversifié de  
banque universelle, le Groupe allie solidité financière et stratégie de  
croissance durable avec l’ambition d’être la banque relationnelle,  
référence sur ses marchés, proche de ses clients, choisie pour la  
qualité et l’engagement de ses équipes.  

les Réseaux Internationaux présents en Europe centrale  
et orientale et en Russie, dans le Bassin méditerranéen, en  
Afrique subsaharienne, en Asie et en Outre-Mer ;  

la Banque de Financement et d’Investissement avec son  
expertise globale en banque d’investissement, financements  

Plus de 154 000 collaborateurs, présents dans 76 pays,  
accompagnent au quotidien 32 millions de clients dans le monde  
entier. Les équipes Société Générale proposent conseils et  
services aux particuliers, aux entreprises et aux institutionnels  

Société Générale est également un acteur significatif dans  
les métiers de Services Financiers Spécialisés, d’Assurances,  
de Banque Privée, de Gestion d’Actifs et des Services aux  

les Réseaux France avec les enseignes Société Générale,  
Crédit du Nord et Boursorama ;  

Au 4 mars 2013, la notation long terme de Société Générale est  
A2 chez Moody’s, A+ chez Fitch et A chez Standard & Poor’s.  

S T R AT É G E D U G R O U P E  
E T P R É S E N TAT O N  
D E S A C T V T É S  
À MOINDRE RISQUE  . .. . .. .. . .. .. . . . . .. .. . .. .. . .. .. . .. .. .
.. .. . .. . .. .. . .. . . . .. .. . .. .. . .. . .. .. . .. .. . . . .. .6  
LES MÉTIERS DU GROUPE . . .. . .. .. . .. . . . .. .. . .. .. . .. . .. .. .
.. .. . . . .. . .. .. . .. . .. .. . .. .. . .. .9  

I UN E S TR ATÉ GI E DE C R OI SSA N C E À M OIN D RE RI SQ UE ,  

F O N DÉ E S UR UN M ODÈ LE ROB U S TE DE BAN Q UE UN E R SE LL E  

U N E S T R AT É G E D E C R O S S A N C E  
À M O N D R E R S Q U E , F O N D É E  
S U R U N M O D È L E R O B U S T E  
D E B A N Q U E U N V E R S E L L E  

L’année 2012 a été marquée par un climat de récession latente  
en Europe se répercutant dans les pays d’Europe centrale et  
orientale. Pour autant, des progrès significatifs ont été réalisés  
dans les éléments de réponse politique et économique à la crise  
en zone Euro, contribuant ainsi à éviter son éclatement : le traité de  
stabilité européen a contribué à renforcer la gouvernance macro-  
économique et budgétaire de la zone Euro, des mécanismes de  
secours pour le financement des États ou de financement des  
banques par la BCE (LTRO - Long Term Refinancing Operation)  
ont été mis en place, enfin les bases de l’union bancaire ont été  
posées. Aux États-Unis, la croissance s’est poursuivie à un rythme  
identique à celui de 2011 en bénéficiant du stimulus budgétaire.  
Les BRIC (Brésil, Russie, Inde, Chine) ont bien résisté malgré une  

Sur le plan réglementaire, et dans le prolongement des initiatives  
du G20 de 2010, de nouvelles contraintes sont venues s’ajouter  
en 2012 sur le capital, la liquidité ou encore les activités de  
marché. En particulier, l’Autorité Bancaire Européenne a imposé  
aux banques européennes un ratio de capital Core Tier 1  
supérieur à 9 %, en capital réglementaire Bâle 2.5, à compter du  
30 juin 2012. Par ailleurs, la France a instauré une taxe sur les  
transactions financières à compter du 1er août 2012.  

Dans cet environnement difficile, Société Générale a bénéficié  
de la solidité de ses fonds de commerce et de son bilan, avec  
notamment une exposition limitée aux risques souverains  
périphériques (Grèce, Italie, Irlande, Portugal et Espagne), des  
réserves de liquidités importantes, une capacité bénéficiaire et  
une bonne diversification des risques. Le Groupe a démontré la  
résilience de ses métiers et leur capacité à générer durablement  

En parallèle, le Groupe a accéléré et adapté l’exécution de son  
plan stratégique Ambition SG 2015, dont les principaux axes  
stratégiques, annoncés en juin 2010, demeurent les piliers de la  

renforcer un modèle de banque universelle orienté vers ses  
clients et recentré sur trois piliers (Réseaux France, Réseaux  
Internationaux et Banque de Financement et d’Investissement) ;  

maintenir une stricte gestion des risques ;  

L’évolution soudaine de l’environnement monétaire et économique  
à l’été 2011 conjuguée aux contraintes croissantes sur le plan  
réglementaire ont nécessité de donner la priorité au renforcement  
de la structure financière du Groupe et à la transformation de son  
bilan en accélérant certains chantiers ou en menant des actions  

En 2012, le Groupe a notamment cédé à Piraeus sa filiale  
Geniki en Grèce et plus généralement a poursuivi le processus  
de simplification de son portefeuille d’activités avec la cession  
annoncée de TCW à Carlyle Group et avec un certain nombre  
de désengagements au sein du Crédit à la Consommation  
(Inde, Bulgarie, etc.) et au sein de la Banque Privée (États-Unis,  
Canada). Le Groupe a également conclu un accord ferme avec  
Qatar National Bank pour la cession de sa filiale de banque  
de détail NSGB en Égypte. Elle devrait être effective à la fin du  

Le Groupe a, par ailleurs, achevé en 2012 son programme de  
deleveraging de la Banque de Financement et d’Investissement  
(cession de 16 Md EUR d’actifs du portefeuille de crédit depuis  
fin juin 2011), poursuivi son programme de cession d’actifs gérés  
en extinction (cession de 19 Md EUR au cours des 18 derniers  
mois) et renforcé sa structure de financement avec notamment  
une amélioration du ratio crédits/dépôts. La maîtrise des frais  
généraux a également fait l’objet d’une attention particulière de la  

Le Groupe entend capitaliser sur cette dynamique et :  

continuer d’optimiser son bilan, notamment dans la Banque de  
Financement et d’Investissement où le Groupe entend réduire  
ses besoins de financement sur les marchés de capitaux ;  

poursuivre l’optimisation de son portefeuille d’activités à l’aune  
notamment de leur consommation de ressources rares (capital et  
liquidité) et de leurs synergies avec les trois piliers du Groupe ;  

maîtriser durablement sa base de coûts.  

Au total, le Groupe confirme sa capacité à atteindre un objectif de  
ratio Core Tier 1 en capital réglementaire Bâle 3, compris entre  
9,0 et 9,5 % à fin 2013.

F O N DÉ E S UR UN M ODÈ LE ROB U S TE DE BAN Q UE UN E R SE L LE I  

U N E S TR ATÉ GI E DE C R OI SSA N C E À M OIN D RE RI SQ UE ,  

constituent le premier pilier de la stratégie  
de banque universelle du Groupe. L’année 2012 a été marquée  
par la poursuite d’une activité commerciale satisfaisante conjuguée  
à la bonne maîtrise des frais de gestion, en dépit d’un contexte  
économique déprimé. L’augmentation du coût du risque, inhérente  
à un environnement dégradé, a pesé négativement sur le résultat  
des Réseaux France qui reste néanmoins le premier contributeur  
complémentaires et au positionnement différencié (11,1 millions  
de clients particuliers et près de 3 200 agences) :  

la banque relationnelle multicanal Société Générale ;  

le Réseau de Crédit du Nord et de ses banques régionales,  
caractérisé par son ancrage local combiné à une forte culture  
de proximité avec sa clientèle et auquel a été intégrée avec  
succès la Société Marseillaise de Crédit ;  

le leader français de la banque en ligne, Boursorama, qui  
s’appuie sur un modèle innovant et un positionnement tarifaire  

L’ambition du Groupe dans la banque de détail en France est  
d’être la banque de référence en matière de satisfaction et de  
protection des clients. Le Groupe entend ainsi mieux fidéliser  
ses clients, poursuivre sa conquête de nouveaux clients  
particuliers et consolider son statut d’acteur de référence sur la  
clientèle d’entreprises. Pour cela, il s’appuiera sur des stratégies  
davantage différenciées par segment de clientèle (ancrage  
régional, élargissement de l’offre sur des expertises au cœur  
du métier de banquier, etc.), sur l’innovation utile (nouveaux  
moyens de paiement et nouvelles technologies numériques, etc.)  
et sur l’adaptation de son dispositif (maillage, multicanal, etc.).  
Par ailleurs, le Groupe continuera de développer des synergies  
industrielles entre ses enseignes, notamment au travers du projet  
« Convergence » (architecture informatique commune), tout en  
respectant et en renforçant l’identité des marques et en améliorant  
la qualité du service. Dans un environnement de taux bas et  
contraint par la réglementation et les pressions consuméristes,  
le Groupe anticipe une stabilité de ses revenus et optimisera son  
modèle opérationnel de manière à permettre une réduction du  
la stratégie de banque universelle du Groupe. En 2012, leurs  
résultats ont pâti d’un environnement globalement difficile. En  
2013, les Réseaux Internationaux devraient cependant davantage  
contribuer aux résultats du Groupe, à la faveur du développement  
des fonds de commerce, notamment sur le marché des  
particuliers, des mesures de redressement prises en Russie et en  
Roumanie et de manière plus large des plans d’économies mis  
en œuvre. Au total, le Groupe reste confiant sur les perspectives  
à moyen terme de ses activités dans ces pays à fort potentiel et  
dans lesquels il bénéficie de positions solides :  

en Russie, avec ses trois enseignes : Rosbank (3  
d’agences du pays), DeltaCrédit et Rusfinance ;  

en Europe centrale et orientale (hors Russie), où le Groupe  
compte plus de 6,1 millions de clients particuliers et des fonds  
de commerce de premier plan (1er réseau privé d’agences en  
Roumanie, 3e banque en République tchèque en taille du bilan) ;  

dans le Bassin méditerranéen et en Afrique subsaharienne, au  
travers notamment de ses positions au Maroc (4e banque par le  
total de bilan) au Sénégal et au Cameroun (1res banques par les  
encours) et en Côte d’Ivoire (1re banque par le total de bilan).  

Le Groupe a pour ambition de servir au mieux tous ses clients,  
particuliers ou entreprises, et d’accompagner le développement  
de celles-ci à l’international en tirant parti de la richesse de son  
dispositif localisé dans les zones de croissance de demain. Pour  
y parvenir, les implantations s’appuieront sur différents leviers.  
Il s’agira notamment de renforcer l’innovation et l’expertise  
marketing pour intensifier la relation client et adapter l’offre de  
produits à la demande. Le développement des synergies Groupe  
(notamment avec la Banque de Financement et d’Investissement  
et la Banque Privée) et l’ajustement du dispositif à la demande  
seront également poursuivis. En outre, le Groupe entend  
également renforcer la culture risques dès l’origination, mutualiser  
des ressources (notamment informatiques et support) et des  
expertises et harmoniser des procédures afin d’améliorer le  
modèle opérationnel et le pilotage des filiales.  
Générale Corporate & Investment Banking) constitue le troisième  
pilier de la stratégie de banque universelle du Groupe. L’année  
2012 a été une année de transformation et d’adaptation à un  
environnement difficile. Des efforts importants ont été réalisés pour  
recentrer les activités, réduire le bilan et les besoins en liquidité  
et adapter la base de coûts. En dépit de cet environnement  
difficile, une performance commerciale robuste a été dégagée en  
2012\. Face au nouvel environnement, notamment réglementaire,  
l’adaptation du modèle se poursuivra afin de  
accompagner au plus près les clients du Groupe, entreprises  
et institutions financières, dans leurs besoins et d’optimiser la  

Les trois grands métiers (financements, activités de marché  
et services de banque d’investissement) se développeront en  
capitalisant sur leurs franchises mondiales, notamment dérivés  
actions et financements de ressources naturelles, avec une  
offre intégrée en Europe. Dans les régions Amériques et Asie-  
Pacifique, Société Générale Corporate & Investment Banking  
se concentrera sur ses forces et franchises cœur. Les synergies  
Groupe, au travers de coopérations renforcées et de dispositifs  
mieux intégrés, seront également développées (zone Europe  
centrale et orientale, Afrique et Moyen-Orient, Banque Privée).  
Enfin, le marketing et la distribution seront renforcés, notamment  
en exploitant les synergies entre les pôles d’expertise, afin de  
disposer d’un modèle plus efficace et plus intégré dans un contexte  
de désintermédiation accrue des opérations de financement.  

I UN E S TR ATÉ GI E DE C R OI SSA N C E À M OIN D RE RI SQ UE ,  

F O N DÉ E S UR UN M ODÈ LE ROB U S TE DE BAN Q UE UN E R SE LL E  

Dans cette logique, l’optimisation de la consommation de  
ressources rares (capital et liquidité) restera une priorité, au même  
titre que la maîtrise des coûts, notamment liés aux infrastructures,  
et la stricte gestion des risques, en capitalisant sur l’ensemble des  
dispositions prises par le Groupe au cours des dernières années.  

Dans un environnement peu porteur, les métiers du pôle  
participé à l’effort de transformation du Groupe, notamment au  
travers du recentrage du dispositif et d’une gestion rigoureuse  

Dans le cadre d’Ambition SG 2015, les métiers Services Financiers  
Spécialisés et Assurances, et Banque Privée, Gestion d’Actifs et  
Services aux Investisseurs soutiendront le développement des  
trois piliers et poursuivront leur recentrage à l’aune de quatre  

le niveau de synergies potentielles avec les trois métiers piliers  

leur consommation de ressources rares ;  

la stabilité de leur contribution aux résultats financiers du  

leur capacité à conserver un positionnement concurrentiel  

ont globalement connu une amélioration sensible  
de leur profitabilité, tout en poursuivant leur adaptation à un  
environnement contraint sur le capital et la liquidité. Les efforts  
portant sur l’optimisation des ressources rares, la diversification  
du refinancement, la réduction des coûts et la gestion des  
risques continueront en 2013. Le Groupe entend privilégier le  
développement sélectif de ses franchises les plus rentables, en  
synergie avec les Réseaux France et Internationaux. Il s’agira  
notamment de consolider ses positions de leader en Europe tout  
en poursuivant la rationalisation du portefeuille d’activités et le  
développement des sources de financement externes. Les activités  
d’Assurances, plus spécifiquement, ont continué de démontrer leur  
dynamisme et leur solidité en 2012. Le Groupe poursuivra, dans la  
logique du modèle de bancassurance, sa politique d’équipement et  
d’élargissement de la gamme de produits des clients des Réseaux  
du Groupe, en France comme à l’international.  

Le développement de la Banque Privée sera poursuivi en 2013  
avec l’ambition de conforter le statut de banque privée de  
référence sur ses marchés. Il s’agira notamment de capitaliser sur  
la qualité de l’offre, le renforcement des synergies avec les métiers  
piliers du Groupe et l’optimisation de l’efficacité opérationnelle.  
progressive des systèmes d’information et d’une gestion toujours  

Les Services aux Investisseurs (Société Générale Securities  
positionnement concurrentiel, soutenir le développement de  
leurs revenus et optimiser la rentabilité. L’activité de Courtage  
(Newedge) poursuivra le projet visant à renforcer sa compétitivité  
face à l’évolution des marchés et de l’environnement réglementaire.  
Amundi, dont le Groupe détient 25 % aux côtés de Crédit Agricole  
S.A., devra préserver sa base d’actifs, notamment en provenance  
des réseaux de détail de ses actionnaires dans un contexte de  
marché et réglementaire toujours peu favorable, et poursuivre ses  
actions auprès de la clientèle institutionnelle.  

Au total, dans un environnement économique en demi-teinte,  
notamment en Europe, et un contexte réglementaire plus  
contraignant, notamment avec le projet de loi bancaire en France,  
le Groupe Société Générale poursuivra l’adaption structurelle  
de son modèle avec l’ambition d’accompagner et de toujours  
mieux servir ses clients. Ces efforts seront prolongés en matière  
de simplification des organisations et de maîtrise des risques et  
des coûts afin de renforcer l’agilité du Groupe et d’offrir à ses  
actionnaires une rentabilité satisfaisante à l’échéance 2015.

LE S MÉ TI E R S D U GRO U PE I  

L E S M É T E R S D U G R O U P E  

LES ACTIVITÉS DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SONT ORGANISÉES  
AU SEIN DE 5 PÔLES : RÉSEAUX FRANCE/RÉSEAUX  
ET ASSURANCES/BANQUE PRIVÉE, GESTION D’ACTIFS ET  

Les Réseaux France du Groupe reposent sur la combinaison  
de trois enseignes complémentaires : Société Générale, banque  
nationale de référence ; Crédit du Nord, groupe de banques  
régionales ; Boursorama Banque, acteur incontournable de la  
banque en ligne. Grâce à une équipe dédiée de plus de 32 000  
professionnels, à un dispositif multi-canal performant, dont 3 176  
agences, à une mutualisation des bonnes pratiques et une  
simplification des processus, les trois marques proposent une  
large gamme de produits et services adaptés aux besoins d’une  
clientèle diversifiée de plus de 11 millions de clients particuliers et  
de près de 615 000 clients professionnels et entreprises.  

Dans un contexte de concurrence vive sur la collecte d’épargne,  
les Réseaux France affichent une bonne dynamique de leurs  
encours de dépôts bilantiels qui progressent de +5,4 % par  
rapport à 2011. Soutenus par la hausse des plafonds du livret A  
et du Livret Développement Durable (LDD), les encours de dépôts  
de la clientèle des particuliers se sont accrus de +6,0 % par  
rapport à 2011, à 88,0 Md EUR. Tirés par la collecte de dépôts à  
terme et certificats de dépôt bénéficiant de l’offre « CAT Tréso + »  
à destination des entreprises, les encours de dépôts auprès de la  
clientèle commerciale progressent de façon continue et s’élèvent  
à 49,9 Md EUR. Cette dynamique de collecte des dépôts a  
permis d’améliorer le ratio crédits sur dépôts en cohérence avec  

Les Réseaux France ont maintenu leur politique de soutien à l’économie  
et continué d’accompagner leurs clients dans le financement de  
leurs projets comme en témoigne la hausse des encours de crédits  
(+3,2 % par rapport à 2011). Depuis le début de l’année 2012, les  
encours de crédits de la clientèle commerciale ont progressé de  
+3,4 % par rapport à 2011, à 79,5 Md EUR, soutenus par la forte  
hausse des crédits de fonctionnement (+9,0 % par rapport à 2011).  
Les encours de crédits de la clientèle des particuliers augmentent de  
+2,9 %, à 94,9 Md EUR, portés par les crédits immobiliers (+3,5 %),  
en ligne avec la production de crédits immobiliers.  

Le nombre de collaborateurs est mesuré en « Équivalent Temps Plein » (ETP).  

Les Réseaux France distribuent des produits d’assurance de  
Sogecap et Sogessur, filiales logées dans le pôle Services  
Financiers Spécialisés et Assurances. Les encours d’assurance-  
vie s’élèvent à 80,3 Md EUR : sur l’année 2012, la collecte reste  
positive à hauteur de 165 M EUR.  

Au titre de l’année 2012, le produit net bancaire des Réseaux  
France est de 8 161 M EUR, stable par rapport à 2011, la hausse  
des encours compensant la baisse des taux qui pèse sur les  
marges des dépôts à vue et de l’épargne réglementée, l’effet  
de la réglementation imposant des réductions tarifaires sur les  
commissions de service et la faiblesse des volumes sur les  
marchés financiers, entraînant une diminution des commissions  

Le réseau Société Générale offre des solutions adaptées aux  
besoins de 8,6 millions de clients particuliers et près de 466 000  
clients professionnels, associations et entreprises qui lui font  
confiance, en s’appuyant sur trois atouts majeurs :  

(1) et 2 257 agences principalement  
localisés dans les régions urbaines concentrant une part  

Une offre complète et diversifiée de produits et de services,  
allant du support d’épargne à la gestion patrimoniale, en  
passant par les financements des entreprises et l’offre de  

Un dispositif multicanal performant et innovant : internet,  
téléphone et Agence Directe. En avril 2012, l’Agence Directe  
a obtenu le label « Open to Dialog » (décerné par Teletech  
international, spécialiste en Relation Client 2.0), arrivant sur  
la plus haute marche du podium dans la catégorie « Banque  

Avec près de 5,6 millions de comptes à vue, la clientèle de  
particuliers est une composante clé du portefeuille du réseau  
Société Générale. Grâce à des actions commerciales volontaristes,  
une offre attractive et des conseillers dédiés, la banque de détail  
affiche près de 80 000 nouveaux comptes de particuliers en  
2012\. La première hausse du plafond du Livret A ainsi que le  
doublement du LDD ont favorisé l’Épargne à Régime Spécial,  
sans pour autant freiner l’évolution des Comptes Sur Livret (CSL)  
qui ont bénéficié d’une offre commerciale à taux bonifié.  

Depuis 2008, Société Générale développe un dispositif  
commercial dédié à la clientèle patrimoniale au travers de la  

I L E S M É TI E R S D U GRO UPE  

joint-venture conclue avec Société Générale Private Banking qui  
compte aujourd’hui 8 centres en France.  
la clientèle de particuliers ressortent à  
69,6 Md EUR. Les encours de crédit accordés à la clientèle de  
particuliers s’établissent à 73,7 Md EUR et sont composés à  
hauteur de 89,5 % de crédits à l’habitat.  

Le Réseau Société Générale poursuit son engagement de  
soutien au financement de l’économie en continuant d’adapter  
son dispositif et son organisation aux besoins et contraintes  
de la clientèle commerciale. Dans cette volonté d’apporter une  
expertise toujours plus complète aux entreprises, plusieurs  
offres ont été lancées : une gamme complète de services pour  
permettre aux clients entreprises de réaliser leurs importations  
et leurs exportations en Chine, un nouveau site Internet dédié  
ainsi que des rencontres avec des PME pour échanger sur  
l’accompagnement proposé par Société Générale dans la  
conquête de nouveaux territoires en Asie.  

La progression du fonds de commerce illustre la pertinence de  
cette stratégie : avec la conquête de près de 660 nouvelles PME  
en 2012, le portefeuille compte plus de 90 000 entreprises à  
fin 2012. Le professionnalisme et la réactivité commerciale des  
conseillers de clientèle dédiés ont contribué à la construction  
d’une relation de proximité avec les clients.  

La joint-venture (JV) avec la Banque de Financement et  
d’Investissement a pour mission principale d’accompagner le  
développement et d’accélérer la croissance des entreprises.  
L’équipe de 75 collaborateurs, dont une dizaine basée en  
province, est structurée en quatre métiers qui répondent à leurs  
besoins lors des différentes phases de leur évolution stratégique  
et patrimoniale : cela recouvre le financement de la croissance  
(financements d’acquisition, financements LBO) ; les fusions &  
acquisitions (croissance externe, cessions, augmentations de  
capital privées, évaluation) ; les marchés primaire actions et dette  
(introductions en Bourse, augmentations de capital ou quasi-  
capital, reclassements de blocs, offres publiques, émissions  
obligataires, placements privés de dette, titrisation, crédits  
syndiqués, etc.) ou encore le capital développement (prises de  
participations minoritaires dans des sociétés non cotées).  

Dans un contexte économique dégradé où les entreprises  
restent indécises face à l’avenir, les encours de la clientèle  
commerciale à fin 2012 s’élèvent à 35,7 Md EUR en dépôts et  

Société Générale a également proposé des « prêts jeunes  
avenir ». Ces prêts, octroyés avec le concours actif des Caisses  
d’Allocations Familiales, sont destinés aux jeunes de 18 à  
24 ans, pour financer les dépenses liées à un nouvel emploi.  
Depuis son lancement fin 2007, Société Générale a permis à  
plus de 2 500 jeunes entrant dans la vie active d’en bénéficier.  
L’enveloppe allouée par la Caisse des Dépôts a été totalement  

consommée dans le courant de l’année 2010, et n’a pas été  
renouvelée, ne permettant donc plus à Société Générale de  

À fin 2012, plus de 1 200 dossiers étaient encore en phase de  
remboursement avec un encours de 1,9 M EUR.  

Le Groupe Crédit du Nord est constitué de 8 banques régionales  
(Courtois, Kolb, Laydernier, Nuger, Rhône-Alpes, Tarneaud,  
Crédit du Nord et Société Marseillaise de Crédit), d’une société  
de gestion d’actifs et d’une société de Bourse (Gilbert Dupont).  
Depuis plus de 160 ans, il développe une relation fondée sur  
la proximité, le professionnalisme et l’innovation. Les clients  
bénéficient des avantages d’une banque régionale et de ceux  

Animées par des conseillers connaissant parfaitement le tissu  
économique local, les banques du Groupe sont organisées  
comme de véritables PME dotées d’une très grande autonomie  
dans la gestion de leur activité. Celle-ci s’exprime notamment  
par des prises de décision rapides et une grande réactivité aux  
demandes des clients. Chaque banque s’attache à construire  
des liens individuels forts avec ses clients, pour faire de chacun  
d’eux le partenaire d’une relation confiante et pérenne.  

Les 8 481 collaborateurs du Groupe Crédit du Nord et son  
réseau de 918 agences sont au service de 2,1 millions de clients  

La clientèle de professionnels constitue une priorité. Le réseau  
Crédit du Nord a ainsi mis en place un dispositif répondant aux  
besoins spécifiques de leurs métiers afin de les accompagner au  
quotidien et les conseiller dans leurs projets. Toutes les attentes  
des clients, qu’elles soient d’ordre privé ou professionnel,  
sont prises en compte au sein de la même agence et sous la  

L’excellente qualité des relations, fondées sur l’écoute et le  
conseil, que construisent chaque jour les banques de ce réseau  
avec leurs clients, se reflète dans les études concurrentielles(1)  
menées par CSA auprès des clients des grands groupes  
bancaires français. En 2012, le Groupe Crédit du Nord se  
positionne comme la première banque au niveau de la satisfaction  
de la clientèle des Particuliers et Entreprises, ce pour la huitième  

Gilbert Dupont et la Banque de Financement et d’Investissement  
(via Société Générale Mid Cap Investment Banking) ont signé  
un accord de coopération dans le domaine des marchés de  
capitaux pour les clients PME de Société Générale dont  
la valorisation ou la capitalisation boursière est inférieure à  
200 M EUR(2). Les opérations visées par cette coopération  

Le baromètre concurrentiel de mesure de la satisfaction clientèle a été
réalisé au printemps 2012 auprès d’échantillons représentatifs de clients sur
tous les marchés et sur  
plusieurs thèmes cités : satisfaction globale client, image, agence, produits
et services.

LE S MÉ TI E R S D U GRO U PE I  

sont les introductions en bourse, les augmentations de capital,  
les placements secondaires de titres ou encore les émissions  
d’obligations convertibles. Le premier, bénéficiant d’une forte  
présence historique et d’une expertise reconnue sur ce segment  
de marché, assurera la distribution des opérations tandis que le  
second en assurera la structuration. Par cet accord, le Groupe  
démontre sa volonté de promouvoir les synergies entre les  
métiers et confirme son engagement au service du financement  

Créé en 1995, Boursorama est un acteur majeur de l’épargne  
en ligne en Europe avec près de 5,1 millions d’ordres exécutés  
au 31 décembre 2012, plus de 426 000 clients en France  
et un encours total d’épargne financière de 4,4 Md EUR à fin  

Le groupe Boursorama propose une gamme complète de  
produits et services bancaires qui s’appuie sur quatre piliers  
fondamentaux : la simplicité (ouvrir un compte en quelques  
« clics »), l’innovation (des outils exclusifs pour simplifier la gestion  
de l’argent tel que MoneyCenter, service gratuit de consolidation  
et gestion des comptes y compris de plusieurs banques, lancé  
en 2010 en France), la transparence (carte bleue gratuite et 15  
types d’opérations sans frais) et la qualité (conseillers disponibles  
jusqu’à 22 h et transactions sécurisées).  

Présent dans 4 pays (France, Allemagne, Royaume-Uni et  
Espagne), Boursorama se positionne comme :  

un acteur clé de la banque en ligne en France sous la marque  
Boursorama Banque grâce au site www.boursorama-banque.  
com qui offre une solution bancaire complète, innovante et  
performante allant des produits bancaires classiques aux  
produits d’épargne tels que les OPCVM et les placements  
en assurance-vie. Cette offre est également disponible  
en Allemagne, sous la marque Onvista Bank, en Espagne  
(depuis 2009) et au Royaume-Uni (depuis 2011), sous la  
marque SelfBank. En 2012, Boursorama Banque a été élue  
« meilleure banque en ligne » (L’internaute.com, mars 2012)  
et a de nouveau été classée « banque la moins chère » sur  
3 des 4 profils retenus par le magazine Le Point (avril 2012).  
Boursorama Banque a également été élue « banque la moins  
chère » par le magazine Capital et Le Monde Argent en  
février 2013 (selon le profil « cadre » du magazine Capital,  
et les profils « employé » et « cadre » du Monde Argent). Le  
succès de l’offre bancaire en ligne (ouverture de près de 60 000  
comptes courants en 2012) a été favorisé par l’audience du  
site boursorama.com : 1er site d’actualité économiques et  
financières avec 560 000 visiteurs uniques en moyenne/jour  
et 13e site le plus visité en France selon l’OJD (janvier 2013).  

un acteur majeur du courtage et de l’épargne en ligne en  
Europe. Le groupe Boursorama propose à des investisseurs  
privés de gérer leur épargne en ligne de manière autonome  
grâce à une gamme complète de produits et services d’épargne  
et un accès aux principales places financières internationales.  
Accessible en France sur le site www.boursorama.com, cette  
offre l’est également en Allemagne sur www.onvista-bank.  
de, en Espagne sur www.selftrade.es et au Royaume-Uni sur  

le leader de l’information financière en ligne en France et  
en Allemagne, avec les sites www.boursorama.com et  

Présent en France et dans 21 implantations dans le monde,  
GTPS (Global Transaction and Payment Services) est rattaché  
aux Réseaux France et s’adresse aux particuliers, entreprises  
et institutions financières qui souhaitent un accompagnement  
dans la gestion de leurs flux (bancaires, commerciaux) et de leurs  

Avec plus de 1 750 collaborateurs, GTPS s’articule autour de  

(GTB) assure, en France et à  
l’international la commercialisation d’une offre élargie de services  
à une clientèle d’entreprises et d’institutions financières. Cette  
offre regroupe les métiers suivants :  

liés aux activités de banque de  

La commercialisation est assurée en étroite coopération avec les  
réseaux de distribution du Groupe : Réseaux France, SG CIB et  

(GPS) est en charge de la fonction  
de prestataire interne. Cette mission recouvre les responsabilités  

la conception des moyens de paiement et l’ingénierie des  
solutions bancaires (pilotage des projets et des évolutions du  

la gestion des flux – 200 Md EUR échangés chaque jour,  

I L E S M É TI E R S D U GRO UPE  

Depuis plus de 10 ans, le développement des Réseaux  
Internationaux s’appuie sur la mise en œuvre d’un modèle de  
banque universelle adapté aux spécificités locales. Au travers  
d’acquisitions ciblées et de développements organiques, les  
Réseaux Internationaux poursuivent leur politique de croissance  
et occupent aujourd’hui des positions de premier plan dans  
différentes zones d’implantation telles que l’Europe centrale et  
orientale (dont la Russie), le Bassin méditerranéen, l’Afrique du  
Nord, l’Afrique subsaharienne et l’Outre-Mer. Grâce à leur offre de  
produits et de services innovants et aux relations de partenariat  
nouées avec leurs clients, ils contribuent au financement  
des économies des différentes régions dans lesquelles ils se  
développent. L’année 2012 aura été marquée par trois événements  
majeurs. En réaction à un environnement très dégradé en Grèce  
et après avoir soutenu sa filiale plusieurs années, le Groupe s’est  
efforcé de trouver une stratégie alternative et porteuse d’avenir,  
dans le contexte de la consolidation du secteur bancaire grec.  
Ainsi le Groupe a cédé la totalité de sa participation de 99,08 %  
dans sa filiale grecque Geniki à Piraeus Bank en décembre 2012.  
Par ailleurs, en août 2012, le Groupe a reçu de Qatar National  
Bank (QNB) une expression d’intérêt pour l’acquisition de sa  
participation majoritaire (77,17 %) dans sa filiale égyptienne,  
National Société Générale Bank (NSGB). Le Groupe a accepté  
l’offre de QNB, qui valorise la totalité du capital de NSGB à deux  
fois la valeur comptable de ses fonds propres au 30 septembre  
2012\. Enfin, le Groupe a également procédé à une rationalisation  
de ses activités en Russie, en cédant sa filiale biélorusse et son  

Malgré ce contexte difficile, la stratégie du Groupe à l’international  
reste inchangée. En effet, les Réseaux Internationaux continuent  
développement ciblé dans des pays à potentiel élevé, la création  
d’un acteur de premier plan en Russie et l’accélération de la  
croissance dans les bassins à potentiel de bancarisation.  

La bonne performance des indicateurs d’activité confirme la  
pertinence des choix stratégiques effectués par les Réseaux  
Internationaux. À fin 2012, les encours de crédits des Réseaux  
Internationaux s’élèvent à 62,8 Md EUR (hors Grèce et hors  
Égypte), en progression annuelle de +3,2 %(1) sur l’année. Les  
dépôts s’élèvent à 61,9 Md EUR (hors Grèce et hors Égypte)  
et progressent de +2,1 %(1) sur l’année. Le réseau se compose  
service d’environ 14 millions de clients (particuliers, entreprises,  
institutionnels et associations) et de plus de 57 800 collaborateurs.  
Avec 4 943 M EUR de revenus au titre de l’année 2012, le pôle  
contribue à hauteur de près de 21 % aux revenus du Groupe en  
2012 contre un peu plus de 12 % dix années auparavant.  

Au cœur du rayonnement du Groupe à l’international, le dispositif  
des Réseaux Internationaux en Europe centrale et orientale s’est  
d’abord construit avec l’acquisition de la BRD en Roumanie en  

À périmètre et taux de change constants.  

1999, puis de Komerčni Banka (KB) en République tchèque en  
2001\. Par la suite, Société Générale a développé sa couverture  
géographique dans la région avec des acquisitions en Croatie  
et en Géorgie en 2006, puis en Moldavie, en Albanie et en  

En Roumanie, la BRD reste le premier réseau privé d’agences du  
pays, avec 915 agences et des parts de marché de l’ordre de  
15 % en crédits et en dépôts.  

En République tchèque, la KB se positionne au 3e rang des  
banques du pays en termes de taille de bilan et a reçu le titre  
prestigieux de « Banque de l’année 2012 » pour la 5e fois sur les  
11 années d’existence du concours organisé par Fincentrum.  

L’intérêt pour le marché russe s’est manifesté dès 1993, avec  
l’obtention d’une licence bancaire pour BSGV et le développement  
d’une entité de banque universelle à partir de 2003. La présence  
des Réseaux Internationaux a été renforcée par l’acquisition de  
Delta Credit en 2005 et surtout celle en 2006 d’une participation  
de 20 % dans Rosbank, premier réseau bancaire privé du  
pays. L’ensemble des activités dans ce pays est actuellement  
supervisé par une seule entité juridique (fusion de Rosbank et  
BSGV), détenue à 82,4 % par Société Générale. Mutualisant les  
fonctions support, ce socle de banque universelle couvre tous  
les marchés de particuliers et d’entreprises en s’appuyant sur  
l’expertise d’entités spécialisées (crédit à la consommation, crédit  
immobilier, crédit-bail ainsi que les activités de financement et  
d’investissement via une joint-venture avec SG CIB). Aujourd’hui,  
Rosbank et ses filiales constituent la première banque privée par  
les encours de crédits aux particuliers et la troisième banque  
privée du pays par le nombre d’agences.  

En Slovénie et Monténégro, les deux filiales du Groupe ont  
été élues « Bank of the Year 2012 » par The Banker ; ce prix  
récompense les banques qui ont le mieux relevé les défis d’un  
contexte économique d’une rigueur sans précédent en faisant  
preuve d’un esprit d’innovation et d’une gestion efficace dont ont  

Au total, le Groupe est présent dans 13 pays d’Europe centrale et  
orientale (y compris Russie) pour un total d’encours de dépôts et  
de crédits de respectivement 45,0 Md EUR et 46,1 Md EUR.  

Dans le Bassin méditerranéen, le Groupe a d’abord été présent  
au Maroc (1962) puis au Liban (1969), pour ensuite s’implanter en  
Algérie (1999) et en Tunisie (2002). Le réseau compte aujourd’hui  
7 implantations y compris l’Égypte, la Jordanie et Chypre,  
acquis en 2010 par Société Générale de Banque au Liban. Le  
dispositif compte 838 agences et un fonds de commerce de  
encours de dépôts s’élèvent à 8,0 Md EUR(2) et les encours de  
crédits à 8,2 Md EUR(2), essentiellement portés par ses filiales au  
Maroc où le Groupe occupe la position de 4e banque privée. Le  
magasine Intercontinental Finance vient d’ailleurs de lui décerner  
le prix « 2012 Banking Awards » du fait de la « qualité de service

LE S MÉ TI E R S D U GRO U PE I  

offerte à la clientèle et de ses concrétisations commerciales ».  
Les entités du Groupe en Afrique subsaharienne affichent  
une croissance soutenue du fonds de commerce (+8,8 % du  
portefeuille clients sur l’année) et de leur réseau d’agences  
stratégique des grands clients, de conseil en fusions et acquisitions,  
ainsi que les activités de banque de financement (financements  
structurés, financements export ou de projets, solutions de levée  
de capitaux – dettes ou actions, d’ingénierie financière et de  

Société Générale Corporate & Investment Banking (SG CIB) est la  
Banque de Financement et d’Investissement de Société Générale.  
Avec près de 10 000(1) personnes réparties dans 34 pays, SG CIB  
est présent sur les principales places financières dans les régions  
d’intervention du Groupe, avec une large couverture européenne  
et des représentations sur les zones Europe centrale et orientale,  
Moyen-Orient, Afrique, Amériques et Asie-Pacifique. Le pôle  
propose à ses clients des solutions financières sur mesure  
associant innovation, conseil et qualité d’exécution dans trois  

SG CIB offre à ses clients  
institutions financières, souverains ou secteur public), des  
conseils stratégiques dans le cadre de leur développement et  
un accès au capital pour financer ce développement ;  
de l’épargne à investir avec des objectifs de rendement-  
risque définis. Qu’ils soient gestionnaires d’actifs, fonds de  
pensions, caisses de retraite, family offices, hedge funds,  
fonds souverains, organismes publics, banques privées,  
compagnies d’assurance ou distributeurs, la banque leur  
fournit un accès global aux marchés actions, taux, crédit,  
changes, matières premières, gestion alternative ainsi qu’une  
offre unique de solutions et de conseils « cross asset »,  
s’appuyant sur des expertises marchés de premier plan.  

L’ambition du pôle est de se situer parmi les premières banques de  
financement et d’investissement de la zone euro, en s’appuyant sur  
un modèle équilibré entre métiers et régions, tout en poursuivant  
la transformation de son modèle afin d’améliorer son efficacité  
opérationnelle et son profil de risque avec, pour principal objectif,  
de toujours mieux servir ses clients. Dans un environnement très  
concurrentiel, SG CIB a gagné des parts de marché sur l’ensemble  
du secteur pour atteindre, à fin septembre 2012, 3,7 %(2) des  
revenus d’un panel de 15 banques (contre 2,8 % en 2007).  

Afin de renforcer ses positions et de favoriser les ventes croisées,  
SG CIB organise ses domaines d’expertise autour de deux  

regroupe en une plateforme Marchés unique  
et mondiale les activités de marchés « Actions » et « Taux,  
Changes et Matières premières », offrant ainsi une vision  
multi-produits et des solutions « cross asset » optimisées ;  

Afin d’accompagner ses clients dans un environnement où les  
marchés financiers sont de plus en plus interconnectés, SG CIB  
a regroupé ses experts – ingénieurs, vendeurs, opérateurs  
de marché et spécialistes conseils – au sein d’une plateforme  
intégrée permettant un accès global aux marchés actions, taux,  
crédit, changes, matières premières et de gestion alternative. Les  
experts de SG CIB s’appuient sur cette plateforme pour proposer  
des solutions sur mesure, adaptées aux besoins et risques  
spécifiques de chaque client pour chacun des sous-jacents.  

La présence historique de SG CIB sur tous les grands marchés  
actions du monde, primaires et secondaires, et une tradition  
d’innovation de longue date, lui confèrent une position de  
leader sur une gamme complète de solutions variées couvrant  
l’ensemble des activités cash, dérivés et recherche actions.  
de SG CIB ; récompensée depuis plusieurs années, son  
expertise est reconnue tant par la profession que par ses  
clients. Cette année encore et pour la quatrième fois en cinq  
ans, SG CIB a obtenu le titre de « banque la plus innovante  
en dérivés actions » (The Banker, octobre 2012) et la première  
place du classement « Fournisseur mondial de produits  
dérivés » (Classements Risk et IFR, 2012). Le leadership de la  
banque en la matière s’illustre en outre par des positions de  
premier plan sur les activités de flux : avec une part de marché  
de 12,6 % fin 2012, la banque est le premier acteur mondial  
sur les warrants. Elle maintient aussi son troisième rang sur  
le marché européen des ETF (Exchange Traded Funds), avec  
une part de marché de 12,1 %.  

, filiale à 100 % de Société  
Générale, dispose d’un large éventail de produits et de services  
d’investissement innovants et performants permettant de  
proposer des solutions de gestion structurée, indicielle et  
alternative. En 2012, la plateforme de compte gérée de Lyxor  
s’est vue récompenser sept fois par les principales publications  
Hedge Funds dont le titre de « Meilleure plateforme de  
comptes gérés » (Hedge Week Awards, mars 2012 et Hedge  
Funds review European FoHF Awards, novembre 2012).  
Au 31 décembre 2012, les actifs gérés par Lyxor s’élèvent à  

Effectifs hors personnel intérimaire, en “Équivalent Temps Plein” (ETP).  
Sur la base des revenus hors éléments non-récurrents. Panel composé de JP
Morgan, Citibank, Goldman Sachs, Morgan Stanley, Bank of America, Nomura,
Deutsche  
Bank, UBS, Crédit Suisse, Barclays Capital, HSBC, RBS, BNP Paribas, CA CIB, SG
CIB ; en 2007, comprend aussi Bear Stearns, Merrill Lynch, Lehman Brothers.  

I L E S M É TI E R S D U GRO UPE  
Les activités de fixed income couvrent une gamme exhaustive de  
produits et services, permettant d’assurer la liquidité, la tarification  
et la couverture des risques sur les activités de taux, changes et  
matières premières des clients de SG CIB.  

: basées à Londres, Paris, Madrid et Milan,  
mais aussi aux États-Unis et en Asie-Pacifique, les équipes  
taux et changes proposent un large éventail de produits de  
flux et de produits dérivés. Elles apportent aux clients de  
Société Générale des solutions personnalisées aux besoins  
de gestion actif-passif, de gestion du risque et d’optimisation  
des revenus, et sont régulièrement récompensées. SG CIB  
s’est de nouveau illustrée dans ce domaine en 2012 en  
obtenant la première place sur les « prêts/emprunts de titres  
en euro » (Classements Risk Interdealer, septembre 2012).  

: fort de vingt ans d’expérience, SG CIB  
est un acteur majeur sur les marchés de l’Énergie (pétrole,  
produits raffinés, gaz naturel, charbon, émissions de carbone,  
gaz naturel liquéfié, etc.), des métaux (de base et précieux)  
et a développé une offre matières premières agricoles à  
destination des producteurs. SG CIB est actif auprès des  
entreprises et des investisseurs institutionnels et leur apporte  
des solutions de couverture et d’investissement. En qualité de  
membre de 1re catégorie du London Metal Exchange, SG CIB  
offre également des services de compensation et d’exécution  
pour les contrats futures et options. En 2012, SG CIB a été  
reconnu « meilleur établissement de l’année sur les métaux de  
base » et « Gaz naturel en Europe » (Energy Risk, mai 2012).  

Par ailleurs, SG CIB continue de se développer et a constitué  
répartis dans le monde entier, qui réalise de nombreuses études  
thématiques et multi-produits, portant sur toutes les classes  
d’actifs. Ces travaux, qui facilitent l’interprétation des tendances  
de marchés et leur traduction en stratégies, sont un excellent  
outil d’aide à la décision à destination des investisseurs, et sont à  
ce titre régulièrement primés. En 2012, Société Générale a ainsi  
été nommé n°1 en « Idée de trade » et « Stratégie de crédit » en  
recherche « Fixed Income » (Euromoney, juin 2012).  

des services de conseil en stratégie étendus, couvrant les  
fusions et acquisitions, les structurations d’introductions en  
bourse, ou encore les restructurations de dette et de capital  
et la gestion actif-passif, et ;  

un accès à des solutions de levée de capitaux optimisées,  
grâce notamment à la joint-venture avec la Banque de  
Financement et les Activités de Marchés.  
S’appuyant sur une expertise mondiale et une connaissance  
» – proposent aux clients émetteurs une  
offre complète et des solutions intégrées dans trois domaines  
clés : levée de capitaux, financements structurés et couverture  
stratégique du risque de taux, change et inflation.  

Les solutions de levée de capitaux, dette ou actions, proposées  
par SG CIB, reposent sur sa capacité à offrir aux émetteurs un  
accès à l’ensemble des marchés mondiaux ainsi qu’à élaborer  
d’acquisition ou de financement à effet de levier.  

SG CIB occupe une position de premier plan sur les marchés  
de capitaux actions (n°2 des « émissions actions et de produits  
actions en France » selon Thomson Reuters, décembre 2012).  

SG CIB met à disposition de ses clients son expertise mondialement  
reconnue en financements structurés dans de nombreux  
secteurs d’activité : ressources naturelles et énergie, commerce  
international, infrastructures et actifs. Dans un contexte de  
désintermédiation accrue et en vue des nouvelles réglementations  
à venir, SG CIB a engagé son repositionnement avec notamment  
le renforcement de ses capacités de distribution et la réduction  
des activités faiblement génératrices de synergies.  

Le déploiement du modèle « Originate  
poursuit avec des transactions significatives telles que l’émission  
de Project Bonds pour le compte de Dolphin Energy, le placement  
privé des obligations Lactalis ou le financement de la scission de  
SNAM (Società Nazionale Metanodotti). Le Groupe a également  
mis en place un partenariat avec Axa pour lancer une nouvelle  
offre de financement à destination des entreprises françaises.  

En 2012, le magazine Trade Finance a décerné à SG CIB le titre  
de « Meilleur arrangeur en financement export » pour la 11e année  
consécutive, le titre de « Meilleure banque de financement  
matières premières » pour la 4e année consécutive.  
leurs clients, entreprises, institutions financières ou secteur public,  
une approche intégrée, globale et sur mesure, reposant sur :  

Des actifs rendus illiquides dans le contexte de la crise de crédit,  
en raison de leur nature (certains CDO (Collateralised Debt  
Obligations) de RMBS (Residential Mortgage Backed Securities),

LE S MÉ TI E R S D U GRO U PE I  

RMBS, CMBS (Commercial Mortgage Backed Securities) et  
autres ABS (Asset Backed Securities) européens, américains  
émis entre 2008-2009, ou australiens…) ou de leur structure  
(actifs couverts par des monolines, dérivés de crédit exotiques…)  
ne sont plus en ligne avec les objectifs stratégiques et le profil de  
risque de la banque. Identifiés dès 2008, ils ont été regroupés et  
confiés à une équipe dédiée, en charge de les gérer en extinction.  
Cette équipe met en œuvre des stratégies diversifiées (vente,  
restructuration de portefeuille, mise en place de couvertures),  
permettant d’optimiser les conditions de sortie, en conformité avec  
l’objectif de réduction du risque et de réallocation des ressources  
vers les activités stratégiques de la Banque de Financement et  
d’Investissement. Elle fait l’objet d’une gouvernance spécifique  
permettant d’optimiser les interactions entre la Direction de la  
Banque de Financement et d’Investissement, la Direction des  
risques et la Direction financière. Afin de faciliter la lecture et la  
compréhension des performances de la Banque de Financement  
et d’Investissement, les revenus dégagés par ces actifs gérés en  
extinction font l’objet d’une présentation distincte de ceux des  

En 2012, la taille du portefeuille a été divisée par 2 passant de  
17 Md EUR au 31 décembre 2011 à 8,8 Md EUR fin 2012 (dont  
3,1 Md EUR d’actifs non investment grade et 5,7 Md EUR d’actifs  

Le pôle des Services Financiers Spécialisés et Assurances  
regroupe un ensemble des métiers spécialisés capables de  
répondre aussi bien aux besoins spécifiques des entreprises qu’à  
ceux des particuliers, en France et à l’international. Il propose  
des produits d’assurance-vie, prévoyance et dommages (Société  
Générale Insurance), des solutions de financement et de gestion  
pour les flottes automobiles (ALD Automotive), des solutions de  
financement pour les ventes et les équipements des professionnels  
(Société Générale Equipment Finance) ainsi qu’une large gamme  
de crédits à la consommation (Société Générale Consumer  
Finance). Présent dans 45 pays, il s’appuie sur les compétences  
de près de 27 000 collaborateurs.  

Les Services Financiers Spécialisés et Assurances sont des  
métiers de spécialistes, complémentaires de la banque universelle  
avec laquelle ils mettent en œuvre de nombreuses synergies, tout  
en diversifiant leurs réseaux de distribution notamment au travers  
de partenariats et d’accords avec des prescripteurs.  

Société Générale Insurance, la ligne métier Assurances du  
Groupe Société Générale, couvre les besoins de la clientèle de  
particuliers, de professionnels et d’entreprises du Groupe en  
matière d’assurance vie épargne, d’épargne retraite, d’assurance  
santé, de protection des personnes et de dommages aux biens.  

La ligne métier emploie 2 000 collaborateurs dans 17 pays.  

Selon un modèle de bancassurance intégrée, les compagnies  
d’assurance-vie et dommages de Société Générale Insurance  
mettent à la disposition des réseaux du Groupe, en France et à  
l’international, une gamme complète de produits et de services  
d’assurance autour de 6 familles de produits : assurance vie  
épargne, assurance épargne retraite, prévoyance individuelle (dont  
assurance santé), assurance des emprunteurs et prévoyance  
collective, assurances dommages et risques divers.  

En 2012, poursuivant le déploiement de sa stratégie de  
bancassurance, Société Générale Insurance a démontré la  
solidité de son dispositif avec un niveau d’encours historique et  
le maintien de ses parts de marché en assurance vie épargne.  
Elle a, par ailleurs, accéléré l’inflexion volontariste initiée au cours  
des dernières années vers les produits de protection-prévoyance  
et assurance-dommages pour lesquels l’activité est en forte  
croissance, en France et à l’international.  

Ainsi, Société Générale Insurance a poursuivi le développement  
des synergies avec les réseaux de distribution du Groupe.  
En France, le métier a finalisé l’internalisation de l’assurance  
des emprunteurs des crédits à la consommation et crédits  
revolving de Crédit du Nord et Franfinance, filiale de crédit à  
la consommation du Groupe, et lancé avec Boursorama une  
nouvelle offre d’assurance sur crédit. À l’international, l’année a  
notamment été marquée par le démarrage de l’activité assurance  
des emprunteurs en Pologne, en partenariat avec Eurobank, et  
le lancement d’une nouvelle activité d’assurance dommages en  
Italie en partenariat avec ALD Automotive. Par ailleurs, en Russie  
après la commercialisation réussie de l’assurance dommages  
l’offre s’est enrichie de garanties dommages  
habitation. L’ensemble de ces développements s’effectue avec  
une attention constante à la satisfaction des clients comme en  
témoigne la régularité des récompenses attribuées au métier  
Assurances par la presse spécialisée pour la qualité de ses  
produits et de ses services à la clientèle.  

À fin 2012, les encours de crédit gérés par le pôle s’élèvent  
à 51 Md EUR (y compris servicing), dont 90 % en Europe  
qui constitue son principal socle d’activité et où il détient des  

ALD Automotive propose des solutions de location longue durée  
de véhicules et de gestion de flottes automobiles pour des  
entreprises de toutes tailles, aussi bien sur des marchés locaux  
qu’à l’international. L’activité rassemble les avantages financiers  

I L E S M É TI E R S D U GRO UPE  

de la location opérationnelle avec un panel complet de services  
de qualité, comprenant notamment la maintenance, la gestion  
des pneus, la consommation de carburant, l’assurance et le  

ALD Automotive bénéficie d’une large couverture géographique,  
à travers une présence dans 37 pays situés sur quatre continents,  
d’une expertise unique sur les marchés des BRIC, ainsi que  
des partenariats avec Wheels, Inc. en Amérique du Nord et  
FleetPartners en Australie et Nouvelle-Zélande. ALD Automotive  
occupe depuis plusieurs années le 2e rang européen et le 3e rang  
mondial dans la location longue durée de véhicules.  

À fin 2012, ALD Automotive gère une flotte de 955 000 véhicules  
dont 725 000 en location longue durée.  

Pour la cinquième année consécutive, ALD Automotive France  
remporte le prix « Élu service client de l’année 2013 » (Inférence  

Société Générale Equipment Finance est spécialisé dans le  
financement des ventes et des biens d’équipement professionnel.  
L’activité s’effectue grâce à des partenaires prescripteurs  
(constructeurs et distributeurs de biens d’équipement  
professionnel), les réseaux bancaires ou en direct. Société  
Générale Equipment Finance développe son expertise dans  
trois grands secteurs : Transport, Équipements Industriels et  

N°1 en Europe et n°3 dans le monde, SGEF est implanté dans  
21 pays, emploie 3 000 collaborateurs, gère un portefeuille de  
22 Md EUR d’encours, avec une forte granularité de clientèle  
allant des grandes entreprises internationales aux PME, alliée  
à une offre variée de produits (leasing financier, crédit, location,  
rachat de créances…) et de services (assurances, location de  

Société Générale Equipment Finance a une nouvelle fois été primé en  
2012 par le magazine Leasing Life en recevant les prix du « European  
Lessor of the Year » et du « SME champion of the Year ».  

Société Générale Consumer Finance gère les activités de crédit à  
la consommation du Groupe. Le métier propose des solutions de  
financements multi-produits aux clients particuliers et aux partenaires :  
financements affectés en concession automobile et en magasin,  
prêts personnels non affectés (à travers des réseaux de points-crédit,  
de prescripteurs ou via l’exploitation de fichiers qualifiés) et servicing  
pour les réseaux de banque de détail du Groupe.  

SGCF est présent dans 19 pays, emploie près de 18 000  
collaborateurs et gère 29 Md EUR d’encours. En financement  
automobile, grâce à la consolidation de son positionnement  

Le nombre de collaborateurs est mesuré en “Équivalent Temps Plein” (ETP)  

concurrentiel et le renforcement de ses partenariats avec les  
constructeurs, le métier se classe n°2 en France et en Allemagne,  

Le pôle Banque Privée, Gestion d’Actifs et Services aux  
Investisseurs (Private Banking, Global Investment Management  
and Services – GIMS) regroupe le métier de Banque Privée avec  
Société Générale Private Banking, celui de la Gestion d’Actifs  
avec Amundi et TCW et, enfin, le métier Titres avec Société  
Générale Securities Services et le courtage sur produits dérivés  

Le 9 août 2012, Société Générale a annoncé avoir signé un accord  
en vue de céder sa participation dans TCW à Carlyle Groupe et  
au management de TCW. La clôture de cette opération a eu lieu  
le 6 février 2013. Cette transaction représente une nouvelle étape  
dans la mise en œuvre du plan de transformation de Société  
Générale qui vise à concentrer ses ressources sur ses activités  

À fin 2012, les encours d’actifs sous gestion du pôle, sans  
prise en compte des actifs gérés par Lyxor Asset Management  
(filiale consolidée au sein de la ligne-métier Global Markets de la  
Banque de Financement et d’Investissement), ni des avoirs des  
clients gérés directement par les Réseaux France, s’élevaient à  
86 Md EUR pour la Banque Privée et 107 Md EUR pour la Gestion  
d’Actifs. Les actifs en conservation poursuivent leur progression  
à 3 449 Md EUR, confortant ainsi le positionnement du Groupe  
au 2e rang des conservateurs européens. Le pôle enregistre pour  
l’ensemble de l’année 2012 des revenus à 2 160 M EUR.  

Parmi les leaders de la Banque Privée dans le monde, la ligne-  
métier Société Générale Private Banking offre des services de  
gestion de fortune à une clientèle fortunée disposant d’avoirs  
financiers de plus de 1 M EUR, grâce à l’expertise de ses  
équipes spécialisées en ingénierie patrimoniale, en conseil en  

Société Générale Private Banking regroupe 2 500 (1) collaborateurs,  
et totalise 86 Md EUR d’actifs sous gestion au 31 décembre  

Le dispositif de Société Générale Private Banking s’étend sur  
17 pays. Il s’est renforcé ces dernières années en France et au  
Royaume-Uni avec l’ouverture de centres régionaux dédiés aux  
clients particuliers fortunés. Société Générale Private Banking est  
également présente dans les zones à fort dynamisme notamment  
au Moyen-Orient et en Asie et s’emploie à capter la clientèle  
émergente par la mise en place d’équipes dédiées notamment à  
la clientèle russe, latino-américaine, arabe, indienne et africaine.

LE S MÉ TI E R S D U GRO U PE I  

Elle multiplie les synergies avec l’ensemble des autres lignes-métiers  
du Groupe, que ce soit avec les Réseaux France et Internationaux,  
les Services Financiers Spécialisés et Assurances ou la Banque de  
Financement et d’Investissement et le métier Titres.  

Le savoir-faire et l’expertise de ses équipes font de Société  
Générale Private Banking un acteur majeur de la gestion de  
fortune mondialement reconnu. Il a ainsi été désigné en 2013  
(au titre de 2012) « Meilleure Banque Privée en France » pour  
la seconde fois en trois ans et « Meilleure Banque Privée pour  
son offre de produits structurés en Europe » pour la 8e année  
consécutive (Euromoney). Il a aussi obtenu le titre de « Meilleure  
Banque Privée au Luxembourg » et « Meilleure Banque Privée au  
Moyen-Orient » (respectivement par PWM/The Banker et par The  
Banker Middle East, au titre de 2012).  

Au 31 décembre 2012, la ligne-métier Banque Privée enregistrait  
des revenus s’élevant à 757 M EUR pour l’ensemble de l’année.  

Après la cession de TCW, la Gestion d’Actifs de Société Générale  
s’exercera principalement au travers d’Amundi dont il détient  
25 %, les 75 % restant étant détenus par Crédit Agricole S.A.  

Opérationnel depuis le 1er janvier 2010, Amundi est né du  
rapprochement des activités de CAAM et de SGAM, Société  
Générale apportant ses activités de gestion  
de private equity et de gestion immobilière. La structure offre  
une gamme complète de produits, couvrant toutes les classes  
d’actifs et les principales devises. Amundi propose des solutions  
d’épargne en réponse aux besoins de plus de 100 millions de  
clients particuliers à travers le monde et construit pour les clients  
institutionnels des produits sur mesure, performants et innovants,  
adaptés à leur activité et profil de risque. Bénéficiant du soutien  
de deux grands groupes bancaires, Crédit Agricole et Société  
Générale, Amundi se place au 2e rang en Europe continentale et  
parmi les 9 premiers acteurs mondiaux de l’asset management  
(Classement IPE « Top 400 asset managers active in the European  
marketplace », juin 2012) avec plus de 727 Md EUR d’actifs sous  

Présent dans 28 implantations dans le monde avec plus de  
4 000 collaborateurs, Société Générale Securities Services (SGSS)  
offre une gamme complète de services à la pointe des dernières  
évolutions des marchés financiers et de la réglementation, qui  
sophistiqué et flexible des solutions de sous-traitance back-office  
titres avec une offre de compensation leader sur le marché ;  

aux intermédiaires financiers (banques commerciales et privées,  
brokers et banques d’investissement, global custodians) et  
investisseurs institutionnels (gestionnaires d’actifs, assureurs et  
mutuelles, caisses de retraite et fonds de pension, institutions  
nationales et supranationales) de bénéficier des prestations  
de conservation locale et internationale, couvrant toutes les  
gèrent les opérations de valorisation et de middle office de  
produits dérivés complexes (OTC et structurés), ainsi que le  
calcul de la performance et du risque des portefeuilles pour des  
promoteurs d’Organismes de Placement Collectif (OPC), des  
sociétés de gestion d’actifs financiers et d’investissement, des  
l’administration de plan de stock-options, d’actionnariat salarié  
ou d’attribution d’actions gratuites, la gestion de comptes  
nominatifs, les services financiers, l’organisation d’assemblées  
des solutions d’optimisation des flux allant du prêt/emprunt de  
titres à la couverture du risque de change ;  

Avec 3 449 Md EUR d’actifs conservés à fin décembre 2012, SGSS  
se classe au 7e rang des conservateurs mondiaux et au 2e rang  
européen. Elle offre en outre ses services de dépositaire à 3 252  
OPC et assure la valorisation de 3 904 OPC pour 456 Md EUR  
d’actifs administrés. SGSS gère et valorise 35 000 positions sur  
produits complexes et figure parmi les leaders européens de  
l’administration de plans de stock options.  

SGSS confirme l’expertise de ses équipes ainsi que sa capacité  
à mettre en place des projets innovants en étant nommé  
« Administrateur de fonds de l’année 2012 » lors de la cérémonie  
de remise des prix de Global Investor.  

, joint-venture codétenue à 50/50 par Société Générale  
et Crédit Agricole CIB, est née de la fusion de deux spécialistes  
du courtage, Fimat et Calyon Financial. Newedge propose à  
ses clients une gamme très étendue et innovante de services  
de compensation et d’exécution de contrats dérivés cotés (sur  
produits financiers et matières premières) et de gré à gré (OTC de  
taux, change, actions et indices, et matières premières).  

Avec une présence forte en Amérique du Nord, en Europe et en  
Asie, Newedge offre à ses clients un point d’entrée unique pour  
un accès à plus de 85 places financières dans le monde. Cette  
large présence internationale permet à Newedge de traiter des  
volumes très importants et de se positionner comme premier  
acteur des Futures Commission Merchants aux États-Unis en  
2012 avec une part de marché de 11,8 %.  

L A S O C É T É ,  
L E S A C T O N N A R E S  

CHIFFRES CLÉS 2012 . . .. .. . .. .. . . . .. . .. .. . .. . . . .. . .. .. .
.. .. . .. .. . .. .. . . . . .. .. . .. .. . .. .. . .. . 20  
L’ACTION SOCIÉTÉ GÉNÉRALE . . . . .. .. . .. .. . .. .. . .. . .. .. . . . ..
. .. .. . .. . . . .. . 22  
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL . . .. . .. .. . .. .. . .. .. . . . .. . .. . ..
.. . .. . . . . 26  
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES . .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. . .. . . 33  

C H F FRE S C L É S 2 01 2  

Ratio Core Tier 1 Bâle 2.5  

Hausse des capitaux propres part du  

Produit net bancaire, hors réévaluation de  
la dette liée au risque de crédit propre  

Changements en 2008, 2009, 2010, 2011 et 2012 :  

er janvier 2010, la contribution financière d’Amundi (pôle de gestion d’actifs
détenu à 25 % par Société Générale et à 75 % par Crédit Agricole) est
présentée  

Les activités de gestion structurée, indicielle et alternative de SGAM
Alternative Investments sont rattachées à celles de Lyxor Asset Management, et
à ce titre intégrées aux  
métiers de la Banque de Financement et d’Investissement à compter du 1er
janvier 2010.  
en « Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence ».  
Le Groupe a adapté son organisation au premier trimestre 2009. L’ensemble des
filiales immobilières précédemment rattachées à la Banque de Financement et  
d’Investissement, à l’exception d’ODIPROM, rejoint les Réseaux France. Les
entités transférées sont notamment GENEFIM, SOGEPROM et GENEFIMMO ainsi que
leurs  
er janvier 2010, les entités SGAM AI CRÉDIT PLUS et SGAM AI CRÉDIT PLUS
OPPORTUNITÉS, précédemment rattachées au Hors Pôles, rejoignent la  
Banque de Financement et d’Investissement. D’autre part, le Groupe a transféré
un portefeuille de titres classé en titres disponibles à la vente et en titres
détenus jusqu’à  
l’échéance du Hors Pôles à la Banque de Financement et d’Investissement.  
Hors actifs gérés par Lyxor et Amundi.  
Données Bâle 2. À partir de 2011, le réferentiel Bâle 2 intègre les exigences
de la CRD3.

C H FF RE S C LÉ S 2 01 2  

Les fonds propres Core Tier 1 se définissent comme les fonds propres Tier 1
Bâle 2 moins le capital hybride éligible Tier 1.  

ROE du Groupe calculé sur la base des capitaux propres moyens part du Groupe
en IFRS (y compris normes IAS 32-39 et IFRS 4) en excluant les plus ou moins-
values latentes  
hors réserves de conversion, les titres super-subordonnés, les titres
subordonnés à durée indéterminée et en déduisant les intérêts à verser aux
porteurs de ces titres.  

L’ AC T ON SOC É TÉ GÉ N É R AL E  

L’ A C T O N S O C É T É G É N É R A L E  

En 2012, l’action Société Générale a progressé de 64,7 % et a  
clôturé à 28,340 EUR au 31 décembre. Cette performance se  
compare sur la même période à une progression de 12,0 % pour  
l’indice des banques de la zone euro DJ EURO STOXX BANK et  
de 15,2 % pour l’indice CAC 40.  

Au 31 décembre 2012, la capitalisation boursière du groupe  
Société Générale s’élevait à 22,1 Md EUR, ce qui la situait au 15e  
rang des valeurs du CAC 40 (20e rang au 31 décembre 2011),  
au 12e rang en termes de « flottant » (18e rang au 31 décembre  
2011) et au 5e rang des banques de la zone euro (7e rang au  

en 2011). En valeur, le groupe Société Générale s’est classé au  
4e rang des titres les plus traités du CAC 40.  

L’action Société Générale est cotée à la Bourse de Paris (service  
à règlement différé, groupe continu A, code ISIN FR0000130809)  
et se négocie par ailleurs aux États-Unis sous forme de certificats  

Sur l’année 2012, le marché du titre est demeuré très liquide  
avec un volume moyen quotidien échangé de 146 M EUR, soit  
un taux journalier de rotation du capital de 0,90 % (contre 0,85 %  

L’action Société Générale figure notamment dans les indices  
CAC 40, STOXX Europe 50, EURO STOXX 50, Euronext 100,  
MSCI PAN EURO et MSCI Euro, FTSE4Good et ASPI Eurozone.  

Le tableau suivant indique, pour différentes durées de détention d’une action
Société Générale se terminant au 31 décembre 2012, la  
rentabilité totale de l’investissement en cumulé d’une part, et en moyenne
annualisée d’autre part.  

Rentabilité totale = plus-value + dividende net réinvesti en actions.

L’ AC T ON SOC É TÉ GÉ N É R AL E  

Lorsque l’on ajuste les données par action faisant référence à des périodes
antérieures à l’augmentation de capital intervenue au quatrième trimestre
2009, conformément à la  
norme IAS 33, du coefficient publié par Euronext, le dividende ajusté ressort à
1,14 euro en 2008.  

Dividende avec option de paiement en actions nouvelles.  
Dividende net/bénéfice net par action. En 2012, le taux de distribution est de
26 % du résultat net hors réévaluation des dettes liées au risque de crédit
propre.  
Dividende net/dernier cours à fin décembre.  

Conformément à la norme IAS 33, les données par action faisant référence à des
périodes antérieures aux augmentations de capital intervenues au premier
trimestre 2008 et  
au quatrième trimestre 2009 ont été ajustées des coefficients publiés par
Euronext.  

Le Conseil d’administration de Société Générale, réuni le 12 février  
2013, a décidé de proposer à l’Assemblée générale le versement  
d’un dividende de 0,45 euro par action et d’offrir aux actionnaires  
la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en actions  
nouvelles. Sous réserve d’un vote favorable par l’Assemblée  
générale du 22 mai 2013 :  

Le détachement du dividende aura lieu le 29 mai 2013.  

La période de l’offre pour le paiement du dividende en actions  
s’étendra du 29 mai au 12 juin 2013 inclus. Au-delà de cette  
date ou à défaut d’exercice de l’option, le dividende sera payé  

Le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à 90 %  

du montant résultant du calcul de la moyenne des premiers  
cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de  
la décision de mise en distribution diminuée du montant du  
dividende et arrondi au centime d’euro supérieur.  

Si le montant des dividendes pour lesquels l’option est  
exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions,  
l’actionnaire pourra, à son choix, recevoir le nombre d’actions  
immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son  
option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre  
d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en  
espèces. Les actions ainsi émises en paiement du dividende  
porteront jouissance au 1er janvier 2013.  

Le dividende sera mis en paiement à compter du 24 juin  

L’ AC T ON SOC É TÉ GÉ N É R AL E

L’ AC T ON SOC É TÉ GÉ N É R AL E  

I I N F OR MAT IO N S UR LE C API TAL  

N F O R M AT O N S S U R L E C A P TA L

I N F OR MAT IO N S U R LE C API TAL I  

Le capital de Société Générale au 31 décembre 2012,  
entièrement libéré, s’élève à 975 341 533,75 EUR et se compose  
de 780 273 227 actions de 1,25 EUR nominal portant jouissance  

Dans le cadre des activités de marchés, des opérations indicielles  
ou avec des sous-jacents sur le titre Société Générale peuvent  
être utilisées. Ces opérations n’ont pas d’incidence sur le montant  

L’augmentation de 4 193 236 du nombre d’actions sur l’année  

à l’émission de 4 191 357 actions souscrites par les salariés  
du Groupe au mois de juillet dans le cadre du Plan mondial  

à la création de 1 879 actions nouvelles résultant de la levée  
de stock-options attribuées en mars 2009 intervenues entre  
le 1er janvier et le 31 décembre 2012.  

Au 31 décembre 2012, le groupe Société Générale détient  
détenues au titre du contrat de liquidité et 17 283 940 actions  
correspondant à un prix de revient de 616 761 104 EUR couvrant  
des attributions aux salariés), représentant 2,26 % du capital, et  
8 987 016 actions d’autocontrôle représentant 1,15 % du capital.  
Au total, le Groupe détient directement et indirectement 26 605 956  
actions (hors actions détenues dans le cadre d’opérations de  
trading) représentant une valeur comptable de 762 830 004 EUR  
et une valeur nominale de 33 257 445 EUR.  

L’Assemblée générale mixte du 22 mai 2012 a autorisé la Société  
à opérer sur ses propres actions, en vue de les annuler, de mettre  
en place, d’honorer ou de couvrir des programmes d’options sur  
actions, d’autres allocations d’actions et de façon générale toute  
forme d’allocation au profit des salariés et mandataires sociaux  
du Groupe, de remettre des actions lors de l’exercice de droits  
attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la  
Société, de conserver et de remettre ultérieurement à l’échange  
ou en paiement des titres dans le cadre d’opérations éventuelles  
de croissance externe ainsi que la poursuite d’un contrat de  

Société Générale n’a cependant pas acquis d’actions propres sur  
le marché au cours de l’exercice 2012, hors contrat de liquidité.  
le 22 août 2011, Société Générale a acquis en 2012,  
Au 31 décembre 2012, 335 000 actions  
compte du contrat de liquidité pour une valeur de marché  

Entre le 1er janvier 2013 et le 12 février 2013, hors contrat de  
liquidité, Société Générale n’a pas acquis d’actions propres sur le  
marché. Au 12 février 2013, aucune action ne figurait au compte  

I I N F OR MAT IO N S UR LE C API TAL  

3,81 % en tenant compte des 3,1 millions de titres sous options d’achat en
couverture des plans de stock-options 2006 et 2007.

I N F OR MAT IO N S U R LE C API TAL I  

Y compris droits de vote double (article 14 des statuts de Société Générale).  
Au 31 décembre 2012, la part des actionnaires de l’Espace économique européen
dans le capital est estimée à 39,8 %.  
À compter de 2006 et conformément à l’article L. 223-11 du Règlement général
de l’AMF, des droits de vote sont associés aux actions d’autocontrôle et
d’autodétention pour  
le calcul du nombre total de droits de vote, mais ces actions sont dépourvues
de droit de vote en Assemblée générale.  
Dont 335 000 actions détenues au titre du contrat de liquidité, au 31 décembre
2012.  

NB : Les statuts de Société Générale comprennent des seuils déclaratifs à
intervalle de 0,5 % à partir de 1,5 %. À fin décembre 2012, hors OPCVM et
activité de trading  
d’établissements financiers, aucun autre actionnaire n’a déclaré détenir plus
de 1,5 % du capital du Groupe.  

I I N F OR MAT IO N S UR LE C API TAL  

participations directes ou indirectes dans le capital dont Société  
Générale a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L.  
233-12 du Code de commerce : ces renseignements figurent  
dans le présent chapitre 3 sous le titre « Répartition du capital  
et des droits de vote sur 3 ans » ;  

liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de  
contrôle spéciaux : non applicable depuis l’annulation des  
actions de préférence le 23 décembre 2009 ;  

mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système  
d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle  
ne sont pas exercés par ce dernier : ces renseignements  
figurent dans le chapitre 6 « Ressources humaines » sous le  
titre « Intéressement, participation et actionnariat salarié » ;  

accords entre actionnaires dont Société Générale a  
connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au  
transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : non  

règles applicables à la nomination et au remplacement  
des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la  
modification des statuts de la Société. Ces renseignements  
figurent au chapitre 11 au paragraphe « Statuts » plus  
particulièrement aux articles 7 et 14 ;  

pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’émission  
ou de rachat d’actions : les délégations accordées par  
l’Assemblée au Conseil d’administration dans ces domaines  
figurent au chapitre 3 sous le titre « tableau récapitulatif des  
délégations en cours de validité et de leur utilisation en 2012  
et début 2013 » et les renseignements sur le rachat d’actions  
figurent au chapitre 3 sous le titre « Rachat d’actions » ;  

accords conclus par Société Générale qui sont modifiés ou  
prennent fin en cas de changement de contrôle de Société  
Générale, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation  
légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses  

accords prévoyant des indemnités pour les membres du  
Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent  
ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi  
prend fin en raison d’une offre publique : ces renseignements  
figurent au chapitre 5 sous le titre « Rémunération des  
dirigeants du groupe » pour les administrateurs.  

Société Générale a conclu le 24 juillet 2000 avec Santander  
Central Hispano une convention concernant la gestion de leurs  
participations réciproques. Aux termes de cet accord, Société  
Générale et Santander Central Hispano se reconnaissent  
mutuellement un droit de préemption sur les actions détenues,  
directement ou par l’intermédiaire d’une filiale, par chacune des  
parties dans le capital de l’autre, ce droit ne s’appliquant pas en  
cas d’offre publique émise par un tiers visant les actions de l’une  

La convention est conclue pour une période initiale de trois ans  
à compter de sa signature et est reconductible par période de  

Cette clause de préemption a été publiée par le Conseil des  
Marchés Financiers dans une décision n°201C1417 en date  
du 30 novembre 2001. Cet accord est toujours en vigueur au  
31 décembre 2012. Toutefois, à cette date, Santander Central  
Hispano ne détenait plus aucune participation au capital de  
Société Générale, qui elle-même ne détenait plus d’actions  

Dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-100-3 du Code  
de commerce, Société Générale doit exposer et, le cas échéant,  
expliquer les éléments suivants lorsqu’ils sont susceptibles d’avoir  
une incidence en cas d’offre publique.  

Société Générale considère ne pas avoir de dispositifs spécifiques  
susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Il  
est toutefois renvoyé ci-après aux éléments listés par l’article  
L. 225-100-3 du Code de commerce dans la mesure où ces  
informations figurent dans le Document de référence au titre  

structure du capital : ces renseignements figurent dans le  
présent chapitre 3 sous le titre « Répartition du capital et des  
droits de vote sur 3 ans » ;  

restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote : ces  
renseignements figurent au chapitre 11 au paragraphe  
« Statuts » plus particulièrement aux articles 6 et 14 ;

I N F OR MAT IO N S U R LE C API TAL I  

soit 49,7 % du capital à la date de  

soit 49,99 % du capital à la date de  

capital à la date de l’autorisation  

capital à la date de l’autorisation  

soit 14,9 % du capital à la date de  

soit 14,95 % du capital à la date de  

I I N F OR MAT IO N S UR LE C API TAL  

Remarque : ce plafond inclut les  
sur celui prévu par la 16e résolution de  
0,20 % du capital pour les Dirigeants  

Remarque : ce plafond s’impute sur celui  
de la 21e résolution ainsi que sur celui  
prévu par la 16e résolution de l’AG du  
0,20 % du capital pour les Dirigeants  

Remarque : ce plafond s’impute sur celui  
de la 14e résolution de l’AG du 22.05.2012  
0,10 % du capital pour les Dirigeants

I N FOR MAT IO N S C OMP L É ME N TAI R E S I  

IN FO RMATIONS COM PLÉ ME NTAIRES  

17, Cours Valmy, 92972 Paris-La Défense  

Adresse postale : Société Générale, Tours Société Générale,  

Société Générale est une société anonyme de droit français dotée  

Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires relatives  
aux établissements de crédit, notamment les articles du Code  
monétaire et financier qui leur sont applicables, elle est régie par  
la législation commerciale, notamment par les articles L. 210-1 et  
suivants du Code de commerce, ainsi que ses statuts.  

Société Générale est un établissement de crédit agréé en qualité de  
banque. À ce titre, elle peut effectuer toutes opérations bancaires.  
Elle est, par ailleurs, notamment habilitée à effectuer toutes  
prestations de services d’investissement ou services connexes  
visés aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du Code monétaire et  
financier, à l’exception toutefois de l’exploitation d’une plateforme  
multilatérale de négociation. En sa qualité de prestataire de services  
d’investissement, Société Générale est soumise à la réglementation  
applicable à ces derniers. Elle est notamment soumise au respect  
d’un certain nombre de règles prudentielles et aux contrôles de  
l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP). Ses Dirigeants et toutes les  
personnes qu’elle emploie sont astreints au secret professionnel  
dont la violation est pénalement sanctionnée. Société Générale est  

Société Générale a été fondée suivant acte approuvé par  
décret du 4 mai 1864. La durée de Société Générale expirera le  
31 décembre 2047, sauf prorogation ou dissolution anticipée.  

L’article 3 des statuts de la Société décrit l’objet social. Société  
Générale a pour objet, dans les conditions déterminées par la  
législation et la réglementation applicables aux établissements de  
crédit, d’effectuer avec toutes personnes physiques ou morales,  
tant en France qu’à l’étranger :  

toutes opérations connexes aux opérations bancaires,  
notamment toutes prestations de services d’investissement  
ou services connexes visées aux articles L. 321-1 et L. 321-2  
du Code monétaire et financier ;  

Société Générale peut également à titre habituel, dans le cadre des  
conditions définies par le Comité de la réglementation bancaire et  
financière, effectuer toutes opérations autres que celles visées  

D’une façon générale, Société Générale peut effectuer, pour  
elle-même et pour le compte de tiers ou en participation, toutes  
opérations financières, commerciales, industrielles ou agricoles,  
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement  
ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d’en  

Les documents relatifs à la Société et en particulier ses statuts,  
ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le  
Conseil d’administration ou les Commissaires aux comptes  
peuvent être consultés à la Tour Société Générale, 17, cours  

I I N F OR MAT IO N S C OMP LÉ ME N TAI R E S  

Les statuts de Société Générale sont déposés à l’Office notarial  
« Thibierge, Pône, Fremeaux, Palud, Sarazin, Sagaut et Chaput »  

publique, directement, indirectement ou de concert avec un autre  
actionnaire, plus de 50,01 % des droits de vote.  

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.  

Aux termes de l’article 4 des statuts de la Société, le capital  
social est divisé en 780 273 227 actions ayant chacune une valeur  
nominale de 1,25 EUR et entièrement libérées.  

En application de l’article 14 des statuts de la Société, un  
droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu’elles  
représentent, est attribué à toutes les actions entièrement  
libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au  
nom du même actionnaire, depuis deux ans au moins à compter  
du 1er janvier 1993 ainsi qu’aux actions nominatives nouvelles  
attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation  
de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes  
d’émission, à raison d’actions bénéficiant de ce droit.  

En application de la loi, le droit de vote double cesse pour  
toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou  
d’un transfert de propriété. Néanmoins, le transfert par suite de  
succession, de liquidation de communauté de biens entre époux,  
de donations entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au  
degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt  
pas le délai d’acquisition de deux ans. Il en est de même, sauf  
stipulation contraire des statuts, en cas de transfert par suite  
d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire.  

Aux termes de l’article 14 des statuts de la Société, le nombre  
de voix dont peut disposer un actionnaire dans les Assemblées  
générales, qu’il vote personnellement ou par l’intermédiaire d’un  
mandataire, ne peut excéder 15 % du nombre total des droits  
de vote existant à la date de la réunion. Cette limite de 15 %  
n’est pas applicable au cumul des voix exprimées au titre de son  
vote personnel et des procurations reçues soit par le Président de  
l’Assemblée, soit par tout mandataire, dans la mesure où chaque  
procuration respecte la règle des 15 %. Pour l’application de  
la limite des 15 %, sont assimilées aux actions possédées par  
un même actionnaire les actions détenues indirectement ou de  
concert dans les conditions définies par les articles L. 233-7 et  
suivants du Code de commerce. Cette limite cesse d’avoir un  
effet lorsqu’un actionnaire vient à détenir, à la suite d’une offre  

En application des dispositions de l’article 6.2 des statuts de la  
Société, tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à  
détenir directement ou indirectement 1,5 % au moins du capital  
ou des droits de vote de la Société, est tenu d’informer celle-ci  
dans le délai de 15 jours à compter du franchissement de ce  
seuil et d’indiquer également, lors de cette déclaration, le nombre  
de titres donnant accès au capital qu’il détient. Les sociétés  
de gestion de fonds communs de placement sont tenues de  
procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la  
Société détenues par les fonds qu’elles gèrent. Au-delà de 1,5 %,  
chaque franchissement d’un seuil supplémentaire de 0,5 % du  
capital social ou des droits de vote doit également donner lieu  
à déclaration à la Société, dans les conditions fixées par l’article  

Le non-respect de cette obligation est sanctionné, conformément  
aux dispositions légales, à la demande, consignée dans le procès-  
verbal de l’Assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires  
détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la  

Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, est également tenu  
d’informer la Société dans le délai de 15 jours, lorsque le pourcentage  
du capital ou des droits de vote qu’il détient devient inférieur à chacun  
des seuils mentionnés à l’article 6.2 des statuts.  

Aux termes de l’article 14 des statuts de la Société, les Assemblées  
générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions  
prévues par les dispositions législatives et réglementaires en  
vigueur. Elles sont réunies au Siège social ou en tout autre lieu du  
territoire métropolitain indiqué dans l’Avis de convocation. Elles  
sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, à  
défaut, par un administrateur désigné à cet effet par le Président  

Tout actionnaire dont les actions, quel que soit le nombre, sont  
enregistrées dans les conditions et à une date fixées par décret, a le  
droit de participer aux Assemblées générales sur justification de sa  
qualité et de son identité. Il peut, dans les conditions prévues par les  
dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister  
personnellement à l’Assemblée, soit voter à distance, soit donner  
un pouvoir. L’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires  
peut participer aux assemblées dans les conditions prévues par  
les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

I N FOR MAT IO N S C OMP L É ME N TAI R E S I  

Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être  
reçus par la Société deux jours au moins avant la réunion de  
l’assemblée, sauf délai plus court mentionné dans la convocation  
ou dispositions en vigueur impératives abrégeant ce délai.  

Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans  
les conditions qu’elle fixe, participer aux Assemblées générales  
par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.  

La retransmission publique de l’assemblée par des moyens  
de communication électronique est autorisée sur décision du  
Conseil d’administration dans les conditions qu’il définit. Avis en  
est donné dans l’avis de réunion et/ou de convocation.  

Dans toutes les Assemblées générales, le droit de vote attaché aux  
actions comportant un droit d’usufruit est exercé par l’usufruitier.  

L’article 6.3 des statuts prévoit que la Société peut à tout moment,  
conformément aux dispositions législatives et réglementaires en  
vigueur, demander à l’organisme chargé de la compensation  
des titres des renseignements relatifs aux titres conférant  
immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées  

Les statuts de la Société sont insérés dans le présent Document  
de référence. Tous rapports, courriers et autres documents,  
informations financières historiques, évaluations et déclarations  
établies par un expert à la demande de l’émetteur dont une partie  
est incluse ou visée dans le présent document, ainsi que toute  
information financière y compris des filiales, pour chacun des  
deux exercices précédant la publication du présent document  
peuvent être consultés soit sur le site internet du groupe Société  

R A P P O R T D ’ A C T V T É  
D U G R O U P E  
DU GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE . . .. .. . .. . . . .. . .. .. . .. . . . . . .. .
.. . .. .. . .. .. . .. .. . . . .. . .. .. . .. . .. . . .38  
ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DU GROUPE . . . . . .. . .. . .. .. . .. .. . .. .. . .
. .. . .. .. . .. . .. .. . .. .. . .. 40  
ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DES MÉTIERS  .. .. . .. .. . .. .. . .. . . . . . . ..
.. . .. .. . .. .. . .. .. . .. . . . 43  
ET DE LA RENTABILITÉ PAR MÉTIER . . . . .. . .. .. . .. . .. .. . .. .. . ..
.. . .. .. . .. . .. . . . .. .. . .. .. . .. .. . .. . .45  
POLITIQUE FINANCIÈRE .. . .. . . . .. .. . .. . .. .. . .. .. . .. .. . . . ..
. .. .. . .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. . .. . . . .. .. . .. .. .
.. .. . .. .. . .. . . . 62  
OU SERVICES IMPORTANTS LANCÉS  .. . .. .. . . . .. . .. . .. .. . .. .. . ..
.. . .. .. . .. . .. .. . .. . . . . . .. . . 64  
ET CESSIONS EFFECTUÉS . . .. . . . . . .. . .. .. . .. . .. .. . .. .. . . .
.. . .. .. . .. . .. . . . .. .. . .. .. . .. .. . .. .. . . . . . . .. . ..
.. . .. . . . ..67  
ÉVOLUTIONS RÉCENTES ET PERSPECTIVES .. . .. . . . .. .. . .. . .. .. . .. .. .
.. .. . . . .. . 68  
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE. . .. . .. .. . .. . . . . . .. . .. .. .
.. . .. .. . .69  
BÂLE 2.5 : RAPPORT PILIER III .. .. . .. . . . .. .. . .. .. . .. . .. .. . ..
. . . . . .. . .. .. . .. . .. .. . .. .. . . . .. . .. .. . .. . . . . . . ..
.. . . 69  
ANALYSE DU BILAN CONSOLIDÉ. . .. . .. . . . .. .. . .. .. . .. .. . .. . .. ..
. . . .. . .. .. . .. . . . .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. .. .70  
PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS . . .. . .. . . . . . .. . .. .. . .. .
. . .. .74  

I PRÉSENTATION DE S PRINCIPALES ACTIVITÉS DU GROUPE SOC IÉ TÉ GÉNÉ RALE  

P R É S E N TAT O N D E S P R N C PA L E S  
S O C É T É G É N É R A L E  
Outre ses activités relatives à la Banque privée, Société Générale Bank &
Trust Luxembourg conduit également des activités commerciales en direction des
entreprises  
relevant tant des métiers de Banque de détail que de Banque de Financement et
d’Investissement.  

Les taux indiqués sont les taux d’intérêt du Groupe dans la détenue.  
Les groupes ont été positionnés dans la zone géographique où ils exercent
principalement leur activité.

PRÉSENTATION D ES PRINCIPALES AC TIV ITÉ S DU GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉ RALE I  

A C T V T É S D U G R O U P E  

I AC TI IT É E T RÉ S ULTATS DU GR OU PE  

A C T V T É E T R É S U LTAT S  
D U G R O U P E  

Les éléments financiers présentés au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2012 et les informations comparatives au titre de l’exercice  
2011 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International
Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union  
européenne et applicable à cette date. Les états financiers consolidés font
l’objet d’un audit par les Commissaires aux comptes.  

Les informations suivies d’un astérisque sont communiquées à périmètre et taux
de change constants.  

L’année 2012 marque le franchissement d’étapes clés dans les  
actions de transformation engagées depuis 2010 :  
de Financement et d’Investissement (cession de 16 Md  
d’actifs du portefeuille de crédit, depuis fin juin 2011) et la  
cession de 19 Md d’actifs gérés en extinction au cours des  

marqués notamment par la vente de la filiale  
grecque, Geniki, dans les Réseaux Internationaux, et de TCW  
dans le pôle Banque Privée, Gestion d’Actifs et Services aux  
Investisseurs, l’accord en vue de la vente de la filiale égyptienne,  
NSGB, ainsi que dans la maîtrise des encours pondérés du  
Groupe, en baisse en 2012. Ces réalisations permettent à la  
fois d’atteindre la fourchette basse du programme de cession  
d’actifs et de réduire considérablement les risques du bilan.  

avec l’amélioration du ratio crédits / dépôts, les  
volumes élevés d’émission de dettes à moyen et long terme  
et l’allongement des ressources de financement  

dans la baisse des frais de gestion par rapport à 2011  

Ces actions, couplées aux résultats solides des métiers,  
permettent au ratio Core Tier 1(1) du Groupe d’atteindre 10,7 %  
en fin d’année, en hausse de + 165 points de base en un an.  

Bien qu’exposées à un environnement en net ralentissement, les  
produit net bancaire stable. Des revenus également stables*  

contrastée : les revenus sont solides en République tchèque,  
en Russie, dans le Bassin méditerranéen, et en Afrique  
subsaharienne ; l’activité est réduite dans les autres pays d‘Europe  
de l’est en raison d’une situation économique dégradée. Enfin, les  
progressent, en particulier dans l’activité d’Assurance.  
revenus sont stables par rapport à 2011 malgré les cessions de  
portefeuilles de crédit et d’actifs gérés en extinction engagées  
depuis 18 mois, profite de la normalisation progressive des  
marchés en 2012 notamment dans les activités de Taux, Change  
et Matières Premières. Dans un contexte qui est resté peu  
porteur tout au long de l’année – taux bas, volumes réduits dans  
l’activité de courtage – le pôle  

Les efforts de réduction des coûts engagés par le Groupe se  
traduisent dans la baisse significative des  
net retrait de - 4,1 %* par rapport à 2011 (et de - 2,2 % hors  
provisions pour restructurations enregistrées en 2011).  

, mesuré en points de base(2)  
s’inscrit à 75 points de base sur l’année, contre 67 points de  
base en 2011, reflétant la dégradation de l’environnement  

Les résultats de l’année intègrent pour - 2 594 M EUR des  
éléments non économiques, l’impact de la transformation du  
Groupe (opérations de cessions d’actifs et de réduction du  
portefeuille de crédits de SG CIB), de la restructuration de la dette  
souveraine grecque, et du portefeuille d’actifs gérés en extinction  
de la Banque de Financement et d’Investissement(3)  

Corrigé de ces éléments, le résultat net part du Groupe atteint  
3 368 M EUR en 2012.  

Déterminé selon les normes ABE Bâle 2.5 (normes Bâle 2 intégrant les exigences
de la CRD3).  
Annualisé, hors litiges, actifs gérés en extinction et souverain grec, sur
actifs début de période.  
Impact en RNPG des éléments non économiques : -859 M EUR en 2012, dont -822 M
EUR au titre de la réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre ;  
non récurrents : -1 319 M EUR en 2012 ; actifs gérés en extinction -416 M EUR
en 2012. Détails dans la note méthodologique n°7, p. 60

AC TI IT É E T RÉ S U LTATS DU GR OU PE I  

dont participations ne donnant pas le  

* À périmètre et change constants.  

Le produit net bancaire du Groupe s’établit à 23 110 M EUR en  

Hors éléments non-économiques ou non-récurrents et actifs  
gérés en extinction, les revenus sous-jacents s’inscrivent à  
(- 0,3 %) par rapport à l’exercice  

enregistrent en 2012 des revenus de  
8 161 M EUR, stables hors PEL/CEL par rapport à 2011, dans  
un contexte économique en fort ralentissement, soutenus par  
la tenue des marges d’intérêt ;  
4 943 M EUR en 2012, est stable (- 0,1 %*) par rapport à  
2011\. L’activité économique morose en Europe de l’est est  
compensée par les progressions observées en République  
tchèque, en Russie, dans le Bassin méditerranéen et en  

extériorisent en 2012 des revenus en ligne  
(- 2,0 %*) avec ceux de 2011, à 6 457 M EUR, portés par  
une année de reprise dans les activités de Taux, Change et  
Matières Premières, qui compense partiellement les coûts de  
cession des portefeuilles de crédit (- 489 M EUR en 2012).  

La contribution des actifs gérés en extinction de la Banque  
de Financement et d’Investissement aux revenus du métier  
est négative de - 268 M EUR en 2012, contre - 476 M EUR  

Au total, les revenus de la Banque de Financement et  
d’Investissement s’inscrivent à 6 189 M EUR en 2012.  

s’élèvent à 3 489 M EUR en 2012 (+ 1,4 %*  
par rapport à 2011), soutenus par la croissance de l’activité  
Assurances (+ 12,5 %* par rapport à 2011, à 684 M EUR),  
les activités de Services Financiers Spécialisés maintiennent  
globalement leurs revenus, à 2 805 M EUR en 2012 (- 1,0 %*),  

Le produit net bancaire des métiers de  
en retrait de - 2,8 %* par rapport à 2011, à 2 160 M EUR.  
Cette performance s’inscrit dans un contexte globalement  
défavorable pour l’activité, en raison de la persistance de taux  
faibles et d’une activité réduite sur les activités de courtage.  

L’incidence comptable sur le produit net bancaire de la réévaluation  
des dettes liées au risque de crédit propre est de - 1 255 M EUR  
en 2012 reflétant le resserrement des « spreads » de financement  
du secteur bancaire sur l’année. En 2011, la réévaluation de la  
dette liée au risque de crédit propre avait augmenté le produit  
net bancaire comptable de + 1 177 M EUR, en raison de  
l’élargissement de ces « spreads ». Parallèlement, la valorisation  
des couvertures du portefeuille de crédit de la banque induit en  
2012 une baisse de - 56 M EUR du produit net bancaire.  

I AC TI IT É E T RÉ S ULTATS DU GR OU PE  

Les frais de gestion, à - 16 438 M EUR en 2012, sont en baisse  
de - 4,1 %* (- 2,2 % si l’on retraite le montant des provisions pour  
restructurations enregistrées en fin d’année 2011).  

L’effort de maîtrise des frais de gestion est sensible dans les pôles  
Banque de Financement et d’Investissement (- 8,7 %(1)), Banque  
Privée, Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs (- 3,4 %(1)),  
les Services Financiers Spécialisés et Assurances (- 1,0 % (1)) et  
les Réseaux France (- 0,4 % (1)).  

Le coefficient d’exploitation, retraité des actifs gérés en extinction,  
des éléments non-économiques et non-récurrents, est en baisse  
de - 1,3 point par rapport à 2011, à 65,6 % pour 2012.  
du Groupe est de 6 672 M EUR  
pour 2012, en forte baisse par rapport à 2011 (- 22,4 %*) en  
raison de l’incidence comptable de la réévaluation de la dette  
liée au risque de crédit propre. Hors effet de la réévaluation de la  
dette liée au risque de crédit propre, le résultat brut d’exploitation  
est de 7 927 M EUR, soit une progression de 6,8 % par rapport  

du Groupe pour le 2012 est de  

Le coût du risque commercial du Groupe s’établit à 75(2) points de  
base en 2012 contre 67(2) points de base en 2011.  
50 points de base (41 points de base en 2011) traduisant  
la dégradation de l’environnement économique, notamment  
sur la clientèle commerciale où le Groupe enregistre des  
dotations importantes sur des entreprises de taille moyenne  

À 183 points de base (contre 177 points de base en 2011),  
augmentation, présente une évolution contrastée par  

Le coût du risque des activités pérennes de la  
de base (contre 11 en 2011) et demeure à un niveau bas.  
En 2012, la charge nette du risque des actifs gérés en  
extinction s’établit à - 262 M EUR (en forte réduction par  
rapport à - 425 M EUR en 2011).  
diminue à 125 points de base (contre 149 points de base  
en 2011) reflétant l’amélioration notable dans le métier du  

Le Groupe enregistre également une provision pour litiges de  
\- 300 M EUR en 2012.  
provisionnables du Groupe atteint 77 % à fin 2012 (76 % à fin  

La baisse constatée sur le coût net du risque (- 3 935 M EUR en  
2012 contre - 4 330 M EUR en 2011) s’analyse principalement  
par un effet de base lié aux dotations constatées au titre du risque  
2 737 M EUR pour 2012, en forte baisse par rapport à 2011,  
principalement en raison de l’impact de la réévaluation de la dette  
liée au risque de crédit propre.  

Hors effet de la réévaluation de la dette liée au risque de crédit  
propre, le résultat d’exploitation est de 3 992 M EUR, contre  
3 093 M EUR en 2011 soit une progression de plus de 29 %.  

Le résultat net part du Groupe s’élève à 774 M EUR au titre de  
2012, à rapprocher de 2 385 M EUR en 2011, après prise en  
compte de la charge fiscale (taux effectif d’impôt du Groupe de  
15,0 % en 2012 contre 30,9 % en 2011) et des participations ne  

Corrigé des éléments non-économiques (- 859 M EUR(3)), non-  
récurrents (- 1 319 M EUR(4)) et de l’incidence dans les comptes  
du portefeuille d’actifs gérés en extinction de la Banque de  
Financement et d’Investissement (- 416 M EUR), le résultat net  
part du Groupe atteint 3 368 M EUR en 2012, à rapprocher de  
3 515 M EUR en 2011.  

En 2012, le ROE sous-jacent du Groupe atteint 7,3 %(5) et le  
ROTE sous-jacent ressort à 8,9 % (5).  

Le bénéfice net par action de 2012 est de 0,64 EUR, après  
déduction des intérêts à verser aux porteurs de TSS et TSDI(6).  

Variation hors frais de restructuration enregistrés en 2011 et taxe systémique
allouée aux métiers en 2012.  
Annualisé, hors litiges, actifs gérés en extinction et souverain grec, sur
actifs début de période.  
Réévaluation de la dette liée au risque de crédit propre pour - 822 M EUR et
résultat comptable des opérations de couverture du portefeuille de crédit du
Groupe pour  
\- 37 M EUR en 2012.  
Coût des cessions des actifs de la Banque de Financement et d’Investissement
(- 338 M EUR), dépréciation d’écarts d’acquisition (- 842 M EUR), risque
souverain grec  
Le ROE du Groupe après impôt est de 1,1 % et le ROTE de 1,4 %.  
Les intérêts, nets d’effet fiscal, à verser aux porteurs de TSS et de TSDI à fin
décembre 2012 sont respectivement de 266 et 27 M EUR. À fin décembre 2012, la
plus-value  
nette d’impôt et des intérêts courus non échus relative au rachat de TSS
s’élève à 2 M EUR.

AC TI IT É E T RÉ S U LTATS DE S M É TI E RS I  

A C T V T É E T R É S U LTAT S  
D E S M É T E R S  

Les comptes de gestion de chaque pôle d’activités sont établis  
selon les principes du Groupe afin de :  

déterminer les résultats de chacun des pôles d’activités  
comme s’il s’agissait d’entités autonomes ;  

donner une image représentative de leurs résultats et de leur  

Les pôles d’activités retenus correspondent au mode de gestion  
du Groupe, à travers ses métiers stratégiques :  
Crédit du Nord, et Boursorama ;  
Banque de détail à l’étranger ;  

« Actions » et « Taux, Changes et Matières Premières »,  

soit l’ensemble des activités de marché  
services de conseil en stratégie, levées de capitaux et  

devenus illiquides dans le contexte de la crise financière ;  
assurent le pilotage des filiales de financements aux entreprises  
(financements des biens d’équipement professionnel, de  
location longue durée et gestion de flottes de véhicules) et aux  
particuliers (crédit à la consommation), ainsi que des activités  

inclut les activités de Banque Privée, de  
Gestion d’Actifs exercés au sein des filiales TCW et Amundi,  
de Services aux Investisseurs (ensemble des services titres et  
d’épargne salariale), et de courtage exercés par Newedge. La  
filiale TCW a été cédée en février 2013.  
À ces pôles opérationnels, s’ajoutent les activités  
qui représentent notamment la fonction de centrale financière du  
Groupe. À ce titre, leur sont rattachés le coût de portage des titres  
des filiales et les produits de dividendes afférents, ainsi que les  
produits et charges issus de la gestion Actif/Passif et les résultats  
dégagés par les activités de gestion patrimoniale du Groupe (gestion  
de son portefeuille de participations industrielles et bancaires et  
de ses actifs immobiliers patrimoniaux). Les produits ou charges  

ne relevant pas directement de l’activité des pôles sont intégrés  
dans le résultat du Hors Pôles. Ainsi, les écarts de réévaluation des  
dettes liées au risque de crédit propre et les écarts de réévaluation  
des instruments dérivés de crédit couvrant les portefeuilles de prêts  
et créances sont rattachés à ce pôle. En 2011 et 2012, le Hors  
Pôles inclut également la charge du risque et la charge résultant de  
la restructuration la dette souveraine grecque.  

Les principales conventions retenues pour la détermination des  
résultats et des rentabilités par pôle d’activités sont décrites ci-  

Depuis le 1er janvier 2012, le principe général retenu par le  
Groupe est d’allouer aux métiers des fonds propres normatifs  
correspondant à 9 % des encours pondérés moyens Bâle 2  
(contre 7 % auparavant), complétés de la consommation de fonds  
propres Tier 1(1) imputable à chaque métier, après prise en compte  
des participations ne donnant pas le contrôle et ajustement de la  
consommation en capital liée aux activités d’assurance.  

Cette règle d’allocation des fonds propres s’applique ainsi pour  
les 5 pôles d’activités du Groupe (Réseaux France/Réseaux  
Services Financiers Spécialisés et Assurances/Banque Privée,  
Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs) et permet  
l’évaluation de la consommation en capital par activité ainsi que  
de leur niveau de rentabilité sur une base autonome et homogène,  

Le produit net bancaire (PNB) de chacun des pôles comprend :  

les revenus générés par l’activité du pôle ;  

la rémunération des fonds propres normatifs qui sont alloués  
au pôle et qui est définie chaque année par référence au taux  
estimé du placement des fonds propres du Groupe au cours  
de l’exercice. En contrepartie, la rémunération des fonds  
propres comptables du pôle est réaffectée au Hors Pôles.  

Par ailleurs, les plus et moins-values dégagées par les pôles sur des  
cessions de titres d’entités non consolidées ainsi que les résultats liés  
à la gestion du portefeuille de participations industrielles et bancaires  

res pertes de titrisation, participations bancaires non consolidées > 10 %, EL
– provisions base portefeuille, EL sur portefeuille Equity, etc.  

I AC TI IT É E T RÉ S ULTATS DE S M É TI ERS  

du Groupe sont comptabilisés en PNB, ces titres étant comptablement  
classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente.  

Les frais de gestion des pôles d’activités comprennent leurs frais  
directs, les frais de structure du pôle, ainsi qu’une quote-part des  
frais de structure de Groupe, ceux-ci étant par principe réaffectés  
aux pôles en quasi-totalité. Ne restent inscrits dans le Hors Pôles  
que les frais liés aux activités de ce pôle et certains ajustements  

Le coût du risque est imputé aux différents pôles de façon à  
refléter pour chacun d’entre eux la charge du risque inhérente à  
leur activité, au cours de chaque exercice.  

Les dépréciations concernant l’ensemble du Groupe sont inscrites  

Société Générale présente un coût du risque exprimé en points  
de base. Il est calculé en rapportant la dotation annuelle aux  
provisions sur risques commerciaux à la moyenne des encours  
de fin de période des quatre trimestres précédant la clôture.  

Les gains ou pertes nets sur autres actifs enregistrent  
principalement les plus et moins-values dégagées sur des  
cessions d’immobilisations d’exploitation ou lors de la perte de  

Les dépréciations éventuelles des écarts d’acquisition sont  
enregistrées dans les pôles auxquels sont rattachées les activités  

La position fiscale du Groupe fait l’objet d’une gestion centralisée  
visant à optimiser la charge fiscale de l’ensemble.  

La charge fiscale est affectée à chacun des pôles d’activités en  
fonction d’un taux d’impôt normatif qui tient compte du taux  
d’imposition des pays dans lesquels sont exercées les activités,  
ainsi que de la nature des revenus de chacun des pôles.

SYN T H È SE D E S RÉS ULTAT S E T D E L A RE N TA BI LIT É PA R MÉ T IE R I  

S Y N T H ÈS E D ES RÉ S ULTAT S  
ET D E L A R EN TA BL TÉ PAR M É T E R  

Calculé par solde entre les fonds propres Groupe et les fonds propres alloués
aux pôles.  

L’allocation de capital aux différents métiers s’effectue à partir du 1  
Les données historiques publiées du capital alloué ont été ajustées en
conséquence.  

er janvier 2012 sur la base de 9 % des encours pondérés de début de période,
contre 7 % auparavant.

SYN T H È SE DE S RÉ S ULTAT S E T DE LA RE N TA B L T É PA R MÉ T ER  

dont participations ne donnant pas le contrôle  

Le nombre de clients particuliers des trois enseignes (Société  
Générale, Crédit du Nord et Boursorama) a dépassé 11 M au cours  
de l’année (+ 162 000 clients particuliers en 2012).  

Dans un contexte de concurrence toujours vive sur la collecte  
d’épargne, les encours de dépôts bilantiels progressent de  
\+ 5,4 % par rapport à 2011 à 141,6 Md EUR. Par segment de  
clientèle, la collecte de dépôts est dynamique sur le marché  
des particuliers (+ 6,0 %) et en reprise graduelle sur le marché  
des entreprises (+ 1,7 %). Par type de supports d’épargne, la  
croissance des dépôts est tirée par la collecte de dépôts à terme  
et certificats de dépôt (+ 30,6 %) : ceux-ci bénéficient du succès  
de l’offre « CAT Tréso + » à destination des entreprises. L’épargne  
réglementée est également en forte progression, toujours portée  
d’une part par la hausse des encours de livret A (+ 31,4 %), qui  
profitent au T4-12 du relèvement de son plafond, et d’autre part  
par le succès de l’offre « CSL + » (encours CSL en progression  

Cette croissance s’accompagne d’une collecte nette positive  
d’assurance-vie en 2012 de + 165 M EUR, dans un marché pour  
la première fois en décollecte nette (- 3,4 Md EUR par rapport à  

Les Réseaux France restent pleinement engagés auprès de  
leurs clients et continuent de soutenir activement l’économie en  
accompagnant les entreprises et les particuliers dans le financement  

Dans un environnement macroéconomique dégradé en France,  
affichent en 2012 une activité commerciale  
satisfaisante et démontrent à nouveau la solidité de leurs fonds

SYN T H È SE D E S RÉS ULTAT S E T D E L A RE N TA BI LIT É PA R MÉ T IE R I  

de leurs projets comme en témoigne la progression des encours  
de crédits de + 3,2 % par rapport à 2011 à 176,1 Md EUR.  

Les encours de crédits aux entreprises s’élèvent à 79,5 Md EUR  
(+ 3,4 %), les encours de crédits de fonctionnement progressant  
de + 9,0 % à 12,8 Md EUR et les crédits d’investissement de  
\+ 2,2 % à 64,1 Md EUR.  

Les encours de crédits aux particuliers progressent de + 2,9 %  
sur la période, toujours tirés par la progression des encours  
de crédits immobiliers (+ 3,5 %). En ligne avec le marché, la  
production de crédits immobiliers est néanmoins en repli marqué  
par rapport à 2011, en raison de la faiblesse de la demande.  

Le ratio crédits sur dépôts moyens s’élève à 124 % en 2012  
contre 127 % en 2011 et s’améliore ainsi de 3 points.  

des Réseaux France sont résilients avec un produit  
net bancaire de 8 161 M EUR, stable hors PEL/CEL par rapport  
à 2011. La marge d’intérêts est en hausse de 1,0 % (hors PEL/  
CEL) par rapport à 2011, la hausse des encours de dépôts  
compensant la baisse de plus en plus marquée au cours de  
l’année des taux de replacement, la marge sur crédits restant  

Les commissions baissent de - 1,2 % par rapport à 2011  
avec des évolutions contrastées. Les commissions de service  
progressent de + 2,1 % par rapport à la même période, portées  
par le dynamisme des opérations avec la clientèle des entreprises  
(+ 8,1 %) et compensent partiellement la baisse des commissions  
financières (- 12,4 %) liée à un faible volume d’opérations  
financières émanant de la clientèle de particuliers.  

Retraités de l’impact de la taxe systémique (- 35,5 M EUR), les  
frais de gestion sont en recul de - 0,4 % par rapport à 2011,  
traduisant l’effet des plans d’économies engagés, portant  
notamment sur la maîtrise des dépenses informatiques et sur la  
baisse du recours aux prestataires externes.  

Les Réseaux France dégagent un résultat brut d’exploitation de  
2 897 M EUR en hausse de + 0,8 % (hors PEL/CEL et retraité de  
l’impact des taxes systémiques) par rapport à 2011.  

Dans un contexte de faiblesse de l’économie française, le coût du  
risque des Réseaux France s’élève à 50 points de base en 2012,  
en augmentation de 9 points de base par rapport à 2011.  

Au total, les Réseaux France dégagent un résultat net part du  
Groupe de 1 291 M EUR en 2012, en retrait de - 9,6 % par

SYN T H È SE DE S RÉ S ULTAT S E T DE LA RE N TA B L T É PA R MÉ T ER  

dont participations ne donnant pas le contrôle  

une contribution au résultat net part du Groupe des Réseaux  
Internationaux de - 164 M EUR en 2012).  

Par ailleurs, en août 2012, le Groupe a reçu de Qatar National  
Bank (QNB) une expression d’intérêt pour l’acquisition de sa  
participation majoritaire (77,17 %) dans sa filiale égyptienne,  
l’offre de QNB, qui valorise la totalité du capital de NSGB à deux  
fois la valeur de ses fonds propres comptables au 30 septembre  

Enfin, le Groupe a également procédé à une rationalisation de ses  
activités en Russie, et cédé sa filiale biélorusse et son activité de  

Ces décisions ne traduisent cependant pas d’inflexion dans la  
stratégie de développement du Groupe à l’international. En effet,  
les Réseaux Internationaux continuent d’orienter leur activité  
selon les axes stratégiques suivants : la création d’un acteur de  
le développement ciblé dans des pays à  
fort potentiel de développement ou de bancarisation.  

La performance commerciale reste positive dans un environnement  
marqué par le ralentissement économique en Europe. À fin  
2012, hors Grèce et hors Égypte, les encours de crédits des  
Réseaux Internationaux s’élèvent à 62,8 Md EUR, en progression  
annuelle de + 3,2 %*, portée par le dynamisme de la clientèle  
de particuliers (en hausse de 8,7 %*). Sur la même période, les  
dépôts sont en progression de + 2,1 %* à 61,9 Md EUR, grâce  
à une solide collecte dans les pays d’Europe centrale et orientale  
(+ 7,5 %*). Au total, le ratio crédits sur dépôts reste proche de  
l’équilibre (101 % à fin décembre 2012).  

Sur l’année 2012, les revenus des Réseaux Internationaux  
s’élèvent à + 4 943 M EUR, stables* par rapport à fin décembre 2011.  
Cette évolution est marquée par des tendances assez distinctes  

Au sein du pôle Réseaux Internationaux, l’année 2012 aura  
été marquée par trois événements majeurs. En réaction à un  
environnement très dégradé en Grèce et après avoir soutenu sa  
filiale plusieurs années, le Groupe s’est efforcé de trouver une  
stratégie alternative et porteuse d’avenir pour sa filiale, dans le  
contexte de la consolidation du secteur bancaire grec. Ainsi, le  
Groupe a cédé la totalité de sa participation de 99,08 % dans  
à Piraeus Bank en décembre 2012. Le résultat  
avant impôt de cette opération, conclue le 14 décembre 2012,  
a été enregistré en Hors Pôles, parmi les « Gains ou pertes nets  
sur autres actifs » pour un montant de - 375 M EUR. Les résultats  
opérationnels de Geniki ont continué à être rapportés dans ceux  
des Réseaux Internationaux jusqu’à fin novembre 2012 (soit

SYN T H È SE D E S RÉS ULTAT S E T D E L A RE N TA BI LIT É PA R MÉ T IE R I  

selon les régions : en effet, les revenus sont en progression en  
Russie, en République tchèque, dans le Bassin méditerranéen et  
en Afrique subsaharienne alors que la Roumanie et les autres pays  
d’Europe centrale et orientale enregistrent des revenus en retrait,  
pénalisés notamment par le ralentissement économique.  

À 3 077 M EUR, les frais de gestion annuels s’inscrivent en  
hausse de + 2,6 %* hors taxe systémique (- 30,3 M EUR). Cette  
progression modérée par rapport au niveau d’inflation, traduit la  
maîtrise des dépenses dans les implantations d’Europe centrale  
et orientale (baisse notamment en Russie et en Roumanie) et un  
développement organique concentré dans les bassins les plus  

Le pôle affiche un résultat brut d’exploitation annuel de 1 866 M EUR  
en 2012 et un coefficient d’exploitation de 62,2 %.  

Sur l’année 2012, le coût du risque des Réseaux Internationaux  
s’établit à 1 348 M EUR, + 46,0 %*, lié en particulier à la forte  
progression enregistrée en Roumanie en raison notamment d’un  

Au global, les Réseaux Internationaux dégagent en 2012  
retraité de la contribution de la Grèce et de la dépréciation de  
l’écart d’acquisition sur la Russie (- 250 M EUR).  

la transformation de la filiale Rosbank s’est accélérée  
en 2012. Les mesures d’amélioration de l’efficacité opérationnelle  
se sont poursuivies tout au long de l’année : les effectifs ont été  
réduits de plus de 10 %, la structure du réseau a été simplifiée  
(rationalisation des surfaces occupées) et des activités non  
Groupe ont été cédées. Dans ce contexte, et malgré un niveau  
d’inflation d’environ 5 % la gestion proactive des coûts a permis  
d’abaisser les frais de gestion de - 1,5 %* sur l’année. Enfin, la  
stratégie commerciale axée sur l’accroissement des crédits en  
rouble (+ 27,4 %*) s’est traduite par une progression annuelle  
des revenus de + 1,5 %*, toujours soutenus par une activité  
de crédits aux particuliers robuste. Hors dépréciation de l’écart  
d’acquisition de - 250 M EUR, le résultat net part du Groupe de  
Rosbank est légèrement négatif sur l’année.  

Komerčni Banka a affiché une activité  
dynamique sur l’année tant sur les crédits (+ 4,8 %*) que les  
dépôts (+ 3,9 %*), qui s’est traduite par une progression des  
revenus de + 1,5 %* par rapport à 2011 alors que les frais de  
gestion sont restés stables* sur la même période. La contribution  
au résultat net part du Groupe ressort à 265 M EUR sur l’année  
2012, confirmant la capacité bénéficiaire de la filiale en dépit du  

(BRD), en réponse à un environnement durablement  
dégradé, le Groupe a maintenu une politique d’octroi de crédits  
sélective (quasi-stabilité* des encours en 2012) tout en renforçant  
sa base de dépôts (+ 5,1 %*). La baisse des taux de rendement de  
crédits conjuguée à une hausse du coût de la ressource a pesé sur  
les marges de la BRD et conduit à un recul des revenus sur l’année  
(- 5,9 %*). Dans ce contexte, le Groupe a poursuivi son contrôle  
strict des coûts (baisse de - 2,2 %* en 2012 liée en partie à la  
réduction des effectifs). La détérioration marquée de la situation  
économique a notamment entraîné une forte augmentation du  
coût du risque en 2012 à - 437 M EUR qui conduit BRD à afficher  
une contribution négative de - 84 M EUR.  

la forte collecte des dépôts s’est poursuivie tout au long  
de l’année (+ 7,5 %* par rapport à 2011) et l’activité de crédits  
est restée dynamique (+ 2,5 %*). On notera notamment la forte  
progression des encours en Serbie (+ 17,6 %*) et en Bulgarie  
(+ 9,4 %*). Les revenus se sont inscrits en baisse de - 2,6 %* par  
rapport à 2011 pénalisés par des marges sous pression.  

le Groupe a densifié son réseau  
(+ 17 agences en 2012) et a affiché une croissance des encours  
de crédits hors Égypte de + 2,2 %* tirée par la clientèle des  
particuliers (+ 10,7 %*). Sur la même période les encours de  
dépôts ont progressé de + 2,9 %*. En hausse de + 11,7 %* sur  
l’année, les revenus sont en progression dans toutes les entités  
de la zone, où le Maroc et la Tunisie bénéficient d’un effet volume  
positif et l’Algérie d’une forte activité sur le commerce extérieur.  
Les frais de gestion progressent de + 18,4 %* en ligne avec le  
développement du réseau. Le résultat net part du Groupe ressort  
à 186 M EUR en 2012. À noter que les résultats de NSGB  
(Égypte), continueront à être rapportés avec ceux des Réseaux  
Internationaux jusqu’à la cession effective de l’entité (qui devrait  
être finalisée à la fin du premier trimestre 2013), tandis que les  
actifs et passifs associés sont isolés sur des lignes spécifiques  
du bilan consolidé au 31 décembre 2012, conformément aux  
commerce est resté soutenu avec 21 agences supplémentaires  
(+ 8,3 %). Les encours de crédits ont enregistré sur l’année  
une croissance de + 4,5 %*, particulièrement solide en ce qui  
concerne la clientèle des particuliers (+ 22,5 %*), et les dépôts  
ont progressé de + 6,6 %*. En ligne avec cette dynamique, les  
revenus se sont inscrits en hausse de + 11,3 %* par rapport  
à 2011 et l’évolution des frais de gestion (+ 9,2 %*) traduit  
l’expansion du réseau. La contribution au résultat net part du  
Groupe ressort à 37 M EUR en 2012.  

SYN T H È SE DE S RÉ S ULTAT S E T DE LA RE N TA B L T É PA R MÉ T ER  

dont participations ne donnant pas le contrôle  

Après une année 2011 marquée par une grave crise de la zone  
euro au second semestre, les conditions économiques sont  
restées difficiles en 2012 : les marchés ont vu se succéder des  
périodes d’attentisme et de regain d’appétit pour le risque de  
la part des investisseurs. Dans ce contexte, la Banque de  
Financement et d’Investissement a continué sa transformation  
vers un modèle centré sur ses clients, avec un profil de risque  
maîtrisé et une consommation de ressources rares limitée, tout  

Les revenus des activités pérennes sont en hausse de + 4,9 %  
sur un an à 6 946 M EUR (hors décote nette sur les crédits cédés  
affichent un rebond de leurs revenus  
à 4 875 M EUR, soit une hausse de 17,7 % par rapport à 2011,  
tout en maintenant leur exposition aux risques de marché à un  
niveau bas (la VaR moyenne sur l’année est en baisse par rapport  
à 2011, à 31 M EUR contre 38 M EUR en 2011).  
, les revenus sont en baisse de (- 12,4 %  
par rapport à 2011) et s’établissent à 2 085 M EUR dans un  
marché caractérisé par de faibles volumes sur toute l’année,  
en particulier en Europe. Au regard des conditions de marché,  
la performance du pôle Actions démontre la compétitivité et  
la solidité de son fonds de commerce, tant sur les produits de  
flux que sur les produits structurés. En 2012, SG CIB a été élu  

« Most Innovative Investment Bank for Equity Derivatives » (The  
Banker, octobre 2012), « Equity Derivatives House of the Year »  
(Risk awards 2013 et IFR awards 2012). La banque conserve des  
positions de premier plan sur les marchés warrants (n° 1 mondial  
avec 12,6 % de parts de marché en 2012) et ETF (n° 3 européen).  
L’expertise de Lyxor, notamment en gestion alternative et gestion  
indicielle, a été de nouveau reconnue puisque sa plateforme  
de comptes gérés a été récompensée plusieurs fois en 2012,  
notamment en tant que « Meilleure plateforme de comptes gérés »  
(HedgeWeek, juin 2012 et Hedge Funds Review, octobre 2012).  
Par ailleurs, les actifs sous gestion de Lyxor sont en hausse sur  
l’année, passant de 73,6 à 75,4 Md EUR.  
des revenus en forte hausse de + 58 % par rapport à 2011 à  
2 790 M EUR, bénéficiant d’un environnement de marché plus  
favorable et du dynamisme de leurs fonds de commerce. Les  
revenus des activités de crédit, taux et produits structurés  
s’inscrivent ainsi en hausse par rapport à 2011. En 2012, SG CIB  
s’est notamment illustré en se classant 2e Spécialiste en Valeurs  
du Trésor français (Agence France Trésor, janvier 2013). De plus,  
SG CIB a obtenu la première place au « Euromoney Fixed Income  
Investors Survey » dans les catégories « Overall Trade Ideas » et

SYN T H È SE D E S RÉS ULTAT S E T D E L A RE N TA BI LIT É PA R MÉ T IE R I  
des revenus à 1 582 M EUR, sont marqués par l’impact négatif  
du plan de cessions de crédits (10 Md de crédits cédés en 2012,  
pour une décote nette de - 489 M EUR, après 6 Md d’actifs cédés  
en 2011 pour une décote nette de - 163 M EUR). Hors décote,  
les revenus atteignent 2 071 M EUR, soit une baisse sur l’année  
de - 16,4 % qui fait suite notamment au recentrage des activités.  
Les activités de financements structurés ont été résilientes en  
2012 grâce aux financements de ressources naturelles et aux  
financements d’exportations et d’infrastructures. Les activités  
de marché de capitaux présentent des résultats contrastés avec  
une bonne performance des émissions obligataires alors que les  
émissions d’actions ont souffert des faibles volumes d’émission.  
SG CIB a participé à des transactions emblématiques en  
2012, comme l’émission de Project bonds pour le compte de  
Dolphin Energy, le financement de la scission de SNAM (Società  
Nazionale Metanodotti) et ENI (Ente Nazionale Idrocarburi) ou  
encore le financement d’une raffinerie au Caire pour le compte  
d’Egyptian Refining Company. SG CIB a, comme en 2011,  
été désigné « Meilleur arrangeur en financement export » et  
« Meilleure banque de financement de matières premières » par  
Trade Finance Magazine en juin 2012. Enfin, SG CIB conserve son  
positionnement sur les marchés de dette et actions : n° 5 sur les  
émissions obligataires en Euro, n° 2 sur les émissions obligataires  
en Euro pour les entreprises et n° 2 sur les émissions d’actions et  
obligations convertibles en France (Thomson Reuters - IFR).  

Enfin, le Groupe a continué sa politique de ventes  

avec une réduction des encours de - 10,5 Md EUR  
sur l’année (- 8,2 Md EUR de cessions et - 2,4 Md EUR  
d’amortissements). Le produit net bancaire des actifs gérés en  
extinction est de - 268 M EUR (contre - 476 M EUR en 2011).  
s’inscrivent en baisse significative sur l’année  
sous l’effet des plans de restructuration et de réduction des coûts  
engagés fin 2011. Retraités de la charge pour restructuration qui  
avait été enregistrée en 2011 (- 215 M EUR) et de l’allocation  
de la taxe systémique française comptabilisée au T4-12 (- 50 M  
EUR), ils sont en baisse de - 8,7 %. Le coefficient d’exploitation  
des activités pérennes s’établit en 2012 à 59,2 % hors décote sur  
la Banque de Financement et d’Investissement reste bas  
(31 points de base contre 11 points de base en 2011) démontrant  
la qualité de son portefeuille. La charge nette du risque des actifs  
gérés en extinction baisse sur la période à - 262 M EUR en 2012  

En 2012, les activités pérennes de la Banque de Financement  
et d’Investissement hors décote nette sur les crédits cédés  
extériorisent une contribution au résultat net part du Groupe de  
1 807 M EUR sur l’année (contre 1 422 M EUR en 2011).  

Sur l’ensemble de l’année, la contribution totale du pôle s’élève à  
1 053 M EUR (635 M EUR en 2011).

SYN T H È SE DE S RÉ S ULTAT S E T DE LA RE N TA B L T É PA R MÉ T ER  

dont participations ne donnant pas le contrôle  

affichent des résultats solides en 2012  
à 674 M EUR contre 547(2) M. EUR en 2011, tout en optimisant  
leur modèle. Ces résultats en nette progression s’inscrivent en  
effet dans un contexte de baisse des encours pondérés du pôle  
(- 3,9 %* par rapport à fin 2011).  

Le pôle a réalisé avec succès diverses opérations de refinancement  
externe tout au long de l’exercice, (opérations de titrisations de  
créances en France et en Allemagne, lancement d’une activité de  
collecte de dépôts en Allemagne). Au total 4,2 Md EUR ont ainsi  

poursuit en 2012 la croissance maîtrisée de son parc  
automobile qui s’élève à plus de 955 000 véhicules à fin décembre  
(+ 4,2 %(1) par rapport à fin décembre 2011). ALD Automotive  
a consolidé sa position de leader européen notamment au  
travers du développement d’accords de partenariats avec des  
constructeurs automobiles ou des réseaux bancaires.  

Dans un contexte de développement sélectif, la production  

s’élève à 7,0 Md EUR (hors affacturage) en  
2012, en repli de - 11,1 %* par rapport à 2011. Les marges  
à la production sont maintenues à un niveau élevé. À fin  
décembre 2012, les encours de crédits s’établissent à 17,8 Md  
EUR (hors affacturage), en baisse de - 5,2 %* par rapport à fin  
décembre 2011. Le métier a renforcé son positionnement sur ses  
et gestion de flottes de véhicules, Financement de biens  
d’équipements professionnels, Crédit à la consommation),  
Hors dépréciation des écarts d’acquisition (- 250 M EUR en 2011).

SYN T H È SE D E S RÉS ULTAT S E T D E L A RE N TA BI LIT É PA R MÉ T IE R I  

marchés de référence et a obtenu la reconnaissance de ses pairs  
(« European Lessor of the Year » et « SME Champion of the Year »,  
Leasing Life Awards), tout en adaptant son modèle opérationnel,  
en particulier au travers du développement de son financement  

Dans un environnement économique fragile, la production de  
s’établit à 10,1 Md EUR en 2012,  
en repli de - 3,7 %* par rapport à 2011. Les encours s’élèvent  
à 21,9 Md EUR, en diminution de - 2,7 %* sur un an. Le métier  
a poursuivi son recentrage et l’adaptation de son dispositif  
géographique en procédant à la cession de ses activités  
en Bulgarie, en Ukraine et en Inde. Ce recentrage, allié à la  
maîtrise renforcée des coûts et des risques, a permis au métier  
d’extérioriser un résultat positif en 2012.  
est en légère baisse sur l’année de - 1,0 %* à 2 805 M EUR. Les  
frais de gestion s’améliorent de - 1,0 %* par rapport à 2011, à  
1 585 M EUR sur l’année. Le coût du risque baisse fortement en  

2012 à - 687 M EUR (125 points de base) contre - 829 M EUR  
(149 points de base). Le résultat d’exploitation ressort à  
533 M EUR, en hausse de + 32,3 %* par rapport à 2011.  
malgré un environnement dégradé. En assurance-vie,  
collecte nette est de 70 M EUR et les provisions mathématiques  
atteignent 79,6 Md EUR à fin décembre 2012 (+ 4,2 %* par  
rapport à fin décembre 2011). Les activités d’assurance-  
prévoyance et d’assurance-dommages restent dynamiques en  
France et à l’international avec la poursuite du développement de  
l’équipement de la clientèle des réseaux de détail et le lancement  
de nouvelles activités (assurance complémentaire santé en  
France, assurance auto en Russie). Les primes sur ces activités  
progressent respectivement de + 23,0 %* et de + 9,3 %* par  
2012, en progression de + 12,5 %* par rapport à 2011.  

s’élèvent à 684 M EUR en

SYN T H È SE DE S RÉ S ULTAT S E T DE LA RE N TA B L T É PA R MÉ T ER  

dont participations ne donnant pas le contrôle  
voit sa contribution au résultat net part du Groupe progresser  
significativement de + 21,6 % par rapport à 2011  
dépréciation d’écart d’acquisition sur TCW et Newedge) pour  

Le contexte macro-économique reste durablement marqué par la  
faiblesse des marchés et des taux d’intérêt ainsi que la prudence  
des investisseurs privés et institutionnels. À 2 160 M EUR, les  
revenus sont en baisse limitée sur un an à - 2,8 %* (stables en  
données brutes). Les frais de gestion, à 1 905 M EUR, continuent  
de bénéficier des efforts d’efficacité opérationnelle et diminuent  
de - 5,6 %*. Ainsi, le résultat brut d’exploitation annuel ressort en  
hausse de + 24,5 %* par rapport à 2011, à 255 M EUR.

SYN T H È SE D E S RÉS ULTAT S E T D E L A RE N TA BI LIT É PA R MÉ T IE R I  

dont participations ne donnant pas le contrôle  

Dans un contexte de réduction du bilan partiellement compensé  
par la bonne tenue des marges, les revenus de la ligne-métier  
baissent de - 2,4 %* par rapport à 2011, à 757 M EUR. Sous  
l’effet des mesures d’économies, les frais de gestion diminuent  
de - 1,3 %* à 624 M EUR.  

Le résultat brut d’exploitation annuel s’établit à 133 M EUR  
(contre 143 M EUR en 2011) et la contribution de la ligne-métier  
au résultat net part du Groupe s’élève à 93 M EUR contre  

Le magazine Euromoney a attribué à Société Générale au titre  
de 2012 les prix de « Meilleure Banque Privée » en France (pour  
la seconde fois en trois ans), de « Meilleure Banque Privée à  
Monaco » ainsi que de « Meilleure Banque Privée en Europe  
pour son offre de produits structurés », pour la neuvième année  
consécutive. Ces prix viennent compléter les récompenses  
obtenues en tant que « Meilleure Banque Privée au Luxembourg »  
et au « Moyen Orient » (respectivement par PWM/The Banker et  
par The Banker Middle East, au titre de 2012).  

En 2012, la Banque Privée consolide son fonds de commerce  
malgré l’incertitude des marchés et la prudence des investisseurs.  
Les actifs gérés s’établissent à 86,1 Md EUR fin décembre 2012,  
en progression sur l’année de + 1,5 % dont + 1,0 Md EUR de  
collecte, + 2,6 Md EUR d’effet « marché », - 0,4 Md EUR d’effet  
« change » et - 2,0 Md EUR d’effet périmètre.

SYN T H È SE DE S RÉ S ULTAT S E T DE LA RE N TA B L T É PA R MÉ T ER  

dont participations ne donnant pas le contrôle  

TCW enregistre une collecte annuelle significative de 3,5 Md  
EUR, en progression de + 52,2 % par rapport à 2011. Après  
prise en compte d’un effet « marché » de + 9,4 Md EUR,  
d’un effet « change » de - 0,1 Md EUR et d’un effet périmètre  
de + 2,7 Md EUR, les actifs sous gestion s’établissent fin  
décembre 2012 à 106,6 Md EUR  

En raison d’un changement de méthode comptable sans effet sur  
le résultat d’exploitation, les revenus ainsi que les frais de gestion  
diminuent sur l’année respectivement de - 8,6 %*, à 338 M EUR,  
et de - 21,0 %*, à 289 M EUR. À noter que les frais de gestion  
enregistrent également l’apurement d’un litige commercial en  

Le résultat brut d’exploitation ressort en forte progression à  
49 M EUR en 2012 contre 2 M EUR en 2011.  

La contribution d’Amundi est de 115 M EUR en 2012, contre

SYN T H È SE D E S RÉS ULTAT S E T D E L A RE N TA BI LIT É PA R MÉ T IE R I  

dont participations ne donnant pas le contrôle  

En 2012, les activités Services aux Investisseurs démontrent  
une bonne dynamique commerciale avec la signature en fin  
d’année de mandats nouveaux, avec Swiss Life AM, Allianz  
GIF et Aberdeen AM. Les actifs en conservation et administrés  
progressent respectivement de + 3,6 % et + 10,4 % et atteignent  
3 449 et 456 Md EUR respectivement.  

Dans un volume global de marché en baisse, Newedge renforce  
sa part de marché à 11,8 % en 2012 (contre 11,5 % fin 2011).  

Sur l’année, les métiers de Services aux Investisseurs et de Courtage  
affichent des revenus en légère baisse de - 1,1 %* à 1 065 M EUR.  
Sous l’effet de la poursuite des mesures d’efficacité opérationnelle,  
ces métiers réalisent en 2012 une nouvelle baisse de leurs frais de  
gestion de - 2,7 %* par rapport à 2011, à 992 M EUR. Le résultat  
brut d’exploitation est en hausse à 73 M EUR (contre 57 M EUR  
en 2011) et la contribution de la ligne-métier au résultat net part  
du Groupe progresse à 52 M EUR (hors dépréciation des écarts  
d’acquisition) contre 22 M EUR en 2011.

SYN T H È SE DE S RÉ S ULTAT S E T DE LA RE N TA B L T É PA R MÉ T ER  

dont participations ne donnant pas le contrôle  

Les revenus du Hors Pôles s’élèvent à - 1 832 M EUR en 2012  
(contre + 862 M EUR en 2011). Ils intègrent en particulier :  

la réévaluation des dettes liées au risque de crédit propre du  
Groupe à hauteur de - 1 255 M EUR, (à rapprocher de l’impact  
constaté en 2011 de + 1 177 M au total).  

la réévaluation des instruments dérivés de crédit couvrant les  
portefeuilles de crédits aux entreprises pour - 56 M en 2012  
(+ 66 M EUR au titre de 2011) ;  

Au T4-12, le montant 2012 de la taxe bancaire française dite  
« systémique » a été affecté aux métiers. Ce retraitement a  
un impact positif sur les frais de gestion du Hors Pôles de  

\+ 103 M EUR sur le trimestre. Sur l’année, les frais de gestion  
s’élèvent à - 159 M EUR, contre - 239 M EUR en 2011, quasi  
stables si on retraite la taxe systémique française enregistrée en  
Hors Pôles en 2011 pour - 67 M EUR.  

La charge nette du risque de l’année tient compte d’une provision  
pour litiges de - 300 M EUR et d’un supplément de charge au  
titre du risque souverain grec (- 22 M EUR contre - 890 M EUR  

Enfin, le Hors Pôles supporte - 509 M EUR de gains ou pertes  
nettes sur autres actifs, dont - 375 M EUR au titre de Geniki et  
\- 86 M EUR au titre de TCW.

SYN T H È SE D E S RÉS ULTAT S E T D E L A RE N TA BI LIT É PA R MÉ T IE R I  

correspond aux capitaux propres part du Groupe,  
déduction faite des TSS (5,3 Md EUR), des TSDI reclassés  
(1,6 Md EUR) et des intérêts à verser aux porteurs de TSS  
et aux porteurs de TSDI, mais réintégrant la valeur comptable  
des actions de trading détenues par le Groupe et des actions  
en solde du contrat de liquidité.  
des écarts d’acquisition nets à l’actif et des écarts d’acquisition  
en mise en équivalence. Pour la détermination de l’Actif Net par  
Action ou de l’Actif Net Tangible par Action, le nombre d’actions  
pris en compte est le nombre d’actions ordinaires émises au  
31 décembre 2012, hors actions propres et d’autocontrôle, mais  
y compris (a) les actions de trading détenues par le Groupe et (b)  
les actions en solde du contrat de liquidité.  
sont définis comme les fonds propres Tier 1 diminués des encours  
d’instruments hybrides éligibles au Tier 1.  

du Groupe est calculé sur la base des fonds  
tangibles, c’est-à-dire en excluant des capitaux  
propres comptables moyens cumulés part du Groupe les écarts  
d’acquisition nets moyens à l’actif et les écarts d’acquisition  
moyens sous-jacents aux participations dans les entreprises  
mises en équivalence. Le résultat pris en compte pour calculer le  
ROTE est déterminé sur la base du résultat net part du Groupe  
en déduisant les intérêts, intérêts nets d’impôt sur les TSS sur la  
période (y compris frais d’émissions payés, sur la période, à des  
intervenants externes et charge de réescompte liée à la prime  
d’émission des TSS et à la prime de remboursement du TSS  
Étatique), intérêts nets d’impôt sur les TSDI reclassés en capitaux  
propres sur la période en cours (y compris frais d’émissions  
payés, sur la période, à des intervenants externes et charge de  
réescompte liée à la prime d’émission des TSDI) et de la plus-  
value nette d’impôts et des intérêts courus non échus relative aux  
rachats de TSS pour 2 M EUR à fin décembre 2012.  

Les éléments financiers présentés au titre au titre de l’exercice  
clos le 31 décembre 2012 ont été établis en conformité avec  
le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards)  
tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette  
date. Les procédures d’audit menées par les Commissaires aux  
Comptes sur les états financiers consolidés sont en cours.  

du Groupe est calculé sur la base des fonds propres  
moyens, c’est-à-dire des capitaux propres moyens part du  
Groupe en IFRS, en excluant les gains ou pertes latents ou  
différés directement enregistrés en capitaux propres hors réserves  
de conversion, les titres super-subordonnés (« TSS »), les  
titres subordonnés à durée indéterminée (« TSDI ») reclassés en  
capitaux propres et en déduisant les intérêts à verser aux  
porteurs des TSS et aux porteurs des TSDI reclassés. Le résultat  
pris en compte pour calculer le ROE est déterminé sur la base du  
résultat net part du Groupe en déduisant les intérêts, nets d’effet  
fiscal, à verser aux porteurs de titres super-subordonnés sur la  
période, depuis 2006, aux porteurs des TSS et TSDI reclassés  
(293 M EUR à fin décembre 2012) et de la plus-value nette  
d’impôts et des intérêts courus non échus relative aux rachats de  
TSS pour 2 M EUR à fin décembre 2012.  

L’allocation de capital aux différents métiers s’effectue à partir  
du 1er janvier 2012 sur la base de 9 % des encours pondérés  
de début de période, contre 7 % auparavant. Les données  
trimestrielles publiées du capital alloué ont été ajustées en  
conséquence. Simultanément, le taux de rémunération des fonds  
propres normatifs a été ajusté pour un effet combiné neutre sur  
du Groupe de la période » est corrigé (réduit dans le cas d’un  
bénéfice et augmenté dans le cas d’une perte) des intérêts, nets  
d’effet fiscal, à verser aux porteurs de :  

TSS (266 M EUR à fin décembre 2012),  

Ce bénéfice net par action est alors déterminé en rapportant le  
résultat net part du Groupe de la période ainsi corrigé au nombre  
moyen d’actions ordinaires en circulation, hors actions propres et  
d’autocontrôle, mais y compris (a) les actions de trading détenus  
par le Groupe et (b) les actions en solde du contrat de liquidité.

SYN T H È SE DE S RÉ S ULTAT S E T DE LA RE N TA B L T É PA R MÉ T ER  

Les informations concernant les données sous-jacentes correspondent aux
données comptables retraitées des éléments suivants :  

Les montants pour 2012 ont été ajustés pour tenir compte des cessions et
réévaluations intervenues au cours de l’année.  
Les variations sont communiquées à périmètre et change courants, sauf mention
contraire.  
donne une représentation du bilan du Groupe  
en excluant la contribution des filiales d’assurance, et après  
compensation des opérations sur produits dérivés, des opérations  
de pension et des comptes de régularisation. Il a été retraité ce  
trimestre pour inclure : a) la reclassification en « pensions livrées  
et prêts/emprunts de titres » des titres et valeurs données en  
pension à la clientèle, auparavant classés en « dépôts clientèle »  
(hors encours avec la contrepartie SG Euro CT pour 11 Md en  
2011 et 7 Md en 2012) ; b) un retraitement ligne à ligne, dans le  

bilan financé, des actifs et passifs de nos filiales d’assurance ; c)  
la réintégration dans leurs lignes d’origine des actifs financiers  
reclassés en prêts et créances en 2008 dans les conditions fixées  
par les amendements de la norme IAS 39 ; d) la réintégration au  
sein des « actifs long terme » des actifs immobilisés de location  
simple des sociétés de Financements spécialisés, auparavant  
classés en « prêts clientèle ».  

Le bilan financé avant et après reclassements est présenté  
ci-dessous pour les années 2011 et 2012.

SYNTHÈ SE DES RÉ SULTATS E T DE LA RENTABILITÉ PAR MÉTIER I  

La série des bilans financés présentés au cours de l’année 2012 aurait donc été
la suivante :  

Les encours de SG Euro CT reclassés sont respectivement de 8,3 Md EUR au T1-12
; 8,3 Md EUR au T2-12 ; 7,3 Md EUR au T3-12 ;  

Le ratio crédits sur dépôts du Groupe est déterminé comme le rapport entre les
prêts clientèle et les dépôts clientèle ainsi définis. Il est  
de 114 % avant retraitement et reclassements et de 118 % après au 31 décembre
2012.  

Société Générale rappelle que l’ensemble des informations relatives aux
résultats de l’exercice (notamment : communiqué de presse,  
données téléchargeables, diapositives de présentation et annexes) sont
disponibles sur son site internet www.societegenerale.com  
dans la partie « Investisseur ».  

POL T QU E F N A N C È R E  

P O L T Q U E F N A N C È R E  

L’objectif de la politique du Groupe en matière de gestion du  
capital est d’optimiser l’utilisation des fonds propres pour  
maximiser le rendement à court et long terme pour l’actionnaire,  
tout en maintenant un niveau de capitalisation (ratios Tier 1 et  
Core Tier 1) cohérent avec le statut boursier du titre et le rating cible  
du Groupe. Le Groupe a lancé un effort important d’adaptation  
depuis 2010, tant par l’accent mis au renforcement des fonds  
propres qu’à une gestion stricte des ressources rares (capital  
et liquidité) et au pilotage rapproché des risques afin d’anticiper  
les évolutions réglementaires liées au déploiement des nouvelles  

Au 31 décembre 2012, les capitaux propres part du Groupe  
s’élèvent à 49,8 Md EUR, l’actif net par action à 56,9 EUR et  
l’actif net tangible par action à 48,6 EUR.  

Au 31 décembre 2012, Société Générale détient au total (de  
manière directe et indirecte) 26,3 M d’actions Société Générale,  
dont 9,0 M d’actions d’auto-contrôle soit 3,37 % du capital (hors  
actions détenues dans le cadre des activités de trading). Par  
ailleurs, le Groupe détient à cette même date 3,1 M d’options  
d’achat sur son propre titre, en couverture de plans de stock-  
options d’achat attribués à ses salariés. En 2012, le Groupe a  
acquis 30,1 M de titres Société Générale dans le cadre du contrat  
de liquidité sur son titre conclu le 22 août 2011 avec un prestataire  
de services d’investissement externe. Sur cette période, Société  
Générale a également procédé à la cession de 31 M de titres  
Société Générale, au travers du contrat de liquidité.  

Le bilan financé (cf. définition en p. 60) du Groupe excluant la  
contribution des filiales d’assurance, et après compensation des  
opérations sur produits dérivés, des opérations de pension et des  
comptes de régularisation s’élève à 652 Md EUR au 31 décembre  
2012, en hausse de 51Md EUR sur un an. Les fonds propres,  
les dépôts clientèle et les ressources à moyen et long terme  
constituent près de 79 % de ce total, à 512 Md EUR, et couvrent  
les emplois longs du Groupe, en légère diminution sur la période  
(-4 % à 403 Md EUR).  

Le programme d’émission à moyen et long terme au titre de 2013  
est compris entre 18 et 20 Md EUR, contre 26.7 Md émis dans le  

Le ratio Tier 1 du Groupe s’établit au 31 décembre 2012 à  
12,5 % contre 10,7 % à fin 2011. Le ratio Core Tier 1 s’établit au  
31 décembre 2012 à 10,7 % à comparer à 9,0 % au 31 décembre  
2011, ce qui témoigne d’un renforcement significatif des fonds  

Le Groupe es t noté A2 par Moody’s, A par S&P et A+  

Le pilotage du capital est mis en œuvre par la Direction financière  
avec l’aval de la Direction générale sous la supervision et le  

Dans le cadre de la gestion de ses fonds propres, le Groupe veille  
à ce que son niveau de solvabilité soit toujours compatible avec  

Maintien de sa solidité financière, qui doit être étroitement  
corrélée au profil de risque global du Groupe et à son  

Préservation de sa flexibilité financière pour financer son  

Allocation adéquate des fonds propres entre ses divers  
métiers pour optimiser le couple rendement/risque des fonds  

Maintien d’une bonne résilience du Groupe en cas de scenarii  

Réponse aux attentes de ses diverses parties prenantes :  

Le Groupe détermine en conséquence sa cible interne de  
solvabilité, en cohérence avec le respect de ces objectifs et le  

Le Groupe dispose d’un processus interne d’évaluation de  
l’adéquation des fonds propres (Internal Capital Adequacy  
Assessment Process – ICAAP) qui procède d’une approche  

La planification des besoins de fonds propres, actualisée à  
intervalles réguliers au moyen d’un outil de simulation relatif à  
l’ensemble du Groupe, notamment au moment du processus  
budgétaire et de l’élaboration des plans stratégiques. Elle  
permet de s’assurer à tout instant que les ressources et les  
emplois de fonds propres correspondent bien aux objectifs  
d’ensemble du Groupe et aux besoins de son activité.  

Le cycle de l’activité et des risques, de manière à tenir explicitement  
compte des effets des cycles de crédit tout en intégrant les  
risques ne relevant pas du Pilier (ex : risque structurel de taux  
d’intérêt et de change, risque stratégique, etc.).  
processus budgétaire et qui permet d’obtenir une couverture  
de l’ensemble du profil de risque du Groupe (cf. chapitre 9  

Les investissements en cours seront financés par les modes de  
financement habituels et récurrents du Groupe.  

Cet exercice permet de mesurer l’adéquation des ratios de  
capital du Groupe aux contraintes réglementaires et aux objectifs  
d’appétit pour le risque définis pour le Groupe (cf. chapitre 9  

Par ailleurs, le Groupe a participé au premier semestre 2012 à  
l’exercice de stress initié par le FMI, dont l’objectif était d’évaluer  
la résistance des banques à l’apparition d’un certain nombre de  
chocs hypothétiques, d’ordre macro-économiques et financiers.  
Sur la base des données fin 2011, les résultats ont confirmé la  
capacité du Groupe à résister à une détérioration significative  
de l’environnement économique, tout en étant capable de se  
conformer aux nouvelles exigences issues de Bâle 3.  
Core Tier 1 ont été les suivants :  

En ressources (6,5 Md EUR) :  

le résultat net retraité de 2,9 Md EUR  

l’évolution des encours pondérés de la Banque de Financement  
et d’Investissement pour 1,4 Md EUR ;  

la baisse des actifs gérés en extinction pour 1,3 Md EUR ;  

l’augmentation du capital (dont le Plan Mondial d’Actionnariat  
Salarié) pour 0,4 Md EUR ;  

la cession de Geniki pour 0,1 Md EUR ;  

divers éléments pour 0,4 Md EUR ;  

En emplois (0,7 Md EUR) :  

la provision pour dividendes pour 0,3 Md EUR ;  

la rémunération des dettes hybrides classées en capitaux  
propres pour 0,3 Md EUR ;  

la croissance des encours pondérés des métiers pérennes  
(hors SG CIB) pour 0,1 Md EUR ;  

Le différentiel de 5,8 Md EUR entre les ressources et les emplois  
vient renforcer le ratio de capital Core Tier 1 (ratio Core Tier 1 de  
10,7 % fin 2012 contre 9,0 % fin 2011).  

Résultat net retraité à des fins prudentielles : résultat net retraité
notamment des dépréciations d’écarts d’acquisition, de l’impact de la
réévaluation de la dette liée au risque de  
crédit propre et de l’impact de la cession de Geniki.  

N O U E AU X P ROD U TS OU SE R C E S M POR TA N TS LAN C É S  

N O U E A U X P R O D U T S O U  
S E R C E S M P O R TA N T S L A N C É S  

Conformément à la stratégie d’innovation du groupe Société Générale, de
nombreux nouveaux produits ont été lancés en 2012,  
parmi lesquels les plus importants sont les suivants :

NOUVEAUX PRODUITS OU SERVICE S IMPORTANTS LAN CÉS I  

I NOUVEAUX PRODUITS OU SERVICE S IMPORTANTS LAN CÉS

PRINCIPAUX IN VESTISSEMENTS E T C ESSION S EF FECTUÉS I  

P R N C PA U X N E S T S S E M E N T S  
E T C E S S O N S E F F E C T U É S  

Le Groupe a poursuivi en 2012 une politique d’acquisitions et de cessions
ciblées conforme à ses objectifs de recentrage et de gestion  

I ÉVOLUTIONS RÉC ENTES ET PERSPE CTIVES  

É O L U T O N S R É C E N T E S  
E T P E R S P E C T V E S  

Au cours des derniers mois, les risques de dislocation de la zone  
Euro se sont éloignés progressivement avec la définition d’outils  
et de mesures pour gérer la crise des dettes publiques, la crise  
bancaire et la crise de balance des paiements. Pour autant, leur  
mise en place définitive prendra du temps et de nombreux obstacles  
et problèmes demeurent. Les incertitudes sur la croissance en  
zone Euro restent donc encore fortes, et certains pays, dont la  
France, ont vu l’abaissement de leur notation confirmé. L’année  
2013 devrait être une nouvelle année de transition, certes sans  
aggravation des tensions qui règnent dans la zone Euro mais sans  
non plus de dissipation rapide. Après la panne de croissance de  
2012, les pays d’Europe centrale et orientale devraient connaître  
une lente reprise. Aux États-Unis, le retrait du stimulus budgétaire  
devrait peser sur la croissance qui pourrait légèrement fléchir par  
rapport à 2012. À l’inverse, la croissance dans les BRIC (Brésil,  
Russie, Inde, Chine) devrait reprendre de la vigueur tout en restant  

Au global, le Groupe se situe dans un environnement où les facteurs  
qui pèsent sur la reprise économique mondiale sont nombreux :  
effets indésirables des politiques budgétaires restrictives sur l’activité  
ou sur les marchés de dette publique, divergence de croissance  
entre économies émergentes et développées, instabilité dans les  
mouvements de capitaux et de change, évolution du prix des matières  
premières, etc. Le Groupe n’anticipe pas de redémarrage de la  
croissance mondiale avant 2014, et de façon très molle en zone euro.  

Depuis le sommet du G20 de 2010, les contraintes réglementaires  
n’ont cessé de s’accroître dans l’industrie bancaire notamment  
en matière de capital et de liquidité. Au cours de l’année 2011,  
l’Autorité Bancaire Européenne (ABE) avait conduit des stress test  
sur le capital pour évaluer la situation de solvabilité des grandes  
banques européennes et les éventuels besoins de renforcement de  
leurs fonds propres. Depuis le 30 juin 2012, et dans la continuité de  
l’exercice de suivi des ratios de solvabilité des banques européennes  
par l’ABE au premier semestre 2012, le minimum réglementaire  
imposé au Groupe porte désormais sur le ratio Core Tier One qui  
doit être supérieur à 9 %. Société Générale remplit cette exigence au  
31 décembre 2012, avec un ratio Core Tier 1 Bâle 2.5, de 10,7 %.  
La réforme Bâle 3 sera par ailleurs déclinée dans la réglementation  
européenne par la Directive européenne (CRD4) et le règlement  
européen CRR, qui entreront en vigueur après leur adoption par le  
parlement européen. Le Groupe sera en mesure d’être au rendez-  
vous de ces nouvelles exigences réglementaires, avec un ratio Core  
Tier 1 Bâle 3 supérieur à 9 % à fin 2013.  

Par ailleurs, les exigences en matière de liquidité figurent toujours à  
l’agenda de 2015. Elles ont cependant été récemment assouplies  
par le comité de Bâle avec un lissage du ratio court terme LCR  
(Liquidity Coverage Ratio) entre 2015 et 2019.  

Un projet de supervision bancaire unique de la zone Euro par la  
BCE a été proposé en juin 2012 par les instances européennes. Les  
modalités pratiques seront présentées d’ici juillet 2013 pour une mise  

en application à partir de mars 2014. Ce projet devrait permettre  
de restaurer durablement la confiance et de rompre les liens et les  
risques de contagion entre les banques et les États souverains. Pour  
compléter ce projet, la Commission Européenne proposera un projet  
de mécanisme de résolution unique pour le secteur bancaire.  

L’année 2012 a également été marquée par les recommandations  
du rapport Liikanen en Europe, faisant suite au rapport Vickers  
en 2011 au Royaume-Uni, proposant d’isoler les activités de  
banque de détail au sein des banques universelles. Le rapport  
Liikanen recommande un cantonnement des activités de marché  
secondaire, de trading pour compte propre et de tenue de marché.  
La Commission Européenne doit formuler d’ici mai 2013 ses  
propositions dans un projet de directive. En France, le gouvernement  
a déposé un projet de loi bancaire au Parlement qui a été voté et  
qui doit être discuté au Sénat au cours du premier semestre 2013.  
Ce projet prévoit un cantonnement au sein des banques de leurs  
activités de marché ne répondant pas à des besoins des clients et  

Dans le prolongement des initiatives du G20, d’autres réglementations  
notamment sur le fonctionnement des activités de marché ont vu le  
jour en 2012. Ainsi le règlement européen sur les infrastuctures de  
marché (EMIR - European Market Infrastructure Regulation) a été  
adopté en 2012. Il vise à instaurer une plus grande transparence et  
sécurité sur les marchés de produits dérivés. Par ailleurs, la directive  
européenne sur le marché des instruments financiers (MIFID - Markets  
in Financial Instruments Directive) prévoit également de participer à  
l’amélioration de la transparence sur les marchés de produits dérivés  
et de matières premières avec un objectif de mise en œuvre en 2014.  
Parallèlement, aux États-Unis, le Dodd-Frank Act a posé les bases  
de la supervision du risque systémique ainsi que l’encadrement de  
certaines activités des Banques de Financement et d’Investissement  
(au travers notamment de la Volcker Rule). Le calendrier de mise  
en œuvre reste néanmoins incertain sur 2013 ou 2014. Par ailleurs,  
une taxe sur les transactions financières, pour le moment en vigueur  
seulement en France depuis 2012, devrait maintenant voir le jour au  
niveau de 11 pays membres de l’Union européenne.  

Au-delà des activités de marché et des règles d’organisation des  
banques, de nouvelles règles structurantes dans la banque de détail  
sont aussi prévues. Pour mémoire, les systèmes de paiement dans  
la banque de détail en Europe devront se conformer au règlement  
européen SEPA (Single Euro Payments Area) et au Livre Vert de la  
Commission Européenne sur les paiements. Plus spécifiquement  
en France, les activités de banque de détail seront confrontées aux  
mesures gouvernementales limitant les commissions d’intervention et  
favorisant l’épargne courte avec notamment le doublement du plafond  

Dans un contexte macro-économique contraint, l’enjeu majeur des  
discussions de place est de faire émerger un modèle de croissance  
durable et soutenable pour le secteur financier, qui préserve  
pleinement la capacité des banques à financer l’économie dans  

un contexte de politiques budgétaires plus restrictives. Force est  
de constater néanmoins que l’addition des nouvelles contraintes  
réglementaires, conjuguées aux éventuels biais concurrentiels  
entre les différents pays qui pourraient voir le jour, vont peser de  
manière significative sur la rentabilité de certaines activités. Elles  
pourront donc influencer le modèle de développement de certains  
acteurs bancaires, notamment sur les métiers consommateurs de  

Le groupe Société Générale est mobilisé et déterminé à poursuivre  
l’adaptation structurelle de ses métiers et faire face aux mutations  
de l’industrie bancaire et dans cette optique engagera en 2013  
la deuxième étape du plan Ambition SG 2015. Cette deuxième  
étape consiste en un projet de simplification et recentrage de  
l’organisation autour des trois métiers piliers du Groupe visant à  
renforcer les synergies de revenus et de coûts.  

Cette organisation s’articulerait autour de trois pôles :  

Les détails de cette nouvelle organisation seront déclinés dans le  
temps et incluront une simplification des fonctions centrales pour  

Les différents projets feront l’objet d’un dialogue social renforcé  
dans le respect des accords avec les organisations syndicales et  
des procédures de consultation des instances représentatives du  

É É N E M E N T S P O S T É R E U R S  
À L A C L Ô T U R E  

Société Générale a signé le 9 août 2012 un accord définitif en  
vue de céder sa participation dans TCW à Carlyle Group et la  

La clôture de cette transaction a été finalisée le 6 février 2013.  
Cela fait suite à l’obtention le 1er février 2013 de tous les accords  

B Â L E 2 . 5 : R A P P O R T P L E R  

Conformément à la réglementation établie en 2004 par le Comité  
de Bâle sur la supervision bancaire (la réglementation Bâle 2),  
Société Générale a mis à disposition du public sur son site internet  
institutionnel son premier Rapport annuel Pilier en mai 2009. Le  
dernier rapport a été publié sur ce même site le 10 avril 2012.  

Constituant le troisième pilier de Bâle 2, le « Rapport sur la solvabilité  
et la gestion des risques » encourage la discipline de marché en  
élaborant un ensemble d’obligations déclaratives, tant quantitatives  
que qualitatives, qui permettent aux acteurs du marché de mieux  
évaluer les fonds propres, l’exposition aux risques, les procédures  
de gestion des risques et, partant, l’adéquation des fonds propres  
des établissements concernés déterminée selon les règles du  
Pilier de Bâle 2.5 (CRD3). La publication du prochain Rapport  
Pilier est prévue en mars 2013.

I ANALYSE DU BILAN CONSOL ID É  

A N A LY S E D U B L A N C O N S O L D É  

Au 31 décembre 2012, le total du bilan consolidé du Groupe s’élève  
à 1 250,7 Md EUR, en hausse de 69,3 Md EUR (+ 5,9 %) par  
rapport à celui du 31 décembre 2011 (1 181,4 Md EUR). L’évolution  
du cours de change influence le bilan de la manière suivante :  
\- 5,3 Md EUR pour le dollar, - 3.2 Md EUR pour le yen, + 0,7 Md  
EUR pour la livre sterling, + 0,7 Md EUR pour la couronne tchèque  
et + 0,5 Md EUR pour le rouble russe.  

Les principaux changements de périmètre touchant le bilan consolidé  

Au cours du premier semestre 2012 :  
sous-consolidée au sein de Rusfinance SAS, sort du périmètre  
de consolidation en raison de sa cession.  

Au cours du second semestre 2012 :  

Le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans Geniki,  
soit 99,08 %, à Piraeus Bank.  

Aucun transfert d’actif de Geniki vers le groupe Société Générale  
n’a été réalisé dans le cadre de cette transaction. Le résultat avant  
impôt de cette cession a été enregistré en gains ou pertes nets  
sur autres actifs dans le compte de résultat pour un montant de  

Le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans  
Société Alsacienne Lorraine de Valeurs d’Entreprises et  
de Participations (SALVEPAR), soit 51,42 %, au Groupe  

Le Groupe a cédé l’intégralité de ses participations dans  
Canadian Wealth Management Group Inc. et Canadian Wealth  
Management Ltd, précédemment détenues via SG Hambros  

La participation du Groupe dans LLC Prostofinance, dont  
les actifs et passifs ont été reclassés en Actifs non courants  
destinés à être cédés et dettes liées en juin 2012, a été cédée  

Le Groupe a finalisé la cession de sa participation dans Family  
Crédit Limited. Les actifs et les passifs de cette entité étaient  
reclassés en Actifs non courants destinés à être cédés et  

En application d’IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la  
vente et activités abandonnées », sont notamment classés dans les  
rubriques Actifs non courants destinés à être cédés et dettes liées  
(Cf. note 16) les actifs et passifs de TCW Group Inc., de National  
Société Générale Bank et de ses filiales.  
31 décembre 2012) augmente de 23,6 Md EUR (+ 53,6 %) par  
(484,0 Md EUR au 31 décembre 2012) augmentent de  
61,5 Md EUR (+ 14,6 %) par rapport au 31 décembre 2011,  
dont - 2,5 Md EUR d’effet dollar, - 2,3 Md EUR d’effet yen et  
\+ 0,3 Md EUR d’effet livre sterling. Le portefeuille de transaction  
(226,7 Md EUR au 31 décembre 2012) augmente de  
79,2 Md EUR, avec + 14,4 Md EUR sur les obligations et autres  
instruments de dettes, + 35,2 Md EUR sur le portefeuille actions  
et autres instruments de capitaux propres et + 29,6 Md EUR  
sur les autres actifs financiers. Les instruments de dérivés de  
transaction (218,1 Md EUR au 31 décembre 2012) baissent  
de 23,6 Md EUR, dont + 12,5 Md EUR sur les instruments de  
taux d’intérêt, - 9,4 Md EUR sur les instruments de change,  
\- 6,9 Md EUR sur les instruments sur actions et indices,  
\- 3,7 Md EUR sur les instruments de matières premières,  
\- 16,1 Md EUR sur les dérivés de crédit. Le portefeuille des  
actifs financiers à la juste valeur sur option (39,2 Md EUR au  
31 décembre 2012) augmente de 5,9 Md EUR.  
(411,4 Md EUR au 31 décembre 2012) augmentent de  
16,2 Md EUR (+ 4,1 %) par rapport au 31 décembre 2011,  
dont - 2,1 Md EUR d’effet dollar, - 2,6 Md EUR d’effet yen et  
\+ 0,4 Md EUR d’effet livre sterling. Les passifs de transaction  
(174,8 Md EUR au 31 décembre 2012) augmentent de  
36,5 Md EUR avec + 2,9 Md EUR sur les dettes représentées  
par un titre, + 21,0 Md EUR sur les dettes sur titres empruntés,  
\+ 0,4 Md EUR sur les obligations et autres instruments de  
dettes vendus à découvert, - 0,9 Md EUR sur le portefeuille  
actions et autres instruments de capitaux propres vendus à  
découvert et + 13,1 Md EUR sur les autres passifs financiers.  
au 31 décembre 2012) baissent de 23,3 Md EUR, dont  
\- 7,6 Md EUR sur les instruments de change, - 6,3 Md EUR  
sur les instruments sur actions et indices, - 4,4 Md EUR sur  
les instruments sur matières premières et - 15,4 Md EUR sur  
les dérivés de crédit. Les passifs financiers à la juste valeur sur  
option (20,5 Md EUR au 31 décembre 2012) augmentent de  
y compris les titres reçus en  
pension livrée en réescompte, s’élèvent à 350,2 Md EUR au  
31 décembre 2012, en baisse de 17,3 Md EUR (- 4,7 %) par  
rapport au 31 décembre 2011, dont - 1,1 Md EUR d’effet  

une baisse des crédits de trésorerie de 14,9 Md EUR ;  
une baisse des crédits à l’équipement de 5,3 Md EUR ;  

I ANALYSE DU BILAN CONSOL ID É  

une hausse des crédits à l’habitat de 2,5 Md EUR ;  

une baisse des autres crédits de 8,0 Md EUR ;  

une augmentation des titres reçus en pension livrée de  
en pension livrée en réescompte, s’élèvent à 337,2 Md EUR  
au 31 décembre 2012, en baisse de 3 Md EUR (- 0,9 %) par  
rapport au 31 décembre 2011, dont - 1,4 Md EUR d’effet  
dollar. Cette évolution correspond notamment à l’augmentation  
des comptes d’épargne à régime spécial de 7,8 Md EUR, à la  
hausse des autres dépôts clientèle à vue de 8,0 Md EUR et à  
la baisse des autres dépôts clientèle à terme de 0,3 Md EUR.  
Les titres donnés en pension diminuent de 19,0 Md EUR.  
les titres reçus en pension livrée en réescompte, s’élèvent à  
77,2 Md EUR au 31 décembre 2012, en baisse de 9,3 Md EUR  
(- 10,8 %) par rapport au 31 décembre 2011, dont - 0,3 Md EUR  
d’effet dollar. Cette évolution correspond notamment à  
l’augmentation des comptes ordinaires de 5,8 Md EUR, à la  
hausse des prêts et comptes au jour le jour de 0,8 Md EUR, à  
la baisse des prêts et comptes à terme de 1,5 Md EUR et à la  
baisse des titres reçus en pension livrée de 14,4 Md EUR.  
les titres donnés en pension livrée en réescompte, s’élèvent  
à 122,0 Md EUR au 31 décembre 2012, en hausse de  
10,7 Md EUR (+ 9,6 %) par rapport au 31 décembre 2011  
dont - 0,7 Md EUR d’effet dollar. Cette évolution correspond  
notamment à l’augmentation des dettes à vue et au jour le jour  
de 7,3 Md EUR, à la baisse des dettes à terme de 4,6 Md EUR  
et l’augmentation des titres donnés en pension de 8 Md EUR.  
127,7 Md EUR au 31 décembre 2012, en augmentation de  
3,0 Md EUR (+ 2,4 %) par rapport au 31 décembre 2011,  
dont - 0,5 Md EUR d’effet dollar. Cette évolution résulte de  
la baisse des obligations et autres instruments de dettes  
de 0,5 Md EUR, de l’augmentation des actions et autres  
instruments de capitaux propres de 3,9 Md EUR, de la baisse  
des titres actions détenus à long terme pour 0,4 Md EUR.  
au 31 décembre 2012, en augmentation de 27,1 Md EUR  
(+ 25 %) par rapport au 31 décembre 2011. Cette évolution  
résulte notamment de l’augmentation des emprunts obligataires  
de 3,9 Md EUR et des titres du marché interbancaire et titres  
de créances négociables de 23,6 Md EUR.  
au 31 décembre 2012 contre 47,1 Md EUR au 31 décembre  
2011\. Cette évolution résulte principalement des éléments  

la distribution du dividende sur autres instruments de capitaux  
propres : -0,4 Md EUR ;  

l’augmentation des gains et pertes comptabilisés directement  
en capitaux propres : + 1,4 Md EUR  

Après la prise en compte des participations ne donnant pas le  
contrôle (4,3 Md EUR), les fonds propres du Groupe s’élèvent  
à 54,1 Md EUR au 31 décembre 2012.  

Au 31 décembre 2012, les fonds propres du Groupe contribuent  
à un ratio global Bâle 2 de solvabilité de 12,7 % pour un total  
d’engagements pondérés de 324,1 Md EUR ; la part des fonds  
propres prudentiels Tier 1 représentant 12,5 %.  

Le ratio Core Tier 1 est de 10,7 % en Bâle 2.5, méthode EBA.  

La politique d’endettement du groupe Société Générale a pour  
but non seulement d’assurer le financement de la croissance des  
activités commerciales des métiers ainsi que le renouvellement  
de la dette arrivant à maturité, mais également de maintenir des  
échéanciers de remboursements compatibles avec la capacité  
d’accès au marché du Groupe et sa croissance future.  

La politique d’endettement du Groupe repose sur 2 principes :  

d’une part, maintenir une politique active de diversification des  
sources de refinancement du groupe Société Générale afin  
d’en garantir la stabilité : ainsi, sur la base du bilan économique  
au 31 décembre 2012, la part des ressources clientèle  
représente 27,0 % des passifs du Groupe tandis que celle  
issue des émissions d’instruments de dette, des opérations  
interbancaires et des ressources tirées du refinancement de  
nos portefeuilles titres se monte à 461,3 Md EUR (soit 36,9 %  
du passif du Groupe). Le solde du passif du groupe Société  
Générale étant constitué des fonds propres, des autres  
comptes financiers, de provisions et instruments financiers  

d’autre part, adopter une structure de refinancement du  
Groupe par maturités cohérente avec celle des actifs afin  
de préserver un bilan consolidé équilibré et de maîtriser la  

Ainsi, le plan de financement à long terme du Groupe, exécuté de  
manière progressive et coordonnée au cours de l’année suivant  
une politique d’émission non opportuniste, vise à maintenir une  
position de liquidité excédentaire sur le moyen-long terme.  

Au cours de l’année 2012, la liquidité levée au titre du programme  
de financement 2012 s’est élevée à 26,7 Md EUR en dette senior  
et subordonnée. Les sources de refinancement se répartissent  
entre 6,8 Md EUR d’émissions senior vanille publiques non  
sécurisées, 2,7 Md EUR de placements privés vanille, 9,8 Md EUR  
de placements privés structurés, 5,1 Md EUR de financements  
sécurisés (CRH 0,7 Md EUR, SG SFH 4,25 Md EUR, et SG SCF  
0,15 Md EUR), 1,2 Md EUR d’opérations de titrisations et  
1,1 Md EUR d’émission subordonnée Tier 2.  

I PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES E T É QUIPEME NTS  

P R O P R É T É S M M O B L È R E S  
E T É Q U P E M E N T S  

La valeur brute totale des immobilisations corporelles d’exploitation  
du groupe Société Générale s’élève au 31 décembre 2012 à  
25 Md EUR. Elle comprend principalement la valeur des terrains  
et constructions pour 4,7 Md EUR, des actifs de location simple  
des sociétés de financement spécialisés pour 14,2 Md EUR, et  
des autres immobilisations corporelles pour 6,1 Md EUR.  

La valeur nette des immobilisations corporelles d’exploitation  
et des immeubles de placement du groupe Société Générale  
s’élève à 15,5 Md EUR, soit seulement 1,24 % du total de bilan  
consolidé au 31 décembre 2012. De fait, de par la nature des  
activités de Société Générale, les propriétés immobilières et les  
équipements représentent peu à l’échelle du Groupe.  

La valeur brute totale des immeubles de placement du groupe  
Société Générale s’élève au 31 décembre 2012 à 581 M EUR.  

G O U E R N E M E N T  
D ’ E N T R E P R S E  

CONSEIL D’ADMINISTRATION . . . .. .. . .. .. . .. . .. .. . .. . . . . . .. .
.. .. . .. . .. .. . .. .. . . . .. . .. .. . .. . .. . . . .. .. . .. .. . ..
.. . ..76  
DIRECTION GÉNÉRALE .. .. . . . .. . .. .. . .. . .. . . . .. .. . .. .. . ..
.. . .. .. . . . . . . .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. . . . .. . .. .. . .. .
. . . . .. . .. .. . .. . .. .. .87  
SUR LES MEMBRES DU CONSEIL ET  
LES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS .. . .. . . . . . .. . .. .. . .. . .. .. .
.. .. . . . .. . .. .. . .. . ..90  
COMITÉ EXÉCUTIF  . . .. .. . .. .. . .. .. . .. .. . . . . . . .. . .. .. . ..
. . . .. .. . .. .. . .. . .. .. . .. . . . . . .. . .. .. . .. . .. .. . ..
.. . . . .. . .. .. . .. . . . . . . .. .. . .. .. . .91  
COMITÉ DE DIRECTION GROUPE . . .. . .. .. . .. .. . .. .. . . . .. . .. .. .
.. . .. .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. . .. . . . .. .. . .. .. . .92  
SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE . .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. .
.. .. . .. . . . .. .. . .. .. . .93  
RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE  
INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES .. . .. .. . .. . . . . . .. . .. .. . .. .
.. .. . .. .. . . . .. . .. .. 103  
RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS DU GROUPE .. .. . .. . .. .. . . . .. . .. . 118  
AUX SALARIÉS  . . .. . .. .. . .. .. . . . .. . .. .. . .. . .. .. . .. .. .
.. .. . .. .. . .. . .. . . . . . .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. . . . .. .
.. .. . .. . . . .. .. . .. . .. .. . .. .. . .. .. . . . . 129  
GOUVERNANCE INTERNE ET CONFORMITÉ  .. .. .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. . ..
. . . .. .. 131  
COMMISSAIRES AUX COMPTES . . . .. . .. . .. .. . .. .. . .. .. . . . .. . .. .
.. .. . .. . . . .. .. . .. .. . .. .. . .. . .. . . . . . . 132  
SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE  
INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES .. . .. .. . .. . . . . . .. . .. .. . .. .
.. .. . .. .. . . . .. . .. .. 134  
ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS .. . . . .. .. . .. .. . .. . .. .. . .. . . . . .
.. . .. .. . .. . .. .. . .. .. . . . .. . .. 135  

C O N SE L D’ ADM N ST R AT ON  

C O N S E L D ’ A D M N S T R AT O N  

Première nomination : 2002 – Échéance du mandat : 2015  

Détient 21 752 actions en direct*  

1 095 actions via Société Générale Actionnariat (Fonds E)  

Première nomination : 2009 – Échéance du mandat : 2015  

Ne détient aucun autre mandat au sein ou hors du groupe Société  

Ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École  
Nationale d’Administration. De 1987 à 1995, occupe divers postes  
au sein de l’Administration, Service de l’Inspection générale des  
Finances, Ministère de l’Économie et des Finances, Direction du  
Budget au Ministère du Budget et Cabinet du Ministre du Budget  
et de la Communication. En 1995, rejoint Société Générale et  
prend successivement les fonctions d’adjoint au Responsable,  
puis Responsable du département Corporate Banking à Londres.  
En 1998, devient Responsable de la supervision globale et du  
développement du département Actions. Nommé Directeur  
financier délégué du groupe Société Générale en mai 2002.  
Devient Directeur financier en janvier 2003. En 2008, est nommé  
Directeur général du Groupe. Président-Directeur général de  

* Ce chiffre de 21 752 actions est inchangé par rapport à la situation  
au 31/12/2011, aucune acquisition ou cession n’ayant été réalisée  
en 2012. Il est précisé que le chiffre mentionné dans le Document  
de référence 2012, page 76 (22 579 actions) était erroné.  

Président du Comité d’audit, de contrôle interne et des risques,  
Membre du Comité des nominations et du gouvernement  
d’entreprise et du Comité des rémunérations.  

Administrateur : Aviva France, Aviva Participations.  
du Conseil d’administration de Société Générale le 6 mai 2009.  
Entré chez Commercial Union en 1971, Directeur financier,  
Responsable des opérations Europe (1987-1998), Directeur  
général exécutif de CGNU Plc (1998-2000), Directeur exécutif  

Administrateur indépendant, Membre du Comité d’audit, de  

2009 – Échéance du mandat : 2014  

Ingénieur de l’École Centrale de Lille et de l’École  
Nationale Supérieure du Pétrole et des Moteurs. Docteur en  
Sciences économiques. À fait toute sa carrière chez Total SA,  
d’abord en qualité d’ingénieur, puis dans diverses fonctions. De  
1994 à 2008, a été Directeur financier et Membre du Comité

C O N SE L D’ ADM N ST R AT ON  
nominations et du gouvernement d’entreprise, et du Comité des  

Première nomination : 2004 – Échéance du mandat : 2016  
nominations et du gouvernement d’entreprise, et du Comité des  

Première nomination : 2007 – Échéance du mandat : 2015  

Membre du Conseil de surveillance : Publicis.  

A exercé les fonctions de Président du groupe PSA  
Peugeot Citroën de 1997 jusqu’en février 2007 ; avait auparavant  
exercé des fonctions de Direction puis de Direction générale  
dans le groupe Rhône-Poulenc, le groupe Schneider, le groupe  
Péchiney et au sein de Eridania-Beghin-Say.  

Première nomination : 2011 – Échéance du mandat : 2015  

De nationalités américaine et britannique, elle a  
exercé des fonctions de Managing Director et Directeur juridique  
au sein de Salomon Smith Barney/Citibank de 1985 à 2000,  
après avoir exercé en qualité d’avocat à Londres et à New York.  
Elle a ensuite, de 2001 à 2007, été Administrateur non exécutif,  
membre du Comité d’audit et du Comité des risques de la  

Après une carrière à la Direction du Trésor de 1973 à  
1982, est nommé Chargé de mission puis Directeur général adjoint  
de la Compagnie Bancaire de 1983 à 1988 et Directeur Général de  
Cortal de 1983 à 1989. Administrateur délégué de Galbani (Groupe  
BSN) de 1989 à 1991. Administrateur Directeur général puis Vice-  
Président-Directeur général de CERUS de 1991 à 1999. Président  
du Directoire de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild  
et de Compagnie Financière Saint Honoré de 1999 à juin 2012.  
Michel Cicurel est Président de Michel Cicurel Conseil.  

Première nomination : 2012 – Échéance du mandat : 2016  

Ancien élève de l’École Normale Supérieure et de  
l’École Nationale d’Administration et Agrégé de mathématiques.  
Il a commencé sa carrière à la Cour des Comptes. Il a ensuite  
été Directeur financier de la Coface (1982-1987) et du Groupe  
Printemps (1987-1990) avant de devenir Directeur financier de PSA  
de 1990 à 2007. Il a également été PDG de Banque PSA Finance.  
Administrateur et Président du Comité d’audit de Cap Gemini  
depuis 2003. Depuis 2007, M. Delabrière est PDG de Faurecia.  

C O N SE L D’ ADM N ST R AT ON  
nominations et du gouvernement d’entreprise et du Comité des  

Première nomination : 2009 – Échéance du mandat : 2013  

Président-Directeur général : Thalès. Président du  
Directoire : Vivendi (jusqu’au 28 juin 2012). Administrateur : Vinci.  

Président du Conseil d’administration : Activision  
Blizzard Inc. USA (jusqu’au 28 juin 2012). Vice-Président du  
Conseil de surveillance : Maroc Télécom (jusqu’au 28 juin 2012).  

Président d u Conseil d’administration : DIA.  

De nationalité espagnole, elle a travaillé 11 ans dans  
le secteur bancaire espagnol (Banesto et groupe Santander),  
où elle a notamment fondé une banque et un courtier en ligne ;  
Executive chairman de Razona, société de conseil au secteur  
financier, elle a ensuite été Executive Vice President, Financial and  
Insurance Markets de la société de conseil Indra, parallèlement  
Administrateur non exécutif et membre du Comité d’audit de  
Reckitt-Benckiser, puis membre du Conseil de surveillance de  
ABN AMRO. Elle est actuellement Président-Directeur général  
fondateur de Ideas4all, Administrateur, Président du Comité  
des nominations et rémunérations de Service Point Solutions et  
Administrateur, membre des Comités des rémunérations, des  
nominations et de la responsabilité sociale de British American  

Président du Conseil de surveillance : Viroxis, Canal+  
France (jusqu’au 28 juin 2012), Groupe Canal+ (jusqu’au 28 juin  
2012). Président-Directeur général : SFR (jusqu’au 28 juin 2012).  
Président : JBL Consulting & Investment SAS.  

Président du Conseil d’administration : GVT Brésil  

Ancien élève de l’École Polytechnique et de Télécom  
Paris Tech, Président-Directeur général de Thalès depuis le  
20 décembre 2012, Président du Directoire de Vivendi de 2005  
à 2012. Avait rejoint Vivendi en août 2002 dans les fonctions  
de Directeur général. A été Directeur général puis Associé  
Gérant en charge du Corporate Finance chez Oddo et Cie de  
1998 à 2002. De 1995 à 1998, Président-Directeur général de  
Matra Communication. De 1993 à 1994, Directeur du cabinet  
de M. Gérard Longuet, Ministre de l’Industrie, des Postes et  
Télécommunications et du Commerce extérieur. De 1988 à  
1993, Directeur des satellites de télécommunications à Matra  
Marconi Space. De 1986 à 1988, Conseiller technique au  
cabinet de M. Gérard Longuet, Ministre délégué aux Postes et  
Télécommunications, et de 1978 à 1986, ingénieur à France  
Administrateur indépendant, Membre du Comité d’audit, de  

Première nomination : 2003 – Échéance du mandat : 2013  

Administrateur : Groupe Bongrain, Groupe Safran.  

En fonction au Ministère des Finances (1991-  
1996), nommée Chargée de mission au cabinet d’Édouard  
Balladur puis Conseiller technique au Cabinet d’Alain Juppé  
(1994-1995), Chef de l’unité Communication externe de l’INSEE  
(1996-1998). Depuis 1998, Gérante de Paradigmes et Caetera,  
société spécialisée dans la prospective et l’innovation. Depuis  
février 2012, Présidente du Conseil d’administration de l’École  

Première nomination : 2011 – Échéance du mandat : 2015  

Première nomination : 2012 – Échéance du mandat : 2016

C O N SE L D’ ADM N ST R AT ON  
général : Groupama, Groupama Holding, Groupama Holding 2,  
Fédération Nationale Groupama. Vice-Président du Conseil  
d’administration : La Banque Postale IARD, Groupama Banque  
(jusqu’au 9 février 2012). Président du Conseil d’administration :  
Amaline Assurances (jusqu’au 21 mars 2012). Gérant : SGPS.  

Ancien élève de l’École Polytechnique et de l’IEP  
de Paris et de l’Institut des Actuaires Français, a fait toute sa  
carrière dans l’assurance. Ancien Commissaire contrôleur des  
assurances au Ministère de l’Économie et des Finances (1987-  
1990), il a intégré Groupama en 1990 et y a exercé de nombreuses  
fonctions avant d’en devenir Directeur général en 2011.  

Diplômée d’HEC. De 1978 à 1999, a exercé de  
nombreuses fonctions au sein de la Banque Indosuez et de  
Crédit Agricole Indosuez, cambiste clientèle, Responsable de la  
gestion actif/passif, fondatrice puis Responsable de Carr Futures  
International Paris (filiale de courtage de la Banque Indosuez sur le  
Matif), Secrétaire générale de la Banque Indosuez, Responsable  
mondiale de l’activité change/option de change de Crédit Agricole  
Indosuez. En 1999, a créé Topiary Finance Ltd., société de  
gestion d’actifs, basée à Londres. Par ailleurs, elle est Conseiller  
du commerce extérieur de la France depuis 2001.  

Administrateur indépendant, Membre du Comité d’audit, de  

Première nomination : 2009 – Échéance du mandat : 2015  

Première nomination : 2006 – Échéance du mandat : 2014  

Salariée de Société Générale depuis 1989.  

Président : Osculati & Partners SpA  
novembre 2012), Eurizon Capital SpA, Intesa Sanpaolo Assicura  
délégué : Intesa Sanpaolo Previdenza SpA, Intesa Sanpaolo Vita  
SpA. Administrateur : Ariston Thermo SpA, Intesa Sanpaolo Life  
Ltd., Gas Plus SpA, Miroglio SpA, Italmobiliare SpA.  

De nationalité italienne, a été Directeur, Managing  
Director et Président chez Mckinsey Italy où il était spécialisé dans  
le secteur bancaire et financier. A été Directeur général pendant  
6 ans de la Banca d’America e d’Italia, filiale de Deutsche Bank  

Première nomination : 2012 – Échéance du mandat : 2015  

Salariée de Société Générale depuis 1990.  
Administrateur indépendant, Membre du Comité d’audit, de  

Première nomination : 2008 – Échéance du mandat : 2016  
Première nomination : 2006 – Échéance du mandat : 2014  

De nationalité japonaise, entré chez Meiji Life en  

1973, il devient Président de Meiji Yasuda Life en 2005.  

C O N SE L D’ ADM N ST R AT ON

C O N SE L D’ ADM N ST R AT ON  
nominations et du gouvernement d’entreprise et du Comité des  

Première nomination : 2009 – Échéance du mandat : 2013  
Administrateur indépendant, Membre du Comité d’audit, de  

Première nomination : 2003 – Échéance du mandat : 2013  

C O N SE L D’ ADM N ST R AT ON  

N.B. : l’adresse professionnelle n’est mentionnée que pour les personnes
encore en activité. Pour les autres, tout courrier peut être envoyé à
l’adresse postale de Société Générale,

C O N SE L D’ ADM N ST R AT ON  

N.B. : l’adresse professionnelle n’est mentionnée que pour les personnes
encore en activité. Pour les autres, tout courrier peut être envoyé à
l’adresse postale de Société Générale,  

C O N SE L D’ ADM N ST R AT ON  

N.B. : l’adresse professionnelle n’est mentionnée que pour les personnes
encore en activité. Pour les autres, tout courrier peut être envoyé à
l’adresse postale de Société Générale,

C O N SE L D’ ADM N ST R AT ON  

C O N SE L D’ ADM N ST R AT ON  

N.B. : l’adresse professionnelle n’est mentionnée que pour les personnes
encore en activité. Pour les autres, tout courrier peut être envoyé à
l’adresse postale de Société Générale,

D IR E C TI ON GÉ N É R ALE I  

D R E C T O N G É N É R A L E  

Détient 14 116 actions en direct  

1 257 actions via Société Générale Actionnariat (Fonds E)  

Administrateur : Amundi Group, Crédit du Nord.  

Après avoir exercé des fonctions au Crédit National,  
chez Elf Atochem puis au Groupe La Poste (1983-2001), rejoint  
en 2001 Société Générale comme Directeur financier du Groupe  
jusqu’en 2002. Directeur général adjoint en charge de la stratégie  
et des finances du Groupe Steria, puis Directeur général (2002-  
2007). En janvier 2007, Directeur des Ressources du groupe  
Société Générale, puis Directeur général délégué depuis mai 2008.  

Détient 18 251 actions en direct  

2 433 actions via Société Générale Actionnariat (Fonds E)  
d’administration : Crédit du Nord. Administrateur : Amundi Group,  
Sogecap, Sogeprom. Censeur : Ortec Expansion. Représentant  
permanent du Crédit du Nord au Conseil de surveillance : Banque  
Rhône Alpes, Société Marseillaise de Crédit.  

de surveillance : SG Marocaine de Banques.  

Entré à Société Générale en 1974, exerce différents  
postes dans les agences parisiennes du Réseau France jusqu’en  
1987\. De 1987 à 1991, devient Directeur du Groupe de Dijon,  
puis Directeur de la division Construction Eau et Métallurgie à la  
Direction des Grandes Entreprises jusqu’en 1995. Il est nommé  
en 1995 Directeur des affaires immobilières, puis Directeur des  
Opérations, puis Directeur financier de la Banque de Financement  
et d’Investissement jusqu’en 2002 où il est nommé Directeur des  
Grandes Entreprises et des Institutions financières. Exerce les  
fonctions de Directeur du Réseau France en 2005, et est nommé  
en 2006 Directeur de la Banque de détail. Depuis le 1er janvier  
2010, exerce les fonctions de Directeur général délégué et  
Directeur de la Banque de détail.  
Banque Roumaine de Développement, National Société Générale  
Bank, Rosbank, Société Générale de Banques en Côte d’Ivoire.  
Membre du Conseil de surveillance : Komerčni Banka A.S.  
Franfinance, Sogecap, Compagnie Générale de Location  

I DIR E C TI ON GÉ N É R AL E  
Administrateur : ALD Automotive Group Plc, Société Générale  
de Banques au Cameroun, Société Générale de Banques au  
Sénégal. Membre du Conseil de surveillance : Société Générale  

De nationalité espagnole. De 1984 à 1992, est  
exploitant entreprises et Directeur adjoint du centre d’affaires  
de La Défense au Crédit Lyonnais à Paris. De 1992 à 1994, est  
administrateur et Directeur du Crédit Lyonnais Belgique.  

De 1994 à 1996, devient administrateur délégué de la Banca Jover  
Espagne. De 1996 à 1999, Directeur général de Zara France. De  
1999 à 2001, exerce les fonctions de Directeur International au  
Groupe Inditex, puis de 2001 à 2003, Président de LVMH Mode  
et Maroquinerie Europe et de LVMH Fashion Group France. De  
2003 à 2004, est Directeur général France de Vivarte, puis en  
2004, Directeur général exécutif du Groupe France de Monoprix  
jusqu’en 2009. Entré à Société Générale en novembre 2009,  
exerce les fonctions de Directeur général délégué depuis le

D IR E C TI ON GÉ N É R ALE I  

I I N FOR MAT IO N S C OMP L É ME N TAI R E S SUR L E S M E MB RE S D U C O N
SE IL  

E T LE S D IR E C TE U RS GÉ N É R AUX D ÉLÉ G UÉ S  

IN FO RMATIONS COM PLÉME NTAIRES  
SUR L ES ME MBR ES DU CON SE IL  
E T LE S D IRECT EURS GÉ NÉ RAUX  

À la connaissance du Conseil d’administration :  

il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs  
à l’égard de Société Générale des membres du Conseil  
d’administration et des Directeurs généraux délégués et  
d’autres devoirs ou intérêts privés. En cas de besoin, l’article  
10 du Règlement intérieur du Conseil d’administration régit  
les conflits d’intérêts de tout administrateur ;  

il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec un  
actionnaire, client, fournisseur ou autres en vertu duquel l’une  
des personnes susvisées a été sélectionnée ;  

il n’existe pas de lien familial entre les personnes susvisées ;  

aucune restriction autre que légale n’est acceptée par  
l’une des personnes susvisées concernant la cession de sa  
participation dans le capital de Société Générale.  

À la connaissance du Conseil d’administration :  

aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au  
cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un de ses  
membres ou de l’un des Directeurs généraux délégués ;  

aucun de ses membres ni aucun de ses Directeurs généraux  
délégués n’a été associé (en qualité de membre du Conseil  
d’administration, de direction ou de surveillance, ou comme  
Dirigeant) à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au  
cours des cinq dernières années ;  

aucun de ses membres ni aucun de ses Directeurs généraux  
délégués n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction  
publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou  
réglementaire (y compris des organes professionnels) ;  

aucun de ses membres ni aucun de ses Directeurs généraux  
délégués n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité  
de membre d’un organe d’administration, de direction ou  
de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion  
ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq

C O M T É E XÉ C U T F  

C O M T É E X É C U T F  

Le Comité exécutif assure sous l’autorité du Président-Directeur  
général le pilotage stratégique du Groupe.  

Directeur des Ressources Humaines du Groupe  

Directrice des Ressources et de l’Innovation du Groupe  

Directeur de la Banque de détail à l’International  

Directeur de la Banque Privée, Gestion d’Actifs et des Services  

Directeur de la Communication du Groupe  

Secrétaire général et Responsable de la Conformité du Groupe  

Directeur des Services Financiers Spécialisés et Assurances et  
responsable pays Russie pour le Groupe  

Directeur de la Banque de Financement et d’Investissement  

er mars 2013, Philippe Heim remplace Bertrand Badré.  

C O M T É DE D RE C T O N G ROU PE  

C O M T É D E D R E C T O N G R O U P E  

Le Comité de direction Groupe, qui rassemble une cinquantaine de cadres
dirigeants du Groupe, est un lieu d’échanges sur la stratégie  
et les questions d’intérêt général du Groupe.  

Secrétaire général et Responsable de la Conformité  

Directeur de la Communication du Groupe  
Directeur des Services Financiers Spécialisés et  

Assurances et Responsable pays Russie pour le Groupe  

Directeur de la Banque de détail à l’International  
Directeur de la Banque Privée, Gestion d’Actifs  

Directeur de la Banque de Financement et  

Directeur adjoint Global Transaction and Payment  
Banque de Financement et d’Investissement et Représentant du  
Groupe en Espagne et au Portugal  

, Directeur financier délégué et directeur de la  

Directeur délégué des Risques du Groupe  
Directeur adjoint des Activités de Financement et  
Responsable de la Banque de Financement et d’Investissement pour  
la région Europe centrale et orientale, le Moyen-Orient et l’Afrique  

Directrice adjointe des Relations Clients et Banque  
d’Investissement et Responsable de la Banque de Financement  
et d’Investissement pour la région Euro  

d’Investissement, Banque de Financement et d’Investissement  

Directeur des Relations Clients et Banque  

Directeur général du Crédit du Nord  

Directeur des Processus et des Systèmes  

, Directeur commercial et marketing de la Banque  

de détail Société Générale en France  
responsable du métier de location longue durée et de gestion de  
Directeur délégué de la Banque de détail à  

Président du Directoire de la Komerčni Banka et  

Représentant du Groupe en République tchèque et Slovaquie  

Organisation et Processus de la Banque de détail en France  

Directeur délégué de la Banque de  

Responsable de la Banque de Financement et  

Officer de la Banque de détail à l’International  

, Directeur délégué et Chief Operating  

Directeur des Activités de Financement, Banque  

Directeur des Activités de Marchés, Banque de  

Responsable des activités de Banque de  
Financement et d’Investissement et Représentant du Groupe au  

Directrice déléguée des Risques du Groupe  
Directeur délégué de la Banque de détail à  
l’International, Directeur général de Société Générale Consumer  
Finance et Responsable de la ligne-métier Crédit à la Consommation  
Responsable de Société Générale Global Investment  
Management and Services America et Directeur général de TCW  
Directeur de la Coordination du contrôle interne

R AP POR T D U P RÉ S IDE N T S U R LE GOU VER N E M EN T D’ EN T R E PRI SE I  

RAPPO RT D U PRÉSID EN T SUR  
L E GOUVER NEMENT D’ EN TRE PRISE  

Société Générale se réfère au Code de Gouvernement d’entreprise  
des sociétés cotées AFEP-MEDEF dans sa dernière version  
(avril 2010 – document disponible sur le site www.medef.fr).  

En application du principe « comply or explain », Société Générale  
précise qu’elle applique l’ensemble des recommandations à  
l’exception de l’évaluation de la contribution individuelle de  
chaque administrateur qui n’est pas jugée utile, l’appréciation  
positive sur le fonctionnement collégial du Conseil ne pouvant  
résulter que de contributions individuelles satisfaisantes.  

Depuis le début de l’année 2000, le fonctionnement du Conseil  
d’administration et des Comités est régi par un Règlement  
intérieur. Une Charte de l’administrateur regroupe les règles  
déontologiques applicables aux administrateurs de Société  
Générale. Le Règlement intérieur et la Charte, ainsi que les Statuts  
de la Société sont mis à la disposition des actionnaires dans le  
Document de référence (Voir Chapitre 11).  

Société Générale est une société anonyme à Conseil  
d’administration. Conformément à la loi et aux statuts, il  
appartient au Conseil de décider si les fonctions de Président  
et de Directeur général sont assurées par la même personne ou  

Du 13 mai 2008 jusqu’à la démission de Daniel Bouton de  
son mandat le 6 mai 2009, les fonctions de Président et de  
Directeur général ont été dissociées. Le 6 mai 2009, le Conseil  
d’administration a décidé le principe de la réunification des  
fonctions de Président et Directeur général afin d’avoir une  
gouvernance plus resserrée, encore plus réactive et nommé  
Frédéric Oudéa. La réunification a pris effet le 24 mai 2009.  

Le 6 mai 2009, le Conseil d’administration a décidé également de  
créer un poste de Vice-Président du Conseil d’administration. Ce  
poste a été confié à Anthony Wyand qui est également Président  
du Comité d’audit, de contrôle interne et des risques (ancien  
Comité des comptes) et membre des deux autres Comités.  

Le Conseil d’administration peut désigner un Vice-Président  
pour assister le Président dans ses missions, notamment  
dans l’organisation et le bon fonctionnement du Conseil  
d’administration et de ses Comités et la supervision du  
gouvernement de l’entreprise, du contrôle interne et de la  

À ce titre, le Vice-Président préside le Comité d’audit, de  
contrôle interne et des risques et est membre du Comité des  
nominations et du gouvernement d’entreprise et du Comité  
des rémunérations. Il peut entendre les membres du Comité  
exécutif du Groupe (COMEX) ainsi que les cadres responsables  
de l’établissement des comptes, du contrôle interne, des  
risques, du contrôle de conformité et du contrôle périodique,  
et plus généralement les cadres de Direction du Groupe ainsi  
que les Commissaires aux comptes. Il a accès aux documents  
et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de  

Il réunit au moins une fois par an les administrateurs non  
salariés du Groupe hors la présence du Président-Directeur  
général, afin notamment de procéder à l’évaluation des  

En accord avec le Président-Directeur général, il peut  
représenter la Société lors de rencontres avec des tiers  
portant sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne  

Frédéric Oudéa est assisté de trois Directeurs généraux délégués :  
Séverin Cabannes, depuis mai 2009, Jean-François Sammarcelli  
et Bernardo Sanchez Incera, nommés à compter du 1er janvier  

À l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur de  
Frédéric Oudéa en 2011, le Conseil d’administration a maintenu  
cette organisation et chaque année ce sujet est débattu en  

Lors de l’Assemblée générale en 2012, des actionnaires ont  
déposé un projet de résolution visant à changer la structure  
d’administration et de direction de la Société en société à Conseil  

I R AP POR T D U P RÉ S IDE N T S UR L E GOU ER N E M EN T D’ EN T R E PRI SE  

Le 13 avril 2012, le Conseil d’administration, à l’unanimité, a :  

considéré que le mode de gouvernance de la Société est un  
sujet essentiel et qu’il convient de l’adapter aux circonstances  
dans lesquelles se trouve l’entreprise ;  

rappelé que depuis 2008 la société a changé deux fois de  
gouvernance passant d’un mode avec Président séparé à un  

souligné que cette question a été débattue chaque année en  
Assemblée et notamment l’année dernière à l’occasion du  

considéré que la structure Directoire/Conseil de surveillance  
n’offre pas de garantie supplémentaire aux actionnaires, et  
notamment à l’Assemblée générale, par rapport à l’organisation  
actuelle en matière de contrôle de la direction opérationnelle  

rappelé que la structure Directoire/Conseil de surveillance n’a  
pas apporté la preuve de sa supériorité en matière de contrôle  
des risques dans les banques européennes ;  

constaté qu’en raison du bon fonctionnement du Conseil et de  
ses comités, la structure moniste avec un Président-Directeur  
général, seul exécutif membre du Conseil d’administration,  
secondé, comme président du Conseil, par un Vice-Président  
ayant des attributions étendues et, comme Directeur général,  
par trois Directeurs généraux délégués reste la mieux adaptée  

En conséquence, il a considéré préférable le maintien de  
la situation actuelle et a décidé de ne pas agréer le projet de  

Cette résolution a été rejetée par les actionnaires avec plus de  

Les statuts ne prévoient aucune limitation particulière des pouvoirs  
du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués, qui  
s’exercent conformément aux lois et règlements en vigueur, aux  
statuts, au Règlement intérieur et aux orientations arrêtées par le  

L’article 1er du Règlement intérieur définit les cas dans lesquels  
une approbation préalable du Conseil d’administration est requise  
(projets d’investissement stratégiques au-delà d’un certain  

Le Conseil comprend 13 administrateurs élus par l’Assemblée  
générale et 2 administrateurs représentant les salariés. Un  
représentant du Comité d’Entreprise participe, sans voix  
délibérative, aux réunions du Conseil d’administration.  

La durée du mandat des administrateurs nommés par  
l’Assemblée générale est de 4 ans. Ces mandats viennent à  
échéance de manière échelonnée, ce qui permet de renouveler  

ou nommer tous les ans entre 2 et 4 administrateurs. Les deux  
administrateurs élus par les salariés de Société Générale ont un  

L’âge moyen des administrateurs est de 57 ans. Au cours de  
l’année 2012, le renouvellement des mandats de M. Michel Cicurel  
et Mme Nathalie Rachou, ainsi que la nomination de MM. Yann  
Delabrière et Thierry Martel ont été approuvés par I’Assemblée  
générale. Yann Delabrière a été nommé en tant qu’administrateur  

M. Kenji Matsuo, Président de Meiji Yasuda Life, est Censeur  
depuis le 18 janvier 2006. Son mandat a été renouvelé par le  
Conseil du 12 janvier 2010 pour 4 ans. Le Censeur ne dispose  
pas de voix délibérative (article 7 des statuts).  

La composition du Conseil vise à un équilibre entre l’expérience, la  
compétence et l’indépendance, dans le respect de la parité et de  
la diversité qui reflète l’internationalisation de Société Générale. La  
compétence et l’expérience du monde financier et la gestion des  
grandes entreprises internationales sont les critères de base de la  
sélection des administrateurs. Les administrateurs de nationalité  
étrangère sont au nombre de 4.  

Le Conseil d’administration comporte 6 femmes et 9 hommes  
soit 40 % de femmes ou 31 % si l’on exclut les représentantes  
des salariés conformément aux dispositions de la loi du 27 janvier  

Conformément au Code de Gouvernement d’entreprise AFEP-  
MEDEF, le Conseil d’administration a, sur le rapport de son  
Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise  
procédé à un examen de la situation de chacun de ses membres  
au 31 décembre 2012 au regard des critères d’indépendance  

Il a tout particulièrement étudié les relations bancaires et de  
conseil entretenus par le Groupe avec les entreprises dont ses  
administrateurs sont des Dirigeants, en vue d’apprécier si celles-ci  
étaient d’une importance et d’une nature telles qu’elles pouvaient  
affecter l’indépendance de jugement des administrateurs. Cette  
analyse est fondée sur une étude multicritères intégrant plusieurs  
paramètres (endettement global et liquidité de l’entreprise,  
poids de la dette bancaire dans l’endettement global, montant  
des engagements de Société Générale et importance de ces  
engagements par rapport à l’ensemble de la dette bancaire,  
mandats de conseil, autres relations commerciales). Le Conseil  
d’administration s’est également attaché à analyser la situation  
des administrateurs ayant un lien avec des groupes actionnaires

R AP POR T D U P RÉ S IDE N T S U R LE GOU VER N E M EN T D’ EN T R E PRI SE I  

Cet examen a été fait pour Yann Delabrière et Faurecia, Jean-  
Bernard Lévy et Thalès, Thierry Martel et Groupama. Il est  
apparu qu’aucun élément nouveau ne permettait de modifier la  
qualification retenue en 2011. S’agissant de Groupama, la baisse  
de la participation n’a pas conduit à une modification dela situation  
de Thierry Martel, compte-tenu du niveau de droits de vote.  

N’ont pas été qualifiés administrateurs indépendants au regard  
des critères du code AFEP-MEDEF :  

M. Frédéric Oudéa : exerce les fonctions de PDG  

M. Anthony Wyand : est administrateur depuis plus de 12 ans  

M. Thierry Martel : situation de Groupama, relations actionnariales  

Il convient toutefois de noter la situation particulière de M. Wyand.  
M. Wyand siège au Conseil d’administration de Société Générale  
depuis 2002 en tant que personne physique. À ce titre, il  
devrait être considéré comme indépendant. Mais de 1989 à  
2002, M. Wyand a représenté le Groupe Aviva (ex-CGNU) au  
Conseil d’administration. Par une interprétation très stricte des  
recommandations AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration a  
donc décidé de ne pas le qualifier d’administrateur indépendant,  
car il siège depuis plus de 12 ans au Conseil d’administration  
tant comme représentant permanent, qu’à titre personnel. Pour  
autant, le Conseil estime qu’il présente toute l’indépendance de  
jugement requise pour exercer les missions confiées au Vice-  
Président en particulier en matière de gouvernement d’entreprise,  
de contrôle interne et de risques.  

Les administrateurs indépendants sont ainsi au nombre de 10 sur  
15 au 1er janvier 2013, soit 66,66 % du Conseil d’administration  
(76,92 % des administrateurs nommés par  

Cette proportion est nettement supérieure à l’objectif que s’est  
fixé le Conseil d’administration de respecter la proportion de  
50 % d’administrateurs indépendants, recommandée dans le  

La composition du Conseil est également conforme à l’objectif  
qu’il a arrêté d’assurer une diversité et un équilibre des expériences  
et des compétences des administrateurs, ainsi que de concilier  

Les administrateurs nommés par l’Assemblée générale doivent  
détenir à titre personnel un nombre significatif d’actions, le  
minimum statutaire étant de 600 actions pour un administrateur  
l’Assemblée générale. L’article 4 Charte de  
l’administrateur prévoit un objectif de 1 000 actions et une  

L’article 5 de la charte précise les règles déontologiques que  
doivent respecter les administrateurs et le censeur.  

Les administrateurs et censeurs s’abstiennent d’intervenir sur  
le marché des titres Société Générale et des titres qui lui sont  
assimilés pendant les 30 jours calendaires qui précèdent la  
publication des résultats trimestriels, semestriels et annuels de  
la Société Générale ainsi que le jour de ladite publication.  

Les administrateurs et censeurs s’abstiennent d’effectuer des  
opérations spéculatives ou à effet de levier sur les titres et, à  

conservent les titres acquis pendant au moins deux mois,  
à compter de leur date d’acquisition ;  
susceptibles de permettre de réaliser des opérations  
spéculatives. Il en est ainsi notamment des opérations sur  

Les mêmes règles valent pour les opérations réalisées sur les  
titres d’une société cotée française ou étrangère contrôlée  
directement ou indirectement par Société Générale au sens  
de l’article L 233-3 du Code de commerce.  

I R AP POR T D U P RÉ S IDE N T S UR L E GOU ER N E M EN T D’ EN T R E PRI SE  

Frédéric Oudéa a présidé tous les Conseils en 2012.  

Les taux de présence des administrateurs aux travaux du Conseil et des Comités
sont très élevés.  

Le taux moyen de présence par séance est de 96,24 % pour le Conseil
d’administration, 100 % pour le Comité d’Audit, de Contrôle  
Interne et des Risques (CACIR), 93,75 % pour le Comité des Nominations (CONOM)
et 91,67 % pour le Comité des rémunérations  

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité  
de la Société et veille à leur mise en œuvre. Le Règlement  
intérieur du Conseil prévoit que celui-ci examine régulièrement  
les orientations stratégiques du Groupe et délibère préalablement  
sur les modifications des structures de Direction du Groupe, ainsi  
que sur les opérations, notamment d’acquisition et de cession,  
susceptibles d’affecter significativement le résultat du Groupe, la  
structure de son bilan ou son profil de risques.  

Depuis 2003, le Règlement intérieur définit très précisément  
les règles applicables aux cas d’approbation préalable par le  
Conseil d’administration des projets d’investissement ou, plus  
généralement, des opérations stratégiques (voir article 1er du  

Le Conseil est informé et débat périodiquement des grandes  
orientations de la politique du Groupe en matière de ressources  
humaines, de systèmes d’information et d’organisation.  

Le Conseil fixe la rémunération des mandataires sociaux,  
approuve les principes de la politique de rémunération du Groupe,  
notamment celle des opérateurs de marché, et décide de la mise  
en œuvre des plans d’options et d’actions de performance dans  
le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale.  

Un Règlement intérieur régit le fonctionnement du Conseil  
(voir chapitre 11). Celui-ci est convoqué  
par tous moyens par le Président ou à la demande du tiers  
des administrateurs. Il se réunit au moins 5 fois dans l’année,  
notamment pour approuver les comptes sociaux et consolidés.  

Au moins une fois par an, le Conseil d’administration procède  
à l’évaluation de son fonctionnement. De même, il délibère au  
moins une fois par an sur les risques de toute nature auxquels  
la Société est exposée. L’avis du Conseil est mentionné, le cas  
échéant, dans les communiqués de presse diffusés à l’issue  

Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à  
l’accomplissement de sa mission, notamment en vue de la  
préparation de chaque réunion du Conseil. Les administrateurs  
reçoivent en outre toutes informations utiles, y compris critiques,  
sur les événements significatifs pour la Société.  

Chaque administrateur bénéficie des formations nécessaires à

R AP POR T D U P RÉ S IDE N T S U R LE GOU VER N E M EN T D’ EN T R E PRI SE I  

Au cours de l’exercice 2012, le Vice-Président a assisté le  
Président dans ses missions, notamment dans l’organisation et  
le bon fonctionnement du Conseil et de ses comités ainsi que  
pour la supervision du gouvernement d’entreprise, du contrôle  
interne et de la maîtrise des risques (voir pages 93 à 117).  

Les points suivants sont à mentionner :  

le Vice-Président a participé à de nombreux séminaires réunissant  
des administrateurs non exécutifs d’autres banques ainsi que  
des régulateurs. Ces réunions sont utiles pour comparer l’activité  
des Conseils et Comités et améliorer notre compréhension des  
changements dans l’environnement réglementaire. De plus, le  
Vice-Président participe à la réunion annuelle entre l’Autorité de  
contrôle prudentiel (ACP) et la Direction générale de la banque  
au cours de laquelle est analysée la situation de la banque au  
regard des exigences réglementaires. Les conclusions sont  
ensuite présentées au Conseil et constituent une référence  
essentielle pour le travail des Comités et du Conseil.  

Le Vice-Président a eu également l’occasion de s’exprimer  
sur la question du « Say on pay » lors d’un colloque à Paris  
avec des investisseurs et régulateurs. Cette question a pris une  
importance croissante en France et devrait faire l’objet d’un  
texte législatif. Il convient de noter que des législations sur ce  
sujet existent dans plusieurs pays européens.  

dans le cadre de la préparation de l’Assemblée générale annuelle,  
le Vice-Président a rencontré les principaux représentants de  
sociétés de conseil pour les votes en assemblées générales  
et actionnaires institutionnels pour expliquer et discuter les  
résolutions. C’est l’occasion d’avoir une information utile sur  
les préoccupations des investisseurs, en particulier sur les  
politiques de rémunération et, ces dernières années, sur la  
séparation des fonctions de Président et Directeur général. Sur  
ce dernier point, le Conseil a réaffirmé que la structure actuelle  
est appropriée à la situation du Groupe. Cette position ne  
reflète pas une conception théorique de la gouvernance mais  

À plusieurs reprises, la question de la structure de gouvernance  
a été posée. Au total, la qualité de la gouvernance d’une société  
dépend de la qualité des Administrateurs. Changer la structure  

En 2012, le Conseil d’administration a tenu 10 réunions, dont la  
durée a été en moyenne de 3 heures. Le taux de présence des  
administrateurs a été de 96,24 % en moyenne par réunion (92 %  

Comme chaque année, le Conseil d’administration a arrêté les  
comptes annuels, semestriels et trimestriels et examiné le budget.  
Il a débattu des opérations de cessions réalisées en 2012 et a  
approuvé les modalités des plus importantes (Geniki, NSGB,  

formelle, un Conseil de surveillance à la place d’un Conseil  
d’administration par exemple, est secondaire et ne conduit pas  
nécessairement à une amélioration de la gouvernance. Plus  
spécifiquement, le passage à des structures dissociées peut  
conduire à éloigner les Administrateurs du management et à  
affaiblir la transparence et le niveau de confiance qui prévaut  
actuellement et que le Vice-Président s’attache à maintenir.  

le Conseil exerce sa mission avec autorité. Les réunions  
sont très suivies et les sujets sont discutés librement. Dans  
ce contexte et en application du Règlement intérieur, le Vice-  
Président a pour rôle d’assurer un équilibre avec celui de  
Président exécutif avec lequel il travaille étroitement sur toutes  
les questions de gouvernance. En particulier, le Vice-Président  
préside le Conseil quand il évalue la performance du Président-  
Directeur général et des Directeurs généraux délégués.  

le gouvernement d’entreprise en France suit les règles du  
code AFEP-MEDEF. Si ces règles sont proches du modèle  
anglo-saxon, il dépend aussi des particularités du droit des  
sociétés. Celles-ci concernent notamment les responsabilités  
spécifiques du management et des administrateurs. De même,  
les responsabilités des Assemblées générales sont strictement  
définies et la possibilité d’intervenir pour les actionnaires plus  
encadrée que dans certains autres pays.  

De plus, il faut noter que la loi française des sociétés repose sur  
la notion « d’intérêt social », ce qui inclut au-delà de celui des  
actionnaires, celui des salariés et autres stakeholders.  

Cette défense de l’intérêt social est de la responsabilité des  
administrateurs. Administrant une banque internationale avec  
une part majoritaire d’actionnaires internationaux, le Conseil  
est particulièrement attentif aux évolutions du gouvernement  
d’entreprise dans le respect des règles législatives françaises,  
et en particulier celles qui définissent les responsabilités des  
administrateurs dont la définition à la fois plus large et plus  
précise que dans certains autres pays.  

s’agissant de l’organisation matérielle des travaux du Conseil,  
l’introduction à l’initiative du Vice-Président d’un système de  
distribution des documents du Conseil sur une tablette sous un  
mode parfaitement sécurisé, en complément du site intranet  
dédié au Conseil et de la distribution papier, a permis un  
accès simplifié aux documents particulièrement utile pour les  

Au cours de l’année 2012, le Conseil a tout particulièrement  
suivi le profil de liquidité du Groupe suite à la crise de 2011 et la  
trajectoire en capital compte-tenu des exigences réglementaires.  

Il a revu la stratégie globale du Groupe au cours d’un séminaire  
stratégique de deux jours. Les grands thèmes suivants ont  

Revue des métiers du Groupe ;  

Point sur SG Ambition 2015 et les grands chantiers ;  

I R AP POR T D U P RÉ S IDE N T S UR L E GOU ER N E M EN T D’ EN T R E PRI SE  

Quels sont les leviers d’efficacité opérationnelle ?  

Comment capturer la croissance dans les pays émergents ?  

Quel modèle pour la banque de demain ?  

Par ailleurs, il a abordé les grands thèmes suivants (politique de  
communication et des marques, renforcement du contrôle interne,  
revue de SG CIB et de la Banque Privée de Gestion d’actifs et  
Services aux Investisseurs, contentieux et litiges).  

Le Conseil a revu la situation du Groupe en matière de risques. Il a  
débattu de l’appétit pour le risque du Groupe et de la cartographie  
des risques. Il a approuvé les limites globales des risques de  
marché. Il a examiné les Rapports annuels adressés à l’Autorité  
de contrôle prudentiel (ACP) relatifs aux risques et au contrôle  
interne ainsi que les réponses aux lettres de suite consécutives  
à des missions d’inspection de celle-ci. Il a été tenu informé de  
l’avancement des grands projets (Convergence, Résolution…).  

Le Conseil a évalué la performance des mandataires sociaux et  
fixé leur rémunération. Il a également défini les orientations du  
Groupe en matière de rémunération des opérateurs de marché  
en application de la CRD3. Il a décidé des plans d’actions de  
performance ainsi qu’une augmentation de capital réservée aux  
salariés dans le cadre du Plan mondial d’actionnariat salarié au  
printemps 2012. Il a débattu de la politique menée en matière  

Le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques a pour  
mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et  
au contrôle des informations comptables et financières ainsi que le  
suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de mesure,  
de surveillance et de maîtrise des risques.  

d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information  
financière, notamment d’examiner la qualité et la fiabilité des  
dispositifs en place, de faire toute proposition en vue de leur  
amélioration et de s’assurer que les actions correctrices ont été  
mises en place en cas de dysfonctionnement dans le processus,  

d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis au  
Conseil, en vue notamment de vérifier la clarté des informations  
fournies et de porter une appréciation sur la pertinence et  
la permanence des méthodes comptables adoptées pour  
l’établissement des comptes sociaux et consolidés ;  

de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux  
comptes, notamment par un examen du détail des honoraires  
qui leur sont versés par le Groupe ainsi qu’au réseau auquel  
ils peuvent appartenir et par l’approbation préalable de toute  
mission n’entrant pas dans le strict cadre du contrôle légal  
des comptes mais qui en est la conséquence ou l’accessoire,  
toute autre mission étant exclue ; de conduire la procédure  
de sélection des Commissaires aux comptes et de donner un  
avis au Conseil d’administration sur leur désignation ou leur  
renouvellement, ainsi que sur leur rémunération ;  

d’examiner le programme de travail des Commissaires aux  
Comptes, et plus généralement d’assurer le suivi du contrôle  

Le Conseil d’administration a préparé les résolutions soumises à  

Chaque année le Conseil fait une revue de son fonctionnement,  
tous les trois ans la revue se fait par un expert externe. Les  
conclusions de cette revue en 2012 sont mentionnées dans la  
partie évaluation du présent rapport (cf p. 101). De même, il débat  
du plan de succession de la Direction générale.  

Dès 1995, Société Générale a institué un Comité des comptes.  
Ce Comité, devenu en 2010 Comité d’audit, de contrôle interne  
et des risques, remplit toutes les compétences d’un Comité  
d’audit au sens de la directive 2006/43/CE, des lois en vigueur et  
de la réglementation bancaire et de la recommandation AMF du  

Au 1er janvier 2013, le Comité est composé de 5 administrateurs,  
Mmes Lulin, Rachou et MM. Castaigne, Osculati et Wyand, dont 4  
sont indépendants, et est présidé par M. Wyand. Tous les membres  
sont particulièrement qualifiés dans les domaines financier et  
comptable, dans l’analyse des risques et du contrôle interne pour  
exercer ou avoir exercé des fonctions de banquier, de Directeur  

La mission du Comité d’audit, de contrôle interne et des risques  
est précisée à l’article 9 du règlement intérieur :  

des comptes par les Commissaires aux comptes ;  

de porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne,  
notamment la cohérence des systèmes de mesure, de  
surveillance et de maîtrise des risques, et proposer, en tant  
que de besoin, des actions complémentaires à ce titre. À  
cette fin, le Comité, notamment :  

examine le programme de contrôle périodique du Groupe et le  
Rapport annuel sur le contrôle interne établi en application de  
la réglementation bancaire et donne son avis sur l’organisation  
et le fonctionnement des services de contrôle interne ;  
examine les lettres de suite adressées par la Commission bancaire  
et émet un avis sur les projets de réponse à ces lettres ;  
examine les procédures de contrôle des risques de marché  
et du risque structurel de taux d’intérêt et est consulté pour  
la fixation des limites de risques ;  
émet une opinion sur la politique de provisionnement globale  
du Groupe ainsi que sur les provisions spécifiques de  
examine le Rapport annuel sur la mesure et la surveillance des  
risques établi en application de la réglementation bancaire ;  
examine la politique de maîtrise des risques et de suivi  
des engagements hors bilan, au vu notamment de notes  
préparées à cet effet par la Direction financière, la Direction  
des Risques et les Commissaires aux comptes.  

Il donne un avis au Conseil sur la partie du Document de  
référence traitant de ces questions et fait un Rapport annuel  
d’activité, soumis à l’approbation du Conseil, destiné à être  
inséré dans le Document de référence.

R AP POR T D U P RÉ S IDE N T S U R LE GOU VER N E M EN T D’ EN T R E PRI SE I  

Il peut entendre, dans les conditions qu’il détermine, les dirigeants  
mandataires sociaux, les cadres de direction du Groupe, les  
Commissaires aux comptes ainsi que les cadres responsables de  
l’établissement des comptes, du contrôle interne, du contrôle des  
risques, du contrôle de conformité et du contrôle périodique.  

Les Commissaires aux comptes assistent aux réunions du Comité  
d’audit, de contrôle interne et des risques, sauf décision contraire  

Le Comité s’est réuni 8 fois en 2012, le taux de participation a été  
de 100 % comme en 2011.  

Lors de chaque arrêté des comptes, le Comité entend les  
Commissaires aux comptes, hors la présence du management,  
avant d’entendre la présentation des comptes faite par la Direction  
financière et les commentaires de la Direction des risques sur  
les risques de toute nature. Depuis 2002, l’un des mandataires  
sociaux participe à une partie des réunions consacrées à  
chaque arrêté et engage avec le Comité un dialogue sur les faits  
marquants du trimestre. Des présentations plus détaillées sont  
faites par d’autres cadres sur certains sujets touchant notamment  
aux principaux risques, à la gestion du bilan, au contrôle interne  
ou aux aspects financiers des projets d’acquisition. Des séances  
de formation ou d’information sont organisées en fonction des  
besoins et de l’actualité. Ainsi en 2012, une formation sur les  
évolutions réglementaires dans les banques d’investissement a  

Au cours de l’année 2012, le Comité a examiné les projets de  
comptes consolidés annuels, semestriels et trimestriels avant  
leur présentation au Conseil et a soumis à ce dernier son avis  
sur ces comptes. Il a revu le plan stratégique et financier 2010-  
2015\. Le Comité a continué à suivre de manière approfondie  
l’évolution de la crise financière ainsi que la crise de l’euro et leurs  
conséquences sur le Groupe. À plusieurs reprises, il a examiné  
la situation de liquidité et le niveau des fonds propres, au regard  
notamment des évolutions envisagées des règles prudentielles.  

Dans le cadre de sa mission de contrôle des risques, le Comité  
a adopté une approche large des différents facteurs de risque et  
débattu de l’appétit au risque du Groupe. Il a revu la cartographie  
des risques du Groupe et l’approche proposée pour la définition  

À ce titre, il vérifie l’adéquation des provisions aux principaux  
risques identifiés et suit de près l’évolution des principaux dossiers  
de risques, qu’il s’agisse des risques de crédit, des risques de  
marché, des risques structurels de taux, de change ou de liquidité  
ou des risques juridiques, ainsi que l’évolution des principaux  
postes du bilan et du hors-bilan. Il revoit le dispositif de contrôle des  
risques opérationnels. Il revoit le dispositif de contrôle des risques  
de marché et est consulté sur la révision des limites fixées dans ce  
domaine. Il suit notamment régulièrement les risques sur les hedge  
funds. Il examine le Rapport annuel sur la mesure et la surveillance  
des risques. Il donne au Comité des rémunérations son avis sur la  
prise en compte des risques dans le dispositif de rémunération de  

la population régulée (professionnels des marchés et autres). Enfin,  
le Comité a débattu de la sécurité informatique au sein du Groupe.  

En 2012, le Comité a consacré plusieurs séances aux questions  
relatives au contrôle de la conformité.  

En matière de contrôle interne, le Comité a revu de manière régulière  
les travaux de l’Inspection générale et de la nouvelle Direction du  
contrôle périodique. Il a été tenu informé des incidents significatifs  
relevés dans le domaine de la conformité. Il a examiné le Rapport  
annuel sur le contrôle interne. Il a revu le plan de tournée de  
l’Inspection générale et des audits et les mécanismes de suivi des  
préconisations d’audit. Il a revu l’activité des Comités d’audit des  
filiales dans le cadre des règles fixées par le Groupe en la matière. Il  
suit régulièrement le contrôle des risques notamment opérationnels  
au sein de SG CIB suite à la mise en œuvre de Fighting back,  
en particulier au travers du projet Résolution de renforcement et  
de modernisation du dispositif de traitement et de contrôle des  
opérations et des activités. Le Comité a suivi tout particulièrement  
les travaux relatifs aux contrôles comptables, et a suivi les débuts  
du projet d’Enterprise Risk Management conçu pour renforcer la  
maîtrise du risque opérationnel dans toutes les composantes de  

Le Comité a suivi de très près tous les aspects de liquidité de la  
banque, y compris le projet de liquidité.  

Il a été consulté sur les projets de réponse du Groupe à des lettres  
de suite de l’Autorité de contrôle prudentiel.  

Le Comité a passé en revue plusieurs activités du Groupe  
notamment du point de vue du contrôle interne et des risques :  

risques et contrôle interne en matière de ressources humaines ;  

le portefeuille des actifs générés en extinction ;  

plans de résolutions et plans de redressement ;  

contrôle interne dans le métier titre ;  

risques et contrôle interne dans la banque de détail en France,  
Global Finance, les métiers de Services Financiers Spécialisés  
et Assurances ainsi que Komerčni Banka ;  

Le Comité a assuré un suivi de grands projets lancés par le  
Groupe dans le cadre Ambition SG 2015 (ex : Convergence,  
maîtrise des contrôles comptables…) avec un accent particulier  
mis sur la transformation du modèle opérationnel.  

Le Comité a tenu une réunion dans la succursale de New York  
et a fait une revue complète des activités aux États-Unis dans la  
Banque de Financement et d’Investissement. Le Comité a pu à  
cette occasion rencontrer la FED de New York.  

Il a examiné certains projets de cession, sous l’angle financier,  
avant leur examen par le Conseil.  

I R AP POR T D U P RÉ S IDE N T S UR L E GOU ER N E M EN T D’ EN T R E PRI SE  

Le Comité reçoit tous les semestres un benchmark financier  
présentant les performances du Groupe dans ses différents  
métiers par rapport à ses principaux concurrents. Celui-ci est  
présenté au Conseil une fois par an.  

renouvellement à proche échéance et pris en compte la qualité des  
travaux effectués, le Comité a proposé au Conseil le renouvellement  
en 2012 des cabinets Deloitte et Ernst & Young en précisant que le  
prochain renouvellement serait soumis à appel d’offre.  

Le Comité a discuté le programme d’audit et le budget des  
honoraires des Commissaires aux comptes pour 2012.  

Enfin, le Comité a proposé au Conseil les conditions de  
renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes. Après  
avoir débattu des conditions d’exercice de leur mandat par les  
auditeurs, constaté que les associés en charge feront l’objet d’un  

Le Comité des rémunérations, aux termes de l’article 7 du  

propose au Conseil, dans le respect des principes énumérés  
par le code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise et  
des normes professionnelles, les principes de la politique  
de rémunération des mandataires sociaux, et notamment  
les critères de détermination, la structure et le montant de  
cette rémunération y compris les indemnités et avantages  
en nature, de prévoyance ou de retraite et les rémunérations  
de toute nature perçues de l’ensemble des sociétés du  
Groupe ; il veille à leur application ;  

prépare l’évaluation annuelle des mandataires sociaux ;  

propose au Conseil la politique d’attribution d’actions  
de performance et d’options de souscription ou d’achat  
d’actions et donne un avis sur la liste des bénéficiaires ;  

prépare les décisions du Conseil relatives à l’épargne  

examine chaque année et donne un avis au Conseil sur les  
propositions de la Direction générale relatives aux principes  
de la politique de rémunération applicables dans le Groupe,  
à la politique de rémunération des personnes visées par  
le règlement 97-02 sur le contrôle interne, notamment les  
catégories de personnel dont les activités ont une incidence  

Au cours de l’exercice, le Comité des rémunérations s’est réuni  
à 6 reprises. Le taux de présence de ses membres a été de  
91,67 % (96 % en 2011).  

Lors de ses réunions, le Comité a préparé les décisions du Conseil  
sur le statut et la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux.  

Le Comité a préparé l’évaluation des Dirigeants mandataires  
sociaux et en a délibéré avec les autres administrateurs n’étant  
ni salariés, ni mandataires sociaux au Groupe. Il a examiné les  
objectifs annuels des mandataires sociaux proposés au Conseil.  

Conformément à la CRD3 et ses textes de transposition en  
France, le Comité des rémunérations a veillé à ce que les  
politiques de rémunérations suivies par le Groupe soient non  
seulement conformes à la réglementation, mais aussi alignées sur  
la politique de maîtrise de risque de l’entreprise ainsi que sur ses  
objectifs en matière de fonds propres.  

Le Comité des rémunérations est composé au 1er janvier 2013  
de 4 administrateurs, MM. Cicurel, Folz, Lévy, et Wyand, dont  
3 sont indépendants. Il est présidé par M. Folz, administrateur  

significative sur le profil de risque du Groupe, et s’assure  
auprès de la Direction générale de leur mise en œuvre.  
Il s’assure également que la concertation prévue par les  
normes professionnelles entre la Direction générale et le  
contrôle des risques et de la conformité pour la définition  
et la mise en œuvre de cette politique a bien lieu et que les  
avis du contrôle des risques et de la conformité sont bien  

vérifie que le rapport qui lui est fait par la Direction générale  
est conforme aux dispositions du règlement 97-02 et  
cohérent avec les principes et dispositions des normes  
à sa mission et notamment le Rapport annuel transmis à  
l’Autorité de contrôle prudentiel et les montants individuels  
de rémunération au-delà d’un certain seuil qu’il détermine. Il  
s’appuie en tant que de besoin sur les services de contrôle  
interne ou sur des experts extérieurs. Il rend compte de ses  
travaux au Conseil. Il peut exercer ces mêmes missions pour  
les sociétés du Groupe surveillées par l’Autorité de contrôle  
prudentiel sur une base consolidée ou sous-consolidée ;  

donne un avis au Conseil sur la partie du Document de  
référence traitant de ces questions et fait un Rapport annuel  
d’activité, soumis à l’approbation du Conseil, destiné à être  
inséré dans le Document de référence.  

Le Comité a revu les principes de la politique de rémunération  
applicable dans le Groupe, en particulier ceux concernant les  
catégories de personnel dont les activités ont une incidence  
significative sur le profil de risque du Groupe, conformément  
aux nouvelles réglementations en vigueur. Il a consacré plusieurs  
séances à cet examen et à s’assurer que le dispositif proposé en  
ce qui concerne la population régulée était conforme aux nouvelles  
règles particulièrement complexes. Il a tout particulièrement veillé  
à ce que la politique de rémunération prenne bien en compte les  
risques générés par les activités et le respect par les personnels des  
politiques de maîtrise des risques et des normes professionnelles  
et a consulté le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques  
à ce sujet. Il s’est appuyé aussi sur les travaux des organes de  
contrôle, externes et internes, pour s’assurer que les règles fixées  

Il a également examiné les modalités de l’augmentation de capital  
réservée aux salariés. Enfin, le Comité a proposé au Conseil les

R AP POR T D U P RÉ S IDE N T S U R LE GOU VER N E M EN T D’ EN T R E PRI SE I  

La politique de rémunération ainsi définie est décrite en détail  

Ce Comité est composé de trois administrateurs au moins, qui ne  
peuvent être ni dirigeant mandataire social, ni lié à l’entreprise ou  
l’une de ses filiales par un contrat de travail. Deux tiers au moins  
des membres du Comité sont indépendants au sens du code  
AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise et compétents pour  
analyser les politiques et pratiques en matière de nominations  
et de gouvernement d’entreprise au regard de l’ensemble des  

Il est chargé de faire des propositions au Conseil pour la  
nomination des administrateurs, ainsi que pour la succession des  
mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible,  
après avoir diligenté les enquêtes utiles.  

Aux termes de l’article 8 du règlement intérieur, le Comité des  
nominations et du gouvernement d’entreprise :  

Propose au Conseil les nominations des membres des Comités  

Peut proposer la nomination d’un Vice-Président.  

Prépare l’examen par le Conseil d’administration des questions  
relatives au gouvernement d’entreprise. Il conduit l’évaluation  
du Conseil d’administration, qui est réalisée chaque année.  

Propose au Conseil d’administration la présentation du Conseil  
d’administration dans le Document de référence et notamment  

Donne un avis au Conseil sur la partie du Document de  
référence traitant de ces questions et fait un Rapport annuel  
d’activité, soumis à l’approbation du Conseil d’administration,  
destiné à être inséré dans le Document de référence.  

Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise  
est informé préalablement de toute nomination de membre  
du Comité exécutif du Groupe et de responsable d’une  
Direction fonctionnelle centrale non membre de ce Comité.  
Il a communication du plan de succession des mêmes  

Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise est  
composé au 1er janvier 2013 de 4 administrateurs, MM. Cicurel,  
Folz, Lévy, et Wyand, dont 3 sont indépendants. Il est présidé par  

Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise a  
tenu 4 réunions en 2012 ; le taux de participation a été de 93,75 %  

Il a préparé l’examen par le Conseil du chapitre du Rapport annuel  
2012 relatif au « gouvernement d’entreprise », en particulier  
en ce qui concerne l’appréciation du caractère indépendant  
des administrateurs. Le Comité a préparé les travaux d’auto-  

Le Comité a préparé les propositions de nomination des  
mandataires sociaux ainsi que des administrateurs dans le cadre  
de l’Assemblée générale 2012. À cet effet, il s’est appuyé sur les  

Enfin, il a préparé la réponse du Conseil à la résolution déposée  
par des actionnaires pour modifier la gouvernance du Groupe.  

Il a examiné le plan de succession des mandataires sociaux afin  
d’être en état de faire une proposition au Conseil à ce sujet le  

Depuis 2000, le Conseil d’administration consacre chaque année  
une partie d’une séance à débattre de son fonctionnement sur la  
base d’une évaluation portée par les administrateurs eux-mêmes.  
Cette évaluation est recueillie soit par un membre du Conseil ou  
le Secrétaire du Conseil, soit par un consultant externe spécialisé  
sur la base d’un guide d’entretien ou un questionnaire approuvé  
par le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise.  
Dans les deux cas, les réponses sont présentées de façon  
anonyme dans un document de synthèse qui sert de base aux  

L’organisation de l’évaluation pour 2012 a été arrêtée par le  
Conseil d’administration lors de sa réunion du 31 juillet.  

Le Président du Comité des nominations et du gouvernement  
d’entreprise a été chargé d’établir cette évaluation sur la base  
d’un questionnaire rempli par les administrateurs ou lors d’un  
entretien individuel. 7 administrateurs ont répondu par écrit,  
7 autres ont préféré la formule de l’entretien.  

Le rapport du Président du Comité des nominations a été soumis  
au Conseil après avis du Comité des nominations.  

L’opinion générale des administrateurs sur le Conseil et son  

La diversité des compétences et expériences ainsi que la  
diversité en âges et nationalités sont jugées satisfaisantes.  
Toutefois, l’attention est appelée à la recherche de personnes  
ayant une expérience bancaire, connaissant de nouvelles zones  
géographiques et ayant une expérience dans le marketing et  

Un net progrès dans l’organisation des travaux est souligné.  
Le séminaire sur la stratégie est très apprécié. La thématique  
stratégique est fortement plébiscitée. D’autres thèmes comme la  
gestion prévisionnelle des compétences des équipes de direction  

Le Conseil a émis le souhait que les documents fournis au Conseil  
soient améliorés (plus courts, plus simples, mieux adaptés à la  
prise de décision). Par ailleurs, les membres du Conseil souhaitent  
qu’ils soient envoyés plus en avance.  

Le Conseil souhaite la mise en place d’un tableau de bord régulier  
comportant certains indicateurs et un suivi des décisions. Le rôle  

I R AP POR T D U P RÉ S IDE N T S UR L E GOU ER N E M EN T D’ EN T R E PRI SE  

de Président, celui du Vice-Président ainsi que le fonctionnement  

S’agissant de l’information des administrateurs, un rapport sur  
l’actualité du Groupe lorsque les séances sont espacées est  

Au total, l’évaluation traduit la satisfaction générale du Conseil  
d’administration sur son fonctionnement sous réserve des  
améliorations souhaitées dont le Conseil a validé l’orientation lors  
de sa séance du 7 novembre 2012.  

Depuis 2003, les Dirigeants mandataires sociaux font l’objet  
chaque année d’une évaluation préparée par le Comité des  
rémunérations à l’occasion d’une réunion à laquelle participent  
les administrateurs n’étant ni salariés, ni Dirigeants d’une société  
du Groupe. L’évaluation porte sur le respect par les mandataires  
sociaux des objectifs annuels qui leur ont été assignés en début  
d’exercice par le Conseil d’administration, sur la base d’un rapport  
des mandataires sociaux eux-mêmes, revu par le Comité des  
rémunérations. Cette réunion est présidée par le Vice-Président  
et animée par le Président du Comité des rémunérations et  
ses conclusions sont communiquées au Président par le Vice-  
Président et le Président du Comité des rémunérations.  

Deux séances de formation ont été organisées en 2012.  
La première a traité de l’actualité réglementaire et de la liquidité.  
La seconde concernait les enjeux liés à la crise de la Grèce et  
l’euro ainsi que les risques de marché.  

Le Président-Directeur général ne perçoit pas de jetons de  

Le montant du jeton de présence global est divisé en une  
partie fixe égale au tiers et en une partie variable égale aux  

Le Vice-Président bénéficie prorata temporis, d’une allocation  
spéciale de jetons de présence égale à 35 % de la partie fixe  

Après imputation de la part du Vice-Président, la partie fixe du  
jeton est répartie, prorata temporis, comme suit :  

quatre parts pour le Président du Comité d’audit, de  
contrôle interne et des risques ;  

trois parts pour les membres du Comité d’audit, de contrôle  

deux parts pour le Président des Comités des nominations  
et du gouvernement d’entreprise et des rémunérations ;  

une part pour les autres administrateurs.  

La partie variable du jeton est répartie en fin d’année, en  
proportion du nombre de séances ou de réunions de travail  
du Conseil et de chacun des Comités auxquelles chaque  
administrateur aura participé. Toutefois, les séances du  
Comité des rémunérations et du Comité des nominations et du  
gouvernement d’entreprise tenues le même jour sont prises en  
compte pour une seule unité pour les membres communs.  

Les statuts (voir chapitre 11) définissent les modalités de  
participation des actionnaires à l’Assemblée générale. Un résumé  
de ces règles figure au chapitre 3 du Document de référence.  

Le montant des jetons de présence a été fixé à 1 250 000 EUR  
par l’Assemblée générale du 24 mai 2011.  

Les règles de répartition des jetons de présence entre les  
administrateurs sont déterminées par l’article 11 du règlement  

Les éléments du Rapport du Président, qui présentent les principes  
et règles arrêtés par le Conseil d’administration pour déterminer  
les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux  
mandataires sociaux, figurent dans le présent chapitre sous le  
titre « Principes de rémunération » qui suit.  

Le paragraphe « Informations de l’article L. 225-100-3 du Code  
de commerce » figure au chapitre 3.

R AP POR T D U P RÉ S IDE N T S UR L E C ON T RÔLE IN T E R N E  

E T L A G E ST ION DE S R IS QUE S I  

R A P P O R T D U P R É S D E N T  
S U R L E C O N T R Ô L E N T E R N E  
E T L A G E S T O N D E S R S Q U E S  

Le présent Rapport est établi en application de l’article L. 225-37  
du Code de commerce(1). Il présente de manière synthétique les  
procédures de contrôle interne du Groupe consolidé. Il ne prétend  
pas décrire de manière détaillée la situation de l’ensemble des  
activités et filiales du Groupe ni la mise en œuvre pratique des  
procédures. Le Président de chaque société anonyme, filiale  
française du Groupe qui fait appel public à l’épargne, est par  
ailleurs appelé à rédiger un rapport spécifique.  

Compte tenu de l’ampleur et de la diversité des risques inhérents  
aux activités des établissements bancaires, le contrôle interne  
constitue un instrument essentiel de leur pilotage et de leur  
politique de maîtrise des risques. Il contribue ainsi fortement à la  
pérennité de leurs activités. Ce contrôle s’inscrit dans un cadre  
réglementaire très strict au plan national et fait l’objet de nombreux  
travaux au plan international (Comité de Bâle, Union européenne).  
Il concerne l’ensemble des acteurs du Groupe : il est d’abord du  
ressort des opérationnels, mais il implique également un certain  
nombre de Directions centrales, et au premier chef la Direction des  
risques, le Secrétariat général (notamment en charge du contrôle  
de la Conformité et de son contrôle), l’ensemble des Directions  
financières du Groupe, ainsi que la Direction du contrôle périodique.  
Ces entités ont toutes participé à l’élaboration du présent Rapport  
pour les parties qui les concernent. Il a été approuvé par le Conseil  
d’administration après examen par le Comité d’audit, de contrôle  

Compte tenu de la diversité et de l’évolution des activités du  
Groupe, la gestion des risques s’articule autour des principales  
pays) : risque de perte résultant de l’incapacité des clients du  
Groupe, d’émetteurs ou d’autres contreparties à faire face  
à leurs engagements financiers. Le risque de crédit inclut  
le risque de contrepartie afférent aux opérations de marché  
(risque de remplacement) et aux activités de titrisation. De  

La partie gouvernement d’entreprise de ce même rapport figure pages 93 à 102.  

plus, le risque de crédit peut être aggravé par le risque de  
concentration, qui résulte d’une forte exposition à un risque  
donné ou à une ou plusieurs contreparties, ou encore à un ou  
plusieurs groupes de contreparties similaires ;  

risque de perte de valeur d’instruments  
financiers, résultant des variations de paramètres de marché,  
de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces  
paramètres. Les paramètres concernés sont notamment les  
taux de change, les taux d’intérêt, ainsi que les prix des titres  
(actions, obligations) et des matières premières, des dérivés  
et de tous autres actifs, tels que les actifs immobiliers ;  
pertes ou de dépréciations sur les actifs du Groupe en cas  
de variation sur les taux d’intérêt et de change. Les risques  
structurels de taux d’intérêt et de change sont liés aux activités  
commerciales et aux opérations de gestion propre (opérations  
touchant les capitaux propres, les investissements et les  

risque pour le Groupe de ne pas pouvoir  
faire face à ses flux de trésorerie ou ses besoins de collatéral à  
un coût raisonnable et au moment où ils sont dus ;  
et environnementaux) : risque de perte ou de sanction du fait  
de défaillances des procédures et systèmes internes, d’erreurs  
administrative ou disciplinaire, de perte financière significative  
ou d’atteinte à la réputation, qui naît du non-respect de  
dispositions réglementant l’activité du Groupe ;  
négative de la part des clients, des contreparties, des  
actionnaires, des investisseurs ou des régulateurs, pouvant  
affecter défavorablement la capacité du Groupe à maintenir  
ou engager des relations d’affaires et la continuité d’accès  

à travers ses filiales d’Assurance, le Groupe est également  
exposé à un ensemble de risques inhérents à ce métier. Il  
s’agit notamment du risque de tarification des primes, du  
risque de mortalité et des risques structurels liés aux activités  
d’assurance-vie et dommage, y compris les pandémies,  

I R AP POR T D U P RÉ S IDE N T S UR L E C ON T RÔLE IN T E R N E  

E T LA G E ST ION DE S R IS QU E S  

les accidents et les catastrophes (par exemple : séismes,  
ouragans, catastrophes industrielles, actes de terrorisme ou  
travers de ses Services Financiers Spécialisés,  
principalement sa filiale de location longue durée de véhicules,  
le Groupe est exposé au risque de valeur résiduelle (valeur  
nette de revente d’un actif à la fin du contrat de crédit-bail  

L’exercice d’Appétit pour le risque constitue un des outils de  
pilotage stratégique à la disposition des instances dirigeantes  
du Groupe. Il est entièrement intégré au processus budgétaire et  
s’appuie sur le dispositif de stress test global, utilisé également  
pour s’assurer de l’adéquation du capital en scénario économique  
stressé (« Stress Test Global »).  

Le CACIR puis le Conseil d’administration, sur proposition du  
COMEX, valident la trajectoire relative aux différents indicateurs-  
clés du Groupe et leur adéquation avec les cibles fixées.  

Le groupe Société Générale accorde une importance particulière  
à la mise en œuvre d’une organisation robuste et efficiente pour  
maîtriser ses risques, dans tous les métiers, marchés et régions  
où il opère, ainsi qu’à l’équilibre entre une culture risques forte et  

Sous le suivi rapproché du COMEX (Comité Exécutif) et du  
CACIR, les différents aspects de la gestion des risques font  
l’objet, depuis janvier 2011, d’une série d’initiatives dans le cadre  
du programme ERM (Enterprise Risk Management) qui vise  
à renforcer la cohérence et l’efficacité du dispositif de maîtrise  
des risques au sein du Groupe en intégrant pleinement leur  
prévention et leur contrôle à la gestion courante des métiers de  
la banque et en s’appuyant sur trois leviers : le déploiement d’un  
pilotage stratégique fondé sur un appétit pour le risque maîtrisé,  
l’optimisation des dispositifs de contrôle, et le renforcement de la  
culture risques de l’ensemble des collaborateurs du Groupe.  

L’appétit pour le risque se définit pour Société Générale comme le  
niveau de risque, par nature et par métier, que le Groupe est prêt  
à prendre au regard de ses objectifs stratégiques. L’appétit pour  
le risque s’exprime aussi bien au travers de critères quantitatifs  

L’exercice d’Appétit pour le risque du Groupe se traduit par la  
formalisation de la vision à trois ans :  

des cibles sur certains indicateurs-clés du Groupe (solidité  
financière, solvabilité, volatilité des résultats, levier, liquidité) ;  

des couples risques/rentabilité des différents métiers du Groupe ;  

et du profil de risque du Groupe, par nature de risques.  

Pour déterminer ces éléments, sont pris en considération :  

la sensibilité des résultats aux cycles conjoncturels et aux  
événements de crédit, de marché ou opérationnels ;  

l’impact de l’environnement macro-économique, tant sur les  
marchés émergents que sur les pays développés.  

Les stress tests permettent de mesurer la résilience à des  
chocs macro-économiques d’amplitudes variées. Ils sont une  
composante importante du pilotage des risques du Groupe. Le  
dispositif de stress tests du Groupe sert à la fois à fixer des limites,  
et à garantir l’adéquation du capital par rapport aux risques et  
contribue à la réalisation de l’exercice d’Appétit pour le risque.  

Au-delà du Stress Test global réalisé à un niveau agrégé sur l’ensemble  
des métiers du Groupe et intégré au processus budgétaire, le  
Groupe met en œuvre un dispositif de stress tests spécifiques selon  
les différents types de risques (crédit, marché…).  

La validation des risques de crédit s’inscrit dans la stratégie de  
gestion des risques du Groupe en accord avec son appétit pour  
le risque. La politique de crédit de Société Générale repose sur  
le principe que tout engagement porteur de risques de crédit  
s’appuie sur une connaissance approfondie du client et de  
son activité, la compréhension de la finalité et de la nature du  
montage de la transaction ainsi que des sources de recettes  
qui permettront le remboursement de la créance. La décision  
d’accorder un crédit doit aussi s’assurer que la structure de la  
transaction permettra de minimiser le risque de pertes en cas de  

Des limites sont fixées pour certains pays, zones géographiques,  
secteurs, produits ou types de clients de manière à réduire les risques  
les plus significatifs. Les principaux risques de concentration sont  
de plus analysés périodiquement pour l’ensemble du Groupe.  

Afin d’encadrer la gestion des risques de crédit du Groupe, la  
Direction des risques, conjointement avec les pôles, a défini un  
dispositif de contrôle et de surveillance reposant sur la politique  
de risque de crédit. Périodiquement, celui-ci est revu et validé par  
le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques.  

La surveillance des risques de crédit est organisée par pôles  
Spécialisés et Assurances/Banque Privée Gestion d’Actifs  
d’Investissement) et est complétée par des départements ayant  
une approche plus transversale (suivi du risque pays, du risque sur  
institutions financières). Le risque de contrepartie sur opérations  
de marché est rattaché au Département des risques de marché.

R AP POR T D U P RÉ S IDE N T S UR L E C ON T RÔLE IN T E R N E  

E T L A G E ST ION DE S R IS QUE S I  

Au sein de la Direction des risques, chacun de ces départements  

fixer des limites de crédit globales et individuelles par client,  
catégorie de client ou type de transaction ;  

autoriser les opérations soumises par les Directions commerciales ;  

valider les notes de crédit ou les critères internes de notation  

assurer le suivi et la surveillance des expositions de montant  
unitaire élevé et de divers portefeuilles de crédit spécifiques ;  

valider les politiques de provisionnement spécifiques et  

Par ailleurs, un département distinct effectue l’analyse d’ensemble  
des portefeuilles et assure les reportings associés y compris vis-à-  
vis des autorités de tutelle. Un rapport mensuel sur l’activité de la  
Direction des risques est présenté au Comité des risques (CORISQ)  
et des analyses spécifiques sont soumises à la Direction générale.  

Le Département des risques de marché assure la supervision  
indépendante des activités de marché du Groupe. Ses principales  

d’instruire les demandes de limites dans le cadre des  
autorisations globales du Conseil d’administration et de la  

de suivre les positions et les risques de marché ;  

de définir les méthodologies et outils de mesure  
Stressed VaR, Incremental Risk Charge (IRC), Comprehensive  
Risk Measure (CRM), stress tests, sensibilité aux paramètres  

de valider les modèles d’évaluation des  
les paramètres de marché, de déterminer les réserves.  

Les positions et les risques sont contrôlés quotidiennement  
et comparés à des limites prédéfinies qui sont validées pour  
les principales d’entre elles par le Conseil d’administration sur  
proposition du CACIR, en accord avec l’appétit au risque défini  

Le principe général pour le Groupe est de réduire autant que  
possible les risques structurels de taux et de change au sein des  
entités consolidées. Les opérations commerciales doivent ainsi  
être adossées en taux et en change dans la mesure du possible.  
La gestion du risque structurel de taux est encadrée par des limites  
de sensibilité pour chaque entité et pour le Groupe en accord avec  
l’appétit au risque structurel défini par le COMEX. Concernant le  
change, la politique du Groupe consiste à insensibiliser son ratio  
de solvabilité aux variations des taux de change des principales  

La liquidité étant une ressource rare, l’objectif du groupe est  
d’assurer le refinancement de ses activités à un coût optimal en  
situation courante. Le plan de financement court et long terme  

du Groupe, complément aux ressources collectées auprès de la  
clientèle, est dimensionné de manière prudente avec une emprise  
réduite sur le court terme et en s’assurant une diversification en  
termes de produits et de bassins d’émission, les objectifs sont  
validés par le Conseil d’administration dans le cadre de l’exercice  

Conformément aux principes de la réglementation qui prônent  
une séparation des fonctions de pilotage et de contrôle des  
risques, la gestion et le suivi des risques structurels sont assurés  

le Département « Gestion du Bilan et Financement », chargé  
du pilotage des risques structurels, de la supervision et de  
la coordination de l’ensemble des fonctions de trésorerie  
du Groupe (financement externe du Groupe, financement  
interne des entités, gestion centralisée du collatéral). Il assure  
par ailleurs le rôle de gestion de la centrale financière, et les  
fonctions d’exécution des opérations financières ;  

le Département « Suivi des risques ALM », chargé de la  
supervision des risques structurels sur l’ensemble du Groupe,  
en particulier le contrôle des modèles et le suivi du respect  
des limites et pratiques de gestion par les divisions, lignes-  

Chaque entité assure le contrôle de premier niveau des risques  
structurels ; elle a pour mission d’effectuer la mesure périodique  
propositions de couverture et la mise en œuvre des décisions  
prises. Chaque entité est responsable du respect des normes du  
Groupe et des limites qui lui ont été assignées.  

Les Directions financières des pôles de supervision doivent  
s’assurer du bon respect de ces principes au sein de chacune  
des entités du périmètre qu’elles contrôlent.  

La Société Générale n’a aucun appétit pour les risques opérationnels  
mais juste une tolérance. À ce titre le Groupe mène une politique  
de prévention active au travers de la sécurisation des processus  
opérationnels mais aussi de la diffusion d’une culture risques au  
sein de l’organisation. La limite en matière de pertes opérationnelles  
est fixée en pourcentage du Produit net bancaire.  

Le Département des risques opérationnels a pour mission  
d’assurer le suivi transversal de ces risques au sein du Groupe,  
de coordonner leur pilotage et d’en assurer le reporting pour la  
Direction générale, le Conseil d’administration et les autorités  
de supervision bancaire. Il veille également à renforcer la  
cohérence et l’intégrité du dispositif. Des procédures et des outils  
ont été déployés au sein du Groupe afin d’identifier, d’évaluer  
(quantitativement et qualitativement) et d’encadrer les risques  

l’auto-évaluation des risques et des contrôles, qui a pour but  
d’identifier et mesurer l’exposition du Groupe aux différentes  
catégories de risques opérationnels afin d’établir une cartographie  
précise des niveaux de risques intrinsèques et résiduels, après  
prise en compte des dispositifs de prévention et de contrôle ;  

I R AP POR T D U P RÉ S IDE N T S UR L E C ON T RÔLE IN T E R N E  

E T LA G E ST ION DE S R IS QU E S  

des indicateurs-clés de risque, pour alerter en amont sur les  
scenarii, qui consistent à estimer les  
pertes potentielles de faible fréquence mais à forte sévérité,  
auxquelles le Groupe pourrait être exposé ;  

la collecte et l’analyse des pertes internes et des pertes  
subies dans l’industrie bancaire à la suite de la matérialisation  

un suivi des plans d’action majeurs au sein du Groupe  
s’appuyant sur le déploiement d’un outil informatique.  

La fonction Plans de Continuité d’Activité (PCA) est rattachée  
au Département des risques opérationnels. Elle s’attache à  
l’amélioration, notamment au moyen de tests réguliers, des  
dispositifs de continuité d’activité au sein du Groupe.  

Une fonction Gestion de Crise, distincte de la fonction PCA,  
renforce la prise en compte de cet aspect spécifique au sein du  
Groupe et le déploiement de dispositifs et d’outils adéquats.  

Depuis fin 2010, dans le cadre réglementaire défini par la  
Directive Européenne CRD3, Société Générale a mis en  
place une gouvernance spécifique pour la détermination des  
rémunérations variables. Au-delà des professionnels des  
marchés financiers, les règles introduites par cette Directive  
s’appliquent à l’ensemble des personnes dont l’activité est  
susceptible d’avoir une incidence significative sur le profil de  
risque des établissements qui les emploient, y compris celles  

Selon les principes approuvés par le Conseil d’administration  
sur proposition du Comité des rémunérations, les mécanismes  
et processus de rémunération de la population identifiée  
intègrent non seulement le résultat financier des opérations  
réalisées, mais également la manière dont ce résultat est  
généré : maîtrise et gestion de l’ensemble des risques et  
respect des règles de conformité. Les salariés des fonctions  
de contrôle pour leur part sont rémunérés de manière  
indépendante des résultats des opérations qu’ils contrôlent et  
en fonction de critères propres à leur activité.  

La rémunération variable comporte une partie non différée et  
une partie différée versée sur trois ans prorata temporis et  
sous conditions de performance et de malus. Au moins 50 %  
de cette rémunération est versée sous forme de titres ou  
équivalents titres. Ces modalités de versement visent à aligner  
la rémunération sur les performances et l’horizon de risques de  

La Direction des risques et la Direction de la conformité  
participent à la définition et la mise en œuvre de cette  

Chaque trimestre, la Direction de la conformité, s’appuyant sur les  
informations provenant des pôles et Directions fonctionnelles, en  
particulier la Direction de la communication, établit un tableau de  
bord du risque de réputation. Ce tableau de bord est communiqué  
trimestriellement au COMEX et deux fois par an au CACIR.  

Par ailleurs, les Responsables de conformité des lignes métier  
participent aux diverses instances (Comités nouveaux produits,  
comités ad hoc etc.) organisées pour valider les nouveaux types  
d’opérations, produits, projets ou clients et formulent un avis écrit  
concernant leur évaluation du niveau de risque de réputation.  

Pour le calcul des exigences en fonds propres, Société Générale a  
l’autorisation de ses autorités de tutelle :  

pour les risques de crédit, d’appliquer la méthode de notation  
interne (méthode IRB – Internal Rating Based pour la majeure  
partie des expositions en risque de crédit).  

Les activités et expositions actuellement soumises à l’approche  
standard restent sélectives et limitées en terme d’impact sur le  

Le dispositif de suivi des modèles de notation est opérationnel,  
conformément aux exigences Bâle 2. Ce dispositif fait l’objet d’une  
description détaillée dans le chapitre 9 du présent Document de  

pour les risques de marché, d’utiliser ses modèles internes  
(VaR) – Value at Risk, Stressed VaR, IRC (Incremental Risk  
Charge) et CRM (Comprehensive Risk Measure).  

Ces modèles couvrent la quasi-totalité des opérations concernées,  
seules certaines opérations restent calculées en méthode standard.  
Ces dernières années, le Groupe a conduit d’importants travaux  
d’amélioration de son dispositif de calcul, qui ont été validés  

pour le risque de contrepartie sur opérations de marché, d’utiliser  
en 2012, le modèle interne pour la détermination de l’indicateur  
EEPE (Effective Expected Positive Exposure). Cette nouvelle  
méthode couvre environ 90 % des opérations. Pour le reste, le  
Groupe utilise la méthode d’évaluation au prix de marché.  

pour les risques opérationnels, d’utiliser l’approche AMA  

Enfin, les systèmes d’information sont régulièrement adaptés aux  
évolutions des produits traités et des techniques de gestion du  
risque associées, tant au niveau local (entités bancaires) qu’au

R AP POR T D U P RÉ S IDE N T S UR L E C ON T RÔLE IN T E R N E  

E T L A G E ST ION DE S R IS QUE S I  

En premier lieu, le Conseil d’administration définit la stratégie de  
la Société en assumant et contrôlant les risques et veille à son  
application. Un tableau de bord sur les risques lui est remis. Le  
Conseil d’administration s’assure notamment de l’adéquation des  
infrastructures de gestion des risques du Groupe, suit l’évolution  
du coût du risque et approuve les limites de risque pour les risques  
de marché. La Direction générale présente au moins une fois par  
an au Conseil d’administration (plus souvent si les circonstances  
l’exigent) les principaux aspects et les grandes évolutions de la  
stratégie de gestion des risques du Groupe, y compris le Code de  

La gouvernance de la maîtrise des risques du Groupe est assurée  
au travers de deux instances principales : le Conseil d’administration  

Le Conseil d’administration, et plus particulièrement son Comité  
d’audit, de contrôle interne et des risques, procède régulièrement  
à une revue approfondie du dispositif de gestion, de prévention et  

Au sein du Conseil d’administration, le Comité d’audit, de contrôle  
interne et des risques est plus particulièrement chargé d’examiner  
la cohérence du cadre interne de suivi des risques et leur conformité  
avec ce cadre ainsi qu’avec les lois et réglementations en vigueur.  

Ce Comité a pour mission d’assurer le suivi des questions  
relatives à l’élaboration et au contrôle des  
comptables et financières ainsi que le suivi de l’efficacité des  
systèmes de contrôle interne, de mesure, de surveillance et de  

d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information  
financière, notamment d’examiner la qualité et la fiabilité des  
dispositifs en place, de faire toute proposition en vue de leur  
amélioration et de s’assurer que les actions correctrices ont  
été mises en place en cas de dysfonctionnement dans le  

d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis  
au Conseil, en vue notamment de vérifier la clarté des  
informations fournies et de porter une appréciation sur la  
pertinence et la permanence des méthodes comptables  
adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et  

de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux  
comptes, notamment par un examen du détail des honoraires  
qui leur sont versés par le Groupe ainsi qu’au réseau auquel  
ils peuvent appartenir et par l’approbation préalable de toute  
mission n’entrant pas dans le strict cadre du contrôle légal  
des comptes mais qui en est la conséquence ou l’accessoire,  
toute autre mission étant exclue ; de conduire la procédure  
de sélection des Commissaires aux comptes et de donner  
un avis au Conseil d’administration sur leur désignation ou  
leur renouvellement, ainsi que sur leur rémunération ;  

d’examiner le programme de travail des Commissaires aux  
Comptes, et plus généralement d’assurer le suivi du contrôle  
des comptes par les Commissaires aux comptes ;  

de porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne,  
notamment la cohérence des systèmes de mesure, de  

surveillance et de maîtrise des risques, et proposer, en tant  
que de besoin, des actions complémentaires à ce titre.  
À cette fin, le Comité, notamment :  

examine le programme de contrôle périodique du Groupe  
et le Rapport annuel sur le contrôle interne établi en  
application de la réglementation bancaire et donne son  
avis sur l’organisation et le fonctionnement des services  
examine les lettres de suite adressées par la Commission  
bancaire et émet un avis sur les projets de réponse à  
examine les procédures de contrôle des risques de marché  
et du risque structurel de taux d’intérêt et est consulté  
pour la fixation des limites de risques ;  
émet une opinion sur la politique de provisionnement  
globale du Groupe ainsi que sur les provisions spécifiques  
examine le Rapport annuel sur la mesure et la surveillance  
des risques établi en application de la réglementation  
examine la politique de maîtrise des risques et de suivi  
des engagements hors-bilan, au vu notamment de notes  
préparées à cet effet par la Direction financière, la Direction  
des risques et les Commissaires aux comptes.  

Il peut entendre, dans les conditions qu’il détermine, outre les  
personnes visées à l’article 6, les Commissaires aux comptes ainsi  
que les cadres responsables de l’établissement des comptes,  
du contrôle interne, du contrôle des risques, du contrôle de  
conformité et du contrôle périodique. Les Commissaires aux  
comptes sont invités aux réunions du Comité d’audit, de contrôle  
interne et des risques, sauf décision contraire du Comité.  

Le Comité s’est réuni 8 fois au cours de l’exercice 2012.  

Il donne un avis au Conseil sur la partie du Document de  
référence traitant de ces questions et fait un Rapport annuel  
d’activité, soumis à l’approbation du Conseil, destiné à être  
inséré dans le Document de référence.  

Le règlement intérieur du Conseil d’administration est disponible dans le
Document de référence page 456.  

I R AP POR T D U P RÉ S IDE N T S UR L E C ON T RÔLE IN T E R N E  

E T LA G E ST ION DE S R IS QU E S  

En juin 2012, à la demande du Président du Comité, l’Inspection  
générale du Groupe a réalisé une mission de conseil destinée  
à dresser un état des lieux du fonctionnement du Comité et à  
proposer des recommandations visant à en améliorer l’efficacité.  
Une grande partie des recommandations du rapport a été adoptée  
par le Comité et sera mise en œuvre en 2013.  

Présidés par la Direction générale, trois comités spécialisés du  
Comité exécutif du Groupe assurent le pilotage central du contrôle  

le Comité des risques qui s’est réuni 16 fois au cours de  
l’exercice 2012, traite des grandes orientations en matière  
de risques du Groupe, notamment de l’encadrement des  
différents risques (risques de crédit, pays, de marché et  
opérationnels) et de l’architecture et la mise en œuvre du  
dispositif de suivi de ces risques. Dans le prolongement du  
Comité des risques, le Comité « grands risques » se consacre  
à la revue des expositions individuelles importantes ;  

le Comité financier qui, dans le cadre du pilotage de la politique  
financière du Groupe, valide le dispositif de suivi, de gestion et  
d’encadrement des risques structurels et revoit les évolutions  
des risques structurels du Groupe au travers des reportings  
consolidés par la Direction financière ;  

le Comité de coordination du contrôle interne (CCCI) qui  
pilote la cohérence et l’efficacité de l’ensemble du dispositif  

étroite avec les pôles d’activités qui sont responsables, en  
premier ressort, des opérations qu’ils initient.  

Dans ce cadre, la Direction des risques :  

assure la supervision hiérarchique ou fonctionnelle de la  
filière Risques du Groupe ; à ce titre, le Directeur des risques  
est responsable de la filière « risques » du Groupe au sens  
du règlement 97-02 modifié par arrêté du 19 janvier 2010,  

recense l’ensemble des risques du Groupe,  

met en œuvre le dispositif de pilotage et de suivi de ces  
risques, y compris transversaux, et établit régulièrement  
des rapports sur leur nature et leur ampleur à la Direction  
générale, au Conseil d’administration et aux autorités de  

contribue à la définition des politiques de risque en tenant  
compte des objectifs des métiers et des enjeux de risques  

définit ou valide les méthodes et les procédures d’analyse,  
de mesure, d’approbation et de suivi des risques,  

valide les opérations et limites proposées par les responsables  

définit le système d’information de suivi des risques,  
s’assure de son adéquation avec les besoins des métiers et  
de sa cohérence avec le système d’information Groupe.  

Elles adressent au Comité exécutif du Groupe toutes les informations  
nécessaires à l’exercice de sa responsabilité consistant à assurer,  
sous l’autorité du Directeur général, le pilotage stratégique du  

À l’exception des Directions financières des pôles d’activités, ces  
directions rapportent directement à la Direction générale du Groupe  
ou au Secrétariat général, Responsable de la Conformité du Groupe  
(lui-même sous la responsabilité directe de la Direction générale).  

la Direction des risques, qui a pour principale mission de  
contribuer au développement des activités et de la rentabilité du  
Groupe par la définition, avec les pôles, de l’appétit aux risques  
du Groupe (décliné dans les différents métiers du Groupe) ainsi  
que la mise en place d’un dispositif de maîtrise et de suivi des  
risques. Dans l’exercice de ses fonctions, elle concilie une  
indépendance par rapport aux métiers et une collaboration  

Chaque Direction soumet tout nouveau produit, métier ou activité  
à une procédure Nouveau Produit. Pilotée conjointement par la  
Direction des risques et les directions métiers, cette procédure  
a pour objet de s’assurer qu’avant tout lancement :  

tous les types de risques induits ont été identifiés, compris  

la conformité a été appréciée au regard des lois et règlements  
en vigueur, des règles de bonne conduite professionnelle et  
des risques d’atteinte à l’image et à la réputation du Groupe ;  

toutes les fonctions supports ont été mobilisées et n’ont  
pas, ou plus, de réserve non satisfaite.  

Cette procédure s’appuie sur une définition très large du  
nouveau produit, qui s’étend de la création d’un produit inédit  
à l’externalisation de prestations essentielles ou importantes,  
en passant par l’adaptation d’un produit existant à un nouvel  
environnement, ou le transfert d’activités impliquant de  
nouvelles équipes ou de nouveaux systèmes.  

Dans l’ensemble du Groupe, 452 Comités nouveaux produits  
se sont tenus au cours de l’année 2012.

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E T L A G E ST ION DE S R IS QUE S I  

La Direction financière du Groupe, qui, au-delà de ses  
responsabilités de gestion financière, se voit conférer de larges  
missions de contrôle comptable et financier (risque structurel  
de taux, de change et de liquidité) ; à ce titre :  

le Département de la gestion du bilan et financement est en  
charge de la définition de la politique de risque de taux, de  
change et de liquidité du Groupe et, en particulier, l’évaluation  
et la planification des besoins de financement du Groupe ;  
de la définition des indicateurs de pilotage et les scenarii  
globaux de stress test des différents risques structurels,  
et fixe les principales limites des pôles et des entités ; de  
l’analyse de l’exposition aux risques structurels du Groupe  
et de la définition des actions de couverture et assure la  
veille réglementaire en matière de risques structurels ;  

le Département de suivi des risques ALM est en charge du  
recensement des risques structurels du Groupe ; du contrôle  
des limites ; de la définition des principes et de la validation  
des modèles appliqués par les entités du Groupe ; de la  
consolidation et du reporting des risques structurels et de la  
définition et veille du cadre normatif de mesure des risques  
structurels avec une revue périodique de la structure de la  
gestion actif-passif des entités du Groupe.  

Dépendant hiérarchiquement du Directeur financier Groupe,  
le Département suivi des risques ALM (de liquidité, de taux et  
de change) est également supervisé fonctionnellement par le  
Directeur des risques, à qui il rend compte de son activité et qui  
valide son plan de travail conjointement avec le Directeur financier.  
Il est intégré dans la gouvernance de la filière Risques du Groupe  
au sens du CRBF 97-02. Par ailleurs, plusieurs départements  
de la Direction des risques sont impliqués à différents niveaux  
dans la supervision des risques ALM (revue des modèles relatifs  
aux activités de marché, participation à la validation de tous les  
modèles de liquidité du Groupe, avis donnés sur les limites fixées  
sur les indicateurs de liquidité, suivi des éventuels dépassements  
de limites dans le cadre des procédures d’escalade). Leur action  
est coordonnée par le département de suivi transversal des  
risques pour le compte du Directeur des risques ;  
hiérarchiquement aux responsables de pôles d’activités et  
fonctionnellement à la Direction financière du Groupe, qui  
veillent au bon déroulement des arrêtés locaux ainsi qu’à  
la qualité de l’information contenue dans les reportings de  

la Direction de la conformité du Groupe, rattachée au Secrétaire  
général, Responsable de la Conformité, qui veille au respect  
des lois, règlements et principes déontologiques spécifiques  
aux activités bancaires et aux services d’investissement ; elle  
veille également à la prévention du risque de réputation ;  

la Direction juridique du Groupe, rattachée au Secrétaire  
général, qui veille à la sécurité et à la régularité juridique des  

activités du Groupe, en liaison avec les services juridiques des  

la Direction fiscale du Groupe, rattachée au Secrétaire général,  
qui veille au respect des lois fiscales ;  

la Direction des ressources humaines du Groupe, qui veille  
notamment à la mise en œuvre des politiques de rémunération ;  

la Direction des ressources du Groupe, qui est notamment en  
charge de la sécurité des systèmes d’information ;  

la Direction du contrôle périodique du Groupe qui, sous  
l’autorité de l’Inspecteur Général, est en charge de l’exercice  

En France, les conditions d’exercice du contrôle interne des  
établissements bancaires découlent du règlement n° 97-02  
modifié du Comité de la réglementation bancaire et financière,  
qui fait l’objet d’actualisations régulières. Ce texte, qui régit les  
établissements de crédit et les entreprises d’investissement,  
définit la notion de contrôle interne et spécifie un certain nombre  
d’obligations relatives à la mesure et à l’encadrement des  
différents risques des activités des entreprises concernées, ainsi  
que les procédures par lesquelles l’organe délibérant doit évaluer  
les conditions d’exercice du contrôle interne.  

En juin 2004, le Comité de Bâle a défini les quatre principes –  
indépendance, universalité, impartialité, adéquation des moyens  
aux missions – qui doivent prévaloir dans l’exercice du contrôle  

Au sein du groupe Société Générale, ces principes sont mis en  
œuvre principalement dans différentes directives, l’une établissant  
le cadre général du contrôle interne du Groupe, une deuxième  
définissant la Charte d’Audit du Groupe et les autres étant relatives  
à la Direction des risques, à la gestion des risques de crédit, à  
la gestion des risques sur activités de marché, à la gestion des  
risques opérationnels, à la gestion des risques structurels de  
taux, de change et de liquidité, au contrôle de la conformité et à  
la maîtrise du risque de réputation.  

Le contrôle interne est l’ensemble des moyens qui permettent à  
la Direction générale de s’assurer que les opérations réalisées,  
l’organisation et les procédures mises en place sont conformes aux  
dispositions légales et réglementaires, aux usages professionnels et  

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E T LA G E ST ION DE S R IS QU E S  

déontologiques, et aux règles internes et orientations définies par  
l’organe exécutif de l’entreprise. Le contrôle interne vise notamment :  

à exercer sur les risques encourus un contrôle suffisant pour  
informations financières et de gestion ;  

à vérifier l’intégrité et la disponibilité des systèmes d’information  

l’exhaustivité du périmètre des contrôles qui concernent tous les  
types de risques et s’appliquent à toutes les entités du Groupe ;  

la responsabilité des opérationnels dans la maîtrise des risques  
qu’ils prennent et le contrôle des opérations qu’ils traitent ;  

la proportionnalité des contrôles à l’ampleur des risques  

La Documentation Normative comprend notamment :  

les Directives, qui définissent la gouvernance du groupe  
Société Générale, l’organisation et les missions de ses pôles  
d’activités et Directions centrales, ainsi que les principes  
de fonctionnement des dispositifs et processus transverses  

les Instructions, qui posent le cadre de fonctionnement d’une  
activité, les principes et les règles de gestion applicables aux  
produits et services rendus à la clientèle et définissent les  

La Documentation Normative a force de loi interne. Elle relève de  
la responsabilité du Secrétaire général du Groupe, Responsable  
de la Conformité du Groupe vis-à-vis des autorités de tutelle du  
Groupe, en France et à l’étranger.  
opérationnelles propres à chacune des activités du Groupe.  
Les règles et procédures en vigueur sont conçues de façon à  
respecter les règles de base du contrôle interne telles que :  

l’enregistrement immédiat et irrévocable de toute transaction ;  

le rapprochement entre informations de provenances différentes.  
AU NIVEAU DU GROUPE ET RELAYÉE  

Conformément aux dispositions du règlement n° 97-02 modifié  
du Comité de la réglementation bancaire et financière, le contrôle  
interne comprend un dispositif de contrôle permanent et un  

par la distinction entre le contrôle périodique et le contrôle  

par la mixité d’approche du contrôle permanent, qui combine  
d’une part un contrôle opérationnel multirisques, et d’autre part  
l’intervention de filières spécialisées par type de risque.  
Toutes les activités du groupe Société Générale sont encadrées  
par des règles et procédures regroupées en un ensemble  
documentaire appelé la « Documentation Normative ». Elle est  
constituée par l’ensemble des documents qui :  

énoncent les règles d’action et de comportement s’appliquant  

définissent l’organisation des métiers et le partage des rôles  

décrivent les règles de gestion et de fonctionnement interne  
propres à chaque métier et chaque activité.

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E T L A G E ST ION DE S R IS QUE S I  

La cohérence et l’efficacité de l’ensemble du dispositif de contrôle  
interne sont pilotées par un Directeur général délégué. Il préside  
le Comité de coordination du contrôle interne Groupe (CCCI  
Groupe) qui réunit le Secrétaire général, le Directeur des risques,  
le Directeur financier, le Directeur des Systèmes d’Information  
Groupe, l’Inspecteur général, le Directeur de la coordination du  
contrôle interne et, à compter de janvier 2011, le Directeur des  

Il a passé en revue le dispositif de contrôle et de maîtrise des  
risques de tous les pôles et des Directions centrales du Groupe.  
Par ailleurs, le Comité a traité en 2012 les sujets suivants :  

contrôle des prestations de services essentielles externalisées ;  

prévention et détection des fuites d’informations ;  

contrôle des abus de marché ;  

contrôle du risque de règlement ;  

connaissance du client et protection de la clientèle ;  

suivi des déclarations de franchissement de seuil ;  

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E T LA G E ST ION DE S R IS QU E S  

L’organisation mise en place au niveau du Groupe pour  
coordonner l’action des différents acteurs du contrôle interne  
est déclinée au sein de chacun des pôles. L’ensemble des pôles  
et des Directions centrales du Groupe est doté de Comités de  
coordination du contrôle interne. Présidés par le responsable  
du pôle ou de la Direction centrale, ces comités réunissent les  
responsables des fonctions de contrôle permanent ou périodique  
compétents pour le pôle ou la Direction centrale, ainsi que le  
Directeur de la coordination du contrôle interne du Groupe et les  
responsables des fonctions de contrôle de niveau Groupe.  

la surveillance permanente, qui relève des opérationnels et  
de leur hiérarchie et dont la coordination est placée sous  
la responsabilité du Département risques opérationnels  
de la Direction des risques ; le dispositif de surveillance  
permanente est lui-même complété de nombreux autres  
contrôles opérationnels (par exemple, contrôles automatisés  
dans les chaînes de traitement informatiques, contrôles  
organisationnels mettant en œuvre la séparation des fonctions  
au sein de l’organisation, etc.) ;  

un contrôle de second niveau, dispositif mixte de contrôle  
hiérarchique exercé au niveau approprié et de contrôle  
transversal exercé par les filières fonctionnelles spécialisées  
par grandes familles de risques (ou, dans le cas de Crédit du  
Nord, par une équipe de contrôleurs permanents dédiés) ;  

une gouvernance spécifique à certains types de risques,  
reposant notamment sur des comités dédiés au niveau  
Groupe, permettant d’en effectuer la revue régulière au niveau  

La surveillance permanente de leur activité par les opérationnels  
eux-mêmes constitue la pierre angulaire du contrôle permanent.  
Elle se définit comme l’ensemble des dispositions mises en  
œuvre en permanence pour garantir, au niveau opérationnel, la  
conformité, la sécurité et la validité des opérations réalisées. Elle  

la sécurité au quotidien concerne l’ensemble des agents et  
repose sur la vérification par des contrôles opérationnels  
prévus dans les procédures, du respect permanent par  
chacun d’entre eux, pour toutes les opérations qu’ils traitent,  
des règles et procédures en vigueur ;  
hiérarchie de vérifier, régulièrement et au travers de procédures  
écrites, le respect par les agents des règles et procédures  
de traitement et l’efficacité des contrôles opérationnels de la  

Elle s’appuie sur des modes opératoires formalisés et mis à  

D’après le dernier recensement réalisé sur base déclarative (en  
date du 31 décembre 2012), les effectifs de la filière Risques  
du Groupe dédiés à la maîtrise et au contrôle permanent des  
risques représentent environ 4 900 personnes* (dont 915 à fin  
décembre 2012 au sein même de la Direction des Risques du  

(*en ETP = Équivalents Temps Plein).  

Les missions de la Direction des risques sont détaillées dans le  
chapitre 9 du Document de référence, page 207.  

Le dispositif en matière d’organisation, de veille et de  
communication relatives aux risques et à la sécurité de ses  
systèmes d’information est coordonné au niveau du Groupe par  
un Responsable des Risques opérationnels informatiques et de la  
Sécurité des Systèmes d’Information. Ce dispositif est relayé dans  
chacun des pôles d’activités, des lignes-métiers et des entités.  
Sur le plan opérationnel, le Groupe s’appuie sur une cellule de  
type CERT (Computer Emergency Response Team) en charge  
de la gestion des incidents, de la veille sécuritaire et de la lutte  
contre la cybercriminalité, qui fait appel à de multiples sources  
d’information et de surveillance, internes comme externes.  

Le dispositif de sécurité et de maîtrise des risques opérationnels  
informatiques est encadré par des « Orientations stratégiques  
sécurité » validées par la Direction générale et l’ensemble des  
métiers dans le cadre du Comité de surveillance des Directions  
centrales. Il est régulièrement mis à niveau pour tenir compte des  
évolutions technologiques, de l’apparition des nouvelles menaces  
(exemple des attaques informatiques ciblées sur un établissement)  
ou de nouveaux usages (exemple du Cloud Computing).  

L’année 2012 a permis au Groupe de finaliser les cartographies  
de risques SI/SSI au sein de tous les métiers, d’identifier ses  
applications/systèmes les plus sensibles aux risques de sécurité  
(90 applications de sensibilité de niveau « Groupe »), de démarrer  
un programme de lutte contre la cybercriminalité, de publier des  
normes dans certains domaines non couverts (sécurité dans les  
projets, sécurité dans les développements informatiques, etc.), de  
déployer un plan d’action de sensibilisation à la sécurité auprès  
des utilisateurs finaux (semaine de la sécurité, conférences, etc.),  
enfin, de déployer des programmes visant à limiter les risques

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E T L A G E ST ION DE S R IS QUE S I  

Le plan d’action sécurité du Groupe 2008-2012, déclinant les  
grandes orientations pour la sécurité, sera réactualisé en 2013  
pour intégrer dans un ensemble structuré les nouvelles menaces  
(cybercriminalité), les nouveaux usages informatiques (ouverture  
des systèmes d’information, externalisation), et les nouvelles  

La structure d’organisation des contrôles de niveau 1 et de  
niveau 2 a été définie et formalisée conjointement entre la Direction  
de la gestion du bilan et les Directions financières de pôles. Ces  
documents décrivent les responsabilités incombant aux différents  
acteurs au sein d’un processus donné.  

Les Directions financières des entités sont responsables de  
la maîtrise du risque structurel. Les responsables des risques  
structurels sont en charge de l’établissement des reportings  
trimestriels et exercent le contrôle de niveau 1 avant de les publier.  

Le Département de la gestion du bilan assure le contrôle de  
niveau 2 des risques structurels des entités, et la consolidation  
des positions des entités du Groupe.  

Il est assisté dans ses missions par :  

la Direction de la conformité, qui veille au respect des lois,  
règlements, et principes déontologiques spécifiques aux  
activités bancaires et aux services d’investissement exercés  
par le Groupe et au respect des règles de bonne conduite et  
de déontologie personnelle des agents ; elle anime pour ce  
faire la filière conformité. Elle veille également à la prévention  

Créée en février 2011, la Direction de la conformité s’est attachée  
au cours de son premier exercice annuel complet, à structurer  
la filière conformité en s’appuyant sur un réseau coordonné  
de responsables conformité irriguant l’ensemble des entités  
du Groupe, à doter la filière d’un cadre normatif homogène, à  
sensibiliser et à former ses acteurs à la prévention du risque de  
non-conformité, et entreprendre le déploiement de contrôles  
transversaux à l’ensemble du Groupe pour les risques majeurs  

le Comité de conformité Groupe, qui se réunit chaque mois et  
regroupe notamment les responsables conformité des pôles  
d’activités et des Directions centrales ainsi que les responsables  
de la coordination du contrôle interne, du contrôle périodique,  
du département des risques opérationnels et de la Direction  
juridique. Le Comité examine les thèmes de conformité  
d’actualité se tient informé des principales évolutions de la  
réglementation et s’assure que les dysfonctionnements qui lui  

sont remontés dans le cadre de la procédure de collecte pour  
l’ensemble du Groupe font l’objet de mesures correctrices  

les Directions juridique et fiscale, qui veillent respectivement à  
la régularité et à la sécurité juridiques et fiscales de l’ensemble  

Ces Directions centrales sont relayées au sein des entités  
opérationnelles par des correspondants locaux et, dans certaines  
implantations (filiales et succursales), par des services ayant des  
attributions de même nature. Les équipes centrales assurent  
des fonctions de surveillance, de formation et de diffusion de  

dont la mission principale est d’évaluer, dans le cadre  
d’une approche objective, rigoureuse et impartiale, la conformité  
des opérations, le niveau de risque effectivement encouru,  
le respect des procédures ainsi que l’efficacité et le caractère  
approprié du dispositif de contrôle permanent.  

Le contrôle périodique du Groupe est un dispositif permanent et  
indépendant des entités opérationnelles qui couvre l’ensemble  
des activités et entités du Groupe et peut s’intéresser à tous les  
aspects de leur fonctionnement, sans aucune restriction.  

Chaque service d’Audit interne identifie méthodiquement sur  
une base régulière les zones de risques du pôle d’activités.  
Sur cette base, il définit un plan d’audit annuel, permettant une  
couverture régulière de l’ensemble du périmètre. Sur la base de  
leurs constats, les équipes de contrôle périodique formulent des  
recommandations et en contrôlent la mise en œuvre.  

Pour remplir ses objectifs, le contrôle périodique du Groupe est  
doté de moyens adaptés, proportionnés aux enjeux, tant au plan  

Au total, les services de contrôle périodique du Groupe comprennent  
environ 1 450 personnes. Le dispositif se compose :  
l’Inspecteur général et fonctionnellement aux responsables  
de pôle d’activités et de Direction centrale ;  

La Direction du contrôle périodique s’appuie sur une organisation  
est découpé en trois zones qui assurent une couverture  
complète de leur périmètre géographique, quel que soit le  
de pôle d’activités/Direction centrale/ligne-métier s’est vu  
désigner un correspondant audit unique dont le rôle est de  
veiller à la correcte couverture du périmètre correspondant,  
de répondre aux demandes du responsable opérationnel dont

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il est correspondant et d’informer ce dernier de l’état de mise  
en œuvre des préconisations sur son périmètre.  
équipe d’audit juridique, une équipe d’audit fiscal, une équipe  
d’audit des infrastructures et de la sécurité informatiques  
ainsi qu’une équipe d’audit des risques modélisés. Les audits  
spécialisés jouent un rôle d’expert intervenant en appui  
aux audits généralistes. Ils peuvent également réaliser des  
missions autonomes sur leurs thèmes de spécialisation. Les  
audits spécialisés n’ont pas de responsabilité de couverture  
de périmètre, à l’exception de l’audit des infrastructures et de  
portant sur tous les aspects des activités et du fonctionnement  
des entités du Groupe. Elle rend compte de ses observations,  
conclusions et recommandations à la Direction générale. Elle  
intervient dans l’ensemble du Groupe, sans exception, dans  
le cadre d’un plan d’audit validé annuellement par la Direction  
générale. Dans le cadre de ses missions, elle émet un certain  
nombre de préconisations, dont la mise en œuvre fait l’objet  
d’un suivi trimestriel par le Comité exécutif du Groupe.  

Réunissant au moins une fois par an l’audit et les responsables  
opérationnels, les Comités d’audit examinent les conditions  
d’exercice et l’activité du contrôle périodique, en traitant  
notamment des missions effectuées, du plan d’audit à venir et  

Du fait de sa mission, l’Inspecteur général est auditionné  
régulièrement par le Comité d’audit, de contrôle interne et des  
risques du Conseil d’administration. Il lui présente notamment  
le volet relatif au contrôle périodique du Rapport annuel sur le  
contrôle interne prévu par l’article 42 du règlement n° 97-02  
modifié du CRBF ainsi que le suivi des recommandations les plus  
importantes subissant des retards de mise en œuvre. Le Comité  
d’audit, de contrôle interne et des risques examine le plan d’Audit  
interne annuel du Groupe et donne son avis sur l’organisation et  
le fonctionnement des services de contrôle périodique.  

L’Inspecteur général entretient en outre des contacts réguliers et  
organisés avec les Commissaires aux comptes et les représentants  

Les acteurs concourant à la production des informations  
Conseil d’administration a pour mission d’examiner le projet  
des états financiers qui doivent être soumis au Conseil  
ainsi que de vérifier les conditions de leur établissement  
et de s’assurer non seulement de la pertinence mais aussi  
de la permanence des principes et méthodes comptables  
appliqués. Les Commissaires aux comptes sont entendus par  
le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques dans le  
informations comptables et de gestion produites par les filiales  
et les pôles d’activités via une série de reportings normalisés.  
Elle assure également la consolidation et le contrôle de ces  
données pour permettre leur utilisation dans le cadre du  
pilotage du Groupe et de la communication à l’égard des tiers  
assurent le contrôle de second niveau des informations  
comptables et des enregistrements comptables effectués  
par les back offices et des informations de gestion remontant  
des front offices. Elles établissent les états financiers et les  
informations réglementaires requis au plan local ainsi que les  
reportings (comptable, contrôle de gestion, réglementaire…)  
à l’intention de la Direction financière du Groupe. Au sein  
de la Direction financière de la Banque de Financement et  
d’Investissement, le département Market Product Control  
(MPC) est plus spécialement en charge de garantir, de façon  
indépendante des métiers, la production et la validation du  
résultat et du bilan des activités de marché de la Banque  
de Financement et d’Investissement. Il est notamment en  
charge de la validation des évaluations des instruments  
financiers négociés ainsi que le rapprochement des résultats  
économiques (front office) et comptables (back office) ;  
Groupe pour assurer le contrôle des risques de crédit, de  
marché et opérationnels. Ces informations sont utilisées  
dans les communications du Groupe à l’égard des instances  
de gouvernance du Groupe et aux tiers. Par ailleurs, elle  
assure, conjointement avec la Direction financière du Groupe,  
la responsabilité du processus d’arrêté Bâle 2 y compris la  
production des ratios de solvabilité ;  
est en charge d’effectuer toutes les fonctions  
support liées aux opérations réalisées par les membres des  
front offices. Il vérifie notamment le bien fondé économique  
des opérations, effectue l’enregistrement des transactions et  
est en charge des moyens de paiement.  

Au-delà de son rôle de consolidation de l’information comptable  
et financière décrit ci-dessus, la Direction financière du Groupe  
se voit conférer de larges missions de contrôle : elle suit au plan  
financier les opérations en capital du Groupe et son organigramme  
financier ; elle assure la gestion du bilan et de ce fait définit, gère  
et contrôle les équilibres bilantiels et les risques structurels du  
Groupe ; elle veille au respect des ratios réglementaires ; elle définit

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les normes, référentiels, principes et procédures comptables  
applicables au Groupe et en vérifie le respect ; enfin, elle assure  
la fiabilité des informations comptables et financières diffusées à  

informatiques sont régulièrement remis à niveau pour garantir  
l’efficacité et la fiabilité des tâches de production et de contrôle  
des données comptables et de gestion.  
l’établissement des comptes locaux et les normes édictées  
par la Direction financière du Groupe pour l’établissement des  
comptes consolidés, qui reposent sur le référentiel comptable  
IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Le Département  
des normes de la Direction financière du Groupe assure la veille  
réglementaire et édicte de nouvelles normes internes en fonction  

Chaque entité du Groupe effectue un arrêté comptable et de  
gestion sur base mensuelle. La consolidation de ces données  
communication financière externe sur base trimestrielle. Cette  
remontée fait l’objet de revues analytiques et de contrôles de  
cohérence réalisés par les Directions financières de pôle d’activités  
à l’attention de la Direction financière du Groupe. Cette dernière  
présente les états financiers consolidés, les reportings de gestion  
et les états réglementaires à la Direction générale du Groupe et  

En pratique, les procédures sont adaptées à la complexité  
croissante des produits et des réglementations. Un plan d’action  
spécifique d’adaptation est mis en œuvre si nécessaire.  

La qualité et l’objectivité des données comptables et de gestion  
sont assurées par l’indépendance des back offices, des middle  
offices et des équipes product control vis-à-vis des équipes  
commerciales. Le contrôle effectué par ces derniers en matière  
de données financières et comptables repose sur une série de  
contrôles définis par les procédures du Groupe :  

vérification quotidienne de la réalité économique de l’ensemble  

réconciliation dans les délais impartis entre les données  
comptables et les données de gestion selon des procédures  

Compte tenu de la complexité croissante des activités financières  
et des organisations, la formation des personnels et les outils  

D’un point de vue pratique, et pour l’ensemble des métiers du  
Groupe, les procédures de contrôle interne mises en place visent  
à assurer la qualité de l’information comptable et financière, et  

veiller à la validité et à l’exhaustivité des transactions  
retranscrites dans les comptes du Groupe ;  

valider les modalités de valorisation de certaines opérations ;  

s’assurer que les opérations sont correctement rattachées à  
l’exercice les concernant et enregistrées dans les comptes  
conformément aux textes comptables en vigueur, et que  
les agrégats comptables retenus pour la présentation des  
comptes sont conformes aux règlements en vigueur ;  

veiller à la prise en compte de l’ensemble des entités qui doivent  
être consolidées en application des règles du Groupe ;  

vérifier que les risques opératoires liés à la production  
et à la remontée des informations comptables dans les  
chaînes informatiques sont correctement maîtrisés, que les  
que les rapprochements des données comptables et de  
gestion sont effectués de manière satisfaisante, que les flux  
de règlement espèces et matière générés par les transactions  
sont effectués de manière exhaustive et adéquate.  

La Direction financière de chaque filiale s’assure de la fiabilité et de  
la cohérence des comptes établis selon les différents référentiels  
qui lui incombent (normes locales et IFRS pour les filiales ainsi  
que les normes françaises pour les succursales). Elle réalise des  
contrôles de premier et deuxième niveau pour garantir la fiabilité  

Les liasses de consolidation de chaque filiale sont alimentées  
par les données comptables de la comptabilité sociale des  
filiales après mise en conformité localement avec les principes  
comptables du Groupe. Chaque filiale est responsable de la  
justification du passage des comptes sociaux aux comptes  

Les liasses ainsi reportées font l’objet d’un contrôle de second  
niveau par les Directions financières des pôles au travers de  
revues analytiques, de contrôles de cohérence ou de revues  
thématiques spécifiques. Les conclusions de ces travaux sont  
reprises dans une note de synthèse communiquée, à chaque  
arrêté trimestriel, à la Direction financière du Groupe.  

I R AP POR T D U P RÉ S IDE N T S UR L E C ON T RÔLE IN T E R N E  

E T LA G E ST ION DE S R IS QU E S  

Les comptes des entités, retraités aux normes du Groupe,  
alimentent une base d’information centrale sur laquelle sont  

Le service en charge de la consolidation valide la conformité du  
périmètre de consolidation au regard des normes comptables en  
vigueur et effectue des contrôles multiples à partir des données  
reçues à travers les liasses de consolidation : validation de la  
correcte agrégation des données collectées, vérification du  
passage correct des écritures de consolidation récurrentes et non  
récurrentes, traitement exhaustif des points critiques du processus  
de consolidation, traitement des écarts résiduels sur comptes  
réciproques/intercompagnies. In fine, ce département s’assure  
que le processus de consolidation s’est déroulé normalement au  
moyen d’un contrôle des données de synthèse sous forme de  
revues analytiques et de contrôles de cohérence sur les principaux  
agrégats des états financiers. Ces vérifications sont complétées  
par l’analyse de l’évolution des capitaux propres, des écarts  
d’acquisition, des provisions et des impôts différés consolidés.  

La Direction financière du Groupe dispose également d’une équipe  
dédiée de supervision comptable. Les missions de contrôle qu’elle  
mène ont pour objectif de s’assurer de la correcte application des  
normes comptables Groupe au travers notamment d’interventions  
dans le cadre des opérations d’acquisition ou de missions de  
contrôles comptables sur des thématiques spécifiques afin de  
vérifier l’homogénéité des traitements de manière transversale. À  
compter de 2011, cette équipe est également en charge d’animer  
et de coordonner le déploiement du dispositif de certification du  

identifier les lacunes des outils informatiques pouvant impliquer  
des traitements manuels dont la rigueur est expertisée.  

Les principaux objectifs poursuivis par l’équipe d’audit comptable  

apporter son expertise dans l’identification des principaux  
risques comptables dans le Groupe ;  

réaliser des missions d’audit de la correcte application des  
normes comptables du Groupe dans les domaines évalués  
comme les plus significatifs pour la fiabilité de l’information  

réaliser des actions de formation et de production de  
méthodologies contribuant à la diffusion des connaissances  
en termes d’audit des risques comptables auprès des audits  

Sur la base de ces missions, des préconisations sont adressées  
aux acteurs impliqués dans la chaîne de production et de contrôle  
des informations comptables, financières et de gestion afin de  
compléter ce dispositif par des actions plus spécifiques portant  
sur une entité ou une activité.  

L’Inspection générale du Groupe conduit généralement dans le  
cadre de ses missions des travaux d’audit comptable et vérifie,  
dans le cadre de missions spécifiques, la qualité du contrôle  
effectué par l’ensemble des acteurs impliqués dans la production  
des données comptables, financières et de gestion.  

Il s’effectue au travers d’un processus de surveillance permanente,  
sous la responsabilité des Directions impliquées. Il permet de  
vérifier de manière récurrente la qualité des contrôles relatifs au  
correct recensement des opérations comptables et à la qualité  
des traitements comptables qui y sont associés.  

Les audits généralistes conduisent dans le cadre de leurs missions  
des travaux visant à évaluer la qualité des informations comptables  
et de gestion des entités auditées. Ces travaux visent à vérifier  
un certain nombre de comptes, à évaluer la qualité des travaux  
de rapprochement entre les données de gestion et les données  
comptables, à évaluer la qualité de la surveillance permanente  
de la production et du contrôle des données comptables, à  

Dans le cadre du renforcement de son contrôle permanent, le  
Groupe a mis en œuvre en 2012 une Bibliothèque des Contrôles  
Normatifs visant à structurer et à homogénéiser les contrôles  
réalisés au sein des pôles d’activités et des Directions centrales,  
et à obtenir une vision consolidée de ses risques opérationnels.  

La Bibliothèque des Contrôles Normatifs est composée d’un cadre  
de référence d’environ 400 contrôles-clés, dont 110 majeurs,  
qui constituent des objectifs de contrôle définis pour chaque  
grand domaine fonctionnel : conformité, risques (marché, crédit,  
opérationnel), comptabilité, fiscalité, fonction juridique, ressources  
humaines, sécurité des systèmes d’information, achats, et  

Ces contrôles-clés donnent lieu depuis le troisième trimestre 2012  
à des travaux de mise en correspondance avec les contrôles de  
Surveillance Permanente au sein des métiers et des Directions  
centrales. Ces travaux permettent de rationaliser les contrôles  
de Surveillance Permanente en les concentrant sur les risques

R AP POR T D U P RÉ S IDE N T S UR L E C ON T RÔLE IN T E R N E  

E T L A G E ST ION DE S R IS QUE S I  

Les résultats de ces contrôles donneront lieu à un rapport  
trimestriel, permettant notamment de mettre en exergue les  
principales anomalies rencontrées. Les contrôles clés comptables  
majeurs font en outre l’objet d’un processus de certification « en  

La Bibliothèque des Contrôles Normatifs et la Surveillance  
Permanente seront gérées à terme au travers d’un seul outil  
Groupe, dont une version test a été livrée en 2012.  

aux onze principales entités du pôle Réseaux Internationaux.  

Dans les Services Financiers Spécialisés quatre rattachements  
hiérarchiques, tant pour SG Equipment Finance que SG Consumer  

Cette initiative se poursuivra pour les Réseaux Internationaux et  
les Services Financiers Spécialisés et Assurances sur 2013 ; elle  
s’accompagne de nombreuses actions d’animation fonctionnelle  

Au sein de la cartographie des risques globale du Groupe, des  
progrès significatifs ont été réalisés en 2012 sur la cartographie  
des risques opérationnels et de conformité :  

une démarche de cartographie des risques opérationnels  
informatiques et de sécurité des systèmes d’information  
a été définie puis déclinée sur la quasi totalité des pôles  
d’activités, des Directions centrales et des Centres de  
Services Informatiques ; cette cartographie est fondée sur les  
standards ISO 27002 et Cobit, références internationales en  

la cartographie des risques de conformité a été déployée dans  
les principales implantations de la Banque de Financement et  
d’Investissement ; 210 collaborateurs dans 23 pays ont d’ores  
et déjà été formés pour enrichir cette cartographie, laquelle  
couvre 84 types de risques et un total de 12 600 articles de  

la cartographie des risques fiscaux initiée en 2011 sur la France  
(suivi des déclarations et des montants payés, identification et  
mesure des risques fiscaux et des moyens pour les réduire) a  
été étendue aux entités Société Générale de Londres et Milan,  
et fait l’objet d’un programme de déploiement progressif sur  

le dispositif de certification « en cascade » des contrôles  
intégrés au processus d’arrêté comptable et des anomalies  
détectées couvre désormais 98 entités du Groupe (contre 81  
fin 2011), soit 92 % du total actif consolidé.  

Ces démarches ont permis de définir des plans d’actions  
volontaires et adaptés aux risques identifiés ou confirmés par ces  

L’intégration hiérarchique de la filière Risques s’est poursuivie  
en 2012. Dans les Réseaux Internationaux, les Directeurs des  
risques des implantations de sept nouvelles entités (Algérie,  
Maroc, Tunisie, Croatie, Slovénie, Bulgarie et Serbie) ont été  
rattachés hiérarchiquement à la Direction des risques du Groupe.  
La responsabilité directe de la Direction des risques du Groupe  
sur les Directeurs des risques de filiales s’étend donc maintenant  

Dans la Banque de Financement et d’Investissement (SG CIB), la  
réduction des effectifs à la suite du Plan de Sauvegarde de l’Emploi  
(PSE) en France ainsi que du redimensionnement des plateformes  
à l’étranger a donné lieu à la mise en œuvre d’un dispositif de suivi  
spécifique destiné à vérifier que les risques opérationnels des  
activités, notamment ceux liés à la production (enregistrement,  
confirmation et valorisation des opérations, traitement des  
événements de gestion sur ces opérations, résolution des écarts  
de réconciliation…), demeuraient pleinement sous contrôle. Un  
suivi précis de l’évolution des effectifs a été mis en place afin de  
garantir que chaque service continuait à disposer à tout moment  
des ressources suffisantes, tant au plan quantitatif qu’en termes  
d’expertise et de séniorité, pour poursuivre sa tâche dans des  
conditions de sécurité satisfaisantes. Ce suivi s’est accompagné  
d’un pilotage resserré et au plus haut niveau des indicateurs de  
qualité et de risque de chaque département.  

Le résultat de l’ensemble de ces mesures d’accompagnement  
a été positif puisque, en dépit de cette période délicate, aucun  
incident opérationnel significatif n’a été enregistré chez SG CIB  

Construit à partir de données objectives (par exemple nombre et  
objet des réclamations reçues de la clientèle) et d’indicateurs de  
perception (par exemple bruit médiatique sur internet) recueillis,  
ce tableau de bord permet d’évaluer la réputation du Groupe et  
son évolution auprès des différentes parties prenantes (clients,  
fournisseurs, media, grand public, ONG…), et concourt ainsi  
à la maîtrise d’un des risques majeurs de tout établissement  

Élaboré au cours de l’année 2011, ce tableau de bord est diffusé  
trimestriellement depuis 2012 aux membres du COMEX et deux  
fois par an au Comité de Contrôle Interne et des Risques (CACIR)  

I R É M UN É RAT IO N D ES D IR IG E AN TS D U GRO UPE  

R É M U N É R AT O N  
D E S D R G E A N T S D U G R O U P E  

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux se conforme  
à la Directive Européenne « Capital Requirements Directive »  
(CRD3) du 24 novembre 2010 chargée de mettre en œuvre  
les décisions prises lors du sommet du G20 de Pittsburgh de  
septembre 2009 et déclinée en France par l’arrêté ministériel du  
13 décembre 2010 dont les principes sont applicables depuis  
le 1er janvier 2011. Société Générale applique par ailleurs les  
recommandations du Code de Gouvernement d’entreprise AFEP-  
MEDEF. Dans le respect de ces principes, la rémunération des  
mandataires sociaux est définie par le Conseil d’administration,  
sur proposition du Comité des rémunérations qui se réunit à  
plusieurs reprises chaque année pour en débattre.  

Outre le cadre réglementaire, le Conseil d’administration détermine  
la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux en  
prenant en compte l’évolution de l’environnement et du contexte  
concurrentiel. Elle se compose de trois éléments distincts :  

responsabilités, ainsi que les pratiques du marché ;  
performance de l’année et de la contribution des mandataires  
sociaux à la réussite du groupe Société Générale. Elle est  
évaluée à travers deux dimensions :  
de 60 % de la rémunération variable annuelle), qui est  
fondée sur la réalisation d’objectifs liés à la performance  
annuelle intrinsèque du Groupe. Les résultats sont traités  
de telle sorte qu’ils n’intègrent pas les résultats purement  
comptables liés à la réévaluation de la dette liée au risque  
de crédit propre et du CDS de couverture de portefeuille  
de crédit du Groupe. Celle-ci s’appuie sur des indicateurs  
financiers déterminés en fonction notamment des objectifs  
budgétaires du Groupe. Pour les Directeurs généraux  
délégués, ces objectifs prennent également en compte leur  

une partie qualitative (qui représente un maximum de 40 %  
de la rémunération variable annuelle), qui est déterminée  
en fonction de l’atteinte d’objectifs-clés sous-tendant le  

succès de la stratégie de l’entreprise et fixés à l’avance  

Dans une approche qui vise à s’assurer d’une saine gestion  
des risques dans le temps tout en favorisant l’alignement  
avec l’intérêt des actionnaires, la structure de paiement de la  
rémunération variable combine horizons de court terme et de  
long terme avec des paiements en numéraire et en actions (ou  
équivalents), induisant ainsi son caractère aléatoire car liée en  
grande partie à la performance du Groupe et à l’évolution du  

La rémunération variable versée aux Directeurs généraux  
délégués est réduite du montant des jetons de présence  
éventuellement perçus par ceux-ci, tant des sociétés du  
groupe Société Générale que des sociétés extérieures au  
Groupe dont ils sont administrateurs dans le cadre de leur  
fonction. Le Président-Directeur général n’exerçant aucun  
autre mandat, il ne reçoit pas de jetons de présence.  

En conformité avec le Code de Gouvernement d’entreprise  
AFEP-MEDEF, elle est plafonnée en pourcentage de la  
rémunération annuelle fixe : 150 % pour le Président-Directeur  
général et 120 % pour les Directeurs généraux délégués.  

qui a pour objectif de renforcer  
le lien des dirigeants mandataires avec les intérêts des  
actionnaires et de les inciter à délivrer une performance de  
long terme. En application de la directive CRD3 et du code  
AFEP-MEDEF, son acquisition est fonction de la performance  

Les mandataires sociaux n’ont reçu aucune option sur actions  

La présentation standardisée des rémunérations des Dirigeants  
mandataires sociaux figure pages 123 à 128.  

La rémunération fixe de M. Frédéric Oudéa a été révisée pour la  
première fois le 1er janvier 2011 depuis sa nomination en qualité  
de Président-Directeur général en mai 2009. Elle reste inchangée

R É MU N É RAT IO N D ES D IR IG E AN TS D U GRO U PE I  

La rémunération variable de M. Frédéric Oudéa due au titre de  
l’exercice 2012 sera arrêtée par le Conseil d’administration de  
mars 2013 et fera l’objet d’une publication sur le site internet de  
Société Générale, en conformité avec le code AFEP-MEDEF.  

Direction salarié de Société Générale. Cette indemnité, soumise  
à charges sociales et imposable, s’élève à 300 000 EUR par an.  
Elle lui est versée mensuellement en sus du salaire fixe mais n’est  
pas prise en compte pour la détermination de la part variable.  

En ce qui concerne la rémunération variable attribuée au titre de  
l’exercice 2011 et déterminée par le Conseil d’administration en  

la part quantitative a été mesurée en fonction de l’atteinte  
d’objectifs du Groupe pour 2011 en matière de bénéfice net  
par action et de résultat brut d’exploitation ;  

la part qualitative a été évaluée par rapport à des objectifs  
spécifiques prédéfinis portant sur différents axes tels que la  
stratégie, la gestion des hommes, la gestion de la performance,  
le projet de transformation du Groupe Ambition SG 2015 et la  

La rémunération variable annuelle brute de M. Frédéric Oudéa au  

Dans le respect des normes applicables aux Dirigeants de banques  
(Directive Européenne CRD3), le Conseil d’administration a fixé  
les modalités d’acquisition et de paiement de la rémunération  

une partie acquise en mars 2012, représentant 40 % du  

une part non acquise et attribuée sous forme d’actions  
ou équivalents, le montant final perçu étant fonction de la  
réalisation d’objectifs de niveau de fonds propres et de la  
valeur de l’action Société Générale à la fin d’une période de  

Sur proposition de M. Frédéric Oudéa au nom de l’ensemble des  
mandataires sociaux, aucun versement en numéraire au titre de la  
rémunération variable annuelle 2011 n’a été effectué en 2012. Le  
montant correspondant à la part variable acquise a été transformé  
en un nombre d’actions ou équivalents cessibles dans un an.  
Ainsi, la totalité de sa rémunération variable annuelle sera différée  
et constituée intégralement d’actions ou équivalents, cessibles  
sur 3,5 ans (en 2013, 2014 et 2015).  

Cette décision visait à prendre pleinement en considération la  
suspension du paiement d’un dividende au titre de l’exercice 2011  
et à aligner la perception de la part variable due aux mandataires  
sociaux avec les résultats attendus de la transformation du  

Un complément de rémunération a été accordé à M. Frédéric  
Oudéa lorsqu’il a été nommé Président-Directeur général et qu’il  
a rompu son contrat de travail en application du principe de non-  
cumul avec un mandat, perdant ainsi le bénéfice du régime de  
retraite supplémentaire auquel il avait droit en tant que cadre de  
Les rémunérations fixes des Directeurs généraux délégués ont  
été fixées en mars 2011, à l’occasion du renouvellement de leur  
mandat, à 650 000 EUR pour MM. Cabannes et Sammarcelli et à  
700 000 EUR pour M. Sanchez Incera. Elles restent inchangées  

Les rémunérations variables des Directeurs Généraux délégués  
dues au titre de l’exercice 2012 seront arrêtées par le Conseil  
d’administration de mars 2013. Elles seront immédiatement  
publiées sur le site internet de Société Générale.  

En conformité avec les dispositions précédemment définies par  
le Conseil d’administration, la part variable quantitative au titre de  
2011 a été mesurée en fonction :  

de la réalisation des objectifs budgétaires du Groupe en matière  
de bénéfice net par action et de résultat brut d’exploitation ;  

de l’atteinte des objectifs budgétaires du périmètre de  
supervision de chaque Directeur général délégué en termes  
de résultat brut d’exploitation et résultat net part du Groupe  
avant impôt. La part quantitative de la rémunération variable  
de M. Cabannes comprend en outre un objectif relatif au  

La part qualitative a été appréciée par le Conseil d’administration  
par rapport à l’atteinte des objectifs spécifiques prédéfinis pour  
chaque Directeur général délégué, en cohérence avec ceux du  

Les rémunérations variables annuelles brutes au titre de 2011  
sont pour M. Séverin Cabannes de 310 144 EUR, pour M. Jean-  
François Sammarcelli de 487 937 EUR et pour M. Bernardo  
Sanchez Incera de 391 440 EUR.  

Les modalités de paiement de cette part variable sont définies  
par le Conseil d’administration en conformité avec les normes  
applicables. Ainsi, comme pour le Président-Directeur général, la  
totalité de la rémunération attribuée au titre de 2011 est différée  
et constituée intégralement d’actions ou équivalents, cessibles  

I R É M UN É RAT IO N D ES D IR IG E AN TS D U GRO UPE  

Total calculé sur la valeur à l’attribution.  
Le variable annuel au titre de 2010 comportait pour moitié une part en
numéraire versée en mars 2011 et pour moitié une part sous forme d’équivalents
actions valorisés à  
49,20 € (cours moyen à l’attribution) ; cette dernière part a été versée en
mars 2012, le montant final est en baisse de 47 % par rapport à la valeur à
l’attribution.  
Le variable annuel au titre de 2011 a été intégralement différé et attribué en
actions ou équivalents ; aucune rémunération variable n’a été versée en mars
2012 ; le premier  
versement au titre de 2011 aura lieu en mars 2013.  
M. Frédéric Oudéa a renoncé à sa rémunération variable au titre des exercices
2008 et 2009.  
M. Séverin Cabannes a renoncé à sa rémunération variable au titre de
l’exercice 2008.  

MM Sammarcelli et Sanchez Incera ont été nommés mandataires sociaux du groupe
Société Générale le 1  

Le Conseil d’administration de mai 2012 a décidé d’associer les  
dirigeants mandataires sociaux au progrès de l’entreprise dans le  
long terme et d’aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires  
en mettant en place un intéressement de long terme intégralement  
conditionnel et fondé sur la valorisation de l’action sur des périodes  
de trois et quatre ans. Ce dispositif leur permettrait d’acquérir un  
nombre d’actions ou équivalents en fonction de la performance  
relative de l’action Société Générale mesurée par la progression  
du Total Shareholder Return (TSR) par rapport à celle de onze  

Dans le cadre du plan 2012, pour une performance boursière évaluée  
début 2014 et début 2015 située au niveau de celle de ses pairs,  
M. Frédéric Oudéa bénéficierait d’un versement de deux tranches,  
respectivement en mars 2015 et mars 2016, représentant chacune  
18 750 actions ou équivalents. En ce qui concerne les Directeurs  
Généraux Délégués, chaque tranche représenterait 12 500 actions  
ou équivalents. Si la performance boursière de Société Générale était  
significativement inférieure à celle de ses pairs à chacune des deux  
mesures, aucun versement ne sera effectué. Le montant définitif  
sera fonction de la performance atteinte et du cours de l’action.  

La valeur comptable est de 428 906 EUR en moyenne pour  
chacune des tranches pour le Président-Directeur général et de  
285 938 EUR pour les Directeurs généraux délégués.  

Le Conseil d’administration s’est assuré que ce dispositif  
respectait les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise  
AFEP-MEDEF et la directive européenne CRD3.  

Depuis 2002, les dirigeants mandataires sociaux du Groupe  
doivent détenir un nombre minimum d’actions Société Générale.  
Le Conseil d’administration du 7 mars 2011 a renforcé ces  
obligations afin de se conformer aux recommandations de l’AMF  
et aligner les intérêts des Dirigeants avec ceux de l’entreprise.  
Elles se situent respectivement à :  

80 000 actions pour le Président-Directeur général ;  

40 000 actions pour les Directeurs généraux délégués.  

Les actions peuvent être détenues directement ou indirectement  
au travers du Plan d’Épargne d’Entreprise pour ceux d’entre eux  

Ce niveau minimum doit être atteint au bout de 5 ans de mandat.  
Tant que ce n’est pas le cas, le Dirigeant doit conserver 50 % des  
actions acquises dans le cadre des plans d’attribution d’actions  
Société Générale ainsi que toutes les actions issues des levées  
d’options après déduction du coût de financement des levées et  
des charges fiscales et sociales correspondantes.

R É MU N É RAT IO N D ES D IR IG E AN TS D U GRO U PE I  

En outre, conformément à la loi, les mandataires sociaux doivent  
conserver dans un compte nominatif jusqu’à la fin de leurs  
fonctions une proportion des actions acquises dans le cadre  
des plans d’attribution d’actions Société Générale ou issues  
des options attribuées dans le cadre des plans d’options. Pour  
les actions, cette proportion a été fixée par le Conseil à 20 %  
des actions acquises de chaque attribution et, pour les options,  
à 40 % des plus-values d’acquisition réalisées lors de la levée  
des options, nettes des impôts et contributions obligatoires  
correspondantes et du montant de plus-values nécessaire au  
financement de l’acquisition de ces actions.  

qualité de salarié. La pension à la charge de la Société est égale  
à la différence entre la pension globale définie ci-dessus et toutes  
pensions de retraite et assimilées perçues de la Sécurité Sociale  
et de tous autres régimes de retraite au titre de l’activité salariée  
des intéressés. Cette pension est réversible à hauteur de 60 % au  

Au 31 décembre 2012, M. Sammarcelli avait acquis des droits  
à pension de retraite à la charge de Société Générale estimés à  

Les Dirigeants sont ainsi amenés à conserver un nombre  
important et croissant de titres. Ils ont interdiction de couvrir leurs  
actions ou leurs options durant toute la période d’acquisition et  

MM. Cabannes et Sanchez Incera conservent le bénéfice du  
régime de l’allocation complémentaire de retraite des cadres de  
direction qui leur était applicable en tant que salariés avant leur  

Les mandataires sociaux doivent communiquer chaque année  
toutes les informations nécessaires permettant au Conseil  
d’administration de s’assurer du respect de ces obligations.  

Ce régime additif, mis en place en 1991, attribue aux bénéficiaires,  
à la date de la liquidation de leur pension de Sécurité Sociale, une  
pension globale égale au produit des deux termes suivants :  

M. Frédéric Oudéa ayant mis fin à son contrat de travail par  
démission lors de sa nomination comme Président-Directeur  
général ne bénéficie plus d’aucun droit à retraite complémentaire  
de la part de Société Générale.  

S’agissant des avantages postérieurs au mandat social,  
complémentaire de retraite des cadres de direction de la Société  
qui lui était applicable en tant que salarié avant sa première  

Ce régime, fermé en 1991, garantissait aux bénéficiaires, à  
la date de liquidation de leurs droits à pension par la Sécurité  
Sociale, un montant total de pensions égal à un pourcentage  
de la rémunération servant d’assiette, déterminé en fonction du  
nombre d’annuités prises en compte et plafonné à 70 % de cette  
rémunération pour une liquidation après l’âge légal de liquidation  
de la retraite Sécurité sociale. Le montant total de la pension est  
majoré pour les bénéficiaires ayant élevé au moins trois enfants,  
ainsi que pour ceux qui prennent leur retraite après l’âge légal  
de liquidation de la retraite Sécurité sociale. Les annuités prises  
en considération au titre de leur période d’activité professionnelle  
incluent tant les services accomplis en tant que salarié que  
ceux accomplis en tant que mandataire social. La rémunération  
servant d’assiette est la dernière rémunération annuelle fixe en  

la moyenne, sur les dix dernières années de la carrière, de  
la fraction des rémunérations fixes excédant la « Tranche B »  
de l’AGIRC augmentées de la rémunération variable dans la  
limite de 5 % de la rémunération fixe ;  

le taux égal au rapport entre un nombre d’annuités correspondant  
aux périodes d’activité au sein de Société Générale et 60.  

De cette pension globale est déduite la retraite AGIRC « Tranche C »  
acquise au titre de leur activité au sein de Société Générale.  
L’allocation complémentaire à charge de Société Générale est  
majorée pour les bénéficiaires ayant élevé au moins trois enfants,  
ainsi que pour ceux qui prennent leur retraite après l’âge légal  
de liquidation de la retraite Sécurité sociale. Elle ne peut pas être  
inférieure au tiers de la valeur de service à taux plein des points  
AGIRC « Tranche B » acquis par l’intéressé depuis sa nomination  
dans la catégorie Hors Classification de Société Générale.  

Les droits sont subordonnés à la présence du salarié dans  
l’entreprise au moment de la liquidation de sa retraite.  

Le Président-Directeur général ne bénéficie d’aucune indemnité  

MM. Cabannes, Sammarcelli et Sanchez Incera ne bénéficient  
d’aucune disposition prévoyant une indemnité au cas où ils  
seraient conduits à quitter leurs fonctions de mandataires sociaux.  
Étant titulaires d’un contrat de travail avant leur nomination, dont  
l’application a été suspendue pendant la durée de leur mandat,  
ils bénéficieraient des indemnités prévues par ce contrat au cas  
où il serait mis fin unilatéralement à celui-ci sur la base de la  
rémunération en vigueur au titre de ce contrat à la date de sa  

Convention réglementée avec M. Sammarcelli approuvée par l’Assemblée générale
en 2010.  
Conventions réglementées avec MM. Cabannes et Sanchez Incera approuvées par
l’Assemblée générale en 2009-2010.  

I R É M UN É RAT IO N D ES D IR IG E AN TS D U GRO UPE  

En cas de cessation de sa fonction de Président-Directeur général,  
M. Frédéric Oudéa serait astreint à une clause de non-concurrence  
lui interdisant d’accepter un emploi dans un établissement de  
crédit ou entreprise d’assurance coté en France ou hors de  
France ainsi qu’un établissement de crédit non coté en France.  
En contrepartie, il pourrait continuer à percevoir sa rémunération  
fixe. Les parties auront toutefois la faculté de renoncer à cette  
clause. La durée de sa clause de non-concurrence est de  
18 mois et indemnisée à hauteur de sa rémunération fixe. Elle  
reste inférieure au plafond de 24 mois recommandé par le Code  

Les Directeurs délégués généraux ne sont soumis à aucune  

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d’une voiture de  
fonction qu’ils peuvent utiliser à titre privé, ainsi que d’un contrat de  
prévoyance dont les garanties de couverture santé et d’assurance  
décès-invalidité sont alignées sur celles du personnel.  

Aucun autre avantage n’est attribué aux mandataires sociaux.  

La rémunération des membres du Comité exécutif est fixée par la  
Direction générale et revue par le Comité des rémunérations. Elle  
est constituée de deux parties :  
responsabilités confiées et prenant en compte les pratiques  

une rémunération variable fixée par la Direction générale  
et arrêtée tant en fonction des résultats du Groupe que  
des performances individuelles quantitatives et qualitatives  
réalisées au cours de l’exercice écoulé. Elle respecte, pour les  
cadres dirigeants concernés, les règles fixées par la Directive  
Européenne CRD3 et l’arrêté ministériel du 13 décembre  

Outre ces composantes, ils bénéficient de l’intéressement et de  
la participation résultant des accords d’entreprise.  

Enfin, les membres du Comité exécutif bénéficient d’une voiture  
de fonction qu’ils peuvent utiliser à titre privé.  

Au titre de 2012, les rémunérations exprimées en M EUR ont été les suivantes :  

Ces montants comprennent les rémunérations de Mesdames Guillaumin, Marion-
Bouchacourt et Mercadal-Delassalles et de Messieurs Badré, Hauguel, Henry,
Mattei,  
Ottenwaelter, Parer, Ripoll, Suet et Valet, pour la période où ils ont été
membres du Comité exécutif.  

Le niveau minimum de détention d’actions des membres du  
COMEX est fonction du niveau de leur rémunération annuelle  
globale moyenne. Il est au minimum de 4 000 actions et au  
maximum de 80 000 actions, en cohérence avec l’obligation du  

Tant que le niveau minimum de détention n’est pas atteint, le  
Dirigeant doit conserver la moitié des actions acquises dans le  
cadre des plans d’attribution d’actions Société Générale. Les  
actions peuvent être détenues directement ou indirectement au  

Les membres du COMEX doivent communiquer chaque année  
au Comité des rémunérations toutes les informations nécessaires  
permettant de s’assurer du respect de ces obligations.

R É MU N É RAT IO N D ES D IR IG E AN TS D U GRO U PE I  

Il s’agit des rémunérations dues au titre des mandats sociaux exercés au cours
de l’exercice.  
Ce dispositif est détaillé en page 120.  
La condition de performance applicable à cette attribution n’étant pas
atteinte, les droits à actions sont intégralement perdus.  

I R É M UN É RAT IO N D ES D IR IG E AN TS D U GRO UPE  

Les éléments de rémunération sont exprimés en euros, sur une base brute avant
impôt.  
Les critères en application desquels la rémunération variable annuelle a été
calculée sont détaillés dans le chapitre consacré à la rémunération des
mandataires sociaux.  
Ce montant correspond au versement de la rémunération variable annuelle
indexée sur le cours de l’action Société Générale au titre de l’exercice 2010.
Il représente une baisse  
de 47 % par rapport à la valeur à l’attribution en mars 2011.  
Cette rémunération complémentaire a été octroyée à M. Oudéa lors de sa
nomination en tant que PDG et de la rupture de son contrat de travail.  
Il s’agit de la mise à disposition d’une voiture de fonction.  
Cette rémunération exceptionnelle correspond au paiement en novembre 2012
d’une indemnité contractuelle accordée en novembre 2009 à M. Sanchez Incera,
attribuée en  
équivalents actions et différée sur trois ans sous conditions de présence.
Elle avait été accordée au moment de son recrutement chez Société Générale, en
compensation de  
la perte d’avantages liés à ses fonctions précédentes.

R É MU N É RAT IO N D ES D IR IG E AN TS D U GRO U PE I  

I R É M UN É RAT IO N D ES D IR IG E AN TS D U GRO UPE  

Le solde des jetons perçus au titre de l’exercice 2012 a été versé aux membres
du Conseil fin janvier 2013.  

Versés à Groupama Vie/Groupama Gan Vie.  
Versés au Syndicat CFDT Société Générale.  
Pas de versement d’acompte pour les nouveaux administrateurs.  
Versés au Syndicat SNB Société Générale.  
Versés à Meiji Yasuda Life Insurance.  

Le Conseil d’administration n’a pas attribué d’options au cours de l’exercice
2012.  

Les dirigeants mandataires sociaux n’ont exercé aucune option au cours de
l’exercice 2012.  

Le Conseil d’administration n’a pas attribué d’actions de performance aux
mandataires sociaux au cours de l’exercice 2012.  

Les actions acquises en 2012 ont été attribuées dans le cadre de son activité
salariée, avant qu’il ne devienne mandataire social.

R É MU N É RAT IO N D ES D IR IG E AN TS D U GRO U PE I  

L’exercice d’une option donne droit à une action Société Générale. Ce tableau
tient compte des ajustements effectués suite aux augmentations de capital.
Cette ligne ne tient  
pas compte des levées réalisées depuis la date d’attribution.  
MM. Oudéa et Cabannes ont été nommés mandataires sociaux en 2008 et MM.
Sammarcelli et Sanchez Incera en 2010.  
Le prix de souscription ou d’achat est égal à la moyenne des 20 cours de
bourse précédant le Conseil d’administration.  
La dilution est le résultat de la division du nombre d’options restantes
pouvant être souscrites par le nombre d’actions composant le capital social.  
Dont 320 000 options attribuées initialement aux mandataires sociaux qui y ont
renoncé.  

I R É M UN É RAT IO N D ES D IR IG E AN TS D U GRO UPE  

Aucun plan d’option n’a été mis en place par Société Générale au cours de
l’exercice 2012.  

S’agissant du non cumul du mandat social avec un contrat de travail, seuls
sont visés par les recommandations AFEP/MEDEF le Président du Conseil
d’administration,  
le Président-Directeur général et le Directeur général dans les sociétés à
Conseil d’administration.  
Le détail des régimes de retraites complémentaires figure p. 121.  
Pour M. Frédéric Oudéa, le détail des indemnités de non concurrence figure p.
122.  
Les contrats de travail de MM. Cabannes, Sammarcelli et Sanchez Incera sont
suspendus pour la durée de leur mandat.  

Les dirigeants mandataires sociaux n’ont effectué aucune transaction au cours
de l’exercice 2012.

L E S P LA N S D’O PT O NS E T D’AT TR BU T ON D’A C T ON S AUX S AL AR É S  

P L A N S D ’ O P T O N S E T  
D ’ AT T R B U T O N D ’ A C T O N S  
A U X S A L A R É S  

Le Groupe a suspendu les attributions de stock-options depuis  
2011\. Des attributions gratuites d’actions sont réalisées en  
France depuis 2006 et à l’international depuis 2009 dans le cadre  
des autorisations données par l’Assemblée générale. Le Conseil  
d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations a  

Les attributions d’actions ont pour but de rémunérer, motiver et  
fidéliser à long terme trois catégories de collaborateurs :  

ceux dont la contribution aux résultats du Groupe est  
importante en fonction des responsabilités qui leur sont  

ceux qui, étant des hauts potentiels, ont les compétences les  
plus recherchées sur le marché du travail ;  

ceux dont les prestations ont été remarquablement utiles à  

Par ailleurs, dans le cadre de la politique spécifique de fidélisation  
et de rémunération des catégories de personnel dont les activités  
professionnelles ont une incidence significative sur le profil de  
risque du Groupe, définie en conformité avec les règles fixées  
par l’arrêté ministériel du 13 décembre 2010, une partie de la  
rémunération variable de certains collaborateurs résidents fiscaux  
français des activités concernées est différée dans le temps sous  

L’attribution de ces instruments financiers est comptabilisée  
en charge de personnel dans les comptes de l’entreprise en  

Les conditions d’acquisition des options et actions ont été  
renforcées par l’Assemblée générale de mai 2010. Ainsi depuis  
2011, les attributions sont soumises dans leur totalité à une  
condition de présence à la date d’acquisition et à une condition  
de performance liée à la performance collective, quels que soient  
la catégorie et le niveau du bénéficiaire. Entre 2006 et 2010, des  
conditions de performance Groupe étaient appliquées à une partie  
des attributions des Dirigeants, managers et experts du Groupe.  
conditions liées à la performance du Groupe et appliquées aux  
Dirigeants du Groupe sont exigeantes et fixées a priori.  

Dans le contexte de crise, ces conditions de performance n’ont pas  
été atteintes et les titres soumis à cette condition n’ont donc pas  
été acquis. Pour les plans jusqu’à 2010, cela représentait environ la  
moitié du total des attributions faites à ces collaborateurs. Pour le  
Plan 2011, la totalité des actions attribuées aux dirigeants ont été  
perdues suite à la non-réalisation de la condition de performance.  

LE S P LA N S D’O PT O NS E T D’AT TR BU T ON D ’A C T ON S AU X S ALAR É S  

Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil  
d’administration du 2 mars 2012 a procédé à l’attribution d’actions  
de performance à certains membres du personnel en application  
de la 22e résolution de l’Assemblée générale du 25 mai 2010.  
Les bénéficiaires du plan sont au nombre de 6 363, dont 2 253  

Les mandataires sociaux et les membres du Comité de direction  
du Groupe n’ont bénéficié d’aucune attribution en 2012.  

Les attributions d’actions sont assorties en totalité d’une condition  
de présence sur la totalité de la période d’acquisition et d’une  
condition de performance. Pour les bénéficiaires du plan général,  
la condition de performance porte sur le résultat du groupe  

Société Générale. Pour les bénéficiaires d’attributions dans le  
cadre de la politique spécifique de fidélisation et de rémunération  
des populations régulées au sens de la réglementation bancaire,  
c’est-à-dire les salariés ayant un impact sur le profil de risque du  
Groupe, la condition de performance porte sur la profitabilité du  

Deux périodes d’acquisition des droits sont à distinguer selon  
que les actions sont attribuées à des résidents fiscaux français ou  
des non résidents fiscaux français, cette qualité étant appréciée à  
la date de l’attribution. Pour les premiers, l’attribution des actions  
sera définitive pour chaque bénéficiaire à l’issue d’une période  
de deux ans et conformément à la législation française, les titres  
sont incessibles pendant les deux années suivant leur acquisition  
définitive. Pour les seconds, l’attribution des actions sera définitive  
à l’issue d’une période de quatre ans.

GOUV E R N AN C E N T E RN E E T C ON FOR M T É  

G O U E R N A N C E N T E R N E  
E T C O N F O R M T É  

La gouvernance de la politique de rémunération est pilotée par la  
Direction des Ressources Humaines du Groupe pour l’ensemble  
de Société Générale. Elle intègre notamment deux processus :  

une revue annuelle de la politique, des budgets et des décisions  
individuelles en matière de salaire fixe, de rémunération  
variable et d’attribution d’actions suivant différentes étapes  
de validation au niveau des filiales, des pôles d’activités,  
de la Direction des Ressources Humaines et de la Direction  
générale. Enfin, le Conseil d’administration valide la politique  
de rémunération de certaines catégories de personnel, dont  
notamment les mandataires sociaux et les populations visées  
par la Directive Européenne CRD3 (cf. ci-après). Au sein du  
Conseil d’administration, le Comité des rémunérations est  
chargé de préparer les travaux du Conseil (voir p. 100) ;  

un système de règles de délégation, qui impliquent selon la  
nature et le niveau de certaines décisions de rémunération,  
une validation de la Direction générale ou de la Direction des  

Société Générale applique les recommandations du Code de  
Gouvernement de l’Association Française des Entreprises Privées  
(AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF),  
notamment en ce qui concerne la rémunération des Dirigeants  
mandataires sociaux, tel que précisé p. 118.  

Société Générale s’est également engagé à respecter pour  
l’ensemble du Groupe les normes professionnelles de la Fédération  
Bancaire Française qui figurent parmi les plus exigeantes au  

Enfin, le Groupe se conforme aux règles définies par la Directive  
Européenne « Capital Requirements Directive »  
24 novembre 2010, transposée en droit français par l’arrêté  
ministériel du 13 décembre 2010, qui vise les catégories de  
personnel dont les activités professionnelles ont une incidence  
significative sur le profil de risque du Groupe.  

À ce titre, les Directions des risques et de la conformité sont  
impliquées dans le processus de revue des rémunérations variables  
des personnes qui ont un impact important sur le profil de risque  
de l’entreprise, telles que visées par la CRD3. L’indépendance  
de ces directions est assurée par leur rattachement à la Direction  
générale du Groupe et par le fait que leur rémunération est fixée  
indépendamment de celles des métiers qu’elles contrôlent.  

Les principes régissant la politique de rémunération du Groupe,  
notamment pour les catégories de personnel visées par la  
CRD3, sont détaillés dans le rapport sur les politiques et  
pratiques de rémunération qui sera publié, comme l’an dernier,  
avant l’Assemblée générale et transmis à l’Autorité de Contrôle  
Prudentiel (ACP), conformément aux dispositions de l’arrêté  
ministériel du 13 décembre 2010 et en cohérence avec les  
normes professionnelles de la Fédération Bancaire Française(1).  
En complément de ce rapport, des informations qualitatives  
et quantitatives détaillées sont également fournies à l’ACP sur  
les personnels dont les activités sont susceptibles d’avoir une  
incidence significative sur le profil de risque du Groupe.  

Le rapport sur les politiques et pratiques de rémunération 2011 a été transmis
à l’ACP en mai 2012 et mis parallèlement en ligne sur le site internet de
Société Générale.  

I C O MM IS SAI R ES A UX C OM PTE S  

C O M M S S A R E S A U X C O M P T E S  

Les comptes de Société Générale sont certifiés conjointement par  
les cabinets Ernst & Young et Autres, représenté par Mme Isabelle  
Santenac, et Deloitte et Associés, représenté par M. Jean-Marc  

Chaque année sont présentés au Comité d’audit, de contrôle  
interne et des risques (CACIR) les honoraires versés par type  
de mission aux réseaux dont font partie les Commissaires aux  

Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale  
du 22 mai 2012 a nommé la Société Ernst & Young et Autres et a  
renouvelé le mandat de la Société Deloitte et Associés, pour une  

Le Conseil d’administration a arrêté en novembre 2003 un  
dispositif applicable aux relations entre les sociétés du Groupe et  
Ernst & Young et Autres, Deloitte et Associés et les membres de  
leurs réseaux, qui a été modifié en mai 2006 afin de tenir compte  
de l’évolution du Code de déontologie. Ces règles sont plus  
strictes que la loi, en prévoyant que les diligences non directement  
liées à la mission de Commissaire aux comptes ne peuvent être  
rendues, qu’auprès des seules filiales étrangères du Groupe dès  
lors que le principe d’indépendance est respecté.  

Par ailleurs, afin d’éviter la formation de liens trop étroits entre  
les auditeurs et le management et de pouvoir disposer d’un  
regard neuf sur les comptes des entités du Groupe, une nouvelle  
répartition des sections d’audit a été initiée depuis 2009 au sein  
du Collège, qui a conduit à une rotation des cabinets en charge  
de celles-ci. Plus de deux tiers du périmètre (filiales et activités) a  
ainsi fait l’objet d’un changement d’auditeur.  

Enfin, les Directions financières des entités ou des activités se  
prononcent annuellement sur la qualité des audits de Deloitte et  
Ernst & Young. Les conclusions de cette enquête sont présentées

C O MM IS SAI R ES A UX C OM PTE S I  

I R AP POR T D ES C O MM IS SAI RE S A UX C OMP TE S SU R LE R AP POR T  

DU PR ÉS D E NT SUR L E C ON T RÔ L E N TE R N E E T LA G E ST ON DE S R SQ UE
S  

R AP POR T D E S C OM M ISS AIR ES  
AUX CO M PTE S SU R L E R APP OR T  
D U P RÉ S ID E N T S UR L E CON T R ÔL E  
IN TE R N E ET L A G E ST IO N  

En notre qualité de commissaires aux comptes de Société  
Générale et en application des dispositions de l’article L. 225 235  
du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur  
le rapport établi par le président de votre société conformément  
aux dispositions de l’article L. 225 37 du Code de commerce au  
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012.  

Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation  
du conseil d’administration un rapport rendant compte des  
procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises  
en place au sein de la société et donnant les autres informations  
l’article L. 225-37 du Code de commerce  
relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement  

de vous communiquer les observations qu’appellent de notre  
part les informations contenues dans le rapport du président,  
concernant les procédures de contrôle interne et de gestion  
des risques relatives à l’élaboration et au traitement de  

d’attester que ce rapport comporte les autres informations  
requises par l’article L. 225 37 du Code de commerce, étant  
précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de  

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes  

Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre  
de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations  
concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des  
risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information  
comptable et financière contenues dans le rapport du président.  
Ces diligences consistent notamment à :  

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et  
de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement  
de l’information comptable et financière sous-tendant les  
informations présentées dans le rapport du président ainsi  
que de la documentation existante ;  

prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer  
ces informations et de la documentation existante ;  

déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif  
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et  
financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre  
mission font l’objet d’une information appropriée dans le  

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à  
formuler sur les informations concernant les procédures de  
contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives  
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et  
financière contenues dans le rapport du président du conseil  
d’administration, établi en application des dispositions de l’article  
L. 225 37 du Code de commerce.  
le rapport du président du conseil  
d’administration comporte les autres informations requises à  
l’article L. 225 37 du Code de commerce.  

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 4 mars 2013

R AP POR T S PÉ C IA L DE S C OM M IS SAI RE S AU X CO MP TE S  

SUR L E S C ON E N T IO NS ET EN G AGE ME N TS R É GL E ME N T É S I  

R A P P O R T S P É C A L D E S  
C O M M S S A R E S A U X C O M P T E S  
S U R L E S C O N E N T O N S E T  
E N G A G E M E N T S R É G L E M E N T É S  

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société,  
nous vous présentons notre rapport sur les conventions et  

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des  
informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les  
modalités essentielles des conventions et engagements dont nous  
avons été avisées ou que nous aurions découverts à l’occasion  
de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et  
leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions  
et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article  
R. 225-31 du Code de Commerce, d’apprécier l’intérêt qui  
s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements  

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous  
communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du  
Code de Commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice  
écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par  

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons  
estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle  
de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes  
relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la  
concordance des informations qui nous ont été données avec les  
documents de base dont elles sont issues.  

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune  
convention ni d’aucun engagement autorisé au cours de l’exercice  
écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en  
application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de  

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des  
conventions et engagements suivants, déjà approuvés par  
l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont  
pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.  

Clause de non-concurrence au bénéfice de M. Frédéric Oudéa.  

La clause de non-concurrence de M. Frédéric Oudéa a été  
autorisée par votre conseil d’administration en date du 24 mai 2011  
et approuvée par votre assemblée générale du 22 mai 2012.  

Sous réserve de ne pas reprendre d’activité pendant une durée  
fixée à dix-huit mois suivant la cessation de son mandat social,  
dans un établissement de crédit ou une entreprise d’assurance  
coté, en France ou hors de France, ou dans un établissement  
de crédit non coté en France, M. Frédéric Oudéa sera en droit  
de percevoir pendant cette période, une indemnité payable  
mensuellement égale à sa rémunération fixe de président-  
directeur général. Les parties auront toutefois la faculté de  

I R AP POR T S PÉ C IA L DE S C OM MIS SAI RE S AU X CO MP TE S  

SUR LE S C ON VE N T IO NS E T EN G AGE M E N TS R É GLE ME N T É S  

Engagements de retraite au bénéfice de MM. Bernardo Sanchez  

Engagement de retraite au bénéfice de M. Jean-François  

Aux termes de ces engagements, MM. Bernardo Sanchez  
Incera et Séverin Cabannes conservent le bénéfice du régime  
sur-complémentaire de retraite des cadres de direction qui  
leur était applicable en tant que salarié avant leur nomination  
comme mandataire social. Ce régime additif, mis en place en  
1991, attribue aux bénéficiaires, à la date de la liquidation de leur  
pension de Sécurité sociale, une pension globale égale au produit  

la moyenne, sur les dix dernières années de la carrière, de  
la fraction des rémunérations fixes excédant la « Tranche B »  
de l’AGIRC augmentées de la rémunération variable dans la  
limite de 5 % de la rémunération fixe ;  
taux égal au rapport entre un nombre d’annuités  
correspondant aux périodes d’activité au sein de votre société  

De cette pension globale est déduite  
« Tranche C » acquise au titre de leur activité au sein de votre  
société. L’allocation complémentaire à la charge de votre société  
est majorée pour les bénéficiaires ayant élevé au moins trois  
enfants, ainsi que pour ceux qui prennent leur retraite après l’âge  
légal de liquidation de la retraite Sécurité sociale. Elle ne peut  
pas être inférieure au tiers de la valeur de service à taux plein  
des points AGIRC « Tranche B » acquis par l’intéressé depuis sa  
nomination dans la catégorie hors classification de votre société.  

Les droits sont subordonnés à la présence du salarié dans  
l’entreprise au moment de la liquidation de sa retraite.  

Aux termes de cet engagement, M. Jean-François Sammarcelli  
conserve le bénéfice du régime sur-complémentaire de retraite  
des cadres de direction mis en place le 1er janvier 1986. Ce  
régime lui était applicable en tant que salarié avant sa première  
nomination comme mandataire social. Ce régime, fermé en 1991,  
garantit aux bénéficiaires un montant total de pension égal à un  
pourcentage de la rémunération servant d’assiette, déterminé  
en fonction du nombre d’annuités prises en compte et plafonné  
à 70 % de cette rémunération pour une liquidation après l’âge  
légal de liquidation de la retraite Sécurité sociale. Le montant total  
de la pension est majoré pour les bénéficiaires ayant élevé au  
moins trois enfants, ainsi que pour ceux qui prennent leur retraite  
après l’âge légal de liquidation de la retraite Sécurité sociale. Les  
annuités prises en considération au titre de leur période d’activité  
professionnelle incluent tant les services accomplis en tant que  
salarié que ceux accomplis en tant que mandataire social. La  
rémunération servant d’assiette est la dernière rémunération  
annuelle fixe en qualité de salarié. La pension à la charge de votre  
société est égale à la différence entre la pension globale définie  
ci-dessus et toutes pensions de retraite et assimilées perçues de  
la Sécurité sociale et de tous autres régimes de retraite au titre  
de l’activité salariée des intéressés. Cette pension est réversible à  
hauteur de 60 % au profit du conjoint survivant.  

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 4 mars 2013  

R E S S O U R C E S  
H U M A N E S ( 1 ) ( 2 )  
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE EN 2012  .. . .. .. . .. . .. .. . .. . . . . . .. . .. .. .
.. . .. .. . .. 138  
À SE RÉALISER  . .. .. . .. .. . .. .. . .. . .. . . . . . .. . .. .. . .. . .
. .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. . . . . . . .. .. . .. .. . .. .. . .. .. .
141  
EN CONSIDÉRATION . .. . .. .. . .. .. . . . . . . .. . .. .. . .. . . . .. ..
. .. . . . .. . .. .. . .. . . . . . .. . .. .. . .. . .144  

L’AGILITÉ : FAIRE VIVRE UN ESPRIT  
ET NOVATEUR .. . .. .. . . . .. . .. .. . .. . . . .. .. . .. . .. .. . .. ..
. .. . . . . . .. . .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. . .. .. . .. . . .
. 147  

Les données historiques indiquées sont à interpréter avec prudence, les
périmètres concernés et les dates d’arrêté n’étant pas strictement homogènes
d’un exercice à l’autre.  
Il en est de même pour les moyennes, puisqu’il s’agit de données agglomérées
par périmètre, qui requièrent une analyse plus fine au niveau des zones
géographiques,  
des pays ou des métiers concernés.  
Les indicateurs chiffrés sont calculés sur la période de janvier à novembre
2012, avec des données arrêtées au 30 novembre 2012, le périmètre de collecte
sur cette période  
étant corrigé de certains événements intervenus avant fin décembre 2012.  

N T RO DUC T ON : L E S ÉQ U PE S SOC É TÉ GÉN É R AL E E N 2 01 2  

N T R O D U C T O N : L E S É Q U P E S  

À fin 2012, Société Générale comptait 154 009 salariés, travaillant dans 76
pays. L’effectif total est en recul de 3,5 % par rapport à 2011.  

En 2012, les variations les plus significatives des effectifs du  
Groupe résultent de transformations ou d’adaptations du Groupe  
à l’environnement et se traduisent différemment selon les pôles  
effectifs. Les réductions les plus marquées ont eu lieu au sein  
de Rosbank en Russie et, dans une moindre mesure, de BRD  
en Roumanie, s’expliquant par la réalisation des synergies  
suivantes : pour Rosbank, l’application de mesures de  
rationalisation des services portant sur environ 2 700 postes  
entre août 2011 et décembre 2012 ; pour BRD, la mise en  
place de projets d’optimisation des structures et des filières,  
dont la centralisation des back offices. Des cessions réalisées  
au sein des filiales les Réseaux Internationaux ont également  
un impact sur les effectifs du Groupe. C’est le cas notamment  
avec la vente de Geniki en Grèce qui réduit l’effectif de près de  
1 500 personnes par rapport à 2011. À noter que la cession  
de la filiale égyptienne NSGB n’impactera l’effectif de Société  
Générale qu’à partir de l’exercice 2013 ;  
la Banque de Financement et d’Investissement :  
l’adaptation structurelle de ce pôle d’activités a conduit  
à réduire ses effectifs sur les métiers de front office et les  
fonctions support, principalement en France (voir également  
« Accompagnement des transformations du Groupe » p. 139)  

pour les Services Financiers Spécialisés et Assurances,  
une baisse sensible des effectifs des métiers de crédit à la  
consommation à l’international. C’est le cas de Rusfinance en  
Russie où les effectifs sont réduits d’environ 1 200 personnes  
par rapport à 2011 à la suite du recentrage d’activités et de  
l’optimisation des processus, et dans une moindre mesure de  
Banco Cacique au Brésil, à la suite de la redéfinition de l’offre  
de produits. On note également les cessions de deux entités  

de crédit consommation, Credibul en Bulgarie et Family  
Credit en Inde, qui réduisent l’effectif du pôle de plus de 900  
personnes par rapport à 2011 ;  

pour la Banque Privée Gestion d’Actifs et Services aux  
Investisseurs, les effectifs sont en faible diminution sur  

pour les Réseaux France, les effectifs sont à peu près  
constants par rapport à l’exercice précédent ;  

pour les Directions centrales du Groupe, les effectifs sont en  
augmentation du fait du rattachement des centres de services  
partagés (notamment Bangalore et Bucarest) à la Direction  
des Ressources et de l’Innovation, et de leur croissance dans  
le cadre de la transformation du modèle opérationnel engagé

N T RO DUC T ON : LE S É Q U PE S SOC É TÉ GÉ N É R ALE E N 20 1 2  

La part des effectifs hors France métropolitaine est en léger recul,  
passant de 62,2 % en 2011 à à 61,3 % en 2012.  

Le nombre total de départs de salariés en CDI s’est élevé à 19 882  
pour le Groupe en 2012 (contre 17 556 en 2011). Les principaux  
motifs de départs sont, par ordre d’importance : les démissions  
(12 906 soit environ 65 %), les licenciements (4 445 soit environ  
22 %) et les départs en retraite (1 658, soit environ 8 %).  

Le turn-over global dû aux démissions s’élève à 8,8 %. Ce taux  
varie selon les pôles d’activités et les zones géographiques.  

pour les salariés de SG CIB concernés par les suppressions  
de postes résultant du projet de réorganisation de cette entité,  
à savoir 880 postes en France (pour moitié dans les fonctions  
support, pour moitié en front office).  

En privilégiant la mobilité interne et les départs volontaires,  
Société Générale s’est engagé à limiter l’impact sur l’emploi des  
ajustements nécessaires dans les métiers affectés par le nouvel  
environnement économique et réglementaire. Ainsi, le Groupe  
a favorisé la mobilité interne par le biais d’un Espace Conseil  
Reclassement et Emploi dédié. Un accompagnement externe a  
également été mis en œuvre pour les collaborateurs volontaires  

En France, les départs à la retraite de Société Générale et du  
Crédit du Nord sont en légère progression cette année, avec  
1 185 collaborateurs concernés (contre 1 135 en 2011).  

Ce plan a été clôturé, fin juin 2012. 680 personnes ont choisi de  
quitter l’entreprise et environ 200 collaborateurs de SG CIB ont  
été reclassés au sein du Groupe.  

En janvier 2012, Société Générale a annoncé la signature  
d’un accord de méthode pour la mise en œuvre d’un plan de  
départs volontaires au sein du pôle de Banque de Financement  
et d’Investissement (SG CIB). Cet accord, signé avec les  
organisations syndicales représentatives dans l’entreprise, a  
permis d’établir un socle de garanties d’accompagnement social  

Le recours à la main-d’œuvre extérieure concerne principalement,  
pour la sous-traitance, des activités spécialisées telles que  
l’informatique, la sécurité, le transport de fonds, la restauration  

À fin novembre 2012, Société Générale SA en France utilisait  

Le Groupe employait 9 966 intérimaires dans le monde à fin 2012.  

N T RO DUC T ON : L E S ÉQ U PE S SOC É TÉ GÉN É R AL E E N 2 01 2  

Pour accompagner les équipes dans le monde, Société Générale  
a mis en place une politique de ressources humaines responsable,  
mettant l’épanouissement professionnel de ses collaborateurs au  
cœur de sa stratégie. Ainsi Société Générale :  

leur offre un environnement digne de confiance qui cultive  
l’esprit entrepreneur, l’agilité et l’esprit d’équipe ;  

propose de façon continue des opportunités pour développer  
leurs compétences et leurs connaissances, afin de construire  
leur employabilité sur le long terme ;  

leur permet d’évoluer dans un environnement international et  
diversifié, où chacun est respecté et encouragé à exprimer  

reconnaît leur performance et s’appuie sur les forces de  
à enrichir leurs compétences, et notamment leur orientation  
clients, leur capacité à développer le capital humain, à  
conduire le changement et à coopérer.  

Cet accompagnement des collaborateurs se décline sous  
trois aspects : la carrière, l’attention portée aux individus et  
l’agilité. Par « la carrière » s’entendent tous les éléments qui  
permettent aux collaborateurs de se réaliser personnellement  
et professionnellement ; par « l’attention portée aux individus »,  
toutes les composantes liées à la qualité de l’environnement  
professionnel ; par « l’agilité », la façon dont le Groupe sait  
s’adapter à de nouveaux enjeux en faisant vivre un esprit

LA C A RR IÈ R E : AI DE R LE S C OL LA BO RAT E URS À SE R É ALIS E R I  

L A C ARR IÈR E : AI DER L ES  
COL L AB O RATE U RS À S E RÉ AL SER  

Au cours de l’exercice 2 012 pour l’ensemble du Groupe, le  
nombre d’embauches s’est élevé à 12 323 Contrats à Durée  
Indéterminée (CDI), (en baisse de 29 % par rapport à 2011), dont  
63 % de femmes, auxquels s’ajoutent 9 756 Contrats à Durée  
Déterminée (CDD), dont 72 % de femmes.  

Pour Société Générale SA en France spécifiquement, le nombre  
total d’embauches s’est élevé à 1 671 CDI, dont 42,5 % de  
cadres, et à 1 608 CDD. Ces embauches réalisées principalement  
au sein des Réseaux France contribuent au renouvellement des  

La politique de recrutement et d’attraction des talents se décline  
en fonction des caractéristiques des métiers, des activités ou des  

Pour recruter les candidats, outre les 25 sites internet de  
recrutement « Careers » déjà déployés dans le monde, le Groupe  
continue de développer sa présence sur les médias sociaux en  
France et à l’international afin d’accompagner l’évolution des  
comportements des candidats. En effet, les principaux réseaux  
sociaux et professionnels deviennent des espaces de discussion  
privilégiés pour développer la marque Société Générale et  
renforcer le lien entre l’entreprise et les candidats.  

Société Générale s’est engagé dans une démarche volontariste  
en matière d’insertion professionnelle des jeunes. À ce titre, une  
politique dynamique de recours à l’alternance a été développée  
depuis plusieurs années, sur les contrats d’apprentissage et de  
professionnalisation. Elle dépasse ainsi le seuil réglementaire  
en atteignant 4,11 % de l’effectif pour Société Générale SA en  
France, avec à fin 2012, plus de 2 800 alternants et VIE (Volontaires  
International en Entreprise) en poste. Au total, ce sont près de  
3 500 alternants et VIE qui sont en poste pour toutes les entités  

Société Générale est le premier recruteur de VIE en France depuis  
2007\. À ce titre, la banque a reçu en mars 2012 le prix du « Grand  
Groupe français ayant affecté le plus de Volontaires International en  
Entreprise » décerné par le Ministère de l’Économie, des Finances  
et de l’Industrie. Le Groupe est particulièrement attaché à ce type  

d’expérience qui permet à des jeunes de découvrir sa variété et sa  
dimension internationale, du fait de sa présence dans 76 pays.  

Société Générale SA en France a également accueilli 3 853  

Par ailleurs, de nombreuses actions ont été menées spécifiquement  
en direction des étudiants et jeunes diplômés, notamment :  
« Push My Career », dispositif  
d’accompagnement des jeunes par la mise à disposition  
d’outils pour bien préparer les entretiens de recrutement,  
dédié aux jeunes diplômés Bac à Bac + 4/5. En 2012,  
cette opération a été suivie de journées de recrutement  
menées à Paris et à Lyon ;  

le développement et la pérennisation des 80 partenariats  
écoles du groupe Société Générale sur la France et l’Europe  
(formations universitaires, ingénieurs ou commerce) ; le Groupe  
participe également à la professionnalisation des étudiants  
par le biais de partenariats académiques et de travaux de  
recherche qu’il finance. On peut citer à titre d’exemple le  
parrainage de SG CIB pour les chaires Énergie & Finance  
d’HEC, ou Media & Entertainment de l’ESSEC ;  

la réalisation de plus de 350 actions envers les écoles  
partenaires : forums des écoles, présentations des métiers et  
des opportunités de carrières, ateliers de CV, jurys, coaching  
pour les entretiens ou encore conférences économiques. On  
peut noter en particulier l’investissement des membres du  
Comité exécutif dans des conférences d’honneur au sein des  
formations cibles comme Dauphine ou Euromed ;  
« Graduate Programme » de la Banque de Financement et  
d’Investissement, programme de recrutement collectif et de  
développement, qui se caractérise par un accompagnement  
spécifique proposé à des candidats en fin d’études et jeunes  
diplômés internationaux pendant les deux premières années  
de leur CDI. Ce programme débute par un séminaire de  
formation spécifique et est suivi d’un plan de développement  
personnalisé. En 2012, il a permis d’intégrer et former  
65 jeunes diplômés de 13 nationalités différentes ;  

le concours de l’Inspection Générale, afin d’intégrer l’équipe  
qui conduit, pour le compte de la Direction générale, des  
missions d’audit et de conseil sur l’ensemble des activités du  
Groupe en France comme à l’étranger. Ce cursus professionnel  
bénéficiant d’un programme complet de formations métiers et  
comportementales est particulièrement adapté à l’acquisition  
rapide de responsabilités. L’édition 2012 de ce concours a  
permis à 25 jeunes diplômés de 9 nationalités différentes de  

I LA C A RR IÈ R E : AI DE R LE S C OLLA BO RAT E URS À SE R É ALIS E R  

Ces opérations illustrent la volonté du Groupe d’attirer et  
de recruter les talents en les sensibilisant dès les premiers  
contacts aux enjeux et responsabilités du secteur bancaire et  
à la réalité de ses métiers. Il s’agit également d’accompagner  
les étudiants dans la construction de leur projet professionnel  
et de leur transmettre des clés de compréhension de leur futur  

« Starting » est le programme d’accueil et d’intégration qui offre à  
chaque nouveau collaborateur, un parcours commun à l’ensemble  

Mis en place dès l’arrivée du nouveau collaborateur, il l’aide à  
mieux connaître le Groupe, sa stratégie, ses métiers et fonctions,  
ses valeurs ainsi que les perspectives de carrière qui lui sont  

Le programme « Starting » est un dispositif d’intégration complet  
d’une durée de 12 à 18 mois. Le manager, le gestionnaire RH, un  
collaborateur référent, accompagnent le nouveau collaborateur  
dans ses premiers pas au sein de son entité et de son équipe.  

Plusieurs outils ont été créés pour ces nouveaux collaborateurs,  
Starting » dédié, accessible depuis le portail  
du Groupe, présentant les informations clés ainsi que les  
points de repère essentiels à une bonne compréhension et  

un ensemble de documents adaptés et déclinés dans chaque  
pôle et entité (livret d’accueil, brochure « Starting », lettre de  
bienvenue du PDG, e-mail de bienvenue…) ;  

e-learning « Starting Online », disponible en anglais,  
français et russe, permettant aux nouveaux collaborateurs de  
renforcer leurs connaissances générales du Groupe, de ses  

Le Groupe investit de façon importante dans la formation  
pour permettre à ses collaborateurs d’évoluer, de s’enrichir de  
nouvelles compétences en ligne avec les réalités de l’entreprise  
et ses évolutions futures, et pour offrir à chacun l’opportunité de  
révéler son potentiel. Pour ce faire, Société Générale propose  
des parcours de formation « métiers » adaptés à chaque type  
de poste et chaque niveau d’expérience, assortis d’outils  
pédagogiques innovants, ainsi que des parcours d’évolution  
programmes de développement managérial et de développement  

En 2012, près de 84 % des salariés du Groupe ont bénéficié  
d’au moins une formation, pour un total de 2 940 817 heures  

Lauréats Cursus Cadres, Passerell’E et derniers lauréats TMB (avant
modification du dispositif).  

L’accès aux différentes offres de formation est facilité par la  
plateforme Groupe « MyLearning – mon espace Formation »,  
mise en place en 2010 qui permet notamment le développement  
de formations en e-learning au sein des filiales françaises du  
Groupe et à l’international. En 2012, ce sont 173 881 e-learning  
qui ont ainsi été distribués dans le monde par les équipes de  
formation du Groupe. « MyLearning » répond à une volonté de  
mieux déployer la formation en fonction du métier de chaque  
collaborateur, en lui proposant des parcours personnalisés.  
Depuis novembre 2012, chaque collaborateur peut accéder dans  
« MyLearning » au catalogue de formation Groupe, qui facilite une  
vision globale de l’offre de formation disponible.  

Par ailleurs, en 2012, la Direction de la formation du Groupe a  
engagé une série d’actions visant à rationaliser et optimiser le  
dispositif de formation et d’information sur les risques, dans  
la lignée de la démarche de revitalisation de la culture risques  
du programme ERM (Enterprise Risk Management). Plusieurs  
actions prioritaires ont été menées : l’homogénéisation de l’offre  
de formation « risques » au sein du Groupe, la création de  
nouvelles formations « risques » et le lancement d’un site intranet  
ouvert à tout collaborateur du Groupe où chacun peut évaluer ses  
connaissances sur les différents « risques » auxquels le Groupe  
peut être exposé, accéder à un fonds documentaire et identifier  

En France, le Cursus Cadre, parcours de formation d’une durée  
de 18 mois, permet à des collaborateurs à potentiel d’accéder au  
statut « cadre », les préparant ainsi à assumer des responsabilités  
élargies et, le cas échéant, à encadrer une équipe. Véritable outil  
de promotion interne, le Cursus Cadre participe à l’égalité des  
chances en matière d’évolution dans l’entreprise et contribue  
à assurer la diversité de l’encadrement. Il s’adresse à tous les  
collaborateurs de Société Générale France, quel que soit leur  
pôle d’appartenance, le contenu des formations étant transversal  
et les exemples traités issus des différents métiers du Groupe.  

L’année 2012 a été marquée par le déploiement du dispositif  
Passerell’E, qui permet aux collaborateurs de développer  
pendant 10 mois leurs compétences afin d’accéder au niveau E  
de la classification bancaire. La refonte de cette formation  
qualifiante (anciennement TMB : Technicien des Métiers de la  
Banque) a permis de faire évoluer les contenus pédagogiques  
qui s’adressent désormais à l’ensemble des pôles d’activités du  

Ces deux parcours sont construits autour de méthodes  
d’apprentissage variées et alternent formations présentielles et  
distancielles. Ils sont un vecteur efficace de développement des  
collaborateurs : en 2012, ce sont au total 561 collaborateurs de  
Société Générale SA en France qui sont sortis lauréats de ces

LA C A RR IÈ R E : AI DE R LE S C OL LA BO RAT E URS À SE R É ALIS E R I  

L’évaluation professionnelle des salariés est l’un des enjeux  
importants dans la gestion des Ressources Humaines du groupe  
Société Générale. Un processus commun d’évaluation a été  
déployé avec succès afin de permettre aux collaborateurs, quels  
que soient leur métier, entité, zone géographique ou classification,  
de bénéficier d’une évaluation annuelle sur un même modèle.  

Au-delà de l’atteinte des résultats opérationnels, il s’attache  
à évaluer la manière dont ces résultats sont obtenus. Il a  
pour objectifs de reconnaître, sur des critères communs, les  
compétences de chacun, de favoriser le développement des  
collaborateurs et l’émergence des talents stratégiques.  

L’évaluation s’articule en deux temps forts : la définition des  
objectifs en début d’année et l’entretien d’évaluation en fin d’année.  
Ces entretiens d’évaluation représentent un moment privilégié  
de dialogue et de partage entre le collaborateur et le manager.  
C’est l’occasion d’échanger sur les résultats obtenus, mais aussi  
sur les comportements qui ont conduit à atteindre ces résultats,  
pour identifier et encourager les comportements créateurs de  
valeur dans la durée. Le processus d’évaluation s’inscrit dans  
le modèle de leadership Société Générale, qui permet de faire  
évoluer la culture managériale ; il incite notamment les managers  
à développer une culture du feedback, afin d’accompagner les  
collaborateurs et de participer à leur développement personnel.  

En 2012, au total près de 110 000 collaborateurs du Groupe ont  

Cette politique de rémunération est fondée sur des principes  
globaux appliqués dans tous les pays du Groupe et elle est  
déclinée en tenant compte du contexte économique, social et  
concurrentiel des marchés sur lesquels le Groupe intervient,  
ainsi que des obligations légales et réglementaires qui y sont en  
vigueur. Lorsque les effectifs le permettent, une revue transversale  
est réalisée entre les filières et les métiers afin de garantir la  
cohérence et l’objectivité des niveaux de rémunération entre les  
différentes activités du Groupe et faciliter la transversalité.  

L’ensemble des entités du Groupe respectent leurs obligations  
sociales et fiscales sur les rémunérations versées et les avantages  

Pour 2012, la rémunération annuelle brute moyenne(1) pour  
Société Générale SA en France s’établit à 52 237 euros, soit  
une diminution de 1,5 % par rapport à 2011. Cette évolution  
entre 2011 et 2012 s’explique essentiellement par la baisse de  
la masse salariale fixe et des parts variables de la Banque de  
Financement et d’Investissement, dans un contexte de réduction  
des effectifs et de performances financières au titre de 2011 en  

Voir également chapitre 5, « Gouvernance interne et conformité »  

Le groupe Société Générale conduit une politique de rémunération  
motivante et cohérente, conforme aux normes et réglementations  
en vigueur et sur laquelle le Groupe communique.  

Pour accompagner son développement, Société Générale a  
besoin d’attirer, de motiver et de fidéliser ses collaborateurs  
notamment en leur assurant une rémunération globale compétitive,  
comprenant une rémunération monétaire, qui vise à reconnaître la  
contribution de chacun au développement de l’entreprise, et des  
avantages sociaux. Le Groupe dispose également d’un programme  
d’intéressement à long terme qui contribue à fidéliser et motiver  
certaines catégories de salariés, en particulier les cadres-clés et les  
talents stratégiques. Enfin, une politique active d’actionnariat salarié  
est menée afin d’associer les collaborateurs au développement du  
Groupe et favoriser ainsi sa cohésion.  

La rémunération monétaire comprend une rémunération fixe,  
qui rétribue la capacité à tenir un poste de façon satisfaisante  
au travers de la maîtrise des compétences requises, et le cas  
échéant une rémunération variable qui vise à reconnaître la  
performance collective et individuelle, dépendant d’objectifs  
définis en début d’année et fonction du contexte, des résultats  
mais aussi des comportements pour atteindre ceux-ci selon un  
référentiel commun à l’ensemble du Groupe.  

Le développement du Groupe s’appuie sur celui de ses  
collaborateurs. L’objectif poursuivi est de susciter motivation et  
engagement en favorisant l’accomplissement professionnel et  
personnel par le biais d’opportunités de carrière attractives.  

La mobilité interne est au cœur des politiques de gestion des  
ressources humaines du groupe Société Générale pour assurer le  
développement des compétences des collaborateurs et participer  
aux adaptations nécessaires de nos métiers. Ainsi, à travers les  
possibilités de mobilité offertes dans le Groupe, les collaborateurs  
peuvent enrichir leur parcours professionnel, tout en contribuant à  
la diversité des équipes. Au sein de Société Générale, la mobilité  
s’envisage entre métiers, fonctions et zones géographiques.  

L’évolution du collaborateur est facilitée par un accès privilégié aux  
opportunités internes. Il est accompagné dans ses démarches  
par son management et les Ressources Humaines.  

En 2012, ce sont près de 8 350 collaborateurs de Société Générale  
SA en France qui ont pu évoluer dans leur carrière en changeant  
de poste. À l’international, à fin 2012, le Groupe comptait plus de  
1 100 expatriés et impatriés (tous pays d’origine et de destination  

La rémunération moyenne globale inclut les éléments fixes et variables ainsi
que les primes, hors rémunération financière (participation, intéressement et
abondement).  

L’ AT T E NT ON : PR E N D R E C H A C U N E N C ON S DÉ R AT ON  

L’ AT T E N T O N : P R E N D R E  
C H A C U N E N C O N S D É R AT O N  

Société Générale a la volonté de promouvoir une relation pérenne  
avec ses collaborateurs dans le cadre d’un engagement de  
développement mutuel et dans un environnement qui favorise  

Suite à la deuxième édition du Baromètre Employeur interne  
lancée en 2011, les équipes de Société Générale ont pu étudier  
les attentes, perceptions de l’entreprise et vécus professionnels  
exprimés par les 131 000 collaborateurs consultés à travers le  
monde. Ces informations qualitatives ont ensuite été traduites en  
plans d’actions. Plus de 400 plans d’actions ont été remontés  
pour 2012 ce qui représentait plus de 1 200 actions à mettre  
en place. Dans certaines entités, la construction des plans  
d’actions a pris une forme collective, donnant ainsi l’opportunité  
aux collaborateurs de participer activement à des groupes de  
réflexion, ou à des ateliers dédiés. Les actions étaient réparties  
par thématique : soutien de la stratégie, développement des  
collaborateurs, pratiques managériales, gestion de la performance,  
environnement de travail et gestion du changement. Un suivi  
trimestriel a été mis en place afin de s’assurer de la bonne mise  
en œuvre des plans d’actions engagés tout au long de 2012.  

La responsabilité sociale du groupe Société Générale passe  
par une contribution active à la protection sociale de tous ses  
collaborateurs notamment sur les sujets liés à la santé, ainsi que  
la retraite, le décès, l’incapacité et l’invalidité.  

Les caractéristiques des régimes légalement obligatoires étant très  
différentes d’un pays à l’autre, chaque entité de l’entreprise définit,  
dans son contexte local, le niveau de couverture complémentaire  
qu’elle souhaite mettre en œuvre. Elle veille autant que possible à  
ce que cette couverture soit de bon niveau et au moins comparable  
à celle fournie par ses compétiteurs locaux. En accord avec son  
autorité de supervision (et en concertation éventuelle avec les  
autres entités du Groupe présentes dans le même pays), elle  
tient aussi compte, dans la définition de la couverture mise en  

œuvre, de sa stratégie de développement, de sa politique de  
rémunération globale et de sa situation financière.  

Au titre de l’exercice 2012, on peut mentionner en termes de  
santé les actions entreprises par la mutuelle Société Générale  
113 000 personnes qu’elle couvre (membres participants et ayants  
droit), en proposant notamment, en collaboration avec le service  
de santé Société Générale, une sensibilisation et un dépistage  
sur les facteurs de risques des maladies cardio-vasculaires et sur  

Les Réseaux Internationaux ont poursuivi la cartographie des  
régimes de santé et de prévoyance existant dans leurs filiales  
et continué d’instaurer des couvertures sociales au profit  
de leurs salariés (amélioration de l’accès aux soins, mise en  
place de couverture décès/invalidité, de dispositifs de retraite  
complémentaire). Ainsi, à fin 2012, près de 15 000 salariés des  
filiales du Bassin méditerranéen (l’Algérie, l’Égypte, le Maroc  
et la Tunisie) et d’Afrique subsaharienne (auxquels s’ajoutent  
20 000 ayants droit – conjoints et enfants) disposent d’une  
couverture santé garantissant une participation de l’entreprise à  

Le groupe Société Générale constitue une collectivité soucieuse  
de contribuer au bien-être de ses membres, ce qu’il considère  
comme une condition indispensable à son attractivité, son  

Au-delà du simple respect des réglementations, des droits  
humains et sociaux fondamentaux, cette volonté s’incarne dans  
une politique Groupe d’environnement et de santé au travail  
qui permet aux collaborateurs d’exercer leur fonction dans les  
meilleures conditions, en France et à l’étranger.  

Au niveau du Groupe, l’ensemble des collaborateurs bénéficie  
d’une protection adéquate dans le domaine de la santé et de  
l’invalidité. Les régimes de couverture mis en place dans de  
nombreux pays vont au-delà des obligations légales locales.  

D’autre part, Société Générale assure une veille permanente sur  
des risques susceptibles d’affecter la santé de son personnel  
partout dans le monde. En France, elle est particulièrement  
incarnée dans le cadre de programmes de lutte contre le stress

L’ AT T E NT ON : PR E N DR E C H A C UN E N C ON S DÉ R AT ON  

au travail, de prévention médicale ou d’accompagnement  
psychologique pour les salariés victimes d’agression. Cette  
politique se traduit également par des actions améliorant le cadre  

Un certain nombre d’actions menées en 2012 dans le domaine  
de l’hygiène, de la sécurité, de la santé et du bien-être sont  
détaillées au chapitre 7 (voir « Santé et sécurité » p. 158).  

En octobre 2012, le groupe Société Générale a dû s’adapter aux  
conséquences de l’ouragan Sandy sur la côte est américaine, en  
activant ses procédures de Continuité d’Activité afin d’assurer la  
sécurité de ses collaborateurs et la poursuite de ses activités. La  
banque est restée au plus proche de ses collaborateurs pour leur  
porter une attention et une assistance particulière, afin de garantir  
en premier lieu leurs conditions de sécurité et de santé.  

Ainsi, des consignes de sécurité précises ont été données aux  
personnels sur place et les accès à distance ont été activés afin  
que la plupart des collaborateurs n’aient pas à se rendre dans les  
locaux à un moment où les conditions étaient particulièrement  
hostiles. En parallèle, les collaborateurs devant être présents  
dans les locaux du Groupe durant cet événement ont été pris  
en charge par les équipes de Management de la Continuité  
d’Activité. Cette collaboration a permis aux équipes des métiers  
et fonctions support assurant des fonctions critiques de maintenir  
leurs activités, dans un grand souci de professionnalisme.  

Depuis 1988, Société Générale offre à ses collaborateurs dans le  
monde entier la possibilité d’être associés à son développement  
en conduisant une politique active d’actionnariat salarié. Une  
augmentation de capital réservée aux salariés et retraités leur est  
ainsi proposée chaque année. Il en résulte un taux d’actionnariat  
salarié important, stable, et qui positionne le groupe Société  
Générale en 6e position de la détention en capital parmi les  
entreprises françaises du CAC 40, démontrant ainsi l’engagement  

En 2012, ce sont près de 130 000 salariés et retraités qui ont eu  
la possibilité de souscrire à l’augmentation de capital qui leur était  

Information conforme à l’article L. 225-102 du Code de commerce.  
Voir détails en p. 370, note annexe 42 aux états financiers consolidés.  

réservée, répartis dans plus de 250 entités et 58 pays. Ainsi, 23 %  
des ayants droit ont souscrit à l’opération, soit 32 % des éligibles  
en France (pour Société Générale France et les filiales françaises)  
et 10 % à l’international. Cette année, cette opération a permis  
de créer 4,19 millions d’actions représentant un investissement  
de plus de 80 M EUR.  
Société Générale France s’élevait fin 2012 à environ 845 actions.  
Hormis pour le fonds d’actionnariat des salariés du Crédit du Nord,  
les détenteurs de parts investies en actions Société Générale  
disposent de droit de vote en Assemblée générale.  

Au 31 décembre 2012, le personnel de Société Générale France  
et de ses filiales et succursales détenait, dans le cadre des Plans  
d’Épargne d’Entreprise et des Plans d’Épargne de Groupe, un  
total de 59 344 358 actions de Société Générale représentant  
7,61 % du capital social et 12,47 % des droits de vote(1), pour  
plus de 101 000 actionnaires salariés et retraités dans le monde.  

Sur autorisation de l’Assemblée générale du 25 mai 2010, le  
Conseil d’administration a mis en place le 2 novembre 2010  
un « plan d’attribution gratuite d’actions pour tous »(2), toutes  
les acquisitions d’actions étant soumises à une condition de  
présence et à des conditions de performance.  

Les hypothèses économiques et réglementaires dans lesquelles  
la condition de performance financière de ce plan a été fixée  
ayant été profondément modifiées, le niveau d’exigence de cette  
condition qui porte sur un ROE de 10 % pour l’exercice 2012  
n’était plus pertinent. En conséquence, l’Assemblée générale du  
22 mai 2012 a autorisé le Conseil d’administration à remplacer  
cette condition financière qui conditionne l’acquisition de 16  
actions par salarié, par la réalisation d’un résultat net part du  
Groupe positif au titre de l’exercice 2012. Cette condition a été  

La seconde condition, qui conditionne l’acquisition de 24 actions  
par salarié, sous réserve de progression entre 2010 et 2013 de  
la satisfaction clients dans les trois principaux métiers du Groupe  
(les Réseaux France, les Réseaux Internationaux et la Banque de  

En France, les salariés sont associés de manière pérenne au  
développement du Groupe et à ses fruits par des dispositifs  
d’intéressement et/ou de participation. Ils permettent de financer  
un projet ou encore de percevoir un revenu complémentaire.  
Ils sont liés à la performance globale de l’entreprise et réglementés  

L’ AT T E NT ON : PR E N D R E C H A C U N E N C ON S DÉ R AT ON  

par des accords Société Générale signés avec les organisations  

Le Plan d’Épargne de l’Entreprise (PEE) propose une épargne  
de moyen/long terme qui offre la possibilité de se constituer un  
patrimoine à des conditions financières(1) et fiscales privilégiées  
par une gestion adaptée d’un portefeuille de valeurs mobilières  
de placement. Celui-ci est composé d’une gamme diversifiée  
de huit fonds, dont le fonds d’actionnariat salarié (Fonds E).  
La rémunération financière (constituée de la participation et de  
l’intéressement(2)) peut être investie dans le PEE.  
Selon les termes du règlement du fonds commun de placement  
Société Générale, le droit de vote attaché aux actions Société  
Générale, comprises dans les actifs du fonds, appartient  
individuellement aux porteurs de parts à proportion de leurs droits  
respectifs sur ces actifs. Le Conseil de surveillance du fonds,  
composé paritairement de représentants des salariés porteurs de  
parts et de représentants de la Direction, exerce les droits de vote  
pour les fractions de parts formant rompus ainsi que les droits de  
vote non exercés par les porteurs de parts.  

En cas d’offre publique d’achat ou d’échange, le Conseil de  
surveillance décide à la majorité relative des votes exprimés,  
l’apport ou non des titres à l’offre. Si une majorité relative ne se  
dégage pas, la décision est soumise au vote des porteurs de  
parts qui décident à la majorité relative des votes exprimés.  

Abondement de l’entreprise et décote sur l’action Société Générale pendant
l’augmentation de capital réservée.  
Outre Société Générale SA en France, dont les montants de la rémunération
financière versée en 2012 sont présentés en note 24 page 422, la majorité des
filiales françaises  
adhérentes aux plans d’épargne d’entreprise bénéficient d’un accord
d‘intéressement et/ou de participation.

L’ AGI L IT É : FAI R E I RE UN ES PR IT D ’E N T RE P RI SE RE S PON SA BLE E
T N OAT EU R I  

L’ A G L T É : F A R E R E  
U N E S P R T D ’ E N T R E P R S E  
R E S P O N S A B L E E T N O VAT E U R  

nécessaire à leur efficacité ; il assure avec équité la promotion et  
le développement de tous ses collaborateurs.  

La promotion de la diversité représente un enjeu important  
d’évolution de la culture managériale de la banque, c’est pourquoi  
la banque a mis en place des actions de sensibilisation aux biais  
inconscients, ces préjugés ou stéréotypes culturels ou intrinsèques  
que les collaborateurs et les managers peuvent avoir sur les  
diversités. Ces actions permettent de prendre conscience de ces  
biais pour les ajuster et les dépasser. Dans ce cadre, le Groupe  
a poursuivi en 2012 le programme de formation « Diversity and  
Inclusion » initié en 2011. Ce programme de formation se décline  
progressivement pour l’ensemble des décideurs du Groupe,  
depuis le top management jusqu’aux managers intermédiaires.  

En outre, la promotion de la diversité implique une action volontariste  
de l’entreprise, dans la continuité de la Charte de la Diversité signée  
par le Groupe en 2004 et de l’accord-cadre pour le développement  
de la diversité signé avec le Secrétaire d’État chargé de l’emploi en  
France en 2010, couvrant la période 2010-2012.  

la mixité hommes/femmes est un élément  
incontournable pour répondre aux enjeux de demain et assurer  
une prise de décision pertinente, Société Générale engage tous  
ses managers à la mettre en pratique au quotidien et insuffle cette  
dynamique au plus haut niveau de l’entreprise, afin d’assurer une  
véritable mixité dans les lieux de décision. Ainsi, à fin 2012, le  
Conseil d’administration du Groupe compte 6 femmes (dont  
2 administrateurs salariés) parmi ses 15 membres. Au global, le  
Groupe compte plus de 60 % de femmes.  

La politique de ressources humaines de Société Générale  
s’attache à favoriser l’agilité professionnelle de ses équipes.  
Celle-ci se traduit par la volonté de développer chez chacun des  
collaborateurs un esprit d’entreprise responsable et novateur  
afin de mieux accompagner les clients dans un environnement  
complexe. L’agilité professionnelle passe également par  
l’encouragement de l’esprit d’équipe, la coopération pour des  
résultats durables et la mise en valeur de la gestion des risques  

Pour le groupe Société Générale, la diversité s’exprime en premier  
lieu au travers des 154 009 salariés, présents dans 76 pays, avec  

Société Générale considère la diversité comme un levier de  
performance majeur. C’est grâce à la multiplicité des profils et au  
croisement d’idées et de points de vue que l’entreprise est capable  
de s’adapter et de réagir plus vite, en sachant capter les signaux  
faibles qui alertent tant sur un risque que sur une opportunité.  
Les diversités représentées dans les équipes reflètent celles des  
métiers, des clients, des pays et des sociétés au sein desquels le  
Groupe est implanté à travers le monde. L’intelligence, la créativité  
et l’énergie des équipes dans toute leur diversité sont autant  
de leviers pour s’adapter aux évolutions de l’environnement et  
constituer une banque profondément relationnelle, proche de ses  
clients et attractive pour ses salariés.  

Au sein du Groupe, cette diversité se concrétise par une pluralité  
de talents liée à la mixité, la multiplicité des nationalités et  
des cultures, la coexistence de différents profils et différentes  
générations, l’intégration des personnes en situation de handicap  
ou la représentation de diverses minorités. Une réalité reflétée au  
sein du Comité de direction du Groupe : aujourd’hui, parmi les  
58 membres de ce Comité, 10 sont des femmes (contre 8 début  
2011 et 6 début 2010), et 8 nationalités sont représentées.  

Au sein de Société Générale, la promotion de la diversité ne se  
limite pas à la non-discrimination, mais est promue au travers  
des recrutements et de la gestion des carrières. Elle s’articule  
autour de trois principes : le Groupe recherche et reconnaît toutes  
les compétences utiles à son développement, où qu’elles se  
trouvent ; il assure à tous ses collaborateurs la bonne intégration  

I L’ AGI L IT É : FAI R E I RE UN ES PR IT D ’E N T RE P RI SE RE S PON SA BLE
E T N OAT EU R  

Le Groupe promeut la mixité par le biais de ses partenariats.  
À ce titre, Société Générale a notamment en 2012 :  

adhéré au cercle des praticiens RH de la finance organisé  
par le réseau Financi’Elles (dont l’objectif est d’améliorer et  
accélérer l’accès des femmes au sommet des organisations  
du secteur de la finance et des assurances) ;  
Awards », un événement lancé par le quotidien  
2010 pour valoriser le parcours de femmes d’exception où la  
performance et l’innovation sont les fondements de la réussite  
et d’exposer médiatiquement les performances des femmes  
dans l’économie et le monde de l’entreprise ;  

participé à la première édition du  
« JUMP Day », un événement  
international consacré à la vie professionnelle des femmes et  
au pilotage de leur carrière qui s’est tenu à Paris en mai 2012.  

La promotion de la mixité passe aussi par les actions de formation  
et de networking dédiées aux femmes. En matière de formation,  
le Groupe offre deux séminaires sur la gestion de carrière pour  
les femmes, l’un pour des femmes ayant environ 8 à 12 ans  
d’expérience professionnelle, et l’autre pour des femmes ayant  
environ 15 à 20 ans d’expérience professionnelle. Ces formations  
se déroulent en France, aux États-Unis et au Royaume-Uni depuis  
2006\. À ce jour, plus de 800 femmes ont pu être accompagnées  
dans le cadre de ces formations. Au Brésil, le programme « Carrière  
au Féminin » créé en 2009 promeut également le développement  
des femmes cadres par des actions de formation et de mentorat.  
À noter également, le lancement en 2012 par SG CIB de l’initiative  
« Front Women Development », un programme de mentorat dédié  
aux femmes front officers et créé par des femmes du front office des  

En matière de networking, le Groupe promeut la mixité par son  
soutien aux réseaux de femmes au sein de l’entreprise. Axés sur  
le développement des compétences, ces réseaux organisent  
des initiatives de mentorat, coaching et/ou co-développement.  
On peut citer à titre d’exemple les réseaux de femmes cadres comme  
« Féminin by SG » en France, « America’s Women network » aux  
États-Unis et « UK Women’s network » en Grande Bretagne. Parmi  
les initiatives 2012, on peut mentionner le « Singapore Women’s  
Network » qui inclut les femmes clientes dans ses initiatives de  
networking. Enfin, en 2012, de nouveaux réseaux ont été créés au  
Crédit du Nord, au Luxembourg et au Sénégal notamment.  

Autre fait marquant sur la diversité en 2012, la filiale monténégrine,  
Société Générale Monténégro a été distinguée pour son action  
volontariste en recevant le prix « Naravno, ravnopravno » (traduction :  
Également, Effectivement) de la société affichant les meilleurs  
résultats dans la promotion de l’égalité hommes-femmes au travail.  
Ce prix était décerné par la Women’s Alliance for Development, le  
département en charge de l’égalité hommes-femmes du ministère  
des droits de l’homme et des minorités, et l’agence ONU Femmes.  

Voir également chapitre 7, « Mesures prises en faveur de l’égalité  
entre les femmes et les hommes » p. 161.  

Afin de représenter au mieux la diversité des métiers, des clients,  
des pays et des sociétés au sein desquels le Groupe est implanté  
à travers le monde, la politique de diversité du groupe Société  
Générale s’attache également à la diversité des origines et des  
nationalités de ses collaborateurs. Ceci s’illustre au plus haut  
niveau : parmi les membres du Comité de direction, 19 % ne sont  

C’est également le cas dans les diverses implantations du Groupe  
dans le monde, où un quart des membres des instances de Direction  
et Comités stratégiques (comités de direction) n’ont pas la nationalité  
locale. En ce qui concerne les instances de pilotage stratégique  
(comités exécutifs), cela représente 32 % des membres.  

Le Groupe s’attache également à pourvoir une représentativité  
des différentes générations, en prenant soin d’accompagner ses  
collaborateurs seniors mais aussi d’assurer le renouvellement  
des générations. Ainsi, le Groupe porte une attention particulière  
à l’insertion professionnelle des jeunes (voir aussi « Initiatives  
spécifiques envers les étudiants et jeunes diplômés », p. 141),  
tout en se souciant de la fin de carrière de ses collaborateurs.  

Concernant les personnels seniors, pour Société Générale SA en  
France, 2 012 s’inscrit dans la continuité de l’accord pour l’emploi  
des seniors qui a été signé en 2009 pour une durée de 3 ans. Cet  
accord met en place des mesures, assorties d’objectifs chiffrés,  
visant à accompagner les collaborateurs seniors et à anticiper leurs  
évolutions de carrière. Il prévoit notamment la tenue régulière de  
« points carrières » et un accès facilité à la formation professionnelle  
sous toutes ses formes. En outre, des mesures d’aménagement  
de fin de carrière sont proposées, au choix des salariés, afin de  
leur permettre une transition vers la retraite dans les meilleures  

Depuis plusieurs années déjà, Société Générale s’engage à prendre  
les mesures appropriées afin que ses collaborateurs handicapés  
puissent conserver un emploi correspondant à leur qualification  
et bénéficier de conditions de travail et de formations adaptées :  
aménagement des situations de travail, des outils et des équipements,  
aménagement du poste de travail et/ou des horaires de travail,  
possibilité de prise en charge partielle de certains frais, etc.  

En 2012, le groupe Société Générale emploie 2 136 salariés  
handicapés (au sens retenu localement) dans le monde, ce qui  
représente 1,4 % de l’effectif global. C’est notamment en France,  
en Italie et en Allemagne qu’ils sont le plus présents.  

Société Générale SA en France emploie 1 072(1) salariés  
handicapés et en a recruté 118 depuis 2011 (avec un objectif de  
150 sur la période couverte par le second accord 2011-2013).  

Nombre d’agents handicapés selon les critères de la DOETH (Déclaration
annuelle Obligatoire d’Emploi des Travailleurs Handicapés) au 30 novembre
2012. Ces critères seront  
amenés à être modifiés compte tenu d’évolutions du décret en date du 7 décembre
2012.

L’ AGI L IT É : FAI R E I RE UN ES PR IT D ’E N T RE P RI SE RE S PON SA BLE E
T N OAT EU R I  

Parmi les actions concrètes coordonnées en 2012 par la Mission  
Handicap Société Générale, on peut notamment mentionner :  

l’organisation en partenariat avec l’ADAPT de la quatrième  
édition du forum « Pass pour l’emploi », journée de soutien à  
la recherche d’emploi, le 8 mars 2012, qui a accueilli plus de  

la mise en place depuis juin 2012 du numéro vert « Handiproline »,  
une solution d'écoute et de conseil anonyme et gratuite sur le  
handicap, à destination de tous les collaborateurs ;  

des partenariats avec les grandes écoles et les universités pour  
faciliter l’employabilité des 10 000 étudiants en situation de  

le développement de formations en alternance qualifiantes  
afin de permettre aux personnes handicapées d’acquérir un  

Par ailleurs, Société Générale a été  
septembre 2012 comme entreprise innovante socialement aux  
Trophées de l'IESEG, grande école de commerce et management,  
pour la prestation de distribution d'une partie du courrier du  
réseau, confiée au secteur adapté en 2011.  

On peut également mentionner des initiatives à l’international,  

en Serbie, la mise en place en 2012 du projet  
Academy », destiné à favoriser l’entrée sur le marché du travail  
de jeunes en situation de handicap en leur permettant d’acquérir  
de nouvelles compétences. De nombreux employés de Societe  
Generale Srbija ont été volontaires pour animer ce programme  
de mentorat et de partage de connaissances. Ceci a permis le  
recrutement de plusieurs participants au programme, soit au  
sein de la banque, soit au sein d’autres entreprises en Serbie.  
Ce projet a reçu le prix du meilleur programme de volontariat en  
Serbie, décerné par Serbian Business Leaders Forum, SMART  
Collective, USAID et Institute for Sustainable Communities ;  

en Espagne, la collaboration avec l’association ADECCO, en  
particulier sur l’accueil de personnes en situation de handicap  

La démarche « Talents Stratégiques » a pour but de détecter,  
développer et fidéliser les collaborateurs à fort potentiel avec  
l’objectif de connaître et préparer la relève managériale. Un Talent  
Stratégique se définit comme un collaborateur qui adhère aux  
valeurs du Groupe, est performant dans la durée et présente un fort  
potentiel d’évolution managérial. Par une approche systématique,  

la démarche Talents Stratégiques permet à chacun, où qu’il soit dans  
le monde, d'être identifié sur des bases objectives, d’avoir les mêmes  
chances de révéler son potentiel et d’évoluer dans le Groupe.  

Formalisée par le Groupe en 2010, cette démarche est désormais  
une composante à part entière du cycle managérial et RH.  
Les Talents Stratégiques font ainsi l’objet d’une attention particulière,  
tant de la part de leur management que de leurs gestionnaires de  
ressources humaines, par le biais notamment d’entretiens dédiés,  
retours d’information sur leurs atouts et axes de progrès, élaboration  
d’un plan de développement personnel et, le cas échéant, invitation  
à un programme de la « Corporate University ».  

Développer et accompagner ses managers est un enjeu stratégique  
fort pour le groupe Société Générale.  

Centre d’expertise interne lancé fin 2010, la « Corporate University »  
a pour mission principale d’assurer le développement managérial  
des leaders les plus seniors et des Talents Stratégiques de la banque.  
Les modules qu’elle propose s’attachent au développement  
des compétences comportementales de ses dirigeants dans un  
environnement pédagogique privilégiant la coopération et le travail  

L’offre de la « Corporate University » permet d’accompagner ces  
leaders dans chaque évolution significative de leurs responsabilités  
managériales. En sa qualité d’experte, elle joue également le rôle de  
garante et de relais de la culture et des pratiques managériales de  
Société Générale. La « Corporate University » vise ainsi à créer une  
communauté de leaders (« Global Leadership Community ») alignés  
sur une vision et une culture managériale communes, permettant aux  
managers de gagner en performance et en efficacité dans la mise en  
œuvre des programmes stratégiques de transformation du Groupe.  

En complément des programmes destinés aux Talents  
Stratégiques, l’offre de la « Corporate University » comprend  
notamment des programmes destinés aux managers les plus  
seniors et aux managers stratégiques du Groupe ainsi qu’une série  
de programmes de développement professionnel au féminin, créée  
en 2012 et conçue pour reconnaître et valoriser les femmes avec  
l’ambition et le potentiel d’évoluer au sein du Groupe. Également  
mise en place en 2012, la « e-Corporate University » est un espace  
de développement managérial en ligne, réservé à la communauté  
des participants aux programmes de la « Corporate University ».  

2 012 a également été marquée par l’ouverture de la « Corporate  
University » à un public de managers plus élargi, avec des outils  
permettant à tout manager d’approfondir ses compétences en  
leadership tout au long de son parcours. La « Corporate University »  
a notamment été en charge de l’animation de séminaires internes  
et de l’organisation de conférences sur le thème du leadership.  

Au total, en 2012, ce sont plus de 2 000 collaborateurs du groupe  
Société Générale à travers le monde qui ont pu bénéficier des  
programmes et outils de la « Corporate University ».  

R E S P O N S A B L T É S O C A L E  
E T E N I R O N N E M E N TA L E  
ET ENVIRONNEMENTALE . . . . .. . .. .. . .. .. . .. . .. .. . . . .. . .. .. .
.. . . . .. . .. .. . .. .. . .. .. 152  
INFORMATIONS SOCIALES .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. . .. .. . .. . . . . .
.. . .. .. . .. . .. .. . .. 155  
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES .. .. . .. . .. . . . 163  
AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX  .. .. . .. .. . . . . . . .. . .. .. . .. . . . ..
. 173  
NOTE MÉTHODOLOGIQUE . .. . .. .. . .. . .. . . . .. .. . .. .. . .. .. . .. .
.. .. . . . .. . .. .. . .191  
DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT . .. . .. .. . .. . . . .. .. . .. . .. .. . .. ..
194  

R E SP ON SAB LT É S OC A LE E T E N RO N N EM E N TALE  

R E S P O N S A B L T É S O C A L E  
E T E N I R O N N E M E N TA L E  

« La responsabilité d’entreprise dans toutes ses dimensions  
– économique, sociale, sociétale et environnementale, –  
fait partie intégrante de notre façon d’exercer notre métier  
de banquier depuis de nombreuses années. Elle intègre le  
respect d’engagements nationaux et internationaux, porteurs  
de principes précis et exigeants que le Groupe a rejoint  
progressivement durant les années 2000. Ils sont formalisés par  
un ensemble de directives internes qui s’appliquent dans tout  

Société Générale décline sa responsabilité d’entreprise en  
premier lieu en étant la banque de référence pour ses clients, ce  
qui signifie accompagner leurs besoins financiers d’une manière  
responsable et participer ainsi au financement de l’économie.  
Pour mériter leur confiance, fondement même de notre métier,  
il nous importe d’être durablement proche d’eux, en répondant  
avec éthique à leurs besoins, en étant à l’écoute de leur  
satisfaction et en les accompagnant aussi dans les moments  
difficiles. Nous souhaitons renforcer cette démarche dans une  
approche de progrès partout dans le Groupe.  

Le succès de cette stratégie repose sur les collaborateurs  
du Groupe qui incarnent la responsabilité de l’entreprise. En  
mobilisant les talents et en les développant d’une manière  
responsable, Société Générale valorise la richesse du capital  
humain de l’entreprise au service de ses clients. Soucieux  
du bien-être et du développement professionnel de tous  
ses collaborateurs, la Banque veut renforcer la recherche de  
comportements créateurs de valeur sur le long terme. Nous  
souhaitons ainsi promouvoir l’engagement de nos collaborateurs  
dans la société civile en cohérence avec les actions de mécénat  

Bien faire notre métier de banquier, c’est aussi piloter les impacts  
Environnementaux et Sociaux dans nos consommations et  
dans nos produits et services. Partout où cela est possible,  
nous souhaitons continuer nos efforts pour réduire l’empreinte  
écologique du Groupe et nous veillons à promouvoir l’inclusion  
sociale tant par nos achats, notre politique employeur, nos  

Voir le détail de ces principes sur le site http://rse.societegenerale.com/  

actions de mécénat que par une offre de services financiers  
solidaires et adaptée aux besoins de clients fragiles.  

Je suis convaincu que la déclinaison de cette responsabilité  
d’entreprise confortera notre place de banque de référence auprès  
de nos clients et dans la société et placera la banque dans le  
premier quartile des banques mondiales pour ses actions RSE. »  

Société Générale conduit son développement dans le respect  
des droits humains et sociaux fondamentaux et le respect de  
l’environnement partout où il exerce ses activités.  

Société Générale veille à respecter les obligations prévues par la loi  
« Grenelle 2 » portant engagement national pour l’environnement  
dont « l’article 225 » relatif à la transparence des entreprises en  
matière environnementale et sociale et « l’article 75 » relatif à la  
publication d’un bilan des émissions de gaz à effet de serre dans  
la continuité de la Loi NRE.  

Le Groupe a publié en 2011 ses Principes Environnementaux et  
Sociaux qui s’appliquent à toutes ses activités. Ils s’appuient sur  
les engagements pris par le Groupe :  

le respect des Principes de l’OCDE pour les entreprises  

la mise en œuvre de la Déclaration des institutions financières  
sur l’environnement et le développement durable sous l’égide  
du Programme des Nations Unies pour l’Environnement  
principes sont intégrés dans la stratégie du Groupe, sa culture  
commerciale et ses modes opératoires ;  

la signature de la Charte de la Diversité en France ;  

Par ailleurs, conscient de l’importance du sujet du changement  
climatique, le Groupe a réalisé en 2012 la neutralité carbone de  
l’ensemble du Groupe via la compensation de ses émissions  
(2) de 2011 par l’achat de crédits carbone issus des  
mécanismes élaborés dans le cadre du Protocole de Kyoto.

R E SP ON SAB L T É S OC A L E E T E N RO N N EM E N TAL E  

Société Générale a pour ambition d’être un acteur de référence au  
sein du peloton de tête des établissements financiers européens  
en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE).  

Figurant dans les indices du développement durable (FTSE4Good,  
ASPI), le titre Société Générale est présent dans un nombre  

Notre politique de responsabilité consiste à mettre en œuvre nos  
engagements et à progresser de façon continue selon cinq axes  

(se reporter aux p. 137 et suivantes du Document de référence)  

Celle-ci s’appuie sur des politiques favorables à la diversité  
(mixité, égalité des chances, emploi de personnes en situation de  
handicap), des politiques de développement des compétences  
et de l’employabilité des collaborateurs visant à conforter le  
développement professionnel dans le respect des situations  
individuelles, des politiques de rémunération visant à associer  
chacun à la performance et aux résultats du Groupe.  

Elle vise également à promouvoir les initiatives citoyennes qui  

Cette orientation comporte deux volets :  

Prendre en compte les critères environnementaux et sociétaux  
dans l’exercice de nos différents métiers afin de mieux maîtriser  

Les pôles et entités entreprennent des démarches structurées,  
adaptées à leurs activités et à l’ampleur des risques encourus,  
visant à terme à assurer que les risques environnementaux  
et sociétaux liés à leurs activités soient convenablement  
notamment en favorisant le développement de politiques,  
de produits et de services directement ou indirectement  
développement social, en rythme avec la croissance des  
aspirations de nos clientèles et des opportunités offertes  
par les marchés. La banque veille à être responsable dans  
le déploiement de son offre de crédit, respectueuse des  
besoins des clients, en veillant à éviter les situations de  
surendettement et en accompagnant ceux-ci en cas de  

La banque souhaite déployer une gamme élargie de produits  
et services solidaires auprès de ses clients et en lien avec ses  
parties prenantes, accompagner des personnes en situation de  
fragilité financière, faciliter l’accessibilité aux services bancaires,  
et conforter ses engagements en micro-finance.  

Après avoir atteint une réduction de 20 % des émissions de CO2  
Société Générale vise pour 2015 - 26 % de réduction des  
émissions de carbone et + 24 % d’efficacité énergétique dans les  
bâtiments du Groupe(1). Le Groupe s’appuie sur un mécanisme  
interne de taxe carbone qui facilite la mobilisation des acteurs.  

De même, Société Générale vise à construire avec ses fournisseurs  
des relations de confiance et incitatives au développement de  
pratiques responsables en étendant le champ d’actions du  
programme d’achats responsables dans le Groupe.  

Société Générale souhaite aller plus loin dans son implication dans  
la société civile, en favorisant l’engagement des collaborateurs  
dans les actions de mécénat que le Groupe met en place et en  
développant le dialogue avec les parties prenantes.  

Le système de management de la RSE est pleinement intégré à  
l’organisation du Groupe et s’appuie sur de multiples dispositifs  
et organes à tous les niveaux (dispositifs de gouvernance, de  
conformité et de contrôle interne, comités des risques, comités  
des nouveaux produits, règlements intérieurs, Code de conduite,  

Le Comité exécutif du Groupe définit les grandes orientations de  
la politique RSE du Groupe et valide périodiquement les plans  
d’actions en s’appuyant sur le reporting émanant de la Direction  

R E SP ON SAB LT É S OC A LE E T E N RO N N EM E N TALE  

Les Pôles métiers et les Directions fonctionnelles du Groupe sont  
responsables du déploiement de la Stratégie RSE, en fonction de  
leurs spécificités. Au sein de chaque entité, des Responsables  
RSE s’appuient sur une communauté de « contributeurs RSE »  
(une soixantaine pour le Groupe), ayant compétence pour décliner  
de manière opérationnelle la politique du Groupe, c’est-à-dire  
pour participer activement à l’élaboration de plans d’actions, et  

La Direction du développement durable, rattachée à la Direction  
générale, au travers du Secrétariat Général, a pour mission de  
définir la démarche RSE du Groupe, d’animer la communauté de  
contributeurs et d’en coordonner les actions. Elle apporte son  
assistance aux entités et facilite les échanges et la généralisation  

Afin d’évaluer les progrès de la démarche, des indicateurs de  
RSE chiffrés ont été définis ; ils sont regroupés en cinq familles  
des contreparties/projets, innovation produit en faveur du  
développement durable, satisfaction des clients, contribution  

: emploi, gestion des carrières et des  
compétences, rémunération, temps de travail, dialogue  
consolidées et analysées à l’aide d’un dispositif de reporting  
dédié, que le Groupe a mis en place en 2005.

N F OR MAT O N S SOC ALE S  

L’obligation légale pour les sociétés dont les titres sont admis aux
négociations sur un Marché réglementé à publier, dans leur rapport  
de gestion, des informations « sur la manière dont la société prend en compte
les conséquences sociales et environnementales de  
son activité » a été renforcée avec la promulgation de la loi du 12 juillet
2010 dite « Grenelle 2 » portant engagement national pour  
l’environnement dont l’article 225 et son décret d’application du 24 avril
2012, relatif aux obligations de transparence des entreprises en  
matière environnementale et sociale. Ces nouvelles dispositions modifient
l’article L.225-102-1 du code de commerce tel qu’il résultait  
de l’article 116 de la loi NRE de 2001.  

Les informations présentées dans ce rapport (présentation consolidée) portent
sur les 42 thématiques du décret d’application du 24 avril  
2012\. La note méthodologique à la fin de ce chapitre précise la méthodologie
de reporting appliquée par Société Générale en matière  

N F O R M AT O N S S O C A L E S  
des salariés par sexe, par âge  

Effectif Société Générale SA en France : 43 094 salariés.  

Le groupe Société Générale compte 60,12 % de femmes.  

Les effectifs se repartissent dans 76 pays – voir aussi « Répartition des
effectifs par zone géographique »,  

La moyenne d’âge des collaborateurs dans le Groupe s’établit à 37 ans,
répartis comme suit.  

Données à fin novembre 2012, pour périmètre voir Note Méthodologique, p. 191 et
suivantes.  

N FOR MAT O N S SOC AL E S  

La moyenne globale de l’ancienneté des collaborateurs dans le Groupe s’établit
à 7,7 années, répartis  

Voir chapitre 6, les rubriques « Embauches », p. 141 et « Départs », p. 139  

Voir chapitre 6, « Reconnaître la performance », p. 143.  

L’organisation du temps de travail varie selon les règles en vigueur dans les
pays où le Groupe est présent,  
et le cas échéant, selon les fonctions exercées. De ce fait, les modalités
(durée du travail, horaires variables,  

Pour Société Générale SA en France, un accord sur l’aménagement et la
réduction du temps de travail  
a été conclu le 12 octobre 2000 et mis en application à partir de 2001, puis
modifié par 4 avenants en  

Pour les salariés (techniciens et cadres) en régime horaire, cet accord
prévoit une durée de travail annuelle  
de 1 607 heures selon deux modes d’organisation :  

un horaire hebdomadaire de 39 heures avec attribution en 2012 :  

pour une organisation du travail du lundi au vendredi de 55 jours de repos et
congés, hors repos  

pour une organisation du travail du mardi au samedi de 54 jours de repos et
congés, hors repos  

un horaire hebdomadaire de 37 heures 22 minutes, sur 4,5 jours avec
attribution en 2012 :  

pour une organisation du travail du lundi au vendredi de 46 jours de repos et
congés, hors repos  

pour une organisation du travail du mardi au samedi de 45 jours de repos et
congés, hors repos  

Les cadres en forfait jours ont, quant à eux, bénéficié en 2012 de 52 jours de
congés pour les entités  

travaillant du lundi au vendredi et de 51 jours pour les entités travaillant
du mardi au samedi.  

Les salariés peuvent bénéficier de régimes de travail à temps partiel à 90 %
(mis en place en mai 2008),  
80 %, 70 %, 60 % ou 50 %.  

Plusieurs filiales françaises du Groupe ont conclu des accords spécifiques, de
même que de nombreuses  

10 363 salariés travaillent à temps partiel (soit 6,84 % de l’effectif) au
sein de l’ensemble du Groupe, (dont  
6 214 en France, dont 4 886 chez Société Générale SA en France).  

Données à fin novembre 2012, pour périmètre voir Note Méthodologique, p. 191 et
suivantes.

N F OR MAT O N S SOC ALE S  

La définition des heures supplémentaires est issue de la réglementation
française, le périmètre de  
reporting sur cet indicateur est donc limité à la France.  

Au 30 novembre 2012, le nombre total d’heures supplémentaires enregistrées
dans les entités françaises  
du Groupe s’est élevé à 90 258, soit 1,52 heures en moyenne par salarié.  

Le volume d’heures supplémentaires comptabilisées par Société Générale France
sur la période (parmi le  
total d’heures supplémentaires comptabilisées dans les entités françaises du
Groupe) s’élève à 48 853,  
soit 1,13 heure en moyenne par salarié.  

L’absentéisme et ses motifs font l’objet d’un suivi dans l’ensemble des
entités du Groupe.  

Le taux d’absentéisme (nombre de journées d’absence/nombre total de journées
payées, en pourcentage)  
observé sur les 11 premiers mois de l’exercice 2012 est de 3,92 % (principaux
motifs : maladie 1,88 %,  
maternité 1,22 %) au niveau Groupe et de 5,37 % (principaux motifs : maladie
2,68 %, maternité 2,53 %)  
pour Société Générale SA en France.  

Le dialogue social s’appuie sur un processus de concertation entre l’employeur
et ses salariés (ou leurs  
représentants), sur des questions relatives à la politique économique et
sociale de l’entreprise présentant  
un intérêt commun. Cette concertation peut intervenir tant au niveau global de
l’entreprise, qu’au niveau  
d’un établissement et prendre diverses formes, du simple partage
d’information, à la négociation en vue  
de conclure un accord, en passant par la consultation.  

Les statuts de Société Générale prévoient une représentation du personnel
auprès de son Conseil  
d’administration par l’intermédiaire de salariés élus par l’ensemble du
personnel. En France, afin d’assurer  
le dialogue social dans l’entreprise, Société Générale a mis en place,
conformément au Code du Travail,  
les Instances Représentatives du Personnel. Elles se décomposent ainsi :  

la représentation syndicale : elle est assurée par les sections syndicales,
les délégués syndicaux et  
les représentants syndicaux. Les délégués syndicaux ont le monopole en matière
de négociation  

les Comités d’Établissement et le Comité Central d’Entreprise : instances
consultatives pour tout ce  
qui concerne la marche générale des établissements et de l’entreprise, ils
assurent également la  
gestion des activités sociales et culturelles pour le personnel ;  

les délégués du personnel : ils présentent les réclamations individuelles ou
collectives des salariés en  
vue du respect de la réglementation et des accords collectifs ;  

le Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail : il a pour
mission générale de contribuer  
à la protection de la santé et de la sécurité des salariés, à l’amélioration
des conditions de travail et à  
veiller à l’observation des prescriptions législatives et réglementaires ;  

le Comité de Groupe : instance d’information, de réflexion et d’échange entre
la Direction du Groupe  
Société Générale et les partenaires sociaux, sur l’activité, la situation
financière, l’évolution de l’emploi,  
la stratégie et les perspectives du Groupe en France ;  

le Comité d’Entreprise Européen : instance d’information, de dialogue et
d’échange de vues sur  
les questions économiques, financières et sociales d’une importance stratégique
et de caractère  
transnational (c’est à dire concernant au moins 2 pays de l’Espace Économique
Européen).  

Dans le reste du monde, le Groupe veille à maintenir le dialogue social avec
ses collaborateurs, selon  
des modalités qui peuvent différer en fonction de la taille et de
l’organisation des équipes locales et de  
la législation en vigueur dans le pays.  

N FOR MAT O N S SOC AL E S  

À titre d’exemple, dans les pays des Réseaux Internationaux pour lesquels la
législation du travail  
locale ne prévoit pas la représentation du personnel ou la rend possible mais
non obligatoire, les filiales  
organisent le dialogue social selon des modalités formalisées et détaillées
différemment selon les pays.  
Ainsi, chacune de ces entités s’assure que les employés aient une procédure ad
hoc leur permettant  
d’exprimer leurs difficultés ou leurs doléances, et que celles-ci soient prises
en compte. Le dialogue  
social peut s’organiser notamment par le biais de réunions périodiques avec le
personnel qui sont,  
pour la hiérarchie des départements et pour la Direction des Ressources
Humaines, autant d’occasions  

L’existence et le mode de fonctionnement de ces procédures sont communiqués
aux employés et à  
leur encadrement, en particulier au moment de l’accueil des nouveaux employés.
L’information des  
collaborateurs passe également par d’autres canaux de communication, notamment
le site intranet de  
la Direction des Ressources Humaines ou des réunions périodiques.  

304 accords ont été signés au sein du Groupe en 2012, dont 87 accords en
France. Ces accords ont  
concerné la rémunération, l’égalité professionnelle, le temps de travail et
les avantages sociaux (dont  

Pour Société Générale SA en France, ces accords ont principalement concerné la
mise en place de  
mesures de garanties sociales dans le cadre de réorganisations et de transfert
d’activité, l’égalité entre les  
femmes et les hommes, le fonctionnement du Comité Central d’Entreprise, les
budgets de subventions  
du Comité Central d’Entreprise et des organisations syndicales, le
renouvellement du Comité d’entreprise  
européen, le renouvellement du Comité de Groupe, le règlement du plan
d’épargne retraite collectif  
(PERCO SG), le fonctionnement et les moyens des CHSCT parisiens, ainsi que le
renouvellement d’une  
partie des Comité d’établissement et des délégations du personnel.  

Voir également chapitre 6, « Santé et bien-être », p. 144.  

En France, une attention particulière est apportée dans le cadre de programmes
de prévention du stress  
au travail, de prévention médicale ou d’accompagnement psychologique pour les
salariés victimes  

Dès 2008, Société Générale France a mis en place une démarche de prévention et
de gestion du stress,  
avec l’ensemble des acteurs de l’entreprise, en concertation avec toutes les
organisations syndicales.  

Entre notamment dans le cadre de cette démarche, le déploiement depuis janvier
2009, en lien avec la  
médecine du travail, de l’observatoire du stress sur l’ensemble de
l’entreprise avec un cabinet spécialisé.  
Des questionnaires sont proposés aux salariés lors de la visite médicale
permettant une analyse collective  
annuelle des facteurs de stress au travail. Sur le plan individuel, ce même
questionnaire permet au  
médecin du travail de communiquer au collaborateur ses résultats personnels
et, si nécessaire, de  

L’ensemble des actions du Groupe engagées depuis dans le cadre de la
prévention et de la gestion du  
stress (outre l’observatoire, actions d’information et de sensibilisation pour
tous les salariés de l’entreprise  
– conférences, guide « stress et management », dépliant tous collaborateurs,
rubrique dédiée sur intranet,  
modules de formation à disposition de l’ensemble du personnel et action de
formation à distance obligatoire  
pour 7 000 managers) a permis à Société Générale d’être positionné au niveau
vert par le Ministère du  
Travail français, lors du classement des entreprises sur les risques
psychosociaux en février 2010.  

Cette démarche de prévention et de gestion du stress se poursuit :  

back office de la Banque de détail  
en 2010-2011, mise en place d’un site pilote au sein d’une entité  
en France dans le cadre d’une mission collaborative avec l’Agence Nationale
pour l’Amélioration des  
Conditions de Travail (ANACT) et qui a déjà donné lieu à des actions étendues
à d’autres établissements  

nouvelles missions en lien avec l’ANACT engagées sur 2012 dans deux Directions
d’exploitation et un  
centre de relation clientèle multimédia avec le même objectif d’identification
d’actions concrètes.  

Société Générale adapte en permanence sa démarche à l’environnement et au
contexte dans lesquels  
ses collaborateurs exercent leur activité pour leur assurer la prévention
et/ou l’accompagnement

N F OR MAT O N S SOC ALE S  

Par exemple, pour les Réseaux France :  

une formation à distance est déployée depuis mars 2010 auprès de l’ensemble du
personnel en  
contact avec le public pour l’aider à faire face aux situations conflictuelles
;  

un dispositif spécifique de soutien psychologique pour les collaborateurs
victimes de vol à main armée  

À l’étranger, on peut également noter plusieurs initiatives locales :  

Au Luxembourg, dans le cadre du projet Égalité des Chances (voir « Égalité de
traitement » p. 161)  
le lancement d’un programme d’assistance aux employés et la mise en place en
juin 2012 d’une  
assistance téléphonique ou physique pour toute problématique d’ordre
émotionnel ou médical, comme  
le stress ou les problèmes relationnels professionnels. Ce service gratuit et
garantissant l’anonymat  
est ouvert à tout collaborateur des entités Société Générale au Luxembourg et
est assuré par des  

En Allemagne, un programme d’assistance a été mis en place en 2012 avec un
partenaire externe  
spécialiste de la santé. Ainsi, les collaborateurs de différentes entités du
Groupe dans le pays ont accès  
à une hotline 24h/24 et 7j/7, ainsi qu’à des conseils via e-mail ou sur
rendez-vous afin d’obtenir un  
soutien personnalisé dans des situations de stress, qu’elles soient d’ordre
personnel ou professionnel.  
Ce programme s’étend à l’aide dans la gestion des services à la personne
(personnes âgées ou garde  

au Royaume-Uni, un programme d’assistance est également en place avec un
partenaire du secteur  
de l’assurance pour les collaborateurs de Société Générale (SG Corporate and
Investment Banking,  
Societe Generale Securities Services, SG Hambros et ALD Automotive). Ce
programme apporte un  
soutien et des conseils aux collaborateurs ainsi qu’à leur cellule familiale
sur des problèmes d’ordre  
personnel ou professionnel, pour les aider à affronter des situations
difficiles, leur apporter des réponses  
sur des questions liées à la santé ou un éclairage sur des questions d’ordre
juridique et financier.  

En France, un partenariat avec l’Institut National d’Aide aux Victimes et de
Médiation (INAVEM) a été  
conclu en janvier 2010 afin de mettre en place un dispositif de soutien
psychologique sur l’ensemble  
du territoire pour les collaborateurs victimes de vol à main armée ou
d’agressions commerciales. Ce  
partenariat a été reconduit en 2011 et 2012. Y concourent, les assistants
sociaux de Société Générale  
formés spécifiquement à la conduite d’entretiens post-traumatiques ainsi que la
médecine du travail  
dans le cadre de suivis spécifiques.  

En ce qui concerne la santé des salariés, l’année 2012 a vu la reconduction
des campagnes de vaccination  
contre la grippe saisonnière. En France, plus 1 200 vaccins ont été
administrés majoritairement pour des  
salariés des Directions centrales mais aussi pour des salariés du réseau des
agences de proximité.  
Comme les années précédentes, cette prestation médicale était basée sur le
volontariat. De telles  
opérations ont également eu lieu dans de nombreuses entités du Groupe,
notamment aux États-Unis, à  
Hong Kong, en Russie, en République tchèque, au Maroc ou au Royaume-Uni.  

Par ailleurs, en France, la campagne de prévention des maladies cardio-
vasculaires s’est poursuivie en  
2012, à Paris et en Province. En coopération avec le service de santé au
travail et la mutuelle Société  
Générale, cette campagne est structurée autour de conférences dispensées par
des médecins externes,  
spécialistes du sujet traité et d’ateliers internes d’information-
sensibilisation. Les thèmes abordés ont  
été l’« Hypertension artérielle-activité physique » et la « Sensibilisation
aux gestes qui sauvent ». Cette  
campagne a été réalisée en parallèle de l’installation de 96 défibrillateurs
automatiques externes au sein  
des immeubles de Société Générale en Ile-de-France.  

En termes d’accès à la santé pour les populations locales, les filiales des
Réseaux Internationaux dans  
les pays du Bassin méditerranéen et d’Afrique subsaharienne continuent à
s’impliquer fortement dans  
des actions d’information et de prévention des pandémies et notamment du
paludisme et du VIH/sida.  

Concernant le VIH/sida, le programme mis en œuvre implique tous les salariés
et leurs familles dans  
chacun des pays concernés. Il est fondé sur une charte en quatre points :  

sensibiliser les collaborateurs au virus et à l’intérêt de connaître leur
statut sérologique ;  

faciliter l’accès au dépistage, volontaire, anonyme et gratuit, ainsi qu’aux
recommandations qui  
accompagnent la remise des résultats ;  

prendre en charge le coût du traitement global de la maladie (examens,
analyses, médicaments…)  
dans le cadre de son programme de frais de santé ;  

lutter contre toute forme de discrimination envers les salariés séropositifs.  

N FOR MAT O N S SOC AL E S  

Sur d’autres sujets liés à la santé, les filiales du Groupe ont lancé plusieurs
initiatives, notamment :  

En 2012, Société Générale Algérie a poursuivi et étendu sa campagne de
dépistage du cancer  
du sein en le proposant aux épouses de ses employés. En 2011, cette action
avait permis à  
288 femmes (plus de 40 % de l’effectif féminin) de bénéficier d’un dépistage
organisé et financé par  

Société Générale au Cameroun a informé ses employés tout au long de l’année
2012 : conférences  
sur les pathologies de la prostate et sur les facteurs de risques cardio-
vasculaires et hypertension  
artérielle, messages de sensibilisation à l’occasion de la Journée Mondiale du
Diabète.  

Enfin, afin de mieux préserver la santé et la sécurité de ses voyageurs
internationaux et de ses  
collaborateurs en mobilité internationale, Société Générale a mis en place en
2009 un programme  
mondial d’assistance « Santé, Sécurité, Sûreté » avec le concours d’un leader
mondial des services de  
santé et de sécurité à l’international.  

une assistance et un conseil hotline 24h/24 et 7j/7 ;  

une garantie d’intervention en situation d’urgence ou de crise ;  

un portail d’informations sur les risques santé/sécurité des pays visités ;  

la mise à disposition au niveau central Groupe d’un outil de suivi des
voyageurs d’affaires associé à  
l’envoi par e-mail au voyageur, dès la réservation des billets, d’un mémo et
d’un protocole sécurité  

une application mobile (Blackberry, iPhone, Android) qui permet d’accéder
facilement au programme  
d’assistance et aux conseils sécurité santé où que l’on soit.  

Une attention particulière est également apportée sur les sujets relatifs au
bien-être des salariés dans  
l’entreprise. On peut à ce titre noter plusieurs initiatives menées en 2012,
comme :  

en termes de nutrition : en France, le programme « Restauration durable » mis
en œuvre depuis 2010,  
qui porte une exigence particulière sur les produits servis (qualité,
provenance…). Ces actions ont été  
récompensées en août 2012 par la Direction Générale de l’Alimentation du
Ministère de l’Agriculture,  
de l’Agroalimentaire et de la Forêt qui a décerné le label « Bien manger,
c’est l’affaire de tous » aux  
restaurants d’entreprise des services centraux de Société Générale de La
Défense et Val de Fontenay. À  
l’étranger, le Canada et la Suisse ont également proposé gratuitement des
fruits frais à leurs salariés ;  

garde d’enfant : en France, outre l’offre de garde pérenne sur tout le
territoire français permise par  
un partenariat conclu avec deux réseaux de crèches, le dispositif de garde
d’urgence « Flexi-crèche »  
permet de réserver un accueil temporaire en crèche en cas de défaillance du
mode de garde habituel des  
enfants des collaborateurs. En 2012, 25 crèches en Ile-de-France et 19 en
province sont accessibles ;  
près de 400 familles ont utilisé ce service depuis sa création en septembre
2009. Un service de garde  
d’urgence est également en place pour les enfants des collaborateurs aux
États-Unis ;  

sur les services : la plateforme de service « Mon Quotidien et Moi » dédiée
aux salariés Société  
Générale en France propose des renseignements concernant la famille (enfants,
parents, seniors,  
handicapés) et l’habitat. Elle gère aussi intégralement des prestations de
services à la personne telles  
que la garde d’enfants, le soutien scolaire, le ménage/repassage, le
jardinage, etc., de la recherche  

Voir ci-dessus, « Le bilan des accords collectifs » p. 158.  

Concernant le bilan des accords signés en matière de santé et sécurité au
travail, des entités comme  
Société Générale SA en France, Parel, ALD France, ALD Germany ou Société
Générale en Italie ont  
signé des accords sur le stress, les mutuelles ou la prise en charge de frais
médicaux  

Nombre d’accidents du travail (Groupe) : 1 013, pour un taux de fréquence de
0,0004 (dont la plupart est  
due à des accidents lors des trajets domicile – lieu de travail).  

Voir aussi chapitre 7, « L’absentéisme », p. 157.  

Compte-tenu de la nature des activités du Groupe, le taux de gravité des
accidents du travail n’est pas  
un indicateur qui fait à ce jour l’objet d’un suivi.  

Concernant les maladies professionnelles, le Groupe s’engage dans la lutte
contre le stress au travail  
(voir chapitre 7, « Santé et sécurité – Stress au travail » p. 158).  
en matière de santé et de sécurité  
leur fréquence et leur gravité, ainsi

N F OR MAT O N S SOC ALE S  

Voir chapitre 6, « Développer les compétences », p. 142.  
salariés du Groupe ont bénéficié d’au moins une formation et 173 881 e-Learning
ont été distribués dans  
le monde par les équipes de formation du Groupe.  

Voir aussi chapitre 6, « Mixité », p. 147.  

Globalement, pour l’ensemble du groupe Société Générale, 66,9 % des
recrutements effectués en 2012  

En termes de gestion de carrière pour les collaboratrices, en France, des
entretiens systématiques  
ont lieu avant le départ et avant le retour du congé maternité ; un accès à la
formation est également  
proposé, avec des actions de remise à niveau sur le poste de travail qui
permettent aux femmes de  
retour d’un congé parental de prendre connaissance des évolutions
éventuellement survenues pendant  

En termes de détection des talents stratégiques, une attention particulière
est apportée à des critères  
promouvant l’équité et incitant, sans pour autant avoir recours à des quotas,
à la détection des talents  
stratégiques féminins et talents stratégiques non français.  

En lien avec la politique de renforcement de l’encadrement féminin, le Groupe
facilite la promotion des  
femmes au sein de son réseau de Banque de détail en ne liant plus
nécessairement changement de  

En 2011, en France, un accord a été signé en juin sur la suppression des
écarts salariaux entre les  
femmes et les hommes, assorti d’un budget minimum de 3 M EUR pour les années
2011 et 2012.  
L’engagement pris a été respecté, les 3 M EUR ayant été consacrés à la
résorption des écarts salariaux  
entre les femmes et les hommes à hauteur de 1,4 M EUR en 2011 et 1,6 M EUR en
2012. L’accord  
arrivant à échéance fin 2012, les négociations pour son renouvellement se sont
ouvertes en décembre  

Par ailleurs, un nouvel accord relatif à « l’Égalité professionnelle entre les
femmes et les hommes » a été  
signé par l’ensemble des organisations syndicales représentatives dans
l’entreprise en décembre 2012  
pour une durée de 3 ans. Un des engagements pris dans cet accord est de
parvenir à un taux de 45 %  
de femmes dans l’encadrement au terme de l’exercice 2015.  

À l’international, on recense également plusieurs initiatives et notamment une
politique de gestion  
des maternités chez Komerčni Banka (République tchèque) ; et des journées
réduites de travail pour  
les femmes reprenant leur activité professionnelle avant les 2 ans de leur
enfant en Roumanie ; en  
Allemagne, au-delà des actions déjà entreprises pour favoriser le retour des
femmes après un congé  
maternité (indemnités de garde jusqu’aux 6 ans de l’enfant pour les femmes
ayant repris leur activité  
après un maximum de 6 mois de congé maternité, construction de crèches
d’entreprise), le programme  
d’assistance mis en place en 2012 leur permet de recevoir conseil et soutien
pour gérer et planifier au  

Au Luxembourg, le ministère luxembourgeois de l’Égalité des Chances a accordé
en février 2012 son  
agrément pour une durée de 2 ans au projet « Opportunités égales pour hommes
et femmes » initié en  
2010 par les métiers de Banque Privée, Gestion d’Actifs et Services aux
Investisseurs au Luxembourg.  
Les quinze mesures définies par le projet sont en cours de déploiement et
seront suivies et soutenues  
par le ministère. Elles portent sur trois thématiques : l’égalité de
traitement entre hommes et femmes,  
l’égalité des femmes et des hommes dans la prise de décision et la
conciliation de la vie professionnelle  

Un nouvel accord en faveur de l’emploi et de l’insertion professionnelle des
personnes en situation de  
handicap a été signé en 2011, pour Société Générale SA en France pour les
années 2011-2013.  

Voir aussi chapitre 6, « Personnes en situation de handicap », p. 148.  

N FOR MAT O N S SOC AL E S  

Voir chapitre 6, « Promouvoir la mixité et les diversités », pp. 147-149.  

Le label égalité professionnelle décerné par l’AFNOR en novembre 2010 pour une
durée de 3 ans renforce  
et reconnaît l’engagement fort de Société Générale en matière de mixité et
d’égalité professionnelle.  

Au Royaume-Uni, le « UK Diversity Committee » composé de salariés volontaires
créé en 2008 avec le  
soutien de la Direction pays et des Ressources Humaines, a pour mission
d’encourager les employés à  
promouvoir un environnement d’inclusion et à prévenir les comportements
potentiellement discriminants.  
Son objectif est également de faire connaître le dispositif de soutien en cas
de situation de harcèlement  
et d’encourager la mise en place de réseaux, traitant de questions liées à la
mixité « Women network »,  
à la famille « Family Network », aux aspects multiculturels « Multicultural
Network » et à l’orientation  

Comme précisé dans le Code de Conduite de Société Générale, disponible en 26
langues et applicable  
pour tous les collaborateurs du Groupe, chaque entité du Groupe veille au
respect des règles relatives  
à la liberté d’association et aux conditions de travail.  

En ce qui concerne les actions menées en faveur du recrutement et de
l’insertion, des initiatives ont été  
menées en France en 2012, notamment en faveur des jeunes issus de zones
urbaines sensibles.  

Voir chapitre 7, « Des initiatives Société Générale pour l’emploi » p. 176.  

Comme précisé dans le Code de Conduite de Société Générale, chaque entité du
Groupe s’interdit  
de recourir au travail forcé, au travail obligatoire ou au travail des
enfants, au sens des conventions de  
l’Organisation Internationale du Travail, même si la législation locale
l’autorise. Le respect du Code de  
conduite est assuré par l’application des lois et règlements professionnels ou
intérieurs et codes de  
déontologie en vigueur dans chaque entité du Groupe.  

Dans le cadre de ses Principes Généraux Environnementaux et Sociaux (voir «
Finance responsable »  
p. 174), Société Générale s’engage à conduire l’ensemble de ses activités de
façon responsable en  
respectant notamment les valeurs et les principes énoncés dans :  

la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, et ses engagements
complémentaires  
(Pacte international relatif aux droits civils et politiques et Pacte
international relatifs aux droits  

les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail ;  

la Convention du patrimoine mondial de l’UNESCO ;  

les Principes Directeurs pour les Entreprises Multinationales de l’OCDE.  

Dans le cadre de sa politique d’Achats responsables, Société Générale veille à
ce que ses prestataires  
respectent les engagements du Groupe – Voir chapitre 7, « Sous-traitance et
fournisseurs » p. 186.

N F OR MAT O N S E NV R ON N E ME N TA L E S  

N F O R M AT O N S  
E N I R O N N E M E N TA L E S  
et, le cas échéant, les démarches  

Société Générale entend veiller à la maîtrise de son empreinte
environnementale dans l’exercice de  
ses métiers par la prise en compte des critères environnementaux dans les
activités de financement et  
d’investissement et la promotion de produits et services liés à la protection
de l’environnement mais  

La politique environnementale du Groupe s’efforce de suivre trois principes
d’action généraux :  

réduire et minimiser l’impact de ses activités sur l’environnement ;  

diminuer les coûts associés à la consommation des ressources naturelles et
énergétiques grâce à  
une utilisation rationnelle et optimisée ;  

assurer une attention constante au confort des collaborateurs et à l’accueil
des clients.  

Dès 2007, en lançant son programme de neutralité carbone 2008-2012, le Groupe
a initié une démarche  
permettant de faire émerger une culture environnementale. La Banque s’était
engagée à réduire ses  
émissions de CO2 par occupant de 11 % à horizon 2012 et à compenser
progressivement ses émissions,  
faisant ainsi de la lutte contre le changement climatique l’axe fort de sa
politique environnementale.  
Quatre ans après, le bilan est particulièrement positif :  

la réduction des émissions de CO  

2 par employé dépasse l’objectif visé de 11 % ;  

le Groupe a atteint la neutralité carbone en 2012 (hors Rosbank), grâce à
l’achat de certificats carbone  

le système s’est basé depuis 2011 sur un outil incitatif : une taxe carbone
interne ;  

l’émergence de produits et services liés à l’environnement.  

En juillet 2012, le Comité exécutif a validé un nouveau programme de réduction
carbone 2012-2015 qui  
s’inscrit dans la continuité du précédent en renforçant ses ambitions avec un
double objectif :  

réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) par occupant de 26 % par
rapport à 2007 (hors  
recours à l’achat d’électricité verte) ;  

augmenter l’efficacité énergétique de 24 % par rapport à 2007.  

Le programme de réduction carbone s’appuie sur la mise en place d’une double
incitation :  

la taxe carbone interne payée par chaque ligne-métier et les Directions
fonctionnelles, basée sur  

l’affectation des revenus de la taxe à des projets internes d’efficacité
environnementale qui pourront  
être présentés par toute entité (filiale ou direction fonctionnelle) et qui
auront démontré l’additionnalité  

Par ailleurs, un effort sera mené pour élargir le périmètre du profil
environnement (Scope 3 tel que défini  

) et pour améliorer la gestion des déchets (reporting, valorisation).  

En 2012, dans les activités de financements, le montant des « financements verts
» au niveau Groupe s’élève  
à près d’un milliard d’euros (voir définition des financements verts dans la
partie « Finance responsable »  

Société Générale a mis en place une organisation décentralisée où la gestion
de l’environnement est incluse  
dans les missions des départements en charge de la gestion des ressources et
des services dédiés dans  
chacune des branches. Depuis 2005, le Groupe réalise un inventaire des
émissions de gaz à effet de serre  
conforme au GHG Protocol (standard international). Le pilotage des
informations à travers un outil de reporting  
RSE a permis d’améliorer le suivi des indicateurs environnementaux. Le
périmètre des indicateurs s’est à  
nouveau élargi en 2012. Il couvre désormais l’électricité consommée par les
centres informatiques du Groupe  
en France, la quantité totale de papier consommée (papier reprographique mais
aussi enveloppes, relevés  
de comptes, papier destiné aux clients…), les déplacements et transports de
marchandises en France, les  
émissions de gaz fluorés des services centraux. En 2012, plus de 700
contributeurs dans 310 entités (filiales,  
succursales, bureaux de représentation, immeubles centraux, directions
régionales) occupant 7 849 bâtiments  
dans 64 pays, ont participé à la campagne de collecte annuelle des indicateurs
environnementaux.  

Le Scope 3 correspond aux autres émissions indirectes résultant des activités
de l’entreprise, qui proviennent des autres sources que celles liées à
l’énergie et dont l’entreprise  

N FOR MAT O N S E NV R ON N E ME N TA LE S  

De plus, certaines entités du Groupe sont certifiées ISO 9001 : ALD France, ALD
Hungary, ALD Italy,  
ALD Luxembourg, ALD Maroc, ALD Brésil, ALD Netherlands, ALD UK, Sogecap
France, Sogessur  
France, Franfinance, SGEF France. D’autres sont certifiées ISO 14001 : ALD UK,
ALD Sweden, CGA.  

Un programme de formation au développement durable et à la RSE (e-learning et
présentiel) est  
disponible pour l’ensemble des collaborateurs et des managers du Groupe depuis
2009. Un site intranet  
(en français et en anglais) permet aux collaborateurs de s’informer sur les
enjeux du développement  
durable en général et pour le secteur bancaire en particulier et de prendre
connaissance des actions  

Des conférences sur les sujets du développement durable ont lieu régulièrement
pour le personnel. Un  
affichage périodique portant sur les bonnes pratiques en matière d’éco-
comportements est organisé à  
l’intérieur des locaux des immeubles centraux en France.  

Depuis 2008, le Groupe organise chaque année, en décembre, la semaine Société
Générale du Changement  
Climatique, qui se tient en même temps que les conférences de la convention
cadre des Nations Unies sur  
le changement climatique. C’est l’occasion de sensibiliser les collaborateurs
aux enjeux des dérèglements  
climatiques et aux actions du Groupe. En 2012, la Semaine a porté sur les
actions et les produits liés à  
l’environnement, mis en place dans le Groupe et qui illustrent la prise en
compte croissante de l’impact  
environnemental. Elle a été suivie d’une conférence, dans laquelle intervenait
Jean Jouzel, climatologue et  
vice-président du groupe scientifique du GIEC, sur le thème : « Climat : ça
chauffe ! ».  

Depuis le second semestre 2011, une formation Référentiel Bâtiment Responsable
(RBR) a été développée  
et porte sur l’architecture climatique, l’éco-construction et les normes et
labels de construction durable.  
Elle propose également une initiation au logiciel d’évaluation RBR et à la
politique environnementale du  
Groupe spécifique à l’immobilier. Cet outil est spécifiquement adapté aux
métiers de la banque pour la  
rénovation et la construction des bâtiments afin de prioriser les efforts sur
les économies d’énergies et  
les réductions d’émissions de CO2. Une actualisation importante du RBR a été
amorcée au cours du  
deuxième semestre 2012 et se poursuit en 2013.  

Voir également la partie Finance responsable p. 174 pour les formations liées
à l’application des critères  
environnementaux et sociaux dans les activités de financement.  

Nos politiques et processus de management des risques de crédit intègrent,
progressivement, l’évaluation  
des risques environnementaux (dont beaucoup sont souvent plus tangibles que
les seuls risques climatiques)  
et sociétaux, en commençant par le secteur des financements de projets. Cet
engagement s’est formalisé  
par l‘adoption des « Principes de l’Équateur » en 2007 qui ont permis
d’évaluer 60 transactions en 2012  
(71 en 2011, 57 en 2010, 50 en 2009). Nos équipes d’analyse financière se sont
dotées d’experts sur  
ces problématiques d’impact des externalités environnementales et des prix du
carbone sur la valorisation  
des acteurs des différents secteurs économiques. Elles cherchent à mieux
comprendre en permanence  
comment les enjeux à long terme du changement climatique se matérialiseront
dans les valorisations,  
afin de conseiller à nos clients investisseurs des stratégies boursières
anticipatrices. 14 personnes sont  
dédiées à l’analyse E&S des projets et au potentiel de développement métier
intégrant cette analyse. En  
sus, une vingtaine d’ingénieurs-conseils apportent leur vision sur des
secteurs spécifiques.  

Aucun moyen spécifique consacré à la prévention des risques environnementaux et
des pollutions pour le  
compte propre n’est prévu compte tenu de la nature des activités du Groupe.  

Voir également les parties Finance responsable et Principes de l’Équateur
p.176.  

Aucune provision spécifique pour risque environnemental n’est prévue compte
tenu de la nature des  
cette information ne soit pas de  
nature à causer un préjudice sérieux  
à la Société dans un litige en cours

N F OR MAT O N S E NV R ON N E ME N TA L E S  
réduction ou de réparation de rejets  
dans l’air, l’eau et le sol affectant  

En 2012, la filiale de leasing automobile, ALD Automotive a lancé le programme
« ALD newmobility » qui  
propose des actions concrètes pour répondre aux nouvelles attentes de mobilité
de ses clients. Parmi celles-  
ci, ALD sharing est une solution d’autopartage destinée à être utilisée par
tous les employés d’une entreprise  
réduisant ainsi le parc automobile. En 2010, cette solution de véhicule en
libre-service a été mise en place au  
siège du Groupe à La Défense. L’offre est composée désormais de six véhicules
à faibles émissions de CO2  
dont un véhicule hybride et un électrique. En 2012, le système a été ouvert
aux déplacements personnels  
des employés pour optimiser les usages dans la logique de l’économie de la
fonctionnalité. ALD newmobility  
présente d’autres offres combinant des solutions de locations multimodales :
ALD switch (location d’une petite  
voiture avec un forfait de location courte durée, d’où choix du véhicule en
fonction de l’utilisation ; 7 Wheel  
Lease et 6 Wheel Lease (location d’une voiture avec celle d’un scooter) ; ALD
Railease (abonnement de train  
et location longue durée d’un véhicule) ; ALD 2 Wheels (location longue durée
de deux-roues (scooters et  
motos)) ; ALD companybike (possibilité d’inclure un vélo au contrat de
location).  

Un guide à l’éco-conduite en France a également été publié afin de conseiller
les conducteurs sur un style de  
conduite moins impactant pour l’environnement (en moyenne, baisse de la
consommation de 25 %).  

Par ailleurs, ALD Automotive propose une gamme de services d’accompagnement
dans la mise en place  
d’une démarche plus respectueuse de l’environnement ALD Bluefeet (analyse et
leviers de réduction des  
émissions de CO2 de la flotte, programme de compensation, formation à l’éco-
conduite).  

Société Générale a proposé un crédit « vert » dans son offre « Essentiel Auto
» pour le financement d’une  
voiture hybride ou électrique à un taux préférentiel de 4,20 % (TAEG fixe)
jusqu’au 31 octobre 2012,  
ont été décaissés pour 4,34 M EUR. Avec les « Plus » de l’offre assurance auto
de Sogessur, les petits  
rouleurs (effectuant moins de 6 000 km/an) et propriétaires de véhicules
propres (rejetant moins 120 g de  

/km) bénéficient d’avantages sur les cotisations.  

En 2012, à titre d’exemple, Société Générale a été chef de file du financement
du projet de renouvellement  
et de modernisation du parc du réseau de bus de la Communauté d’agglomération
dijonnaise. Le  
marché de 102 bus hybrides (conception, construction et maintenance partielle)
représente 53 M EUR  
attribué au consortium Heuliez Bus (Iveco/Fiat Group) – Barclays
Infrastructure Fund. Cette technologie  
hybride permet de diminuer la consommation de carburant et donc les émissions
de CO2, de réduire les  
nuisances sonores tout en offrant un plus grand confort aux passagers.  

Société Générale est la première banque de financement privé du programme
français partenariat public  
privé (PPP) de réseau ferroviaire à grande vitesse. La dérivation Nîmes -
Montpellier, le plus récent  
des trois projets ferroviaires, sera la première voie à grande vitesse
destinée à la fois au transport de  
voyageurs et au fret. Le projet permettra de raccourcir le temps de trajet
entre Paris et Montpellier de  
20 minutes et de réduire le transport routier de 3 000 poids-lourds par jour
sur les autoroutes.  

Le choix de localisation du siège à La Défense a notamment été déterminé en
fonction de la proximité d’un  
nœud de transports en commun (La Défense/Val-de-Fontenay). Une démarche de
plan de déplacement  
inter-entreprises à laquelle participe Société Générale a été initiée par la
Chambre de Commerce et  
d’Industrie au cours du second semestre 2012 et se poursuivra en 2013.  

Depuis octobre 2007, Société Générale propose un service de covoiturage pour
ses collaborateurs  
en Île-de-France (France). Près de 5 000 collaborateurs se sont déjà abonnés
sur le site Internet dédié  

En 2012, les collaborateurs du Groupe ont parcouru 390 M km en train, avion et
voiture, ce qui correspond  
à 2 483 km par occupant. Le Groupe enregistre ainsi une baisse de plus de 27 %
de ses déplacements  
par occupant par rapport à 2011, qui s’explique essentiellement par une baisse
des déplacements  
en avion, due à la diminution de l’activité économique mais également aux
actions engagées depuis  

N FOR MAT O N S E NV R ON N E ME N TA LE S  

Une instruction interne prônant la limitation des voyages professionnels et la
préférence au train par  
rapport à l’avion quand la distance le permet, a été actualisée en 2012. Les
transports en avion  
court-courrier ont baissé au profit du train.  

Les systèmes d’audio et de vidéoconférences sont encouragés pour limiter les
déplacements  
professionnels. Une nouvelle gamme d’offres collaboratives à distance a été
mise en place en 2012 (Team@  
nywhere) et comprend une offre de messagerie instantanée, une offre audio et
web conférence et une  
offre de visioconférence, contribuant ainsi à réduire les déplacements
professionnels. La visioconférence  
est utilisée largement grâce notamment à l’installation de salles
spécifiquement dédiées à cette utilisation  
(Réseaux France, SG GSC Bangalore, Axus Italiana, Parel, SG Private Banking
Suisse…).  

Société Générale mène des efforts pour réduire l’empreinte carbone de son parc
automobile. En  
2009, un programme « Group Car Policy » a été lancé en France avec l’ambition
de limiter les impacts  
environnementaux de la flotte automobile du Groupe par la sélection de modèles
de véhicules moins  
émetteurs et des mesures d’accompagnement comme la formation à l’éco-conduite.
Chaque année, le  
taux moyen de CO2 par km du parc renouvelé est réduit lors des appels
d’offres. Depuis le début du projet  
en 2009, ce taux est passé de 123,9 g/km de CO2 à 86,7 g/km de CO2 en 2013(1).
À fin 2012, la moyenne  
du parc de Société Générale en France se situe à 111 g/km de CO2 et à 129,6
g/km au niveau mondial.  

En 2012, pour la première année, Société Générale a collecté pour la France et
dans le cadre de sa  
nouvelle stratégie d’élargissement du Scope 3, les données d’émissions de CO2  
de marchandises (transports de fonds, du courrier et des colis ainsi que les
navettes courriers entre les  
sites des services centraux) correspondant à 2 267 tonnes de CO2  
. Des démarches de mutualisation et  
d’optimisation des flux de transport liés aux services bancaires ont été
engagées en 2011 et poursuivies  
en 2012 sur les deux réseaux français Société Générale et Crédit du Nord.  

Société Générale a conseillé le projet de financement de Citadel Capital de 2,6
Md USD d’une nouvelle  
raffinerie près du Caire. Cette nouvelle exploitation a pour objectif de
transformer les résidus pétroliers  
provenant de raffineries égyptiennes en produits plus propres. Les distillats
moyens et composés  
produits répondent à des normes internationales de qualité élevée et la
production est destinée au  

Au niveau Groupe, en 2012, la production de déchets est estimée à 15 703
tonnes. 170 tonnes de déchets  
alimentaires ont été récupérés sur les trois tours des immeubles centraux pour
la méthanisation et ont  
permis de produire 59 MWh d’électricité. Plusieurs initiatives de
sensibilisation ou de tri dans les filiales du  
Groupe ont par ailleurs été mises en place ou reconduites : la sensibilisation
interne sur l’environnement  
(C.G.A, SG Private banking Suisse, Banco SG Brasil), la mise en place du tri
des déchets (SG Hong Kong,  
Banque Tarneaud, Komerční Banka en République tchèque), la sensibilisation des
employés à manger plus  
de produits naturels et moins d’aliments transformés (SGSS Royaume-Uni).  

Société Générale sensibilise sur les déchets à travers des partenariats et des
actions : en Guinée Équatoriale,  
soutien financier du premier carnaval écologique organisé par l’Institut
Français de Malabo autour des  
déchets et du recyclage ; reconduction du partenariat de SG Maroc et de
l’association Mawarid dans le  
cadre du projet « Maroc sans sacs plastiques » ; en Croatie, poursuite du
projet de nettoyage des fonds  
marins de l’Adriatique ; organisation par Société Générale Burkina Faso de la
journée de sensibilisation à la  
salubrité pour attirer l’attention de la population burkinabè sur
l’utilisation abusive des sacs plastiques.  

Dès 2009, une instruction interne s’appliquait au traitement des déchets des
équipements électriques et  
électroniques (DEEE) au niveau Groupe. En France, un accord a été signé avec
les entreprises du secteur  
adapté pour le traitement et le recyclage des équipements électroniques. Plus
de 1 000 tonnes de DEEE  
ont ainsi été traitées. En 2012, l’accord a été complété par un service « clé
en main », Mbox, qui facilite le  
stockage, la collecte et le recyclage.  

Société Générale a mis en place, en 2012 dans les immeubles centraux, un
processus depuis l’enlèvement  
du mobilier de bureau jusqu’au recyclage ou la remise en état pour
réutilisation. La traçabilité et la  
revalorisation des mobiliers est ainsi assurée. Dans le même esprit, depuis
juin 2012, un projet « Re-  
entry » de reprise de dalles de moquettes usagées dont l’objectif est
l’élimination, d’ici 2020, de l’impact  
environnemental, basé sur le cycle de vie du produit, a été initié.  

Pour 2013, estimation selon les volumes attribués dans l’appel d’offres.  

N F OR MAT O N S E NV R ON N E ME N TA L E S  

La prise en compte des nuisances  
sonores et de toute autre forme de  

La consommation d’eau du Groupe est de 1,64 millions de m3 en 2012. Certaines
entités sont dans  
l’impossibilité matérielle d’individualiser leur consommation (notamment en
cas de copropriété, le coût de  
la consommation d’eau étant inclus dans les charges liées à la gestion de
l’immeuble et ne peuvent donc  
reporter leur consommation). La consommation moyenne globale a augmenté de 3,5
% par rapport à 2011.  
Cette évolution s’explique essentiellement par l’intégration de la filiale
Rosbank dans le périmètre de reporting  

Par ailleurs, en 2012, plusieurs entités (ALD UK, Banque de Polynésie, SG
Calédonienne de Banque, SG de  
banques au Cameroun, Komerční Banka, BRD, SG Srbija, SG Hambros B&T
(Gibraltar), Réseaux France,  
Immeubles centraux…) ont adopté des solutions techniques permettant une
limitation des débits d’eau :  
installation d’économiseurs d’eau ou de robinets poussoirs, mise en place de
détecteurs de présence au niveau  
des robinets, installation de chasses d’eau double débit, changement et
amélioration des équipements, pose  
d’urinoirs secs, mise en place de dispositifs de télécomptage dans les agences
les plus consommatrices,  
diminution du nombre de climatisations à eau perdue.  

Des efforts de sensibilisation des collaborateurs ont été menés à travers le
Groupe. En octobre 2012,  
Société Générale a hébergé une conférence organisée par UNEP-FI sur le sujet
de la croissance économique  
dans un contexte de raréfaction de la ressource en eau : « Pursuing economic
growth in a water scarce 21st  
century » et réunissant divers intervenants (ONG, consultants, agences de
notation, industriels).  

En 2012, un appel d’offres papier a été lancé ayant pour objectif la sélection
d’un papier répondant à des  
exigences environnementales fortes et de critères d’analyse de cycle de vie du
produit. Un questionnaire  
basé uniquement sur le cycle de vie du papier (matières premières, transport,
procédé de fabrication  
de la pâte, procédé de fabrication de la feuille, gestion des déchets) a été
envoyé aux prestataires. Des  
audits ont ensuite été réalisés chez les papetiers présélectionnés avec ces
critères.  

La consommation totale de papier recensée dans le Groupe s’élève à 15 066
tonnes en 2012, donnée  
publiée pour la première fois en 2012. Elle intègre tous les types de papier
(imprimés, enveloppes, papier  
reprographique, papier à destination des clients, relevés de compte). La
consommation de papier de bureau  
dans le Groupe a été de 7 483 tonnes en 2012, soit 52,5 kg par occupant, en
baisse de 3,3 % en un an en  

De nombreuses entités ont mis en place des systèmes de dématérialisation
(relevé de compte  
électronique, supports numériques des dossiers, signature électronique,
facturation électronique…) :  

les Réseaux France proposent depuis 2006 un relevé de compte en ligne. Fin
2012, on comptait  
par exemple un relevé de compte et un relevé de Livret A), soit une
progression de 16,5 % par rapport à  

la solution de souscription 100 % dématérialisée (Démat+) est proposée au
crédit à la consommation ainsi  
que pour les prêts projets en France par Société Générale et Franfinance ;  

ont été mises en place la dématérialisation et la centralisation des imprimés
Titres utilisés par les  
agences sur la base documentaire du conseiller (économie de 76 000 imprimés et
gain commercial de  
380 000 EUR) la dématérialisation des factures (ALD e-factures, ALDInvoice ou
ALD demat), ou encore  
du relevé de compte (en 2010, dans le cadre de la carte affaires
Environnement) ;  

en Lituanie, mise en place la numérisation et la signature automatique pour
des documents internes.  

Diverses campagnes de sensibilisation sur le sujet du papier à destination des
salariés du Groupe ont  
également été menées courant 2012 (par exemple chez CGA).  

En dehors de ces aspects (voir également la partie « mesures de prévention, de
recyclage et d’élimination  
des déchets » p. 166), aucune mesure spécifique consacrée à la consommation des
matières premières  
en général pour le compte propre n’est prévue compte tenu de la nature de
l’activité de la société.  

N FOR MAT O N S E NV R ON N E ME N TA LE S  
dans 62 pays. La légère augmentation constatée de la consommation
d’électricité en données brutes  
s’explique par l’accroissement de la couverture du périmètre avec
l’introduction de Rosbank, la filiale  
russe. Sans celle-ci, la consommation est fortement en baisse. En revanche, en
valeur relative, la  
consommation reste quasi constante par occupant.  
de la consommation s’explique par deux corrections de mesure des consommations
au Royaume-Uni  
et en Italie équivalent à 5 GWh.  

La consommation de fioul et des autres fluides en 2012 est de 98 GWh. La
diminution constatée par  
rapport à 2011 en données brutes s’explique principalement par les actions
menées dans chaque entité.  
la partie de Rosbank de la région de Moscou), alors qu’elle était de 875 GWh
en 2011 sans Rosbank.  
Malgré l’inclusion de la région de Moscou de Rosbank en 2012, le ratio de la
consommation d’énergie  
par occupant reste légèrement en baisse (- 0,4 %) et celui par m² diminue plus
fortement de - 3,3 % par  

L’efficacité énergétique est devenue un axe majeur de la politique
environnementale. Depuis 2007, année  
de référence, la consommation a baissé de 11,5 % par occupant et de 4,1 % par
m² s’établissant à  
218 kWh/m²/an. La nouvelle stratégie a pour but d’accélérer cette baisse.  

Les systèmes de mesure et de télécomptage qui se mettent en place, permettent
de mieux connaître les  
postes de consommations et donc de mieux agir pour les réduire. Par exemple,
en France, 100 agences  
ont été équipées en 2012 de systèmes de télécomptage énergies et eau, ce qui a
permis de centraliser,  
de détecter les anomalies (fuite d’eau, chauffage le week-end…) et de
déclencher rapidement et  
directement les interventions de maintenance. En 2012, le pilotage énergétique
des immeubles centraux  
avec un prestataire unique a permis la gestion de l’ensemble des fluides
(électricité, eau chaude, eau  
glacée, eau de ville, tous fluides achetés à l’extérieur) avec la fixation d’un
objectif de réduction de 5 %  
de la consommation d’énergie fixé en début de contrat fin 2011. Un comité
énergie définit les plans  
d’actions à réaliser et suit l’avancement des actions ce qui permet de suivre
leur évolution. En parallèle,  
un rapport mensuel d’activité sur l’ensemble des immeubles centraux a vu le
jour et permet de suivre et  
de tracer les progrès des actions du Facility Manager.  

Les démarches de certification se poursuivent aussi bien pour les immeubles en
exploitation que pour les  
nouveaux immeubles. Au niveau des immeubles centraux, un audit énergétique
réalisé au 1er semestre  
2012 dans l’immeuble d’exploitation HQE Granite a permis de vérifier
l’efficience énergétique de  
l’immeuble, et d’identifier des pistes d’améliorations. La reprise à bail, en
France, d’un immeuble construit  
dans les années 1990, rénové par le propriétaire avec une démarche de
certification HQE rénovation a  
été réalisée en 2012 en intégrant les dernières technologies en matière de
construction BBC. La filiale  
tchèque de Société Générale, Komerční banka, a construit un nouvel immeuble,
équipé des dernières  
technologies correspondant à la certification internationale BREEAM.  

Au travers des filiales, des actions de performance énergétique peuvent être
recensées : travaux d’isolation  
(Société Marseillaise de Crédit, Crédit du Nord Social), mise en place de
détecteurs de présence ou  
de LED (BRD, ALD Automotive Ukraine, Banque Rhône Alpes, Crédit du Nord,
Société Marseillaise de  
Crédit, BFCOI Mayotte), installation de système de gestion ou de
rationalisation des consommations  
(SG Hambros LTD, ALD U.K Bristol, SG Srbija), le remplacement des chauffages
et climatiseurs par des  
systèmes plus performants (Banque Rhône Alpes), l’installation de brise
soleils (ALD Maroc), la nomination  
d’un correspondant RSE chargé d’établir un plan d’action par agence (CGI), un
projet de partenariat sur  
le climat avec Dong Energy (ALD Automotive Denmark), installation d’horloges
sur certains équipements

N F OR MAT O N S E NV R ON N E ME N TA L E S  

(BFCOI Mayotte, SG Côte d’Ivoire), extinction automatique des PC la nuit et
les week-ends (Sogecap),  
campagne de sensibilisation (Tchad, Burkina Faso, Brésil, Sénégal, Mauritanie,
Bulgarie, Paris…).  

Dans le même esprit, Société Générale promeut la performance énergétique en
soutenant ses clients.  

en Albanie, accord de coopération avec l’International Finance Corporation
(IFC du groupe Banque  
Mondiale) pour le lancement d’un prêt Efficacité énergétique. Avec ce produit,
la Banque espère  
contribuer aux objectifs de réduction de la consommation énergétique du pays
fixés à moins 9 % d’ici  
2018\. L’offre « E3 » est proposée à la clientèle depuis octobre ;  

en Serbie, lancement d’une nouvelle offre de prêt aux particuliers leur
permettant d’améliorer  
l’efficacité énergétique de leur résidence dans le cadre de la participation
des banques au programme  
d’optimisation énergétique impulsé par le gouvernement serbe ;  

en Roumanie, signature de deux accords de financement avec la BERD pour des
projets d’optimisation  
énergétique d’un montant total de 30 M EUR ;  

en Macédoine et en Serbie, contribution au programme de financement de
l’énergie durable dans  
l’ouest des Balkans, mis en place par la BERD dans le cadre du programme
WeBSEFF (Western Balkans  
Sustainable Energy Financing Facility) qui s’appuie sur le réseau bancaire
local afin d’accompagner  

au Sénégal, signature d’un partenariat entre SGBS et une entreprise à vocation
sociale, engagée dans  
la promotion de la finance carbone et dont le but est de diffuser des foyers
améliorés dans les milieux  

en France, suite à l’adoption dans la loi de finances 2009 de l’Eco-prêt à taux
zéro (Eco-PTZ),  
pour 197 M EUR. Dans le prolongement de cette démarche, Société Générale a mis
en place deux  
prêts permettant de financer des équipements et des travaux générant des
économies d’énergie  
sur des logements dont la construction est achevée depuis plus de deux ans, le
« Prêt Expresso  
Développement Durable » et le « Prêt Développement Durable » en fonction du
montant des travaux  
financés. Pour les Prêts Développement Durable, on décompte à fin 2012, 914
prêts pour 11 M EUR  
soit depuis 2007, 11 387 prêts pour 141 M EUR ;  

depuis 2012, en France, la Direction régionale de Bordeaux a été choisie pour
tester un partenariat  
avec une PME qui permet aux clients qui font des travaux d’économie d’énergie
dans leur logement  
d’obtenir une « subvention » correspondant aux CEE (certificats d’économie
d’énergie) générés par  
les travaux réalisés. Le dispositif pourrait être étendu à l’ensemble du
réseau.  

En 2012, l’électricité « verte » représente dans le Groupe autour de 29 % de
l’ensemble de la consommation  
d’électricité du Groupe avec 188 GWh en progression par rapport à 2011 et 42 %
en France. Cette  
politique d’achat d’électricité certifiée d’origine renouvelable a débuté en
2005.  

En 2012, les pays où les entités Société Générale ont recours à l’électricité
verte sont : France, Allemagne,  
Suisse, Belgique, Luxembourg, Portugal, Royaume-Uni, Canada, Polynésie,
Burkina Faso et Roumanie. Cette  
politique d’achat d’électricité renouvelable a permis d’éviter l’émission de
32 736 tonnes de CO2 en 2012.  
Le Groupe produit 434 MWh d’électricité grâce à des panneaux photovoltaïques
et à la méthanisation des  
déchets alimentaires issus de la restauration collective :  

depuis 2009, l’agence de Faaa en Polynésie a été le premier bâtiment du Groupe
à produire sa propre  
électricité via des panneaux solaires ; en 2012, des extensions ont été
réalisées (191 631 kWh produits  

depuis février 2010, Société Générale de Banques au Burkina couvre environ un
quart de la  
consommation d’électricité de son siège grâce à l’installation de 504 panneaux
photovoltaïques sur  
les toits de ses bâtiments avec une production en 2012 de 125 MWh ;
représentant ainsi la plus  
grande centrale solaire connectée au réseau d’Afrique de l’ouest ;  

l’immeuble Nantes Beaujoire (SGSS) est équipé de panneaux photovoltaïques en
façade depuis  
juillet 2010, qui lui ont permis de produire 28 MWh en 2012 ;  

Pema Gmbh, en Allemagne, est également équipé de panneaux photovoltaïques,
assurant sur l’année  
2012 la production de 30 MWh ;  

les trois tours du Siège récupèrent les déchets alimentaires de la
restauration collective pour les  
transformer en bioénergie (méthanisation), soit 59 MWh.  

N FOR MAT O N S E NV R ON N E ME N TA LE S  

Les rejets de gaz à effet de serre  

Forte de son réseau de panneaux solaires, Société Générale de Banques au
Burkina a lancé un Prêt  
Énergies Renouvelables (PER) pour financer exclusivement l’installation
d’équipements utilisant une  
source d’énergies renouvelables pour couvrir les besoins domestiques ou
professionnels ; elle a noué un  
partenariat avec un institut expert dans le domaine des énergies
renouvelables.  

Dans le même domaine, Société Générale a lancé une nouvelle gamme d’Assurance
Habitation à destination  
des particuliers proposant une plus grande modularité, des garanties
personnalisables, des services  
d’assistance renforcés et quatre packs optionnels, pour répondre à des univers
de besoins spécifiques,  
notamment le Pack Environnement qui permet de couvrir les installations
productrices d’énergies « vertes »,  
panneaux solaires ou pompes à chaleur par exemple.  

En Chine, Société Générale a financé et installé trois lots d’équipements
solaires destinés à des écoles  
primaires situés dans la montagne de Daliangshan. Trois membres du personnel
étaient chargés de la mise  
en œuvre technique du projet : acheminement, installation, connexion.  

En Guinée, Société Générale a offert du matériel informatique et des panneaux
solaires photovoltaïques à  
une Fondation Internationale qui a pour objectif principal d’aider les enfants
souffrant de handicap moteur  
et de maladies neuromusculaires en particulier.  

Des opérations plus importantes ont été également réalisées comme lorsque
Societe Generale Srbija a  
accordé son premier prêt pour la construction d’une petite centrale
hydroélectrique ou, au Mexique, le  
Groupe a financé deux parcs éoliens d’exploitation de 102 MW situés dans la
région Oaxaca.  

Société Générale a publié en mai 2011 des Principes Généraux Environnementaux
et Sociaux (E&S) reflétant  
une démarche d’amélioration continue. Les politiques sectorielles portent sur
les secteurs identifiés comme  
sensibles dans lesquels elle joue un rôle actif (pétrole et gaz, industrie
minière, etc.) (Voir également la partie  
Le secteur des centrales thermiques au charbon – particulièrement émetteur de
CO2 – fait l’objet d’une politique  
spécifique. Toute nouvelle centrale de ce type doit, entre autres, disposer
d’une efficacité énergétique acceptable  
en utilisant les meilleures technologies disponibles. En 2012, cette efficacité
minimum est fixée à 43 % dans les  
pays à revenu élevé et 38 % dans les autres pays, pour prendre en compte le
différentiel économique.  

De même, dans le domaine pétrolier et l’extraction minière, une attention
particulière est portée sur les  
impacts potentiels des opérations de ses clients sur le climat. Société
Générale reconnaît ainsi que leur  
exploitation nécessite une évaluation et une gestion des risques E&S
approfondies. Cela inclut une vérification  
spécifique de différents aspects dont les émissions atmosphériques en utilisant
plusieurs standards (comme  
le Partenariat Mondial pour la Réduction des Gaz Torchés…).  

Au Brésil, un partenariat a été mis en place entre ALD Automotive et
l’Institut brésilien de la forêt afin de  
neutraliser les émissions de gaz à effet de serre de la flotte de véhicules
d’ALD en plantant des arbres.  

Au-delà des projets liés aux métiers de Société Générale, de nombreuses
actions pour compte propre ont  
été menées en vue de lutter contre le changement climatique : de manière
transversale, par des programmes  
déployés par le Groupe, notamment sur l’efficacité énergétique (programmes «
Green IT » et « Bâtiment  
responsable ») et également par des plans d’actions de réduction mis en place
par les lignes métiers.  

Par exemple, tous les groupes frigorifiques des immeubles centraux (Tigery, Cap
18, Niemeyer II, Polaris),  
fonctionnant au R22, ont été remplacés par des machines fonctionnant au R134a
pour supprimer les fuites  
de gaz détériorant la couche d’ozone et limiter les émissions de gaz à effet
de serre (GES). Les émissions  
issues des gaz fluorés ont été recensées en 2012 dans les immeubles centraux et
intégrées dans le Scope 1  

De même, les émissions dues aux transports de marchandises pour la France, les
émissions de la  
consommation totale de papier et celles des consommations d’énergies des
centres informatiques hébergées  
ont pour la première fois été reportées au bilan du Groupe. Cette démarche
s’inscrit dans le cadre de la  
nouvelle ambition environnementale du Groupe qui consiste à mesurer de mieux
en mieux les émissions GES  

Au-delà de la mesure qui permet de mieux identifier les périmètres d’actions,
toutes les actions relatives au  
transport, à la consommation de papier et aux émissions directes et indirectes
liées à l’énergie ont pour objectif de  
réduire les émissions de GES du Groupe. Les émissions 2012 (sur un périmètre
couvrant 89 % des collaborateurs)  
sont estimées à 319 961 tonnes (relatives aux transports professionnels et
marchandises, à la consommation  
totale de papier (papier bureau, destiné à la clientèle, enveloppes, relevés
de compte) et aux émissions  
directes et indirectes liées à l’énergie, centres informatiques hébergés en
France compris) soit 2,25 tonnes  
d’équivalent CO2 par occupant. Le bilan GES 2012 de Société Générale tel qu’il
est publié est difficilement

N F OR MAT O N S E NV R ON N E ME N TA L E S  

comparable avec les données publiées les années précédentes car il a été
doublement étendu : d’une part,  
l’inclusion progressive de sa filiale russe Rosbank aura un impact important
sur les consommations compte  
tenu de sa taille, aujourd’hui seule la région de Moscou étant couverte (soit
un quart des effectifs), pour une  
couverture à 100 % en 2014 ; d’autre part l’élargissement progressif du Scope
3 du GHG Protocol en fonction  
de la disponibilité et de la robustesse des données (inclusion en 2012 des
transports marchandises en  
France, de la totalité du papier et des énergies des centres informatiques
hébergés en France). Néanmoins, à  
périmètre constant (entités et étendue du Scope 3), les émissions par occupant
seraient passées de 2,06 tonnes  
de CO2 par occupant en 2011 à 1,99 tonnes de CO2 par occupant en 2012, soit
une baisse de 3,6 %.  

À travers ses activités et implantations dans les pays émergents et en
développement (Afrique, Asie,  
Europe de l’Est…), le Groupe accompagne les acteurs économiques de ces régions
pour investir dans  
les infrastructures, les technologies et les outils industriels modernes
tendant vers un développement  
économique peu consommateur de carbone et des stratégies d’adaptation au
changement climatique  
(voir les parties sur le transport, les énergies pour des illustrations).  

Société Générale participe à différentes initiatives de réflexion et d’échanges
de bonnes pratiques de  
la profession en matière de lutte contre le changement climatique et
d’adaptation aux conséquences  
(Equator Principles, UNEP-FI, IFC, EpE, Observatoire de la RSE). À ce titre,
le Groupe est impliqué avec  
d’autres acteurs financiers et d’autres parties prenantes à l’élaboration d’une
méthodologie de reporting  
des émissions du Scope 3 du secteur financier (voir également la partie finance
responsable).  

Dans le cadre des principes généraux environnementaux et sociaux, en 2012,
Société Générale a établi  
une politique transversale sur la biodiversité.  

La conservation de la biodiversité, le maintien des services éco-systémiques
et la gestion durable des  
ressources naturelles vivantes sont des aspects clés à prendre en compte.  

La banque a défini divers critères de biodiversité et établi des seuils et
exigences qui intègrent son  
processus de décision pour la fourniture de services bancaires et financiers.
En parallèle, elle encourage  
ses clients à participer à des initiatives volontaires et prendre des
engagements vis-à-vis des principes,  
conseils et objectifs de documents standards relatifs à la biodiversité : la
Convention sur la diversité  
Biologique, le Business and Biodiversity Offset Programme, le rapport « The
Economics of Ecosystems  
and Biodiversity ». Elle s’appuie également sur des outils comme ceux
développés par l’Union  
Internationale pour la Conservation de la Nature (UICN) pour mener à bien ses
évaluations.  

Par exemple, la Banque a accepté de financer une centrale électrique au
Cameroun après avoir analysé  
son impact sur divers critères sociaux et environnementaux (rejets dans l’air,
biodiversité, impact  
économique, héritage culturel notamment) et fait son évaluation au regard des
Principes de l’Équateur.  
Afin de maintenir le niveau de performance évalué, les clients se sont engagés
à mettre en place un plan  
de gestion qui sera audité annuellement.  

Au quotidien, Société Générale soutient le financement d’actions menées par
l’Office National des  
Forêts (ONF), à travers la Carte affaires Environnement proposée à ses clients
et qui permet de verser  
5 centimes d’euro à l’ONF pour chaque paiement effectué avec la carte, les
relevés de carte étant en sus  
dématérialisés. Les versements sont destinés à financer des projets liés à la
protection de la biodiversité  
été versés à l’ONF et ont permis de financer deux projets de reboisement, dans
les forêts communales  
d’Arras en Lavedan et d’Argelès Gazost en Hautes-Pyrénées. Cette carte
affaires Environnement est la  
nouvelle carte professionnelle des collaborateurs Société Générale.  

Enfin, Société Générale mobilise également ses collaborateurs dans des actions
de volontariat en faveur  

le nouvel immeuble construit par Komerční Banka en 2012 et équipé des
dernières technologies  
en matière d’efficacité énergétique se distingue également du point de vue de
la prise en compte  
de la biodiversité urbaine. Il dispose en effet d’un nichoir sur son toit
ainsi que d’un lieu réservé à la  
Société Générale Bénin a apporté son soutien au ministère de l’Environnement,
de l’Habitat et de  
l’Urbanisme du Bénin dans ses activités de reboisement des forêts. À
l’occasion de la semaine de la  
solidarité du Groupe en juin, la filiale a mobilisé une centaine de
collaborateurs pour planter 841 plants  
d’acacia culiformis sur une superficie de près d’un hectare. Cette initiative
sera prolongée par le suivi  
pendant trois ans des plants mis en terre ;  
bank dans le cadre de son partenariat pour la préservation de  
la nature bulgare signé sur deux ans avec WWF, a réuni plus de 370
collaborateurs accompagnés de  
leurs enfants pour participer à l’initiative « Journée Verte ».  

N FOR MAT O N S E NV R ON N E ME N TA LE S  

prorata de leur effectif (ETP - Équivalent temps plein).  

La couverture représente les entités ayant contribué à la donnée au  
Rosbank n’a pas déclaré de données pour les déchets.  
Pour les données eau et déchets, un taux de remontée des agences (hors réseau
Société Générale France) de 65 % pondère le taux de couverture du périmètre.  
Inclut le papier de bureau, les documents destinés à la clientèle, les
enveloppes, les relevés de comptes et les autres types de papier.  
Inclut les centres informatiques propres et hébergés en France. Seule la
consommation d’énergie des centres informatiques propres est comptabilisée
dans l’électricité totale.  
Gaz à effet de serre (GES).  
Pour l’année 2012, le périmètre des émissions de GES s’est élargi aux gaz
fluorés, transport marchandise, l’ensemble du papier et aux Scopes 1 et 2 des
fournisseurs de  
centres informatiques. Pour comparaison avec les années précédentes, hors cet
élargissement, le total des émissions de GES est 279 051 tonnes équivalent CO2
et est de  
Comprend les émissions directes liées la consommation d’énergie et pour 2012
le périmètre est élargi aux gaz fluorés pour les services centraux.  
Comprend les émissions indirectes liées à la consommation d’énergie.  
Comprend les émissions de GES de la consommation du papier de bureau et des
déplacements professionnels, et pour l’année 2012, le périmètre est élargi à
l’ensemble  
du papier, le transport marchandise périmètre France et les consommations
d’énergie des centres informatiques hébergés en France.  

2 évitées grâce à la production et la consommation d’électricité d’origine
renouvelable.

N F OR MAT O N S SOC É TALE S  

N F O R M AT O N S R E L AT V E S  
A U X E N G A G E M E N T S S O C É TA U X  

Au cœur de l’économie et des territoires, Société Générale de par ses
activités bancaires et de  
financements répond aux besoins de ses clients en s’efforçant de contribuer au
progrès social et  
économique des pays où il exerce ses activités.  

La présence internationale du Groupe lui permet de jouer un rôle moteur dans
le développement  
de ces régions où les différentes filiales opèrent de manière responsable. Il
fournit des emplois aux  
économies locales, soutient la création et le développement des entreprises et
accompagne les projets  

Le Groupe est présent dans 76 pays – voir aussi chapitre 6, « Répartition des
effectifs gérés par zones  
géographiques », p. 139. Fin 2012, 61,3 % des effectifs se situent hors de
France dont 12,2 % dans  
les pays à faibles revenus ou à revenus intermédiaires (tranche inférieure)(1)
(Burkina Faso, Cameroun,  
Côte d’Ivoire, Ghana, Georgie, Inde, Maroc, Sénégal, Vietnam…) et 27,6 % dans
des pays à revenus  
moyens(2) (Algérie, Brésil, Bulgarie, Chine, Roumanie, Russie, Serbie,
Tunisie…).  

Société Générale continue à adapter son offre de produits et de services au
niveau de maturité de  
chaque marché en proposant notamment des solutions novatrices pour accompagner
les populations  
peu bancarisées, qui représentent le plus grand nombre en Afrique
subsaharienne et dans une moindre  

La stratégie du Groupe s’inscrit dans la durée. En 2012, Société Générale a
fêté les 50 ans de ses  
filiales historiques Société Générale de Banques au Sénégal, Société Générale
de Banques en Côte  
d’Ivoire et Société Générale de Banques au Cameroun en Afrique subsaharienne,
berceau des Réseaux  
Internationaux, présents dans 12 pays de la région. Dans chacun de ces pays,
l’ambition de la banque est  
d’être une banque locale, qui développe le modèle de banque universelle.  

En France métropolitaine, en 2012, les Réseaux France (enseignes Société
Générale et groupe Crédit  

Ces points de vente répartis sur tout le territoire permettent une forte
relation de proximité entre les  
clients et leurs conseillers spécialisés, pour apporter des réponses aux
besoins bancaires et financiers  

En 2012, les Réseaux France (Société Générale, Crédit du Nord et Boursorama)
restent pleinement engagés  
auprès de leurs clients et continuent de soutenir activement l’économie en
accompagnant les entreprises  
et les particuliers dans le financement de leurs projets comme en témoigne la
progression des encours de  
crédits au 31 décembre 2012 à 176,1 Md EUR (en hausse de + 3,2 % par rapport à
2011).  

Les encours de crédits aux entreprises s’élèvent à 79,5 Md EUR (+ 3,4 % par
rapport à 2011), les encours  
de crédits de fonctionnement progressant de + 9,0 % à 12,8 Md EUR et les
crédits d’investissement de  
\+ 2,2 % à 64,1 Md EUR.  

Les encours de crédits aux 11 millions de clients particuliers progressent de
+ 2,9 % sur la période tirés  
par les crédits immobiliers en progression de + 3,5 %.  

Société Générale et la BEI (Banque Européenne d’Investissement) ont signé en
décembre 2012 une  
nouvelle convention pour une ligne de crédit de 350 M EUR destinée au
financement des PME. Au  
Maroc, Société Générale et la Banque Européenne de Reconstruction et de
Développement (BERD) ont  
conclu un partenariat pour soutenir le développement des Très Petites
Entreprises (TPE) et des Petites  
et Moyennes Entreprises (PME). Ce partenariat porte notamment sur le déblocage
d’une enveloppe de  

Tels que définis par la Banque Mondiale : Low-income + Lower-middle income
economies ($4,035 or less) : http://data.worldbank.org/about/country-
classifications/country-  
Tels que définis par la Banque Mondiale : Upper – middle income economies
($4,036 à $12,475) : http://data.worldbank.org/about/country-
classifications/country-and-  
Sont comptés parmi les agences, les agences de rattachement, les bureaux
périodiques, les guichets éclair conseil, les agences Entreprises Parisiennes
et les joint ventures PRIV  

N FOR MAT O N S SOC É TAL E S  

Au cours de cette année, Société Générale est entré en relation avec 23 172
nouvelles entreprises créées  
depuis moins d’un an, soit 67 % des nouveaux clients professionnels au 30
novembre 2012(1)(2). Ce sont  
rapport à la même période en 2011), moyen ou long terme, qui ont été octroyés
à des entreprises ayant  
été créées depuis moins d’un an. Société Générale est ainsi la première banque
non mutualiste dans la  
distribution des prêts à la création d’entreprise avec 11 % de part de
marché(3).  

L’accompagnement des créateurs par un réseau spécialisé augmentant
sensiblement le taux de survie  
des nouvelles entreprises (taux de survie de 87 % à trois ans et 84 % à cinq
ans(4) contre un taux de  
survie au niveau national de 66 %)(5). Société Générale s’appuie sur ces
réseaux et les promeut auprès  
de ces clients pour un accompagnement adapté. Elle compte, en autres, parmi
ses partenaires CCI  
Entreprendre en France, Initiative France, le réseau des Boutiques de Gestion,
le MoovJee (Mouvement  
pour les Jeunes et les Étudiants Entrepreneurs), l’Adie (Association pour le
droit à initiative économique)  
et la « Fondation de la 2e chance » – voir chapitre 7, « Microfinance », p.
177.  

Société Générale a pour objectif d’être présent le plus en amont possible de
la création d’entreprise,  
notamment par l’accompagnement des jeunes dès l’apprentissage ; elle aide les
jeunes apprentis de  
l’artisanat à financer leur projet pendant leurs études grâce au « prêt
apprenti artisan ». Elle s’associe  
également aux « Meilleurs Ouvriers de France » pour promouvoir l’apprentissage
au travers du concours  
national « Un des meilleurs apprentis de France » qui s’adresse aux futurs
artisans.  

Elle participe aux principaux salons dédiés à la création d’entreprise
(Franchise Expo, Salon des  
entrepreneurs de Paris, de Lyon et de Nantes), autant d’occasions de
conseiller et orienter les nombreux  
porteurs de projets. En 2012, Société Générale a renouvelé l’opération Jurys «
Création d’entreprises »  
avec le mastère HEC-Entrepreneurs et l’association Nos Quartiers ont des
Talents – voir aussi chapitre 7,  
« Des initiatives Société Générale pour l’emploi », p. 176.  

Societe Generale Equipment Finance (SGEF) présent dans 16 pays avec 3 000
salariés, accompagne  
les PME pour leurs investissements, soit pour le renouvellement de leur
matériel et de leurs actifs, soit  
pour leur développement. Cette année, SGEF a reçu de Leasing Life le prix «
SME Champion 2012 », en  
plus du prix « European Lessor of the Year », pour récompenser l’assistance
offerte par SGEF à plus de  
140 000 PME à travers toute l’Europe (soit 65 % de son portefeuille) et son
implication dans ce secteur.  

Société Générale contribue depuis plus d’une vingtaine d’années au financement
du secteur public et  
parapublic ; il finance ainsi des investissements d’intérêt général, notamment
auprès des collectivités  
locales et du secteur du logement social. Le montant des engagements sur
l’ensemble du marché est  
de plus de 17 Md EUR au 31 décembre 2012.  

Le Groupe est aussi présent sur le marché des Partenariats Public Privé (PPP).
Certains financements  
PPP sont identifiés comme des projets à impact positif sur l’environnement
et/ou les besoins de la  
population et/ou le développement économique – Voir ci-dessous la partie
Finance Responsable.  

Acteur du financement de l’économie réelle, Société Générale contribue
naturellement à prendre en  
compte les critères sociaux, environnementaux et de convergence économique. Le
projet « FINETHIC »,  
vise à intégrer ces questions au cœur de ses activités.  

FINETHIC se décline au travers de :  

1\. « Principes Généraux Environnementaux et Sociaux » et politiques
sectorielles et transversales, ayant  
statut de Directive interne approuvée par le Comité Exécutif et signée par le
Président Directeur  

Sont comptabilisés les créations ex-nihilo, les reprises d’entreprise et les
changements de statut.  
En 2012, 549 975 entreprises ont été créées en France, un chiffre similaire à
celui de 2011. Sur les douze mois de 2012, les auto-entrepreneurs, qui
représentent plus de la  
Données OSEO à fin mars 2012.  
Données réseau Entreprendre (site internet :

N F OR MAT O N S SOC É TALE S  

Ces principes guident l’action de tous les métiers du Groupe. Ils fournissent
un cadre global qui  
s’appuie sur les engagements institutionnels et définissent les normes que
Société Générale entend  
appliquer aux secteurs sensibles spécifiques (comme le pétrole et le gaz, le
secteur minier, les centrales  
thermiques au charbon…) et à certaines questions transversales (comme la
biodiversité), sur la base  
d’initiatives (Pacte Mondial, Principes de l’Équateur, etc.) et des meilleures
pratiques internationales.  

Ces principes sont rendus publics dans la communication RSE du Groupe et
notamment sur son site  
RSE. Depuis 2011, huit politiques ont ainsi été publiées.  

2\. Processus internes pour l’évaluation Environnementale & Sociale (E&S) dans
l’activité bancaire du  
Groupe permettant d’identifier, de mesurer, de hiérarchiser et gérer les
facteurs environnementaux et  
sociaux. Les analyses E&S ainsi réalisées participent à la prise de décision
en contribuant à l’évaluation  
du risque de crédit et de réputation.  

Le principe d’une analyse E&S systématique intégrée dans la revue client, déjà
en application dans la  
Banque de Financement et d’Investissement, s’étend progressivement à toutes
les entités du Groupe.  

Au-delà du champ d’application des Principes de l’Équateur  
, pour les autres types d’opérations  
dont l’objet est connu, Société Générale a mis en œuvre des procédures
d’évaluation E&S adaptées  

Des formations dédiées à ces nouveaux processus d’évaluation interne ont été
dispensées aux équipes  
et des outils spécifiques ont été développés depuis plusieurs années. Environ
550 personnes ont été  
formées entre 2007 et 2009 à l’application des critères environnementaux et
sociaux dans les projets  
de financement. Sur les années suivantes, des formations ont été réalisées de
manière plus ponctuelles.  
L’année 2012 ayant principalement été consacrée au développement du projet
Finethic, la prochaine  
campagne de formation sera mise en œuvre au niveau du Groupe après finalisation
et communication  
des procédures internes E&S. La formation « Environnementale et sociale des
transactions » qui sera  
dispensée en 2013 a pour objectif d’expliquer le processus d’évaluation
environnementale et sociale  
et ses interactions avec la gestion du risque de crédit et de réputation mais
aussi d’identifier les  
procédures, politiques sectorielles et transversales E&S et les engagements de
la Société Générale.  

3\. Par ailleurs, des actions commerciales visant à développer le financement
d’activités qui présentent  
un impact positif sur les besoins de la population, l’environnement et le
développement économique  

Dans ce cadre, ont été définis :  

Un référentiel constitué de secteurs a priori « positifs » (incluant notamment
les énergies renouvelables,  
les transports publics, l’urbanisation, les services d’eau…), de pays à faible
revenus et de types  
d’entreprises (définition des PME selon les régions).  

Une réflexion avec les parties prenantes (clients, états, agences de
développement, organismes de  
recherche, société civile) a été initiée avec comme objectifs :  

de partager la liste d’identification des secteurs, pays, types d’entreprises
constituant le  

d’élaborer des solutions financières novatrices adaptées aux enjeux du
développement durable,  
ainsi que définir des approches pour l’analyse des externalités et leur
valorisation.  

En 2012, la Banque de Financement et d’Investissement a mis en place 605,8 M
EUR de nouveaux  
financements à impact positif en appliquant le référentiel cité ci-dessus.  

Le montant des financements verts au niveau Groupe s’élève, en 2012, à près
d’un milliard d’EUR. Par  
financements verts, Société Générale entend le financement de parcs éoliens,
d’installations de production  
d’électricité à partir de panneaux photovoltaïque, d’installations de
production d’énergie hydraulique,  
production d’énergie à partir d’autres énergies renouvelables, projet de
valorisation des déchets, projets de  
réduction des émissions « polluantes », de projets de transports en commun,
véhicules fonctionnant au GNV,  
aux gaz recyclés et véhicules hybrides ou électriques, d’usines de production
de carburants alternatifs etc.  
Pour des exemples de transactions, voir la partie « Informations
environnementales » pages 163 à 172.  

Société Générale a signé les Principes d’  

N FOR MAT O N S SOC É TAL E S  

Concernant les financements de projets, un total de 60 projets ont été examinés
et catégorisés selon les  
exigences des Principes de l’Équateur en 2012, y compris en mandats de
conseil. Pour plus de détails  

Société Générale offre à ses clients une recherche dédiée sur les aspects
Environnementaux, Sociaux  
et de Gouvernance d’entreprise (dits ESG). L’équipe ISR, composée de trois
analystes basés à Paris et  
Londres, est intégrée à la recherche financière de la Banque d’Investissement
et de Financement. En  
2012 comme en 2011, dans la catégorie SRI Research, le classement Thomson
Extel plaçait l’expertise  
de la banque à la 3e place.  

L’objectif premier de Société Générale en matière de recherche ISR est d’aider
les investisseurs et les  
gestionnaires d’actifs à mieux intégrer dans leurs décisions d’investissement
les facteurs ESG. Ces  
facteurs jouent un rôle grandissant dans le succès des entreprises, à la fois
sur les opportunités de  
croissance (impacts des réglementations, avancées technologiques, nouveaux
marchés) et sur les  
niveaux d’exposition aux risques moyen et long terme, compte tenu du
comportement de l’entreprise  
par rapport à ses nombreuses parties prenantes.  

Société Générale porte une attention particulière à l’emploi, et ce, quel que
soit le pays d’implantation.  
Le Groupe s’est engagé dans une démarche volontariste en matière d’insertion
professionnelle à la fois  
dans le cadre de sa politique ressources humaines notamment en faveur des
jeunes – voir « Initiatives  
spécifiques envers les étudiants et les jeunes diplomés » chapitre 6. p. 141 –
mais aussi, dans le cadre  
de ses actions sociétales et citoyennes.  

Ci-dessous quelques exemples de partenariats liés à l’insertion
professionnelle cherchant à la fois à  
promouvoir l’emploi et à offrir des postes à des jeunes riches de potentiels.  

En France, Société Générale a développé depuis trois ans une action
volontariste en direction des  
publics des quartiers populaires, afin d’instaurer une relation durable avec
les jeunes talents désireux  
d’intégrer le Groupe, mais aussi des élus et des associations locales, afin de
renforcer son ancrage  
territorial. Ainsi, en mars 2012, le Groupe a signé avec le Ministre du
Travail et le Ministre de la Ville  
un « engagement national des entreprises pour l’emploi dans les quartiers
populaires ». Cet accord,  
signé aux côtés d’une quarantaine d’entreprises vise à développer l’emploi et
à favoriser le lien entre  
les entreprises et les habitants. Cet engagement vient compléter les chartes
d’engagement territorial  
déjà signées avec les villes de Nanterre et de Fontenay-sous-Bois.  

La poursuite du dispositif « Coup de Pouce pour l’insertion » mis en œuvre
chaque année depuis  
2009, qui vise à réussir l’insertion professionnelle durable de jeunes issus
de zones urbaines sensibles  
au sein de Société Générale. L’opération a été menée en 2012 au sein des
Délégations régionales  
de Lyon, Lille, Marseille et d’Ile-de-France. Son ambition est de promouvoir
davantage l’égalité des  
chances sur le marché du travail pour les jeunes non diplômés, où qu’ils
résident. En 2012, Société  
Générale a ainsi intégré, sur une période de 12 mois, 40 jeunes en contrat de
professionnalisation et  
a proposé un CDI à 68 % d’entre eux.  

L’ouverture d’une École de la 2  
e Chance dans la ville de Clichy-la-Garenne en mars 2011 a permis à  
ALD Automotive France, avec ce projet d’insertion destiné aux 18-25 ans sortis
du système scolaire  
sans diplôme ni qualification, de mettre en place un partenariat sur le long
terme, en accueillant des  
stagiaires tout au long de l’année 2012.  

Société Générale est aussi partenaire du concours « Talent des Cités » depuis
2009. Ce concours  
national valorise et favorise, chaque année, les créateurs d’entreprises issus
des quartiers populaires.  
En 2012, c’est le projet « Global Service » soutenu par Société Générale qui a
reçu le Grand Prix.  
Ce projet vise à créer, dans le quartier des Minguettes à Vénissieux, une
entreprise de recyclage des  

Société Générale est partenaire de « Nos Quartiers ont du Talent » depuis 2008
et s’est imposé comme  
le premier contributeur de parrains, collaborateurs du Groupe. En quatre ans,
335 parrains Société  
Générale ont accompagné plus de 1 142 jeunes diplômés des Zones Urbaines
Sensibles (ZUS) en Ile-  
de-France et à Lyon, ce qui fait de Société Générale l’entreprise leader en
nombre de collaborateurs  
parrains. Grâce notamment aux conseils prodigués, 539 jeunes diplômés ont
obtenu en moins de 6  
mois un CDI correspondant à leur niveau de formation,

N F OR MAT O N S SOC É TALE S  

Corporate Responsibility du Groupe a mis en place plusieurs programmes  
sur le thème de l’employabilité en partenariat avec 5 associations. La
majorité des actions menées est  
destinée en particulier à aider les jeunes issus de zones défavorisées à
développer des compétences  
nécessaires sur le marché du travail. En 2012, on compte 170 participants de
Société Générale à  
Londres, impliqués dans 37 ateliers de travail dédiés à l’employabilité
(toutes associations confondues).  
Ils ont permis par exemple d’aider les bénéficiaires à mettre en valeur leur CV
et leurs compétences,  
tout en leur donnant un éclairage sur le travail en entreprise et les métiers
du secteur financier.  

Au Brésil, l’ensemble des entités du Groupe en association avec l’Institut
Société Générale ont mis en  
place le programme « Gol de Trabalho », au profit de la Fondation Gol de Letra.
Ce programme met  
l’accent sur la formation et l’employabilité des jeunes et des adultes dans
les domaines de l’administration,  
du télémarketing, de la vente et des services à la clientèle. L’Institut
Société Générale travaille aussi sur  
le programme gouvernemental « Jeunes Apprentis » visant à améliorer
l’insertion professionnelle des  
jeunes en partenariat avec des sociétés grandes ou moyennes en mesure de
garantir un taux de 5 % à  
15 % de jeunes apprentis dans leur effectif total. Société Générale, au
travers de son Institut participe  
à la mise en relation entre les sociétés et les apprentis et compte 13
analystes juniors ayant été jeunes  
apprentis au sein de ce programme. Fin 2012, 48 jeunes apprentis réalisaient
leur formation au sein  

Aux États-Unis, Société Générale a établi un partenariat réussi avec TEAK, un
programme aidant des  
étudiants new-yorkais, issus de familles à faibles revenus, à obtenir leurs
admissions et à réussir leurs  
études dans des lycées et universités prestigieuses, en fournissant à une
douzaine de participants  

En France, les partenariats de Société Générale pour l’insertion sont
également mis en œuvre par le  
biais d’actions menées avec les établissements d’enseignement, parmi
lesquelles on peut citer en 2012  
le renouvellement de l’opération Jurys « Création d’entreprises » avec le
mastère HEC-Entrepreneurs et  
l’association Nos Quartiers ont des Talents et l’accueil de lycéens issus de
milieux modestes organisé  
dans le cadre du Programme « Une Grande Ecole Pourquoi pas Moi » proposé par
l’ESSEC.  

Voir aussi chapitre 6, « Recruter et Intégrer les talents » p. 141 et chapitre
7, « Actions de partenariat ou  

Engagé en faveur de l’insertion professionnelle et auprès des créateurs
d’entreprises, le groupe Société  
Générale est un des principaux acteurs français de la microfinance via ses
réseaux étrangers, contribuant  
ainsi au développement des pays dans lesquels il est présent.  

Société Générale a fait le choix de concentrer son intervention en microfinance
dans les pays où le  
Groupe dispose d’une présence en tant que banque universelle. Cette
intervention se fait au travers des  
filiales locales qui apportent des sources de financement aux institutions de
microfinance (IMF) de leur  
pays ; il s’agit principalement de lignes de refinancement mais également
d’investissement minoritaire  
en capital. Cette approche répond au besoin crucial des IMF de trouver des
sources de financement de  
proximité et en monnaie locale, leur permettant de ne pas être exposées au
risque de change.  

Les IMF soutenues par Société Générale permettent l’accès aux produits et
services bancaires à des  
populations non bancarisées et irriguent les économies locales. À fin 2012,
Société Générale entretient  
des relations de financement suivies avec une trentaine d’IMF, principalement
sur le continent africain :  
Afrique subsaharienne (Bénin, Cameroun, Côte d’Ivoire, Ghana, Guinée,
Madagascar et Sénégal) et  
Moyen-Orient, Afrique du Nord (MOAN) (Égypte, Maroc, Tunisie, Jordanie et
Liban) mais aussi en Europe  
de l’est et Caucase (Albanie et Géorgie) et en Asie (Inde).  

Les lignes de financement concernent principalement le continent africain et la
région MOAN. Ce « focus »  
géographique mérite d’être souligné. Le continent africain reçoit seulement 16
% des fonds mondiaux  
destinés à la microfinance estimés à 14,8 Md EUR(1). L’intervention des filiales
Société Générale dans le  
secteur constitue donc une source précieuse pour les institutions de la
région.  

À fin juin 2012, le montant global des autorisations en faveur du secteur de la
microfinance était de près  

Au-delà de l’impact en matière d’emploi et de développement régional traité
ci-dessus, le Groupe a  
développé depuis de nombreuses années des outils et des produits qui
participent de la cohésion  
sociale des territoires sur lesquels il est implanté.  

Source CGAP – Cross-border Funding 2010 – Chiffres cumulant la Zone Afrique
subsaharienne (ASS) et la Zone Moyen-Orient Afrique du Nord (MOAN).  
Montant total des autorisations de crédit au 30 juin 2012.  

N FOR MAT O N S SOC É TAL E S  

Cinq filiales du Groupe ont investi en capital dans des IMF qui se sont créées
en Afrique subsaharienne  
en tant qu’actionnaire fondateur. Ces investissements concernent : AccesBanque
Madagascar, Advans  
Ghana, Advans Cameroun, Advans Côté d’Ivoire et ACEP Burkina (agrément obtenu
en 2012).  

Société Générale est, par ailleurs, actionnaire fondateur de MicroCred, groupe
de microfinance créé en  
2005 à l’initiative de l’ONG française PlaNet Finance, employant 1 400
collaborateurs dans le monde fin  
2012 et rassemblant six IMF en Afrique et en Chine pour 150 000 clients.  

En 2012, le Groupe a continué à développer ses activités de microfinance. Sa
filiale serbe, Societe  
Generale Srbija a signé un partenariat avec l’institution financière
AgroInvest, active au Monténégro  
depuis 1999 et en Serbie depuis 2001. AgroInvest est la filiale Serbe du réseau
VisionFund International(1).  
AgroInvest a une expérience de plus de 10 ans en microfinance et est bien
implantée en zone rurale.  
avaient été déboursés pour un montant global de 2 M EUR. Ces crédits ont
permis principalement le  
développement d’activités agricoles, mais également de start-up, d’artisanats
et d’activités de service.  

Soutien à l’Adie (Association pour le droit à l’initiative économique)  

En France, Société Générale soutient l’action de l’Adie depuis 2006 en mettant
à sa disposition des  
lignes de refinancement pour son activité de microcrédits, et en contribuant au
financement de ses  
actions d’accompagnement. Ce soutien concerne les Réseaux en France
métropolitaine et les filiales  
d’Outre-mer. Le montant moyen des crédits octroyés par l’est de 2 453 EUR.
Depuis plusieurs années,  
Société Générale est partenaire de l’événement la Semaine MicroCrédit de
l’Adie.  

S’agissant de l’octroi de microcrédits, Société Générale travaille avec
l’Adie, s’appuyant sur le  
professionnalisme de ses permanents et l’engagement de ses bénévoles. En 2012,
une ligne de financement  
de 3,5 M EUR pour la France métropolitaine, complétée par une ligne de 0,34 M
EUR octroyée par la  
Banque de Polynésie pour la Polynésie française et une autre de 1,5 M EUR
octroyée par la Société  
Générale Calédonienne de Banques pour la Nouvelle-Calédonie ont été accordées
à l’Adie.  

La Fondation d’entreprise Société Générale pour la Solidarité accompagne
également l’Adie en Polynésie.  
En 2011, une subvention de 60 000 EUR a été octroyée pour la mise en place de
l’antenne de Raiatea.  
En 2012, ce sont 45 000 EUR qui ont été octroyés pour la poursuite de
l’implantation dans les Iles sous  

Pour l’année 2013, la ligne de refinancement pour des microcrédits personnels
et professionnels accordée à  
l’Adie pour la France métropolitaine passe à 4,5 M EUR (en augmentation de 1 M
EUR par rapport à 2012).  

Au total, depuis 2006, le Groupe a refinancé 5 236 microcrédits octroyés par
l’Adie pour un montant  
cumulé de 12,8 M EUR (9,3 M EUR en Métropole, 2,8 M EUR en Nouvelle Calédonie
et 0,4 M EUR en  
Polynésie), dont 1 128 microcrédits octroyés en 2012.  

Afin de soutenir dans la réalisation de leurs projets des personnes non
éligibles aux crédits traditionnels, Société  
Générale propose depuis 2010, dans certaines Directions régionales en France
métropolitaine, une offre de  
microcrédit accompagné, en partenariat avec deux associations : les
Restaurants du Cœur et CRESUS.  

Un accompagnement personnalisé des emprunteurs est réalisé par les
associations partenaires en  
amont de la demande de prêt, puis durant sa phase de remboursement. Les prêts
s’étagent entre 300  
et 3 000 EUR, avec un taux d’intérêt préférentiel et sans frais de dossier.
Ces microcrédits bénéficient de  
la garantie du Fonds de Cohésion Sociale. Au titre de ces opérations, 19 prêts
ont été décaissés pour  
un montant de 39 100 EUR.  

En partenariat avec la Caisse Nationale d’Allocations Familiales et la Caisse
des Dépôts et Consignations  
(CDC), Société Générale a été la seule banque à distribuer le Prêt Jeunes
Avenir. Réservé aux jeunes  
de 18 à 24 ans, il était destiné à financer les dépenses liées à un nouvel
emploi. D’un montant de 500 à  
5 000 EUR, il était accordé sans intérêt (prêt à taux zéro) et sans frais de
dossier. Depuis son lancement  
fin 2007, Société Générale a permis à plus de 2 500 jeunes d’en bénéficier.
L’enveloppe allouée par  
la CDC ayant été totalement consommée en 2010 et n’ayant pas été renouvelée,
ce prêt n’est donc  
plus distribué par Société Générale. À fin 2012, plus de 1 200 dossiers étaient
encore en phase de  
remboursement avec un encours de 1,9 M EUR.  

Depuis 2010, La Marocaine Vie, filiale de SG Insurance au Maroc, et l’INMAA
(Institution Marocaine  
d’Appui à la Micro-Entreprise) ont signé un partenariat. Ce partenariat a
permis le lancement du contrat  
ADE (Assurance Des Emprunteurs) micro-assurance qui a pour but d’assurer le
remboursement du prêt  
en cas de décès, ou d’invalidité de l’assuré.  

VisionFund est un réseau d’Institutions de Microfinance dont l’objectif est
d’aider les enfants défavorisés à travers le monde à atteindre une meilleure
qualité de vie. VisionFund  
fait partie de l’organisation World Vision International.

N F OR MAT O N S SOC É TALE S  

En France, Société Générale développe des produits et des services s’adaptant
aux besoins de chacun.  

Offre de produits et services pour les clients fragiles  

Dans le cadre des engagements pris par la profession bancaire en 2005 pour
rendre « la banque plus  
facile pour tous », Société Générale et Crédit du Nord proposent des gammes de
moyens de paiements  
alternatifs (GPA). L’offre groupée GENERIS de Société Générale propose une
gamme alternative de  
moyens de paiement, intégrant une carte Pay à autorisation systématique
(paiement et retrait en  
France et en Europe), des virements et prélèvements, des chèques de banque,
une alerte SMS sur le  
solde du compte et un plafonnement des frais d’incidents. À fin 2012, 20 350
clients sont détenteurs  

Société Générale permet aussi le traitement individualisé pour les clients
supportant des frais d’incidents  
de paiement importants et ayant subi une forte dégradation de leurs revenus à
la suite d’un accident de  
la vie ; cette procédure peut aboutir à une remise totale ou partielle des
frais dus par le client. Voir aussi  
« Attention portée au surendettement » p. 188.  

Offre de produits et services pour les personnes présentant un risque aggravé
de santé  

En France, dans le cadre de la convention AERAS (s’Assurer et Emprunter avec
un Risque Aggravé  
de Santé) signée en 2007 et révisée en 2011 entre les professionnels de la
banque et de l’assurance,  
pour faciliter l’accès à l’assurance et au crédit des personnes présentant un
risque aggravé de santé,  
Société Générale facilite l’accès au crédit (immobilier et consommation) et
prévoit un mécanisme de  
mutualisation partielle des surprimes d’assurance pour les plus modestes.  

Ailleurs dans le Groupe, des initiatives similaires se développent. Ainsi
Komerční Banka, filiale du Groupe  
en République tchèque (plus de 8 800 salariés à fin 2012) a lancé en 2011 un
produit d’assurance  
(« mon assurance de paiement ») destiné aux clients titulaires d’un compte
courant leur permettant  
de sécuriser le paiement de services de base (loyer, accès à l’électricité et
autres utilités, éducation,  
etc.) en cas d’incidents graves de la vie (maladie de longue durée, incapacité
consécutive d’accident),  
combiné à une indemnité aux ayant-droits en cas de décès. Ce produit compte
aujourd’hui plus de  

Hors France métropolitaine, les Réseaux Internationaux offrent à leurs clients
des produits et des niveaux  
de services aux meilleurs standards internationaux et adaptés à la
particularité de leurs besoins.  

Par leur politique commerciale d’acquisition de clientèle, elles participent
au processus de bancarisation  
de pays qui présentent des taux « d’inclusion financière » modestes. Elles
introduisent souvent des  
innovations dans leurs marchés domestiques, source d’émulation positive pour
les clients.  

Les Réseaux internationaux s’efforcent de développer une compétence tournée
vers les petites et  
micro-entreprises constituant souvent une réalité importante des pays où ils
opèrent ; ces entreprises  
sont souvent peu incluses jusqu’à présent dans la sphère des services
bancaires.  

Plusieurs axes de développement ont notamment été adoptés par Société Générale
Maroc pour  
contribuer à cet effort de bancarisation. Pour plus de détails voir le site
RSE.  

Offre « Ici & Là-bas »  

Sous le concept de « Votre banque ici et là bas », depuis 2007, Société
Générale poursuit les démarches  
en faveur des étrangers ou Français d’origine étrangère, vivant en France et
ayant conservé des liens  
forts avec leur pays d’origine, une population estimée à cinq millions de
personnes en France.  

Le principe repose sur la double relation bancaire avec une démarche visant à
la bancarisation « ici » et  
« là bas ». « Ici », pour répondre aux besoins de banque au quotidien en
France (compte à vue, carte de  
paiement ou de retrait, banque à distance vocale ou par internet et
domiciliation pour les prélèvements  
automatiques…). Et « là-bas », pour anticiper et servir les besoins dans les
pays d’origine, compte tenu  
des attaches qui demeurent fortes (transferts d’argent, accès aux services
bancaires, financements de  
projets immobiliers et rapatriements de corps).  

Le concept a été développé grâce à la présence du groupe Société Générale dans
les pays où les  
courants migratoires vers la France sont importants. Elle bénéficie de la
synergie entre les Réseaux  

N FOR MAT O N S SOC É TAL E S  

En France, Société Générale, l’une des premières banques à avoir proposé des
produits de finance solidaire,  
facilite les échanges, rapproche les clients des entrepreneurs sociaux et
accompagne ses clients dans leur  
démarche solidaire. En 2012, la banque a continué à élargir le nombre
d’associations partenaires et à  
étoffer sa gamme de produits et services. L’offre bancaire solidaire Société
Générale s’adresse désormais  
à l’ensemble de ses clients, particuliers, professionnels et entreprises, leur
permettant d’effectuer des dons  
à de nombreuses associations reconnues d’utilité publique ou d’intérêt
général.  

Au global, avec les trois produits, Service d’épargne solidaire, Cartes
Collection caritatives et Programme  
de fidélisation Filigrane, Société Générale a permis en 2012 un total de dons
s’élevant à 1,266 M EUR,  
en progression de 14 % par rapport à 2011.  

Pour plus de détails sur la gamme de produits et services solidaires, voir le
site RSE.  

Accessibilité des services aux personnes en situation de handicap  

Conformément à la loi du 11 février 2005 pour l’égalité des droits et des
chances, la participation et la  
citoyenneté des personnes en situation de handicap, plusieurs actions ont été
entreprises au sein du  
réseau Société Générale en France pour améliorer l’accessibilité des services
:  

Pour les personnes non ou mal-voyantes :  

installation systématique de guidage vocal et de touches sensorielles sur le
clavier sur les nouveaux  
distributeurs automatiques de billets (DAB) et mises à niveau des appareils
existants. À fin 2012  
près de 90 % des DAB Société Générale et 95 % de ceux du Crédit du Nord sont
accessibles aux  

depuis mi-2008, les pages les plus fréquentées du site internet des
particuliers sont devenues  
compatibles avec Jaws, l’outil d’aide technique le plus utilisé par les non-
voyants ;  

depuis juin 2012, l’application Iphone Société Générale dont la compatibilité
avec le logiciel de lecture  
d’écran VoiceOver(1) a été retravaillée est la première application bancaire
française à être totalement  

un numéro de téléphone non taxé (0 810 810 850) met les clients non-voyants en
contact direct avec  
les centres de relation clientèle ;  

relevé de compte disponible en braille : en 2012, les relevés de 571 comptes
sont envoyés en braille.  

Pour les personnes à mobilité réduite :  

À fin décembre 2012, quatre ans avant l’échéance fixée par la loi du 11 février
2005 pour l’égalité des  
droits et des chances, près de 75 % des agences Société Générale en France
sont accessibles aux  
personnes à mobilité réduite, soit 1 666 agences sur un parc global de 2 285.
Les nouvelles implantations  
sont systématiquement accessibles aux personnes à mobilité réduite dès leur
ouverture.  

En parallèle, du programme d’accessibilité, lancé en 2008, la Mission Handicap
de Société Générale  
sensibilise au quotidien les managers et tous les collaborateurs du Groupe à
l’insertion de personnes  
handicapées et déploie de nombreux dispositifs dans les domaines du
recrutement, de l’intégration, de  
la formation, du maintien dans l’emploi des collaborateurs handicapés. – voir
chapitre 6, « Personnes en  
situation de handicap », p. 148.  

VoiceOver est une fonctionnalité standard à partir de l’iPhone 3G.

N F OR MAT O N S SOC É TALE S  

La Banque considère qu’exercer sa responsabilité d’entreprise passe par la
prise en compte des attentes  

« Partie prenante » s’entend de toute communauté d’intérêts, interne ou
externe à l’entreprise, concernée  
directement par les actions de la banque et présentant des logiques d’action
et d’influence relativement  
homogènes, avec laquelle se développent des relations d’écoute et de dialogue.  

L’ambition du Groupe est d’être la banque relationnelle, référence sur ses
marchés, proche de ses clients,  
choisie pour la qualité et l’engagement de ses équipes. Dans le cadre de la
stratégie du Groupe, Ambition  
SG 2015, l’ensemble des métiers du Groupe s’est engagé à lancer des plans
d’actions Satisfaction Clients.  

Dans les Réseaux France, la priorité du Groupe est d’être la référence en
matière de satisfaction client et  
d’en faire un indicateur de performance au même titre que la production et la
rentabilité.  

Pour chacun des principaux segments de marché de la clientèle de détail en
France (particuliers,  
professionnels, entreprises), Société Générale, ses filiales spécialisées
(Sogecap, Sogessur…) et le Crédit  
du Nord interrogent chaque année depuis près de dix ans des échantillons
représentatifs – ainsi que des  
clients de ses confrères – pour évaluer leurs points de satisfaction. Les
clients interrogés s’expriment  
sur leur satisfaction globale, mais aussi sur tous les aspects de la relation
bancaire (agence, conseiller,  
téléphone, internet, produits, tarifs) ; le poids de chacun de ces aspects
dans la satisfaction globale est  

Ces baromètres nationaux sont doublés de baromètres annuels de satisfaction «
agences » – 120 000  
Crédit du Nord – centrés sur l’accueil et la relation avec les conseillers de
clientèle. Au Crédit du Nord,  
les directeurs d’agences ont des objectifs d’amélioration des scores de
satisfaction de la clientèle, qui  
sont pris en compte dans le cadre de leur évaluation personnelle.  

Les agences Société Générale font également l’objet de « Visites Mystères »
qui donnent lieu à des  
restitutions précises permettant d’apprécier la qualité d’accueil et de
conseil effectivement délivrée et de  

La Banque Privée a conduit en 2010 une enquête pour laquelle 7 000 clients ont
été invités à répondre  
de façon anonyme à un questionnaire (disponible en sept langues). En 2012, ce
sont 8 000 clients  
qui ont été contactés, avec un périmètre élargi à l’Asie et au Moyen-Orient en
plus des entités belge,  
britannique, française, monégasque, luxembourgeoise et suisse.  

Au sein des filiales spécialisées, la mesure de la satisfaction est réalisée au
plus près du terrain, par  
chaque entité en fonction de ses besoins récurrents ou spécifiques, de son
activité, de ses clients  
produits et de son organisation. Chaque entité recourt à des dispositifs
internes ou externes et à  
des méthodologies adaptées à la mesure souhaitée. Chaque métier du pôle des
Services Financiers  
Spécialisés et Assurances s’est aussi engagé dans un plan d’actions «
Satisfaction Clients ».  

L’ensemble des collaborateurs du Groupe est sensibilisé à la qualité de la
satisfaction client. En 2010,  
le Groupe a lancé un « plan d’attribution gratuite d’actions pour tous » dont
une partie des actions  
attribuées dépend de critères de mesure de la satisfaction clients (Voir
chapitre 6 « Le Plan d’Attribution  

En France, Société Générale s’attache à ce que toutes les insatisfactions ou
dysfonctionnements dans  
sa banque de détail puissent trouver une solution rapide et si possible
immédiate dès que l’agence en  
est informée par son client. Néanmoins, lorsqu’un désaccord subsiste à l’issue
du traitement effectué à  
cet échelon, le client peut faire valoir sa demande auprès du Service des
relations clientèle de Société  
Générale et, le cas échéant, si le litige perdure, saisir le médiateur, ces
saisines étant entièrement  
gratuites. Une réponse est apportée au client dans un délai qui, sauf
exceptions, n’excède pas dix jours  
pour Société Générale et deux mois pour la médiation.  

Notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les
associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs
et les  

N FOR MAT O N S SOC É TAL E S  

La médiation, voie de recours amiable et gratuite mise en place par Société
Générale dès 1996 et  
institutionnalisée par le législateur en 2002, est largement portée à la
connaissance des clients sur de multiples  
supports d’information notamment par une mention permanente figurant au verso
des relevés de comptes.  

Les décisions prises par le médiateur indépendant (Madame Christiane
Scrivener) s’imposent à la banque, celle-  
ci s’étant engagée par avance à s’y conformer. Madame Scrivener, intervient
également pour le groupe Crédit  
du Nord. Une Direction des relations Clients existe dans chacune des douze
régions et filiales françaises.  

En 2012, le nombre de réclamations écrites traitées par le Service des
relations clientèle de Société  
Générale est en diminution par rapport à 2011. En termes de satisfaction, 60 %
des clients ont reçu du  
Service des relations clientèle une réponse en tout ou partie favorable à leur
demande.  

Le nombre de dossiers ayant fait l’objet d’une médiation a diminué de 14 % par
rapport à 2011. Les  
litiges inhérents aux placements financiers sont en baisse et représentent 24 %
des dossiers présentés  
à la médiation, le reste étant très diversifié.  

Dans les autres métiers, en France, les clients ont aussi accès au médiateur
interne, Mme Scrivener ou  
à des médiateurs publics (AMF, FFSA…). Dans les filiales à l’étranger, les
mêmes recours existent auprès  
de médiateurs locaux nommés (si la réglementation locale l’exige) ou auprès
des instances de médiation  
locales adossées à des organismes professionnels.  

Le rapport du médiateur auprès de Société Générale est disponible sur le site
Société Générale pour les  

Amélioration de la transparence des services et des informations délivrées aux
clients  

Voir chapitre 7, « Loyauté des pratiques » rubrique « Les mesures prises en
faveur de la santé et de la  
sécurité des consommateurs » p. 188.  

Pour le dialogue avec les clients PME, voir chapitre 7, « Le financement des
créateurs d’entreprise » p. 174.  

Le département en charge des relations avec les investisseurs institutionnels
et les actionnaires individuels  
a pour mission d’assurer la communication financière du Groupe sur ses
résultats et sa stratégie.  

En 2012, environ 110 jours de roadshows/conférences ont été organisés avec des
analystes ou des  
investisseurs dans le monde (56 jours en Europe dont 12 à Paris, 24 jours aux
États-Unis et au Canada,  
22 en Asie et 8 au Moyen-Orient.  
organisées dans nos réseaux de banque de détail, ont permis de rencontrer 700
actionnaires individuels  
à Reims en mars, près de 800 à Rouen en juin et près de 800 à Grenoble en
septembre. Société  
Générale a également participé à 3 réunions d’information, en partenariat avec
d’autres émetteurs, à  
Orléans en mai, Nantes en juin et Aix-en-Provence en novembre, chacun de ces
événements ayant réuni  

Chaque trimestre, le Groupe diffuse la Lettre de l’Actionnaire (distribuée à
140 000 exemplaires) et est en  
contact avec ses actionnaires au travers de plusieurs supports : Club des
actionnaires, n° vert, courriers,  

Enfin, afin d’être au plus près des attentes de ses actionnaires individuels, le
Groupe a mis en place un  
Comité Consultatif des Actionnaires dont la mission principale est de formuler
un avis sur la politique de  
relation et de communication menée envers les actionnaires individuels.  

En novembre 2012, Frédéric Oudéa, Président-Directeur général du Groupe, a,
pour la première fois,  
participé à un roadshow ISR dans les locaux du Groupe à La Défense. 15
analystes ISR des plus  
importantes sociétés de gestion de la place de Paris ont participé à
l’événement. Le support utilisé lors  
de la réunion est disponible sur le site internet de Société Générale.  

La Direction du développement durable du Groupe rencontre régulièrement les
analystes ISR et répond  

un « baromètre employeur » a été mis en place en 2009 (voir chapitre 6 «
Écoute et baromètre  

304 accords collectifs ont été signés en 2012 dans le monde (voir chapitre 7 «
Relations Sociales »  

Voir chapitre 6 « Porter une attention particulière aux collaborateurs » p.
144 et aussi chapitre 7 « Santé

N F OR MAT O N S SOC É TALE S  

Société Générale a signé le Pacte PME en 2007 dont l’objectif est de faciliter
l’accès des PME  
innovantes françaises aux marchés des grands comptes. Il n’a cessé de
renforcer son engagement  
depuis. Le Groupe a signé en 2010 la Charte des relations inter-entreprises
élaborée conjointement  
par la Médiation du Crédit et la CDAF (Compagnie des Dirigeants et Acheteurs
de France). Il siège au  
conseil d’administration du Pacte PME, où sa participation aux groupes de
travail et commissions en fait  
un partenaire actif et responsable. En octobre 2012, Société Générale a reçu
l’association Pacte PME à  
l’occasion de son séminaire annuel qui a réuni 50 grands comptes, des
organisations professionnelles,  
des pôles de compétitivité et des PME.  

Dans le cadre de la signature de la Charte des relations inter-entreprises, un
médiateur interne a été  
nommé, il s’agit du Secrétaire général du Groupe.  

En 2012, le Groupe a participé à une enquête fournisseurs sur la qualité des
relations PME-grands  
comptes (en collaboration avec Pacte PME). Société Générale a été classé
deuxième grand compte en  
terme de relation fournisseur par les PME interrogées.  

En décembre 2012, Société Générale SA en France a reçu le Label Relations
Fournisseurs Responsables  
de la part de la Médiation Inter-entreprises. Ce label distingue les
entreprises françaises ayant fait la  
preuve de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs.  

Voir chapitre 7, « Sous-traitance et fournisseurs » p. 186.  

De nombreux échanges avec les agences de notation financières et extra-
financières sont organisés  
tout au long de l’année pour comprendre leur analyse et faire connaitre les
réalisations du Groupe.  

Société Générale répond à de nombreux questionnaires d’évaluation des agences
extra-financières.  
Certaines de ces évaluations servent d’indicateurs de pilotage pour les
actions RSE du Groupe.  

Dans tous les pays où Société Générale est présent, le Groupe veille à une
relation régulière avec  
les autorités de supervision bancaire et financière. Par ailleurs, le Groupe
développe des échanges  
constants avec les régulateurs, soit directement, soit par l’intermédiaire des
instances professionnelles  
nationales et internationales. En 2012, le Groupe a renforcé la coordination
du traitement des sujets  
réglementaires afin de comprendre et anticiper au mieux les évolutions
réglementaires mais aussi  
d’y contribuer, notamment via les consultations organisées à cet effet par les
autorités.  

Le Groupe veille à écouter et dialoguer avec les ONG qui peuvent aider le
Groupe à prendre en compte  
des situations controversées ou à faire évoluer ses politiques dans une
démarche de progrès.  

Dans le cadre de sa participation aux Principes de l’Équateur, Société
Générale participe au dialogue  
avec les parties prenantes (ONG, l’UNEP-FI(1), l’OCDE(2), l’ORSE(3), agences
de Crédit Export, l’IFC(4),  
la BERD(5), la Banque Mondiale…) d’une manière constructive afin d’échanger
les bonnes pratiques.  
Société Générale prend en compte les opinions et les alertes soulevées par les
ONG pour les  
projets, secteurs ou entreprises dans ses processus de décision.  

En 2012, Société Générale a participé à diverses séances de travail avec les
ONG au cours de l’année écoulée :  

organisation avec l’UNEP-FI d’une présentation-débat en octobre 2012 sur la
thématique de l’eau  
pour la sortie de la publication par l’UNEP-FI « Chief Liquidity Series 3
Extractives Sector Water-related  
Materiality Briefings for Financial Institutions ».  

(6), le WBCSD(7), l’UNEP-FI, d’autres banques françaises  
participation à un groupe de travail avec le WRI  
et internationales et des ONG sur une méthodologie relative aux calculs
d’émissions de CO2 pour les  
différents types de financement que la profession pourrait adopter dans sa
communication ;  

poursuite du processus de concertation engagé dès 2011 avec plusieurs ONG
(BankTrack, Amis de  
la Terre, etc.) sur ses politiques environnementales et sociales appliquées à
ses activités ainsi que sur  
ses politiques E&S dans les secteurs qu’elle considère sensibles.  

présentation avec plusieurs banques françaises au sein de l’ORSE des lignes
directrices E&S pour plusieurs  
politiques sectorielles, élaborées et basées sur les bonnes pratiques
internationales de la profession ;  

UNEP-FI : United Nations Environment programme - Finance Inititiative.  
OCDE : Organisation de Coopération et de Développement Économiques.  
ORSE : Observatoire de la Responsabilité Sociétale des Entreprises.  
BERD : Banque européenne pour la reconstruction et le développement.  
WBCSD : World Business Council for Sustainable Development.  

N FOR MAT O N S SOC É TAL E S  

Société Générale s’engage au quotidien dans des actions de solidarité, de
mécénat artistique et musical  
mais aussi dans le sponsoring sportif. Les priorités du Groupe sont de
consolider et de renforcer les  
liens créés avec nos partenaires, en mettant toujours l’accent sur l’accès du
plus grand nombre, et  
notamment des jeunes, aux outils leur permettant de s’insérer dans la vie
professionnelle et sociale.  

participation aux journées de consultation des parties prenantes de l’OCDE
dans l’étude de la  
convergence des politiques E&S préconisée par l’OCDE pour les agences de
crédit export et la Banque  
Mondiale/IFC pour les banques appliquant les Principes de l’Équateur ;  

pour des projets spécifiques, Société Générale a reçu des représentants d’ONG,
organisé des entretiens  
ou répondu à des requêtes précises. Ces rencontres permettent d’améliorer le
dialogue, de mettre en place  
des mesures d’atténuation complémentaires et de servir de levier afin que les
aspects environnementaux  
et sociaux soient mieux pris en compte par les différents acteurs des projets
en question ;  

concernant les Droits de l’Homme, la corruption, la transparence financière,
les paradis fiscaux, Société  
Générale a organisé des entretiens avec des ONG afin d’écouter les sujets
précis de préoccupation  
et répondu à des questionnaires, en rappelant que le Groupe n’est pas présent
dans les pays non  
coopératifs au sens OCDE, européens et français ;  

organisation d’une présentation interne avec CRESUS (Chambres régionales du
surendettement  
social) dans le cadre du partenariat avec les responsables de crédit aux
particuliers sur la prévention  
du surendettement et l’accompagnement des personnes en difficulté.  

Le Groupe a aussi de nombreux partenariats avec des associations. Voir « Les
actions de partenariat  

Au sein du Groupe, deux entités CGI-CGL et ALD France ont engagé une démarche
d’évaluation ISO  
26000 avec l’AFNOR Certification, se positionnant ainsi parmi les premières
entreprises françaises  
à se lancer dans une certification externe de leur responsabilité sociétale.  

Les initiatives solidaires du groupe Société Générale, ainsi que son
engagement citoyen, sont  
développés à travers la Fondation d’entreprise Société Générale pour la
Solidarité qui œuvre pour  
améliorer et encourager l’insertion professionnelle des personnes à risque
d’exclusion du marché de  
l’emploi et notamment par l’aide à l’entrée des jeunes dans la vite active et
la lutte contre l’illettrisme.  

En 2012, la Fondation a ainsi donné son appui à des projets d’envergure
nationale aussi bien que des  
initiatives de proximité pour l’insertion professionnelle, au travers de 93
associations qu’elle a soutenues  
pour 1 993 630 EUR. Début 2012, le Comité de sélection de la Fondation a été
renouvelé. Tous ses  
membres sont des salariés ou retraités du Groupe, et certains ont cette année
été choisis par le  
Conseil d’administration pour leurs motivations exprimées dans le cadre d’un
appel à candidatures.  

Depuis 2008, Société Générale est engagée avec l’ONG CARE, dans le financement
de projets d’accès  
à l’éducation pour des enfants défavorisés au Pérou, au Mali, au Bangladesh,
au Maroc et au Bénin.  
D’un montant total d’1 M EUR entre 2008 et 2010, le partenariat a été
renouvelé en 2011 pour 3 ans  
supplémentaires à hauteur de 1,5 M EUR. Depuis 2008, les collaborateurs de la
Banque de Financement et  
d’Investissement du Groupe se sont fortement impliqués dans ce partenariat
avec CARE via l’organisation  
d’événements caritatifs dont la course Paris to London Bike Ride pour lever
des fonds et ainsi contribuer  

À l’international, les filiales Société Générale développent leur engagement
citoyen par la mise en place  
de programmes et d’actions solidaires et/ou en soutenant des associations
locales et leurs projets  
en lien avec la Fondation Société Générale et ses axes d’intervention.
Certaines filiales ont également  
créé leur Fondation, comme par exemple, l’Institut Société Générale au Brésil,
la Fondation Jistota en  
République tchèque, ou encore la Fondation SG UK Group Charitable Trust au
Royaume-Uni.  

Au total, en comptabilisant les actions initiées par la Fondation et
l’ensemble des initiatives locales, en  
2012, le Groupe a consacré plus de 9 M EUR(1) à des actions solidaires.  

Pour des exemples de partenariats liés à l’emploi/l’insertion professionnelle,
voir aussi chapitre 7, « Des  
initiatives Société Générale pour l’emploi » chapitre 7, p.176.  

Voir aussi chapitre 7, « Attention portée au surendettement – Partenariat avec
CRESUS », p. 189.  

Dont 0,475 M EUR consacrés au handisport.

N F OR MAT O N S SOC É TALE S  

Au-delà du soutien financier, la Fondation souhaite proposer aux collaborateurs
de s’impliquer dans ses  
projets notamment à travers le volontariat ou le mécénat de compétences.  

Depuis avril 2012, le Groupe a mis en place des « journées Pro Bono »,
opérations ponctuelles  
mobilisant des collaborateurs volontaires sur une journée ; ceux-ci
constituent une équipe dédiée au  
bénéfice d’une association partenaire, afin de résoudre en un temps très limité
une problématique  
préalablement identifiée, et offrir ainsi un résultat tangible à l’association
partenaire. De nouvelles  
journées Pro Bono sont prévues en 2013, dans les différentes entités du
Groupe.  

En juin 2012, la cinquième édition de la Citizen Commitment Week, la semaine
de la citoyenneté  
organisée par Société Générale a mobilisé une dizaine de milliers de
collaborateurs dans 113 entités  
du Groupe à travers le monde. En Europe, en Afrique, en Asie, et en Amérique
du Sud, 211 opérations  
de solidarité ont permis de lever 678 000,00 euros de fonds, au bénéfice
d’associations caritatives  
partenaires du Groupe ; une implication massive des collaborateurs partagée
dans 41 pays.  

Le programme de valorisation de l’engagement des salariés dans toutes les
entités du Groupe (Citizen  
Commitment Awards) lancé en 2011 a été reconduit en 2012 et a permis de
distinguer trois projets  
pour lesquels des collaborateurs du Groupe ont choisi de s’impliquer :  

la lutte contre l’illettrisme au Burkina Faso, portée par l’association Les
Amis de Kantchari, en  
collaboration avec Talents & Partage, association de solidarité des salariés
et retraités de Société  
Générale. Le projet porte sur la construction de 2 nouvelles classes de lycée
et la construction  
d’une école primaire de 3 classes dans la commune de Kantchari.  

l’insertion sociale et professionnelle à travers la formation et la
qualification de jeunes et d’adultes,  
portée par l’association Ateliere Fara Frontiere, soutenue par BRD, filiale de
Société Générale en  
Roumanie. Le projet Inser&TIC mis en œuvre visait notamment à créer, en 2012,
10 nouveaux  
emplois dans les ateliers d’insertion dédiés à la revalorisation de matériel
informatique.  

l’aide à l’entrée dans la vie active de 150 jeunes des  
favelas de São Paulo, via le projet Luciole  
développé par l’association Caza Do Zezinho, soutenue par Société Générale
Brésil. L’objectif  
en 2012 est notamment de trouver des partenaires pour démarrer les cours de
tourisme, ce qui  
permettrait d’augmenter le nombre de jeunes formés et d’offrir de nouvelles
possibilités d’insertion  

La Fondation permet également aux collaborateurs de s’engager bénévolement par
le biais de parrainages  
au profit de plusieurs associations qu’elle soutient. En 2012, Société Générale
est devenu partenaire  
fondateur de l’association Capital Filles. Cette association a signé en avril
une convention avec l’État  
français visant à favoriser l’insertion professionnelle de jeunes filles issues
de l’éducation prioritaire et  
des zones rurales. Société Générale compte plus de 70 marraines en France qui
suivent des jeunes  
lycéennes pour faciliter la poursuite de leurs études et notamment vers des
cursus majoritairement  
masculins. Ce partenariat s’ajoute à la liste des associations faisant
intervenir les collaborateurs de  
Société Générale comme parrains pour l’entrée dans la vie active, notamment
Nos Quartiers ont des  
Talents, Mozaïk RH, Proxité, Solidarités Nouvelles face au Chômage, ou
Frateli.  

Au total, en comptant les actions initiées par la Fondation et l’ensemble des
initiatives initiées localement  
par les entités du Groupe, en 2012, ce sont ainsi près de 1 650 jours que les
collaborateurs ont consacrés,  
sur leur temps de travail, à des actions solidaires.  

L’art contemporain et la musique classique sont les deux principaux axes de la
politique de mécénat  

En 2012, plus de 9 M EUR ont été consacrés au mécénat et parrainage culturel.
Ce chiffre regroupe l’ensemble  
des initiatives du Groupe (menées de façon centralisées ou localement par les
filiales du Groupe).  

Initiée en 1995, la Collection d’art contemporain Société Générale rassemble
près de 350 œuvres  
originales. Structurée autour de trois axes – peinture, sculpture,
photographie –, elle conjugue des  
œuvres d’artistes à la renommée confirmée et des œuvres de nouveaux créateurs.
Ouverte à tous les  
publics, la Collection l’est en particulier aux jeunes par le biais de
parcours découverte à la fois ludiques  
et pédagogiques. Au-delà des murs de nos locaux, les œuvres sont régulièrement
prêtées aux musées  
de grandes villes de France, ainsi qu’à des institutions internationales.  

En terme d’intiatives à l’international, Rosbank est un partenaire stratégique
de différents musées d’art  
moderne et contemporain de Moscou (0,45 M EUR) et Société Générale Maroc
soutient la création  
d’artistes marocains par le biais d’acquisitions dans son fonds (0,33 M EUR).  

N FOR MAT O N S SOC É TAL E S  

L’association Mécénat Musical Société Générale encourage la création et
l’essor de la musique classique  
en France en y consacrant un budget annuel de 1,5 M EUR. Soutien à des
orchestres et formations,  
prêts d’instruments à de jeunes musiciens, attribution de bourses aux
étudiants des Conservatoires  
nationaux de Paris et de Lyon (plus de 900 étudiants aidés en 25 ans), projets
pédagogiques initiant les  
enfants dès leur plus jeune âge à la musique classique… Société Générale est
devenue ainsi au fil des  
années un des mécènes de référence de la musique classique en France. Par
ailleurs, le Groupe est  
depuis 2006 mécène principal de la Salle Pleyel à Paris.  

Le groupe Société Générale exerce une politique de partenariats sportifs pour
accompagner le  
développement de ses activités partout dans le monde. Aux côtés des champions
confirmés lors des  
compétitions internationales ou à la rencontre des plus jeunes pour leur
offrir une initiation, Société Générale  
est le partenaire privilégié des fédérations nationales comme des clubs
locaux. Avec principalement des  
supports dans le rugby, le golf et le handisport ce sont plus de 15 M EUR qui
ont été consacrés aux  
partenariats sportifs en 2012 dans l’ensemble du Groupe dont 0,475 M EUR
consacrés au handisport.  

Dans sa politique d’achats socialement responsables, Société Générale met en
œuvre des plans  
d’actions pluriannuels impliquant une mobilisation de chaque partie prenante
de la chaîne de valeur  

Ces plans d’actions, intitulés Ethical Sourcing Program (ESP 2006-2010) puis
Sustainable Sourcing  
Program (SSP 2011-2015), traduisent la volonté d’intégrer la RSE dans les
processus achats. Elle se  

la signature des règles de déontologie en matière d’achats (signées par 100 %
des acheteurs) ;  

une clause de développement durable insérée dans les contrats (présente dans
100 % des contrats  
Groupe) engageant les fournisseurs à respecter dans le pays où ils opèrent les
dispositions en vigueur,  
en matière de droit du travail (au minimum au cas où celui-ci n’existerait
pas, les dispositions de l’OIT)  
et de droit de l’environnement ;  

une cartographie des risques sociaux et environnementaux des produits et
prestations de services  
achetés (49 catégories d’achats sur 132 sont identifiées à risque) ;  

une évaluation des fournisseurs réalisée lors de tout acte d’achat prise en
considération à hauteur de  
3 % minimum dans les critères de sélection (1 050 fournisseurs invités à
l’évaluation RSE en 2012) ;  

l’intégration d’objectifs RSE pour tous les acheteurs concernant la mise en
œuvre d’une action RSE  
propre à leur famille d’achats (par exemple, mise en œuvre d’un contrat avec
le secteur adapté,  
intégration dans le cahier des charges de critères environnementaux) ;  

une formation spécifique « Achats et développement durable » intégrée au cursus
de formation interne  
(40 collaborateurs ont été formés en 2012).  

Pour sa politique d’achats socialement responsables, le Groupe travaille sur
trois axes :  

Axe économique : engagement envers les PME avec l’objectif de faciliter
l’accès des PME aux  
marchés de Société Générale et d’instaurer un cadre de confiance réciproque
avec les fournisseurs.  

obtention du label « Relations Fournisseurs Responsables » délivré par la
Médiation Inter-entreprises  
(Société Générale est signataire de la Charte des relations Inter-entreprises
depuis 2010).  

depuis 2008, 8 rencontres Pacte PME ont été animées et ont permis à 70 PME
innovantes  
d’instaurer un dialogue avec les différents métiers du Groupe. Les dépenses du
Groupe auprès  
des PME participantes aux rencontres s’élèvent à plus de 13 M EUR.  

réalisation d’une enquête fournisseurs sur la qualité des relations (en
collaboration avec Pacte PME).  

30 % des dépenses du Groupe en France sont réalisées auprès de PME,
représentant un montant  

Voir aussi Les conditions du dialogue « Envers les fournisseurs et notamment
les PME », p. 183.  
et la prise en compte dans les  
relations avec les fournisseurs et les  

N F OR MAT O N S SOC É TALE S  

Axe social : promouvoir le secteur adapté en ayant recours à la sous-traitance
auprès d’entreprises de  

attribution à 9 entreprises du secteur adapté la gestion du courrier interne
au sein de plus de  
60 sites du Groupe, représentant une dépense de 2,5 M EUR.  

contrats de co-traitance avec des entreprises adaptées concernant
l’exploitation des immeubles  

référencement d’une entreprise adaptée dans le panel de fournisseurs de
prestations informatiques  
ainsi que dans le panel de production audiovisuelle.  

Axe environnemental : participation au plan de réduction carbone du Groupe
avec l’intégration des  
critères environnementaux dans la sélection des produits et services.
Réalisations 2012 :  

papier A4 : sélection du papier en fonction de son empreinte environnementale,
grâce à l’intégration  
de critères d’analyse de cycle de vie du produit dans le cahier des charges
(matières premières,  
transport, procédé de fabrication de la pâte et de la feuille, gestion des
déchets). Des audits sur  
sites ont également été effectués auprès des fournisseurs présélectionnés ;  

mobilier : création de fiches produits RSE mettant en avant pour chaque
équipement sa  
composition, ses matériaux, leur provenance, le taux de matériaux recyclés
présents dans le  
produit ainsi que le taux de recyclabilité du produit. La gestion de la fin de
vie du mobilier est  
traitée par l’entreprise de réinsertion ARES.  

Afin de couvrir la base de dépenses la plus large possible dans le processus
d’évaluation RSE des  
fournisseurs, une méthodologie a été formalisée dès 2006. Lors de chaque appel
d’offres, l’ensemble des  
fournisseurs invités est évalué sur ses performances en matière de RSE. Une
fois l’évaluation réalisée, la  
note est prise en compte dans les critères de sélection de ses fournisseurs à
hauteur de 3 % minimum.  

Depuis 2011, Société Générale travaille avec Ecovadis, acteur indépendant
reconnu pour son expertise  
dans le développement durable. Les fournisseurs invités à un appel d’offres
sont interrogés par Ecovadis  
grâce à un questionnaire basé sur le secteur d’activité, la taille de
l’entreprise ainsi que son implantation  

La méthodologie et les critères utilisés dans les questionnaires Ecovadis
reprennent les standards  
RSE internationaux (Initiative Mondiale du Reporting, Pacte Mondial des
Nations-Unies, ISO 26000,  
Conventions de l’Organisation Internationale du Travail).  

En 2012, 1 050 fournisseurs ont été invités à participer à l’évaluation RSE
via Ecovadis, représentant un  
périmètre d’achats de plus de 3 Md EUR. La note moyenne des fournisseurs
évalués est de 4,52/10.  

Le dispositif de lutte anti-blanchiment inclut la surveillance de
l’instrumentalisation éventuelle du  
système bancaire par des tiers pour se livrer à la corruption. Cette
surveillance est basée notamment  
sur les processus de connaissance du client et sur l’utilisation d’outils de
filtrage des transactions.  
Les transactions susceptibles de représenter la matérialisation d’un acte de
corruption sont analysées  
et donnent lieu, le cas échéant, à une déclaration de soupçon auprès des
autorités compétentes en  
matière de lutte contre le blanchiment (en France, Tracfin).  

Le cadre normatif a été une nouvelle fois actualisé fin 2011 : une nouvelle
instruction a remplacé celle  
qui était en vigueur depuis 2009 ; elle renforce notamment les obligations des
entités opérationnelles du  
Groupe en matière de contrôle, de surveillance de l’activité des tiers
mandataires et de formation des  
personnels à la lutte contre la corruption.  

Un module d’e-learning de sensibilisation obligatoire de l’ensemble des
collaborateurs du Groupe  
à la lutte contre la corruption a été livré en juillet 2012. Au cours du 2e
semestre 2012, plus de  
32 000 collaborateurs ont été formés, principalement en France. Le déploiement
sera poursuivi en 2013  

En matière de contrôle, le thème « Prévention de la corruption » est
maintenant individualisé dans les  
plans d’audit. À titre d’exemple, deux missions consacrées spécifiquement à ce
thème ont été conduites  

Société Générale a pris dès l’année 2000 des engagements dans le cadre du
Pacte Mondial et du  

N FOR MAT O N S SOC É TAL E S  
de la santé et de la sécurité  

Des travaux complémentaires de mise à niveau des procédures et des documents
contractuels  
(notamment concernant les tiers mandataires) sont en cours. Un point
bimestriel est effectué en Comité  

Concernant le dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le
financement du terrorisme dans  
le Groupe voir chapitre 8, p. 199 « Spécificité du dispositif pour la lutte
anti-blanchiment ».  

La politique de rémunération du Groupe est déterminée de manière à éviter la
mise en place d’incitations  
qui pourraient entraîner des situations de conflit d’intérêts entre ses
collaborateurs et ses clients. Les  
principes et règles de gouvernance régissant la rémunération figurent dans la
documentation normative  
du Groupe relative à la politique de gestion des conflits d’intérêts.  

La rémunération des collaborateurs du réseau Société Générale France est
composée d’une partie fixe et  
d’une partie variable. Pour les collaborateurs en contact avec des clients, la
partie variable s’apprécie en  
fonction de plusieurs critères, et notamment les performances commerciales
réalisées, l’engagement en  
matière de qualité et de satisfaction client, et le cas échéant les qualités
managériales. La rémunération  
variable représente 15 % au maximum de la rémunération totale.  

Les conseillers clientèle de Crédit du Nord ne perçoivent aucune rémunération
à l’acte.  

Voir chapitre 6, « Reconnaître la performance », p. 143.  

Le Groupe a initié une démarche « Crédit responsable » qui veille à être
respectueux du client emprunteur  
dans tout le cycle de vie du crédit, de l’octroi du prêt à son remboursement.
Cette démarche s’applique  
au crédit à la consommation et crédit immobilier pour les personnes physiques
et se déclinera dans tout  
le Groupe. Elle vise à aller au-delà de la loi, comme par exemple en France,
où au-delà de l’application  
stricte de la Loi Lagarde, le Groupe a mis en place un dispositif pour
détecter et à accompagner les  

Depuis 2010, Societe Generale Consumer Finance (SGCF), entité spécialisée dans
le crédit à la consommation,  
a déployé dans l’ensemble de ses filiales une charte commune d’engagement «
Crédit Réussi », inspirée  
d’une initiative pilote menée par Franfinance en France dès 2010. Avec ce logo
« Crédit Réussi » traduit  
dans chacune des langues utilisées par ses filiales, SGCF s’engage sur 6
postures responsables gagnant-  
gagnant : étudier professionnellement les dossiers, savoir dire non, proposer
de l’assurance pour protéger le  
client, être flexible, être clair, savoir accompagner le client durant la vie
du crédit.  

Le réseau Société Générale France est nécessairement concerné par le phénomène
du surendettement  
et dispose depuis 2004 des moyens nécessaires à l’identification de cette
catégorie de clientèle afin de  
lui proposer un traitement responsable de ces dossiers. Entrée en vigueur en
novembre 2010, la loi sur  
le crédit à la consommation a modifié le cadre réglementaire sans changer
radicalement le dispositif de  
Société Générale qui était précurseur à cet égard.  

Depuis 2011, Société Générale expérimente un nouveau dispositif de prise en
charge des clients  
fragilisés. Sa généralisation à l’ensemble du réseau d’agences sera terminée
mi-2013.  

le recensement de tous les clients répondant à certains critères de fragilité
(dépassements d’autorisation  

la prise en charge systématique de ces clients par des plates-formes de
conseillers spécialisés qui  
assurent temporairement la relation commerciale à la place de l’agence ;  

la recherche, avec les clients, de solutions d’apurement progressif des
impayés permettant d’éviter les  
situations contentieuses et de reprendre, à l’issue de la période d’apurement,
la relation en agence.  

Le bénéfice de ce dispositif s’évalue sur le taux de régularisation, la
satisfaction client, la professionnalisation  
d’une activité désormais mieux à même d’évoluer pour s’adapter à la
réglementation et à la conjoncture.  

Franfinance, filiale du Groupe spécialisée dans le crédit consommation a
également mis en place des  
actions visant à prévenir le surendettement :  

mise en place d’un système de détection précoce des clients fragiles : l’outil
de relation client de  
Franfinance affiche depuis 2010 la mention « point conseil » pour tous les
clients dont la probabilité  
de défaut est supérieure à un certain seuil. Cela permet aux gestionnaires
d’interroger spécifiquement  
des clients fragiles ainsi identifiés et de leur proposer des solutions
adaptées.

N F OR MAT O N S SOC É TALE S  

proposition de solutions amiables personnalisées et pérennes : Franfinance
contacte le client dès le  
deuxième impayé, réalise systématiquement un diagnostic de sa situation et lui
propose des solutions  
pérennes (réaménagement de la dette et crédit renégocié).  

Une personne surendettée étant vulnérable, il convient de lui empêcher l’accès
à de nouveaux crédits.  
Pour autant le service d’un compte bancaire et de moyens de paiement adaptés
doivent permettre le  
maintien d’une vie sociale. Voir aussi Chapitre 7, « Des produits et des
services adaptés à une clientèle  

En 2010, Franfinance et CGI ont signé une convention de partenariat avec
CRESUS, un réseau  
d’associations fédérées qui accompagne depuis 1992 les personnes mal endettées
ou surendettées.  
Dans ce cadre, les deux filiales françaises du groupe Société Générale
spécialisées dans le crédit à  
la consommation, proposent à leurs clients présentant des signes de fragilité
financière de contacter  
l’association CRESUS de leur région. La signature d’une charte
d’accompagnement entre l’association  
et le client volontaire ouvre sur la réalisation d’un bilan budgétaire et
social, suivi d’un accompagnement  
de proximité visant à renforcer la sauvegarde de son équilibre financier.  

Le partenariat a été reconduit en 2011 et 2012 et étendu à d’autres régions
suite aux premiers tests  
réalisés au démarrage sur 2 régions. Fin 2012, ce sont au total plus de 500
clients de Franfinance qui  
ont été mis en relation avec CRESUS dont 268 ont accepté l’accompagnement de
l’association. Chez  
CGI, la formalisation du partenariat étant un peu différente, en 2012, sur 235
clients contactés, 164 ont  

Une convention de mécénat a parallèlement été signée avec le réseau des
associations CRESUS.  

Conscient qu’un usage raisonné des produits et des services bancaires passe
par l’éducation financière  
et la mise à disposition d’informations claires sur ses produits et services,
Société Générale déploie dans  
ses implantations et filiales des outils pour améliorer le niveau d’éducation
financière des clients.  

Au sein des filiales spécialisées dans le crédit à la consommation, des
initiatives au profit de l’éducation  
financière et de l’amélioration de la transparence des services et des
informations délivrées aux clients  
se développent, ainsi en 2012 :  
Household budget with Eurobank, un programme d’éducation au  
budget familial accessible sur le site d’Eurobank mais également sur un
portail très connu (Money.pl).  
Les articles sont rédigés par les experts d’Eurobank dans un langage très
accessible sous forme de  
conseils pratiques, FAQ et des outils tels que des calculettes ou un glossaire
à télécharger.  

Banco Cacique au Brésil a créé une application disponible sur iPhone et
Android  
permettant de calculer facilement le prix du crédit et le montant de la charge
mensuelle, et d’avoir à disposition  
à tout moment l’information sur le montant de la mensualité, le montant du
crédit, le taux d’intérêt.  

Eqdom au Maroc a mis en place une calculette budget permettant aux clients
d’avoir une information  
immédiatement sur leur capacité à bénéficier d’un nouveau crédit sur la base de
leurs charges.  

SG Vietfinance au Vietnam a mis en place des actions de formation sur le crédit
auprès d’ouvriers dans  
les entreprises pour expliquer les mots clés du crédit et le mode de
fonctionnement. Les personnes  
obtenant un crédit suite à ces formations obtiennent un taux préférentiel.  

Rusfinance a organisé des opérations portes ouvertes auprès d’enfants de
famille socialement  
sensibles pour leur expliquer le fonctionnement d’une banque. Dans les points
de vente Rusfinance,  
des documents Borrower Guidelines expliquent tous les points qu’un emprunteur
doit prendre en  
compte avant de signer un crédit.  

CGI a mis en place pour les forces de vente de ses partenaires, prescripteurs
de crédits, un outil de  
formation à distance sur les aspects réglementaires (Loi Lagarde et
Intermédiation en Assurance).  
L’objectif principal est de s’assurer que les salariés des partenaires
connaissent la réglementation en  
matière de crédit et d’assurance et, réalisent ainsi des opérations
d’intermédiation conformes à la  
réglementation et dans le respect de la protection du consommateur.  

Franfinance (dans le cadre de l’engagement « Crédit Réussi ») a mis en place
des initiatives pour  
renforcer l’accompagnement du client : actions de formation des enseignes
partenaires pour améliorer  
leur capacité à vendre et expliquer le crédit, mise en ligne d’une calculette
budgétaire permettant  
au client d’évaluer sa capacité de remboursement et, mise en ligne d’une
rubrique pédagogique  
permettant de renseigner le client sur les différents types de crédits et leur
fonctionnement.  

N FOR MAT O N S SOC É TAL E S  

En France, Société Générale a lancé un site Internet abcbanque.fr dédié à
l’éducation financière des  
enfants de 6 à 10 ans, leur permettant, tout en jouant, d’apprendre des
données fondamentales sur  
l’argent, à quoi il sert, comment il est fabriqué, etc. Le site met également
à disposition des enfants  
un dictionnaire en ligne leur expliquant les principaux termes de la finance,
par exemple, ce qu’est un  
découvert, ce que sont des actions, un prêt.  

Pour plus de détails, voir le site RSE.  

Voir chapitre 7, « Réclamations et médiateur » p. 181.  

Société Générale conduit son développement dans le respect des droits humains
et sociaux fondamentaux  
et le respect de l’environnement partout où il exerce ses activités. Le Groupe
agit et coopère dans le  
cadre des initiatives internationales auxquelles il a adhéré en la matière :
Pacte Mondial de l’ONU et  
Déclaration des Institutions Financières sur l’Environnement et le
développement durable (Programme  

Dans le cadre de ses Principes Généraux Environnementaux et Sociaux (voir «
Finance responsable  
p. 174 », Société Générale s’engage à conduire l’ensemble de ses activités de
façon responsable en  
respectant notamment les valeurs et les principes énoncés dans :  

la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, et ses engagements
complémentaires  
(Pacte international relatif aux droits civils et politiques et Pacte
international relatifs aux droits  

les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail ;  

la Convention du patrimoine mondial de l’UNESCO ;  

les Principes Directeurs pour les Entreprises Multinationales de l’OCDE.  

Le Groupe a noté que le nouveau processus de diligence  
(due diligence) préconisé par l’OCDE intègre  
clairement la référence aux Droits de l’Homme et la prise en compte de cette
mesure explicite dans  
les projets. Société Générale suivra les recommandations de John Ruggie et de
l’OCDE dans les  
processus de due diligence, tant avec les clients que dans ses activités en
faisant spécifiquement  
référence au respect des Droits de l’Homme.  

La stratégie RSE 2012-2015 prévoit de renforcer le dialogue avec les parties
prenantes avec l’objectif  
est de travailler sur la déclinaison des sujets RSE dans les activités, et
notamment le sujet des droits  

Dans les relations avec les multinationales, les sujets E&S (dont le respect
des Droits de l’Homme) sont  
intégrés dans le développement des activités avec les contreparties dans les
différents pays. Dans les  
évaluations E&S – Voir Finance Responsable p. 174, un regard particulièrement
attentif est porté aux  
conditions de travail (voir par exemple la Norme de performance n° 2
concernant Main-d’œuvre et  
conditions de travail de l’International Finance Corporation (IFC)).  

Voir également les initiatives en faveur de l’accès à la santé des salariés du
Groupe et de leur famille,  
notamment concernant le VIH/Sida dans « Les conditions de santé et de sécurité
au travail » p. 158 et  
aussi le chapitre 6, « Porter une attention particulière aux collaborateurs »,
p. 144.

N O TE MÉ T H OD OLOGI QU E I  

N O T E M É T H O D O L O G Q U E  
Cette notice a pour objectif d’expliquer  
de reporting appliquée par Société Générale en matière de  

Les informations contenues dans le document de référence,  
dans le site RSE et autres supports de communication de  
Société Générale, ainsi que dans le rapport d’activité et de  
développement durable du Groupe, qu’il s’agisse des éléments  
relatifs à l’exercice 2012 ou ceux des années précédentes, ont  
été élaborées sur la base de contributions du réseau interne de  
correspondants Développement durable du Groupe en cohérence  
avec le protocole de reporting RSE et le Programme d’actions  
RSE du Groupe, ainsi qu’à partir de l’outil Planethic Reporting,  
qui permet la collecte normalisée des indicateurs de pilotage  
correspondant aux différentes actions. L’ensemble s’effectue  
sous la coordination de la Direction du développement durable  
du Groupe, rattachée au Secrétariat général.  

Le processus de collecte des informations et indicateurs RSE est  
revu et optimisé chaque année (réunions de travail entre la Direction  
du développement durable et les principaux contributeurs). Un effort  
de sensibilisation est assuré régulièrement auprès des contributeurs  
et managers afin de renforcer l’appropriation du reporting et de  
l’outil, et contribuer ainsi à une fiabilisation des données.  

Du fait de cession d’entités intervenues en 2012, le périmètre de  
reporting a évolué entre 2011 et 2012.  

Le périmètre de consolidation RSE comprend 132 entités au 31  

125 sociétés retenues dans le périmètre de consolidation  
financière du Groupe au 31 décembre 2012 ;  

7 filiales non retenues dans le périmètre de consolidation  
financière du Groupe dont les activités présentent un intérêt  
du point de vue du reporting RSE.  

Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel aux  

pour les données sociales, environnementales et de mécénat, la  
plupart des indicateurs chiffrés est collectée par chaque entité  
du Groupe via l’outil Planethic Reporting puis consolidée au  
niveau Groupe par la Direction du développement durable.  

les autres données sont recueillies directement auprès des  
correspondants RSE des pôles d’activités ou auprès des  
Directions concernées (Direction des achats, Direction des  
risques, Direction des Ressources Humaines) par la Direction  

Données sociales et de mécénat :  

Sauf exception, les indicateurs chiffrés sont calculés sur la période  
du 1er janvier 2012 au 30 novembre 2012 (11 mois), avec des  
données arrêtées au 30 novembre 2012.  

La grande majorité des données est recueillie grâce à l’outil  
Planethic Reporting accessible dans chaque filiale du groupe  
Société Générale. Le système permet la saisie des données  

Il existe plusieurs niveaux de contrôle au sein du logiciel :  

les collecteurs saisissent les données au sein de leur filiale ;  

Sauf exception, les indicateurs chiffrés sont calculés sur la période  
du 1er décembre 2011 au 30 novembre 2012 (12 mois), avec des  
données arrêtées au 30 novembre 2012.  

les validateurs contrôlent les données saisies au sein de leur  
entité avant de les valider ;  

les administrateurs, contrôlent et valident les données au  

Les entités faisant partie du périmètre de reporting répondent au  
moins à l’un des critères suivants :  

les administrateurs centraux, au niveau Groupe, réalisent les  

entité dont Société Générale SA (SGSA), société mère, détient un  
pourcentage de contrôle (directement ou indirectement) strictement  
supérieur à 50 %. Les succursales sont par définition détenues à  

entités dont SGSA détient un pourcentage de contrôle supérieur  
ou égal à 20 % et strictement inférieur à 50 % et dont SGSA exerce  
une influence notable sur la gestion et la politique financière ;  
notamment, le management de l’entité a été choisi par Société  
Générale et un suivi régulier est assuré avec les pôles d’activités  

Une communication formelle à l’attention de l’ensemble des  
contributeurs a été effectuée au lancement des campagnes de  
collecte, comportant notamment le calendrier des campagnes et  
un protocole pour chaque domaine d’indicateurs. Ce protocole  
a pour rôle de rappeler les définitions et critères d’application  
des indicateurs. Des conférences téléphoniques et/ou des  
visioconférences ont été organisées afin de passer en revue les  
indicateurs avec les contributeurs de Planethic reporting qui le  
souhaitaient et la Direction développement durable du Groupe.  

I N O TE MÉ T H OD OL OGI QUE  

Les indicateurs 2012 ont été choisis pour répondre à la liste  
d’informations exigées par la loi Grenelle (conformément à  
l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce).  

Les indicateurs sont majoritairement renseignés pour un périmètre  
mondial. Toutefois, pour certains d’entre eux, difficilement  
reconnus de façon uniforme à l’échelle mondiale, une analyse  
sur le périmètre France ou Société Générale France (hors filiales)  

Les centres de services partagés de Bucarest et Bangalore ont  
été pris en compte uniquement pour l’indicateur d’effectif global  
et sa ventilation par pôle d’activité et par zone géographique.  
Pour les autres indicateurs donnés sur périmètre mondial, seuls  
les départs et les recrutements en CDI et CDD prennent en  
compte le centre de services partagés de Bangalore.  

Le turn-over global dû aux démissions est le ratio entre le nombre  
de démissions de CDI en 2012 rapporté à l’effectif total de CDI  

Le taux de fréquence des accidents du travail est le ratio entre  
le nombre d’accidents du travail (au sens de la réglementation  
locale) rapporté au nombre total d’heures travaillées.  

Le taux d’absentéisme est le ratio entre le nombre de journées  
d’absence rapporté au nombre total de journées payées, en  
pourcentage. Il est compté en jours calendaires et calculé sur  
l’effectif présent (effectif présent multiplié par 335).  

Le périmètre des deux graphiques « Répartition de l’effectif par  
tranche d’âge » et « Répartition de l’effectif par ancienneté » des  
pages 155 et 156 correspond au périmètre de consolidation RSE  
tel que défini ci-dessus auquel il convient d’ajouter les effectifs des  
centres de services partagés de Bucarest et Bangalore et des16  
pays suivants exclus du périmètre de consolidation RSE (en effet,  
les sociétés concernées dans ces pays ne correspondent pas  
aux critères de consolidation choisis) : Arabie Saoudite, Australie,  
Azerbaïdjan, Bahamas, Chili, Chypre, Estonie, Hongrie, Jordanie,  
Kazakhstan, Lettonie, Liban, Lituanie, Malaisie, Mexique et  

En 2012, le périmètre de collecte a évolué du fait de l’intégration  
partielle de Rosbank. En 2012, seule la région de Moscou a été  
prise en compte. Seuls les indicateurs relatifs aux transports  
professionnels couvrent l’intégralité de Rosbank pour 2012. Du fait  
de l’importance de cette nouvelle filiale, l’objectif est d’atteindre  
100 % de couverture pour cette structure d’ici 2014.  

Pour Rosbank (et hors données transport) et pour la filiale SG de  
Banque en Guinée Équatoriale, les données 2011 ont été reportées  
en 2012, car celles-ci n’ont pas complété leurs chiffres 2012.  

La couverture du périmètre de collecte total correspond au ratio  
du nombre de collaborateurs de toutes les entités ayant participé  
à la campagne de collecte sur le nombre de collaborateurs total  

de Société Générale. Avec 154 009 collaborateurs recensés,  
Société Générale évalue le périmètre couvert – i.e. ayant  
renseigné au moins les données occupants, surface – à environ  
92 % des effectifs, soit une diminution par rapport à 2011 du fait  

Le tableau des données répertorie les données pour l’année de  
référence 2007, les années 2010, 2011 et 2012 sans intégration  
de Rosbank et l’année 2012 avec l’intégration de Rosbank (à  

Les données environnementales : règles générales  

Les données environnementales sont calculées sur la base  
de factures, de relevés en direct, d’informations reçues de  
fournisseurs ou sur la base d’estimations.  

En 2012, des contrôles de variance par rapport à l’année précédente  
ont été appliqués pour tous les indicateurs environnementaux. Un  
message d’alerte demandait au contributeur de vérifier la donnée  

Les données collectées relatives à l’énergie, le papier bureau  
et le transport sont rapportées au nombre d’occupants déclaré  
par l’entité. Les consommations d’énergie (électricité, vapeur  
d’eau, eau glacée, fuel, gaz) sont également rapportées à la  
surface (exprimée en m²). Le nombre d’occupants concernés  
correspond, dans la mesure du possible, au nombre moyen de  
personnes salariées Société Générale ou sous-traitants travaillant  
sur le site pendant la période de reporting ou à défaut au nombre  

La couverture du périmètre de collecte de chaque indicateur  
correspond au ratio du nombre de collaborateurs de toutes les  
entités ayant complété l’indicateur sur le nombre de collaborateurs  

À l’exception du réseau Société Générale France, la plupart des  
filiales consolident leurs données dans l’outil de reporting ; les  
données détaillées de chaque filiale ne sont donc pas disponibles  
au niveau central. Afin de pallier la méconnaissance due à la  
centralisation des données, un taux de remontée de ces données  
dans le reporting a été estimé pour les données eau et déchets  
d’environ 5 100 agences (hors réseau Société Générale France).  
En effet ces données sont souvent très difficiles à obtenir en raison  
soit de l’absence de compteur, soit en raison de la quantité faible  
des déchets dans les agences et d’un traitement via le circuit des  
collectivités locales. Sur un échantillon de 90 agences, le taux  
de remplissage est de 65 %. Le taux de couverture du périmètre  
déclaré dans le reporting pour les données eau et déchets a donc  
été pondéré par ce taux de remontée.  
consommation d’électricité des centres informatiques hébergés  
en France (en kWh), la quantité totale de papier (en tonnes) –  
papier reprographique, papier à destination des clients, relevés de  
compte, enveloppes, autres types de papier – les déplacements  
transports marchandises en France (en équivalent-tonnes de  
CO2) et les émissions des gaz fluorés des services centraux (en

N O TE MÉ T H OD OLOGI QU E I  

Dans l’optique d’une fiabilisation permanente des données,  
des questions qualitatives (réponses attendues de type choix  
multiples ou commentaires écrits) permettent de cerner les  
différents périmètres des données, de recenser les bonnes  
pratiques et de comprendre les variations d’une année sur  

Les données de transport et de papier pour la France sont  
centralisées par la Direction développement durable via la  

Distances parcourues en voiture : ALD Automotive est le  
fournisseur de voiture de location longue durée des entités  
de Société Générale dans les pays où ALD Automotive  
exerce une activité. ALD fournit pour la France depuis  
2011 le nombre de kilomètres, la consommation et le type  
de carburant utilisé, ainsi que les émissions de CO2. ALD  
fournit également les facteurs d’émission pour l’ensemble  
de la flotte hors France selon trois options :  

donnée Société Générale de la flotte de véhicules issue  
de ALD par filiale ou par pays ;  

donnée moyenne de la flotte de véhicules des clients  

donnée année précédente de la flotte de véhicules de  
Planethic reporting de la filiale ou du pays.  
référencée en France par Société Générale a recensé  
pour chaque entité cliente les principales destinations  
empruntées par les collaborateurs travaillant en France.  
Les données sont intégrées dans le reporting.  

Distances parcourues en avion : l’agence de voyage  
référencée en France par Société Générale a recensé  
pour chaque entité cliente les distances parcourues en  
avion selon la nomenclature suivie par Société Générale  

(courts, moyens et longs courriers). Pour certaines entités  
(à l’étranger notamment), la notion de court, moyen et  
long courrier diffère de celle du protocole de reporting  
(<500 km, <1600 km, >1600 km).  

En 2012, le périmètre de reporting du papier s’est élargi, il  
couvre désormais le papier reprographique, tous les papiers  
destinés aux clients, les relevés de compte, les enveloppes et  

Lyreco, fournisseur de bureau référencé par Société Générale,  
a communiqué un reporting par entité en France sur les  
quantités de papier de bureau achetées au cours de l’année  
2012 ainsi que celles des enveloppes vierges.  

Le calcul des émissions de CO2  
Du fait de l’intégration de nouvelles données environnementales  
en 2012, le périmètre des émissions de GES s’est élargi aux  
gaz fluorés, aux transports marchandises, à l’ensemble du  
papier et aux consommations d’énergie des fournisseurs de  

Le calcul des émissions de CO2 du Groupe est désormais  

Le Scope 1 comprend les émissions directes liées à la  
consommation d’énergie et aux émissions fugitives de gaz  

Le Scope 2 comprend les émissions indirectes liées à la  
consommation d’énergie (électricité, vapeur d’eau et eau  

Le Scope 3 comprend les émissions de GES de la  
consommation du papier de bureau et des déplacements  
professionnels, et pour l’année 2012, le périmètre est élargi  
à l’ensemble du papier, le transport marchandise périmètre  
France et les consommations d’énergie des centres  

Les émissions de CO2 sont calculées selon la méthode GHG  

I AT T E STATI ON DE PR ÉS E N C E E T R AP POR T D’ AS SUR AN C E  

M OD É RÉ E D U É R FC AT E UR N DÉ PE N DA N T  

AT T E S TAT O N D E P R É S E N C E  
E T R A P P O R T D ’ A S S U R A N C E  
M O D É R É E D U É R F C AT E U R  
I N D É P E N D A N T  

À l’attention de la Direction Générale,  

À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de  
vérificateur indépendant de Société Générale, nous vous présentons  
notre rapport sur les informations sociales, environnementales et  
sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi  
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 en application des  
dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce.  

Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport de  
gestion comprenant les informations sociales, environnementales  
et sociétales consolidées prévues à l’article R. 225-105-1 du  
Code de commerce (ci-après les « Informations »), établies  
conformément aux référentiels utilisés (le « Référentiel ») par la  
société, disponible au siège de la société et dont un résumé figure  
dans le présent Document de Référence à la page 191 (la « Note  

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le  
Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions  
prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs,  
nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui  
comprend des politiques et des procédures documentées visant  
à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes  
professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.  

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :  

d’attester que les Informations requises sont présentes dans  
le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une  
explication en application du troisième alinéa de l’article  
R. 225-105 du Code de commerce et du décret n° 2012-557  
du 24 avril 2012 (Attestation de présence) ;  

d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait  
que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects  
significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel  

indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales  

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes  

Nous avons comparé les Informations présentées dans le  
rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-  

Nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre  
consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens  
de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens  
de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; avec les limites  

En cas d’omission de certaines informations consolidées,  
nous avons vérifié que des explications étaient fournies  
conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du  

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans  
le rapport de gestion des Informations requises.  

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE  
3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à  
la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons  
mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une  
assurance modérée sur le fait que les Informations ne comportent  
pas d’anomalies significatives de nature à remettre en cause leur  
sincérité, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au  
Référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité  
des travaux de vérification plus étendus.  

Nous avons effectué les travaux suivants :  

Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel  
au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité,  
sa clarté et sa fiabilité, en prenant en considération, le cas  
échéant, les bonnes pratiques du secteur.  

Nous avons vérifié la mise en place dans le groupe d’un  
processus de collecte, de compilation, de traitement et

AT T E STATI ON DE PR ÉS E N C E E T R AP POR T D’ AS SU R AN C E  

MOD É RÉ E D U É R FC AT E UR N DÉ PE N DA N T  

de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des  
Informations. Nous avons pris connaissance des procédures  
de contrôle interne et de gestion des risques relatives  
à l’élaboration des Informations. Nous avons mené des  
entretiens auprès des personnes responsables du reporting  

Pour les autres informations consolidées publiées, nous  
avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à  
notre connaissance de la société et, le cas échéant, par des  
entretiens ou la consultation de sources documentaires.  

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications  
relatives, le cas échéant, à l’absence de certaines informations.  
Nous avons sélectionné les informations consolidées à tester  
et déterminé la nature et l’étendue des tests en prenant en  
considération leur importance au regard des conséquences  
caractéristiques du groupe ainsi que de ses engagements  

Concernant les informations quantitatives consolidées que  
nous avons considérées les plus importantes :  

• au niveau de l’entité consolidante et des entités contrôlées,  
nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et  
vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la  

• au niveau des sites que nous avons sélectionnés(2) en  
fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs  
consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque,  

– mené des entretiens pour vérifier la correcte application  

– mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages,  
consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher  

L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne  
15 % des effectifs totaux et environ 19 % des informations  

Concernant les informations qualitatives consolidées que  
nous avons considérées les plus importantes, nous avons  
mené des entretiens et revu les sources documentaires  
associées pour corroborer ces informations et apprécier leur  
sincérité. Concernant le thème de la loyauté des pratiques,  
seuls des entretiens ont été conduits au niveau de l’entité  
consolidante et des sites que nous avons sélectionnés.  

Paris La Défense, le 19 février 2013,  

La Société Générale a poursuivi sa démarche d’amélioration de la  
fiabilité de son processus de reporting en cohérence avec le plan  
stratégique RSE (p. 153). Ce processus de reporting appelle de  
notre part les commentaires suivants :  

En lien avec l’axe stratégique « mise en œuvre d’une finance  
responsable » p. 153, les démarches et indicateurs associés  
aux « Equator Principles », au projet Finethic (dont les  
politiques sectorielles) et aux opérations vertes financées,  
devront être poursuivis et pourraient être complétés par  
l’intégration d’indicateurs relatifs aux impacts ex-post et aux  

En lien avec l’axe stratégique « déploiement d’une offre  
bancaire solidaire et responsable » p. 153 et des plans  
d’actions déjà engagés, des indicateurs complémentaires  
pourraient être développés pour mieux évaluer la progression  

Nous attirons l’attention du lecteur sur les restrictions de périmètre  
précisées dans la note méthodologique p. 191, en particulier :  

Les informations sociales couvrent la période du 1  

Les informations environnementales relatives à Rosbank (qui  
représente 10 % des effectifs du Groupe) sont collectées sur  

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie  
significative de nature à remettre en cause le fait que les  
Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs,  
de manière sincère, conformément au Référentiel.  

Informations vérifiées en assurance modérée : L’effectif total et la
répartition des salariés ; les embauches et les licenciements ; les
rémunérations et leur évolution ; les politiques  
mises en œuvre en matière de formation ; le nombre total d’heures de
formation. L’organisation de la société pour prendre en comptes les questions
environnementales ; les  
rejets de gaz à effet de serre ; la consommation d’énergie totale, les mesures
prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies
renouvelables. L’impact  
territorial, économique et social de l’activité de la société ; la loyauté des
pratiques.  
Le groupe Crédit du Nord (France), Eurobank S.A. (Pologne), Société Générale
Expressbank (Bulgarie) et Banca Romana pentru Dezvoltare (Roumanie).  

C O N F O R M T É  

CONFORMITÉ . .. . .. .. . .. .. . . . .. . .. .. . .. . .. .. . .. .. . .. ..
. .. .. . .. .. . . . . .. .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. . . . .. . .. .. .
.198  

C O N F ORM TÉ  

C O N F O R M T É  

Agir en conformité consiste à inscrire son action dans le respect  
des dispositions propres aux activités bancaires et financières,  
qu’elles soient de nature législative ou réglementaire, ou qu’il  
s’agisse de normes professionnelles et déontologiques, ou de  

La loyauté du comportement à l’égard de la clientèle, de  
façon plus générale l’intégrité des pratiques bancaires et  
financières concourent de façon décisive à la réputation de notre  

En veillant au respect de ces règles, le Groupe contribue à  
accroître un actif essentiel, la confiance dont il jouit vis-à-vis des  
clients, des autres contreparties et des collaborateurs, ainsi que  
des diverses autorités de régulation dont il dépend.  

Une organisation de la conformité indépendante est déployée  
dans les différents métiers du Groupe sur une échelle mondiale  
afin d’identifier et de prévenir les risques de non-conformité.  

Le Secrétaire général du Groupe est le responsable du contrôle  
de la conformité pour le Groupe.  

Il est assisté dans ses missions par la Direction de la conformité,  
le Comité de conformité du Groupe, ainsi que par une filière  
conformité constituée en réseau coordonné de responsables  
conformité irriguant l’ensemble des entités du Groupe.  

Constituée en février 2011 en remplacement de la Direction de la  
déontologie, la Direction de la conformité s’est attachée, au cours  
de son premier exercice annuel complet, 2012, à structurer la  
filière au sein du Groupe en s’appuyant sur un réseau coordonné  
de responsables conformité à doter la filière d’un cadre normatif  
homogène, à sensibiliser et à former ses acteurs à la prévention  
du risque de non-conformité, et à définir un ensemble de contrôles  
normatifs sur les risques majeurs de non-conformité.  

La Direction de la conformité veille au respect des lois, règlements,  
et principes déontologiques spécifiques aux activités bancaires et  
aux services d’investissement exercés par le Groupe et au respect  
des règles de bonne conduite et de déontologie personnelle  
des agents ; elle veille également à la prévention du risque de  
réputation. Elle assure un rôle d’expertise et de contrôle au niveau  
le plus élevé pour le compte du Groupe et assiste le Secrétaire  
général du Groupe dans l’animation au quotidien de la filière.  

À ce titre, ses missions principales sont de définir, en conformité  
avec les attentes des régulateurs et les obligations légales ou  
réglementaires, les politiques, principes et procédures applicables  
en matière de conformité, de lutte contre le blanchiment des  
capitaux et le financement du terrorisme, en coordonner la mise  
en œuvre et en contrôler l’application :  

veiller au respect des règles professionnelles et de marché ;  

assurer la prévention et la gestion des conflits d’intérêts ;  

proposer les règles de déontologie personnelle que doivent  
respecter tous les collaborateurs du Groupe ;  

sensibiliser, former et conseiller les opérationnels sur les  

garantir les bonnes conditions d’exercice du rôle des  
Responsables de Conformité (RCO) en formalisant leurs  
prérogatives, en s’assurant que les RCO disposent des  
moyens, outils et cadre normatif adéquats et en contrôlant  
leur correcte mise en œuvre ;  

construire et mettre en œuvre les instruments de pilotage et  
d’animation de la filière : tableaux de bord, forum de partage  
des bonnes pratiques, comité bimensuel des Responsables  
les relations des entités du Groupe avec  
les régulateurs français et étrangers sur les sujets de  

exercer une vigilance générale sur les questions susceptibles  
de porter atteinte à la réputation du Groupe.  

Le Comité de conformité Groupe se réunit chaque mois sous  
la présidence du Secrétaire général du Groupe. Le Comité  
examine les thèmes de conformité d’actualité, passe en revue  
les dysfonctionnements les plus significatifs intervenus au cours  
de la période sur l’ensemble du Groupe et statue sur la suite  
à leur donner, enfin, il prend connaissance de l’évolution de la  
réglementation. Sont représentés à ce Comité : la Direction de  
la conformité qui en assure l’organisation et l’animation, les  
responsables conformité des pôles d’activités, les responsables  
de la conformité de la Direction financière et de la Direction des  
ressources, le Directeur de la coordination du contrôle interne  
pour le Groupe, ainsi que des représentants de l’Inspection  
générale, du Département des risques opérationnels et de la

La fonction Conformité est assurée au sein des pôles et des  
Directions centrales par des équipes dédiées placées sous  
l’autorité de responsables de la conformité. La Direction de  
la conformité en assure la supervision dans le cadre d’une  

Les responsables de la conformité au sein des pôles et  
des Directions centrales sont en règle générale rattachés  
fonctionnellement au Responsable de la conformité Groupe et au  
Directeur de la conformité Groupe. Dans les pôles où les risques  
sont les plus importants (SG CIB, Banque Privée, Gestion d’actifs  
et Services aux Investisseurs), l’organisation de la conformité et le  
personnel dédié sont sous l’autorité hiérarchique de la Direction de  
la conformité Groupe. Ils mettent en œuvre, dans leur périmètre,  
la gouvernance et les principes définis au niveau Groupe. Ils  
concourent par leur action à l’identification et à la prévention  
des risques de non-conformité, à la validation des nouveaux  
produits, à l’analyse et à la remontée des dysfonctionnements de  
conformité ainsi qu’à la mise en place des actions correctrices,  
à la formation du personnel et à la diffusion d’une culture de la  
conformité dans le Groupe. Ils s’appuient notamment sur une  
organisation pyramidale de RCO de lignes-métiers ou filiales, qui  
leur sont rattachés hiérarchiquement ou fonctionnellement, ainsi  
que sur des Comités de conformité de ligne-métier ou filiale.  

L’objectif de l’organisation en filière est triple :  

centraliser les compétences de conformité au sein du Groupe  
en vue du développement de l’expertise dans ce domaine ;  

mettre en place des fonctions transversales destinées à  
diffuser et harmoniser la culture de conformité au sein du  
Groupe, en couvrant l’ensemble des pôles et des Directions  

établir une séparation nette entre les fonctions de conseil et  

La lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du  
terrorisme s’appuie sur les responsables conformité (RCO) des  
pôles d’activités et des lignes-métiers et aussi sur un réseau  
structuré d’AMLO (Anti Money Laundering Officers) sous la  
supervision d’une cellule centrale responsable de la lutte contre  
le blanchiment et le financement du terrorisme pour l’ensemble  

Cette entité assure l’animation et la coordination du dispositif,  
elle effectue les déclarations de soupçon auprès de TRACFIN  
à partir des informations fournies par les pôles d’activités, les  
lignes-métiers et les filiales françaises sur les dossiers du ressort  
de l’organisme français (exception faite de Crédit du Nord et  
Boursorama Banque). Pour les entités implantées à l’étranger, les  
AMLO effectuent les déclarations auprès des instances locales.  

C O N F ORM TÉ  

Cette cellule assure également en collaboration avec le service  
juridique la rédaction des Instructions Groupe relatives à la lutte  
contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme.  
Elle diffuse une « culture AML » au sein du Groupe notamment  
par des actions de formation (e-learning diffusé depuis fin 2010),  
la diffusion des textes normatifs, l’information actualisée des  
personnels concernés et la mise en ligne, sur un portail dédié, de  
toute l’information nécessaire à l’exercice de la mission de lutte  
contre le blanchiment et le financement du terrorisme.  

La conformité et le respect de règles déontologiques qui  
répondent aux meilleurs standards de la profession font partie  
des valeurs essentielles de Société Générale. Ils ne sont pas  
seulement l’expertise de quelques-uns, mais la culture de tous.  

Le Groupe s’est doté d’un corps de doctrine et de règles de  
bonne conduite rigoureuses. Le Code de conduite du Groupe  
a fait l’objet d’une nouvelle rédaction parue sous la forme d’une  
directive en janvier 2013. Ces règles vont au-delà de la stricte  
application des dispositions légales et réglementaires en vigueur,  
en particulier quand celles-ci, dans certains pays, ne sont pas  
conformes aux standards éthiques que s’impose le Groupe.  

La culture conformité pour une banque, c’est notamment :  

ne pas travailler avec un client ou une contrepartie pour lequel  
ou laquelle il n’est pas possible de recueillir des informations  
satisfaisantes permettant d’établir une bonne connaissance  

savoir apprécier la légitimité économique d’une opération ;  

être capable en toutes circonstances de justifier une position  

s’interdit d’effectuer des opérations dans les pays et d’entrer  
en relation avec des personnes physiques ou morales dont  
l’activité serait contraire aux lois ou aux principes qui guident  
le comportement d’une banque responsable ;  

se refuse à traiter avec des clients ou des contreparties des  
opérations dont il ne mesure pas la réalité économique, ou  
dont l’absence de transparence laisse supposer qu’elles sont  
contraires aux principes comptables et déontologiques ;  

communique une information correcte, claire et non trompeuse  
sur les produits ou services proposés et s’assure de leur  
adéquation avec les attentes des clients ;  

a mis en place un droit d’alerte qui peut être exercé par tout  
collaborateur lorsqu’il estime avoir de bonnes raisons de  
considérer qu’une instruction reçue, une opération à l’étude  
ou plus généralement une situation particulière n’est pas  
conforme aux règles qui gouvernent la conduite des activités  

C O N F ORM TÉ  

En matière de lutte contre la corruption, Société Générale a des  
principes stricts qui sont inscrits dans le Code de conduite et  
se conforment notamment aux dispositions des réglementations  
les plus strictes en la matière, notamment le Bribery Act du  
Royaume-Uni. Un suivi étroit de leur mise en œuvre a été mis en  
place en 2012 (cf. infra « les temps forts 2012 »). Les dispositions  
et contrôles obligatoires sont diffusés depuis 2001 via des  
instructions, actualisées régulièrement, applicables à l’ensemble  

Divers outils informatiques permettent de s’assurer du respect  
de la réglementation (par exemple, lutte contre le terrorisme et  
le blanchiment des capitaux) et de détecter dans la mesure du  
possible les abus ou situations justifiant une attention particulière.  

des outils de filtrage des fichiers clients et des virements  
internationaux permettent de détecter les personnes, pays ou  
activités visés par des sanctions et embargos ;  

des outils destinés à gérer et prévenir les conflits d’intérêts ;  

des outils de surveillance des transactions (notamment  
d’analyse comportementale) en vue de la détection des  

un outil d’aide à la gestion des alertes et la surveillance des  

un outil permettant de gérer les listes d’initiés ;  

un outil d’aide à la détection des abus de marché (manipulation  
de cours et délits d’initiés) ;  

un outil de cartographie et d’évaluation des risques de non-  
conformité, ainsi que de suivi des plans d’action ;  

un outil transversal propre à répondre aux obligations  
réglementaires, notamment déclaratives, du Groupe en  
matière de franchissement de seuils d’actionnariat.  

Ces outils sont régulièrement mis à jour afin de prendre en compte  
les évolutions réglementaires et d’améliorer leur efficacité.  

l’accent mis sur la formation : son volume s’accroît en 2012 ;  
plusieurs modules d’e-learning ont été conçus et déployés,  
notamment sur la lutte anti-corruption ;  

de façon générale, le Groupe, sous le pilotage du Secrétaire  
général, Responsable de la Conformité, a poursuivi en 2012  
son action de rénovation du dispositif de Documentation  
Normative et de mise en cohérence des documents produits  
dans le Groupe. L’effort a porté sur l’exhaustivité des  
documents normatifs, avec notamment l’intégration obligatoire  
dans le dispositif central des principales normes et procédures  
émises par les pôles d’activités et Directions centrales, ainsi  
que sur la couverture complète de l’organisation du Groupe  
par des directives, émises par la Direction générale. Une  
action a également été engagée, sous l’impulsion du Comité  
exécutif du Groupe, pour accélérer le délai de production des  
directives et instructions afin de se mettre plus rapidement  
en phase avec l’évolution de la réglementation. À ce titre,  
211 documents normatifs (directives, instructions, manuels  
pratiques et ordres de service) ont été émis en 2012 contre  
148 en 2011. Enfin, un chantier de refonte de l’outil central a  
été engagé en 2012 avec l’objectif d’améliorer l’accessibilité  
et la diffusion des documents normatifs à tous les échelons  

dans le domaine de la Conformité, un effort particulier de  
mise à niveau de la documentation normative avec la mise  
à jour des deux directives sur la conformité, et la publication  
de différentes instructions de portée Groupe et de leurs  
déclinaisons au niveau des pôles ;  

le développement ou la mise à jour de nouveaux outils d’aide  
aux professionnels de la conformité, notamment pour la lutte  
contre le blanchiment, la détection des abus de marché, le  
filtrage en vue du respect des dispositions sur les embargos ;  

l’importance accordée à la veille réglementaire et à l’adaptation  
continue aux nouvelles réglementations, qu’elles soient  
nationales, européennes ou non européennes, comme les  
réglementations FATCA (Foreign Account Tax Compliance  
Act) et DFA (Dodd Franck Act).

La loi FATCA, dont l’entrée en vigueur est désormais prévue  
au 1er janvier 2014 impose aux intermédiaires financiers non-  
américains la responsabilité d’identifier les contribuables  
leurs bases clients pour établir des  
déclarations à l’administration fiscale américaine (Internal  
Revenue Service ou « IRS ») sur les revenus bénéficiant  
directement ou indirectement à ces derniers. Cette loi a  
obligations à une très large palette d’intermédiaires financiers.  
à FATCA par un responsable habilité de chaque établissement  
Participant. La conformité à FATCA de l’exhaustivité des  
établissements financiers concernés sera assurée pour le  
Groupe Société Générale par un dispositif de contrôle interne  
articulé autour des Responsables Conformité des pôles.  

Il est animé par une équipe en central  
rattachée à la Direction de la conformité, avec des relais  
dans l’ensemble des pôles. Après analyse de leur activité,  
266 établissements ont été identifiés comme portant des  
obligations réglementaires plus ou moins étendues selon leur  

pour finaliser l’adaptation des processus et le documentation  
clients/produits en amont de l’entrée en vigueur de la loi au  

C O N F ORM TÉ  

La réforme américaine Dodd-Franck Act (DFA) votée en  
juillet 2010, plus particulièrement son « titre VII » vise à  
de ce nouveau dispositif réglementaire avait démarré avec le  
dispositif MIF dès 2007 et se poursuit avec notamment les  
réformes EMIR, Market Abuse II, MIF II.  

DFA fait suite aux engagements pris par le G20 au sommet  
de Pittsburgh en septembre 2009. Sont soumis à ces  
obligations notamment les « swaps dealers » c’est-à-dire  
les établissements financiers traitant avec des contreparties  
américaines un montant de produits dérivés de gré à gré  
supérieur à un certain seuil. Société Générale est enregistré  
auprès des autorités américaines comme « swap dealer »,  
ainsi que l’ensemble de ses succursales. Les premières  
dispositions de la loi sont entrées en vigueur le 31 décembre  
2012\. Les autres s’étaleront sur l’ensemble de l’année 2013.  

Société Générale a engagé depuis plus de deux ans une  
adaptation en profondeur de ses process de négociation et de  
traitements des opérations dans l’ensemble de ses succursales,  
de façon à se conformer aux nouvelles exigences DFA.  

Dans ce cadre, Société Générale met en œuvre et déploie les  
processus et les nouvelles règles visant à :  

assurer la protection des clients en proposant des produits  
adaptés à leurs besoins, en leur transmettant une information  
complète sur les produits et de manière générale en mettant  
en œuvre un programme de conformité poussé ;  

acheminer et exécuter les ordres sur les marchés organisés  

transmettre les exécutions aux compensateurs centraux,  
qui procèdent à des appels de marges quotidiens ;  

collatéraliser de façon bilatérale les transactions qui ne font  
pas l’objet d’une compensation centrale ;  

déclarer en temps réel l’ensemble des transactions sur  
produits dérivés de gré à gré ;  

maintenir une piste d’audit sur l’ensemble des étapes de  
négociation et de traitement des transactions.  

C O N F ORM TÉ  

L’exercice 2012 a vu des avancées signifcatives dans l’approche  

le dispositif d’identification des zones de risques comporte  
deux composantes : un premier élément, assis sur la revue  
de l’ensemble des réglementations en vigueur mais aussi des  
actions mises en œuvre pour favoriser leur respect (formation,  
diffusion d’instructions, mise en place de procédures et  
contrôles associés…), est en cours de déploiement par la  
filière dans les entités majeures de la Banque d’investissement  
(outil CRA pour Compliance Risk Assessment). Les « contrôles  
normatifs » des risques de non-conformité, qui correspondent  
à des contrôles génériques transversaux à l’ensemble du  
Groupe, constituent le second socle du dispositif. Ils sont en  
cours de déclinaison dans l’ensemble des entités du Groupe  
et devraient être opérationnels à la fin de 2013 ;  

par ailleurs, la remontée des dysfonctionnements les plus  
significatifs observés dans le Groupe au Comité de conformité  
Groupe dans un cadre structuré et au moyen d’un outil  
redéfini en 2012 est l’occasion d’échanges et de partage de  
bonnes pratiques. Les sanctions auxquelles le Groupe est le  
cas échéant soumis (notamment en 2012 la sanction sur les  
sondages de marché (qui fait l’objet d’un appel) et celle du  
FSA Japon) donnent lieu à des analyses approfondies et font  
systématiquement l’objet de mesures correctrices ;  

enfin, le risque de réputation du Groupe fait l’objet d’un suivi  
trimestriel grâce à un tableau de bord spécifique diffusé depuis  
2012 tous les trimestres aux membres du Comité exécutif et  
deux fois par an au Comité de Contrôle Interne et des Risques  

L’année 2012 a été marquée par :  

l’évolution du dispositif de déclarations de soupçon avec d’une  
part l’institution du « déclarant unique » au sein du Groupe,  
qui conduit à une gestion centralisée des déclarations de  
l’ensemble des entités françaises à l’exception de Crédit du  
Nord et de Boursorama Banque, d’autre part le recours à la  
télédéclaration via le portail Ermes de TRACFIN ;  

la refonte de l’instruction relative à la lutte contre le blanchiment  
des capitaux et le financement du terrorisme hors de France,  

le lancement d’une étude sur le développement d’un outil  
commun au Groupe permettant de centraliser et d’automatiser  
des déclarations de soupçon, de fluidifier les validations de  
dossiers, de gérer l’archivage des opinions rendues sur les  
dossiers et de satisfaire aux obligations relatives aux échanges  
d’informations spécifiques à la lutte contre le blanchiment des  
capitaux et le financement du terrorisme ;  

des améliorations notables concernant les outils de surveillance  
des transactions (nouvelles versions, nouveaux scénarios).  

Le cadre de l’application des obligations en matière de connaissance  
de la clientèle a fait l’objet d’une instruction. Celle-ci se réfère  
au principe de l’approche par les risques, intègre les nouvelles  
obligations réglementaires, notamment celle de l’identification des  
bénéficiaires effectifs, et précise les responsabilités des diverses  
parties prenantes. La déclinaison de cette instruction, en cours de  
finalisation dans les pôles d’activités, sera achevée en 2013.  
La multiplication des réglementations aux différents échelons  
(ONU, OFAC, Union européenne, États) a conduit à renforcer  
le dispositif de surveillance de l’ensemble des opérations avec  
notamment l’accroissement de l’effectif de l’équipe centrale,  
le perfectionnement des outils de filtrage et enfin des efforts  
permanents de sensibilisation et formation, ceci dans le cadre  
d’une politique interne de respect strict des règles en vigueur. Les  
politiques internes sont régulièrement mises à jour au regard des  

Le respect des Chartes déontologiques est un élément constant  
des règles de conduite de Société Générale. Les procédures et  
leur correcte application font l’objet d’une attention constante.  
Un accent a été mis sur la supervision du personnel extérieur.  
L’outil central et global mis en production l’an dernier a fait l’objet  
d’actualisations pour tenir compte des évolutions réglementaires  
(intégration des dérivés à dénouement numéraire). Sa couverture  
a été étendue à de nouveaux pays et visera l’intégralité des pays  
dès l’an prochain. Une nouvelle instruction a été publiée pour  
définir les objectifs et préciser les rôles et responsabilités de  

C O N F ORM TÉ  

La protection de la clientèle est une condition indispensable à  
la qualité de la relation avec la clientèle. Elle est au centre des  
préoccupations du Groupe. Parmi les actions mises en œuvre,  
on citera notamment la contribution de la filière Conformité  
à la définition des produits via sa participation aux « Comités  
Nouveaux Produits » où elle pose des conditions préalables  
en cas de besoin. Par ailleurs, la filière Conformité assure un  
suivi attentif des réclamations de la clientèle afin d’identifier les  
procédures ou les offres inappropriées. Les nouvelles dispositions  
réglementaires sur le traitement des réclamations applicables en  
septembre 2012 ont fait l’objet d’une instruction Groupe.  

L’application de l’instruction parue fin 2011 fait l’objet d’un suivi  
rapproché lors de points bimestriels en comité de conformité  
Groupe. Un e-learning a été conçu et suivi par plus de 32 000  

La publication d’une nouvelle instruction sur la prévention et la  
gestion des conflits d’intérêts a été l’occasion de préciser les  
principes et dispositifs à mettre en œuvre en vue de leur gestion  
appropriée. La politique intègre une cartographie des risques de  
conflits d’intérêts, impliquant le Groupe d’une part, des clients ou  

Pour achever la mise en conformité avec la réglementation  
actuelle et prendre en compte les évolutions réglementaires  
d’ores et déjà connues, une attention particulière est consacrée  
à la sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs, y compris  
dans la banque de détail, à la revue des procédures et de leur  
application dans tous les pôles, à la poursuite des développements  
des outils de détection et d’analyse et enfin à l’harmonisation des  

G E S T O N D E S R S Q U E S  

INTRODUCTION . .. . .. .. . . . .. . .. .. . .. . . . .. . .. .. . .. .. . ..
.. . .. . . . . . .. . .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. . .. .. . 206  
LES RISQUES DE CRÉDIT .. . .. .. . .. . .. .. . . . .. . .. .. . .. . . . . .
. .. .. . .. .. . .. .. . .. .. . . 219  
LES RISQUES DE MARCHÉ . . .. .. . .. . .. . . . .. .. . .. .. . .. .. . .. .
.. .. . . . .. . .. .. . .. 231  
SPÉCIFIQUES .. . .. .. . .. . . . .. . .. .. . .. . . . .. .. . .. . .. .. .
.. .. . .. . . . . . .. . .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. . ..
. . . 238  
DE TAUX ET DE CHANGE .. . .. .. . .. . .. . . . .. .. . .. .. . .. .. . .. .
.. .. . . . .. . .. .. . .. . . . .. 245  
LE RISQUE DE LIQUIDITÉ . . .. . .. .. . .. . . . . . .. . .. . .. .. . .. .. .
.. .. . . . .. . .. . .. .. . .. .. . . 248  
LES RISQUES OPÉRATIONNELS . . .. .. . .. . .. .. . .. . . . .. .. . .. .. . ..
. .. .252  
ET DE RÉPUTATION .. . .. . . . .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. .. . . . . ..
.. . .. .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. . .. .. . .. . . . . 258  
LES RISQUES JURIDIQUES .. . . . .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. .. . . . . . .
.. . .. .. . .. .. . .. .. 259  
LES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX . . .. . . . .. .. . .. .. . .. . .. 262  
AUTRES RISQUES . . . . .. . .. .. . .. . .. . . . .. .. . .. .. . .. .. . .. .
.. . . . . . .. . .. .. . .. . . . .. .. . .. . . . .. . .. .. . 262  
RATIOS RÉGLEMENTAIRES . .. . .. . .. .. . .. . . . . . .. . .. .. . .. . .. ..
. .. .. . .. .. . .. .. . .263  

I I N T RO DUC T ION  

N T R O D U C T O N  

Le Groupe s’est attaché à réduire son profil de risques au cours  
de l’année 2012 dans un contexte macro économique difficile.  

Les EAD sont présentées d’après la Directive sur les fonds propres (Capital  
Requirement Directive – CRD) transposée dans la réglementation française.  
Annualisé, hors litiges, actifs gérés en extinction et souverain grec, sur
actifs début  

Société Générale accorde une importance particulière à la mise  
en œuvre d’une organisation robuste et efficiente pour maîtriser  
ses risques, dans tous les métiers, marchés et régions où il  
opère, ainsi qu’à l’équilibre entre une culture risques forte et la  
promotion de l’innovation. Plus précisément, cette gestion des  
risques a pour principaux objectifs de :  

contribuer au développement des métiers du Groupe en  
optimisant sa rentabilité globale ajustée des risques, en  
accord avec son appétit au risque ;  

garantir la pérennité du Groupe en mettant en œuvre un  
dispositif performant d’analyse, de mesure et de contrôle des  

faire de la maîtrise des risques en élément différenciant et un  
facteur de compétitivité reconnu par tous.  

des principes clairs de gouvernance, de contrôle et  

la détermination et la formalisation de l’appétit pour le risque  

des outils de maîtrise des risques efficaces ;  

une culture risques développée et présente à chaque niveau  

Ces différents points font l’objet d’une attention particulière  
avec la mise en place d’une série d’initiatives dans le cadre  
du programme ERM (Enterprise Risk Management) qui vise à  
améliorer la cohérence et l’efficacité du dispositif de maîtrise des  
risques au sein du Groupe en intégrant pleinement leur prévention  
et leur contrôle à la gestion courante des métiers de la banque.  

La gouvernance de la gestion des risques du Groupe repose sur :  

la forte implication de l’ensemble de l’encadrement de  
le processus de gestion des risques  
et la promotion de la culture risque, depuis le Conseil  

des règles et procédures internes clairement définies ;  
une surveillance continue exercée par une  
indépendante pour assurer le suivi des risques et veiller à  

Le Groupe organise la gestion de ses risques autour de deux  

les services chargés de l’évaluation des risques doivent être  

l’approche et le suivi des risques doivent être homogènes  

La mise en conformité avec ces principes fait partie des plans  
d’intégration des filiales acquises par le Groupe.  

La gouvernance de la maîtrise des risques du groupe est  
assurée au travers de deux instances principales : le Conseil  
d’administration, via le Comité d’audit, de contrôle interne et des

risques, et le Comité des risques. Sous l’autorité de la Direction  
générale, les directions fonctionnelles du Groupe telles que la  
Direction des risques et certains services de la Direction financière  
sont dédiés à la gestion et au contrôle permanent des risques en  
toute indépendance par rapport aux directions opérationnelles.  

Le Conseil d’administration définit la stratégie du Groupe en  
assumant et contrôlant les risques et veille à son application. Le  
Conseil d’administration s’assure notamment de l’adéquation  
des infrastructures de gestion des risques du Groupe, suit  
l’évolution globale du portefeuille en particulier le coût du risque  
et approuve les limites de risque pour les risques de marché. La  
Direction générale présente au moins une fois par an au Conseil  
d’administration (plus souvent si les circonstances l’exigent)  
les principaux aspects et les grandes évolutions de la stratégie  
de gestion des risques du Groupe dans le cadre de l’exercice  
Au sein du Conseil d’administration, le Comité d’audit, de contrôle  
interne et des risques joue un rôle essentiel dans l’évaluation de la  
qualité de contrôle interne du Groupe. Il est plus particulièrement  
chargé d’examiner la cohérence du cadre interne de suivi des  
risques avec les procédures, les lois et les réglementations en  
vigueur. Ce Comité bénéficie d’exposés spécifiques des cadres  
compétents, examine les procédures de contrôle de certains  
risques de marché et des risques structurels de taux d’intérêt,  
et est consulté pour la fixation des limites de risque. Il émet en  
outre une opinion sur la politique de provisionnement globale  
du Groupe ainsi que sur les provisions spécifiques de montants  
significatifs. Enfin, la cartographie des risques et les indicateurs de  
l’appétit pour le risque du Groupe lui sont présentés une fois par  
an, et il examine chaque année le Rapport annuel sur le contrôle  
interne qui est remis au Conseil d’administration et à l’Autorité de  

LE COMITÉ DES RISQUES ET COMITÉ  
Présidé par la Direction générale, le Comité des risques se réunit  
au moins une fois par mois pour traiter des grandes orientations  
du Groupe en matière de risque. De manière générale, le CORISQ,  
sur proposition de la Direction des risques, prend les principales  
décisions portant d’une part sur l’architecture et la mise en œuvre  
du dispositif de suivi des risques du Groupe, et d’autre part sur  
l’encadrement des différents risques (risques de crédit, risques  

Dans le prolongement du Comité des risques, le Comité grands  
risques se consacre à la revue des expositions individuelles  

I N T RO DUC T ION I  

La Direction des risques a pour principale mission de contribuer  
au développement des activités et de la rentabilité du Groupe  
Société Générale par la définition, avec les pôles, de l’appétit  
aux risques du Groupe (décliné dans les différents métiers du  
Groupe) ainsi que la mise en place d’un dispositif de maîtrise et  
de suivi des risques. Dans l’exercice de ses fonctions, la Direction  
des risques concilie l’indépendance par rapport aux métiers  
avec une collaboration étroite avec les pôles d’activités qui sont  
responsables, en premier ressort, des opérations qu’ils initient.  

Dans ce cadre, la Direction des risques :  

assure la supervision hiérarchique ou fonctionnelle de la filière  

recense l’ensemble des risques du Groupe ;  

met en œuvre le dispositif de pilotage et de suivi de ces  
risques, y compris transversaux, et établit régulièrement des  
rapports sur leur nature et leur ampleur à la Direction générale,  
au Conseil d’administration et aux autorités de supervision  

contribue à la définition des politiques de risque tenant  
compte des objectifs des métiers et des enjeux de risques  

définit ou valide les méthodes et procédures d’analyse, de  
mesure, d’approbation et de suivi des risques ;  

valide les opérations et limites proposées par les responsables  

définit le système d’information « risques », s’assure de son  
adéquation avec les besoins des métiers et de sa cohérence  

Concernant les actifs gérés en extinction(1), la Direction des risques :  

valide l’ensemble des opérations ayant trait à ces actifs  

définit, mesure et encadre les positions en utilisant les  
métriques des risques de marché : VaR et stress tests ;  

assure la production des calculs de dépréciation, après en  
avoir défini et validé les hypothèses ;  
de RMBS (Residential Mortgage Backed Security) ;  

analyse chacune des contreparties monolines afin de  
déterminer le taux de provisionnement adéquat des expositions  
du Groupe, et calcule les provisions correspondantes ;  

participe aux instances de gouvernance de la filiale regroupant  

Chaque Direction soumet tout nouveau produit, métier ou activité  
à un comité nouveau produit. Piloté conjointement par la Direction  

Pour plus de détails sur la valorisation de certains actifs de ce périmètre,
voir la Note 3 des états financiers consolidés consacrée à la valorisation en
juste valeur des instruments  

I I N T RO DUC T ION  

des risques et les directions métiers, ce comité a pour objet de  

tous les types de risques induits ont été identifiés, compris et  

la conformité a été appréciée au regard des lois et règlements  
en vigueur, des règles de bonne conduite professionnelle et  
des risques d’atteinte à l’image et à la réputation du Groupe ;  

toutes les fonctions support ont été mobilisées et n’ont pas,  
ou plus, de réserve non satisfaite.  

Ce comité s’appuie sur une définition très large de nouveau produit,  
qui s’étend de la création d’un produit inédit à l’adaptation d’un  
produit existant à un nouvel environnement ou le transfert d’activités  
impliquant de nouvelles équipes ou de nouveaux systèmes.  

Au sein de la Direction financière, le pilotage du besoin en capital  
et la structure des fonds propres sont gérés dans le Département  

Conformément aux principes de la réglementation qui prônent  
une séparation des fonctions de pilotage et de contrôle des  
risques, la gestion et le suivi des risques structurels sont assurés  

le Département « Gestion du Bilan et Financement », chargé  
du pilotage des risques structurels, de la supervision et de  
la coordination de l’ensemble des fonctions de trésorerie  
du Groupe (financement externe du Groupe, financement  
interne des entités, gestion centralisée du collatéral). Il assure  
par ailleurs le rôle de gestion de la centrale financière, et les  
fonctions d’exécution des opérations financières ;  

le Département « Suivi des risques ALM », chargé de la  
supervision des risques structurels sur l’ensemble du Groupe,  
en particulier le contrôle des modèles et le suivi du respect  
des limites et pratiques de gestion par les divisions, lignes-  

La Direction financière est par ailleurs chargée d’évaluer et de  
gérer les autres grands types de risques, à savoir les risques  

Le Comité de politique financière, présidé par la Direction  
générale, valide le dispositif d’analyse et de mesure des risques  
structurels, ainsi que les limites d’exposition relatives à chaque  
entité du Groupe et joue un rôle de conseil vis-à-vis des pôles  

Les processus de mesure et d’évaluation des risques de Société  
Générale font partie intégrante du processus d’évaluation interne  
de la solvabilité ou ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment  
Process(1)). De même, en ce qui concerne la gestion des fonds  
propres, l’ICAAP a pour but de donner des indications au CORISQ  
et au Comité financier pour la fixation des limites de risque et de  
l’appétit du Groupe pour le risque.  

À noter qu’à partir du 1er janvier 2013, le pilotage des ressources  
rares et de la performance est placé sous la responsabilité unique  
d’un nouveau département Pilotage Financier et Stratégique.  
Ce département a pour mission de fournir à la Direction générale  
une vision de synthèse consolidée des indicateurs-clés de  
pilotage financier tant en rentabilité qu’en ressources rares (capital  
et liquidité) et contribue ainsi directement à éclairer les décisions  
financières et stratégiques visant à optimiser la création de valeur  

Par ailleurs, le Secrétariat général du Groupe s’assure de la  
maîtrise des risques de conformité, déontologiques, juridiques et  
fiscaux, ainsi que du risque de réputation.  

Enfin, les principes, les procédures et les infrastructures de  
gestion des risques du Groupe ainsi que leur mise en œuvre sont  
soumis au contrôle de la direction du contrôle périodique.  

La surveillance permanente relève des opérationnels et de leur  
hiérarchie et sa coordination est placée sous la responsabilité  
du Département des risques opérationnels de la Direction des  
risques. Le dispositif de surveillance permanente est lui-même  
complété de nombreux autres contrôles opérationnels (par  
exemple, contrôles automatisés dans les chaînes de traitement  
informatiques, contrôles organisationnels mettant en œuvre la  
séparation des fonctions au sein de l’organisation, etc.).  

La Direction du contrôle périodique effectue régulièrement au sein  
de l’ensemble des directions du Groupe des audits de risque,  
y compris des revues des dossiers de crédit, dont les conclusions  
sont transmises aux responsables des directions opérationnelles,  
à la Direction des risques, et à la Direction générale pour certains  

Lancé opérationnellement en janvier 2011, le programme ERM a  
pour objet d’améliorer la cohérence et l’efficacité du dispositif de  
maîtrise des risques au sein du Groupe en intégrant pleinement  
leur prévention et leur contrôle à la gestion courante des métiers  

Ce programme qui fait l’objet d’un suivi rapproché de la part du  
COMEX et du CACIR s’articule notamment autour :  

du renforcement de la culture risques de l’ensemble des  

de l’amélioration continue de l’exercice d’Appétit pour le  
fonds propres au regard de l’ensemble des risques encourus.  

Internal Capital Adequacy Assessment Process, il s’agit du processus prévu
dans le Pilier de l’Accord de Bâle, par lequel le Groupe vérifie l’adéquation
de ses

Le Conseil d’administration et la Direction générale ont, sur la  
base d’un diagnostic de l’existant réalisé en 2010, défini une cible  
qui vise à faire en sorte que chaque collaborateur connaisse les  
risques que son activité engendre, sache les maîtriser, s’en sente  
responsable et agisse avec courage, rigueur et discipline.  

Un plan ambitieux de renforcement de la culture risques a donc  
été initié dès 2011 pour répondre à cet objectif.  

La démarche mise en œuvre s’articule autour, d’une part, d’actions  
de sensibilisation et formation à destination des collaborateurs  
du Groupe et, d’autre part, d’actions visant à améliorer la prise  
en compte des risques dans chacune des étapes de la vie du  
collaborateur au sein du Groupe. On peut citer par exemple les  
actions suivantes initiées en 2012 :  

au titre du recrutement, l’évaluation du « sens du risque »  
devient progressivement un critère de sélection ;  

en matière de fixation d’objectifs et d’évaluation, la maîtrise  
des risques devient progressivement un des éléments pris en  

des actions de formation ont également été engagées avec la  
volonté de mise en place de parcours labellisant ;  

la revue du code de conduite du Groupe.  

L’ensemble de ces actions est porté par la Direction générale  
et l’ensemble des membres du COMEX au travers de leur  
communication auprès des collaborateurs sur l’importance et les  
enjeux liés à la maîtrise des risques au quotidien.  

Depuis 2009, la Direction des risques et la Direction financière  
opérationnelles, de formalisation de l’appétit pour le risque du  

L’appétit pour le risque se définit pour Société Générale comme le  
niveau de risque, par nature et par métier, que le Groupe est prêt  
à prendre au regard de ses objectifs stratégiques. L’appétit pour  
le risque s’exprime aussi bien au travers de critères quantitatifs  

L’exercice d’Appétit pour le risque du Groupe se traduit par la  
formalisation de la vision à trois ans :  

des cibles sur certains indicateurs-clés du Groupe (solidité  
financière, solvabilité, volatilité des résultats, levier, liquidité) ;  

des couples risques/rentabilité des différents métiers du Groupe ;  

et du profil de risque du Groupe, par nature de risques.  

Pour déterminer ces éléments, sont pris en considération :  

la sensibilité des résultats aux cycles conjoncturels et aux  
événements de crédit, de marché ou opérationnels ;  

I N T RO DUC T ION I  

l’impact de l’environnement macro-économique, tant sur les  
marchés émergents que sur les pays développés.  

L’exercice d’Appétit pour le risque constitue un des outils de  
pilotage stratégique à la disposition des instances dirigeantes  
du Groupe. Il est entièrement intégré au processus budgétaire  
et s’appuie sur le dispositif de stress test Global (décrit ci-après),  
utilisé également pour s’assurer de l’adéquation du capital en  
scénario économique stressé (Stress Test global).  

Il fait l’objet de discussions par les instances dirigeantes à  

le positionnement des différents métiers en matière de couple  
risques/rentabilité ainsi que le profil de risques du Groupe  
par nature sont analysés et validés par le CACIR lors du  
pré-cadrage budgétaire dans une optique d’allocation de  
ressources rares aux métiers. Les cibles à 3 ans proposées  
par le COMEX sur les principaux indicateurs-clés du Groupe,  
sont discutées et validées par le CACIR puis le Conseil  
d’administration, préalablement au lancement de l’exercice  

lors de la finalisation du processus budgétaire et du processus  
de stress test global, le CACIR puis le Conseil d’administration,  
sur proposition du COMEX, valident la trajectoire relative aux  
différents indicateurs-clés du Groupe et leur adéquation avec  

Dans un souci constant d’amélioration, l’exercice d’Appétit pour  
le risque fait l’objet d’adaptations continues. Cela s’est traduit  
cette année par des travaux sur :  

la cohérence entre l’exercice d’Appétit pour le risque et  
le dispositif opérationnel de maîtrise des risques, qui se  
matérialise au travers des politiques et des limites encadrant  
les principaux risques du Groupe ;  

une meilleure prise en compte des impacts relatifs aux aspects  

Les stress tests permettent de mesurer la résilience à des  
chocs macro-économiques d’amplitudes variées. Ils sont une  
composante importante du pilotage des risques du Groupe. Le  
du Groupe sert à la fois à fixer des limites,  
et à garantir l’adéquation du capital par rapport aux risques et  
contribue à la réalisation de l’exercice d’Appétit pour le risque.  

Le Groupe met en œuvre un dispositif de stress tests articulé  
économique – Stress Test global) est intégré au processus  
budgétaire et permet d’obtenir une couverture complète du  
Groupe. Pour chacun des scenarii (central et stress), des  
pertes potentielles afférentes aux risques de crédit, de marché  

I I N T RO DUC T ION  

et opérationnels sont estimées sur un horizon de trois ans  
puis présentées au CORISQ. Cet exercice permet de mesurer  
notamment l’adéquation des ratios de capital du Groupe aux  
contraintes réglementaires et aux objectifs du Groupe dans le  
cadre de l’appétit pour le risque ;  
stress tests de crédit spécifiques permettent de compléter,  
à la demande, l’analyse globale par une approche plus fine,  
suivant différents axes (secteur, filiale, produit, pays, etc.). Ces  
stress tests servent au pilotage opérationnel des risques et de  

pour l’évaluation des risques de marché, parallèlement  
au modèle interne de VaR et SVaR, le Groupe calcule une  
mesure de ses risques en stress test de marché, pour prendre  
en compte des perturbations de marché exceptionnelles, qui  
s’appuie sur 26 scenarii historiques, ainsi que sur 8 scenarii  

concernant les risques opérationnels et le calcul de l’exigence  
de fonds propres, le Groupe utilise des analyses de scenarii  
pour mesurer son exposition à des pertes potentielles rares  
mais de très forte sévérité, et disposer, pour les catégories  
d’événements où l’historique de pertes internes est insuffisant,  
d’une estimation de distribution de pertes à dire d’expert ;  

pour les risques structurels de taux, le Groupe mesure  
la sensibilité de sa position à taux fixe dans des scenarii  
de déplacement et de déformation des courbes de taux  
(pentification et aplatissement) ; la mesure de la sensibilité de  
la marge d’intermédiation dans différentes configurations de  
la courbe des taux est aussi utilisée pour quantifier le risque  
de taux sur un périmètre d’entités significatives. Concernant  
le risque de change, des scenarii de stress sont appliqués sur  
les différentes devises, majeures et périphériques ;  
pour s’assurer que l’horizon durant lequel le Groupe peut  
continuer à opérer en période de stress de liquidité, est  
respecté quel que soit l’environnement de marché.  

En parallèle des exercices de stress internes, le Groupe fait partie  
de l’échantillon des banques européennes qui participent aux  
stress tests de l’ABE (Autorité Bancaire Européenne).  

Cette démarche vise à identifier et estimer les principaux risques  
de perte potentielle anticipés pour l’année à venir quelle que  
soit leur nature : risques de crédit, de marché et opérationnels.  
Ces risques sont placés sur une matrice associant, pour chacun  
d’eux, impact et probabilité d’occurrence. Un niveau de perte  
est associé à chaque scénario, résultant de la combinaison  
d’approches statistiques, utilisant un historique d’observations  
passées, et de validation à dire d’expert. Les scenarii sont classés  
selon une échelle relative d’occurrence présentant trois niveaux  
distincts : cas de base, stressé et extrême. Il peut s’agir aussi bien  
de cas de pertes isolées et significatives par leur montant (exemple :  

le défaut d’une contrepartie majeure) que d’événements associant  
de nombreuses contreparties (exemple : phénomène de contagion  
sur un secteur d’activité ou entre plusieurs secteurs).  

La cartographie des risques est présentée une fois par an aux  
membres du CACIR ainsi qu’au Conseil d’administration.  

Le Groupe est exposé à des risques inhérents à ses activités.  
Compte tenu de la diversité et de l’évolution des activités du  
Groupe, sa politique de gestion des risques s’articule autour  
des principaux risques suivants, dont chacun est susceptible  

: risque de pertes résultant de l’incapacité des clients  
du Groupe, d’émetteurs ou d’autres contreparties à faire face  
à leurs engagements financiers. Le risque de crédit inclut  
le risque de contrepartie afférent aux opérations de marché  
(risque de remplacement) et aux activités de titrisation.  
De plus, le risque de crédit peut être aggravé par le risque  
de concentration, résultant d’une forte exposition à un risque  
donné ou à une ou plusieurs contreparties, ou encore à un ou  
plusieurs groupes de contreparties similaires ;  

Le risque pays se manifeste dès lors qu’une exposition  
est susceptible d’être impactée défavorablement du fait  
de changements des conditions politiques, économiques,  
sociales et financières de son pays de rattachement.  

La validation des risques de crédit s’inscrit dans la stratégie  
de gestion des risques du Groupe en accord avec son appétit  
pour le risque. La politique de crédit de Société Générale  
repose sur le principe que tout engagement porteur de  
risques de crédit s’appuie sur une connaissance approfondie  
du client et de son activité, la compréhension de la finalité  
et de la nature du montage de la transaction ainsi que des  
sources de recettes qui permettront le remboursement de la  
créance. La décision d’accorder un crédit doit aussi s’assurer  
que la structure de la transaction permettra de minimiser le  
risque de pertes en cas de défaillance de la contrepartie.  

Des limites sont fixées pour certains pays, zones géographiques,  
secteurs, produits ou types de clients de manière à réduire  
les risques les plus significatifs. Les principaux risques de  
concentration sont de plus analysés périodiquement pour  

: risque de perte de valeur d’instruments  
financiers, résultant des variations de paramètres de marché,  
de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces  
paramètres. Les paramètres concernés sont notamment les  
taux de change, les taux d’intérêt, ainsi que les prix des titres  
(actions, obligations) et des matières premières, des dérivés  
et de tous autres actifs, tels que les actifs immobiliers.  

Les positions et les risques sont contrôlés quotidiennement  
et comparés à des limites prédéfinies qui sont validées pour

les principales d’entre elles par le Conseil d’Administration  
sur proposition du CACIR, en accord avec l’appétit au risque  

: risque de pertes ou de sanctions  
notamment du fait de défaillances des procédures et systèmes  
internes, d’erreurs humaines ou d’événements extérieurs ;  

Société Générale n’a aucun appétit pour  
opérationnels mais juste une tolérance. À ce titre le Groupe mène  
une politique de prévention active au travers de la sécurisation  
des processus opérationnels mais aussi de la diffusion d’une  
culture risques au sein de l’organisation. La limite en matière de  
pertes opérationnelles est fixée en pourcentage du PNB.  
pertes ou de dépréciations sur les actifs du Groupe en cas de  
variation sur les taux d’intérêt et de change. Les risques structurels  
de taux d’intérêt et de change sont liés aux activités commerciales  
et aux opérations de gestion propre.  

Le principe général pour le Groupe est de réduire autant que  
possible les risques structurels de taux et de change au sein des  
entités consolidées. Les opérations commerciales doivent ainsi  
être adossées en taux et en change dans la mesure du possible.  
La gestion du risque structurel de taux est encadrée par des  
limites de sensibilité pour chaque entité et pour le Groupe en  
accord avec l’appétit au risque structurel défini par le Comité de  
politique financière. Concernant le change, la politique du Groupe  
consiste à insensibiliser son ratio de solvabilité aux variations des  
taux de change des principales devises dans lesquelles il opère.  

: risque que le Groupe ne puisse faire face  
à ses flux de trésorerie ou ses besoins de collatéral au moment  
où ils sont dus et à un coût raisonnable.  

La liquidité étant une ressource rare, l’objectif du groupe est  
d’assurer le refinancement de ses activités à un coût optimal en  
situation courante. Le plan de financement court et long terme  
du Groupe, complément aux ressources collectées auprès  
de la clientèle, est dimensionné de manière prudente avec  
une emprise réduite sur le court terme et en s’assurant une  
diversification en termes de produits et de bassins d’émission,  
les objectifs sont validés par le Conseil d’administration dans le  
cadre de l’exercice Appétit pour le risque.  
judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière  
significative ou d’atteinte à la réputation qui naît du non-respect  
de dispositions réglementant l’activité du Groupe ;  

La conformité et le respect de règles déontologiques qui  
répondent aux meilleurs standards de la profession font partie  
des valeurs essentielles du Groupe. Ils ne sont pas seulement  
l’expertise de quelques uns, mais la culture de tous. Ces  
règles vont au-delà de la stricte application des dispositions  
réglementaires en vigueur, en particulier quand celles-ci, dans  
certains pays, ne sont pas conformes aux standards éthiques  

I N T RO DUC T ION I  

Le Groupe est également exposé aux risques suivants :  

de la valeur du portefeuille d’investissement du Groupe ;  

: risque inhérent à la stratégie choisie ou résultant  

de l’incapacité du Groupe à mettre en œuvre sa stratégie ;  

sont supérieures aux produits enregistrés ;  

: risque de pertes si les charges supportées  
d’assurance, le Groupe est également exposé à un ensemble de  
risques inhérents à ce métier. Il s’agit, au-delà de la gestion des  
risques actif/passif (risques de taux, de valorisation, de contrepartie  
et de change), du risque de tarification des primes du risque de  
mortalité et des risques structurels liés aux activités d’assurance-  
vie et dommage, y compris les pandémies, les accidents et les  
catastrophes (par exemple : séismes, ouragans, catastrophes  
industrielles, actes de terrorisme ou conflits militaires) ;  
travers de ses financements spécialisés, principalement sa filiale  
de location longue durée de véhicules, le Groupe est exposé au  
risque de valeur résiduelle (valeur nette de revente d’un actif à la  
fin du contrat de crédit-bail inférieure à l’estimation).  

Tous ces risques pourraient avoir un effet défavorable significatif  
sur l’activité du Groupe, ses résultats et sa situation financière.  

Le Groupe étant un établissement financier d’envergure mondiale,  
ses métiers sont très sensibles à l’évolution des marchés financiers  
et à l’environnement économique en Europe, aux États-Unis et  
dans le reste du monde. Le Groupe pourrait être confronté à  
des détériorations significatives des conditions de marché et de  
l’environnement économique qui pourraient notamment résulter  
de crises affectant les marchés de capitaux ou du crédit, de  
contraintes de liquidité, de récessions régionales ou mondiales,  
d’une volatilité importante des cours des matières premières (y  
compris le pétrole), des taux de change ou des taux d’intérêts,  
de l’inflation ou de la déflation, de dégradations de la notation, de  
restructurations ou de défauts des dettes souveraines, ou encore  
d’événements géopolitiques (tels que des actes terroristes ou  
des conflits armés). De tels événements, qui peuvent intervenir  
de manière brutale et dont les effets peuvent dès lors ne pas être  
couverts, pourraient affecter de manière ponctuelle ou durable les  
conditions dans lesquelles évoluent les établissements financiers  
et avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière,  
les résultats et le coût du risque du Groupe.  

I I N T RO DUC T ION  

Au cours des dernières années, les marchés financiers ont connu  
des perturbations significatives résultant de l’inquiétude sur la dette  
souveraine de plusieurs pays de la zone euro. Le niveau élevé de la  
dette de certains États européens et les dépréciations importantes  
supportées par les investisseurs en raison de la restructuration  
de la dette grecque en 2012 ont fait émerger des préoccupations  
relatives aux défauts souverains et à la zone euro. L’issue de cette  
situation ne peut pas encore être anticipée. Récemment, ces  
préoccupations ont provoqué des perturbations qui ont contribué  
à accroître la volatilité des taux de change de l’euro par rapport aux  
autres grandes devises, à affecter négativement le cours des actions,  
à dégrader les conditions de financement des établissements  
financiers et à susciter de l’incertitude quant aux perspectives  
économiques à court terme des pays de l’Union européenne et  
à la qualité des prêts accordés aux débiteurs souverains dans  
l’Union européenne. Les politiques de redressement introduites  
afin de traiter ces difficultés, aussi bien par les acteurs publics que  
par les acteurs privés, pourraient conduire à une contraction de  
l’économie et affecter l’activité du Groupe.  

Le Groupe est exposé à un risque de pertes importantes en  
cas d’insolvabilité ou d’incapacité de la part des États, des  
établissements financiers ou d’autres contreparties à honorer  
leurs engagements vis-à-vis du Groupe. Le Groupe détient des  
obligations souveraines émises par certains des pays les plus  
significativement affectés par la crise actuelle de la zone euro. De  
plus, une dégradation de la perception de la qualité du crédit d’un  
État affectera généralement négativement la perception du marché  
des établissements financiers situés dans cet État. Une aggravation  
de la crise de la zone Euro pourrait détériorer significativement  
la qualité des actifs du Groupe et accroître ses pertes sur crédit  
dans les pays concernés. L’incapacité du Groupe à recouvrer la  
valeur de ses actifs évaluée conformément aux pourcentages de  
recouvrabilité estimés sur la base de tendances historiques (qui  
pourraient s’avérer inadaptées) pourrait en outre encore affecter  
défavorablement ses performances. Le Groupe pourrait également  
être contraint de recapitaliser des activités et/ou des filiales dans  
la zone euro ou dans des pays d’Europe centrale ou orientale  
étroitement liés à la zone euro. Enfin, les activités et/ou les filiales  
du Groupe dans certains pays pourraient être soumises à des  
mesures d’urgence ou à des restrictions imposées par les autorités  
locales qui pourraient avoir un effet défavorable sur ses activités, sa  

Face à la crise financière, les États, les banques centrales et les  
régulateurs ont mis en place des mesures visant à soutenir les  
établissements financiers et les États souverains, et par là même  
à stabiliser les marchés financiers. Les banques centrales ont pris  
des mesures afin de faciliter l’accès des établissements financiers  
à la liquidité, notamment en abaissant leurs taux d’intérêt à des  
niveaux historiquement bas sur une longue période. Plusieurs  

d’entre elles ont décidé d’accroître sensiblement le montant et  
la durée des financements accordés aux banques, d’assouplir  
les exigences de collatéral et, dans certains cas, d’appliquer des  
mesures exceptionnelles afin d’injecter un montant important de  
liquidité dans le système financier, y compris par le biais d’achat  
d’obligations souveraines, de billets de trésorerie d’entreprises et de  
titres adossés à des crédits hypothécaires. Ces banques centrales  
pourraient décider, seules ou de façon concertée, de modifier  
leurs politiques monétaires ou de durcir les conditions d’accès à la  
liquidité, ce qui pourrait diminuer de manière importante et brutale  
les flux de liquidité dans le système financier. La reprise économique  
restant incertaine, ces changements pourraient avoir un effet  
défavorable significatif sur les établissements financiers, et donc sur  
l’activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats.  

Les mesures prises en 2012 afin de soutenir la zone euro, qui  
incluent notamment les mesures de stabilité à court terme  
adoptées par le Conseil européen en juin 2012, l’annonce  
de rachats illimités de dette souveraine faite en août 2012 par  
la Banque Centrale Européenne (BCE) et l’accord du Conseil  
européen de décembre 2012 arrêtant une feuille de route pour  
la mise en place d’un mécanisme de surveillance unique des  
établissements de crédit en mars 2014, ont contribué à réduire  
significativement les tensions sur la stabilité financière au cours  
du second semestre 2012. Ces mesures restent néanmoins  
confrontées à des difficultés de mise en œuvre, tant au niveau  
national qu’au niveau de l’Union européenne, et les mesures déjà  
mises en œuvre sont susceptibles d’être interrompues. Dans  
le même temps, le fonctionnement des marchés monétaires et  
obligataires est resté fragmenté, amplifiant ainsi les contraintes  
de financement des pays en difficulté. Ces contraintes pourraient  
conduire à des politiques nationales de restriction des mouvements  
de capitaux transfrontaliers, et à terme compromettre l’intégration  
des marchés au sein de l’union monétaire.  
résultats du Groupe sont exposés aux conditions  
économiques, financières et politiques des principaux marchés  
sur lesquels le Groupe est présent (France ou autres pays  
l’Union européenne). En France, principal marché du  
Groupe, la stagnation de l’activité économique et financière, le  
ralentissement de la consommation et l’évolution défavorable du  
marché immobilier ont eu, et pourraient continuer d’avoir un effet  
défavorable significatif sur l’activité du Groupe, se traduisant par  
une baisse de la demande de prêts, une hausse des encours  
douteux et une dépréciation de la valeur des actifs. Dans les autres  
pays de l’Union européenne, la stagnation ou la détérioration des  
conditions économiques pourrait entraîner une hausse des pertes  
sur crédit ou des niveaux de provisionnement élevés.  

Le Groupe exerce des activités de banque commerciale et de  
Banque d’Investissement sur des marchés émergents, en  
particulier en Russie et dans d’autres pays d’Europe centrale et  
orientale de même qu’en Afrique du nord. Les activités de marchés  
de capitaux et de trading de titres sur les marchés émergents

peuvent être plus volatils que dans les pays développés, et être  
exposés à des risques particuliers tels que l’instabilité politique et  
la volatilité des devises. Il est probable que de fortes incertitudes  
continuent à peser sur ces marchés et donc sur les risques. Une  
évolution défavorable des conditions économiques ou politiques  
affectant ces marchés pourrait avoir un effet défavorable significatif  
sur les activités, les résultats et la situation financière du Groupe.  

Le Groupe est confronté à une concurrence intense sur les marchés  
locaux et mondiaux dans lesquels il opère. À l’échelle mondiale,  
il est essentiellement en concurrence dans ses pôles d’activité  
et d’Investissement/Services Financiers Spécialisés et Assurances/  
Banque Privée, Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs).  
À l’échelle locale, y compris sur le marché français, le Groupe fait  
face à une concurrence importante des établissements locaux, des  
établissements financiers, des sociétés offrant des services financiers  
ou autres, et, même, des institutions gouvernementales. Toutes les  
activités du Groupe sont concernées par cette concurrence.  

En France, la présence d’importants concurrents locaux du secteur  
de la banque et des services financiers ainsi que l’émergence  
de nouveaux concurrents (banques de détail et prestataires de  
services financiers en ligne) ont intensifié la concurrence sur la  
quasi-totalité des produits et des services du Groupe. Sur le marché  
français, qui est un marché mature, le Groupe détient des parts de  
marché importantes dans la plupart de ses activités. Le Groupe  
pourrait ne pas parvenir à conserver ou à renforcer ses parts de  
marché dans ses principales activités, ce qui pourrait avoir un effet  
défavorable significatif sur ses résultats et sa situation financière.  
Il doit également faire face à la concurrence d’acteurs locaux sur  
d’autres marchés géographiques où sa présence est significative.  
L’importance de la concurrence à l’échelle mondiale, ainsi qu’au  
niveau local en France et sur ses autres marchés clés, pourrait  
avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats et la  

Progressivement, certains segments du secteur des services  
financiers se sont davantage concentrés, en raison d’acquisitions,  
fusions ou faillites d’établissements fournissant une large gamme  
de services financiers. Ces évolutions pourraient permettre aux  
concurrents du Groupe de renforcer leurs capitaux et autres  
ressources, notamment leur capacité à offrir une gamme de services  
financiers plus étendue ou leur diversification géographique.  
L’ensemble de ces facteurs, ainsi que les réductions de prix  
pratiquées par certains des concurrents du Groupe afin d’accroître  
leurs parts de marché, ont par le passé conduit à des pressions  
sur les prix, qui pourraient se reproduire à l’avenir.  

Le secteur des services financiers est très concurrentiel et l’image  
de solidité financière et d’intégrité du Groupe est primordiale afin  
de pouvoir attirer et fidéliser les clients et les contreparties. Sa  

I N T RO DUC T ION I  

réputation pourrait être ternie par des événements qui lui sont  
imputables ou attribuables aux décisions de sa Direction, ainsi  
que par des événements et des actions de tiers qu’il ne maîtrise  
pas. Quelle que soit la fiabilité des informations diffusées, des  
commentaires négatifs sur le Groupe pourraient avoir un effet  
défavorable sur son activité et sa position concurrentielle.  

La réputation du Groupe pourrait être entachée si une défaillance  
survenait dans sa gestion des conflits d’intérêts ou dans toute  
autre procédure similaire, ou à la suite d’un comportement  
inapproprié d’un employé ou d’un autre intervenant sur le marché,  
d’une dégradation, d’un retraitement ou d’une correction dans  
ses résultats financiers, ainsi que de toute procédure judiciaire ou  
réglementaire défavorable, en particulier si l’un de ces événements  
devait faire l’objet d’une couverture médiatique importante. Tout  
préjudice porté à la réputation du Groupe pourrait entraîner une  
perte d’activité susceptible d’avoir un effet défavorable significatif  
sur ses résultats ou sa situation financière.  

Dans de nombreux métiers du Groupe, une baisse prolongée  
des marchés, en particulier du prix des actifs, pourrait réduire le  
niveau d’activité sur ces marchés ou leur liquidité. Ces variations  
peuvent entraîner des pertes importantes si le Groupe n’est pas  
en mesure de solder rapidement les positions concernées. Cela  
est particulièrement le cas pour les actifs détenus par le Groupe  
dont les marchés sont intrinsèquement illiquides. Ainsi, les actifs  
ne se négociant pas sur des marchés réglementés ou sur d’autres  
plateformes de trading, tels que des contrats de dérivés entre  
banques, sont valorisés sur la base de modèles internes du  
Groupe plutôt que sur la base de cours de marché. Il est difficile de  
contrôler l’évolution de la valeur de ces actifs, et le Groupe pourrait  
ainsi être conduit à enregistrer des pertes non anticipées.  

Le portefeuille d’actifs structurés du Groupe liés notamment au  
secteur immobilier, dit « portefeuille d’actifs gérés en extinction »  
a perdu de la valeur et/ou est devenu moins liquide, voire illiquide,  
pendant et à la suite de la crise financière. Ce portefeuille comprend  
des CDO (Collateralised Debt Obligations), des RMBS (Residential  
Mortgage Backed Securities), des CMBS (Commercial Mortgage  
Backed Securities), des ABS (Asset Backed Securities), des CLO  
(Collateralised Loan Obligations), des actifs partiellement couverts  
par des assureurs monoline et des dérivés de crédit exotiques  
dont les actifs sous-jacents se situent majoritairement aux États-  
Unis, en Europe, et en Australie.  

Bien que le Groupe continue à prendre des mesures de gestion  
et de contrôle de son portefeuille d’actifs gérés en extinction,  
il ne peut exclure que les pertes liées à ce portefeuille soient  
importantes à l’avenir. Ces pertes pourraient avoir un effet  
significatif défavorable sur les résultats et sur la situation financière  

I I N T RO DUC T ION  

La capacité à accéder à des financements à court et à long terme  
est essentielle pour les activités du Groupe. Le financement non  
garanti du Groupe inclut l’émission de dette à long terme, la  
réception de dépôts par ses filiales bancaires, l’émission de billets  
à ordre et de billets de trésorerie ainsi que l’obtention de prêts  
bancaires et de lignes de crédit. Le Groupe recourt également  
à des financements garantis, notamment par la conclusion  
d’accords de mise en pension. Si le Groupe ne pouvait accéder  
au marché de la dette garantie et/ou non garantie à des conditions  
jugées acceptables, ou s’il subissait une sortie imprévue de  
trésorerie ou de collatéral, y compris une baisse significative  
des dépôts clients, sa liquidité pourrait être négativement  
affectée. En outre, si le Groupe ne parvenait pas à maintenir un  
niveau satisfaisant de collecte de dépôts auprès de ses clients  
(notamment, par exemple, à raison de taux de rémunération des  
dépôts plus élevés pratiqués par les concurrents du Groupe), le  
Groupe pourrait être contraint de recourir à des financements  
plus coûteux, ce qui réduirait sa marge nette d’intérêts et ses  

La liquidité du Groupe pourrait, en outre, être affectée par des  
événements que le Groupe ne peut pas contrôler, telles que des  
perturbations générales du marché, des difficultés opérationnelles  
affectant des tiers, des opinions négatives sur les services  
financiers en général, les perspectives financières à court ou long  
terme du Groupe, des modifications de la notation de crédit ou  
même la perception parmi les acteurs du marché de la situation  
du Groupe ou d’autres institutions financières.  

La notation de crédit du Groupe est susceptible d’influer  
significativement sur son accès au financement ainsi que sur ses  
revenus liés aux activités de marché. Dans le cadre de certaines  
transactions de marché de gré à gré ou d’autres activités de  
marché liées aux opérations sur titres, le Groupe pourrait être  
contraint de fournir des garanties supplémentaires à certaines  
contreparties en cas de dégradation de sa notation de crédit. La  
notation par les agences s’appuie sur l’examen de caractéristiques  
propres aux émetteurs (qui sont également importantes pour  
la détermination de la notation du Groupe), telles que leur  
gouvernance, le niveau et la qualité de leurs revenus, l’adéquation  
de leurs fonds propres, leur financement, leur liquidité, leur  
gestion des risques, leur appétit pour le risque, la qualité de leurs  
actifs, leur orientation stratégique ainsi que la diversité de leurs  
lignes de métier. En outre, les agences de notation prennent en  
considération des facteurs propres au secteur considéré, tels que  
l’évolution du cadre législatif ou réglementaire, l’environnement  
macro-économique et les niveaux de soutien étatique perçus ; il  
est possible que la prise en compte de ces facteurs conduise à  
une dégradation de la notation du Groupe et des autres acteurs  

Par ailleurs, la capacité du Groupe à accéder aux marchés des  
capitaux, ainsi que le coût auquel il obtient un financement à long  
terme non garanti, sont directement liés à l’évolution, que le Groupe  

ne peut contrôler, de ses spreads de crédit tant sur le marché  
obligataire que sur celui des dérivés de crédit. Les contraintes de  
liquidité peuvent avoir un effet défavorable significatif sur l’activité  
du Groupe, sa situation financière, ses résultats et sa capacité à  
honorer ses obligations vis-à-vis de ses contreparties.  

La volatilité du marché pourrait avoir un effet défavorable sur les  
activités de trading et d’investissement du Groupe, sur les marchés  
de la dette, du change, des matières premières et des actions,  
ainsi que sur l’activité de capital-investissement, l’immobilier et  
sur d’autres actifs. Au cours des dernières années, les marchés  
ont subi d’importantes perturbations avec une volatilité extrême,  
qui pourraient se reproduire à l’avenir et se traduire par des  
pertes significatives sur les activités de marchés de capitaux du  
Groupe. Ces pertes pourraient s’étendre à de nombreux produits  
de trading et de couverture, notamment aux contrats de swaps,  
forward et future, aux options et aux produits structurés.  

La volatilité des marchés rend difficile les prévisions de tendances  
et la mise en œuvre de stratégies de trading efficaces et augmente  
également le risque de perte sur les positions nettes acheteuses  
lorsque les prix baissent et, à l’inverse, sur les positions nettes  
vendeuses lorsque les prix augmentent. Dans la mesure où  
ces pertes seraient substantielles, elles pourraient avoir un effet  
défavorable significatif sur les résultats et la situation financière  

Les résultats du Groupe sont sensibles à l’évolution et à la  
fluctuation des taux d’intérêt en Europe et sur d’autres marchés  
sur lesquels le Groupe est présent. Le montant des intérêts nets  
encaissés sur une période donnée peut avoir un impact significatif  
sur les revenus et la rentabilité du Groupe. La gestion par le  
Groupe de son exposition aux taux d’intérêt peut également avoir  
un impact sur ses résultats. La sensibilité aux taux d’intérêt se  
traduit par l’évolution des taux d’intérêt du marché et la variation  
des produits nets d’intérêts. Tout écart entre les intérêts dus par  
le Groupe et les intérêts qu’il perçoit (en l’absence de protection  
adaptée contre un tel écart) pourrait avoir un effet défavorable  
significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.  

L’euro est la principale devise opérationnelle du Groupe.  
Néanmoins, une part importante de son activité est réalisée dans  
d’autres devises, comme le dollar américain, la livre sterling, le  
yen et la couronne tchèque, le leu roumain et le rouble russe.  
Dans la mesure où ses revenus et charges et ses actifs et passifs  
sont libellés dans différentes devises, le Groupe est exposé aux  
variations de taux de change. Malgré les instruments de couverture

mis en place par le Groupe afin de limiter son exposition au risque  
de change, les fluctuations des taux de change de ces devises  
par rapport à l’euro pourraient avoir un effet négatif d’année en  
année sur les résultats consolidés, la situation financière et les flux  
de trésorerie du Groupe. Le Groupe publie ses états financiers  
consolidés en euro, devise dans laquelle sont libellées la plupart  
de ses dettes, ce qui l’expose à un risque de conversion lors de  
la préparation de ses états financiers. Les variations de taux de  
change pourraient également affecter la valeur (libellée en euro)  
des investissements du Groupe dans ses filiales hors de la zone  

Le Groupe est soumis à une réglementation et à une surveillance  
rigoureuse dans toutes les juridictions dans lesquelles il exerce  
des activités. Les règles que les banques doivent respecter ont  
principalement pour objectif de limiter leur exposition aux risques,  
de préserver leur stabilité et leur solidité financière et de protéger les  
déposants, les créanciers et les investisseurs. Les règles applicables  
aux prestataires de services financiers régissent notamment  
la vente, le placement et la commercialisation d’instruments  
financiers. Les entités bancaires du Groupe sont également tenues  
de se conformer aux exigences en matière de niveaux de capitaux  
propres (et dans certains cas de liquidité) réglementaires des pays  
dans lesquels elles sont présentes. Des ressources considérables  
sont nécessaires pour assurer la conformité à ces règles et ces  
réglementations. Le non-respect des lois et des réglementations  
applicables peut se traduire par des sanctions pécuniaires, la  
détérioration de l’image du Groupe, la suspension forcée de ses  
activités ou le retrait de ses agréments.  

Depuis le début de la crise financière, de nombreuses instances  
législatives et réglementaires nationales et internationales, ainsi que  
d’autres organismes, ont débattu, proposé voire même instauré  
diverses mesures. Certaines de ces mesures ont d’ores et déjà été  
mises en œuvre alors que d’autres sont toujours en discussion. Par  
conséquent, il demeure difficile d’évaluer précisément les impacts  
futurs ou, dans certains cas, les conséquences probables de ces  

En particulier, la mise en œuvre des réformes de Bâle 3 dans  
l’Union européenne devrait faire l’objet d’un règlement et d’une  
directive (respectivement CRR1 et CRD4), lesquels sont encore en  
discussion. Bâle 3 constitue un cadre réglementaire international  
relatif aux exigences de capital et de liquidité dont la finalité est  
de renforcer la résistance du secteur bancaire en cas de crise.  
Des recommandations et des mesures relatives à l’exposition des  
banques d’envergure mondiale à un risque systémique, notamment  
des exigences supplémentaires en matière d’absorption des  
pertes, ont été adoptées par le Comité de Bâle et par le Conseil  
de Stabilité Financière mis en place à l’issue du sommet du G20  
de Londres en 2009. Société Générale, parmi d’autres banques,  

I N T RO DUC T ION I  

a été désignée par le Conseil de Stabilité Financière comme étant  
une « institution financière d’importance systémique » et sera en  
conséquence soumise à des exigences de coussins de capital  
supplémentaires. Les règles spécifiques relatives à l’application de  
ces mesures n’ont pas encore été entièrement définies.  

En outre, d’autres réformes sont envisagées afin de réduire les  
risques que le défaut de banques d’importance systémique fait  
peser sur la stabilité du système financier. Ces réformes potentielles  
prévoient notamment que les banques devront disposer de plans  
de résolution à mettre en œuvre en cas de difficultés financières et  
d’accroître la supervision par les autorités sur ces établissements  
en difficultés financières (une directive européenne est en cours  
d’adoption à cet égard). L’évolution de la réglementation dans  
le cadre global du projet de réforme bancaire en France pourrait  
également se traduire, au sein des établissements de crédit,  
par la séparation, en tout ou partie, des activités de banques  
d’investissement et des activités de banque de détail. Ces réformes  
pourraient avoir un impact dont l’ampleur ne peut être évaluée à ce  
jour, sur le Groupe et sa structure.  

Enfin, la réforme américaine dite Dodd-Frank Wall Street Reform  
and Consumer Protection Act (Dodd-Frank Act), adoptée aux  
États-Unis en 2010, affectera le Groupe et certaines de ses  
activités. Le Dodd-Frank Act vise à opérer une réforme structurelle  
significative de l’industrie des services financiers, y compris  
pour les banques non-américaines, notamment en matière de  
surveillance du risque systémique, de normes sur le capital des  
banques, de liquidation ordonnée des institutions financières  
d’importance systémique en difficulté, de dérivés de gré à gré  
et de possibilité pour les institutions bancaires d’effectuer des  
opérations de trading pour compte propre ainsi que de financer et  
investir dans des fonds alternatifs (hedge funds) et des fonds dits  
de private equity. Certaines dispositions du Dodd-Frank Act sont  
entrées en vigueur immédiatement après son adoption tandis que  
d’autres sont soumises à des périodes transitoires et une longue  
procédure réglementaire, rendant difficile à ce jour l’évaluation de  
l’impact global (y compris les effets extraterritoriaux) que les règles  
définitives pourraient avoir sur le Groupe ou sur l’ensemble du  

Le Groupe est exposé au risque de crédit vis-à-vis de nombreuses  
contreparties dans le cadre de son activité courante de trading,  
de financement, de réception de fonds, de compensation et de  
règlement, ainsi que d’autres activités. Ces contreparties incluent  
des clients institutionnels, des courtiers et négociateurs, des  
banques d’investissement et des banques commerciales, ainsi que  
des États. Le Groupe pourrait subir des pertes si une contrepartie  
était en défaut de ses obligations et que la valeur des actifs détenus  
en garantie sur cette contrepartie ne correspond pas, ou que ces  
actifs sont cédés à un prix ne permettant pas de couvrir l’intégralité  
de l’exposition au titre des prêts ou produits dérivés en défaut.  
De nombreuses stratégies de couverture et de gestion des risques du  
Groupe impliquent également des opérations avec des contreparties  

I I N T RO DUC T ION  

financières. Tout défaut ou insolvabilité de ces contreparties pourrait  
affecter l’efficacité des stratégies de couverture ou de gestion des  
risques mises en place par le Groupe et ainsi avoir un effet défavorable  
significatif sur son activité, ses résultats et sa situation financière.  

Le Groupe peut également avoir une exposition concentrée sur  
une contrepartie, un emprunteur ou un émetteur (y compris des  
émetteurs souverains), ou sur un pays ou un secteur en particulier.  
La dégradation de la notation, le défaut ou l’insolvabilité d’une  
telle contrepartie, ou une détérioration de l’environnement  
économique du pays ou du secteur spécifique concerné,  
pourraient avoir un effet particulièrement négatif sur les activités  
du Groupe, ses résultats et sa situation financière. Les systèmes  
que le Groupe utilise pour limiter et contrôler le niveau de son  
exposition de crédit à l’égard d’entités individuelles, de secteurs  
économiques et de pays peuvent ne pas être efficaces afin de  
prévenir la concentration du risque de crédit. Une concentration  
du risque pourrait ainsi conduire le Groupe à subir des pertes,  
même lorsque les conditions économiques et de marché sont  

La capacité du Groupe à effectuer des opérations de financement  
ou d’investissement ou à conclure des transactions portant sur  
des produits dérivés pourrait être négativement affectée par la  
solidité des autres institutions financières et acteurs du marché.  
Les établissements financiers sont étroitement liés, en raison  
notamment de leurs activités de trading, de compensation, de  
contrepartie et de financement. La défaillance d’un acteur du  
secteur, voire de simples rumeurs ou interrogations concernant  
un ou plusieurs établissements financiers, ou la perte de  
confiance en l’industrie financière de manière plus générale,  
pourraient conduire à une contraction généralisée de la liquidité  
sur le marché et à des pertes ou défaillances supplémentaires.  
Le Groupe est exposé directement et indirectement à de  
nombreuses contreparties financières telles que des prestataires  
de services d’investissement, des banques commerciales ou  
d’investissement, des fonds communs de placement, des hedge  
funds, ainsi que d’autres clients institutionnels, avec lesquels il  
conclut des transactions de manière habituelle. Un grand nombre  
de ces transactions expose le Groupe à un risque de crédit en  
cas de défaut des contreparties ou des clients concernés. En  
outre, ce risque serait accru si, pour une quelconque raison, les  
actifs détenus en garantie par le Groupe ne pouvaient pas être  
réalisés ou si leur valeur ne permettait pas de couvrir l’intégralité  

Il existe un risque de pertes important en cas d’inefficacité d’un  
quelconque instrument ou stratégie utilisé par le Groupe pour  
couvrir son exposition à différents types de risques dans le cadre  

de ses activités. Un nombre important de ces stratégies repose  
sur des modèles de trading historique et des corrélations déduites  
de ces modèles qui pourraient s’avérer inadaptés à l’avenir. Par  
exemple, si le Groupe détient une position longue sur un actif, il  
peut couvrir cette position au moyen d’une position courte sur un  
autre actif dont la valeur évolue historiquement dans une direction  
permettant de neutraliser toute évolution de la position longue.  
Il se peut cependant que cette couverture soit partielle, que  
ces stratégies ne couvrent pas les risques futurs ou qu’elles ne  
permettent pas une diminution effective du risque dans toutes les  
configurations de marché ou contre tous types de risques dans  
le futur. L’efficacité des stratégies de couverture peut également  
être diminuée par des évolutions inattendues sur les marchés.  

Le Groupe enregistre régulièrement des provisions au titre des  
créances douteuses dans le cadre de son activité de prêt. Le  
niveau global des provisions enregistrées au compte de résultat à  
la rubrique « coût du risque », repose sur une évaluation du taux  
de recouvrement des prêts concernés. Cette évaluation s’appuie  
sur une analyse des pertes antérieures, du volume et du type  
de prêt consenti, des normes sectorielles, des arriérés de prêts,  
des conditions économiques ainsi que d’autres facteurs. Malgré  
l’attention portée à ces évaluations, le Groupe a par le passé été  
contraint d’augmenter ses provisions pour créances douteuses  
et pourrait, à l’avenir, être conduit à augmenter significativement  
ses provisions, en raison d’une augmentation des actifs non  
performants ou pour d’autres raisons. L’augmentation significative  
des provisions pour créances douteuses, un changement  
important des estimations du risque de perte pour les prêts  
non provisionnés, ou la réalisation de pertes supérieures aux  
provisions enregistrées pourraient donc avoir un effet défavorable  
significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.  
la préparation des comptes consolidés du Groupe,  
l’application des principes et méthodes comptables IFRS tels que  
décrits dans les Éléments financiers (figurant au Chapitre 10 du  
présent document de référence) conduit la Direction à formuler  
des hypothèses et à réaliser des estimations qui peuvent avoir une  
incidence sur les montants comptabilisés au compte de résultat,  
sur l’évaluation des actifs et passifs au bilan et sur les informations  
présentées dans les notes annexes qui s’y rapportent.  

Pour réaliser ces estimations et émettre ces hypothèses,  
les informations disponibles à la date  
d’établissement des comptes consolidés et peut recourir à  
l’exercice de son jugement. Par nature, les évaluations fondées

sur ces estimations comportent des risques et incertitudes quant  
à leur réalisation dans le futur, de sorte que les résultats futurs  
définitifs des opérations concernées pourront être différents de  
ces estimations et avoir alors une incidence significative sur les  

Le recours à ces estimations concerne notamment les évaluations  

la juste valeur des instruments financiers non cotés sur un  
marché actif enregistrée au bilan ou présentée dans les notes  

le montant des dépréciations des actifs financiers (Prêts et  
créances, Actifs financiers disponibles à la vente, Actifs  
financiers détenus jusqu’à l’échéance), des opérations de  
location financement et assimilées, des immobilisations  
corporelles et incorporelles et des écarts d’acquisition ;  

les provisions enregistrées au passif du bilan, dont les provisions  
sur avantages du personnel et les provisions techniques  
des entreprises d’assurance ainsi que la participation aux  
bénéfices différée inscrite à l’actif du bilan ;  

le montant des actifs d’impôts différés comptabilisés au bilan ;  

la valeur initiale des écarts d’acquisition constatés lors des  

la juste valeur retenue lors de la perte de contrôle d’une  
filiale consolidée pour réévaluer la quote-part éventuellement  
conservée par le Groupe dans cette entité.  

Le Groupe et certains de ses représentants, anciens et actuels,  
notamment des procédures civiles, administratives et pénales. La  
très grande majorité de ces procédures s’inscrit dans le cadre de  
l’activité courante du Groupe. Ces dernières années, le nombre de  
litiges avec des investisseurs, ainsi que le nombre de procédures  
réglementaires intentées contre des intermédiaires comme les  
banques et les conseillers en investissement, ont augmenté, en  
partie en raison d’un contexte économique et financier difficile.  
Cette augmentation des litiges a accru le risque, pour le Groupe et  
les autres établissements financiers, de pertes ou de réputation.  

Il est par nature difficile de prévoir le dénouement des litiges, des  
procédures réglementaires et des actes impliquant les entités du  
Groupe, en particulier si ceux-ci sont initiés par diverses catégories  
de plaignants, si le montant des demandes de dommages-intérêts  
n’est pas précisé ou est indéterminé ou encore s’il s’agit d’une  
procédure sans précédent. Lors de la préparation de ses états  
financiers, le Groupe procède à l’estimation des conséquences  
des procédures légales, réglementaires ou d’arbitrage dans  
lesquelles il est impliqué, et enregistre une provision lorsque  
des pertes liées à ces procédures sont probables et peuvent  
être raisonnablement estimées. Si ces estimations se révélaient  
inexactes ou si les provisions enregistrées par le Groupe ne  
permettaient pas de couvrir les risques liés à ces procédures,  

I N T RO DUC T ION I  

cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la situation  
financière et les résultats du Groupe.  

Le Groupe procède à une analyse approfondie des sociétés ou  
des actifs qu’il entend acquérir. Toutefois, ces analyses ne peuvent  
souvent pas être exhaustives en raison de divers facteurs. Les  
activités acquises peuvent ainsi inclure des actifs peu attractifs  
ou peuvent exposer le Groupe à des risques accrus, en particulier  
si le Groupe est dans l’incapacité de réaliser des procédures  
de due diligence exhaustives préalablement aux acquisitions  

Afin de réussir l’intégration d’une nouvelle activité, il est  
nécessaire d’assurer une coordination efficace des initiatives de  
développement et de marketing, d’en conserver les principaux  
collaborateurs, de mettre en place des plans de recrutement et de  
formation, et de veiller à l’intégration des systèmes d’information.  
Ces tâches peuvent se révéler plus difficiles à mettre en œuvre  
que prévu et imposer une implication et des ressources plus  
importantes. De même, le Groupe peut supporter des coûts  
d’intégration plus élevés et pâtir d’économies plus faibles ou  
encore bénéficier de revenus moins importants qu’escompté.  
Le degré et le délai de réalisation des synergies sont également  

Le Groupe a investi d’importantes ressources au développement  
de sa politique de gestion des risques et des méthodes et  
procédures d’évaluation correspondantes, et a l’intention de  
poursuivre ses efforts en la matière. Néanmoins, ces stratégies  
et techniques de gestion des risques pourraient ne pas être  
totalement efficaces afin de réduire son exposition aux risques  
dans toutes les configurations de marché. Ces techniques et  
stratégies pourraient également s’avérer inopérantes face à  
certains risques, en particulier, ceux que le Groupe n’aurait  
pas préalablement identifiés ou anticipés. Certains des outils  
qualitatifs et indicateurs de gestion des risques reposent sur  
l’observation de l’évolution historique des marchés. Le Groupe  
applique à ces observations des statistiques, ainsi que d’autres  
outils, afin d’évaluer ses expositions aux risques. Ces outils et  
indicateurs pourraient livrer des conclusions erronées quant à la  
future exposition du Groupe en raison, notamment, de facteurs  
que le Groupe n’aurait pas anticipé ou correctement évalué dans  
ses modèles statistiques. Le défaut d’anticipation ou de gestion  
de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur  
l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe.  

I I N T RO DUC T ION  

Le Groupe est exposé au risque de défaillance opérationnelle,  
ainsi que d’interruption ou d’incident d’exploitation de différents  
auxquels il fait appel pour ses règlements ou transactions sur  
titres (tels que les agents de compensation, entreprises de  
marchés et chambres de compensation) ainsi que de clients  
et d’autres intervenants de marché. Un nombre croissant de  
transactions impliquant des produits dérivés est, ou sera dans un  
avenir proche, soumis à compensation obligatoire, ce qui accroît  
l’exposition du Groupe à ce risque et pourrait affecter sa capacité  
à recourir à des alternatives adéquates et compétitives si un tel  

L’interconnexion entre les multiples institutions financières et  
agents de compensation, entreprises de marché et chambres  
de compensation, ainsi que la concentration croissante de ces  
acteurs, augmente le risque que la défaillance opérationnelle de  
l’un d’entre eux puisse provoquer une défaillance opérationnelle  
de l’ensemble du secteur, qui pourrait avoir un impact significatif  
sur la capacité du Groupe à conduire ses activités. La  
concentration sectorielle, entre intervenants de marché ou entre  
intermédiaires financiers, est susceptible d’accroître ce risque  
dans la mesure où des systèmes complexes et disparates doivent  
être coordonnés, souvent dans de brefs délais. Le Groupe est  
également exposé au risque de défaillance opérationnelle des  
systèmes d’information et de communication de ses clients,  
à mesure que son interconnexion avec ses clients s’accroît.  
Toute défaillance, interruption ou incident d’exploitation de ce  
type pourrait affecter défavorablement les capacités du Groupe  
en matière de réalisation de transactions, service à la clientèle,  
gestion de l’exposition aux risques ou expansion de ses activités,  
ou donner lieu à des pertes financières, une mise en cause de sa  
responsabilité à l’égard de ses clients, ainsi qu’à une détérioration  
de sa liquidité, une interruption de ses activités, une intervention  
réglementaire ou une atteinte à sa réputation.  

En outre, les systèmes de communication et d’information du  
Groupe jouent un rôle crucial dans la conduite de ses activités.  
Toute défaillance, interruption ou violation de ces systèmes,  
même brève et temporaire, pourrait entraîner des défaillances ou  
des interruptions dans l’activité du Groupe, et ainsi engendrer  
des coûts additionnels liés à la récupération et à la vérification  
des informations ainsi qu’une perte potentielle d’activité. Toute  
défaillance, interruption ou violation des systèmes d’information  
est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité  
du Groupe, ses résultats et sa situation financière.  

La survenance d’événements imprévus ou catastrophiques,  
tels qu’une pandémie ou toute autre crise sanitaire importante  
(ou la crainte de la survenance d’une telle crise), des attaques  
terroristes ou des catastrophes naturelles, pourrait créer des  
perturbations économiques et financières et provoquer des  
déplacements ou la relocalisation des employés) qui seraient  
susceptibles d’affecter négativement la capacité du Groupe à  
conduire ses activités et exposer ses activités d’assurance à des  
pertes significatives et des coûts accrus (notamment en termes  

Au cours de la récente dégradation des marchés, le Groupe a connu  
un déclin du volume des transactions réalisées pour le compte de  
ses clients, conduisant à une diminution des revenus générés par  
cette activité. Le Groupe ne peut garantir qu’il ne connaîtra pas  
une évolution similaire lors de futures nouvelles dégradations du  
marché, susceptibles de survenir périodiquement et inopinément.  
En outre, les commissions que le Groupe facture à ses clients au  
titre de la gestion de leurs portefeuilles étant dans de nombreux  
cas fondées sur la valeur ou la performance de ces portefeuilles,  
une dégradation du marché qui réduirait la valeur des portefeuilles  
de ses clients ou augmenterait les montants des retraits, conduirait  
à une réduction des revenus que le Groupe perçoit au titre de ses  
activités de Gestion d’Actifs, de dépositaire et de Banque Privée.  

Dans un secteur de forte concurrence pour le recrutement de  
talents, les ressources humaines du Groupe sont un de ses  
principaux atouts. Afin d’attirer et de retenir des collaborateurs  
qualifiés, le Groupe doit offrir des perspectives de carrière et de  
formation ainsi que des niveaux de rémunération en ligne avec les  
pratiques du marché et comparables à ceux de ses concurrents. Si  
le Groupe ne parvenait plus à attirer des collaborateurs hautement  
qualifiés, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur  
ses performances, notamment sur sa position concurrentielle et  
sur la satisfaction de sa clientèle. En outre, le secteur financier  
continuera d’être soumis à un encadrement de plus en plus  
strict de ses politiques de rémunération, avec notamment des  
conditions de performance et/ou des paiements différés pour  
certains types de rémunération, ce qui contraindra le Groupe  
ainsi que l’ensemble des professionnels du secteur financier à  
s’adapter en conséquence pour attirer et fidéliser les talents.

LE S R IS QUE S DE C RÉ D IT I  

L E S R S Q U E S D E C R É D T  

La validation des risques s’inscrit dans la stratégie de gestion des  
risques du Groupe en accord avec son Appétit pour le risque.  

Le processus de validation des risques repose sur quatre  

toutes les transactions entraînant un risque de crédit (risque  
débiteur, risque de règlement/livraison, risque émetteur et  
risque de remplacement) doivent être soumises à autorisation  

l’analyse et la validation des dossiers incombent respectivement  
à la ligne-métier et aux unités de risque les plus qualifiées. Afin  
de garantir une approche cohérente dans la prise de risque  
du Groupe, ce métier et cette unité examinent toutes les  
demandes d’autorisation relatives à un client ou une catégorie  

cette ligne-métier et cette unité de risque doivent être  

les décisions d’octroi de crédit doivent systématiquement  
s’appuyer sur les notes de risque attribuées en interne  
(notation de la contrepartie – obligor rating), proposées par  
les lignes-métiers et validées par la Direction des risques.  

La Direction des risques soumet au CORISQ des recommandations  
sur les limites qu’elle juge appropriées pour certains pays, zones  
géographiques, secteurs, produits ou types de clients de manière  
à réduire les risques présentant une forte corrélation. L’allocation  
des limites est soumise à l’accord de la Direction générale du  
Groupe et repose sur un processus impliquant les directions  
opérationnelles exposées aux risques ainsi que la Direction des  

Afin d’encadrer la gestion des risques de crédit du Groupe, la  
Direction des risques, conjointement avec les pôles, a défini un  
dispositif de contrôle et de surveillance reposant sur la politique  
de risque de crédit. Périodiquement, celui-ci est revu et validé par  
le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques.  

La surveillance des risques de crédit est organisée par pôles  
Spécialisés et Assurances/Banque Privée, Gestion d’Actifs  
d’Investissement) et est complétée par des départements ayant  
une approche plus transversale (suivi du risque pays, du risque sur  
institutions financières). Le risque de contrepartie sur opérations  
de marché est rattaché au Département des risques de marché.  

Au sein de la Direction des risques, chacun de ces départements  

fixer des limites de crédit globales et individuelles par client,  
catégorie de client ou type de transaction ;  

valider les notes de crédit ou les critères internes de notation  

assurer le suivi et la surveillance des expositions de montant  
unitaire élevé et de divers portefeuilles de crédit spécifiques ;  

valider les politiques de provisionnement spécifiques et  

Par ailleurs, un département distinct effectue l’analyse d’ensemble  
des portefeuilles et assure les reportings associés y compris vis-  
à-vis des autorités de tutelle. Un rapport mensuel sur l’activité de  
la Direction des risques est présenté au CORISQ et des analyses  
spécifiques sont soumises à la Direction générale.  

La politique de crédit de Société Générale repose sur le principe  
que tout engagement comportant des risques de crédit s’appuie  
sur une connaissance approfondie du client et de son activité,  
la compréhension de la finalité et de la nature du montage de la  
transaction ainsi que des sources de recettes qui permettront le  
remboursement de la créance. La décision d’accorder un crédit  
doit aussi s’assurer que la structure de la transaction permettra  
de minimiser le risque de perte en cas de défaillance de la  
contrepartie. De plus, le processus d’octroi à un client intègre la  
vision d’engagement global du groupe auquel appartient ce client.  

Des limites d’autorisations sont fixées par contrepartie, et le  
processus d’octroi doit s’inscrire dans le respect de la limite  
globale des autorisations pour le groupe auquel la contrepartie  

Les expositions individuelles importantes sont revues en Comité  

Les concentrations sont mesurées à l’aide du modèle interne de la  
Banque et, pour les expositions les plus importantes, des limites  
individuelles de concentration sont établies. Les dépassements de  
limites sont gérés dans le temps par des réductions d’exposition,  

I L E S R IS QUE S D E C RÉ D IT  

l’utilisation de dérivés de crédit et des cessions d’actifs.  

Des cibles de concentration sont définies pour les plus grandes  
contreparties à l’occasion de Comités de Concentration.  

Le Groupe revoit par ailleurs régulièrement l’ensemble de son  
portefeuille de crédit par le biais d’analyses par type de contreparties  
ou secteur d’activité. En complément des études industrielles et  
des analyses de concentration sectorielle récurrentes, des études  
sectorielles et des analyses de portefeuilles d’activités plus  
spécifiques sont conduites à la demande de la Direction générale  
et/ou de la Direction des risques et/ou des pôles de la banque.  

Le risque pays se manifeste dès lors qu’une exposition (créances,  
titres, garanties, dérivés) est susceptible d’être  
politiques, économiques, sociales et financières de son pays de  

Il comprend les expositions sur tout type de clientèle, y compris  
les contreparties souveraines (le risque souverain étant lui aussi  
encadré par le dispositif de limites en risque de contrepartie).  

Le risque pays se décline selon deux axes principaux :  
de non-paiement résultant soit d’actes ou mesures prises par  
les autorités publiques locales (décision des autorités locales  
d’interdire au débiteur l’exécution de ses engagements,  
d’événements internes (émeute, guerre civile…) ou externes  

provient de la dégradation de la qualité  
de crédit de toutes les contreparties dans un pays donné du fait  
d’une crise économique ou financière du pays, indépendamment  
de la situation financière propre de chaque contrepartie. Il  
peut s’agir d’un choc macro-économique (fort ralentissement  
de l’activité, crise systémique du système bancaire…), d’une  
dévaluation de la monnaie, d’un défaut souverain sur sa dette  
externe entraînant le cas échéant d’autres défauts.  

Des limites globales et un suivi renforcé des expositions sont mis  
en place sur les pays sur la base de leurs notations internes et  
d’indices de gouvernance. L’encadrement n’est pas limité aux  

Les limites pays sont validées annuellement par la Direction  
générale. Elles peuvent être revues à la baisse à n’importe quel  
moment en fonction de la dégradation ou d’une anticipation de la  
dégradation de la situation d’un pays.  

Toutes les expositions du Groupe (titres, dérivés, créances,  
garanties) sont prises en compte dans ce pilotage. La  
méthodologie de détermination du pays du risque se fonde sur le  
pays de résidence, le pays de localisation des actifs, la nationalité  
des contreparties ou du groupe de rattachement, et prend en  
compte les effets d’atténuation et de déplacement des garanties  

Les hedge funds sont des contreparties importantes pour le  
Groupe. Étant non régulés, les hedge funds génèrent des risques  
spécifiques : ils sont en mesure d’utiliser un levier important  
et de recourir à des stratégies d’investissement impliquant  
des instruments financiers illiquides, ce qui entraîne une forte  
corrélation entre le risque de crédit et le risque de marché.  

Les activités réalisées sur le secteur des hedge funds sont  
encadrées entre autres par un jeu de limites globales fixées par la  
remplacement maximum pouvant être pris sur ce segment ;  

Credit VaR encadrant le risque de  

tress test encadrant les risques de marché et  
de financements à des hedge funds, garantis par des parts  

En 2012, l’activité de marché de Société Générale avec les  
hedge funds a été légèrement inférieure à celle de 2011. On note  
particulièrement une baisse sensible de l’activité sur les produits  
structurés due à la tendance de marché.  

En complément des stress tests globaux (voir p. 209), la Direction  
des risques conduit à la demande des stress tests spécifiques, qui  
permettent de mesurer la résilience de portefeuilles, d’activités, de  
filiales, à des chocs macro-économiques d’amplitudes variées.  
Ils servent au pilotage opérationnel des risques et de l’activité  
des métiers du Groupe et certains d’entre eux sont présentés en  
CORISQ pour la validation des limites.  

À l’instar des stress globaux, les exercices de stress-test  
spécifiques s’appuient sur un scénario de base et un scénario  
stressé définis par les économistes et les experts sectoriels  
du Groupe. Les scenarii sont décrits par des événements  
déclencheurs et des hypothèses (mêmes qualitatives) sur les  
variables macro-économiques de référence telles que le niveau/  
évolution du PIB, la demande, le taux de chômage, de l’inflation,  
les taux d’intérêts, le prix du pétrole, les taux de change…  
Les canaux de transmission de ces chocs macro-économiques au  
périmètre du stress test sont analysés afin d’évaluer la sensibilité  
des paramètres de risques des portefeuilles (Probability of Default  
\- PD, Loss Given Default - LGD) aux chocs sur les variables  

Les dépréciations se décomposent en dépréciations sur base  
portefeuille qui portent sur des encours de crédit sains et en  
dépréciations spécifiques qui couvrent les contreparties en  

Les dépréciations sur base portefeuille sont des dépréciations  
collectives constituées sur des ensembles homogènes présentant  
un profil de risque dégradé sans pour autant qu’une mise en

défaut au niveau individuel puisse être constatée.  

Ces groupes homogènes sont constitués de contreparties,  
secteurs et pays sensibles. Ils sont identifiés au travers des  
analyses régulières de portefeuille par secteur d’activité, pays ou  

Ces dépréciations sont calculées sur la base d’hypothèses de  
taux de passage en défaut et de pertes en cas de défaut. Ces  
hypothèses sont calibrées par groupe homogène en fonction de  
leurs caractéristiques propres, de leur sensibilité à la conjoncture  
et de données historiques. Ces hypothèses sont revues  
périodiquement par la Direction des risques.  

Les décisions de dépréciations spécifiques sur des contreparties  
sont prises lorsqu’il y a constatation d’une preuve objective d’un  
événement de défaut. Le montant de la dépréciation est fonction  
de l’évaluation des possibilités de récupération de fonds. Les  
flux prévisionnels sont déterminés en prenant en considération  
la situation financière de la contrepartie, ses perspectives  
économiques, les garanties appelées ou susceptibles de l’être.  

Une contrepartie est considérée en défaut dès lors qu’un seul  
des éléments ci-dessous est constaté :  

une dégradation significative de la situation financière de la  
contrepartie entraîne une forte probabilité qu’elle ne puisse  
pas honorer en totalité ses engagements et donc un risque  
de perte pour la banque ; et/ou  

un ou plusieurs impayés depuis au moins 90 jours ont été  

une procédure de recouvrement est entamée (à l’exception  
engagements sur collectivités locales) ; et/ou  

une situation de restructuration de dette ; et/ou  

une procédure de type dépôt de bilan, règlement judiciaire,  

Le risque de contrepartie ou de remplacement correspond à la  
valeur de marché des transactions réalisées avec les contreparties.  
Il représente le coût de remplacement, en cas de défaillance  
de la contrepartie, des opérations affichant une valeur positive  
en faveur du Groupe. Les transactions entraînant un risque de  
contrepartie regroupent notamment les opérations de pensions  
livrées, de prêts et emprunts de titres et les contrats de produits  
dérivés de gré à gré (OTC) tels que les swaps, les options et les  

LE S R IS QUE S DE C RÉ D IT I  

Société Générale accorde beaucoup d’importance au suivi de  
son exposition au risque de contrepartie afin de minimiser ses  
pertes en cas de défaillance et des montants d’autorisation sont  
définis pour toutes les contreparties (banques, autres institutions  

Pour quantifier le coût de remplacement potentiel, Société  
Générale utilise un modèle interne : la juste valeur future des  
opérations de marché effectuées avec chaque contrepartie  
est modélisée en tenant compte de l’ensemble des effets de  
corrélation et de compensation. Les estimations proviennent de  
modèles Monte Carlo élaborés par la Direction des risques sur la  
base d’une analyse historique des facteurs de risque de marché  
et prennent en compte les garanties et sûretés.  

Société Générale s’appuie sur deux indicateurs pour caractériser  
la distribution qui découle de la simulation Monte Carlo :  

le risque courant moyen, particulièrement adapté pour  
analyser l’exposition aux risques d’un portefeuille de clients ;  

la VaR crédit (ou CVaR) : montant de la perte maximale  
susceptible d’être subie après élimination de 1 % des  
occurrences les plus défavorables, utilisé pour fixer les limites  

Société Générale a également développé une série de scenarii de  
stress tests permettant de déterminer l’exposition qui résulterait  
de changements de la juste valeur des transactions conclues  
avec l’ensemble de ses contreparties dans l’hypothèse d’un choc  
extrême affectant les paramètres de marché.  

Le profil de crédit des contreparties fait l’objet de révisions  
régulières et des limites sont établies en fonction de la nature et  
de la durée de vie des instruments concernés. La qualité de crédit  
intrinsèque et la solidité de la documentation juridique associée  
sont entre autres prises en compte pour définir ces limites.  
Les analyses de crédit fondamentales internes sont également  
complétées par des comparaisons pertinentes avec les pairs et  

Les outils informatiques en place permettent, tant aux opérateurs  
qu’à la Direction des risques, de s’assurer de manière quotidienne  
que les autorisations par contrepartie sont respectées en  
permanence, et que des limites supplémentaires sont demandées  

Tout affaiblissement important d’une contrepartie de la banque  
déclenche le réexamen immédiat des notations internes. Un  
processus de surveillance et d’approbation particulier est mis en  
œuvre pour les contreparties les plus sensibles ou les catégories  

I L E S R IS QUE S D E C RÉ D IT  

Dans le cadre du calcul des fonds propres au titre du risque  
de contrepartie, l’Autorité de Contrôle Prudentiel a donné son  
agrément en 2012 pour l’utilisation du modèle interne décrit ci-  
dessus afin de déterminer l’indicateur EEPE (Effective Expected  
Positive Exposure). L’EAD relative au risque de contrepartie est  
donc depuis juin 2012 calculée sur la base de ce nouvel indicateur.  
Cette nouvelle méthode couvre environ 90 % des opérations.  

Pour le reste, le Groupe utilise la méthode d’évaluation au prix  
de marché pour ces opérations. Dans cette méthode, l’EAD  
relative au risque de contrepartie de la banque est déterminée  
en agrégeant les valeurs de marché positives de toutes les  
transactions (coût de remplacement) complétées par un facteur  
de majoration (dit « add-on »). Ce facteur de majoration, établi  
conformément aux Directives de la CRD (Capital Requirement  
Directive), est un pourcentage fixe, fonction du type de transaction  
et de la durée de vie résiduelle, qui est appliqué au montant  

Dans les deux cas, les effets des accords de compensation et  
des sûretés réelles sont pris en compte en appliquant les règles  
de compensation telles que définies dans la méthode au prix du  
marché et en soustrayant les garanties ou sûretés. Les besoins  
en fonds propres réglementaires dépendent également de la  
notation interne de la contrepartie débitrice.  

Une réserve comptable est prise au titre de l’ajustement de  
crédit (ou CVA, Credit Value Adjustment) par contrepartie, sur le  
portefeuille de transactions négociées de gré à gré, pour tenir  

Le risque de corrélation défavorable (Wrong Way Risk) est  
le risque que l’exposition du Groupe sur une contrepartie  
augmente significativement alors que la probabilité de défaut de  

Il existe deux cas différents :  

Le risque de corrélation défavorable fait l’objet de procédures  
d’identification, de calcul des expositions et d’un suivi spécifique  

Les garanties comprennent les engagements et les mécanismes  
de protection fournis par les banques et les établissements  
de crédit assimilés, les institutions spécialisées telles que les  
organismes de cautionnement de prêts hypothécaires (comme  
Crédit Logement en France), les rehausseurs de crédit et les  
compagnies d’assurances multibranches, les organismes de  
crédit à l’exportation, etc. À noter que les Credit Default Swaps  
(CDS) font également partie de cette catégorie.  

Les collatéraux peuvent être constitués d’actifs physiques prenant  
la forme de biens immobiliers, de matières premières ou métaux  
précieux, ou d’instruments financiers tels que des liquidités, des  
titres ou des investissements de qualité supérieure ainsi que des  
contrats d’assurance. Les décotes (haircuts) appropriées sont  
appliquées à la valeur de la sûreté en fonction de sa qualité et de  

Dans le but de réduire sa prise de risques, le Groupe mène donc  
une gestion active de ses sûretés notamment en les diversifiant :  
collatéraux physiques, garanties personnelles et autres (dont  
CDS). Le Groupe a renforcé ses politiques de prise de garanties  
et collatéraux et d’actualisation de leur valorisation (base de  
collecte des sûretés, déclinaison de procédures opérationnelles).  

Lors de l’approbation d’un crédit, une évaluation de la valeur des  
garanties et des sûretés réelles, de leur caractère juridiquement  
contraignant ainsi que de la capacité du garant à honorer ses  
engagements est réalisée. Ce processus permet également de  
s’assurer que la sûreté ou la garantie répondent correctement  
aux exigences de la directive relative aux exigences de fonds  
propres des établissements de crédit (Capital Requirement  

Les garants font l’objet d’une notation interne actualisée au  
moins annuellement et les collatéraux d’une revalorisation au  

le risque de corrélation défavorable spécifique, qui correspond  
au cas où le montant de l’exposition est directement lié à la  
qualité de crédit de la contrepartie ;  

le risque de corrélation défavorable général, qui correspond  
aux cas où il existe une corrélation non nulle entre certains  
paramètres de marché et la santé financière de la contrepartie  

Il appartient à la filière Risques de valider les procédures  
opérationnelles mises en place par les pôles d’activités pour la  
valorisation périodique des sûretés (garanties et collatéraux), qu’il  
s’agisse de valorisations automatiques ou « à dire d’expert » et  
que ce soit lors de la décision de crédit portant sur un nouveau  
concours ou à l’occasion du renouvellement annuel du dossier  

Exposition au moment du défaut (Exposure at Default – EAD), additionne la
partie des prêts qui a été tirée et convertit les engagements hors-bilan au
moyen du facteur de la  
conversion de crédit pour calculer l’exposition inscrite au bilan au moment de
défaillance de la contrepartie.

LE S R IS QUE S DE C RÉ D IT I  

ou d’actifs liquides de qualité supérieure comme, par exemple, des  
obligations souveraines disposant d’un bon rating. D’autres actifs  
négociables peuvent être acceptés à condition que leur valorisation  
soit ajustée (décotes ou haircuts) afin de traduire la moindre qualité  
et/ou le degré inférieur de liquidité de l’instrument.  

Ainsi, au 31 décembre 2012, la majorité des opérations OTC sont  
collatéralisées : en montant, 57 % des opérations avec un Marked  
to Market positif (collatéral reçu par Société Générale) et 61 % des  
opérations avec un Marked to Market négatif (collatéral déposé par  

La gestion du collatéral des opérations de gré à gré (OTC) fait  
l’objet d’une surveillance permanente afin de minimiser le risque  

la valeur de l’exposition par opération collatéralisée est  

des contrôles spécifiques permettent de s’assurer du bon  
déroulement du process (règlement du collatéral, cash ou  
titres, supervision des suspens, etc.) ;  

les stocks d’opérations collatéralisées sont réconciliés avec  
ceux de la contrepartie selon une fréquence fixée par le  
régulateur (principalement quotidienne) afin d’éviter et/ou de  
résoudre les litiges sur appels de marges ;  

les éventuels litiges sont suivis quotidiennement et font l’objet  

Outre le recours aux Agences de crédit export (par exemple :  
Coface et Exim) et aux organismes multilatéraux (par exemple :  
BERD), Société Générale a développé depuis plusieurs années  
des relations avec des assureurs privés afin de couvrir une partie  
des financements contre les risques de non paiement à la fois  

Validé par la Direction générale du Groupe,  
d’encadrement et de suivi des risques de cette activité repose sur  
une limite globale complétée par des sous-limites par maturité et  
des limites par contrepartie assureur, chaque contrepartie assureur  
devant en outre répondre à des critères stricts d’éligibilité.  

La mise en place d’une telle politique participe au global à une  

Au sein de la Banque de Financement et d’Investissement,  
le département de gestion du portefeuille de crédits (CPM :  
Credit Portfolio Management) a pour mission, en collaboration  
étroite avec la Direction des risques et les métiers, de réduire  
les concentrations excessives figurant dans le portefeuille et  
d’apporter une réponse rapide aux détériorations de qualité  
de crédit d’une contrepartie. CPM est désormais intégré au  
département en charge de la gestion des ressources rares du  

Le Groupe utilise des dérivés de crédit dans le cadre de la  
gestion du portefeuille de crédits Corporate. Ils permettent  
sectorielles et géographiques et d’assurer une gestion active  
des risques et du capital alloué. Les protections individuelles  
acquises le sont principalement au titre de la politique de gestion  
des surconcentrations, à titre d’exemple, les dix noms les plus  
couverts représentent 77 % du montant total des protections.  

Les montants notionnels des dérivés de crédit Corporate (Credit  
Default Swap, CDS) achetés dans le cadre de cette activité sont  
enregistrés en hors-bilan parmi les engagements de garanties reçus.  

L’encours total des achats de protections via dérivés de crédit  
Corporate est passé de 4,6 Md EUR à fin décembre 2011 à  
1,9 Md EUR à fin décembre 2012, essentiellement par le non-  
renouvellement de certaines protections à leur échéance. Sur  
2012, les spreads de Credit Default Swaps (CDS) des émissions  
investment grade européennes (indice Itraxx) sont restés élevés  
la première partie de l’année avant de refluer avec la baisse des  

Afin de limiter la volatilité du résultat généré par ce portefeuille  
de CDS (ces positions étant valorisées en Marked-to-Market), le  
département a conclu des opérations sur dérivés de crédit pour  
réduire la sensibilité du portefeuille au resserrement des spreads.  

Les achats de protections sont dans la quasi-totalité des cas  
réalisés auprès de contreparties bancaires de rating supérieur ou  
égal à BBB+, la moyenne se situant en A/A-. Le Groupe veille  
également à éviter une trop forte concentration par contrepartie.  

Société Générale fait appel à différentes techniques pour réduire  
ce risque. Pour les contreparties avec lesquelles elle traite sur les  
marchés, la banque met en place, dans la mesure du possible, des  
accords de résiliation-compensation globale. Ils permettent, en cas  
de défaillance, de compenser l’ensemble des montants dus par  
chacune des contreparties. En général, ces contrats prévoient la  
réévaluation régulière (en général quotidienne) du montant de sûretés  
requis et le versement des appels de marge correspondants. Les  
sûretés réelles admises sont principalement composées de liquidités  

Depuis 2007, Société Générale a l’autorisation de ses autorités  
de tutelle d’appliquer pour la majeure partie de ses expositions  
la méthode de notations internes (méthode IRB – Internal Rating  
Based) pour calculer les fonds propres nécessaires au titre des  

Les transitions vers la méthode IRB pour certaines de ses activités  
et expositions actuellement soumises à l’approche standard  
resteront sélectives et marginales en terme d’impact sur le capital  

I L E S R IS QUE S D E C RÉ D IT  

Les EAD sont présentées d’après la Directive sur les fonds propres (Capital  
Requirement Directive – CRD) transposée dans la réglementation française.  

Hors titres de participation, immobilisations et comptes de régularisation.  

Le système de notation du Groupe se différencie fondamentalement  
entre la clientèle de détail (particuliers, TPE, professionnels) et la  
clientèle entreprises, banques et souverains :  

pour les portefeuilles de la clientèle de détail, des modèles  
internes servent à mesurer les risques de crédit, exprimés à  
partir d’une probabilité de défaillance de l’emprunteur à horizon  
d’un an (Probability of Default, PD) et du pourcentage de perte  
en cas de défaillance de la contrepartie (Loss Given Default,  
LGD). Ces paramètres sont attribués automatiquement, en  
conformité avec les principes de l’accord de Bâle ;  

pour les portefeuilles entreprises, banques et souverains,  
le dispositif de notation repose sur deux grands piliers : un  
dispositif de modèles de notation de contreparties comme  
aide à la décision du notateur qui attribue la note et un  
dispositif d’attribution automatique des paramètres de LGD et  
de facteurs de conversion de crédit (Credit Conversion Factor,  
CCF) en fonction des caractéristiques des transactions.  

Dans les deux cas, un ensemble de procédures énonce les règles  
relatives aux notes (champ d’application, fréquence de révision,  
procédure d’approbation des notes, etc.) ainsi que celles pour  
la supervision, le contrôle de cohérence a posteriori (back-  
testing) et la validation des modèles. Ces procédures permettent  
entre autres de faciliter le jugement humain porteur d’un regard  
critique et complément indispensable des modèles pour ces  

Les modèles internes du Groupe permettent ainsi une évaluation  
quantitative des risques de crédit à partir de la probabilité de  
défaillance de la contrepartie et du taux de perte en cas de  
défaut. Ces éléments sont intégrés dans les demandes de crédit  
et le calcul du rendement des fonds propres corrigé par le risque.  
Ils sont utilisés comme outil pour structurer, tarifer et approuver  
les transactions. Ainsi, les notes des contreparties sont un des  
critères de détermination des limites décisionnelles d’approbation  
accordées aux opérationnels et à la filière Risques.  

L’ensemble des modèles de risque du Groupe est construit et  
validé sur la base d’historiques internes les plus longs possibles,  
respectant des contraintes de représentativité (tant au regard des  
portefeuilles concernés que des effets de la conjoncture sur la  
période considérée) et de prudence. De la sorte, les estimations  

de risque du Groupe ne présentent pas une sensibilité excessive  
aux variations de la conjoncture, tout en restant adaptées à la  
détection des éventuels risques dégradés. De plus, la modélisation  
des PD des grandes entreprises a été étalonnée par rapport aux  
statistiques de défaillance long terme provenant d’une agence de  

Ces modèles utilisés pour estimer les PD et LGD couvrent la  
grande majorité des portefeuilles de crédit du Groupe (Banque  
de détail et Banque de Financement et d’Investissement). Ils ont  
pour l’essentiel été validés en méthode IRBA (Internal Ratings  
Based Advanced) en 2007 et font l’objet, depuis cette date, d’un  

Par ailleurs, le Groupe a reçu la validation du régulateur pour  
utiliser la méthode IAA (Internal Assessment Approach) pour  
le calcul de l’exigence de fonds propres réglementaires sur les  

La gouvernance comprend le développement, la validation, le  
suivi et les décisions sur l’évolution des modèles internes de  
notation. Un département spécifique de la Direction des risques  
est plus particulièrement chargé d’élaborer les principes de la  
banque pour l’estimation et la validation des paramètres de crédit  
employés dans le cadre de la méthode IRBA.  

Le schéma de validation interne des nouveaux modèles ainsi que  
des travaux de backtest annuels se décline en deux phases :  

une phase d’instruction dont l’objectif est de réunir l’ensemble  
des éléments statistiques et bancaires permettant d’apprécier  
la qualité des modèles. Pour les sujets à composante  
statistique, une revue est menée par l’entité indépendante du  
contrôle des modèles dont les conclusions sont formellement  
présentées aux entités modélisatrices dans le cadre d’un  

une phase de validation qui s’articule autour du Comité  
Experts dont l’objectif est de valider, d’un point de vue  
bancaire, les paramètres bâlois d’un modèle interne. Le  
Comité Experts est une instance sponsorisée par le Directeur  
des risques du Groupe et les Directeurs des pôles concernés.  
Le rôle du Comité Experts est d’apporter une appréciation  
sur la cohérence, d’un point de vue bancaire, des paramètres  
également en charge de définir les orientations des travaux  
de revue et refonte des modèles en tenant compte des enjeux  
économiques et financiers des lignes métiers, sur proposition

Le Groupe revoit régulièrement l’ensemble de son portefeuille de  
crédit avec des analyses plus spécifiques par type de contreparties  
(Corporate, contreparties bancaires, hedge funds, etc.), zones  

La mesure adoptée pour les expositions de crédit dans cette  
section est l’EAD – Exposure At Default (bilan et hors-bilan)  

Au 31 décembre 2012, l’EAD totale du Groupe est de 685 Md  
EUR (dont 543 Md EUR d’exposition au bilan) et de 666 Md EUR  

Établissements : portefeuilles bâlois banques et collectivités territoriales.  

Les EAD en méthode standard sont reportées nettes de collatéraux, afin
d’assurer  
la comparabilité entre les 2 exercices, les données au 31.12.2011 ont été  

LE S R IS QUE S DE C RÉ D IT I  
Financements Spécialisés) présente une diversification sectorielle  

Au 31 décembre 2012, le portefeuille Corporate s’élève à 267 Md  
EUR (exposition bilan et hors-bilan mesurée en EAD). Le secteur  
Activités financières est le seul à représenter plus de 10 % du  

Les expositions du Groupe sur ses dix premières contreparties  
Corporate représentent 5 % de ce portefeuille.  

I L E S R IS QUE S D E C RÉ D IT  

Exposition en cas de défaut (EAD) relative au risque débiteur, risque
émetteur,  
risques de remplacement sur encours traités en IRB, hors titres de
participation,  
immobilisations, comptes de régularisation et encours douteux.  

Le périmètre retenu correspond aux crédits sains traités en  
méthode IRB, sur l’ensemble du portefeuille de clients Entreprises,  
tous pôles confondus, représente une EAD de 207 Md EUR  
(sur une EAD totale sur le portefeuille bâlois Entreprises de  
267 Md EUR, méthode standard comprise).  

La répartition par rating de l’exposition Corporate du Groupe  
démontre la bonne qualité du portefeuille. Elle est fondée sur  
la notation interne de la contrepartie, présentée en équivalent  

Au 31 décembre 2012, la majorité de l’exposition se concentre  
sur des contreparties investment grade, c’est-à-dire dont le rating  
interne en équivalent Standard and Poor’s est supérieur à BBB-  
(63 % de la clientèle Corporate),  

Les opérations portant sur les contreparties non investment grade  
sont très souvent assorties de garanties et collatéraux permettant  

Exposition en cas de défaut (EAD) relative au risque débiteur, risque
émetteur,  
risques de remplacement sur encours traités en IRB, hors titres de
participation,  
immobilisations, comptes de régularisation et encours douteux.  

Le périmètre retenu correspond aux crédits sains traités en  
méthode IRB, sur l’ensemble du portefeuille Banques, tous  
pôles confondus, et représente une EAD de 44 Md EUR (sur une  
EAD totale sur le portefeuille bâlois Banques de 72 Md EUR). La  
répartition par rating de l’exposition sur contreparties bancaires du  
groupe Société Générale démontre la bonne qualité du portefeuille.  
Elle est fondée sur la notation interne de la contrepartie, présentée  

Au 31 décembre 2012, l’exposition se concentre sur des  
contreparties investment grade d’une part (91 % de l’exposition),  
sur les pays développés d’autre part (81 %).

EXPOSITIONS BILAN (SOIT 543 Md EUR D’EAD) :  

EXPOSITIONS BILAN ET HORS-BILAN (SOIT 685 Md EUR D’EAD) :  

Au 31 décembre 2012, 85 % des expositions du Groupe (bilan et  
hors-bilan) sont concentrées sur les grands pays industrialisés.  
Près de la moitié des concours est portée par une clientèle  
française (28 % sur le portefeuille non retail et 19 % sur les  

LE S R IS QUE S DE C RÉ D IT I  

Les expositions du Groupe sur pays émergents se répartissent sur plus  
d’une centaine de pays, situés dans cinq zones géographiques.  

L’EAD (nette de provisions) sur pays émergents est stable entre  
le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012. La stabilité du  
portefeuille pays émergents masque des évolutions contrastées.  

La baisse importante de l’exposition en Asie et en Amérique Latine  
compense l’augmentation de l’activité en Europe de l’Est hors UE.  
La baisse de la Banque de Financement et d’Investissement  
compense la hausse de la Banque de détail.  

Au titre de la Banque de détail (Réseaux Internationaux et Services  
Financiers Spécialisés), le portefeuille se répartit essentiellement  
sur plus d’une trentaine de pays, principalement en Europe de  
l’Est et dans le Bassin méditerranéen. La majorité de l’exposition  
porte sur des pays classés investment grade (66 %).  

Au titre de la Banque de Financement et d’Investissement, la  
grande majorité de l’exposition porte également sur des pays  

Le Groupe est présent dans la plupart des pays d’Europe de l’Est,  
en particulier en République Tchèque, en Russie et en Roumanie.  

En Russie, le Groupe est principalement actif dans le domaine de  
la Banque de détail (Réseaux Internationaux et Services Financiers  
Spécialisés). L’exposition s’élève à 20,2 Md EUR au 31 décembre  
2012 contre 18,7 Md EUR à fin 2011 (soit une progression de  
8,5 %). Cette hausse s’explique essentiellement par une hausse  
de la Banque de détail. L’activité de la Banque de Financement et  
d’Investissement est en baisse sur la période.  

Les EAD sont restées stables en 2012 en République Tchèque  
(26,0 Md EUR), où le groupe opère essentiellement par son  
activité de Banque de détail, avec là aussi une augmentation de  
la Banque de détail et une baisse de la Banque de Financement  

Selon le pays d’origine de la contrepartie.  
Les ventilations géographiques présentées ci-dessous sont calculées, selon la
méthodologie définie par l’Autorité Bancaire Européenne (ABE) lors des tests
sur les besoins en  
fonds propres des banques européennes. Le pays est celui de la localisation
des actifs de la contrepartie après prise en compte des effets d’atténuation
et de déplacement,  
des garanties et des collatéraux et des provisions. À noter que les
expositions souveraines sont incluses.  

I L E S R IS QUE S D E C RÉ D IT  

Le Groupe est présent en Roumanie au travers de son pôle  
de Banque de détail. L’exposition s’élève à 11,7 Md EUR au  
31 décembre 2012 contre 12,3 Md EUR au 31 décembre 2011  
(soit une baisse de -5,3 %).  

Les ventilations géographiques présentées ci-dessous sont calculées, selon la
méthodologie définie par l’Autorité Bancaire Européenne (ABE) lors des tests
sur les besoins en  
fonds propres des banques européennes. Le pays est celui de la localisation
des actifs de la contrepartie après prise en compte des effets d’atténuation
et de déplacement,  
des garanties et des collatéraux et des provisions. À noter que les
expositions souveraines sont incluses.  
Expositions nettes hors expositions directes sur dérivés.  
Banking book, net de provisions au coût amorti ajustés des intérêts courus non
échus et surcotes-décotes.  
Trading book, net de provisions CDS (différence entre la valeur de marché des
positions acheteuses et celle des positions vendeuses).  
Titrisation en Irlande : exposition GIIPE sous-jacente d’environ 4 %

LE S R IS QUE S DE C RÉ D IT I  

Le Groupe enregistre également une provision pour litiges de  
\- 300 M EUR en 2012.  

La dépréciation et le provisionnement des risques de crédit  
s’appliquent principalement à des créances douteuses et  
litigieuses. Le montant de ces créances s’élève à 27,1 Md EUR au  
31 décembre 2012 (contre 27,9 Md EUR au 31 décembre 2011),  
dont 3,4 Md EUR d’encours relatifs aux actifs gérés en extinction  
au sein de la Banque de Financement et d’Investissement  
(majoritairement localisés en Amérique du Nord).  

Au 31 décembre 2012, ces créances sont couvertes par un stock  
de provisions et dépréciation spécifiques qui s’élève à 14,8 Md EUR  
dont 2,3 Md EUR sur les actifs gérés en extinction.  

Hors actifs gérés en extinction et dette souveraine grecque.  

La charge nette du risque du Groupe pour le 2012 est de -3  
935 M EUR, contre -4 330 M EUR en 2011. Le coût du risque  
commercial du Groupe s’établit à 75(1) points de base en 2012  
contre 67(1) points de base en 2011.  

Le coût du risque des Réseaux France est en hausse à 50 points  
de base (41 points de base en 2011) traduisant la dégradation  
de l’environnement économique, notamment sur la clientèle  
commerciale où le Groupe enregistre une hausse des dotations  
sur des entreprises de taille moyenne du secteur industriel.  

À 183 points de base (contre 177 points de base en 2011), le coût  
du risque des Réseaux Internationaux, en légère augmentation,  
présente une évolution contrastée par zones : il atteint un point  
bas en Russie au T4-12 et reste élevé en Roumanie reflétant la  

Le coût du risque des activités pérennes de la Banque de  
Financement et d’Investissement est contenu à 31 points de  
base (contre 11 en 2011) et demeure à un niveau bas. En 2012,  
la charge nette du risque des actifs gérés en extinction s’établit  
à -262 M EUR (en forte réduction par rapport à - 425 M EUR  

Le coût du risque des Services Financiers Spécialisés diminue  
à 125 points de base (contre 149 points de base en 2011)  
reflétant l’amélioration notable dans le métier du crédit à la  

Annualisé, hors litiges, actifs gérés en extinction et souverain grec, sur
actifs début de période.  

Y compris actifs gérés en extinction  

I L E S R IS QUE S D E C RÉ D IT  

Le montant des provisions sur base portefeuille pour l’ensemble  
du Groupe s’élève à 1,1 Md EUR au 31 décembre 2012.

LE S R IS QUE S DE M ARC H É I  

L E S R S Q U E S D E M A R C H É  

Les risques de marché désignent le risque de perte résultant  
d’une évolution défavorable des paramètres de marché. Ils  
concernent l’ensemble des opérations du trading book, et  
également certains portefeuilles classés en banking book.  

Si la responsabilité première de la maîtrise des risques incombe  
naturellement aux responsables des activités des salles de  
marchés (front office), le dispositif de supervision repose sur  
une structure indépendante, le Département des risques sur  
opérations de marché de la Direction des risques.  

Ce département est en charge :  

du suivi permanent, quotidien et indépendant des positions  
et des risques issus de toutes les activités de marché du  
Groupe, et de la comparaison de ces positions et risques  

de la définition des méthodes de mesure du risque et des  
procédures de contrôle, de la validation des modèles de  
valorisation utilisés pour le calcul des risques et des résultats,  
de la définition des provisions pour risque de marché (réserves  

de la définition des fonctionnalités des bases de données et  
des systèmes utilisés pour mesurer les risques de marché ;  

de l’instruction de l’ensemble des demandes de limites  
formulées par les différentes activités, dans le cadre des  
autorisations globales accordées par la Direction générale et  
le Conseil d’administration et du suivi de leurs utilisations ;  

de la centralisation, la consolidation et du reporting des  
risques de marché du Groupe ;  

de la proposition au Comité des risques du Groupe des  
limites de marché pour les interventions de chaque activité  

Outre ces fonctions relatives aux risques de marché stricto  
sensu, le Département des risques sur opérations de marché  
surveille et contrôle également le nominal brut des positions.  
Ce dispositif, fondé sur des niveaux d’alertes s’appliquant à  
l’ensemble des instruments et à tous les desks, participe à la  
détection d’opérations éventuelles de rogue trading (activités  

Le contrôle de premier niveau est attribué, dans chaque entité  
supportant des risques de marché, à des agents nommément  

désignés et indépendants du front office, dont l’activité couvre  

le suivi permanent des positions et des résultats, en dialogue  
avec le front office et les services comptables ;  

la vérification des paramètres de marché utilisés pour le calcul  
des risques et des résultats ;  

le calcul quotidien des risques de marché selon une procédure  

le suivi quotidien du respect des limites notifiées à chaque  
activité et la vérification permanente de l’existence d’un  

Un reporting quotidien de l’utilisation des limites en VaR (Valeur  
en Risque), stress tests (scenarii extrêmes) et sensibilité générale  
aux taux d’intérêt par rapport aux limites établies au niveau du  
Groupe est adressé à la Direction générale et aux responsables  
des lignes-métiers, de même qu’un rapport mensuel récapitulant  
les faits marquants en matière de risque de marché et spécifiant  
l’utilisation des limites relevant de la Direction générale et du  

Les produits de marché sont valorisés à partir de leur prix de  
marché lorsque ce dernier existe. En cas contraire, ils sont  
valorisés à partir de modèles alimentés par des paramètres.  
indépendante par le Département des risques sur opérations  

D’autre part, le niveau des paramètres est soumis à une  
comparaison régulière avec des sources externes :  

en cas de différence entre le niveau utilisé et les sources  
externes, et si ces sources sont jugées pertinentes par le  
Département des risques sur opérations de marché, les  
niveaux sont réajustés sur les données externes. Ce processus  
nommé IPV (Independent Pricing Verification) contribue à la  

en l’absence de source externe pertinente, une valorisation  
prudente est mise en œuvre sur la base de réserves, dont les  
méthodologies de calcul ont été validées par le Département  
des risques sur opérations de marché.  

I L E S R IS QUE S D E M ARC H É  

L’évaluation des risques de marché dans le Groupe repose sur  
la combinaison de trois types d’indicateurs de mesure, donnant  
lieu à un encadrement par des limites :  

la Valeur en Risque (VaR) à 99 % conforme au modèle interne  
réglementaire, indicateur synthétique permettant le suivi au jour  
le jour des risques de marché pris par le Groupe, en particulier  
dans ses activités de trading ;  

des mesures en stress test, fondées sur des indicateurs de  
type risque décennal. Les mesures de stress test permettent  
de limiter l’exposition du Groupe aux risques systémiques et  
aux cas de chocs de marché exceptionnels ;  

des mesures complémentaires (en sensibilité, en nominal,  
d’emprise ou de durée de détention…) qui permettent  
d’assurer une cohérence entre les limites globales en risque  
et les seuils opérationnels utilisés au front office. Ces mesures  
permettent aussi d’encadrer des risques qui ne seraient  
qu’imparfaitement capturés par les mesures en VaR et en  

Au titre de la CRD3 (Capital Requirement Directive) sont  
également calculés de façon hebdomadaire les indicateurs  
suivants : VaR stressée, IRC (Incremental Risk Charge) et  
CRM (Comprehensive Risk Measure). Les charges en capital  
calculées par ces nouveaux modèles internes complètent la  
mesure précédente (VaR) pour mieux tenir compte des risques  
extrêmes (en particulier migration de rating et défaut) et limiter  
la pro-cyclicité des besoins en fonds propres.  

Développé depuis fin 1996, le Modèle Interne de VaR est agréé  
par le régulateur aux fins de calcul du Capital Réglementaire.  

La méthode retenue est celle de la « simulation historique », qui  
présente la caractéristique de prendre implicitement en compte  
les corrélations entre les différents marchés, et qui repose sur les  
représentatifs du risque des positions de Société Générale  
(taux d’intérêt, cours des actions, de change et de matières  
premières, volatilités, spreads de crédits, etc.) ;  

détermination de 260 scenarii correspondant aux variations  
sur un jour observées sur un historique d’un an glissant de  

déformation des paramètres du jour selon ces 260 scenarii ;  

revalorisation des positions du jour sur la base de ces 260  

La Valeur en Risque à 99 % est le plus grand risque obtenu  
après élimination de 1 % des occurrences les plus défavorables  
sur un an d’historique. Dans le cadre décrit ci-dessus, elle  

correspond à la moyenne entre les deuxième et troisième plus  
grands risques évalués. La VaR repose sur un modèle et des  
hypothèses conventionnelles dont les principales limites sont  

l’utilisation de chocs « 1-jour » suppose que toutes les  
positions peuvent être liquidées ou couvertes en un jour, ce  
qui n’est pas toujours le cas pour certains produits et dans  

l’utilisation d’un intervalle de confiance à 99 % ne tient pas  
compte des pertes pouvant survenir au-delà de cet intervalle ;  
la VaR est donc un indicateur de risque de perte sous des  
conditions normales de marché et ne prend pas en compte  

la VaR est calculée à la clôture du marché, les mouvements  
de marché intra day ne sont pas pris en compte ;  

le montant de VaR calculé repose sur certaines approximations  
comme l’utilisation d’indices de référence à la place de facteurs  
de risque plus détaillés, et la non-intégration de certains  
facteurs de risque notamment liée à la difficulté d’obtenir un  

Le département des risques sur opérations de marché contrôle  
les limitations du modèle de VaR :  

en réalisant des mesures de stress tests ainsi que des mesures  

en évaluant la pertinence du modèle à travers un back-testing  
permanent (contrôle de cohérence a posteriori) qui permet de  
vérifier si le nombre de jours pour lesquels le résultat négatif  
dépasse la VaR est conforme à l’intervalle de confiance de  

Le résultat quotidien utilisé pour le back-testing intègre notamment  
la variation de valeur du portefeuille (Book value), l’impact des  
transactions nouvelles ou modifiées durant la journée (incluant  
leurs marges commerciales), les coûts de refinancement, les  
diverses commissions afférentes (frais de courtage, droits de  
garde, etc.), les provisions et ajustements de paramètres au  
titre du risque de marché. Certaines composantes (par exemple  
certaines provisions au titre du risque de marché), calculées à  
des fréquences diverses, sont allouées quotidiennement.  

Les histogrammes suivants illustrent la répartition de ces  
résultats quotidiens sur l’année passée, ainsi que celle des  
écarts quotidiens entre le résultat et la VaR (les valeurs négatives  
correspondant aux éventuels dépassements de back-testing) :  
en 2012, le résultat quotidien n’a pas excédé le montant de la  
VaR, et des pertes ont été observées à 16 reprises.

LE S R IS QUE S DE M ARC H É I  

Aujourd’hui, l’essentiel des activités de marché de la Banque de Financement
et d’Investissement est couvert par un calcul en VaR  
(y compris pour les produits les plus complexes), ainsi que les principales
activités de marché de la Banque de détail et de la Banque  
Privée. Les quelques activités non couvertes par la VaR, pour des raisons
techniques ou de faibles enjeux, sont suivies à travers des  
mesures en stress test et donnent lieu à des charges en capital calculées en
méthode standard ou via des méthodologies internes  

L’évolution de la VaR des activités de trading de la banque, sur l’ensemble du
périmètre de suivi, se présente de la manière suivante au  

I L E S R IS QUE S D E M ARC H É  

Société Générale a obtenu l’agrément de l’Autorité de Contrôle  
Prudentiel, pour compléter son dispositif de modèle interne  
intégrant les nouvelles exigences résultant de la CRD3, en  
particulier la VaR stressée, sur le même périmètre que la VaR.  

La méthode de calcul est identique à celle de l’approche VaR. Elle  
consiste en une « simulation historique » avec des chocs « 1-jour » et  
un intervalle de confiance à 99 %. Contrairement à la VaR qui utilise  
les 260 scenarii de variation journalière de l’année glissante, la VaR  
stressée utilise une fenêtre historique fixe d’un an correspondant à  
une période de tensions financières significatives.  

La détermination de la fenêtre historique de stress a été validée  
par le régulateur, selon une méthode qui permet de capturer  
des chocs significatifs sur l’ensemble des facteurs de risque  
(relatifs aux risques actions, taux, change, crédit et matières  
premières). Cette fenêtre historique de stress fait l’objet d’une  

La VaR moyenne sur l’année 2012 s’établit à 31 M EUR contre  
37 M EUR en 2011. Restée en moyenne à un niveau relativement  
faible tout au long de 2012, la VaR a suivi les évolutions  

augmentation jusque mi-mars à la suite d’une prise de  
positions reflétant la normalisation des marchés au cours de  
la majeure partie du trimestre, et du non-renouvellement des  
positions défensives prises fin 2011 ;  

puis jusqu’en juillet, forte diminution en raison de la réduction  
des positions et de la mise en place de stratégies défensives  
à la suite du retour de fortes incertitudes sur les pays  
périphériques de la zone euro ;  

à partir d’août et jusqu’à fin 2012, hausse de la VaR en raison  
d’une réduction du profil défensif et d’une reprise progressive  
de positions, dans un contexte de marchés de nouveau  
favorable (annonce du programme OMT (Outright Monetary  
Transactions) de rachat de dette publique par la BCE et  
nouvel assouplissement quantitatif de la FED). Cette hausse  
est toutefois tempérée par la sortie progressive des scenarii  
volatils de l’été 2011 et de novembre 2011.  

En 2012, des améliorations ont de nouveau été apportées au  
modèle de VaR, en particulier avec une meilleure prise en compte  
de certains facteurs de risque, les principaux étant :  

les taux d’intérêt, dorénavant pris en compte en modèle  
interne sur le périmètre des dérivés actions et indices ;  
Overnight Indexed Swap) et les bases entre  
références de taux (Cross Inter Maturities) sur le périmètre  
exotique de taux d’intérêt et de change ;  
périmètre de taux d’intérêt et de change.  

Il a été procédé au troisième trimestre 2012 à une réaffectation de certains
produits Taux et Change dans la décomposition par facteur de risque de la VaR,
avec retraitement  
des données historiques. Cette réaffectation n’est pas un changement de modèle
de VaR, et n’a pas d‘incidence sur le niveau de VaR global.

LE S R IS QUE S DE M ARC H É I  

stress test est établie pour l’activité globale  
Société Générale, puis est déclinée sur les différentes lignes-  
métiers du Groupe. Elle encadre le résultat le plus défavorable  
issu des 34 scenarii historiques et théoriques ;  

Les différents scenarii de stress test font l’objet de révisions  
régulières et de compléments en liaison avec les équipes  
d’économistes du Groupe et les différents spécialistes, sous  
l’égide de la Direction des risques.  

La méthode consiste à étudier depuis 1995 (période depuis  
laquelle les marchés financiers se sont globalisés et font l’objet  
d’encadrements réglementaires élargis), les grandes crises  
économiques ayant affecté les marchés financiers : l’analyse des  
évolutions de prix des actifs financiers (actions, taux d’intérêt, taux  
de change, spreads de crédit, etc.) durant chacune de ces crises  
permet de déterminer des scenarii de variation de ces principaux  
facteurs de risque qui, appliqués aux positions de marché de la  
banque, pourraient entraîner des pertes significatives. Société  
Générale a ainsi retenu 26 scenarii historiques, dont 7 ont été  

six d’entre eux couvrent les périodes comprises entre le  
T3-08 et le T1-09 et sont liés à la crise des subprimes et ses  
conséquences sur l’ensemble des marchés financiers ;  

le septième correspond à la crise des souverains GIIPE du  

Parallèlement au modèle interne de VaR, Société Générale calcule  
une mesure de ses risques en stress test pour prendre en compte  

Un stress test estime la perte résultant d’une évolution extrême  
des paramètres de marché sur une durée correspondant au temps  
permettant de déboucler ou de couvrir les positions concernées  
(5 à 20 jours sur la plupart des positions de trading).  

Cette mesure en stress test s’applique à toutes les activités de  
marché de la Banque. Elle s’appuie sur 26 scenarii historiques,  
ainsi que sur 8 scenarii théoriques parmi lesquels figure le  
« scénario théorique Société Générale de crise financière » (dit  
aussi « généralisé »), décliné à partir des événements observés  
courant 2008 ; ces scenarii choquent l’ensemble des facteurs de  
risque significatifs, y compris les paramètres exotiques.  

Cette mesure constitue, avec la mesure en VaR, l’un des axes  
majeurs du dispositif de contrôle des risques. Elle est bâtie selon  

les risques sont calculés quotidiennement pour chaque activité  
de marché de la banque, tous produits confondus, sur chacun  
des 26 scenarii historiques et des 8 scenarii théoriques ;  

Les scenarii théoriques sont définis avec les économistes du  
Groupe et visent à identifier des séquences d’événements  
pouvant survenir et de nature à conduire à des crises majeures  
sur les marchés (par exemple une attaque terroriste majeure, une  
déstabilisation de la situation politique de grands pays pétroliers,  
etc.). Leur sélection est le résultat d’une démarche visant à  
retenir des chocs tout à la fois extrêmes mais restant plausibles  
et ayant des répercussions globales sur l’ensemble des marchés.  
Société Générale a ainsi retenu 8 scenarii théoriques, décrits  

apparition d’une importante défiance vis-à-vis des  
institutions financières après la faillite de Lehman Brothers ;  
effondrement des marchés actions, forte baisse des dividendes  
implicites, fort écartement des spreads de crédit, pivotement  
des courbes de taux d’intérêt (hausse des taux courts et baisse  
des taux longs), important flight to quality (achat des actifs  
émetteurs estimés les plus sûrs) ;  
à risque et regain d’intérêt pour les émetteurs souverains les  
mieux notés, tels l’Allemagne, puis propagation de l’inquiétude  

I L E S R IS QUE S D E M ARC H É  
conduisant à un choc de forte amplitude sur le pétrole et  
l’ensemble du marché de l’énergie, effondrement des marchés  
actions, pentification de la courbe de taux d’intérêt ;  
entraînant un effondrement des marchés actions, une forte  
baisse des taux d’intérêt, un fort écartement des spreads de  
crédit et une brusque baisse du dollar américain ;  
des rendements des obligations et des actions), forte hausse  
des taux d’intérêt américains et hausse plus modérée des  
autres taux d’intérêt, baisse modérée des marchés actions,  
flight to quality avec écartement modéré des spreads de crédit,  

américaine à la suite de la forte détérioration de la balance  
commerciale et du déficit public américains, hausse des taux  
d’intérêt et resserrement des spreads de crédit américains ;  

sortie de certains pays de la zone euro  
suite à une trop forte appréciation de l’euro par rapport au  
dollar américain : baisse des taux de change EUR, forte hausse  
des taux d’intérêt EUR, forte baisse des actions EUR et hausse  
des actions américaines, fort écartement des spreads de crédit  
au Japon entraînant l’abandon des stratégies d’opérations de  
portage avec le yen : fort écartement des spreads de crédit,  
baisse des taux d’intérêt JPY et hausse des taux longs USD et  

Les scenarii aboutissant aux pertes potentielles les plus élevées sont des
scenarii théoriques comme le montre le graphe ci-après,  
qui présente la moyenne des montants des stress tests en 2012 par type de
scenarii.

LE S R IS QUE S DE M ARC H É I  

Ces modèles internes font l’objet d’une gouvernance identique  
à celle des autres modèles internes répondant aux exigences du  
« Pilier » de la réglementation.  

une analyse hebdomadaire est réalisée sur ces métriques ;  
par le régulateur (25 scenarii historiques) ;  
contrôle ex-post de cohérence est effectué ;  

a minima annuelle des hypothèses de modèle et un  

la méthodologie et son implémentation ont fait l’objet d’une  
validation interne par la Direction du contrôle périodique et  
externe par l’Autorité de Contrôle Prudentiel.  

Conformément à la réglementation, l’IRC s’applique aux instruments  
de dette déjà traités en modèle interne autres que les titrisations  
et le portefeuille de corrélation. Cela comprend notamment les  
obligations, les CDS et les produits dérivés associés.  

La CRM couvre exclusivement le portefeuille de corrélation, c’est-  
à-dire les tranches de CDO sur émetteurs liquides, les « First-to-  
default » ainsi que leur couverture par des CDS et des indices.  
Outre le risque de migration et défaut, la CRM capture également  
tous les autres risques de prix (par exemple risque de spread,  
de recouvrement, de corrélation). La charge en capital retenue  
correspond au maximum entre celle calculée par le modèle interne  
et 8 % de la charge calculée par la méthode standard sur les risques  

Les exigences en fonds propres de Société Générale relatives au  
risque de marché (hors titrisation) sont déterminées essentiellement  
en approche par modèles internes (à 87 % en 2012). Au titre de  
l’exercice 2012, ces exigences en fonds propres sont concentrées  
sur le crédit (risque spécifique de taux d’intérêt), notamment à la  
suite de l’entrée en vigueur au 31 décembre 2011 de la nouvelle  
Directive Européenne CRD3 sur les charges en capital. Les  
encours pondérés retenus dans le calcul des exigences en fonds  
propres sur opérations de marché sont disponibles dans la partie  
« ratios réglementaires » du Chapitre 9.  

Société Générale a obtenu l’agrément de l’Autorité de Contrôle  
Prudentiel, pour compléter son dispositif de modèles internes  
sur les risques de marché, en particulier l’IRC (Incremental Risk  
Charge) et la CRM (Comprehensive Risk Measure), sur le même  
périmètre que la VaR. Ces nouvelles mesures estiment, sur les  
instruments de dette, la charge en capital liée aux risques de  
migration de rating et de défaut des émetteurs à horizon un an.  
Les charges en capital sont additionnelles, c’est-à-dire qu’elles  
s’ajoutent aux charges calculées à partir de la VaR et de la VaR  

Société Générale estime ses charges en capital par un modèle de  
simulation qui diffuse les différents facteurs de risques concernés  
par les exigences réglementaires, en tenant compte des  
dépendances entre ces facteurs. L’IRC et la CRM sont des valeurs  
en risque à 99,9 % c’est-à-dire le plus grand risque obtenu après  
élimination de 0,1 % des occurrences les plus défavorables.  

N F OR MAT O N S F N AN C È RE S SP É C F QUE S  

N F O R M AT O N S F N A N C È R E S  
S P É C F Q U E S  

Conformément aux recommandations du Conseil de Stabilité  
Financière, Société Générale a complété depuis juin 2008 sa  
communication sur ses expositions relatives aux actifs affectés  

Au cours de l’exercice 2012, le Groupe a poursuivi la gestion  
active de son exposition sur les actifs à risque en cédant une  
partie du portefeuille de dérivés de crédit exotiques ainsi qu’une  
partie du portefeuille de trading d’ABS.  

Aucun reclassement du portefeuille de transaction vers le  
portefeuille de Prêts et créances n’a eu lieu en complément de  

Le montant de la dépréciation ainsi calculé est enregistré en coût  

Cette procédure constitue un des éléments majeurs du suivi des  

Au 31 décembre 2012 le montant des provisions sur les actifs  
financiers reclassés s’élève à 2,3 Md EUR contre 2,1 Md EUR au  

Le Groupe a procédé au 1er octobre 2008 à des reclassements  
d’actifs financiers non-dérivés hors des catégories « actifs  
financiers à la juste valeur par résultat » et « actifs financiers  
disponibles à la vente » vers les portefeuilles « actifs financiers  
disponibles à la vente » et « prêts et créances », dans le respect  
des conditions fixées par les amendements aux normes IAS 39  

Pour les produits structurés, le processus de dépréciation d’un  
actif est déclenché lorsque certains événements sont constatés  
sur les actifs sous-jacents : impayés, défaillance ou pertes.  
Généralement, cette situation se produit avant que le défaut  
réel ne soit constaté au niveau de l’actif (par exemple CDO  

Depuis 2009, le Groupe conduit des tests de dépréciation  
trimestriels sur les actifs ainsi identifiés. Ces tests ont pour objet  
d’estimer le montant des pertes avérées (incurred loss) après  
prise en considération des protections disponibles. Ils s’appuient  
sur des estimations des flux de trésorerie futurs attendus qui  

des performances observées sur les sous-jacents ; et  

d’une estimation des pertes avérées réalisées d’après une  

Société Générale est détenteur de positions sur tranches Super  
Seniors et Seniors de CDO (Collateralised Debt Obligations) non  
couverts exposés à l’immobilier résidentiel aux États-Unis.  

Durant l’absence de transactions observables, la valorisation des  
tranches Super Senior et Senior de CDO exposées à l’immobilier  
résidentiel aux États-Unis (CDO de RMBS) était réalisée à l’aide  
d’un modèle utilisant pour l’essentiel des données non observables  
ou ne faisant pas l’objet de cotation sur un marché actif.  

Maintenant que l’on observe la multiplication des liquidations  
de structures de CDO dans le marché et que les sous-jacents  
(RMBS) des CDO ont des prix observables, la valorisation des  
CDO est faite sur la base de la valeur de marché de leurs sous  

Au 31 décembre 2012, l’exposition brute sur les tranches Super  
Senior et Senior de CDO de RMBS classés en trading s’élève  
à 1,56 Md EUR (contre 1,73 Md EUR au 31 décembre 2011).  
Ces actifs ont fait l’objet d’une décote moyenne de 87 %.  

Pour rappel, une partie du portefeuille avait été transférée du  
portefeuille de transaction en Prêts et créances le 1er octobre  
2008\. L’exposition brute détenue sur les portefeuilles Prêts et  
créances s’élève à 5,08 Md EUR au 31 décembre 2012 (contre  
5,55 Md EUR au 31 décembre 2011).

N F OR MAT O N S F N AN C È RE S SP É C F QUE S  
Sur le portefeuille trading, la baisse d’encours correspond principalement à
la sortie du périmètre de CDO suite à leur démantèlement et à l’effet change  
29 % de l’exposition brute classée en Prêts et créances et 83 % de
l’exposition brute classée en trading portent sur des sous-jacents mezzanine.  

Société Générale est exposé au risque de crédit sur les assureurs  
monolines et autres institutions financières au titre de garanties  
financières reçues de ces derniers en couverture de certains actifs.  

La juste valeur des expositions du Groupe sur les assureurs  
monolines et autres institutions financières ayant accordé des  
réhaussements de crédit sur les actifs, comportant notamment  
un sous-jacent immobilier américain, prend en compte la  
dégradation du risque de crédit estimé sur ces acteurs.  

Une information spécifique et détaillée relative à cette exposition  
et à la valorisation en juste valeur du risque de crédit associé  
figure dans la note annexe n° 3 aux comptes consolidés.  

N F OR MAT O N S F N AN C È RE S SP É C F QUE S  

Depuis le T4-11, les ajustements de valeur au titre du risque de crédit sur
assureurs monolines incluent un collatéral cash antérieurement présenté avec
le montant nominal  
Depuis le T4-11, la valorisation en Marked-to-Market des CDS de couverture
n’est plus neutralisée dans le compte de résultat et l’ajustement de valeur au
titre du risque de  
crédit sur assureurs monolines est calculé sur la base de la juste valeur de
la protection.  

Juste valeur des protections acquises d’autres grandes  

Autres risques de remplacement (CDPC) : exposition résiduelle  
nette non significative (pour un nominal de 0,08 Md EUR) après  
prise en compte d’ajustements de valeur non significatifs suite  
à la cession d’instruments couverts pour un nominal de 3 Md  

Le Groupe possède des expositions sur sous-jacents relatifs à  
l’immobilier résidentiel aux États-Unis au travers de RMBS.  

Depuis le premier semestre 2011, la valorisation dépend de prix  

L’exposition résiduelle en juste valeur au bilan aux RMBS US  
s’élève à 0,13 Md EUR au 31 décembre 2012, contre 0,24 Md  
EUR au 31 décembre 2011 (hors portefeuille de dérivés de crédit  

Société Générale n’a pas d’activité d’origination de prêts  

Hors « portefeuille de crédits exotiques » présenté ci-après.  
Net de couverture et de perte de valeur.

N F OR MAT O N S F N AN C È RE S SP É C F QUE S  

Note : Société Générale détient un portefeuille de prêts midprime repris à
l’occasion du défaut d’un originateur (0,12 Md EUR en banking  

Le Groupe possède des expositions sur sous-jacents relatifs à  
l’immobilier résidentiel en Espagne et au Royaume-Uni au travers  

Ces expositions sont valorisées sur la base de données de  

Une partie du portefeuille avait été transférée du portefeuille de  
trading en Prêts et créances le 1er octobre 2008.  

Société Générale n’a pas d’activité d’origination de prêts  
résidentiels en Espagne et au Royaume-Uni.  

Hors « portefeuille de crédits exotiques » présenté ci-après.  
Nette de couverture et de perte de valeur.  

N F OR MAT O N S F N AN C È RE S SP É C F QUE S  

Hors « portefeuille de crédits exotiques » présenté ci-après.  
Nette de couverture et de perte de valeur.  

Le Groupe possède des expositions sur sous-jacents relatifs à  
l’immobilier commercial au travers de CMBS. Ce portefeuille est  
valorisé d’après des paramètres de marché.  

Une partie du portefeuille avait été transférée du portefeuille de  
transaction en Prêts et créances le 1er octobre 2008.  

L’exposition résiduelle en juste valeur au bilan aux CMBS a  
diminué de 0,24 Md EUR au 31 décembre 2011 à 0,17 Md EUR  
au 31 décembre 2012 (hors portefeuille de dérivés de crédit  

Hors « portefeuille de crédits exotiques » présenté ci-après.  
Nette de couverture et de perte de valeur.  
Hors pertes sur couvertures de taux.

N F OR MAT O N S F N AN C È RE S SP É C F QUE S  

Le portefeuille de dérivés de crédit exotiques est un portefeuille lié  
à une activité qui consiste à commercialiser auprès d’investisseurs  
des titres indexés sur le crédit de portefeuilles composés d’ABS.  

Le Groupe procède à la couverture de la protection de crédit  
ainsi générée dans ses livres par achat du portefeuille d’ABS  
sous-jacents et la vente d’indices et gère de façon dynamique  
la couverture en fonction de l’évolution des spreads de crédit  

par ajustement du portefeuille d’ABS détenus, des positions sur  

La position nette en équivalent 5 ans long risque s’élève au  
31 décembre 2012 à -55 M EUR.  

0,2 Md EUR de titres ont été cédés en 2012.  

Le portefeuille résiduel est composé à 63 % de titres notés A  

N F OR MAT O N S F N AN C È RE S SP É C F QUE S  

Exposition nette correspondant à l’exposition en delta d’un portefeuille sous-
jacent couvert de 2 M EUR dont 1 M EUR Subprime.  
Exposition nette correspond à l’exposition en delta d’un portefeuille sous-
jacent couvert de 1 M EUR.

LE S R IS QU E S ST R UC TU RE L S DE TAU X E T D E C H A N GE I  

L E S R S Q U E S S T R U C T U R E L S  
D E TA U X E T D E C H A N G E  

L’exposition structurelle aux risques de taux d’intérêt et de  
change comprend toutes les expositions résultant des opérations  
commerciales et de leur couverture ainsi que des transactions  

Les risques de taux d’intérêt et de change liés aux activités de  
trading n’entrent pas dans le périmètre de mesure des risques  
structurels. Ils relèvent des risques de marché. Les expositions  
structurelles et de marché constituent l’exposition totale du  
Groupe aux risques de taux d’intérêt et de change.  

Le principe général est de réduire autant que possible les risques  
structurels de taux et de change au sein des entités consolidées.  
Les opérations commerciales doivent ainsi être adossées en  
taux et en change dans la mesure du possible. Cet adossement  
peut être réalisé soit en micro-couverture (adossement unitaire  
de chaque opération commerciale), soit en macro-couverture  
(adossement de manière globale de portefeuilles d’opérations  
commerciales similaires au sein d’une centrale financière). Les  
opérations de gestion propre doivent aussi être couvertes en  
taux et en change dans la mesure du possible à l’exception des  
positions en devises maintenues pour insensibiliser le ratio Tier 1  
aux variations des taux de change.  

Les principes et les normes de gestion de ces risques sont définis  
au niveau du Groupe. Les entités sont responsables en premier  
lieu de la gestion de ces risques. Les Départements de suivi  
des risques ALM, au sein des Directions financières des pôles  
d’activité du Groupe, exercent un contrôle de niveau 2 sur la  
gestion des risques structurels réalisée par les entités.  

valide et veille à l’adéquation du dispositif de suivi, de gestion  
et d’encadrement des risques structurels ;  

revoit les évolutions des risques structurels du Groupe au  

examine et de valide les mesures proposées par la Direction  

de la définition de la politique de risque de taux, de change  
et de liquidité du Groupe et, en particulier, l’évaluation et la  
planification des besoins de financement du Groupe ;  

de la définition des indicateurs de pilotage et des  
globaux de stress-test des différents risques structurels, et de  
la fixation des principales limites des pôles et des entités ;  

d’analyser l’exposition aux risques structurels du Groupe et  
de définir des actions de couverture ;  

d’assurer la veille réglementaire en matière de risques  

de la définition des principes de gestion ALM au sein du  
Groupe et de la veille réglementaire sur ce sujet ;  

de la définition du cadre normatif de mesure des risques  

de la validation des modèles appliqués par les entités du  
Groupe en matière de risques structurels ;  

du recensement, de la consolidation et du  

Dépendant hiérarchiquement du Directeur financier du Groupe,  
le Département Suivi des risques ALM est également supervisé  
fonctionnellement par le Directeur des risques, à qui il rend compte  
de son activité et qui valide son plan de travail conjointement  
avec le Directeur financier. Il est intégré dans la gouvernance de  
la filière risques du Groupe au sens du CRBF 97-02.  

I L E S R IS QUE S ST R UC TU RE LS DE TAU X E T DE C H A N GE  

À ce titre, elles appliquent les normes définies au niveau du  
Groupe, développent les modèles, mesurent les risques et  

Un responsable des risques structurels rattaché à la Direction  
financière dans chaque entité est chargé du suivi de ces risques  
(contrôle de niveau 1). Le reporting qu’il effectue auprès de  
la Direction financière du Groupe est réalisé via un système  

Les entités de banque de détail en France ou à l’étranger ont  
en général un comité ALM ad-hoc responsable de valider les  
modélisations utilisées, de gérer leurs expositions aux risques  
de taux et de change et de mettre en place les programmes  
de couvertures en conformité avec les principes édictés par le  
Groupe et les limites validées par le Comité financier.  

Le risque structurel de taux est mesuré sur le périmètre des  
activités structurelles, à savoir les opérations commerciales et  
leurs couvertures ainsi que les opérations de gestion propre.  

Le risque structurel de taux provient principalement des positions  
résiduelles (excédents ou déficits) d’encours à taux fixe sur les  

L’objectif du pilotage du risque structurel de taux est de s’assurer  
qu’il est géré en réduisant autant que possible le degré d’exposition  

À cet effet, la gestion du risque structurel de taux est encadrée  
par des limites de sensibilité pour chaque entité et pour le Groupe,  
validées par le Comité financier. La sensibilité ainsi encadrée  
est définie comme la variation, pour une hausse parallèle des  
taux de 1 %, de la valeur actuelle nette financière des positions  
résiduelles à taux fixe (excédents ou déficits) futures (sur plus de  
20 ans) issues de l’ensemble de ses actifs et passifs (la sensibilité  
encadrée ne correspond donc pas à la sensibilité de la marge  
d’intérêt annuelle). La limite fixée au niveau du Groupe est de  
1 Md EUR, elle représente un montant égal à 2,5 % des fonds  

Les actifs et les passifs sont analysés indépendamment, sans  
affectation a priori des ressources aux emplois. Les échéancements  
des encours sont déterminés en tenant compte des caractéristiques  
contractuelles des opérations et des résultats de la modélisation des  
comportements historiques de la clientèle (notamment pour l’épargne  
à régime spécial et les remboursements anticipés de crédits),  
complétés d’hypothèses à caractère partiellement conventionnel sur  
certains agrégats (fonds propres et dépôts à vue principalement).  

La détermination des positions à taux fixe (excédents ou déficits)  
permet de calculer la sensibilité (telle que définie ci-dessus) de  
la position aux variations de taux d’intérêt. Cette sensibilité est  
définie comme la variation de la valeur actuelle nette des positions  
à taux fixe pour une hausse instantanée et parallèle de la courbe  

Par ailleurs, le Groupe mesure la sensibilité de sa position à taux  
fixe dans des scenarii de déformations de la courbe des taux  
(pentification et aplatissement). La mesure de la sensibilité de  
la marge d’intermédiation dans différentes configurations de la  
courbe des taux est aussi utilisée par le Groupe pour quantifier le  
risque de taux sur un périmètre d’entités significatives.  

En 2012, la sensibilité globale du Groupe est demeurée à un  
niveau inférieur à 1 % des fonds propres prudentiels et est restée  
largement sous sa limite fixée à 1 Md EUR.  

L’analyse du risque structurel de taux au niveau des métiers fait  

les encours de dépôts des Réseaux France, considérés  
comme étant largement à taux fixe, excèdent, au-delà de 1  
an, les emplois à taux fixe. Grâce à des opérations de macro-  
couverture réalisées principalement sous la forme de swaps de  
taux d’intérêt, la sensibilité des Réseaux a été, dans le cadre  
des hypothèses retenues, maintenue à l’intérieur des limites.  
À fin décembre 2012, la sensibilité de la valeur économique  
des Réseaux France, issue de leurs actifs et passifs libellés  
essentiellement en euros ressort à 325 M EUR ;  

les opérations commerciales avec les grandes entreprises  
sont adossées (en général de manière unitaire) et ne génèrent  
donc pas de risque de taux ;  

les opérations commerciales avec les clients des filiales de  
Services Financiers Spécialisés sont adossées en général en  
macro-couverture et ne génèrent qu’un risque de taux très  

les opérations commerciales réalisées à partir de nos filiales et  
succursales situées dans des pays à devises faibles peuvent  
générer des positions structurelles de taux qui restent réduites  
à l’échelle du Groupe. En raison du faible développement des  
marchés financiers dans certains pays, ces entités peuvent  
avoir des difficultés à couvrir leurs positions de taux de manière  

Les analyses du risque structurel de taux reposent sur l’évaluation  
des positions à taux fixe sur les échéances à venir. Ces positions  
proviennent des opérations rémunérées ou facturées à taux fixe  

les opérations de gestion propre sont généralement bien  
adossées. Les positions résiduelles, qui sont aussi réduites,  
résultent de la part des fonds propres qui n’aurait pas été  
intégralement replacée sur la durée souhaitée.

LE S R IS QU E S ST R UC TU RE L S DE TAU X E T D E C H A N GE I  

La sensibilité aux variations de taux des principales entités du  
Groupe représente globalement un montant de 387 M EUR  
(pour une hausse des taux instantanée et parallèle de 1 %) au  
31 décembre 2012. Ces entités représentent 90 % des encours  

Sur ce même périmètre d’entités, les résultats des mesures de  
gaps (différence d’encours entre les passifs et les actifs à taux  
fixe par maturités) sont les suivants (sens passif – actif/chiffres  

Le risque structurel de change trouve pour l’essentiel son origine  

les dotations et titres de participation en monnaie étrangère  
financés par achat de devises ;  

les réserves dans les implantations étrangères ;  

le réemploi, pour des raisons réglementaires locales, des  
fonds propres de certaines implantations étrangères dans une  
devise différente de celle des apports.  

La politique du Groupe consiste à insensibiliser son ratio de  
solvabilité aux variations des taux de change des principales  
devises dans lesquelles il opère. À cet effet, Société Générale peut  
décider d’acheter des devises pour financer ses investissements  
à très long terme en devises afin de créer des positions de change  
structurelles dont les revalorisations seront comptabilisées au  

Les positions de change structurelles sont analysées à partir des  
actifs et passifs en devises issus des opérations commerciales et  

Le Département de la gestion du bilan et du financement du  
Groupe suit les positions de change structurelles dans les  
différentes devises et pilote la gestion de l’insensibilisation du  
ratio de solvabilité aux variations de taux de change.  

En 2012, la gestion des positions de change structurelles a  
permis d’insensibiliser le ratio de solvabilité aux variations de taux  
de change de ces devises (la sensibilité du ratio de solvabilité est  
encadrée par des limites par devises déterminées en fonction de  
l’appétit au risque du groupe dans ces devises).  

L E R SQ UE DE L QU D T É  

L E R S Q U E D E L Q U D T É  

Le risque de liquidité se définit comme le risque de ne pas pouvoir  
faire face à ses flux de trésorerie sortants ou ses besoins de  
collatéral au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable.  

Une position de liquidité structurelle se définit comme résultant  
de l’échéancement de l’ensemble des encours du bilan et du  
hors-bilan, selon leur profil de liquidité, déterminé soit à partir de  
la maturité contractuelle des opérations, soit, pour les postes à  
durée indéterminée, à partir d’une maturité modélisée à l’aide  
d’historiques de comportements ou à partir d’une maturité  

Le risque de liquidité est géré dans le cadre du dispositif de liquidité  
mis en place par le Groupe pour gérer la liquidité en situation  
courante comme dans l’hypothèse de crises de liquidité.  

Depuis le 1er janvier 2011, la gestion, le pilotage et le suivi du  
risque de liquidité sont assurés par deux entités distinctes de la  
Direction financière du Groupe, conformément au principe de  
séparation des fonctions de pilotage et de contrôle des risques.  
(Pour une description de ces deux départements voir page 245  
sur la gouvernance des risques structurels).  

En outre, plusieurs départements de la Direction des risques  
contribuent, conjointement avec la Direction financière, à la  
supervision opérationnelle du risque de liquidité. Leur action  
est coordonnée par le Département de suivi transversal des  
risques pour le compte du Directeur des risques. Elle concerne  

la revue indépendante des modèles relatifs aux activités de  

la validation de l’ensemble des modèles de liquidité du  
Groupe dans le cadre d’une gouvernance centralisée  

l’instruction des demandes de limites portant sur des  
indicateurs de risque de liquidité et le suivi des éventuels  

Les principes et les normes de gestion du risque de liquidité sont  
établis au niveau des instances du Groupe.  

Les pôles, et les entités significatives en liquidité gèrent la liquidité  
sous supervision directe de la Direction financière du Groupe.  

Les autres entités sont responsables de la gestion de leur  
liquidité et du respect de leurs contraintes réglementaires, sous  
la supervision de leur pôle de rattachement. Elles utilisent un  
système communautaire pour transmettre leur reporting sur le  
risque de liquidité structurelle au Groupe.  

En 2012, le Département de la gestion du bilan et du financement  
du Groupe a eu la pleine responsabilité du pilotage de la liquidité  
du Groupe et a supervisé fonctionnellement la trésorerie de la  

Les principales fonctions des instances de gouvernance du  
Groupe en matière de liquidité sont par ailleurs rappelées ci-  

examine trimestriellement la situation du risque de liquidité  
et le suivi de ses décisions antérieures  

revoit annuellement le dispositif de gestion et de pilotage du  

fixe le niveau de tolérance au risque en matière de liquidité,  
dont l’horizon de temps pendant lequel le Groupe peut  
opérer sous conditions de stress (« horizon de survie »),  
dans le cadre de la fixation de l’appétit pour le risque du  

suit le respect des principales limites de liquidité  

propose au Conseil d’administration pour validation un  
cadre de limites de tolérance au risque de liquidité au niveau  
du Groupe, dans le cadre de la fixation de l’appétit pour le  

fixe les limites de liquidité par pôle, et entités significatives  

suit le respect des limites de liquidité au niveau du Groupe  

valide les plans d’actions correctives en cas de dépassement  
de limites de liquidité au niveau du Groupe ou de pôle  

se réunit au moins trimestriellement sous la présidence  
du Président-Directeur général ou d’un Directeur général

délégué avec les représentants des différentes Directions  

européenne sont adoptés conjointement par le Parlement et  
le Conseil sur proposition de la Commission.  

prépare les décisions de la Direction générale en matière  
de politique générale, de tolérance au risque de liquidité et  

veille à l’adéquation du dispositif de gestion et de contrôle  
Départements de la Gestion du Bilan et Financement et de  

contrôle l’évolution de la situation de liquidité sur le périmètre  

Les évolutions réglementaires sur la gestion de la liquidité sont  
coordonnées par deux grandes instances :  

Le Comité de Bâle a préconisé, en décembre 2009, la mise en  
place de deux ratios standards aux paramètres harmonisés,  
visant à encadrer les positions de liquidité des banques. Il a  
publié le 16 décembre 2010 le texte précisant les définitions  
de ces ratios. L’objectif poursuivi est de garantir la viabilité des  
banques à horizon de un mois et un an, dans des conditions  

Ces deux ratios s’articulent de la manière suivante :  
de s’assurer que les banques disposent d’un coussin d’actifs  
liquides ou d’espèces suffisant pour soutenir un stress sévère  
combinant une crise de marché et une crise spécifique,  
de promouvoir l’allongement du financement, en comparant  
les besoins de financement long terme aux ressources jugées  
stables, sous des hypothèses de stress spécifique.  

Le calendrier de mise en œuvre de ces ratios inclut une phase  
d’observation et une clause de revue avant la mise en vigueur :  

pour le LCR : observation dès 2012 pour une entrée en vigueur  

pour le NSFR, observation dès 2012 et entrée en vigueur le  

Le Comité de Bâle a finalisé en 2012 la majeure partie de ses  
travaux de révision du ratio court terme. Le LCR révisé a été  

À partir de 2013, le Comité de Bâle va travailler sur la relation  
entre le LCR et les lignes de liquidité accordées par les banques  
centrales, les exigences de publication en matière de liquidité, les  
indicateurs de liquidité (spreads, diversité des contreparties, etc.)  
et sur les spécifications du ratio NSFR.  

La Commission Européenne s’est engagée à transposer les  
accords de Bâle 3 (capital et liquidité) de décembre 2010,  
en droit européen. Selon la procédure de codécision dite  
« procédure législative ordinaire », les actes législatifs en Union  

L E R SQ U E DE L QU D T É  

Le Règlement qui définit les ratios de liquidité, liés à la CRD4  
s’imposera en l’état dès sa publication. Pour sa part, la CRD4  
sera transposée dans les droits nationaux de chacun des États  

Le vote du texte initialement prévu pour juillet 2012 devrait avoir  
lieu en 2013. La date de mise en application du texte n’est pas  
connue à ce stade. Le dernier compromis confirme :  
reporting, par entité juridique des éléments  
constitutifs du LCR et du NSFR, pendant la période  

un rôle central pour le superviseur européen (ABE – Autorité  
Bancaire Européenne) pendant les travaux qui ont lieu avant  

le respect du LCR au plus tôt le 1  
recommandations de l’ABE, la Commission Européenne se  
réserve le droit de modifier la définition des ratios par acte  

Société Générale a continué durant l’année 2012 à transposer le  
texte de Bâle pour application au sein du Groupe en termes de  
normes et de pilotage. La documentation de la norme bancaire  
est mise à jour en fonction des évolutions réglementaires.  

L’automatisation du calcul des ratios de liquidité a commencé  
au 1er trimestre 2012 et va se poursuivre en 2013. Le Groupe  
s’est doté d’un outil centralisé et mutualisé permettant :  

d’assurer la cohérence des métriques et leur correcte  
application à travers le Groupe ;  

d’être en mesure de produire les  

L E R SQ UE DE L QU D T É  

L’objectif premier du Groupe est d’assurer le refinancement de  
ses activités à un coût optimal, en gérant le risque de liquidité, et  

En 2012, Le Groupe a renforcé le pilotage de sa structure de  
bilan, i.e. le niveau absolu de ses financements de marchés,  
tant court terme, que long terme, et cela dans une logique de  
sécurisation de son passif, et d’optimisation de sa structure de  
refinancement. À cette fin, des efforts structurels de rééquilibrage  
du passif vers des dépôts clientèles et des refinancements long  

Par ailleurs, le Groupe a procédé au cours du 1er semestre 2012,  
à la demande de la Direction générale, à une revue stratégique de  
tous ses métiers sous l’angle de la liquidité, et cela afin d’optimiser  
l’allocation de cette ressource rare dans le pilotage transversal  
des métiers, et de leur fixer des objectifs moyen-terme cohérents  

Ainsi, les principes opérationnels de gestion de liquidité du  
Groupe présentés en 2011 ont été maintenus et renforcés en  

1\. L’encadrement, et le pilotage dynamique des besoins de  
financement des métiers auprès du Groupe, en cohérence avec  
les capacités de levée de ressources du Groupe, et en ligne avec  
les objectifs fixés par la Direction générale ;  

2\. Un plan de financement court et long terme du Groupe,  
complément aux ressources collectées auprès de la clientèle,  
dimensionné de manière raisonnée, avec un pilotage tant de  
l’emprise du Groupe sur les marchés court et long terme qu’une  
volonté de diversification en termes de produits et de bassins  

3\. Un pilotage conservateur et rapproché de la liquidité court  
terme, et de l’emprise du groupe sur les marchés. La trésorerie de  
la Banque de Financement et d’Investissement gère par délégation  
la liquidité à court terme du Groupe et pilote son impasse de  
liquidité, évaluée dans des scenarii de stress, au regard des actifs  
éligibles aux opérations de refinancement des banques centrales.  
Un Comité de liquidité hebdomadaire, présidé par le Directeur  
financier et réunissant le Directeur des risques, le Directeur de la  
Banque de Financement et d’Investissement, le Trésorier de la  
Banque de Financement et d’Investissement et le Responsable  
de la gestion du bilan et du financement, examine la situation  
de liquidité à court terme de la banque et prend les décisions de  
pilotage en fonction du contexte de marché par délégation du  

4\. L’utilisation de stress test internes pour s’assurer que le temps  
durant lequel le Groupe peut continuer à opérer sous stress  
de liquidité, qu’il soit systémique, spécifique ou combiné est  
respecté, tel que fixé par le Conseil d’administration  

5\. Le cadrage, la mesure, et le pilotage des impasses de liquidité  
des métiers. Les métiers devant respecter un principe d’impasse  
nulle ou faible prévenant ainsi tout risque de transformation.  

6\. Une gestion active des gisements d’actifs éligibles. Le Groupe  
vise à optimiser la gestion des actifs éligibles aux différents  
mécanismes de refinancement (opérations de refinancement  
des banques centrales, société de crédit foncier, titrisations…)  
au moyen d’un outil centralisé qui recense les actifs mobilisables  
afin de permettre une allocation optimale et une gestion sécurisée  

7\. Une mise en œuvre d’un pilotage du Groupe tenant compte  
des ratios réglementaires (LCR, NSFR) ainsi qu’un pilotage de la  
contribution des métiers à ces ratios.  

Le dispositif d’encadrement des indicateurs-clés qui avait  
commencé à être mis en place au 1er semestre 2011 au sein  
du Groupe a permis en 2012 d’établir des cibles et des limites  
par pôle et entités significatives en liquidité sur la période 2012-  
2015 sur la plupart des indicateurs-clés de liquidité, validés par  

Le pilotage de la liquidité au sein de la Direction financière du  
Groupe a notamment la responsabilité :  

1\. Sur un plan qualitatif, de la supervision directe des pôles et des  

2\. Sur un plan quantitatif, du cadrage du Groupe, des pôles et des  
métiers, et du suivi de plusieurs indicateurs-clés qu’elle a définis  
en accord avec les besoins d’éclairage de la Direction Générale,  
et dont certains font partie intégrante des cibles et seuils définis  
dans le cadre du dispositif d’appétit pour le risque du Groupe.  

La supervision des pôles et entités significatives en liquidité par  
la Direction financière du Groupe vise à décliner les principaux  
objectifs de pilotage au sein des métiers, ainsi qu’à assurer une  
remontée au niveau du Groupe des problématiques opérationnelles  

À cette fin, la Direction financière du Groupe participe, au sein  
des pôles et entités significatives, tant en France qu’à l’étranger,  
aux comités ALM et aux comités de funding, et aux travaux

transversaux de réflexion sur les cibles et trajectoires du Groupe  

En vision à date, et prospective, les principaux indicateurs-clés  
de pilotage font l’objet de limites, et d’un suivi rapproché.  

a. Limites budgétaires et pilotage du besoin de financement des  
métiers tant court terme que long terme.  

b. Pilotage du niveau absolu et relatif et de la maturité des  
ressources et de leur adéquation aux besoins de financement  

c. Les besoins de financements nets des pôles et entités  
significatives en liquidité sont encadrés et pilotés mensuellement  
en cohérence avec la capacité de levée de ressources de marché  
du Groupe, de la structure de bilan du Groupe, et du plan d’affaires  

a. Limites budgétaires et pilotage en vue consolidée, par pôles, et  

b. Pilotage de la contribution des pôles au déficit ou excédent de  
liquidité réglementaire du Groupe par la mise en œuvre de plan  
d’actions spécifiques dans tous les métiers du Groupe.  

a. Limites d’impasses nulles ou faibles au niveau du Groupe, des  
pôles et entités significatives en liquidité.  

b. Cadrage au niveau de la Direction générale de l’horizon de  
temps pendant lequel le Groupe pourrait continuer d’opérer en  
cas de stress sur la liquidité, revue chaque trimestre par le Conseil  
d’administration, et suivi quotidien par la Direction financière.  

a. Suivi du coefficient de liquidité de Société Générale SA dans le  
cadre de la réglementation française en vigueur.  

Conformément à l’instruction de l’Autorité de Contrôle Prudentiel  
n° 2009-05 du 29 juin 2009, en 2012, Société Générale SA a  
systématiquement enregistré un coefficient de liquidité supérieur  
au minimum de 100 % requis réglementairement.  

L E R SQ U E DE L QU D T É  

Le système d’information Groupe sur la liquidité (BASYLIQ) a été  

Il couvre l’intégralité du périmètre prudentiel, en consolidant les  
données issues des systèmes opérationnels et calculateurs ALM  
des pôles et entités (SGPM et hors SGPM), dans un modèle de  
données et des référentiels uniques normés par le Groupe.  

Une part majoritaire du bilan du Groupe est alimentée par les  
calculateurs ALM (SG CIB, Réseaux Société Générale en France  
et Crédit du Nord, Banque Privée, Gestion d’Actifs et Services  
aux Investisseurs en partie) à une maille d’information fine, les  
autres entités remontant à ce stade via une nouvelle phase de  
reporting consolidé dont le niveau de détail a été amélioré et la  
fréquence accrue (mensuelle). Les entités les plus importantes de  
ce périmètre résiduel ont vocation à passer progressivement sur  
un outil de gestion ALM Groupe.  

Ce nouveau dispositif permet de produire, depuis l’arrêté de  
mars 2012, de façon mensuelle et industrielle les impasses  
statiques du Groupe et des différents périmètres de pilotage en  

Ces dernières reposent sur des conventions modélisées validées  
dans le cadre de Comités de validation Groupe tenus depuis  
2011, ayant permis d’étendre les périmètres couverts par les  
modèles (notamment chez SG CIB) et de mettre à jour la plupart  

Le processus de production sur le nouveau système d’information  
Liquidité a été par la suite étendu et amélioré progressivement,  
tant en termes de délais et de stabilité de la chaîne que  
d’enrichissement du portefeuille d’indicateurs et de reportings  

les ratios bâlois, LCR et NSFR, sont ainsi produits à partir  
de BASYLIQ depuis l’arrêté de juin 2012 sur l’ensemble des  
périmètres (à l’exception de SG CIB du Hors Pôles dont les  
ratios seront produits à partir du nouvel outil à compter de  

Les impasses sous stress, reposant sur des travaux menés  
en amont de modélisation et de validation sous différents  
scenarii de crise (tirant notamment les leçons de la crise  
de 2e semestre 2011) sont en cours d’homologation pour  
une utilisation en production à partir de l’arrêté de fin  
d’année 2012 sur l’ensemble du Groupe et des périmètres  

I L E S R IS QUE S OP É RAT IO N NE LS  

L E S R S Q U E S O P É R AT O N N E L S  

Au cours des dernières années, Société Générale a développé  
des processus, des outils de gestion et une infrastructure  
de contrôle pour renforcer la maîtrise et le pilotage des  
Ces dispositifs comprennent, entre autres, des procédures  
générales et spécifiques, une surveillance permanente, des plans  
de continuité d’activité(1), des Comités nouveaux produits(2) et des  
fonctions dédiées à la surveillance et la gestion de certains types  
de risques opérationnels tels que la fraude, les risques liés aux  
systèmes de paiement, les risques juridiques(3), les risques liés à  
la sécurité des systèmes d’informations(4) et les risques de non  

Outre le Département des risques opérationnels, la filière comprend  
les Responsables des risques opérationnels (RRO) des pôles  
d’activités et des Directions centrales qui sont fonctionnellement  
rattachés au Directeur des risques opérationnels du Groupe.  

Les RRO, présents dans l’ensemble des entités du Groupe, sont  
chargés d’appliquer les politiques et directives du Groupe et  
de contrôler et piloter les risques opérationnels, en s’appuyant  
sur un réseau de correspondants dans les lignes-métiers et les  
entités, et en se concertant étroitement avec les responsables  

Des Comités risques opérationnels ont été institués tant au niveau  
du Groupe que des pôles d’activités, des Directions centrales et  

Rattaché en 2007 à la Direction des risques du Groupe,  
le Département des risques opérationnels travaille en étroite  
relation avec les équipes en charge de la gestion et de la maîtrise  
des risques opérationnels au sein des pôles d’activités et des  

Les responsabilités du Département des risques opérationnels  

l’animation de la filière « Risques opérationnels » ;  

la conception et la mise en œuvre du dispositif de gestion des  
risques opérationnels du Groupe, en concertation avec les  
pôles d’activités et les Directions centrales ;  

la promotion d’une culture du risque opérationnel au sein du  

la définition, au niveau du Groupe, des méthodes  
d’identification, de mesure, de surveillance et d’atténuation et/  
ou de transfert des risques opérationnels, en liaison avec les  
pôles d’activités et les Directions centrales, afin d’en assurer  

l’élaboration de la politique globale de continuité d’activité  
et de gestion de crise du Groupe ainsi que le pilotage et la  
coordination de sa mise en œuvre.  

Société Générale a opté, dès 2004, pour l’approche de  
mesure avancée des risques opérationnels (AMA ou Advanced  
Measurement Approach) proposée par la Directive Européenne  
sur l’adéquation des fonds propres. Cette approche permet  

d’identifier i) les métiers les plus exposés aux risques et ii)  
les types de risque qui ont l’impact le plus fort sur le profil  
de risque du Groupe et sur ses besoins totaux en fonds  

d’améliorer la culture et la gestion des risques opérationnels  
du Groupe en créant un cercle vertueux dans lequel les risques  
sont identifiés, leur gestion est améliorée et des stratégies  
appropriées sont mises en œuvre afin de les atténuer et les  

L’Autorité de Contrôle Prudentiel a effectué en 2007 une revue  
approfondie du dispositif élaboré par Société Générale et a  
autorisé, en conséquence, le Groupe à utiliser la méthode la  
plus avancée prévue par l’accord dit de Bâle 2 (c’est-à-dire, la  
méthode AMA), pour le calcul de son exigence de fonds propres  
au titre des risques opérationnels à compter du 1er janvier 2008,  
pour un périmètre représentant plus de 90 % du produit net  
bancaire total du groupe Société Générale.  

Voir chapitre 5, p. 106 et chapitre 9 p. 255.  
Voir chapitre 8, p. 198 et chapitre 9, p. 258.

Quelques filiales utilisent encore l’approche standard ; un plan de  
déploiement progressif de l’approche avancée est mis en place  

Les dispositifs expressément prévus par la réglementation (Capital  
Requirement Directive et « Saines pratiques pour la gestion  
de la surveillance des risques opérationnels » bâloises) ont été  
mis en œuvre – en s’appuyant sur l’existant quand cela était  
possible – pour servir de support au « cercle vertueux » évoqué  

LE S R IS QU E S OP É RAT IO N NE L S I  

la collecte des données internes relatives aux pertes de  

le dispositif d’auto-évaluation des risques et des contrôles  
(Risk & Control Self-Assessment ou RCSA) ;  

les indicateurs clés de risques (  

Key Risk Indicators ou KRI) ;  

l’analyse des données de pertes externes ;  

la gestion de crise et l’élaboration des plans de continuité  

La classification par Société Générale des risques opérationnels en huit
catégories d’événements et quarante-neuf sous-catégories  
mutuellement exclusives est la pierre angulaire de sa modélisation des
risques. Elle garantit la cohérence d’ensemble du dispositif et  
permet de réaliser des analyses transversales.  

Activités non autorisées sur les marchés (Rogue trading)  

Erreurs de tarification (« pricing ») ou d’évaluation du risque  

La collecte des pertes internes concerne l’ensemble du Groupe  
depuis 2003. Ce processus a permis aux opérationnels :  

de s’approprier de nouveaux concepts et outils de gestion  

de définir et mettre en œuvre les actions correctrices  
appropriées (évolution des activités ou des processus,  

d’acquérir une meilleure connaissance de leurs zones de  

de mieux diffuser une culture du risque opérationnel au sein  

I L E S R IS QUE S OP É RAT IO N NE LS  

Le seuil minimum à partir duquel une perte est enregistrée est de  
10 000 EUR dans l’ensemble du Groupe, sauf dans la Banque  
de Financement et d’Investissement, où ce seuil est fixé à  
20 000 EUR en raison du périmètre de ses activités, des volumes  
concernés et de la pertinence des points pour la modélisation  
de l’exigence de fonds propres réglementaires. En deçà de  
ces seuils, les pertes sont collectées par les différents pôles du  
Groupe mais elles ne sont pas recensées par le Département des  

L’exercice d’auto-évaluation des risques et des contrôles (RCSA)  
a pour objet d’apprécier l’exposition du Groupe aux risques  
opérationnels afin d’en améliorer le pilotage. Sur la base des  
résultats des autres dispositifs de gestion du risque opérationnel  
(pertes internes, KRI…), des zones de risques identifiées par  
les filières sur leurs domaines de compétences respectifs,  
et d’entretiens menés avec des experts du Groupe, il a pour  

d’identifier et d’évaluer les risques opérationnels majeurs  
auxquels est exposée chaque activité (risques intrinsèques,  
c’est-à-dire les risques inhérents à la nature d’une activité,  
en faisant abstraction de ses dispositifs de prévention et  
de contrôle) ; le cas échéant, les cartographies des risques  
établies par les filières (par exemple, conformité, sécurité des  
systèmes d’information…) contribuent à cette évaluation des  

d’évaluer la qualité des dispositifs de prévention et de contrôle  
en place, permettant de réduire ces risques majeurs (existence  
et efficacité de ces dispositifs en termes de détection et de  
prévention des risques et/ou de leur capacité à en diminuer  

d’évaluer l’exposition aux risques majeurs résiduels de  
chaque activité (après prise en compte de l’environnement  
de prévention et de contrôle, mais abstraction faite de la  
protection fournie par les polices d’assurance auxquelles le  

de remédier aux déficiences éventuelles des dispositifs de  
prévention et de contrôle, et de mettre en œuvre des plans  

de faciliter et/ou d’accompagner la mise en place d’indicateurs  

d’adapter, si nécessaire, la politique d’assurance.  

Les KRI complètent le dispositif de pilotage des risques  
opérationnels en fournissant une vision dynamique (système  
d’alerte) de l’évolution du profil de risque des métiers. Le suivi  
régulier des KRI complète ainsi l’évaluation de l’exposition du  
Groupe aux risques opérationnels effectuée via l’exercice d’auto-  
évaluation des risques et des dispositifs de prévention et de  
contrôle (RCSA), l’analyse des pertes internes et les analyses de  
scenarii, en apportant aux responsables d’entités :  

une mesure quantitative et vérifiable du risque ;  

une évaluation régulière des améliorations ou des détériorations  
du profil de risque et de l’environnement de prévention et de  
contrôle, nécessitant une attention particulière ou un plan  

Les KRI susceptibles d’avoir une incidence notable sur l’ensemble  
du Groupe sont transmis à la Direction générale du Groupe via un  

Les analyses de scenarii ont pour double objectif de renseigner  
le Groupe sur ses zones de risques potentiels importants et de  
contribuer au calcul des fonds propres exigés au titre des risques  

Concernant le calcul de l’exigence de fonds propres, le Groupe  
utilise les analyses de scenarii pour :  

mesurer son exposition à des pertes potentielles rares mais  

disposer, pour les catégories d’événements où l’historique de  
pertes internes est insuffisant, d’une estimation de distribution  

En pratique, différents scenarii sont examinés par des experts  
qui en évaluent les impacts potentiels sur la banque en termes  
de sévérité et de fréquence, en s’appuyant notamment sur les  
données de pertes internes et externes, et de l’environnement  
interne (dispositifs de prévention et de contrôle) et externe  
(réglementaire, métier…). Les impacts potentiels des divers  
scenarii sont agrégés, fournissant ainsi la distribution de pertes  
pour la catégorie de risque concernée.  

Les analyses sont conduites pour deux catégories de scenarii :  
scenarii Groupe de chocs majeurs : il s’agit d’événements  
transversaux de très forte sévérité, la plupart d’origine externe,  
et pouvant faire l’objet de plans de continuité d’activité (PCA).  
Les scenarii de ce type analysés jusqu’à présent ont permis  
de faire progresser la partie Business Impact Analysis des  

Dans le cadre de cet exercice, les risques majeurs d’un périmètre  
donné sont qualifiés selon une double échelle de sévérité et de  
scenarii « métiers », qui n’entrent pas dans le cadre de  
la continuité d’activité stricto sensu mais permettent de  
mesurer les pertes potentielles exceptionnelles (unexpected

LE S R IS QU E S OP É RAT IO N NE L S I  

La méthode retenue par le Groupe pour la modélisation des  
risques opérationnels repose sur l’approche LDA (Loss Distribution  

Dans cette approche, les risques opérationnels sont modélisés  
au travers de 22 mailles, chacune représentant un type de risque  
et un pôle d’activité du Groupe. Pour chaque maille, la fréquence  
et la sévérité des pertes opérationnelles sur la base des pertes  
internes historiques, des pertes externes ou des analyses de  
scénarios sont estimées et la distribution des pertes annuelles  
est calculée. Cette approche est complétée par des analyses de  
scénarios transverses qui mesurent les risques transversaux aux  
pôles d’activité comme par exemple la destruction d’immeubles,  

Outre les risques individuels associés à chaque maille ou analyse  
de scénario transverse, le modèle tient compte de la diversification  
entre les différents types de risques et les pôles d’activité, ainsi  
que de l’effet des techniques d’assurance.  

Les besoins en fonds propres réglementaires du Groupe au titre  
des risques opérationnels sur le périmètre éligible au modèle  
interne AMA (Advanced Measurement Approach) sont ensuite  
définis comme le quantile à 99,9 % de la distribution des pertes  

Les exigences de fonds propres totales de Société Générale au  
titre des risques opérationnels s’établissaient à 3,3 Md EUR à  
fin 2012, équivalent à 41,3 Md EUR d’encours pondérés. Cette  
évaluation intègre à la fois les exigences en fonds propres sur les  

Conformément à la réglementation, Société Générale prend  
en compte, dans le calcul de l’exigence de fonds propres  
réglementaires au titre des risques opérationnels et dans la limite  
de 20 % de cette exigence, la couverture du risque apportée par  

Ces assurances couvrent une partie des grands risques, comme  
par exemple la responsabilité civile, la fraude, l’incendie et le vol,  
ainsi que les défaillances des systèmes et les pertes d’exploitation  
consécutives à une perte de moyens d’exploitation.  

La prise en compte de la réduction du risque apportée par les  
assurances conduit à une réduction de 18,8 % de l’exigence de  
fonds propres totale au titre des risques opérationnels.  

loss) auxquelles lesdits métiers pourraient être exposés.  
Des actions spécifiques sont menées afin d’éviter la dilution  
du portefeuille en un trop grand nombre de scenarii, et de  
maintenir ce dispositif concentré sur les risques d’impact  

La gouvernance mise en place permet notamment :  
scenarii par les directions des pôles et  
les Directions centrales (lors des CCCI des départements  

une revue d’ensemble de la hiérarchie des risques du  
Groupe, et de l’adéquation des scénarios, effectuée lors de  
« Comités experts », présidés par le Directeurs des risques  
et le Secrétaire général du Groupe.  

Société Générale fait appel à des bases de données de  
pertes externes pour enrichir l’identification et l’évaluation des  
expositions du Groupe aux risques opérationnels en étalonnant  
ses statistiques internes sur les pertes par rapport aux données  

Afin de couvrir le risque de crise affectant notamment les  
ressources humaines, immobilières et informatiques du Groupe,  
la filière « Gestion de crise », pilotée par le département Risques  
Opérationnels, a pour mission de prévenir le risque de crise  
sanitaire ou sécuritaire et de définir et de maintenir en condition  
opérationnelle l’organisation de crise permettant d’y faire face.  

Par ailleurs, le Groupe se prépare à faire face à des sinistres  
de tous ordres (par exemple : perte des moyens d’exploitation,  
pannes, indisponibilité de ressources humaines) en développant  
des plans de continuité d’activité. Pour ce faire, il s’appuie sur  
une approche méthodologique aux standards internationaux et  
teste régulièrement ses dispositifs de secours.  

Le Groupe attache une attention particulière à la prévention et  
la détection des fraudes, pour lesquelles le niveau des pertes a  
régulièrement baissé depuis 2008, notamment du fait de la mise en  
œuvre de dispositifs efficaces au sein des pôles d’activités et des  
directions centrales. Depuis fin 2009, une cellule de coordination  
de la lutte contre la fraude complète, au sein du Département  
des risques opérationnels, ces dispositifs spécifiques. Son  
objectif principal est de constituer un centre d’expertise, afin de  
renforcer la prévention de la fraude par des actions (formation,  
sensibilisation), une diffusion des bonnes pratiques issues des  
enseignements tirés des cas de fraudes avérés ou évités.  

I L E S R IS QUE S OP É RAT IO N NE LS  

Le graphique suivant fournit la ventilation des pertes opérationnelles  
par catégorie de risque sur la période 2008 à 2012.  

le contexte de crise économique, les litiges commerciaux  
restent contenus, avec un nombre très limité de dossiers  
majeurs sur les trois dernières années. Néanmoins, les litiges  
observés chez nos confrères (en particulier américains) incitent  
à rester vigilants notamment sur la sélection des produits  
vendus, leur conformité et la qualité de leur documentation.  

Les autres catégories de risques opérationnels du Groupe  
(activités non autorisées sur les marchés, défaillance des  
systèmes d’information, erreur de « pricing » ou d’évaluation des  
risques et pertes des moyens d’exploitation) restent toujours peu  
significatives, concentrant à peine 7 % des pertes du Groupe en  
moyenne sur la période 2008 à 2012.  

Les risques opérationnels de Société Générale sont concentrés  
sur quatre catégories de risque, qui représentent 93 % des pertes  

En moyenne sur la période 2008 à 2012, les fraudes ont  
représenté 41 % des pertes subies (34 % en fraudes externes).  
Elles sont réparties entre quelques dossiers isolés de montants  
significatifs et une somme de petites pertes, en majorité des  
fraudes aux faux documents dans le cadre de l’obtention  
de crédits. Ainsi, les fraudes représentent la principale  
source de pertes opérationnelles (notamment en nombre)  
dans les Réseaux France et Internationaux et les Services  
Financiers Spécialisés. Un contexte économique difficile,  
avec des conditions de crédit resserrées, le développement  
de la cybercriminalité et, plus marginalement, la progression  
de la fraude monétique internationale et domestique sur  
l’ensemble des canaux de distribution, expliquent le poids  
actuel représenté par les fraudes. Des plans d’actions dédiés  
ont été engagés, en particulier depuis 2011, sur les métiers  

les erreurs d’exécution représentent 22 % des pertes.  
Deuxième cause de pertes opérationnelles en nombre pour le  
Groupe, leur montant, bien que globalement en baisse, reste  
volatil, tributaire notamment des volumes d’opérations traités  
et de l’instabilité des marchés ;  

les litiges avec les autorités représentent 16 % des pertes,  
représentés essentiellement par des redressements fiscaux.  
Le poids des litiges avec les autorités est aussi amené  
à augmenter dans un contexte réglementaire qui durcit  
(renforcement des règles d’embargo et de lutte contre le  

les litiges commerciaux représentent 14 % des pertes. Malgré  

Société Générale a mis en place dès 1993, une politique  
mondiale de couverture des risques opérationnels du Groupe par  
l’assurance. Elle consiste à rechercher sur le marché les garanties  
les plus larges et les plus élevées au regard des risques encourus  
et à en faire bénéficier les entités partout où cela est possible.  
Les garanties sont souscrites auprès d’assureurs de premier  
plan. Lorsque la législation locale l’impose, des polices locales,  
réassurées par les assureurs du programme mondial, sont mises  

En complément, des garanties spécifiques peuvent être souscrites  
par des entités exerçant une activité particulière.  

Une société de réassurance interne au Groupe intervient sur plusieurs  
contrats pour mutualiser entre les entités, les risques de fréquence  
élevée et de faible intensité. Cette approche contribue à améliorer la  
connaissance et la maîtrise de ses risques par le Groupe.  

Les immeubles et leur contenu, y compris le matériel informatique,  
sont assurés pour des montants correspondant à leur valeur de  
remplacement. La garantie couvrant les actes de terrorisme à  

Les responsabilités civiles autres que professionnelles (exploitation,  
mandataires sociaux, automobile…) sont couvertes partout dans  
le monde par des polices d’assurances. Les montants assurés  
sont variables selon les pays afin de correspondre aux besoins

LE S R IS QU E S OP É RAT IO N NE L S I  

L’assurance ne constitue qu’un des moyens de prévention des  
conséquences des risques propres à l’activité. Elle vient en  
complément de la politique de maîtrise des risques menée par  

Ces risques sont inclus dans une police « globale de banque »  
assurant l’ensemble des activités financières dans le monde entier.  
S’agissant de la fraude, sont couvertes les actions commises  
par un salarié, un tiers agissant seul ou avec la complicité d’un  
salarié dans l’intention d’en tirer un profit personnel illicite ou par  
malveillance (qui suppose la volonté de causer un préjudice au  

Les conséquences d’éventuelles mises en cause du personnel  
ou des dirigeants dans le cadre de leur activité professionnelle  
sont assurées dans le cadre d’un plan mondial.  

Les conséquences d’un arrêt accidentel de l’exploitation sont  
assurées dans le cadre d’un plan mondial. Cette garantie  
intervient en complément de plans de continuité de l’exploitation.  
Les montants assurés sont de nature à permettre de couvrir les  
pertes encourues entre la survenance de l’événement et la mise  
en place des mécanismes de secours.  

L E S R S QUE S D E N ON - C ON FOR M T É E T DE R ÉPUTAT ON  

Le dispositif de maîtrise des risques de non-conformité et  
de réputation est placé sous la responsabilité du Secrétaire  
général du Groupe qui assure la fonction de responsable de la  
Conformité Groupe. Il est constitué depuis 2011 d’une Direction  
de la conformité, d’équipes dédiées à la conformité au sein  
des pôles, et d’un comité mensuel de conformité Groupe. Les  
dysfonctionnements de conformité font l’objet, conformément à  
la réglementation d’un reporting au Conseil d’administration.  

Le groupe a formalisé dans deux directives mises à jour en  
2012 son organisation et sa politique en matière de contrôle de  
la conformité et de maîtrise du risque de réputation, en faisant  
de la maîtrise de ces risques un objectif majeur auquel tous ses  

Le dispositif de prévention du risque de non-conformité et de  
réputation et les principales actions de renforcement du dispositif  
de maîtrise des risques de non-conformité menées en 2012 sont  
décrits au chapitre 8 « Conformité ».

L E S R IS QUE S J UR IDI QU E S I  

L E S R S Q U E S J U R D Q U E S  

En octobre 2005, les commissaires à l’exécution des plans  
de cession des sociétés Moulinex et Brandt, déclarées en  
redressement judiciaire en 2001, ont assigné les banques  
membres des crédits syndiqués consentis en 1997 à Moulinex  
et en 1998 à Brandt. Ils demandent leur condamnation, in  
solidum, à réparer le préjudice subi par les créanciers pour  
soutien abusif. Les dommages-intérêts demandés à Société  
Générale et au Crédit du Nord s’élèvent respectivement à  
192,4 M EUR et 51,7 M EUR.  

Société Générale et le Crédit du Nord, qui ne détenaient  
qu’une part dans les crédits, contestent cette assignation car  
les banques ont été les premières victimes de la déconfiture de  
Moulinex et de Brandt, après avoir essayé de les soutenir sur  
le fondement de plans de redressement sérieux et crédibles.  

Les charges prévisibles pour la gestion de ces contentieux  

Société Générale et de nombreuses autres banques, sociétés  
d’assurance et sociétés de courtage font l’objet d’enquêtes  
de la part de l’administration fiscale américaine, de la SEC  
(Securities and Exchange Commission), de la Division antitrust  
du Département de la Justice et de procureurs de différents  
États (State Attorneys General) au motif qu’ils auraient manqué  
aux lois et règlements en vigueur à l’occasion de contrats  
(Guaranteed Investment Contracts « GICs ») conclus dans  
le cadre d’émissions d’obligations municipales exonérées  
d’impôts. En 2008, plusieurs autorités locales américaines  
ont également engagé des enquêtes sur les manquements  
allégués. Société Générale coopère avec les autorités dans le  

En 2008, plusieurs actions de groupe ont été engagées  
d’autres banques, institutions financières et courtiers à qui  
il est reproché d’avoir enfreint le droit de la concurrence  
américain lors de l’appel d’offres et de la conclusion de GICs  
(Guaranteed Investment Contracts) et de produits dérivés  
avec des municipalités. Ces actions ont été jointes devant  
la US District Court for the Southern District of New York.  
Certaines d’entre elles ont donné lieu à une demande groupée  
(« consolidated class action complaint ») laquelle a été rejetée  
par la Cour, en avril 2009, au bénéfice de Société Générale  
et des autres défendeurs à l’exception de trois. Une seconde  
action de groupe modifiée a été engagée en juin 2009.  
Parallèlement, une autre action de groupe fondée sur le droit  
de la concurrence fédéral et sur la loi californienne ainsi que  
des actions individuelles de la part d’autorités publiques sont  

en cours. Des demandes tendant au rejet de ces procédures  
ont été déposées mais rejetées. La discovery est en cours.  

Le 24 octobre 2012, la Cour d’appel de Paris a confirmé la  
décision rendue le 5 octobre 2010 par le tribunal correctionnel  
de Paris déclarant J. Kerviel coupable d’abus de confiance,  
d’introduction frauduleuse de données dans un système  
informatique, de faux et d’usage de faux et le condamnant  
à 5 ans d’emprisonnement dont deux avec sursis ainsi qu’au  
versement de 4,9 Md EUR à titre de dommages-intérêts à  
Société Générale. J. Kerviel a formé un pourvoi en cassation.  

Depuis 2003, Société Générale avait mis en place des lignes  
de « gold consignment » avec le groupe turc Goldas. En  
février 2008, Société Générale a été alerté sur un risque de  
fraude et de détournement des stocks d’or déposés chez  
Goldas. Ces soupçons ont été rapidement confirmés par le  
non-paiement (466,4 M EUR) de l’or acheté. Afin de recouvrer  
les sommes dues par le groupe Goldas et préserver ses  
intérêts, Société Générale a engagé en Turquie des actions  
civiles contre des entités du groupe Goldas. Goldas a de  
son côté introduit des actions judiciaires en Turquie contre  
Société Générale. Société Générale avait également engagé  
une action contre ses assureurs au Royaume-Uni, laquelle  
a été arrêtée par consentement mutuel sans admission de  
responsabilité d’aucune part. Une provision a été constituée.  

En 1990, dans le cadre d’une opération de refinancement,  
des banques australiennes et européennes dont une filiale  
de Société Générale (Société Générale Australia Limited) ont  
obtenu de certaines sociétés du groupe Bell, des garanties  
couvrant des crédits consentis à des sociétés de ce groupe.  
Ces sûretés ont été réalisées lors de la mise en faillite du  
groupe. Le liquidateur a demandé la restitution des montants  
perçus du fait de la réalisation des sûretés et formulé  
également d’autres demandes à l’encontre des banques.  
En octobre 2008, le tribunal australien a condamné les banques  
à verser les sommes demandées par le liquidateur en principal  
ainsi que les intérêts capitalisés. Au mois de décembre 2009  
Société Générale Australia Limited a exécuté la condamnation  
et déposé, à cet effet, environ 192,9 M AUD en principal et en  
intérêts sur un compte séquestre dans l’attente du résultat de  
l’appel qui a été formé. La Cour d’appel a rendu une décision  
le 17 août 2012 confirmant le premier jugement en partie, tout  
en augmentant le taux d’intérêt auquel les banques avaient  
été condamnées en première instance. Le 14 septembre  
2012, les banques ont déposé une requête aux fins de se  
voir autoriser à former un pourvoi en cassation devant la Cour  

I L E S R IS QUE S J UR IDI QU E S  
responsables d’agence sont poursuivis pour infraction à la  
législation locale sur les changes et les transferts de capitaux  
avec l’étranger. Il est reproché aux prévenus d’avoir manqué à  
leurs obligations déclaratives à l’égard de la Banque d’Algérie  
s’agissant des mouvements de capitaux liés à des exportations  
ou importations effectuées par les clients de SGA. Les faits  
ont été révélés au cours d’enquêtes menées par la Banque  
d’Algérie qui s’est ensuite constituée partie civile. SGA et ses  
agents ont été condamnés dans certaines procédures pour  
97,5 M EUR et mis hors de cause dans d’autres. La Cour  
suprême a cassé les décisions de condamnation et renvoyé  
ces mêmes affaires devant les Cours d’appel pour qu’il soit  
à nouveau statué. Elle a, par ailleurs, confirmé définitivement  
les mises hors de cause. Il lui reste à se prononcer dans une  

Au début des années 2000, la profession bancaire a adopté,  
en France, le principe du passage à la compensation  
électronique des chèques afin d’en rationaliser le traitement.  

Pour accompagner cette réforme (connue sous le nom  
d’EIC pour « Échange d’Images Chèques ») qui a contribué  
à la sécurisation du traitement des paiements par chèque  
et à la lutte contre la fraude, les banques ont créé plusieurs  
abandonnée en 2007). Ces commissions ont été décidées  
sous l’égide des autorités de tutelle du secteur, les pouvoirs  

Le 20 septembre 2010, après plusieurs années d’instruction,  
l’Autorité française de la concurrence a considéré que la mise  
en place et la fixation en commun du montant de la CEIC et  
de deux autres commissions pour services connexes étaient  
contraires au droit de la concurrence. Elle a condamné  
l’ensemble des banques ayant participé à la mise en place de  
ces commissions (Banque de France comprise) à un montant  
total d’amendes de près de 385 M EUR. Société Générale a  
été sanctionné à hauteur de 53,5 M EUR, Crédit du Nord, sa  
filiale, à hauteur de 7,0 M EUR.  

Dans son arrêt du 23 février 2012, la Cour d’appel, saisie  
par l’ensemble des banques concernées à l’exception  
de la Banque de France, conclut à l’absence d’infraction  
d’obtenir le remboursement des amendes qu’elles avaient  
payées. L’Autorité de la concurrence a formé un pourvoi en  
class action (action de Groupe) a été engagée à l’encontre  
de SG Banque Privée S.A. (Suisse) et de nombreuses autres  
institutions financières devant la US District Court for the  
Northern District of Texas. Les demandeurs entendent  
représenter des clients de Stanford International Bank Ltd.  
(« SIBL ») auprès de laquelle ils avaient déposé des fonds ou  
dont ils détenaient des certificats de dépôt depuis le 16 février  
2009\. Les demandeurs soutiennent être victimes de pertes  

résultant des fraudes de SIBL, du groupe Stanford et d’entités  
liées, dont les défendeurs seraient, selon eux, également  
responsables. Ils cherchent à récupérer les paiements faits  
par l’intermédiaire des défendeurs ou faits à ces derniers pour  
le compte de SIBL ou d’entités qui lui étaient liées au motif  

SG Banque Privée S.A. (Suisse) et Société Générale ont,  
aussi, reçu des demandes de pièces et d’informations de la  
part du Department of Justice américain en relation avec les  
faits invoqués dans la class action. SG Banque Privée S.A.  
(Suisse) et Société Générale ont pris toutes dispositions utiles  
pour coopérer avec le Department of Justice.  

Société Générale et d’autres institutions financières ont reçu  
des demandes d’information de la part d’autorités en Europe,  
aux États-Unis et en Asie dans le cadre d’enquêtes portant,  
d’une part, sur des soumissions présentées à la British  
Bankers Association en vue de la détermination de certains  
taux LIBOR (London Interbank Offered Rates) ainsi que les  
soumissions présentées à la Fédération bancaire européenne  
en vue de la détermination du taux EURIBOR (Euro Interbank  
Offered Rate) et portant, d’autre part, sur des opérations de  
dérivés indexés sur différents taux BOR. Société Générale  

Société Générale ainsi que d’autres institutions financières  
ont également été assignées aux États-Unis dans le cadre de  
deux actions de groupe (class action). Il leur est notamment  
reproché d’avoir enfreint le droit de la concurrence et le  
Commodity Exchange Act américains à l’occasion de la fixation  
du taux USD LIBOR d’une part et, d’autre part, d’opérations  
de dérivés indexés sur ce taux. Ces actions ont fait l’objet  
d’une consolidation devant un juge unique de la District Court  
de Manhattan. À cette occasion, Société Générale n’a plus été  
cité comme défenderesse aux termes de la plainte consolidée  

Par ailleurs, Société Générale, ainsi que d’autres institutions  
financières, ont également été assignés devant la US District  
Court de Manhattan dans le cadre de deux nouvelles actions  
de groupe. Les demandeurs à la première action de groupe  
allèguent que les banques auraient violé le droit de la  
concurrence et le Commodity Exchange Act américains. Les  
demandeurs, qui ont souscrit ou cédé des produits dérivés  
indexés sur l’Euroyen sur le Chicago Mercantile Exchange,  
soutiennent que la valeur desdits produits aurait souffert de  
manipulation des taux Yen Libor et Euroyen Tibor. Dans le  
cadre de la seconde action de groupe, il est allégué que les  
défenderesses auraient violé le droit de la concurrence de  
certains États en manipulant le taux USD Libor. Cette action  
a été intentée par des personnes ayant souscrit des preferred  
equity securities générant des dividendes dont le montant  
était calculé au moyen d’un taux lié au USD Libor.  
(FHFA), autorité fédérale américaine en matière de financement

L E S R IS QUE S J UR IDI QU E S I  
intervenu à partir de 2004 en qualité de discretionary trustee  
pour le compte du Nagano Pension Fund (NPF). NPF a confié  
des fonds à SGPBJ et lui a donné pour instruction de les  
investir en souscrivant des parts d’un limited partnership (le  
LP) géré par RB Investment & Consulting (RBICO). RBICO a  
ensuite employé les fonds pour participer à des opérations  
de private equity qui se sont traduites par des pertes. La  
Financial Supervisory Authority du Japon (la FSA) a mené  
une inspection au sein de SGPBJ et a conclu que ce dernier  
avait manqué à ses obligations de vigilance à l’égard de  
NPF. Le 16 octobre 2012, la FSA a prononcé une sanction  
administrative à l’encontre de SGPBJ, suspendant les activités  
de sa division corporate trusts pour une durée de trois mois.  
Des représentants de NPF ont déclaré qu’ils envisageaient  
d’agir à l’encontre de SGPBJ pour lui demander réparation.  

Société Générale a engagé des discussions avec l’  
Foreign Assets Control américain au sujet de virements libellés  
en dollars US effectués sur instruction de clients personnes  
morales établis dans un pays faisant l’objet de sanctions  
économiques édictées par les autorités américaines. Dans ce  
cadre, Société Générale a lancé un audit interne et coopère  

immobilier et administrateur (Conservator) de Fannie Mae  
et Freddie Mac, a intenté dix-sept procédures judiciaires à  
l’encontre de diverses institutions financières. L’une des  
procédures vise des entités du groupe Société Générale  
(SG Mortgage Finance Corp., SG Mortgage Securities, LLC  
(SGMS), SG Americas Securities, LLC, SG Americas, Inc., SG  
Americas Securities Holdings, LLC ainsi que des membres  
du personnel dirigeant de SGMS. La FHFA cherche à obtenir  
réparation des pertes subies sur des titres adossés à des  
actifs immobiliers (residential mortgage backed securities  
ou RMBS) acquis par Fannie Mae et Freddie Mac pendant  
plusieurs années. Selon l’assignation dirigée contre les  
défendeurs Société Générale, Fannie Mae et Freddie Mac  
auraient acheté pour environ 1,3 Md USD de ces titres lors de  
trois émissions ayant eu lieu entre mai 2006 et décembre 2006  
dont la documentation aurait contenu de graves inexactitudes  
et omissions. Société Générale conteste fermement les griefs  
allégués et entend faire valoir pleinement ses droits.  

À l’issue d’une enquête menée au sein de la Banque Privée  
sur les dispositifs de contrôle de conformité et de lutte  
contre le blanchiment des capitaux et le financement du  
terrorisme, l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP) a ouvert  
une procédure disciplinaire à l’encontre de Société Générale  
au mois de septembre 2011. Le 24 octobre 2012, l’ACP a  
retenu une sanction financière de 500 000 EUR à l’égard de  
Société Générale, assortie d’un avertissement. Cette décision  

Une ancienne filiale de Société Générale, Cowen and  
Company, a été assignée devant un tribunal californien. Il est  
reproché à Cowen d’avoir été négligente dans le cadre de  
l’exécution d’un mandat qui lui a été confié en 1998. Cowen  
avait été saisie par une entreprise qui devait faire l’objet d’une  
acquisition aux termes d’une opération d’échange d’actions.  
Les demandeurs, qui détenaient des participations soit  
dans la cible, soit dans l’actionnaire majoritaire de celle-ci,  
reprochent à Cowen d’avoir fait des déclarations inexactes  
(misrepresentations or ommissions) s’agissant de l’acquéreur  
et considèrent, en conséquence, avoir subi un préjudice du fait  
de la faillite de l’acquéreur, qui est intervenue postérieurement  
à l’opération. Deux motions to dismiss ont été rejetées par le  
tribunal et la phase de discovery est en cours.  

Le 10 décembre 2012, le Conseil d’État a rendu une décision  
sur la légalité du précompte, impôt aujourd’hui supprimé. Il a  
conclu que cet impôt était contraire au droit communautaire  
et défini les modalités de restitution du précompte aux  
entreprises. Ces modalités conduisent à limiter fortement le  
droit à restitution. Société Générale a acquis en 2005, auprès  
de deux entreprises, ce droit à restitution avec un recours  
limité sur les entreprises cessionnaires. La décision du Conseil  
d’État concerne l’une de ces deux entreprises (Rhodia).  
Société Générale entend continuer à faire valoir ses droits  
dans le cadre des contentieux avec l’Administration.  

I AUT RE S R IS QUE S  

L E S RISQ UES EN VIR ONN EM EN TAUX  

A U T R E S R S Q U E S  

Aucun risque, à la connaissance du Groupe, n’est à mentionner à ce titre.

R AT IOS R É GLE M E N TAI RE S I  

R AT O S R É G L E M E N TA R E S  

Les informations relatives à la liquidité (ratio de liquidité et  
évolutions réglementaires) figurent dans la section « risques de  

L’Accord de Bâle de juin 2004 a fixé les règles de calcul des  
exigences minimales en fonds propres avec l’objectif de mieux  
appréhender les risques auxquels sont soumises les banques.  
Ce dispositif (dit Bâle 2) est applicable depuis le 1er janvier 2008.  
Le calcul des encours pondérés au titre du risque de crédit  
prend ainsi en compte le profil de risque des opérations grâce  
à l’utilisation de deux approches de détermination des encours  
pondérés : une méthode standard et des méthodes avancées  
s’appuyant notamment sur des modèles internes de notation des  
contreparties. Société Générale utilise ces méthodes avancées  
sur le risque de crédit (IRBA) et sur le risque opérationnel (AMA)  
depuis fin 2007 (pour plus d’information sur ce sujet, voir  
respectivement les p. 223 et 255).  

Concernant le risque de marché, Société Générale utilise  
également des méthodes avancées (voir p. 237). Afin de mieux  
prendre en compte le risque de défaut et de migration de rating  
des actifs figurant dans le portefeuille de négociation et afin de  

réduire la procyclicité de la Valeur en Risque (VaR), le Comité  
de Bâle a publié en juillet 2009 de nouvelles propositions (dites  
Bâle 2.5), qui ont été transposées dans le cadre de la Directive  
Européenne (CRD3) en juillet 2010 et sont appliquées depuis le  

Au titre du Pilier 1 de Bâle 2, les exigences minimales de fonds  
propres sont fixées à 8 % de la somme des risques de crédit  
pondérés et de l’exigence de fonds propres multipliée par  
12,5 pour les risques de marché et les risques opérationnels.  
les fonds propres prudentiels, les déductions  
introduites par Bâle 2 s’appliquent à 50 % sur les fonds propres  
de base et à 50 % sur les fonds propres complémentaires.  
Depuis le 30 juin 2012, et dans la continuité de l’exercice de suivi  
des ratios de solvabilité des banques européennes par l’Autorité  
Bancaire Européenne au premier semestre 2012, le minimum  
réglementaire imposé au Groupe porte désormais sur le ratio  
Core Tier 1 (calculé conformément à la méthodologie figurant  
dans la recommandation de l’ABE publiée le 8 décembre 2011)  
qui doit être supérieur à 9 %.  

Le ratio global de solvabilité Bâle 2 s’établit à 12,7 % au  
31 décembre 2012, le ratio Tier 1 Bâle 2 est de 12,5 % et le Core  

Pour des informations complémentaires, voir en p. 321 le paragraphe dédié du
chapitre 10, note 4 annexe aux comptes consolidés consacré à la Gestion du
capital et au  
respect des ratios réglementaires et en p. 62, les paragraphes du chapitre 4
consacrés à la structure financière du Groupe et au pilotage du capital.  

I R AT IOS R É GL E M EN TAI RE S  

Dont valeur des titres mis en équivalence pour -3,3 Md EUR ; Société Générale
utilisant l’option offerte par la directive Conglomérat financier de déduire le
montant des titres  
assurance mis en équivalence de ses fonds propres réglementaires totaux.  

Les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à fin décembre 2012  
à 49,8 Md EUR (à comparer à 47,1 Md EUR au 31 décembre  

Les fonds propres Core Tier 1 Bâle 2 s’élèvent à 34,6 Md EUR,  
les fonds propres de base Tier 1 s’élèvent à 40,5 Md EUR et les  
fonds propres prudentiels totaux s’élèvent à 41,3 Md EUR.

R AT IOS R É GLE M E N TAI RE S I  

Par type d’activité, les encours pondérés (324,1 Md EUR),  
(1) représentent 78,4 % des encours  
pondérés au 31 décembre 2012, soit 254,1 Md EUR (contre  
273,3 Md EUR au 31 décembre 2011) ;  

les risques de marché représentent 8,8 % des encours  
pondérés au 31 décembre 2012, soit 28,6 Md EUR (contre  
32,5 Md EUR au 31 décembre 2011) ;  

les risques opérationnels représentent 12,7 % des encours  
pondérés au 31 décembre 2012, soit 41,3 Md EUR (contre,  
43,4 Md EUR au décembre 2011).  

L’essentiel du risque de crédit sur produits dérivés porte sur des  
instruments de maturité inférieure à 5 ans (une analyse détaillée  
est fournie dans les comptes consolidés, note 33).  

Par ailleurs, le groupe Société Générale ayant été identifié  
comme « Conglomérat financier », il est soumis à une surveillance  
complémentaire assurée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel.  

La Directive Européenne (CRD2) transposée en droit français  
en août 2010 et applicable au 31 décembre 2010 a modifié le  
calcul du ratio de contrôle des grands risques (durcissement  
de la pondération interbancaire, extension de la notion de  
clients liés…). Chaque trimestre le groupe Société Générale  
vérifie que le montant total des risques nets encourus sur  
un même bénéficiaire n’excède pas 25 % des fonds propres  
du Groupe. Par ailleurs, dans le cadre de la mise en œuvre de  
Bâle 3, le nouveau règlement (CRR) pourrait potentiellement  
changer la définition des fonds propres servant au calcul de  

Pour faire suite à l’Accord de Bâle de décembre 2010, une  
Directive Européenne (CRD4) et un règlement (CRR) donneront  
force réglementaire à ces propositions du Comité de Bâle.  
L’objectif de cette réforme du cadre prudentiel est de renforcer  
la solidité financière du secteur grâce notamment aux mesures  

la refonte complète et l’harmonisation de la définition des  
fonds propres avec en particulier l’amendement des règles de  
déductions, la définition d’un ratio « Core Tier 1 » normé et de  
nouveaux critères d’éligibilité aux fonds propres Tier 1 pour  

de nouvelles exigences en fonds propres au titre du risque de  
contrepartie sur les instruments dérivés, afin de mieux capturer  
le risque de variation de CVA (« Credit Value Adjustement ») et  
une incitation à la compensation des produits dérivés par des  

des exigences additionnelles, avec la mise en place de coussins  
visant à limiter la procyclicité : « coussin de conservation »  
rachat d’actions, rémunérations variables…) et « coussin  
contracyclique » destiné à limiter la croissance excessive des  
crédits en période de forte croissance de l’économie.  

Le Comité de Bâle a publié le 19 juillet 2011 les règles proposées  
pour déterminer la surcharge de capital applicable aux SIFIs  
(Systemically Important Financial Institutions). Ces règles ont  
été entérinées par le G20 lors du sommet de novembre 2011.  
L’exigence de capital additionnel au titre des « SIFIs » sera  
appliquée de manière progressive à partir du 1er janvier 2016 et  
pleinement, à partir du 1er janvier 2019.  

Ainsi que de contrepartie, de dilution et de règlement livraison.  

É L É M E N T S F N A N C E R S  

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS . .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. .. . .. .. .
.270  
FINANCIERS CONSOLIDÉS . .. .. . .. .. . .. . .. .. . . . .. . .. .. . .. . . .
.. .. . .. . .. .. . .. .. 278  
LES COMPTES CONSOLIDÉS .. .. . . . .. . .. .. . .. . . . . . . .. .. . .. .. .
.. .. . .. .. . 385  
COMPTES SOCIAUX .. . .. . . . . . .. . .. .. . .. . .. .. . .. .. . . . .. .
.. .. . .. . .. . . . .. .. . .. .. . .. .. . .. . .. . 387  
AUX COMPTES SOCIAUX  .. . .. .. . .. .. . . . . . . .. . .. .. . .. .. . .. ..
. .. . . . .. . .. .. . .. . . . . 395  
TITRES EN 2012  . . . .. . .. .. . .. .. . .. . .. .. . . . .. . .. .. . .. .
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ANNUELS  . . . . .. .. . .. .. . .. . .. .. . .. .. . . . .. . .. .. . .. . .
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S m m a i r e  

I É TAT S F IN A N C IE R S C ON SOLI D É S  

É TAT S F N A N C E R S  
C O N S O L D É S

É TAT S FN A N C E R S C ON SOL DÉ S

I É TAT S F IN A N C IE R S C ON SOLI D É S

É TAT S FN A N C E R S C ON SOL DÉ S  

I É TAT S F IN A N C IE R S C ON SOLI D É S  

Les dividendes rattachés aux actions d’autocontrôle, précédemment présentés
dans l’élimination des titres auto-détenus, ont été reclassés sur la ligne
distribution.

É TAT S FN A N C E R S C ON SOL DÉ S  

I É TAT S F IN A N C IE R S C ON SOLI D É S  
représentent 4,25 % du capital de Société Générale S.A.  

Le montant porté en déduction de l’actif net relatif à l’acquisition par le
Groupe de ses propres instruments de capitaux propres, fermes ou dérivés est
de 971 M EUR, dont  
171 M EUR au titre des activités de transaction et 9 M EUR au titre du contrat
de liquidité.  

Le Groupe a mis en place le 22 août 2011 un contrat de liquidité qui, pour sa
mise en œuvre, a été doté de 170 M EUR afin d’intervenir sur le titre Société
Générale.  

L’évolution de l’autocontrôle sur 2012 s’analyse comme suit :  

Le montant des paiements en actions dénoués par remise d’instruments de
capitaux propres relatifs à l’année 2012 est de 133 M EUR :  

20 M EUR ont été comptabilisés dans le cadre des plans d’options d’achat ou de
souscriptions d’actions et 113 M EUR dans le cadre des attributions gratuites
d’actions.  

Impact sur les capitaux propres part du Groupe des transactions réalisées au
titre des participations ne donnant pas le contrôle :  

Les - 106 M EUR d’effet des acquisitions et des cessions sur les
participations ne donnant pas le contrôle résultent notamment de l’effet
négatif des variations de périmètre,  
dont - 62 M EUR relatifs à la cession de Société Alsacienne Lorraine de
Valeurs d’Entreprises et de Participations et - 40 M EUR liés au rachat de
17,57 % de Banque Tarneaud  

La première application de la comptabilité d’hyper-inflation sur Belrosbank,
filiale bièlorusse de Rosbank, entraîne un impact négatif de - 23 M EUR dont -
19 M EUR en  
réserves consolidées part du Groupe et - 4 M EUR en capital et réserves des
participations ne donnant pas le contrôle.

É TAT S FN A N C E R S C ON SOL DÉ S  

Le résultat net sur instruments financiers à la juste valeur par résultat
comprend les résultats réalisés et latents.  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

N O T E S A N N E X E S A U X É TAT S  
F N A N C E R S C O N S O L D É S  

Ces comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date
du 12 février 2013.  

2\. Principes comptables et méthodes d’évaluation  

4\. Normes comptables ou interprétations que le Groupe  

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet  
2002 sur l’application des normes comptables internationales,  
le groupe Société Générale (« le Groupe ») a établi ses comptes  

consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012  
en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial  
Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne et  
applicable à cette date (ce référentiel est disponible sur le site  
internet de la Commission Européenne à l’adresse suivante :  

Ce référentiel comprend les normes IFRS 1 à 8 et les normes  
IAS (International Accounting Standards) 1 à 41, ainsi que leurs  
interprétations telles qu’adoptées dans l’Union européenne au  

Le Groupe a également continué à utiliser les dispositions de  
la norme IAS 39, telle qu’adoptée dans l’Union européenne,  
relatives à l’application de la comptabilité de macro-couverture  
de juste valeur (IAS 39 « carve out »).  

Les comptes consolidés sont présentés en euros.  

L’application de ces nouvelles dispositions n’a pas d’incidence  
sur le résultat et les capitaux propres du Groupe.  

Cet amendement requiert la présentation de nouvelles informations  
sur les expositions aux risques lorsqu’un actif financier est  
transféré et que le cédant conserve une exposition à cet actif.  
Les informations requises par cet amendement sont présentées  
dans la note 32 Actifs financiers transférés.  

Les principales règles d’évaluation et de présentation appliquées  
pour la préparation de ces comptes consolidés sont indiquées ci-  
après. Ces principes et méthodes comptables ont été appliqués  
de manière constante en 2011 et en 2012.  
la préparation des comptes consolidés du Groupe,  
l’application des principes et méthodes comptables décrits ci-  
après conduit la Direction à formuler des hypothèses et à réaliser  
des estimations qui peuvent avoir une incidence sur les montants  
comptabilisés au compte de résultat, sur l’évaluation des actifs et  
passifs au bilan et sur les informations présentées dans les notes  

Pour réaliser ces estimations et émettre ces hypothèses,  
les informations disponibles à la date  
d’établissement des comptes consolidés et peut recourir à  
l’exercice de son jugement. Par nature, les évaluations fondées  
sur ces estimations comportent des risques et incertitudes quant  
à leur réalisation dans le futur, de sorte que les résultats futurs  
définitifs des opérations concernées pourront être différents de  
ces estimations et avoir alors une incidence significative sur les

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Le recours à ces estimations concerne notamment les évaluations  

la juste valeur au bilan des instruments financiers non cotés  
sur un marché actif enregistrés dans les rubriques Actifs ou  
passifs financiers à la juste valeur par résultat, Instruments  
dérivés de couverture ou Actifs financiers disponibles à la  
vente (Cf. paragraphe 2 et Note 3) ainsi que la juste valeur  
des instruments pour lesquels cette information doit être  
présentée dans les notes annexes ;  
le montant des dépréciations des actifs financiers  
créances, Actifs financiers disponibles à la vente, Actifs  
financiers détenus jusqu’à l’échéance), des opérations de  
location financement et assimilées, des immobilisations  
corporelles et incorporelles et des écarts d’acquisition  
(Cf. paragraphe 2 et Notes 4, 18 et 24) ;  

les provisions enregistrées au passif du bilan, dont les provisions  
sur avantages du personnel et les provisions techniques  
des entreprises d’assurance ainsi que la participation aux  
bénéfices différée inscrite à l’actif du bilan (Cf. paragraphe 2  
et Notes 23, 24, 26 et 35) ;  

le montant des actifs d’impôts différés comptabilisés au bilan  
(Cf. paragraphe 2 et Note 14) ;  

la valeur initiale des écarts d’acquisition constatés lors des  
regroupements d’entreprises (Cf. paragraphe 1 et Notes 2  
éventuellement conservée par le Groupe dans cette entité  

Les comptes consolidés regroupent les comptes de Société  
Générale et des principales sociétés françaises et étrangères  
composant le groupe Société Générale. Les comptes des filiales  
étrangères ayant été établis d’après les règles comptables de leur  
pays d’origine, les retraitements et reclassements nécessaires  
ont été effectués afin de les rendre conformes aux principes  

derniers sont exerçables ou convertibles à la date d’appréciation  
du contrôle. Ces droits de vote potentiels peuvent provenir, par  
exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur  
le marché ou du droit à convertir des obligations en actions  

Les résultats des filiales acquises sont inclus dans les états  
financiers consolidés à partir de leur date d’acquisition effective  
tandis que les résultats des filiales qui ont été vendues au cours  
de l’exercice sont inclus jusqu’à la date à laquelle le contrôle a  

Les méthodes de consolidation appliquées sont les suivantes :  

Cette méthode s’applique aux entreprises contrôlées de manière  
exclusive. Le contrôle exclusif sur une filiale s’apprécie par le  
pouvoir de diriger ses politiques financière et opérationnelle afin  
de tirer avantage de ses activités. Il résulte :  

soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des  
droits de vote dans la filiale ;  

soit du pouvoir de désigner ou de révoquer la majorité des  
membres des organes d’administration, de direction ou de  
surveillance de la filiale ou de réunir la majorité des droits de  
vote aux réunions de ces organes ;  

soit du pouvoir d’exercer une influence dominante sur une  
filiale, en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires.  

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint  

Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une filiale exploitée  
en commun par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires,  
de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent  

Un accord contractuel doit prévoir que le contrôle sur l’activité  
économique et les décisions relatives à la réalisation des objectifs  
nécessitent le consentement de tous les associés ou actionnaires  

Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes  
individuels du Groupe intégrant les succursales à l’étranger et  
toutes les filiales significatives contrôlées par celui-ci. Les filiales  
arrêtant leurs comptes en cours d’année avec un décalage de  
plus de trois mois établissent une situation intermédiaire au  
31 décembre, leurs résultats étant déterminés sur une base de  
douze mois. Tous les soldes, profits et transactions significatifs  
entre les sociétés du Groupe font l’objet d’une élimination.  

Le périmètre des droits de vote pris en considération pour  
apprécier la nature du contrôle exercé par le Groupe sur une  
entité et les méthodes de consolidation applicables intègre  
l’existence et l’effet de droits de vote potentiels dès lors que ces  

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence  
notable sont mises en équivalence. L’influence notable est le  
pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle  
d’une filiale sans en détenir le contrôle. L’influence notable peut  
notamment résulter d’une représentation dans les organes de  
direction ou de surveillance, de la participation aux décisions  
importantes, de l’échange de personnel de direction, de liens  
de dépendance technique. L’influence notable sur les politiques  
financière et opérationnelle d’une filiale est présumée lorsque le  
Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au  
moins égale à 20 % des droits de vote de cette filiale.  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

Les structures juridiques distinctes créées spécifiquement pour  
gérer une opération ou un groupe d’opérations similaires (« entités  
ad-hoc ») sont consolidées dès lors qu’elles sont contrôlées en  
substance par le Groupe, même en l’absence de lien en capital.  

Les principaux critères d’appréciation utilisés de façon non  
cumulative pour déterminer l’existence du contrôle d’une entité  

les activités de l’entité sont menées pour le compte exclusif  
du Groupe afin que ce dernier en tire des avantages ;  

le Groupe dispose du pouvoir de décision et de gestion pour  
obtenir la majorité des avantages liés aux activités courantes  
de l’entité ; ce pouvoir peut avoir été délégué par la mise en  

le Groupe a la capacité de bénéficier de la majorité des  

le Groupe conserve la majorité des risques relatifs à l’entité.  

Dans le cadre de la consolidation des entités ad-hoc contrôlées  
en substance par le Groupe, les parts des entités ad-hoc qui ne  
sont pas détenues par le Groupe sont enregistrées au bilan en  

Lorsqu’il est exprimé en devises, le bilan des sociétés consolidées  
est converti sur la base des cours de change officiels à la date  
de clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis sur  
la base du cours de change moyen du mois de leur réalisation.  
La différence de conversion sur le capital, les réserves, le report à  
nouveau et le résultat qui résulte de l’évolution des cours de change  
est portée en capitaux propres en Gains et pertes comptabilisés  
directement en capitaux propres – Écart de conversion. Le  
résultat des opérations de couverture des investissements nets  
en devises dans des entités étrangères et de leurs résultats en  
devises, ainsi que les pertes ou profits provenant de la conversion  
des dotations en capital des succursales étrangères des banques  
du Groupe viennent également en variation des capitaux propres  

Conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe a  
transféré en réserves consolidées les écarts de conversion relatifs  
à la conversion des comptes des entités étrangères au 1er janvier  
2004\. De ce fait, en cas de cession ultérieure de ces entités, le  
résultat de cession ne comprendra que la reprise des écarts de  
conversion qui auront été générés à compter du 1er janvier 2004.  

Le Groupe utilise la méthode de l’acquisition afin de comptabiliser  
ses regroupements d’entreprises. Le coût d’acquisition est  
évalué comme le total des justes valeurs, à la date d’acquisition,  
des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des  
instruments de capitaux propres émis, en échange du contrôle de  

l’entreprise acquise. Les frais directement liés aux regroupements  
d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période.  

Les compléments de prix sont intégrés dans le coût d’acquisition  
pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, même s’ils  
présentent un caractère éventuel. Cet enregistrement est effectué  
par contrepartie des capitaux propres ou des dettes en fonction  
du mode de règlement de ces compléments de prix. S’ils sont  
qualifiés de dettes, les révisions ultérieures de ces compléments  
de prix sont enregistrées en résultat pour les dettes financières  
relevant de la norme IAS 39 et selon les normes appropriées  
pour les dettes ne relevant pas d’IAS 39 ; s’ils sont qualifiés  
d’instruments de capitaux propres, ces révisions ne donnent lieu  

En date d’acquisition, les actifs, passifs, éléments de hors-bilan  
et passifs éventuels identifiables conformément à la norme IFRS 3  
« Regroupements d’entreprises » des entités acquises sont  
évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur  
destination. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation  
initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en  
cas d’informations nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de  
douze mois à compter de la date d’acquisition.  

L’écart positif entre le coût d’acquisition de l’entité et la quote-  
part acquise de l’actif net ainsi réévalué est inscrit à l’actif du  
bilan consolidé dans la rubrique Écarts d’acquisition ; en cas  
d’écart négatif, celui-ci est immédiatement enregistré en résultat.  
Les Participations ne donnant pas le contrôle sont alors évaluées  
pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs  
identifiables de l’entité acquise. Cependant, le Groupe peut  
également choisir, lors de chaque regroupement d’entreprises,  
d’évaluer les Participations ne donnant pas le contrôle à leur  
juste valeur, une fraction de l’écart d’acquisition leur étant alors  

Les écarts d’acquisition sont maintenus au bilan à leur coût  
historique libellé dans la devise de référence de la filiale acquise  
et converti sur la base du cours de change officiel à la date de  

En date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part  
dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est  
réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat.  
Dans le cas d’une acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est  
ainsi déterminé par référence à la juste valeur en date de prise de  

En cas d’augmentation du pourcentage d’intérêt du Groupe dans  
une entité déjà contrôlée de manière exclusive, l’écart entre le  
coût d’acquisition de la quote-part supplémentaire d’intérêts et  
la quote-part acquise de l’actif net de l’entité à cette date est  
enregistré dans les Réserves consolidées, part du Groupe ; de  
même, en cas de baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe  
dans une entité restant contrôlée de manière exclusive, l’écart  
entre le prix de cession et la valeur comptable de la quote-part  
d’intérêts cédés est enregistré dans les Réserves consolidées,  
part du Groupe. Les frais liés à ces opérations sont comptabilisés  
directement en capitaux propres. Lors de la perte de contrôle  
d’une filiale consolidée, la quote-part éventuellement conservée

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

par le Groupe est alors évaluée à sa juste valeur concomitamment  
à l’enregistrement de la plus ou moins-value de cession parmi les  
Gains ou pertes nets sur autres actifs dans le compte de résultat  

Les écarts d’acquisition font l’objet d’une revue régulière par le  
Groupe et de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices  
de perte de valeur et au minimum une fois par an. À la date  
d’acquisition, chaque écart est affecté à une ou plusieurs unité(s)  
génératrice(s) de trésorerie devant tirer avantage de l’acquisition.  
Les dépréciations éventuelles de ces écarts sont déterminées par  
référence à la valeur recouvrable de la ou des unité(s) génératrice(s)  
de trésorerie à laquelle (auxquelles) ils sont rattachés.  

les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix  
d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des  
Participations ne donnant pas le contrôle sont intégralement  
comptabilisées dans les Réserves consolidées, part du  

si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le  
décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des  
actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche,  
à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué,  
le passif est annulé, en contrepartie des Participations ne  
donnant pas le contrôle et des Réserves consolidées, part  

Lorsque la valeur recouvrable de la ou des unité(s) génératrice(s)  
de trésorerie est inférieure à sa (leur) valeur comptable, une  
dépréciation irréversible est enregistrée dans le résultat consolidé  
de la période sur la ligne Pertes de valeur sur les écarts  

tant que les options ne sont pas exercées, les résultats  
afférents aux Participations ne donnant pas le contrôle faisant  
l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique  
Participations ne donnant pas le contrôle au compte de  

Les écarts d’acquisition sur les sociétés mises en équivalence  
sont inscrits dans la rubrique Participations dans les entreprises  
mises en équivalence du bilan consolidé et les dépréciations de  
ces participations sont enregistrées dans la ligne Quote-part du  
résultat net des entreprises mises en équivalence du compte  
de résultat consolidé. Les plus ou moins-values dégagées lors  
des cessions de sociétés mises en équivalence sont présentées  
parmi les Gains ou pertes nets sur autres actifs.  

Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines  
filiales du Groupe consolidées par intégration globale des  
engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements  
de rachat correspondent pour le Groupe à des engagements  
optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces  
options peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors  
de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité  
future de cette dernière ou bien être fixé comme devant être la juste  
valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options.  

Ces engagements sont traités comptablement comme suit :  

en application des dispositions de la norme IAS 32, le Groupe  
a enregistré un passif financier au titre des options de vente  
vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées  
de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement  
pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options  
de vente dans la rubrique Autres passifs ;  

l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options  
de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à  
retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux  
transactions relatives aux Participations ne donnant pas le  
contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est  
enregistrée en diminution des Participations ne donnant pas  
le contrôle sous-jacentes aux options et pour le solde en  
diminution des Réserves consolidées, part du Groupe ;  

Ces principes comptables sont susceptibles d’être révisés au  
cours des prochains exercices en fonction des précisions qui  
pourraient être apportées par le comité d’interprétation des  
normes IFRS (ex IFRIC) ou l’IASB.  

Le Groupe est géré sur une base matricielle reflétant à la fois  
ses métiers et la répartition géographique de ses activités. Les  
informations sectorielles sont donc présentées sous ces deux  

Le Groupe inclut, dans le résultat de chaque sous-pôle d’activités,  
les produits et charges d’exploitation qui lui sont directement liés.  
Les produits de chaque sous-pôle à l’exception du Hors Pôles  
incluent également la rémunération des fonds propres qui leur  
sont alloués, cette rémunération étant définie par référence au  
taux estimé du placement des fonds propres. En contrepartie,  
la rémunération des fonds propres comptables du sous-pôle est  
réaffectée au Hors Pôles. Les transactions entre les différents  
sous-pôles s’effectuent à des termes et conditions identiques à  
ceux prévalant pour des clients extérieurs au Groupe.  

Le Groupe est géré en cinq pôles d’activités :  

les Réseaux France qui regroupent les réseaux domestiques  
Société Générale, Crédit du Nord et Boursorama ;  

les Réseaux Internationaux qui regroupent les activités de  
Banque de détail à l’étranger ;  

les Services Financiers Spécialisés et Assurances qui  
professionnels, location longue durée et gestion de flottes de  
véhicules) et aux particuliers (Crédit à la consommation), ainsi  
que les activités d’assurance-vie et dommages ;  

le pôle Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs. Les  
métiers des Services aux Investisseurs incluent les activités  
de courtage exercées par Newedge ainsi que l’ensemble des  
services titres et d’épargne salariale ;  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

la Banque de Financement et d’Investissement, regroupant :  

« Global Markets », qui regroupe l’ensemble des activités  
de marché « Actions » et « Taux, Changes et Matières  

« Financement et Conseil », qui couvre l’ensemble des  
services de conseil en stratégie, levées de capitaux et  

« Actifs gérés en extinction » qui gère les actifs financiers  
devenus illiquides dans le contexte de la crise financière.  

A ces pôles opérationnels s’ajoute le Hors Pôles qui représente  
notamment la fonction de centrale financière du Groupe vis-à-vis  
des pôles. À ce titre, lui sont rattachés le coût de financement des  
titres des filiales et les produits de dividendes afférents, ainsi que  
les produits et charges issus de la gestion Actif/Passif du Groupe  
et les résultats dégagés par les activités de gestion patrimoniale du  
Groupe (gestion de son portefeuille de participations industrielles  
et bancaires et de ses actifs immobiliers patrimoniaux). Les  
produits ou charges ne relevant pas directement de l’activité des  
pôles sont intégrés dans le résultat du Hors Pôles.  

Les résultats sectoriels sont présentés en tenant compte de  
l’effet des transactions internes au Groupe tandis que les actifs  
et passifs sectoriels sont présentés après leur élimination. Le  
taux d’impôt appliqué au résultat de chaque pôle d’activités est  
calculé sur la base d’un taux d’impôt normatif moyen fixé en  
début d’exercice en fonction des taux d’impôt de droit commun  
en vigueur dans chacun des pays où sont réalisés les résultats  
de chaque pôle d’activités. L’écart avec le taux d’impôt réel du  
Groupe est affecté au Hors Pôles.  

Dans le cadre de l’information sectorielle par zone géographique,  
les produits et charges ainsi que les actifs et passifs sectoriels sont  
ventilés sur la base du lieu de comptabilisation de l’opération.  

Un actif immobilisé, ou un groupe d’actifs et de passifs, est  
considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur  
comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente  
et non d’une utilisation continue. L’actif, ou le groupe d’actifs et  
de passifs, doit alors être disponible en vue de sa vente immédiate  
dans son état actuel et il doit être hautement probable que la  
cession interviendra dans un délai de douze mois.  

Pour que tel soit le cas, le Groupe doit être engagé dans un plan  
de cession de l’actif ou du groupe d’actifs et de passifs et avoir  
entamé un programme de recherche actif d’un acquéreur ; par  
ailleurs, la mise en vente de l’actif ou du groupe d’actifs et de  
passifs doit être effectuée à un prix raisonnable par rapport à sa  

Les actifs et passifs concernés sont reclassés dans les rubriques  
Actifs non courants destinés à être cédés et Dettes liées aux  
actifs non courants destinés à être cédés sans possibilité de  

En cas de moins-values latentes entre la juste valeur nette  

des coûts de cession des actifs non courants et des groupes  
d’actifs destinés à être cédés et leur valeur nette comptable, une  
dépréciation est enregistrée en résultat. Par ailleurs, les actifs non  
courants destinés à être cédés cessent d’être amortis à compter  

Une activité est considérée comme abandonnée quand les critères  
de classification comme actif détenu en vue de la vente ont été  
satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l’activité. Les activités  
abandonnées sont présentées sur une seule ligne du compte de  
résultat des périodes publiées comprenant le résultat net après  
impôt des activités abandonnées jusqu’à la date de cession et  
le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de  
l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des  
actifs et passifs constituant les activités abandonnées. De même,  
les flux de trésorerie générés par les activités abandonnées sont  
présentés sur une ligne distincte du tableau des flux de trésorerie  

En date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en  
devises sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l’entité  
au cours comptant de la devise. Les écarts de change latents ou  

Les opérations de change à terme sont évaluées en juste valeur  
en utilisant le cours de change à terme restant à courir de la  
devise concernée. Les positions de change au comptant sont  
évaluées selon les cours de change officiels au comptant de fin  
de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont  
enregistrées dans le compte de résultat.  

Le montant en devises des actifs financiers non monétaires  
libellés en devises, notamment les actions et autres titres à revenu  
variable qui n’appartiennent pas au portefeuille de transaction,  
est converti dans la monnaie fonctionnelle de l’entité en utilisant  
le cours de change de clôture. Les écarts de change relatifs à ces  
actifs financiers sont constatés en capitaux propres et ne sont  
rapportés au compte de résultat qu’au moment de leur cession ou  
de leur dépréciation ainsi qu’en cas de couverture de juste valeur  
du risque de change. En particulier, s’ils sont financés par un  
passif libellé dans la même devise, les actifs non monétaires sont  
convertis au cours comptant de fin de période en comptabilisant  
l’incidence des variations de change en résultat si une relation  
de couverture de juste valeur a été mise en place entre ces deux  

La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être  
échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées,  
consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en  
premier lieu le prix coté lorsque l’instrument financier est coté sur  
un marché actif. En l’absence de marché actif, la juste valeur est  
déterminée à l’aide de techniques d’évaluation.  

Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché  
actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles  
auprès d’une Bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur  
d’activité, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence  
réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles  
et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions  

L’appréciation du caractère inactif d’un marché s’appuie sur  
des indicateurs tels que la baisse significative du volume des  
transactions et du niveau d’activité sur le marché, la forte  
dispersion des prix disponibles dans le temps et entre les différents  
intervenants de marché mentionnés supra ou de l’ancienneté  
des dernières transactions observées sur le marché dans des  

Lorsque l’instrument financier est traité sur différents marchés  
et que le Groupe a un accès immédiat à ces marchés, la juste  
valeur de l’instrument financier est représentée par le prix du  
marché le plus avantageux. Lorsqu’il n’existe pas de cotation  
pour un instrument financier donné mais que les composantes  
de cet instrument financier sont cotées, la juste valeur est égale  
à la somme des prix cotés des différentes composantes de  
l’instrument financier en intégrant le cours acheteur et vendeur  
de la position nette compte tenu de son sens.  

Lorsque le marché d’un instrument financier n’est pas ou n’est  
plus considéré comme actif, sa juste valeur est déterminée  
à l’aide de techniques d’évaluation (modèles internes de  
valorisation). Celles-ci intègrent, en fonction de l’instrument  
financier, l’utilisation de données issues de transactions récentes  
effectuées dans des conditions de concurrence normale, de  
justes valeurs d’instruments substantiellement similaires, de  
modèles d’actualisation des flux ou de valorisation d’option, de  

S’il existe des techniques de valorisation couramment utilisées  
par les intervenants sur le marché pour évaluer les instruments,  
et s’il a été démontré que ces techniques produisent des  
estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur  
le marché réel, alors le Groupe peut utiliser ces techniques. Le  
recours à des hypothèses internes relatives aux flux de trésorerie  
futurs et aux taux d’actualisation correctement ajustés des  
risques que prendrait en compte tout intervenant de marché est  
autorisé. Ces ajustements sont pratiqués de manière raisonnable  
et appropriée après examen des informations disponibles. Les  
hypothèses internes prennent en compte notamment le risque de  
contrepartie, le risque de non performance, le risque de liquidité  
et le risque de modèle, le cas échéant.  

Les transactions résultant de situations de ventes forcées ne  
sont généralement pas prises en compte pour la détermination  
du prix de marché. Si les paramètres de valorisation utilisés  
sont des données de marché observables, la juste valeur est le  
prix de marché, et la différence entre le prix de transaction et  

la valeur issue du modèle interne de valorisation, représentative  
de la marge commerciale, est comptabilisée immédiatement en  
résultat. En revanche, si les paramètres de valorisation ne sont  
pas observables ou si les modèles de valorisation ne sont pas  
reconnus par le marché, la juste valeur de l’instrument financier au  
moment de la transaction est réputée être le prix de transaction et  
la marge commerciale est généralement enregistrée en résultat sur  
la durée de vie de l’instrument. Pour certains instruments, compte  
tenu de leur complexité, cette marge n’est toutefois reconnue  
en résultat qu’à leur maturité ou lors de leur cession éventuelle  
avant terme. Dans le cas d’instruments émis faisant l’objet de  
rachats significatifs sur un marché secondaire et pour lesquels  
il existe des cotations, la marge commerciale est enregistrée en  
résultat conformément à la méthode de détermination du prix de  
l’instrument. Lorsque les paramètres de valorisation deviennent  
observables, la partie de la marge commerciale non encore  
comptabilisée est alors enregistrée en résultat.  

Les achats et les ventes d’actifs financiers non dérivés évalués  
en juste valeur en contrepartie du compte de résultat, d’actifs  
financiers détenus jusqu’à leur échéance et d’actifs financiers  
disponibles à la vente (Cf. ci-après) sont comptabilisés au bilan en  
date de règlement-livraison tandis que les instruments financiers  
dérivés sont enregistrés en date de négociation. Les variations de  
juste valeur entre la date de négociation et la date de règlement-  
livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en  
fonction de leur classification comptable. Les prêts et créances  
sont enregistrés au bilan en date de décaissement des fonds ou  

Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers  
sont évalués à leur juste valeur en intégrant les frais d’acquisition  
(à l’exception des instruments financiers comptabilisés à la juste  
valeur en contrepartie du résultat) et sont classés dans une des  

Les prêts et créances regroupent les actifs financiers non dérivés  
à revenus fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un  
marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction,  
ni destinés à la vente dès leur acquisition ou leur octroi. Les prêts  
et créances sont présentés au bilan parmi les Prêts et créances  
sur les établissements de crédit ou les Prêts et créances sur  
la clientèle suivant la nature de la contrepartie. Ils sont évalués  
après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du  
taux d’intérêt effectif et peuvent faire l’objet, le cas échéant, d’une  

Il s’agit des actifs et passifs financiers détenus à des fins de  
transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur en date de clôture et  
portés au bilan dans la rubrique Actifs ou passifs financiers à la juste  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

valeur par résultat. Les variations de juste valeur sont enregistrées  
dans le résultat de la période dans la rubrique Gains ou pertes nets  
sur instruments financiers à la juste valeur par résultat.  

Aux actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction  
s’ajoutent les actifs et passifs financiers non dérivés que le  
Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués en juste valeur  
en contrepartie du compte de résultat en application de l’option  
ouverte par la norme IAS 39. L’application par le Groupe de  
l’option juste valeur a pour objet :  

d’une part l’élimination ou la réduction significative de  
décalages entre les traitements comptables de certains actifs  

Le Groupe évalue ainsi à la juste valeur en contrepartie du  
compte de résultat certaines émissions obligataires structurées  
du métier de Banque de Financement et d’Investissement. Ces  
émissions s’inscrivent dans le cadre d’une activité exclusivement  
commerciale dont les risques sont couverts par des retournements  
sur le marché au moyen d’instruments financiers gérés au sein  
des portefeuilles de transaction. L’utilisation de l’option juste  
valeur permet ainsi de garantir la cohérence entre le traitement  
comptable de ces émissions et celui des instruments financiers  
dérivés couvrant les risques de marché induits par ces dernières  
et qui sont obligatoirement évalués à la juste valeur.  

Le Groupe évalue également à la juste valeur en contrepartie du  
compte de résultat les actifs financiers représentatifs des contrats  
en unités de compte des filiales d’assurance-vie du Groupe afin  
d’éliminer le décalage de traitement comptable avec les passifs  
d’assurance y afférents. Conformément à la norme IFRS 4,  
les passifs d’assurance sont comptabilisés en appliquant les  
normes comptables locales. Les revalorisations des provisions  
techniques des contrats en unités de compte, directement liées  
aux revalorisations des actifs financiers en représentation de ces  
provisions, sont donc enregistrées dans le compte de résultat.  
L’utilisation de l’option juste valeur permet ainsi de comptabiliser  
les variations de juste valeur des actifs financiers par résultat  
symétriquement à la comptabilisation des variations du passif  
d’assurance associé à ces contrats en unités de compte.  

d’autre part l’évaluation en juste valeur de certains instruments  
financiers composites sans séparation des dérivés incorporés  
devant faire l’objet d’une comptabilisation distincte. Sont  
notamment concernées les obligations convertibles en actions  

Ce sont les actifs financiers non dérivés, à revenus fixes ou  
déterminables et assortis d’une maturité fixe, qui sont cotés  
sur un marché actif et que le Groupe a l’intention et les moyens  
de détenir jusqu’à leur échéance. Ils sont évalués après leur  
acquisition au coût amorti et peuvent faire l’objet, le cas  

échéant, d’une dépréciation. Le coût amorti intègre les primes  
et décotes, ainsi que les frais d’acquisition. Ces actifs financiers  
sont présentés au bilan dans la rubrique Actifs financiers détenus  

Ce sont les actifs financiers non dérivés détenus pour une période  
indéterminée et que le Groupe peut être amené à céder à tout  
moment. Par défaut, ce sont les actifs financiers qui ne sont pas  
classés dans l’une des trois catégories précédentes. Ces actifs  
financiers sont inscrits au bilan dans la rubrique Actifs financiers  
disponibles à la vente, et réévalués à leur juste valeur en date  
de clôture. Les revenus courus ou acquis des titres de dette  
sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif  
en Intérêts et produits assimilés – Opérations sur instruments  
financiers tandis que les variations de juste valeur hors revenus  
sont présentées sur une ligne spécifique des capitaux propres  
intitulée Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux  
propres. Ce n’est qu’en cas de cession ou de dépréciation de ces  
actifs financiers que le Groupe constate en résultat ces variations  
de juste valeur dans la rubrique Gains ou pertes nets sur actifs  
financiers disponibles à la vente. Les dépréciations affectant  
les titres de capitaux propres classés en actifs disponibles à la  
vente ont un caractère irréversible. Les revenus de ces titres sont  
enregistrés quant à eux au compte de résultat dans la rubrique  
Dividendes sur titres à revenu variable.  

Les titres faisant l’objet d’une mise en pension ou d’un prêt sont  
maintenus à l’actif du bilan du Groupe dans leur poste d’origine.  
Dans le cas de mises en pension, l’obligation de restituer les  
sommes encaissées est inscrite en Dettes au passif du bilan, à  
l’exception des opérations initiées dans le cadre des activités de  
trading qui sont enregistrées parmi les Passifs financiers à la juste  

Les titres empruntés ou reçus en pension ne sont pas inscrits  
au bilan du Groupe. Toutefois, en cas de cession ultérieure des  
titres empruntés, une dette de restitution de ces titres à leur  
prêteur est inscrite au passif du bilan du Groupe parmi les Passifs  
financiers à la juste valeur par résultat. Dans le cas des titres  
reçus en pension, le droit à restitution des sommes délivrées par  
le Groupe est inscrit en Prêts et créances à l’actif du bilan, à  
l’exception des opérations initiées dans le cadre des activités de  
trading qui sont enregistrées parmi les Actifs financiers à la juste  

Les prêts et emprunts de titres adossés contre espèces sont  
assimilés à des opérations de pensions et sont comptabilisés et

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Les actifs financiers ne peuvent, postérieurement à  
enregistrement initial au bilan du Groupe, être reclassés dans  
la catégorie des Actifs financiers évalués à la juste valeur  

Un actif financier non dérivé enregistré initialement au bilan dans  
la rubrique Actifs financiers à la juste valeur par résultat parmi  
les actifs financiers détenus à des fins de transaction peut être  
reclassé hors de cette catégorie dans les conditions suivantes :  

si un actif financier à revenus fixes ou déterminables initialement  
détenu à des fins de transaction n’est plus, postérieurement  
à son acquisition, négociable sur un marché actif et que le  
Groupe a désormais l’intention et la capacité de le détenir  
dans un avenir prévisible ou jusqu’à son échéance, alors cet  
actif financier peut être reclassé dans la catégorie des Prêts  
et créances sous réserve du respect des critères d’éligibilité  

si des circonstances rares entraînent un changement de la  
stratégie de détention d’actifs financiers non dérivés de  
dettes ou de capitaux propres initialement détenus à des  
fins de transaction, ces actifs peuvent être reclassés soit  
dans la catégorie des Actifs financiers disponibles à la vente,  
soit dans la catégorie des Actifs financiers détenus jusqu’à  
l’échéance sous réserve du respect des critères d’éligibilité  

En aucun cas, les instruments financiers dérivés et les actifs  
financiers à la juste valeur sur option ne peuvent être reclassés  
hors de la catégorie des Actifs et passifs financiers à la juste  

Un actif financier initialement enregistré dans la catégorie des  
Actifs financiers disponibles à la vente peut être transféré dans  
la catégorie des Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance  
sous réserve du respect des critères d’éligibilité propres à cette  
catégorie. Par ailleurs, si un actif financier à revenus fixes ou  
déterminables initialement enregistré dans la catégorie des Actifs  
financiers disponibles à la vente n’est plus, postérieurement à  
son acquisition, négociable sur un marché actif et que le Groupe  
a désormais l’intention et la capacité de le détenir dans un avenir  
prévisible ou jusqu’à son échéance, alors cet actif financier peut  
être reclassé dans la catégorie des Prêts et créances sous réserve  
du respect des critères d’éligibilité propres à celle-ci.  

Les actifs financiers ainsi reclassés sont transférés dans leur  
nouvelle catégorie à leur juste valeur à la date du reclassement et  
sont ensuite évalués conformément aux dispositions applicables  
à cette nouvelle catégorie. Le coût amorti des actifs financiers  
reclassés des catégories Actifs financiers à la juste valeur par  
résultat ou Actifs financiers disponibles à la vente vers la catégorie  
Prêts et créances, ainsi que le coût amorti des actifs financiers  
reclassés de la catégorie Actifs financiers à la juste valeur par  
résultat vers la catégorie Actifs financiers disponibles à la vente,  
sont déterminés sur la base des estimations des flux de trésorerie  
futurs attendus réalisées en date de reclassement. L’estimation  
de ces flux de trésorerie futurs attendus doit être révisée à chaque  

clôture ; en cas d’augmentation des estimations d’encaissements  
futurs consécutive à une amélioration de leur recouvrabilité, le taux  
d’intérêt effectif est ajusté de manière prospective. En revanche,  
s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un  
événement survenu après le reclassement des actifs financiers  
considérés et que cet événement a une incidence négative sur  
les flux de trésorerie futurs initialement attendus, une dépréciation  
de l’actif concerné est alors enregistrée en Coût du risque au  

Les dettes émises par le Groupe et qui ne sont pas classées  
comme des passifs financiers évalués en contrepartie du  
compte de résultat sont enregistrées initialement à leur coût qui  
correspond à la juste valeur des montants empruntés nette des  
frais de transaction. Ces dettes sont évaluées en date de clôture  
à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif  
et sont enregistrées au bilan en Dettes envers les établissements  
de crédit, en Dettes envers la clientèle ou en Dettes représentées  

Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont  
ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes :  
dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme  
pour les établissements de crédit ; comptes d’épargne à régime  
spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent  
les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des  
valeurs, effectuées avec ces agents économiques.  

Les intérêts courus sur ces dettes calculés au taux d’intérêt effectif  
sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du  

Les dettes représentées par un titre sont ventilées par supports :  
bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances  
négociables, emprunts obligataires et assimilés, à l’exclusion des  
titres subordonnés classés parmi les Dettes subordonnées.  

Les intérêts courus sur ces titres calculés au taux d’intérêt  
effectif sont portés dans un compte de dettes rattachées en  
contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou  
de remboursement des emprunts obligataires sont amorties  
selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur la durée de vie des  
emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite en  
charges d’intérêts au compte de résultat.  

Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des  
titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement  
en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après  
désintéressement des autres créanciers. Le cas échéant,  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées  
sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie  

Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier (ou  
d’un groupe d’actifs similaires) lorsque les droits contractuels  
aux flux de trésorerie de l’actif expirent ou lorsque le Groupe a  
transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de  
l’actif financier et la quasi-totalité des risques et avantages liés à  

Dans le cas où le Groupe a transféré les flux de trésorerie d’un  
actif financier mais n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des  
risques et avantages liés à la propriété de l’actif financier et n’a  
pas conservé en pratique le contrôle de l’actif financier, le Groupe  
décomptabilise l’actif financier et enregistre alors distinctement,  
si nécessaire, un actif ou un passif représentant les droits et  
obligations créés ou conservés à l’occasion du transfert de l’actif.  
Si le Groupe a conservé le contrôle de l’actif financier, il maintient  
ce dernier à son bilan dans la mesure de l’implication continue du  

Lors de la décomptabilisation d’un actif financier dans son  
intégralité, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le  
compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la  
valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue,  
corrigée le cas échéant de tout profit ou perte latent qui aurait été  
antérieurement comptabilisé directement en capitaux propres.  

Le Groupe décomptabilise un passif financier (ou une partie de  
passif financier) seulement lorsque ce passif financier est éteint,  
c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte,  
est annulée ou est arrivée à expiration.  

Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à  
leur juste valeur au bilan parmi les actifs ou passifs financiers.  
comptablement de couverture de flux de trésorerie (voir ci-après),  
les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés  
sont comptabilisées au compte de résultat de la période.  

instruments financiers dérivés sont classés en deux  

Les instruments financiers dérivés sont considérés par défaut  
comme des instruments de transaction, sauf à pouvoir être  
qualifiés comptablement de couverture. Ils sont inscrits au bilan  
dans la rubrique Actifs ou passifs financiers à la juste valeur par  
résultat. Les variations de juste valeur sont portées au compte  
de résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments  
financiers à la juste valeur par résultat.  

Les variations de juste valeur constatées sur les instruments  
financiers dérivés conclus avec des contreparties qui se sont  
ultérieurement avérées défaillantes sont comptabilisées en Gains  
ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par  
résultat jusqu’à la date d’annulation de ces instruments et de  
constatation au bilan, pour leur juste valeur à cette même date,  
des créances ou dettes vis-à-vis des contreparties concernées.  
Les éventuelles dépréciations ultérieures de ces créances sont  
enregistrées en Coût du risque au compte de résultat.  

Pour qualifier un instrument financier de dérivé de couverture, le  
Groupe documente la relation de couverture dès sa mise en place.  
Cette documentation précise l’actif, le passif, ou la transaction  
future couverte, le risque faisant l’objet de la couverture, le type  
d’instrument financier dérivé utilisé et la méthode d’évaluation  
qui sera appliquée pour mesurer l’efficacité de la couverture.  
L’instrument financier dérivé désigné comme couverture doit être  
hautement efficace afin de compenser la variation de juste valeur  
ou des flux de trésorerie découlant du risque couvert. Cette  
efficacité est appréciée à la mise en place de la couverture puis  
tout au long de sa durée de vie. Les instruments financiers dérivés  
de couverture sont portés au bilan dans la rubrique Instruments  

En fonction de la nature du risque couvert, le Groupe désigne  
l’instrument financier dérivé comme un instrument de couverture  
de juste valeur, de flux de trésorerie, ou de risque de change lié à  

Dans le cas d’opérations de couverture de juste valeur, la valeur  
comptable de l’élément couvert est ajustée des gains ou des pertes  
attribuables au risque couvert, lesquels sont constatés dans la  
rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste  
valeur par résultat du compte de résultat. Dans la mesure où la  
relation de couverture est hautement efficace, les variations de  
juste valeur de l’élément couvert sont symétriques aux variations  
de juste valeur de l’instrument financier dérivé de couverture.  
S’agissant de dérivés de taux, la partie correspondante au  
réescompte de l’instrument financier dérivé est portée au compte  
de résultat dans la rubrique Produits et charges d’intérêts –  
Dérivés de couverture symétriquement aux produits ou charges  

S’il s’avère que l’instrument financier dérivé ne respecte plus  
les critères d’efficacité imposés dans le cadre d’une relation de  
couverture ou si l’instrument financier dérivé est liquidé ou vendu,  
la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée et ce, sur une  
base prospective. La valeur au bilan de l’élément d’actif ou de passif  
ayant fait l’objet de la couverture n’est postérieurement plus ajustée  
pour refléter les variations de juste valeur, et les ajustements cumulés  
au titre du traitement de couverture sont amortis sur la durée de vie  
restant à courir de l’élément antérieurement couvert. La comptabilité  
de couverture cesse également d’être appliquée si l’élément couvert  
est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Dans le cas d’opérations de couverture de flux de trésorerie (qui  
incluent les opérations de couverture de transactions futures  
hautement probables), la partie efficace des variations de juste  
valeur de l’instrument financier dérivé est inscrite dans une ligne  
spécifique des capitaux propres, tandis que la partie inefficace  
est constatée au poste Gains ou pertes nets sur instruments  
financiers à la juste valeur par résultat du compte de résultat.  

Les montants inscrits au sein des capitaux propres relatifs aux  
couvertures de flux de trésorerie sont repris dans le poste Produits  
et charges d’intérêts du compte de résultat au même rythme  
que les flux de trésorerie couverts. La partie correspondant au  
réescompte de l’instrument financier dérivé est inscrite au compte  
de résultat dans la rubrique Produits et charges d’intérêts –  
Dérivés de couverture symétriquement aux produits ou charges  

Lorsque l’instrument financier dérivé ne respecte plus les critères  
d’efficacité imposés dans le cadre d’une relation de couverture  
ou si l’instrument financier dérivé est liquidé ou vendu, la  
comptabilité de couverture cesse d’être appliquée et ce, sur une  
base prospective. Les montants inscrits précédemment dans les  
capitaux propres sont reclassés au poste Produits et charges  
d’intérêts du compte de résultat au cours des périodes où la marge  
d’intérêt subit l’incidence de la variabilité des flux de trésorerie  
découlant de l’élément couvert. Si l’élément couvert est vendu  
ou remboursé avant l’échéance prévue ou si la transaction future  
couverte n’est plus hautement probable, les gains et les pertes  
latents inscrits dans les capitaux propres sont immédiatement  
comptabilisés dans le compte de résultat.  

Comme dans le cadre d’une couverture de flux de trésorerie, la  
partie efficace des variations de juste valeur relatives aux instruments  
financiers dérivés qualifiés comptablement de couverture  
d’investissement net est inscrite dans les capitaux propres en Gains  
et pertes comptabilisés directement en capitaux propres tandis  
que la partie inefficace est portée au compte de résultat.  

Les instruments financiers dérivés de taux utilisés dans le cadre  
de ce type de couverture ont pour objet de couvrir de façon  
globale le risque structurel de taux issu principalement des  
activités de la Banque de détail. Pour le traitement comptable de  
ces opérations, le Groupe applique les dispositions prévues par la  
norme IAS 39 adoptée dans l’Union européenne (IAS 39 « carve-  
out ») permettant ainsi de faciliter :  

l’éligibilité aux relations de couverture de juste valeur des  
opérations de macro-couverture réalisées dans le cadre de la  
gestion actif-passif qui incluent les dépôts à vue de la clientèle  
dans les positions à taux fixe ainsi couvertes ;  

la réalisation des tests d’efficacité prévus par la norme IAS 39  

Le traitement comptable des instruments financiers dérivés  
qualifiés comptablement de macro-couverture de juste valeur est  
similaire à celui des instruments financiers dérivés de couverture  
de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles  
d’instruments macro-couverts sont quant à elles enregistrées  
dans une ligne spécifique du bilan intitulée Écart de réévaluation  
des portefeuilles couverts en taux par la contrepartie du compte  

Un instrument dérivé incorporé est une composante d’un  
instrument hybride. Si cet instrument hybride n’est pas évalué  
en juste valeur en contrepartie du compte de résultat, le Groupe  
sépare le dérivé incorporé de son contrat hôte dès lors que, dès  
l’initiation de l’opération, les caractéristiques économiques et les  
risques associés de cet instrument dérivé ne sont pas étroitement  
liés aux caractéristiques et risques du contrat hôte et qu’il répond  
à la définition d’un instrument dérivé. L’instrument financier dérivé  
ainsi séparé est comptabilisé à sa juste valeur au bilan en Actifs ou  
passifs financiers à la juste valeur par résultat dans les conditions  

À chaque date de clôture, le Groupe détermine s’il existe une  
indication objective de dépréciation d’un actif financier ou  
d’un groupe d’actifs financiers résultant d’un ou de plusieurs  
événements intervenus après la comptabilisation initiale de  
l’actif (un « événement générateur de pertes ») et si cet (ou ces)  
événement(s) générateur(s) de pertes a (ont) une incidence sur les  
flux de trésorerie futurs estimés de l’actif financier ou du groupe  
d’actifs financiers, qui peut être estimée de façon fiable.  

Le Groupe apprécie en premier lieu s’il existe des indications  
objectives de dépréciation pour des actifs  
individuellement significatifs, de même que, individuellement  
ou collectivement, pour des actifs financiers qui ne sont pas  
individuellement significatifs. Nonobstant l’existence de garantie,  
les critères d’appréciation du caractère avéré d’un risque de  
crédit sur encours individuels incluent la survenance d’un ou  
plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les  
créances immobilières et neuf mois pour les créances sur des  
collectivités locales), ou, indépendamment de l’existence de tout  
impayé, l’existence d’un risque avéré de crédit ou de procédures  

S’il existe des indications objectives d’une perte de valeur sur  
des prêts et des créances ou sur des actifs financiers classés  
en Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, le montant de  
la provision est égal à la différence entre la valeur comptable  
de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie  
estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties,  
actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif financier. Le  
montant de cette dépréciation est comptabilisé en Coût du risque  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

au compte de résultat et la valeur de l’actif financier est réduite  
par la constitution d’une dépréciation. Les dotations et reprises  
de dépréciations sont enregistrées en Coût du risque, tandis  
que la reprise dans le temps des effets de cette actualisation  
constitue la rémunération comptable des créances dépréciées  
et est enregistrée en Intérêts et produits assimilés au compte  

Dans le cas d’un prêt faisant l’objet d’une restructuration, le  
Groupe comptabilise en Coût du risque une perte représentant  
la modification des conditions du prêt lorsque l’actualisation des  
flux futurs recouvrables estimés au taux d’intérêt effectif d’origine  
aboutit à un montant inférieur au coût amorti du crédit.  

Dans le cas où il n’existerait pas d’indication objective de  
dépréciation pour un actif financier considéré individuellement,  
significatif ou non, le Groupe inclut cet actif financier dans un  
groupe d’actifs financiers présentant des caractéristiques de  
risque de crédit similaires et les soumet collectivement à un test  
de dépréciation. L’existence, au sein d’un portefeuille homogène  
d’un risque de crédit avéré sur un ensemble d’instruments  
financiers donne alors lieu à l’enregistrement d’une dépréciation  
sans attendre que le risque ait individuellement affecté une ou  
plusieurs créances. Les portefeuilles homogènes ainsi dépréciés  

des encours sur des contreparties dont la situation financière  
s’est fragilisée depuis la comptabilisation initiale de ces actifs  
financiers sans qu’une indication objective de dépréciation ait  
encore été identifiée au niveau individuel (encours sensibles),  

des encours sur des contreparties relevant de secteurs  
économiques considérés comme étant en crise suite à  
la survenance d’événements générateurs de pertes, ou  

des encours sur des secteurs géographiques ou des pays  
sur lesquels une dégradation du risque de crédit a été  

Le montant de la dépréciation sur un groupe d’actifs homogènes est  
déterminé notamment en fonction de données historiques sur les  
taux de défaut et de pertes constatées par portefeuille homogène  
ou de scenarii de pertes graves appliqués au portefeuille ou, le  
cas échéant, par des études ad-hoc. Ces éléments sont ajustés  
pour prendre en compte l’évolution de la situation économique  
ayant affecté ces portefeuilles. Les variations des dépréciations  
ainsi calculées sont enregistrées en Coût du risque.  

La dépréciation d’un actif financier disponible à la vente est  
constatée en charge dans le compte de résultat dès lors qu’il  
existe une indication objective de dépréciation découlant d’un ou  
plusieurs événements postérieurs à la comptabilisation initiale de  

Le Groupe estime que c’est notamment le cas pour les actions  
cotées qui présentent à la date de clôture des pertes latentes  
supérieures à 50 % de leur coût d’acquisition ainsi que pour les  
actions cotées en situation de pertes latentes pendant une période  
continue de 24 mois ou plus précédant la date de clôture. D’autres  
facteurs, comme par exemple la situation financière de l’émetteur  
ou ses perspectives d’évolution, peuvent conduire le Groupe à  
estimer que son investissement pourrait ne pas être recouvré  
quand bien même les critères mentionnés ci-dessus ne seraient  
pas atteints. Une charge de dépréciation est alors enregistrée au  
compte de résultat à hauteur de la différence entre le cours coté  
du titre à la date de clôture et son coût d’acquisition.  

Pour les instruments de capitaux propres non cotés, les critères  
de dépréciation retenus sont identiques à ceux mentionnés  
ci-dessus, la valeur des instruments à la date de clôture étant  
déterminée sur la base des méthodes de valorisation décrites  

Les critères de dépréciation des instruments de dettes sont  
similaires à ceux appliqués pour la dépréciation des actifs  

Lorsqu’une diminution de la juste valeur d’un actif financier  
disponible à la vente a été comptabilisée directement dans la  
ligne spécifique des capitaux propres intitulée Gains et pertes  
comptabilisés directement en capitaux propres et qu’il existe par  
la suite une indication objective de dépréciation de cet actif, le  
Groupe inscrit en compte de résultat dans la rubrique Coût du  
risque la perte latente cumulée comptabilisée antérieurement  
en capitaux propres pour les instruments de dettes et dans la  
rubrique Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à  
la vente pour les titres à revenu variable.  

Le montant de cette perte cumulée est égal à la différence entre  
le coût d’acquisition (net de tout remboursement en principal  
et de tout amortissement) et la juste valeur actuelle, diminuée  
éventuellement de toute perte de valeur sur cet actif financier  

Les pertes de valeur comptabilisées en résultat relatives à un  
instrument de capitaux propres classé comme disponible à  
la vente ne sont pas reprises en résultat tant que l’instrument  
financier n’a pas été cédé. Dès lors qu’un instrument de capitaux  
propres a été déprécié, toute perte de valeur complémentaire  
constitue une dépréciation additionnelle. En revanche, pour les  
instruments de dettes, les pertes de valeur font l’objet de reprises  
par résultat en cas d’appréciation ultérieure de leur valeur.  

Les opérations de location sont qualifiées d’opérations de  
location financement lorsqu’elles ont en substance pour effet de  
transférer au locataire les risques et avantages liés à la propriété  
du bien loué. À défaut, elles sont qualifiées de location simple.  

Pour les instruments de capitaux propres cotés, une baisse  
significative ou prolongée de leur cours en-deçà de leur coût  
d’acquisition constitue une indication objective de dépréciation.  

Les créances de location financement figurent au bilan en  
Opérations de location financement et assimilées et représentent  
l’investissement net du Groupe dans le contrat de location, égal

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

appliqué cette approche en retenant a minima les composants et  

à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements  
minimaux à recevoir du locataire augmentés de toute valeur  

Les intérêts compris dans les loyers sont enregistrés en Intérêts et  
produits assimilés au compte de résultat de façon à dégager un  
taux de rentabilité périodique constant sur l’investissement net.  
En cas de baisse des valeurs résiduelles non garanties retenues  
pour le calcul de l’investissement brut du bailleur dans le contrat  
de location financement, la valeur actualisée de cette baisse est  
enregistrée dans la rubrique Charges des autres activités du  
compte de résultat par contrepartie d’une réduction de la créance  
de location financement à l’actif du bilan.  
de location simple sont présentées à l’actif du bilan parmi les  
immobilisations corporelles dans la rubrique Immobilisations  
corporelles et incorporelles, et lorsqu’il s’agit d’immeubles, ces  
derniers sont classés en Immeubles de placement. Les revenus  
des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur la durée du  
bail dans la rubrique Produits des autres activités du compte  
de résultat. Par ailleurs, le traitement comptable des produits  
facturés au titre des prestations de maintenance connexes aux  
activités de location simple a pour objet de refléter, sur la durée  
des contrats de location, une marge constante entre ces produits  

Les immobilisations d’exploitation et de placement sont inscrites  
à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Les coûts d’emprunts  
correspondant à la période de construction des immobilisations  
nécessitant une longue période de préparation, sont incorporés  
au coût d’acquisition, de même que les frais directement  
attribuables. Les subventions d’investissement reçues sont  
déduites du coût des actifs concernés.  

Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan pour  
leur coût direct de développement, qui regroupe les dépenses  
externes de matériels et de services et les frais liés au personnel  
directement affectables à la production et à la préparation de  
l’actif en vue de son utilisation.  

Dès qu’elles sont en état d’être utilisées, les immobilisations  
sont amorties sur leur durée d’utilité. Le cas échéant, la valeur  
résiduelle du bien est déduite de sa base amortissable. En cas de  
baisse ou de hausse ultérieure de la valeur résiduelle initialement  
retenue, l’ajustement de la base amortissable vient modifier de  
manière prospective le plan d’amortissement du bien.  

Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une  
utilisation différente ou procurent des avantages économiques  
selon un rythme différent de celui de l’immobilisation prise dans  
son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée  
d’utilité. Les dotations aux amortissements sont portées au compte  
de résultat dans la rubrique Dotations aux amortissements et aux  
dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles.  
Pour les immeubles d’exploitation et de placement, le Groupe a  

Concernant les autres catégories d’immobilisations, les durées  
d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des  
durées d’utilité des biens considérés, qui ont généralement été  
estimées dans les fourchettes suivantes :  

Les immobilisations font l’objet de tests de dépréciation dès  
l’apparition d’indices de perte de valeur, et au moins une fois par  
an pour ce qui concerne les immobilisations incorporelles à durée  
non définie. L’existence d’indices de perte de valeur est appréciée à  
chaque date de clôture. Les tests de dépréciation sont réalisés en  
regroupant les immobilisations par unité génératrice de trésorerie.  
En cas de perte de valeur, une dépréciation est enregistrée  
en résultat sur la ligne Dotations aux amortissements et aux  
dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles,  
elle peut être reprise lorsque les conditions qui ont conduit à sa  
constatation sont modifiées. Cette dépréciation vient réduire la  
base amortissable et modifie ainsi de manière prospective le plan  

Les plus ou moins-values de cession d’immobilisations  
d’exploitation sont enregistrées en Gains ou pertes nets sur autres  
actifs, tandis que les résultats sur immeubles de placement sont  
classés au sein du produit net bancaire dans la rubrique Produits  

Les provisions, autres que celles afférentes à des risques de crédit  
ou à des avantages du personnel, représentent des passifs dont  
l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur  
constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation du  
Groupe à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans  
contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.  

Le montant de la sortie de ressources attendue est alors actualisé  
pour déterminer le montant de la provision, dès lors que l’effet de  
cette actualisation présente un caractère significatif. Les dotations  
et reprises sur ces provisions sont enregistrées en résultat sur  
les lignes correspondant à la nature des dépenses futures ainsi  

Les provisions sont présentées dans la note 24. Les informations  
relatives à la nature et au montant des risques concernés ne sont  
pas fournies dès lors que le Groupe estime qu’elles pourraient lui  
causer un préjudice sérieux dans un litige l’opposant à des tiers  
sur le sujet faisant l’objet de la provision.  

Une provision est constituée dès lors que les résultats futurs  
prévisionnels actualisés sont négatifs pour une génération  
donnée. Ces résultats sont mesurés par référence aux taux  
offerts à la clientèle particulière pour des instruments d’épargne  
et de financement équivalents, en cohérence avec la durée de vie  
estimée des encours et leur date de mise en place.  

Si ces engagements de financement ne sont pas considérés  
comme des instruments financiers dérivés, le Groupe les inscrit  
initialement à leur juste valeur. Par la suite, ces engagements font  
l’objet de provisions, si nécessaire, conformément aux principes  

Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés à la  
clientèle de particuliers (personnes physiques) dans le cadre de la  
loi n° 65-554 du 10 juillet 1965 associent une phase de collecte  
de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase  
d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers,  
cette dernière phase étant réglementairement conditionnée, et  
dès lors indissociable, de la phase de collecte. Les dépôts ainsi  
collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti.  

Ces instruments génèrent pour le Groupe des engagements de  
deux natures : une obligation de prêter au client dans le futur à un  
taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat et une obligation de  
rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du  

Les engagements aux conséquences défavorables pour le  
Groupe font l’objet de provisions présentées au passif du bilan  
et dont les variations sont enregistrées en produit net bancaire  
au sein de la marge d’intérêt. Ces provisions ne sont relatives  
qu’aux seuls engagements liés aux comptes et plans d’épargne-  
logement existant à la date de calcul de la provision.  

Les provisions sont calculées sur chaque génération de plans  
d’épargne-logement d’une part, sans compensation entre les  
engagements relatifs à des générations différentes de plans  
d’épargne-logement, et sur l’ensemble des comptes d’épargne-  
logement qui constituent une seule et même génération  

Sur la phase d’épargne, les engagements provisionnables sont  
évalués par différence entre les encours d’épargne moyens  
attendus et les encours d’épargne minimum attendus, ces deux  
encours étant déterminés statistiquement en tenant compte  
des observations historiques des comportements effectifs des  

Sur la phase crédit, les engagements provisionnables incluent  
les encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la  
date de clôture ainsi que les crédits futurs considérés comme  
statistiquement probables sur la base des encours au bilan à la  
date de calcul d’une part et des observations historiques des  
comportements effectifs des clients d’autre part.  

Le Groupe inscrit initialement à son bilan les garanties financières  
données, considérées comptablement comme des instruments  
financiers non dérivés, pour leur juste valeur puis les évalue  
ultérieurement au montant le plus élevé entre le montant de  
l’obligation et le montant initialement enregistré diminué le  
cas échéant de l’amortissement cumulé de la commission de  
garantie. En cas d’indication objective de perte de valeur, les  
garanties financières données font l’objet d’une provision au  

Les instruments financiers émis par le Groupe sont qualifiés  
en totalité ou en partie d’instruments de dettes ou de capitaux  
propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour  
l’émetteur de délivrer de la trésorerie aux détenteurs des titres.  

Compte tenu de leurs caractéristiques, les titres subordonnés à  
durée indéterminée émis par le Groupe et n’intégrant pas des  
clauses discrétionnaires relatives au paiement des intérêts ainsi  
que les actions émises par une filiale du Groupe dans le cadre du  
financement de son activité de crédit-bail immobilier sont qualifiés  

Ces titres subordonnés à durée indéterminée sont alors classés  

A contrario, les titres subordonnés à durée indéterminée émis par  
le Groupe et intégrant des clauses discrétionnaires relatives au  
paiement des intérêts sont qualifiés d’instruments de capitaux  

Émis par Société Générale, ces titres sont présentés parmi les  
Instruments de capitaux propres et réserves liées.  

Compte tenu du caractère discrétionnaire de la décision de verser  
un dividende aux porteurs, les actions de préférence émises par  
le Groupe sont qualifiées d’instruments de capitaux propres.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Émises par des filiales, ces actions de préférence sont présentées  
parmi les Participations ne donnant pas le contrôle. Les rémunérations  
versées aux porteurs de ces dernières sont inscrites en Participations  
ne donnant pas le contrôle au compte de résultat.  

Compte tenu du caractère discrétionnaire de la décision de  
versement de la rémunération des titres super subordonnés à  
durée indéterminée émis par le Groupe, ces titres ont été classés  

Émis par Société Générale, ces titres sont présentés parmi les  
Instruments de capitaux propres et réserves liées.  

par ailleurs les commissions payées ou reçues entre les parties  
au contrat dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les  
coûts de transaction ainsi que toutes les primes et décotes.  

Dès qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers similaires a  
été déprécié à la suite d’une perte de valeur, les produits d’intérêts  
ultérieurs sont comptabilisés en résultat en Intérêts et produits  
assimilés sur la base du taux d’intérêt effectif utilisé pour actualiser  
les flux de trésorerie futurs en vue d’évaluer la perte de valeur. Par  
ailleurs, hormis celles relatives aux avantages du personnel, les  
provisions inscrites au passif du bilan génèrent comptablement  
des charges d’intérêts calculées sur la base du taux d’intérêt utilisé  
afin d’actualiser le montant de la sortie de ressources attendu.  

Les Participations ne donnant pas le contrôle correspondent à la  
part d’intérêt dans les filiales consolidées par intégration globale  
qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au Groupe.  
Elles regroupent les instruments de capitaux propres émis par  
ces filiales et non détenus par le Groupe.  

Les actions Société Générale détenues par le Groupe sont  
portées en déduction des capitaux propres consolidés quel  
que soit l’objectif de leur détention et les résultats afférents sont  
éliminés du compte de résultat consolidé.  

Les instruments financiers dérivés ayant comme sous-jacent les  
actions Société Générale ou les actions de filiales contrôlées par  
le Groupe de façon exclusive et qui sont obligatoirement dénoués  
par l’échange d’un montant fixe de trésorerie (ou d’un autre actif  
financier) pour un montant fixe d’actions propres (autres que  
des dérivés) sont inscrits lors de leur enregistrement initial parmi  
les capitaux propres. Les primes payées ou reçues au titre de  
ces instruments financiers dérivés qualifiés d’instruments de  
capitaux propres sont comptabilisées directement en capitaux  
propres, les variations de juste valeur de ces dérivés n’étant pas  

Les autres instruments financiers dérivés ayant comme sous-  
jacent des actions propres sont quant à eux comptabilisés au  
bilan en juste valeur comme les instruments financiers dérivés  
n’ayant pas comme sous-jacent des actions propres.  

Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le  
compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués  
au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.  

Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement  
les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la  
durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir  
la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le  
calcul de ce taux prend en considération les flux de trésorerie  
estimés sur la base des modalités contractuelles de l’instrument  
financier sans tenir compte des pertes sur crédit futures et il inclut  

Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de  
commissions sur prestations de services en fonction de la nature  
des prestations auxquelles elles se rapportent.  

Les commissions rémunérant des services continus, telles  
certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de  
garde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnements  
télématiques, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation  
rendue. Les commissions rémunérant des services ponctuels,  
telles les commissions sur mouvements de fonds, les commissions  
d’apport reçues, les commissions d’arbitrage, ou les pénalités  
sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en  
résultat quand la prestation est réalisée dans la rubrique Produits  
de commissions – Prestations de services et Autres.  

Dans le cadre des opérations de syndication, le taux d’intérêt  
effectif de la fraction de financement conservée à l’actif du  
Groupe est aligné sur celui des autres participants en y intégrant  
si nécessaire une quote-part des commissions de prise ferme et  
de participation ; le solde de ces commissions est enregistré en  
résultat à la fin de la période de syndication. Les commissions  
d’arrangement sont prises en résultat à la date de conclusion  
juridique de l’opération. Ces commissions sont portées au  
compte de résultat dans la rubrique Produits de commissions -  

La rubrique Frais de personnel comprend l’ensemble des  
dépenses liées au personnel ; elle intègre notamment le montant  
de la participation et de l’intéressement des salariés se rattachant  
à l’exercice, ainsi que les charges des différents régimes de retraite  
du Groupe et les charges liées à l’application par le Groupe de la  
norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ».  

Les sociétés du Groupe, en France et à l’étranger, peuvent  

des avantages postérieurs à l’emploi, tels que les régimes de  
retraite ou indemnités de fin de carrière ;  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

des avantages à long terme, tels que les rémunérations  
variables différées, les médailles du travail ou le compte  

l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des  

l’effet des réductions et liquidations de régimes.  

des indemnités de fin de contrat de travail.  

Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations  

Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels  
l’obligation du Groupe se limite uniquement au versement d’une  
cotisation, mais ne comportent aucun engagement du Groupe  
sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées  

Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour  
lesquels le Groupe s’engage formellement ou par obligation  
implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte  
donc le risque à moyen ou long terme.  

Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions  
pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle  
est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants  
selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode  
de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux  

Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes  
répondant à la définition d’actifs du régime, la provision destinée  
à couvrir les engagements concernés est diminuée de la juste  

Les différences liées aux changements d’hypothèses de calcul  
(départs anticipés, taux d’actualisation…) ou constatées entre  
les hypothèses actuarielles et la réalité (rendement des actifs de  
couverture…) constituent des écarts actuariels (gains ou pertes).  
Ils sont amortis en résultat sur la durée de vie active moyenne  
résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiaires du  
régime concerné dès lors qu’ils excèdent la plus grande des deux  
valeurs suivantes (méthode du corridor) :  

10 % de la valeur actualisée de l’engagement au titre des  

10 % de la juste valeur des actifs à la fin de l’exercice  

En cas de mise en place d’un nouveau régime (ou avenant), le coût  
des services passés est étalé sur la durée résiduelle d’acquisition  

La charge annuelle comptabilisée en Frais de personnel au titre  
des régimes à prestations définies comprend :  

les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coût  

Ce sont les avantages versés aux salariés dans un délai supérieur  
à douze mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces  
derniers ont rendu les services correspondants. La méthode  
d’évaluation est identique à celle utilisée pour les avantages  
postérieurs à l’emploi, au traitement près des écarts actuariels  
et des coûts des services passés qui sont comptabilisés  

Les paiements en actions englobent :  

les paiements en instruments de capitaux propres ;  

les versements en espèces dont le montant dépend de  
l’évolution de la valeur des instruments de capitaux propres.  

Les paiements sur base d’actions donnent lieu à l’enregistrement  
systématique d’une charge de personnel inscrite dans la rubrique  
Rémunérations du personnel selon les modalités décrites ci-après.  

Le Groupe permet à ses salariés et retraités de participer à  
une augmentation de capital annuelle spécifique dans le cadre  
du Plan mondial d’actionnariat salarié. Des actions nouvelles  
sont proposées avec une décote en contrepartie d’une période  
d’incessibilité de cinq ans. L’avantage consenti est enregistré  
dans les charges de l’exercice dans la rubrique Frais de  
personnel – Participation, intéressement, abondement et décote.  
Cet avantage se mesure comme étant la différence entre la juste  
valeur des titres acquis et le prix d’acquisition payé par le salarié,  
le tout multiplié par le nombre d’actions effectivement souscrites.  
La juste valeur des titres acquis est déterminée en intégrant  
la condition légale d’incessibilité associée, sur la base des  
paramètres de marché (notamment le taux d’emprunt) applicables  
aux acteurs de marché bénéficiaires de ces titres incessibles pour  
reconstituer une situation de libre disposition des titres.  

Le Groupe peut attribuer à certains de ses salariés des options  
d’achat ou de souscription d’actions, des actions gratuites ou  
des rémunérations indexées sur le cours de l’action Société  

Les options sont évaluées à leur juste valeur à la date de notification  
aux salariés sans attendre que les conditions nécessaires à leur  
attribution définitive soient remplies, ni que les bénéficiaires  

le produit attendu des placements dans les fonds de  

Les méthodes retenues pour la valorisation des plans du Groupe  
sont le modèle binomial lorsque le Groupe dispose de statistiques

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

suffisantes pour intégrer via ce modèle le comportement des  
bénéficiaires des options d’un plan ou, à défaut, le modèle Black  
& Scholes ou encore Monte Carlo. Cette évaluation est réalisée  

Pour les paiements en actions dénoués par remise d’instruments  
de capitaux propres (actions gratuites et options d’achat ou  
de souscription d’actions Société Générale), la juste valeur de  
ces instruments, calculée en date de notification est étalée en  
charges sur la période d’acquisition des droits par contrepartie  
de la rubrique Instruments de capitaux propres et réserves liées  
en capitaux propres. À chaque date de clôture, le nombre de  
ces instruments est révisé pour tenir compte des conditions de  
performance et de présence et ajuster le coût global du plan  
initialement déterminé ; la charge comptabilisée dans la rubrique  
Rémunérations du personnel depuis l’origine du plan est alors  

Pour les paiements en actions dénoués par règlement en  
espèces (rémunérations indexées sur le cours de l’action Société  
Générale), la juste valeur des sommes à verser est étalée en  
charges dans la rubrique Rémunérations du personnel sur la  
période d’acquisition des droits par contrepartie d’un compte de  
dettes au passif du bilan en Autres passifs – Charges à payer  
sur engagements sociaux. Cette dette est réévaluée à sa juste  
valeur par résultat jusqu’à son règlement. En cas de couverture  
par instruments dérivés, la variation de valeur de ces derniers  
est enregistrée dans la même rubrique du compte de résultat à  

La rubrique Coût du risque comprend les dotations nettes des  
reprises aux dépréciations et provisions pour risque de crédit,  
les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations  
sur créances amorties ainsi que des dotations et reprises de  

La charge d’impôt courant est déterminée sur la base des  
bénéfices imposables de chaque entité fiscale consolidée en  
appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur dans le pays  

Les crédits d’impôt sur revenus de créances et de portefeuille  
titres, lorsqu’ils sont utilisés en règlement de l’impôt sur les  
sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la  
même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La  
charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique  
Impôts sur les bénéfices du compte de résultat.  

Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’une différence  
temporaire est identifiée entre les valeurs comptables des actifs  

et passifs figurant au bilan et leurs valeurs fiscales respectives  
lorsque ces différences ont une incidence sur les paiements futurs  
d’impôts. Les impôts différés sont calculés au niveau de chaque  
entité fiscale en appliquant les règles d’imposition en vigueur  
dans le pays d’implantation et en utilisant le taux d’impôt voté ou  
quasi-voté qui devrait être en vigueur au moment où la différence  
temporaire se retournera. Ces impôts différés sont ajustés en cas  
de changement de taux d’imposition. Leur calcul ne fait l’objet  
d’aucune actualisation. Des actifs d’impôt différé peuvent résulter  
de différences temporaires déductibles ou de pertes fiscales  
reportables. Les actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés que  
s’il est probable que l’entité fiscale concernée a une perspective  
de récupération sur un horizon déterminé, notamment par  
l’imputation de ces différences et pertes reportables sur des  
bénéfices imposables futurs. Les pertes fiscales reportables  
font l’objet d’une revue annuelle tenant compte du régime fiscal  
applicable à chaque entité concernée et d’une projection réaliste  
des résultats fiscaux de ces dernières fondée sur les perspectives  
de développement de leurs activités : les actifs d’impôt différé qui  
n’avaient pas été comptabilisés jusque là sont alors reconnus  
au bilan s’il devient probable qu’un bénéfice imposable futur  
permettra leur récupération ; en revanche, la valeur comptable  
des actifs d’impôt différé déjà inscrits au bilan est réduite dès lors  
qu’apparaît un risque de non-récupération partielle ou totale.  

Les impôts courants et différés sont comptabilisés en charges ou  
en produits d’impôts dans la rubrique Impôts sur les bénéfices  
du compte de résultat consolidé à l’exception des impôts  
différés se rapportant à des Gains et pertes comptabilisés  
directement en capitaux propres parmi les Gains et pertes  
comptabilisés directement en capitaux propres, pour lesquels la  
charge ou le produit est inscrit dans cette même rubrique des  

Les actifs et passifs financiers des entreprises d’assurance  
du Groupe sont comptabilisés et évalués conformément aux  
dispositions applicables aux instruments financiers telles que  

Les provisions techniques correspondent aux engagements des  
entreprises d’assurance vis-à-vis des assurés et des bénéficiaires  

En application de la norme IFRS 4 sur les contrats d’assurance,  
les provisions techniques des contrats d’assurance-vie et  
d’assurance non-vie restent calculées selon les mêmes méthodes  
que celles définies par la réglementation locale.  

Les provisions techniques des contrats d’assurance-vie sont  
constituées principalement des provisions mathématiques qui  
correspondent à la différence entre les valeurs actuelles des  
engagements respectivement pris par l’assureur et par les  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

assurés et des provisions pour sinistres à payer. Les risques  
couverts sont majoritairement les risques décès, l’invalidité et  

Les provisions techniques des contrats en unités de compte  
avec clause discrétionnaire de participation aux bénéfices ou  
avec une clause d’assurance significative sont évaluées en date  
d’inventaire en fonction de la valeur de réalisation des actifs  
servant de supports à ces contrats.  

Les provisions techniques des contrats d’assurance non-vie  
regroupent des provisions pour primes non acquises (quote-part  
de primes émises se rapportant aux exercices suivants) et pour  
sinistres à payer. Les risques couverts sont majoritairement les  
risques protection habitations, auto et garanties accidents de  

En application des principes définis par la norme IFRS 4 et  
conformément à la réglementation locale applicable au regard  
de cette dernière, les contrats d’assurance avec une clause  
de participation aux bénéfices discrétionnaire font l’objet d’une  
« comptabilité miroir » consistant à comptabiliser dans le poste  
Participation aux bénéfices différée les écarts de valorisation  
positive ou négative des actifs financiers qui, potentiellement,  
reviennent aux assurés. Cette provision à la participation aux  
bénéfices différée est déterminée de sorte à refléter les droits  
potentiels des assurés sur les plus-values latentes relatives  
aux instruments financiers valorisés en juste valeur ou leurs  
participations potentielles aux pertes en cas de moins-values  

Afin de démontrer le caractère recouvrable de l’actif de  
participation aux bénéfices différée en cas de moins-value latente  
nette, il est démontré que les besoins de liquidité survenant dans  
un environnement économique défavorable n’imposent pas de  
vendre des actifs en situation de moins-values latentes. Pour  
cela, les approches suivantes sont retenues :  

la première consiste à simuler des  
déterministes (« normés » ou extrêmes). On démontre que  
dans ces scenarii, il n’y a pas de réalisation de moins-values  
significatives au titre des actifs en stock à la date d’inventaire  

l’objectif de la seconde approche est de s’assurer qu’à moyen-  
long terme, les ventes réalisées pour faire face aux besoins de  
liquidité ne génèrent pas de moins-values significatives. Cette  
approche est vérifiée sur des projections réalisées à partir de  

par ailleurs, le test d’adéquation des passifs est effectué  
semestriellement au moyen d’un modèle stochastique faisant  
appel à des hypothèses de paramètres conformes à ceux  
utilisés pour la MCEV (Market Consistent Embedded Value). Ce  
test prend en compte l’ensemble des flux de trésorerie futurs  
contractuels y compris les frais de gestion, les commissions,  
les options et garanties sur les contrats.  

En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format  
des états de synthèse utilisé est conforme au format des états  
de synthèse proposé par l’organisme français de normalisation  
comptable, le Conseil National de la Comptabilité, dans sa  
recommandation n° 2009-R-04 du 2 juillet 2009.  

Un actif financier et un passif financier sont compensés et  
un solde net est présenté au bilan lorsque le Groupe a un  
droit juridiquement exécutoire de compenser les montants  
comptabilisés et a l’intention, soit de régler le montant net, soit  
de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément.  

À cet égard, le Groupe inscrit notamment, dans son bilan, le  
montant net de la juste valeur des options sur indices, négociées  
sur un marché organisé, ayant comme sous-jacents des actions  
au sein d’une même entité juridique qui respectent les conditions  

le marché sur lequel elles sont traitées oblige un règlement  

elles sont traitées dans le cadre d’une même stratégie ;  

elles sont négociées sur le même marché organisé ;  

le dénouement des options par livraison physique des actifs  
sous-jacents n’est pas possible sur ces marchés organisés ;  

elles ont les mêmes caractéristiques (compensation des  
options d’achat avec des options d’achat d’une part et des  
options de vente avec des options de vente d’autre part) ;  

elles ont le même sous-jacent, la même devise et la même  

Par ailleurs, le Groupe inscrit également dans son bilan le montant  
net des contrats de prise et de mise en pensions livrées sur titres  
qui respectent les conditions suivantes :  

ils sont conclus avec la même entité juridique ;  

ils présentent la même date d’échéance certaine dès l’origine  

ils sont couverts sous l’égide d’un contrat cadre prévoyant  
un droit permanent et opposable aux tiers à compenser les  
sommes dues le même jour ;  

ils se dénouent au travers d’un système de règlement/livraison  
garantissant la livraison des titres contre la réception des

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

À fin d’élaboration du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie  
et équivalent de trésorerie comprend les comptes de caisse,  
les dépôts et les prêts et emprunts à vue auprès des banques  
centrales et des établissements de crédit.  

par action reflète la dilution potentielle qui pourrait survenir en  
cas de conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.  
Il est ainsi tenu compte de l’effet dilutif des plans d’options et  
d’attribution d’actions gratuites. Cet effet dilutif a été déterminé  
en application de la méthode du rachat d’actions.  

Le bénéfice par action est calculé en divisant le bénéfice net  
attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen  
pondéré d’actions ordinaires en circulation pour la période, à  
l’exception des actions propres. Le bénéfice net attribuable aux  
actionnaires ordinaires est établi en tenant compte des droits  
aux dividendes des actionnaires privilégiés tels que les porteurs  
d’actions de préférence ou de titres subordonnés ou super  
subordonnés classés en capitaux propres. Le bénéfice dilué  

L’IASB a publié des normes et des interprétations qui n’ont pas  
toutes été adoptées par l’Union européenne au 31 décembre  
2012\. Ces normes et interprétations entreront en vigueur  
de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter  
du 1er juillet 2012 au plus tôt ou de leur adoption par l’Union  
européenne. Elles ne sont donc pas appliquées par le Groupe au  

Ces amendements modifieront certaines dispositions relatives à  
la présentation des gains et pertes comptabilisés directement en  
capitaux propres dont les différentes composantes et les effets  
d’impôts liés seront regroupés pour distinguer les éléments  

Les principales conséquences des amendements à IAS 19  
« Avantages du personnel » seront l’enregistrement obligatoire en  
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des  
écarts actuariels sur les régimes postérieurs à l’emploi à prestations  
définies et, en cas de modification de plan, la comptabilisation  
immédiate en résultat du coût des services passés, que les droits  
soient acquis ou non. Le montant avant impôts de ces éléments  
non encore reconnus, déterminé au 31 décembre 2012, est  
mentionné dans la note 26 et s’élève à - 836 M EUR.  

La norme IFRS 13 définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu  
pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors  
d’une transaction normale entre participants de marché à la date  
d’évaluation. IFRS 13 ne modifie pas le champ d’application de la  
juste valeur mais précise les modalités de calcul de la juste valeur  
des actifs et passifs financiers et non financiers lorsqu’une autre  
norme IFRS le requiert ou le permet. Les conséquences attendues  
de cette norme portent essentiellement sur la prise en compte du  
risque de crédit propre dans la valorisation des passifs financiers  
dérivés. Par ailleurs, l’évolution des techniques de valorisation, qui  
intégrera notamment les précisions apportées par cette norme,  
pourra amener le Groupe à ajuster les modalités d’évaluation du  
risque de contrepartie dans la juste valeur des actifs financiers  
dérivés. IFRS 13 requiert également la présentation d’informations  
supplémentaires dans les notes aux états financiers. L’application  
d’IFRS 13 étant prospective à compter du 1er janvier 2013, les  
conséquences de cette nouvelle norme sur les états financiers  
consolidés du Groupe seront enregistrées dans le résultat du premier  
trimestre 2013. L’évaluation de cette incidence est en cours.  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

Cette interprétation définit le traitement comptable des frais de  
découverture engagés pendant la phase de production d’une  
mine à ciel ouvert. Le Groupe n’étant pas concerné par les  
opérations visées par cette interprétation, cette dernière n’aura  
pas d’incidence sur son résultat et ses capitaux propres.  

Le calcul des impôts différés dépend de la manière dont une entité  
espère recouvrer un actif, soit en l’utilisant, soit en le vendant.  
L’amendement introduit la présomption selon laquelle l’actif est  
recouvré par une vente, à moins que l’entité n’ait clairement  
l’intention de le réaliser d’une autre manière. Cette présomption  
concerne uniquement les immobilisations corporelles et les actifs  
incorporels évalués ou réévalués à la juste valeur.  

Cet amendement requiert la présentation d’information sur les droits  
de compensation et accords correspondants sur les instruments  
financiers. Ces nouvelles informations sont requises pour tous les  
instruments financiers qui sont compensés au bilan conformément  
à IAS 32 (montants bruts des actifs et des passifs financiers  
compensés, montants compensés et montants nets présentés au  
bilan). Des informations complémentaires doivent être également  
présentées pour les instruments financiers qui font l’objet d’un accord  
de compensation global exécutoire ou d’un accord similaire même  
s’ils ne sont pas compensés au bilan conformément à IAS 32.  

Cet amendement clarifie les règles de compensation des actifs et  
passifs financiers : la compensation serait obligatoire seulement  
si une entité a un droit inconditionnel et juridiquement exécutoire  
en toute circonstance de compenser les montants comptabilisés  
et a l’intention soit de régler l’actif et le passif sur une base nette,  
soit de réaliser l’actif et le passif sur une base nette, soit de  
réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. L’analyse des  
conséquences potentielles de ces amendements sur les états  
financiers consolidés du Groupe est en cours.  

Cette nouvelle norme redéfinit la notion de contrôle dans laquelle  
le recours au jugement est renforcé. Cette nouvelle définition du  
contrôle doit tenir compte à la fois : du pouvoir exercé sur l’entité,  
de l’exposition ou droits sur les rendements variables de l’entité  
et de la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer  
sur ces rendements. L’analyse des conséquences potentielles  
de cette nouvelle norme sur les états financiers consolidés du  

Cette norme distingue deux types d’accords conjoints (activité  
conjointe et coentreprise) selon la nature des droits et obligations  
des partenaires et supprime l’option d’application de la méthode  
désormais être consolidées selon la méthode de la mise en  
équivalence. La coentreprise la plus significative du périmètre de  
consolidation du Groupe est la société de courtage Newedge  
Group actuellement consolidée par intégration proportionnelle  

Cette norme définit l’ensemble des informations à présenter en  
annexe pour toutes les filiales, les partenariats, les entreprises  
associées ainsi que pour les entités structurées (consolidées  
ou non). Elle conduira le Groupe à enrichir les notes annexes  
aux états financiers consolidés au titre des exercices ouverts à  

Les amendements précisent les modalités de comptabilisation  
des participations dans les états financiers individuels.  

IAS 28 est amendée pour tenir compte des modifications  
apportées par la publication des normes IFRS 10 et IFRS 11  
pour les participations dans les entreprises associées et les

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Cette norme, qui représente la première phase de la refonte de  
la norme IAS 39, définit les nouvelles règles de classement et  
d’évaluation des actifs et des passifs financiers. La méthodologie  
de dépréciation des actifs financiers, ainsi que les opérations  
de couverture feront l’objet de phases ultérieures qui viendront  

Les actifs financiers seront classés en trois catégories (coût amorti,  
juste valeur par résultat et juste valeur par capitaux propres) en  
fonction des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la  
manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle  
d’activité ou « business model »).  

Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes)  
seront enregistrés au coût amorti à condition d’être détenus en vue  
d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et de présenter  
des caractéristiques standards (les flux de trésorerie devant  
correspondre uniquement à des remboursements de principal et  
à des intérêts sur le principal). À défaut, ces instruments financiers  
seront évalués à la juste valeur par résultat.  

Les instruments de capitaux propres seront enregistrés à la juste  
valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une  
évaluation à la juste valeur par capitaux propres (sous réserve que  
ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction  
et classés comme tels en actifs financiers à la juste valeur par  
résultat) sans recyclage ultérieur en résultat.  

Les dérivés incorporés ne seront plus comptabilisés séparément  
des contrats hôtes lorsque ces derniers seront des actifs  
financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride devra  
être enregistré en juste valeur par résultat.  

Les règles de classement et d’évaluation des passifs financiers  
figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification  
dans la norme IFRS 9, à l’exception des passifs financiers que  
l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste  
valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations  
du risque de crédit propre seront enregistrés parmi les gains  
et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans  

Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation  
des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification  

Il faut noter que ces dispositions de la norme IFRS 9 font l’objet  
de propositions d’amendements pour lesquelles l’IASB a publié  
le 28 novembre 2012 un exposé-sondage « Classification et  
évaluation : amendements limités à IFRS 9 ». Les dispositions  
définitives de la norme IFRS 9 « Instruments financiers – Phase 1 :  
classement et évaluation » pourront différer des éléments  

Dans le cadre de la procédure annuelle d’amélioration des normes  
IFRS, l’IASB a publié six amendements mineurs à des normes  
retraitées à la période comparative précédant l’application des  
normes IFRS 10, 11 et 12 et suppriment par ailleurs la nécessité  
de publier les informations comparatives retraitées pour les  
entités structurées non consolidées lors de la première année  
d’application de la norme IFRS 12.  

Ces amendements exemptent les entités d’investissements de  
l’obligation de consolider les entités qu’elles contrôlent, au profit  
d’une comptabilisation de leurs participations à la juste valeur par  
le compte de résultat. Ils clarifient également les informations à  
fournir en annexe par les sociétés d’investissement.  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

Le périmètre de consolidation comprend 803 sociétés au  

Sont retenues dans le périmètre de consolidation les entités sur  
lesquelles le Groupe détient un contrôle exclusif ou conjoint ou  
exerce une influence notable et dont les états financiers présentent  
un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés du  
Groupe, notamment au regard du total bilan et du résultat brut  

Les principales modifications apportées au périmètre de  
consolidation retenu au 31 décembre 2012, par rapport au  
périmètre en vigueur au 31 décembre 2011 sont les suivantes :  

Au cours du second semestre 2012 :  

Le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans  
GENIKI, soit 99,08 %, à Piraeus Bank.  
Aucun transfert d’actif de Geniki vers le groupe Société  
Générale n’a été réalisé dans le cadre de cette transaction.  
Le résultat avant impôt de cette cession a été enregistré en  
Gains ou pertes nets sur autres actifs dans le compte de  
résultat pour un montant de -375 M EUR.  

Le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans  
Société Alsacienne Lorraine de Valeurs d’Entreprises et  
de Participations (SALVEPAR), soit 51,42 %, au groupe  

Le Groupe a cédé l’intégralité de ses participations dans  
Canadian Wealth Management Group Inc et Canadian  
Wealth Management Ltd, précédemment détenues via SG  
Hambros Limited, à Fiera Capital Corporation.  

Le pourcentage d’intérêt du Groupe dans Sogelease  
Egypt est passé de 70,87 % à 86,29 % suite au rachat par  
National Société Générale Bank de titres détenus par des  

La participation du Groupe dans LLC Prostofinance, dont  
les actifs et passifs avaient été reclassés en Actifs non  
courants destinés à être cédés et dettes liées en juin 2012,  
a été cédée à Zapikeso Limited.  

Le Groupe a finalisé la cession de sa participation dans  
Family Credit Limited. Les actifs et les passifs de cette  
entité étaient reclassés en Actifs non courants destinés à  
être cédés et dettes liées depuis décembre 2011.  

La participation du Groupe dans la Banque Tarneaud est  
passée de 80 % à 97,57 % suite à une offre publique d’achat  
réalisée par le Crédit du Nord. Du fait de participations  
co-détenues, le taux de détention du Groupe dans Amundi  
a augmenté de 24,93 % à 24,97 %.  

Le taux de détention du Groupe dans Bank Republic a été  
porté à 93,64 % suite à l’exercice anticipé d’une option de  
vente accordée à un actionnaire minoritaire.  

Le pourcentage d’intérêt du Groupe dans TCW Groupe Inc.  
a diminué à 89,56 % suite à de nouvelles augmentations  
de capital dilutives consenties dans le cadre des plans  
de stock-options accordés à ses salariés et de la clause  
de complément de prix accordée par l’entité lors de  
l’acquisition de Metropolitan West Asset Management en  
2010\. L’intégralité des actions créées à ces occasions est  
assortie d’une clause de liquidité octroyée par TCW Group  

Le taux de détention du Groupe dans Boursorama est  
passé de 57,39 % à 57,31 % suite à une augmentation de  
capital non souscrite par le Groupe.  

Au cours du premier semestre 2012 :  

Capital Credit Comradeship Bank (Joint Stock Company),  
sous-consolidée au sein de Rusfinance SAS, est sortie du  
périmètre de consolidation suite à sa cession.  

Le taux de détention du Groupe dans Bank Republic est  
passé au premier semestre de 84,04 % à 88,04 % suite à  

La participation du Groupe dans Banka Société Générale  
Albania Sh.A est passée de 87,47 % à 88,64 % suite à une  

Le pourcentage d’intérêt du Groupe dans TCW Group Inc.  
est passé de 97,88 % à 95,37 % au premier semestre suite à  
deux augmentations de capital dilutives, l’une réalisée dans  
le cadre des plans de stock-options en faveur des salariés,  
et l’autre dans celui de la clause de complément de prix  
accordée lors de l’acquisition de Metropolitan West Asset  
Management en 2010. L’intégralité des actions créées lors  
de ces augmentations de capital est assortie d’une garantie  
de liquidité octroyée par TCW Group Inc. à ses nouveaux  

En application d’IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue  
de la vente et activités abandonnées », sont notamment classés  
dans les rubriques Actifs non courants destinés à être cédés et  
dettes liées (Cf. Note 16) les actifs et passifs de TCW Group Inc.,  
de National Société Générale Bank et de ses filiales.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Cette note précise, dans une première partie, les méthodes de  
valorisation utilisées par le Groupe pour la détermination de la  
juste valeur des instruments financiers présentée dans les notes  

Dans une deuxième partie, elle détaille les méthodes retenues  
pour la valorisation des instruments financiers affectés par la crise  

La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait  
être échangé ou un passif éteint, entre parties bien informées,  
consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence  

Pour les instruments financiers évalués à la juste valeur au bilan,  
la juste valeur est déterminée prioritairement en fonction de prix  
cotés sur un marché actif. Ces prix peuvent être ajustés, le cas  
échéant s’ils ne sont pas disponibles à la date de clôture ou si la  
valeur de compensation ne reflète pas les prix de transaction.  
caractéristiques des instruments financiers négociés de gré à  
gré sur les marchés financiers, un grand nombre de produits  
financiers traités par le Groupe ne fait pas l’objet d’une cotation  

Pour ces produits, la juste valeur est déterminée à l’aide  
de techniques de valorisation couramment utilisées par les  
intervenants sur le marché pour évaluer des instruments financiers  

telles que l’actualisation des flux futurs pour les swaps ou le  
modèle de Black & Scholes pour certaines options et utilisant des  
paramètres de valorisation dont la valeur est estimée sur la base  
des conditions de marché existant à la clôture. Préalablement  
à leur utilisation, ces modèles de valorisation font l’objet d’une  
validation indépendante par les experts du département des  
risques de marché de la Direction des risques du Groupe qui  
complètent cette validation a priori par des contrôles de cohérence  
a posteriori. Par ailleurs, les paramètres utilisés dans les modèles  
de valorisation, qu’ils proviennent de données observables sur les  
marchés ou non, font l’objet de contrôles mensuels approfondis  
par les experts du département des risques de marché de la  
Direction des risques du Groupe, complétés si besoin par les  
réserves nécessaires (notamment bid-ask et liquidité).  

À des fins d’information en annexe des comptes consolidés, les  
instruments financiers en juste valeur au bilan sont présentés  
selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète l’importance  
des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie  
des justes valeurs se composera des niveaux suivants :  

niveau 1 (N1) : instruments valorisés par des prix (non ajustés)  
cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs  
identiques. Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations  

niveau 2 (N2) : instruments valorisés à l’aide de données autres  
que les prix cotés visés au niveau 1 et qui sont observables  
pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir  
des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées  
de prix). Les instruments financiers cotés sur des marchés  
considérés comme insuffisamment actifs ainsi que ceux  
négociés sur des marchés de gré à gré sont présentés dans  
ce niveau. Les prix publiés par une source externe, dérivés de  
l’évaluation d’instruments similaires, sont considérés comme  
des données dérivées de prix ;  

niveau 3 (N3) : instruments pour lesquels les données utilisées  
pour la valorisation ne sont pas basées sur des données  
observables de marché (données non observables). Il s’agit  
essentiellement des instruments pour lesquels la marge  
commerciale n’est pas comptabilisée immédiatement en  
résultat (dérivés ayant des échéances plus longues que celles  
traitées habituellement sur les marchés) et des instruments  
financiers au sein des « Actifs gérés en extinction » dès lors  
que des paramètres de valorisation de ces produits ne sont  

Les données à caractère observable doivent répondre aux  
caractéristiques suivantes : non propriétaires (données indépendantes  
de la banque), disponibles, diffusées publiquement, basées sur un  
consensus étroit et étayées par des prix de transactions.  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

À titre d’exemple, les données de consensus fournies par des  
contreparties externes sont considérées comme observables  
si le marché sous-jacent est liquide et que les prix fournis sont  
confirmés par des transactions réelles. Sur les maturités élevées,  
ces données de consensus ne sont pas considérées comme  
observables : ainsi en est-il des volatilités implicites utilisées pour  
valoriser les instruments optionnels sur actions pour les horizons  
supérieurs à 7 ans. En revanche lorsque la maturité résiduelle de  
l’instrument devient inférieure à 7 ans, il devient sensible à des  

En cas de tensions particulières sur les marchés conduisant à  
l’absence des données de référence habituelles pour valoriser un  
instrument financier, la Direction des risques peut être amenée  
à mettre en œuvre un nouveau modèle fonction des données  
pertinentes disponibles, à l’instar des méthodes également  
utilisées par les autres acteurs du marché.  

Pour les titres cotés, la juste valeur est égale à leur cours de  
Bourse à la date de clôture. Pour les titres non cotés, la juste  
valeur est déterminée en fonction de l’instrument financier et en  
utilisant l’une des méthodes de valorisation suivantes :  

évaluation sur la base d’une transaction récente relative  
à la société émettrice (entrée récente d’un tiers au capital,  

valorisation sur la base d’une transaction récente relative au  
secteur dans lequel évolue la société émettrice (multiple de  

Pour les titres non cotés significatifs, les valorisations réalisées  
sur la base des méthodes précitées sont complétées en utilisant  
des méthodologies fondées sur l’actualisation des flux futurs  
générés par l’activité de la société émettrice et déterminés à  
partir de business plans, ou sur des multiples de valorisation de  

La juste valeur de ces instruments financiers est déterminée par  
référence aux cours de cotation de clôture ou aux cours fournis  
par des courtiers à cette même date, lorsqu’ils sont disponibles.  
Pour les instruments financiers non cotés, la juste valeur est  
déterminée à l’aide de techniques de valorisation (Cf. Note 1  
« Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes  
consolidés »). S’agissant des passifs financiers évalués à la juste  
valeur, les valorisations retenues intègrent l’effet du risque de  

Pour les instruments financiers cotés, la juste valeur est égale au  
cours de cotation de clôture. Pour les instruments financiers non  
cotés, la juste valeur est déterminée par l’actualisation au taux de  
marché (incluant les risques de contrepartie, de non performance  
et de liquidité) des flux de trésorerie futurs.  

Pour ces instruments financiers, la juste valeur présentée en annexe  
ne saurait être interprétée comme un montant réalisable en cas de  
règlement immédiat de la totalité de ces instruments financiers.  

Les justes valeurs des instruments financiers incluent, le cas  

La juste valeur des prêts et des créances ainsi que des créances  
de location financement aux grandes entreprises est calculée, en  
l’absence de marché actif de ces prêts, en actualisant les flux de  
trésorerie attendus à un taux d’actualisation basé sur les taux  
d’intérêt du marché (taux actuariel de référence publié par la  
Banque de France et taux zéro coupon) en vigueur à la clôture  
pour des prêts ayant sensiblement les mêmes modalités et les  
mêmes maturités, ces taux d’intérêt étant ajustés afin de tenir  
compte du risque de crédit de l’emprunteur.  

La juste valeur des prêts et des créances ainsi que des créances  
de location financement sur la clientèle de la Banque de détail,  
essentiellement constituée de particuliers et de petites ou  
moyennes entreprises est déterminée, en l’absence de marché  
actif de ces prêts, en actualisant les flux de trésorerie attendus  
aux taux de marché en vigueur à la date de clôture pour les prêts  
de même catégorie ayant les mêmes maturités.  

Pour les prêts, les créances, les créances de location financement  
à taux variable et les prêts à taux fixe dont la durée initiale  
est inférieure ou égale à un an, la juste valeur est présumée  
correspondre à la valeur comptable nette de dépréciations, dès  
lors qu’il n’y a pas de fluctuation significative des spreads de crédit  
sur les contreparties concernées depuis leur entrée au bilan.  

La juste valeur des dettes envers la clientèle est présumée  
correspondre, en l’absence de marché actif de ces dettes, à la  
valeur des flux futurs actualisée aux taux de marché en vigueur à  

Pour les dettes à taux variable, les dépôts à vue et les dettes dont  
la durée initiale est inférieure ou égale à un an, la juste valeur est  
présumée correspondre à la valeur comptable.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

L’exercice 2012 a été marqué par la poursuite de la normalisation  
des marchés des instruments financiers affectés par la crise  
financière et des cessions d’actifs sur ce portefeuille par le groupe  

Durant l’absence de transactions observables, la valorisation des  
tranches Super Senior et Senior de CDO exposées à l’immobilier  
résidentiel aux États-Unis (CDO de RMBS) était réalisée à l’aide  
d’un modèle utilisant pour l’essentiel des données non observables  
ou ne faisant pas l’objet de cotation sur un marché actif.  

Maintenant que l’on observe la multiplication des liquidations  
de structures de CDO dans le marché et que les sous-jacents  
(RMBS) des CDO ont des prix observables, la valorisation des  
CDO est faite sur la base de la valeur de marché de leurs sous  

Le nominal des tranches Super Senior et Senior de CDO de  
RMBS « US » non couverts valorisés en juste valeur au bilan  
est passé de 1,7 Md EUR au 31 décembre 2011 à 1,6 Md EUR  
au 31 décembre 2012 suite au démantèlement de certains  
CDO de RMBS « US ». Sur cette position, les pertes de valeur  
enregistrées au cours de l’année 2012 s’élèvent à 0,02 Md EUR  
et viennent affecter négativement l’encours des obligations et  
autres instruments de dettes en juste valeur par résultat présenté  
à l’actif du bilan consolidé. La juste valeur de ces tranches de  
CDO ressort ainsi à 0,2 Md EUR à fin décembre 2012 contre  
0,4 Md EUR à fin décembre 2011.  

Le nominal des CDO de RMBS « US » couverts valorisés en juste  
valeur au bilan est stable à 1,7 Md EUR au 31 décembre 2012.  
Leur juste valeur ressort à 0,6 Md EUR à fin décembre 2012  
contre 0,5 Md EUR à fin décembre 2011.  

Les expositions au risque de crédit sur les compagnies  
d’assurance monolines figurent en Actifs financiers à la juste  
valeur par résultat. La juste valeur des expositions du Groupe  
sur les assureurs monolines ayant accordé des rehaussements  
de crédit sur les actifs comportant notamment un sous-jacent  
immobilier américain prend en compte la dégradation du risque  
de crédit estimé sur ces acteurs.  

L’ajustement de valeur au titre du risque de crédit sur les  
assureurs monolines est calculé sur la base de la juste valeur de  
la protection. L’exposition au risque de crédit sur les assureurs  
monolines se décompose en trois parties :  

l’exposition liée aux CDO de RMBS, pour lesquels la  
méthodologie appliquée par le Groupe est la même que pour  

l’exposition liée aux CDO « hors marché résidentiel US » de  
non RMBS et financements d’infrastructures mesurée en  

l’exposition liée aux CLO de crédits  

La juste valeur de la protection avant ajustement de valeur a diminué  
en raison des cessions des sous-jacents notamment les CLO de  
crédits corporate, l’évolution de la valorisation des sous-jacents et  
de l’appréciation de l’euro par rapport au dollar américain.  

En conséquence, l’évaluation des sommes qui pourraient être  
dues au groupe Société Générale au titre des garanties des  
assureurs monolines est passée de 2,4 Md EUR au 31 décembre  
2011 à 1,7 Md EUR au 31 décembre 2012.  

Les ajustements de valeur calculés au titre du risque de crédit  
sur ces actifs financiers ont diminué de 0,1 Md EUR au cours  
de l’exercice 2012, pour atteindre un total de 1,2 Md EUR. Ces  
ajustements sont calculés sur la base de l’application de taux de  
pertes conservateurs (jusqu’à 80 % sur les assureurs monolines  
les plus mal notés). Les taux de pertes de valeur appliqués à  
chaque assureur monoline sont revus trimestriellement et ajustés  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

L’évaluation des paramètres non observables est effectuée  
de façon prudente, et plus particulièrement dans un contexte  
économique et des conditions de marché toujours dégradées,  
néanmoins ce caractère non observable induit un certain degré  

Pour le quantifier, une sensibilité de la juste valeur a été estimée  
au 31 décembre 2012 sur les instruments évalués à partir de  
paramètres non observables. Cette estimation a été effectuée en  
prenant en compte une variation « normée(1) » des paramètres  
non observables, calculée pour chacun des paramètres sur une  

Les estimations ci-dessus incluent l’impact en résultat sur les  
positions en valeur de marché par résultat et l’impact en capitaux  
propres sur les actifs financiers disponibles à la vente. Il convient  
de noter que, compte tenu des réfactions apportées aux niveaux  

de valorisation (Cf. 1.1 - « Instruments financiers à la juste valeur  
au bilan »), la probabilité attachée à cette incertitude est plus  
élevée dans le sens d’un impact favorable sur les résultats que  
dans le sens d’un impact défavorable.  

soit l’écart-type des prix de consensus qui contribuent à évaluer le paramètre
(TOTEM…) néanmoins considéré comme non observable ;  
soit l’écart-type des données historiques utilisées pour évaluer le paramètre.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 7 « Instruments  
financiers : informations à fournir », cette note présente les risques  
associés aux instruments financiers et la manière dont le Groupe  

Le Groupe est exposé à des risques inhérents à ses activités.  
Compte tenu de la diversité et de l’évolution des activités du  
Groupe, sa politique de gestion des risques s’articule autour  
des principaux risques suivants, dont chacun est susceptible  

le risque de crédit et de contrepartie (y compris le risque  
pays) : risque de pertes résultant de l’incapacité des clients  
du Groupe, d’émetteurs ou d’autres contreparties à faire face  
à leurs engagements financiers. Le risque de crédit inclut  
le risque de contrepartie afférent aux opérations de marché  
(risque de remplacement) et aux activités de titrisation. Le  
risque-pays se manifeste dès lors qu’une exposition est  
susceptible d’être impactée défavorablement du fait de  
sociales et financières de son pays de rattachement. Le risque  
de crédit peut être aggravé par le risque de concentration,  
résultant d’une forte exposition à un risque donné ou à une  
ou plusieurs contreparties, ou encore à un ou plusieurs  
groupes de contreparties similaires. Des limites sont fixées  
pour certains pays, zones géographiques, secteurs, produits  
ou types de clients de manière à réduire les risques les plus  
significatifs. Les principaux risques de concentration sont de  
plus analysés périodiquement pour l’ensemble du Groupe ;  

le risque de marché : risque de perte de valeur d’instruments  
financiers, résultant des variations de paramètres de marché,  
de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre  
ces paramètres. Les paramètres concernés sont notamment  
les taux de change, les taux d’intérêt, ainsi que les prix des  
titres (actions, obligations) et des matières premières, des  
dérivés et de tous autres actifs, tels que les actifs immobiliers.  
Les positions et les risques sont contrôlés quotidiennement  
et comparés à des limites prédéfinies qui sont validées pour  
les principales d’entre elles par le Conseil d’administration  
sur proposition du Comité d’audit, de contrôle interne et des  
risques (CACIR), en accord avec l’appétit au risque défini par  

le risque de liquidité : risque que le Groupe ne puisse faire  
face à ses flux de trésorerie ou ses besoins de collatéral au  
moment où ils sont dus et à un coût raisonnable. La liquidité  
étant une ressource rare, l’objectif du groupe est d’assurer le  

refinancement de ses activités à un coût optimal en situation  
courante. Le plan de financement court et long terme du  
Groupe, complément aux ressources collectées auprès  
de la clientèle, est dimensionné de manière prudente avec  
une emprise réduite sur le court terme et en s’assurant une  
diversification en termes de produits et de bassins d’émission.  
Les objectifs sont validés par le Conseil d’administration dans  
le cadre de l’exercice « Appétit pour le risque » ;  

le risque structurel de taux et de change : risques de pertes ou  
de dépréciations sur les actifs du Groupe en cas de variation  
sur les taux d’intérêt et de change. Les risques structurels  
de taux d’intérêt et de change sont liés aux activités  
commerciales et aux opérations de gestion propre. Le principe  
général pour le Groupe est de réduire autant que possible les  
risques structurels de taux et de change au sein des entités  
consolidées. Les opérations commerciales doivent ainsi être  
adossées en taux et en change dans la mesure du possible.  
La gestion du risque structurel de taux est encadrée par des  
limites de sensibilité pour chaque entité et pour le Groupe.  
Concernant le change, la politique du Groupe consiste à  
insensibiliser son ratio de solvabilité aux variations des taux  
de change des principales devises dans lesquelles il opère.  

Le groupe Société Générale accorde une importance particulière  
à la mise en œuvre d’une organisation robuste et efficiente pour  
maîtriser ses risques, dans tous les métiers, marchés et régions  
où il opère, ainsi qu’à l’équilibre entre une culture risques forte et  
la promotion de l’innovation. Plus précisément, cette gestion des  
risques a pour principaux objectifs de :  

contribuer au développement des métiers du Groupe en  
optimisant sa rentabilité globale ajustée des risques, en  
accord avec son appétit au risque ;  

garantir la pérennité du Groupe en mettant en œuvre un  
dispositif performant d’analyse, de mesure et de contrôle des  

faire de la maîtrise des risques un élément différenciant et un  
facteur de compétitivité reconnu par tous.  

des principes clairs de gouvernance, de contrôle et  

la détermination et la formalisation de l’appétit pour le risque  

des outils de maîtrise des risques efficaces ;  

une culture risques développée et présente à chaque niveau  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

Ces différents points font l’objet d’une attention particulière  
avec la mise en place d’une série d’initiatives dans le cadre  
du programme ERM (Enterprise Risk Management) qui vise à  
améliorer la cohérence et l’efficacité du dispositif de maîtrise des  
risques au sein du Groupe en intégrant pleinement leur prévention  
et leur contrôle à la gestion courante des métiers de la banque.  

La gouvernance de la gestion des risques du Groupe repose  

la forte implication de l’ensemble de l’encadrement de  
l’entreprise dans le processus de gestion des risques  
et la promotion de la culture risques, depuis le Conseil  

des règles et procédures internes clairement définies ;  

une surveillance continue exercée par une  
indépendante pour assurer le suivi des risques et veiller à  

Le Groupe organise la gestion de ses risques autour de deux  

les services chargés de l’évaluation des risques doivent être  

l’approche et le suivi des risques doivent être homogènes  

La mise en conformité avec ces principes fait partie des plans  
d’intégration des filiales acquises par le Groupe.  

La gouvernance de la maîtrise des risques du Groupe est  
assurée au travers de deux instances principales : le Conseil  
d’administration, via le Comité d’audit, de contrôle interne et des  
risques, et le Comité des risques. Sous l’autorité de la Direction  
générale, les directions fonctionnelles du Groupe telles que  
la Direction des risques et la Direction financière sont dédiées  
à la gestion et au contrôle permanent des risques en toute  
indépendance par rapport aux directions opérationnelles.  

Le Conseil d’administration définit la stratégie du Groupe en  
assumant et contrôlant les risques et veille à son application. Le  
Conseil d’administration s’assure notamment de l’adéquation  
des infrastructures de gestion des risques du Groupe, suit  
l’évolution globale du portefeuille en particulier le coût du risque  
et approuve les limites de risque pour les risques de marché. La  
Direction générale présente au moins une fois par an au Conseil  
d’administration (plus souvent si les circonstances l’exigent)  
les principaux aspects et les grandes évolutions de la stratégie  
de gestion des risques du Groupe dans le cadre de l’exercice  

Au sein du Conseil d’administration, le Comité d’audit, de contrôle  
interne et des risques joue un rôle essentiel dans l’évaluation de la  
qualité de contrôle interne du Groupe. Il est plus particulièrement  
chargé d’examiner la cohérence du cadre interne de suivi des  
risques avec les procédures, les lois et les réglementations en  
vigueur. Ce Comité bénéficie d’exposés spécifiques des cadres  
compétents, examine les procédures de contrôle de certains  
risques de marché et des risques structurels de taux d’intérêt,  
et est consulté pour la fixation des limites de risque. Il émet en  
outre une opinion sur la politique de provisionnement globale  
du Groupe ainsi que sur les provisions spécifiques de montants  
significatifs. Enfin, la cartographie des risques et les indicateurs de  
l’appétit pour le risque du Groupe lui sont présentés une fois par  
an, et il examine chaque année le Rapport annuel sur le contrôle  
interne qui est remis au Conseil d’administration et à l’Autorité de  

Présidé par la Direction générale, le Comité des risques (CORISQ)  
se réunit au moins une fois par mois pour traiter des grandes  
orientations du Groupe en matière de risque. De manière générale,  
le CORISQ, sur proposition de la Direction des risques, prend les  
principales décisions portant d’une part sur l’architecture et la  
mise en œuvre du dispositif de suivi des risques du Groupe, et  
d’autre part sur l’encadrement des différents risques (risques de  
crédit, risques pays, de marché et opérationnels).  

Dans le prolongement du Comité des risques, le Comité grands  
risques se consacre à la revue des expositions individuelles  

La Direction des risques a pour principale mission de contribuer  
au développement des activités et de la rentabilité du groupe  
Société Générale par la définition, avec les Pôles, de l’appétit  
aux risques du Groupe (décliné dans les différents métiers du  
Groupe) ainsi que la mise en place d’un dispositif de maîtrise et  
de suivi des risques. Dans l’exercice de ses fonctions, la Direction  
des risques concilie l’indépendance par rapport aux métiers  
avec une collaboration étroite avec les pôles d’activités qui sont  
responsables, en premier ressort, des opérations qu’ils initient.  

Dans ce cadre, la Direction des risques :  

assure la supervision hiérarchique ou fonctionnelle de la filière  

recense l’ensemble des risques du Groupe ;  

met en œuvre le dispositif de pilotage et de suivi de ces risques,  
y compris transversaux, et établit régulièrement des rapports sur  
leur nature et leur ampleur à la Direction générale, au Conseil  
d’administration et aux autorités de supervision bancaire ;  

contribue à la définition des politiques de risque tenant  
compte des objectifs des métiers et des enjeux de risques

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

définit ou valide les méthodes et procédures d’analyse, de  
mesure, d’approbation et de suivi des risques ;  

risques, la gestion et le suivi des risques structurels sont assurés  

valide les opérations et limites proposées par les responsables  

définit le système d’information « risques », s’assure de son  
adéquation avec les besoins des métiers et de sa cohérence  

Concernant les actifs gérés en extinction(1), la Direction des  

valide l’ensemble des opérations ayant trait à ces actifs  

définit, mesure et encadre les positions en utilisant les  
métriques des risques de marché : VaR et stress tests ;  

assure la production des calculs de dépréciation, après en  
avoir défini et validé les hypothèses ;  
de RMBS (Residential Mortgage Backed Security) ;  
déterminer le taux de provisionnement adéquat des expositions  
du Groupe, et calcule les provisions correspondantes ;  

participe aux instances de gouvernance de la filiale regroupant  

Chaque Direction soumet tout nouveau produit, métier ou activité  
à un comité nouveau produit. Piloté conjointement par la Direction  
des risques et les directions métiers, ce comité a pour objet de  

tous les types de risques induits ont été identifiés, compris et  

la conformité a été appréciée au regard des lois et règlements  
en vigueur, des règles de bonne conduite professionnelle et  
des risques d’atteinte à l’image et à la réputation du Groupe ;  

toutes les fonctions support ont été mobilisées et n’ont pas,  
ou plus, de réserve non satisfaite.  

Ce comité s’appuie sur une définition très large de nouveau produit,  
qui s’étend de la création d’un produit inédit à l’adaptation d’un  
produit existant à un nouvel environnement ou le transfert d’activités  
impliquant de nouvelles équipes ou de nouveaux systèmes.  

Au sein de la Direction financière, le pilotage du besoin en capital  
et la structure des fonds propres sont gérés dans le Département  

Conformément aux principes de la réglementation qui prônent  
une séparation des fonctions de pilotage et de contrôle des  

le Département « Gestion du Bilan et Financement », chargé  
du pilotage des risques structurels, de la supervision et de  
la coordination de l’ensemble des fonctions de trésorerie  
du Groupe (financement externe du Groupe, financement  
interne des entités, gestion centralisée du collatéral). Il assure  
par ailleurs le rôle de gestion de la centrale financière, et les  
fonctions d’exécution des opérations financières ;  

le Département « Suivi des risques ALM », chargé de la  
supervision des risques structurels sur l’ensemble du Groupe,  
en particulier le contrôle des modèles et le suivi du respect  
des limites et pratiques de gestion par les divisions, lignes-  

La Direction financière est par ailleurs chargée d’évaluer et de  
gérer les autres grands types de risques, à savoir les risques  

Le Comité de politique financière, présidé par la Direction  
générale, valide le dispositif d’analyse et de mesure des risques  
structurels, ainsi que les limites d’exposition relatives à chaque  
entité du Groupe et joue un rôle de conseil vis-à-vis des pôles  

Les processus de mesure et d’évaluation des risques de Société  
Générale font partie intégrante du processus d’évaluation interne  
de la solvabilité ou ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment  
Process(2)). De même, en ce qui concerne la gestion des fonds  
propres, l’ICAAP a pour but de donner des directives au CORISQ  
et au Comité financier pour la fixation des limites de risque et de  
l’appétit du Groupe pour le risque.  

Depuis le 1er janvier 2013, le pilotage des ressources rares et  
de la performance est placé sous la responsabilité unique d’un  
nouveau département Pilotage Financier et Stratégique.  

La politique de crédit de Société Générale repose sur le principe  
que tout engagement comportant des risques de crédit s’appuie  
sur une connaissance approfondie du client et de son activité,  
la compréhension de la finalité et de la nature du montage de la  
transaction ainsi que des sources de recettes qui permettront le  
remboursement de la créance. La décision d’accorder un crédit  
doit aussi s’assurer que la structure de la transaction permettra  
de minimiser le risque de perte en cas de défaillance de la  
contrepartie. De plus, le processus d’octroi à un client intègre la  
vision d’engagement global du groupe auquel appartient ce client.  
La validation des risques s’inscrit dans la stratégie de gestion des  
risques du Groupe en accord avec son appétit pour le risque.  

Pour plus de détails sur la valorisation de certains actifs de ce périmètre,
voir la note 3 consacrée à la valorisation en juste valeur des instruments
financiers.  
ICAAP : (Internal Capital Adequacy Assessment Process) : il s’agit du
processus prévu dans le Pilier de l’Accord de Bâle, par lequel le Groupe
vérifie l’adéquation de ses fonds propres au regard  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

Le processus de validation des risques repose sur quatre  

toutes les transactions entraînant un risque de crédit (risque  
débiteur, risque de règlement/livraison, risque émetteur et  
risque de remplacement) doivent être soumises à autorisation  

l’analyse et la validation des dossiers incombent respectivement  
à la ligne-métier et aux unités de risque les plus qualifiées. Afin  
de garantir une approche cohérente dans la prise de risque  
du Groupe, ce métier et cette unité examinent toutes les  
demandes d’autorisation relatives à un client ou une catégorie  

cette ligne-métier et cette unité de risque doivent être  

les décisions d’octroi de crédit doivent systématiquement  
s’appuyer sur les notes de risque attribuées en interne  
(notation de la contrepartie – obligor rating), proposées par  
les lignes-métiers et validées par la Direction des risques.  

La Direction des risques soumet au CORISQ des recommandations  
sur les limites qu’elle juge appropriées pour certains pays, zones  
géographiques, secteurs, produits ou types de clients de manière à  
réduire les risques présentant une forte corrélation. L’allocation des  
limites est soumise à l’accord de la Direction générale du Groupe et  
repose sur un processus impliquant les directions opérationnelles  
exposées aux risques ainsi que la Direction des risques.  

Enfin, la surveillance exercée par le CORISQ est complétée par  
celle assurée par le Comité grands risques qui se consacre à la  

Société Générale accorde beaucoup d’importance au suivi de son  
exposition au risque de crédit et de contrepartie afin de minimiser  
ses pertes en cas de défaillance. Des montants d’autorisation sont  
définis pour toutes les contreparties (banques, autres institutions  

Tout affaiblissement important d’une contrepartie de la banque  
déclenche le réexamen immédiat des notations internes. Un  
processus de surveillance et d’approbation particulier est mis en  
œuvre pour les contreparties les plus sensibles ou les catégories  

Le système de notation du Groupe se différencie  
fondamentalement entre la clientèle de détail et la clientèle  

pour les portefeuilles de la clientèle de détail, des modèles  
internes servent à mesurer les risques de crédit, exprimés à  
partir d’une probabilité de défaillance de l’emprunteur à horizon  
d’un an (Probability of Default, PD) et du pourcentage de perte  
en cas de défaillance de la contrepartie (Loss Given Default,  

LGD). Ces paramètres sont attribués automatiquement, en  
conformité avec les principes de l’Accord de Bâle ;  

pour les portefeuilles entreprises, banques et souverains,  
le dispositif de notation repose sur deux grands piliers : un  
dispositif de modèles de notation de contreparties comme  
aide à la décision du notateur qui attribue la note et un  
dispositif d’attribution automatique des paramètres de LGD et  
de facteurs de conversion de crédit (Credit Conversion Factor,  
CCF) en fonction des caractéristiques des transactions.  

Dans les deux cas, un ensemble de procédures énonce les règles  
relatives aux notes (champ d’application, fréquence de révision,  
procédure d’approbation des notes, etc.) ainsi que celles pour la  
supervision, le contrôle de cohérence a posteriori (back-testing)  
et la validation des modèles. Ces procédures permettent entre  
autres de faciliter le jugement humain porteur d’un regard critique  
et complément indispensable des modèles pour ces portefeuilles.  

Les modèles internes du Groupe permettent ainsi une évaluation  
quantitative des risques de crédit à partir de la probabilité de  
défaillance de la contrepartie et du taux de perte en cas de  
défaut. Ces éléments sont intégrés dans les demandes de crédit  
et le calcul du rendement des fonds propres corrigé par le risque.  
Ils sont utilisés comme outil pour structurer, tarifer et approuver  
les transactions. Ainsi, les notes des contreparties sont un des  
critères de détermination des limites décisionnelles d’approbation  
accordées aux opérationnels et à la filière Risques.  

L’ensemble des modèles de risque du Groupe est construit et  
validé sur la base d’historiques internes les plus longs possibles,  
respectant des contraintes de représentativité (tant au regard des  
portefeuilles concernés que des effets de la conjoncture sur la  
période considérée) et de prudence. De la sorte, les estimations  
de risque du Groupe ne présentent pas une sensibilité excessive  
aux variations de la conjoncture, tout en restant adaptées à la  
détection des éventuels risques dégradés. De plus, la modélisation  
des PD des grandes entreprises a été étalonnée par rapport aux  
statistiques de défaillance long terme provenant d’une agence de  

Ces modèles utilisés pour estimer les PD et LGD couvrent la  
grande majorité des portefeuilles de crédit du Groupe (Banque  
de détail et Banque de Financement et d’Investissement). Ils ont  
pour l’essentiel été validés en méthode IRBA (Internal Ratings  
Based Advanced) en 2007 et font l’objet, depuis cette date, d’un  

Par ailleurs, le Groupe a reçu la validation du régulateur pour  
utiliser la méthode IAA (Internal Assessment Approach) pour  
le calcul de l’exigence de fonds propres réglementaires sur les  

Le Groupe utilise des techniques de réduction du risque de crédit  
tant sur ses activités de marché que de banque commerciale.  
Ces techniques permettent de se protéger partiellement ou en  
totalité du risque d’insolvabilité du débiteur.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Le Groupe utilise des dérivés de crédit dans le cadre de la  
gestion du portefeuille de crédits Corporate. Ils permettent  
sectorielles et géographiques et d’assurer une gestion active  
des risques et du capital alloué. Les protections individuelles  
acquises le sont principalement au titre de la politique de gestion  
des surconcentrations, à titre d’exemple, les dix noms les plus  
couverts représentent 77 % du montant total des protections.  

L’encours total des achats de protections via dérivés de crédit  
Corporate est passé de 4,6 Md EUR à fin décembre 2011 à  
1,9 Md EUR à fin décembre 2012, essentiellement par le non-  
renouvellement de certaines protections à leur échéance. Sur  
2012, les spreads de Credit Default Swaps (CDS) des émissions  
investment grade européennes (indice Itraxx) sont restés élevés  
la première partie de l’année avant de refluer avec la baisse des  

Afin de limiter la volatilité du résultat généré par ce portefeuille  
de CDS (ces positions étant valorisées en Marked-to-Market), le  
département a conclu des opérations sur dérivés de crédit pour  
réduire la sensibilité du portefeuille au resserrement des spreads.  

Les achats de protections sont dans la quasi-totalité des cas  
réalisés auprès de contreparties bancaires de rating supérieur ou  
égal à BBB+, la moyenne se situant en A/A-. Le Groupe veille  
également à éviter une trop forte concentration par contrepartie.  

Conformément à la norme IAS 39, tous les dérivés de crédit  
quelle que soit l’intention de gestion sont évalués en juste valeur  
en contrepartie du compte de résultat et ne peuvent pas être  
qualifiés comptablement de couverture d’actifs financiers et sont  
donc présentés pour leur valeur notionnelle et leur juste valeur en  

Les garanties comprennent les engagements et les mécanismes  
de protection fournis par les banques et les établissements  
de crédit assimilés, les institutions spécialisées telles que les  
organismes de cautionnement de prêts hypothécaires (comme  
Crédit Logement en France), les réhausseurs de crédit et les  
compagnies d’assurances multibranches, les organismes de  
crédit à l’exportation, etc. À noter que les Credit Default Swaps  
(CDS) font également partie de cette catégorie.  

Les collatéraux peuvent être constitués d’actifs physiques prenant  
la forme de biens immobiliers, de matières premières ou métaux  
précieux, ou d’instruments financiers tels que des liquidités, des  
titres ou des investissements de qualité supérieure ainsi que des  
contrats d’assurance. Les décotes (haircuts) appropriées sont  
appliquées à la valeur de la sûreté en fonction de sa qualité et de  

Dans le but de réduire sa prise de risques, le Groupe mène donc  
une gestion active de ses sûretés notamment en les diversifiant :  
collatéraux physiques, garanties personnelles et autres (dont  
CDS). Le Groupe a renforcé ses politiques de prise de garanties  

et collatéraux et d’actualisation de leur valorisation (base de  
collecte des sûretés, déclinaison de procédures opérationnelles).  

Lors de l’approbation d’un crédit, une évaluation de la valeur des  
garanties et des sûretés réelles, de leur caractère juridiquement  
contraignant ainsi que de la capacité du garant à honorer ses  
engagements est réalisée. Ce processus permet également de  
s’assurer que la sûreté ou la garantie répondent correctement  
aux exigences de la directive relative aux exigences de fonds  
propres des établissements de crédit (Capital Requirement  

Les garants font l’objet d’une notation interne actualisée au  
moins annuellement et les collatéraux d’une revalorisation au  

Il appartient à la filière Risques de valider les procédures  
opérationnelles mises en place par les pôles d’activités pour la  
valorisation périodique des sûretés (garanties et collatéraux), qu’il  
s’agisse de valorisations automatiques ou « à dire d’expert » et  
que ce soit lors de la décision de crédit portant sur un nouveau  
concours ou à l’occasion du renouvellement annuel du dossier  

Société Générale fait appel à différentes techniques pour réduire  
ce risque. Pour les contreparties avec lesquelles elle traite sur les  
marchés, la banque met en place, dans la mesure du possible,  
des accords de résiliation-compensation globale. Ils permettent,  
en cas de défaillance, de compenser l’ensemble des montants  
dus et à recevoir. En général, ces contrats prévoient la réévaluation  
régulière (en général quotidienne) du montant de sûretés requis  
et le versement des appels de marge correspondants. Les  
sûretés réelles admises sont principalement composées de  
liquidités ou d’actifs liquides de qualité supérieure comme, par  
exemple, des obligations souveraines disposant d’un bon rating.  
D’autres actifs négociables peuvent être acceptés à condition  
que leur valorisation soit ajustée (décotes ou haircuts) afin de  
traduire la moindre qualité et/ou le degré inférieur de liquidité de  

La gestion du collatéral des opérations de gré à gré (OTC) fait  
l’objet d’une supervision permanente afin de minimiser le risque  

la valeur de l’exposition par opération collatéralisée est  

des contrôles spécifiques permettent de s’assurer du bon  
déroulement du process (règlement du collatéral, cash ou  
titres, supervision des suspens, etc.) ;  

les stocks d’opérations collatéralisées sont réconciliés avec  
ceux de la contrepartie selon une fréquence fixée par le  
régulateur (principalement quotidienne) afin d’éviter et/ou de  
résoudre les litiges sur appels de marges ;  

les éventuels litiges sont suivis quotidiennement et font l’objet  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

Outre le recours aux Agences de crédit export (par exemple :  
Coface et Exim) et aux organismes multilatéraux (par exemple :  
BERD), Société Générale a développé depuis plusieurs années  
des relations avec des assureurs privés afin de couvrir une partie  
des financements contre les risques de non paiement à la fois  

la Direction générale du Groupe, le dispositif  
d’encadrement et de suivi des risques de cette activité repose sur  
une limite globale complétée par des sous-limites par maturité et  
des limites par contrepartie assureur, chaque contrepartie assureur  
devant en outre répondre à des critères stricts d’éligibilité.  

La mise en place d’une telle politique participe au global à une  

Les encours du portefeuille de crédit au bilan se répartissent comme suit au
31 décembre 2012 :  

Les titres à revenus fixes comprennent les titres disponibles à la vente et les
titres détenus jusqu’à l’échéance.  
Incluent les encours de location financement.  

Le montant d’encours non dépréciés avec impayés représente  
1,7 % des encours bilan non dépréciés hors titres et inclut les  
impayés techniques. Ce montant est stable par rapport à la  
proportion observée au 31 décembre 2011 (1,8 % des encours  

Le groupe Société Générale assure une gestion active de ses  
concentrations, que ce soit au niveau individuel ou au niveau du  

La concentration individuelle est un paramètre géré au moment  
de l’octroi et tout au long de la vie du dossier. Les contreparties  
représentant les expositions les plus importantes de la banque  
sont revues régulièrement par la Direction générale.  

La mesure adoptée pour les encours de crédit dans cette section  
est l’EAD – Exposure At Default (bilan et hors-bilan) hors titres de  

Des analyses de portefeuille sont réalisées aussi bien globalement  
qu’aux niveaux sectoriel et géographique et sont présentées  
périodiquement aux instances de direction du Groupe.  

Au 31 décembre 2012, l’EAD du Groupe est de 685 Md EUR  
(dont 543 Md EUR d’encours au bilan).

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Établissements : portefeuilles bâlois banques et collectivités territoriales.  

Les EAD en méthode standard sont reportées nettes de collatéraux, afin
d’assurer la comparabilité entre les 2 exercices, les données au 31.12.2011
ont été retraitées.  

Les EAD en méthode standard sont reportées nettes de collatéraux, afin
d’assurer la comparabilité entre les 2 exercices, les données au 31.12.2011
ont été retraitées.  

Engagements bilan (soit 543 Md EUR d’EAD)  

Engagements bilan et hors-bilan (soit 685 Md EUR d’EAD)  

Au 31 décembre 2012, 85 % des encours du Groupe (bilan et hors-bilan) sont
concentrés sur les grands pays industrialisés. La moitié  
des encours est portée par une clientèle française (28 % sur le portefeuille
non retail et 19 % sur les particuliers).  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  
Financements spécialisés) présente une diversification sectorielle  

Au 31 décembre 2012, le portefeuille Corporate s’élève à 267 Md  
EUR (encours bilan et hors-bilan mesurés en EAD). Le secteur  
Activités financières est le seul à représenter plus de 10 % du  
portefeuille. Les engagements du Groupe sur ses dix premières  
contreparties Corporate représentent 5 % de ce portefeuille.  

EAD bilan et hors-bilan, hors immobilisations, comptes de régularisation et
titres de  

Les montants présentés dans le tableau ci-dessus incluent les  
impayés techniques qui impactent principalement la catégorie  
d’impayés de moins de 31 jours. Les impayés techniques  
correspondent aux impayés qui résultent d’un décalage entre la  
date de valeur et la date de comptabilisation au compte du client.  

Le montant des encours non dépréciés avec impayés déclarés  

correspond à la totalité des créances (capital restant dû, intérêts et  
part impayée) ayant enregistré au moins un impayé. Les encours  
peuvent être placés sous surveillance dès le premier impayé.  

Après 90 jours d’impayés la contrepartie est considérée en défaut  
(à l’exception de certaines catégories d’encours, notamment

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Une contrepartie est considérée en défaut dès lors qu’un seul  
des éléments ci-dessous est constaté :  

une dégradation significative de la situation financière de la  
contrepartie entraîne une forte probabilité qu’elle ne puisse  
pas honorer en totalité ses engagements et donc un risque  
de perte pour la banque ; et/ou  

un ou plusieurs impayés depuis au moins 90 jours ont été  

une procédure de recouvrement est entamée (à l’exception de  
certaines catégories d’encours, telles que les engagements  

une situation de restructuration de dette (Cf. 2.4.4.) ; et/ou  

une procédure de type dépôt de bilan, règlement judiciaire,  

Au 31 décembre 2012, les encours individuellement dépréciés sur  
prêts et créances s’élèvent à 27,1 Md EUR (contre 27,9 Md EUR  
au 31 décembre 2011), dont 3,4 Md EUR d’encours relatifs aux  
actifs gérés en extinction au sein de la Banque de Financement et  
d’Investissement. Ils se répartissent comme suit :  

Les encours dits « restructurés » au sein du groupe Société  
Générale concernent les financements dont le montant, la durée  
ou les modalités financières sont modifiées contractuellement  
du fait de l’insolvabilité de l’emprunteur (que cette insolvabilité  
soit avérée ou à venir de façon certaine en l’absence de  

Sont exclues de ces encours les renégociations commerciales  
qui concernent des clients pour lesquels la banque accepte  
de renégocier la dette dans le but de conserver ou développer  
une relation commerciale, dans le respect des règles d’octroi en  
vigueur, et sans abandon de capital ou d’intérêts courus.  

Toute situation conduisant à une restructuration de crédit doit  
impliquer le classement du client concerné en défaut bâlois et le  
classement des encours en encours dépréciés. Les encours font  

Les pratiques bancaires du groupe Société Générale conduisent  
à maintenir en encours dépréciés les clients dont les créances  
ont été restructurées tant que la banque a une incertitude sur leur  
capacité à honorer leurs futurs engagements.  

Le montant des encours de crédit restructurés et passés d’un  
statut d’encours dépréciés à sains au cours de l’exercice 2012  

Le montant total de sûretés (garanties et collatéraux) alloué dans  
le calcul des exigences en fonds propres du Groupe s’élève à  
141,8 Md EUR au 31 décembre 2012, dont 90,3 Md EUR sur la  
clientèle de détail et 51,5 Md EUR sur les autres clientèles (contre  
respectivement 85,8 Md EUR et 59,7 Md EUR au 31 décembre  

En parallèle du calcul réglementaire des exigences en fonds  
propres, les sûretés reçues au titre des encours non dépréciés  
avec impayés et des encours dépréciés font l’objet d’une  
collecte. Le montant des sûretés reçues au titre des encours non  
dépréciés avec impayés s’élève au 31 décembre 2012 à 2,7 Md  
EUR (dont 1,7 Md EUR sur la clientèle de détail et 1 Md EUR sur  
les autres clientèles). Le montant des sûretés reçues au titre des  
encours dépréciés s’élève au 31 décembre 2012 à 6,1 Md EUR  
(dont 2,7 Md EUR sur la clientèle de détail et 3,4 Md EUR sur les  

Les décisions de dépréciation spécifique sur des contreparties  
sont prises lorsqu’il y a constatation d’une preuve objective d’un  
événement de défaut. Le montant de la dépréciation est fonction  
de l’évaluation des possibilités de récupération de fonds. Les  
flux prévisionnels sont déterminés en prenant en considération  
la situation financière de la contrepartie, ses perspectives  
économiques et les garanties appelées ou susceptibles de l’être.  

Au 31 décembre 2011, les encours individuellement dépréciés  
se répartissaient comme suit : 34 % en France, 19 % en Europe  
de l’ouest, 12 % en Europe de l’est UE, 12 % en Europe de l’est,  
13 % en Amérique du Nord, 7 % en Afrique/Moyen-Orient, 2 %  
en Asie et 1 % en Amérique Latine et Caraïbes.  

Au 31 décembre 2012, ces créances sont couvertes par un stock  
de provisions spécifiques qui s’élève à 14,8 Md EUR dont 2,3 Md  
EUR sur les actifs gérés en extinction.  

Les dépréciations sur groupes d’actifs homogènes sont des  
dépréciations collectives constituées sur des ensembles homogènes  
présentant un profil de risque dégradé sans pour autant qu’une  
mise en défaut au niveau individuel puisse être constatée.  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

Ces groupes homogènes sont constitués de contreparties,  
secteurs et pays sensibles. Ils sont identifiés au travers des  
analyses régulières de portefeuille par secteur d’activité, pays ou  

Ces dépréciations sont calculées sur la base d’hypothèses de  
taux de passage en défaut et de pertes en cas de défaut. Ces  
hypothèses sont calibrées par groupe homogène en fonction de  

leurs caractéristiques propres, de leur sensibilité à la conjoncture  
et de données historiques. Ces hypothèses sont revues  
périodiquement par la Direction des risques.  

Le montant des dépréciations sur groupe d’actifs homogènes  
pour l’ensemble du Groupe s’élève à 1,1 Md EUR au 31 décembre  
2012 ; il s’élevait à 1,3 Md EUR au 31 décembre 2011.  

La variation du stock de dépréciations s’analyse comme suit :  

Les risques de marché désignent le risque de perte résultant d’une  
évolution défavorable des paramètres de marché. Ils concernent  
l’ensemble des opérations du trading book, et également certains  

Si la responsabilité première de la maîtrise des risques incombe  
naturellement aux responsables des activités des salles de  
marchés (front office), le dispositif de supervision repose sur  
une structure indépendante, le Département des risques sur  
opérations de marché de la Direction des risques.  

Ce département est en charge :  

du suivi permanent, quotidien et indépendant des positions  
et des risques issus de toutes les activités de marché du  
Groupe, et de la comparaison de ces positions et risques  

de la définition des méthodes de mesure du risque et des  
procédures de contrôle, de la validation des modèles de  
valorisation utilisés pour le calcul des risques et des résultats,  
de la définition des provisions pour risque de marché (réserves  

de la définition des fonctionnalités des bases de données et  
des systèmes utilisés pour mesurer les risques de marché ;  

de l’instruction de l’ensemble des demandes de limites  
formulées par les différentes activités, dans le cadre des  

autorisations globales accordées par la Direction générale et  
le Conseil d’administration et du suivi de leurs utilisations ;  

de la centralisation, la consolidation et du reporting des  
risques de marché du Groupe ;  

de la proposition au Comité des risques du Groupe des  
limites de marché pour les interventions de chaque activité  

Outre ces fonctions relatives aux risques de marché stricto  
sensu, le département des risques sur opérations de marché  
surveille et contrôle également le nominal brut des positions.  
Ce dispositif, fondé sur des niveaux d’alertes s’appliquant à  
l’ensemble des instruments et à tous les desks, participe à la  
détection d’opérations éventuelles de rogue trading (activités non  

Le contrôle de premier niveau est attribué, dans chaque entité  
supportant des risques de marché, à des agents nommément  
désignés et indépendants du front office, dont l’activité couvre  

le suivi permanent des positions et des résultats, en dialogue  
avec le front office et les services comptables ;  

la vérification des paramètres de marché utilisés pour le calcul  
des risques et des résultats ;  

le calcul quotidien des risques de marché selon une procédure  

le suivi quotidien du respect des limites notifiées à chaque  
activité et la vérification permanente de l’existence d’un  
dispositif d’encadrement de l’activité par des limites adaptées.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Un reporting quotidien de l’utilisation des limites en VaR (Valeur  
en Risque), stress tests (scenarii extrêmes) et sensibilité générale  
aux taux d’intérêt par rapport aux limites établies au niveau du  
Groupe est adressé à la Direction générale et aux responsables  
des lignes-métiers, de même qu’un rapport mensuel récapitulant  
les faits marquants en matière de risque de marché et spécifiant  
l’utilisation des limites relevant de la Direction générale et du  

L’évaluation des risques de marché dans le Groupe repose sur la  
combinaison de trois types d’indicateurs de mesure, donnant lieu  
à un encadrement par des limites :  

la Valeur en Risque (VaR) à 99 % conforme au modèle interne  
réglementaire, indicateur synthétique permettant le suivi au  
jour le jour des risques de marché pris par le Groupe, en  
particulier dans ses activités de trading ;  

stress test, fondées sur des indicateurs de  
type risque décennal. Les mesures de stress test permettent  
de limiter l’exposition du Groupe aux risques systémiques et  
aux cas de chocs de marché exceptionnels ;  

des mesures complémentaires (en sensibilité, en nominal,  
d’emprise ou de durée de détention…) qui permettent  
d’assurer une cohérence entre les limites globales en risque  
et les seuils opérationnels utilisés au front office. Ces mesures  
permettent aussi d’encadrer des risques qui ne seraient  
qu’imparfaitement capturés par les mesures en VaR et en  

Au titre de la CRD3 (Capital Requirement Directive) sont également  
calculés de façon hebdomadaire les indicateurs suivants : VaR  
stressée, IRC (Incremental Risk Charge) et CRM (Comprehensive  
Risk Measure). Les charges en capital calculées par ces nouveaux  
modèles internes complètent la mesure précédente (VaR) pour  
mieux tenir compte des risques extrêmes (en particulier migration  
de rating et défaut) et limiter la pro-cyclicité des besoins en fonds  

Il a été procédé au T3-12 à une réaffectation de certains produits Taux et
Change dans la décomposition par facteur de risque de la VaR, avec
retraitement des données  
historiques. Cette réaffectation n’est pas un changement de modèle de VaR, et
n’a pas d‘incidence sur le niveau de VaR global.  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

La VaR moyenne sur l’année 2012 s’établit à 31 M EUR contre  
37 M EUR en 2011. Restée en moyenne à un niveau relativement  
faible tout au long de 2012, la VaR a suivi les évolutions  

augmentation jusque mi-mars à la suite d’une prise de  
positions reflétant la normalisation des marchés au cours de  
la majeure partie du trimestre, et du non-renouvellement des  
positions défensives prises en T4-11 ;  

puis jusqu’en juillet, forte diminution en raison de la réduction  
des positions et de la mise en place de stratégies défensives  
à la suite du retour de fortes incertitudes sur les pays  
périphériques de la zone Euro ;  

à partir d’août et jusqu’à fin 2012, hausse de la VaR en raison  
d’une réduction du profil défensif et d’une reprise progressive  
de positions, dans un contexte de marchés de nouveau  
favorable (annonce du programme OMT (Outright Monetary  
Transactions) de rachat de dette publique par la BCE et  
nouvel assouplissement quantitatif de la FED). Cette hausse  
est toutefois tempérée par la sortie progressive des scenarii  
volatils de l’été 2011 et de novembre 2011.  

Développé depuis fin 1996, le Modèle Interne de VaR est agréé  
par le régulateur aux fins de calcul du Capital Réglementaire.  

La méthode retenue est celle de la « simulation historique », qui  
présente la caractéristique de prendre implicitement en compte  
les corrélations entre les différents marchés, et qui repose sur les  
représentatifs du risque des positions de Société Générale  
(taux d’intérêt, cours des actions, de change et de matières  
premières, volatilités, spreads de crédits, etc.) ;  
sur un jour observées sur un historique d’un an glissant de  

déformation des paramètres du jour selon ces 260  

revalorisation des positions du jour sur la base de ces  

La Valeur en Risque à 99 % est le plus grand risque obtenu après  
élimination de 1 % des occurrences les plus défavorables sur un  
an d’historique. Dans le cadre décrit ci-dessus, elle correspond à  
la moyenne entre les deuxième et troisième plus grands risques  
évalués. La VaR repose sur un modèle et des hypothèses  
conventionnelles dont les principales limites sont les suivantes :  

l’utilisation de chocs « 1-jour » suppose que toutes les  
positions peuvent être liquidées ou couvertes en un jour, ce  
qui n’est pas toujours le cas pour certains produits et dans  

la VaR est donc un indicateur de risque de perte sous des  
conditions normales de marché et ne prend pas en compte  

la VaR est calculée à la clôture du marché, les mouvements  
de marché intra day ne sont pas pris en compte ;  

le montant de VaR calculé repose sur certaines approximations  
comme l’utilisation d’indices de référence à la place de facteurs  
de risque plus détaillés, et la non-intégration de certains  
facteurs de risque notamment liée à la difficulté d’obtenir un  

Le département des risques sur opérations de marché contrôle  
les limitations du modèle de VaR :  

stress tests ainsi que des mesures  

en évaluant la pertinence du modèle à travers un  
permanent (contrôle de cohérence a posteriori) qui permet de  
vérifier si le nombre de jours pour lesquels le résultat négatif  
dépasse la VaR est conforme à l’intervalle de confiance  

Le résultat quotidien utilisé pour le back-testing intègre notamment  
la variation de valeur du portefeuille détenu la veille (Book value),  
l’impact des transactions nouvelles ou modifiées durant la journée  
(incluant leurs marges commerciales), les coûts de refinancement,  
les diverses commissions afférentes (frais de courtage, droits  
de garde, etc.), les provisions et ajustements de paramètres au  
titre du risque de marché. Certaines composantes (par exemple  
certaines provisions au titre du risque de marché), calculées à  
des fréquences diverses, sont allouées quotidiennement.  

Aujourd’hui, l’essentiel des activités de marché de la Banque  
de Financement et d’Investissement est couvert par un calcul  
en VaR (y compris pour les produits les plus complexes), ainsi  
que les principales activités de marché de la Banque de détail  
et de la Banque Privée. Les quelques activités non couvertes  
par la VaR, pour des raisons techniques ou de faibles enjeux,  
sont suivies à travers des mesures en stress tests et donnent  
lieu à des charges en capital en méthode standard ou via des  

Société Générale a obtenu l’agrément de l’Autorité de Contrôle  
Prudentiel, pour compléter son dispositif de modèle interne  
intégrant les nouvelles exigences résultant de la CRD3, en  
particulier la VaR stressée, sur le même périmètre que la VaR.  

La méthode de calcul est identique à celle de l’approche VaR.  
Elle consiste en une « simulation historique » avec des chocs  
« 1-jour » et un intervalle de confiance à 99 %. Contrairement  
à la VaR qui utilise les 260 scenarii de variation journalière de  
l’année glissante, la VaR stressée utilise une fenêtre historique  
fixe d’un an correspondant à une période de tensions financières  

l’utilisation d’un intervalle de confiance à 99 % ne tient pas  
compte des pertes pouvant survenir au-delà de cet intervalle ;  

La détermination de la fenêtre historique de stress a été validée  
par le régulateur, selon une méthode qui permet de capturer

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

des chocs significatifs sur l’ensemble des facteurs de risque  
(relatifs aux risques actions, taux, change, crédit et matières  
premières). Cette fenêtre historique de stress fait l’objet d’une  

Parallèlement au modèle interne de VaR, Société Générale calcule  
une mesure de ses risques en stress test pour prendre en compte  

Un stress test estime la perte résultant d’une évolution extrême  
des paramètres de marché sur une durée correspondant au temps  
permettant de déboucler ou de couvrir les positions concernées  
(5 à 20 jours sur la plupart des positions de trading).  

Cette mesure en stress test s’applique à toutes les activités de  
marché de la Banque. Elle s’appuie sur 26 scenarii historiques,  
ainsi que sur 8 scenarii théoriques parmi lesquels figure le  
« scénario théorique Société Générale de crise financière » (dit  
aussi « généralisé »), décliné à partir des événements observés  
courant 2008. Ces scenarii choquent l’ensemble des facteurs  
de risque significatifs, y compris les paramètres exotiques. Cette  
mesure constitue, avec la mesure en VaR, l’un des axes majeurs  
du dispositif de contrôle des risques. Elle est bâtie selon les  

les risques sont calculés quotidiennement pour chaque activité  
de marché de la banque, tous produits confondus, sur chacun  
des 26 scenarii historiques et des 8 scenarii théoriques ;  
stress test est établie pour l’activité globale  
Société Générale, puis est déclinée sur les différentes lignes-  
métiers du Groupe. Elle encadre le résultat le plus défavorable  
issu des 34 scenarii historiques et théoriques ;  
scenarii de stress test font l’objet de révisions  
régulières et de compléments en liaison avec les équipes  
d’économistes du Groupe et les différents spécialistes, sous  
l’égide de la Direction des risques.  

La méthode consiste à étudier depuis 1995 (période depuis  
laquelle les marchés financiers se sont globalisés et font l’objet  
d’encadrements réglementaires élargis), les grandes crises  
économiques ayant affecté les marchés financiers : l’analyse des  
évolutions de prix des actifs financiers (actions, taux d’intérêt, taux  
de change, spreads de crédit, etc.) durant chacune de ces crises  
permet de déterminer des scenarii de variation de ces principaux  
facteurs de risque qui, appliqués aux positions de marché  
de la banque, pourraient entraîner des pertes significatives.  
Société Générale a ainsi retenu 26 scenarii historiques, dont 7 ont  

six d’entre eux couvrent les périodes comprises entre le T3-  
08 et le T1-09 et sont liés à la crise des subprimes et ses  
conséquences sur l’ensemble des marchés financiers ;  

le septième correspond à la crise des souverains GIIPE du  

Les scenarii théoriques sont définis avec les économistes du  
Groupe et visent à identifier des séquences d’événements  
pouvant survenir et de nature à conduire à des crises majeures  
sur les marchés (par exemple une attaque terroriste majeure, une  
déstabilisation de la situation politique de grands pays pétroliers,  
etc.). Leur sélection est le résultat d’une démarche visant à retenir  
des chocs tout à la fois extrêmes mais restant plausibles et ayant  
des répercussions globales sur l’ensemble des marchés. Société  
Générale a ainsi retenu 8 scenarii théoriques.  

L’exposition structurelle aux risques de taux d’intérêt et de  
change comprend toutes les expositions résultant des opérations  
commerciales et de leur couverture ainsi que des transactions  

Les risques de taux d’intérêt et de change liés aux activités de  
trading n’entrent pas dans le périmètre de mesure des risques  
structurels. Ils relèvent des risques de marché. Les expositions  
structurelles et de marché constituent l’exposition totale du  
Groupe aux risques de taux d’intérêt et de change.  

Le principe général est de réduire autant que possible les risques  
structurels de taux et de change au sein des entités consolidées.  
Les opérations commerciales doivent ainsi être adossées en  
taux et en change dans la mesure du possible. Cet adossement  
peut être réalisé soit en micro-couverture (adossement unitaire  
de chaque opération commerciale), soit en macro-couverture  
(adossement de manière globale de portefeuilles d’opérations  
commerciales similaires au sein d’une centrale financière). Les  
opérations de gestion propre doivent aussi être couvertes en  
taux et en change dans la mesure du possible à l’exception des  
positions en devises maintenues pour insensibiliser le ratio Tier 1  
aux variations des taux de change.  

Les principes et les normes de gestion de ces risques sont définis  
au niveau du Groupe. Les entités sont responsables en premier  
lieu de la gestion de ces risques. Les Départements de suivi  
des risques ALM, au sein des Directions financières des pôles  
d’activité du Groupe, exercent un contrôle de niveau 2 sur la  
gestion des risques structurels réalisée par les entités.  

valide et veille à l’adéquation du dispositif de suivi, de gestion  
et d’encadrement des risques structurels ;  

revoit les évolutions des risques structurels du Groupe au  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

examine et valide les mesures proposées par la Direction  

de la définition de la politique de risque de taux, de change  
et de liquidité du Groupe et, en particulier, l’évaluation et la  
planification des besoins de financement du Groupe ;  
de la définition des indicateurs de pilotage et des  
globaux de stress-test des différents risques structurels, et de  
la fixation des principales limites des pôles et des entités ;  

d’analyser l’exposition aux risques structurels du Groupe et  
de définir des actions de couverture ;  

d’assurer la veille réglementaire en matière de risques  

de la définition des principes de gestion ALM au sein du  
Groupe et de la veille réglementaire sur ce sujet ;  

de la définition du cadre normatif de mesure des risques  

de la validation des modèles appliqués par les entités du  
Groupe en matière de risques structurels ;  

du recensement, de la consolidation et du  

Dépendant hiérarchiquement du Directeur financier du Groupe,  
le Département suivi des risques ALM est également supervisé  
fonctionnellement par le Directeur des risques, à qui il rend compte  
de son activité et qui valide son plan de travail conjointement  
avec le Directeur financier. Il est intégré dans la gouvernance de  
la filière risques du Groupe au sens du CRBF 97 02.  

À ce titre, elles appliquent les normes définies au niveau du  
Groupe, développent les modèles, mesurent les risques et  

Un responsable risques structurels rattaché à la Direction financière  
dans chaque entité est chargé du suivi de ces risques (contrôle  
de niveau 1). Le reporting qu’il effectue auprès de la Direction  
financière du Groupe est réalisé via un système communautaire.  

Les entités de Banque de détail en France ou à l’étranger ont  
en général un comité ALM ad-hoc responsable de valider les  
modélisations utilisées, de gérer leurs expositions aux risques  
de taux et de change et de mettre en place les programmes  
de couvertures en conformité avec les principes édictés par le  
Groupe et les limites validées par le Comité financier.  

Le risque structurel de taux est mesuré sur le périmètre des  
activités structurelles, à savoir les opérations commerciales et  
leurs couvertures ainsi que les opérations de gestion propre.  

Le risque structurel de taux provient principalement des positions  
résiduelles (excédents ou déficits) d’encours à taux fixe sur les  

L’objectif du pilotage du risque structurel de taux est de s’assurer  
qu’il est géré en réduisant autant que possible le degré d’exposition  

À cet effet, la gestion du risque structurel de taux est encadrée  
par des limites de sensibilité pour chaque entité et pour le Groupe,  
validées par le Comité financier. La sensibilité ainsi encadrée  
est définie comme la variation, pour une hausse parallèle des  
taux de 1 %, de la valeur actuelle nette financière des positions  
résiduelles à taux fixe (excédents ou déficits) futures (sur plus de  
20 ans) issues de l’ensemble de ses actifs et passifs (la sensibilité  
encadrée ne correspond donc pas à la sensibilité de la marge  
d’intérêt annuelle). La limite fixée au niveau du Groupe est de  
1 Md EUR, elle représente un montant égal à 2.5 % des fonds  

Les analyses du risque structurel de taux reposent sur l’évaluation  
des positions à taux fixe sur les échéances à venir. Ces positions  
proviennent des opérations rémunérées ou facturées à taux fixe  

Les actifs et les passifs sont analysés indépendamment,  
sans affectation a priori des ressources aux emplois. Les  
échéancements des encours sont déterminés en tenant compte  
des caractéristiques contractuelles des opérations et des  
résultats de la modélisation des comportements historiques de  
la clientèle (notamment pour l’épargne à régime spécial et les  
remboursements anticipés de crédits), complétés d’hypothèses  
à caractère partiellement conventionnel sur certains agrégats  
(fonds propres et dépôts à vue principalement).  

La détermination des positions à taux fixe (excédents ou déficits)  
permet de calculer la sensibilité (telle que définie ci-dessus) de  
la position aux variations de taux d’intérêt. Cette sensibilité est  
définie comme la variation de la valeur actuelle nette des positions  
à taux fixe pour une hausse instantanée et parallèle de la courbe  

Par ailleurs, le Groupe mesure la sensibilité de sa position à taux  
fixe dans des scenarii de déformations de la courbe des taux  
(pentification et aplatissement). La mesure de la sensibilité de  
la marge d’intermédiation dans différentes configurations de la  
courbe des taux est aussi utilisée par le Groupe pour quantifier le  
risque de taux sur un périmètre d’entités significatives.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

En 2012, la sensibilité globale du Groupe est demeurée à un  
niveau inférieur à 1 % des fonds propres prudentiels et est restée  
largement sous sa limite fixée à 1 Md EUR.  

L’analyse du risque structurel de taux au niveau des métiers fait  

les encours de dépôts de la Banque de détail en France,  
considérés comme étant largement à taux fixe, excèdent, au-  
delà de 1 an, les emplois à taux fixe. Grâce à des opérations  
de macro-couverture réalisées principalement sous la forme  
de swaps de taux d’intérêt, la sensibilité des réseaux a été,  
dans le cadre des hypothèses retenues, maintenue à l’intérieur  
des limites. À fin décembre 2012, la sensibilité de la valeur  
économique des réseaux en France, issue de leurs actifs et  
passifs libellés essentiellement en euros ressort à 325 M EUR ;  

les opérations commerciales avec les grandes entreprises  
sont adossées (en général de manière unitaire) et ne génèrent  
donc pas de risque de taux ;  

les opérations commerciales avec les clients des filiales de  
services financiers sont adossées en général en macro-  
couverture et ne génèrent qu’un risque de taux très faible ;  

les opérations commerciales réalisées à partir de nos filiales et  
succursales situées dans des pays à devises faibles peuvent  
générer des positions structurelles de taux qui restent réduites  
à l’échelle du Groupe. En raison du faible développement des  
marchés financiers dans certains pays, ces entités peuvent  
avoir des difficultés à couvrir leurs positions de taux de  

les opérations de gestion propre sont généralement bien  
adossées. Les positions résiduelles, qui sont aussi réduites,  
résultent de la part des fonds propres qui n’aurait pas été  
intégralement replacée sur la durée souhaitée.  

La sensibilité aux variations de taux des principales entités du  
Groupe représente globalement un montant de 387 M EUR  
(pour une hausse des taux instantanée et parallèle de 1 %) au  
31 décembre 2012. Ces entités représentent 90 % des encours  

Le risque structurel de change trouve pour l’essentiel son origine  

les dotations et titres de participation en monnaie étrangère  
financés par achat de devises ;  

les réserves dans les implantations étrangères ;  

le réemploi, pour des raisons réglementaires locales, des  
fonds propres de certaines implantations étrangères dans une  
devise différente de celle des apports.  

Le Département de la gestion du bilan et du financement du  
Groupe suit les positions de change structurelles dans les  
différentes devises et pilote la gestion de l’insensibilisation du  
ratio de solvabilité aux variations de taux de change.  

En 2012, la gestion des positions de change structurelles a  
permis d’insensibiliser le ratio de solvabilité aux variations de taux  
de change de ces devises (la sensibilité du ratio de solvabilité est  
encadrée par des limites par devises déterminées en fonction de  
l’appétit au risque du groupe dans ces devises).  

La politique du Groupe consiste à insensibiliser son ratio de  
solvabilité aux variations des taux de change des principales  
devises dans lesquelles il opère. À cet effet, Société Générale peut  
décider d’acheter des devises pour financer ses investissements  
à très long terme en devises afin de créer des positions de change  
structurelles dont les revalorisations seront comptabilisées au  

Les positions de change structurelles sont analysées à partir des  
actifs et passifs en devises issus des opérations commerciales et  

Afin de couvrir certains risques de marché de la Banque de  
Financement et d’Investissement, le Groupe a mis en place des  
couvertures qui sont qualifiées comptablement de couverture  
de juste valeur ou de couverture de flux de trésorerie selon les  
risques ou les instruments financiers à couvrir.  

Afin de qualifier comptablement ces opérations d’opérations de  
couverture, le Groupe documente de façon détaillée, dès sa mise  
en place, la relation de couverture en précisant le risque couvert,  
la stratégie de gestion du risque et la façon dont l’efficacité sera  
démontrée. Cette efficacité est vérifiée lorsque les variations de  
la juste valeur ou des flux de trésorerie de l’élément couvert sont  
presque totalement compensées par les variations de la juste  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

valeur ou des flux de trésorerie de l’élément de couverture, le  
rapport attendu entre les deux variations étant compris dans la  
fourchette 80 %-125 %. L’efficacité est mesurée trimestriellement  
de façon prospective (efficacité escomptée sur les périodes futures)  
et rétrospective (efficacité constatée sur les périodes passées).  
Si l’efficacité sort de la fourchette précitée, la comptabilité de  

Dans le cadre de ses activités et afin de couvrir les actifs et passifs  
financiers à taux fixe contre les variations de taux d’intérêt à long  
terme, essentiellement les prêts/emprunts, les émissions de titres  
et les titres à taux fixe, le Groupe met en place des relations de  
couverture qualifiées comptablement de couverture de juste  
valeur en utilisant principalement des swaps de taux d’intérêt.  

L’objectif de cette relation de couverture est de se prémunir contre  
une variation défavorable de la juste valeur d’un élément qui, en  
principe, n’affecte pas le compte de résultat mais qui pourrait  
l’affecter en cas de sortie de l’élément du bilan.  

L’efficacité prospective est évaluée par une analyse de sensibilité  
à partir de scenarii probables d’évolution des paramètres de  
marché ou par une analyse de régression issue d’une relation  
statistique (corrélation) entre certaines des composantes de  
l’élément couvert et de l’instrument de couverture.  

L’efficacité rétrospective est appréciée en comparant les variations  
de juste valeur de l’instrument de couverture avec les variations  
de juste valeur de l’élément couvert.  

Les couvertures de flux de trésorerie sur taux d’intérêt permettent  
de couvrir le risque que les flux de trésorerie futurs d’un instrument  
financier à taux variable fluctuent en raison des variations des  

L’objectif de cette relation de couverture est de se prémunir  
contre une variation défavorable des flux de trésorerie futurs d’un  
élément susceptible d’affecter le compte de résultat.  

La Banque de Financement et d’Investissement est exposée à  
la variation dans le futur des flux de trésorerie sur ses besoins  
de refinancement à court et à moyen terme. Le besoin de  
refinancement hautement probable est déterminé en fonction de  
données historiques établies par activité et représentatives des  
encours du bilan. Ces données peuvent être revues à la hausse  
ou à la baisse en fonction de l’évolution des modes de gestion.  

L’efficacité de la couverture est mesurée par la méthode du dérivé  
hypothétique qui consiste à créer un dérivé hypothétique répliquant  
exactement les caractéristiques de l’élément couvert (en termes  
de notionnel, de date de refixation des taux, de taux…), de sens  
inverse à l’élément couvert, et dont la juste valeur est nulle à la  
mise en place de la relation de couverture, puis à comparer les  
variations de juste valeur attendues du dérivé hypothétique avec  
celles de l’instrument de couverture (analyse de sensibilité) ou à  
effectuer une analyse de régression pour l’efficacité prospective  
de la couverture. En outre, seule la « sur-couverture » donne lieu  

Les tableaux suivants présentent le montant, ventilé par date prévisionnelle
de tombée, des flux de trésorerie faisant l’objet d’une  
couverture de flux de trésorerie et le montant des transactions hautement
probables couvertes.  

L’objectif de la couverture d’un investissement net dans une  
entreprise étrangère est de se prémunir contre le risque de change.  

L’élément couvert est un investissement réalisé dans un pays dont  
la monnaie est différente de la monnaie fonctionnelle du Groupe.  
Il s’agit donc de couvrir la situation nette d’une filiale étrangère contre  
un risque de change par rapport à la devise fonctionnelle de l’entité.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Le risque de liquidité se définit comme le risque de ne pas pouvoir  
faire face à ses flux de Trésorerie sortants ou ses besoins de  
collatéral au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable.  

Une position de liquidité structurelle se définit comme résultant  
de l’échéancement de l’ensemble des encours du bilan et du  
hors-bilan, selon leur profil de liquidité, déterminé soit à partir de  
la maturité contractuelle des opérations, soit, pour les postes à  
durée indéterminée, à partir d’une maturité modélisée à l’aide  
d’historiques de comportements ou à partir d’une maturité  

Le risque de liquidité est géré dans le cadre du dispositif de liquidité  
mis en place par le Groupe pour gérer la liquidité en situation  
courante comme dans l’hypothèse de crises de liquidité.  

Depuis le 1er janvier 2011, la gestion, le pilotage et le suivi du  
risque de liquidité sont assurés par deux entités distinctes de la  
Direction financière du Groupe, conformément au principe de  
séparation des fonctions de pilotage et de contrôle des risques :  

D’une part, le Département de Gestion du Bilan et du  

du pilotage de la liquidité et des risques structurels,  

de la supervision et de la coordination de l’ensemble des  
fonctions de Trésorerie du Groupe (financement externe du  
Groupe, financement interne des entités, gestion centralisée  

de la gestion de la centrale financière du Groupe ainsi que  
des fonctions d’exécution des opérations de financement.  

Et d’autre part, le Département de suivi des risques ALM,  

de la supervision, et du contrôle des risques structurels  

en particulier du contrôle des modèles, du suivi du respect  
des limites et des pratiques de gestion par les divisions,  

Dépendant hiérarchiquement du Directeur financier, ce  
département est rattaché fonctionnellement au Directeur  

En outre, plusieurs départements de la Direction des risques  
contribuent, conjointement avec la Direction Financière, à la  
supervision opérationnelle du risque de liquidité. Leur action est  
coordonnée par le Département de suivi transversal des risques  
pour le compte du Directeur des risques. Elle concerne en  

la validation de l’ensemble des modèles de liquidité du Groupe  
dans le cadre d’une gouvernance centralisée,  

l’instruction des demandes de limites portant sur des  
indicateurs de risque de liquidité et le suivi des éventuels  

Les principes et les normes de gestion du risque de liquidité sont  
établis au niveau des instances du Groupe.  

Les pôles, et les entités significatives en liquidité gèrent la liquidité  
sous supervision directe de la Direction Financière du Groupe.  

Les autres entités sont responsables de la gestion de leur  
liquidité et du respect de leurs contraintes réglementaires, sous  
la supervision de leur pôle de rattachement. Elles utilisent un  
système communautaire pour transmettre leur reporting sur le  
risque de liquidité structurelle au Groupe.  

En 2012, le Département de la Gestion du Bilan et du Financement  
du Groupe a eu la pleine responsabilité du pilotage de la liquidité  
du Groupe et a supervisé fonctionnellement la Trésorerie de la  

Les principales fonctions des instances de gouvernance du  
Groupe en matière de liquidité sont par ailleurs rappelées ci-  

Le Conseil d’administration du Groupe :  

examine trimestriellement la situation du risque de liquidité  
et le suivi de ses décisions antérieures,  

revoit annuellement le dispositif de gestion et de pilotage du  

fixe le niveau de tolérance au risque en matière de liquidité,  
dont l’horizon de temps pendant lequel le Groupe peut  
opérer sous conditions de stress (« horizon de survie »),  
dans le cadre de la fixation de l’appétit pour le Risque du  

suit le respect des principales limites de liquidité.  

propose au Conseil d’administration pour validation un  
cadre de limites de tolérance au risque de liquidité au niveau  
du Groupe, dans le cadre de la fixation de l’appétit pour le  

fixe les limites de liquidité par pôle, et entités significatives  

suit le respect des limites de liquidité au niveau du Groupe  

valide les plans d’actions correctives en cas de dépassement  
de limites de liquidité au niveau du Groupe ou de pôle.  

la revue indépendante des modèles relatifs aux activités de  

se réunit au moins trimestriellement sous la présidence  
du Président-Directeur général ou d’un Directeur général  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

délégué avec les représentants des différentes Directions  

prépare les décisions de la Direction générale en matière  
de politique générale, de tolérance au risque de liquidité et  

veille à l’adéquation du dispositif de gestion et de contrôle  
Départements : de la Gestion du Bilan et Financement et de  

pilote son impasse de liquidité, évaluée dans des scenarii  
de stress, au regard des actifs éligibles aux opérations  
de refinancement des banques centrales. Un Comité de  
liquidité hebdomadaire, présidé par le Directeur financier  
et réunissant le Directeur des risques, le Directeur de la  
Banque de Financement et d’Investissement, le Trésorier  
de la Banque de Financement et d’Investissement et le  
Responsable de la gestion du bilan et du financement,  
examine la situation de liquidité à court terme de la banque  
et prend les décisions de pilotage en fonction du contexte  
de marché par délégation du Comité financier.  

contrôle l’évolution de la situation de liquidité sur le périmètre  

L’objectif premier du Groupe est d’assurer le refinancement de  
ses activités à un coût optimal, en gérant le risque de liquidité, et  

En 2012, le Groupe a renforcé le pilotage de sa structure de bilan,  
i.e. le niveau absolu de ses financements de marchés, tant court  
terme, que long terme, et cela dans une logique de sécurisation  
de son passif, et d’optimisation de sa structure de refinancement.  
À cette fin, des efforts structurels de rééquilibrage du passif vers  
des dépôts clientèles, ainsi que des refinancements long terme  

Par ailleurs, le Groupe a procédé au cours du 1er semestre 2012,  
à la demande de la Direction Générale, à une revue stratégique de  
tous ses métiers sous l’angle de la liquidité, et cela afin d’optimiser  
l’allocation de cette ressource rare dans le pilotage transversal  
des métiers, et de fixer aux métiers des objectifs moyen-termes  
cohérents avec la stratégie du Groupe.  

Ainsi, les principes opérationnels de gestion de liquidité du  
Groupe présentés en 2011 ont été maintenus et renforcés en  

1\. L’encadrement, et le pilotage dynamique des besoins de  
financements des métiers auprès du Groupe, en cohérence  
avec les capacités de levée de ressources du Groupe, et  
en ligne avec les objectifs fixés par la Direction Générale.  

2\. Un plan de financement court et long terme du Groupe,  
complément aux ressources collectées auprès de la  
clientèle, dimensionné de manière raisonné, avec un  
pilotage tant de l’emprise du Groupe sur les marchés court  
et long termes qu’une volonté de diversification en termes  
de produits et de bassins d’émission.  

3\. Un pilotage conservateur et rapproché de la liquidité court  
terme, et de l’emprise du groupe sur les marchés. La  
Trésorerie de la Banque de Financement et d’Investissement  
gère par délégation la liquidité à court terme du Groupe et  

4\. L’utilisation de stress test internes pour s’assurer que le temps  
durant lequel le Groupe peut continuer à opérer sous stress  
de liquidité, qu’il soit systémique, spécifique ou combiné est  
respecté, tel que fixé par le Conseil d’administration.  

5\. Le cadrage, la mesure, et le pilotage des impasses de  
liquidité des métiers. Les métiers devant respecter un  
principe d’impasse nulle ou faible prévenant ainsi tout risque  

6\. Une gestion active des gisements d’actifs éligibles. Le  
Groupe vise à optimiser la gestion des actifs éligibles aux  
différents mécanismes de refinancement (opérations de  
refinancement des banques centrales, société de crédit  
foncier, titrisations…) au moyen d’un outil centralisé qui  
recense les actifs mobilisables afin de permettre une allocation  
optimale et une gestion sécurisée de ces gisements.  

7\. Une mise en œuvre d’un pilotage du Groupe tenant compte  
des ratios réglementaires (LCR, NSFR) ainsi qu’un pilotage  
de la contribution des métiers à ces ratios.  

Société Générale a poursuivi activement durant l’année 2012 à  
transposer le texte de Bâle en norme bancaire pour application  
au sein du Groupe en termes de normes et de pilotage.  
L’automatisation du calcul des ratios de liquidité commencée au  
1er trimestre 2012 et va se poursuivre en 2013.  

Le dispositif d’encadrement des indicateurs clés qui avait  
commencé à être mis en place au 1er semestre 2011 au sein  
du Groupe a permis en 2012 d’établir des cibles et des limites  
par pôle et entités significatives en liquidité sur la période 2012-  
2015 sur la plupart des indicateurs clés de liquidité, validés par la  

Le pilotage de la liquidité au sein de la Direction Financière du  
Groupe a notamment la responsabilité :  

1\. Sur un plan qualitatif, de la supervision directe des pôles et des  

2\. Sur un plan quantitatif, du cadrage du Groupe, des pôles et  
des métiers, et du suivi de plusieurs indicateurs clés qu’elle a  
définis en accord avec les besoins d’éclairage de la Direction

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Générale, et dont certains font partie intégrante des cibles et  
seuils définis dans le cadre du dispositif appétit pour le Risque  

Pilotage qualitatif des métiers du Groupe, pôles et entités  

La supervision des pôles et entités significatives en liquidité par  
la direction financière du Groupe vise à décliner les principaux  
objectifs de pilotage au sein des métiers, ainsi qu’à assurer  
une remontée au niveau du Groupe des problématiques  

À cette fin, la direction financière du Groupe participe, au  
sein des pôles et entités significatives, tant en France qu’à  
l’étranger, aux comités ALM et aux comités de funding, et aux  
travaux transversaux de réflexion sur les cibles et trajectoires  

Pilotage quantitatif du Groupe, des pôles, entités significatives  

En vision à date, et prospective, les principaux indicateurs clés  
de pilotage font l’objet de limites, et d’un suivi rapproché.  

1\. Besoin de financement Groupe net des métiers et Ressources  

Limites budgétaires et pilotage du besoin de financement  
des métiers tant court terme que long terme.  

Pilotage du niveau absolu et relatif et de la maturité des  
ressources et de leur adéquation aux besoins de financement  

Les besoins de financements nets des pôles et entités  
significatives en liquidité sont encadrés et pilotés mensuellement  
en cohérence avec la capacité de levée de ressources de  
marché du Groupe, de la structure de bilan du Groupe, et du  
plan d’affaires et de développement des métiers.  

2\. Liquidité réglementaire du Groupe : suivi des ratios bâlois LCR  

Limites budgétaires et pilotage en vue consolidée, par  
pôles, et entités significatives en liquidité.  

Pilotage de la contribution des pôles au déficit ou excédent  
de liquidité réglementaire du Groupe par la mise en œuvre de  
plan d’actions spécifiques dans tous les métiers du Groupe.  

3\. Impasses et stress de liquidité  

Limites d’impasses nulles ou faibles au niveau du Groupe,  
des pôles et entités significatives en liquidité  

Cadrage au niveau de la Direction générale de l’horizon de  
temps pendant lequel le Groupe pourrait continuer d’opérer  
en cas de stress sur la liquidité, revue chaque trimestre par  
le Conseil d’administration, et suivi quotidien par la Direction  

4\. Coefficient de liquidité standard ACP  

Suivi du coefficient de liquidité de SG SA dans le cadre de  

La politique d’utilisation des fonds propres répond à trois priorités :  
à objectif de capitalisation donné, assurer la croissance interne,  
la gestion et l’optimisation du portefeuille d’activités du groupe et  
maintenir une politique cohérente et lisible vis-à-vis des actionnaires  
(en matière de versements de dividendes notamment).  

Pour ce faire, le groupe Société Générale définit un objectif de  
capital en fonction d’un ensemble de facteurs internes au Groupe  
(rating cible, business mix, profil de risque et stratégie du Groupe)  
et externes (niveau de fonds propres de la concurrence, attentes  
du marché, capitalisation minimum attendue par le régulateur).  
Le capital est également dimensionné pour couvrir des pertes  
extrêmes calculées à travers des stress tests globaux intégrant  
l’ensemble du profil de risque du Groupe et permettant de mesurer  
sa résilience à des scenarii de crises macro-économiques.  

Le maintien de cet objectif est assuré par la planification financière :  
elle simule l’équilibre des ressources par rapport aux besoins en  
fonds propres et les actions sur le capital. La gestion du capital  
s’appuie sur les données collectées dans le cadre du budget et  
du plan stratégique du Groupe qui sont actualisées a minima sur  

Le ratio de solvabilité obéit aux modalités de calcul déterminées  
par l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ratio de solvabilité Bâle 2).  
Il est établi sur une base consolidée « bancaire » et élimine la  

Les fonds propres prudentiels, composés des fonds propres  
de base et des fonds propres complémentaires, sont calculés  
conformément au règlement n° 90-02 du CRBF en vigueur. Les  
fonds propres complémentaires ne sont pris en compte que dans  
la limite de 100 % des fonds propres de base. Par ailleurs, les  
fonds propres complémentaires de deuxième niveau ne peuvent  
être retenus que dans la limite de 50 % des fonds propres de  
base. Les instruments hybrides (innovants et non innovants)  
sont limités à 35 % des fonds propres de base, sachant que les  
instruments hybrides à caractère « innovant » sont assujettis à  
des conditions rigoureuses et limités à un maximum de 15 % de  
ces mêmes fonds propres de base.  

Le ratio de solvabilité représente le montant des fonds propres  
disponibles pour couvrir l’ensemble des risques auxquels le  
Groupe est exposé. Les exigences minimales de fonds propres  
sont fixées à 8 % des risques exprimés en terme d’expositions  
pondérées pour ce qui concerne les risques de crédit et  
d’exigences de fonds propres multipliées par 12,5 pour les  
risques de marché et les risques opérationnels, calculés à partir  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

de modèles internes pour lesquels le Groupe a obtenu dès 2007  

été transposées dans le cadre de la Directive européenne (CRD3)  
en juillet 2010 et sont appliquées depuis le 31 décembre 2011.  

Bâle 2 a introduit des déductions applicables pour moitié sur  
les fonds propres de base et pour moitié sur les fonds propres  
complémentaires (participations dans des entreprises à caractère  
financier, insuffisance de provisions, positions de titrisation).  

Afin de mieux prendre en compte le risque de défaut et de  
migration de rating des actifs figurant dans le portefeuille de  
négociation et afin de réduire la procyclicité de la Valeur en Risque  
(VaR), le Comité de Bâle a publié en juillet 2009, dans le cadre de  

Le risque de migration de rating et de défaut sur les émetteurs  
dans les portefeuilles de négociation fait l’objet de deux charges  
en fonds propres au titre du risque spécifique de marché : l’IRC  
(« Incremental Risk Charges », appliquée aux actifs non tranchés)  
et la CRM (« Comprehensive Risk Measurement », spécifique au  
portefeuille de trading de corrélation). Enfin, le régulateur exige  
un calcul de VaR stressée, mesure analogue à la VaR mais  
estimée sur une période de crise passée. Ces propositions ont  

Au cours de l’année 2012, le groupe Société Générale a respecté  
les ratios prudentiels de solvabilité. Depuis le 30 juin 2012, et  
dans la continuité de l’exercice de suivi des ratios de solvabilité  
des banques européennes par l’Autorité Bancaire Européenne  
au premier semestre 2012, le minimum réglementaire imposé  
au Groupe porte désormais sur le ratio Core Tier 1 (calculé  
conformément à la méthodologie figurant dans la recommandation  
de l’ABE publiée le 8 décembre 2011) qui doit être supérieur à 9 %.  
Société Générale remplit cette exigence au 31 décembre 2012,  
avec un ratio Core Tier 1, de 10,7 %. Le groupe Société Générale  
se conforme par ailleurs à l’instruction n° 2005-04 relative à la  

La réforme Bâle 3 sera déclinée dans la réglementation  
européenne par la Directive européenne (CRD4) et le règlement  
européen CRR, qui entreront en vigueur après leur adoption par  
le parlement européen. Le Groupe sera en mesure d’être au  
rendez-vous de ces nouvelles exigences réglementaires, avec un  
ratio Core Tier 1 Bâle 3 supérieur à 9 % à fin 2013.  

À fin 2012, le total des fonds propres prudentiels s’établit à 41 308 M EUR.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT  
Cf. Note 3 les définitions des modes de valorisation de niveau 1, 2 et 3.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Cf. Note 3 les définitions des modes de valorisation de niveau 1, 2 et 3.  

La variation de juste valeur attribuable au risque de crédit propre a généré
une charge de 1 255 M EUR au 31 décembre 2012, dont -130 M EUR liés à un
ajustement d’assiette.  
Les écarts de réévaluation liés au risque de crédit émetteur du Groupe sont
évalués à l’aide de modèles tenant compte des conditions les plus récentes de
refinancement  
effectif du groupe Société Générale sur les marchés et de la maturité
résiduelle des passifs concernés.  
Constitués essentiellement par des EMTN indexés.  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

Cf. Note 3 les définitions des modes de valorisation de niveau 1, 2 et 3.  
Les gains et pertes de la période sont inscrits dans la rubrique « Gains ou
pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » du
compte de résultat.  

Cf. Note 3 les définitions des modes de valorisation de niveau 1, 2 et 3.  
Les gains et pertes de la période sont inscrits dans la rubrique « Gains ou
pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » du
compte de résultat.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À L A VENTE  
Cf. Note 3 les définitions des modes de valorisation de niveau 1, 2 et 3.  

Les cessions sont valorisées selon la méthode du coût moyen pondéré.  
L’écart avec la rubrique « Réévaluation des actifs disponibles à la vente de
la période » de la note 29 provient essentiellement de la variation du poste
assurances-dotations  
nettes à la provision pour participation aux bénéfices différée.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Cf. note 3 les définitions des modes de valorisation de niveau 1, 2 et 3.  

PRÊ TS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

PRÊTS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Le Groupe a procédé au 1er octobre 2008 à des reclassements  
d’actifs financiers non dérivés hors des catégories Actifs financiers  
à la juste valeur par résultat et Actifs financiers disponibles à la  
vente. Ces reclassements ont été décidés puis réalisés dans le  
respect des conditions fixées par les amendements aux normes  
IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et  
IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » adoptés  
par l’Union européenne le 15 octobre 2008.  

Le Groupe a identifié au sein de ses portefeuilles de transaction  
et d’actifs disponibles à la vente un certain nombre d’actifs  
financiers qui n’étaient plus, au 1er octobre 2008, négociables sur  
un marché actif. Le Groupe a alors décidé de reclasser à cette  
date, dans la catégorie Prêts et créances, les actifs financiers ainsi  
identifiés qu’il a désormais la capacité et l’intention de détenir  
dans un avenir prévisible ou jusqu’à l’échéance.  

Le volume et les incidences de ces reclassements sont les suivants :  

Par ailleurs, la dégradation exceptionnelle des marchés a conduit  
le Groupe à reclasser en Actifs financiers disponibles à la vente, en  
date du 1er octobre 2008, des instruments financiers enregistrés  
initialement en Actifs financiers à la juste valeur par résultat dans  
la mesure où ces instruments n’étaient désormais plus détenus à  

Aucun actif financier n’a été reclassé dans  
Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance au titre de ces  

Les actifs financiers reclassés ont été  
nouvelle catégorie comptable pour leur juste valeur à la date du  

Aucun reclassement n’a été opéré au cours de l’exercice 2012.  

Les taux d’intérêts effectifs au 31 décembre 2012 des actifs reclassés sont
compris entre 0,53 % et 5,68 %.  

La somme des cash-flows attendus au titre de ces actifs est de 9 818 M EUR.  

** Incluant les reclassements correspondant aux activités d’assurance dont
l’impact aurait été neutralisé par la participation aux bénéfices différée à
hauteur de 615 M EUR en  

Gains ou pertes latents ou différés et de 17 M EUR en Produit net bancaire.

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

OPÉRATIONS DE LOCATION FINANCEMENT ET ASSIMILÉES  

ACTIFS FINANCIERS DÉTENUS JUSQU’À L’ÉCHÉ ANCE

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

IMPÔTS DIFFÉRÉS SUR REPORTS DÉFICITAIRES PAR GROUPE FISCAL  

Au 31 décembre 2012, compte tenu du régime fiscal applicable à chaque entité
concernée et d’une projection réaliste de leurs résultats  
fiscaux, la durée prévisionnelle de recouvrement des actifs d’impôts différés
est présentée dans le tableau ci-dessous :  

En application de la Loi de Finances 2013 (art. 24), l’imputation des déficits
est plafonnée à 1 M EUR majoré de 50 % de la fraction du bénéfice imposable de
l’exercice  
excédant ce plafond. La fraction non imputable des déficits est reportable sur
les exercices suivants sans limite de temps et dans les mêmes conditions.  

Il s’agit essentiellement de dépôts de garantie versés sur instruments
financiers.

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

ACTIFS NON COURANTS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS ET DET TES LIÉES  

En application d’IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et
activités abandonnées », sont notamment classés dans les rubriques Actifs non
courants destinés  
à être cédés et dettes liées les actifs et passifs de TCW Group Inc., de
National Société Générale Bank et de ses filiales.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Montant ajusté par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2011.  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

Le tableau ci-dessous présente les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) par
pôles et sous-pôles :  

Le Groupe réalise au 31 décembre 2012 un test annuel de  
dépréciation des UGT auxquelles ont été affectés des écarts  
d’acquisition. Une perte de valeur est constatée en résultat si la  
valeur comptable d’une UGT, comprenant les écarts d’acquisition  
qui lui sont affectés, est supérieure à sa valeur recouvrable.  
La perte ainsi déterminée est affectée en priorité à la dépréciation  

La valeur recouvrable d’une UGT est calculée selon la méthode la  
plus appropriée, généralement la méthode des flux de trésorerie  
actualisés (discounted cash-flows) appliquée globalement à l’échelle  
de l’UGT. Les flux de trésorerie utilisés pour ce calcul correspondent  
aux dividendes distribuables par les entités composant l’UGT et  
sont déterminés sur la base d’un plan d’affaires de cette dernière  
élaboré à partir des budgets prévisionnels à trois ans approuvés par  
la Direction, extrapolés sur une période de croissance soutenable  

(généralement de 7 années supplémentaires) puis à l’infini (voir  
tableau ci-après les taux de croissance à long terme).  

Le taux d’actualisation utilisé correspond à un coût du capital calculé  
sur la base d’un taux d’intérêt sans risque auquel s’ajoute une prime  
de risque fonction de l’activité sous-jacente de l’unité génératrice  
de trésorerie concernée. Cette prime de risque spécifique à chaque  
activité est déterminée à partir des séries de primes de risques  
actions publiées par la recherche SG Cross Asset Research et de  
sa volatilité spécifique (beta) estimée. Le cas échéant, une prime  
de risque souverain est également ajoutée au taux sans risque,  
représentant la différence entre le taux sans risque de la zone de  
rattachement (zone dollar ou zone euro essentiellement) et le taux  
d’intérêt des obligations à long terme liquides émises par l’État

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Le tableau ci-après présente aux d’actualisation et taux de croissance à long
terme différenciés par pôles :  

Des tests de sensibilité sont réalisés, permettant notamment de  
mesurer l’impact sur la valeur recouvrable de chaque UGT de  
la variation de certaines hypothèses telles que la rentabilité, la  
croissance à long terme ou le taux d’actualisation.  

s’élevant à 380 M EUR pour l’UGT Courtage et à 12 M EUR pour  
l’UGT Services aux Investisseurs, permettant de maintenir une  
valeur recouvrable supérieure à la valeur comptable dépréciée  

Au cours du premier semestre 2012, l’actualisation du plan  
d’affaires de Rosbank et la prise en compte de la situation de  
marché de la gestion d’actifs dans le contexte économique  
actuel ont conduit le groupe Société Générale à réaliser un test  
de dépréciation des UGT Réseaux Internationaux Russie et  
Gestion d’Actifs, et à enregistrer des pertes de valeur s’élevant  
respectivement à 250 M EUR et 200 M EUR.  

Au 31 décembre 2012, compte tenu des risques liés à l’activité  
dans l’environnement actuel, les tests de dépréciation ont été  
effectués sur la base d’une série d’hypothèses prudentes, et d’une  
variation défavorable des taux d’actualisation et de croissance à  
l’infini de 50 points de base par rapport au cas central. Le résultat  
de ces tests de dépréciation a conduit à passer des dépréciations  

Compte-tenu de ces dépréciations passées en 2012, les valeurs  
recouvrables font preuve d’une faible sensibilité à une variation  
supplémentaire des hypothèses de taux d’actualisation et de  
croissance à long terme. Ainsi :  

une augmentation de 50 points de base appliquée à l’ensemble  
des taux d’actualisation des UGT indiqués dans le tableau des  
taux différenciés par pôles, entraînerait une diminution de la  
valeur recouvrable de 6,8 % sans nécessiter de dépréciation  

de même, une réduction de 50 points de base des taux de  
croissance à long terme entraînerait une diminution de 2,6 %  
de la valeur recouvrable sans nécessiter de dépréciation  

DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

Ces postes incluent les dépôts relatifs aux gouvernements et administrations
centrales.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Il s’agit essentiellement de dépôts de garantie reçus sur instruments
financiers.  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

Les plans d’épargne-logement génèrent pour le Groupe deux types  
générateurs de la provision PEL/CEL : un engagement de prêter  
à un taux déterminé fixé à l’ouverture du plan et un engagement  
de rémunérer l’épargne à un taux lui aussi déterminé à l’ouverture  

clients résultent d’observations historiques de longue période  
(plus de 10 ans). La valeur des paramètres ainsi déterminée peut  
être ajustée en cas de changement de réglementation dès lors  
que ce dernier peut remettre en question la capacité prédictive  
des données passées pour déterminer les comportements futurs  

Les taux d’intérêt longs (auxquels est sensible le niveau de  
provisionnement) étant faibles sur 2012, le provisionnement  
épargne-logement est principalement lié aux risques attachés  
provisionnement des encours d’épargne-logement se monte à  
0,64 % des encours totaux au 31 décembre 2012.  

Les paramètres d’estimation des comportements futurs des  

Les valeurs des différents paramètres de marché utilisés,  
notamment les taux d’intérêt et les marges, sont déterminées  
à partir de données observables et représentent, à la date  
d’évaluation, la meilleure estimation retenue par Société Générale  
des niveaux futurs de ces éléments pour les périodes concernées,  
en cohérence avec la politique de gestion des risques de taux  
d’intérêt de la banque de détail.  

Les taux d’actualisation retenus sont déterminés à partir de  
la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor à la date  
d’évaluation, moyennés sur une période de douze mois.  

Dont 79 M EUR de reprises nettes relatives au risque de contrepartie,
comprenant une provision pour dépréciation sur titres souverains grecs à
hauteur de 24 M EUR  
Dont dotations aux dépréciations sur titres à revenu variable hors activité
assurance pour 157 M EUR qui se décomposent comme suit :  
• 109 M EUR : Perte de valeur sur titres non dépréciés au 31 décembre 2011 ;  
• 48 M EUR : Perte de valeur complémentaire sur les titres déjà dépréciés au
31 décembre 2011.  

Dont 120 M EUR de provision pour dépréciation sur les actifs non courants
destinés à être cédés et dettes liées (Cf. Note 16).  
• dotations nettes relatives au coût net du risque pour 318 M EUR, comprenant
essentiellement des dotations aux provisions pour litiges ;  
• provisions PEL/CEL à hauteur de 101 M EUR au 31 décembre 2012 pour les
Réseaux France (Cf. Note 23).

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Le tableau ci-dessous présente les expositions significatives au risque
souverain des pays européens pour le groupe Société Générale  
au 31 décembre 2012. Elles sont établies selon la méthodologie définie pour
chacun des types d’exposition par l’Autorité Bancaire  
Européenne (ABE) lors des tests sur les besoins en fonds propres des banques
européennes :  

Différence entre la valeur de marché des positions acheteuses et celle des
positions vendeuses.  
Après provisions pour dépréciation et hors expositions directes sur dérivés.  

Les positions présentées sont compensées par contrepartie et par pays
d’exposition selon les règles applicables pour le calcul des exigences de
fonds propres prudentiels.  
Différence entre la valeur nominale des positions acheteuses et celle des
positions vendeuses.

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

* Montants publiés au 31 décembre 2011 ajustés des intérêts courus non échus et des surcotes-décotes.  

Le plan d’échange des titres d’État grec ouvert aux investisseurs  
privés (PSI - Private Sector Involvment) a été finalisé au cours du  
premier trimestre 2012. Dans le cadre de ce PSI, l’ensemble des  
titres d’État grec détenus par le Groupe a alors été apporté à  
l’échange en mars 2012, sauf pour les titres de droit anglo-saxon  
détenus par la filiale grecque Geniki pour lesquels l’échange n’est  

Les titres d’État grec ainsi portés à l’échange dans le cadre du  
PSI ont été entièrement décomptabilisés à la date de l’échange  
et les titres FESF (Fonds Européen de Stabilité Financière) et  
les nouvelles obligations d’État grec reçus ont été inscrites  
distinctement au bilan du Groupe pour leur juste valeur à cette  

La différence entre la valeur nette comptable au 31 décembre 2011  
des titres d’État grec précédemment classés en Actifs financiers  
disponibles à la vente ou en Actifs financiers détenus jusqu’à  
l’échéance et la juste valeur des actifs financiers reçus lors de  

l’échange a été inscrite en résultat dans la rubrique Coût du risque  
pour un montant de - 24 M EUR. Les titres FESF et les nouvelles  
obligations d’État grec reçus ont été inscrits en Actifs financiers  
disponibles à la vente. À la suite de cessions intervenues sur ces  
lignes de titres depuis la date d’échange et suite à la vente de  
Geniki, le Groupe ne détient plus aucune obligation grecque au  

Au 31 décembre 2011, l’exposition souveraine sur la Grèce du  
portefeuille de négociation du Groupe s’élevait à 77 M EUR.  
L’ensemble des titres en portefeuille en mars 2012 (en avril  
pour les titres de droit anglo-saxon), classés parmi les Actifs  
financiers à la juste valeur par résultat a été apporté à l’échange.  
Les titres FESF et les nouvelles obligations d’État grec reçus  
ont été inscrits en Actifs financiers à la juste valeur par résultat.  
Au 31 décembre 2012, le Groupe n’a plus aucune exposition  
souveraine sur la Grèce dans son portefeuille de négociation et  
ne détient pas de CDS sur la dette souveraine grecque.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Au 31 décembre 2012, l’exposition au risque souverain sur les pays ayant
demandé ou fait l’objet d’un plan de soutien de l’Union  
européenne ou bénéficiant d’une aide de l’Union européenne pour leur secteur
bancaire, présentée selon la méthodologie définie par  

Différence entre la valeur de marché des positions acheteuses et celle des
positions vendeuses.  
Après provisions pour dépréciation et hors expositions directes sur dérivés.  

Les positions présentées sont compensées par contrepartie et par pays
d’exposition selon les règles applicables pour le calcul des exigences de
fonds propres prudentiels.  
Différence entre la valeur nominale des positions acheteuses et celle des
positions vendeuses.

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

L’évolution des expositions du Groupe au risque souverain du portefeuille
bancaire au cours de l’exercice 2012 est présentée dans le  

* Montants publiés au 31 décembre 2011 ajustés des intérêts courus non échus et des surcotes-décotes.  

Montant ajusté par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2011.  

L’évolution des expositions du Groupe au risque souverain du portefeuille de
négociation et de CDS au cours de l’exercice 2012 est  
présentée dans le tableau ci-dessous :  

Différence entre la valeur de marché des positions acheteuses et celle des
positions vendeuses.  

La Grèce reste un cas « unique et exceptionnel ». Il n’y a pas de projet  
de restructuration de dette dans les autres pays sous plan d’aide.  
Le sommet européen des 18 et 19 juin a renforcé les instruments  
d’aide aux pays en difficulté via l’assouplissement des mécanismes  
de secours (FESF ou Mécanisme Européen de Stabilité (MES)). Ces  
outils auront la capacité de recapitaliser directement les banques,  
une fois un mécanisme de supervision unique mis en place dans la  
zone euro. Ces instruments pourront en outre racheter de la dette  
publique sur les marchés primaires et secondaires.  

La Troïka a approuvé le versement des prochaines tranches d’aide  
des pays sous programme. En Irlande, comme au Portugal, la  
mise en place des réformes est jugée satisfaisante, malgré les  
perspectives économiques moroses et les inquiétudes sur le  
niveau du chômage. L’Irlande souhaite assouplir les conditions de  

son programme, à la suite de la proposition d’aide européenne au  
secteur bancaire espagnol. Une aide spécifique de 100 Md EUR  
maximum a été proposée par l’Union européenne pour les  
banques espagnoles. Ce montant paraît suffisant, et le risque  

Chypre a demandé fin juin 2012 un plan d’aide pour son système  
bancaire, du fait de l’exposition de ce dernier à la Grèce (de l’ordre  
de 140 % du Produit Intérieur Brut chypriote). Les conditions du  
plan, qui serait d’un montant total d’environ 17 Md EUR, ne sont  

Sur ces bases, les expositions sur l’Irlande, le Portugal, Chypre et  
l’Espagne ne présentent pas de situation de défaut qui justifierait  
une dépréciation dans les comptes au 31 décembre 2012.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Les assureurs du groupe Société Générale détiennent des titres d’États
principalement en représentation des contrats d’assurance-  
vie. L’exposition nette sur ces titres correspond à l’exposition résiduelle de
l’assureur après application des règles contractuelles de  
participation aux bénéfices et d’impôts, dans le cas d’un défaut total de
l’émetteur.  

Les expositions des pays ayant fait l’objet d’un plan de soutien de l’Union
européenne sont présentées ci-dessous :  

Expositions brutes (valeur nette comptable) sur contrats support euro.  

Les titres d’État grec détenus par le Groupe au 31 décembre 2011 qui
représentaient une exposition brute de 30 M EUR ont été  
apportés à l’échange en mars 2012. Pour les autres pays bénéficiant d’un plan
de soutien de l’Union européenne, les expositions brutes  
et nettes n’ont pas varié de manière significative au cours de l’exercice 2012.  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels  
l’obligation du Groupe se limite uniquement au versement d’une  
cotisation, mais ne comportent aucun engagement du Groupe  
sur le niveau des prestations fournies.  

Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont  
bénéficient les salariés du Groupe sont situés en France. Ils  
regroupent notamment l’assurance vieillesse obligatoire et les  
régimes de retraite nationaux Agirc et Arrco, ainsi que les régimes  
de retraite mis en place par certaines entités du Groupe pour  
lesquels elles n’ont qu’une obligation de cotiser (abondement  

Les charges sur ces régimes sont en 2012 de 624 M EUR  

Pour les régimes de retraite ou autres régimes postérieurs à l’emploi, les
écarts actuariels qui excédent 10 % du maximum entre l’engagement et les
actifs sont amortis sur la  
durée de vie estimative résiduelle des participants en application de l’option
ouverte en IAS19 (corridor).  
Les régimes de retraite postérieurs à l’emploi comprennent des régimes offrant
des prestations de retraite sous forme de rentes, des régimes d’indemnités de
fin de carrière ainsi  
que des régimes mixtes (cash-balance). Les prestations sous forme de rentes
viennent en complément des pensions de retraite versées par les régimes
généraux et obligatoires.  
qui se situent principalement en France, Royaume-Uni, Allemagne, États-Unis et
Suisse. Les autres régimes postérieurs à l’emploi sont essentiellement des
couvertures santé. Il  
Les autres avantages à long terme sont des programmes de rémunération différée
tels que les rémunérations variables long terme, des comptes épargne temps,
des médailles  
du travail. Il y a 90 plans répartis sur 24 pays.  
Les montants d’engagements des régimes à prestations définies ont été
déterminés par des actuaires qualifiés indépendants.  

er janvier 2013 de la révision de la norme IAS19, l’impact sera de - 836 M EUR
dans les capitaux propres du Groupe.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Liquidation du régime santé de la SMC.  

Principalement la cession de Geniki avec 19 M EUR d’engagement.

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  
(composition tous régimes confondus et cotisations futures)  

La juste valeur des actifs de régimes se répartit à hauteur de 47 %  
d’obligations, 40 % d’actions, 2 % de monétaire et 11 % autres.  

Les titres Société Générale détenus en direct ne sont pas  

Les excédents d’actifs de régime s’élèvent à un montant de  

Les cotisations employeurs devant être versées pour 2013  
sont estimées à 28 M EUR au titre des régimes d’avantages  
postérieurs à l’emploi à prestations définies.  

Les rendements réels sur les actifs du régime et les actifs distincts ont été
:  

Les hypothèses de taux de rendement attendus sont décrites en 2.5.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Conformément à la révision de la norme IAS19 qui sera applicable à compter du
1  
L’hypothèse de taux de croissance des dépenses médicales, au 31 décembre 2012,
tient compte de la fermeture du régime frais de santé de la SMC.  

er janvier 2013, le rendement attendu est désormais égal au taux d’escompte de
clôture.  

Les hypothèses par zone géographique sont des moyennes pondérées par la valeur
actuelle des obligations (DBO) à l’exception des rendements attendus des
actifs qui sont  
des moyennes pondérées par la juste valeur des actifs.  
Les courbes des taux d’actualisation utilisées sont les courbes des
obligations corporate notées AA (source Merrill Lynch) observées fin octobre
pour les devises USD, GBP et  
EUR, corrigées fin décembre dans les cas où la baisse des taux avait un impact
significatif.  

Les taux d’inflation utilisés sont les objectifs long terme des banques
centrales des zones monétaires ci-dessus.  
La durée de vie active moyenne restante des salariés est calculée en tenant
également compte des hypothèses de taux de rotation.  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

La sensibilité du coût des services rendus à une variation de + 1 % de
l’inflation médicale est de 23 %.  

Les sensibilités publiées sont des moyennes pondérées des variations observées
par la valeur actuelle des engagements (impact sur la valeur actuelle des
obligations), ou par

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

ACTIONS ORDINAIRES SOCIÉ TÉ GÉNÉRALE, ACTIONS DÉTENUES EN PROPRE,  
ACTIONS DÉTENUES PAR LE PERSONNEL ET INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES ÉMIS  

Ne comprend pas les actions Société Générale détenues à des fins de
transaction.  

Au 31 décembre 2012, le capital de Société Générale S.A.  
entièrement libéré s’élève à 975 341 534 EUR et se compose de  
780 273 227 actions d’une valeur nominale de 1,25 EUR.  

Au cours du premier semestre 2012, dans le cadre du Plan  
mondial d’actionariat salarié, Société Générale S.A. a réalisé une  
augmentation de capital réservée au personnel pour un montant  
de 5 M EUR assortie d’une prime d’émission de 75 M EUR.  

Les titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe  
et intégrant des clauses discrétionnaires relatives au paiement  
des intérêts sont qualifiés d’instruments de capitaux propres.  

Au 31 décembre 2012, le montant des titres subordonnés à durée  
indéterminée émis par le Groupe présentés parmi les capitaux  
propres au sein des autres instruments de capitaux propres est  

L’évolution de ce montant résulte d’une part d’une nouvelle  
émission subordonnée à durée indéterminée de 1 500 M USD  
en décembre 2012, et d’autre part de remboursements effectués

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Compte tenu du caractère discrétionnaire de la décision de verser  
un dividende aux porteurs, les actions de préférence émises par  

les filiales sont qualifiées d’instruments de capitaux propres.  

Au 31 décembre 2012, le montant des actions de préférence  
émises par les filiales du Groupe et présentées parmi les  
participations ne donnant pas le contrôle est de 420 M EUR.  

Compte tenu du caractère discrétionnaire de la décision de  
versement de la rémunération de ces titres, ils ont été classés  
en capitaux propres parmi les Instruments de capitaux propres  

Au 31 décembre 2012, le montant des titres super subordonnés  
à durée indéterminée émis par le Groupe présentés parmi les  
capitaux propres au sein des autres instruments de capitaux  
propres est de 5 221 M EUR.  

La diminution du montant des titres super subordonnés à durée  
indéterminée émis par le Groupe s’explique par des rachats  
partiels opérés sur le premier semestre 2012.  

Les mouvements relatifs aux TSDI et aux TSS enregistrés dans les Réserves
consolidées sont détaillés ci-dessous :  

Le montant de dividendes distribués en 2012 par le Groupe s’élève à - 666 M
EUR et se décompose de la manière suivante :

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES  

La variation sur l’année 2012 de l’écart de conversion en part du Groupe
s’élève à 28 M EUR.  

Cette variation est principalement liée à l’appréciation par rapport à l’Euro
de la Livre sterling pour 106 M EUR, du Rouble pour 49 M EUR et de la Couronne
tchèque  
pour 41 M EUR en grande partie compensée par la dépréciation par rapport à
l’Euro du Dollar pour - 65 M EUR, du Yen pour - 64 M EUR et de la Livre
égyptienne pour  

La variation de l’écart de conversion dans les participations ne donnant pas
le contrôle s’élève à 10 M EUR.  

Elle s’explique essentiellement par l’appréciation par rapport à l’Euro de la
Couronne tchèque pour 26 M EUR et du Rouble pour 21 M EUR en partie compensée
par la  
dépréciation par rapport à l’Euro du Leu roumain pour - 16 M EUR et de la
Livre égyptienne pour - 12 M EUR.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2011  

Au 31 décembre 2012, les montants de lignes de liquidités et engagements de
garantie accordés aux véhicules de titrisation s’élèvent respectivement à 9
180 M EUR et  
Y compris les garanties de capital et de performance accordées aux détenteurs
des parts d’OPCVM gérées par des entités du Groupe.

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

Le groupe Société Générale procède à des opérations de  
titrisation pour le compte de sa clientèle ou d’investisseurs et  
octroie dans ce cadre des garanties et des lignes de liquidités  

Au 31 décembre 2012, il existe 2 véhicules non consolidés  
(Barton et Antalis) structurés par le Groupe pour le compte de  
tiers. Le montant des actifs détenus par ces véhicules et financés  
par l’émission de titres négociables s’élève à cette date à  
6 938 M EUR (7 318 M EUR au 31 décembre 2011).  

L’absence de contrôle de ces véhicules par le Groupe est  
régulièrement testée au regard des critères d’appréciation  
applicables aux entités ad-hoc (Cf. Note 1).  

Au 31 décembre 2012, aucun de ces véhicules n’est consolidé,  
le Groupe n’en ayant pas le contrôle et n’étant pas exposé à la  
majorité des risques et avantages qui leur sont liés.  

Le risque de défaillance sur les actifs de ces véhicules est supporté  
par les cédants des créances sous-jacentes ou par des tiers. Le  
groupe Société Générale apporte une garantie supplémentaire  
à titre de rehaussement de crédit par l’octroi de lettres de crédit  
à hauteur de 649 M EUR (1 012 M EUR au 31 décembre 2011).  
Enfin, le Groupe a consenti à ces véhicules des lignes de liquidités  
à hauteur de 9 180 M EUR à cette même date (10 338 M EUR au

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

ACTIFS REMIS ET REÇUS EN GARANTIE  

Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2011.  

Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2011.  

Les actifs remis en garantie de passifs correspondent principalement à des
créances remises en garantie de passifs (notamment auprès des banques
centrales).  
Les actifs remis en garantie d’opérations sur instruments financiers
correspondent principalement à des dépôts de garantie.  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

Les actifs financiers transférés qui sont intégralement conservés  
au bilan regroupent les cessions temporaires de titres (prêts et  
pensions livrées) ainsi que certaines cessions de créances à des  

(risque de crédit) ainsi qu’aux fluctuations à la hausse ou à la  
baisse de la valeur des titres (risque de marché). Les titres prêtés  
ou donnés en pension ne peuvent faire parallèlement l’objet de  
mise en garantie dans le cadre d’une autre opération.  

Les opérations de cessions temporaires (prêts de titres et titres  
donnés en pension livrée) présentées dans les tableaux ci-  
dessous ne portent que sur des titres reconnus à l’actif du bilan  

En 2012, le Groupe a réalisé deux opérations de titrisation de  
créances (prêts à la clientèle) ayant fait l’objet d’un refinancement  
partiel auprès d’investisseurs externes. Les véhicules portant les  
créances cédées sont consolidés par le Groupe.  

Le traitement comptable des cessions temporaires de titres est  
explicité dans la note 1 Principales règles d’évaluation et de  

Dans le cas des cessions temporaires de titres, le Groupe  
demeure exposé au risque de défaillance de l’émetteur du titre  

Le Groupe reste exposé à la majorité des risques et avantages  
sur ces créances ; par ailleurs, ces dernières ne peuvent faire  
parallèlement l’objet de mise en garantie ou de cession ferme  
dans le cadre d’une autre opération.  

Le Groupe n’a pas d’actifs financiers transférés significatifs qui soient
partiellement ou intégralement décomptabilisés.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

ÉCHÉANCES PAR DURÉE RESTANT À COURIR  

Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts
prévisionnels et hors dérivés.  

Ces éléments sont présentés en fonction des échéances contractuelles des
instruments financiers.  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Conformément à la norme IFRS 4 et aux principes du Groupe,  
le Liability Adequacy Test (LAT) sur la suffisance des passifs a  
été réalisé au 31 décembre 2012. Ce test a pour objectif de  
vérifier que les passifs d’assurance comptabilisés sont suffisants,  
en utilisant les estimations actuelles de flux de trésorerie futurs  

générés par les contrats d’assurance. Il s’effectue sur la base de  
modèles stochastiques similaires à ceux utilisés pour nos modèles  
de gestion actif-passif. Le résultat de ce test au 31 décembre  

(En M EUR avant élimination des opérations intra-groupe)  

(En M EUR avant élimination des opérations intra-groupe)  

Les placements réalisés auprès de sociétés du Groupe en représentation des
contrats d’assurance-vie en unités de compte sont maintenus au bilan consolidé
du Groupe,  
traitement qui n’a pas d’incidence significative sur ce dernier.  

Il s’agit essentiellement de l’élimination des commissions versées par les
compagnies d’assurance aux réseaux de distribution et de l’élimination des
résultats financiers  
dégagés sur les placements réalisés auprès des sociétés du Groupe.  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

Il existe deux principales catégories de risques d’assurance :  

les risques techniques, notamment le risque de souscription  
lié aux risques de tarification et de dérive de la sinistralité : en  
assurance non-vie comme en prévoyance, les bénéfices sont  
exposés aux risques de dégradation de la sinistralité constatée  
par rapport à la sinistralité anticipée lors de l’élaboration des  
tarifs. Les dérives peuvent être liées à des facteurs multiples  
et complexes tels que les évolutions du comportement des  
populations assurées (rachats, transferts…), les modifications  
les catastrophes naturelles, la mortalité, la morbidité, la  

les risques liés aux marchés financiers et à la gestion actif-  
passif : en assurance-vie, l’assureur est exposé aux aléas  
des marchés financiers (mouvements de taux d’intérêt et  
fluctuations des marchés boursiers) qui peuvent être aggravés  

La maîtrise de ces risques est au cœur de l’activité de la ligne-  
métier assurances. Elle est confiée à des équipes qualifiées et  
expérimentées dotées de moyens informatiques importants  
et adaptés. Les risques font l’objet de suivis et de reportings  
réguliers auprès des Directions générales des entités concernées  
et des Directions générales des lignes-métiers.  

En matière de risques de tarification et de dérive de la sinistralité,  
quelques grands principes sont appliqués :  

sécurisation du processus d’acceptation des risques pour  
garantir une adéquation ab initio de la tarification en fonction  
du profil de risque de l’assuré. La correcte application de ces  
procédures est vérifiée dans le cadre de missions d’Audit  
Qualité et d’Audit Interne pluriannuelles. Ces processus ont  
fait l’objet d’une certification ISO ;  

suivi des ratios sinistres/primes réalisé à fréquence régulière  
à partir de statistiques élaborées par exercice de survenance.  
provisionnement des sinistres déclarés ou survenus mais  
non déclarés) permet, le cas échéant, des réajustements de  
tarifications sur les exercices suivants ;  

mise en place d’un plan de réassurance afin de protéger le  
Groupe des sinistres majeurs ou des sinistres sériels.  

Concernant la maîtrise des risques liés aux marchés financiers,  
elle est intégrée à la stratégie d’investissement au même titre que  
la recherche de la performance à long terme. L’optimisation de  
ces deux paramètres est fortement déterminée par les équilibres  
actif/passif. Les engagements au passif (garanties offertes aux  
clients, durée de détention des contrats), ainsi que les niveaux  
des grands postes du bilan (fonds propres, résultats, provisions,  
réserves…) sont étudiés au sein de la Branche Finances et  
Risques de la ligne-métier assurances. La politique globale de  
gestion actif/passif est validée par la Direction générale du Groupe  

La maîtrise des risques et leur analyse sont organisées autour de  

surveillance des flux de trésorerie à long terme : l’adéquation  
de la duration du passif rapportée à la duration de l’actif au  
même titre que l’étude des pics de trésorerie sont étroitement  
contrôlées afin de maîtriser les risques de liquidité ;  

surveillance particulière sur les flux de rachat et simulations  

surveillance étroite des marchés action et simulations de  

couverture des risques de taux (à la baisse et à la hausse)  

Gestion des risques financiers, sous formes de limites :  

limites de contreparties (ex. : limites suivant le pays  
d’appartenance de l’émetteur, distinction entre émetteurs  

limites par types d’actifs (ex. : actions,  

Toutes ces stratégies sont analysées en simulant divers scenarii  
de comportement des marchés financiers et de comportement  
des assurés dans le cadre de stress tests et de modélisations

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

(2) Ces charges intègrent le coût de refinancement des instruments financiers à
la juste valeur par résultat, dont les résultats sont classés en gains ou
pertes nets sur ces  
instruments (Cf. Note 38). Dans la mesure où les charges et produits présentés
dans le compte de résultat sont classés par nature et non par destination, le
résultat net des  
activités sur instruments financiers à la juste valeur par résultat doit être
appréhendé globalement.

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

GAINS OU PERTES NETS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS À L A JUSTE VALEUR PAR
RÉSULTAT  

Dans la mesure où les charges et produits présentés dans le compte de résultat
sont classés par nature et non par destination, le résultat net des activités
sur instruments  
financiers à la juste valeur par résultat doit être appréhendé globalement. Il
convient de noter que les résultats ci-dessus n’intègrent pas le coût de
refinancement de ces  
instruments financiers, qui est présenté parmi les charges et produits
d’intérêts.  
Cf. Note 6 pour le montant relatif aux instruments dont la valorisation est de
niveau 3.  

Le montant restant à comptabiliser dans le compte de résultat dû à la
différence entre le prix de transaction et le montant qui serait  
déterminé à cette date au moyen de techniques de valorisation, diminué des
montants enregistrés dans le compte de résultat après la  
comptabilisation initiale, se présente comme suit :  

Ce montant est enregistré en compte de résultat au fur et à mesure de
l’écoulement du temps ou lorsque les paramètres deviennent

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

GAINS OU PERTES NETS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE  

Dont 576 M EUR au titre des activités d’assurance au 31 décembre 2012.  
Dont - 145 M EUR au titre des activités d’assurance au 31 décembre 2012.  

PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITÉS  

Dont 11 591 M EUR au titre des activités d’assurance au 31 décembre 2012.  
Dont - 11 425 M EUR au titre des activités d’assurance au 31 décembre 2012.  
L’évolution des produits et charges des autres activités est essentiellement
liée au développement, en 2012, des nouvelles activités sur métaux non ferreux
sur le London Metal

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Cf. paragraphe 4. Attribution d’actions SG avec décote.  

La charge mentionnée ci-dessus porte sur les plans réglés en titres et sur
ceux réglés en espèces.  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

Conformément à la norme IAS 33, consécutivement au détachement du droit
préférentiel de souscription de l’action Société Générale à l’occasion de
l’augmentation de capital  
intervenue au 4e trimestre 2009, les données par action historiques ont été
ajustées du coefficient communiqué par Euronext de manière à refléter la part
attribuable à l’action  
Les conditions de performance sont décrites dans la partie « Gouvernement
d’entreprise ». Les conditions de performance sur BNPA 2010 des options 2008
n’ont pas été  
Dont 320 000 options attribuées initialement aux mandataires sociaux qui y ont
renoncé ; les options sont désormais perdues.  
Moyenne des 20 dernières cotations pour les plans 2008 et 2009 et cours de
clôture du titre à l’attribution pour le plan 2010.  
Si la condition sur le ROE est non remplie, la juste valeur prenant en compte
la condition sur le TSR est égale à 7 %.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Conformément à la norme IAS 33, consécutivement au détachement du droit
préférentiel de souscription de l’action Société Générale à l’occasion de
l’augmentation de capital  
intervenue au quatrième trimestre 2009, les données par action historiques ont
été ajustées du coefficient communiqué par Euronext de manière à refléter la
part attribuable  
Les conditions de performance sont décrites dans la partie « Gouvernement
d’entreprise ».  
Pour les non-résidents fiscaux français, la période d’acquisition est majorée
d’un an et il n’y a pas de période obligatoire de conservation des actions.  
Si la condition sur le ROE est non remplie, la juste valeur prenant en compte
la condition sur le TSR est égale à 16 %.  
Conformément à l’arrêté publié en France le 3 novembre 2009, relatif aux
rémunérations des personnels dont les activités sont susceptibles d’avoir une
incidence sur l’exposition  
aux risques des établissements de crédit et entreprises d’investissement, la
charge relative aux instruments de capitaux propres attribués aux salariés
professionnels des  
marchés financiers est enregistrée en résultat sur la période d’acquisition des
droits à compter du 1er janvier de l’année précédant l’attribution du plan.  
Pour les non-résidents fiscaux français, la période d’acquisition est majorée
de deux ans et il n’y a pas de période obligatoire de conservation des titres.  
Si la condition sur le ROE ou le BNPA est non remplie, les justes valeurs
prenant en compte la condition sur le TSR sont respectivement égales à 31 % et
68 %.  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

Les plans d’options offerts aux salariés du Groupe au cours de la période se
terminant le 31 décembre 2012 ont les caractéristiques  

Les principales hypothèses utilisées pour l’ensemble des plans d’options SG
sont les suivantes :  

La volatilité future a été estimée par la volatilité implicite du Groupe, qui
sur des options à 5 ans négociées en OTC (base de données  
TOTEM), est de l’ordre de 29 % en 2010. Cette volatilité implicite traduit
plus exactement la volatilité future du titre.  

Afin d’associer l’ensemble des salariés du Groupe à la réussite  
du programme Ambition SG 2015, le Conseil d’administration du  
2 novembre 2010 a décidé d’attribuer 40 actions gratuites à chaque  
collaborateur du Groupe (près de 159 000 personnes concernées  
dans 79 pays). Cette attribution est soumise à des conditions  
de présence et de performance. La période d’acquisition des  
actions et d’interdiction de cession est fonction de la localisation  
de l’entité dans laquelle travaille le collaborateur :  

en France : la période d’acquisition s’étend du 2 novembre  
2010 au 29 mars 2013 pour la première tranche soit 16 actions  
tranche soit 24 actions. De plus, ces actions sont soumises à  
une période d’interdiction de cession de 2 ans ;  
la première tranche soit 16 actions et du 2 novembre 2010 au  
31 mars 2016 pour la deuxième tranche soit 24 actions. Il n’y  
a pas de période d’interdiction de cession.  

Les conditions de performance sont décrites dans le chapitre 6  

S’agissant d’un plan par émission d’actions, il n’y a pas d’actions  

Le cours du titre à l’attribution (en euros) s’élève à 42,1 EUR.  
La méthode utilisée pour déterminer les justes valeurs repose  
sur un modèle d’arbitrage. Les justes valeurs (en % du titre à  

en France : 85 % pour la première tranche et 82 % pour la  

à l’international : 82 % pour la première tranche et 79 % pour

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

Dans les pays où l’attribution d’actions est impossible ou trop  
actions en cash indexé sous les mêmes conditions de présence  
et de performance que pour l’attribution en titres.  

Une hypothèse de turn-over annuel a été prise en compte pour  
la détermination de la charge du plan ; elle s’établit en moyenne  
à 3,5 % par an sur la population éligible au plan en France et à  
11 % sur la population éligible au plan à l’international.  

4 191 357 actions ont été souscrites. La charge de ce plan pour  
le Groupe est nulle. En effet, le modèle de valorisation utilisé  
qui est conforme aux préconisations du Conseil National de la  
Comptabilité sur les plans d’épargne entreprise, compare le gain  
qu’aurait obtenu le salarié à la disposition immédiate des titres  
Société Générale et le coût notionnel que représente pour lui  
le blocage sur 5 ans. Or, ce modèle de valorisation conduit à  
une valeur unitaire nulle de l’avantage : la moyenne des cours  
de clôture de l’action Société Générale observés pendant la  
période de souscription (du 23 avril au 7 mai) réduite du coût  
que représente le blocage sur 5 ans est inférieure au prix de  
la politique d’actionnariat salarié du Groupe,  
Société Générale a proposé le 2 avril 2012 à ses salariés de souscrire  
à une augmentation de capital réservée à un cours de 19,19 EUR  
avec une décote de 20 % par rapport à la moyenne des 20 dernières  
cotations de l’action Société Générale précédant cette date.  

En application d’IFRS 5 « actifs non courants détenus en vue de  
la vente et activités abandonnées », les actifs et passifs de TCW  
Group Inc sont classés dans les rubriques Actifs non courants  
destinés à être cédés et dettes liées (Cf. Note 16).  

Pour tenir compte de l’évolution d’un ensemble de risques juridiques, dont
notamment les enquêtes et procédures en cours avec des autorités américaines
et européennes,  
ainsi que la décision récente du Conseil d’État relative au précompte (au
titre duquel l’exposition du Groupe s’élève à 1,5 Md EUR avant tout exercice
des éventuelles voies de  
recours), le Groupe a enregistré au 31 décembre 2012 une dotation
complémentaire aux provisions de 300 M EUR.

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

(2) L’évolution du taux effectif Groupe par rapport au 31 décembre 2011 est
principalement liée à l’effet fiscal des cessions de filiales intervenues en
2012.  

En France, le taux normal de l’impôt sur les sociétés est de  
33,33 %. S’y ajoute une Contribution Sociale de 3,3 % (après  
application d’un abattement de 0,76 M EUR) instaurée en 2000  
ainsi qu’une Contribution Exceptionnelle de 5 % instaurée pour  
les exercices 2011 et 2012, et reconduite pour les exercices  
2013 et 2014, pour les sociétés bénéficiaires réalisant un chiffre  
d’affaires supérieur à 250 M EUR.  

Les plus-values à long terme sur titres de participation sont  
exonérées sous réserve de la taxation au taux de droit commun  
d’une quote-part de frais et charges. À compter du 31 décembre  
2012, en application de la Loi de Finances 2013, cette quote-part  
de frais et charges s’élève à 12 % du montant de la plus-value  
brute en cas de réalisation d’une plus-value nette globale, contre  
10 % de la plus-value nette antérieurement.  

En outre, au titre du régime des sociétés mères et filiales, les  
dividendes reçus des sociétés dans lesquelles la participation est  
au moins égale à 5 % sont exonérés sous réserve de la taxation  
au taux de droit commun d’une quote-part de frais et charges  

Le taux d’imposition retenu pour calculer les stocks d’impôts  
différés des sociétés françaises s’élève à 34,43 % pour les  
résultats imposés au taux de droit commun. Pour les résultats  
imposés au taux réduit, le taux retenu est de 4,13 % compte tenu  
de la nature des opérations concernées.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  
Le nombre d’actions retenu dans les éléments dilutifs est calculé selon la
méthode du « rachat d’actions » et prend en compte les attributions d’actions
gratuites et les plans  

Les plans d’options de souscription d’actions ont un effet dilutif dépendant
du cours moyen de l’action Société Générale qui s’élève en 2012 à 21,51 EUR.
Dans ce contexte,  
au 31 décembre 2012, seules les actions gratuites attribuées sans condition de
performance des plans 2009 et 2010 sont dilutives. Les caractéristiques de
l’ensemble des  
plans d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites sont
indiquées dans la Note 42 Plans d’avantages en actions.  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

autres avantages à des mandataires sociaux de Société Générale  
(MM. Cabannes, Sammarcelli, Sanchez Incera et les deux  
administrateurs élus par les salariés) s’élève à 8,4 M EUR.  

Le Groupe a retenu comme parties liées au sens de la norme  
IAS 24, d’une part, les administrateurs, les mandataires sociaux  
(le Président-Directeur général et les 3 Directeurs généraux  
délégués) et les conjoints et enfants vivant sous leur toit, d’autre  
part les filiales suivantes : filiales contrôlées exclusivement ou  
conjointement, sociétés sur lesquelles Société Générale exerce  

Ont été prises en compte à ce titre les sommes effectivement  
payées par le Groupe aux administrateurs et mandataires sociaux  
au titre des rémunérations (y compris les cotisations patronales),  
et autres avantages ci-dessous selon la nomenclature de la  
norme IAS 24 – paragraphe 16.  

Le Document de référence contient une description détaillée des  
rémunérations et avantages des Dirigeants du Groupe.  

Les seules transactions avec les administrateurs, mandataires  
sociaux et les membres de leur famille, retenues dans la présente  
note, sont les montants des prêts et cautions en cours au  
31 décembre 2012, qui s’élèvent au total à 7,2 M EUR. Les  
autres transactions avec ces personnes n’ont pas de caractère  

Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par le  
groupe Société Générale au 31 décembre 2012 en application de  
la norme IAS 19 aux fins de versement de pensions, retraites ou  

Entités consolidées en intégration proportionnelle et en mise en équivalence.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

SOCIÉTÉS RETENUES DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

IG : Intégration Globale - IP : Intégration Proportionnelle - ME : Mise en
Équivalence.  
Sociétés entrées dans le périmètre de consolidation en 2012.  
Transmission universelle de patrimoine avec Franfinance.  
Transmission universelle de patrimoine avec Genefim.  
Entités ad hoc contrôlées en substance par le Groupe.

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

(3) Les produits ou charges ne relevant pas directement de l’activité des
pôles sont intégrés dans le résultat du Hors pôles. Ainsi, les écarts de
réévaluation des dettes liés au risque  
au 31 décembre 2012) et l’impact des titres souverains, principalement lié à
la Grèce, sont rattachés au Hors pôles.

N O TE S AN N E X E S A U X ÉTATS F N AN C E R S C ON SO LDÉ S  

(4) Les passifs sectoriels correspondent aux dettes (total passif hors
capitaux propres).  
(5) Les actifs ou passifs ne relevant pas directement de l’activité des pôles
sont intégrés dans le bilan du Hors pôles. Ainsi, les écarts de réévaluation
des dettes liés au risque de  

crédit propre et les écarts de réévaluation des instruments dérivés de crédit
couvrant les portefeuilles de prêts et créances sont rattachés au Hors pôles.  

Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés en 2011.

I N O TE S AN N E X E S A UX É TATS FI N AN C IE R S C ON SO L IDÉ S  

(6) Les passifs sectoriels correspondent aux dettes (total passif hors
capitaux propres).  

Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés en 2011.  

Montants des honoraires des Commissaires aux comptes figurant au compte de
résultat de l’exercice :  

Cession de la participation du Groupe dans Trust Company of  

Société Générale a signé le 9 août 2012 un accord définitif en  
vue de céder sa participation dans TCW à Carlyle Group et la  

La clôture de cette transaction a été finalisée le 6 février 2013.  
Cela fait suite à l’obtention le 1er février 2013 de tous les accords

R AP POR T D ES C O MMS SA RE S A UX C OMP TE S SU R L E S C OM PTE S C ON S
OL DÉ S  

R A P P O R T D E S C O M M S S A R E S  
A U X C O M P T E S S U R  
L E S C O M P T E S C O N S O L D É S  

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre  
assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à  
l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur :  

le contrôle des comptes consolidés de Société Générale, tels  
qu’ils sont joints au présent rapport ;  

la justification de nos appréciations ;  

la vérification spécifique prévue par la loi.  
Les comptes consolidés ont été arrêtés par  
d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,  
d’exprimer une opinion sur ces comptes.  

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS  

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice  
professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la  
mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance  
raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas  
d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par  
sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les  
éléments justifiant des montants et informations figurant dans  
les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les  
principes comptables suivis, les estimations significatives retenues  
et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons  
que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et  

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice  
sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union  
européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle  
du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de  
l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans  

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de  
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous  
portons à votre connaissance les éléments suivants :  

Dans le cadre de l’arrêté des comptes, votre société constitue  
des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents  
à ses activités et procède également, selon les modalités  
décrites dans la note 1 de l’annexe, à des estimations  
comptables significatives portant notamment sur l’évaluation  
des écarts d’acquisition, l’évaluation des impôts différés actifs  
ainsi que sur des engagements de retraite et autres avantages  
postérieurs à l’emploi. Nous avons, d’une part, revu et testé,  
les processus mis en place par la direction, les hypothèses  
retenues et les paramètres utilisés et, d’autre part, vérifié que  
ces estimations comptables s’appuient sur des méthodes  
documentées conformes aux principes décrits dans la note  

Votre société détaille dans la note 3 de l’annexe ses expositions  
indirectes à l’immobilier résidentiel américain et dans la note 25  
de l’annexe les expositions sur certains pays de la zone euro,  
ainsi que les processus mis en place et les modalités retenues  
pour les valoriser ou les apprécier. Nous avons examiné le  
dispositif de contrôle relatif à leurs valorisations, à l’estimation  
du risque de crédit et à sa couverture par des dépréciations,  
ainsi que le caractère approprié de l’information fournie dans  

Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, votre société utilise  
des modèles internes pour la valorisation des instruments  
financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs.  
Nos travaux ont consisté, d’une part, à revoir le dispositif de  
contrôle des modèles utilisés et, d’autre part, à apprécier les  
données et les hypothèses utilisées et leur observabilité, ainsi  
que la prise en compte des risques généralement constatés  
sur les marchés, dans les valorisations.  

Comme indiqué dans les notes 3 et 6 de l’annexe, votre société  
a procédé à des estimations destinées à prendre en compte  
l’incidence de la variation de son risque de crédit propre sur  
l’évaluation de certains passifs financiers comptabilisés en  
juste valeur. Nous avons vérifié le caractère approprié des  

I R AP POR T D ES C O MM IS SAI RE S A UX C OMP TE S SU R LE S C OM PTE S C ON
S OLI DÉ S  

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de  
notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur  
ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion  
exprimée dans la première partie de ce rapport.  

Nous avons également procédé, conformément aux normes  
d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification  
spécifique prévue par la loi des informations données dans le  
rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation  
à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes  

Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 4 mars 2013

C O MP TE S SO C IAU X I  

C O M P T ES S O C A U X  

ANALYSE DU BILAN DE SOCIÉ TÉ GÉNÉRALE  

En Md EUR au 31 décembre  

En Md EUR au 31 décembre  

Y compris les titres de créances négociables.  

Le bilan de Société Générale ressort à 999 Md EUR en très légère  
augmentation par rapport au 31 décembre 2011.  

réduction des positions de marché de la Banque de Financement  

et d’Investissement) ont contribué à l’excédent de liquidité qui a  

Dans un environnement économique difficile (la zone euro est  
retombée en récession et les marchés de capitaux sont restés  
en crise pendant une large partie de l’année), Société Générale a  
poursuivi avec succès sa transformation et a très significativement  
amélioré sa solidité financière tant en matière de capital que de  

La BCE a prolongé en 2012 sa politique consistant à octroyer des  
liquidités aux banques, se substituant au marché interbancaire  

Les interventions non conventionnelles de la BCE notamment les  
opérations de LTRO ainsi que les mesures engagées par Société  
Générale pour réduire la taille de bilan (vente de portefeuilles,  

été largement replacé auprès de la BCE et de la FED. Ces effets se  

retrouvent dans l’augmentation du poste Emplois de trésorerie et  

interbancaires de + 6 Md EUR qui se décompose par une hausse  

des avoirs en Banque Centrale de + 21 Md EUR et une baisse  

des créances aux établissements de crédits de - 14 Md EUR.  

Dans un environnement macroéconomique dégradé en France,  

les encours de crédit sont en légère baisse due principalement  

aux encours de crédit à l’équipement à long et moyen terme aux  

collectivités locales et aux entreprises résidentes - 3 Md EUR.  

Malgré une décélération de la demande en fin d’année, les crédits  

à l’habitat progressent de 0,4 %.  

I C O MP TE S SO C IAU X  

En 2012, les marchés ont vu se succéder des périodes  
d’attentisme et de regain d’appétit pour le risque de la part des  
investisseurs. Les décisions d’assouplissement de politique  
monétaire des banques centrales en empêchant les taux d’intérêt  
longs de remonter, le retournement de l’activité aux États-Unis  
et en Asie qui a amplifié la confiance des marchés expliquent le  
rebond des actifs risqués. L’encours des actifs de transaction sur  
actions a crû de 28,8 Md EUR au détriment du marché obligataire  
\- 8,4 Md EUR. En revanche on constate une reconcentration sur  
les OAT + 8,3 Md EUR. L’augmentation du poste opérations sur  
titres est compensée par les autres comptes financiers dont la  
valorisation des dérivés - 15,6 Md EUR et la baisse de la volatilité  
et du volume des positions sur les dérivés actions ayant conduit  
à une réduction des primes sur options sur actions et indices de  

Dans un contexte de concurrence toujours vive sur la collecte  
d’épargne, les encours de dépôts bilanciels augmentent de  
17,2 Md EUR principalement sur la Banque de Détail en France.  
La croissance des dépôts est tirée par la collecte des dépôts à terme  
bénéficiant du succès de l’offre « CAT Tréso » à destination des  
entreprises + 6,1 Md EUR. L’épargne réglementée est également  
en forte progression portée en partie par le relèvement du plafond  
du livret A au 4e trimestre 2012 et du LLD pour + 4,4 Md EUR.  
La hausse des encours est contrebalancée par une baisse des  
dettes envers la clientèle financière -18,8 Md EUR.  

Société Générale dispose d’un panel diversifié de sources et de  

des ressources stables composées des capitaux propres et  
d’emprunts obligataires et subordonnés (52 Md EUR) ;  

des ressources clientèle collectées sous forme de dépôts qui  
constituent une part significative des ressources (32 % du  

des ressources de marché levées grâce à une politique active  
de diversification qui s’appuie sur diverses natures de dette  
(émissions obligataires non sécurisées et sécurisées…), de  
supports d’émissions (EMTN, Certificats de Dépôts), de  
devises et de bassins d’investisseurs (117 Md EUR) ;  

Grâce à cette diversification de ses sources de financement,  
Société Générale a refinancé en 2012 le renouvellement de sa  
dette arrivant à maturité au cours de l’année ainsi que les besoins  
de ses activités commerciales. Société Générale entend maintenir  
cette politique afin d’accompagner de manière équilibrée

C O MP TE S SO C IAU X I  

ANALYSE DU RÉSULTAT DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE  

En 2012, Société Générale extériorise un résultat brut d’exploitation  
de + 3,5 Md EUR sensiblement égal à celui de 2011.  

L’année 2012 a connu quelques éléments non récurrents :  
de Financement et Conseil de la Banque de Financement  
et d’Investissement (plus de 8 milliards de portefeuille de  
crédit cédés en 2012 pour une décote nette d’impôt de  

une cession à une filiale d’un crédit accordé à Généfinance  
et contenant une clause d’indexation a permis de générer  
un profit net d’impôt de +362 M EUR ;  

la constitution d’une provision complémentaire de 300 M EUR  
pour tenir compte de l’évolution d’un ensemble de risques  
juridiques, dont notamment les enquêtes et procédures  
en cours avec des autorités américaines et européennes,  
ainsi que la décision récente du Conseil d’État relative au  
précompte (au titre duquel l’exposition de Société Générale  
s’élève à 1,5 Md EUR avant tout exercice des éventuelles  

la cession de notre filiale grecque Geniki a généré une perte  
nette d’impôt de 121 M EUR.  
\+ 11,3 Md EUR, par rapport à 2011 (+ 11,8 Md EUR).  

Dans un environnement macroéconomique dégradé en  
France, la Banque de Détail en France affiche en 2012 une  
activité commerciale satisfaisante et démontre à nouveau la  
solidité de son fonds de commerce. Par ailleurs, la Banque  
de Détail en France reste pleinement engagée auprès de ses  
clients et continue de soutenir l’économie en accompagnant  
les entreprises et les particuliers dans le financement de  
leur projets. Les revenus de la Banque de détail en France  

sont résilients et proviennent d’une hausse des revenus liée  
à l’accroissement des encours de dépôts compensée par  
une baisse de plus en plus marquée au cours de l’année  
des taux de replacement et d’une marge de crédit restant  

Après une année 2011 marquée par une grave crise de la  
zone euro au second semestre, les conditions économiques  
sont restées difficiles en 2012. Toutefois, dans un contexte  
de normalisation progressive des marchés en 2012,  
notamment dans les activités de Taux, Change et Matières  
premières, les revenus de la Banque de financement et  

Les efforts de réductions de coûts engagés par Société  
Générale se traduisent par une diminution des frais généraux  
qui s’élèvent à fin 2012 à 7,8 Md contre 8,3 Md à fin 2011.  
Les frais généraux incluent la taxe systémique française à  

L’accroissement du coût net du risque résulte d’une part  
de la faiblesse de l’économie française et d’autre part à la  
constitution d’une provision complémentaire sur les risques  

La stabilité du résultat brut d’exploitation conjugué à la  
dégradation du coût net du risque entraîne une diminution du  
résultat d’exploitation qui s’élève à fin 2012 à 1,9 Md EUR.  

L’amélioration des gains et pertes sur actifs immobilisés résulte  
de la constatation en 2011 de dépréciations significatives sur  
les titres de participation dont Geniki pour 887 M EUR et  

Le résultat net après impôt s’établit donc à 1,3 Md EUR fin  
2012, en augmentation par rapport à 2011 (+ 26 %).  

I C O MP TE S SO C IAU X  

Les dates d’échéance correspondent à des conditions calculées  
à 60 jours date de factures.  

à elles disposent d’équipes spécifiques de traitement et de  

Le traitement des factures fournisseurs de Société Générale  
en France est en grande partie centralisé. Le service en charge  
de ce traitement assure l’enregistrement comptable et procède  
aux règlements des factures fournisseurs ordonnancées par  
l’ensemble des directions fonctionnelles et des pôles de Société  
Générale en France. Les agences des Réseaux France quant  

Conformément aux procédures de contrôle interne du Groupe,  
le règlement des factures n’est effectué qu’après validation de  
celles-ci par les services ordonnateurs des prestations. Une  
fois cette validation obtenue, le délai moyen de règlement des  
factures est compris entre 3 et 7 jours.

C O MP TE S SO C IAU X I  

RÉSULTATS FINANCIERS DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE (AU COURS DES CINQ DERNIERS
EXERCICES)  

* Montant corrigé par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2009.  

5,2 M EUR d’augmentation de capital réservée aux salariés, assortie d’une
prime d’émission de 75,2 M EUR ;  
0,002 M EUR résultant de l’exercice par les salariés d’options attribuées par
le Conseil d’administration, assortis d’une prime d’émission de 0,041 M EUR.  

Société Générale a procédé en 2012 aux augmentations de capital suivantes,
représentant un total de 5,2 M EUR, assorties d’une prime d’émission de 75,2 M
EUR :  
Le chiffre d’affaires est formé des produits d’intérêts, des revenus des
titres à revenu variable, des commissions reçues, du résultat net des
opérations financières et des autres  
Sous réserve d’approbation par l’Assemblée générale.  

I C O MP TE S SO C IAU X  

(Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des
états financiers.)

C O MP TE S SO C IAU X I  

(Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des
états financiers.)

I C O MP TE S SO C IAU X  

dont correction sur exercice antérieur de + 386 M EUR (Cf. note 1).  

Une information sur les honoraires des Commissaires aux comptes est mentionnée
dans les notes annexes aux comptes consolidés de  
l’exercice 2012 du groupe Société Générale ; en conséquence, cette information
n’est pas fournie dans les notes annexes aux comptes  

(Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des
états financiers.)

N O TE S AN N E X E S A U X C OM PT ES S OC IA UX I  

N O T E S A N N E X E S  
A U X C O M P T E S S O C A U X  

Les comptes individuels de Société Générale ont été établis  
conformément aux dispositions du règlement 91-01 du Comité  
de la réglementation bancaire applicable aux établissements de  
crédit, ainsi qu’aux principes comptables généralement admis  
dans la profession bancaire française. Les états financiers des  
succursales étrangères ayant été établis d’après les règles  
des pays d’origine, les principaux retraitements nécessaires  
ont été effectués afin de les rendre conformes aux principes  
comptables français. La présentation des états financiers est  
conforme aux dispositions du règlement n° 2000-03 du Comité  
de la réglementation comptable relatif aux états de synthèse  
individuels des entreprises relevant du CRBF modifié par le  
règlement du Comité de la réglementation comptable n° 2005-04  

En 2011, une ligne de titres, comptabilisée en titres de placement,  
a été dépréciée par erreur à hauteur de 100 % de sa valeur  
nette comptable ce qui a minoré le résultat de l’exercice 2011  
de 386 M EUR. Début 2012, cette ligne de titres a été cédée  
et la dépréciation a été reprise ce qui génère un effet positif de  
\+ 386 M EUR sur le résultat social au 31 décembre 2012.  

Conformément aux principes comptables applicables aux  
établissements de crédit français, les méthodes d’évaluation  
prennent en compte pour la majorité des opérations l’intention  
dans laquelle celles-ci ont été conclues.  

Les opérations réalisées dans le cadre de la banque d’intermédiation  
sont maintenues à leur coût historique et dépréciées en cas de  
risque de contrepartie. Les résultats attachés à ces opérations  
sont enregistrés prorata temporis en respectant le principe  
de séparation des exercices. Les opérations sur instruments  
financiers à terme réalisées afin de couvrir et de gérer le risque  
global de taux d’intérêt de la banque d’intermédiation entrent  

Les opérations réalisées dans le cadre des activités de marché  
sont généralement évaluées à leur valeur de marché à l’exception  
des prêts, emprunts et titres de placement qui suivent la règle du  

nominalisme (Cf. infra). Lorsque les marchés sur lesquels sont  
conclus ces instruments ne présentent pas une liquidité suffisante,  
l’évaluation à la valeur de marché est corrigée pour intégrer une  
décote prudentielle. De plus, les évaluations déterminées à partir  
de modèles internes font l’objet d’une décote (Reserve policy)  
déterminée en fonction de la complexité du modèle utilisé et de la  
durée de vie de l’instrument financier.  

Lorsqu’ils sont exprimés en devises, le bilan et le hors bilan des  
succursales sont convertis sur la base des cours de change  
officiels à la date de clôture. Les postes du compte de résultat  
sont convertis sur la base du cours de change moyen du mois  
de leur réalisation. La différence de conversion sur les réserves, le  
report à nouveau et le résultat qui résulte de l’évolution des cours  
de change est portée dans une rubrique de réserves intitulée  
Écart de conversion. Le résultat des opérations de couverture  
des pertes ou profits provenant de la conversion des résultats  
en devises des succursales vient également en variation des  

L’écart de conversion relatif aux dotations en capital des  
succursales étrangères figure dans la rubrique Comptes de  

Conformément à l’avis n° 98-01 du Conseil national de la  
comptabilité, les écarts de conversion relatifs aux succursales de  
la zone Euro sont maintenus dans les capitaux propres, et ne  
seront inscrits au compte de résultat que lors de la cession de  

Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont  
ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours :  
créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour)  
et créances à terme pour les établissements de crédit, créances  
commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la  
clientèle. Ces créances intègrent les crédits consentis ainsi que  
les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des  
valeurs, effectuées avec ces agents économiques.  

Seules les dettes et créances répondant aux conditions suivantes  
ont fait l’objet d’une compensation comptable au bilan : même  

I N O TE S AN N E X E S A UX C OMPT ES S OC IA UX  

contrepartie, exigibilité et devise identiques, même entité de  
comptabilisation, et existence d’une lettre de fusion de comptes.  

variations de dépréciations ainsi calculées sont enregistrées en  

Les intérêts courus non échus sur les créances sont portés en  
comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de  

Les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction  
encourus à l’occasion de l’octroi de prêts sont assimilés à des  
intérêts et sont étalés en résultat sur la durée de vie effective des  

Les engagements par signature comptabilisés au hors bilan  
correspondent à des engagements irrévocables de concours en  
trésorerie et à des engagements de garantie qui n’ont pas donné  
lieu à des mouvements de fonds.  

Conformément au règlement n° 2002-03 du Comité de la  
réglementation comptable, dès lors qu’un engagement est porteur  
d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception  
par Société Générale de tout ou partie des sommes dues au titre  
des engagements souscrits par la contrepartie conformément  
aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence  
de garanties, l’encours afférent est classé en encours douteux.  
En tout état de cause, le déclassement en encours douteux est  
effectué s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au  
moins (six mois pour les créances immobilières et neuf mois pour  
les créances sur des collectivités locales), ou si indépendamment  
de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un  
risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses.  

Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances  
douteuses entraîne, par contagion, un classement identique  
de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur,  
dépréciations pour créances douteuses ou de provisions sur  
engagements douteux à hauteur des pertes probables. Le  
montant de la dépréciation pour créances douteuses est égal à  
la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur  
actualisée des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables  
en tenant compte de l’effet des garanties, actualisée au taux  
d’intérêt effectif d’origine des créances. Par ailleurs, le montant  
de dépréciations ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur  
les encours douteux et non encaissés. Les dotations et reprises  
de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les  
récupérations sur créances amorties sont présentées dans la  
rubrique Coût du risque, ainsi que les reprises de dépréciations  

Par ailleurs, l’existence, au sein d’un portefeuille homogène d’un  
risque de crédit avéré sur un ensemble d’instruments financiers  
donne lieu à l’enregistrement d’une dépréciation sans attendre que  
le risque ait individuellement affecté une ou plusieurs créances. Le  
montant de la dépréciation est déterminé notamment en fonction  
de données historiques sur les taux de défaut et de pertes  
constatées par portefeuille homogène ajustées pour prendre en  
compte l’évolution de la situation économique ayant affecté ces  
portefeuilles et, le cas échéant, par le jugement d’experts. Les  

Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours  
sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et  
lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les  
montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine.  
De même les créances douteuses ayant fait l’objet d’une  
restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Au  
moment de la restructuration, tout écart entre l’actualisation des  
flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux  
futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration  
au taux d’intérêt effectif d’origine fait l’objet d’une décote.  

La décote constatée lors d’une restructuration de créance est  
enregistrée en Coût du risque. Pour les créances restructurées  
inscrites en encours sains, cette décote est réintégrée dans la  
marge d’intérêt sur la durée de vie des créances concernées.  

Lorsque les conditions de solvabilité d’un débiteur sont telles  
qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours  
douteux le reclassement d’une créance en encours sain n’est plus  
prévisible, cette créance est spécifiquement identifiée comme  
encours douteux compromis. Cette identification intervient à  
la déchéance du terme ou à la résiliation du contrat et en tout  
état de cause un an après la classification en encours douteux,  
à l’exception des créances douteuses pour lesquelles les clauses  
contractuelles sont respectées et de celles assorties de garanties  
permettant leur recouvrement. Sont également considérées comme  
créances douteuses compromises, les créances restructurées  
pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées.  

Les titres sont classés en fonction de :  

leur nature : effets publics (bons du Trésor et titres assimilés),  
obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances  
négociables et titres du marché interbancaire), actions et  
autres titres à revenu variable ;  

leur portefeuille de destination : transaction, placement,  
investissement, activité de portefeuille, participations, parts  
dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme,  
correspondant à l’objet économique de leur détention.  

Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en  

Pour chaque catégorie de portefeuille, les règles de classement  
et d’évaluation appliquées, conformément aux dispositions du  
règlement amendé n° 90-01 du Comité de la réglementation  
titres, modifié par le règlement n° 2008-17 du Comité de la  
réglementation comptable sont les suivantes :  

Ce sont les titres qui, à l’origine, sont acquis ou vendus avec  
l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme ou  
qui sont détenus dans le cadre d’une activité de mainteneur

N O TE S AN N E X E S A U X C OM PT ES S OC IA UX I  

de marché. Ces titres sont négociables sur un marché actif  
et les prix de marché ainsi accessibles sont représentatifs de  
transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans  
des conditions de concurrence normale. Sont également classés  
en titres de transaction, les titres faisant l’objet d’un engagement  
de vente dans le cadre d’une opération d’arbitrage effectuée sur  
un marché d’instruments financiers organisé ou assimilé, et les  
titres acquis ou vendus dans le cadre d’une gestion spécialisée  
de portefeuille de transaction comprenant des instruments  
financiers à terme, des titres ou d’autres instruments financiers  
gérés ensemble et présentant des indications d’un profil récent  
de prise de bénéfices à court terme.  

Les titres de transaction sont inscrits au bilan à leur prix  

Ils font l’objet d’une évaluation sur la base de leur valeur de  
marché à la date de clôture de l’exercice.  

Le solde des gains et pertes latents ainsi constaté, de même  
que le solde des gains et pertes réalisés sur cession des titres  
est porté au compte de résultat, dans la rubrique Résultat net  
sur opérations financières. Les coupons encaissés sur les titres  
à revenu fixe du portefeuille de transaction sont classés dans le  
compte de résultat au sein de la rubrique Produits nets d’intérêts  
relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe.  

Les titres de transaction qui ne sont plus détenus avec l’intention  
de les revendre à court terme, ou qui ne sont plus détenus dans le  
cadre d’une activité de mainteneur de marché ou pour lesquels la  
gestion spécialisée de portefeuille dans le cadre de laquelle ils sont  
détenus ne présente plus un profil récent de prise de bénéfices à  
court terme peuvent être transférés dans les catégories « titres de  
placement » ou « titres d’investissement » si :  

une situation exceptionnelle du marché nécessite un changement  

ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement  
à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si  
Société Générale a l’intention et la capacité de les détenir  
dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance.  

Les titres ainsi transférés sont inscrits dans leur nouvelle catégorie  
à leur valeur de marché à la date du transfert.  

Ce sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de  
transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les  
autres titres détenus à long terme, les titres de participation et les  

Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d’achat hors frais  
d’acquisition ou à leur valeur d’apport. À la clôture de l’exercice,  
elles sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation.  
Dans le cas des titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction  
du cours de Bourse le plus récent. Aucune compensation n’est  
opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées,  

et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par  
l’inscription d’une dépréciation relative au portefeuille-titres. Les  
revenus de dividendes attachés aux actions classées en titres de  
placement sont portés au compte de résultat dans la rubrique  
Revenus des titres à revenu variable.  

Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors  
frais d’acquisition, et concernant les obligations, hors intérêts  
courus non échus à la date d’acquisition. Les différences entre  
les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes  
si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont  
enregistrées au compte de résultat sur la durée de vie des titres  
concernés. L’étalement de ces différences est réalisé en utilisant  
la méthode actuarielle. Les intérêts courus à percevoir attachés  
aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement sont  
portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie  
de la rubrique Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et  
autres titres à revenu fixe du compte de résultat.  

À la clôture de l’exercice, les titres sont estimés sur la base de leur  
valeur probable de négociation et, dans le cas des titres cotés,  
des cours de Bourse les plus récents. Les plus-values latentes ne  
sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu  
à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres,  
dont le calcul tient compte des gains provenant des éventuelles  

Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou  
moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées  
dans la rubrique Résultat net sur opérations financières du compte  

Les titres de placement peuvent être transférés dans la catégorie  
« titres d’investissement » si :  

une situation exceptionnelle de marché nécessite un changement  

ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement  
à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si  
Société Générale a l’intention et la capacité de les détenir  
dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance.  

Les titres d’investissement sont les titres à revenu fixe assortis  
d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie  
titres de placement avec l’intention manifeste de les détenir  
jusqu’à l’échéance et pour lesquels Société Générale a la capacité  
de les détenir jusqu’à l’échéance, en disposant notamment de  
la capacité de financement nécessaire pour continuer à détenir  
ces titres jusqu’à leur échéance et en n’étant soumis à aucune  
contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en  
cause l’intention de détenir les titres d’investissement jusqu’à  
leur échéance. Les titres d’investissement incluent également  
les titres de transaction et de placement que Société Générale a  
décidé de reclasser dans les conditions particulières décrites ci-  

I N O TE S AN N E X E S A UX C OMPT ES S OC IA UX  

dessus (situation exceptionnelle de marché ou titres qui ne sont  
plus négociables sur un marché actif).  

Ces titres d’investissement peuvent être désignés comme  
éléments couverts dans le cadre d’une opération de couverture  
affectée ou de couverture globale du risque de taux d’intérêt  
réalisée au moyen d’instruments financiers à terme.  

Les titres d’investissement sont comptabilisés de manière  
identique aux titres de placement. Toutefois, à la clôture de  
l’exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la  
constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres, sauf  
s’il existe une forte probabilité de cession des titres à court terme,  
ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres.  

Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus  
ou moins-values de cession de titres d’investissement sont  
enregistrées dans la rubrique Gains nets sur actifs immobilisés  

Il s’agit d’une part des Titres de participation et parts dans les  
entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à  
l’activité de Société Générale, et notamment ceux répondant aux  

titres de sociétés ayant des administrateurs ou des Dirigeants  
communs avec Société Générale, dans des conditions qui  
permettent l’exercice d’une influence sur l’entreprise dont les  

titres de sociétés appartenant à un même groupe contrôlé par  
des personnes physiques ou morales exerçant un contrôle  
sur l’ensemble et faisant prévaloir une unité de décision ;  

titres représentant plus de 10 % des droits dans le capital émis  
par un établissement de crédit ou par une société dont l’activité  
se situe dans le prolongement de celle de Société Générale.  

Il s’agit d’autre part des Autres titres détenus à long terme,  
constitués par les investissements réalisés par Société Générale,  
sous forme de titres, dans l’intention de favoriser le développement  
de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié  
avec l’entreprise émettrice, sans toutefois exercer une influence  
dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de  

Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres  
titres détenus à long terme sont comptabilisés à leur coût d’achat  
hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendes attachés à ces  
titres sont portés au compte de résultat dans la rubrique Revenus  

À la clôture de l’exercice, les titres de participation et parts  
dans les entreprises liées sont évalués à leur valeur d’utilité  
représentative du prix que la société accepterait de décaisser  
pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de  
son objectif de détention. Cette valeur est estimée par référence  
à différents critères tels que les capitaux propres, la rentabilité,  

les cours moyens de Bourse des trois derniers mois. Les plus-  
values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values  
latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative  
au portefeuille-titres. Les dotations et reprises de dépréciations  
ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres,  
incluant les résultats dégagés lors de l’apport de ces titres à des  
offres publiques d’échange, sont comptabilisées dans la rubrique  

Les immobilisations d’exploitation et de placement sont inscrites  
à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Les coûts d’emprunts  
correspondant à la période de construction des immobilisations  
nécessitant une longue période de préparation, sont incorporés  
au coût d’acquisition, de même que les frais directement  
attribuables. Les subventions d’investissement reçues sont  
déduites du coût des actifs concernés.  

Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan pour  
leur coût direct de développement, qui regroupe les dépenses  
externes de matériels et de services et les frais liés au personnel  
directement affectables à la production et à la préparation de  
l’actif en vue de son utilisation.  

Dès qu’elles sont en état d’être utilisées, les immobilisations  
sont amorties sur leur durée d’utilité. Le cas échéant, la valeur  
résiduelle du bien est déduite de sa base amortissable.  

Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une  
utilisation différente ou procurent des avantages économiques  
selon un rythme différent de celui de l’immobilisation prise dans  
son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre  
durée d’utilité. Les dotations aux amortissements sont portées au  
compte de résultat dans la rubrique Dotations aux amortissements.  
Pour les immeubles d’exploitation, Société Générale a appliqué  
cette approche en retenant a minima les composants et durées  

Concernant les autres catégories d’immobilisations, les durées  
d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des  
durées d’utilité des biens considérés, qui ont généralement été  
estimées dans les fourchettes suivantes :

N O TE S AN N E X E S A U X C OM PT ES S OC IA UX I  

Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont  
ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes :  
dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme  
pour les établissements de crédit ; comptes d’épargne à régime  
spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent  
les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des  
valeurs, effectuées avec ces agents économiques.  

Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de  
dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.  

Les dettes représentées par un titre sont ventilées par supports :  
bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances  
négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres  
subordonnés classés parmi les dettes subordonnées.  

Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés  
dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte  
de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des  
emprunts obligataires sont amorties de manière linéaire ou  
financière sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge  
correspondante est inscrite en charges d’intérêts dans la rubrique  
Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à  
revenu fixe du compte de résultat.  

Les frais d’émission d’emprunts obligataires encourus dans  
l’exercice sont enregistrés en totalité dans les charges de ce même  
exercice, dans la rubrique Produits nets d’intérêts relatifs aux  
obligations et autres titres à revenu fixe du compte de résultat.  

Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des  
titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement  
en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après  

Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes  
subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées  
en contrepartie du compte de résultat.  

sont déterminées de manière forfaitaire en date d’arrêté sur  
la base de l’appréciation par Société Générale des risques  
portés par le Groupe sur les pays concernés ou les débiteurs  
situés dans ces pays en fonction de différents critères, tels  
que l’évaluation de la situation économique, financière et  
sociopolitique du pays, ou encore les taux de décote appliqués  

les provisions concernant des engagements par signature ;  

les provisions pour risques divers et litiges.  

Un descriptif des risques et litiges en cours est fourni dans le  
rapport sur la gestion des risques.  

Les provisions pour risques divers et litiges représentent des passifs  
dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise.  
Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation à  
l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera  
une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie  
au moins équivalente attendue de celui-ci.  

Les provisions sont présentées dans la note 14. Les informations  
relatives à la nature et au montant des risques concernés ne  
sont pas fournies dès lors que Société Générale estime qu’elles  
pourraient lui causer un préjudice sérieux dans un litige l’opposant  
à des tiers sur le sujet faisant l’objet de la provision.  

Les dotations nettes aux provisions sont classées par nature  
dans les rubriques du compte de résultat correspondantes.  

Le règlement 99-06 du Comité de la réglementation bancaire a  
défini les ressources du fonds de garantie des dépôts. Elles sont  
constituées de certificats d’association souscrits par chaque  
établissement, et de cotisations annuelles. Le règlement 99-08  
du Comité de la réglementation bancaire a fixé le montant global  
des cotisations dont le versement a été appelé auprès de la place  
au cours de la période 1999 à 2002 afin de constituer le fonds de  
garantie. La moitié de ces cotisations a été versée sous la forme  
d’un dépôt de garantie. Les certificats d’association et les dépôts  
de garantie sont classés au bilan parmi les débiteurs divers.  
L’ensemble des cotisations déterminées pour la constitution initiale  
du fonds de garantie et dont le versement par Société Générale  
est intervenu au cours des exercices 2000 à 2002 avait fait l’objet  
d’une provision dotée à fin 1999 en résultat exceptionnel. Depuis  
lors, les cotisations versées sont enregistrées en Autres frais  

Dans le cas de plans d’options d’achat et de plans d’attribution  
gratuite d’actions consentis aux salariés, une provision doit être  
constatée à hauteur de la moins-value que subira l’entité lors de  
la remise des actions aux salariés.  

Cette provision pour risques est dotée dans la rubrique Frais de  
personnel pour un montant égal à la différence :  

entre le cours de Bourse des actions propres à la date  
d’arrêté et le prix d’exercice (zéro en cas d’attribution gratuite  
d’actions) si l’entité n’a pas encore acquis les actions propres  

les provisions pour risques pays à caractère de réserve qui  

entre le prix de revient des actions propres déjà détenues et le  

I N O TE S AN N E X E S A UX C OMPT ES S OC IA UX  

prix d’exercice (zéro en cas d’attribution gratuite d’actions) si  
l’entité a déjà acquis les actions propres à remettre aux salariés.  

Lorsque l’attribution des actions aux salariés est conditionnée à  
la présence de ces derniers dans l’entité à l’issue du plan ou  
à la réalisation d’une condition de performance, la dotation à la  
provision est étalée linéairement sur la durée de cette période  

Dans le cas de plans d’options de souscription d’actions, aucune  
charge ne doit être comptabilisée au titre des actions à émettre.  

Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés à la  
clientèle de particuliers (personnes physiques) dans le cadre de la  
loi n° 65-554 du 10 juillet 1965 associent une phase de collecte  
de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase  
d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers,  
cette dernière phase étant réglementairement conditionnée, et  
dès lors indissociable, de la phase de collecte. Les dépôts ainsi  
collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti.  
instruments génèrent pour Société Générale des  
engagements de deux natures : une obligation de prêter au client  
dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat et  
une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé  
à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée.  

Les engagements aux conséquences défavorables pour  
Société Générale font l’objet de provisions présentées au passif  
du bilan et dont les variations sont enregistrées en produit net  
bancaire au sein de la marge d’intérêts. Ces provisions ne sont  
relatives qu’aux seuls engagements liés aux comptes et plans  
d’épargne-logement existants à la date de calcul de la provision.  

Les provisions sont calculées sur chaque génération de plans  
d’épargne-logement d’une part, sans compensation entre les  
engagements relatifs à des générations différentes de plans  
d’épargne-logement, et sur l’ensemble des comptes d’épargne-  
logement qui constitue une seule et même génération d’autre  

Sur la phase d’épargne, les engagements provisionnables sont  
évalués par différence entre les encours d’épargne moyens  
attendus et les encours d’épargne minimum attendus, ces deux  
encours étant déterminés statistiquement en tenant compte des  
observations historiques des comportements effectifs des clients.  

Sur la phase crédit, les engagements provisionnables incluent  
les encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à  
la date d’arrêté ainsi que les crédits futurs considérés comme  
statistiquement probables sur la base des encours au bilan à la  
date de calcul d’une part et des observations historiques des  
comportements effectifs des clients d’autre part.  

Une provision est constituée dès lors que les résultats futurs  
prévisionnels actualisés sont négatifs pour une génération  
donnée. Ces résultats sont mesurés par référence aux taux  

offerts à la clientèle particulière pour des instruments d’épargne  
et de financement équivalents, en cohérence avec la durée de vie  
estimée des encours et leur date de mise en place.  

Conformément aux dispositions de l’avis n° 2000-05 du Conseil  
national de la comptabilité relatif à la comptabilisation des  
actions propres détenues par une entreprise relevant du CRBF,  
les actions Société Générale acquises en vue de leur attribution  
aux salariés dans le cadre des dispositions législatives en vigueur  
sont inscrites en « titres de placement » (actions propres) à l’actif  

Les actions Société Générale détenues dans le cadre d’un  
soutien de cours ou d’opérations d’arbitrage sur indice CAC 40  
sont présentées parmi les « titres de transaction ».  

Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes  
conclues en devises étrangères sont comptabilisés dans le  
compte de résultat. Conformément au règlement 89-01 du  
Comité de la réglementation bancaire, les opérations de change  
à terme dites « sèches » ou effectuées en couverture d’autres  
opérations de change à terme sont évaluées selon le cours de  
change à terme restant à courir de la devise concernée. Les  
positions de change au comptant et les autres opérations à terme  
sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels  
au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation  
ainsi dégagées sont enregistrées régulièrement dans le compte  
de résultat. Par ailleurs, les reports et déports, liés aux opérations  
de change à terme couvertes au sens de l’article 9 du règlement  
précité, sont parallèlement rapportés au compte de résultat de  
manière linéaire sur la période restant à courir jusqu’à l’échéance  

Les opérations de couverture et de marché portant sur des  
instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions  
sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements  
88-02 et 90-15 modifiés du Comité de la réglementation bancaire  
et de l’instruction 94-04 de la Commission bancaire. Les  
engagements nominaux sur les instruments financiers à terme  
sont présentés sous une ligne unique au hors-bilan ; ce montant  
représente le volume des opérations en cours ; il ne reflète ni  
le risque de marché, ni le risque de contrepartie qui leur sont  
associés. Les dérivés de crédit achetés à titre de couverture  
du risque de crédit sur des actifs financiers non évalués à leur  
valeur de marché sont quant à eux classés et traités comme des  

Plusieurs cas sont à distinguer en ce qui concerne la comptabilisation  
des résultats afférents aux instruments financiers à terme :

N O TE S AN N E X E S A U X C OM PT ES S OC IA UX I  

Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme  
utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou  
à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés  
dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des  
produits et charges sur les éléments couverts. S’ils concernent  
des instruments de taux d’intérêt, ils sont comptabilisés dans  
la même rubrique que les produits et charges sur les éléments  
couverts, en produits nets d’intérêts. S’ils concernent des  
instruments autres que de taux (instruments sur actions, indices  
boursiers, de change, etc.), ils sont comptabilisés en Résultat  
net sur opérations financières, dans la rubrique Résultat sur  

Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à  
terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global  
de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Ils  
sont inscrits en Résultat net sur opérations financières dans la  
rubrique Résultat sur instruments financiers à terme.  

Les opérations de marché incluent d’une part des instruments  
négociés sur un marché organisé ou assimilé, ainsi que des  
instruments (tels que les dérivés de crédit, options complexes…)  
qui, bien que négociés de gré à gré sur des marchés moins liquides,  
sont inclus dans des portefeuilles de transaction, et d’autre  
part certains instruments de dettes intégrant une composante  
d’instrument financier à terme dès lors que ce classement reflète  
de manière plus appropriée les résultats et risques associés. Ces  
opérations sont évaluées par référence à leur valeur de marché à  
la date de clôture ; en l’absence de marché liquide, cette valeur  
est généralement déterminée à partir de modèles internes. Ces  
valorisations sont corrigées le cas échéant d’une décote (Reserve  
policy) déterminée en fonction des instruments concernés et des  

une valorisation prudente de l’ensemble des instruments,  
quelle que soit la liquidité du marché ;  

une réserve estimée en fonction de la taille de la position et  
destinée à couvrir le risque d’emprise ;  

une correction au titre de la moindre liquidité des instruments  
et des risques de modèles dans le cas des produits complexes  
ainsi que des opérations traitées sur des marchés moins  
liquides (car récents ou plus spécialisés).  

Par ailleurs, pour les opérations sur instruments financiers à terme  
de taux d’intérêt négociées de gré à gré, la valeur de marché tient  
compte des risques de contrepartie et de la valeur actualisée des  

Les gains ou pertes correspondants sont directement portés  
dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés. Ils  
sont inscrits au compte de résultat en Résultat net sur opérations  

Les pertes ou profits relatifs à certains contrats conclus dans le  
cadre notamment des activités de trésorerie gérées par la salle  
des marchés afin, le cas échéant, de bénéficier de l’évolution des  
taux d’intérêt, sont enregistrés dans les résultats au dénouement  
des contrats ou prorata temporis, selon la nature de l’instrument.  
En fin d’exercice, les pertes latentes éventuelles font l’objet d’une  
provision pour risques dont la contrepartie est enregistrée en  

Société Générale enregistre en résultat les produits et charges de  
commissions sur prestations de services en fonction de la nature  
des prestations auxquelles elles se rapportent.  

Les commissions rémunérant des services continus, telles  
certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de  
garde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnements  
télématiques, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation  
rendue. Les commissions rémunérant des services ponctuels,  
telles les commissions sur mouvements de fonds, les commissions  
d’apport reçues, les commissions d’arbitrage, ou les pénalités  
sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en  
résultat quand la prestation est réalisée dans la rubrique Produits  
de commissions – Prestations de services et Autres.  

Dans le cadre des opérations de syndication, le taux d’intérêt  
effectif de la fraction de financement conservée à l’actif de la  
Société Générale est aligné sur celui des autres participants en  
y intégrant si nécessaire une quote-part des commissions de  
prise ferme et de participation ; le solde de ces commissions  
est enregistré en résultat à la fin de la période de syndication.  
Les commissions d’arrangement sont prises en résultat à la  
date de conclusion juridique de l’opération. Ces commissions  
sont portées au compte de résultat dans la rubrique Produits de  
commissions – Opérations sur marchés primaires.  

La rubrique Frais de personnel comprend l’ensemble des dépenses  
liées au personnel ; elle intègre notamment le montant de la  
participation et de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice,  
ainsi que les charges liées aux opérations de restructuration.  

Société Générale, en France et dans ses succursales à l’étranger,  
peut accorder à ses salariés :  

des avantages postérieurs à l’emploi, tels que les régimes de  
retraite ou indemnités de fin de carrière ;  

des avantages à long terme, tels que les parts variables différées,  
les médailles du travail ou le compte épargne temps ;  

des indemnités de fin de contrat de travail.  

I N O TE S AN N E X E S A UX C OMPT ES S OC IA UX  

Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations  

Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels  
l’obligation de Société Générale se limite uniquement au versement  
d’une cotisation, mais ne comportent aucun engagement de  
Société Générale sur le niveau des prestations fournies. Les  
cotisations versées constituent des charges de l’exercice.  

Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour  
obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et  
supporte donc le risque à moyen ou long terme.  

Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour  
couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée  
régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode  
des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient  
compte d’hypothèses démographiques, de départs anticipés,  
d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation.  

Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes  
répondant à la définition d’actifs du régime, la provision destinée  
à couvrir les engagements concernés est diminuée de la juste  

Les différences liées aux changements d’hypothèses de calcul  
(départs anticipés, taux d’actualisation…) ou constatées entre  
les hypothèses actuarielles et la réalité (rendement des actifs de  
couverture…) constituent des écarts actuariels (gains ou pertes).  
Ils sont amortis en résultat sur la durée de vie active moyenne  
résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiaires du  
régime concerné dès lors qu’ils excèdent la plus grande des deux  
valeurs suivantes (méthode du corridor) :  

10 % de la valeur actualisée de l’engagement au titre des  

10 % de la juste valeur des actifs à la fin de l’exercice précédent.  

En cas de mise en place d’un nouveau régime (ou avenant), le coût  
des services passés est étalé sur la durée résiduelle d’acquisition  

La charge annuelle comptabilisée en Frais de personnel au titre  
des régimes à prestations définies comprend :  

les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coût  

le coût financier correspondant à l’effet de la désactualisation ;  

le produit attendu des placements dans les fonds de couverture  

l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services  

l’effet des réductions et liquidations de régimes.  

ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation est  
identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi,  
au traitement près des écarts actuariels et des coûts des services  
passés qui sont comptabilisés immédiatement en résultat.  

La rubrique Coût du risque comprend les dotations nettes des  
reprises aux dépréciations et provisions pour risque de crédit,  
les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations  
sur créances amorties ainsi que des dotations et reprises de  

La rubrique Gains ou pertes sur actifs immobilisés regroupe  
les plus ou moins-values de cession ainsi que les dotations  
nettes aux dépréciations sur titres de participation et parts dans  
les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres  
d’investissement, et immobilisations d’exploitation. Les résultats  
sur immobilisations hors exploitation sont classés au sein du  

Société Générale a mis en place, depuis l’exercice 1989,  
un dispositif d’intégration fiscale. Au 31 décembre 2012,  
314 sociétés filiales ont conclu une convention d’intégration  
fiscale avec Société Générale. Chacune des sociétés intégrées  
aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale avec  

Le taux normal de l’impôt sur les sociétés est de 33,3 % ; depuis  
le 1er janvier 2007, les plus-values à long terme sur titres de  
participation sont exonérées sous réserve de la taxation à l’impôt  
sur les sociétés d’une quote-part de frais et charges de 12 % sur  
le montant des plus-values brutes en cas de réalisation d’une  
plus value nette à long terme. S’y ajoute une Contribution Sociale  
de 3,3 % (assise sur l’impôt sur les sociétés après application  
d’un abattement de 0,76 M EUR) instaurée en 2000. En outre, au  
titre du régime des sociétés mères et filiales, les dividendes reçus  
des sociétés dans lesquelles la participation est au moins égale à  
5 % sont exonérés à hauteur de 95 %.  

Les crédits d’impôt sur revenus de créances et de portefeuille-  
titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt  
sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans  
la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La  
charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique  
Impôts sur les bénéfices du compte de résultat.  

Ce sont les avantages versés aux salariés dans un délai supérieur à  
douze mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniers  

Société Générale utilise la faculté d’enregistrer des impôts différés

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Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’une différence  
temporaire est identifiée entre les valeurs comptables retraitées et  
les valeurs fiscales des éléments de bilan. La méthode appliquée  
est celle du report variable selon laquelle les impôts différés  
constatés au cours des exercices antérieurs sont modifiés lors  
d’un changement de taux d’imposition. L’effet correspondant est  
enregistré en augmentation ou en diminution de la charge d’impôt  
différé. Les actifs d’impôt différé nets sont pris en compte dès  
lors qu’il existe une perspective de récupération sur un horizon  

Pour l’exercice 2012 et au-delà, les taux d’imposition retenus pour  
calculer les stocks d’impôts différés de l’entité fiscale française  
s’élèvent à 34,43 % pour les résultats imposés au taux normal ;  
pour les résultats imposés au taux réduit, le taux retenu est de  
4,13 % compte tenu de la nature des opérations concernées.  

Les impôts différés sont déterminés au niveau de chaque entité  
fiscale et ne font pas l’objet d’une actualisation dès lors que  
son effet n’est pas significatif ou qu’un échéancier précis de  

La rubrique Résultat exceptionnel comprend les produits et  
charges encourus par Société Générale dont la survenance  
revêt un caractère exceptionnel soit par leur nature soit par leur  
montant. Ils sont le plus souvent générés par des événements  
exogènes à l’activité de Société Générale.

I N O TE S AN N E X E S A UX C OMPT ES S OC IA UX  

CRÉ ANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT  
de créances douteuses compromises) au 31 décembre 2011.

N O TE S AN N E X E S A U X C OM PT ES S OC IA UX I  
2 873 M EUR de créances douteuses compromises) au 31 décembre 2011.  

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EFFETS PUBLICS, OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES À REVENU FIXE, ACTIONS ET  

Dont titres éligibles au refinancement Banque de France : 40 859 M EUR.  

Ces montants ne tiennent pas compte des résultats latents afférents aux
instruments financiers affectés en couverture des titres de placement.

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En application de l’avis du CNC 2008-19 publié en décembre 2008, Société
Générale a procédé aux transferts suivants au 4e trimestre 2008 :  

Le montant du résultat sur l’exercice 2012 qui aurait été enregistré en
produit net bancaire si les instruments n’avaient pas été reclassés  
se serait élevé à 0,5 M EUR.  

La variation de valeur des titres reclassés s’explique par l’apport de la
branche d’activité à la société IEC en date du 5 novembre 2010  

PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DÉTENUS À LONG TERME  

Les principaux mouvements de l’exercice concernent :  

les titres Profin Bank : - 23 M EUR ;  
le réajustement de la participation CRH : + 11 M EUR.  

la dépréciation du titre Seabank : + 91 M EUR.

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Les principaux mouvements de l’exercice concernent :  
la cession Geniki : - 1 395 M EUR  
la cession Makatea : - 1 895 M EUR  
le remboursement de la prime d’émission Brigantia : - 861 M EUR  
la réduction de capital SG Immobel : - 500 M EUR  
la réduction de capital Orpavimob : - 372 M EUR.  
Les principaux mouvements sur dépréciations concernent :  

Rosbank : - 250 M EUR ;  
SGHP : - 162 M EUR ;  
Geniki : + 1 278 M EUR.  

Toutes les transactions avec les parties liées ont été conclues à des
conditions normales de marché.

N O TE S AN N E X E S A U X C OM PT ES S OC IA UX I  

Valeur nominale de l’action : 1,25 euro.  
Cours de l’action au 31 décembre 2012 : 28,34 euros.  

Le Groupe a mis en place le 22 août 2011 un contrat de liquidité qui, pour sa
mise en œuvre, a été doté de 170 M EUR afin d’intervenir sur le titre Société
Générale.  
La valeur comptable est évaluée conformément au nouvel avis du CNC n° 2008-17
approuvé le 6 novembre 2008 relatif aux stock-options et attributions
gratuites d’actions.

I N O TE S AN N E X E S A UX C OMPT ES S OC IA UX  

AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE RÉGUL ARISATION  

Il s’agit essentiellement de dépôts de garantie versés sur instruments
financiers.  

DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

N O TE S AN N E X E S A U X C OM PT ES S OC IA UX I

I N O TE S AN N E X E S A UX C OMPT ES S OC IA UX  

AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE RÉGUL ARISATION  

Il s’agit essentiellement de dépôts de garantie versés sur instruments
financiers.  

Dont dépréciation sur encours douteux compromis : 2 205 M EUR.  
Société Générale maintient dans ses comptes sociaux des provisions pour
risques pays calculées en appliquant les modalités fixées par l’administration
fiscale.

N O TE S AN N E X E S A U X C OM PT ES S OC IA UX I  

Pour tenir compte de l’évolution d’un ensemble de risques juridiques, dont
notamment les enquêtes et procédures en cours avec des autorités américaines
et européennes,  
ainsi que la décision récente du Conseil d’État relative au précompte (au
titre duquel l’exposition de Société Générale s’élève à 1,5 Md EUR avant tout
exercice des  
éventuelles voies de recours), Société Générale a enregistré au 31 décembre
2012 une dotation complémentaire aux provisions de 300 M EUR.

I N O TE S AN N E X E S A UX C OMPT ES S OC IA UX  

Les plans d’épargne-logement génèrent pour le Groupe deux  
engagement de prêter à un taux déterminé fixé à l’ouverture du  
plan et un engagement de rémunérer l’épargne à un taux lui aussi  

Les taux d’intérêts longs (auxquels est sensible le niveau de  
provisionnement) étant faibles en 2012, le provisionnement  
épargne-logement est principalement lié aux risques attachés  
provisionnement se monte à 0,62 % des encours totaux au  

Les paramètres d’estimation des comportements futurs des  
clients résultent d’observations historiques de longue période  

(plus de 10 ans). La valeur des paramètres ainsi déterminée peut  
être ajustée en cas de changement de réglementation dès lors  
que ce dernier peut remettre en question la capacité prédictive  
des données passées pour déterminer les comportements futurs  

Les valeurs des différents paramètres de marché utilisés,  
notamment les taux d’intérêt et les marges, sont déterminées  
à partir de données observables et représentent, à la date  
d’évaluation, la meilleure estimation retenue par Société Générale  
des niveaux futurs de ces éléments pour les périodes concernées,  
en cohérence avec la politique de gestion des risques de taux  
d’intérêt de la Banque de détail.  

Les taux d’actualisation retenus sont déterminés à partir de  
la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor à la date  
d’évaluation, moyennés sur une période de douze mois.

N O TE S AN N E X E S A U X C OM PT ES S OC IA UX I  

I N O TE S AN N E X E S A UX C OMPT ES S OC IA UX  

Le Conseil d’administration peut décider de différer partiellement ou
totalement la rémunération des TSDI dans le cas où l’Assemblée générale
ordinaire approuvant les comptes  
sociaux n’aurait pas décidé la mise en paiement d’un dividende.  

Société Générale a émis, jouissance le 1er juillet 1985, 348 M EUR de titres
subordonnés à durée indéterminée assortis de bons d’acquisition de certificats
d’investissement  
privilégiés. Ceux-ci ne sont remboursables qu’en cas de liquidation de la
société, après remboursement complet des dettes non subordonnées.  

Les autres titres et emprunts sont assortis d’une clause de remboursement
anticipé à partir de leur dixième année, à la seule option de Société
Générale.  

En 2012, Société Générale a procédé pour :  

2 M EUR net d’impôt à des rachats partiels sur le marché en dessous du prix
d’émission de titres super subordonnés.  
14 M EUR net d’impôt à deux offres de rachat de titres subordonnés
remboursables placés auprès d’investisseurs institutionnels.  
La charge nette des dettes subordonnées hors impôt et hors impact des rachats
s’élève à 918 M EUR en 2012 (1 082 M EUR en 2011).

N O TE S AN N E X E S A U X C OM PT ES S OC IA UX I  

Société Générale a procédé en 2011 aux augmentations de capital suivantes,
représentant un total de 37,1 M EUR, assorties d’une prime d’émission de 1
067,5 M EUR :  

29,9 M EUR liée à la distribution de dividendes, assortie d’une prime
d’émission de 858,8 M EUR ;  
7,2 M EUR d’augmentation de capital réservée aux salariés, assortie d’une
prime d’émission de 208,7 M EUR.  

Après neutralisation des dividendes sur actions propres : 19,3 M EUR.  

Société Générale a procédé en 2012 aux augmentations de capital suivantes,
représentant un total de 5,2 M EUR, assorties d’une prime d’émission de 75,2 M
EUR :  

5,2 M EUR d’augmentation de capital réservée aux salariés, assortie d’une
prime d’émission de 75,2 M EUR ;  
0,002 M EUR résultant de l’exercice par les salariés d’options attribuées par
le Conseil d’administration, assortis d’une prime d’émission de 0,041 M EUR.  
Dont provision pour investissement reprise au 31 décembre 2012 pour 10 M EUR.

I N O TE S AN N E X E S A UX C OMPT ES S OC IA UX

N O TE S AN N E X E S A U X C OM PT ES S OC IA UX I

I N O TE S AN N E X E S A UX C OMPT ES S OC IA UX

N O TE S AN N E X E S A U X C OM PT ES S OC IA UX I  

REVENUS DES TITRES À REVENU VARIABLE  

Les dividendes perçus sur le portefeuille de transaction sont classés en
résultat net sur opérations financières.  

I N O TE S AN N E X E S A UX C OMPT ES S OC IA UX  

Décomposition de la charge sur les cinq derniers exercices :  

Le montant des jetons de présence versés aux administrateurs de  
la société au cours de l’exercice 2012 est de 1,25 million d’euros.  
Les rémunérations versées en 2012 aux organes de direction  

(Président-Directeur général et aux trois Directeurs généraux  
délégués) s’élèvent à 4,68 millions d’euros (dont 1,38 million  
d’euros de part variable au titre de l’exercice 2011 et 0,3 million  
d’euros de rémunération complémentaire qui a été octroyée au  
Président suite à la rupture de son contrat de travail).

N O TE S AN N E X E S A U X C OM PT ES S OC IA UX I  

Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels  
l’obligation de Société Générale se limite uniquement au versement  
d’une cotisation, mais ne comportent aucun engagement de la  
Société sur le niveau des prestations fournies.  

Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont  
bénéficient les salariés de Société Générale sont situés en France.  

Ils regroupent notamment l’assurance vieillesse obligatoire et  
les régimes de retraite nationaux Agirc et Arrco, ainsi que les  
régimes de retraite mis en place par certaines succursales de  
Société Générale pour lesquels elles n’ont qu’une obligation de  

Les charges sur ces régimes sont en 2012 de 405 M EUR  

Pour les régimes de retraite ou autres régimes postérieurs à l’emploi, les
écarts actuariels qui excédent 10 % du maximum entre l’engagement et les
actifs sont amortis sur la  
durée de vie estimative résiduelle des participants en application de l’option
ouverte du corridor.  
Les régimes de retraite postérieurs à l’emploi comprennent des régimes offrant
des prestations de retraite sous forme de rentes et des régimes d’indemnités  
de fin de carrière. Les prestations sous forme de rentes viennent en complément
des pensions de retraite versées par les régimes généraux et obligatoires.  
qui se situent en France, Royaume-Uni et États-Unis. Les autres avantages à
long terme sont des programmes de rémunération différée tels que les
rémunérations variables  
long terme, des comptes épargne temps, des médailles du travail. Il y a une
douzaine de plans répartis sur 10 pays.  
Les montants d’engagements des régimes à prestations définies ont été
déterminés par des actuaires qualifiés indépendants.  

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N O TE S AN N E X E S A U X C OM PT ES S OC IA UX I  

(composition tous régimes confondus et cotisations futures)  

La juste valeur des actifs de régimes se répartit à hauteur de  
47 % d’obligations, 43 % d’actions et 10 % autres. Les titres  
Société Générale détenus en direct ne sont pas significatifs.  

Les rendements réels sur les actifs du régime et les actifs distincts ont été
:  

Les hypothèses de taux de rendement attendus sont décrites en 2.5 (note 3).  

Les excédents d’actifs de régime s’élèvent à un montant de  

Les cotisations employeurs devant être versées pour 2013 sont  
estimées à 5 M EUR au titre des régimes d’avantages postérieurs

I N O TE S AN N E X E S A UX C OMPT ES S OC IA UX  

Les hypothèses par zone géographique sont des moyennes pondérées par la valeur
actuelle des obligations (DBO) à l’exception des rendements attendus des
actifs qui sont  
des moyennes pondérées par la juste valeur des actifs.  
Les courbes des taux d’actualisation utilisées sont les courbes des
obligations corporate notées AA (source Merrill Lynch) observées fin octobre
pour les devises USD, GBP et  
EUR, corrigées fin décembre dans les cas où la baisse des taux avait un impact
significatif.  

Les taux d’inflation utilisés sont les objectifs long terme des banques
centrales des zones monétaires ci-dessus.  
L’amplitude des taux de rendement attendus des actifs est liée à la
composition des actifs.  

D’une manière générale, les taux de rendement attendus des actifs de régime
sont calculés en pondérant les rendements anticipés susceptibles d’être
dégagés sur chacune  
des catégories d’actifs par leurs poids respectifs dans la juste valeur de
l’actif.  

Pour les actifs couvrant les régimes français, les taux de rendement à long
terme retenus sont de 7,2 % pour les actions, 2,9 % pour les obligations et
2,1 % pour le monétaire.  
Au Royaume-Uni, les taux de rendements retenus pour les actions sont de 7,1 %
et pour les obligations de 3,4 %.  
La durée de vie active moyenne restante des salariés est calculée en tenant
également compte des hypothèses de taux de rotation.

N O TE S AN N E X E S A U X C OM PT ES S OC IA UX I  

Les sensibilités publiées sont des moyennes pondérées des variations observées
par la valeur actuelle des engagements (impact sur la valeur actuelle des
obligations), ou par  
la juste valeur des actifs ou par la charge N+1 attendue (impact sur le total
net des charges).  

I N O TE S AN N E X E S A UX C OMPT ES S OC IA UX  

PLANS D’OPTIONS D’ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (SO)  
ET PL ANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS (AGA)  

Les régimes sur capitaux propres offerts aux employés de Société Générale au
cours de la période se terminant le 31 décembre 2012  

Les conditions de performance sont décrites dans le chapitre « Gouvernement
d’entreprise ».  

La dette enregistrée au bilan au titre du plan 2012 décrit ci-dessus  
s’élève à 33 M EUR au 31 décembre 2012.  

Pour couvrir le plan 2012 décrit ci-dessus, Société Générale a acquis  
2 153 499 actions Société Générale pour un coût de 64 M EUR.

N O TE S AN N E X E S A U X C OM PT ES S OC IA UX I  

Pour tenir compte de l’évolution d’un ensemble de risques juridiques, dont
notamment les enquêtes et procédures en cours avec des autorités américaines
et européennes,  
ainsi que la décision récente du Conseil d’État relative au précompte (au
titre duquel l’exposition de Société Générale s’élève à 1,5 Md EUR avant tout
exercice des éventuelles  
voies de recours), Société Générale a enregistré au 31 décembre 2012 une
dotation complémentaire aux provisions de 300 M EUR.  

GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISÉS  

Société Générale a cédé l’intégralité de sa participation dans Géniki, soit
99,08 %, à Piraeus Bank. Cette cession a généré une moins-value de 1 395 M
EUR.

I N O TE S AN N E X E S A UX C OMPT ES S OC IA UX  

La charge fiscale de l’exercice 2012 intègre un gain d’intégration fiscale de
66,0 M EUR contre un gain de 44,0 M EUR au titre de l’exercice 2011 (314
sociétés filiales  
concernées en 2012 contre 344 en 2011).  

EMPLOIS ET RESSOURCES OPÉRATIONNELS VENTILÉS SELON L A DURÉE RESTANT À COURIR

N O TE S AN N E X E S A U X C OM PT ES S OC IA UX I  

DÉCOMPOSITION DU PRODUIT NET BANCAIRE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (1)  

Établie en fonction du pays de comptabilisation des revenus et charges.  

I N O TE S AN N E X E S A UX C OMPT ES S OC IA UX  

IMPL ANTATIONS DANS LES ÉTATS OU TERRITOIRES NON COOPÉRATIFS  

Société Générale a défini depuis 2003 des règles internes  
strictes afin d’éviter tout développement d’implantations dans  
les pays qualifiés de paradis fiscaux non coopératifs par l’OCDE.  
Toute implantation ou tout développement d’activités dans les  
implantations existantes ne peut être autorisé que par décision  
de la Direction générale après avis du Secrétariat général et de la  

Depuis 2010, Société Générale a décidé de fermer, et a mis  
en œuvre les démarches nécessaires pour fermer, toutes les  
implantations du Groupe dans des États ou Territoires jugés non  
coopératifs par la France et dont la liste pour l’année 2012 a été  

mise à jour par l’arrêté ministériel du 4 avril 2012 (publié au JO du  

À la date du 31 décembre 2012, Société Générale ne détenait  
plus, directement ou indirectement, aucune implantation en  
activité dans les États concernés. La fermeture définitive de la  
succursale de la banque d’investissement (SG MANILLE) et du  
bureau de représentation de la banque privée (SG FSC Manilla)  
situés aux Philippines est suspendue à une décision des autorités  
Philippines. Société Générale détient par ailleurs une licence non

N O TE S AN N E X E S A U X C OM PT ES S OC IA UX I  

I N O TE S AN N E X E S A UX C OMPT ES S OC IA UX

N O TE S AN N E X E S A U X C OM PT ES S OC IA UX I  

I N O TE S AN N E X E S A UX C OMPT ES S OC IA UX

N O TE S AN N E X E S A U X C OM PT ES S OC IA UX I  

I N O TE S AN N E X E S A UX C OMPT ES S OC IA UX

N O TE S AN N E X E S A U X C OM PT ES S OC IA UX I

I N O TE S AN N E X E S A UX C OMPT ES S OC IA UX

N O TE S AN N E X E S A U X C OM PT ES S OC IA UX I  

I N O TE S AN N E X E S A UX C OMPT ES S OC IA UX  

Pour les filiales et participations étrangères capitaux propres et compte de
résultat retenus dans les comptes consolidés du groupe et dans leur devise de
reporting  
Le chiffre d’affaires est égal au produit net bancaire pour les filiales
bancaires et financières.  
Comptes sociaux non encore audités pour les sociétés françaises.

N O TE S AN N E X E S A U X C OM PT ES S OC IA UX I  

I N O TE S AN N E X E S A UX C OMPT ES S OC IA UX

PR N C PAU X M OU E ME N T S AYAN T A FF E C TÉ LE PO R TE FE U LL E T T R E S
E N 2 01 2  

P R N C PA U X M O U E M E N T S  
AYA N T A F F E CT É L E  
P O R T E F E U L L E T T R E S E N 2 0 12  

Au cours de l’année 2012, Société Générale a notamment effectué les opérations
suivantes sur son portefeuille titres :  

Comprend les réductions de capital, les Transmissions Universelles de
Patrimoine et les liquidations.  

Le tableau ci-dessous récapitule les mouvements significatifs enregistrés en
2012 par le portefeuille de Société Générale :  

Titres pour lesquels les franchissements de seuils sont exprimés en
pourcentage de détention directe par Société Générale SA.  

I R AP POR T D ES C O MM IS SAI RE S A UX C OMP TE S SU R LE S C OM PTE S A NN
U E L S  

R A P P O R T D ES C O M M S S A R E S  
A U X C O M P T ES S U R  
L E S C O M P T E S A N N U E L S  

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de  
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous  
portons à votre connaissance les éléments suivants :  

Dans le cadre de l’arrêté des comptes, votre société constitue  
des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques  
de crédit inhérents à ses activités et procède également,  
selon les modalités décrites dans la note 1 de l’annexe, à  
des estimations comptables significatives portant notamment  
sur la valorisation des titres de participation et des autres  
titres détenus à long terme, l’évaluation des impôts différés  
actifs, ainsi que l’évaluation des engagements de retraite et  
autres avantages postérieurs à l’emploi. Nous avons, d’une  
part, revu et testé, les processus mis en place par la direction,  
les hypothèses retenues et les paramètres utilisés et, d’autre  
part, vérifié que ces estimations comptables s’appuient sur  
des méthodes documentées conformes aux principes décrits  
dans la note 1 de l’annexe.  

Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, votre société utilise  
des modèles internes pour la valorisation des instruments  
financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs.  
Nos travaux ont consisté, d’une part, à revoir le dispositif de  
contrôle des modèles utilisés et, d’autre part, à apprécier les  
données et les hypothèses utilisées et leur observabilité, ainsi  
que la prise en compte des risques généralement constatés  
sur les marchés, dans les valorisations.  

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre  
démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble,  
et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée  
dans la première partie de ce rapport.  

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre  
assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à  
l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur :  

le contrôle des comptes annuels de Société Générale, tels  
qu’ils sont joints au présent rapport ;  

la justification de nos appréciations ;  

les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.  

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.  
Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une  

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS  

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice  
professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la  
mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance  
raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas  
d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par  
sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les  
éléments justifiant des montants et informations figurant dans les  
comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes  
comptables suivis, les estimations significatives retenues et la  
présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les  
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés  

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des  
règles et principes comptables français, réguliers et sincères et  
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice  
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la  
société à la fin de cet exercice.  

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous  
attirons votre attention sur la note 1 – Comparabilité des comptes  
de l’annexe qui expose les effets, sur le compte de résultat de  
l’exercice, d’une correction d’erreur sur exercice antérieur.

R AP POR T D ES C O MMIS SAI RE S A UX C OMP TE S SU R L E S C OMPTE S A NN U
E LS I  

Nous avons également procédé, conformément aux normes  
d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications  

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la  
concordance avec les comptes annuels des informations données  
dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les  
documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et  
dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur  

les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux  
ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous  
avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les  
données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas  
échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des  
sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la  
base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de  

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les  
diverses informations relatives aux participations réciproques et à  
l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont  
été communiquées dans le rapport de gestion.  

Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 4 mars 2013  

É L É M E N T S J U R D Q U E S  

STATUTS  .. .. . .. .. . .. .. . .. .. . . . . . . .. . .. .. . .. . . . .. ..
. .. . .. .. . .. .. . .. . . . . . .. . .. .. . .. . .. .. . .. .. . . . .. .
.. .. . .. . .. . . . . 450  
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION .. .. . .. . . . .. .. . .. .. . .. . .. .. . .. .
. . 456  
CHARTE DE L’ADMINISTRATEUR  . . . . .. . .. .. . .. . .. . . . .. .. . .. .. .
.. .. . 461  

La Société, dénommée Société Générale, est une société  
anonyme fondée suivant acte approuvé par décret du 4 mai 1864  
et agréée en qualité de banque.  

La durée de Société Générale, antérieurement fixée à cinquante  
années à compter du 1er janvier 1899, a été ensuite prorogée de  
quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 1er janvier 1949.  

Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires  
relatives aux établissements de crédit, notamment les articles  
du Code monétaire et financier qui leur sont applicables, elle est  
régie par la législation commerciale, notamment par les articles  
L. 210-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les  

Le Siège de Société Générale est établi à Paris (9e), 29, boulevard  

II peut être transféré en tout autre lieu, conformément aux  
dispositions législatives et réglementaires en vigueur.  

Société Générale a pour objet, dans les conditions déterminées par  
la législation et la réglementation applicables aux établissements  
de crédit, d’effectuer avec toutes personnes physiques ou  
morales, tant en France qu’à l’étranger :  

toutes opérations connexes aux opérations bancaires,  
notamment toutes prestations de services d’investissement  
ou services connexes visés aux articles L. 321-1 et L. 321-2  
du Code monétaire et financier ;  

Société Générale peut également à titre habituel, dans le cadre des  
conditions définies par le Comité de la réglementation bancaire et  
financière, effectuer toutes opérations autres que celles visées  

D’une façon générale, Société Générale peut effectuer, pour  
elle-même et pour le compte de tiers ou en participation, toutes  
opérations financières, commerciales, industrielles ou agricoles,  
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement  
ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d’en  

Le capital est de 975 341 533,75 EUR. Il est divisé en  
780 273 227 actions ayant chacune une valeur nominale de  

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de la ou des  

Toute réduction de capital motivée par des pertes s’opérera entre  
les actionnaires proportionnellement à leur participation au capital  

Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, toutes les  

Tous les titres qui composent ou composeront le capital social  
seront entièrement assimilés en ce qui concerne les charges  
fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque  
cause que ce soit, pourraient, à raison du remboursement du  
capital, devenir exigibles pour certains d’entre eux seulement,  
soit au cours de l’existence de la Société, soit à la liquidation,  
seront répartis entre tous les titres composant le capital lors de ce  
ou de ces remboursements, de façon que, tout en tenant compte  
éventuellement du montant nominal et non amorti des titres et de  
leurs droits respectifs, tous les titres actuels ou futurs confèrent à  
leurs propriétaires les mêmes avantages effectifs et leur donnent  
droit à recevoir la même somme nette.  

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre  
d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui  
ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire, le cas échéant,  
du groupement correspondant à la quantité requise d’actions.  

Les actions sont, au gré de l’ayant droit, nominatives ou au  
porteur et sont librement négociables, sauf dispositions légales  

Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir,  
directement ou indirectement, 1,5 % au moins du capital ou des  
droits de vote de la Société, est tenu d’informer celle-ci dans le  
délai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuil  
et d’indiquer également, lors de cette déclaration, le nombre de  
titres qu’il détient donnant accès à terme au capital. Les sociétés  
de gestion de Fonds communs de placement sont tenues de  
procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la  
Société détenues par les fonds qu’elles gèrent. Au-delà de 1,5 %,  
chaque franchissement de seuil supplémentaire de 0,50 % du  
capital social ou des droits de vote doit également donner lieu à  
déclaration à la Société dans les conditions fixées ci-dessus.  

Le non-respect de cette obligation est sanctionné conformément  
aux dispositions légales, à la demande, consignée dans le procès-  
verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires  
détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la  

Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, est également tenu  
d’informer la Société dans le délai de quinze jours lorsque son  
pourcentage du capital ou des droits de vote devient inférieur à  
chacun des seuils mentionnés au présent article.  

La Société peut à tout moment, conformément aux dispositions  
législatives et réglementaires en vigueur, demander à l’organisme  
chargé de la compensation des titres des renseignements relatifs  
aux titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote  
dans ses assemblées ainsi qu’aux détenteurs desdits titres.  

Les droits des titulaires d’actions sont établis conformément aux  
dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sous réserve  
de dispositions particulières des présents statuts.  

La Société est administrée par un Conseil d’administration  

Leur nombre est de neuf au moins et de treize au plus.  

La durée des fonctions des administrateurs nommés par  
l’Assemblée générale ordinaire est de quatre ans, à compter de  
l’adoption de la présente clause statutaire, sans modification de  
la durée des mandats en cours à la date de cette adoption.  

Lorsqu’en application des dispositions législatives et réglementaires  
en vigueur, un administrateur est nommé en remplacement d’un  
autre, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à  
courir du mandat de son prédécesseur.  

Chaque administrateur doit être propriétaire de 600 actions au  

Le statut et les modalités d’élection de ces administrateurs sont  
fixés par les articles L. 225-27 à L. 225-34 du Code de commerce,  
ainsi que par les présents statuts.  

Leur nombre est de deux, dont un représentant les cadres et un  

En tout état de cause, leur nombre ne peut excéder le tiers des  

La durée de leurs fonctions est de trois ans.  

Quel que soit son mode de désignation, les fonctions d’un  
administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée  
générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé,  
tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.  

Les administrateurs sont toujours rééligibles, sous réserve des  
dispositions légales relatives notamment à leur âge.  
Pour chaque siège à pourvoir, le mode de scrutin est celui prévu  

Les premiers administrateurs élus par le personnel salarié entreront  
en fonction lors de la réunion du Conseil d’administration tenue  
après proclamation du résultat complet des premières élections.  

Les administrateurs suivants entreront en fonction à l’expiration  

Dans toutes les hypothèses où, pour quelque raison que ce soit,  
le nombre effectivement pourvu de sièges d’administrateurs élus  
devient inférieur au nombre statutaire avant le terme normal du  
mandat de ces administrateurs, les sièges non pourvus demeurent  
vacants jusqu’à ce terme et le Conseil continue, jusque-là, à se  

Les élections sont organisées tous les trois ans de telle manière  
qu’un deuxième tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours  
avant le terme normal du mandat des administrateurs sortants.  

Tant pour le premier que pour le deuxième tour de scrutin, les délais  
à respecter pour chaque opération électorale sont les suivants :  

l’affichage de la date de l’élection est effectué au moins huit  
semaines avant la date du scrutin ;  

l’affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant  

le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la  

l’affichage des listes de candidats, au moins quatre semaines  
avant la date du scrutin ;  

l’envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance,  
au moins trois semaines avant la date du scrutin.  

Les candidatures ou listes de candidats autres que ceux  
présentés par une organisation syndicale représentative doivent  
être accompagnées d’un document comportant les noms et  
signatures des cent salariés présentant les candidats.  

Le scrutin se déroule le même jour sur le lieu de travail et pendant les  
horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par correspondance :  

les agents absents le jour du scrutin ;  

les salariés travaillant à l’étranger ;  

les agents d’un service, d’un bureau ou détachés dans une  
filiale en France ne disposant pas d’un bureau de vote ou ne  
pouvant voter dans un autre bureau.  

Chaque bureau de vote est composé de trois membres électeurs,  
la Présidence étant assurée par le plus âgé d’entre eux.  
Le bon déroulement des opérations de vote est placé sous  

Le dépouillement a lieu dans chaque bureau de vote et  
immédiatement après la clôture du scrutin ; le procès-verbal est  
établi dès la fin des opérations de dépouillement.  

Les procès-verbaux sont immédiatement transmis au siège de  
Société Générale où il sera constitué un bureau centralisateur  
des résultats en vue d’établir le procès-verbal récapitulatif et de  
procéder à la proclamation des résultats.  

Les modalités de scrutin non précisées par les articles L. 225-27  
à L. 225-34 du Code de commerce ou les présents statuts  
sont arrêtés par la Direction générale après consultation des  

Ces modalités pourront prévoir le recours au vote électronique,  
dont la mise en œuvre pourra déroger, en tant que de besoin, aux  
modalités d’organisation matérielle et de déroulement du scrutin  
et écrites dans les présents statuts.  

Sur proposition du Président, le Conseil d’administration peut  

Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative  

Ils sont nommés pour quatre ans au plus et peuvent toujours  
être renouvelés dans leurs fonctions de même qu’il peut à tout  
moment être mis fin à celles-ci.  

Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux  
et recevoir une rémunération annuellement déterminée par le  

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité  
de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des  
pouvoirs expressément attribués à l’Assemblée générale et dans  
la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant  
la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les  

Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.  
Le Président ou le Directeur général est tenu de communiquer  
à chaque administrateur tous les documents et informations  
nécessaires à l’accomplissement de sa mission.  

À l’initiative du Président du Conseil d’administration, des  
membres de la Direction, les Commissaires aux comptes ou  
d’autres personnes extérieures à la Société ayant une compétence  
particulière au regard des sujets inscrits à l’ordre du jour peuvent  
assister à toute ou partie d’une séance du Conseil.  

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres  
présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du  

Le secrétariat du Conseil est assuré par un membre de la Direction  

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont  
délivrés et certifiés conformément à la Loi.  

Les membres du Conseil peuvent recevoir à titre de jetons de  
présence une rémunération dont le montant global, déterminé  
par l’Assemblée générale, est réparti par le Conseil entre les  
bénéficiaires dans les proportions qu’il juge convenables.  

Le Conseil d’administration élit un Président parmi ses membres  
personnes physiques, détermine sa rémunération et fixe la durée  
de ses fonctions, laquelle ne peut excéder celle de son mandat  

Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de 70 ans ou plus.  
Si le Président en fonctions atteint l’âge de 70 ans, ses fonctions  
prennent fin à l’issue de la plus prochaine Assemblée générale  
ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé.  
d’administration dont il rend compte à l’Assemblée générale.  
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et  
s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de  

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de  
la Société l’exige, sur convocation du Président, au Siège social  
ou en tout autre endroit indiqué par la convocation. Il examine les  
questions inscrites à l’ordre du jour.  

Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membres  
ou le Directeur général en fait la demande au Président sur un  

En cas d’empêchement du Président, le Conseil d’administration  
peut être convoqué soit par le tiers au moins de ses membres  
soit, s’il est administrateur, par le Directeur général ou un Directeur  

La Direction générale de la Société est assumée sous sa  
responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration,  
soit par une autre personne physique nommée par le Conseil  
d’administration et portant le titre de Directeur général.  

Sauf disposition statutaire spécifique, les administrateurs sont  
convoqués par lettre ou par tout autre moyen. En tout état de  
cause, le Conseil peut toujours valablement délibérer si tous ses  

Les réunions du Conseil sont présidées par le Président du Conseil  
d’administration ou, à défaut, par un administrateur désigné à cet  

Chaque administrateur peut donner à l’un de ses collègues  
pouvoir de le représenter, mais chaque administrateur ne peut  
représenter qu’un seul de ses collègues et chaque pouvoir ne  
peut être donné que pour une réunion déterminée du Conseil.  

La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est,  
dans tous les cas, nécessaire pour la validité des délibérations.  

Le Directeur général participe aux séances du Conseil.  

Un ou plusieurs délégués du Comité central d’entreprise assistent  
aux séances du Conseil dans les conditions prévues par la  

Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction  
générale est effectué par le Conseil d’administration qui ne peut  

l’ordre du jour, en ce qui concerne ce choix, est adressé au  
moins 15 jours avant la réunion du Conseil ;  

les 2/3 au moins des administrateurs sont présents ou  

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les  
conditions définies par les dispositions en vigueur.  

Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le  
Président du Conseil d’administration, les dispositions qui suivent  
relatives au Directeur général lui sont applicables.  

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour  
agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces  
pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux  
que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires  
et au Conseil d’administration. Il représente la Société vis-à-vis

Le Conseil d’administration détermine la rémunération et la durée  
des fonctions du Directeur général, laquelle ne peut excéder ni  
celle de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur  
général ni, le cas échéant, celle de son mandat d’administrateur.  

Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être  
reçus par la Société deux jours au moins avant la réunion de  
l’assemblée, sauf délai plus court mentionné dans la convocation  
ou dispositions en vigueur impératives abrégeant ce délai.  

Nul ne peut être nommé Directeur général s’il est âgé de 70 ans  
ou plus. Si le Directeur général en fonction atteint l’âge de  
70 ans, ses fonctions prennent fin à l’issue de la plus prochaine  
Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de  

Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration  
peut nommer jusqu’à 5 personnes physiques chargées d’assister  
le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.  

En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration  
détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux  
Directeurs généraux délégués. Le Conseil d’administration  
détermine leur rémunération. À l’égard des tiers, les Directeurs  
généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le  

Les Assemblées générales sont composées de tous  

L’Assemblée générale est convoquée et délibère dans  

Elle est réunie au Siège social ou en tout autre lieu du territoire  
métropolitain indiqué dans l’avis de convocation.  

Elle est présidée par le Président du Conseil d’administration ou,  
à défaut, par un administrateur désigné à cet effet par le Président  

Tout actionnaire dont les actions, quel que soit le nombre, sont  
enregistrées dans les conditions et à une date fixées par décret, a  
le droit de participer aux assemblées sur justification de sa qualité  
et de son identité. Il peut, dans les conditions prévues par les  
dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister  
personnellement à l’assemblée, soit voter à distance, soit donner  

L’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires peut participer  
aux assemblées dans les conditions prévues par les dispositions  

Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans  
les conditions qu’elle fixe, participer aux Assemblées générales  
par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.  

La retransmission publique de l’assemblée par des moyens  
de communication électronique est autorisée sur décision du  
Conseil d’administration dans les conditions qu’il définit. Avis en  
est donné dans l’avis de réunion et/ou de convocation.  

Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu’elles  
représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées  
pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au nom  
du même actionnaire, depuis deux ans au moins à compter du  
premier janvier 1993 ainsi qu’aux actions nominatives nouvelles  
attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation  
de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes  
d’émission, à raison d’actions bénéficiant de ce droit.  

Le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire dans  
les Assemblées générales, qu’il vote personnellement ou par  
l’intermédiaire d’un mandataire, ne peut excéder 15 % du nombre  
total des droits de vote existant à la date de la réunion.  

Cette limite de 15 % n’est pas applicable au cumul des voix  
exprimées au titre de son vote personnel et des procurations  
reçues soit par le Président de l’assemblée soit par tout  
mandataire, dans la mesure où chaque procuration respecte la  

Pour l’application de cette limite, sont assimilées aux actions  
possédées par un même actionnaire les actions détenues  
indirectement ou de concert dans les conditions définies par les  
articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce.  

Cette limite cesse d’avoir un effet lorsqu’un actionnaire vient à  
détenir, à la suite d’une offre publique, directement, indirectement  
ou de concert avec un autre actionnaire, plus de 50,01 % des  

Dans toutes les Assemblées générales, le droit de vote attaché aux  
actions comportant un droit d’usufruit est exercé par l’usufruitier.  

Le solde est ensuite distribué aux actionnaires dans la proportion  

L’Assemblée générale peut également décider la distribution de  
sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.  

L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice  
peut, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou  
des acomptes sur dividende, accorder à chaque actionnaire,  
une option entre le paiement du dividende ou des acomptes  
sur dividende en numéraire ou en actions dans les conditions  
fixées par la législation en vigueur. L’actionnaire devra exercer son  
option sur la totalité du dividende ou des acomptes sur dividende  
afférent aux actions dont il est propriétaire.  

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut  
être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou  
deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital  
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas  

Lorsqu’il existe des actions de différentes catégories, les  
Assemblées spéciales des titulaires d’actions de ces catégories,  
sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les  
dispositions légales et réglementaires en vigueur et par l’article 14  

Les Commissaires aux comptes sont nommés et exercent  
leurs fonctions conformément aux dispositions législatives et  

L’exercice commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.  

Le Conseil d’administration établit des comptes annuels dans les  
conditions fixées par les lois et règlements en vigueur.  

Il est en outre établi tous autres documents prévus par les lois et  

Toutes les contestations qui pourront s’élever pendant le cours  
de la Société ou lors de la liquidation, soit entre les actionnaires  
et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des  
affaires sociales, seront soumises exclusivement à la juridiction  

Le résultat de l’exercice se détermine conformément aux  
dispositions législatives et réglementaires en vigueur.  

Il est prélevé sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant  
des pertes antérieures, 5 % au moins pour constituer le fonds de  
réserve prescrit par la Loi jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le  

Le bénéfice disponible après ce prélèvement, majoré, le cas  
échéant, du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice  
sommes que l’Assemblée générale, sur proposition du Conseil  
d’administration, jugera utile d’affecter à toutes réserves ordinaires,  
extraordinaires ou spéciales ou de reporter à nouveau.  

En cas de dissolution de Société Générale, à moins que la Loi  
n’en dispose autrement, l’Assemblée générale détermine le mode  
de liquidation, nomme les liquidateurs sur proposition du Conseil  
d’administration et continue d’exercer les pouvoirs qui lui sont  
dévolus pendant le cours de la liquidation et jusqu’à sa clôture.  

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du  
nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans la  
proportion de leur participation au capital.  

R È GL E ME N T NT É R E UR DU C ON SE L D ’AD M N S TR AT ON  

R È G L E M E N T N T É R E U R  
D U C O N S E L D ’ A D M N S T R AT O N*  

Société Générale applique le Code de gouvernement d’entreprise  
des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF (avril 2010). Les  
d’administration sont définies dans le présent règlement intérieur.  

Celui-ci est intégré dans le Document de référence.  

Le Conseil délibère sur toute question relevant de ses attributions  

a) approuve les orientations stratégiques du Groupe et les revoit  

au moins une fois par an ;  

b) approuve les projets d’investissement stratégiques et toute  
opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptible  
d’affecter significativement le résultat du Groupe, la structure  
de son bilan ou son profil de risques.  

de croissance organique d’un montant unitaire supérieur à  
250 M EUR et non déjà approuvées dans le cadre du budget  
annuel ou du plan stratégique ;  

de croissance externe d’un montant unitaire supérieur à 3 %  
des fonds propres comptables consolidés du Groupe ou  
supérieur à 1,50 % des fonds propres comptables consolidés  
du Groupe si ces opérations n’entrent pas dans les priorités  
de développement approuvées dans le plan stratégique ;  

de cession d’un montant unitaire supérieur à 1,50 % des  
fonds propres comptables consolidés du Groupe ;  

de partenariat comportant une soulte d’un montant supérieur à  
1,50 % des fonds propres comptables consolidés du Groupe ;  

dégradant substantiellement le profil des risques du Groupe.  

Si l’urgence ne permet pas de réunir le Conseil pour délibérer sur une  
opération entrant dans les prévisions susmentionnées, le Président  
met tout en œuvre pour recueillir l’avis de tous les administrateurs  
avant de prendre la décision. Il en tient informé le Vice-Président.  

Le Président apprécie au cas par cas l’opportunité d’une saisine  
du Conseil pour délibérer d’une opération n’entrant pas dans les  

Le Président fait, lors de chaque Conseil, un point sur les  
opérations conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur  
les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus  

c) délibère préalablement sur les modifications des structures  
de direction du Groupe et est informé des principales  

d) s’assure notamment de l’adéquation des infrastructures de  
gestion des risques du Groupe, contrôle l’exposition globale au  
risque de ses activités et approuve les enveloppes de risques  
pour les risques de marché et de crédit. Au moins une fois par  
an, il examine les principaux aspects et les grandes évolutions  
de la stratégie de maîtrise des risques du Groupe ;  

e) délibère au moins une fois par an de son fonctionnement  
et de celui de ses Comités, ainsi que des conclusions de  
l’évaluation périodique qui en est faite ;  

f) fixe la rémunération des mandataires sociaux, notamment  
leur rémunération fixe et variable et leurs avantages en  
nature, ainsi que les attributions d’options ou d’actions de  
performance et les avantages postérieurs à l’emploi ;  

g) arrête les principes de la politique de rémunération applicables  
dans le Groupe, notamment en ce qui concerne les catégories  
de personnel dont les activités ont une incidence significative  
sur le profil de risque du Groupe et s’assure que les dispositifs  
de contrôle interne permettent de vérifier que ces principes  
professionnelles et sont en adéquation avec les objectifs de  

h) délibère une fois par an sur la politique de la Société en matière  
d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes ;  

Ce document ne fait pas partie des statuts de Société Générale. Il n’est pas
opposable aux tiers. Il ne peut être invoqué par des tiers ou des actionnaires
à l’encontre de

R È GLE M E N T NT É R E UR D U C ON SE L D ’AD M N S TR AT ON  

i) approuve le chapitre « gouvernement d’entreprise » du  
document de référence qui inclut notamment le Rapport du  
Président sur le gouvernement d’entreprise et les procédures  
de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le  
compte-rendu d’activité du Conseil, des Comités et du Vice-  
Président, la présentation du Conseil d’administration et de  
la Direction générale ainsi que la politique suivie en matière  
de rémunération des mandataires sociaux et des salariés et  
de plans d’options de souscription ou d’achats d’actions et  

j) veille à l’exactitude et la sincérité des comptes sociaux et  
consolidés et à la qualité de l’information transmise aux  

Comité exécutif du Groupe (COMEX) ainsi que les cadres  
responsables de l’établissement des comptes, du contrôle  
interne, des risques, du contrôle de conformité et du contrôle  
périodique, et plus généralement les cadres de Direction du  
Groupe ainsi que les Commissaires aux comptes. Il a accès  
aux documents et informations qu’il juge nécessaires à  

Il réunit au moins une fois par an les administrateurs non  
salariés du Groupe hors la présence du Président-Directeur  
général, afin notamment de procéder à l’évaluation des  

En accord avec le Président-Directeur général, il peut  
représenter la Société lors de rencontres avec des tiers  
portant sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et  

a) Le Président convoque et préside les réunions du Conseil  
d’administration. Il en fixe le calendrier et l’ordre du jour.  
Il en organise et dirige les travaux et en rend compte à  
l’Assemblée générale. Il préside les Assemblées générales  

Le Président veille au bon fonctionnement des organes de  
la Société et à la mise en œuvre des meilleures pratiques de  
gouvernance, notamment en ce qui concerne les Comités  
créés au sein du Conseil d’administration. Il peut soumettre  
pour avis des questions à l’examen de ces Comités.  
Il est en charge du rapport sur l’organisation des travaux  
du Conseil d’administration, le contrôle interne et la gestion  

Il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir  
leur mission et veille à leur bonne information.  

Il s’exprime seul au nom du Conseil d’administration, sauf  
circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à  

En tant que Directeur général, il propose et applique la  
stratégie de l’entreprise, dans les limites définies par la loi et  
dans le respect des règles de gouvernance de l’entreprise et  
des orientations fixées par le Conseil d’administration.  

b) Le Conseil d’administration peut désigner un Vice-Président  
pour assister le Président dans ses missions, notamment  
dans l’organisation et le bon fonctionnement du Conseil  
d’administration et de ses Comités et la supervision du  
gouvernement de l’entreprise, du contrôle interne et de la  

À ce titre, le Vice-Président préside le Comité d’audit, de  
contrôle interne et des risques et est membre du Comité  
des nominations et du gouvernement d’entreprise et du  
Comité des rémunérations. Il peut entendre les membres du  

Le Conseil tient au moins six réunions par an.  

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité,  
les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des  
moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant  
leur identification et garantissant leur participation effective.  
À cette fin, les moyens retenus transmettent au moins la voix  
des participants et satisfont à des caractéristiques techniques  

Cette disposition n’est pas applicable lorsque le Conseil est  
réuni pour procéder aux opérations d’établissement et d’arrêté  
des comptes sociaux et consolidés annuels et du Rapport  

Les convocations, qui peuvent être transmises par le Secrétaire  
du Conseil ou le Secrétaire général, sont faites par lettre,  
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen, y  

Sur décision du Président, les Directeurs généraux délégués ou  
d’autres cadres de Direction du Groupe ou, le cas échéant, des  
personnes extérieures dont la présence est utile aux délibérations  
peuvent assister à tout ou partie des séances du Conseil  

Chaque administrateur reçoit tous les documents et informations  
nécessaires à l’accomplissement de sa mission.  

Les réunions du Conseil et des Comités sont précédées de la  
mise en ligne ou la mise à disposition en temps utile d’un dossier  
sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse  
particulière et une réflexion préalable, chaque fois que le respect  

R È GL E ME N T NT É R E UR DU C ON SE L D ’AD M N S TR AT ON  

Les administrateurs reçoivent en outre, entre les réunions, toutes  
informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou  
opérations significatifs pour la Société. Ils reçoivent notamment  
les communiqués de presse diffusés par la Société.  

Le Conseil est informé au moins une fois par an et débat  
périodiquement des grandes orientations de la politique du Groupe  
en matière de ressources humaines, de systèmes d’information  

Le Président de chaque Comité rend compte au Conseil des  
travaux du Comité. Un compte-rendu écrit des travaux des  
Comités est régulièrement diffusé au Conseil.  

Chaque Comité présente au Conseil son programme de travail  

Chaque administrateur peut bénéficier, à sa nomination ou tout au  
long de son mandat, des formations qui lui paraissent nécessaires  

Ces formations sont organisées et proposées par la Société et  
sont à la charge de celle-ci.  

Les délibérations du Conseil sont préparées, dans certains  
d’administrateurs nommés par le Conseil, qui instruisent les  
affaires entrant dans leurs attributions et soumettent au Conseil  

Ces Comités agissent sous la responsabilité du Conseil.  

Les Comités peuvent, dans l’exercice de leurs attributions  
respectives, solliciter la communication de toute information  
pertinente, entendre les dirigeants mandataires sociaux et les  
cadres de Direction du Groupe et, après en avoir informé le  
Président, demander la réalisation d’études techniques externes,  
aux frais de la Société. Ils rendent compte des informations  

Les Comités permanents sont au nombre de trois :  

le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques,  

le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise.  

Le Conseil peut créer un ou plusieurs Comités « ad hoc ».  

La Présidence du Comité d’audit, de contrôle interne et des  
risques est assurée par le Vice-Président du Conseil ou, à défaut,  
par un Président nommé par le Conseil sur proposition du Comité  
des nominations et du gouvernement d’entreprise.  

La Présidence du Comité des rémunérations et la Présidence du  
Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise sont  
assurées par un Président nommé par le Conseil sur proposition  
du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise.  

Le Secrétariat de chaque Comité est assuré par une personne  
désignée par le Président du Comité.  

a) propose au Conseil, dans le respect des principes énumérés  
par le code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise et  
des normes professionnelles, les principes de la politique  
de rémunération des mandataires sociaux, et notamment  
les critères de détermination, la structure et le montant de  
cette rémunération y compris les indemnités et avantages en  
nature, de prévoyance ou de retraite et les rémunérations de  
toute nature perçues de l’ensemble des sociétés du Groupe ;  
il veille à leur application ;  

b) prépare l’évaluation annuelle des mandataires sociaux ;  

c) propose au Conseil la politique d’attribution d’actions  
de performance et d’options de souscription ou d’achat  
d’actions et donne un avis sur la liste des bénéficiaires ;  

d) prépare les décisions du Conseil relatives à l’épargne  

e) examine chaque année et donne un avis au Conseil sur les  
propositions de la Direction générale relatives aux principes  
de la politique de rémunération applicables dans le Groupe,  
à la politique de rémunération des personnes visées par  
le règlement 97-02 sur le contrôle interne, notamment les  
catégories de personnel dont les activités ont une incidence  
significative sur le profil de risque du Groupe, et s’assure  
auprès de la Direction générale de leur mise en œuvre. Il  
s’assure également que la concertation prévue par les normes  
professionnelles entre la Direction générale et le contrôle des  
risques et de la conformité pour la définition et la mise en  
œuvre de cette politique a bien lieu et que les avis du contrôle  
des risques et de la conformité sont bien pris en compte ;  

f) vérifie que le rapport qui lui est fait par la Direction générale  
est conforme aux dispositions du règlement 97-02 et  
cohérent avec les principes et dispositions des normes  
professionnelles. Il reçoit toute information nécessaire à  
sa mission et notamment le Rapport annuel transmis à  
l’Autorité de Contrôle Prudentiel et les montants individuels  
de rémunération au-delà d’un certain seuil qu’il détermine. Il  
s’appuie en tant que de besoin sur les services de contrôle  
interne ou sur des experts extérieurs. Il rend compte de ses  
travaux au Conseil. Il peut exercer ces mêmes missions pour  
les sociétés du Groupe surveillées par l’Autorité de contrôle  
Prudentiel sur une base consolidée ou sous-consolidée ;

R È GLE M E N T NT É R E UR D U C ON SE L D ’AD M N S TR AT ON  

g) donne un avis au Conseil sur la partie du Document de  
référence traitant de ces questions et fait un Rapport annuel  
d’activité, soumis à l’approbation du Conseil, destiné à être  
inséré dans le Document de référence.  

Il est composé de trois administrateurs au moins, qui ne peuvent  
être ni dirigeant mandataire social, ni liés à l’entreprise ou l’une  
de ses filiales par un contrat de travail. Deux tiers au moins  
des membres du Comité sont indépendants au sens du code  
AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise et compétents pour  
analyser les politiques et pratiques en matière de rémunération  
au regard de l’ensemble des critères pertinents, y compris de la  

Ce Comité est chargé de faire des propositions au Conseil pour la  
nomination des administrateurs ainsi que pour la succession des  
mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible,  
après avoir diligenté les enquêtes utiles.  

Il propose au Conseil les nominations des membres des Comités  

Il peut proposer la nomination d’un Vice-Président.  

Il prépare l’examen par le Conseil d’administration des questions  
relatives au gouvernement d’entreprise. Il conduit l’évaluation du  
Conseil d’administration, qui est réalisée chaque année.  

Il propose au Conseil d’administration la présentation du Conseil  
d’administration dans le Document de référence et notamment la  

Il donne un avis au Conseil sur la partie du Document de référence  
traitant de ces questions et fait un Rapport annuel d’activité,  
soumis à l’approbation du Conseil d’administration, destiné à être  
inséré dans le Document de référence.  

Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise est  
informé préalablement de toute nomination de membre du Comité  
exécutif du Groupe et de responsable d’une Direction fonctionnelle  
centrale non membre de ce Comité. Il a communication du plan  

Il est composé de trois administrateurs au moins, qui ne peuvent  
être ni dirigeant mandataire social, ni liés à l’entreprise ou l’une  
de ses filiales par un contrat de travail. Deux tiers au moins  
des membres du Comité sont indépendants au sens du code  
AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise et compétents pour  
analyser les politiques et pratiques en matière de nominations  
et de gouvernement d’entreprise au regard de l’ensemble des  

Ce Comité a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives  
à l’élaboration et au contrôle des informations comptables  
et financières ainsi que le suivi de l’efficacité des systèmes  
de contrôle interne, de mesure, de surveillance et de maîtrise  

d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information  
financière, notamment d’examiner la qualité et la fiabilité des  
dispositifs en place, de faire toute proposition en vue de leur  
amélioration et de s’assurer que les actions correctrices ont  
été mises en place en cas de dysfonctionnement dans le  

d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis au  
Conseil, en vue notamment de vérifier la clarté des informations  
fournies et de porter une appréciation sur la pertinence et  
la permanence des méthodes comptables adoptées pour  
l’établissement des comptes sociaux et consolidés ;  

de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux  
comptes, notamment par un examen du détail des honoraires  
qui leur sont versés par le Groupe ainsi qu’au réseau auquel  
ils peuvent appartenir et par l’approbation préalable de toute  
mission n’entrant pas dans le strict cadre du contrôle légal  
des comptes mais qui en est la conséquence ou l’accessoire,  
toute autre mission étant exclue ; de conduire la procédure  
de sélection des Commissaires aux comptes et de donner un  
avis au Conseil d’administration sur leur désignation ou leur  
renouvellement, ainsi que sur leur rémunération ;  

d’examiner le programme de travail des Commissaires aux  
Comptes, et plus généralement d’assurer le suivi du contrôle  
des comptes par les Commissaires aux comptes ;  

de porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne,  
notamment la cohérence des systèmes de mesure, de  
surveillance et de maîtrise des risques, et proposer, en tant  
que de besoin, des actions complémentaires à ce titre.  
À cette fin, le Comité, notamment :  

examine le programme de contrôle périodique du Groupe  
et le Rapport annuel sur le contrôle interne établi en  
application de la réglementation bancaire et donne son  
avis sur l’organisation et le fonctionnement des services de  

examine les lettres de suite adressées par la Commission  
bancaire et émet un avis sur les projets de réponse à  

examine les procédures de contrôle des risques de marché  
et du risque structurel de taux d’intérêt et est consulté pour  
la fixation des limites de risques ;  

R È GL E ME N T NT É R E UR DU C ON SE L D ’AD M N S TR AT ON  

émet une opinion sur la politique de provisionnement  
globale du Groupe ainsi que sur les provisions spécifiques  

examine le Rapport annuel sur la mesure et la surveillance  
des risques établi en application de la réglementation  

examine la politique de maîtrise des risques et de suivi  
des engagements hors-bilan, au vu notamment de notes  
préparées à cet effet par la Direction financière, la Direction  
des risques et les Commissaires aux comptes.  

Il peut entendre, dans les conditions qu’il détermine, outre les  
personnes visées à l’article 6, les Commissaires aux comptes ainsi  
que les cadres responsables de l’établissement des comptes,  
du contrôle interne, du contrôle des risques, du contrôle de  
conformité et du contrôle périodique. Les Commissaires aux  
comptes sont invités aux réunions du Comité d’audit, de contrôle  
interne et des risques, sauf décision contraire du Comité.  

Il donne un avis au Conseil sur la partie du Document de référence  
traitant de ces questions et fait un Rapport annuel d’activité,  
soumis à l’approbation du Conseil, destiné à être inséré dans le  

Le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques est composé  
de trois administrateurs au moins nommés par le Conseil  
d’administration, qui présentent des compétences appropriées  
en matière financière, comptable, d’audit, de contrôle interne  
ou de gestion des risques. Ils ne peuvent être ni dirigeant  
mandataire social, ni liés à l’entreprise ou à l’une de ses filiales  
par un contrat de travail. Deux tiers au moins des membres du  
Comité sont indépendants au sens du code AFEP-MEDEF de  
gouvernement d’entreprise. Un des membres indépendants  
au moins doit présenter des compétences particulières tant en  

Tout administrateur en situation de conflit d’intérêt, même  
potentiel, notamment en raison des fonctions qu’il exerce dans  
une autre société, doit en faire part au Conseil et doit s’abstenir  
de participer au vote de la délibération correspondante.  

Le Président peut l’inviter à ne pas assister à la délibération.  

Le Vice-Président bénéficie prorata temporis, d’une allocation  
spéciale de jetons de présence égale à 35 % de la partie fixe du  

Après imputation de la part du Vice-Président, la partie fixe du  
jeton est répartie, prorata temporis, comme suit :  

quatre parts pour le Président du Comité d’audit, de contrôle  

trois parts pour les membres du Comité d’audit, de contrôle  

deux parts pour le Président des Comités des nominations et  
du gouvernement d’entreprise et des rémunérations  

une part pour les autres administrateurs.  

La partie variable du jeton est répartie en fin d’année, en proportion  
du nombre de séances ou de réunions de travail du Conseil et  
de chacun des Comités auxquelles chaque administrateur aura  
participé. Toutefois, les séances du Comité des rémunérations  
et du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise  
tenues le même jour sont prises en compte pour une seule unité  

Pour leur participation aux séances du Conseil, la rémunération  
des Censeurs est égale au montant du jeton de présence versé  
aux administrateurs non membres de Comités selon les modalités  

Les frais de déplacement, d’hébergement, de restauration et  
de mission des administrateurs et des censeurs, afférents aux  
réunions du Conseil d’administration, des Comités du Conseil, de  
l’Assemblée générale des actionnaires ou de toute autre réunion  
en relation avec les travaux du Conseil ou des Comités sont  
pris en charge ou font l’objet d’un remboursement par Société  

Pour le Vice-Président, la Société prend en outre en charge les  
frais de bureau, de secrétariat et de communication nécessaires  

Le Secrétaire du Conseil reçoit et contrôle les pièces justificatives  
afférentes et veille à la prise en charge ou au remboursement des  

Le montant du jeton de présence global est fixé par l’Assemblée  

Le Président-Directeur général ne perçoit pas de jetons de  

Le montant du jeton de présence global est divisé en une partie  
fixe égale au tiers et en une partie variable égale aux deux tiers.  

Chaque administrateur ou Censeur doit se considérer comme  
tenu par un véritable secret professionnel pour les informations  
confidentielles qu’il reçoit en sa qualité d’Administrateur ou  
de Censeur ainsi que pour le sens des opinions exprimées

C H A RT E DE L’A DM N ST RAT E UR  

C H A R T E D E L’ A D M N S T R AT E U R  

Le Conseil d’administration représente collectivement l’ensemble  
des actionnaires et agit dans l’intérêt social. Chaque administrateur,  
quel que soit son mode de désignation, représente l’ensemble  
des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt  

Chaque administrateur veille en permanence à améliorer sa  
connaissance de la Société et de son secteur d’activité. Il  
s’astreint à un devoir de vigilance et d’alerte ; il ne fait pas état à  
des tiers des informations confidentielles qu’il reçoit, des débats  
auxquels il participe et des décisions prises, tant que celles-ci ne  
indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action.  

L’administrateur s’engage à ne pas rechercher ou accepter tout  
avantage susceptible de compromettre son indépendance.  

Lors de l’entrée en fonction d’un nouvel administrateur ou  
censeur, le Secrétaire du Conseil lui remet un dossier comportant  
les statuts, les dispositions prises par le Conseil pour son  
fonctionnement, ainsi qu’un exposé des principes juridiques  
relatifs à la responsabilité des administrateurs. Il lui organise un  
stage d’information sur le Groupe et ses métiers, adapté à ses  

À tout moment, chaque administrateur ou censeur peut consulter  
le Secrétaire du Conseil sur la portée de ces textes et sur ses  
droits et obligations en tant qu’administrateur ou censeur.  

Chaque administrateur nommé par l’Assemblée générale (qu’il  
soit en nom ou représentant permanent d’une personne morale)  
doit détenir l’équivalent d’au moins 1 000 actions. Chaque  
administrateur dispose d’un délai de 6 mois pour détenir les 600  
actions prévues par les statuts et d’un délai complémentaire de 6  
mois pour porter sa détention à 1 000 actions ; les administrateurs  
19 octobre 2011 au plus tard.  

Chaque administrateur s’interdit de recourir à des opérations de  
couverture de cours sur ses actions.  

Chaque administrateur ou censeur est tenu au respect des  
dispositions en vigueur du Code monétaire et financier et du  
Règlement général de l’AMF relatives à la communication et à  
l’exploitation des informations privilégiées, tant en ce qui concerne  
le titre Société Générale qu’en ce qui concerne les titres de  
sociétés sur lesquelles il dispose d’informations privilégiées.  

Les administrateurs et censeurs s’abstiennent d’intervenir sur  
le marché des titres Société Générale et des titres qui lui sont  
assimilés(1) pendant les 30 jours calendaires qui précèdent la  
publication des résultats trimestriels, semestriels et annuels de  
Société Générale ainsi que le jour de ladite publication.  

Les administrateurs et censeurs s’abstiennent d’effectuer des  
opérations spéculatives ou à effet de levier sur les titres et,  

conservent les titres acquis pendant au moins deux mois, à  
compter de leur date d’acquisition ;  

s’abstiennent d’utiliser les instruments financiers susceptibles  
de permettre de réaliser des opérations spéculatives. Il en est  
ainsi notamment des opérations sur instruments dérivés.  

Ce document ne fait pas partie des statuts de Société Générale. Il n’est pas
opposable aux tiers. Il ne peut être invoqué par des tiers ou des actionnaires
à l’encontre de  
Par titres assimilés, il faut entendre, d’une part, les titres donnant droit à
l’acquéreur, quel que soit le mode d’exercice de ce droit, d’acquérir ou de
céder des actions Société  
Générale ou de percevoir une somme calculée par référence au cours de l’action
lors de l’exercice de ce droit et, d’autre part, les actifs majoritairement
composés d’actions  
Société Générale ou de titres assimilés (parts de fonds « E » par exemple).  

C H A RT E DE L’A DM N ST RAT E UR  

Les mêmes règles valent pour les opérations réalisées sur les  
titres d’une société cotée française ou étrangère contrôlée  
directement ou indirectement par Société Générale au sens de  
l’article L. 233-3 du Code de commerce.  

Les administrateurs et censeurs portent à la connaissance  
du Secrétaire du Conseil toute difficulté d’application qu’ils  

Les administrateurs et censeurs de Société Générale doivent  
mettre au nominatif les actions Société Générale qu’ils détiennent  
au titre de l’obligation prévue à l’article 4 ci-dessus.  

En application des articles L. 621-18-2 du Code monétaire et  
financier et 223-22 à 223-26 du Règlement général de l’Autorité  
des Marchés Financiers (AMF) et conformément à l’instruction  
AMF n° 2006-05 du 3 février 2006 modifiée le 23 avril 2008, les  
administrateurs, les Directeurs généraux délégués, les censeurs  
et les personnes ayant des liens étroits avec ces personnes  
doivent déclarer à l’AMF chaque opération d’acquisition, de  
cession, de souscription ou d’échange, portant sur des actions  
Société Générale ou tous autres types d’instruments financiers  

Copie de cette déclaration est adressée au Secrétaire du Conseil.  
Ces déclarations sont conservées par le Secrétariat général.  

7.1 L’administrateur ou censeur informe le Conseil de tout conflit  
d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement  
ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux  
débats et à la prise de décision sur les sujets concernés.  

7.2 L’administrateur ou censeur informe également le Président du  
Comité des nominations de son intention d’accepter un nouveau  
mandat dans une société cotée n’appartenant pas à un groupe  
dont il est Dirigeant, afin de permettre au Conseil, sur proposition  
du Comité des nominations, de décider le cas échéant qu’une telle  
nomination serait incompatible avec le mandat d’administrateur  

7.3 L’administrateur ou censeur informe le Président du Conseil  
de toute condamnation pour fraude, de toute incrimination et/  
ou sanction publique, et de toute interdiction de gérer ou  
d’administrer qui aurait été prononcée à son encontre, ainsi que  
de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle il  

7.4 Chaque administrateur ou censeur établit une déclaration sur  
l’honneur relative à l’existence ou non des situations visées aux  
7.1 et 7.3 : au moment de son entrée en fonction, chaque  
année en réponse à une demande faite par le Secrétaire du  
Conseil à l’occasion de la préparation du Document de référence,  
(iii) à tout moment si le Secrétaire du Conseil d’administration le lui  
demande, et dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de  
tout événement rendant en toute ou partie inexacte la précédente  

L’administrateur ou censeur consacre à ses fonctions le temps  
nécessaire. Il respecte les principes posés par le code AFEP-  
MEDEF et le Code de commerce en ce qui concerne le cumul  

Dans l’hypothèse où un administrateur ou censeur accepte un  
nouveau mandat ou change de responsabilité professionnelle, il  
le porte à la connaissance du Conseil dans un délai de 10 jours  
ouvrés à compter de l’acceptation du nouveau mandat ou du  

Il s’engage à mettre son mandat à la disposition du Conseil  
en cas de changement significatif dans ses responsabilités  

Il s’engage à démissionner de son mandat lorsqu’il ne s’estime  
plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil et des  

Le Document de référence rend compte de l’assiduité des  
administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités.  

L’administrateur veille à assister aux Assemblées générales des  

R E S P O N S A B L E D U  
D O C U M E N T D E R É F É R E N C E  
DE RÉFÉRENCE . .. . . . . . .. . .. . .. .. . .. .. . .. .. . . . .. . .. . ..
.. . .. . . . .. .. . .. .. . .. .. . .. . .. . . . . . .. . .. .. . .. . 464  
ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL . . .. .. . . . .. . .. .. . .. 464  
DES COMPTES .. .. . .. . .. .. . .. .. . .. . . . . . .. . .. . .. .. . .. ..
. .. .. . . . .. . .. . .. .. . .. . . . .. .. . .. .. . .. .. . .. . .. . 465  

I AT T E STATI ON DU R E SPON S ABL E D U D O C UME N T  

DE R É FÉ RE N C E E T D U R APP OR T FIN A N CI E R A NN U E L  

R E S P O N S A B L E D U D O C U M E N T  
D E R É F É R E N C E  

AT TE S TAT IO N D U R E SP ON S AB L E  
D U D O CUM EN T D E RÉ F ÉR EN CE ET  
D U R AP POR T F IN A NC IE R AN N U EL  

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les
informations contenues dans le présent Document de référence  
sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas
d’omission de nature à en altérer la portée.  

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux
normes comptables applicables et donnent une image  
fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et
de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation,  
et le Rapport de gestion (dont la table de concordance du rapport financier
annuel au chapitre 13 indique le contenu) présente un tableau  
fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière
de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans  
la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et
incertitudes auxquels elles sont confrontées.  

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux,
dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification  
des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans
le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du  

Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait
l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en  
de référence 2012. Les rapports des contrôleurs légaux référant aux comptes
sociaux 2012 et 2010 contiennent des observations.

R E SP ON SAB L E S DU C ON T RÔ LE D E S C OMPT E S I  

R E S P O N S A B L E S D U C O N T R Ô L E  
D E S C O M P T E S  
92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1  

Société Ernst & Young et Autres  
92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1  
ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31  
ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le  

TA B L E S D E C O N C O R D A N C E  

I TAB LE DE C ON C OR DAN C E

TAB LE DE C ON C OR DAN C E I  

En application de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission
du 29 avril 2004, les informations suivantes sont  
incluses par référence dans le présent Document de référence :  

les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, les
rapports des Commissaires aux comptes y afférent  

les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, les
rapports des Commissaires aux comptes y afférent  

Les chapitres des Documents de référence D.12-0125 et D.11-0096 non visés ci-
dessus sont soit sans objet pour l’investisseur, soit  
couverts à un autre endroit du présent Document de référence.

En application de l’article 222-3 du Règlement Général de l’Autorité des
Marchés Financiers, le rapport financier annuel mentionné au  
I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier comporte les éléments
décrits aux pages suivantes du Document de référence :  

I TAB LE DE C ON C OR DAN C E  

Siège social : 29, Bd Haussmann – 75009 Paris  

Capital : 975 341 533,75 EUR