I N C LUANT LE R APPO RT D E DÉVE LO PPE M E NT D U R AB LE « Creative Oxygen » : De l’oxygène naît l’inspiration de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 Information sur les dettes des fournisseurs Table de concordance du Document de référence Table de concordance du Rapport financier annuel 345 Cycle d’investissement et stratégie de financement 41 Améliorer la performance des clients et la qualité avec les actionnaires et les autres et optimiser les opérations du Groupe Rapport du Président du Conseil d’Administration 122 Éléments de la rémunération 2013 des dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et par les membres Descriptif des plans d’options de souscription Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Leader mondial des gaz, technologies et services pour l’industrie et la santé, Air Liquide est présent dans 80 pays avec plus de 50 000 collaborateurs et sert plus de 2 millions de clients et de patients. Oxygène, azote et hydrogène sont au cœur du métier du Groupe depuis sa création en 1902. L’ambition d’Air Liquide est d’être le leader dans son industrie, en étant performant sur le long terme et en agissant de façon responsable. Pour Air Liquide, ce sont les idées qui créent de la valeur sur le long terme. L’engagement et l’inventivité permanente des collaborateurs du Groupe sont au cœur de son développement. Air Liquide anticipe les enjeux majeurs de ses marchés, investit à l’échelle locale et mondiale et propose des solutions de haute qualité à ses clients, ses patients, et à la Le Groupe s’appuie sur sa compétitivité opérationnelle, ses investissements ciblés dans les marchés en croissance et l’innovation pour réaliser une croissance rentable dans la durée. Le chiffre d’affaires d’Air Liquide s’est élevé à 15,2 milliards d’euros en 2013. Ses solutions pour protéger la vie et l’environnement représentent environ 40 % de ses ventes. Air Liquide est coté à la Bourse Euronext Paris (compartiment A) et est membre des indices CAC 40 et Dow Jones Euro Stoxx 50. Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 mars 2014 conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document contient tous les éléments du Rapport financier annuel. Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Un glossaire de termes boursiers, financiers et techniques est consultable à la fin du document – page 346. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Numéro 1 mondial en gaz et services Chiffre d’affaires 2013 par activité (a) Chiffre d’affaires Gaz et Services 2013 Chiffre d’affaires Gaz et Services 2013 Grande Industrie : 4 940 millions d’euros \+ 3 % en 2013 (b) \+ 6 % en moyenne depuis 5 ans Industriel Marchand : 5 081 millions d’euros \+ 3 % en 2013 (b) \+ 2 % en moyenne depuis 5 ans Santé : 2 689 millions d’euros \+ 5 % en 2013 (c) \+ 10 % en moyenne depuis 5 ans Électronique : 1 127 millions d’euros \+ 1 % en 2013 (b) \+ 2 % en moyenne depuis 5 ans Chiffre d’affaires 2013 réalisé dans les économies Marge opérationnelle / Chiffre d’affaires Gaz et Services Croissance résultat opérationnel courant Gaz et Services (a) Agrégat présenté au titre de l’information financière et issu des États financiers. (b) Croissance comparable, hors effets de change, de gaz naturel et de périmètre significatif. (c) Croissance hors effets de change. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Nombre et fréquence des accidents depuis 1992 Santé à domicile réalisées en 2012 et 2013 Santé à domicile réalisées en 2012 et 2013 Hors intégration des filiales Santé à domicile réalisées en 2012 et 2013, la fréquence d’accidents en 2013 s’établit à 1,2, soit un net progrès par Pourcentage de femmes dans le Groupe Pourcentage de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres De nombreux termes financiers, ainsi que leur mode de calcul, sont expliqués dans le Glossaire situé à la fin de ce Document de référence. (a) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE 153 projets soutenus dans 40 pays depuis sa création Consommation énergétique par m3 de gaz produit (base 100 en 2007) de gaz livré (base 100 en 2007) de gaz à effet de serre en 2013 Protègent la vie et l’environnement soit 43 % 321 nouveaux brevets déposés en 2013 sur le chiffre d'affaires du Groupe sur le chiffre d'affaires du Groupe (a) Données 2012. Mise à jour 2013 disponible mi 2014. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE 51 % Investissements nets 2013 situés dans les économies en développement 15 % Ratio investissements nets / chiffre d’affaires 2013 (a) (b) Investissements nets en 2013 (a) (b) 56 % Taux d’endettement fin 2013 (a) Croissance annuelle moyenne sur 30 ans : + 6,1 % Croissance 2013-2012 : - 0,7 % Capacité d’autofinancement avant variation du BFR Croissance annuelle moyenne sur 30 ans : + 7,4 % Croissance 2013-2012 : + 2,2 % Résultat net (part du Groupe) (en millions d’euros) Croissance annuelle moyenne sur 30 ans : + 9,0 % Croissance 2013-2012 : + 3,1 % (a) Agrégat présenté au titre de l’information financière et issu des États financiers. (b) Investissements industriels, financiers et incluant les transactions avec les minoritaires, nets des cessions. (c) ROCE – Retour sur capitaux employés (voir page 30). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE 33 % des membres du Conseil d’Administration 58 % d’Administrateurs de nationalité étrangère 94 % des salariés appartiennent à une entité ayant 93 % du Groupe audité sur son système de gestion industriel 90 % du CA faisant l’objet d’une évaluation du dispositif CAC 40 indexé sur Air Liquide Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros) Cours de clôture ajustés (b) (en euros) Bénéfice net par action (b) (en euros) Dividende net par action (b) (en euros) +16,5 % sur cinq ans (d) +12,1 % sur 10 ans (e) (a) Sera proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2014. (b) Ajusté pour les précédentes divisions par deux du nominal et les attributions d’actions gratuites. (c) Retraité des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel ». (d) Au 31 décembre 2013, pour un capital investi depuis le 31 décembre 2008. (e) Au 31 décembre 2013, pour un capital investi depuis le 31 décembre 2003. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2013 La grande particularité du groupe Air Liquide est la forte proportion d’actionnaires individuels : plus de 400 000 actionnaires individuels détiennent ensemble 36 % du capital à fi n 2013. Leur fi délité est le résultat d’une longue histoire de croissance régulière des bénéfi ces et des dividendes qui s’appuie sur le développement continu des marchés d’Air Liquide par l’innovation et sur la À date de clôture du 30 mai 2012, chaque actionnaire a reçu une action gratuite pour 10 actions existantes. Les actionnaires inscrits au nominatif ayant détenus leurs actions de façon continue depuis le 31 décembre 2009 ont reçu, de surcroît, une prime de fi délité de 10 % (1 action supplémentaire pour 100 détenues). Le nombre total d’actions d’Air Liquide en circulation a donc augmenté de \+ 10,25 % à cette occasion. Toutes les valeurs historiques publiées relatives aux cours de Bourse, aux bénéfi ces et aux dividendes par action ont été ajustées pour tenir compte de cette augmentation du nombre de titres. L’attribution d’actions gratuites ne modifi e pas la valeur de l’investissement de l’actionnaire Air Liquide. En 2014, une nouvelle attribution d’actions (1 pour 10) est proposée à l’Assemblée Générale du 7 mai 2014. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Innover au sein de l’écosystème mondial Flux de trésorerie et bilan 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE > HISTOIRE DU GROUPE AIR LIQUIDE Air Liquide est le fruit d’une innovation et de la rencontre de deux hommes : Georges Claude, l’inventeur de la production industrielle d’oxygène à partir d’air liquide, et Paul Delorme, un Les gaz sont difficilement transportables et requièrent une production locale. C’est une des raisons pour lesquelles très tôt, Air Liquide met le cap sur l’international et construit de nombreuses unités de production à l’étranger. Le développement est rapide en Europe (en 1906), puis au Japon (en 1907), au Canada (en 1911) et aux États-Unis (en 1916). Voir « Un siècle de Le rôle essentiel des actionnaires s’est concrétisé dès les premières années du développement de la Société. Introduit à la Bourse de Paris en 1913, le titre fête cette année ses 100 ans de cotation ; cent années durant lesquelles Air Liquide s’est attaché à bâtir dans la continuité une relation forte et privilégiée avec ses actionnaires, basée sur une performance boursière exceptionnelle, avec une augmentation moyenne sur 100 ans du cours de bourse de + 11,9 % par an. De nouvelles aventures partagées avec le Commandant Cousteau donnent lieu à la création de la Spirotechnique, devenue aujourd’hui Aqua Lung, qui conçoit, fabrique et commercialise les détendeurs et autres équipements utilisés pour la plongée Au début du XXe siècle, le développement d’Air Liquide est rapide et entre les deux guerres la croissance des activités est forte. De 1945 à 1970, dans une économie en reconstruction, le Groupe consolide ses positions et s’implante en Amérique du Sud et en Afrique du Sud (1946), puis en Australie et Afrique du Nord (1956). Dans les années 1970-80, l’expansion internationale reprend avec une acquisition majeure : celle de Big Three en 1986 aux États-Unis. À la fin des années 1980, profitant de sa longue implantation au Japon, Air Liquide met le cap sur les autres pays d’Asie et accompagne le développement du marché de l’Électronique. Au début des années 2000, le Groupe investit massivement en Chine, un marché de croissance majeur, en parvenant à conclure de nombreux contrats de gaz de l’air. Dans les années 1990, le Groupe entame son développement en Europe de l’Est. Lors d’une deuxième phase, dans les années 2000, il pénètre l’Europe orientale (Russie, Ukraine, Turquie) en remportant des contrats de Grande Industrie. Le Moyen-Orient devient aussi un nouvel axe important d’investissement. En 2004, une seconde acquisition majeure est réalisée : celle de certaines activités de Messer Griesheim en Allemagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis. En 2007, le Groupe rachète les intérêts minoritaires dans les coentreprises au Japon et en Aujourd’hui encore, Air Liquide mène une stratégie de présence globale, convaincu que cette diversité géographique est un gage de résilience et de croissance future. Il conforte donc ses positions historiques dans les grandes économies du monde et poursuit sans relâche la pénétration de nouveaux marchés. Air Liquide est aujourd’hui présent dans 80 pays et la dimension internationale est une composante fondamentale de son identité. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Le conditionnement du gaz sous forme liquide en citerne cryogénique permet le transport routier et ferroviaire en grande quantité dans un rayon d’environ 250 km autour du site de production. En 1954, une installation d’oxygène liquide est démarrée dans le Nord de la France. LA STRATÉGIE DE RÉSEAU DE CANALISATIONS En livrant plusieurs clients à partir de canalisations, Air Liquide met en œuvre pour la première fois une stratégie de réseau, en reliant ses unités de production de gaz les unes aux autres, par un réseau de canalisations. La capacité de production est décuplée pour répondre à l’augmentation en flèche de la demande des grandes industries : l’oxygène pour l’industrie sidérurgique tout d’abord, puis l’azote pour la chimie. C’est le démarrage de l’activité Grande Industrie, activité dans laquelle les clients s’engagent sur des contrats à long terme, de quinze ans ou plus. Aujourd’hui le Groupe gère plus de 9 000 km de réseaux dans le monde entier, en particulier dans le golfe du Mexique, le nord de l’Europe, le bassin de la Ruhr en Allemagne Convaincu de l’intérêt industriel de la cryogénie, Jean Delorme, alors Président-Directeur Général d’Air Liquide, décide de créer près de Grenoble un pôle de recherche avancée dédié à cette technique. Les premières applications voient rapidement le jour dans le domaine spatial. Depuis 50 ans, Air Liquide est partenaire de l’aventure spatiale et du programme Ariane. Cet accompagnement se fait tant au niveau de la production des fluides nécessaires au lancement (oxygène, hydrogène, hélium et azote) et de la fourniture de services associés qu’au niveau de la conception et de la réalisation des réservoirs et des équipements Le Centre de recherche Claude-Delorme, situé sur le plateau de Paris-Saclay, voit le jour en région parisienne. Il travaille à l’amélioration des techniques de production des gaz et chimie, électronique, alimentation, respiration, traitement de l’environnement). Il témoigne de la volonté du Groupe de connaître les procédés industriels de ses clients et de développer de nouvelles applications des gaz pour mieux répondre à leurs demandes (en qualité, productivité et sur le plan environnemental). Le Centre développe également des partenariats avec des universités et des industriels. Le Groupe dispose aujourd’hui de sept centres de recherche dans le monde : en France, en Allemagne, aux États-Unis et au Japon. Avec le projet du client Sasol en Afrique du Sud pour la conversion du charbon en carburant de synthèse, les unités de séparation des gaz de l’air changent d’échelle et prennent une taille beaucoup plus importante. Air Liquide fait un bond technologique et devient leader dans le domaine des unités de très grande capacité, place Au Japon, le Groupe démarre la fourniture de gaz d’ultra-haute pureté à l’industrie des semi-conducteurs : il s’agit d’une part des gaz vecteurs, essentiellement l’azote, qui permettent de transporter les gaz spéciaux et de garder inertes les outils de production des puces, et, d’autre part, des gaz spéciaux utilisés directement dans la fabrication des semi-conducteurs. En 1987, Air Liquide inaugure le Centre de Recherche de Tsukuba, au L’OFFRE ÉLARGIE : L’HYDROGÈNE ET LA VAPEUR Après l’oxygène et l’azote, l’hydrogène et la vapeur viennent compléter l’offre d’Air Liquide qui s’engage pour un environnement mieux protégé et une énergie plus économique. Afin d’assurer le succès de cette nouvelle offre, le Groupe prend exemple sur le modèle économique qui fait le succès de son activité gaz de l’air et déploie d’emblée une stratégie de bassins reliés par un réseau de canalisations, offrant à ses clients flexibilité, fiabilité de la distribution et qualité des services au meilleur prix. À l’origine, simple fournisseur d’oxygène en milieu hospitalier, Air Liquide devient un vrai spécialiste de la santé. Le Groupe lance son activité Santé à domicile et met en place un réseau d’équipes spécialisées dédiées à cette activité. Les gaz médicaux deviennent des médicaments et leurs fabricants sont tenus de déposer des autorisations de mise sur le marché (AMM). Le Groupe se développe également dans le secteur de l’hygiène, activité naturellement complémentaire des services déjà destinés aux hôpitaux. Enfin, Air Liquide lance d’importants programmes de recherche dans le domaine des gaz thérapeutiques, destinés à l’anesthésie, la réanimation et la lutte contre la douleur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Les relais de croissance d’Air Liquide pour les prochaines décennies sont solides et durables, s’appuyant sur les évolutions des modes de vie : développement industriel des économies en développement, besoins croissants d’énergie et enjeux environnementaux, santé et hautes technologies. Afin de capter cette croissance, le Groupe met en œuvre une nouvelle organisation et crée quatre Branches d’activité mondiale. Elles regroupent les expertises techniques et opérationnelles propres à chacun de ses différents métiers : Grande Industrie, Industriel Marchand, Santé et Électronique ; et centralisent les connaissances de chaque marché. Le Groupe reste piloté géographiquement, mais désormais, chaque zone ou pays bénéficie du soutien et de l’expérience des Branches d’activité Conscient de la dimension stratégique de l’ingénierie et construction, le Groupe fait l’acquisition, en 2007, de la société Lurgi. Cette société apporte à Air Liquide des technologies propriétaires majeures comme la production d’hydrogène et de monoxyde de carbone, ou encore certains procédés liés à la gazéification ou à la purification du CO2, s’ajoutant aux compétences historiques du Groupe en cryogénie. Cette acquisition permet au Groupe de disposer d’une offre technologique complète et d’une capacité d’ingénierie accrue. Le Groupe lance son programme d’entreprise ALMA. Porté par l’ambition d’être le leader reconnu de son industrie, le Groupe annonce des objectifs à moyen terme d’une croissance annuelle moyenne du chiffre d’affaires de + 8 à + 10 %, de 600 millions d’euros d’efficacité sur trois ans et d’une rentabilité des capitaux employés comprise entre 11 et 12 %. Impacté par une crise d’une ampleur sans précédent, le Groupe concentre ses efforts sur la gestion de ses liquidités, de ses coûts et de ses investissements (cash, costs, capex). Éprouvant la solidité de ses contrats à long-terme, Air Liquide confirme leur résistance et démontre la pertinence de son modèle économique. Dans un contexte économique global de récession, le Groupe fait figure d’exception et affiche un résultat net stable tout en préservant la solidité de son bilan. croissance mondiale, Air Liquide annonce fin 2010 de nouveaux objectifs pour son plan ALMA en termes de Performance et de Responsabilité. Ils sont mis à jour fin 2013, pour tenir compte de la reprise de la croissance plus lente que prévue en Europe de l’Ouest et au Japon notamment. Le détail est donné dans la Le Groupe accélère son implantation dans de nouveaux territoires tels que la Turquie, l’Ukraine et le Mexique, tout en renforçant sa présence en Chine, faisant ainsi croître en l’espace de six ans la part du chiffre d’affaires Gaz et Services dans les économies en développement de 15 % à 24 % en 2013. Dans un contexte de croissance plus faible dans les économies avancées, et notamment en Europe de l’Ouest, Air Liquide intensifie les acquisitions. En fin d’année 2012, deux acteurs de taille significative dans le domaine de la santé à domicile rejoignent le Groupe : LVL Médical en France et Gasmedi en Espagne. D’autres acquisitions ont été finalisées en 2013 pour renforcer les positions du Groupe dans la Santé en Pologne, en Scandinavie et au Canada et en Industriel Marchand, au Brésil, en Russie, au La solution de la pile à combustible à hydrogène apparaît progressivement comme une alternative pertinente pour alimenter les véhicules électriques. Air Liquide confirme son engagement en faveur d’une énergie plus respectueuse de l’environnement avec la création de son label Blue Hydrogen, accompagné d’objectifs ambitieux. Les premières stations de distribution d’hydrogène DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE > ACTIVITÉS ET FACTEURS DE RISQUES Les activités du Groupe sont organisées de la manière suivante : Gaz et Services, Ingénierie et Technologie et Autres activités. Des informations complémentaires sont présentées dans la section Performance 2013 du présent chapitre. La fourniture de gaz nécessite une production locale afin d’éviter des coûts de transport disproportionnés. Les unités de production de gaz du groupe Air Liquide sont donc réparties dans toutes les régions du monde et peuvent approvisionner plusieurs types de clients et d’industries, selon les volumes et les services requis. Ainsi, la gestion opérationnelle de l’activité Gaz et Services est assurée par quatre zones géographiques (Europe, Amériques, Asie-Pacifique et Moyen-Orient et Afrique) et coordonnée par Branche d’activité mondiale, pour mieux accompagner les ■ La Grande Industrie fournit des gaz industriels en exploitant des unités de production de grande taille, servant les clients dans les secteurs de la sidérurgie, de la chimie, du raffinage et de l’énergie, dont l’importante consommation de gaz justifie l’approvisionnement par usine dédiée ou par canalisation. La Grande Industrie approvisionne aussi les autres Branches ■ L’Industriel Marchand fournit une large gamme de gaz, équipements d’application et services associés à des industries de toutes tailles nécessitant des quantités variables, distribuées en vrac (sous forme liquide) ou, pour les petites quantités, en bouteilles (sous forme gazeuse). ■ La Santé fournit des gaz médicaux, des produits d’hygiène, des services ainsi que du matériel aux hôpitaux et aux particuliers à leur domicile. Elle produit et distribue également des ingrédients de spécialité pour la santé destinés aux marchés de la cosmétique, de la pharmacie et des vaccins. ■ L’Électronique fournit des gaz et services dédiés à la production des semi-conducteurs, des écrans plats et des Selon leur utilisation finale, les gaz sont distribués sous différents états et de différentes manières : sous forme gazeuse par réseau de canalisations, sous forme liquide en camions-citernes cryogéniques et pour les commandes en petites quantités ou pour les gaz spéciaux, sous forme gazeuse à haute pression en bouteilles. L’activité Gaz et Services représente 91 % du chiffre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Chiffre d’affaires 2013 Grande Industrie par activité La Branche d’activité Grande Industrie propose à ses clients des solutions gaz et énergie indispensables à leur propre production industrielle, leur permettant notamment d’améliorer l’efficacité de leurs procédés et de rendre leurs usines plus respectueuses de l’environnement. Leader mondial dans ce domaine, Air Liquide bénéficie d’équipes de développement et d’ingénierie dédiées, qui s’appuient sur des technologies propriétaires différenciantes, des processus rigoureux de sélection des investissements et d’exécution de grands projets qui intègrent souvent des canalisations de plusieurs dizaines, voire centaines de kilomètres. * Soit 36 % du chiffre d’affaires Gaz et Services. Les procédés de la Grande Industrie Séparation des gaz de l’air (ASU : Air Separation Unit) Une ASU compresse, liquéfie puis distille l’air afin d’en séparer les différents composants : 78 % d’azote, 21 % d’oxygène et 1 % de gaz rares (argon, néon, krypton et xénon). Seules certaines ASU de très grande taille permettent de produire des gaz rares. La Production d’hydrogène et de monoxyde de carbone (SMR : Steam Methane Reformer) Par réformage du gaz naturel à la vapeur, un SMR produit de l’hydrogène et du monoxyde de carbone. La matière première la plus courante est le gaz naturel ; la consommation d’électricité est modeste. La cogénération consiste à produire simultanément et efficacement de l’électricité et de la vapeur d’eau en consommant du gaz naturel et de l’eau. L’électricité est autoconsommée ou fournie au réseau local tandis que la vapeur d’eau est nécessaire à certains Cette Branche d’activité fournit de l’oxygène, de l’azote, de l’argon, de l’hydrogène, du monoxyde de carbone, aux secteurs de la métallurgie, de la chimie, de l’énergie, du pétrole et du gaz naturel, grâce à un réseau d’usines et de canalisations. Au 31 décembre 2013, cet ensemble comprend 342 grandes unités de séparation de gaz de l’air et 47 unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone dans le monde entier. De plus, le Groupe opère également 17 centrales de cogénération pour fournir à ses clients vapeur d’eau et électricité. Dans la métallurgie, l’oxygène est utilisé dans la production d’acier pour améliorer les performances énergétiques et réduire les émissions polluantes. La majorité des nouveaux projets est aujourd’hui située dans les économies en développement. L’industrie chimique utilise principalement de l’oxygène, de l’hydrogène et du monoxyde de carbone dans ses procédés de fabrication et de l’azote pour l’inertage des installations. L’industrie du raffinage consomme de l’hydrogène pour réduire le taux de soufre des carburants et alléger les hydrocarbures lourds. La demande en hydrogène augmente en raison d’une part de législations toujours plus strictes en matière d’émissions et d’autre part de l’utilisation d’hydrocarbures de plus en plus lourds. Par ailleurs, de nombreuses industries liées à l’énergie ou à la chimie utilisent de l’oxygène en grande quantité pour transformer le charbon et le gaz naturel en gaz de synthèse (matière de base pour la production de produits chimiques) ou en électricité. Pour répondre aux besoins de ces clients, la fourniture de grandes quantités de gaz est indispensable. Air Liquide approvisionne ses clients directement par canalisations, en provenance d’une usine dédiée ou de différentes usines reliées en réseau. Air Liquide construit ses propres réseaux depuis 40 ans. À ce jour, leur longueur atteint plus de 9 000 km dans le monde, s’étendant pour l’Europe du Nord par exemple, de Rotterdam à Dunkerque, et pour la côte du golfe du Mexique aux États-Unis, de Lake Charles à Corpus Christi. De nombreux réseaux locaux de taille moyenne ont aussi été construits dans des bassins industriels importants et en fort développement en Allemagne, en Italie, à Singapour et plus récemment en Corée du Sud et en Chine. L’utilisation de gaz industriels pour ces différents procédés industriels est indispensable. Toute discontinuité dans la fourniture oblige le client à interrompre ses opérations de production ; la fiabilité de l’approvisionnement est donc primordiale. Cependant, bien qu’indispensable, la fourniture de gaz ne représente pour le client qu’un coût minime comparé à son coût global de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Les matières premières nécessaires à la production de gaz industriels varient selon le type d’unités et de régions. La production d’oxygène et d’azote requiert de l’air et une grande quantité d’électricité. Les unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone consomment principalement du gaz naturel et peu d’électricité. Les unités de cogénération consomment du gaz naturel et de l’eau. De manière générale, ces procédés industriels ont des intensités énergétique et capitalistique élevées. La fourniture du gaz est généralement contractualisée pour une durée de 15 ans. Pour certains projets spécifiques, elle peut aller jusqu’à 20 ans. En effet, le Groupe s’engage à garantir un haut niveau de fiabilité et de disponibilité du gaz en service continu, sur le long terme, par une solution industrielle performante. En contrepartie, les contrats intègrent une indexation sur les coûts variables, principalement pour l’électricité et le gaz naturel, et des volumes minimaux garantis par des clauses d’achat ferme Schéma simplifié de fonctionnement d’une unité de séparation des gaz de l’air L’activité Grande Industrie s’appuie sur des contrats de long terme, avec une indexation des coûts d’énergie et des clauses take-or-pay. Ces contrats offrent une grande visibilité sur les revenus futurs et une protection en cas de baisse importante des volumes pris par le client (en dessous du niveau minimum du take-or-pay). Le cycle d’investissement est long et l’intensité capitalistique élevée de cette activité requiert un bilan solide. La signature de nouveaux contrats est gage de croissance future. Air Liquide développe une stratégie de réseaux dans les bassins industriels afin d’offrir une plus grande fiabilité de fourniture aux clients et d’optimiser les coûts opératoires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE La Branche d’activité Industriel Marchand sert une très grande diversité de marchés et de clients – artisans, PME, groupes industriels internationaux – en leur offrant des solutions gaz complètes pour mettre en œuvre et optimiser leurs procédés industriels. Forte d’un réseau mondial d’experts métiers et d’une large couverture géographique, elle fournit à ses clients des solutions innovantes incluant gaz industriels, des équipements * Soit 37 % du chiffre d’affaires Gaz et Services. L’activité Industriel Marchand sert cinq marchés principaux : ■ Matériaux et énergie : L’oxygène permet de réduire l’énergie consommée dans les procédés de fabrication du verre et des métaux et de traiter les eaux usées. L’azote est utilisé pour créer des atmosphères inertes qui préservent les produits sensibles à l’oxygène. Le dioxyde de carbone est utilisé pour le traitement de l’eau potable, l’hélium pour la plongée professionnelle et l’imagerie par résonance magnétique. L’azote et le dioxyde de carbone peuvent être utilisés pour la récupération assistée de pétrole ou de gaz et permettent dans certains cas de réduire la consommation d’eau et de solvants. ■ Automobile et fabrication : L’argon et les mélanges à base d’argon sont utilisés pour le soudage des pièces métalliques dans les industries manufacturières, l’hydrogène et l’azote pour les traitements thermiques, les gaz spéciaux pour l’analyse des gaz d’échappement, l’hélium pour les airbags et les gaz spéciaux (krypton, xénon) pour les phares et l’isolation thermique. L’oxygène et l’acétylène interviennent, quant à eux, lors des opérations de chauffe et de coupage des métaux. Air Liquide permet ainsi à ses clients de produire des biens de qualité, d’optimiser leurs procédés de fabrication et de ■ Alimentaire et pharmacie : Les technologies du Groupe permettent d’améliorer les durées de conservation ainsi que les procédés de fabrication et de refroidissement des produits alimentaires et pharmaceutiques. Les trois principales activités sont la fourniture de dioxyde de carbone pour les boissons, de mélanges de gaz pour le conditionnement sous atmosphère contrôlée et d’azote pour l’inertage des procédés et la production de froid. Air Liquide assure la conformité de ses produits aux régulations en vigueur dans ces marchés, notamment la traçabilité complète de ses gaz. ■ Technologie et recherche : Les gaz industriels sont utilisés notamment dans la fabrication des LED et l’étirage des fibres optiques et des lingots de silicium. Les gaz spéciaux nécessaires, entre autres, au calibrage des instruments d’analyse sont largement utilisés dans les centres de recherche et laboratoires d’analyses. Des solutions complètes de grande technicité combinant gaz et équipements ont été développées ■ Enfin, Air Liquide fournit aux Artisans et distributeurs une gamme complète de gaz pour les activités de plomberie, et réparation automobile, avec un conditionnement dédié, adapté aux contraintes d’utilisation de ces clients. Ces gaz sont livrés sur le site du client, sous forme liquide, par des camions-citernes cryogéniques, sous forme gazeuse dans des bouteilles haute pression ou au moyen d’équipements de production sur site. La distribution reste traditionnellement locale avec des distances d’acheminement ne dépassant que rarement un rayon de 250 km autour du site de production. Pour assurer cette présence locale, l’activité Industriel Marchand s’appuie principalement sur les capacités de production des gaz de la Grande Industrie et développe sa propre logistique de distribution. En outre, Air Liquide loue à ses clients les réservoirs de stockage et les bouteilles, assurant ainsi la fiabilité de l’approvisionnement des gaz et garantissant la qualité des matériels utilisés. De plus en plus, l’installation de compteurs à télétransmission et des systèmes de traçage permet d’optimiser la logistique de par une grande diversité de clients, de marchés finaux et de solutions ou services. La durée des contrats est variable et inférieure à cinq ans. Une partie des revenus provient des locations des réservoirs et des bouteilles. C’est un métier de service et d’expertise, à composante technologique et innovation, très local, où la densité géographique est clé. Les situations concurrentielles peuvent L’innovation en termes de marchés, de produits et d’applications est un fort vecteur de croissance. La croissance de l’activité est aussi fonction de la croissance de la production industrielle locale. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE La Branche d’activité Santé fournit des gaz, des services, du matériel médical et des produits d’hygiène à plus de 7 500 hôpitaux et cliniques et 1,1 million de patients à domicile dans le monde. Depuis le premier trimestre 2012, la Branche Santé intègre un nouveau segment d’activité, celui des ingrédients de spécialité de sa filiale Seppic, qui sert les marchés de la cosmétique, de la Air Liquide est l’un des leaders mondiaux dans ce secteur d’activité soumis à de fortes obligations réglementaires, liées au statut de médicament de plusieurs de ses gaz, ainsi que par la multiplicité des parties prenantes (patients, médecins et payeurs). Chiffre d’affaires 2013 Santé par activité * Soit 19 % du chiffre d’affaires Gaz et Services. Air Liquide fournit aux hôpitaux des gaz médicaux, comme l’oxygène et le protoxyde d’azote, pour les salles d’opération, de soins intensifs, les soins d’urgence et, d’une manière plus innove et développe également des gaz thérapeutiques, utilisés en particulier en réanimation pour les cas d’hypertension artérielle pulmonaire aiguë (VasoKinox™), thérapeutiques sont aujourd’hui encore en phase de recherche et développement et le Groupe a entrepris des démarches d’extension de ses autorisations de mise sur le marché. Air Liquide fournit également aux hôpitaux une gamme étendue de produits d’hygiène médicale (pour les mains, la peau, les instruments et les surfaces) pour lutter en particulier contre les maladies nosocomiales. Air Liquide contribue ainsi à la sécurité des patients, particulièrement dans les salles d’opération et les unités de soins intensifs. Certains produits d’hygiène sont également destinés aux industriels, dont les procédés requièrent Dans le domaine de la santé à domicile, Air Liquide a développé son offre au-delà de l’oxygénothérapie. Air Liquide prend en charge 1,1 million de patients à domicile souffrant de broncho- pneumopathie chronique obstructive, d’apnée du sommeil, de diabète, ou de la maladie de Parkinson… en leur fournissant des services médico-techniques et de suivi à long terme. En veillant au bon suivi des prescriptions et en favorisant l’observance du traitement par les patients, Air Liquide devient un maillon clé de la relation patient/médecin/payeur et contribue à l’amélioration de la santé et de la qualité de vie des patients au quotidien, ainsi qu’à L’activité Santé tire sa croissance grâce à la mise en place de systèmes et d’infrastructures de santé dans de nombreuses économies en développement. L’activité Santé à domicile, permettant le maintien à leur domicile des patients, se développe du fait de la forte prévalence des maladies chroniques et de l’allongement de la durée de vie. Cette activité répond également aux contraintes croissantes de maîtrise des dépenses de santé À travers sa filiale Seppic, Air Liquide produit et commercialise des ingrédients de spécialité comme des excipients et principes actifs pour la cosmétologie, des adjuvants pour les vaccins et des systèmes fonctionnels de pelliculage pour les médicaments. En près de vingt ans, Air Liquide s’est affirmé comme un acteur majeur de la santé en Europe (France, Allemagne, Italie, Royaume-Uni, Espagne et Pays-Bas), au Canada et en Australie. Le Groupe est également implanté aux États-Unis (gaz médicaux uniquement), en Amérique du Sud, en Afrique et au Japon et a récemment commencé son développement en Europe de l’Est, en Corée du Sud et en Chine, au fur et à mesure du développement L’activité Santé s’organise autour de deux grands métiers : celui de la production et de la distribution de gaz médicaux aux hôpitaux et celui de prestataire de services de santé au domicile des patients. Elle évolue dans un cadre réglementaire strict. Densité, qualité des services supports et les pressions tarifaires des systèmes de santé, Air Liquide est présent tout au long du parcours de soins : traitement des maladies aiguës (avec les gaz médicaux à l’hôpital), traitement des maladies chroniques (avec la Santé à domicile) et prévention/ bien-être (avec les activités hygiène et ingrédients L’allongement de la durée de vie, le besoin accru de prise en charge du fait de l’augmentation des maladies chroniques et le développement des systèmes de santé dans les économies en développement font de l’activité Santé un solide relais de croissance pour le Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Partout dans le monde, Air Liquide accompagne les principaux fabricants de semi-conducteurs, d’écrans plats et de cellules solaires, s’appuyant sur son expertise, son mondiale et sa proximité stratégique avec les fabricants. Ses matériaux innovants devancent les exigences croissantes des consommateurs en matière de mobilité, de connectivité, de puissance de calcul et d’économie d’énergie. Le Groupe offre des gaz vecteurs ultra-purs, une large gamme de gaz spéciaux et de molécules avancées, des équipements de distribution sécurisés, d’épuration et de contrôle de pureté en ligne. Les plus sophistiquées de ces molécules avancées sont indispensables à la miniaturisation des nouvelles puces électroniques. Sur site, les fabricants font appel à l’expertise du Groupe dans la gestion totale au quotidien de ces produits et équipements ainsi qu’à ses services d’analyse de pointe afin d’améliorer sans cesse leurs Chiffre d’affaires 2013 Électronique par produit * Soit 8 % du chiffre d’affaires Gaz et Services. La Branche Électronique fournit à ses clients des gaz vecteurs (principalement de l’azote ultra-pur) à partir d’installations sur site, destinés au transport de molécules, à l’inertage, à la protection des systèmes électroniques et à la purge des outils de fabrication. La nécessité d’une fourniture régulière et constante de gaz vecteurs conduit à des engagements à long terme et à la construction d’unités de production à proximité ou sur le site Air Liquide fournit également des matériaux pour l’électronique, c’est-à-dire des gaz spéciaux et des molécules avancées, qui interviennent au cœur des procédés de fabrication de semi-conducteurs, écrans plats et cellules solaires. Le Groupe développe et commercialise une gamme de précurseurs avancés à forte valeur ajoutée, nommée ALOHA™. Avec l’acquisition de la société Voltaix, réalisée en 2013, le Groupe élargit sa gamme de précurseurs avancés, renforce ses relations auprès de clients clés, et crée de nouvelles synergies dans la recherche et l’industrialisation La Branche Électronique fournit également les équipements et procède à l’installation des conduites et unités de distribution des gaz et produits chimiques ultra-purs destinés à équiper de nouvelles usines de fabrication de ses clients. Enfin, en raison de son expertise et de sa volonté d’offrir une prestation complète à ses clients, Air Liquide propose également des services de contrôle qualité et de gestion des fluides sur site en flux tendus et dans des conditions rigoureuses de sécurité. Ainsi le modèle de l’activité Électronique repose typiquement sur des accords de long terme pour la fourniture des gaz vecteurs et sur la nécessité constante d’innovations technologiques pour satisfaire les besoins des clients en concevant de nouvelles molécules dites précurseurs. La combinaison des activités de gaz vecteurs, de gaz spéciaux, de nouvelles molécules et d’équipements et installations permet à Air Liquide de limiter la volatilité de son chiffre d’affaires dans ce secteur cyclique et à L’activité Électronique d’Air Liquide est située en Asie pour 65 %, en Amériques pour 21 % et enfin en Europe pour 14 %. Les activités Électronique du Groupe se répartissent en trois catégories différentes : ■ L’activité des gaz vecteurs a un modèle économique basé sur des accords de long terme et des clauses de type take-or-pay. La croissance est liée à la signature de nouveaux contrats et aux investissements dans des unités ■ L’activité de distribution des gaz spéciaux est mondiale. La demande varie en fonction du cycle de consommation et de production des biens électroniques. Les gaz sont de haute pureté et ■ Enfin, les ventes d’équipements et d’installation Dans un secteur Électronique en croissance sur le long terme avec des cycles courts, le mix d’activités, propre à Air Liquide, avec ses contrats long terme, représente un véritable atout. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Les quatre Branches qui constituent l’activité Gaz et Services sont étroitement liées par une logique industrielle forte privilégiant la proximité. Le schéma ci-après illustre la mutualisation des actifs, de production ou de distribution, entre les différentes Branches, pour une zone géographique donnée. Faisant levier sur ce maillage industriel efficace, Air Liquide tire profit de sa proximité avec ses clients pour anticiper leurs besoins, comprendre les évolutions des marchés et proposer des solutions innovantes. Dans sa recherche de performance, le Groupe favorise les ■ Industrie : investissements locaux dans de nouveaux actifs puis mutualisation de ces actifs entre les différentes lignes de métiers, globalisation des approvisionnements et notamment des achats d’énergie (électricité et gaz naturel) ; ■ Ingénierie et Technologie : partage de l’expertise mondiale du Groupe, transfert de connaissances, soutien aux zones ■ Ressources Humaines : culture managériale commune au sein de géographies ou métiers variés, visant à sélectionner, former, et valoriser les hommes et femmes du Groupe, favorisant un La combinaison de toutes ces synergies constitue un véritable « écosystème » qui s’autoalimente et permet au groupe Air Liquide de croître tout en créant de la valeur sur le long terme. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ■ Identification des bassins industriels et de leur potentiel en termes de ■ Signature de différents contrats Grande Industrie ■ Mutualisation des actifs de production (construction d’un réseau de canalisations) afin de renforcer la garantie de la fourniture et optimiser (a) SMR : Unité de production d’hydrogène et monoxyde de carbone (Steam Methane Reformer) (b) ASU : Unité de production de gaz de l’air (Air Separation Unit) (c) On-site : Petite unité de production locale sur site (d) ESG : Gaz spéciaux pour l’électronique (Electronic Specialty Gases) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE de la Grande Industrie pour fournir DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE C’est une innovation qui a été à l’origine de la création du groupe Air Liquide : un nouveau procédé industriel de séparation des gaz de l’air. En 2013, le Groupe a réuni sous l’intitulé I&T (Ingénierie et Technologie), son reporting financier des activités Ingénierie et Construction et advanced Business and Technologies (Marchés et Technologies avancés), en réponse à la montée en puissance Afin de fournir à leurs clients les gaz nécessaires à leur production industrielle, les ingénieurs d’Air Liquide ont développé des technologies propriétaires. Le Groupe conçoit ainsi et construit, depuis plus de 100 ans, les unités qu’il opère pour son compte ou qu’il réalise pour compte de tiers qui souhaitent autoproduire. Aujourd’hui encore, Air Liquide est reconnu pour sa capacité à améliorer constamment la productivité des unités de séparation des gaz de l’air grâce à ses technologies parfaitement maîtrisées. L’ensemble des technologies propriétaires du Groupe permettent à ses clients d’optimiser l’utilisation des ressources naturelles et de fournir une énergie propre et durable. L’activité Global E&C Solutions contribue ainsi à la transformation de l’industrie de l’énergie et aide à préserver et protéger l’atmosphère. En effet, depuis l’acquisition de Lurgi en 2007, le Groupe a étendu son champ de compétences technologiques. Il détient désormais en propre des technologies de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone par vaporéformage du méthane, développées depuis plus de 50 ans au sein de Lurgi. De plus, cette acquisition a permis de compléter l’offre du Groupe avec les technologies de valorisation du charbon ou du gaz naturel en gaz de synthèse, gaz naturel synthétique, méthanol, propylène, carburants liquides, biocarburants. Compte tenu de la très grande quantité de gaz nécessaire à toutes ces activités, l’extension de son savoir-faire en Ingénierie et Construction permet au Groupe de s’associer, en amont des projets de production de gaz, au développement des procédés de ses clients et de dynamiser ainsi la croissance des ventes de gaz ou d’équipements. Certains de ces procédés, dont les stades de développement varient, offrent des solutions techniques de lutte contre le réchauffement climatique en permettant notamment le captage d’un flux presque pur de CO2 émis par les sites industriels. L’ensemble de l’activité Ingénierie et Construction d’Air Liquide est orientée principalement vers les technologies de production de gaz. Ainsi en 2013, 67 % de son portefeuille de commandes en cours concernent la fabrication d’unités de production de gaz de l’air ou d’hydrogène et monoxyde de carbone. Afin de couvrir l’ensemble des grands marchés du Groupe, l’activité Ingénierie et Construction dispose d’une large présence géographique avec quinze principaux centres d’ingénierie dans le monde, implantés notamment en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. Ces implantations permettent au Groupe de répondre à la demande mondiale tout en maîtrisant ses coûts de production. Le Groupe privilégie en premier lieu le développement de son activité de vente de gaz par rapport à celle de vente d’équipements. Cependant, l’Ingénierie et Construction a pour le Groupe une dimension toute stratégique, à la fois pour l’interne En interne, elle permet au Groupe de bénéficier des ressources d’ingénierie nécessaires aux projets d’investissements liés au développement de son activité Gaz et Services. Elle assure un niveau élevé d’expertise, condition primordiale pour concevoir des unités performantes répondant spécifiquement aux demandes des clients des activités gaz. Elle permet un pilotage opérationnel optimal des unités en fonctionnement, afin de réduire la facture énergétique et de limiter les interruptions techniques. Elle permet aussi au Groupe de réaliser des reprises de site, en ayant une juste appréciation de la qualité des actifs achetés. L’Ingénierie et Construction d’Air Liquide intervient aussi pour le compte de clients tiers. Air Liquide conçoit et construit des unités sur mesure qui appartiendront et seront opérées par le client. Cette activité tiers permet avant tout au Groupe d’évaluer en permanence la compétitivité de ses technologies et de son offre commerciale. Elle permet aussi à Air Liquide de tisser des relations étroites avec les clients auto-producteurs de gaz et de mieux connaître leurs procédés industriels et leurs projets d’investissement. Dans certains cas, des négociations initialement orientées vers la vente d’équipement se sont finalisées par la signature d’un contrat de fourniture de gaz industriel à long terme. Dans le cadre de cette activité aux tiers, la stratégie consiste à privilégier les contrats d’étude et de fourniture d’équipements moins risqués que ceux qui incluent la construction. Dans ce contexte, la contribution au chiffre d’affaires consolidé peut varier significativement d’une année (aB&T – advanced Business and Technologies) Afin d’accélérer le développement d’opportunités de marché qui requièrent une approche différente de celles de nos marchés et modèles économiques traditionnels, le Groupe a décidé en 2013 d’organiser le réseau Marchés et Technologies avancés (aB&T), constitué de filiales et activités du Groupe animées par l’esprit d’entreprendre, innovantes et agiles. Présent à travers le monde, en Europe, Amériques et Asie, ce réseau est structuré autour de ■ nouveaux marchés (comme par exemple celui des chariots ■ technologies avancées (pour les grands projets scientifiques ou aéronautiques, comme le LHC (Large Hadron Collider) au CERN (Conseil européen pour la recherche nucléaire), le projet ITER (International Thermonuclear Experimental Reactor) ou ■ investissements, avec sa filiale ALIAD. Dans le domaine Advanced Business (nouveaux marchés), Air Liquide offre à ses clients le meilleur des technologies et solutions d’Air Liquide dans le domaine des énergies durables DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Au fil de son histoire, Air Liquide a développé d’autres activités en complément de la vente de gaz et d’équipements. Les ventes consolidées 2013 des Autres activités s’élèvent à 585 millions d’euros, soit 4 % du chiffre d’affaires du Groupe. En 2012, l’activité Ingrédients de spécialité de Seppic, qui développe et commercialise des ingrédients de spécialité pour la santé, a rejoint la Branche d’activité Santé au sein des Gaz et Air Liquide est un acteur majeur dans le développement des technologies de soudage et de coupage, offrant une gamme complète d’équipements, de produits consommables et de services qui y sont rattachés, avec des marques fortes dans le monde entier. Implanté principalement en Europe de l’Ouest et Europe de l’Est, Air Liquide Welding couvre des marchés très divers : chantiers navals, automobile, équipements de et équipements, énergies… Air Liquide Welding investit dans l’innovation permanente et s’efforce d’améliorer continuellement les performances, la productivité, la sécurité et le confort des L’activité Plongée vend, sous la marque Aqua Lung, des équipements nécessaires à la plongée sous-marine et à la natation, à destination des professionnels et des particuliers. Son utilisant des gaz industriels, tels que l’hydrogène ou l’azote. Ainsi, l’hydrogène énergie est une filière en plein développement pour laquelle le Groupe maîtrise l’ensemble de la chaîne industrielle (production, stockage, distribution et utilisation par le client final). Air Liquide participe activement à la mise en place de cette filière et au développement de l’hydrogène comme énergie propre. Résolument tourné vers les enjeux et la dynamique des nouvelles énergies, le Groupe élabore également des solutions globales dédiées à la valorisation du biogaz. À travers l’entité ALIAD fondée en 2013, Air Liquide investit dans des start-ups technologiques et dispose ainsi d’un accès rapide et privilégié aux technologies développées par ces jeunes sociétés innovantes. Grâce aux partenariats qui accompagnent ces investissements, ALIAD contribuera à la croissance du au Groupe un réel avantage compétitif lui permettant à la fois de renforcer son partenariat avec ses clients et de s’engager pour ses besoins propres dans un processus continu d’amélioration des procédés industriels et de réduction des coûts Animé d’un esprit entrepreneur, le réseau aB&T et commerciales pour façonner de nouveaux marchés et modèles économiques, et contribuer ainsi à la croissance future du Groupe. En 2013, les ventes tiers consolidées Ingénierie et Technologie atteignent 803 millions d’euros et les commandes en cours Commandes Ingénierie et Technologie en cours (a) * Dont 2,9 milliards de commandes de tiers. (a) Les commandes en cours correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de clients tiers, gérées par les entités Ingénierie et Construction et aB&T, hors projets sous garantie, depuis leur date de signature. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE À l’échelle mondiale, le secteur des gaz industriels compte quatre acteurs principaux : Air Liquide, l’Allemand Linde et les deux Américains Praxair et Air Products. Il existe également plusieurs acteurs régionaux, tels que le Japonais Taiyo Nippon Sanso, l’Américain Airgas et l’Allemand Messer. Plusieurs concurrents basés en Chine émergent, comme les sociétés Yingde et Hangzhou Oxygen Plant Group. De nombreux acteurs de taille plus modeste sont également Dans la Grande Industrie, le client choisit entre autoproduction et externalisation de sa fourniture de gaz. On estime aujourd’hui à 80 % la part mondiale autoproduite d’hydrogène et à 65 % la part d’oxygène, avec cependant de fortes disparités géographiques. concurrents du Groupe. Néanmoins, le passage progressif de certains clients à l’externalisation représente une opportunité de croissance majeure pour l’activité Grande Industrie. Le recours à l’autoproduction varie fortement selon la zone géographique, le secteur d’activité ou la culture du client. Dans les économies avancées, la fourniture d’oxygène est largement externalisée, tandis que celle d’hydrogène pour le raffinage reste majoritairement internalisée. Dans les économies en développement, le recours à l’externalisation, relativement nouveau, est en forte accélération. Air Liquide, leader mondial dans l’externalisation des gaz industriels, est en concurrence avec les trois autres grands acteurs mondiaux, et les acteurs régionaux, en particulier chinois en Chine. L’Industriel Marchand est une activité régionale car les coûts de transport limitent la zone d’exploitation à un rayon de l’ordre de 250 km autour de l’unité de production sauf pour quelques gaz à forte valeur ajoutée. Ce marché, très diversifié par la taille et le secteur d’activité de ses clients, inclut donc de nombreux concurrents locaux de moyenne ou petite taille, qu’ils soient à la fois producteurs et distributeurs ou uniquement distributeurs de gaz. Dans l’Électronique, trois acteurs jouent un rôle majeur : Air Liquide, Air Products et Taiyo Nippon Sanso. Enfin, dans le domaine de la Santé, la plupart des acteurs de l’industrie du gaz fournissent également de l’oxygène médical aux hôpitaux, mais peu d’entre eux sont présents sur le marché prometteur des gaz thérapeutiques. Sur le segment de la Santé à domicile, le marché a évolué en 2012 avec la montée en puissance de Linde suite aux rachats d’activités en Europe et aux États-Unis. Air Liquide conforte sa position de numéro 1 en Europe. Néanmoins, le marché demeure fragmenté dans presque toutes les géographies du monde avec une multitude de petites entreprises et d’organisations associatives. Cette fragmentation représente des opportunités d’acquisitions. Enfin, Air Liquide est le seul producteur de gaz industriels et médicaux à avoir développé une activité Hygiène et Ingrédients de spécialité. Air Liquide se positionne en tant qu’acteur à part entière dans le domaine de la Santé, ce qui lui confère une différenciation unique. Dans le domaine de l’Ingénierie et Technologie, Air Liquide est également en concurrence avec des acteurs du gaz industriel tels que Linde ou Air Products dans les technologies froides de séparation des gaz de l’air. Dans les technologies dites « chaudes », dans les domaines de l’hydrogène, de la gazéification de charbon et de la conversion chimique des gaz de synthèse, les concurrents les plus reconnus sont le Français Technip, le Britannique Foster Wheeler, l’Américain CB&I, ou l’Allemand Des concurrents basés dans les économies en développement et notamment en Chine apparaissent également. C’est le cas des Chinois Hangzhou Oxygen Plant Group et Kaifeng dans le domaine des gaz de l’air et de Wison dans le domaine de la gazéification du charbon et de la conversion des gaz de synthèse. Le Groupe identifie les facteurs de risques auxquels il est exposé en s’appuyant sur sa démarche formalisée de maîtrise des risques. Celle-ci vise à les évaluer régulièrement et à mettre en Le Rapport du Président du Conseil d’Administration de la Société décrit (page 134) les principales procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place et qui y concourent. Le métier des gaz industriels se caractérise par un fort contenu technologique (tant dans la conception que dans la mise en œuvre d’unités de production), une intensité capitalistique élevée, des capacités de production locales et une intensité énergétique Les risques liés à ces caractéristiques sont atténués par de nombreux facteurs. Il s’agit notamment de la diversité des clients, des industries servies, des applications et des pays où le Groupe est présent. Il s’agit aussi d’une forte contractualisation de l’activité, d’un processus strict d’autorisation et de gestion des projets d’investissement, ainsi que d’une politique énergétique adaptée. Risques liés à l’innovation et à la propriété L’activité du Groupe n’est pas dépendante de brevets de tiers. Elle repose essentiellement sur des technologies, des procédés et des designs développés par ses équipes de Recherche de Développement, de Marketing et d’Ingénierie, et protégés globalement par des brevets, des dessins et modèles ainsi DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE que par des marques. Des risques d’atteinte aux droits de tiers peuvent néanmoins se présenter, notamment lorsque plusieurs intervenants sur le marché travaillent sur des technologies voisines. Le Groupe développe également des activités d’innovation collaborative avec de nombreux partenaires ; des risques de nature contractuelle peuvent apparaître au regard de la répartition entre les partenaires des droits sur les résultats obtenus. Risques liés à l’Ingénierie et Construction Air Liquide entreprend des projets de taille significative afin de concevoir et de construire des unités de production de gaz pour ses clients et pour lui-même à travers le monde. L’Ingénierie du Groupe a comme mission première la réalisation des projets internes d’investissement. Elle réalise également pour des clients tiers des projets, dont certains clé en main, qu’elle sélectionne avec des critères stricts pour encadrer les risques liés à ces Les dispositifs permettant d’encadrer les engagements sur les projets les plus complexes sont décrits dans la section « Activités de contrôle » du Rapport du Président, page 136. Ces projets s’étendent généralement sur plusieurs années. Des risques peuvent apparaître aux différentes étapes des projets, liés à la conception, aux achats, au transport ou à la construction mais sont souvent plus importants en phase de construction. sont présidés par un membre du Comité Exécutif. Ce processus de décisions d’investissements est expliqué dans la section « Cycle d’investissement et stratégie de financement » – page 41. Le principal risque commercial lié à l’activité est celui de faillite ou de la fermeture de site de production d’un client. La diversité des implantations géographiques dans 80 pays réduit les risques clients et marchés. En effet, les filiales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus d’un million dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés : chimie, sidérurgie, raffinage, alimentaire, pharmacie, métaux, automobile, santé, électronique, photovoltaïque, laboratoires de recherche. Le premier client du Groupe représente environ 2 % du chiffre d’affaires, les dix premiers clients du Groupe représentent environ 13 % des ventes et les 50 premiers clients du Groupe représentent environ 28 % des ventes. L’activité des gaz industriels est fortement contractualisée avec notamment des durées d’engagements propres aux Branches ■ l’activité Grande Industrie et un tiers de l’activité de l’Électronique reposent sur des contrats de respectivement 15 ans à 20 ans, et 10 ans, adossés à des clauses dites de take-or-pay assurant un revenu minimal garanti. Ces contrats offrent une grande visibilité sur les flux futurs de trésorerie ; ■ Les coûts et délais de livraison d’équipements critiques peuvent avoir un impact sur le délai de réalisation et la ■ dans l’Industriel Marchand, les contrats d’une durée allant d’un à cinq ans, incluent également la location de stockages ■ Les coûts et délais de construction sur site peuvent varier selon l’environnement, et peuvent créer des aléas au démarrage du projet et impacter la rentabilité des projets. ■ Des problèmes techniques inattendus peuvent également apparaître suite à la mise en œuvre d’un procédé innovant. Des tests préliminaires sur des unités pilotes ou de démonstration permettent alors de réduire ces risques avant la mise en œuvre ■ Certains projets sont situés dans des régions du monde qui peuvent présenter des risques politiques. Un suivi particulier de ces projets permet de limiter de tels risques. L’impact de l’ensemble des risques décrits ci-dessus dépend également des engagements contractuels envers les clients. Le Groupe peut être exposé à certains risques propres aux investissements industriels qu’il réalise. Chaque projet d’investissement peut être affecté par différents facteurs liés d’une part à la localisation géographique, la qualité du client, la compétitivité du site, ou encore à la conception, l’estimation des coûts et la construction des unités de production de gaz. L’autorisation d’investissement est encadrée par des Comités ressources et investissements qui appliquent aux projets des critères d’appréciation très stricts. Ces Comités composés de responsables géographiques, techniques et financiers qui peuvent varier en fonction de la nature de chaque type de projet, ■ pour la Santé à domicile, les situations varient d’un système de santé à l’autre, certains pays attribuant des marchés par région et par pathologie à la suite d’appels d’offres publics pour des durées d’un à cinq ans. Les risques d’interruption d’activité des clients suite à des événements climatiques ou politiques majeurs sont limités par la grande diversité des pays dans lesquels le Groupe opère mais également par le recours nécessaire aux gaz lors de situations critiques. En effet, les gaz sont nécessaires à la sécurisation d’installations industrielles ou chimiques (gaz inertes), au maintien d’une activité industrielle locale (élément indispensable aux procédés industriels) et encore au maintien de la vie (gaz médicaux). Ils sont donc souvent protégés ou prioritaires selon les situations. L’électricité et le gaz naturel sont les principales matières premières des unités de production. Du fait de la répartition géographique de son activité, les contrats d’approvisionnements du Groupe sont diversifiés. Quand les marchés locaux le permettent, les filiales du Groupe assurent leur approvisionnement en énergie à travers des contrats d’achat sur le moyen et long terme et la mise en concurrence de fournisseurs locaux, avec l’objectif d’obtenir la fourniture d’énergie la plus fiable et au coût le plus compétitif disponible sur le marché. Le Groupe répercute à ses clients la variation de ces coûts à travers une facturation indexée intégrée à leurs contrats moyen et long terme. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Le risque de matières premières est décrit dans la note 29.2 aux États financiers consolidés – page 257. Les risques industriels sont répartis sur de nombreux sites, sur différents procédés industriels et différents modes de distribution. La priorité essentielle du Groupe est la politique de sécurité, avec l’objectif formel de « Zéro accident sur chaque site, dans chaque région, dans chaque entité ». Les résultats obtenus en matière de sécurité depuis 20 ans témoignent des progrès continus du Au-delà des risques génériques inhérents à toute activité industrielle, les différents métiers d’Air Liquide comportent des risques plus ■ aux produits : les propriétés intrinsèques de certains produits conditionnés par le Groupe les classent dans la catégorie des matières dangereuses, pour lesquelles des procédures et moyens de détection adaptés sont définis ; ■ aux procédés et à leurs exploitations : la cryogénie est utilisée pour séparer des gaz par distillation, les stocker et les transporter. Cette technique à très basse température requiert des moyens de contrôle et de protection spécifiques. Par ailleurs, la pression est au cœur des procédés du Groupe. Ainsi les équipements sous pression sont conçus avec des éléments de sécurité limitant tout relâchement incontrôlé ; ■ à la logistique et au transport : chaque année, les véhicules de livraison, les commerciaux et les techniciens d’intervention parcourent de très nombreux kilomètres. Le strict respect du code de la route et l’entretien régulier des véhicules contribuent à protéger les conducteurs et les tiers. D’autre part, les sites industriels utilisent de nombreux moyens de levage motorisés. Une formation et une habilitation à l’utilisation de ces engins ■ à l’ingénierie et à la construction : la prise en compte des risques industriels débute au moment de la phase de conception des futures installations. Par la suite, lors de la réalisation des installations, des plans de prévention et une organisation rigoureuse permettent de coordonner les multiples corps de métiers plus ou moins en interaction ; ■ à la fiabilité de livraison : différentes solutions permettent d’assurer aux clients la fourniture de gaz : le raccordement direct depuis une unité de production par une canalisation, des stockages télé-surveillés sur sites afin de déclencher automatiquement un réapprovisionnement, ou bien encore des bouteilles de gaz disposant d’un code-barres assurant la Le Groupe dispose d’un Système de gestion industriel (« IMS ») décrit plus en détail dans le Rapport du Président page 137 définissant les processus de gestion sur les points ci-dessus. Le métier des gaz industriels et médicaux est un métier dont les risques environnementaux sont par nature assez réduits. En effet, 85 % des grandes unités de production du Groupe sont des unités qui séparent les composants de l’air atmosphérique que sont l’oxygène, l’azote, l’argon et les gaz rares. Ces usines « sans cheminée » n’ont recours à aucun procédé de combustion et consomment presque uniquement de l’énergie électrique. Elles sont ainsi particulièrement respectueuses de l’environnement car elles ne rejettent pratiquement pas de CO2, d’oxydes de soufre ou d’oxydes d’azote. Néanmoins cette consommation d’électricité génère chez les fournisseurs de cette énergie des émissions de CO2 appelées émissions indirectes. Les deux autres principales activités du Groupe sont la production d’hydrogène et la cogénération, représentant 15 % des grandes unités de productions, et qui utilisent des procédés de combustion, rejetant du CO2 et des oxydes d’azote, ainsi que des oxydes de soufre en faible quantité. L’eau est une ressource nécessaire à ces trois principaux procédés du Groupe. Les unités de séparation des gaz de l’air utilisent de l’eau uniquement pour le refroidissement au cours du procédé de séparation. Les unités de production d’hydrogène utilisent de l’eau sous forme de vapeur nécessaire à la réaction produisant l’hydrogène. Enfin les unités de cogénération produisent de la vapeur d’eau fournie en majeure partie au client. Les risques environnementaux comprennent notamment les ■ l’empreinte environnementale, liée aux activités du Groupe dans le monde, fait l’objet d’un suivi rigoureux : sites relevant de la directive Seveso en Europe et sites équivalents dans le monde, consommations d’énergie électrique et thermique, approvisionnement annuel en eau, émissions dans l’air et dans l’eau, déchets et sous-produits, kilomètres parcourus par les camions de livraison des produits ainsi que l’évolution ■ les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre du Groupe sont mesurées précisément sur chacun des sites de ■ le Groupe analyse et suit les facteurs de risques environ- nementaux aux principales étapes du cycle de vie de ses ■ l’établissement d’une cartographie des sites situés en zone de stress hydrique permet d’identifier les risques liés à ■ le Groupe est en dialogue constant avec ses parties prenantes afin d’évaluer le risque d’image lié aux questions Les risques climatiques sont revus à la fois au niveau du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ■ s’agissant du risque lié aux évolutions législatives sur la protection de l’environnement, Air Liquide effectue une veille en continu, notamment concernant l’European Trading Scheme et les autres systèmes d’échange de quotas de CO2 en place ou en développement dans le monde, afin d’évaluer l’impact des changements réglementaires sur l’activité du Groupe ; ■ les catastrophes météorologiques et climatiques constituent un risque pouvant perturber le bon fonctionnement des opérations. Des mesures de prévention contre les phénomènes météorologiques extrêmes sont mises en place sur les principaux sites situés dans les zones à risque. Le reporting détaillé énergie et environnement est présenté dans le chapitre consacré au Développement Durable du présent La maîtrise des risques financiers est une priorité pour le Groupe. Les modalités de gestion des risques financiers sont décrites dans le Rapport du Président page 138, selon une gouvernance qui définit le rôle de la Direction Finance et Contrôle de gestion, des différents Comités, et le rôle des entités locales. La Direction Finance et Contrôle de gestion assure également l’analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d’investissements en participant aux Comités d’investissements. Les gaz industriels et médicaux n’étant pas appelés à être transportés sur de longues distances sont fabriqués en majorité dans le pays où ils sont vendus. Les activités du Groupe sont donc peu exposées aux fluctuations des devises. Le risque de change transactionnel est faible. Il concerne d’une part les flux de redevances, d’assistance technique et de dividendes et d’autre part les flux commerciaux en devises des entités opérationnelles. Ces derniers ne sont pas significatifs comparés au chiffre d’affaires consolidé sur base annuelle. Ce risque de change transactionnel est géré dans le cadre de la politique de couverture mise en œuvre par la Direction Finance et Par ailleurs, le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fluctuations de change en choisissant la devise d’endettement en fonction de la monnaie dans laquelle les flux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette seront générés. Ainsi les financements sont réalisés soit en monnaie locale, soit en devise étrangère (EUR ou USD) lorsque les contrats de vente sont Le risque de change de conversion des états financiers de monnaies locales en euros correspond principalement à la sensibilité aux principales devises étrangères : dollar américain (USD), yen (JPY) et renminbi (RMB). La note 29.2 aux États financiers consolidés décrit le processus de gestion du risque de change transactionnel, ainsi que les instruments dérivés utilisés et la sensibilité aux devises. L’objectif du Groupe est de limiter l’impact des variations de taux d’intérêt sur ses frais financiers et d’assurer, dans le cadre d’un principe de prudence, un adossement des actifs immobilisés à long terme avec des capitaux propres et de la dette à long terme à taux fixe. Les activités d’Air Liquide étant en grande partie basées sur des contrats à long terme (10 à 15 ans), la politique qui privilégie la couverture du risque de taux permet de maîtriser les coûts de financement au moment de la décision des La politique du Groupe est de maintenir sur un horizon à moyen ou long terme une part majoritaire de la dette totale à taux fixe, notamment par l’utilisation de couvertures fermes ou optionnelles. Cette politique permet de limiter l’impact des variations de taux d’intérêt sur les charges financières du Groupe. La note 29.2 aux États financiers consolidés décrit la sensibilité des charges financières du Groupe aux variations de taux d’intérêt et le calendrier de re-fixation des taux d’intérêt de la dette à taux fixe et des instruments de couverture du risque de taux. Le risque de contrepartie financière est principalement lié aux encours de placements à court terme et d’instruments dérivés de couverture, et aux lignes de crédit contractées avec chaque établissement financier. Pour assurer son développement et son indépendance, le Groupe doit par ailleurs disposer d’une liquidité permanente, c’est-à-dire de capacités de financement suffisantes auprès des banques et des marchés financiers, disponibles à tout moment et au moindre coût. Dans ce domaine, le Groupe s’appuie sur des principes de prudence en termes de contreparties, et de diversification de celles-ci avec une limitation stricte des encours Les risques de contrepartie et de liquidité au 31 décembre 2013 sont développés dans la note 29.2 aux États financiers consolidés. La répartition des clients et autres créances d’exploitation et les provisions pour créances douteuses sont développées dans les notes 7, 19.1 et 19.2 aux États financiers consolidés. Les activités du Groupe, ses savoir-faire et plus largement ses relations avec l’ensemble des acteurs dans son environnement social et économique dépendent d’un fonctionnement de plus en plus dématérialisé et numérique. Ce fonctionnement s’appuie sur des systèmes d’information et de réseaux de communications rendus sans cesse plus complexes par leurs interdépendances tant humaines que fonctionnelles et techniques. Cette dépendance numérique accentue les risques sur la confidentialité des données, sur l’intégrité des traitements et sur la disponibilité des systèmes informatiques, pouvant avoir des conséquences financières, opérationnelles, ou d’image pour le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Un plan pluriannuel engagé en 2011 vise à renforcer les dispositifs du Groupe en matière de prévention et de surveillance, dans un contexte de cybermenaces et de risques numériques accrus. Il s’appuie sur une organisation dédiée et des Procédures de contrôle interne visant à assurer la protection des données et des systèmes d’information, décrites dans le Rapport du Président RISQUES LIÉS À LA GESTION DES RESSOURCES La performance dans la durée du groupe Air Liquide repose notamment sur la qualité de ses collaborateurs, leurs compétences Le Groupe développe donc un environnement professionnel motivant et impliquant, orienté vers la performance, à travers une politique de ressources humaines, qui vise à identifier, attirer, retenir et développer des collaborateurs compétents de tous horizons. Les objectifs de cette politique sont précisés dans le Le Groupe est implanté mondialement. Aussi les sociétés du Groupe qui exploitent des installations de production de gaz industriels et médicaux sont tenues de respecter la loi et les règlements qui leur sont applicables localement, notamment dans Par ailleurs, dans le cadre de l’activité Santé, sont commercialisés des produits qui peuvent être soumis à la réglementation Comme indiqué dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (page 138), les risques relatifs aux contrats et au droit de la concurrence, ainsi que les questions relatives à l’anticorruption, font également À la connaissance du Groupe, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Les passifs et passifs éventuels liés aux litiges sont décrits dans les notes 24 et 32 aux États financiers consolidés. Le Groupe couvre les risques de responsabilité civile, de dommages aux biens et de pertes d’exploitation par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs de premier Dommages aux biens et pertes d’exploitation Les biens et les pertes d’exploitation sont couverts par des polices d’assurance dommages souscrites dans chaque pays où le Groupe est présent. La quasi-totalité de ces polices est Ces assurances, qui sont en général du type « tous risques sauf », couvrent l’incendie, la foudre, le dégât des eaux, l’explosion, le vandalisme, le choc, le bris de machine, le vol et, selon les pays et pour des montants limités, les catastrophes naturelles. Les pertes d’exploitation sont assurées pour la plupart des sites de production dans ces mêmes polices. La période de couverture des pertes d’exploitation est de 12 à Les montants de franchise sont en rapport avec l’importance des Une partie des risques de dommages et pertes d’exploitation est conservée par le Groupe par l’intermédiaire d’une société captive de réassurance située au Luxembourg. La société captive de réassurance est totalement intégrée au programme international de dommages et pertes d’exploitation. Cette société captive de réassurance participe à l’assurance des sinistres à hauteur de 5 millions d’euros par sinistre au-dessus des franchises avec un maximum de 14 millions d’euros par an. Au-delà de ces montants, les risques sont transférés aux assureurs. La gestion de la société captive de réassurance est confiée à un gestionnaire de captive agréé par le Commissariat aux assurances luxembourgeois. Cette société de réassurance est consolidée par intégration globale. Le total de son bilan au 31 décembre 2013 s’élève à Les assureurs font régulièrement des visites de prévention des En matière de responsabilité civile, le Groupe maintient deux couvertures, une pour la zone Amérique du Nord et une autre pour le reste du monde. La zone Amérique du Nord est couverte par une assurance souscrite aux États-Unis. Pour les autres zones, le Groupe dispose d’une autre assurance ombrelle souscrite en France, qui couvre à la fois la Société et ses filiales en dehors des États-Unis et du Canada, les filiales étant assurées en excédent Ces deux assurances couvrent la responsabilité des sociétés du Groupe pour les dommages qu’elles peuvent causer aux tiers dans le cadre de leur activité (risque d’exploitation) ou du fait des produits (risque produits). En outre et avec certaines limitations, ces assurances couvrent le risque « pollution » et les frais de Les montants de couverture souscrits sont supérieurs à 500 millions d’euros. Chacune de ces deux couvertures est conçue sur plusieurs lignes d’assurance qui se superposent. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Chaque ligne est souscrite pour un montant donné auprès de plusieurs assureurs qui se partagent le risque. Au-dessus de la première ligne, les lignes supérieures agissent en excédent des La police souscrite par la Société en France sert d’ombrelle aux filiales qui ne sont pas en Amérique du Nord. Dans le cadre de cette dernière ombrelle, chaque filiale à l’étranger a sa propre police de responsabilité qui couvre les dommages aux tiers du fait de son activité et du fait de ses produits. Le montant assuré pour chaque filiale dans sa propre police dépend de son chiffre d’affaires. Au-delà des montants assurés localement, les filiales sont assurées par l’assurance ombrelle du Groupe. Les principales exclusions sont la faute intentionnelle, la guerre, l’incident nucléaire et la réfection du produit défectueux. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE En 2013, une activité robuste a permis au Groupe d’atteindre, à nouveau, ses objectifs et de générer une nouvelle croissance du résultat net. Le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 15 225 millions d’euros, en hausse de + 3,7 % par rapport à 2012 à change et gaz naturel constants. La croissance publiée est de - 0,7 %, impactée par un fort effet de change qui demeure réversible en grande partie. La progression de l’activité Gaz et Services s’est poursuivie dans toutes les Branches d’activités, et notamment dans la zone Amériques et les économies en développement. Ces dernières ont continué à faire preuve d’un dynamisme soutenu, en croissance comparable de + 11 %. Les économies avancées sont en hausse plus modeste de + 1 %, l’Europe de l’Ouest et le Japon se stabilisant progressivement. Les efforts accrus sur les coûts et les plans d’efficacités, qui atteignent le niveau élevé de 303 millions d’euros, contribuent à la hausse de la marge opérationnelle de près de + 20 points de base, à 16,9 % malgré les effets prix négatifs dans la Santé en Europe et dans les gaz spéciaux en Électronique. Le résultat net (part du Groupe) s’établit à 1 640 millions d’euros en croissance publiée de + 3,1 % et de + 5,5 % hors effet de change. Le niveau élevé des décisions d’investissements et des prises de commandes en ingénierie reflète la dynamique du cycle des investissements. Le flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles après variation du besoin en fonds de roulement est en hausse de + 3,5 % permettant de financer les investissements tout en renforçant la structure financière du Groupe. L’agence Standard & Poors a revu la notation du Groupe qui est maintenant relevée à A+. Le Conseil d’Administration propose d’augmenter le montant nominal du dividende qui sera proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 à 2,55 euros par action. Ce dividende correspond à une hausse de + 2,0 % pour l’actionnaire et un taux de Résultat opérationnel courant (en % du chiffre d’affaires) Résultat net – part du Groupe Bénéfice net par action (en euros) Dividende par action ajusté (en euros) Capacité d’autofinancement avant variation du besoin Ratio d’endettement net sur fonds propres Rentabilité des capitaux employés après impôts – ROCE (e) (a) Retraité des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel ». (b) Hors effets de gaz naturel, de taux de change et de périmètre significatif. Le gaz naturel est une matière première essentielle dans la production de l’hydrogène et pour le fonctionnement des unités de cogénération. Tous les contrats Grande Industrie d’hydrogène et de cogénération ont des clauses d’indexation des ventes liées au prix du gaz naturel. Ainsi, lorsque le prix du gaz naturel varie, le prix de l’hydrogène ou de la vapeur pour le client varie en proportion, en fonction (c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 7 mai 2014. (d) Incluant les transactions avec les actionnaires minoritaires. (e) Rentabilité des capitaux employés après impôts : (résultat net après impôts et avant déduction des intérêts minoritaires – coûts de l’endettement financier net après impôts) / ((capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) moyens sur l’exercice). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE L’année 2013 a été marquée par une reprise de l’activité au fil des trimestres. Air Liquide a signé sur la période plus de 2,7 milliards d’euros de projets d’investissements, gage de croissance future. Ces signatures reflètent la tendance à l’externalisation, la hausse de la demande dans les grands bassins industriels, les projets liés à la disponibilité de ressources énergétiques locales, notamment en Chine et aux États-Unis, ainsi que la poursuite d’acquisitions ciblées sur les marchés en croissance. Le Groupe a également poursuivi ses développements dans les secteurs à fort potentiel de croissance, et notamment celui de DANS TOUTES LES GÉOGRAPHIES ET TOUS LES En 2013, Air Liquide poursuit sa stratégie de croissance par les investissements industriels et les acquisitions. Air Liquide a renforcé ses positions dans des bassins industriels majeurs sur le Golfe du Texas et au Benelux. Il a accompagné le développement de ses clients grâce à ses technologies propriétaires et a renforcé son offre de services pour l’industrie électronique. ■ Au Texas, Air Liquide renforce ses relations existantes avec LyondellBasell et renouvelle un contrat à long terme pour la fourniture de gaz de l’air, de vapeur d’eau, d’électricité et d’eau. Le Groupe réinvestira dans une unité de cogénération dotée des dernières technologies, mais également dans la modernisation et l’augmentation de capacité d’une unité de séparation des gaz de l’air ainsi que dans l’installation d’infrastructures complémentaires, pour un montant total de ■ Dans le Port de Rotterdam, Air Liquide signe un contrat à long terme avec Huntsman pour l’approvisionnement en monoxyde de carbone de ses deux usines de production de MDI. L’investissement de 65 millions d’euros doublera la capacité de production en monoxyde de carbone d’Air Liquide dans ce bassin et permettra également de répondre aux nouveaux besoins de clients sur le réseau d’Europe du Nord. Air Liquide signe également un contrat à long terme avec BASF pour fournir du monoxyde de carbone à une usine basée dans le bassin d’Anvers, premier centre pour la chimie et la pétrochimie en Europe. Cette usine, qui représente un investissement de 50 millions d’euros, doublera la capacité de production de monoxyde de carbone du Groupe dans ce ■ Air Liquide remporte un contrat à long terme auprès de Fujian Shenyuan (Sud-Est de la Chine) pour la fourniture de gaz industriels destinés à alimenter un nouveau site de production de caprolactame, un produit intermédiaire du nylon destiné au secteur du textile. Air Liquide investira dans un complexe industriel composé de huit unités parmi lesquelles une unité de séparation des gaz de l’air, une de gazéification, une de purification de gaz de synthèse et une d’ammoniac. Six de ces unités utilisent des technologies brevetées par le Groupe. Grâce à ce projet, Air Liquide exploitera l’ensemble de la chaîne de gazéification depuis le charbon et l’oxygène jusqu’à ■ Au Mexique, le développement rapide d’Air Liquide dans le nord du pays se poursuit par la reprise d’une unité de séparation des gaz de l’air existante et la construction d’une nouvelle unité pour Altos Hornos de Mexico. Groupe renforce sa position sur les molécules innovantes avec l’acquisition de Voltaix, un leader de la production de matériaux stratégiques. Cette acquisition vient renforcer le leadership du Groupe dans le développement de nouveaux matériaux par le biais de sa marque ALOHA™ et favorise la croissance et les synergies de coûts grâce aux économies d’échelle. Ces molécules et précurseurs avancés sont utilisés pour la production de semi-conducteurs et de cellules solaires Air Liquide remporte trois importants contrats à long terme dans le domaine des gaz vecteurs ultra-purs : les deux premiers auprès du Groupe BOE Technology en Chine pour l’approvisionnement de ses deux nouvelles usines de pointe dédiées à la fabrication d’écrans plats de technologie avancée et le troisième auprès de SMIC, plus grande fonderie de semi- conducteurs en Chine, pour sa nouvelle usine implantée à ■ Au Qatar, Air Liquide a également mis en service la plus grande unité de purification et de liquéfaction d’hélium au monde. Construite par les équipes d’ingénierie et d’aB&T du Groupe grâce à leurs technologies avancées et brevetées, cette unité est exploitée par RasGas. Air Liquide s’est positionné comme l’un des principaux acteurs du marché mondial pour cette ressource rare en s’assurant la disponibilité de 50 % des volumes d’hélium produits sur le site. Avec cette nouvelle installation, combinée à une unité existante sur site, le Qatar devient le deuxième producteur mondial d’hélium. LA SANTÉ : LEVIER DE CROISSANCE EN EUROPE Le chiffre d’affaires de l’activité Santé continue à croître et représente désormais 19 % des ventes Gaz et Services pour l’année 2013. Plusieurs éléments expliquent cette évolution. Attentif aux opportunités de croissance externe, le Groupe a procédé à un nombre significatif d’acquisitions complémentaires à ses activités au cours de l’année : ■ En Europe, l’acquisition de NordicInfu Care permet au Groupe de développer ses activités de Santé à domicile en Scandinavie, avec la prise en charge de 4 600 nouveaux patients en Suède, en Norvège, au Danemark et en Finlande. NordicInfu Care est reconnu pour son expertise dans les traitements par perfusion sous-cutanée à domicile de maladies chroniques, telles que la maladie de Parkinson et le diabète. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Le Groupe renforce également sa présence sur le segment de la Santé à domicile par le biais de deux acquisitions en Pologne, HELP! et Ventamed, deux sociétés spécialisées dans la prise en charge des insuffisances respiratoires à domicile. Grâce à ces acquisitions, Air Liquide devient l’un des principaux acteurs du marché de la santé à domicile en Pologne. de distribution d’hydrogène à IKEA pour un centre logistique en France. Cette station alimentera une vingtaine de chariots élévateurs munis de pile à combustible à hydrogène. L’usage de l’hydrogène comme vecteur d’énergie propre permet de gagner en flexibilité et productivité en raison d’une plus grande Dans l’hémisphère sud, Air Liquide acquiert 73,3 % de la société australienne Healthy Sleep Solution, un acteur de premier ordre dans le domaine des troubles du sommeil, qui a pris en charge en 2012 plus de 10 000 patients australiens. ■ Dans le cadre de la gestion active de son portefeuille, le Groupe a par ailleurs procédé à la cession de sa participation de 66 % dans les Laboratoires Anios, un spécialiste des produits désinfectants et antiseptiques, à un consortium composé de la famille Letartre, fondatrice des Laboratoires Anios et qui était restée actionnaire, et de la société d’investissement Ardian (anciennement AXA Private Equity). Ceci permet au Groupe de recentrer le développement de ses activités Hygiène sur Schülke & Mayr, sa filiale détenue à 100 %. Plusieurs étapes ont été franchies dans le développement prometteur de l’hydrogène énergie. Aujourd’hui, cette technologie est déjà utilisée pour des applications ciblées : générateurs électriques de secours, alimentation des lieux isolés en électricité, flottes captives de bus ou de chariots élévateurs. Récemment, dans le secteur automobile, plusieurs constructeurs ont annoncé la commercialisation d’ici 2015- 2017 de véhicules électriques alimentés par pile à combustible à hydrogène. En France, Air Liquide a immatriculé les deux premières Air Liquide et Hypulsion, entreprise codétenue par une des filiales du Groupe, signent un contrat pour fournir une station Air Liquide annonce son entrée au capital de Hydrexia, une start- up issue de l’Université du Queensland, Australie. Fondée en 2006, cette entreprise a développé une technologie de stockage de l’hydrogène efficace et fiable utilisant un alliage appelé hydrure. Cette technologie permettrait à Air Liquide de livrer à ses clients de l’hydrogène stocké sous forme solide plutôt qu’en bouteilles ou en citerne, améliorant sa compétitivité grâce à une Dans le cadre d’un projet européen visant à développer l’utilisation de véhicules roulant à l’hydrogène, Air Liquide concevra et installera trois nouvelles stations de distribution en Allemagne, Belgique et Royaume-Uni dans les deux prochaines années. En collaboration avec ses partenaires « H2 Mobility », Air Liquide signe en 2013 un accord de principe pour la mise en place d’un important programme de déploiement portant sur la construction d’un réseau de 400 stations de distribution d’hydrogène en Allemagne. Le Groupe participe également à des initiatives comparables dans différents pays européens, au Japon et en Pour refinancer les émissions venant à échéance et poursuivre son développement tout en profitant de conditions de marché favorables, Air Liquide a émis en 2013 des obligations pour un montant total de 1 milliard d’euros. Les obligations ont été émises en quatre tranches, couvrant des échéances allant de deux à dix ans (voir note 26 aux États financiers consolidés). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE (a) Hors effets de change, de gaz naturel et de périmètre significatif. Le chiffre d’affaires 2013 du Groupe atteint 15 225 millions d’euros, soit une baisse publiée de - 0,7 % par rapport à 2012, pénalisé par un effet de change négatif de - 3,8 % et un effet de gaz naturel de - 0,6 %. Hors effet de change et impact du prix du gaz naturel, il augmente de + 3,7 % par rapport à 2012. Après un premier trimestre avec une base de comparaison élevée, la croissance comparable des ventes s’est améliorée au cours des Chiffre d’affaires trimestriel (en millions d’euros) Variation 2013/2012 hors effets de change et gaz naturel (a) Hors effets de change, de gaz naturel et de périmètre significatif. Impact du change, du gaz naturel et du périmètre significatif Au-delà de la comparaison des chiffres publiés, les informations financières sont fournies hors change, hors effet de variation des prix du gaz naturel et hors effet de périmètre significatif. Les gaz pour l’industrie et la santé ne s’exportant que très peu, l’impact des variations monétaires sur les niveaux d’activité et de résultat est limité à la conversion des états financiers en euros des filiales situées en dehors de la zone euro. Par ailleurs, les variations de coût du gaz naturel sont répercutées aux clients à travers des clauses d’indexation. Variation 2013/2012 hors change et gaz naturel (en %) Variation 2013/2012 comparable (a) (en %) (a) Hors effets de change, de gaz naturel et de périmètre significatif. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Sauf mention contraire, les variations sur le chiffre d’affaires commentées ci-dessous sont toutes des variations à données comparables (hors effets de change, de gaz naturel et de périmètre signifi catif). Le chiffre d’affaires Gaz et Services atteint 13 837 millions d’euros, en croissance comparable de + 3,1 %, avec une croissance dans toutes les zones et toutes les Branches d’activité. La contribution nette des acquisitions en 2012 de LVL Médical et de Gasmedi et de la cession en 2013 des activités d’Anios s’est élevée à + 0,9 %, permettant d’atteindre une croissance de + 4 % à taux de change et prix du gaz naturel constants. L’effet global de la baisse du prix du gaz naturel a été limité cette année à - 0,6 %, la hausse des prix en Amériques ne compensant pas totalement la baisse des prix en Europe et Asie-Pacifi que. En croissance publiée, le chiffre d’affaires est en très légère baisse de - 0,5 % par rapport à 2012, fortement pénalisé par un effet de change négatif de - 4,0 %. (a) Hors effets de change, de gaz naturel et de périmètre significatif. Le nombre de démarrages a augmenté signifi cativement en 2013, passant de 17 à 23, et la contribution aux ventes Gaz et Services, des démarrages, montées en puissance, reprises de sites et petites acquisitions a été de + 3,3 %, et de + 4,2 % en incluant les effets de périmètre signifi catif. La croissance organique est redevenue positive à partir du 2e trimestre 2013. Tendances majeures, sources de croissance pour nos activités (a) (2013/2012) e la dém o g r a phie (a) Croissance des ventes hors effets de change et de gaz naturel. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Trois grandes tendances façonnent les marchés d’Air Liquide. En 2013, l’évolution des ventes Gaz et Services reflète la présence du Groupe sur ses marchés en croissance, portés par : ■ une activité industrielle en Amérique du Nord, dynamisée par ■ la conversion du charbon en Chine ; ■ le développement des infrastructures industrielles, entraînant un besoin accru de gaz industriels en Europe de l’Est, en Amérique latine et au Moyen-Orient et Afrique ; ■ la demande accrue de soins médicaux, en particulier en Europe et en Amérique latine ; ■ une reprise du secteur de l’Électronique et un appétit croissant pour l’innovation et les nouvelles technologies. Part des ventes Gaz et Services Grâce à un rythme de croissance supérieur, la part des économies en développement dans le chiffre d’affaires Gaz et Services continue sa progression pour atteindre 24 % en 2013. Cette part est encore plus significative pour les activités industrielles, où elle atteint 27 %. Le chiffre d’affaires de la zone Europe s’établit à 7 058 millions d’euros, en hausse de \+ 1,0 %. Les volumes d’oxygène sont en croissance sur l’ensemble de la zone, plus particulièrement en Europe du Nord et de l’Est, tandis que la demande en hydrogène est restée stable. La zone bénéficie toujours, du dynamisme des économies en développement, qui progressent de + 28 % grâce à des montées en puissance et des reprises de sites en Russie, Turquie et Ukraine ainsi que d’une activité Santé en croissance régulière, soutenue par des acquisitions complémentaires en Pologne et en Scandinavie. L’activité est quasiment stable en Chiffre d’affaires 2013 Gaz et Services Europe L’activité Grande Industrie est quasiment stable à \- 0,1 %. Une demande soutenue dans les secteurs de la chimie et du raffinage, du nord au sud de la zone et une amélioration de la demande du secteur des métaux en fin d’année ont compensé la baisse des volumes de vapeur et d’électricité livrés par les usines de cogénération. Par ailleurs, le développement vers les grands pays industriels d’Europe orientale porte ses fruits ; l’activité Grande Industrie y est en croissance de plus de + 30 % grâce à des démarrages en Russie et des reprises de site en Turquie et en Ukraine. ■ Les ventes de l’Industriel Marchand sont en croissance de \+ 0,3 %. Les économies en développement poursuivent leur croissance à deux chiffres grâce à de nouvelles capacités, à des acquisitions de distributeurs de proximité et à une demande dynamique. Dans les économies avancées, en revanche, l’activité souffre d’un environnement conjoncturel toujours difficile, particulièrement en Europe du Sud où l’activité continue à se contracter, à un rythme toutefois moindre en fin d’année. L’effet prix est positif sur l’année à + 0,5 %, avec une ■ La Santé poursuit son développement, avec une croissance de \+ 4,2 %, et de + 11,1 % en intégrant l’effet des acquisitions en 2012 de LVL Médical en France et de Gasmedi en Espagne, ainsi que la cession d’Anios en décembre 2013. Hors acquisitions de LVL Médical et Gasmedi, la Santé à domicile croît de + 7,8 %, portée par la croissance continue de la demande, des acquisitions complémentaires en Pologne, Allemagne et Scandinavie et l’élargissement du portefeuille de thérapies traitées. La pression tarifaire reste forte, notamment en Espagne. Dans les hôpitaux, cette pression budgétaire impacte également les volumes de gaz en France et dans le Sud de la Zone. Dans le domaine de la prévention et du bien- être, les activités Hygiène se développent régulièrement grâce à une demande soutenue et leur croissance atteint + 7,8 %. Les Ingrédients de spécialité affichent une croissance du chiffre d’affaires de + 2,7 %, et sont en forte progression au dernier ■ Le chiffre d’affaires de l’Électronique baisse de \- 8,7 %, marqué par une forte baisse des ventes d’Équipements et Installations. Les ventes de gaz vecteurs et de gaz spéciaux sont également en recul en raison de la faiblesse de l’activité en Europe et de son transfert progressif vers l’Asie. Le chiffre d’affaires Gaz et Services de la zone Amériques s’établit à 3 225 millions d’euros, en hausse de \+ 7,0 %. L’activité industrielle reste soutenue dans le Nord, avec une forte demande en hydrogène pour le raffinage et une bonne élasticité des prix Industriel Marchand. En Amérique du Sud, la croissance a été régulière tout au long de l’année, tant dans le domaine industriel que dans celui de la Santé et s’établit à plus de + 15 %. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Chiffre d’affaires 2013 Gaz et Services Amériques Chiffre d’affaires 2013 Gaz et Services Asie-Pacifique ■ La Grande Industrie affiche une progression solide de \+ 7,0 % de ses ventes bénéficiant des montées en puissance des unités de production d’hydrogène situées au Texas, en Louisiane et en Californie et des reprises de site au Mexique et aux États-Unis. La demande demeure particulièrement solide dans le secteur de la chimie qui bénéficie d’un prix du gaz naturel compétitif. La demande du secteur métaux est restée dynamique en Amérique du Sud et compense une légère baisse des volumes ■ L’activité Industriel Marchand progresse de \+ 7,0 %, portée par une très forte croissance des ventes de vrac. Le dynamisme de l’activité s’appuie sur la bonne tenue de la demande industrielle sur l’ensemble de la zone, les acquisitions de distributeurs au Canada et au Brésil ainsi que le développement de ventes de gaz vrac pour l’exploration pétrolière. L’activité bouteilles progresse également sur l’ensemble de la zone et est particulièrement soutenue en Amérique du Sud. Des campagnes de hausses de prix se sont poursuivies tout au long de l’année et l’effet prix s’inscrit à + 3,6 % sur 2013. ■ Le chiffre d’affaires de la Santé progresse de \+ 9,1 % porté par la dynamique de la Santé à domicile en Amérique latine (Argentine, Brésil et Chili) et le gain de nouveaux contrats avec des hôpitaux au Brésil. La croissance en Amérique du Nord reste plus modeste, le Canada bénéficiant d’acquisitions ■ L’activité Électronique est en hausse de \+ 4,3 % et bénéficie notamment de l’acquisition de la société Voltaix, spécialiste des molécules et précurseurs avancés. Les ventes de gaz spéciaux aux États-Unis restent également très dynamiques avec une croissance de près de + 30 % tandis que la gamme Aloha croît fortement à plus de \+ 40 %. Les gaz vecteurs sont en légère croissance, signe d’une reprise graduelle du secteur dans la région. Le chiffre d’affaires de la région Asie-Pacifique augmente de \+ 2,9 % et atteint 3 184 millions d’euros. Cette performance reste très contrastée entre le Japon, en baisse de - 1,1 %, et les économies en développement en hausse de + 6,3 %. La dynamique reste forte en Chine, à + 10,9 %, grâce à une demande solide dans toutes les Branches d’activité, notamment au 4e trimestre, et à la contribution de trois démarrages en toute fin d’année. ■ L’augmentation des ventes de la Grande Industrie est de \+ 4,5 %. Ce rythme est moins soutenu que les années précédentes du fait du moindre nombre de démarrages. La croissance s’est toutefois améliorée au 4e trimestre grâce au démarrage de trois nouvelles unités en Chine et à des volumes d’hydrogène en hausse dans toute la région. ■ L’activité Industriel Marchand progresse de \+ 1,3 % sur l’année. La situation est contrastée selon les pays. L’activité au Japon est globalement en repli, malgré une légère reprise de la croissance sur le second semestre, alors que la progression des ventes est positive dans tous les autres pays de la zone. La croissance des ventes en Chine s’est améliorée tout au long de l’année, portée par les ventes de vrac et de gaz spéciaux, pour atteindre + 13 % au 4e trimestre. L’effet prix a été de + 1,1 % sur l’année. ■ L’activité Électronique affiche un retour à la croissance, notamment en Chine, de \+ 1,8 % pour l’année. Les ventes d’Équipements et Installations sont de nouveau en hausse et confirment une reprise de l’activité. Les gaz vecteurs ont affiché une croissance de + 3 % sur la zone et les ventes de la gamme Aloha ont connu une croissance forte de près de \+ 15 %. La reprise n’est pas encore visible au Japon. Le chiffre d’affaires de la zone Moyen-Orient et Afrique atteint 370 millions d’euros, en hausse de \+ 12,3 %. L’activité Grande Industrie progresse au Moyen-Orient et en Afrique du Sud grâce aux montées en puissance de nouvelles unités. Le montage mécanique de l’unité d’hydrogène de grande taille à Yanbu s’est achevé et le déroulement du projet se poursuit conformément au calendrier prévu. La croissance de l’activité Industriel Marchand est toujours soutenue, à la fois dans le vrac et les bouteilles malgré des tensions politiques continues dans certains pays. Les activités Santé continuent à se développer. Le chiffre d’affaires de l’Ingénierie et Technologie s’élève à 803 millions d’euros, en hausse de \+ 4,3 % par rapport à 2012 reflétant l’avancement des projets de clients tiers. En 2013, les prises de commandes totales ont atteint 1,9 milliard d’euros, un niveau élevé identique à celui de l’année 2012. La grande majorité des projets concernent des unités de production de gaz de l’air et d’hydrogène. Ce fort niveau de prises de commandes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE comprend un nombre important de projets pour des clients tiers, en particulier en Amérique du Nord, et un montant de projets Groupe en légère augmentation par rapport à celui de 2012. Le total des commandes en cours s’élève à 4,8 milliards d’euros à fin décembre 2013 et témoigne du bon niveau des prises de La baisse de - 5,9 % du chiffre d’affaires des Autres activités en 2013 est liée à la faiblesse de l’activité de Soudage en baisse de - 10,1 % sur l’année. Celle-ci reflète les difficultés de l’économie européenne notamment dans les secteurs des métaux, de l’automobile et de la construction. L’activité Plongée (Aqua Lung) est en progression de + 4,6 % pour l’année 2013, et en forte progression dans le second semestre, grâce à la bonne tenue de la demande, au lancement de nouveaux produits et à une petite acquisition en Italie, permettant de compléter l’offre en Plongée de loisirs. Le résultat opérationnel courant avant amortissements s’élève à 3 817 millions d’euros, en hausse publiée de + 0,8 %, et de \+ 4,2 % hors effet de change. Les amortissements atteignent 1 236 millions d’euros, en hausse modérée de + 0,4 % (+ 3,9 % hors change) reflétant notamment l’impact des démarrages Le résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe atteint 2 581 millions d’euros en 2013, en hausse de + 1,1 % par rapport à 2012, et de \+ 4,3 % hors effet de change. Ainsi, la marge opérationnelle (ROC sur chiffre d’affaires) est en augmentation de + 20 points de base à 16,9 % et s’appuie notamment sur un niveau significatif d’efficacités. Hors effet d’indexation de l’énergie, l’effet prix est positif sur la période, et permet de compenser partiellement l’inflation des coûts qui s’élève à + 2,3 % à volume constant. Sur l’ensemble de l’année, les efficacités s’élèvent à 303 millions d’euros, dépassant l’objectif annuel fixé à plus de 250 millions d’euros. Ces efficacités représentent une économie de 2,6 % sur la base des coûts. Plus de 50 % de cette efficacité provient des achats et du réalignement opéré dans les structures où l’activité connaît une baisse de la demande, en particulier au Japon, en Europe de l’Ouest et dans le Soudage. Dans le domaine industriel, d’autres projets se poursuivent sur la réduction des consommations énergétiques, l’optimisation de la chaîne logistique et le déploiement des plateformes mondiales ou Le gaz naturel est une matière première essentielle dans la production de l’hydrogène et pour le fonctionnement des unités de cogénération. Tous les contrats Grande Industrie d’hydrogène et de cogénération ont des clauses d’indexation des ventes liées au prix du gaz naturel. Ainsi, lorsque le prix du gaz naturel varie, le prix de l’hydrogène ou de la vapeur pour le client varie en proportion, en fonction de ces Quand le prix du gaz naturel augmente, le chiffre d’affaires et les coûts augmentent de montants similaires, sans que le résultat opérationnel courant ne soit impacté de manière significative. Ce mécanisme a un effet négatif sur le ratio de marge opérationnelle courante. À l’inverse, quand le prix du gaz naturel baisse, le chiffre d’affaires et les coûts sont réduits et le résultat est maintenu, ce qui a un effet positif sur le ratio de marge opérationnelle courante. Dans les deux cas, la variation du prix du gaz naturel ne modifie pas la rentabilité intrinsèque de l’activité. En 2013, compte tenu du peu de fluctuation du prix moyen du gaz naturel, les ratios de marge opérationnelle Gaz et Services ont été peu impactés. Néanmoins, au niveau régional, la hausse des prix en Amérique du Nord a fait croitre légèrement le chiffre d’affaires et donc diminuer mécaniquement le ratio de marge opérationnelle. À l’inverse, dans le reste du monde, et principalement en Europe, la baisse du prix du gaz naturel a diminué le chiffre d’affaires et donc fait augmenter le ratio de marge opérationnelle. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Résultat opérationnel courant 2013 Gaz et Services Le résultat opérationnel courant de l’activité Gaz et Services s’élève à 2 655 millions d’euros, en augmentation de \+ 1,3 %. Le ratio de ROC sur chiffre d’affaires publié ressort à 19,2 % par rapport à 18,8 % en 2012. Hors effet de gaz naturel, le ratio est en augmentation de + 30 points de base. L’inflation des coûts, hors effet d’indexation de l’énergie, s’est accélérée progressivement au second semestre et atteint + 2,3 % pour l’année. Les prix ont continué à augmenter de + 0,3 % grâce aux efforts persistants en Industriel Marchand (+ 1,8 %) et malgré la poursuite des pressions tarifaires en Santé et en Électronique. Par ailleurs les efficacités ont atteint 291 millions d’euros. Une partie des efficacités a été absorbée pour compenser l’écart entre l’inflation des coûts et les hausses de prix. Le solde des efficacités, c’est-à-dire la rétention, a contribué à l’amélioration de la marge. Le taux de rétention a été de 33 % en 2013. Marge opérationnelle Gaz et Services (a) (b) Retraité après l’intégration de Seppic dans les Gaz et Services. Le résultat opérationnel courant de la zone Europe s’élève à 1 346 millions d’euros, en hausse de \+ 4,8 %. Hors effet de gaz naturel, la marge opérationnelle est en augmentation notable de \+ 40 points de base. En Industriel Marchand, l’amélioration progressive des prix, trimestre après trimestre, et des efficacités significatives ont permis une amélioration de la marge malgré une activité qui reste faible en Europe de l’Ouest. La marge Grande Industrie est pénalisée par un effet cogénération tandis que celle de la Santé résiste bien aux pressions tarifaires. Le résultat opérationnel courant dans la zone Amériques atteint 761 millions d’euros, en hausse de \+ 2,2 %. La marge opérationnelle, hors effet de gaz naturel, augmente de \+ 20 points de base, soutenue par une marge en progression sensible en Industriel Marchand et en Santé, compensant un mix défavorable en Grande Industrie lié à la progression des volumes d’hydrogène. En Asie-Pacifique, le résultat opérationnel courant s’établit à 482 millions d’euros, en retrait de \- 6,6 %. La marge opérationnelle en pourcentage du chiffre d’affaires, hors gaz naturel, est en baisse de \- 10 points de base, pénalisée par la faiblesse de l’activité Électronique sur le début d’année. Le résultat opérationnel courant de la zone Moyen-Orient et Afrique s’élève à 66 millions d’euros, en baisse de \- 13,7 %. La marge opérationnelle est en baisse de \- 330 points de base, impactée par la situation géopolitique au Moyen-Orient et par des difficultés d’approvisionnement en argon en Afrique du Sud. Le résultat opérationnel courant de l’activité Ingénierie et Technologie atteint 87 millions d’euros. Le résultat opérationnel courant en pourcentage du chiffre d’affaires atteint 10,8 %, en hausse par rapport au niveau de 10,0 % l’année précédente. Les Autres activités du Groupe affichent un résultat opérationnel courant de 32 millions d’euros, en repli de \- 12,5 % et le résultat opérationnel courant en pourcentage du chiffre d’affaires est de 5,5 % en baisse de - 30 points de base. Cette variation est imputable au contexte toujours difficile du Soudage. Le résultat opérationnel de la Plongée en revanche est en progression et le niveau de marge opérationnelle s’améliore légèrement. La Recherche et Développement et les frais de holding incluent des ajustements de consolidation intersectoriels, et s’élèvent à 193 millions d’euros, en hausse de \+ 9,1 %. Cette hausse reflète la volonté du Groupe de renforcer ses structures d’innovation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Les autres produits et charges opérationnels présentent un solde positif de 26 millions d’euros par rapport à un solde négatif de - 27 millions d’euros en 2012. Ils comprennent 128 millions d’adaptation principalement en Europe de l’Ouest et au Japon, qui se trouvent compensées par des plus-values de cession pour un montant de 221 millions d’euros, notamment au titre de la vente de la participation de 66 % dans Anios. Les Autres charges comprennent des charges pour couvrir les risques associés à des litiges, ainsi que certains coûts exceptionnels. Le résultat financier, à - 305 millions d’euros est en diminution de - 8,0 % par rapport à - 331 millions d’euros en 2012. Le coût de l’endettement financier net, en baisse de - 11,4 %, (- 7,2 % hors effet de change), reflète une baisse significative du coût de la dette nette de 4,6 % à 4,0 %, en raison notamment des nouvelles émissions obligataires à des conditions favorables. Le montant des impôts atteint 612 millions d’euros, en hausse de \+ 9,7 %. Ainsi, le taux effectif d’impôt s’établit à 26,6 % par rapport à 25,4 % en 2012. Ce taux s’explique par des effets positifs liés notamment à la plus-value de cession taxable à taux réduit d’Anios. Hors ces effets, le taux effectif de l’année aurait été de 29,3 %. La quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence s’élève à 14,5 millions d’euros par rapport à 20 millions d’euros en 2012. La part des intérêts minoritaires quant à elle est en légère baisse de \- 2,9 % pour atteindre 64 millions d’euros. Au total, le résultat net (part du Groupe) s’établit à 1 640 millions d’euros en 2013, en hausse publiée de + 3,1 % et de \+ 5,5 % Le bénéfice net par action est de 5,28 euros, en hausse de \+ 3,3 % par rapport à 5,11 euros retraité en 2012. Le nombre moyen d’actions en circulation retenu pour le calcul du bénéfice (a) Utilisé pour calculer le bénéfice net par action. Augmentation de capital réservée aux salariés NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Lors de l’Assemblée Générale du 7 mai 2014, le versement d’un dividende de 2,55 euros par action sera proposé aux actionnaires au titre de l’exercice 2013. Ceci représente une hausse de \+ 2,0 % et un montant distribué estimé à 821 millions d’euros, en augmentation de + 1,9 % et un taux de distribution de 49,7 %. Le détachement du coupon est fixé au 16 mai 2014 et la mise en paiement interviendra à compter du 21 mai 2014. Le poste « Autres produits et charges financières » est en Nombre d’actions au 31 décembre 2012 Acquisitions d’immobilisations nettes des cessions (b) Flux de trésorerie et bilan 2013 Capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement Variation du besoin en fonds de roulement Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles Ratio d’endettement net au 31 décembre (a) Retraité des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel ». (b) Incluant les transactions avec les minoritaires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE La capacité d’autofinancement après variation du besoin en fonds de roulement s’élève à 2 803 millions d’euros, en hausse de \+ 3,5 % par rapport à 2 709 millions d’euros en 2012, à comparer à un résultat net en hausse de + 3,1 %. Cette performance reflète principalement la qualité des résultats opérationnels, les Le besoin en fonds de roulement augmente de manière marginale (+ 19 millions d’euros) en 2013. Hors impôts, il s’améliore de - 32 millions d’euros grâce à un meilleur recouvrement des créances clients et un niveau élevé des avances clients en Ingénierie et Technologie et s’établit à 6,6 % du chiffre d’affaires, en amélioration par rapport au ratio de 7,1 % enregistré en 2012. Suite aux décisions d’investissements élevées des années précédentes, les paiements bruts sur investissements industriels s’établissent en 2013 à 2,2 milliards d’euros, en augmentation par rapport à 2012. Les acquisitions, dans les domaines de l’Électronique (Voltaix), de la Santé à domicile et de l’Industriel Marchand, se sont élevées à près de 401 millions d’euros, en incluant les rachats d’intérêts minoritaires. Les paiements nets sur investissements atteignent 2 240 millions d’euros. (a) Incluant les transactions avec les minoritaires. Les paiements sur investissements industriels se sont élevés à 2,2 milliards d’euros en 2013, en hausse de + 7,4 % par rapport à 2012. Le montant des investissements Gaz et Services est réparti de la façon suivante : Paiements bruts sur investissements industriels par zone géographique Les cessions industrielles s’élèvent à 313 millions d’euros et concernent notamment la cession de la participation dans Anios. Les investissements financiers se sont élevés à 401 millions d’euros. Ils comprennent l’acquisition de la société Voltaix en Électronique et de nombreuses acquisitions complémentaires aux activités Santé et Industriel Marchand. Les cessions de participations financières sont de 4 millions d’euros. investissements. La dette de fin d’année bénéficie également d’effets de change et de périmètre favorables pour 344 millions d’euros. Le ratio de l’endettement net sur capitaux propres s’établit à 56 %, en baisse sensible par rapport au 31 décembre 2012\. La structure financière du Groupe reste extrêmement solide. L’endettement net au 31 décembre 2013 atteint 6 062 millions d’euros, en baisse de 41 millions d’euros par rapport à fin 2012, reflétant la solidité du cash-flow et les efforts engagés en termes de maîtrise du besoin en fonds de roulement et de contrôle des Le retour sur capitaux employés après impôts s’établit à 11,1 % par rapport à 11,6 % fin 2012, retraité des effets de la révision de la norme IAS19. Cette variation reflète la part importante des investissements industriels en cours, qui viendront contribuer à la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Cycle d’investissement et stratégie de financement > CYCLE D’INVESTISSEMENT ET STRATÉGIE DE FINANCEMENT La croissance régulière du Groupe sur le long terme repose en grande partie sur sa capacité à investir chaque année dans de nouveaux projets. Les projets d’investissement du métier des gaz industriels sont répartis partout dans le monde, leur intensité capitalistique est élevée et les contrats qui les accompagnent sont de longue durée, notamment pour la Grande Industrie. Air Liquide a donc mis en place une stratégie de financement adaptée à la nature de ses projets, fondée sur la diversification des sources de financement, la gestion prudente des équilibres du bilan et des modes de financement innovants. Cette stratégie de financement est fondamentale pour assurer la poursuite du développement du Groupe. Les investissements réalisés par le Groupe reflètent sa stratégie Ils peuvent être classés selon deux catégories : ■ les investissements industriels, qui supportent la croissance organique ou assurent l’efficacité, la maintenance ou la ■ les investissements financiers permettent de renforcer des positions existantes, ou d’accélérer la pénétration dans une nouvelle région ou un métier par l’acquisition de sociétés existantes ou d’actifs déjà en opération. La nature des investissements industriels diffère d’une Branche d’activités mondiale à l’autre : unités de production de gaz pour la Grande Industrie, centres de conditionnement, équipements logistiques, stockages et systèmes de gestion pour l’Industriel Marchand, l’Électronique et la Santé. L’intensité capitalistique varie fortement d’une activité à l’autre. L’intensité capitalistique représente le montant des capitaux à engager pour générer, lorsque les projets ou les activités atteignent leur phase de maturité, 1 euro supplémentaire de chiffre d’affaires. Ces capitaux sont investis en actifs industriels (unités de production, stockages, équipements logistiques, etc.) ou financent le fonds de roulement nécessaire au développement Le Groupe rassemble des métiers dont l’intensité capitalistique − la production de gaz de l’air a une intensité capitalistique comprise entre 2 et 3. L’intensité capitalistique varie en fonction de l’évolution des prix de l’électricité, − l’hydrogène et l’activité de cogénération ont une intensité capitalistique, de l’ordre de 1 à 1,5, en raison de la part importante, dans les coûts des ventes, du gaz naturel. Mais cette intensité capitalistique varie en fonction de l’évolution des prix du gaz naturel ; ■ l’intensité capitalistique de l’activité Industriel Marchand pour se positionner sur un nouveau marché se situe entre 1,5 et 2 ; ■ les activités Électronique ont une intensité capitalistique ■ la Santé affiche également une intensité capitalistique, hors acquisitions, autour de 1 qui varie suivant le mix produit. Quelle que soit l’intensité capitalistique, tout projet doit permettre au Groupe d’atteindre son objectif de rentabilité des capitaux Du fait de ces écarts d’intensité capitalistique entre les différentes activités du Groupe, leurs ratios de marge opérationnelle sur L’intensité capitalistique du Groupe évolue en fonction du mix d’activité, du type de projet et des prix des matières premières. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Cycle d’investissement et stratégie de financement Cycle de vie normatif d’un contrat de Grande Industrie Le développement sur le long terme est l’une des caractéristiques de l’activité des gaz industriels. Le cycle d’investissement en témoigne. Il faut compter environ cinq ans entre l’étude d’un nouveau projet de construction pour un client de la Grande Industrie et les premières ventes de gaz industriel correspondantes. Le suivi de ce cycle est clé pour anticiper la croissance future du Groupe. Le schéma ci-après détaille chaque étape de ce processus. En appliquant une intensité capitalistique théorique de deux, 100 millions d’euros investis sur un nouveau projet rapportent, après montée en puissance, 50 millions d’euros de ventes par an. ■ Étape Identification et Négociation. C’est la phase où le projet est enregistré dans le Portefeuille d’opportunités et entre en phase de développement. Les projets de plus de 5 millions d’euros d’investissement sont suivis dans le portefeuille global d’opportunités potentielles réparti entre ceux dont la décision peut intervenir dans un délai de douze mois et ceux qui se concrétiseront dans plus d’un an. Des discussions et des négociations sont menées avec le client. Plusieurs raisons peuvent entraîner une sortie du portefeuille : 1. Le contrat est signé, il sort donc du portefeuille pour devenir une décision d’investissement. 2. Le projet est abandonné par le client. 3\. Le client décide de ne pas externaliser sa fourniture de gaz, ou bien le projet est remporté par un concurrent. 4. Le projet est retardé au-delà de 12 mois ; il sort du portefeuille à 12 mois, mais demeure dans le portefeuille global. ■ Étape Signature : Les deux parties se sont mises d’accord. La signature du contrat à long terme correspond à une décision d’investissement validée par les organes internes de gouvernance et sur laquelle s’engage l’entité. Le projet sort du ■ Étape Construction : La construction de l’unité dure de 12 à 24 mois, parfois jusqu’à trois ans en fonction de la taille du projet. Elle correspond à la période des paiements sur 1\. Mise en service : C’est le démarrage de l’unité. Les ventes démarrent en fonction des besoins du client et avec un volume minimal garanti correspondant au niveau du take-or-pay, assurant une rentabilité minimale dès le début du contrat. 2\. Montée en puissance : il s’agit de la phase de montée en puissance de l’unité. Au cours de la durée du contrat, les volumes augmentent et dépassent le niveau du take-or- pay jusqu’à atteindre la capacité nominale définie par le contrat. Ce n’est qu’à l’issue de cette phase que l’intensité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Cycle d’investissement et stratégie de financement Les projets potentiels sont identifiés très en amont, grâce à la fois à une bonne connaissance du marché et une forte présence auprès des clients. La première étape consiste à sélectionner les opportunités dans lesquelles le Groupe souhaite investir ses ressources commerciales et techniques, en ligne avec la stratégie globale du Groupe. S’ensuit une succession d’étapes En phase de développement, le projet est soumis à l’approbation de la zone géographique dont il dépend. Au niveau du Groupe, deux organes majeurs valident la pertinence du projet : le RIC (Comité ressources et investissements – voir encadré), et l’ERC (Comité des risques ingénierie) chargé d’apprécier le risque Une fois le projet décidé, approuvé par Air Liquide et signé avec le client, son exécution est assurée par une équipe mixte composée de représentants de la filiale qui investit et d’Ingénierie et Construction, sous la supervision de la zone géographique. Pour les projets de très grande taille, une équipe spécifique EMI (Executing Major Investments), composée d’experts, vient en renfort de la filiale, pour les phases de développement et Lors du démarrage de l’unité, la responsabilité du projet est transférée aux équipes opérationnelles locales, dans le cadre de normes strictes pour garantir la sécurité et l’intégrité du site. Le pilotage de l’unité est assuré par la filiale locale, et le suivi de la performance financière par le Contrôle de gestion de la zone et Gouvernance d’un projet de Grande Industrie Trois entités sont au cœur du déroulement d’un projet de Grande La Branche d’activités mondiale Grande Industrie assure le suivi de la relation client globale, fournit le savoir-faire et veille à la cohérence globale du projet, à la fois en terme de contrat et de standards techniques. Elle veille également à la bonne gouvernance interne. La filiale locale propose le projet de développement et, une fois le contrat signé, porte l’investissement sur son bilan. Elle est ensuite responsable des opérations, des relations avec le client et de la L’Ingénierie et Construction fournit les technologies et garantit leur compétitivité globalement mais aussi spécifiquement pour chaque projet, grâce à une bonne solution d’architecture industrielle. L’Ingénierie et Construction est responsable d’une grande partie de l’exécution du projet. Les décisions d’investissements d’un montant supérieur à 2 millions d’euros font l’objet d’un processus précis d’évaluation et d’autorisation, piloté au niveau du Groupe par un Comité ressources et investissements. Chaque séance est présidée par le membre du Comité Exécutif en charge de la Branche d’activité mondiale concernée et réunit les Directeurs de l’activité et des zones concernées par l’investissement, le Directeur Financier ou le Directeur Finance et Contrôle de gestion, ainsi que le Directeur des Ressources Humaines du Groupe (lorsque les sujets de son ressort sont examinés). La décision repose sur une appréciation rigoureuse de chaque projet. Les critères suivants sont notamment revus de manière ■ le site du projet : l’analyse prend en compte la localisation du projet dans un bassin industriel à fort potentiel, s’il est connecté à un réseau de canalisations existant ou s’il est isolé ; ■ la compétitivité du site du client : elle est évaluée en fonction de sa taille, des procédés de production utilisés, du coût des matières premières et de la proximité des marchés ; ■ les produits finaux et la solidité de la demande future pour ces produits ; ■ la qualité de la solution technique ; ■ le risque pays : il est évalué au cas par cas et peut amener à une adaptation de la politique de financement et sa couverture DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Cycle d’investissement et stratégie de financement Le portefeuille d’opportunités à 12 mois s’établit à fin décembre 2013 à 3,6 milliards d’euros, en baisse de 400 millions d’euros par rapport à fin 2012. Cette évolution résulte principalement d’un niveau élevé de décisions, les sorties du portefeuille des projets abandonnés ou retardés étant en ligne avec les variations habituellement observées. Ce montant d’opportunités reste significatif. L’activité de revue de projet reste dynamique. À fin décembre 2013, le portefeuille est composé pour 69 % de projets situés dans les économies en développement (signature de plusieurs projets en Amérique du Nord, ainsi sortis du portefeuille). Dans les économies avancées, les opportunités correspondent à des renouvellements mais également à des décisions de nouvelles capacités, dans les bassins industriels les plus compétitifs du monde (Europe du Nord, États-Unis…). Les projets en portefeuille sont répartis de façon toujours équilibrée sur les quatre zones géographiques du Groupe. Par rapport à fin décembre 2012, la part de l’Europe augmente pour atteindre environ un tiers, avec des projets importants en Europe de l’Est. Les parts de la Chine, du Moyen-Orient et Afrique et de l’Amérique du Sud restent stables. L’Amérique du Nord baisse légèrement suite à la sortie de projets signés. La tendance à l’externalisation de la production de gaz industriels se poursuit, à la fois dans les économies avancées à l’occasion du remplacement de vieilles unités, ou dans les économies en développement pour de nouvelles capacités. Le Groupe a réalisé cinq reprises de site en 2013, et le portefeuille d’opportunités à 12 mois contient 12 projets de reprise de sites actuellement La plus grande partie de la valeur du portefeuille relève de l’activité Grande Industrie. En effet, pour les autres Branches d’activité, seuls les projets supérieurs à un montant d’investissement unitaire de 3 millions d’euros sont comptabilisés dans le portefeuille. Les parts des projets Grande Industrie liés aux secteurs métaux et chimie diminuent, tandis que ceux liés au secteur de l’énergie ou à des projets Industriel Marchand sont en augmentation. Les investissements ciblés d’aujourd’hui préparent le futur du Groupe. Les décisions d’investissements sont donc au cœur de la mise en œuvre de la stratégie de croissance et recouvrent : ■ le développement des activités par croissance interne et externe ; ■ le renouvellement d’équipements anciens ; ■ les investissements contribuant à l’efficacité et la fiabilité ; ■ l’amélioration de la sécurité industrielle. Les décisions d’investissements sont soumises à une discipline très stricte (voir encadré « Comité ressources et investissements » page précédente,) car elles engagent le Groupe sur le long terme. Un processus dédié est en place pour garantir que les projets sélectionnés respectent les règles du Groupe et soutiendront la croissance à long terme avec un retour minimal attendu des capitaux Le retour sur capitaux employés après impôts (ROCE) pour un contrat à long terme Grande Industrie évolue pendant toute la durée du contrat. Il est plus faible au cours des quatre à cinq premières années, du fait d’une montée en puissance de la demande du client, par rapport à un amortissement linéaire dans le temps. Le retour sur capitaux augmente ensuite rapidement. Le ROCE du Groupe est calculé avec le résultat net, soit après amortissements, dépréciations et impôts – voir définition page 30. En 2013, les décisions d’investissements industriels et financiers, c’est-à-dire les engagements à investir pris par le Groupe, atteignent 2,7 milliards d’euros. Ce montant est en diminution de 200 millions d’euros par rapport au niveau de 2012 qui était particulièrement élevé, en raison notamment d’un montant significatif d’acquisitions. Les décisions d’investissements industriels en 2013 sont en augmentation de + 10 % tandis que les décisions d’investissements financiers sont en baisse de - 46 % sur la période. La Grande Industrie représente environ la moitié des décisions d’investissement, l’Industriel Marchand compte pour un quart. La Santé, l’Électronique et les Autres activités représentent le Cette année, les acquisitions représentent 17 % des décisions (contre 30 % en 2012), les investissements industriels dans les économies en développement 36 % et les décisions industrielles dans les économies avancées 47 %. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ■ En termes de géographies, les décisions industrielles sont réparties entre toutes les zones. La part des Amériques a doublé depuis l’an dernier, avec de nombreux projets aux États-Unis, signe d’une compétitivité retrouvée grâce aux gaz de schistes, mais aussi en Amérique du Sud. La part de l’Europe s’est réduite à 30 %, avec quelques projets majeurs sur les grands bassins au Benelux et en Allemagne. La part de l’Asie est en légère augmentation, à près de 30 %, grâce notamment à la signature d’un important projet de gazéification en Chine. ■ Les décisions d’investissements financiers atteignent 476 millions d’euros en 2013. Ils incluent l’acquisition de Voltaix aux États-Unis, dans le domaine de l’Électronique, de nombreuses acquisitions complémentaires dans la Santé à domicile, en Scandinavie, Pologne, Australie et les acquisitions d’acteurs locaux en Industriel Marchand en Australie, au Brésil, au Canada, à Singapour et à Taïwan. Le Groupe a par ailleurs cédé sa participation dans la société Anios pour recentrer ses efforts dans l’activité Hygiène sur la société Schülke & Mayr détenue à 100 %. La contribution aux ventes Gaz et Services de l’ensemble des acquisitions, nette de l’impact des cessions, est de l’ordre de Avec quatre années successives à plus de 2 milliards d’euros, les décisions d’investissement sont en ligne avec les objectifs à moyen terme fixés par le Groupe et assureront une partie de la croissance future. Ce montant élevé de décisions témoigne du dynamisme du secteur des gaz industriels et de la confiance des clients dans leurs perspectives à moyen terme. La stratégie de financement du Groupe est revue régulièrement pour soutenir au mieux le développement du Groupe et prendre en compte l’évolution des conditions sur les marchés financiers, tout en respectant un profil de crédit compatible avec un rating long terme minimum de « A » de l’agence de notation Standard & Poor’s. Celui-ci est mesuré notamment par des ratios de dette nette sur capitaux propres et de Capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement sur dette nette. Le rating d’Air Liquide a été revu à la hausse à « A+ » suite à l’application du nouveau critère sur les notations des entreprises publié par Standard & Poor’s le 19 novembre 2013. Ce changement de notation ne modifie pas la politique financière du Groupe. En 2013, les principes de prudence établis précédemment ont ■ une poursuite de la diversification des sources de financement et une répartition des échéances de remboursement de la dette à court terme et à long terme, afin de minimiser le risque Cycle d’investissement et stratégie de financement En 2013, les paiements bruts sur investissements atteignent 2 557 millions d’euros en incluant les transactions avec les minoritaires. Ils comprennent plusieurs acquisitions pour un montant de 401 millions d’euros, en Électronique, Santé et Industriel Marchand. Les cessions d’immobilisations, pour 317 millions d’euros, concernent principalement la cession de la participation de 66 % Ainsi, les paiements nets sur investissement atteignent de 2 240 millions d’euros. Les paiements sur investissements bruts de l’activité Gaz et Services représentent 17,6 % des ventes, L’année 2013 s’achève avec 23 démarrages, un niveau similaire à celui de 2010. Certains démarrages prévus initialement en 2012 ont été effectivement réalisés en 2013. Les démarrages 2013 sont principalement situés dans les économies en développement. En Chine, il s’agit notamment d’unités de production de gaz de l’air pour les marchés de la chimie et de la conversion énergétique. En Europe de l’Est et en Amérique latine, les démarrages concernent principalement des unités destinées au marché de l’acier. La plupart des démarrages dans les économies avancées sont situés en Amérique du Nord. Les démarrages prévus en 2014 devraient être légèrement plus ■ le support des émissions de papier commercial par des lignes ■ une couverture du risque de taux permettant d’assurer une visibilité du coût de financement en ligne avec les décisions ■ le financement des investissements dans la devise des flux de trésorerie générés, afin de bénéficier d’une couverture de ■ une centralisation renforcée des besoins et excédents de trésorerie, par l’intermédiaire d’Air Liquide Finance, entité détenue à 100 % par L’Air Liquide S.A. Les notes 26 et 29 aux États financiers consolidés présentent en détail les caractéristiques des instruments financiers utilisés par le Groupe ainsi que la structure de la dette. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Cycle d’investissement et stratégie de financement Répartition par devise de l’endettement net Air Liquide diversifie ses sources de financement en accédant à différents marchés de dette : papier commercial, obligataire et bancaire. Air Liquide a recours au marché du papier commercial court terme, en France sous la forme de billets de trésorerie dans le cadre de deux programmes dont la limite maximale est fixée à 3 milliards d’euros, ainsi qu’aux États-Unis sous la forme de US Commercial Paper (USCP) dans une limite maximale de 1,5 milliard de dollars américains. Air Liquide dispose également d’un programme d’Euro Medium Term Notes (EMTN), permettant d’émettre des obligations long terme, dans la limite d’un montant global de 9 milliards d’euros. L’encours obligataire maximal a été augmenté de 6 milliards d’euros à 9 milliards d’euros, suite à l’approbation par l’Assemblée Générale de L’Air Liquide S.A. du 7 mai 2013 de la résolution portant sur le renouvellement de l’autorisation d’émettre des obligations et l’augmentation de l’encours maximal autorisé. Les encours d’émission liés à ce programme s’élèvent à 4,2 milliards d’euros (montant nominal) à fin 2013. Le programme EMTN du Groupe permet notamment d’émettre des obligations dans les principales devises (en euro, en dollar américain, en yen) mais aussi dans d’autres devises émergentes (rouble et renminbi). Ainsi, en 2013, le Groupe a procédé à deux émissions obligataires en euro dans le cadre du programme EMTN pour un montant nominal de un milliard d’euros, afin de financer les acquisitions et Au 31 décembre 2013, les financements du Groupe sur les marchés représentent toujours plus des deux tiers de la dette brute, pour un encours total d’émissions obligataires de Le Groupe se finance également sous forme de dettes bancaires Afin d’éviter un risque de liquidité lié au renouvellement des échéances de financements, et conformément à la politique interne, le Groupe souhaite limiter ses échéances de dettes à court terme à 2,6 milliards d’euros, montant qui est couvert par des lignes de crédit confirmées. Au 31 décembre 2013, le montant de la dette arrivant à échéance en 2014 était égal, à 1,2 milliard d’euros. Le Groupe dispose, notamment, d’une ligne de crédit syndiquée d’une durée de cinq ans (avec deux options d’extension d’un an) renégociée avec les principales banques du Groupe pour un montant de 1,3 milliard d’euros en novembre 2013. Le groupe Air Liquide a tiré profit de la liquidité abondante du marché afin de rallonger la maturité initiale de deux années, tout en augmentant l’encours total et en alignant les conditions de ce crédit sur les conditions de marché prévalant au moment de la négociation. En outre, en 2013, les lignes de crédit bilatérales ont, également, été augmentées, passant de 1,10 à 1,27 milliard d’euros, soit un total de lignes de crédit confirmées non utilisées de 2,57 milliards d’euros. La note 26 aux États financiers consolidés décrit en détail l’endettement par type d’instrument financier et par devise. Le financement des investissements est essentiellement réalisé dans la devise des flux de trésorerie générés par ces investissements, créant ainsi une couverture de change naturelle. La dette d’Air Liquide est ainsi principalement libellée en euros, en dollars américains, en yens et en renminbis, ce qui reflète le poids important de ces devises dans les flux de trésorerie et les investissements du Groupe. La part de la dette nette libellée en euros dans le total de la dette Groupe a diminué, en raison du financement de l’acquisition dans l’électronique, aux États-Unis (en dollars américains) et de celui des investissements industriels, en Chine (en renminbis). Pour plus de détails, voir la note 26 aux États financiers consolidés. Afin de bénéficier d’économies d’échelle et de faciliter l’accès aux financements sur les marchés de capitaux (obligations et papier commercial), le Groupe utilise une filiale dédiée, Air Liquide Finance. Au 31 décembre 2013, cette filiale centralise une large majorité des opérations de financement du Groupe, activité qu’elle a continué de développer en 2013, vers des pays émergents des zones Asie et Amériques. Elle assure également l’exécution des opérations de couverture des risques de change et de taux pour les filiales du Groupe situées dans des pays où la réglementation le permet. Dans la mesure où la réglementation locale le permet, Air Liquide Finance centralise également le solde des flux de trésorerie, via une centralisation physique directe ou indirecte de ces soldes (centralisation de trésorerie) ou via des prêts-emprunts à terme échu. Quand cela n’est pas possible, il existe, malgré tout, des centralisations de trésorerie locales, qui donnent lieu à des remontées périodiques vers Air Liquide Finance. Au 31 décembre 2013, Air Liquide Finance accordait, directement ou indirectement, l’équivalent de 6,8 milliards d’euros de prêts et recevait en dépôt 3,5 milliards d’euros d’excédents de trésorerie. Ces opérations étaient réalisées dans 22 devises (principalement : euro, dollar américain, yen, renminbi, livre sterling, franc suisse, dollar singapourien et le real brésilien) sur un périmètre d’environ 220 filiales. Grâce à une symétrie des positions par devise au niveau d’Air Liquide Finance résultant de la gestion de couverture de change des prêts/ emprunts intra-groupe, ces opérations de financement interne ne génèrent pas de risque de change pour le Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Par ailleurs, dans certains cas particuliers (par exemple : contraintes réglementaires, risque pays élevé, partenariat), le Groupe limite son risque en mettant en place pour ces filiales un financement spécifique sur le marché bancaire local, ainsi qu’en faisant appel aux services d’assurances crédit. ÉCHÉANCIER ET MATURITÉ DE LA DETTE Afin de minimiser le risque de refinancement associé aux échéances de remboursement de la dette, le Groupe diversifie ses sources de financement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années. Ce risque de refinancement est également réduit grâce à la régularité de la capacité d’autofinancement En 2013, les deux émissions obligataires réalisées ont permis de stabiliser la maturité moyenne de la dette du Groupe qui est de 5,2 ans (contre 5,1 ans à fin 2012 et 4,6 ans à fin 2011). Le graphique ci-après représente l’échéancier de la dette du Groupe. L’échéance annuelle la plus élevée représente environ 17 % de la dette brute. Échéancier de la dette (en millions d’euros) Les billets de trésorerie et le papier commercial sont reclassés aux échéances des lignes de crédit qui les garantissent. L’échéancier détaillé de la dette est donné dans la note 26 aux La dette nette s’établit à 6 062 millions d’euros au 31 décembre 2013 par rapport à 6 103 millions d’euros au 31 décembre 2012, soit une diminution de 41 millions d’euros. Cycle d’investissement et stratégie de financement Cette légère diminution résulte principalement du quasi-équilibre entre le financement des investissements industriels et des dividendes, et les flux de trésorerie générés par les activités États-Unis et en Europe, dans l’Électronique et la Santé, sont pratiquement compensées par la cession de la participation dans les Laboratoires Anios. L’évolution des cours de change, a un impact positif, sur la dette valorisée en euro. Le tableau d’analyse de la variation de l’endettement net est (en millions d’euros et en pourcentages) Le ratio d’endettement net sur fonds propres s’établit à 56 % à fin 2013 (contre 58 % fin 2012). La diminution de ce ratio est la conséquence de la stabilité de la dette en 2013. Le ratio équivalent calculé par la méthode américaine : dette nette / (dette nette + fonds propres) est de 36 % à fin 2013 contre 37 % à fin 2012. Le ratio de couverture des frais financiers (résultat opérationnel + quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence/coût de l’endettement financier net) atteint 11,9 en 2013 comparé à 10,3 en 2012. Le coût moyen de la dette nette s’établit à 4,0 % en 2013, en baisse par rapport à 2012 (4,6 %). Le coût de la dette nette est calculé en rapportant le coût de l’endettement financier net de l’exercice (264,6 millions d’euros en 2013 hors frais financiers capitalisés) à l’encours moyen de dette nette sur l’exercice. Le coût moyen de l’endettement brut est, également, en baisse Cette diminution du coût moyen de l’endettement résulte principalement des nouvelles émissions à taux fixe à des taux nettement inférieurs aux émissions antérieures arrivées à maturité en 2012 et 2013, et de la baisse des taux d’intérêt sur la part de Le détail est donné dans la note 26 aux États financiers consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Cycle d’investissement et stratégie de financement Dans le cadre de l’activité d’Ingénierie et Construction, les filiales du Groupe mettent en place des garanties bancaires en faveur des clients, soit durant la période d’appel d’offres (garantie de soumission), soit en cas d’attribution du contrat, sur la période d’exécution du contrat jusqu’à la fin de la période de garantie (garantie de restitution d’acompte, garantie de bonne fin, garantie de dispense de retenue de garantie). Les garanties bancaires les plus usuelles pour conforter les clients sur la bonne exécution des performances contractuelles sont les garanties de restitution d’acompte et les garanties de bonne fin. Les projets au titre desquels ces garanties sont accordées sont revus régulièrement par la Direction et, lorsqu’un appel en paiement de ces garanties devient probable, les provisions nécessaires sont constituées dans les États financiers consolidés. Le détail est donné dans la note 26 aux États financiers consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE L’innovation est un des piliers de la stratégie du Groupe. Innover permet à Air Liquide d’ouvrir de nouveaux marchés et de créer de Les dépenses du Groupe dans l’innovation s’élèvent à 265 millions d’euros en 2013, soit 1,7 % de son chiffre d’affaires. Ce ratio reste stable au cours de cinq dernières années. Les dépenses d’innovation correspondent à la définition de l’OCDE, à savoir les frais de recherche et développement, mise sur le marché et marketing des nouvelles offres et produits. Le nombre de nouvelles inventions brevetées reflète la capacité d’innovation du Groupe. En 2013, 321 nouveaux brevets ont été déposés. Air Liquide dispose d’un portefeuille de 3 288 inventions Près de 6 200 collaborateurs contribuent à l’innovation du Groupe, répartis au sein des entités : ■ technologiques : les 10 sites de Recherche et Développement en Europe, États-Unis, Asie, le réseau d’advanced Business 15 principaux centres d’Ingénierie et Construction ; ■ marketing et mise sur le marché : 11 centres techniques ALTEC, qui développent les technologies d’applications des gaz pour les clients, et constituent un réseau d’experts Les équipes opérationnelles dans les pays où le Groupe est présent sont en charge de déployer l’innovation localement dès Le Groupe innove dans trois territoires : ■ son cœur de métier, à partir de l’expertise de ses équipes. Le Groupe améliore ainsi chaque année ses technologies de production d’oxygène ou d’hydrogène pour réduire les consommations d’énergie et limiter les émissions polluantes. Dans le domaine de la santé, il intègre les outils digitaux pour apporter des offres à plus forte valeur ajoutée ; ■ les territoires adjacents : les équipes font preuve d’audace pour franchir les frontières traditionnelles du métier et ouvrent des marchés adjacents comme ceux du biogaz, du transport réfrigéré pour les produits frais, ou déploient une nouvelle offre ■ les marchés du futur : c’est l’intuition des collaborateurs qui permet d’explorer ces marchés qui ont le potentiel de transformer la vie des citoyens. Air Liquide est ainsi l’un des acteurs les plus actifs dans le domaine de l’hydrogène énergie qui voit aujourd’hui émerger les premiers résultats d’une décennie d’efforts. La démarche d’innovation d’Air Liquide allie science et esprit d’entreprendre. En 2013, Air Liquide a renforcé cette démarche d’innovation : à partir de la science et des technologies (rôle de la Recherche & Développement, de l’activité Ingénierie et des centres ALTEC), le Groupe a structuré son réseau advanced Business & Technologies pour développer l’esprit entrepreneur, et a créé deux nouvelles entités : le i-Lab (innovation lab) pour renforcer l’innovation ouverte et ALIAD, une structure d’investissements. Le i-Lab est le laboratoire « des nouvelles idées » pour contribuer à accélérer l’innovation du Groupe et explorer de nouveaux marchés. Ce laboratoire est à la fois une structure de réflexion (« Think-tank ») et d’expérimentation (« Corporate Garage ») de nouvelles idées pour Air Liquide. Il vient en support aux différentes entités Innovation et Branches mondiales d’activité du Groupe pour développer de nouvelles offres, produits et technologies. Situé à Paris, en France, le i-Lab s’appuie sur les équipes des différents sites de R&D du Groupe, notamment en Europe, aux États-Unis et en Asie. Il travaille à la fois sur des sujets de court terme et de long terme. L’équipe de réflexion du i-Lab (Think-tank) est chargée d’identifier et de cartographier de nouvelles opportunités de croissance pour le Groupe. S’appuyant sur une équipe pluridisciplinaire comprenant sept nationalités, le Think-tank contribue à décrypter les tendances de fond, telles que la globalisation de l’industrie et les contraintes de ressources, les évolutions démographiques et de la consommation, l’urbanisation, les nouvelles technologies, pour mieux comprendre leur impact sur les usages des consommateurs. L’équipe d’expérimentation du i-Lab a pour objectif de tester rapidement les idées auprès d’utilisateurs finaux. Elle s’appuie notamment sur des méthodologies d’innovation centrées sur les usages du consommateur final tout en s’assurant de la faisabilité technique des idées et d’une première approche de leur viabilité économique. Au sein de son « i-fab », elle peut réaliser rapidement des preuves de concepts, par exemple sous forme de prototypes, à partir d’équipements de pointe (imprimantes et scanners 3D, découpe laser, modélisation numérique) afin de matérialiser les idées et les tester. Connecté à l’écosystème mondial de l’innovation, le i-Lab a notamment pour vocation de nouer des partenariats avec des start-ups. Le réseau advanced Business & Technologies, formalisé en 2013, regroupe une douzaine de filiales autour de quatre pôles : Business, Technologies, Technologies de l’Information et Investissements avec ALIAD. Ce réseau permet d’accroître ALIAD a pour mission de prendre des participations minoritaires dans des start-ups pour favoriser l’accès du Groupe aux innovations technologiques développées à l’extérieur. Il est situé dans les mêmes locaux que l’i-Lab. ALIAD favorise la mise en place d’accords R&D et/ou business entre les start-ups de son portefeuille et les entités du Groupe. Les secteurs ciblés pour ces investissements sont la transition énergétique, la gestion des ressources naturelles, les technologies de la santé, le digital, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE En un an d’existence, ALIAD a réalisé cinq investissements : dans Demeter Partners, un leader de l’investissement privé en Europe dans le domaine des technologies propres, dédié aux PME, dans Quadrille Capital, fonds d’investissement privé, spécialiste de la technologie et des énergies traditionnelles et renouvelables, dans Terrajoule Technology, une société focalisée sur le stockage d’énergie basé sur la récupération de chaleur, dans Hydrexia, une société australienne qui développe une technologie de stockage de l’hydrogène utilisant un nouvel alliage de magnésium sous forme solide, et enfin dans Plug Power, leader mondial des piles à combustible pour chariots élévateurs. L’année 2013 a aussi été marquée par le déploiement de la nouvelle organisation de la Recherche & Développement. Une Direction scientifique de la R&D a été créée. Elle est garante de la qualité scientifique des projets de R&D, cartographie l’écosystème mondial de l’innovation en identifiant les principaux centres d’excellence, définit les organisations avec lesquelles la R&D doit se connecter et collaborer, et développe des projets afin de faire émerger de nouvelles compétences et d’explorer des Au sein de la Direction Scientifique, huit Global Labs ont été créés. Les Directeurs de Global Labs pilotent les compétences requises, définissent les feuilles de route technologiques et développent des partenariats stratégiques avec les Universités et les entreprises, afin que les projets de la R&D soient menés à bien. Dans le domaine de la santé, la Branche d’activité Healthcare – tournée vers l’innovation – identifie et analyse les nouvelles tendances afin d’adapter, de faire évoluer son modèle de développement, et d’assurer sa mise en œuvre. Encourager et reconnaître la contribution à l’innovation L’inventivité des équipes qui interagissent en permanence avec les clients et les patients permet au groupe Air Liquide de réinventer sans cesse son métier et d’anticiper les défis de ses marchés. Le Groupe a mis en place des programmes pour encourager et reconnaître le talent et les compétences des collaborateurs et experts du Groupe qui contribuent à l’innovation. La reconnaissance de l’expertise technique est un facteur essentiel à l’innovation. Air Liquide a lancé en 2003 Technical Community Leaders (TCL), programme de valorisation et de reconnaissance de la filière technique et expertise des collaborateurs du Groupe. Depuis la création de TCL, 2 300 experts ont été désignés jouant ainsi un rôle moteur dans le partage de l’expertise, des connaissances et de l’excellence technique. En 2013, à l’occasion des 10 ans de TCL, 82 nouveaux experts internationaux incluant cinq Fellows et 17 experts senior ont été nommés au sein des entités technologiques et opérationnelles du Groupe provenant de géographies très diverses (Europe, Asie-Pacifique, Amérique du Nord et du Sud). Cette communauté d’experts des technologies du Groupe contribue aux transferts du savoir-faire technique, au partage des bonnes pratiques et au développement sur le long terme des compétences dont Air Liquide aura besoin demain. Cette démarche se fait en étroite coordination avec les Branches et Unités d’activité mondiale. La nouvelle version du programme de reconnaissance des inventeurs du Groupe, #invent, a été lancée en 2013. Ce Programme de reconnaissance récompense les inventeurs à l’origine des brevets commercialisés avec succès ou conférant un avantage concurrentiel à Air Liquide. En attribuant un trophée de la meilleure invention de l’année sélectionnée parmi les demandes de brevet déposées il y a moins de deux ans dans chaque Branche / Unité d’activité mondiale, et une prime aux inventeurs dès la délivrance du brevet, le nouveau programme permet une meilleure réactivité pour récompenser les inventeurs ainsi qu’un meilleur suivi des inventions. Depuis 1997, près de 2 000 récompenses ont été attribuées aux inventeurs salariés d’Air Liquide. Le portefeuille de brevets d’Air Liquide contient plus de 10 000 brevets et le Groupe dépose chaque année plus de Les brevets proviennent des collaborateurs de la R&D du Groupe, mais aussi des équipes d’Ingénierie & Construction, du réseau advanced Business & Technologies et des opérations. aB&T dispose d’un portefeuille de plus de 600 brevets et solutions sous droits d’auteur. Innover au sein de l’écosystème mondial Dans un monde en pleine accélération, la gestion dynamique des interactions avec l’écosystème innovation – dite « innovation ouverte » – est devenue une composante essentielle de l’innovation. Grâce au développement de nombreuses collaborations de ses entités opérationnelles avec les clients, de la Recherche & Développement avec des partenaires académiques, du réseau advanced Business & Technologies avec de jeunes entreprises innovantes et des partenaires institutionnels et privés, cette « innovation ouverte » permet d’explorer de nouvelles opportunités de croissance. En 2013, 60 % des projets de Recherche et Développement sont menés dans le cadre de partenariats publics-privés. Dans le domaine de l’hydrogène-énergie, Air Liquide a signé un nouvel accord au sein du consortium H2 Mobility en Allemagne et créé une co-entreprise avec Toyota Tsusho, au Japon, pour développer des stations de innovation est mondial, avec une nouvelle répartition des « clusters » actifs dans le domaine de l’innovation. L’organisation du Groupe avec sa base en France, et trois pôles à Francfort, Houston et Shanghai, lui permet d’être mieux connecté aux évolutions des marchés locaux, de mieux anticiper les besoins de ses clients et patients et d’imaginer de nouvelles idées et solutions, qu’il s’agisse de technologies ou de nouveaux modèles de développement. Cette organisation permet de tester le marché, d’affecter les ressources nécessaires et de prendre les bonnes décisions plus rapidement et au bon niveau. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Air Liquide explore de nouveaux territoires en développant des technologies ou en construisant de nouveaux modèles de développement pour répondre aux besoins de ses clients et patients, et poursuivre sa croissance rentable sur le long terme, SANTÉ : DE NOUVELLES TECHNOLOGIES AU Air Liquide développe et déploie de nouvelles technologies dédiées au secteur de la santé à domicile, afin d’améliorer l’observance du traitement par le patient. Air Liquide a ainsi développé une solution de télésuivi, NOWAPI™, permettant de transmettre les données d’observance des patients souffrant d’apnée du sommeil. Cette solution permet aux autorités de santé de lier les modalités de prise en charge du traitement à la bonne observance du traitement par le patient. Ce système de télétransmission de données médicales relatives au sommeil du patient et à l’utilisation de son traitement a été déployé en France au cours de l’année 2013. Avec 80 000 patients souffrant d’apnée du sommeil équipés avec le système NOWAPI™, c’est une des plus grandes expériences de télétransmission dans le domaine de la santé, dans le monde. Au cours du 1er trimestre 2013, Air Liquide a mis sur le marché une nouvelle bouteille d’oxygène médical appelée TAKEO™ qui dispose d’une interface digitale permettant au personnel médical de connaître le temps restant d’utilisation d’oxygène et émettant une alerte quand le niveau d’oxygène est faible. L’ergonomie de la bouteille permet également une facilité et un confort d’utilisation accrus. Cette bouteille d’oxygène médical renforce ainsi la sécurité d’utilisation et permet au personnel médical d’optimiser la consommation d’oxygène. Avec cette offre innovante unique lancée dans 15 pays simultanément (pays d’Europe de l’Ouest et d’Amérique latine, Canada, Chine, Australie, Afrique du Sud), Air Liquide se différencie de ses concurrents et améliore les Avec sa gamme ALOHA™, Air Liquide est reconnu comme l’un des leaders dans le domaine des précurseurs avancés. Les précurseurs sont des molécules dotées de propriétés physiques et chimiques spécifiques, utilisées pour le dépôt des couches critiques lors de la fabrication des composants électroniques. Air Liquide s’appuie sur un processus complet comprenant la conception, la sélection et l’industrialisation des précurseurs avancés, en collaborant étroitement avec les leaders de l’industrie des semi-conducteurs et les équipementiers. ZyALD™, TORuS™, SAM.24™ et TSA™ sont des molécules à forte valeur ajoutée, reconnues sur le marché, conçues et commercialisées avec succès par les équipes ALOHA™ au cours En 2013, Air Liquide a franchi une nouvelle étape et renforcé sa position sur le marché des précurseurs avancés, avec l’acquisition de Voltaix, une entreprise spécialisée dans les molécules pour l’électronique, basée aux États-Unis. Créé en 1986, Voltaix est un fabricant de matériaux utilisés dans la production des semi-conducteurs et des cellules solaires avancées qui possède une expertise unique dans les composés de spécialité du silicium, du bore et du germanium. L’entreprise dispose de sites de production aux États-Unis à Branchburg (New Jersey), High Springs (Floride) et Portland (Pennsylvanie), ainsi qu’en Corée du Sud à Sejong-si (Chungcheong du Sud). Voltaix compte 185 collaborateurs dans le monde. Cette acquisition permet de compléter la gamme ALOHA™ d’Air Liquide et de créer de nouvelles synergies dans la recherche et l’industrialisation de molécules innovantes. Elle enrichit le portefeuille Air Liquide de nouvelles molécules à haute valeur ajoutée destinées aux fabricants de semi-conducteurs du monde entier, contribuant ainsi à une plus grande connectivité et puissance de calcul des nouveaux équipements électroniques. L’innovation permanente sur les nouvelles molécules permet à Air Liquide de répondre à la demande croissante du grand public pour des écrans plats, des tablettes et des smartphones toujours Air Liquide est membre fondateur et partenaire de deux instituts de recherche et de formation innovants en 2013 : PS2E, Paris Saclay Efficacité Énergétique et IPVF, Institut Photovoltaïque d’Île- de-France. Ces deux instituts seront basés au sein du cluster Innovation Paris-Saclay, un projet français visant à constituer un centre scientifique, économique et urbain de rayonnement L’Institut de recherche et de formation PS2E consacrera ses recherches à l’amélioration de l’efficacité énergétique des installations industrielles couplées aux zones urbaines. PS2E développera un modèle énergétique intégrant des solutions technologiques nouvelles moins consommatrices en énergie et Le Centre de recherche Paris-Saclay du groupe Air Liquide, basé aux Loges-en-Josas, pourra accueillir l’institut PS2E sur son site. Au-delà de son soutien financier, Air Liquide apportera l’expertise de ses équipes de recherche en matière d’optimisation des procédés industriels, de stockage de l’énergie et ses compétences en modélisation. L’amélioration de l’efficacité énergétique de ses unités de production et de celles de ses clients est un axe d’innovation permanent du Groupe ; elle contribue également à réduire l’empreinte environnementale de ses opérations. L’Institut Photovoltaïque d’Île-de-France (IPVF) sera l’un des plus grands centres de recherche mondiaux sur les dispositifs solaires photovoltaïques de nouvelle génération. Air Liquide apportera son expertise dans les gaz spéciaux et les molécules avancées pour produire les cellules photovoltaïques de nouvelle génération, participera au financement de l’institut et mettra à disposition des chercheurs de l’IPVF sa ligne R&D de fabrication DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Ces collaborations en matière de recherche et développement avec des partenaires académiques, industriels et des start-ups s’inscrivent dans la démarche d’« innovation ouverte » du Groupe. Air Liquide a signé en avril 2013 un accord de collaboration avec le CEA (Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives en France) visant à développer en France une unité pilote de production de biocarburants de seconde Dans le cadre de ce partenariat, le CEA développera, sur le site de Bure (Meuse) – Saudron (Haute-Marne) et sur le centre du CEA-Grenoble, une chaîne de procédés permettant de broyer de la biomasse solide (bois notamment) afin de l’injecter dans un brûleur, en visant à minimiser la dépense énergétique. Air Liquide développera pour ce projet une nouvelle technologie de combustion qui utilise un brûleur fonctionnant à l’oxygène à la place de l’air. Cette combustion à l’oxygène, sous pression et à haute température, permettra de transformer directement la biomasse solide en gaz de synthèse. Le gaz de synthèse issu de ce procédé pourra ensuite être traité pour produire au final un carburant de synthèse de grande pureté et de grande qualité L’ensemble des travaux de R&D liés à la combustion à l’oxygène et sous pression seront réalisés dans les centres de recherche d’Air Liquide à Paris–Saclay (France), Francfort (Allemagne) et Newark (États-Unis, Delaware) ainsi qu’en collaboration avec des instituts internationaux de recherche. Ces recherches contribueront à faire émerger, à terme, une nouvelle filière permettant de valoriser cette biomasse pour produire des Dans le cadre de sa politique visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre de la zone, l’Union européenne fixe comme objectif la part des énergies renouvelables utilisées au sein de l’espace communautaire à horizon 2020 à 20 %, et à l’horizon 2030 à 40 %. À la différence des biocarburants de première génération, les biocarburants de seconde génération utilisent les déchets agricoles ou sylvicoles, sans concurrencer les usages Air Liquide a déployé en 2013 sa nouvelle offre BOOSTAL™ pour le recyclage de l’aluminium afin de répondre aux enjeux du marché. La proportion d’aluminium recyclé a en effet augmenté significativement au cours des cinq dernières années dans les économies avancées, portée par la croissance de la consommation et la volonté des industriels de mieux utiliser les L’offre d’Air Liquide s’appuie sur la technologie d’oxy-combustion qui consiste à remplacer l’air des fours par de l’oxygène pur. En plus de la fourniture d’oxygène et des brûleurs brevetés par Air Liquide, la solution comprend un système de pilotage de la combustion ingénieux. Il permet d’utiliser l’énergie dégagée par la combustion des impuretés contenues dans le métal (papier, plastique, graisse…) pour contribuer à chauffer le four. Cette offre permet ainsi aux industriels du recyclage d’accroître leur production de 50 %, tout en réduisant leur consommation d’énergie jusqu’à 50 % et les émissions polluantes d’oxydes d’azote de 90 %. En deux ans, Air Liquide a signé 20 contrats dans les économies avancées comme l’Allemagne et la France, mais aussi dans des économies en développement comme le Maroc, les Philippines, MISE EN SERVICE DE LA PLUS GRANDE UNITÉ Au deuxième semestre 2013, Air Liquide a mis en service la plus grande unité de purification et de liquéfaction d’hélium du monde, dans la zone industrielle de Ras Laffan, au Qatar. La capacité de production de cette nouvelle unité est d’environ 38 millions de mètres cubes d’hélium par an. Les technologies utilisées pour purifier et liquéfier l’hélium à très basse température (- 269 °C) sont des technologies brevetées par Air Liquide. L’unité permettant la liquéfaction est la plus grande du monde, mesurant 20 mètres de long et plus de 8 mètres de haut. Cette unité de liquéfaction d’hélium est exploitée par RasGas. La capacité de production totale de cette nouvelle unité et de l’unité déjà en service sur ce site est de plus de 50 millions de mètres cubes par an, faisant du Qatar le deuxième producteur d’hélium du monde, avec 25 % de la production mondiale actuelle. De plus, dans le cadre d’un contrat à long terme avec RasGas et Qatargas, Air Liquide achète 50 % des volumes d’hélium produits par cette nouvelle unité et l’unité existante. L’accès à cette source majeure d’hélium positionne ainsi le Groupe comme l’un des principaux acteurs du marché mondial de l’hélium. Depuis dix ans, la demande mondiale est forte alors que l’hélium reste rare à l’échelle planétaire. L’hélium joue un rôle essentiel dans un grand nombre d’applications : l’imagerie par résonnance magnétique (IRM), les semi-conducteurs, les câbles en fibre optique, l’exploration spatiale, la recherche scientifique, la production d’airbags et la plongée sous-marine professionnelle. Air Liquide élabore des solutions dédiées à la valorisation du biogaz, dans le but d’en extraire du méthane pouvant soit être utilisé comme carburant, soit être injecté dans le réseau de distribution de gaz naturel des villes. Le biogaz est une énergie renouvelable produite lors de la méthanisation de la biomasse ou de déchets ménagers. Le biogaz est constitué principalement de méthane et de CO2. Air Liquide met en œuvre un procédé extrayant le méthane du biogaz en utilisant une technologie brevetée de membranes de séparation des gaz, conçues et fabriquées par le Groupe. Air Liquide propose ainsi des solutions de valorisation couvrant l’ensemble des besoins de ses clients : épuration, injection, distillation cryogénique et liquéfaction de biométhane. Air Liquide est leader mondial dans l’épuration du biogaz avec une capacité de 100 000 m3 par heure. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE En 2013, Air Liquide a poursuivi le déploiement de son offre. Au cours des deux dernières années, 12 équipements de valorisation du biogaz ont été vendus par le Groupe dans le monde, Air Liquide totalisant aujourd’hui plus de 30 références Air Liquide maîtrise l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement d’hydrogène, de la production au stockage, en passant par la distribution et l’utilisation par le client final. Au cours des dix dernières années, le Groupe a construit plus de 60 stations de distribution d’hydrogène dans le monde. Les stations Air Liquide permettent aux véhicules de faire le plein d’hydrogène en moins de 5 minutes. L’année 2013 a été marquée par plusieurs avancées majeures dans le développement de l’hydrogène L’usage de l’hydrogène comme vecteur d’énergie pour les plateformes logistiques s’est développé aux États-Unis et au Canada avec près de 4 000 chariots fonctionnant à l’hydrogène déployés à ce jour. Air Liquide a signé en 2013 un premier contrat en Europe (France) pour fournir une station de distribution d’hydrogène à IKEA, leader de la grande distribution spécialisée, afin d’alimenter une partie de la plateforme logistique IKEA près de Lyon. Dans le cadre de ce projet, la station de distribution d’hydrogène alimentera une vingtaine de chariots élévateurs munis de piles à combustible à hydrogène HyPulsion (co-entreprise détenue par Axane, filiale d’Air Liquide, et par Plug Power). Ces chariots électriques fonctionnant à l’hydrogène ne rejettent que de l’eau et bénéficient d’une autonomie de 8 heures. La station Air Liquide délivre de l’hydrogène gazeux et permet de faire un plein en 3 minutes. En remplaçant les batteries électriques, les piles à combustible apportent une flexibilité et une productivité accrues en raison d’une plus grande autonomie d’utilisation et d’un moindre temps d’arrêt pour recharge. Ce projet, qui est une première en Europe, démontre la compétitivité et la maturité technique de la solution « hydrogène énergie » pour les chariots Pour contribuer au développement d’une infrastructure de Air Liquide, conjointement avec ses partenaires de l’initiative H2 Mobility, a signé en septembre 2013 un accord de principe portant sur la mise en œuvre d’un plan d’action majeur pour la construction d’un réseau de stations d’hydrogène en Allemagne. D’ici 2023, l’objectif est d’étendre le réseau allemand actuel, qui compte 15 stations, à environ 400 stations de distribution d’hydrogène qui couvriront l’ensemble du pays. L’investissement global de l’ensemble des partenaires s’élèvera à environ 350 millions d’euros. Ce réseau répondra ainsi aux besoins des véhicules électriques à hydrogène qui seront disponibles sur le marché dès 2015-2017 comme annoncé par les différents constructeurs automobile. La première étape consistera à déployer 100 stations d’hydrogène en Allemagne au Cet accord constitue une avancée significative dans le déploiement d’une infrastructure de distribution d’hydrogène en Allemagne et, plus globalement, en Europe. L’hydrogène contribue à la préservation de l’environnement en apportant une réponse aux défis posés par la mobilité durable : réduire les émissions de gaz à effet de serre ainsi que la pollution locale en zones urbaines. Ce projet témoigne aussi de l’engagement du groupe Air Liquide à développer et à promouvoir des technologies innovantes pour le déploiement d’une infrastructure hydrogène énergie Air Liquide est, depuis 2010, partenaire de l’initiative H2 Mobility, qui contribue au développement d’une infrastructure hydrogène en Allemagne en appui à la production en série de véhicules électriques à hydrogène. En 2012, Air Liquide a inauguré sa première station d’hydrogène destinée au grand public à Düsseldorf, en Allemagne. Le Groupe est également partenaire d’initiatives du même type en Grande-Bretagne, en France, aux Pays-Bas, au Danemark, en Suède, en Suisse ainsi qu’au Japon. Blue Hydrogen est une démarche d’Air Liquide qui vise à décarboner progressivement sa production Actuellement, 95 % de l’hydrogène produit par le Groupe l’est à partir de gaz naturel. Air Liquide s’engage d’ici à 2020 à augmenter progressivement la part d’hydrogène produit à partir de sources d’énergie décarbonées, c’est-à-dire sans rejet de CO2. L’objectif du Groupe est de produire à cet horizon au moins 50 % de l’hydrogène nécessaire aux applications de l’hydrogène énergie à partir de sources d’énergies décarbonées en combinant : l’électrolyse de l’eau et le réformage de biogaz ; ■ l’usage des techniques de captage et stockage du CO2 émis lors de la production d’hydrogène à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE indicateurs innovation concernant L’ensembLe du groupe Nombre de collaborateurs travaillant dans les entités qui contribuent à l’innovation Partenariats académiques de la R&D avec des universités et instituts de recherche Nombre de collaborateurs d’advanced business & technologies 1 100 collaborateurs dans 10 pays Nombre de brevets et solutions sous droits d’auteur d’advanced Business & Technologies Nombre de collaborateurs Ingénierie & Construction Dépenses d’innovation (a) (en millions d’euros) Chiffre d’affaires du Groupe (en millions d’euros) % dépenses innovation sur chiffre d’affaires (a) Montant des frais de recherche et développement, mise sur le marché et marketing des nouvelles offres et produits (au sens de l’OCDE). Pourcentage du budget innovation sur le chiffre d'affaires du Groupe Brevets déposés directement dans les quatre principales zones de présence du Groupe (a) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Air Liquide poursuit depuis de nombreuses années une stratégie de croissance rentable sur le long terme. Pour y parvenir, il s’appuie sur sa compétitivité opérationnelle, ses investissements ciblés dans les marchés en croissance, et l’innovation pour ouvrir de nouveaux marchés et créer de nouvelles opportunités. Le Groupe s’attache à délivrer à ses actionnaires une performance régulière et durable. Il confirme, année après année, sa politique de distribution soutenue. Cette performance dans la durée se fonde sur un marché des gaz industriels en développement continu à l’échelle mondiale, un modèle économique solide et une volonté managériale de régularité de la performance. ■ Capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement : + 7,4 % Croissance annuelle moyenne sur 30 ans ■ Chiffre d’affaires : + 6,1 % ■ Résultat net : + 9,0 % ■ Bénéfice net par action (a) : + 8,4 % ■ Dividende par action (a) (b) : + 9,4 % (a) Ajusté pour les précédentes divisions par deux du nominal et les attributions d’actions gratuites. (b) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 7 mai 2014. L’industrie des gaz industriels a connu une croissance régulière sur les cent dernières années liée d’une part à l’augmentation permanente des besoins grâce à l’évolution des nouvelles économies, à l’émergence de nouvelles applications soutenue par l’innovation et le développement technologique, et d’autre part à l’augmentation de l’externalisation par les clients de leur production de gaz. Ainsi, historiquement, la demande en gaz industriels a augmenté plus vite La sortie de la crise de 2008-2009 s’est caractérisée par des taux de croissance très contrastés entre les économies avancées et celles en développement. L’écart entre les taux de croissance de ces économies a évolué de 9 points en 2005 à 18 points en 2010, pour être maintenant inférieur à 5 points. Dans ce contexte, la vision stratégique du Groupe a évolué d’une vision géographique, où la croissance industrielle provenait essentiellement de l’augmentation de capacité dans les économies en développement, à une vision marchés, où chaque pays cherche à attirer de nouveaux investissements sur les secteurs en croissance. Fort de cette nouvelle vision, le Groupe a défini trois tendances Les pays, les bassins industriels et les entreprises se font concurrence sur un plan global. Ils sont contraints par la compétences et ressources humaines) et doivent s’adapter à la Trois raisons principales expliquent cette tendance majeure : ■ une volonté des industriels de globaliser et moderniser leur outil de production qui se traduit par une augmentation de l’externalisation (principalement dans les économies en développement) et de l’intensité d’usage des gaz industriels ■ une décorrélation des prix de l’énergie dans différentes parties du monde qui entraîne une vague de ré-industrialisation dans certains pays, comme les États-Unis du fait de l’exploitation du ■ une volonté d’indépendance énergétique ou de recherche de compétitivité de la part des pays et des entreprises, qui se traduit par l’usage de ressources énergétiques locales, tel que le charbon en Chine. Ces nouveaux projets de conversion énergétique, transformant le charbon ou le gaz naturel, apparaissent à la fois dans les économies avancées et dans celles en développement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Ainsi, les nouveaux investissements industriels se répartissent plus équitablement entre les économies en développement et les économies avancées, reflétant la globalisation de l’industrie. Dans ces dernières, ils se situent principalement sur les réseaux situés dans les grands bassins industriels traditionnels (Gulf Coast, Europe du Nord). Les Branches d’activités Grande Industrie et Industriel Marchand sont au cœur de cette tendance majeure. Le Groupe possède un portefeuille de technologies extrêmement large lui permettant de fournir à ses clients différents procédés de production de gaz industriels (unité de séparation d’air, vaporéformage, gazéification…). Alliés aux capacités d’exécution de projets de sa Branche Ingénierie & Construction, à l’excellence opérationnelle et à la présence du Groupe dans plus de 60 % des bassins industriels majeurs, ces technologies permettent à la Branche d’activité Grande Industrie de capturer la croissance future au travers de son modèle économique classique Over the Fence, « OTF » (externalisation par le client). Le Groupe dispose également de technologies de séparation (membranes…), de purification (Rectisol…) et de transformation (méthanol, Fischer Tropsch, MTP…) de gaz industriels. Il peut ainsi les proposer par le biais de ventes de licences, de services La Branche d’activité Industriel Marchand bénéficie également de cette tendance majeure au travers de la vente d’azote et de dioxyde de carbone. Leur usage permet en effet de minimiser l’impact sur l’environnement (notamment la consommation d’eau et de solvants chimiques) lors de l’extraction de pétrole et de gaz de schiste. Plus généralement, le développement des industries manu- facturières induit par cette réindustrialisation est synonyme de L’urbanisation, l’essor des classes moyennes, la demande accrue de mobilité et de communication, les préoccupations liées au changement climatique, l’importance croissante de la santé et du bien-être, l’allongement de la durée de vie, l’essor des maladies chroniques sont autant de facteurs de développement pour le Groupe. Les dépenses de santé de chaque pays sont fortement liées à la maturité de leur système de santé. On distingue trois stades ■ le développement de l’infrastructure hospitalière visant le traitement des maladies aiguës, comme en Chine ; ■ en complément, le développement de la santé à domicile visant le traitement des maladies chroniques, engagé par ■ enfin, le développement de la prévention et du bien-être tout en maitrisant les dépenses de santé, en cours en Allemagne Dans le domaine des maladies aiguës, Air Liquide a poursuivi son expansion en structurant une activité santé dédiée en Chine, à Taïwan, au Chili, en Égypte et en Russie dans les trois dernières années. Le Groupe renouvelle également son offre par des produits innovants, telle la nouvelle bouteille d’oxygène pour les Dans le secteur de la santé à domicile, en 2013, le Groupe a poursuivi ses acquisitions en Scandinavie et en Pologne pour renforcer sa position de leader européen. Il complète également son offre avec des solutions innovantes pour améliorer les conditions de vie des patients diabétiques ou atteints de la Enfin, dans le domaine de la prévention et de la maîtrise des coûts de santé, Air Liquide propose des solutions innovantes de télé- observance ainsi que des produits d’hygiène et des ingrédients de spécialité destinés aux marchés de la pharmacie et des La Branche d’activités Industriel Marchand bénéficie aussi de cette évolution de la consommation et de la démographie. Pour pallier la rareté des ressources naturelles et l’augmentation de la pollution, l’industrie et les agglomérations recherchent des solutions de long terme respectueuses de l’environnement. Les gaz industriels offre des solutions pour le traitement de l’eau, la gestion des déchets, le recyclage, la conception d’infrastructures à faible consommation énergétique et la connectivité. Depuis des années, la Branche d’activités Industriel Marchand aide ses clients à améliorer leur productivité et la qualité de leurs produits, à optimiser leurs procédés et à utiliser de manière plus efficace les ressources. Ceci se traduit par exemple par la mise sur le marché de nouvelles offres fiables, simples et performantes pour répondre aux besoins de l’industrie manufacturière, comme par exemple pour le soudage ou l’oxycombustion pour le Enfin, l’accroissement de la démographie, l’évolution des styles de vie, et l’émergence de classes moyennes dans les économies en développement, entraînent l’augmentation de la demande de gaz industriels pour les secteurs de l’alimentation, de la pharmacie, des technologies et de la recherche… Par exemple, Air Liquide développe une offre de CO2, à la pureté certifiée pour les boissons carbonées, et installe de nouvelles capacités de production. Fort de son expertise reconnue dans les nombreuses applications des gaz industriels et dans les procédés des clients, s’appuyant sur une présence à la fois globale et locale dans plus de 80 pays et bénéficiant de ses programmes d’efficacité, le Groupe dispose des atouts nécessaires à la transformation de ces opportunités La troisième tendance majeure repose sur l’appétit pour l’innovation des individus, mais aussi des entreprises et de la L’offre d’Air Liquide répond aux besoins exprimés tout au long du parcours de soins. La stratégie du Groupe consiste à cibler à la fois des géographies et des marchés. Les nombreuses innovations dans les produits de consommation, mais de manière plus générale la complexité croissante de nos industries, entraînent le fort développement du marché DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE des hautes technologies. Ainsi, la demande en gaz industriels de haute pureté est en forte augmentation pour répondre aux besoins des producteurs de semi-conducteurs, d’écrans plats ou de panneaux solaires, notamment en Asie. Les besoins accrus en télécommunication mobile et en puissance, alliés à la diminution de la consommation électrique des nouveaux matériels stimulent l’innovation. Ces besoins nécessitent de recourir à de nouvelles molécules, appelées précurseurs, afin de mettre au point les puces toujours plus sophistiquées. Le Groupe s’est renforcé spécifiquement dans ce domaine de molécules avancées (« designer molecules ») de forte valeur ajoutée pour les clients avec l’acquisition de Voltaix, qui renforce la gamme existante ALOHA. Les innovations scientifiques et technologiques sont générées par des structures classiques dédiées, Recherche & Développement, Ingénierie & Construction. En complément, le Groupe a organisé son processus d’innovation afin d’inclure des dimensions d’entrepreneuriat (réseau advanced Business & Technology), d’innovation de rupture Le Groupe poursuit ses développements dans des domaines à fort potentiel de croissance, tel l’hydrogène comme vecteur d’énergie propre, comme en atteste le déploiement de cette nouvelle technologie dans les parcs de flottes captives (chariots élévateurs et bus). La conversion à l’hydrogène d’un pourcent de la flotte automobile mondiale représenterait un marché mondial Air Liquide est particulièrement bien positionné pour tirer parti des opportunités de croissance générées par ces trois tendances majeures. L’activité Grande Industrie, bénéficiant de contrats à long terme avec des clauses de take-or-pay, ainsi que l’activité Santé, en croissance régulière indépendamment des cycles économiques, sont des gages de solidité. Elles représentent ensemble plus de la moitié du chiffre d’affaires Gaz et Services. De plus, à travers ses quatre Branches d’activité mondiales, le Groupe sert une grande diversité de clients et d’industries, dans une grande diversité de géographies, avec une part croissante dans les économies en Air Liquide a confirmé la résistance de son modèle économique en 2009. Dans un contexte de crise économique d’une ampleur exceptionnelle, Air Liquide, leader mondial de son secteur, a publié des ventes en repli limité et un résultat net stable. En 2013, dans un contexte de reprise contrastée de l’économie mondiale, Air Liquide s’est à nouveau appuyé sur la solidité de son modèle et a amélioré ses performances. Le niveau d’endettement du Groupe est stable. La solidité du bilan permet de financer les projets de développement, des reprises de site ainsi que des acquisitions dans l’ensemble de nos métiers. Toutes ces caractéristiques du Groupe sont autant d’atouts pour soutenir sa La recherche de la performance économique et l’attention portée aux grands enjeux de société, notamment la protection de l’environnement, sont étroitement liées. Les entreprises ne sont plus évaluées uniquement sur leur performance financière. Elles le sont aussi sur le respect de leurs engagements et leurs réalisations dans le domaine de la Responsabilité. Le Groupe a formalisé son ambition d’être le leader dans son industrie, en étant performant sur le long terme et en agissant de façon responsable. Le Groupe crée ainsi une dynamique vertueuse où la Responsabilité fait Les objectifs de croissance des ventes du Groupe formulés en 2010, reposaient sur une estimation de croissance du marché des gaz industriels comprise entre + 7 % et + 8 % par an sur la période 2010-2015. La reprise économique mondiale ayant été plus lente que prévu, ces prévisions ont été mises à jour. Les nouvelles estimations prévoient une croissance du marché de + 4 % et + 5 % par an sur la période 2010-2015. Ainsi l’objectif de croissance des ventes d’Air Liquide qui était de + 8 à + 10 % en moyenne par an, dans un environnement normal, a été reformulé fin 2013 relativement au marché et repose désormais sur une croissance du chiffre d’affaires de + 1 à + 2 % au-dessus de celle du marché. L’enveloppe initiale d’investissements de 12 milliards d’euros prévue pour la période 2011-2015 est confirmée et les dépenses d’investissements nettes déjà réalisés sur la période 2011-2013 sont en ligne à 7,0 milliards d’euros. L’objectif d’efficacité opérationnelle, fixé initialement au-delà de 200 millions d’euros par an sur cinq ans est relevé de 30 %, pour atteindre un objectif total de 1,3 milliard d’euros sur la période Enfin, l’objectif de ROCE fixé initialement à 12-13 %, doit désormais se situer entre 11 et 13 % d’ici 2015, prenant en À fin 2013, dans un environnement de croissance du marché inférieure aux estimations initiales, la croissance moyenne annuelle du Groupe pour la période 2010-2013 s’établit à + 4,1 %. En ce qui concerne les Gaz et Services, la croissance atteint + 4,4 %. Pour la troisième année consécutive, l’efficacité a largement dépassé l’objectif annuel et atteint 303 millions d’euros en 2013. Ce montant porte l’efficacité cumulée à 857 millions d’euros pour Le ROCE 2013 s’inscrit lui à 11,1 %, dans la fourchette de l’objectif révisé dans un contexte de reprise économique modérée Le Groupe a également présenté une prévision de croissance à horizon 2020, fondée sur une estimation de la croissance de ses marchés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE \+ 5 % à + 7 % \+ 2 % à + 3 % \+ 2 % à + 3 % Initiatives de développement = démarrages + montées en puissance + acquisitions Estimation basée sur des conditions normales de marché Intégrée au cœur de la stratégie d’Air Liquide, la Responsabilité crée de nouvelles opportunités et constitue un levier de performance dans la durée tout en apportant des solutions qui répondent aux grands enjeux de société. dans la manière dont nous agissons et gérons nos opérations et initiatives vise à franchir une nouvelle étape en renforçant l’ancrage de la Responsabilité dans la conduite des opérations et initiatives et à permettre au Groupe d’atteindre son ambition. Fin 2013, le Groupe a réaffi rmé son ambition d’être le leader dans son industrie en étant performant sur le long terme et en agissant de façon responsable. L’objectif d’Intégrer la Responsabilité Pour Air Liquide, agir de façon responsable s’exprime dans la et contribuer à la société toute entière. actionnaires et ses autres parties prenantes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Cette démarche de Responsabilité est déployée largement à l’intérieur du Groupe. Les indicateurs de mesure pertinents ainsi que les avancées réalisées font partie des objectifs des managers et sont recensés dans le Rapport de Développement durable, chapitre 2 de ce Document de référence. La progression de l’activité du Groupe en 2013 reflète le retour à une conjoncture plus favorable en cours d’année et l’accélération de la croissance aux États-Unis et en Chine. Grâce à la présence mondiale du Groupe et à ses initiatives dans les marchés en croissance, conjuguées à des programmes d’efficacité renforcés, l’année se traduit par une nouvelle hausse des résultats opérationnels. La performance du Groupe est ainsi en ligne avec ses objectifs d’amélioration régulière de la marge et En 2013, le Groupe a continué à adapter ses structures à la dynamique de ses marchés, se positionnant ainsi au mieux pour assurer à la fois sa compétitivité et sa pérennité. De plus, les décisions d’investissement de 2,7 milliards d’euros, les nouvelles signatures de contrats et la mise en service de 23 unités contribueront à la croissance des prochaines années, tout comme les innovations et technologies en cours de Dans ce contexte et sauf dégradation de l’environnement, Air Liquide est confiant dans sa capacité à réaliser une nouvelle année de croissance du résultat net en 2014. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Chiffre d’affaires lié à la vie et l’environnement Air Liquide et ses clients : proximité et expertise Satisfaire les clients et les patients AVEC LES ACTIONNAIRES ET LES AUTRES Créer de la valeur pour les territoires dans lesquels le Groupe est présent Sécurité et système de gestion industrielle Conduire les opérations du Groupe en respectant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE En combinant l’oxygène molécule à partir de laquelle le Groupe s’est développé et l’inventivité de ses collaborateurs qui lui permettent de renouveler en permanence ses offres et le fonctionnement de son organisation, Air Liquide a réaffirmé en 2013 son ambition d’être le leader mondial de son industrie en étant performant sur le long terme et en agissant de façon Le Groupe vise une croissance rentable sur le long terme de son activité en contribuant, avec ses partenaires, aux défis de la transition énergétique de notre planète, vers une meilleure utilisation des énergies fossiles et vers les énergies renouvelables. Il doit aussi relever les défis d’une urbanisation accélérée de la population mondiale et des changements démographiques fondamentaux que connaissent les économies avancées comme Le Rapport de Développement durable 2013 illustre cette ambition. Il s’appuie sur plus de 170 indicateurs qui montrent la contribution du Groupe à la performance de ses clients et à la qualité de vie de ses patients, la relation de confiance avec ses actionnaires et ses partenaires, ainsi que l’engagement de ses équipes et la qualité de ses opérations industrielles. Il met en évidence une performance record dans le domaine de la sécurité. Le Groupe a développé un Code de conduite vis-à-vis de ses fournisseurs. Il a maintenu et souvent amélioré l’efficacité de son outil industriel dans un contexte économique contrasté, tout en poursuivant un effort d’investissement soutenu. Il a amélioré la performance de ses clients et la qualité de vie de ses patients. Il s’est appuyé sur sa base unique d’actionnaires institutionnels et de plus de 400 000 actionnaires individuels qui lui permet de développer sa stratégie dans la durée. La Fondation Air Liquide a été renouvelée pour cinq années et a soutenu depuis sa création plus de 150 projets, y associant près de 200 collaborateurs. Tout comme le reporting financier, ce reporting extra-financier est revu chaque année depuis 2003 par les Commissaires aux comptes. Ils mènent une mission d’analyse et de vérification sur une sélection d’indicateurs, non seulement au niveau des fonctions centrales mais aussi auprès de sites industriels et de directions de ressources humaines de filiales. Ces sites et directions sont cette année au nombre de 12. Depuis 2003, 92 sites et directions ont fait l’objet d’une mission de vérification. Air Liquide a été parmi les premières sociétés du CAC 40 à faire réaliser cette revue par les Commissaires aux comptes et à intégrer le Rapport de Développement durable dans le Document de référence. Cette revue est devenue depuis 2012 une obligation légale en France. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Améliorer la performance des clients et la qualité de vie des patients > AMÉLIORER LA PERFORMANCE DES CLIENTS ET LA QUALITÉ Air Liquide contribue à la performance de ses clients et à la qualité de vie de ses patients. Le Groupe s’assure de la satisfaction de ses clients et de ses patients et met en place des plans d’action pour améliorer continuellement cette satisfaction. ■ Air Liquide permet à ses clients industriels de produire généralement de façon plus sûre, plus propre et de façon plus économique. Le Groupe accompagne ses clients dans leur développement national et international. ■ À l’hôpital, Air Liquide est présent auprès des patients avec ses gaz médicaux et contribue à lutter contre les maladies nosocomiales. Le Groupe permet également aux patients atteints d’affections chroniques de mieux vivre, chez eux, en facilitant leur suivi médical en Chiffre d’affaires lié à la vie et l’environnement Plus de 40 applications des gaz industriels et médicaux protègent l’environnement chez les clients et la vie chez les patients du Groupe : ces applications représentent 43 % du chiffre Air Liquide consolide depuis 2005 ce chiffre d’affaires dit « bleu » (b). Calculé à l’origine tous les deux ans, le Groupe a décidé de communiquer annuellement sur cet indicateur depuis 2010\. Le « chiffre d’affaires bleu » est calculé pour chaque activité du Groupe : Grande Industrie, Industriel Marchand, Santé, Électronique et Ingénierie et Technologies. Quelques exemples d’applications qui protègent l’environnement chez les clients et la vie chez les patients au sein des différentes Pour les clients de l’activité Grande Industrie : ■ utilisation d’hydrogène dans les raffineries pour retirer le soufre des hydrocarbures, réduisant ainsi les émissions d’oxyde de soufre responsables des pluies acides ; ■ utilisation d’oxygène dans les hauts-fourneaux afin de réduire la consommation de coke dont la production et l’utilisation Pour les clients de l’activité Industriel Marchand : ■ conditionnement sous atmosphère modifiée, afin de protéger les aliments et de réduire les additifs chimiques ; ■ inertage à l’azote pour la sécurité d’installations industrielles ; ■ fusion du verre à l’oxygène pur pour réduire considérablement les émissions d’oxydes d’azote, un des gaz responsables des ■ traitement de l’eau dans les stations d’épuration ; ■ utilisation de gaz rares, comme le krypton, pour améliorer Pour les patients de l’activité Santé : ■ utilisation de l’oxygène dans les hôpitaux et dans les soins à ■ utilisation de produits d’hygiène pour lutter contre les maladies Pour les clients de l’activité Électronique : ■ utilisation des gaz industriels dans l’industrie photovoltaïque. Pour les clients de l’activité Ingénierie et Technologies : ■ vente à des tiers d’unités de production d’hydrogène pour le raffinage, permettant d’éviter les rejets de soufre dans ■ vente d’équipements pour valoriser le biogaz. Répartition du chiffre d’affaires bleu 2012 par (a) Donnée 2012. La donnée 2013 sera disponible mi-2014. (b) Air Liquide qualifie ce chiffre d’affaires spécifique de « bleu » pour rappeler, d’une part, la couleur du ciel puisque l’air est la principale matière première des unités de production du Groupe et constitue d’autre part le bleu de l’atmosphère qu’il nous faut protéger. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Améliorer la performance des clients et la qualité de vie des patients Le pourcentage du « chiffre d’affaires bleu » d’Air Liquide a connu une progression marquée entre 2005 et 2012, passant de 33 % à 43 % du chiffre d’affaires total du Groupe. Cette croissance illustre le développement des applications liées à la protection de la vie et de l’environnement dans le chiffre d’affaires Par ailleurs, plus de 60 % du budget Recherche et Développement du Groupe est consacré à des travaux sur la protection de la vie et de l’environnement et constitue un moteur de croissance du « chiffre d’affaires bleu » dans le futur, autour des axes principaux suivants : − nouveaux gaz médicaments pour soulager la douleur et − produits pour éviter les maladies nosocomiales, − produits et services de l’activité Santé à domicile pour les Des éléments détaillés concernant ces initiatives en matière d’innovation pour nos clients et nos patients sont présentés dans la Section Innovation du chapitre 1 du Document de référence. − hydrogène, en tant que vecteur d’énergie propre, − gaz industriels pour l’industrie photovoltaïque, − biocarburants de deuxième génération ; Air Liquide et ses clients : proximité et expertise Air Liquide sert une grande diversité de clients industriels, estimés à plus d’un million, qui sont issus de secteurs allant de la sidérurgie à l’agroalimentaire en passant par l’électronique, l’industrie pharmaceutique ou l’artisanat. Leurs attentes sont très diversifiées, en constante évolution et leurs exigences se sont renforcées. Dans chaque secteur de marché, Air Liquide se donne pour objectif d’accompagner ses clients par une compréhension la plus approfondie possible de leur métier. C’est ainsi que le Groupe peut apporter services et solutions innovantes à ses clients. L’organisation du Groupe permet à chaque entité, dans chaque zone géographique, de répondre aux attentes spécifiques des clients locaux, instaurant ainsi une relation étroite, de confiance, avec chacun d’eux. Plus qu’un simple produit, les clients exigent de la flexibilité, de la réactivité, du service, de la disponibilité et un vrai partenariat dans la durée. Air Liquide s’assure que les clients et les sous-traitants comprennent comment utiliser correctement les produits et les équipements et qu’ils sont conscients des risques associés, notamment à travers des formations spécifiques. Par ailleurs, le Groupe tient continuellement à jour les informations sécurité sur ses produits, à travers des fiches de données sécurité des produits, et répond aussi aux exigences des directives nationales et internationales (REACH – Enregistrement, Évaluation, Autorisation des substances chimiques ; SGH – Système Général Harmonisé de classification et d’étiquetage des produits chimiques). Ces informations sont disponibles sur l’Encyclopédie des gaz d’Air Liquide accessible sur le site Internet du Groupe à l’adresse : http://www.airliquide.com/our-offer.html et à l’aide d’une application digitale sur téléphone mobile. Air Liquide répond également aux demandes croissantes des clients sur sa propre approche en matière de développement durable. Le Groupe peut ainsi contribuer à la démarche Développement durable de ses clients. Au cours des quatre dernières années, au-delà des multiples questions posées localement, plus de 60 clients ont interrogé le Groupe sur ce sujet, au travers notamment de questionnaires détaillés. La Direction Développement durable a ainsi apporté son appui aux entités locales pour répondre à cette nouvelle nature de demandes de la part des clients. Les données concernant le contenu carbone des produits Air Liquide dans les principaux pays, présentées dans ce rapport, répondent aux demandes des clients sur ce sujet. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Améliorer la performance des clients et la qualité de vie des patients La société actuelle est confrontée à de nombreux défis de santé : l’allongement de la durée de vie, l’augmentation des maladies Air Liquide répond aux demandes des patients et des professionnels de santé dans le monde entier, en s’efforçant d’anticiper leurs besoins. Partout dans le monde, Air Liquide vise à protéger les vies vulnérables en proposant des produits et des services efficaces et en apportant un soutien attentif aux patients. ASSURER LA PRISE EN CHARGE DU PATIENT TOUT AU LONG DU PARCOURS DE SOINS Fournir à l’hôpital et au domicile des patients des produits médicaux et des services qui contribuent à protéger les vies vulnérables La vulnérabilité peut être une conséquence de l’âge, d’une maladie ou d’une perte d’autonomie. Dans le cadre de ses activités, Air Liquide est constamment confronté à cette vulnérabilité : patients devant subir des interventions médicales douloureuses aux urgences ou dans les blocs opératoires, patients exposés au risque d’infections nosocomiales, patients atteints de maladies chroniques, de pathologies multiples, personnes âgées. Air Liquide vise à protéger ces vies à travers le développement de produits, services et programmes d’accompagnement des patients. Protéger les patients et accompagner les professionnels de santé : Air Liquide, acteur majeur des gaz médicaux pour les hôpitaux Air Liquide est l’un des leaders mondiaux de la production et de la distribution des gaz médicaux et des services associés aux hôpitaux. Le Groupe fournit de l’oxygène pour les salles d’opération et de soins intensifs, les chambres des patients, ainsi que des gaz thérapeutiques pour l’anesthésie et l’hypertension artérielle pulmonaire. Air Liquide met également à disposition un gaz thérapeutique qui soulage la douleur, utilisé dans certains pays lors des accouchements (Portugal, Grande-Bretagne…) ou dans le cadre d’interventions réalisées en cabinets dentaires. Par ailleurs, Air Liquide propose une gamme de produits d’hygiène utilisés pour la désinfection et la lutte contre les maladies nosocomiales. Air Liquide fournit des désinfectants pour les infrastructures hospitalières, les instruments médicaux et pour l’hygiène des mains du personnel médical. Le Groupe fournit par ailleurs des désinfectants cutanés pour la préparation préopératoire des patients et des antiseptiques pour Air Liquide fournit actuellement 7 500 hôpitaux et cliniques dans 5 à 10 % des personnes hospitalisées dans les économies avancées contractent une infection nosocomiale selon l’Organisation mondiale de la santé, et cette proportion peut dépasser 25 % dans certaines économies en développement. dimension humaine et sociale de l’activité L’activité Santé à domicile d’Air Liquide prend en charge dans le monde plus d’un million de patients atteints de maladies chroniques dont le traitement nécessite un équipement médical d’assistance respiratoire, de perfusion ou d’assistance nutritionnelle à leur domicile. La dimension humaine en est une composante très forte car il s’agit de faire accepter aux patients et à leur entourage un traitement parfois contraignant et de longue durée. Les collaborateurs d’Air Liquide accompagnent et soutiennent à leur domicile des patients souffrant de pathologies chroniques comme l’insuffisance respiratoire, l’apnée du sommeil, le diabète, la maladie de Parkinson. Les équipes pluridisciplinaires d’Air Liquide, pharmaciens, infirmiers, nutritionnistes et techniciens, s’emploient à fournir ces services au meilleur rapport coût-efficacité. Des programmes d’éducation et d’accompagnement innovants visent à améliorer la qualité de vie des patients en contribuant à renforcer leur observance au traitement et à les aider à accroître leur autonomie. L’activité Santé à domicile s’inscrit au cœur du système de santé, entre le patient, l’hôpital, les médecins, les infirmiers, les organismes d’assurance maladie, les pharmaciens. Le Groupe fournit produits et équipements médicaux nécessaires à la mise en œuvre du traitement au domicile du patient conformément à la prescription médicale et forme le patient et son entourage au bon usage du matériel (oxygénothérapie, ventilateur, pompe à insuline…). Air Liquide apporte ainsi une contribution majeure dans la chaîne de soins, en assurant un suivi au long cours des patients à domicile. C’est une activité qui réclame une exigence élevée de qualité de service au quotidien et qui s’inscrit résolument dans la durée, avec des intervenants soucieux d’améliorer la qualité de vie du patient à domicile. Le SAOS se caractérise par des interruptions répétées de la respiration (apnées) pendant le sommeil durant plus de 10 secondes en raison d’une obstruction des voies Le SAOS touche de 1 % à plus de 6 % de la population adulte dans le monde. Huit patients sur dix ignorent leur état. Le SAOS entraîne une somnolence pouvant être à l’origine d’accidents et augmente les risques cardiovasculaires. La ventilation en Pression Positive Continue (PPC) est le traitement de référence pour les apnées du sommeil modérées et sévères, à l’aide d’équipements mis à la disposition des patients par les filiales Santé à domicile d’Air Liquide. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Améliorer la performance des clients et la qualité de vie des patients PARTENARIATS DANS LE DOMAINE DE LA SANTÉ Partenariat avec les associations de patients Leader européen de la Santé à domicile, Air Liquide prend en charge en Europe plus de 800 000 patients apnéiques et insuffisants respiratoires, notamment des patients souffrant de La BPCO, l’une des premières causes d’invalidité et de décès dans le monde La BPCO est une affection pulmonaire se caractérisant par une obstruction bronchique permanente, entraînant des ■ Plus de 200 millions de personnes à travers le monde sont atteintes de BPCO. C’est actuellement la quatrième cause de mortalité dans le monde, et pourrait devenir la ■ Plus d’un million de patients atteints de BPCO sévère sont traités par oxygénothérapie de longue durée. Il a été démontré que l’administration de longue durée d’oxygène, c’est-à-dire supérieure à 15 heures par jour, augmente de façon significative la survie de ces Depuis 2011, la Branche d’activité Santé du Groupe est partenaire de la Fédération européenne des associations de patients atteints de maladies respiratoires ou allergiques, l’EFA (European Federation of Allergy and Airways Diseases Patients Associations). Cette fédération européenne basée à Bruxelles regroupe les associations nationales de patients souffrant d’affections respiratoires, avec 22 pays représentés. Dans le cadre de ce partenariat, Air Liquide soutient les actions d’information et de sensibilisation initiées par l’EFA envers l’opinion et les pouvoirs À titre d’exemple en 2013, Air Liquide a contribué à une publication faisant état des standards de prise en charge des patients atteints de BPCO, en intégrant la vision des patients et en diffusant cette publication à la Commission Européenne ainsi qu’aux professionnels de santé. Air Liquide a soutenu également en 2013 la réalisation d’un ouvrage destiné aux patients munis de concentrateurs d’oxygène portables, voyageant et souhaitant Engagement pour la sécurité des patients au Air Liquide est signataire de la Déclaration d’Helsinki, initiée par le Comité européen d’anesthésiologie (EBA – European Board of Anaesthesiology) et la Société européenne d’anesthésiologie (ESA – European Society of Anesthesiology). La Déclaration d’Helsinki entend réduire les complications suite à une anesthésie lors d’une opération de chirurgie, en rappelant les bonnes pratiques cliniques, le rôle clé de l’anesthésiste dans la sécurité des patients et l’importance de la coopération entre les industriels de la santé et la communauté médicale. Cette déclaration souligne le rôle majeur de l’industrie dans le développement, la fabrication et la fourniture de médicaments et d’équipements pour soigner les Air Liquide a émis en octobre 2012 son premier emprunt obligataire labellisé ISR (a) dans le cadre de son programme Euro Medium Term Notes (EMTN), pour un montant total de 500 millions d’euros. Cette opération, émise à un taux très compétitif, a contribué au financement des acquisitions de Gasmedi et de LVL Médical d’un montant total d’environ 650 millions d’euros. Cet emprunt obligataire a été placé en grande partie auprès d’investisseurs disposant de mandats de gestion ISR et a permis ainsi au Groupe de diversifier ses sources de financement. Après plusieurs émetteurs publics et supranationaux, Air Liquide est ainsi devenu la première entreprise à émettre des obligations répondant aux critères des investisseurs ISR. L’obtention d’une notation de la part de l’agence de notation extra-financière Vigeo de l’activité Santé à domicile a permis la qualification ISR de cette émission. Cette évaluation s’appuie sur des critères sociaux, environnementaux et de gouvernance de l’activité Santé à domicile qui concerne plus d’un million de (a) Investissement socialement responsable : application des principes du développement durable à l’investissement. Approche consistant à prendre systématiquement en compte les trois dimensions que sont l’environnement, le social/sociétal et la gouvernance en plus des critères financiers usuels. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Améliorer la performance des clients et la qualité de vie des patients Indicateurs spécifiques à l’activité Santé à domicile Dans le cadre de cette émission d’obligations ISR, Air Liquide s’est engagé à publier pendant toute la durée de vie de ces obligations, c’est-à-dire neuf ans, des indicateurs spécifiques à l’activité Santé à domicile dans le domaine de l’environnement, de la sécurité, et de Nombre total de patients traités par la division Santé à domicile d’Air Liquide Effectifs activité Santé à domicile (a) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt de salariés Nombre d’accidents de sous-traitants et d’intérimaires (d) % de femmes parmi les ingénieurs et cadres (IC) % de femmes parmi les IC embauchés dans l’année Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an Kilomètres parcourus et émissions de CO2 associées au transport Kilomètres parcourus par patient suivi par an Émissions de CO2 associées au transport par patient suivi (kgCO2 /patient) par an (b) Aucun accident de travail mortel. (c) Dont 39 accidents concernant les activités acquises fin 2012 et en 2013. (e) Soit 15 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base : 1 journée = 7 h 30). (d) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide, sur un site d’Air Liquide, ou sur le site d’un client, ou encore en tant que conducteur d’un DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Améliorer la performance des clients et la qualité de vie des patients Satisfaire les clients et les patients Part des ventes du Groupe relative aux entités où a été réalisée une enquête de satisfaction client ou patient, sur les deux dernières années. Accroître la satisfaction et la fidélisation des clients ainsi que la satisfaction des patients. D’ici 2015, les enquêtes auprès des clients et des patients et les plans d’action associés devront concerner des entités représentant 85 % des ventes du Groupe. En 2013, la part des ventes du Groupe relative aux entités où ont été réalisées des enquêtes de satisfaction client ou patient, avec des plans d’actions associés, est de 76 % comparé à 66 % en 2012. UNE ENTREPRISE RESPONSABLE : DE L’ÉCOUTE La relation avec les clients industriels, de tailles et de secteurs très divers, ainsi que la relation avec les professionnels de santé, les patients et leurs associations dans le secteur de la santé, sont au cœur des préoccupations des équipes du Groupe et guident le développement de l’entreprise. La qualité de cette relation concerne chaque entité et chaque collaborateur. Elle repose sur la définition d’engagements précis que ses équipes veillent à respecter dans leurs actions quotidiennes, dans un esprit de La satisfaction des clients et des patients est une priorité pour Air Liquide. Dans un contexte d’évolution des attentes de ses clients et de ses patients, et d’une diversité grandissante de ses interlocuteurs, le Groupe s’est fixé pour objectifs de : ■ mieux fidéliser et satisfaire les clients et les patients ; Le Groupe a développé pour toutes ses Branches d’activité, un outil appelé « Enquête pour action ». Il est mis en œuvre dans chaque filiale selon les trois étapes suivantes : ■ Écouter les clients et les patients : pour mieux comprendre les priorités des clients et des patients, cette écoute prend la forme d’entretiens réalisés par des sociétés spécialisées. À la suite de ces entretiens, les managers des entités Plus de 9 000 entretiens ont été menés en 2013 dans l’ensemble des filiales. Au total depuis les premières enquêtes pilotes en 2011, plus de 24 000 entretiens et de nombreuses visites ont été réalisés dans 52 pays. ■ Bâtir des plans d’action et mobiliser les collaborateurs du Groupe : la phase d’écoute permet l’identification d’axes d’amélioration et la définition de plans d’action associés. Afin de mobiliser l’organisation, des ateliers de sensibilisation à l’expérience clients ont été déployés. Ces ateliers, appelés « Inside Customer Shoes » (« Dans la peau du client »), réunissent des collaborateurs des achats, des ventes, de la production, des ressources humaines… En 2013, l’atelier « Inside Customer Shoes » a été mis en œuvre dans 16 pays impliquant plus de 650 collaborateurs du Groupe, par exemple au Royaume-Uni, en Russie et dans différents pays ■ Mettre en œuvre les plans d’action : les managers sont garants de la mise en œuvre de ces plans d’action et de la mesure de leur avancement. Certains plans d’action sont partagés avec les clients. Depuis 2011, plus de 250 plans d’action ont été lancés localement et déjà 30 % de ces plans Afin d’inscrire cette démarche dans un processus d’amélioration continue et mesurer les progrès en termes de satisfaction et de fidélité, ces enquêtes sont réalisées tous les deux ans. En 2013, le pourcentage des ventes du Groupe concernant les entités où ont été réalisées des enquêtes de satisfaction et des plans d’action est de 76 %, en forte progression comparé à 2012 où ce pourcentage était de 66 %. Ce pourcentage qui constitue l’Indicateur Clé relatif aux clients et patients du Groupe est suivi annuellement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Améliorer la performance des clients et la qualité de vie des patients Part des ventes du Groupe relative aux entités où ont été réalisées des enquêtes de satisfaction Part des ventes du Groupe relative aux entités où ont été réalisées des enquêtes Les résultats de l’initiative « Enquêtes pour action » sont globalement positifs avec une majorité de clients satisfaits ou très satisfaits. La qualité des produits et des services, le strict respect des règles de sécurité, le comportement des équipes en contact avec les clients et leur efficacité, notamment en situation préoccupations et d’incidents rencontrés par les clients dans le cadre de leurs relations avec le Groupe. Des plans d’action prioritaires sont mis en place pour répondre aux sujets À titre d’exemple, suite aux « Enquêtes pour action » déployées par Air Liquide Électronique en Chine, la décision de régionaliser son organisation a été prise pour mieux répondre à une demande de proximité des clients. Pays pilote de l’initiative en 2011, Air Liquide Chine a interrogé de nouveau ses clients en 2013\. Les résultats de l’enquête 2013 montrent que les plans d’action mis en œuvre suite aux résultats de l’enquête 2011 ont amélioré la satisfaction et la fidélité des clients, notamment grâce Par ailleurs, la filiale australienne a défini des plans d’action engageant l’ensemble des fonctions de son organisation. Elle a lancé en 2013 une campagne de communication interne « Customer satisfaction, My job » (« satisfaire nos clients, c’est ma mission au quotidien ») afin de sensibiliser ses collaborateurs et répondre aux points d’amélioration identifiés lors de l’enquête. UN GROUPE A L’ÉCOUTE DES PATIENTS ET DES La volonté du Groupe d’améliorer l’écoute envers ses parties prenantes concerne également la Branche d’activité Santé. Air Liquide est particulièrement attentif aux besoins de ses patients afin d’améliorer en permanence la qualité de service. Les « Enquêtes pour action » adaptées à cette activité ont été déployées depuis 2011. Les filiales de production et de distribution des gaz médicaux pour les hôpitaux ont mené ces enquêtes auprès des services techniques et des services d’achats des hôpitaux clients, et également auprès des médecins Dans l’activité Santé à domicile, les patients bénéficiant des services d’Air Liquide, les médecins prescrivant les traitements mais aussi les pharmaciens distribuant les produits du Groupe et les organismes payeurs ont répondu à ces enquêtes de En 2013, ces enquêtes ont été menées notamment au Brésil, en Argentine, en Espagne et dans différents pays d’Asie du Sud-Est. Une enquête d’envergure a été organisée en France également, représentant près de 400 personnes interrogées. Les résultats concernant leur niveau de satisfaction et de fidélisation ont été positifs. Concernant l’ensemble du secteur de la Santé, près de 4 000 patients, prescripteurs, pharmaciens et autorités de santé régionales ont été interrogés en 2013 dans le monde. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer des relations pérennes avec les actionnaires et les autres parties prenantes du Groupe > DÉVELOPPER DES RELATIONS PÉRENNES AVEC LES ACTIONNAIRES ET LES AUTRES PARTIES PRENANTES DU GROUPE Air Liquide réalise son activité dans le cadre de relations avec les autres parties prenantes : ses actionnaires, qui ont accompagné le Groupe avec une remarquable fidélité depuis plus d’un siècle, ses fournisseurs et les communautés au sein desquelles le Groupe est implanté. ■ Le Groupe a instauré une relation de confiance avec ses actionnaires en les associant à sa croissance continue et à son modèle économique performant par une politique de distribution soutenue et régulière dans le temps. ■ Air Liquide demande à ses fournisseurs une performance et un comportement en harmonie avec les engagements du Groupe. Cela commence par la sécurité et s’applique à leurs pratiques de production, de transport et d’approvisionnement. ■ Concernant les communautés nationales et locales parmi lesquelles il opère, le Groupe exprime ses opinions là où sa parole est nécessaire et légitime, il les informe sur les actions qu’il entreprend et il contribue au développement local, notamment au travers de la Fondation Instaurer une relation de confiance avec tous les actionnaires ■ Taux de rentabilité pour l’actionnaire, ou Total Shareholder Return (TSR) (a). ■ Taux d’actionnaires au nominatif (nombre total d’actionnaires au nominatif / nombre total d’actionnaires). Poursuivre dans la durée la politique de rémunération globale de l’actionnaire pour assurer une croissance régulière de son investissement, dans le cadre d’une relation basée sur le respect et la considération. ■ Au 31 décembre 2013, le taux de rentabilité annualisé pour l’actionnaire, ou Total Shareholder Return (TSR), était de + 10,8 % par an sur 20 ans pour un actionnaire au nominatif, comparé à 11,4 % en 2012. ■ Au 31 décembre 2013, le taux d’actionnaires au nominatif était de 51 %, comparé à 50 % en 2012. Être actionnaire d’Air Liquide, c’est accompagner, sur le long terme, un acteur responsable qui manifeste son engagement dans les domaines humain, social et sociétal. La démarche de Développement durable d’Air Liquide vis-à-vis des actionnaires est fondée sur les quatre principes suivants : ■ considération et respect de tous les actionnaires ; ■ rémunération et valorisation de leur épargne dans la durée ; ■ services spécifiques pour les actionnaires au nominatif. La performance financière ne suffit pas à résumer la relation entre Air Liquide et ses actionnaires. Air Liquide entretient avec eux un dialogue de proximité destiné à répondre au mieux à leurs besoins car ce sont aujourd’hui de véritables partenaires dans la durée. En effet, ils ont accompagné et soutenu la croissance du Groupe depuis son origine et particulièrement depuis son introduction en bourse en 1913, dont le 100e anniversaire a été célébré en 2013. Afin de s’assurer que leurs attentes et leurs évolutions sont identifiées et comprises, Air Liquide s’attache à connaître ses actionnaires dans leur diversité. Dans ce but, il leur propose notamment d’inscrire leurs titres sous forme nominative. (a) Le TSR est un taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui achète son action en début de période et la revend en fin de période. Ce calcul prend en compte l’évolution du cours de l’action, les dividendes versés, y compris les primes de fidélité, en considérant qu’ils sont aussitôt réinvestis en actions, ainsi que DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer des relations pérennes avec les actionnaires et les autres parties prenantes du Groupe Pour Air Liquide, il est important de préserver l’équilibre entre actionnaires individuels et investisseurs institutionnels. La stratégie du Groupe ancrée sur le long terme et la solidité de son modèle économique permettent d’offrir aux actionnaires une rentabilité durable et Les 400 000 actionnaires individuels détiennent 36 % du capital. Les investisseurs institutionnels français et non français représentent respectivement 19 % et 45 % du capital. Capital éligible à la prime de fidélité (a) En 2007, la part du capital détenue au nominatif avait augmenté notamment à la suite de l’entrée d’un investisseur institutionnel important qui a cédé ses actions Chaque année, tous les actionnaires d’Air Liquide qui détiennent au moins une action sont convoqués à l’Assemblée Générale. Ils sont accompagnés dans leur démarche de vote par la mise à disposition de l’ensemble de la documentation plus d’un mois avant l’Assemblée Générale, par courrier et sur le site Internet de la Société : informations pratiques sur la procédure de vote et explications pédagogiques des résolutions et de leurs objectifs. Pour la première fois, Air Liquide propose la convocation électronique à ses actionnaires au nominatif pour l’Assemblée Générale 2014. Ils auront la possibilité, en en faisant la demande depuis leur espace personnel en ligne, de recevoir au format numérique toute la documentation utile à leur vote sur leur Des animations didactiques détaillant la procédure de vote sont également disponibles en ligne. Air Liquide s’attache à mettre à disposition de ses actionnaires non français, dans des délais similaires, l’ensemble de ces supports en langue anglaise. Dans certains pays, des systèmes sont mis en place avec des banques intermédiaires afin de faciliter et d’assurer une transmission fluide Air Liquide centralise son Assemblée Générale. À ce titre, la Société collecte directement les votes de ses actionnaires. Depuis 2013, la Société propose le vote par Internet (via la plateforme Votaccess). En se connectant à son espace personnel en ligne, l’actionnaire peut consulter la documentation utile à son vote, voter ou demander une carte d’admission à l’Assemblée Le jour de l’Assemblée, le bureau, composé du Président du Conseil d’Administration, de deux scrutateurs et d’un secrétaire, s’assure que celle-ci est tenue conformément à la loi. Les scrutateurs sont des représentants des deux investisseurs détenteurs du plus grand nombre de titres, ayant accepté de remplir cette fonction. Ils sont sollicités environ un mois avant l’événement et un vade-mecum leur est remis quinze jours avant l’Assemblée. Ce document décrit leurs missions ainsi que les procédures d’accueil et de vote mises en place par la Société. Les conseillers du Service actionnaires ainsi que l’équipe Relations Investisseurs sont également mobilisés pour répondre par téléphone et dans l’Espace actionnaires au siège social à Paris, à toutes les questions des actionnaires individuels ou institutionnels à propos du vote et de la participation à l’Assemblée Générale. En 2013, près de 4 000 personnes ont été accueillies à Les prochaines dates de l’Assemblée Générale Mixte des ■ le mercredi 7 mai 2014 ; ■ le mercredi 6 mai 2015 ; ■ le jeudi 12 mai 2016. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer des relations pérennes avec les actionnaires et les autres parties prenantes du Groupe RÉMUNÉRATION ET VALORISATION DE L’ÉPARGNE DES ACTIONNAIRES DANS LA DURÉE La valeur de l’action repose sur la progression de son cours de bourse dans la durée et sur la distribution de dividendes. Depuis sa création en 1902, Air Liquide a toujours partagé les fruits de sa croissance et récompense la confiance de ses actionnaires par une politique de rémunération et de fidélisation qui s’appuie sur la distribution régulière de dividendes, l’attribution d’actions gratuites et une Évolution du cours de bourse (en euros) Air Liquide + 304 % CAC 40 + 89 % Air Liquide + 130 % CAC 40 + 21 % Depuis son introduction en bourse en 1913, la Société a toujours dégagé des bénéfices. Le Groupe crée de la valeur en développant ses activités et en optimisant ses performances dans la durée. Sur les 20 dernières années, le chiffre d’affaires d’Air Liquide affiche une croissance annuelle moyenne de + 6,1 %. Cette croissance est rentable : le bénéfice net par action ajusté du Groupe a suivi une tendance similaire avec une croissance annuelle moyenne de + 8,2 %. Sur la même période, le dividende a connu une croissance annuelle moyenne de + 9,7 %. Au cours des 10 dernières années, près de 50 % des résultats ont été distribués aux actionnaires. Résultat net – part du Groupe (en millions d’euros) Dividende par action ajusté (en euros/action) (a) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel ». DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer des relations pérennes avec les actionnaires et les autres parties prenantes du Groupe doivent être toujours détenteurs de leurs titres au nominatif au jour de la mise en paiement du dividende et de l’attribution Pour valoriser davantage l’investissement en actions Air Liquide, l’inscription des titres au nominatif permet aux actionnaires qui choisissent cette option de bénéficier d’une prime de fidélité : \+ 10 % sur le montant des dividendes perçus et + 10 % d’actions gratuites attribuées. Cette prime de fidélité est attribuée aux actionnaires qui ont inscrit leurs titres au nominatif pur ou administré et qui les ont conservés plus de deux années civiles pleines. Pour bénéficier de la prime de fidélité, les actionnaires Le taux de rentabilité, ou Total Shareholder Return (TSR), est un taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui achète son action en début de période et la revend en fin de période. Ce calcul prend en compte l’évolution du cours de l’action, les dividendes versés, y compris les primes de fidélité, en considérant qu’ils sont aussitôt réinvestis en actions, ainsi que les attributions d’actions TSR, taux de rentabilité annualisés au 31 décembre 2013 ■ depuis 5 ans (le 31 décembre 2008) ■ depuis 10 ans (le 31 décembre 2003) ■ depuis 20 ans (le 31 décembre 1993) (a) Le TSR Actions au nominatif est supérieur au TSR Actions au porteur car l’actionnaire au nominatif bénéficie de primes de fidélité. (b) Version de l’indice CAC 40 avec dividendes bruts réinvestis. Au cours des 10 dernières années, la progression d’un portefeuille d’actions Air Liquide a été en moyenne de + 12,1 % par an, avec dividendes bruts réinvestis en actions, attributions d’actions gratuites et primes de fidélité accordées aux actions inscrites sous la forme Bénéfice net par action (en euros) (a) Dividende par action (en euros) (a) (a) Calculé sur un nombre annuel moyen d’actions (hors actions détenues en propre) et ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes, des souscriptions en numéraire et de la division par deux du nominal de l’action le 13 juin 2007. (b) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 7 mai 2014. (c) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel ». Les titres Air Liquide sont répartis en quatre catégories, appelées « codes valeur » (ou codes ISIN), selon leur année d’inscription au nominatif. Il existe deux codes valeur permanents (FR0000120073, qui est aussi le code ISIN de négociation en bourse d’Air Liquide, et FR0000053951, qui correspond aux titres bénéficiant déjà de la prime de fidélité) et deux codes valeur intermédiaires (FR0011336254 et FR0011597350, qui permettent d’identifier les titres qui bénéficieront de la prime de fidélité, respectivement en DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer des relations pérennes avec les actionnaires et les autres parties prenantes du Groupe Le Service actionnaires est une spécificité d’Air Liquide. Rattachée directement à la Direction Générale, cette équipe gère les comptes de 80 000 actionnaires au nominatif pur et les accompagne dans leurs démarches en leur offrant, sans intermédiaire, une gamme étendue de services personnalisés. Elle est également dédiée à l’écoute et l’information de l’ensemble des 400 000 actionnaires individuels qui sont informés tout au long de l’année au moyen de différents supports de communication. Par ailleurs, de nombreux événements, temps forts de rencontre entre Air Liquide et ses actionnaires, sont organisés comme par exemple l’Assemblée Générale, des réunions en région et des salons dédiés à l’actionnariat en France et en Europe. Le Comité de communication auprès des actionnaires, composé de 12 actionnaires d’Air Liquide, est consulté régulièrement pour améliorer la qualité de l’information et des services aux actionnaires. En dehors des réunions plénières avec le Président-Directeur Général, le Comité est impliqué tout au long de l’année à travers des groupes de travail sur des sujets qui sont au cœur des préoccupations des actionnaires. Un membre du Comité fait partie du Comité de sélection des projets de la Le Président-Directeur Général, après l’Assemblée Générale, poursuit ses échanges avec les actionnaires en région en se déplaçant dans plusieurs villes de France pour présenter les résultats, les perspectives du Groupe et répondre à leurs questions. Enfin, pour renforcer ce dialogue, le Directeur du Service actionnaires rencontre régulièrement les actionnaires lors de réunions et de salons (environ dix événements par an) organisés en France et en Europe : Danemark, Finlande, Pologne, Norvège, Belgique et Suisse. En 2013, plus de 8 000 actionnaires ont été rencontrés. Le service des Relations Investisseurs, rattaché à la Direction Finance et Contrôle de gestion, répond spécifiquement aux questions des investisseurs institutionnels et des analystes financiers des sociétés de bourse. Les quatre annonces annuelles de chiffre d’affaires ou de résultats sont bien sûr des moments privilégiés d’échange, mais c’est tout au long de l’année que cette équipe dédiée rencontre les investisseurs, soit dans ses bureaux du siège social, à Paris, soit lors de déplacements dans les principales places financières mondiales. Air Liquide organise des roadshows et participe à des conférences pour aller au- devant des investisseurs internationaux et leur exposer la solidité de son modèle économique, le dynamisme de ses leviers de croissance, et le bien-fondé de sa stratégie. En moyenne, le service des Relations Investisseurs rencontre plus de 300 institutions chaque année. Il organise aussi régulièrement des Journées Investisseurs, réunissant la communauté financière internationale et le management d’Air Liquide, pour des discussions stratégiques ciblées, dont le thème varie en fonction des enjeux économiques Le 11 décembre 2013, à l’occasion de sa Journée Investisseurs, Air Liquide a présenté à la communauté financière internationale un point d’étape de son plan ALMA 2015 et exposé sa vision de l’évolution de ses marchés, ainsi que sa stratégie et ses perspectives de croissance. Les invités – une centaine d’analystes financiers, investisseurs institutionnels et porteurs obligataires, ont pu échanger avec de nombreux Directeurs du Groupe, et participer à des ateliers sur l’innovation du Groupe, la transition énergétique et le traitement de l’apnée du sommeil. Ils ont particulièrement apprécié la possibilité de conduire une voiture électrique à hydrogène dans le quartier du Palais Brongniart à Paris. À cette occasion, le Groupe a également célébré ses 100 ans de cotation en bourse et lancé sa nouvelle signature « Creative Oxygen », en présence d’une audience élargie comprenant de nombreux actionnaires individuels. Air Liquide met à la disposition de ses actionnaires individuels institutionnels, au moyen de nombreux supports de communication, une information transparente sur l’actualité du Groupe, sa stratégie, ses performances et ses perspectives. La pédagogie est l’une des préoccupations majeures qui préside à la conception des supports d’information tels que le Rapport annuel, le Livret de l’actionnaire ou l’Avis de convocation à l’Assemblée Générale. Ce dernier document présente de façon didactique les résolutions soumises au vote des actionnaires et est envoyé à tous les actionnaires dès une action détenue. Air Liquide publie également, dans le mois qui suit l’événement, un compte rendu de son Assemblée Générale, reprenant de manière détaillée l’ensemble des interventions et des débats. Ces publications sont proposées en versions française et anglaise. Le procès-verbal de l’Assemblée Générale est établi dans le mois suivant l’Assemblée. le Service actionnaires a conçu un module d’apprentissage pédagogique et ludique pour mieux comprendre la bourse. Le premier module, « La bourse aujourd’hui », disponible sur le site Internet de la Société, rubrique Actionnaires, apporte un éclairage sur le rôle et l’histoire de la bourse, les différents acteurs de la bourse, et le parcours boursier d’Air Liquide. Le Service actionnaires met également à disposition l’Appli de l’actionnaire Air Liquide gratuite pour iPhone et Android, permettant de suivre le cours de bourse, d’utiliser des simulateurs et de rester informé sur le Groupe à tout moment. En 2013, l’Appli de l’actionnaire pour iPad a également été publiée. Elle est disponible gratuitement sur l’App Store et permet aux actionnaires au nominatif de se connecter directement à leur compte-titres. Leurs données personnelles sont ainsi reprises directement dans des simulateurs fiscaux qui leur permettent d’effectuer rapidement les calculs qui les concernent. À tous, elle permet de retrouver directement et simplement de l’information sur le Groupe et les rendez-vous DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer des relations pérennes avec les actionnaires et les autres parties prenantes du Groupe Par ailleurs, Air Liquide accueille ses actionnaires au sein d’un lieu dédié, l’Espace actionnaires, au siège social à Paris, afin de leur permettre d’obtenir toute information sur l’activité de l’entreprise, la vie du titre, et effectuer, pour ceux qui détiennent leurs titres au nominatif pur, toute opération sur leur compte-titres. L’Espace actionnaires propose également des expositions temporaires simples, didactiques et interactives : une occasion supplémentaire pour les actionnaires d’en savoir plus sur les activités et les initiatives du Groupe et de renforcer leur lien de proximité avec celui-ci. Le Service actionnaires organise également des conférences en ligne, en direct de l’Espace actionnaires, sur des thèmes liés à l’actionnariat comme « les mécanismes de l’opération d’attribution d’actions gratuites » et « le nominatif en toute simplicité ». Plus d’informations sur Air Liquide et l’actionnariat sont disponibles dans le Livret de l’actionnaire, en ligne sur le site Internet Spécifiquement organisé pour répondre aux actionnaires, le Service actionnaires, composé de 26 collaborateurs, propose son expertise dans les domaines de la gestion de comptes : ouverture d’un compte-titres, passage d’ordres de bourse, fiscalité des valeurs mobilières, et transmission de titres. Tout au long de l’année, des conseillers Air Liquide répondent aux questions des actionnaires via le numéro vert gratuit mentionné ci-après (également accessible depuis l’étranger) ou directement Air Liquide gère en direct les comptes de ses actionnaires au nominatif pur. Les droits de garde sont nuls, et les frais de courtage réduits à 0,18 % HT du montant brut de la transaction. Air Liquide s’attache à communiquer régulièrement auprès de ses actionnaires sur les atouts de la détention des titres au nominatif (relation privilégiée avec Air Liquide, prime de fidélité). Tous les ans, une campagne d’information est organisée auprès des actionnaires détenant leurs titres au porteur : présentation du nominatif sur tous les supports de communication à l’attention des actionnaires et stand dédié à la présentation du nominatif lors du salon Actionaria se tenant tous les ans en novembre à Paris. Les actionnaires au nominatif pur ont accès à un espace personnel sécurisé sur Internet leur permettant de consulter leur portefeuille de titres, de modifier leurs informations personnelles ou de consulter la documentation utile à la gestion de leur compte. Ils ont la possibilité de passer leurs ordres de bourse en ligne et de visualiser en temps réel les opérations effectuées sur leur compte-titres et les sommes perçues (versement du dividende, Air Liquide – 75, quai d’Orsay, 75007 Paris, France Air Liquide – 75, quai d’Orsay, 75007 Paris, France DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer des relations pérennes avec les actionnaires et les autres parties prenantes du Groupe La démarche d’achats responsables d’Air Liquide fait partie intégrante de l’approche de Développement durable du Groupe. La politique d’achats responsables d’Air Liquide est organisée ■ en premier lieu, le Code de conduite des acheteurs, traduit en 13 langues, détaille les principes éthiques et de développement durable autour desquels s’articulent les ■ par ailleurs, des clauses de développement durable sont maintenant systématiquement incluses dans les nouveaux contrats-cadres du Groupe. Ces clauses prévoient la possibilité d’entreprendre des audits externes chez les fournisseurs et sous-traitants concernés. Elles incluent également la nécessité pour les fournisseurs de réaliser des reportings, notamment en matière de sécurité, de consommation d’énergie et d’eau ainsi qu’en matière de droits sociaux ; ■ depuis 2009, la politique d’achats responsables d’Air Liquide s’est enrichie d’une démarche d’évaluation de ses fournisseurs avec le déploiement d’un questionnaire lié au développement durable, désormais accessible à tous les acheteurs du Groupe qui doivent systématiquement y soumettre les nouveaux fournisseurs significatifs. Certaines réponses sont considérées comme éliminatoires : absence d’un engagement en matière de santé et de sécurité, d’inspections régulières des outils à risque, du respect de la législation locale relative au salaire minimal, ou enfin absence de mesures des consommations d’énergie. Air Liquide développe avec l’ensemble de ses filiales cette démarche d’évaluation de ses fournisseurs, avec le support d’un partenaire spécialisé dans le domaine des achats responsables. L’évaluation comprend les thèmes suivants : environnement, social, éthique des affaires et la propre politique d’achats de ces fournisseurs. Cette politique d’évaluation des fournisseurs a été formalisée dans le référentiel BLUEBOOK du Groupe. Des campagnes d’évaluation des fournisseurs sont menées chaque année par le Groupe. En 2013, une nouvelle campagne a été menée auprès de 130 fournisseurs. Par ailleurs, une campagne mondiale de réévaluation des fournisseurs identifiés comme étant à risque a également été menée, auprès d’une ■ en 2013, un Code de conduite des fournisseurs a été déployé par la Direction des Achats du Groupe. Ce code, disponible sur le site Internet d’Air Liquide, s’applique aux fournisseurs existants ainsi qu’aux nouveaux fournisseurs du Groupe. Air Liquide attend de chacun de ses fournisseurs qu’ils respectent les principes éthiques du Groupe et qu’ils veillent à ce que ce Code de conduite soit respecté par l’ensemble de Le Code de conduite des fournisseurs d’Air Liquide est basé sur les principes fondamentaux suivants : − respect des lois et des règles internationales, respect des droits de l’homme, des droits sociaux, des droits du travail en accord avec le Bureau International du Travail, contrôle de certaines matières premières (a), ainsi que le respect de l’ensemble des législations applicables à la protection de l’environnement, − interdiction du travail des enfants et du travail forcé, − santé et sécurité au travail, − non-discrimination et prévention du harcèlement, quelles que soient l’origine, le sexe, les croyances ou le handicap, en accord avec la Déclaration universelle des droits de − respect de l’environnement et préservation des ressources naturelles, en s’efforçant d’améliorer continuellement leurs produits et services afin de les rendre plus respectueux de − accès aux informations et contrôle de l’application des règles énoncées dans le Code de conduite, lors des appels d’offres, procédures de qualification ou évaluation des performances, auprès de chaque fournisseur par quelque forme que ce soit : questionnaire, audit par Air Liquide ou par un tiers. D’autres outils et initiatives existent dans le cadre de la démarche d’achats responsables du Groupe. Ainsi, une cartographie des risques concernant les achats est réalisée et suivie depuis 2010 pour évaluer les risques liés aux achats et leurs évolutions dans le temps. Par ailleurs, des sessions de formation concernant les achats responsables et destinées aux acheteurs du Groupe ont été organisées régulièrement dans la continuité des années Air Liquide a également organisé en Asie, en partenariat avec des compagnies internationales et clientes du Groupe, une session d’information auprès de dix fournisseurs critiques. Selon le degré de maturité de ces fournisseurs sur les risques sociaux, éthiques et environnementaux, des plans d’action adaptés ont été identifiés. Le montant total de la sous-traitance du groupe Air Liquide a été en 2013 de 1 479 millions d’euros. Les activités sous-traitées sont principalement celles dont le contenu est trop éloigné des métiers du Groupe ou qui nécessitent des moyens spécifiques, ou qui sont liées à une surcharge conjoncturelle d’activité. Le montant total des achats du Groupe en 2013 est de 8,7 milliards d’euros, dont une grande partie concerne l’achat d’énergie, de Depuis 2008, Air Liquide publie le nombre d’accidents chez les sous-traitants et travailleurs temporaires. En 2013, 110 accidents avec arrêt de ce type, dont un accident mortel, sont à déplorer. (a) En particulier, le fournisseur veillera à identifier autant que possible la source et à tracer la chaîne de contrôle de certains minerais comme le tantale, l’étain, le tungstène et l’or entrant dans la fabrication des produits fournis à Air Liquide. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer des relations pérennes avec les actionnaires et les autres parties prenantes du Groupe Créer de la valeur pour les territoires dans lesquels le Groupe Les entités d’Air Liquide sont implantées au sein de communautés le respect est au centre des préoccupations des collaborateurs du Groupe. Chaque collaborateur a conscience que chaque décision prise, chaque action menée l’engage vis-à-vis des clients, des partenaires, mais aussi vis-à-vis des personnes ou entités qui sont concernées directement ou indirectement par les activités du Groupe. La prise en compte des besoins des communautés dans leur ensemble est nécessaire pour garantir la pérennité de l’environnement dans lequel le Air Liquide a formalisé une politique « Affaires publiques » régissant les interactions du Groupe avec les autorités publiques dans le monde, que ce soit pour réduire les risques liés aux changements réglementaires, développer des opportunités de marchés ou plus généralement intégrer le Groupe dans le débat public. Cette politique précise qu’Air Liquide travaille avec les pouvoirs publics de chacun des pays où il est implanté de façon transparente, suivant des règles éthiques et en appliquant une neutralité politique. Toutes les actions du Groupe s’inscrivent dans le respect des réglementations officielles de lobbying en vigueur dans les pays où il intervient. Ainsi Air Liquide est enregistré dans le « Registre de transparence » des institutions européennes et s’est engagé à suivre les règles édictées par le Code de conduite Des responsables spécialisés dans les affaires publiques ont été désignés dans les principaux pays, constituant un réseau d’une vingtaine de personnes au total dans le monde, coordonné au niveau Groupe par la Direction des Affaires européennes et Ces responsables ont pour mission de suivre les initiatives publiques susceptibles d’impacter le Groupe et d’interagir avec les pouvoirs publics pour défendre les intérêts d’Air Liquide. Ces interactions peuvent se faire soit directement soit par le biais des associations professionnelles dont Air Liquide est membre. Le Groupe est en effet actif dans plusieurs fédérations ou associations, par exemple l’European Roundtable of Industrialists dont Benoît Potier, Président-Directeur Général d’Air Liquide, assure la vice-présidence. Le Groupe fait également appel à des Les affaires publiques couvrent toutes les activités du Groupe. Les priorités dans ce domaine demeurent inchangées par rapport à 2012 afin de s’inscrire dans une démarche de long terme : ■ la transition énergétique et l’environnement avec l’essor photovoltaïque, éolien, etc.) et l’efficacité énergétique ; ■ le marché du carbone avec les évolutions de la réglementation en Europe et le développement des marchés régionaux en Amérique du Nord et en Asie/Pacifique ; ■ la défense du modèle actionnarial d’Air Liquide ; ■ au niveau européen, la question du spatial notamment concernant les discussions en cours sur le futur lanceur spatial ■ la défense de la propriété intellectuelle et le lancement du ■ la compétitivité des entreprises au niveau mondial. Au niveau Corporate, le Groupe a dédié un budget d’environ 3 millions d’euros pour l’année 2013 pour mener à bien l’ensemble Les équipes d’Air Liquide ont à cœur de participer à la vie économique locale près des sites où le Groupe est implanté, en recrutant des salariés dans l’environnement proche et en développant des relations de proximité avec les organismes de formation et les universités qui peuvent préparer aux métiers du Groupe. Dans les bassins industriels où sont implantés plus de 1 000 sites du Groupe, celui-ci a aussi la volonté de développer la sous-traitance et les achats locaux pour apporter sa contribution À titre d’exemple, Air Liquide Maroc soutient une école de soudage implantée à Casablanca dont la vocation est de former de jeunes adultes issus de milieux défavorisés aux techniques de soudage. Depuis la création de cette école, une trentaine de jeunes ont reçu un certificat de capacité leur permettant de trouver plus facilement un emploi. De même en Inde, la filiale Cryolor Asia a mis en place une formation de soudage destinée spécifiquement aux femmes issues des communautés locales. Par ailleurs, les activités du Groupe ainsi que les moyens mis en œuvre pour prévenir et maîtriser les risques industriels sont présentés régulièrement aux populations riveraines des sites d’Air Liquide. En France, les sites industriels participent d’une part aux Comités locaux d’information et de consultation réglementaires (CLIC), et d’autre part à des Comités locaux d’information et d’écoute à l’initiative des communes (CLIE), dans le but de diffuser une information transparente sur leurs activités DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer des relations pérennes avec les actionnaires et les autres parties prenantes du Groupe MÉCÉNAT ET FONDATION D’ENTREPRISE AIR LIQUIDE Nombre de pays ayant réalisé au moins un projet de mécénat en direct ou via la Fondation Air Liquide de Mettre les compétences des équipes du Groupe au service des communautés en réalisant au moins un projet de mécénat par pays d’ici 2015. Dans ce cadre, le Groupe s’engage à apporter son support dans la durée à la Fondation Air Liquide pour qu’elle puisse contribuer à atteindre cet objectif par les projets qu’elle soutient. En 2013, Air Liquide, à travers ses filiales et sa Fondation, a soutenu des projets dans sept nouveaux pays, ce qui porte à 37 le nombre total de pays ayant réalisé un projet de mécénat depuis 2011, comparé à 30 pays en 2012. L’engagement social et humain est une préoccupation constante au sein d’Air Liquide. Depuis toujours, le Groupe mène des actions de mécénat, notamment dans les domaines de la protection de la Qu’elles soient menées directement par les filiales du Groupe ou portées par la Fondation Air Liquide, ces actions de mécénat représentent près de 2 millions d’euros en 2013. À travers le monde, les filiales d’Air Liquide interagissent avec leur environnement direct, en soutenant des initiatives locales de mécénat. Au-delà d’un soutien financier, ces actions sont menées avec succès grâce à la forte implication des collaborateurs du Par exemple, en 2013, Air Liquide Brésil a soutenu dix projets pour un montant de 500 000 euros. Ces projets ont été sélectionnés par le Comité de responsabilité sociale d’entreprise de la filiale créé en 2010 et composé de collaborateurs de différents services. En s’inspirant du fonctionnement de la Fondation Air Liquide, chaque projet est parrainé par un collaborateur brésilien, qui suit l’action de l’association soutenue. Ainsi, Air Liquide Brésil a participé dans des écoles à des animations faites sur les thématiques de la gestion de l’eau, de la collecte des déchets ou encore de la sécurité. Les collaborateurs se sont également investis auprès d’une association qui dispense des cours de football à des jeunes dans le cadre de programmes de sensibilisation sur la nutrition et l’obésité infantile. En Inde, des collaborateurs s’impliquent également auprès des communautés locales dans le cadre de la campagne « Share and Care » initiée par la filiale. Ainsi chaque trimestre, une collecte de vêtements, de jouets et de fournitures scolaires est organisée pour des associations locales. Les collaborateurs ont par exemple visité une association qui s’occupe d’enfants souffrant de troubles mentaux et leur ont distribué les jouets collectés. Les collaborateurs s’engagent également auprès de personnes âgées : une vente de vêtements et de linge de maison a été organisée à cet effet. La somme récoltée a aussi permis d’acheter des produits d’épicerie à leur attention. Par ailleurs, des collaborateurs du siège social de Delhi s’investissent en donnant des cours de soutien scolaire aux enfants d’un centre d’accueil géré par l’association Chaya France, association soutenue également par la Fondation Air Liquide. Au travers de ces initiatives, les collaborateurs impliqués ont un réel sentiment de fierté d’appartenir à un Groupe qui s’implique dans des projets de développement local. Trois missions pour la Fondation Air Liquide Créée en 2008, la Fondation d’entreprise Air Liquide témoigne de l’engagement du Groupe d’être une entreprise responsable. Un mandat de cinq ans a d’ailleurs été renouvelé en 2013 permettant à la Fondation d’inscrire son action dans la durée, à l’image de D’envergure internationale, elle a la volonté d’accompagner des projets dans les 80 pays où le Groupe est présent. Dotée d’un budget de près de trois millions d’euros sur cinq ans, la Fondation ■ environnement : soutien à la recherche scientifique en faveur de la préservation de l’atmosphère de notre planète ; ■ santé : soutien à la recherche scientifique contribuant à l’amélioration de la fonction respiratoire et du métabolisme des gaz dans le corps humain ; ■ micro-initiatives en faveur du développement local : soutien à des actions de proximité (éducation, accès aux soins, à l’énergie et à l’eau, micro-entreprenariat, handicap…) dans les régions du monde où le Groupe est présent. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer des relations pérennes avec les actionnaires et les autres parties prenantes du Groupe Chaque projet est accompagné par un collaborateur volontaire d’Air Liquide. Les collaborateurs du Groupe qui le souhaitent ont ainsi l’opportunité d’évaluer, de suivre un projet et de s’investir personnellement sur le terrain. Les collaborateurs sont également invités à recommander des projets. À ce jour, près de 200 collaborateurs sont engagés auprès de la Fondation en tant que porteurs de projets ou parrains. Présidé par Benoît Potier, Président-Directeur Général du groupe Air Liquide, et composé de dirigeants du Groupe, d’un représentant du personnel et de personnalités extérieures, le Conseil d’Administration de la Fondation se réunit deux fois par an pour déterminer les orientations de mécénat et étudier les projets de recherche scientifique qui lui sont proposés. Il est assisté dans ses fonctions par un Comité de sélection des projets, qui examine trois fois par an les projets qui lui sont soumis. Ce Comité est composé de sept collaborateurs du Groupe et d’un représentant du Comité de communication auprès des actionnaires. Cette représentation des actionnaires constitue une spécificité de la Le site de la Fondation permet directement le dépôt en ligne de projets, en français ou en anglais. Il est accessible à l’adresse : En 2013, la Fondation Air Liquide a approuvé 27 nouveaux projets, dont deux projets de recherche scientifique dans le domaine de l’environnement, trois projets de recherche scientifique dans le domaine de la santé et 22 micro-initiatives. Ces projets sont situés dans 15 pays, dont trois nouveaux. Depuis sa création en 2008, la Fondation a soutenu 153 projets, parmi lesquels plus de 130 micro-initiatives. Parmi les projets de recherche environnementale approuvés, la Fondation soutient les travaux de l’Institut de recherche pour le développement (IRD) sur la capacité des mangroves à fixer le CO2. Leur rôle dans le cycle du carbone est primordial en raison de leur forte capacité à transformer le CO2 présent dans l’atmosphère en matière organique. Or le bilan carbone de cet écosystème est encore mal connu. En 2011, la Fondation Air Liquide a soutenu les recherches de l’IRD sur la mangrove de La Foa en Nouvelle-Calédonie en zone semi-aride. Les flux et les concentrations de CO2 ont été analysés. L’IRD a décidé d’étendre ses recherches dans des zones climatiques variées (zone tropicale au Vietnam et tempérée en Nouvelle-Zélande), dans le but de dresser un véritable observatoire des mangroves. Aussi la Fondation Air Liquide a renouvelé son soutien en 2013 à l’IRD pour étudier le site de Can Gio au Vietnam. Le Conseil d’Administration de la Fondation a validé le soutien à plusieurs projets de recherche Santé dont un projet sur la mucoviscidose de l’Université Libre de Bruxelles (ULB). Cette maladie est la maladie génétique mortelle la plus fréquente dans les pays occidentaux. Il n’existe actuellement pas de remède, les thérapies utilisées se limitant au traitement des symptômes respiratoires et infectieux. Les travaux de recherche de l’ULB, avec le soutien de la Fondation Air Liquide, visent à explorer une approche thérapeutique utilisant une nouvelle classe d’anticorps. Dans le cadre de son programme de soutien à des micro- initiatives, la Fondation privilégie les actions ayant pour objectif le développement dans la durée des communautés locales. En matière d’éducation et de formation, la Fondation soutient la lutte contre l’illettrisme et l’abandon scolaire des jeunes et œuvre pour la promotion de l’alphabétisation et la réinsertion socioprofessionnelle des adultes. En 2013, la Fondation a soutenu une dizaine d’initiatives dans ce domaine pour un montant de 64 000 euros. Ces fonds ont permis la rénovation et la construction d’écoles et de collèges au Maroc, au Burkina Faso et au Liban, le développement d’un centre scolaire en Colombie, la création d’espaces de lecture dans des écoles en Argentine, le déploiement de médiathèques scientifiques dans des lycées à Madagascar, et en France la création d’un atelier de pratiques En complément de l’action de la Mission Handicap menée en France, la Fondation accompagne des projets qui contribuent à la prise en charge et à l’autonomie sociale de personnes en situation de handicap. En 2013, la Fondation Air Liquide a apporté son aide à cinq organisations avec 31 000 euros de subventions accordées. La Fondation a permis ainsi le développement d’une ferme thérapeutique accueillant des jeunes handicapés en Tunisie, et en France, l’aménagement d’une aire de jeux pour une maison d’accueil d’enfants atteints d’autisme. D’autres projets concernent le développement de l’accès aux soins en France des personnes en situation de handicap, ou bien encore le soutien à une formation pour lutter contre l’illettrisme des personnes sourdes ou malentendantes en Guadeloupe. apporte son concours à des micro-initiatives contribuant au développement de l’environnement local d’Air Liquide. En 2013, cela a été le cas par exemple avec un programme de support à des initiatives d’entreprenariat individuel au Vietnam, comme le personnes vers la réinsertion sociale et professionnelle. Elle a ainsi apporté en 2013 son appui à cinq organisations pour un montant de 40 000 euros pour moderniser un espace d’accueil des personnes en difficulté en Argentine, augmenter la capacité d’un centre pour les enfants des rues en Inde, et en France permettre la réfection de deux péniches d’hébergement d’urgence et développer un jardin d’insertion par le maraîchage biologique. Dans le domaine des actions menées pour permettre l’accès à l’eau et à l’énergie des populations défavorisées, la Fondation a accompagné en 2013 un projet expérimental de développement d’une énergie alternative, le biogaz. Avec son apport de 9 000 euros, la Fondation Air Liquide a ainsi permis l’installation dans le Nord du Sénégal de huit biodigesteurs valorisant les déjections des bovins. En plus des utilisations du gaz obtenu pour la cuisine et l’éclairage des foyers, ces biodigesteurs permettent d’augmenter la productivité d’activités d’artisanat (teinturerie de tissus artisanaux), d’élevage (aviculture) et agricoles (épandage du digestat comme engrais). Par ailleurs, ces biodigesteurs permettent de limiter la pression sur la ressource ligneuse. Le biogaz allège ainsi le travail de collecte et de portage de bois par les femmes. Il réduit également les fumées de bois dans les cuisines et diminue ainsi les risques d’infections respiratoires et oculaires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer des relations pérennes avec les actionnaires et les autres parties prenantes du Groupe Outre les projets de recherche environnementale sur la protection de l’atmosphère, la Fondation soutient également des micro- initiatives visant à préserver l’environnement. En 2013, la Fondation a apporté son soutien à la mission Greenland Discovery Under the Pole II menée par l’association Why Expéditions. La Fondation fournit des bouteilles de gaz de plongée pour un montant de 20 000 euros. L’objectif de l’expédition est d’étudier l’écosystème arctique sur l’ensemble de son cycle annuel au travers de 13 programmes de recherche scientifi que. Projets de la Fondation Air Liquide Actions de la Fondation Air Liquide par mission depuis sa création en 2008 (a) (a) En montant des projets soutenus. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe > DÉVELOPPER LES COLLABORATEURS ET OPTIMISER Au bénéfice de ses clients et de ses patients et en s’appuyant sur ses partenaires, le Groupe crée de la valeur grâce à ses équipes et à son outil industriel. Il a le souci d’équipes formées, motivées, diverses, répondant aux besoins d’aujourd’hui et à ceux de demain. Il reconnaît les compétences, développe les parcours professionnels. Il s’appuie sur le projet d’entreprise ALMA. Il exige de ses collaborateurs un comportement exemplaire. Il respecte le droit de la concurrence et refuse toute forme de corruption. Le Groupe opère un outil industriel sûr et performant et optimise son impact environnemental. Il renouvelle continuellement cet outil industriel, et réalise des investissements dans de nouveaux projets. Sécurité et système de gestion industrielle SÉCURITÉ : LA PRIORITÉ NUMÉRO UN Taux de fréquence des accidents avec arrêt des salariés du Groupe.(a) Continuer à améliorer la sécurité des collaborateurs, en réduisant chaque année le taux de fréquence des Le taux de fréquence des accidents avec arrêt des salariés du Groupe s’établit à 1,6* en 2013, en amélioration par rapport à sa valeur en 2012 qui était de 1,7. La sécurité demeure au premier rang des préoccupations de la Direction et des collaborateurs du Groupe. Améliorer de façon permanente et durable la santé et la sécurité au travail de ses collaborateurs et de ses sous-traitants est un des enjeux majeurs d’Air Liquide, que traduit le mot d’ordre « zéro accident », sur chaque site, dans chaque région, dans chaque entité. Les salariés sont mobilisés via une communication active et régulière sur cet objectif. En outre, des objectifs sécurité, comme d’autres objectifs de responsabilité, font partie de la rémunération variable des dirigeants du Groupe. En particulier, la part variable de la rémunération des mandataires sociaux est notamment liée Prévention, protection, détection précoce et réaction rapide sont au cœur des préoccupations du Groupe. Depuis 2005, Air Liquide a déployé son système de management industriel (IMS) (b) qui a profondément transformé la façon de travailler et renforcé les processus de gestion de la sécurité, de la fiabilité, de la protection de l’environnement et de la maîtrise des risques industriels. Le Groupe a mis en place des procédures, des formations et un suivi appropriés afin d’encourager chacun à travailler en toute sécurité et de façon responsable, dans le respect des lois et des règlements en vigueur. Une équipe centrale d’experts pilote des réseaux de spécialistes sur le terrain pour veiller à la bonne mise en œuvre du système IMS. Ensemble, ils apportent un support technique et méthodologique aux managers locaux dans les différentes entités du Groupe et participent ainsi à la maîtrise des Le taux de fréquence des accidents avec arrêt du Groupe continue à s’améliorer, passant de 1,7 en 2012 à 1,6 en 2013. Hors acquisition des filiales Santé à domicile en 2012 et 2013, cette amélioration est encore plus significative avec le taux de fréquence qui passe de 1,5 en 2012 à 1,2 en 2013. Par ailleurs le taux de fréquence de l’ensemble des activités gaz industriels est en 2013 de 0,8. Ces résultats témoignent de la forte capacité des équipes à se mobiliser Les orientations du Groupe en matière de sécurité pour 2013 ont mis l’accent sur la compréhension et la prévention des risques majeurs liés à ses métiers. Ainsi Air Liquide a lancé un programme de sensibilisation de tous les collaborateurs aux risques techniques pouvant avoir des conséquences graves. Ce programme renforce l’importance de la sécurité dans le quotidien de chacun. Il permet à chaque manager de terrain d’engager la (a) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées, concernant les salariés du Groupe. (b) Plus d’informations sur le système IMS sont présentées dans la Section Système de gestion industrielle et certifications. Indicateur vérifié par les Commissaries aux comptes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe discussion avec son équipe afin de partager les meilleures règles, les pratiques et l’expérience quotidienne dans ce domaine. Avec l’appui de la Direction Sécurité du Groupe, une initiative appelée « Life Saving Rules » est en cours de déploiement dans de nombreuses entités. Il s’agit de renforcer la prise en compte des règles de sécurité concernant des risques importants et correspondant à des situations industrielles caractéristiques des Fin 2013, le projet Yanbu a atteint les 5 millions d’heures sans un seul accident avec arrêt Situé à Yanbu en Arabie Saoudite, le projet comprend la construction de deux usines de production d’hydrogène d’une capacité totale de 300 000 m3/heure, dans le cadre d’un contrat d’approvisionnement à long terme entre Air Liquide et Yasref, filiale commune de Saudi Aramco et de l’entreprise chinoise Sinopec. Il s’agit non seulement du plus important contrat de fourniture d’hydrogène par canalisation d’Air Liquide, mais également de son plus gros investissement industriel jamais réalisé. Après un audit sécurité et environnement complet de sa raffinerie par Aramco, le projet Yanbu s’est vu décerner un prix appelé Gold Banner. Ce résultat exceptionnel sur un projet d’une telle envergure récompense le travail des équipes sécurité et environnement. Indicateurs de sécurité concernant l’ensemble du Groupe un jour d’arrêt de salariés du Groupe (a) Taux de gravité des accidents (e) (a) Accidents de travail mortels depuis 2009 : trois en 2013, un en 2012, un en 2011, un en 2010, aucun en 2009. Parmi ces accidents mortels, un est un accident (b) Hors intégration des filiales Santé à domicile acquises en 2012 et 2013, le nombre d’accidents avec arrêt de salariés du Groupe serait de 112 et la fréquence d’accidents de salariés du Groupe serait de 1,2 en net progrès par rapport à 2012. (c) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées, concernant les salariés du Groupe. Accidents définis suivant la recommandation du Bureau international du travail. (d) Hors intégration des filiales LVL Médical et Gasmedi en fin d’année 2012, ce taux était de 1,5 avec 138 accidents. (e) Nombre moyen de jours d’arrêts par millier d’heures travaillées. Accidents définis suivant la recommandation du Bureau international du travail. (f) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide, sur un site du Groupe, ou sur le site d’un client, ou encore en tant que conducteur d’un véhicule (g) Accidents de travail mortel depuis 2009 : un en 2013, trois en 2012, quatre en 2011, quatre en 2009. Parmi ces accidents mortels, sept sont des accidents de la (h) Ce qui correspond à titre indicatif à un taux de fréquence de 2,2 sur la base des informations dont le Groupe dispose concernant les heures travaillées des Indicateur vérifié par les Commissaires aux comptes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe Nombre d’accidents avec arrêt et fréquence des accidents depuis 1992 Santé à domicile réalisées en 2012 et 2013 Santé à domicile réalisées en 2012 et 2013 Le Groupe a mis en place il y a dix ans un système de gestion industrielle spécifique à ses activités (Industrial Management System – IMS) visant à renforcer les processus de gestion de la sécurité, de la fiabilité, de la protection de l’environnement et de la maîtrise des risques industriels. Il est maintenant déployé dans l’ensemble du Groupe. Un indicateur permet de suivre le pourcentage du chiffre d’affaires couvert par des audits internes IMS du Groupe au cours des cinq dernières années. De 2009 à 2013, 99 entités ont été auditées, représentant plus de 93 % de l’activité du Groupe en termes de chiffre d’affaires. Ainsi en cinq ans, la quasi-totalité du Groupe a été auditée sur la mise en œuvre de son système de gestion industrielle IMS. Le Groupe considère que le système de gestion industrielle IMS qu’il a construit spécifiquement est celui qui est le mieux adapté à son activité. Parallèlement à cette démarche, pour répondre à la demande de certains clients, le Groupe mène d’autres initiatives Ainsi les certifications qualité ISO 9001 couvrent environ 72 % du chiffre d’affaires du Groupe. De même les certifications ISO 14001, référence internationale en matière de gestion environnementale, couvrent 27 % du chiffre d’affaires du Groupe. Air Liquide s’est engagé, il y a quelques années, dans une démarche de certification concernant la santé et la sécurité au travail appelée « certification OHSAS 18001 » qui couvre 15 % Les incidents environnementaux, comme les accidents liés à la sécurité des personnes, sont reportés par les filiales Air Liquide partout dans le monde. Ils font l’objet d’une analyse détaillée en fonction de leur nature, afin que puissent être renforcées les La charte mondiale « Responsible Care » est une initiative de l’International Council of Chemical Associations. Elle formalise l’engagement des signataires d’améliorer les performances globales de l’industrie chimique en matière de santé, de sécurité et de protection de l’environnement. Air Liquide l’a signée en 2010 au niveau du Groupe, entérinant de nombreux principes déjà très largement suivis par l’entreprise. Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par une certification qualité ISO 9001 Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par une certification environnementale ISO 14001 Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par la certification Santé et Sécurité au travail OHSAS 18001 (a) Les baisses de ces pourcentages en 2013 sont en partie dues à l’impact de la cession de la filiale Anios. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe Le Groupe rassemble 50 250 femmes et hommes, dans 80 pays, qui forment des équipes pluriculturelles à compétences multiples. Air Liquide veille à favoriser la diversité, à faciliter et accélérer les transferts de connaissance, à motiver et impliquer ses collaborateurs, et à encourager un engagement social et humain. INDICE COMPOSITE « OUR TALENTS » L’Indicateur Clé « Our Talents » Index mesure la progression du développement, de la diversité et de Assurer le développement, la diversité et l’engagement des collaborateurs en portant de 100 à 115 l’indice « Our Talents » de 2010 à 2015. Avec une base 100 en 2010, la valeur de l’Indicateur Clé « Our Talents » Index est de 107 en 2013, comparé à Depuis 2012, Air Liquide publie annuellement un Indicateur Clé, appelé « Our Talents » reflétant les efforts et les résultats du Groupe en matière de développement, de diversité et d’engagement des collaborateurs. L’objectif est d’encourager l’organisation à mettre en place des actions de progrès dans ces domaines. Il est calculé en intégrant des indicateurs présentés dans cette section, pondérés de la manière suivante : un tiers pour le développement, un tiers pour la diversité et un tiers pour l’engagement des collaborateurs. ■ Pourcentage de salariés ayant bénéficié d’au moins une formation dans l’année ■ Pourcentage de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation avec leur hiérarchie au cours de l’année ■ Pourcentage de femmes parmi les ingénieurs et cadres embauchés dans l’année ■ Nombre de nationalités parmi les cadres dirigeants / Nombre de pays dans lesquels le Groupe est implanté ■ Pourcentage de salariés appartenant à une entité où s’est déroulée une enquête de satisfaction interne au cours de ces trois dernières années ■ Pourcentage des salariés détenant des actions Air Liquide ■ Taux de fidélisation des ingénieurs et cadres La valeur de l’indice composite « Our Talents » en 2013 est de 107. Il est calculé à partir d’une valeur de référence de 100 en 2010. L’objectif d’Air Liquide est d’atteindre la valeur de 115 en 2015. Indice composite « Our Talents » La valeur de l’indice « Our Talents » a significativement progressé en 2013, passant de 100 en 2012 à 107 en 2013. Cette progression est notamment due à la forte augmentation du pourcentage de femmes dans le recrutement des ingénieurs et cadres et au développement de l’actionnariat salarié dans l’ensemble du Groupe. Les autres critères, qui sont déjà à des niveaux de performance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Air Liquide s’attache à développer les compétences et savoir- faire de ses collaborateurs. La formation fait partie intégrante de ce développement. Elle permet aux collaborateurs de travailler en toute sécurité, ainsi que d’améliorer leur performance, leur contribution et leur employabilité. En 2013, 75 % des salariés du Groupe ont bénéficié d’au moins une formation dans l’année. Le nombre moyen de jours de formation par salarié par an est de 3,5 en 2013. Ceci représente un total de plus de 1 306 000 heures de formation en 2013. Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an et part des salariés ayant bénéficié d’au Nombre moyen de jours de formation/salarié/an % de salariés ayant bénéficié d’au moins une formation dans l’année (base : 1 jour minimum) Le Groupe s’investit en faveur de meilleures qualifications et formations professionnelles des jeunes, afin de favoriser leur intégration dans le monde de l’entreprise. Ainsi, plus de 517 jeunes ont pu bénéficier de contrats de travail en alternance en France, leur permettant de combiner à la fois enseignement théorique dans leur université ou leur école et stage pratique chez À travers son Université d’entreprise créée en 2009, Air Liquide continue de développer son offre de formation pour répondre aux besoins des collaborateurs tout en s’appuyant sur les valeurs du Groupe. Cette université, basée sur un modèle souple et décentralisé, permet de former de très nombreux collaborateurs avec des techniques pédagogiques comme le e-learning. Elle s’est fixé une double mission : ■ formaliser et déployer les processus de formation ainsi que diffuser les bonnes pratiques accompagnant la dynamique de Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe ■ diffuser une vingtaine de programmes spécifiques, allant de l’intégration des nouveaux collaborateurs, au développement formations « métier » offertes par les différentes Branches d’activité. Les valeurs, principes d’action et enjeux clés du Groupe sont systématiquement inclus dans les différents modules. En 2013, les différents programmes ont continué d’être déployés auprès des collaborateurs du Groupe. collaborateurs un support à leur formation. L’Université Air Liquide met aujourd’hui à disposition des collaborateurs du Groupe près de 400 modules interactifs de formation en e-learning. L’offre en ligne de formation s’enrichit d’année en année et couvre de nombreux thèmes tels que la sécurité, l’éthique, la bureautique. Des formations en ligne d’apprentissage des langues sont également proposées. Par ailleurs, le module « Voyager en sécurité » a été élaboré par la Direction Sûreté du Groupe et l’Université Air Liquide pour aider à l’organisation des déplacements professionnels et personnels des collaborateurs. Le module d’intégration « Discover » présente aux nouveaux arrivants l’histoire, les chiffres clés du Groupe, la sécurité, les principes d’action et les principaux métiers. Il est disponible dans huit langues. Depuis son lancement, plus de 5 000 personnes ont été formées via ce module dans les différents pays où Air Liquide est présent. Au total, les modules d’e-learning ont déjà été utilisés par plus de 14 000 collaborateurs dans 92 pays et Le déploiement des programmes de formation à l’éthique s’est poursuivi en 2013, couvrant différentes géographies du Groupe, en Asie, en Europe, en Afrique et Moyen-Orient et en Amérique du Sud. Ces programmes sont destinés en priorité aux équipes ventes, achats et juridiques ainsi qu’aux Comités de direction et aux Senior Managers dans les entités du Groupe. Par ailleurs, ils ont été renforcés par l’élaboration de modules d’e-learning sur les Codes de conduite des salariés et sur le Code anticorruption du Groupe, ainsi qu’un module intitulé « Pratiques et principes internationaux relatifs à la concurrence ». Ces modules comprennent une vidéo d’introduction présentée par chaque Directeur de zone ou d’entité, le programme interactif de formation et une vidéo de conclusion présentée par le Délégué à l’éthique du Groupe. Depuis leur élaboration fin 2012, plus de 7 500 collaborateurs ont suivi ces modules liés à l’éthique dans 88 pays, et désormais tous les collaborateurs doivent suivre le module sur les Codes de conduite des salariés, avec un rappel Au total, près de 15 000 collaborateurs ont été formés par l’Université Air Liquide depuis sa création en 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe La répartition des neuf thèmes de formations proposées aux Part des salariés ayant eu un entretien annuel Suivi de la performance des collaborateurs C’est au travers de l’engagement et de la contribution de ses collaborateurs qu’Air Liquide apporte plus de valeur à ses clients et à ses actionnaires. Cette performance est suivie et mesurée au cours des entretiens que tout collaborateur doit avoir chaque année avec sa hiérarchie, mais aussi au cours des entretiens de carrière qui doivent permettre à chacun d’échanger avec la Direction des Ressources Humaines locale sur une perspective de développement de carrière à plus long terme. La Direction des Ressources Humaines du Groupe met particulièrement l’accent sur la réalisation de ces entretiens qui constituent une des « pierres angulaires » de la politique Ressources Humaines Air Liquide dépose chaque année environ 300 brevets. Certaines innovations brevetées contribuent de façon significative au développement du Groupe. Le Programme de reconnaissance brevets commercialisés avec succès ou conférant un avantage concurrentiel à Air Liquide. La reconnaissance de l’expertise technique au sein du Groupe passe également par le programme Technical Community Leaders (TCL) qui a désigné plus de 2 300 experts depuis son lancement en 2003. En 2013, la TCL a nommé plus de 80 nouveaux experts internationaux. L’expertise technique et l’esprit d’entreprendre des hommes et des femmes d’Air Liquide sont des facteurs clés de l’innovation et de la Ainsi en 2013, 78 % des salariés du Groupe ont eu un entretien d’évaluation de leur performance avec leur hiérarchie. Par ailleurs, 14 % des collaborateurs ont eu un entretien de carrière avec la Direction des Ressources Humaines de leur entité. La mobilité correspond à la capacité et la volonté d’un collaborateur à changer de métier ou de localisation géographique, dans son pays ou à l’international, pour répondre aux besoins de l’entreprise et pour réaliser son développement personnel. Le Groupe encourage de façon très active la mobilité géographique et professionnelle de ses collaborateurs dans l’ensemble des pays où il est présent. En particulier, des changements complets de métiers sont encouragés par les Ressources Humaines du (a) Répartition des formations, estimée en jours, sur le périmètre France. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe Part des femmes parmi les ingénieurs et cadres discrimination. La diversité est une priorité de la politique Ressources Humaines du Groupe, convaincue qu’elle est source de dynamisme, de créativité et de performance. La volonté a toujours été d’élargir le recrutement et d’attirer les meilleurs talents. Les marchés sur lesquels Air Liquide évolue sont divers et complexes. La diversité parmi les collaborateurs doit être notamment le reflet de la diversité géographique de ses clients. Les objectifs du Groupe sont d’accroître cette diversité parmi ses collaborateurs en recherchant notamment un meilleur équilibre des responsabilités entre les hommes et les femmes, et de valoriser les multiples cultures représentées au sein d’Air Liquide. Les cinq axes de la politique Ressources Humaines concernant Le caractère international des cadres dirigeants du Groupe, issus de 28 nationalités différentes en 2013, représente un atout appréciable de ce point de vue et continue d’être un axe fort de Au sein de la Direction des Ressources Humaines du Groupe, une équipe est chargée du pilotage des projets de diversité. L’égalité entre hommes et femmes est un point essentiel dans l’expression de cette diversité. Depuis plusieurs années, Air Liquide a mis en place un plan d’action global. Ainsi, à titre d’exemple, entre 2003 et 2013, le pourcentage de femmes parmi les ingénieurs et cadres est passé de 14 % à 27 %. Le pourcentage de femmes ingénieurs et cadres correspond au pourcentage global de femmes dans l’ensemble du Groupe (27 %) et illustre ainsi la bonne représentativité des femmes dans l’encadrement d’Air Liquide. Par ailleurs, les femmes représentent 40 % des salariés considérés comme hauts potentiels. 15 postes de Direction Générale de filiales ou de responsabilité d’un compte d’exploitation sont occupés par des femmes. En outre, trois femmes sont aujourd’hui membres du Conseil d’Administration Pourcentage de femmes dans le Groupe Pourcentage de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres Ces résultats sont le fruit d’une stratégie ressources humaines concrète et globale fondée sur les quatre axes suivants : Renforcer la place des femmes dans le Groupe notamment au travers des embauches des ingénieurs et cadres. 2\. Développer les carrières et renforcer les responsabilités des femmes au sein de l’entreprise : − pour tout poste de management se libérant, les Ressources Humaines étudient la candidature d’au moins une femme − des revues régulières Ressources Humaines dédiées aux femmes à haut potentiel sont menées par le Comité Exécutif − un entretien avant et après le congé maternité a été mis en place dans un certain nombre d’entités en France. 3\. Communiquer et impliquer tous les managers : Dans le cadre de la politique d’Air Liquide visant à favoriser la mixité, l’embauche et l’évolution professionnelle des femmes, et à renforcer ainsi leur place et leurs responsabilités au sein de l’entreprise, un programme de sensibilisation et d’échanges sur les bénéfices induits de la mixité est organisé dans le Groupe depuis 2007 à destination des managers. Ainsi, plus de 700 managers ont suivi ce programme, en Europe et en Asie. Un kit de supports de communication, contenant un message vidéo du Président-Directeur Général, a été déployé par les équipes Ressources Humaines à l’attention des différentes entités Air Liquide pour mettre en œuvre localement des plans d’action auprès de leurs équipes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe Au-delà des multiples initiatives locales, Air Liquide s’associe chaque année à la Journée mondiale de la femme célébrée le 8 mars. À cette occasion, Air Liquide participe notamment au colloque annuel d’InterElles. Né en 2001, le Cercle InterElles regroupe les réseaux de 11 entreprises : Air Liquide, AREVA, Assystem, CEA, EDF, France Télécom-Orange, GE Healthcare, IBM France, Lenovo, Nexter et Schlumberger. Ces dernières, soucieuses de promouvoir la mixité et l’égalité des chances, ont pu identifier des problématiques communes au sein de ces entreprises technologiques. Le Cercle InterElles s’est imposé ces dernières années comme un réseau pionnier dans la lutte contre les stéréotypes, pour la mixité dans les entreprises et 4\. Mieux concilier vie professionnelle et vie privée : Le CESU (Chèque Emploi Service Universel), qui vise entre autres à faciliter la garde d’enfants à domicile, a été mis en place pour certaines entités en France depuis 2007 pour les hommes et femmes ayant des enfants en bas âge. Air Liquide sur l’équilibre vie professionnelle/vie privée sont consultables dans le paragraphe « Bien-être » présenté dans la suite de cette section. La Charte de la Diversité en France signée par Air Liquide est disponible sur Internet et constitue une des illustrations de l’engagement du Groupe en faveur de la diversité. Par ailleurs en 2013, Air Liquide a co-organisé un séminaire d’échanges et de partage d’expériences sur les thèmes de la mixité et de la promotion de la diversité comme levier de performance avec la société Shell, client historique de dimension internationale. Pour Air Liquide, la diversité et l’égalité des chances passent aussi par une meilleure insertion des personnes en situation de handicap au sein de ses équipes, mais également au travers de la sous-traitance dans des établissements du secteur protégé (a), particulièrement en France. En 2013, les collaborateurs en situation de handicap représentent 1,4 % des effectifs du Groupe dans le monde. La politique générale des Ressources Humaines en France sur le handicap s’est réalisée concrètement par la signature d’un troisième accord, sur la période 2013 à 2015, avec les partenaires sociaux en complément des initiatives locales de Fin 2013, le taux de travailleurs handicapés était de 4,6 % sur l’ensemble des filiales françaises. Air Liquide décline à travers ces accords d’entreprise des objectifs en matière de recrutement, d’intégration dans l’entreprise, de formation, de maintien dans l’emploi, de sensibilisation et de sous-traitance auprès Pour mener à bien ces actions sur le terrain en faveur des personnes handicapées, la Mission Handicap d’Air Liquide s’appuie sur des collaborateurs « référents handicap » répartis dans chacune des principales filiales françaises. Ils sont accompagnés par des groupes de travail pluridisciplinaires qui se réunissent plusieurs fois par an pour travailler sur les différents Les actions mises en place en 2013 ont consisté d’une part à poursuivre des partenariats avec des entreprises spécialisées dans l’emploi des personnes handicapées afin d’intégrer davantage de personnes en situation de handicap dans le Groupe et, d’autre part, à maintenir dans l’emploi des personnes malentendantes en mettant à leur disposition une plateforme relais, leur permettant de communiquer par téléphone et de participer à des réunions de travail. Par ailleurs, une campagne de recrutement dédiée aux personnes en situation de handicap a été spécialement menée pour les contrats de travail en alternance. En novembre 2013, la Mission Handicap a reconduit comme chaque année l’opération « Mois du handicap » à l’occasion de la semaine nationale pour l’emploi des personnes handicapées. À l’occasion de cet événement, Air Liquide a mobilisé l’ensemble de ses collaborateurs au travers d’actions de sensibilisation permettant de développer une meilleure connaissance du handicap et de porter un autre regard sur la différence : apprentissage de la langue des signes, témoignages de personnes handicapées,… Le Groupe a la volonté de faire participer de plus en plus largement ses collaborateurs au niveau mondial au capital de L’Air Liquide S.A. Ainsi depuis 1986, 12 opérations d’augmentation de capital ont été spécialement réservées aux collaborateurs du Groupe en leur faisant bénéficier de conditions préférentielles. Fin 2013, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2,4 % dont 1,6 % au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce de la législation française, correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou qui sont détenus dans le cadre d’une gestion collective. En 2013, une opération de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés a été l’occasion pour les collaborateurs Air Liquide de renforcer leurs liens avec le Groupe et de participer à son développement. Cette opération s’inscrit pleinement dans la stratégie d’Air Liquide d’associer davantage les salariés du Groupe à l’avenir de l’Entreprise. En 2013, 73 pays ont eu la possibilité de participer à cette opération. 16 812 collaborateurs d’Air Liquide, soit 33,9 % des salariés éligibles, ont choisi de devenir actionnaires ou d’augmenter leur nombre d’actions. La demande de titres dépassant l’offre, l’opération a été sursouscrite (a) Secteur de l’activité économique employant en priorité des personnes en situation de handicap. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe La rémunération versée aux collaborateurs est construite en fonction des conditions du marché local, de l’équité interne et de leur performance dans le respect des législations applicables. Elle se compose généralement d’un salaire de base auquel s’ajoutent La part variable de la rémunération est conçue localement pour certaines catégories de collaborateurs afin de récompenser la performance. Elle dépend en général de paramètres tels que les résultats du Groupe, les résultats de l’entité et la performance individuelle, mesurée à la fois d’un point de vue quantitatif et qualitatif. En rétribuant les performances collectives et individuelles, Air Liquide encourage la coopération de chacun et la contribution aux résultats globaux. En 2013, 56 % des salariés du Groupe disposent d’une part variable individuelle dans leur rémunération. La majeure partie des ingénieurs et cadres ont une rémunération variable qui inclut notamment des objectifs liés au développement durable. En particulier, 15 % de la rémunération variable des managers est liée à des critères de développement durable, comme par exemple la sécurité, la satisfaction clients, Par ailleurs, cette rémunération peut également inclure des avantages comme la prévoyance ou les frais médicaux. En 2013, 97 % des salariés disposaient d’un élément de couverture Air Liquide est particulièrement soucieux d’assurer à ses collaborateurs des conditions de travail qui ne présentent pas de risques pour leur santé. Cela se traduit par des actions préventives sur l’ergonomie des postes de travail d’une part, et d’autre part par la mise en œuvre de règles de sécurité intégrées au système de gestion industrielle (Industrial Management System, IMS) du Groupe. À titre d’exemple, grâce à une action ciblée sur la manipulation et le port de charges lourdes en France sur un site de conditionnement de CO2, le risque de troubles musculo-squelettiques (TMS) a été réduit sur les postes de travail concernés. Air Liquide organise régulièrement des campagnes de sensibilisation et de formation sur les thèmes de la sécurité, de la santé et de la maîtrise des risques, notamment liés à l’environnement de travail. Une campagne de sensibilisation pour adopter une bonne position au travail et prévenir les TMS au bureau a été menée en 2013 auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe avec le support de l’outil de communication interne dédié aux sujets de santé et sécurité. En Indonésie, une campagne de formation sur les risques liés au bruit a renforcé le respect des consignes de port de protections auditives. En France, un diagnostic sur la pénibilité des conditions de travail des salariés (contraintes physiques, environnement et rythme de travail) a permis d’établir qu’une très faible part des collaborateurs du Groupe travaille dans des conditions de pénibilité. Dans les entités où ont été réalisés ces diagnostics, les résultats ont été systématiquement présentés au Comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) et des plans d’action ont été mis en place le cas échéant. Des campagnes d’information générale sur la santé sont diffusées régulièrement. Par exemple, en France, un dossier d’information sur « la nutrition et le cancer » a été mis en libre consultation sur l’Intranet du Groupe pour les collaborateurs. Concernant l’hygiène de vie pour une meilleure sécurité et santé au travail, une formation a été mise en œuvre en 2013 auprès de 4 000 chauffeurs, sous- traitants du Groupe. Par ailleurs au Mexique, une campagne de prévention contre l’obésité associée à l’organisation d’une course à pied, a été organisée en 2013 afin de sensibiliser les collaborateurs aux bienfaits d’une alimentation saine. Au Paraguay, des kits anti- moustiques ont été distribués dans le cadre d’une campagne de prévention contre l’épidémie de dengue. En Afrique du Sud, les filiales locales continuent leur action de sensibilisation concernant la prévention du sida, de même qu’au Botswana. Par ailleurs, la filiale Schülke, spécialisée dans le domaine de l’hygiène et la désinfection, met ses produits à disposition des Dans le cadre de la démarche de prévention des risques psychosociaux en France, Air Liquide a décidé, en accord avec le Service de Santé au Travail français, de mettre en place un dispositif d’écoute, d’accompagnement et de soutien psychologique, ouvert à tous ceux qui en expriment le besoin. Cette initiative répond aux objectifs suivants : ■ fournir à tout collaborateur qui le souhaite un temps d’expression et d’écoute, permettant à chacun d’échanger librement avec un consultant externe à l’entreprise ; ■ accompagner la relation manager-collaborateur ; ■ apporter conseils, si besoin, liés à une problématique de bien- Les entretiens sont assurés par un psychologue d’un cabinet spécialisé externe. Air Liquide souhaite avec ce dispositif offrir un espace-temps pour échanger sur ce sujet dans la plus stricte confidentialité, et permettre à tous ceux qui le désirent de conserver ou retrouver leur bien-être au travail. Le Département des Ressources Humaines d’Air Liquide met en œuvre cette initiative dans le cadre des outils de prévention des risques psychosociaux et souhaite ainsi souligner son écoute et sa volonté d’action dans ce domaine. Afin de renforcer le bien-être au travail au sein d’Air Liquide, différentes actions ont été mises en œuvre sur le périmètre français visant à favoriser l’équilibre vie personnelle / vie professionnelle des salariés quels que soient leur âge et leur statut. Ainsi, trois partenariats ont été poursuivis en 2013 avec des prestataires de services à la personne : ■ un e-portail permet aux collaborateurs d’accéder de chez soi ou de son bureau à des renseignements pratiques, administratifs et juridiques dans le but de faciliter leur quotidien. Ce portail peut être utilisé par le collaborateur et sa famille via un code d’accès personnel. Plus de 70 % des collaborateurs du Groupe en France ont actuellement accès DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe ■ une plateforme téléphonique permet aux collaborateurs d’avoir recours par téléphone, de leur bureau ou de leur domicile, à des experts (médecins – juristes – assistantes sociales – conseillers d’orientation...) qui répondent en toute confidentialité à leurs questions dans des domaines aussi variés que la famille, le logement, le bien-être et la santé, les accidents de la vie, la gestion du budget, la fiscalité, les retraites. Air Liquide est précurseur dans ce domaine puisque le Groupe est actuellement l’un des seuls en France à proposer un panel de services aussi large à ses collaborateurs ; ■ des places de berceaux dans des crèches interentreprises sont proposées aux collaborateurs des filiales couvertes par ce partenariat. Fin 2013, 44 places ont déjà été financées par Après avoir communiqué sur le taux d’absentéisme de ses collaborateurs en France en 2012, le taux d’absentéisme reporté par Air Liquide en 2013 concerne le périmètre de l’Europe. Ce périmètre sera élargi dans les années à venir au monde. Le taux d’absentéisme du Groupe est établi en comptabilisant le total des jours d’absence liés à la maladie et aux accidents de travail et de trajets, quelles que soient la durée et leur cause, rapporté au nombre total de jours travaillés par an (a). En 2013, le taux d’absentéisme du groupe Air Liquide sur le périmètre Europe est En France, le cadre général de l’organisation du temps de travail a été défini par l’ensemble des accords signés en 2000 et 2001 avec les organisations syndicales. Très peu d’activités fonctionnent en travail posté qui concernent moins de dix usines en France principalement dans la Branche d’activité Grande Industrie. En revanche, la plupart des activités industrielles comme celles de la Santé incluent des dispositifs d’astreinte qui font régulièrement l’objet de discussions avec les organisations syndicales. Concernant le télétravail, une opération pilote dans le cadre d’un accord avec les organisations syndicales (avec une durée déterminée d’un an) est mise en œuvre en France depuis quelques mois au sein des entités ALFI (Air Liquide France Industrie) et ALSF (Air Liquide Santé France). Cette démarche répond aux attentes des collaborateurs exprimées lors d’une enquête préalable sur l’équilibre vie professionnelle/vie privée. Après une phase de dialogue avec les différentes parties prenantes, plus d’une centaine de collaborateurs et managers ont fait à ce jour le choix du télétravail à domicile, basé sur les principes de volontariat, de confiance et de réversibilité. Encadrées par les Ressources Humaines des entités concernées, des mesures de sensibilisation et de formation ont été prises pour accompagner le changement vers le télétravail auprès des collaborateurs, des managers ainsi que des organisations le support d’une société de conseil spécialisée, leader du conseil et de la formation dans ce domaine, permettant ainsi de dépasser les idées reçues, de montrer les bénéfices ainsi que les limites de ce mode de travail. Le télétravail est mis en place comme un outil qui améliore la performance et l’équilibre vie professionnelle/vie privée, et qui apporte une souplesse organisationnelle. Il s’inscrit dans le développement de nouvelles formes de travail et de pratiques managériales et contribue par ailleurs à réduire l’empreinte carbone en limitant les Air Liquide est particulièrement attentif à favoriser le dialogue social et dans ce cadre 76 % des salariés du Groupe ont accès à une structure de représentation, de dialogue ou de concertation. représentants issus de 15 pays (b). La composition du Comité évolue en fonction des acquisitions réalisées, de l’élargissement de l’Union européenne et selon les règles fixées par l’accord de constitution du Comité. Celui-ci s’est réuni deux fois en 2013 sous la présidence d’un membre du Comité Exécutif. Les principaux thèmes abordés lors de cette réunion d’échanges et de consultation sont : la sécurité, l’actualité des activités du Groupe, les résultats financiers, la stratégie et sa mise en œuvre dans les différents pays où Air Liquide opère. En France, on compte 65 accords en 2013 avec les organisations concernant la participation et l’intéressement des collaborateurs aux performances de l’Entreprise, la Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences (GPEC), l’égalité professionnelle, le handicap, le contrat de génération et la flexibilité du temps de 12 accords collectifs ont également été signés dans différents pays d’Europe. En Allemagne, les filiales locales sont membres de l’association des employeurs du secteur de la chimie (BAVC) (c). Les négociations sont menées directement entre cette association et les syndicats allemands. Plusieurs accords ont été signés en 2013 sur ce périmètre. Ils couvrent notamment une plus grande flexibilité du travail et une plus large couverture sociale. En Autriche, un des accords en 2013 concernait la part variable de la rémunération des collaborateurs. Par ailleurs, en Espagne, l’accord collectif concernant l’ensemble de la filiale a Ce bilan des accords collectifs sera progressivement élargi à (a) C’est-à-dire 365 jours auxquels sont soustraits les week-ends, jours fériés et congés légaux. (b) Allemagne, Autriche, Belgique, Danemark, Espagne, France, Grande-Bretagne, Grèce, Italie, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Roumanie, Slovaquie, Suède. (c) Bundesarbeitgeberverband Chemie : Association fédérale des employeurs de l’industrie chimique. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe Indicateurs ressources humaines concernant l’ensemble du Groupe % des salariés ayant donné leur démission au cours de l’année (d) (a) Salariés sous contrat hors intérimaires. (b) Recrutement ou intégration liée aux acquisitions. Le pourcentage est calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente. (c) Retraites, démissions, licenciements, sorties liées aux cessions… Le pourcentage est calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente. (d) Depuis 2009, calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente. Indicateur vérifié par les Commissaires aux comptes. Les indicateurs présentés ci-dessus sont calculés sur un périmètre mondial. Les pourcentages d’entrées et de sorties du Groupe intègrent notamment les embauches et les licenciements. Répartition des effectifs Air Liquide par tranche d’âge en 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe % de femmes parmi les ingénieurs et cadres (IC) % de femmes parmi les IC embauchés dans l’année % de femmes parmi les salariés considérés comme hauts potentiels Parmi les salariés considérés comme hauts potentiels Nombre de nationalités parmi les cadres dirigeants / Nombre des pays dans lesquels le Groupe est présent % des frais de formation dans la masse salariale Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an % de salariés ayant bénéficié d’au moins une formation dans l’année % de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation avec leur hiérarchie au cours de l’année (b) % de salariés ayant eu un entretien de carrière avec la DRH au cours % de salariés ayant une part variable individuelle dans leur rémunération Taux d’absentéisme des salariés d’Air Liquide % des salariés appartenant à une entité dotée d’un Code de conduite local Taux de fidélisation parmi les ingénieurs et cadres sur une année % de salariés ayant accès à une structure de représentation/dialogue/ % de salariés appartenant à une entité où s’est déroulée une enquête de satisfaction interne au cours des trois dernières années (f) % de salariés disposant d’une couverture sociale par l’intermédiaire % du capital détenu par des collaborateurs du Groupe (h) % de collaborateurs du Groupe actionnaires de L’Air Liquide S.A. (a) Soit 26 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base : 1 journée = 7 h 30). (b) Depuis 2010, calculé sur la base de l’effectif en « contrats à durée indéterminée ». (c) Calculé sur le périmètre France. (d) Calculé sur le périmètre Europe. (e) Pour les pays où la réglementation permet de communiquer ces données. Indicateur concernant les entités de plus de 300 personnes jusqu’en 2011. Depuis 2012, concerne toutes les entités. (h) Au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce de la législation française. Indicateur vérifié par les Commissaires aux comptes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe Le Groupe cherche à prendre en compte les intérêts de ses différentes parties prenantes au travers de ses processus de décisions comme dans la conduite de chacune de ses actions. Cette démarche inspirée par la Direction du Groupe guide l’action de chaque entité et de chaque collaborateur pour assurer un Air Liquide a formalisé des Principes d’action, guidant la stratégie du Groupe et son développement, au sein d’un document qui précise sa démarche envers l’ensemble de ses parties prenantes. Réalisé en 16 langues, ce document a été diffusé à toutes les entités du Groupe et est également disponible sur le site Internet www.airliquide.com à la rubrique Le Groupe/Éthique, en français En complément des Principes d’Action, les politiques du Groupe ont été complétées et rassemblées dans un référentiel global appelé le BLUEBOOK. Ce référentiel est accessible à l’ensemble des salariés du Groupe sur les systèmes d’information internes qu’ils utilisent habituellement. Ces politiques se déclinent sous la forme de Procédures, Codes et Guides de référence. Au sein du BLUEBOOK, la Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale définit les engagements que prend le Groupe dans le cadre de ses activités en faveur du respect et de la sécurité des personnes, de la protection de l’environnement, de l’éthique et de la participation au développement économique et social des régions où il opère. Cette Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale met en œuvre une approche de développement durable cohérente à tous les niveaux de l’entreprise et définit les orientations à ce sujet pour les filiales et les départements. Elle est disponible sur le site Internet www.airliquide.com à la rubrique « Le Groupe/Éthique », Engagement en faveur des droits de l’homme Air Liquide reconnaît l’importance de la protection des droits de l’homme partout où le Groupe est présent, aussi bien dans la conduite de ses activités que vis-à-vis de ses fournisseurs, au travers de la politique d’achats responsables de l’entreprise. La politique de Responsabilité Sociale et Environnementale d’Air Liquide s’inspire étroitement du respect des dix principes du Pacte mondial des Nations unies, de la Déclaration universelle des droits de l’homme, et des règles internationales en matière Cette politique précise ainsi qu’Air Liquide respecte les droits de l’homme et veille au respect de la dignité de ses collaborateurs, sous-traitants, intérimaires et fournisseurs. Dans ce cadre, les entités du Groupe excluent notamment toute forme de discrimination, de harcèlement, tout recours au travail forcé et au travail des enfants et toute atteinte à la liberté d’association. La politique d’Air Liquide vise à respecter le droit du travail dans tous les pays où il est implanté et considère ainsi prendre en compte les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) à ce sujet. Les filiales du Groupe doivent mettre en œuvre un Code de conduite local. Cette démarche décentralisée d’Air Liquide permet d’associer le respect des usages et réglementations l’engagement éthique du Groupe. Elle permet également aux filiales de s’approprier profondément les principes éthiques du Groupe en rédigeant elles-mêmes dans leur langue de travail leurs propres Codes de conduite. Ainsi, en 2013, 94 % des salariés du Groupe appartiennent à des filiales disposant d’un Code de conduite local. Les 6 % des collaborateurs qui ne disposent pas encore d’un Code de conduite local correspondent principalement aux entités en cours d’intégration à la suite d’acquisitions récentes du Groupe. À ce jour, ces Codes de conduite ont été rédigés en 23 langues. La mise en œuvre de ces Codes de conduite doit respecter dix principes fondamentaux explicités dans le BLUEBOOK (Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe) : ■ respect des lois et des règlements ; ■ respect des personnes : sécurité et santé au travail, prévention des actions discriminatoires, respect des tiers ; ■ respect du droit de la concurrence ; ■ respect des règles concernant le délit d’initié ; ■ prévention des conflits d’intérêts : liens avec un concurrent, un client ou un fournisseur ; respect des règles concernant la ■ protection des activités d’Air Liquide l’information, protection des biens et des ressources ; ■ transparence et intégrité de l’information ; ■ contrôle interne et audit ; ■ mise en œuvre des Codes de conduite. Ces dix principes fondamentaux sont disponibles de manière détaillée sur le site Internet du Groupe www.airliquide.com, à la rubrique Le Groupe/Éthique, en français et en anglais. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe Ces Codes de conduite témoignent de l’engagement d’Air Liquide en faveur du respect des réglementations liées à son activité économique, mais également en faveur de principes éthiques tels que les droits sociaux, la lutte contre les discriminations et contre Un programme de formation par e-learning a été lancé au niveau Groupe concernant ces Codes de conduite des salariés. Depuis 2007, un Délégué Éthique du Groupe est chargé d’apporter conseil et assistance aux entités dans l’application de leur Code de conduite. Il traite aussi toutes les questions soumises par des collaborateurs sur la mise en œuvre de ces Codes de conduite. RESPECT DU DROIT DE LA CONCURRENCE Des instructions et des codes au niveau du Groupe ont été établis en matière de bon comportement concernant le respect du droit de la concurrence, en particulier pour l’Europe et pour les États- Unis. Les règles essentielles en matière de droit de la concurrence sont également rappelées dans les Codes de conduite locaux des salariés. Pour certaines activités du Groupe, notamment la Santé, des Codes de conduite spécifiques ont également été développés concernant le droit de la concurrence. Des audits sont régulièrement menés conjointement par les services d’audit interne du Groupe et un avocat externe. Ils réalisent des tests et des interviews pour identifier et corriger les pratiques à risques dans ce domaine ou les déviations observées. Enfin, des réunions de sensibilisation à la conformité au droit de la concurrence sont régulièrement organisées dans l’ensemble du De plus, un programme de formation par e-learning a été lancé au niveau Groupe concernant les pratiques et les principes En 2009, le Groupe a formalisé un Code de conduite anticorruption qui répond aux standards internationaux en la matière. Ce code a été mis à disposition de l’ensemble des entités et un extrait est également disponible sur le site Internet www.airliquide.com à la rubrique Le Groupe/Éthique, en français Ce Code de conduite anticorruption, qui se rattache à la Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale intégrée au BLUEBOOK, rappelle les lois encadrant la lutte contre la corruption, traite des relations avec les intermédiaires, des cas particuliers de fusions, acquisitions et de partenariats, des types de paiements nécessitant une attention particulière, ainsi que des impératifs de traçabilité administrative et comptable. Afin de renforcer le déploiement de ce Code de conduite anticorruption dans l’ensemble du Groupe, Air Liquide a mis en place en 2010 une formation dédiée qui contribue à diffuser la connaissance de ce code et de ses bonnes pratiques auprès des collaborateurs du Groupe. De plus, afin d’accélérer la sensibilisation des équipes, une formation en ligne (e-learning) spécifique a été réalisée en 2013. Cette formation fait désormais partie intégrante du programme de l’Université Air Liquide et s’adresse aux équipes plus particulièrement exposées aux risques de corruption (ventes, achats, gestion administrative…) ainsi qu’aux managers. Ces formations sont progressivement Enfin le nouveau Code de conduite des fournisseurs (cf. para- graphe « Formation ») comporte un chapitre consacré à la Actuellement, une fois détectés, les cas de fraude et de déviation les plus significatifs sont communiqués au Comité d’audit du Conseil d’Administration, ainsi que les mesures prises en matière d’investigation et de traitement de ces situations. À partir de fin 2014, le Groupe souhaite mettre en place progressivement dans le monde un système formel d’alerte éthique (« whistleblowing »). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe Conduire les opérations du Groupe en respectant ■ Évolution de la consommation énergétique des unités de séparation d’air par m3 de gaz produit. ■ Évolution de la consommation énergétique des unités d’hydrogène par m3 de gaz produit. ■ Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz livré (activité Industriel Marchand). Améliorer d’au moins 2 % de 2011 à 2015 l’efficacité énergétique de chacune des activités suivantes : unités de séparation d’air, unités d’hydrogène et tournées de livraison des produits. ■ Entre 2011 et 2013, la consommation énergétique des unités de séparation d’air par m3 de gaz produit ■ Entre 2011 et 2013, la consommation énergétique des unités d’hydrogène par m3 de gaz produit s’est ■ Entre 2011 et 2013, la distance parcourue par tonne de gaz livré (activité Industriel Marchand) s’est améliorée Air Liquide a fait le choix stratégique d’allouer ses ressources, en particulier ses investissements, pour contribuer à la réduction des émissions directes de CO2 de ses activités tant sur son périmètre opérationnel que sur celui de ses clients. Cela passe notamment par l’offre aux clients de solutions leur permettant de réduire leurs propres émissions et par l’amélioration continue des opérations ■ la consommation d’énergie thermique et les émissions directes de CO2 sont en légère hausse principalement en raison d’un Les éléments environnementaux les plus représentatifs des activités du Groupe sont présentés ci-après. Ils couvrent un total de 517 unités de production ou sites Air Liquide et concernent : ■ les grandes unités de séparation d’air ; ■ les unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone ; Dans ses activités de production, les principales tendances concernant les données environnementales en 2013 sont les ■ les volumes de gaz de l’air produits ont légèrement progressé par rapport à 2012. En conséquence, la consommation d’énergie électrique qui est principalement utilisée par les unités de séparation d’air est aussi en légère hausse. En revanche, les émissions indirectes de CO2 qui lui sont liées sont en légère baisse en raison d’une évolution positive du contenu carbone de l’électricité des pays où sont implantées les unités de production du Groupe. Par ailleurs en 2013, le Groupe a redéfini la méthode de calcul des émissions indirectes pour tenir compte de l’ensemble de l’électricité produite par ses ■ les unités de cogénération ; ■ les unités de protoxyde d’azote ; ■ les unités de liquéfaction et de purification de gaz carbonique ; ■ les unités de l’activité Hygiène et Ingrédients de spécialité ; ■ les unités de l’activité Ingénierie et Construction ; ■ les unités de production de l’activité Soudage ; ■ les principaux sites de Recherche et Développement et transport des produits des activités Industriel Marchand et Santé ainsi que ceux concernant la gestion de l’eau et les principaux déchets et sous-produits sont portés à l’attention des parties prenantes. D’autres indicateurs sont également présentés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe Indicateurs environnement les plus pertinents concernant les 10 types d’unités (517 unités) et le transport Évolution de la consommation énergétique par m3 de gaz Évolution de la consommation énergétique par m3 Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz industriel livré (a) (d) Consommation annuelle d’énergie thermique (en térajoules PCI) (e) Approvisionnement annuel d’eau (en millions de m3) Émissions annuelles de CO2 évitées par les cogénérations et par les unités on-site installées chez les clients (en milliers de tonnes) Émissions directes de gaz à effet de serre (GES) (en milliers de tonnes CO2 eq.) (h) Émissions indirectes de GES (en milliers de tonnes CO2 ) (i) Total émissions de GES directes et indirectes (en milliers de tonnes CO2 eq. ) (a) Calculée à partir d’une base 100 en 2007. (b) Gaz produits (oxygène, azote, argon) comptabilisés en m3 d’oxygène gazeux équivalent. (c) Hydrogène et monoxyde de carbone. (d) En kilomètres par tonne livrée dans le cadre des activités Industriel Marchand pour l’oxygène, l’azote, l’argon et le gaz carbonique. (e) PCI : Pouvoir Calorifique Inférieur, qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau dans le combustible n’est pas récupérée. (f) Soit environ 64 500 GWh PCI. (g) Représentant moins de 0,5 millième de la consommation d’eau industrielle des pays considérés. (h) Comprend les émissions de CO2 et les émissions de protoxyde d’azote. (i) Total émissions indirectes de GES générées par la production d’électricité achetée à l’extérieur du Groupe. Étant entendu que les émissions indirectes concernent uniquement le CO2. Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source : Agence internationale de l’énergie). Par ailleurs en 2013, le Groupe a redéfini la méthode de calcul des émissions indirectes pour tenir compte de l’ensemble de l’électricité produite par ses cogénérations. Indicateur vérifié par les Commissaires aux comptes. Émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre et origine de l’énergie électrique Les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre des entreprises sont usuellement scindées selon trois périmètres, dit « Scope », selon l’origine des émissions : ■ le Scope 1 regroupe les émissions directes générées par l’ensemble des sources d’émissions possédées ou contrôlées par le Groupe. Ce périmètre regroupe les unités de production du Groupe ainsi que le transport des produits et des équipements jusqu’aux clients et aux patients ; ■ le Scope 2 regroupe l’ensemble des émissions indirectes associées aux dix types d’unités. Les émissions indirectes sont les émissions liées à la production d’électricité achetée à ■ le Scope 3 regroupe les autres émissions indirectes générées par exemple par les déplacements professionnels et domicile- travail ou le traitement de fin de vie des produits. Émissions directes et indirectes des Scopes 1 et 2 Les émissions directes et indirectes des Scopes 1 et 2 représentent 99 % des émissions totales du Groupe en 2013. Afin de distinguer les dynamiques de croissance différenciées entre économies avancées et économies en développement, Air Liquide segmente depuis 2010 ses émissions directes et indirectes de CO2 entre ces économies. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe Émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (en milliers de tonnes de CO2 ) Total émissions directes de GES (en milliers de tonnes CO2 eq.) Total émissions indirectes de GES (en milliers de tonnes CO2) Dans ce rapport, les économies avancées sont définies conformément au reporting financier : Allemagne, Autriche, Australie, Belgique, Canada, Danemark, Espagne, États-Unis, Finlande, France, Grande-Bretagne, Grèce, Italie, Japon, Norvège, Pays-Bas, Portugal, Suède, Suisse. Les économies en développement font référence aux autres pays dans lesquels Air Liquide est implanté. Répartition des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre Émissions du Scope 3 liées aux déplacements Les déplacements professionnels par l’avion, la route ou le train sont une des principales sources d’émissions de CO2 du Scope 3. Ces émissions sont estimées à 80 000 tonnes de CO2 en 2013 pour l’ensemble des fi liales, ce qui représente largement moins de 1 % des émissions totales du Groupe. Cette estimation a été réalisée à partir des émissions des fi liales européennes, représentant 51 % des effectifs du Groupe. Le total des émissions du Scope 3 a ensuite été extrapolé en faisant l’hypothèse que les émissions sont homogènes dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent. Air Liquide s’efforce chaque année de réduire les émissions de gaz à effet de serre générées par les activités de ses fi liales, notamment les émissions générées par les déplacements professionnels. En France, Air Liquide s’est fi xé pour objectif de diminuer les émissions de CO2 générées par le parc automobile des véhicules particuliers loués. Pour réduire ces émissions, les fi liales françaises diminuent chaque année le seuil d’émission de CO2 par kilomètre dans leurs critères de sélection des véhicules loués. Fixé à 147 grammes par kilomètre en 2006, ce seuil est de 119 grammes en 2013, proche de l’objectif de 105 grammes de CO2 par kilomètre que le Groupe s’est fi xé. Sur un parc de plus de 4 300 véhicules parcourant en moyenne chacun 40 000 kilomètres par an, cette politique a permis d’éviter l’émission d’environ 16 000 tonnes de CO2 entre 2006 et 2013. Par ailleurs, depuis 2012, dix salles de téléprésence sont opérationnelles dans le monde : Paris et Champigny en France, Francfort en Allemagne, Houston aux États-Unis, Cracovie en Pologne, Johannesburg en Afrique du Sud, Shanghai et Hangzhou en Chine, Hyderabad et New Delhi en Inde. Ces salles permettent de réaliser des réunions à distance en garantissant à chaque participant une présence semblable à une réunion physique. Initié au sein de l’activité Ingénierie et Construction, Air Liquide étendra progressivement l’utilisation de ces salles aux autres activités du Groupe, ainsi qu’aux interactions avec les clients, les partenaires et les investisseurs. Cette technologie permet de réduire les émissions de CO2 générées par le transport aérien des collaborateurs. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe En tenant compte des différentes natures d’énergie primaire des pays où Air Liquide est présent, il est ainsi possible de présenter la répartition globale de l’origine de l’énergie électrique utilisée au niveau mondial. Le programme Blue Hydrogen® est actuellement l’utilisation des énergies renouvelables par le Groupe (cf. section « Innovation » du Document de référence). Origine de l’énergie électrique utilisée en Efficacité énergétique des grandes unités de Né d’une invention permettant de réduire considérablement la consommation énergétique pour séparer les gaz de l’air, Air Liquide est impliqué depuis toujours dans la protection de l’environnement. Le Groupe est engagé dans une démarche visant à réduire régulièrement l’empreinte environnementale de ses activités et contribuant à améliorer celle de ses partenaires et de ses clients. L’objectif d’améliorer d’au moins 2 % entre 2011 et 2015 l’efficacité énergétique de ses unités de séparation d’air, de ses unités d’hydrogène et de ses tournées de livraison de gaz liquéfiés correspond à des émissions directes et indirectes de CO2 évitées de plus de 280 000 tonnes par an (b). Grâce à son entité Ingénierie et Construction, le Groupe conçoit lui-même ses propres unités de production : il maîtrise ainsi l’adaptation de la conception de ces unités en fonction des besoins des clients, de l’évolution des technologies et du coût de l’énergie. Il profite donc directement et rapidement de l’amélioration de l’efficacité énergétique de ces unités. Air Liquide opère des unités de séparation d’air et des unités d’hydrogène depuis de longues années. Il bénéficie ainsi d’un cercle vertueux d’amélioration continue par sa maîtrise de la conception et son expérience de l’exploitation de ces unités. À chaque fois que les circonstances le permettent, les unités anciennes sont remplacées par des unités nouvelles, plus performantes du point de vue énergétique. Par ailleurs, le Groupe construit des unités de plus en plus grandes qui présentent généralement, par effet d’échelle, une Air Liquide a également mis en place un programme concernant l’amélioration de la fiabilité du fonctionnement des unités qui, au-delà d’apporter un meilleur service aux clients, a des conséquences directes sur l’efficacité énergétique. En effet, tout arrêt puis redémarrage de ces unités constitue une séquence consommatrice en énergie. Accroître la fiabilité, c’est-à-dire réduire le nombre d’arrêts intempestifs, conduit ainsi à une meilleure efficacité énergétique des unités de production. Les unités de grande taille sont souvent connectées entre elles à travers un réseau de canalisations alimentant un bassin industriel de clients. Cet ensemble d’unités interconnectées permet de réaliser une synergie de leur conduite sur le plan de la production comme sur le plan de la consommation d’énergie. Le développement continu des réseaux de canalisations d’oxygène, d’azote et d’hydrogène du Groupe contribue ainsi clairement à améliorer son efficacité énergétique. Enfin, des technologies informatiques « intelligentes » (smart technologies) de plus en plus performantes sont déployées afin de suivre et de piloter de façon centralisée les grandes unités du Groupe permettant d’ajuster la production avec les besoins des clients. Cette intégration contribue aussi à par m3 de gaz produit, des unités de 99,0 % 99,0 % 98,8 % 99,0 % La consommation énergétique par m3 de gaz de l’air produit, c’est-à-dire l’efficacité énergétique de ces unités, s’est légèrement dégradée en 2013 comparé à 2012 et demeure proche de son meilleur niveau depuis 1998. (a) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source : Agence internationale de l’énergie). (b) Estimation sur la base des émissions de CO2 en 2013. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe L’efficacité énergétique des unités d’hydrogène s’améliore notablement en 2013 comparé à 2012 et s’établit au meilleur niveau jamais atteint par le Groupe. par m3 de gaz produit, des unités d’hydrogène La mise à disposition des gaz produits par Air Liquide est réalisée majoritairement par canalisation. L’alimentation des grands clients par canalisation à partir des unités de production limite considérablement les transports routiers. Ces réseaux de canalisations, qui allient respect de l’environnement et sécurité, totalisent plus de 9 200 kilomètres dans le monde. Pour les gaz de l’air et l’hydrogène, qui représentent la grande majorité des volumes livrés par le Groupe, 86 % des quantités livrées se font par canalisation ou par l’intermédiaire d’unités on-site. En conséquence, 14 % seulement des gaz de l’air ou de l’hydrogène sont transportés par la route. En 2013, les véhicules livrant les gaz sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles dans l’activité Industriel Marchand ont parcouru 420 millions de kilomètres dans le monde et ont émis environ 462 000 tonnes de CO2. Les unités de production d’azote, d’oxygène et d’hydrogène installées chez les clients, dites unités on-site, permettent de réduire les livraisons par camions, sources d’émission de CO2. Ces unités ont ainsi permis d’éviter 72 millions de kilomètres supplémentaires parcourus par des camions et d’éviter aussi en conséquence l’émission de 72 000 tonnes de CO2. Kilomètres parcourus pour les livraisons de gaz sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles (en millions de km) Estimation des émissions de CO2 générées par le transport dans l’activité Industriel Marchand (en milliers de tonnes) Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz industriel livré (oxygène, azote, argon, gaz carbonique) (a) (b) (tournée de livraison) Estimation des kilomètres de transport par camion évités grâce aux unités on-site implantées chez les clients (en millions de km) Estimation des émissions de CO2 évitées par ces unités on-site Pourcentage de livraison des gaz de l’air et d’hydrogène par canalisation (a) En kilomètres par tonne livrée pour l’activité Industriel Marchand. (b) Calculé à partir d’une base 100 en 2007. Indicateur vérifié par les Commissaires aux comptes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe Par ailleurs, l’activité Industriel Marchand a développé des logiciels permettant d’optimiser les tournées de livraison, afin de réduire les nombres de kilomètres parcourus par tonne de gaz livré. En particulier, les niveaux des stocks des clients livrés sous forme liquide sont automatiquement mesurés et transmis aux équipes logistiques d’Air Liquide. Ces données permettent de déterminer les fréquences et les parcours de livraisons optimaux pour réapprovisionner ces clients. En 2013, l’efficacité des tournées de livraison des gaz industriels sous forme liquide s’est nettement améliorée, avec un progrès de plus de 2 %, en particulier en Europe, grâce au succès des programmes d’optimisation des tournées et à une meilleure programmation de la maintenance des unités de production du Groupe. Depuis dix ans, l’efficacité énergétique des tournées de livraison s’est ainsi améliorée de plus de 6 %. Évolution de la distance parcourue par tonne En 2013, le nombre total de kilomètres parcourus pour les livraisons de l’activité Santé à domicile de gaz conditionné en bouteilles est de 161 millions de kilomètres. La quantité de CO2 émise pour ces livraisons est de 38 000 tonnes (a). Le nombre de kilomètres parcourus pour la livraison de gaz médicaux aux hôpitaux (a) s’élève à 26 millions de kilomètres, ce qui représente 23 000 tonnes de CO2 émises en 2013. Kilomètres parcourus (en millions de km) Émissions de CO2 associées (en milliers de tonnes) Kilomètres parcourus (en millions de km) Émissions de CO2 associées (en milliers de tonnes) TOTAL KILOMÈTRES PARCOURUS ACTIVITÉ SANTÉ (EN MILLIONS DE KM) TOTAL ÉMISSIONS DE CO2 ASSOCIÉES (EN MILLIERS DE TONNES) Afin de réduire son empreinte environnementale, certaines filiales de l’activité Santé à domicile ont mis en place des formations d’éco-conduite. Ces formations s’adressent aux techniciens, infirmières, nutritionnistes de certaines filiales Santé à domicile, afin de les sensibiliser aux enjeux d’une conduite plus respectueuse de l’environnement. Ces formations permettent de concilier mobilité, sécurité, (a) Extrapolé sur la base des principaux pays de l’activité Santé. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe ouverts. Dans ce cas, l’eau est issue de ressources naturelles ou de circuits industriels tiers. Elle est rejetée dans la source prélevée, sans pollution ni modification des caractéristiques physico-chimiques de l’eau. Enfin, environ 5 % de ces unités ont des circuits fermés qui n’ont aucune consommation d’eau. Air Liquide assume sa responsabilité en tant qu’industriel, en travaillant sur la réduction des volumes utilisés. Plusieurs plans d’action notables ont été mis en œuvre récemment dans le monde dans différentes activités du Groupe : ■ à São Paulo au Brésil, un système de récupération et de traitement des eaux usées de la ville est mis en place en partenariat avec dix autres compagnies chimiques locales afin d’utiliser cette eau dans les procédés industriels et ainsi remplacer totalement l’approvisionnement en eau de rivière ; ■ en Tunisie, des travaux menés sur deux unités de séparation d’air ont permis d’améliorer la qualité de l’eau sortant des tours de refroidissement et ainsi réduire de 21 % l’approvisionnement ■ en Afrique du Sud, un système de récupération de l’eau utilisée pour le refroidissement des bouteilles d’acétylène pendant leur remplissage a permis de réduire la consommation de deux semaine, soit une économie d’environ 30 000 m3 par an. Ces exemples sont diffusés via les réseaux d’information interne d’Air Liquide afin de faire progresser l’ensemble des filiales dans L’eau douce utilisable pour les activités humaines représente moins de 1 % de l’eau présente sur terre. Son utilisation raisonnée est un sujet d’importance croissante. Selon l’OCDE (a), la demande mondiale en eau devrait progresser de plus de 50 % d’ici 2050. Cette demande grandissante génère des tensions à la fois entre les pays pour le contrôle des sources d’approvisionnement et entre les secteurs d’activités (agriculture, industrie et usage domestique). L’indicateur de stress hydrique, tel que défini par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), mesure localement la quantité d’eau renouvelable disponible en m3 par personne et par an. Cette donnée permet d’identifier les zones à risques. Parmi les 276 sites analysés, 30 sont situés en zone de stress hydrique très élevé (< 500 m3 par personne par an), ce qui représente environ 5 % de l’approvisionnement annuel en eau des sites industriels d’Air Liquide. De manière plus générale, environ 100 des 276 sites industriels analysés sont situés en zone de stress hydrique élevé ou modéré (b) (c). En 2013, Air Liquide a utilisé 67,5 millions de m3 d’eau répartis ■ 60 % par les unités de séparations de l’air pour le refroidissement de l’air après compression. 70 % de cette eau est évaporée et 30 % est traitée sur place ou par les stations de traitement des communes riveraines ; ■ 40 % dans les autres procédés industriels tels que les unités de production d’hydrogène et les unités de cogénération. Environ 80 % de l’eau utilisée par ces unités est fournie puis consommée sous forme de vapeur par les clients d’Air Liquide. En ce qui concerne les unités de séparations de l’air, il existe plusieurs types de circuits de refroidissement. Plus de 80 % de ces unités ont des circuits d’eau semi-ouverts, qui nécessitent des appoints d’eau. Plus de 10 % des unités ont des circuits (a) Organisation de coopération et de développement économique. ce volume est inférieur à 1 000 m3. (c) Étude réalisée en utilisant le Global Water Tool développé par le WBCSD. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe filiales du Groupe partout dans le monde. Une procédure du référentiel BLUEBOOK d’Air Liquide, accessible à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, se décline dans le système de gestion industrielle IMS d’Air Liquide et définit les incidents environnementaux selon trois niveaux établis en fonction de leur gravité. L’ensemble des événements reportés au niveau Groupe fait l’objet d’une analyse systématique détaillée en fonction de la nature des événements, afin que puissent être renforcées les mesures de prévention. Les risques environnementaux liés aux procédés industriels ainsi que les risques liés aux changements climatiques sont pris en compte par le Groupe et sont présentés dans la section Facteurs de risques du Document de référence. Les risques climatiques sont revus à la fois au niveau du Groupe ■ s’agissant du risque lié aux évolutions législatives, Air Liquide effectue une veille en continu, notamment concernant d’échange de quotas de CO2 en place ou en développement dans le monde, afin d’évaluer l’impact des changements réglementaires sur l’activité du Groupe ; ■ les catastrophes météorologiques et climatiques, le stress hydrique ou l’augmentation de la fréquence des cyclones, constituent un risque pouvant perturber le bon fonctionnement des opérations. Des mesures de prévention contre ces phénomènes météorologiques extrêmes sont mises en place sur les principaux sites situés dans les zones à risque. Les incidents environnementaux dans l’activité des gaz industriels et médicaux, comparé à l’industrie chimique classique, ont la plupart du temps des conséquences très faibles sur l’environnement. Par exemple dans la production des gaz de l’air, toute éventuelle fuite de ces gaz ne présente strictement aucun danger pour l’atmosphère. De même, l’eau utilisée par les procédés d’Air Liquide sert principalement au refroidissement des procédés et à la production de vapeur. Le risque de pollution éventuelle de l’eau utilisée est donc réduit. En 2013, le nombre d’incidents environnementaux a été de sept au total dans le Groupe, concernant principalement des fuites de Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement est de 13 millions d’euros. Bien que la quantité de déchets et co-produits de l’activité des gaz industriels et médicaux soit faible, dans un souci d’exhaustivité du reporting, Air Liquide a souhaité néanmoins publier des chiffres estimés à ce sujet. Les principaux déchets et co-produits générés par les unités de production sont la chaux, issue des unités de production d’acétylène, des déchets métalliques, des huiles, des peintures et des solvants. Le ratio de recyclage moyen des déchets (a) est supérieur à 90 %. ■ Quantité annuelle de chaux produite (équivalent extrait sec) par les unités TOTAL DES DÉCHETS ET CO-PRODUITS NON DANGEREUX TOTAL DES DÉCHETS ET CO-PRODUITS (estimation en tonnes) ■ Déchets métalliques (en tonnes) (b) ■ Peintures et solvants (en tonnes) (a) Pondération suivant le poids des déchets. (c) En plus, 12 % sont incinérés. (d) En plus, 27 % sont incinérés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe En complément des principaux indicateurs environnementaux, d’autres indicateurs de moindre importance et pertinence pour le métier d’Air Liquide sont suivis. Parmi ces indicateurs et dans un souci de transparence et d’exhaustivité du reporting, Air Liquide présente ci-dessous le tableau de synthèse des rejets dans l’air d’oxydes d’azote (NOx), d’oxydes de soufre (SOx), de composés organiques volatils (COV) ainsi que des rejets dans l’eau de matières oxydables et de matières en suspension. Rejets dans l’air : NOx (oxydes d’azote) (en tonnes) Rejets dans l’air : SOx (oxydes de soufre) (en tonnes) Rejets dans l’air de composés organiques volatils (COV) (estimation, en tonnes) Rejets dans l’eau de matières oxydables (en tonnes) Rejets dans l’eau de matières en suspension (en tonnes) « Contenu carbone » des principaux produits Air Liquide En tenant compte des caractéristiques de l’électricité fournie au Groupe, Air Liquide a construit un modèle (a) calculant le « contenu carbone » de ses principaux produits dans certains pays (b). Ces chiffres intègrent à la fois les émissions directes et indirectes (c) liées à la production, au processus de conditionnement en bouteilles et au transport. Ces données sont de plus en plus demandées par les clients pour intégrer le contenu carbone des gaz industriels dans l’ensemble de l’analyse de cycle de vie de leurs produits. « Contenu carbone » des principaux produits Air Liquide en 2013 (gCO2/Nm3 (a)) (a) Nm3 = m3 de gaz à pression atmosphérique à 0 °C. (b) À 40 bars, standard de pression de ces canalisations. (c) À 200 bars, standard de pression de ce conditionnement. (d) Par exception, les données concernant le CO2 liquide sont exprimées en gCO2 /kg. (e) Produit non distribué par Air Liquide dans ce pays. Le contenu carbone moyen de l’hydrogène fourni par les unités en Europe est de 768 gCO2 /Nm3. Dans un souci de simplification, ce calcul porte uniquement sur les unités produisant de l’hydrogène mais pas de monoxyde de carbone (CO) ou de gaz de synthèse et les émissions de CO2 associées à la production de vapeur de ces unités ont été déduites en considérant un facteur de 176 tCO2/kilotonne (a) La méthodologie et les calculs du modèle d’élaboration de ces chiffres ont été validés en 2008 par le cabinet de conseil dans le domaine du développement durable « Ecofys ». Le calcul tient compte dans chaque pays des différentes sources d’énergie utilisées pour produire de l’électricité (source : Agence internationale (b) Ces neuf pays représentent environ 80 % du chiffre d’affaires Gaz du Groupe. (c) Concerne les émissions de CO2 liées à la production d’électricité consommée par Air Liquide. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe L’impact des activités d’Air Liquide sur la biodiversité est limité car les unités de production sont situées généralement sur des sites de petite taille implantés dans des zones industrielles. Tesso Nilo, à Sumatra en Indonésie. L’objectif est de réduire la déforestation dans le parc permettant ainsi de diminuer les émissions de CO2 dans l’atmosphère ; Air Liquide soutient néanmoins la préservation de la biodiversité via sa Fondation qui finance des projets liés à cette problématique ■ projet du CNRS (b) en Guyane, qui mène une étude sur la chimiodiversité en Amazonie guyanaise, afin de développer La Fondation a ainsi soutenu les projets suivants au cours des ■ projet de l’association WWF France pour la mise en place d’un site pilote du programme REDD (a) implanté dans le parc de ■ projet de l’Institut de recherche pour le développement (IRD) sur la capacité des mangroves à fixer le CO2 en Nouvelle- Calédonie et au Vietnam (voir éléments détaillés dans le paragraphe Mécénat et Fondation d’entreprise Air Liquide). DÉTAIL DES INDICATEURS POUR CHACUN DES 10 TYPES D’UNITÉS Dans le monde, 307 grandes unités de séparation des gaz de l’air sont intégrées dans le reporting Développement durable du Groupe. Ces unités produisent de l’oxygène, de l’azote et de l’argon et, sur certains sites, des gaz rares, tels que le krypton et par m3 de gaz produit (b) (c) Émissions indirectes de GES (en milliers de tonnes CO2 ) (d) Approvisionnement annuel d’eau d’appoint (en millions de m3) (e) Consommation d’eau d’appoint par m3 de gaz produit (c) Ces usines « sans cheminée » n’ont recours à aucun procédé de combustion. Elles sont particulièrement respectueuses de l’environnement car elles ne rejettent pratiquement pas de CO2, ni d’oxyde de soufre (SOx), ni d’oxyde d’azote (NOx). Elles consomment presque uniquement de l’énergie électrique : au niveau mondial, une puissance d’environ 3 000 MW est utilisée à chaque instant, soit l’équivalent de la production de deux tranches de centrale nucléaire. Leurs circuits de refroidissement Consommation annuelle d’électricité (en GWh) (a) (a) Intègre aussi de faibles quantités de vapeur achetées. (b) Gaz produits (oxygène, azote, argon) comptabilisés en m3 d’oxygène gazeux équivalent. (c) Calculé à partir d’une base 100 en 2007. (e) Excluant les unités ayant des circuits ouverts et des circuits fermés d’eau de refroidissement. Indicateur vérifié par les Commissaires aux comptes. (d) En 2013, le Groupe a redéfini la méthode de calcul des émissions indirectes pour tenir compte de l’ensemble de l’électricité produite par ses cogénérations. (a) Le programme des Nations unies REDD (Reducing Emissions from Deforestation and Forest Degradation) vise à encourager la protection des forêts en offrant des incitations financières aux économies en développement qui réduisent leurs émissions de gaz à effet de serre provenant des terres boisées et qui investissent dans des projets visant à réduire les émissions de carbone. (b) Centre national de la recherche scientifique (France). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2\. Unités d’hydrogène et de monoxyde Dans le monde, 42 grandes unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone sont intégrées dans le reporting Développement durable du Groupe. Ces unités produisent aussi de la vapeur d’eau pour certains clients. Elles utilisent essentiellement comme matière première du gaz naturel et une certaine quantité d’eau nécessaire à la réaction produisant l’hydrogène. Le monoxyde de carbone est une matière première essentielle de l’industrie chimique pour la fabrication de matières plastiques. L’une des principales applications de l’hydrogène est la désulfuration des hydrocarbures afin de réduire la teneur en soufre des carburants. Ces unités émettent du CO2 et des oxydes d’azote (NOx) mais ne produisent quasiment pas d’émissions d’oxydes de soufre (SOx). Elles consomment aussi de l’énergie électrique et leurs circuits de refroidissement nécessitent des En 2013, les volumes d’hydrogène fournis par Air Liquide aux raffineries du monde entier ont permis d’éviter le rejet d’environ 960 000 tonnes d’oxydes de soufre dans l’atmosphère, ce qui est près de quatre fois la totalité des émissions d’oxydes de soufre d’un pays comme la France, et s’améliore significativement comparé aux 810 000 tonnes d’émissions d’oxydes de soufre UNITÉS D’HYDROGÈNE ET DE MONOXYDE DE CARBONE Consommation annuelle d’énergie thermique (en térajoules PCI) (a) Évolution de la consommation énergétique par m3 d’hydrogène produit (b) (c) Rejets dans l’air : CO2 (en milliers de tonnes) Approvisionnement annuel d’eau procédé et d’appoint (en millions de m3) Rejets dans l’air : NOx (oxydes d’azote) (en tonnes) Rejets dans l’air : SOx (oxydes de soufre) (en tonnes) (a) PCI : Pouvoir Calorifique Inférieur, qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau dans le combustible n’est pas récupérée. (b) Hydrogène et monoxyde de carbone. (c) Calculé à partir d’une base 100 en 2007. Indicateur vérifié par les Commissaires aux comptes. Dans le monde, 17 unités de cogénération sont intégrées dans le reporting Développement durable du Groupe. Ces unités produisent simultanément de la vapeur et de l’électricité. Elles consomment du gaz naturel et de l’eau dont la plus grande partie est transformée en vapeur et fournie aux clients. La vapeur peut être condensée chez ces clients puis réutilisée dans l’unité de cogénération. L’électricité produite est dans la plupart des cas fournie au réseau local de distribution d’électricité, permettant dans certains pays d’alimenter les autres unités du Groupe. La combustion du gaz naturel produit du CO2 et conduit à des émissions d’oxydes d’azote (NOx) mais émet peu d’oxydes de La cogénération est une technique plus efficace sur le plan des émissions de CO2 que les techniques de production séparée de vapeur et d’électricité. Ces unités contribuent ainsi à réduire les émissions de CO2 des bassins industriels qu’elles alimentent. En 2013, les unités de cogénération du Groupe ont ainsi permis d’éviter l’émission de 881 000 tonnes de CO2 dans l’atmosphère, c’est-à-dire qu’elles ont été en moyenne 15 % plus efficaces que des unités séparées de production de vapeur et Nombre d’unités de production dans le monde Consommation annuelle de gaz naturel (ou énergie thermique) (en térajoules PCI) (a) Émissions annuelles évitées de CO2 dans l’atmosphère (b) Rejets dans l’air : CO2 (en milliers de tonnes) Approvisionnement annuel d’eau (en millions de m3) Rejets dans l’air : NOx (oxydes d’azote) (en tonnes) Rejets dans l’air : SOx (oxydes de soufre) (en tonnes) (a) PCI : Pouvoir Calorifique Inférieur, qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau dans le combustible n’est pas récupérée. (b) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source : Agence internationale de l’énergie). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe Dans le monde, 54 unités de production d’acétylène sont intégrées dans le reporting Développement durable du Groupe, l’acétylène étant un gaz utilisé principalement dans le soudage et le coupage des métaux. 51 d’entre elles produisent ce gaz par décomposition d’un matériau solide, le carbure de calcium, par de l’eau. Deux unités conditionnent ce gaz fourni par un autre industriel. Ce procédé produit de la chaux généralement recyclée (à plus de 90 %) dans des applications industrielles ou agricoles (voir paragraphe sur les déchets et co-produits). Approvisionnement annuel d’eau (en millions de m3) Consommation annuelle de carbure de calcium (en milliers de tonnes) Estimation des rejets dans l’air de composés organiques volatils (COV) (a) Pertes d’acétylène et d’acétone à l’atmosphère. Dans le monde, sept unités de production de protoxyde Développement durable du Groupe. Le protoxyde d’azote est Approvisionnement annuel d’eau (en millions de m3) Consommation annuelle de nitrate d’ammonium (en milliers de tonnes) Rejets dans l’air de protoxyde d’azote (en tonnes) (a) Ce qui correspond à l’équivalent de 68 540 tonnes de CO2. utilisé essentiellement comme gaz anesthésique dans le domaine médical et comme agent édulcorant dans l’alimentaire. Il est produit à partir du nitrate d’ammonium sous forme solide ou en 6\. Unités de liquéfaction et de purification Dans le monde, 62 unités de liquéfaction et de purification le reporting Développement durable du Groupe. Le gaz carbonique a de nombreuses applications industrielles, mais surtout agroalimentaires, comme la surgélation des aliments ou Le gaz carbonique est le plus généralement issu d’unités chimiques exploitées par d’autres industriels. Dans certains cas, il est d’origine naturelle issue de gisements souterrains. Dans d’autres cas, il provient des unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone du Groupe. Il est purifié et liquéfié dans les unités d’Air Liquide qui consomment à cet effet de l’énergie électrique et de l’eau de refroidissement. Le gaz carbonique est ainsi réutilisé pour d’autres applications industrielles au lieu d’être directement UNITÉS DE LIQUÉFACTION DE GAZ CARBONIQUE Approvisionnement annuel d’eau (en millions de m3) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 7\. Unités de production de l’activité Hygiène Les unités de production de l’activité Hygiène et Ingrédients de spécialité sont implantées en France, en Allemagne et en Chine sur quatre sites et appartiennent à la filiale Schülke pour l’activité d’hygiène et Seppic pour les Ingrédients de spécialité. Des experts d’Air Liquide travaillent en étroite collaboration avec les hôpitaux pour les aider à réduire le risque d’infection nosocomiale et de contamination, grâce aux produits développés par le Groupe. Suite à la vente en 2013 de la filiale Anios, les indicateurs environnementaux ont globalement baissé par rapport à 2012, en particulier les émissions de composés organiques Ces unités consomment du gaz naturel, de l’électricité et de l’eau. La combustion du gaz naturel produit de faibles quantités de CO2. UNITÉS DE L’ACTIVITÉ HYGIÈNE ET INGRÉDIENTS DE SPÉCIALITÉ Consommation annuelle d’énergie thermique (en térajoules PCI) (a) (b) Rejets dans l’air : CO2 (en milliers de tonnes) Estimation des rejets dans l’air de composés organiques volatils (COV) Approvisionnement annuel d’eau (en millions de m3) Rejets dans l’eau : matières oxydables (en tonnes) Rejets dans l’eau : matières en suspension (en tonnes) (a) Y compris énergie thermique correspondant à l’achat de vapeur. (b) PCI : Pouvoir Calorifique Inférieur, qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau dans le combustible n’est pas récupérée. Les unités de l’activité Ingénierie et Construction prises en compte dans ce reporting sont implantées sur cinq sites, en France, en Chine, au Japon et en Inde. Ce sont principalement des unités de construction des colonnes de séparation des composants de l’air ainsi que de réservoirs cryogéniques. La filiale Lurgi offre au Groupe un portefeuille de technologies, notamment dans les procédés de production d’hydrogène et de gaz de synthèse, des biocarburants (bioéthanol, biodiesel) et de méthanol. De plus, Lurgi est un des leaders mondiaux dans les UNITÉS DE L’ACTIVITÉ INGÉNIERIE ET CONSTRUCTION Approvisionnement annuel d’eau (en millions de m3) Consommation annuelle de matières premières (en milliers de tonnes) (a) 9\. Unités de production de l’activité Soudage principalement implantées sur 13 sites dans le monde. Ce sont des unités de montage d’équipements de soudage (postes électriques de soudage, chalumeaux, détendeurs) ou des unités de production de produits consommables de soudage (électrodes, fils de soudage pleins ou fourrés). Consommation annuelle d’énergie thermique (en térajoules PCI) (a) Rejets dans l’air : CO2 (en milliers de tonnes) Approvisionnement annuel d’eau (en millions de m3) Consommation annuelle de matières premières (en milliers de tonnes) (b) (a) PCI : Pouvoir Calorifique Inférieur, qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau dans le combustible n’est pas récupérée. (b) Métaux et matières pour la fabrication des produits de soudage. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 10\. Principaux sites de Recherche et environnemental de ces sites soit très faible comparé aux autres entités du Groupe, il a néanmoins été décidé de le présenter. Les principaux sites de Recherche et Développement et Centres Techniques sont implantés sur six (a) sites en France, en Allemagne, aux États-Unis et au Japon. Bien que l’impact Plus de 60 % du budget Recherche et Développement est directement consacré à la protection de la vie et aux produire plus propre, développer les énergies du futur). SITES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT ET CENTRES TECHNIQUES Consommation annuelle d’énergie thermique (en térajoules PCI) (a) Rejets dans l’air : CO2 (en milliers de tonnes) Approvisionnement annuel d’eau (en millions de m3) (a) PCI : Pouvoir Calorifique Inférieur, qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau dans le combustible n’est pas récupérée. Air Liquide a mis en place des procédures visant à maîtriser son impact sur l’environnement, la santé et la sécurité de ses produits, en particulier pour des substances telles que l’oxygène, l’hydrogène et les gaz utilisés pour l’Électronique. Cette gestion responsable des produits se réalise concrètement par : ■ l’identification des dangers physico-chimiques, toxicologiques ou écologiques liés à certains produits ; ■ l’évaluation des risques présents lors des différentes étapes de production, transport et stockage de la matière première ■ la mise en place de dispositifs garantissant la sécurité des clients et des patients lors de la manipulation des produits et leur intégration dans les procédés industriels des clients. REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction (donc applicable directement dans les États membres de l’Union) qui concerne, comme son nom l’indique, l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des produits chimiques produits ou importés au sein de l’Union européenne. Toute substance chimique importée ou fabriquée en Europe de plus d’une tonne par an doit faire l’objet d’un enregistrement auprès de l’Agence européenne, ECHA. Chaque fabricant ou importateur doit avoir son propre enregistrement. Ce règlement s’inscrit dans la démarche de gestion responsable des produits développée par l’industrie chimique. Le règlement européen REACH est entré en vigueur le 1er juin 2007 et les procédures d’enregistrement et d’autorisation s’étalent sur environ 12 ans pour les produits déjà sur le marché. (monoxyde de carbone, acétylène, méthanol (b) et chaux (c)) ont été enregistrés conformément au calendrier établi par cette réglementation. Le protoxyde d’azote, ainsi que quelques gaz spéciaux de l’activité Électronique comme le trifluorure d’azote et le silane ont été enregistrés le 1er juin 2013 pour des quantités annuelles comprises entre 100 et 999 tonnes. Par ailleurs, l’activité Ingrédients de spécialité Santé relève, pour certains de ses produits, de la réglementation REACH, y compris pour les nombreuses références de Seppic issues de matières premières végétales. En fonction du tonnage annuel de fabrication, Seppic a d’ores et déjà enregistré ses principaux produits et l’aura fait pour tous ses produits concernés, au plus tard le 30 juin 2018 conformément au règlement REACH. Air Liquide doit également s’assurer de la conformité des matières premières utilisées par rapport à la réglementation REACH. représentent moins de 3 % du chiffre d’affaires du Groupe. les ventes de gaz concernés par REACH Cette directive européenne concerne la prévention des risques industriels majeurs. Elle s’applique à tout établissement où des substances dangereuses sont présentes au-dessus de certaines quantités. Ces établissements sont classés en deux catégories selon la quantité de substances présentes : Seveso 2 « seuil haut » et « seuil bas ». En Europe, 89 sites Air Liquide « seuil bas » et 25 sites « seuil haut » sont concernés, principalement en raison Les principaux produits d’Air Liquide, comme l’oxygène, l’azote, les gaz rares, le CO2, l’hydrogène et l’hélium sont exclus du champ d’application de REACH. Jusqu’à maintenant, quatre produits La réglementation Seveso est européenne, mais la transposition des critères Seveso « seuil haut » au niveau mondial ajouterait 23 autres sites dans le Groupe. (a) Hors sites de Recherche et Développement de l’activité Hygiène et Ingrédients de spécialités qui sont intégrés au paragraphe 7. (b) Le méthanol est la matière première utilisée pour produire de l’hydrogène dans une des unités du Groupe. (c) La chaux est un coproduit de l’activité Acétylène (voir paragraphe sur les unités d’acétylène). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe établissant un système de quotas d’émissions de gaz à effet de serre dans l’Union européenne a pour objectif, dans le respect du protocole de Kyoto et des objectifs européens sur le climat de 2007, la diminution des émissions de ces gaz. Elle s’applique à l’industrie, pour le CO2, depuis le 1er janvier 2005. La première phase (2005-2007) n’a concerné que cinq sites de cogénération et deux sites de production d’hydrogène. Les quotas attribués (environ 1,2 million de tonnes de CO2 par an) pour cette période La deuxième période (2008-2012) de cette directive a concerné sept sites de cogénération en Allemagne, Espagne, France et Pays-Bas et un site de production d’hydrogène en Belgique. Les quotas attribués à Air Liquide (environ 3,3 millions de tonnes de CO2 par an) ont couvert les émissions prévues (a). La troisième période (2013-2020), définie lors de la révision de la directive ETS votée par le Conseil Européen en décembre 2008, élargit le périmètre des installations industrielles soumises à l’ETS. Pour Air Liquide, l’application des dispositions de cette directive ajoute aux sites précédemment concernés tous les grands sites de production d’hydrogène du Groupe en Europe. Concernant les unités de production d’hydrogène, les quotas d’émission de CO2 sont majoritairement alloués gratuitement. Seule la part des émissions dépassant un seuil calculé sur la base des installations européennes les plus performantes est payante. Depuis le 1er janvier 2013, Air Liquide se fournit en quotas de CO2, auprès du marché ou de ses clients, pour la part des émissions des sites de production d’hydrogène non couvertes par les allocations gratuites ainsi que pour l’intégralité des émissions des En Californie, la directive AB32 (Assembly Bill 32) établit un système de quotas de CO2 pour les industriels, avec obligation de réconcilier émissions et droits à émettre depuis janvier 2013, et fixe des objectifs de réduction d’émissions de 2 % par an jusqu’en 2020\. Le volume de quotas gratuits attribués sera réduit de moitié dès 2018. Cette nouvelle réglementation concerne deux sites de production d’hydrogène en Californie. Un système similaire est en place au Canada. Par ailleurs, l’Australie et l’Union européenne ont la volonté de rendre compatibles leurs systèmes de quotas Réglementation sur les émissions de gaz à effet de La mise en application de l’article 75 de la loi française du 12 juillet 2010, dite loi Grenelle 2, a rendu obligatoire pour les sociétés employant au moins 500 personnes, l’établissement d’un bilan d’émissions de gaz à effet de serre. Ce bilan adressé aux autorités françaises, a été publié en 2012, et concernait les émissions de 2011. Un plan d’action expliquant les mesures envisagées pour réduire ces émissions est également joint à ce bilan. Sept filiales françaises sont concernées : Air Liquide France Industrie, L’Air Liquide S.A., Air Liquide Engineering, Seppic, Air Liquide Welding France, Pharmadom/Orkyn’ et Vitalaire. Le bilan prend en compte l’ensemble des émissions directes et indirectes liées à l’activité de chaque filiale, y compris les émissions liées aux sites tertiaires. L’électricité, le gaz naturel, et les autres énergies utilisées pour le chauffage des bâtiments et l’éclairage sont également comptabilisés dans le bilan au même titre que l’ensemble des émissions liées à la production. Les sept filiales concernées ont émis 1,6 million de tonnes de CO2 eq. sur (a) Ce montant de quotas attribués est calculé suivant les mêmes règles de consolidation que le reporting des indicateurs environnement et énergie. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe Un exemple particulier de gestion responsable des produits : l’activité Ingrédients de spécialité Filiale du groupe Air Liquide au sein de l’activité Santé, Seppic développe et commercialise une large gamme d’ingrédients de spécialité pour la santé – excipients et produits actifs – dédiés aux marchés de la cosmétique, de la pharmacie et des vaccins. Ces ingrédients sont fabriqués de plus en plus directement à partir de matières premières végétales. La stratégie de Seppic s’articule autour d’une innovation « verte » et du souci constant de minimiser l’impact environnemental de ses activités. Pour atteindre ces objectifs, Seppic a mis en œuvre des outils innovants : l’éco- conception, l’Analyse du cycle de vie (ACV) des produits ■ L’éco-conception est une méthodologie d’analyse permettant de concevoir de nouveaux produits à faible impact sur l’environnement durant tout leur cycle de vie, mais aussi d’améliorer la fabrication des produits existants. La méthode choisie par Seppic consiste à évaluer les projets au regard d’une grille de douze critères environnementaux issus des principes de la « chimie verte » tels que l’utilisation de matières premières végétales, de procédés sans solvant et de la réduction des consommations d’énergie. L’éco-conception permet de produire de façon plus durable à la fois pour l’utilisateur et pour l’environnement. ■ Seppic a mené pour la première fois en 2012 une analyse du cycle de vie sur la gamme d’un émulsionnant (a) entièrement bio-sourcé utilisé en cosmétique et en pharmacie. Cette méthodologie, certifiée dans le cadre de la norme internationale ISO14044 spécifique à la méthodologie de l’ACV, consiste à analyser de manière détaillée les impacts environnementaux d’un produit depuis l’extraction des matières premières jusqu’à son utilisation finale par le consommateur. L’analyse du cycle de vie va au-delà du bilan d’émissions des gaz à effet de serre car elle prend en compte d’autres impacts environnementaux tels que la consommation ou l’acidification des ressources en eau pouvant intervenir lors de certaines étapes de transformation du produit. Cette première étude menée en 2012 sur une gamme de produits montre la volonté de Seppic de développer une expertise dans ce domaine. Des ACV seront progressivement réalisées sur d’autres gammes de produits de Seppic. ■ Seppic a également réalisé l’an passé un Bilan Carbone global de l’ensemble de ses activités (R&D, production, livraison, filiales et siège), depuis l’obtention des matières premières jusqu’à la mise à disposition des produits chez ses clients dans le monde entier. Ce bilan sert désormais de base à un plan de réduction à long terme de ses émissions de gaz à effet de serre. ■ En 2013, Seppic a été sélectionnée comme entreprise pilote pour expérimenter le Système de Management des émissions de gaz à effet de serre (SM-GES) lancé par l’Association Bilan Carbone (b). Le SM-GES est une solution permettant aux organisations, publiques et privées, quel que soit leur secteur d’activité, d’intégrer la gestion de leurs émissions de GES dans leur stratégie globale et de piloter de manière opérationnelle et efficace des actions de sobriété carbone. À une échelle internationale, c’est un référentiel et des outils développés selon les principes clés d’amélioration continue et de compatibilité avec les autres Systèmes de Management ISO et les cadres réglementaires existants. ■ Par ailleurs, le prix Pierre Potier a été attribué à Seppic en 2013 pour son innovation Simulsol®SL7. Ce prix récompense chaque année les meilleures innovations dans le secteur de la chimie en faveur du développement durable. Simulsol®SL7 est un ingrédient hydrotrope, c’est-à-dire qu’il rend solubles certains composés dans des solutions à base d’eau. Les hydrotropes sont nécessaires à la formulation de nombreuses applications dans les domaines du soin, de l’hygiène et de la détergence. L’innovation de Seppic réside dans l’origine 100 % végétale de ce produit et dans son procédé de fabrication respectueux des principes de la chimie verte. En d’autres termes, il est conforme aux principes de développement durable de l’industrie chimique. Il ne comporte aucun solvant et il est rapidement biodégradable. Par ailleurs, les dimensions Qualité, Sécurité et Environnement sont en permanence au cœur de la gestion des sites industriels de Seppic, entièrement certifiés par les normes internationales ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001 (c). (a) Molécule permettant de stabiliser une émulsion entre une phase aqueuse et une phase constituée de lipides. (b) L’ABC (Association Bilan Carbone) est la structure porteuse du Bilan Carbone® depuis octobre 2011, rassemblant des acteurs des secteurs privé et public, en France et à l’international. L’ABC et ses partenaires travaillent ainsi à construire et diffuser les solutions méthodologiques et opérationnelles propres à réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) pour soutenir la transition vers une société sobre en carbone. (c) Normes internationales de management de la qualité (ISO9001), de l’environnement (ISO14001) et de la sécurité (OHSAS18001). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe Par ailleurs, le Groupe diffuse chaque année, à l’occasion de la « Journée mondiale sans voiture », le 22 septembre, une campagne de sensibilisation sur l’impact environnemental du transport routier et met à l’honneur les moyens de transport alternatifs comme le covoiturage. De nombreuses initiatives, dans plus de 40 pays, témoignent d’un engagement de plus en plus important des collaborateurs en faveur d’une démarche plus La « Journée mondiale de l’eau », chaque année le 22 mars, est également l’occasion de sensibiliser les collaborateurs d’Air Liquide à une utilisation rigoureuse et modérée de cette ressource, via une campagne de communication au sein du Groupe et de multiples initiatives locales. De nombreuses initiatives se développent chez Air Liquide pour sensibiliser les salariés au développement durable et les encourager à en promouvoir les principes dans leurs activités quotidiennes. L’initiative « Better & Cleaner », la « Journée sans voiture » et la « Journée mondiale de l’eau » en sont des illustrations. L’initiative « Better & Cleaner », lancée en France en 2009 et élargie à l’ensemble des sites de R&D du Groupe, s’est poursuivie en 2013. Ce programme a pour objectif de sensibiliser les collaborateurs du Groupe à leur impact environnemental en les fédérant autour d’un projet commun visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre. Ces initiatives permettent la réduction de l’empreinte carbone de chaque entité, tout en révélant les meilleures pratiques environnementales développées par les chercheurs du monde entier. Les meilleures performances globales ainsi que des initiatives locales remarquables de par leur contribution à la réduction de l’impact environnemental, au développement durable ou aux bénéfices sociaux sont DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE En l’absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités du domaine des gaz industriels, Air Liquide a formalisé son propre référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs ressources humaines, sécurité et environnement. Ce référentiel rassemble l’ensemble des définitions, des procédures de mesure et des méthodes de collecte de ces informations. Engagé dans un processus d’amélioration continue, Air Liquide complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d’indicateurs de développement durable aux évolutions du Groupe. Ce référentiel s’appuie sur les principes généraux définis par le Groupe en matière de périmètre, de responsabilités, de contrôles et de limites et précise, pour chaque indicateur, sa définition, la Direction responsable, les outils et les modes de remontée des informations utilisées. Ce document est mis à jour régulièrement. De plus, ce référentiel s’appuie sur l’ensemble des procédures du Groupe formalisées dans le cadre du système de gestion l’environnement sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés intégrées globalement et proportionnellement dans le périmètre de consolidation financière au prorata du pourcentage Les indicateurs Sécurité sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés sur lesquelles Air Liquide exerce un contrôle opérationnel ou a la responsabilité du management de En dehors de ces règles générales, il existe certaines particularités : ■ l’information concernant l’impact des transports (kilomètres parcourus, CO2 émis) est calculée sur la base des informations collectées au sein des principaux pays où le Groupe est ■ l’information concernant les kilomètres évités et les émissions de CO2 évitées grâce à la production de gaz de l’air par les unités on-site concerne les filiales intégrées globalement dans le périmètre de consolidation financière ; ■ les indicateurs environnementaux et énergie, concernant les principaux types d’unités de production exploitées par le Groupe, couvrent environ 99 % du chiffre d’affaires Gaz et Services et 98 % du chiffre d’affaires total du Groupe ; ■ pour les indicateurs environnementaux et énergie, les unités de production sont intégrées dans le reporting à partir de leur ■ les consommations d’énergie électrique et les émissions indirectes de CO2 associées sont prises en compte uniquement lorsque Air Liquide paye le coût de cette énergie. Les consommations d’énergie des unités on-site ainsi que les consommations d’eau liées à la vente d’eau traitée (qui ne correspond pas au cœur de l’activité du Groupe) sont exclues du périmètre de consolidation des données. Lorsque le Groupe dispose d’unités de cogénérations dans un pays où il dispose d’ASU, les émissions indirectes d’électricité de ces unités ne sont pas prises en compte ; ■ la segmentation entre économies avancées et économies en développement pour les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre est établie par la Direction Financière. Les indicateurs ressources humaines, sécurité et environnement sont issus de plusieurs systèmes de collecte de données au sein du Groupe, chacun étant placé sous la responsabilité d’une ■ les indicateurs ressources humaines, intégrés dans l’outil général de consolidation comptable du Groupe, sont placés sous la responsabilité de la Direction des Ressources ■ les indicateurs énergétiques et d’émissions de CO2 des principales unités de séparation de l’air, des unités de cogénération et d’hydrogène et de monoxyde de carbone, sont suivis par la Branche d’activité Grande Industrie au sein d’un outil dédié sur Intranet ; environnementales et de sécurité est réalisée par la Direction Sécurité et Système Industriel à l’aide d’un outil dédié sur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE − pour l’ensemble des entités, les données d’accidentologie − pour les unités de la Branche d’activité Grande Industrie, les autres indicateurs environnementaux (émissions dans l’air, consommation d’eau, rejets dans l’eau, etc.), − pour les plus petites unités (production d’acétylène, de protoxyde d’azote, de gaz carbonique, les activités Hygiène et Ingrédients de spécialité), pour les unités de l’activité de Soudage, les unités de l’activité Ingénierie et Construction, les sites de Recherche et Développement et les Centres Techniques, l’ensemble des indicateurs (énergie, émissions dans l’air, consommation d’eau, rejets dans l’eau, etc.) ; ■ les indicateurs relatifs au transport Industriel Marchand sont placés sous la responsabilité de cette Branche d’activité ; ■ les indicateurs relatifs au transport des gaz médicaux et concernant la santé à domicile sont placés sous la responsabilité de la Branche d’activité Santé ; ■ l’estimation du pourcentage du chiffre d’affaires du Groupe concernant la mise en œuvre du système de gestion industrielle (IMS – Industrial Management System), ainsi que les normes ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001, sont des indicateurs placés sous la responsabilité de la Direction ■ les indicateurs concernant le « contenu carbone » des principaux produits sont élaborés par la Branche d’activité Industriel Marchand à partir des indicateurs énergie et transport. Le contenu carbone de l’hydrogène est calculé par la Branche d’activité Large Industrie ; ■ parmi les thèmes retenus par la loi française Grenelle 2, l’utilisation des sols et la prise en compte des nuisances sonores sont des thèmes non pertinents pour l’activité des gaz industriels étant donné la taille des sites du Groupe et les niveaux sonores générés. Ils n’ont donc pas été abordés dans Chaque Direction en charge de la collecte des données est responsable des indicateurs fournis. Le contrôle s’effectue lors de la consolidation (revue des variations, comparaison inter-entités). Les indicateurs sécurité et énergie font l’objet d’un suivi mensuel. En outre, des audits environnement sont menés par la Direction Sécurité et Système Industriel sur un échantillon de sites représentatifs des différents types d’unités suivies. En cas de donnée incohérente ou manquante, une valeur estimée par Les méthodologies relatives à certains indicateurs ressources humaines, sécurité et environnement peuvent présenter des ■ de l’absence de définitions reconnues au niveau national ou international, en particulier les indicateurs relatifs aux ingénieurs et cadres et les indicateurs de performance sociale ; ■ de la représentativité des mesures effectuées et des estimations nécessaires. Il s’agit en particulier des indicateurs concernant les émissions évitées de CO2, les consommations d’eau, les kilomètres évités par les unités on-site et les indicateurs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE > RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport des Commissaires aux comptes désignés organismes tiers indépendants sur les informations figurant dans le Rapport de gestion En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide désignés organismes tiers indépendants, dont la recevabilité de la demande d’accréditation a été admise par le COFRAC sous les numéros 3-1067 et 3-1058, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le chapitre « Rapport de développement durable 2013 » (a) du Rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Il appartient au conseil d’administration d’établir un Rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la Société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé est présenté dans la section « Méthodologie du reporting » et disponible sur demande. Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d’exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables. Il nous appartient, sur la base de nos travaux : ■ d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le Rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des ■ d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE. Nos travaux ont été Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission, et concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (b). (a) Hors section « Instaurer une relation de confiance avec tous les actionnaires ». (b) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 2 1\. Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des Directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du même Code avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans la section « Méthodologie du reporting » du chapitre « Rapport de développement durable 2013 ». Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus nous attestons de la présence dans le Rapport de gestion 2\. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des Branches d’activités Grande Industrie, Industriel Marchand et Santé, des Directions Développement Durable, Achats, Communication, Sécurité et Système d’Industriel et Ressources Humaines, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin : ■ d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ■ de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (a) : ■ au niveau de l’entité consolidante et des branches, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le Rapport de gestion ; ■ au niveau d’un échantillon représentatif d’entités et de sites que nous avons sélectionnés (b) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 19 % de la valeur consolidée des Indicateurs relatifs à l’Environnement, 18 % des effectifs. (a) Informations environnementales, sociales et sociétales signalées par un astérisque (« ») dans le « Rapport de développement durable 2013 ». (b) Au niveau des indicateurs « Environnement » : Les réseaux de gaz de l’air de Tianjin (Chine), les unités de production de gaz de l’air de Himeji (Japon), de Santa Cruz (Brésil), Siderar (Argentine), de Fos Tonkin (France) et Fos Audience (France), les unités d’hydrogène de Caojing (Chine) et de Rodeo (États-Unis), les unités de cogénération de Scotford (Canada) et de Bayport (États-Unis) et les centres de conditionnement de Villaverde (Espagne) et Dagang (Chine). Au niveau des indicateurs « Sécurité » : Air Liquide France Industrie (France), Air Liquide España (Espagne), Air Liquide Brazil (Brésil), Air Liquide Argentina (Argentine), Air Liquide Industrial US LP (États-Unis), Air Liquide Canada (Canada), Japan Air Gas (Japon), Air Liquide China (Chine), Lurgi AG (pallier de consolidation) Au niveau des indicateurs « Social » : SEPPIC (France), Orkyn (France), Air Liquide Tunisie (Tunisie), Lurgi AG (pallier de consolidation), Air Liquide Canada (Canada), Air Liquide China (Chine), Air Liquide France Industrie (France), Air Liquide Egypt (Égypte), Air Liquide Iberia (Espagne). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations. Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels. Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants : ■ les données d’heures travaillées, servant de dénominateur pour le calcul du taux de fréquence des accidents de salariés, sont déterminées de manière variable en ce qui concerne la prise en compte des heures supplémentaires ou des absences ; ■ les définitions des informations quantitatives « nombre de salariés ayant bénéficié d’au moins une formation dans l’année » et « nombre de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation avec leur hiérarchie au cours de l’année » sont sujettes à interprétation et engendrent une application hétérogène de ces définitions par les filiales. Courbevoie et Paris-La Défense, le 4 mars 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Correspondance entre les principaux indicateurs de développement durable d’Air Liquide et les indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI) (a) Répartition des effectifs par zone géographique Turnover du personnel (sorties du Groupe) % de fidélisation parmi les ingénieurs et cadres % des femmes dans le Groupe % des femmes parmi les ingénieurs et cadres Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an % de salariés ayant eu un entretien annuel avec leur hiérarchie Indicateur de diversité (nombre de nationalités) % de salariés disposant d’une couverture sociale Nombre d’accidents avec arrêt de salariés du Groupe Fréquence d’accidents avec arrêt de salariés du Groupe Nombre d’accidents avec arrêt de sous-traitants et d’intérimaires Évolution de la consommation énergétique par m3 de gaz produit (ASU) Évolution de la consommation énergétique par m3 de gaz produit (HyCO) Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz livré Total rejets directs dans l’air de gaz à effet de serre Total émissions indirectes de gaz à effet de serre Total émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre Estimation des rejets dans l’air de COV Rejets dans l’eau (matières oxydables, matières en suspension) Masse totale de déchets par type et mode de traitement Estimation des émissions de CO2 générées par les transports Estimation des émissions de CO2 évitées par les unités on-site % des salariés appartenant à une entité dotée d’un Code de conduite local Consommation de matières (carbure de calcium, nitrate d’ammonium, matières premières pour l’activité Soudage) % des ventes du Groupe relatives aux entités où ont été réalisées des enquêtes de satisfaction client ou patient (a) Global Reporting Initiative (GRI) – Organisme indépendant qui conçoit et diffuse des lignes directrices visant à améliorer la qualité, la rigueur et l’utilité des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Conseil d’Administration au 31 décembre 2013 et d’organisation des travaux du Conseil Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Attributions conditionnelles d’actions aux salariés 150 Engagements liés à la cessation de fonctions Éléments de la rémunération 2013 des dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ Augmentation de capital réservée aux salariés Générale des actionnaires du 7 mai 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Conseil d’Administration au 31 décembre 2013 Échéance du mandat : 2014 (a) Échéance du mandat : 2014 (a) Échéance du mandat : 2014 (a) Échéance du mandat : 2014 (a) (a) Mandat arrivant à expiration à l’Assemblée Générale du 7 mai 2014. RENOUVELLEMENT DE MANDATS PROPOSÉ À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 7 MAI 2014 NOMINATIONS PROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 7 MAI 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Conformément à la recommandation de l’AMF, le tableau ci-après récapitule les changements intervenus en 2013 ou envisagés pour 2014 dans la composition du Conseil d’Administration : (a) Candidatures soumises au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2014. (b) Désignation par le Comité de Groupe France sous réserve du vote de la modification statutaire correspondante par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2014. Supervisant notamment la Branche d’activités Grande Industrie Supervisant notamment la Branche d’activités Santé et Recherche et Développement, Nouveaux Métiers – Innovation et Technologies, Propriété Intellectuelle, Ingénierie et Construction, Supervisant également la Branche d’activités Industriel Marchand Supervisant également la Branche d’activités Électronique, la Sécurité et les Systèmes Industriels Directeur Finance et Contrôle de gestion DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration > RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (établi en application de l’article L. 225-37, al. 6 à 9 du Code de commerce) Le présent rapport a été établi par le Président du Conseil d’Administration. Pour la partie relative à la composition et aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, il a été préparé sur la base des contributions de plusieurs Directions fonctionnelles de la Société, notamment les Directions juridique et financière. Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, il a été approuvé par le Conseil d’Administration du 17 février 2014. Composition, conditions de préparation et d’organisation Au 31 décembre 2013, le Conseil d’Administration est composé de onze membres nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires dont cinq sont de nationalité étrangère et trois sont des femmes. La durée des mandats est de quatre ans. Les termes des mandats sont échelonnés. En mai 2014, à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires, sous réserve de l’approbation des résolutions proposées, le Conseil d’Administration sera composé de douze membres, dont sept de nationalité étrangère : britannique, néerlandaise, américaine, Le Conseil d’Administration a confirmé que, dans la continuité des pratiques antérieures du Groupe, le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF est le code auquel la Société se réfère volontairement. Ce Code, dans sa version mise à jour en dernier lieu en juin 2013, est disponible « Publications », rubrique « Économie » ou http://www.afep.com/ Au cours des réunions de septembre, le Comité des nominations et de la gouvernance et le Comité des rémunérations ont passé en revue les pratiques en vigueur dans la Société au regard des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF révisé en juin 2013 et formulé des recommandations pour que la Société soit en conformité avec la quasi-totalité de ses dispositions. En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, sont indiquées dans le présent rapport et dans la section sur les rémunérations des dirigeants, lorsqu’il y a lieu, les dispositions du code précité qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. Une synthèse en est présentée sous forme de Les principes concernant la déontologie des Administrateurs, la composition, le rôle et les règles de fonctionnement du Conseil et de ses Comités sont fixés dans le règlement intérieur. ■ Le règlement intérieur rappelle les principales obligations qui et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de Chaque Administrateur s’engage à respecter les obligations mises à sa charge par les diverses dispositions légales, réglementaires, statutaires ou internes à la Société et plus particulièrement les règles internes relatives à la prévention du délit d’initié ou les obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société. Chaque Administrateur est tenu à une obligation de discrétion. Chaque Administrateur doit s’efforcer de participer à toutes les réunions du Conseil et des Comités auxquels il appartient, et d’assister aux réunions de l’Assemblée Générale des actionnaires. Chaque Administrateur doit s’informer et consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de son mandat. Conformément aux termes des statuts de la Société, chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions de la Société inscrites sous forme nominative. Cette disposition ne s’applique pas à l’Administrateur représentant les salariés. ■ Chaque Administrateur s’engage à faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel avec la Société et à s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Cette obligation est complétée par une déclaration formelle annuelle remise à la Société par chaque Administrateur attestant pour ce qui le concerne l’absence de conflit d’intérêt potentiel. Enfin, le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission à ce jour de prévenir les situations éventuelles de conflits au sein du Conseil. ■ Par ailleurs, une note interne sur la prévention du délit d’initié envoyée en début d’année aux Administrateurs rappelle plus spécifiquement les obligations légales et réglementaires auxquelles ils sont tenus ; elle établit en outre des restrictions d’intervention sur les titres de la Société en instituant des périodes d’abstention pendant lesquelles les membres ne doivent pas procéder à des opérations sur les titres de la Société. ■ Les Administrateurs sont également informés des dispositions relatives aux obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société qui leur incombent. L’ensemble des dispositions régissant les droits et obligations des Administrateurs figure dans le manuel des membres du Conseil d’Administration mis à jour une fois par an et pour la dernière fois DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a confirmé son intention de maintenir les fonctions de direction unifiées en la personne de Benoît Potier à l’issue de la prochaine Assemblée Générale décidant du Le maintien des fonctions unifiées est conforme à l’histoire de la Société, la croissance régulière de la performance de la Société ayant été assurée majoritairement dans une forme de gouvernance unifiée (depuis l’origine à l’exception de la période 2001 à 2006). Cette organisation répond à la structure très spécifique de l’actionnariat d’Air Liquide qui a toujours comporté, aux cotés d’investisseurs institutionnels de tous les continents, un nombre important d’actionnaires individuels (détenant 36 % du capital fin 2013), accompagnant le Groupe dans la durée. Les échanges réguliers et personnalisés qu’offre le dialogue entre les actionnaires et la Direction Générale au travers d’un interlocuteur unique, ayant une connaissance profonde du Groupe et de ses métiers, permettent de s’assurer que la définition de la stratégie du Groupe prend bien en compte les attentes et intérêts des actionnaires sur le long terme. Le maintien de fonctions unifiées favorise donc dans la tradition d’Air Liquide une relation étroite et de confiance de ses dirigeants avec les actionnaires. L’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général s’effectue dans le cadre du respect de règles de gouvernance équilibrées, garant de la poursuite de la réussite du Groupe et de la fidélité de ses actionnaires. Celles-ci reposent à ce jour sur : ■ une composition du Conseil assurant une prépondérance d’Administrateurs indépendants (9 membres sur 11) et trois Comités spécialisés exclusivement composés de membres indépendants. La composition du Conseil est par ailleurs équilibrée en compétences et nationalités ; ■ un exercice collégial de la Direction Générale qui se réunit une ■ une organisation équilibrée des relations entre la Direction Générale et le Conseil reposant sur les limitations de pouvoir de la Direction Générale, l’accord du Conseil étant requis pour les opérations significatives ; les interactions régulières entre les Administrateurs non exécutifs et les membres du Comité Exécutif à l’occasion des présentations spécifiques faites en Conseil notamment lors de la journée sur la stratégie ou en Comités ; et l’information régulière fournie aux Administrateurs y compris entre les séances ; ■ une mission de vigilance confiée au Comité des nominations et de la gouvernance qui, depuis 2010, est chargé de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance. À ce titre, aux termes du règlement intérieur, le Comité est l’organe de dialogue entre les Administrateurs non exécutifs et le Président-Directeur Général notamment en cas de conflits au sein du Conseil ; il assure également le suivi de l’évolution des pratiques de gouvernement d’entreprise et du processus ■ un examen annuel de l’évaluation de la performance et de la rémunération du dirigeant en Comité qui s’effectue toujours hors la présence du dirigeant concerné ; ■ le pouvoir conféré par les Statuts au tiers des Administrateurs de convoquer un Conseil et d’en fixer l’ordre du jour, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. À l’écoute des attentes exprimées par les actionnaires, le Conseil d’Administration a toutefois estimé qu'à l’occasion du réexamen du mode d’exercice de la direction, ce dispositif pouvait encore être amélioré pour renforcer l’équilibre entre les divers organes de Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil d’Administration a décidé qu'à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014, les mesures complémentaires suivantes seraient adoptées : 1\. Obligation sera faite au Conseil d’Administration de désigner un Administrateur référent, tant que les fonctions de Président et Directeur Général seront unifiées, aux termes de la clause statutaire soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014. L’Administrateur référent, qui doit présenter le caractère d’indépendance défini par le règlement intérieur, est choisi parmi les membres du Comité des nominations et de la gouvernance et dispose des a. Il conduit, sur délégation du Président du Comité lorsque l’Administrateur référent n’exerce pas la présidence du Comité, les travaux du Comité des nominations et de la gouvernance concernant les missions de gouvernance mode d’exercice de la Direction Générale, l’examen de l’évolution et de l’application des règles de gouvernance, la préparation de l’évaluation du fonctionnement du Conseil, l’examen des questions d’éthique, la veille portée au bon fonctionnement des organes de gouvernance, en particulier dans la transmission des informations demandées par les Administrateurs indépendants ; sur tous ces points, l’Administrateur référent peut formuler toutes propositions et faire part de toutes suggestions qu’il juge nécessaires. De façon plus spécifique, l’Administrateur référent anime au sein du Comité la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les éventuelles situations de conflits d’intérêt au sein du Conseil ; il porte à l’attention du Président-Directeur Général les éventuelles situations de Il rend compte de ces travaux au Conseil d’Administration. référent, après avis du Comité des nominations et de la gouvernance, peut demander au Président du Conseil d’Administration (lié par cette demande) de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé, à tout moment et aussi souvent que l’intérêt c. L’Administrateur référent, après avis du Comité des nominations et de la gouvernance, peut proposer au Président du Conseil d’Administration l’inscription de points complémentaires à l’ordre du jour de toute réunion d. L’Administrateur référent, convoque et préside la session annuelle commune au Comité des nominations et de la gouvernance et au Comité des rémunérations sur les questions relatives à la performance et aux conditions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux qui se tient hors la présence de tout Administrateur exécutif. Il rend compte de cette réunion au Conseil. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qui leur soit répondu. f. L’Administrateur référent rend compte chaque année de son activité au Conseil d’Administration. L’Administrateur référent s’assure qu’il est rendu compte aux actionnaires des questions de gouvernance entrant dans le champ de ses attributions. Il est rendu compte de son activité dans le 2\. Tenue d’une session annuelle mixte Administrateurs du Comité des nominations et de gouvernance et du Comité des rémunérations, hors la présence des membres exécutifs, pour l’évaluation de la performance des dirigeants et de leur rémunération. 3\. La possibilité de demander un réexamen du mode d'exercice de la Direction Générale de la Société sera systématiquement offerte aux Administrateurs, dans le cadre du questionnaire L’ensemble de ces mesures sera intégré dans le règlement intérieur qui sera arrêté par le Conseil décidant du renouvellement du mandat du Président-Directeur Général et procédant à la désignation de l'administration référent à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014. Le règlement intérieur précise que : « Les membres sont choisis pour leurs compétences, leur intégrité, leur indépendance d’esprit et leur détermination à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires. » « La composition du Conseil d’Administration devra refléter une diversité et complémentarité d’expériences, de nationalités et de cultures, y compris un nombre significatif de dirigeants d’entreprise ou anciens dirigeants d’entreprise ; le Conseil d’Administration devra rechercher des personnes possédant des compétences dans les domaines suivants : marketing, services, industrie, finance, santé, recherche et technologie. » Le règlement intérieur fixe les principes qui, sans être érigés en règles rigides, devront guider la composition du Conseil, notamment en termes de nombre d’Administrateurs désignés par l’Assemblée Générale (en principe 10 à 12), d’équilibre entre (anciens) responsables exécutifs et membres externes, de durée des mandats (quatre ans, principe d’échelonnement des renouvellements, la proportion de membres cumulant plus de douze ans de fonctions ne devant pas excéder le tiers), d’âge ou de proportion de membres qualifiés d’indépendants, qui visera à satisfaire aux principes recommandés dans le cadre du bon gouvernement d’entreprise. Le règlement intérieur précise que l’objectif de féminisation du Conseil d’Administration sera poursuivi conformément au principe légal de recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil. Dans les six mois suivant l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 approuvant le mode de désignation de l’Administrateur représentant les salariés, un Administrateur salarié sera désigné par le Comité de Groupe France. Le texte du règlement intérieur est publié dans son intégralité sur le site Internet de la Société. Reprenant dans son intégralité la définition de l’indépendance donnée par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, le règlement intérieur définit les critères appliqués au sein de la Société pour apprécier le caractère indépendant d’un membre. « Un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Dans cet esprit, les critères qui pourront guider le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant seront ■ ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant de la ■ ne pas exercer de mandat de Président, Directeur Général, Président ou membre du Directoire d’une d’Administration, le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué d’Air Liquide serait Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance ; ■ ne pas avoir de relations d’affaire avec le groupe Air Liquide qui représenteraient une part significative de l’activité de la société dont l’Administrateur est ■ ne pas avoir de lien familial proche avec le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué ; ■ ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des Les critères retenus s’inspirent très largement du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF précité. Le Conseil n’a toutefois pas estimé que l’exercice d’un mandat pendant plus de douze ans fait perdre sa qualité d’indépendant au membre concerné. L’activité des gaz industriels se caractérise par des projets d’investissement à forte intensité capitalistique accompagnés par des contrats de longue durée, typiquement de quinze ans pour la Grande Industrie. L’expérience acquise au sein du Conseil est donc un atout pour assurer le suivi des cycles de développement du Groupe sur le long terme et permet aux Administrateurs de se forger en toute autonomie et d‘exprimer librement un jugement éclairé sur la stratégie de croissance pour le futur. Le Conseil a considéré en revanche que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans. Chaque année, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de l’indépendance de ses membres. Pour son analyse, le Conseil s’appuie sur un tableau récapitulatif des flux (achats et ventes) intervenus au cours de l’exercice écoulé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration entre les sociétés du groupe Air Liquide d’une part et les sociétés du Groupe au sein duquel un Administrateur d’Air Liquide (ou candidat proposé à ces fonctions) exerce également un mandat social ou une fonction exécutive. Ces flux sont rapportés au poids total des achats et ventes de chaque groupe pour en mesurer l’importance. Pour l’exercice 2013, ce tableau fait apparaître que les montants des ventes du groupe Air Liquide à l’un quelconque des groupes concernés ou de ses achats à l’un de ces groupes n’excèdent pas 0,5 % de la totalité des ventes ou achats du groupe Air Liquide ou de l’un quelconque des groupes concernés. Après examen, le Conseil a ainsi jugé que, au cours de l’exercice 2013 étaient indépendants les membres suivants : Béatrice Majnoni d’Intignano, Thierry Desmarest, Cornelis van Lede, Gérard de La Martinière, Thierry Peugeot, Karen Katen, Paul Skinner, Jean-Paul Agon et Siân Herbert-Jones. Suite à la recommandation formulée par l’AMF, un tableau faisant apparaître la liste des Administrateurs en 2013 considérés indépendants au regard des critères comparés du règlement intérieur et du Code AFEP/MEDEF est donné ci-après. Administrateurs indépendants au regard des critères du (a) Considéré comme non indépendant selon le règlement intérieur bien qu’ayant cessé toute fonction exécutive depuis plus de cinq ans. (b) Durée du mandat excédant 12 ans. Suite au départ d’Alain Joly, au 31 décembre 2013, neuf membres sur onze sont indépendants aux termes du règlement intérieur. À l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 appelée à se prononcer sur le renouvellement des mandats respectifs de Benoît Potier, Paul Skinner et Jean-Paul Agon, Béatrice Majnoni d’Intignano ne sollicitant pas le renouvellement de son mandat, et sur la nomination de Sin Leng Low et Annette Winkler, le Conseil d’Administration comprendrait dix membres indépendants sur douze aux termes du règlement intérieur. Le Conseil d’Administration détermine les grandes orientations de l’activité de la Société. À ce titre, il examine et approuve les Il veille à la mise en œuvre de ces orientations par la Direction Sous réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées Générales d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Le règlement intérieur rappelle qu’au nombre des pouvoirs propres attribués par la loi au Conseil d’Administration figurent notamment le choix des dirigeants mandataires sociaux, la fixation des conditions de rémunération et d’exercice de leurs mandats, la convocation de l’Assemblée Générale, la fixation de l’ordre du jour et des projets de résolutions, l’établissement des comptes et du Rapport annuel de gestion, l’établissement de ses règles de fonctionnement (création de Comités, répartition des jetons de présence, etc.). Le Conseil exerce également les pouvoirs qui lui sont délégués par l’Assemblée Générale des actionnaires, notamment en matière d’attribution d’options ou attribution conditionnelle d’actions aux salariés, émissions de valeurs mobilières, programme de rachat d’actions, épargne Le règlement intérieur fixe les règles de limitation des pouvoirs de la Direction Générale, en définissant les seuils à partir desquels l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour certaines décisions importantes, conformément à l’article 13 des ■ cautions, avals et garanties pour un montant unitaire supérieur à 100 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 500 millions d’euros ; ■ opérations externes de cessions ou d’apports (à des sociétés non contrôlées) de participations ou de Branches d’activités, certaines opérations de fusion, scission ou apport partiel d’actif, dès lors que l’opération est conclue pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ou pour un montant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration annuel cumulé, pour chaque catégorie, supérieur à 400 millions d’euros ; opérations externes de cessions ou apports de biens immobiliers pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros ; ■ constitution de sûretés pour un montant unitaire supérieur à 80 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros ; d’acquisitions de nature à figurer au poste « immobilisations » du bilan, souscription à des augmentations de capital, pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 400 millions d’euros ; les opérations de même nature, portant sur des éléments non susceptibles de figurer au poste « immobilisations » du bilan, dépassant le seuil unitaire de 250 millions d’euros, font l’objet d’une information du Conseil d’Administration, si possible ex ante, et en tout état montant susceptible de modifier substantiellement la structure ■ opérations susceptibles de modifier substantiellement les Par ailleurs, toute remise en cause fondamentale du système d’information entraînant un développement de plus de 250 millions d’euros doit faire l’objet d’une information préalable du Conseil. Information des Administrateurs : le règlement intérieur définit les modalités d’information des Administrateurs. Il précise notamment que les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour. Le Président-Directeur Général, assisté le cas échéant des membres de la Direction Générale présente au Conseil d’Administration un rapport trimestriel sur la gestion de l’Entreprise, les projets de comptes annuels et intermédiaires ainsi que les différents sujets nécessitant autorisation ou avis du Tenue des réunions : le règlement intérieur définit la périodicité, les règles de convocation et de participation par des moyens de Création des Comités : le règlement intérieur définit la mission et les règles de fonctionnement des trois Comités créés (voir Actions de formation : le règlement intérieur rappelle que sont proposées aux Administrateurs des actions de formation relatives aux métiers de l’Entreprise, notamment au travers de visites de sites ou de rencontres avec des cadres dirigeants. Sont plus particulièrement proposées aux membres du Comité d’audit et des comptes des informations sur les particularités comptables, Deux membres du Comité central d’entreprise délégués par ce Comité ont assisté avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d’Administration tenues au cours de l’exercice 2013. Les délégués reçoivent les mêmes documents que ceux remis aux Administrateurs à l’occasion de ces réunions. Une réunion préparatoire en présence du Directeur Général Adjoint et du secrétaire du Conseil a lieu systématiquement avant chaque séance du Conseil. Cette réunion préparatoire est l’occasion pour le Directeur Général Adjoint de passer en revue avec les délégués la totalité du dossier du Conseil et de commenter les points à l’ordre du jour. Pour les délégués, elle est l’occasion d’exprimer leurs interrogations et premiers commentaires. En réunion, les délégués sont à même d’exprimer leur avis sur les questions débattues. Après approbation de la modification statutaire proposée à l’Assemblée Générale du 7 mai 2014, qui a préalablement recueilli l’avis favorable du Comité de Groupe France, un Administrateur représentant les salariés sera désigné par le Comité de Groupe France. Celui-ci regroupe les représentants des organisations syndicales représentatives au sein des sociétés du Groupe en France, qui emploient 11 000 salariés. Le Comité d’entreprise européen serait l’organe compétent si un deuxième siège devait être pourvu (ce Comité regroupe les représentants des organisations syndicales représentatives au sein des sociétés du Groupe dans chacun des 12 pays de l’Union européenne où l’effectif du Groupe est supérieur à 150 salariés – soit 24 000 salariés, France incluse). L’Administrateur représentant les salariés siègera au Conseil avec voix délibérative et sera soumis à l’ensemble des dispositions du règlement intérieur régissant les droits et obligations des Administrateurs rappelés ci-dessus. Le règlement intérieur prévoit que : « Le Conseil veillera à procéder périodiquement à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi qu’à ceux de ses Comités. Un point sera fait par le Conseil sur ce sujet une fois par an et une évaluation formalisée sous l’autorité du Président du Conseil d’Administration réalisée tous les trois ans. » Il est procédé tous les ans à une évaluation du fonctionnement du Conseil en alternant une année, un questionnaire complet d’évaluation donnant lieu à un document de synthèse et à l’adoption de recommandations d’actions ; l’année suivante un questionnaire visant à porter une appréciation sur les actions mises en œuvre au regard des recommandations formulées. Dans la continuité des évaluations formelles, réalisées en dernier lieu en 2007, 2009 et 2011, une évaluation complète du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités a été réalisée en 2013. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration La synthèse des réponses présentée par le Président du Comité des nominations et de la gouvernance au Conseil de février 2014 fait apparaître une appréciation globalement très positive du fonctionnement du Conseil où la liberté d’expression au sein du Conseil est de nouveau soulignée comme un élément fort de son fonctionnement. Au nombre des recommandations formulées à la suite de cette évaluation figurent concernant les domaines d’intervention du conseil : le principe d’une présentation annuelle systématique en conseil sur les risques, ainsi que l’inscription à l’ordre du jour des sujets relatifs aux ressources humaines et à la RSE ; concernant le fonctionnement du conseil, il a été convenu qu’en réunion, la pratique du « tour de table » serait rendue plus systématique, sur les points les plus significatifs ; il est également proposé que tous les 2 ans, le nombre de réunions au cours de l’année soit porté à 6, une réunion se tenant alors sur site. Compte tenu du caractère collégial du Conseil, le questionnaire collective des membres au fonctionnement du Conseil ; ces enquêtes offrent toutefois la possibilité aux Administrateurs qui le souhaitent d’exprimer librement leur appréciation sur les contributions effectives individuelles dans le cadre des commentaires généraux. En outre, la contribution de chaque Administrateur est appréciée par le Comité des nominations et de la gouvernance puis par le Conseil d’Administration à l’occasion du renouvellement des mandats d’Administrateur et membres de Comités. Il est proposé qu’à l’avenir le questionnaire soit complété pour inviter les Administrateurs à porter une évaluation sur la participation des Administrateurs à l’élaboration des réflexions du Conseil d’Administration. Concernant la possibilité pour des Administrateurs non exécutifs de se réunir hors la présence des Administrateurs exécutifs, une disposition devrait être introduite en ce sens dans le règlement intérieur qui sera révisé à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 (voir ci-dessus, « Unicité des fonctions de direction»). En 2013, le Conseil d’Administration s’est réuni cinq fois avec un taux de présence, effective ou par téléphone, de 95 % de ses membres. La réunion de septembre consacrée au suivi des grandes orientations stratégiques et à la politique de recherche et d’innovation s’est tenue sur une journée entière au Centre de recherche Paris-Saclay de la Société aux Loges-en-Josas. L’activité du Conseil s’est développée autour des points suivants : Suivi de la gestion courante du Groupe Le suivi de la gestion courante du Groupe est assurée notamment ■ l’examen des rapports trimestriels d’activité présentés par la Direction Générale, des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels en présence des Commissaires aux comptes permettant de déterminer la politique de distribution ; le Conseil d’Administration a ainsi autorisé l’attribution en juin 2014 d’une action gratuite pour 10 actions existantes ; ■ l’examen régulier de la situation financière du Groupe, et plus particulièrement de la stratégie de financement et ■ l’examen des comptes rendus des réunions des Comités ; ■ les décisions concernant notamment les investissements requis pour le développement du Groupe à moyen terme, et les capacités correspondantes de financement, l’extension de la ligne de crédit syndiquée, le programme obligataire ; ■ l’attribution du programme d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés ; ■ l’examen, à chaque séance, du compte rendu fait sur les acquisitions, cessions et grands dossiers en cours ; ■ l’examen des documents sociaux : bilan social et documents ■ la préparation de l’Assemblée Générale Annuelle (ordre du jour, projets de résolution, Rapport annuel de gestion et autres rapports ou sections figurant dans le Document de référence émanant du Conseil d’Administration ou approuvés par lui ; réponses aux questions écrites des actionnaires) ; ■ les questions relatives aux ressources humaines, et notamment la mise en œuvre en 2013 de la prime de partage des profits en application de la loi du 28 juillet 2011 ; la délibération annuelle sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale en application de la loi du 27 janvier 2011. Suivi des grandes orientations du Groupe sur Dans le cadre des présentations faites par la Direction Générale ainsi que par certains cadres dirigeants, le Conseil d’Administration s’est plus particulièrement penché en 2013 sur : (i) les questions relatives à la stratégie et notamment la politique de recherche et d’innovation avec l’examen des grands enjeux technologiques et sociétaux et des actions d’innovation du Groupe, la stratégie de développement industriel et la stratégie d’acquisition et de croissance externe, l’évolution des grands projets (septembre et novembre) ; la mise à jour du programme ALMA 2015 et les perspectives long terme (septembre), la communication financière et l’organisation de la Journée Investisseurs à l’occasion des 100 ans de cotation (ii) les questions de gouvernance concernant la décision de principe de maintenir l’unicité des fonctions de direction et l’évolution des mesures de gouvernement d’entreprise en découlant, notamment la désignation d’un Administrateur référent (septembre, novembre, février 2014) ; les modalités de désignation d’un Administrateur salarié conformément aux dispositions introduites par la loi du 14 juin 2013 (septembre) ; les questions touchant aux différents éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et le renforcement de la transparence de l’information notamment dans le cadre de l’introduction du vote consultatif des actionnaires sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (Say on Pay) (septembre, novembre, février 2014) ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration (iii) les questions relatives à la responsabilité sociétale et actionnariale, une mission d’étude ayant été confiée à un groupe de travail créé au sein du Conseil sur ce sujet (février) ; la décision de lancer une opération d’épargne salariale pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe dans le monde en Concernant le fonctionnement des organes sociaux, outre l’application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/ MEDEF, la Société s’attache à refléter l’environnement international dans lequel le Groupe exerce ses activités. L’équipe dirigeante réunit, autour de Benoît Potier, Président- Directeur Général, Pierre Dufour, Administrateur, en qualité de Directeur Général Délégué et Jean-Pierre Duprieu, Directeur Contrat de travail / mandat social du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/ MEDEF qui recommande que les Présidents-Directeurs Généraux des sociétés cotées ne cumulent pas un contrat de travail avec leur mandat social, Benoît Potier a mis fin à son contrat de travail Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision de Pierre Dufour, désormais en charge de la direction du pôle de Francfort, de mettre fin à son contrat de travail français fin 2013. Outre ses mandats d’Administrateur et Directeur Général Délégué de la Société, Pierre Dufour exerce désormais les fonctions de gérant de l’entité allemande animant les activités du Groupe à partir de Francfort et ne bénéficie plus de la protection du droit du travail. Le Conseil d’Administration a autorisé dans le cadre de la procédure des conventions réglementées les adaptations apportées à l’engagement d’indemnité de départ et au régime de retraite à prestations définies requises pour maintenir inchangé en faveur de Pierre Dufour le bénéfice de ces régimes en tenant compte de ses nouvelles fonctions en Allemagne. Ces modifications sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale des Le Conseil a déterminé la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux qui est détaillée dans la section sur les rémunérations ci-après page 142 et suivantes. Les éléments de rémunération dus ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de 2013 exposés dans cette section sont soumis au vote consultatif des actionnaires lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014. Les règles de détention d’actions fixées par Concernant le Conseil d’Administration lui-même : Nomination – Renouvellement de mandats : ■ Le Conseil a pris acte de la décision d’Alain Joly de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat d’Administrateur en mai 2013. Le Conseil a proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2013 de renouveler les mandats d’Administrateurs de Thierry Desmarest et Thierry Peugeot pour quatre ans. À l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil a décidé de nommer Siân Herbert-Jones membre du Comité d’audit et des comptes et de renouveler Thierry Peugeot en qualité de membre du Comité d’audit et des comptes et Thierry Desmarest en qualité de Président du Comité des nominations et de la gouvernance et membre du Comité des ■ Le Conseil a pris acte de la décision de Béatrice Majnoni d’Intignano de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat en mai 2014. Le Conseil a proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 de renouveler pour quatre ans les mandats de Benoît Potier, Paul Skinner et Jean-Paul Agon qui arrivent à échéance. Le Conseil a proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 de nommer comme nouveaux membres du Conseil Sin-Leng Low et Annette Winkler. Cette proposition résulte d’un processus de recrutement, piloté par le Comité des nominations et de la gouvernance, avec l’assistance d’un conseil externe, qui s’est déroulé sur plusieurs mois. Après identification par le Comité des profils susceptibles de répondre aux règles de composition du Conseil définies dans le règlement intérieur, le processus s’est poursuivi par des entretiens individuels avec les candidates présélectionnées. Ainsi, Benoît Potier, puis chaque membre du Comité, enfin certains autres Administrateurs se sont entretenus avec Mme Low et Mme Winkler ; il a été rendu compte de ce processus en Conseil avant discussion puis Le Conseil a fixé pour 2013 la formule de répartition entre ses membres des jetons de présence dans le cadre de l’enveloppe autorisée, en dernier lieu, par l’Assemblée Générale du 4 mai 2011 pour un montant maximum par exercice de 800 000 euros (voir la présentation détaillée dans la section sur les rémunérations Il est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du ■ Le Conseil a procédé en 2013 à une évaluation complète de son fonctionnement dans le cadre d’une nouvelle enquête. ■ Le Conseil a procédé à l’évaluation de l’indépendance de Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration remis plusieurs jours avant la réunion ; depuis cette année le dossier est également accessible sous format électronique. Pour les grands sujets de fond, une note de synthèse très complète est établie. En cours de séance, une présentation synthétique des points est alors réalisée par les membres de la Direction Générale ou le Directeur Finances et Contrôle de gestion, laissant large place aux échanges et discussions. La réunion tenue sur une journée entière au Centre de recherche Paris-Saclay des Loges-en-Josas a été l’occasion pour les membres du Conseil d’entendre les membres du Comité Exécutif et cadres dirigeants en charge de la recherche et innovation et du suivi des dossiers stratégiques. Elle a également permis aux Administrateurs grâce aux temps réservés aux échanges avec les équipes de recherche, aux visites de laboratoires ou encore aux essais de conduite de la voiture à hydrogène, d’appréhender la dynamique et variété des actions du Groupe dans ces domaines. Les Commissaires aux comptes sont également entendus lors des séances d’examen des comptes. Les présentations font l’objet de questions et sont suivies de débats avant mise au vote des résolutions. Un compte rendu écrit détaillé est ensuite remis aux membres pour examen et commentaires avant approbation du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a créé trois Comités : Le Comité d’audit et des comptes Le Comité d’audit et des comptes est composé au 31 décembre 2013 de cinq membres : Gérard de La Martinière, Président du Comité, Paul Skinner, Béatrice Majnoni d’Intignano, Thierry Peugeot et Siân Herbert-Jones. Tous les membres, y compris le Les membres du Comité allient leurs compétences dans le domaine de la direction de l’entreprise et le domaine économique et financier (voir les parcours professionnels dans les notices bibliographiques des Administrateurs page 176 et suivantes). Ancien Inspecteur général des finances, ancien Secrétaire Général de la COB et ancien membre du Directoire et Directeur Général Finance, Contrôle et Stratégie du groupe AXA, Gérard de La Martinière apporte au Comité sa très grande expérience financière et connaissance de la réglementation des marchés Composition et missions définies par le règlement intérieur Le Comité doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration dont au moins les deux tiers sont indépendants. « Le Comité a pour objet de préparer les délibérations du Conseil d’Administration en examinant les points suivants et en lui rendant En se faisant rendre compte : Conjointement et séparément, afin de recouper des points de vue différents par : ■ les Directions Finance & Contrôle de gestion et Juridique ; ■ la Direction du Contrôle Général et de l’Audit ; ■ organisation et procédures existantes dans le Groupe ; ■ la façon dont les états financiers et les comptes sont établis. ■ par recoupement des points de vue recueillis, en utilisant leur business judgment, à partir de leur expérience professionnelle, 1\. comptes et méthodes comptables utilisés (leur conformité par rapport aux standards de référence, reflet sincère et complet de la situation du Groupe, transparence, lisibilité, cohérence dans le temps) ; 2\. existence et fonctionnement d’organisations et de procédures de contrôle adaptés au Groupe permettant l’identification et la gestion raisonnable des risques encourus et d’en rendre compte ; 3\. l’organisation de la fonction d’audit interne, les plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’audit interne, les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données ; 4\. le choix et le renouvellement des auditeurs externes, examen de la procédure d’appel d’offres, avis sur le choix des auditeurs et la rotation des associés, examen des honoraires proposés, informations sur la totalité des honoraires perçus avec indication des honoraires perçus pour des missions hors du contrôle légal. 1\. recueille les commentaires de la Direction Générale sur ces différents points. Il entend le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués à la demande du Comité ou à la demande des intéressés ; 2\. rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux en lui faisant part de problèmes éventuellement rencontrés, des observations faites à la Direction Générale et des progrès accomplis par rapport à ces observations. » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration Le Comité se réunit au moins trois fois par an, en tout état de cause avant les réunions du Conseil au cours desquelles les comptes annuels ou semestriels sont examinés. Un premier compte rendu oral est fait au Conseil par le Président du Comité. Un compte rendu écrit de la séance, approuvé par les membres du Comité, est transmis aux Administrateurs. Le Comité peut demander à convoquer des collaborateurs du Groupe. Il peut rencontrer directement les Commissaires aux comptes ou les membres du Contrôle Général interne. Il peut se faire assister d’experts extérieurs. Le Président-Directeur Général n’assiste pas aux réunions du Comité d’audit et des comptes. Travaux du Comité d’audit et des comptes en 2013 Le Comité d’audit et des comptes s’est réuni quatre fois avec un taux de présence, effective ou par téléphone, de ses membres ■ Le Comité a examiné les comptes consolidés annuels et semestriels et les comptes sociaux annuels et a pris connaissance de la situation financière, situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société. Il a plus particulièrement revu, lors de la présentation faite par le Directeur Finances et Contrôle de gestion, les provisions, les postes « Autres produits et charges opérationnels », les flux de trésorerie, l’imposition, l’exposition aux risques et les postes hors bilan. Il a revu les projets de présentation aux analystes ■ En outre, le Comité a entendu les présentations des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et des options comptables retenues et pris note ■ Le Comité a examiné en début d’année le montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de ■ Le Comité a revu plus particulièrement la politique de financement du Groupe, la dette et la gestion des liquidités. ■ Il a été également rendu compte au Comité, de façon régulière, des principales missions menées par le Contrôle Général, du suivi des actions correctives entreprises, des grandes orientations du Contrôle Général pour l’exercice suivant. Dans ce cadre, le Comité a revu les grandes orientations du Plan Éthique du Groupe (bilan de l’année en cours ; orientations pour l’année suivante). Le Comité a également suivi de façon régulière le processus de déploiement de la démarche maîtrise des risques dans le Groupe. Il a examiné la cartographie des risques du Groupe et son évolution. Le Comité a pris connaissance de la partie du présent rapport concernant les Procédures de contrôle interne et de gestion des risques et recommandé son approbation par le Conseil d’Administration. ■ Suivant une pratique ancienne dans le Groupe, le Comité est en charge d’assurer le suivi de la gestion de la totalité des risques identifiés par le Groupe, même si une attention particulière est portée aux risques comptables ou financiers ; une méthodologie de suivi de chaque typologie de risques identifiée par le Groupe (intégrant notamment l’identification des organes et procédures de gestion et de contrôle) ainsi qu’un calendrier approprié (revue annuelle ou à intervalles réguliers plus espacés selon les typologies) ont été définis. À la fin de l’exercice 2013, l’ensemble des risques identifiés sur la cartographie devant faire l’objet d’une revue périodique ont été couverts sur les trois derniers exercices par le Comité d’audit. Le programme de travail établi pour l’exercice 2014 devrait ■ Par ailleurs, des présentations spécifiques ont été faites au Comité sur les points suivants : processus de fiabilité de l’information financière (février) ; organisation, processus, contribution financière de la politique de recherche/innovation (juin et juillet) ; gestion des brevets et droits de Propriété Intellectuelle (juin) ; politique tarifaire (juin) ; activité ingénierie (juin) ; gestion de la trésorerie (juin) ; structure fiscale du Groupe (novembre) ; gestion de la communication externe (novembre) ; les retraites (novembre) ; le suivi des actions de sensibilisation au respect des règles de concurrence et de gestion des pratiques des affaires et les litiges (novembre). Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossier envoyé plusieurs jours avant la réunion et désormais également disponible sous forme électronique et est précédée d’une réunion préparatoire à laquelle participent le Président du Comité assisté du Secrétaire du Comité, le Directeur Finance et Contrôle de gestion, le Directeur du Contrôle général Groupe, et le cas échéant le Directeur de l’Audit interne, le Directeur Maîtrise des Risques Groupe et les cadres du Groupe qui seront amenés à intervenir en réunion. En séance, chaque présentation effectuée en présence du Directeur Général Adjoint par le Directeur Finances et Contrôle de gestion, le Contrôle Général, le cadre dirigeant spécialiste de la question traitée ou les Commissaires aux comptes lors des séances relatives à l’examen des comptes donne lieu à un débat. Un compte rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pour Le Président du Comité s’entretient seul régulièrement avec le Directeur du Contrôle Général Groupe et les Commissaires aux comptes hors la présence de tout membre de la Direction Générale. Il est destinataire des synthèses des rapports d’audit interne. Par ailleurs, les membres du Comité s’entretiennent seuls hors la présence des représentants de l’Entreprise avec les Commissaires aux comptes à la suite des réunions de Compte tenu de la présence, au sein du Comité, d’Administrateurs se déplaçant de l’étranger, les deux réunions du Comité relatives à l’examen des comptes se sont tenues le matin des réunions du Conseil d’Administration ; dans ces circonstances, l’examen des comptes par le Comité ne peut se faire au minimum deux jours avant l’examen du Conseil comme recommandé dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF. D’autres mesures (réunion préparatoire avec le Président du Comité plus d’une semaine avant la réunion comme indiqué ci-dessus ; mise à disposition des dossiers y compris désormais sous forme électronique aux membres du Comité plusieurs jours à l’avance) permettent toutefois aux membres d’examiner les comptes bien DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration Le Comité des nominations et de la gouvernance Le Comité des nominations et de la gouvernance est composé au 31 décembre 2013 de trois membres : Thierry Desmarest, Président du Comité, Cornelis van Lede et Karen Katen. Tous les membres du Comité sont indépendants. Composition et missions définies par le règlement intérieur Le Comité des nominations et de la gouvernance doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration, majoritairement indépendants, suivant les critères retenus par le Conseil. Le Président- Directeur Général assiste aux réunions du Comité et est étroitement associé à ses réflexions. Toutefois, il n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel. Le Comité se réunit au moins trois fois par an. Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du Comité pour débat et décision au Conseil d’Administration lors de la réunion suivante de ce dernier. Aux termes du règlement intérieur, le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission : « 1. Concernant le Conseil d’Administration : ■ de faire au Conseil d’Administration les propositions de renouvellement ou de nomination d’Administrateurs. Ce Comité effectue la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l’évolution exprimée par le Conseil d’Administration, et en prenant en compte notamment le principe de recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration ; ■ de faire au Conseil d’Administration les propositions de création et composition des Comités du Conseil ; ■ d’évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil d’Administration et lui soumettre des recommandations concernant toute modification éventuelle ; ■ le Comité revoit périodiquement les critères retenus par le Conseil pour qualifier un Administrateur indépendant ; une fois par an, il examine au cas par cas la situation de chaque Administrateur ou candidat aux fonctions d’Administrateur au regard des critères retenus et formule ses propositions au Conseil d’Administration. 2\. Concernant le Président-Directeur Général ou le Directeur Général, suivant le cas : ■ d’examiner, en tant que de besoin et, notamment à l’échéance du mandat concerné, la reconduction du mandat du Président-Directeur Général, ou du mandat du Président et du Directeur Général. Il examine également, si nécessaire, l’opportunité de maintenir la réunion (ou la dissociation) de ces fonctions ; ■ d’examiner l’évolution de ces fonctions et de prévoir, le cas échéant, les solutions de renouvellement ; ■ d’examiner le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance ■ d’examiner périodiquement l’évolution des Directeurs Généraux Délégués, d’entendre le Président-Directeur Général (ou le Directeur Général) sur les besoins et sur les propositions de remplacement éventuelles ; ■ de façon plus générale, de se faire tenir informé par le Président-Directeur Général (ou le Directeur Général) de l’évolution prévisionnelle des ressources de direction (Comité Exécutif notamment). ■ d’examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise notamment dans le cadre du code auquel la Société se réfère et d’informer le Conseil d’Administration de ses conclusions ; de suivre l’application des règles de gouvernement d’entreprise définies par le Conseil d’Administration et de s’assurer de l’information donnée aux actionnaires sur ce sujet ; ■ de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil prévue par le règlement intérieur ; ■ d’examiner les questions d’éthique que le Comité d’audit et des comptes, le Conseil d’Administration ou son Président ■ de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance et notamment à la transmission des informations demandées pourraient décider de lui renvoyer ; ■ d’assister, à leur demande, le Président et le Directeur Général dans leurs rapports avec les Administrateurs indépendants, et d’être l’organe de dialogue visant à prévenir les situations éventuelles de conflits au sein du Conseil. Il peut, en tant que de besoin, demander l’aide d’experts extérieurs, la Société devant alors lui accorder les moyens financiers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration En matière de gouvernance, la vigilance portée au bon fonctionnement des organes de gouvernance est donc exercée de façon collective, le Comité étant chargé d’assister le Président- Directeur Général dans ses rapports avec les Administrateurs indépendants. Aux termes du Règlement Intérieur actualisé qui sera soumis au Conseil du 7 mai 2014 se réunissant à l’issue de l’Assemblée Générale, l’Administrateur référent, sur délégation du Président du Comité lorsque lui-même n’exerce pas la présidence du Comité, conduira les travaux du Comité concernant les missions de gouvernance et rendra compte de réexamen du mode de gouvernance ; sur tous ces points voir ci- dessus « Unicité des fonctions »). Il a formulé des recommandations concernant la communication de l’Entreprise sur les questions de Il a revu l’évolution des mandats externes de Benoît Potier et formulé son avis (avril – septembre). Le Comité a examiné la composition du Comité Exécutif et ses perspectives d’évolution ainsi que le vivier des jeunes à haut et de la gouvernance en 2013 Le Comité des nominations et de la gouvernance s’est réuni cinq fois en 2013 avec un taux de présence, effective ou par téléphone, de 100 % de ses membres. Le Comité a examiné les perspectives souhaitables d’évolution de la composition du Conseil d’Administration. Il a recommandé de proposer le renouvellement des mandats d’Administrateurs de Benoît Potier, Paul Skinner et Jean-Paul Agon à l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014. Conformément au principe légal de recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au Conseil, inscrit dans le règlement intérieur du Conseil, le Comité a continué à piloter la procédure de recherche et d’appréciation des candidatures possibles, notamment féminines, qui a conduit à proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 la nomination de Sin-Leng Low et Annette Winkler. l’Administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe France en applications des nouvelles dispositions légales Le Comité a recommandé que Siân Herbert-Jones soit nommée membre du Comité d’audit et des comptes à compter de Il a recommandé que la politique actionnariale fasse l’objet d’un examen particulier et préconisé la constitution du groupe de Dans le cadre du renouvellement du mandat d’Administrateur de Benoît Potier proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014, le Comité a recommandé que soit maintenue la modalité d’exercice de la Direction Générale par l’unicité des fonctions de Président et Directeur Général en la personne de Benoît Potier. Le Comité a recommandé que dans ce cadre les mesures d’équilibre entre les organes de gouvernance soient renforcées (désignation d’un Administrateur référent, session annuelle mixte hors la présence d’Administrateurs exécutifs du Comité des nominations et de la gouvernance/Comité des rémunérations et possibilité offerte aux Administrateurs sur une base régulière de demander le Le Comité a piloté le processus d’évaluation du fonctionnement du Conseil : mise au point du questionnaire ; revue de la synthèse des réponses et des recommandations ; compte rendu fait par le Président du Comité au Conseil d’Administration (septembre Le Comité a également étudié la situation personnelle de chaque membre du Conseil d’Administration au regard des critères d’indépendance définis dans le règlement intérieur. Dans ce contexte, il a examiné en particulier le tableau récapitulatif des flux (achats et ventes) intervenus au cours de l’exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air Liquide d’une part et les sociétés du Groupe au sein duquel un Administrateur d’Air Liquide (ou candidat proposé à ces fonctions) détient également un mandat social ou exerce des fonctions. Il a formulé ses recommandations au Conseil (janvier). Le Comité a passé en revue les pratiques suivies par la Société au regard des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF révisé en juin 2013. Il a recommandé de modifier le règlement intérieur pour que les règles de limitation du nombre de mandats reflètent les nouvelles dispositions du Code (septembre). Il a revu les recommandations du Rapport annuel de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise publié le 10 octobre 2013 et du Guide AMF d’élaboration des documents de référence modifié le 17 décembre 2013 et formulé ses recommandations. Il a examiné le projet du présent rapport et recommandé son approbation par En 2013, aucune situation de conflit d’intérêt entre Administrateurs indépendants et le Président-Directeur Général n’a été portée à la connaissance du Comité. Le Comité des rémunérations est composé, au 31 décembre 2013, de trois membres : Cornelis van Lede, Président du Comité, Thierry Desmarest et Jean-Paul Agon. Tous les membres Composition et missions définies par le règlement Le Comité des rémunérations doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration majoritairement indépendants. Le Président-Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel. Le Comité se réunit au moins trois fois par an. Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du Comité pour débat et décision au Conseil lors de la réunion suivante de ce dernier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration Aux termes du règlement intérieur, le Comité des rémunérations a pour mission : ■ « d’examiner la performance et l’ensemble des éléments composant la rémunération y compris stock options, ou autres moyens de rémunération différée, retraite et de façon générale conditions d’emploi du Président-Directeur Général ou du Président et du Directeur Général ainsi que des Directeurs Généraux Délégués et de faire les recommandations correspondantes au Conseil ■ de proposer, le cas échéant, les rémunérations du ou des Vice-Présidents ; ■ d’examiner la politique de rémunération et de retraite appliquée aux cadres dirigeants et notamment au Comité Exécutif ; ■ d’examiner les propositions de la Direction Générale concernant les attributions de stock options, et autres systèmes d’intéressement liés au cours de l’action aux autres collaborateurs du Groupe et de proposer au Conseil d’Administration leur ■ d’examiner et de proposer au Conseil d’Administration la répartition entre les Administrateurs des jetons de présence. Il peut, en cas de besoin, demander l’aide d’experts extérieurs, la Société devant alors lui accorder les moyens financiers Travaux du Comité des rémunérations en 2013 Le Comité des rémunérations s’est réuni trois fois en 2013 avec un taux de présence, effective ou par téléphone, de 91 % de ses membres. Le Président-Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel. En Conseil, les comptes rendus du Comité des rémunérations sont faits par Le Comité a formulé des recommandations en vue de la fixation par le Conseil de la part variable des membres de la Direction Générale relative à l’exercice achevé en fonction de l’évolution des résultats et de l’appréciation de la performance individuelle. Il a formulé des recommandations concernant la rémunération fixe et les formules encadrant la rémunération variable des membres de la Direction Générale applicables au nouvel exercice. Il a recommandé en particulier qu’à compter de 2014 un critère Responsabilité Sociale et Environnementale soit structurellement inclus dans les objectifs personnels fixés pour la détermination de la part variable des dirigeants mandataires sociaux et que la transparence de la communication soit renforcée. Le Comité a examiné les éléments de la politique d’incitation à long terme et formulé des recommandations d’évolution pour la détermination des conditions de performance applicables aux stock options et attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS). Sur cette base le Comité a recommandé à sa réunion de septembre, le plan 2013 d’Attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) comportant désormais une condition de performance calculée sur une période d’acquisition de trois ans le plan 2013 d’options de souscription d’actions. Il a recommandé que les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif ne soient pas bénéficiaires d’Attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) en 2013. Il a recommandé des mesures visant à améliorer la transparence de Le Comité a étudié les régimes de retraite en vigueur dans le Groupe pour les cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux et recommandé les adaptations formelles requises pour tenir compte des nouvelles fonctions exercées par Pierre Dufour Le Comité a revu les engagements de la Société en termes d’indemnité de départ des dirigeants mandataires sociaux et recommandé un relèvement des conditions de performance qui prévoient notamment désormais une limite basse en deçà de laquelle aucune indemnité ne serait versée. Le Comité a formulé ses recommandations concernant les projets de résolution soumis au vote consultatif de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 sur les rémunérations 2013 des dirigeants mandataires sociaux en application des nouvelles recommandations du Code AFEP/MEDEF (septembre, Le Comité a examiné les éléments de rémunération des membres Le Comité a formulé des recommandations concernant le niveau des jetons de présence à attribuer au titre de l’exercice 2013 dans le cadre du montant global autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires et la révision de l’enveloppe globale (septembre, Le Comité a formulé ses recommandations concernant le lancement d’une opération d’épargne salariale en 2013 (avril). Le Comité a passé en revue les pratiques suivies par la Société au regard des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF révisé en juin 2013 relatives aux rémunérations et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration (ii) des recommandations du Rapport annuel de l’AMF concernant la rémunération des dirigeants des sociétés cotées et formulé ses L’ensemble des travaux du Comité a contribué à la détermination par le Conseil de la politique de la rémunération des dirigeants rémunérations ci-après (voir détails sur chacun des points dans la section sur les rémunérations en page 142). Après examen, le Comité a recommandé l’approbation de cette section par le Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil d’Administration a décidé la création d’un groupe de travail Relations Actionnaires. Présidé par Benoît Potier, ce groupe de travail dont sont également membres Thierry Desmarest, Paul Skinner et Gérard de La Martinière s’est réuni une fois en fin d’exercice pour examiner la stratégie actionnariale du Groupe. En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, il est précisé que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale figurent aux articles 5 à 10 et 18 et 19 des statuts de la Société (reproduits en pages 327 à 334 du présent Document de référence). En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, il est précisé que les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés et expliqués conformément aux dispositions de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce en page 338 du présent Document de référence. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises Le Président-Directeur Général a mandaté le Directeur du Contrôle Général pour rassembler les éléments constitutifs du présent rapport qui a été établi en intégrant les contributions de plusieurs Directions (notamment Finance et Contrôle de gestion, Contrôle Général, Juridique, Sécurité et Système Industriel…). Le présent rapport a été communiqué aux Commissaires aux comptes et soumis à la Direction Générale qui le juge conforme aux dispositifs existants dans le Groupe. Sur recommandation du Comité d’audit et des comptes, le Ce rapport s’appuie sur le cadre de référence sur les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques, En complément des Principes d’action qui réaffirment les valeurs du Groupe pour chaque grand domaine (actionnaires, clients, collaborateurs…), les politiques du Groupe sont regroupées dans un Document de référence global, le BLUEBOOK, accessible aux salariés sur l’Intranet. Elles forment ainsi un ensemble de Procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui doivent être mises en œuvre par chaque entité intégrée dans les Le BLUEBOOK constitue le socle du dispositif de contrôle interne Le dispositif de contrôle interne vise à s’assurer que : ■ les activités du Groupe et les comportements de ses membres : − se conforment aux lois et règlements, aux normes internes − s’inscrivent dans le cadre des objectifs définis par la Société notamment en matière de politique de prévention et de − concourent à la préservation des actifs du Groupe ; ■ les éléments d’informations financières et comptables communiqués tant en interne qu’en externe reflètent avec sincérité la situation et l’activité du Groupe et sont conformes aux normes comptables D’une façon générale, le dispositif de contrôle interne du Groupe doit contribuer à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Comme tout système « d’assurance », il ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints. Dans la continuité des actions menées les années précédentes, plus de 70 entités significatives du Groupe (représentant plus de 90 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe) ont évalué en 2013 le niveau d’adéquation de leur dispositif de contrôle interne au regard du cadre de référence. Ces entités ont également mis en œuvre des actions visant à améliorer l’étendue et la traçabilité des contrôles opératoires, dans le cadre d’une animation coordonnée par la Direction du Contrôle Général et la Direction Finance et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration Des audits ont été conduits de manière coordonnée entre la Direction du Contrôle Général et les Commissaires aux comptes, pour vérifier la bonne mise en œuvre de ces actions. La Direction du Contrôle Général et la Direction Finance et Contrôle de gestion ont rendu compte de la progression de ces actions à la Direction Le Groupe a poursuivi en 2013 les efforts engagés visant à améliorer la qualité de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques avec notamment : ■ l’enrichissement et la mise à jour du BLUEBOOK dans différents domaines, notamment finance, achats, ressources ■ l’émission dans l’activité Clients Industriels d’un manuel de bonnes pratiques visant à faciliter l’intégration des entités nouvellement acquises. Ce manuel a vocation à être élargi à ■ l’élargissement des formations par des apprentissages en ligne (e-learning) développés sous la bannière de l’Université Air Liquide dans de nombreux domaines (éthique, sécurité industrielle, respect du droit de la concurrence, gestion et communication de crise...). Ces e-learnings permettent d’accélérer la sensibilisation des salariés du Groupe à ces ■ dans le cadre du programme anti-corruption, la poursuite des formations dans les activités Ingénierie & Construction et les activités Gaz Industriels, étendues en 2013 à l’activité Santé ; ■ la poursuite du programme pluriannuel qui vise à renforcer la prévention et la surveillance des systèmes d’information et de − l’élargissement progressif des actions de sécurisation des éléments clés de l’infrastructure informatique engagées en 2012, à une meilleure protection des applications métiers les plus critiques (plus de la moitié en cours de traitement), ainsi qu’à la protection ciblée de certaines données sensibles facilitée par l’émission d’une procédure spécifique − la mise en place d’un Comité de sûreté numérique présidé par un membre de la Direction Générale pour définir les orientations et priorités de ce programme et s’assurer de sa L’organisation du Groupe se déploie dans un contexte de très grande continuité dans la stratégie dont le principal moteur est la Cette stratégie est relayée par une gestion qui s’appuie sur des objectifs à moyen terme déclinés par métiers, et par un pilotage des activités orienté autour d’objectifs budgétaires annuels ■ des entités qui assurent la gestion opérationnelle de leurs activités dans les pays où le Groupe est implanté ; ■ des zones géographiques qui supervisent et suivent la performance des entités sous leur responsabilité et qui veillent également à la bonne mise en œuvre de la stratégie et au maintien des grands équilibres financiers ; ■ des Branches d’activités mondiales : − qui proposent les objectifs stratégiques à moyen terme des activités qu’elles représentent, soumis à la Direction − qui ont la responsabilité du Marketing, de la Politique Industrielle, et de la bonne adéquation des compétences à − dont le membre du Comité Exécutif qui en a la charge, préside les séances des Comités ressources et investissements (RIC) qui décident des investissements et ressources nécessaires présentés par les zones géographiques. Cette organisation est complétée par des fonctions Holding et Groupe qui recouvrent en particulier les trois fonctions de contrôle clés rapportant de façon indépendante à la Direction Générale : ■ la Direction Finance et Contrôle de gestion, qui est responsable : − de la formalisation et du suivi des objectifs du Groupe par le contrôle de gestion à partir des données financières produites par les équipes comptables et des analyses réalisées par les équipes financières des différentes entités ; ■ la Direction du Contrôle Général qui : − apporte expertise et assistance aux entités dans la démarche de maîtrise des risques (décrite ci-dessous), et en élabore − vérifie la bonne application des Procédures de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre des audits qu’elle réalise selon un programme présenté au préalable au Comité d’audit et des comptes du Groupe. Ce programme, établi en s’appuyant sur l’analyse des risques, fait l’objet d’un suivi régulier de ce même Comité d’audit et des comptes. Les rapports d’audit sont systématiquement suivis de plans d’actions correctifs, supervisés par un membre du Comité Exécutif. Ces rapports et leur suivi font également l’objet de communication et d’échanges périodiques avec les − aide les entités du Groupe à veiller au respect des valeurs éthiques du Groupe notamment pour les actions de formation et de sensibilisation, ainsi que pour le traitement des cas de fraudes et déviations, − de la fiabilité des informations financières et comptables, − de la gestion des risques financiers du Groupe, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration − guide, à travers la Direction de la Sûreté Numérique qui lui est rattachée, les entités du Groupe dans l'identification et la protection de leurs données et applications informatiques (définitions de règles, expertise et conseil dans le déploiement, contrôle de la bonne mise en œuvre) ; ■ la Direction Juridique qui identifie les risques juridiques, émet des guides et codes internes et veille à leur bonne application. Elle suit l’évolution des principaux litiges. Elle gère les assurances. Enfin, cette organisation s’appuie sur un système de pouvoirs et de délégations de la Direction Générale : ■ aux membres du Comité Exécutif et aux responsables de certains départements et services pour définir leur pouvoir d’engagements et de paiements sur les opérations commerciales (de ventes ou d’achats) ; ■ à certains responsables d’entités ou de sites en France pour assurer la prévention et la maîtrise des risques industriels en matière d’hygiène et de sécurité ; Ce processus de Maîtrise des Risques en trois volets (cartographie, niveaux de maîtrise, plans de mitigation) couvre plus de 70 entités représentant plus de 90 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Au sein de la Direction du Contrôle Général, la Direction Maîtrise des Risques anime cette démarche en s’appuyant sur : ■ des ressources dédiées par les zones géographiques et Branches d’activités pour d’une part piloter la démarche dans leurs périmètres respectifs de responsabilité (et sous la surveillance des Conseils d'Administration des entités concernées), et d’autre part donner une synthèse « zone ou Branche d’activités » ; ■ les travaux des membres du Comité des risques qu’elle anime. Ce Comité réunit les grandes fonctions support du Groupe qui apportent leur expertise aux zones et Branches d’activités. Il se tient deux fois par an sous la présidence de la Direction Générale pour d’une part rendre compte de la progression des actions engagées, notamment sur les priorités retenues, et d’autre part pour établir une synthèse Groupe de la maîtrise ■ à certains responsables financiers pour assurer la sécurité des Le Comité d’audit et des comptes revoit la maîtrise des risques dans le Groupe à partir des présentations qui lui sont faites : Les dirigeants des différentes filiales du Groupe exercent leurs responsabilités sous le contrôle des Conseils d’Administration et dans le respect des lois et règlements applicables dans les pays ■ sur l’avancement de la démarche (présentation annuelle) ; ■ sur chaque grand système de maîtrise des risques selon un programme pluriannuel défini en fonction des enjeux ; ■ sur les synthèses d’audit interne de ces systèmes de maîtrise En complément, le Conseil d’Administration garde toute faculté pour se faire également présenter directement certains systèmes Les activités de contrôle visent à s’assurer de la bonne mise en œuvre et du respect des Procédures de contrôle interne, et s’appuient notamment sur un pilotage très strict des ■ un examen détaillé et centralisé (au-delà de certains seuils) des demandes d’investissements et des engagements contractuels à moyen et long terme qui peuvent y être associés ; ■ un contrôle des décisions d’investissements assuré par un suivi tant des autorisations accordées que des contributions attendues puis réalisées durant les premières années. Par ailleurs, les filiales ont l’obligation de reporter tout dépassement de budget et de mettre en œuvre les actions correctives visant à préserver la rentabilité des investissements concernés ; ■ des analyses plus approfondies (revues comparatives pré- et post-réalisation) de la rentabilité de certains investissements Pour assurer la pérennité dans le développement de ses activités, le Groupe doit veiller en permanence à la prévention et à la bonne maîtrise des risques (principalement industriels et financiers) Dans ses métiers, la maîtrise des risques industriels doit s’appuyer sur une constante priorité en matière de sécurité et sur une recherche permanente de la fiabilité des installations. La maîtrise des risques financiers requiert un contrôle strict des investissements ainsi qu’une gestion financière et comptable La démarche de maîtrise des risques qui est formalisée depuis ■ l’identification régulière des différents types de risques (industriels, financiers et autres) encourus par le Groupe dans l’exercice de ses activités, évalués selon un double critère du dommage potentiel et de la probabilité d’occurrence ; ■ l’évaluation du niveau de maîtrise des risques selon une échelle commune eu égard à la qualité des politiques, des organisations, des processus et des contrôles en place ; ■ l’avancement des principaux plans d’action pour limiter ces risques, en focalisant le suivi sur un nombre limité de priorités. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration Les principales Procédures de contrôle interne et de gestion des risques établies et diffusées par la Société dans le ■ des audits de processus conduits par la Direction Sécurité et Système Industriel pour vérifier les conditions de mise en œuvre et la conformité des opérations aux exigences de l’IMS ; 1\. D’assurer la sécurité des personnels, produits et installations ainsi que la fiabilité des opérations dans le respect des lois et règlements, pour prévenir les accidents Pour ce faire, la Société dispose d’un système de gestion industriel (« IMS ») qui s’appuie sur : ■ la responsabilisation des Directions des différentes entités du Groupe dans la mise en œuvre de ce système ; ■ l’émission de procédures clés d’organisation et de gestion − la maîtrise de la conception, − la maîtrise des risques industriels, − la gestion de l’hygiène, de la santé et de l’environnement, − la formation et l’habilitation du personnel, − la gestion des procédures d’exploitation et de maintenance, − la gestion des achats industriels, − l’analyse et le traitement des incidents et accidents, − le contrôle de l’efficacité du système par des audits et des − des standards techniques partagés dans les entités du La base documentaire de l’IMS fait l’objet d’une mise à jour et La Direction Sécurité et Système Industriel et les Directions Industrielles des Branches d’activités mondiales concernées animent et contrôlent cette politique en s’appuyant notamment ■ des actions continues de sensibilisation et d’information des équipes au travers de formations spécifiques et par la diffusion mensuelle d’un bulletin de communication sécurité disponible ■ différents tableaux de bord permettant de suivre la performance en matière de sécurité et de fiabilité des opérations, ainsi que le déploiement de certains standards clés du Groupe ; ■ des audits techniques conduits par les Directions Industrielles pour s’assurer de la conformité des opérations aux règles de sécurité et règles techniques du Groupe. L’évolution des performances sécurité et du degré de conformité des opérations aux exigences d’IMS fait l’objet d’un suivi régulier 2\. D’assurer la maîtrise des achats d’énergie, Pour ce faire, la politique de gestion de l’énergie définit les règles en matière d’achats d’énergie et les processus de décision qui y sont associés. Le Comité Groupe « Enrisk » revoit les stratégies d’achat des entités, valide les engagements les plus significatifs qui lui sont soumis et s’assure de la bonne application des Chaque mois, ce Comité Groupe Enrisk réunit notamment le Directeur de la Branche d'activités mondiale Grande Industrie, le Directeur du Groupe Énergie, et le Directeur Financier Adjoint du 3\. D’assurer la protection des données et des La Politique de Sûreté Numérique, actualisée en 2013, fixe les règles fondamentales d’identification et de traitement des enjeux de sécurité numérique et précise les rôles et responsabilités dans ce domaine. Elle est complétée par : ■ des procédures décrivant notamment comment sécuriser les données et les applications, détecter et traiter les incidents ; ■ des codes précisant les principes à respecter par les utilisateurs La Direction de la Sûreté Numérique, rattachée à la Direction du Contrôle Général, qui s'appuie sur des ressources dédiées par les zones, lignes de métier et entités, anime et contrôle en interaction avec la Direction Informatique, le déploiement de cette politique. Ce déploiement s’articule autour d’un programme opérationnel qui vise à définir les domaines et actions prioritaires à engager sous la supervision du Comité de sûreté numérique. Les comptes rendus du Comité sont communiqués à la Direction DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration À cette fin, la politique de Ressources Humaines définit les principales règles ainsi que les rôles et responsabilités des différents acteurs dans leur mise en œuvre entre autres pour : ■ l’acquisition et la pérennisation des compétences nécessaires, notamment par un programme (« SPRING ») d’identification des compétences critiques dans les activités Ingénierie & Construction, et Recherche & Développement, et qui a vocation à être élargi à l’échelle du Groupe. Y contribuent aussi les formations dispensées sous la bannière de l’Université Air Liquide, et qui ont été enrichies en 2013 dans de nombreux domaines (notamment éthique, sécurité industrielle, respect du droit de la concurrence, gestion et communication de crise) par des apprentissages en ligne (e-learning) qui permettent d’accélérer le processus de formation et de sensibiliser une ■ l’accompagnement des salariés dans leur développement personnel. Des outils en cours de déploiement permettent de mieux piloter les programmes de formation (LMS : Learning Management System), d’historier les cursus professionnels, de gérer les compétences (TMS : Talent Management System) et de communiquer les opportunités d’évolution au sein du Groupe (TAS : Talent Acquisitions System) ; ■ la mesure et la reconnaissance des performances et des contributions pour l’ensemble des salariés. Au-delà des politiques de rémunération, des dispositifs Groupe spécifiques (Technical Career Ladder) ou les inventeurs (programme de 5\. D’assurer dans le Groupe le respect des lois, règlements et règles de gestion ■ Au plan juridique avec la politique juridique Groupe, qui intègre : − une procédure Groupe relative aux Pouvoirs (limitations et délégations) à l’usage des entités du Groupe, − une procédure Groupe, sur la gouvernance des filiales − un Guide des Assurances destiné à l’ensemble des entités − des instructions et codes Groupe en matière de bon comportement pour le respect du droit de la concurrence (dont Europe, États-Unis), suivis de réunions de conformité au droit de la concurrence tenues dans plusieurs entités en Europe et au Moyen-Orient en 2013, − un Code Groupe rappelant les règles de bon comportement pour prévenir le risque de corruption, et des procédures associées, suivis de réunions de formation dans les activités Ingénierie et Construction, Gaz et Services, − d’une notice, précisant les règles à respecter pour assurer la − différents guides contractuels (pour la Grande Industrie, l’Ingénierie et la Construction, l’Industriel Marchand, l’Électronique, et les Financements) ou de conduite (pour ■ Au plan de la propriété intellectuelle avec une politique Groupe et des procédures visant à : − assurer le respect par Air Liquide des brevets valides des tiers dans ces différents domaines d’activités, − assurer la protection du patrimoine intellectuel du Groupe, en protégeant les inventions, les designs, et les marques du Groupe à partir de leur identification (sur base déclarative) et en favorisant la reconnaissance des inventeurs. Pour ce faire, la Société s'appuie sur une Direction de la Propriété intellectuelle, constituée de professionnels, localisés au siège et 6\. De gérer et minimiser les risques financiers La gouvernance en matière de décision financière est assurée par les Comités financiers qui traitent pour l’un des questions de stratégie de financement, et pour l’autre des modalités pratiques de mise en œuvre de la politique financière. La Société a défini et revoit régulièrement les termes des procédures financières du Groupe qui interdisent toute opération spéculative en particulier sur les instruments financiers. Les procédures ont été réunies dans une politique financière Groupe. Ces procédures précisent les principes et modalités de gestion des risques financiers auxquels l’expose son activité, notamment ■ les risques de liquidité : la Société a défini des règles visant à assurer pour le Groupe des niveaux de « confirmation » et de diversification (par nature et par maturité) de ses sources de financement externe. Afin de limiter le montant annuel à refinancer, le Groupe répartit dans le temps les échéances de remboursement de sa dette court et long terme ; ■ les risques de contrepartie : la Société a défini des règles pour s’assurer du niveau de diversification et de solidité des contreparties financières du Groupe (limites d’engagements / ■ le risque de taux d’intérêt : la Société a défini des modalités de couverture centralisée des taux d’intérêt par grande devise d’endettement (principalement EUR, USD, JPY et RMB) qui représentent plus de 80 % de l’endettement net total) avec : − le choix des outils autorisés, − les processus de décision des couvertures, − les modalités d’exécution des transactions. Pour les autres devises d’endettement, des règles ont été définies afin d’assurer que l’exécution des couvertures du risque de taux est conforme aux objectifs du Groupe ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration ■ le risque de change : la Société a défini les modalités de couverture pour ses principaux risques de change, qu’ils soient portés par les holdings ou les entités opérationnelles, en matière d’instruments de couverture autorisés, de processus de décision et d’exécution des transactions. Ces dispositifs sont complétés par des règles de gestion de la trésorerie adaptées aux situations locales, qui ont notamment d’optimiser la gestion de la liquidité (prévisions d’encaissements/ L’application de cette politique financière est contrôlée par la Direction Finance et Contrôle de gestion. Pour ce faire, elle s’appuie d’une part sur la centralisation de la grande majorité des transactions qu’elle exécute directement (financements et gestion du risque de taux associé, couvertures sur le risque de change), et d’autre part sur la consolidation des reportings qui lui sont adressés par les différentes entités du Groupe, mensuellement ou trimestriellement selon les natures de risques. 7\. D’assurer la fiabilité des informations Pour assurer la qualité et la fiabilité des informations financières et comptables qu’il produit, le Groupe s’appuie principalement sur un ensemble de principes et de normes comptables, et sur un système de reporting comptable et de gestion cohérent, dont les données sont uniques et alimentent à la fois la consolidation globale du Groupe et les analyses par entité sous la responsabilité de Directions indépendantes, qui reportent à la Direction Finance Le manuel comptable Groupe, intégré à la politique financière méthodes de consolidation applicables, et précise les formats de remontée d’informations financières et comptables. Ce manuel est régulièrement mis à jour par la Direction Finance et Contrôle de gestion avec l’évolution des normes IFRS ou de leurs Les reportings de gestion et les reportings comptables sont établis sous la responsabilité de départements indépendants mais interactifs selon des principes et méthodes identiques : ■ l’indépendance permet d’enrichir les informations et analyses à partir d’indicateurs et de données complémentaires, notamment celles liées à des caractéristiques spécifiques de ■ l’interactivité des organisations permet de mieux contrôler la fiabilité des informations grâce à des rapprochements ■ l’état mensuel de gestion dit « flash mensuel » qui détaille certains éléments du chiffre d’affaires et les principaux indicateurs financiers : compte de résultat, autofinancement, endettement net et montant des investissements accordés et ■ l’état trimestriel dit « de gestion » qui détaille les éléments principaux du compte de résultat, du bilan et du tableau des ■ l’état trimestriel « d’analyse de la variance » qui permet d’analyser les différentes composantes de l’évolution du Ces trois documents sont établis par chaque entité de gestion selon un planning annuel préalablement défini. Ils sont systématiquement accompagnés de commentaires d’activité établis par le Directeur et le responsable du contrôle de gestion de l’entité, et sont consolidés au niveau du Groupe avec un détail par zone géographique et par activité ; ■ l’état trimestriel de consolidation comptable est établi par chaque filiale, qui doit également reporter semestriellement ses engagements hors bilan en détaillant : − les garanties et cautions financières, Les états mensuels et les états de consolidation comptable sont envoyés au service central de consolidation. Ce service élabore les données consolidées et travaille en liaison avec le département Contrôle de Gestion qui a pour mission d’analyser et de commenter les résultats, d’identifier et d’expliquer les écarts avec les prévisions, et de réactualiser ces prévisions. Dans le cadre des réunions mensuelles de Direction Générale, une projection sur le reste de l’année en cours est systématiquement présentée par la Direction Finance et Contrôle de gestion afin d’identifier le cas échéant les écarts par rapport aux objectifs de l’année et de prendre les mesures nécessaires. La Direction Finance et Contrôle de gestion s’assure par ses contrôles réguliers de la bonne application des principes et méthodes comptables dans les différentes entités du Groupe. Les normes comptables les plus complexes, notamment celles relatives aux avantages du personnel (IAS19), aux méthodes de consolidation (IFRS10/11), et aux instruments financiers dérivés (IAS32/39, IFRS7) font l’objet de contrôles renforcés ou d’un traitement direct par la Direction Finance et Contrôle de gestion. Elle s’appuie également sur les audits réalisés par la Direction du Contrôle Général avec laquelle elle communique régulièrement. La qualité et la fiabilité des informations financières et comptables reposent également sur des systèmes d’information de plus en plus intégrés (type ERP), sur un progiciel de consolidation Groupe et sur un progiciel de trésorerie. Un projet a été lancé avec l’objectif de renforcer l’harmonisation des modèles et des systèmes financiers du Groupe, en s’appuyant sur la définition d’un modèle de référence comptable et financier adapté aux différents métiers du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe en s’appuyant sur les rapports trimestriels d’activités de la Direction Générale qui lui sont communiqués et sur les travaux du Comité d’audit et des comptes, selon des modalités et principes La Direction Générale exerce son contrôle sur la gestion des risques notamment, dans le cadre des réunions mensuelles qu’elle tient autour du Président-Directeur Général, du Directeur Général Délégué et du Directeur Général Adjoint assistés du Directeur Finance et Contrôle de gestion, et du Directeur Juridique qui en Elle s’appuie également sur les reportings existants et sur : ■ les réunions du Comité Exécutif, avec en particulier les comptes rendus de la Direction Sécurité et Système Industriel sur la performance du Groupe en matière de sécurité et sur ■ les travaux de la Direction Finance et Contrôle de gestion, et de la Direction du Contrôle Général qui lui sont directement ■ les recommandations des différents Comités Groupe qu’elle a mis en place pour assurer un pilotage renforcé de certains engagements et enjeux plus significatifs (le rôle et la composition de ces Comités sont décrits ci-dessous). Ces dispositifs de contrôle s’enrichissent d’une implication des Directions d’entités et du Comité Exécutif dans la mise en œuvre et le suivi des actions d’amélioration nécessaires au renforcement de la qualité du contrôle interne. Ce Comité réunit les grandes fonctions support du Groupe : Directions Juridique, Finance et Contrôle de gestion, de la Communication, de la Sécurité et Système Industriel, des Ressources Humaines et du Contrôle Général. Il a pour mission d’apporter diagnostic et expertise aux zones géographiques et Branches d’activités qui doivent mettre en œuvre et animer la démarche de maîtrise des risques dans leurs périmètres de responsabilité respectifs. Il se tient deux fois par an sous la présidence de la Direction Générale pour d’une part rendre compte de la progression des actions engagées notamment sur les priorités retenues, et d’autre part pour établir une synthèse Groupe de la maîtrise des risques. Ce Comité, établi en 2013, réunit les membres du Comité Exécutif en charge des Opérations des Zones Géographiques et des Business Units, ainsi que les Directeurs en charge de l’Informatique, de la Sûreté Numérique, et de la Sûreté. Il a pour mission de fixer les orientations stratégiques et priorités du programme visant à renforcer les dispositifs de prévention et de surveillance des systèmes d’information. Il s’assure également de la mise en œuvre des actions nécessaires à l’atteinte du niveau Il se tient deux fois par an sous la présidence de la Direction Générale. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Président du Conseil d’Administration Ce Comité a pour mission de contrôler la bonne application de la politique financière du Groupe, de valider les propositions et orientations de gestion financière qui lui sont soumises, et de valider les règles de politique financière du Groupe qu’il revoit Il réunit, sous l’autorité du Président-Directeur Général, le Directeur Finance et Contrôle de gestion du Groupe, le Directeur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe. Ce Comité se réunit au minimum trois fois par an et sur demande en cas de besoin. Ce Comité a pour mission de prendre les décisions courantes de gestion financière du Groupe, de formuler des propositions d’opérations structurantes au Comité financier stratégique, et d’assurer leur mise en œuvre lorsqu’elles sont validées. Il réunit le Directeur Finance et Contrôle de gestion du Groupe, le Directeur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe, assisté d’un Secrétaire du Comité. Ce Comité se réunit toutes les quatre à six semaines, et les comptes rendus de ces réunions sont adressés au Président-Directeur Ces Comités ont pour mission d’évaluer et de valider les demandes d’investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme et les besoins en ressources humaines qui peuvent y être associés. Ils se tiennent une à deux fois par mois pour chacune des Branches d’activité (Grande Industrie, Industriel Marchand, Électronique et Santé). Des Comités spécifiques se tiennent aussi périodiquement pour les activités Ingénierie et Construction, Technologies de l’Information, Soudage, Plongée, ainsi que pour les nouvelles activités, technologies, et la Recherche et Développement. Chaque séance du Comité est présidée par le membre du Comité Exécutif en charge de l’activité concernée, et réunit les Directeurs de l’activité et des zones concernés par l’investissement, ainsi que les représentants de la Direction Finance et Contrôle de gestion Les décisions de ces Comités sont examinées dans le cadre des réunions de Direction Générale. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. > RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX (en application de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce) applicable aux dirigeants mandataires déterminée par Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des rémunérations. Elle a été approuvée par le Conseil d’Administration du 17 février 2014. Elle inclut sur renvoi certaines sections relevant du Rapport du Président, regroupées ici afin de présenter une information complète dans une section unique du Document de référence, dans un souci de clarté. Pour déterminer l’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’Administration s’efforce de prendre en compte les principes d’exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, intelligibilité et mesure recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF. Prenant en compte plusieurs études extérieures, le Conseil d’Administration arrête une politique de rémunération fortement incitative pour les dirigeants mandataires sociaux et liée à la performance opérationnelle régulière que les actionnaires attendent d’Air Liquide dans la Cette politique de rémunération intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable à l’égard de toutes les parties prenantes. Dans une industrie à forte intensité capitalistique, une croissance rentable sur le long terme requiert une attention constante portée à chaque décision d’investissement et à la compétitivité de chaque opération, tout en maintenant un effort continu dans la durée en faveur de l’innovation, la formation des collaborateurs, la sécurité, et les économies d’énergie. Dans ce contexte, la rémunération ■ un élément court terme, composé d’une part fixe et d’une − la part fixe fait systématiquement l’objet d’une étude comparable en France et de sociétés du même secteur dans le monde sur la base d’enquêtes de marché réalisées − concernant la part variable : son montant au titre de 2013 est assis à hauteur de 62 % sur des objectifs de progression du bénéfice net par action et de rentabilité des capitaux employés, qui à eux deux reflètent l’équilibre atteint chaque année entre la croissance et le retour sur investissement ; et à hauteur de 38 % sur des objectifs personnels qui intègrent des critères reflétant la stratégie de responsabilité sociétale développée par le Groupe à l’égard de toutes les parties prenantes (sécurité, développement des ressources humaines par exemple). Le Conseil d’Administration a décidé qu’à compter de 2014 un paramètre lié à la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) serait structurellement inclus dans les objectifs personnels fixés pour la détermination de la part variable ; ■ un élément d’incitation à long terme à travers l’attribution d’options de souscription d’actions. Les options de souscription d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sont entièrement soumises à deux conditions de performance reposant sur le taux de réalisation sur trois ans : (i) d’un objectif de croissance du bénéfice net non dilué par action du Groupe ; ce critère permettant de mesurer l’atteinte par le Groupe de ses objectifs de croissance à (ii) d’un objectif de rendement pour l’actionnaire, reflétant la nécessité de veiller à la performance du titre pour les Le Conseil a demandé au Comité des rémunérations d’étudier la possibilité de modifier, à l’avenir, ce critère, pour y intégrer une référence à une analyse comparée, à déterminer. Les recommandations du Comité sur ce point seront discutées en Conseil avant l’attribution du Plan d’options de 2014. Le Conseil d’Administration à ce jour n’a procédé à aucune attribution d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux. Il a confirmé que le jour où une telle attribution paraîtrait opportune, le cas échéant, elle s’inscrirait dans le cadre d’un plan comportant une période d’acquisition de trois ans et des conditions de performance sur trois ans également, identiques à celles prévues pour les options. ■ d’autres bénéfices attachés à l’exercice des mandats des (i) des régimes de retraite applicables aux cadres supérieurs (ii) un régime collectif d’assurance-vie (voir ci-après), (iii) un régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. (iv) des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation de fonctions à l’initiative de la Société sous réserve de conditions de performance reposant sur un écart moyen sur trois ans entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC). Compte tenu, dans l’industrie des gaz industriels à forte intensité capitalistique, de l’importance fondamentale du processus de gestion et de contrôle des investissements, cet écart permet de mesurer la création de valeur régulière sur les trois années précédant le départ : un écart moyen sur trois ans désormais de 300 points de base entre le ROCE et le WACC est requis pour pouvoir bénéficier de la totalité de l’indemnité. Cette condition est dégressive jusqu’à un écart minimum de 100 points de base, en deçà duquel aucune indemnité ne sera versée. Compte tenu de la bonne performance récente du Groupe et de la baisse du coût moyen du capital, le Conseil d’Administration a en effet rendu ces conditions plus exigeantes à compter de 2014. Benoît Potier dont le contrat de travail a été résilié le 5 mai 2010, bénéficie de l’assurance chômage des chefs et dirigeants Le descriptif complet de tous ces éléments de rémunération est détaillé ci-après, et, lorsque les engagements concernés sont soumis à la procédure des conventions et engagements réglementés, ils figurent également dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes figurant en page 314. Conformément au Code AFEP/MEDEF, les éléments de rémunération des mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion du Conseil au cours de laquelle ils sont arrêtés. Les informations figurant dans le présent document tiennent compte des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF (révisé en juin 2013) et des recommandations de l’AMF figurant dans le Guide d’élaboration des documents de référence mis à jour par l’AMF le 17 décembre 2013\. Pour la synthèse de l’application du Code AFEP/MEDEF, En application des nouvelles recommandations du Code AFEP/ MEDEF, à compter de 2014, les éléments de la rémunération due ou attribuée à chaque dirigeant mandataire social au titre de l’exercice clos sont soumis au vote consultatif de l’Assemblée Générale des actionnaires, dans le cadre d’une résolution spécifique pour chaque dirigeant mandataire social (voir tableaux Montants versés au cours des exercices 2011, 2012 et 2013 Le tableau 1 ci-dessous présente une synthèse de tous les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux correspondant aux exercices 2011, 2012 et 2013. Ces éléments sont ensuite plus amplement détaillés dans les tableaux suivants. Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant mandataire social Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Pierre Dufour – Directeur Général Délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) La rémunération annuelle brute avant impôts de chacun des dirigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. versée par la Société (et toute société du Groupe), au titre de son mandat social pour le Président- Directeur Général et au titre de ses fonctions de mandataire social et autres fonctions dans le Groupe pour le Directeur Général Délégué, y compris les avantages en nature, s’élève, au cours des exercices 2011, 2012 et 2013, aux montants indiqués dans le tableau 2 ci-après : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Benoît Potier – Président-Directeur Général (a) (b) ■ autres éléments de rémunération (d) Pierre Dufour – Directeur Général Délégué (b) (c) (a) Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, Benoît Potier a démissionné de son contrat de travail lors du renouvellement de ses mandats d’Administrateur et de Président-Directeur Général en mai 2010. Benoît Potier perçoit la totalité de sa rémunération au titre de son (b) Durant l’année 2013, le Groupe a versé à des organismes extérieurs, au bénéfice de Benoît Potier et Pierre Dufour, au titre des régimes supplémentaires de retraite (c) Pour Pierre Dufour, le montant inclut la rémunération due au titre de ses autres fonctions dans le Groupe. (d) Montant versé par la filiale allemande en sus d’une indemnité correspondant aux avantages en nature (logement) de l’ancien contrat en France. La part fixe en 2013 est en hausse de + 1,85 % pour Benoît Potier et + 1,2 % pour Pierre Dufour par rapport à 2012. Critères de la part fixe et de la part variable ■ La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l’expérience dans la fonction de Direction et en référence aux pratiques de marché. ■ La totalité de la part variable de la rémunération, due au titre d’un exercice, est payée l’exercice suivant, après approbation des comptes par l’Assemblée Générale. Les critères, qui se composent de deux critères financiers et d’objectifs personnels, sont arrêtés par le Conseil d’Administration en début d’exercice en ligne avec les priorités stratégiques du Groupe et les résultats sont évalués, après la clôture de l’exercice, sur la base des états financiers consolidés de l’exercice approuvés en Assemblée Générale et de l’évaluation de la performance de chaque dirigeant mandataire social par Les parts variables sont assises sur les critères financiers, constants depuis de nombreuses années, de progression du bénéfice net par action (hors change et hors éléments exceptionnels significatifs) et de rentabilité après impôts des capitaux utilisés. Ces critères financiers représentent en 2013 62 % du montant de la part variable. Le niveau souhaité de réalisation pour ces critères quantitatifs est arrêté de manière précise par le Conseil d’Administration chaque ■ sur un objectif de progression du BNPA fixé en cohérence ■ sur une surperformance significative du ROCE par rapport au Il n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Les parts variables sont également assises sur des objectifs Pour 2012, les objectifs, communs aux deux dirigeants mandataires sociaux, étaient liés notamment à la maîtrise des coûts, à la poursuite des investissements de croissance et de la politique d’innovation, à l’amélioration continue des objectifs de Responsabilité Sociétale et Environnementale, en particulier de sécurité et au développement des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. les objectifs, communs aux deux dirigeants mandataires sociaux, étaient liés notamment à la mise en place progressive de l’organisation centrée sur les marchés, la préservation des équilibres financiers, la poursuite des objectifs de RSE, en particulier de sécurité, et au développement des Pour 2013, la part variable pouvait atteindre au maximum pour le Président- Directeur Général 170 % et pour le Directeur Général Délégué, 130 % de la partie fixe. Le poids de chaque critère exprimé en pourcentage de la part fixe s’établissait comme suit : TOTAL (maximum exprimé en pourcentage de la part fixe) Une formule d’ajustement pour chaque critère est prévue en cas d’écart à la hausse comme à la baisse par rapport à l’objectif fixé. Lors de sa réunion du 17 février 2014, le Conseil a procédé à l’évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux. Les résultats obtenus en 2013 ont été inférieurs aux objectifs fixés pour les critères financiers du BNPA et du ROCE. Le montant de la part variable au titre de ces deux critères s’élève à 77,3 % de la rémunération fixe pour Benoît Potier et 58,9 % de la rémunération fixe pour Pierre Dufour. L’évaluation de la performance par rapport aux objectifs personnels des dirigeants a été jugée très bonne, avec en particulier la mise en œuvre de ■ Les avantages en nature versés au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux en 2013 comprennent, pour chacun des deux dirigeants mandataires sociaux, l’usage d’une voiture de fonction ainsi que, pour Benoît Potier, les cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d’entreprise. Par ailleurs, la Société a versé à des organismes extérieurs les cotisations aux régimes supplémentaires de retraite, au régime collectif d’assurance-vie et au régime additionnel de prévoyance indiquées en bas du Le Conseil a déterminé les rémunérations fixes et les principes applicables pour la détermination des parts variables de Benoît Potier et de Pierre Dufour pour 2014. l’organisation centrée sur les marchés, l’amélioration du rating et en termes de sécurité, un taux de fréquence des accidents avec arrêts en Gaz et Services à périmètre constant le plus bas de l’histoire du Groupe. Le montant de la part variable au titre des objectifs personnels représente 58,5 % de la rémunération fixe pour Benoît Potier et 45 % de la rémunération fixe pour Pierre Dufour. Au total, le montant de la part variable au titre de 2013 arrêté par le Conseil s’élève à 135,8 % de la rémunération fixe de Benoît Potier et 103,9 % de la rémunération fixe de Pierre Dufour ; elle est en baisse de - 9,6 % pour Benoît Potier et de - 9,2 % pour Pierre Dufour par rapport à la part variable au titre de 2012. La rémunération part fixe et part variable totale pour 2013 est en baisse par rapport à 2012 de - 5,1 % pour Benoît Potier et de \- 4,4 % pour Pierre Dufour. ■ Autres éléments de rémunération : Pierre Dufour, désormais en charge du développement du pôle de Francfort, a perçu en outre en qualité de gérant un montant de 150 000 euros versé par la filiale allemande, en sus d’une indemnité correspondant aux avantages en nature (logement) de son ancien contrat en Il a été décidé que le montant des parts fixes serait établi comme suit : (a) Pour Pierre Dufour, le montant inclut la rémunération fixe due en qualité de gérant de la filiale allemande (Air Liquide Global Management Services GmbH) en charge DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Le Conseil a décidé que les parts variables pour 2014 resteront assises sur les critères financiers, identiques à ceux des exercices antérieurs, de progression du bénéfice net par action (hors change et hors éléments exceptionnels), et de rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) de la Société. Les parts variables 2014 dépendront également d’objectifs personnels qui seront liés notamment à l’organisation du Groupe et la stratégie à court et moyen terme, la préservation des équilibres financiers, le développement des ressources humaines et la poursuite des objectifs de Responsabilité Sociale et Environnementale – désormais structurellement inclus dans les objectifs personnels fixés pour la détermination de la part variable –, en particulier de sécurité et de fiabilité, et en matière d’indicateurs. La formule de pondération des différents éléments constituant la part variable et le pourcentage maximal part variable sur part fixe sont inchangés pour Pierre Dufour ; ils sont modifiés comme suit pour Benoît Potier : TOTAL (maximum exprimé en pourcentage de la part fixe) Montants versés en 2012, 2013 et 2014 Au titre de son contrat allemand, Pierre Dufour perçoit un montant annuel de 150 000 euros en sus de l’indemnité correspondant aux avantages en nature (logement) de son ancien contrat en France. Le tableau 3 ci-dessous récapitule les jetons de présence (en l’absence de versement de toute autre rémunération exceptionnelle) perçus par les Tableau 3 – Jetons de présence et autres rémunérations exceptionnelles perçus par les mandataires (b) Mandat ayant pris fin le 9 mai 2012. (d) Mandat ayant débuté le 4 mai 2011. (e) Mandat ayant pris fin le 7 mai 2013. (a) Les montants indiqués incluent un complément de 20 000 euros au titre de la Présidence du Comité d’audit et des comptes. (c) Par ailleurs, les montants bruts suivants ont été versés en 2013 à Alain Joly et Jean-Claude Buono à titre de retraites en application du régime détaillé ci-après sous la rubrique « Anciens mandataires sociaux ; engagements de retraite » (en milliers d’euros) : Alain Joly : 1 199 et Jean-Claude Buono : 359. Benoît Potier et Pierre Dufour ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leur mandat d’Administrateur. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Le montant des jetons de présence à allouer globalement aux membres du Conseil d’Administration a été fixé par l’Assemblée tenu du nombre croissant d’Administrateurs et de réunions et de l’extension des travaux traités au sein du Conseil et des Comités, il est proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 de porter ce montant à 1 000 000 euros. La formule de répartition retenue par le Conseil d’Administration comporte une rémunération fixe ainsi qu’une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil, et de ses Comités/groupe de travail ainsi qu’un montant forfaitaire par déplacement pour les Administrateurs venant de l’étranger. Les montants retenus se Rémunération fixe (pour un exercice complet) La participation aux différentes réunions est rémunérée de la ■ 1 réunion du Conseil d’Administration ■ 1 réunion du Comité d’audit et des comptes ■ 1 réunion du Comité des nominations ■ 1 réunion du Comité des rémunérations ■ 1 réunion du groupe de travail ■ 1 déplacement pour un non-résident : ■ Chaque membre perçoit une part fixe annuelle fixée à 20 000 euros pour l’exercice 2013. Une participation par téléphone est rémunérée pour moitié des montants forfaitaires prévus pour chaque réunion. ■ Le Président du Comité d’audit et des comptes perçoit une rémunération fixe complémentaire annuelle de 20 000 euros. Les frais engagés par les non-résidents à l’occasion de leurs déplacements sont remboursés par la Société. ■ Chacun des Présidents du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations perçoit une rémunération fixe annuelle complémentaire de 10 000 euros. Au 31 décembre 2013, tous les administrateurs non exécutifs sont membres d'un comité. La rémunération variable liée à la participation aux réunions du conseil et des comités est prépondérante par rapport à la rémunération fixe. Les options attribuées par le Conseil tant aux dirigeants mandataires sociaux qu’aux collaborateurs constituent un facteur de motivation à long terme, aligné avec l’intérêt des actionnaires pour une création de valeur dans la durée. L’attribution des options est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché extérieures et en veillant au respect de l’intérêt des actionnaires. L’attribution, examinée par le Comité des rémunérations en même temps que le plan d’attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration, s’effectue dans le cadre de plans annuels, arrêtés à des périodes préétablies à l’automne, sous forme d’options de Le règlement des plans est le même pour l’ensemble des bénéficiaires d’options au sein du Groupe étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux sont soumis depuis 2009 à des Par décision du Conseil d’Administration (en dernier lieu du 26 septembre 2013 prise en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans sa onzième résolution), le nombre total d’options consenties pour l’année aux dirigeants mandataires sociaux ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant : ■ pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux, 0,1 % du capital (étant entendu qu’un sous-plafond d’attribution de 0,3 % du capital pour 38 mois a été fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013) ; ■ pour chaque mandataire social individuellement, sur la base d’une valorisation des options selon la norme IFRS, environ une fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant au titre du même exercice. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. En outre, le Conseil d’Administration précise (en dernier lieu lors de sa réunion du 26 septembre 2013) que pendant les périodes de « fenêtres négatives » encadrant la publication des comptes définies par la Société, les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent exercer les options qui leur ont été attribuées. Ces périodes d’abstention s’ouvrent 21 jours avant la date de publication des résultats pour se clore à l’issue d’un délai de trois jours après cette date. Le Conseil d’Administration a pris note de l’engagement de Benoît Potier et Pierre Dufour selon une pratique constante dans la Société, de ne pas recourir à des opérations de couverture pendant toute la durée de leurs mandats, conformément au Code En application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/ MEDEF, depuis 2009 le Conseil d’Administration a décidé que les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux seraient, dans leur totalité, assorties de conditions de performance d’Administration du 26 septembre 2013, il a ainsi été décidé que le nombre d’options pouvant être exercées par chacun des dirigeants sur le nombre total d’options lui ayant été attribuées dans le cadre du plan 2013 sera fonction : ■ pour 65 % du taux de réalisation d’un objectif, fixé par le Conseil, de croissance du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels (BNPA récurrent) de l’exercice 2015 par rapport au BNPA récurrent ■ pour 35 % d’un objectif de rendement pour l’actionnaire, fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2013, Ces conditions de performance sont identiques à celles retenues Ces conditions de performance s’appliquent, pour les membres de la Direction Générale ainsi que pour les membres du Comité Exécutif, à 100 % des options attribuées, et pour tous les autres bénéficiaires de plus de 1 500 options, à hauteur de 50 % du nombre d’options qui leur sont attribuées au-delà de ce seuil. En ce qui concerne le BNPA, l’objectif de croissance fixé tient compte de l’environnement économique, de la croissance historique et des ambitions à moyen terme du Groupe. À partir de l’objectif fixé, l’attribution est linéairement dégressive et nulle si le Pour information, sur les trois dernières années, l’objectif était extrêmement proche des croissances de BNPA apparaissant dans les budgets annuels consolidés présentés au Conseil En ce qui concerne le rendement pour l’actionnaire (TSR), l’objectif fixé est en ligne avec la performance historique. À partir de l’objectif fixé, l’attribution est linéairement dégressive. Le Conseil a demandé au Comité des Rémunérations d’étudier la possibilité de modifier, à l’avenir, ce critère, pour y intégrer une référence à une analyse comparée, à déterminer. Les recommandations du Comité sur ce point seront discutées en Conseil avant l’attribution Il a été décidé que les objectifs fixés pour chaque condition de performance seront rendus publics ex post, à l’issue du Conseil déterminant le taux de réalisation des conditions de performance lors de l’arrêté des comptes de l’exercice concerné. Le résultat atteint et le pourcentage d’options acquis seront également Pour le plan d’options de souscription 2011 dont les conditions de performance arrivent à terme, sur la base des comptes arrêtés de l’exercice 2013, le Conseil d’Administration du 17 février 2014 a constaté que 97,9 % des options attribuées à Benoît Potier et Pierre Dufour dans le cadre de ce plan pourront être exercées. Concernant les objectifs fixés initialement et le taux de réalisation des conditions de performance, voir page 168. Il est vérifié avant chaque attribution que les conditions posées par les dispositions de la loi du 3 décembre 2008 visant à associer l’ensemble du personnel France à la performance de l’Entreprise La durée du plan est de dix ans depuis 2011. Par ailleurs, une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des Le tableau 4 fait apparaître le nombre et la valorisation des options de souscription d’actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par le Conseil d’Administration du 26 septembre 2013. Tableau 4 – Options de souscription d’actions attribuées durant l’exercice 2013 à chaque dirigeant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Le nombre d’options attribuées est en augmentation pour la première fois depuis six ans pour Benoît Potier et quatre ans pour Pierre Dufour. Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en 2013 représentent 0,05 % du nombre d’actions composant le capital. Ces attributions sont effectuées par la Société à l’exclusion de toute autre société du Groupe. La juste valeur unitaire ajustée des options accordées en 2013 aux salariés et mandataires sociaux du Groupe, déterminée selon la norme IFRS2 (comme présentée dans la note 23 Capitaux propres en page 233) s’élève à : ■ 20,71 euros pour les options non soumises à conditions de performance et les options soumises à conditions de performance liées aux résultats du Groupe ; ■ 17,44 euros pour les options soumises à conditions de performance liées à l’évolution du cours de l’action. Conformément à la loi, le Conseil d’Administration a défini lors de l’attribution du plan d’options 2013 les règles de détention d’actions issues de levées d’options applicables aux dirigeants Le tableau 5 fait apparaître le total des options levées par les Tableau 5 – Options de souscription d’actions levées durant l’exercice 2013 par chaque dirigeant Total des options ajustées restant à lever par les dirigeants mandataires sociaux au 31 décembre 2013 (a) Options attribuées au titre de son mandat social depuis sa nomination en novembre 2007. ■ Conformément à l’article L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a décidé que, pour chaque attribution d’options à un dirigeant mandataire social, à compter du plan du 9 mai 2007, et dès la date d’exercice des options attribuées, le dirigeant mandataire social devra conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions, une quantité définie minimale d’actions issues de chaque levée d’options au titre de chacun des plans. Cette quantité sera calculée à la date de la levée d’options sur la base du cours de bourse desdites actions à cette date (premier cours coté) et devra représenter un montant minimum égal à 50 % de la plus-value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt (calculé au taux d’impôt maximum Toutefois, ce pourcentage pourra être ajusté à la baisse, sans être inférieur à 10 % dès lors que la quantité d’actions issues de levées d’options détenues par le mandataire social, tous plans confondus à compter du 9 mai 2007 pour Benoît Potier et du 9 juillet 2008 pour Pierre Dufour et calculée sur la base du cours de bourse (premier cours coté) représenterait à la date de chaque levée un montant minimum au moins égal à 50 % de la somme des plus-values d’acquisition nettes de charges sociales et d’impôt (calculé au taux d’impôt maximum théorique) de tous les plans à compter du 9 mai 2007 (en ce compris la levée d’options concernée). La règle a été observée à l’occasion de la levée exercée dans le cadre du Plan du Cette règle, réexaminée par le Conseil de façon régulière à l’occasion de chaque plan d’attribution, a été réitérée par le Conseil d’Administration en septembre 2013 lors de l’attribution des options de souscription d’actions aux ■ Par ailleurs, en février 2008, le Conseil a décidé d’imposer aux dirigeants mandataires sociaux une obligation de détention d’un nombre d’actions équivalant à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président-Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué. Ce nombre d’actions inclut la quantité d’actions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. issues de levées d’options que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver conformément aux décisions du Conseil d’Administration prises dans le cadre de l’article L. 225-185 du Code de commerce, sans toutefois constituer une limite à l’application de ces dernières. Le nombre d’actions devant être détenues est apprécié au 1er janvier et au 1er juillet de chaque année. Le Conseil a constaté que la valorisation des actions détenues aux 1er janvier et 1er juillet 2013 par le Président-Directeur Général et par le Directeur Général Délégué était respectivement très supérieure aux montants requis et a conclu au respect de l’obligation de détention par Des recommandations encourageant la détention d’un nombre minimum d’actions de la Société équivalent à 0,5 fois leur rémunération annuelle brute fixe, ont été également formulées auprès des membres du Comité Exécutif depuis 2009. Tableaux 6 et 7 – Actions de performance attribuées Non applicable à ce jour à L’Air Liquide S.A. L’ouverture des ACAS aux dirigeants mandataires sociaux de la Société a été autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans sa douzième résolution. Le Conseil a engagé la Société à verser aux anciens Présidents- Directeurs Généraux/Directeurs Généraux Délégués qui du fait de leur âge ou ancienneté bénéficiaient des conditions de retraite applicables à l’ensemble des salariés couverts par l’accord collectif du 12 décembre 1978 tel que modifié, un complément de ressources, en sus des régimes normaux de retraites, d’un montant fixe déterminé par le Conseil et qui excède celui résultant Ces montants ont été fixés au départ à la retraite des intéressés par le Conseil d’Administration du 14 novembre 2001 pour Alain Joly en tenant compte de l’évolution des pratiques de retraite des dirigeants alors en cours et pour Jean-Claude Buono par le Conseil d’Administration du 10 mai 2006. Toutes les autres conditions dudit accord (plus amplement détaillé en page 238), notamment les conditions d’évolution des montants, les clauses de « butoir » qui seraient éventuellement appliquées par la Société à ses retraités et conditions de reversion au conjoint survivant sont applicables aux mandataires sociaux précités. Ce régime ouvert aux anciens salariés retraités et aux salariés de plus de 45 ans ou de plus de vingt ans d’ancienneté au 1er janvier 1996 a été fermé le 1er février 1996. Le Conseil d’Administration du 26 septembre 2013 a décidé qu’aucun dirigeant mandataire social ou membre du Comité Exécutif ne serait bénéficiaire du plan d’ACAS 2013. Il a été versé en 2013 à Alain Joly et Jean-Claude Buono au titre des régimes précités les montants indiqués en note (c) au bas du Les engagements long terme ci-dessous sont pris en compte dans la détermination de la rémunération globale des dirigeants Le Conseil a autorisé l’application à Benoît Potier en qualité de Président-Directeur Général, et à Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué, qui ne remplissaient pas les conditions d’âge ou d’ancienneté permettant de bénéficier du régime collectif du 12 décembre 1978 précité, des régimes supplémentaires de retraites mis en place à compter du 1er janvier 2001 pour l’ensemble des cadres supérieurs et dirigeants respectant certaines conditions d’éligibilité. Ces régimes permettent aux cadres supérieurs et dirigeants de constituer pour la partie de rémunérations allant jusqu’à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, dans le cadre de systèmes à cotisations définies gérés par un organisme assureur et pour la partie de rémunérations dépassant 24 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale dans le cadre d’un système à prestations définies, le service d’une rente complémentaire ainsi que d’une rente versée au conjoint survivant, sous certaines DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. ■ Pour la partie gérée dans le cadre de régimes à cotisations définies, la Société verse à un organisme assureur des cotisations représentant un pourcentage fixe de la partie de la rémunération concernée du bénéficiaire. Les montants ainsi versés ainsi que le produit des placements correspondants serviront à procurer une retraite complémentaire sous forme de rente viagère complétée par une rente au conjoint survivant, sous réserve que l’intéressé puisse faire valoir ses droits à une pension vieillesse du régime général. En cas de rupture du mandat ou du contrat de travail, les cotisations cessent d’être ■ Les prestations de retraite correspondant au régime à prestations définies seront égales à 1 % par année d’ancienneté de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations supérieures à 24 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. (Pour l’ancienneté des bénéficiaires, voir les dates d’entrée en fonction dans le Groupe des intéressés indiquées pages 176 et 186.) Pour ce calcul, la moyenne du total des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne du total des parts fixes prises en compte. Une rente égale à 60 % des prestations précitées sera, le cas échéant, versée au conjoint survivant, à partir de certaines conditions d’âge. Le régime à prestations définies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite ; en cas de rupture de la relation à l’initiative de la Société, l’intéressé de plus de 55 ans qui a au moins cinq ans d’ancienneté conserve ses droits s’il ne reprend aucune activité professionnelle jusqu’à sa retraite. La condition d’achèvement de carrière dans l’Entreprise est alors établie puisqu’il n’y a pas de reprise d’activité après le départ de l’Entreprise. Cette règle conforme à la position de l’administration sociale reflète la politique de ressources humaines d’Air Liquide, pour laquelle les carrières longues au sein du Groupe constituent un élément clé ; compte-tenu de l’ancienneté des bénéficiaires de ce régime, dont certains ont effectué la totalité de leur carrière au sein du Groupe, il serait injustifié de leur faire perdre le bénéfice de ce régime en cas de départ contraint (sauf faute grave ou lourde) en fin de carrière. ■ Pour la partie à prestations définies en outre, conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, une ancienneté minimale de trois ans est requise et intégrée dans le règlement du plan pour s’appliquer à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux et cadres supérieurs salariés Comme pour l’ensemble des cadres supérieurs bénéficiant du régime à prestations définies, le total des prestations des régimes de retraite, tous régimes confondus, est plafonné en tout état de cause à 45 % de la rémunération de référence (i.e. moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales étant entendu que, pour ce calcul, la part variable prise en compte ne peut dépasser 100 % de la part fixe). Dans le cas où cette limite serait atteinte, le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence. Le règlement du régime de retraite à prestations définies est légèrement modifié en 2014 pour limiter la base de calcul de la rente aux seules rémunérations fixes et variables à l’exclusion de toute autre forme de rémunération, qu’elles soient versées par la Société ou toute filiale du Groupe, française ou étrangère ; (ii) conditionner le versement de la rente à la décision de faire valoir ses droits à pension de vieillesse à taux plein ou non. L’application individuelle de ces régimes à Benoît Potier et à Pierre ■ pour le régime à cotisations définies, limité à la partie de rémunération qui n’excède pas aujourd’hui huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, en dernier lieu par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 (9e et 10e résolutions). Suite à la démission de son contrat de travail avec L’Air Liquide S.A., Pierre Dufour ne bénéficie plus de ce régime à compter du 1er janvier 2014; ■ pour le régime à prestations définies tel que modifié comme indiqué ci-dessus, par le Conseil d’Administration du 17 février 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés. La décision a été rendue publique sur le site Internet de la Société le 21 février 2014, et est soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifique à chaque dirigeant mandataire social (10e et 11e résolutions). Pour mémoire, l’application individuelle à Benoît Potier et à Pierre Dufour du régime à prestations définies préexistant avait été autorisée par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 (9e et 10e résolutions). Durant l’exercice 2013, le montant versé par la Société à l’organisme chargé de gérer les régimes complémentaires de retraite à cotisations définies en faveur de Benoît Potier et Pierre Dufour est indiqué dans les notes figurant sous le tableau 2. À la suite de la fermeture du régime de retraite à cotisations définies dont bénéficiaient les cadres dirigeants et mandataires sociaux pour les parties de rémunération comprises entre huit et 16, et 16 et 24 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, a été conclu, pour les dirigeants mandataires sociaux, un contrat collectif d’assurance-vie qui permet aux bénéficiaires de constituer une épargne disponible à tout moment. L’ouverture de ce régime, à coût inchangé pour l’Entreprise, répondait à un souci de bonne gestion. Les cotisations versées par la Société à l’organisme gestionnaire extérieur sont assises sur les parties de la rémunération de référence des bénéficiaires comprise entre huit et 16, et 16 et 24 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, dans le respect de conditions identiques à celles du précédent régime. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Pour les dirigeants mandataires sociaux, la souscription de ce contrat a été autorisée par le Conseil d’Administration du 20 novembre 2012 et 13 février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés. La décision a été rendue publique sur le site Internet de la Société en février 2013, et a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans le cadre d’une résolution spécifique à chaque dirigeant mandataire social (7e et 8e résolutions). Le montant versé par la Société au cours de l’exercice 2013 à l’organisme d’assurance en faveur de Benoît Potier et Pierre Dufour est indiqué dans les notes en bas du tableau 2. Compte tenu de la nouvelle situation de Pierre Dufour au sein du Groupe à compter du 1er janvier 2014 (voir paragraphe « Modification de la situation de Pierre Dufour à compter du 1er janvier 2014 » ci-après), Pierre Dufour a renoncé au bénéfice de ce régime, au titre de 2013 et pour l’avenir. Un régime additionnel de prévoyance est souscrit auprès d’une compagnie d’assurance permettant de garantir en faveur des cadres supérieurs dont la rémunération excède huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale et remplissant certaines conditions d’éligibilité d’âge et d’ancienneté, le versement d’un capital en cas de décès ou d’invalidité permanente et absolue. Ce capital est égal à quatre fois la part de rémunération annuelle brute excédant huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Les cotisations correspondant à ce régime sont intégralement à la charge de la Société. Benoît Potier en qualité de Président-Directeur Général et Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué et salarié ont bénéficié de ce régime en 2013. Pour l’exercice 2013, le montant versé par la Société à l’organisme d’assurance en faveur de Benoît Potier et Pierre Dufour est indiqué dans les notes en bas du tableau 2. L’application individuelle de ce régime modifié en dernier lieu au 1er janvier 2010 à Benoît Potier et Pierre Dufour a été autorisée par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions réglementées et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 dans le cadre d’une résolution spécifique à chaque dirigeant (9e et 10e résolutions). Elle a également été rendue publique sur le site Internet de la Société le 17 février 2010. Suite à la démission de son contrat de travail avec L’Air Liquide S.A., Pierre Dufour ne bénéficie plus de ce régime à compter du Modification de la situation de Pierre Dufour à En plus de ses fonctions de Directeur Général Délégué, il a été demandé à Pierre Dufour de prendre en charge la direction du pôle de Francfort. Dans ce contexte, un contrat de service conclu avec la filiale allemande Air Liquide Global Management Services GmbH (ALGMS) définit les conditions d’exercice par Pierre Dufour du nouveau mandat de gérant (Managing Director) qui lui est confié, à effet au 1er janvier 2014. Au titre de ce contrat, Pierre Dufour perçoit une rémunération fixe annuelle et une part variable limitée à 130 % de cette part fixe se substituant à la rémunération perçue au titre de son ancien contrat de travail. Il perçoit un montant annuel de 150 000 euros en sus de l’indemnité correspondant aux avantages en nature (logement) de son ancien contrat en France. Comme à l’accoutumée, les informations figurant dans les tableaux 1 et 2 ci-dessus incluent les éléments de rémunération perçus par Pierre Dufour au titre de ses autres fonctions dans le Groupe. Comme antérieurement, Pierre Dufour bénéficie d’une clause de non-concurrence, à laquelle la Société peut renoncer en étant libérée de l’obligation de payer l’indemnité correspondante. Le contrat prévoit également une indemnité de préavis de 12 mois de rémunération en cas de révocation avec libération immédiate des obligations de service (hors cas de faute grave) ; cette indemnité est ramenée à six mois de rémunération à l’approche de la date à laquelle Pierre Dufour a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite en France. Par ailleurs, concernant la retraite, un contrat d’épargne alimenté par une cotisation versée par la filiale allemande, venant remplacer les régimes dont bénéficiait antérieurement Pierre Dufour, a été conclu auprès d’une banque. En conséquence Pierre Dufour a démissionné de son contrat de travail avec L’Air Liquide S.A. au 31 décembre 2013 et ne bénéficie donc plus de la protection du droit du travail depuis cette date ni des régimes collectifs de retraite à cotisations définies, du régime de prévoyance décès des cadres supérieurs, et du régime collectif d'assurance-vie, qui ont été remplacés par des régimes globalement équivalents en Allemagne dans le cadre Engagements liés à la cessation de fonctions Général en mai 2010, selon les principaux points suivants : Conformément à la loi « TEPA » et au Code de gouvernement dernier lieu lors de sa réunion du 12 février 2010, avait fixé les termes de la convention applicable à Benoît Potier à compter du renouvellement de ses mandats en qualité de Président-Directeur (i) seuls les cas de départ contraint de Benoît Potier de ses mandats de Président et Directeur Général (révocation, non- renouvellement, demande de démission) liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à (ii) le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. (iii) le montant de l’indemnité due diminue progressivement à l’approche de la date à laquelle Benoît Potier, en qualité de Président-Directeur Général sera atteint par la limite d’âge statutaire (63 ans) ; dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les 24 mois précédant la date du départ pour limite d’âge fixée par les statuts, le montant de l’indemnité due sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte ; en tout état de cause aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint, l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite ; (iv) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation de conditions de performance, la proportion de l’indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions selon la formule détaillée ci-après (voir « Conditions de performance applicables à l’indemnité de départ des La décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue par la loi « TEPA » a été publiée dans son intégralité sur le site Internet de la Société. L’engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 dans le cadre d’une résolution spécifique relative à Conformément à la loi « TEPA » et au Code de gouvernement dernier lieu lors de sa réunion du 4 mai 2011 tenue à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires au cours de laquelle le Conseil d’Administration avait décidé de renouveler le mandat de Directeur Général Délégué de Pierre Dufour pour une durée de trois ans, avait fixé les termes de la convention consentie à Pierre Dufour comme Directeur Général Délégué selon les trois points suivants : (i) seuls les cas de départ contraint de Pierre Dufour de son mandat de Directeur Général Délégué (révocation, non-renouvellement, demande de démission) liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation ; (ii) le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas (incluant toute indemnité légale ou conventionnelle y compris de non- concurrence due le cas échéant au titre de la rupture du contrat de travail ou toute autre indemnité perçue à titre analogue des filiales) est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable ; (iii) aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint, l’intéressé a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein ; (iv) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation des conditions de performance, la proportion de l’indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions selon la formule détaillée ci-après (voir ci-dessous « Conditions de performance applicables à l’indemnité de départ des dirigeants mandataires sociaux »). La décision du Conseil d’Administration du 4 mai 2011 prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue par la loi « TEPA » a été publiée dans son intégralité sur le site Internet de la Société. L’engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2012 dans le cadre d’une résolution spécifique relative à Conformément à la loi, ces engagements ont fait l’objet d’un réexamen à l’occasion du renouvellement, pour Benoît Potier, de ses mandats de Président-Directeur Général, et pour Pierre Dufour, de son mandat de Directeur Général Délégué, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale du 7 mai 2014. À cette occasion, afin de prendre en compte les attentes de certains actionnaires, le Conseil d’Administration du 17 février 2014 a décidé de relever les critères de performance conditionnant le versement de l’indemnité (voir ci-dessous « Conditions de performance applicables à l’indemnité de départ des dirigeants mandataires sociaux »). Les autres termes des engagements rappelés ci dessus, ont été reconduits à l’identique, sous réserve À L’INDEMNITÉ DE DÉPART DES DIRIGEANTS ■ Le Conseil d’Administration a décidé que le versement des indemnités de départ concernant Benoît Potier et Pierre Dufour mentionnées ci-dessus est subordonné au respect, dûment constaté par le Conseil d’Administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de l’intéressé appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce jour comme suit : Le droit de bénéficier de l’indemnité ci-dessus dépendra et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction, de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale), sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Aux fins de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Dans le cadre du réexamen de l’engagement, le Conseil d’Administration du 17 février 2014, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé qu’un écart moyen sur trois ans de 300 points de base (au lieu de 200 précédemment) entre le ROCE et le WACC serait désormais exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de l’indemnité. La formule de dégressivité est également rendue plus exigeante : la condition est dégressive jusqu’à un écart minimum de 100 points de base (au lieu de 0 précédemment), en deçà duquel aucune DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. À compter du 7 mai 2014 ≥ 100 bp et < 200 bp ≥ 50 bp et < 100 bp ≥ 0 bp et < 50 bp (a) bp : point de base. ≥ 200 bp et < 300 bp ≥ 150 bp et < 200 bp ≥ 100 bp et < 150 bp Grâce à la bonne gestion du Groupe d’une part et un WACC plutôt modeste d’autre part, sur la dernière décennie, la création de valeur s’est maintenue au-dessus de 400 points de base. d’Administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’Entreprise à chaque renouvellement du mandat de l’intéressé et le cas échéant pendant son mandat. ■ Concernant Pierre Dufour, le texte de l’indemnité de départ a été modifié afin de supprimer les références à tout contrat de travail. Il a été précisé que la rémunération servant de base au calcul de l’indemnité était celle perçue par l’intéressé à quelque titre que ce soit de toute société du Groupe. Comme antérieurement, le montant global de 24 mois de rémunération inclura les indemnités perçues de toute filiale en cas de rupture concomitante de ses autres fonctions exercées dans le Groupe. Les conditions de performance ne sont pas applicables aux indemnités, y compris de non-concurrence, perçues de ces filiales. Néanmoins, la société allemande s’est réservé le droit de renoncer à l’engagement de non- concurrence à tout moment au cours du contrat et d’être libérée de l’obligation de payer l’indemnité correspondante. La part des indemnités non soumises à conditions de performance pourrait ainsi représenter 32 % de l’indemnité globale, s’il était renoncé à l’engagement de non-concurrence (75 % en cas de maintien). En outre, il est prévu que l’indemnité de préavis éventuelle diminue de moitié à l’approche de l’âge de la retraite. En cas de renonciation à la clause de non-concurrence et diminution de l’indemnité de préavis, le montant des indemnités non soumises à conditions de performance ne représenterait plus que 16 % ■ Les modifications apportées aux indemnités de départ de Benoît Potier et Pierre Dufour sous condition suspensive du renouvellement de leurs mandats respectifs, sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés (10e et 11e résolutions) ; elles seront effectives lors du renouvellement des mandats de Benoît Potier et Pierre Dufour à l’issue de cette Assemblée Par décision du Conseil d’Administration de mai 2006, Benoît Potier bénéficie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par la Société. Les cotisations versées par la Société sont réintégrées dans la rémunération de Benoît Potier à titre d’avantages en Cette décision avait été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2007 dans le cadre de la procédure des Le Conseil d’Administration a confirmé lors de sa réunion de mai 2010 que Benoît Potier continue de bénéficier de cette garantie dans le cadre du dernier renouvellement de ses fonctions. Benoît Potier continuera de bénéficier de cette garantie dans le cadre du Tableau 8 (voir page 166) et tableau 9 (voir page 167) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Le tableau ci-après présente de façon synthétique les engagements au 31 décembre 2013 liés à la cessation de fonctions des dirigeants mandataires sociaux tels que détaillés ci-dessus. ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement ■ cas : départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle ; ■ montant maximum : 24 mois de rémunération brute fixe et variable ; ■ sous conditions de performance ; ■ réduction à l’approche de la limite d’âge statutaire, exclusion si l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite à la date du départ ■ cas : départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle ; ■ montant maximum (incluant toute indemnité de filiales au titre de la rupture) : 24 mois de rémunération brute fixe et variable ; ■ sous conditions de performance ; ■ exclusion si à la date du départ contraint, l’intéressé a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite * Renouvellement du mandat proposé en mai 2014. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AFEP/MEDEF : TABLEAU DE SYNTHÈSE L’Air Liquide applique le Code AFEP/MEDEF à l’exception des recommandations suivantes : Pratique de L’Air Liquide et justification Article 9.4 : Pour être qualifié d’indépendant, un ■ ne doit pas avoir été « salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié ou Administrateur de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes » ; ■ ne doit pas « être Administrateur de l’entreprise depuis plus Article 10.2 : L’évaluation du Conseil doit notamment viser l’objectif de « mesurer la contribution effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations ». Article 10.4 : « Il est recommandé que les Administrateurs non exécutifs se réunissent périodiquement hors la présence des Article 16.2.1 : « Les délais d’examen des comptes doivent être suffisants (au minimum deux jours avant l’examen par le Article 18.2 : « Lors de la présentation du compte rendu des travaux du Comité sur les rémunérations, il est nécessaire que le Conseil délibère sur les rémunérations hors la présence des Anciens salariés ou dirigeants de la Société dont la cessation des fonctions remonte à plus de cinq ans : le Conseil d’Administration a considéré que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants, même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans (cf. page 124). Le Conseil n’a pas estimé que l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans fait perdre sa qualité d’indépendance au membre concerné. L’activité des Gaz Industriels se caractérise par des projets d’investissement à forte intensité capitalistique accompagnés par des contrats de longue durée, typiquement de 15 ans pour la Grande Industrie. L’expérience acquise au sein du Conseil est donc un atout pour assurer le suivi des cycles de développement du Groupe sur le long terme et permet aux Administrateurs de se forger en toute autonomie et d‘exprimer librement un jugement éclairé sur la stratégie de croissance pour le futur Article 10.2. : Compte tenu du caractère collégial du Conseil, le questionnaire d’évaluation concentre son évaluation sur la contribution collective des membres au fonctionnement du Conseil ; ces enquêtes offrent toutefois la possibilité aux Administrateurs qui le souhaitent d’exprimer librement leur appréciation sur les contributions effectives individuelles dans le cadre des commentaires généraux. En outre, la contribution de chaque Administrateur est appréciée par le Comité des nominations et de la gouvernance puis par le Conseil d’Administration à l’occasion du renouvellement des mandats d’Administrateur et membres de comités. Il est proposé qu’à l’avenir le questionnaire soit complété pour inviter les Administrateurs à porter une évaluation sur la participation des Administrateurs à l’élaboration des réflexions du Conseil d’Administration Article 10.4. : Concernant la possibilité pour des Administrateurs non exécutifs de se réunir hors la présence des Administrateurs exécutifs, une disposition sera introduite en ce sens dans le règlement intérieur qui sera révisé à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 Compte tenu de la présence, au sein du Comité d’audit, d’Administrateurs se déplaçant de l’étranger, les réunions du Comité relatives à l’examen des comptes se sont tenues le matin des réunions du Conseil d’Administration. D’autres mesures (réunion préparatoire avec le Président du Comité plus d’une semaine avant la réunion ; mise à disposition des dossiers y compris désormais sous forme électronique aux membres du Comité plusieurs jours à l’avance) permettent toutefois aux membres d’examiner les comptes bien en avance (cf. page 130). Lors du Comité des rémunérations, le Président-Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Éléments de la rémunération 2013 des dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires (Say on Pay) ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À MONSIEUR BENOÎT POTIER AU TITRE DE L’EXERCICE 2013, SOUMIS À L’AVIS DES ACTIONNAIRES Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2013 La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché. Elle est en hausse de + 1,85 % par rapport à 2012. La part variable est limitée à 170 % de la rémunération fixe et liée en 2013 à : ■ deux critères financiers qui, en % de la part fixe, reposent sur : pour 65 %, un objectif de croissance du BNPA fixé en cohérence avec les performances historiques, pour 40 %, une surperformance significative du ROCE par rapport au coût moyen pondéré du capital. Ces deux éléments reflètent l’équilibre atteint chaque année entre la croissance et le retour sur investissement ; un ajustement pour chaque critère est prévu en cas d’écart, à la hausse ou à la baisse ; ■ des objectifs personnels pour 65 %, comprenant des critères reflétant la stratégie de responsabilité sociétale, Le 17 février 2014, le Conseil a constaté que les résultats obtenus en 2013 ont été inférieurs aux objectifs fixés pour le BNPA et le ROCE. La part variable au titre de ces deux critères s’élève à 77,3 % de la rémunération fixe. La réalisation des objectifs personnels a été jugée très bonne, avec en particulier la mise en œuvre de l’organisation centrée sur les marchés, l’amélioration du rating et en termes de sécurité, un taux de fréquence des accidents avec arrêts en Gaz et Services à périmètre constant le plus bas de l’histoire du Groupe. La part variable au titre des objectifs personnels représente 58,5 % de la rémunération fixe. Au total, la part variable arrêtée par le Conseil s’élève à 135,8 % de la rémunération fixe, en baisse de - 9,6 % par rapport à 2012. La rémunération parts fixe et variable 2013 vs 2012 est en baisse de - 5,1 %. Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable annuelle différée ou de rémunération variable pluriannuelle et le principe d’une L’attribution des options est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché. L’attribution s’effectue dans le cadre de plans annuels, arrêtés à des périodes préétablies, sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans décote. Le Conseil d’Administration du 26 septembre 2013 sur autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 (11e résolution) a décidé que, le nombre total d’options consenties pour l’année aux dirigeants mandataires sociaux ne peut excéder : pour l’ensemble des dirigeants, 0,1 % du capital : les options attribuées en 2013 représentent 0,05 % du capital et pour chaque dirigeant, sur la base d’une valorisation des options aux normes IFRS, environ une fois sa rémunération annuelle brute maximale. Le nombre d’options attribuées en 2013 à Benoît Potier est en augmentation pour la première fois depuis six ans. Les options attribuées à Benoît Potier sont assorties de conditions de performance, reposant en 2013 sur : ■ pour 65 %, un objectif de croissance du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels (BNPA récurrent) de l’exercice 2015 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2012. Ce critère permet de mesurer l’atteinte par le Groupe de ses objectifs de croissance à moyen terme et tient compte de l’environnement économique, de la croissance historique et des ambitions à moyen terme du Groupe. À partir de l’objectif fixé, l’attribution est linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas ; ■ pour 35 %, un objectif de rendement pour l’actionnaire, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2013, 2014 et 2015. Ce critère reflète la nécessité de veiller à la performance du titre pour les actionnaires et l’objectif est en ligne avec la performance historique. À partir de l’objectif fixé, l’attribution est linéairement dégressive. Ces conditions de performance sont identiques à celles retenues en 2012. Les objectifs fixés pour chaque condition de performance seront rendus publics ex post ainsi que le résultat atteint et le pourcentage d’options acquis. Le plan comporte une durée de dix ans et une condition de présence. Benoît Potier a pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture pendant son mandat. Une obligation de conservation d’actions s’appliquant à chaque levée d’options depuis le Plan 2007 est complétée par une règle interne exigeant que Benoît Potier détienne un nombre d’actions équivalant à deux fois sa rémunération annuelle fixe. Le Conseil d’Administration du 26 septembre 2013 a décidé qu’aucun dirigeant mandataire social ne serait Benoît Potier ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat d’Administrateur. Les avantages en nature (valorisation comptable) comprennent l’usage d’une voiture de fonction et le versement à un organisme extérieur de cotisations au titre de la garantie sociale des dirigeants d’entreprise. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2013 qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et Les termes de la convention applicable à Benoît Potier sont les suivants : (i) seuls les cas de départ contraint liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner (ii) le montant de l’indemnité est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable ; (iii) il diminue progressivement à l’approche de la limite d’âge statutaire ; (iv) le droit à indemnité est soumis à conditions de performance. La décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 prise conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés de la loi « TEPA » a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 dans le cadre d’une résolution spécifique (9e résolution). À titre d’information, à l’occasion du renouvellement des mandats de Benoît Potier, le Conseil d’Administration a décidé de relever les critères de performance conditionnant l’indemnité. Le montant de l’indemnité versée est fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), sur les trois derniers exercices précédant le départ. Cet écart dans une activité à forte intensité capitalistique permet de mesurer la création de valeur régulière. Un écart moyen sur trois ans de 300 points de base (au lieu de 200 précédemment) entre le ROCE et le WACC sera désormais exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de l’indemnité. La formule de dégressivité est également rendue À compter du 7 mai 2014 ≥ 100 bp et < 200 bp ≥ 50 bp et < 100 bp ≥ 0 bp et < 50 bp (a) bp : point de base. ≥ 200 bp et < 300 bp ≥ 150 bp et < 200 bp ≥ 100 bp et < 150 bp Les modifications apportées par le Conseil d’Administration du 17 février 2014 sous condition suspensive du renouvellement du mandat de Benoît Potier, conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés, sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014, dans le cadre Indemnité de non-concurrence : Il n’existe aucun engagement au titre d’une indemnité de non-concurrence. Engagements de retraite dans le cadre de régimes à cotisations définies ■ Pour la rémunération allant jusqu’à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS), la Société verse à un organisme assureur des cotisations qui permettent de constituer une rente supplémentaire. L’application de ces régimes à Benoît Potier a été autorisée et approuvée selon la procédure des conventions et engagements réglementés, par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 et l’Assemblée Générale des actionnaires du Engagement de retraite dans le cadre d’un régime à prestations définies ■ Pour la partie de rémunérations dépassant 24 fois le PASS, dans le cadre d’un système de retraite à prestations définies, Benoît Potier bénéficie d’une rente supplémentaire égale à 1 % par année d’ancienneté de la rémunération de référence. Le régime à prestations définies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite ; en cas de rupture de la relation à l’initiative de la Société (sauf faute grave ou lourde), l’intéressé ayant plus de 55 ans conserve ses droits s’il cesse toute activité professionnelle jusqu’à sa retraite. Cette règle qui reflète la politique des ressources humaines d’Air Liquide en encourageant les carrières longues au sein du Groupe est conforme à la position de l’administration sociale. Benoît Potier est entré dans le Le total des prestations des régimes de retraite, tous régimes confondus, est plafonné à 45 % de la rémunération de référence. Si cette limite était atteinte, le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence. L’application de ce régime a été autorisée par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 (9e résolution). À la suite de la fermeture du régime de retraite à cotisations définies des dirigeants pour les rémunérations comprises entre huit et 16, et 16 et 24 fois le PASS, a été conclu un contrat collectif d’assurance-vie qui permet de constituer, en faveur du bénéficiaire une épargne disponible à tout moment. Les cotisations versées par la Société sont calculées dans des conditions identiques à celles du régime précédent. L’ouverture de ce régime, à coût inchangé pour l’entreprise, répond à un souci de bonne gestion. Pour Benoît Potier, la souscription de ce contrat a été autorisée par le Conseil d’Administration du 20 novembre 2012 et 13 février 2013 conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 (7e résolution). Le montant des cotisations versées en 2013 s’élève à 189 135 euros. Le régime additionnel de prévoyance permet de garantir en faveur des cadres supérieurs dont la rémunération excède huit fois le PASS, sous certaines conditions, le versement d’un capital en cas de décès ou d’invalidité permanente et absolue. Ce capital est égal à quatre fois la part de rémunération annuelle brute excédant huit fois le PASS. Les cotisations sont à la charge de la Société. L’application de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 (9e résolution). Le montant des cotisations versées en 2013 s’élève à 66 368 euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À MONSIEUR PIERRE DUFOUR AU TITRE DE L’EXERCICE 2013, SOUMIS À L’AVIS DES ACTIONNAIRES Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2013 La part fixe (incluant la rémunération au titre du contrat de travail) est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché. Elle est en hausse de +1,2 % par rapport à 2012. La part variable est limitée à 130 % de la rémunération fixe et liée en 2013 à : ■ deux critères financiers qui, en % de la part fixe, reposent sur : pour 50 %, un objectif de croissance du BNPA fixé en cohérence avec les performances historiques, pour 30 %, une surperformance significative du ROCE par rapport au coût moyen pondéré du capital. Ces deux éléments reflètent l’équilibre atteint chaque année entre la croissance et le retour sur investissement ; un ajustement pour chaque critère est prévu en cas d’écart, à la hausse ou à la baisse ; ■ des objectifs personnels pour 50 %, comprenant des critères reflétant la stratégie de responsabilité sociétale, notamment en termes de sécurité. Le 17 février 2014, le Conseil a constaté que les résultats obtenus en 2013 ont été inférieurs aux objectifs fixés pour le BNPA et le ROCE. La part variable au titre de ces deux critères s’élève à 58,9 % de la rémunération fixe. La réalisation des objectifs personnels a été jugée très bonne, avec en particulier la mise en œuvre de l’organisation centrée sur les marchés, l’amélioration du rating et en termes de sécurité, un taux de fréquence des accidents avec arrêts en Gaz et Services à périmètre constant le plus bas de l’histoire du Groupe. La part variable au titre des objectifs personnels représente 45 % de la rémunération fixe. Au total, la part variable arrêtée par le Conseil s’élève à 103,9 % de la rémunération fixe, en baisse de -9,2 % par rapport à 2012\. La rémunération parts fixe et variable 2013 vs 2012 est en baisse de - 4,4 %. Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable annuelle différée ou de rémunération variable pluriannuelle et le principe d’une L’attribution des options est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché. L’attribution s’effectue dans le cadre de plans annuels, arrêtés à des périodes préétablies, sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans décote. Le Conseil d’Administration du 26 septembre 2013 sur autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 (11e résolution) a décidé que le nombre total d’options consenties pour l’année aux dirigeants mandataires sociaux ne peut excéder pour l’ensemble des dirigeants, 0,1 % du capital : les options attribuées en 2013 représentent 0,05 % du capital ; et pour chaque dirigeant, sur la base d’une valorisation des options aux normes IFRS, environ une fois sa rémunération annuelle brute maximale. Le nombre d’options attribuées en 2013 à Pierre Dufour est en augmentation pour la première fois depuis Les options attribuées à Pierre Dufour sont assorties de conditions de performance, reposant en 2013 sur : ■ pour 65 %, un objectif de croissance du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels (BNPA récurrent) de l’exercice 2015 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2012\. Ce critère permet de mesurer l’atteinte par le Groupe de ses objectifs de croissance à moyen terme et tient compte de l’environnement économique, de la croissance historique et des ambitions à moyen terme du Groupe. À partir de l’objectif fixé, l’attribution est linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas ; ■ pour 35 %, un objectif de rendement pour l’actionnaire, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2013, 2014 et 2015. Ce critère reflète la nécessité de veiller à la performance du titre pour les actionnaires et l’objectif est en ligne avec la performance historique. À partir de l’objectif fixé, l’attribution est linéairement dégressive. Ces conditions de performance sont identiques à celles retenues en 2012. Les objectifs fixés pour chaque condition de performance seront rendus publics ex post, ainsi que le résultat atteint et le pourcentage Le plan comporte une durée de dix ans et une condition de présence. Pierre Dufour a pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture pendant son mandat. Une obligation de conservation d’actions s’appliquant à chaque levée d’options depuis le Plan 2008 est complétée par une règle interne exigeant que Pierre Dufour détienne un nombre d’actions équivalant à une fois sa rémunération annuelle fixe. Le Conseil d’Administration du 26 septembre 2013 a décidé qu’aucun dirigeant mandataire social ne serait Pierre Dufour ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat d’Administrateur. Les avantages en nature (valorisation comptable) comprennent l’usage d’une voiture de fonction. Montant versé par la filiale allemande en sus d’une indemnité correspondant aux avantages en nature (logement) de l’ancien contrat en France. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2013 qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et Les termes de la convention applicable à Pierre Dufour sont les suivants : (i) seuls les cas de départ contraint liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à (ii) le montant de l’indemnité (incluant toute indemnité légale ou conventionnelle ou autre indemnité y compris de non-concurrence perçue de filiales à titre analogue) est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable ; (iii) aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint, l’intéressé a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein ; (iv) le droit à indemnité est soumis à conditions de performance. La décision du Conseil d’Administration du 4 mai 2011 prise conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés de la loi « TEPA » a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2012 dans le cadre À titre d’information, à l’occasion du renouvellement du mandat de Pierre Dufour, le Conseil d’Administration a décidé de relever les critères de performance conditionnant l’indemnité. Le montant de l’indemnité versée est fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) sur les trois derniers exercices précédant le départ. Cet écart dans une activité à forte intensité capitalistique permet de mesurer la création de valeur Un écart moyen sur trois ans de 300 points de base (au lieu de 200 précédemment) entre le ROCE et le WACC sera désormais exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de l’indemnité. La formule de dégressivité est également rendue plus exigeante : À compter du 7 mai 2014 ≥ 100 bp et < 200 bp ≥ 200 bp et < 300 bp ≥ 50 bp et < 100 bp ≥ 0 bp et < 50 bp ≥ 150 bp et < 200 bp ≥ 100 bp et < 150 bp (a) bp : point de base. ■ Le texte de l’indemnité de départ précise que la rémunération servant de base au calcul de l’indemnité est celle perçue par l’intéressé de toute société du Groupe. Le montant global de 24 mois de rémunération inclut les indemnités perçues de toute filiale, y compris de non-concurrence, en cas de rupture des autres fonctions. ■ Les modifications apportées par le Conseil d’Administration du 17 février 2014 sous condition suspensive du renouvellement du mandat de Pierre Dufour, conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés, sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014, dans le cadre d’une résolution spécifique Pierre Dufour bénéficie d’une clause de non-concurrence de 24 mois qui pourrait donner lieu au versement d’une indemnité correspondant à 16 mois de sa rémunération perçue au titre de ses autres fonctions dans le Groupe (contrat de travail jusqu’au 31 décembre 2013 ; contrat de service allemand depuis le 1er janvier 2014). La société s’est réservé la possibilité de dénoncer l’engagement à tout moment au cours du contrat en étant libérée de l’obligation de payer l’indemnité correspondante. Engagements de retraite dans le cadre de régimes à cotisations définies Pour la rémunération allant jusqu’à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS), la Société verse à un organisme assureur des cotisations qui permettent de constituer une rente supplémentaire. L’application de ces régimes à Pierre Dufour a été autorisée et approuvée selon la procédure des conventions et engagements réglementés, par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 et l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 (10e résolution). Le montant des cotisations versées en 2013 s’élève à 7 274 euros. Suite à la démission de son contrat de travail avec L’Air Liquide SA, Pierre Dufour ne bénéficie plus de ce régime à Engagement de retraite dans le cadre d’un régime à prestations définies Pour la partie de rémunérations dépassant 24 fois le PASS, dans le cadre d’un système de retraite à prestations définies, Pierre Dufour bénéficie d’une rente supplémentaire égale à 1 % par année d’ancienneté de la rémunération de référence. Le régime à prestations définies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite ; en cas de rupture de la relation à l’initiative de la Société (sauf faute grave ou lourde), l’intéressé ayant plus de 55 ans conserve ses droits s’il cesse toute activité professionnelle jusqu’à sa retraite. Cette règle qui reflète la politique des ressources humaines d’Air Liquide en encourageant les carrières longues au sein du Groupe est conforme à la position de l’administration sociale. Pierre Dufour est entré Le total des prestations des régimes de retraite, tous régimes confondus, est plafonné à 45 % de la rémunération de référence. Si cette limite était atteinte, le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence. L’application de ce régime a DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. À la suite de la fermeture du régime de retraite à cotisations définies des dirigeants pour les rémunérations entre huit et 16, et 16 et 24 fois le PASS, a été conclu un contrat collectif d’assurance-vie qui permet de constituer, en faveur du bénéficiaire, une épargne disponible à tout moment. Les cotisations versées par la Société sont calculées dans des conditions identiques à celles du régime précédent. L’ouverture de ce régime, à coût inchangé pour l’entreprise, répond à un souci de bonne gestion. conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 (8e résolution). Le montant des cotisations versées en 2013 s’élève à 189 135 euros. Compte tenu de la modification de sa situation au sein du Groupe, Pierre Dufour a renoncé au bénéfice de ce régime, au titre de 2013 et pour Le régime additionnel de prévoyance permet de garantir en faveur des cadres supérieurs dont la rémunération excède huit fois le PASS, sous certaines conditions, le versement d’un capital en cas de décès ou d’invalidité permanente et absolue. Ce capital est égal à quatre fois la part de rémunération annuelle brute excédant huit fois le PASS. Les cotisations sont à la charge de la L’application de ce régime à Pierre Dufour a été autorisée par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 Le montant des cotisations versées en 2013 pour Pierre Dufour s’élève à 28 805 euros. Pierre Dufour ne bénéficie plus de ce régime à compter du 1er janvier 2014. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE > RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la société L’Air Liquide S.A. En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide S.A. et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d’Administration de votre Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. ■ de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ■ et d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : ■ prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la ■ prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; ■ déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 Fait à Paris-La Défense, le 4 mars 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et par les membres de la Direction Générale > TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET PAR LES MEMBRES En 2013, les transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et les membres de la Direction Générale, en application de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, sont les suivantes : Levée de 24 000 options de L’Air Liquide S.A. Vente de 24 000 actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 42 000 options de L’Air Liquide S.A Levée de 5 948 options de L’Air Liquide S.A. Vente de 9 300 actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 9 300 actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 9 300 actions de L’Air Liquide S.A. Achat de 57 actions de L’Air Liquide S.A. Achat de 250 actions de L’Air Liquide S.A. Achat de 250 actions de L’Air Liquide S.A. Achat de 250 actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 29 367 options de L’Air Liquide S.A. Vente de 29 367 actions de L’Air Liquide S.A. Vente de 35 000 actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 2 000 options de L’Air Liquide S.A. Vente de 35 000 actions de L’Air Liquide S.A. Levée de 31 103 options de L’Air Liquide S.A. Levée de 40 000 options de L’Air Liquide S.A. Levée de 20 735 options de L’Air Liquide S.A. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) > DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION La Société met en place, chaque année en principe : ■ un plan d’attribution d’options de souscription au bénéfice de ses dirigeants mandataires sociaux et de ses salariés ; et ■ depuis 2008, des plans d’attribution conditionnelle d’actions Ces attributions sont décidées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée Générale, et pour la dernière fois par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 7 mai 2013. L’introduction des plans d’ACAS permet depuis 2008 à la Société de disposer d’un instrument de rémunération à moyen terme aux caractéristiques complémentaires de celles de l’instrument de rémunération à long terme que constituent les options, ainsi que Le système actuel des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions s’adresse ainsi à trois ■ les dirigeants mandataires sociaux de la Société et les membres du Comité Exécutif, qui n’ont été bénéficiaires à ce jour que d’options à l’exclusion de toute participation aux ACAS, conformément à la décision du Conseil du 26 septembre 2013 relative aux plans d’options et d’ACAS 2013, prise sur recommandation du Comité des rémunérations ; ■ les managers du Groupe exerçant des fonctions à hautes responsabilités ou apportant des contributions particulières au Groupe, qui bénéficient d’une attribution mixte d’options et d’ACAS (l’attribution conditionnelle d’actions se faisant en substitution partielle des options par application d’un ratio de quatre options pour une action) et les contributeurs spécifiques tels que les collaborateurs distingués pour la qualité de leur comportement en situation exceptionnelle, les inventeurs et innovateurs, qui sont récompensés par une attribution ■ les autres salariés correspondant à des middle managers, ainsi qu’à une catégorie élargie de salariés nouveaux attributaires, Les critères retenus pour l’établissement des listes d’attributaires salariés reflètent les métiers et les géographies dans lesquels le Groupe exerce ses activités ainsi que la contribution spécifique, le potentiel particulier ou encore le comportement individuel ou collectif des personnes concernées. La liste des bénéficiaires salariés est également établie avec le souci d’assurer une certaine rotation et un élargissement de la population bénéficiaire. Des conditions de performance sont applicables aux options attribuées à certains bénéficiaires, ainsi qu’aux ACAS attribuées à l’ensemble des bénéficiaires. Depuis 2013 elles sont calculées pour les ACAS comme pour les options sur une période de 3 ans. Le Conseil d’Administration a décidé que les objectifs fixés pour chaque condition de performance seront rendus publics ex-post, ainsi que le résultat atteint et le pourcentage d’options / d’ACAS Le cumul au 31 décembre 2013 de l’encours d’ACAS dont la date d’attribution définitive n’est pas encore intervenue et d’options de souscription non encore exercées correspond à un nombre d’actions représentant moins de 1,70 % du capital à Le nombre de bénéficiaires des plans d’attribution progresse régulièrement. L’évolution de la volumétrie globale des attributions d’options et d’ACAS sur les cinq derniers exercices s’établit comme suit : Nombre total options/équivalent options (a) attribuées (a) Pour les ACAS, sur la base d’un ratio de quatre options pour une action. Les nombres totaux d’options/équivalent options sont en données historiques non retraitées des attributions d’actions gratuites. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) (Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au sens de l’article L. 225-184 du Code de commerce) La Société a adopté, par décisions du Conseil d’Administration, du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations, des plans attribuant à certains membres du personnel de la Société et de ses filiales dans le monde, y compris les mandataires sociaux, un certain nombre d’options de Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant leur attribution. Leur durée maximum d’exercice est de sept ans pour les options attribuées entre le 14 juin 2002 et le 8 avril 2004 inclus, de huit ans pour les options attribuées entre le 30 novembre 2004 et le 28 juin 2010 inclus, et de dix ans depuis le plan d’options du 14 octobre 2011. Les options ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution. Le Conseil d’Administration a la faculté de mettre un terme à cette période de blocage en cas d’offre publique sur les actions de la Société et de fusion ou L’encours des options ainsi attribuées par d’Administration, le Conseil de Surveillance et le Directoire dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s’élevait, après ajustement, à 4 765 205 options (prix moyen de 79,04 euros) au 31 décembre 2013, soit 1,52 % des actions composant le capital, dont 960 177 options (au prix moyen de 79,22 euros) attribuées, pendant leur mandat, aux dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2013. Sur le total des options dont l’émission a été autorisée par l’Assemblée Générale du 7 mai 2013, il restait un potentiel En application de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2013, le Conseil d’Administration a consenti, dans sa séance du 26 septembre 2013, 768 866 options de souscription d’actions, représentant 0,25 % du capital en nombre d’actions, au prix unitaire de 102 euros, sans décote, soit un prix égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Air Liquide aux 20 séances de bourse précédant leur attribution Les options attribuées dans le cadre du plan du 26 septembre 2013 sont soumises aux conditions de performance selon les (i) les conditions de performance s’appliquent, pour les membres de la Direction Générale ainsi que pour les membres du Comité Exécutif, à 100 % des options attribuées, et pour tous les autres bénéficiaires de plus de 1 500 options, à hauteur de 50 % du nombre d’options qui leur sont attribuées au-delà de (ii) ces conditions de performance dépendent, pour 65 %, du taux de réalisation d’un objectif de croissance BNPA récurrent sur trois ans, et pour 35 %, d’un objectif de rendement pour l’actionnaire défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide, sur trois ans également. Une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options est également prévue. Répartition entre les différentes catégories de bénéficiaires Dirigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Cadres dirigeants (non mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A.) et contributeurs exceptionnels DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) Tableau 8 – Options accordées au cours des dix dernières années 30/04/02 12/05/04 12/05/04 12/05/04 09/05/07 09/05/07 09/05/07 09/05/07 05/05/10 05/05/10 05/05/10 05/05/10 08/04/04 30/11/04 21/03/05 20/03/06 09/05/07 08/11/07 09/07/08 15/06/09 28/06/10 14/10/11 11/05/12 (g) 27/09/12 Point de départ d’exercice des options 08/04/08 30/11/08 21/03/09 20/03/10 09/05/11 08/11/11 09/07/12 15/06/13 28/06/14 14/10/15 11/05/16 27/09/16 07/04/11 29/11/12 20/03/13 19/03/14 08/05/15 07/11/15 08/07/16 14/06/17 27/06/18 13/10/21 10/05/22 26/09/22 annulées au 31/12/2013 (c) (d) (e) (a) Le nombre d’options attribuées à compter de novembre 2007 intègre la division par deux du nominal (nominal de 11 euros ramené à 5,50 euros) le 13 juin 2007. (c) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2012,2010, 2008, 2006, 2004) et de la division par deux du nominal (b) Options attribuées au titre du mandat social et en données historiques. de l’action (nominal de 11 euros ramené à 5,50 euros) le 13 juin 2007. (e) Nombre d’actions ou d’options en données historiques. (f) Levées anticipées prévues dans le règlement du plan d’options. (g) Par délégation du Conseil d’Administration du 9 mai 2012. (h) Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dépendent des conditions de performance suivantes : ■ Pour les plans 2011, 2012, 2013 : les modalités des conditions de performance sont identiques à celles du plan 2013 décrites page 164. Les objectifs fixés seront rendus publics ex-post. Pour le plan 2011, les objectifs fixés sont décrits page 168. ■ Le plan de mai 2012, qui concerne un salarié, repose sur un objectif d’écart moyen : ROCE - WACC (coût moyen pondéré du capital) sur sept ans. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) Pour L’Air Liquide S.A. et ses filiales Tableau 9.1 – Options attribuées aux dix salariés, non mandataires sociaux, dont le nombre d’options Les conditions spécifiques applicables en outre aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dans le cadre de l’attribution des options de souscription consenties en 2013 sont détaillées pages 147 et suivantes. Une partie des options consenties de 2005 à 2010, selon le cas, par le Conseil d’Administration ou le Conseil de Surveillance et le Directoire, a été levée au cours de l’exercice 2013 pour un total de 801 245 actions au prix moyen de 58,61 euros. Tableau 9.2 – Options levées par les dix salariés de L’Air Liquide S.A. et de ses filiales, non mandataires sociaux, dont le nombre d’options levées est le plus élevé Tableau 9.3 – Options levées par les dix salariés de L’Air Liquide S.A., non mandataires sociaux, dont le nombre d’options levées est le plus élevé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) Conformément à la décision du Conseil d’Administration, sont communiqués ci-après les taux de réalisation des conditions de performance pour le plan d’options 2011. Taux de réalisation des conditions de performance Le plan d’options 2011 prévoyait que le nombre d’options pouvant être effectivement exercées par le bénéficiaire d’une attribution conditionnelle serait fonction du taux de réalisation de à hauteur de 65 %, du BNPA récurrent de l’exercice 2013 par rapport à celui de l’exercice 2010 fixé à 115 % pour pouvoir exercer la totalité des options soumises à ce critère, et dégressif linéairement jusqu’à 0 % de croissance ; le Conseil d’Administration a constaté que la croissance du BNPA récurrent sur la période précitée s’établissait à 114,5 %. (ii) à hauteur de 35 %, d’un objectif de rendement pour l’actionnaire, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2011, 2012 et 2013, fixé à 8 % pour pouvoir exercer la totalité des options soumises à ce critère, et dégressif linéairement jusqu’à 4 %. Le Conseil d’Administration a constaté que le rendement pour l’actionnaire sur la période précitée En conséquence, le Conseil d’Administration a constaté que la proportion globale des options soumises à conditions pouvant être exercées par le bénéficiaire s’établissait à 97,9 %. Plan d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au sens de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce) cas d’un départ en retraite, le bénéficiaire conserve ses droits, la condition de présence n’étant plus requise ; Afin de fidéliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talents et de récompenser les performances à moyen terme, un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d’attributions conditionnelles La douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2013 autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites d’actions au profit de collaborateurs du Groupe, dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0,5 % du capital social sur 38 mois ; elle fixe à 0,15 % du capital la limite du nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires Le Conseil d’Administration, agissant dans le cadre de cette autorisation, a adopté le 26 septembre 2013 deux règlements différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attribution conditionnelle d’actions de la Société aux salariés bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration. Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise – paragraphe a) ci-dessous et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le Plan « Monde » a) d’une condition de présence en phase d’acquisition Les actions attribuées à un bénéficiaire ne seront définitivement acquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société du Groupe pendant une période d’acquisition, calculée à compter de la date d’attribution, de trois ans pour les bénéficiaires du Plan « France » (au lieu de deux ans antérieurement) et de quatre ans pour les bénéficiaires du Plan « Monde ». Dans le b) d’une condition de performance portant sur la totalité des Afin que le critère de performance reflète la croissance de la Société sur la durée, depuis 2013, cette condition de performance est calculée sur trois exercices (au lieu de deux antérieurement) et est identique au critère correspondant adopté pour les options ; voir condition de performance dans le tableau de synthèse des attributions conditionnelles À compter de la date d’attribution définitive, les bénéficiaires du Plan « France » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf cas d’invalidité ou de décès). À ce jour, les ACAS livrées sont des actions auto-détenues issues du programme de rachat de la Société (cf. pages 296 et 324 le compte rendu du programme de rachat). L’encours des ACAS ainsi attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales, dont la date d’attribution définitive n’est pas encore intervenue s’élevait, après ajustement, à 401 005 actions au 31 décembre 2013, soit 0,13 % des actions composant le capital. Sur le total des actions dont l’attribution conditionnelle a été autorisée par l’Assemblée Générale du 7 mai 2013, il restait un Dans le cadre du Plan « France » et du Plan « Monde » du 26 septembre 2013, un total de 122 595 actions représentant 0,04 % du capital en nombre d’actions a été attribué de façon DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) conditionnelle à 1 077 bénéficiaires (40 410 actions attribuées aux bénéficiaires du Plan « France » et 82 185 actions attribuées aux bénéficiaires du Plan « Monde »). Le Conseil d’Administration du 26 septembre 2013 a décidé de n’inclure aucun dirigeant mandataire social ou membre du Comité Exécutif dans la liste des bénéficiaires du plan d’ACAS 2013. La juste valeur unitaire de ces actions est au 31 décembre 2013 de 100,53 euros au titre du Plan « France » et de 95,94 euros au titre du Plan « Monde » (calculée selon les normes IFRS). Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance, ces actions seront définitivement acquises aux bénéficiaires le 26 septembre 2016 pour le Plan « France » (sans pouvoir être cédées avant le 26 septembre 2018) et le 26 septembre 2017 pour le Plan « Monde ». Pour les deux Plans, le Conseil a retenu comme condition de performance un objectif de croissance, fixé par le Conseil, du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels (BNPA récurrent), calculé désormais sur trois exercices (au lieu de deux antérieurement), identique à celui fixé pour les options (voir page 148). En conséquence, le nombre d’actions définitivement acquises par les salariés bénéficiaires sera fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance, fixé par le Conseil, du BNPA récurrent de l’exercice 2015 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2012. L’objectif de croissance fixé tient compte de l’environnement économique, de la croissance historique et des ambitions à moyen terme du Groupe. À partir de l’objectif fixé, l’attribution est linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croit pas. Pour information, sur les trois dernières années, l’objectif était extrêmement proche des croissances de BNPA apparaissant dans les budgets annuels consolidés présentés au Conseil Il a été décidé que l’objectif fixé pour la condition de performance sera rendu public ex post, à l’issue du Conseil déterminant le taux de réalisation des conditions de performance lors de l’arrêté des comptes de l’exercice concerné. Le résultat atteint et le pourcentage d’ACAS acquis seront également communiqués. Pour l’attribution 2013, le taux de réalisation de la condition de performance sera constaté par le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de l’exercice 2015. Répartition entre les différentes catégories de bénéficiaires Cadres dirigeants (hors mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif de L’Air Liquide S.A.) Autres cadres et salariés bénéficiant uniquement d’ACAS Actions attribuées aux dix salariés, non mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. ni membres du Comité Exécutif, dont le nombre d’actions consenti est le plus élevé Pour L’Air Liquide S.A. et ses filiales DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) Tableau de synthèse des attributions conditionnelles d’actions aux salariés résultat net – part du Groupe à 2007) et 2009 (par rapport (Plans « France » et « Monde ») Taux de réalisation de la condition Attribution définitive Plan « France » Attribution définitive Plan « France » Fin de la période de conservation Attribution définitive Plan « Monde » Attribution définitive Plan « Monde » (a) La condition de performance pour le Plan ACAS 2008 a été partiellement réalisée ramenant l’attribution définitive à 25 % du nombre d’actions attribuées en 2008. (b) L’attribution définitive pour le Plan ACAS 2008 correspond au Plan « France » et au Plan « Monde » et a été ajustée pour tenir compte de l’augmentation de capital par attribution (c) L’attribution définitive pour le Plan ACAS 2009 correspond au Plan « France » et au Plan « Monde » et a été ajustée pour tenir compte de l’augmentation de capital par attribution (d) L’attribution définitive pour le Plan ACAS 2010 correspond au Plan « France » et a été ajustée pour tenir compte de l’augmentation de capital par attribution d’actions gratuites du (e) Le taux de réalisation de la condition de performance pour le Plan ACAS 2012 a été constaté par le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de l’exercice 2013\. Sous réserve de l’approbation des comptes, la proportion des actions soumises à conditions attribuées définitivement aux bénéficiaires sera de 62 %. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) Conformément à la décision du Conseil d’Administration, est communiqué ci-après le taux de réalisation de la condition de performance pour le plan d’ACAS 2012. Taux de réalisation de la condition de performance Le plan d’ACAS 2012 (dont les membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ne sont pas bénéficiaires) prévoyait que le nombre d’actions acquises serait fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance du BNPA récurrent de l’exercice 2013 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2011 fixé par le Conseil à 110 % pour que la totalité des actions soit acquise, et dégressif linéairement jusqu’à 0 % de croissance. Le Conseil d’Administration a constaté que la croissance du BNPA récurrent sur la période précitée s’établissait à 106,2 %. En conséquence, le Conseil d’Administration a constaté que la proportion des actions soumises à conditions définitivement acquises aux bénéficiaires sera de 62 %. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE > ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ Air Liquide mène depuis de nombreuses années une politique active en faveur de l’intéressement et de la participation financière des salariés à la croissance du Groupe et au développement de l’actionnariat des salariés au capital de la Société. Des accords d’intéressement et de participation sont en place depuis de nombreuses années au sein des sociétés du Groupe en France et conduisent à verser près de 40 millions d’euros au titre des performances de l’année 2012. Ils couvrent cette année plus de 95 % des salariés ce qui permet de remplir les conditions posées par la loi du 3 décembre 2008 visant à associer l’ensemble du personnel France à la performance de l’Entreprise. En 2013, L’Air Liquide S.A. a distribué 7,3 millions d’euros au titre de la participation et de l’intéressement. Le nombre de bénéficiaires est passé à 1 429 salariés. Un abondement des sommes versées dans le plan d’épargne d’entreprise est négocié chaque année et a représenté près de 847 milliers d’euros en 2013\. Ces versements correspondent à un montant moyen par salarié de 5 811 euros hors abondement. Dans le cadre de la loi dite de Prime de Partage des Profits, un supplément d’intéressement ou à défaut une prime a été versée Le Groupe souhaite associer les salariés à son développement. Les opérations d’actionnariat salarié contribuent d’une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître Depuis 1986, la Société réalise des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe, dont la souscription est proposée à prix préférentiel. La dernière opération, réalisée en décembre 2013, a ainsi permis la souscription de 749 272 actions par 16 812 collaborateurs du Groupe, soit 33,9 % des salariés éligibles dans 73 pays (sur cette opération, voir le Rapport complémentaire du Conseil d’Administration ci-après, ainsi que le Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes page 320). Pour quatre actions souscrites, L’Air Liquide S.A. et ses filiales françaises ont abondé la souscription du collaborateur par une action gratuite. L’abondement total a été limité à trois actions gratuites, soit 15 actions acquises pour 12 souscrites. En 2013, la demande de titres dépassant l’offre, l’opération a été sursouscrite de plus de 12 %. dans la quasi-totalité des sociétés en France pour un montant Les Plans d’Épargne d’Entreprise permettent aux salariés du Groupe en France d’effectuer des versements volontaires ou provenant de la participation, de l’intéressement et le cas échéant de l’abondement, sur des supports d’investissement diversifiés et de bénéficier du régime fiscal de faveur applicable en contrepartie de l’indisponibilité de leurs avoirs pendant cinq ans. En 2013, 82 % de la participation et de l’intéressement des salariés de L’Air Liquide S.A. ont été investis et respectivement placés pour 67 % dans des actifs à dominance obligataire, et pour 33 % dans des actifs à dominance action. Cette épargne salariale a été placée pour 53 % dans des fonds communs de placement d’entreprise détenant uniquement des titres Air Liquide (40 % en obligations Air Liquide, 13 % en actions Les actions souscrites lors de ces opérations d’augmentation du capital bénéficient également en France du régime fiscal de faveur applicable en contrepartie de leur indisponibilité pendant cinq ans, et sont à l’étranger détenues dans le cadre des dispositions légales applicables dans chacun des pays concernés. Fin 2013, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2,4 % dont 1,6 % correspondant (au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce) aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservés ou détenus dans le cadre de la gestion collective. La part des collaborateurs du Groupe actionnaires de L’Air Liquide S.A. s’élève à plus de 55 % des effectifs. Air Liquide souhaite poursuivre dans cette voie et renforcer le développement de son actionnariat salarié, en proposant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Augmentation de capital réservée aux salariés (2013) Nous vous présentons le présent Rapport complémentaire en application de l’article R. 225-116 du Code de commerce, sur l’utilisation que nous avons faite de la délégation que vous nous avez confiée, lors de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 7 mai 2013, dans la 15e résolution, pour une durée de 26 mois maximum, à l’effet, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 5,5 millions d’actions de 5,50 euros de valeur nominale chacune, la souscription de ces actions étant réservée aux salariés de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne visé par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail. − d’imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par l’émission sur le montant de la prime − de modifier les statuts en conséquence, − et de faire tout ce qui est utile et nécessaire à la mise en En conséquence et faisant usage de la délégation consentie par le Conseil d’Administration, le Président-Directeur Général a, le 29 octobre 2013, décidé de la réalisation de cette opération, fixé les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription et arrêté le prix de souscription des actions nouvelles Air Liquide dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée dans son principe par le Conseil d’Administration le Nous vous rappelons qu’en vertu de cette délégation de ■ le Conseil d’Administration a, dans sa séance du 7 mai 2013, décidé le principe d’une augmentation de capital dans la limite de 750 000 actions en faveur des salariés du Groupe adhérents à un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; ■ le Conseil d’Administration a, à cet effet, dans sa séance du 7 mai 2013, délégué au Président-Directeur Général tous pouvoirs nécessaires aux fins de décider de la réalisation de cette augmentation de capital et mettre en œuvre cette − d’arrêter la liste des sociétés éligibles à l’opération, L’augmentation de capital réservée aux salariés s’est inscrite dans le cadre, prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables, du plan d’épargne de Groupe France et du plan d'épargne de Groupe International en vigueur. La souscription à cette augmentation de capital était ouverte aux salariés des sociétés françaises et étrangères du Groupe détenues en capital ou en droit de vote à plus de 50 % par la société L’Air Liquide S.A. et adhérentes au plan d’épargne de Groupe France ou au plan d’épargne de Groupe International, sous réserve que ces salariés justifient d’au moins trois mois d’ancienneté à la date de clôture de la période de souscription (des conditions d'ancienneté plus strictes étant fixées par certains pays en application de la réglementation locale). − de fixer le prix de souscription (y compris, le cas échéant, les − de fixer les modalités et délai de libération des actions Pour des raisons liées au contexte local, n’ont pu participer à l’opération les salariés de certaines filiales étrangères du Groupe pour lesquelles les autorisations requises n’ont pu être obtenues les dates d’ouverture et de clôture de − de constater la création des actions nouvelles et la réalisation Il est rappelé que par décisions du Président-Directeur Général du 30 mars 2009 et du 2 novembre 2010, conformément au règlement du plan d’épargne de Groupe France et au règlement du plan d’épargne de Groupe International, certaines sociétés du Groupe, situées en France, au Maroc, au Liban, en République Populaire de Chine, en Afrique du Sud et au Qatar, dont L’Air Liquide S.A. détient directement ou indirectement de 40 % à 50 % du capital social ou des droits de vote, ont été admises DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE à adhérer au plan d’épargne de Groupe France et au plan d’épargne de Groupe International ; en qualité d’adhérentes, ces sociétés, et par conséquent leurs salariés, ont donc été admis au périmètre de l’augmentation de capital de 2013. En outre, par décision du Président-Directeur Général du 29 octobre 2013, il a été décidé d’accorder la même faculté à certaines sociétés du Groupe, situées au Koweït, en Arabie Saoudite, en République Populaire de Chine, aux Émirats Arabes Unis ou en Malaisie, dont les salariés ont donc été admis à participer à l’opération 2013. Le prix de souscription a été fixé à 80,70 euros (85,75 euros pour les États-Unis) par action, montant correspondant à la moyenne des premiers cours côtés de l’action Air Liquide aux vingt séances de bourse précédant la décision du Président-Directeur Général fixant les dates de la période de souscription, soit 100,87 euros par action (« le Prix de Référence »), moyenne diminuée de 20 % (15 % pour les États-Unis) et arrondie au centime d’euro supérieur. Le montant maximum de souscription par salarié éligible a été limité à 25 % de la rémunération annuelle brute de chaque souscripteur conformément à la réglementation sur les plans d’épargne (cette limite incluant en France tous autres versements volontaires effectués dans des plans d’épargne d’entreprise ou PERCO au cours de l'année 2013 y compris l’intéressement mais hors participation). Un abondement en actions a été proposé par L’Air Liquide S.A. et les filiales françaises ayant adhéré au plan d’épargne de Groupe France et adopté l’avenant 2013 sur ce point, à concurrence de 1 action gratuite pour 4 actions souscrites avec un maximum de 3 actions gratuites par salarié. La période de souscription des actions a été ouverte du 4 novembre 2013 au 14 novembre 2013 inclus. Le total des demandes de souscription formulées par les salariés étant supérieur au nombre total d’actions proposé dans le cadre de cette augmentation de capital, les demandes de souscription ont été réduites par écrêtement en commençant par les demandes de souscriptions les plus importantes, conformément à la décision du Conseil d’Administration du 7 mai 2013. En vertu des pouvoirs qui lui avaient été conférés par le Conseil d’Administration dans sa séance du 7 mai 2013, l’augmentation de capital a été constatée par le Président-Directeur Général le Le nombre total d'actions nouvelles émises est de 749 272 chacune d’une valeur nominale de 5,50 euros, pour un nombre Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires Air Liquide de même catégorie et immédiatement assimilées aux actions Air Liquide déjà admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris (compartiment A). Elles seront admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris sous le même code ISIN (FR0000120073) que les actions anciennes Air Liquide et donneront droit à toute distribution de dividende décidée postérieurement à leur création. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions des statuts. INCIDENCE DE L’ÉMISSION DE 749 272 ACTIONS SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE ET SA QUOTE-PART DE CAPITAUX PROPRES ET INCIDENCE THÉORIQUE SUR LA VALEUR 3.1 Incidence sur la participation de l’actionnaire dans le capital social de la Société Sur la base du capital social de la société L’Air Liquide S.A. au 6 décembre 2013 avant l’augmentation de capital réservée aux salariés, L’Air Liquide S.A. préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci s’établit comme suit : Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital (a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des instruments dilutifs de la Société existant au 6 décembre 2013. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres sociaux Sur la base des capitaux propres sociaux tels qu’ils ressortent des comptes sociaux au 31 décembre 2013, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres pour le détenteur d’une action Air Liquide préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital Quote-part des capitaux propres (en euros) (a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des instruments dilutifs de la Société existant au 6 décembre 2013. Le prix d’émission moyen de l’augmentation de capital réservée L’incidence théorique de l’émission de 749 272 actions au prix d’émission sur la valeur boursière de l’action se calcule comme ■ Cours théorique de l’action avant opération = moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de l’action Air Liquide précédant la décision du Président-Directeur Général fixant les dates de la période de souscription (calculée comme la moyenne des derniers cours d’ouverture de l’action entre le 1er et le 28 octobre 2013). Ce cours théorique s’établit à ■ Cours de l’action après opération = ((moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de l’action avant opération x nombre d’actions avant opération) + (prix d’émission x nombre d’actions nouvelles)) / (nombre d’actions avant opération Compte tenu de ces hypothèses, la valeur de bourse théorique de l’action post-opération ressortirait à 100,82 euros pour une valeur théorique du cours de l’action avant opération de 100,87 euros. Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l’évolution future de Le Conseil d’Administration de L’Air Liquide S.A. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale > INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE (Informations au 31 décembre 2013) (a) Les sociétés cotées sont signalées par un astérisque (*). Date de 1re nomination : 2000 Début du mandat en cours : 2010 Date d’échéance du mandat : 2014 (b) Air Liquide, 75, quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07 Diplômé de l’École Centrale de Paris, Benoît Potier est entré à Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement. Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au département Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l’activité Grande Industrie. Il est Directeur Stratégie- Organisation en 1993, et Directeur des Marchés Chimie, Sidérurgie, Raffinage et Énergie en 1994. Il devient Directeur Général Adjoint en 1995, ajoutant aux domaines précédents la Direction des activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe. Benoît Potier est nommé Directeur Général en 1997, Administrateur d’Air Liquide en 2000 puis Président du Directoire en novembre 2001. Il est nommé en 2006 Président-Directeur Général de L’Air Liquide S.A. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Président-Directeur Général : L’Air Liquide S.A.* (Président du Groupe de travail « Relations actionnaires »), Air Liquide International, Air Liquide International Corporation (ALIC) ■ Administrateur : American Air Liquide Holdings, Inc. ■ Président et membre du Comité d’audit : Danone* (jusqu’en ■ Président de la Fondation d’entreprise Air Liquide ■ Président-Directeur Général : American Air Liquide Inc. (AAL) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Président : American Air Liquide Holdings, Inc. (jusqu’en ■ Administrateur : Danone* (membre du Comité des nominations ■ Membre du Conseil de Surveillance : Michelin* (membre du ■ Vice-Président : European Round Table (ERT) ■ Administrateur : École Centrale de Paris, Association nationale des sociétés par actions (ANSA), Cercle de l’Industrie, ■ Membre du Conseil : Association française des entreprises ■ Membre du Conseil France : INSEAD (a) En application de l’article L. 225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce et de l’Annexe du Règlement (CE n° 809/2004) du 29 avril 2004 (point 14.1). (b) Renouvellement du mandat proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2014. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Date de 1re nomination : 1999 Début du mandat en cours : 2013 Date d’échéance du mandat : 2017 Total, Tour Coupole, 2, place Jean-Millier – 92078 Paris-La Défense Diplômé de l’École polytechnique et ingénieur du corps des Mines, Thierry Desmarest a passé quatre ans à la Direction des Mines de Nouvelle-Calédonie avant d’être conseiller technique au cabinet du ministre de l’Industrie en 1975 puis au cabinet du ministre de Il rejoint Total en 1981 et prend en charge la Direction de Total Algérie puis exerce diverses responsabilités à la Direction de Total Exploration Production dont il devient Directeur Général en 1989 et membre du Comité Exécutif. Il devient Président-Directeur Général de Total en 1995, de Totalfina en 1999 puis d’Elf Aquitaine et de TotalFinaElf en 2000. Il est Président-Directeur Général de Total S.A. de 2003 à février 2007, date à laquelle il devient Président du Conseil d’Administration de Total S.A. Nommé Président d’honneur de Total S.A. en mai 2010, il demeure Administrateur et Président de la Fondation Total. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ ■ Président du Conseil d’Administration : Total S.A.* (jusqu’en ■ Membre du Conseil de Surveillance : Areva* (jusqu’en Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur : L’Air Liquide S.A.* (Président du Comité des nominations et de la gouvernance ; membre du Comité des rémunérations et membre du Groupe de travail « Relations Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Président d’honneur, Administrateur : Total S.A.* (Président du Comité de gouvernance et d’éthique, membre du Comité des rémunérations et membre du Comité stratégique) ■ Administrateur : Sanofi-Aventis* (membre du Comité des rémunérations, membre du Comité des nominations et de la gouvernance, membre du Comité stratégique), Renault S.A.* (membre du Comité des rémunérations, Président du Comité de stratégie internationale, membre du Comité de stratégie industrielle), Renault S.A.S. et Bombardier Inc.* ■ Administrateur : École polytechnique, musée du Louvre ■ Président : Fondation Total, Fondation de l’École polytechnique N.B. : Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Date de 1re nomination : 2003 Début du mandat en cours : 2011 Date d’échéance du mandat : 2015 Diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale d’administration, Gérard de La Martinière a occupé plusieurs postes au sein du ministère des Finances de 1969 à 1984 puis a été successivement Secrétaire Général de la Commission des opérations de bourse (COB) de 1984 à 1986, Président de la Chambre de compensation des instruments financiers de Paris de 1986 à 1988 et Directeur Général de la Société des bourses françaises (SBF) de 1988 à 1989. En 1989, Gérard de La Martinière rejoint le groupe AXA en tant que Président- Directeur Général de la société de bourse Meeschaert- Rousselle, et devient Directeur Général des Investissements et sociétés financières du Groupe en 1991 et Directeur Général des Holdings et Fonctions centrales en 1993. Il est membre du Directoire entre 1997 et 2003 et Directeur Général Finance, Contrôle et Gérard de La Martinière a été Président de la Fédération française des sociétés d’assurances de mai 2003 à septembre 2008 et du Comité européen des assurances de 2004 à 2008. Il occupa la Vice-Présidence du Comité européen des assurances jusqu’en MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur : L’Air Liquide S.A.* (Président du Comité d’audit et des comptes ; membre du Groupe de travail ■ Membre du Conseil de Surveillance : EFRAG (jusqu’en Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Administrateur : Schneider Electric S.A.* (Président du Comité ■ Administrateur : Banque d’Orsay (jusqu’en novembre 2010) ■ Administrateur : Standard & Poor’s Credit Market Services ■ Vice-Président : Comité européen des assurances (jusqu’en ■ Président : Comité de la Charte du don en confiance ■ Membre du Haut Conseil à la vie associative NB : Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Date de 1re nomination : 2003 Début du mandat en cours : 2011 Date d’échéance du mandat : 2015 Jollenpad 1 0A – 1081 KC Amsterdam – Pays-Bas Diplômé en droit de l’Université de Leiden et d’un MBA de l’Insead, Cornelis van Lede a travaillé successivement chez Shell de 1967 à 1969 et Mc Kinsey de 1969 à 1976 avant de devenir Président-Directeur Général de Koninklijke Nederhorst Bouw B.V. entre 1977 et 1982 puis membre du Comité de Direction d’Hollandse Beton Groep entre 1982 et 1984. Entre 1984 et 1991, il est Président de la Fédération des industries des Pays- Bas puis Vice-Président de l’UNICE (Union of Industrial and Employer’s Confederations of Europe) entre 1991 et 1994. En 1991, Cornelis van Lede rejoint la société Akzo N.V. comme membre du Directoire puis Vice-Président du Directoire en 1992 et enfin Président du Directoire d’Akzo Nobel N.V. entre 1994 et 2003. De 2003 à 2007, il est membre du Conseil de Surveillance d’Akzo MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur : L’Air Liquide S.A.* (membre du Comité des nominations et de la gouvernance, Président du Comité des Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Administrateur : Air France-KLM*, D.E. Master Blenders* ■ Administrateur : Sara Lee Corporation (jusqu’en juillet 2012) ■ Membre du Conseil d’Administration : INSEAD (jusqu’en ■ Membre du Conseil de Surveillance ■ Président du Conseil de Surveillance : Heineken N.V.* ■ Président du Conseil de Surveillance : Royal Imtech NV* (Président du Comité des nominations et de la gouvernance ; membre du Comité des ressources humaines et rémunérations NB : Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Date de 1re nomination : 2002 Début du mandat en cours : 2010 Date d’échéance du mandat : 2014 (a) Agrégée de sciences économiques en 1975, Béatrice Majnoni d’Intignano est professeur Émérite des Universités (Paris-Est – Créteil). Béatrice Majnoni d’Intignano a été professeur agrégé des Universités à Paris- Est – Créteil de 1980 à 2012 (monnaie, relations internationales, macroéconomie, économie de la santé). Elle a également été conseiller économique à l’Assistance Publique, Hôpitaux de Paris de 1980 à 1987, consultant temporaire de l’Organisation mondiale de la santé de 1980 à 2001. Elle est membre du comité de rédaction de la revue Commentaire. Elle a été également membre du Conseil d’analyse économique auprès du Premier ministre de 1997 à 2008 et membre de la Société d’économie politique jusqu’en 2009. Béatrice Majnoni d’Intignano est l’auteur de nombreux ouvrages et articles concernant l’économie, l’emploi, l’Europe, l’économie de la santé et le rôle des femmes dans la société. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur : L’Air Liquide S.A.* (membre du Comité d’audit ■ Professeur agrégé des Universités à Paris-Est – Créteil (jusqu’en Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Professeur émérite des Universités (Paris-Est – Créteil) NB : Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Date de 1re nomination : 2005 Début du mandat en cours : 2013 Date d’échéance du mandat : 2017 Peugeot S.A., 75, avenue de la Grande-Armée – 75116 Paris Cedex 16 Diplômé de l’Essec, Thierry Peugeot est entré en 1982 au sein du groupe Marrel en tant que responsable export Moyen-Orient, Afrique Anglophone de la division Air Marrel puis Directeur d’Air Marrel America. Il rejoint les Automobiles Peugeot en 1988 en tant que Chef de zone Asie du Sud-Est puis Directeur Général Peugeot do Brasil en 1991 et Directeur Général de Slica en 1997. Il rejoint les Automobiles Citroën en 2000 en tant que Responsable des Grands Comptes Internationaux puis, en 2002, Directeur des Services et des Pièces de rechange et membre du Comité des Directeurs de PSA Peugeot Citroën. Depuis 2002, Thierry Peugeot est Président du Conseil de Surveillance de Peugeot S.A. Il est également membre du Conseil d’Administration de Faurecia. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ ■ Administrateur : La Française de Participations Financières (jusqu’en juillet 2010), Immeubles et Participations de l’Est Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur : L’Air Liquide S.A.* (membre du Comité d’audit Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Président du Conseil de Surveillance : Peugeot S.A.* ■ Vice-Président : Établissements Peugeot Frères ■ Vice-Président du Conseil de Surveillance : Gefco (depuis ■ Administrateur : Société FFP*, La Société anonyme de participations, Faurecia*, Compagnie Industrielle de Delle ■ Représentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle ■ Président : Association nationale des sociétés par actions NB : Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Date de 1re nomination : 2006 Début du mandat en cours : 2010 Date d’échéance du mandat : 2014 (a) P.O. Box 65129, Londres SW1P 9LY Paul Skinner est diplômé en droit de l’Université de Cambridge et de la Manchester Business School. Il a débuté sa carrière en 1966 au sein du groupe Royal Dutch/Shell. Après avoir pris en charge la direction successive de plusieurs filiales en Grèce, au Nigéria, en Nouvelle-Zélande et en Norvège, Paul Skinner devient Président de Shell International Trading and Shipping Company de 1991 à 1995. Il est plus tard nommé Directeur Général de l’ensemble de l’activité Produits pétroliers de Royal Dutch/Shell et est nommé Group Managing Director du groupe Royal Dutch/Shell de 2000 à 2003. Après avoir pris sa retraite de Shell, il a été Président de Rio Tinto plc, société minière internationale de 2003 à 2009 et a été Président de Infrastructure UK (division de HM Treasury) entre 2009-2013. Il est Administrateur non-exécutif de Standard Chartered plc et Tetra Laval Group, et membre de l’organisme d’intérêt public de PricewaterhouseCoopers LLP. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur : L’Air Liquide S.A.* (membre du Comité d’audit et des comptes ; membre du Groupe de travail « Relations ■ Membre du Conseil d’Administration : INSEAD (jusqu’en Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Président : Rio Tinto plc* (jusqu’en avril 2009), Rio Tinto Ltd* ■ Administrateur non exécutif : Standard Chartered plc*, Tetra ■ Membre du Conseil : Ministère britannique de la Défense ■ Membre : Organisme d’intérêt public de PricewaterhouseCoopers (a) Renouvellement du mandat proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2014. NB : Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Date de 1re nomination : 2008 Début du mandat en cours : 2012 Date d’échéance du mandat : 2016 Essex Woodlands Health Ventures – 280 Park Avenue, 27th Floor East – New York, NY 10017 – États-Unis Karen Katen, citoyenne américaine, est diplômée de l’Université de Chicago (BA de sciences politiques et MBA). Entrée dans la société Pfizer en 1974, Karen Katen a exercé différentes responsabilités d’encadrement et de direction pendant plus de 30 ans, et en dernier lieu a occupé le poste de Vice-Président de Pfizer Inc. et de Président de Pfizer Human Health, le principal département opérationnel du Groupe. Elle a joué un rôle déterminant dans l’introduction et le lancement de nouveaux médicaments dans le domaine des traitements des maladies cardiovasculaires, des maladies mentales, des diabètes et cancers. Elle a également mené à bien l’intégration des sociétés Warner Lambert (acquise en 2000) et Pharmacia (acquise en 2003). Ayant quitté Pfizer pour prendre sa retraite en mars 2007, elle était récemment Présidente de la Fondation Pfizer. Elle est actuellement Senior Advisor basée dans le bureau de New York de Essex Woodlands Health Ventures, un fonds de capital risque spécialisé dans le domaine de la santé et d’investissement dans les sociétés de croissance. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur : L’Air Liquide S.A.* (membre du Comité des ■ Administrateur : General Motors Corporation* (jusqu’en Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Administrateur : Harris Corporation*, Home Depot*, Armgo ■ Président et Administrateur : Rand Corporation’s Health ■ Administrateur : Conseil de l’Economic Club of New York, Peterson Institute for International Studies, Takeda Global ■ Senior Advisor : Essex Woodlands Health Ventures ■ Membre du Conseil de l’Université de Chicago ■ Membre du Conseil de l’École de commerce de l’Université de NB : Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Date de 1re nomination : 2010 Début du mandat en cours : 2010 Date d’échéance du mandat : 2014 (a) L’Oréal – 41, rue Martre – 92110 Clichy Diplômé d’HEC, Jean-Paul Agon est entré dans le groupe L’Oréal en 1978. De 1981 à 1997, il occupe les fonctions de Directeur Général successivement de L’Oréal Grèce, L’Oréal Paris, Biotherm International, L’Oréal Allemagne et L’Oréal zone Asie. De 2001 à 2005, il occupera les fonctions de Président et CEO de L’Oréal USA ainsi que de plusieurs filiales du groupe L’Oréal aux États-Unis. En 2005, il devient Directeur Général Adjoint de L’Oréal, pour prendre en 2006 les fonctions d’Administrateur et Directeur Général de L’Oréal. Il est Président-Directeur Général de L’Oréal depuis mars 2011. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur : L’Air Liquide S.A.* (membre du Comité des ■ Président du Conseil d’Administration : Galderma Pharma International plc (Royaume-Uni) – groupe L’Oréal (jusqu’en Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Administrateur : L’Oréal USA Inc. (États-Unis) ■ Administrateur : Galderma Pharma S.A. (Suisse) ■ Président : Fondation d’entreprise L’Oréal (a) Renouvellement du mandat proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2014. NB : Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Date de 1re nomination : 2011 Début du mandat en cours : 2011 Date d’échéance du mandat : 2015 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2013 : 660 actions 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad – 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 Titulaire d’un Master of Art en histoire de l’Université d’Oxford ainsi que d’un diplôme d’expert-comptable au Royaume-Uni, Siân Herbert-Jones a tout d’abord exercé pendant 13 ans au sein du cabinet PricewaterhouseCoopers, au bureau de Londres de 1983 à 1993 en qualité notamment de Directeur Corporate Finance, puis au bureau de Paris de 1993 à 1995 en qualité de Directeur des Fusions et Acquisitions. Elle entre ensuite dans le groupe Sodexo en 1995 au sein duquel elle est successivement en charge du développement international de 1995 à 1998, de la trésorerie groupe de 1998 à 2000 puis Directeur Financier Adjoint en 2000. Elle occupe, depuis 2001, les fonctions de Directeur Financier du groupe Sodexo ; elle est membre du Comité Exécutif. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Administrateur : L’Air Liquide S.A.* (membre du Comité d’audit Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Directeur Financier et membre du Comité Exécutif : groupe ■ Président : Etin S.A.S. (France) ; Sodexo Etinbis S.A.S. ■ Administrateur : Sodexho Awards Co, Sodexo Japan Kabushiki Kaisha Ltd, Sodexho Mexico S.A. de CV, Sodexho Mexico Servicios de Personal S.A. de CV, Sodexo Remote Sites the Netherlands B.V., Sodexo Remote Sites Europe Ltd, Universal Sodexho Eurasia Ltd, Sodexo, Inc., Sodexo Management, Inc., Sodexo Remote Sites USA, Inc., Sodexo Services Enterprises LLC, Universal Sodexho Services de Venezuela S.A., Universal Sodexho Empresa de Servicios y Campamentos S.A., Sodexo ■ Membre du Conseil de Direction : Sodexo en France S.A.S. (France), Sodexo Entreprises S.A.S. (France), Sodexo Pass International S.A.S. (France), One S.A.S. (France) ■ Représentant permanent de Sofinsod S.A.S. au Conseil de ■ Administrateur : Sodexo Remote Sites Support Services Ltd, Universal Sodexho Kazakhstan LTD, Universal Sodexo Euroasia Ltd, Sodexo Motivation Solutions Mexico S.A. de CV, ■ Administrateur : Sodexo Solutions de Motivation France S.A. (France), Universal Services Asia LLC (États-Unis), Sodexo Pass Belgium S.A. (Belgique), Sodexo Pass Luxembourg S.A. ■ Gérant : Imagor Services & Cie (Belgique) ■ Administrateur : Sodexo Asia Pacific Pte Ltd (Singapour), ■ Président-Directeur Général : Armement Lebert Buisson S.A. NB : Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Sur la définition des critères d’indépendance, se référer au présent DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Date de 1re nomination : 2012 Début du mandat en cours : 2012 Date d’échéance du mandat : 2016 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2013 : 83 684 actions Air Liquide, 75, quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07 Diplômé de l’École polytechnique de l’Université de Montréal, de l’Université Stanford (Californie) et de l’Université de Harvard (Massachusetts), Pierre Dufour débute sa carrière en 1976 chez Lavalin Inc. (maintenant SNC-Lavalin Inc.), entreprise d’ingénierie de renommée mondiale, à Montréal, au Canada. De 1991 à 1997, il occupe la fonction de Directeur Général Exécutif de SNC-Lavalin Inc. En 1997, il rejoint le groupe Air Liquide en tant que Directeur de l’Ingénierie mondiale. En 1998, il devient Directeur Industriel, responsable de tous les aspects techniques des activités du Groupe à travers le monde. En 2000, il est nommé Président-Directeur Général d’American Air Liquide Holdings Inc., à Houston, au Texas et rejoint le Comité Exécutif de L’Air Liquide S.A. Il devient Directeur de la Société en 2001, Directeur Général Adjoint en 2002 et est nommé Directeur Général Délégué en novembre 2007. Il supervise aujourd’hui notamment les zones Amériques, Afrique, Moyen-Orient et Asie- Pacifique, la Branche d’activité mondiale Grande Industrie, l’Ingénierie et Construction, la Recherche et la Sécurité. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ ■ Directeur Général Délégué et Administrateur : L’Air Liquide ■ Administrateur : Air Liquide Arabia (jusqu’en mai 2012) ■ Président-Directeur Général : American Air Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■ Directeur Général Délégué et Administrateur : Air Liquide ■ Président du Conseil d’Administration et Administrateur : ■ Administrateur : American Air Liquide Holdings, Inc., Air Liquide Japan (jusqu’en décembre 2013), Société d’Oxygène et d’Acétylène d’Extrême-Orient (SOAEO) (depuis octobre 2013) ■ Président et Administrateur : American Air Liquide Inc. ■ Gérant : Air Liquide Global Management Services GmbH Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Administrateur : Archer Daniels Midland Company* (membre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Nouvelles candidatures présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 Sin Leng Low est diplômée de l’Université d’Alberta (Canada) en ingénierie électrique, titulaire d’un Master of Business Administration de l’Université catholique de Louvain (Belgique), et a suivi l’Advanced Management Program de l’Université de Harvard (États-Unis). Après avoir effectué une partie de sa carrière dans l’administration singapourienne, Sin Leng Low a exercé les fonctions de Vice- Président Exécutif au sein du fournisseur d’électricité Singapore Power et de Directeur Général de sa filiale télécommunications de 1995 à 2000. Elle a rejoint en 2000 Sembcorp Industries, groupe spécialisé dans les domaines de l’énergie, de l’eau, du génie maritime et du développement urbain, où elle occupe successivement les fonctions de Directeur des Opérations du Groupe, et de Président Exécutif de la filiale en charge du développement des activités d’industrialisation et d’urbanisation en Chine, au Vietnam et en Indonésie jusqu’à Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Senior Advisor : Sembcorp Development Ltd ■ Président : Parc de l’innovation sino-singapourien de Chengdu (dans lequel Sembcorp Development détient une participation de 50%) ■ Membre du Conseil d’Administration (Board of Trustees) : Université de Technologie et de Design de Singapour (SUTD) ■ Président : Académie des Beaux-Arts de Nanyang (NAFA) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale Docteur en économie de l’Université de Francfort (Allemagne), Annette Winkler a été associée gérante d’une société de construction de taille moyenne. En 1995, elle a rejoint le groupe Mercedes-Benz, où elle a occupé diverses fonctions, notamment celle de Directeur des relations publiques et de la communication. Après avoir passé deux ans à la tête de l’établissement de ventes et services de Mercedes- Benz à Braunschweig, elle a exercé les fonctions de Directeur Général de DaimlerChrysler Belgique et Luxembourg (1999-2005), puis Vice-Président Global Business Management & Wholesale Europe (2006-2010). Vice-Président de Daimler AG, depuis 2010 elle est Directeur Général de Smart (avec la responsabilité globale de la marque et est également en charge de l’usine Smart en Lorraine). Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■ Vice-Président : Daimler AG, à la tête de Smart ■ Membre du Conseil aux Affaires économiques étrangères du ministère de l’Économie allemand DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes > COORDONNÉES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES Ernst & Young et Autres représentée par Jean-Yves Jégourel Société Mazars S.A. représentée par Lionel Gotlib Tour First – TS 14444 – 1, place des Saisons Patrick de Cambourg domicilié chez Mazars S.A. Tour First – TS 14444 – 1, place des Saisons DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes examen des comptes individuels et consolidés Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes Total autres prestations rendues par les examen des comptes individuels et consolidés Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes Total autres prestations rendues par les Certaines entités moins significatives du Groupe font appel à d’autres cabinets pour un montant total de missions d’audit de 769 milliers d’euros en 2013 et de 833 milliers d’euros en 2012. Les honoraires autres que l’audit concernent des prestations rendues en dehors de France et portant essentiellement sur l’application des règles fiscales locales dans les pays étrangers où opère le Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Résultats financiers de la Société au cours État du résultat net et des gains et pertes Tableau des flux de trésorerie consolidé Tableau de variation des capitaux propres Notes aux états financiers consolidés du Honoraires des Commissaires aux comptes et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat net par action (en euros) Résultat net dilué par action (en euros) (a) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel ». Les principes comptables et les notes aux états financiers sont disponibles à partir de la page 201. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Variation de la juste valeur des instruments financiers Variation de la différence de conversion État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés Éléments comptabilisés en capitaux propres, nets d’impôt Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (a) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel ». DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Résultat net – part du Groupe Emprunts et dettes financières non courantes TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES (a) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel ». (b) Un détail de l’évolution des capitaux propres du Groupe et intérêts minoritaires est donné en pages 198 à 200. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Tableau des flux de trésorerie consolidé Résultat net – part du Groupe ■ Variation des impôts différés (b) ■ Résultat des mises en équivalence (net des dividendes reçus) ■ Plus ou moins-values de cessions d’actifs Capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles Augmentations de capital en numéraire (c) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Incidences des variations monétaires et du périmètre TRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE L’EXERCICE TRÉSORERIE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Produits de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (a) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel ». (b) La variation des impôts différés indiquée dans le tableau des flux de trésorerie n’inclut pas la variation des impôts différés relative aux cessions d’actifs. (c) Un détail des distributions, des augmentations de capital et des achats d’actions propres est donné en pages 198 à 200. La trésorerie nette à la clôture s’analyse comme suit : Découverts bancaires (inclus dans les dettes financières courantes) (a) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel ». Emprunts et dettes financières non courantes Instruments dérivés (actif) – couverture de juste valeur ENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE (a) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel ». TABLEAU D’ANALYSE DE LA VARIATION DE L’ENDETTEMENT NET Endettement net au début de l’exercice Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Flux net de trésorerie généré par les opérations de financement, Incidence des variations monétaires et de l’endettement net d’ouverture des sociétés nouvellement intégrées et autres ENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE (a) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel ». DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Tableau de variation des capitaux propres TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1ER JANVIER 2013 AU 31 DÉCEMBRE 2013 Résultat net et gains et pertes (a) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel ». (b) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 194. ■ création de 801 245 actions en numéraire résultant de levées d’options ; ■ création de 749 272 actions en numéraire résultant d’une augmentation de capital réservée aux salariés ; ■ réduction de capital par annulation de 1 000 000 actions détenues en propre. (d) Le poste « Primes » a été augmenté des primes d’émission afférentes aux augmentations de capital, nettes des frais, à hauteur de 98,1 millions d’euros ; il a été réduit des primes d’émission afférentes à l’annulation des actions propres à hauteur de - 37,7 millions d’euros. les mouvements ayant affecté les actions propres sont les suivants : ■ acquisitions nettes des cessions de 1 211 000 actions au cours moyen de 94,45 euros ; ■ annulation de 1 000 000 actions ; ■ transfert de 121 027 actions dans le cadre des attributions conditionnelles d’actions. (f) La variation des réserves correspond principalement aux effets liés à la neutralisation des résultats de cessions sur actions propres et aux effets d’impôt liés à des opérations directement enregistrées en capitaux propres. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1ER JANVIER 2012 AU 31 DÉCEMBRE 2012 RETRAITÉ Résultat net et gains et pertes (a) Correspond aux montants du 1er janvier 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel ». (b) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 194. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1ER JANVIER 2012 AU 31 DÉCEMBRE 2012 PUBLIÉ Résultat net et gains et pertes (a) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 194. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS ■ l’amendement à IAS1 « Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) », publié le 16 juin 2011 ; Du fait de sa cotation à la Bourse de Paris et conformément au règlement CE 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés au 31 décembre 2013 du groupe Air Liquide ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2013 et en conformité avec le référentiel IFRS sans usage du carve-out tel que publié par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sont Le Groupe n’a anticipé aucune nouvelle norme, aucun amendement de normes existantes ou nouvelle interprétation publiés par l’IASB mais en cours d’adoption ou d’application non obligatoire en 2013 au sein de l’Union européenne. Les états financiers sont présentés en millions d’euros. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 17 février 2014. Ces comptes seront soumis pour approbation à l’Assemblée Générale ■ l’interprétation IFRIC20 « Frais de découverture engagés pendant la phase de production d’une mine à ciel ouvert », publiée le 19 octobre 2011 ; ■ l’amendement à IFRS7 « Compensation des actifs/passifs financiers », publié le 16 décembre 2011 ; ■ l’amendement à IFRS1 « Prêts gouvernementaux », publié le ■ les améliorations aux IFRS (2009-2011), publiées le 17 mai 2012. Les états financiers du Groupe au 31 décembre 2013 n’intègrent pas les éventuels impacts des normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2013 mais dont l’application n’est obligatoire qu’à compter des exercices ouverts Les textes suivants n’auront pas d’impact significatif sur les états ■ la révision d’IAS27 « États financiers individuels », publiée le ■ la révision d’IAS28 « Participation dans des entreprises associées et dans des coentreprises », publiée le 12 mai 2011 ; Le Groupe a appliqué la norme IAS19 révisée « Avantages du personnel » avec effet rétrospectif au 1er janvier 2012. ■ la norme IFRS10 « États financiers consolidés », publiée le ■ la norme IFRS11 « Partenariats », publiée le 12 mai 2011 ; Le Groupe appliquait l’option offerte par la norme IAS19 de reconnaître immédiatement l’intégralité des écarts actuariels postérieurs au 1er janvier 2004 et les ajustements provenant de la limitation d’actif, net d’impôts différés, dans les autres éléments du résultat global dans la période au cours de laquelle ils se produisent. Les impacts de l’application de la révision de la norme IAS19 sont détaillés dans la note 2. Parmi les textes d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2013, la norme IFRS13 « Évaluation de la juste valeur », publiée le 12 mai 2011, n’a pas d’impact significatif sur les états financiers ■ la norme IFRS12 « Information à fournir sur les participations dans les autres entités », publiée le 12 mai 2011 ; ■ les amendements sur les dispositions transitoires des normes IFRS10, 11 et 12, publiés le 28 juin 2012 ; ■ les amendements à IFRS10, IFRS12 et IAS27 « Entités d’investissement », publiés le 31 octobre 2012 ; ■ l’amendement à IAS36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers », publié le 29 mai 2013 ; Les textes suivants n’ont pas d’impact sur les états financiers du ■ l’amendement à IAS39 « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture », publié le 27 juin 2013. ■ l’amendement à IFRS1 « Première application des IFRS », publié le 20 décembre 2010 ; ■ l’amendement à IAS12 « Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents », publié le 20 décembre 2010 ; Par ailleurs, l’amendement à IAS32 « Compensation des actifs/ passifs financiers », publié le 16 décembre 2011, n’aura pas d’impact sur les états financiers du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE valeur est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts. Par ailleurs, les conventions d’image fidèle, de continuité d’exploitation et de permanence des Les textes publiés par l’IASB au 31 décembre 2013 et non en vigueur dans l’Union européenne ne devraient pas avoir d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Ces textes sont les Les méthodes de consolidation utilisées sont : ■ la norme IFRS9 « Instruments financiers : classement et ■ l’intégration globale pour les filiales ; évaluation », publiée le 12 novembre 2009 ; ■ les amendements à IFRS9 et à IFRS7 « Date d’application », publiés le 16 décembre 2011 ; ■ l’interprétation IFRIC21 « Droits ou taxes », publiée le 20 mai 2013. ■ l’intégration proportionnelle pour les co-entreprises. Par ailleurs, les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La préparation des états financiers implique que la Direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence significative sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les postes de bilan, les résultats et les flux de trésorerie pourraient être différents si les résultats réels ultérieurs sont différents des estimations. Les estimations et hypothèses les plus significatives concernent notamment : ■ la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles utilisée pour le calcul des amortissements : ces estimations sont décrites dans le paragraphe 5.e des principes et ■ les hypothèses utilisées pour déterminer les provisions pour engagements de retraites des salariés : les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ à la retraite, évolution des salaires…) et les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements sont décrits dans les notes 25.2 et 25.4 ; ■ les estimations et hypothèses concernant les tests de dépréciation des actifs qui sont décrites dans le paragraphe 5.f et dans la note 12.2 ; ■ les modalités de récupération des impôts différés actif figurant ■ l’appréciation du niveau de risque pour déterminer le montant des provisions pour risques et charges. Les états financiers consolidés ont été préparés selon la convention du coût historique, excepté, conformément aux normes IAS32/39, pour les actifs financiers disponibles à la vente et les autres actifs et passifs financiers mesurés à la juste valeur par compte de résultat. La valeur comptable des actifs et passifs qui font l’objet de couvertures au titre du risque de juste Toutes les filiales ou sociétés dans lesquelles le groupe Air Liquide exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières ou opérationnelles d’une entité de manière à obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote. Les sociétés sont consolidées par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle et ce jusqu’à la date à laquelle le contrôle est transféré à l’extérieur Les co-entreprises sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Les co-entreprises sont des entités dans lesquelles le groupe Air Liquide dispose d’un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d’un accord contractuel. Selon cette méthode de consolidation, les actifs et passifs, les produits générés et les charges encourues sont partagés entre les partenaires en fonction de leur pourcentage de contrôle dans les États financiers consolidés. Ces montants sont incorporés sur chaque ligne des états financiers comme pour les La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux participations dans les entreprises associées dans lesquelles le groupe Air Liquide a une influence notable (généralement lorsque le Groupe possède une participation de plus de 20 %) mais n’a pas le contrôle. La mise en équivalence consiste à retenir l’actif net et le résultat net d’une société au prorata de la participation détenue par la société mère dans le capital. Lors de l’acquisition d’une participation dans une entreprise associée, l’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation. Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Les créances et les dettes réciproques, les produits et les charges réciproques ainsi que les résultats internes relatifs à des sociétés Les mouvements intervenus sur les provisions comptabilisées en application des législations fiscales ou assimilées à des réserves sont éliminés lors de la détermination du résultat net consolidé. Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actifs et de passifs à l’exception des écarts d’acquisition non déductibles et des autres exceptions prévues par la norme IAS12. Les impôts différés actif sont constatés s’il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs. Les impôts différés sont évalués au taux d’impôt applicable lorsque la différence temporelle se renversera et dont l’application a été décidée par les autorités compétentes à la date d’arrêté des comptes. La règle du report variable est appliquée et l’effet de tout changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le compte de résultat à l’exception des changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fiscale. Les impôts différés ne sont pas À la clôture, les états financiers des sociétés étrangères sont convertis en euros selon les principes suivants : Lors de la sortie du périmètre de consolidation d’une société dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro, le montant cumulé des écarts de conversion est constaté dans le compte a. Ventes de biens et services Les revenus provenant des ventes de biens sont reconnus lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur net d’impôts sur les ventes, rabais, remises et ristournes, après éliminations Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l’avancement des travaux lorsqu’il peut être mesuré b. Contrats d’ingénierie et de construction Les produits des contrats de construction et leurs coûts associés sont comptabilisés respectivement en produits et charges en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture de la période présentée. La marge réalisée à l’avancement est comptabilisée seulement lorsqu’elle peut être mesurée de manière fiable. Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits, la perte attendue est immédiatement comptabilisée en Le degré d’avancement est mesuré par le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat. ■ les postes du bilan sont convertis sur la base des cours officiels Regroupements d’entreprises réalisés à compter du ■ les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis en utilisant pour chaque devise les Les différences de conversion sont incluses dans un poste séparé « Écarts de conversion » dans les gains et pertes comptabilisés Les écarts de conversion cumulés existants au 1er janvier 2004 et résultant de la conversion en euros des comptes des filiales étrangères qui ne sont pas situées dans la zone euro ont été maintenus comme une composante distincte des capitaux À compter du 1er janvier 2010, le Groupe applique, de façon prospective, les normes IFRS3 et IAS27 révisées. Lorsque le Groupe obtient le contrôle d’une entreprise acquise, le regroupement d’entreprise est comptabilisé selon la méthode de l’acquisition à la date de prise de contrôle, conformément aux prescriptions de la norme IFRS3 révisée : ■ les actifs identifiables acquis, les passifs et les passifs éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur ; ■ les intérêts minoritaires détenus dans l’entreprise acquise sont évalués soit à leur quote-part dans l’actif net identifiable de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE l’entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition ; ■ la contrepartie transférée, incluant le cas échéant le montant des contreparties éventuelles, est valorisée à la juste valeur ; ■ les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en Dans le cas d’un regroupement réalisé par étape, la participation antérieurement détenue dans l’entreprise acquise est valorisée à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L’éventuel profit ou perte qui en découle est comptabilisé en résultat. La période d’évaluation d’un regroupement d’entreprise n’excède pas douze mois à compter de la date de prise de contrôle. Les ajustements éventuels de la contrepartie transférée au-delà de la période d’évaluation sont enregistrés en compte de résultat. À la date d’acquisition, les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan consolidé comme la différence entre : ■ d’une part, la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires de l’entreprise acquise et de la juste valeur de la participation antérieurement détenue ; et, ■ d’autre part, la juste valeur des actifs identifiables acquis, des passifs et des passifs éventuels assumés. L’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement en Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 ont été traités selon les anciennes normes IFRS3 et IAS27. Ces normes, dans leur version publiée par l’IASB en mars 2004, retenaient déjà la méthode de l’acquisition. Les principales dispositions qui divergeaient par rapport aux normes révisées ■ les intérêts minoritaires étaient évalués sur la base de leur quote-part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise et l’option pour leur évaluation à la juste valeur n’existait pas ; ■ les compléments de prix étaient d’acquisition, sans limitation de temps, dès lors que le paiement était probable et qu’il était possible de réaliser une conformément à l’exemption offerte par IFRS1, le Groupe a choisi de ne pas appliquer de manière rétrospective la norme IFRS3 « Regroupements d’entreprises » aux acquisitions effectuées Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d’UGT qui bénéficient des synergies du regroupement d’entreprises. Ultérieurement, les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an, selon les modalités décrites au b. Frais de Recherche et Développement Les frais de Recherche et Développement comprennent les coûts des activités scientifiques, techniques, de propriété industrielle, nécessaires pour assurer le développement, la fabrication ou la mise en œuvre, et la commercialisation de produits ou de Les coûts de développement doivent être immobilisés si, et seulement si, ils répondent aux critères restrictifs suivants définis ■ le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; ■ la faisabilité technique et industrielle du projet est prouvée ; ■ l’existence d’une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiser l’immobilisation incorporelle issue de ce ■ le Groupe a la capacité d’utiliser ou de vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet ; ■ le Groupe peut démontrer comment le projet développé générera des avantages économiques futurs ; ■ le Groupe dispose de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le projet et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet. Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. ■ les frais d’acquisition étaient comptabilisés dans le coût du Lors d’une prise de contrôle par étape, la réévaluation à la juste valeur de la quote-part de l’actif net antérieurement détenue était En cas d’acquisition d’intérêts minoritaires dans une entreprise précédemment contrôlée, la différence entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires était comptabilisée représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l’information. Ces coûts sont capitalisés uniquement s’ils satisfont aux conditions définies par la norme Sont capitalisés les coûts internes et externes engagés durant la phase de développement de l’application. Les coûts des mises à jour et des améliorations importantes sont ajoutés au coût initial DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE de l’actif s’ils répondent de manière spécifique aux critères de Les immobilisations incorporelles générées en interne sont Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels, des licences, et des droits de propriété intellectuelle. Ils incluent également la technologie, les marques et les contrats clients valorisés lors de l’acquisition de sociétés en application de la norme IFRS3 « Regroupements Hormis les marques, tous les actifs incorporels sont amortissables et amortis linéairement selon leur durée d’utilité. Les systèmes de gestion de l’information sont généralement amortis sur une durée comprise entre cinq et huit ans, et les contrats clients sur une durée n’excédant pas vingt-cinq ans, compte tenu des Les terrains, immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût minoré des amortissements et des pertes de valeur cumulés. Dans le cas d’obligations de démontage ou de démantèlement d’actifs, les coûts correspondants sont inclus dans le coût initial des actifs concernés et des provisions sont comptabilisées en Les charges d’intérêt des emprunts destinés à financer la construction des immobilisations corporelles sont capitalisées pendant la période de construction s’il s’agit du financement de projets industriels ayant une durée de construction de douze mois Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis Les coûts de réparation ou de maintenance sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ils sont encourus. Les coûts d’inspection ou grandes révisions des unités de cogénération sont comptabilisés comme un composant distinct de l’actif et amortis sur la période comprise entre deux grandes révisions. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée : ■ immeubles : 20 à 30 ans ; ■ bouteilles : 10 à 20 ans ; ■ unités de production : 15 à 20 ans ; ■ réseaux de canalisations : 15 à 35 ans ; ■ autres équipements : 5 à 30 ans. Les terrains ne sont pas amortis. Le Groupe détermine régulièrement, conformément à la norme IAS36, s’il existe des indices de perte de valeur des actifs. S’il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et Les tests de dépréciation sont en outre effectués systématiquement une fois par an pour les écarts d’acquisition et les immobilisations Les actifs qui ne génèrent pas de flux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans les unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs appartiennent. Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Elles sont déterminées essentiellement sur une base géographique et par référence aux marchés dans lesquels En pratique, ces principes conduisent le Groupe à effectuer les tests de perte de valeur des actifs à différents niveaux, en application de la norme IAS36 : ■ les usines dédiées et les usines on-site sont testées ■ les réseaux de canalisations et les usines alimentant ces réseaux sont testés au niveau du réseau ; ■ les usines de gaz liquide, les usines d’hydrogène/CO sont groupées en fonction du marché servi par ces usines ; ■ les autres actifs sont alloués à des unités ou à des groupes Les unités génératrices de trésorerie de l’activité Gaz et Services sont déterminées sur une base géographique. Les autres activités sont gérées au niveau européen (activité Soudage) ou à un niveau Les écarts d’acquisition sont alloués aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie qui bénéficient des synergies de regroupement d’entreprises et qui représentent les niveaux auxquels les écarts d’acquisition sont Pour effectuer les tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’unités génératrices de trésorerie incluant les écarts d’acquisition, le Groupe utilise la méthode des multiples de marché pour déterminer si l’écart d’acquisition a subi une perte de valeur. Dans le cas où la juste valeur n’est pas significativement supérieure à la valeur nette comptable de l’unité génératrice de trésorerie ou du groupe d’unités génératrices de trésorerie, le Groupe confirme la valeur recouvrable de l’unité ou groupes d’unités génératrices de trésorerie avec l’approche par les flux de trésorerie estimés (valeur d’utilité). Pour les autres unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie, ainsi que pour les actifs dont DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE la valeur est testée individuellement, le Groupe détermine la valeur recouvrable avec l’approche par les flux de trésorerie estimés cette interprétation ne sont pas transférés aux clients du Groupe. En conséquence, les contrats de fourniture de gaz liés à ces actifs ne sont pas retraités en contrats de location financement. Les multiples de marché utilisés sont déterminés sur la base de la valorisation boursière du groupe Air Liquide. Les multiples ainsi obtenus ne diffèrent pas significativement de ceux des sociétés Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des flux de trésorerie pour les unités ou groupe d’unités génératrices de trésorerie sont déterminés en fonction de l’activité et de la L’évaluation de la valeur d’utilité des actifs corporels s’effectue par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par ces actifs. Les flux de trésorerie sont évalués sur la période estimée d’utilisation de l’actif, compte tenu des termes des relations contractuelles avec les clients et de l’obsolescence technique. Le taux d’actualisation choisi dépend de la nature, de la localisation de l’actif et du marché servi. Ce taux est déterminé en fonction du niveau minimum de rentabilité attendu de l’investissement résultant des risques industriels et commerciaux et des modalités Lorsque la valeur recouvrable d’un actif, d’une unité génératrice de trésorerie ou d’un regroupement d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat. Une perte de valeur concernant une unité génératrice de trésorerie est affectée en priorité aux écarts d’acquisition. Lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à sa valeur comptable, la perte de valeur antérieurement constatée est reprise au compte de résultat, à l’exception des pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition dont les dépréciations sont irréversibles. Les contrats de location d’actifs, ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages économiques relatifs à la propriété, sont comptabilisés comme des contrats de location financement. Les immobilisations acquises sous forme de contrat de location financement sont amorties sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif et la durée du contrat. Les contrats de location pour lesquels le bailleur conserve substantiellement les risques et avantages économiques relatifs à la propriété sont classés en contrats de location simple. Les paiements effectués au titre de ces contrats (nets des remises ou ristournes reçues du bailleur) sont comptabilisés en charges de l’exercice de manière linéaire au cours de la période du contrat. L’interprétation IFRIC4 « Déterminer si un contrat contient un contrat de location » n’a pas d’impact sur les comptes consolidés du Groupe. En effet, l’intégralité des risques et avantages résultant de l’utilisation des actifs potentiellement concernés par Conformément à la norme IAS39, les titres de sociétés non consolidées et non comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont classés dans la catégorie des actifs disponibles Pour les titres cotés, la juste valeur correspond au cours de bourse à la clôture. Lorsque la juste valeur ne peut pas être évaluée de façon fiable, les titres sont maintenus à leur coût, net des dépréciations éventuelles. Dans ce cas, la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l’actif net, de la rentabilité future attendue et des perspectives de développement Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans une rubrique séparée des capitaux propres jusqu’à la cession effective des titres. Cependant, les moins-values latentes sont immédiatement constatées dans le compte de résultat si la perte de valeur est durable ou significative. Les pertes et gains latents constatés en capitaux propres sont comptabilisés en résultat lors de la cession des titres. Les prêts et autres immobilisations financières sont évalués à leur juste valeur à la date d’entrée au bilan et à leur coût amorti à chaque clôture. Ils font l’objet de tests de dépréciation à chaque arrêté comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée Les clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué des Les pertes de valeur sont enregistrées probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte. Les dépréciations sont estimées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances, de l’antériorité et d’une estimation détaillée c. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les comptes bancaires courants, les valeurs mobilières de placement réalisables à très court terme et facilement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE convertibles en liquidités et qui ne présentent pas de risque Les placements de trésorerie dont l’échéance est inférieure à trois mois, étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur, sont comptabilisés à leur coût historique (y compris intérêts courus) qui est supposé proche de leur juste valeur. d. Emprunts et dettes financières (courants et Les emprunts et dettes financières comprennent les emprunts obligataires et les autres emprunts et dettes bancaires (y compris les dettes issues de contrats de location financement et les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires). À l’origine, les emprunts et dettes financières sont comptabilisés à leur juste valeur correspondant aux montants nets encaissés. À chaque clôture, à l’exception des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires, ils sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Celui-ci incorpore au coût de la dette les primes de remboursement et les frais d’émission portés à l’origine en diminution du montant nominal au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en autres produits financiers ou en autres charges financières. Les montants enregistrés en capitaux propres recyclables sont repris au compte de résultat lors de la réalisation et la comptabilisation des opérations couvertes ; ■ pour les couvertures d’investissement net à l’étranger, la partie efficace des variations de juste valeur de l’instrument dérivé est inscrite dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres dans la rubrique « Écarts de conversion ». La partie non efficace des variations de juste valeur est comptabilisée en résultat. Lors de la cession de l’entité étrangère ayant fait l’objet de la couverture d’investissement net, la perte ou le profit comptabilisé à l’origine en réserve de conversion est comptabilisé en résultat. Cette méthode s’applique également aux couvertures de change sur les dividendes à verser par les filiales. Les instruments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n’est pas reconnue sont évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat avec, en contrepartie, les postes La juste valeur des actifs, passifs et instruments dérivés est déterminée sur la base du cours de marché à la date de clôture. La part à moins d’un an des dettes financières est classée en 7\. ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS Les emprunts et dettes financières couverts par des swaps de taux d’intérêt (contrats d’échange de taux d’intérêt) font l’objet e. Instruments dérivés actif et passif Les instruments financiers sont utilisés pour gérer les expositions aux risques de change, de taux et de matières premières relatives aux activités financières et opérationnelles du Groupe. Pour toutes ces opérations, le Groupe applique la comptabilité de couverture et documente à l’initiation de chaque transaction le type de couverture, les instruments financiers désignés comme instruments de couverture ainsi que la nature et l’échéance du Toutefois, dans des circonstances limitées, certains types de dérivés ne permettent pas de bénéficier de la comptabilité de la comptabilité de couverture a pour ■ pour la couverture de juste valeur des actifs et passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est comptabilisée au compte de résultat où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture (à l’exception de l’impact du report/déport) ; ■ pour la couverture de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée au bilan en contrepartie des capitaux propres (capitaux propres recyclables), la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs sont classés comme destinés à être cédés quand leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Les immobilisations destinées à être cédées ne sont plus amorties à compter de la date de classement en actifs ou groupe d’actifs destinés à être cédés. Ces actifs ou cette activité sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts comprennent les coûts des matières premières ainsi que les coûts directs et indirects de main-d’œuvre et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité minoré des coûts estimés pour l’achèvement et la réalisation de la vente. 9\. CAPITAL, RÉSERVES ET ACTIONS PROPRES Les actions composant le capital d’Air Liquide sont des actions Les réserves comprennent notamment les éléments suivants : ■ écarts de conversion : la rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les différences de conversion qui proviennent de la conversion en euros des états financiers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro. Elle permet également d’enregistrer les variations de juste valeur des couvertures d’investissement net de ces mêmes filiales ; ■ juste valeur des instruments financiers : cette rubrique enregistre la variation cumulée de la part efficace de juste valeur des instruments dérivés relatifs à la couverture des flux futurs de transactions (transactions non encore comptabilisées) ; ■ gains et pertes actuariels : conformément à la norme IAS19 révisée, l’intégralité des écarts actuariels et ajustements provenant de la limitation d’actifs nets des impôts différés sont reconnus en réserves consolidées dans la période au cours de Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions propres et viennent en déduction des capitaux propres. Les résultats des cessions d’actions propres sont comptabilisés nets des effets Par ailleurs, la norme IAS27 révisée, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2010, a introduit plusieurs modifications ■ les acquisitions ou cessions d’intérêts minoritaires, sans changement de contrôle, sont considérées comme des transactions avec les actionnaires du Groupe. Ainsi, la différence entre le prix payé pour augmenter le pourcentage d’intérêt dans les entreprises déjà contrôlées et la quote-part complémentaire de capitaux propres ainsi acquise est enregistrée en capitaux propres du Groupe. De la même manière, une baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres, sans impact sur le résultat ; ■ les cessions de titres avec perte de contrôle donnent lieu à la constatation en résultat de cession de la variation de la juste valeur calculée sur la totalité de la participation à la date de l’opération. La participation résiduelle conservée, le cas échéant, sera ainsi évaluée à sa juste valeur au moment de la En application d’IAS32, les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires sont comptabilisées en dette financière mesurée au prix d’exercice estimé de l’option. La quote-part dans l’actif net des filiales est reclassée du poste « Intérêts minoritaires » vers le poste « Emprunts et dettes Compte tenu de l’absence de précision des textes actuellement en vigueur, le Groupe a décidé de comptabiliser la contrepartie de la différence entre le prix d’exercice de l’option accordée et la valeur des intérêts minoritaires reclassée en dette financière de la ■ pour les options accordées avant le 1er janvier 2010, en écarts ■ pour les options accordées après le 1er janvier 2010, en La part dans le résultat des intérêts minoritaires n’est pas modifiée et reflète toujours le pourcentage de détention des minoritaires. Des provisions sont comptabilisées lorsque : ■ le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un événement ■ il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre ■ le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour restructurations incluent uniquement les coûts directement liés à ces programmes et sont comptabilisées dans la période durant laquelle le Groupe a approuvé un plan détaillé et formalisé de restructuration dont l’exécution a commencé ou bien a été annoncée. Lorsque ces programmes comprennent des indemnités de cessation d’emploi, les provisions résultant de ces indemnités sont comptabilisées dans la première des périodes ■ la période où le Groupe ne peut plus retirer son offre Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus. b. Engagements de retraites et assimilés Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite, indemnités de fin de carrière, primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif. Les caractéristiques spécifiques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la Ces avantages sont couverts de deux manières : ■ par des régimes dits à cotisations définies ; ■ par des régimes dits à prestations définies. Les régimes dits à cotisations définies, sont des régimes par lesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières. L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues. L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen). La charge annuelle correspond à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE la cotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur de Les régimes dits à prestations définies, sont ceux par lesquels l’employeur garantit le niveau futur des prestations définies dans l’accord, le plus souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du salarié (engagement dit de résultat). Les régimes à prestations ■ soit être financés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus ; ■ soit être gérés de manière interne. résultat financier pour les transactions financières, à l’exception des écarts sur les emprunts en devises étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère. Ces derniers sont directement imputés dans les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net du périmètre de Les actifs et passifs éventuels résultent d’événements passés, mais dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance Dans le Groupe coexistent des régimes à cotisations définies et Les passifs éventuels correspondent à : Pour les régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédit projetées conformément à la norme IAS19. Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation des salaires, de taux de rotation du personnel, de date de départ à la retraite, d’évolution prévisible de la rémunération, d’espérance de vie, d’inflation, ainsi qu’un taux d’actualisation approprié pour Les régimes à prestations définies sont dans certains cas couverts par des fonds de pension externes. Les actifs de ces plans sont majoritairement investis en obligations et actions et sont évalués Conformément aux dispositions d’IFRS1, le Groupe a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des pertes et gains actuariels cumulés différés relatifs aux avantages au personnel figurant à la date de transition, soit au 1er janvier 2004. L’intégralité des gains et pertes actuariels postérieurs au 1er janvier 2004 et les ajustements provenant de la limitation d’actifs sont reconnus immédiatement dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres dans la période au cours de Les évaluations sont effectuées tous les ans par des actuaires indépendants pour les régimes significatifs et tous les trois ans pour les autres régimes, à moins que des modifications d’hypothèses ou événements importants ne nécessitent un nouveau calcul. ■ des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise ; ou, ■ des obligations actuelles résultant d’événements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l’obligation, ou car le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité Les actifs et passifs éventuels significatifs sont mentionnés dans les notes aux comptes consolidés, à l’exception des passifs éventuels repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sont comptabilisés selon les critères définis par la norme Une activité abandonnée est une composante clairement ■ dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente ; ■ qui représente une ligne d’activité ou une région géographique ■ qui fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer de la ligne d’activité ou de la région géographique distincte ; 12\. TRANSACTIONS ET SOLDES EN DEVISES ■ ou qui est une filiale acquise exclusivement en vue de la Les opérations en monnaies étrangères sont comptabilisées ■ les opérations en monnaies étrangères sont converties par chaque société dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur au moment de la transaction ; ■ à la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change correspondants sont comptabilisés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales ou en Le résultat des activités abandonnées est présenté sur une ligne Les subventions publiques reçues sont initialement comptabilisées dans les autres passifs non courants. Les subventions publiques sont reprises en produits dans le compte de résultat de l’exercice : ■ de manière symétrique à l’amortissement des actifs pour les subventions publiques liées aux investissements ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ■ en déduction des charges concernées pour les subventions publiques couvrant des dépenses opérationnelles autres que d’avantages qui sont octroyés lors de la détermination du résultat fiscal, le Groupe analyse la nature de l’aide reçue et retient un traitement comptable cohérent avec sa nature. 16\. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Le Groupe accorde aux dirigeants du Groupe et à certains salariés des options d’achat et de souscription d’actions. Les salariés Conformément à la norme IFRS2, les options et les attributions conditionnelles d’actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution. Le modèle de valorisation utilisé est le modèle mathématique binomial. Les variations de valeur postérieures à la date d’attribution ne remettent pas en cause l’évaluation initiale. Conformément à la norme IFRS2, les conditions de performance non liées au marché n’ont aucun impact sur l’évaluation de la juste valeur des biens et services reçus mais viennent ajuster la charge finalement comptabilisée en fonction du nombre d’instruments de En application de la norme IFRS2, la juste valeur des options et des attributions conditionnelles d’actions est comptabilisée dans le compte de résultat en charges de personnel linéairement entre la date d’attribution et la date d’acquisition définitive des droits, L’effet de dilution des plans de stock options et des attributions conditionnelles d’actions dont l’acquisition des droits est en cours, est reflété dans le calcul du résultat dilué par action. Pour les plans d’épargne salariale, les augmentations de capital réservées aux salariés et réalisées à des conditions différentes des conditions de marché donnent lieu à la constatation d’une charge. Cette charge correspond à la somme de l’abondement payé par l’entreprise et de la décote accordée sur le prix des actions minorée du coût d’incessibilité pour les salariés. 17\. QUOTAS D’ÉMISSION DE GAZ À EFFET Le groupe Air Liquide est soumis à des systèmes de quotas d’émission de gaz à effet de serre dans certains pays. En Europe, l’entrée dans la troisième phase de la directive européenne ETS (Emission Trading Scheme) a modifié les modalités d’attribution des droits d’émission de gaz à effet de serre et, à partir du 1er janvier 2013, le Groupe doit se fournir en quotas de CO2 pour la part des émissions non couvertes par les allocations gratuites. En l’absence de norme spécifique ou d’interprétation, le Groupe a décidé d’appliquer le règlement n° 2012-03 de l’ANC. Air Liquide n’achète pas des quotas d’émission de gaz à effet serre dans un objectif d’arbitrage sur l’évolution de leur prix ; en conséquence, à chaque date de clôture : ■ un passif est comptabilisé si les émissions de gaz à effet de serre sont supérieures aux quotas d’émission détenus par le Groupe. Il correspond au coût des quotas qu’il est nécessaire d’acquérir au titre des émissions de gaz à effet de serre ■ un actif est comptabilisé si les émissions de gaz à effet de serre sont inférieures aux quotas d’émission détenus par l’entité. Il correspond aux quotas d’émission disponibles pour couvrir les émissions futures de gaz à effet de serre, valorisées Principes de présentation de l’information financière Le Groupe est organisé en activités Gaz et Services, Ingénierie et Technologie et Autres activités (Soudage et Plongée). Le principal décideur opérationnel du Groupe est la Direction L’activité Gaz et Services est organisée par zone géographique au niveau desquelles sont assurés le pilotage des opérations et le suivi de la performance. Ces zones géographiques sont les Au sein de l’activité Gaz et Services, les politiques commerciales et les projets de développement sont assurés par les zones géographiques en coordination avec quatre Branches d’activité (Grande Industrie, Industriel Marchand, Santé et Électronique). L’activité Ingénierie et Technologie est gérée séparément au niveau mondial. L’activité Ingénierie et Technologie conçoit, développe et construit des unités de production de gaz industriels pour le Groupe ou des clients tiers. Elle assure également la conception et la réalisation d’unités dans les domaines des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Les informations relatives au Soudage et à la Plongée sont présentées en « Autres activités ». Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) ne répondent pas à la définition de secteurs opérationnels et sont donc présentées en réconciliation. ■ les emprunts et dettes financières courantes et non courantes nets des justes valeurs des instruments dérivés comptabilisés à l’actif en couverture de la dette ; Les informations communiquées dans les tableaux relatifs à l’information sectorielle sont présentées selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les états financiers La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est réalisée sur la base du pays de production (origine). Le chiffre d’affaires intersectoriel des secteurs opérationnels de l’activité Gaz et Services n’est pas significatif et, en conséquence, n’est pas présenté de manière spécifique. Le chiffre d’affaires intersectoriel de l’activité Ingénierie et Technologie correspond aux ventes réalisées avec les secteurs opérationnels de l’activité ■ la trésorerie et équivalents de trésorerie, tels qu’ils sont définis au paragraphe 6.c, nets de la juste valeur des instruments dérivés comptabilisés au passif en couverture des prêts. La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du résultat opérationnel courant établi selon la recommandation La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du résultat opérationnel courant de chaque secteur. 4\. AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES Les actifs sectoriels incluent les actifs non courants, à l’exception des « Impôts différés actif », des « Titres mis en équivalence » et des « Instruments dérivés actif non courants », ainsi que les « Stocks et en-cours », les « Clients » et les « Autres actifs Les passifs sectoriels correspondent aux « Provisions et avantages au personnel », aux « Fournisseurs », aux « Autres passifs courants » et aux « Autres passifs non courants ». Le résultat sectoriel, les actifs sectoriels et les passifs sectoriels comprennent les éléments directement attribuables à chaque secteur pour autant que ceux-ci puissent être alloués sur une Les opérations non courantes de montant significatif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courante sont classées en « Autres produits opérationnels » et « Autres charges opérationnelles ». Ils comprennent notamment : ■ les plus ou moins-values de cessions d’activités ; ■ les coûts de restructuration résultant de plans dont le caractère inhabituel et l’importance perturbent la lisibilité du résultat ■ les dotations aux provisions et les pertes de valeurs d’actifs corporels ou incorporels de matérialité très significative ; ■ les coûts d’acquisition des regroupements d’entreprises DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Notes aux états financiers consolidés du 31 décembre 2013 NOTE 2 – IMPACT DE L’APPLICATION DE LA NORME IAS19 RÉVISÉE NOTE 3 – IMPACTS DES PRINCIPAUX REGROUPEMENTS D’ENTREPRISE SUR LES ÉTATS FINANCIERS NOTE 6 – CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS COURANTS NOTE 7 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NOTE 8 – COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS NOTE 10 – RÉSULTAT NET PAR ACTION NOTE 11 – DIVIDENDE PAR ACTION NOTE 13 – AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NOTE 15 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS NOTE 16 – TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE NOTE 20 – BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NOTE 21 – AUTRES ACTIFS COURANTS NOTE 22 – TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE NOTE 24 – PROVISIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL NOTE 25 – AVANTAGES AU PERSONNEL NOTE 26 – EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES NOTE 27 – AUTRES PASSIFS (NON COURANTS/COURANTS) NOTE 30 – INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES NOTE 33 – QUOTAS D’ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE NOTE 34 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Le 2 décembre 2013, Air Liquide a cédé sa participation dans les Laboratoires Anios, entreprise spécialisée dans la désinfection et l’antisepsie, faisant ainsi suite à sa décision de recentrer le développement de son activité hygiène sur la société Schülke & Mayr GmbH dont le Groupe détient 100 % du capital. Le résultat de cession est présenté en autres produits et charges opérationnels (voir note 7). Note 2 – Impact de l’application de la norme IAS19 révisée Les impacts sur les états financiers du changement de méthode comptable décrit dans les principes comptables sont les suivants : Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Note 3 – Impacts des principaux regroupements d’entreprise sur les états financiers 2013 et 2012 3.1 ÉCARTS D’ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2013 Le 26 septembre 2013, Air Liquide a acquis 100 % du groupe Voltaix, spécialisé dans les molécules pour l’électronique. Le groupe Voltaix dispose de sites de production aux États-Unis ainsi qu’en Corée du Sud. Impact des impôts liés à ces affectations ÉCARTS D’ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2013 (a) (a) Conformément à la norme IFRS3 Révisée, l’évaluation définitive des écarts d’acquisition provisoires comptabilisés sera finalisée dans le délai de douze mois L’écart d’acquisition résiduel correspond essentiellement à la valorisation des synergies. 3.2 ÉCARTS D’ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2012 Impact des impôts liés à ces affectations ÉCARTS D’ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2013 Les écarts d’acquisition détaillés en 2012 relatifs aux acquisitions des groupes LVL Médical et Gasmedi sont définitifs et n’ont pas varié de manière significative depuis le 31 décembre 2012. 3.3 PRINCIPAUX IMPACTS BILANCIELS AU 31 DÉCEMBRE 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE 3.4 PRINCIPAUX IMPACTS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2013 (a) Autres produits et charges opérationnels (b) Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers Autres produits et charges opérationnels (b) Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers (a) Période comprise entre la date d’acquisition et le 31 décembre 2013. (b) Ce poste comprend principalement les coûts d’acquisition comptabilisés en charges suite à l’application de la norme IFRS3 révisée « Regroupements 3.5 PRINCIPAUX IMPACTS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2012 (a) (a) Période comprise entre la date d’acquisition et le 31 décembre 2012. (b) Ce poste comprend les coûts d’acquisition comptabilisés en charges suite à l’application de la norme IFRS3 révisée « Regroupements d’entreprises ». 3.6 PRINCIPAUX IMPACTS SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE DE L’EXERCICE 2013 3.7 PRINCIPAUX IMPACTS SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE DE L’EXERCICE 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE 4.1 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2013 (a) Le secteur opérationnel « Ingénierie et Construction » a été renommé « Ingénierie et Technologie » à compter du 1er janvier 2013. 4.2 COMPTE DE RÉSULTAT PUBLIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2012 (a) Le secteur opérationnel « Ingénierie et Construction » a été renommé « Ingénierie et Technologie » à compter du 1er janvier 2013. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE 4.3 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2013 (a) Le secteur opérationnel « Ingénierie et Construction » a été renommé « Ingénierie et Technologie » à compter du 1er janvier 2013. 4.4 BILAN PUBLIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2012 (a) Le secteur opérationnel « Ingénierie et Construction » a été renommé « Ingénierie et Technologie » à compter du 1er janvier 2013. Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) sont présentées en réconciliation. Le résultat opérationnel courant de l’activité Ingénierie et Technologie comprend les produits financiers générés par les avances reçues des clients. Ils sont présentés dans le coût de l’endettement financier net dans le compte de résultat consolidé. L’ajustement résultant de la différence de présentation est inclus dans la colonne réconciliation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE 4.5 AUTRES INFORMATIONS SUR LES ZONES GÉOGRAPHIQUES (a) Hors actifs financiers non courants, impôts différés et instruments dérivés actif non courants. (a) Hors actifs financiers non courants, impôts différés et instruments dérivés actif non courants. En raison du nombre important d’entreprises servies par le Groupe (plus d’un million de clients dans le monde), de leur grande diversité dans de multiples secteurs et de leur large dispersion géographique, le premier client du Groupe ne représente que 2,2 % du chiffre Le chiffre d’affaires consolidé en 2013 s’élève à 15 225,2 millions d’euros en baisse de - 0,7 % par rapport à celui de 2012. Sur des bases retraitées des effets cumulés de change et de gaz naturel, la hausse est de + 3,7 % : ■ les effets de change représentent - 573 millions d’euros sur l’ensemble de l’année 2013 soit un impact de - 3,8 % sur le chiffre d’affaires Groupe. Cet impact provient essentiellement de la dépréciation du yen, du dollar américain, du real brésilien et du dollar canadien par rapport à l’euro ; ■ l’effet du prix du gaz naturel est de - 88 millions d’euros hors change, soit un impact de - 0,6 % sur le chiffre d’affaires Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Note 6 – Charges et produits opérationnels courants Les charges et produits opérationnels courants comprennent les achats, les charges de personnel, les dotations aux amortissements, les autres charges d’exploitation et les autres produits d’exploitation. Les principaux achats du Groupe sont constitués par les achats d’électricité, de gaz naturel et de produits industriels et médicaux. (a) La charge au titre des régimes à prestations définies comprend l’impact des liquidations, des modifications de régimes et du coût des services passés pour 39,8 millions d’euros en 2013 et 47,8 millions d’euros en 2012 (cf. note 25.3 sur les avantages au personnel en page 240). proportionnellement s’élèvent à 50 250 personnes au 31 décembre 2013 (49 500 personnes au 31 décembre 2012). Par ailleurs, les effectifs des sociétés acquises ou nouvellement consolidées en 2013 nettes des sociétés cédées s’élèvent à Les autres charges d’exploitation sont constituées principalement par les coûts de transport et de distribution, les coûts de sous- traitance, les locations simples et les assurances. 6.3 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT En 2013, le montant des dépenses d’innovation s’élève à 264,8 millions d’euros (256,8 millions d’euros en 2012) dont 185,9 millions d’euros au titre des dépenses de Recherche et Développement (187,8 millions d’euros en 2012). Ces coûts de développement encourus par le Groupe dans le cadre de ses projets de Recherche et Développement ont été comptabilisés en charges. Les conditions requises par les normes IFRS pour la capitalisation des coûts de développement ne sont pas réunies puisque les travaux réalisés ne se concrétisent pas systématiquement par l’achèvement d’un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu spécifiquement. (a) Ce poste comprend la dotation aux amortissements déduction faite des reprises de subventions d’investissement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Note 7 – Autres produits et charges opérationnels Coûts de réorganisation, de restructuration et des programmes d’adaptation Plus-values de cessions d’immobilisations corporelles et financières (a) Ce poste comprend principalement des dotations pour provisions pour risques nettes des reprises. En 2013, le Groupe a constaté : ■ \- 127,6 millions d’euros résultant de programmes d’adaptation ■ des résultats de cessions, calculés selon IAS27 §34, pour un montant total de + 207,9 millions d’euros et qui comprennent ■ un montant de - 31 millions d’euros en « Autres charges opérationnelles » pour couvrir des risques associés à des − la cession de sa participation dans les Laboratoires Anios En 2012, le Groupe avait constaté : − la cession de sa participation dans la société mise en équivalence Neal & Massy Products Ltd (Trinidad et Tobago) ■ la cession de ses participations dans les filiales Esqal et Gaz de Polynésie (France) en mai 2012. Le résultat de cession, calculé selon IAS27 §34, s’élevait à + 12,2 millions d’euros. Note 8 – Coût de l’endettement financier net et autres produits 8.1 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET Produits financiers liés aux placements de trésorerie Le coût moyen de la dette est de 4,0 % en 2013 (4,6 % en 2012) et est détaillé dans la note 26.4. Les frais financiers capitalisés s’élèvent à 44,7 millions d’euros en 2013 (26,8 millions en 2012). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE 8.2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies (a) (a) Cf. note 25.3 sur les avantages au personnel en page 240. Impact des changements de taux d’impôt Effet des opérations taxées à taux réduit En 2012, les différences temporelles comprenaient un produit de 48,8 millions d’euros d’impôts différés passif repris suite à l’évolution 9.2 RÉCONCILIATION ENTRE LE TAUX D’IMPÔT COURANT ET LE TAUX D’IMPÔT EFFECTIF DU GROUPE Le taux d’impôt applicable est déterminé par la taxation théorique des résultats réalisés dans chaque pays au taux d’imposition de base en vigueur dans chacun d’entre eux. En France, L’Air Liquide S.A. a opté pour le régime de l’intégration fiscale. Ce régime s’applique à toutes les filiales françaises Le taux d’impôt effectif moyen est égal à : (impôts courant et différés) / (résultat avant impôts diminué des résultats des sociétés mises en équivalence, des dividendes reçus et du résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession). Les filiales étrangères retiennent des options similaires lorsque les En excluant l’élément exceptionnel mentionné en note 9.1 sur la charge d’impôt, le taux d’impôt effectif moyen diminue par rapport à 2012, en raison de la constatation de plus-values de cessions d’immobilisations corporelles et financières imposables à taux réduit. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Note 10 – Résultat net par action 10.1 RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION Résultat net – part du Groupe attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires (en millions d’euros) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation Résultat de base par action (en euros) Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – part du Groupe attribuable aux porteurs d’actions ordinaires Air Liquide par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période, excluant les actions ordinaires achetées par Air Liquide et comptabilisées en capitaux propres. Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action (en millions d’euros) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation Ajustement d’actions résultant des options de souscription d’actions Ajustement d’actions résultant des attributions conditionnelles d’actions Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation utilisé pour la détermination du résultat dilué par action Résultat dilué par action (en euros) Le résultat dilué par action prend en compte les options de souscription d’actions et les attributions conditionnelles d’actions ■ le prix d’émission, ajusté des charges non comptabilisées à la date de clôture en application d’IFRS2, est inférieur au cours moyen de l’action Air Liquide sur l’exercice en cours ; Les instruments qui pourraient diluer le résultat net – part du Groupe et qui ne sont pas inclus dans le calcul du résultat dilué par action, dans la mesure où ils sont non dilutifs sur l’exercice, ■ en 2013, les plans d’options de souscription d’actions de ■ les conditions de performance répondent aux critères du ■ en 2012, les plans d’options de souscription d’actions de Le Groupe n’a émis aucun autre instrument financier qui amènerait une dilution supplémentaire du résultat net par action. Note 11 – Dividende par action Le montant des dividendes 2012 sur actions ordinaires déclarés et payés le 22 mai 2013 est de 820,6 millions d’euros (y compris prime additionnelle et taxe au titre des dividendes), soit un dividende de 2,50 euros par action. s’élève à 23,9 millions d’euros au 31 décembre 2013. Le Groupe considère qu’elle doit être assimilée à un coût de distribution et, en conséquence, a choisi de reconnaître le coût de cette contribution en réduction des capitaux propres. La loi de finances rectificative d’août 2012 a introduit une contribution additionnelle de 3 % en cas de distribution de dividendes en numéraire. L’Air Liquide S.A. est redevable de cette taxe au titre des dividendes versés en mai 2013, dont le montant Le montant des dividendes sur actions ordinaires qui sera proposé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires au titre du dividende 2013 est de 820,9 millions d’euros (y compris actions propres), soit 2,55 euros par action. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE 12.1 VARIATIONS AU COURS DE LA PÉRIODE Les écarts d’acquisition comptabilisés proviennent essentiellement : ■ en 2013, de l’écart d’acquisition lié à l’acquisition du groupe Voltaix mentionnée dans la note 3.1 ; ■ en 2012, des écarts d’acquisition mentionnées dans la note 3.2, ainsi que l’acquisition de 100 % du capital des sociétés Energas Ltd & Engineering and Welding Supplies Ltd, distributeurs de gaz conditionné au Les écarts d’acquisition décomptabilisés en 2013 et les autres variations sont principalement liés à la cession des Laboratoires (a) Écarts d’acquisition alloués aux groupes d’unités génératrices de trésorerie de l’activité Gaz et Services, à l’exception des activités des produits d’hygiène et des ingrédients de spécialités de la Branche Santé. (b) La variation entre 2012 et 2013 est principalement liée à l’impact de change. (c) L’allocation de l’écart d’acquisition du groupe Voltaix à un groupe d’unités génératrices de trésorerie sera finalisée dans le délai de douze mois suivant l’acquisition. Par ailleurs, ce poste comprend les impacts liés à la cession des Laboratoires Anios. Au cours des deux derniers exercices, le Groupe n’a pas comptabilisé de perte de valeur sur les écarts d’acquisition. Les tests de dépréciation ont été effectués selon les mêmes modalités décrites à la note 5.f. des Principes Comptables. Les hypothèses clés du modèle utilisées, telles que les multiples de marché et le taux d’actualisation tiennent compte du contexte boursier et économique Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des flux de trésorerie pour les unités ou groupe d’unités génératrices de trésorerie sont sensiblement inférieurs aux taux de croissance moyens historiques du Groupe. Ils sont compris entre 2 % et 3 % sur les unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie opérant dans des marchés matures, et au plus à 5 % sur les unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie opérant dans des marchés émergents. Les multiples de marché utilisés sont déterminés par référence à la valorisation boursière du groupe Air Liquide au 31 décembre 2013. Les multiples ainsi obtenus ne diffèrent pas significativement de ceux des sociétés dont l’activité est comparable à l’activité du Groupe. Le coût moyen pondéré du capital utilisé pour ces calculs est de 6,9 % au 31 décembre 2013 (7,0 % au 31 décembre 2012). Le coût moyen pondéré du capital et les multiples de marché sont ajustés en fonction de l’activité et de la localisation géographique des Au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012, les valeurs recouvrables des unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie sont significativement supérieures à leurs valeurs nettes comptables. Aucune variation raisonnablement possible des hypothèses clés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Note 13 – Autres immobilisations incorporelles (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre. (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre. 13.2 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre. À la clôture de l’exercice, le Groupe n’a pas d’engagement significatif en vue d’acquérir des immobilisations incorporelles et il n’existe aucune restriction d’utilisation sur les immobilisations incorporelles existantes. (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre. Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles indiquées dans le tableau des flux de trésorerie correspondent aux augmentations des immobilisations corporelles et incorporelles corrigées de la variation du solde des fournisseurs d’immobilisations au 14.2 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR (a) Les autres variations concernent essentiellement des effets liés au périmètre. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE (a) Les autres variations concernent essentiellement des effets liés au périmètre. Les amortissements de la période correspondent aux dotations aux amortissements corrigées des reprises de subventions d’investissement. Air Liquide utilise certains actifs industriels financés par le biais de contrats de location. Certains de ces contrats répondent en substance à la définition de contrats de location financement. Ces contrats concernent principalement des immeubles de bureau ou industriels, des semi-remorques et autres matériels industriels ainsi La somme des paiements minimaux actualisés des actifs loués est comptabilisée au bilan sur la ligne « immobilisations corporelles ». Elle s’analyse de la manière suivante : Plus d’1 an et moins de 5 ans Moins effets de l’actualisation (charges financières) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Note 15 – Actifs financiers non courants Actifs financiers disponibles à la vente Avantages au personnel – Charges constatées d’avance Les actifs financiers disponibles à la vente correspondent principalement à des titres non cotés et non consolidés, en particulier à la contribution au capital de la société Exeltium S.A.S. (13 % du capital détenu par le groupe Air Liquide). Les autres créances à long terme comprennent une créance liée à une demande de restitution du précompte, acquitté au titre des années 2000 à 2004, pour un montant de 71,7 millions d’euros avant intérêts moratoires, qui s’élèvent à 33,4 millions d’euros au 31 décembre 2013. Dans le cadre du contentieux sur le remboursement de la créance, une première audience devant le tribunal administratif de Montreuil est attendue en 2014. À la date d’arrêté des comptes, aucun jugement n’a été rendu. Note 16 – Titres mis en équivalence 16.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES RELATIVES AUX SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2013 (en millions d’euros) (a) Les écarts d’acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont compris dans la valeur comptable de la participation. Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2012 retraité (en millions d’euros) (a) Les écarts d’acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont compris dans la valeur comptable de la participation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE 16.3 INDICATEURS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE (100 %) Aucune société n’est individuellement significative. Les indicateurs financiers correspondent à des données agrégées. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Les variations d’impôts différés actif et passif de la période sont les suivantes : Produit (charge) comptabilisé directement en capitaux propres Charge (produit) comptabilisé directement en capitaux propres (a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres : - 5,2 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et - 9,9 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels. En 2012, les impacts respectifs s’élevaient à - 16,4 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et 88,0 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels. (b) Les autres variations résultent de reclassements entre impôts courants et impôts différés. (a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres : 10,7 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et 50,0 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels. En 2012, les impacts respectifs s’élevaient à (2,4) millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et (66,6) millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels. (b) Les autres variations résultent de reclassements entre impôts courants et impôts différés. Les impôts différés actif non reconnus s’élèvent à 38,1 millions d’euros au 31 décembre 2013 (28,4 millions d’euros au Les impôts différés résultent essentiellement des différences entre amortissements fiscaux et amortissements économiques des immobilisations, des pertes fiscales reportables et de la non- déductibilité immédiate de certaines provisions, en particulier les provisions relatives aux avantages au personnel. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE DÉPRÉCIATIONS NETTES CONSTATÉES EN COMPTE DE RÉSULTAT Pour tous les contrats d’Ingénierie et de Technologie en cours à la clôture de l’exercice, les montants bruts dus par les clients et dus aux clients correspondent à la somme des coûts encourus et des marges reconnues à l’avancement, équivalente au total du chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement, diminuée des Les montants dus aux clients sont présentés en autres passifs Au 31 décembre 2013, le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à l’avancement et les avances reçues s’élèvent respectivement à 2 043,5 millions d’euros et à 2 055,0 millions d’euros. Les clients et autres créances d’exploitation comprennent les montants bruts dus par les clients de l’activité Ingénierie et Technologie pour 203,1 millions d’euros (150,5 millions d’euros Au 31 décembre 2012, le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à l’avancement et les avances reçues s’élèvent respectivement à 1 630,6 millions d’euros et à 1 671,1 millions d’euros. 19.1 RÉPARTITION DES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES D’EXPLOITATION L’encours de créances clients échues non dépréciées est essentiellement constitué par des créances échues de moins de trois mois (71,4 % en 2013, 70,7 % en 2012). Leur non- dépréciation résulte d’une analyse détaillée des risques associés. Les créances clients échues depuis plus de trois mois et non dépréciées concernent essentiellement des clients du secteur public dans le domaine de la santé pour lesquels le risque de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Note 20 – Besoin en fonds de roulement L’augmentation du besoin en fonds de roulement de 18,7 millions d’euros, présentée dans le tableau des flux de trésorerie consolidé, se décompose principalement comme suit : ■ augmentation de la ressource en fonds de roulement de l’activité Ingénierie et Technologie à hauteur de - 27,5 millions ■ augmentation du besoin en fonds de roulement des activités Gaz et Services et des autres activités de 7,5 millions d’euros ; ■ variation des dettes et créances d’impôts contribuant à Note 21 – Autres actifs courants Note 22 – Trésorerie et équivalents de trésorerie Titres de placements à court terme Les titres de placement à court terme comprennent des placements de trésorerie temporaires à échéance de moins de trois mois (billets de trésorerie, certificats de dépôt et SICAV monétaires) auprès de banques ou contreparties notées au moins A à long terme et A1 à court DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Le montant nominal de l’action s’élève à 5,50 euros. Toutes les actions sont émises et entièrement libérées. et le 28 juin 2010 inclus, et de 10 ans pour les plans d’options attribués depuis le 14 octobre 2011. Augmentation de capital réservée aux salariés Les rachats d’actions (montant net des cessions d’actions) Les actions propres sont constituées d’actions Air Liquide détenues par le Groupe, incluant les actions comprises dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Au 31 décembre 2013, le Groupe détient 1 093 367 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité (aucune au 31 décembre 2012). Les variations du nombre d’actions propres sont expliquées pages 198 à 200 (Tableau de variation des capitaux propres). La Société a adopté, par décisions du Conseil d’Administration, du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations, des plans attribuant un certain nombre d’options de souscription d’actions, à certains membres du personnel d’encadrement de la Société et de ses filiales dans le monde, y Ces options ont pour objectif de mobiliser les managers les plus moteurs de l’entreprise, et de récompenser les contributeurs distingués pour la qualité de leur comportement en situation exceptionnelle en les associant, dans une perspective à long Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant leur attribution. Leur durée maximum d’exercice est de huit ans pour les options attribuées entre le 21 mars 2005 Les options attribuées depuis le 12 mai 1999 ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur Le Conseil d’Administration a consenti, dans sa séance du 26 septembre 2013, 768 866 options de souscription d’actions (727 bénéficiaires), à un prix de souscription de 102,00 euros, exerçables entre le 26 septembre 2017 et le 25 septembre 2023. L’encours des options ainsi attribuées par d’Administration, le Conseil de Surveillance et le Directoire dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s’élevait, après ajustement, à 4 765 205 options (prix moyen de 79,04 euros) au 31 décembre 2013, soit 1,52 % des actions composant le capital, dont 960 177 options (au prix moyen de 79,22 euros) attribuées, pendant leur mandat, aux membres des organes de direction présents au 31 décembre 2013. Sur le total des options dont l’émission a été autorisée par l’Assemblée Générale du 7 mai 2013, le Conseil d’Administration gardait un potentiel d’attribution de 5 487 768 options au Afin de fidéliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talent et de récompenser les performances à moyen terme, un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d’attributions conditionnelles d’actions aux salariés (« ACAS »). La douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2013 autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites d’actions au profit de collaborateurs du Groupe, dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0,5 % du capital social de la Société sur 38 mois ; elle fixe à 0,15 % du capital la limite du nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sur la même période. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Le Conseil d’Administration, agissant dans le cadre de cette autorisation, a adopté le 26 septembre 2013 deux règlements différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attribution conditionnelle d’actions de la Société aux salariés bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration. Les bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires sont désignés par le Conseil d’Administration de la Société, en fonction de critères d’attribution liés à leur contribution à la performance du Groupe. Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le Plan « Monde », décrites ■ d’une condition de présence en phase d’acquisition : Les actions attribuées à un bénéficiaire ne seront définitivement acquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société du Groupe pendant une période d’acquisition, calculée à compter de la date d’attribution de deux ans pour les bénéficiaires des Plans « France » 2008 à 2012 inclus, de trois ans pour les bénéficiaires du Plan « France » 2013 et de quatre ans pour les bénéficiaires du Plan « Monde ». Dans le cas d’un départ en retraite, le bénéficiaire conserve ses droits, car la condition de présence n’est plus requise. ■ d’une condition de performance portant sur la totalité des Pour 2013, cette condition, identique pour les deux plans, est désormais calculée sur trois ans (au lieu de deux antérieurement). Elle est décrite dans le tableau de synthèse des attributions conditionnelles d’actions aux salariés en ■ d’une obligation de conservation : À compter de la date d’attribution définitive, les bénéficiaires du Plan « France » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf en cas d’invalidité ou de décès). Les actions attribuées seront soit des actions émises par augmentation de capital réalisée par la Société au plus tard à la date d’acquisition définitive, soit des actions rachetées par la Société sur le marché préalablement à cette même date. À ce jour, les ACAS livrées sont des actions auto-détenues issues du programme de rachat d’actions de la Société. Les actions attribuées seront de même nature et de même catégorie que les actions composant le capital social de la Société à la date d’approbation des plans par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration du 26 septembre 2013 a décidé de procéder à l’attribution de 122 595 attributions conditionnelles d’actions aux salariés (1 077 bénéficiaires). Options attribuées aux dix salariés de la Société et de ses filiales (non mandataires sociaux) dont le nombre d’options consenties est le plus élevé Au cours de l’année 2013, 208 000 options ont été attribuées aux dix salariés de la Société et de ses filiales (non mandataires sociaux) dont le nombre consenti est le plus élevé. Options levées en 2013 par les dix salariés de la Société et de ses filiales (non mandataires sociaux) dont le nombre d’options levées est le plus élevé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Options levées en 2012 par les dix salariés de la Société et de ses filiales (non mandataires sociaux) dont le nombre d’options levées est le plus élevé Nombre d’options de souscription d’actions et prix d’exercice moyen pondéré Nombre total d’options en circulation au début de la période (en nombre et au cours ajustés) (en nombre et au cours ajustés) (en nombre et au cours ajustés) (en nombre et au cours ajustés) Nombre total d’options à la fin de la période (en nombre et au cours ajusté) Information sur la juste valeur des options de souscription d’actions et des attributions Le Groupe accorde aux dirigeants du Groupe et à certains salariés des options de souscription d’actions. Les salariés bénéficient ■ taux d’intérêt sans risque : taux zéro-coupon six ans de Conformément à la norme IFRS2, les options sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution. Le modèle de valorisation utilisé est le modèle mathématique binomial. Les principales hypothèses prises en compte dans cette référence à la date d’émission du plan ; ■ taux de croissance des dividendes : taux basé sur la croissance ■ taux de démission : celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d’âge que les bénéficiaires du plan. Ce taux de démission est utilisé afin de refléter théoriquement les options qui ne seront pas exercées du fait d’une démission DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Durée de vie moyenne de l’option Juste valeur de l’option (en euros) (a) Juste valeur des options non-soumises à conditions de performance, et des options soumises à conditions de performance liées aux résultats du Groupe ; (b) Juste valeur des options soumises à conditions de performance liées à l’évolution du cours de l’action. Les attributions conditionnelles d’actions sont valorisées à la juste valeur en prenant en compte la valeur d’une décote sur des actions non cessibles. Le coût d’incessibilité est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant à vendre à terme les actions incessibles à quatre ans (ou cinq ans en fonction des plans) et à acheter au comptant un même nombre d’actions, en finançant cet achat par un prêt amortissable in fine. Les principales hypothèses prises en compte dans cette ■ taux d’intérêt sans risque : taux zéro-coupon quatre ans (ou cinq ans en fonction des plans) de référence à la date d’émission du plan, auquel est appliqué une marge de crédit telle qu’elle pourrait être proposée à un salarié ; ■ taux de croissance des dividendes : taux basé sur la croissance ■ taux de démission : celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d’âge que les bénéficiaires du plan. Ce taux de démission est utilisé afin de refléter théoriquement les actions qui ne seront pas attribuées du fait d’une démission ■ la réalisation de la condition de performance du Groupe n’a pas été modélisée et a été considérée à 100 % à la date de Durée de vie moyenne de l’attribution conditionnelle Juste valeur de l’attribution conditionnelle (en euros) (a) Attributions conditionnelles d’actions aux salariés pour les bénéficiaires situés en France. (b) Attributions conditionnelles d’actions aux salariés pour des bénéficiaires situés hors de France. Le montant pris en charge dans le compte de résultat au titre des options de souscription d’actions et des attributions conditionnelles d’actions aux salariés s’élève à 18,7 millions d’euros en 2013 (montant hors impôt) contre 16,5 millions d’euros en 2012. La contrepartie de ces charges est comptabilisée en Le nombre d’actions Air Liquide souscrites s’élevait à 749 272, représentant un montant total d’émission de 60,7 millions d’euros, incluant une prime d’émission de 56,6 millions d’euros. Les plans d’épargne Groupe sont comptabilisés en résultat et évalués conformément à IFRS2 « Paiement fondé sur des actions » sur la base des hypothèses suivantes : ■ la période de souscription est de deux semaines ; Le Conseil d’Administration en date du 7 mai 2013, a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés des entreprises du Groupe adhérentes au plan d’épargne de Groupe France ou au plan d’épargne de Groupe International Air Liquide. En vertu des pouvoirs qui lui avaient été conférés par le Conseil d’Administration dans sa séance du 7 mai 2013, l’augmentation de capital a été constatée par le Président-Directeur Général le Le prix de souscription était de 80,70 euros pour l’ensemble des salariés souscripteurs à l’exception des salariés des filiales du Groupe situées aux États-Unis, et de 85,75 euros pour les salariés des filiales du Groupe situées aux États-Unis. ■ la période d’indisponibilité est de cinq ans à compter de la fin de période de souscription conformément à la législation La charge constatée tient compte de l’incessibilité des actions pendant une période de cinq ans. La décote a été évaluée en tenant compte du taux d’emprunt du salarié. La charge comptabilisée en 2013 au titre du plan d’épargne en application d’IFRS2 « Paiement fondé sur des actions » en tenant compte de la décote, s’élevait à 6,4 millions d’euros, dont 2,0 millions d’euros au titre de l’abondement accordé par Cette charge est constatée sur la ligne « Autres charges DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Note 24 – Provisions et avantages au personnel (a) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste, aux cessions et à la constatation des provisions pour démantèlement, sans impact sur le tableau des flux de trésorerie. (a) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste, aux cessions et à la constatation des provisions pour démantèlement, sans impact sur le tableau des flux de trésorerie. Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans un certain nombre de procédures arbitrales, judiciaires ou administratives. Les charges pouvant résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être, soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Dans ce dernier cas, le montant provisionné correspond à la meilleure estimation de la direction du Groupe. Le montant des provisions est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas, et la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque. Ces litiges sont de natures diverses et sont localisés dans différentes filiales du Groupe. Le montant des provisions pour risques enregistrées au titre de l’ensemble des litiges dans lequel le Groupe est impliqué s’élève à 108 millions d’euros au 31 décembre 2013 (65 millions d’euros au 31 décembre 2012) et elles figurent sur la ligne « Autres provisions ». DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Le Groupe ne fournit pas le détail de ces provisions, considérant que la divulgation du montant de la provision par litige est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux. Cependant, aucun litige n’est de nature à avoir individuellement une incidence significative sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. Le 26 mai 2011, l’Autorité de la concurrence japonaise (JFTC) a communiqué à Air Liquide Japan Ltd ainsi qu’à trois autres concurrents, sa décision condamnant des prétendues pratiques anticoncurrentielles dans les ventes d’oxygène, d’azote et d’argon liquides (hors usage médical), au Japon entre avril 2008 La JFTC demandait à Air Liquide Japan Ltd de mettre en œuvre des mesures correctives et une amende d’un montant de 4,8 milliards de yens a été payée le 29 août 2011 (équivalent à 33 millions d’euros au 31 décembre 2013). Air Liquide Japan Ltd a engagé une procédure contentieuse suite à la décision de la JFTC. Une charge a été constatée à hauteur de la meilleure appréciation du risque associé à ce contentieux. En 2013, la procédure d’appel est toujours en cours et il n’y a pas d’élément nouveau de nature à remettre en cause la provision Note 25 – Avantages au personnel Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite, indemnités de fin de carrière, primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif. Les caractéristiques spécifiques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la Ces avantages sont couverts de deux manières : ■ par des régimes dits à cotisations définies ; et bien que les engagements n’aient pas un caractère continu et Cette qualification en régime à prestations définies amène la constatation d’une provision au titre des engagements futurs. L’existence des butoirs limitant les engagements crée une effectivement payés aux retraités. Compte tenu des difficultés à apprécier les effets des butoirs, la provision comptabilisée correspond à la valeur actuarielle des sommes qui seront accordées aux retraités jusqu’à la disparition du régime, hors ■ par des régimes dits à prestations définies. En Allemagne, Air Liquide a deux régimes principaux. Les régimes de retraite les plus importants concernent la France, En France, Air Liquide accorde aux retraités un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites, l’ensemble étant défini par rapport au dernier salaire. Depuis le 31 décembre 1995, ce régime est fermé aux salariés de moins de 45 ans ou de moins de 20 ans d’ancienneté au 1er janvier 1996 ; ces derniers bénéficient d’un régime à cotisations définies. Ces régimes sont non financés. Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser 12 % de la masse salariale ou, dans certains cas, 12 % du bénéfice avant impôt des sociétés concernées. À compter de 2011, ces pourcentages de 12 % sont réduits en proportion du nombre d’allocataires de ce régime pour l’exercice concerné rapporté au nombre d’allocataires de l’année La norme IAS19 « Avantages au personnel » définit très précisément et restrictivement les régimes à cotisations définies et indique que tout régime ne respectant pas intégralement les conditions imposées est, par défaut, un régime à prestations La définition restrictive donnée aux régimes à cotisations définies impose à Air Liquide de comptabiliser le dispositif de complément de retraites comme un régime à prestations définies malgré l’existence des butoirs qui limitent les engagements de la Société Le premier donne droit aux retraités de Lurgi (activité Ingénierie et Technologie) à une rente viagère, qui dépend du revenu et de l’ancienneté acquise au titre du régime au moment du départ en retraite, l’âge normal étant de 65 ans. Le régime offre également des rentes d’invalidité et des rentes de veuvage. Il est fermé aux nouveaux entrants ; ces derniers bénéficient d’un régime à Le second régime est un ancien régime destiné aux salariés de l’activité Gaz & Services. Il donne droit à une rente viagère, qui dépend du revenu perçu pendant la carrière et de l’ancienneté acquise au moment du départ en retraite, l’âge normal étant de 65 ans. Le régime offre également des rentes d’invalidité, des rentes de préretraite et des rentes de veuvage. Il est fermé aux nouveaux entrants ; ces derniers bénéficient d’un autre régime de retraite à prestations définies. Sous condition de dix ans d’ancienneté minimum, le régime donne droit à une rente viagère, qui dépend du revenu de fin de carrière et de l’ancienneté acquise au moment du départ en retraite, l’âge normal étant de 65 ans. Le régime offre également des rentes d’invalidité, des rentes de préretraite et des rentes de veuvage. Les deux régimes ne sont que peu financés par des versements à des fonds spécialisés, ce qui correspond à la pratique du marché en Allemagne où les régimes sont en grande partie gérés de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Aux États-Unis, Air Liquide accordent aux retraités un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites. Cette pension est calculée sur un pourcentage des derniers salaires reçus. Le bénéficiaire, lors de son départ à la retraite, a le choix entre une rente ou un capital. Depuis 2004, ce plan est fermé aux nouveaux participants ; ces derniers bénéficient d’un régime à cotisations définies. Comme l’exige la loi américaine sur les régimes de retraite, le plan est géré par un Comité financier composé de membres du management de l’entreprise, qui est responsable fiduciaire de la gouvernance du plan. Des évaluations actuarielles sont réalisées annuellement en conformité avec la législation locale pour déterminer les montants minimum de financement et la situation financière du régime. Ce régime est financé ; Air Liquide cotise au fonds pour satisfaire a minima aux règles de financement prévues par la loi. En cas de sur-financement, celui-ci peut être utilisé pour réduire les cotisations au titre des exigences de financement minimum. Les actifs financiers du régime sont constitués d’actif de rendement (principalement des actions) et d’actifs d’adossement (principalement des obligations à duration longue). L’allocation actuelle est environ à 60 % en actifs de rendement et à 40 % en actifs d’adossement. La stratégie financière consiste à faire évoluer graduellement cette allocation vers une plus grande proportion d’actifs d’adossement au fur et à mesure que le niveau de couverture s’améliore. Les engagements du Groupe sont évalués régulièrement par des actuaires. Ces évaluations sont effectuées pour chaque régime La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite « des unités de crédit projetées » avec salaire de fin de carrière. Conformément à la norme révisée IAS19, l’intégralité des écarts actuariels et ajustements provenant de la limitation sont reconnus dans la période au cours de laquelle ils sont constatés. Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ à la retraite, évolution des salaires…) varient selon les conditions démographiques et économiques prévalant dans les pays dans lesquels les régimes sont en vigueur. Les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements et la charge d’intérêts nette sont calculés sur la base du taux des obligations d’État ou, lorsque les marchés financiers sont suffisamment liquides, d’entreprises qualifiées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation. Ainsi, dans la zone euro, aux États-Unis, au Royaume-Uni et au Canada, les taux ont été déterminés sur la base des outils développés par des actuaires indépendants. Ces outils intègrent plusieurs centaines d’emprunts privés cotés au minimum AA, pour des échéances allant d’un an à une trentaine d’années. Les flux de prestations attendus sont ensuite actualisés selon un taux unique égal à la moyenne pondérée des taux correspondant à chaque maturité. Enfin, les outils dégagent un taux unique qui, appliqué à l’ensemble des flux attendus, conduit à la même valeur actuelle DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2013 : Gains (pertes) générés sur la période B. Charge comptable de l’exercice 2013 Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies C. Réconciliation des engagements sur 2013 D. Réconciliation des actifs financiers sur 2013 Valeur vénale des actifs début de période Valeur vénale des actifs fin de période E. Réconciliation de la situation financière fin 2013 F. (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement (Gains) et pertes début de période (Gains) et pertes sur les engagements (Gains) et pertes sur les actifs de couverture (Gains) et pertes fin de période (b) (a) Les liquidations, les modifications de régimes et les coûts des services passés concernent principalement des régimes de retraite et de frais médicaux aux (b) Les pertes (gains), nets d’impôt, reconnus dans les capitaux propres, s’élèvent à 467 millions d’euros au 31 décembre 2013. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires tels que retraités se présentent ainsi au 31 décembre 2012 : Reconnaissance des services passés – droits non acquis Gains (pertes) générés sur la période B. Charge comptable de l’exercice 2012 Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies C. Réconciliation des engagements sur 2012 D. Réconciliation des actifs financiers sur 2012 Valeur vénale des actifs début de période Valeur vénale des actifs fin de période E. Réconciliation de la situation financière fin 2012 F. (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement (Gains) et pertes début de période (Gains) et pertes sur les engagements (Gains) et pertes sur les actifs de couverture (Gains) et pertes fin de période (a) (a) Les pertes (gains), nets d’impôt, reconnus dans les capitaux propres, s’élèvent à 601 millions d’euros au 31 décembre 2012. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires tels que publiés se présentent ainsi au 31 décembre 2012 : Gains (pertes) générés sur la période B. Charge comptable de l’exercice 2012 Rendement attendu des actifs de couverture C. Réconciliation des engagements sur 2012 D. Réconciliation des actifs financiers sur 2012 Valeur vénale des actifs début de période Valeur vénale des actifs fin de période E. Réconciliation de la situation financière fin 2012 Montant des services passés non reconnus – droits non F. (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement (Gains) et pertes début de période (Gains) et pertes sur les engagements (Gains) et pertes sur les actifs de couverture (Gains) et pertes fin de période (a) (a) Les pertes (gains), nets d’impôt, reconnus dans les capitaux propres, s’élèvent à 613 millions d’euros au 31 décembre 2012. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Les montants ci-dessus peuvent être analysés comme suit, par zone géographique au 31 décembre 2013 : Les montants ci-dessus peuvent être analysés comme suit, par zone géographique au 31 décembre 2012 : Les principaux taux d’actualisation utilisés sont les suivants : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Les écarts entre les différents taux de rendement attendus des actifs et les principaux taux d’actualisation sont les suivants : 25.5 DÉCOMPOSITION DES GAINS ET PERTES DE L’EXERCICE Écarts sur les engagements liés aux changements d’hypothèses Décomposition des gains et pertes d’expérience sur actifs financiers 25.6 ANALYSE DES RISQUES LIÉS AUX PLANS DE RETRAITE Sensibilité à une variation des taux d’actualisation et des autres paramètres La valeur actuelle des engagements au titre des régimes à prestations définies est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs. Les taux d’actualisation sont déterminés sur la base du taux d’obligations d’État ou, lorsque les marchés sont suffisamment liquides, d’entreprises qualifiées de « Première Qualité », qui peut varier d’une période à l’autre. L’évolution des taux d’actualisation peut modifier sensiblement la valeur actuelle des engagements et la charge comptable de Le montant des engagements est dans une moindre mesure impacté par une révision des indices de revalorisation des salaires et d’inflation et par les changements réglementaires pouvant notamment porter sur l’âge de départ à la retraite ou les tables de Sensibilité à une variation de - 0,25 % sur les taux d’actualisation à fin 2013 (en millions d’euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Sensibilité à une variation de + 0,25 % sur les taux d’actualisation à fin 2013 (en millions d’euros) Impact sur les engagements à fin Impact sur les engagements à fin Sensibilité de la valeur des actifs de couverture aux conditions de marché Dans le cadre des régimes à prestations définies du Groupe soumis à des règles de financement, la juste valeur des actifs de couverture dépend essentiellement des taux d’intérêt, de la performance de ces actifs et des modifications des réglementations locales. Toute évolution défavorable de ces paramètres nécessiterait le versement de contributions complémentaires par le Groupe aux fonds de pension dans le cadre d’un échéancier. Les actifs de couverture sont constitués d’actions, d’obligations et d’autres actifs dont la valeur est soumise aux fluctuations du marché. Un retournement des marchés financiers augmenterait le passif net au titre des régimes à prestations définies. Les ratios de couverture des plans diminueraient en conséquence, nécessitant des versements complémentaires de cotisations par le Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Note 26 – Emprunts et dettes financières Cette note fournit l’information concernant la répartition des emprunts du Groupe par instrument. Pour plus d’informations sur les instruments financiers et l’exposition au risque de taux et de change, se référer à la note 29. L’endettement net du groupe Air Liquide se décompose comme suit : Dettes bancaires et autres dettes financières Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires Titres de placements à court terme TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (A) TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS LIÉS AUX DETTES ENDETTEMENT NET (A) - (B) + (C) (b) Valeur de marché des instruments de couverture de juste valeur des dettes à taux fixe. Conformément à la politique du Groupe de diversification des sources de financement, la dette est répartie selon plusieurs types d’instruments (marchés de capitaux et dettes bancaires). Les émissions obligataires et les placements privés constituent la première source de financement et représentent 73 % de la dette brute au 31 décembre 2013. Les encours d’émission s’élèvent à 5,1 milliards d’euros (montant nominal) à fin 2013 dont 1,0 milliard d’euros (montant nominal) ont été émis en 2013 pour financer la croissance du Groupe et bénéficier de conditions de marché L’encours de papier commercial, en baisse par rapport à fin 2012, s’élève à 292,0 millions d’euros au 31 décembre 2013 contre 420,1 millions d’euros fin 2012. Conformément à la politique du Groupe, les encours des programmes de papier commercial sont couverts par des lignes de crédit confirmées long terme, qui s’élèvent à 2,6 milliards d’euros au 31 décembre 2013. L’endettement brut diminue de 267,4 millions d’euros suite, Les émissions obligataires émises en 2013 sont les suivantes : ■ le 6 mars 2013, une émission obligataire de 300 millions d’euros à échéance du 6 septembre 2023, émise par L’Air Liquide S.A. à un taux fixe de 2,375 %. Elle permet de refinancer la dette générée par les acquisitions allemandes de ■ le 17 juin 2013, une émission obligataire, dans le cadre du programme EMTN de 700 millions d’euros, en trois tranches de 250, 200 et 250 millions d’euros à échéance, respectivement, par Air Liquide Finance S.A. aux taux suivants : Euribor 3 mois \+ 0,15 %, Euribor 3 mois + 0,20 % et à taux fixe de 1,5 %, afin de financer les investissements industriels et les acquisitions (y compris l’acquisition de Voltaix aux États-Unis). ■ l’émission obligataire de 296 millions d’euros émise le 23 octobre 2007 par l’Air Liquide S.A., au taux fixe de 5 % a été remboursée le 22 mars 2013 ; ■ l’émission obligataire d’Air Liquide Finance S.A. de 300 millions d’euros, émise le 23 juin 2003 à taux fixe de 4,125 %, variabilisée au taux Euribor 3 mois + 0,29 %, arrivant à échéance le 23 juin 2013, a été remboursée ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE La valeur au bilan des emprunts et dettes financières se répartit de la façon suivante, entre d’une part le montant à l’émission et d’autre part l’incidence des coûts amortis et des justes valeurs : Obligations dans le cadre du programme EMTN bilan (a) + (b) + (c) Placements privés dans le cadre du programme EMTN Dettes bancaires, découverts et autres dettes financières Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires (b) Coût amorti comportant les intérêts courus non échus. (c) Réévaluation de la dette dans le cadre de la couverture de juste valeur. 26.1 MATURITÉ DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 595,0 526,1 421,7 525,0 546,1 251,5 ≥ 1 an et ≤ 5 ans (a) Pour les encours de papier commercial, la date d’échéance retenue est celle des lignes de crédit confirmées. 43,7 1 188,8 744,2 758,2 655,5 641,3 581,8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ≥ 1 an et ≤ 5 ans 124,3 1 484,7 947,8 548,3 523,8 611,1 1 014,6 318,4 499,8 1 200,9 (a) Pour les encours de papier commercial, la date d’échéance retenue est celle des lignes de crédit confirmées. La politique du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme (obligations, placements privés et dettes bancaires) afin de limiter le montant annuel à refinancer. Pour les encours de papier commercial, la date d’échéance retenue dans les tableaux ci-dessus est celle des lignes de crédit confirmées destinées à garantir la liquidité de Le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fluctuations de change en privilégiant une devise d’endettement similaire à celle des flux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette sous-jacente. Ainsi, dans la grande majorité des pays et notamment hors zones euro, dollar américain et yen, les financements sont réalisés soit en monnaie locale, soit en devise étrangère (euro ou dollar américain) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière. La dette libellée en autres devises comprend principalement des dettes en renminbi chinois, en dollar taïwanais, en roupie indienne, en rand sud-africain, en rouble et en real brésilien. Dans le cadre du financement intra-groupe multidevises, la Trésorerie Centrale convertit les devises de la dette levée sur les marchés financiers pour refinancer les filiales dans leur devise fonctionnelle ou leur devise de cash-flow. Le détail du portefeuille de ces contrats d’échange de devises est donné ci-dessous. Ainsi, une partie de la dette euro (1 903,2 millions d’euros) levée sur les marchés a été convertie en d’autres devises pour financer les filiales étrangères. En outre, sur les 2 099,7 millions d’euros de dette brute en dollar américain, 1 009,8 millions d’euros ont été directement levés en dollar américain et 1 089,9 millions d’euros ont été levés en euro et transformés en dollar américain en utilisant des contrats d’échange de devises. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Part de la dette à taux fixe Part de la dette à taux fixe Part de la dette à taux fixe Part de la dette à taux fixe 26.3 PART DE LA DETTE À TAUX FIXE (en % de la dette totale) (a) Les compléments de couverture optionnelle correspondent à des caps non activés, qui permettent de déterminer à l’avance un taux d’intérêt maximum, tout en profitant des taux d’intérêt court terme, en contrepartie du paiement d’une prime. Au 31 décembre 2013, l’endettement à taux fixe représente 71 % de la dette brute. En incluant toutes les couvertures optionnelles au 31 décembre 2013 à hauteur de la dette brute dans chacune des devises, le ratio moyen de couverture de la dette (taux fixe \+ options de couverture) s’élève à 73 %. Le taux de couverture de la dette euro à taux fixe, en incluant les couvertures optionnelles, est en baisse ; en effet, la part de la dette à taux fixe en euro diminue, en raison de la mise en place de plusieurs contrats d’échange de devises et de taux d’intérêts (taux fixe euro/taux fixe devises émergentes) pour couvrir des 26.4 DÉTAIL DU COÛT DE L’ENDETTEMENT NET prêts intragroupes aux filiales et de l’échéance de couvertures optionnelles qui n’ont pas été renouvelées. Le taux de couverture de la dette dollar américain à taux fixe est quasi stable suite à la hausse conjointe de la dette totale, financée par du papier commercial en dollar américain, et de la dette à taux fixe, due aux nouveaux contrats d’échange de devises et de taux Le taux de couverture de la dette yen à taux fixe est également stable, la structure de la dette totale et de la dette à taux fixe étant inchangée sur l’année par rapport à l’année précédente. (a) Dont frais financiers capitalisés - 44,7 millions d’euros en 2013 et - 26,8 millions en 2012. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Le coût moyen de l’endettement financier net s’élève à 4,0 % en 2013 par rapport à 4,6 % en 2012. Cette baisse du coût moyen provient de la réduction du coût de financement des principales devises : euro et dollar américain, qui résulte de la baisse des taux d’intérêt sur la part de la dette à taux variable, et de nouvelles émissions à taux fixe à des taux nettement inférieurs aux émissions antérieures arrivées à maturité en 2012 et 2013. Trois financements bancaires supérieurs à 50 millions d’euros comprennent des clauses de ratios financiers : ■ un emprunt long terme en faveur d’Air Liquide Far Eastern (Taïwan) ayant un encours de 2,6 milliards de dollars thaïlandais (équivalent à 63,4 millions d’euros) au 31 décembre 2013. Les ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2013 ; ■ un emprunt long terme en faveur d’Air Liquide Ukraine ayant un encours de 71,0 millions d’euros au 31 décembre 2013. Les ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2013 ; ■ un emprunt long terme en faveur d’Air Liquide Arabia (Arabie Saoudite) ayant un encours de 220,0 millions de dollars américains (équivalent à 159,5 millions d’euros) au 31 décembre 2013. Les ratios financiers sont respectés au Les financements bancaires comprenant des clauses de ratios financiers sont en légère progression et représentent un niveau de l’ordre de 12,2 % de l’endettement brut du Groupe au Toutes les émissions obligataires réalisées par L’Air Liquide S.A. et Air Liquide Finance S.A., et constituant l’encours obligataire au 31 décembre 2013, incluent une clause de changement de contrôle, à l’exception de l’obligation de 535 millions d’euros émise par L’Air Liquide S.A. arrivant à échéance en juin 2014. 26.5 OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX ACTIONNAIRES MINORITAIRES Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires La variation entre 2012 et 2013 est essentiellement liée à la cession des Laboratoires Anios en 2013. Comme indiqué dans la note 16.3., les dettes en quote-part de la participation détenue par Air Liquide dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2013 et contractées dans le cadre normal des opérations s’élèvent à 172,6 millions d’euros contre 110,9 millions d’euros au 31 décembre 2012. Par ailleurs, les cessions de créances clients sans recours représentent 33,1 millions d’euros contre 52,9 millions d’euros en 2012. Ces éléments ne constituent pas de risque ou De plus, au 31 décembre 2013, une partie des emprunts a été garantie par des valeurs d’actifs d’un montant de 158,7 millions d’euros (168,2 millions d’euros au 31 décembre 2012). Note 27 – Autres passifs (non courants/courants) Avances et dépôts reçus des clients DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Avances et dépôts reçus des clients Les autres passifs courants incluent les montants dus aux clients dans le cadre des contrats d’ingénierie pour 214,5 millions d’euros au 31 décembre 2013 (190,9 millions d’euros en 2012) (voir note 19). 29.1 VALEUR AU BILAN ET JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Les actifs ou passifs financiers dont la valeur au bilan est différente de leur juste valeur sont les emprunts et dettes financières à taux fixe n’ayant pas fait l’objet d’une couverture. Emprunts et dettes financières non courantes Une évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe est effectuée dans la mesure où les données des marchés financiers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidatrice. La politique du Groupe est de n’utiliser les instruments financiers dérivés que pour couvrir des flux financiers effectifs. De ce fait, la plupart des instruments financiers dérivés utilisés bénéficient de la comptabilité de couverture. Les instruments dérivés qui ne bénéficient pas de la comptabilité de couverture représentent des montants peu significatifs et ne correspondent pas à des opérations spéculatives. 29.2 POLITIQUE ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS La maîtrise des risques est une priorité pour le Groupe. Dans ce but, la Direction Finance et Contrôle de Gestion a défini sa gouvernance en matière de décisions financières selon deux Un Comité financier stratégique, regroupant des membres de la Direction Générale et de la Direction Finance et Contrôle de Gestion, qui a pour mission de contrôler la bonne application de la politique financière du Groupe, de valider les propositions et orientations de gestion financière qui lui sont soumises, et de revoir régulièrement les règles de politique financière du Groupe. Ce Comité se tient au minimum trois fois par an et sur demande en cas de besoin, sous l’autorité du Président-Directeur Général, et réunit le Directeur Finance et Contrôle de gestion du Groupe, le Directeur du Corporate Finance et M&A, ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe. Un Comité financier opérationnel, interne à la Direction Finance et Contrôle de Gestion. Ce Comité a pour mission de prendre les décisions courantes de gestion financière du Groupe, de formuler DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE des propositions d’opérations structurantes au Comité financier stratégique, et d’assurer leur mise en œuvre lorsqu’elles sont validées. Ce Comité se réunit toutes les quatre à six semaines. Il réunit le Directeur Finance et Contrôle de gestion du Groupe, le Directeur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe, assisté d’un secrétaire La Direction Finance et Contrôle de Gestion gère de façon centralisée les principaux risques financiers conformément aux décisions du Comité financier stratégique, auquel elle rend compte régulièrement. La Direction Finance et Contrôle de Gestion assure également l’analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d’investissements en participant aux Comités La politique financière appliquée par Air Liquide, dont l’objectif est de minimiser les risques encourus par le Groupe et ses filiales, a permis au Groupe d’assurer la pérennité de son financement en 2013. Afin de minimiser le risque de refinancement associé aux échéances de remboursement de la dette, le Groupe diversifie ses sources de financement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années. En 2013, l’émission obligataire de 300 millions d’euros à maturité de 10,5 ans, et l’émission obligataire de 700 millions d’euros, en trois tranches à deux, trois et six ans, ont ainsi permis au Groupe de maintenir la maturité moyenne de sa dette à un peu plus de cinq ans. Fin 2013, le ratio de dette à long terme (dette brute supérieure à un an/dette brute totale) représentait 83 % de la dette totale du Groupe. Les stratégies de couvertures des risques de taux et de change, validées par le Comité financier opérationnel, sont élaborées en fonction des opportunités de marché dans un souci d’optimisation, tout en respectant des principes de prudence et de limitation du Le Groupe maintient par ailleurs une vigilance accrue sur son risque de contrepartie bancaire et clients, avec un suivi régulier des notations et du niveau de risque des contreparties en question. Seul le risque de change transactionnel donne lieu à l’utilisation d’instruments financiers à des fins de couverture. Ce risque concerne d’une part les flux financiers de redevances de brevets, de marques, d’assistance technique, de dividendes et la couverture des prêts et emprunts intra-groupe en devises, et d’autre part les flux commerciaux en devises des entités opérationnelles. Ces derniers ne sont pas significatifs comparés Le risque de change lié aux flux de redevances de brevets, de marques, d’assistance technique et de dividendes et des prêts et emprunts intra-groupe en devises est couvert par la Trésorerie Centrale en recourant à des contrats de change à terme ou optionnel d’une durée maximum de 18 mois. Les flux commerciaux en devises des entités opérationnelles sont couverts soit dans le cadre du processus budgétaire annuel pour les filiales ayant des flux récurrents en devise soit au moment de la signature d’un contrat de vente ou d’achat pour les flux non récurrents. Les filiales concernées par le risque de change sont au nombre d’une soixantaine. Ces filiales utilisent principalement des contrats de change à terme mis en place par l’intermédiaire d’Air Liquide Finance S.A. (contrepartie interne de négociation des opérations de couverture), à l’exception des pays dont les réglementations locales l’interdisent. La majorité des contrats ont des échéances courtes (trois à douze mois), et les opérations de marché négociées sont encadrées par des contrats Fédération Les filiales communiquent en fin d’année, au moment de l’établissement de leur budget, leur exposition au risque de change de l’année suivante à la Trésorerie Centrale, afin de couvrir leurs flux commerciaux sur base budgétaire. Dans tous les cas, la Trésorerie Centrale vérifie l’adéquation des couvertures au risque identifié et opère semestriellement une réévaluation de toutes les couvertures en vigueur. Sensibilité des éléments du compte de résultat et du bilan aux variations des cours des devises Le tableau ci-dessous présente l’impact d’une augmentation de 1 % du taux de change sur les éléments suivants : L’analyse de la sensibilité du risque de change montre qu’une augmentation de 1 % du dollar américain et du yen au 31 décembre 2013 aurait eu pour conséquence une variation du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, du résultat net et des capitaux propres à hauteur des montants indiqués Une diminution de 1 % des devises ci-dessus, au 31 décembre 2013, aurait eu les mêmes impacts, mais dans le sens contraire, que ceux présentés précédemment, en faisant l’hypothèse que toutes les autres variables restent constantes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Sensibilité des instruments dérivés et de leurs sous-jacents couverts aux variations des cours des devises Le tableau ci-dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2013 du portefeuille d’instruments dérivés de change dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 1 % des taux de change des devises de couverture. La sensibilité du résultat net et des capitaux propres reflète essentiellement l’impact des swaps de change liés à l’activité de financement intra-groupe de la filiale Air Liquide Finance S.A., et des couvertures de change à terme contractées en central. Instruments dérivés de change et leurs sous-jacents couverts Air Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises : euro, dollar américain et yen qui représentent 76 % de l’endettement net total fin 2013. Pour les autres devises, si les opérations de gestion de risque de taux ne peuvent être centralisées, la Direction Finance et Contrôle de Gestion conseille les filiales sur les types de prêts bancaires et/ou les couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques des marchés financiers de La politique du Groupe est de maintenir une part majoritaire de la dette totale à taux fixe et de compléter ce niveau par des couvertures optionnelles. Cette articulation permet au Groupe de limiter l’impact des variations des taux d’intérêt sur sa charge de Ainsi, à fin 2013, 71 % de la dette brute étaient libellés à taux fixe et 2 % supplémentaires bénéficiaient de couvertures optionnelles. La répartition entre dette à taux fixe et dette à taux variable est revue régulièrement par le Comité financier stratégique, en fonction de l’évolution des taux d’intérêt et de la dette du Groupe. Sensibilité de la dette à taux variable aux variations des La dette nette exposée à une variation des taux s’élève à environ 926 millions d’euros au 31 décembre 2013 (dette brute corrigée des couvertures de taux et des encours de placements à court terme), comparé à 688 millions d’euros au 31 décembre 2012. La hausse de la part de dette nette exposée à une variation de taux résulte principalement du financement de la dette à court terme par du papier commercial en dollar américain, pour profiter du faible taux d’intérêt, du non-renouvellement de couvertures à taux fixe en euro. Par ailleurs, l’émission obligataire de 700 millions d’euros comporte deux tranches à taux variable d’un montant total de 450 millions d’euros, contre 300 millions d’euros pour Une hausse ou une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base (± 1 %) sur l’ensemble des courbes de taux aurait un impact d’environ ± 9 millions d’euros sur la charge financière annuelle avant impôt du Groupe, en prenant l’hypothèse d’une stricte Sensibilité des instruments dérivés et de leurs sous-jacents couverts aux variations des taux d’intérêt Le tableau ci-dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2013 du portefeuille d’instruments dérivés de taux dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 0,5 % des taux d’intérêt sur toutes les devises. Instruments dérivés de taux et leurs sous-jacents couverts Tous les instruments de couverture liés à la gestion du risque de taux ou de change correspondent à des risques identifiés et sont mis en place afin de respecter la politique financière du Groupe. L’impact en capitaux propres provient principalement des instruments de couverture à taux fixe souscrits par la filiale D’autre part, pour prémunir le Groupe contre une hausse des taux euro jusqu’à la date de refinancement de la ligne obligataire en euro, arrivant à échéance le 24 juin 2014, il a été mis en place, en novembre 2013, une couverture optionnelle à prime nulle, pour DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE La politique financière du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme afin de limiter le montant annuel à refinancer. Le risque de liquidité est également réduit grâce à la régularité de la capacité d’autofinancement générée par le Groupe ainsi que par la mise en place de lignes de crédit bancaires confirmées. Les clauses de ratios financiers liées aux financements en place, détaillés dans la note 26.4., n’affectent par ailleurs pas l’accès du Groupe à la L’encours de financement court terme sous forme de papier commercial est de 292,0 millions d’euros au 31 décembre 2013, en diminution de 128,1 millions d’euros par rapport à fin 2012. L’encours moyen de papier commercial, au cours de l’année 2013 s’est élevé à 767,5 millions d’euros, en hausse par rapport à 2012 (553,5 millions d’euros), pour bénéficier des faibles taux d’intérêt. Selon la politique du Groupe, les encours des programmes de papier commercial doivent être couverts par des lignes de crédit confirmées long terme. En 2013, cette règle est respectée, avec un montant des lignes confirmées bien supérieur à celui de l’encours de papier commercial. Par ailleurs, les conditions initiales de la ligne de crédit syndiqué contractée en novembre 2011 ont été renégociées en novembre 2013, et l’encours a été augmenté de 1,0 à 1,3 milliard d’euros. Cette opération, ainsi que la gestion active du portefeuille de lignes bilatérales, a permis de porter le total de lignes de crédit confirmées à 2,6 milliards Lorsque le Groupe a recours à des titres de placements financiers à court terme autres que les dépôts bancaires, il privilégie systématiquement des instruments de nature monétaire, principalement à courte échéance, afin de limiter le risque de non Les risques de contrepartie pour Air Liquide portent potentiellement sur les comptes clients et les contreparties bancaires. Les filiales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus de 1 million dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés : chimie, sidérurgie, raffinage, alimentaire, pharmacie, métaux, automobile, fabrication, santé, laboratoires de recherche, photovoltaïque… En 2013, le premier client du Groupe représente environ 2 % du chiffre d’affaires, les 10 premiers clients du Groupe représentent environ 13 % des ventes, et les 50 premiers clients du Groupe représentent environ 28 % des ventes. Le risque géographique est limité par la présence durable du Groupe sur tous les continents, dans 80 pays. Cette diversité réduit les risques clients et marchés. Pour mieux apprécier son exposition à ces risques, le Groupe a mis en place des procédures de suivi de la situation financière de ses principaux clients ainsi qu’un reporting mensuel sur les 120 premiers clients du Groupe afin, notamment, de suivre le risque consolidé sur les clients transnationaux. Par ailleurs, l’évaluation du risque client, en particulier la qualité du site du client, est un élément important dans le processus de Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours de dépôts, aux valeurs de marché des instruments dérivés et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque. Selon sa politique financière, le Groupe ne prend un engagement sur des instruments financiers qu’avec des contreparties bénéficiant d’une notation minimum long terme « A » chez Standard & Poor’s ou « A2 » chez Moody’s. Les lignes de crédit sont également réparties sur plusieurs banques de géographies variées pour éviter leur concentration et en respectant les mêmes exigences de notation. La liste des contreparties bancaires liées aux placements et celle des instruments financiers font l’objet d’une revue régulière et d’une approbation par le Comité financier opérationnel. En termes de placements, les encours font l’objet de limites strictes Avec l’entrée en vigueur au 1er janvier 2013 de la norme IFRS13 sur l’évaluation de la juste valeur, le risque de crédit des contreparties des opérations de couverture des risques de change, taux, matières premières doit être pris en compte dans la valorisation de ces instruments. Au vu des critères de sélection de ses contreparties énoncés précédemment, l’impact sur les valorisations périodiques est non significatif, point vérifié au 30 juin et 31 décembre 2013 en appliquant la méthode des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Prêts et autres créances à long terme Prêts et autres créances à long terme ≥ 1 an et ≤ 5 ans (a) Les emprunts et dettes financières non courantes incluent les encours de papier commercial. La date d’échéance retenue pour ces encours de papier commercial est celle des lignes de crédit confirmées. Voir note 26.1. Flux de trésorerie < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans (a) Les emprunts et dettes financières non courantes incluent les encours de papier commercial. La date d’échéance retenue pour ces encours de papier commercial est celle des lignes de crédit confirmées. Voir note 26.1. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Les tableaux précédents représentent les flux de trésorerie futurs liés aux principaux éléments du bilan et aux instruments financiers dérivés enregistrés à la clôture des deux derniers exercices. Les flux d’intérêts sont calculés selon la norme IFRS7 et représentent les intérêts à payer pour chaque période concernée. Les flux d’intérêts des instruments à taux variable ou en devises ont été calculés en utilisant les taux d’intérêt et les cours de change de clôture aux 31 décembre 2012 et 2013. Les flux liés aux obligations de remboursement de la dette diffèrent des montants inscrits au bilan du Groupe en raison du traitement comptable appliqué aux emprunts et dettes financières et de la non prise en Emprunts et dettes financières non courantes Emprunts et dettes financières non courantes L’encours de trésorerie et équivalents de trésorerie est en diminution à fin 2013. La variation entre l’encours de dettes financières non courantes et l’encours d’emprunts et dettes financières courantes reflète essentiellement le remboursement de dettes à court terme, notamment en Chine, remplacées par des financements internes de plus longue durée. L’encours de dettes financières non courantes est stable. Ceci résulte de l’équilibre entre l’augmentation des obligations, suite aux émissions des 300 millions d’euros à 10,5 ans et des 700 millions d’euros à 2, 3 et 6 ans, et à la diminution des programmes de papier commercial, des options de vente accordées aux minoritaires (suite à la cession des Laboratoires Anios) et des dettes bancaires non courantes liées aux échéances des douze prochains mois, Flux de trésorerie < 1 an ≥ 3 mois et < 1 an Flux de trésorerie < 1 an ≥ 3 mois et < 1 an Les tableaux ci-dessus représentent les flux de trésorerie futurs inférieurs à un an liés aux principaux éléments du passif du bilan et aux instruments financiers dérivés. Les flux d’intérêts et de remboursement liés aux dettes financières courantes à moins de trois mois correspondent aux découverts bancaires et à une partie des dettes à court terme enregistrés à la clôture de l’exercice 2013\. Les flux d’intérêts et de remboursement liés aux dettes financières courantes entre trois mois et un an comprennent les dettes à court terme et la part de la dette long terme du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers Actifs financiers disponibles à la vente (titres cotés) Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires Risque de matière première (contrats d’énergie) L’essentiel des approvisionnements en énergie d’Air Liquide est réalisé au travers de contrats d’achat à terme, à un prix fixe ou La norme IAS39 prévoit l’intégration dans son périmètre des opérations d’achat et de vente à terme de tout actif non financier, dès lors que ces transactions présentent des caractéristiques Toutefois, la norme IAS39 considère que les contrats à terme portant sur des actifs non financiers ne doivent pas être considérés comme des dérivés dès lors que ceux-ci ont été conclus afin de faire face aux besoins de l’activité « courante » de l’entreprise, se caractérisant par une prise de livraison à l’échéance du sous- jacent pour utilisation dans le processus industriel de l’entreprise. Air Liquide n’achetant pas d’électricité ou de gaz naturel dans un objectif de spéculation ou d’arbitrage sur l’évolution du cours des matières premières, aucun des contrats à terme relatifs aux achats d’énergie ne répond à la définition d’un instrument dérivé. Ceux-ci ont été conclus dans le cadre de l’activité courante de l’entreprise pour utilisation dans le processus industriel. Par ailleurs, dans le contexte mondial d’une forte volatilité des prix de marché de l’électricité et du gaz naturel, la politique d’Air Liquide demeure l’indexation des contrats clients long terme pour couvrir ces risques. Pour le gaz naturel et pour l’électricité, l’ouverture de certains marchés a conduit le Groupe, dans ces circonstances, à remplacer les indices tarifaires de la période réglementée par ceux pertinents à chaque marché local. Il subsiste néanmoins quelques cas isolés de contrats, pour lesquels la seule indexation des prix ne peut garantir une couverture intégrale et effective des risques de fluctuation des prix d’énergie. Ces risques sont alors couverts par Air Liquide, notamment par Air Liquide Finance S.A., à l’aide de produits dérivés adéquats sur matières premières, qui sont majoritairement des contrats d’échange, d’une maturité inférieure à deux ans. La comptabilisation à leur juste valeur de ces instruments dérivés n’a pas d’incidence significative sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe au 31 décembre 2013. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Impact au bilan de la comptabilisation de la juste valeur des instruments dérivés : (a) CFF : Couverture des flux futurs. (b) CJV : Couverture de juste valeur. (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture. (d) CIN : Couverture d’investissements nets. (e) Instrument financier non reconnu comme instrument de couverture en application de la norme IAS39. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE (a) CFF : Couverture des flux futurs. (b) CJV : Couverture de juste valeur. (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture. (d) CIN : Couverture d’investissements nets. (e) Instrument financier non reconnu comme instrument de couverture en application de la norme IAS39. Le Groupe enregistre en Couverture de Flux Futurs les impacts comptables correspondant à des instruments financiers dérivés couvrant des flux futurs hautement probables. Les impacts comptables enregistrés en Couverture de Juste Valeur correspondent à des instruments financiers dérivés couvrant des éléments déjà Les impacts comptabilisés en Couverture d’Investissements Nets correspondent à des opérations de change réalisées par le Groupe dans le cadre de sa politique de couverture des dividendes et de couverture des investissements nets à l’étranger. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Emprunts et dettes financières à long Couvertures par swaps à taux fixe Emprunts et dettes financières à long Couvertures par swaps à taux fixe Emprunts et dettes financières à long Couvertures par swaps à taux fixe Emprunts et dettes financières à long Couvertures par swaps à taux fixe Emprunts et dettes financières à long Couvertures par swaps à taux fixe Emprunts et dettes financières à long Couvertures par swaps à taux fixe Échéance de la dette à taux fixe après prise en compte des couvertures de taux Le règlement européen EMIR relatif aux infrastructures de marché des produits dérivés de gré à gré (OTC) vise à améliorer la transparence des marchés OTC (Over the Counter ou de gré à gré) et à diminuer le risque systémique des marchés financiers suite à la crise financière de 2008. Il s’applique à toutes les transactions de dérivés effectuées par les entités de l’Union européenne (contreparties financières et non financières) avec des contreparties de l’Union européenne et non Union européenne. Les principales obligations imposées par EMIR sont : ■ le passage par une chambre de compensation des dérivés OTC pour certaines classes de produits et pour certaines ■ l’application de mesure d’atténuation des risques pour les dérivés qui ne sont pas compensés ; ■ le reporting de toutes les opérations de dérivés à des référentiels centraux qui sont chargés de disséminer ces informations soit de manière publique soit au régulateur ; ■ l’application de normes organisationnelles, prudentielles et de Au titre de ce règlement entré en vigueur en août 2012, Air Liquide Finance S.A., entité centralisatrice des opérations financières du Groupe, a le statut d’entité non financière « NFC- », puisqu’en dessous des seuils de compensation. Ses obligations consistent donc à appliquer les mesures d’atténuation des risques (mises en place progressivement selon le calendrier EMIR depuis mars 2013) et reporter toutes ses opérations de dérivés au référentiel central à partir du 12 février 2014 selon les standards techniques publiés par l’ESMA. Le référentiel central « DTCC » a été choisi par le Groupe, qui centralise via le même organisme le reporting obligatoire issu du « Dodd-Frank Act » de 2010 depuis la mi-2013. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Note 30 – Informations relatives aux parties liées Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de L’Air Liquide S.A. et de toutes les filiales énumérées dans la liste figurant en pages 265 à 267. L’Air Liquide S.A. est la société En raison des activités et de l’organisation juridique du Groupe, seuls les dirigeants, les sociétés mises en équivalence et les sociétés consolidées par intégration proportionnelle sont considérées comme des parties liées au Groupe. Les opérations réalisées entre ces personnes physiques ou ces sociétés et les filiales du Groupe ne sont pas significatives. Les informations relatives aux sociétés mises en équivalence sont Contribution au compte de résultat et au bilan consolidés des sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle (100 %) 30.2 RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES ORGANES La rémunération des dirigeants du Groupe comprend la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration et des organes de Direction de la Société à raison de leurs fonctions dans l’ensemble des entreprises consolidées, au titre de chacun des exercices tant pour leurs fonctions salariées que pour leurs fonctions de mandataire social. Les organes de Direction de la Société incluent l’intégralité des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif. Les montants comptabilisés en charge à ce titre s’élèvent à : TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES Avantages postérieurs à l’emploi : retraite et couverture santé Les avantages à court terme comprennent la rémunération fixe, la rémunération variable, les avantages en nature ainsi que les jetons de présence. La totalité de la part variable de la rémunération, due au titre d’un exercice, est payée l’exercice suivant, après La politique de rémunération des cadres dirigeants tient compte des pratiques de marché. Elle comporte une part variable importante dépendant de l’atteinte d’objectifs de résultats et de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Les avantages postérieurs à l’emploi comprennent les cotisations versées aux organismes de retraites extérieurs pour les membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif. Les engagements de retraite au titre des dirigeants et des anciens dirigeants membres du Conseil d’Administration s’élèvent à 44 022 milliers d’euros en 2013 et 44 457 milliers d’euros en 2012. Les options de souscription d’actions détenues par les membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ont les dates d’expiration et les prix d’exercice suivants : La juste valeur des options accordées en septembre 2013 déterminée selon la norme IFRS2 s’élève à : ■ 20,71 euros par option pour les options non-soumises à conditions de performance, et pour les options soumises à conditions de performance liées aux résultats du Groupe (17,53 euros par option en mai 2012 et 19,56 euros par option ■ 17,44 euros par option pour les options soumises à conditions de performance liées à l’évolution du cours de l’action (14,32 euros par option en mai 2012 et 17,58 euros en Ces montants sont comptabilisés en charges sur la période de blocage de l’option. Les montants qui seront comptabilisés sur les exercices futurs au titre des options accordées s’élèvent à Les options du plan 2013 attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif ne pourront être levées que si certaines conditions de performance sont atteintes par la Société. Aucune option n’a été octroyée aux autres administrateurs non dirigeants dans le cadre de ces plans. Les engagements sont donnés dans le cadre de la gestion normale du Groupe. Autres engagements liés aux activités opérationnelles Engagements liés aux opérations de financement et périmètres de consolidation Air Liquide détient 13 % du capital de la société Exeltium S.A.S. pour un montant de 23,8 millions d’euros. Exeltium et EDF ont signé un contrat de partenariat industriel permettant à Exeltium d’acquérir des droits sur une partie de la production électronucléaire d’EDF. En contrepartie, Exeltium et ses clients actionnaires ont signé des contrats de fourniture d’électricité à long terme. Le contrat signé avec Air Liquide a une durée de 20 ans et peut être suspendu par Air Liquide DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE après 10 ans. Ce contrat donne une visibilité à long terme du prix de l’électricité qui sera fourni. Ce projet a reçu l’aval de la Les engagements d’achat d’énergie du Groupe s’élèvent à d’euros au 31 décembre 2012). Ces montants incluent les engagements d’achat d’énergie liés au contrat Exeltium. La quasi-totalité de ces engagements est couverte par des engagements réciproques reçus de clients dans le cadre de contrats de fourniture de gaz à long terme. Les lignes de crédit confirmées et le montant des emprunts garantis par des valeurs d’actifs sont indiqués dans la note 26. Des contrats de location simple sur actifs utilisés dans le cadre de l’activité industrielle ont été signés lorsqu’il n’existe aucun intérêt économique à acquérir ces actifs. Il s’agit principalement de contrats de location de véhicules utilitaires et de matériel de Le Groupe n’a pas d’engagement à payer des loyers conditionnels, Les montants des paiements futurs minimaux à payer au titre des contrats de location simple non résiliables au 31 décembre 2013 sont Plus d’1 an et moins de 5 ans Le Groupe n’a actuellement connaissance d’aucun exceptionnel ou litige susceptible d’affecter ou d’avoir affecté substantiellement dans un passé récent sa situation financière ou Au Brésil, en septembre 2010, l’autorité de la concurrence (CADE) avait condamné les principales sociétés de gaz industriels opérant dans le pays, dont Air Liquide Brésil, pour pratiques anticoncurrentielles antérieures à 2004. Le montant de l’amende imposée à Air Liquide Brésil était de 197,6 millions de réals brésiliens avant intérêts de retards qui s’élèvent à 65,4 millions de réals brésiliens au 31 décembre 2013 (équivalent à 61 millions d’euros au titre de l’amende et à 20 millions d’euros au titre des Air Liquide Brésil conteste vigoureusement cette décision et, en conséquence, a formé un recours en annulation de l’amende devant le Tribunal Fédéral de Brasilia. Le Groupe considère, à ce stade, probable qu’Air Liquide Brésil pourra faire légalement prévaloir sa position. En conséquence, aucune provision n’a été Note 33 – Quotas d’émission de gaz à effet de serre établissant le système de quotas d’émission de gaz à effet de serre dans l’Union Européenne, entre dans la troisième phase (2013-2020). Celle-ci est caractérisée par l’élargissement du périmètre des installations industrielles soumises à l’ETS et par la réduction progressive de la part de quotas alloués gratuitement. À partir de la phase III, le Groupe doit se fournir en quotas de CO2 pour la part des émissions des sites de production d’hydrogène non couverte par les allocations gratuites, ainsi que pour l’intégralité des émissions des sites de cogénération. Le Groupe gère les quotas de CO2 pour couvrir uniquement ses besoins industriels ; ils sont donc assimilés à une matière première et gérés comme telle. Ainsi, les quotas sont valorisés à leur coût d’acquisition et sont présentés en stocks. À la clôture, en cas d’insuffisance de quotas pour couvrir les émissions de gaz à effet de serre, le Groupe constitue une provision, évaluée sur la base de la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation. Au 31 décembre 2013, les positions à l’actif et au passif Note 34 – Événements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif n’est à signaler. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Principales sociétés consolidées et cours des devises DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Les sociétés indiquées par IP sont consolidées par intégration proportionnelle et celles indiquées par MEQ sont consolidées par mise en équivalence. Les autres sociétés sont consolidées par intégration globale. Après le nom de chaque filiale est indiqué le pourcentage d’intérêt au niveau du groupe Air Liquide. Air Liquide Industriegase GmbH & Co. KG EVC Dresden-Wilschdorf GmbH & Co. KG Fabig-Peters Medizintechnik GmbH & Co. KG Zweite EVC Dresden-Wilschdorf GmbH & Co. KG Air Liquide Ibérica de Gases S.L.U. Air Liquide Katowice Sp. z o.o. Air Liquide Polska Sp. z o.o. Sociedade Portuguesa do Ar Liquido Lda Air Liquide Gaz Sanayi Ve Ticaret A.S. Société d’Exploitation de Produits pour les Société des Gaz Industriels de la Guadeloupe S.A. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Société Guyanaise de L’Air Liquide S.A. Air Liquide Mexico, S. de RL de CV Société Martiniquaise de L’Air Liquide S.A. Air Liquide Trinidad and Tobago Ltd Air Liquide America Specialty Gases LLC Air Liquide Large Industries U.S. LP Air Liquide Middle East & North Africa FZCO Air Liquide Sohar Industrial Gases LLC Air Liquide Al-Khafrah Industrial Gases LLC Air Liquide China Holding Co., Ltd Air Liquide Shanghai International Trading Co. Ltd Air Liquide Tianjin Yongli Co., Ltd Air Liquide Zhangjiagang Industry Gas Co., Ltd Air Liquide India Holding Pvt. Ltd Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd Société d’Oxygène et d’Acétylène du Liban S.A.L. Air Liquide Electronics Systems Asia Ltd Société d'Installations et de Diffusion de Matériel Air Liquide Alexandria for Medical & Industrial Air Liquide El Soukhna for Industrial Gases S.A.E. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Air Liquide Engineering India Pvt. Ltd. Air Liquide Engineering South Asia Pte. Ltd Air Liquide Process & Construction, Inc. Air Liquide Engineering Southern Africa Ltd En bleu sont indiquées les sociétés nouvellement intégrées dans le périmètre en 2013. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Honoraires des Commissaires aux comptes et leurs réseaux Les honoraires comptabilisés en 2012 et 2013 par le groupe Air Liquide pour les missions d’audit confiées aux Commissaires aux directement liées à la mission du directement liées à la mission du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013, sur : ■ le contrôle des comptes consolidés de la société L’Air Liquide, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; ■ la justification de nos appréciations ; ■ la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe 1 de la partie « Principes comptables » relatif aux nouvelles normes d’application obligatoire, et la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés, qui exposent les impacts liés à l’application par votre société de la norme IAS19 révisée « Avantages du personnel ». En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : ■ les écarts d’acquisition ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les principes décrits dans le paragraphe 5.f de l’annexe aux comptes consolidés relatif aux « Principes comptables ». Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 12.2 donne une information appropriée ; ■ nous avons examiné les modalités de constitution des provisions et avantages au personnel ainsi que les hypothèses utilisées pour les évaluer. Nous avons vérifié que ces provisions sont constituées conformément aux principes décrits dans les paragraphes 11.a et 11.b de l’annexe aux comptes consolidés relatifs aux « Principes comptables », et nous avons revu le caractère approprié des informations figurant dans les notes 24 et 25 de l’annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le Rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Courbevoie et Paris-La Défense, le 4 mars 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Résultat courant avant impôts (I + + I) Participation des salariés aux résultats de l’entreprise DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Primes d’émission, de fusion ou d’apport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE C. Dépréciation des actifs incorporels et corporels Les comptes annuels de la société L’Air Liquide S.A. sont établis conformément aux principes comptables généralement applicables en France et en particulier ceux figurant dans le Plan Comptable Général et le Code de commerce. Les immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l’information. Ils sont capitalisés uniquement s’ils génèrent des avantages économiques futurs probables. Sont capitalisés les coûts internes et externes qui correspondent à la conception détaillée de l’application, à la programmation, à la réalisation des tests et jeux d’essais et à l’élaboration de la documentation technique destinée à l’utilisation interne ou Les coûts des mises à jour importantes et améliorations sont ajoutés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière séparée Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels, des licences, certains fonds de commerce, des droits de propriété intellectuelle. Ils sont évalués Tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur Les terrains, immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût de revient historique. Le coût de revient exclut tous frais Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée : ■ immeubles : 20 ans ; ■ autres équipements : 5 à 15 ans. Les terrains ne sont pas amortis. La Société détermine, à la clôture de chaque exercice, s’il existe des indices de pertes de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles. S’il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur actuelle, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de vente diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d’utilité. L’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectue par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par cet actif. Les modalités d’évaluation des flux de trésorerie sont similaires à celles utilisées lors de la décision d’investissement. Lorsque la valeur actuelle d’un actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée au compte de résultat. Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable, la dépréciation antérieurement constatée est Les titres de participation sont enregistrés pour leur valeur d’origine à la date d’entrée, à l’exception de ceux ayant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi 76-1232 du 29 décembre 1976\. Les frais d’acquisition de titres, non représentatifs d’une valeur vénale, sont comptabilisés en charges. Lorsque la valeur d’inventaire, déterminée selon les critères habituellement retenus en matière d’évaluation des titres de participation (valeur de rendement, valeur d’actif net) est inférieure à la valeur brute, une dépréciation de cette valeur est constituée Lorsque la Société rachète ses propres actions, elles sont d’autocontrôle et figurent dans les autres titres immobilisés. Les résultats des cessions d’actions d’autocontrôle contribuent Toutefois, dans le cas où ces titres seraient affectés à l’objectif de mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions, ils sont transférés à un compte de valeurs mobilières de placement « actions propres » pour leur valeur d’inventaire à la date de Une provision est constatée sur la période d’acquisition des droits pour couvrir la charge future liée à la remise d’actions existantes lorsque les critères de performance peuvent être déterminés de façon certaine. Dans le cas contraire, le montant correspondant à la performance maximale figure en engagements hors bilan. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Lorsque leur coût d’acquisition est supérieur à leur valorisation au cours moyen du dernier mois de l’exercice, les actions de la Société affectées à l’objectif d’annulation ou à l’objectif de mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions ne sont pas ■ il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre ■ le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les matières, les fournitures et les produits achetés sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré. Les coûts associés aux contrats de construction en cours d’exécution à la clôture de l’exercice sont constatés en travaux Une dépréciation est comptabilisée pour les stocks et encours dont la valeur de réalisation estimée est inférieure au coût de 4\. Clients et autres actifs d’exploitation Les clients et autres actifs d’exploitation courants sont évalués à Une dépréciation des créances douteuses est enregistrée lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte. Les transactions en devises étrangères sont converties au taux de change en vigueur à la date de réalisation des opérations à l’exception des opérations couvertes à terme constatées au taux À la clôture de l’exercice, les différences résultant de la conversion des créances et des dettes, non couvertes à terme et libellées en devises étrangères, au cours de clôture, sont inscrites à des comptes transitoires à l’actif et au passif du bilan (« Écarts de Lorsque la date prévue de règlement des opérations couvertes instruments de couverture (différence entre le cours à terme initial et le cours à terme d’ajustement) sont enregistrées dans des comptes transitoires au bilan (« différences compensées par des couvertures de change ») jusqu’au dénouement complet de ces Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour Des provisions sont comptabilisées lorsque : Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus. Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur éléments couverts. Lorsque les instruments financiers utilisés ne constituent pas des opérations de couverture, les pertes résultant de leur évaluation en valeur de marché à la clôture de l’exercice sont provisionnées en compte de résultat. En application du principe de prudence, les gains latents ne sont pas constatés au compte de résultat. La Société applique la recommandation n° 2003-R01 du Conseil National de la Comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraites et avantages La Société offre à ses employés différents régimes de retraite, indemnités de fin de carrière, primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif. Ces avantages sont ■ par des régimes dits à cotisations définies ; ■ par des régimes dits à prestations définies. Les régimes dits à cotisations définies sont des régimes par lesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières. L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues. L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen). La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur de Les régimes dits à prestations définies sont ceux par lesquels l’employeur garantit le niveau futur des prestations définies dans l’accord, le plus souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du salarié (engagement dit de résultat). Les régimes à prestations ■ soit être financés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus ; Dans la Société coexistent des régimes à cotisations définies et ■ la Société a une obligation actuelle résultant d’un événement ■ soit être gérés de manière interne. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Pour les régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel, de date de départ à la retraite, d’évolution prévisible de la rémunération, d’espérance de vie et d’inflation, ainsi qu’un taux Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements à l’ouverture de l’exercice sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime. CRC 2003-R01, la Société a figé ses pratiques antérieures : les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière et médailles du travail sont provisionnés alors que les engagements de retraite relatifs aux régimes à prestations définies ne sont pas provisionnés et sont détaillés dans les notes annexes. Les revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur. Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l’avancement des travaux à la clôture de l’exercice lorsqu’ils peuvent être mesurés de manière fiable. B. Contrats d’ingénierie et de construction Les produits des contrats de construction, leurs coûts associés et leur marge sont comptabilisés à l’achèvement. Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits, la perte attendue est immédiatement L’Air Liquide S.A. forme avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe d’intégration fiscale tel que défini par l’article 223-A du Code Chaque société calcule sa provision pour impôts comme si elle était imposée séparément. L’Air Liquide S.A., en tant que tête du Groupe, enregistre en charge l’impôt correspondant à ses résultats propres et constate en compte d’impôt à payer l’incidence des retraitements et des neutralisations effectués dans le cadre de la détermination du résultat fiscal d’ensemble ainsi que les décalages de paiement d’impôt relatifs aux filiales 11\. Frais de recherche et développement Les coûts de développement peuvent être immobilisés si et seulement s’ils répondent aux critères restrictifs suivants : ■ le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; ■ il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiser les produits issus de ce projet ; ■ il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront à la Société. Il est considéré que les conditions requises par les règles comptables pour la capitalisation des coûts de développement ne sont pas réunies, les travaux réalisés ne se concrétisant pas systématiquement par l’achèvement d’un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu spécifiquement. En conséquence, les coûts de développement supportés dans le cadre de ces projets de recherche et de développement d’innovation sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ils A. Ventes de biens et services ■ la faisabilité technique et industrielle du projet est démontrée ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE NOTES D’INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN 1\. Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique Par la nature de ses activités, le chiffre d’affaires de L’Air Liquide S.A. correspond essentiellement à des facturations de prestations de services et des refacturations de charges de retraite à ses filiales (voir note 16.A). Les autres produits d’exploitation comprennent principalement la production stockée et immobilisée de l’exercice, les subventions d’exploitation, les transferts de charges d’exploitation et les reprises de dépréciations et de provisions d’exploitation. Les autres charges d’exploitation sont constituées principalement par des coûts de recherche et de développement et par d’autres charges externes telles que les coûts de sous-traitance, les charges d’entretien, les honoraires, les frais de voyages et de déplacement, les frais de télécommunication et les charges de 4\. Dotations aux amortissements et provisions Les dotations aux amortissements et provisions s’analysent comme suit : Les intérêts, produits et charges assimilés s’analysent comme suit : Produits financiers d’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Les autres produits et charges financiers s’analysent comme suit : Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions nettes des reprises Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Dans le cadre de l’intégration fiscale de L’Air Liquide S.A. et de ses filiales françaises intégrées, un produit exceptionnel de 123,9 millions d’euros a été constaté en 2013 (122,3 millions d’euros en 2012). Ces produits sont sans incidence sur la situation fiscale du Groupe intégré ainsi que sur le résultat des Les charges et produits exceptionnels comprennent également l’impact des neutralisations liées au régime de l’intégration fiscale pour un montant de 32,6 millions d’euros en 2013 et 25,6 millions L’impôt total s’élève à - 52,9 millions d’euros contre - 27,5 millions d’euros en 2012. Après affectation des réintégrations, des déductions et des crédits d’impôts afférents à chacun des résultats, il s’analyse comme suit : Contributions additionnelles sur les bénéfices (a) Contribution additionnelle sur la distribution du dividende (b) (a) Contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 % à laquelle s’ajoute la contribution exceptionnelle de 10,7 % (5 % en 2012). (b) Correspond à une taxation de 3 % sur le montant du dividende distribué en numéraire. Cette contribution étant due sur les montants distribués à compter du 17 août 2012, les dividendes mis en paiement le 16 mai 2012 n’ont pas supporté cette taxe. La Société a adopté le régime de l’intégration fiscale pour la détermination de l’impôt sur les sociétés. Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit : Immobilisations corporelles en cours et avances Les variations des amortissements et dépréciations s’analysent comme suit : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit : (a) L’augmentation des participations correspond principalement à la souscription aux augmentations de capital des filiales Air Liquide Santé (International) pour 220,9 millions d’euros, Axane pour 16,3 millions d’euros et Air Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration pour 15,0 millions d’euros. (b) La variation des autres titres immobilisés résulte essentiellement : ■ de l’acquisition et la cession d’actions de la Société pour des montants respectifs de 198,8 millions d’euros et de - 197,6 millions d’euros dans le cadre du ■ de l’acquisition de 1 200 000 actions de la Société détenues en propre pour 113,3 millions d’euros ; ■ de l’annulation de 1 000 000 actions de la Société pour un montant de - 92,5 millions d’euros. À la clôture de l’exercice 2013 figurent : (c) Dans le poste « Autres titres immobilisés », un nombre total de 566 602 actions propres valorisées à un prix moyen de 94,50 euros pour un montant total de 53,5 millions d’euros dont 555 602 actions sont affectées à l’objectif de remise à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe et 11 000 actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité. (d) Principalement dans le poste « Autres immobilisations financières », la créance liée à la demande de restitution du précompte acquitté au titre des exercices 2000 à 2004 pour un montant de 71,7 millions d’euros à laquelle s’ajoutent les intérêts moratoires pour 33,4 millions d’euros. Les dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur d’inventaire des actifs concernés est inférieure à leur valeur d’entrée dans le Dont dotations et reprises : d’exploitation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ■ des provisions pour médailles du travail et pour droits acquis en matière d’indemnités de départ à la retraite (17,4 millions d’euros en ■ des provisions pour risques et litiges avec des tiers ou des salariés ; 2013 et 15,7 millions d’euros en 2012). Les dotations concernent principalement des provisions pour charges de médailles et droits acquis en matière d’indemnités de départ à la retraite pour 2,6 millions d’euros et pour risques de change pour 2,3 millions d’euros. Les reprises représentent principalement des annulations de provisions pour risques de change pour - 1,9 million d’euros et des utilisations de provisions pour charges de médailles et droits acquis en matière d’indemnités de départ à la retraite pour - 0,9 million d’euros. À la clôture de l’exercice 2013, le poste « Actions propres » est composé de 440 143 titres (561 170 en 2012) affectés à l’objectif de mise en œuvre de tous plans d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE La fraction du capital social provenant de la réserve spéciale de réévaluation est de 71,4 millions d’euros. (a) Conformément à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2013. (b) La variation des postes « Capital », « Primes d’émission, de fusion ou d’apport » et « Report à nouveau » s’explique par les opérations suivantes : ■ augmentations de capital de 4,5 millions d’euros, résultant de la levée de 801 245 options de souscription ; le Président-Directeur Général en vertu de la délégation du Conseil d’Administration du 7 mai 2013. Le poste « Primes d’émission » a été augmenté des primes d’émission afférentes à ces augmentations de capital pour 99,1 millions d’euros et minoré des sommes correspondant aux frais d’augmentations de capital soit - 1,0 million d’euros. « Primes d’émission » et « Report à nouveau » ont été réduits des primes d’émission afférentes à ces actions pour respectivement - 37,7 millions d’euros et (c) La variation du poste « Report à nouveau » comprend également l’écart entre le montant du dividende majoré estimé et le montant du dividende majoré réellement payé ainsi que l’annulation du dividende relatif aux actions détenues en propre. (e) La variation du poste « Amortissements dérogatoires » s’explique par la reprise des amortissements dérogatoires conformément aux plans d’amortissements des 13\. Échéances des créances et des dettes (a) Les conventions de comptes courants filiales sont conclues pour une durée indéterminée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (c) Emprunts et dettes financières divers (d) (a) Toutes les émissions obligataires réalisées par L’Air Liquide S.A., et constituant l’encours obligataire au 31 décembre 2013, incluent une clause de changement de contrôle, à l’exception de l’obligation de 535 millions d’euros émise par L’Air Liquide S.A. arrivant à échéance en juin 2014. permet de refinancer la dette générée par les acquisitions allemandes de Messer et de Lurgi. En contrepartie, l’émission obligataire de 296 millions d’euros émise (c) Billets de trésorerie pour 217,0 millions d’euros. La date d’échéance retenue est celle des lignes de crédit confirmées. (d) Dont souscription en 2013 auprès d’Air Liquide Finance d’un emprunt court- terme pour 450 millions d’euros. Les emprunts et dettes financières divers comprennent également deux emprunts long-terme pour 1 400 millions d’euros (à échéance 2016 et 2019) souscrits auprès d’Air Liquide Finance. (e) Les conventions de comptes courants filiales sont conclues pour une durée indéterminée. 14\. Primes de remboursement des obligations et frais d’émission d’emprunts La variation de ces comptes s’analyse comme suit : La variation des primes de remboursement des obligations correspond principalement à l’étalement de la prime de 43,8 millions d’euros résultant de l’opération d’échange obligataire intervenue en 2010 sur la durée du nouvel emprunt, soit jusqu’en octobre 2018. Les instruments dérivés non dénoués au 31 décembre 2013 s’analysent comme suit : L’écart de juste valeur représente l’écart entre la valorisation de l’instrument dérivé et la valeur du contrat déterminée sur la base du cours du marché à la date de clôture. Dans la mesure où ces instruments sont tous affectés à des opérations de couverture, les écarts de juste valeur n’ont pas eu d’incidence sur les comptes à la clôture de l’exercice 2013. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE 16\. Régimes de retraite et assimilés A. Accord Groupe de garantie de ressources En France, Air Liquide accorde, aux anciens salariés retraités (4 401 personnes au 31 décembre 2013) et aux salariés de plus de 45 ans ou de plus de 20 ans d’ancienneté au 1er janvier 1996 (98 personnes au 31 décembre 2013), un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites, l’ensemble étant défini par rapport au dernier salaire. Ce régime est fermé aux salariés de moins de 45 ans ou de moins de 20 ans d’ancienneté au 1er janvier 1996. Ces régimes sont non financés. Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser 12 % de la masse salariale ou 12 % du bénéfice avant impôt des sociétés concernées. À compter de 2011, ces pourcentages de 12 % sont réduits en proportion du nombre d’allocataires de ce régime pour l’exercice concerné rapporté au La charge de l’exercice s’élève après refacturation aux filiales à 13,7 millions d’euros (15,0 millions d’euros en 2012). Hors effet des butoirs, et jusqu’à la disparition du régime, la valeur actuarielle des engagements vis-à-vis des anciens salariés retraités au 31 décembre 2013 et des salariés ayant droit s’élève à 767,4 millions d’euros (726,5 millions d’euros pour les retraités et 40,9 millions d’euros pour les actifs). Sur la base des hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements, un montant estimé de 519,3 millions d’euros sera refacturé aux filiales de L’Air Liquide S.A. comprises dans le périmètre de l’accord Groupe au fur et à mesure du paiement L’Air Liquide S. A. accorde aux autres salariés qui n’entrent pas dans le régime précédent (1 141 personnes au 31 décembre 2013), et qui justifient de plus de six mois d’ancienneté, le bénéfice d’un régime externe de capitalisation financé par des contributions de la Société et des salariés. Pour l’année 2013, les cotisations de la Société (nettes des refacturations aux filiales) s’élèvent à 6,0 millions d’euros (6,1 millions d’euros en 2012). C. Indemnités de départ à la retraite et médailles Les montants des engagements correspondants sont provisionnés respectivement pour un montant de 16,5 millions d’euros (net d’impôts) et 0,9 million d’euros. D. Détermination des hypothèses et méthodes Les montants calculés au titre de l’accord Groupe de garantie de ressources, des indemnités de départ à la retraite et des médailles du travail, sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements au titre des indemnités de départ à la retraite et les coûts des services passés non reconnus sont amortis sur l’espérance de durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime. Au 31 décembre 2013, leur montant s’élève à 15,5 millions d’euros (14,4 millions d’euros en 2012). Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans la Société du personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ à la retraite, évolution des salaires…) varient selon les Le taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements est basé sur le taux des obligations d’État ou d’entreprises qualifiées de « Première Qualité » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation (3,15 % au 31 décembre 2013). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE E. Évolution des engagements de retraite et avantages similaires Les engagements de la Société en matière de retraite et avantages similaires se décomposent comme suit : 17\. Produits à recevoir et charges à payer Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan : Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan : (a) Les montants constatés en « pertes / gains actuariels » résultent principalement de l’impact du différentiel de taux d’actualisation retenu au 31 décembre 2013 (3,15 %) et celui retenu au 31 décembre 2012 (3,20 %). La situation fiscale différée résulte des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de produits et de charges. Selon la nature des décalages, l’effet de ces impôts différés qui, en application des dispositions du Plan Comptable ne sont pas comptabilisés, sera d’alléger ou d’accroître la charge future d’impôt. Les montants à la clôture de l’exercice sont estimés à : Impôts différés actif (allégement de la charge future d’impôt) Impôts différés passif (accroissement de la charge future d’impôt) Le calcul des impôts différés a été effectué en prenant en compte la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 % à laquelle s’ajoute la contribution exceptionnelle de 10,7 % (5 % en 2012), soit un taux global de 38 % (36,10 % en 2012). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE 1\. État des postes concernant les entreprises liées Les opérations réalisées avec les parties liées ont été conclues par la Société avec ses filiales détenues en totalité ou contrôlées par elle (a) Les garanties données concernent principalement le cautionnement solidaire de la filiale Air Liquide France Industrie dans le cadre d’achats d’énergie et la garantie des obligations des sociétés Air Liquide Arabia et Air Liquide Engineering dans le cadre de projets au Moyen-Orient. (b) L’Air Liquide S.A. détient à 100 % une filiale française, Air Liquide Finance, qui assure l’activité de financement et de gestion des risques de taux et de trésorerie du Par ailleurs, Air Liquide Finance détient à 100 % Air Liquide US LLC qui emprunte sur le marché américain. Dans la mesure où les sociétés Air Liquide Finance et Air Liquide US LLC ont pour seule activité le financement du Groupe, L’Air Liquide S.A. est amené à garantir les émissions faites par ces sociétés. Les engagements hors bilan se décomposent comme suit : Avals, cautions et garanties donnés (a) Au profit d’Air Liquide Finance et d’Air Liquide US LLC (b) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE 3\. Rémunérations versées aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil Les rémunérations (avantages court-terme : part fixe et part variable, avantages en nature, indemnités liées au départ à la retraite, jetons de présence) versées par la Société aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil d’Administration s’élèvent Rémunérations des membres du Conseil d’Administration Rémunérations des membres de la Direction Générale Par ailleurs, durant l’année 2013, la Société a versé à des organismes extérieurs la somme totale de 496 845 euros. Au bénéfice de Benoît Potier et Pierre Dufour : au titre des régimes supplémentaires de retraite à cotisations définies : 16 128 euros et 7 274 euros respectivement, au titre du contrat collectif d’assurance-vie : 189 135 euros à chacun d’eux et au titre du régime additionnel L’effectif moyen mensuel de l’exercice est de : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE 5\. Tableau des renseignements concernant les filiales et participations A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de la Société astreinte à la publication Air Liquide International (a) – 75, quai d’Orsay – 75007 Paris Air Liquide France Industrie – 6, rue Cognacq-Jay – 75007 Paris Air Liquide Finance – 6, rue Cognacq-Jay – 75007 Paris Air Liquide Santé (International) – 75, quai d’Orsay – 75007 Paris Chemoxal (a) – 75, quai d’Orsay – 75007 Paris Air Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration – 6, rue Cognacq-Jay – 75007 Paris Air Liquide Santé France – 6, rue Cognacq-Jay – 75007 Paris b) Sociétés exploitant hors de France Air Liquide Industriegase GmbH & Co. KG – Hans-Günther-Sohl- Strasse 5 – 40235 Düsseldorf – Allemagne B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations a) Dans les sociétés françaises (ensemble) b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) (b) Air Liquide International paie une partie de son dividende sous forme d’acompte. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Valeur comptable des titres détenus après réévaluation de 1976, 1978 et 1979 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur : ■ le contrôle des comptes annuels de la société L'Air Liquide, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; ■ la justification de nos appréciations ; ■ les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : ■ Les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre Société sont évalués selon les modalités présentées au paragraphe 2.D. de l’annexe aux comptes annuels relatif aux « Règles et méthodes comptables ». Nous avons procédé à l’appréciation des éléments pris en considération pour les estimations de la valeur d’inventaire et, le cas échéant, vérifié le calcul des provisions pour dépréciation. ■ Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion. Fait à Paris-La Défense, le 4 mars 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Résultats financiers de la Société au cours (Articles R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce) I – Capital en fin d’exercice a) Capital social (en euros) (a) (b) (c) a) Chiffre d’affaires hors taxes (e) II – Opérations et résultats de l’exercice d) Participation des salariés due au titre de III – Résultats par action (en euros) des salariés, mais avant charges calculées ■ sur nombre d’actions ordinaires existantes ■ sur nombre d’actions ajusté (f) ■ sur nombre d’actions ordinaires existantes ■ sur nombre d’actions ajusté (f) c) Dividende attribué à chaque action ■ sur nombre d’actions ordinaires existantes ■ sur nombre d’actions ajusté (g) ■ sur nombre d’actions en bénéficiant ■ sur nombre d’actions ajusté (g) IV – Personnel travaillant en France (e) a) Effectif moyen des salariés employés b) Montant de la masse salariale de l’exercice c) Montant des sommes versées au titre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE (a) Faisant usage de l’autorisation que lui conféraient les 10e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2011, 8e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2012, et 10e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2013, le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes : (b) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 19e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2010, le Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 5 mai 2010, l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour quinze actions anciennes (jouissance du 1er janvier 2010) et l’attribution gratuite majorée de 10 % au Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 9e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2012, le Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 9 mai 2012, l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 1er janvier 2012) et l’attribution gratuite majorée de 10 % au − de la levée de 27 420 options souscrites au prix de 48,39 euros ; − de la levée de 23 683 options souscrites au prix de 58,92 euros ; − de la levée de 5 507 options souscrites au prix de 70,61 euros ; − de la levée de 3 114 options souscrites au prix de 71,31 euros. − de la levée de 210 762 options souscrites au prix de 48,39 euros ; − de la levée de 57 867 options souscrites au prix de 58,92 euros ; − de la levée de 2 022 options souscrites au prix de 60,02 euros ; − de la levée de 15 290 options souscrites au prix de 70,61 euros ; − de la levée de 9 884 options souscrites au prix de 71,31 euros ; − de la levée de 378 options souscrites au prix de 55,18 euros. ■ le Président-Directeur Général, par délégation du Conseil d’Administration donnée en sa séance du 19 novembre 2013, a constaté le 6 décembre 2013 l’émission de 307 501 actions (jouissance du 1er janvier 2013) résultant : − de la levée de 131 840 options souscrites au prix de 58,92 euros ; − de la levée de 27 644 options souscrites au prix de 60,02 euros ; − de la levée de 75 859 options souscrites au prix de 70,61 euros ; − de la levée de 31 629 options souscrites au prix de 71,31 euros ; − de la levée de 40 087 options souscrites au prix de 55,18 euros ; − de la levée de 442 options souscrites au prix de 75,28 euros. − de la levée de 71 546 options souscrites au prix de 58,92 euros ; − de la levée de 4 300 options souscrites au prix de 60,02 euros ; − de la levée de 56 801 options souscrites au prix de 70,61 euros ; − de la levée de 2 641 options souscrites au prix de 71,31 euros ; − de la levée de 2 529 options souscrites au prix de 55,18 euros. Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 15e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2013, le Président-Directeur Général, par délégation ■ 707 077 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 80,70 euros par action, (jouissance du 1er janvier 2013) dont 2 747 actions ont été souscrites au titre de l’abondement versé par la Société (1 action gratuite pour 4 actions souscrites avec un maximum de 3 actions gratuites par salarié) ; ■ 42 195 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 85,75 euros par action (jouissance du 1er janvier 2013). (d) À compter du 31 décembre 1995, les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de clôture de l’exercice, et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de détachement du dividende, bénéficient pour ces titres d’un dividende majoré de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions. L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date de clôture de l’exercice et le dividende majoré réellement payé est imputé au compte report à nouveau. (e) L’évolution des données est impactée par l’apport en 2011 des activités opérationnelles et pôles technologiques à des filiales françaises spécialisées détenues à 100 % : ■ apport de l’activité de fourniture et de commercialisation de gaz industriels à Air Liquide France Industrie ; ■ apport de l’activité de conception et fabrication d’équipements dans les domaines spatial, aéronautique et cryogénie à Air Liquide Advanced Technologies ; ■ apport de l’activité de fabrication et de commercialisation de récipients cryogéniques à Cryopal ; ■ apport de l’activité d’expertise technologique réalisée à partir du site du Blanc-Mesnil à Air Liquide Engineering ; ■ apport de l’activité de développement, d’installation et d’exploitation de systèmes d’informations industriels à Air Liquide Services. Ces apports sont sans incidence sur l’activité et les résultats du Groupe. (f) Ajusté pour tenir compte, en moyenne pondérée, des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes, des souscriptions en (g) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 314 comptes sur l’augmentation du capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2014 294 Prises de participation et de contrôle GÉNÉRALE MIXTE – 7 MAI 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2014 > RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2014 Les comptes annuels de L’Air Liquide S.A. établis en application des dispositions légales et du Plan Comptable Général figurent en annexe au présent rapport – pages 271 et 272. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2013 s’élève à 232,0 millions d’euros contre 256,2 millions d’euros en 2012, en baisse de Le revenu des titres de participation français et étrangers s’élève à 994,0 millions d’euros contre 953,4 millions d’euros en 2012. Le résultat net social de l’exercice 2013 s’élève à 1 017,9 millions d’euros contre 1 039,9 millions d’euros en 2012. En 2012 et en 2013, le résultat net de L’Air Liquide S.A. est Le chiffre d’affaires consolidé de l’année 2013 s’élève à 15 225,2 millions d’euros, contre 15 326,3 millions d’euros en 2012, en baisse de - 0,7 %. Sur des bases retraitées des effets de change et de gaz naturel, la hausse est de 3,7 %. Le résultat net consolidé, après déduction des intérêts minoritaires, est de 1 640,3 millions d’euros, contre 1 609,4 millions d’euros en 2012, en progression de 3,1 % (progression de 5,5 % hors Ces résultats sont détaillés dans le Rapport de gestion et les états ET DE DROITS DE VOTE EN 2013 Se reporter au chapitre « Informations complémentaires » du présent Document de référence – page 323. Se reporter au chapitre « Informations complémentaires » du présent Document de référence – page 323. Prises de participation et de contrôle En application des dispositions de l’article L. 233-6 du Code de commerce, il convient de noter que L’Air Liquide S.A. a procédé au cours de l’exercice 2013 à l’acquisition de 10 % du capital de la société L’Institut Photovoltaïque d’Île-de-France (IPVF). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2014 Nous vous demandons, après avoir pris connaissance : ■ du Rapport du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice ■ des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan ■ des comptes consolidés du Groupe ; ■ des rapports des Commissaires aux comptes, d’approuver les comptes de la Société ainsi que les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Les résultats de votre Société permettent au Conseil de proposer la distribution d’un dividende de 2,55 euros à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 312 831 676 actions composant le capital social au 31 décembre 2013, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes Le dividende proposé s’élève à 2,55 euros. Ce montant est en progression de 2 %. Le niveau de ce dividende est à apprécier en tenant compte de l’attribution d’une action gratuite pour 10 anciennes en date du 2 juin 2014, sous réserve des approbations nécessaires par la présente Assemblée Générale. Le détachement du coupon interviendra le 16 mai 2014. La mise en paiement du dividende interviendra le 21 mai 2014. Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende est en totalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du En complément, les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2013 et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, bénéficieront, pour ces titres (soit un d’une majoration de dividende de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions, soit un dividende complémentaire de 0,25 euro par action. Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende est également en totalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date du 31 décembre 2013 et le dividende majoré réellement payé sera imputé au compte de report à nouveau. Nous vous demandons également de constater le bénéfice distribuable de l’exercice, constitué du bénéfice de l’exercice 2013 Nous vous proposons d’affecter le bénéfice distribuable au titre de Dividende (y compris le dividende majoré) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2014 Conformément à la loi, nous rappelons que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts (a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice. (b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice. Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à : L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto-détenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, ainsi que des levées d’options réalisées pendant cette même période. ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES A. Éléments sur la réalisation du programme dispositions de l’article L. 225-211 du Code n° 2009-105 du 30 janvier 2009) L’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2013 a autorisé le Conseil, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : ■ soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; ■ soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ■ soit la mise en œuvre de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée par cession des actions acquises préalablement par la Société ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires ■ soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d’achat a été fixé à 165 euros par action, et le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2012, soit 31 283 167 actions, pour un montant maximal de 5 161 722 555 euros, sous réserve des limites légales. L’acquisition de ces actions pouvait être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Faisant usage de cette autorisation et de la précédente délégation autorisée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2012 : ■ il a été mis en place un contrat de liquidité se traduisant, au cours de l’exercice 2013, par les mouvements suivants : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2014 − 2 053 687 actions ont été achetées pour un prix total de 198 735 280 euros, soit à un cours moyen de 96,77 euros, − 2 042 687 actions ont été vendues pour un prix total de 197 812 722 euros, soit à un cours moyen de 96,84 euros ; ■ le 22 février 2013, il a été procédé au rachat de 1,2 million d’actions pour un prix total de 113 280 840 euros, soit à un cours moyen de 94,40 euros. Aucun achat n’a été réalisé entre mai 2013 et la fin de l’exercice. Le coût total des rachats se limite donc à 312 016 120 euros ; ■ par ailleurs, la Société a procédé au cours de l’exercice à la remise d’actions aux bénéficiaires des plans d’attribution gratuite d’actions (Plan ACAS France 2011 et Plan ACAS Le montant total hors taxes des frais de négociation s’est élevé à 995 745 actions, valorisées à un prix moyen de 87,83 euros, soit une valeur au bilan de 87 460 656 euros. Ces actions, d’une valeur nominale de 5,50 euros, représentent 0,32 % du capital de la Société. Elles sont affectées à l’objectif de remise à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe (555 602 actions) et à l’objectif de mise en œuvre de tout plan d’attribution conditionnelle d’actions aux Au 31 décembre 2013, dans le cadre du contrat de liquidité, 11 000 actions figurent au bilan pour une valeur nette de L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2013 ayant été partiellement utilisée, le Conseil propose de lui substituer une nouvelle autorisation de faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la 15e résolution ; ■ soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; ■ soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ■ soit la mise en œuvre de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ■ soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d’achat sera fixé à 165 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et le nombre maximum d’actions à acquérir, à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2013, soit 31 283 167 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant L’acquisition de ces actions pourra être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Les actions acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au Cette autorisation sera donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substituera à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2013 dans sa 4e résolution, pour la partie non utilisée. Les 5e, 6e et 7e résolutions concernent le renouvellement comme membres du Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de quatre ans, des mandats respectifs de Monsieur Benoît Potier, de Monsieur Paul Skinner et de Monsieur Jean-Paul Agon, arrivant à échéance avec la présente Assemblée. Le Conseil d’Administration a confirmé son intention de renouveler Monsieur Benoît Potier dans ses fonctions de Président-Directeur Général lors de la réunion devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée Générale. Le maintien des fonctions unifiées est conforme à l’histoire de la Société, la croissance régulière de la performance de la Société ayant été assurée majoritairement dans une forme de gouvernance unifiée (depuis l’origine à l’exception de la période 2001 à 2006). Cette organisation répond à la structure très spécifique de l’actionnariat d’Air Liquide qui a toujours comporté, aux cotés d’investisseurs institutionnels de tous les continents, un nombre important d’actionnaires individuels (détenant 36 % du capital fin 2013), accompagnant le Groupe dans la durée. Les échanges réguliers et personnalisés qu’offre le dialogue entre les actionnaires et la Direction Générale au travers d’un interlocuteur unique, ayant une connaissance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2014 profonde du Groupe et de ses métiers, permettent de s’assurer que la définition de la stratégie du Groupe prend bien en compte les attentes et intérêts des actionnaires sur le long terme. Le maintien de fonctions unifiées favorise donc dans la tradition d’Air Liquide une relation étroite et de confiance de ses dirigeants L’exercice des fonctions unifiées de Président-Directeur Général s’effectue en outre dans le respect de règles de gouvernance collégial de la Direction Générale (qui se réunit une fois par mois), une organisation équilibrée des pouvoirs entre la Direction Générale et le Conseil (reposant en particulier sur la limitation des pouvoirs de la Direction Générale) et une mission de vigilance confiée depuis 2010 au Comité des nominations et de la gouvernance qui est chargé de veiller au bon fonctionnement des Des mesures de gouvernance complémentaires viendront renforcer l’équilibre entre les organes de gouvernance avec en particulier, sous réserve du vote de la 18e résolution, la désignation d’un Administrateur référent choisi parmi les Administrateurs indépendants (au sens du règlement intérieur) membres du Comité des nominations et de la gouvernance. L’Administrateur référent aura pour mission notamment de conduire les travaux du Comité en matière de gouvernance ; il aura le pouvoir, après avis du Comité des nominations et de la gouvernance, de demander la convocation d’un Conseil, et de proposer l’inscription de points complémentaires à l’ordre du jour de toute réunion du Conseil. Les autres mesures de gouvernance complémentaires visent la tenue d’une session annuelle commune au Comités des nominations et de la gouvernance et au Comité des rémunérations, se tenant hors la présence des dirigeants, ainsi que la possibilité pour les Administrateurs de demander un réexamen du mode d’exercice de la Direction Générale de la Société dans le cadre du questionnaire d’évaluation du fonctionnement du Conseil (sur l’ensemble de ces mesures complémentaires, voir le Rapport du Président du Conseil d’Administration dans le présent Document Monsieur Paul Skinner, ancien Directeur Général groupe de Royal Dutch/Shell et ancien Président de Rio Tinto plc, Administrateur depuis 2006, continuera à apporter au Conseil d’Administration son expérience de direction au sein de grandes entreprises industrielles et internationales et sa connaissance des marchés importants pour les activités d’Air Liquide. Monsieur Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général du groupe L’Oréal, Administrateur depuis 2010, continuera à apporter au Conseil d’Administration ses compétences de dirigeant de grande entreprise internationale et sa connaissance particulière des marchés des produits destinés aux consommateurs. Monsieur Benoît Potier, Monsieur Paul Skinner et Monsieur Jean-Paul Agon acceptant le renouvellement de leur mandat, nous vous proposons trois résolutions en vue de leur réélection comme membre du Conseil d’Administration de la Société pour Le mandat de Madame Béatrice Majnoni d’Intignano vient à expiration avec la présente Assemblée. Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision de Madame Béatrice Majnoni d’Intignano de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat. Le Conseil l’a vivement remerciée pour sa forte contribution aux travaux du Conseil et de ses Comités au cours de ces dernières années. Sur recommandation du Comité des nominations et de la Administrateur, pour une durée de quatre ans, de Madame Sin Leng Low et de Madame Annette Winkler (8e et 9e résolutions). Cette proposition résulte d’un processus de recrutement piloté par le Comité des nominations et de la gouvernance, avec l’assistance d’un conseil externe, qui s’est déroulé sur plusieurs De nationalité singapourienne, Madame Sin Leng Low, après avoir effectué une partie de sa carrière dans l’administration industrielle Sembcorp, dont elle a dirigé la filiale en charge de l’activité Parcs Industriels en qualité de Président Exécutif jusqu’à fin 2012. Parlant couramment le chinois (mandarin) et l’anglais, Madame Sin Leng Low apportera au Conseil son expérience de direction d’activités industrielles ainsi que sa connaissance des De nationalité allemande, Vice Président de Daimler AG où elle est entrée en 1995, Madame Annette Winkler est à la tête de Smart depuis 2010, où elle est notamment en charge de l’usine Smart en Lorraine. Parlant couramment l’allemand, l’anglais, le français et le néerlandais, Madame Annette Winkler apportera au Conseil son expérience de dirigeant au sein d’un grand groupe industriel allemand à rayonnement international, tourné vers les marchés À l’issue de cette Assemblée Générale, le Conseil d’Administration serait composé de 12 membres, dont 10 indépendants au sens du règlement intérieur. Il comprendrait notamment quatre femmes et sept membres de nationalité étrangère. Les 10e et 11e résolutions concernent, dans le cadre d’une résolution spécifique à chaque dirigeant, l’approbation des conventions réglementées conclues entre la Société et Monsieur Benoît Potier ou Monsieur Pierre Dufour en matière d’indemnités de départ et de régime de retraite, ainsi que l’approbation du Rapport spécial des Commissaires aux comptes qui leur est ■ Les termes des conventions applicables à Monsieur Benoît Potier et à Monsieur Pierre Dufour en matière d’indemnité de (i) seuls les cas de départ contraint liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent (ii) le montant de l’indemnité est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2014 (iii) le montant de l’indemnité due à Monsieur Benoît Potier diminue progressivement à l’approche de la date à laquelle intervient la limite d’âge statutaire (63 ans) ; aucune indemnité ne sera versée à Monsieur Pierre Dufour si à la date du départ contraint, l’intéressé peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite au (iv) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la base de calcul de la rente aux seules rémunérations fixes et variables (à l’exclusion de toute autre forme de rémunération), qu’elles soient versées par la Société ou toute filiale du Groupe, française ou étrangère ; conditionner le versement de la rente à la décision de faire valoir ses droits à pension de vieillesse à taux plein ou non. Il vous est demandé d’approuver l’application individuelle à Monsieur Benoît Potier et à Monsieur Pierre Dufour de ce Le droit de bénéficier d’une indemnité de départ, et le montant de celle-ci, dépendent de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Cet écart dans une activité à forte intensité capitalistique permet de mesurer la création de valeur régulière. À l’occasion du renouvellement, pour Monsieur Benoît Potier, de ses mandats de Président-Directeur Général, et pour Monsieur Pierre Dufour, de son mandat de Directeur Général Délégué, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale du 7 mai 2014, ces engagements ont fait l’objet d’un réexamen qui a conduit à un relèvement des critères de performance Il a été décidé qu’un écart moyen sur trois ans de 300 points de base (au lieu de 200 précédemment) entre le ROCE et le WACC serait désormais exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de l’indemnité. La formule de dégressivité est également rendue plus Par ailleurs, concernant Monsieur Pierre Dufour, le texte de l’indemnité de départ a été modifié afin de supprimer les références à tout contrat de travail. Il a été précisé que la rémunération servant de base au calcul de l’indemnité était celle perçue par l’intéressé à quelque titre que ce soit de toute société du Groupe. Comme antérieurement, le montant global de 24 mois de rémunération inclura les indemnités perçues de toute filiale, y compris de non-concurrence, en cas de rupture concomitante de ses autres fonctions exercées dans Des précisions complémentaires figurent dans le Rapport sur la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. (voir le présent Document de référence – page 152). Il vous est demandé d’approuver la reconduction des engagements ainsi modifiés, qui deviendront effectifs lors du renouvellement des mandats respectifs de Monsieur Benoît Potier et de Monsieur Pierre Dufour à l’issue de la présente Assemblée. ■ À la suite de l’évolution de l’organisation opérationnelle du Groupe, des modifications ont été apportées par le Conseil d’Administration du 17 février 2014 au régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres supérieurs rémunérations supérieure à 24 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale. Ces modifications visent à limiter la Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (voir le présent Document de référence – page 314 et suivantes et site Internet de la Société). AVIS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ AU TITRE DE 2013 (« SAY ON PAY ») Le code AFEP/MEDEF, auquel la Société se réfère, invite désormais les sociétés à soumettre à l’avis des actionnaires les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au Le Conseil d’Administration propose d’appliquer cette recommandation, en permettant pour la première fois aux actionnaires de la Société d’exprimer un avis sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de celle-ci. Ce vote demeure consultatif. Le Comité des rémunérations analysera le vote ainsi exprimé en vue de formuler ses recommandations au Conseil Par les 12e et 13e résolutions, il vous est demandé d’exprimer un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée respectivement à Monsieur Benoît Potier, Président-Directeur Général et à Monsieur Pierre Dufour, Directeur Général Délégué au titre de 2013, tels qu’exposés dans le présent Document de référence – page 157 et suivantes. La 14e résolution fixe le montant autorisé, par exercice, des jetons de présence. Depuis 2011, le montant est de 800 000 euros. Il serait porté à 1 million d’euros par exercice compte tenu du nombre croissant d’Administrateurs et de réunions, et de l’extension des travaux traités au sein du Conseil et des Comités. La répartition des jetons de présence comporte une part fixe, et une part variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil et de ses Comités, ainsi qu’un montant forfaitaire par déplacement pour les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2014 Pour mémoire, en 2013 un total de 1 million d’actions pour une valeur nominale totale de 92 547 129 euros a été annulé par décision du Conseil d’Administration en date du 7 mai 2013. Il vous est demandé d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa 4e résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires des 7 mai 2013 et 9 mai 2012 et à réduire le capital à due concurrence. La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur les postes de réserves ou Cette autorisation, qui se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2013 dans sa 10e résolution, sera donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de L’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2012 avait donné au Conseil le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres en vue de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou de l’élévation du nominal des actions existantes, pour un montant maximal de Cette autorisation a été partiellement utilisée en 2012 : la Société a attribué une action gratuite pour 10 actions anciennes à la suite d’une augmentation de capital par incorporation d’une somme de 159,52 millions d’euros prélevée sur les postes « Primes d’émission » et « Report à nouveau », créant ainsi 29 003 797 actions nouvelles, en incluant la majoration de fidélité de 10 % (une action gratuite pour 100 anciennes) prévue par La résolution proposée a pour objet de renouveler cette autorisation, ce qui permettra à la Société de procéder à l’attribution d’une action gratuite pour 10 anciennes le 2 juin 2014. En conséquence, aux termes de la 16e résolution, nous vous demandons de bien vouloir déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 250 millions d’euros, ce plafond étant distinct et autonome de celui visé à la 13e résolution votée à l’Assemblée Générale du 7 mai 2013, et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de réserves, primes, bénéfices ou autres visés ci-dessus qui existent La délégation de compétence proposée privera d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la 9e résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2012, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. En application des nouvelles dispositions légales, le Conseil d’Administration doit désormais comprendre un Administrateur Par la 17e résolution, il vous est demandé d’approuver la modification statutaire visant à confier la désignation de cet Administrateur salarié au Comité de Groupe France ; celui-ci représentatives au sein des sociétés du Groupe en France, qui emploient 11 000 salariés. Le Comité d’entreprise européen serait l’organe compétent si un deuxième siège devait être pourvu (ce Comité regroupe les représentants des organisations syndicales représentatives au sein des sociétés du Groupe dans les 12 pays de l’Union européenne où l’effectif du Groupe est supérieur à 150 salariés, soit au total 24 000 salariés – France incluse). L’Administrateur représentant les salariés siègera au Conseil d’Administration avec voix délibérative et sera soumis aux dispositions du règlement intérieur régissant les droits et Préalablement consulté, le Comité de Groupe France a émis un avis favorable sur cette proposition. La désignation devra intervenir dans les six mois suivant le vote de l’Assemblée Générale. La modification statutaire qu’il vous est demandé d’approuver dans la 18e résolution vise à inscrire le principe de la désignation d’un Administrateur référent par le Conseil d’Administration lorsque la Direction Générale est assumée par le Président du Le Conseil d’Administration a confirmé son accord pour qu’un Administrateur référent soit désigné parmi les Administrateurs indépendants (au sens du règlement intérieur) membres du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2014 Comité des nominations et de la gouvernance. Les missions et pouvoirs de l’Administrateur référent incluront, aux termes du règlement intérieur du Conseil, la conduite des travaux dudit Comité des nominations et de la gouvernance concernant la veille portée au bon fonctionnement des organes de gouvernance et la gestion des conflits d’intérêts potentiels. L’Administrateur référent aura le pouvoir de demander la convocation d’un Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé et l’inscription de points complémentaires à l’ordre du jour de tout Conseil ; il présidera la session annuelle commune des Comités qui se tiendra hors la présence d’Administrateur exécutif et s’assurera qu’il soit répondu aux demandes des actionnaires. Le détail des missions imparties à l’Administrateur référent figure dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration (voir le présent Document de référence – page 123). Sous réserve de l’adoption de la 18e résolution, l’ensemble de ces mesures sera intégré dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration qui sera arrêté par le Conseil statuant sur le renouvellement du mandat du Président-Directeur Général et sur la désignation de l’Administrateur référent à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014. La modification statutaire qu’il vous est proposé d’approuver dans la 19e résolution a pour objectif d’harmoniser sur la base de deux années civiles pleines le mode de calcul de la durée de détention des actions au nominatif requise pour bénéficier de la majoration tant du dividende que des attributions d’actions gratuites. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 > RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 7 MAI 2014 Les 1re et 2e résolutions vous permettent d’approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés d’Air Liquide au (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013) (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ■ des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires ■ des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires ■ des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan ■ des comptes consolidés du Groupe, 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés. approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de Affectation du bénéfice et fixation du dividende Par la 3e résolution, le Conseil d’Administration vous propose d’approuver la distribution d’un dividende de 2,55 euros par action, en progression de + 2,0 %. Ce niveau de dividende est à apprécier en tenant compte de l’attribution d’une action gratuite pour 10 anciennes en date du 2 juin 2014, sous réserve des approbations nécessaires par la présente Une majoration de 10 % du dividende, soit 0,25 euro par action, est attribuée aux actions inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2011 et qui le resteront sans interruption jusqu’au 21 mai 2014, date de mise en paiement du dividende. Au 31 décembre 2013, 29,6 % des actions composant le capital sont susceptibles de bénéficier de ce dividende majoré. Avec un taux de distribution de 49,7 % du résultat net du Groupe, estimé en tenant compte des mouvements de rachats et d’annulation d’actions, le dividende proposé à l’Assemblée s’inscrit pleinement dans la politique d’Air Liquide de rémunérer et valoriser l’épargne de ses actionnaires dans la durée. Le détachement du coupon interviendra le 16 mai 2014. La mise en paiement du dividende interviendra le 21 mai 2014. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 (Affectation du résultat de l’exercice 2013 ; fixation L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l’exercice approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéfice. Elle décide en conséquence d’affecter le Dividende (y compris le dividende majoré) En conséquence, un dividende de 2,55 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 312 831 676 actions composant le capital social au 31 décembre 2013, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes La mise en paiement du dividende interviendra le 21 mai 2014 : ■ pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société, suivant le mode de règlement qui lui a été ■ pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée. Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts (a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice. (b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice. Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à : L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto-détenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, ainsi que des levées d’options réalisées pendant cette même période. En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,25 euro par action de 5,50 euros de nominal, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2011, et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 21 mai 2014, date de mise Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes ordinaires et majorés sont en totalité éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Le montant total de la majoration du dividende, pour les 92 705 933 actions qui, inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2011, sont restées sans interruption sous cette Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 92 705 933 actions qui auront cessé d’être au nominatif entre le 1er janvier 2014 et le 21 mai 2014, date de mise en paiement du dividende. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 Achat par la Société de ses propres actions La 4e résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois, de faire acheter par la Société ses propres actions (y compris dans le cadre d’un contrat de liquidité). Le prix maximum d’achat est fixé à 165 euros (montant inchangé) et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises Les actions achetées pourront notamment être annulées afin de compenser, dans la durée, l’impact dilutif résultant des En 2013, le programme d’achat mis en place s’est traduit par l’achat de 1,2 million d’actions, représentant 0,38 % du capital et l’annulation de 1 million de titres. Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité, 2,05 millions d’actions ont été achetées et 2,04 millions d’actions ont été vendues. Au 31 décembre 2013, 11 000 actions étaient détenues au titre du Au 31 décembre 2013, la Société détient près de 1 million d’actions affectées aux objectifs d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et de mise en œuvre de tout plan d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés. Ces actions représentent 0,32 % du capital de la Société. Elles n’ont pas le droit de vote et les dividendes leur revenant sont affectés au compte de report à nouveau. Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés ci-dessous dans la 4e résolution et dans le descriptif du programme de rachats disponible sur le site Internet de la Société, www.airliquide.com, préalablement à l’Assemblée Générale. (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : ■ soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la quinzième ■ soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; ■ soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ■ soit la mise en œuvre de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ■ soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 165 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2013, soit 31 283 167 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2013 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée. accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation Renouvellement des mandats des membres du Conseil d’Administration Les 5e, 6e et 7e résolutions concernent le renouvellement comme membres du Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de quatre ans, des mandats respectifs de Monsieur Benoît Potier, de Monsieur Paul Skinner et de Monsieur Jean-Paul Agon, arrivant à échéance avec la présente Assemblée. Le Conseil d’Administration a confirmé son intention de renouveler Monsieur Benoît Potier dans ses fonctions de Président- Directeur Général lors de la réunion devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée Générale. Le maintien des fonctions unifiées est conforme à l’histoire de la Société et répond à la structure très spécifique de l’actionnariat d’Air Liquide. Des mesures de gouvernance complémentaires viendront renforcer l’équilibre entre les organes de gouvernance avec en particulier la désignation d’un Administrateur référent sous réserve du vote de la 18e résolution ci-après et la tenue d’une session annuelle commune au Comité des nominations et de la gouvernance et au Comité des rémunérations, se tenant Monsieur Paul Skinner, ancien Directeur Général groupe de Royal Dutch/Shell et ancien Président de Rio Tinto plc, Administrateur depuis 2006, continuera à apporter au Conseil d’Administration son expérience de direction au sein de grandes entreprises industrielles et internationales et sa connaissance des marchés importants pour les activités d’Air Liquide. Monsieur Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général du groupe L’Oréal, Administrateur depuis 2010, continuera à apporter au Conseil d’Administration ses compétences de dirigeant de grande entreprise internationale et sa connaissance particulière des marchés des produits destinés aux consommateurs. Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision de Madame Béatrice Majnoni d’Intignano de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat qui vient à expiration avec la présente Assemblée. décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Paul Skinner pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Benoît Potier pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Paul Agon pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 Nomination de nouveaux membres du Conseil d’Administration Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, les 8e et 9e résolutions vous proposent la nomination comme Administrateur, pour une durée de quatre ans, de Madame Sin Leng Low et de Madame Annette Winkler. Cette proposition résulte d’un processus de recrutement piloté par le Comité des nominations et de la gouvernance, avec l’assistance d’un conseil externe, qui De nationalité singapourienne, Madame Sin Leng Low, après avoir effectué une partie de sa carrière dans l’administration singapourienne, rejoint en 2000 le groupe d’ingénierie industrielle Sembcorp, dont elle a dirigé la filiale en charge de l’activité Parcs Industriels en qualité de Président Exécutif jusqu’à fin 2012. Parlant couramment le chinois (mandarin) et l’anglais, Madame Sin Leng Low apportera au Conseil son expérience de direction d’activités industrielles ainsi que sa connaissance des marchés asiatiques. De nationalité allemande, Vice Président de Daimler AG où elle est entrée en 1995, Madame Annette Winkler est à la tête de Smart depuis 2010, où elle est notamment en charge de l’usine Smart en Lorraine. Parlant couramment l’allemand, l’anglais, le français et le néerlandais, Madame Annette Winkler apportera au Conseil son expérience de dirigeant au sein d’un grand groupe industriel allemand à rayonnement international, tourné vers les marchés du grand public. À l’issue de cette Assemblée Générale, le Conseil d’Administration sera composé de 12 membres, dont 10 indépendants au sens du règlement intérieur. Il comprendra notamment quatre femmes et sept Administrateurs de nationalité étrangère. (Nomination de Madame Sin Leng Low comme (Nomination de Madame Annette Winkler comme L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Sin Leng Low Administrateur pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Annette Winkler Administrateur pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les Les 10e et 11e résolutions concernent l’approbation dans le cadre d’une résolution spécifique à chaque dirigeant des conventions réglementées conclues entre la Société et Monsieur Benoît Potier ou Monsieur Pierre Dufour. ■ À l’occasion du renouvellement des mandats des intéressés le Conseil d’Administration a revu les indemnités de départ dont pourraient bénéficier Monsieur Benoît Potier et Monsieur Pierre Dufour. Il a décidé de relever les critères permettant de mesurer la création de valeur régulière pour le Groupe qui conditionnent le montant de l’indemnité de départ. Il a également décidé qu’en dessous d’un seuil minimum, aucune indemnité ne sera versée. Le montant de l’indemnité ne peut excéder 24 mois de rémunération fixe et variable versée par toute entité du Groupe. Elle n’est due qu’en cas de départ à l’initiative de la Société faisant suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle. Il vous est demandé d’approuver la reconduction ■ A la suite de l’évolution de l’organisation opérationnelle du Groupe des modifications ont été apportées au régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants mandataires sociaux qui visent principalement à limiter la base de calcul de la rente aux seules rémunérations fixes et variables, qu’elles soient versées par toute entité du Groupe, française ou étrangère. Il vous est demandé d’approuver l’application de ce régime modifié aux dirigeants mandataires sociaux. Ces conventions figurent dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (voir Document de référence 2013 et site Internet de la Société). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les conventions nouvelles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce prises en faveur de Monsieur Benoît Potier, le Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les conventions nouvelles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce prises en faveur de Monsieur Pierre Dufour, le Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elle approuve ces conventions et le rapport qui leur est consacré en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de Elle approuve ces conventions et le rapport qui leur est consacré en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de Avis sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2013 Le code AFEP/MEDEF, auquel la Société se réfère, invite les sociétés à soumettre à l’avis des actionnaires les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice clos. Par les 12e et 13e résolutions, il vous est demandé d’exprimer un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée respectivement à Monsieur Benoît Potier, Président-Directeur Général et à Monsieur Pierre Dufour, Directeur Général Délégué au titre de 2013, tels qu’exposés dans le Document de référence 2013 et dans l’Avis de convocation (pages 30 à 34). (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013) (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013) L’Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2013, tels que présentés dans le Document de référence 2013 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2013, soumis à l’avis des actionnaires ». L’Assemblée Générale, consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2013, tels que présentés dans le Document de référence 2013 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2013, soumis à l’avis des actionnaires ». DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 La 14e résolution fixe le montant autorisé par exercice des jetons de présence. Depuis 2011, le montant est de 800 000 euros. Il serait porté à 1 million d’euros par exercice compte tenu du nombre croissant d’Administrateurs et de réunions et de l’extension des travaux traités au sein du Conseil et des Comités. La répartition des jetons de présence comporte une part fixe, et une part variable basée sur des montants forfaitaires par réunion, qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil et de ses Comités ainsi qu’un montant forfaitaire par déplacement pour les Administrateurs venant de l’étranger. (Fixation du montant des jetons de présence) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide conformément à l’article 16 des statuts, de fixer, à partir de l’exercice 2014, le montant des jetons de présence à allouer globalement aux Administrateurs, à la somme de 1 million d’euros Annulation par voie de réduction de capital des actions achetées par la Société Comme chaque année, nous vous demandons dans la 15e résolution d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions et à réduire le capital selon certaines conditions pour permettre notamment, le cas échéant, de compenser la dilution éventuelle résultant des augmentations de La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur les postes de réserves ou de primes. La durée de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration est de 24 mois. (Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires des 7 mai 2013 et 9 mai 2012 et à réduire le capital à due concurrence. La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2013 dans sa dixième résolution pour la fraction non utilisée Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2012 avait donné au Conseil d’Administration, pour 26 mois, l’autorisation d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres en vue notamment de Cette autorisation a été partiellement utilisée en 2012 : la Société a attribué une action gratuite pour 10 actions anciennes à la suite d’une augmentation de capital par incorporation d’une somme de 159,52 millions d’euros prélevée sur les postes « primes d’émission » et « report à nouveau » créant ainsi 29 003 797 actions nouvelles, (montant incluant la majoration de 10 % soit une action gratuite supplémentaire pour 100 anciennes). L’objectif de la 16e résolution est de renouveler cette autorisation afin notamment de permettre à la Société de procéder à l’attribution d’une action gratuite pour 10 anciennes le 2 juin 2014. Les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux années civiles pleines et qui le restent jusqu’à la date de début des opérations d’attribution donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuée au bénéfice des autres actions. (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres en vue de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou de l’élévation du nominal des actions existantes, pour un montant maximum de L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : ■ délègue au Conseil d’Administration avec subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; ■ la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente ■ décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 250 millions d’euros, ce plafond étant distinct et autonome de celui visé au paragraphe 2° de la treizième résolution votée par l’Assemblée Générale du 7 mai 2013 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital (étant précisé que ces montants ne tiennent pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital) ; ■ décide que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les ■ prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2012, à hauteur de la partie non utilisée de ■ donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d’émission, imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, procéder à toutes formalités nécessaires à la réalisation des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 En application des nouvelles dispositions légales, le Conseil d’Administration doit désormais comprendre un Administrateur Par la 17e résolution, il vous est demandé d’approuver la modification statutaire visant à confier la désignation de cet Administrateur salarié au Comité de Groupe France ; celui-ci regroupe les représentants des organisations syndicales représentatives au sein des sociétés du Groupe en France, qui emploient 11 000 salariés. Le Comité d’entreprise européen serait l’organe compétent si un deuxième siège devait être pourvu (ce Comité regroupe les représentants des organisations syndicales représentatives au sein des sociétés du Groupe dans chacun des 12 pays de l’Union européenne où l’effectif du Groupe est supérieur à 150 salariés – soit 24 000 salariés, France incluse). Préalablement consulté, le Comité de Groupe France a émis un avis favorable sur cette proposition. La désignation devra intervenir dans les six mois suivant le vote de L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et de l’avis favorable du Comité de Groupe France, en application des dispositions des articles L. 225-27-1 et suivants du Code de commerce, décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société comme suit (les parties ajoutées sont La Société est administrée par un Conseil d’Administration, de trois membres au moins et de quatorze membres au plus (sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion), personnes Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Par exception à cette règle, les membres du premier Conseil d’Administration qui exerçaient les fonctions de membres du Conseil de Surveillance dans la Société sous son ancien mode d’administration seront nommés pour une période égale à la durée qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles. Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de ses fonctions. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge. Si, en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle suivant la survenance de cet événement. En cours de vie sociale les administrateurs sont nommés et renouvelés dans les conditions prévues par la loi. Ils sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, initialement supérieur à douze membres, devient inférieur ou égal à douze membres, le mandat de l’administrateur nommé par le Comité d’entreprise européen Par exception aux dispositions du présent article, l’administrateur représentant les salariés nommé en vertu du présent article n’est pas tenu d’être propriétaire d’au moins 500 actions inscrites sous forme nominative pendant la L’administrateur représentant les salariés est nommé pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat de l’administrateur représentant Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail ; si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Société du En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par l’organe désigné aux présents statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du La modification statutaire qu’il vous est demandé d’approuver dans la 18e résolution vise à inscrire le principe de la désignation d’un Administrateur référent par le Conseil d’Administration lorsque la Direction Générale est assumée par le Le Conseil d’Administration a confirmé son accord pour qu’un Administrateur référent soit désigné parmi les Administrateurs indépendants (au sens du règlement intérieur) membres du Comité des nominations et de la gouvernance. Les missions et pouvoirs de l’Administrateur référent incluront, aux termes du règlement intérieur du Conseil, la conduite des travaux dudit Comité des nominations et de la gouvernance concernant la veille portée au bon fonctionnement des organes de gouvernance et la gestion des conflits d’intérêts potentiels. L’Administrateur référent aura le pouvoir de demander la convocation d’un Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé et l’inscription de points complémentaires à l’ordre du jour de tout Conseil ; il présidera la session annuelle commune des Comités qui se tiendra hors la présence d’Administrateur exécutif et s’assurera qu’il soit répondu aux demandes des actionnaires. (Modification statutaire relative à un Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le paragraphe « Modalités d’exercice » de l’article 13 des statuts de la Société comme suit (la partie ajoutée est signalée en gras) : Conformément à la loi, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d’Administration et qui prend le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration. La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise dans les conditions de quorum et de majorité visées à l’article 14 des présents statuts. Le choix du Conseil d’Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration doit désigner, parmi ses membres qualifiés d’indépendants par le Conseil d’Administration, un administrateur référent. Les conditions de désignation, les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 missions et pouvoirs de l’administrateur référent (notamment celui, le cas échéant, de demander la convocation du Conseil d’Administration), sont fixés dans le règlement intérieur du Le Conseil d’Administration examinera, en tant que de besoin, le maintien de la formule choisie à chaque fois que le mandat du Président du Conseil d’Administration ou du directeur général L’option retenue par le Conseil d’Administration reste valable jusqu’à décision contraire de sa part. La suite de l’article 13 demeure sans modification. La modification statutaire qu’il vous est proposé d’approuver dans la 19e résolution a pour objectif d’harmoniser sur la base de deux années civiles pleines le mode de calcul de la durée de détention des actions au nominatif requise pour bénéficier de la majoration tant du dividende que des attributions d’actions gratuites. (Modification de l’article 21 des statuts de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 21 des statuts de la [Les six premiers paragraphes de l’article 21 demeurent sans Depuis le 1er janvier 1996, les actions inscrites au 31 décembre de chaque année sous la forme nominative depuis au moins deux ans, et qui le restent jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, donnent le droit à leurs titulaires de percevoir un dividende par action majoré de 10 %, arrondi si nécessaire au centime inférieur, par rapport au dividende par action distribué au titre des autres actions, pour autant que le dividende par action avant majoration soit au moins égal au dividende par action avant majoration distribué l’année précédente ajusté pour tenir compte de la variation du nombre d’actions d’une année sur l’autre résultant d’une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou d’une division des actions. Au cas où, à compter du 1er d’Administration, sur autorisation de l’Assemblée Générale, déciderait d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de début des opérations d’attribution donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuée au bénéfice des autres actions et selon les mêmes modalités. Au cas où, à compter du 1er d’Administration, sur autorisation de l’Assemblée Générale, déciderait d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les actions inscrites au 31 décembre précédant l’opération sous la forme nominative depuis au moins deux ans, et qui le restent jusqu’à la veille de la date d’attribution d’actions, donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuée au bénéfice des autres actions et selon les mêmes modalités. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues. En application de la loi, le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % Les majorations définies dans chacun des deux alinéas précédents pourront être modifiées ou supprimées par simple décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités que L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. » DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 La 20e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE > RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. 1\. Avec M. Benoît Potier, président-directeur général Dans le contexte de la proposition de renouvellement du mandat de M. Benoît Potier, le Conseil d’Administration a réexaminé les conditions relatives à son indemnité de départ : Le présent engagement prendra effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de M. Benoît Potier en qualité d’Administrateur et de Président- Directeur Général de la Société. Il annule et remplace la décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 portant sur le même objet à compter de sa date d’effet. Le Conseil d’Administration décide que, en cas de départ contraint de M. Benoît Potier, quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation, non-renouvellement, demande de démission) de ses mandats de Président et Directeur Général : (a) lié à un changement de stratégie ; ou (b) qui interviendrait, dans les vingt-quatre mois suivant l’acquisition du contrôle de votre société par une personne agissant seule ou Votre Société s’engage à verser à M. Benoît Potier une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à vingt-quatre mois de rémunération brute fixe et variable, le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fixe et variable perçue au cours des vingt-quatre mois précédant le départ. Il est précisé que les indemnités visées aux points (a) et (b) ne peuvent se cumuler. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Le versement de l’indemnité due en raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect de conditions liées aux performances de M. Benoît Potier appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce jour comme suit : Le droit de bénéficier de l’indemnité dépendra et le montant de l’indemnité sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R.O.C.E.) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W.A.C.C) évalué sur fonds propres comptables, calculés sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Ces conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat de M. Benoît Potier et le cas échéant pendant Le Conseil du 17 février 2014 a décidé de relever les critères de performance conditionnant l’indemnité, un écart moyen sur trois ans de 300 bp entre le R.O.C.E. et le W.A.C.C. étant désormais exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de l’indemnité. à partir du 7 mai 2014 ≥ 100 bp et < 200 bp ≥ 50 bp et < 100 bp ≥ 0 bp et < 50 bp * bp : point de base. ≥ 200 bp et < 300 bp ≥ 150 bp et < 200 bp ≥ 100 bp et < 150 bp Dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les vingt-quatre mois précédant la date à laquelle le mandat de Président-Directeur Général de M. Benoît Potier prend fin en application de la limite d’âge statutaire, le montant de l’indemnité sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte. Aucune indemnité ne sera versée si, à la date du départ contraint, l’intéressé fait valoir ses droits à retraite. Régime de retraite à prestations définies Un régime de retraite à prestations définies couvre la partie de rémunération qui excède vingt-quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Aux termes de ce régime, le total des prestations de retraite, tous types de régimes confondus, ne pourra excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales. Pour ce calcul, la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts fixes. Dans le cas où cette limite serait atteinte, le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence. A la suite de l’évolution de l’organisation opérationnelle du groupe, des modifications ont été apportées à ce régime par le Conseil d’Administration du 17 février 2014. Ces modifications visent à limiter la base de calcul de la rente aux seules rémunérations fixes et variables (à l’exclusion de toute autre forme de rémunération), qu’elles soient versées par la Société ou toute filiale du groupe, française ou étrangère ; à préciser que, outre la condition d’achèvement de la carrière dans le groupe, l’admissibilité aux prestations suppose que l’intéressé fasse valoir ses droits à pension de vieillesse, l’exigence d’une liquidation à taux plein étant supprimée. Enfin il est précisé que la limite de 45 % précitée s’entend tous régimes confondus, d’origine publique ou privée, en France ou à l’étranger. Cette convention emporte modification de la décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 portant sur le même objet à compter 2\. Avec M. Pierre Dufour, directeur général délégué Dans le contexte de la proposition de renouvellement du mandat de M. Pierre Dufour, le Conseil d’Administration a réexaminé les conditions relatives à son indemnité de départ : Le présent engagement prendra effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de M. Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué de la Société. Il annule et remplace la décision du Conseil d’Administration du 4 mai 2011 portant sur le même objet à compter de sa date d’effet. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Le Conseil d’Administration décide que, en cas de départ contraint de M. Pierre Dufour, quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation, non-renouvellement, demande de démission) de son mandat de Directeur Général Délégué : (a) lié à un changement de stratégie ; ou (b) qui interviendrait, dans les vingt-quatre mois suivant l’acquisition du contrôle de votre société par une personne agissant seule ou Votre Société s’engage à verser à M. Pierre Dufour une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à vingt-quatre mois de rémunération brute fixe et variable, le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fixe et variable perçue à quelque titre que ce soit de toute société du groupe Air Liquide, au cours des vingt-quatre mois précédant le départ. Il est précisé que les indemnités visées aux points (a) et (b) ne peuvent se cumuler. Le versement de l’indemnité due en raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect des conditions liées aux performances de M. Pierre Dufour appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce jour comme suit : Le droit de bénéficier de l’indemnité dépendra et le montant de l’indemnité sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R.O.C.E.) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W.A.C.C) évalué sur fonds propres comptables, calculés sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Ces conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat de M. Pierre Dufour et le cas échéant pendant son Le Conseil du 17 février 2014 a décidé de relever les critères de performance conditionnant l’indemnité, un écart moyen sur trois ans de 300 bp entre le R.O.C.E. et le W.A.C.C. étant désormais exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de l’indemnité. à partir du mai 7 mai 2014 ≥ 100 bp et < 200 bp ≥ 50 bp et < 100 bp ≥ 0 bp et < 50 bp * bp : point de base. ≥ 200 bp et < 300 bp ≥ 150 bp et < 200 bp ≥ 100 bp et < 150 bp Toute indemnité légale, conventionnelle ou contractuelle versée le cas échéant à M. Pierre Dufour au titre de la rupture de toute autre fonction dans le groupe Air Liquide, de même que toute indemnité de non- concurrence due au titre de cette rupture, ne sont pas La somme de toute indemnité versée au titre de la rupture au titre de toute autre fonction exercée dans le groupe Air Liquide et de l’indemnité due en cas de départ contraint ne peut excéder vingt-quatre mois de rémunération. Aucune indemnité ne sera versée si, à la date du départ contraint, l’intéressé a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à Régime de retraite à prestations définies Un régime de retraite à prestations définies couvre la partie de rémunération qui excède vingt-quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Aux termes de ce régime, le total des prestations de retraite, tous types de régimes confondus, ne pourra excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales. Pour ce calcul, la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts fixes. Dans le cas où cette limite serait atteinte, le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence. A la suite de à l’évolution de l’organisation opérationnelle du groupe, des modifications ont été apportées à ce régime par le Conseil d’Administration du 17 février 2014. Ces modifications visent à limiter la base de calcul de la rente aux seules rémunérations fixes et variables (à l’exclusion de toute autre forme de rémunération), qu’elles soient versées par la Société ou toute filiale du groupe, française ou étrangère ; à préciser que, outre la condition d’achèvement de la carrière dans le groupe, l’admissibilité aux prestations suppose que l’intéressé fasse valoir ses droits à pension de vieillesse, l’exigence d’une liquidation à taux plein étant supprimée. Enfin il est précisé que la limite de 45 % précité s’entend tous régimes confondus, d’origine publique ou privée, en France où à l’étranger. Cette convention emporte modification de la décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 portant sur le même objet à compter DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1\. Avec M. Benoît Potier, président-directeur général Régimes de retraite à cotisations définies M. Benoît Potier bénéficie des régimes de retraite applicables aux cadres supérieurs et dirigeants constitués de régimes à cotisations définies pour la partie de rémunération qui n’excède pas huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Le plafond de rémunération pris en compte pour le calcul du régime à cotisations définies a été ramené à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale début 2013. Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations définies par votre Société en 2013 Depuis 2013 et à la suite de la révision du régime de retraite à cotisations définies, M. Benoît Potier bénéficie, pour la partie de la rémunération de référence comprise entre huit et vingt-quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, d’un contrat d’assurance-vie. La rémunération de référence comprend la rémunération fixe et la rémunération variable dans la limite de 100 % de la rémunération fixe. Les droits résultant des cotisations versées sont définitivement acquis à M. Benoît Potier et constituent une épargne disponible à tout moment. Le montant des cotisations versées au titre de ce régime en 2013 s’élève à 189 135 euros pour M. Benoît Potier. M. Benoît Potier bénéficie, en qualité de mandataire social, du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs et dirigeants dont la rémunération totale excède huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Ce régime garantit le versement d’un capital en cas de décès ou d’invalidité permanente et absolue. Le montant des cotisations versées à ce titre par votre Société en 2013 s’élève à 66 368 euros. M. Benoît Potier bénéficie, en qualité de mandataire social, de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par votre Le montant des cotisations versées à ce titre par votre Société en 2013 s’élève à 7 205 euros. 2\. Avec M. Pierre Dufour, directeur général délégué Régime de retraite à cotisations définies M. Pierre Dufour bénéficie des régimes de retraite applicables aux cadres supérieurs et dirigeants constitués de régimes à cotisations définies pour la partie de rémunération qui n’excède pas huit fois le plafond de la Sécurité sociale. Le plafond de rémunération pris en compte pour le calcul du régime à cotisations définies a été ramené à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale début 2013. Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations définies par votre Société en 2013 Cette convention est devenue caduque à la suite de la rupture du contrat de travail de M. Pierre Dufour intervenue le 31 décembre 2013. Depuis 2013 et suite à la révision du régime de retraite à cotisations définies, M. Pierre Dufour bénéficie, pour la partie de la rémunération de référence comprise entre huit et vingt-quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, d’un contrat d’assurance-vie. La rémunération de référence comprend la rémunération fixe et la rémunération variable dans la limite de 100 % de la rémunération fixe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Les droits résultant des cotisations versées sont définitivement acquis à M. Pierre Dufour et constituent une épargne disponible à tout moment. Le montant des cotisations versées au titre de ce régime en 2013 s’élève à 189 135 euros pour M. Pierre Dufour. Cette convention est devenue caduque à compter de 2013 suite à l’évolution de la situation de M. Pierre Dufour. M. Pierre Dufour bénéficie du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs et dirigeants dont la rémunération totale excède huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Ce régime garantit le versement d’un capital en cas de décès ou d’invalidité permanente Le montant des cotisations versées à ce titre par votre Société en 2013 s’élève à 28 805 euros. Cette convention est devenue caduque à la suite de la rupture du contrat de travail de M. Pierre Dufour intervenue le 31 décembre 2013. b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Avec M. Pierre Dufour, directeur général délégué A la suite de sa nomination comme directeur général délégué, votre Conseil d’Administration a autorisé la conclusion d’un avenant au contrat de travail de M. Pierre Dufour permettant d’aménager les fonctions et les conditions de rémunération applicables à M. Pierre Dufour en qualité de salarié. Cet avenant prévoit qu’en cas de cessation de son mandat social, M. Pierre Dufour réintégrera ses fonctions salariées intégralement. En contrepartie, ses parts fixes et variables de rémunération seront rétablies dans des proportions identiques à celles existant avant sa prise de fonction en qualité de mandataire social. Cet engagement n’a produit aucun effet au titre de l’exercice. Cette convention est devenue caduque à la suite de la rupture du contrat de travail de M. Pierre Dufour intervenue le 31 décembre 2013. Courbevoie et Paris-La Défense, le 4 mars 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Paris-La Défense, le 4 mars 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en application des dispositions de l’article R. 225 116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 1er mars 2013 sur l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, autorisée par votre Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2013. Cette augmentation du capital avait été soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Cette Assemblée avait délégué à votre Conseil d’Administration la compétence pour décider d’une telle opération dans un délai de vingt-six mois pour un montant nominal maximal de € 30.250.000. Faisant usage de cette délégation, votre Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 7 mai 2013 le principe d’une augmentation du capital en faveur de salariés des sociétés françaises et étrangères du Groupe détenues en capital ou en droit de vote à plus de 50 % par votre Société, ainsi que de certaines sociétés du Groupe telles que présentées dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration dont votre Société détient directement ou indirectement de 40 % à 50 % du capital social ou des droits de vote, et adhérentes au plan d’épargne de Groupe France et au plan d’épargne de Groupe International dans la limite de 750.000 actions, et a délégué au Président-Directeur Général tous pouvoirs pour réaliser cette opération. Faisant usage de cette délégation, votre Président-Directeur Général a décidé, le 29 octobre 2013, la réalisation de cette opération, fixé les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription et arrêté le prix de souscription des actions nouvelles. En date du 6 décembre 2013, votre Président-Directeur Général a constaté la souscription de 749.272 actions de € 5,50 de valeur nominale au prix unitaire de € 80,70 (€ 85,75 pour les États-Unis). Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier : ■ la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels arrêtés par le Conseil d’Administration. Ces comptes ont fait l’objet d’un audit par nos soins selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ■ la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’Assemblée Générale ; ■ les informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur le choix des éléments de calcul du prix Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : ■ la sincérité des informations chiffrées tirées de ces comptes et données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration, étant précisé que les comptes annuels n’ont pas encore été approuvés par l’Assemblée Générale ; ■ la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par votre Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2013 et des indications fournies aux actionnaires ; ■ le choix des éléments de calcul du prix d’émission, et son montant définitif ; ■ la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action ; ■ la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés. Courbevoie et Paris-La Défense, le 4 mars 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Évolution du capital social au cours Modifications dans la répartition du capital social au cours des trois dernières années Capital social et droits de vote Montant du capital social détenu par les salariés INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 338 Accords conclus par la Société et qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement les membres du Conseil d’Administration, ou des salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin, en raison d’une offre publique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE (en euros, excepté pour le nombre d'actions) Évolution du capital social au cours des trois derniers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Modifications dans la répartition du capital social au cours ■ Le 17 mai 2013, Norges Bank Investment Management a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 2 % du capital fixé par les statuts de la Société, et détenir à cette date une participation de 1,98 % dans le capital de la Société. ■ Le 4 juin 2013, Massachusetts Financial Services Company, avec ses filiales, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 2 % du capital, et détenir à cette date une participation de 2,14 % dans le capital de la Société. ■ Au 31 décembre 2013, aucun actionnaire n’a déclaré détenir 5 % ou plus du capital et des droits de vote. Capital social et droits de vote des trois dernières années Nombre théorique des droits de vote Nombre réel de droits de vote (déduction Il n’existe pas de droits de vote double. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte d’actionnaires ou d’action de concert. La part du capital de L’Air Liquide S.A. détenue par les principaux actionnaires au nominatif pur faisant l’objet de nantissement est non Montant du capital social détenu par les salariés Depuis 1986, L’Air Liquide S.A. a consenti aux salariés de certaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieurs augmentations de capital réservées. Fin 2013, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2,4 %, dont 1,6 % soit 5 107 787 actions (au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce) correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d’une DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Délégations de compétences de l’Assemblée Générale ■ soit l’annulation des actions ; ■ soit leur remise à la suite d’un bon ou de toute autre ■ soit la mise en œuvre de de ses salariés ou de ceux de sociaux de la Société et des du titre de la Société dans le par la Société ont été remises dans le cadre de la mise en œuvre du Plan ACAS 2011 (Plan « France ») et 81 595 actions auto-détenues par la Société ont été remises dans le cadre de la mise en œuvre du Plan ACAS 2009 (Plan « Monde »). Au cours des premiers mois de l'exercice 2013, en application de la l’AGM du 9 mai 2012, il a été procédé au rachat de 1,2 million d’actions à un cours d’achat moyen de 94,40 euros. Aucun achat n’a été réalisé entre avril 2013 et la fin de l’exercice 2013 en par l’AGM du 7 mai 2013. Au 31 décembre 2013, compte tenu de ces opérations, la Société détenait 995 745 actions valorisées à un prix moyen de 87,83 euros, soit une valeur au bilan de 87 460 656 euros. au cours moyen de 96,77 euros et 2 042 687 actions vendues au cours moyen de 96,84 euros. Au 31 décembre 2013, dans le cadre du contrat de liquidité, 11 000 actions figurent au bilan pour une valeur nette de 1 094 907 euros (voir Éléments sur la réalisation du programme de rachat (a) Balo : Bulletin des annonces légales obligatoires. 1 million d’actions a été annulé en mai totale de 92 547 129 euros (soit un DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE de la Société avec maintien du En 2013, cette autorisation n’a pas En 2013, cette autorisation n’a pas En 2013, cette autorisation n’a pas bénéfices ou autres en vue de être souscrites par les salariés de la Société et des entreprises liées, être souscrites par les salariés et En application de la première de ces résolutions, le Conseil du 7 mai 2013 a décidé de proposer une France et à l’étranger. Ont ainsi été DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE et de 5,1 milliards d’euros pour le sociaux de la Société ou de ses des options donnant droit à la de la Société à émettre à titre existantes ou à émettre au profit * Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014. ont été attribuées par le Conseil du 26 septembre 2013 aux dirigeants DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Législation applicable à L’Air Liquide S.A. Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la La Société a été créée le 8 novembre 1902 et sa durée est fixée Registre du Commerce et des Sociétés L’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de la même année. Adresse et numéro de téléphone du siège social DÉNOMINATION – OBJET – SIÈGE – DURÉE Article premier : Forme et dénomination La Société est de forme anonyme, à Conseil d’Administration. Cette Société sera régie par les lois et règlements en vigueur et La dénomination de la Société est : « L’Air Liquide, société anonyme pour l’Étude et l’Exploitation des procédés Georges Claude ». La Société a pour objet : ■ l’étude, l’exploitation, la vente des brevets ou inventions de MM. Georges et Eugène Claude, relatifs à la liquéfaction des gaz, à la production industrielle du froid, de l’air liquide et de l’oxygène, à leurs applications ou utilisations ; ■ la production industrielle du froid, de l’air liquide, leurs applications ou utilisations, la production et la liquéfaction des gaz, notamment de l’oxygène, de l’azote, de l’hélium et de l’hydrogène, leurs applications ou utilisations sous toutes formes, à l’état pur, en mélanges et en combinaisons, sans distinction d’état ni de provenance, dans biologiques, et notamment dans les domaines de la propulsion, de la mer, de la santé, de l’agroalimentaire et de la pollution ; ■ l’achat, la fabrication, la vente, l’utilisation de tous produits se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus, ainsi que tous sous-produits résultant de leur fabrication ou de leur emploi, de toutes machines ou appareils servant à les utiliser ou à les appliquer, et, plus particulièrement, l’achat, la fabrication, la vente, l’utilisation de tous produits, métaux ou alliages, dérivant ou résultant d’une utilisation de l’oxygène, de l’azote et de l’hydrogène à l’état pur, mélangé ou combiné, notamment de tous produits oxygénés ou azotés ; ■ l’étude, l’acquisition, l’exploitation directe ou indirecte ou la vente de tous brevets, inventions ou procédés ayant trait aux ■ l’exploitation, par voie directe ou par voie de constitution de société, de tout ce qui se rattache, directement ou indirectement, au but de la Société ou est susceptible de contribuer au développement de son industrie ; ■ la prestation de tous services ou la fourniture de tous produits susceptibles de développer sa clientèle dans le domaine de La Société peut demander ou acquérir toutes concessions, faire toutes constructions, acquérir ou prendre en location toutes carrières, mines et tous immeubles et reprendre toutes exploitations se rattachant à son objet, céder ces concessions, les affermer, fusionner ou s’allier avec d’autres sociétés par voie d’acquisition de titres ou droits sociaux, d’avances ou de telle manière qu’il appartiendra. Elle peut entreprendre ces opérations Enfin, plus généralement, elle peut faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE La durée de la Société est fixée à 99 années à partir du 18 février 1929, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Le siège de la Société est à Paris, quai d’Orsay, n° 75. II pourra être transféré, par décision du Conseil d’Administration, en tout autre endroit de Paris ou d’un département limitrophe, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une CAPITAL SOCIAL – ACTIONS – IDENTIFICATION Le capital social est fixé à 1 720 879 792,50 euros divisé en 312 887 235 actions au nominal de 5,50 euros, entièrement Le capital social est augmenté dans les conditions prévues par la loi soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi. décision contraire de l’Assemblée Générale, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Le capital social pourra également être réduit dans les conditions prévues par la loi, notamment par réduction de la valeur nominale des actions, par remboursement ou rachat en bourse et annulation d’actions, par échange des actions anciennes contre des actions nouvelles d’un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le même nominal, avec ou sans soulte à payer ou à recevoir. L’Assemblée Générale pourra toujours obliger les actionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes pour permettre l’échange d’actions anciennes contre des nouvelles, avec ou sans soulte à payer ou à recevoir, alors même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes. Lorsque les actions nouvelles ne seront pas intégralement libérées lors de leur émission, les appels de versements, aux dates fixées par le Conseil d’Administration, auront lieu au moyen d’annonces insérées, un mois à l’avance, dans un des journaux de Paris désignés pour la publication légale des actes de la Société. Les actions non entièrement libérées feront l’objet d’une inscription en compte sous la forme nominative jusqu’à leur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du Tout versement en retard porte intérêt de plein droit, en faveur de la Société, à compter de l’exigibilité, sans mise en demeure ni demande en justice, au taux de l’intérêt légal, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues Article 7 : Forme des actions Les actions entièrement libérées font l’objet d’une inscription en compte soit sous la forme nominative, soit sous la forme au Les dispositions de l’alinéa ci-dessus sont également applicables aux autres titres de toute nature émis par la Société. Article 8 : Droits et obligations attachés Les actionnaires ne seront pas engagés au-delà de leur La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale. Toute action donne droit, en cours de société, comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute Les actions sont librement négociables dans les conditions Article 9 : Identification des actionnaires La Société peut faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires en vigueur, permettant l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux. Outre les obligations légales de déclaration à la Société, toute personne venant à posséder, directement ou indirectement, seul ou de concert, une fraction de capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2 % ou à un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote (y compris au-delà du seuil de 5 %), est tenue d’informer la Société dans le délai de 15 jours à compter de la date de franchissement du seuil, et ce indépendamment le cas échéant de la date du transfert effectif de la propriété des titres. Le déclarant devra indiquer le nombre de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il a en sa possession à la date de sa déclaration. Tout franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d’un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote devra être déclaré de la même manière. En cas de non-respect de cette obligation statutaire d’information, un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction de capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 2 %, pourront, à l’occasion d’une Assemblée Générale, demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au Article 10 : Indivision et usufruit Toute action étant indivisible à l’égard de la Société, tous les copropriétaires indivis d’une action sont obligés de se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux, ou par un mandataire unique dans les conditions prévues par la loi. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire sera en droit de participer à toutes les Assemblées Générales. Il peut également représenter l’usufruitier en Assemblée Générale. Les héritiers, créanciers, syndics ou ayants cause d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage, ni s’immiscer en aucune façon dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale. Article 11 : Composition du Conseil La Société est administrée par un Conseil d’Administration, de trois membres au moins et de quatorze membres au plus (sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion), personnes Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Par exception à cette règle, les membres du premier Conseil d’Administration qui exerçaient les fonctions de membres du Conseil de Surveillance dans la Société sous son ancien mode d’administration seront nommés pour une période égale à la durée qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles. Chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de ses fonctions. Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle suivant la survenance de cet En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés et renouvelés dans les conditions prévues par la loi. Ils sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Article 12 : Organisation et direction Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président. Il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat Le Président du Conseil d’Administration exerce les missions qui lui sont confiées par la loi. Il préside le Conseil d’Administration, organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE de la Société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil d’Administration fixe la durée du mandat et détermine Le Conseil peut nommer également parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de leur mandat d’Administrateur et qui ont pour fonction, sans préjudice des dispositions légales applicables en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, de convoquer et présider les réunions du Conseil ou de présider les Assemblées Générales conformément aux présents statuts Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration, lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale, s’il est âgé de plus de 68 ans. Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte, les fonctions du Président prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est atteint l’âge de 68 ans. Lorsque le Président du Conseil d’Administration exerce également la Direction Générale, la limite d’âge applicable est celle applicable Le Président et le ou les Vice-Présidents sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration. Ils sont également Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires et de ses membres. Conformément à la loi, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique, Administrateur ou non, nommée par le Conseil d’Administration et qui prend le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise dans les conditions de quorum et de majorité visées à l’article 14 des présents statuts. Le choix du Conseil d’Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il a dépassé l’âge de 63 ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge aura été atteinte, les fonctions du Directeur Général prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le Directeur Général aura atteint l’âge de 63 ans. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. La révocation du Directeur Général non- Président peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est Le Directeur Général est toujours rééligible. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social, des présents statuts et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil Il appartiendra au Conseil d’Administration de définir décisions du Directeur Général pour lesquelles l’accord préalable du Conseil d’Administration sera requis. L’accord préalable du Conseil d’Administration devra notamment être obtenu en cas d’opérations externes d’acquisitions ou de cessions de participations ou d’actifs, ainsi qu’en cas d’engagements d’investissement, dans chacun de ces cas dans les conditions et au-delà de montants correspondant à une gestion efficace de la Société fixés par le Conseil d’Administration. Il devra également être obtenu en cas d’opérations de financement d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière de la Société ainsi que pour toute décision de nature à modifier substantiellement les orientations stratégiques de l’Entreprise Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués. L’option retenue par le Conseil d’Administration reste valable jusqu’à décision contraire de sa part. Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé Le Conseil d’Administration examinera, en tant que de besoin, le maintien de la formule choisie à chaque fois que le mandat du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération. À l’égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions qui suivent, relatives au Directeur Général, lui sont applicables. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. Ils sont soumis à la limite d’âge légale. Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles. Le Conseil d’Administration pourra prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, pour toutes les décisions où la loi n’exclut pas cette possibilité. Article 14 : Réunions et délibérations Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président ou en cas d’empêchement de ce dernier, sur convocation du plus âgé des Vice-Présidents si un ou plusieurs Vice-Présidents ont été nommés, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la L’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être fixé qu’au Les Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration, peuvent en indiquant précisément l’ordre du jour de la réunion, demander au Président de convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. De même, le Directeur Général, lorsqu’il n’exerce pas la présidence du Conseil d’Administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées. En cas d’empêchement ou de carence du Président dans l’exécution des tâches précitées, le Vice-Président le plus âgé, si un ou plusieurs Vice-Présidents ont été nommés, sera compétent pour procéder à la convocation du Conseil et fixer l’ordre du jour de la réunion à la demande du tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou du Directeur Général selon le cas. En l’absence de Vice-Président, le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou le Directeur Général, selon le cas, seront compétents pour procéder à la convocation du Conseil et fixer l’ordre du jour de la réunion. Les convocations sont faites par tout moyen, même verbalement. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante. Le Conseil d’Administration se dotera d’un règlement intérieur qu’il pourra modifier sur sa simple décision. Article 15 : Pouvoirs du Conseil Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil procède à l’émission d’obligations sur délégation de Il peut procéder à la création en son sein de Comités chargés d’étudier les questions que le Conseil d’Administration ou son Président lui soumet. Le Conseil fixe la composition et les attributions des Comités qui exercent leurs activités sous sa Les questions relatives à la performance, à la rémunération et, le cas échéant, à la reconduction du mandat du Président-Directeur Général ou du Directeur Général feront l’objet de délibérations du Conseil d’Administration en tant que de besoin, et au moins une fois par an, après examen par le(s) Comité(s) du Conseil d’Administration chargé(s) des questions de nomination et de L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil d’Administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. Il peut notamment allouer aux Administrateurs membres de Comités créés en son sein une part supérieure à Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Article 17 : Contrôle de la Société L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires nomme pour la durée, dans les conditions et avec les missions fixées par la loi, les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants. Article 18 : Tenue des Assemblées Générales L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu’elles soient libérées des versements exigibles et ne soient pas privées du droit Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société par l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : ■ pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes-titres nominatifs tenus par la Société ; ■ pour les actionnaires au porteur : dans les comptes-titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les propriétaires d’actions nominatives ou au porteur devront en outre, trois jours au moins avant la réunion, avoir déposé une formule de procuration ou de vote par correspondance, ou le document unique en tenant lieu, ou, si le Conseil d’Administration en a ainsi décidé, une demande de carte d’admission. Toutefois, le Conseil d’Administration aura toujours, s’il le juge convenable, la faculté d’abréger ce délai. Il aura aussi la faculté d’autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, et le cas échéant les Assemblées Spéciales sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et Les réunions auront lieu au siège social ou en tout autre lieu défini par l’auteur de la convocation, même en dehors du siège social ou du département du siège social. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou le plus âgé des Vice-Présidents du Conseil d’Administration si un ou plusieurs Vice-Présidents ont été nommés ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil dans le cas contraire. En cas d’empêchement du ou des Vice- Présidents lorsqu’il en a été nommé ou si le Conseil n’a pas délégué un Administrateur, l’Assemblée élit elle-même son Président. Sont scrutateurs de l’Assemblée Générale les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l’Assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice, l’Assemblée est présidée par l’auteur Sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunication, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Article 19 : Pouvoir des Assemblées Générales Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, et le cas échéant les Assemblées Spéciales, ont les pouvoirs définis par la L’Assemblée Générale Ordinaire décide ou autorise les émissions d’obligations simples assorties le cas échéant de sûretés particulières conformément à la réglementation en vigueur et habilite le Président à conférer lesdites sûretés ; elle peut déléguer au Conseil d’Administration la compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à ces émissions d’obligations, en une ou plusieurs fois, dans le délai qu’elle détermine et pour en arrêter les modalités. Les garanties constituées postérieurement à l’émission des obligations sont conférées par le Président du Conseil d’Administration sur autorisation du Conseil DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INVENTAIRE – FONDS DE RÉSERVE – pour attribuer aux actions nominatives remplissant les conditions ci-après la majoration de 10 %. L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Les produits nets de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le Sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait en premier lieu un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours si la réserve vient à être entamée. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties et 5 % des sommes provenant de primes sur actions émises en numéraire et figurant à un compte « primes d’émission » sans que, si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes. Sur l’excédent disponible, l’Assemblée Générale peut affecter telle portion dudit bénéfice distribuable qu’elle avisera à la constitution de fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales, sous quelque dénomination que ce soit ou même simplement Le solde constitue une masse qui est destinée à la répartition du second dividende et de la somme prévisionnellement nécessaire À l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée Générale règle, dans les conditions prévues par la loi le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale, faire l’apport à une autre société ou la cession à une Depuis le 1er janvier 1996, les actions inscrites au 31 décembre de chaque année sous la forme nominative depuis au moins deux ans, et qui le restent jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, donnent le droit à leurs titulaires de percevoir un dividende par action majoré de 10 %, arrondi si nécessaire au centime inférieur, par rapport au dividende par action distribué au titre des autres actions, pour autant que le dividende par action avant majoration soit au moins égal au dividende par action avant majoration distribué l’année précédente ajusté pour tenir compte de la variation du nombre d’actions d’une année sur l’autre résultant d’une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou d’une division des actions. Au cas où, à compter du 1er d’Administration, sur autorisation de l’Assemblée Générale, déciderait d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de début des opérations d’attribution donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuée au bénéfice des autres actions et selon les mêmes modalités. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues. Les majorations définies dans chacun des deux alinéas précédents pourront être modifiées ou supprimées par simple décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités que En application de la loi, le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. société ou à toute autre personne, de tout ou partie des biens, droits et obligations de la société dissoute. pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la Société ; elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus. Après le règlement des engagements de la Société, le produit net de la liquidation est employé d’abord à l’amortissement complet des actions, le surplus est ensuite réparti également entre elles. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents. À cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Paris et toutes assignations et significations sont régulièrement données à ce domicile. À défaut d’élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M. le procureur de la République près le Tribunal de grande instance de Paris. (a) Dividende ordinaire versé à toutes les actions. (b) Dividende majoré versé aux seules actions inscrites au nominatif depuis deux exercices complets sans interruption. (c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 7 mai 2014. (d) Pour 2013, valeur théorique de distribution calculée sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2013. (e) Pour 2011 et 2012, montants effectivement versés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Conformément aux déclarations formulées auprès de la Société par chaque mandataire social, la Société confirme que les mandataires sociaux n’ont aucun lien familial avec tout autre mandataire social et n’ont pas été condamnés pour fraude au cours des cinq dernières années au moins. Aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à leur encontre par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris organismes professionnels) et ils n’ont pas été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Ils n’ont pas de conflit d’intérêt potentiel à l’égard de L’Air Liquide S.A. Il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en Il n’existe pas de restriction acceptée par ces personnes à la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de L’Air Liquide S.A. à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié, de l’obligation statutaire, pour les membres du Conseil d’Administration, d’être propriétaires d’au moins 500 actions de la Société inscrites sous la forme nominative pendant la durée de leur mandat et des obligations de conservation d’actions applicables aux dirigeants mandataires sociaux. Les mandataires sociaux n’ont pas été associés à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins. La Société se conforme en tout point aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF (voir Rapport du Président page 122), à l’exception des points décrits dans le Rapport du Président (voir pages 122 et suivantes) et la section sur les rémunérations (voir pages 142 et suivantes) et résumés dans le tableau de synthèse figurant page 156. L’ensemble des usines et établissements du Groupe est réparti sur 80 pays dans le monde, avec des tailles et des caractéristiques Il n’existe pas d’immobilisations corporelles d’une taille significative Le nombre d’usines principales par type d’unité est décrit dans le Rapport de développement durable – pages 104 à 108. n° 809/2004, les documents, ou copie de ces documents, listés ci-dessous peuvent être consultés, pendant la durée de validité du Document de référence auprès du Service actionnaires situé au siège social d’Air Liquide (75, quai d’Orsay, 75007 Paris) et le cas échéant également sur le site Internet de la Société (www.airliquide.com), sans préjudice des documents mis à disposition au siège social ou sur le site Internet de la Société au titre des lois et règlements applicables : ■ les statuts de la Société ; ■ tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le Document de référence ; ■ les informations financières historiques du Groupe pour chacun des deux exercices précédant la publication du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE En application de l’article 28 du règlement n° 809/2004, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le ■ les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2011, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement aux pages 232 et 233, et aux pages 256 et 257 du Document de référence 2011 déposé le 20 mars 2012 auprès de l’AMF sous le n° D.12-0180 ; ■ les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2012, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement aux pages 251 et 252, et aux pages 270 et 271 du Document de référence 2012 déposé le 14 mars 2013 auprès de l’AMF sous le n° D. 13-0133 ; ■ les informations financières figurant aux pages 10 à 56 du Document de référence 2012 déposé le 14 mars 2013 auprès de l’AMF sous le n° D. 13-0133. ■ les informations financières figurant aux pages 4 à 50 du Document de référence 2011 déposé le 20 mars 2012 auprès de l’AMF sous le n° D. 12-0180 ; Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par ailleurs dans le présent DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Information sur les dettes des fournisseurs > INFORMATION SUR LES DETTES DES FOURNISSEURS En application des dispositions de l’article D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition du solde des dettes fournisseurs de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique > ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE En application de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de la Société sont exposés ci-dessous. L’autorisation de rachat de ses propres actions dont bénéficie actuellement la Société exclut tout rachat en période d’offre publique sur les titres de la Société. Des dispositions relatives au règlement des plans d’options sont également applicables en cas d’offre publique sur les actions de Accords conclus par la Société et qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Plusieurs émissions obligataires du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant, sous certaines conditions, la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société : ■ émission de juillet 2007 à maturité juillet 2017 (500 millions ■ émission de mars 2013 à maturité septembre 2023 ■ émission de juin 2013 à maturité juin 2015 (250 millions d’euros), juin 2016 (200 millions d’euros) et juin 2019 ■ placement privé de janvier 2008 à maturité janvier 2038 (15 milliards de yens, soit 103,6 millions d’euros équivalents (a)) ; ■ émission de juin 2009 à maturité juin 2015 (255,85 millions ■ émission de juin 2010 à maturité juin 2020 (500 millions ■ émission d’octobre 2010 à maturité octobre 2018 ■ placement privé de décembre 2011 à maturité décembre 2019 (15,5 milliards de yens, soit 107,1 millions d’euros ■ placement privé de janvier 2012 à maturité mars 2019 (200 millions de dollars américains, soit 145,0 millions d’euros ■ placement privé d’août 2012 à maturité août 2016 (13,5 milliards de yens, soit 93,3 millions d’euros équivalents (a)) ; ■ émission d’octobre 2012 à maturité octobre 2021 (500 millions Trois émissions obligataires (ou placements privés) réalisées en dehors du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant, sous certaines conditions, la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de ■ émission de septembre 2011 à maturité septembre 2016 (1 750 millions de renminbis, soit 209,6 millions d’euros ■ émission de septembre 2011 à maturité septembre 2018 (850 millions de renminbis, soit 101,8 millions d’euros ■ placement privé américain de septembre 2012 à maturité septembre 2022 (400 millions de dollars américains, soit 290,1 millions d’euros équivalents (a)), septembre 2024 (200 millions de dollars américains, soit 145,0 millions d’euros équivalents (a)) et septembre 2027 (100 millions de dollars américains, soit 72,5 millions d’euros équivalents (a)). Certains contrats de crédit du Groupe contiennent une clause prévoyant, sous certaines conditions, la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration, ou des salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin, en raison d’une offre publique Les indemnités accordées aux mandataires sociaux de la Société en cas de cessation de leurs fonctions sont détaillées pages 152 et suivantes du présent Document de référence. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE > RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Benoît POTIER, Président-Directeur Général de L’Air Liquide S.A. Attestation du responsable du Document de référence J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu’à la lecture Le rapport des contrôleurs légaux sur les états financiers consolidés au titre de l’exercice 2013, figurant aux pages 269 et 270 du Document de référence, contient une observation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Table de concordance du Document de référence > TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 (le « Règlement ») et renvoie aux pages du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Elle renvoie également, le cas échéant, aux pages du Document de référence relatif à l’exercice clos le et du Document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mars 2012 sous le numéro D. 12-0180 (le « DDR 2011 »), qui sont incorporées par référence au présent document. 2 à 3, 5, 30 à 40, 45 à 48, 350, 351 24 à 29, 134 à 141, 251 à 260 3, 41, 42, 180, 198 du DDR 2012 4, 36, 37, 160, 176 du DDR 2011 Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes Histoire et évolution de la société Raison sociale et nom commercial de l’émetteur Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège Evénements importants dans le développement des activités de Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur dans l’avenir Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Table de concordance du Document de référence Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de Eléments fondateurs des déclarations concernant la position Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des Examen de la situation financière et du résultat Facteurs importants, influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des Stratégie ou facteur ayant influé ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur Source et montant des flux de trésorerie Conditions d’emprunt et structure de financement Recherche et développement, brevets et licences Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation Rapport élaboré par les contrôleurs légaux Elaboration de la prévision ou de l’estimation Déclaration sur la validité d’une prévision précédemment incluse dans un Organes d’administration, de direction et de surveillance et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE 45 à 48, 196, 197, 232, 246 à 250 (note 26), 251 à 260 (note 29), 350, 351 30 à 38, 218 à 220 45 à 48, 246 à 250 Table de concordance du Document de référence Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement 128, 142 à 150,157 à 161, 261, 262, 285 150 à 155, 157 à 161, 261, 262, 285 Participations dans le capital de l’émetteur et stock options 147 à 150, 163 à 171, 262, 323 Fonctionnement des organes d’administration et de direction Mandats des membres du Conseil d’Administration et de direction Contrats de service liant les membres des organes d’administration et Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de Existence de droits de vote différents Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur Vérifications des informations financières historiques annuelles Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été Indication de la source et de l’absence de vérification des informations financières figurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur 1, 3, 91, 92, 219, 285 164 à 175, 233 à 236 177 à 273 du DDR 2012 157 à 259 du DDR 2011 251, 252, 270, 271, 328 du DDR 2012 232, 233, 256, 257, 302 du DDR 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Indication des autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 114 à 116, 162, 314 à 320 Table de concordance du Document de référence Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement Changement significatif de la situation financière ou commerciale Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de Description de l’objet social de l’émetteur Résumé de toute disposition contenue dans l’acte constitutif, les statuts, de l’émetteur concernant les membres de ses organes d’administration, Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque Description des actions nécessaires pour modifier les droits des Description des conditions régissant la manière dont les assemblées générales annuelles et extraordinaires sont convoquées Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle Indication de toute disposition fixant le seuil au dessus duquel toute Description des conditions régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité 6, 30, 39, 72, 73, 222, 290, 295, 296, 302, 303, 334, 198, 233, 290, 322, 323, 350, 351 300, 309, 324 à 326, 328, 329 147 à 150, 164 à 175, 233 à 236, 262 198 à 200, 322, 323, 350, 351, 182, 183, 310, 311 du DDR 2012 162, 163, 286, 287 du DDR 2011 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Table de concordance du Rapport financier annuel > TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci- après permet d’identifier, dans le présent Document de référence, les informations qui constituent le Rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers. Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier) Déclaration des personnes responsables du Rapport financier annuel Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux Honoraires des contrôleurs légaux des comptes Rapport du Président sur le contrôle interne Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Titre négociable représentant une fraction du capital d’une société. L’action donne à son titulaire, l’actionnaire, le titre d’associé et lui confère certains droits. L’action peut être détenue au nominatif Action inscrite dans les registres d’Air Liquide. Action conservée sur un compte-titres chez l’intermédiaire Ses missions comprennent la fixation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés, la surveillance des marchés et la Attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) Moyen de rémunération qui permet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à tous les salariés ou à une catégorie d’entre eux. Le salarié ne devient propriétaire des titres qu’après une période d’acquisition donnée et selon les conditions du plan. Si la période d’acquisition est de moins de quatre ans, la loi impose au salarié une période additionnelle de conservation des actions pendant un minimum de deux ans. Les ACAS correspondent aux attributions gratuites d’actions (AGA) selon les termes des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 Opération par laquelle une société crée des actions nouvelles en incorporant dans le capital des résultats non distribués et les attribue gratuitement aux actionnaires en proportion des titres déjà détenus. Air Liquide procède régulièrement à de telles attributions. Bénéfice net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation. Le terme comptable équivalent est « résultat net par action ». Bénéfice net par action dilué (BNPA dilué) Bénéfice net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions qui seraient en circulation dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions potentielles (levées d’options de souscription d’actions, attributions définitives d’actions gratuites, etc.). Le terme comptable équivalent est « résultat net dilué par action ». DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE CAC 40 (Cotation assistée en continu) Indice phare de NYSE Euronext à Paris, le CAC 40 mesure l’évolution d’un échantillon de 40 valeurs cotées sur ce marché. Dans le but de maintenir sa représentativité, un Comité d’experts de NYSE Euronext procède à une révision régulière de sa composition. Air Liquide est dans la composition du CAC 40 Cet indicateur donne la mesure exacte du flux de trésorerie que l’entreprise a la capacité de générer par son activité au cours de l’exercice, indépendamment des variations des éléments du besoin en fonds de roulement qui peuvent parfois comporter un caractère saisonnier ou erratique. Cet indicateur est présenté avant impôt, dividendes et coût de l’endettement financier net. Valeur donnée par le marché à une société, à un instant donné. Cette valeur est égale au cours de bourse multiplié par le nombre Capitaux du bilan, correspondant aux ressources financières mobilisées par l’entreprise pour assurer son développement. Ils représentent la somme des capitaux propres, des intérêts Le carnet d’ordres regroupe l’ensemble des ordres d’achat et de vente concernant une valeur, ainsi que les derniers ordres exécutés. Les investisseurs ne peuvent avoir accès qu’aux cinq meilleures offres (soit les ventes) et aux cinq meilleures demandes Codes utilisés pour identifier les produits financiers au comptant listés sur les marchés boursiers (code ISIN de négociation d’Air Liquide : FR0000120073 ; pour les trois autres codes Air Liquide, voir chapitre Actionnaires du présent document - page 73). Cours d’une action tenant compte des opérations ayant modifié le nombre d’actions composant le capital (création d’actions nouvelles, division du titre…). L’ajustement permet la comparaison de l’évolution des cours dans le temps. Part du résultat net d’une société distribuée aux actionnaires. Son montant est voté par les actionnaires en Assemblée Générale, après approbation des comptes annuels et de l’affectation du résultat proposé par le Conseil d’Administration. Dividende majoré de 10 % accordé selon les statuts d’Air Liquide aux actionnaires fidèles détenant des actions au nominatif de manière continue pendant au moins deux années civiles pleines Partie du capital mise à la disposition du public et donnant lieu à des échanges en bourse. Plus le flottant est grand, plus la liquidité des titres est grande. Près de 100 % du capital d’Air Liquide est flottant. souscriptions en capital, les bénéfices laissés en réserves et les Division de la valeur nominale d’une action en vue d’en améliorer sa liquidité. La division du nominal conduit, dans les mêmes proportions, à la division de la valeur boursière du titre et à la multiplication du nombre d’actions composant le capital. La Frais prélevés par l’intermédiaire financier pour la tenue du compte-titres. Ils représentent généralement un pourcentage du portefeuille ou un forfait par ligne détenue. Dans le cas d’Air Liquide, le Service actionnaires assure gratuitement la garde des titres inscrits en compte nominatif pur. l’actionnaire la priorité de participer à l’augmentation de capital, proportionnellement au nombre d’actions détenues. Ce droit est négociable en bourse. Dans certains cas, la Société peut demander à ses actionnaires lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire de renoncer exceptionnellement à ce droit de souscription. Différence constatée entre le prix d’acquisition d’une entreprise et la juste valeur de ses actifs et passifs identifiables existants à la date d’entrée dans le périmètre du Groupe. L’environnement, le social et la gouvernance d’entreprise sont les trois principaux domaines évalués par les analystes ISR. Une évaluation positive de ces critères est un gage de qualité. Elle illustre la capacité de l’entreprise à se développer durablement. Entreprise de marché qui organise, gère et développe le marché des valeurs mobilières de Paris. Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations financières, suivi des sociétés de bourse) par délégation de l’AMF. Indice boursier comprenant 50 valeurs cotées dans les pays de la zone euro, sélectionnées parmi les valeurs les plus fortement Normes comptables internationales, mises en application à partir du 1er janvier 2005, élaborées par le Bureau des standards Board ou IASB en anglais) destinées aux entreprises cotées ou faisant appel à des investisseurs afin d’harmoniser la présentation et améliorer la clarté de leurs états financiers. L’investissement socialement responsable intègre, au-delà de critères financiers usuels, des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans ses processus d’analyse et de Rapport entre le volume d’actions échangées et le nombre total Les actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans les registres d’Air Liquide qui prend en charge leur gestion. Les actions sont conservées sur un compte-titres ouvert chez Air Liquide. Les actions détenues au nominatif administré sont inscrites dans les registres d’Air Liquide et conservées sur un compte-titres chez Titre de créance négociable émis par une société publique ou privée, une collectivité ou un État, versant un intérêt fixe pendant une période spécifique et comportant une promesse de OPCVM (Organisme de placement collectif en valeurs Produit d’épargne qui permet de détenir une partie d’un portefeuille collectif investi en valeurs mobilières, dont la gestion est assurée par un professionnel, comme les SICAV ou les FCP. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Appelée en anglais stock option, une option de souscription donne le droit de souscrire, à un prix fixé à l’avance, pendant une période déterminée, à des actions d’une société. Bénéfice ou perte de l’entreprise obtenu par addition du résultat opérationnel courant, des autres produits et charges opérationnelles, du coût de l’endettement financier net, des autres produits et charges financières, de la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, du résultat net d’impôt des activités abandonnées ou en cours de cession et par déduction des impôts sur les sociétés et de la part des minoritaires. Rapport entre le cours de l’action et le résultat net par action. Gain obtenu sur la vente d’un titre, correspondant à l’écart entre sa valeur de cession et sa valeur d’acquisition. Voir bénéfice net par action dilué. Ce dispositif permet d’apporter une rémunération complémentaire aux actionnaires fidèles. Il donne droit à une majoration de 10 % du dividende versé et de 10 % du nombre d’actions gratuites attribuées, pour les actions inscrites sous la forme nominative et conservées pendant au moins deux années civiles pleines selon les conditions prévues par les statuts d’Air Liquide. Différence entre le chiffre d’affaires et les coûts liés à la fabrication des produits, à leur distribution, à leur vente et aux amortissements des investissements de l’entreprise. C’est un indicateur de performance opérationnelle (avant autres produits et charges opérationnels, financement et impôts), établi selon la Pourcentage minimal d’actions présentes ou représentées et ayant le droit de vote, nécessaire pour que l’Assemblée Générale Opération d’achat en bourse par une société de ses propres actions, dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en Assemblée Générale. Les actions rachetées n’interviennent pas dans le calcul du bénéfice net par action et ne reçoivent pas de dividende. Ratio correspondant au rapport entre le montant du dividende par action et le cours de bourse de l’action. ROCE (Rentabilité des capitaux employés après impôts) Ratio correspondant au rapport entre le résultat net hors frais financiers et après impôts et les capitaux utilisés/employés moyens. Il traduit la rentabilité des fonds investis par les actionnaires et de ceux prêtés par le système bancaire et financier. Ratio correspondant au rapport entre le résultat net et les fonds propres. Il représente la rentabilité des fonds investis par les Bénéfice non distribué, conservé par l’entreprise jusqu’à décision Voyage organisé où l’entreprise cotée, représentée par ses dirigeants ou par l’équipe Relations Investisseurs, se déplace pour rencontrer les investisseurs institutionnels chez eux, dans Fraction de l’action ne pouvant être distribuée lors d’une opération d’attribution gratuite ou de souscription, si le nombre d’actions détenues par l’actionnaire est différent de la parité de l’opération d’attribution. Exemple : lors d’une opération d’attribution gratuite de 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes, l’actionnaire possédant 68 actions se verra attribuer 6 actions nouvelles et Service payant permettant, pour les valeurs les plus liquides, de différer le paiement des ordres ou la livraison des titres au dernier jour de bourse du mois. L’action Air Liquide est éligible au SRD. Valeur initiale d’une action fixée dans les statuts d’une société. Le capital social d’une société est le produit de la valeur nominale de l’action par le nombre total d’actions. Amplitude de variation d’une action sur une période donnée. C’est un indicateur de risque : plus la volatilité est élevée, plus le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Les installations on-site (sur site) sont des unités de production de gaz installées directement chez les clients Industriel Marchant ou Électronique. Ils permettent d’éviter des trajets de camions de Unité de production principalement d’oxygène et d’azote par La cogénération est la production simultanée d’électricité et de vapeur. Ce procédé est vertueux sur le plan environnemental car il y évite la déperdition d’énergie, puisque la chaleur émise lors de la production d’électricité est récupérée pour produire la vapeur. L’accroissement des performances des puces électroniques demande d’utiliser de nouveaux matériaux. Ils sont apportés et intégrés dans la composition des puces par des précurseurs avancés, molécules complexes qui se présentent généralement Elles correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de clients tiers, gérées par les entités Ingénierie et Construction, hors projets sous garantie, depuis leur date de Elles correspondent à la valeur des commandes d’Ingénierie et Construction venant du Groupe et de tiers, entrées en vigueur au Très basses températures, nécessaires à la liquéfaction des gaz de l’air, de l’hydrogène ou de l’hélium. Concerne des températures Matériau sur lequel ou dans lequel sont fabriqués les éléments d'un dispositif ou d'un circuit micro-électronique. traditionnelles, produites par transformation à partir du gaz naturel ou du charbon grâce à des techniques de gazéification et/ou de Terme anglais désignant les clauses d’achat ferme des contrats Ensemble des technologies produisant de la chaleur, comme les procédés de combustion. Pour Air Liquide, le réformage à la vapeur du méthane pour produire de l’hydrogène et du monoxyde de carbone et les unités de cogénération sont des technologies Formes d’énergies dont la production ne génère pas de diminution de ressources à l’échelle humaine, par exemple les énergies Ensemble des technologies relatives à la cryogénie, utilisées notamment pour la production des gaz de l’air. Par opposition aux énergies renouvelables, énergies dont la production épuise des ressources en les consommant plus rapidement que leur vitesse de création, produites directement à partir des énergies fossiles : charbon, pétrole, gaz naturel. Unité produisant simultanément de l’hydrogène (H2) et du Usine de fabrication des clients du secteur électronique. Le deuxième plus haut des quatre niveaux d’expertise de la Technical Career Ladder d’Air Liquide. Les fellows sont reconnus comme autorité mondiale dans leur domaine d’expertise. Ils agissent comme consultants pour la Direction Générale de la Société, notamment dans la planification stratégique sur le Les gaz vecteurs (azote, oxygène, hydrogène…) servent à véhiculer et à diluer les gaz de procédé ou à protéger les semi- conducteurs des infimes particules de poussières. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE > DONNÉES CONSOLIDÉES SUR DIX ANS Capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement Résultat opérationnel courant / chiffre d’affaires Résultat net – part du Groupe Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles / chiffre d’affaires Distributions au titre de l’exercice et payées au cours de l’exercice suivant Ratio investissements totaux / chiffre d’affaires Capitaux propres du Groupe en fin d’exercice Taux d’endettement net sur fonds propres (y compris intérêts minoritaires) Nombre d’actions composant le capital en fin d’exercice Rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) Depuis 1995, une majoration de 10 % du dividende est attribuée aux actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans au 31 décembre qui précède l’année de la distribution et détenues jusqu’à la date de mise en paiement du dividende. Le dividende proposé à l’Assemblée Générale, au titre de l’exercice 2013, s’élève à 2,55 euros par action et le dividende majoré à 2,80 euros par action, représentant une distribution totale de 820,9 millions d’euros. (b) Autofinancement en 2004 (avant l’ajustement des plus ou moins-values de cession d’actifs). (c) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles et investissements à long terme. Les paiements sur investissements industriels et financiers et les transactions avec les actionnaires minoritaires sont inclus. (d) Y compris dividendes majorés de 23,2 millions d’euros en 2013, 22,7 millions d’euros en 2012, 19,5 millions d’euros en 2011, 16,5 millions d’euros en 2010, 14,7 millions d’euros en 2009, 15,0 millions d’euros en 2008, 13,5 millions d’euros en 2007, 12,5 millions d’euros en 2006, 10,4 millions d’euros en 2005 et (e) Capitaux employés en fin d’exercice : capitaux propres du Groupe + intérêts minoritaires + endettement net. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE (f) Ajusté pour tenir compte, en moyenne pondérée, de la division du nominal de l’action par deux (en 2007), des augmentations de capital par incorporation de réserves et de primes (2012, 2010, 2008, 2006 et 2004), des souscriptions en numéraire (de 2004 à 2013) et des actions propres. (g) Calculé en fonction du nombre ajusté moyen pondéré d’actions en circulation durant l’année, sous déduction des actions propres. (h) Ajusté pour tenir compte des opérations sur le capital. (i) Rentabilité des capitaux propres : (résultat net – part du Groupe) / (capitaux propres moyens sur l’exercice). (j) Rentabilité des capitaux employés après impôts : (résultat net après impôts et avant déduction des intérêts minoritaires – coût de l’endettement financier net (après impôts) / (capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) moyens sur l’exercice. (k) Division par deux du nominal de l’action de L’Air Liquide S.A. réalisée le 13 juin 2007. (l) Correspond aux montants du 31 décembre retraités des effets de l’application de l’option offerte par la norme IAS19 « Avantages au personnel », de reconnaître immédiatement l’intégralité des écarts actuariels et des ajustements provenant de la limitation d’actif, nets d’impôts différés, ainsi que de la première application (m) Les activités d’ingrédients de spécialités de Seppic et ses filiales ont été reclassées d’« Autres activités » en « Gaz et Services ». (n) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel ». DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Crédits photos : Air Liquide, Syed Alsagoff/Capa pictures, Pascal Dolémieux/La Company, Vincent Krieger/Creative Spirit, Sergio Zacchi ortannuel.a i r l i q u i apté à tous le s t e r m i n haîne Air Liqu i d e C m/com p a n y / w.airliq u i d e . Écrivez-nous directement sur le site : de 9 heures à 18 heures. Téléchargez gratuitement l’Appli de l’actionnaire Air Liquide sur l’App Store et Google Play L’Air Liquide - société anonyme pour l’étude et l’exploitation des procédés georges claude au capital de 1 720 879 792,50 euros I N C LUANT LE R APPO RT D E DÉVE LO PPE M E NT D U R AB LE « Creative Oxygen » : De l’oxygène naît l’inspiration