ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 JANVIER 2015 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY-LOUIS VUITTON RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION COMPTES DE LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY-LOUIS VUITTON RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL; BOURSE RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET POLITIQUE D’INFORMATION Si l’histoire du groupe LVMH commence en 1987 lors du rapprochement de Moët Hennessy et Louis Vuitton, c’est au dix-huitième siècle, en Champagne, qu’il faut remonter pour retrouver ses racines, à l’époque où un certain Claude Moët décida de poursuivre l’œuvre de Dom Pérignon, contemporain de Louis XIV. Ou encore au dix-neuvième siècle, dans le Paris des fêtes impériales, quand Louis Vuitton, artisan malletier, inventa les bagages modernes. Aujourd’hui leader mondial du luxe, le groupe LVMH est le fruit d’alliances successives entre des entreprises qui, de génération en génération, ont su marier tradition d’excellence, passion créative, ouverture au monde et esprit de conquête. Désormais, ensemble, elles composent un groupe puissant de dimension mondiale, mettent leur expertise au service de marques plus jeunes et continuent à cultiver l’art de grandir et de traverser le temps sans perdre leur âme et leur image d’exception. Du XIVe siècle à nos jours (en millions d’euros et en pourcentage) 2014 2013 (1) (2) (3) 2012 (1) (2) Ratio Dette financière nette / Capitaux propres 21 % 19 % 17 % (a) Dont 2 677 millions d’euros résultant de la distribution des titres Hermès. (b) Avant paiement de l’impôt et des frais financiers. (c) Variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation. (e) Hors engagement d’achat de titres de minoritaires, classés en Autres passifs non courants. Résultat net, part du Groupe 11,27 (f) 6,87 6,86 Résultat net, part du Groupe après dilution 11,21 (f) 6,83 6,82 Montant brut global versé au titre de l’exercice (g) (h) 3,20 3,10 2,90 (f) Dont 5,34 euros par action (5,31 euros par action après dilution) résultant de la distribution des titres Hermès. (g) Montant global versé au titre de l’exercice, avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire. (h) Pour l’exercice 2014, montant proposé à l’Assemblée générale du 16 avril 2015. (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Autres activités et éliminations (395) (357) (284) Résultat opérationnel courant par groupe d’activités Parfums et Cosmétiques 415 414 408 Montres et Joaillerie 283 367 336 Autres activités et éliminations (201) (174) (193) (en pourcentage) 2014 2013 (1) 2012 (1) Ventes par zone géographique de destination Europe (hors France) 19 19 19 Asie (hors Japon) 29 30 28 Hong Kong dollar 8 8 6 Nombre de magasins 2014 (i) 2013 2012 Europe (hors France) 995 926 910 Asie (hors Japon) 870 749 670 (i) Dont 122 magasins supplémentaires venant de l’intégration de Loro Piana. (2) Après modification de la présentation des dividendes reçus et de l’impôt payé, à partir de 2014. Voir Note 1.4 de l’annexe aux comptes consolidés. (3) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana. Voir Note 2 de l’annexe aux comptes consolidés. ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE (a) La liste des mandats des Administrateurs figure en pages 222 à 234 des « Autres Informations– Gouvernance ». ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 JANVIER 2015 L’organigramme ci-dessus est «simplifié» dans la mesure où l’objectif retenu est de présenter le contrôle, direct et/ou indirect, des marques et enseignes par les principales sociétés holdings, et non le détail exhaustif des filiations juridiques au sein du Groupe. (*) Consolidation par mise en équivalence depuis le 1er janvier 2014, rétrospectivement au 1er janvier 2012 suite à l’application d’IFRS 11. Voir Note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés. La distribution des Vins et Spiritueux Les marques du groupe Mode et Maroquinerie Les marques du groupe Parfums et Cosmétiques La recherche en Parfums et Cosmétiques en 2014 Les marques du groupe Montres et Joaillerie Les activités de LVMH dans les Vins et Spiritueux se répartissent en deux domaines : la branche Champagne et Vins et la branche Cognac et Spiritueux. La stratégie du Groupe est centrée sur les segments haut de gamme du marché mondial des Vins En 2014, les ventes de champagne et vins se sont élevées à 1 985 millions d’euros, soit 50 % des ventes du groupe d’activités 1.1.1. Les marques de champagne et vins LVMH produit et commercialise une gamme de marques très étendue de vins de champagne de haute qualité. En dehors de la Champagne, le Groupe élabore et distribue un ensemble de vins pétillants et tranquilles haut de gamme répartis sur quatre continents : France, Espagne, Californie, Argentine, Brésil, LVMH représente le premier portefeuille de marques de champagne, celles-ci bénéficiant de positionnements complé - mentaires sur le marché. Dom Pérignon est une cuvée de prestige élaborée par Moët & Chandon depuis 1936. Moët & Chandon, fondée en 1743, premier vigneron et premier exportateur de la Champagne, et Veuve Clicquot Ponsardin, fondée en 1772, qui occupe le deuxième rang de la profession, sont deux grandes marques à vocation internationale. Mercier, fondée en 1858, est une marque destinée au marché français. Ruinart, la plus ancienne des Maisons de Champagne, fondée en 1729, a une stratégie de développement très ciblée sur quelques Krug, Maison fondée en 1843 et acquise par LVMH en janvier 1999, est une marque mondialement renommée, spécialisée exclusi vement dans les cuvées haut de gamme. La marque Chandon, créée en 1960 en Argentine, regroupe les vins de Moët Hennessy élaborés en Californie, en Argentine, au Brésil, en Australie, en Inde et en Chine par Chandon Estates. Le Groupe possède également un ensemble de vins prestigieux du Nouveau Monde : Cape Mentelle en Australie, Cloudy Bay en Nouvelle-Zélande, Newton en Californie, ainsi que Terrazas de los Andes et Cheval des Andes en Argentine. En 2014, les ventes du groupe d’activités Vins et Spiritueux se sont élevées à 3 973 millions d’euros, soit 13 % des ventes totales Château d’Yquem, qui a rejoint LVMH en 1999, est le plus prestigieux des vins de Sauternes. Il doit sa réputation mondiale d’excellence à son vignoble de 110 hectares implanté sur une mosaïque de sols exceptionnels et aux soins minutieux apportés à son élaboration tout au long de l’année. En 2008, LVMH a acquis la société viticole espagnole Numanthia Termes, fondée en 1998, située au cœur de En 2009, LVMH a réalisé l’acquisition de 50 % du prestigieux Château Cheval Blanc, Premier Grand Cru classé A Saint- Émilion. Château Cheval Blanc possède un domaine de 37 hectares situé aux confins de l’appellation Saint-Émilion. Une culture de la vigne conduite dans la plus pure tradition des grands crus bordelais, un terroir de très haute qualité et un encépagement original confèrent à son vin un équilibre exceptionnel et une personnalité unique. Depuis le 1er janvier 2014, rétrospectivement au 1er janvier 2012, cette activité est mise en équivalence en application de la norme IFRS 11 Partenariats. En 2014, LVMH a acquis le Domaine du Clos des Lambrays, l’un des plus anciens et prestigieux domaines viticoles de la Bourgogne, situé à Morey-Saint-Denis. Avec une superficie de 8,66 hectares d’un seul tenant, le Clos des Lambrays est le premier Grand Cru de la côte de Nuits. Le Domaine produit également des Morey-Saint-Denis Premier Cru et de grands vins blancs en Puligny-Montrachet Premier Cru « Clos du Cailleret » et Premier Cru « Les Folatières ». En 2014, les expéditions en volume des marques de champagne de LVMH sont en augmentation de 6 %, tandis que les expéditions de la région Champagne augmentent de 1 % (source : CIVC). La part de marché de LVMH atteint ainsi 19,7 % du total des expéditions de la région, contre 18,8 % en 2013. Les expéditions de champagne, pour la totalité région Champagne, se répartissent ainsi : Volumes Part de Volumes Part de Volumes Part de Région LVMH (%) Région LVMH (%) Région LVMH (%) France 162,3 9,0 5,5 167,4 9,4 5,6 171,4 9,9 5,8 Export 144,9 51,6 35,7 137,6 47,8 34,8 137,4 47,9 34,9 Total 307,1 60,6 19,7 305,0 57,2 18,8 308,8 57,8 18,7 (Source : Comité Interprofessionnel des Vins de Champagne – CIVC). La ventilation géographique des ventes de champagne de LVMH en 2014, en pourcentage des ventes totales exprimées en nombre de bouteilles, est la suivante : L’appellation Champagne recouvre une zone délimitée classée en A.O.C. qui s’étend sur les 34 000 hectares légalement utilisables pour sa production. Trois variétés de cépage sont très largement majoritaires pour la production du champagne : le chardonnay, le pinot noir et le pinot meunier. Le mode d’élaboration des vins produits hors de la région Champagne mais selon les techniques de vini fication du champagne est qualifié de « méthode champenoise ». Outre son effervescence, la caractéristique du champagne est de résulter de l’assemblage de vins d’années différentes et / ou de différents cépages et parcelles de récolte. C’est par la maîtrise de l’assemblage et la constance de sa qualité, dues au talent de leurs œnologues, que se distinguent les meilleures marques. Les conditions climatiques influencent très sensiblement la récolte du raisin d’année en année. L’élaboration du champagne requiert en outre un vieillissement en cave d’environ deux années et davantage pour les cuvées « premium », qui sont les cuvées vendues au-delà de 110 % du prix moyen de vente. Pour se prémunir des irrégularités de vendanges et gérer les fluctuations de la demande, mais aussi pour maintenir une qualité constante au fil des années, les Maisons de Champagne de LVMH ajustent les quantités disponibles à la vente et conservent en stock des vins de réserve. Une vendange de faible volume pouvant affecter ses ventes pendant deux ou trois ans, voire plus, LVMH maintient en permanence des stocks de champagne importants dans ses caves. Au 31 décembre 2014, ces stocks représentaient environ 206 millions de bouteilles, soit l’équivalent de 3,4 années de vente ; à ces montants s’ajoute l’équivalent de 13 millions de bouteilles de réserve qualitative bloquée, suivant les règles Le Groupe possède 1 642 hectares en production, qui fournissent un peu plus d’un quart des besoins annuels. Au-delà, les Maisons du Groupe s’approvisionnent en raisins et vins auprès de vignerons et de coopératives, sur la base d’accords pluri - annuels ; le premier fournisseur de raisins et de vins représente moins de 10 % du total des approvisionnements des Maisons du Groupe. Avant 1996, un prix indicatif était publié par l’inter profession ; s’y ajoutaient des primes spécifiques négociées individuellement entre les vignerons et les négociants. Depuis 1996, des accords interprofessionnels ont été signés et renouvelés, dans une volonté de modération dans les fluctuations du prix du raisin, à la hausse ou à la baisse. Le renouvellement le plus récent de cet accord date de 2014, fixant le cadre des négociations portant sur les vendanges 2014 à 2018 (décision Depuis une dizaine d’années, les vignerons et négociants ont mis en place une réserve qualitative permettant de faire face aux irrégularités des récoltes, les stocks excédentaires ainsi « bloqués » pouvant être mis en vente les années de faible récolte. Ces vins « bloqués » en réserve qualitative assurent une certaine sécurité pour les années futures de petite récolte. Pour la récolte 2014, l’Institut national de l’origine et de la qualité (INAO) a fixé le rendement maximum de l’appellation Champagne à 10 000 kg / ha. Ce rendement maximum correspond au niveau de récolte maximum pouvant être vinifié et com mercialisé en appellation Champagne. En 2006, l’INAO a redéfini le cadre réglementaire des réserves « bloquées » évoquées précédemment. Il est désormais possible de récolter des raisins au-delà du rendement commercialisable dans la limite d’un plafond appelé « plafond limite de classement (PLC) ». Ce PLC est déterminé chaque année dans la limite du rendement total maximum. Il a été fixé à 3 100 kg / ha pour la récolte 2014. La récolte au-delà du rendement en appellation est bloquée en réserve, conservée en cuves et utilisée pour compléter une récolte déficitaire. Le niveau maximum de cette réserve bloquée est fixé à 10 000 kg / ha. Le prix payé par kilo de raisin de la vendange 2014 s’établit entre 5,36 euros et 6,17 euros suivant les crus, en augmentation de 2,1 % par rapport à 2013. Les matières sèches, c’est-à-dire les bouteilles, bouchons, et tous autres éléments constituant le contenant ou l’emballage sont acquis auprès de fournisseurs hors Groupe. En 2014, les Maisons de Champagne ont eu recours à des sous- traitants pour un montant de 20 millions d’euros environ ; ces prestations portent notamment sur les opérations de pressurage, de manipulation ou d’entreposage des bouteilles. En 2014, les ventes de l’activité Cognac et Spiritueux se sont élevées à 1 988 millions d’euros, soit 50 % des ventes totales de Vins 1.2.1. Les marques de cognac et spiritueux Avec Hennessy, LVMH détient la marque la plus puissante dans le secteur du cognac. La société a été fondée par Richard Hennessy en 1765. Historiquement, les premiers marchés de la marque sont irlandais et britannique, mais rapidement Hennessy augmente sa présence en Asie qui représente déjà près de 30 % des expéditions en 1925. La marque devient le leader mondial du cognac dès 1890. Concernant les produits, Hennessy est le créateur du X.O (Extra Old) en 1870 et développe depuis une gamme de cognac haut de gamme qui Millennium en 2001 à l’occasion de sa privatisation. En 1999, la société décide de développer des vodkas aromatisées. LVMH a acquis Glenmorangie en 2005. Glenmorangie détient en particulier les marques de whisky single malt Glenmorangie En mai 2007, le Groupe a acquis 55 % du capital de Wen Jun Spirits et Wen Jun Spirits Sales qui produisent et distribuent Depuis 2007, LVMH détient 100 % de Millennium, producteur et distributeur de vodka haut de gamme sous la marque Belvedere (1). Millennium a été créée en 1993 dans le but d’apporter au marché américain une vodka de luxe pour connaisseurs ; en 1996, Belvedere est introduite sur ce marché. La distillerie Polmos Zyrardow située en Pologne, qui élabore la vodka de luxe Belvedere, a été créée en 1910 et acquise par En 2014, les volumes d’expédition de la région de Cognac reculent de 4 % par rapport à 2013 (source : Bureau National Interprofessionnel du Cognac – BNIC), alors que les expéditions en volume de Hennessy restent stables. La part de marché de Hennessy s’établit ainsi à 45,6 %, contre 43,8 % en 2013. La société est leader mondial du cognac, ses positions étant particulièrement fortes aux États-Unis et en Asie. Les principaux marchés géographiques du cognac pour la profession et pour LVMH, sur la base des expéditions en nombre de bouteilles hors vrac, sont les suivantes : Volumes Part de Volumes Part de Volumes Part de Région LVMH (%) Région LVMH (%) Région LVMH (%) France 3,3 0,3 9,0 3,4 0,3 9,1 3,6 0,3 8,3 Europe (hors France) 33,8 8,3 24,5 37,1 8,7 23,4 38,8 9,1 23,5 États-Unis 57,3 35,0 61,1 50,5 29,9 59,2 49,5 29,1 58,8 Japon 1,3 0,7 53,9 1,3 0,8 59,2 1,2 0,7 58,3 Asie (hors Japon) 46,0 18,5 40,3 55,8 23,6 42,2 62,3 25,6 41,1 Autres marchés 10,1 6,4 63,3 9,4 5,7 60,3 8,3 4,9 59,0 Total 151,8 69,2 45,6 157,6 68,9 43,8 163,7 69,7 42,6 La ventilation géographique des ventes de cognac de LVMH, en pourcentage des ventes totales exprimées en nombre de Asie (hors Japon) 29 35 37 Europe (hors France) 12 13 13 La région délimitée de Cognac se situe autour du bassin de la Charente. Le vignoble, qui s’étend actuellement sur environ 75 000 hectares, est composé presque exclusivement du cépage ugni blanc qui donne un vin produisant les meilleures eaux-de-vie. La région est découpée en six crus ayant chacun ses qualités propres : la Grande Champagne, la Petite Champagne, les Borderies, les Fins Bois, les Bons Bois et les Bois Ordinaires. Hennessy sélectionne ses eaux-de-vie parmi les quatre premiers crus, où la qualité des vins est la plus adaptée à l’élaboration La distillation charentaise présente la particularité de se dérouler en deux temps appelés première et seconde chauffe. Les eaux- Il n’existe aucune relation entre la marque Belvedere, détenue par LVMH et le groupe français de vins et spiritueux Belvédère. de-vie ainsi obtenues vieillissent en barriques de chêne. Une eau-de-vie qui a atteint sa plénitude ne constitue pas pour autant un grand cognac. Le cognac résulte de l’assemblage progressif d’eaux-de-vie sélectionnées en fonction de leurs crus, de leurs et eaux-de-vie de cognac et sous-traitance Hennessy exploite 170 hectares en propriété. Le vignoble du Groupe est resté quasiment stable depuis 2000, après l’arrachage de 60 hectares de vignes en 1999, ceci dans le cadre du plan interprofessionnel mis en place en 1998 ; ce plan avait pour objet de réduire la superficie de production par des primes offertes à l’arra chage et des aides attribuées aux vignerons, incitant à une production de vins autres que ceux entrant dans l’élaboration L’essentiel des vins et eaux-de-vie nécessaires à Hennessy pour sa production est acheté auprès d’un réseau d’environ 2 500 produc - teurs indépendants, avec lesquels la société veille au maintien d’une extrême qualité. Les prix d’achat des vins et eaux-de-vie sont établis entre la société et chaque producteur suivant l’offre et la demande. En 2014, le prix des eaux-de-vie de la récolte est en augmentation de 3,1 % par rapport à celui de la récolte 2013. Grâce à un stock optimal d’eaux-de-vie, le Groupe peut gérer les effets des évolutions de prix, en adaptant ses achats d’une Hennessy poursuit la maîtrise de ses engagements d’achat sur la récolte de l’année et la diversification de ses partenariats, pour préparer sa croissance future dans les différentes qualités. Comme pour les activités de Champagne et Vins, Hennessy s’approvisionne en matières sèches (bouteilles, bouchons et autres constituants d’emballage) auprès de fournisseurs hors Groupe. Les barriques et foudres utilisés pour le vieillissement du cognac proviennent également de fournisseurs hors Groupe. Hennessy a peu recours à la sous-traitance pour ce qui concerne 1.2.5. Mode d’élaboration de la vodka, sources La vodka peut être obtenue par la distillation de différentes céréales ou de pommes de terre. La vodka Belvedere résulte de la quadruple distillation de seigle polonais. La distillerie qui élabore Belvedere, propriété de Millennium, réalise elle-même trois de ces distillations, à Zyrardow, en Pologne. Elle recourt à une eau purifiée selon un procédé spécifique, permettant l’élaboration d’une vodka au goût unique. Les vodkas Belvedere aromatisées sont obtenues par la macération de fruits dans une vodka pure élaborée selon le même procédé que celui utilisé pour la vodka non aromatisée, la distillation étant réalisée dans un alambic de type charentais. Globalement, le premier fournisseur d’eau-de-vie brute de Belvedere représente moins de 30 % des approvisionnements Selon sa définition légale, le Scotch Whisky doit être produit par une distillerie écossaise à partir d’eau et d’orge malté, parfois additionné d’autres céréales, dont on obtient la fermentation au moyen de levures ; il doit être distillé et mis à vieillir sur le territoire écossais pour une durée d’au moins 3 années, dans des fûts de chêne d’une capacité n’excédant pas 700 litres. Le Scotch Whisky Single Malt provient d’une seule distillerie. Le Scotch Whisky Blended est un assemblage de plusieurs whiskies de malt et de grain. Selon les règles d’élaboration du whisky de malt, l’orge malté est tout d’abord broyé, ce qui produit un mélange de farine et d’écorces appelé « grist ». Ce produit est ensuite mélangé avec de l’eau chaude dans de grands baquets de bois, les « mash tuns », afin d’extraire les sucres de l’orge malté. Le liquide résultant de ce brassage, appelé « wort », est placé dans une cuve et additionné de levures en vue d’opérer la fermentation alcoolique. Le liquide ainsi obtenu, appelé « wash », subit ensuite une double distillation dans des alambics de cuivre connus sous le nom de « wash stills » et « spirit stills ». Chaque distillerie possède des alambics dont la taille et la forme spécifiques influencent fortement les arômes du whisky qu’elle produit. Les alambics de Glenmorangie, les plus hauts d’Écosse, s’élèvent à 5,14 mètres de hauteur, ne laissant se dégager et se condenser que les émanations les plus subtiles. Chez Ardbeg, les alambics sont équipés d’un purificateur unique en son genre. Le whisky ainsi obtenu est enfin enfermé dans des fûts de chêne ayant précédemment contenu du bourbon et vieillit pour une durée d’au moins 3 années dans les chais de la distillerie. Le vieillis sement, étape cruciale de l’élaboration du whisky, lui confère sa coloration et ses arômes supplémentaires. Les whiskies Glenmorangie et Ardbeg subissent habituellement un vieillis - sement d’au moins 10 années qui s’opère dans des fûts de très 1.2.7. Mode d’élaboration des spiritueux Wen Jun Wen Jun est en Chine l’un des producteurs de spiritueux de luxe les plus anciens et les plus réputés. Les spiritueux élaborés par Wen Jun sont des alcools blancs de catégorie « nong » (aromatique), la plus appréciée dans le pays. Ils sont élaborés à partir d’eau de source et de différentes céréales, principalement du blé, du riz, du sorgho, du maïs et du riz glutineux. La fermentation s’opère en pleine terre, à l’intérieur d’une fosse de trois mètres de large et de profondeur, dont les parois sont recouvertes d’un revêtement favorisant le développement des arômes. On y place les céréales avec un agent de fermentation pendant environ 70 jours avant de procéder à la distillation. Le produit ainsi obtenu est alors enfermé dans des jarres de céramique d’une contenance de 1 100 litres pour une durée d’un an. Vient ensuite le processus d’assemblage et de mise en bouteille. La température, le taux d’humidité et l’alcalinité du terrain ont une grande influence sur la qualité des alcools blancs chinois. Le Sichuan, où est implantée depuis le XVIe siècle (dynastie des Ming) la distillerie Wen Jun, est considéré comme un terroir exceptionnel pour l’élaboration de spiritueux de type « nong ». Vins et Spiritueux. Mode et Maroquinerie La distribution des Vins et Spiritueux La distribution des Vins et Spiritueux de LVMH sur les principaux marchés mondiaux est assurée pour l’essentiel par un réseau de filiales internationales, dont une partie en joint-ventures avec le groupe de spiritueux Diageo ; en 2014, 28 % des ventes de champagne et de cognac ont été réalisées par ce canal. En outre, Diageo détient une participation de 34 % dans Moët Hennessy, société holding des activités Vins et Spiritueux du Depuis 1987, LVMH et Guinness (antérieurement à la consti - tution du groupe Diageo) ont en effet conclu des accords conduisant à établir des joint-ventures pour la distribution de leurs grandes marques, dont MHD en France et Schieffelin & Somerset aux États-Unis. Ce réseau commun répond à l’objectif de renforcer les positions des deux groupes, de mieux contrôler leur distribution, d’améliorer le service rendu à leur clientèle et d’accroître leur rentabilité par un partage des coûts Fin 2004, LVMH et Diageo ont annoncé la séparation de leurs activités de distribution aux États-Unis, au sein de la joint-venture Schieffelin & Somerset ; cet accord ne remet pas en cause la distribution des produits des deux groupes sur ce marché auprès des distributeurs communs, mise en place depuis 2002. Faisant suite à cet accord, LVMH a annoncé début 2005 la création de Moët Hennessy USA qui assure désormais la com - mercialisation de l’ensemble des marques de Vins et Spiritueux En 2010, LVMH et Diageo ont réorganisé la distribution de leurs produits au Japon. Moët Hennessy s’est recentré sur la distribution de ses marques de champagne et spiritueux, ainsi que sur certaines marques de spiritueux ultra-premium de Diageo, Diageo transférant la distribution de ses autres marques premium à une joint-venture dans laquelle Diageo est associé à Kirin. Depuis 2011, à la suite du rachat par LVMH des parts de la société Whitehall, la distribution en Russie est réalisée par une filiale à 100 % de Moët Hennessy. Louis Vuitton, première marque de luxe mondiale, Donna Karan, Fendi, Loewe, Céline, Kenzo, Marc Jacobs, Givenchy, Thomas Pink, Pucci, Berluti, Rossimoda, Loro Piana et Nicholas Kirkwood composent le groupe d’activités Mode et Maroquinerie. Cet ensemble exceptionnel de sociétés nées en Europe et aux États-Unis dispose de 1 534 magasins dans le monde. Tout en respectant l’identité et le positionnement créatif des marques ainsi rassemblées, LVMH soutient leur dévelop pement en mettant à leur disposition des ressources communes. En 2014, les ventes du groupe d’activités Mode et Maroquinerie se sont élevées à 10 828 millions d’euros, soit 35 % des ventes Les marques du groupe Mode et Maroquinerie LVMH réunit dans le secteur de la mode et de la maroquinerie de luxe un ensemble de marques d’origine française dans leur majorité, mais également espagnole, italienne, britannique et Louis Vuitton, fondée en 1854, marque phare du groupe d’activités, a d’abord centré son développement autour de l’art du voyage, créant des malles, bagages rigides ou souples, sacs et accessoires novateurs, pratiques et élégants, avant d’élargir son territoire et sa légitimité en abordant d’autres domaines d’expression. Depuis plus de 150 ans, sa gamme de produits s’enrichit ainsi continuellement de nouveaux modèles pour le voyage ou pour la ville et de nouvelles matières, formes et couleurs. Réputée pour l’originalité et la grande qualité de ses créations, Louis Vuitton est aujourd’hui la première marque mondiale de produits de luxe et, depuis 1998, propose à sa clientèle internationale une offre globale : maroquinerie, prêt- à-porter féminin et masculin, souliers et accessoires. La Maison est en outre présente depuis 2002 dans le domaine des montres, a lancé en 2004 sa première collection de joaillerie, sa première collection de lunettes en 2005, ainsi qu’une ligne de Haute Fendi, fondée à Rome en 1925, l’une des marques phares de la scène italienne, fait partie du Groupe depuis 2000. Particu - lièrement connue pour son savoir-faire et sa créativité dans le travail de la fourrure, la marque est présente dans la maroquinerie, Donna Karan, a été fondée à New York en 1984 et est entrée dans le Groupe en 2001. Ses lignes de prêt-à-porter, Collection, la plus exclusive, et DKNY, déclinaison plus active, correspondent à un style de vie très actuel et international. Loewe, Maison espagnole créée en 1846 et acquise par LVMH en 1996, s’est spécialisée à l’origine dans le travail de cuirs de très haute qualité. Elle est aujourd’hui présente dans la maro - quinerie et le prêt-à-porter. Les Parfums Loewe sont intégrés dans le groupe d’activités Parfums et Cosmétiques. Marc Jacobs, créée à New York en 1984, est la marque éponyme de son fondateur, qui connaît un développement rapide dans le domaine de la mode féminine et masculine. Céline, fondée en 1945, détenue par LVMH depuis 1996, déve loppe une offre de prêt-à-porter, maroquinerie, souliers et Berluti, artisan bottier depuis 1895, marque détenue par LVMH depuis 1993, crée et commercialise des souliers pour homme de très haute qualité, ainsi qu’une ligne de maroquinerie, désormais complétée par une ligne de prêt-à-porter pour homme. Loro Piana, Maison italienne fondée en 1924, dans laquelle LVMH a acquis une participation de 80 % en décembre 2013, crée des produits et des tissus exceptionnels, en particulier à partir du cachemire, dont elle est le premier transformateur au monde. La Maison est célèbre pour sa dévotion à la qualité et aux matières premières les plus nobles, pour ses standards incomparables dans le design et son savoir-faire artisanal. Nicholas Kirkwood, marque de souliers britannique éponyme de son fondateur née en 2004, dans laquelle LVMH a acquis une participation de 52 % en 2013, et connue dans le monde entier pour son approche unique et innovante dans la création Kenzo, créée en 1970, a rejoint le Groupe en 1993. La Maison exerce aujourd’hui ses activités dans le prêt-à-porter féminin et masculin, les accessoires de mode, la maroquinerie et le décor de la maison. Son activité dans le domaine des parfums est intégrée dans le groupe d’activités Parfums et Cosmétiques. Givenchy, fondée en 1952 par Hubert de Givenchy et dans le Groupe depuis 1988, ancrée dans les traditions d’excellence de la Haute Couture, est également reconnue pour ses collections de prêt-à-porter féminin et masculin et ses accessoires de mode. Les Parfums Givenchy sont intégrés dans le groupe d’activités Thomas Pink, marque née en 1984, est au Royaume-Uni un spécialiste réputé de la chemise haut de gamme. Depuis son entrée dans le Groupe en 1999, la marque a entrepris d’accélérer Emilio Pucci, marque italienne fondée en 1947, est, dans le domaine du prêt-à-porter de luxe, le symbole d’une mode sans contrainte, synonyme d’évasion et de loisirs raffinés. Emilio Pucci Qu’elles appartiennent au monde de la Haute Couture ou de la mode de luxe, les marques de LVMH fondent avant tout leur réussite sur la qualité, l’authenticité et l’originalité de leurs créations qui doivent se renouveler au fil des saisons et des collections. Renforcer les équipes de création, s’assurer la collaboration des meilleurs créateurs, accorder leur talent à l’esprit de chaque marque est donc une priorité stratégique. LVMH considère comme un atout essentiel d’avoir su attirer au sein de ses Maisons de mode un grand nombre de créateurs au talent reconnu mondialement : en 2013, Nicolas Ghesquière succède à Marc Jacobs qui créait depuis 1998 les collections de prêt-à-porter féminin de Louis Vuitton. Chez Fendi, Karl Lagerfeld crée les collections de prêt-à-porter féminin, tandis que Silvia Fendi est en charge des accessoires et du prêt-à-porter masculin. Phoebe Philo est Directrice artistique de Céline depuis 2008. Le créateur Riccardo Tisci est depuis 2005 Directeur artistique pour la Haute Couture, le prêt-à-porter et les accessoires féminins de Givenchy et s’est vu confier la création du prêt-à-porter masculin en 2008. Depuis 2013, Jonathan Anderson est en charge de la Direction Artistique de Loewe. En 2011, la Direction Artistique de l’ensemble des collections Kenzo a été confiée à Humberto Leon et Carol Lim. Donna Karan continue de créer les lignes de la Maison qui porte son nom. Olga Berluti, héritière du savoir-faire bâti par ses prédécesseurs, perpétue le style et la qualité uniques des souliers Berluti. La création d’une collection de prêt-à-porter masculine a été confiée en 2011 à Alessandro Sartori, nommé Directeur artistique de la Maison. Marc Jacobs est en charge de la création La maîtrise de la distribution de ses produits est un axe stratégique essentiel pour LVMH, particulièrement dans le domaine de la mode et de la maroquinerie de luxe. Cette maîtrise permet de conserver dans le Groupe les marges de distribution, garantit le contrôle rigoureux de l’image des marques, l’accueil et l’environnement commercial qui doit leur correspondre ; elle permet aussi de resserrer la proximité avec chaque clientèle et de mieux anticiper ses attentes. Pour répondre à ces objectifs, LVMH s’est doté du premier réseau mondial de boutiques exclusives à l’enseigne de ses marques de Mode et Maroquinerie. Ce réseau comprend 1 534 magasins au 31 décembre 2014. Les dix-huit ateliers de fabrication de Maroquinerie de Louis Vuitton, douze en France, trois en Espagne et deux aux États-Unis, assurent l’essentiel de la fabrication des articles de Maroquinerie et d’Horlogerie de la marque Louis Vuitton. Les ateliers Louis Vuitton de Fiesso d’Artico, en Italie, regroupent l’ensemble des savoir-faire, du développement à la fabrication pour toutes les catégories de souliers. Louis Vuitton ne recourt à des fabricants externes que pour compléter ses fabrications et obtenir une flexibilité de son volume de production. Mode et Maroquinerie. Parfums et Cosmétiques Louis Vuitton achète ses matières auprès de four nisseurs localisés dans le monde entier et avec lesquels la Maison a établi des relations de partenariat. La stratégie fournisseurs mise en œuvre depuis quelques années a permis de répondre aux besoins tant en termes de volumes que de qualité et d’innovation grâce à une politique de concentration et d’accompagnement des meilleurs fournisseurs tout en limitant la dépendance de Louis Vuitton vis-à-vis de ces derniers. Ainsi le premier fournisseur de cuirs ne pèse pas plus de 15 % du total des approvisionnements en cuir de Louis Vuitton. Louis Vuitton a démarré en 2009 une stratégie d’intégration visant notamment à acquérir et maîtriser certains savoir-faire et à sécuriser des filières stratégiques. Les prises de participation dans la tannerie Heng Long, spécialisée dans les cuirs exotiques, et dans les Tanneries Roux, spécialiste français des cuirs de veau haut de Fendi et Loewe disposent d’ateliers de maroquinerie dans leurs pays d’origine, et en Italie pour Céline, qui ne couvrent qu’une part de leurs besoins de production. De façon générale, la sous- traitance à laquelle a recours le groupe d’activités est diversifiée en termes de nombre de sous-traitants, et située pour une large part dans le pays d’origine de la marque, France, Italie et Espagne. Globalement, pour les activités Mode et Maroquinerie, le recours à la sous-traitance de production représente en 2014 environ 34 % du coût des ventes. Enfin, pour les différentes Maisons, les fournisseurs de tissu sont très souvent italiens, sans qu’il y ait toutefois d’exclusivité. Les créateurs et les bureaux de style de chacune des Maisons per - mettent, de façon générale, de ne pas dépendre, pour la fabrication, de brevets ou de savoir-faire exclusifs appartenant à des tiers. Le groupe LVMH est présent dans le secteur des Parfums et Cosmétiques par ses grandes Maisons françaises Parfums Christian Dior, Guerlain, Givenchy et Kenzo. À cet ensemble de marques mondialement établies s’ajoutent Benefit Cosmetics et Fresh, deux jeunes sociétés américaines de cosmétiques en fort développement, la prestigieuse marque italienne Acqua di Parma, les Parfums Loewe, marque espagnole détenant de fortes positions sur son marché domestique, et Make Up For Ever, marque française spécialisée à l’origine dans les produits de maquillage professionnel. Les parfums Fendi, de création récente, viennent compléter ce groupe d’activités. La présence d’un large éventail de marques au sein du groupe d’activités génère des synergies et constitue une force sur le marché. L’effet de volume permet notamment l’achat d’espace publicitaire à de meilleurs tarifs et la négociation de meilleurs emplacements dans les grands magasins. Dans le domaine de la recherche et développement, les marques du Groupe ont mutualisé leurs ressources dès 1997 avec un centre en commun à Saint-Jean de Braye (France), sur le site industriel de Parfums Christian Dior. L’utilisation de services partagés par les filiales augmente l’efficacité des fonctions de support de distribution dans le monde et facilite l’expansion des marques les plus récentes. Ces économies d’échelle permettent d’investir davantage dans la création et la communication, qui sont deux facteurs clés de succès dans le secteur d’activités des Parfums et Cosmétiques. Les marques de Parfums et Cosmétiques du Groupe sont commercialisées principalement dans les circuits dits de « distribution sélective », par opposition à la grande distribution et à la parapharmacie, mais également pour certaines marques dans leurs propres magasins, 162 au total à fin 2014 pour le En 2014, les ventes du groupe d’activités Parfums et Cosmétiques se sont élevées à 3 916 millions d’euros, soit 13 % des ventes Les marques du groupe Parfums et Cosmétiques La société Parfums Christian Dior est née en 1947, la même année que la Maison de couture Christian Dior, avec le lancement du parfum Miss Dior. Tout en développant ses lignes de parfums féminins et masculins au fil des années, Parfums Christian Dior a étendu son activité au domaine du maquillage à partir de 1955 et aux produits de soin à partir de 1973. François Demachy, parfumeur-créateur et Peter Philips, directeur artistique du maquillage perpétuent l’héritage de Christian Dior. Aujourd’hui, Parfums Christian Dior, qui consacre à la recherche 1,1 % de ses ventes, se situe à l’avant-garde en matière d’innovation. Guerlain, fondée en 1828 par Pierre François Pascal Guerlain, a créé plus de 700 parfums depuis son origine. La marque s’est dotée d’une image exceptionnelle dans l’univers du parfum et nombre de ses créations jouissent d’une longévité remarquable. Elle est aujourd’hui connue également pour ses lignes de Parfums Givenchy, fondée en 1957, complète la Maison de Couture dans l’univers des parfums féminins et masculins à travers Amarige, Organza, Very Irrésistible Givenchy, Ange ou Démon, Play for her, et Dahlia Noir, ainsi que Givenchy pour Homme, Very Irrésistible pour Homme, Play, et Gentlemen Only en développant une activité dans le domaine des produits cosmétiques avec les soins Givenchy et la ligne de maquillage Givenchy Le Makeup. Les Parfums Kenzo sont apparus en 1988 et se sont développés avec le succès de FlowerbyKenzo, lancé en 2000. La marque a diversifié son activité dans le domaine de la cosmétique « bien-être » en lançant la gamme KenzoKi en 2001. Les années suivantes ont vu le lancement du parfum féminin KenzoAmour, celui du parfum masculin KenzoPower, la création de KenzoHomme eau de toilette boisée, le lancement de Eau de Parfum Madly Kenzo et de KenzoHomme Sport et, en 2013, celui de Flower in the Air. Benefit Cosmetics, créée en 1976 à San Francisco, a rejoint LVMH fin 1999. La marque doit son succès rapide au sérieux de ses produits de beauté et de maquillage allié à un réel sens du plaisir, conforté par l’aspect ludique de leurs noms et de leurs packagings. Outre les ventes réalisées par ses trente-neuf boutiques exclusives à travers le monde (Californie, Chicago, New York, Royaume-Uni, Hong Kong, Chine et Sydney), la marque est actuellement distribuée dans environ 4 250 points de vente dans 43 pays à travers le monde. Fresh, créée en 1991, a rejoint LVMH en septembre 2000. La marque a d’abord bâti sa réputation sur la création de soins pour le corps inspirés de recettes de beauté ancestrales et de parfums entièrement naturels et de grande qualité, avant d’approfondir son concept et d’élargir son activité au maquillage et aux soins pour les cheveux. Loewe lance son premier parfum en 1972. Acteur majeur en Espagne, la marque développe également son activité à l’international, notamment en Russie, au Moyen-Orient et en Make Up For Ever, créée en 1984, a rejoint LVMH en 1999. La marque est spécialisée dans le maquillage professionnel et ses applications pour le grand public. Ses produits sont distribués dans des boutiques exclusives à Paris, New York, Los Angeles et Dallas, et dans différents circuits de distribution sélective, notamment en France, en Europe, aux États-Unis, marchés développés en partenariat avec Sephora, mais aussi en Chine, en Corée et au Moyen-Orient. Acqua di Parma, fondée en 1916 à Parme et acquise par LVMH en 2001, est une marque de parfumerie de prestige, symbole du chic italien. La marque est spécialisée dans les parfums et les soins du corps et a diversifié son offre, notam ment dans les parfums d’intérieur et le linge de maison. Aujourd’hui basée à Milan, Acqua di Parma s’appuie sur un réseau de distribution exclusif, dont une boutique en propre à Milan et à Paris. Les Parfums Fendi déclinent les codes esthétiques, l’élégance et les valeurs de la Maison Fendi dans le monde du parfum, avec le parfum Fan di Fendi, et L’Acquarossa, lancé en 2013. La recherche en Parfums et Cosmétiques en 2014 La recherche et l’innovation sont au cœur de la stratégie de développement des nouveaux produits de Parfums et Cosmétiques du groupe LVMH. En 2014, cette innovation se renforce dans ses expertises clé tout en s’ouvrant encore plus sur l’extérieur via des partenariats multiples. Cette stratégie vient soutenir la croissance des Marques dans un contexte global d’accélération des mises sur le marché de nouveaux produits, des nouvelles approches réglementaires et des avancées techno - Au sein du centre de recherche ultramoderne de LVMH Recherche, plus de 260 scientifiques, chercheurs, chimistes, biologistes, pharmaciens et médecins, travaillent sur la création et le dévelop - pement de produits de soin, maquillage et parfums des marques du groupe LVMH. Le centre de recherche est également appuyé par des structures de recherche au Japon et en Chine qui favorisent le développement de partenariats sur des projets stratégiques. Les recherches menées en 2014 ont permis d’améliorer les connaissances des peaux asiatiques en relation avec les facteurs environnementaux et le mode de vie. Ainsi, la prise en compte des conséquences de la pollution sur l’accélération du vieillissement de la peau a permis, grâce au développement de modèles innovants, la découverte et la mise sur le marché de produits de soin anti-pollution tel One Essential chez Parfums Christian Dior. De même, les chercheurs de LVMH ont établi un lien entre la présence de taches de pigmentation et le phénomène appelé glycation au niveau du derme des peaux photo-exposées. Cette découverte a permis la mise au point de nouveaux produits de soins éclaircissants plus efficaces qui connaissent un vrai succès en Asie. Les recherches sur les cellules souches, les propriétés réparatrices des produits de l’abeille, recherches initiées depuis plusieurs années et bénéficiant de collaborations universitaires, ont permis de véritables innovations dans les soins anti-âges (sérum Capture Totale chez Parfums Christian Dior et nouvelle génération du sérum Abeille Royale chez Guerlain). L’année 2014 a vu également de nombreuses avancées dans le domaine de la formulation. Un gel crème fraîcheur à la fois riche et très frais (Orchidée Impériale de Guerlain), un nouveau nettoyant moussant noir intense conférant une sensation de richesse et un effet anti-rides (LSN Rituel nettoyant de Parfums Givenchy), une lotion incluant d’authentiques pétales de roses (Rose toner de Fresh), un BB sérum Nude (Parfums Christian Dior) incluant une protection solaire, avec une galénique fluide, impalpable au fini fusionnel et véritable perfecteur naturel, un eye liner waterproof intégrant une nouvelle technologie crayon, de nouvelles bases vernis à ongle et de nouvelles innovations en maquillage des lèvres qui associent confort, éclat des teintes, brillance et longue tenue (Dior Addict Fluid Stick). Dans le domaine de l’évaluation de la sécurité du produit cosmétique, LVMH Recherche a finalisé le développement de méthodes alternatives sur des mécanismes biologiques spécifiques à l’allergie de contact identifiés au travers des multiples contrats universitaires durant ces dix dernières années. Les innovations bénéficient aussi des résultats de nombreuses études sur les perceptions interculturelles des produits, l’influence fine des propriétés physicochimiques des textures en relation avec leur efficacité et leurs qualités sensorielles. La mise au point de nouvelles méthodologies de mesure et de nouveaux protocoles d’analyse d’images permet de mesurer les effets bénéfiques d’un maquillage ou d’un soin sur l‘attractivité d’un visage. La recherche sur les produits naturels s’est poursuivie, notam - ment les recherches sur les roses. L’approfondissement de la signature de la rose de Granville renforce la gamme Prestige de Parfums Christian Dior. La plate-forme de recherche inter - nationale Orchidarium (Guerlain) consacrée à la recherche sur les orchidées aux propriétés anti-âge ainsi que celle autour des produits de l’abeille ont vu l’enrichissement de leurs programmes Enfin, LVMH Recherche continue à protéger régulièrement ses inventions par des dépôts de brevets et l’ensemble des activités de recherche a donné lieu à de multiples communications scienti - fiques reconnues dans des congrès internationaux spécialisés. Parfums et Cosmétiques. Montres et Joaillerie Les cinq centres de production français de Guerlain, Parfums Christian Dior et LVMH Fragrances Brands assurent la quasi- totalité de la production des quatre grandes marques françaises, y compris Kenzo Parfums, tant dans le domaine des produits parfumants que dans ceux du maquillage ou des produits de soin. Make Up For Ever dispose également de capacités de production en France. Les marques Benefit, Parfums Loewe, Fresh et Parfums Fendi confient la fabrication de leurs produits pour partie aux autres marques du Groupe, le solde étant sous- Au total, la sous-traitance industrielle représente en 2014, pour cette activité, environ 6 % du coût des ventes ; s’y ajoutent environ 9 millions d’euros de sous-traitance logistique. Le groupe d’activités Montres et Joaillerie regroupe un portefeuille de marques horlogères et joaillières de premier plan et aux positionnements très complémentaires : TAG Heuer, leader mondial des montres et chronographes de sport de prestige, Hublot, marque horlogère récente haut de gamme, Zenith, manufacture de Haute Horlogerie, Montres Dior, dont les collections sont inspirées des créations de la Maison de couture, Bvlgari, grand nom de la Haute Joaillerie italienne depuis 1884, Chaumet, prestigieux joaillier historique de la place Vendôme, Fred, créateur de bijoux contemporains, et De Beers Diamond Jewellers, joint-venture créée en juillet 2001, qui affirme son Le groupe d’activités a désormais largement déployé sa présence internationale et renforcé la coordination et la mise en commun de moyens administratifs, développé ses équipes commerciales Les marques du groupe Montres et Joaillerie TAG Heuer, fondée en 1860 à Saint-Imier dans le Jura suisse, acquise par LVMH en novembre 1999, s’est associée depuis de longues années au monde des sports de compétition et à ses valeurs de performance. La marque est reconnue pour la qualité et la précision de ses montres ainsi que pour leur esthétique d’avant- garde. Les modèles les plus réputés sont les séries Aquaracer, Link et Formula 1 ; pour les montres et chrono graphes classiques et automatiques, les modèles Carrera et Monaco. TAG Heuer a lancé en 2010 le Calibre 1887, le premier mouvement développé et fabriqué dans sa manufacture. TAG Heuer est également présente, via des licences dans le domaine des lunettes. Hublot, marque fondée en 1980 et faisant partie de LVMH depuis 2008, a innové dès son origine en créant la première montre dotée d’un bracelet en caoutchouc naturel. Dotée d’un Les matières sèches, c’est-à-dire les flaconnages, bouchons… et tous autres éléments constituant le contenant ou l’emballage, sont acquis auprès de fournisseurs hors Groupe, ainsi que les matières premières entrant dans l’élaboration des produits finis. Dans certains cas, ces matières ne sont disponibles qu’auprès d’un nombre limité de fournisseurs français ou étrangers. Les formules des produits sont développées majoritairement dans les laboratoires de Saint-Jean de Braye en France, le Groupe pouvant également acquérir ou développer des formules auprès de sociétés spécialisées, notamment dans le domaine des jus et marketing et a progressivement mis en place à travers le monde un réseau de services après-vente multimarques afin d’améliorer la satisfaction de sa clientèle. LVMH Montres et Joaillerie dispose d’une organisation territoriale couvrant tous les marchés européens, le continent américain, le Nord de l’Asie, le Japon Une coordination industrielle a été mise en place par l’utilisation de ressources communes, en particulier pour la conception de prototypes, et par un partage des meilleures méthodes en matière d’investissements, d’amélioration de la productivité et de négo ciation des conditions d’achat auprès des fournisseurs. En 2014, les ventes du groupe d’activités Montres et Joaillerie se sont élevées à 2 782 millions d’euros, soit 9 % des ventes savoir-faire horloger de premier plan, la marque est reconnue pour son concept original de fusion de matériaux nobles et technologiques et pour son modèle icône Big Bang né en 2005. En parallèle aux nombreuses déclinaisons de ce modèle, Hublot a relancé sa gamme historique Classic Fusion. Zenith, fondée en 1865 et implantée au Locle près du Jura suisse, a rejoint LVMH en novembre 1999. Zenith appartient au cercle très restreint des manufactures horlogères. Le terme manufacture désigne, dans le monde de l’horlogerie, une entreprise qui assure intégralement la conception et la fabrication des mouvements mécaniques. Les deux mouvements phares de Zenith, le chronographe El Primero et le mouvement extra-plat Elite, références absolues de l’horlogerie helvétique, équipent les montres vendues sous sa marque. De Beers est une marque de Haute Joaillerie créée en juillet 2001, exploitée en commun par les groupes LVMH et De Beers, au sein de la société De Beers Diamond Jewellers. Celle-ci est basée à Londres (Royaume-Uni) et met progres - sivement en place un réseau mondial de boutiques proposant des bijoux sous la marque De Beers. De Beers se démarque par son unique expertise profondément ancrée dans un savoir-faire traditionnel, doublée d’une vision créative résolument moderne. Depuis le 1er janvier 2014, rétrospectivement au 1er janvier 2012, Montres Dior et De Beers sont mis en équivalence en application de la norme IFRS 11 Partenariats. Fred, fondée en 1936 et faisant partie de LVMH depuis 1995, est présente dans la Haute Joaillerie, la joaillerie et l’horlogerie. Depuis son arrivée au sein du Groupe, Fred a entrepris un renouvellement complet de sa création, de son image et de sa distribution. Ce renouveau se traduit notamment dans le style audacieux et contemporain de ses créations, portées en particulier par sa ligne iconique, Force 10. complète les capacités actuelles de TAG Heuer et Bvlgari sur les composants critiques de cadrans, boites et bracelets. La Manufacture de Zénith au Locle a fait l’objet d’une rénovation majeure en 2012. En 2013, TAG Heuer a inauguré une nouvelle Globalement, dans cette activité, la sous-traitance représente en 2014 12 % du coût des ventes. Bien que le Groupe puisse avoir recours à des tiers dans certains cas pour le dessin de ses modèles, ceux-ci sont le plus souvent élaborés dans ses propres bureaux d’études. Bvlgari, fondée en 1884, synonyme de créativité et d’excellence dans le monde entier, est unanimement reconnue comme l’un des acteurs majeurs de son secteur. La célèbre Maison italienne tient une place prééminente dans les domaines de la joaillerie, avec notamment sa ligne iconique Serpenti et de l’horlogerie, de même qu’un rang significatif dans celui des parfums et des Chaumet, joaillier depuis 1780, maintient depuis plus de deux siècles un savoir-faire prestigieux tout en imposant un style qui se veut résolument contemporain et se reflète dans toutes ses créations, qu’il s’agisse de pièces de Haute Joaillerie, de collections de bijoux ou de montres. Le groupe LVMH a acquis Montres Dior est gérée depuis 2008 sous la forme d’une joint-venture entre le groupe d’activités Montres et Joaillerie et Christian Dior Couture. Les collections de Montres Dior, notamment les lignes Christal, Chiffre rouge, D de Dior et, depuis 2011, Dior VIII, sont conçues en parfaite harmonie avec la force créative de la Maison de couture. Grâce à ses ateliers et manufactures suisses, situés au Locle, à La Chaux-de-Fonds, à Neuchâtel, à Cornol, au Sentier, à Chevenez et à Nyon, le Groupe assure la quasi-totalité de l’assemblage des montres et chronographes vendus sous les marques TAG Heuer, Hublot, Zenith, Bvlgari, Dior, Chaumet et Fred, ainsi que la conception et fabrication des mouvements mécaniques El Primero et Elite de Zenith, le Calibre 1887 de TAG Heuer, l’UNICO de Hublot et les Hautes Complications de Bvlgari. En 2011, TAG Heuer a acquis 100 % de ArteCad, un acteur suisse majeur dans l’approvision nement en cadrans de montre, et Hublot a acquis la totalité du capital de Profusion, entreprise spécialisée dans la maîtrise de la fibre de carbone, ce qui Le réseau de magasins des marques de Montres et Joaillerie compte 380 boutiques fin 2014. Les produits des marques joaillières sont ainsi mis en valeur dans le cadre d’emplacements prestigieux, situés dans les plus grandes villes du monde. En outre, TAG Heuer et Hublot développent leur réseau de magasins, en propre et en franchise, au moyen d’implantations dans des empla - cements stratégiques contribuant à la visibilité des produits. Les activités de Distribution sélective ont pour vocation de promouvoir un environnement approprié à l’image et au statut des marques de luxe. Leurs activités se développent en Europe, en Amérique du Nord, en Asie et au Moyen-Orient et s’exercent dans deux domaines : le « travel retail » (vente de produits de luxe à la clientèle des voyageurs internationaux), métier de DFS et Starboard Cruise Services, et les concepts de distribution sélective représentés par Sephora et le grand magasin parisien En 2014, les ventes du groupe d’activités Distribution sélective se sont élevées à 9 534 millions d’euros, soit 31 % des ventes Duty Free Shoppers (« DFS ») a rejoint LVMH en 1997. DFS est le pionnier et le leader mondial de la vente de produits de luxe aux voyageurs internationaux. Son activité est très liée Depuis son origine en 1960 en qualité de concessionnaire de produits hors taxes au sein de l’aéroport de Kai Tak à Hong Kong, DFS a acquis une connaissance approfondie des besoins de la clientèle des voyageurs, a bâti de solides partenariats avec les tour-opérateurs japonais et internationaux et a considéra - blement développé son activité, tout particulièrement au sein des destinations touristiques situées dans la région Asie-Pacifique. La stratégie actuelle de DFS a pour priorité le développement et la promotion de ses magasins Galleria de centre-ville, qui assurent aujourd’hui la moitié de ses ventes. Gallerias sont implantées dans les centres-villes d’importantes destinations aériennes en Asie-Pacifique, aux États-Unis et au Japon. Chacune associe en un même lieu, à proximité des hôtels où séjournent les voyageurs, deux espaces commerciaux différents et complémentaires : une offre généraliste de produits L’enseigne Sephora, fondée en 1969, a développé au fil du temps un concept de parfumerie alliant le libre accès et le conseil. Ce concept a donné naissance à une nouvelle génération de magasins à l’architecture sobre et luxueuse, structurés en trois espaces dédiés respectivement au parfum, au maquillage et au soin. Grâce à la qualité de ce concept, Sephora a su conquérir la confiance des marques sélectives de parfums et cosmétiques. L’enseigne propose en outre depuis 1995 des produits vendus sous sa propre marque et a développé une offre de produits exclusifs grâce à son association avec des marques sélectionnées pour leur audace et leur créativité. Depuis son acquisition par LVMH en juillet 1997, Sephora a connu une expansion rapide en Europe en ouvrant de nouveaux magasins et en réalisant l’acquisition de sociétés exploitant des chaînes de parfumerie. En Europe, Sephora est implantée dans 14 pays. Le concept de Sephora a traversé l’Atlantique en 1998, avec une forte présence aux États-Unis, un site Internet, sephora.com, et un réseau au Canada. Sephora est implanté en Chine depuis 2005. Ayant débuté son implantation au Moyen-Orient en 2007, l’enseigne y est présente dans cinq pays à fin 2014. Après avoir inauguré en 2010 sa présence en Amérique latine grâce à l’acquisition de Sack’s, le leader brésilien des ventes en ligne de parfums et cosmétiques sélectifs, Sephora a poursuivi son développement au Mexique et au Brésil. de luxe (parfums et cosmétiques, mode et accessoires…) et une galerie de boutiques de grandes marques appartenant ou non au groupe LVMH (Louis Vuitton, Hermès, Bvlgari, Tiffany, Christian Dior, Chanel, Prada, Fendi, Céline…). Tout en privilégiant le développement de ses Gallerias où réside sa principale source de croissance, DFS maintient son intérêt stratégique pour les concessions d’aéroports si celles-ci sont remportées ou renouvelées dans de bonnes conditions économiques. DFS est actuellement présent dans une vingtaine d’aéroports internationaux situés en Asie-Pacifique, aux États- Unis et au Japon, notamment à Hong Kong, grâce aux trois Starboard Cruise Services, dont l’acquisition a été réalisée par LVMH en 2000, est une société américaine fondée en 1958, leader mondial de la vente de produits de luxe hors taxes à bord des navires de croisière. Elle fournit ses services à près de 100 bateaux représentant plusieurs compagnies maritimes. Elle édite, en outre, des revues touristiques, des catalogues et fiches publicitaires disponibles à bord des navires. Par ailleurs, Sephora a renforcé sa présence en Russie en 2011, portant à 65 % sa participation dans le capital de l’enseigne de distribution de parfums et cosmétiques Ile de Beauté. À partir de 2008, Sephora a également développé sa présence en Asie du Sud-Est en ouvrant ses premiers magasins à Singapour, puis en Malaisie, en Inde et en Thaïlande. En 2014 l’enseigne a poursuivi son expansion dans la région et inauguré sa présence Établi en 1852, Le Bon Marché Rive Gauche fut au XIXe siècle le pionnier du commerce moderne. Unique grand magasin de la rive gauche à Paris, il a été acquis par LVMH en 1998. Le Bon Marché Rive Gauche dispose d’un département alimentaire, La Grande Épicerie de Paris. Depuis 1995, il est également propriétaire du magasin Franck et Fils, situé rue de Passy dans le XVIe arrondissement de Paris. Au cours des dernières années, un important travail de fond, portant notamment sur la rénovation et la transformation de ses espaces de vente associées à une montée en gamme de son offre commerciale, a permis de renforcer l’identité du Bon Marché. Reconnu pour sa politique d’assortiment et de service très exigeante, Le Bon Marché Rive Gauche s’est aujourd’hui imposé comme le grand magasin le plus exclusif et le plus créatif de Paris. Les Autres activités regroupent le pôle média géré par le groupe Les Echos, La Samaritaine, le constructeur de yachts néerlandais Royal Van Lent, LVMH Hotel Management et, depuis 2013, la pâtisserie Cova, basée à Milan (Italie). LVMH a acquis le groupe Les Echos en 2007. Le groupe Les Echos comprend Les Echos, premier quotidien économique en France, LesEchos.fr, premier site Internet économique en France, le magazine Enjeux-Les Echos, ainsi que d’autres services économiques spécialisés. En outre, le groupe Les Echos réunit plusieurs titres de la presse économique et culturelle antérieu - rement détenus par LVMH : Investir – Le Journal des finances, né de la fusion en 2011 des titres Investir et Le journal des finances, Connaissance des Arts, ainsi que la station de radio française Radio Classique. Le groupe Les Echos est également présent dans le domaine de la presse professionnelle, avec les titres édités par SID Presse, et du service aux entreprises, avec notamment Les Echos Formation, Les Echos Conférences, Le Salon des Entrepreneurs, et les études Eurostaf. La Samaritaine est un ensemble immobilier situé au cœur de Paris, en bordure de Seine. Il était constitué d’un grand magasin et d’immeubles locatifs de bureaux et commerces jusqu’en 2005, date de fermeture du grand magasin pour raisons de sécurité. Il fait l’objet d’un grand projet architectural le transformant en un ensemble qui comportera hôtel, bureaux, galerie de commerces et logements sociaux. Le permis de construire, obtenu fin 2012, a été annulé par le Tribunal administratif de Paris le 13 mai 2014, jugement confirmé par la Cour administrative d’appel de Paris le 5 janvier 2015. La Samaritaine et la Ville de Paris ont décidé de se pourvoir en Fondée en 1849, Royal Van Lent est spécialisée dans la conception et la construction sur mesure de yachts de luxe commercialisés sous la marque Feadship, l’une des plus presti gieuses au monde pour les bateaux de plus de 50 mètres. LVMH Hotel Management porte le développement des activités hôtelières du groupe LVMH et privilégie, dans une logique d’intégration verticale, un contrôle complet, de la conception à l’exploitation des sociétés. Dans ce cadre, LVMH Hotel Management assure notamment la gestion de l’hôtel Saint Barth Isle de France situé sur l’île de Saint-Barthélemy COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LA SITUATION FINANCIÈRE Commentaires sur le compte de résultat consolidé Commentaires sur la variation de trésorerie consolidée FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ ET POLITIQUE D’ASSURANCE 4.1. Dépenses de communication et promotion Investissements industriels et dans les réseaux de distribution PLANS D’OPTIONS MIS EN PLACE PAR DES FILIALES RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LA SITUATION FINANCIÈRE Commentaires sur le compte de résultat consolidé (en millions d’euros et en pourcentage) (a) Les principes de détermination des effets de l’évolution des parités monétaires sur les ventes des entités en devises et des variations de périmètre sont décrits en page 27. Les ventes de l’exercice 2014 s’élèvent à 30 638 millions d’euros, en hausse de 6 % par rapport à l’exercice précédent. Elles ont été affectées par la baisse des principales devises de facturation du Groupe par rapport à l’euro, essentiellement au cours des 8 premiers mois de l’année. Le yen et le rouble ont été les deux Depuis le 1er janvier 2013, le périmètre des activités consolidées a enregistré les évolutions suivantes : dans la Mode et Maro - quinerie, acquisition de 80 % de Loro Piana le 5 décembre 2013 et de 52 % du chausseur britannique Nicholas Kirkwood le 1er octobre 2013. Dans les Autres activités, acquisition en juin 2013 de 80 % de la pâtisserie Cova basée à Milan et de l’Hôtel Saint Barth Isle de France en septembre 2013 ; ces évolutions du périmètre de consolidation n’ont pas d’effet significatif sur À taux de change et périmètre comparables, la hausse des ventes (en pourcentage) 2014 2013 (1) 2012 (1) Hong Kong dollar 8 8 6 La répartition des ventes entre les différentes devises de factu - ration évolue ainsi : le poids de l’euro et du yen japonais se maintiennent à 23 % et 7 % respectivement, tandis que le dollar US progresse de 1 point à 29 % et les autres devises diminuent de 1 point à 41 %. Ventes par zone géographique de destination (en pourcentage) 2014 2013 (1) 2012 (1) Europe (hors France) 19 19 19 Asie (hors Japon) 29 30 28 Par zone géographique, on constate une hausse de 1 point du poids relatif dans les ventes du Groupe des États-Unis et des autres marchés pour atteindre respectivement 24 % et 11 %, alors que les poids de la France et de l’Asie (hors Japon) baissent chacun de 1 point à respectivement 10 % et 29 %, l’Europe (hors France) et le Japon restent stables à 19 % et 7 %. (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Autres activités et éliminations (395) (357) (284) Par groupe d’activités, la répartition des ventes du Groupe varie peu, l’intégration de Loro Piana dans la Mode et Maroquinerie contribue à l’augmentation de 1 point du poids de cette branche d’activité qui s’établit à 35 %. La part des Vins et Spiritueux Voir Note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés. baisse de 1 point pour s’établir à 13 % tandis que celles des Parfums et Cosmétiques, des Montres et Joaillerie et de la Distribution sélective restent stables, à respectivement 13 %, Les ventes du groupe d’activités Vins et Spiritueux sont en baisse de 3 % à taux de change et périmètre comparables et de 5 % en données publiées. La baisse significative des volumes en Chine n’a pas été compensée par les effets positifs de la politique soutenue de hausses de prix et la demande toujours dynamique aux États-Unis. La Chine reste toutefois le deuxième marché Les ventes du groupe d’activités Mode et Maroquinerie sont en hausse de 3 % à taux de change et périmètre comparables, et de 10 % en données publiées. La performance de ce groupe d’activités bénéficie toujours de l’exceptionnelle performance de Louis Vuitton. Céline, Kenzo, Givenchy, Fendi et Berluti confirment leur potentiel et réalisent des croissances à deux chiffres. Les ventes des Parfums et Cosmétiques sont en hausse de 7 % à taux de change et périmètre comparables et de 5 % en données publiées. Cette progression confirme l’efficacité de la stratégie de valeur fermement maintenue par les marques du Groupe face aux tensions concurrentielles engendrées sur les marchés par la crise économique. Le groupe d’activités Parfums et Cosmétiques a sensiblement augmenté ses ventes aux États-Unis et en Asie, notamment en Chine, et a bénéficié de belles progressions de Parfums Christian Dior, Benefit et de Guerlain. Les ventes du groupe d’activités Montres et Joaillerie sont en hausse de 4 % à taux de change et périmètre comparables, et de 3 % en données publiées. L’environnement économique incertain et le marché fortement concurrentiel ont provoqué un ralentis - sement des achats des détaillants horlogers multi marques. Le Japon constitue, pour l’ensemble des marques de Montres et Joaillerie, la région la plus dynamique. La croissance publiée des ventes des activités de Distribution sélective est de 7 % en données publiées, et de 8 % à taux de change et périmètre comparables. Cette performance est tirée à la fois par Sephora dont les ventes progressent très sensi blement dans toutes les régions du monde, et dans une moindre mesure par DFS qui réalise une bonne progression grâce au dévelop - pement des aéroports nord-américains rénovés fin 2013. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Coût des ventes (10 801) (9 997) (9 863) Charges commerciales (11 744) (10 767) (10 013) Charges administratives (2 373) (2 212) (2 151) des sociétés mises en équivalence (5) (23) (19) Taux de marge opérationnelle (en %) 19 21 21 La marge brute du Groupe s’élève à 19 837 millions d’euros, en hausse de 4 % par rapport à l’exercice précédent. Le taux de marge brute sur les ventes s’élève à 65 %, en baisse de 1 point. Les charges commerciales, qui s’élèvent à 11 744 millions d’euros, sont en hausse de 9 % en données publiées et de 8 % à taux de change et périmètre comparables. Cette augmentation provient principalement du développement des réseaux de distribution, mais aussi du renforcement des investissements en communication des principales marques. Néanmoins, le niveau de ces charges ne progresse que de 1 point en pourcentage des ventes et s’établit à 38 %. Parmi ces charges commerciales, les frais de publicité et de promotion représentent 11 % des ventes et sont en augmentation de 6 % à taux de change et L’implantation géographique des magasins évolue comme (en nombre) 2014 (a) 2013 (a) 2012 Europe (hors France) 995 926 910 Asie (hors Japon) 870 749 670 (a) Dont 122 magasins supplémentaires venant de l’intégration de Loro Piana. Les charges administratives sont de 2 373 millions d’euros, en hausse de 7 % en données publiées et de 6 % à taux de change et périmètre comparables. Elles représentent 8 % des ventes, proportion identique à celle de 2013. Voir Note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Résultat opérationnel courant par groupe d’activités (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Parfums et Cosmétiques 415 414 408 Montres et Joaillerie 283 367 336 Autres activités et éliminations (201) (174) (193) Le résultat opérationnel courant du Groupe s’élève à 5 715 millions d’euros, en baisse de 5 %. Le taux de marge opérationnelle sur ventes du Groupe s’établit à 19 %, en baisse de 2 points par Le résultat opérationnel courant du groupe d’activités Vins et Spiritueux s’établit à 1 147 millions d’euros, en baisse de 16 % par rapport à 2013. La part des champagnes et vins représente 565 millions d’euros et celle des cognacs et spiritueux 582 millions d’euros. Pénalisé par la baisse des volumes et l’évolution du mix en Chine, le taux de marge opérationnelle sur ventes de cette activité baisse de 4 points à 29 %, malgré une maîtrise des coûts et la poursuite des hausses de prix. Taux de marge opérationnelle (en %) 29 32 33 Les activités Mode et Maroquinerie présentent un résultat opérationnel courant de 3 189 millions d’euros, en hausse de 2 % par rapport à 2013. Louis Vuitton maintient son niveau de profitabilité exceptionnel, tandis que Kenzo, Givenchy et Loro Piana confirment leur dynamique de croissance rentable et que les autres marques continuent d’investir. Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités baisse de 3 points et s’établit à 29 %. (a) Les principes de détermination des effets de l’évolution des parités monétaires sur les résultats opérationnels courants des entités en devises et des variations de périmètre L’effet total de l’évolution des parités monétaires sur le résultat opérationnel courant par rapport à l’exercice précédent est négatif de 282 millions d’euros. Ce chiffre intègre les trois éléments suivants : l’effet des variations des parités monétaires sur les ventes et les achats des sociétés du Groupe exportatrices et importatrices ; la variation du résultat de la politique de couverture de l’exposition commerciale du Groupe aux différentes devises ; l’effet des variations des devises sur la consolidation des résultats opérationnels courants des filiales hors zone Euro. À devises, effets de couverture de change et périmètre constants, le résultat opérationnel courant du Groupe est en baisse de 2 %. Taux de marge opérationnelle (en %) 29 33 30 (en millions d’euros) 415 414 408 Taux de marge opérationnelle (en %) 11 11 11 Le résultat opérationnel courant des activités Parfums et Cosmétiques est de 415 millions d’euros, stable par rapport à 2013\. Ce résultat est tiré par Christian Dior, Benefit et Fresh qui améliorent leur performance, grâce au succès de leurs lignes de produits phares et à une forte dynamique d’innovation. Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités reste stable à 11 %. (en millions d’euros) 283 367 337 Taux de marge opérationnelle (en %) 10 14 12 Le résultat opérationnel du groupe d’activités Montres et Joaillerie est de 283 millions d’euros, en baisse de 23 % par rapport à 2013\. Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités baisse de 4 points à 10 %. Voir Note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés. (en millions d’euros) 882 908 860 Taux de marge opérationnelle (en %) 9 10 11 Le résultat opérationnel courant du groupe d’activités Distribution sélective est de 882 millions d’euros, en baisse de 3 % par rapport à 2013. Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités baisse de 1 point et s’établit Le résultat opérationnel courant lié aux Autres activités et éliminations est négatif de 201 millions d’euros, en dégradation par rapport à 2013. Outre les frais de siège, cette rubrique intègre le pôle Média ainsi que les yachts Royal Van Lent. 1.1.3. Autres éléments du compte de résultat (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Autres produits et charges (284) (119) (182) Résultat financier 2 947 (198) (12) Impôts sur les bénéfices (2 273) (1 753) (1 821) Part des minoritaires (457) (511) (484) RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les Autres produits et charges opérationnels sont négatifs de 284 millions d’euros contre 119 millions d’euros en 2013. En 2014, les Autres produits et charges incluent 246 millions d’euros principalement liés aux amortissements et dépréciations de marques, écarts d’acquisition. Le solde est constitué princi - palement des frais relatifs aux acquisitions réalisées en 2014 et aux coûts de réorganisations industrielles ou commerciales. Le résultat opérationnel du Groupe est de 5 431 millions d’euros, en baisse de 8 % par rapport à 2013. Le résultat financier de l’exercice est positif de 2 947 millions d’euros ; il était négatif de 198 millions d’euros en 2013. Il est \- du coût global de la dette financière nette qui s’élève à 115 millions d’euros, en hausse de 14 millions par rapport à 2013, principalement en raison de la progression de l’encours \- des autres produits et charges financiers, positifs de 3 062 millions d’euros, à comparer à un montant négatif de 97 millions d’euros en 2013. Ce résultat positif est essentiel - lement constitué de la plus-value réalisée suite à la distribution en nature des titres Hermès, de 3,2 milliards d’euros. Le taux effectif d’impôt du Groupe s’établit à 27 % contre 31 % en 2013, une évolution essentiellement liée à l’impact spécifique de l’opération de distribution de titres Hermès. La part du résultat net revenant aux minoritaires est de 457 millions d’euros contre 511 millions d’euros en 2013. Il s’agit principalement des minoritaires dans Moët Hennessy et DFS. Le résultat net part du Groupe s’élève à 5 648 millions d’euros, en hausse de 64 % par rapport à 2013. Il représente 18 % des ventes en 2014, en hausse de 6 points. La contribution, nette d’impôts, de l’opération Hermès au résultat net part du Groupe s’élève à 2 677 millions d’euros. Hors Hermès, le résultat net part du Groupe est de 2 971 millions d’euros. Commentaires sur la détermination des effets de l’évolution des parités monétaires et des variations de périmètre Les effets de l’évolution des parités monétaires sont déterminés par conversion des comptes de l’exercice des entités ayant une monnaie fonctionnelle autre que l’euro aux taux de change de l’exercice précédent, à l’exclusion de tout autre retraitement. Les effets des variations de périmètre sont déterminés : \- pour les acquisitions de l’exercice, en déduisant des ventes de l’exercice le montant des ventes réalisées durant l’exercice par les entités acquises à compter de leur entrée dans le périmètre \- pour les acquisitions de l’exercice précédent, en déduisant des ventes de l’exercice le montant des ventes réalisées au cours des mois durant lesquels les entités acquises n’étaient pas \- pour les cessions de l’exercice, en ajoutant aux ventes de l’exercice le montant des ventes réalisées par les entités cédées l’exercice précédent, au cours des mois durant lesquels ces entités consolidées lors de l’exercice précédent ; ne sont plus consolidées sur l’exercice en cours ; \- pour les cessions de l’exercice précédent, en ajoutant aux ventes de l’exercice les ventes réalisées durant l’exercice précédent par les entités cédées. Le retraitement du résultat opérationnel courant s’effectue selon les mêmes principes. Voir Note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Vins tranquilles et pétillants 45,1 44,7 43,3 Europe (hors France) 21 19 20 Asie (hors Japon) 24 31 30 Marge opérationnelle (en %) 29 33 30 de la période (en millions d’euros) 152 186 180 (a) Les états financiers aux 31 décembre 2013 et 2012 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats, rétrospectivement au 1er janvier 2012. Voir Note 1.2 Excellence et innovation, fermeté des prix, communication soutenue : dans un marché contrasté et marqué par une forte pression concurrentielle, le groupe Vins et Spiritueux maintient les axes de sa stratégie de valeur. Dans un contexte d’incertitudes persistantes en Europe, l’activité a tiré parti de la forte dynamique du marché américain. La demande soutenue pour nos marques sur les marchés et segments porteurs et la réactivité du réseau de distribution de Moët Hennessy permettent de compenser partiellement le ralentissement des ventes de cognac en Chine, Les volumes de champagne sont en hausse de 4 %. Reflétant la stratégie de valeur des Maisons, les cuvées de prestige enregistrent de solides progressions. Moët & Chandon renforce son image à travers le monde. La marque réalise une croissance significative aux États-Unis grâce à son plan d’investissements ciblant les villes clés. Elle confirme sa réussite au Japon, désormais son deuxième marché, tandis que des relais de croissance apparaissent en Afrique. Dom Pérignon déploie sa nouvelle gamme à travers le monde, rencontre un grand succès avec le lancement de la Deuxième Plénitude du vintage 1998 et bénéficie des bonnes performances de Dom Pérignon Rosé. Mercier affirme sa nouvelle identité et élargit son offre. Ruinart, toujours orienté sur les cuvées premium, renforce encore ses positions en France et accélère son développement à l’inter national, notamment dans ses nouveaux marchés. Veuve Clicquot connaît une bonne année avec une croissance soutenue, un positionnement prix élevé, un mix produits amélioré. Constamment portée par l’innovation, la marque renforce son leadership aux États-Unis, maintient une forte dynamique en Asie-Pacifique et progresse solidement au Royaume-Uni. Krug développe sa notoriété et inaugure, avec la musique, un nouveau territoire de communi cation. Outre d’excellentes performances enregistrées au Japon et en Asie- Pacifique, une dynamique très positive s’installe aux États-Unis. Au sein d’Estates & Wines, la marque Chandon renforce ses positions sur ses marchés domestiques et engage avec succès son ouverture à l’exportation. Les domaines établis récemment, Chandon India et Chandon China dans la province chinoise du Ningxia, progressent de façon prometteuse. Une baisse de l’activité des vins d’exception a pesé sur le résultat du segment des Vins. LVMH a acquis en avril le Clos des Lambrays, l’un des plus anciens et prestigieux domaines viticoles de la Bourgogne, occupant plus de 8 hectares en Côte de Nuits. Face au contexte de déstockage de la distribution en Chine, Hennessy s’appuie sur sa présence mondiale et l’étendue de son portefeuille. La Maison enregistre une hausse de 2 % de ses volumes grâce au vif succès du cognac Hennessy Very Special dans les marchés historiques et sur tous les relais de croissance. Aux États-Unis, son dynamisme s’accentue encore avec le soutien de la plate-forme de communication dédiée à Very Special, qui bénéficie à l’ensemble de la gamme. La marque se renforce en Europe de l’Est ainsi qu’à Taïwan, en Malaisie et au Vietnam. Des pays prometteurs comme l’Inde ou les Philippines connaissent un développement rapide et Hennessy enregistre une croissance continue dans les circuits du « travel retail ». Les whiskies Glenmorangie et Ardbeg et la vodka Belvedere poursuivent leur croissance, soutenue par leur politique d’innovation, leur notoriété grandissante et de nombreuses En 2015, dans une conjoncture dont l’évolution reste encore incertaine, le groupe Vins et Spiritueux maintiendra le cap de sa stratégie de valeur afin de renforcer toujours plus l’image et la désirabilité de ses marques. L’excellence des produits et l’innovation resteront les vecteurs clés de fidélisation de la clientèle des Maisons et de conquête de nouveaux consom mateurs. Afin de maintenir le plus haut niveau de qualité et de renforcer les approvisionnements, le développement des outils de production sera poursuivi et les partenariats aux côtés des viticulteurs, notamment pour Hennessy, seront confortés. Les investissements en communication permettront de cibler en priorité les régions et segments de marché présentant le meilleur potentiel dans les mois qui viennent et à plus long terme. Entre autres faits marquants, Hennessy fêtera son 250e anniversaire, un événement qui donnera lieu à de nombreuses célébrations à travers le monde. La puissance du portefeuille et du réseau de distribution de Moët Hennessy, associée à l’engagement et la réactivité de ses équipes au service des marques au sein des grands pays consommateurs et des nouveaux marchés, constituent des atouts essentiels pour renforcer le leadership du Groupe dans le domaine des vins et spiritueux d’exception. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Europe (hors France) 21 20 19 Asie (hors Japon) 30 31 31 du total des ventes (hors Louis Vuitton) Ventes au détail 58 52 51 Ventes de gros 40 43 43 Marge opérationnelle (en %) 29 32 33 de la période (en millions d’euros) 585 629 580 (a) Les états financiers aux 31 décembre 2013 et 2012 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats, rétrospectivement au 1er janvier 2012. Voir Note 1.2 (b) Dont 122 magasins supplémentaires venant de l’intégration de Loro Piana. Louis Vuitton place 2014 sous le signe d’une forte dynamique créative, dominée au premier semestre par l’accueil enthousiaste réservé au premier défilé prêt-à-porter de Nicolas Ghesquière et à la présentation à Monaco de la collection Croisière, une première dans l’histoire de la Maison. Deux temps forts au second semestre : défilé à la Fondation Louis Vuitton qui vient d’ouvrir ses portes et célébration du Monogram avec le concours de six grands créateurs qui revisitent l’icône de la Maison, donnant naissance à une édition limitée (« Celebrating Monogram »). Aux côtés du Capucines, toujours plébiscité par la clientèle, d’autres modèles, comme les nouveaux Lockit et Montaigne, sont très demandés. Les pièces de maroquinerie créées pour les défilés reçoivent aussi un formidable accueil. Louis Vuitton poursuit le dévelop - pement qualitatif de son réseau de magasins, une démarche illustrée notamment par la réouverture du magasin de l’avenue À l’issue de sa première année au sein de LVMH, Loro Piana accomplit de belles performances. Forte de la rareté et du caractère précieux de ses matières naturelles, portée par son offre de vêtements, souliers et accessoires dédiés à une clientèle exigeante et fidèle, la Maison bénéficie aussi de ses ouvertures de boutiques au Japon, aux États-Unis et à Paris. La collection Gift of Kings réalisée dans la laine la plus fine au monde, nouvelle illustration d’un savoir-faire inégalé, reçoit un excellent accueil à l’occasion Fendi continue d’améliorer son réseau de distribution pour mettre en valeur son offre de produits de très haute qualité et réalise des avancées sur tous ses marchés. La croissance de la maroqui nerie est portée par les lignes iconiques. La fourrure bénéficie d’une visibilité accrue en magasin. Une exposition des plus belles pièces créées depuis 1965 a été présentée à Hong Kong. Céline poursuit sa progression soutenue. Maroquinerie, souliers et prêt-à-porter connaissent un développement particulièrement remarquable. Un défilé à Pékin de la collection prêt-à-porter automne-hiver 2014 confère à la marque une forte visibilité. L’expansion sélective du réseau de distribution se traduit par l’ouverture de plusieurs magasins phares comme ceux de Londres, Tokyo et celui de l’avenue Montaigne à Paris. Givenchy, Kenzo, Berluti accélèrent leur progression, confirmant le succès de leurs stratégies. Les avancées de Givenchy sont particu lièrement rapides en Europe, aux États-Unis et en Asie. Kenzo renforce son image autour d’un positionnement unique alliant créativité et fonctionnalité. Berluti achève le déploiement de son nouveau concept de boutiques. Les autres Maisons continuent de consolider leur organisation. Pour Loewe, l’année est marquée par le bon accueil des premières collections de son nouveau Directeur artistique, Jonathan Anderson, qui rejoint le jury du Prix LVMH pour les jeunes créateurs de mode. En phase de renforcement créatif, Donna Karan et Marc Jacobs investissent sélectivement : Marc Jacobs se concentre sur ses catégories clés de produits et Donna Karan sur le développement des collections emblématiques de son identité new-yorkaise. Thomas Pink, en pointe dans le domaine des ventes en ligne, continue de perfectionner son site. Pucci ouvre son nouveau Louis Vuitton inscrit l’année 2015 dans la poursuite de sa forte dynamique d’innovation et de l’évolution créative engagée par Nicolas Ghesquière. Avec des initiatives fortes, la Maison continuera de renforcer et revisiter ses icônes et ses lignes de produits intemporelles, principaux axes contributeurs à sa croissance actuelle et future. Les développements créatifs à venir et le rayonnement de la marque seront soutenus. Louis Vuitton poursuivra l’évolution qualitative de son réseau de magasins RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ainsi que les initiatives visant à offrir à ses clients une expérience et un service uniques à travers le monde. Loro Piana s’engage dans la voie d’un développement très qualitatif, dans le respect de la philosophie et du modèle qui font sa réussite. La Maison continuera à dédier ses investis sements à l’approvisionnement en matières naturelles les plus précieuses, à l’innovation textile et à quelques ouvertures sélectives de Fendi maintient sa stratégie misant sur une offre de maroquinerie hautement sophistiquée et la mise en avant de son métier Toutes les autres marques du groupe d’activités s’attacheront à renforcer leur modèle de développement et les éléments qui différencient leur positionnement, à optimiser leur organisation et à étayer leur offre produits. Créativité des collections et excellence de la distribution restent les objectifs communs. Ventes par ligne de produits (en %) Produits de soins 18 18 17 Europe (hors France) 30 32 33 Asie (hors Japon) 26 24 23 (en millions d’euros) 415 414 408 Marge opérationnelle (en %) 11 11 11 de la période (en millions d’euros) 221 229 196 Nombre de magasins 162 123 94 (a) Les états financiers aux 31 décembre 2013 et 2012 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats, rétrospectivement au 1er janvier 2012. Voir Note 1.2 Les Maisons de LVMH continuent de gagner des parts de marché au sein d’un secteur très concurrentiel. Les trois axes, parfums, maquillage et soin, sont en croissance. L’image des marques, l’excellence et la créativité des produits, l’attention portée à leur distribution et les investissements publicitaires soutenus sont Parfums Christian Dior progresse et augmente ses parts de marché dans tous les pays clés. La dynamique des parfums continue avec le développement de ses trois piliers : J’adore poursuit sa conquête de leadership mondial grâce au succès du chapitre ouvert par la nouvelle communication mettant en scène Charlize Theron ; Miss Dior bénéficie du déploiement de sa version Blooming Bouquet ; Dior Homme maintient une progression forte et conquiert de nouveaux marchés comme la Chine et les États-Unis. L’arrivée de Peter Philips en qualité de Directeur de la création du maquillage insuffle un élan majeur aux collections en renforçant leur créativité et leurs liens avec la Maison de Couture. À noter des lancements très innovants dans le domaine du teint et du rouge à lèvres et la réinvention des icônes Dior Vernis et 5 Couleurs. Dior consolide son leadership du maquillage et connaît en Asie une croissance très forte. Le soin poursuit sa croissance, notamment en Asie, sa zone prioritaire. Capture Totale renforce ses positions grâce au succès Guerlain réalise une nouvelle année de croissance profitable et gagne des parts de marché en France et en Chine, deux pays stratégiques. Le parfum La Petite Robe Noire est désormais solidement installé, tandis que le lancement remarqué de L’Homme Idéal lui permet de se hisser en bonne place dans les principaux marchés. La gamme de maquillage KissKiss et les soins Orchidée Impériale et Abeille Royale se renforcent notablement. Depuis sa réouverture fin 2013, la boutique des Champs-Élysées connaît un grand succès commercial. Le nouveau site de production dédié au maquillage et soin, baptisé La Ruche en hommage à l’abeille emblème de la Maison, est inauguré à Chartres et inscrit dans la durée l’engagement de Guerlain pour l’excellence, l’innovation et la pérennité des savoir-faire au cœur de la Cosmetic Valley. Les ventes de Parfums Givenchy sont soutenues par le déploie - ment du parfum Gentlemen Only et le lancement de Dahlia Divin, incarné par son égérie Alicia Keys. La ligne de cosmétiques est en forte progression. Kenzo Parfums bénéficie du succès de son nouvel opus Jeu d’Amour tout en consolidant les positions de son pilier historique Flower. Benefit confirme sa dynamique et se classe numéro 1 du maquillage au Royaume-Uni. Le succès considérable de son eyeliner They’re Real! et le lancement d’un nouveau concept de Bar à sourcils ont marqué 2014. La marque continue par ailleurs d’illustrer son expertise et sa démarche innovante dans le domaine digital. Pour son 30e anniversaire, Make Up For Ever continue de gagner des parts de marché dans toutes les régions, soutenu par le dévelop pement de ses gammes phares Aqua, Artist et High Definition. Fresh s’appuie sur le succès mondial de sa ligne Black Tea et sur le déploiement de ses nouvelles gammes à base de lotus et de pivoine. Le lancement des parfums Rosa Nobile et Ginepro di Sardegna et l’ouverture d’un magasin phare à Rome, sur la mythique place d’Espagne, sont les temps forts de 2014 pour Acqua di Parma. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au cours des mois qui viennent, les Maisons de LVMH conti nueront à miser sur l’excellence et à renforcer leur position - nement spécifique, avec un nouvel objectif de gains de parts de marché. Elles s’appuieront sur le développement de leurs lignes emblé matiques et maintiendront une forte dynamique Christian Dior soutiendra ses lignes phares, J’adore, Miss Dior, Dior Homme tout en cultivant son aura et son statut d’exception au travers de sa Collection Privée, vitrine de l’excellence de son savoir-faire et de son ancrage dans les traditions de la haute parfumerie. Guerlain poursuivra ses ambitieux projets de dévelop pement en faisant porter ses efforts sur les pays stratégiquement prioritaires, France et Chine. Les gammes de parfums, La Petite Robe Noire et L’Homme Idéal, et les lignes de soin et maquillage seront renforcées. Guerlain se distinguera aussi en 2015 par une forte innovation dans le domaine digital. Des plans de lancement soutenus sont également prévus pour Parfums Givenchy, Kenzo Parfums et Benefit. Make Up For Ever placera aussi 2015 sous le signe de l’innovation et développera son réseau de boutiques en propre. Europe (hors France) 27 27 27 Asie (hors Japon) 26 27 27 (en millions d’euros) 283 367 336 Marge opérationnelle (en %) 10 14 12 de la période (en millions d’euros) 191 187 131 Nombre de magasins 380 363 351 (a) Les états financiers aux 31 décembre 2013 et 2012 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats, rétrospectivement au 1er janvier 2012. Voir Note 1.2 En 2014, tandis que les ventes de joaillerie font preuve d’une remarquable dynamique, l’activité des montres est ralentie par la prudence d’achat des détaillants horlogers multimarques dans un contexte d’incertitudes économiques persistantes. La créativité des produits, la maîtrise des savoir-faire et l’efficacité accrue de la distribution soutiennent l’activité des marques de LVMH et servent leurs objectifs de gains de parts de marché : les boutiques en propre réalisent de bonnes performances tant en joaillerie qu’en horlogerie. Tout en maintenant une gestion prudente, les Maisons continuent à renforcer leur image et à investir sélective ment dans leur réseau de distribution et leurs capacités Bvlgari poursuit une forte croissance avec une performance, particulièrement remarquable en joaillerie et au sein de ses propres magasins. La joaillerie est portée par le succès des lignes iconiques Bvlgari-Bvlgari, B Zero 1 et Serpenti et l’extension de la récente collection Diva. Le segment des montres, où Bvlgari gagne des parts de marché, a vu le lancement de nouvelles déclinaisons du modèle masculin Octo et des lignes féminines très prometteuses, Lucea et Diva, vainqueur du Grand Prix d’Horlogerie de Genève. Le savoir-faire de la Maison en Haute Joaillerie et sa maîtrise inégalée de la combinaison des pierres de couleur sont mis en valeur à l’occasion de plusieurs expositions à travers le monde. La célébration du 130e anniversaire de Bvlgari a coïncidé avec la réouverture du magasin historique de Rome magnifiquement rénové. La dynamique du réseau de boutiques est amplifiée par le déploiement d’un ambitieux programme d’embellissement et par des ouvertures sélectives. TAG Heuer se recentre sur l’offre de son cœur de gamme et adapte son organisation à cette stratégie. De nombreuses nouveautés viennent enrichir ses lignes iconiques Formula 1 Automatic, Aquaracer Lady ou Carrera. Ces créations, alliées à une communication dynamique en direction des publics cibles, permettent d’affirmer le positionnement de la marque et visent à augmenter ses perspectives de gain de parts de marché. Le dispositif industriel est revu dans un souci d’optimisation et d’amélioration de la performance des sites. La Maison met aussi l’accent sur l’efficacité de ses filiales de distribution. L’activité des magasins en propre est soutenue et le réseau s’enrichit d’une première boutique TAG Heuer à New York. Hublot poursuit sa forte croissance, nourrie particulièrement par la ligne Classic Fusion qui se développe rapidement à côté de l’emblématique Big Bang. La marque continue d’affirmer sa créativité et sa stratégie de montée en gamme via la conception de modèles de Haute Horlogerie et de joaillerie féminine. Le succès de la montre LaFerrari est l’un des faits marquants de l’année. Hublot démontre sa maîtrise industrielle avec ses chrono graphes de manufacture UNICO et ses complications à forte valeur ajoutée. Tandis que la construction d’une seconde manu facture a été engagée à Nyon, la Maison étend son réseau avec un nouveau magasin à Zurich et la reprise de sa distribution à Hong Kong, à Taïwan et en Australie. Zenith continue à développer ses collections, en particulier l’emblématique El Primero dont la communication est renforcée avec le partenariat conclu avec les Rolling Stones. Deux nouvelles boutiques ont été ouvertes, à Hong Kong et à Singapour. Chaumet poursuit sa progression dans son réseau de boutiques en propre avec un succès particulier en Haute Joaillerie. La collection Hortensia s’enrichit de nouvelles déclinaisons. Les Montres Dior et les joailliers De Beers et Fred présentent de nouvelles créations et renforcent leurs lignes iconiques. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Dans un environnement économique toujours incertain, le groupe d’activités Montres et Joaillerie continuera de se concentrer sur les axes essentiels de sa stratégie de gains de parts de marché, alliés à une gestion rigoureuse et un ciblage précis des investis - sements. Les marques s’attacheront à renforcer encore leur image dans les régions les plus porteuses et continueront d’accroître la Europe (hors France) 9 10 11 Asie (hors Japon) 31 33 27 (en millions d’euros) 882 908 860 Marge opérationnelle (en %) 9 10 11 de la période (en millions d’euros) 389 389 330 (a) Les états financiers aux 31 décembre 2013 et 2012 ont été retraités des effets de l’application d’IFRS 11 Partenariats, rétrospectivement au 1er janvier 2012. Voir Note 1.2 En 2014, face à une situation particulièrement complexe en Asie, liée notamment à l’évolution des devises et aux évènements politiques dans la région, DFS s’est concentré sur ce qui fait sa force : l’excellence et l’innovation dans l’offre et les services proposés aux voyageurs internationaux. La conversion des magasins de centre-ville à sa nouvelle marque T Galleria se poursuit, tandis que les concessions d’aéroport récemment rénovées de Hong Kong et d’Amérique du Nord réalisent de fortes performances. Le nouveau programme de fidélisation « Loyal T » entame avec succès son déploiement mondial. Des travaux sont engagés pour la concession des vins et spiritueux renouvelée à l’aéroport de Changi à Singapour, de même qu’à Hong Kong, San Francisco et Okinawa. L’annonce du projet d’ouverture du premier magasin européen de DFS dans le Fondaco dei Tedeschi, au cœur de Venise, constitue l’un des temps forts de l’année. Ce bâtiment historique, auquel DFS veut redonner son lustre, sera un lieu de commerce et de culture à la fois pour les Vénitiens et les voyageurs. Un cadre idéal sélectivité de leur réseau de distribution multimarque, ainsi que la qualité et la productivité de leurs magasins en propre. Le développement des capacités de production et l’optimisation des processus industriels seront poursuivis, de même que la mise en œuvre de synergies au sein du groupe d’activités. Enfin, illustrant leur savoir-faire conjugué au talent de leurs artisans et concepteurs, toutes les Maisons lanceront de nouvelles collections dans un esprit permanent de créativité et de grande qualité. pour déployer le savoir-faire des équipes de DFS, un nouveau jalon de son expansion au sein des destinations les plus La croissance de Starboard Cruise Services s’appuie sur le dévelop pement et la bonne dynamique des itinéraires de croisière en Asie. Maintenant sa stratégie d’innovation et de différen - ciation de ses offres en fonction des lignes de croisière, la Maison a signé de nombreux contrats nouveaux avec différentes compagnies, portant la flotte où elle opère à une centaine de Sephora gagne des parts de marché partout dans le monde et continue d’enregistrer une croissance à deux chiffres de ses ventes, avec des performances particulièrement remarquables en Amérique du Nord, au Moyen-Orient et en Asie. En 2014, l’enseigne a ouvert plus d’une centaine de magasins et inauguré sa présence en Indonésie et en Australie. Plusieurs magasins phares, comme ceux des Champs-Élysées et de Dubaï Mall, ont été rénovés pour offrir à leur clientèle une expérience toujours plus qualitative. Les ventes en ligne sont en forte croissance, avec une offre mobile novatrice, conçue dans le cadre d’une véritable stratégie multicanale. Sephora lance ainsi aux États-Unis The Beauty Board, un nouveau concept de shopping sur les réseaux sociaux permettant de partager conseils et photos autour de la beauté et affichant des liens directs avec le site de l’enseigne. L’offre se veut toujours plus innovante et unique. Le succès de la marque Sephora se poursuit avec le lancement de la gamme de rouges à lèvres Rouge Infusion, l’offre d’exclusivités est renforcée avec le déploiement des marques Marc Jacobs et Formula X. Sephora s’attache à entretenir une relation unique avec sa clientèle en développant des programmes de fidélité très attractifs et des services que l’on ne trouve nulle part ailleurs. L’engagement des équipes est soutenu par un effort de formation toujours renouvelé afin que l’accueil et le conseil soient en permanence Le Bon Marché bénéficie de l’ouverture de son nouvel espace Maison, dédié à l’art de vivre et de recevoir, et d’une nouvelle dynamique commerciale insufflée à La Grande Épicerie de Paris grâce à sa rénovation. L’activité est aussi portée par le secteur de la Mode Femme, la Beauté et les Accessoires de luxe, notamment l’horlogerie et la joaillerie. Le Bon Marché continue par ailleurs d’illustrer sa vocation culturelle avec l’exposition « Le Japon Rive Gauche » organisée à l’automne. Le nouveau programme de fidélité connait des débuts prometteurs. La clientèle étrangère, de plus en plus séduite par l’esprit du Bon Marché, apporte aussi une contribution significative Fort de son expertise unique du « travel retail », DFS continuera d’optimiser l’offre de ses magasins en fonction de chaque destination tout en s’adaptant aux attentes de ses clients. En 2015, des travaux de rénovation seront entrepris pour les magasins de Chinachem et Hysan à Hong Kong et une première initiative sera lancée dans le domaine digital, à l’aéroport de Changi à Singapour. DFS continuera d’aborder de manière sélective les opportunités de diversification de son offre de produits et de sa couverture géographique afin de renforcer son succès et ses perspectives de croissance future. Starboard Cruise Services maintiendra l’Asie au cœur de ses priorités et continuera d’investir dans la transformation de ses boutiques pour augmenter leur productivité et l’expérience client. 1.7.1. Retraitements du bilan au 31 décembre 2013 Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité : \- des effets de l’application de la norme IFRS 11, rétro specti ve - ment au 1er janvier 2012, qui supprime la possibilité d’utiliser l’intégration proportionnelle pour la consolidation des entités sous contrôle conjoint, au profit de la seule mise en équivalence (voir Note 1.2. de l’annexe aux comptes consolidés) ; RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Afin de soutenir sa remarquable dynamique, Sephora poursuivra la rénovation et l’extension de son réseau de magasins et maintiendra le cap de l’innovation dans les produits et les services. De nouvelles initiatives en termes de merchandising et dans le domaine digital et mobile contribueront à accroître son avance en offrant à sa clientèle une expérience constamment renouvelée dans l’univers de la beauté. Le Bon Marché continuera de cultiver son caractère d’exception et de moderniser ses espaces commerciaux. L’année 2015 sera marquée par la création d’un nouvel espace Soulier et l’amorce d’un concept inédit pour la Mode Femme. Le grand magasin restera fidèle à son ambition d’offrir une expérience et une qualité d’accueil uniques à sa clientèle et développera de nouveaux \- des effets de la finalisation de l’allocation du prix des acqui sitions réalisées en 2013, principalement Loro Piana (voir Note 2. de Les effets de ces retraitements sur les principaux postes du bilan sont détaillés ci-dessous : ACTIF 31 déc. Application Allocation 31 déc. (en milliards d’euros) 2013 rétro- du prix des 2013 PASSIF ET 31 déc. Application Allocation 31 déc. CAPITAUX PROPRES 2013 rétro- du prix des 2013 (en milliards d’euros) publié spective acquisitions retraité Marques et enseignes 11,5 (0,2) 1,3 12,6 Écarts d’acquisition 10,0 (0,1) (0,8) 9,1 et incorporelles 31,0 (0,3) 0,6 31,3 en équivalence 0,2 0,3 - 0,5 Actifs non courants 39,6 - 0,6 40,2 Capitaux propres 27,7 - 0,2 27,9 à plus d’un an 4,1 - - 4,1 Impôts différés 3,9 - 0,4 4,3 non courants 8,3 (0,1) - 8,2 Capitaux permanents 44,0 (0,1) 0,6 44,5 à moins d’un an 4,7 - - 4,7 Actifs courants 16,1 (0,1) - 16,0 Passifs courants 11,7 - - 11,7 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1.7.2. Bilan au 31 décembre 2014 (en milliards d’euros) 2014 2013 (a) Variation (en milliards d’euros) 2014 2013 (a) Variation Dette financière à plus d’un an 5,0 4,1 0,9 Autres passifs non courants 13,2 12,5 0,7 Actifs non courants 35,3 40,2 (4,9) Dette financière à moins d’un an 4,2 4,7 (0,5) (a) Montants retraités des effets décrits au § 1.7.1. Le total du bilan consolidé de LVMH à fin 2014 s’élève à 53,4 milliards d’euros, en recul de 5 % par rapport à fin 2013. Les actifs non courants, qui baissent de 4,9 milliards d’euros, représentent 66 % du total du bilan, contre 72 % à fin 2013. Les immobilisations corporelles et incorporelles progressent de 1,0 milliard d’euros, principalement du fait de l’évolution des parités monétaires, qui entraîne un effet positif de 0,7 milliard d’euros. Les investissements de l’année, nets des dotations aux amortissements et des cessions, représentent une augmentation additionnelle de 0,3 milliard d’euros ; ils sont commentés dans le cadre des analyses de variations de trésorerie. La forte réduction des autres actifs non courants, de 5,9 milliards d’euros, résulte de la distribution en nature des actions Hermès aux actionnaires de LVMH. Voir Note 8 de l’annexe aux comptes consolidés pour les détails de cette transaction. À la clôture, la participation résiduelle dans Hermès, après déduction des titres distribués aux actionnaires début janvier 2015, représente un montant de 0,1 milliard d’euros. Celle-ci correspond à des actions non distribuées du fait de l’existence de droits formant rompus. Cette participation sera cédée courant 2015, conformément aux termes du Protocole transactionnel conclu Les stocks progressent de 1,0 milliard d’euros. Leur évolution est commentée dans le cadre des analyses de variations de Les autres actifs courants sont en hausse de 1,1 milliard d’euros, dont 0,9 milliard d’euros dus à la progression du niveau de Les autres passifs non courants, à 13,2 milliards d’euros, sont en augmentation de 0,7 milliard d’euros, sous l’effet, principa lement, de la progression des provisions pour risques et charges. Les autres passifs courants progressent de 1,0 milliard d’euros, à 8,0 milliards d’euros, dont 0,3 milliard d’euros liés à la hausse des dettes envers les fournisseurs, 0,2 milliard liés à la progression de valeur de marché des instruments dérivés et 0,3 milliard d’euros à celle des dettes fiscales et sociales. Dette financière nette et capitaux propres (en milliards d’euros) 2014 2013 (a) Variation Dette financière à plus d’un an 5,0 4,1 0,9 Dette financière à moins d’un an et instruments dérivés 4,2 4,6 (0,4) effet des instruments dérivés 9,2 8,7 0,5 trésorerie, et placements financiers (4,4) (3,4) (1,0) Dette financière nette 4,8 5,3 (0,5) Capitaux propres 23,0 27,9 ( 4,9) nette / Capitaux propres 21 % 19 % 2 % (a) Montants retraités des effets décrits au § 1.7.1. Le ratio dette financière nette sur capitaux propres, 19 % au 31 décembre 2013, augmente de 2 points pour s’établir à 21 %, les capitaux propres ayant sensiblement baissé, en raison de la distribution en nature des titres Hermès. Le total des capitaux propres s’élève à 23,0 milliards d’euros à fin 2014, en baisse de 4,9 milliards d’euros par rapport à fin 2013\. La distribution en nature des actions Hermès a eu un effet négatif de 6,8 milliards d’euros (voir Note 8 de l’annexe aux comptes consolidés concernant les détails de cette transaction). Celle-ci a été partiellement compensée par les résultats du Groupe (hors effets de la transaction Hermès sur le résultat) qui, nets des dividendes distribués, apportent une progression de 1,5 milliard d’euros. S’y ajoute l’effet de l’évolution des parités monétaires sur les réserves des entités en devises, principalement en dollar US et Hong Kong dollar, positif de 0,5 milliard d’euros. À l’inverse, la variation des écarts de réévaluation a un effet négatif de 0,2 milliard d’euros lié principale ment à la revalori sation des couvertures de change. Au 31 décembre 2014, le total des capitaux propres représente 43 % du total du bilan, RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La dette financière brute après effet des instruments dérivés s’élève à fin 2014 à 9,2 milliards d’euros, en augmentation de 0,5 milliard par rapport à fin 2013. Durant l’année, LVMH a procédé à quatre émissions obligataires, qui ont apporté un financement total de 1,7 milliard d’euros, et a remboursé l’emprunt obli gataire de 1 milliard d’euros émis en 2009. Enfin, l’encours de billets de trésorerie a reculé de 0,3 milliard d’euros. L’évolution des parités monétaires a entraîné une progression de 0,1 milliard d’euros du niveau de la dette brute. La trésorerie et équivalents de trésorerie, et les placements financiers s’élèvent en fin d’exercice à 4,4 milliards d’euros, supé rieurs de 1,0 milliard d’euros aux 3,4 milliards atteints fin 2013. À fin 2014, le montant disponible de lignes de crédit confirmées non tirées est de 3,4 milliards d’euros, et couvre largement le programme de billets de trésorerie, dont l’encours au 31 décembre Commentaires sur la variation de trésorerie consolidée (en millions d’euros) 2014 2013 (a) (b) Variation Coût de la dette financière nette : intérêts payés (116) (111) (5) Impôt payé (1 639) (1 832) 193 Variation du besoin en fonds de roulement (718) (620) (98) Investissements d’exploitation (1 775) (1 657) (118) Investissements financiers (232) (2 260) 2 028 Opérations en capital (1 961) (2 048) 87 Variation de la trésorerie avant opérations de financement 639 (1 251) 1 890 (a) Montants retraités des effets décrits au § 1.7.1. (b) Retraité des effets de la modification de la présentation des dividendes reçus et de l’impôt payé, à partir de 2014. Voir Note 8 de l’annexe aux comptes consolidés. La capacité d’autofinancement générée par l’activité, à 7 080 mil - lions d’euros, baisse de 3 % par rapport aux 7 277 millions enregistrés un an plus tôt. Après paiement des intérêts financiers et de l’impôt, la capacité d’autofinancement atteint 5 325 millions d’euros, stable par rapport à l’exercice 2013. Les intérêts payés, à 116 millions d’euros, sont en légère hausse par rapport au montant de 2013, l’effet de la progression de l’encours moyen de dette par rapport à 2013 ayant été partiel lement com - pensé par les effets combinés de la baisse des taux sur les em prunts, et d’une meilleure rémunération de la trésorerie disponible. Les impôts payés atteignent 1 639 millions d’euros, en baisse par rapport aux 1 832 millions décaissés l’an dernier. Ceci résulte principalement de la diminution de l’impôt relatif aux couvertures de change comptabilisées en capitaux propres. Le besoin en fonds de roulement progresse de 718 millions d’euros, en raison essentiellement de l’augmentation des stocks, de 928 millions d’euros. Cet effet est compensé à hauteur de 210 millions d’euros par l’augmentation des dettes envers les fournisseurs et des dettes sociales. L’augmentation des stocks concerne les Vins et Spiritueux et la Mode et Maroquinerie ainsi que, dans une moindre mesure, la Distribution sélective les effets des investissements immobiliers affectés à l’exploitation En 2014, 232 millions d’euros ont été consacrés aux investis - sements financiers et acquisitions de titres consolidés, dont 167 millions d’euros pour les acquisitions de titres consolidés, relatifs principalement à l’acquisition du Domaine du Clos des Lambrays. Le solde, négatif de 65 millions d’euros, est relatif à la gestion des investissements financiers. Les acqui sitions et cessions, notamment celle de la participation dans ST Lonia, et les dividendes reçus ont eu un effet positif de 172 millions d’euros, tandis que l’impôt payé relatif aux investissements financiers s’est élevé à 237 millions d’euros. La variation de trésorerie issue des opérations en capital représente un débours de 1 961 millions d’euros. Ce montant correspond, à hauteur de 1 619 millions d’euros, aux dividendes versés au cours de l’exercice par LVMH SE, hors actions auto-détenues, dont 952 millions d’euros au titre du solde du divi dende 2013 et 667 millions d’euros à titre d’acompte pour l’exercice 2014. À cela s’ajoutent les dividendes versés aux minoritaires des filiales consolidées, pour 336 millions d’euros. À l’inverse, les levées d’options de souscription réalisées durant l’exercice ont permis Les investissements d’exploitation, nets des cessions, représentent en 2014 un débours de 1 775 millions d’euros, contre 1 657 mil lions d’euros un an plus tôt. Ils sont constitués principalement des investissements de Louis Vuitton, Sephora, DFS et Bvlgari dans leurs réseaux de distribution, ceux de Parfums Christian Dior dans de nouveaux comptoirs, ainsi que ceux des marques de champagne dans leur outil de production et L’excédent de trésorerie après toutes opérations d’exploitation, d’investissement et en capital s’est ainsi élevé à 639 millions d’euros. L’apport de trésorerie au titre des opérations de financement ayant été de 201 millions d’euros, et l’effet de la variation des écarts de conversion positif de 27 millions d’euros, le niveau de trésorerie en fin d’exercice est en hausse de 867 mil lions d’euros par rapport à fin 2013. FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ ET POLITIQUE D’ASSURANCE 2.1.2. Contrefaçon et réseaux de distribution parallèles RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le groupe LVMH est caractérisé par ses marques, un savoir - faire unique et des méthodes spécifiques de production, pour des produits vendus dans le monde entier. La notoriété des marques repose sur la qualité et l’exclusivité des produits et de leurs modes de distribution, ainsi que sur les politiques de com munication et de promotion mises en œuvre. Des produits ou une politique de communication en inadéquation avec l’image des marques, des comportements inappropriés de la part des ambassadeurs des marques, des employés, distributeurs ou fournisseurs du Groupe, ainsi que la circulation dans les médias d’informations préjudiciables pourraient affecter la notoriété des marques et entraîner un effet défavorable sur les ventes. La valeur nette des marques, enseignes et écarts d’acqui sition inscrits au bilan du Groupe au 31 décembre 2014 s’élève à La vigilance de LVMH à l’égard de l’utilisation inappropriée par des tiers du nom de ses marques est extrême, dans le monde physique aussi bien que digital. Cette vigilance s’exerce notam - ment via l’enregistrement systématique des marques et noms de produits, que ce soit en France ou dans les autres pays, via une communication visant à limiter le risque de confusion entre les marques LVMH et des marques de même nom, et via une veille constante associée, le cas échéant, à des recours juridiques. Les actions menées par le Groupe visent en particulier à la mise en place d’un cadre juridique adapté au monde digital, afin d’établir les responsabilités des différents acteurs impliqués, un devoir de vigilance contre les actes illicites en ligne devant être partagé par l’ensemble des acteurs tout au long de la chaîne de valeur digitale. Dans le cadre de ses activités de Vins et Spiritueux, de Parfums et Cosmétiques, et, dans une moindre mesure, de Montres et Joaillerie, LVMH vend une partie de ses produits à des distributeurs hors Groupe, ceux-ci assurant la vente au client final. La notoriété des produits repose donc en partie sur le respect par les distributeurs des exigences du Groupe en matière de mise en valeur des produits, de politique de com - munication, de gestion des prix de vente. Afin de se prémunir contre des pratiques inappropriées, les contrats de distribution encadrent strictement ces aspects, qui font également l’objet de contrôles réguliers de la part des Maisons. En outre, le Groupe soutient et développe la notoriété de ses marques en collaborant avec des professionnels réputés et innovants dans leur domaine (Direction Artistique, Œnologie, Recherche en cosmétiques…), en impliquant le management au plus haut niveau dans les orientations stratégiques (collections, politiques de distribution, de communication), en respectant et mettant en avant la personnalité de chaque marque. Les collabo rateurs de LVMH à tous les niveaux sont sensibilisés au respect de règles éthiques diffusées dans le Groupe. Enfin, afin de se pré munir contre le risque lié à la mise en cause publique du Groupe ou de l’une de ses marques, LVMH effectue une veille média constante et maintient en permanence un dispositif Les marques, savoir-faire et méthodes de production du Groupe peuvent être contrefaits ou copiés ; les produits du Groupe, notamment les articles de maroquinerie et les parfums et cosmétiques peuvent être distribués, en dehors de la volonté de LVMH, dans des réseaux de distribution parallèles, y compris les réseaux de vente sur Internet. Dans un effort conjoint visant à développer de nouvelles solutions pour engager davantage les consommateurs dans leur expérience digitale tout en préservant la valeur des marques et favoriser la créativité, LVMH et des acteurs majeurs de l’Internet (« pure players ») ont annoncé leur coopération afin de protéger les droits de propriété intellec - tuelle du Groupe et combattre la publicité et la vente en ligne La contrefaçon et la distribution parallèle ont un effet défavorable immédiat sur le chiffre d’affaires et le résultat, et peuvent progressivement nuire à l’image de marque des produits concernés et à la confiance des consommateurs. Tous les moyens sont donc mis en œuvre pour lutter contre ces risques. Pour agir contre la contrefaçon des produits, outre la protection systématique des marques et noms de produits mentionnée plus haut, des plans d’actions ont été développés, ayant pour objectif une collaboration étroite, dans les pays concernés, avec les autorités gouvernementales, les douanes, les avocats spécia listes de ces questions, et les acteurs du monde digital que LVMH sensibilise aux conséquences néfastes de la contrefaçon. Le Groupe est aussi très présent dans l’ensemble des organismes regroupant les grands noms de l’industrie du luxe, afin de promouvoir des actions concertées et un message commun au niveau mondial, seuls gages de succès. LVMH lutte également par divers moyens contre la vente de ses produits par des réseaux de distribution parallèles, notamment par le dévelop - pement de la traçabilité des produits, l’interdiction de vente directe à ces réseaux et des actions spécifiques permettant de mieux contrôler les circuits de distribution. En dehors de l’Union européenne, LVMH n’est pas soumis à des contraintes juridiques de nature à entraver sa politique de distribution sélective, ou à restreindre ses voies de recours contre des tiers distribuant sans agrément les produits du Groupe. Au sein de l’Union européenne, le droit de la concurrence vise dans son principe à garantir une stricte égalité de traitement aux différents acteurs, notamment dans le domaine de la distri - bution, constituant potentiellement une entrave aux sociétés refusant de distribuer leurs produits en dehors d’un réseau de distributeurs agréés. Toutefois, le Règlement européen de 1999 n° 2790 / 1999 sur les restrictions verticales, en autorisant le recours à la distribution sélective, a instauré une exemption à ce principe général, dans le cadre de laquelle LVMH exerce ses activités, offrant ainsi une protection accrue à ses clients. L’exemption a été confirmée en avril 2010, lors du renouvel lement du Règlement de 1999, et étendue aux ventes par Internet. Cette protection juridique donne au groupe LVMH des moyens supplémentaires de lutte contre la contrefaçon et la distribution parallèle de ses produits, lutte qui s’exerce dans le monde tant La lutte contre la contrefaçon a coûté au Groupe en 2014, en dépenses internes et externes, 33 millions d’euros environ. Dans le cadre de ses activités, le Groupe s’engage envers ses partenaires et notamment envers certains de ses fournisseurs sur des périodes pluri-annuelles (contrats de location et de concession, de distribution, d’approvisionnement en particulier). En cas d’inter ruption de ces contrats avant leur échéance, des indemnités sont généralement prévues au contrat qui représenteraient une charge sans contrepartie immédiate. Le montant total des engagements minimum pris par le Groupe au titre des contrats pluri-annuels de location, de concession et d’approvisionnement s’élève à 9,1 milliards d’euros au 31 décembre 2014 ; ces engagements sont détaillés dans les Notes 30.1 et 30.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Il n’existe cependant aucun contrat, pris individuellement, dont l’interruption serait de nature à entraîner des coûts significatifs au niveau du Groupe. La conclusion de contrats engageant le Groupe sur des périodes pluri-annuelles fait l’objet d’un processus d’approbation au sein des Maisons, à un niveau adapté à l’importance des enjeux financiers et opérationnels. Les contrats sont revus par les services juridiques, en liaison avec les courtiers d’assurances. En outre, le Groupe s’est engagé envers ses partenaires dans certaines activités à acquérir les participations que ceux-ci détiennent dans les activités concernées s’ils en font la demande, selon une formule de prix contractuelle. Cet enga gement, évalué à 6 milliards d’euros au 31 décembre 2014, est enregistré au bilan du Groupe, en Autres passifs non courants (voir Note 20 de l’annexe aux comptes consolidés). Le Groupe s’est également engagé vis-à-vis de certains des actionnaires de ses filiales à distribuer un montant minimum de dividendes, sous réserve que la filiale dispose d’un montant suffisant de trésorerie. Ceci concerne notamment les activités Moët Hennessy et DFS, dont le montant de dividendes minimum est fixé contractuellement à 50 % du résultat consolidé 2.1.4. Capacité du Groupe à anticiper Les marques doivent identifier les nouvelles tendances, les changements de comportements et de goûts, afin de proposer des produits et des expériences en adéquation avec les attentes des consommateurs, sans laquelle le succès de leurs produits serait menacé. Par l’entretien de relations fortes et en constant renouvellement avec leurs sources d’inspiration traditionnelles, tels le monde de l’art, du sport, du cinéma, des nouvelles technologies… , les différentes marques du Groupe s’attachent à devancer et répondre pleinement aux nouvelles attentes des clients, dans le profond respect de l’identité et des affinités de chacune avec ces différents univers. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les risques et incertitudes liés à une présence internationale sont de diverses natures. Il s’agit notamment de l’évolution du pouvoir d’achat de la clientèle, ou de la valeur des actifs d’exploitation localisés à l’étranger ; il s’agit aussi des évolutions économiques qui ne sont pas nécessairement simultanées d’une zone à l’autre ; il s’agit enfin des réglementations en matière de droit des sociétés, de fiscalité, de droits de douane ou restrictions à l’impor tation que peuvent imposer certains pays, et qui le cas échéant peuvent être pénalisantes pour le Groupe. Ainsi, certaines des activités du Groupe ont été pénalisées en 2014 par les mesures « anti-extravagances » instaurées par la Chine depuis fin 2012. Il s’agit notamment de l’activité Cognac, qui, touchée par la réduction des réceptions et banquets, a souffert d’une réduction de ses volumes de ventes en 2014 liée à l’importance des stocks présents chez ses distributeurs fin 2013. La réduction des volumes de cadeaux d’affaires a également eu un effet défavorable sur l’activité Montres et Joaillerie. Afin de se prémunir contre les risques liés au non-respect par méconnaissance d’une évolution de la réglementation, le Groupe met en œuvre un dispositif de veille réglementaire dans toutes Le Groupe est peu implanté dans des zones instables politi - quement, les cadres législatifs et réglementaires des principaux pays d’implantation du Groupe étant bien établis. Il importe de souligner que l’activité est répartie principalement sur trois zones géographiques et monétaires : l’Asie, l’Europe occidentale, et les États-Unis, ce qui compense en partie l’exposition aux En outre, une part significative des ventes du Groupe est liée aux flux touristiques, ceci concerne particulièrement les activités de « travel retail » au sein de la Distribution sélective, ainsi que le groupe d’activités Mode et Maroquinerie, dont les magasins bénéficient de la clientèle des touristes. Des événements de nature à perturber ces flux (instabilité géopolitique, dégradation auraient un impact défavorable sur les ventes du Groupe. Enfin, le Groupe participe activement aux discussions globales visant à conclure une nouvelle génération d’accords de libre- échange entre l’Union européenne et les pays tiers, qui concernent non seulement l’accès aux marchés des pays tiers, mais aussi la signature d’accords facilitant l’accès des touristes des pays tiers à l’Union européenne. Ainsi, malgré un contexte sécuritaire tendu, poussant les États membres à demander des contrôles renforcés aux frontières, la Commission européenne a proposé de créer un « touring visa » (période de séjour étendue et possibilité de traverser l’ensemble du territoire européen) qui facilitera le tourisme de shopping de luxe dans l’Union européenne. Beaucoup de produits du Groupe sont soumis, en France, dans l’Union européenne et dans l’ensemble des pays où le Groupe exerce ses activités, à des réglementations spécifiques ; celles-ci portent notamment sur les conditions de production ou de fabrication des produits, leur vente, la sécurité du consommateur, RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION l’étiquetage des produits ou leur composition. Au-delà de la sécurité industrielle, les sociétés du Groupe s’attachent à renforcer la sécurité et la traçabilité des produits afin d’augmenter la capacité d’anticipation et de réactivité en cas de rappel de produits. Une veille jurisprudentielle a également été mise en place afin de maîtriser la dérive des risques de responsabilité, notamment ceux pouvant affecter les marques du Groupe. Voir également le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – LVMH et l’environnement », § 6 Santé et Sécurité des consom - Pratiquement toutes les activités du Groupe sont concernées par la saisonnalité ; celle-ci se manifeste par la part des ventes sur le dernier trimestre de l’exercice, liée aux manifestations festives de fin d’année ; cette part est d’environ 30 % pour l’ensemble des activités. Des événements imprévisibles sur les derniers mois de l’année peuvent ainsi affecter sensiblement le niveau d’activité et les résultats du Groupe. L’attractivité des produits du Groupe repose sur la disponibilité de certaines matières premières, en quantité suffisante mais aussi qualitativement, ces produits devant répondre aux critères de qualité exigés par le Groupe. Il s’agit notamment des approvisionnements en raisins et eaux-de-vie dans le cadre des activités des Vins et Spiritueux, en cuirs, toiles, laines et fourrures dans le cadre des activités Mode et Maroquinerie, mais aussi en composants horlogers, pierres et métaux précieux pour les activités Montres et Joaillerie. Afin de s’assurer des approvision nements correspondant à ses exigences, le Groupe met en place des partenariats privilégiés avec les fournisseurs concernés. Tout en inscrivant dans la durée ce type de partenariats, le Groupe est constamment à la recherche de nouveaux fournisseurs pouvant répondre à ses exigences. À titre d’illustration, une évaluation du risque de défaillance des fournisseurs a été menée et des bonnes pratiques échangées, conduisant notamment à mettre en place des politiques de dédoublement des approvision - nements pour les produits stratégiques dans les Parfums et En complément, pour certaines ressources rares ou dont la mise au point requiert un savoir-faire spécifique tels les cuirs précieux ou les composants de Haute Horlogerie, le Groupe poursuit, « d’excellence », avec des critères propres au secteur économique du luxe et permettant de mieux répondre à ses besoins et exigences. Enfin, le succès du Groupe repose également sur le dévelop - pement de son réseau de distribution, et sur sa capacité à sécuriser les meilleurs emplacements sans obérer la rentabilité future des points de vente. Le Groupe a développé une expertise particulière dans le domaine immobilier, qui, partagée avec les différentes marques, permet d’optimiser le développement Le Groupe est exposé au risque de défaillance de ses Systèmes d’information, en raison d’un dysfonctionnement ou d’une malveillance. La matérialisation de ce risque peut entraîner la perte ou la corruption de données sensibles, telles des infor mations relatives aux produits, aux clients, aux données financières. Un tel risque peut également se traduire par une indisponibilité partielle ou totale de certains systèmes, désorganisant les processus concernés. Afin de se prémunir contre ce risque, le Groupe met en œuvre une architecture décentralisée permettant d’éviter toute propagation de risque. Par l’inter médiaire de son réseau de Responsables sécurité des Systèmes d’information, le Groupe continue de mettre en place un ensemble de mesures permettant d’assurer la protection des données sensibles, ainsi que des plans de continuité d’exploitation au niveau de chaque Maison. La protection des données personnelles de nos clients et de nos employés notamment est l’un de ces sujets sensibles. Le Groupe a ainsi développé des outils de bonne gouvernance à destination des Maisons, tels que des principes pour le marketing en ligne Les risques environnementaux ainsi que les mesures prises pour assurer la conformité de l’activité aux dispositions législatives et réglementaires sont présentés de manière détaillée dans la partie « Rapport de gestion du Conseil d’administration – LVMH L’activité de production de vins et spiritueux du Groupe dépend des conditions météorologiques prévalant avant la récolte des raisins. Les vignerons et négociants de Champagne ont instauré un mécanisme permettant de faire face à ces aléas, via le maintien d’une réserve qualitative. Voir la partie « Activités du Groupe », § 1.1.4 Sources d’approvisionnement en raisins du Document de référence concernant la description de ce mécanisme. Concernant les approvisionnements et la sous-traitance, voir également la partie « Activités du Groupe » du Document de Dans le cadre de ses activités de production et de stockage, le Groupe est exposé à la survenance de sinistres tels que les incendies, les dégâts des eaux, ou les catastrophes naturelles. Les métiers de LVMH requièrent également des compétences particulières, par exemple dans le domaine de la maroquinerie ou de l’horlogerie. Afin de garantir la pérennité de ces savoir- faire, LVMH mène des actions en faveur de la formation et de la sauvegarde de ces métiers, indispensables à la qualité de ses produits, notamment à travers une action envers la recon - naissance de la spécificité des métiers du luxe comme métiers Pour identifier, analyser et traiter les risques industriels et environnementaux, le Groupe s’appuie sur l’action combinée de compétences externes et de professionnels qualifiés au sein des sociétés du Groupe – notamment les responsables sécurité, qualité ou environnement. La définition et la mise en œuvre de la politique de maîtrise de ces risques sont réunies au sein de RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La protection des actifs du groupe LVMH s’inscrit dans une politique de prévention appliquant les normes de sécurité les plus élevées (Norme incendie NFPA). En concertation avec ses assureurs, LVMH adopte l’approche dite RHP (Risques Hautement Protégés) dont le but est de réduire de manière significative le risque d’incendie et pertes d’exploitation consé - cutives. L’amélioration continue de la qualité de la prévention des risques est un critère important pris en compte par les assureurs dans l’appréciation de ces risques et, par voie de conséquence, dans l’octroi de garanties étendues et compétitives. Cette démarche est combinée à un programme de suivi des risques industriels et environnementaux ; dans ce cadre, environ 80 sites ont été audités par des cabinets d’ingénieurs en 2014. Des plans de prévention et de protection intègrent, en outre, la continuité des activités et des plans de secours. La politique de gestion des risques du Groupe s’inscrit dans une démarche dynamique dont les principaux vecteurs sont : 1,75 milliard d’euros par sinistre, ce montant ayant été déterminé d’après l’analyse des sinistres maximums possibles du Groupe. \- l’identification systématique et documentée des risques ; \- l’organisation de la prévention et de la protection des biens \- le déploiement de plans de secours et continuité sur le plan \- un dispositif global de financement des risques visant à réduire les conséquences d’événements majeurs sur la situation \- l’optimisation et la coordination des programmes d’assurances La politique de couverture des risques du Groupe s’appuie principalement sur le transfert de ses risques aux marchés de l’assurance à des conditions financières raisonnables, dans le cadre de l’offre disponible sur ces marchés en termes de nature, de garanties et de limites de couverture. Les limites des couvertures d’assurance résultent soit d’une quantification du sinistre maximum possible, soit des contraintes imposées par le marché Par rapport aux capacités financières du Groupe, le niveau d’auto-assurance des risques n’est pas significatif. Les franchises à la charge des sociétés du Groupe répondent notamment à une optimisation du rapport couverture / coût global du risque. Les coûts de programmes d’assurance supportés par les sociétés du Groupe est proche de 0,17 % du chiffre d’affaires consolidé. La solidité financière des partenaires assureurs du Groupe est régulièrement vérifiée, et si nécessaire un assureur est remplacé Les principaux programmes d’assurance coordonnés par le Groupe sont les programmes visant à couvrir les risques de dommages aux biens, pertes d’exploitation, transport, crédit, responsabilité 2.2.1. Assurance de dommages aux biens Les garanties « événements naturels », accordées dans le cadre du programme mondial d’assurance de dommages du Groupe, sont de 75 millions d’euros par sinistre et par an. Suite à une nouvelle étude de modélisation du risque tremblement de terre au Japon réalisée en 2014, une garantie spécifique de 15 milliards de yens a été prise pour ce risque. Ces niveaux sont en adé quation avec les expositions des sociétés du Groupe L’ensemble des entités opérationnelles du Groupe sont couvertes par un contrat d’assurance transport « Stock et Transit ». La limite de garantie du programme est de 60 millions d’euros et correspond au risque maximal pour les transports en cours Le groupe LVMH a mis en place, pour l’ensemble de ses filiales dans le monde entier, un programme d’assurance responsabilité civile et retrait de produits. Ce programme a été conçu pour répondre au mieux, compte tenu de l’offre disponible sur les marchés mondiaux d’assurance des grandes entreprises, aux risques identifiés par le Groupe. Les niveaux de couverture sont conformes à ceux des sociétés dont les activités sont comparables. Les atteintes à l’environnement en base accidentelle et gra duelle ainsi que les dommages environnementaux (Directive 2004 / 35 CE) sont couverts dans le cadre de ce programme. Dans les pays où les accidents du travail ne sont pas couverts par des organismes publics, des programmes d’assurances spécifiques sont souscrits, notamment aux États-Unis. Les niveaux de couverture sont alors conformes aux obligations légales imposées La plupart des activités industrielles du Groupe sont couvertes dans le cadre d’un programme mondial consolidé d’assurance de dommages aux biens et de pertes d’exploitation consécutives. Les garanties de dommages aux biens sont délivrées à hauteur des capitaux exposés, les garanties de pertes d’exploitation couvrent la marge brute des sociétés du Groupe sur une période d’indemnisation d’une durée, selon l’exposition aux risques, de 12 à 24 mois. La limite de garantie de ce programme est de La couverture des risques politiques, la responsabilité civile des mandataires sociaux, la couverture des actes de fraude et malveil lance, le risque crédit client, des actes de terrorisme, des risques de pertes ou corruptions de données informatiques, ou risques liés à l’environnement sont assurées par des polices dédiées au niveau mondial ou local. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION En raison de la nature des activités, une part importante des ventes réalisées par le Groupe n’entraîne pas de risque clients. Il s’agit des ventes effectuées directement à notre clientèle par la Distribution sélective, par les activités de Mode et Maroquinerie, et dans une moindre mesure par les Montres et Joaillerie ; cette part représente approximativement 64 % des ventes de 2014. En outre, pour les ventes non comprises dans ce chiffre, il n’existe pas de dépendance dans les différents métiers vis-à-vis d’un ou de plusieurs clients dont la perte pourrait avoir un effet significatif sur le niveau d’activité ou le résultat du Groupe. Le risque client est assuré de manière satisfaisante ; les demandes de couverture de crédit auprès des assureurs sont satisfaites à environ 90 % Le Groupe, à travers ses activités de financements, de placements et de couverture des risques de marchés, est exposé à un risque de contrepartie, principalement bancaire, qui doit être contrôlé de manière régulière et dynamique. La diversi fication de ce risque est un objectif important. Une attention particulière est portée aux expositions de nos contreparties bancaires aux risques financiers et souverains, ainsi qu’à leur notation qui doit refléter des signatures de premières catégories. Une part prépondérante des ventes du Groupe est réalisée dans des monnaies autres que l’euro, en particulier le dollar US (ou devises liées au dollar US telles qu’entre autres le dollar de Hong Kong et le yuan chinois) et le yen japonais, alors que la majeure partie de ses dépenses de production est libellée en euros. Les fluctuations de change entre l’euro et les principales devises dans lesquelles sont libellées les ventes du Groupe peuvent donc modifier significativement le montant de ces ventes et les résultats du Groupe exprimés en euros, et rendre difficiles les comparaisons de ses performances d’une année sur l’autre. Le Groupe gère activement son exposition au risque de change, afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant en place des couvertures qui revêtent la forme de ventes à terme ou de produits optionnels. Une analyse de sensibilité du résultat net à la variation des principales devises auxquelles est exposé le Groupe ainsi que les niveaux de couverture des flux prévisionnels 2015 pour les principales devises de facturation sont détaillés dans la Note 22.5 de l’annexe aux La détention d’actifs substantiels en devises (principalement en dollar US et en franc suisse) est également créatrice d’un risque de change patrimonial. Ce risque de change peut être couvert de manière totale ou partielle par l’utilisation d’emprunts ou d’instruments à terme dans la devise de l’actif. Une analyse de l’exposition du Groupe au risque de change patrimonial est présentée dans la Note 22.5 de l’annexe aux comptes consolidés L’exposition du Groupe au risque de taux peut être évaluée par le montant de sa dette nette consolidée, qui atteint 4,8 milliards d’euros au 31 décembre 2014. Après effet des instru ments dérivés, l’encours de dette financière brute est de 51 % à taux fixe et à de 49 % à taux variable. Une analyse de la dette financière par échéance et nature de taux ainsi qu’une analyse de la sensibilité du coût de la dette financière nette aux variations de taux d’intérêt sont présentées dans les Notes 18.5 et 18.7 La dette du Groupe est libellée dans différentes devises, la part libellée dans des devises autres que l’euro étant la plupart du temps transformée en euro par le biais de cross currency swaps ; le Groupe étant alors exposé principalement à l’évolution des taux d’intérêt euro. Ce risque de taux est géré par la mise en place de swaps ou par l’achat d’instruments optionnels (protections contre la hausse des taux) destinés à limiter les effets négatifs d’une évolution défavorable des taux. À travers la couverture de son risque de change par des couvertures à terme ou optionnelles décrites au paragraphe 2.3.3, le Groupe est également exposé aux différentiels entre les taux euro et les taux des devises couvertes. L’exposition du Groupe au risque des marchés actions est pour partie liée aux actions LVMH auto-détenues, essentiellement en couverture des plans de stock-options et des plans d’attribution d’actions gratuites. Les actions LVMH constituent en normes IFRS des instruments de fonds propres dont les variations de valeur n’affectent pas le compte de résultat consolidé. En outre, des titres cotés peuvent être détenus par certains des fonds dans lesquels le Groupe a investi, ou directement parmi les investis - Le Groupe peut utiliser des produits dérivés pour gérer ses positions, avec notamment pour objectif de réduire la sensibilité de la position à la variation des cours de bourse. Ainsi, peuvent être mises en place des couvertures de plans de rémunération liés au cours de l’action LVMH. Les produits dérivés peuvent aussi être utilisés pour disposer synthétiquement d’une 2.3.6. Risque des marchés matières premières Le Groupe, essentiellement à travers son activité Montres et Joaillerie, peut être exposé à la variation du prix de certains métaux précieux, notamment l’or. Dans certains cas et afin de sécuriser le coût de production, des couvertures peuvent être mises en place, soit en négociant le prix de livraisons prévision - nelles d’alliages avec des affineurs, ou en négociant avec des producteurs le prix de produits semi-finis, soit par l’achat de couvertures auprès de banques de première catégorie. Dans ce dernier cas, les couvertures consistent à acheter de l’or auprès de banques ou à contracter des instruments fermes Outre des risques de liquidité locaux en règle générale peu significatifs, l’exposition du Groupe au risque de liquidité peut être appréciée au moyen du montant de sa dette financière à moins d’un an, hors effet des instruments dérivés, nette de la trésorerie et équivalents, soit 0,1 milliard d’euros à fin 2014, ou de l’encours de son programme de billets de trésorerie, soit 2,0 milliards d’euros. Au regard du non-renouvellement éventuel de ces concours, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non tirées d’un montant de 3,4 milliards d’euros. La liquidité du Groupe résulte ainsi de l’ampleur de ses placements, de l’existence de financements à long terme, de la diversité de sa base d’investisseurs (obligations et papiers court terme), ainsi que de la qualité de ses relations bancaires, matérialisée ou non par des lignes de crédit confirmées. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les contrats d’emprunts et dettes financières ne sont assortis d’aucune clause spécifique susceptible d’en modifier significa - La ventilation des passifs financiers par échéance contractuelle est présentée dans la Note 22.7 de l’annexe aux comptes 2.3.8. Organisation de la gestion des risques de change, de taux et des marchés actions Le Groupe applique une stratégie de gestion des risques de change et de taux destinée principalement à limiter l’impact négatif des fluctuations des monnaies ou des taux d’intérêts sur son activité ou ses investissements. Cette gestion est pour l’essentiel centralisée, que ce soit au niveau de la société mère ou de la filiale assurant la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe. Le Groupe a mis en place une politique, des règles de gestion et des procédures très strictes pour mesurer, gérer et contrôler ces risques de marché. L’organisation de ces activités repose sur la séparation des fonctions de mesure des risques, de mise en œuvre des opérations (trésorerie et front office), de gestion administrative (back office) et de contrôle financier. Cette organisation s’appuie sur un système d’information intégré qui permet un contrôle très rapide des opérations. Le dispositif de couverture est présenté au Comité d’audit. Les décisions de couverture sont prises selon un processus clairement établi qui comprend des présentations régulières au Comité exécutif du Groupe, et font l’objet d’une docu mentation Au cours de l’exercice, les principaux axes de la politique financière du Groupe ont été les suivants : • L’amélioration de la structure et la flexibilité financière du Groupe, avec pour principaux indicateurs : \- le niveau des capitaux propres : les capitaux propres avant affectation du résultat connaissent une baisse de 18 % et atteignent 23,0 milliards d’euros fin 2014, contre 27,9 milliards un an auparavant. Cette baisse est due princi palement à la distribution en nature des actions Hermès, celle-ci ayant eu un effet négatif de 6,8 milliards d’euros (voir Note 8 de l’annexe aux comptes consolidés concernant les détails de \- l’accès à la liquidité du Groupe grâce notamment au programme de Billets de Trésorerie qui bénéficient à la fois de taux et de spreads extrêmement attractifs, mais aussi à la capacité à faire appel de manière récurrente aux marchés obligataires sur des maturités moyen / long terme, avec des spreads d’émission à des niveaux historiques en 2014 ; \- le maintien d’un volume important de placements de trésorerie et équivalents de trésorerie auprès de contreparties bancaires diversifiées et de premier rang : la trésorerie a bénéficié de rendements attractifs auprès de signatures de très bonne qualité, avec un souci constant de suivi dynamique du risque \- la flexibilité financière du Groupe, grâce à un volant significatif de lignes de crédit confirmées non tirées de 3,4 milliards d’euros au total, dont un crédit syndiqué d’un montant de 2 milliards d’euros d’une maturité résiduelle de 5 ans. • Une politique prudente de gestion des risques de change et de taux d’intérêt, avec pour objectif principal la couverture des risques générés directement ou indirectement par l’exploitation et la couverture du patrimoine du Groupe. • Une concentration accrue des liquidités du Groupe grâce aux déploiements de « cash poolings » à travers le monde, qui assure une fluidité de ces liquidités à travers le Groupe et qui permet une gestion optimisée des excédents. De manière générale, le Groupe pratique une politique d’investissement et de placement RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION • Une politique de distribution dynamique en faveur des actionnaires, associant ceux-ci aux très bonnes performances de l’année. Outre la distribution d’un dividende exceptionnel \- paiement d’un acompte sur le dividende 2014 de 1,25 euro \- proposition de versement d’un dividende par action de 3,20 euros au titre de l’exercice (soit un solde de 1,95 euro distribuable en 2015). La distribution aux actionnaires de la société LVMH est ainsi, pour la part ordinaire, d’un montant total de 1 624 millions d’euros au titre de l’année 2014, L’endettement net s’élève à 4,8 milliards d’euros à fin 2014 contre 5,3 milliards un an auparavant. La dette nette a baissé de 0,5 milliard d’euros. Cette évolution est rendue possible par une génération de trésorerie issue des opérations d’exploitation et d’investissement (cash flow disponible) qui demeure élevée Le Groupe a pu profiter en 2014 de conditions de marché toujours plus favorables pour renforcer de manière notable la part à long terme de sa dette, tout en maintenant relativement stable le coût de la dette financière nette à 115 millions d’euros en 2014, contre 101 millions d’euros en 2013. En matière de change, les couvertures des sociétés exportatrices sous forme d’achat d’options ou de tunnels, qui permettent de protéger contre l’impact négatif de la baisse d’une devise tout en gardant le bénéfice d’une partie de la hausse, ont continué à être privilégiées. Cette stratégie a porté ses fruits dans une année extrêmement volatile. Elle a permis d’obtenir pour le dollar US un cours de couverture inférieur au cours moyen de la devise sur l’année. Pour ce qui concerne le yen japonais, le cours de couverture est très inférieur au cours moyen de la devise sur l’année. 4.1. Dépenses de communication et promotion Sur les trois derniers exercices, les investissements en dépenses de communication ont représenté pour le Groupe dans son ensemble les montants suivants, en valeur absolue et en pourcentage Dépenses de communication 2014 2013 (1) 2012 (1) \- en % des ventes 11,5 11,4 11,6 En matière de recherche et développement, les investissements sur les trois derniers exercices ont été les suivants : (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Frais de recherche et développement 79 72 69 Ces frais englobent essentiellement le coût des campagnes publicitaires, notamment lors de lancements des nouveaux produits, ainsi que le coût des opérations de relations publiques et de promotion, et des équipes de marketing responsables Ces montants couvrent principalement les dépenses de recherche scientifique et de développement des produits de soins et de maquillage dans l’activité Parfums et Cosmétiques. Voir Note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Investissements industriels et dans les réseaux de distribution Au-delà des investissements dans les domaines de la communi - cation, de la promotion et des frais de recherche et développement, les investissements d’exploitation concernent l’amélioration et le développement des réseaux de distribution ainsi que la mise en œuvre des moyens de production adéquats. Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles pour les trois derniers exercices ont été les suivants, en valeur absolue et en pourcentage de la capacité d’autofinancement générée par l’activité du Groupe : Acquisitions d’immobilisations 2014 2013 (1) 2012 (1) \- en % de la capacité d’auto-financement générée par l’activité 25 24 24 À l’instar des enseignes de la Distribution sélective qui gèrent directement l’ensemble de leurs points de vente, Louis Vuitton assure la distribution de ses produits exclusivement dans ses magasins. La commercialisation des produits des autres marques du Groupe est assurée par des agents, grossistes ou distributeurs pour les activités de gros, ainsi que par un réseau de magasins en propre ou de franchises pour les activités de vente au détail. En 2014, outre les acquisitions d’actifs immobiliers, les investis - sements d’exploitation ont principalement porté sur les points de vente, le réseau total de magasins du Groupe étant porté développement de son réseau mondial, qui atteint 1 560 magasins à fin 2014 contre 1 481 à fin 2013. Dans l’activité Vins et Spiritueux, en complément des renouvel - lements nécessaires de barriques et d’équipements industriels, les investissements de 2014 concernent également la poursuite des investissements en Champagne, initiés en 2012. Le Groupe est propriétaire de vignobles en France et à l’international, aux superficies suivantes : Total Dont en Total Dont en Vignobles bourguignons 11 11 - - Dans le tableau ci-dessus, le nombre total d’hectares détenus est déterminé hors surfaces non utilisables en viticulture. La différence entre le nombre total d’hectares détenus et le nombre d’hectares en production correspond à des surfaces plantées mais non encore productives et à des surfaces en jachère. Voir Note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Groupe possède également des bâtiments industriels, des « wineries », des caves, des entrepôts, des bureaux et des centres de visite et de réception liés à chacune de ses principales marques de Champagne ou à ses opérations de production en France, Californie, Argentine, Australie, Espagne, Brésil et Nouvelle-Zélande, ainsi que des distilleries et des entrepôts à Cognac, au Royaume-Uni et en Pologne. L’ensemble représente Louis Vuitton est propriétaire de ses dix-huit ateliers de fabrication de maroquinerie et souliers qui se trouvent essentiellement en France ; des ateliers importants sont également situés près de Barcelone en Espagne, à Fiesso en Italie et à San Dimas en Californie. Les entrepôts sont la propriété de la société en France mais sont en location dans le reste du monde. L’ensemble des ateliers et entrepôts en propriété représente environ Fendi est propriétaire de son site de production près de Florence en Italie, ainsi que de son siège social, le Palazzo Fendi, à Rome en Italie. Céline possède également des installations de production et de logistique situées près de Florence en Italie. L’usine de production de souliers de Berluti à Ferrare en Italie est la propriété du Groupe. Rossimoda est propriétaire de ses bureaux et de son atelier de production à Strà et Vigonza en Italie. Loro Piana détient plusieurs ateliers de production en Italie ainsi qu’un site à Ulanbaatar en Mongolie. Les autres installations utilisées par le groupe d’activités sont La distribution des produits du Groupe est réalisée principalement dans des magasins exclusifs. Ce réseau de magasins est le plus souvent en location, le groupe LVMH n’étant que très Louis Vuitton est propriétaire des murs de certains de ses magasins de Tokyo, Guam, Hawaï, Séoul, Cannes, Saint-Tropez ; l’ensemble représente environ 8 000 m2. Céline, Fendi et Loewe sont également propriétaires de certains magasins, à Paris, en Italie Les installations de Recherche et Développement des activités Parfums et Cosmétiques du Groupe, de fabrication et de distribution de Parfums Christian Dior, près d’Orléans en France, sont la propriété de Parfums Christian Dior, l’ensemble Guerlain possède à Chartres un site de production, d’une surface de 20 000 m2. Un autre centre de production à Orphin en France, d’une superficie de 10 500 m2, est également la propriété Parfums Givenchy possède deux usines en France, à Beauvais et à Vervins, d’une surface totale de 19 000 m2, cette dernière unité assurant la production à la fois des lignes de produits Givenchy et Kenzo. La société possède également des installations de logistique à Hersham au Royaume-Uni. TAG Heuer détient deux ateliers en Suisse, l’un à Cornol et l’autre à Chevenez, pour une superficie totale d’environ 4 700 m2. Zenith est propriétaire de la Manufacture où sont fabriqués ses mouvements et montres au Locle (Suisse). Les entrepôts situés en Europe sont loués. Hublot est propriétaire de ses ateliers de production et de ses bureaux. Bvlgari est propriétaire de ses ateliers de production en Italie et en Suisse. Les installations des autres marques du groupe d’activités, Chaumet, Fred, De Beers, Montres Dior sont en location. Dans la Distribution sélective, les enseignes parisiennes du Bon Marché et de Franck et Fils sont propriétaires de leurs magasins, qui représentent des surfaces totales d’environ 80 000 m2. DFS est propriétaire de ses magasins de Guam, de Saipan et Au 31 décembre 2014, le réseau de magasins du Groupe est réparti de la façon suivante : (en nombre de magasins) 2014 2013 2012 (en nombre de magasins) 2014 (a) 2013 2012 Europe (hors France) 995 926 910 Asie (hors Japon) 870 749 670 Parfums et Cosmétiques 162 123 94 Montres et Joaillerie 380 363 351 Autres, incluant DFS 54 60 68 (a) Dont 122 magasins supplémentaires venant de l’intégration de Loro Piana. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les bâtiments administratifs du Groupe sont le plus souvent en location, à l’exception de sièges sociaux de certaines marques, en particulier ceux de Louis Vuitton, Parfums Christian Dior Le Groupe détient 40 % de la société propriétaire de l’immeuble où se trouve son siège social avenue Montaigne à Paris ; le Groupe détient en outre trois immeubles à New York (environ 20 000 m2) et un immeuble à Osaka (environ 5 000 m2) Enfin, le Groupe est propriétaire d’immeubles locatifs, dans le centre de Paris, ainsi qu’à Londres, qui représentent respecti - Le patrimoine immobilier utilisé précédemment pour l’exploi - tation commerciale du grand magasin parisien de La Samaritaine fait l’objet d’un projet de reconversion qui le transformera en un ensemble essentiellement constitué de bureaux, de commerces PLANS D’OPTIONS MIS EN PLACE PAR DES FILIALES Aucun événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2014 et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration, Dans un climat d’incertitudes économiques, monétaires et géo - politiques, LVMH dispose des meilleurs atouts pour poursuivre en 2015 sa dynamique de croissance pour l’ensemble de ses métiers. Le Groupe maintiendra une stratégie centrée sur le développement de ses marques porté par une politique soutenue d’innovation et une exigence permanente de qualité sur les Fort de la grande réactivité de ses équipes et de la bonne répartition entre ses différents métiers et les zones géo graphiques où il opère, LVMH aborde l’année 2015 avec confiance et se fixe à nouveau comme objectif de renforcer son avance sur le La société LVMH Moët Hennessy -Louis Vuitton Résultats de la société mère et perspectives d’avenir ACTIONNARIAT – CAPITAL SOCIAL – PLANS D’OPTIONS – ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES Actions détenues par les organes de direction et de contrôle Plans d’options d’achat et plans d’options de souscription Attributions d’actions gratuites et d’actions de performance État des délégations et autorisations en cours Information sur les programmes de rachat d’actions Descriptif des principales caractéristiques du programme de rachat soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 16 avril 2015 Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par l’émetteur sur ses propres titres du 1er janvier au 31 décembre 2014 Synthèse des rémunérations, des options et actions de performance Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Récapitulatif des jetons de présence, rémunérations, avantages en nature et engagements en faveur des autres mandataires sociaux Options attribuées et levées durant l’exercice par les mandataires sociaux Actions attribuées durant l’exercice aux mandataires sociaux Historique des attributions d’actions de performance Contrat de travail, retraite spécifique, indemnités de départ et clause de non-concurrence en faveur des dirigeants mandataires sociaux ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES LVMH DURANT L’EXERCICE PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI LEUR SONT LIÉES Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Le 2 septembre 2014, sous l’égide du Président du Tribunal de Commerce de Paris, Hermès et LVMH ont conclu un protocole transactionnel selon les termes duquel : \- les sociétés LVMH, Financière Jean Goujon, Christian Dior et Monsieur Bernard Arnault se sont engagés à ne pas acquérir d’actions Hermès pendant une durée de 5 ans. \- LVMH s’est engagé à distribuer à ses actionnaires la totalité des actions Hermès détenues par le Groupe LVMH, Les effets de cette opération sont détaillés en Note 1.2.1 de l’annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy - Le bilan, le compte de résultat et l’annexe de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE (ci-après « LVMH » ou « la Société ») arrêtés au 31 décembre 2014 ont été établis conformément aux dispositions légales françaises, selon les mêmes principes et méthodes comptables que ceux retenus lors de l’exercice précédent. 2.1.1. Évolution du portefeuille de titres La valeur brute du portefeuille de participations s’élève à 19,7 milliards d’euros contre 19,9 milliards d’euros à fin 2013, soit une diminution de 0,2 milliard d’euros. Le 6 octobre 2014, LVMH a procédé à la dissolution sans liquidation de sa filiale Eley Finance SA, dont la valeur brute des titres s’élevait à 0,2 milliard d’euros. À l’issue du délai légal d’opposition, le 7 novembre 2014, cette dissolution a opéré transmission universelle du patrimoine de la société Eley En date du 14 octobre 2014, LVMH a cédé, à une entreprise liée, l’intégralité de sa participation dans sa filiale Creare SA. LVMH a réalisé en 2014 trois émissions obligataires à taux fixe, de 350 millions de livres sterling, 650 millions d’euros et 150 millions de dollars australiens, remboursables in fine au pair en 2017, 2021 et 2019, respectivement. Ces emprunts ont fait l’objet de swaps à l’émission, les convertissant en financements à taux variables. Les émissions en devises ont été intégralement LVMH a également procédé à une émission obligataire à taux variable pour un montant de 300 millions d’euros, d’échéance 2019, et à l’abondement à hauteur de 150 millions d’euros et de 100 millions d’euros de ses emprunts obligataires En outre, LVMH a procédé en mai 2014 au remboursement de l’emprunt obligataire de 1 milliard d’euros émis en 2009. LVMH utilise de façon régulière des instruments financiers. Cette pratique répond aux besoins de couverture du risque de change ou de taux sur ses actifs ou passifs financiers, y compris les flux de dividendes à recevoir de participations étrangères ; chaque instrument utilisé est affecté aux soldes financiers ou En raison du rôle de LVMH au sein du Groupe, peuvent être utilisés des instruments ayant nature de couverture d’actifs nets en devises en consolidation mais non adossés en comptes sociaux, ou adossés à des sous-jacents maintenus à taux de change historiques, tels les titres de participation. Les contreparties des contrats de couverture sont sélectionnées en fonction de leur notation de crédit, et dans un souci de Au 31 décembre 2014, le capital social d’un montant de 152,3 millions d’euros est constitué de 507 711 713 actions Au cours de l’exercice, 980 323 actions ont été émises du fait d’exercice d’options de souscription ; en outre 1 062 271 actions Informations sur les délais de paiement Au 31 décembre 2014, les dettes fournisseurs s’élèvent à 118 millions d’euros (107 millions d’euros en 2013) et sont essentiellement non échues. Le délai de règlement moyen est de 41 jours en 2014, contre 43 jours en 2013. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton 2.2. Résultats de la société mère et perspectives d’avenir Le résultat financier de l’exercice est de 7 699,3 millions d’euros ; il était de 2 103,3 millions d’euros en 2013. Le résultat de gestion des filiales et participations est de 8 031 millions d’euros en 2014, contre 2 077,4 millions d’euros en 2013. Cette évolution provient principalement d’une augmentation des produits financiers de filiales et participations (7 359,1 millions d’euros en 2014 contre 2 173,4 millions d’euros en 2013) et des résultats de cession qui s’élèvent à Les produits financiers de filiales et participations sont constitués des dividendes reçus et de la quote-part de résultat de Moët Hennessy SNC ; leur variation provient essentiellement de distributions exceptionnelles de LV Group SA et de Sofidiv SAS. Le résultat financier inclut en outre le coût de la dette financière nette et des instruments dérivés de taux associés pour 89,5 millions d’euros en 2014, ainsi que les pertes sur instruments et opérations de change pour 236,7 millions d’euros en 2014. Le résultat d’exploitation reflète les charges d’exploitation non refacturées aux filiales et participations, soit une charge de 139,3 millions d’euros en 2014, contre 117 millions d’euros Après effet négatif de l’impôt sur les sociétés de 399,5 millions d’euros, intégrant l’effet du résultat d’intégration fiscale, le résultat net s’élève à 7 160,5 millions d’euros, en augmentation par rapport à celui de l’exercice 2013 qui s’élevait à 1 854,8 millions Compte tenu des résultats de 2014 des filiales et participations détenues par la société LVMH, il est attendu en 2015 des distributions de dividendes d’un niveau satisfaisant. Enfin, lors de l’établissement de la déclaration fiscale de la Société, aucune dépense n’a été considérée comme devant être réintégrée dans le résultat imposable ou non déductible, au sens des articles 39-4, 39-5, 54 quater et 223 quinquies du Code général La proposition d’affectation du montant distribuable de l’exercice Si cette affectation est retenue, le dividende global ressortira à 3,20 euros par action. Un acompte sur dividende de 1,25 euro par action ayant été distribué le 4 décembre 2014, le solde est de 1,95 euro ; celui-ci sera mis en paiement le 23 avril 2015. Part disponible de la réserve légale (a) 2 458,44 Conformément à l’article 158 du Code général des impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40 %. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Montant du résultat distribuable 7 160 465 461,65 Dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 615 675,69 Dividende complémentaire de 3,185 euros par action 1 617 061 805,90 Report à nouveau 5 535 787 980,06 (a) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2014. correspondant à un montant non distribuable de 373,7 millions d’euros, équivalent au coût RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Conformément à la loi, nous vous rappelons le montant du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices : Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende Abattement 2013 Acompte 3 décembre 2013 1,20 0,48 Solde 17 avril 2014 1,90 0,76 2012 Acompte 4 décembre 2012 1,10 0,44 Solde 25 avril 2013 1,80 0,72 2011 Acompte 2 décembre 2011 0,80 0,32 Solde 25 avril 2012 1,80 0,72 (a) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. ACTIONNARIAT – CAPITAL SOCIAL – PLANS D’OPTIONS – Au 31 décembre 2014, le Groupe Familial Arnault contrôlait directement et indirectement 46,57 % du capital et 62,59 % des droits de vote exerçables en Assemblée générale, contre respectivement 46,45 % et 62,59 % au 31 décembre 2013. Actions détenues par les organes de direction et de contrôle Au 31 décembre 2014, les membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif détenaient directement, à titre personnel et au nominatif, moins de 0,14 % du capital social. Au 31 décembre 2014, les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenaient, dans le cadre des plans d’épargne d’entreprise, moins de 0,1 % du capital social. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Plans d’options d’achat et plans d’options de souscription Les bénéficiaires des plans d’options sont sélectionnés selon les critères suivants : performance, potentiel de développement et contribution à un poste clé. Cinq plans d’options de souscription ayant un solde d’options positif et mis en place par LVMH entre 2005 et 2009 étaient en vigueur au 31 décembre 2014. Le prix d’exercice des options à la date d’ouverture des plans était égal au cours de référence calculé conformément aux dispositions légales pour les plans ouverts depuis 2007, et à 95 % de ce même cours pour les plans antérieurs à 2007. En conséquence de la distribution exception nelle en nature représentée par des actions Hermès International décidée par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2014, et pour préserver les droits des bénéficiaires, le prix d’exercice et le nombre d’options attribuées non exercées à la date du 17 décembre 2014 ont été ajustés à cette date selon les modalités fixées par la loi. Chaque plan a une durée de dix ans. Sous réserve du respect des conditions fixées par le plan, les options peuvent être exercées après un délai de quatre ans à compter de l’ouverture du plan. Pour l’ensemble des plans, la parité est d’une action pour une Outre les conditions de présence dans le Groupe, l’exercice des options attribuées en 2009 était soumis à des conditions de performance liées aux trois indicateurs suivants : résultat opérationnel courant, variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation et taux de marge opérationnelle Concernant les options attribuées aux mandataires sociaux dirigeants, leurs options ne devenaient exerçables que si, au titre de trois des quatre exercices 2009 à 2012, l’un au moins de ces trois indicateurs enregistrait une variation positive par rapport à l’exercice 2008. La condition de performance a été satisfaite en 2009, 2010, 2011 et 2012. Concernant les options attribuées aux autres bénéficiaires, elles ne devenaient exerçables que si, au titre des exercices 2009 et 2010, l’un au moins de ces indicateurs enregistrait une variation positive par rapport à l’exercice 2008. La condition de performance a été satisfaite en 2009 et 2010. Les mandataires sociaux, dirigeants ou salariés de la Société, doivent également respecter certaines restrictions relatives à la Pour les plans mis en place depuis 2007, le Président-directeur général et le Directeur général délégué doivent, en cas d’exercice de leurs options, conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions un nombre d’actions déterminé en fonction de la date de levée et correspondant à un pourcentage de leur Aucun plan d’options d’achat n’est en vigueur au 31 décembre RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Point de départ d’exercice des options Mouvements du 1er janvier au 17 décembre 2014 exclu Prix de souscription (en euros) 55,70 (d) 52,82 (d) 78,84 (d) 86,12 72,50 (d) 56,50 (d) 57,10 Options en vie au 17 décembre 2014 Options en vie en fin d’exercice (a) Options attribuées aux mandataires sociaux en fonction à la date d’ouverture du plan. (b) Mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2014. (c) Options attribuées aux salariés – hors mandataires sociaux – en fonction à la date d’ouverture du plan. (d) Prix de souscription en euros pour les résidents italiens : Mouvements du 17 au 31 décembre 2014 Prix de souscription ajusté (en euros) (e) Ajustements liés à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014. Au 31 décembre 2014, la dilution théorique liée à l’attribution de ces options représente 0,67 % du capital. Toutefois, LVMH procédant à l’annulation d’un nombre d’actions équivalent à celui des actions émises dans le cadre des levées, l’exercice des options de souscription n’entraîne aucune dilution pour les actionnaires. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton 4.4.3. Options attribuées et options levées par les dix premiers salariés du Groupe Les informations concernant les mandataires sociaux figurent au point 7 « Rémunération des mandataires sociaux ». Aucun plan d’options n’a été ouvert en 2014. Options levées par les dix salariés du Groupe, non mandataires sociaux, ayant exercé le plus grand nombre d’options Options levées du 1er janvier au 17 décembre 2014 exclu : Société ayant attribué les options Date Nombre Prix de (a) Prix de souscription en euros pour les résidents italiens : Options levées du 17 au 31 décembre 2014 après ajustement lié à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions de la société Hermès International le 17 décembre 2014 : Société ayant attribué les options Date Nombre Prix de RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Attributions d’actions gratuites et d’actions de performance Les bénéficiaires des actions gratuites sont sélectionnés parmi les salariés et dirigeants des sociétés du Groupe en fonction de leur niveau de responsabilité et de leur performance individuelle. du niveau hiérarchique et du statut du bénéficiaire. Les plans prévoient exclusivement l’attribution d’actions de performance. Pour les résidents fiscaux français, les actions sont attribuées définitivement après un délai de trois ans depuis 2011 à l’exception du plan spécifique du 31 janvier 2013 au titre duquel l’attribution définitive intervient après un délai de deux ans. Les actions sont librement cessibles après une période complé mentaire de conservation de deux ans. Les actions gratuites attribuées à des bénéficiaires ayant leur résidence fiscale à l’étranger sont définitivement attribuées et librement cessibles à l’issue d’un Le plan ouvert le 31 mars 2011 associe attribution d’actions gratuites et attribution d’actions gratuites de performance (« actions de performance »), dans des proportions déterminées en fonction Pour les plans de 2012 et 2013, les actions de performance ne sont définitivement attribuées que si les comptes consolidés de LVMH pour l’exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice « N ») et l’exercice N+ 1 affichent une variation positive par rapport à l’exercice N- 1 de l’un ou l’autre des indicateurs suivants : résultat opérationnel courant, variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation, taux de marge opérationnelle courante du Groupe. En ce qui concerne le plan mis en place le 31 mars 2011, la condition a été satisfaite en 2011 et 2012 et les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France se sont vu attribuer définitivement leurs actions le 31 mars 2014. En ce qui concerne le plan mis en place le 5 avril 2012, la condition a été satisfaite en 2012 et 2013. En ce qui 4.5.1. Plans d’actions gratuites et d’actions de performance Actions Actions de Actions Actions de Actions Actions gratuites performance gratuites performance gratuites gratuites Francesco Trapani (b) \- - - - - - Conditions de Performance - - - Satisfaite - - (a) Actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux en fonction à la date d’attribution provisoire. (b) Mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2014. (c) Actions gratuites attribuées aux salariés – hors mandataires sociaux LVMH – en fonction à la date d’attribution provisoire. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton concerne le plan mis en place le 25 juillet 2013, elle a été satisfaite Pour le plan mis en place le 23 octobre 2014, les actions de perfor mance ne sont définitivement attribuées que si les comptes consolidés de LVMH pour l’exercice 2015 affichent une variation positive par rapport à l’exercice 2014 de l’un ou l’autre des indicateurs suivants : résultat opérationnel courant, variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation, taux de marge opérationnelle courante du Groupe. Le Président-directeur général et le Directeur général délégué doivent en cas d’attribution définitive de leurs actions, conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions, un nombre d’actions au nominatif pur correspondant à la moitié de la plus-value notionnelle nette d’impôts et de prélèvements sociaux calculée à la date d’attribution définitive des actions sur la base du cours En outre, cinq plans spécifiques d’attribution d’actions gratuites et / ou d’actions de performance ont été mis en place les 20 octobre 2011, 26 juillet 2012, 31 janvier 2013, 24 octobre 2013 et 24 juillet 2014 au profit de salariés et de cadres dirigeants du Groupe. En ce qui concerne les plans d’actions de performance, la condition a été satisfaite en 2012 et 2013 En conséquence de la distribution exceptionnelle en nature représentée par des actions Hermès International décidée par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2014, et pour préserver les droits des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées aux bénéficiaires et encore en période d’acquisition, a été ajusté le 17 décembre 2014 selon les modalités fixées par la loi. S’agissant de l’attribution d’actions existantes, les attributions définitives n’entraînent aucune dilution pour les actionnaires. Actions de Actions Actions de Actions Actions de Actions de Actions Actions de Total performance gratuites performance gratuites performance performance gratuites performance Satisfaite - Satisfaite - Satisfaite Satisfaite - Non applicable les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France. (e) Ajustements liés à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014. (f) Attributions définitives à la suite de décès au cours de l’exercice 2014. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton 4.5.2. Actions définitivement attribuées durant l’exercice aux dix premiers salariés du Groupe non mandataires sociaux Les informations concernant les mandataires sociaux figurent au point 7 « Rémunération des mandataires sociaux ». Actions gratuites et actions de performance attribuées définitivement durant l’exercice aux dix salariés (a) du Groupe, non mandataires sociaux, ayant reçu le plus grand nombre d’actions Société ayant attribué les actions Date du plan Nombre Nombre (a) Salariés en fonction à la date de l’attribution définitive. État des délégations et autorisations en cours Programme de rachat d’actions (L. 225-209 et suivants du Code de commerce) (a) Nature Date de Échéance / Montant Utilisation au l’autorisation Durée autorisé 31 décembre 2014 du programme de rachat 50 766 986 actions (b) Il sera proposé à l’Assemblée générale du 16 avril 2015 de renouveler ces autorisations. Voir ci-après point 5.2. (b) Sur la base du capital statutaire. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Augmentation du capital social (L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce) (a) Nature Date de Échéance / Montant Modalités de Utilisation au l’autorisation Durée autorisé détermination du 31 décembre 2014 (L. 225-130) (13e résol.) (26 mois) 166 666 666 actions (b) actions ordinaires, valeurs mobilières (14e résol.) (26 mois) 166 666 666 actions (b) (c) Sans droit préférentiel de souscription : (L. 225-135 et suivants) (15e résol.) (26 mois) 166 666 666 actions (b) (c) minimum prévu par (L. 225-135 et suivants) (16e résol.) (26 mois) 166 666 666 actions (b) (c) minimum prévu par d’échange (L. 225-148) (19e résol.) (26 mois) 166 666 666 actions (b) (L. 225-147) (20e résol.) (26 mois) 50 766 986 actions (b) (e) Il sera proposé à l’Assemblée générale du 16 avril 2015 de renouveler ces autorisations. Voir ci-après point 5.2. (b) Montant nominal maximum. Sur ce montant s’imputerait le montant nominal de toute augmentation de capital décidée en application des autres délégations de compétence. (c) Sous réserve du respect du plafond global de 50 millions d’euros visé au (b), ce montant est susceptible d’être augmenté dans la limite de 15 % de l’émission initiale en cas de demandes excédentaires (Assemblée du 18 avril 2013, 18e résolution) (L. 225-135-1). (d) Dans la limite de 10 % du capital, le Conseil d’administration peut fixer librement le prix d’émission sous réserve que celui-ci soit au moins égal à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation (Assemblée du 18 avril 2013, 17e résolution). (e) Sur la base du capital statutaire. Nature Date de Échéance / Montant Modalités de Utilisation au l’autorisation Durée autorisé détermination du 31 décembre 2014 (L. 225-177 et suivants) séances de bourse • attribuables : précédant la date 5 076 698 options d’un Plan d’Épargne d’Entreprise séances de bourse Il sera proposé à l’Assemblée générale du 16 avril 2015 de renouveler ces autorisations. Voir ci-après point 5.2. (b) Sous réserve du respect du plafond global de 50 millions d’euros visé ci- dessus sur lequel s’imputerait ce montant. (c) Sur la base du capital statutaire. (d) S’agissant des options d’achat, le prix ne peut être inférieur au cours moyen d’achat des actions. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Programme de rachat d’actions (L. 225-209 et suivants du Code de commerce) Programme de rachat d’actions 11e 18 mois 10 % du capital Réduction du capital par annulation des actions 13e 18 mois 10 % du capital par période de 24 mois achetées dans le cadre du programme de rachat 50 771 171 actions (a) (a) Sur la base du capital au 31 décembre 2014. Il vous est proposé d’autoriser votre Conseil d’administration à acquérir des actions de la Société en vue notamment de l’animation du marché, leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres opérations d’actionnariat salarié, leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société, leur annulation ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (voir ci-après point 6 le détail des opérations réalisées dans le cadre du précédent programme). Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de cette autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’autorisation de réduire le capital social par voie d’annulation des actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourra être utilisée en vue, notamment, de compenser la dilution résultant des levées d’options de souscription d’actions. Augmentation du capital social (L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce) Nature Résolution Durée Montant autorisé Modalités de détermination Par incorporation de réserves 12e 26 mois 50 millions d’euros Non applicable (L.225-130) 166 666 666 actions (a) Avec droit préférentiel de souscription – 14e 26 mois 50 millions d’euros Libre actions ordinaires, valeurs mobilières 166 666 666 actions (a) (b) Sans droit préférentiel de souscription – \- par offre au public 15e 26 mois 50 millions d’euros Au moins égal au prix (L. 225-135 et suivants) 166 666 666 actions (a) (b) minimum prévu par \- par placement privé 16e 26 mois 50 millions d’euros Au moins égal au prix (L. 225-135 et suivants) 166 666 666 actions (a) (b) minimum prévu par Dans le cadre d’une offre publique d’échange 19e 26 mois 50 millions d’euros Libre (L. 225-148) 166 666 666 actions (a) Dans le cadre d’apports en nature 20e 26 mois 10 % du capital Libre (L. 225-147) 50 771 171 actions (a) (d) (a) Montant nominal maximum. Sur ce montant s’imputerait le montant nominal de toute augmentation de capital décidée en application des autres délégations de compétence (23e résolution). (b) Sous réserve du respect du plafond global de 50 millions d’euros visé au (a), ce montant est susceptible d’être augmenté dans la limite de 15 % de l’émission initiale en cas de demandes (c) Dans la limite de 10 % du capital, le Conseil d’administration peut fixer librement le prix d’émission sous réserve que celui-ci soit au moins égal à 90 % de la moyenne pondéré des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation (17e résolution). (d) Sur la base du capital au 31 décembre 2014. Il vous est proposé d’autoriser le Conseil d’administration à • des augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou autres et attribution aux actionnaires d’actions nouvelles ou majoration du nominal des actions existantes ; • des émissions, soit avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit avec suppression de ce droit mais en accordant éventuellement un droit de priorité aux actionnaires si les émissions ont lieu sur le marché français. En cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission des actions devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur En cas de souscription excédentaire à une augmentation de capital, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Il vous est également proposé d’autoriser le Conseil d’admi - nistration à augmenter le capital social par émission d’actions destinées à rémunérer soit des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange soit, dans la limite de 10 % du capital, des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ces autorisations de principe donneront à votre Conseil d’administration une plus grande réactivité pour saisir des opportunités de marché ou réaliser des opérations de croissance Le Conseil d’administration ne pourra, sauf auto risation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de ces délégations de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Nature Résolution Durée Montant autorisé Modalités de détermination Options de souscription ou d’achat d’actions 21e 26 mois 1 % du capital Moyenne des cours des Attribution d’actions gratuites 24e 26 mois 1 % du capital Non applicable (L. 225-197-1 et suivants) 5 077 117 actions (a) (c) Augmentation de capital réservée aux salariés 22e 26 mois 1 % du capital Moyenne des cours des dans le cadre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise 5 077 117 actions (a) (c) 20 dernières séances (a) Sous réserve du respect du plafond global de 50 millions d’euros défini par la 23e résolution proposée au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 16 avril 2015 sur lequel (b) S’agissant des options d’achat, le prix ne peut être inférieur au cours moyen d’achat des actions. (c) Sur la base du capital au 31 décembre 2014. Les autorisations d’attribuer des options d’actions et / ou des actions gratuites aux salariés et dirigeants du Groupe permet - tront au Conseil d’administration de disposer de mécanismes visant à fidéliser les salariés et responsables du Groupe qui contribuent le plus directement à ses résultats en les associant aux performances à venir de celui-ci. Les différentes autorisations d’augmenter le capital proposées aux actionnaires emportent l’obligation de soumettre à leur vote une résolution visant à autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Information sur les programmes de rachat d’actions L’objet de ce paragraphe est d’informer l’Assemblée générale des opérations d’achat d’actions propres qui ont été réalisées, entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2014, par la Société dans le cadre des programmes de rachat d’actions ayant été autorisés par les Assemblées générales mixtes de la Société tenues respectivement les 18 avril 2013 et 10 avril 2014. Dans le cadre du contrat de liquidité conclu par la Société avec les sociétés Oddo & Cie Entreprise d’Investissement et Oddo Corporate Finance le 23 septembre 2005, la Société a acquis 1 192 687 actions LVMH au cours moyen de 132,44 euros et a cédé 1 197 687 actions LVMH au cours moyen de 132,85 euros. Ces opérations ont généré un montant de frais de 0,3 million Le tableau ci-dessous récapitule par finalité les opérations effectuées, en date de valeur, pendant la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014 : (en nombre d’actions Contrat Couverture Couverture de Échange ou Actions destinées Total sauf indication contraire) de liquidité de plans valeurs mobilières paiement lors à être annulées Prix moyen (en euros) 129,52 - - - - 129,52 Cessions (441 053) - - - - (441 053) Prix moyen (en euros) 130,20 - - - - 130,20 Levées d’options d’achat - - - - - - Prix moyen (en euros) \- - - - - - Exercice de calls - - - - - - Prix moyen (en euros) \- - - - - - Attributions d’actions gratuites \- (244 811) - - - (244 811) Réallocations à d’autres finalités - - - - - - Annulations \- (123 796) - - - (123 796) Prix moyen (en euros) 134,14 140,27 - - - 134,18 Cessions (756 634) - - - - (756 634) Prix moyen (en euros) 134,10 - - - - 134,10 Levées d’options d’achat - - - - - - Prix moyen (en euros) \- - - - - - Exercice de calls - - - - - - Prix moyen (en euros) \- - - - - - Attributions d’actions gratuites \- (233 467) - - - (233 467) Réallocations à d’autres finalités - - - - - - Annulations \- (938 475) - - - (938 475) couverture de plans d’options de souscription. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton 6.2. Descriptif des principales caractéristiques du programme de rachat soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 16 avril 2015 • Titres concernés : actions émises par LVMH Moët Hennessy - • Part maximale du capital susceptible d’être acheté par la • Nombre maximal d’actions propres pouvant être acquises par la Société, sur la base du nombre d’actions composant le capital • Prix d’achat unitaire maximum : 250 euros. \- l’achat et la vente des titres dans le cadre du contrat de liquidité mis en place par la Société ; plans d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de LVMH ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du \- l’annulation des titres achetés ; \- l’achat de titres en vue de leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, rembour - \- l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de • Durée du programme : 18 mois à compter de l’Assemblée \- l’achat de titres en vue de leur affectation à la couverture de générale ordinaire du 16 avril 2015. Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par l’émetteur sur ses propres titres du 1er janvier au 31 décembre 2014 Le tableau ci-après, établi conformément aux dispositions de l’instruction AMF n° 2005-06 du 22 février 2005 prise en application de l’article 241-2 du Règlement général de l’AMF, récapitule sous forme synthétique les opérations réalisées par la Société sur ses propres titres du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014. Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte 1,15 % Nombre de titres détenus en portefeuille 5 851 370 Valeur comptable du portefeuille 373 715 854 Valeur de marché du portefeuille 773 843 683 Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 31 décembre 2014 Achats Ventes/ Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente Calls achetés Achats à terme Calls vendus Ventes à terme \- achats en couverture de plans 5 000 - - - - - \- levées d’options d’achat - - - - - - \- exercices de calls - - - - - - \- attributions d’actions gratuites - 478 278 - - - \- achats pour annulation - - - - - - \- annulations - 1 062 271 - - - Échéance maximale moyenne - - - - - - Cours moyen de la transaction (a) (en euros) 132,47 132,66 - - - - Prix d’exercice moyen (en euros) \- - - - - - (a) Hors actions attribuées gratuitement et annulations. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Synthèse des rémunérations, des options et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a) (en euros) Rémunérations dues au Valorisation des options attribuées Valorisation des actions gratuites Dirigeants titre de l’exercice au cours de l’exercice de performance attribuées mandataires sociaux au cours de l’exercice (b) (a) Rémunérations brutes et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior, visées à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce hors jetons de présence. (b) Le détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil d’administration au cours de l’exercice ainsi que les conditions de performance à satisfaire pour l’attribution définitive des actions figurent au paragraphe 4.5. 7.2. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (a) Rémunérations (en euros) Montants dus au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Rémunération exceptionnelle - - - - Avantages en nature Voiture de fonction Voiture de fonction Voiture de fonction Voiture de fonction Rémunérations (en euros) Montants dus au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Rémunération exceptionnelle - - - - Avantages en nature Voiture de fonction Voiture de fonction Voiture de fonction Voiture de fonction (a) Rémunérations brutes et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior, visées à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. (b) La différence entre les montants dus et les montants versés s’explique par le report en 2013 du paiement de rémunérations dues en 2012. (c) Déterminée pour moitié en fonction de l’atteinte d’objectifs qualitatifs et pour moitié en fonction de l’atteinte des objectifs budgétaires relatifs au chiffre d’affaires, au résultat opérationnel et au cash flow, chacun de ces éléments comptant pour un tiers. (d) Montants versés au titre de l’exercice précédent. (f) Déterminée pour un tiers en fonction de l’atteinte d’objectifs qualitatifs et pour deux tiers en fonction de l’atteinte des objectifs budgétaires relatifs au chiffre d’affaires, au résultat opérationnel Incluant les jetons dus par LVMH au titre de l’exercice 2013 et versés en 2014. et au cash flow, chacun de ces éléments comptant pour un tiers. (g) Pour des raisons administratives, une partie des montants dus en 2013 a été payée en 2014. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton 7.3. Récapitulatif des jetons de présence, rémunérations, avantages en nature et engagements en faveur des autres mandataires sociaux (a) Administrateurs Jetons de présence Rémunération fixe versée Rémunération variable (en euros sauf indication contraire) versés en au cours de l’exercice versée au cours de l’exercice Marie-Laure Sauty de Chalon 33 750 - - - - - (a) Jetons de présence, rémunérations brutes et / ou honoraires et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior, visées à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. (b) Le détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil d’administration au cours de l’exercice figure au paragraphe 4.5. (c) Avantages en nature : voiture de fonction. (d) Hors contrats conclus avec la société A.A. Conseil prévoyant une rémunération globale de 560 000 euros ht en base annuelle et faisant l’objet d’une convention réglementée. (f) Autre avantage : complément de retraite. (h) Hors contrat de prestations de services conclu avec la Société en 2014. En outre, les jetons de présence versés par la Société aux Censeurs en 2014 s’élèvent à : 7.4. Options attribuées et levées durant l’exercice par les mandataires sociaux Voir également point 4.4 pages 51 à 53 pour les modalités d’attribution et de conservation. Aucun plan d’options n’a été ouvert en 2014. Options levées par les mandataires sociaux dirigeants de la Société Bénéficiaires Société ayant Date Nombre Prix attribué les options du plan d’options d’exercice ” ” 10 000 (a) 70,97 (a) (a) Après ajustement lié à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Options levées par les autres mandataires sociaux de la Société Bénéficiaires Société ayant Date Nombre Prix attribué les options du plan d’options d’exercice Actions attribuées durant l’exercice aux mandataires sociaux Voir également point 4.5 pages 54 à 56 pour les modalités d’attribution et de conservation. Actions de performance attribuées provisoirement durant l’exercice aux mandataires sociaux dirigeants de la Société Bénéficiaires Société Date de Date du plan Nombre % du capital(b) Valorisation ayant attribué l’Assemblée d’actions de des actions (a) (a) Avant ajustement lié à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014. (b) Sur la base du capital statutaire de la Société. Actions gratuites et actions de performance attribuées provisoirement durant l’exercice aux autres mandataires sociaux de la Société Bénéficiaires Société ayant Date Nombre Nombre attribué les actions du plan d’actions d’actions de Francesco Trapani LVMH - - - (a) Avant ajustement lié à la distribution exceptionnelle d’un dividende en actions Hermès International le 17 décembre 2014. Actions de performance attribuées définitivement durant l’exercice aux mandataires sociaux dirigeants de la Société Bénéficiaires Société ayant Date du plan Nombre RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Actions gratuites et actions de performance attribuées définitivement durant l’exercice aux autres mandataires sociaux de la Société Bénéficiaires Société ayant Date Nombre Nombre attribué les actions du plan d’actions d’actions de Aucun plan d’options d’achat d’actions n’était en vigueur en 2014. L’historique des attributions d’options de souscription pour les plans en vigueur au 1er janvier 2014 figure au point 4.4.2 ci-dessus 7.7. Historique des attributions d’actions de performance L’historique des attributions d’actions de performance pour les plans en vigueur au 1er janvier 2014 figure au point 4.5.1 ci-dessus Contrat de travail, retraite spécifique, indemnités de départ et clause de non-concurrence en faveur des dirigeants mandataires sociaux Dirigeants mandataires Contrat de travail Régime de retraite Indemnités ou avantages Indemnités relatives sociaux supplémentaire (a) dus ou susceptibles à une clause de Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Président-directeur général X X X X Directeur général délégué X (b) X X X (b) (a) Ce complément de retraite n’est acquis que si l’intéressé justifie d’une présence d’au moins six ans au sein du Comité exécutif du Groupe et fait valoir simultanément ses droits à la retraite au titre des régimes de retraite légaux, cette dernière condition n’étant pas requise en cas de départ à l’initiative du Groupe après l’âge de 55 ans, sans reprise d’activités professionnelles jusqu’à la liquidation des retraites. Il est déterminé sur la base d’une rémunération de référence égale à la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées perçues au cours de la carrière dans le Groupe, plafonnée à trente-cinq fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Le complément de retraite annuelle est égal à la différence entre 60 % de la rémunération de référence (avec un plafond de 798 840 euros au 1er janvier 2015) et la totalité des pensions servies par le régime général de la Sécurité sociale et les régimes complémentaires de l’ARRCO et de l’AGIRC. Montant de l’engagement au 31 décembre 2014, déterminé selon les principes de la norme IAS 19 Avantages au personnel : \- Bernard Arnault : 18 463 242 euros ; \- Antonio Belloni : 14 380 223 euros. (b) Contrat de travail suspendu pendant la durée du mandat de Directeur général délégué ; clause de non-concurrence d’une durée de douze mois figurant dans le contrat de travail, prévoyant le versement pendant chaque mois de son application d’une indemnité compensatoire égale à la rémunération mensuelle à la date de cessation des fonctions majorée du douzième ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES LVMH DURANT L’EXERCICE PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES Administrateur concerné Nature des opérations Nombre d’actions / Prix moyen Bernard Arnault Achat d’actions (b) 450 000 55,70 Société(s) liée(s) à Bernard Arnault Achat d’actions 40 000 129,38 Antoine Arnault Cession d’actions 8 242 123,36 Nicolas Bazire Achat d’actions (b) 40 000 56,50 Antonio Belloni Achat d’actions (b) 30 000 67,54 Personne(s) liée(s) à Antonio Belloni Cession d’actions 10 000 129,97 Société(s) liée(s) à Albert Frère Cession d’actions 27 000 143,74 Pierre Godé Cession d’actions 60 118 131,28 Achat d’actions (b) 100 000 56,50 Société(s) liée(s) à Francesco Trapani Cession d’actions 200 000 142,41 (a) Personnes liées au sens de l’article R. 621-43-1 du Code monétaire et financier. (b) Levée(s) d’options de souscription d’actions. Liste des mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration La liste des mandats et fonctions exercés actuellement et au cours des cinq derniers exercices par chacun des membres du Conseil d’administration figure dans la partie « Autres informations – Gouvernance » du Document de référence. Il vous est proposé de renouveler les mandats d’Administrateur de Messieurs Antoine Arnault, Albert Frère, Yves-Thibault de Silguy ainsi que Lord Powell of Bayswater. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton 9.3. Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux Il vous est demandé, en application de la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, d’émettre un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Président-directeur général et au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos. Ces éléments sont présentés \- le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – La société LVMH » aux pages 62 et suivantes pour la rémunération fixe, la rémunération variable, la rémunération exceptionnelle, les jetons de présence, les avantages en nature, le régime de \- le « Rapport du Président du Conseil d’administration », pages 107 et 108 pour les règles d’attribution des jetons de présence. Au cours de l’exercice 2014, la Société n’a attribué ni options d’achat ni options de souscription. Le nombre d’actions de performance attribuées au Président-directeur général et au Directeur général délégué figure au point 7.5 ci-dessus page 64. Nous vous proposons de mettre les statuts de la Société en harmonie avec les nouvelles dispositions issues : \- du décret du 10 décembre 2014 relatives au droit de participer à une Assemblée générale (article 23 des statuts) . \- de l’ordonnance du 31 juillet 2014 relatives aux pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’émissions d’emprunts obligataires (article 14 des statuts) et à la nature des conventions entre sociétés mère et filiales (article 18 des statuts) ; 10\. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, sont mentionnés ci-dessous les éléments prévus par ce texte, susceptibles d’avoir une incidence en cas au public ou placement privé, dans la limite d’un montant nominal global de 50 millions d’euros, soit 33 % du capital \- d’augmenter le capital dans le cadre d’une offre publique • structure du capital de la Société : la Société est contrôlée par le Groupe Familial Arnault qui, au 31 décembre 2014, contrôlait 46,57 % du capital et 62,59 % des droits de vote ; Ces délégations sont suspendues en période d’offre publique. \- L’Assemblée générale a en outre délégué au Conseil d’admi - • émission et rachat d’actions dans le cadre de différentes \- L’Assemblée générale a délégué au Conseil d’administration \- d’acquérir des actions de la Société dans la limite d’un montant de 10 % du capital, \- d’augmenter le capital social, soit avec maintien, soit avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre \- d’attribuer des options de souscription d’actions ou des actions gratuites à émettre dans la limite de 1 % du capital, \- d’augmenter le capital social au profit des salariés dans la limite de 1 % du capital. Ces délégations ne sont pas suspendues en période d’offre Politique de recrutement : attirer une diversité de talents 2.3. Mouvements : recrutements, mobilités, départs La politique en faveur des seniors 8.2. Œuvres sociales et prestations complémentaires Impact territorial de l’activité en matière d’emploi et de développement régional Partenariats avec les établissements d’enseignement, les associations RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Depuis 2010, une formation en ligne est proposée à l’ensemble des acteurs du reporting social du Groupe. L’objet de cette formation est de familiariser les utilisateurs avec les objectifs du reporting social et d’approfondir la compréhension et la méthodologie de calcul des indicateurs critiques. Les procédures de contrôles sont également renforcées au sein de chaque entité organisationnelle. Afin d’assurer la qualité des données transmises, les Directeurs des Ressources Humaines des Maisons nomment pour chaque société sous leur responsabilité, un « reporter » qui sera en charge de collecter et de déclarer l’ensemble des données sociales, mais également un « reviewer » qui aura pour responsabilité de contrôler les données déclarées et de certifier l’exactitude de celles-ci par le biais d’une signature électronique lors de la validation du questionnaire complété en ligne. C’est enfin sur la base de ces deux niveaux de validations préalables que le Directeur des Ressources Humaines de la Maison, le « supervisor », apportera sa validation finale par Le rapprochement des entités organisationnelles et des entités légales formalise la cohérence du reporting social et du reporting financier ; le périmètre du reporting social couvre ainsi la totalité des effectifs du Groupe présents dans les sociétés consolidées par intégration globale, mais ne comprend pas les effectifs des entités mises en équivalence. Pour chaque indicateur social, une fiche descriptive précise la pertinence de l’indicateur, les définitions des données, la procédure à appliquer pour le recueil de l’information et les différents contrôles à effectuer lors de la saisie des données. D’autre part, des contrôles informatiques sont mis en place tout au long de la session de reporting afin de vérifier la fiabilité et Les effectifs publiés ci-dessous concernent l’ensemble des sociétés consolidées au 31 décembre, incluant la part de LVMH dans les joint-ventures. Les autres indicateurs sociaux ont été calculés sur un périmètre de 661 entités organisationnelles couvrant plus de 99 % de l’effectif mondial et intègrent la totalité des collaborateurs présents au cours de l’exercice, y compris Depuis l’exercice 2007, une sélection d’indicateurs du reporting social annuel du Groupe fait l’objet d’une vérification par l’un des Commissaires aux comptes. Pour l’exercice 2014, les données sociales ont été vérifiées par le Cabinet Ernst & Young, conformément à l’article R. 225-105-2 du Code de commerce. Leurs conclusions sont présentées dans un rapport à la suite du chapitre « LVMH et l’environnement » du Document de référence. Le reporting social annuel est complété d’un recensement des pratiques et des actions en matière de responsabilité sociale mené auprès des sociétés de plus de 50 salariés. Il couvre les quatre grands thèmes de la démarche Groupe. Chaque thème du reporting mentionne les conventions et recommandations Les collaborateurs de LVMH en Chine sont comptabilisés dans les effectifs CDI (10 969 au 31 décembre 2014). Même si les contrats chinois comportent une durée légale et ne sont transformés en CDI qu’après plusieurs années, le groupe LVMH considère ces personnes comme des effectifs en CDI compte tenu de la 2\. RÉPARTITION ET ÉVOLUTION DE L’EFFECTIF en augmentation de 6 % par rapport à 2013. Il se répartit en 108 463 personnes sous contrat à durée indéterminée (CDI) et 12 826 sous contrat à durée déterminée (CDD). 23 438 salariés travaillent à temps partiel, soit 19 % de l’ensemble du personnel. Les effectifs hors de France représentent 82 % des effectifs L’effectif moyen total 2014 du Groupe, en équivalent temps plein (ETP), est de 106 109 personnes, en augmentation de 8 % par rapport à 2013. Les principales évolutions proviennent de l’ouverture de nouveaux magasins principalement en Asie, au Moyen-Orient et en Amérique latine. De plus, le groupe d’activités Mode et Maroquinerie enregistre une croissance de 12 % des effectifs moyens du fait de la comptabilisation sur une année complète des collaborateurs de Loro Piana. Les tableaux suivants présentent la répartition de l’effectif par groupe d’activités, par région du monde et par catégorie RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (a) Effectif total CDI et CDD. (a) Effectif total CDI et CDD. (a) Effectif total CDI et CDD. Âge moyen et répartition par âge L’âge moyen de l’effectif mondial en CDI est de 36 ans et l’âge médian est de 33 ans. Les tranches d’âge les plus jeunes sont prédominantes dans le personnel de vente, principalement en Asie, aux États- Unis et sur les autres marchés. (en %) Effectif France Europe États-Unis Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés Âge : moins de 25 ans 11,9 5,7 7,6 20,7 3,7 12,7 21,0 25 - 29 ans 21,6 15,6 16,9 22,6 14,2 30,8 24,2 30 - 34 ans 19,5 15,8 19,2 16,5 22,0 24,5 20,3 35 - 39 ans 14,6 14,8 17,8 10,7 26,3 12,5 13,9 40 - 44 ans 11,1 14,2 14,5 8,0 17,3 7,6 8,4 45 - 49 ans 8,5 12,2 10,8 7,0 9,0 5,4 5,6 50 - 54 ans 6,4 10,8 7,3 5,7 5,0 3,5 3,4 55 - 59 ans 4,2 8,4 4,0 4,5 2,4 1,9 2,0 60 ans et plus 2,2 2,5 1,9 4,3 0,1 1,1 1,2 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Ancienneté moyenne et répartition par ancienneté L’ancienneté moyenne au sein du Groupe est de 10 ans en France et varie de 4 à 7 ans dans les autres zones géographiques. Cette différence s’explique principalement par la prédominance, dans ces régions, des activités de distribution caractérisées par un taux de turnover plus important. Elle s’explique également par l’implantation récente des sociétés du Groupe dans les pays en forte croissance, où l’on constate une plus grande fluidité (en %) Effectif France Europe États-Unis Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés Ancienneté : moins de 5 ans 59,4 38,5 50,0 73,2 38,4 73,2 75,8 5 - 9 ans 19,8 20,3 25,7 15,6 29,9 16,1 15,7 10 - 14 ans 9,5 15,3 12,5 5,8 20,6 4,5 4,1 15 - 19 ans 4,6 7,8 6,1 2,2 6,4 2,9 2,2 20 - 24 ans 2,6 5,8 2,8 1,0 3,1 1,7 0,6 25 - 29 ans 2,1 6,1 1,6 0,7 1,3 1,1 0,9 30 ans et plus 2,0 6,2 1,3 1,5 0,3 0,5 0,7 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 Politique de recrutement : attirer une diversité de talents L’indentification et le recrutement de talents est un élément déterminant pour la réussite à court, moyen et long terme du groupe LVMH et de chacune de ses entités. Dans cet univers hautement compétitif, où la créativité et le savoir-faire priment, il est essentiel de s’adjoindre les talents les plus performants, les plus adaptés et les plus porteurs d’avenir. LVMH met en œuvre des plans d’action ambitieux pour mieux faire connaître les opportunités de carrière au sein de ce que le Groupe nomme son « écosystème ». Fort du rayonnement de ses Maisons, de sa croissance et de son développement à l’international, le groupe LVMH attire naturellement des talents issus de l’univers du luxe et, au-delà, de tous les univers innovants. Il s’attache, en complément, à mieux faire connaître la grande diversité de ses métiers pour garantir l’excellence dans toutes En 2014, LVMH a renforcé ses partenariats historiques avec de grandes écoles à la renommée internationale : la chaire du marketing du luxe à l’Essec, qui fêtera en 2015 ses 25 ans ; la Luxury Business Management Track avec SDA Bocconi en Italie ; la distribution de bourses d’études aux étudiants du Central Saint Martins College of Art and Design ; ou encore le Luxury Track avec Singapore Management University. Un effort particulier a porté cette année sur le renforcement de l’attractivité auprès des ingénieurs : le Groupe a inauguré un nouveau partenariat stratégique avec la chaire Supply chain à l’école Centrale Paris et a été également le parrain officiel du forum entreprises annuel de l’école Polytechnique, X-Forum, en novembre 2014. Ce parrainage avait pour but de faire découvrir les opportunités de carrière au sein de LVMH pour les ingénieurs. LVMH et ses Maisons ont organisé une série de rencontres en marge du forum, pour accompagner les étudiants dans leur découverte du Groupe ainsi qu’une série de simulations d’entretiens et de séances de coaching afin de préparer les étudiants aux étapes clés de l’insertion professionnelle. Ces liens forts avec les écoles et universités ont pour objectif de développer la notoriété et l’image du Groupe et de ses Maisons auprès de jeunes talents et de mieux leur faire comprendre les enjeux et métiers clés de l’industrie du luxe. Au-delà de la présence et des actions du Groupe sur les campus, une nouvelle forme de recrutement via des forums virtuels a été testée cette année, qui aura permis au Groupe de toucher une population d’étudiants plus large et de diversifier les profils LVMH a également enrichi sa présence digitale en 2014 en s’attachant notamment à décrire son « écosystème » sur les réseaux sociaux. Un effort particulier a porté sur la réputation en tant qu’employeur sur LinkedIn, le principal réseau à usage professionnel. La qualité de cette empreinte digitale a été saluée par Publicis Consultants qui a classé LVMH première société du CAC 40 au titre de son efficacité sur LinkedIn, mesuré par le taux d’engagement des internautes. En parallèle aux initiatives Groupe, plusieurs Maisons déploient régulièrement leurs propres campagnes de communication employeur, telles Sephora, Parfums Christian Dior, Louis Vuitton et Guerlain, afin d’attirer les meilleurs candidats. La volonté de LVMH de se donner les moyens de renforcer son image et celle de ses Maisons comme employeur de choix est largement reconnue. Ainsi les actions de l’ensemble des Maisons du Groupe ont remporté l’adhésion des étudiants d’écoles de commerce en France, qui ont nommé LVMH au premier rang des entreprises préférées pour la neuvième année consécutive au classement de l’institut Universum. La réputation de la marque employeur du Groupe continue par ailleurs de progresser au sein des classements européens pour figurer RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Code de conduite Recrutement est largement diffusé à l’ensemble des collaborateurs exerçant une activité de recrutement dans le Groupe. Il précise l’éthique du recrutement chez LVMH au travers de quatorze engagements. Un accent particulier y est mis sur la prévention de toute forme de discrimination et sur la promotion de la diversité. Il est appuyé par le déploiement de la formation « Recruter sans discriminer ». Depuis 2011, cette formation est obligatoire pour tous les responsables Ressources Humaines effectuant des recrutements. Des modules spécifiques se déploient progressivement par pays de manière à inscrire l’engagement du groupe LVMH dans le cadre des législations locales (Italie et États-Unis en 2014). Enfin, pour compléter ce dispositif, LVMH organise depuis 2008 un contrôle continu de ses pratiques de recrutement en faisant réaliser par un cabinet indépendant des tests de discrimination sur ses propres offres d’emploi. La campagne 2014-2015 est mondiale. À la fin de chaque campagne, les résultats sont partagés avec les Directions des Ressources Humaines des Maisons. Les campagnes de test de discri mination permettent de piloter le dispositif de 2.3. Mouvements : recrutements, mobilités, départs En 2014, les recrutements ont concerné 27 096 personnes sous contrat à durée indéterminée dont 2 454 en France. Près de 5 000 personnes sous contrat à durée déterminée ont été recrutées en France. Les pics saisonniers des ventes, lors des fêtes de fin d’année et des vendanges, sont deux motifs importants de recours aux contrats à durée déterminée. Le nombre de départs de salariés en contrat à durée indéterminée, tous motifs confondus, s’élève à 22 490 en 2014, dont 45 % dans la Distribution sélective, traditionnellement caractérisée par un taux de renouvellement important. Les principales causes de départ sont la démission (75 %), et le licenciement Le taux de turnover global est en diminution par rapport à 2013 et varie sensiblement selon les zones géographiques : les taux les plus élevés se rencontrent en Amérique du Nord, en Asie et sur les Autres marchés où les marchés de l’emploi (en %) 2014 France Europe États-Unis Japon Asie Autres 2013 2012 Turnover global (a) 20,9 9,5 16,0 29,8 11,3 26,8 29,4 21,4 20,1 dont : turnover volontaire (b) 15,6 4,5 11,4 25,4 9,9 20,0 21,4 15,8 14,8 turnover involontaire (c) 4,8 3,9 4,2 4,1 1,1 6,5 7,8 5,2 5,0 (c) Licenciements / fins de période d’essai. Répartition des mouvements (a) sous contrat à durée indéterminée par groupe d’activités et zone géographique (a) Sous contrat à durée indéterminée, incluant les titularisations CDD vers CDI et excluant les mobilités au sein du Groupe. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Groupe a fait de la mobilité interne, qu’elle soit géographique ou fonctionnelle, l’un des axes structurants de sa politique Ressources Humaines. L’écosystème LVMH offre un cadre parti culièrement propice au développement des carrières : la diversité des secteurs d’activités et des métiers, le nombre de marques ainsi que la présence géographique du Groupe permettent aux collaborateurs de réaliser des parcours profes - sionnels individualisés et aux Maisons de s’enrichir de nouvelles compétences, expériences et savoir-faire. La fonction Ressources Humaines s’efforce d’accompagner les évolutions de carrière des Talents du Groupe à travers des pratiques cohérentes et des initiatives globales. La coordination Ressources Humaines s’étend à de nouvelles frontières avec l’Amérique latine et l’Océanie, en plus des places fortes comme l’Europe, les États-Unis, l’Asie et le Japon. Cela complète le maillage des comités de mobilités existants. Ainsi en 2014, 2 380 managers ont bénéficié d’une mobilité interne au sein du Groupe. Cette dynamique est renforcée par la plate-forme interne d’offres d’emplois, nommée MOVe, Au niveau mondial 13 % des salariés bénéficient d’horaires variables ou aménagés et 47 % travaillent en équipe ou en horaires alternants. Effectif mondial concerné par les différentes formes d’aménagement du temps de travail : répartition par zone géographique Effectif concerné (a) (en %) Effectif France Europe États-Unis Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés (a) Les pourcentages sont calculés sur l’effectif total (CDI et CDD) en France. Pour les autres régions, ils sont calculés sur l’effectif CDI à l’exception du Temps partiel où les pourcentages Effectif concerné en France par les différentes formes d’aménagement du temps de travail : répartition par catégorie professionnelle Effectif concerné (a) (en%) Effectif Cadres Techniciens Employés Personnel (a) Les pourcentages sont calculés sur l’effectif total (CDI et CDD). La valorisation du volume d’heures supplémentaires représente 64 millions d’euros, soit en moyenne 1,6 % de la masse salariale mondiale. (en % de la masse salariale) Effectif France Europe États-Unis Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés Heures supplémentaires 1,6 1,2 1,4 1,5 3,1 2,0 1,1 Le taux global d’absentéisme au sein du Groupe, pour les contrats à durée déterminée et indéterminée, se situe à 5 %. Il augmente légèrement par rapport aux années précédentes (4,9 % en 2013 et 4,7 % en 2012). Cette légère augmentation résulte principalement d’une évolution des absences pour Taux d’absentéisme (a) par région et par motif RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION maladie (2,2 % en 2013) et des absences rémunérées (0,4 % en 2013). Le taux d’absentéisme dans les entités européennes est globalement deux fois plus élevé que celui constaté dans les (en %) Effectif France Europe États-Unis Japon Asie Autres mondial (hors France) (hors Japon) marchés Maladie 2,3 4,2 2,9 1,1 0,5 2,0 1,4 Accidents de travail et de trajet 0,2 0,5 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 Maternité 1,6 1,5 2,7 0,6 2,3 1,4 0,9 (événements familiaux) 0,5 0,3 0,4 0,1 1,0 0,6 1,1 Absences non rémunérées 0,4 0,6 0,3 0,3 0,2 0,5 0,6 Taux global d’absentéisme 5,0 7,1 6,5 2,2 4,0 4,6 4,3 (a) Nombre de jours d’absences divisé par le nombre de jours théoriques travaillés. Les rémunérations proposées par les Maisons du Groupe sont bien positionnées par rapport au marché afin d’attirer et motiver les talents. Des enquêtes de salaire internationales prenant en compte la spécificité des métiers et secteurs d’activités sont réalisées annuellement et permettent ainsi de veiller en permanence au bon positionnement par rapport au marché. À travers des parts variables prenant en compte la performance individuelle et les résultats financiers de leur société d’appartenance, les cadres sont étroitement associés au succès des Maisons. Des initiatives et outils propres à chaque entité sont mis en place afin de réduire l’écart de salaire entre les femmes et les hommes pour une même classification professionnelle. Les études et actions menées dans les Maisons concernent principalement l’égalité professionnelle dans la rémunération et dans la répartition des niveaux d’appréciation de la performance individuelle. Les études menées en 2014 sur la répartition des niveaux de performance individuelle montrent ainsi une distribution identique pour les femmes et pour les hommes. En France, la répartition de la rémunération brute moyenne mensuelle des salariés sous contrat à durée indéterminée, à temps complet et présents tout au long de l’année, est la suivante : Effectif concerné (en %) 2014 2013 2012 Moins de 1 500 euros 1,8 2,3 2,8 1 501 à 2 250 euros 26,9 28,4 27,2 2 251 à 3 000 euros 21,8 21,1 23,9 Plus de 3 000 euros 49,5 48,2 46,1 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au niveau mondial, la répartition des frais de personnel s’établit (en millions d’euros) 2014 2013 2012 à durée déterminée ou indéterminée 4 062,0 3 643,3 3 471,4 Charges sociales patronales 1 120,5 1 023,1 873,0 Total frais de personnel 5 367,5 4 833,0 4 502,1 Toutes les sociétés françaises de 50 salariés et plus disposent d’un Plan de Participation, d’Intéressement ou d’Épargne. Ces plans ont représenté en 2014 une charge globale de 172,1 millions d’euros, versée au titre de l’année 2013, en diminution par Le poids des frais de mise à disposition de personnel par des prestataires de service ou de travail temporaire est en légère diminution par rapport à l’année précédente et représente 6,3 % du total de la masse salariale dans le monde, charges sociales (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Abondement aux plans d’épargne 16,0 16,1 15,0 Prime de partage des profits 14,1 13,6 12,7 Dès 2013, le groupe LVMH a manifesté son attachement aux valeurs universelles en adhérant au Pacte Mondial des Nations Unies, reflétant ainsi son engagement ancien en matière de responsabilité sociale de l’entreprise. Il s’engage à aligner ses opérations et sa stratégie sur dix principes recensés relatifs aux Droits de l’Homme, les normes du travail, l’environnement et LVMH soutient la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, les Principes directeurs de l’OCDE, les conventions fondamentales de l’Organisation International du Travail, les objectifs de développement du millénaire, ainsi que les principes d’autonomisation des femmes des Nations Unies et la Charte de la Diversité. Ces principes sont repris dans le Code de conduite LVMH, diffusé à travers le Groupe. En matière de responsabilité sociale, LVMH a identifié quatre enjeux prioritaires pour toutes ses Maisons et sociétés valables partout dans le monde : l’attention constante portée aux conditions de travail, la prévention contre toutes formes de discrimination, l’intégration professionnelle des personnes en situation de handicap et l’implication sociale au bénéfice des communautés Ces enjeux prioritaires se déploient dans un univers très décentralisé où les Maisons et sociétés sont libres, dans le cadre d’une politique globale définie au niveau du Groupe, de définir leurs plans d’actions sur chacune de ses dimensions prioritaires. Elles les définissent en fonction de leurs propres enjeux humains et sociétaux et de leurs contextes locaux, dans le respect de leur histoire et de leur patrimoine. Elles en rendent compte annuellement à travers le reporting RSE (Responsabilité Sociale Dans les Maisons et leurs filiales, le pilotage de la démarche de responsabilité sociale est placé sous la responsabilité du Directeur des Ressources Humaines. Il s’appuie sur un cor respondant RSE pour assurer la pertinence et la consistance des actions de la Maison en rapport avec les grands thèmes d’actions définis Au niveau Groupe, la cohérence globale de la démarche repose sur des échanges constants entre la Direction du développement social et les correspondants RSE en Maison. Son pilotage est assuré par un reporting international couvrant les Maisons du Groupe de plus de 50 salariés. Le reporting permet de recenser chaque année l’intrégralité des actions de responsabilité sociale menées au cours des douze derniers mois. Il couvre les quatre grands thèmes de la démarche Groupe. Chaque thème du reporting mentionne les conventions et recommandations de l’Organisation Internationale du Travail. Une fois par an, les membres du réseau RSE sont réunis pour dresser un bilan de l’année écoulée sur la base du reporting et ainsi établir les priorités de l’année en cours. En 2014, la réunion s’est déroulé le 21 mars. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LVMH rend compte de sa démarche de responsabilité sociale à travers le Rapport annuel, le Document de référence et son Rapport de responsabilité sociale. Ses engagements et actions sont communiqués en interne à travers la newsletter RSE et le site Intranet Groupe Voices. Tous les nouveaux managers sont systématiquement informés de la politique RSE menée par le Groupe, de sa mise en œuvre et de leur rôle, lors des séminaires Depuis 2013, LVMH mobilise les Présidents de ses Maisons en les invitant à participer à un évènement annuel : « le Dîner des Maisons engagées », qui s’est tenu le 20 novembre 2014. Il rassemble les acteurs internes et partenaires externes de la responsabilité sociale du Groupe. En 2014, il a réuni plus de 250 personnes et 10 Présidents de Maison à l’invitation d’Antonio Belloni, Directeur général délégué du Groupe, et de Chantal Gaemperle, Directeur des Ressources Humaines et synergies Groupe. Le « Dîner des Maisons engagées » célèbre l’engagement humain, social et sociétal des Maisons et sociétés du Groupe. À cette occasion, un montant total de 130 000 euros a été reversé à l’hôpital Robert Debré de Paris en faveur de la lutte contre la drépanocytose ainsi qu’à la fondation « K d’Urgences » qui soutient les familles monoparentales en La mixité professionnelle fait partie intégrante de la culture de LVMH. Les femmes représentent les trois quarts des effectifs totaux. Cette forte présence féminine est une caractéristique essentielle du Groupe. Elle s’explique notamment par la nature même des métiers de LVMH, très féminisés dans les Parfums et Cosmétiques (83 % de femmes), la Distribution sélective (82 % de femmes) ou la Mode et Maroquinerie (70 % de femmes). À l’opposé, les hommes sont majoritaires dans les métiers des Vins et Spiritueux où ils représentent 63 % des effectifs de ce groupe d’activités. Les femmes représentent en 2014 63 % Manifestation de la culture de l’égalité femme-homme du Groupe, 41 Maisons s’engagent à respecter les Women’s Empowerment Principles (WEP) de l’ONU. En 2014, ce sont l’ensemble des Maisons basées aux États-Unis qui ont signé ces principes. Les sept principes d’autonomisation des femmes des Nations Unies portent notamment sur l’éducation, la formation et le développement professionnel des femmes ainsi que l’enga - gement en faveur de l’égalité au plus haut niveau de l’entreprise. Lancée depuis 2007, l’initiative EllesVMH a pour mission de développer les talents féminins et les aider à accomplir pleinement leur potentiel au sein du groupe LVMH. En 2014, les actions entreprises ont permis de rassembler plus de 850 personnes autour de cet enjeu. Les réseaux régionaux EllesVMH dans les différents marchés, rassemblant des talents féminins de toutes les Maisons et Divisions, ont organisé 10 évènements de Ainsi en Chine le 13 février 2014, 135 femmes managers ont participé à un forum sur le leadership au féminin, avec des interventions de dirigeants du Groupe. Le 20 mai 2014, 14 talents clés féminins ont participé à un atelier sur la thématique du « Marketing de soi ». À Paris, le 21 mars 2014, 65 futurs leaders de différentes Maisons ont participé à une conférence- débat sur les femmes et l’industrie du luxe. Enfin, en septembre 2014, a eu lieu la première réunion internationale des cor respondants en charge de l’initiative EllesVMH. À l’occasion de la Journée Internationale de la Femme, 150 talents féminins ont participé en Espagne au forum sur le dévelop - pement de la carrière, avec des intervenants internes et externes. Au Royaume-Uni, 40 personnes se sont réunies pour un atelier et une formation sur le thème du networking. Enfin, aux États- Unis, 90 participantes ont bénéficié d’un partage d’expérience de la part de dirigeantes du Groupe. LVMH suit tout particulièrement le développement de ses talents féminins lors de la revue annuelle de l’organisation, avec un ensemble d’objectifs et d’indicateurs clés. Afin de faciliter leur évolution vers des rôles exécutifs, le Groupe déploie annuellement un programme de coaching pour les talents féminins les plus prometteurs. En 2014, 50 personnes ont bénéficié de ce programme complet. En matière de com munication en ligne, la communauté Intranet « EllesVMH » est d’ores et déjà l’une des plus larges communautés internes, avec plus de 800 membres à travers le monde, hommes et femmes. En 2015, LVMH continuera ses efforts pour atteindre son objectif de représentation des femmes dans les comités de direction fixé à 40 %. En 2014, les Comités de direction sont composés de 38 % de femmes (37 % en 2013). L’ambition de LVMH est d’assurer un environnement d’excellence où tous les talents peuvent accomplir pleinement leur potentiel. Cinq sociétés du Groupe ont à leur tête une Présidente : Krug, Fred, Loewe, Acqua di Parma et Starboard Cruise Services. Les Maisons conduisent également leurs propres initiatives. Loewe a déployé un e-learning pour ses managers sur la gestion de la diversité et, pour ses collaboratrices managers, une formation de 3 jours en collaboration avec l’université de Navarra. En Italie, Fendi a sensibilisé ses 200 collaborateurs du siège social par une exposition sur l’égalité entre les sexes et a lancé un partenariat avec une association pour la réinsertion sociale de femmes. Hennessy, en France, a organisé la seconde édition de « Vignoble au féminin », un évènement de partage et de RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Représentativité des femmes dans les recrutements (a) et dans les effectifs du Groupe (% de femmes) Recrutements Effectifs Groupe (a) Sous contrat à durée indéterminée, incluant les mobilités et les titularisations CDD vers CDI. La politique en faveur des seniors L’importance de la préservation des savoir-faire dans les différents métiers du Groupe place la question de leur transmission au cœur de la politique en faveur des seniors. Détenteurs de compétences artisanales et de savoir-faire précieux développés tout au long de leur carrière, les salariés seniors sont sollicités et valorisés à travers des actions de tutorat. Dans le monde, 12,8 % de collaborateurs du Groupe ont plus de 50 ans. Cette population représente 21,7 % de l’effectif en France. Sous l’impulsion de la Direction des Ressources Humaines Groupe, les Maisons s’attachent à mettre en œuvre une approche globale de gestion et de développement des col laborateurs seniors. Ainsi, elles ont pu décliner cette politique en fonction de leurs caractéristiques propres, identifiées suite à la réalisation de diagnostics. En France, 22 Maisons ont pris des engagements quant à la gestion de leurs collaborateurs seniors, par la voie d’un accord ou de plan d’actions seniors et ce afin de favoriser le recrutement, l’emploi et le dévelop pement de carrière des collaborateurs âgés de plus de 50 ans. Toutes les sociétés françaises du Groupe, quelle que soit leur taille, ont négocié ou mis en place un dispositif de « contrat de génération » dans le triple objectif de développer l’accès durable des jeunes à l’emploi, de maintenir les seniors en emploi et enfin de transmettre des savoirs et l’expérience entre les générations. Les engagements pris par les Maisons concernent aussi les recrutements et la formation des seniors. Les sociétés portent une attention particulière au maintien en emploi des seniors. Des efforts sont portés sur l’ergonomie des postes de travail, la prévention de la pénibilité et plus largement les conditions de travail des plus de 50 ans, en particulier pour les postes les plus exposés dans les ateliers et les sites de production, par exemple chez Louis Vuitton. Domaine Chandon en Argentine a mis en place un atelier adapté qui permet aux opérateurs seniors ayant développé des inaptitudes de rester en emploi. Le maintien en emploi passe aussi par la préservation et le développement des compétences salariés seniors. Cela se traduit chez Guerlain ou encore Bvlgari en Asie par un effort spécifique en formation ou par des mobilités. Des responsables Ressources Humaines dans toutes les Maisons ont été formés à la réalisation d’entretien de mi-carrière, selon un programme établi par la Direction des Ressources Humaines Groupe. Ces entretiens se déploient dans les Maisons (Moët & Chandon, Hennessy, Berluti, Parfums Christian Dior, Louis Vuitton, Le Bon Marché…) afin de mieux gérer les carrières des seniors et de proposer systéma tiquement aux collaborateurs de plus de 50 ans un bilan professionnel adapté. Des aménagements du temps de travail peuvent être ensuite proposés aux collaborateurs en fin de carrière (Céline, Guerlain, LVMH Fragrance Brands…), ainsi que des réunions d’information sur la retraite, notamment chez Hennessy et Louis Vuitton. Le soutien à l’insertion professionnelle et à l’emploi des personnes en situation de handicap est au fondement de la démarche de responsabilité sociale de LVMH. La place donnée au handicap agit comme révélateur des valeurs portées par la RSE Groupe, respect de la singularité de chacun, même exigence appliquée à tous et mise à disposition des moyens pour y répondre. L’engagement du Groupe s’incarne dans la Mission Handicap LVMH. Créée en 2007, elle rassemble un réseau de 30 corres - pondants handicap en Maisons et pilote la démarche Groupe. La Mission Handicap a pour vocation la mise en œuvre d’actions visant à favoriser le recrutement et le maintien en emploi de personnes en situation de handicap et le développement de partenariats avec des associations et des établissements œuvrant pour l’insertion sociale et professionnelle des personnes en situation de handicap. Cet engagement a permis de porter à fin 2014 le taux d’emploi de personnes en situation de handicap en France à 4,1 % en normes officielles (addition du taux direct En 2014, LVMH a lancé « EXCELLhanCE », un dispositif original de formation pour faciliter l’accès à l’emploi à des personnes en situation de handicap. Il a bénéficié du soutien et de la confiance de l’AGEFIPH, partenaire de référence sur le sujet de l’emploi des personnes en situation de handicap en France, qui s’est traduit par la signature d’une convention de partenariat entre le Groupe et l’AGEFIPH. Ce dispositif permet à des personnes en situation de handicap d’obtenir à la fois un diplôme, une expérience significative dans les Maisons et sociétés du groupe LVMH et des savoir-faire spécifiques à l’univers du luxe. Il s’appuie sur des formations en alternance renforcées, de 12 à 24 mois, dans trois métiers : la vente, la logistique et la gestion des Ressources Humaines. La sélection des candidats s’est faite selon le processus « Handi-Talents » basée sur des mises en situations professionnelles, à l’intention des candidats handicapés. Ces sessions de recrutement innovantes objectivent le recrutement et permettent d’identifier des aptitudes et des compétences transférables dans l’activité professionnelle. En 2014, 24 personnes ont pu ainsi intégrer le dispositif « EXCELLhanCE ». RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’engagement des Maisons du Groupe s’est également démontré au travers de la signature des conventions AGEFIPH chez Veuve Clicquot et Parfums Christian Dior. La Maison Hennessy est pour sa part sous accord agréé depuis 2011, renouvelé pour une durée de 3 ans en 2013. L’emploi de personnes en situation de handicap passe au préalable par la formation. LVMH préside l’association ARPEJEH (Accompagner la Réalisation des Projets d’Études de Jeunes Elèves et Etudiants Handicapés), structure rassemblant une soixantaine d’entreprises autour de la formation des plus jeunes handicapés. Les collaborateurs du Groupe ont consacré leur temps et leur énergie au bénéfice de ces jeunes en participant La mobilisation pour l’emploi et la formation des personnes en situation de handicap dépasse très largement les frontières françaises. En Italie par exemple, Berluti accueille des personnes en formation dans le cadre de l’Académie du Savoir-Faire. En Espagne, Sephora a développé un livret d’accueil spécifique pour faciliter l’intégration des personnes en situation de handicap. Au Japon, les Maisons montrent une sensibilité toute particulière à cette question, telles que Louis Vuitton ou encore Bvlgari et Loewe qui y déploient leurs efforts pour recruter. LVMH favorise le recours au secteur protégé et adapté en France. Ce secteur permet à une personne connaissant une situation de handicap lourd, définitive ou passagère, d’exercer une activité dans un milieu adapté. Le 17 juillet 2014, à l’occasion du lancement du nouvel annuaire LVMH des fournisseurs du secteur protégé, la Mission Handicap a organisé un évènement au cours duquel les Maisons et sociétés du Groupe sont allées dans ces structures à la rencontre des personnes y travaillant. Il a également permis aux Maisons de partager leurs bonnes pratiques. Guerlain a, par exemple, choisi de confier le nettoyage de l’ensemble du linge de son institut du 68 avenue des Champs Élysées à Paris à un établissement du secteur protégé. Au niveau du Groupe en France, les prestations confiées au secteur protégé et adapté ont représenté 4,9 millions d’euros en 2014. Dans un groupe par essence décentralisé, la fonction Ressources Humaines a pour mission de promouvoir le partage des connaissances et la transversalité. La revue annuelle des organisations et des talents, l’OMR, qu’elle pilote, constitue un exercice transverse mobilisant toutes les Maisons et toutes les filiales du Groupe dans le but de détecter les talents internes et d’assurer la succession aux postes clés. Dans ce cadre, sont organisées des réunions de mobilités entre Maisons et intra- régions qui font émerger des options de successions multiples. Ce sont plus de 70 comités de mobilités par niveaux de postes, et par régions géographiques, qui sont venus rythmer l’année 2014. Au final, 75 % des postes de cadres dirigeants sont désormais L’ensemble des collaborateurs peuvent également se sentir acteurs de leur propre évolution grâce au job board interne « MOVe », accessible dans le monde entier sur l’Intranet du Groupe. Ce dernier a connu en 2014 une croissance de plus de 50 % des postes ouverts en interne par rapport à l’année Les managers sont bien évidemment des acteurs centraux de cette culture du développement de l’organisation et des carrières. Cette compétence constitue désormais un critère systématique sur lequel ils sont évalués lors de leur entretien annuel, la Revue RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION LVMH favorise également la mobilité d’une catégorie profes - sionnelle à une autre en incitant ses collaborateurs à acquérir de nouvelles compétences notamment à travers des formations qualifiantes ou diplômantes. 7 271 collaborateurs ont été promus en 2014, soit 6,7 % de l’effectif CDI. Enfin, préparer l’avenir, c’est également accompagner les « Hauts Potentiels » de LVMH à travers le programme de développement des talents internes « FuturA ». C’est avant tout sur leur potentiel, sur leur capacité créative et sur les valeurs qui les motivent que s’opère leur sélection. Quelle que soit la diversité des activités et des équipes concernées, le groupe LVMH et ses Maisons construisent toujours leurs actions de formation dans le but de répondre à la fois aux besoins des affaires et au développement des personnes. Ainsi en 2014, pour les seuls niveaux cadres et managers, plus de 3 600 personnes ont été impliquées dans des actions de formation construites au niveau du Groupe. De plus en plus de pays sont désormais concernés : le Mexique, l’Australie, l’Inde et la Corée du Sud s’ajoutent à la liste des pays couverts En ce qui concerne ses dirigeants, le groupe LVMH a renforcé son effort en investissant de manière encore plus appuyée dans le monde entier sur un leadership efficace pour une exigence de performance, pour un engagement des managers à toujours mieux développer leurs équipes, pour le développement de la Nouvelle initiative du Groupe, lancée en 2014, l’Institut des Métiers d’Excellence est un programme de formation profes - sionnelle qualifiant et certifiant, qui permet au Groupe d’assurer la transmission de ses savoir-faire en valorisant la filière des métiers de l’Artisanat et de la Création auprès des jeunes générations, afin de répondre aux besoins et aux exigences actuelles et futures des Maisons. Les premières Conventions de partenariat ont été signées avec les écoles de la Bijouterie et Joaillerie, de la Chambre Syndicale de la Couture Parisienne, des Compagnons du Devoir et du Tour de France et son Institut des Matériaux Souples. Ainsi, 28 alternants ont pu rejoindre les classes LVMH en septembre 2014. Ils sont en contrat d’apprentissage ou de professionnalisation dans les Maisons : Louis Vuitton, Givenchy, Kenzo et Le Bon Marché pour le CAP couture Flou ; Chaumet et Louis Vuitton pour le CAP Art et Technique de la Bijouterie-Joaillerie et le CAP Maroquinerie. L’Institut des Métiers d’Excellence a ainsi pour ambition de valoriser le rôle clef des maîtres d’apprentissage et des tuteurs dans la transmission des savoir-faire aux jeunes générations. Une offre de formation diversifiée est également proposée aux collaborateurs non cadres qu’ils soient dans les boutiques, sur les sites de production ou dans les sièges sociaux, afin d’accom pagner leur évolution au sein du Groupe. Une grande partie de la formation s’effectue également au quotidien sur le lieu même du travail et n’est pas comptabilisée dans Investissement formation (en millions d’euros) 98,2 92,5 88,1 Part de la masse salariale (en %) 2,4 2,5 2,5 Nombre moyen de jours de formation par salarié 2,2 2,3 2,3 Coût moyen de la formation par salarié (en euros) 804 820 819 Salariés formés au cours de l’année (en %) 59,2 63,1 60,4 Note : Les indicateurs sont calculés sur l’effectif total (CDI et CDD) présent au cours de l’exercice, à l’exception du taux de salariés formés au cours de l’année qui est calculé sur l’effectif CDI présent au 31 décembre de l’année. L’investissement formation réalisé en 2014 par les sociétés du Groupe dans le monde a représenté un montant de 98,2 millions d’euros, soit 2,4 % de la masse salariale. 2014, le nombre total de jours de formation s’élève à plus de 274 200 jours, soit un équivalent d’environ 1 193 personnes en formation à temps complet sur toute l’année. L’investissement formation moyen par personne en équivalent temps plein se situe à environ 804 euros. Au cours de l’année 59,2 % des salariés ont eu accès à la formation en 2014 et le nombre moyen de jours de formation par personne ressort à 2,2 jours. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’investissement formation est réparti entre les catégories professionnelles et les zones géographiques selon le tableau ci-dessous : France Europe États-Unis Japon Asie Autres Investissement formation (en millions d’euros) 30,4 15,0 25,4 4,5 18,2 4,7 Part de la masse salariale (en %) 3,1 1,6 2,6 2,0 2,4 2,6 Salariés formés au cours de l’année (en %) 61,6 54,2 50,9 60,2 65,9 69,3 dont : Cadres 64,2 67,7 60,9 61,9 71,4 70,3 Techniciens et Responsables d’équipe 74,2 59,5 32,5 63,8 61,7 68,4 Employés administratifs et Personnel de vente 58,0 53,7 50,1 59,7 67,0 69,4 Personnel de production 52,4 43,0 42,2 22,0 37,7 66,6 Note : Les indicateurs sont calculés sur l’effectif total (CDI et CDD) présent au cours de l’exercice, à l’exception du taux de salariés formés au cours de l’année qui est calculé sur l’effectif CDI présent au 31 décembre de l’année. En outre, LVMH organise des séminaires d’intégration et de sensibilisation des nouveaux entrants à la culture du Groupe, à ses valeurs, à ses principes fondamentaux de management et à la connaissance de ses marques. 30 617 collaborateurs, en contrats temporaires ou permanents, ont bénéficié de tels En 2014, il a été dénombré 1 055 accidents de travail avec arrêt qui se sont traduits par 28 275 journées de travail perdues. Le taux de fréquence est en amélioration constante depuis plusieurs années, alors que le taux de gravité augmente légèrement. 394 accidents de trajet ont également été recensés, occasionnant 7 637 journées de travail perdues. La répartition des accidents de travail avec arrêt, par groupe d’activités et par zone géographique, est la suivante : Vins et Spiritueux 126 8,39 0,19 Mode et Maroquinerie 296 4,69 0,10 Parfums et Cosmétiques 143 3,37 0,08 Montres et Joaillerie 30 1,96 0,02 Europe (hors France) 194 3,60 0,06 Asie (hors Japon) 186 3,44 0,06 Groupe LVMH 2014 1 055 4,75 0,13 (a) Le Taux de fréquence est égal au nombre d’accidents avec arrêt, multiplié par 1 000 000 et divisé par le nombre total d’heures travaillées (c). (b) Le Taux de gravité est égal au nombre de journées perdues, multiplié par 1 000 et divisé par le nombre total d’heures travaillées (c). (c) Pour les sociétés situées hors de France, le nombre total d’heures travaillées par salarié est estimé à 2 000 en équivalent temps plein. Cette valeur peut être légèrement différente des heures effectivement travaillées selon les pays. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Plus de 30,7 millions d’euros ont été investis en Hygiène et Sécurité en 2014. Ces sommes intègrent les dépenses de Médecine du travail, les équipements de protection et les programmes d’amélioration de la sécurité des personnes et de l’hygiène : mise en conformité des nouveaux équipements, signa lisations, renouvellement des outils de protection, formation prévention incendie, réduction de l’impact du bruit. Le montant global des dépenses et investissements relatifs à l’amélioration de l’hygiène, de la sécurité et des conditions de travail s’élève ainsi à plus de 62 millions d’euros soit 1,5 % de la masse salariale brute au niveau mondial. 25 390 personnes ont été formées à la sécurité dans les sociétés du Groupe dans La motivation et les compétences des collaborateurs sont au cœur de l’excellence des produits et services proposés par les Maisons du Groupe. Les conditions de travail doivent leur permettre de les exprimer au mieux et de s’épanouir dans la réalisation de leurs missions. C’est donc au plus près de leurs besoins que se déploie l’engagement du Groupe en matière de Les diagnostics santé, sécurité et ergonomie sont réalisés dans les sites de production, les ateliers et les vignobles ainsi que dans les magasins et les sièges, donnant lieu à des plans d’actions structurés. Parfums Christian Dior, par exemple, déploie une démarche d’amélioration de l’ergonomie des postes pour les populations du siège, les populations itinérantes et les personnels des points de vente, en liaison avec les représentants du personnel. Chez Glenmorangie, en Ecosse, la démarche « zéro accident » continue à être l’élément clé qui structure toute la culture de santé et sécurité de la Maison. Chez Guerlain, de nombreuses actions relatives à l’ergonomie ont été mises en place sur les sites de production comme en boutiques. Louis Vuitton déploie progressivement une démarche de santé alliant politique de santé, organisation du travail, environnement physique de travail et plan de formation pour ses ateliers de fabrication L’équilibre vie professionnelle – vie privée est l’une des autres composantes essentielles à la qualité de vie au travail sur laquelle s’appuient les Maisons du Groupe. Les dispositifs de conciergerie d’entreprise ou de mise à disposition de places en crèche se En France, les sociétés du Groupe ont des Comités d’entreprise, des Délégués du personnel ainsi que des Comités d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail. Le Comité de Groupe Au cours de l’année 2014, les représentants du personnel ont participé à 1 566 réunions : Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail 306 Ces réunions ont notamment permis la signature de 132 accords d’entreprise. En France, les Maisons Moët & Chandon, Veuve Clicquot, Hennessy, Sephora et Guerlain ont signé en particulier des accords en matière de santé et de sécurité au travail 8.2. Œuvres sociales et prestations complémentaires En 2014, en France, les différentes sociétés du Groupe ont consacré un budget de plus de 19,6 millions d’euros, soit 2,0 % de la masse salariale, à des activités sociales et culturelles par leur Le groupe LVMH ayant acquis ces dernières années une dimension européenne affirmée, l’évolution vers une structure juridique de Société Européenne était conforme à cette évolution. C’est dans ce cadre qu’a été entreprise la création d’un Comité de la Société Européenne, structure de repré - sentation du personnel des 21 pays européens où le Groupe est présent. Il s’agit d’une instance dont les règles ont été arrêtées par un accord signé à l’unanimité le 7 juillet 2014 par des représentants du personnel élus originaires de ces 21 pays et par la Direction du Groupe. La première réunion plénière du Comité de la Société Européenne se tiendra le 26 mars 2015. Cette instance viendra compléter le dispositif de représentation sociale qui comprend donc désormais trois niveaux : les Comités d’Entreprises, qui conformément à la culture de décentra lisation du Groupe traitent de l’essentiel des aspects sociaux. Le Comité de Groupe où les représentants du personnel sont informés et dialoguent avec les Présidents de tous les groupes d’activités du Groupe, sur les orientations stratégiques, les enjeux économiques et financiers et les aspects Ressources Humaines. Et enfin le Comité de la Société Européenne qui traite des sujets correspondants à cette échelle. Les frais de restauration du personnel représentent un budget RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La lutte contre la corruption fait partie des règles définies dans le Code de conduite LVMH. Très largement diffusé à travers le Groupe, il fournit le socle sur lequel repose l’ensemble de la démarche. La Charte Environnement et le Code de conduite Fournisseurs en constituent une déclinaison dans des domaines spécifiques. Le Code de conduite LVMH réunit les principes fondamentaux qui illustrent l’engagement commun de LVMH et rappelle les principes de conduite qui guident au quotidien les principes de comportements professionnels attendus. Le Code de conduite précise que LVMH proscrit toutes formes de corruption et que LVMH s’engage à intervenir en tout Le groupe LVMH considère ses relations avec les fournisseurs comme une dimension essentielle de sa chaîne de valeur. À ce titre, il s’attache à entretenir et promouvoir des relations respon sables auprès de ses partenaires, fournisseurs et sous-traitants. En 2008, le Groupe s’est doté d’un Code de conduite Fournisseurs qui matérialise ses exigences dans les domaines de la respon - sabilité sociale, de l’environnement et de la lutte anti-corruption. Ce Code de conduite Fournisseurs a été diffusé auprès des Maisons du Groupe et toute collaboration avec un partenaire requiert l’engagement de ce dernier au respect de l’ensemble des principes éthiques qui constituent ce Code. Certaines Maisons comme Sephora et Moët Hennessy ont mis en place leur propre cahier des charges fournisseurs afin de répondre au mieux aux exigences spécifiques de leur activité. Dans ce sens, le groupe d’activités Parfums et Cosmétiques a également lancé en 2014 une Charte Achats Responsables qui matérialise ses exigences concernant les thématiques suivantes : la qualité et la pérennité de nos relations avec nos fournisseurs, l’amélioration des performances économiques mutuelles, la sélection de matières durables et de fournisseurs responsables, l’innovation et la préservation des matières et savoir-faire. Cette charte est actuellement déployée à l’ensemble des Maisons du groupe d’activités. Le souci de forte interaction avec ses fournisseurs conduit le Groupe à les accompagner dans la mise en place et le respect des meilleures pratiques environnementales, sociales et sociétales, tout en les sensibilisant et en les formant aux enjeux de dévelop pement durable et d’achat responsable propres à leur activité. Un des éléments marquants de l’année 2014 qui illustre parfaitement cette dimension collaborative est la première édition d’un « Suppliers Day » à Florence en Italie. Cet événement a rassemblé les principales Maisons du Groupe ayant un réseau industriel significatif en Italie (Louis Vuitton, Givenchy, Céline, Loewe, Kenzo, Fendi, Loro Piana, Emilio Pucci, Marc Jacobs, Donna Karan et Bvlgari) ainsi que 140 de leurs fournisseurs (cuirs, souliers, prêt-à-porter, fourrure…), réunissant ainsi environ 250 participants. De la même façon, en 2014, plus de 60 fournisseurs clés, principalement asiatiques, ont participé à une série expérimentale de six séances de formation en ligne organisée par Donna Karan. Trois sessions étaient axées sur des sujets de conformité sociale et trois autres sur les substances réglementées et la thématique environnementale en général. Donna Karan prévoit de continuer ces sessions de formation en ligne en 2015 afin d’aider les fournisseurs dans leurs efforts Il est également important de sensibiliser les équipes en interne qui sont directement ou indirectement impliquées dans les relations avec les fournisseurs (acheteurs, équipes de production…). Dans ce sens, Marc Jacobs a organisé en 2014 une formation à New York auprès de 45 de ses collaborateurs sur les achats responsables, rappelant les priorités environnementales et sociales de la Maison au regard des enjeux industriels. Quant aux acheteurs de Louis Vuitton, ils reçoivent une formation théorique permettant d’accompagner au mieux les fournisseurs dans leur démarche d’amélioration continue. Au niveau de la holding, chaque année depuis 2005, un « Suppliers Sustainability Meeting » est organisé réunissant les fonctions achats, développement durable, juridique et contrôle interne des différentes Maisons. Toutes les activités du Groupe en France et à l’international y sont représentées. Ce rassemblement annuel permet aux Maisons de présenter leurs projets, actions et progrès sur la thématique des achats durables et responsables, et d’interagir les unes avec les autres sur des problématiques Audits et suivi de nos fournisseurs C’est également tout l’enjeu de la démarche d’audit, qui a été renforcée ces dernières années, que d’aider les Maisons à développer les outils et démarches visant à mieux identifier, évaluer et anticiper les risques et opportunités liés aux fournisseurs. À ce titre, Louis Vuitton a mis en place une démarche responsable d’audits sociaux basée sur le respect des conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT), les réglementations locales et des standards définis par la Norme SA 8000. À ce volet social s’ajoute un volet environnemental visant à mesurer et prévenir les différents impacts sur l’environnement. Ainsi, au niveau du Groupe, 925 audits sociaux et / ou environ - nementaux ont été réalisés en 2014, dont plus de 90 % par des tiers spécialisés, chez 787 de nos fournisseurs. 543 audits ont porté sur des critères exclusivement sociaux. Plus de 40 % des résultats d’audits ont été en ligne avec les exigences du Groupe et 37 % présentaient des cas de non-conformité mineurs. Les audits dont les conclusions faisaient apparaître un besoin d’amélioration significative de la part du fournisseur ou un cas 17 % et 4 % des audits réalisés. Les non-conformités constatées RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION au cours de ces audits portaient principalement sur deux indicateurs : Hygiène & Sécurité et Heures de Travail. Au total, 261 plans d’actions correctives ont été mis en place chez nos fournisseurs dont les résultats d’audits identifiaient des Le recours aux pré-audits a également permis de mieux identifier en amont les pratiques des fournisseurs et, le cas échéant, de décider de ne pas collaborer avec ces derniers. Dans ce sens, Louis Vuitton a mis en place des audits systématiques pour tout nouveau fournisseur localisé dans une zone considérée à risque d’après la matrice des risques Louis Vuitton, qui sont Le recours aux ré-audits (450 en 2014 vs. 373 en 2013) montre aussi que les Maisons exercent un suivi régulier de leurs fournisseurs et les accompagnent dans leurs démarches D’autre part, quand cela était nécessaire, certaines Maisons du Groupe ont été amenées à mettre fin à leur collaboration Les fournisseurs et les audits se répartissent ainsi, par région : avec des fournisseurs dont les résultats d’audits faisaient apparaître des cas de non-conformité majeure avec le Code de Afin d’améliorer la performance de sa Supply chain tant pour les fournisseurs de rang 1 qu’au-delà, le groupe LVMH a également décidé en 2014 d’adhérer à Sedex. Il s’agit d’une organisation sans but lucratif basée à Londres et visant à promouvoir les améliorations responsables et éthiques au niveau des pratiques en vigueur au sein des chaînes d’approvision nement. La démarche proposée s’appuie sur 2 objectifs principaux : pour les fournisseurs, alléger la charge administrative liée à la multiplication de demandes d’audit, de certifications, etc. ; pour LVMH, mettre en commun les évaluations et audits fournisseurs, non seulement entre les Maisons du groupe mais également avec les autres Portées par une volonté d’amélioration continue, les Maisons du Groupe vont poursuivre en 2015 leurs plans d’audit des fournisseurs, le suivi des plans d’actions et développer leur (a) Dont 2 % au titre des pré-audits, 49 % au titre des premiers audits, et 49 % au titre des ré-audits. Périmètre : Vins & Spiritueux, Louis Vuitton, Berluti, Donna Karan, Fendi, Givenchy Couture, Loewe, Marc Jacobs, Céline, Thomas Pink, Bvlgari, Chaumet, Hublot, TAG Heuer, Zénith, De Beers, Acqua di Parma, Parfums & Cosmétiques, DFS, Sephora, Le Bon Marché. Impact territorial de l’activité en matière d’emploi et de développement régional LVMH pratique une politique de maintien et de dévelop - pement de l’emploi. Grâce au développement soutenu de ses marques, de nombreux emplois commerciaux sont créés dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent, en particulier dans le cadre de l’extension du réseau de magasins en propre. Les licenciements pour motif non inhérent à la personne, y compris les licenciements pour raison économique, représentent seulement 3 % des départs toutes causes confondues. De nombreuses sociétés du Groupe sont implantées histori - quement dans les provinces françaises et sont des acteurs importants du développement de l’emploi dans leurs régions respectives : Parfums Christian Dior à Saint-Jean de Braye, près d’Orléans, Veuve Clicquot et Moët & Chandon en Champagne, Hennessy à Cognac. Elles ont développé des politiques de relation et de communication avec les collectivités locales, en particulier dans les domaines de la culture, de l’éducation et de l’emploi. Sephora, qui déploie des magasins dans toute la France, et dont les deux tiers de l’effectif travaillent en-dehors de la région parisienne, mène régulièrement des actions en faveur Acteurs économiques majeurs dans plusieurs bassins d’emploi, les sociétés du Groupe sont attentives aux spécificités sociales régionales et ont développé des partenariats, explicités ci-après, avec des associations ou des ONG afin d’accompagner l’insertion sociale et professionnelle des plus démunis. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Partenariats avec les établissements d’enseignement, les associations d’insertion LVMH est conscient du rôle de l’éducation dans l’amélioration des conditions de vie et dans l’insertion sociale et professionnelle. L’excellence que promeut le Groupe est aussi un très bon catalyseur de l’insertion. Les sociétés du Groupe se mobilisent donc à travers le monde pour faciliter l’accès à l’éducation pour les plus jeunes dans les territoires défavorisés ou frappés par des catastrophes naturelles. De Beers est engagé dans un partenariat avec « Women for Women International » qui fournit une assistance aux femmes dans les zones déchirées par la guerre, à travers des formations, l’éducation aux droits et l’assistance à l’entrepreneuriat. L’opération « Hand in Hand for Haïti » lancée par DFS après le séisme de janvier 2010, permet de faire vivre un complexe scolaire pour les enfants les plus démunis de la région de Saint-Marc. Cette initiative est également soutenue par Starboard Cruise Services. Bvlgari déploie dans le monde son soutien à l’éducation des plus jeunes à travers « Save the Children ». Louis Vuitton a développé des partenariats dans différents pays. Au Brésil, par exemple, la Maison soutient « Spectaculu » un programme qui offre aux jeunes enfants défavorisés de Rio de Janeiro des formations complémentaires à l’école, en les mobilisant autour d’initiatives artistiques, culturelles et professionnelles. Le réseau de boutiques Sephora soutient « Toutes à l’école » qui œuvre pour la scolarisation des petites filles au Cambodge, par la vente lors des fêtes de fin d’année d’une peluche dans ses boutiques au profit de l’association. Localement, LVMH met également en place de nombreux partenariats et tisse de multiples liens avec des institutions éducatives locales pour mieux faire connaître les métiers du Groupe. Ces partenariats se concrétisent souvent par des bourses d’études et le financement d’écoles d’arts, de Afin de favoriser l’intégration et l’insertion des jeunes par les études quel que soit leur milieu ou leur origine, LVMH soutient l’opération « Conventions d’éducation prioritaire » de l’institut d’Études Politiques (Sciences Po Paris) en accordant des bourses d’études et en permettant à des jeunes issus de cette filière d’être parrainés par des managers du Groupe. Signataire de la Charte de l’apprentissage, le Groupe a fortement développé l’apprentissage qui permet à des jeunes d’accéder plus facilement aux diplômes. Au 31 décembre 2014, on dénombrait plus de 964 jeunes en contrat d’apprentissage ou de professionnalisation LVMH se mobilise pour l’insertion professionnelle. En France, le Groupe a noué un partenariat durable avec l’association « Nos Quartiers ont des Talents » dont il est membre du Conseil d’administration. L’association propose à des jeunes diplômés issus d’univers sociaux défavorisés d’être parrainés par un cadre du Groupe en activité. En 2014, 92 cadres expérimentés ont parrainé plus de 100 jeunes. À fin 2014, 95 sont encore suivis. Depuis 2007, 297 jeunes ont trouvé un emploi après avoir été parrainés par un collaborateur du Groupe. LVMH est présent chaque année aux Rencontres Nationales de Nos Quartiers ont des Talents, afin de faire découvrir ses métiers et permettre des échanges directs entre l’entreprise et Pour accélerer l’accès à l’emploi, LVMH a créé et anime des sessions « Jobstyle ». Ces sessions de coaching emploi font intervenir des recruteurs des Maisons du Groupe et des conseillers beauté Make Up For Ever et Sephora. L’objectif est de donner toute la ressource nécessaire aux chercheurs d’emploi pour se préparer au mieux à l’entretien de recrutement. Le dispositif s’adresse aux populations minorées dans l’emploi. En 2014, 12 sessions ont été animées au profit de partenaires œuvrant dans le domaine de l’éducation, du handicap ou de l’insertion. 313 personnes en ont bénéficié en 2014. Depuis 2010, le groupe LVMH a noué un partenariat avec la ville de Montfermeil, ville cosmopolite située en banlieue parisienne. Porté par une ambition commune d’excellence, ce partenariat contribue à faciliter la cohésion sociale et l’insertion des jeunes issus de quartiers défavorisés. Toute une palette d’actions est déployée au profit des jeunes : stages « découverte de l’entreprise » offerts à 50 collégiens de la ville, visites des Maisons du Groupe, accueil en stage des élèves du lycée professionnel, soutien dans la recherche d’emploi. La ville bénéficie aussi de l’appui du Groupe pour faire connaître la richesse de ses cultures et le talent de ses habitants qui s’expriment lors du défilé « Cultures et création ». LVMH s’y investit en formant les jeunes en amont dans le cadre de Master Classes animées par la Princesse Esther Kamatari, des rencontres avec les créateurs et artisans du Groupe sont proposées (Givenchy en 2014) et les conseillers beauté Guerlain maquillent les modèles le jour du défilé. LVMH décerne un trophée « Jeune Talent » donnant ainsi la possibilité à de jeunes passionnés éloignés de l’univers de la mode de se faire connaître. Le lauréat 2014 du trophée « Jeune Talent » du défilé a pu exposer ses créations au Green Showroom, salon dédié à la mode éco- responsable, qui se déroule pendant la Fashion Week à Berlin. Trois personnes ont intégré l’école de la chambre syndicale de la couture parisienne dans le cadre de contrat d’apprentissage Dans le même esprit, Parfums Christian Dior est à l’origine du premier forum emploi « 2000 emplois, 2000 sourires » renouvelé en 2014. Organisé sur le territoire de la Cosmetic Valley, en France, ce forum vise la mise en relation directe entre des chercheurs d’emploi et les recruteurs des entreprises de la région. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le mécénat de LVMH s’exerce en faveur du patrimoine artistique en France et dans le monde : réhabilitation de monuments historiques, enrichissement des collections de grands musées, contribution à de grandes expositions nationales, engagement pour la création auprès des artistes contemporains. L’année 2014 a été marquée par l’inauguration de la Fondation Louis Vuitton, le lundi 20 octobre 2014, par le Président de la République française, M. François Hollande. La Fondation Louis Vuitton affirme et pérennise l’engagement de mécène pour l’art et pour la culture de LVMH et de Louis Vuitton. Elle enrichit le patrimoine de Paris d’un monument emblématique de l’architecture du XXIe siècle. De l’automne 2014 au printemps 2015, l’inauguration de la Fondation Louis Vuitton se déploie en plusieurs temps, conçu chacun autour d’une exposition, d’un choix précis au sein de la Collection, ainsi que de divers LVMH a également poursuivi en 2014 son engagement en faveur des artistes de notre époque, notamment en renouvelant son soutien à deux manifestations emblématiques de la création artistique contemporaine : au printemps, Monumenta, avec les artistes russes Ilya et Emilia Kabakov, puis, à l’automne, Dans le domaine de l’éducation et de la jeunesse, LVMH conçoit et initie des programmes éducatifs bénéficiant aux enfants de classes primaires, collégiens, étudiants d’art afin de leur permettre d’accéder au meilleur de la culture. En 2014, LVMH a notamment permis la création à l’Institut du Monde Arabe d’une Master class dirigée par le violoniste Renaud Capuçon en faveur de jeunes musiciens marocains, dans le cadre de la saison « Le Maroc Contemporain ». LVMH a également renouvelé son soutien à l’International Music Academy fondée en Suisse par le chef d’orchestre Seiji Ozawa, poursuivi l’opération « 1 000 places pour les jeunes », qui permet depuis plus de 15 ans aux jeunes musiciens des Conservatoires de la Ville de Paris d’assister aux plus grands concerts de la saison parisienne, ainsi que le prêt des Stradivarius de la collection LVMH. Enfin le Groupe a soutenu de nombreuses institutions reconnues pour leur action en faveur de l’enfance, en particulier la Fondation des Hôpitaux de Paris – Hôpitaux de France, l’association « Le Pont-Neuf », la fondation « Save the Children » au Japon, la « Robin Hood Foundation » à New York, mais aussi la Fondation Claude Pompidou, qui agit en faveur des personnes âgées et handicapées et au profit de laquelle une soirée de gala a été organisée à la Fondation Louis Vuitton en décembre 2014. La prise en considération, dans chaque décision, de l’être humain, de sa liberté et de sa dignité, mais aussi de son épanouissement et de sa santé, est un pilier d’une doctrine de responsabilité à laquelle souscrivent l’ensemble des sociétés du Groupe. De même, l’ensemble des sociétés du Groupe ont des politiques et des pratiques de respect de l’égalité des chances et d’absence de discrimination (sexe, race, religion, politique, etc.) telles que définies dans les conventions de l’Organisation Internationale du Travail. Cette culture et ces pratiques induisent également le respect de la liberté syndicale, le respect des personnes et l’interdiction du travail des enfants ainsi que du travail forcé. L’organisation et les démarches d’évaluation ou de certification Prévention des risques environnementaux et des pollutions Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement La prévention et la réduction des rejets dans l’air, l’eau et le sol La prévention de la production, le recyclage et l’élimination des déchets La prise en compte des nuisances sonores et autres formes de pollution La consommation d’eau et l’approvisionnement en fonction des contraintes locales La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE ET ADAPTATION Réduction des émissions de gaz à effet de serre RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Conformément au décret n° 2002-221 du 20 février 2002, dit « décret NRE » et au décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, sont indiquées dans les paragraphes suivants la nature et l’importance des seuls impacts pertinents et significatifs au regard de l’activité. Les informations environnementales contenues dans le présent rapport ont fait l’objet de travaux de vérification par un vérificateur indépendant conformément à l’article 225 de la loi « Grenelle » du 12 juillet 2010. Une analyse a été menée par la Direction de l’Environnement pour sélectionner les informations publiées ainsi que les indicateurs significatifs au regard des activités du Groupe faisant l’objet, à la demande de LVMH, d’un audit visant à délivrer un niveau d’assurance supérieur au niveau exigé par la loi (« assurance raisonnable ») par ce même vérificateur indépendant. Ses conclusions sont présentées après la partie « LVMH et l’environnement » du Document de référence. Le protocole de reporting environnemental est mis à disposition sur demande à l’adresse suivante : environnement@lvmh.fr. Davantage d’informations et d’illustrations sont disponibles dans le Rapport Environnement LVMH 2014. Le reporting des indicateurs environnementaux couvre en 2014 (a) Dont principalement : Loro Piana, certains sites adminitratifs régionaux de Louis Vuitton ainsi que les sites administratifs de Fresh, Pucci, Acqua di Parma, Marc Jacobs et Les sites industriels, logistiques et administratifs non couverts par le reporting environnemental le sont essentiellement pour des raisons opérationnelles et sont peu significatifs. Un plan d’intégration progressif est mis en œuvre. Surfaces de vente incluses dans le périmètre, par indicateur Consommation d’énergie, Consommation émissions de gaz à effet de serre (b) d’eau (c) (en pourcentage des surfaces de vente totales(a)) (en pourcentage des surfaces de vente de la Maison(a)) (a) Le périmètre de reporting n’inclut pas les magasins exploités en franchise par les activités Mode et Maroquinerie, Parfums et Cosmétiques ainsi que Montres et Joaillerie. (b) Sont également inclus tous les magasins français de Berluti, Givenchy, Guerlain, Kenzo, Le Bon Marché, Make Up For Ever et certains magasins de Bvlgari, Céline, Chaumet, De Beers, Fendi, Hublot, Loewe, Marc Jacobs, Parfums Christian Dior, Parfums Givenchy, Sephora North Asia, Sephora South East Asia, TAG Heuer, Thomas Pink et Zenith. (c) Sont également inclus certains magasins Bvlgari, Céline, Fendi, Guerlain et Kenzo. Pour la production de déchets seuls les magasins DFS, Le Bon Marché et certains magasins Louis Vuitton sont pris en compte dans le périmètre. Le Groupe compte plus de 3 600 magasins et certaines données environnementales sont difficiles d’accès pour les magasins de petite surface. Toutefois, le Groupe se fixe Pour certains indicateurs, des valeurs pro-forma, correspondant aux chiffres 2014 excluant les effets de variations de périmètre intervenues entre 2014 et 2013, sont présentées en plus de la valeur 2014. Les indicateurs concernés et les taux de couverture des valeurs pro-forma sont les suivants (ces taux intègrent uniquement les surfaces de vente incluses dans le périmètre) : \- consommation d’eau (besoin process) : 96 % ; \- consommation d’eau (besoin agricole) : 97 % ; \- pollution de l’eau (DCO) : 100 % ; \- consommation d’énergie : 87 % ; \- émissions de gaz à effet de serre : 80 % ; \- production de déchets : 97 % ; \- quantité d’emballage remis aux clients : 96 %. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’organisation et les démarches d’évaluation ou de certification Il existe une Direction de l’Environnement au sein du Groupe depuis 1992. En 2001, LVMH a établi une « Charte environ nementale » signée par le Président du Groupe qui demande à chaque Maison de s’engager à mettre en place un système de management de l’environnement efficace, de réfléchir collecti vement aux enjeux environnementaux liés aux produits, de gérer les risques et d’utiliser les meilleures pratiques environ nementales. Elle est présentée de manière plus détaillée dans le Rapport Environnement. En 2003, Bernard Arnault a adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies, il a également ratifié en 2007 les Objectifs du Millénaire de Gordon Brown. En 2014, le Groupe est sélectionné dans les principaux indices basés sur les critères de l’investissement responsable : FTSE4Good Global 100, Euronext Vigeo Eurozone 120, ESI (Ethibel Sustainability Indices) Europe. LVMH répond également depuis leur création aux CDP Climate Change, CDP Water et CDP Le Groupe s’engage ainsi à : \- appliquer l’approche de précaution face aux problèmes \- entreprendre des actions tendant à promouvoir une plus grande \- favoriser la mise au point et la diffusion de technologies La Direction de l’Environnement du Groupe a pour objectifs de : \- déployer le programme LIFE – LVMH Initiatives For the \- orienter la politique environnementale des sociétés du Groupe, dans le respect de la Charte LVMH ; \- entreprendre des audits internes d’évaluation de la performance \- assurer la veille réglementaire et technique ; \- créer des outils de gestion qui abordent, par exemple, les sujets suivants : conception des emballages, relation fournisseurs, \- aider les sociétés du Groupe à prévenir les risques ; \- former et sensibiliser les collaborateurs de tout niveau \- définir et consolider les indicateurs environnementaux ; \- travailler avec les diverses parties prenantes (associations, Elle s’appuie sur la Commission Environnement, qui réunit plusieurs fois par an un réseau de près de 50 correspondants Le programme « LIFE » a été conçu en 2011 de façon à renforcer l’intégration de l’environnement dans les processus managériaux, faciliter le développement de nouveaux outils de pilotage et tenir compte des évolutions et enrichissements découlant des pratiques innovantes des Maisons. En 2014, Antonio Belloni, Directeur général délégué du Groupe a souhaité que les Maisons intègrent le programme LIFE dans leur plan stratégique. Mis en œuvre par le Comité de direction de chaque Maison, le programme « LIFE » est établi autour de neuf dimensions clés \- environnement dans la conception ; \- sécurisation de l’accès aux matières premières stratégiques et \- traçabilité et conformité des matières ; \- responsabilité environnementale et sociale des fournisseurs ; \- préservation des savoir-faire critiques ; \- réduction des émissions de gaz à effet de serre ; \- excellence environnementale des procédés de fabrication ; \- durée de vie et réparabilité des produits ; \- informations des clients et autres parties prenantes. En termes de certification, toutes les Maisons du pôle Cognac- Champagne-Vodka, Wenjun ainsi que l’ensemble des activités de Guerlain en France sont désormais certifiées ISO 14001. Parfums Christian Dior a également fait certifier l’ensemble de ses sites industriels et logistiques. Chez Louis Vuitton, la Supply chain a été certifiée ISO 14001 pour la Maroquinerie et les Accessoires. C’est une première internationale, fruit d’un travail collaboratif entre la Direction logistique et ses partenaires Transport et Logistiques. La Maison poursuit la démarche de certification de ses ateliers. En 2014, Make Up For Ever a obtenu la certication pour ses deux sites industriels. À fin 2014, 42 % des sites industriels, logistiques ou administratifs du Groupe Le groupe d’activités Montres et Joaillerie de LVMH est membre du « Responsible Jewellery Council » (RJC) qui rassemble plus de 550 professionnels mondiaux engagés dans la promotion de l’éthique, des droits humains et sociaux et des pratiques environnementales tout au long de la filière, de la mine au point de vente. Le RJC a élaboré un système de certification qui vise notamment à s’assurer que les diamants utilisés ne proviennent pas de zones de conflits. Pour les diamants, les exigences du processus de Kimberley sont intégrées. Cette certification nécessite de se soumettre aux vérifications d’auditeurs accrédités indépendants. Les Maisons de Montres et Joaillerie sont toutes certifiées selon le « Code of Practices » (version 2013). RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La quasi-totalité des Maisons ont poursuivi cette année la formation et la sensibilisation de leur personnel à l’environnement. Ces actions représentent un volume total de 21 489 heures, soit une augmentation de 7 % par rapport à 2013 (20 004 heures). Prévention des risques environnementaux et des pollutions Les sociétés du Groupe sont régulièrement auditées, par des tiers externes, des assureurs ou des auditeurs internes, ce qui leur permet de tenir à jour leur plan de suivi de conformité. En 2014, 34 % des 264 sites industriels, logistiques ou administratifs ainsi que certains magasins de taille importante ont été audités, soit 90 audits externes et 124 audits internes, certains sites pouvant être audités plusieurs fois dans l’année. Cette notion d’audit correspond à un contrôle effectué sur un ou plusieurs sites d’une même société, couvrant l’ensemble des problématiques environnementales pouvant s’y retrouver : gestion des déchets, de l’eau, de l’énergie, management de l’environnement ; il donne lieu à un rapport écrit et à des recommandations. Le chiffre ne couvre pas les nombreux contrôles de conformité pouvant porter sur un point spécifique de réglementation environ - nementale, contrôle du tri des déchets par exemple, réalisés périodiquement par les sociétés du Groupe sur leurs sites. Des informations complémentaires sont également disponibles dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – Le groupe LVMH », au niveau du § 2.2 Principes Généraux de gestion Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement Les postes de dépenses environnementales ont été comptabilisés en suivant les recommandations de l’avis de l’Autorité des Normes Comptables (ANC). Les charges d’exploitation et les investis sements ont été reportés pour chacun des postes suivants : \- protection de l’air ambiant et du climat ; \- gestion des eaux usées ; \- protection et assainissement du sol, des eaux souterraines et \- lutte contre le bruit et les vibrations ; \- protection de la biodiversité et du paysage ; \- protection contre les rayonnements ; \- autres activités de protection de l’environnement. En 2014, le montant des dépenses liées à la protection de l’environ nement se répartit comme suit : \- charges d’exploitation : 10,2 millions d’euros ; \- investissements : 6,4 millions d’euros. Le montant des provisions pour risques environnementaux au 31 décembre 2014 est de 13 millions d’euros. Cette somme correspond aux garanties financières légales pour les installations La prévention et la réduction des rejets dans l’air, l’eau et le sol Sont seuls retenus comme indicateur important et pertinent les rejets de substances dans l’eau par les activités Vins et Spiritueux, Mode et Maroquinerie et Parfums et Cosmétiques concourant à l’eutrophisation. Les autres activités du Groupe n’ont qu’un très faible impact sur la qualité de l’eau. L’eutro - phisation est la prolifération excessive d’algues et de plantes aquatiques due à une surcharge d’éléments nutritifs dans les eaux (phosphore en particulier), entraînant une réduction de leur oxygénation, néfaste pour l’environnement. Le paramètre pour la mesurer est la Demande Chimique en Oxygène (DCO), calculée après traitement des effluents dans les stations du Groupe ou dans les stations externes avec lesquelles les sites ont des conventions. Sont considérées comme traitements les opérations suivantes : l’assainissement collectif, l’assainissement RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DCO après traitement (tonnes / an) 2014 2014 2013 Évolution(1) Mode et Maroquinerie 138 138 155 (11) (b) Parfums et Cosmétiques 14 14 19 (26) (c) (a) Évolution liée à l’activité chez Glenmorangie et à l’amélioration du reporting chez Bodegas Chandon Argentina. (c) Rendement d’épuration amélioré en 2014. La fréquence des mesures des Maisons les plus contributrices est conforme à la réglementation locale mais reste limitée au regard des variations observées sur les quantités rejetées. Les émissions de COV font l’objet de plans de préventions notamment pour les activités de Parfums et Cosmétiques et les tanneries. Concernant les rejets dans les sols, le sujet est abordé dans la partie 3.4 Utilisation des sols. La prévention de la production, le recyclage et l’élimination des déchets En 2014, 85 % des déchets ont été valorisés (88 % en 2013). Sont considérés comme déchets valorisés ceux dont la destination finale correspond, par ordre décroissant d’intérêt conformément aux législations européennes et françaises, à l’une des filières \- valorisation matière, c’est-à-dire recyclage (réintroduction directe d’un déchet dans le cycle de production dont il est issu en remplacement total ou partiel d’une matière première vierge), compostage ou épandage contrôlé de déchets composés de matières organiques pour la fertilisation des sols ; \- réutilisation, c’est-à-dire utilisation d’un déchet pour le même usage que celui pour lequel le produit a été initialement conçu ; \- incinération avec valorisation énergétique, c’est-à-dire récupération de l’énergie issue de la combustion du déchet sous (en tonnes) Déchets Dont déchets Déchets Déchets Évolution produits dangereux produits en 2014 produits des déchets en 2014 (a) produits en 2014 (b) pro-forma (1) en 2013 produits(1) (en %) (a) Certains produits écartés du circuit de production sont assimilés à des déchets dangereux et sont traités dans la filière « déchets dangereux » pour éviter toute contrefaçon. (b) Déchets nécessitant un tri et un traitement séparés des déchets dits « banals » (cartons, plastiques, bois, papier…). (c) Augmentation due à une production ponctuelle de déchet liée à des travaux sur un site Parfums Christian Dior. (1) Valeur et évolution retraitées des effets de variations de périmètre intervenues en 2014. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (en% des déchets produits) Réutilisation Valorisation Valorisation Total Autres activités - 57 43 100 Les Maisons de Parfums et Cosmétiques, Sephora depuis 2010 et Louis Vuitton depuis 2011, utilisent la plate-forme CEDRE Ecologique) dédiée au tri, au recyclage et à la valorisation de l’ensemble des déchets issus de la fabrication, du condition nement, de la distribution et de la vente des produits cosmétiques. Cette plate-forme de déconditionnement accueille plusieurs types de gisements : les articles de conditionnement obsolètes, les produits alcooliques obsolètes, les éléments de publicité, les testeurs utilisés en magasin et les emballages vides rapportés par les clients en magasin. En 2014, les prestations ont été élargies au textile et c’est environ 1 600 tonnes de déchets qui ont été traités. Les différents matériaux (verre, carton, bois, métal, plastique, alcool, cellophane et textile) sont revendus à un réseau La prise en compte des nuisances sonores et autres formes de pollution Les activités du Groupe n’ont pas d’impact significatif en termes de nuisances sonores et d’autres formes de pollution dans l’air. Toutefois, les Maisons restent vigilantes notamment grâce aux systèmes de management de l’environnement mis en œuvre et sont à l’écoute de leur voisinage et de la société civile. La consommation d’eau et l’approvisionnement en fonction des contraintes locales La consommation d’eau est analysée pour les utilisations suivantes : \- besoins « process » : utilisation de l’eau pour les opérations de nettoyage (cuves, produits, appareils, sols), la climatisation, le personnel, la fabrication des produits…, l’eau ainsi consommée générant des eaux usées ; \- besoins agricoles : utilisation de l’eau à des fins d’irrigation des vignes hors de France, l’irrigation n’étant pas pratiquée en France pour les vignobles du Groupe. Dans ce cadre, l’eau est prélevée directement dans le milieu naturel pour être utilisée en irrigation ; son niveau d’utilisation d’une année sur l’autre est étroitement lié aux variations climatiques. Il convient toutefois de noter que les consommations d’eau pour les besoins agricoles sont évaluées par les sites avec une incertitude plus importante que les consommations d’eau pour les besoins de « process ». (en m³) 2014 2014 2013 Évolution (1) (1) Valeur et évolution retraitées des effets de variations de périmètre intervenues en 2014. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La consommation d’eau pour des besoins « process » se décompose ainsi, par groupe d’activités : (besoins process, en m³) 2014 2014 2013 Évolution (1) (a) Diminution isolée suite à l’optimisation de la gestion de l’eau sur un site de production Louis Vuitton. (b) Augmentation liée à l’augmentation de la production sur certains sites Bvlgari. (c) Augmentation liée à l’amélioration du reporting sur un site DFS. (d) Diminution liée à l’optimisation de la gestion du circuit d’eau au Jardin d’Acclimatation. Une analyse approfondie de sensibilité aux contraintes locales a été menée pour l’ensemble des Maisons du Groupe en utilisant l’indice de Pfister, 2009 et la base de données Aquastat, 2012. Cette analyse se base sur l’évaluation de la sensibilité de chaque zone géographique en comparant localement la consommation d’eau aux ressources disponibles. Quatre Maisons avec des consommations d’eau significatives à l’échelle du Groupe sont localisées dans des zones avec un stress hydrique proche de 100 % c’est-à-dire où le besoin en eau est proche des ressources \- les vignobles de Cheval des Andes et Terrazas de Los Andes qui représentent 83 % des besoins agricoles en eau du Groupe ; \- les vignobles de Domaine Chandon California et Newton qui représentent 4 % des besoins agricoles en eau du Groupe. L’irrigation des vignes est une pratique autorisée et encadrée en Californie et en Argentine en raison du climat. Cette irrigation est nécessaire au développement des vignes. Pour limiter néanmoins la consommation d’eau les mesures suivantes sont prises : récupération d’eau de pluie, mise en place de protocoles de mesures et de caractérisation des besoins en eau, pratique généralisée de l’irrigation au goutte-à-goutte, anticipations météo rologiques pour une utilisation optimisée de l’irrigation ou pratique de « l’irrigation à déficit réduit » qui limite l’utilisation de l’eau et améliore la qualité des raisins et la taille de la vigne, permettant en outre une concentration des arômes et de la couleur. Les principales matières premières consommées par le Groupe \- le raisin (voir § 3.4 Utilisation des sols) ; \- les cuirs et les peaux brutes de veaux, agneaux et cuirs exotiques (voir § 5 Protection de la biodiversité) ; \- les essences végétales (voir § 5 Protection de la biodiversité) ; \- les métaux et pierres précieux (voir 1.1 L’organisation et les démarches d’évaluation ou de certification) ; \- les substances chimiques réglementées. Toutes les Maisons ont intégré les exigences du règlement européen REACH dans leurs documents contractuels afin d’impliquer tous les Des informations sont également disponibles dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – Le groupe LVMH », au niveau du § 2.1.8 Approvisionnements et compétences stratégiques ainsi que dans la partie « Activités du Groupe » au niveau des § « Sources d’approvisionnement et sous-traitance » Le seul critère significatif, pertinent et commun à toutes les Maisons qui puisse être retenu pour l’analyse de la consom mation de matières premières est la quantité, en tonnes, d’emballages \- Vins et Spiritueux : bouteilles, cartons, capsules… \- Mode et Maroquinerie : sacs boutique, pochettes, coffrets… \- Parfums et Cosmétiques : flacons, étuis… \- Montres et Joaillerie : étuis et écrins… \- Distribution sélective : sacs boutique, pochettes, coffrets… Les emballages utilisés pour les transports sont exclus de cette (1) Valeur et évolution retraitées des effets de variations de périmètre intervenues en 2014. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (en tonnes) 2014 2014 2013 Évolution (1) (a) Les Maisons Benefit, Céline, Donna Karan, Chaumet, Marc Jacobs et Pucci n’ont pas reporté leurs données pour cet indicateur en 2014. Répartition du poids total d’emballages mis sur le marché, par type de matériau, en 2014 (en tonnes) Verre Papier- Plastique Métal Textile Autres matériaux Les Maisons disposent de différents outils et formations adaptés leur permettant d’optimiser la prise en compte de l’environ - nement dans la conception de leurs produits. L’outil EDIBOX est déployé dans les Maisons Parfums Christian Dior, Guerlain, LVMH Fragrance Brands, Make Up For Ever, Louis Vuitton, Bvlgari et Sephora afin d’intégrer dès l’amont le critère environ nemental dans la conception des emballages. Il permet de calculer l’Indice de Performance Environnementale (IPE) et les émissions de gaz à effet de serre générés par les matériaux d’emballage. Les critères pris en compte sont le poids et le volume, la séparabilité des matériaux ainsi que le nombre de couches d’emballage. Le lancement de ce nouvel outil a été l’occasion de sensibiliser l’ensemble des équipes marketing et développement. Les Maisons de Champagne, Hennessy, Belvedere et Glenmorangie, qui ont également déployé l’IPE, ont réalisé des avancées significatives. Diminution du poids des emballages, choix de matériaux issus de ressources renouvelables et valorisation en fin de vie sont les fondements de tout nouvel étui ou coffret. En 2014, la totalité des emballages en carton des Maisons de Champagne sont certifiés FSC. Cette démarche a été étendue aux coffrets bois qui sont mainenant tous La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables La consommation d’énergie correspond à la somme des sources d’énergie primaires (fioul, butane, propane, gaz naturel) et des sources d’énergie secondaires (électricité, vapeur et eau glacée) principalement utilisées pour la mise en œuvre des procédés de fabrication, de la climatisation et du chauffage des bâtiments Consommation d’énergie par groupe d’activités (en MWh) 2014 2014 2013 Évolution (1) (a) Évolution liée à une optimisation des consommations et à un hiver doux en France. (1) Valeur et évolution retraitées des effets de variations de périmètre intervenues en 2014. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Consommation par source d’énergie en 2014 (en MWh) Électricité Gaz naturel Fioul lourd Fioul Butane Vapeur Eau glacée Énergies Les Bilans Carbone® et les audits énergétiques apportent des enseignements qui permettent aux Maisons d’élaborer des stratégies adéquates de réduction des consommations d’énergie. Différentes actions sont mises en œuvre par les Maisons en matière d’éclairage et de climatisation des magasins, de transport, d’efficacité énergétique et de promotion des énergies renouvelables. En 2014, Guerlain a ouvert sa nouvelle usine La Ruche qui a obtenu la certification HQE. Elle est notamment équipée de panneaux solaires, d’un puit canadien pour optimiser le confort thermique et de récupérateurs de chaleur Après la création du groupe de travail « Store Lighting Working Group » en 2012, LVMH a lancé en 2013 le programme « LVMH Lighting ». Son objectif est de sécuriser et d’optimiser le sourcing de matériel d’éclairage performant pour les magasins, les sites de production et de stockage, ou encore pour les espaces de bureaux. Au-delà de la promotion de la technologie LED qui est un moyen efficace de réduire la consommation d’énergie et les émissions de CO2, la volonté est d’assurer une lumière conforme aux exigences de qualité exceptionnelle requise par les Maisons. Une douzaine de magasins pilotes de différentes tailles et localisés dans différentes zones géographiques ont été sélectionnés et équipés de points de mesure dans l’objectif de trouver les actions les plus efficaces en terme de réduction de consommation d’énergie. En 2014, un catalogue rassemblant 300 fiches produits et un site de e-commerce ont été élaborés pour permettre au Groupe et à ses installateurs d’optimiser l’éclairage, à travers notamment l’utilisation de la technologie LED. Un référentiel interne, « The LVMH stores environmental guidelines » a également été développé cette année. Il est une synthèse des meilleures pratiques à mettre en œuvre lors de la construction, de la rénovation ou de la vie Les pollutions du sol des implantations anciennes (élaboration du cognac, des vins et du champagne, fabrication des malles) ne sont pas considérées comme importantes à l’échelle du Groupe. Les sites de production plus récents sont généralement implantés sur des terres agricoles sans pollution historique. En dehors de la viticulture, les activités de production du Doublement engagées dans la viticulture durable, pour des raisons historiques et stratégiques, les Maisons de Vins et Spiritueux conduisent différentes initiatives relevant de l’agriculture raisonnée ou biologique, ce qui permet de réduire de façon drastique le recours aux produits phytosanitaires à fort impact environnemental. Les Maisons de Champagne ont obtenu la certification Viticulture Durable sur l’ensemble de leur vignoble tandis que Hennessy a adopté une démarche visant à réduire l’utilisation des intrants phytosanitaires. Depuis janvier 2011, des vignobles Hennessy sont sélectionnés au sein du réseau des fermes de référence constitué par l’État français dans le cadre du plan Écophyto 2018. Un plan d’actions a été mis en place sur ces parcelles, ces actions ont permis en 2014 de réduire de jusqu’à 70 % l’usage des produits de traitement. La méthode de la confusion sexuelle est utilisée pour protéger la vigne contre les vers de grappe et éviter le LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE ET ADAPTATION RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.1. Réduction des émissions de gaz à effet de serre Compte tenu des activités du Groupe, les seules émissions dans l’air pouvant affecter significativement l’environnement sont les gaz à effet de serre. Les émissions de gaz à effet de serre, estimées en tonne équivalent CO2 (dioxyde de carbone), proviennent de la consommation d’énergie des sites, définie au § 1.1.2. Elles incluent les émissions directes et les émissions indirectes (scope 1 et 2). Les émissions liées au transport (scope 3) \- transport amont : transport des matières premières et composants vers les sites de production. Seuls les principaux composants et matières premières sont pris en compte ; Répartition des émissions par activité en 2014 \- transport aval : transport des produits finis depuis les sites de production vers les plates-formes de distribution. Les facteurs d’émission de CO2 sont mis à jour chaque année pour chaque source d’énergie et notamment l’électricité. Cette mise à jour peut être à l’origine d’évolutions importantes. Les principales actions de réduction des émissions de gaz à effet de serre scope 1 et 2 consistent en la réduction des consommations d’énergie en magasins (éclairage et climatisation) et en l’optimisation des consommations d’énergie par les (en tonnes équivalent CO2) Émissions de Dont : Pourcentage Émissions de Émissions de Évolution (1) CO2 en 2014 pourcentage d’émissions de CO2 en 2014 CO2 en 2013 (en %) La prise en compte du changement climatique est inscrite depuis longtemps dans la politique de LVMH qui a réalisé, depuis 2002, le Bilan Carbone® de ses Maisons : Moët & Chandon, Veuve Clicquot, Hennessy, Parfums Christian Dior, Guerlain, Parfums Kenzo, Parfums Givenchy, Givenchy, Make Up For Ever, DFS, Sephora et Le Bon Marché. Ces bilans font l’objet de mises à jour tous les trois ans. En 2012, le groupe de travail « Store Lighting Working Group » a été mis en place par LVMH afin de travailler de façon plus spécifique sur les enjeux réglementaires, techniques et de mesure des consommations d’énergie en magasin ; voir § 3.3 La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le Certaines Maisons utilisent des outils pour mesurer et réduire les émissions générées par leur chaîne logistique. Ainsi, Loewe a déployé un outil interne de cartographie et de pilotage de l’empreinte CO2 du transport international à partir de son site de production de Madrid. De même, depuis 2013, Louis Vuitton utilise un outil de comptabilisation des émissions de CO2 permettant de disposer, en temps réel et pour chaque parcours effectué, d’un bilan des émissions de transport liées au fret des produits de maroquinerie et accessoires transitant par l’entrepôt central de Cergy Eole. En 2014, Guerlain livre ses boutiques parisiennes depuis son centre logistique de Béville à l’aide d’un camion de 16 tonnes 100 % électrique. Répartition des émissions de gaz à effet de serre générées par le transport amont en 2014 (en tonnes équivalent CO2) Route Rail Air Maritime Total Distribution sélective - - - - - (1) Valeur et évolution retraitées des effets de variations de périmètre intervenues en 2014. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Répartition des émissions de gaz à effet de serre générées par le transport aval en 2014 (en tonnes équivalent CO2) Route Rail Air Maritime Barge Route Total Les Maisons Céline, Château Cheval Blanc, Château d’Yquem, Chaumet, Donna Karan, Les Echos, Fresh, Marc Jacobs et Pucci n’ont pas reporté leurs données pour cet indicateur. En 2013, le Groupe a également conduit une réflexion concernant les différents enjeux de l’adaptation au changement climatique. À moyen terme, l’évolution des pratiques de viticulture est la composante majeure de la stratégie d’adaptation du Groupe. Pour les vignobles européens plusieurs réponses sont possibles selon l’ampleur du changement climatique qui sera constaté depuis la modification des dates de vendange, l’évolution des modes de conduite des vignes (élargissement des rangs, augmentation de la taille des pieds de vigne, utilisation de l’irrigation dans certains pays…) jusqu’au test de nouveaux cépages. Pour les vignobles localisés en Argentine et en Californie, l’enjeu majeur est la disponibilité en eau (cf § 3.1 La consommation d’eau et l’approvisionnement en fonction des contraintes locales). Enfin, au regard des connaissances scientifiques actuelles, les vignobles localisés en Nouvelle Zélande et dans l’ouest australien sont les moins sensibles au changement climatique. D’autres informations sont également disponibles dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – Le groupe LVMH », au niveau du § 2.1.10 Risques industriels, environ - Le groupe LVMH s’est doté d’une stratégie d’approvision nement et de préservation des matières premières. En effet, le choix des composants dans la fabrication des produits est un levier capital de la préservation de l’environnement et notamment des ressources rares indispensables à la fabrication des produits, particulièrement les cuirs et les essences végétales. En novembre 2014, LVMH a été le premier acteur privé à rejoindre les huit organismes publics de recherche qui siègent au Conseil d’administration de la Fondation pour la Recherche sur la Biodiversité. Cet événement consacre l’implication du Groupe aux côtés de la FRB, qu’il accompagne depuis plus de six ans. Sylvie Bénard, Directrice de l’environnement de LVMH, a ainsi occupé pendant quatre ans la Vice-présidence du Comité d’Orientation Stratégique de la Fondation. Dans le cadre de ce comité, qui réunit plus de 160 parties prenantes pour réfléchir à la co-construction de programmes de recherche en faveur de la biodiversité, le Groupe s’est notamment intéressé à la question de l’accès aux ressources génétiques et au partage des avantages découlant de leurs utilisations. Plusieurs projets sont en cours pour les groupes d’activités Parfums et Cosmétiques, Mode et Maroquinerie, Montres et Joaillerie comme le développement de nouvelles filières d’approvision - nement responsables. En 2014, pour le CDP Forest, indice extra-financier visant à évaluer les pratiques de entreprises en matière d’approvisionnement en matières premières ayant un impact sur la déforestation (bois, papier, cuir, huile de palme et soja), LVMH a été reconnu leader de son secteur ainsi que « the most improved company for the Textiles, Apparel & Luxury Les activités Mode et Maroquinerie et Montres et Joaillerie ont mis en place des procédures pour s’assurer que l’ensemble de leurs produits respecte les exigences de la convention internationale CITES. Cette convention, par un système de permis d’importation et d’exportation, lutte contre la sur - exploitation de certaines espèces animales et végétales en voie d’extinction. L’approvisionnement en cuir est un sujet stratégique et les Maisons utilisent majoritairement du cuir bovin en provenance d’Europe (cf la partie « Activités du Groupe », § 2.4 Sources d’approvisionnement et sous-traitance). Les Maisons participent à des groupes de travail comme la plate- forme Responsible Ecosystems Sourcing Platform (RESP), le Leather Working Group (LWG) ou le Business for Social Responsibility (BSR). Elles travaillent avec leurs fournisseurs pour améliorer la traçabilité, le bien-être animal ou encore la Dans les activités Parfums et Cosmétiques, le département Recherche & Développement et les Maisons sont mobilisés conjointement sur l’ethnobotanique depuis des années. Ils identifient à travers la planète les espèces végétales présentant un intérêt cosmétique particulier tout en participant à la RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION préservation de ces espèces et au développement économique local. Ainsi, Parfums Christian Dior dispose des Jardins de Dior, un ensemble de parcelles dédiées à la culture pour leurs propriétés exceptionnelles. Guerlain a également lancé de nombreux partenariats autour de l’orchidée dans le Yunan en Chine, du vétiver en Inde ou de l’abeille noire à Ouessant en France. Le groupe d’activité Vins et Spiritueux est engagé dans la viticulture durable notamment pour réduire l’utilisation des pesticides (cf. § 3.4 L’utilisation des sols). La politique du groupe LVMH sur la question sensible de l’utilisation des tests sur animaux dans le cadre de l’évaluation de la sécurité des produits finis a toujours été clairement définie : l’objectif est d’assurer la sécurité du consommateur de nos produits tout en prenant en compte le respect de la vie animale. C’est pourquoi dès 1989, les sociétés de Parfums et Cosmétiques ne pratiquaient plus de tests sur animaux pour les produits qu’elles mettaient sur le marché, et ce bien avant l’interdiction officielle dans l’Union européenne datant de 2004\. Depuis, le développement des méthodes alternatives aux tests sur animaux demeure un réel enjeu scientifique et le groupe LVMH continue d’y participer très activement. Le groupe LVMH est particulièrement vigilant quant au respect des textes réglementaires, des avis des comités scientifiques et des recommandations des associations professionnelles, en Europe comme dans le monde entier. Il se plie en outre à de strictes règles internes en matière de développement de nouveaux produits, règles qui sont également imposées aux Fidèle à cet engagement depuis plusieurs années, le groupe LVMH accompagne cette politique par une approche visant à anticiper les évolutions des réglementations internationales. Cette anticipation est rendue possible grâce au travail des experts du Groupe, qui participent régulièrement aux groupes de travail des autorités nationales et européennes et qui sont très actifs dans les organisations professionnelles. Le travail de veille sur toutes les nouvelles réglementations et sur l’évolution des connaissances scientifiques par les experts du Groupe conduit régulièrement LVMH à s’interdire l’utilisation de certaines substances et à travailler à la reformulation de certains produits. Ce niveau d’exigence très élevé permet à LVMH de garantir la sécurité de ses produits cosmétiques non seulement au moment de leur mise sur le marché mais aussi pendant toute la durée de leur commercialisation. De plus, la mise en place d’un réseau de relation clientèle permet d’analyser toutes les réclamations émanant de nos consommateurs et d’assurer la cosmétovigilance des produits. Toute réclamation, que cela soit une intolérance ou une irritation sévère, est prise en charge par une équipe spécialisée et évaluée par un professionnel. Une consultation avec un dermatologue peut être proposée au consommateur. Enfin, l’analyse de ces réclamations et de ces cas de cosmétovigilance permet d’explorer de nouvelles pistes de recherche et d’améliorer sans cesse la qualité et la sécurité des produits. En 2014, Moët Hennessy a poursuivi son engagement en matière de consommation responsable d’alcool. Ces actions visent les collaborateurs, les consommateurs, et les invités et visiteurs. Concernant les consommateurs, Moët Hennessy s’impose, outre le respect scrupuleux des règlementations locales, des règles d’autodiscipline, en particulier en matière de com munication : Code de Bonnes Pratiques de Marketing et de Communication, lignes directrices en matière de communication sur Internet, filtrage des mineurs sur les sites Internet… D’autre part, les équipes forment chaque année à travers le monde des centaines de personnes au rituel de dégustation des produits, en leur expliquant leur dimension esthétique, culturelle, En Europe, Moët Hennessy étiquette, sur toutes ses bouteilles de vins (hors France pour des raisons légales), la mention www.wineinmoderation.com et sur toutes ses bouteilles de spiritueux, la mention www.responsibledrinking.eu, deux sites qui proposent une information sur la consommation responsable Sur la période 2013-2014, Moët Hennessy avait pris l’engagement, auprès du Forum Européen Alcool et Santé, sous l’égide de la Commission Européenne, de former ses employés sur le thème de la consommation responsable. Le rapport final de Moët Hennessy sur cet engagement, évalué par un consultant externe nommé par la Commission Européenne, a reçu le score de 89 %. Enfin, en 2014, Moët Hennessy a continué à soutenir activement de nombreux programmes de consommation responsable à travers le monde (Wine in Moderation, ICAP…). RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION En notre qualité d’organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC (1) sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l’un des Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans les chapitres « LVMH et l’environnement » et « Ressources Humaines » du Rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un Rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la Société, composés du « Protocole de reporting environnemental LVMH » dans sa version du mois d’octobre 2014 et du « Référentiel des indicateurs sociaux – Rapport Annuel 2014 » (ci-après les « Référentiels ») disponibles sur demande respectivement auprès de la Direction Environnement, et de la Direction Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables. Il nous appartient, sur la base de nos travaux : • d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le Rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence • d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des • d’exprimer, à la demande de la Société, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations environnementales sélectionnées par le Groupe (2) (ci-après « Informations Environnementales Sélectionnées ») ont été établies, dans tous leurs aspects Nos travaux ont été effectués par une équipe de sept personnes entre le mois d’octobre 2014 et la date de signature de notre rapport pour une durée d’environ douze semaines. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l’avis motivé de sincérité et le rapport d’assurance raisonnable, à la norme internationale ISAE 3000 (3). Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations présentées dans le Rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du même code avec les limites précisées en introduction des chapitres « LVMH et l’environnement » et « Ressources Humaines » du Rapport de gestion. Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le Rapport de gestion Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion • d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (4) : • au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires, mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), et nous nous sommes appuyés sur les procédures de contrôles de la Société. Nous avons le cas échéant mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ; • au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées (5) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles. Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection d’Informations RSE Concernant les Informations Environnementales Sélectionnées, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le chapitre 2 ci-dessus pour les informations RSE considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests. L’échantillon sélectionné représente ainsi en moyenne 56 % des Informations Environnementales Sélectionnées. Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les Informations Environnementales À notre avis, les Informations Environnementales Sélectionnées ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants : • Comme précisé au niveau de l’indicateur « Demande Chimique en Oxygène » présenté dans le chapitre « LVMH et l’environnement » du Rapport de gestion, la fréquence des mesures d’un des sites les plus contributeurs est conforme à la réglementation locale mais reste limitée au regard des variations observées sur les quantités rejetées. • Les contrôles effectués par quelques Maisons restent insuffisants. Ceux réalisés au niveau du Groupe permettent de corriger les principaux écarts identifiés au niveau de ces Maisons. • Afin de faciliter la comparabilité des Informations Environnementales Sélectionnées, LVMH présente la valeur totale Groupe 2014 et la valeur 2014 calculée sur un pro forma défini dans le Rapport de gestion. Paris-La Défense, le 12 février 2015 (1) Portée d’accréditation disponible sur www.cofrac.fr. Informations vérifiées en assurance raisonnable : pourcentage de sites ayant fait l’objet d’audits environnementaux (%) ; consommation totale d’eau pour les besoins « Process » (m3) ; total de déchets produits (tonnes) ; total de déchets dangereux produits (tonnes) ; pourcentage de valorisation des déchets (%) ; consommation d’énergie totale (MWh) ; émissions de gaz à effet de serre (tonnes équivalent CO2) ; total d’emballages mis sur le marché (tonnes) ; Demande Chimique en Oxygène après traitement (tonnes / an). ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information. Inform ations environnementales et sociétales : la politique générale en matière d’environnement, les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement, les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets, la consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales, la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité de leur utilisation, la consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables, les rejets de gaz à effet de serre, les mesures prises pour développer la biodiversité ; le nombre d’audits fournisseurs et leur répartition par zone géographique ; les relations avec les tiers (collaborations avec les fournisseurs, impact territorial de l’activité en matière d’emploi et de développement régional, promotion de l’éducation et relations avec les établissements d’enseignement et les associations d’insertion) ; la santé et la sécurité des consommateurs. Informations sociales : effectif total au 31 décembre réparti par catégorie professionnelle, âge et zone géographique ; turnover volontaire et involontaire ; recrutements ; nombre d’accidents avec arrêts de travail ; taux de fréquence ; taux de gravité ; salariés formés au cours de l’année (%) ; nombre moyen de jours de formation par personne ; taux d’absentéisme par motif ; représentativité des femmes dans les recrutements et dans les effectifs Groupe, relations sociales. Informations environnementales : activité Vins et Spiritueux : Cloudy Bay (Nouvelle-Zélande), Glenmorangie (Ardbeg et Tain, Ecosse), Hennessy (France), MHCS (France), Polmos Zyrardow (Pologne) ; activité Mode et Maroquinerie : Céline (Italie), LVM Issoudun (France), LVM Les ateliers de l’Ardèche (France) ; LVM Saint-Pourçain (France), Kenzo Mode (France), tannerie Heng Long (Chine) ; activité Parfums et Cosmétiques : Givenchy Parfums (Beauvais, France), Parfums Christian Dior (SJDB, France), Parfums Christian Dior (Paris, France) ; activité Montres et Joaillerie : Bvlgari Neuchâtel (Suisse), Hublot (Suisse), De Beers (Royaume-Uni) ; activité Distribution sélective : DFS Hawaï Waikiki Square (United States), DFS Okinawa (Japon), DFS Saipan (Japon), Le Bon Marché (France), Sephora Americas Energy (USA) ; Autres activités : Le Jardin d’Acclimatation (France). Informations sociales : activité Vins et Spiritueux : Moët & Hennessy Asie Pacifique ; activité Mode et Maroquinerie : Louis Vuitton USA, Louis Vuitton Chine, Loro Piana S.p.A. (Italie), Somarest (Roumanie) ; activité Parfums et Cosmétiques : Guerlain (France), LVMH Fragrance Brands (France), Make Up For Ever (France), Parfums Christian Dior (Japon) ; activité Distribution sélective : Sephora USA, Sephora Russie, DFS Venture Singapore, DFS Cotai Limitada, Sephora SA (France), Sephora Chine, Starboard Cruise Services (USA), Le Bon Marché (France) ; Autres activités : Royal Van Lent (Pays-Bas). Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Politique de rémunération des mandataires sociaux ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE 2.1. Définitions et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne L’organisation et les acteurs des dispositifs de gestion des risques La gestion des risques et le contrôle interne propres à l’information financière La formalisation et le pilotage des dispositifs de gestion des risques RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L‘ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY - LOUIS VUITTON RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, ce rapport a été approuvé par le Conseil d’administration dans sa délibération du 3 février 2015. Il a notamment pour objet de rendre compte de la composition du Conseil d’administration de la Société, des conditions de préparation et d’organisation de ses travaux, de la politique de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux ainsi que des procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par celui-ci et notamment les procédures qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information Instance stratégique de la Société, le Conseil d’administration a pour objectifs prioritaires l’accroissement de la valeur de l’entreprise et la défense de l’intérêt social. Il a pour missions principales l’adoption des grandes orientations stratégiques de la Société et du Groupe et le suivi de leur mise en œuvre, la vérification de la fiabilité et de la sincérité des informations relatives à la Société et au Groupe et la protection du patrimoine Le Conseil d’administration de LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton garantit le respect de ses droits à chacun des actionnaires participant à la composition de son capital et s’assure que ceux-ci remplissent la totalité de leurs devoirs. Le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF est celui auquel se réfère la Société. Ce code est La Société applique les recommandations de ce code sous réserve, pour l’appréciation de l’indépendance des Administrateurs, des critères relatifs à l’ancienneté du mandat et aux liens d’affaires entretenus avec le Groupe ainsi qu’il est précisé au point 1.2 Le Conseil d’administration est doté d’une Charte qui fixe, notamment, les règles régissant sa composition, ses missions, • Le Conseil d’administration, au cours de sa réunion du 3 février 2015, a proposé de soumettre à l’Assemblée générale du 16 avril 2015 le renouvellement des mandats d’Administrateur de Messieurs Antoine Arnault, Albert Frère et Yves-Thibault de Silguy, ainsi que de Lord Powell of Bayswater. Les Administrateurs sont nommés pour la durée statutaire de trois années. En vue d’assurer un renouvellement des mandats des Administrateurs aussi égal que possible, et en tout cas complet pour chaque période de trois ans, le Conseil d’administration a mis en place un renouvellement par roulement depuis 2010. • Le Conseil d’administration, sous réserve des décisions de l’Assemblée générale du 16 avril 2015, sera donc composé de dix-sept membres : Mesdames Delphine Arnault, Bernadette Chirac, Marie-Josée Kravis et Marie-Laure Sauty de Chalon ainsi que Messieurs Bernard Arnault, Antoine Arnault, Nicolas Bazire, Antonio Belloni, Nicholas Clive Worms, Charles de Croisset, Deux Comités, le Comité d’audit de la performance et le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations, dont la composition, le rôle et les missions sont définis par un règlement intérieur, sont constitués au sein du Conseil d’administration. La Charte du Conseil d’administration et les règlements intérieurs des Comités sont communiqués à tout candidat aux fonctions d’Administrateur ainsi qu’au représentant permanent d’une personne morale avant leur entrée en fonction. Ces documents figurent in extenso dans la partie « Autres informations – Gouvernance » du Document de référence. En application des dispositions de la Charte du Conseil d’admi - nistration, les Administrateurs doivent porter à la connaissance du Président du Conseil d’administration toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, entre leurs devoirs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs. Ils doivent également l’informer de toute condamnation pour fraude, incrimination et / ou sanction publique, interdiction de gérer ou d’administrer qui aurait été prononcée à leur encontre ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle ils auraient été associés. Aucune information n’a été communiquée au titre de cette obligation. Les Administrateurs doivent statutairement détenir directement et personnellement un minimum de 500 actions de la Société. Diego Della Valle, Albert Frère, Pierre Godé, Yves-Thibault de Silguy, Francesco Trapani, Hubert Védrine et Lord Powell Les informations personnelles concernant les Administrateurs figurent dans la partie « Autres informations – Gouvernance » du Messieurs Bernard Arnault, Président-directeur général, et Antonio Belloni, Directeur général délégué, n’exercent pas plus de deux mandats d’Administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe y compris étrangères. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 3 février 2015, a apprécié et revu la situation de chaque Administrateur notamment au regard des critères d’indépendance énoncés par le Code AFEP / MEDEF, et a considéré que : RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (i) Mesdames Bernadette Chirac, Marie-Josée Kravis et Marie- Laure Sauty de Chalon, et Messieurs Charles de Croisset, Yves- Thibault de Silguy et Hubert Védrine, remplissent l’ensemble filiale de Christian Dior Couture. Il a confirmé l’autorisation de remboursement des frais de déplacement des Administrateurs et Censeurs. Enfin, il a été tenu informé des dispositions adoptées par la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale. (ii) Messieurs Nicholas Clive Worms et Diego Della Valle, qui sont membres du Conseil d’administration depuis plus de 12 ans et Monsieur Albert Frère qui est membre du Conseil d’administration de la Société depuis plus de 12 ans et membre des organes de direction de Groupe Arnault SAS, doivent être considérés comme indépendants. Le Conseil a écarté, en l’espèce, les critères liés, d’une part, à l’ancienneté du mandat et, d’autre part, aux relations entretenues avec la direction de la Société, posés par le Code AFEP / MEDEF, considérant que celles-ci n’étaient pas de nature à émousser leur sens critique ou à porter atteinte à leur liberté de jugement compte tenu tant de leur personnalité que de leur situation personnelle et professionnelle. En outre, leur bonne connaissance du Groupe constitue un atout inégalable lors des décisions à prendre sur les grandes Ainsi, neuf Administrateurs sur dix-sept sont considérés comme indépendants et libres d’intérêts à l’égard de la Société. Ils représentent 53 % des membres du Conseil d’administration. Au regard des critères définis par le Code AFEP / MEDEF, les Administrateurs indépendants représentent le tiers des membres du Conseil, pourcentage préconisé par ce code pour les sociétés • Au cours de l’exercice 2014, le Conseil d’administration s’est réuni cinq fois sur convocation de son Président. Le taux de présence des Administrateurs aux réunions s’est élevé à 88 % en moyenne et à 91 % hors réunion exceptionnelle du Le Conseil a arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et s’est prononcé notamment sur les grandes orientations et décisions stratégiques du Groupe, le budget, la rémunération des mandataires sociaux, la mise en place de plans d’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance, la mise en œuvre du programme de rachat d’actions, l’autorisation d’accorder des cautions au profit de tiers, l’autorisation de modifier ou conclure diverses conventions réglementées notamment entre sociétés apparentées ou avec certaines sociétés dans lesquelles certains Administrateurs exercent des fonctions de dirigeant et le renouvellement de l’autorisation d’émettre des emprunts obligataires. Il a procédé à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement. Il a modifié la composition du Comité d’audit de la Performance. Il a approuvé le projet de transformation de la Société en Société Européenne. Il a autorisé la conclusion du protocole trans - actionnel signé le 2 septembre 2014 entre LVMH et Hermès International et a approuvé le projet de distribution exceptionnelle en nature d’actions Hermès International. Il a approuvé l’octroi de garanties au profit de filiales du Groupe et la cession d’un immeuble situé à Tokyo, propriété du Groupe, à une • Dans sa séance du 3 février 2015, le Conseil d’administration a procédé à l’évaluation formalisée de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires à l’aide d’un questionnaire adressé à chacun des Administrateurs avant la réunion. Il a passé en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement. Le Conseil a considéré que sa composition est équilibrée quant au pourcentage d’Administrateurs extérieurs, eu égard à la répartition de son capital et quant à la diversité et à la complémentarité des compétences et expériences de ses membres. Le Conseil a constaté que : \- la fréquence des réunions et la qualité des informations qui sont communiquées (orientations stratégiques, marche des affaires, états financiers, budget et plan à trois ans) donnent \- l’assiduité des Administrateurs, hors réunion exceptionnelle, est stable par rapport à 2013 ; \- la présence de femmes et de personnalités de nationalité autre que française au sein du Conseil d’administration apporte une diversité d’approches et de sensibilités essentielle dans un \- le Conseil joue son rôle au regard de ses missions et objectifs que sont l’accroissement de la valeur d’entreprise et la défense \- les règles de répartition des jetons de présence et le nombre d’actions que doit détenir chaque Administrateur n’appellent pas d’observations particulières de la part des Administrateurs ; il en est de même de la composition des deux Comités et de Le Conseil a modifié sa Charte pour a) préciser les missions du Conseil d’administration en matière d’opérations significatives se situant hors des orientations stratégiques définies par le Conseil d’administration et d’information sur la situation financière de l’entreprise, b) interdire aux mandataires sociaux dirigeants de recourir à des opérations de couverture de leur risque sur leurs options d’achat ou de souscription et sur leurs actions de performance jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil et c) autoriser les levées d’options pendant une période de « fenêtre négative » sous réserve qu’il n’y ait pas revente des actions avant l’expiration de celle-ci. Il a également modifié le règlement intérieur du Comité de Sélection des Administrateurs et des rémunérations pour en préciser les règles de fonctionnement lorsqu’il délibère sur les En outre, le Conseil d’administration a examiné la politique du Groupe pour se prémunir contre les évolutions économiques et Le Conseil d’administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Il n’a apporté aucune limitation aux pouvoirs du Sur proposition du Président-directeur général, le Conseil d’administration a nommé un Directeur général délégué, Monsieur Antonio Belloni, qui dispose des mêmes pouvoirs RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Comité d’audit de la performance a pour missions essentielles d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes. Il pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et Il est actuellement composé de trois membres désignés par le Conseil d’administration : Monsieur Yves-Thibault de Silguy (Président) qui a, notamment, exercé les fonctions de Commissaire européen chargé des affaires économiques, financières et monétaires, de Trustee de la Standards Foundation (IFRS / IASB) et de Directeur général de Suez, Monsieur Nicholas Clive Worms qui a été associé-gérant de différentes sociétés du groupe Worms et Monsieur Charles de Croisset, nommé en date du 24 juillet 2014, qui a exercé des fonctions de Direction générale successivement au CFF, chez HSBC Holdings Plc et Goldman Sachs International. De par leur expérience professionnelle (voir également Rubrique « Autres informations – Gouvernance » du Document de référence : « Principaux titres, mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration ») et leur bonne connaissance des procédures comptables et financières applicables aux groupes de sociétés, Messieurs Yves-Thibault de Silguy, Nicholas Clive Worms et Charles de Croisset ont les compétences nécessaires pour l’exercice de Ses membres sont tous indépendants. Au regard des critères définis par le Code AFEP / MEDEF, les Administrateurs indépendants représentent les deux-tiers des membres du Comité, proportion Le Comité d’audit de la performance s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2014 en présence deux fois de la totalité de ses membres, deux fois des deux tiers de ses membres et une fois d’un seul membre. Les réunions consacrées à l’examen des comptes se sont tenues au plus tard deux jours avant leur Participaient également à ces réunions les Commissaires aux comptes, le Directeur financier, le Directeur financier adjoint, le Directeur de l’Audit et du contrôle interne, le Directeur fiscal, le Directeur juridique, et en fonction des sujets abordés, le Directeur du financement et de la trésorerie, et le Directeur Outre l’examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, en liaison avec l’analyse détaillée de l’évolution des activités et du périmètre du Groupe, les travaux du Comité ont porté principalement sur les points suivants : le contrôle interne et la gestion des risques majeurs au sein de certaines filiales du Groupe, la contribution de la centralisation de la trésorerie du Groupe à la réduction du risque financier, la sécurité des Systèmes d’information au sein du Groupe LVMH, les enjeux liés aux marchés des changes et à la couverture des risques de change et la situation fiscale du Groupe, les enjeux relatifs à la valorisation des marques et goodwills et le plan d’audit de l’année 2014. Ces différents points ont fait l’objet de présentations du Directeur financier du Groupe ou des responsables des L’examen des comptes sociaux et consolidés fait l’objet d’une présentation du collège des Commissaires aux comptes portant, notamment, sur le contrôle interne, les principaux évènements, et les points d’audit identifiés et les options comptables Il a eu communication de la déclaration d’indépendance des Commissaires aux comptes ainsi que du montant des honoraires versés au réseau des Commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la Société ou l’entité qui la contrôle, au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission des Commissaires aux comptes et a été informé des prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations Le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations a pour missions essentielles d’émettre : \- des propositions sur la rémunération, les avantages en nature, les actions gratuites et les options de souscription ou d’achat d’actions du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du(des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ainsi que sur la répartition des jetons de présence \- des avis sur les candidatures aux postes d’Administrateur et de Censeur, ou aux fonctions de membre du Comité exécutif du Groupe et de Direction générale de ses principales filiales. Il est actuellement composé de trois membres, désignés par le Conseil d’administration. Les membres actuels du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations sont Messieurs Albert Frère (Président), Charles de Croisset et Yves- RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION sur les principes gouvernant la politique de rémunération des dirigeants des principales filiales du Groupe. En outre, le Comité a émis un avis sur la situation de l’ensemble des Administrateurs au regard, notamment, des critères d’indépendance énoncés par le Code AFEP / MEDEF. Préalablement au Conseil d’administration du 3 février 2015, le Comité a procédé à la revue de la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux et considéré qu’aucun évènement ne justifiait sa modification. Il a examiné les critères définis pour déterminer le montant de leur rémunération variable et émis des recommandations, notamment sur a) la rémunération variable au titre de l’année 2014 i) du Président-directeur général et du Directeur général délégué, qu’il a proposé de maintenir au même niveau que pour l’année 2013 et ii) des Administrateurs recevant une rémunération de la Société ou de ses filiales ainsi que sur b) les rémunérations fixe et variable de ces mêmes personnes pour 2015. Il a examiné l’ensemble des mandats arrivant à échéance en 2015. Le Collège des Censeurs est actuellement composé de trois membres : Messieurs Paolo Bulgari, Patrick Houël et Felix Ses membres sont tous indépendants. Au regard des critères définis par le Code AFEP / MEDEF, les Administrateurs indépendants représentent la majorité des membres du Comité, proportion Le Comité s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2014 en présence une fois de la totalité de ses membres et une fois des deux tiers de ses membres. Il a émis des propositions relatives à la rémunération fixe et variable du Président-directeur général et du Directeur général délégué ainsi qu’à l’attribution d’actions de performance à ces mêmes personnes et rendu des avis sur la rémunération, les actions de performance, et les avantages en nature attribués à certains Administrateurs par la Société ou ses filiales. Il a exprimé un avis favorable sur la conclusion d’une convention intéressant un Administrateur. Il a rendu un avis sur le renouvellement des mandats d’Administrateur arrivant à échéance en 2014, la candidature de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon aux fonctions d’Administrateur et le remboursement des frais de déplacement des Administrateurs et Censeurs. Il a également émis un avis Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’admini - stration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité de Ils sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration et sont choisis parmi les actionnaires Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales et, notamment, les conditions d’attribution d’un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative, sont définies à l’article 23 des statuts (voir partie « Autres informations – Gouvernance » du Document de référence). Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Les informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique visées à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce figurent dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – La société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton » du Document de référence. Politique de rémunération des mandataires sociaux Jetons de présence versés aux membres (ii) une unité additionnelle pour les fonctions de membre d’un L’Assemblée générale détermine le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration. (iii) deux unités additionnelles pour les fonctions de membre et Ce montant est réparti entre l’ensemble des membres du Conseil d’administration et des Censeurs conformément à la règle définie par le Conseil d’administration sur proposition du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations, à savoir : (i) deux unités pour chaque Administrateur ou Censeur ; (iv) deux unités additionnelles pour les fonctions de Président ou de Vice-Président du Conseil d’administration de la Société ; étant précisé que le montant correspondant à une unité est obtenu en divisant le montant global des jetons de présence par le nombre total d’unités à servir. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le paiement d’une partie des jetons de présence des Admini - strateurs est subordonné à leur participation aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, du ou des Comités dont ils sont membres. Un abattement est appliqué sur un montant correspondant aux deux tiers des jetons visés au ci-dessus, proportionnel au nombre de réunions du Conseil auxquelles l’Administrateur concerné n’a pas participé. En outre, pour les membres des Comités, un abattement est appliqué sur les jetons complémentaires visés aux et ci-dessus, proportionnel au nombre de réunions du Comité dont il est membre auxquelles l’Administrateur concerné n’a pas participé. Au titre de l’exercice 2014, LVMH a versé aux membres de son Conseil d’administration un montant brut de 1 028 625 euros à titre de jetons de présence. Le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations est tenu informé du montant des jetons de présence versés aux dirigeants mandataires sociaux par les filiales du Groupe dans lesquelles ils exercent des mandats sociaux. La rémunération des mandataires sociaux dirigeants est déterminée par référence aux principes énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF. Les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux dirigeants sont fonction principalement du niveau des responsabilités attachées à leurs fonctions et de leurs performances individuelles ainsi que des résultats du Groupe et de l’atteinte des objectifs fixés. Ils tiennent également compte des rémunérations versées par les entreprises comparables en termes de taille, de Une partie de la rémunération versée aux mandataires sociaux dirigeants repose sur l’atteinte d’objectifs financiers d’une part, d’ordre qualitatif d’autre part. Pour le Président-directeur général, les objectifs quantitatifs et qualitatifs pèsent à part égale dans la détermination du bonus ; pour le Directeur général délégué, ils comptent respectivement pour 2 / 3 et 1 / 3. Les critères financiers sont l’évolution du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel et de la génération de fonds (cash flow) par rapport au budget, chacun de ces trois éléments comptant pour un tiers. Les critères qualitatifs ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confi - dentialité. Compte tenu à la fois du choix fait d’une stabilité des rémunérations fixes et de la diminution de la rémunération fixe du Président-directeur général, le plafond de la partie variable a été porté à 250 % de la rémunération fixe pour le Président- directeur général, et à 150 % de celle-ci pour le Directeur Le détail des rémunérations et avantages en nature accordés au Président-directeur général et au Directeur général délégué figure dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – La société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton » du Document Lors de sa réunion du 4 février 2010, le Conseil d’administration a approuvé, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, la clause de non-concurrence figurant dans le contrat de travail de Monsieur Antonio Belloni – contrat suspendu pendant la durée de son mandat de Directeur général délégué ; cet engagement de non-concurrence d’une durée de douze mois prévoit le versement chaque mois d’une indemnité compensatoire égale à la rémunération mensuelle à la date de cessation des fonctions majorée du douzième du dernier bonus perçu. L’article 22 du code AFEP-MEDEF recommandant la cessation du contrat de travail du salarié devenant dirigeant mandataire social ne s’applique pas au Directeur général délégué, fonctions assumées depuis le 26 septembre 2001 par Monsieur Sous réserve de cette clause, aucun mandataire social dirigeant de la Société ne bénéficie, en cas de départ, de dispositions lui accordant à cette occasion une indemnité spécifique ou dérogeant aux règles relatives à l’exercice des plans d’options ou à l’attribution définitive des actions gratuites de performance. Les mandataires sociaux dirigeants ou salariés du Groupe sont éligibles aux plans d’options ou d’actions gratuites mis en place par la Société. Les informations relatives aux conditions et modalités d’attribution de ces plans figurent dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – La société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton » du Document de référence. Les membres du Comité exécutif du Groupe, salariés ou dirigeants de sociétés françaises, justifiant d’une présence d’au moins six ans au sein dudit Comité, bénéficient d’un complément de retraite sous réserve qu’ils liquident leurs retraites acquises au titre des régimes externes simultanément à la cessation de leurs fonctions dans le Groupe, cette condition n’étant pas requise s’ils quittent le Groupe à l’initiative de ce dernier après l’âge de 55 ans et ne reprennent aucune activité professionnelle jusqu’à la liquidation de leurs retraites externes. Ce complément de retraite est déterminé sur la base d’une rémunération de référence égale à la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées perçues au cours de leur carrière dans le Groupe, plafonnée à trente-cinq fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Le complément de retraite annuel est égal à la différence entre 60 % de ladite rémunération de référence (avec un plafond de 798 840 euros au 1er janvier 2015) et la totalité des pensions servies par le régime général de la Sécurité sociale et les régimes complémentaires, notamment, de l’ARRCO et de l’AGIRC. Sur la base des rémunérations versées en 2014 aux dirigeants mandataires sociaux, le complément de retraite qui leur serait versé serait inférieur à 45 % de leur dernière rémunération annuelle. La dotation aux provisions relative à ce complément de retraite pour l’année 2014 est incluse dans le montant figurant au titre des avantages postérieurs à l’emploi dans la Note 32.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Une rémunération exceptionnelle peut être attribuée à certains Administrateurs pour toutes missions spécifiques qui leur sont confiées par le Conseil d’administration. Son montant est déterminé par le Conseil d’administration et communiqué aux Commissaires aux comptes de la Société. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE 2.1. Définitions et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne Cette partie du rapport et son plan s’appuient sur le cadre de référence de l’AMF du 22 juillet 2010 relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. En ce qui concerne plus particulièrement le contrôle interne, le Groupe utilise un référentiel interne établi en cohérence avec le référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the 2.1.2. Définition et objectifs de la gestion des risques Selon la définition du cadre de référence AMF, le risque représente la possibilité qu’un événement survienne dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de la Société ou sa réputation. Le Groupe a caractérisé les risques dit « majeurs » comme des risques susceptibles de porter atteinte à la continuité d’exploitation et / ou à l’atteinte des objectifs stratégiques et / ou à la réputation. Les objectifs de la gestion des risques sont de : \- préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe et de \- sécuriser la prise de décision et les processus opérationnels par la vision globale, objective et partagée des menaces et \- mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques et enjeux pesant sur nos activités. 2.1.3. Définition et objectifs du contrôle interne Le contrôle interne comprend un ensemble de procédures et d’activités de contrôle adaptés aux caractéristiques propres de chaque société du Groupe, qui : \- contribue à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources ; \- doit permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers Le contrôle interne vise à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : \- la conformité aux lois et réglementations en vigueur ; \- l’application des instructions et orientations fixées par la Direction générale du Groupe et le Management des unités opérationnelles (les Maisons / les marques et leurs filiales) ; \- le bon fonctionnement des processus, notamment ceux concourant à la protection des actifs et de la valeur des marques ; \- la fiabilité et l’intégrité des informations financières et Le dispositif de contrôle interne dépasse le cadre strictement comptable et financier, et doit permettre au management des Maisons et filiales de se consacrer pleinement à la stratégie, au développement et à la croissance du Groupe. Un dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir qu’une assurance raisonnable et non absolue quant à la maîtrise globale des risques et des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à ces dispositifs, du fait des incertitudes du monde extérieur, du nécessaire jugement exercé pour arbitrer entre coûts et opportunités, ou des éventuels dysfonctionnements liés à une erreur ou à une défaillance humaine. La structure du Groupe, composé d’un grand nombre de filiales très hétérogènes, dont certaines de taille modeste, est un facteur L’organisation et les acteurs des dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne LVMH rassemble cinq principaux groupes d’activités : Vins et Spiritueux, Mode et Maroquinerie, Parfums et Cosmétiques, Montres et Joaillerie, Distribution sélective. Les Autres activités regroupent l’activité du groupe de presse Les Echos, les yachts Royal Van Lent, les activités hôtelières, immobilières et les sociétés holdings. Ces groupes d’activités sont constitués de sociétés de tailles diverses, détentrices de marques prestigieuses, implantées sur tous les continents. L’autonomie des marques, la décentralisation et les responsabilités des dirigeants sont des La politique de gestion des risques et de contrôle interne en vigueur dans le Groupe est conforme à ces principes d’organisation : \- les sociétés holdings, dont la société mère LVMH SE, sont responsables de leurs propres systèmes de gestion des risques et de contrôle interne ; LVMH SE assure en outre un rôle de coordination et d’impulsion couvrant l’ensemble du Groupe ; elle met à disposition une méthodologie et un référentiel uniques, et une plate-forme applicative centralisant l’ensemble des données de risques et de contrôle interne (Voir § 2.4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place \- le Président d’une Maison est responsable de la gestion des risques et du contrôle interne de l’ensemble des filiales qui contribuent, au plan mondial, au développement de sa marque ; \- chaque Président de filiale l’est pour ses activités propres. 2.2.2. Éléments du cadre général de conformité Le Groupe a toujours marqué son engagement en faveur d’un comportement intègre et éthique dans les relations avec les clients, fournisseurs, employés et autres partenaires ; il exige des organisations claires, des responsabilités et pouvoirs définis et formalisés dans le respect du principe de séparation des tâches, l’évaluation régulière des performances du personnel, l’engagement pour la compétence et le développement des Ces principes d’éthique et de gouvernance sont repris dans le Code de conduite, le Code de conduite Fournisseurs, et la Charte Environnement LVMH, tous disponibles sur le site institutionnel lvmh.fr. Ces chartes et codes LVMH servent de base commune et de source d’inspiration à l’ensemble de nos marques. Le Groupe veille à la bonne déclinaison de ces principes dans les Maisons et à la mise en place de leur propre Code de conduite, charte fournisseurs, procédure de déclaration des conflits d’intérêt, et matrices de délégations fixant les responsabilités et La gestion des compétences et des talents La gestion des compétences est un aspect important du dispositif de contrôle interne. LVMH veille tout particulièrement à l’adéquation des profils et responsabilités, à la formalisation des revues annuelles de performance des collaborateurs, au développement des compétences par la formation continue et la promotion de la mobilité interne. Ces éléments sont précisés dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – Ressources Humaines » du Document de référence, §1.5. ces procédures précisent, en outre, les formats, contenus et Cet Intranet est également utilisé pour la diffusion des principes et bonnes pratiques de contrôle interne : \- un guide très synthétique, les « Essentiels du contrôle interne » qui présente les bases de l’environnement général et les éléments incontournables sur les processus principaux : Ventes, Ventes de détail, Achats, Stocks, Clôture des comptes, et Systèmes d’information (contrôles généraux informatiques) ; \- le référentiel de contrôle interne LVMH, qui couvre 12 processus métier clés (Ventes, Ventes de détail, Achats, Licences, Voyages et déplacements, Stocks, Production, Cash, Immobilisations, Ressources Humaines, Systèmes d’information et Clôture des comptes). Des processus particuliers ont été développés pour refléter les caractéristiques propres à certaines activités (Eaux-de-vie et Terres à Vignes pour les Vins et Spiritueux, Fins de collection pour la Mode et Maroquinerie, Concessions pour les activités Duty Free). Ce référentiel détaille pour tout risque les contrôles clés attendus. Il est régulièrement mis à jour en prenant en compte les nouveaux systèmes \- les bonnes pratiques et outils sur des sujets que le Groupe considère importants : la fraude, les conflits d’intérêts, la délégation d’autorité, les plans de continuité d’activité, les plans de secours informatiques, les politiques et règles de sécurité informatique, la séparation des tâches, la maîtrise des frais média, les bonnes pratiques en magasin. Une section « Risques majeurs » de l’Intranet Finance rassemble les procédures et outils dédiés à l’évaluation, à la prévention et à la couverture de ces risques. Les bonnes pratiques sur les familles de risques opérationnels sélectionnées y sont également disponibles. Ces éléments sont à la disposition de l’ensemble des acteurs impliqués dans la gestion du risque. Les gestionnaires de risques, opérationnels et contrôleurs internes sont également associés à une communauté dédiée sur la plate-forme collaborative Les Systèmes d’information et de communication Le Groupe a mis en place un programme de sensibilisation aux risques de fraude, par le biais de communiqués mensuels, qui recensent les scénarios de tentatives et cas avérés de fraude au sein du Groupe. Pour chaque scénario est présenté un dispositif de prévention, dont l’existence doit être vérifiée par les Maisons et filiales. Ces communiqués sont diffusés très largement dans Les plans stratégiques de développement des Systèmes d’infor - mation et de communication au sein du Groupe sont coordonnés par la Direction des Systèmes d’information qui veille à l’harmonisation des solutions mises en place et à la continuité des opérations. Les aspects de contrôle interne (séparation des tâches, droits d’accès,…) sont intégrés lors de la mise en place de nouveaux Systèmes d’information puis revus régulièrement. Le Groupe, à travers son Intranet finance, met à disposition l’ensemble des procédures régulièrement mises à jour concourant à l’information comptable et financière, et applicables à toutes les sociétés consolidées : il s’agit des procédures traitant notamment des principes et normes comptables, de la consolidation, de la fiscalité, des investissements, du reporting (budget et plan stratégique), de la trésorerie et du financement (centralisation de trésorerie, couvertures de change et de taux…) ; Les Systèmes d’information et télécommunications et les risques afférents (physiques, techniques, sécurité interne et externe…) font l’objet de procédures particulières : un kit méthodologique « Plan de continuité des opérations » a été diffusé dans le Groupe afin de définir pour chaque entité significative les grandes lignes d’un tel plan ainsi qu’un Plan de Reprise d’Activité. En particulier, un Plan de continuité des opérations ainsi qu’un Plan de Reprise d’Activité ont été développés et testés au Les entités significatives sont dotées d’un RSSI « Responsable de la Sécurité des Systèmes d’information ». Les RSSI sont animés par le RSSI Groupe ; ils forment un réseau de vigilance quant à l’évolution des risques SI et mettent en place les dispositifs préventifs adéquats en fonction de la probabilité du Une démarche globale de tests d’intrusion depuis l’extérieur, l’intérieur ou les partenaires a également été menée et les plans d’actions sont suivis par la Direction des Systèmes d’information Les différents acteurs sont présentés sur le modèle des trois lignes de maîtrise, la supervision de ces dispositifs étant assurée par Le Comité d’audit de la performance s’assure du suivi de l’efficacité du contrôle interne et de la gestion des risques. Il étudie les résultats des travaux de l’Audit interne et valide les orientations du programme d’Audit interne en termes de Le Conseil d’administration contribue à l’environnement général de contrôle, par la compétence et la responsabilité de ses membres, la clarté et la transparence de ses décisions. Le Conseil est tenu régulièrement informé de la maturité du dispositif de contrôle interne, et veille à l’efficacité du pilotage des risques majeurs dont il rend compte dans son Rapport de gestion (voir § 2 Facteurs de risques liés à l’activité et politique d’assurance). Il est informé périodiquement, ainsi que son Comité d’audit, des résultats du fonctionnement des systèmes, des défaillances éventuelles et des plans d’actions arrêtés en vue de leur résolution. Le Comité exécutif, composé des Directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe, définit les objectifs stratégiques dans le cadre des orientations déterminées par le Conseil d’admi - nistration, coordonne leur mise en œuvre, veille au maintien de l’adéquation de l’organisation avec l’évolution de l’environnement, ainsi qu’à la définition et la bonne application des responsabilités et délégations de pouvoir des dirigeants. L’ensemble des collaborateurs du Groupe contribuent à enrichir et faire vivre le dispositif de contrôle interne. Le management opérationnel : l’appropriation du contrôle interne au sein de chaque entité par les responsables opérationnels est un point majeur du dispositif de contrôle interne appliqué aux processus métier ; ceux-ci mettent en œuvre au jour le jour les contrôles adéquats sur les processus dont ils ont la charge et communiquent les informations appropriées à la deuxième Les Comités de direction des Maisons et filiales sont responsables de la mise en place et du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne pour l’ensemble des opérations RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place de leur périmètre. Les Comités de direction des Maisons sont également responsables d’animer le dispositif de pilotage des risques majeurs ; ils révisent annuellement la cartographie des risques, évaluent le niveau de leur maîtrise et l’avancée des stratégies de couverture et plans d’actions associés. La Direction juridique Groupe joue un rôle central de conseil auprès des différents groupes d’activités du Groupe et veille à l’application des législations et des règlements en vigueur dans les pays où celui-ci est implanté. La Direction des risques et assurances Groupe, au-delà des responsables opérationnels qui ont la charge des risques inhérents à leur activité, est particulièrement impliquée au niveau du Groupe dans la mise à disposition d’outils et de méthodologie, dans le recensement des risques, la prévention des sinistres ainsi que la stratégie de couverture et de financement des risques. La Direction des risques et assurances collabore avec l’Audit interne dans la définition et la mise en place des méthodes d’évaluation et processus de traitement de certains risques majeurs ou risques à impact étendu. Les autres Directions fonctionnelles, présentées dans le chapitre 2.3.1, contribuent au pilotage propre à l’information La Direction du contrôle interne, rattachée au Directeur de l’Audit interne du Groupe, coordonne la mise en œuvre des dispositifs de pilotage du contrôle interne et de la gestion des risques. Elle suit et anticipe les évolutions réglementaires pour adapter les dispositifs. Elle anime un réseau de contrôleurs internes qui sont chargés, au sein des Maisons sous la respon - sabilité de leur Comité de direction, à la fois de veiller au respect des procédures de contrôle interne du Groupe et d’élaborer les contrôles propres à leurs métiers. Ils sont en outre les vecteurs des différents projets relatifs aux dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques et favorisent la diffusion et l’application \- Le Comité de sécurité des salariés se réunit deux fois par an pour analyser l’efficacité des dispositifs assurant la sécurité des voyageurs et des salariés du Groupe à l’étranger, et prendre les décisions exigées par toute situation exceptionnelle. \- Un Comité stratégique a été mis en place cette année dont la mission sera de réfléchir de façon proactive sur les sujets touchant la responsabilité sociétale et environnementale du Groupe ; cette mission est menée en étroite collaboration avec les Directions opérationnelles dans les Branches et Maisons. Ces réflexions et décisions menées très en amont doivent permettre de prévenir des crises médiatiques préjudiciables à la Directions équivalentes dans les Branches d’activité et Marques : l’organisation décrite ci-avant au niveau Groupe, a son équivalent dans les principales branches d’activités et marques RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place La Direction de l’Audit interne du Groupe compte une douzaine de professionnels à fin décembre 2014. Cette équipe, centralement dirigée mais répartie sur deux bureaux, Paris et Hong-Kong, intervient dans l’ensemble du Groupe. L’Audit interne opère dans le cadre d’un plan pluriannuel actualisé chaque année. Ce plan d’interventions permet de vérifier et de renforcer la compréhension et la correcte application des activités de contrôles attendues. Le plan d’audit est élaboré à partir d’une analyse des risques potentiels, existants ou émergents, par type d’activité (taille, contribution au résultat, éloignement géographique, qualité du management en place…) et d’entretiens avec les responsables opérationnels concernés ; il peut être modifié en cours d’année en réponse à des changements d’environnement économique et politique ou à des réorientations stratégiques internes. Le plan d’audit est également préparé dans la perspective de couvrir l’ensemble des Maisons. L’Audit interne intervient à la fois sur des thèmes opérationnels et sur les thèmes financiers. Environ cinquante missions sont réalisées chaque année ; en 2014, comme prévu dans les objectifs, la couverture a été légèrement renforcée dans les groupes d’activités Vins et Spiritueux et Montres et Joaillerie, ainsi que sur la région Europe. Une revue du processus d’auto- évaluation et de ses résultats est systématique pour les entités significatives concernées. Le suivi des recommandations sur les missions passées est renforcé par des visites sur site systématiques pour les sociétés présentant les enjeux les plus significatifs. L’Audit interne restitue les conclusions de ses travaux à la Direction de l’entité concernée et rend compte à la Direction générale du Groupe via un rapport de synthèse et un rapport détaillé précisant les recommandations et l’engagement du management de les appliquer dans des délais raisonnables. L’Audit interne met les Commissaires aux comptes en copie des rapports émis et les rencontre périodiquement pour échanger sur les points à date concernant le contrôle interne. Les grandes orientations du plan d’audit, les principales conclusions de l’année en cours et le suivi des principales recommandations sur les missions passées sont présentées au Comité d’audit de la performance ainsi qu’aux groupes d’activités concernés. Les auditeurs externes et les différents organismes certificateurs (RJC, ISO 14001…) contribuent par leurs travaux de vérification La gestion des risques et le contrôle interne propres à l’information financière et comptable La gestion des risques et le contrôle interne relatifs à l’information comptable et financière sont sous la responsabilité des Directions suivantes de la Direction financière Groupe : Comptabilité et Contrôle de gestion, Systèmes d’information, Financement et trésorerie, Fiscalité et Communication financière. La Direction financière adjointe intègre : \- La fonction comptable, responsable de la production et de l’établissement des comptes sociaux des holdings, des comptes consolidés et des publications semestrielles et annuelles, en particulier le Rapport financier semestriel et le Document de référence. Dans ce cadre, la fonction comptable définit les normes comptables du Groupe, veille à leur diffusion et à leur application et met en place les formations nécessaires ; elle veille également au maintien d’un système informatique de reporting financier approprié et coordonne la mission des \- La fonction contrôle de gestion, responsable de la coordination du processus budgétaire, de ses ré-estimés établis en cours d’année, du plan stratégique à cinq ans ainsi que des tests de perte de valeur des actifs immobilisés. La fonction contrôle de gestion produit le reporting mensuel de gestion, ainsi que toutes les analyses nécessaires à la Direction générale (voir § 2.5.4 Reporting de gestion ci-dessous) ; elle assure également le suivi des investissements et du cash-flow, ainsi que la production de statistiques et d’indicateurs de gestion spécifiques. La fonction contrôle de gestion est de par ses attributions et la structure du reporting qu’elle produit un acteur essentiel du dispositif de contrôle interne et de gestion La Direction des Systèmes d’information définit et met en place les Systèmes d’information nécessaires aux fonctions centrales. Elle diffuse les standards techniques du Groupe indispensables à une architecture décentralisée (matériels, applications, réseaux…) et propose des synergies entre métiers, dans le respect de l’autonomie des marques. Elle développe et maintient un système de télécommunications, des centres d’hébergement informatique et des applications transversales partagés par l’ensemble du Groupe. Elle anime la politique de sécurité des systèmes et données, et aide les marques dans l’élaboration des plans de secours. Elle supervise, en coopération avec les filiales, la création d’un plan à trois ans des Systèmes d’information par groupe d’activités et sociétés. La Direction des financements et de la trésorerie est responsable de l’application de la politique financière du Groupe qui comprend la gestion optimisée du bilan, la stratégie de financement, la maîtrise des frais financiers, la rentabilité des excédents de trésorerie et des investissements, l’amélioration de la structure financière, et une politique prudente de gestion des risques de solvabilité, de liquidité, de marchés et de contrepartie. Au sein de cette Direction, la Trésorerie Interna - tionale veille plus particulièrement à la centralisation des disponibilités excédentaires du Groupe, à la prévision des besoins de finan cements des sociétés par le biais de révisés trimestriels élaborés par ces sociétés, et répond aux besoins de liquidités et de financements court et moyen terme des filiales. Elle est également responsable de l’application de la stratégie de gestion centralisée des risques de change. Au département des Marchés, également situé au sein de cette Direction, est déléguée la mise en œuvre de la politique de couverture des risques de marché générés par les sociétés du Groupe. Il est à cet égard responsable de l’application de la stratégie de gestion centralisée des risques de taux et de contre - partie, destinée à limiter l’impact défavorable des fluctuations des taux d’intérêt et des risques de crédit des contreparties financières sur les opérations financières et les investissements. Dans ce cadre, une politique de gestion et des procédures très strictes ont été mises en place pour mesurer, gérer et consolider ces risques de marché. Au sein de cette Direction, la distinction entre front office et back office, ainsi que l’existence d’une cellule de contrôle indépendante rapportant au Directeur financier adjoint sont les garants du respect de la séparation des tâches. Cette organisation s’appuie sur un système d’informations intégré qui permet un contrôle en temps réel des opérations de couverture. Le dispositif de couverture est présenté pério - diquement au Comité d’audit de la performance. Les décisions de couverture sont prises selon un processus clairement établi qui comprend des présentations régulières au Comité exécutif du Groupe et font l’objet d’une documentation détaillée. La Direction fiscale coordonne la préparation des déclarations fiscales en veillant au respect des réglementations et législations fiscales en vigueur, conseille les différents groupes d’activités et sociétés, et définit la stratégie en matière de planning fiscal lié aux orientations opérationnelles du Groupe. Elle organise des formations appropriées relatives aux changements majeurs intervenus dans la législation fiscale et assure le reporting unifié La Direction de la communication financière est responsable de la coordination des informations diffusées à la communauté financière afin de donner à celle-ci une compréhension claire, transparente et précise de la performance et des perspectives du Groupe. Elle a aussi pour rôle de fournir à la Direction générale les perceptions de la communauté financière sur la stratégie de l’entreprise ou sur son positionnement dans son environnement concurrentiel. En travaillant en étroite collabo - ration avec la Direction générale et avec les groupes d’activités, elle détermine les messages clés ; elle en assure la cohérence et en coordonne la diffusion au travers de moyens divers (rapport annuel et semestriel, présentations financières, réunions avec les actionnaires ou les analystes, site Internet…). Chacune de ces Directions veille à la qualité du contrôle interne dans son domaine respectif via les Directions financières des groupes d’activités, des sociétés et des filiales, elles-mêmes responsables de fonctions similaires dans leurs entités. Ainsi, chacune des Directions centrales anime son dispositif de contrôle à travers sa ligne fonctionnelle (Contrôleur de gestion, commissions financières réunissant les Directions financières des principales sociétés du Groupe et les Directions de la société mère LVMH précédemment listées sont organisées périodiquement. Animées et coordonnées par les Directions centrales, ces commissions traitent notamment des normes et procédures à appliquer, des performances financières et des actions correctrices à apporter, et du contrôle interne appliqué aux données comptables et de gestion. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place 2.3.2. Principes comptables et de gestion Les filiales adoptent les principes comptables et de gestion communiqués par le Groupe pour les besoins des comptes consolidés publiés et du reporting interne ; elles utilisent toutes ce référentiel et le système de reporting comptable et de gestion administré par le Groupe, garantissant ainsi la cohérence des La consolidation des comptes fait l’objet d’instructions précises ; un système de remontées d’information adapté permet de traiter une information homogène, exhaustive et fiable dans des délais appropriés. Le Président et le Directeur financier de chaque société s’engagent sur la qualité et l’exhaustivité de l’information financière transmise au Groupe, y compris les éléments figurant hors bilan, par le biais d’une lettre d’affirmation signée, confortant ainsi la qualité de l’information financière transmise. Des paliers de consolidation existent par Maison et groupe d’activités garantissant un premier niveau de contrôle et de Au niveau du Groupe, les équipes responsables de la consolidation sont organisées par activité et sont en contact permanent avec les groupes d’activités et sociétés concernés ; cette proximité permet une meilleure compréhension et validation de l’information financière communiquée et une anticipation du traitement des La qualité de l’information financière et sa régularité au regard des normes sont également garanties par des échanges permanents avec les Commissaires aux comptes lorsque les situations sont complexes et laissent place à l’interprétation. Toutes les entités consolidées du Groupe produisent annuellement un plan stratégique, un budget complet et des ré-estimés annuels. Des instructions détaillées sont envoyées aux sociétés Ces grandes étapes de gestion sont l’occasion d’analyses appro - fondies des données réelles en comparaison des données budgétaires et de celles de l’année précédente, et d’un dialogue permanent entre les filiales et le Groupe, élément indispensable au dispositif de contrôle interne financier. Une équipe de contrôleurs de gestion, au niveau Groupe, spécialisée par activité, est en contact permanent avec les groupes d’activités et les sociétés concernés, autorisant ainsi une meilleure connaissance des performances et des choix de gestion, ainsi L’arrêté des comptes semestriels et annuels fait l’objet de réunions spécifiques de présentation des résultats en présence des Directions concernées de la Direction financière ; durant ces réunions, les Commissaires aux comptes font état de leurs conclusions, tant en termes de qualité d’information financière et comptable que d’appréciation du contrôle interne des différentes RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place La formalisation et le pilotage des dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne 2.4.1. La démarche ERICA « Enterprise Risk 2.4.2. Le pilotage des risques majeurs Répondant aux directives européennes et l’ordonnance de décembre 2008, le Groupe a ajusté sa démarche, dénommée ERICA « Enterprise Risk and Internal Control Assessment », démarche globale d’amélioration et d’intégration des dispositifs de gestion des risques majeurs et de contrôle interne liés à nos activités La responsabilité des marques principales et branches sur cette démarche et les dispositifs mis en œuvre est attestée annuellement par la signature de deux lettres de représentation : \- une lettre d’affirmation « ERICA », portant sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, signée au 30 juin. Le Président, le Directeur financier et / ou les membres du Comité de direction confirment par leur signature leur responsabilité sur ces dispositifs, et décrivent leur évaluation, les insuffisances majeures et les plans de remédiation cor - respondants. Ces lettres sont analysées, suivies et « consolidées » à chaque niveau supérieur de la structure organisationnelle du Groupe (Régions, Maisons, Groupes d’activités) ; elles sont communiquées à la Direction financière et à la Direction de l’Audit et du contrôle interne Groupe. Celles-ci sont également à la disposition des Commissaires aux comptes. L’échéance du 30 juin permet d’assurer une meilleure intégration au cycle de planification (plan stratégique et budget) ; \- la lettre annuelle d’affirmation sur le reporting financier, comprenant un paragraphe dédié au contrôle interne, lettre Depuis 2013, et selon les circonstances, les Présidents de Maisons sont amenés à présenter au Comité d’audit la démarche de progrès menée sur leur périmètre de responsabilités, les réalisations, les plans d’actions en cours et les perspectives. Enfin le Comité d’audit a décidé en 2013 de déployer le dispositif ERICA sur l’ensemble des entités du Groupe à l’horizon 2015 ; un délai de 2 ans est accordé aux nouvelles acquisitions pour entrer dans cette démarche une fois le processus d’intégration Au 30 juin 2014, ce dispositif d’auto-évaluation couvre 80 % des entités de gestion et 96 % du chiffre d’affaires du Groupe. Il intègre l’ensemble des sociétés du Groupe. Les données d’évaluation des contrôles et des risques majeurs sont saisies par chacune des entités et centralisées dans une base de données applicative, RVR – GRC, également adoptée par d’autres Les risques sur nos marques et activités sont gérés au niveau de chacun de nos groupes d’activités et Maisons. Dans le cadre du cycle budgétaire et d’établissement du plan à trois ans, l’identification et l’évaluation des risques majeurs pesant sur les objectifs stratégiques, opérationnels et financiers sont menées et formalisées dans des chapitres dédiés. Une fois le niveau de risque acceptable déterminé et validé, le traitement des risques se fait à travers des actions de prévention et des actions de protection ; ce dernier volet intègre les plans de continuité d’activités (PCA) et de gestion de crise afin d’organiser la meilleure réponse au risque une fois survenu. Enfin, en fonction de la typologie des risques d’une marque ou d’une entité et du montant du risque résiduel, celle-ci peut, en coordination avec le Groupe, décider de faire appel au marché de l’assurance pour transférer une part ou la totalité de ce risque résiduel et / ou arbitrer en faveur de sa rétention. Certains risques propres à l’activité du Groupe font l’objet d’un suivi particulier (atteinte à l’image et à la réputation, contrefaçon et marché parallèle, risques industriels et environnementaux, risque de change et taux…) ; ces risques sont détaillés dans le « Rapport de gestion du Conseil d’administration – Le groupe LVMH » du Document de référence, § 2 « Facteurs de risques liés à l’activité et politique d’assurance ». Le dispositif ERICA structure et formalise la gestion des risques au sein du Groupe en fournissant : \- un cadre : chaque groupe d’activités / Maison, entrant dans le projet, fixe les rôles et responsabilités sur la démarche ; \- un processus d’identification, d’analyse et de traitement des risques avec le support d’un référentiel et d’une méthodologie \- un pilotage des plans d’actions visant à mettre en place ou renforcer les dispositifs de couverture ; \- un pilotage de l’efficacité des dispositifs de contrôle en place avec une revue périodique du niveau d’exposition aux risques \- une centralisation des données d’évaluation des risques majeurs dans la base de données applicative ERICA (cf. § 2.4.1) ; \- une attestation de responsabilité par la lettre ERICA décrite Ce dispositif est déployé à l’ensemble des Maisons significatives du groupe ; l’approche est volontairement pragmatique et progressive, privilégiant pour commencer un travail de fond sur quelques risques majeurs choisis par les Comités de direction parmi les 42 du référentiel LVMH. Afin de compléter ce dispositif de pilotage, chaque Maison intègre dans sa cartographie l’évaluation des 6 risques suivants : risque médiatique, risque fournisseurs, risque de rareté des approvisionnements, risque d’accident sur site, risque de vols ou pertes de données sensibles et risques de vols ou dommages 2.4.3. Le pilotage du dispositif de contrôle interne La surveillance continue du dispositif de contrôle interne et l’examen périodique de son fonctionnement sont assurés à Une forte responsabilisation du management des Maisons et des opérationnels, avec le support des contrôleurs internes, de façon à apprécier le niveau de contrôle interne sur la base de contrôles clés, identifier les faiblesses et engager les actions correctives. Des rapports d’exceptions ou d’anomalies permettent de travailler sur le contrôle détectif en complément du niveau Un processus formalisé d’auto-évaluation annuelle, com - pre nant une liste unique de 82 contrôles clés établie par le contrôle interne Groupe et extraits du référentiel de contrôle interne décrit au § 2.2.2, sur lequel la Direction de chaque entité significative s’appuie. Chaque entité suit la méthodologie \- revue des insuffisances et suivi par les managers et la Direction \- formalisation et documentation de cette revue, dans la base de données applicative ERICA (cf. § 2.4.1). Le produit final de ce suivi est la lettre d’affirmation ERICA établie par chaque entité du Groupe (voir § 2.4.1). Les Com - missaires aux comptes sont tenus informés de cette démarche, ainsi que le Comité d’audit de la performance, via des comptes Les travaux de revue effectués par l’Audit interne Groupe et les Commissaires aux comptes, dont les résultats et les recom mandations sont transmis au management des entités et à la Direction générale du Groupe. La revue du dispositif ERICA et de la qualité des auto-évaluations est partie intégrante de la mission de l’Audit interne sur les entités auditées. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place le renforcement du dispositif de gestion des risques et du contrôle interne Depuis 2011, sous l’impulsion de la Direction de l’Audit et du contrôle interne, les marques travaillent à la mise en œuvre et au maintien de leurs plans de continuité d’activité (PCA) ; des sessions de formation et d’échange de bonnes pratiques sont organisées. Une conférence Groupe a notamment eu lieu fin 2014, dédiée aux risques associés à la « Supply chain ». Les efforts restent soutenus pour développer et maintenir ces Les équipes dédiées au contrôle interne ont été renforcées dans nos Maisons au cours de l’année 2014, en particulier dans la Mode & Maroquinerie, les Parfums & Cosmétiques et la Distribution sélective. De nombreuses actions ont été menées par les Maisons sur des thématiques variées, telles que le risque d’image et la gestion de crise, la sécurité des données ainsi que la défaillance fournisseurs. Enfin, la vigilance contre la fraude a également fait l’objet d’un suivi particulier et d’un renforcement Ces différentes initiatives ont été enrichies par des réunions d’échange de bonnes pratiques et des actions de formation organisées par la Direction du contrôle interne Groupe, \- animation d’un projet « Retail » en étroite collaboration avec les marques, qui a conduit à la diffusion d’un outil synthétique de contrôle interne à l’attention des responsables de magasins ; \- prise en compte des évolutions réglementaires et des normes du Groupe dans le référentiel interne. Le Groupe a revu son niveau d’adéquation avec la nouvelle version du COSO (2013) ; il a intégré dans ses priorités pour le futur quatre des points d’attention mis en avant par cette nouvelle version : le dispositif anti-fraude, le contrôle interne sur les processus externalisés, la sécurisation des Systèmes d’information, infrastructures, applications et données, et l’actualisation et le resserrement de nos référentiels sur les contrôles fondamentaux RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président du Conseil d’administration 3\. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L‘ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY-LOUIS VUITTON En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy- Louis Vuitton et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. \- de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information \- d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : \- prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la \- prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; \- déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Rapport Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 février 2015 ÉTAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDÉS TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (en millions d’euros, sauf résultats par action) Notes 2014 2013 (1) 2012 (1) Coût des ventes (10 801) (9 997) (9 863) Charges commerciales (11 744) (10 767) (10 013) Charges administratives (2 373) (2 212) (2 151) Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 7 (5) (23) (19) Autres produits et charges opérationnels 25 (284) (119) (182) Coût de la dette financière nette (115) (101) (138) Autres produits et charges financiers 3 062 (97) 126 Résultat financier 26 2 947 (198) (12) Impôts sur les bénéfices 27 (2 273) (1 753) (1 821) Part des minoritaires 17 (457) (511) (484) Résultat net, part du Groupe par action (en euros) 28 11,27 6,87 6,86 Résultat net, part du Groupe par action après dilution (en euros) 28 11,21 6,83 6,82 ÉTAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDÉS (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Variation du montant des écarts de conversion 534 (346) (99) Variation de valeur des investissements et placements financiers 494 963 (27) Montants transférés en résultat (3 326) (16) (14) Variation de valeur des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises (30) 304 182 Montants transférés en résultat (163) (265) 13 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, transférables en compte de résultat (2 146) 540 (19) Variation de valeur des terres à vignes (17) 369 85 Montants transférés en réserves consolidées (10) - - Engagements envers le personnel : variation de valeur liée aux écarts actuariels (161) 80 (101) Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, non transférables en compte de résultat (127) 300 (15) Part des minoritaires (565) (532) (469) ACTIF Notes 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Impôts sur les résultats 354 223 201 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Notes 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH 15.2 (374) (451) (414) Écarts de conversion 15.4 492 (8) 342 Impôts sur les résultats 549 357 442 (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana. Voir Note 2. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions d’euros) Nombre Capital Primes Actions Écarts de Écarts de réévaluation Résultat Total des capitaux propres d’actions LVMH et conversion et autres instruments Investis- Couvertures Terres à Enga- réserves Part du Intérêts Total dénouables sements et de flux de vignes gements Groupe mino- en actions placements trésorerie envers le ritaires en capitaux propres (89) (47) 133 44 (60) - (19) (15) (34) dénouables en actions LVMH 24 (12) 12 - 12 Annulation d’actions LVMH (997 250) (47) 47 - - - Augmentations de capital des filiales - 8 8 Dividendes et acomptes versés (1 447) (1 447) (317) (1 764) dans les entités consolidées (12) (12) (11) (23) de parts d’intérêts minoritaires (40) (40) (25) (65) de titres de minoritaires (10) (10) (98) (108) dénouables en actions LVMH (103) (7) (110) - (110) Annulation d’actions LVMH (1 395 106) (66) 66 - - - Augmentations de capital des filiales - 8 8 Dividendes et acomptes versés (1 500) (1 500) (228) (1 728) Prise de contrôle de Loro Piana (1) \- 235 235 dans les entités consolidées 1 1 (1) - de parts d’intérêts minoritaires (73) (73) (76) (149) de titres de minoritaires (1) (216) (216) (529) (745) en capitaux propres 500 (2 648) (122) (15) (96) - (2 381) 108 (2 273) dénouables en actions LVMH 27 (17) 10 - 10 Annulation d’actions LVMH (1 062 271) (50) 50 - - - Augmentations de capital des filiales - 3 3 Dividendes et acomptes versés (1 579) (1 579) (328) (1 907) des titres Hermès. Voir Note 8. (1 203) (5 652) (6 855) - (6 855) dans les entités consolidées (5) (5) 11 6 de parts d’intérêts minoritaires (2) (2) 32 30 de titres de minoritaires (48) (48) (73) (121) (1) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana. Voir Note 2. TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE (en millions d’euros) Notes 2014 2013 (1) 2012 (1) Autres charges calculées (188) (29) (59) Coût de la dette financière nette : intérêts payés (116) (111) (152) Impôt payé (a) (1 639) (1 832) (1 880) Variation du besoin en fonds de roulement 14.1 (718) (620) (810) Investissements d’exploitation 14.2 (1 775) (1 657) (1 694) Variation de la trésorerie issue des opérations Acquisitions d’investissements financiers 8 (57) (197) (131) Impôt relatif aux investissements financiers (a) (237) (11) (21) Incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés 2.4 (167) (2 161) (59) Variation de la trésorerie issue des investissements financiers (232) (2 260) 4 Augmentations de capital de la société LVMH 15.1 59 66 95 et instruments dénouables en actions LVMH 15.2 1 (113) 5 Dividendes et acomptes versés par la société LVMH 15.3 (1 619) (b) (1 501) (1 447) Impôt payé relatif aux dividendes et acomptes versés (a) (79) (137) (73) Dividendes et acomptes versés aux minoritaires des filiales consolidées 17 (336) (220) (314) Acquisitions et cessions d’intérêts minoritaires 2.4 10 (150) (206) Variation de la trésorerie issue des opérations en capital (1 961) (2 048) (1 932) Variation de la trésorerie avant opérations de financement 639 (1 251) 493 Remboursements d’emprunts et dettes financières (2 100) (1 057) (1 494) Acquisitions et cessions de placements financiers 13 (106) 101 (67) Variation de la trésorerie issue des opérations de financement 201 2 139 (533) INCIDENCE DES ÉCARTS DE CONVERSION 27 47 (43) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE (I+II+III+IV+V) 867 935 (83) TOTAL DE L’IMPÔT PAYÉ (1 955) (1 980) (1 974) Opérations comprises dans le tableau ci-dessus, sans incidence sur la variation de la trésorerie : \- investissements par location financement 5 7 5 (a) Après modification de la présentation des dividendes reçus et de l’impôt payé, à partir de 2014. Voir Note 1.4. (b) La distribution en nature des actions Hermès n’a pas eu d’effet sur la trésorerie, hors effets d’impôt. Voir Note 8. VARIATIONS DE POURCENTAGE D’INTÉRÊT DANS LES ENTITÉS CONSOLIDÉES MARQUES, ENSEIGNES ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS À DURÉE DE VIE INDÉFINIE INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ ENGAGEMENTS DE RETRAITES, PARTICIPATION AUX FRAIS MÉDICAUX ET AUTRES ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DU PERSONNEL Les comptes consolidés de l’exercice 2014 sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS / IFRS) adoptées par l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2014. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés. Les comptes consolidés de l’exercice 2014 ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 3 février 2015. dont l’application est obligatoire en 2014 Les normes applicables à LVMH à compter du 1er janvier 2014 sont les normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 sur la consolidation. Celles-ci redéfinissent la notion de contrôle exercé sur une entité (voir Note 1.6), suppriment la possibilité d’utiliser l’intégration proportionnelle pour la consolidation des entités sous contrôle conjoint, seule la méthode de consolidation par mise en équivalence étant admise, et complètent les informations requises dans l’annexe aux comptes consolidés. L’application de ces textes n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe, les entités consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle représentant une contribution peu importante aux comptes du Groupe. Ces entités, bien que sous contrôle conjoint, sont pleinement intégrées aux activités opérationnelles du Groupe. LVMH présente désormais leur résultat net, ainsi que celui des activités mises en équivalence lors des clôtures précédentes (voir Note 7), sur une ligne distincte du résultat opérationnel courant. La méthode de consolidation des filiales de distribution des Vins & Spiritueux détenues en commun avec le groupe Diageo La norme IFRS 11 a été appliquée rétrospectivement depuis le 1er janvier 2012, les tableaux suivants présentent les effets de cette application sur le compte de résultat et le bilan du Groupe aux 31 décembre 2013 et 2012 : Effets sur le compte de résultat (en millions d’euros) 31 déc. 31 déc. Part dans les résultats des sociétés Autres produits et charges opérationnels 8 - Impôts sur les bénéfices 2 (1) Part dans les résultats des sociétés Résultat net, part du Groupe - - ACTIF 1er janvier 31 déc. 31 déc. (en millions d’euros) 2012 2012 2013 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 1er janvier 31 déc. 31 déc. (en millions d’euros) 2012 2012 2013 Immobilisations corp. et incorporelles (384) (360) (357) Participations mises en équivalence 329 320 328 Dette financière à plus d’un an (8) (11) (10) Provisions à plus d’un an et impôts différés (77) (60) (58) Actifs non courants (58) (42) (31) Stocks et en cours (97) (86) (78) Dette financière à moins d’un an (32) (26) (14) Total de l’actif (186) (149) (123) Total du passif (186) (149) (123) dont l’application est obligatoire au 1er janvier 2015 Les normes applicables à LVMH à compter du 1er janvier 2015 • l’interprétation IFRIC 21 relative à la comptabilisation des • l’amendement d’IAS 19 relatif à la comptabilisation des contributions des employés aux régimes post-emploi. L’application de ces normes n’aura pas d’impact significatif sur d’application postérieurs au 1er janvier 2015 Le Groupe est informé de l’évolution des discussions en cours de l’IFRIC et de l’IASB relatives à la comptabilisation des engagements d’achat de titres de minoritaires et des variations de leurs montants. Voir Note 1.12 concernant le mode de comptabilisation de ces engagements par LVMH. Le Groupe suit également l’évolution du projet de norme relatif à la comptabilisation des contrats de location. Les effets de l’application de la norme IFRS 15 sur la compta - bilisation du chiffre d’affaires, à partir du 1er janvier 2017, sont en cours d’analyse. Ceux-ci devraient être peu significatifs, étant donnée la nature des activités du Groupe. Les premiers comptes établis par le Groupe en conformité avec les normes IFRS l’ont été au 31 décembre 2005 avec une date de transition au 1er janvier 2004. La norme IFRS 1 prévoyait des exceptions à l’application rétrospective des normes IFRS à la date de transition ; celles retenues par le Groupe ont \- regroupement d’entreprises : l’exemption d’application rétrospective n’a pas été retenue. La comptabilisation du rapprochement des groupes Moët Hennessy et Louis Vuitton en 1987 et toutes les acquisitions postérieures ont été retraitées conformément à la norme IFRS 3 ; les normes IAS 36 Dépréciations d’actifs et IAS 38 Immobilisations incorporelles ont été appliquées rétrospectivement depuis cette date ; \- conversion des comptes des filiales hors zone euro : les réserves de conversion relatives à la consolidation des filiales hors zone euro ont été annulées au 1er janvier 2004 en contrepartie Soldes intermédiaires du compte de résultat L’activité principale du Groupe est la gestion et le développement de ses marques et enseignes. Le résultat opérationnel courant provient de ces activités, qu’il s’agisse d’opérations récurrentes ou non récurrentes, principales ou accessoires. Les « Autres produits et charges opérationnels » comprennent les éléments constitutifs du résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme faisant partie des activités et du résultat opérationnel courants du Groupe. Il s’agit en particulier des effets des variations de périmètre et des dépréciations des marques, enseignes et écarts d’acquisition. Il s’agit également, s’ils sont significatifs, des plus ou moins-values de cession d’actifs immobilisés, des frais de restructuration, des frais liés à des litiges, ou de tout autre produit ou charge non courants susceptibles d’affecter la comparabilité du résultat opérationnel courant La variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation est déterminée sur la base du résultat opérationnel, qui est ajusté des transactions n’ayant aucun effet sur la trésorerie. En outre, à partir du 31 décembre 2014 : \- les dividendes reçus sont présentés en fonction de la nature des participations concernées, soit, pour les sociétés consolidées par mise en équivalence, au sein de la Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation et, pour les sociétés non consolidées, au sein de la Variation de la trésorerie issue des \- l’impôt payé est présenté en fonction de la nature des trans - actions dont il est issu : au sein de la Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation pour la part relative aux transactions d’exploitation, au sein de la Variation de la trésorerie issue des investissements financiers pour la part relative aux transactions sur investissements et placements financiers, en particulier l’impôt payé sur les résultats de cession, au sein de la Variation de trésorerie issue des opérations en capital pour la part relative aux transactions sur les capitaux propres, en particulier les impôts de distribution liés Les tableaux de variation de trésorerie aux 31 décembre 2013 et 2012 ont été retraités des effets de cette nouvelle présentation des dividendes reçus et de l’impôt payé (précédemment présentés au sein de la Variation de la trésorerie issue des Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Il s’agit notamment de la valorisation des actifs incorporels (voir Note 5), des engagements d’achat de titres de minoritaires (voir Note 20), de la détermination du montant des provisions pour risques et charges (voir Note 19) ou des provisions pour dépréciation des stocks et, le cas échéant, des actifs d’impôts différés. Ces hypothèses, estimations ou appréciations établies sur la base d’informations ou de situations existant à la date d’établissement des comptes, peuvent se révéler, ultérieurement, différentes de la réalité. Les filiales dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont Les sociétés sous contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Voir Note 1.2 concernant les impacts de l’application des normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 à partir du 1er janvier 2014. Les actifs et passifs, produits et charges des filiales de distribution des Vins & Spiritueux détenues en commun avec le groupe Diageo sont consolidées à hauteur de la part correspondant aux seules activités du groupe LVMH (voir Note 1.25). Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro ; les comptes des entités utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros : \- aux cours de clôture pour les postes du bilan ; \- aux cours moyens de la période pour les éléments du compte Les différences de change résultant de l’application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en « Écarts de conversion ». 1.8. Opérations en devises et couvertures Les opérations réalisées par les sociétés consolidées dans des devises autres que leur monnaie fonctionnelle sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date Les créances et dettes exprimées en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont converties aux cours de ces devises à la date de clôture. Les pertes et gains de change latents résultant de cette conversion sont enregistrés : \- en coût des ventes pour les opérations à caractère commercial ; \- en résultat financier pour les opérations de nature financière. Les pertes et gains de change résultant de la conversion et de l’élimination d’opérations ou créances et dettes intra-Groupe exprimées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont enregistrés au compte de résultat, à moins qu’ils ne proviennent d’opérations de financement intra-Groupe à long terme pouvant être considérées comme des opérations en capital : ils sont dans ce cas inscrits dans les capitaux propres, en « Écarts de conversion ». Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture d’opérations commerciales réalisées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle de la société concernée, ceux-ci sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché (voir Note 1.9) à la date de clôture ; la variation de valeur de marché de ces \- en coût des ventes pour la part efficace de la couverture des créances et dettes inscrites au bilan à la date de clôture ; \- en capitaux propres, en « Écarts de réévaluation », pour la part efficace de la couverture de flux de trésorerie futurs, ce montant étant transféré en coût des ventes lors de la compta - bilisation des créances et dettes objets de la couverture ; \- en résultat financier pour la part inefficace de la couverture ; les variations de valeur liées aux points de terme des contrats à terme ainsi qu’à la valeur temps des contrats d’options sont Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture de situations nettes de filiales hors zone Euro, la variation de leur juste valeur est inscrite dans les capitaux propres, en « Écarts de conversion », à hauteur de la part efficace, et en résultat En l’absence de relation de couverture, les variations de valeur de marché des instruments dérivés sont enregistrées en résultat Voir également Note 1.21 pour la définition des notions de La juste valeur (ou valeur de marché) correspond, pour les actifs, au prix de vente qui serait obtenu en cas de cession et, pour les passifs, au montant qui serait versé pour les transférer, ces transactions hypothétiques étant conclues dans des conditions Les actifs et passifs évalués à leur juste valeur lors de chaque clôture sont les suivants : Modalités de détermination de la juste valeur Montants enregistrés Terres à vigne Sur la base de transactions récentes portant sur des actifs similaires. Note 6 Vendanges Sur la base des prix d’achat de raisins équivalents. Voir Note 1.16. Note 10 Instruments dérivés Sur la base de données de marché et selon des modèles d’évaluation Note 22.4 Dettes financières couvertes contre le Sur la base de données de marché et selon des modèles d’évaluation Note 18 risque de variation de valeur résultant communément utilisés. Voir Note 1.20. Dette au titre des engagements d’achat Généralement, sur la base des multiples boursiers de sociétés comparables. Note 20 de titres de minoritaires dont la formule Voir Note 1.12. de prix est la juste valeur Investissements Actifs cotés : cotation boursière au cours de clôture de la date d’arrêté. Note 8, Note 13 et placements financiers Actifs non cotés : estimation de leur valeur de réalisation, soit selon des formules de calcul reposant sur des cotations de marché, soit sur la base de cotations privées. Voir Note 1.15. Trésorerie et équivalents Au cours de clôture. Voir Note 1.18. Note 14 Aucun autre actif ou passif n’a été réévalué à sa valeur de marché à la date de clôture. \- perspectives de rentabilité à long terme ; \- degré d’exposition aux aléas conjoncturels ; Seules les marques et enseignes acquises, individualisables et de notoriété reconnue sont inscrites à l’actif, selon leur valeur de marché à la date de leur acquisition. Les marques et enseignes sont évaluées à titre principal par la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou sur la base des transactions comparables, méthode utilisant les multiples de chiffre d’affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes portant sur des marques similaires, ou sur la base des multiples boursiers applicables aux activités concernées. D’autres méthodes sont utilisées à titre complémentaire : la méthode des royalties, donnant à la marque une valeur équivalente à la capitalisation des royalties qu’il faudrait verser pour son utilisation ; la méthode du différentiel de marge, applicable lorsqu’il est possible de mesurer la différence de revenus générée par une marque, par référence à un produit similaire sans marque ; enfin, la méthode du coût de reconstitution d’une marque équivalente, notamment en termes de frais de publicité et de promotion. \- événement majeur intervenu dans le secteur d’activité et susceptible de peser sur le futur de la marque ou enseigne ; \- ancienneté de la marque ou enseigne. Les marques dont la durée d’utilisation est définie sont amorties sur une période comprise entre 15 et 40 ans, fonction de l’estimation de la durée de leur utilisation. Le montant de la dépréciation des marques et enseignes, et dans certains cas la charge d’amortissement, sont comptabilisés dans les « Autres produits et charges opérationnels ». Des tests de perte de valeur sont pratiqués pour les marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles suivant la Les frais de recherche ne sont pas immobilisés. Les frais de développement d’un nouveau produit ne sont immobilisés que si la décision de lancement de ce produit est effectivement prise. Les frais engagés pour créer une marque nouvelle ou développer une marque existante sont enregistrés en charges. Les immobilisations incorporelles autres que les marques et enseignes sont amorties sur les durées suivantes : Les marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur la durée estimée de leur utilisation. Le classement d’une marque ou enseigne en actifs à durée d’utilisation définie ou indéfinie résulte en particulier de l’application des critères suivants : \- positionnement global de la marque ou enseigne sur son marché en termes de volume d’activité, de présence internationale, de \- droits au bail, pas de porte : selon les conditions de marché, le plus souvent sur la durée du bail ; \- droits liés aux contrats de sponsoring et de partenariats médiatiques : sur la durée des contrats, selon les modalités \- frais de développement : maximum 3 ans ; \- logiciels : 1 à 5 ans. Lors de la prise de contrôle d’une entreprise en droit ou en fait, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur valeur de marché à la date de prise de contrôle ; la différence entre le coût de la prise de contrôle et la quote-part du Groupe dans la valeur de marché de ces actifs, passifs et passifs éventuels est inscrite en écart d’acquisition. Le coût de la prise de contrôle est le prix payé par le Groupe dans le cadre d’une acquisition, ou l’estimation de ce prix si l’opération se fait sans versement de trésorerie, à l’exclusion des frais liés à l’acquisition qui sont présentés en « Autres produits La différence entre la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis postérieurement à la prise de contrôle et le prix payé pour leur acquisition est comptabilisée en déduction des Les écarts d’acquisition sont comptabilisés dans la devise Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de perte de valeur annuel suivant la méthodologie présentée en Note 1.14. La charge de dépréciation éventuelle est comprise dans les « Autres produits et charges opérationnels ». Les actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale bénéficient de promesses d’achat de leurs titres octroyées par le Groupe. En l’absence de dispositions spécifiques des normes IFRS, le Groupe comptabilise ces engagements de la façon suivante : \- la valeur de l’engagement à la date de la clôture figure en « Autres passifs non courants » ; \- les intérêts minoritaires correspondants sont annulés ; \- pour les engagements contractés antérieurement au 1er janvier 2010, la différence entre le montant des engagements et les intérêts minoritaires annulés est maintenue à l’actif du bilan, en écart d’acquisition, ainsi que les variations ultérieures de cette différence. Pour les engagements contractés à compter du 1er janvier 2010, la différence entre le montant des engagements et les intérêts minoritaires est enregistrée en capitaux propres, en « Autres réserves ». Ce mode de comptabilisation n’a pas d’effet sur la présentation des intérêts minoritaires au compte de résultat. La valeur brute des immobilisations corporelles, à l’exception des terres à vignes, est constituée de leur coût d’acquisition. Les frais financiers supportés au cours de la période précédant la mise en exploitation ou durant la période de construction sont Les terres à vignes sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture. Cette valeur résulte de données officielles publiées sur les transactions récentes dans la même région. L’écart entre le coût d’acquisition historique et la valeur de marché est inscrit en capitaux propres, en « Écarts de réévaluation ». Si la valeur de marché devient inférieure au coût d’acquisition, une dépréciation est comptabilisée en résultat, du montant de Les pieds de vignes, ou vignobles, pour les champagnes, cognac et autres vins produits par le Groupe, sont des actifs biologiques au sens d’IAS 41 Agriculture. Leur valeur de marché étant peu différente de leur valeur historique, aucune réévaluation de ces Les immeubles majoritairement occupés par des tiers sont présentés en immeubles locatifs, à leur coût d’acquisition, sans Les actifs financés par contrat de location financement sont immobilisés sur la base de la valeur actuelle des loyers futurs ou sur la base de leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée du coût d’acquisition de leurs composants, diminué de la valeur résiduelle ; la valeur résiduelle correspond à l’estimation de valeur de revente de l’immobilisation au terme de la période Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la durée estimée de leur utilisation ; les durées retenues sont les \- constructions, immeubles locatifs 20 à 50 ans \- matériels et installations 3 à 25 ans \- agencements 3 à 10 ans \- vignobles 18 à 25 ans Les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en 1.14. Tests de perte de valeur des actifs immobilisés Des tests de perte de valeur sont réalisés pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu’un indice de perte de valeur apparaît, et au moins une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, principalement les marques, enseignes et écarts d’acquisition. Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs à durée de vie indéfinie devient supérieure au montant le plus élevé de leur valeur d’utilité ou de marché, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence ; la dépréciation, imputée en priorité sur l’écart d’acquisition, est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels ». La valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs. La valeur de marché de l’actif est déterminée par référence à des transactions similaires récentes ou à des évaluations réalisées par des experts indépendants dans une perspective de cession. Les flux de trésorerie prévisionnels sont établis au niveau du Groupe par secteur d’activité, un secteur d’activité correspondant à une ou plusieurs marques ou enseignes et à une équipe de Direction dédiée. Au sein du secteur d’activité, peuvent être déterminées des unités génératrices de trésorerie d’un niveau plus petit, tel un ensemble de magasins. Les données utilisées dans le cadre de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés proviennent des budgets annuels et plans pluri-annuels établis par la Direction des secteurs d’activité concernés. Les plans consistent en des projections à cinq ans, cette durée pouvant être étendue lorsqu’il s’agit de marques en cours de repositionnement stratégique, ou dont le cycle de production est supérieur à cinq ans. À la valeur résultant des flux de trésorerie prévisionnels actualisés s’ajoute une valeur terminale correspondant à la capitalisation à l’infini des flux de trésorerie issus, le plus souvent, de la dernière année du plan. Lorsque plusieurs scénarios prévisionnels sont retenus, une probabilité de survenance est attribuée à chacun d’entre eux. Le taux d’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels reflète le taux de rendement attendu par un investisseur dans le domaine d’activité concerné et la prime de risque propre à Les actifs financiers sont présentés en actifs non courants (« Investissements financiers ») ou en actifs courants (« Placements Les investissements financiers comprennent les prises de participation, stratégiques et non stratégiques, si la durée estimée et le mode de leur détention le justifient. Les placements financiers incluent des placements temporaires en actions, parts de SICAV, ou Fonds Commun de Placement (FCP) et assimilés, à l’exclusion des placements relevant de la gestion de trésorerie au jour le jour, qui sont comptabilisés en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » (Voir Note 1.18). Investissements et placements financiers sont évalués au cours de clôture s’il s’agit d’actifs cotés, et sur la base d’une estimation de leur valeur de réalisation à cette date s’il s’agit d’actifs Les variations de valeur, positives ou négatives, sont enregistrées en capitaux propres en « Écarts de réévaluation ». En cas de perte de valeur jugée définitive, une dépréciation de ce montant est enregistrée en résultat financier, la dépréciation n’étant reprise en résultat qu’au moment de la cession des investissements Les stocks de vins produits par le Groupe, en particulier les vins de champagne, sont évalués sur la base de la valeur de marché de la vendange correspondante, déterminée par référence au prix moyen d’achat de raisins équivalents, comme si les raisins récoltés avaient été acquis auprès de tiers. Jusqu’à la date de vendange, l’évaluation des raisins, comptabilisée prorata temporis, se fait sur la base d’un rendement et d’une valeur de marché Les mouvements de stocks sont valorisés, selon les métiers, au coût moyen pondéré ou par la méthode « Premier entré- Compte tenu du processus de vieillissement nécessaire au champagne et aux spiritueux (cognac, whisky), la durée de détention de ces stocks est le plus souvent supérieure à un an. Ces stocks restent classés en actifs courants conformément Les dépréciations de stocks sont constatées principalement dans les activités autres que Vins et Spiritueux. Elles sont établies le plus souvent en raison de l’obsolescence des produits concernés (saison ou collection terminées, date limite d’utilisation proche…) ou sur la base de leurs perspectives d’écoulement. 1.17. Créances clients, autres créances et prêts Les créances clients, autres créances et prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur d’inventaire, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée. Lorsque l’échéance des créances et prêts est supérieure à un an, leur montant fait l’objet d’un calcul d’actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat financier, selon la méthode 1.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie La ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles dont la valeur dans le temps présente un risque de Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché, basée sur le cours de bourse et sur le cours de change à la date de clôture, les variations de valeur étant enregistrées en résultat À l’exception des vins produits par le Groupe, les stocks sont comptabilisés à leur prix de revient, hors frais financiers. Le prix de revient est constitué du coût de production (produits finis), ou du prix d’achat majoré des frais accessoires (matières premières, marchandises) ; il ne peut excéder la valeur nette Une provision est comptabilisée dès lors qu’existe une obligation, vis-à-vis d’un tiers, entraînant pour le Groupe un décaissement probable dont le montant peut être évalué de façon fiable. Lorsque la date d’exécution de cette obligation est au-delà d’un an, le montant de la provision fait l’objet d’un calcul d’actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat financier selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti, c’est- à-dire à leur valeur nominale nette des primes et frais d’émission qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu’à l’échéance, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. En cas de couverture du risque de variation de valeur de la dette financière résultant de l’évolution des taux d’intérêt, le montant couvert de la dette, ainsi que les instruments de couverture associés, figurent au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture ; les effets de cette réévaluation sont enregistrés en résultat financier. La valeur de marché de la dette couverte est déterminée selon des méthodes similaires à celles décrites En cas de couverture du risque d’évolution de la charge d’intérêt future, la dette financière dont les flux sont couverts reste comptabilisée au coût amorti, la variation de valeur de la part efficace de l’instrument de couverture étant enregistrée dans les capitaux propres en « Écarts de réévaluation ». En l’absence de relation de couverture, ou pour la partie inefficace des couvertures, les variations de valeur des instruments dérivés Lorsqu’un instrument dérivé est incorporé à la dette financière, celle-ci est comptabilisée à sa valeur de marché ; les variations de valeur de marché sont enregistrées en résultat financier. La dette financière nette est constituée des dettes financières à plus et moins d’un an et de la valeur de marché à la date de clôture des instruments dérivés sur risque de taux d’intérêt, sous déduction du montant des placements financiers, de la trésorerie et équivalents de trésorerie à la date de clôture ainsi que de la valeur de marché à cette date des instruments dérivés sur risque de change associés à l’un de ces éléments. Voir également Note 1.21 pour la définition des notions de Le Groupe négocie des instruments financiers dérivés dans le cadre de sa stratégie de couverture des risques de change et La mise en œuvre d’une comptabilité de couverture requiert, selon IAS 39, de démontrer et documenter l’efficacité de la relation de couverture lors de sa mise en place et pendant sa durée. L’efficacité de la couverture sur le plan comptable est vérifiée par le rapport des variations de valeur du dérivé et du sous-jacent couvert, ce rapport devant rester dans une fourchette comprise entre 80 et 125 %. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées selon les modalités précisées en Note 1.8 pour les couvertures de risque de change et en Note 1.20 pour les couvertures de risque de taux d’intérêt. La valeur de marché est établie par référence à des données de marché et selon des modèles d’évaluation communément utilisés ; cette valeur est confirmée dans le cas d’instruments complexes par des cotations d’établissements financiers tiers. Les instruments dérivés dont la maturité est supérieure à douze mois sont présentés en actifs et passifs non courants. 1.22. Actions LVMH et instruments dénouables Les actions LVMH et options d’achat d’actions LVMH détenues par le Groupe sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, en déduction des capitaux propres consolidés, quel que soit l’objet En cas de cession, le prix de revient des actions cédées est établi par catégorie d’affectation (voir Note 15.2) selon la méthode Premier entré-premier sorti (FIFO) à l’exception des actions détenues dans le cadre de plans d’options pour lesquels le calcul est effectué par plan, selon la méthode du prix moyen pondéré. Les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres, pour leur montant net d’impôt. 1.23. Retraites, participation aux frais médicaux et autres engagements vis-à-vis du personnel Lorsque les régimes d’indemnités de départ à la retraite, de retraites, de participation aux frais médicaux ou autres prévoient le versement par le Groupe de cotisations à des organismes extérieurs responsables du paiement ultérieur des indemnités, des retraites ou de la participation aux frais médicaux, ces cotisations sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au titre duquel elles sont dues, aucun passif n’étant comptabilisé Lorsque le versement des indemnités de départ à la retraite, des retraites, de la participation aux frais médicaux ou autres sont à la charge du Groupe, le montant de l’engagement actuariel correspondant donne lieu à provision au bilan. La variation de \- en résultat opérationnel courant de l’exercice, pour la part correspondant au service rendu par les employés durant l’exercice et au coût financier net de l’exercice ; \- en gains et pertes enregistrés en capitaux propres, pour la part liée à l’évolution des hypothèses actuarielles et aux écarts entre les données projetées et les données réelles (« effets d’expérience »), conformément à l’amendement d’IAS19 applicable depuis le 1er janvier 2013. Les états financiers au 31 décembre 2012 ont été retraités des effets de l’application Si cet engagement est couvert, partiellement ou en totalité, par des fonds versés par le Groupe à des organismes financiers, le montant de ces placements dédiés vient en déduction de L’engagement actuariel est calculé sur la base d’évaluations spécifiques au pays et à la société du Groupe concernée ; ces évaluations intègrent notamment des hypothèses de taux d’actualisation, de progression des salaires, d’inflation, d’espérance de vie, et de rotation des effectifs. Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d’actif et de passif, et celles résultant de l’application de la réglementation fiscale, donnent lieu à la constatation Le taux d’impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu à la date de clôture ; les effets des changements de taux sont enregistrés sur la période au cours de laquelle la décision de ce changement est prise. Les économies d’impôt résultant de déficits fiscaux reportables sont enregistrées en impôts différés actifs, qui sont dépréciés si estimés non recouvrables, seul le montant dont l’utilisation est probable étant maintenu à l’actif du bilan. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les impôts dus au titre des réserves distribuables des filiales font l’objet de provisions à hauteur des distributions envisagées. Les ventes incluent principalement des ventes au détail dans le cadre des magasins du Groupe et des ventes de gros à des distributeurs et agents. Sont assimilées à des opérations au détail les ventes effectuées dans le cadre de magasins appartenant à des tiers si les risques et avantages liés à la propriété du stock Les ventes au détail proviennent des activités Mode et Maroquinerie et Distribution sélective, ainsi que de certaines marques de Montres et Joaillerie ou de Parfums et Cosmétiques. Ces ventes sont comptabilisées lors de l’achat par la clientèle. Les ventes de gros proviennent des activités Vins et Spiritueux et de certaines marques de Parfums et Cosmétiques ou de Montres et Joaillerie. Ces ventes sont comptabilisées lors du transfert de propriété, c’est-à-dire le plus souvent lors de l’expédition. Les frais d’expédition et de transport refacturés aux clients ne sont compris dans les ventes que lorsqu’ils sont inclus forfaitairement dans le prix des produits facturés. Les ventes sont présentées nettes de toutes formes de remises et ristournes. En particulier, les sommes permettant le référencement des produits ou correspondant à des accords de participation publicitaire avec le distributeur viennent en déduction des Les sociétés du groupe d’activités Parfums et Cosmétiques et dans une moindre mesure des activités Mode et Maroquinerie, ou Montres et Joaillerie, peuvent reprendre auprès de leurs clients et distributeurs les produits invendus ou périmés. Lorsque cette pratique est établie, les ventes enregistrées sont diminuées d’un montant correspondant à une estimation de ces retours, en contrepartie de la réduction des créances clients et d’une inscription en stocks. Le taux de retour retenu pour l’établissement de ces estimations est calculé sur la base de Une partie significative des ventes des activités Vins et Spiritueux est réalisée dans le cadre d’accords de distribution avec Diageo, consistant le plus souvent en un partenariat dans des entités communes. Celles-ci assurent les livraisons et les ventes à la clientèle des marques des deux groupes, le partage du compte de résultat et du bilan de ces entités entre LVMH et Diageo étant régi par les accords de distribution. Selon ces accords, les actifs et passifs, produits et charges des entités concernées sont consolidées à hauteur de la part correspondant aux seules activités du Groupe. L’application d’IFRS 11 à compter du 1er janvier 2014 n’a eu aucun effet sur cette méthode. Voir Note 1.2. 1.26. Frais de publicité et de promotion Les frais de publicité et de promotion incluent le coût de la réalisation des supports publicitaires, des achats d’espaces média, de la fabrication d’échantillons et de catalogues et, de manière générale, le coût de l’ensemble des activités destinées à la promotion des marques et produits du Groupe. Les frais de publicité et de promotion sont enregistrés en charge lors de leur réception ou de leur production, s’il s’agit de biens, ou lors de la réalisation des prestations s’il s’agit de services. Les plans d’options d’achat ou de souscription d’actions donnent lieu à enregistrement d’une charge constituée de l’amortissement de l’estimation du gain pour les bénéficiaires de ces plans ; l’estimation du gain est calculée selon la méthode Black & Scholes sur la base du cours de clôture de l’action la veille du Conseil Pour les plans d’attribution d’actions gratuites, l’estimation du gain est calculée sur la base du cours de clôture de l’action la veille du Conseil d’administration ayant mis en place le plan et sous déduction du montant des dividendes anticipés sur la période d’acquisition des droits. Une décote peut être appliquée à la valeur des actions gratuites ainsi calculée pour tenir compte, le cas échéant, d’une période d’incessibilité. Pour l’ensemble des plans, la charge d’amortissement est répartie linéairement en résultat sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie des réserves au bilan. Pour les plans de rémunérations liées au cours de l’action LVMH et dénoués en numéraire, l’estimation du gain est réévaluée à chaque clôture du cours de l’action LVMH à cette date, et enregistrée en charge prorata temporis sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie d’une provision au bilan. Au-delà de cette date et jusqu’à dénouement, la variation de l’espérance de gain résultant de la variation du cours de l’action LVMH est Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, sous déduction Le résultat par action après dilution est établi sur la base du nombre moyen pondéré d’actions avant dilution, majoré du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée, durant l’exercice, des options de souscription existantes ou de tout autre instrument dilutif. Les fonds recueillis au titre de ces levées, augmentés de la charge restant à comptabiliser au titre des plans d’options et assimilés (voir Note 1.27), sont présumés affectés, dans ce calcul, au rachat d’actions LVMH à un prix correspondant à leur cours de bourse moyen sur l’exercice. VARIATIONS DE POURCENTAGE D’INTÉRÊT DANS LES ENTITÉS CONSOLIDÉES En avril 2014, LVMH a acquis la totalité du Domaine du Clos des Lambrays. Situé à Morey-Saint-Denis (France), où il dispose d’une superficie de 8,66 hectares d’un seul tenant, le Clos des Lambrays est un cru prestigieux de la côte de Nuits. LVMH a acquis une participation complémentaire de 30 % dans Sephora Brasil (anciennement Sack’s), portant son pourcentage de détention à 100 %. La différence entre le prix d’acquisition et les intérêts minoritaires a été enregistrée en déduction des Au premier trimestre 2013, le Groupe a acquis une participation complémentaire de 30 % dans Château d’Yquem, portant son pourcentage de détention à 95 %. La différence entre le prix d’acquisition et les intérêts minoritaires a été enregistrée en En juillet 2013, LVMH a signé un Protocole d’accord portant sur l’acquisition de 80 % du capital de la Maison italienne Loro Piana, fabricant et distributeur de tissus, de vêtements et d’accessoires de luxe. Le 5 décembre 2013, en application de ce Protocole, LVMH a acquis 80 % de Loro Piana pour 1 987 millions d’euros. Loro Piana a été consolidé par intégration globale à compter du 5 décembre 2013. Le capital non acquis, soit 20 %, fait l’objet de promesses croisées de vente et d’achat, exerçables au plus tard trois ans suivant le 5 décembre 2013. La différence entre la valeur de l’engagement d’achat (enregistré en Autres passifs non courants, voir Note 20) et les intérêts minoritaires, soit 244 millions d’euros, a été portée en déduction Le tableau suivant présente les modalités définitives d’allocation du prix payé par LVMH au 5 décembre 2013, date de prise de (en millions d’euros) Allocation Variations Allocation Autres immobilisations incorporelles et corporelles, nettes 159 39 198 Autres actifs non courants 11 26 37 Provisions à plus d’un an (18) (21) (39) Dette financière nette (127) 13 (114) Intérêts minoritaires (20 %) (51) (184) (235) Actif net part du Groupe (80 %) 202 738 940 Écart d’acquisition 1 785 (738) 1 047 La marque Loro Piana, de 1 300 millions d’euros, a été évaluée selon la méthode des royalties, corroborée par la méthode des flux de trésorerie prévisionnels. L’écart d’acquisition, de 1 047 millions d’euros, est représentatif de la maîtrise dans l’approvisionnement en fibres naturelles de haute qualité ainsi que de l’expertise et du savoir-faire artisanal développé dans l’élaboration de produits issus de ces matières d’exception. Les frais d’acquisition de Loro Piana ont été enregistrés en Autres produits et charges opérationnels ; ils représentaient un montant de 9 millions d’euros au 31 décembre 2013, voir Note 25. En 2013, l’acquisition de Loro Piana a généré un décaissement de 1 982 millions d’euros, net de la trésorerie acquise de En septembre 2013, LVMH a acquis une participation de 52 % dans le chausseur britannique Nicholas Kirkwood. Cette entité a été consolidée à compter du 1er octobre 2013. Le capital non détenu fait l’objet de promesses croisées de vente et d’achat, exerçables à partir de 2020, principalement. En 2013, le Groupe a porté à 80 % le niveau de sa participation dans Marc Jacobs. La différence entre le prix d’acquisition et les intérêts minoritaires a été enregistrée en déduction des En juin 2013, LVMH a acquis une participation de 80 % dans la pâtisserie Cova, basée à Milan (Italie), et présente également en Asie à travers un réseau de franchises. Cette entité a été consolidée à compter de juillet 2013. En août 2013, le Groupe a acquis, une participation de 100 % dans Hotel Saint Barth Isle de France, propriétaire et exploitant d’un hôtel de luxe situé sur l’île de Saint-Barthélemy (Antilles françaises). Cette entité a été consolidée à compter de septembre 2013. En juin 2014, LVMH a cédé 44 % de sa participation dans Hôtel Saint-Barth Isle de France. La différence entre la trésorerie reçue et la valeur comptable de la participation cédée a été enregistrée en réserves consolidées. En mai 2012, LVMH a acquis la totalité du capital des Tanneries Roux (France), spécialisées dans la production de peaux de haute qualité. En juin 2012, LVMH a acquis la totalité du capital d’Arnys (France), marque de prêt-à-porter et de grande mesure destinée à l’homme. Ces entités ont été consolidées En octobre 2012, LVMH a acquis les 20 % du capital de Benefit non encore détenus ; le prix payé a donné lieu à écart d’acquisition définitif de 133 millions d’euros, comptabilisé jusqu’à cette date en Écarts d’acquisition sur engagements d’achat de titres Incidence sur la trésorerie des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Montant payé pour l’acquisition de titres consolidés et de titres de minoritaires (205) (2 321) (264) Disponibilités / (découverts bancaires) des sociétés acquises 8 10 (1) Montant reçu pour la cession de titres consolidés 45 - - (Disponibilités) / découverts bancaires des sociétés cédées (5) - - Incidences des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées sur la trésorerie (157) (2 311) (265) dont : acquisitions et cessions de titres consolidés (167) (2 161) (59) acquisitions et cessions d’intérêts minoritaires 10 (150) (206) En 2014, l’incidence sur la trésorerie du Groupe des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées comprend principalement les effets de l’acquisition du Domaine du Clos des Lambrays et ceux de l’acquisition de 30 % complémentaires En 2013, l’incidence, sur la trésorerie du Groupe des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées comprenait, pour 1 982 millions d’euros, l’effet de l’acquisition de Loro Piana. Le solde correspondait aux effets de l’acquisition de Hotel Saint Barth Isle de France, de la pâtisserie Cova, de Nicholas Kirkwood, et de participations complémentaires dans En 2012, l’incidence sur la trésorerie du Groupe des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées comprenait principalement les effets de l’acquisition des 20 % non encore détenus dans Benefit, ainsi que de 100 % des Tanneries Roux 3\. MARQUES, ENSEIGNES ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) dont : immobilisations en location financement 14 (14) - - - La variation du solde net des marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles au cours de l’exercice 2014 est constituée Valeur brute Marques Enseignes Logiciels, Droits au bail Autres Total (en millions d’euros) sites Internet immobilisations Cessions, mises hors service - - (23) (4) (39) (66) Effets des variations de périmètre - - - - 2 2 Reclassements 1 - 46 (2) (32) 13 Amortissements Marques Enseignes Logiciels, Droits au bail Autres Total Au 31 décembre 2013 (1) (2) (517) (1 324) (663) (247) (347) (3 098) Amortissements (22) (1) (116) (34) (77) (250) Dépréciations (3) - - (1) (1) (5) Effets des variations de périmètre - - - - - - Effets des variations de change (19) (171) (17) (1) (7) (215) Reclassements (1) - 2 - (3) (2) Au 31 décembre 2014 (562) (1 496) (771) (280) (397) (3 506) Les effets des variations de change proviennent principalement des valeurs incorporelles comptabilisées en dollars US, en raison de l’évolution de sa parité vis-à-vis de l’euro à la clôture de l’exercice. Il s’agit notamment de l’enseigne DFS Galleria et de la marque (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana. Voir Note 2. Valeur nette Marques Enseignes Logiciels, Droits au bail Autres Total (en millions d’euros) sites Internet immobilisations Cessions, mises hors service - - - (4) (1) (5) Effets des variations de périmètre - - - 19 1 20 Amortissements (40) (1) (84) (21) (54) (200) Dépréciations - - - (1) - (1) Effets des variations de change 10 (35) (1) (1) (1) (28) Reclassements - - 33 3 (30) 6 Cessions, mises hors service - - - (3) (2) (5) Amortissements (25) (1) (96) (30) (63) (215) Dépréciations - - - (1) (1) (2) Effets des variations de change (51) (75) (4) (4) (3) (137) Reclassements - - 35 7 (37) 5 La répartition des marques et enseignes par groupe d’activités est la suivante : (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Les marques et enseignes comptabilisées sont celles acquises par le Groupe. Elles comprennent principalement au \- Parfums et Cosmétiques : Parfums Christian Dior, Guerlain, Parfums Givenchy, Make Up For Ever, Benefit Cosmetics, Fresh et Acqua di Parma ; \- Vins et Spiritueux : Veuve Clicquot, Krug, Château d’Yquem, Belvedere, Glenmorangie, Newton Vineyards et Numanthia \- Mode et Maroquinerie : Louis Vuitton, Fendi, Donna Karan New York, Céline, Loewe, Givenchy, Kenzo, Thomas Pink, Berluti, Pucci et Loro Piana ; \- Montres et Joaillerie : Bulgari, TAG Heuer, Zenith, Hublot, \- Distribution sélective : DFS Galleria, Sephora, Le Bon Marché, Ile de Beauté et Ole Henriksen ; \- Autres activités : les titres de presse du groupe Les Echos-Investir, la marque Royal Van Lent-Feadship et la pâtisserie Cova. (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana. Voir Note 2. Ces marques et enseignes figurent au bilan à la valeur déterminée lors de leur acquisition par le Groupe, qui peut être très inférieure à leur valeur d’utilité ou de cession à la date d’établis - sement des comptes du Groupe ; c’est notamment le cas, sans que cette liste puisse être considérée comme exhaustive, des marques Louis Vuitton, Veuve Clicquot et Parfums Christian Ne figurent pas à l’actif du bilan les marques qui ont été dévelop pées par le Groupe, notamment Hennessy, les champagnes Moët & Chandon, Dom Pérignon, Mercier et Ruinart. Les marques et enseignes développées par le Groupe, ainsi que Louis Vuitton, Veuve Clicquot, Parfums Christian Dior et Sephora représentent 21 % du total des marques et enseignes inscrites au bilan et 56 % des ventes totales du Groupe. Voir également Note 5 pour l’évaluation des marques, enseignes et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie. (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Les variations sur les exercices présentés du solde net des écarts d’acquisition s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) de titres de minoritaires (165) 3 (162) 294 837 Variation des dépréciations - (209) (209) (57) (24) Effets des variations de change 135 (93) 42 (29) (7) Les effets des variations de périmètre de 2014 correspondent principalement à l’écart d’acquisition de Clos des Lambrays. 1 047 millions d’euros, le solde correspondant aux écarts d’acquisition liés à la consolidation de Hôtel Isle de France, Les effets des variations de périmètre de 2013 correspondaient principalement à l’écart d’acquisition de Loro Piana, pour Voir également Note 20 pour les écarts d’acquisition provenant d’engagements d’achat de titres de minoritaires. (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana. Voir Note 2. ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS À DURÉE DE VIE INDÉFINIE Les marques, enseignes et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie ainsi que les écarts d’acquisition ont fait l’objet d’un test annuel de perte de valeur. Aucune dépréciation significative n’a été enregistrée à ce titre au cours de l’exercice 2014\. Comme décrit en Note 1.14, l’évaluation est effectuée le plus souvent à partir des flux de trésorerie prévisionnels actualisés attendus de ces actifs, déterminés dans le cadre de plans pluri- annuels établis au cours de chaque exercice. Les principaux paramètres retenus pour la détermination des flux prévisionnels Taux d’actualisation Taux de Taux de Taux Taux de Taux de Taux Taux de Taux de croissance croissance d’actualisation croissance croissance d’actualisation croissance croissance Après impôt Avant impôt moyen cumulé au-delà après impôt moyen cumulé au-delà après impôt moyen cumulé au-delà des ventes de la durée des ventes de la durée des ventes de la durée sur la durée des plans sur la durée des plans sur la durée des plans des plans des plans des plans Vins et Spiritueux 7,5 à 11,2 11,2 à 16,7 8,1 2,0 7,5 à 11,2 9,2 2,0 7,5 à 11,2 10,3 2,0 Maroquinerie 8,0 à 13,1 11,9 à 19,6 9,1 2,0 8,0 à 13,1 11,1 2,0 8,0 à 13,1 11,7 2,0 Cosmétiques 8,0 à 8,5 11,9 à 12,7 8,7 2,0 8,0 à 9,4 9,5 2,0 8,0 à 8,4 9,2 2,0 Montres et Joaillerie 9,2 à 9,6 13,7 à 14,3 8,7 2,0 9,2 à 9,6 9,7 2,0 9,2 à 9,6 9,8 2,0 Distribution sélective 8,4 à 9,6 12,5 à 14,3 9,4 2,0 8,4 à 9,6 10,1 2,0 8,4 à 9,6 9,6 2,0 Autres 6,5 à 8,2 9,7 à 12,2 0,9 2,0 6,5 à 8,2 2,7 2,0 6,5 à 8,2 10,9 2,0 La durée des plans est de 5 ans, mais peut être étendue jusqu’à 10 ans pour les marques dont le cycle de production s’étend sur plus de 5 ans, ou pour les marques qui sont en cours de reposition nement stratégique. Les taux de croissance moyens cumulés des ventes et la progression des taux de marge sur la durée des plans sont comparables aux croissances réalisées au cours des quatre exercices antérieurs, à l’exception des marques en cours de repositionnement stratégique, dont les progressions attendues sont supérieures aux performances historiques, en raison des mesures de repositionnement mises en œuvre. Les taux d’actualisation sont stables par rapport à ceux retenus en 2013, la baisse des taux d’intérêt étant compensée par la hausse des primes de risque. Les taux de croissance annuelle retenus pour la période au-delà de la durée des plans sont ceux habituellement retenus par le marché pour les activités concernées. Au 31 décembre 2014, les actifs incorporels à durée de vie indéfinie dont les valeurs nettes comptables sont les plus significatives ainsi que les paramètres retenus pour le test de perte de valeur de ces actifs sont les suivants : (en millions d’euros) Marques et Écarts Total Taux Taux de Période couverte enseignes d’acquisition d’actualisation croissance par les flux de après impôt au-delà de la trésorerie (en pourcentage) durée des plans prévisionnels Voir Note 2.2.2 concernant les actifs incorporels à durée de vie Au 31 décembre 2014, pour les secteurs d’activité listés ci-dessus, une variation de 0,5 point du taux d’actualisation après impôt ou du taux de croissance au-delà de la durée des plans par rapport aux taux retenus au 31 décembre 2014, ou une réduction de 2 points du taux de croissance moyen cumulé des ventes sur la durée des plans n’entraînerait pas de dépréciation de ces incorporels. Le Groupe considère que des variations supérieures aux niveaux indiqués ci-dessus conduiraient à des niveaux d’hypothèses non pertinents, au regard de l’environnement économique actuel et des perspectives de croissance des activités concernées à moyen et long terme. Parmi les autres secteurs d’activité, sept présentent des actifs incorporels ayant une valeur comptable proche de leur valeur d’utilité. Le montant de ces actifs incorporels au 31 décembre 2014, ainsi que le montant de la dépréciation qui résulterait d’une variation de 0,5 point du taux d’actualisation après impôt ou du taux de croissance au-delà de la durée des plans, ou d’une variation de 2 points du taux de croissance moyen cumulé des ventes par rapport aux taux retenus au 31 décembre (en millions d’euros) Valeur nette des Montant de la dépréciation en cas de : Hausse de Baisse de Baisse de 0,5 % du taux 2 % du taux 0,5% du taux après impôt moyen cumulé au-delà de la Mode et Maroquinerie 523 (33) (51) (21) Autres groupes d’activités 558 (56) (30) (45) Total 1 081 (89) (81) (66) Au 31 décembre 2014, les valeurs brutes et nettes des marques, enseignes et écarts d’acquisition ayant donné lieu à amortissement au 31 décembre 2013). Voir Note 25 concernant les amortissements et dépréciations enregistrés au cours de l’exercice. (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) coût historique des terres à vignes (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana. Voir Note 2. La variation des immobilisations corporelles au cours de l’exercice s’analyse de la façon suivante : Valeur brute Terres à Terrains Immeubles Agencements, matériels Immobili- Autres Total (en millions d’euros) vignes et et cons- locatifs et installations sations immobili- Variation de la valeur de marché des terres à vignes (17) - - - - - - - (17) Cessions, mises hors service (25) (37) (2) (232) (74) (74) (2) (15) (461) Amortissements Terres à Terrains Immeubles Agencements, matériels Immobili- Autres Total et dépréciations vignes et et cons- locatifs et installations sations immobili- (en millions d’euros) vignobles tructions en-cours sations Au 31 décembre 2013 (1) (2) (84) (1 275) (42) (2 502) (1 273) (715) - (524) (6 415) Amortissements (6) (125) (5) (621) (140) (122) - (62) (1 081) Dépréciations - (14) (2) 14 - 1 (5) (2) (8) Effets des variations de périmètre - (5) - 2 (1) 1 - (2) (5) Effets des variations de change (1) (48) - (188) (13) (36) - (25) (311) Au 31 décembre 2014 (91) (1 418) (47) (3 194) (1 354) (838) (4) (433) (7 379) L’effet de la réévaluation à valeur de marché des terres à d’euros au 31 décembre 2012). Voir Notes 1.9 et 1.13 concernant la méthode d’évaluation des terres à vignes. La valeur de marché des immeubles locatifs, selon les expertises réalisées par des tiers indépendants, s’élève à 1 milliard d’euros au 31 décembre 2014. Les méthodes d’évaluation employées reposent sur les données de marché. Les acquisitions d’immobilisations corporelles incluent les investissements de Louis Vuitton, Sephora, DFS et Bulgari dans leurs réseaux de distribution, ceux de Parfums Christian Dior dans de nouveaux comptoirs, ainsi que ceux des marques de champagne dans leur outil de production et les effets des investissements immobiliers affectés à l’exploitation administrative, Les effets des variations de change proviennent principalement des immobilisations corporelles comptabilisées en dollars US, en raison de l’évolution de sa parité vis-à-vis de l’euro au (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana. Voir Note 2. Valeur nette Terres à Terrains Immeubles Agencements, matériels Immobili- Autres Total (en millions d’euros) vignes et et cons- locatifs et installations sations immobili- Cessions, mises hors service (1) (15) - (4) (1) (1) (2) (5) (29) Amortissements (6) (139) (5) (369) (111) (93) - (86) (809) Dépréciations - (75) - 1 (1) 1 - (3) (77) Variation de la valeur de marché des terres à vignes 85 - - - - - - - 85 Effets des variations de change (4) (33) (1) (17) (1) (4) (5) (1) (66) Cessions, mises hors service - (58) - (2) (1) (2) (2) (22) (87) Amortissements (6) (120) (7) (469) (118) (110) - (79) (909) Dépréciations - (1) - (2) 1 - (8) - (10) Variation de la valeur de marché des terres à vignes 369 - - - - - - - 369 Effets des variations de change (11) (79) (13) (73) (7) (10) (18) (15) (226) Les acquisitions d’immobilisations corporelles de 2013 reflétaient les investissements de Louis Vuitton, Sephora, DFS, Bulgari et Berluti dans leurs réseaux de distribution, ainsi que ceux des marques de champagne dans leur outil de production, et de Parfums Christian Dior dans de nouveaux comptoirs. Les effets des variations de périmètre étaient principalement liées à la Les acquisitions d’immobilisations corporelles de 2012 reflétaient les investissements de Louis Vuitton, Sephora, DFS et Parfums Christian Dior dans leurs réseaux de distribution, ceux des marques de champagne dans leur outil de production, ainsi que les effets des investissements immobiliers affectés à l’exploitation (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana. Voir Note 2. (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Brut Dépré- Net Dont Net Dont Net Dont ciations Activités en Activités en Activités en Part dans l’actif net des participations Part dans le résultat de la période (5) - (5) (15) (23) (31) (19) (23) Dividendes versés (21) - (21) (5) (26) (11) (18) (9) Effets des variations de périmètre 7 - 7 - 6 - (7) (7) Effets des variations de change 8 - 8 4 (17) (3) (6) (2) Part dans l’actif net des participations (a) Activités consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle précédemment à la mise en œuvre d’IFRS 11. Voir Note 1.2. Au 31 décembre 2014, les titres mis en équivalence comprennent • Pour les autres sociétés : • Pour les activités en partenariat : \- une participation de 50 % dans le domaine viticole de Château Cheval Blanc (Gironde, France), producteur du Saint-Émilion Grand cru classé A du même nom ; \- une participation de 50 % dans De Beers Diamond Jewellers, disposant d’un réseau de boutiques au sein desquelles sont commercialisés des bijoux sous la marque De Beers ; \- une participation de 50 % dans Montres Dior, concevant et produisant les montres Dior. Voir également Note 32.1. \- une participation de 40 % dans Mongoual SA, société immobilière propriétaire d’un immeuble de bureaux à Paris (France), siège social de la société LVMH Moët Hennessy - \- une participation de 46 % dans JW Anderson, marque londonienne de prêt-à-porter, acquise en septembre 2013 ; \- une participation de 45 % dans PT. Sona Topas Tourism Industry Tbk (STTI), société de distribution indonésienne, titulaire notamment de licences de ventes en duty-free dans (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Les investissements financiers ont évolué de la façon suivante au cours des exercices présentés : (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Cessions à valeur de vente (160) - (38) (36) Variations de valeur de marché 455 407 941 (38) Distribution en nature des actions Hermès (6 797) (6 797) - - Variation du montant des dépréciations (12) - (5) (4) Effets des variations de périmètre - - 1 - Effets des variations de change 33 - (11) (5) Au 31 décembre 2013, les investissements financiers incluaient principalement une participation dans Hermès International SCA (« Hermès ») d’un montant brut et net de 6 437 millions d’euros (5 409 millions d’euros au 31 décembre 2012). Cette participation a été distribuée aux actionnaires de LVMH au cours de l’exercice, dans les conditions décrites ci-dessous. Le 2 septembre 2014, sous l’égide du Président du Tribunal de Commerce de Paris, Hermès et LVMH ont conclu un protocole transactionnel (le « Protocole ») selon les termes duquel : \- LVMH s’est engagée à distribuer à ses actionnaires la totalité des actions Hermès qu’elle détenait, soient 24 473 545 actions représentant 23,18 % du capital social et 16,56 % des droits \- Les sociétés LVMH, Financière Jean Goujon, Christian Dior et Monsieur Bernard Arnault se sont engagés à ne pas acquérir d’actions Hermès pendant une durée de 5 ans. Conformément aux termes du Protocole, LVMH a procédé à la distribution des actions Hermès à ses actionnaires le 17 décembre 2014, sous la forme d’une distribution exceptionnelle en nature, approuvée lors de l’Assemblée générale mixte du 25 novembre 2014. La parité retenue pour la distribution était de 2 actions Hermès pour 41 actions LVMH. Le montant de la distribution en nature, de 6,9 milliards d’euros, a été valorisé en retenant le cours de bourse d’ouverture de l’action Hermès le 17 décembre 2014, soit 280,10 euros. Les droits formant rompus n’étant ni négociables, ni cessibles, les actionnaires, lorsque l’application de la parité ne donnait pas un nombre entier d’actions Hermès, ont reçu le nombre d’actions Hermès immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. À l’issue de la distribution des titres Hermès aux actionnaires, la participation de LVMH dans Hermès s’élève à 61 millions d’euros, correspondant à des actions non distribuées du fait de l’existence de droits formant rompus. Aux termes du Protocole, LVMH s’est engagée à céder ces actions au plus tard le 2 septembre 2015. Le cours de l’action Hermès retenu pour la valorisation de la participation s’élève à 294,80 euros au 31 décembre 2014 (263,50 au 31 décembre 2013, 226,30 au 31 décembre 2012). Ces titres sont présentés en Placements financiers au 31 décembre 2014 (voir Note 13). Les effets de la distribution des actions Hermès sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2014 sont les suivants : (en millions d’euros) Effets sur les capitaux propres, Effets sur la Distribution en nature des actions Hermès (2 800) 3 189 (a) (6 855) (6 466) - Impôt afférent (b) 185 (512) - (327) (210) Net (2 615) 2 677 (6 855) (6 793) (210) (b) Y compris effets de la taxe de 3 % sur les dividendes versés par LVMH SE, voir également Note 27. L’effet net sur les capitaux propres consolidés, négatif de 6,8 milliards d’euros, correspond à la valeur de la participation dans Hermès au 31 décembre 2013 augmentée des effets d’impôts liés à cette distribution. Le gain (hors effet d’impôt) enregistré en résultat, de 3,2 milliards d’euros, correspond à la différence entre la participation valorisée au cours d’ouverture de l’action Hermès le 17 décembre 2014, soit 6,9 milliards d’euros, et son prix de revient comptable global de 3,7 milliards d’euros (2,7 milliards en trésorerie après déduction du gain comptabilisé en 2010, lors du dénouement d’« equity linked swaps » portant Voir Note 16 concernant les effets de la distribution des titres Hermès sur les plans d’options et assimilés. La valeur de marché des investissements financiers est établie selon les méthodes décrites en Note 1.8, voir également Note 22.2 concernant la ventilation des investissements financiers selon les méthodes d’évaluation. Les dépréciations des investissements financiers sont établies en application des principes comptables décrits en Note 1.15. Au 31 décembre 2014, les investissements financiers détenus par le Groupe sont notamment les suivants : (en millions d’euros) Pourcentage Valeur nette Écarts de Dividendes Capitaux Résultat d’intérêt des titres réévaluation encaissés propres net L Capital 2 FCPR (France) (b) 18,5 % 38 - - 215 (c) (e) (4) (c) (e) (a) Évaluation au cours de bourse de clôture du 31 décembre 2014. (b) Évaluation à la valeur de réalisation estimée. (c) Les données comptables fournies sont antérieures au 31 décembre 2014, les chiffres à fin 2014 étant indisponibles à la date d’établissement des états financiers. En 2014, la participation dans Sociedad Textil Lonia SA a été cédée. (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Dépôts de garantie 236 223 207 Créances et prêts 156 151 118 (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana. Voir Note 2. La variation du stock net au cours des exercices présentés provient des éléments suivants : (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Effets de la mise à valeur de marché des vendanges (7) - (7) 2 (26) Variation de la provision pour dépréciation - (313) (313) (242) (190) Effets des variations de change 399 (52) 347 (297) (78) Autres, y compris reclassements (204) 209 5 (21) - (a) Y compris effet des retours, voir Note 1.25. Les incidences des variations de périmètre de 2013 étaient essentiellement liées à l’intégration de Loro Piana. Les effets de la mise à valeur de marché des vendanges sur le coût des ventes et la valeur des stocks des activités Vins et Spiritueux (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Mise à valeur de marché de la récolte de l’exercice 24 37 12 Effets des sorties de stocks de l’exercice (31) (35) (38) Incidence nette sur le coût des ventes de l’exercice (7) 2 (26) Incidence nette sur la valeur des stocks à la clôture 166 173 171 Voir Notes 1.9 et 1.16 concernant la méthode d’évaluation des vendanges à leur valeur de marché. (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Provision pour dépréciation (66) (67) (63) Provision pour retours et reprise de produits (206) (175) (179) (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana. Voir Note 2. La variation des créances clients au cours des exercices présentés provient des éléments suivants : (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Variation de la provision pour dépréciation - (5) (5) (4) 1 Variation de la provision pour retours et reprises de produits - (25) (25) (1) (5) Effets des variations de périmètre 5 - 5 50 (1) Effets des variations de change 68 (6) 62 (136) (44) Le solde clients est constitué essentiellement d’en-cours sur des clients grossistes ou des agents, en nombre limité et avec lesquels le Groupe entretient des relations le plus souvent continues. Au 31 décembre 2014, la majeure partie des créances client ont fait l’objet de demandes de couverture de crédit client auprès des assureurs, celles-ci ayant été satisfaites à environ 90 % de leur montant, comme au 31 décembre 2013. Au 31 décembre 2014, la ventilation de la valeur brute et de la provision pour dépréciation des créances clients, en fonction de l’ancienneté des créances, s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette \- plus de 3 mois 103 (7) 96 Échues : - moins de 3 mois 224 (5) 219 \- plus de 3 mois 128 (40) 88 Au cours de chacun des exercices présentés, aucun client n’a représenté un montant de chiffres d’affaires excédant 10 % du chiffre La valeur actuelle des créances clients n’est pas différente de leur valeur comptable. (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Créances d’impôts et taxes, hors impôt sur les résultats 449 355 388 Fournisseurs : avances et acomptes 162 173 195 Charges constatées d’avance 313 283 281 La valeur actuelle des autres actifs courants n’est pas différente de leur valeur comptable. Voir également Note 13 Placements financiers et Note 22 Instruments financiers et gestion des risques de marché. (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana. Voir Note 2. (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Valeurs mobilières de placement non cotées, parts de SICAV et de fonds non monétaires - 12 13 Valeurs mobilières de placement cotées 253 159 164 dont : coût historique des placements financiers 180 136 161 La valeur nette des placements financiers a évolué de la façon suivante au cours des exercices présentés : (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Au 1er janvier 171 177 145 Cessions à valeur de vente (15) (27) (4) Variations de valeur de marché 39 22 11 Effets des variations de change - (1) - La valeur de marché des placements financiers est établie selon les méthodes décrites en Note 1.9, voir Note 22.2 concernant la ventilation des investissements financiers selon les méthodes d’évaluation. Voir également Note 1.15 pour le mode de détermination 14\. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Parts de SICAV et FCP monétaires 784 538 98 Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s’établit de la façon suivante : (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana. Voir Note 2. 14.1. Variation du besoin en fonds de roulement La variation du besoin en fonds de roulement au cours des exercices présentés s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) Notes 2014 2013 (1) 2012 (1) Variation des stocks et en-cours 10 (928) (769) (829) Variation des créances clients et comptes rattachés 11 (22) (288) (146) Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés 176 203 176 Variation des autres créances et dettes 56 234 (11) Variation du besoin en fonds de roulement (a) (718) (620) (810) (a) Augmentation / (Diminution) de la trésorerie. Les investissements d’exploitation au cours des exercices présentés sont constitués des éléments suivants : (en millions d’euros) Notes 2014 2013 (1) 2012 (1) Acquisitions d’immobilisations incorporelles 3 (316) (253) (237) Acquisitions d’immobilisations corporelles 6 (1 532) (1 581) (1 606) Variation des dettes envers les fournisseurs d’immobilisations 78 108 141 Effet sur la trésorerie des acquisitions d’immobilisations (a) (1 770) (1 726) (1 702) Effet sur la trésorerie des cessions d’immobilisations (a) 45 98 44 Dépôts de garantie versés et autres flux d’investissement d’exploitation (50) (29) (36) Investissements d’exploitation (1 775) (1 657) (1 694) (a) Augmentation / (Diminution) de la trésorerie. Au 31 décembre 2014, le capital social, entièrement libéré, est 0,30 euro ; 226 167 633 actions bénéficient d’un droit de vote double, accordé aux actions détenues sous forme nominative depuis plus de trois ans (224 907 923 au 31 décembre 2013, 224 699 349 au 31 décembre 2012). Les variations du capital social et des primes, en nombre d’actions et en valeur, s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Distribution en nature des actions Hermès(a) \- - (1 203) (1 203) - - Annulations d’actions (1 062 271) - (50) (50) (66) (47) Le portefeuille d’actions LVMH, ainsi que leur affectation, s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Plans d’options d’achat - - - 7 (a) Voir Note 16 concernant les plans d’options et assimilés. Les « Autres plans » correspondent aux plans futurs. Au 31 décembre 2014, la valeur boursière des actions LVMH détenues dans le cadre du contrat de liquidité est de 13 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2014, les mouvements sur le portefeuille d’actions LVMH ont été les suivants : (en millions d’euros) Nombre Montant Effet sur la Attribution définitive d’actions gratuites (478 278) (27) 1 Annulation d’actions (1 062 271) (50) - Cessions à valeur de vente (1 197 687) (159) 159 Plus value / (moins value) de cession - - 15.3. Dividendes versés par la société mère LVMH SE Selon la réglementation française, les dividendes sont prélevés sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la société mère, après déduction de l’impôt de distribution éventuellement dû et de la valeur des actions auto-détenues. Au 31 décembre 2014, le montant distribuable s’élève ainsi à 9 082 millions d’euros ; il est de 8 092 millions d’euros après prise en compte de la proposition de distribution de dividendes (en millions d’euros, sauf données par action, en euros) 2014 2013 2012 Distribution en nature des actions Hermès. Voir Note 8. 6 855 - - Effet des actions auto-détenues (7) (9) (9) Effet des actions auto-détenues (13) (14) (17) Montant brut versé au titre de l’exercice précédent 952 900 897 (a) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire. Le solde du dividende pour l’exercice 2014, proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 16 avril 2015, est de 1,95 euro par action, soit un montant total de 990 millions d’euros avant déduction du montant correspondant aux actions auto-détenues à la date La variation du montant des écarts de conversion inscrits dans les capitaux propres part du Groupe, y compris les effets de couverture des actifs nets en devises, s’analysent par devise de la façon suivante : (en millions d’euros) 2014 Variation 2013 2012 Dollar US 147 350 (203) (99) Yen japonais 52 - 52 120 Hong Kong dollar 226 241 (15) 60 Livre sterling (6) 46 (52) (40) Autres devises (79) (12) (67) 65 Couvertures d’actifs nets en devises (298) (169) (129) (210) Total, part du Groupe 492 500 (8) 342 15.5. Stratégie en matière de structure financière Le Groupe estime que la gestion de la structure financière participe, avec le développement des sociétés qu’il détient et la gestion du portefeuille de marques, à l’objectif d’accroissement de la richesse de ses actionnaires. Le maintien d’une qualité de crédit adaptée constitue un objectif essentiel pour le Groupe, autorisant une large capacité d’accès aux marchés, à des conditions favorables, ce qui permet à la fois de saisir des opportunités et de bénéficier des ressources nécessaires au développement À cette fin, le Groupe suit un certain nombre de ratios et \- dette financière nette (voir Note 18) sur capitaux propres ; \- capacité d’autofinancement générée par l’activité sur dette \- variation de trésorerie issue des opérations et investissements \- capitaux permanents sur actifs immobilisés ; \- part de la dette à plus d’un an dans la dette financière nette. Les capitaux permanents s’entendent comme la somme des capitaux propres et des passifs non courants. Ces indicateurs sont, le cas échéant, ajustés des engagements L’objectif de flexibilité financière se traduit aussi par l’entretien de relations bancaires nombreuses et diversifiées, par le recours régulier à plusieurs marchés de dette négociable (à plus d’un an comme à moins d’un an), par la détention d’un montant significatif de trésorerie et équivalents de trésorerie et par l’existence de montants appréciables de lignes de crédit confirmées non tirées, ayant vocation à aller bien au-delà de la couverture de l’encours du programme de billets de trésorerie, tout en représentant un coût raisonnable pour le Groupe. Plans d’options d’achat et de souscription L’Assemblée générale du 5 avril 2012 a renouvelé l’autorisation accordée au Conseil d’administration, pour une période de trente-huit mois expirant en juin 2015, de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants des sociétés du Groupe, des options de souscription ou d’achat d’actions dans la limite de 3 % du capital de la Société. Chaque plan a une durée de dix ans et les options sont exerçables après un délai de quatre ans. Pour l’ensemble des plans, la parité est d’une action pour une L’Assemblée générale du 18 avril 2013 a renouvelé l’autorisation accordée au Conseil d’administration, pour une période de vingt-six mois expirant en juin 2015, de procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou des dirigeants des sociétés du Groupe, à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite de 1 % du capital de la Société au jour de cette autorisation. L’attribution des actions gratuites aux bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France devient définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans (trois ans pour les attributions au titre des plans ouverts à partir de 2011), au-delà de laquelle les bénéficiaires doivent conserver les actions attribuées pendant une durée complémentaire de deux ans. Les actions gratuites attribuées aux bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France sont définitivement attribuées et librement cessibles à l’issue d’un délai de quatre ans. Certains plans d’options de souscription d’actions ou d’attribution d’actions gratuites sont assortis de conditions de performance, dont la réalisation est nécessaire à l’obtention définitive du bénéfice de ces plans. Pour les plans antérieurs à 2014, les actions / options de performance ne sont attribuées définitivement que si les comptes consolidés de LVMH pour l’exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice « N ») et l’exercice N+ 1 affichent une variation positive par rapport à l’exercice N- 1 de l’un ou l’autre des indicateurs suivants : résultat opérationnel courant, trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation, taux de marge opérationnelle courante du Groupe. Pour le plan du 23 octobre 2014, les actions de performance ne seront attribuées définitivement que si les comptes consolidés de LVMH pour l’exercice 2015 affichent une variation positive par rapport à l’exercice 2014 de l’un ou l’autre des indicateurs Effets de la distribution de titres Hermès (voir Note 8) sur les plans d’options et assimilés Afin de protéger les bénéficiaires d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites, les actionnaires, lors de l’Assemblée du 25 novembre 2014, ont autorisé le Conseil d’administration à ajuster le nombre et le prix d’exercice des options de souscription n’ayant pas été exercées avant le 17 décembre 2014, ainsi que le nombre des actions gratuites en cours d’acquisition à cette date. Par conséquent, les quantités d’options de souscription et d’actions gratuites concernées ont été augmentées de 11,1 %, tandis que le prix d’exercice de ces options a été réduit de 9,98 %. Ces ajustements n’ayant pour objectif que de maintenir le gain obtenu par les bénéficiaires au niveau atteint avant la distribution, ils n’ont eu aucun effet sur les états Les principales caractéristiques des plans d’options de souscription ainsi que leur évolution durant l’exercice sont les suivantes : Date d’ouverture du plan Nombre Prix Période Nombre Nombre Nombre d’options d’exercice (a) d’acquisition d’options d’options d’options attribuées (a) (en euros) des droits exercées devenues restant à en 20 14 caduques exercer au ” 27 050 58,90 ” (9 450) (6 400) - (a) Après l’effet des ajustements effectués du fait de la distribution en nature d’actions Hermès. Voir Notes 8 et 16.1. (b) Plan soumis à conditions de performance, voir Note 16.1 Caractéristiques générales des plans. Le nombre d’options de souscription non exercées et les prix d’exercice moyens pondérés ont évolué comme décrit ci-dessous au Nombre Prix d’exercice Nombre Prix d’exercice Nombre Prix d’exercice moyen pondéré moyen pondéré moyen pondéré (en euros) (en euros) (en euros) Options devenues caduques (152 815) 58,42 (26 489) 63,56 (29 546) 65,36 Ajustements effectués du fait de la distribution en nature d’actions Hermès (a) 339 962 (7,33) - - - - Options exercées (980 323) 60,71 (1 025 418) 64,52 (1 344 975) 69,96 Les principales caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que leur évolution durant l’exercice sont les suivantes : Date d’ouverture du plan Attributions Dont : Exercices Conditions Période Attributions Attributions Attributions initiales (a) actions de concernés satisfaites? d’acquisition devenues devenues provisoires au conditions de en 2014 en 2014 (a) Après l’effet des ajustements effectués du fait de la distribution en nature d’actions Hermès. Voir Notes 8 et 16.1. (b) Voir Note 16.1 Caractéristiques générales des plans. (c) Bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France. (d) Bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France. (e) Les conditions de performance ont été considérées comme satisfaites pour la détermination de la charge de l’exercice 2014, sur la base des données budgétaires. Le nombre d’attributions provisoires a évolué comme suit au cours de l’exercice : (en nombre d’actions) 2014 2013 2012 Ajustement effectué du fait de la distribution en nature d’actions Hermès (a) 159 417 - - Attributions devenues définitives (478 278) (193 440) (313 809) Attributions devenues caduques (41 178) (32 012) (35 935) Des actions détenues en portefeuille ont été remises en règlement des attributions devenues définitives. (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Charge de l’exercice au titre des plans d’options de souscription et d’attribution d’actions gratuites 39 34 53 Voir Note 1.27 concernant la méthode d’évaluation de la charge Le cours de bourse de l’action LVMH la veille de la date d’attribution du plan du 24 juillet 2014 était de 139,80 euros et de 127,05 euros la veille de la date d’attribution du plan du La valeur unitaire moyenne des attributions provisoires d’actions gratuites en 2014 était, lors de ces attributions, de 115,06 euros pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France et de 116,39 euros pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Part des minoritaires dans le résultat 457 511 484 Dividendes versés aux minoritaires (328) (228) (317) Effets des prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées \- consolidation de Loro Piana - 235 - \- autres mouvements 11 (1) (11) Effets des acquisitions et cessions de titres de minoritaires \- acquisition de titres de minoritaires de Château d’Yquem - (51) - \- autres mouvements 32 (25) (25) Total des effets des variations de pourcentage d’intérêt dans les entités consolidées 43 158 (36) Augmentations de capital souscrites par les minoritaires 3 8 8 Part des minoritaires dans les gains et pertes enregistrés en capitaux propres 108 21 (15) Part des minoritaires dans les charges liées aux plans d’options 2 3 3 Effets des variations des intérêts minoritaires bénéficiant d’engagements d’achat (73) (529) (98) L’évolution de la part des intérêts minoritaires dans les gains et pertes enregistrés en capitaux propres se décompose ainsi : (en millions d’euros) Écarts de Couverture de Terres à Écarts de Total part des conversion flux de trésorerie vignes réévaluation des minoritaires Variations de l’exercice (28) 12 13 (12) (15) Variations de l’exercice 138 (14) (3) (13) 108 Les intérêts minoritaires sont constitués des 34 % détenus par Diageo dans Moët Hennessy. Les intérêts de Diageo dans Moët Hennessy peuvent être évalués à travers les ventes, le résultat opérationnel et les principaux actifs de l’activité Vins et Spiritueux, qui sont présentés en Note 23. Les 34 % détenus par Diageo dans Moët Hennessy faisant l’objet d’un engagement d’achat, ils sont reclassés à la clôture en Autres passifs non courants, et sont donc exclus du total des intérêts minoritaires à la date de clôture. Voir Notes 1.12 et 20. Les intérêts minoritaires sont également constitués des 39 % détenus par M. Miller dans DFS, qui appartient au groupe d’activités Distribution sélective, et dont les droits ne sont pas susceptibles d’entraver la mise en œuvre de la stratégie du (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana. Voir Note 2. (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Instruments dérivés liés au risque de taux d’intérêt (94) (117) (178) Trésorerie et équivalents de trésorerie (4 091) (3 226) (2 187) La dette financière nette n’inclut pas les engagements d’achat de titres de minoritaires, classés en « Autres passifs non courants » LVMH a réalisé en 2014 trois émissions obligataires à taux fixe, de 350 millions de livres sterling, 650 millions d’euros et 150 millions de dollars australiens, remboursables in fine au pair en 2017, 2021 et 2019, respectivement. Ces emprunts ont fait l’objet de swaps à l’émission, les convertissant en financements à taux variables. Les émissions en devises ont été intégralement 18.2. Analyse de la dette financière brute par nature LVMH a également procédé à une émission obligataire à taux variable pour un montant de 300 millions d’euros, d’échéance 2019, et à l’abondement à hauteur de 150 millions d’euros et de 100 millions d’euros de ses emprunts obligataires d’échéance LVMH a procédé en mai 2014 au remboursement de l’emprunt obligataire de 1 milliard d’euros émis en 2009, et de divers emprunts auprès des établissements de crédit pour 600 millions (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Crédit-bail et locations de longue durée 116 109 122 Emprunts auprès des établissements de crédit 144 174 366 Crédit-bail et locations de longue durée 12 14 16 Emprunts auprès des établissements de crédit 511 567 524 Autres emprunts et lignes de crédit 377 343 220 31 décembre 2013, 6 955 millions au 31 décembre 2012). Aux 31 décembre 2014, 2013 et 2012, aucun encours n’était comptabilisé selon l’option juste valeur. Voir Note 1.20. (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana. Voir Note 2. Montant nominal Date d’émission Échéance Taux effectif 2014 2013 2012 (en devises) initial (a) (%) (en millions d’euros) Placements privés en devises 54 48 443 (a) Avant effet des couvertures de taux mises en place concomitamment ou postérieurement à l’émission. (b) Montants cumulés et taux effectif initial moyen pondéré résultant d’un emprunt de 500 millions d’euros émis en 2013 à un taux effectif initial de 1,38 % et d’un abondement de 100 millions d’euros réalisé en 2014 à un taux effectif de 0,62 %. 18.4. Crédit-bail et locations de longue durée La dette au titre des contrats de crédit-bail et locations de longue durée, égale à la valeur actuelle des paiements futurs, se décompose (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Paiements Valeur actuelle Paiements Valeur actuelle Paiements Valeur actuelle minima futurs des paiements minima futurs des paiements minima futurs des paiements Total paiements minima futurs 395 372 419 Effet de l’actualisation (267) (249) (280) Total dette de crédit-bail et locations Sont financés ou refinancés par crédit-bail ou location de longue durée, principalement des actifs immobiliers ou des équipements 18.5. Analyse de la dette financière brute par échéance et par nature de taux (en millions d’euros) Dette financière brute Effets des Dette financière brute après instruments dérivés effets des instruments dérivés Taux Taux Total Taux Taux Total Taux Taux Total fixe variable fixe variable fixe variable Voir Note 22.4 pour la valeur de marché des instruments de taux d’intérêt. L’échéance 2015 de la dette financière brute se décompose ainsi, par trimestre : 18.6. Analyse de la dette financière brute par devise après effet des instruments dérivés (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) La dette en devises a pour objet le plus souvent de couvrir les actifs nets en devises de sociétés consolidées situées hors zone Euro. Sur la base de la dette au 31 décembre 2014 : \- une hausse instantanée de 1 % sur les courbes de taux des devises d’endettement du Groupe aurait pour effet une augmentation de 44 millions d’euros du coût de la dette financière nette après effet des instruments dérivés, et une baisse de 78 millions d’euros de la valeur de marché de la dette financière brute à taux fixe après effet des instruments dérivés ; \- une baisse instantanée de 1 % de ces mêmes courbes aurait pour effet une diminution de 44 millions d’euros du coût de la dette financière nette après effet des instruments dérivés, et une hausse de 78 millions d’euros de la valeur de marché de la dette financière brute à taux fixe après effet des Ces variations resteraient sans incidence sur le montant des capitaux propres au 31 décembre 2014, en raison de l’absence de couverture de la charge d’intérêt future. Dans le cadre de certaines lignes de crédit, le Groupe peut s’engager à respecter certains ratios financiers. Au 31 décembre 2014, aucune ligne de crédit significative n’est concernée par ces dispositions. 18.9. Lignes de crédit confirmées non tirées Au 31 décembre 2014, l’encours total de lignes de crédit confirmées non tirées s’élève à 3,4 milliards d’euros. Au 31 décembre 2014, le montant de la dette financière couverte par des sûretés réelles est inférieur à 200 millions d’euros. (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Provisions pour retraites, frais médicaux et engagements assimilés 640 452 520 Provisions pour réorganisation 33 13 18 Provisions pour retraites, frais médicaux et engagements assimilés 3 5 13 Provisions pour risques et charges 314 291 282 Provisions pour réorganisation 15 28 40 Part à moins d’un an 332 324 335 Au cours de l’exercice 2014, les soldes des provisions ont évolué de la façon suivante : Provisions pour réorganisation 41 30 (13) (2) - (8) 48 dont : résultat opérationnel courant 273 (199) (60) (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana. Voir Note 2. Les provisions pour risques et charges correspondent à l’estimation des effets patrimoniaux des risques, litiges, situations contentieuses réalisés ou probables, qui résultent des activités du Groupe : ces activités sont en effet menées dans le contexte d’un cadre réglementaire international souvent imprécis, évoluant selon les pays et dans le temps, et s’appliquant à des domaines aussi variés que la composition des produits ou le calcul de l’impôt. En particulier, les entités du Groupe en France et à l’étranger peuvent faire l’objet de contrôles fiscaux et, le cas échéant, de demandes de rectification de la part des administrations locales. Ces demandes de rectification, ainsi que les positions fiscales incertaines identifiées non encore redressées, font l’objet de provisions appropriées dont le montant est revu régulièrement conformément aux critères des normes IAS 37 Provisions et Les provisions pour retraites, participation aux frais médicaux et autres engagements vis-à-vis du personnel sont analysées en (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Instruments dérivés (voir Note 22) 16 51 41 Participation du personnel aux résultats 88 85 93 Aux 31 décembre 2014, 2013 et 2012, les engagements d’achat de titres de minoritaires sont constitués, à titre principal, de l’engagement de LVMH vis-à-vis de Diageo plc pour la reprise de sa participation de 34 % dans Moët Hennessy, avec un préavis de six mois, pour un montant égal à 80 % de la juste valeur de Moët Hennessy à la date d’exercice de la promesse. Dans le calcul de l’engagement, la juste valeur a été déterminée par référence à des multiples boursiers de sociétés comparables, appliqués aux données opérationnelles consolidées de Moët Moët Hennessy SNC et Moët Hennessy International SAS (« Moët Hennessy ») détiennent les participations Vins et Spiritueux du groupe LVMH à l’exception des participations dans Château d’Yquem, Château Cheval Blanc et Clos des Lambrays et à l’exception de certains vignobles champenois. Les engagements d’achat de titres de minoritaires incluent en outre l’engagement relatif aux minoritaires de Loro Piana (20 %, voir Note 2), Ile de Beauté (35 %), Heng Long (35 %) ainsi que de filiales de distribution dans différents pays, principalement au Moyen-Orient. Les minoritaires de Benefit ont exercé leur (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Instruments dérivés (voir Note 22) 274 76 20 Participation du personnel aux résultats 74 84 95 État et collectivités locales : impôts et taxes, hors impôt sur les résultats 458 405 359 Clients : avances et acomptes versés 184 158 116 Différé de règlement d’immobilisations corporelles ou financières 433 404 367 Produits constatés d’avance 190 156 116 La valeur actuelle des autres passifs courants n’est pas différente de leur valeur comptable. (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana. Voir Note 2. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ 22.1. Organisation de la gestion des risques de change, de taux et des marchés actions Les instruments financiers utilisés par le Groupe ont princi - palement pour objet la couverture des risques liés à son activité La gestion des risques de change, de taux et les transactions sur actions et instruments financiers sont effectuées de façon Le Groupe a mis en place une politique, des règles et des procédures strictes pour gérer, mesurer et contrôler ces risques L’organisation de ces activités repose sur la séparation des fonctions de mesure des risques, de mise en œuvre des opérations (front-office), de gestion administrative (back-office) et de Cette organisation s’appuie sur un système d’information intégré qui permet un contrôle rapide des opérations. Le dispositif de couverture est présenté au Comité d’audit. Les décisions de couverture sont prises selon un processus établi qui comprend des présentations régulières au Comité exécutif du Groupe et font l’objet d’une documentation détaillée. Les contreparties sont retenues notamment en fonction de leur notation et selon une approche de diversification des risques. 22.2. Présentation des actifs et passifs financiers au bilan Ventilation et juste valeur des actifs et passifs financiers selon les catégories définies par IAS 39 (en millions d’euros) Notes 2014 2013 2012 Valeur Juste Valeur Juste Valeur Juste au bilan valeur (d) au bilan valeur (d) au bilan valeur (d) (a) Hors instruments dérivés, placements financiers et charges constatées d’avance. (b) Hors engagements d’achat de titres et instruments dérivés. (c) Hors instruments dérivés et produits constatés d’avance. (d) Voir Note 1.9 concernant les modalités d’évaluation de la juste valeur. Ventilation par méthode de valorisation des actifs et passifs financiers valorisés à la juste valeur (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Investissements Instruments Trésorerie Investissements Instruments Trésorerie Investissements Instruments Trésorerie et placements dérivés et et placements dérivés et et placements dérivés et financiers équivalents financiers équivalents financiers équivalents Cotations privées 255 - - 327 - 289 - - Cotation boursière - - - - - - - - - sur des cotations de marché - 290 - - 127 - - 61 - Cotations privées - - - - - - - - - Passifs - 290 - - 127 - - 61 - (a) Voir Note 1.9 concernant les méthodes de valorisation. Les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont valorisés à leur juste valeur, évaluée au moyen de modèles réputés et sur la base de données de marché observables. Le risque de contrepartie relatif à ces instruments dérivés (« Credit valuation adjustment ») est évalué sur la base de spreads de crédit issus de données de marché observables, et de la valeur de marché des instruments dérivés ajustée par des add-ons forfaitaires fonction du type de sous-jacent et de la maturité de l’instrument dérivé. Le montant des actifs financiers évalués sur la base de cotations privées a évolué ainsi en 2014 : Cessions (à valeur de vente) (139) Gains et pertes enregistrés en résultat (8) Gains et pertes enregistrés en capitaux propres 70 Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan dans les rubriques et pour les montants suivants : (en millions d’euros) Notes 2014 2013 2012 Passifs : non courants (3) (9) (1) Passifs : non courants (13) (42) (40) Passifs : non courants - - - Passifs : non courants 20 (16) (51) (41) Instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux d’intérêt L’objectif de la politique de gestion menée est d’adapter le profil de la dette au profil des actifs, de contenir les frais financiers, et de prémunir le résultat contre une variation sensible des taux d’intérêt. Dans ce cadre, le Groupe utilise des instruments dérivés de taux à nature ferme (swaps) ou conditionnelle (options). Les instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2014 sont les suivants : (en millions d’euros) Montants nominaux par échéance Valeur de marché (a) (b) À 1 an De 1 à 5 Au-delà Total Couverture de Non Total Autres dérivés de taux - 500 - 500 - - - (b) Voir Note 1.9 concernant les modalités d’évaluation à la valeur de marché. Instruments dérivés liés à la gestion du risque de change Une part importante des ventes faites par les sociétés du Groupe, à leurs clients ou à leurs propres filiales de distribution, ainsi que certains de leurs achats, sont effectués en devises différentes de leur monnaie fonctionnelle ; ces flux en devises sont constitués principalement de flux intra-Groupe. Les instruments de couverture utilisés ont pour objet de réduire les risques de change issus des variations de parité de ces devises par rapport à la monnaie fonctionnelle des sociétés exportatrices ou importatrices, et sont affectés soit aux créances ou dettes commerciales de l’exercice (couverture de juste valeur), soit aux transactions prévisionnelles des exercices suivants (couverture Les flux futurs de devises font l’objet de prévisions détaillées dans le cadre du processus budgétaire, et sont couverts progres - sivement, dans la limite d’un horizon qui n’excède un an que dans les cas où les probabilités de réalisation le justifient. Dans ce cadre, et selon les évolutions de marché, les risques de change identifiés sont couverts par des contrats à terme ou des En outre, le Groupe peut couvrir les situations nettes de ses filiales situées hors zone Euro, par des instruments appropriés ayant pour objet de limiter l’effet sur ses capitaux propres consolidés des variations de parité des devises concernées contre l’euro. Les instruments dérivés liés à la gestion du risque de change en vie au 31 décembre 2014 sont les suivants : (en millions d’euros) Montants nominaux par exercice d’affectation Valeur de marché (a) (b) 2014 2015 Au-delà Total Couverture Couverture Couverture Non Total de juste de flux de d’actifs affectés Put GBP 2 12 - 14 - - - - - Vendeur autres 25 226 - 251 - - - - - GBP 9 28 - 37 - (1) - - (1) CHF 402 - - 402 - - (7) - (7) HKD 73 - - 73 33 - (38) - (5) Total (16) 3 (87) 50 (50) (b) Voir Note 1.9 concernant les modalités d’évaluation à la valeur de marché. L’effet en résultat des couvertures de flux de trésorerie futurs ainsi que les flux de trésorerie futurs couverts par ces instruments seront comptabilisés en 2015, leur montant étant fonction des cours de change en vigueur à cette date. Les incidences sur le résultat net de l’exercice 2014 d’une variation de 10 % du dollar US, du yen japonais, du franc suisse et du Hong Kong dollar contre l’euro, y compris l’effet des couvertures en vie durant l’exercice, par rapport aux cours qui se sont appliqués en 2014, seraient les suivantes : (en millions d’euros) Dollar US Yen japonais Franc suisse Hong Kong dollar \- au taux d’encaissement des ventes en devises 48 89 (6) (10) - - (1) 2 \- à la conversion des résultats des sociétés Les données figurant dans le tableau ci-dessus doivent être appréciées sur la base des caractéristiques des instruments de couverture en vie au cours de l’exercice 2014, constitués Au 31 décembre 2014, les encaissements prévisionnels de 2015 en dollar US et yen japonais sont couverts à hauteur de 79 %. L’incidence des variations de change sur les capitaux propres hors résultat net peut être évaluée au 31 décembre 2014 à travers les effets d’une variation de 10 % du dollar US, du yen japonais, du franc suisse et du Hong Kong dollar contre l’euro par rapport aux cours à la même date : (en millions d’euros) Dollar US Yen japonais Franc suisse Hong Kong dollar Variation de valeur des instruments de couverture Incidences sur les capitaux propres, hors résultat net (62) (87) (1) 29 134 (155) 110 (124) Instruments financiers liés à la gestion des autres risques La politique d’investissement et de placement du Groupe s’inscrit dans la durée. Occasionnellement, le Groupe peut investir dans des instruments financiers à composante action ayant pour objectif de dynamiser la gestion de son portefeuille de Le Groupe est exposé aux risques de variation de cours des actions soit directement, en raison de la détention de participations ou de placements financiers, soit indirectement du fait de la détention de fonds eux-mêmes investis partiellement en actions. Le Groupe peut utiliser des instruments dérivés sur actions ayant pour objet de construire synthétiquement une exposition économique à des actifs particuliers, ou de couvrir les plans de rémunérations liées au cours de l’action LVMH. La valeur comptable retenue pour ces instruments, qui ne font pas l’objet d’une cotation, correspond à l’estimation, fournie par la contrepartie, de la valorisation à la date de clôture. La valorisation des instruments tient ainsi compte de paramètres de marché tels les taux d’intérêt et le cours de bourse. Au 31 décembre 2014, les instruments dérivés liés à la gestion du risque actions ayant un impact sur le résultat net du Groupe ont une valeur de marché de 44 millions d’euros. D’un montant nominal de 20 millions d’euros, ces instruments financiers auraient, en cas de variation uniforme de 1 % des cours de leurs sous-jacents au 31 décembre 2014, un effet net sur le résultat du Groupe inférieur à 0,4 million d’euros. Ces instruments sont à échéance 2015. Le Groupe, essentiellement à travers son activité Montres et Joaillerie, peut être exposé à la variation du prix de certains métaux précieux, notamment l’or. Dans certains cas, afin de sécuriser le coût de production, des couvertures peuvent être mises en place. Soit en négociant le prix de livraisons prévisionnelles d’alliages avec des affineurs, ou le prix de produits semi-finis avec des producteurs. Soit en direct par l’achat de couvertures auprès de banques de première catégorie. Dans ce dernier cas, ces couvertures consistent à acheter de l’or auprès de banques ou à contracter des instruments fermes ou optionnels avec livraison physique de l’or. Les instruments dérivés liés à la couverture du prix des métaux précieux en vie au 31 décembre 2014 ont une valeur de marché positive de 1,1 million d’euros. D’un montant nominal de 51 millions d’euros, ces instruments financiers auraient, en cas de variation uniforme de 1 % des cours de leurs sous-jacents au 31 décembre 2014, un effet net sur les réserves consolidées du Groupe inférieur à 0,5 million d’euros. Ces instruments sont à échéance 2015 et 2016. Outre des risques de liquidité locaux en règle générale peu significatifs, l’exposition du Groupe au risque de liquidité peut être appréciée au moyen du montant de sa dette financière à moins d’un an avant prise en compte des instruments dérivés, nette de la trésorerie et équivalents, soit 0,1 milliard d’euros à fin 2014, ou de l’encours de son programme de billets de trésorerie, soit 2,0 milliard d’euros. Au regard du non-renouvel - lement éventuel de ces concours, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non tirées pour un montant de La liquidité du Groupe repose ainsi sur l’ampleur de ses placements, sur sa capacité à dégager des financements à long terme, sur la diversité de sa base d’investisseurs (titres à court terme et obligations), ainsi que sur la qualité de ses relations bancaires, matérialisée ou non par des lignes de crédit confirmées. Le tableau suivant présente, pour les passifs financiers comptabilisés au 31 décembre 2014, l’échéancier contractuel des décaissements relatifs aux passifs financiers (hors instruments dérivés), nominal et intérêts, hors effet d’actualisation : Autres emprunts et lignes de crédit 378 - - - - - 378 Découverts bancaires 307 - - - - - 307 (a) Correspond à hauteur de 3 035 millions d’euros aux « Autres passifs courants » (hors instruments dérivés et produits constatés d’avance) et de 260 millions d’euros aux « Autres passifs non courants » (hors instruments dérivés, engagements d’achat de minoritaires et produits constatés d’avance d’un montant de 163 millions d’euros au 31 décembre 2014), voir Note 22.2. Voir Note 30.3 concernant l’échéancier contractuel des cautions et avals, Notes 18.6 et 22.5 concernant les instruments dérivés de change et Note 22.4 concernant les instruments dérivés de taux. Les marques et enseignes du Groupe sont organisées en six groupes d’activités. Quatre groupes d’activités : Vins et Spiritueux, Mode et Maroquinerie, Parfums et Cosmétiques, Montres et Joaillerie, regroupent les marques de produits de même nature, ayant des modes de production et de distribution similaires. Le groupe d’activités Distribution sélective regroupe les activités de distribution sous enseigne. Le groupe Autres et Holdings réunit les marques et activités ne relevant pas des groupes précités, le plus souvent les activités nouvelles pour le Groupe, ainsi que l’activité des sociétés holdings ou immobilières. (en millions d’euros) Vins et Mode et Parfums et Montres et Distribution Autres et Éliminations et Total Spiritueux Maroquinerie Cosmétiques Joaillerie sélective Holdings non affecté (a) et charges opérationnels (34) (110) (14) 1 (74) (53) - (284) Charges d’amortissement (119) (555) (149) (171) (296) (41) - (1 331) Charges de dépréciation (22) (71) (9) (1) (85) (34) - (222) Investissements d’exploitation (e) (152) (585) (221) (191) (389) (237) - (1 775) (en millions d’euros) Vins et Mode et Parfums et Montres et Distribution Autres et Éliminations et Total Spiritueux Maroquinerie Cosmétiques Joaillerie sélective Holdings non affecté (a) et charges opérationnels (1) (4) (63) (6) 2 (5) (43) - (119) Charges d’amortissement (1) (109) (448) (128) (139) (261) (39) - (1 124) Charges de dépréciation (1) 1 (50) (1) - (7) (12) - (69) Investissements d’exploitation (e) (1) (186) (629) (229) (187) (389) (37) - (1 657) (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana. Voir Note 2. (en millions d’euros) Vins et Mode et Parfums et Montres et Distribution Autres et Éliminations et Total Spiritueux Maroquinerie Cosmétiques Joaillerie sélective Holdings non affecté (a) et charges opérationnels (1) (13) (108) (7) (8) (19) (27) - (182) Charges d’amortissement (1) (99) (414) (111) (117) (227) (41) - (1 009) Charges de dépréciation (1) (1) (81) (1) - (3) (15) - (101) Investissements d’exploitation (e) (1) (180) (580) (196) (131) (330) (277) - (1 694) (a) Les éliminations portent sur les ventes entre groupes d’activités ; il s’agit le plus souvent de ventes des groupes d’activités hors Distribution sélective à ce dernier. Les prix de cession entre les groupes d’activités correspondent aux prix habituellement utilisés pour des ventes à des grossistes ou à des détaillants hors Groupe. (b) Les immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition sont constitués des montants nets figurant en Notes 3 et 4. (c) Les actifs non affectés incluent les investissements et placements financiers, les autres actifs à caractère financier et les créances d’impôt sur les sociétés. Au 31 décembre 2013, distribution exceptionnelle en nature le 17 décembre 2014 ; voir Note 8. (d) Les passifs non affectés incluent les dettes financières et la dette d’impôt courant et différé. (e) Augmentation / (Diminution) de la trésorerie. La répartition des ventes par zone géographique de destination est la suivante : (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) La répartition des investissements d’exploitation par zone géographique se présente ainsi : (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Europe (hors France) 326 313 287 Asie (hors Japon) 387 339 323 Il n’est pas présenté de répartition des actifs sectoriels par zone géographique dans la mesure où une part significative de ces actifs est constituée de marques et écarts d’acquisition, qui doivent être analysés sur la base du chiffre d’affaires que ceux-ci réalisent par région, et non en fonction de la région de leur détention juridique. La répartition des ventes par groupe d’activités et par trimestre est la suivante : (en millions d’euros) Vins et Mode et Parfums et Montres et Distribution Autres et Éliminations Total Spiritueux Maroquinerie Cosmétiques Joaillerie sélective Holdings 24\. VENTES ET CHARGES PAR NATURE Les ventes sont constituées des éléments suivants : (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Royalties et revenus de licences 131 159 160 Revenus des immeubles locatifs 39 28 39 La part des ventes réalisées par le Groupe dans ses propres magasins représente environ 64 % des ventes en 2014 (63 % en 2013 Le résultat opérationnel courant inclut notamment les charges suivantes : (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Dépenses de recherche et développement 79 71 68 Les frais de publicité et de promotion sont principalement constitués du coût des campagnes médias et des frais de publicité sur les lieux de vente ; ils intègrent également les frais du Au 31 décembre 2014, le nombre de magasins exploités par le Groupe dans le monde, en particulier par les groupes Mode et Maroquinerie et Distribution sélective, est de 3 708 (3 384 en Dans certains pays, les locations de magasins comprennent un montant minima et une part variable, en particulier lorsque le bail contient une clause d’indexation du loyer sur les ventes. La charge de location des magasins s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Part variable des loyers indexés 412 413 406 Concessions aéroportuaires – part fixe ou minima 557 537 214 Concessions aéroportuaires – part variable 485 443 449 Les charges de personnel sont constituées des éléments suivants : (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Retraites, participation aux frais médicaux et avantages assimilés au titre des régimes à prestations définies 93 88 83 Charges liées aux plans d’options et assimilés 39 34 54 25\. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Résultat de cessions 1 7 (4) Frais liés aux acquisitions de sociétés consolidées (8) (21) (3) Dépréciation ou amortissement des marques, enseignes, écarts d’acquisition et autres actifs immobilisés (246) (88) (139) Autres produits et charges opérationnels (284) (119) (182) Les dépréciations ou amortissements enregistrés en 2014 et 2013 portent essentiellement sur des marques et écarts d’acquisition. En 2012, ils incluaient, outre des dépréciations de marques et écarts d’acquisition, des dépréciations d’actifs corporels à hauteur de (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Coût de la dette financière brute (144) (138) (162) Produits de la trésorerie et des placements financiers 30 30 26 Effets des réévaluations de la dette financière et instruments de taux (1) 7 (2) Coût de la dette financière nette (115) (101) (138) Dividendes reçus au titre des investissements financiers 74 71 174 Part inefficace des dérivés de change (238) (159) (49) Autres produits et charges financiers 3 062 (97) 126 Résultat financier 2 947 (198) (12) Les produits de la trésorerie et des placements financiers comprennent les éléments suivants : (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Revenus de la trésorerie et équivalents 18 20 17 Revenus des placements financiers 12 10 9 Produits de la trésorerie et des placements financiers 30 30 26 Les effets des réévaluations de la dette financière et des instruments de taux proviennent des éléments suivants : (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Dette financière couverte (7) 65 (22) Dérivés de couverture 7 (61) 16 Dérivés non affectés (1) 3 4 Effets des réévaluations de la dette financière et instruments de taux (1) 7 (2) La part inefficace des dérivés de change s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Coût financier des couvertures de change commerciales (222) (146) (38) Coût financier des couvertures d’actifs nets en devises 6 (6) 9 Effet des réévaluations et coût financier des couvertures de change financières et des dérivés non affectés (22) (7) (20) Part inefficace des dérivés de change (238) (159) (49) En 2012, le montant des dividendes reçus au titre des investis - sements financiers incluait un dividende exceptionnel perçu de Hermès International SCA de 120 millions d’euros (5 euros En 2014, le résultat relatif aux investissements, placements et autres instruments financiers correspond principalement à la plus-value de 3 189 millions d’euros comptabilisée suite à la distribution exceptionnelle en nature des actions Hermès. En 2013 et 2012, le résultat relatif aux investissements, placements et autres instruments financiers provenait de l’évolution des marchés ainsi que des charges de dépréciation d’investissements 27.1. Analyse de la charge d’impôt (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Impôt courant de l’exercice (2 458) (1 958) (2 039) Impôt courant relatif aux exercices antérieurs 30 13 20 Impôt courant (2 428) (1 945) (2 019) Variation des impôts différés 153 185 198 Effet des changements de taux d’impôt sur les impôts différés 2 7 - Charge totale d’impôt au compte de résultat (2 273) (1 753) (1 821) Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres 406 (249) (73) En 2014, la charge d’impôt courant inclut, pour 512 millions d’euros, l’impôt relatif à la distribution des actions Hermès sous la forme de distribution exceptionnelle de dividende en En outre, la charge totale d’impôt pour l’exercice inclut, à hauteur de 54 millions d’euros (41 millions d’euros en 2013, 30 millions d’euros en 2012), les effets de la contribution exceptionnelle applicable en France de 2011 à 2014 (10,7 % de l’impôt sur les sociétés dû au titre des exercices 2014 et 2013, 5 % de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice 2012). 27.2. Ventilation des impôts différés nets au bilan Les impôts différés nets au bilan s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Impôts différés passifs (4 392) (4 280) (3 884) Impôts différés nets au bilan (2 956) (3 367) (2 932) 27.3. Analyse de l’écart entre le taux d’imposition effectif et le taux d’imposition théorique Le taux d’imposition effectif s’établit comme suit : (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Charge totale d’impôt (2 273) (1 753) (1 821) Taux d’imposition effectif 27,1 % 30,8 % 31,8 % Le rapprochement entre le taux d’imposition théorique, qui est le taux légal applicable aux sociétés françaises, y compris la contribution sociale de 3,3 %, et le taux d’imposition effectif constaté dans les états financiers consolidés, s’établit de la façon suivante : (en pourcentage du résultat avant impôt) 2014 2013 2012 Taux d’imposition en France 34,4 34,4 34,4 Changements de taux d’impôt - (0,1) - Différences entre les taux d’imposition étrangers et français (5,4) (5,7) (5,8) Résultats et reports déficitaires, et autres variations d’impôts différés (0,3) (1,2) - Différences entre les résultats consolidés et imposables, et résultats imposables à un taux réduit, hors distribution de titres Hermès 3,0 1,8 1,6 Effets de la distribution des titres Hermès (6,8) - - Impôts de distribution (a) 2,2 1,6 1,6 Taux d’imposition effectif du Groupe 27,1 30,8 31,8 (a) Les impôts de distribution sont principalement relatifs à la taxation des dividendes intragroupe. À compter de 2012, ils intègrent également la taxe de 3 % sur les dividendes versés (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Évaluation des marques (5) 24 8 Autres écarts de réévaluation (3) 2 6 Gains et pertes sur les investissements et placements financiers (1) 4 (2) Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises 45 6 (16) Provisions pour risques et charges (b) 104 74 - Marge intra-Groupe comprise dans les stocks 48 33 148 Autres retraitements de consolidation (b) (11) 41 80 (b) Principalement provisions réglementées, amortissements dérogatoires et location financement. (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Réévaluation des terres à vignes à valeur de marché 5 (127) (28) Gains et pertes sur les investissements et placements financiers 188 (65) (5) Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises 55 (17) (50) Gains et pertes au titre des engagements envers le personnel 52 (22) 29 (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) (2) Évaluation des marques (3 567) (3 479) (3 124) Réévaluation des terres à vignes à valeur de marché (735) (720) (595) Autres écarts de réévaluation (371) (379) (374) Gains et pertes sur les investissements et placements financiers (23) (207) (150) Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises 35 (33) (24) Provisions pour risques et charges (b) 447 309 291 Marge intra-Groupe comprise dans les stocks 712 654 579 Autres retraitements de consolidation (b) 517 432 417 Total (2 956) (3 367) (2 932) (b) Principalement provisions réglementées, amortissements dérogatoires et location financement. Au 31 décembre 2014, les reports déficitaires et crédits d’impôt non encore utilisés et n’ayant pas donné lieu à comptabilisation d’impôts différés actifs représentent une économie potentielle d’impôt de 282 millions d’euros (249 millions en 2013, • Le régime français d’intégration fiscale permet à la quasi- totalité des sociétés françaises du Groupe de compenser leurs résultats imposables pour la détermination de la charge d’impôt d’ensemble, dont seule la société mère intégrante reste redevable. Ce régime a généré une diminution de la charge d’impôt courant de 189 millions d’euros en 2014 (59 millions en 2013, 66 millions d’euros en 2012). • Les autres régimes de consolidation fiscale en vigueur, notamment aux États-Unis, ont généré une diminution de la charge d’impôt courant de 33 millions d’euros en 2014 (16 millions d’euros en 2013, 34 millions d’euros en 2012). (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana. Voir Note 2. Nombre moyen d’actions auto-détenues sur l’exercice (6 668 943) (7 714 153) (8 907 786) Résultat par action (en euros) 11,27 6,87 6,86 Autres effets de dilution - - - Résultat par action après dilution (en euros) 11,21 6,83 6,82 L’effet sur le résultat net part du Groupe de la distribution en nature des actions Hermès (voir Note 8) est de 2 677 millions d’euros, soit 5,34 euros par action (5,31 euros après dilution). Au 31 décembre 2014, la totalité des instruments susceptibles de diluer le résultat par action a été prise en considération dans la détermination de l’effet de dilution, l’ensemble des options de souscription en vie à cette date étant considérées comme exerçables, en raison d’un cours de bourse de l’action LVMH supérieur au prix d’exercice de ces options. Aucun évènement de nature à modifier significativement le nombre d’actions en circulation ou le nombre d’actions potentielles n’est intervenu entre le 31 décembre 2014 et la date d’arrêté 29\. ENGAGEMENTS DE RETRAITES, PARTICIPATION AUX FRAIS MÉDICAUX ET AUTRES ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DU PERSONNEL La charge enregistrée au cours des exercices présentés au titre des engagements de retraite, de participation aux frais médicaux et autres engagements vis-à-vis du personnel s’établit ainsi : (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Coût des services rendus 76 79 64 Coût financier, net 13 15 11 Coût des services passés - - 1 Modifications des régimes - (8) (2) Charge de l’exercice au titre des régimes à prestations définies 93 88 83 (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Droits non couverts par des actifs financiers 161 144 139 Valeur de marché des actifs financiers (805) (680) (648) Engagement net comptabilisé 621 439 513 Provisions à plus d’un an 640 452 519 Provisions à moins d’un an 3 5 13 29.3. Analyse de la variation de l’engagement net comptabilisé (en millions d’euros) Valeur Valeur de marché Engagement net Coût des services rendus 76 - 76 Coût financier, net 37 (24) 13 Prestations aux bénéficiaires (55) 38 (17) Augmentation des actifs financiers dédiés - (72) (72) Contributions des employés 9 (9) - Variations de périmètre et reclassifications (3) - (3) Écarts actuariels : effets d’expérience (a) 3 (28) (25) Écarts actuariels : changements d’hypothèses démographiques (a) 5 - 5 Écarts actuariels : changements d’hypothèses financières (a) 186 - 186 Effet des variations de taux de change 49 (30) 19 Les écarts actuariels liés aux changements d’hypothèses financières résultent principalement de la baisse des taux d’actualisation. Les écarts actuariels liés aux effets d’expérience dégagés durant les exercices 2010 à 2013 se sont élevés à : Écarts liés aux effets d’expérience sur la valeur actualisée des droits (14) (9) 13 1 Écarts liés aux effets d’expérience sur la valeur de marché des actifs financiers (4) (34) (31) (35) Écarts actuariels liés aux effets d’expérience (a) (18) (43) (18) (34) (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana. Voir Note 2. Les hypothèses actuarielles retenues pour l’estimation des engagements au 31 décembre 2014 dans les principaux pays concernés France États- Royaume- Japon Suisse France États- Royaume- Japon Suisse France États- Royaume- Japon Suisse Unis Uni Unis Uni Unis Uni Taux d’actualisation (a) 2,0 3,96 3,68 1,0 1,70 3,50 5,0 4,40 1,25 2,30 3,0 3,20 4,30 1,50 2,0 future des salaires 3,0 5,0 4,0 2,0 2,25 3,0 4,50 4,10 2,0 2,25 3,0 4,0 3,80 2,0 2,50 (a) Les taux d’actualisation ont été déterminés par référence aux taux de rendement des obligations privées notées AA à la date de clôture dans les pays concernés. Ont été retenues des obligations de maturités comparables à celles des engagements. L’hypothèse d’augmentation du coût des frais médicaux aux États-Unis est de 7,0 % pour 2015, puis décroît progressivement pour atteindre 4,50 % à l’horizon 2029. Une augmentation de 0,5 % du taux d’actualisation entraînerait une réduction de 87 millions d’euros de la valeur actualisée des droits au 31 décembre 2014 ; une réduction de 0,5 % du taux d’actualisation entraînerait une augmentation de 99 millions L’analyse de la valeur actualisée des droits par type de régime est la suivante : (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Indemnités de départ en retraite et assimilées 251 205 188 Frais médicaux des retraités 49 44 51 Médailles du travail 21 20 18 La répartition géographique de la valeur actualisée des droits est la suivante : (en millions d’euros) 2014 2013 (1) (2) 2012 (1) Europe (hors France) 506 440 436 Asie (hors Japon) 49 39 31 Les principaux régimes constitutifs de l’engagement au 31 décembre 2014 sont les suivants : \- en France : il s’agit de l’engagement vis-à-vis des membres du Comité exécutif et de cadres dirigeants du Groupe, qui bénéficient, après une certaine ancienneté dans leurs fonctions, d’un régime de retraite complémentaire dont le montant est fonction de la moyenne des trois rémunérations annuelles les plus élevées ; il s’agit en outre des indemnités de fin de carrière et médailles du travail, dont le versement est prévu par la loi et les conventions collectives, respectivement lors du départ en retraite ou après une certaine ancienneté ; \- en Europe (hors France), les engagements concernent les régimes de retraite à prestations définies mis en place au Royaume-Uni par certaines sociétés du Groupe, la participation des sociétés suisses au régime légal de retraite (« Loi pour la Prévoyance Professionnelle »), ainsi que le TFR (Trattamento di Fine Rapporto) en Italie, dont le versement est prévu par la loi au moment du départ de l’entreprise, quel qu’en soit le motif ; \- aux États-Unis, l’engagement provient des régimes de retraite à prestations définies ou de remboursement des frais médicaux aux retraités, mis en place par certaines sociétés du Groupe. (2) Le bilan au 31 décembre 2013 a été retraité des effets de la finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Loro Piana. Voir Note 2. 29.5. Analyse des actifs financiers dédiés Les valeurs de marché des actifs financiers dans lesquels les fonds versés sont investis se répartissent ainsi, par type de support : (en pourcentage de la valeur de marché des actifs financiers dédiés) 2014 2013 2012 \- émetteurs privés 35 29 29 \- émetteurs publics 13 15 18 Trésorerie, fonds d’investissement, immobilier et autres 22 21 18 Ces actifs ne comportent pas de biens immobiliers appartenant au Groupe, ou d’actions LVMH pour un montant important. Le Groupe prévoit d’augmenter en 2015 les actifs financiers dédiés par des versements de 80 millions d’euros environ. (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Autres engagements d’achat de matières premières 69 110 80 Immobilisations industrielles ou commerciales 458 379 205 Titres de participation et investissements financiers 99 98 41 Dans l’activité Vins et Spiritueux, une partie des approvi - sionnements futurs en raisins, vins clairs et eaux-de-vie résulte d’engagements d’achat auprès de producteurs locaux diversifiés. Ces engagements sont évalués, selon la nature des approvision - nements, sur la base des termes contractuels, ou sur la base des prix connus à la date de la clôture et de rendements de production estimés. La progression des engagements au 31 décembre 2014 est liée au renouvellement, au cours de l’exercice, d’une part significative des contrats d’approvisionnement en Champagne. Au 31 décembre 2014, l’échéancier des engagements d’achat est le suivant : (en millions d’euros) À moins De un à Au-delà de Total d’un an cinq ans cinq ans Autres engagements d’achat de matières premières 67 2 - 69 Immobilisations industrielles ou commerciales 348 110 - 458 Dans le cadre de son activité, le Groupe souscrit des contrats de location d’espace ou des contrats de concession aéroportuaire ; le Groupe finance également une partie de son équipement par des locations simples de longue durée. Au 31 décembre 2014, les engagements futurs minima fixes non résiliables résultant de ces contrats de location simple ou de concession s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) À moins d’un an 13 10 15 De un à cinq ans 16 14 25 Au-delà de cinq ans - - 1 Engagements reçus au titre de sous-locations 29 24 41 En outre, le Groupe peut souscrire des contrats de location simple ou de concession comportant un montant garanti variable. Ainsi, en juin 2012, DFS a obtenu de l’aéroport de Hong Kong trois concessions supplémentaires d’une durée de cinq ans ; l’accord de concession prévoit le versement d’une redevance variable dont le montant est établi notamment par référence au nombre de passagers qui transitent par l’aéroport. En 2014, cette redevance s’est montée à environ 340 millions d’euros. 30.3. Cautions, avals et autres garanties Au 31 décembre 2014, ces engagements s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Avals et cautions 366 412 295 Les échéances de ces engagements se répartissent ainsi : (en millions d’euros) À moins De un à Au-delà de Total d’un an cinq ans cinq ans À la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’engagements hors bilan significatifs autres que ceux décrits ci-dessus. Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes, le Groupe est partie à diverses procédures concernant le droit des marques, la protection des droits de propriété intellectuelle, la protection des réseaux de distribution sélective, les contrats de licence, les relations avec ses salariés, le contrôle des déclarations fiscales et toutes autres matières inhérentes à ses activités. Le Groupe estime que les provisions constituées au bilan, au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de clôture, sont d’un montant suffisant pour que la situation financière consolidée ne soit pas affectée de manière En 2006, Louis Vuitton Malletier, ainsi que les sociétés françaises de Parfums et Cosmétiques, ont assigné eBay devant le tribunal de commerce de Paris. Louis Vuitton Malletier demandait réparation du préjudice causé par la participation de eBay à la commercialisation de produits de contrefaçon et son refus de mettre en place les procédures appropriées en vue de prévenir la vente de tels produits sur son site. Les marques de Parfums et Cosmétiques poursuivaient eBay pour atteinte à leurs réseaux de distribution sélective. Par jugement du 30 juin 2008, le Tribunal de commerce de Paris a fait droit aux demandes formulées par LVMH, condamnant eBay à verser 19,3 millions d’euros à Louis Vuitton Malletier et 3,2 millions d’euros aux sociétés de Parfums et Cosmétiques du Groupe. Le Tribunal a également enjoint à eBay de cesser la diffusion d’annonces portant sur des parfums et cosmétiques de marques Dior, Guerlain, Givenchy et Kenzo. eBay a interjeté appel du jugement. Par ordonnance du 11 juillet 2008, le Président de la Cour d’appel de Paris a rejeté la demande formée par eBay d’arrêt de l’exécution provisoire ordonnée par le Tribunal de commerce. En septembre 2010, la Cour d’appel de Paris a confirmé la condamnation d’eBay prononcée en 2008, considérant que l’activité de cette société relève du courtage et non du seul hébergement. Se déclarant incompétente pour apprécier le préjudice causé par certains sites étrangers exploités par eBay, la Cour a réduit le montant des dommages et intérêts, à 2,2 millions d’euros pour Louis Vuitton Malletier et 0,7 million d’euros pour les sociétés de Parfums et Cosmétiques du Groupe, le montant initial ayant été déterminé par référence à l’activité mondiale de eBay. À la suite du pourvoi en cassation formé par eBay, la Cour de cassation a confirmé le 3 mai 2012 l’analyse effectuée par la Cour d’appel de Paris, selon laquelle l’activité de eBay relève du courtage et non du seul hébergement, mais a annulé son arrêt en ce qu’il a reconnu sa compétence à l’égard de la société eBay Inc. et renvoyé les parties devant la Cour d’appel de Paris. Le 17 juillet 2014, eBay et LVMH ont annoncé leur coopération afin de protéger les droits de propriété intellectuelle et combattre la vente de contrefaçons en ligne. Grâce aux mesures de coopération mises en œuvre, les deux entreprises ont mis un terme aux procédures judiciaires en cours. Le 2 septembre 2014, LVMH et Hermès ont conclu, sous l’égide du Président du Tribunal de commerce de Paris, un protocole transactionnel visant à mettre un terme définitif aux procédures contentieuses auxquelles avait donné lieu la prise de participation de LVMH dans le capital d’Hermès et à rétablir entre elles un climat de relations positives. Conformément aux termes de ce protocole, en décembre 2014, LVMH a distribué à ses actionnaires la totalité des actions Hermès détenues par le groupe LVMH, et la société Christian Dior, qui détenait à cette date 40,9 % du capital de LVMH par l’intermédiaire de la société Financière Jean Goujon, a distribué les actions Hermès reçues de LVMH à ses propres actionnaires et LVMH et Hermès se sont désistées de toutes instances et actions engagées l’une à l’encontre de l’autre. Voir Note 8 concernant les effets de cette transaction sur les états financiers Le projet architectural portant sur la restructuration et la reconstruction des anciens magasins 2 (îlot Seine) et 4 (îlot Rivoli) de La Samaritaine a été autorisé par deux permis de construire distincts délivrés par le Maire de Paris le 17 décembre 2012, qui ont tous deux fait l’objet de recours en annulation devant le Tribunal administratif de Paris. Le 11 avril 2014, le Tribunal administratif de Paris a rejeté le recours en annulation dirigé contre le permis de construire autorisant la restructuration de l’ancien magasin 2, bâtiment inscrit au titre des Monuments Historiques (îlot Seine). Le 13 mai 2014, le Tribunal administratif de Paris a annulé l’arrêté de permis de construire autorisant la démolition partielle de l’ancien magasin 4 et la reconstruction d’un bâtiment contemporain conçu par l’agence d’architecture SANAA (îlot Rivoli). La société Grands Magasins de La Samaritaine et la Ville de Paris ont fait appel et demandé le sursis à exécution de ce jugement. Le 16 octobre 2014, la Cour administrative d’appel de Paris a ordonné le sursis à exécution de ce jugement jusqu’à ce qu’il ait été statué sur la requête au fond. Le 5 janvier 2015, sur le fond, la Cour administrative d’appel de Paris a rejeté la requête et condamné La Samaritaine à payer 1 500 euros au titre de l’article 761-1 du Code de justice administrative. La société Grands Magasins de La Samaritaine et la Ville de Paris ont décidé de se pourvoir en cassation devant Il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage dont la Société a connaissance, qui soit en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et / ou du Groupe. 32.1. Relations de LVMH avec Christian Dior et Groupe Arnault Le groupe LVMH est consolidé dans les comptes de Christian Dior SA, société cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris et contrôlée par la société Groupe Arnault SAS via sa filiale Financière Agache SA. Relations de LVMH avec Christian Dior Le groupe LVMH, via ses filiales Parfums Christian Dior et Montres Dior, met en œuvre des actions de communication concertées avec Christian Dior SA et ses filiales, en particulier Christian Dior Couture SA. Christian Dior fournit en outre à LVMH des prestations d’assistance artistique dans les domaines du design des flacons de parfums ou des montres Dior, ainsi qu’en matière de campagnes média. La fabrication des Montres Dior est assurée par la société Les Ateliers Horlogers Dior SA (« LAH »), détenue à parité par Christian Dior et LVMH. LVMH distribue les produits de Christian Dior dans le cadre de son activité Distribution sélective ou, concernant les Montres Dior, dans son réseau de distribution de l’activité Montres et Joaillerie. Christian Dior achète à LVMH, pour les commercialiser dans son réseau de magasins, les produits fabriqués par Parfums Christian Dior et Montres Dior. LAH est gérée depuis 2008 sous la forme d’une joint-venture entre le groupe d’activités Montres et Joaillerie et Christian Dior Couture. En application d’IFRS 11 (voir Note 1.2), rétro - spectivement au 1er janvier 2012, cette joint-venture sous contrôle conjoint est consolidée selon la méthode de la mise en Enfin, LVMH fournit des prestations administratives aux filiales de Christian Dior situées hors de France. L’ensemble des opérations entre LVMH et Christian Dior, qui sont réalisées à prix de marché, peuvent être résumées comme suit : (en millions d’euros) 2014 2013 (1) 2012 (1) Achats de LVMH à Christian Dior (23) (20) (17) Montant dû au 31 décembre (20) (20) (17) Ventes de LVMH à Christian Dior 31 31 26 Les transactions entre LVMH et LAH, désormais consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, ne sont pas incluses dans le tableau ci-dessus. Au cours de l’exercice 2014, les ventes de biens et services, nettes des achats, de LAH au Groupe se sont élevées à 7 millions d’euros. Relations de LVMH avec Groupe Arnault et ses filiales La société Groupe Arnault SAS, qui dispose d'équipes spécialisées, fournit au groupe LVMH des prestations d'assistance princi pa - lement dans les domaines de l'ingénierie financière, de la stratégie, du développement, du droit des affaires et de l'immobilier. En outre, la société Groupe Arnault donne en location au groupe LVMH des locaux à usage de bureaux. En outre, en 2014, le Groupe et Christian Dior Couture SA ont procédé, de manière égalitaire, au refinancement de LAH sous la forme d’un abandon de créance financière d’un montant de 31 millions d’euros pour chacun des partenaires. Inversement, le groupe LVMH fournit diverses prestations administratives et opérationnelles et donne en location des biens immobiliers ou mobiliers à la société Groupe Arnault SAS ou à Les transactions entre LVMH et Groupe Arnault et ses filiales peuvent être résumées comme suit : (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Facturations de Groupe Arnault SAS et ses filiales (6) (6) (6) Montant dû au 31 décembre (2) (2) (2) Facturations de LVMH à Groupe Arnault SAS et ses filiales 3 3 2 Montant à recevoir au 31 décembre 1 - - Moët Hennessy SNC et Moët Hennessy International SAS (ci- après « Moët Hennessy ») détiennent les participations Vins et Spiritueux du groupe LVMH, à l’exception de Château d’Yquem, de Château Cheval Blanc, du Domaine du Clos des Lambrays et de certains vignobles champenois. Le groupe Diageo détient une participation de 34 % dans Moët Hennessy. Lors de la prise de participation, en 1994, a été établie une convention entre Diageo et LVMH ayant pour objet la répartition des frais communs de holding entre Moët Hennessy et les autres holdings 32.3. Relations avec la Fondation Louis Vuitton La Fondation Louis Vuitton a ouvert en octobre 2014 un musée d’art moderne et contemporain à Paris. Le groupe LVMH finance la Fondation dans le cadre de ses actions de mécénat. Les contributions nettes correspondantes figurent en « Immobili - sations corporelles » et sont amorties depuis l’ouverture du musée, soit depuis octobre 2014, sur la durée résiduelle de la convention d’occupation du domaine public octroyée par la En application de cette convention, Moët Hennessy a supporté 17 % des frais communs en 2014 (19 % en 2013 et 2012), et a re-facturé à ce titre à LVMH SE les frais excédentaires encourus. Après re-facturation, le montant des frais communs supporté par Moët Hennessy s’élève à 14 millions d’euros en 2014 (15 millions d’euros en 2013, 14 millions d’euros en 2012). Par ailleurs, la Fondation Louis Vuitton a recours à des financements externes garantis par LVMH. Ces garanties figurent en engagement hors-bilan (voir Note 30.3). La rémunération globale des membres du Comité exécutif et du Conseil d’administration, au titre de leurs fonctions dans le Groupe, s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) 2014 2013 2012 Rémunérations brutes, charges patronales et avantages en nature 70 73 68 Avantages post emploi 11 10 9 Autres avantages à long terme 13 14 12 Indemnités de fin de contrat de travail - - 3 Coût des plans d’options et assimilés 14 16 26 L’engagement comptabilisé au 31 décembre 2014 au titre des avantages post-emploi, net des actifs financiers dédiés, est de 106 millions d’euros (53 millions d’euros au 31 décembre 2013, 52 millions d’euros au 31 décembre 2012, après l’effet du retraitement lié à l’application de l’amendement d’IAS 19 Avantages au personnel, rétrospectivement au 1er janvier 2011, voir Note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés 2013). 33\. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Aucun événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2014 et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration, Cie Française du Champagne et du Luxe SA Épernay, France Société Civile des Crus de Champagne SA Moët Hennessy de Mexico, SA de C.V. Moët Hennessy Danmark A / S MH Shangri-La (Deqin) Winery Company Ltd Deqin, Chine Moët Hennessy Diageo Hong Kong Ltd Moët Hennessy Diageo Singapore Pte Ltd Moët Hennessy Diageo Malaysia SDN BHD Kuala Lumpur, Malaisie (b) Moët Hennessy Asia Pacific Pte Ltd The Scotch Malt Whisky Society Ltd Manufacture de Souliers Louis Vuitton Srl Société des Ateliers Louis Vuitton SNC Les Tanneries de la Comète SA Manufacture des accessoires Louis Vuitton Srl Milan, Italie Les Ateliers Joaillers Louis Vuitton SAS de Accesorios en Cuero LV SL Atepeli – Ateliers de Ponte de Lima SA La Fabrique de Maroquinerie Louis Vuitton Paris, France Louis Vuitton Danmark A / S Louis Vuitton Mexico S de RL de CV Louis Vuitton Trading Hong Kong Ltd Louis Vuitton India Retail Private Limited LVMH Fashion Group Trading Korea Ltd LVMH Fashion (Shanghai) Trading Co., Ltd Heng Long International Holding Pte Ltd Heng Long Leather Co (Pte) Ltd Heng Long Leather (Guangzhou) Co Ltd Donna Karan Company Store Ireland Ltd The Donna Karan Company Store LLC Donna Karan Management Company UK Ltd Londres, Royaume-Uni Donna Karan Company Stores UK Retail Ltd Londres, Royaume-Uni Donna Karan Company Store (UK) Ltd Donna Karan (Italy) Production Services Srl Milan, Italie Outshine Mexico, S. de RL de C.V. Support Retail Mexico, S. de RL de C.V. Fendi Brasil – Grupo de Moda Ltda Emilio Pucci Hong Kong Co Ltd Loro Piana Far East Pte Ltd Parfums Christian Dior SA Paris, France 100 % 100 % LVMH P&C Thailand Co Ltd Bangkok, Thaïlande 49 % 49 % do Brasil Ltda Sao Paulo, Brésil 100 % 100 % France Argentine Cosmetics SA Buenos Aires, Argentine 100 % 100 % LVMH P&C Shanghai Co Ltd Shanghai, Chine 100 % 100 % Parfums Christian Dior Finland Oy Helsinki, Finlande 100 % 100 % LVMH P&C Inc. New York, USA 100 % 100 % SNC du 33 avenue Hoche Paris, France 100 % 100 % (Singapore) Pte Ltd Singapour 100 % 100 % Parfums Christian Dior Orient Co Dubaï, Émirats Arabes Unis 60 % 60 % Parfums Christian Dior Emirates Dubaï, Émirats Arabes Unis 51 % 31 % LVMH Cosmetics KK Tokyo, Japon 100 % 100 % Parfums Christian Dior Arabia Jeddah, Arabie Saoudite 75 % 45 % EPCD SP.Z.O.O. Varsovie, Pologne 100 % 100 % EPCD CZ & SK SRO Prague, République Tchèque 100 % 100 % EPCD RO Distribution Srl Bucarest, Roumanie 100 % 100 % Parfums Christian Dior (UK) Ltd Londres, Royaume-Uni 100 % 100 % Parfums Christian Dior BV Rotterdam, Pays-Bas 100 % 100 % Iparkos BV Rotterdam, Pays-Bas 100 % 100 % Parfums Christian Dior S.A.B. Bruxelles, Belgique 100 % 100 % Parfums Christian Dior (Ireland) Ltd Dublin, Irlande 100 % 100 % Parfums Christian Dior Hellas SA Athènes, Grèce 100 % 100 % Parfums Christian Dior AG Zurich, Suisse 100 % 100 % Christian Dior Perfumes LLC New York, USA 100 % 100 % Parfums Christian Dior Canada Inc. Montréal, Canada 100 % 100 % LVMH P&C de Mexico SA de CV Mexico, Mexique 100 % 100 % Parfums Christian Dior Japon KK Tokyo, Japon 100 % 100 % Parfums Christian Dior (Singapore) Pte Ltd Singapour 100 % 100 % Inalux SA Luxembourg 100 % 100 % LVMH P&C Asia Pacific Ltd Hong Kong, Chine 100 % 100 % Fa Hua Fragrance & Cosmetic Co Ltd Hong Kong, Chine 100 % 100 % Parfums Christian Dior China Shanghai, Chine 100 % 100 % LVMH P&C Korea Ltd Séoul, Corée du Sud 100 % 100 % Parfums Christian Dior Hong Kong Ltd Hong Kong, Chine 100 % 100 % LVMH P&C Malaysia Sdn Berhad Inc. Kuala Lumpur, Malaisie 100 % 100 % Pardior SA de CV Mexico, Mexique 100 % 100 % Parfums Christian Dior A / S Ltd Copenhague, Danemark 100 % 100 % LVMH Perfumes & Cosmetics Group Pty Ltd Sydney, Australie 100 % 100 % Parfums Christian Dior AS Ltd Hoevik, Norvège 100 % 100 % Parfums Christian Dior AB Stockholm, Suède 100 % 100 % Parfums Christian Dior (New Zealand) Ltd Auckland, Nouvelle Zélande 100 % 100 % Parfums Christian Dior GmbH Austria Vienne, Autriche 100 % 100 % L Beauty Luxury Asia Inc. Taguig City, Philippines 100 % 51 % SCI Annabell Paris, France 100 % 100 % PT. L Beauty Brands Jakarta, Indonésie 100 % 51 % L Beauty Pte Ltd Singapour 51 % 51 % L Beauty Vietnam Limited Liability Ho Chi Minh City, Vietnam 100 % 51 % Cosmetic of France Inc. Floride, USA 100 % 100 % LVMH Recherche GIE Saint-Jean de Braye, France 100 % 100 % Information Services – PCIS GIE Levallois Perret, France 100 % 100 % Perfumes Loewe SA Madrid, Espagne 100 % 100 % Acqua Di Parma Srl Milan, Italie 100 % 100 % Acqua Di Parma LLC New York, USA 100 % 100 % Acqua Di Parma Ltd Londres, Royaume-Uni 100 % 100 % Guerlain SA Paris, France 100 % 100 % Deutschland GmbH Düsseldorf, Allemagne 100 % 100 % Guerlain GmbH Vienne, Autriche 100 % 100 % Guerlain SA (Belgique) Fleurus, Belgique 100 % 100 % Guerlain Ltd Londres, Royaume-Uni 100 % 100 % LVMH Perfumes e Cosmetica Lda Lisbonne, Portugal 100 % 100 % PC Parfums Cosmétiques SA Zurich, Suisse 100 % 100 % Guerlain Inc. New York, USA 100 % 100 % Guerlain Canada Ltd Montréal, Canada 100 % 100 % Guerlain De Mexico SA Mexico, Mexique 100 % 100 % Guerlain Asia Pacific Ltd Hong Kong, Chine 100 % 100 % Guerlain KK Tokyo, Japon 100 % 100 % Guerlain KSA Paris, France 100 % 100 % Guerlain Orient – JLT Dubaï, Émirats Arabes Unis 100 % 100 % Guerlain Oceania Australia Pty Ltd Melbourne, Australie 100 % 100 % Make Up For Ever SA Paris, France 100 % 100 % SCI Edison Paris, France 100 % 100 % Make Up For Ever LLC New York, USA (*) 100 % 100 % Make Up For Ever Canada Ltd Montréal, Canada 100 % 100 % LVMH Fragrance Brands SA Levallois Perret, France 100 % 100 % LVMH Fragrance Brands Ltd Londres, Royaume-Uni 100 % 100 % LVMH Fragrance Brands GmbH Düsseldorf, Allemagne 100 % 100 % LVMH Fragrance Brands LLC New York, USA (*) 100 % 100 % LVMH Fragrance Brands Ltd Toronto, Canada 100 % 100 % LVMH Fragrance Brands KK Tokyo, Japon 100 % 100 % LVMH Fragrance Brands WHD Inc. New York, USA (*) 100 % 100 % LVMH Fragrance Brands Singapore Pte Ltd Singapour 100 % 100 % Benefit Cosmetics LLC Californie, USA 100 % 100 % Benefit Cosmetics Ireland Ltd Dublin, Irlande 100 % 100 % Benefit Cosmetics UK Ltd Chelmsford, Royaume-Uni 100 % 100 % Benefit Cosmetics Canada Inc. Toronto, Canada 100 % 100 % Benefit Cosmetics Korea Séoul, Corée du Sud 100 % 100 % Benefit Cosmetics SAS Boulogne Billancourt, France 100 % 100 % Benefit Cosmetics Hong Kong Limited Hong Kong, Chine 100 % 100 % L Beauty Sdn Bhn Kuala Lumpur, Malaisie 100 % 51 % L Beauty Thailand Bangkok, Thaïlande 45 % 48 % Nude Brands Ltd Londres, Royaume-Uni 70 % 70 % Nude Skincare Inc. Californie, USA 100 % 70 % Fresh Inc. Massachusetts, USA 80 % 80 % Fresh Cosmetics Ltd Londres, Royaume-Uni 100 % 80 % Fresh Hong Kong Ltd Hong Kong, Chine 100 % 80 % Fresh Korea Ltd Séoul, Corée du Sud 100 % 80 % TAG Heuer International SA Luxembourg 100 % 100 % LVMH Swiss Manufactures SA La Chaux-de-Fonds, Suisse 100 % 100 % LVMH Relojeria & Joyeria España SA Madrid, Espagne 100 % 100 % LVMH Montres & Joaillerie France SA Paris, France 100 % 100 % Jewelry Central Europe GmbH Bad Homburg, Allemagne 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry UK Ltd Manchester, Royaume-Uni 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry USA Inc. New Jersey, USA 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Canada Ltd Toronto, Canada 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Far East Ltd Hong Kong, Chine 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Singapore Pte Ltd Singapour 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Malaysia Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaisie 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Capital Pte Ltd Singapour 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Japan KK Tokyo, Japon 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Australia Pty Ltd Melbourne, Australie 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Hong Kong Ltd Hong Kong, Chine 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Taïwan Ltd Hong Kong, Chine 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry India Pvt Ltd New Delhi, Inde 100 % 100 % Commercial Co Ltd Shanghai, Chine 100 % 100 % LVMH Watch & Jewelry Russia SARL Moscou, Russie 100 % 100 % Cortech SA Cornol, Suisse 100 % 100 % Timecrown Ltd Worsley, Royaume-Uni 100 % 100 % ArteCad SA Tramelan, Suisse 100 % 100 % Alpha Time Corp. Ltd Hong Kong, Chine 100 % 100 % Dream Tech (Shanghai) Co. Ltd Shanghai, Chine 100 % 100 % Dream Tech Intl Trading Co. Ltd Shanghai, Chine 100 % 100 % Chaumet International SA Paris, France 100 % 100 % Chaumet London Ltd Londres, Royaume-Uni 100 % 100 % Chaumet Horlogerie SA Bienne, Suisse 100 % 100 % Chaumet Korea Chusik Hoesa Séoul, Corée du Sud 100 % 100 % Chaumet Middle East FZCO Dubaï, Émirats Arabes Unis 60 % 60 % Chaumet UAE Dubaï, Émirats Arabes Unis (c) (c) Macau Company Limited Macao, Chine 100 % 100 % Zenith International SA Le Locle, Suisse 100 % 100 % Farouk Trading Riyad, Arabie Saoudite (c) (c) LVMH Watch & Jewelry Italy Spa Milan, Italie 100 % 100 % Delano SA La Chaux-de-Fonds, Suisse 100 % 100 % Fred Paris SA Paris, France 100 % 100 % Joaillerie de Monaco SA Monaco 100 % 100 % Fred Inc. Californie, USA (*) 100 % 100 % Fred Londres Ltd Londres, Royaume-Uni 100 % 100 % Dior Montres SARL Paris, France (a) 50 % 50 % Les Ateliers Horlogers Dior SA La Chaux-de-Fonds, Suisse (a) 50 % 50 % Hublot SA Nyon, Suisse 100 % 100 % Bentim International SA Luxembourg 100 % 100 % Hublot SA Genève Genève, Suisse 100 % 100 % Hublot of America, Inc. Floride, USA 100 % 100 % Hublot Japan KK Ltd Tokyo, Japon 100 % 100 % Nyon LLC Miami, USA 50 % 51 % Nyon Services LLC Miami, USA (*) 100 % 51 % Atlanta Boutique LLC Atlanta, USA 100 % 51 % Echidna Distribution Company LLC Dallas, USA 100 % 51 % Furioso LLC Orlando, USA 100 % 51 % Fusion World Dallas LLC Dallas, USA 100 % 51 % Fusion World Houston LLC Houston, USA 100 % 51 % New World of Fusion LLC Miami, USA (*) 100 % 51 % De Beers Diamond Jewellers Ltd Londres, Royaume-Uni (a) 50 % 50 % Trademark Ltd Londres, Royaume-Uni (a) 50 % 50 % De Beers Diamond Jewellers UK Ltd Londres, Royaume-Uni (a) 50 % 50 % De Beers Diamond Jewellers Japan KK Co Tokyo, Japon (a) 50 % 50 % (Hong Kong) Ltd Hong Kong, Chine (a) 50 % 50 % De Beers Diamond Jewellers Limited Taïwan Taipei, Taïwan (a) 50 % 50 % De Beers Diamond Jewellers US. Inc. Delaware, USA (a) 50 % 50 % (Shanghai) Co, Ltd Shanghai, Chine (a) 50 % 50 % (Macau) Company Limited Macao, Chine (a) 50 % 50 % Bulgari SpA Rome, Italie 100 % 100 % Bulgari Italia SpA Rome, Italie 100 % 100 % Bulgari International Corporation (BIC) NV Amsterdam, Pays-Bas 100 % 100 % Bulgari Corporation of America Inc. New York, USA 100 % 100 % Bulgari SA Genève, Suisse 100 % 100 % Bulgari Horlogerie SA Neuchâtel, Suisse 100 % 100 % Bulgari France SAS Paris, France 100 % 100 % Bulgari Montecarlo SAM Monaco 100 % 100 % Bulgari (Deutschland) GmbH Munich, Allemagne 100 % 100 % Bulgari Espana SA Unipersonal Madrid, Espagne 100 % 100 % Bulgari South Asian Operations Pte Ltd Singapour 100 % 100 % Bulgari (UK) Ltd Londres, Royaume-Uni 100 % 100 % Bulgari Belgium SA Bruxelles, Belgique 100 % 100 % Bulgari Australia Pty Ltd Sydney, Australie 100 % 100 % Bulgari (Malaysia) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaisie 100 % 100 % Bulgari Global Operations SA Neuchâtel, Suisse 100 % 100 % Bulgari Asia Pacific Ltd Hong Kong, Chine 100 % 100 % Bulgari (Taïwan) Ltd Taipei, Taïwan 100 % 100 % Bulgari Korea Ltd Séoul, Corée du Sud 100 % 100 % Antilles Françaises 100 % 100 % Bulgari Gioielli SpA Valenza, Italie 100 % 100 % Bulgari Accessori Srl Florence, Italie 100 % 100 % Bulgari Holdings (Thailand) Ltd Bangkok, Thaïlande 100 % 100 % Bulgari (Thailand) Ltd Bangkok, Thaïlande 100 % 100 % Bulgari Commercial (Shanghai) Co. Ltd Shanghai, Chine 100 % 100 % Bulgari Japan Ltd Tokyo, Japon 100 % 100 % Bulgari Panama Inc. Panama City, Panama 100 % 100 % Bulgari Ireland Ltd Dublin, Irlande 100 % 100 % Bulgari Qatar Lcc Doha, Qatar (c) (c) Bulgari Kuwait Wll Koweit City, Koweit (c) (c) Gulf Luxury Trading LLC Dubai, Émirats Arabes Unis 51 % 51 % Bulgari do Brazil Ltda Sao Paulo, Brésil 100 % 100 % Bulgari Hotels and Resorts Milano Srl Rome, Italie (a) 50 % 50 % In gold Jewelery and Precious Stones WLL Koweit City, Koweit (c) (c) Lux Jewels Bahrain Wll Manama, Bahrein (c) (c) India Luxco Retail Private Limited New Delhi, Inde (c) (c) BK for Jewelry and Precious Metals and Stones Co W.L.L Koweit City, Koweit (c) (c) Famaf Accessori S.r.l. Florence, Italie 100 % 100 % Ticareti Limited Sirketi Istanbul, Turquie 100 % 100 % Bulgari Russia Llc Moscou, Russie 100 % 100 % Bvulgari Mexico SA DE CV Cancun, Mexique 100 % 100 % Bulgari Canada Inc. Quebec, Canada 100 % 100 % LVMH Iberia SL Madrid, Espagne 100 % 100 % LVMH Italia SpA Milan, Italie 100 % 100 % Sephora SA Boulogne Billancourt, France 100 % 100 % Sephora Luxembourg SARL Luxembourg 100 % 100 % Sephora Portugal Perfumaria Lda Lisbonne, Portugal 100 % 100 % Sephora Pologne Spzoo Varsovie, Pologne 100 % 100 % Sephora Marinopoulos SA Alimos, Grèce 100 % 100 % Sephora Marinopoulos Romania SA Bucarest, Roumanie 100 % 100 % Sephora S.R.O. Prague, République Tchèque 100 % 100 % Sephora Monaco SAM Monaco 99 % 99 % Sephora Cosmeticos España Madrid, Espagne (a) 50 % 50 % S+ Boulogne Billancourt, France 100 % 100 % Sephora Marinopoulos Bulgaria EOOD Sofia, Bulgarie 100 % 100 % Sephora Marinopoulos Cyprus Ltd Nicosie, Chypre 100 % 100 % Sephora Unitim Kozmetik AS Istanbul, Turquie 100 % 100 % Perfumes & Cosmeticos Gran Via SL Madrid, Espagne (a) 45 % 45 % Sephora Marinopoulos D.O.O. Zagreb, Croatie 100 % 100 % Sephora Marinopoulos Cosmetics D.O.O. Belgrade, Serbie 100 % 100 % Sephora Nederland BV Amsterdam, Pays-Bas 100 % 100 % Sephora Danmark ApS Copenhague, Danemark 100 % 100 % Sephora Sweden AB Malmö, Suède 100 % 100 % Sephora Moyen Orient SA Fribourg, Suisse 60 % 60 % Sephora Middle East FZE Dubaï, Émirats Arabes Unis 100 % 60 % Sephora Asia Pte Ltd Shanghai, Chine 100 % 100 % Sephora (Shanghai) Cosmetics Co. Ltd Shanghai, Chine 81 % 81 % Sephora (Beijing) Cosmetics Co. Ltd Beijing, Chine 81 % 81 % Cosmetics Co., Ltd Shanghai, Chine 100 % 81 % Sephora Singapore Pte Ltd Singapour 100 % 100 % Sephora Thailand Company Ltd Bangkok, Thaïlande 100 % 100 % Sephora Australia Sydney, Australie 100 % 100 % Sephora USA Inc. Californie, USA (*) 100 % 100 % Sephora Cosmetics Private Ltd New Delhi, Inde 100 % 100 % Sephora Beauty Canada, Inc. Californie, USA 100 % 100 % Sephora Puerto Rico LLC Californie, USA 100 % 100 % Sephora Mexico, SRLCV Lomas de Chapultepec, Mexique 100 % 100 % Servicios Ziphorah, SRLCV Mexico, Mexique 100 % 100 % Sephora Emirates LLC Dubaï, Émirats Arabes Unis (c) (c) Sephora Bahrain WLL Manama, Bahrein (c) (c) Sephora Do Brasil Participacoes SA Rio de Janeiro, Brésil 100 % 100 % PT Sephora Indonesia Jakarta, Indonésie 100 % 100 % Dotcom group Comercio de Presentes SA Rio de Janeiro, Brésil 100 % 100 % Kendo Holdings Inc. Californie, USA 100 % 100 % LGCS Inc. New York, USA 100 % 100 % Ole Henriksen of Denmark Inc. Californie, USA 100 % 100 % Sephora Do Brazil – avenue Hoche Sao Paulo, Brésil 100 % 100 % Galonta Holdings Limited Nicosie, Chypre 65 % 65 % United Europe – Securities OJSC Moscou, Russie 100 % 65 % Beauty in Motion Sdn. Bhd. Kuala Lumpur, Malaisie 100 % 100 % Le Bon Marché SA Paris, France 100 % 100 % SEGEP SNC Paris, France 99 % 99 % Franck & Fils SA Paris, France 100 % 100 % DFS Holdings Ltd Hamilton, Bermudes 61 % 61 % DFS Australia Pty Ltd Sydney, Australie 100 % 61 % DFS Group Ltd Delaware, USA 100 % 61 % DFS Hong Kong Ltd Hong Kong, Chine 100 % 61 % TRS Hong Kong Ltd Hong Kong, Chine (a) 45 % 28 % DFS France SAS Paris, France 100 % 61 % DFS Okinawa KK Okinawa, Japon 100 % 61 % TRS Okinawa Okinawa, Japon (a) 45 % 28 % JAL / DFS Co., Ltd Chiba, Japon (a) 40 % 24 % DFS Korea Ltd Séoul, Corée du Sud 100 % 61 % DFS Seoul Ltd Séoul, Corée du Sud 100 % 61 % DFS Cotai Limitada Macao, Chine 100 % 61 % DFS Sdn. Bhd. Kuala Lumpur, Malaisie 100 % 61 % Gateshire Marketing Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaisie 100 % 61 % DFS Middle East LLC Abu Dhabi, Émirats Arabes Unis 100 % 61 % DFS Venture Brasil Participações Ltda Sao Paulo, Brésil 100 % 61 % DFS Merchandising Ltd Delaware, USA 100 % 61 % DFS New Caledonia Sarl Nouméa, Nouvelle Calédonie 100 % 61 % DFS New Zealand Ltd Auckland, Nouvelle Zélande 100 % 61 % TRS New Zealand Ltd Auckland, Nouvelle Zélande (a) 45 % 28 % Commonwealth Investment Company Inc. Saipan, Îles Mariannes 97 % 59 % DFS Saipan Ltd Saipan, Îles Mariannes 100 % 61 % Kinkaï Saipan LP Saipan, Îles Mariannes 100 % 61 % DFS Business consulting (Shanghai) Co. Ltd Shanghai, Chine 100 % 61 % Hainan DFS Retail Company Limited Hainan, Chine 100 % 61 % DFS Taïwan Ltd Taipei, Taïwan 100 % 61 % Tou You Duty Free Shop Co. Ltd Taipei, Taïwan 100 % 61 % DFS Singapore (Pte) Ltd Singapour 100 % 61 % DFS Venture Singapore (Pte) Ltd Singapour 100 % 61 % TRS Singapore Pte Ltd Singapour (a) 45 % 28 % DFS India Private Ltd Mumbai, Inde (a) 51 % 31 % DFS Vietnam (S) Pte Ltd Singapour 70 % 43 % New Asia Wave International Pte Ltd Singapour 70 % 43 % IPP Group Pte Ltd Singapour 70 % 43 % L Development & Management Ltd Hong Kong, Chine (a) 40 % 25 % DFS Group LP Delaware, USA 61 % 61 % LAX Duty Free Joint Venture 2000 Californie, USA 75 % 46 % Royal Hawaiian Insurance Company Ltd Hawaï, USA 100 % 61 % DFS Guam LP Guam 61 % 61 % DFS Liquor Retailing Ltd Delaware, USA 61 % 61 % Twenty Seven – Twenty Eight Corp. Delaware, USA 61 % 61 % DFS Credit Systems Ltd Hamilton, Bermudes 100 % 61 % DFS European Logistics Ltd Hamilton, Bermudes 100 % 61 % DFS Italy S.r.L. Milan, Italie 100 % 61 % Preferred Products Ltd Hong Kong, Chine 100 % 61 % DFS (Cambodia) Limited Phnom Penh, Cambodge 70 % 43 % TRS Hawaii LLC Hawaï, USA (a) 45 % 28 % TRS Saipan Ltd Saipan, Îles Mariannes (a) 45 % 28 % TRS Guam LLC Guam (a) 45 % 28 % Tumon Entertainment LLC Guam 100 % 100 % Comete Guam Inc. Guam 100 % 100 % Tumon Aquarium LLC Guam 97 % 97 % Comete Saipan Inc. Saipan, Îles Mariannes 100 % 100 % Tumon Games LLC Guam 100 % 100 % DFS Vietnam LLC Ho Chi Minh City, Vietnam 100 % 61 % PT Sona Topas Tourism industry Tbk Jakarta, Indonésie (a) 45 % 28 % Cruise Line Holdings Co Delaware, USA 100 % 100 % Starboard Cruise Services Inc. Delaware, USA 100 % 100 % Starboard Holdings Ltd Delaware, USA 100 % 100 % International Cruise Shops Ltd Îles Caïmans 100 % 100 % Vacation Media Ltd Kingston, Jamaïque 100 % 100 % STB Srl Florence, Italie 100 % 100 % On Board Media Inc. Delaware, USA 100 % 100 % Parazul LLC Delaware, USA 100 % 100 % Onboard.com LLC Delaware, USA 100 % 100 % Y.E.S. Your Extended Services LLC Delaware, USA (a) 33 % 33 % BHUSA Inc. Delaware, USA 100 % 100 % SLF USA Inc. Delaware, USA 100 % 100 % Suzanne Lang Fragrance Inc. Toronto, Canada 100 % 100 % Groupe Les Echos SA Paris, France 100 % 100 % Dematis SAS Paris, France 80 % 80 % Les Echos Management SAS Paris, France 100 % 100 % Régiepress SAS Paris, France 100 % 100 % Les Echos Légal SAS Paris, France 100 % 100 % Radio Classique SAS Paris, France 100 % 100 % Les Echos Medias SAS Paris, France 100 % 100 % SFPA SARL Paris, France 100 % 100 % Les Echos SAS Paris, France 100 % 100 % Percier Publications SNC Paris, France 100 % 100 % Investir Publications SAS Paris, France 100 % 100 % Les Echos Business SAS Paris, France 100 % 100 % SID Presse SAS Paris, France 100 % 100 % Magasins de La Samaritaine SA Paris, France 99 % 99 % Mongoual SA Paris, France (a) 40 % 40 % Le Jardin d’Acclimatation Paris, France 99 % 99 % RVL Holding BV Kaag, Pays-Bas 91 % 91 % Royal Van Lent Shipyard BV Kaag, Pays-Bas 100 % 91 % Tower Holding BV Kaag, Pays-Bas 100 % 91 % Green Bell BV Kaag, Pays-Bas 100 % 91 % Gebroeders Olie Beheer BV Waddinxveen, Pays-Bas 100 % 91 % Van der Loo Yachtinteriors BV Waddinxveen, Pays-Bas 100 % 91 % Red Bell BV Kaag, Pays-Bas 100 % 91 % De Voogt Naval Architects BV Haarlem, Pays-Bas (a) 50 % 46 % Feadship Holland BV Amsterdam, Pays-Bas (a) 50 % 46 % Feadship America Inc. Floride, USA (a) 50 % 46 % OGMNL BV Nieuw-Lekkerland, Pays-Bas (a) 50 % 46 % Probinvest SAS Paris, France 100 % 100 % Ufipar SAS Paris, France 100 % 100 % L Capital Management SAS Paris, France 100 % 100 % Sofidiv SAS Paris, France 100 % 100 % GIE LVMH Services Paris, France 100 % 85 % Moët Hennessy SNC Paris, France 66 % 66 % LVMH Services Ltd Londres, Royaume-Uni 100 % 100 % UFIP (Ireland) PRU Dublin, Irlande 100 % 100 % Moët Hennessy Investissements SA Paris, France 100 % 66 % LV Group Paris, France 100 % 100 % Moët Hennessy International SAS Paris, France 66 % 66 % Creare SA Luxembourg 100 % 100 % Creare Pte Ltd Singapour 100 % 100 % Société Montaigne Jean Goujon SAS Paris, France 100 % 100 % Delphine SAS Paris, France 100 % 100 % LVMH Finance SA Paris, France 100 % 100 % Primae SAS Paris, France 100 % 100 % Eutrope SAS Paris, France 100 % 100 % Flavius Investissements SA Paris, France 100 % 100 % LBD Holding SA Paris, France 100 % 100 % LVMH Hotel Management SAS Paris, France 100 % 100 % Ufinvest SAS Paris, France 100 % 100 % Delta Paris, France 100 % 100 % Hôtel Les Tovets Courchevel, France 100 % 100 % Société Immobilière Paris Savoie Les Tovets Courchevel, France 100 % 100 % Moët Hennessy Inc. New York, USA (*) 100 % 66 % One East 57th Street LLC New York, USA (*) 100 % 100 % LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton Inc. New York, USA (*) 100 % 100 % Sofidiv Art Trading LLC New York, USA (*) 100 % 100 % Sofidiv Inc. New York, USA (*) 100 % 100 % 598 Madison Leasing Corp New York, USA (*) 100 % 100 % 1896 Corp New York, USA (*) 100 % 100 % 319-323 N. Rodeo LLC New York, USA (*) 100 % 100 % LVMH MJ Holding Inc. New York, USA (*) 100 % 100 % Arbelos Insurance Inc. New York, USA 100 % 100 % Meadowland Florida LLC New York, USA 100 % 100 % LVMH Participations BV Naarden, Pays-Bas 100 % 100 % LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton BV Naarden, Pays-Bas 100 % 100 % LVP Holding BV Naarden, Pays-Bas 100 % 100 % LVMH Services BV Baarn, Pays-Bas 100 % 100 % LVMH Finance Belgique SA Bruxelles, Belgique 100 % 100 % LVMH International SA Bruxelles, Belgique 100 % 100 % Marithé SA Luxembourg 100 % 100 % Ginza SA Luxembourg 100 % 100 % LVMH EU Luxembourg 100 % 100 % L Real Estate SA Luxembourg (a) 49 % 49 % Ufilug SA Luxembourg 100 % 100 % Delphilug SA Luxembourg 100 % 100 % Glacea SA Luxembourg 100 % 100 % Naxara SA Luxembourg 100 % 100 % Pronos SA Luxembourg 100 % 100 % Sofidil SA Luxembourg 100 % 100 % Hanninvest SA Bruxelles, Belgique 100 % 100 % LVMH Publica SA Bruxelles, Belgique 100 % 100 % Sofidiv UK Ltd Londres, Royaume-Uni 100 % 100 % LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton KK Tokyo, Japon 100 % 100 % Osaka Fudosan Company Ltd Tokyo, Japon 100 % 100 % LVMH Asia Pacific Ltd Hong Kong, Chine 100 % 100 % Consultancy Co, Ltd Shanghai, Chine 100 % 100 % L Capital Asia Advisors PLC Port Louis, Maurice 100 % 100 % LVMH South & South East Asia Pte Ltd Singapour 100 % 100 % Vicuna Holding Spa Milan, Italie 100 % 100 % Pasticceria Confetteria Cova S.r.l Milan, Italie 80 % 80 % Cova Montenapoleone S.r.l Milan, Italie 100 % 80 % Saint Barth Plage des Flamands SAS Saint-Barthélemy, Antilles Françaises 100 % 56 % Antilles Françaises 100 % 56 % Isle de France Group Limited Londres, Royaume-Uni 100 % 56 % Drift Saint Barth Holding Limited Londres, Royaume-Uni 100 % 56 % CT Saint Barth Limited Londres, Royaume-Uni 100 % 56 % Drift Saint Barth Limited Londres, Royaume-Uni 100 % 56 % Alderande SAS Paris, France 56 % 56 % LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE Paris, France Société mère (*) L’adresse mentionnée correspond au siège administratif des sociétés, l’immatriculation du siège social étant dans l’état du Delaware. (a) Société intégrée par mise en équivalence. (b) Société constituée en joint-venture avec Diageo : intégration de la seule activité Moët Hennessy. (c) Les pourcentages de détention du capital par le Groupe ne sont pas mentionnés dans la mesure où les résultats de ces sociétés sont consolidés à hauteur de la part contractuelle Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur : \- le contrôle des comptes consolidés de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; \- la justification de nos appréciations ; \- la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : \- la Note 1.2 de l’annexe qui expose le changement de présentation du résultat des sociétés mises en équivalence, désormais présenté au sein du résultat opérationnel courant ; \- la Note 1.4 de l’annexe qui expose le changement de présentation au sein du tableau de variation de trésorerie des dividendes reçus, désormais présentés en fonction de la nature des participations concernées, et de l’impôt payé, désormais présenté en fonction de la nature des transactions dont il est issu. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • Les marques, enseignes et écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur réalisés selon la méthode décrite dans la Note 1.14 de l’annexe. Dans ce cadre, nous avons apprécié le bien-fondé de la méthodologie mise en œuvre basée sur un ensemble d’estimations et examiné les données et les hypothèses utilisées par le Groupe pour réaliser ces évaluations. • Nous avons vérifié que la Note 1.12 de l’annexe donne une information appropriée sur le traitement comptable des engagements d’achats de titres de minoritaires qui ne fait pas l’objet de dispositions spécifiques dans le référentiel IFRS tel qu’adopté dans Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-Sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 février 2015 LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Produits / (Charges) (en millions d’euros) Notes 2014 2013 Produits financiers de filiales et participations 7 359,1 2 173,4 Titres en portefeuille : dépréciations et provisions (55,9) (96,0) Gestion des filiales et participations 4.1 8 031,0 2 077,4 Coût de la dette financière nette 4.2 (89,5) (90,8) Résultat de change 4.3 (236,7) 124,7 Autres produits et charges financiers 4.4 (5,5) (8,0) RÉSULTAT FINANCIER 4 7 699,3 2 103,3 Prestations de services et autres revenus 5 224,4 203,4 Frais de personnel 6 (92,9) (82,5) Autres charges nettes de gestion 7 (270,8) (237,9) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 7 560,0 1 986,3 Impôt sur les sociétés 9 (399,5) (123,5) RÉSULTAT NET 7 160,5 1 854,8 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton Immobilisations incorporelles 7,8 (2,2) 5,6 5,9 Terres à vignes 45,1 - 45,1 45,1 Autres immobilisations corporelles 9,4 (1,3) 8,1 7,8 Immobilisations incorporelles et corporelles 10 62,3 (3,5) 58,8 58,8 Actions LVMH 12 259,0 - 259,0 335,5 Autres immobilisations financières 0,8 - 0,8 0,7 Immobilisations financières 19 993,8 (1 364,4) 18 629,4 18 927,8 ACTIF IMMOBILISÉ 20 056,1 (1 367,9) 18 688,2 18 986,6 Créances 14 496,9 (4,5) 492,4 566,8 Actions LVMH 12 114,7 (0,4) 114,3 115,3 Valeurs mobilières de placement 13 423,0 - 423,0 - ACTIF CIRCULANT 1 067,5 (4,9) 1 062,6 711,0 Comptes de régularisation 15 47,2 - 47,2 48,7 TOTAL ACTIF 21 170,8 (1 372,8) 19 798,0 19 746,3 Capital social (dont versé : 152,3) 16.1 152,3 152,3 Primes d’émission, de fusion et d’apport 16.2 2 655,3 3 848,9 Réserves et écarts de réévaluation 17 388,1 583,1 Report à nouveau - 5 154,1 Résultat de l’exercice 7 160,5 1 854,8 CAPITAUX PROPRES 16.2 9 729,1 10 992,8 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 18 1 124,4 788,4 Emprunts obligataires 19 5 663,2 4 918,0 Autres dettes financières 19 2 597,8 2 752,9 AUTRES PASSIFS 8 944,4 7 935,7 Comptes de régularisation 21 0,1 29,4 TOTAL PASSIF 19 798,0 19 746,3 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Résultat net 7 160,5 1 854,8 Dépréciation et amortissement des actifs immobilisés 57,2 11,6 Variation des autres provisions 338,4 (4,5) Plus ou moins-values de cessions d’actifs immobilisés et actions LVMH (701,2) 10,3 CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 6 854,9 1 872,2 Variation des comptes courants intra-Groupe (2,9) (23,1) Variation des autres créances et dettes 85,9 90,6 VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D’EXPLOITATION 6 937,9 1 939,7 Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles (1,1) (7,4) Acquisition de titres de participation - (0,1) Cession de titres de participation et opérations assimilées 892,4 - Souscription aux augmentations de capital de filiales - (1 400,1) VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT 891,3 (1 407,6) Acquisitions et cessions d’actions LVMH 0,5 (112,7) Dividendes et acomptes versés dans l’exercice (1 618,9) (1 500,3) Émission ou souscription de dettes financières 1 740,7 1 648,9 Remboursement de dettes financières (1 152,0) (640,0) (Acquisition) / Cession de valeurs mobilières de placement cotées (6 855,0) - VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (7 825,2) (537,9) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE 4,0 (5,8) TRÉSORERIE À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE 28,9 34,7 TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 32,9 28,9 ANNEXE AUX COMPTES DE LA SOCIÉTÉ LVMH MOËT HENNESSY - LOUIS VUITTON ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE PRESTATIONS DE SERVICES ET AUTRES REVENUS VARIATION DES DÉPRÉCIATIONS ET DES PROVISIONS Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE \- 1 359 473 titres Hermès non encore livrés aux intermédiaires Hormis les activités de portefeuille liées à son statut de société holding, la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE (« LVMH », « la Société ») assure la direction et la coordination des activités opérationnelles de l’ensemble de ses filiales, et apporte à celles-ci diverses prestations d’assistance qui leur sont facturées, en particulier en matière juridique, financière, fiscale, ou dans le domaine des assurances. Le 2 septembre 2014, sous l’égide du Président du Tribunal de Commerce de Paris, Hermès et LVMH ont conclu un protocole transactionnel (le « Protocole ») selon les termes duquel : \- LVMH s’est engagé à distribuer à ses actionnaires la totalité des actions Hermès détenues par le Groupe LVMH ; \- les sociétés LVMH, Financière Jean Goujon, Christian Dior et Monsieur Bernard Arnault se sont engagés à ne pas acquérir d’actions Hermès pendant une durée de 5 ans. Conformément aux termes du Protocole, LVMH a procédé à la distribution des actions Hermès à ses actionnaires le 17 décembre 2014, sous la forme d’une distribution exceptionnelle en nature, approuvée lors de l’Assemblée générale mixte du 25 novembre 2014\. La parité retenue pour la distribution était de 2 actions Hermès pour 41 actions LVMH. Le montant de la distribution en nature, de 6,9 milliards d’euros, a été valorisé en retenant le cours de bourse d’ouverture de l’action Hermès le 17 décembre 2014, soit 280,10 euros. Les droits formant rompus n’étant ni négociables, ni cessibles, lorsque l’application de la parité ne donnait pas un nombre entier d’actions Hermès, l’actionnaire a reçu le nombre d’actions Hermès immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. Aux termes du Protocole, LVMH s’est engagée à céder les actions non distribuées du fait de l’existence de droits formant rompus, au plus tard le Pour les besoins de cette opération, LVMH a procédé à l’acquisition des titres Hermès pour 6 855 millions d’euros auprès de sociétés liées (soit un total de 24 473 545 actions Hermès représentant 23,18 % du capital social et 16,56 % des Au 31 décembre 2014, LVMH détient une participation de 1 510 097 titres dans Hermès, d’un montant brut et net de 423 millions d’euros, présentée en valeurs mobilières de \- 150 411 titres Hermès représentatifs de rompus présentés par les intermédiaires financiers à la date du 31 décembre 2014 ; \- 213 titres Hermès formant reliquat. La part relative à l’obligation de distribution des titres en nature figure en Autres dettes pour 378 millions d’euros. Voir également 1.2.2. Transformation de la forme sociale de la Société L’Assemblée générale mixte du 10 avril 2014 a approuvé sous condition suspensive de l’approbation des Assemblées générales d’obligataires, la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne à Conseil d’administration. La transfor - mation de LVMH en société européenne est devenue définitive 1.2.3. Transmission universelle du patrimoine des sociétés Eley Finance SA, Ashbury Finance SA, Bratton Service SA et Ivelford Business SA Le 6 octobre 2014, LVMH SE a procédé à la dissolution sans liquidation de sa filiale Eley Finance SA, dont la valeur brute des titres, enregistrée en Titres de participations, s’élevait à 165 millions d’euros. À l’issue du délai légal d’opposition, le 7 novembre 2014, cette dissolution a opéré transmission universelle du patrimoine de la société Eley Finance SA à la Le 21 novembre 2014, LVMH SE a procédé à la dissolution sans liquidation de ses filiales Ashbury Finance SA, Bratton Service SA et Ivelford Business SA, transmises lors de la confusion du patrimoine d’Eley Finance SA dans LVMH SE. À l’issue du délai légal d’opposition, le 27 décembre 2014, ces dissolutions ont opéré transmissions universelles des patrimoines des sociétés Ashbury Finance SA, Bratton Service SA et Ivelford Business SA à la société LVMH SE. Le boni de fusion issu de ces opérations, comptabilisé en Résultats de cession, s’élève à 713 millions d’euros. 1.2.4. Cession des titres de Créare SA En date du 14 octobre 2014, LVMH SE a cédé, à une entreprise liée, l’intégralité de sa participation dans sa filiale Créare SA, soit 1 million d’euros. La plus-value de cession résultant de cette opération, comptabilisée en Résultats de cession, s’élève Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Le bilan et le compte de résultat de LVMH sont établis confor - mément aux dispositions légales françaises, en particulier le règlement 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables, sous réserve de la présentation du compte de résultat, modifiée Le résultat est présenté de manière à distinguer les deux activités de la société : l’activité patrimoniale, liée à la détention de participations, et l’activité de direction et coordination de l’ensemble des entités constituant le groupe LVMH, comme Cette présentation du compte de résultat inclut trois soldes intermédiaires : le résultat financier, le résultat d’exploitation et le résultat exceptionnel ; résultat financier et résultat d’exploitation cumulés forment le résultat courant avant impôt. Le résultat financier comprend le résultat de gestion des filiales et participations, le coût de la dette financière qui est liée en substance à la détention de ces participations, ainsi que les autres éléments résultant de la gestion des filiales ou de la dette, en particulier les résultats de change ou sur instruments de couverture. Le résultat de gestion des filiales et participations comprend tous les éléments de gestion du portefeuille : dividendes, variation des dépréciations de titres, variation des provisions pour risques et charges liées au portefeuille, résultats Le résultat d’exploitation inclut les frais de gestion de la société et les frais de direction et coordination opérationnelle du Groupe, frais de personnel ou autres frais de gestion, sous déduction du montant refacturé aux filiales concernées, soit par facturation de prestation d’assistance de gestion, soit par refacturation des frais qui ont été pris en charge pour compte. Les résultats financiers et d’exploitation incluent les éléments dont la nature relève de la gestion financière de la société, ou de l’exploitation administrative, quel que soit leur montant ou leur occurrence. Le résultat exceptionnel englobe ainsi les seules opérations qui, du fait de leur nature, ne peuvent être comprises dans les résultats financiers ou d’exploitation. Les immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition) ou à leur valeur d’apport, à l’exception des immobilisations corporelles acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont été réévaluées en 1978 (réévaluation légale de 1976). Les immobilisations incorporelles sont constituées de droits au bail amortis sur la durée des baux. Les immobilisations corporelles sont amorties, le cas échéant, linéairement sur la durée estimée de leur utilisation ; les durées \- mobilier et agencements 5 à 15 ans Les terres à vignes ne font pas l’objet d’amortissements. Les immobilisations financières hors créances, prêts et dépôts, sont enregistrées à leur coût d’acquisition (hors frais accessoires) Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est enregistrée, du montant de cette différence. S’agissant des participations, leur valeur d’inventaire est déterminée par référence à leur valeur d’utilité ou à leur valeur de cession. La valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels de ces entités ; la valeur de cession est calculée à partir de ratios ou cours boursiers d’entreprises similaires, à partir d’évaluations faites par des experts indépendants dans une perspective de cession, ou par référence à des transactions récentes. Les variations du montant des dépréciations du portefeuille de titres de participation sont classées en gestion des filiales et Les titres de participation en portefeuille au 31 décembre 1976 ont été réévalués en 1978 (réévaluation légale de 1976). Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Lorsque leur valeur d’inventaire, basée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à cette dernière, une dépréciation est enregistrée du montant de la différence. Les valeurs mobilières de placement, y compris les produits monétaires de capitalisation, sont enregistrées à leur coût d’acquisition (hors frais de transaction) ; lorsque leur valeur de marché est inférieure au coût d’acquisition, une dépréciation est enregistrée en Résultat financier, du montant de cette La valeur de marché des valeurs mobilières de placement est déterminée, pour les titres cotés, par référence à la moyenne des cours de bourse du dernier mois de l’exercice, convertie le cas échéant aux taux de change de clôture ; pour les titres non cotés, par référence à leur valeur de réalisation estimée. Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Ce calcul s’effectue par ligne de titres, sans compensation entre En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la détermination du résultat de cession s’effectue selon la méthode « Premier en actions LVMH ; plans d’options Les actions LVMH acquises dans le cadre des programmes de rachat ou dans le cadre du contrat de liquidité figurent en valeurs mobilières de placement. Les actions détenues dans la perspective d’une détention de longue durée, en vue d’une annulation ou d’un échange, sont comptabilisées en Immobi - Les actions détenues dans le cadre de plans d’options d’achat et d’attribution d’actions gratuites sont affectées à ces plans. Les actions LVMH sont comptabilisées, à la date de livraison, à leur prix d’acquisition hors frais de transaction. Lors de la cession, le prix de revient des actions cédées est établi par catégorie d’affectation selon la méthode « Premier entré- premier sorti » (FIFO), à l’exception des actions détenues dans le cadre des plans d’options d’achat, pour lesquels le calcul est effectué plan par plan, selon la méthode du prix moyen pondéré. Lorsque la valeur de marché des actions LVMH classées en valeurs mobilières de placement, calculée comme défini au 2.5 ci-dessus, devient inférieure à leur prix d’acquisition, une dépréciation est enregistrée en Résultat financier en Autres produits et charges financiers, du montant de cette différence. En ce qui concerne les actions LVMH affectées aux plans 2.6.3. Charge relative aux plans d’options La charge relative aux plans d’options et d’attribution d’actions gratuites portant sur des actions LVMH est répartie de manière linéaire sur la période d’acquisition des droits. Elle est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique Frais de personnel, en contrepartie d’une provision pour charges au bilan. La charge relative aux plans d’options d’achat et d’attribution d’actions gratuites portant sur des actions LVMH correspond : \- pour les plans d’options d’achat, à la différence entre la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans et le prix d’exercice correspondant s’il est inférieur ; \- pour les plans d’attribution d’actions gratuites, à la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans. Les plans d’options de souscription d’actions ne donnent pas Dans le cadre des plans d’options d’achat, et comme alternative à la détention d’actions affectées à ces plans, LVMH peut acquérir des instruments dénouables en actions. Ces instruments consistent en options d’achat d’actions LVMH (« calls ») souscrites lors de la mise en place du plan, ou postérieurement à cette date jusqu’au terme de la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires. Les primes payées au titre de ces options sont comptabilisées à l’actif du bilan en Autres créances. Ces primes donnent lieu à enregistrement d’une dépréciation en Résultat financier, dans la rubrique Autres produits et charges financiers ; cette dépréciation est établie selon les mêmes règles que celles définies ci-dessus pour les actions LVMH affectées aux plans d’options, la valeur de l’action LVMH en portefeuille étant remplacée dans ce cadre par le montant de la prime payée majoré du prix d’exercice de l’option d’achat (« calls »). \- s’il s’agit d’un plan non exerçable (valeur de marché de l’action LVMH inférieure au prix d’exercice de l’option), le calcul de la dépréciation, enregistrée en Résultat d’exploitation en Frais de personnel, est effectué par rapport au prix moyen d’ensemble des plans non exerçables concernés ; Les distributions des filiales et participations, ainsi que les quotes-parts de résultats de filiales sociétés de personnes faisant l’objet d’une clause statutaire d’attribution aux associés, sont enregistrées lorsque celles-ci sont considérées acquises \- s’il s’agit d’un plan exerçable (valeur de marché de l’action LVMH supérieure au prix d’exercice de l’option), une provision pour charges est enregistrée et calculée comme décrit en Les actions LVMH affectées aux plans d’attribution d’actions gratuites et les actions classées en Immobilisations financières ne font pas l’objet de dépréciation. Les opérations en devises sont enregistrées aux cours des devises Les dettes et créances en devises sont réévaluées aux cours du 31 décembre. Les gains et pertes non réalisés résultant de cette réévaluation sont portés en écart de conversion lorsque les dettes et créances ne sont pas couvertes. Lorsqu’elles le sont, les gains et pertes non réalisés résultant de cette réévaluation Les pertes de change non réalisées au 31 décembre font l’objet de provisions, excepté pour les pertes compensées par des gains Les écarts de change constatés en fin d’exercice sur des disponibilités en devises sont enregistrés dans le compte de résultat. Les pertes et gains provenant d’instruments dérivés sont compta - bilisés en Résultat financier, en Résultat de change s’il s’agit de dérivés de change, et en Autres produits et charges financiers Les dérivés de change sont réévalués au cours du jour de clôture : • lorsque ces dérivés sont qualifiés de couverture, les gains ou pertes non réalisés résultant de cette réévaluation sont : \- enregistrés en résultat en compensation des pertes et gains non réalisés sur les actifs et passifs couverts par ces instruments, \- différés si ces instruments ont été affectés à des opérations • lorsque ces dérivés ne sont pas qualifiés de couverture : \- les gains non réalisés résultant de leur réévaluation au cours de clôture sont différés, seuls les gains réalisés de façon définitive à l’échéance de l’instrument étant enregistrés en \- les pertes non réalisées donnent lieu à constitution d’une provision pour charge à due concurrence. Les dérivés de taux qui sont qualifiés de couverture sont enregistrés prorata temporis sur la durée des contrats, sans effets sur la valeur nominale de la dette financière dont le taux est couvert. Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Les dérivés de taux qui ne sont pas qualifiés de couverture sont réévalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les gains non réalisés résultant de cette réévaluation sont différés ; les pertes non réalisées donnent lieu à constitution d’une provision Les primes d’émission des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de l’emprunt. Les frais d’émission sont enregistrés Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe une obligation, vis-à-vis d’un tiers, entraînant pour la société un décaissement probable dont le montant peut être évalué LVMH est société mère d’un groupe fiscal constitué avec la plupart de ses filiales françaises (Art. 223 A et suivants du CGI). La convention d’intégration ne modifie pas, le plus souvent, la charge d’impôt ou le droit au bénéfice des reports déficitaires des filiales concernées ; leur situation fiscale vis-à-vis de LVMH reste en effet identique à celle qui résulterait d’une imposition séparée, tant que ces filiales sont membres du groupe fiscal. L’économie ou la charge complémentaire d’impôt, du montant de la différence entre la somme de l’impôt comptabilisé par chacune des sociétés intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat imposable d’ensemble, est enregistrée À la date d’arrêté des comptes, le 3 février 2015, aucun événement significatif postérieur à la clôture n’est intervenu. Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton 4.1. Gestion des filiales et participations Le résultat provenant de la gestion des filiales et participations s’analyse de la façon suivante : Dividendes perçus de sociétés françaises 6 968,9 1 695,7 Dividendes perçus de sociétés étrangères 80,1 100,0 Quote-part de résultats de sociétés françaises « transparentes » 310,1 377,7 Produits financiers de filiales et participations 7 359,1 2 173,4 Variation des provisions pour risques et charges - (85,7) Dépréciations et provisions au titre des filiales et participations (55,9) (96,0) Gestion des filiales et participations 8 031,0 2 077,4 La variation des produits financiers perçus des filiales et participations françaises provient essentiellement de l’augmentation des des distributions exceptionnelles de ces filiales. Concernant la variation des dépréciations et provisions, voir également Note 18. Concernant l’analyse des Résultats de cession, voir également Notes 1.2.3 et 1.2.4. Coût de la dette financière nette Le coût de la dette financière nette, y compris effet des instruments de couverture de taux, s’analyse de la façon suivante : Intérêts et primes sur emprunts obligataires (73,9) (77,2) Intérêts sur autres emprunts (1,6) (1,2) Revenus et produits financiers 6,9 5,3 Coût de la dette financière nette hors Groupe (68,6) (73,1) Coût de la dette financière nette intra-Groupe (20,9) (17,7) Coût de la dette financière nette (89,5) (90,8) Le résultat de change est constitué des éléments suivants : Différences positives de change 73,4 220,3 Différences négatives de change (228,1) (197,0) Variation des provisions pour pertes de change latentes (82,0) 101,4 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Sur la variation des provisions, voir également Note 18. Le résultat de change est constitué des pertes et gains générés par les encours d’emprunts en devises ainsi que par les instruments dérivés de change souscrits dans le cadre des opérations décrites en Notes 19.4 et 22 (couvertures d’actifs nets des filiales en devises). Le montant des autres produits et charges financiers s’analyse de la façon suivante : Résultat sur actions et calls sur actions LVMH 0,6 (0,1) Autres produits et charges financiers (5,5) (8,0) Sur la variation des provisions, voir également Note 18. PRESTATIONS DE SERVICES ET AUTRES REVENUS Les prestations de services et autres revenus se décomposent de la façon suivante : L’ensemble des prestations de services et autres revenus concerne \- les refacturations portent sur des rémunérations et frais engagés \- les prestations de services consistent en des prestations \- les revenus fonciers proviennent de la location de terres à vignes d’assistance, voir également Note 1.1 ; champenoises dont LVMH a la propriété. Les frais de personnel incluent les rémunérations brutes et charges patronales, la taxe exceptionnelle de solidarité sur les hautes rémunérations, les avantages post-emploi, les autres avantages à long terme et le coût des plans d’options et assimilés, voir Compte tenu de la nature de l’activité de la société, telle que décrite en Note 1.1 Activité de la Société, une part importante de ces rémunérations est refacturée aux sociétés du Groupe dans le cadre de prestations d’assistance de gestion. La rémunération brute globale des mandataires sociaux et membres du Comité exécutif de la Société, pour l’exercice 2014, s’élève à 28 millions d’euros, dont 1,1 million d’euros au titre Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Engagements en matière d’avantages post-emploi : pensions complémentaires de retraite et indemnités de départ en retraite Ces engagements concernent principalement les membres du Comité exécutif qui bénéficient, après une certaine ancienneté dans leurs fonctions, d’un régime de retraite complémentaire dont le montant est fonction de la moyenne des trois rémunérations Au 31 décembre 2014, l’engagement non comptabilisé, net des actifs financiers venant en couverture, déterminé selon les mêmes principes que ceux utilisés pour les comptes consolidés du groupe LVMH, est de 110,2 millions d’euros. Le taux d’actualisation retenu dans l’estimation de cet engagement Les versements effectués en couverture de cet engagement, soit 2,3 millions d’euros en 2014 (2,3 millions d’euros en 2013), sont comptabilisés dans la rubrique Frais de personnel. Les charges de gestion sont constituées notamment d’honoraires, primes d’assurances, loyers et frais de communication. Compte tenu de la nature de l’activité de la Société telle que décrite en Note 1.1 Activité de la Société, une part importante des autres charges de gestion est refacturée aux sociétés du Groupe, soit dans le cadre de prestations d’assistance de gestion, soit dans le cadre de refacturations de frais engagés pour compte. En outre, lors de la prise de participation de Diageo dans le groupe Moët Hennessy en 1994, a été établie une convention entre Diageo et LVMH ayant pour objet la répartition des frais communs de holding entre Moët Hennessy SNC et les autres holdings du groupe LVMH. En application de cette convention, la quote-part des frais communs revenant à la société LVMH a donné lieu à facturation par Moët Hennessy à LVMH d’un Le montant des impôts, taxes et versements assimilés comptabilisé dans les autres charges de gestion s’élève à 3,5 millions d’euros sur l’exercice 2014 (4,2 millions d’euros en 2013). Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton L’impôt sur les sociétés se ventile de la façon suivante : (en millions d’euros) Résultat (Charge) / Résultat Résultat courant 7 560,0 (331,5) 7 228,5 Impôt sur exercices antérieurs - (2,0) (2,0) Provisions pour risques généraux - (255,4) (255,4) Incidence de l’intégration fiscale - 189,4 189,4 Le montant d’impôt de l’exercice inclut, pour l’ensemble du groupe fiscal, une charge de 65 millions d’euros au titre de la contribution exceptionnelle 2014 de 10,7 %, ainsi qu’un montant de 229 millions d’euros correspondant à la taxe de 3 % sur les dividendes Concernant les provisions pour risques généraux, voir également Note 18. Au 31 décembre 2014, dans le cadre de la convention d’intégration fiscale, le montant des déficits fiscaux restituables par LVMH aux filiales intégrées s’élève à 3 710 millions d’euros. Le solde d’impôts différés provenant de différences temporaires d’imposition s’élève au 31 décembre 2014 à un montant net débiteur de 13 millions d’euros, dont 2 millions d’euros au titre de différences temporaires devant se dénouer en 2015. Valeur nette des immobilisations au 31 décembre 2013 58,8 Cessions et mises hors service (0,1) Valeur nette des immobilisations au 31 décembre 2014 58,8 Valeur brute du portefeuille de participations 19 734,0 19 900,1 Valeur nette du portefeuille de participations 18 369,6 18 591,6 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton L’évolution de la valeur brute du portefeuille de participations est présentée en Notes 1.2.3 et 1.2.4. Le portefeuille de participations est détaillé dans le tableau des filiales et participations et l’inventaire du portefeuille. Les méthodes de dépréciation des titres de participation sont décrites en Note 2.3. Le plus souvent, la dépréciation est calculée par référence à la valeur d’utilité de la participation concernée, qui est fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels générés par L’évolution de la dépréciation du portefeuille est analysée en La valeur du portefeuille au 31 décembre 2014, répartie en fonction de l’affectation des titres détenus, s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) 20 14 20 13 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nette Plans d’options de souscription 156,5 - 156,5 202,9 Plans futurs 7,6 - 7,6 37,7 En voie d’annulation 94,9 - 94,9 94,9 Titres immobilisés 259,0 - 259,0 335,5 Plans d’attribution d’actions gratuites 102,1 - 102,1 101,0 Plans futurs - - - 1,2 Contrat de liquidité 12,6 (0,4) 12,2 13,1 Valeurs mobilières de placement 114,7 (0,4) 114,3 115,3 Au cours de l’exercice, les mouvements de portefeuille ont été les suivants : Titres immobilisés Plans d’options Plans futurs En voie d’annulation Total Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Achats - - - - - - - - Transferts 187 147 3,6 (655 356) (30,1) - - (468 209) (26,5) Annulations (1 062 271) (50,0) - - - - (1 062 271) (50,0) Valeurs mobilières de placement Autres plans Contrat de liquidité Total Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Nombre Valeur brute Cessions - - (1 197 687) (158,5) (1 197 687) (158,5) Levées d’options - - - - - - Attribution d’actions gratuites (478 278) (27,2) - - (478 278) (27,2) Dans le cadre du contrat de liquidité, les plus-values nettes de cession au cours de l’exercice ont été de 0,6 million d’euros et les actions détenues au 31 décembre 2014 représentent, au cours de bourse à cette date, une valeur de 13 millions d’euros. Plans d’options d’achat et plans d’options de souscription L’Assemblée générale du 5 avril 2012 a renouvelé l’autorisation accordée au Conseil d’administration, pour une période de trente-huit mois expirant en juin 2015, de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants des sociétés du Groupe, des options de souscription ou d’achat d’actions dans la limite de 3 % du capital de la Société. Chaque plan a une durée de dix ans et les options sont exerçables après un délai de quatre ans. Pour l’ensemble des plans, la parité est d’une action pour une L’Assemblée générale du 18 avril 2013 a renouvelé l’autorisation accordée au Conseil d’administration, pour une période de vingt-six mois expirant en juin 2015, de procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou des dirigeants des sociétés du Groupe, à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre dans la limite de 1 % du capital de la Société au jour de cette autorisation. L’attribution des actions gratuites aux bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France devient définitive au terme d’une 12.3.2. Évolution des plans d’options et assimilés Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton période d’acquisition de deux ans (trois ans pour les attributions au titre des plans ouverts à partir de 2011), au-delà de laquelle les bénéficiaires doivent conserver les actions attribuées pendant une durée complémentaire de deux ans. Les actions gratuites attribuées aux bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France sont définitivement attribuées et librement cessibles à l’issue d’un délai de quatre ans. Certains plans d’options de souscription d’actions ou d’attribution d’actions gratuites sont assortis de conditions de performance, dont la réalisation est nécessaire à l’obtention définitive du bénéfice de ces plans. Pour les plans antérieurs à 2014, les actions / options de performance ne sont attribuées définitivement que si les comptes consolidés de LVMH pour l’exercice au cours duquel le plan est mis en place (exercice « N ») et l’exercice N+ 1 affichent une variation positive par rapport à l’exercice N- 1 de l’un ou l’autre des indicateurs suivants : résultat opérationnel courant, trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation, taux de marge opérationnelle courante du Groupe. Pour le plan du 23 octobre 2014, les actions de performance ne seront attribuées définitivement que si les comptes consolidés de LVMH pour l’exercice 2015 affichent une variation positive par rapport à l’exercice 2014 de l’un ou l’autre des indicateurs Les droits attribués dans le cadre des différents plans portant sur des actions LVMH ont évolué comme suit au cours de l’exercice : (nombre) Plans d’options Attribution Plans dénoués de souscription d’actions gratuites en numéraire Attributions provisoires de la période - 368 548 - Options / attributions devenues caduques en 2014 (152 815) (41 178) - Options exercées / attributions devenues définitives en 2014 (980 323) (478 278) (6 800) Afin de protéger les titulaires d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites, les actionnaires, lors de l’Assemblée du 25 novembre 2014, ont autorisé le Conseil d’administration à ajuster le nombre et le prix des actions sous option, ainsi que le nombre des actions gratuites dont la période d’acquisition n’avait pas expiré avant le 17 décembre 2014. Par conséquent, les quantités d’options de souscriptions et d’actions gratuites concernées ont été augmentées de 11,1 %, tandis que le prix d’exercice de ces options a été réduit de 9,98 %. Ces ajustements n’ont eu pour objectif que de maintenir le gain obtenu par les bénéficiaires au niveau atteint avant la distribution. Les attributions devenues définitives proviennent d’actions Le montant comptabilisé en 2014, en Frais de personnel, au titre des plans d’options et assimilés, est une charge de 29,7 millions d’euros (2013 : charge de 12,6 millions d’euros, 2012 : produit Les valeurs ayant servi d’assiette au calcul de la contribution sociale de 30 % sont respectivement de 126,61 euros et de 114,62 euros par action attribuée pour les plans de juillet et Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Le solde des autres créances s’analyse ainsi : (en millions d’euros) 20 14 20 13 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nette Créances sur des entreprises liées 429,3 - 429,3 437,6 dont : comptes courants d’intégration fiscale 91,3 - 91,3 12,7 quote-part de résultat de filiales transparentes à recevoir 310,2 - 310,2 377,4 Créances sur l’État 30,4 - 30,4 76,0 Autres créances 37,2 (4,5) 32,7 53,2 dont : soulte sur swap à recevoir 19,2 - 19,2 24,0 L’échéance de l’ensemble des autres créances est inférieure à un an, à l’exception d’une partie de la soulte sur swap. Le solde des comptes de régularisation actif se décompose de la façon suivante : (en millions d’euros) 20 14 20 13 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nette Écarts de conversion actif 42,8 - 42,8 39,4 Primes de remboursement des obligations 3,9 - 3,9 8,7 Charges constatées d’avance 0,5 - 0,5 0,6 Les écarts de conversion actif proviennent de la réévaluation, à la clôture de l’exercice 2014, des créances clients, dettes fournisseurs Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Au 31 décembre 2014, le capital se décompose ainsi : Actions à droit de vote double 226 167 633 44,55 Actions à droit de vote simple 275 692 710 54,30 Actions détenues par LVMH 5 851 370 1,15 Nombre total d’actions 507 711 713 100,00 Le capital social, entièrement libéré, est constitué de 507 711 713 actions au nominal de 0,30 euro. Toutes les actions composant le capital ont les mêmes droits, à l’exception des actions conservées sous forme nominative depuis plus de trois ans dont les détenteurs bénéficient d’un droit de Les actions détenues par LVMH ne bénéficient ni du droit de vote, ni du droit au dividende. Au cours de l’exercice, 980 323 actions ont été émises du fait d’exercice d’options de souscription ; en outre 1 062 271 actions La variation des capitaux propres au cours de l’exercice s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) Nombre Capital Primes Autres Report à Acompte Résultat de Total d’actions réserves et nouveau sur l’exercice capitaux Affectation du résultat 2013 - - - - 1 854,8 - (1 854,8) - Dividendes 2013 - - - - (1 573,8) 600,5 - (973,3) Effet des actions auto-détenues - - - - 21,8 - - 21,8 Exercice d’options de souscription 980 323 0,3 59,2 - - - - 59,5 Annulation d’actions (1 062 271) (0,3) (49,7) - - - - (50,0) à nouveau au poste Autres réserves - - - 5 456,9 (5 456,9) - - - des actions Hermès - - (1 203,1) (5 651,9) - - - (6 855,0) Acompte sur dividendes 2014 - - - - - (634,5) - (634,5) Effet des actions auto-détenues - - - - - 7,3 - 7,3 Résultat de l’exercice 2014 - - - - - - 7 160,5 7 160,5 L’affectation du résultat de l’exercice 2013 résulte des résolutions de l’Assemblée générale mixte du 10 avril 2014. Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton 17\. RÉSERVES ET ÉCARTS DE RÉÉVALUATION Les réserves s’analysent de la façon suivante : Les Réserves réglementées sont constituées de la Réserve spéciale des plus-values à long terme et des réserves indisponibles de 2,2 millions d’euros résultant de la réduction de capital effectuée concomitamment à la conversion du capital en euros. La Réserve spéciale des plus-values à long terme n’est distribuable Les Autres réserves ont été soldées lors de la distribution en nature des actions Hermès. Les « Écarts de réévaluation » proviennent des opérations réalisées en 1978 dans le cadre de la réévaluation légale de 1976. Ils concernent les immobilisations non amortissables suivantes : Titres de participation (Parfums Christian Dior) 23,6 23,6 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton 18\. VARIATION DES DÉPRÉCIATIONS ET DES PROVISIONS La variation des dépréciations d’actifs et des provisions s’analyse de la façon suivante : Titres de participation 1 308,5 57,0 - (1,1) 1 364,4 Actions LVMH - 0,4 - - 0,4 Autres actifs 4,5 - - - 4,5 Dépréciations d’actifs 1 313,0 57,4 - (1,1) 1 369,3 Plans d’options et assimilés 18,3 16,6 (16,2) - 18,7 Risques généraux 691,7 274,1 (1,7) (17,0) 947,1 Pertes de change latentes 40,5 82,4 - (0,4) 122,5 Autres charges 37,9 16,1 (8,4) (9,5) 36,1 Provisions pour risques et charges 788,4 389,2 (26,3) (26,9) 1 124,4 Total 2 101,4 446,6 (26,3) (28,0) 2 493,7 dont : résultat financier 140,1 - (1,6) dont frais de personnel 32,4 (24,6) (9,4) impôt sur les sociétés 274,1 (1,7) (17,0) Les provisions pour risques généraux correspondent à l’estimation des effets patrimoniaux des risques, litiges, situations contentieuses réalisés ou probables, qui résultent des activités de la Société ou de ses filiales ; ces activités sont en effet exercées à un niveau international, dans le contexte d’un cadre réglementaire souvent imprécis, évoluant selon les pays et dans le temps, et s’appliquant à des domaines aussi variés que la composition des produits En particulier, la société peut faire l’objet de contrôles fiscaux et, le cas échéant, de demandes de rectification de la part de l’administration fiscale française. Ces demandes de rectifications, ainsi que les positions fiscales incertaines identifiées non encore redressées, font l’objet de provisions appropriées dont le montant est revu régulièrement conformément aux critères de l’avis 2000-06 du CRC sur les passifs. Voir également Notes 4, 9, 11, 12 et 14. La dette financière brute s’analyse de la façon suivante : Emprunts obligataires 5 663,2 4 918,0 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - 152,3 Dette financière intra-Groupe 2 597,8 2 600,6 Autres dettes financières 2 597,8 2 752,9 Dette financière brute 8 261,0 7 670,9 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Les emprunts obligataires sont constitués de la façon suivante : Taux d’intérêt Swap vers Prix Échéance Nominal au Intérêts Total facial taux variable d’émission (a) 31 décembre courus (en millions (en% du 20 14 après swap d’euros) Total 5 640,6 22,6 5 663,2 Les émissions obligataires sont principalement réalisées, depuis mai 2000, dans le cadre d’un programme « Euro Medium Term Notes » de 10 milliards d’euros. Leur en-cours au 31 décembre 2014 est de 5 milliards d’euros. Sauf mention contraire, les emprunts obligataires sont rembour - Les swaps de taux mentionnés dans le tableau qui précède ont généralement été conclus à l’émission des emprunts obligataires ; des opérations ultérieures d’optimisation ont pu être réalisées. LVMH a procédé en 2014 à trois émissions obligataires à taux fixe, de 350 millions de livres sterling, 650 millions d’euros et 19.2. Analyse de la dette financière brute par échéance 150 millions de dollars australiens, remboursables in fine au pair en 2017, 2021 et 2019, respectivement. Ces emprunts ont fait l’objet de swaps à l’émission, les convertissant en financements à taux variables. Les émissions en devises ont été intégralement LVMH a également procédé à une émission obligataire à taux variable pour un montant de 300 millions d’euros et à l’abon - dement à hauteur de 150 millions d’euros et de 100 millions d’euros de ses emprunts obligataires d’échéance 2016 et 2019. En outre, LVMH a procédé en mai 2014 au remboursement de l’emprunt obligataire de 1 milliard d’euros émis en 2009. La répartition de la dette financière brute par nature et selon son échéance, ainsi que les charges à payer rattachées, est présentée dans Emprunts obligataires 5 663,2 938,9 4 077,8 646,5 22,6 - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - - - - - Dette financière intra-Groupe 2 597,8 2 597,3 - 0,5 3,7 2 597,8 Autres dettes financières 2 597,8 2 597,3 - 0,5 3,7 2 597,8 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Au 31 décembre 2014, les intérêts courus compris dans ce solde La dette financière intra-Groupe correspond essentiellement à un encours avec la société assurant la centralisation de trésorerie du Groupe ; celui-ci est constitué au 31 décembre 2014 d’un emprunt de 1 340,1 millions d’euros à échéance de moins d’un an et d’un compte-courant financier, dont le solde est de 19.4. Analyse de la dette financière brute par devise Au 31 décembre 2014, la répartition par devise de la dette financière brute, en monnaie de l’émission et après prise en compte des instruments de couverture émis simultanément ou postérieurement à l’émission, s’analyse de la façon suivante : À l’émission Après prise en compte Euro 4 215,1 4 680,6 4 108,2 Dette financière hors groupe 5 663,2 5 663,2 5 070,3 Dette financière intra-Groupe 2 597,8 2 600,6 Total dette financière brute 8 261,0 7 670,9 Le montant de la dette en devise a pour objet de couvrir, le plus souvent, l’actif net en devise des sociétés acquises hors zone Euro. Dans le cadre de certaines lignes de crédit, LVMH peut s’engager à respecter un ratio de dette financière nette sur capitaux propres calculé sur les données consolidées. Au 31 décembre 2014, aucune ligne de crédit tirée ou non tirée n’est concernée par cette Au 31 décembre 2014, le montant de la dette financière ne fait pas l’objet de garanties et sûretés réelles. Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton La répartition des autres dettes par nature et selon leur échéance, ainsi que les charges à payer rattachées, sont présentées dans le (en millions d’euros) Total Montant Dont Dont Dettes fournisseurs et comptes rattachés 117,9 117,9 - - 112,8 95,9 Dettes fiscales et sociales 61,1 61,1 - - 35,2 - Autres dettes 504,4 504,4 - - 377,8 123,4 dont comptes courant d’intégration fiscale 123,4 123,4 - - - 123,4 Autres dettes 683,4 683,4 - - 525,8 219,3 Le montant des Autres dettes inclut un dividende à payer aux actionnaires dans la cadre de la distribution exceptionnelle des titres Hermès pour un montant de 377,8 millions d’euros. Le solde des comptes de régularisation passif est constitué de produits constatés d’avance correspondant à des plus-values latentes 22\. EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ La société LVMH utilise de façon régulière des instruments financiers. Cette pratique répond aux besoins de couverture du risque de change ou de taux sur ses actifs ou passifs financiers, y compris les flux de dividendes à recevoir de participations étrangères ; chaque instrument utilisé est affecté aux soldes En raison du rôle de LVMH au sein du Groupe, peuvent être utilisés des instruments ayant nature de couverture d’actifs nets en devises en consolidation mais non adossés en comptes sociaux, ou adossés à des sous-jacents maintenus à taux de change historiques, tels les titres de participation. Les contreparties des contrats de couverture sont sélectionnées en fonction de leur notation de crédit, et dans un souci de Les instruments de taux d’intérêt sont, en règle générale, affectés à des dettes financières dont les échéances sont identiques ou La nature des instruments de couverture en vie au 31 décembre 2014, leur montant notionnel réparti par échéance ainsi que leur valeur de marché s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) Montant Échéancier Valeur de Swaps payeurs de taux fixe - - - - - Swaps payeurs de taux variable 4 573,0 750,0 3 173,0 650,0 107,0 Autres dérivés 500,0 - 500,0 - - Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Toutes devises confondues, les montants nominaux des contrats existants au 31 décembre 2014, ainsi que l’effet de leur réévaluation aux cours de change du 31 décembre, s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) nominaux(a) marché (b) Contrats à terme USD (5,4) 0,4 Swaps cambistes USD 1 242,0 (40,8) L’ensemble des contrats présentés dans le tableau ci-dessus sont à échéance de moins d’un an. 23.1. Engagements d’achat de titres de participation Les engagements d’achat de titres de participation s’élèvent à 6 008 millions d’euros ; ce montant représente les engagements contractuels pris par le Groupe pour l’achat de titres de mino - ritaires dans des sociétés consolidées, prises de participation, participations complémentaires dans des sociétés non consolidées, ou pour le paiement de compléments de prix éventuels pour des opérations réalisées. Ce chiffre inclut principalement les effets du Protocole d’Accord intervenu le 20 janvier 1994 entre LVMH et Diageo, par lequel LVMH s’est engagé à acheter à Diageo ses participations de 34 % dans les sociétés Moët Hennessy SNC et Moët Hennessy International SAS, sous préavis de 6 mois, pour un montant égal à 80 % de leur valeur à la date d’exercice de la promesse ainsi que, depuis le 31 décembre 2013, l’engagement octroyé aux actionnaires de Loro Piana SpA, d’acheter leur participation de 20 % dans la société, exerçable au plus tard trois ans suivant le 5 décembre 2013. 23.2. Autres engagements en faveur de tiers 23.4. Relations avec les parties liées (en millions d’euros) Au 31 décembre 2014 Cautions et lettres de confort accordées au profit de filiales ou autres sociétés du Groupe 6 969,2 23.3. Autres engagements en faveur de LVMH (en millions d’euros) Au 31 décembre 2014 Lignes de crédit à plus d’un an Lignes de crédit à moins d’un an Au cours de l’exercice, il n’a été conclu aucune convention nouvelle avec les parties liées au sens de l’article R. 123-198 du Code de commerce, d’un montant significatif et à des conditions qui n’auraient pas été des conditions normales de marché. La Fondation Louis Vuitton a ouvert en octobre 2014 un musée d’art moderne et contemporain à Paris. Le groupe LVMH finance la Fondation dans le cadre de ses actions de mécénat. Dans ce contexte, la Fondation Louis Vuitton a également recours à des financements externes garantis par LVMH. Ces garanties sont incluses dans les engagements hors-bilan (voir Note 23.2). Voir également Note 7 sur la convention entre Diageo et LVMH. Les comptes de LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE sont inclus, suivant la méthode de l’intégration globale, dans les comptes consolidés de Christian Dior SE, 30 avenue Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Titres de participation Pourcentage de Valeur 508 493 000 actions de valeur nominale EUR 16,57 de Sofidiv SAS 100,00 10 116,4 245 000 actions de valeur nominale EUR 100 de Bulgari SpA (Italie) 100,00 4 268,7 120 000 actions de valeur nominale EUR 1 de Vicuna Holding SpA (Italie) 100,00 1 400,1 23 743 092 actions de valeur nominale EUR 1,50 de LV Group SA 99,95 822,2 35 666 394 actions de valeur nominale EUR 15 de LVMH Finance SA 99,99 273,1 1 961 048 actions de valeur nominale EUR 15 de Le Bon Marché SA 99,99 259,2 68 960 actions de valeur nominale EUR 38 de Parfums Christian Dior SA 99,99 76,5 31 482 978 actions de valeur nominale EUR 2,82 de Moët Hennessy International SAS 58,67 74,4 34 414 870 actions de valeur nominale GBP 1 de LVMH Services Ltd (Grande Bretagne) 100,00 36,9 7 000 parts de valeur nominale EUR 1 265 du GIE LVMH Services 20,00 8,9 23 000 actions de valeur nominale JPY 50 000 de LVMH KK (Japon) 100,00 7,6 9 660 actions de valeur nominale EUR 30 de Loewe SA (Espagne) 5,44 6,7 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton 2\. Participations (> 10 % et < 50 %) (a) En devises pour les filiales étrangères. (b) Avant affectation du résultat de l’exercice. (d) Y compris les produits financiers de filiales et participations. Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Montant du capital 147,2 152,3 152,4 152,3 152,3 Nombre maximal d’actions futures à créer : \- par conversion d’obligations - - - - - \- par exercice de bons de souscription - - - - - 2\. Opérations et résultats de l’exercice Résultat avant impôts et charges calculées (Produit) / Charge d’impôts sur les bénéfices (a) \- - - - - Résultat après impôts et charges calculées Résultat après impôts, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 3,34 4,50 2,92 3,67 14,38 Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) (b) 4,72 4,58 3,28 3,65 14,10 Dividende brut distribué à chaque action (d) 2,10 2,60 2,90 3,10 3,20 Montant de la masse salariale 61,4 104,8 54,2 58,3 75,5 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 13,8 17,7 22,8 24,2 17,4 (a) Hors effets de la convention d’intégration fiscale. (b) Après effets de la convention d’intégration fiscale. (c) Montant de la distribution résultant de la résolution de l’Assemblée générale, avant effets des actions LVMH auto-détenues à la date de la distribution. Pour l’exercice 2014, montant proposé à l’Assemblée générale du 16 avril 2015. (d) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire. Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur : \- le contrôle des comptes annuels de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; \- la justification de nos appréciations ; \- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La Note 2.3 de l’annexe aux états financiers expose les règles et les méthodes comptables relatives aux immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et des informations fournies dans cette Note de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations, étant précisé que, comme indiqué dans le Rapport de gestion, ces informations correspondent aux rémunérations et avantages en nature versés ou supportés par votre Société et les sociétés qu’elle contrôle, ainsi qu’aux rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 12 février 2015 Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration. 1\. Avec la société Groupe Arnault SAS Administrateurs concernés : MM. Bernard Arnault, Nicolas Bazire et Albert Frère. Nature, objet et modalités : avenant à la convention d’assistance du 31 juillet 1998 avec la société Groupe Arnault SAS. Le 30 janvier 2014, le Conseil d’administration a autorisé la signature d’un nouvel avenant à la convention d’assistance relative à diverses prestations, principalement dans les domaines de l’ingénierie juridico-financière et du droit des affaires et de l’immobilier, entre votre Société et la société Groupe Arnault SAS qui compte vingt-cinq salariés. La modification de cette convention porte sur la rémunération prévue dans ce contrat, fixée à 5 375 000 euros hors taxes par an à compter du 1er janvier 2014. Cet avenant a été conclu le 16 mai 2014. Au titre de cette convention, votre Société a versé 5 375 000 euros à la société Groupe Arnault SAS pour l’exercice 2014. 2\. Avec la société Christian Dior SE Administrateurs concernés : MM. Bernard Arnault, Pierre Godé et Mme Delphine Arnault. Nature, objet et modalités : avenant à la convention de prestations de services du 7 juin 2002 avec la société Christian Dior SE. Le 30 janvier 2014, le Conseil d’administration a autorisé la signature d’un avenant à la convention de prestations de services relative à des prestations en matière juridique, et notamment en droit des sociétés et gestion de services titres entre votre Société et a été conclu le 16 mai 2014. Au titre de cette convention, votre Société a perçu 60 000 euros hors taxes de rémunération forfaitaire de la société Christian Dior SE Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton 3\. Avec la société A.A. Conseil SAS Administrateur concerné : M. Antoine Arnault, Président de la société A.A. Conseil SAS. Nature, objet et modalités : contrats de prestations avec la société A.A. Conseil SAS. Le 30 janvier 2014, le Conseil d’administration a autorisé le renouvellement pour une durée reconductible de un an de la convention de prestations entre la société A.A. Conseil SAS., dont le principal associé est M. Antoine Arnault, et les sociétés LVMH, d’une part, et Louis Vuitton Malletier, d’autre part. Au titre de cette convention, votre Société et sa filiale Louis Vuitton Malletier ont versé respectivement 410 000 euros hors taxes et 180 000 euros hors taxes à la société A.A. Conseil SAS pour l’exercice 2014. 4\. Avec la société Christian Dior Couture SA Administrateur concerné : M. Bernard Arnault. Nature, objet et modalités : convention de joint-venture « Les Ateliers Horlogers Dior SA ». Le 30 janvier 2014, le Conseil d’administration a autorisé le renouvellement, par tacite reconduction pour une durée de un an renouvelable, des accords mis en place en 2008 et prorogés en février 2012 pour la fabrication et la distribution des montres Dior. Le 3 février 2015, le Conseil d’administration a déqualifié cette convention qui ne relève pas de la procédure applicable aux 5\. Avec M. Francesco Trapani, Administrateur Nature, objet et modalités : convention de prestations de services. Le 30 janvier 2014, le Conseil d’administration a autorisé la signature d’une convention de prestations de services entre votre Société et M. Francesco Trapani portant sur des missions de conseil dans le domaine de la joaillerie. Ce contrat entré en vigueur le 1er mars 2014 a été conclu pour une durée de deux années à compter du 3 mars 2014. Les honoraires de ce contrat s’élèvent à un montant maximal annuel hors taxes de 1 million d’euros. Au titre de cette convention, votre société a versé 700 000 euros hors taxes à M. Francesco Trapani pour l’exercice 2014. 6\. Avec la société LV Group SA Administrateurs concernés : MM. Antoine Arnault et Nicolas Bazire. Nature, objet et modalités : cession de la participation de LV Group SA dans la société Hermès International. Le 23 octobre 2014, le Conseil d’administration a autorisé la cession par LV Group SA à LVMH de la participation qu’elle détenait Hermès International qu’elle détenait en pleine propriété à LVMH pour lui permettre de procéder à leur distribution à ses Le prix de cession de ces actions, calculé sur la base du cours de bourse d’ouverture de l’action Hermès International le Annexe aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice 1\. Avec la société Moët Hennessy SNC, filiale de votre Société Nature, objet et modalités : répartition des frais de holding du groupe LVMH. Le Groupe Diageo détient une participation de 34 % dans Moët Hennessy SNC. Lors de la prise de participation, en 1994, a été établie une convention entre Diageo et LVMH ayant pour objet la répartition des frais communs de holding entre Moët Hennessy SNC et les autres holdings du groupe LVMH. En application de cette convention, Moët Hennessy SNC a supporté 17 % des frais communs en 2014 et a refacturé à ce titre à LVMH SE les frais excédentaires encourus. Après refacturation, le montant des frais communs supportés par la société Moët Hennessy SNC au titre de cette convention s’est élevé à 14 millions d’euros au cours de l’exercice 2014. 2\. Avec MM. Bernard Arnault, Antonio Belloni et Nicolas Bazire, Administrateurs Nature, objet et modalités : financement du régime de retraite complémentaire. Le financement du régime de retraite complémentaire, via une compagnie d’assurances, mis en place en 1999 et aménagé en 2004 et 2012 au bénéfice des membres du Comité exécutif, salariés ou dirigeants de sociétés françaises, dont certains membres sont également Administrateurs, s’est poursuivi au cours de l’exercice 2014. La charge en résultant pour votre Société au cours de l’exercice 2014 est comprise dans le montant figurant à la Note 32.4 de Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 février 2015 PRINCIPAUX TITRES, FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES 2.3. Honoraires perçus en 2013 et 2014 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ D’AUDIT DE LA PERFORMANCE RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ DE SÉLECTION PRINCIPAUX TITRES, FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES Il le restera jusqu’en 1984, date à laquelle il devient Président- directeur général de Financière Agache et de Christian Dior. Il entreprend alors de réorganiser le groupe Financière Agache dans le cadre d’une stratégie de développement fondée sur les marques de prestige. Il fait de Christian Dior la pierre angulaire En 1989, il devient le principal actionnaire de LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton, et crée ainsi le premier groupe mondial du luxe. Il en prend la Présidence en janvier 1989. Né le 5 mars 1949 de nationalité française. Adresse professionnelle : LVMH – 22, avenue Montaigne – Date de première nomination : 26 septembre 1988. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : M. Bernard Arnault choisit la carrière d’ingénieur, qu’il exerce au sein de l’entreprise Ferret-Savinel. En 1974, il en devient Directeur de la construction, puis Directeur général en 1977 et LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE (a) LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton Inc. (États-Unis) LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton Japan KK (Japon) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2010 Née le 4 avril 1975 de nationalité française. Adresse professionnelle : Louis Vuitton Malletier – 2, rue du Date de première nomination : 10 septembre 2003. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : Mme Delphine Arnault a commencé sa carrière dans le cabinet international de conseil en stratégie McKinsey où elle fut En 2000, elle participe au développement de la société John Galliano où elle acquiert une expérience concrète du métier de la mode. En 2001, elle rejoint le Comité de direction de Christian Dior Couture dont elle a été Directrice générale adjointe jusqu’en août 2013. Depuis septembre 2013, elle est Directrice Générale adjointe de Louis Vuitton, chargée de superviser l’ensemble des activités produits de la Maison LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE (a) Métropole Télévision « M6 » SA (a) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2010 Établissement Public de Sèvres – Cité de la Céramique M. Nicolas Bazire devient Directeur du Cabinet du Premier ministre Édouard Balladur en 1993. Associé-gérant de Rothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999, il est Directeur général de Groupe Arnault SAS depuis 1999. Directeur général délégué et Représentant permanent Représentant permanent de Montaigne Finance, Administrateur M. Nicolas BAZIRE, Directeur Développement et acquisitions Né le 13 juillet 1957 de nationalité française. Adresse professionnelle : LVMH – 22, avenue Montaigne – Date de première nomination : 12 mai 1999. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE (a) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2010 M. Antonio BELLONI, Directeur général délégué Né le 22 juin 1954 de nationalité italienne. Adresse professionnelle : LVMH – 22, avenue Montaigne – Date de première nomination : 15 mai 2002. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue en Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : M. Antonio Belloni a rejoint le groupe LVMH en juin 2001, après une carrière de 22 ans au sein du groupe Procter & Gamble. Nommé Président de la division européenne de Procter & Gamble en 1999, il était auparavant Président-directeur général pour les opérations italiennes de la firme. Il a commencé sa carrière chez Procter & Gamble en 1978 en Italie et a occupé diverses fonctions en Suisse, en Grèce, en Belgique et aux États-Unis. Depuis septembre 2001, il est Directeur-général LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE (a) Le Bon Marché, Maison Aristide Boucicaut SA De Beers Diamond Jewellers Limited (Royaume-Uni) De Beers Diamond Jewellers Trademark Ltd (Royaume-Uni) Fendi Asia Pacific Limited (Hong Kong) LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton Inc. (États-Unis) LVMH (Shanghai) Management & Consultancy Co. Ltd (Chine) Vice-Président et Membre du Conseil de surveillance Représentant permanent de LVMH Finance, Administrateur Représentant permanent de LV Group, Administrateur Barilla G. e R. Fratelli SpA (Italie) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2010 Le Bon Marché, Maison Aristide Boucicaut Parfums Luxe International – PLI SA Moët Hennessy Distribution Rus LLC (Russie) Née le 18 mai 1933 de nationalité française. Date de première nomination : 15 avril 2010. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 500 actions. Épouse de M. Jacques Chirac, Président de la République française de 1995 à 2007, Mme Bernadette Chirac est élue au Conseil municipal de Sarran en 1971 puis devient Adjointe au maire en 1977. Elle est élue Conseiller général de la Corrèze en 1979 et réélue sans discontinuité jusqu’en 2011. En 1990, elle fonde l’association Le Pont Neuf, dont elle est la Présidente. En 1994, elle devient Présidente de la Fondation Hôpitaux de Paris – Hôpitaux de France et s’investit dans les opérations « Pièces Jaunes » et « Plus de Vie » qui, grâce à son soutien et son implication, sont devenues des manifestations caritatives établies en France. Depuis 2007, elle est également Présidente LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE (a) Fondation Hôpitaux de Paris – Hôpitaux de France Né le 14 novembre 1942 de nationalité française. Adresse professionnelle : Worms 1848 SAS – 35, avenue de Date de première nomination : 22 septembre 1988. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE (a) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2010 M. Nicholas Clive Worms a été Associé commandité puis Associé-gérant de Maison Worms & Cie entre 1970 et 1996, Associé-gérant puis Président du Conseil de surveillance de Worms & Cie entre 1991 et 2004. Il a également été Président- directeur général puis Associé-gérant de Pechelbronn entre 1976 et 1991. Il est actuellement Président de Worms 1848 SAS. Né le 28 septembre 1943 de nationalité française. Adresse professionnelle : Goldman Sachs International – Peterborough Court, 133 Fleet Street – EC4A 2BB Londres Date de première nomination : 15 mai 2008. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : M. Charles de Croisset entre à l’Inspection des Finances en 1968. Après une carrière dans l’administration, il rejoint en 1980 le Crédit Commercial de France (CCF) dont il fut successivement Secrétaire général, Directeur général adjoint puis Directeur général. En 1993, il est nommé Président-directeur général du CCF, et en 2000 Executive Director de HSBC Holdings Plc. En mars 2004, il devient Vice-Chairman pour l’Europe de Goldman Sachs puis International Advisor chez Goldman LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE (a) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2010 Né le 30 décembre 1953 de nationalité italienne. Adresse professionnelle : Tod’s SpA – Corso Venezia, 30 – Date de première nomination : 15 mai 2002. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 500 actions. M. Diego Della Valle rejoint l’entreprise familiale en 1975. Il a joué un rôle essentiel dans la définition de la stratégie de l’entreprise et la création des marques qui en ont façonné l’image. Il a développé un plan marketing innovant, devenu un modèle mondialement reconnu dont beaucoup d’entreprises de l’industrie des produits de haute qualité se sont inspirées. Depuis octobre 2000, il est Président et Administrateur délégué du groupe Tod’s SpA qui est aujourd’hui l’un des leaders du Diego Della Valle & C. Srl (Italie) Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE (a) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2010 Né le 4 décembre 1944 de nationalité française. Adresses professionnelles : LVMH – 22, avenue Montaigne – 75008 Paris (France) – LVMH Italia SpA – Largo Augusto, 8 – Date de première nomination : 13 janvier 1989. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : M. Pierre Godé a été avocat au barreau de Lille et Professeur à la faculté de droit de Lille puis à celle de Nice. Il a été Conseiller du Président de LVMH et Directeur général du Groupe Arnault. Il est Vice-Président du Conseil d’admi - nistration de LVMH et Vice-Président de LVMH Italia. LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE (a) LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton Inc. (États-Unis) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2010 Représentant légal de Financière Agache, Gérant Née le 11 septembre 1949 de nationalité américaine. Adresse professionnelle : The Museum of Modern Art – 11 West 53rd Street – NY 10019 New York (États-Unis). Date de première nomination : 31 mars 2011. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 500 actions. Mme Marie-Josée Kravis est économiste et spécialiste des questions relatives aux politiques publiques et à la planification stratégique. Elle a débuté sa carrière comme analyste financier chez Power Corporation of Canada et a travaillé ensuite auprès du Solliciteur général du Canada et du ministre des Approvi - sionnements et Services canadien. Vice-Présidente du Conseil d’administration et chercheur senior du Hudson Institute, elle est depuis 2005 Présidente du Museum of Modern Art LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE (a) Federal Reserve Bank of New York (États-Unis) The Museum of Modern Art de New York (États-Unis) Vice-Présidente du Conseil d’administration et chercheur senior Vice-Présidente du Conseil et membre du Comité exécutif Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2010 Née le 17 septembre 1962 de nationalité française. Adresse professionnelle : Auféminin.com – 8 rue Saint Fiacre – Date de première nomination : 10 avril 2014. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 500 actions. Après une carrière dans diverses régies publicitaires au sein de la presse et de la télévision, Mme Marie-Laure Sauty de Chalon a pris la Direction générale de Carat Interactive en 1997. En 2001, elle devient Président-directeur général de Consodata North America. Elle a ensuite pris en 2004 la tête du groupe Aegis Media en France et en Europe du Sud. Elle est depuis 2010 à l’Institut d’Études Politiques de Paris. LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE (a) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2010 Né le 10 mars 1957 de nationalité italienne. Adresse professionnelle : Bulgari – Lungotevere Marzio, 11 – Date de première nomination au sein du Conseil d’administration : Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 500 actions. Au cours des 28 années pendant lesquelles il a exercé les fonctions de Directeur général de Bulgari, M. Francesco Trapani a fortement développé cette Maison, lui permettant d’acquérir une dimension internationale, riche d’un portefeuille diversifié, incluant désormais outre la joaillerie, les montres, les parfums, les accessoires et, plus récemment, l’hôtellerie. Lors du rap pro - chement de Bulgari avec le groupe LVMH en juin 2011, il a été nommé Président de la branche Montres et Joaillerie. Depuis mars 2014, il exerce les fonctions de Conseiller du LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE (a) De Beers Diamond Jewellers Limited (Royaume-Uni) Les Ateliers Horlogers Dior SA (Suisse) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2010 Bulgari Hotels and Resorts BV (Pays-Bas) Bulgari Hotels and Resorts Milano Srl (Italie) Né le 31 juillet 1947 de nationalité française. Adresse professionnelle : Hubert Védrine (HV) Conseil – 21, rue Jean Goujon – 75008 Paris (France). Date de première nomination : 13 mai 2004. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 500 actions. M. Hubert Védrine a exercé diverses fonctions au sein de l’Administration et du Gouvernement français. Il a notamment été Conseiller diplomatique à la Présidence de la République de 1981 à 1986, Porte-parole de la Présidence de la République de 1988 à 1991, Secrétaire général de la Présidence de la République de 1991 à 1995 et Ministre des Affaires étrangères de 1997 à 2002. Début 2003, il a créé une société de Conseil en stratégie géopolitique, « Hubert Védrine (HV) Conseil ». LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE (a) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2010 Audiovisuel Extérieur de la France SA Né le 4 juin 1977 de nationalité française. Adresse professionnelle : Berluti – 120, rue du Faubourg Saint- Date de première nomination : 11 mai 2006. Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : Antoine Arnault, diplômé d’HEC Montréal et titulaire du MBA de l’INSEAD, a créé en 2000 une société dans le secteur de l’Internet, plus particulièrement dans l’enregistrement de noms En 2002, il cède sa participation et rejoint le groupe familial au sein de la société Louis Vuitton où il occupe successivement les fonctions de Responsable Marketing, puis de Directeur du En 2007, il devient Directeur de la Communication de Louis Vuitton. Publicité, éditions, développement digital et achats Depuis 2011, il est Directeur général de la Maison Berluti. Il est cette même année à l’initiative de l’opération « Les Journées Particulières ». Il est également Président du Conseil d’administration de la société Loro Piana depuis fin 2013. LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE (a) Berluti Hong Kong Company Limited (Hong Kong) Représentant permanent de la société LV Group, Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2010 S.D.R.E Société de Distribution Robert Estienne SNC Berluti Orient FZ-LLC (Émirats Arabes Unis) Né le 4 février 1926 de nationalité belge. Adresse professionnelle : Frère-Bourgeois – 12, rue de la Blanche Date de première nomination : 29 mai 1997. Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 500 actions. Après un début de carrière au sein de l’entreprise familiale qui commercialise des produits métallurgiques, M. Albert Frère s’oriente vers l’industrie et acquiert, avec ses associés, la maîtrise de l’ensemble des entreprises sidérurgiques du bassin de Charleroi. En 1981, il participe à la fondation de Pargesa Holding. L’année suivante, cette société entre dans le capital de Groupe Bruxelles Lambert, société dont il prend la Présidence en 1987 jusqu’au 31 décembre 2011. Il est Président du Conseil d’administration de Frère-Bourgeois SA depuis 1970. Financière de la Sambre SA (Belgique) LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE (a) Représentant permanent de Belholding Belgium SA, Métropole Télévision « M6 » SA (a) Banque Nationale de Belgique (Belgique) (a) Vice-Président du Conseil d’administration et Administrateur Représentant permanent de Frère-Bourgeois SA, Administrateur Représentant permanent de Frère-Bourgeois SA, Administrateur Président-directeur général (CEO) et Administrateur délégué et Membre du Comité de direction Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2010 Né le 6 juillet 1941 de nationalité britannique. Adresse professionnelle : LVMH House – 15 St George Street – Date de première nomination : 29 mai 1997. Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 550 actions. Lord Powell a été Secrétaire privé et Conseiller pour les Affaires Étrangères et la Défense des Premiers ministres Margaret Thatcher et John Major de 1983 à 1991. Il est membre indépendant du House of Lords au Parlement du Royaume-Uni. LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE (a) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2010 Né le 22 juillet 1948 de nationalité française. Adresse professionnelle : YTSeuropaconsultants – 56, rue Cler – Date de première nomination : 14 mai 2009. Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 500 actions. M. Yves-Thibault de Silguy a exercé différentes fonctions au sein de l’administration française du gouvernement français et auprès de la Communauté européenne en tant que Commissaire européen chargé des affaires économiques, financières et moné - taires (1995-1999). En 1988, il rejoint le groupe Usinor-Sacilor dont il est Directeur des Affaires Internationales jusqu’en 1993. De 2000 à 2006, il exerce successivement les fonctions de membre du Directoire, Directeur général puis Délégué général de Suez. En juin 2006, il est nommé Président du Conseil d’administration de Vinci, puis, en mai 2010, Vice-Président- Administrateur référent. Il est Président de YTSeuropaconsultants Société des Autoroutes du Sud de la France Vice-Président et Administrateur référent du Conseil d’administration LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE (a) Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au 1er janvier 2010 Né le 8 octobre 1937 de nationalité italienne. Adresse professionnelle : Bulgari – Lungotevere Marzio, 11 – Date de première nomination : 31 mars 2011. Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : 500 actions. Neveu de Sotirio Bulgari, fondateur de la Maison Bulgari, M. Paolo Bulgari débute sa carrière de spécialiste des pierres précieuses au sein de l’entreprise familiale en 1960. Il est Président du groupe Bulgari depuis 1984. Reconnu comme l’un des plus grands experts en pierres précieuses, il est l’âme de la Maison et l’inspirateur de l’équipe créative. LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE (a) Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué Né le 25 juillet 1942 de nationalité française. Adresse professionnelle : PGH Consultant – 10, avenue Frédéric Le Play – 75007 Paris (France). Date de première nomination au sein du Conseil d’administration : Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : M. Patrick Houël a passé 7 ans au Crédit Lyonnais, avant de devenir Directeur financier de Jas Hennessy & Co. en 1978. En 1983, il est nommé Directeur financier Adjoint du groupe Moët Hennessy puis Directeur financier de Moët Hennessy en 1985. En 1987 lorsque Moët Hennessy fusionne avec Louis Vuitton, il devient Directeur financier du groupe LVMH, poste qu’il occupe jusqu’en 2004. Il exerce ensuite les fonctions LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE (a) Le Bon Marché, Maison Aristide Boucicaut SA Représentant permanent de LVMH Finance, Administrateur Représentant permanent de LV Group, Administrateur Représentant Permanent de la Société Montaigne Jean Goujon, Né le 29 mai 1928 de nationalité américaine. Adresse professionnelle : Lazard Frères & Co. LLC – 30 Rockefeller Plaza - 62nd Floor – NY 10020 New York (États-Unis). Date de première nomination au sein du Conseil d’administration : Date de fin de mandat : Assemblée générale annuelle tenue Nombre d’actions LVMH détenues à titre personnel : M. Felix G. Rohatyn a été Ambassadeur des États-Unis en France de 1997 à 2000. Il était auparavant Associé-gérant de Lazard Frères & Co. LLC. Il a également été membre du Conseil des Gouverneurs du New York Stock Exchange (Bourse de New York) de 1968 à 1972. Il est Conseiller spécial du Président de Lazard Ltd depuis janvier 2010. LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE (a) Center for Strategic and International Studies Date de début du Mandats en cours Date de nomination Date de fin de mandat 1, place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1 les comptes de l’exercice 2015 Représenté par Gilles Cohen et Jeanne Boillet 185, avenue Charles de Gaulle – 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex les comptes de l’exercice 2015 Date de début du Mandats en cours Date de nomination Date de fin de mandat 1, place des Saisons - 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1 les comptes de l’exercice 2015 61, rue Regnault - 92075 Paris La Défense les comptes de l’exercice 2015 2.3. Honoraires perçus en 2013 et 2014 (en milliers d’euros, hors taxes) ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & ASSOCIÉS Montant % Montant % Montant % Montant % examen des comptes individuels et consolidés : liées à la mission des Commissaires aux comptes Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales consolidées (a) Ces montants incluent les travaux réalisés dans le cadre de l’acquisition et de l’intégration de Loro Piana. (b) Ces montants incluent les prestations au titre du changement de date de clôture de la société mère Christian Dior SA. (c) Principalement, prestations d’assistance fiscale hors de France, permettant aux filiales et aux expatriés du Groupe de répondre à leurs obligations déclaratives locales. Le Conseil d’administration est l’instance stratégique de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton. Compétence, intégrité et responsabilité de ses membres, clarté, collégialité et loyauté des décisions, efficacité et sécurité des contrôles, sont les principes déontologiques qui le gouvernent. Le Conseil d’administration de LVMH a pour objectifs prioritaires l’accroissement de la valeur de l’entreprise et la défense de Le Conseil d’administration de LVMH garantit le respect de ses droits à chacun des actionnaires participant à la composition de son capital et s’assure que ceux-ci remplissent la totalité de La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF. Chacun de ces éléments contribue à la performance et à la trans - parence de l’entreprise nécessaires à la pérennité de la confiance des actionnaires et des partenaires dans le Groupe. Le Conseil d’administration est composé d’un nombre maximum de dix-huit membres dont un tiers, au moins, sont désignés parmi des personnalités indépendantes et libres d’intérêts par L’indépendance d’un Administrateur est appréciée par le Conseil d’administration en fonction notamment des critères figurant dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP / MEDEF. Le nombre d’Administrateurs, ou de représentants permanents de personnes morales, venant de sociétés extérieures dans lesquelles le Président du Conseil d’administration ou un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué détient un mandat, est limité à quatre. Outre le choix du mode d’organisation de la Direction générale de la Société et la nomination du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du(des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société, le Conseil d’administration a pour missions principales de : \- veiller au respect de l’intérêt social de la Société et d’en protéger \- définir les grandes orientations stratégiques de la Société et du Groupe et d’assurer le suivi de leur mise en œuvre ; \- approuver toute opération significative se situant hors des orientations stratégiques définies par le Conseil d’administration ; \- prendre connaissance de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société ; \- arrêter les comptes annuels et semestriels ; \- prendre connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques retenus et mis en œuvre par la Société ; \- veiller à ce que les risques majeurs encourus par la Société soient adossés à ses stratégies et à ses objectifs, et qu’ils soient pris en compte dans la gestion de la Société ; \- vérifier la qualité, la fiabilité et la sincérité de l’information fournie aux actionnaires sur la Société et le Groupe, et, notamment, s’assurer que le dispositif de pilotage et des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est de nature à garantir la qualité et la fiabilité de l’information financière publiée par la Société et à donner une image fidèle et sincère des résultats et de la situation financière de la Société et \- fixer les principes et les modalités d’organisation du Comité \- diffuser les valeurs collectives qui animent l’entreprise et ses salariés, qui régissent les relations avec les consommateurs, ainsi que les rapports avec les partenaires et les fournisseurs de la Société et du Groupe ; \- promouvoir la cohérence du développement économique du Groupe avec une politique sociale et une démarche citoyenne fondées notamment sur le respect de la personne humaine et la préservation de l’environnement dans lequel il agit. Le Conseil d’administration tient au minimum quatre réunions Toute personne physique qui accepte les fonctions d’Adminis - trateur ou de représentant permanent d’une personne morale Administrateur de la Société, prend l’engagement d’assister régulièrement aux réunions du Conseil d’administration et aux Le Conseil peut recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication pour l’organisation de réunions avec des Administrateurs participant à distance. Toutefois, aucun de ces procédés ne peut être utilisé lorsque le Conseil se réunit pour l’établissement et l’arrêté des comptes annuels et du Rapport de gestion, ainsi que pour l’établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe. Afin de garantir l’identification et la participation effective à la réunion du Conseil des Administrateurs concernés, ces moyens doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Toute personne participant à la réunion à distance doit décliner son identité, la présence de toute personne extérieure au Conseil devant être signalée et approuvée par l’ensemble des Administrateurs Les Administrateurs participant à distance par ces moyens de visioconférence ou conférence téléphonique sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Le procès-verbal devra mentionner l’identité des Administrateurs qui ont participé à distance à la réunion, la nature du moyen de communication utilisé ainsi que tout incident de transmission survenu au cours de la réunion et qui en a perturbé le déroulement. Sur proposition du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations, l’absentéisme répété et non justifié d’un Administrateur pourra entraîner la remise en cause de son Afin de lui permettre d’exercer pleinement le mandat qui lui a été conféré, chaque Administrateur reçoit de la Direction générale les informations nécessaires à l’exercice de son mandat. Les décisions prises par le Conseil d’administration sont adoptées à la majorité simple et ont un caractère collégial. S’ils le jugent opportun, les Administrateurs indépendants peuvent se réunir en dehors de la présence des autres membres Sur des sujets spécifiques ou d’importance, le Conseil d’adminis - tration peut désigner en son sein un ou plusieurs comités ad hoc. Chaque membre du Conseil d’administration agit dans l’intérêt et pour le compte de l’ensemble des actionnaires. Une fois par an, le Conseil d’administration fait le point sur son fonctionnement et informe les actionnaires de ses conclusions dans un rapport à l’Assemblée. Il est procédé, au minimum une fois tous les trois ans, à une évaluation formalisée des travaux du Conseil, de son organisation et de son fonctionnement. Les membres du Conseil d’administration ont le devoir de connaître les obligations générales ou particulières qui leur incombent du fait de leur charge, de même que les textes légaux Les membres du Conseil d’administration sont tenus de garder secrète jusqu’à ce qu’elle soit rendue publique par la Société toute information concernant la Société ou le Groupe dont ils pourraient avoir connaissance dans l’exercice de leurs fonctions. \- débutant, selon le cas, le 30e jour calendaire précédant la date de publication des comptes consolidés annuels et semestriels de la Société ou le 15e jour calendaire précédant la date de publication du chiffre d’affaires consolidé trimestriel de la \- s’achevant si la publication concernée intervient l’après- midi, le lendemain de ladite publication à 14 heures ou, si elle intervient le matin, le lendemain à 9 heures. Toutefois, cette interdiction ne s’applique pas à l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions sous réserve qu’il n’y ait pas revente des actions avant l’expiration de la période de « fenêtre négative » concernée. Les mandataires sociaux dirigeants s’interdisent de recourir à des opérations de couverture de leur risque tant sur leurs options de souscription ou d’achat que sur les actions issues des levées d’options ou sur leurs actions de performance et ce jusqu’à la fin de leurs périodes respectives de conservation fixées par le \- prévenir le Président du Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, entre leurs devoirs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et / ou \- s’abstenir de participer au vote sur toute délibération les \- informer le Président du Conseil d’administration de toute opération ou convention conclue avec une société du groupe LVMH à laquelle ils seraient partie prenante ; \- informer le Président du Conseil d’administration de toute mise en examen, condamnation pour fraude, incrimination et / ou sanction publique, interdiction de gérer ou d’administrer qui aurait été prononcée à leur encontre ainsi que de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle ils auraient Le Président du Conseil d’administration fait part de ces éléments au Comité d’audit de la performance. L’Assemblée générale détermine le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration. Les membres du Conseil d’administration s’engagent à n’effectuer, directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour celui de tiers, aucune opération sur les titres de la Société au vu d’informations privilégiées qui leur auraient été communiquées dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions et qui ne seraient pas connues du public. Ce montant est réparti entre l’ensemble des membres du Conseil d’administration et, le cas échéant, des Censeurs sur proposition du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations, en tenant compte de leurs responsabilités particulières au sein du Conseil (e.g. présidence, vice-présidence, participation à tout comité créé au sein du Conseil). En outre, les Administrateurs s’interdisent de procéder à toutes opérations sur les titres de la Société ou sur des instruments financiers qui leur sont liés ainsi qu’à tout exercice d’options Le paiement d’une partie de ces jetons est subordonné à la participation des Administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, du ou des Comités dont ils sont membres selon une règle définie par le Conseil d’administration sur proposition du Comité de sélection des Une rémunération exceptionnelle peut être attribuée à certains Administrateurs pour toute mission spécifique qui leur est confiée. Son montant est déterminé par le Conseil d’administration et communiqué aux Commissaires aux comptes de la Société. La présente Charte s’applique à l’ensemble des membres du Conseil d’administration, ainsi qu’aux Censeurs. Elle devra être communiquée à tout candidat aux fonctions d’Administrateur de même qu’à tout représentant permanent d’une personne morale avant son entrée en fonction. 4\. RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ D’AUDIT DE LA PERFORMANCE Est constitué au sein du Conseil d’administration un comité spécialisé en charge de l’audit de la performance, agissant sous Le Comité d’audit de la performance est composé de trois Administrateurs au moins, désignés par le Conseil d’admi - nistration. Les deux tiers au moins de ses membres sont des Administrateurs indépendants. La majorité des membres du Comité doit avoir exercé des fonctions de Direction générale ou équivalentes ou détenir des compétences particulières en Le Conseil d’administration désigne un Président du Comité choisi parmi les membres de celui-ci. La durée maximum des fonctions de Président du Comité est de cinq ans. Le Président du Conseil d’administration ou un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué de LVMH ne peut être membre du Comité. Un Administrateur ne peut être nommé membre du Comité s’il vient d’une société dans le comité analogue de laquelle Le Comité a pour missions principales : \- d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, notamment des comptes sociaux et consolidés, et de veiller à la qualité de celle-ci ; \- d’assurer le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes, dont il étudie \- de veiller à l’existence, l’adéquation, l’application et l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, d’assurer le suivi de l’efficacité de ces derniers et d’adresser des recommandations à la Direction générale sur les priorités et les orientations générales de l’Audit interne ; \- d’examiner les risques pesant sur l’indépendance des Commis - saires aux comptes et, le cas échéant, les mesures de sauvegarde prises pour atténuer les risques éventuels d’atteinte à leur indépendance, d’émettre un avis sur les honoraires versés aux Commissaires aux comptes et ceux versés au réseau auquel ils appartiennent par la Société et les sociétés qu’elle contrôle ou qui la contrôlent, que ce soit au titre de leur mission de Commissariat aux comptes ou au titre de missions accessoires, de piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Société et d’émettre une recommandation sur les nominations à proposer à l’Assemblée générale au vu des résultats de cette consultation ; \- d’analyser l’exposition de la Société et du Groupe aux risques et en particulier à ceux identifiés par les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que les engagements hors bilan significatifs de la Société et du Groupe ; \- de prendre connaissance des conventions majeures conclues par une société du Groupe ainsi que des conventions entre une société du Groupe et une société tierce ayant pour dirigeant ou principal actionnaire un Administrateur de la société LVMH. Les opérations significatives entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce font l’objet d’une attestation par un expert indépendant désigné sur proposition du Comité \- d’évaluer les situations de conflits d’intérêts pouvant affecter un Administrateur et de proposer les mesures propres à les L’acceptation par un Administrateur de la charge de membre du Comité implique qu’il y consacre le temps et l’attention Le Comité se réunit au minimum deux fois par an, hors la présence du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du(des) Directeur(s) général(aux) délégué(s), préala - blement à la tenue des réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour porte sur l’examen des comptes sociaux et des comptes consolidés annuels ou semestriels. Le cas échéant, le Comité peut être appelé à tenir des réunions exceptionnelles, lorsque survient un événement pouvant affecter de manière significative les comptes sociaux ou consolidés. Avant chaque réunion, un dossier contenant les documents et analyses pertinents relatifs aux différents points à l’ordre du jour de la réunion est adressé à chaque membre du Comité. Tout document communiqué aux membres du Comité dans le cadre de leurs attributions doit être considéré comme confidentiel tant qu’il n’a pas été rendu public par la Société. Les délibérations du Comité ont un caractère confidentiel et ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur Les décisions du Comité sont adoptées à la majorité simple de ses membres et ont un caractère collégial. Chaque réunion du Comité fait l’objet d’un compte-rendu. Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil d’admi - nistration. Il lui fait part de ses conclusions, recommandations Le Comité peut demander communication de tout document comptable, juridique ou financier qu’il juge utile à l’accomplis - À sa demande, et hors la présence du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du(des) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de LVMH, le Comité peut, à tout moment, entendre les collaborateurs de la Société responsables de l’établissement des comptes, du contrôle interne, de l’Audit interne, de la gestion des risques, de la trésorerie, de la fiscalité et des affaires juridiques ainsi que les Commissaires aux comptes. Ces entretiens peuvent avoir lieu hors la présence des responsables des fonctions comptables et financières. Après en avoir informé le Président du Conseil d’administration, le Comité peut recourir à des experts extérieurs si la situation Les membres et le Président du Comité peuvent percevoir un jeton de présence spécifique dont le montant est déterminé par le Conseil d’administration et s’impute sur l’enveloppe 5\. RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURS Est constitué au sein du Conseil d’administration un comité spécialisé en charge de la sélection des Administrateurs et des rémunérations agissant sous la responsabilité du Conseil Le Comité de Sélection des Administrateurs et des rémunérations est composé d’au moins trois Administrateurs et / ou Censeurs. La majorité de ses membres sont indépendants. Ses membres sont désignés par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration désigne un Président du Comité choisi parmi les membres de celui-ci. Le Président du Conseil d’administration, les Administrateurs exerçant une fonction de Directeur général ou de Directeur général délégué de LVMH ou rémunérés par une filiale de LVMH ne peuvent être membres du Comité. Un Administrateur ne peut être nommé membre du Comité s’il vient d’une société dans le comité analogue de laquelle siège Le Comité a pour mission d’émettre, après étude, des avis sur les candidatures et renouvellements aux postes d’Administrateur et de Censeur de la Société en veillant à ce que figurent au sein de son Conseil d’administration des personnalités extérieures et indépendantes de celle-ci. Il débat notamment de la qualité d’Administrateur indépendant des membres du Conseil au Le Comité est sollicité par le Président du Conseil d’administration ou par les Administrateurs exerçant les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué pour leur donner un avis sur les candidatures aux fonctions de membre du Comité exécutif du Groupe et de Direction générale de ses principales filiales. Il est l’instance de réflexion en charge de définir les mesures à prendre en cas de vacance imprévisible de l’un de Le Comité émet, après étude, des propositions sur la répartition des jetons de présence versés par la Société et dresse un tableau récapitulatif des jetons de présence effectivement payés à Il fait des propositions au Conseil sur la rémunération, fixe et variable et sur les avantages en nature du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du (des) Directeur(s) général (aux) délégué(s) de la Société ainsi que des Administrateurs et Censeurs liés à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de travail ; le cas échéant, il donne également un avis sur les contrats de consultant conclus, directement ou indirectement, avec ceux-ci. Le Comité fait des recommandations quant aux critères qualitatifs et quantitatifs sur la base desquels sera déterminée la partie variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que sur les conditions de performance applicables à l’exercice des options et à l’attribution définitive des actions gratuites. Le Comité se prononce sur la politique générale d’attribution d’options et d’actions gratuites au sein du Groupe et fait des propositions sur leur octroi aux dirigeants mandataires sociaux et aux Administrateurs et Censeurs liés à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de travail. Il prend position sur les éventuels régimes de retraite complé - mentaire mis en place par la Société au bénéfice de ses dirigeants et formule des recommandations sur les éventuelles indemnités de départ qui pourraient être versées à un dirigeant mandataire social à l’occasion de la cessation de ses fonctions. Le Comité fournit un avis sur les rémunérations, fixes et variables, immédiates et différées, ainsi que sur les avantages en nature et les attributions d’options et d’actions gratuites des membres du Comité exécutif du Groupe et des autres dirigeants des principales filiales du Groupe. À cet égard, le Comité peut demander communication des accords conclus et de toutes données comptables relatives aux paiements effectués. Le Comité s’informe également des procédures concernant les versements d’honoraires et remboursements de frais aux prestataires extérieurs et fait toutes recommandations à ce sujet. Le Comité prépare chaque année un projet de rapport qu’il soumet au Conseil d’administration, destiné à l’Assemblée générale des actionnaires et relatif aux rémunérations des mandataires sociaux, aux actions gratuites qui leur ont été attribuées au cours de l’exercice ainsi qu’aux options octroyées ou levées par ceux-ci au cours de cette même période. Ce rapport mentionne également la liste des dix salariés de l’entreprise ayant bénéficié des principales dotations et de ceux ayant L’acceptation par un Administrateur de la charge de membre du Comité implique qu’il y consacre le temps et l’attention nécessaires. Le Comité se réunit à l’initiative, soit de son Président, soit du Président du Conseil d’administration ou de l’Administrateur exerçant les fonctions de Directeur général, soit encore à l’initiative de deux des membres de ce Comité, chaque fois que nécessaire. Le Président du Conseil d’administration, le Directeur général et le Directeur général délégué ne peuvent participer aux travaux du Comité consacrés à leur rémunération. Les délibérations du Comité ont un caractère confidentiel et ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur Les décisions du Comité sont adoptées à la majorité simple de ses membres et ont un caractère collégial. Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil d’admi - nistration. Il lui fait part de ses conclusions, recommandations S’ils le jugent nécessaire pour l’accomplissement de leur mission, les membres du Comité peuvent demander que leur soit Tout avis défavorable émis par le Comité sur une proposition Les membres et le Président du Comité peuvent percevoir un jeton de présence spécifique dont le montant est déterminé par le Conseil d’administration et s’impute sur l’enveloppe globale Les statuts présentés ci-après tiennent compte des modifications proposées à l’Assemblée générale du 16 avril 2015. La société, formée le 19 avril 1962 par transformation d’une Société à Responsabilité Limitée en Société Anonyme, a été transformée en société européenne (Société Européenne ou « SE ») par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2014. Elle est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur ainsi que par les présents statuts. 1\. Toute prise d’intérêt par voie de participation directe ou indirecte, apport(s), fusion, scission ou alliance dans toute société ou groupement existant ou à constituer ayant pour activité toutes immobilières ou financières et, notamment : \- le commerce des vins de champagne et autres, des cognacs et autres alcools et, plus généralement, des produits dépendant \- le commerce de tous produits pharmaceutiques, de parfumerie et de cosmétique et, plus généralement, de produits se rattachant à l’hygiène, à l’esthétique et aux soins ; \- la fabrication, la vente et la promotion d’articles de voyage, bagages, sacs, maroquinerie, articles d’habillement, accessoires ainsi que de tous objets ou produits de haute qualité et de \- l’exploitation de domaines viticoles, horticoles et arboricoles ainsi que le développement de tout procédé biotechnologique \- l’exploitation de tous domaines fonciers ; \- l’exploitation de toute marque, griffe, modèle, dessin et, plus généralement, de tout droit de propriété industrielle, littéraire 2\. Plus généralement, entreprendre directement toutes opérations mobilières, immobilières, financières, de gestion ou de service dans l’un quelconque des domaines d’activité visés au La Société a pour dénomination : LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société Européenne » ou des initiales « SE » et de l’énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d’inscription de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. Le siège social est à Paris - 75008, 22 avenue Montaigne. Il pourra être transféré en tout autre lieu du même département ou de l’un des départements limitrophes, par décision du Conseil d’administration sous réserve de l’approbation de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée La Société, qui existe depuis le 1er janvier 1923, expirera le 31 décembre 2021, sauf les cas de dissolution anticipée ou de 1\. Le capital social est fixé à la somme de 152 300 959,50 euros (cent cinquante-deux millions trois cent mille neuf cent cinquante- neuf euros et cinquante centimes) divisé en 507 669 865 (cinq cent sept millions six cent soixante-neuf mille huit cent soixante-cinq) actions de 0,30 euro nominal chacune, entièrement 287 232 actions de F. 50 ont été créées en contrepartie de l’apport net, évalué à F. 34 676 410, fait par la société Champagne 772 877 actions de F. 50 ont été créées en contrepartie de l’apport effectué par les actionnaires de la société Jas Hennessy & Co. de 772.877 actions de ladite société, évaluées à F. 407 306 179. 2 989 110 actions de F. 50 ont été créées en contrepartie de l’apport net, évalué à F. 1 670 164 511, fait par la société Louis 1 343 150 actions ont été créées en contrepartie de l’apport effectué par la société BM Holding, de 1 961 048 actions de la société Le Bon Marché, Maison Aristide Boucicaut, évaluées à 18 037 011 actions de 0,30 euro ont été créées en contrepartie de l’apport effectué par Messieurs Paolo Bulgari, Nicola Bulgari et Francesco Trapani de 166 382 348 actions de la société 2\. Le capital social peut être augmenté par une décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Toutefois, lorsque l’augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’Assemblée générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales Ordinaires. L’Assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Conseil d’administration, selon toutes modalités autorisées par la loi et les règlements, la compétence et / ou les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider ou réaliser une augmentation du capital ou toute autre émission 3\. Le capital social peut, en vertu d’une décision de l’Assemblée générale extraordinaire, être amorti par voie de remboursement égal sur chaque action, au moyen des bénéfices ou réserves, sauf la réserve légale, sans que cet amortissement entraîne sa 4\. Le capital social peut aussi être réduit par une décision de l’Assemblée générale extraordinaire, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres. Article 7 – Libération des actions Les sommes à verser pour la libération en numéraire des actions souscrites au titre d’une augmentation de capital sont payables dans les conditions prévues par l’Assemblée générale taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la Société ou de sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette, quelle que soit leur origine ou leur date de création. Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires font leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaire. Article 9 – Forme et transmission des actions Lors de la souscription, le versement initial ne peut être inférieur à un quart de la valeur nominale des actions. La prime d’émission, lorsqu’il en est prévu une, doit être versée en totalité lors de la Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions légales relatives à la forme des Le versement du reste est appelé par le Conseil d’administration en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires huit jours au moins avant l’époque fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social, ou par lettre recommandée avec avis de réception Les sommes exigibles sur le montant non libéré des actions sont, sans qu’il soit besoin d’une demande en justice, productives, jour par jour, d’un intérêt calculé au taux de 5 % l’an, à compter de la date de leur exigibilité. Lorsque les actions en numéraire ne sont pas libérées intégra - lement au moment de l’émission, elles doivent revêtir la forme nominative et demeurer sous cette forme jusqu’à leur entière Article 8 – Droits et obligations attachés aux actions Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle-ci, dans quelque main qu’elle passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions. La propriété de l’action entraîne, ipso facto, l’approbation par le titulaire des présents statuts, ainsi que celle des décisions des En plus du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune d’elles donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des Toutefois, il pourra être créé des certificats ou tout autre document représentatifs d’actions dans les cas et selon les modalités prévus par la loi et les règlements en vigueur. La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif. Lorsque le propriétaire des titres n’a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d’un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant L’intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l’ouverture de son compte auprès soit de la société émettrice, soit de l’intermé - diaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour le compte d’autrui. Les actions inscrites en compte se transmettent librement par L’acceptation du cessionnaire n’est exigée que pour les transferts Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas La Société pourra procéder à l’émission de toute valeur mobilière Le cas échéant, et sous réserve des prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes Il pourra également être créé des certificats ou tout autre document représentatifs de valeurs mobilières dans les cas et selon les modalités prévus par la loi et les règlements en vigueur. 1\. Sous réserve des dérogations prévues par la Loi, la Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, et, de dix-huit membres au plus, nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et pouvant être des personnes Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au Conseil d’administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l’Administrateur personne morale qu’il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès ou de démission du représentant permanent. 2\. Pendant toute la durée de son mandat, chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins cinq cents (500) actions de la Si au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, au cours de son mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est d’office réputé démissionnaire s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai 3\. Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’Administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers, arrondi, le cas échéant, au chiffre immédiatement supérieur, des membres du Conseil d’administration. Lorsque cette limite est dépassée, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été dépassée. 4\. La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années. Le mandat d’un Administrateur prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Toutefois, en vue d’assurer un renouvellement des mandats aussi égal que possible et, en tout cas, complet pour chaque période de trois ans, le Conseil aura la faculté de déterminer, en séance, un ordre de sortie par tirage au sort chaque année, d’un tiers des membres. Une fois le roulement établi, les renouvellements s’effectuent par ancienneté de nomination. Les Administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée générale En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateurs, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations Les nominations effectuées par le Conseil en vertu de l’alinéa ci dessus sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée générale ordinaire, en vue de L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre Admi - nistrateur dont le mandat n’est pas expiré ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat restant à courir de 5\. Un salarié de la société ne peut être nommé Administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail. Le nombre des Administrateurs qui sont liés à la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des Administrateurs en fonction. Article 12 – Organisation et fonctionnement du Conseil Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur et peut le révoquer à tout moment. Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de soixante-quinze ans. Si le Président atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Président, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte. Sous réserve de cette disposition, le Président du Le Conseil peut élire parmi ses membres un ou plusieurs vice- présidents, en fixant la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d’Administrateur. Le Conseil constitue un bureau composé du Président du Conseil d’administration, le cas échéant du ou des vice-présidents, Le Secrétaire peut être choisi en dehors des Administrateurs et des actionnaires. Le Conseil fixe la durée de ses fonctions. Article 13 – Réunion du Conseil d’administration 1\. Le Conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son Président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au minimum tous les trois mois. Les convocations sont faites au moyen d’une lettre adressée à chacun des Administrateurs, huit jours avant la réunion, et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, lequel ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, le Conseil peut se réunir sans délai sur convocation verbale et sans ordre du jour préétabli : tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. \- si tous les Administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion ; ou Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications \- s’il est réuni par le Président au cours d’une Assemblée Les Administrateurs constituant au moins un tiers des membres du Conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Conseil se réunit au siège social de la Société ou en tout autre endroit en France ou hors de France. 2\. Tout Administrateur peut donner, même par lettre, télégramme, télex ou télécopie, pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque Administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues. Le Conseil d’administration se réunit valablement dès lors que la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions définies par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives à l’arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu’à l’établissement du Rapport de gestion et du rapport sur la gestion du Groupe. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d’une voix pour lui-même et d’une voix pour l’Administrateur qu’il représente. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est 3\. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Admi - nistrateurs participant à la séance du Conseil d’administration. 4\. Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d’admi - nistration sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, le Secrétaire du Conseil, l’Administrateur Délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un Fondé de Pouvoir habilité à cet effet. Article 14 – Pouvoirs du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Le Conseil d’administration exerce les pouvoirs définis par la loi et les règlements applicables en France, ou sur délégation ou autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires confor mément auxdits loi et règlements, notamment le Conseil \- Fixe annuellement soit un montant global à l’intérieur duquel le Directeur général peut prendre des engagements au nom de la Société sous forme de caution, aval, garantie ou lettre d’intention contenant une obligation de moyens, soit un montant maximum pour chacun des engagements ci-dessus ; tout dépassement du montant global ou du montant maximum fixé pour un engagement doit faire l’objet d’une décision du Conseil d’administration. Le Directeur général a la faculté de déléguer tout ou partie des pouvoirs reçus conformément à la loi et aux règlements. \- Peut fixer un plafond annuel pour l’émission d’obligations donnant droit, ou non, à d’autres obligations ou à des titres de capital existants et déléguer à un ou plusieurs de ses membres, à son Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’émission d’obligations et en arrêter les modalités dans la limite de ce plafond. Toute utilisation de cette délégation doit faire l’objet d’une information du Conseil d’administration lors de la réunion qui suivra le lancement Les membres du Conseil d’administration sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les infor - mations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur Le Conseil d’administration peut adopter un règlement intérieur qui fixe notamment sa composition, ses missions, son fonction - nement ainsi que la responsabilité de ses membres. Le Conseil d’administration peut également créer en son sein des comités spécialisés, permanents ou non. Le Conseil d’adminis - tration peut notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, décider la création d’un Comité spécialisé qui assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, d’un Comité en charge des rému nérations et d’un Comité en charge des nominations ; un seul Comité peut être en charge à la fois des rémunérations et des nominations. Des règlements intérieurs, adoptés par le Conseil d’administration fixent leur composition et leurs Article 15 – Pouvoirs du Président du Conseil 1\. Le Président du Conseil d’administration préside les réunions du Conseil, organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonction - nement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 2\. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’administration peut déléguer un Administrateur En cas d’empêchement temporaire cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. 1\. Choix entre les deux modalités d’exercice La Direction générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général, selon la décision du Conseil d’administration qui choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale. Il en informe les Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur général lui sont applicables. Le Directeur général peut être choisi parmi les Administrateurs ou non. Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. La limite d’âge pour les fonctions de Directeur général est fixée à soixante-quinze ans. Si le Directeur général atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Directeur général, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires Il représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’admi - nistration limitant les pouvoirs du Directeur général sont Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué dont il détermine la rémunération. Le nombre de Directeurs généraux délégués ne peut être supérieur Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général. En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Ceux-ci disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur général délégué est fixée à soixante-cinq ans. Si le Directeur général délégué atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Directeur général délégué, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte. Article 17 – Délégations de pouvoirs Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs Administrateurs, ou à des tiers actionnaires ou non, avec faculté de substituer, tous pouvoirs, toutes missions et tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou le Directeur général soumet, pour avis, à leur examen. Ces comités exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil qui fixe leur composition et leurs attributions, ainsi que, le cas échéant, la rémunération Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués peuvent, sous leur responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs Article 18 – Conventions soumises à autorisation Toute convention intervenant entre la Société et l’un de ses Administrateurs ou son Directeur général ou l’un de ses Directeurs généraux délégués, soit directement, soit indirectement, ou par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration dans les conditions prévues par Il en est de même pour les conventions entre la Société et une autre entreprise si l’un des Administrateurs ou le Directeur général ou l’un des Directeurs généraux délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, Administrateur, Directeur général ou membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, ou de façon générale, dirigeant Il en est de même pour toute convention conclue avec un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou avec toute société contrôlant une société actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Il en est de même des conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article L. 225-1 du Code de commerce. Il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants, et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu’à toute personne interposée. Article 20 – Rémunération des Administrateurs 1\. L’Assemblée générale ordinaire peut allouer aux Adminis - trateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant est porté dans les charges d’exploitation de la Société. Le Conseil d’administration répartit ces rémunérations entre ses 2\. Le Conseil d’administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagés par les Administrateurs dans l’intérêt de la Société. 3\. Le Conseil d’administration peut allouer une rémunération à l’Administrateur auquel ont été conférés des pouvoirs, une mission ou un mandat spécial, dans les conditions prévues à l’article 17 des présents statuts. Cette rémunération, portée aux charges d’exploitation, est soumise aux formalités exposées à l’article 18 des présents statuts. 4\. Indépendamment des sommes prévues sous les trois para - graphes précédents, ainsi que des salaires des Administrateurs régulièrement liés à la Société par un contrat de travail, et des allocations fixes ou proportionnelles rémunérant les fonctions du Président du Conseil d’administration ou de l’Administrateur provisoirement délégué dans ces fonctions, du Directeur général et le cas échéant des Directeurs généraux délégués, aucune autre rémunération permanente ou non ne peut être allouée Article 21 – Collège de Censeurs L’Assemblée générale peut nommer, sur proposition du Conseil d’administration, des Censeurs dont le nombre ne peut excéder En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges de Censeurs et sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée générale ordinaire, le Conseil d’admi - nistration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Les Censeurs, qui sont choisis parmi les actionnaires à raison de leur compétence, forment un Collège. Ils sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’adminis - tration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité de ces Le Conseil d’administration peut rémunérer les Censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par Article 22 – Commissaires aux comptes Le contrôle de la Société est exercé, dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs Commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d’éligibilité. Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société doit désigner au moins deux Commissaires Chaque Commissaire aux Comptes est nommé par l’Assemblée L’Assemblée générale ordinaire nomme un ou plusieurs Commis - saires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès. 1\. Les Assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. L’ordre du jour des Assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur de Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d’actions représentant 10 % au moins du capital souscrit peuvent également demander au Conseil d’administration de convoquer l’Assemblée générale en précisant les points à faire figurer à l’ordre du jour. Lorsque l’Assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée ou, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, est convoquée, dans les mêmes formes, dix jours au moins avant la date de l’Assemblée. L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’inscription de l’actionnaire dans les registres de la Société. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire teneur de compte. Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées générales par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat ainsi que, le cas échéant sa révocation, sont écrits et communiqués Les actionnaires peuvent, dans toutes les Assemblées, voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de vote doit avoir été reçu par la Société trois jours avant l’Assemblée. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et / ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme de papier, soit, sur décision du Conseil d’administration, par télétransmission. Conformément aux dispositions de l’article 1316-4 alinéa 2 du Code civil, en cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire prend la forme d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte Un actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les Assemblées générales pourront également, sur décision du Conseil d’administration, être organisées par visioconférence ou par l’utilisation de moyens de L’intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux septième et huitième alinéas de l’article L. 228-1 du Code de commerce peut, en vertu d’un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une Assemblée le vote ou le pouvoir d’un propriétaire d’actions tel qu’il a été défini au septième Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en Assemblée générale, l’intermédiaire est tenu, à la demande de la société émettrice ou de son mandataire, de fournir la liste des propriétaires non résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés. Cette liste est fournie dans les conditions prévues par Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s’est pas déclaré comme tel, soit n’a pas révélé l’identité des propriétaires des titres, ne peut être pris en compte. Lorsqu’il en existe un au sein de la Société, deux membres du Comité d’Entreprise, désignés par le Comité, peuvent assister aux Assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toute délibération requérant l’unanimité des Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président le plus âgé ou, en l’absence de Vice-Président, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptant ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues 2\. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, \- à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire ; \- aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de trois ans ci-dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. Le vote a lieu, et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu’en décide Toutefois, le scrutin secret peut être décidé : \- soit par le Conseil d’administration ; \- soit par des actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition que le Conseil d’administration ou l’auteur de la convocation en ait reçu la demande écrite deux jours francs au moins avant la réunion. 3\. L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes L’Assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le Les délibérations de l’Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix valablement exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, ou s’est abstenu ou a voté 4\. L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions En ce qui concerne l’Assemblée générale extraordinaire, le quorum est du quart des actions ayant droit de vote sur première convocation et du cinquième sur deuxième convocation ou en cas de prorogation de la deuxième Assemblée. Les délibérations de l’Assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. 5\. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, par le Directeur général ou par le Secrétaire de l’Assemblée. Les Assemblées générales Ordinaires et Extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi. 6\. Dans les Assemblées générales Extraordinaires à forme constitutive, c’est-à-dire celles appelées à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire n’a voix délibérative ni 7\. S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories sans vote conforme d’une Assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. En ce qui concerne l’Assemblée Spéciale, le quorum est du tiers des actions ayant droit de vote sur première convocation et du cinquième sur deuxième convocation ou en cas de prorogation Article 24 – Information sur la détention du capital social Toute personne physique ou morale venant à détenir une fraction du capital égale ou supérieure à un pour cent doit porter à la connaissance de la Société le nombre total d’actions qu’elle détient. L’information doit être effectuée dans un délai de quinze jours à compter du jour où la fraction est atteinte. Cette obligation s’applique chaque fois que la part du capital détenue augmente d’au moins un pour cent. Toutefois, elle cesse lorsque la part de capital détenue est égale ou supérieure à En cas de non-respect de cette disposition et sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de trois mois suivant la date de régularisation de Article 25 – Identification des détenteurs de titres La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du Ministre chargé de l’Économie, au dépositaire central d’instruments financiers, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société au vu de la liste transmise par l’organisme susmen - tionné, a la faculté de demander, soit par l’entremise de cet organisme, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers les informations concernant les propriétaires Ces personnes sont tenues, lorsqu’elles ont la qualité d’inter - médiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société émettrice ou à l’organisme Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque Les délibérations de l’Assemblée Spéciale sont prises à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour Le Conseil d’administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. Article 28 – Affectation des résultats Sur le bénéfice de l’exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l’alinéa précédent et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, et en fonction des décisions de l’Assemblée, il est d’abord prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende égal à cinq pour cent (5 %) du montant libéré et non amorti des actions qu’ils possèdent. Ce dividende n’est pas cumulatif d’un exercice aux suivants. Sur le surplus, l’Assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu’elle juge à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous les fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou les reporter à nouveau, le tout dans la Le solde, s’il en existe un, est réparti entre les actionnaires à titre En outre, l’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’Assemblée générale peut également décider la mise en distribution de biens figurant à l’actif de la Société et notamment de valeurs mobilières négociables par imputation sur les bénéfices, le report à nouveau, les réserves ou les primes. L’Assemblée générale peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant les dispositions du dernier paragraphe de l’article 8 des statuts. L’Assemblée générale pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur complété d’une soulte Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, et prise en compte s’il y a lieu du report bénéficiaire antérieur, dispose d’un bénéfice, le Conseil d’administration peut décider de distribuer, avant l’approbation des comptes de l’exercice, des acomptes sur dividende dont il fixe les modalités et en particulier le montant et la date de répartition. Ces acomptes peuvent être distribués en numéraire ou en nature, notamment par attribution de biens figurant à l’actif de la Société (en ce compris des valeurs mobilières négociables). En cas de distribution d’un acompte en nature, le Conseil d’administration peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant les dispositions du dernier paragraphe de l’article 8 des statuts. Le Conseil d’administration pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du Tout dividende distribué en violation des règles ci-dessus Si le résultat de l’exercice fait apparaître une perte, celle-ci, après approbation des comptes annuels par l’Assemblée générale ordinaire, est soit diminuée du report bénéficiaire, soit augmentée du report déficitaire ; si le solde est négatif, il est reporté à nouveau pour être imputé sur les bénéfices des exercices ultérieurs Article 29 – Mise en paiement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice. L’Assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l’Assemblée générale sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de ladite Assemblée générale. Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont \- la distribution a été effectuée en violation des dispositions \- la Société a établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en répétition se prescrit dans le délai Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en L’Assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société. Article 31 – Perte de la moitié du capital social Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’administration doit, dans les quatre mois de l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, convoquer l’Assemblée générale extra - ordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés anonymes, être réduit d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. À défaut de réunion de l’Assemblée générale, comme dans le cas où cette Assemblée n’a pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Article 32 – Effets de la dissolution La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Pendant toute la durée de la liquidation, l’Assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs qu’au cours de l’existence de Les actions demeurent négociables jusqu’à la clôture de la La dissolution de la société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. Article 33 – Nomination des liquidateurs – pouvoirs À l’expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des Administrateurs et, s’il en existe, des Censeurs. Article 34 – Liquidation – clôture Après extinction du passif, le solde de l’actif est d’abord employé au paiement aux actionnaires du montant du capital versé sur Le surplus, s’il y a lieu, est réparti entre toutes les actions. Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la La clôture de la liquidation est publiée conformément à la loi. Tous litiges entre la société et l’un quelconque des actionnaires auxquels pourraient donner lieu les présents statuts ou qui en seraient la suite ou la conséquence seront de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris. concernant la Société et son capital; Bourse Rôle de la Société dans le Groupe État des délégations et autorisations données au Conseil d’administration Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 3.2. Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices 3.3. Nantissements d’actions détenues au nominatif pur Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle sur la Société MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS ÉMIS PAR LVMH Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital ; Bourse 1.1. Rôle de la Société dans le Groupe La société LVMH assure la direction et la coordination des activités opérationnelles de l’ensemble de ses filiales et apporte à celles- ci diverses prestations d’assistance au management, en particulier en matière juridique, financière, fiscale ou dans le domaine des L’ensemble de ces prestations est rémunéré par des facturations aux filiales concernées, sur la base du prix de revient réel ou aux conditions normales de marché, selon la nature de la prestation. Pour l’exercice 2014, LVMH a facturé à ses filiales un montant de 138,2 millions d’euros au titre de l’assistance de gestion. LVMH assure également la gestion de la dette financière à long terme du Groupe et du risque de taux associé, ainsi que des opérations de change pour son propre compte. Les marques du Groupe appartenant aux différentes filiales d’exploitation, LVMH ne perçoit aucune redevance à ce titre. Le texte complet des statuts en vigueur figure dans la partie « Autres informations – Gouvernance » du Document de référence. Dénomination sociale (article 3 des statuts) : LVMH Moët Siège social (article 4 des statuts) : 22, avenue Montaigne, Forme juridique (article 1 des statuts) : société européenne. La Société a été transformée de société anonyme en société Législation de la Société (article 1 des statuts) : Société régie Registre du Commerce et des Sociétés : la Société est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 775 670 417 Paris. Code APE : 6420Z. Date de constitution – Durée (article 5 des statuts) : LVMH a été constituée le 1er janvier 1923 pour une durée de 99 ans expirant le 31 décembre 2021, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire Lieu de consultation des documents relatifs à la Société : les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d’Assemblées générales peuvent être consultés au siège social à l’adresse Le texte complet des statuts en vigueur figure dans la partie « Autres informations – Gouvernance » du Document de référence. a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. Objet social (article 2 des statuts) : toute prise d’intérêt dans toute société ou groupement ayant notamment pour activité le commerce des vins de champagne, des cognacs et autres alcools, de tous produits de parfumerie et de cosmétique ; la fabrication et la vente d’articles de maroquinerie, habillement, accessoires ainsi que de tous objets ou produits de haute qualité et de marque ; l’exploitation de domaines viticoles ; l’exploitation de Exercice social (article 26 des statuts) : du 1er janvier au Répartition statutaire des bénéfices (article 28 des statuts) : il est d’abord prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende égal à 5 % du montant libéré et non amorti des actions qu’ils possèdent. Sur le surplus, l’Assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu’elle juge à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous les fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de les reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe un, est réparti entre les actionnaires à L’Assemblée générale peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle Assemblées générales (article 23 des statuts) : les Assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 6, 8, 23 et 28 des statuts) : les actions sont toutes de même catégorie, nominative ou au porteur. Chaque action donne droit à une quotité proportionnelle dans la propriété de l’actif social, et dans le partage des bénéfices et du boni de liquidation. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, les actionnaires font leur affaire personnelle du regroupement du nombre Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire ainsi qu’aux actions nominatives attribuées à un actionnaire en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit peut être supprimé par décision de l’Assemblée générale extraordinaire après ratification de l’Assemblée Spéciale des titulaires de ce droit. Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital ; Bourse Franchissements de seuil (article 24 des statuts) : indépendam - ment des obligations légales, les statuts disposent que toute personne physique ou morale venant à détenir une fraction du capital égale ou supérieure à 1 % doit porter à la connaissance de la Société le nombre total d’actions qu’elle détient. Cette obligation s’applique chaque fois que la part du capital détenue augmente d’au moins 1 %. Elle cesse lorsque l’actionnaire concerné atteint le seuil de 60 % du capital. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires : les statuts ne contiennent aucune disposition soumettant la modification des droits des actionnaires à des conditions plus Dispositions régissant les modifications du capital social : les statuts ne contiennent aucune disposition soumettant les modifications du capital à des conditions plus strictes que la loi. Au 31 décembre 2014, le capital social de la Société s’élevait à 0,30 euro de nominal chacune, entièrement libérées. Le Conseil d’administration, dans sa séance du 3 février 2015, a constaté l’augmentation du capital social résultant au 31 décembre 2014 de levées d’options de souscription d’actions puis décidé de réduire le capital social d’un nombre équivalent à celui des actions émises. Au 3 février 2015, le capital social de 0,30 euro de nominal chacune, entièrement libérées. Parmi Au 31 décembre 2014, le capital autorisé de la Société s’élevait Le capital autorisé correspond au montant maximum que pourrait atteindre le capital social en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la totalité des autorisations et délégations de compétence votées par l’Assemblée générale lui permettant État des délégations et autorisations données au Conseil d’administration Cet état figure au point 5.1 « État des délégations et autorisations en cours » du « Rapport de gestion du Conseil d’administration – La société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton » du Document de référence. L’article 25 des statuts autorise la Société à mettre en œuvre une procédure d’identification des détenteurs de titres. La Société n’a pas émis d’actions non-représentatives du capital social. Aucun titre donnant accès au capital, autre que les options de souscription décrites au paragraphe 4.4.2 du « Rapport de gestion du Conseil d’administration – La société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton » du Document de référence, n’était en vie au 31 décembre 2014. Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital ; Bourse Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices (en milliers d’euros) Variation du capital Capital après opération Nature des Nombre Nominal Prime Montant Nombre cumulé (a) Dans le cadre de levées d’options de souscription d’actions. 3\. RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE \- 227 634 076 actions étaient sous forme nominative pure ; \- 11 083 003 actions étaient sous forme nominative administrée ; \- 268 994 634 actions étaient au porteur. Actionnaires Nombre Nombre de % du capital % des droits d’actions droits de vote (a) de vote (a) Droits de vote exerçables en Assemblée. (b) Le Groupe Familial Arnault, composé de la Famille Arnault et des sociétés contrôlées par elle, dont Financière Jean Goujon, détenait directement et indirectement 46,57 % du capital de la Société et 62,59 % des droits de vote exerçables en Assemblée (voir également point 3.2. et 3.4. ci-après). Sur la base de l’actionnariat nominatif et des informations résultant de l’enquête Euroclear effectuée sans seuil de détention en décembre 2014 auprès des établissements financiers dépositaires, la Société compte environ 170 000 actionnaires. Les actionnaires résidents et non-résidents représentent respectivement 65 % et 35 % du capital (voir Rapport annuel 2014 « Structure du Sous réserve de ce qui est indiqué au paragraphe 3.4. ci-dessous, à la connaissance de la Société : \- aucun actionnaire ne détenait au moins 5 % du capital et des droits de vote au 31 décembre 2014 ; \- il n’existe aucun actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote ; \- il n’existe aucun pacte d’actionnaires portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote ni aucune action de concert. Au 31 décembre 2014, les membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif détenaient directement, à titre personnel et au nominatif, moins de 0,14 % du capital et des droits de Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital ; Bourse propres actions. 1 587 627 actions étaient comptabilisées en valeurs mobilières de placement, avec principalement pour objectif la couverture de plans d’attribution d’actions gratuites. 4 263 743 actions étaient comptabilisées en titres immobilisés, avec principalement pour objectif la couverture de plans d’options de souscription existants. Conformément à la loi, ces actions sont privées du droit de vote. Au 31 décembre 2014, les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenaient, dans le cadre des plans d’épargne d’entreprise, moins de 0,1 % du capital social. Au cours de l’exercice 2014, les sociétés, Harris Associates L.P. et Norges Bank Investment Management (NBIM), ainsi que les groupes MFS et Amundi ont informé la Société de différents franchissements à la hausse et / ou à la baisse de seuils statutaires compris entre 0,98 % et 3,06 % du capital. Aux termes des dernières notifications reçues en 2014, le groupe MFS détenait 3,06 % du capital et 2,11 % des droits de vote théoriques. Norges Bank Investment Management (NBIM) détenait 1,43 % du capital et moins de 1 % des droits de vote théoriques. Le groupe Amundi et la société Harris Associates L.P. détenaient moins de 1 % du capital et des droits de vote théoriques. Aucune offre publique d’achat ou d’échange ni aucune garantie de cours n’ont été effectuées par des tiers sur les actions de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et au Les principaux actionnaires de la Société disposent de droits de vote identiques à ceux des autres actionnaires. Afin d’assurer le respect des droits de chacun des actionnaires, la Charte du Conseil d’administration prévoit la nomination d’au moins un tiers d’Administrateurs indépendants. En outre, le Comité d’audit de la performance doit compter au moins deux tiers de membres indépendants et le Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations une majorité de 3.2. Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices Actionnaires Nombre % du capital Droits de vote % droits de vote Droits de vote % droits de vote d’actions théoriques théoriques exerçables en AG exerçables en AG (a) Le Groupe Familial Arnault, composé de la Famille Arnault et des sociétés contrôlées, dont Financière Jean Goujon, détenait, directement et indirectement, 46,57 % du capital de la Société et 62,59 % des droits de vote exerçables en Assemblée. Actionnaires Nombre % du capital Droits de vote % droits de vote Droits de vote % droits de vote d’actions théoriques théoriques exerçables en AG exerçables en AG (a) Le Groupe Familial Arnault, composé de la Famille Arnault et des sociétés contrôlées, dont Financière Jean Goujon, détenait, directement et indirectement, 46,45 % du capital de la Société et 62,59 % des droits de vote exerçables en Assemblée. Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital ; Bourse Actionnaires Nombre % du capital Droits de vote % droits de vote Droits de vote % droits de vote d’actions théoriques théoriques exerçables en AG exerçables en AG (a) Le Groupe Familial Arnault, composé de la Famille Arnault et des sociétés contrôlées, dont Financière Jean Goujon, détenait, directement et indirectement, 46,42 % du capital de la Société et 62,65 % des droits de vote exerçables en Assemblée. 3.3. Nantissements d’actions détenues au nominatif pur par les principaux actionnaires La Société n’a connaissance d’aucun nantissement portant sur des actions détenues au nominatif pur par les principaux actionnaires. Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle sur la Société Au 31 décembre 2014, le Groupe Familial Arnault détenait, directement et indirectement, 46,57 % du capital de la Société et 62,59 % des droits de vote exerçables en Assemblée. Le Groupe Familial Arnault est composé de la Famille Arnault et de sociétés contrôlées par elle, notamment Groupe Arnault SAS, Christian Dior SE, contrôlée, directement et indirectement, à hauteur de 72,22 % de son capital par la Famille Arnault et Financière Jean Goujon, détenue à 100% par Au 31 décembre 2014, Financière Jean Goujon détenait 207 821 325 actions de la Société, représentant 40,93 % du capital et 57,09 % des droits de vote exerçables en Assemblée. Financière Jean Goujon a pour principale activité la détention Christian Dior SE, société cotée sur l’Euronext Paris de Nyse Euronext, détient 100 % de Christian Dior Couture SA. 4\. MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS ÉMIS PAR LVMH Les actions de la Société sont cotées sur NYSE Euronext Paris (code ISIN FR0000121014) et sont éligibles au SRD (service 224 834 949 titres LVMH ont été traités pendant l’année 2014 pour un montant total de 30 milliards d’euros. Ceci correspond à un volume quotidien moyen de 881 706 titres. LVMH est inclus dans les principaux indices français et européens utilisés par les gestionnaires de fonds : CAC 40, DJ-Euro Stoxx 50, MSCI Europe, FTSE Eurotop 100 ainsi que dans le Global Dow et le FTSE4Good, un des principaux indices d’investissement Depuis le 23 septembre 2005, LVMH a confié à un établissement financier la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’Autorité des marchés financiers par décision du 22 mars 2005, et publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1er avril 2005. À fin décembre, la capitalisation boursière de LVMH atteignait 67,1 milliards d’euros, ce qui place LVMH au 4e rang du CAC 40. Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital ; Bourse Nombre de titres et capitaux échangés sur Euronext Paris et évolution des cours sur l’année 2014 Cours d’ouverture Cours de clôture Cours le Cours le Nombre Capitaux premier jour (a) dernier jour (a) plus haut (a) (b) plus bas (a) (b) de titres échangés (en euros) (en euros) (en euros) (en euros) échangés (en milliards d’euros) Janvier 119,77 119,10 120,04 109,05 26 111 342 3,3 Février 119,28 121,53 125,05 115,63 17 306 843 2,3 Mars 119,41 118,92 121,35 112,65 17 498 692 2,3 Avril 120,85 127,75 129,37 118,83 19 623 632 2,7 Mai 127,88 131,53 131,85 125,18 15 274 453 2,2 Juin 131,67 126,89 132,66 125,77 14 233 862 2,0 Juillet 126,62 115,90 127,97 115,58 17 062 026 2,3 Août 116,35 119,01 120,27 112,38 14 303 031 1,8 Septembre 119,10 115,99 124,55 115,31 17 999 783 2,4 Octobre 116,21 121,98 122,12 109,41 27 113 739 3,4 Novembre 121,67 130,23 130,68 118,69 16 852 930 2,3 Décembre 129,37 132,25 132,80 118,74 21 454 616 2,9 (a) Données retraitées de la distribution exceptionnelle en actions Hermès International. LVMH a mis en place un programme de rachat d’actions approuvé par les Assemblées générales Mixtes du 18 avril 2013 et 10 avril 2014, lui permettant de racheter jusqu’à 10 % de son capital. Dans ce cadre, entre le 1er janvier et le 31 décembre 2014, les achats en bourse de titres LVMH par LVMH SE ont représenté 1 197 687 de ses propres actions, soit 0,2 % de son capital. Les cessions d’actions, les attributions d’actions gratuites et les annulations de titres ont porté sur l’équivalent de 2 738 236 actions LVMH. Parmi les obligations émises par LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton non échues au 31 décembre 2014, les suivantes font l’objet Devise Encours (en devise) Émission Maturité Coupon Devise Encours (en devise) Émission Maturité Coupon Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital ; Bourse Il est proposé de distribuer un dividende de 3,20 euros par action au titre de l’exercice 2014, en progression de 0,10 euro par rapport au dividende versé au titre de l’exercice 2013. La Société a une politique constante de distribution de dividende, visant à assurer aux actionnaires une rémunération stable, tout en les associant à la croissance du Groupe. Sur la base d’un nombre d’actions de 507 711 713 composant le capital au 31 décembre 2014, la distribution totale de LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton s’élèvera ainsi à 1 625 millions d’euros au titre de l’exercice 2014, avant effet de l’auto-détention. Conformément aux dispositions en vigueur en France, les dividendes et acomptes sur dividendes se prescrivent par cinq au titre des exercices 2010 à 2014 (a) Proposition soumise à l’Assemblée générale du 16 avril 2015. Résultat net, part du Groupe après dilution (a) 11,21 6,83 6,82 Progression / année précédente 3,2 % 6,9 % 11,5 % Cours le plus haut (en séance) (b) Cours le plus bas (en séance) (b) 109,05 106,16 97,33 Variation / année précédente 10,7 % (4,5 %) 26,9 % (a) Dont 5,31 euros par action résultant de la distribution des titres Hermès. (b) Cours retraités de la distribution exceptionnelle en actions Hermès International. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 Affectation du résultat – fixation du dividende L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’adminis tration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, déclare approuver L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’adminis - tration, décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2014 de la façon suivante : Résultat comptable de l’exercice clos le 31 / 12 / 2014 Part disponible de la réserve légale (a) Dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action Dividende complémentaire de 3,185 euros par action (a) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2014. correspondant à un montant non distribuable de 373,7 millions d’euros, équivalent au coût Si cette affectation est retenue, le dividende global ressortira à 3,20 euros par action. Un acompte sur dividende de 1,25 euro par action ayant été distribué le 4 décembre 2014, le solde est de 1,95 euro ; celui-ci sera mis en paiement le 23 avril 2015. Conformément à l’article 158 du Code général des impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40 %. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers (a) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Antoine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2018. L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Albert Frère pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2018. L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Lord Powell of Bayswater pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2018. L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Yves-Thibault de Silguy pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2018. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Président-directeur général Monsieur Bernard Arnault L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 au Président-directeur général Monsieur Bernard Arnault et mentionnés au point 9.3 du « Rapport de gestion du Conseil d’administration » page 67 du Document de référence, émet un avis favorable sur ces éléments. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Directeur général délégué Monsieur Antonio Belloni L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 au Directeur général délégué Monsieur Antonio Belloni et mentionnés au point 9.3 du « Rapport de gestion du Conseil d’administration » page 67 du Document de référence, émet un avis favorable sur ces éléments. Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 250 euros par action, soit un prix global maximum de 12,7 milliards d’euros L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, conformément aux dispo - sitions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 2273 / 2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue, (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et (iii) leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la treizième (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 250 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multi - plicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et le nombre d’actions auto- détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2014 à 50 771 171 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 12,7 milliards RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglemen tation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué dans les conditions prévues par la loi, lesdits pouvoirs pour : \- décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; \- fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, \- passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à \- effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 10 avril 2014, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130, et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires, 1\. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par émission d’actions nouvelles ou majoration du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ; 2\. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3\. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispo - sitions de la vingt-troisième résolution, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ; 4\. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, \- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et / ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle \- décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, \- passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission ; 5\. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013. Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux 1\. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 2\. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 3\. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 4\. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 5\. décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 10 avril 2014. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et / ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et / ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92, 1\. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et / ou international, par offre au public, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscrip tion émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera conve - nables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2\. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3\. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-troisième résolution, étant précisé que : \- en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, \- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; 4\. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de \- les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportion nellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’admi - nis tration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusi - vement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, \- si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public, totalement ou partiel lement, les actions et / ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5\. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces 6\. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7\. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour : \- mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente \- imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, \- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispo sitions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès 8\. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 9\. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre par offre au public des actions ordinaires, et / ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et / ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de droit de priorité L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92, 1\. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et / ou international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2\. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3\. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-troisième résolution, étant précisé que : \- en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, \- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution 4\. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et R. 225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; 5\. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital 6\. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces 7\. décide que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et / ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 8\. donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 7 de la quatorzième résolution ; 9\. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf auto - risation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10\. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et / ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et / ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92, 1\. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et / ou international, par une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2\. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3\. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-troisième résolution, étant précisé que : \- en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, \- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution En outre, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 20 % du capital social par an apprécié 4\. décide, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution ; 5\. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispo sitions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital 6\. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 7\. décide que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et / ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 8\. donne au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 7 de la quatorzième résolution ; 9\. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10\. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, de fixer le prix d’émission des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour les émissions décidées en application des quinzième et seizième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social par an appréciée à la date d’émission, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission des actions définies auxdites résolutions en appliquant une décote pouvant atteindre 10 % à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d’administration en vertu des quatorzième, quinzième et / ou seizième résolutions, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions et limites prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions et / ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, 1\. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé audit article L. 225-148 ; 2\. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; 3\. décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt- troisième résolution, étant précisé que : \- en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération- \- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution 4\. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et / ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ; 5\. prend acte que le prix des actions et / ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre 6\. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs, notamment pour : \- arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange (OPE) à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, \- arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles \- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 \- procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 7\. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8\. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-147 et 1\. délègue au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne 2\. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; 3\. décide que le nombre total d’actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société apprécié à la date d’émission sous réserve des dispositions de la vingt-troisième résolution. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; 4\. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour : \- approuver, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, si celui-ci est nécessaire, l’évaluation de l’apport, \- arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles \- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, \- procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 5\. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; 6\. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7\. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013. Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de consentir des options de sous- cription avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou des options d’achat d’actions aux membres du personnel et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires 1\. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la Société, le montant total des options consenties en application de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le plafond global de cinquante (50) millions d’euros défini dans 2\. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture 3\. prend acte que l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président du Conseil d’administration, au Directeur général ou au(x) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ne pourra intervenir que sous réserve du respect des conditions définies par l’article L. 225-186-1 du Code de 4\. décide que l’exercice des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux devra être subordonné à la réalisation de conditions de performances déterminées par le Conseil 5\. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie conformément aux textes en vigueur à cette date, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En outre, RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 s’agissant d’options d’achat d’actions, il ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions qui seront remises lors de Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le Conseil d’adminis - tration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations ; 6\. décide que, sous réserve pour les dirigeants mandataires sociaux de l’application des dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront 7\. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les \- arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, étant précisé qu’il appartiendra en tout état de cause au Conseil d’administration pour les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce, soit de décider que les actions ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions soit de fixer la quantité des actions issues de la levée des options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, \- fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat \- en fixer notamment l’époque ou les époques de réalisation, \- assujettir, le cas échéant, l’exercice de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance \- arrêter la liste des bénéficiaires des options, \- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive toute augmentation de capital réalisée en vertu de l’autorisation faisant l’objet \- prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L. 225-181 du Code \- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice \- constater les augmentations du capital social résultant de levées d’option ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 8\. prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, en indiquant le nombre et le prix des options consenties et leurs bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions souscrites ou achetées ; 9\. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 10\. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 5 avril 2012. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du groupe dans la limite de 1 % du capital social L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225 138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code 1\. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social par émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE), (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 4 ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis par la Société ; 2\. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; 3\. décide, sous réserve des dispositions de la vingt-troisième résolution, que le nombre total d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée. À ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémen taires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 4\. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code 5\. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés visés ci-dessus et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement 6\. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : \- fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, \- décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux Plans d’Épargne d’Entreprise du Groupe (PEE) ou si elles doivent être souscrites par l’inter - médiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS), \- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier \- déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour \- fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir \- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et \- procéder, dans les limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à \- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription, \- imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 7\. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013. Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence à un montant de 50 millions d’euros L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à cinquante (50) millions d’euros le montant nominal maximum (hors prime d’émission) cumulé des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes. Il est précisé que ce montant sera majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des titres émis précédemment. En cas d’augmentation de capital par incor poration au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce nombre avant Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et / ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, 1\. autorise le Conseil d’administration sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, le montant total des actions attribuées gratuitement ne pouvant dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant global de cinquante (50) millions d’euros défini dans la vingt-troisième 2\. fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité 3\. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et sans période RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 de conservation minimale. Le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et / ou la période de conservation et, dans le second cas, allonger la période d’acquisition et / ou Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. En outre, dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles ; 4\. décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires Dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le 5\. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 6\. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 7\. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour : \- arrêter les listes des bénéficiaires des attributions, \- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution, \- assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions \- fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, \- fixer les dates de jouissance des actions, \- décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités \- procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, \- le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement 8\. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013. Mise en conformité des statuts avec les dispositions légales L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre les statuts en harmonie avec les nouvelles dispositions issues de l’ordonnance du 31 juillet 2014 et du décret du 10 décembre 2014. L’Assemblée générale modifie en conséquence les articles 14, 18 et 23 des statuts comme suit : Article 14 – Pouvoirs du Conseil d’administration Le 2e tiret du cinquième alinéa est modifié comme suit : « - Peut fixer un plafond annuel pour l’émission d’obligations donnant droit, ou non, à d’autres obligations ou à des titres de capital existants et déléguer à un ou plusieurs de ses membres, à son Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’émission d’obligations et en arrêter les modalités dans la limite de ce plafond. Toute utilisation de cette délégation doit faire l’objet d’une information du Conseil d’administration lors de la réunion qui suivra le Article 18 – Conventions soumises à autorisation Point 2 : la numérotation est supprimée et le 4e alinéa complété « Il en est de même des conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article L. 225-1 du Code de commerce. » Le reste de l’article demeure inchangé. Le 6e alinéa du point 1 est modifié comme suit : « Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire Le reste de l’article demeure inchangé. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital actuel, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 février 2015 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET / OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (Quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions) En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’administration de différentes émissions d’actions et de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport : • de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel \- émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (quatorzième résolution) d’actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et / ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, \- émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (quinzième résolution) d’actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et / ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, \- émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres visées au de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (seizième résolution) d’actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et / ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, \- émission, en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société (dix- neuvième résolution), d’actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et / ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; • de l’autoriser, par la dix-septième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux quinzième et seizième résolutions, à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la vingt-troisième résolution, excéder 50 millions d’euros au titre des quatorzième, quinzième, seizième, dix-neuvième, vingtième Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux quatorzième, quinzième et seizième résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la dix-huitième résolution. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration au titre des quinzième, seizième et dix-septième résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des quatorzième, dix-neuvième et vingtième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les quinzième, Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre Conseil d’administration en cas d’émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 février 2015 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton, et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice de membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de votre Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à attribuer, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions. Le nombre total des options consenties en application de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter ou à souscrire un nombre d’actions représentant plus de 1 % du capital social de votre Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital défini dans la vingt-troisième résolution soumise à votre approbation lors de la présente Assemblée. Il appartient à votre Conseil d’administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat des actions. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat des actions sont précisées dans le rapport du Conseil d’administration et qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat des actions. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 février 2015 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES RÉSERVÉE AUX SALARIÉS En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton, et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Sous réserve du montant nominal maximum de 50 millions d’euros fixé à la vingt-troisième résolution pour l’ensemble des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions de la présente Assemblée, le nombre total d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée. À ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux diverses valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 février 2015 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU À ÉMETTRE AU PROFIT DE MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ ET DE DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton, et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux de votre Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant total des actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant global de 50 millions d’euros défini dans la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de vingt-six mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 février 2015 DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE DANS LE DOCUMENT RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET POLITIQUE D’INFORMATION Déclaration du responsable du Document de référence Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les Comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion figurant en page 24 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Nous avons obtenu des Commissaires aux comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture Dans leurs rapports sur les comptes consolidés relatifs aux exercices 2013 et 2014, les Commissaires aux comptes ont attiré l’attention des actionnaires sur les éléments suivants : \- en 2013, les effets de l’application des amendements de la norme IAS 19 relative aux engagements en matière d’avantages au \- en 2014, le changement de présentation du résultat des sociétés mises en équivalence (décrit dans la Note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés), désormais présenté au sein du Résultat opérationnel courant, et le changement de présentation du tableau de variation de trésorerie (décrit dans la Note 1.4 de l’annexe aux comptes consolidés), selon lequel les dividendes reçus sont désormais présentés en fonction de la nature des participations concernées, et l’impôt payé est désormais présenté en fonction de la nature des transactions dont il est issu. Directeur financier, Membre du Comité exécutif RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET POLITIQUE D’INFORMATION Informations incluses par référence dans le Document de référence - Documents accessibles au public En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809 / 2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence : \- les comptes consolidés de l’exercice 2013 établis en application des normes IFRS, ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes sous le numéro D. 14-0172 ; \- les comptes consolidés de l’exercice 2012 établis en application des normes IFRS, ainsi que le rapport des Commissaires aux 2013 sous le numéro D. 13-0224 ; \- l’évolution de la situation financière et du résultat des opérations du Groupe entre les exercices 2013 et 2012, présentée aux \- l’évolution de la situation financière et du résultat des opérations du Groupe entre les exercices 2012 et 2011, présentée aux \- les comptes annuels de la Société pour l’exercice 2013 établis en application des normes comptables Françaises, ainsi que le rapport 2013 déposé à l’AMF le 19 mars 2014 sous le numéro D. 14-0172 ; \- les comptes annuels de la Société pour l’exercice 2012 établis en application des normes comptables Françaises, ainsi que le rapport 2012 déposé à l’AMF le 27 mars 2013 sous le numéro D. 13-0224 ; \- le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l’exercice 2013, figurant en pages 217 à 218 du Document de référence 2013 déposé à l’AMF le 19 mars 2014 sous le numéro D. 14-0172 ; \- le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l’exercice 2012, figurant en pages 209 à 210 du Document de référence 2012 déposé à l’AMF le 27 mars 2013 sous le numéro D. 13-0224. Les parties non incluses des documents de référence 2013 et 2012 sont, soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par le présent Les statuts de la société LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton sont inclus dans ce Document de référence. Les autres documents juridiques relatifs à la Société peuvent être consultés à son siège social dans les conditions prévues par la loi. Le Document de référence de LVMH déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que les communiqués de la Société relatifs aux ventes et aux résultats, les rapports annuels et semestriels, les comptes sociaux et consolidés et l’information relative aux transactions sur actions propres et au nombre total de droits de vote et d’actions peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.lvmh.fr. TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 TABLE DE RAPPROCHEMENT AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 et de surveillance et Direction générale 14.1. Organes d’administration et de direction 5 14.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 104 ; 238 15\. Rémunérations et avantages 62-65 ; 180 Facteurs de risque 36-41 ; 159-164 5.1. Histoire et évolution de la Société 1 ; 10-21 ; 252-253 Investissements 42-43 ; 164-167 ; 176-177 7.2. Liste des filiales importantes 181-186 10.3. Conditions d’emprunt 35 ; 41-42 ; 48 ; et structure financière 149 ; 154-157 ; 10.4. Restriction à l’utilisation des capitaux sur les opérations de l’émetteur N/A 10.5. Sources de financement attendues 35 ; 41-42 ; brevets et licences 17 ; 42 16.1. Date d’expiration des mandats actuels 222-234 16.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration 62-65 ; 107-108 16.3. Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations 106-107 ; 238-240 16.4. Gouvernement d’entreprise 104-108 ; 236-240 17.2. Participations et stock options 50-56 des salariés au capital de l’émetteur 56-59 18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote 254 18.2. Existence de droits de vote différents 247 ; 252-256 18.4. Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle 254 19\. Opérations avec des apparentés 179-180 ; 20.1. Informations financières historiques 118-180 ; 279 20.2. Informations financières pro forma N/A Moët Hennessy - Louis Vuitton 190-214 ; 279 13\. Prévisions ou estimations du bénéfice N/A 24\. Documents accessibles au public 252 ; 279 20.7. Politique de distribution 249 ; 258 20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage 178 20.9. Changement significatif de la situation pour chaque catégorie d’actions 147 ; 253-254 21.1.2. Actions non représentatives du capital 253 ou ses filiales 148 ; 202-203 21.1.6. Options sur le capital et accords prévoyant de placer le capital 50-56 ; 150-152 ; 21.1.7. Historique du capital social 147 ; 254 21.2.1. Objet social 241 ; 252 de direction et de surveillance 243-246 sur les actions existantes 242 ; 252 les assemblées générales 246-248 ; 252 participation doit être divulguée 248 ; 253 TABLE DE RAPPROCHEMENT AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL (a) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 215-216 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 187 5.1. Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière, principaux risques et incertitudes, politique de gestion des risques financiers 24-45 ; 48-49 5.2. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital 56-57 5.3. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 67 5.5. Déclaration des personnes assumant la responsabilité du Rapport de gestion 278 Honoraires des Commissaires aux comptes 235 Rapport du Président du Conseil d’administration 104-115 Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président (a) Conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF. Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 mars 2015, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Conception et réalisation : Agence Marc Praquin LVMH, 22 avenue Montaigne - 75008 Paris